כרמל אולפינים בע"מ דוח תקופתי לשנת 2010 תוכן פרק א: תיאור עסקי התאגיד פרק ב: דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ג: דוחות כספיים ליום 31.12.2010 פרק ד: פרטים נוספים על התאגיד פרק ה: דוח כספי נפרד של החברה פרק ו: דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית פרק א' :תיאור עסקי התאגיד 1.1 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו1 ........................................................... ... 1.2 תחום פעילות 5 ..................................................................................................... 1.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו 5 ............................................................ 1.4 חלוקת דיבידנדים 5 ............................................................................................... 1.5 מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה 6 .......................................................... 1.6 מידע כללי על תחום הפעילות 7 ............................................................................... 1.7 המוצרים העיקריים 14........................................................................................... 1.8 לקוחות 14............................................................................................................ 1.9 שיווק והפצה 16.................................................................................................... 1.10 צבר הזמנות 16...................................................................................................... 1.11 תחרות 17............................................................................................................. 1.12 כושר ייצור 19....................................................................................................... 1.13 רכוש קבוע ,מקרקעין ומתקנים 21........................................................................... 1.14 פיתוח מוצרים וטכנולוגיות חדשות 23...................................................................... 1.15 נכסים לא מוחשיים 24........................................................................................... 1.16 הון אנושי 25......................................................................................................... 1.17 חומרי גלם וספקים 31............................................................................................ 1.18 הון חוזר 33........................................................................................................... 1.19 מימון 35............................................................................................................... 1.20 מיסוי 37............................................................................................................... 1.21 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 38........................................................................ 1.22 מגבלות ופיקוח על פעילות החברה 45....................................................................... 1.23 הליכים משפטיים כנגד החברה 48........................................................................... 1.24 ביטוחים 48........................................................................................................... 1.25 הסכמים מהותיים 50............................................................................................. 1.26 יעדים ואסטרטגיה עסקית 57.................................................................................. 1.27 צפי להתפתחות בשנה הקרובה 57............................................................................ 1.28 מידע כספי לגבי דווח מגזרי 57................................................................................ 1.29 דיון בגורמי סיכון 58.............................................................................................. כרמל אולפינים בע"מ פרק א' -תיאור עסקי התאגיד 1.1 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 1.1.1 מונחים 1.1.1.1 אתילן -גז חסר צבע או ריח בטמפרטורת החדר .האתילן הינו חומר גלם בתעשייה הפטרוכימית ,כאשר השימוש העיקרי שלו הוא כמונומר בייצור פוליאתילן ,הפלסטיק הנפוץ ביותר בעולם. 1.1.1.2 פוליאתילן -פולימר המשתייך אל קבוצת החומרים התרמופלסטים .השימוש העיקרי באתילן הינו לצרכים חקלאים )כגון יריעות המשמשות לחממות( ,לייצור אריזות גמישות וקשיחות )כגון שקיות לאריזה ,בקבוקים( ,מוצרי בידוד וכלי בית .הפוליאתילן נוצר דרך הפולימריזציה של החומר אתילן ,והוא ניתן לפילמור במגוון רחב של דרכים ,אשר כל אחת מהן יוצרת פוליאתילן עם תכונות שונות. קימים מספר סוגים של פוליאתילן )פוליאתילן בצפיפות נמוכה ,פוליאתילן בצפיפות גבוהה ופוליאתילן לינארי( הנבדלים ברמת צפיפותם אשר משפיעה באופן ישיר על תכונות החומר הסופיות. 1.1.1.3 פרופילן -גז חסר צבע או ריח בטמפרטורת החדר .הפרופילן הינו חומר גלם בתעשייה הפטרוכימית ,כאשר השימוש העיקרי שלו הוא כמונומר בייצור פוליפרופילן. 1.1.1.4 פוליפרופילן -פולימר המשתייך לקבוצת החומרים התרמופלסטים .השימוש העיקרי בפוליפרופילן הינו לצרכים הנדסיים ,לייצור מוצרי צריכה )כגון חיתולים ,צעצועים ,בקבוקים ,מיכלים ,צנרת ביתית ,ארגזי כלים ,ציוד משרדי(, מחסנים לבית ולגן ,ציוד מעבדה ,ריהוט גן ,סיבים וחוטים לייצור שטיחים, לשימוש בתעשיית הרכב )כגון פגושים ,שטיחים ,ריפוד ,לוח שעונים( ,ותחליף לחומרים כגון אלומיניום ,עץ ,זכוכית וסוגי פלסטיק אחרים תהליך ייצור הפוליפרופילן מתבצע על ידי פילמור של מונומר הפרופילן. 1.1.1.5 גפ"מ -גז פחמימני מעובה ,הידוע גם כגז בישול .תערובת של גזים פחמימניים המשמש כדלק לצרכי הסקה והנעת כלי רכב .התערובות המסחריות של גפ"מ מגוונות בהרכבן וביניהן תערובות שמרכיבן העיקרי הוא פרופאן ,תערובות שמרכיבן העיקרי הוא בוטאן ,וכן תערובות בעלות אחוזים דומים של פרופאן ובוטאן. 1.1.1.6 נפטא -אחד ממוצרי הזיקוק של נפט גולמי ואשר בטמפרטורת החדר ובלחץ אטמוספרי נמצא במצב צבירה נוזלי .משמש בתעשייה כחומר גלם להפקת אתילן ,פרופילן ובוטילן. א1- כרמל אולפינים בע"מ 1.1.1.7 -C4גז שהינו תוצר נפט גולמי ,המכיל בוטאן ואיזו בוטאן ,שהינם ממשפחת האלקנים ומשמשים בעיקר כמקור אנרגיה לצורכי הסקה והנעת כלי רכב. בנוסף ,מכיל מקטע C4פחממנים לא רווים ,בוטין 1-ובוטין) 2-אולפינים( המשמשים בעיקר כחומרי גלם בתהליכים כימיים כגון תהליך המטתזיס לייצור פרופילן. 1.1.1.8 תהליך קטליטי -תהליך בו משולב קטליזטור ,שהינו חומר המסוגל להאיץ מהלכן של תגובות כימיות. 1.1.2 כללי כרמל אולפינים בע"מ )"החברה" או "כאו"ל"( הוקמה בשנת ,1988על פי פקודת החברות ,התשמ"ג] 1983 -נוסח חדש[ ,כחברה פרטית מוגבלת במניות .החברה הוקמה מכוח הסכם בין מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ )"מפ"ב"( ובתי זקוק לנפט בע"מ )"בזן"(. החל מיום ,30.12.2009בעקבות הסכם מיום 27.10.2009בין בזן לבין מפ"ב על פיו רכשה בזן 50%ממניות החברה שהוחזקו על ידי מפ"ב ,מחזיקה בזן 100%ממניות החברה )"הסכם המיזוג"(. מאז רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה א'( בדצמבר 2008החברה הינה תאגיד מדווח ,כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח") 1968 -חוק ניירות ערך"(. החברה הינה חברה תעשייתית הפועלת בתחום הפטרוכימיה ועוסקת בייצור ושיווק של פולימרים )בעיקר פוליאתילן בצפיפות נמוכה ופוליפרופילן( )"מוצרי החברה"( המשמשים בעיקר כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק .כמו כן מייצרת החברה מונומרים )אתילן ופרופילן( המשמשים כחומר גלם לייצור הפולימרים .בנוסף, החברה ,באמצעות חברה בבעלותה המלאה ,מחזיקה ב 49% -ממניות חברה הרשומה בהולנד ,העוסקת בייצור ושיווק של פוליפרופילן .החברה ,באמצעות חברה בת שלה, עוסקת במידת הצורך ביבוא ושיווק של פולימרים משלימים למוצרי החברה .לעניין רכישת יתרת מניותיה ) (51%של החברה ההולנדית האמורה ,ראה סעיף 1.25.11.14 ו 1.25.11.15 -להלן. א2- כרמל אולפינים בע"מ 1.1.3 מבנה ההחזקות העיקריות של החברה: כרמל אולפינים בע"מ )כאו"ל( 100% 100% כרמל אולפינים השקעות 2007 בע"מ Carmel )Olefins (U.K. Ltd. 100% 100% Colins Ltd. כרמל אולפינים )שיווק( 1990 בע"מ 100% Colland Polymers B.V. *49% )*( ראה סעיף 1.1.3.5להלן Domo Polypropylene )*( B.V 1.1.3.1 כרמל אולפינים )שיווק( 1990בע"מ )"כאו"ל שיווק"( ,חברה בת של החברה הרשומה בישראל ,עוסקת במידת הצורך בייבוא ושיווק של מוצרים משלימים למוצרי החברה. 1.1.3.2 ") Carmel Olefins (U.K.) Ltd.כאו"ל אנגליה"( ,חברה בת של החברה הרשומה באנגליה ,העוסקת בשיווק מוצרי החברה באנגליה. 1.1.3.3 ") Colins Ltd.קולינס"( ,חברה בת של החברה הרשומה ב,Guernsey (UK) - ופעילותה היחידה היא לשמש כחברת ביטוח של החברה ,בזן והחברות הבנות שלה ,המבטחת בשוק המשני את סיכוני הנכסים ואבדן הרווחים של החברה, במלואם. 1.1.3.4 ") Colland Polymers B.V.קולנד"( ,חברה בת של החברה הרשומה בהולנד ,אשר מחזיקה 49%מהון מניות .Domo Polypropylene B.Vראה סעיף 1.25.11להלן. 1.1.3.5 ,("Domo") Domo Polypropylene B.Vחברה הרשומה בהולנד ,העוסקת בייצור ושיווק של פוליפרופילן ,ובבעלותה מפעל לייצור פוליפרופילן סמוך לעיר רוזנבורג שבהולנד ,בתפוקה של כ 180,000 -טון פוליפרופילן בשנה .לעניין רכישת מניות ,Domoראה סעיף 1.25.11להלן .לעניין רכישת יתרת מניותיה של Domo ראה סעיף 1.25.11.14ו 1.25.11.15 -להלן. 1.1.3.6 כרמל אולפינים השקעות 2007בע"מ )"כאו"ל השקעות"( ,חברה בת של החברה, אשר אינה פעילה נכון למועד דוח זה. החברה ,כאו"ל שיווק ,כאו"ל אנגליה ,קולינס ,קולנד Domo ,וכאו"ל השקעות ביחד - "הקבוצה". א3- כרמל אולפינים בע"מ 1.1.4 אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני ,מיזוג או רכישה מהותיים 1.1.4.1 במסגרת ביצוע הסכם המיזוג בחודש דצמבר 2009רכשה בזן את כל החזקות ) (50%מפ"ב בחברה ,באופן שלאחר השלמת העסקה נשוא הסכם המיזוג )"עסקת המיזוג"( מחזיקה בזן 100%מהונה המונפק של החברה .בתמורה לרכישת מניות החברה על ידי בזן ,הקצתה בזן למפ"ב מניות המהוות 17.75% מהונה המונפק של בזן. 1.1.4.2 כחלק מעסקת המיזוג ,התקשרה החברה עם בזן ומפ"ב בכתב תיקון להסכם שבין מפ"ב ,בזן והחברה מיום ,15.3.2004הנוגע ,בין השאר ,לשיתוף הפעולה בין בזן למפ"ב בשליטה בחברה )"הסכם "2004ו" -התיקון להסכם ,"2004 בהתאמה( ,במסגרתו הוסכם כי יבוטל הסכם ,2004למעט- )א( מתן שירותי ניהול וייעוץ לחברה על ידי בזן ומפ"ב עד ליום ;31.12.2010 )ב( התחייבות החברה לשלם לבזן ולמפ"ב את דמי הניהול ,לרבות התוספת לדמי הניהול ,בסכום הקבוע בהסכם ) 2004ראה סעיף 1.25.3להלן( ,עד ליום ;31.12.2010 )ג( הויתור ההדדי של טענות הכלול בהסכם .2004 1.1.4.3 לפרטים נוספים אודות עסקת המיזוג ,ראה דיווחים מיידים של החברה מיום ) 28.10.2009מספר אסמכתא ,(2009-01-267777מיום ) 21.12.2009מספר אסמכתא (2009-01-326706ומיום ) 30.12.2009מספר אסמכתא 2009-01- .(337713 1.1.4.4 על מנת למקסם את התועלות מהמיזוג ביניהן ,עסקו החברה ובזן בתקופת הדוח בשילוב המטות שלהן ובאינטגרציה של המערכות ,ובכלל זה שולבו מערך הכספים ,משאבי אנוש ומינהל ,שווק ומכירות ואגף הרכש והתקשרויות של החברה עם המערכים המקבילים בבזן .לפרטים נוספים ראה סעיף 1.16.1.1 להלן. א4- כרמל אולפינים בע"מ 1.2 תחום פעילות לקבוצה תחום פעילות אחד -ייצור ושיווק פולימרים ,בעיקר פוליאתילן בצפיפות נמוכה ופוליפרופילן ,המשמשים חומרי גלם בתעשיית הפלסטיק .כמו כן מייצרת החברה מונומרים )אתילן ופרופילן( המשמשים כחומר גלם לייצור הפולימרים .לפרטים נוספים אודות מוצרי הקבוצה ,תהליך הייצור וחומרי הגלם ,ראה סעיפים 1.6.1ו 1.7 -להלן. בנוסף ,מייבאת הקבוצה ומשווקת בישראל ,במידת הצורך ,באמצעות כאו"ל שיווק, פולימרים אחרים שאינם מיוצרים בכאו"ל כגון פוליאתילן לינארי ופוליאתילן בצפיפות גבוהה .כמו כן מייבאת הקבוצה ,באמצעות כאו"ל שיווק ,בעת הצורך ,פוליפרופילן ופוליאתילן בצפיפות נמוכה להשלמת מחסור בייצור העצמי .בשנים 2008-2010היה הייבוא כאמור בשיעור זניח. 1.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בעקבות השלמת עסקת המיזוג ורכישת כל מניות החברה שהוחזקו על ידי מפ"ב בידי בזן )בתמורה להן ,הקצתה בזן למפ"ב מניות המהוות 17.75%מהונה המונפק של בזן( ,החל מיום 30.12.2009מחזיקה בזן ב 100% -ממניות החברה .לפרטים נוספים אודות העסקה הנ"ל ראה סעיף 1.1.4לעיל ,לרבות ההפניות לדיווחים המיידים של החברה המצויינים בו. 1.4 חלוקת דיבידנדים 1.4.1 על החברה קיימות מגבלות חיצוניות אשר השפיעו על יכולתה לחלק דיבידנד בשנים האחרונות ,ואף עשויות להשפיע על יכולתה לחלק דיבידנד בעתיד .לעניין מגבלות כאמור החלות מכוח הסכמים בין החברה לתאגידים בנקאיים ,ראה באור 19ב)(2ג בדוחות הכספיים .לעניין מגבלות כאמור החלות מכוח שטר הנאמנות והתחייבות החברה כלפי המשקיעים שרכשו את אגרות החוב )סדרה א'( ,ראה סעיף 1.19.4להלן. 1.4.2 הסכם 2004הסדיר ,בין השאר ,את עיקרי מדיניות הדיבידנד של החברה. כאמור בסעיף 1.1.11.2לעיל ,במסגרת התיקון להסכם ,2004הוסכם כי יבוטל הסכם ) 2004למעט מספר הוראות( ,לרבות ההוראות העוסקות במדיניות הדיבידנד של החברה. א5- כרמל אולפינים בע"מ 1.5 מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה 1.5.1להלן נתונים כספיים לגבי תחום הפעילות של הקבוצה )באלפי דולר(: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2009 2008 סה"כ הכנסות 1,012,478 828,425 950,385 סה"כ הוצאות קבועות 157,995 159,025 188,039 סה"כ הוצאות משתנות 789,661 653,074 894,807 סה"כ הכנסות אחרות - - )(29,070 סה"כ רווח )הפסד( תפעולי 64,822 16,326 )(103,391 סך הנכסים 1,169,483 1,102,305 1,088,588 סה"כ התחייבויות 791,782 797,162 806,717 לגבי מידע כספי נוסף המתייחס לפעילות הקבוצה ,ראה דוחות כספיים של החברה ליום ,31.12.2010הכלולים בחלק ג' לדוח תקופתי זה )"הדוחות הכספיים"(. א6- כרמל אולפינים בע"מ 1.6 מידע כללי על תחום הפעילות 1.6.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו 1.6.1.1 כאמור לעיל ,מוצרי הקבוצה משמשים כחומר גלם לתעשיית הפלסטיק .מוצרים אלה נחשבים בעולם כסחורות ) (Commoditiesהנרכשות במחירים זהים פחות או יותר מכל היצרנים .רמת המחירים של חומר הזינה ,בעיקר נפטא ,וכן המוצרים המיוצרים במתקני הקבוצה ,הינה תנודתית ומושפעת בין היתר מהמחזוריות ברמות הביקוש וההיצע בעולם כולו. הגידול בביקושים למוצרים פלסטיים בעולם מושפע מהתפתחות רמת החיים ושינויים במצב הכלכלי .השינויים בהיצע ,לעומת זאת ,תלויים בתזמון הפעלת מתקנים חדשים .כתוצאה מהדינאמיקה בין הביקוש להיצע נוצרת בעולם מחזוריות של גאות ושפל בביקושים ובמחירים של מוצרי הקבוצה בתדירות של כ 10 -שנים .בישראל פועלים מאות מפעלי פלסטיק הרוכשים את המוצרים הדרושים להם מהחברה ומיבוא .המחירים בהם נרכשים המוצרים בישראל ומחוץ לישראל נגזרים כאמור לעיל ממחירי מוצרים אלה בשוק העולמי. במהלך שנת 2010חלה התייקרות הדרגתית במחירי חומרי הזינה ובמוצרי החברה לעומת הרבעון הרביעי של שנת .2009בסוף הרבעון הרביעי אשתקד עמדו מחירי הפוליפרופילן והנפטא על כ 1,310 -ו 686 -דולר לטון בהתאמה, ואילו בסוף הרבעון הרביעי של השנה הנוכחית עמדו מחירי הפוליפרופילן והנפטא על כ 1,612ו 848 -דולר לטון בהתאמה. 1.6.1.2 עד ליום 11.1.2009הייתה קיימת הגנת מכס על יבוא פוליאתילן ממדינות שאין עימן הסכמי סחר .החל מתאריך זה בוטלה הגנת המכס האמורה. 1.6.1.3 החברה מפעילה שלוש קבוצות מתקנים עיקריות :קבוצת מתקני מונומרים )מתקן פיצוח ומתקן ה ,(OCU -קבוצת מתקני פוליאתילן וקבוצת מתקני פוליפרופילן )ביחד" -מתקני החברה"( .כל מתקני החברה פועלים כתשלובת אחת ,מחוברים ביניהם ישירות במערך צנרת ומקבלים שירותים משותפים של אספקת חשמל ,קיטור ,מים ,אחסון ושירותים אחרים ממערך שירותים מרכזי, המגובה בחלקו בגיבוי הדדי עם מערך השירותים של בזן. מפעלי החברה מהווים מפעלי המשך למתקני בזן ,כך שהם מקבלים באופן רצוף באמצעות צנרת ,את חומרי הזינה הדרושים להם ,ברובם המכריע ,מבזן ומחזירים אל בזן זרמים הנוצרים במתקני החברה או חלקים מתוך חומרי הזינה שלא שימשו בפעילות החברה. מתקן הפיצוח מוזן בעיקר בנפטא הנרכשת מבזן ,ומייצר אתילן ,פרופילןC4 , ומוצרי לוואי אחרים .האתילן משמש כחומר גלם למתקני הפוליאתילן וכן למתקן ה ,OCU -המייצר בעיקר פרופילן .הפרופילן וכן כמויות אתילן משמשים חומרי גלם למתקני הפוליפרופילן .האתילן והפרופילן אשר מוזנים למתקנים ייעודיים הופכים באמצעות תהליך קטליטי לפוליאתילן ולפוליפרופילן. א7- כרמל אולפינים בע"מ חומרי הזינה הדרושים ליצור מוצרי החברה וכן הדלקים להסקת הדוודים נרכשים מבזן ומפז בית זיקוק אשדוד בע"מ )"פז"א"( המפעילה את בית הזיקוק באשדוד. ל ,Domo -אשר הינה חברה הולנדית בה מחזיקה החברה באמצעות חברה בת ב- 49%מהונה המונפק ,מתקן לייצור פוליפרופילן המוזן בפרופילן באופן רציף בצנרת על פי הסכם ארוך טווח שנחתם בשנת 2001בין DomoלBasell - .Polyolefins Company N.Vלפרטים נוספים ראה סעיף 1.17.9להלן. התפוקה של קבוצת מתקני המונומרים משמשת כחומר גלם של קבוצות מתקני הפוליאתילן והפוליפרופילן .בשנים ,2010 - 2008כ 35%-ממוצרי הקבוצה נמכרו בישראל ,וכ 65%-נמכרו מחוץ לישראל )כולל -Domoלפרטים נוספים אודות ,Domoראה סעיף 1.25.11להלן(. 1.6.1.4 טכנולוגית הייצור של המונומרים והפולימרים מתפתחת בתהליך איטי ,כאשר מתקנים חדשים אינם שונים באופן מהותי מבחינת תהליך הייצור ,ממתקנים שנבנו בעבר .עיקר השינוי במתקנים החדשים הוא בהיקף כושר התפוקה וביעילות גבוהה יותר של אביזרי ציוד המרכיבים את המתקנים. יחד עם זאת ,כלכליות היצור אינה נמדדת רק בכושר הייצור וביעילות אביזרי הציוד ,אלא גם במגוון המוצרים המיוצרים ,זמינות חומרי הגלם וזמינות שווקים בקרבת מתקני היצור. כושר היצור הפוטנציאלי השנתי של פוליפרופילן במתקני החברה הינו כ 450,000 -טון פוליפרופילן לשנה .נכון למועד דוח זה ,מייצרת החברה בכ90% - בממוצע מכושר הייצור המקסימאלי .מרבית כמות הפרופילן הדרושה מיוצרת במתקן הפיצוח וה OCU -של החברה ,יתרת כמות הפרופילן הנדרשת לייצור הפוליפרופילן מסופקת ע"י בזן ופז"א. א8- כרמל אולפינים בע"מ 1.6.1.5 להלן תרשים זרימה של תהליך הייצור: כרמל אולפינים בע"מ תעשיית בתי הזיקוק הפלסטיק מתקני פולימרים פוליאתילן מתקני מונומרים מתקני פוליאתילן נפטא אתילן גפ"מ פוליפרופילן מוצרי פלסטיק מתקן פוליפרופילן )ספריזון( פרופילן מתקן OCU אתילן C4 פרופילן פוליפרופילן מתקן פוליפרופילן )ספריפול( מתקן הפיצוח C3 פרופילן C4 פרופילן א9- ספליטר נפט גולמי כרמל אולפינים בע"מ 1.6.2 מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על הפעילות על פעילות החברה בתחום הפעילות חלים חוקים ,תקנות וצווים שונים הנוגעים לפיקוח על מחירים ,רישוי עסקים ,הגבלים עסקיים ,הגנת הסביבה ובטיחות .עיקרי הדינים הרלוונטים החלים על פעילותה הינם כדלקמן :חוק למניעת מפגעים, התשכ"א ;1961 -חוק רישוי עסקים ,התשכ"ח ;1968 -חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח ;1988 -חוק התכנון והבניה ,התשכ"ה ;1965 -חוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג ;1993 -חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים ,התשמ"ח ;1998 -חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים ,התשנ"ו ;1996 -חוק אוויר נקי ,התשס"ח - .2008כמו כן חלים תקנות ,צווים והוראות שונות מכוח החוקים הנ"ל .על פעילותה של Domoחלים דינים שונים הנוגעים להגנת הסביבה ובטיחות. לפרטים נוספים אודות מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות ,ראו סעיף 1.21ו1.22 - להלן. 1.6.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום פעילות הקבוצה צמיחת תחום הפעילות תלויה בצמיחתה של כלל התעשיה בישראל ובעולם .גורמים כגון :תל"ג ,צריכה פרטית ותפוקות בענפי החקלאות ,הרכב ,הבניה והפלסטיק משפיעים על מכירות ורווחיות תחום הפעילות. על סמך דוח שהוכן ע"י ) ("CMAI") Chemical Market Associates Inc.לפרטים אודות CMAIראה (http://www.cmaiglobal.comבחודש אוקטובר ,2010הביקוש העולמי לפולימרים שהחברה מייצרת )פוליאתילן בצפיפות נמוכה ופוליפרופילן( עלה בשיעור שבין 2%לכ 6% -בשנה במהלך חמש השנים האחרונות ,בהתאם לסוגים השונים והוא מסתכם ,נכון לשנת 2010לכ 67 -מליון טון בשנה. על פי תחזיות CMAIבדוח האמור ,קצב גידול הביקוש הרב שנתי בשוק הפולימרים העולמי בשנים 2010 – 2015צפוי להיות בין .5.5% - 3.1%יצוין כי מדובר בתחזית של גוף חיצוני ,כאשר מטבע הדברים אין כל ודאות כי תחזית זו תתממש. מחירי חומרי הזינה מהווים מרכיב מהותי בעלויות היצור בתחום הפולימרים )לפירוט גרף התנהגות של מחירי הנפטא בשנים האחרונות ,ראה סעיף 1.11.8להלן(. לאור זאת ,השקעות במתקנים חדשים לייצור פולימרים מתבצעות בעיקר במדינות בהן זמינים חומרי זינה זולים. 1.6.4 התפתחויות בשווקים של תחום פעילות הקבוצה בשווקי המדינות המפותחות התפתחות הביקושים בשוק מושפעת מההתפתחות הכלכלית )התל"ג( באותן מדינות .בשווקי מדינות מתפתחות ,התפתחות הביקוש בשוק מושפעת מהיקף החדירה של המוצרים הרלוונטים למדינות אלה ,שרמת הצריכה בהן עדיין לא הגיעה לזו של מדינות מפותחות. א 10 - כרמל אולפינים בע"מ ככלל ,הגידול בביקושים למוצרים פלסטיים בעולם מושפע מהתפתחות רמת החיים ושינויים במצב הכלכלי .מוצרי הפלסטיק מהווים תחליף זול ונוח לשימוש ובעל איכויות גבוהות המחליף בשימושים רבים עץ ,אלומיניום ,זכוכית ,נייר ,בד ,סוגי פלסטיק אחרים ועוד. לעומת זאת ,השינויים בהיצע תלויים בעיקרם בתזמון הפעלת מתקני ייצור חדשים בעולם. 1.6.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות 1.6.5.1 טכנולוגיית ייצור הפוליפרופילן בה עושה החברה שימוש -טכנולוגיית הספריפול ,היא חדישה יחסית והמתקן החדש ,שהקמתו הושלמה במסגרת תוכנית הרחבת מתקני הייצור של החברה שהושלמה בשנת ,2007הינו פיתוח עדכני של טכנולוגיה זו .טכנולוגיה זו נותנת אפשרות לייצר סוגי פוליפרופילן חדשים ובעלי איכויות משופרות שאינם ניתנים לייצור בטכנולוגיה הקודמת. גודלו של המתקן האמור דומה בהיקפו למתקנים החדשים המוקמים כיום במדינות אחרות .למיטב ידיעת החברה ,המתקן החדש לייצור פוליפרופילן שהקמתו הושלמה כאמור בשנת ,2007הינו אחד מהמתקנים המתקדמים בעולם לייצור פוליפרופילן. ייצור הפוליפרופילן על ידי Domoמבוסס על טכנולוגיית Novoleneשל חברת .BASFטכנולוגיה זו מקובלת בעולם ומאפשרת ייצור סוגי פולפירופילן בעלי איכויות ועמידה בתקנים בינלאומיים. 1.6.5.2 טכנולוגית ייצור הפוליאתילן לא השתנתה מהותית בשנים האחרונות אולם במתקנים חדשים המוקמים בעולם מותקנים ריאקטורים שונים מאלה שקיימים בקבוצה ,והתפוקה בהם גדולה מזו שבקבוצה. 1.6.5.3 טכנולוגית ייצור הפרופילן במתקן ה OCU -הינה טכנולוגיה חדישה ,אשר פועלת מזה מספר שנים במדינות שונות ,ביניהן ארה"ב ויפן ,המבוססת על תהליך בשם מטתזיס .בניגוד לטכנולוגיה המסורתית ,במסגרתה נוצר פרופילן באמצעות פיצוח נפטא וגפ"מ ,בטכנולוגיה זו ,נוצר פרופילן מאתילן ומרכיבי זרם C4שהוא חומר לוואי במתקני המונומרים ומתקן הפיצוח הקטליטי של בתי הזיקוק ) .(FCCבאופן זה מאפשרת הטכנולוגיה החדשה ניצול מירבי ויעיל של תוצרי בתי הזיקוק והפטרוכימיה וחומרי הלוואי שלהם. 1.6.5.4 תהליך יצור האתילן לא השתנה מהותית במשך שנים רבות .ההתפתחות היא בעיקרה הגדלת כושר היצור של מתקנים חדשים לעומת מתקנים קיימים .מתקן הפיצוח של החברה הוא ישן יחסית אולם בשנים האחרונות פריטי ציוד רבים הוחלפו בציוד חדיש ויעיל ,במסגרת תוכנית להארכת אורך החיים של הציוד. א 11 - כרמל אולפינים בע"מ 1.6.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשנויים החלים בהם גורמי ההצלחה הקריטיים בייצור מוצרי הקבוצה הינם יכולת להפעיל את מתקני הייצור בתפוקה מלאה לאורך זמן במינימום תקלות ,זמינות חומרי זינה וכן קיומם של מתקני ייצור יעילים וטכנולוגיות מתקדמות. גורמי ההצלחה הקריטיים במכירת מוצרי הקבוצה הינם המצב הכלכלי בישראל ובעולם ,הביקושים למוצרי הקבוצה ,הימצאות שוק מקומי מפותח ,אמינות האספקה ,איכות המוצרים המסופקים ,מתן גיבוי טכני ללקוחות וכן אחזקת מלאי זמין של מוצרים במפעלי היצרן ,המאפשר ללקוחות בשוק המקומי לשמור על מלאי תפעולי נמוך במפעליהם. 1.6.7 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם החברות היצרניות בעולם הגיעו למסקנה שזמינות חומרי הגלם היא קריטית לכושר התחרות ולכן מתקנים חדשים בעולם מוקמים בעיקר בסמיכות למקורות חומרי גלם. החברה נמצאת מבחינה זו במצב טוב .רוב חומרי הגלם לייצור הפולימרים מיוצרים במתקני המונומרים שבחברה ,כאשר רוב הנפטא הדרושה לפעילותם מוזנת ישירות ממתקני בזן הסמוכים .אמינות האספקה היא גבוהה והחברה מעריכה כי לא צפויים בה שינויים מהותיים בטווח השנים הקרובות עקב הפיכת בזן לבעלת מניות יחידה בחברה כאמור בסעיף 1.1.2לעיל. בחודש יוני 2006הודיעה בזן לחברה שהיא המחתה לפז"א חלק מהתחייבויותיה ומזכויותיה בקשר לאספקת חומרי זינה לחברה ,זאת החל מיום ) 4.7.2007מועד הפעלת המתקנים החדשים שהוקמו על ידי החברה(. בחודש אפריל 2009חתמה החברה על הסכם לרכישת חומרי זינה מפז"א ובחודש דצמבר 2010התקשרה בזן בהסכם עם פז"א ,בקשר עם רכישת חומרי זינה עבור החברה )הסכם אחרון זה כפוף לאישור הרשות להגבלים עסקיים ,אשר טרם ניתן ו 1.17.5 -להלן .לגבי נכון למועד פרסום דוח זה( .לפרטים ראה סעיפים 1.17.4 התקשרות Domoבהסכם לאספקת פרופילן עם ,Basell Polyolefins Company N.V ראה סעיף 1.17.9להלן. 1.6.8 חסמי הכניסה העיקריים ושינויים החלים בהם חסמי הכניסה העיקריים לתחומי ייצור הפולימרים הינם) :א( זמינות של חומרי זינה; )ב( היקף ההון הדרוש לשם הקמת מפעלים חדשים בתעשייה זו; )ג( הזמן הארוך יחסית הנדרש להקמת מפעל; )ד( האישורים הרגולטוריים הדרושים להקמת והפעלת מתקנים לייצור פולימרים. א 12 - כרמל אולפינים בע"מ 1.6.9 תחליפים למוצרי הפולימרים ושינויים החלים בהם פולימרים הם מוצרים תחליפיים נוחים וזולים לעץ ,זכוכית ,אלומיניום ,סוגי פלסטיק יקרים וכו' .להערכת החברה ,השימוש בפולימרים ובמיוחד בפוליפרופילן כמוצרים תחליפים כאמור ,ימשך עוד שנים רבות. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד .הערכה כי הפולימרים ימשיכו להחליף שימושים רבים נובעת בעיקרה מהפרשי המחיר בין הפולימרים והמוצרים אותם הם מחליפים .במידה ופולימרים יפסיקו להחליף מוצרים אלו ,שוק הפולימרים יצמח בקצב שונה מהצפוי כיום. 1.6.10מבנה התחרות בתחום הפולימרים ושינויים החלים בו שוק הפולימרים נוהג בדומה לשוק סחורות ) (Commoditiesומכך נובע שהתחרות בשוק זה היא בעיקר במחיר ובמידה פחותה -ביתרונות אחרים כגון איכות ,שרות ללקוחות וכיוצא באלה .ראה פירוט נוסף בסעיף 1.11להלן. כיצרנית יחידה בישראל של פוליאתילן ופוליפרופילן ,נהנית החברה מיתרון תחרותי בישראל על פני יבואניות של מוצרים דומים ,הבא לידי ביטוי בנגישות גבוהה וקרבה פיזית ללקוחות ,במלאי זמין המאפשר ללקוחות לשמור מלאי תפעולי נמוך באתריהם ולחסוך בהוצאות הנלוות להחזקת מלאי וכן ביכולתה לתת ללקוחות סיוע טכני צמוד עקב הקרבה ללקוחות אלה .לעומת יתרונותיה בשוק המקומי ,מתמודדת הקבוצה בשווקים הבינלאומיים עם חסרונות יחסיים הנובעים ממגבלות בכושר הייצור ומריחוק משווקי היעד .רכישת מניותיה של ) Domoראה סעיף 1.25.11להלן(, נותנת מענה מסויים לחסרונות יחסיים אלה. א 13 - כרמל אולפינים בע"מ 1.7 המוצרים העיקריים 1.7.1 הקבוצה מייצרת ומשווקת בעיקר פוליאתילן בצפיפות נמוכה ופוליפרופילן המשמשים כחומר גלם לתעשיית הפלסטיק .מוצרים אלה נמכרים בשקים על גבי משטחים או בצובר במיכליות כביש .הפוליפרופילן מיוצר מגז הפרופילן והשימוש העיקרי בו הינו לצרכים הנדסיים ,לייצור מוצרי צריכה )כגון חיתולים ,צעצועים, בקבוקים ,מיכלים ,צנרת ביתית ,ארגזי כלים( ,מחסנים לבית ולגן ,ריהוט גן ,סיבים וחוטים לייצור שטיחים ,לשימוש בתעשיית הרכב )כגון פגושים ,שטיחים ,ריפוד ,לוח שעונים( ,ותחליף לחומרים כגון אלומיניום ,עץ ,זכוכית וסוגי פלסטיק אחרים. הפוליאתילן מיוצר מגז האתילן והשימוש העיקרי בו הינו לצרכים חקלאים )כגון יריעות המשמשות לחממות( ,לייצור אריזות גמישות וקשיחות )כגון שקיות לאריזה, בקבוקים( ,מוצרי בידוד וכלי בית. 1.7.2 מכירות הקבוצה מתחלקות בין מכירות בישראל ובין מכירות מחוץ לישראל )בעיקר לאירופה( .בשנים 2008ו 2009 -כ 35%-ממוצרי הקבוצה נמכרו בישראל ,וכ65%- נמכרו מחוץ לישראל ובשנת 2010כ 40% -ממוצרי הקבוצה נמכרו בישראל וכ60% - נמכרו מחוץ לישראל )כולל מכירות על ידי .(Domo 1.7.3 להלן פרטים בדבר התפלגות המכירות של מוצרי הקבוצה )באלפי טון(: מוצר 1.7.4 1.8 2010 2008 2009 פוליאתילן 149 182 150 פוליפרופילן )(1 513 551 440 עלויות ייצור הפולימרים מורכבות מעלויות חומרי הגלם )מונומר( ,הוצאות משתנות אחרות )המרה ,כימיקלים ואריזה( והוצאות קבועות )שכר עבודה ,פחת ,אחזקה וכו'( .מרכיב חומר הגלם הינו דומיננטי ביותר ומגיע לכדי כ 70% -מעלות היצור. מאחר שתהליך הייצור של הקבוצה הינו תהליך ייצור רציף שבו כל המוצרים מיוצרים מחומרי גלם בתהליכים משותפים שאינם ניתנים לייחוס על פי המוצרים הסופיים )פוליאתילן ופוליפרופילן( ,לא ניתן באופן מדויק לייחס עלות לפי סוגי מוצרים. לקוחות 1.8.1 לקוחות הקבוצה הינם לרוב מפעלי פלסטיק הרוכשים את מוצריה המשמשים אותם לייצור מוצרים שונים. לקבוצה בסיס לקוחות של כ 300 -לקוחות בישראל ועוד כ 400 -לקוחות מחוץ לישראל ,בעיקר באירופה .מרבית הלקוחות כאמור ,בישראל ומחוצה לה ,הם לקוחות קבועים אשר קונים באופן שוטף מהקבוצה. א 14 - כרמל אולפינים בע"מ 1.8.2 הסכמי הקבוצה עם לקוחותיה בישראל הינם ,בדרך כלל ,הסכמי מסגרת לתקופות של שנה ,הקובעים כמות מכירה שנתית ,נוסחה לחישוב המחיר שישולם על ידי הלקוח בגין המוצרים הנרכשים על ידו .על בסיס הסכמי המסגרת כאמור ,מעבירים הלקוחות הזמנות ,בדרך כלל על בסיס יומי. 1.8.3 להלן התפלגות מכירות הקבוצה בחלוקה גיאוגרפית מתוך סך הכנסות הקבוצה: שנת 2010 הכנסות )באלפי דולר( 1.8.4 שנת 2009 שנת 2008 הכנסות באחוזים הכנסות באחוזים באחוזים )מההכנסות )באלפי )מההכנסות )באלפי )מההכנסות במאוחד( דולר( במאוחד( דולר( במאוחד( בישראל 414,253 41% 34% 282,212 35% 331,203 מחוץ לישראל 598,225 59% 66% 546,213 65% 619,182 סה"כ 100% 1,012,478 100% 828,425 100% 950,385 להלן טבלה המפרטת את שיעורי הרווחיות ממכירות הפולימרים בישראל ומחוץ לישראל: שנת 2009 שנת 2010 בישראל מחוץ לישראל בישראל מחוץ לישראל שנת 2008 בישראל מחוץ לישראל היקף כספי )אלפי דולר( מכירות פולימרים 1 408,111 598,225 276,358 546,213 313,234 619,182 355,786 531,198 247,649 505,329 326,831 682,788 רווח )הפסד( גולמי 52,325 67,027 28,709 40,884 )(13,597 )(63,606 שיעור רווח )הפסד( גולמי 12.8% 11.2% 10.4% 7.5% )(4.3% )(10.3% 3,095 17,372 2,434 20,934 2,711 22,596 רווח )הפסד( גולמי בניכוי עלויות מזוהות 49,230 49,655 26,275 19,950 )(16,308 )(86,202 תשואה למכירות 12.1% 8.3% 9.5% 3.7% )(5.2% )(13.9% כמות מכירות )בטון( 272,390 385,499 245,454 487,985 190,686 398,666 עלות המכירות 2 עלויות הובלה וסוכן 3 ) (1ההכנסות ממכירות המוצגות לעיל הינן עבור מכירות פולימרים שהקבוצה מייצרת ואינן כוללות הכנסות ממכירת מוצרי לוואי ,מוצרים מיובאים והכנסות אחרות .המחירים לשוק מחוץ לישראל דומים למחירים בישראל ,כשההבדל העיקרי נגזר מעלויות הובלה והוצאות שיווק מזוהות .גידול במכירות החברה מחוץ לישראל אינו צפוי להוביל לגידול בתשואה למכירות שכן שיעורי התשואה בייצוא לאחר עלויות הובלה וסוכן נמוכים מהשוק המקומי. ) (2עלות המכירות הוצגה על פי יחס כמויות. ) (3עלויות ההובלה והסוכן אינן אחידות בין המדינות השונות ונעות בטווח שבין 30-100דולר לטון. לא בוצע יחוס להוצאות שיווק ,מכירה ,הנהלה וכלליות. א 15 - כרמל אולפינים בע"מ 1.9 שיווק והפצה 1.9.1 המכירות בישראל מבוצעות על ידי מגזר הסחר של בזן ,ישירות ,למאות לקוחות, מרביתם יצרנים בתחום תעשיית מוצרי הפלסטיק .המכירות מבוצעות על פי הזמנות מלקוחות המתקבלות במישרין במשרד המכירות והמוצרים מסופקים ללקוחות ממחסני החברה שבמפרץ חיפה .המכירות בישראל הן על בסיס מכירה בשערי המפעל ) (EX WORKSולפיכך האספקה נעשית באמצעות משאיות ששולח הלקוח למחסני החברה .בדרך כלל ,האספקה ללקוחות בישראל היא מיידית. 1.9.2 המכירות מחוץ לישראל מתבצעות ישירות ע"י מגזר הסחר של בזן וממשרדי הקבוצה בהולנד ,באמצעות סוכנים בחו"ל ובאמצעות כאו"ל אנגליה המתפקדת אף היא כסוכן. רוב המכירות מחוץ לישראל מתבצעות באמצעות סוכנים המחולקים לפי אזורי מכירות .אין לחברה תלות גבוהה בצינורות שיווק אלה מאחר שכאמור קיים סחר רב בפולימרים מהסוגים שהקבוצה מוכרת באמצעות גורמים רבים )סוכנים ומפיצים(. לקבוצה קשר ישיר לכל אחד מהלקוחות והעמלה המשולמת לסוכנים היא בשיעור המקובל בתחום. 1.10צבר הזמנות 1.10.1צבר ההזמנות של הקבוצה ליום ,14.03.2011ליום 31.12.2010וליום ,31.12.2009 הסתכם בכ 28,935 -אלפי דולר ,בכ 14,165 -אלפי דולר ובכ 22,414 -אלפי דולר, בהתאמה .נכון למועד הדוח ,כל ההזמנות מיועדות להספקה במהלך הרבעון העוקב. עיקר צבר ההזמנות הינו למכירות מחוץ לישראל. 1.10.2על פי נסיון העבר של הקבוצה ,שיעור ביטולי ההזמנות מצד הלקוחות הינו מזערי. 1.10.3מועדי האספקה של מוצרי הקבוצה ללקוחותיה משתנים מלקוח ללקוח והינם בין כשלושה ימי עסקים )בעיקר ללקוחות בישראל( לעד כ 30 -ימי עסקים )על פי רוב ללקוחות מחוץ לישראל( ,ממועד קבלת ההזמנה .מועדי האספקה נקבעים בתאום בין הקבוצה לבין לקוחותיה ,בהתבסס על הערכת הקבוצה לגבי מועדי הייצור. 1.10.4היקף ומועדי מימוש צבר ההזמנות עשוי להשתנות ,בין השאר ,במקרה של שינוי מהותי בהזמנות הלקוחות ו/או ביכולת הקבוצה לספק את ההזמנות ו/או בנתונים מקרו כלכליים ו/או עובדתיים אחרים שלקבוצה אין שליטה עליהם ושאינם ידועים לקבוצה למועד דוח זה. א 16 - כרמל אולפינים בע"מ 1.11תחרות 1.11.1החברה הינה היצרן היחיד בישראל של פוליפרופילן ופוליאתילן בצפיפות נמוכה )ואף הוכרזה כמונופול בתחום הפוליאתילן בצפיפות נמוכה כאמור בסעיף 1.22.4להלן(. הגורמים המתחרים בחברה בישראל הם סוכנים של יצרנים מחו"ל ומפיצים מקומיים. 1.11.2החל מיום 11.1.2009לא קיים מכס על יבוא פוליאתילן .לביטול שיעור המכס לא הייתה ולא צפויה להיות השפעה מהותית על תוצאותיה הכספיות ו/או מכירותיה של הקבוצה. 1.11.3היבוא לישראל מתבצע על בסיס מזדמן ממקורות שונים ,בהתאם למחירי היצוא השוררים בכל אחד ממקורות האספקה העיקריים )אירופה ,ארה"ב והמזרח הרחוק(. 1.11.4להערכת החברה ,חלקה בישראל בפוליפרופילן עומד בממוצע רב שנתי על כ40%-- 60%בדומה לשנת .2009 1.11.5להערכת החברה ,חלקה בישראל בפוליאתילן בצפיפות נמוכה ,בהתבסס על נתוני המכס לגבי ייבוא פוליאתילן כפי שהם מתפרסמים לציבור בצירוף נתוני המכירות של הקבוצה ,עמד בשנת 2010על כ ,82% -לעומת כ 75% -בשנת .2009 1.11.6מחוץ לישראל מהווה חלקה של הקבוצה שיעור לא משמעותי מכל אחד מהשווקים בהם היא מוכרת. 1.11.7מאחר שרוב המוצרים מוגדרים כסחורות ) (Commoditiesוקיימים עבורם מחירים בינלאומיים ,ההתמודדות מול התחרות היא בעיקר על המחירים השוררים בארץ או באזור בו הלקוח מבקש לקבל את הסחורה. א 17 - כרמל אולפינים בע"מ 1.11.8גרף התנהגות מחירי המוצרים שהקבוצה מייצרת כפי שפורסם ע"י ה) ICIS -גוף בינלאומי המספק מידע ונתונים אודות מחירי מוצרים פטרוכימיים ,לפרטים ראה ,(http://www.icis.com/StaticPages/AboutUs.htm בתקופה שבין ינואר 2006 לדצמבר 2010הינו כדלקמן: התנהגות מחירי פוליאתילן ופוליפרופילן/$ ,טון ציטוטים שבועיים במערב אירופה כולל דמי משלוח 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 0 12/2010 9/2010 11/2010 7/2010 6/2010 4/2010 3/2010 1/2010 9/2009 11/2009 8/2009 6/2009 5/2009 3/2009 1/2009 9/2008 11/2008 8/2008 6/2008 5/2008 3/2008 1/2008 11/2007 7/2007 10/2007 6/2007 4/2007 2/2007 12/2006 9/2006 10/2006 7/2006 6/2006 4/2006 2/2006 1/2006 פוליפרופילן הומו פוליאתילן בצפיפות נמוכה גרף התנהגות מחירי הנפטא שהקבוצה רוכשת כפי שפורסם ע"י ה) PLATTS' -גוף בינלאומי המספק מידע ונתונים אודות מחירי מוצרים פטרוכימיים ,לפרטים ראה ( http://www.platts.comבתקופה שבין ינואר 2006לדצמבר 2010הינו כדלקמן: התנהגות מחירי חומרי זינה/$ ,טון נפטא 1,400 1,200 1,000 800 600 400 200 0 1/ 20 2/ 06 20 4/ 06 20 6/ 06 20 7/ 06 20 9/ 06 20 10 06 /2 12 006 /2 0 2/ 06 20 4/ 07 20 6/ 07 20 7/ 07 2 10 007 /2 11 007 /2 0 1/ 07 20 3/ 08 20 5/ 08 20 6/ 08 20 8/ 08 20 9/ 08 20 11 08 /2 0 1/ 08 20 3/ 09 20 5/ 09 20 6/ 09 20 8/ 09 20 9/ 09 2 11 009 /2 0 1/ 09 20 3/ 10 20 4/ 10 20 6/ 10 20 7/ 10 20 9/ 10 2 11 010 /2 12 010 /2 01 0 נפטא א 18 - כרמל אולפינים בע"מ 1.11.9בישראל יש לקבוצה יתרונות מובנים בהשוואה למתחרים מחו"ל ,בעיקר כתוצאה מאמינות באספקה ,איכות המוצרים ,גיבוי טכני הניתן ללקוחות וכן במלאי זמין המאפשר ללקוחות בישראל לשמור על מלאי תפעולי נמוך וחוסך מהם את עלויות המימון הנובעות מכך. 1.11.10כאמור ,מחוץ לישראל מתמודדת החברה עם החיסרון של שווקים מרוחקים על ידי מחירי הובלה זולים ועל ידי מכירה ללקוחות במדינות )בעיקר בתורכיה ,באיטליה ובאנגליה( בהן ייצור הפולימרים אינו מספק את מלוא הצריכה ,ולכן הם מייבאים פולימרים .רכישת מניותיה של ) Domoראה סעיף 1.25.11להלן( ,נותנת ,בין היתר, מענה מסויים לחסרונות יחסיים אלה. 1.12כושר ייצור 1.12.1כאמור ,מתקני הייצור של החברה פועלים כתשלובת אחת ותלויים הדדית בפעולתם הרצופה והמלאה של כל אחד מהמתקנים האחרים. 1.12.2למתקני הפוליאתילן של החברה כושר יצור פוטנציאלי של כ 170,000 -טון לשנה. נכון למועד דוח זה ,מייצרת החברה בכ 100%-בממוצע מכושר הייצור הפוטנציאלי. 1.12.3למתקני הפוליפרופילן של החברה כושר יצור פוטנציאלי של כ 450,000 -טון לשנה. נכון למועד דוח זה ,מייצרת החברה בכ 90% -בממוצע מכושר הייצור הפוטנציאלי. 1.12.4למתקני הפוליפרופילן של Domoכושר ייצור פוטנציאלי של כ 180,000 -טון לשנה. נכון למועד דוח זה ,מייצרת Domoבכ 90% -בממוצע מכושר הייצור הפוטנציאלי. 1.12.5מתקני הקבוצה פועלים ברציפות ללא הפסקה ,להוציא מקרים של תקלות וצורך בבצוע טיפולים תקופתיים .מתקני הקבוצה מודממים אחת לארבע שנים ,במטרה לבצע טיפול תקופתי ,אשר משכו הינו כ 4 -עד 6שבועות .לפרטים אודות ההדמות התקופתיות למתקני החברה ראה סעיף 1.12.8להלן. 1.12.6יודגש כי מחירי המכירה השוררים בשווקים ,בהשוואה לעלויות היצור של הקבוצה, מצדיקים לרוב הפעלה מלאה של כל מתקני הקבוצה .הפסקת יצור חלקית או מלאה מתרחשת רק במקרים של תקלות או הדממות מתוכננות לצרכי תחזוקת מתקני הקבוצה כאמור .כאמור לעיל ,הקבוצה מפעילה את מתקני יצור הפולימרים בתפוקה המכסימלית האפשרית נכון למועד הדוח )כ 90% -מכושר הייצור הפוטנציאלי(, כאשר מתקני המונומרים מייצרים בתפוקה התואמת את צרכי מתקני הפולימרים. תוצרי מתקני המונומרים מיוצרים בפרופורציות קבועות ,כך שגמישות התפעול לשינוי היחסים בין התוצרים קיימת ,אם כי בצורה מוגבלת ביותר .מאחר וכך ,שינוי משמעותי בתמהיל ייצור הפולימרים ,המתבסס על חומרי הגלם המסופקים בעיקר ממתקני המונומרים ,אינו אפשרי. א 19 - כרמל אולפינים בע"מ 1.12.7מאחר ומתקני החברה פועלים כתשלובת אחת ,האטת הפעילות באחד ממתקני החברה תגרום להאטת הפעילות בשאר המתקנים. לפיכך ,במידה ותואט פעילות אחד ממתקני המונומרים ומתקני הפולימרים של החברה ימשיכו לייצר בתפוקות מלאות ,יאזלו חומרי הביניים שבמיכלי האחסון כעבור זמן קצר ופעילות מתקני הפולימרים תואט בגלל מחסור בחומרי גלם. במידה ותואט פעילותם של כל אחד ממתקני הפולימרים של החברה ומתקני המונומרים ימשיכו לייצר בתפוקות מלאות ,כעבור זמן קצר יתמלאו מיכלי האחסון של חומרי הגלם ומתקני המונומרים ייאלצו להאט את פעילותם .האטת פעילות מתקני המונומרים תגרום להקטנת תפוקות ,הן של האתילן והן של הפרופילן ,כך שהן מתקני הפוליאתילן והן מתקני הפוליפרופילן יאטו את פעילותם. 1.12.8נוכח האמור לעיל ,במתקנים האחרים של החברה מבצעים את עיקר הטיפול התקופתי במקביל להשבתת מתקני המונומרים אולם מנצלים תקלות והדממות קצרות יותר לתיקונים מתוכננים קטנים .החברה נוהגת לייצר מלאי מוצרים מבעוד מועד לתקופות הטיפול התקופתי כאמור ,זאת בכדי לאפשר לה לספק הזמנות ללקוחות בתקופה הנ"ל .ההדממה האחרונה נערכה במהלך הרבעון האחרון של שנת 2010ובמסגרתה הודממו מתקני החברה לתקופה של כ 45 -ימים .כדי לאפשר טיפול במערכות משותפות ,חסכון בעלויות והשגת אופטימיזציה כוללת ,ההדממה האמורה בוצעה באותה תקופה בה הדמימה בזן חלק ממתקניה לצורך טיפולים תקופתיים. 1.12.9למיטב ידיעת החברה ,מספר ומשך התקלות של מתקני החברה הם נמוכים מהממוצע בהשוואה עם מתקנים דומים בעולם. א 20 - כרמל אולפינים בע"מ 1.13רכוש קבוע ,מקרקעין ומתקנים 1.13.1החברה ממוקמת על שטח של כ 390 -דונם קרקע שנמצא במפרץ חיפה ,בצמוד לבזן מדרום מזרח )"אתר החברה"( .החברה זכאית להירשם כבעלים של כ 380 -דונם מתוך אתר החברה )"קרקעות החברה"( ובזן הינה הבעלים הרשום של שאר הקרקע )"ה 10 -דונם הנוספים"( ,אשר תמורת השימוש בה משלמת החברה לבזן סכומים שאינם מהותיים .הזכויות בקרקעות החברה מוקנות לחברה על פי הסכמי העברה ויפויי כח בלתי חוזרים מאת מפ"ב ובזן בעת הקמתה ,ורכישות של קרקעות ממפ"ב ומבזן בשנים שלאחר מכן .הבעלויות על קרקעות החברה ,אינן רשומות על שם החברה אצל רשם המקרקעין ,עקב בעיות חלוקה מחדש )פרצלציה( של המקרקעין. על קרקעות החברה נרשמו הערות אזהרה לטובת החברה אצל רשם המקרקעין .נכון למועד דוח זה ,מעריכה החברה שאין לה חשיפה מהותית כתוצאה מאי רישום הבעלויות בקרקעות החברה על שמה. 1.13.2זכויות החברה ב 10 -דונם הנוספים הינן על פי שני הסכמים בין החברה לבזן ,על פיהם קיבלה החברה רשות מבזן להקים מתקנים לצורכי פעילותה .הסכם אחד הינו לתקופה בלתי מוגבלת ,אולם לפי תנאי ההסכם ובמתן הודעה מראש של 24חודשים, זכאית בזן לדרוש את פינוי הקרקע .הסכם שני הינו לתקופה של 24שנים ו11- חודשים )עד לספטמבר ,(2024בכפוף לאפשרות של סיום מוקדם יותר בהתאם לתנאי ההסכם הנ"ל. 1.13.3באתר החברה פועלת תשלובת של מתקני החברה ,כמתואר בסעיף 1.6.1.3לעיל. בנוסף למתקני החברה ,נמצאים באתר החברה :משרדים ,מעבדות ,מתקני שרותי ייצור )קיטור ,מי קירור ,אויר דחוס ,חנקן וכו'( ,מחסני תוצרת גמורה ,מכונות אריזה ,אחסון חומרי גלם ,שרותי עובדים )חדר אוכל ,מקלחות וכו'( ,בתי מלאכה לאחזקה וכו'. 1.13.4לחברה מתקן עזר ליבוא ולאחסון אתילן בנמל הקישון )"מתקן האחסון"( ,ששטחו )כ 6 -דונם( חכור מרשות הנמלים והרכבות למשך תקופה המסתיימת בשנת ,2011 בתמורה לתשלום דמי חכירה המבטאים תשלום שנתי בסך של כ 1.7 -מיליון ש"ח. במתקן האחסון ניתן לאחסן עד כ 2,000 -טון ,ולשנע דרכו עד כ 100,000 -טון בשנה. מתקן האחסון מחובר בצנרת ישירות למתקני החברה ,והאתילן המיובא כנוזל מוזרם מהאוניות למתקן האחסון וממנו מוזרם כגז במישרין למערך היצור בחברה. 1.13.5החברה התקשרה עם בזן בהסכם שכירות משנה ,על פיו שוכרת החברה מבזן זכויות במשרדים במגדל עזריאלי בתל-אביב ,בשטח של כ 382 -מ"ר .תקופת שכירות המשנה הינה עד ליום .31.12.2012דמי השכירות ויתר תנאי השכירות ,בשים לב לחלקה היחסי של החברה במושכר ,זהים לאלה החלים על בזן לפי הסכם השכירות עם המשכיר ואינם מהותיים לחברה. א 21 - כרמל אולפינים בע"מ 1.13.6במסגרת התקשרותה של החברה בחודש ספטמבר 2009במערכת הסכמים עם הבנקים שהעמידו לה אשראי ,בקשר עם אמות מידה פיננסיות מקלות ,החברה העניקה לבנקים ,בין היתר ,את הבטחונות הבאים :שעבוד קבוע ,ראשון בדרגה על כל הנכסים ,הציוד והמכונות שבבעלות החברה ושעבוד קבוע ,ראשון בדרגה ,על קרקעות החברה .לפרטים נוספים בנוגע להתקשרות זו ראה באור19ב')(2ד) (3לדוחות הכספיים. 1.13.7מתקני Domoממוקמים על שטח כולל של כ 127 -דונם באזור נמל רוטרדם ,הולנד )"אתר .("Domoעל פי הסכם מפברואר 1994בין BASF Nederland B.V.לבין עיריית רוטרדם ,מחכיר נמל רוטרדם ל Domo -את אתר .Domoעל פי ההסכם הנ"ל, החכירה היא לתקופה של 25שנה המסתיימת בפברואר ,2019כאשר לחוכר אופציות להאריך את החכירה ב 3 -תקופות נוספות בנות 25שנה כל אחת .דמי החכירה השנתיים הינם בסך של כ 328 -אלפי אירו .לא מן הנמנע ,כי בעת סיום החכירה, עלולה Domoלהידרש להשיב את הקרקע נקייה מזיהום. לאור השיפוי החלקי שניתן לקולנד מ) Domo Chemicals -ראה סעיפים 1.21.5.5 ו 1.25.11.4 -להלן( ,להערכת החברה לא צפויה לה חשיפה מהותית מדרישה כאמור. הערכת החברה בדבר חשיפתה הנ"ל הינה בגדר מידע צופה פני עתיד .הערכת החברה מבוססת ,בין השאר ,על השיפוי החלקי שניתן לקולנד ועל ממצאיו של יועץ איכות הסביבה .ייתכן שהערכת החברה לא תתממש ,בין היתר ,במידה שיחול שינוי במצבה של Domo Chemicalsו/או יתגלעו מחלוקות עם Domo Chemicals ו/או ימצאו טעויות בממצאיו של יועץ איכות הסביבה. לפירוט בדבר רכוש קבוע לסוגיו השונים ,לרבות פחת שנצבר בגינו ,ראה באור 9לדוחות הכספיים. א 22 - כרמל אולפינים בע"מ 1.14פיתוח מוצרים וטכנולוגיות חדשות במהלך השנים האחרונות ,השקיעה כאו"ל ,באמצעות מחלקת הפיתוח שלה ,בשני נושאים עיקריים -הנדסת מוצר ופיתוח טכנולוגיות חדשות: 1.14.1הנדסת מוצר מחלקת הפיתוח עוסקת בהתאמת מוצרים קיימים ,פיתוח סוגים מיוחדים של פוליפרופילן ופיתוח מוצרים כדלקמן: 1.14.1.1עדכון המוצרים הקיימים והתאמתם לדרישת לקוחות החברה .מחלקת הפיתוח של החברה בוחנת את ההתפתחויות בשוק ,את מגוון המוצרים הקיים ואת פעילות המתחרים .באמצעות פיתוח עצמי ובהתבסס על הסכמי הידע עליהם חתומה החברה ,החברה מעדכנת באופן קבוע את סל המוצרים על מנת לעמוד בתחרות עם המוצרים הקיימים בשוק .בנוסף ,מעניקה החברה תמיכה טכנית ללקוחותיה וכן מסייעת להם בפיתוח מוצרים חדשים. 1.14.1.2פיתוח סוגים מיוחדים של פוליפרופילן -סוגים איכותיים לתעשיות ייחודיות, בהם ניתן להשיג תרומה גבוהה למוצר ,יציבות במחירים ולקוחות קבועים. החברה מתכננת להרחיב פעילות זו לאור הטכנולוגיות החדשות שיושמו במתקניה ,והאפשרות לייצר סוגי פוליפרופילן חדשים ובעלי איכויות משופרות. הערכות החברה בקשר עם פיתוח המוצרים מבוססות ,בין היתר ,על החלטות החברה להמשיך ולעדכן את מוצרי החברה הקיימים ולפתח סוגים מיוחדים של פוליפרופילן .ייתכן שכוונות החברה לא יתממשו ,בין היתר ,במידה שיחולו שינויים בביקושי המוצרים ו/או יסתיימו הסכמי הידע עליהם חתומה החברה ו/או במידה ועלויות הפיתוח יעלו על התועלת שבהן .לפיכך ,ובהתאם לנתונים שיהיו בידי החברה מעת לעת ,עשויה החברה שלא לממש את כוונותיה כאמור. 1.14.2פיתוח טכנולוגיות חדשות בנוסף ,עוסקת מחלקת הפיתוח של החברה במחקר ופיתוח טכנולוגיות חדשות בשיתוף פעולה עם גופי מחקר אקדמיים .פעילות מחקר ופיתוח זו נעשית ,בין השאר, בדרך של השתתפות החברה מעת לעת בקונסורציומים של תאגידים תעשייתים וגופי מחקר ,ובמקרים אלה קיבלה החברה מימון בהיקף נמוך ממשרד התעשייה והמסחר ומכספי האיחוד האירופי. היקף השקעות החברה בפרויקטים של מחקר ופיתוח אינן מהותיות לעסקיה. א 23 - כרמל אולפינים בע"מ 1.15נכסים לא מוחשיים 1.15.1הידע לייצור מוצרי החברה נרכש מחברות בישראל ומחוץ לישראל במסגרת הסכמי רישיון .על פי הוראות חלק מהסכמי הרישיון ,התחייבה החברה לשלם תמלוגים בסכומים שאינם מהותיים לחברה .לעניין טכנולוגיית הייצור של מוצרי החברה, ראה סעיף 1.6.5לעיל. 1.15.2הידע והטכנולוגיה שהיו דרושים לביצוע הרחבת מפעל החברה ,הליך שהסתיים במחצית שנת ,2007נרכשו בעיקר מBasell ") Basell Poliolefine Italia S.p.A- ,("SPAבמסגרת הסכמים שנחתמו בין החברה ל Basell SPA -בשנים 2004ו.2005 - ידע וטכנולוגיה אלו מהותיים וחיוניים לפעילות החברה .יישומי הידע והטכנולוגיה אינם מוגבלים בזמן וזכות השימוש בהם אינה בלעדית .לפרטים נוספים אודות ההסכמים הנ"ל ,ראה סעיף 1.25.7להלן. 1.15.3כתוצאה מהקצאת עודף עלות רכישה שביצעה החברה בגין רכישת Domoיוחס סך של כ 1 -מיליון אירו בגין הסכם עם ספק חומרי הגלם העיקרי ) Basell Polyolefins (Company N.Vוכן סך של כ 3 -מיליון אירו בגין הטכנולוגיה של המתקנים שנרכשו במסגרת רכישת .Domoראה גם סעיפים 1.6.5.1לעיל ו 1.17.9 -להלן. 1.15.4ליום 31.12.2010הסתכמה היתרה הבלתי מופחתת של הנכסים הבלתי מוחשיים, לסך של כ 15 -מיליון דולר .ראה גם באור 10בדוחות הכספיים. 1.15.5לחברה ששה סימני מסחר רשומים: "כרמל אולפינים בע"מ" ,"CARMEL OLEFINS LTD" ,לוגו החברה,CAPILENE , CARMELSTATו .IPETHENE-החברה רשמה 2פטנטים בקשר עם פיתוח מוצריה. הפטנטים רשומים במדינות רבות. הפטנטים אינם מהותיים לפעילות החברה. א 24 - כרמל אולפינים בע"מ 1.16הון אנושי 1.16.1מבנה ארגוני של החברה להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה: מנכ"ל שיווק ומכירות * תפעול * סמנכ"ל טכנולוגיות פטרוכימיה מטה * מנהלת פיתוח פולימרים ושירות ∗ ניהול התפעול )ייצור ואחזקה( מתבצע ע"י מגזר התעשייה של בזן; שיווק המוצרים נעשה באמצעות מגזר הסחר של בזן בו שולבו גם עובדי החברה, שירותי המטה ניתנים ע"י מטה בזן .ראה גם סעיף 1.16.1.1לדוח. 1.16.1.1לאחר השלמת עסקת המיזוג ,החלו בזן והחברה בנקיטת צעדים על מנת להתאים את המבנה הארגוני של שתי החברות באופן שהחברה תשולב במגזר הפטרוכימיה של בזן .במסגרת זו ,מינה דירקטוריון בזן את מר צ'רלי שפר ששימש כמנכ"ל החברה למשנה למנכ"ל לתפקידים מיוחדים של בזן ואת מר צ'רלי לירן ששימש כמשנה למנכ"ל החברה לסמנכ"ל פיתוח עסקי ושרשרת אספקה של בזן .מספר חודשים לאחר מכן סיימו תפקידם בחברה מספר בעלי תפקידים -המשנה למנכ"ל החברה )מר צ'רלי לירן ,שכאמור מונה כנושא משרה בבזן( ,סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל ומנהל אגף רכש והתקשרויות של החברה. משרות אלו לא אוישו מחדש. בחודש מאי 2010חדל מר זאב גינור לכהן בתפקיד מ"מ סמנכ"ל הכספים של החברה ומר יגאל סלהוב ,המכהן כסמנכ"ל הכספים של בזן ,מונה גם כסמנכ"ל הכספים של החברה ובחודש יוני 2010חדל מר צ'רלי שפר לכהן בתפקיד מנכ"ל החברה ובמקומו מונה כמנכ"ל מר רמי שלמה )המשמש גם כמנכ"ל מגזר הפטרוכימיה בקבוצת בזן וכמנכ"ל גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ ,חברה בבעלות מלאה של בזן )"גדיב"((. א 25 - כרמל אולפינים בע"מ בהמשך לאמור לעיל ,שולבו במהלך תקופת הדוח מערך הכספים ,משאבי אנוש ומינהל ,שווק ומכירות ,מערכות מידע ואגף הרכש והתקשרויות של החברה עם המערכים המקבילים בבזן והושלם שינוי המבנה הארגוני של החברה ושילובו במגזר הפטרוכימיה של בזן. 1.16.2מספר העובדים המועסקים בהתאם למבנה הארגוני של החברה: ליום 31.12.2010מועסקים בכאו"ל 504עובדים ,מהם 308עובדים קבועים140 , עובדים זמניים ובחוזים אישיים 55 ,עובדי בזן מושאלים ועובד קבלן אחד על בסיס יומי .נכון ליום 31.12.2010מועסקים ב 80 Domo-עובדים .להסכם קיבוצי מאפריל 2010בקשר ליישום מיזוג החברה עם בזן על עובדי החברה ,ראה סעיף 1.16.5.2 להלן. 1.16.3להלן פירוט העובדים המועסקים ביחידות השונות בחברה: מחלקות /עיסוק 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 ייצור ,תפעול ואחזקה )כולל העובדים המושאלים מבזן( 370 389 411 מעבדות ,טכנולוגיה ומחקר ופיתוח 49 50 53 הנהלה ,כספים ,משאבי אנוש ,שיווק ורכש*** , 85 69 70 סה"כ 504 508 534 * בשנת ,2010שונתה השתייכותם הארגונית של עובדי הרכש ,מ"ייצור ,תפעול ,אחזקה" ל"-הנהלה ,כספים, משאבי אנוש ,שיווק ורכש" ** פעילויות הנהלה ,כספים ,משאבי אנוש ,שיווק ורכש ,מבוצעות החל משנת 2010עבור החברה ,בזן וגדיב, במשולב ,ע"י עובדי בזן ועובדי החברה .בטבלה זו נכללים עובדי החברה בלבד. 1.16.4השקעות החברה באימונים והדרכה החברה מבצעת הדרכות מקצועיות לעובדי התפעול והאחזקה בתחומי עיסוקם, ולכלל עובדי החברה מבצעת החברה הדרכות חובה בתחומי בטיחות והסמכות לבצוע תפקיד ,כנדרש על פי חוק; וכן הדרכות איכות הסביבה ואבטחת מידע .עובדים מקצועיים משתתפים בהדרכות בתחומי עיסוקם לצורך רענון ,פיתוח הידע המקצועי וכן לצורך העמקת הידע לקראת קליטתו של ציוד חדיש .הוצאות החברה לביצוע הדרכות ואימונים אינן מהותיות. 1.16.5הסכמי העסקה ותכניות תגמול של החברה 1.16.5.1כללי מתוך כלל עובדי החברה ,נכון למועד הדוח 53 ,עובדים מועסקים על פי חוזי עבודה אישיים ו 395 -עובדים מועסקים בהתאם לתנאי ההסכמים הקיבוציים המיוחדים שהחברה צד להם. להלן פירוט אודות תנאי העסקתם של קבוצות העובדים האמורות. א 26 - כרמל אולפינים בע"מ 1.16.5.2הסכמים קיבוציים • החברה הינה צד למספר הסכמים קיבוציים מיוחדים ,אשר חלקם מסדיר את תנאי עבודתם והעסקתם של עובדי החברה הותיקים )"העובדים הותיקים"( וחלק אחר את זכויותיהם של עובדי דור ההמשך )"עובדי דור ההמשך"( ,אשר אינם מועסקים במסגרת חוזים אישיים והמקנים לעובדים הטבות מעבר לדרישות חוקי העבודה השונים. • להסכם הקיבוצי המיוחד מיום ") 5.5.1965ההסכם המקורי"( )שנחתם על ידי מפ"ב ואומץ על ידי החברה לאחר הקמתה( ,החל על העובדים הותיקים, נוספו מעת לעת כנספחים מספר כתבי שינויים וכן נחתמו הסכמים קיבוציים מיוחדים נוספים )ביחד" -ההסכמים הקיבוציים"(. • בהסכמים הקיבוציים נקבעו ,בין היתר ,תעריפי שכר העבודה על פי לוחות שכר ודרגות ,סדרי העלאות בדרגה ,התקופה הנדרשת לקביעות ,וכן זכויות סוציאליות והטבות אחרות להם זכאים העובדים. • כמו כן ,נקבעו הסדרים לעניין שמירת רצף זכויות העובדים במקרים של מיזוג ,מכירת מניות ,פיצול ,העברת מפעל או שינוי שליטה בחברה ,בכפוף להוראות הסכם ההשלמה להסכם הקיבוצי המיוחד מיום ,16.2.2007 שנחתם ביום ") 17.4.2007ההסכם הקיבוצי המיוחד" ו" -הסכם ההשלמה" ,בהתאמה(. • נציגות העובדים התחייבה כי לא תיתן הודעה בדבר סכסוך עבודה אך ורק בגין נושאים המוסדרים בהסכם הקיבוצי המיוחד או בהסכם ההשלמה, ותשמור על שקט תעשייתי בקשר עם האמור .עם זאת ,תוקפה של התחייבות זו יעמוד עד יום ,28.9.2011ולא יכלול הארכות של ההסכם הקיבוצי לפי הוראותיו. • במסגרת הסכם ההשלמה הוסכם על פרישה מרצון של 42עובדים באופן הדרגתי על פני שלוש שנים .במסגרת זו ,פרשו מן החברה 36עובדים ,שלא על סמך תכנית מוגדרת. • במסגרת הפרטתה של בזן על ידי המדינה ,החילה רשות החברות הממשלתיות את הזכאות למענק הפרטה גם על עובדי החברה ,יחסית לשיעור אחזקתה של בזן )במישרין ובעקיפין( בחברה ,באופן שלעובדי החברה שולם על ידי המדינה )באמצעות החברה( מענק בגובה 2.815 משכורות. א 27 - כרמל אולפינים בע"מ • תנאי עבודתם של עובדי בזן המושאלים לחברה מוסדרים על פי ההסכם הקיבוצי החל על עובדי בזן .ביום 21.4.2010נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין החברה לבין ועד עובדי החברה והסתדרות העובדים הכללית החדשה ואח', לפיו ,בין היתר ,יאוחדו יחידות מסויימות בחברה ובבזן ,תוקף ההסכם הקיבוצי המיוחד מיום 16.2.2007יוארך בשלוש שנים נוספות ,קרי עד ליום 26.9.2016וכי עובדי החברה המועסקים תחת הסכמים קיבוציים יהיו זכאים למענק חד פעמי נוסף בגובה של 10%מהחיסכון שיהיה ,ככל שיהיה, בתום שנה מיום ביצוע המיזוג ,כתוצאה מהתייעלות בהעסקת כח האדם. בהתאם להסכם ,יקבעו ההנהלה ונציגות העובדים נוסחא חדשה לתשלום מענק רווחים ,ככל שיהיו ,לעובדים בחברות ,בגין שנת 2010ואילך ,אשר תכלול התייחסות לתוצאות העסקיות של החברה הממוזגת. • ביום 16.12.2010נחתמו בין בזן לבין נציגות העובדים בבזן ובין כאו"ל לנציגות העובדים בכאו"ל ,הסכמים קיבוציים המסדירים תנאי עבודתם של עובדים חדשים ,שייקלטו בעתיד בבזן ובכאו"ל ,בתנאים זהים בבזן ובכאו"ל ,אשר הינם פחותים לעומת אלה של העובדים הוותיקים בכאו"ל. 1.16.5.3הסכמי העסקה אישיים הסכמי העבודה מפרטים את שכרו של העובד וכן מספר ימי החופשה ,המחלה וההבראה להם זכאי כל עובד ומגבלות על צבירתם .העובדים המועסקים לפי חוזי העבודה האישיים זכאים לכל התנאים הנלווים ,להם זוכים העובדים אשר תנאי עבודתם בחברה מוסדרים בהסכמים קיבוציים .בהסכמי העבודה האישיים קבועות גם הוראות לשמירת סודיות המקובלות בחוזים מסוג זה .הסכמי העסקה של מספר מצומצם של עובדים בכירים בחברה כוללת הוראה לפיה הם זכאים לפיצויים מוגדלים של עד 200%אם יפוטרו. 1.16.6נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה החברה עקב הפיכתה של החברה לחברה מוחזקת במלואה על ידי בזן ושילובה במגזר הפטרוכימיה של בזן ,חלו שינויים בהרכב דירקטוריון החברה באופן ש6 - דירקטורים סיימו את כהונתם כדירקטורים בחברה )יעקב גוטנשטיין ,יעקב הירש, אריה זייף ,אלי טוב ,עזי נתנאל ואורי סלונים( ו 3 -דירקטורים חדשים מונו )צ'רלס שפר ,יכין כהן וערן שורץ( .נכון למועד הדוח התקופתי ,מונה דירקטוריון החברה שבעה חברים מהם ששה דירקטורים הזכאים לתשלום גמול דירקטורים למעט יו"ר הדירקטוריון הזכאי לשכר .לעניין הגמול הדירקטורים ,וכן לעניין תשלומים נוספים ראה פרק פרטים נוספים אודות התאגיד .שני עובדי הנהלה בכירה מועסקים בהסכמי העסקה אישיים וזכאים לתנאים סוציאליים מלאים. לאחר תקופת הדוח ,פרסמה בזן תכנית תגמול )להלן בסעיף זה" :תוכנית התגמול" או "התוכנית"( ,אשר תחול גם בחברות הבנות ,לרבות החברה .המענקים על פי התכנית הינם כספיים בלבד ,ללא רכיב הוני. א 28 - כרמל אולפינים בע"מ תוכנית התגמול מורכבת משני חלקים מצטברים ובלתי תלויים ,כדלקמן: )א( תוכנית תגמול שוטף שנתי )"תוכנית התגמול השנתית"( – מכוחה יוענקו לזכאים ,לרבות נושאי משרה בחברה ,מנהלים הכפופים אליהם ועובדים בחברה ,מענקים שנתיים .הזכאות למענקים השנתיים וגובהם יקבעו בהתאם לעמידה ביעדי החברה ]בהקשר זה – "החברה" פירושה בזן והחברות הבנות[ וביעדים אישיים שיוגדרו כל שנה מראש ביחס לכל זכאי )למעט ביחס ליו"ר הדירקטוריון בזן וס' יו"ר דירקטוריון בזן שהינו יו"ר דירקטוריון החברה, אשר הגמול עבורם ייקבע בגין עמידה ביעדי החברה בלבד( ,אך בכל מקרה לא יעלו על סכום קבוע/מספר משכורות שנקבעו בתוכנית ביחס לכל דרג. בנוסף ,סך כל המענקים לזכאים מכוח התוכנית בגין שנה מסויימת ,בתוספת מענקים שנתיים נוספים אם וככל שישולמו לעובדים נוספים בגין אותה שנה, לא יעלו על 5%מה EBITDA-בפועל של בזן באותה שנה. במסגרת אישור תכנית התגמול ,נקבע כי בכל מקרה בו יוענקו מענקים למנהלי החברה על פי תוכנית התגמול השנתית ,החברה תעניק מענקים שנתיים גם לעובדים אשר אינם זכאים לגמול מכוח התוכנית ,במתכונת ובהיקף שיסוכמו עם עובדי החברה ,על בסיס ההסכמים הקיבוציים שבין החברה לבין נציגות העובדים ובכפוף לאישור מראש של הדירקטוריון ובכפוף למגבלת ה 5% -מה EBITDA -בפועל כאמור לעיל. )ב( תוכנית תגמול רב שנתית בקשר עם פרוייקט הקמת מתקן ייצור דלקים נקיים בבזן ,פרוייקט לניצול גזי CCRלצורך הגברת ייצור פרופילן ושדרוג מתקן ה ,FCC -הנמצאים בביצוע במהלך השנים ") 2010-2012תוכנית התגמול הרב שנתית"( -מכוחה יוענקו מענקים חד-פעמיים לכלל עובדי החברה בגין עמידה ביעד לוחות זמנים ו/או ביעד התקציב בקשר עם הפרויקטים הנ"ל .הזכאים מכוח תוכנית התגמול הרב שנתית הינם כלל עובדי החברה לרבות נושאי המשרה בחברה ,וביניהם יו"ר הדירקטוריון. תוכנית התגמול תהא בתוקף החל ממועד אישורה על ידי דירקטוריון בזן ועד להחלטת דירקטוריון בזן לבטלה ,למעט ביחס לזכאים אשר הינם בעלי שליטה בחברה ובבזן ו/או שלבעלי השליטה בחברה ובבזן עניין אישי באישור התוכנית והגמול מכוחה ביחס אליהם ,אשר התוכנית תהא תקפה לגביהם לתקופה של 5 שנים ממועד אישורה על ידי האסיפה הכללית של בזן שזומנה לצורך כך. א 29 - כרמל אולפינים בע"מ 1.16.7הסכמי העסקה ותכניות תגמול של Domo 1.16.7.1כללי כאמור לעיל ,נכון למועד דוח זה מועסקים ב 80 Domo -עובדים .כ 50 -מהם הינם חלק ממערך הייצור המועסקים על פי הסכם קיבוצי מיוחד ,כ 25 -הינם עובדי מנהלה המועסקים על פי הסכמים אישיים ו 5 -עובדים בלגיים הינם עובדי שיווק המועסקים בהסכמים אישיים .כל העובדים זכאים להיות מבוטחים בביטוח פנסיוני בהתאם להוראות ההסכמים השונים לעניין זה. ביום 14.11.2010התקבלה החלטה על מינויו של צ'רלי לירן )אשר כאמור משמש כנושא משרה בבזן ושימש כמשנה למנכ"ל כאו"ל( למנכ"ל .Domo 1.16.7.2הסכמי העסקה אישיים הסכמי העסקה האישיים כוללים בין היתר ,את שכרו של העובד ,הוראות בנוגע לסודיות ,מספר ימי מחלה )בהתאם לדין ההולנדי( וכיו"ב .עובדי המנהלה זכאים להפרשות לקרן הפנסיה הרגילה בעוד שלעובדי השיווק מגולם תשלום קרן הפנסיה בשכר ברוטו .אין מחויבות חוזית לשלם מענקים ,אם כי בפועל משולמים מענקים תלויי ביצועים והערכת העובד כאחוז מהשכר החודשי. בנוסף ,בהסכם העסקה האישי נקבעה זכאות להודעה מוקדמת של שלושה חודשים. 1.16.7.3הסכמים קיבוציים • Domoהינה צד להסכם קיבוצי )"הסכם קיבוצי ("Domoעם שני ארגוני עובדים בהולנד ("FBV") FBV Bondgenoten ,וCNV Bedrijvenbond- )" FBV) ("CNVו CNV-ביחד – "ארגוני העובדים"( .הסכם קיבוצי Domo היה בתוקף עד ליום 31.3.2007ולאחר מו"מ עם ארגוני העובדים במסגרתו סוכמו בין הצדדים מספר תיקונים )"התיקון להסכם הקיבוצי"( ,הוארך עד ליום ) .31.3.2009הסכם קיבוצי Domoוהתיקון להסכם הקיבוצי יחדיו- " .("CBAבפברואר 2010סוכם על הארכת ה CBA -עד ליום 30.6.2010ועל העלאת שכר בשיעור של ,1.25%בתוקף מיום .1.7.2009למועד הדוח, מתקיים מו"מ בנוגע ל ,CBA-באופן שיהיה תקף רטרואקטיבית מיום .1.7.2010 • ב CBA-נקבע ,בין השאר ,כדלקמן) :א( רמות שכר שהן פונקציה של התפקיד אותו ממלא העובד .כל רמת שכר כזו תחומה ממינימום מסוים עד לשכר מקסימום לאותו תפקיד .עובד שממלא את אותו התפקיד יכול להתקדם באותו התחום עד למקסימום שהוגדר לתפקיד שלו. א 30 - כרמל אולפינים בע"מ • רמות השכר לכל תפקיד עשויות להשתנות עם חידוש ה) ;CBA-ב( בחודשים דצמבר 2007ודצמבר ,2008ישולם תשלום חד פעמי בסך 200אירו לכל עובד אשר חל עליו ה) ;CBA-ג( במקרה בו עובד אשר חל עליו ה CBA-חולה, Domoתעשה את מירב המאמצים למצוא לו תפקיד חלופי .במידה ומחלת העובד דורשת סיום יחסי עובד-מעביד עם ,Domoתידרש התייעצות עם ארגוני העובדים; )ד( במשך תקופת ה ,CBA-פרמיית ה) WGA-ביטוח המשלים את הפער בין הסכום ש Domo-מחויבת לשלם בתקופת מחלה לבין שכרו הרגיל( תשולם על ידי ,Domoכאשר פרמיות אשר שולמו על ידי העובדים עליהם חל ה CBA-החל מיום 1.4.2007יוחזרו לעובד על ידי ) ;Domoה( נקבעה תוספת ימי חופשה נוספים לעובדי Domoמעל גיל .55 1.17חומרי גלם וספקים 1.17.1חומרי הזינה העיקריים בייצור אתילן ופרופילן הם נפטא )ממוצרי זיקוק נפט גולמי( וגפ"מ )גז פחממני מעובה(. 1.17.2החברה רוכשת מבזן את חומרי הזינה העיקריים )בעיקר נפטא וגפ"מ( .כן רוכשת החברה מבזן ומפז"א פרופילן ו) C4 -ראה סעיף 1.6.1.3לעיל(. 1.17.3רכישת חומרי הזינה מבזן נעשית על פי הסכם משנת 1997בין בזן לחברה )"הסכם ,("1997אשר הוארך במסגרת הסכם 2004עד לדצמבר ,2010בהתאם לשינויים שהוסכמו שתחולתם ממחצית ) 2006לפרטים נוספים ראה סעיף 1.25.4להלן( .על פי הסכם ,2004התחייבות בזן לאספקת חומרי זינה ליצור פוליפרופילן במתקן הפוליפרופילן החדש הינה ל 10 -שנים החל ממועד הפעלת המתקנים שהשלמתם הסתיימה ביום .4.7.2007כאמור בסעיף 1.1.4לעיל ,במסגרת התיקון להסכם 2004 נקבע בין היתר כי הסכם 2004יסתיים למעט ההוראות מסוימות אשר ימשיכו לעמוד בתוקף עד סוף שנת .2010למרות האמור לעיל ,התחייבה בזן ,המחזיקה 100% מהונה המונפק של החברה ,להמשיך ולספק לחברה חומרי זינה בתנאים שחלו עובר לחתימת התיקון להסכם ,2004וזאת עד ליולי .2017 1.17.4ביום 23.4.2009חתמה החברה על הסכם לרכישת חומרי זינה מפז"א )"הסכם פז"א"( .במסגרת הסכם פז"א הוסדרו התנאים לרכישתם של 60,000טון פרופילן בשנה ,שאותם מחויבת פז"א למכור לחברה מכוח ההתחייבויות שהומחו לה לפי כתב המחאה במסגרת פיצול בזן בשנת ") 2006כתב ההמחאה"( ,וכן הוסדרו התנאים לרכישתם של לפחות 40,500טון C4לשנה .תוקף הסכם פז"א הינו ל 10-שנים מיום ,1.1.2009בכפוף לזכותם של הצדדים לסיים את הסכם פז"א מוקדם יותר בהתאם להוראות הסכם פז"א. א 31 - כרמל אולפינים בע"מ 1.17.5ביום 28.12.2010התקשרה בזן בהסכם עם פז"א ,לטובתה של כאו"ל ועבור כאו"ל, המסדיר את מערכת היחסים ביניהן על בסיס כתב ההמחאה והסכמים נוספים )"הסכם פז"א החדש"( .בהסכם פז"א החדש התחיייבה פז"א לספק לבזן 105,000 טון פרופילן בשנה ובזן התחייבה לרכוש את מלוא הכמות שתספק לה פז"א כאמור. במקביל ,תפסיק פז"א למכור לכאו"ל זרם .C-4 בהסכם פז"א החדש התחייבה בזן למכור לפז"א מדי חודש זרם פרופאן בכמות שהוסכמה ,אולם לפז"א אפשרות לבקש כמות פרופאן נמוכה מכמות זו. בהסכם פז"א החדש נקבע כי הצדדים יחלו לפעול לפיו החל מיום ,1.6.2012למשך 10שנים ,אולם לפז"א תהא הזכות לדחות את המועד בו הצדדים יחלו לפעול כאמור, אך לא יאוחר מיום .31.12.2012 הסכם פז"א החדש כפוף לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים. 1.17.6מרבית האתילן הנמצא בשימוש החברה מיוצר על ידי החברה עצמה )מנפטא וגפ"מ(. לחברה מסוף לפריקת אתילן בנמל הקישון המאפשר ,בעת הצורך ,עקב תקלה או עבודות תחזוקה מתמשכות ,לייבא אתילן מחו"ל .לחברה הסכם שנתי מתחדש כל שנה עם ספק בחו"ל ליבוא של אתילן ,במקרה הצורך ,במחירים הנגזרים מהמחיר השורר באירופה. מרבית הפרופילן הנמצא בשימוש החברה מיוצר על ידי החברה עצמה במתקן הפיצוח )מנפטא וגפ"מ( ובמתקן ה) OCU -מאתילן ומרכיבי זרם .(C4יתרת הפרופילן הדרוש נרכש מבזן ומפז"א. 1.17.7רוב הנפטא הדרושה למתקני המונומרים מסופקת מבזן ולכן קיימת תלות של החברה בבזן .בעבר ,בעת מחסור של נפטא בבזן ,ייבאה החברה חלק מצריכת הנפטא הקלה מחו"ל ובעתיד ייתכן והחברה תייבא נפטא קלה ו/או מלאה. בשנים 2009 ,2008ו 2010 -נרכשו מבזן חומרי זינה שהיוו כ ,70% -כ 64% -וכ,61% - בהתאמה ,מכלל רכישות חומרי הזינה של הקבוצה .שיעורי המכירות הנובעות מהרכישות מבזן היוו בשנים 2009 ,2008ו 2010 -כ ,58% -כ 41% -וכ,40%- בהתאמה ,מכלל המכירות של הקבוצה. 1.17.8לחומרי הזינה שרוכשת החברה ,לא נקבעים ,למועד הדוח ,מחירים מרביים על פי חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושרותים התשנ"ו") 1996 -חוק הפיקוח"( .עם זאת, בתקנות מכוח חוק הפיקוח ,נקבע כי אם בית זיקוק ימכור גפ"מ במחיר העולה על מחיר היבוא כהגדרתו בצו בשניים מתוך 12חודשים עוקבים ,או שבית זיקוק יספק גפ"מ לצרכנים שונים במחיר שונה באותו מועד ,תוחזר שיטת הפיקוח לבקשה להעלאת מחיר. א 32 - כרמל אולפינים בע"מ 1.17.9במאי 2001התקשרה ("Basell NV") Basell Polyolefins Company N.Vעם Domo בהסכם לאספקת פרופילן בכמות שנתית של עד 187,000טון )"הכמות המובטחת"( לצורך יצור פוליפרופילן במפעל ") Domoהסכם .("Basellבהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם ,Basellל Domo -אפשרות להגדיל את הכמות המובטחת .בכפוף לתנאי הסכם ,Basellהכמות השנתית המוזמנת של פרופילן לא תסטה ביותר מ20,000 - טון מהכמות שסופקה בשנה שקדמה לה .תקופת הסכם Basellהינה למשך 10שנים, כאשר ל Domo-אופציה חד צדדית להארכת תקופת הסכם Basellלשתי תקופות בנות 5שנים כל אחת בכפוף לתנאים שיוסכמו בין הצדדים .בהסכם Basellניתנה ל Basell NV -זכות ביטול של ההסכם במקרה של שינוי שליטה ב.Domo- 1.18הון חוזר 1.18.1מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם ומלאי מוצרים מוגמרים החברה מחזיקה מלאי מחומרי הזינה השונים בכמות קטנה יחסית ,וזאת עקב האספקה השוטפת מהספקים )הנעשית בדרך של עברה באמצעות צינור( והעדר יכולת אחסון משמעותית. מדיניות החברה הינה להחזיק מלאי מכל אחד מהמוצרים המוגמרים בכמות המתאימה למכירות לתקופה של כ 30 -ימים ,וזאת למקרה של עצירה לתיקון תקלות במתקני החברה ,במידה ויהיו ,ללא פגיעה באספקה ללקוחות. לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2009 מלאי ממוצע )במליוני דולר( 75 60 ימי מלאי מוצרים מוגמרים ממוצע 28 26 1.18.2מדיניות אשראי חלק ממכירות החברה מתבצעות במזומן וחלק באשראי כמפורט להלן .תנאי האשראי ללקוחות בישראל להם ניתן אשראי הם בממוצע שוטף 90 +יום וללקוחות מחוץ לישראל הם בממוצע שוטף 30 +יום .האשראי הניתן ללקוחות מכוסה בביטוח אשראי או במכתבי אשראי או בביטחונות המאושרים ע"י וועדת האשראי של החברה .חריגות מובאות לאישור דירקטוריון החברה. תנאי האשראי מספקים הם בממוצע שוטף 32 +יום .על חלק מהעסקאות עם ספקי חו"ל נפתחים מכתבי אשראי. א 33 - כרמל אולפינים בע"מ להלן פרטים אודות האשראי הממוצע אותו העניקה הקבוצה ללקוחותיה: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2010 היקף אשראי ממוצע )במליוני דולר( )(1 193 146 ימי אשראי בממוצע ללקוחות בישראל )(2 106 103 ימי אשראי בממוצע ללקוחות מחוץ לישראל )(2 33 37 ) (1העלייה בהיקף האשראי נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה. ) (2השונות בממוצע ימי האשראי שניתן ללקוחות בישראל לבין ממוצע ימי האשראי ללקוחות מחוץ לישראל נובעת מכך שעיקר המכירות לתורכיה הינן במזומן ומתנאי האשראי של חברת הבת בהולנד. להלן פרטים אודות האשראי הממוצע אותו קיבלה הקבוצה מספקיה: 2010 2009 היקף אשראי ממוצע )במליוני דולר( 158 113 ימי אשראי בממוצע 47 47 א 34 - כרמל אולפינים בע"מ 1.19מימון 1.19.1כללי פעילות הקבוצה ממומנת בעיקר באמצעות אשראי בנקאי וחוץ בנקאי )אגרות החוב )סדרה א'(( ,אשראי ספקים והון עצמי. 1.19.2אשראי לזמן קצר החברה ממנת את פעילותה באמצעות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת ,הלוואות מבנקים ואשראי מחברת האם .נכון ליום 31.12.2010וליום 31.12.2009ניצלה הקבוצה אשראי בנקאי בסך של כ 133 -וכ 3 -מיליון דולר ,בהתאמה .נכון ליום 14.03.2011ניצלה הקבוצה סך של כ 38 -מיליון דולר .לפירוט נוסף ראה באור 11 בדוחות הכספיים. 1.19.3אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 1.19.3.1בשנים 2005ו 2006-התקשרה החברה עם מספר תאגידים בנקאיים )"התאגידים הבנקאיים"( לצורך קבלת מימון להרחבת המפעל בסך של כ 318 -מיליון דולר )"הלוואות התאגידים הבנקאיים"( .במסגרת הלוואות התאגידים הבנקאיים, התחייבה החברה כי לא תיצור שיעבוד כלשהו על הרכוש והנכסים של החברה )למעט שעבוד ו/או משכון שיווצר על ידי החברה לצורך הבטחת חובות של החברה בסכום מצטבר שלא יעלה על 1מיליון דולר כלפי צד ג' כלשהו( ובנוסף שלא תיתן ערבות כלשהי לטובת צד ג' )למעט ערבות שתינתן על ידי החברה במהלך עסקיה הרגיל( כל עוד יהיו חובות והתחייבויות בגין האשראי שנתקבל מהתאגידים הבנקאיים ,וזאת מבלי לקבל את הסכמתם המוקדמת של התאגידים הבנקאיים .כמו כן נקבעו לחברה מספר התניות פיננסיות הכוללות עמידה ביחסים פיננסיים מסוימים כמפורט להלן. 1.19.3.2במרץ 2007חתמה החברה על הסכם עם התאגידים הבנקאיים המקומיים לפריסה מחדש של הלוואות התאגידים הבנקאיים שהתקבלו מהם )"הסכם הפריסה"( ,כמפורט להלן: )א( הלוואה בסך של כ 100 -מיליון דולר )שניתנה על ידי אחד התאגידים הבנקאיים( תיפרס על פני תקופה של 17שנים ,במקום 8.5שנים ,ותפרע בתשלומים רבעוניים שווים במהלך התקופה הנ"ל. )ב( הלוואות בסך של כ 80 -מיליון דולר )אשר ניתנו על ידי שני תאגידים בנקאיים נוספים( תפרענה בתשלומים רבעוניים שווים המחושבים לפי תקופה של 17שנים ,כאשר מועד סיום ההלוואות בפועל נקבע ליום ,30.12.2016אז תשולם יתרת ההלוואות שטרם נפרעה כאמור בתשלום אחד. א 35 - כרמל אולפינים בע"מ 1.19.3.3בחודש ספטמבר 2010נטלה החברה מתאגידים בנקאיים הלואוות בסך 40 מיליון דולר .ההלואות תפרענה ברובן בשמונה תשלומים שנתיים בשנים 2012- 2019ובחלקן בתשלומים רבעוניים בשנים .2011-2019 1.19.3.4להלן פרטים אודות הלוואות התאגידים הבנקאיים ,אשר טרם נפרעו נכון ליום :31.12.2010 שיעור ריבית אפקטיבית בשנת 2010 2.38% מטבע ההלוואה דולר סכום הקרן המקורי )באלפי דולר( 80,000 מנגנון השינוי ליבור שיעור ריבית ממוצע בשנת 2009 2.74% שיעור ריבית ממוצע בשנת 2010 2.36% שיעור ריבית אפקטיבית בשנת 2009 2.775 תאריך פירעון סופי 31.12.2016 יתרת קרן ליום 31.12.2010 )באלפי דולר( 61,176 דולר 100,000 ליבור 3.4% 2.76% 3.44% 2.8% 31.12.2023 76,470 דולר 22,500 ליבור 4% 2.16% 4.03% 2.18% 20.12.2013 9,638 דולר 30,189 ליבור 2.17% 1.06% 2.19% 1.07% 30.6.2015 16,175 דולר 15,000 ליבור 2.9% 2.86% 2.9% 2.9% 30.12.2012 10,000 דולר 40,000 ליבור - 3.6% - 3.7% 30.9.2019 40,000 אירו 18,118 ליבור 3.15% 1.7% 3.18% 1.68% 30.6.2015 10,373 אירו 63,910 קבוע 3.77% 3.77% 3.82% 3.8% 30.6.2015 34,100 סה"כ 369,717 257,932 1.19.3.5לעניין ההתניות הפיננסיות שנקבעו עם התאגידים הבנקאיים ,ראה באור 19ב')(2ד בדוחות הכספיים. 1.19.3.6עלויות גיוס הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים מופחתות על פני תקופת ההלוואות. 1.19.4הנפקת אגרות חוב 1.19.4.1במהלך הרבעון הראשון של שנת 2007ולפי שטר נאמנות מיום 15.3.2007עם הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ )אשר הוחלף בשטר נאמנות חדש ביום ,(14.8.2007הנפיקה החברה אגרות חוב )סדרה א'( ,בדרך של הנפקה פרטית למשקיעים למוסדיים ,בסך של 850מיליון ש"ח ,צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית נקובה בשיעור שנתי של .4.69%אגרות החוב )סדרה א'( עומדות לפרעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים החל מיום .31.3.2013אגרות החוב )סדרה א'( נשאו ריבית שנתית נוספת בשיעור של 0.25%מיום הנפקתן ) (15.3.2007ועד ליום ) 30.6.2008כולל( .אגרות החוב )סדרה א'( נשאו ריבית שנתית זמנית בשיעור של 1.25%מיום 1.7.2008ועד ליום 30.12.2008מחושבת לפי 365יום בשנה .אגרות החוב )סדרה א'( שהנפיקה החברה כאמור ,נרשמו למסחר בבורסה בחודש דצמבר ,2008ובעקבות כך הפכה החברה לתאגיד מדווח כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך. א 36 - כרמל אולפינים בע"מ 1.19.4.2לאגרות החוב )סדרה א'( של החברה דירוג אשראי A2באופק יציב שניתן ביום 3.12.2009ע"י חברת "מידרוג בע"מ" ואושר מחדש ביום .13.12.2010לפרטים נוספים אודות דירוג האשראי ושנויים שחלו בו ראה סעיף 5לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. 1.19.4.3התנאים בהם החברה התחייבה לעמוד ממועד רישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר בבורסה הינם: .1 החברה לא תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה אלא אם במועד חלוקת הדיבידנד האמור ,יהיו לחברה יתרות מזומנים מספיקות לביצוע התשלום הקרוב לבעלי אגרות החוב )סדרה א'( לאחר מועד חלוקת הדיבידנד כאמור. .2 דרוג אגרות החוב לא יפחת מקבוצה .A 1.19.4.4נכון לתאריך הדוחות הכספיים ,החברה עומדת בהתניות המפורטות בסעיף 1.19.4.3לעיל. 1.19.4.5עלויות רישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר מופחתות על פני תקופת האג"ח. 1.19.5מגבלות אשראי נוספות 1.19.5.1מכוח הוראות בנק ישראל -ניהול בנקאי תקין ,הוראה מס' " 313מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים" )"הוראת בנק ישראל"( עשויה החברה להיחשב "קבוצת לווים" יחד עם בעל השליטה בה ומי שנשלט על ידו .לפיכך, היה ותפנה החברה לבנק ישראלי בבקשה לקבל אשראי ,היא עלולה להיתקל בקשיים במידה ששיעור החוב של קבוצת הלווים אליה היא שייכת ביחס להונו העצמי של הבנק עולה על השיעורים שנקבעו בהוראת בנק ישראל האמורה. הדבר עלול להגביל את יכולתה של החברה לקבל אשראי מבנקים ישראליים מסוימים וכן את היקף האשראי שתוכל החברה לקבל. 1.19.5.2נכון למועד הדוח ,לא השפיעו מגבלות אלה על יכולת החברה לקבל אשראי בנקאי או על היקף האשראי הבנקאי אשר התקבל על ידי החברה. 1.20מיסוי החברה ,יחד עם החברות הבנות שלה בישראל נישומות בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( ,התשל"א .1961-החברה הינה "חברה תעשייתית" כמשמעותה בחוק עידוד התעשיה )מסים( ,תשכ"ט.1969- לפירוט נוסף אודות דיני המס החלים על החברה ועיקרי ההטבות על פיהם ,ראה באור 18 לדוחות הכספיים של החברה. א 37 - כרמל אולפינים בע"מ 1.21סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 1.21.1כללי כחברה תעשייתית בתחום הפטרוכימייה ,חלה על החברה רגולציה מקיפה בתחום הסביבתי ומתקני הייצור של החברה כפופים לתקני איכות סביבה ,בין היתר ,ביחס לזיהום אוויר ,פינוי שפכים ,שימוש וטיפול בחומרים מסוכנים ,אופן סילוק הפסולת וטיהור זיהום סביבתי ,כמפורט בפרק זה להלן. בתחום זה ,חלים על החברה בעיקר ,חוק אוויר נקי ,תשס"ח") 2008-חוק אוויר נקי"( ,החוק למניעת מפגעים ,התשכ"א ,1961 -הוראות למניעת מפגע זיהום אויר, רעש וריח ממפעל כרמל אולפינים לפי החוק למניעת מפגעים ,התשכ"א ,1961 -חוק חומרים מסוכנים ,התשנ"ג ,1993 -חוק רישוי עסקים ,התשכ"ח ,1968 -חוק למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים ,התשמ"ח 1988 -וחוק המים ,התשי"ט ,1959 -וכן תקנות וצווים שהותקנו מכוח החוקים הנ"ל .בנוסף לאלה ,חלות על החברה גם הוראות הכלולות בהיתרים וברישיונות ,אשר ניתנו לחברה והדרושים לה על מנת לפעול בתחום פעילותה. החברה במסגרת פעולתה השוטפת נערכה לקיים את החוקים והתקנות החלים על פעילותה. 1.21.2חוק אוויר נקי ,התשס"ח2008- חוק אוויר נקי ,שנכנס לתוקף ביום ,1.1.2011נועד להסדיר את הטיפול בבעיית זיהום האוויר בישראל באופן כולל ומקיף .חוק אוויר נקי צפוי להחמיר את משטר הפיקוח על פליטות חומרים לאוויר ויחייב מפעלים הפולטים חומרים לאוויר לקבל היתר פליטה לשם פעולתם .בנוסף ,חוק אוויר נקי מחמיר את הסנקציות הפליליות והמנהליות אשר עלולות להיות מוטלות על מי שיפרו את הוראותיו ויגרמו לזיהום אוויר חזק או בלתי סביר .בין הנושאים המטופלים באמצעות חוק אוויר נקי: )(1 קביעת ערכים מירביים לנוכחותם באויר של מזהמים; )(2 איחוד מערכי ניטור האוויר למערך אחיד ופרסום מסודר של נתוני הניטור לציבור וכן פרסום תחזית איכות האוויר .מתן אפשרות לשר להגנת הסביבה להורות על הקמת והפעלת מערכי ניטור לגורמים שונים; )(3 סמכויות לרשויות מקומיות לפעול להפחתת הזיהום הנגרם בתחומן ,וכן סמכות לשר להגנת הסביבה להורות לרשויות נפגעות זיהום להכין ולבצע תכנית להפחתת הזיהום בתחומן; )(4 חובת הצטיידות בהיתר פליטה ,בין היתר ,לכל אדם המתקין ,מחזיק ,מפעיל או משתמש במקור פליטה טעון היתר .השר להגנת הסביבה קבע בתקנות כללים ואמות מידה לענין מתן היתר פליטה ,כאשר אמות המידה כוללות בין השאר הוראות לעניין קביעת הטכניקה המיטבית הזמינה שלפיה ייקבעו התנאים בהיתר הפליטה .היתר פליטה יינתן לתקופה של שבע שנים; א 38 - כרמל אולפינים בע"מ )(5 בחוק אוויר נקי נקבעו הוראות מעבר שבהן מפורט לוח זמנים לטיפול במפעלים לפי סקטורים במשך חמש השנים הראשונות ליישום החוק; )(6 סמכויות להטיל עיצומים כספיים וכן הוראות בעניין תביעות אזרחיות כנגד מפרי הוראות חוק אוויר נקי וכן עונשי מאסר וקנסות; בהתאם להוראות המעבר של חוק אוויר נקי ,מפעל הפועל בתחום פעילותה של החברה ואשר ערב תחילת חוק זה הפעיל כדין מקור פליטה על פי הוראות צו אישי שניתן לו ,יהיה רשאי להמשיך בהפעלתו אף ללא היתר לפי החוק עד ליום 30.9.2016או עד הכרעה בבקשת היתר הפליטה שיגיש ,לפי המוקדם ,ובלבד שיגיש בקשה להיתר פליטה כאמור לא יאוחר מיום .1.3.2014זאת ועוד ,מחוקק המשנה הוסמך לגבש הוראות בעניינים מהותיים ומרכזיים הקשורים בהפעלת חוק אוויר נקי ,לרבות הוראות הקובעות מהו זיהום אויר חזק או בלתי סביר וכן צעדים ואמצעים שיש לנקוט למניעת זיהום אויר חזק או בלתי סביר ,אך הוראות כאמור טרם גובשו .נוכח האמור לעיל ,החברה אינה יכולה להעריך את ההשלכות שיהיו עליה כתוצאה מיישום חוק אוויר נקי וחקיקת המשנה מכוחו. 1.21.3היתר הזרמה על פי חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים ,התשמ"ח 1988 - החברה כפופה להיתר הזרמה על פי חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים, התשמ"ח ,1988 -שתוקפו הוארך עד ליום ") 31.3.2011היתר ההזרמה"( .התמלחת ממתקני הפולימרים מוזרמת לקישון על פי היתר ההזרמה ,בעוד שהתמלחת ממתקני המונומרים מועברת להמשך טיפול בבזן .היתר ההזרמה קובע הוראות בדבר כמות התמלחת המותרת להזרמה לנחל הקישון מכל אחד ממתקני החברה וכן הוראות בדבר הטיפול בתמלחת המותרת בהזרמה והרכב התמלחת ,דרכי הניתור ודיווחים נדרשים .למיטב ידיעת החברה ,המשרד להגנת הסביבה בוחן מספר חלופות לפתרון שאלת התמלחות .על פי הקבוע בהיתר ההזרמה ,אמות המידה בקשר עם סילוק התמלחות עשויות להשתנות על ידי המשרד להגנת הסביבה במידה ולא יימצא פתרון משותף ,מוסכם וסופי לסילוק התמלחות ,והחברה תבקש להמשיך להזרים את התמלחות לנחל הקישון ,ותידרש לעמוד בתקן סביבתי לאיכות מי נחל הקישון )תקן איכות מי נחל הקישון ,דוח מסכם לעבודת הוועדה הבין-משרדית להכנת תקן סביבתי של איכות מים לנחל הקישון( )"תקן הנחל" ו"-וועדת ענבר" בהתאמה(, במועד שייקבע על ידי המשרד להגנת הסביבה. למיטב ידיעת החברה ,ועדת השרים להגנת הסביבה החליטה לאמץ את מסקנות דוח ועדת ענבר והחלטתה כאמור קיבלה תוקף של החלטת ממשלה בשנת 2005ובהמשך לה מגובשת טיוטת הצעת חוק .למועד הדוח ,מסקנות ועדת ענבר טרם הוסדרו בחוק. להערכת החברה ,ככל שיוחלט שתקני ועדת ענבר מחייבים גם גורמים אשר אינם מכונים העוסקים בטיהור שפכים )ובכלל זה גם את החברה( ,החברה תאלץ לבצע השקעות בסך של כ 10 -מיליון דולר ,על מנת לעמוד בתקני ועדת ענבר. א 39 - כרמל אולפינים בע"מ האמור לעיל בעניין היקף ההשקעות הצפוי הינו בגדר מידע צופה פני עתיד. הערכות החברה בקשר עם גובה ההשקעות הנ"ל מבוססות על החלטות ועדת ענבר במתכונתן הנוכחית ועל תחזיות החברה המבוססות על מידת הזיהום הסביבתי הנוכחי שלה .ייתכן שתחזיות החברה לא יתממשו ,בין היתר ,במידה שיחולו שינויים בעתיד בהוראות הרגולטוריות ביחס למסקנות ועדת ענבר או במידה שהזיהום הסביבתי של החברה ישתנה. נכון למועד דוח זה ,חברת "משאבים מתחדשים" נמצאת בשלבי הסיום של פרוייקט הקמת מתקן השבת מים בשטחה של החברה ,אשר בנייתו צפויה להסתיים ברבעון השני של שנת .2011כתוצאה מהפעלת מתקן זה ,צפויה החברה להפסיק כמעט לחלוטין את כמות התמלחת שמוזרמת על ידה לנחל הקישון. האמור לעיל בעניין סיום פרוייקט הקמת מתקן השבת המים וצמצום התמלחת המוזרמת על ידי החברה לנחל הקישון הינה בגדר מידע צופה פני עתיד .הערכות החברה בקשר עם הנ"ל מבוססות על קצב התקדמות הפרוייקט האמור ועל תחזיות החברה המבוססות על מידת הזיהום הסביבתי הנוכחי שלה .ייתכן שתחזיות החברה לא יתממשו ,בין היתר ,במידה ויחולו עיכובים בסיום הפרוייקט האמור או במידה שהזיהום הסביבתי של החברה ישתנה. 1.21.4היתר רעלים על פי חוק החומרים המסוכנים ,התשנ"ג1993 - לחברה היתר רעלים על פי חוק החומרים המסוכנים ,התשנ"ג ,1993 -שתוקפו עד ליום ") 3.2.2012היתר הרעלים"( .החברה פועלת בהתאם לתנאים המיוחדים הקבועים בהיתר הרעלים ,המסדירים ,בין היתר ,את סילוק הפסולת הרעילה, אחסונה והטיפול בשפכים .בהתאם להוראות היתר הרעלים ,הפסולת הרעילה מרוכזת באתר פסולת מפעלי ,ומשם היא מועברת ,באופן שוטף ,לאתר פסולת רעילה שברמת חובב. 1.21.5מניעת מפגעי זיהום אויר ,רעש וריח ממתקני החברה על החברה חלות "הוראות למניעת מפגע זיהום אויר ,רעש וריח ממפעל כרמל אולפינים לפי החוק למניעת מפגעים ,התשכ"א ,"1961 -שהוצאו בשנת 1998ואשר עודכנו לאחרונה באוקטובר ") 2010הצו האישי"( .בצו האישי נקבעו הוראות בדבר מניעת מפגעי זיהום אויר ,רעש וריח ממתקני החברה .הוראות הצו האישי קובעות כי החברה תפעיל את מתקניה באופן שלא יגרמו זיהום אוויר וריח חזקים או בלתי סבירים ובכלל זה מפרטות כי פליטת עשן הנראה לעין ,למשך פרקי זמן העולים על חמש דקות מצטברות בכל שתי שעות עוקבות ייחשב כזיהום אוויר חזק או בלתי סביר .הצו האישי קובע ,בין היתר ,כי חריגה במשך הזמן המותר לפליטת עשן נראה לעין מלפיד המפעל )המשמש לשריפת עודפי גזים( לא תיחשב כזיהום אוויר חזק או בלתי סביר ,כאשר הזרמת הגזים ללפיד התרחשה כתוצאה מתקלה במתקן בחברה או בבזן ,אשר הוכח לגביה כי לא היתה ניתנת למניעה או לצפייה וכי ננקטו כל האמצעים הנדרשים על מנת שפעולת הלפיד תהיה תקינה. א 40 - כרמל אולפינים בע"מ בנוסף ,קובע הצו האישי הוראות עיקריות בדבר: • מניעה או הפחתה של פליטות לא מוקדיות ממתקני החברה )כלומר פליטות לאוויר ,אשר אינן נעשות מארובות ,וונטים ,מלפידים או מקורות פליטה יעודיים אלא מחיבורי צנרת ,ברזים ,בריכות וכו'(. • עריכת סקרי תהליכים ופליטות המפרטים את אפיון מתקני החברה ותהליכי הייצור ופליטות מזהמים מהחברה. • ביצוע סקר פערים ) (Gap Analysisותוכנית גישור פערים לעמידה בטכניקה המיטבית הזמינה ליישום בחברה ) ,(BATלעניין תהליכים ופליטות מזהמים מהחברה. • מניעת גרימת זיהום אוויר מלפידים. • הפעלת מערכת ממוחשבת להתראה על זיהום אוויר בלתי סביר. • מניעת תקלות ותקריות והטיפול בהן וכן יידוע הגורמים הרלבנטיים במקרים של חריגה מערכי הפליטה שנקבעו בצו האישי ובמקרים אחרים. • ניטור רציף של כמויות/ריכוז מזהמים ודיגום החומרים הנפלטים. • מינוי ממונה לפניות הציבור ,ופירסום דרך ההתקשרות עמו ברבים. על פי הצו האישי ,בתקופה של 18חודשים החל מכניסת הצו האישי החדש לתוקף ,ישררו תקני פליטה מירביים מארובות מפעל החברה ,אשר יאפשרו המשך שימוש בדלקים בהם עושה החברה שימוש כיום .לתקופה שלאחר חלוף 18החודשים הנ"ל ,קבועים בצו החדש ערכי פליטה מופחתים מארובות מפעל החברה ,בין אם ניתן יהיה להשתמש באותו מועד בגז טבעי במפעל החברה ובין אם לאו. ככל הידוע לחברה ,בהתאם למידע שפורסם על ידי בזן ,השלמת עבודות תשתית הולכת הגז למפרץ חיפה והגעת הגז הטבעי צפויים במהלך הרבעון הראשון של שנת .2011בעקבות זאת התקשרה בזן ביום 12.12.2010 בהסכם עם ("EMG") East Mediterranean Gas S.A.E.לאספקת גז טבעי למפעלי בזן והחברות הבנות ,וביניהן החברה .לפרטים ראה סעיף 1.25.12 להלן. 1.21.5.1חקיקה ותקינה חדשה ביום 1.1.2011נכנס לתוקפו חוק אוויר נקי .לפרטים נוספים ראה סעיף .1.21.2 ביום 9.6.2009נכנס לתוקפו חוק הרשויות המקומיות )אכיפה סביבתית- סמכויות פקחים( התשס"ח ,2008-אשר מסמיך את הרשויות המקומיות לפקח ולאכוף מספר רב של חוקים סביבתיים .בין הוראות החוק האמור ,ישנה הוראה המאפשרת לרשות המקומית להחמיר על הוראות החקיקה הסביבתית הקיימת, וזאת במסגרת חוקי עזר. א 41 - כרמל אולפינים בע"מ עם זאת ,בהסכם הרשויות שנחתם ביום ,23.8.2006התחייבה עיריית חיפה כי לא תוסיף תנאים נוספים ברשיון העסק מעבר לתנאים שייקבעו על ידי משרדי הממשלה הרלבנטיים לרשיון העסק של החברה וכי חוקי העזר של העיר חיפה, יופעלו במתחם החברה בצורה שוויונית לשאר אזורי העיר חיפה .לא ניתן להעריך בשלב זה את ההשלכות של חוק זה על החברה. 1.21.5.2הליכים משפטיים או מינהליים הקשורים עם איכות הסביבה נכון למועד פרסום דוח זה ,החברה לא קיבלה ,למעט המתואר בסעיף זה להלן, התראות או דרישות הנוגעות לאי עמידה בהוראות החוק ,ההיתרים והרישיונות שהיו בתוקף באותה תקופה ,בנושא איכות הסביבה ,אשר להערכת החברה צפויים להשפיע על החברה באופן מהותי. לעניין הליכים משפטיים הקשורים לאיכות הסביבה ,ראה גם: - באור 19ב4א) (2לדוחות הכספיים ,בקשר לתביעות כנגד החברה ואחרים שהוגשו ע"י חיילים ביחידות שונות בצה"ל בגין נחל הקישון. - באור 19ב4א) (3לדוחות הכספיים ,בקשר לתביעות כנגד החברה ואחרים שהוגשו ע"י דייגים שעבדו בנמל הקישון. - באור 19ב4ב סעיפים ) (5) ,(4) ,(3לדוחות הכספיים ,בקשר לבקשות לאישור תובענות כתובענות ייצוגיות לפי חוק תובענות ייצוגיות ,התשס"ו – ,2006 שהוגשו כנגד החברה )ובחלקן גם כנגד בזן ואח'( עקב שני אירועים של פליטת עשן בשנת .2003בקשר לאירוע זה שילמה החברה בשנת 2008קנס בסך 0.6מיליון ש"ח. לחברה נערכו 3שימועים בשנים 2007-2008במשרד להגנת הסביבה בקשר עם טענות לפליטות עשן ממתקני החברה המהוות הפרה לכאורה של הוראות הצו האישי כתוקפו באותו מועד .להערכת החברה היא ביצעה את אשר נדרשה עפ"י פרוטוקולי השימוע .לא ניתן להעריך את חשיפת החברה בגין אירועים אלה. שימוע נוסף במשרד להגנת הסביבה בקשר עם אירוע פליטת עשן התקיים לחברה ביום .16.8.2009בסיכום השימוע צוין ,בין היתר ,כי ימונה צוות לבדיקת האירוע אשר יבחן אם נסיבות האירוע ותוצאותיו מחייבות נקיטת צעדי אכיפה כנגד החברה וכן יוכל להמליץ על הפקת לקחים לעתיד .צוות הבדיקה המליץ שלא לנקוט בצעדי אכיפה במקרה זה ,אך המליץ כי יינקטו צעדי מניעה שעשויים להפחית את ההסתברות להישנות מקרה כאמור. בין נציגי החברה לבין מנהל מחוז חיפה של המשרד להגנת הסביבה סוכם כי המשרד להגנת הסביבה יאמץ את המלצות צוות הבדיקה וכי החברה תבצע את הפעולות הבאות :החברה תחליף את קו אספקת הקיטור מתחתית הלפיד לראש הלפיד במתקן המונומרים לקו העשוי מפלדת אל חלד; החברה תחליף את ראש לפיד מתקן המונומרים בראש חדש וכן תחליף במקביל את זוג ראשי הלפיד במתקן הפוליפרופילן; א 42 - כרמל אולפינים בע"מ החברה תתקין מיכל הפרדה לטיפות של נוזלים בסמוך לתחתית הלפיד של מתקן המונומרים; החברה תעדכן את הנהלים לביצוע עבודות קריטיות במתקנים ותרענן את ההדרכה עליהם בהתאם ,כדי למנוע טעויות מסוג הטעות שהתרחשה ביום .7.8.2009 במסגרת ההדממה האחרונה של מתקני החברה שהוקדמה ונערכה במהלך הרבעון האחרון של שנת ) 2010ראה סעיף 1.12.8לעיל( בוצעו הפעולות המפורטות לעיל עליהן סוכם עם המשרד להגנת הסביבה .ההוצאות הישירות הכרוכות בביצוע הפעולות המפורטות לעיל ,הסתכמו בסכום של כ 2.5-מליון דולר. 1.21.5.3מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים בהתאם למדיניותה וכחלק מתפיסתה ארוכת הטווח ,החברה משקיעה משאבים רבים על מנת לעמוד בכל ההוראות הרגולטוריות החלות עליה .בבזן פועלת ועדת דירקטוריון לנושאי איכות הסביבה ,הדנה ועוקבת גם אחר ביצועי החברה בתחום איכות הסביבה והשקעותיה בתחום זה .כמו כן ,מפעילה החברה תוכנית אכיפה פנימית בתחום איכות הסביבה ובטיחות. 1.21.5.4נושאי סביבה Domo - Domoכפופה לרגולציה הקשורה למפגעי זיהום אויר ,קרקע ורעש ממתקניה .ל- Domoהיתר משנת 1995לפי ה") Enviromental Control Act -היתר ה.("ECA - החל מיום 31.10.2007נדרשת Domoלעמוד גם בדרישות הדירקטיבה לבקרה ומניעת זיהום של האיחוד האירופי ,אשר לפי בדיקתה היא עומדת בהן. כמו כן ,בהתאם לדרישות היתר ה ,ECA -על Domoלעמוד בדרישות מחמירות לגבי רעש מפעילותה התעשייתית .נכון למועד הדוח Domo ,אינה עומדת בחלק מדרישות אלה ,אולם ל Domo-תוכנית שהוסכמה עם הרשות המוסמכת לביצוע התיקונים הנדרשים המוערכים בסכום של כ 150 -אלפי אירו .במהלך השנים 2009-2010הושקעו כ 35 -אלף אירו .הרשויות טרם ערכו בדיקות חוזרות לניטור רמות הרעש. בנוסף ,בהתאם לדרישות היתר ה ,ECA -על Domoלעמוד בדרישות שונות לגבי אחסון חומרים מסוכנים .בשנת 2006לא עמדה Domoבדרישה לאחסון מקסימלי של 25טון של חומר מסוכן ,אם כי למיטב ידיעת החברה עד למועד הדוח לא נקטה הרשות המוסמכת צעדי אכיפה כלשהם נגד Domoבעניין זה. למיטב ידיעת החברה ,נכון למועד הדוח Domo ,עומדת בדרישות היתר הECA - לגבי אחסון חומרים מסוכנים. ל Domo-היתר להזרמת מי שפכים )"היתר ה .("WWD -בשנים 2004ו2005- הפרה Domoאת היתר ה WWD -בעקבות פליטת אבץ מעל הכמות המותרת א 43 - כרמל אולפינים בע"מ בהיתר ה ,WWD -אשר ככל הנראה נשפך ממשאית ומגלגלי מלגזה .בעקבות האמור ,הרשות המוסמכת הפחיתה את כמות האבץ המקסימלית המותרת להזרמה בהיתר ה .WWD -בינואר 2008הוסרה מהיתר ה WWD -ההתייחסות הקשורה לרמת האבץ המותרת לפליטה ,לאחר שהתברר שפליטת האבץ קשורה לחלק הלוגיסטי של התהליך ,ולא לתהליך הכימי של הייצור. 1.21.5.5לצורך השלמת הסכם ) Domoראה סעיף 1.25.11להלן( ,ביצע יועץ לענייני איכות הסביבה )"יועץ איכות הסביבה"( בדיקות שונות לקרקע ולמי התהום באזור בו מצוי מפעלה של .Domoבבדיקות אלה התברר שהקרקע מזוהמת ,בין היתר, בשמנים ומתכות שונות .להערכת יועץ איכות הסביבה מקורו של חלק מהזיהום הינו ככל הנראה כתוצאה מהכשרת האזור בו מצוי מפעלה של Domoבין השנים 1961-1971והתאמתו לצרכי תעשייה על ידי שימוש בחול ובוץ מזוהם .מכיוון שרשות הנמלים של רוטרדם פתחה את האזור לפעילות תעשייתית לאחר שנת ,1971אזי הזיהום ההיסטורי הנ"ל של הקרקע אינו קשור ככל הנראה לפעילות תעשייתית .יועץ איכות הסביבה הסיק ,בהתבסס על תוצאות הבדיקות שערך, שאין סיבה לקבוע כי Domoזיהמה את הקרקע ואת מי התהום כתוצאה מפעילותה התעשייתית ולהערכתו הזיהום אינו גבוה מספיק בשביל שהרשות המוסמכת תדרוש טיפול בקרקע .יועץ איכות הסביבה מצא חריג לאמור ,הנוגע להימצאות תרכובות מזהמות מסוג TPHבמיקום ספציפי באתר ,אשר מקורן ככל הנראה בפעילות תעשייתית לפני שנת 1992ואשר להערכתו אין לה קשר לפעילותה התעשייתית של .Domo לפרטים אודות הסכם Domoוזכותה של קולנד לשיפוי מ Domo Chemicals-בגין תביעות הנובעות מזיהום הקרקע ,ראה סעיף 1.25.11.4להלן. א 44 - כרמל אולפינים בע"מ 1.21.6השקעות סביבתיות מהותיות הערכת הנהלת החברה בדבר ההשקעות והעלויות השוטפות שיידרשו ליישום הוראות הצו האישי ויתר דרישות המשרד להגנת הסביבה ,מעבר להשקעות שבוצעו בשנים האחרונות:1 עלות מוערכת )במיליוני דולר( 5.2 זמן לביצוע עד סוף 2012 מערכת שטיפה של גזי רגנרציות וחיבור ללפיד מונומרים עבודות קדם פרוייקטים בנושאי בטיחות ואקולוגיה 0.7 עד סוף 2012 0.8 עד סוף 2011 סה"כ 6.7 תאור גגות קבועים למיכלי אחסון של חומרים נדיפים גיבוש תוכנית ההשקעות האמורה מבוססת על הערכות מומחים ,ספקי הידע, יצרני הציוד ומתקיניו ודרישות המשרד להגנת הסביבה כפי שהן במועד הדוח .אין וודאות כי החברה תוכל להוציא את התוכנית לפועל בלוח הזמנים הצפוי או בתקציב המוערך ,דבר אשר תלוי בין היתר – בגורמים חיצוניים לחברה )כדוגמת יצרני ציוד ומתקיניו(. 1.22מגבלות ופיקוח על פעילות החברה 1.22.1כללי בנוסף לאמור בסעיף 1.21לעיל ,כפופה החברה לדינים הקשורים לבטיחות בעבודה, ככל מפעל תעשייתי אחר .כמו כן חלים על החברה הדינים המפורטים להלן. 1.22.2פיקוח על מחירים בהתאם לסעיף 6בחוק פיקוח ,הוחל על מחירי אחסנת האתילן מתוצרת החברה, פיקוח על פי הוראות פרק ו' של חוק הפיקוח .למועד הדוח החברה אינה מספקת שירותי אחסנת אתילן. 1לפירוט ההשקעות בתחום איכות הסביבה שבוצעו בשנים 2009-2010ראה סעיף 1.21לעיל. א 45 - כרמל אולפינים בע"מ 1.22.3רישיונות החברה אוחזת ברישיונות הבאים: הגוף המרשה סוג הרישיון רישיון עסק זמני למתקני הייצור )(1 תוקף הרישיון עיריית חיפה 30.6.2011 רישיון עסק זמני למתקן האחסון עיריית חיפה 1.3.2012 רישיון לשינוע חומרים מסוכנים עיריית חיפה 1.6.2011 אישור למיחזור פסולת מסוכנת )איזודודקאן( אגף חומרים מסוכנים במשרד 17.1.2012 להגנת הסביבה היתר רעלים המשרד להגנת הסביבה 3.2.2012 היתר הזרמה לים המשרד להגנת הסביבה 31.3.2011 )(1 לחברה ניתן רישיון עסק זמני על מנת לאפשר קידום התב"ע והיתרי הבנייה ע"י המפעל. הרישיון הזמני כפוף לתנאי המשרד להגנת הסביבה. החברה פועלת על מנת לחדש את תוקפו של כל רשיון הדרוש לה לשם פעילותה במועד קרוב למועד פקיעת תוקפו של אותו רשיון .החברה אינה צופה קושי בחידוש רישיונות אלו. 1.22.4הגבלים עסקיים 1.22.4.1ביום 9.4.1995הוכרזה החברה כמונופול באספקת אתילן על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים. 1.22.4.2ביום 5.7.1989הוכרזה החברה ,באמצעות מפ"ב ,טרם תחילת פעילותה, כמונופול בתחום הפוליאתילן בצפיפות נמוכה והפוליסטירן בישראל על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים .החל מאוגוסט 1999החברה איננה מייצרת פוליסטירן .ביום 5.7.2009הודיעה הממונה על ההגבלים העסקיים לחברה על ביטול ההכרזה הקיימת של מפ"ב כמונופול בתחום הפוליסטירן ,וכן על תיקון שם בעל המונופולין באספקה של פוליאתילן בצפיפות נמוכה לשמה של החברה. 1.22.4.3החברה ,בהיותה מונופולין בתחומים הנ"ל ,נמצאת תחת פיקוח הממונה על ההגבלים העסקיים ,ובכלל זה חלות עליה הוראות חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח ,1988 -המסדירות את פעולתם של מונופולים ,והקובעות ,בין היתר ,כי אין לסרב סירוב בלתי סביר לספק את הנכס או את השירות שבמונופולין וכי אין לנצל לרעה את מעמדה בשוק באופן העלול להפחית את התחרות בעסקים או לפגוע בציבור. 1.22.4.4במסגרת הליכי הפרטתה של בזן ומכירת מניותיה על ידי המדינה ,ברבעון הראשון של שנת ,2007רכשו פטרוליום קפיטל הולדינגס בע"מ ,חברה בבעלות מלאה של מפ"ב )" ("PCHוהחברה לישראל בע"מ )"החברה לישראל"( שיעור העולה על רבע ממניות בזן .בעקבות זאת ,ביום 25.2.2007הגישו החברה לישראל ו PCH -הודעת מיזוג ובקשה לאישור המיזוג לרשות להגבלים עסקיים. א 46 - כרמל אולפינים בע"מ ביום 26.3.2007ניתנה החלטת הממונה על הגבלים עסקיים לאשר ,בתנאים ,את המיזוג בין בזן ,החברה לישראל ו .PCH -התנאים שנקבעו על ידי הממונה על הגבלים עסקיים קובעים ,בין היתר ,מגבלות החלות על החברה כמפורט להלן: )(1 החברה לא תסרב סרוב בלתי סביר לרכוש זרם C4וזרם פרופילן )בסעיף זה" -המוצרים"( שמקורם בפז"א ולא תתנה רכישתם בתנאים אשר מטבעם או לפי תנאי מסחר מקובלים אינם נוגעים לנושא ההתקשרות; החברה לא תפלה את פז"א ביחס לבזן ,ברכישת המוצרים; מבלי לגרוע מכלליות האמור ,לא יקבעו תנאי התקשרות שונים בעסקאות דומות לרכישת מוצרים לרבות בעניין מחיר ,הנחות ,איכות מוצר ,תנאי תשלום, מועדי קבלת המוצרים או זמינות הקבלה. )(2 בזן לא תסרב סרוב בלתי סביר למכור לפז"א זרם פרופן שקיבלה מהחברה במסגרת מילוי התחייבויותיה הכלולות בהסכם ,2004לרבות המחאתו החלקית לפז"א ביוני ,2006ולא תתנה מכירתו בתנאים אשר מטבעם או לפי תנאי מסחר מקובלים אינם נוגעים לנושא ההתקשרות; וכי בזן לא תפלה את פז"א לרעה ביחס לתנאי העברת זרם הפרופן אשר מועבר כאמור לבזן על ידי החברה; מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,בזן לא תפלה את פז"א ביחס לתנאי העברת זרם הפרופן מהחברה לבזן עצמה, לרבות ביחס לאיכות המוצר ,לסדרי הטעינה שלו במסוף בזן ,לרציפות האספקה ומועדיה. על פי התנאים שהציבה הממונה על ההגבלים העסקיים ,על בזן והחברה להמציא לממונה על ההגבלים העסקיים מידי שנה ,אישור כי בשנה הקודמת, עמדה כל אחת מהן בתנאים החלים עליה לפי החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים ,במלואם .החברה המציאה אישור בגין שנת 2010לממונה על ההגבלים העסקיים. 1.22.5הבטחת איכות החברה מקיימת מערכת הבטחת איכות על פי מדדים מקובלים בתחום עיסוקה ובהתאם לתקני איכות בינלאומיים .מערכת ניהול האיכות של החברה נבחנה ונסקרה על ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה מתאימה לדרישות התקן הישראלי והתקן הבינלאומי ISO 9001מהדורת 2000בתחום התכן ,הפיתוח והיצור של פוליאולפינים ,אתילן ומוצרי לוואי וניהול פרוייקטים .כמו כן מוסמכת החברה גם לתקן הישראלי והבינלאומי לניהול סביבתי ISO 14001וכן לתקן הישראלי ת"י 18001לניהול בטיחות וגהות תעסוקתית )התקן הבינלאומי .(OHSAS 18001בנוסף, מוסמכת החברה לתקן ISO 27001בתחום אבטחת מידע של מערכות מחשוב ניהוליות. בשנת 2008ניתן לחברה אישור עמידה בתקן הישראלי ת"י ,10,000לאחר שנמצאה תואמת את ההנחיות של מכון התקנים הישראלי לאחריות חברתית של ארגונים. א 47 - כרמל אולפינים בע"מ נכון למועד הדוח ,ההסמכות כאמור ,תקפות ושרירות ומותנות בתחזוקה שוטפת וביצוע פיקוח מעקב תקופתי על ידי מכון התקנים הישראלי. ל Domo -תו תקן בינלאומי לניהול סביבתי ISO 14001וכן תו תקן לניהול איכות .ISO 9001 1.22.6היתר מיוחד להעסקת עובדים בשבת מתקני החברה פועלים בשלוש משמרות ביום במשך כל ימות השנה .בהתאם להוראות חוק שעות עבודה ומנוחה ,התשי"א ,1951 -לחברה היתר מיוחד להעסקה במנוחה השבועית אשר הינו בתוקף עד ליום ,31.12.2012והחברה פועלת מידי שנה לחדשו. 1.22.7הכרזה כמפעל חיוני החברה הוכרזה כמפעל חיוני ,בהתאם לחוק שירות עבודה בשעת חירום ,התשכ"ז- ,1967בתוקף עד ליום .31.12.2011מפעל חיוני הוא מפעל שהוכרז ככזה על ידי משרדי הממשלה שהוסמכו לכך ,שפעולתו חיונית לקיום הספקה ושירותיים חיוניים. החוק הנ"ל מסמיך את שר העבודה והרווחה לחייב ,בעיתות חירום ,עובדים של החברה ואנשים שאינם עובדי החברה ,להתייצב לשירות עבודה במפעלה של החברה. 1.22.8חוק להסדרת הבטחון בגופים ציבוריים בתקופת הדוח ,נכללה החברה בתוספת הרביעית לחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים .לפיכך ,חלות עליה הוראות החוק בכל הנוגע לפעולות לאבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות; 1.23הליכים משפטיים כנגד החברה לעניין ההליכים המשפטיים המהותיים של הקבוצה ולעניין תוצאות הליכים משפטיים שהסתיימו במהלך שנת ,2010ראה באור 19לדוחות הכספיים. 1.24ביטוחים 1.24.1החברה מבוטחת בגין סיכונים שונים כמקובל בקשר עם אופי עיסוקה .פוליסות הביטוח המהותיות של החברה ,נכון למועד דוח זה ,הינן כמפורט להלן: 1.24.1.1ביטוח רכוש ואובדן רווחים -נכסי החברה כלולים בפוליסת ביטוח הרכוש של בזן כמבוטח נוסף .הפוליסה מכסה נזק פיזי ישיר ונזק תוצאתי ,בהיקף כיסוי של 1.75מיליארד דולר ,כאשר תקופת השיפוי המרבית ,הינה 30חודשים .על אף האמור לעיל ,גבול האחריות בגין נזקי שבר מכני הוא 350מיליון דולר והכיסוי הביטוחי בגין נזקי רעידות אדמה הוא בהיקף של 1מיליארד דולר .סכומי ההשתתפות העצמית על פי הפוליסה הינם 5מיליון דולר במקרה של נזק פיזי ותקופת ההשתתפות העצמית במקרה של נזק תוצאתי היא 60יום. א 48 - כרמל אולפינים בע"מ 1.24.1.2פוליסת ביטוח כנגד פעולות טרור ומלחמה -הפוליסה מעניקה כיסוי כנגד נזק פיזי ישיר ונזק תוצאתי שנובעים מפעולות טרור ומלחמה .היקף הכיסוי בגין נזקי רכוש ונזק תוצאתי הינו 500מיליון דולר לתקופת שיפוי של עד 30חודשים. סכומי ההשתתפות העצמית על פי הפוליסה הינם 5מיליון דולר במקרה של נזק פיזי ותקופת ההשתתפות העצמית במקרה של נזק תוצאתי היא 60יום .פוליסות הביטוח האחרות של החברה אינן מכסות פעולות מלחמה ,למעט חריגים בודדים. 1.24.1.3ביטוח חבות כלפי הציבור ,למוצרים ולזיהום ,וחבות מעבידים– עבור בטוח חבויות אלה נכללת החברה בפוליסות הביטוח הרלבנטיות של בזן כמבוטח נוסף. פוליסה זו מכסה חבות חוקית בקשר עם נזק פיזי או הפסד לצד שלישי שנגרמו עקב פעילות ואספקת מוצרים בידי החברה; נזקי גוף של צד שלישי כתוצאה מפעילות ואספקת מוצרים שנעשית בידי החברה; זיהום תאונתי; נזקי גוף לעובדי החברה .היקף הכיסוי בגין נזקים אלה הוא בסך של 200מיליון דולר, למעט חבות מעבידים שהיקף הביטוח בגינה עומד על סך של כ 49 -מיליון דולר. 1.24.1.4פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה -החברה מחזיקה בפוליסה שוטפת לביטוח אחריות דירקטורים ,גם זו כמבוטח נוסף במסגרת הפוליסה של בזן. גבול אחריות 130מליון דולר למקרה ולתקופה .בנוסף ,עם המיזוג עם בזן, רכשה החברה פוליסת run-offבגבולות אחריות של 50מליון דולר ,החל מ- 30.12.2009לתקופה של שבע שנים לכיסוי תביעות כנגד נושאי המשרה של החברה וחברות הבת שלה ,אשר תוגשנה בתקופת הביטוח בגין מעשים שארעו עד ליום זה. 1.24.1.5ביטוח הובלת מטענים בים -הפוליסה מעניקה כיסוי ביטוחי בגין אבדן או נזק למטענים בתובלה בינלאומית ,בהיקף של 10מיליון דולר ,כמו כן כיסויים בגובה נמוך יותר לאתרים/מדינות ספציפיות. 1.24.1.6ביטוח אמון -הפוליסה מעניקה כיסוי ביטוחי כנגד נזקים הנגרמים לחברה והנובעים מהונאה או תרמית של מי מעובדי החברה או אדם אחר ,בהיקף של 10 מיליון דולר. 1.24.1.7הכיסוי הביטוחי על פי כל אחת מהפוליסות המתוארות לעיל ,מותנה בתנאים וכפוף לחריגים הקבועים בכל אחת מהפוליסות כאמור. Domo 1.24.2מבוטחת בגין סיכונים שונים כמקובל בקשר עם אופי עיסוקה .פוליסות הביטוח המהותיות של ,Domoנכון למועד דוח זה ,הינן כמפורט להלן: 1.24.2.1פוליסת ביטוח רכוש בגבול אחריות של 180מיליון אירו עבור ערך הרכוש ו60 - מליון אירו לאובדן רווחים בתקופה של 24חודשים ,בכפוף להשתתפות עצמית של 500אלף אירו לנזק חומרי ו 7-ימי המתנה לאובדן הרווחים ,כאשר המינימום לאובדן הרווחים הינו 250אלפי אירו. א 49 - כרמל אולפינים בע"מ 1.24.2.2פוליסת צד ג' ,חבות המוצר ,חבות מעבידים ונזקי איכות סביבה תאונתיים .החל מ 1.1.2011צורפה דומו לכיסוי של בזן בגבול אחריות של 100מיליון דולר, בכפוף להשתתפות עצמית של 25אלפי דולר למקרה של חבות מוצר וצד ג'. ההשתתפות העצמית בביטוח חבות מעבידים 50אלף דולר למקרה. 1.24.2.3פוליסה כנגד שבר מכני .גבול האחריות בפוליסה הינו 50מיליון אירו ,בכפוף להשתתפות עצמית בסך של 100אלפי אירו. 1.24.2.4פוליסה כנגד אובדן רווחים כתוצאה משבר מכני .גבול האחריות בפוליסה הינו 50מיליון אירו משותף עם הפוליסה כנגד שבר מכני בכפוף להשתתפות עצמית בסך של 250אלפי אירו ,בכפוף ל 7-ימי המתנה. 1.24.3הכיסוי הביטוחי על פי כל אחת מהפוליסות המתוארות לעיל ,מותנה בתנאים ובכפוף לחריגים הקבועים בכל אחת מהפוליסות כאמור. 1.25הסכמים מהותיים 1.25.1לעניין הסכם המיזוג בין בזן ומפ"ב משנת ,2009ראה סעיף 1.1.4לעיל. 1.25.2הסכמי הניהול בין החברה לבזן ומפ"ב משנת – 1995הסכם זה הסדיר את מתן שירותי הניהול לחברה ע"י בזן ומפ"ב .הסכם זה בוטל במסגרת הסכם המיזוג. 1.25.3במרץ 2004נחתם בין בזן ,מפ"ב והחברה הסכם 2004בו נקבע ,בין השאר ,כי לדמי הניהול בגין השנים 2003עד ,2006יתווספו דמי ניהול נוספים בשיעור של מחצית האחוז ) (0.5%מסך כל הכנסותיה של החברה בתקופה זו לכל אחד מבזן ומפ"ב ,אך לא יותר מסך בש"ח השווה לכ 1.25 -מיליון דולר )"התוספת לדמי הניהול"( ,וזאת לאור הרחבת השירותים שניתנו על ידי בזן ומפ"ב לחברה בשנים הנ"ל. 1.25.3.1בדצמבר ,2006ובהמשך לאישור וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את המשך תשלום התוספת לדמי הניהול ,וזאת לאור היקף השירותים הניתנים לחברה על ידי בזן ומפ"ב ,על פי התנאים הקבועים בהסכם הניהול ,וזאת כל עוד הסכם הניהול בתוקף. בגין השנים 2008עד 2010שילמה החברה לכל אחת מבין בזן ומפ"ב דמי ניהול בסך של 2,500אלפי דולר לשנה ,דהיינו בגין השנים 2008עד 2010שילמה החברה לכל אחת מבין בזן ומפ"ב דמי ניהול בסך כולל של 7,500אלפי דולר. במסגרת הסכם המיזוג ,בוטלו הוראות הסכם ,2004אולם ההוראות הנוגעות למתן שירותי ייעוץ וניהול לחברה ,על ידי בזן ומפ"ב ,בתמורה לתשלום דמי ניהול )לרבות התוספת לדמי הניהול( ע"י החברה למפ"ב ובזן ,המשיכו לעמוד בתוקף עד סוף שנת .2010 א 50 - כרמל אולפינים בע"מ 1.25.4הסכם משנת 1997בקשר עם רכישת חומרי זינה על ידי החברה מבזן 1.25.4.1בשנת 1997נחתם הסכם בין בזן לבין החברה )"הסכם הזינה"( ,לפיו התחייבה בזן לספק או לייבא עבור החברה 600,000טון בשנה נפטא קלה וגפ"מ ,זאת במחירים שנקבעו בהסכם הזינה ,כאשר תקופת ההסכם נקבעה ל 5 -שנים ממועד חתימתו. 1.25.4.2במרץ 2004נחתם הסכם ,2004במסגרתו הוארך תוקף ההסכם הזינה עד לסוף שנת ) 2010וזאת החל מיום ") (1.6.2003התקופה הנוספת"( ונקבעו תנאים חדשים בקשר עם חומרי הזינה וחומרי ההחזר )"התנאים החדשים"(. 1.25.4.3במסגרת התנאים החדשים ,התחייבה בזן לספק לחברה והחברה התחייבה לרכוש מבזן במהלך שלוש השנים הראשונות של התקופה הנוספת כמות של 600 אלף טון נפטא קלה בשנה .במשך 4.5השנים שלאחר מכן )החל מיום 1.6.2006 ועד לתום התקופה הנוספת( ,תספק בזן לחברה כמות מינימאלית של 350אלף טון נפטא קלה בשנה וכמות מקסימאלית של 250אלף טון נפטא Full Range בשנה ,כך שסה"כ כמות הנפטא שתספק בזן לחברה )והחברה תרכוש מבזן( במשך 4.5השנים הנוספות תהיה 600אלף טון בשנה )בכפוף לאמור לעיל ,נתון יחס הכמויות בין נפטא קלה לנפטא Full Rangeלהחלטתה של בזן(. 1.25.4.4בזן התחייבה לספק לחברה כמות של גז הנוצר באחד ממתקניה ,זרם פרופילן וזרם ,C-4בהתאם ליכולתה של החברה לקלוט את חומרי הזינה הנ"ל ,ובכפוף לכמויות שנקבעו בהסכם .2004 אספקת זרם הפרופילן לחברה הותנה בהחזרה לבזן של כל כמות הפרופן המיוצרת בחברה .בזן תזכה את החברה בגין החזרת זרם הפרופן כאמור ,במחיר שנקבע בהסכם .2004 אספקת זרם ה C-4 -לחברה הותנתה בזכותה של בזן לדרוש את החזרתם של כל הזרמים המכילים C-4ושאריות איזובוטילנים .בזן תזכה את החברה בגין החזרת הזרמים הנ"ל ,במחיר שנקבע בהסכם .2004 לעניין המחאת חלק מהתחייבויותיה של בזן לפז"א ,בקשר עם אספקת חומרי הזינה ,ראה סעיף 1.6.7לעיל. 1.25.4.5כל צד המעוניין שלא להאריך את ההסכם מעבר לתקופה הנוספת יעשה זאת בהודעה בכתב שתימסר לצד השני ,שנתיים לפני תום התקופה הנוספת. 1.25.4.6במסגרת הסכם 2004ויתרו מפ"ב והחברה באופן סופי ומוחלט על כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כנגד בזן ,שהייתה ידועה להן במועד חתימת הסכם ,2004 בכל הנוגע להפרה כלשהי של חובה ,התחייבות ,הבטחה או מצג כלשהו מצד בזן לאספקת חומרי זינה לחברה. א 51 - כרמל אולפינים בע"מ כאמור לעיל ,במסגרת הסכם המיזוג נקבע בין היתר כי הסכם 2004יסתיים, אולם ההוראות בהסכם הנ"ל הנוגעות למתן שירותי ייעוץ וניהול לחברה ,על ידי בזן ומפ"ב ימשיכו לעמוד בתוקף עד סוף שנת .2010למרות האמור לעיל התחייבה בזן להמשיך ולספק לחברה חומרי זינה בתנאים שחלו עובר לחתימת התיקון להסכם .2004 1.25.5לעניין הוראות מתוך הסכם 2004והתיקון להסכם 2004שנותרו בתוקפן ,ראה סעיף 1.1.4.2לעיל. 1.25.6לעניין המחאת חלק מהזכויות וההתחייבויות כלפי החברה ,מבזן לפז"א ,ראה סעיף 1.6.7לעיל. 1.25.7כאמור בסעיף 1.15.2לעיל ,הידע והטכנולוגיה הדרושים לביצוע תוכנית ההרחבה נרכשו בעיקר ,Basell SPAבמסגרת הסכמים שנחתמו בין החברה לBasell SPA - בשנים 2004ו") 2005 -הסכמי .("Basell SPAידע וטכנולוגיה אלו מהותיים וחיוניים לפעילות החברה .יישומי הידע והטכנולוגיה אינם מוגבלים בזמן וזכות השימוש בהם אינה בלעדית. על פי הסכמי ,Basell SPAבתמורה לידע ולטכנולוגיה כאמור שילמה החברה ל- Basell SPAבסמוך למועד חתימת הסכמי Basell SPAסך של כ 6 -מיליון אירו וכן התחייבה לתשלום תמלוגים בשיעור של כ 1.7% -מתוך מכירות מוצרי החברה המיוצרים על פי הידע והטכנולוגיה שנרכשו ,עד לסכום תמלוגים כולל של כ12 - מיליון אירו ,בתוספת ריבית בשיעור 7%לשנה .החברה החליטה במהלך שנת 2007 לשלם את מלוא סכום התמלוגים מראש והעבירה ל Basell SPA -סכום סופי של כ- 13.5מיליון אירו .עוד הוסכם בין החברה ל ,Basell SPA -כי במקרה והחברה תחליט על הרחבת כושר הייצור של מתקן הפוליפרופילן עליו חל הסכם Basell SPAבשיעור הגבוה מ 20% -מכושר הייצור שנקבע בהסכמי ,Basell SPAאו לחילופין ,במקרה שבו החברה תרשום עליה של למעלה מ 20% -בייצור בפועל של פוליפרופילן לעומת כושר הייצור שנקבע בהסכמי Basell SPAוזאת למשך תקופה של שנים עשר חודשים רצופים ,תשלם החברה ל Basell SPA -סכום נוסף שיחושב בהתאם לנוסחה הקבועה בהסכם .Basell SPAלדעת החברה ,הסכום הנוסף כאמור לא יהווה חסם בפני החברה בהרחבת כושר הייצור. 1.25.8לעניין הסכמים עם תאגידים בנקאיים בקשר עם העמדת אשראי לזמן ארוך ,ראה סעיף 1.19לעיל. 1.25.9לעניין שטר הנאמנות בקשר עם הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( ,ראה סעיף 1.19.4.1 לעיל. 1.25.10לעניין הסכם בין Domoל Basell NV -בקשר עם רכישת פרופילן ,ראה סעיף 1.17.9 לעיל. א 52 - כרמל אולפינים בע"מ 1.25.11הסכם רכישת Domo 1.25.11.1ביום 23.1.2008התקשרה קולנד )חברה הולנדית בבעלות מלאה של החברה( עם ,("Domo Chemicals") Domo Chemicals N.V.בהסכם )"הסכם ("Domo לרכישת 49%ממניותיה של חברת .Domoלמיטב ידיעת החברה, Domo Chemicalsרשומה בבלגיה והינה חברה בשליטת .Domo N.Vלמיטב ידיעת החברה Domo N.V ,רשומה בבלגיה והינה בשליטה )בעקיפין( של משפחתו של מר .Jan De Clark Domo 1.25.11.2הינה חברה המאוגדת בהולנד ,אשר ,עובר להשלמת העסקה נשוא הסכם ,Domoהיתה בבעלותה המלאה ) (100%של Domo .Domo Chemicalsפועלת בתחום הפטרוכימיה ועוסקת בייצור ובשיווק של פוליפרופילן .בבעלותה של Domoמתקן אחד לייצור פוליפרופילן בסמוך לעיר רוזנבורג שבהולנד ,בתפוקה של כ 180,000 -טון פוליפרופילן בשנה. 1.25.11.3תמורת רכישת 49%מהון מניותיה של ,Domoשילמה קולנד ל- Domo Chemicalsביום ) 1.5.2008בסעיף זה" -מועד ההשלמה"( סך של כ 20 -מיליון אירו במזומן .כמו כן ,החל משנת Domo Chemicals ,2013היתה עשויה להיות זכאית לתמורה נוספת שלא תעלה על 1מיליון אירו לשנה למשך חמש שנים, בהתאם למנגנון ולתנאים שסוכמו בהסכם .Domo 1.25.11.4בהסכם Domoנקבע כי Domo Chemicalsתהיה אחראית ותשפה את קולנד בגין כל נזק הנובע מזיהום קרקע בו מצוי מפעלה של Domoהקיים לפני 31.12.2007 ונכלל בממצאי הבדיקות שערך היועץ לאיכות הסביבה )ראה סעיף 1.21.5.5 לעיל( .עוד נקבע בהסכם ,Domoכי קולנד אחראית ותשפה את Domo Chemicalsבגין כל תביעה של צד שלישי נגד Domo Chemicalsהנוגעת לזיהום קרקע ושלא הופיע בממצאי הבדיקות של היועץ לאיכות הסביבה ואשר לא ניתן להוכיח כי נגרם בעיקר על ידי Domoבתקופה שבה Domo Chemicalsאו Basell Europe Holdings B.Vהיו בעלי מניות ב.Domo - 1.25.11.5על פי הסכם ,Domoבמועד ההשלמה התקשרה קולנד עם Domo Chemicals בהסכם מיזם משותף )"הסכם המיזם המשותף"( ,אשר נוסחו סוכם בין הצדדים ,וצורף כנספח להסכם .Domo 1.25.11.6בהסכם המיזם המשותף נקבע כי לקולנד תהיה אופציית Callלמימוש החל ממועד ההשלמה ועד ליום 31.12.2016לרכישת 51%הנותרים מהון מניותיה של ,Domoבתמורה לכ 10 -מיליון אירו ,בניכוי דיבידנדים שיחולקו לDomo - ,Chemicalsוהכל בצירוף ריבית שנתית של ,5%החל ממועד ההשלמה ועד התשלום בפועל. א 53 - כרמל אולפינים בע"מ 1.25.11.7 עוד נקבע בהסכם המיזם המשותף כי ל Domo Chemicals -תהיה אופציית Put למימוש החל מיום 1.7.2011ועד ליום ,31.12.2016למכירת 51%הנותרים מהון מניות ,Domoבתמורה לכ 10 -מיליון אירו ,בניכוי דיבידנדים שיחולקו ל ,Domo Chemicals -והכל בצירוף ריבית שנתית של 5%בשנה ,החל ממועד ההשלמה ועד התשלום בפועל. 1.25.11.8 על פי הסכם המיזם המשותף ,החל ממועד ההשלמה ועד למועד מימוש אופציית ה Call -או ה Put -הנזכרות לעיל ,אם וככל שימומשו ,יהיה בדירקטוריון Domoייצוג שווה לקולנד ול ,Domo Chemicals -וDomo - תתנהל בהתאם לתוכנית עסקית שתוסכם בין הצדדים .בנוסף ,קולנד תהיה רשאית למנות את אחד מבין שלושת מנהליה הבכירים של .Domo 1.25.11.9 על פי הסכם המיזם המשותף ,קולנד תהיה זכאית להציע ,לפי שיקול דעתה הבלעדי ,אילו סכומי דיבידנד ישולמו על ידי Domoלבעלי מניותיה ,וDomo - Chemicalsהתחייבה לתמוך בחלוקת דיבידנד כאמור ,ובלבד שאינה מסכנת את יציבותה הפיננסית של Domoובכפוף לכל דין. 1.25.11.10הסכם המיזם המשותף קובע גם כי הן קולנד והן Domo Chemicalsיספקו ל Domo -שירותים שונים ,ויהיו זכאיות בגין שירותים אלה לתמורה שסוכמה בהסכם .Domo 1.25.11.11רכישת מניותיה של Domoעל ידי קולנד מומנה בהלוואות לזמן קצר שניתנו ע"י החברה .ביום 5.5.2008הלוותה החברה לקולנד סך של כ 20 -מיליון אירו. תקופת ההלוואה המקורית היתה עד ליום 5.11.2008והיא הוארכה מעת לעת. בתקופת הדוח הוארכה הלוואה זו עד ליום 5.5.2011והיא נושאת ריבית שנתית בשיעור של יוריבור) 2.8% +נצברת כל רבעון( .בנוסף ,ניתנה ע"י החברה לקולנד הלוואה לרכישת יתרת מניות ) Domoכאמור בסעיף 1.25.11.14להלן( בסך של כ 11 -מיליון אירו ,באותם תנאים ולאותה תקופה. 1.25.11.12רכישת מניותיה של Domoהינה במסגרת האסטרטגיה שגיבשה לעצמה החברה לבחינת הזדמנויות לרכישת חברות מחוץ לישראל העוסקות בתחום פעילותה ,והשבחת ערכן באמצעות הידע ,השירותים והליווי של החברה .נכון למועד דוח זה ,אין בכוונת קולנד לשנות את ייעודה של Domoאו של מתקנה לייצור פוליפרופילן ,ולא קיימת התחייבות מצידה של קולנד להשקעות ב- Domoלאחר רכישתה. 1.25.11.13ביום 25.4.2008הושלמה העסקה האמורה לאחר שהתקיימו כל התנאים המתלים לביצועה. א 54 - כרמל אולפינים בע"מ 1.25.11.14ביום 1.7.2010התקשרה קולנד בכתב תיקון )"כתב התיקון"( להסכם המיזם המשותף .בכתב התיקון הוסכם כי חלף מערך האופציות כאמור בסעיפים 1.25.11.6ו 1.25.11.7 -לעיל ,קולנד תרכוש מ Domo Chemicals -את יתרת מניותיה של Domoשמוחזקות בידי Domo Chemicalsהמהוות 51%מהון המניות המונפק של ") Domoהמניות הנמכרות"( ,וזאת בתמורה לסך של כ 10.8 -מליון יורו )כ 13.6-מיליון דולר( .תמורה זו משקפת את התמורה המקורית אשר היתה אמורה להיות משולמת ל Domo Chemicals -במקרה של מימוש איזו מהאופציות ,בניכוי סך של כ 250 -אלף יורו שהופחתו עקב התחשבנות בין הצדדים .עוד הוסכם בכתב התיקון כי עם חתימתו מוותרת Domo Chemicalsעל תמורה נוספת ,ש Domo Chemicals -היתה עשויה להיות זכאית לה לפי העסקה המקורית )כאמור בסיפא לסעיף 1.25.11.3 לעיל(. 1.25.11.15השלמת העסקה והעברת המניות הנמכרות מ Domo Chemicals -לבעלותה של קולנד תתבצע ביום ,29.2.2012או במידה שקודם למועד האמור יתקיימו תנאים מתלים שונים שהוסכמו בין הצדדים ,במועד התקיימות האחרון מבין אותם תנאים .לאחר השלמת העסקה כאמור ,תחזיק החברה באמצעות קולנד ב 100%-מהון המניות של .Domo 1.25.12הסכם לרכישת גז טבעי 1.25.12.1 בהתאם לדיווח בזן מיום ,13.12.2010התקשרה בזן ביום 12.12.2010בהסכם עם EMGלאספקת גז טבעי למפעלי בזן והחברות הבנות ,וביניהן החברה, לתקופה של עשרים ) (20שנה החל ממועד תחילת האספקה על פי העקרונות הבאים: א. אספקת הגז תחל עם השלמת קו הולכת הגז הטבעי למפרץ חיפה וחיבור מפעלי בזן )לרבות מפעל החברה( אליו ,אשר ,על פי מידע שנמסר מחברת ההולכה ,נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ ,צפוי ,ככל הנראה ,במהלך הרבעון הראשון של .2011 ב. כמות הגז הטבעי השנתית אותה צפויה החברה לצרוך הנה כ 2.6-מיליון MMBTUמתוך סה"כ 22.5עד 38מיליון MMBTUשצפויה בזן לרכוש על-פי ההסכם. ג. מחיר הגז נקבע לפי נוסחה המתבססת על מחיר הנפט ,כולל מחירי "רצפה" ו"תקרה" וההסכם כולל התחייבות לרכוש או לשלם ) Take or (Payבגין כמות שנתית מינימלית של גז בהיקף ובהתאם למנגנון שנקבע בהסכם. א 55 - כרמל אולפינים בע"מ ד. בכפוף להשלמת חיבור מפרץ חיפה למערכת הולכת הגז הטבעי, תתאפשר החלפת המזוט בו משתמשת החברה במתקניה כיום ,בגז טבעי ,ועם ביצוע ההחלפה ,תוכל החברה להקטין את הפליטות לאוויר ממתקניה ולעמוד בדרישות העתידיות של הצו האישי שהוצא לה על ידי השר להגנת הסביבה ביום ) 19.10.2010לפרטים נוספים בדבר הצו האישי ,ראה סעיף 1.21.5לעיל(. ה. החברה מעריכה כי המעבר לשימוש בגז טבעי יביא גם להתייעלות בצריכת האנרגיה שלה ,לחסכון בעלויות אחזקה ולהקטנת עלויות אנרגיה ועלויות אחרות ,במישרין ובעקיפין ,המוערכים בסכום כולל לחברה–העולה על 10מיליון דולר לשנה .הערכת החסכון לעיל מחושבת לפי שנת צריכה מלאה לאחר השלמת חיבור מפעלי החברה לקו הולכת הגז הטבעי למפרץ חיפה ועל פי מחירי הדלקים הידועים .נתונים אלו נכונים למועד הדוח התקופתי ואין בהם בהכרח אינדיקציה לעתיד. החברה צפויה לרכוש את הגז הטבעי הדרוש לה ,מבזן ,בתנאי "גב אל גב" לתנאי ההסכם בו התקשרה בזן כמתואר לעיל. ו. החברה סיימה את התקנת המערכות הנדרשות בחצריה לצורך קליטת הגז הטבעי ובזן אף התקשרה עם נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ בהסכם להולכתו, לרבות הגז הנרכש עבור החברה. על פי דיווחים שפרסמה ספקית הגז EMGוחברת אמפל ,המחזיקה 12.5% ממניותיה ,ביום 5.2.2011הופסקה הזרמת גז טבעי שמקורו במצרים ע"י EMG עקב חבלה בקו הגז הטבעי לירדן .החל מיום ,15.3.2011חודשה בהדרגה אספקת הגז הטבעי ע"י EMGללקוחותיה בישראל. האמור לעיל בדבר המועד הצפוי לתחילת האספקה של גז טבעי למפעל החברה ,כמו גם החסכון הצפוי לחברה מן השימוש בגז טבעי ,הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד המבוסס ,בין היתר ,על הערכות נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ באשר למועד השלמת מערכת הולכת הגז הטבעי למפרץ חיפה )בכל הנוגע למועד תחילת האספקה( ,על הערכות החברה ביחס למחירי הנפט והמזוט ,היקף צריכת הגז הטבעי וגורמים נוספים )בכל הנוגע לחסכון הצפוי ממעבר לשימוש בגז טבעי(. לפיכך ,אין וודאות באשר למועד תחילת אספקת הגז על פי ההסכם ,כמו גם באשר להיקף החסכון בעקבות המעבר לשימוש בו. א 56 - כרמל אולפינים בע"מ 1.26יעדים ואסטרטגיה עסקית 1.26.1החברה בוחנת את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה מעת לעת .האסטרטגיה העסקית של החברה כוללת ,בין השאר ,ייצור עצמי של מרבית חומרי הגלם וכן הרחבת הפעילות מחוץ לישראל לאור מיצוי פוטנציאל חמרי הזינה בישראל .לשם מימוש האסטרטגיה ,החברה פועלת ,בין השאר ,כדלקמן: 1.26.1.1הכנת מתקני החברה למעבר בשימוש בגז טבעי. 1.26.1.2מיצוי פוטנציאל הייצור המירבי של מתקני החברה ,לאחר השלמת עסקת המיזוג ,תוך הפניית מקסימום חומרי זינה למתקני הייצור בהם יתנו את מירב הערך המוסף. 1.26.1.3טיפול בתחומי האחריות החברתית ,הקהילה ואיכות הסביבה .במסגרת זאת, בין היתר ,החברה פועלת להקמת מתקן להשבת מים ,כמפורט בסעיף 1.21.3 לעיל. 1.26.2הפעילות האמורה לעיל משקפת את אסטרטגיית החברה ומטבע הדברים יכול שיחולו בה שינויים בהתאם להתפתחויות בחברה ,בתעשיית הפולימרים בישראל ובעולם ,בשווקי היעד ובמאפייני הביקוש למוצרי תחום הפעילות .הגשמת האסטרטגיה כאמור אינה ודאית והיא כרוכה ,בין היתר ,בנסיבות וגורמים אשר אינם בשליטת החברה ,ובכלל זה גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 1.29להלן. 1.27צפי להתפתחות בשנה הקרובה בתקופת הדוח ,עסקו החברה ובזן בשילוב המטות שלהן ובאינטגרציה של המערכות השונות בשתי החברות ,על מנת למקסם את התועלות מהמיזוג ביניהן .פעילות זו צפויה להימשך במהלך שנת .2011 1.28מידע כספי לגבי דווח מגזרי החל מיום ,1.5.2008לאחר רכישת ,Domoבקבוצה ישנם שני מגזרי פעילות הנובעים ממיקום נכסים :ישראל והולנד .לגבי מידע כספי בנוגע לדווח מגזרי ,ראה באור 31בדוחות הכספיים. א 57 - כרמל אולפינים בע"מ 1.29דיון בגורמי סיכון הקבוצה חשופה לסיכונים העיקריים הבאים: 1.29.1סיכוני מקרו 1.29.1.1האטה כלכלית – משבר כלכלי פיננסי גלובאלי -הביקוש למוצרי הקבוצה מושפע מגורמים שונים כמתואר בסעיף 1.6.1.1לעיל .מוצרי החברה נמצאים בשמוש בקשת רחבה של תעשיות ויישומים -תעשיית הרכב ,ריהוט גן ,בדים לא ארוגים, אריזות מזון ועוד .האטה כלכלית עולמית גורמת לירידה בביקושים בשיעורים משתנים בתעשיות השונות ולירידה בסך הביקוש העולמי למוצרי החברה וירידה ברווחיות .בסוף שנת 2008ובמהלך שנת ,2009הורגש בשווקים משבר כלכלי, אשר הופיע לראשונה בשווקים הפיננסיים והתפשט גם אל השווקים הריאליים. בתחום פעילות החברה ,בא המשבר לידי ביטוי בצמצום משמעותי של הביקוש ובירידת מחירים משמעותית .כתוצאה ממיתון ומהאטה כלכלית ,לרבות התחדשות המשבר המתואר לעיל או העמקתו ,עלולים להיפגע רווחי החברה והיקף פעילותה. 1.29.1.2האטה כלכלית או מיתון בשוק המקומי -הביקוש למוצרי החברה מושפע מגורמים שונים כמתואר בסעיף 1.6.1.1לדוח .מוצרי החברה משמשים כחומר גלם לתעשיית הפלסטיקה והגומי בישראל .תעשייה זו מייצאת לחו"ל כ50%- מסך המכירות שלה .לפיכך ,קיימת השפעה עקיפה מהותית של מצב השוק העולמי על הביקוש למוצרי החברה בישראל .בנוסף ,האטה בשוק המקומי או כניסה למיתון ,עשויים להשפיע באופן מהותי לרעה על הכנסות החברה ,נוכח צמצום ברכישת מוצרי החברה .המצב המתואר עלול להשפיע על היקף ההזמנות המתקבלות בידי החברה בשוק המקומי ועל רמת המחירים שהחברה תקבל בגין מכירת מוצריה ,וכן על היקף הפעילות של החברה בכללותה .כמו כן ,עשויים האטה או מיתון לגרום לחשיפת החברה לעליית הסיכון הפיננסי של הלקוחות. החברה עוקבת אחר מצבם הפיננסי של לקוחותיה ,ומתאימה את היקף המכירות ,הביטחונות ,הסדרי ניכיון חובות לקוחות ואופן הגביה הנדרשים בהתאם לרמת הסיכון אותה היא מייחסת ללקוחותיה. 1.29.1.3הרעה במצב הגיאופוליטי של מדינת ישראל -תנאים ביטחוניים ,פוליטיים וכלכליים במדינת ישראל משפיעים באופן ישיר על עסקי החברה .במהלך העשורים האחרונים התרחשו עימותים מזויינים בין ישראל ושכנותיה הערביות ובינה לבין גורמים פלשתיניים ביהודה ושומרון וברצועת עזה. החברה ממוקמת במפרץ חיפה .בעקבות המלחמה בצפון המדינה ובלבנון החל מאמצע יולי 2006ועד אמצע אוגוסט ,2006הושבתו מתקני החברה והופסקה כל פעילות לא חיונית אחרת .לחברה נגרמו נזקים מהותיים כתוצאה מההשבתה. א 58 - כרמל אולפינים בע"מ הסלמה של אירוע כלשהו אל מול שכנותיה של ישראל ,ובעיקר לבנון ,סוריה או אירן ,עלולה להביא להתלקחות מחודשת של עימות מזויין מול לבנון או מדינות אחרות ,אשר יכול ויאלץ את החברה להשבית את מתקניה ,כולם או חלקם ,או עלול להביא לפגיעה פיזית במתקני החברה .בנוסף ,פעולות טרור שמקורן בישראל שיכוונו לנכסי החברה יכול שיאלצו את החברה להשעות פעילויות או להשבית מתקניה .התקפות מסוג זה ,יכול שתהיה לה השפעה מהותית לרעה על עסקיה של החברה ,תוצאותיה הפיננסיות ועל פעילותה. ביטוחי החברה כוללים כיסוי גם לנזקי מלחמה .מס רכוש מעניק פיצוי לנזקים ישירים ,להפסדים הנובעים כתוצאה ממלחמה ,לאחר מיצוי כל האפשרויות לקבלת פיצוי מחברות הביטוח או על סכומים שאינם מוחזרים על ידי הביטוח )כגון השתתפות עצמית( ,אך עם זאת פיצוי כאמור עלול שלא לכסות אובדן רווחים. לבזן הסכם לאספקת גז טבעי ממצרים ,עם חברת EMGלרבות עבור החברה. רכישה זו הינה במסגרת ההסכמים הבינמדינתיים שבין ישראל למצרים. בעקבות השינויים הפוליטיים במצרים ,הודיעה המועצה הצבאית העליונה במצרדים כי מצרים תכבד את ההסכמים הבינלאומיים להם היא צד .אי כיבוד ההסכמים הבינמדינתיים ו/או ההסכמים להם החברה הינה צד ,עלולה לשבש או למנוע אספקת גז טבעי ממקור זה ולהשפיע לרעה על פעילות החברה .לפרטים נוספים ראה גם סעיף .1.25.12 1.29.1.4אסון טבע ,לרבות רעידת אדמה – מקרה של אסון טבע ,לרבות רעידת אדמה עלול לגרום לפגיעה פיזית באדם וברכוש של החברה או של צדדים שלישיים, לפגיעה בסביבה ,להשבתת המתקן שבתקלה ולהשבתת מתקני הייצור אחרים הפועלים בשילוב או בסמיכות עם המתקן שבו אירע האירוע או התקלה. הואיל ומתקני הייצור של החברה ממוקמים באתר אחד ,ייתכן כי אסון טבע, יובילו לפגיעה עד כדי הפסקה של כלל פעילות החברה ומתקניה. החברה מבטחת עצמה בגין סיכונים אלה )ראה סעיף 1.24.1.1לדוח( ,אך עם זאת בפוליסות הרלוונטיות נקבעה השתתפות עצמית וכן ייתכן שהפיצוי שישולם ע"י המבטחים על פי הפוליסות ,לא יכסה ו/או לא יכסה במלואם את הנזקים אשר ייגרמו לחברה עקב אסון טבע כאמור. 1.29.1.5חשיפה לשינויים בשערי החליפין -החברה פועלת בשוק דולרי ועל כן חלק ניכר מנכסיה והתחייבויותיה השוטפים הינם בדולרים או צמודים לדולר ומרבית האשראי לזמן ארוך הינו דולרי .חלק ממכירות החברה וכן חלק ניכר מהוצאות התפעול והאחזקה של החברה נקובים בשקלים ויוצרים לחברה חשיפה כלכלית לסיכונים הנובעים משינויים בשער החליפין של השקל לדולר וזאת – בין היתר כתוצאה מפערי העיתוי שקיימים בין מועד קביעת מחירי המכירה בשקלים עד מועד קבלת התשלום ,במקרה שבפער בין מועדים אלה חל ייסוף בשקל ביחס לדולר. א 59 - כרמל אולפינים בע"מ עם יישום תקני ה IFRS-עברה החברה לדווח בדולר ,אשר הוגדר כמטבע הפונקציונלי של החברה ,ולפיכך קטנה מאד חשיפתה החשבונאית של החברה לשינויים בשער החליפין שקל/דולר ,למעט אותו חלק מהתחייבויותיה ונכסיה של החברה ,הנקובים בש"ח. 1.29.1.6חשיפה לאינפלציה -החברה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אגרות חוב שקליות הצמודות למדד המחירים לצרכן בישראל ולפיכך החברה חשופה לאינפלציה בישראל. 1.29.1.7חשיפה לשינויים בשעור הריבית -לחברה הלוואות והתחייבויות בדולרים נושאות ריבית משתנה )כל 3ו 6 -חודשים( המבוססת על LIBORבתוספת מרווח בנקאי .עליה בשיעורי הריבית המשתנה תגרום לגידול בהוצאות המימון של החברה .החברה עושה שימוש מפעם לפעם בעסקות החלפת שיעורי ריבית )(IRS ובאופציות ריבית על מנת להקטין את החשיפה לשינויים בשיעורי הריבית. גידור סיכונים -החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים שונים על מנת להגן באופן חלקי על החשיפה הכלכלית בשל שינויים בשער חליפין )ראה סעיף 1.29.1.5לדוח(; אינפלציה )ראה סעיף 1.29.1.6לדוח(; ושעורי ריבית )ראה סעיף 1.29.1.7לדוח( .לפרטים נוספים באשר למדיניות ההגנה ,ראה באור 27לדוחות הכספיים .ההגנות שמבצעת החברה כאמור, בהיותן חלקיות ,אינן מגדרות את מלוא חשיפת החברה בגין כל אחד מהסיכונים האמורים לעיל. החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים ,לרבות שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ,על מנת לצמצם חשיפה לסיכוני מטבע ולסיכון ריבית .תחת ה ,IFRS -על מנת שעיסקה במכשירים פיננסיים תחשב כעיסקת גידור חשבונאי יש לעמוד במספר תנאים ,לרבות תנאים לגבי ייעוד המכשיר ,עמידה בדרישות תיעוד קפדניות ואפקטיביות גידור גבוהה בתחילת ומהלך הגידור כולו .בהתאם ל ,IFRS -שינויים בשווי ההוגן בגין מכשירים פיננסיים נגזרים שאינם מקיימים את התנאים הנדרשים לגידור חשבונאי ,נזקפים מיידית לרווח והפסד בכל התקופה .חלק מן העיסקאות אשר מבצעת החברה במכשירים פיננסיים לצמצום החשיפה ,כאמור לעיל ,אינן עומדות בתנאי הגידור שנקבעו בתקינה הבינלאומית, ולפיכך ,במעבר ל IFRS -המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים מיידית לרווח והפסד. א 60 - כרמל אולפינים בע"מ 1.29.1.8שביתות והשבתות במשק -שביתות כלליות במשק הישראלי ובייחוד השבתת הנמלים ו/או השבתות בחברות התשתית להזרמת דלק ו/או שביתות במתקני החברה )שרוב מכריע של עובדיה מאוגדים ומועסקים בהתאם להסכמים קיבוציים מיוחדים( ,עלולות למנוע קבלת חומרי גלם )אם במישרין ואם בעקיפין במקרה של מניעת חומרי גלם לבזן ,אשר בתורה מספקת את חומרי הזינה הדרושים לפעילות הייצור של החברה( ,למנוע האפשרות לייצא את מוצרי החברה ופגיעה ביכולתה של החברה לייצר את מוצריה ולספק הזמנות במועדן ובכך לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותה כלפי לקוחותיה ,דבר העלול לפגוע בהכנסות החברה ובמוניטין שהחברה יצרה לעצמה .מעבר לכך עיכובים בהגעת מוצרי היבוא ,הן במישרין והן בעקיפין -לבזן ,עלולים לגרום לעצירה מוחלטת של מערך הייצור ולהסב עלויות משמעותיות לחברה. 1.29.2סיכונים ענפיים 1.29.2.1תקנות ותקנים בנושא איכות הסביבה ,בריאות ובטיחות -על חברות בתחומי פעילותה של החברה ,חלה רגולציה מקיפה )ראה סעיף 1.21לעיל( .מתקני הייצור של החברה כפופים לתקני איכות סביבה ביחס לזיהום אוויר ,פינוי שפכים, שימוש וטיפול בחומרים מסוכנים ,אופן סילוק הפסולת וטיהור זיהום סביבתי קיים .במהלך השנים חלה החמרה רציפה בדרישות איכות הסביבה ,לרבות באמצעות חקיקה סביבתית חדשה ,בפרשנות הניתנת לדינים בתחום זה ובאכיפת תקני איכות סביבה .החמרה נוספת ברגולציה ו/או בפרשנות ו/או באכיפה כאמור ,שתוחל על תחום פעילותה של החברה או על החברה באופן ספציפי ,עלולה לגרום לחברה להוצאות ולהשקעות בהיקפים גדולים ,מעבר לתכניות ההשקעה הקיימות ,ואף לפגוע בתוצאות פעילותה של החברה. בידי החברה היתרים ורשיונות שונים בנושאי איכות סביבה המגדירים את התנאים לניהול פעילותה של החברה .בניית מתקנים חדשים או הרחבת המתקנים הקיימים דורשת קבלת היתרים ורשיונות חדשים או נוספים ובעתיד, תיזקק החברה להיתרים נוספים ,לרבות היתרים מכוח חוק אוויר נקי, התשס"ח .2008-תנאי ההיתרים והרשיונות עלולים להשתנות על ידי הרגולטור הרלבנטי .כמו כן ,הפרה של תנאי הרשיונות ,ההיתרים או הוראהת רגולוטוריות אחרות ,עלולה לגרום להטלת קנסות ,סנקציות פליליות ,ביטול רשיונות והגבלות על פעילות מתקנים עד כדי סגירת מתקנים .אי מתן היתרים חדשים הנדרשים לחברה ,החמרה ,שלילה או שינוי בהיתרים ,ברשיונות או בתנאיהם עלולים להשפיע לרעה על מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעילותה. נכון למועד הדוח ,נתקבלו מספר חוקים חדשים ונדונות מספר הצעות חוק בשלבים מוקדמים העוסקות בהחמרת הרגולציה והאכיפה בנושא איכות הסביבה .לפרטים נוספים אודות נושא איכות הסביבה והרגולציה החלה בתחום, לרבות השפעה אפשרית של חקיקה עתידית ,ראה סעיף 1.21לדוח. א 61 - כרמל אולפינים בע"מ 1.29.2.2תחרות -מאחר שרוב מוצרי הקבוצה מוגדרים כסחורות )(Commodities וקיימים עבורם מחירים בינלאומיים ,ההתמודדות מול התחרות היא בעיקר על המחירים השוררים בארץ או באזור בו הלקוח מבקש לקבל את הסחורה. 1.29.2.3סיכוני מרווח -המרווח ממנו נהנית החברה נקבע ע"י ההפרש בין מחירי מוצרי הקבוצה ,הנקבעים בשווקים הבינלאומיים ונתונים לתנודות חריפות הנובעות משינויים בהיצע וביקוש לבין מחירי חומרי הזינה ,הנתונים אף הם לתנודות חריפות אשר אינן חופפות בהכרח את התנודות במחירי המוצרים .לחומרי הזינה קיימים שווקים עתידיים משוכללים ,בעוד למוצרי הקבוצה השווקים העתידיים עדיין אינן משוכללים .החברה מבצעת הגנה חלקית על מחירי מוצרי הקבוצה. 1.29.2.4סינרגיה ותלות הדדית בין מתקני הייצור -מתקני הייצור של החברה פועלים כתשלובת אחת ותלויים הדדית בפעולתם הרצופה והמלאה בכל אחד מהמתקנים האחרים .מתקני הייצור חשופים מעת לעת לארועים ותקלות העלולים לגרום לפגיעה פיזית באדם וברכוש של החברה או של צדדים שלישיים, לפגיעה בסביבה ולהשבתת מתקני הייצור. 1.29.2.5חשיפה בגין אירועים ותקלות בלתי צפויים במתקני הייצור לרבות תאונות - מתקני הייצור בתחומי פעילותה של החברה ושל מפעלים סמוכים ,פועלים ברציפות בתנאים פיזיקליים וכימיים קשים והם חשופים ,מעת לעת ,לאירועים, לתקלות – לרבות במערכות מידע ועיבוד נתונים ולתאונות העלולים לגרום לפגיעה פיזית באדם וברכוש של החברה או של צדדים שלישיים ,לפגיעה בסביבה ,להשבתת המתקן שבתקלה ולהשבתת מתקני הייצור אחרים הפועלים בשילוב או בסמיכות עם המתקן שבו אירע האירוע או התקלה. הואיל ומתקני הייצור של החברה ממוקמים באתר אחד ,ייתכן כי אירוע או תקלה ,יובילו לפגיעה עד כדי הפסקה של כלל פעילות החברה ומתקניה .פעילות הייצור של החברה נשלטת באמצעות מערכות מידע מתקדמות ,תקלה במערכות אלו עלולה לפגוע בפעילות הייצור של החברה כאמור לעיל. החברה מבטחת עצמה בגין סיכונים אלה )ראה סעיף 1.24.1.1לדוח( ,אך עם זאת בפוליסות הרלוונטיות נקבעה השתתפות עצמית וכן ייתכן שהפיצוי שישולם ע"י המבטחים על פי הפוליסות ,לא יכסה ו/או לא יכסה במלואם את הנזקים אשר ייגרמו לחברה עקב אירוע או תקלה כאמור. א 62 - כרמל אולפינים בע"מ 1.29.3סיכונים מיוחדים לקבוצה 1.29.3.1חבות בגין אי עמידה בחוקים ובתקנות בנושאי סביבה ,בריאות ובטיחות - החברה עלולה לשאת בחבות משמעותית )ובכלל זה קנסות כבדים( בגין חריגה ו/או הפרה של חוקים ותקנות בתחומי איכות סביבה ,בריאות ובטיחות .פוליסות הביטוח של החברה נותנות כיסוי חלקי בלבד לסיכונים אלה. בנוסף ,החברה עלולה להיות מושא לתביעות הטוענות לנזק גוף או נזק לרכוש עקב היחשפות לחומרים מסוכנים. 1.29.3.2הליכים משפטיים בקשר לקישון -החברה ,בזן וגדיב ,יחד עם מפעלים רבים אחרים וכן רשויות וגורמים אחרים ,נתבעה במספר הליכים לפיצוי על נזקי גוף ורכוש שלטענת התובעים נגרמו בגין זיהום נחל הקישון .כמו כן הוגשו הודעות צד ג' כנגד החברה לקבלת צו מניעה אשר יפסיק לאלתר הזרמת שפכיהן לנחל הקישון וכן למתן צו עשה להשבת מצב הנחל לקדמותו .במקרה בו תחויב החברה לפיצוי התובעים בתביעות הקישון בגין נזקי גוף ורכוש ,או אם יינתנו צווים כאמור ,עלול הדבר להטיל נטל כלכלי כבד על החברה; ככל שתינתן הוראה כדין ,המחייבת את החברה ,לחדול מהזרמת תמלחות לנחל הקישון בלוח זמנים קצר מן הדרוש להשלמת פתרון חלופי ,תיגרם לחברה פגיעה בפעילותה השוטפת ובתוצאותיה העסקיות .לפרטים נוספים בדבר מצב התביעות נגד החברה בקשר לנחל הקישון ,ולהערכות החברה בנוגע לחשיפתה לתביעות אלה, ראה באור 19ב)(4א לדוחות הכספיים. 1.29.3.3סיכוני אשראי ללקוחות -ראה סעיף 1.18.2לעיל. 1.29.3.4תלות בספק -לחברה קיימת תלות בבזן כספק מרכזי של חומרי זינה עיקריים )ראה סעיף 1.17.3לעיל( .ל Domo-תלות ב Bassel SPA -כספק מרכזי של חומרי זינה )ראה סעיף 1.17.9לעיל(. 1.29.3.5עיכוב בהגעת גז טבעי למפרץ חיפה או שיבוש באספקתו -בהתאם להערכות משרד התשתיות הלאומיות ונתג"ז ,המקימה את מערכת ההולכה של גז טבעי בישראל ,היה אמור גז טבעי להגיע למפרץ חיפה בשנת .2009למועד פרסום הדוח ,חל עיכוב במועד הגעת הגז הטבעי ,והוא צפוי להגיע למפרץ חיפה במהלך הרבעון הראשון של שנת .2011בהתאם לצו האישי שהוצא לחברה באוקטובר ,2010תקני הפליטה המרביים ממתקניה ,יופחתו בתום 18חודשים מכניסת הצו לתוקף ,לרמות המתאימות לשימוש בגז טבעי ,ללא תלות בשאלה אם באותו מועד כבר ניתן יהיה להשתמש בגז טבעי במפרץ חיפה .ככל שבאותו מועד לא ניתן יהיה להשתמש בגז טבעי בחברה ,עלולות פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות להיפגע פגיעה מהותית .בזן התקשרה עם חברת EMGבהסכם לרכישת גז טבעי לצורך מפעלה ומפעלי החברות הבנות ,ביניהן החברה. א 63 - כרמל אולפינים בע"מ על פי ההסכם ,אמור הספק ,אשר רוכש את הגז הטבעי לצורך אספקתו לחברה מספקים מצריים ,להתחיל באספקת גז טבעי עם חיבור מערכת הולכת הגז הטבעי למפרץ חיפה .בחודש פברואר ,2011נפסקה אספקת גז טבעי לישראל ע"י חברת ,EMGעקב פיצוץ ושריפה בקו המוביל גז טבעי לירדן ,אשר היתה לו השפעה על קו ההולכה לישראל .עפ"י דיווחי EMGמתבצעי בקו המוליך גז טבעי לישראל התיקונים הנדרשים על מנת לחדש את אספקת הגז לישראל ולמועד הדוח.....עיכוב בתחילת אספקת הגז או שיבוש באספקתו לאחר מכן ,עלולים לפגוע פגיעה מהותית בפעילות החברה. 1.29.3.6עיכוב בהליכי תכנון ובנייה -היתרי בניה במתחם מפעלה של החברה ,ניתנים ע"י ועדה משותפת לתכנון ולבניין למתחם בזן ומאושרים ע"י הוועדה המחוזית לתכנון ובניה ,מחוז חיפה .יתכן ,כי בעקבות הפקדת תכנית בניין עיר למתחם, יווצרו עיכובים או קשיים בקבלת היתרי בניה במתחם .עיכובים או קשיים כאמור ,עלולים לפגוע ביכולתה של החברה לבנות מתקנים הנדרשים לצרכיה התפעוליים והעסקיים. א 64 - כרמל אולפינים בע"מ 1.29.4טבלת גורמי סיכון בטבלה להלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם ומידת השפעתם על עסקי הקבוצה: השפעה גדולה הסיכון השפעה בינונית השפעה קטנה סיכוני מקרו האטה כלכלית – משבר כלכלי פיננסי גלובאלי + האטה כלכלית או מיתון בשוק המקומי + הרעה במצב הגיאופוליטי של מדינת ישראל + אסון טבע לרבות רעידת אדמה + + חשיפה לשינויים בשערי החליפין חשיפה לאינפלציה + חשיפה לשינויים בשעור הריבית + + שביתות והשבתות סיכונים ענפיים תקנות ותקנים בנושא איכות הסביבה ,בריאות ובטיחות + + תחרות סיכוני מרווח + סינרגיה ותלות הדדית בין מתקני היצור + חשיפה בגין אירועים ותקלות בלתי צפויים במתקני הייצור לרבות תאונות סיכונים מיוחדים לקבוצה חבות בגין אי עמידה בחוקים ובתקנות בנושאי סביבה ,בריאות ובטיחות הליכים משפטיים בקשר לקישון + סיכוני אשראי ללקוחות + תלות בספק + עיכוב בהגעת גז טבעי למפרץ חיפה או שיבוש באספקתו + + עיכוב בהליכי תכנון ובניה א 65 - כרמל אולפינים בע"מ דוח הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2010 דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לשנה שהסתיימה ביום ") 31.12.2010תקופת הדוח"( .הדוח מוגש בהנחה שבפני הקורא מונח גם פרק תיאור עסקי התאגיד לאותה תקופה. .1 תאור החברה .1.1כללי כרמל אולפינים בע"מ )להלן – "החברה"( ביחד עם החברות הבנות שלה )להלן – "הקבוצה"( ,הינן חברות תעשייתיות הפועלות בתחום הפטרוכימיה ועוסקות בייצור ושיווק של פולימרים )בעיקר פוליאתילן בצפיפות נמוכה ופוליפרופילן( )"מוצרי הקבוצה"( המשמשים בעיקר כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק .כמו כן ,מייצרת החברה מונומרים )אתילן ופרופילן( המשמשים כחומר גלם לייצור הפולימרים .החברה ,באמצעות חברה בת שלה ,עוסקת במידת הצורך ביבוא ושיווק של פולימרים משלימים למוצרי החברה .כמו כן, מחזיקה החברה ,באמצעות חברה בת בבעלות מלאה ,ב 49%-מהון המניות של Domo ) Polypropylene B.Vלהלן " -דומו"( ,חברה המאוגדת בהולנד ועוסקת בייצור ושיווק של פוליפרופילן .בשל מערך האופציות אשר נקבע בהסכם הרכישה של מניות דומו ,מאחדת החברה את תוצאות הפעילות של דומו באופן מלא. .1.2הסביבה העסקית ורווחיות החברה הגורם העיקרי המשפיע על התוצאות הכספיות של החברה ,הוא המרווח בין ההכנסות ממכירות הפולימרים אותם מוכרת החברה לבין עלות חומרי הזינה )בעיקר ,נפטא וגפ"מ(, שרוכשת החברה. גובה המרווח מושפע מרמת המחירים של חומרי הזינה ,התלויה – בין היתר -במחירי הנפט הגולמי ,וכן ממחירי המוצרים המיוצרים במתקני החברה ,המושפעים בין היתר מהמחזוריות ברמות הביקוש וההיצע בעולם כולו .הגידול בביקושים למוצרים פלסטיים בעולם מושפע מהתפתחות רמת החיים ושינויים במצב הכלכלי .השינויים בהיצע ,לעומת זאת ,תלויים בתזמון הפעלת מתקנים חדשים .כתוצאה מהדינאמיקה בין הביקוש להיצע נוצרת בעולם מחזוריות של גאות ושפל ,בביקושים ובמחירים של מוצרי החברה ,בתדירות של כ 10 -שנים. בתקופת הדוח עמדו המחירים הממוצעים של הפוליפרופילן והנפטא על כ 1,514 -ו704 - דולר לטון בהתאמה ,זאת לעומת מחירים ממוצעים של הפוליפרופילן והנפטא אשר עמדו על כ 1,115 -ו 526 -דולר לטון בהתאמה בתקופה המקבילה אשתקד .כתוצאה מכך ,חל שיפור במרווחי החברה. לאחר תאריך הדוח ,כ 50%-ממתקני הפולימרים ביפן הודממו בעקבות רעידת האדמה והצונמי .הדבר יביא לחוסר במוצרי פולימרים ביפן .לא ניתן להעריך את ההשפעה על מחירי השוק כתוצאה מארוע זה. ב1 - כרמל אולפינים בע"מ להלן תרשים המתאר את התפתחות מחירי הפולימרים והנפטא בשנת ) 2010בדולר לטון(: טון$/ מחירים 1,800 1,650 1,500 1,350 1,200 1,050 900 750 600 450 300 01/2009 02/2009 04/2009 06/2009 07/2009 09/2009 11/2009 12/2009 02/2010 04/2010 05/2010 07/2010 09/2010 10/2010 12/2010 Naphtha Polyethylene Polypropylene מקורCMAI : בתקופת הדוח ,עלה הביקוש באירופה לפולימרים ,זאת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ,כתוצאה מכך חלה עלייה במחירי מוצרי הקבוצה .לעומת זאת ,במזרח הרחוק ובמדינות המפרץ הפרסי ,עקב הפעלתם של מתקני ייצור חדשים בסין ובמדינות המפרץ הפרסי ,חלה ירידת מחירים בהשוואה לתקופה המקבילה .בעקבות כך ,פער המחירים בין אירופה למזרח אסיה גבוה מהממוצע של השנים האחרונות. בתקופת הדוח הסתכם הרווח הנקי בכ 72 -מליון דולר לעומת כ 22 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח התפעולי המאוחד הסתכם בתקופת הדוח בכ 65 -מליון דולר לעומת כ 16 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. להלן פירוט הגורמים העיקריים לשינוי ברווח התפעולי המאוחד )במליוני דולר(: עלייה במרווח סל המוצרים 2010 לעומת 2009 66 קיטון בכמויות המכירה )(20 ירידה בהוצאות הייצור 2 ירידה בהוצאות מכירה ,הנהלה וכלליות 1 סה"כ שינוי ברווח התפעולי 49 ב2- כרמל אולפינים בע"מ .2 מצב כספי .2.1נכסים שוטפים יתרת הנכסים השוטפים ליום 31.12.2010עלתה בסך של כ 39 -מליון דולר לעומת היתרה ליום .31.12.2009העלייה נובעת בעיקרה מעלייה ביתרת הלקוחות בסך של כ 60 -מליון דולר )בעיקר עקב עלייה במחירי המכירה של מוצרי הקבוצה( ,בקיזוז ירידה ביתרות המזומנים ושווי מזומנים בסך של כ 15 -מליון דולר ,ירידה ביתרות החייבים והמלאי בסך של כ 8 -מליון דולר. .2.2נכסים שאינם שוטפים יתרת הנכסים שאינם שוטפים ליום 31.12.2010עלתה בסך של כ 28 -מליון דולר לעומת היתרה ליום .31.12.2009העלייה נובעת בעיקרה מעלייה בנכסים הפיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד בסך של כ 34 -מליון דולר בקיזוז ירידה בסעיף הרכוש הקבוע והנכסים הבלתי מוחשיים בסך של כ 4 -מליון דולר. .2.3התחייבויות שוטפות יתרת ההתחייבויות השוטפות ליום 31.12.2010ירדה בסך של כ 3 -מליון דולר לעומת היתרה ליום .31.12.2009הירידה נובעת בעיקר מירידה בהתחייבויות לספקים בסך של כ- 128מליון דולר )בעיקר עקב הדממת מתקני החברה לטיפול התקופתי שבוצע ברבעון האחרון( ,ירידה ביתרת הזכאים ויתרות זכות בסך של כ 4 -מליון דולר בקיזוז עלייה באשראי מתאגידים בנקאיים בסך של כ 129 -מליון דולר וכן בקיזוז עלייה ביתרת הזכאים ויתרות זכות בסך של כ 4 -מליון דולר. .2.4התחייבויות שאינן שוטפות יתרת ההתחייבויות שאינן שוטפות ליום 31.12.2010ירדה בסך של כ 3 -מליון דולר לעומת היתרה ליום .31.12.2009הירידה נובעת בעיקר מירידה בהתחייבויות האחרות לזמן ארוך בסך של כ 16 -מליון דולר בעקבות תשלום ההתחייבות לרכישת יתרת המניות של חברת דומו )ראה גם באור 28לדוחות הכספיים( ,ירידה בהתחייבות המסים הנדחים בסך של כ- 14מליון דולר הנובעת מהסכמת רשות המיסים לבקשת אישור מקדמי )"פרה-רולינג"( וכן בעקבות תיקון לחוק עידוד השקעות הון ,התשי"ט – ) 1959ראה גם באור 18א לדוחות הכספיים( ,בקיזוז עליה בהתחייבויות בגין אגרות החוב בסך של כ 22 -מליון דולר )בעיקר כתוצאה מהתחזקות של השקל ביחס לדולר( ועליה באשראי מתאגידים בנקאיים בסך של כ 5 -מליון דולר )הנובעת מקבלת אשראי בסך של 40מליון דולר בקיזוז פירעון אשראי והפרשי שער בסך של כ 35 -מליון דולר(. .2.5הון ההון ליום 31.12.2010עלה בסך של כ 73 -מליון דולר לעומת היתרה ליום .31.12.2009 העלייה נובעת בעיקרה מהרווח בתקופת הדוח. ב3- כרמל אולפינים בע"מ .3 תוצאות הפעולות של הקבוצה .3.1לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2010בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד: .3.1.1 הכנסות הכנסות הקבוצה בשנת 2010הסתכמו לסך של כ 1,012 -מליון דולר לעומת סך של כ 828 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד ,עלייה של כ 184 -מליון דולר. העלייה נובעת מעלייה במחירי המכירה בסך של כ 267 -מליון דולר בקיזוז ירידה בכמויות המכירה בסך של כ 83-מליון דולר הנובעת בעיקר מירידה בכמויות הייצור כתוצאה מהטיפול התקופתי שנערך למתקני הייצור של החברה במהלך הרבעון הרביעי של שנת .2010 .3.1.2 עלות המכירות עלות המכירות בשנת 2010הסתכמה לסך של כ 894 -מליון דולר לעומת סך של כ 757 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד ,עלייה של כ 137 -מליון דולר. העלייה נובעת מעלייה במחיר חומרי הזינה בסך של כ 202 -מליון דולר ,בקיזוז ירידה בכמות המכירה בסך של כ 63 -מליון דולר וכן מירידה בהוצאות הקבועות בסך של כ 2 -מליון דולר. .3.1.3 רווח גולמי הרווח הגולמי בשנת 2010הסתכם לסך של כ 118 -מליון דולר )שיעור של (12% לעומת סך של כ 71 -מליון דולר )שיעור של (9%בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול ברווח הגולמי נובע מעלייה במרווחים מחד ,ומנגד מירידה בכמויות המכירה כתוצאה מהטיפול התקופתי שנערך למתקני הייצור של החברה במהלך הרבעון הרביעי של שנת .2010 .3.1.4 EBITDA ה EBITDA -בשנת 2010הסתכמה לסך של כ 109 -מליון דולר לעומת EBITDA בסך של כ 71 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .העלייה נובעת בעיקר מעלייה ברווח הגולמי בתקופה. .3.1.5 הוצאות שיווק והנהלה הוצאות השיווק וההנהלה הסתכמו בשנת 2010לסך של כ 53 -מליון דולר בדומה להוצאות השיווק וההנהלה בתקופה המקבילה אשתקד. ב4- כרמל אולפינים בע"מ .3.1.6 הוצאות מימון ,נטו בשנת 2010הסתכמו הוצאות המימון ,נטו לסך של כ 6 -מליון דולר לעומת סך של כ 24 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר השינוי נובע מהוצאות מימון, נטו בסך של כ 8 -מליון דולר כתוצאה מהיחלשות של הדולר מול השקל והאירו, מחד ,ומהכנסות מימון בסך של כ 26 -מליון דולר כתוצאה משערוך נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,מאידך. .3.1.7 מיסים על ההכנסה בשנת 2010נרשמו הכנסות מיסים בסך של כ 14 -מליון דולר לעומת הכנסות מיסים בסך כ 30 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר השינוי נובע מגידול ברווח לפני מיסים בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ,בקיזוז הכנסות מס של כ 7 -מליון דולר בעקבות הסכמת רשות המיסים לבקשת אישור מקדמי )"פרה-רולינג"( )ראה באור 18א)(2ג בדוחות הכספיים( והכנסות מס של כ23 - מליון דולר בעקבות תיקון לחוק עידוד השקעות הון ,התשי"ט – ) 1959ראה באור 18א)(2ד בדוחות הכספיים( בהשוואה להכנסות מס בתקופה המקבילה אשתקד, בסך של כ 23 -מליון דולר ,כתוצאה מירידת שיעורי המס העתידיים בעקבות תיקון בחוק ההתייעלות הכלכלית )ראה באור 18ג בדוחות הכספיים(. .3.1.8 .3.2 רווח נקי הרווח הנקי בשנת 2010הסתכם לסך של כ 72 -מליון דולר לעומת רווח נקי של כ- 22מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. להלן תמצית דוחות רווח והפסד בחלוקה לרבעונים )במליוני דולר(: רבעון רביעי רבעון שני רבעון שלישי רבעון ראשון 2010 מחזור הפעולות 240 237 274 261 עלות המכירות 222 199 232 241 רווח גולמי 18 38 42 20 הוצאות מכירה ושיווק 6 6 8 9 הוצאות הנהלה וכלליות רווח מפעולות רגילות 4 5 8 6 8 ) (6 27 ) (2 26 4 5 ) (3 הכנסות )הוצאות( מיסים על הכנסה 2 13 25 7 30 ) (7 2 - רווח נקי 15 32 23 2 הכנסות )הוצאות( מימון ,נטו רווח לפני מיסים על ההכנסה ב5- כרמל אולפינים בע"מ .3.3 תוצאות הרבעון הרביעי בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד: .3.3.1הכנסות הכנסות הקבוצה ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכמו לסך של כ 240 -מליון דולר לעומת סך של כ 250 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד ,ירידה של כ 10 -מליון דולר .הירידה נובעת מירידה בכמויות המכירה בסך של כ 54 -מליון דולר )הנובעת בעיקר מירידה בכמויות הייצור כתוצאה מהטיפול התקופתי( בקיזוז עלייה במחירי המכירה בסך של כ 44 -מליון דולר . .3.3.2עלות המכירות עלות המכירות ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכמה לסך של כ 222 -מליון דולר לעומת סך של כ 233 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד ,ירידה של כ 11 -מליון דולר .עיקר הירידה נובעת מירידה בכמות המכירה בסך של כ 38 -מליון דולר )הנובעת בעיקר מירידה בכמויות הייצור כתוצאה מהטיפול התקופתי( ומירידה בהוצאות הקבועות בסך כ 1 -מליון דולר בקיזוז עלייה במחיר חומרי הזינה בסך של כ 28 -מליון דולר. .3.3.3רווח גולמי הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכם לסך של כ 18 -מליון דולר )שיעור של (7%לעומת רווח גולמי של כ 17 -מליון דולר )שיעור של (7%בתקופה המקבילה אשתקד. EBITDA .3.3.4 ה EBITDA -ברבעון הרביעי של שנת 2010הינה כ 18 -מליון דולר לעומת EBITDA בסך של כ 15 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. .3.3.5הוצאות שיווק והנהלה הוצאות השיווק וההנהלה הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת 2010לסך של כ10 - מליון דולר לעומת סך של כ 16 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .הקיטון נובע בעיקר מירידה בהוצאות ההובלה ,אחסנה והביטוח ומירידה בעמלות לסוכנים זאת בעיקר עקב ירידה בכמויות המכירה מחוץ לישראל כתוצאה מהטיפול התקופתי שנערך למתקני הייצור של החברה במהלך הרבעון הרביעי של שנת .2010 .3.3.6הוצאות מימון ,נטו הוצאות המימון ,נטו ,ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכמו לסך של כ 6 -מליון דולר לעומת סך כ 11 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר השינוי נובע מהוצאות מימון ,נטו בסך של כ 11 -מליון דולר כתוצאה מהיחלשות של הדולר מול השקל והאירו ,מחד ומהכנסות מימון בסך של כ 16 -מליון דולר כתוצאה משערוך נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,מאידך. ב6- כרמל אולפינים בע"מ .3.3.7 מיסים על ההכנסה ברבעון הרביעי של שנת 2010נרשמו הכנסות מיסים בסך של כ 13 -מליון דולר לעומת הכנסות מיסים בסך כ 6 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר השינוי נובע מגידול ברווח לפני מיסים בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בקיזוז הכנסות מס של כ 7 -מליון דולר בעקבות הסכמת רשות המיסים לבקשת אישור מקדמי )"פרה-רולינג"( )ראה באור 18א)(2ג בדוחות הכספיים( והכנסות מס של כ 23 -מליון דולר בעקבות תיקון לחוק עידוד השקעות הון ,התשי"ט1959- )ראה באור 18א)(2ד בדוחות הכספיים( בהשוואה להכנסות מס בתקופה המקבילה אשתקד ,בסך של כ 23 -מליון דולר ,כתוצאה מירידת שיעורי המס העתידיים בעקבות תיקון בחוק ההתייעלות הכלכלית )ראה באור 18ג בדוחות הכספיים(. .3.3.8 .4 רווח נקי הרווח הנקי ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכם לסך של כ 15 -מליון דולר לעומת הפסד בסך של כ 4 -מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. נזילות ומקורות מימון .4.1תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת הסתכמו בשנת 2010לסך של כ 97 -מליון דולר .סך של כ 102 -מליון דולר נבעו מהרווח הנקי לאחר התאמת הוצאות שאינן במזומן בקיזוז ריבית ששולמה בסך של כ 17 -מליון דולר ושימשו למימון העלייה בסעיפי נכסים והתחייבויות ,נטו בסך של 182מליון דולר .העלייה בסעיפי נכסים והתחייבויות נובעת בעיקר מעלייה בלקוחות בסך של כ 61 -מליון דולר ,מירידה בספקים בסך של כ 126 -מליון דולר ,מירידה בזכאים ויתרות זכות בסך של כ 4 -מליון דולר בקיזוז שינויים ביתרות חייבים אחרים ויתרות חובה ומלאי בסך של כ 9 -מליון דולר. בתקופה המקבילה אשתקד ,מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו לסך של כ156 - מליון דולר .סך של 76מליון דולר נבע מהרווח הנקי לאחר התאמת הוצאות שאינן במזומן, סך של כ 4 -מליון דולר נבע מתקבולי מיסים על הכנסה וסך של כ 98 -מליון דולר נבע מירידה בסעיפי נכסים והתחייבויות ,נטו )השינוי נבע בעיקר מעלייה בספקים בסך של כ 111 -מליון דולר ,עלייה בזכאים ויתרות זכות בסך של כ 5 -מליון דולר בקיזוז שינויים ביתרות הלקוחות ,חייבים אחרים ויתרות חובה ,מלאי והפרשות בסך של כ 18 -מליון דולר( בקיזוז ריבית ששולמה בסך של כ 22 -מליון דולר. ב7- כרמל אולפינים בע"מ מפעילות השקעה המזומנים ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו בשנת 2010לסך של כ 43 -מליון דולר ושימשו בעיקר להשקעה ברכוש קבוע ולטיפול התקופתי. בתקופה המקבילה אשתקד המזומנים ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו לסך של כ34 - מליון דולר ושימשו בעיקר להשקעה ברכוש קבוע ,חלקי חילוף וקטליסטים בסך של כ14 - מליון דולר ,וכן להפקדת פיקדון המשועבד לבנקים בסך של כ 20 -מליון דולר וזאת כחלק מההסכם עימם) .בדבר התניות פיננסיות מקלות ראה באור 19ב )(2ד בדוחות הכספיים(. מפעילות מימון מזומנים שנבעו מפעילות מימון הסתכמו בשנת 2010לסך של כ 124 -מליון דולר ונבעו מקבלת אשראי לזמן קצר ,נטו מתאגידים בנקאיים בסך של כ 130 -מליון דולר ,מקבלת אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך של 40מליון דולר בקיזוז פירעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך של כ 33 -מליון דולר וכן מתשלום התחייבות לרכישת מניות חברת הבת דומו בסך של כ 13 -מליון דולר )ראה גם באור 28בדוחות הכספיים(. בתקופה המקבילה אשתקד מזומנים ששימשו לפעילות מימון הסתכמו לסך של כ108 - מליון דולר ושימשו בעיקר לפירעון אשראי לזמן קצר ולזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך של כ 120 -מליון דולר וכן לתשלום הוצאות לרישום אגרות חוב וגיוס הלוואות בסך של כ3 - מליון דולר בקיזוז קבלת אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך של כ 15 -מליון דולר. .4.2יחסים פיננסיים היחסים הפיננסיים בתום תקופת הדוח היו כדלהלן :היחס השוטף ,1.1שיעור ההון מסך הדוח על המצב הכספי ,33%היחס בין סך כל ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים לבין ההון הינו 167%וזאת לעומת 28% ,1.0ו 152%בהתאמה ליום .31.12.2009 ב8- כרמל אולפינים בע"מ .4.3 מקורות המימון להלן הרכב מקורות המימון של הקבוצה והשימושים בו: 2009 2010 )במליוני דולר( מקורות מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת )לפני שינויים בהון חוזר( 102 76 קבלת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 130 - קבלת אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 40 15 ירידה בהון החוזר - 98 מס הכנסה שהתקבל - 4 ירידה ביתרת מזומנים ושווי מזומנים 16 - סה"כ מקורות 288 193 שימושים יצירת פיקדון משועבד לבנקים - 20 עלייה בהון החוזר 182 - השקעות ברכוש קבוע ,חלקי חילוף וקטליסטים 21 14 השקעה בטיפול תקופתי 22 - תשלום התחייבות לרכישת מניות חברה הבת 13 - פירעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים - 91 פירעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 33 29 הוצאות רישום אג"ח - 3 ריבית ששולמה 17 22 עלייה ביתרת מזומנים ושווי מזומנים - 14 סה"כ שימושים 288 193 ב9- כרמל אולפינים בע"מ .4.4הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך ההלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( ,הסתכמו לסך של כ495 - מליוני דולר ומהוות כ 42% -מהדוח על המצב הכספי לעומת סך של כ 468 -מליוני דולר שהיוו כ 42% -ליום .31.12.2009המנוף הפיננסי )הלוואות לזמן ארוך ואג"ח ,להון בתוספת הלוואות ואג"ח לזמן ארוך( הינו כ 57% -לעומת כ 61% -ליום .31.12.2009 .4.5סך כל ההתחייבויות הפיננסיות התחייבויות פיננסיות שוטפות בתוספת הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך ובתוספת התחייבויות אחרות הסתכמו לסך של כ 661 -מליוני דולר ומהוות כ 56% -מהדוח על המצב הכספי לעומת סך של כ 520 -מליוני דולר שהיוו כ 47% -ליום .31.12.2009המנוף הפיננסי של סך כל ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים ולנותני אשראי אחרים הינו כ 63% -בדומה ליום .31.12.2009 .5 פרטים אודות סדרת תעודות התחייבות במחזור מועד הנפקת אגרות החוב מרץ 2007 שווי נקוב למועד ההנפקה 850מליון ש"ח שווי נקוב למועד הדוח 850מליון ש"ח )כ 240 -מליון דולר( שווי נקוב לפי תנאי הצמדה לתאריך הדוח )צמוד מדד( 972מליון ש"ח )כ 274 -מליון דולר( סכום הריבית שנצברה 11.5מליון ש"ח )כ 3.2 -מליון דולר( שווי בורסאי 1,057מליון ש"ח )כ 298 -מליון דולר( סוג הריבית ריבית קבועה .החל מיום ,31.12.2008בעקבות הרישום למסחר ,שיעור הריבית הינו .4.69% מועדי תשלום קרן 8תשלומים שנתיים החל מיום 31.3.2013 מועדי תשלום ריבית כל חצי שנה ביום 31במרץ וביום 30בספטמבר. הצמדה הקרן והריבית צמודים למדד המחירים לצרכן. פדיון מוקדם החברה תהא זכאית )אך לא חייבת( לפי שיקול דעתה הבלעדי לפדות את אגרות החוב ,כולן או חלקן ,מדי שישה חודשים במועד תשלום הריבית ו/או הקרן. .1שם הנאמן :הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ .2שם האחראי על הסדרה :דן אבנון ו/או מרב עופר-אורן .3דרכי התקשרות 03-5274867 .3.1טלפון 03-5271451 .3.2פקס [email protected] .3.3דוא"ל .3.4כתובת למשלוח דואר :רח' הירקון ,113תל אביב 63573 פרטי הנאמן ת.ד , 3524תל אביב 61034 ב 10 - כרמל אולפינים בע"מ דירוג ההתחייבות: .1לחברה דירוג שניתן ע"י חברת "מידרוג" בע"מ. .2הדירוג להנפקה ניתן בפברואר .2007הדירוג היה .Aa2 .3בדצמבר , 2008נבחן הדירוג מחדש ונקבע על A1עם אופק יציב. .4בדצמבר 2009הורד דירוג סדרת האג"ח של החברה לדירוג A2באופק יציב ,בדצמבר ,2010 אישררה "מידרוג" דירוג זה. .5מצ"ב הדירוג. במהלך שנת ,2010בסיומה ועד וכולל למועד הדוח ,החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטר הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה לפרעון מיידי. .6מידע נוסף הכלול בדוח המבקרים לבעלי המניות מבלי לסייג את חוות דעתם ,הפנו רואי החשבון המבקרים את תשומת הלב: לאמור בביאור 19ב)(4א לדוחות הכספיים ,בדבר תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה בטענה כי נזקי גוף ורכוש שנגרמו לתובעים ,נובעים מזיהום נחל הקישון ,אשר לטענת התובעים לחברה היה חלק בו .החברה ,בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,אינה יכולה להעריך את סכום החשיפה ,אם בכלל ,ובהתאם לכך לא כללה כל הפרשות בנידון בדוחותיה הכספיים. .7חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם .7.1האחראים על ניהול סיכוני השוק בחברה .7.1.1האחראית על סיכוני השוק הנובעים משינויים במחירי מוצרי החברה וחומרי הגלם של החברה וסיכוני אשראי הינה מנכ"ל מגזר הסחר -גב' רבקה ברוקמן. .7.1.2האחראי על סיכוני השוק הנובעים משינויים בשער החליפין של הדולר מול מטבעות זרים אחרים ,שינויים בשיעורי הריבית ושינויים בשיעורי האינפלציה הינו סמנכ"ל הכספים של החברה -מר יגאל סלהוב. .7.1.3דירקטוריון החברה ,באמצעות ועדת הכספים ,דן וקובע את מדיניות ניהול סיכוני השוק .הדירקטוריון מקבל דיווחים מן האחראים על ניהול סיכוני השוק בהנהלת החברה ועוקב אחר יישום המדיניות שנקבעה. .7.2תיאור סיכוני השוק ומדיניות החברה בניהול סיכוני השוק .7.2.1כללי במהלך פעילותה העסקית חשופה החברה לסיכוני שוק ,הנובעים משינויים במחירי מוצרי החברה ,מחירי חומרי הגלם ,שיעורי ריבית ,שערי חליפין ואינפלציה. מדיניות ניהול הסיכונים של החברה מכוונת לשמש כלי בידי ההנהלה להשגת יעדיה העסקיים זאת ע"י הערכת התוצאות האפשריות של החשיפות והגבלתם בהתאם לקריטריונים שנקבעו ע"י דירקטוריון החברה .דווח ובקרה על יישום המדיניות נעשה ע"י הדירקטוריון. ב 11 - כרמל אולפינים בע"מ החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים ,כולל מכשירים נגזרים )להלן -נגזרים( כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה .החברה אינה מנפיקה או מחזיקה מכשירים פיננסיים למטרות מסחר. עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים וחברות בינלאומיות תוך תשומת לב לאיתנותם הפיננסית של גופים אלה ולפיכך ,לדעת החברה ,לא צפוי סיכון אשראי משמעותי בגינן. .7.2.2חשיפה לשינוי במחירי חומרי הגלם ומוצרי החברה מחירי מוצרי החברה נקבעים בשווקים הבינלאומיים ונתונים לתנודות חריפות הנובעות משינויים בהיצע וביקוש להם וכן ממחירי חומרי הגלם .בהעדר שווקים עתידיים משוכללים מתאימים למוצריהן ,מבוצעת הגנה על חלק קטן ממוצרי החברה. .7.2.3חשיפה לשינוי בשער החליפין הקבוצה פועלת בשוק הפטרוכימיה שהינו שוק דולרי ועל כן עיקר נכסיה והתחייבויותיה השוטפים הינם בדולרים או בהצמדה לדולר וחלק מהאשראי לזמן ארוך הינו בדולרים .לפיכך הוגדר המטבע הפונקציונאלי של הקבוצה כדולר .בהתאם נמדדות חשיפות הקבוצה בין השינויים בשער הדולר לבין המטבעות האחרים בהם פועלת הקבוצה .דוחותיה הכספיים של החברה נמדדים ומוצגים בדולרים. מדיניות הקבוצה היא להגן מפני חשיפה לשינויים בשער החליפין הבאה לידי ביטוי בתזרימי המזומנים מהפעילות השוטפת .לקבוצה התחייבויות פיננסיות בש"ח ובאירו )בעיקר :אשראי לזמן ארוך( וכן הכנסות בש"ח ובאירו )חלק מהמכירות ללקוחות( והוצאות בש"ח )בעיקר :שכר עבודה ,תשלומים לספקים ולקבלנים בישראל ,תשלומים למוסדות(. בהתאם להחלטות וועדת הכספים של הדירקטוריון ובכדי לצמצם את החשיפה לשינויים בשער החליפין עושות חברות הקבוצה שימוש במכשירים פיננסיים לצמצום החשיפה ברמת נכסים והתחייבויות וכן ברמת התחייבויות לזמן ארוך. .7.2.4חשיפה לשינוי בשיעור האינפלציה והריבית החברה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אגרות חוב שקליות הצמודות למדד המחירים לצרכן בישראל .כדי לצמצם חלק מהחשיפה לשינויים בשיעור מדד המחירים לצרכן בישראל ,עושה החברה שימוש בעסקאות החלפה ) (SWAPהכוללות מתן הלוואה שקלית צמודת מדד ולקיחת הלוואה דולרית בריבית משתנה .לצמצום חלק מהחשיפה הנ"ל ,החברה עושה שימוש בעסקאות החלפת שיעורי הריבית ).(IRS ,CAP/FLOOR .7.2.5סיכוני אשראי סיכוני אשראי הינם סיכונים כספיים שעלולים להיגרם לחברה באם לקוח או חייב אחר לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות. לצמצום החשיפה לסיכונים הנובעים ממתן אשראי ללקוחות ,האשראי הניתן ללקוחות מכוסה בביטוח אשראי או בביטחונות. ב 12 - כרמל אולפינים בע"מ .7.3פיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה במסגרת הנהלת החברה פועלת דרך קבע ועדה פיננסית ,המורכבת ממנכ"ל בזן ,מנכ"ל מגזר הסחר ,סמנכ"ל הכספים ומנהל אגף הכספים ,המקיימת ישיבה שבועית בה דנים ומקבלים החלטות בנושאים פיננסיים שונים .במסגרת זו ,וכן במסגרת ועדת הכספים של הדירקטוריון, נדונה חשיפת החברה לשינויים בשערי המטבעות ,שערי הריבית ואשראי לקוחות. עיקר החלטות של ועדת הכספים בעניין זה נועדו לצמצום חשיפת החברה לשינויים בשער החליפין של השקל וכללו את הנושאים הבאים: החלפת רוב אגרות החוב השקליות שנטלה החברה לזמן ארוך להלוואות דולריות ,צמצום החשיפה בגין מכירות החברה ללקוחותיה באשראי שקלי ובאירו באמצעות עסקאות ,Forward ניהול האשראי לזמן קצר בדולרים ,ביצוע עסקאות החלפת ריבית דולרית משתנה בריבית דולרית קבועה .באשר להוצאות השקליות לתפעול ואחזקה הוחלט בתקופת הדוח לבצע הגנות בהתאם לקריטריונים שנקבעו. .7.4ניתוח רגישות בדבר חשיפה לסיכוני שוק הלוואות במט"ח לזמן ארוך מרבית הלוואות החברה במט"ח נושאות ריבית משתנה נקובה אחת לרבעון על בסיס ריבית הליבור בתוספת מרווח המשקף את פרמיית הסיכון של החברה ביום הגיוס .הלוואות החברה מוצגות בשווי ההוגן המשקף את היוון תזרימי המזומנים העתידיים בריבית חסרת סיכון מתאימה בתוספת פרמיית הסיכון של החברה נכון ליום הדוח .ניתוח הרגישות נערך לגורמי הסיכון הבאים :שינויים בשער החליפין ושינויים בשיעור הריבית. אגרות חוב צמודות מדד אגרות החוב אשר הנפיקה החברה צמודות מדד ונושאות ריבית קבועה. ניתוח הרגישות נערך לגורמי הסיכון הבאים :שינויים בשער החליפין ,שינויי בריבית השקלית הריאלית ושינויי מדד . ניתוח הרגישות מבוצע ביחס לשווי ההוגן של אגרות החוב המשקף את היוון תזרימי המזומנים העתידיים בריבית ריאלית המבוססת על אג"ח ממשלתי צמוד מדד בתוספת מרווח סיכון החברה לתקופת זמן מתאימה נכון ליום הדוח. עסקאות אקדמה )(FORWARD במטרה לנטרל את חשיפות המטבע ואת השינויים במדד המחירים לצרכן ,מבצעת החברה עסקאות אקדמה על שער החליפין והמדד .ערכן של עסקאות האקדמה מוצג בשווי ההוגן ליום הדוח .השווי ההוגן של העסקאות נקבע תוך שימוש בתוכנות המסחר המצטטות את מחירי השוק באופן שוטף ,לפי שערי Forwardליום .31.12.2010תוצאות עסקאות ההגנה נזקפות לרווח והפסד .ניתוח הרגישות נעשה לשינויים בשער החליפין. ב 13 - כרמל אולפינים בע"מ עסקאות החלפת ריבית )(IRS הקבוצה ביצעה עסקאות החלפת ריבית בהן התחייבה לשלם ריבית קבועה כנגד קבלת ריבית משתנה .עסקאות ההחלפה מוצגות בשוויו ההוגן על פי טכניקת הערכה להיוון תזרימי המזומנים העתידים בריביות הליבור המתאימות תוך שימוש במערכת מידע של חברת רויטרס אשר מצטטת ומתעדת מחירי שוק .ניתוח הרגישות נערך לשינוי בריבית דולרית. עסקאות CAP/FLOOR הקבוצה ביצעה עסקאות צילינדר על הריבית הדולרית. עסקאות אלו כוללות הגנה מעל שיעור ריבית מסויים ) (CAPומנגד ,הגנה מתחת לשיעור ריבית מסוים ) .(FLOORעסקאות אלו מוצגות בשוויו ההוגן על פי טכניקת הערכה להיוון תזרימי המזומנים העתידים בריביות הליבור המתאימות תוך שימוש במערכת מידע של חברת רויטרס אשר מצטטת ומתעדת מחירי שוק .ניתוח הרגישות נערך לשינוי בריבית דולרית. עסקאות החלפת קרן וריבית )(SWAP לחברה עסקאות החלפה של אג"ח צמודות למדד בריבית קבועה כנגד הלוואה דולרית בריבית משתנה באותם תנאי החזר .עסקאות ההחלפה מוצגות בשוויין ההוגן על פי טכניקת הערכה המתבססת על היוון תזרימי המזומנים העתידים כדלהלן :היוון תשלומים בשקלים לא צמודים עפ"י עקום ריביות המצוטט ברויטרס ) ,(zero couponהיוון תשלומים צמודי מדד עפ"י אותו עקום ריביות ) (zero couponממנו הופחתו ציפיות לאינפלציה והיוון תשלומים בדולרים עפ"י עקום ריביות הנגזר מריבית הליבור בתוספת מרווח CBSהמהווה פרמיית נזילות או סיכון בין מטבעי .ניתוח הרגישות נערך לגורמי הסיכון הבאים :שינויים בשער חליפין ,שינויים בשיעור ריבית דולרית ,שינויים בריבית הריאלית ,בריבית שקלית נומינלית ושינויים במדד. הגנות על המרווח ) ( SWAPS במטרה להגן על תזרימי המזומנים העתידיים קיבעה החברה ,עבור כמויות מסוימות ,את המרווח שבין מחיר מוצרי החברה לבין מחירי חומרי הגלם של החברה לתקופות המאוחרות מתקופת הדוח .החברה מקבעת את המרווחים באמצעות שימוש בעסקאות SWAPשאינן נסחרות בבורסה (OTC) Over The Counter -ומתאימה ככל הניתן את פעילות ההגנה לתמהיל המכירות והייצור אותו מתכננת החברה למכור ולייצר .תוצאות ההגנה נזקפות לדוח על הרווח הכולל במקביל לרישום התוצאות מהעסקאות עליהן הן נועדו להגן. יתרות חייבים וזכאים במטבע חוץ השווי ההוגן הינו השווי ההתחייבותי ליום הדוח .ניתוח הרגישות נעשה לשינויים בשער החליפין. ב 14 - כרמל אולפינים בע"מ .7.5להלן ניתוח רגישות בדוח חשיפה לסיכוני שוק בחברה .7.5.1טבלה המרכזת הפרשים בשווי ההוגן לנוכח מבחני רגישות בשער החליפין ש"ח/דולר: לחברה אין חשיפה מהותית לשינויים בשער החליפין ,בשל הגנות מאזניות מובנות ועסקאות החלפה שהחברה ביצעה. רווח )הפסד( שינוי שער חליפין +10% +5% שווי הוגן לפי שע"ח 3.549 רווח )הפסד( -5% -10% באלפי דולר לקוחות -ש"ח )(2,985 )(1,564 32,837 1,728 3,649 ספקים -ש"ח 1,246 653 )(13,709 )(722 )(1,523 זכאים אחרים -ש"ח 1,334 699 )(14,669 )(772 )(1,630 אגרות חוב 26,479 13,870 )(297,919 )(15,330 )(32,363 עסקאות הגנה על אג"ח )(SWAP )(24,187 )(12,669 76,813 14,003 29,562 עסקת מדד )(38 )(20 413 22 46 .7.5.2טבלה המרכזת הפרשים בשווי ההוגן לנוכח מבחני רגישות בשער החליפין אירו/דולר: רווח )הפסד( שינוי שער חליפין +10% +5% שווי הוגן לפי שע"ח 1.335 רווח )הפסד( -5% -10% באלפי דולר לקוחות -אירו )(4,284 )(2,244 47,122 2,480 5,236 ספקים -אירו 2,609 1,367 )(28,704 )(1,511 )(3,189 חוזה אקדמה )(FORWARD )(2,048 )(1,024 )(130 1,024 2,048 הלוואות זמן ארוך -אירו 4,042 2,117 )(44,467 )(2,340 )(4,941 ב 15 - כרמל אולפינים בע"מ .7.5.3טבלה המרכזת הפרשים בשווי ההוגן לנוכח מבחני רגישות בשער החליפין ליש"ט/דולר: רווח )הפסד( שינוי שער חליפין +10% +5% שווי הוגן לפי שע"ח 1.548 רווח )הפסד( -10% -5% באלפי דולר לקוחות -ליש"ט )(649 )(340 7,144 376 794 חוזה אקדמה )(FORWARD )(676 )(338 137 338 676 .7.5.4טבלה המרכזת הפרשים בשווי ההוגן לנוכח מבחני רגישות בשערי הריבית האירו: רווח )הפסד( שינוי ריבית +10% הלוואת אירו בריבית קבועה )*( 379 שווי הוגן +5% רווח )הפסד( -5% -10% באלפי דולר 191 )(34,100 )(193 )(388 )*( שיעור הריבית הקבועה .3.77% .7.5.5טבלה המרכזת הפרשים בשווי ההוגן לנוכח מבחני רגישות בשערי הריבית הדולרית: רווח )הפסד( שינוי ריבית +10% שווי הוגן +5% רווח )הפסד( -5% -10% באלפי דולר עסקאות הגנה על אג"ח )(SWAP 848 426 76,813 )(432 )(869 עסקאות החלפת ריבית )(IRS 554 292 2,262 )(295 )(565 .7.5.6טבלה המרכזת הפרשים בשווי ההוגן לנוכח מבחני רגישות בשערי ריבית ההיוון השקלית הצמודה: רווח )הפסד( שינוי ריבית +10% שווי הוגן +5% רווח )הפסד( -5% -10% באלפי דולר עסקאות הגנה על האג"ח )(SWAP )(1,699 )(852 76,813 858 1,721 אגרות חוב 5,110 2,573 )(297,919 )(2,611 )(5,260 ב 16 - כרמל אולפינים בע"מ .7.5.7טבלה המרכזת הפרשים בשווי ההוגן לנוכח מבחני רגישות במדד המחירים לצרכן: רווח )הפסד( שינוי במדד המחירים לצרכן +10% +5% שווי הוגן מדד בסיס * 117.82 רווח )הפסד( -10% -5% באלפי דולר עסקאות הגנה על האג"ח )(SWAP 26,606 13,303 76,813 )(13,303 )(26,606 אגרות חוב )(29,126 )(14,563 )(297,919 14,563 29,126 עסקת מדד 5,782 2,891 413 )(2,891 )(5,782 * המדד בנקודות לפי בסיס ממוצע 2002 = 100 .7.5.8טבלה המרכזת הפרשים בשווי ההוגן לנוכח מבחני רגישות במחירי הפולימרים: רווח )הפסד( +10% שינוי במחיר הפולימרים +5% שווי הוגן 1,447 רווח )הפסד( -10% -5% באלפי דולר מלאי תוצרת גמורה 8,398 4,199 83,984 )(4,199 )(8,398 .7.5.9טבלה המרכזת הפרשים בשווי ההוגן לנוכח מבחני רגישות במחיר הנפט הגולמי ומוצרי החברה: רווח )הפסד( שינוי במחיר הנפט הגולמי ומוצרי החברה +10% עסקת הגנת מרווח 1,171 שווי הוגן +5% רווח )הפסד( -5% -10% באלפי דולר ב 17 - 586 )(258 )(586 )(1,171 כרמל אולפינים בע"מ .7.6דוח בסיסי הצמדה .7.6.1מאזן הצמדה – ליום ) 31.12.2010באלפי דולרים( בשקלים חדשים ללא הצמדה בשקלים צמודים למדד המחירים לצרכן באירו או בהצמדה אליו בליש"ט או בהצמדה אליו נכסים/ התחייבויות בדולר שאינם ובהצמדה פיננסיים אליו סה"כ נכסים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה * נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( מלאי נכסי מיסים שוטפים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן ארוך( נכסים אחרים )זמן ארוך( ** נכסים בגין הטבות עובדים מיסים נדחים רכוש קבוע ,נטו נכסים בלתי מוחשיים ,נטו --32,837 1,608 ----- 3,128 5,296 47,122 813 438 7,144 18 536 13,997 101,049 -- ---5,894 4,102 19,293 188,152 8,333 646 --- --918 ---- ---- ---- 83,984 -- 646 83,984 918 -1,254 3,692 ---- 221,993 ------ ------- ------- )(142,918 995 ----- -14,039 -307 749,086 15,081 79,075 16,288 3,692 307 749,086 15,081 סה"כ נכסים 40,037 222,911 56,359 7,600 )(26,341 868,391 1,168,957 התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר * ספקים זכאים ויתרות זכות * התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( הפרשות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך ** אגרות חוב ,נטו התחייבויות בגין הטבות עובדים** התחייבות מיסים נדחים -13,709 14,669 --3,235 -28,704 445 -63 3 132,526 44,881 840 ---- 132,526 87,357 19,192 -684 --- --- --- 258 -- --- 258 684 --16,547 -- -274,417 --- 44,467 -382 -- ----- 213,466 ---- )(3,548 )(389 -5,897 254,385 274,028 16,929 5,897 סה"כ התחייבויות 45,609 277,652 73,998 66 391,971 1,960 791,256 סה"כ יתרה מאזנית ,נטו )(5,572 )(54,741 )(17,639 7,534 )(418,312 866,431 377,701 * ללא חלויות שוטפות ** כולל חלויות שוטפות ב 18 - כרמל אולפינים בע"מ .7.6.2מאזן הצמדה – ליום ) 31.12.2009באלפי דולרים( בשקלים חדשים ללא הצמדה בשקלים צמודים למדד המחירים לצרכן באירו או בהצמדה אליו בליש"ט או בהצמדה אליו נכסים/ התחייבויות בדולר שאינם ובהצמדה פיננסיים אליו סה"כ נכסים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה * מלאי נכסי מיסים שוטפים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן ארוך( נכסים אחרים )זמן ארוך(** נכסים בגין הטבות עובדים מיסים נדחים רכוש קבוע ,נטו נכסים בלתי מוחשיים ,נטו --28,605 4,250 --- -----659 -5,713 30,501 4,945 --- --13,882 51 --- 19,518 13,991 54,791 14 --- ---3,674 87,499 -- 19,518 19,704 127,779 12,934 87,499 659 -1,230 4,270 ---- 202,927 ------ ------- ------- )(159,096 1,376 ----- -15,259 -299 750,851 17,096 43,831 17,865 4,270 299 750,851 17,096 סה"כ נכסים 38,355 203,586 41,159 13,933 )(69,406 874,678 1,102,305 התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר * ספקים זכאים ויתרות זכות * התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד הפרשות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך ** אגרות חוב ,נטו התחייבויות אחרות לזמן ארוך התחייבויות בגין הטבות לעובדים** התחייבות מיסים נדחים -11,400 18,773 --2,974 2,505 26,953 1,022 -72 31 -176,876 15 ---- 2,505 215,301 22,815 1,608 540 --- --- --- --- --- 1,608 540 ---- -252,234 -- 59,441 -15,973 ---- 195,863 --- )(5,102 )(431 -- 250,202 251,803 15,973 15,347 -- --- 1,531 -- --- --- -19,537 16,878 19,537 סה"כ התחייבויות 47,668 255,208 107,425 103 372,754 14,004 797,162 סה"כ יתרה מאזנית ,נטו )(9,313 )(51,622 )(66,266 13,830 )(442,160 860,674 305,143 * ללא חלויות שוטפות ** כולל חלויות שוטפות .7.6.3החזקה מרבית בנגזרים החזקה המרבית בנגזרים בתקופת הדוח של סך כל פוזיציות הרכישה ושל סך כל פוזיציות המכירה הינה 77,539אלפי דולר ו 47,449 -אלפי דולר בהתאמה .קיבוץ הנתונים לצורך המדידות האמורות נעשה על בסיס ערכם הנקוב המתורגם לדולרים במועד המדידה .המדידה נבדקה בתכיפות של אחת לחודש. ב 19 - כרמל אולפינים בע"מ .8 היבטי ממשל תאגידי .8.1תרומות ופעילות בקהילה השקעת החברה בקהילה ופעילות בה ,מבוצעות במסגרת קבוצת בזן ,בהתאם למדיניות שנדונה ואושרה בוועדת מעורבות בקהילה של דירקטוריון בזן .הוצאות התאגיד בגין השקעות כספיות בקהילה ,במאוחד הסתכמו בשנת ,2010לסך של כ 76 -אלפי דולר ,אשר ניתנו למספר רב של מוסדות .לתאגיד אין התחייבויות עתידיות להשקעות כספיות בקהילה. השקעות כספיות בקהילה מתבצעות למען מטרות ראויות אשר עיקר תכליתן קידום החינוך ורווחת הקהילה בעיקר בצפון הארץ ,אזור פעילותה של החברה. .8.2דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים מומחים בהתאם לסעיפים )92א() (12ו – 240לחוק החברות ,תשנ"ט – 1999ותקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, תשס"ו ,2005 -קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בחברה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על לא פחות מ 2-דירקטורים ,וזאת בהתחשב, באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה ,לאור תחומי פעילותה וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו ,הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי ניהולי ומקצועי .לדעת הדירקטוריון ,המספר המזערי הראוי שנקבע כאמור ,יאפשר לדירקטוריון החברה לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לחוק ולמסמכי ההתאגדות של החברה ,במיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם. חברי הדירקטוריון של החברה אשר הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה ,הם: מר יוסי רוזן -ניסיונו המקצועי הייחודי ,התפקידים הבכירים בהם כיהן -לרבות כהונתו, בשנים ,1998-2007כמנכ"ל החברה לישראל בע"מ וכהונתו מאז 2007כיו"ר הדירקטוריון של בזן וכן השכלתו בכלכלה ומינהל עסקים. פרופ' אריה עובדיה -ניסיונו המקצועי ,כהונתו למספר שנים כיו"ר הפניקס חברה לביטוח בע"מ ,היותו חבר בדירקטוריונים של חברות שונות ,היותו מרצה מספר שנים באוניברסיטת תל אביב ובמכללה למינהל וכן השכלתו בכלכלה ובמימון. מר ערן שורץ -ניסיונו המקצועי ,כהונתו כמנכ"ל מפ"ב וכן השכלתו בכלכלה ומינהל עסקים. .8.3 ישיבות דירקטוריון במהלך תקופת הדוח התקיימו 12ישיבות דירקטוריון ו 2 -ישיבות של ועדות הדירקטוריון. ב 20 - כרמל אולפינים בע"מ .8.4שכר לנושאי משרה ושיקולי הדירקטוריון שביסודם בקבעו את תגמולי נושאי המשרה מביא הדירקטוריון בחשבון את נסיונו והשכלתו של כל אחד מנושאי המשרה ,המוצגים בפניו ,ואת תרומתו לחברה ,בתחום עליו הוא ממונה וכחבר הנהלת הקבוצה. בנוסף ,במסגרת הדיון בתכנית התגמול שאומצה ע"י החברה האם כאמור להלן ,הוצג בפני הדירקטורים מחקר משווה על פי סקר חיצוני שהוכן ע"י PWCלגבי חבילות תגמול המקובלות לנושאי משרה בכירה ,בהתאם לדרגים השונים ,בחברות בסדר גודל דומה לשל החברה האם. ביום ,20.3.2011בחן הדירקטוריון את התגמול ששולם לנושאי המשרה בשנת הדיווח, כמפורט בתקנה 21בחלק ד' לדוח התקופתי .לצורך בחינת הקשר שבין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה לבין תרומתם לחברה ,בחן הדירקטוריון את המידע המפורט בתקנה ,21 בהתאם לתוספת השישית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל ,1970 - על פי הקריטריונים הבאים ,בהתייחס לשנת הדוח :עמידתו של נושא המשרה בדרישות התפקיד בו הוא מכהן תוך הערכת תפקודו ,ביצועיו ותרומתו של נושא המשרה ,ע"י הנהלת החברה והדירקטוריון; היקף ומורכבות פעילות החברה והקבוצה; תנאי השוק; שינויים בהיקף פעילות החברה ותנאי השוק; והכל – גם ביחס לתנאים ששררו במועד אישור תנאי העסקתו ושכרו של נושא המשרה. הדירקטוריון קיים דיון לגבי כל אחד מנושאי המשרה המפורטים בתקנה 21בפרק ד' לדוח התקופתי ומצא ,על בסיס הקריטריונים המתוארים לעיל ,כי התגמול שנתנה החברה בשנת הדוח לכל אחד מהם ,מהווה תמורה ראויה ,הוגנת וסבירה ,בהתחשב בתרומתו של כל אחד מהם לפעילות החברה ולתוצאותיה. מר דיויד פדרמן – יו"ר הדירקטוריון כאו"ל וכן סגן יו"ר הדירקטוריון בחברה האם ,יו"ר דירקטוריון גדיב ומועצת מגזר הפטרוכימיה בחברה האם .דירקטוריון החברה בחן את פועלו ותרומתו של מר פדרמן למכלול פעילותה של החברה ,את הפעילות למיזוג פעילויותיהן של בזן והחברה ואת תרומתו לפעילות הדירקטוריון ומועצת מגזר הפטרוכימיה .עוד הביא הדירקטוריון בחשבון כי בתגמול מר פדרמן בשנת הדוח ,נכללה מחצית המענק בגין שנת 2009אשר אושרה בשנת 2010לאחר פרסום הדוחות ולכן לא נכללה בדוחות לשנת 2009ומצא כי בהתחשב בהיקף פעילותה של החברה ,בתרומתו של מר פדרמן לחברה ויתר הנתונים שהוצגו ,תנאי התגמול של מר פדרמן הינם ראויים ,הוגנים וסבירים. מר צ'רלי שפר –מי שכיהן החל משנת 2002ועד שנת 2010לרבות בחלק מתקופת הדוח כמנכ"ל החברה ומכהן כיום כמשנה למנכ"ל החברה האם .דירקטוריון החברה בחן את פועלו ותרומתו של מר שפר לפעילות החברה ,למיזוג הפעילויות בין החברה לבזן לאחר השלמת רכישת מניות החברה בידי בזן ולייזום פרוייקטים לניצול הסינרגיה שבין החברות. ב 21 - כרמל אולפינים בע"מ עוד הביא הדירקטוריון בחשבון כי בתגמול מר שפר בשנת הדוח ,נכלל מענק בגין שנת 2009 אשר אושר בשנת 2010לאחר פרסום הדוחות ולכן לא נכלל בדוחות לשנת 2009ומצא כי בהתחשב בהיקף פעילותה של החברה ,בתרומתו של מר שפר לחברה ויתר הנתונים שהוצגו, תנאי התגמול של מר שפר הינם ראויים ,הוגנים וסבירים. להערכת דירקטוריון החברה ,התגמולים הניתנים לנושאי המשרה הבכירים ,המפורטים בפרק ד' )תקנה ,(21הינם ראויים ,הוגנים וסבירים בשים לב לגודלה של החברה ,היקף ומורכבות פעילותה ועסקיה ,במטלות והיקף האחריות של נושאי המשרה הבכירה המקדישים ממיטב מרצם וזמנם לטובת קידום ענייניה של החברה ותרומתם להתפתחות עסקיה של החברה .בקביעת שכרם של נושאי המשרה ,כמו גם המענקים המשולמים להם, מובאים בחשבון ההישגים בתחום העסקי ,הכספי ,היקף האחריות ,תרומה ספציפית ועמידה ביעדים ובתכניות העבודה. לאחר תקופת הדוח ,דיווחה חברת האם על אימוץ תוכנית תגמול הנוגעת גם לנושאי משרה בחברה ,כמפורט בסעיף 1.16.6לפרק א' לדוח התקופתי. תכנית התגמול ,ככל שהיא נוגעת ליו"ר הדירקטוריון ,כפופה לאישור האסיפה הכללית של החברה האם ,אשר זומנה ליום .7.4.2011 .8.5הליך אישור הדוחות הכספיים זהות האורגנים בחברה המופקדים על בקרת העל בקשר עם הליך אישור הדוחות הכספיים: חברי הדירקטוריון ,מנכ"ל החברה -רמי שלמה ,סמנכ"ל הכספים -יגאל סלהוב. להלן התהליכים המתבצעים בחברה טרם אישור הדוחות הכספיים של הקבוצה: • הדוחות הכספיים אשר נערכו על ידי הגורמים המוסמכים בחברה נסקרים על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים טרם הבאתם בפני חברי הדירקטוריון. • סמנכ"ל הכספים של החברה מציג בפני הדירקטוריון של החברה את הדוחות הכספיים של הקבוצה ,לפני אישורם. • רואי החשבון המבקרים מעלים בפני חברי הדירקטוריון סוגיות בקשר לדוחות הכספיים. • היועצים המשפטיים של החברה מתייחסים ,ככל הנדרש ,לסוגיות משפטיות העולות אגב דיון באישור הדוחות הכספיים. • חברי הדירקטוריון מעלים בהתאם לשיקול דעתם סוגיות לדיון בפני הדירקטוריון ,לפני אישור הדוחות הכספיים. • מנכ"ל החברה ,סמנכ"ל הכספים ,רואי החשבון של החברה והיועץ המשפטי של החברה מופקדים על מתן מענה לסוגיות העולות במהלך הדיון להנחת דעתם של חברי הדירקטוריון. • לאחר סקירת הדוחות הכספיים בדירקטוריון ,מתבצעים תיקונים ,אם וככל שנדרשים כעולה מן הדיון בדירקטוריון. • הדירקטוריון מזומן ,פעם נוספת ,כעבור מספר ימים ,על מנת לאשר הדוחות הכספיים. ב 22 - כרמל אולפינים בע"מ .8.6גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד מדווח .8.7 • עד ליום 16.5.2010כיהן מר אריה שרוני כמבקר הפנים של החברה. • לאור הפיכתה של החברה לחברה המוחזקת במלואה על ידי בזן ושילובה של החברה במגזר הפטרוכימיה של בזן ,ביום 16.5.2010החליט דירקטוריון החברה על מינויו של רו"ח גיא מונרוב למבקרה הפנימי של החברה .רו"ח מונרוב משמש כמבקרה הפנימי של בזן ,הינו מבקר פנים מוסמך ,CIAמבקר מערכות מידע מוסמך ,CISAמוסמך בסיכונים ובקרת מערכות מידע CRISCובעל ניסיון של למעלה מ 13-שנה בתחום הביקורת הפנימית ופעילותו מתבצעת במסגרת פעילות ביקורת הפנים בקבוצה בכללותה. • המבקר הפנימי אינו עובד של החברה ומעניק שירותי ביקורת פנימית כגורם חיצוני. • המבקר הפנימי כפוף ליו"ר דירקטוריון בזן ובכל הנוגע לחברה – ליו"ר הדירקטוריון. • למיטב ידיעת החברה ,מבקר הפנים עומד בדרישות סעיף )146ב( לחוק החברות וסעיף 8לחוק הביקורת הפנימית. • היקף העבודה בתכנית לשנת 2010מסתכם לכ 1,000 -שעות. • תוכנית העבודה היא שנתית .התכנית מוגשת לאישור ועדת הביקורת של בזן ומובאת בפני דירקטוריון החברה .התכנית מבוססת על מהותיות הנושא ,היקפו הכספי וצרכי הביקורת. • לאחר סיום ביצוע סקר הסיכונים בחברה אשר בוצע בשנת 2010ולאחר השלמת תהליכי המיזוג העיקריים בקבוצה תגובש תוכנית עבודה רב שנתית לביקורת הפנימית בהתאם לנדרש בתקנים המקצועיים. • תכנית עבודת הביקורת בשנת 2010עסקה בנושאים :היערכות לשעת חירום ,הנחות וזיכויים ,חשבונות בנקים כולל הלוואות ,לקוחות בטיפול משפטי וביטול יתרות, מעבדה ,ניהול רכוש קבוע ,קופה -מחלקת מכירות. • בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על ידי המבקר הפנימי ,הביקורת נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים .הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בתקנים המקצועיים לפיהם הוא עורך את הביקורת. • כל המסמכים והמידע המתבקשים על ידי מבקר הפנים נמסרים לו וכן ניתן לו גישה חופשית למערכות המידע של החברה לרבות גישה לנתונים כספיים. • דין וחשבון המבקר מוגש בכתב .דוחות הביקורת המוגשים נדונים בהנהלת בזן, הכוללת את הנהלת החברה ,מוגשים לועדת הביקורת של דירקטוריון בזן וממצאים מהותיים הנוגעים לחברה מובאים לדיון בדירקטוריון החברה. • להערכת הדירקטוריון ,היקף ,אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה ואינם יוצרים תלות או פגיעה בהיקף עבודתו של המבקר. ב 23 - כרמל אולפינים בע"מ .8.8גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר לשנת 2009 לשנת 2010 שעות ברייטמן אלמגור ושות' שכר בגין שרותי בקורת ומס .8.9 4,000 אלפי דולר 197 שעות 3,540 אלפי דולר 178 סקר עמיתים בהמשך להנחיית רשות ניירות ערך מיום 28.7.2005המחייבת גילוי נאות בדבר מתן הסכמה לביצוע סקר עמיתים ,אשר מטרתו ,כאמור בהנחיה ,להניע תהליך בקרה על עבודת רואי החשבון המבקרים ,החברה נתנה הסכמתה לביצוע סקר העמיתים. .9 אירועים מהותיים בתקופת הדוח לפרטים בדבר אירועים מהותיים אשר התרחשו בתקופת הדוח ראה באור 30לדוחות כספיים מאוחדים ליום .31.12.2010 .10 אירועים לאחר תאריך הדוח .10.1חשיפה להשפעת השינויים במטבעות חוץ ובמחירי חומרי גלם .10.1.1שינויים בשערי המטבעות -לאחר תאריך הדוח ועד למועד אישור הדוחות הכספיים האירו נחלש בהשוואה לדולר ולליש"ט בכ 5% -ובכ 4.3% -בהתאמה. החברה ,כחלק ממדיניות ניהול החשיפות עושה שימוש בעסקאות הגנה כדי לנטרל חלק מחשיפה זו .להערכת החברה ,השפעת החשיפה ,לאחר תוצאות עסקאות ההגנה ,על התוצאות העסקיות של התאגיד אינה מהותית. .10.1.2שינויים במחירי חומרי הגלם )בעיקר נפטא( -לאחר תאריך הדוח ועד למועד אישור הדוחות הכספיים חלה עלייה של כ 12%במחירי חומרי הגלם .להערכת החברה שינוי זה לא צפוי להשפיע מהותית על יתרת המלאי ליום .31.12.2010 .10.2בהמשך לדוח מיידי של החברה שפורסם ביום ,26.9.2010בעניין "טיפולים תקופתיים במתקני החברה" ,ביום 24.10.2010הדמימה החברה את מתקניה ,לצורך טיפול תקופתי. במהלך חודש דצמבר 2010סיימה החברה את הטיפול התקופתי וחזרה לפעילות ייצורית. ב 24 - כרמל אולפינים בע"מ .11 גילוי תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבויות החברה 1 כפי שמשתקף בדוחות הכספיים הנפרדים ,לחברה הון חוזר חיובי בסך כ 72 -מליון דולר. להלן תזרים המזומנים החזוי לפירעון ההתחייבויות בגין אגרות החוב של החברה: שנה ראשונה 2011 שנה שנייה 2012 באלפי דולר מקורות יתרת מזומנים לתחילת התקופה 1,304 2,500 תזרים מזומנים מפעילות שוטפת )לפני ריבית( 136,393 165,482 משיכת פיקדון לזמן קצר 19,293 -- מכירת מלאי חלקי חילוף 44,170 -- סה"כ מקורות 201,160 167,982 שימושים השקעות ברכוש קבוע 45,750 13,000 פירעון אשראי לזמן קצר 47,877 39,577 התחייבות לפרעון אג"ח )ריבית( 13,049 13,085 התחייבות לפרעון הלוואות לזמן ארוך )קרן +ריבית( 41,199 46,003 תשלום דיבידנד 50,785 53,817 סה"כ שימושים 198,660 165,482 יתרת מזומנים לסוף התקופה 2,500 2,500 .11.1נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,דירקטוריון החברה בחן את מצב השווקים ,התחזיות העסקיות של החברה ותחזית תזרים המזומנים שלה .הדירקטוריון סבור שעל בסיס נתונים אלו ,יש בידי החברה לפרוע את התחייבויותיה. .11.2הנחות התזרים: • החברה מניחה כי עודפי התזרים אשר צפויים להיווצר בשנת 2011ישמשו לפירעון אשראי לזמן קצר .מדובר בפירעון וולנטרי ,שכן על פי מערכת ההסכמים של החברה עם התאגידים הבנקאיים ,החברה אינה נדרשת להקטין את היקף האשראי לזמן קצר שהיא נוטלת .במידה שעודפי התזרים בפועל יהיו קטנים מהתחזית דלעיל ,תפרע החברה סכומים קטנים יותר של אשראי לזמן קצר ,אם בכלל. 1בעקבות הנחייה לפי סעיף 36א)ב( לחוק ניירות ערך מיום 18בנובמבר ,2010החברה מציגה החל מהרבעון השלישי של שנת ,2010את דוח תזרים המזומנים החזוי על בסיס המידע הכספי הנפרד )דוח סולו(. ב 25 - כרמל אולפינים בע"מ • תחזיות המחירים ,הן של חומרי הזינה העיקריים המשמשים את החברה בפעילותה והן של המוצרים שהחברה מייצרת ומוכרת ,הינן לפי הערכות .CMAI • הונח שע"ח שקל/דולר .3.549מאחר ולחברה רכיב מסוים של הוצאות המשולמות בש"ח ,פיחות של הש"ח מקטין את הוצאותיה של החברה במטבע הדיווח. • החברה לא לוקחת בחשבון הפרשים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן ,וזאת בשל קיומן של עסקאות הגנה על האג"ח. • החברה צופה בשנים 2011-2012עלייה בריבית הליבור המשולמת על חלק מהלוואות לזמן ארוך שנטלה החברה. • החברה צופה כי תחזור במחצית השנייה של 2011להתניות הפיננסיות שחלו ערב ההתקשרות במערכת ההסכמים עם התאגידים הבנקאיים )ראה באור 19ב2ג בדוחות הכספיים השנתיים ליום .(31.12.2010בהתאם ,יתבטלו ההתניות הפיננסיות המקלות ויוסרו המגבלות הנובעות מהן ויחזרו לתוקפן ההתניות הפיננסיות שחלו עובר לחתימת מערכת ההסכמים עם התאגידים הבנקאיים. • נוכח האמור בסעיף הקודם ,תשלום הדיבידנד צפוי במחצית השניה של שנת 2011וכן משיכת פקדון משועבד לזמן קצר. .11.3נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,דירקטוריון החברה בחן את מצב השווקים ,התחזיות העסקיות של החברה ותחזית תזרים המזומנים שלה .הדירקטוריון סבר שעל בסיס נתונים אלו ,יש בידי החברה לפרוע את התחייבויותיה. .11.4דוח תזרים המזומנים של החברה מבוסס על הערכות ותחזיות של החברה בנושא מחירים ועלויות ובנושאים אחרים כפי שפורט .תחזית זו הינה מידע צופה פני עתיד ,אשר התממשותו אינה וודאית ואינה מצויה בשליטת החברה בלבד .לפיכך ,אין כל וודאות כי הנתונים/הערכות/התחזיות יתממשו כולן או חלקן והדבר יכול להביא לתזרים מזומנים שונה מהחזוי. ב 26 - כרמל אולפינים בע"מ .11.5טבלת השוואה בין תזרים המזומנים החזוי לשנת ,2010המתייחס לנתוני החברה סולו ,לבין הביצוע בפועל) 2על פי הנחיית רשות ניירות ערך ,הניתוח נעשה על נתוני הסולו ,למרות שבדוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2009הוצג הדוח המאוחד(: שנת 2010 תחזית ביצוע הפרשים הסברים באלפי דולר מקורות יתרת מזומנים לתחילת התקופה 19,303 19,303 -- תזרים מזומנים מפעילות שוטפת )לפני ריבית( 8,727 -- )(8,727 ) (1 אשראי לזמן קצר 46,411 132,527 86,116 ) (2 אשראי לזמן ארוך -- 40,000 40,000 ) (3 הכנסות מימון מעסקאות הגנה והפרשי שער -- 3,644 3,644 סה"כ מקורות 74,441 195,474 121,033 שימושים 2 תזרים מזומנים לפעילות שוטפת )לפני ריבית( -- 86,326 86,326 ) (1 השקעות ברכוש קבוע 10,000 20,050 10,050 ) (4 עלויות טיפול תקופתי 9,000 22,278 13,278 ) (5 התחייבות לפרעון אג"ח )ריבית( 11,752 12,354 602 התחייבות לפרעון הלוואות לזמן ארוך )קרן +ריבית( 41,189 39,547 )(1,642 תשלום בגין רכישת יתרת מניות חברת הבת -- 13,615 13,615 סה"כ שימושים 71,941 194,170 122,229 יתרת מזומנים לסוף התקופה 2,500 1,304 )(1,196 בעקבות הנחייה לפי סעיף 36א)ב( לחוק ניירות ערך מיום 18בנובמבר ,2010החברה מציגה טבלת השוואה זו. ב 27 - ) (6 כרמל אולפינים בע"מ להלן הסברים לסעיפים לגביהם הייתה סטייה מהותית בין התחזית לבין הביצוע בפועל: .12 .1 השינוי במזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת נובע מעלייה ברווחי החברה בקיזוז ירידה בסעיפי נכסים וההתחייבויות ,נטו )בעיקר :ירידה ביתרת הספקים כתוצאה מקיטון ברכש חומרי זינה ברבעון האחרון עקב הקדמת השיפוץ וכן מעלייה ביתרת הלקוחות כתוצאה מעלייה במחירי הפולימרים(. .2 בהמשך לסעיף 1לעיל ,נדרשו לחברה מקורות מימון נוספים למימון ההון החוזר. .3 בהתאם להחלטת החברה במהלך שנת 2010החליפה החברה חלק מהאשראי לזמן קצר באשראי לזמן ארוך. .4 כחלק ממעבר החברה לשימוש בגז טבעי ,פנתה החברה לתאגידים הבנקאיים בבקשה לקבלת אישור לבצוע השקעות בסכום העולה על 10מליון דולר ,כפי שנקבע בהתניות הפיננסיות .לאחר קבלת האישור ,החלה החברה לבצע השקעות בנכסים תומכי גז טבעי) .ראה באור 19ב'2ד)ח( בדוחות הכספיים השנתיים ליום (31.12.2010 .5 במסגרת תחזיות החברה ,הניחה החברה כי הטיפול התקופתי יתרחש במהלך שנת .2011בפועל ביצעה החברה טיפול תקופתי במתקניה ברבעון האחרון של שנת .2010 .6 בחודש יולי 2010 ,רכשה קולנד את יתרת מניות דומו תמורת סך של כ 10.8 -מליון אירו )כ 13.6 -מליון דולר( .התשלום נעשה באמצעות הלוואה בתנאי שוק שהעמידה החברה )ראה באור 28בדוחות הכספיים השנתיים ליום .(31.12.2010 הדירקטוריון מבקש להודות להנהלת החברה ולעובדים על מאמציהם והישגיהם בתקופת הדוח. רמי שלמה מנכ"ל דיויד פדרמן יו"ר הדירקטוריון ב 28 - כרמל אולפינים בע"מ ו דוח מעקב שנתי דצמבר 2010 1 מחבר: מתן אייל ,רו"ח ,אנליסט [email protected] אנשי קשר: סיגל יששכר ,ראש תחום מימון חברות [email protected] אביטל בר -דיין ,סמנכ"ל בכירה [email protected] כרמל אולפינים בע"מ דירוג סדרה אופק דירוג :יציב A2 מידרוג מאשרת מחדש דירוג A2ואופק דירוג יציב לאג"ח )סדרה א'( של כרמל אולפינים בע"מ )"כאו"ל או "החברה"(. סדרת האג"ח הכלולה בדוח זה: מועד מס' ני"ע סדרה ההנפקה מרץ א' 1113091 2007 ערך נקוב ליום 30.06.2010 ריבית נקובה הצמדה 850,000אלפי ₪ 4.69% מדד יתרה בספרים ליום 30.06.2010 246,249אלפי דולר ) 954,215אלפי (₪ שנות פירעון קרן 2013-2020 שיקולים עיקריים לדירוג דירוג החברה נתמך בגורמים הבאים :מעמד דומיננטי ויציב בשוק המקומי; פיזור הפעילות אל מחוץ לישראל בשיעור משמעותי ולשווקים בעלי ביקוש גבוה; השלמת הקמתו של מתקן ייצור בעל קיבולת גבוהה המאופיין בגמישות תפעולית ,הנובעת מכושר ייצור עצמי של מונומרים; ייצור פוליפרופילן )"פ.פ (".אשר הינו מוצר צומח ועל פי תחזיות בענף ,ייהנה מהמשך גידול בביקושים בשנים הקרובות; הנהלה מקצועית המשולבת עם הנהלת החברה האם ,בתי זיקוק לנפט )"בז"ן"( ,אשר הינן בעלות ניסיון וידע רב ובעלות אסטרטגיה ארוכת טווח למיצוי השקעות בשדרוג תהליכי 2 הייצור וחסכון בעלויות ; אופק דירוג יציב לענף הכימיקלים באזור ,EMEA-כפי שקובעת ,Moody'sבעיקר על בסיס הציפיות להמשך ההתאוששות הכלכלית בעולם ובפרט בשווקים המתעוררים ,עלייה ברווחיות ונגישות טובה יותר למקורות מימון. גורמי הסיכון בפעילות החברה כוללים :חשיפה גבוהה למחזורי העסקים בענף הפטרוכימיה אשר גורמים לתנודות מהותיות בתזרימי המזומנים ,כתלות במחירי חומרי הגלם )נגזרי נפט וגז טבעי( ,בביקושים למוצרי פלסטיק ובקיבולת ייצור הפולימרים בעולם .בהקשר זה יש לציין את הגידול בכושר הייצור הצפוי בחצי האי ערב ,בעקבות מתקנים חדשים שהוקמו והשקתם התעכבה בשנה החולפת; חשיפה לתקלות ייצור וגורמים אקסוגניים אחרים ,העלולים להשבית את תהליך הייצור הרציף .יש לציין כי הקשר הרציף למתקני בז"ן גוזר מרכיב נוסף של סיכון תפעולי ,הנובע מתקלות במתקני הייצור של האחרונה; מרכיב גבוה של הוצאות ייצור קבועות ,המקשות על גמישות תפעולית בתקופות של מחזורים שליליים; צורך בהשקעות מהותיות בקשר עם הגנה על איכות הסביבה וחשיפה לתביעות בהקשר זה; צורכי השקעה גבוהים יחסית בתחזוקה ובשיפור של מתקני הייצור; גמישות פיננסית מוגבלת נוכח שעבוד של מרבית הנכסים וריבוי אמות מידה פיננסיות מול הגורמים המממנים .השיפור במרווחים ובתוצאות הכספיות בשנת 2010שיפרו את היחסים הפיננסיים ואת עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות מול הגורמים המממנים .תהליך השיפור צפוי להימשך ברבעונים הקרובים. אופק הדירוג היציב נתמך בצפי להמשך תוצאות תפעוליות טובות יחסית על רקע מרווח פולימרים גבוה ,הצפוי להימשך, אם כי ברמה מתונה יותר ,גם ברבעונים הקרובים .המרווח הגבוה נובע מהתאוששות בביקושים לפולימרים ומקיטון בכושר הייצור העולמי על רקע המשבר .כמו כן ,החברה צפויה להציג התייעלות בהוצאות הייצור על רקע כניסת הגז הטבעי בשנת 2011והפעלת מתקן המחליף נפטא בגז ,להפקת מונומרים משנת .2012נזילות החברה נמוכה ,אך עומס פירעונות מתון יחסית בשנתיים הקרובות ועמידה בתחזיות יאפשרו לה גמישות מסוימת בביצוע אסטרטגית ההשקעות. הרווחיות התנודתית שאפיינה את תקופת המשבר מהרבעון הרביעי של שנת ,2008לאור שינויים במרווח הפולימרים בענף ,נמשכה גם ברבעון הראשון של .2010בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2010גדלו הכנסות החברה בכ- ,34%יחסית לתקופה המקבילה אשתקד .הרווח התפעולי גדל בשיעור חד בעיקר נוכח העלייה במרווחים שתרמה כ54- מיליון דולר ,עלייה שקוזזה בין היתר בקיטון בכמויות המכירה. נתונים פיננסיים עיקריים ,במיליוני דולר 3 הכנסות רווח גולמי רווח תפעולי רווח גולמי /הכנסות רווח תפעולי /הכנסות EBITDA רווח נקי תיק נזיל חוב פיננסי סך מאזן הון עצמי /מאזן דיבידנד ששולם חובCAP/ Debt/EBITDA LTM Debt/FFO LTM 1 Q32010 Q22010 Q12010 YTD2010 YTD2009 FY2009 FY2008 FY2007 237 38 27 16.2% 11.3% 37 31 274 42 25 15.3% 9.1% 37 24 261 20 5 7.75% 1.8% 17 2 772 100 57 13.0% 7.4% 91 57 35 535 1,218 29.8% 58.4% 5.0 6.4 578 54 15 9.3% 2.7% 56 26 26 635 1,150 26.9% 70.4% NEG. NEG. 828 71 16 8.6% 2.0% 71 22 39 462 1,102 27.7% 64.2% 6.5 8.6 950 )(73 )(132 )(7.7% )(13.9% )(81 )(77 5 578 1,089 25.9% 67.4% NEG. NEG. 685 97 59 14.2% 8.6% 101 13 37 523 1,083 ֵ 33.6% 26 54.7% 5.2 6.2 פירוט גורמי מפתח בדירוג ענף בעל סיכון עסקי גבוה לאור תנודתיות במרווח הפולימרים החל מהרבעון האחרון של שנת 2008ולאורך המחצית הראשונה של ,2009חווה ענף הפטרוכימיה את השלכות המשבר העולמי ,שבאו לידי ביטוי הן בפגיעה ברווחיות ובתזרים בטווח המיידי והקצר והן בפגיעה באיתנות הפיננסית של החברות ,פגיעה שתלווה את הענף גם בטווח הבינוני .בבחינת מגמות בשוק בו פועלת החברה ,הירידה החדה בביקושים העולמיים לפולימרים קוזזה בחלקה ע"י קיטון בהיצע ,לאור סגירת מפעלים לא רווחיים באירופה ובארה"ב ,תקלות טכניות ועיכוב בהפעלת מפעלים חדשים במפרץ הפרסי .בסוף שנת 2008צנחו מחירי הנפט הגולמי ומחירי התזקיקים המופקים ממנו )נפטא ,גפ"מ( ,המהווים חומרי זינה בענף הפטרוכימיה ,וכך נפלו גם מחירי הפולימרים ,2וגרמו למחיקות מלאים משמעותיות .אירוע זה ,שהביא את המרווח בין מחיר הפולימר לבין עלות חומרי הזינה לשפל ,הינו המרכיב המרכזי ביותר לרמת הרווחיות וגובה התזרים של החברות ובכך מהווה את גורם הסיכון העיקרי בענף .מידרוג רואה בשיפור במרווחים ומגמות חיוביות מצד הביקושים ,מהרבעון השלישי של שנת ,2009עדות לתחילתו של שלב חיובי במחזור העסקי של הענף .3יש לציין כי המשך עלייה במחירי חומרי הזינה ובעיקר עלייה חדה במחיר הנפט הגולמי, תביא לפגיעה בחברות הפטרוכימיה ,בהנחה שלא יוכלו להמשיך ולעלות את מחיר הפולימרים. 1 -LTMמתייחס לתקופה של שנים עשר החודשים האחרונים - YTD .מתייחס בדוח זה לתשעת החודשים הראשונים של השנה. 2 פוליאתילן בצפיפות נמוכה )"פ.א (".ופוליפרופילן )"פ.פ.(". 3 על פי תחזית חברת הייעוץ CMAIמאוגוסט ,2009הביקוש לפולימרים עומד על כ 62-מיליון טון בשנה וקצב הגידול השנתי בין השנים -2009 ,2014יהיה בין .3.4%-5.3%תחזית מודי'ס לצמיחת התפוקה התעשייתית באירופה הינה 2.3%ו 3.4% -בשנים 2010ו ,2011-בהתאמה . מרווח בענף הפולימרים ,דולר לטון )מקור :נתוני החברה( 4 מחיר פ.פ. 30.09.2010 1,545 30.09.2009 1,345 31.12.2009 1,307 31.12.2008 870 30.09.2008 1,671 מחיר נפטא 717 613 664 300 754 מרווח 828 732 643 570 917 מעמד מונופוליסטי בשוק המקומי החברה הינה יצרן יחיד בישראל של פולימרים ומוגדרת כמונופול בייצור פ.א .בישראל .חלקה בשוק בישראל הינו מעל ,60%כאשר התחרות המקומית הינה מול סוכנים של יצרנים מחו"ל ומפיצים .מכיוון שרוב מוצרי החברה מוגדרים קומודטי )סחורות( והינם בעלי מחירי ציטוט ,התחרות מבוססת בעיקר על הנחות מחיר וגמישות תמחירית .עם זאת, לחברה יתרון בשוק המקומי בשל זמינות אספקה ,שירות טכני צמוד וקירבה לצרכנים .מידרוג מציינת לטובה את העובדה כי התלות בשוק המקומי מצומצמת יחסית לאור שיעור ייצוא גבוה ויציב ,העומד על כ .60%-כמו כן ,שווקי היעד של מרבית המכירות לשוק המקומי הינם בחו"ל.עם זאת ,הרווחיות במכירות החברה לחו"ל נמוכה יחסית למכירות בשוק המקומי לאור עלויות ההובלה ורמת התחרות הגבוהה. יש לציין כי חלק מהותי ממכירות החברה מופנה לטורקיה .להערכתנו ,השוק הטורקי מהווה עבור החברה שוק זמין וקרוב יחסית ,שבו היא נהנית מיתרונות ,יחסית למעמדה בשוק האירופאי כולו .יחד עם זאת ,נוכח הרגישות הגיאופוליטית בין ישראל לבין טורקיה ,עובדה זו כרוכה בסיכון ואי ודאות גבוהה יחסית .לדברי ההנהלה ולאור האמור לעיל ,אותרו לקוחות חליפיים במספר מדינות אירופאיות ובסין והחלה הסטת המכירות ללקוחות אלו. 4 ברבעון השלישי של 2010התקשרה החברה בהסכם לקבלת שליטה מלאה ) (100%בהון המניות של חברת דומו , חברה הולנדית ,בעלת יכולת ייצור של כ 175-אלף טון פ.פ .ובהשקעה כוללת של כ 40 -מיליון דולר .כיום תרומתה של פעילות דומו לתזרים המאוחד של החברה הינה שולית. 4 ברבעון השלישי של 2010שלמה החברה כ 13-מיליון דולר עבור 51%מהון המניות של חברת דומו )" .("Domo Polypropylene BVהשלמת העסקה צפויה ב.29.02.2012 - סיכון תפעולי תהליך הייצור בחברה הינו רציף והמשכי ולפיכך ,לתקלה באחד משלבי הייצור עלולה להיות השפעה מכרעת על כלל פעילות הייצור .לתקלות שונות עשויות להיות השפעה חריגה במונחי בטיחות או איכות סביבה .החברה משקיעה סכומים משמעותיים בתחזוקה שוטפת של מתקני הייצור ובשדרוגם .כמו כן ,החברה חשופה לדרישות השקעה מצד הרגולטור בקשר עם הגנת הסביבה. לכאו"ל תלות גבוהה בבז"ן המספקת לה את חומרי הזינה וכן שירותים ,הכוללים אספקת חשמל ,טיהור השפכים והזרמתם לקישון .תמחור המוצרים והשירותים נקבע בהסכם אספקת חומרי זינה בין כאו"ל לבז"ן .התלות הקיימת בבז"ן ,כספק יחיד של חומרי הזינה העיקריים ,מהווה גורם סיכון בדירוג ,אם כי ,תלות זו הופחתה בחלקה לאור בחינת שרשרת האספקה בין בז"ן לחברה כמקשה אחת ומיזוג האינטרסים. מיזוג תפעולי וניהולי מלא עם בז"ן המיזוג המלא עם בז"ן בסוף שנת 2009הביא להטמעת מערך אופטימיזציה בקו הייצור ,לגבי הקצאות חומרי הזינה ורמות הייצור ,ברמת הקבוצה כולה ולאורך כל שרשרת הייצור .שינוי זה נותן יתרון תחרותי לחברה ואף צפוי להוביל לחסכון מסוים בעלויות מטה .עדות לשיתוף הפעולה המלא בין החברות הינה ההדממה המשותפת ברבעון הרביעי של 2010של כל מתקני הייצור ,לצורך שיפוץ תקופתי מתוכנן 5והכנת מלאים ,לצורך המשך אספקה רציף ללקוחות החברה. 5 השקעות הוניות משמעותיות במהלך השנים האחרונות החברה השקיעה ומשקיעה סכומים מהותיים בהרחבת כושר הייצור שלה ובשדרוג מערך הייצור לטכנולוגיות מתקדמות יותר וזולות יותר .במהלך השנים 2004-2007השקיעה החברה כ 350-מיליון דולר במתקן לייצור פ.פ .בטכנולוגיה מתקדמת ובכושר ייצור של כ 250-אלף טון בשנה )גידול של 125%בכושר הייצור בישראל( .בשנים 2008-2009התקשתה החברה לבטא את הגידול בכושר הייצור ,נוכח המרווחים הנמוכים ועקומת למידה ממושכת של הטכנולוגיה החדשה .רק במהלך המחצית הראשונה של שנת 2010השלימה החברה את הטמעת המתקן החדש ,שעדיין פעל בתפוקה של כ 88%-וצפוי להתייצב על כ 90%-בעתיד .החברה משקיעה בימים אלה בהקמת מתקן חדש אשר יאפשר מיצוי אופטימאלי של זרמים קיימים בבית הזיקוק כחומר גלם לייצור פולימרים .כמו כן, החברה צופה כי כבר מאמצע שנת 2011ייעשה שימוש בגז טבעי במקום מזוט במתקניה .להערכת החברה ההשקעות במתקן החדש ובתשתית הגז הטבעי ,בהיקף כספי משמעותי ,צפויות להוביל לחיסכון משמעותי בעלויות המשתנות של החברה במהלך שנת .2011 תזרימי מזומנים תנודתיים המגמות בענף הפטרוכימיה והעלייה במרווחים הביאו לתזרים תפעולי ) (EBITDAשל כ 91 -מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים של ,2010לעומת כ 56-מיליון דולר בתקופה המקבילה .לאור העלייה החדה בהיקפי המכירות בין התקופות וההשפעה הישירה על צרכי מימון ההון החוזר ,רשמה החברה בתקופה הנ"ל תזרים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ 63 -מיליון דולר לעומת כ 23-מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .תנודתיות גבוהה זו באה לידי ביטוי בהיקפי האשראי לז"ק .כפי שנאמר לעיל ,החברה מצויה בתקופה של השקעות הוניות משמעותיות אשר תיצור עומס 5 העלות של שיפוץ זה לחברה הינה בסך של כ 27 -מיליון דולר .השיפוץ מתבצע כל חמש שנים. על התזרים החופשי .החברה ניצבת כיום ביחס חוב ל EBITDA LTM-של ,5.0יחס המשקף חזרה לרמת כיסוי חוב של שנת .2007שמירה על יחסי כיסוי בטווח זה נתמכת במגמות העולות מתחזיות המרווחים .יחד עם זאת ,מידרוג מביאה בחשבון שהחברה פועלת בענף תנודתי ,המשליך על הרווחיות ויחסי הכיסוי. נזילות וגמישות פיננסית מוגבלות לאור התניות פיננסיות מבנקים סך החוב הפיננסי של החברה ליום 30.09.2010הינו כ 535-מיליון דולר כאשר כמחציתו הינו אג"ח והיתר -בעיקר הלוואות לז"א מבנקים .הסדר המימון החדש 6לגבי התחייבות בנקאיות קובע :הטלת שיעבוד קבוע וראשון בדרגה על הרכוש הקבוע לטובת הבנקים; מגבלות על חלוקת דיבידנד; השקעות בהיקף העולה על 10מיליון דולר כפופות לאישור הבנקים ;7התניות פיננסיות חדשות )החל מספטמבר (2009הכוללות :יחס שוטף מינימאלי ) 0.8במקום 1.1בהסכמים המקוריים(; שיעור הון עצמי בניכוי רכוש אחר )"הון עצמי מוחשי"( ,לסך מאזן גבוה מ) 22%-במקום ,(29%הון עצמי מוחשי מעל ל 138-מיליון דולר )ללא שינוי( ,חוב בנקאי להון עצמי מוחשי נמוך מ) 2.4-במקום ,(1.8ממוצע על פני 8 הרבעונים האחרונים 8של יחס שירות החוב )קרן+ריבית( ,בתוספת תשלומי המס בפועל ,ל ,EBITDA -לא יפחת מ1.1- )ללא שינוי( .התניות פיננסיות מול מחזיקי האג"ח כוללות מגבלות לגבי רמת נזילות לאחר חלוקת דיבידנד ,דירוג האג"ח בקבוצת ה A-ואי העמדה לפירעון מוקדם של חובות פיננסיים אחרים .ליום ,30.09.10החברה עומדת במרווח רחב 6 בהתניות ההסדר החדש ובמרווח צר גם בהתניות המקוריות .אמות המידה החדשות יוותרו על כנן עד אשר תעמוד החברה ,במשך ארבעה רבעונים רצופים ,באמות המידה הפיננסיות המקוריות ותציג לבנקים תוכנית פיננסית לפיה יש באפשרותה לשרת את חובותיה ,לפי הסכמי האשראי עם הבנקים ,עד לתום זמן הפירעון .המעבר להתניות המקוריות יאפשר לחברה גמישות פיננסית ,מרחב פעילות בתחום ההשקעות וחלוקת דיבידנדים ,אך כל אלו לא צפויים להתרחש לפני המחצית השנייה של .2011על החברה חלות מגבלות לווה בודד וקבוצת לווים ,בשל השתייכותה לקבוצות החברה לישראל ומפעלים פטרוכימיים ,וחברות קשורות של כל אחת מקבוצות אלו .לדברי החברה ,מצב זה טרם היווה מגבלה אפקטיבית על יכולת קבלת האשראי של החברה. נכון ל 30.09.10 -לחברה יתרת מזומן בסך של 34מיליון דולר כאשר כמחצית הינו פיקדון המשועבד לבנקים .לחברה מסגרות אשראי לא מנוצלות בהיקף של כ 82 -מיליון דולר .מסגרות אלו אינן חתומות. לוח סילוקין של הקרן והריבית על החוב הפיננסי לז"א ליום ,30.09.2010במיליוני דולר 6 ב 30.09.2009 -החברה התקשרה במערכת הסכמים חדשה עם בנקים ,המגדירה תקופת הקלות על אמות מידה פיננסיות שנקבעו ב- ,1.1.2008כל זאת לאחר שבסוף שנת 2008החברה לא עמדה בהתניות המקוריות. 7 נכון להיום נראה כי לחברה אין מגבלה בפועל לבצע השקעות הוניות מצד הבנקים. 8 בהתעלם מרבעון .2008 4 אופק הדירוג גורמים אשר עשויים להוביל להעלאת הדירוג • ירידה מהותית ופרמננטית ברמת המינוף של החברה ,תוך שיפור חד ומתמשך ביחסי הכיסוי. גורמים אשר יכולים לפגוע בדירוג • חריגה מתמשכת ביחס כיסוי החוב הפיננסי ל EBITDA-מעל 6.0שנים; • הרעה במצב הנזילות והגמישות הפיננסית ואי עמידה בדרישות ההתניות הפיננסיות המקוריות; • חלוקת דיבידנד שיש בה כדי לפגוע באיתנות הפיננסית של החברה; • התממשות תביעות העומדות נגד החברה ו/או תביעות עתידיות ,באופן שיש בו לפגוע במידה משמעותית באיתנות הפיננסית ,לרבות תביעות בקשר עם ההגנה על איכות הסביבה. היסטוריית הדירוג 7 אודות החברה כרמל אולפינים בע"מ )"החברה"( עוסקת בייצור ושיווק פולימרים מסוג פוליאתילן בצפיפות נמוכה ופוליפרופילן .תהליך הייצור כולל שימוש בחומרי זינה )נפטא וגפ"מ( ,מהם מיוצרים בשלב הראשון מונומרים )אתילן ופרופילן( ולבסוף פולימרים .הפולימרים משמשים כחומר גלם עיקרי בתעשיית הפלסטיקה .כושר ייצור הפוליפרופילן הוגדל במהלך יולי 2007כתוצאה מהפעלת מתקנים חדשים שנבנו בהשקעה ישירה בסך 350מיליון דולר במהלך השנים .2004-2007 מתקני החברה בישראל פועלים כתשלובת אחת ,מחוברים ביניהם בצנרת ומקבלים שירותים ממערך מרכזי של בתי זיקוק לנפט בע"מ )בז"ן( -ספק עיקרי לחומרי זינה לחברה ובעלת השליטה ) (100%בחברה .יתר חומריה גלם מסופק מבית הזיקוק באשדוד .עיקר המכירות נובע מיצוא ,והיתר ממכירות לשוק המקומי. רשימת מונחים פיננסיים עיקריים הוצאות ריבית Interest הוצאות מימון מדוח רווח והפסד. הוצאות ריבית תזרימיות Cash Interest הוצאות מימון מדוח רווח והפסד לאחר התאמות להוצאות מימון שאינן תזרימיות מתוך דוח תזרים מזומנים. רווח תפעולי EBIT רווח לפני מס +מימון +הוצאות/רווחים חד פעמיים. רווח תפעולי לפני הפחתות EBITA רווח תפעולי +הפחתות של נכסים לא מוחשיים. רווח תפעולי לפני פחת והפחתות EBITDA רווח תפעולי +פחת +הפחתות של נכסים לא מוחשיים. רווח תפעולי לפני פחת ,הפחתות ודמי רווח תפעולי +פחת +הפחתות של נכסים לא מוחשיים +דמי שכירות + דמי חכירה תפעוליים. שכירות/חכירה EBITDAR 8 נכסים Assets סך נכסי החברה במאזן. חוב פיננסי Debt חוב לזמן קצר +חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך +חוב לזמן ארוך+ התחייבויות בגין חכירה תפעולית. חוב פיננסי נטו Net Debt חוב פיננסי -מזומן ושווי מזומן -השקעות לזמן קצר. בסיס ההון )Capitalization (CAP חוב פיננסי +סך ההון העצמי במאזן )כולל זכויות מיעוט( +מסים נדחים לזמן ארוך במאזן. השקעות הוניות )Capital Expenditures (Capex השקעות ברוטו בציוד ,במכונות ובנכסים בלתי מוחשיים. מקורות מפעילות * )Funds From Operation (FFO תזרים מזומנים מפעילות לפני שינויים בהון חוזר ולפני שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות אחרים. תזרים מזומנים מפעילות שוטפת * )Cash Flow from Operation (CFO תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לפי דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים. תזרים מזומנים פנוי* )Retained Cash Flow (RCF מקורות מפעילות ) (FFOבניכוי דיבידנדים ששולמו לבעלי המניות. תזרים מזומנים חופשי * )Free Cash Flow (FCF תזרים מזומנים מפעילות שוטפת ) - (CFOהשקעות הוניות -דיבידנדים. * יש לשים לב כי בדוחות ,IFRSתשלומים ותקבולים של ריבית ,מס ודיבידנד שהתקבל ממוחזקות יכללו בחישוב תזרימי המזומנים השוטפים גם אם אינם נרשמים בתזרים מפעילות שוטפת. סולם דירוג התחייבויות דרגת השקעה דרגת השקעה ספקולטיבית 9 Aaa התחייבויות המדורגות בדירוג Aaaהן ,על פי שיפוטה של מידרוג ,מהאיכות הטובה ביותר וכרוכות בסיכון אשראי מינימלי. Aa התחייבויות המדורגות בדירוג Aaהן ,על פי שיפוטה של מידרוג ,מאיכות גבוהה ,וכרוכות בסיכון אשראי נמוך מאד. A התחייבויות המדורגות בדירוג Aנחשבות על ידי מידרוג בחלק העליון של הדרגה האמצעית, וכרוכות בסיכון אשראי נמוך. Baa התחייבויות המדורגות בדירוג Baaכרוכות בסיכון אשראי מתון .הן נחשבות כהתחייבויות בדרגה בינונית ,וככאלה הן עלולות להיות בעלות מאפיינים ספקולטיביים מסוימים. Ba התחייבויות המדורגות בדירוג Baהן ,על פי שיפוטה של מידרוג ,בעלות אלמנטים ספקולטיביים ,וכרוכות בסיכון אשראי משמעותי. B התחייבויות המדורגות בדירוג Bנחשבות על ידי מידרוג כספקולטיביות ,וכרוכות בסיכון אשראי גבוה. Caa התחייבויות המדורגות בדירוג Caaהן ,על פי שיפוטה של מידרוג ,בעלות מעמד חלש וכרוכות בסיכון אשראי גבוה מאוד. Ca התחייבויות המדורגות בדירוג Caהן ספקולטיביות מאוד ועלולות להיות במצב של חדלות פרעון או קרובות לכך ,עם סיכויים כלשהם לפדיון של קרן וריבית. C התחייבויות המדורגות בדירוג Cהן בדרגת הדירוג הנמוכה ביותר ובד"כ במצב של חדלות פרעון ,עם סיכויים קלושים לפדיון קרן או ריבית. מידרוג משתמשת במשתנים המספריים 2 ,1ו 3 -בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ Aa -ועד .Caaהמשתנה ' '1מציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת ,המצוינת באותיות .המשתנה ' '2מציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג; ואילו המשתנה ' '3מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה ,המצוינת באותיות. דו"ח מספרCIC081210000M : מידרוג בע"מ ,מגדל המילניום רח' הארבעה 17תל-אביב 64739 טלפון ,03-6844700פקס www.midroog.co.il ,03-6855002 © כל הזכויות שמורות למידרוג בע"מ )להלן" :מידרוג"( .2010 מסמך זה ,לרבות פיסקה זו ,הוא רכושה הבלעדי של מידרוג והוא מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני .אין להעתיק ,לצלם ,לשנות ,להפיץ ,לשכפל או להציג מסמך זה למטרה מסחרית כלשהי ללא הסכמת מידרוג בכתב. כל המידע המפורט במסמך זה ושעליו הסתמכה מידרוג נמסר לה על ידי מקורות הנחשבים בעיניה לאמינים ומדויקים. מידרוג אינה בודקת באופן עצמאי את נכונותו ,שלמותו ,התאמתו ,דיוקו או אמיתותו של המידע )להלן" :המידע"( שנמסר לה והיא מסתמכת על המידע שנמסר לה לצורך קביעת הדירוג על ידי החברה המדורגת. 10 הדירוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל ו/או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו/או מכל סיבה אחרת. עדכונים ו/או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו .www.midroog.co.il :הדירוגים המתבצעים על ידי מידרוג הנם בגדר חוות דעת סובייקטיבית ואין הם מהווים המלצה לרכישה או להימנעות מרכישה של אגרות חוב או מסמכים מדורגים אחרים .אין לראות בדירוגים הנעשים על ידי מידרוג כאישור לנתונים או לחוות דעת כלשהן או כניסיונות לבצע הערכה עצמאית למצבה הכספי של חברה כלשהי או להעיד על כך ,ואין להתייחס אליהם בגדר הבעת דעה באשר לכדאיות מחירן או תשואתן של אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים .דירוגי מידרוג מתייחסים במישרין רק לסיכוני אשראי ולא לכל סיכון אחר ,כגון הסיכון כי ערך השוק של החוב המדורג ירד עקב שינויים בשערי ריבית או עקב גורמים אחרים המשפיעים על שוק ההון .כל דירוג או חוות דעת אחרת שמעניקה מידרוג צריכים להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי מי מטעמו, ובהתאם ,כל משתמש במידע הכלול במסמך זה חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות השקעה מטעמו לגבי כל מנפיק ,ערב ,אגרת חוב או מסמך מדורג אחר שבכוונתו להחזיק ,לרכוש או למכור .דירוגיה של מידרוג אינם מותאמים לצרכיו של משקיע מסוים ועל המשקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעות ,עם הדין או עם כל עניין מקצועי אחר .מידרוג מצהירה בזאת שהמנפיקים של אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים או שבקשר עם הנפקתם נעשה דירוג ,התחייבו לשלם למידרוג עוד קודם לביצוע הדירוג תשלום בגין שרותי הערכה ודירוג הניתנים על ידי מידרוג. מידרוג הינה חברת בת של מודי'ס ) Moody'sלהלן" :מודי'ס"( ,שלה 51%במידרוג .יחד עם זאת ,הליכי הדירוג של מידרוג הנם עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי'ס ,ואינם כפופים לאישורה של מודי'ס .בו בזמן שהמתודולוגיות של מידרוג מבוססות על אלה של מודי'ס ,למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג עצמאית. למידע נוסף על נהלי הדירוג של מידרוג או על ועדת הדירוג שלה ,הנכם מופנים לעמודים הרלוונטיים באתר מידרוג. דו"ח ביקורת של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של כרמל אולפינים בע"מ דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של כרמל אולפינים בערבון מוגבל ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של כרמל אולפינים בע"מ )להלן - "החברה"( לימים 31בדצמבר 2010 ,ו 2009 -ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל ,השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר .2010 ,דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון דרך פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973-על-פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 31בדצמבר 2010 ,ו2009 - ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 ,בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )(IFRS והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 - ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר 2010 והדוח שלנו מיום 20במרץ 2011כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. מבלי לסייג את חוות דעתנו ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 19ב')(4א' לדוחות הכספיים ,בדבר תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה בטענה כי נזקי גוף ורכוש שנגרמו לתובעים ,נובעים מזיהום נחל הקישון ,אשר לטענת התובעים לחברה היה חלק בו .החברה, בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,אינה יכולה להעריך את סכום החשיפה ,אם בכלל ,ובהתאם לכך לא כללה כל הפרשות בנידון בדוחותיה הכספיים. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון חיפה 20 ,במרץ2011 , ג1- דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של כרמל אולפינים בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970- ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של כרמל אולפינים בע"מ )להלן " -החברה"( ליום 31 בדצמבר .2010 ,רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת .("104רכיבים אלה הינם (1) :בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ) (2בקרות על תהליך מכירות )מכירות לשוק חו"ל ,מכירות לשוק מקומי ומכירות בחברת הבת (3) ; (DOMO Polypropylene B.Vבקרות על תהליך קביעת מסים נדחים; ) (4בקרות על תהליך הטבות לעובדים בהיבטי אקטואריה; )(5 בקרות על תהליך מלאי תוצרת גמורה; )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31בדצמבר.2010 , ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31בדצמבר 2010 ,ו 2009-ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 ,והדוח שלנו ,מיום 20במרץ ,2011כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון חיפה 20 ,במרץ2011 , ג2- כרמל אולפינים בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באלפי דולר באור נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מלאי נכסי מיסים שוטפים סה"כ נכסים שוטפים 19ב'(2ד()(3 4 5 27 6 נכסים שאינם שוטפים נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים אחרים נכסים בגין הטבות לעובדים נכסי מיסים נדחים רכוש קבוע ,נטו נכסים בלתי מוחשיים ,נטו סה"כ נכסים שאינם שוטפים 27 7 17א')(1 18 9 10 סה"כ נכסים ליום 31בדצמבר 2009 2010 4,102 19,293 188,152 9,880 7,590 83,984 918 313,919 19,518 19,704 127,779 (*) 14,596 (*) 5,256 87,499 659 275,011 72,657 14,741 3,692 307 749,086 15,081 855,564 (*) 38,575 16,203 4,270 299 750,851 17,096 827,294 1,169,483 1,102,305 )*( סווג מחדש ראה באור 2כו' דיויד פדרמן יו"ר הדירקטוריון רמי שלמה מנכ"ל יגאל סלהוב סמנכ"ל כספים וכלכלה תאריך אישור הדוחות :יד' באדר ב' ,תשע"א20.03.2011 , הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג3- כרמל אולפינים בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באלפי דולר באור התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד הפרשות סה"כ התחייבויות שוטפות ליום 31בדצמבר 2009 2010 11 12 13 27 14 165,824 87,357 20,924 784 684 275,573 36,335 215,301 24,488 1,608 540 278,272 15 16 28 17א' )(2 18 221,087 274,028 -15,197 5,897 516,209 216,372 251,803 15,973 15,205 19,537 518,890 סה"כ התחייבויות 791,782 797,162 הון הון מניות קרנות הון עודפים 116,997 )(19,990 280,694 116,997 )(19,681 207,827 סה"כ הון 377,701 305,143 סה"כ התחייבויות והון 1,169,483 1,102,305 התחייבויות שאינן שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ,נטו אגרות חוב ,נטו התחייבויות אחרות לזמן ארוך התחייבויות בגין הטבות עובדים התחייבות מיסים נדחים סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 20 הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג4- כרמל אולפינים בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל באלפי דולר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 באור הכנסות עלות המכירות 21 22 רווח )הפסד( גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות 23 24 רווח )הפסד( תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון ,נטו 25א' 25ב' רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה מיסים על הכנסה רווח )הפסד( לשנה 18 1,012,478 894,483 828,425 757,453 950,385 1,023,628 117,995 70,972 )(73,243 29,841 23,332 -- 33,307 21,339 -- 28,844 30,374 )(29,070 64,822 16,326 )(103,391 24,053 )(30,116 )(6,063 5,808 )(30,085 )(24,277 26,610 )(38,364 )(11,754 58,759 )(7,951 )(115,145 13,791 72,550 30,386 22,435 38,072 )(77,073 מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ רווח )הפסד( אקטוארי ,נטו ממס )(309 317 153 684 )(2,417 )(2,048 רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס 8 837 )(4,465 רווח )הפסד( כולל לשנה 72,558 23,272 )(81,538 רווח למניה )בדולר( רווח בסיסי ומדולל ,ל 1 -מניה רגילה 2.33 0.72 )(2.47 כמות המניות 31,200,000 31,200,000 31,200,000 הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג4- ג5- כרמל אולפינים בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון באלפי דולר הון מניות קרנות הון קרן הון מהפרשי תרגום עודפים סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2010 יתרה ליום 1בינואר 2010 116,997 )(17,417 )(2,264 207,827 305,143 רווח לשנה -- -- -- 72,550 72,550 הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ -- -- )(309 -- )(309 רווח אקטוארי ,נטו -- -- -- 317 317 יתרה ליום 31בדצמבר 2010 116,997 )(2,573 280,694 377,701 יתרה ליום 1בינואר 2009 116,997 )(17,417 לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2009 )(2,417 184,708 281,871 )(17,417 רווח לשנה -- -- -- 22,435 22,435 הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ -- -- 153 -- 153 רווח אקטוארי ,נטו -- -- -- 684 684 יתרה ליום 31בדצמבר 2009 116,997 )(2,264 207,827 305,143 )(17,417 לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2008 יתרה ליום 1בינואר 2008 116,997 )(17,417 -- 263,829 363,409 הפסד לשנה -- -- -- )(77,073 )(77,073 הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ -- -- )(2,417 -- )(2,417 הפסד אקטוארי ,נטו -- -- -- )(2,048) (*) (2,048 יתרה ליום 31בדצמבר 2008 116,997 )(17,417 )(2,417 (*) 184,708 )*( סווג מחדש על מנת להתאים לאופן ההצגה הנוכחי הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג6- 281,871 כרמל אולפינים בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים באלפי דולר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2008 2009 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח )הפסד( לשנה התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרים מזומנים )נספח א' – סעיף א'( שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות )נספח א' – סעיף ב'( ריבית ששולמה ,נטו מס הכנסה )ששולם( שהתקבל ,נטו מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים לפעילות השקעה פקדונות לזמן קצר הלוואות לעובדים וללקוחות ,נטו השקעות ברכוש קבוע השקעות בטיפול תקופתי חלקי חילוף וקטליסטים ,נטו השקעות בנכסים בלתי מוחשיים רכישת חברה בת שאוחדה לראשונה )ראה באור (28 מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו קבלת אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים תשלום בגין רכישת יתרת מניות חברת בת הוצאות רישום אגרות חוב הוצאות הנפקת תשקיף מדף מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה 72,550 22,435 )(77,073 29,462 52,740 )(14,878 102,012 )(182,215 )(16,638 )(209 75,175 99,155 )(22,445 3,794 )(91,951 78,681 )(29,425 7,875 )(97,050 155,679 )(34,820 411 75 )(19,553 )(22,278 )(1,523 --)(42,868 )(19,704 339 )(9,454 -)(4,723 --)(33,542 -67 )(17,169 -)(11,999 )(358 )(28,920 )(58,379 130,219 40,000 )(32,875 )(13,615 -)(81 123,648 )(91,366 15,000 )(28,724 -)(2,684 -)(107,774 90,179 -)(28,756 -)(473 -60,950 )(16,270 14,363 )(32,249 854 19,518 4,102 214 4,941 19,518 89 37,101 4,941 הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג7- כרמל אולפינים בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים )המשך( באלפי דולר נספח א' -התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2008 2009 א .הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים 44,303 פחת והפחתות -הפסד מירידת ערך רכוש קבוע הכרה בדוח רווח והפסד של עודף חלק הרוכש בשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו על עלות צרוף -העסקים )(13,791 הכנסות מיסים שהוכרו ברווח והפסד 946 הוצאות מימון שהוכרו ברווח והפסד הפסד )רווח( מהתאמת שווי הוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )(1,996 29,462 ב. שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות ירידה )עליה( בלקוחות ירידה בחייבים אחרים ויתרות חובה ירידה )עליה( במלאי עליה )ירידה( בספקים עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות עליה )ירידה( בהפרשות עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות עובדים ,נטו )(60,738 4,184 2,363 )(126,234 )(3,545 144 1,611 )(182,215 54,825 18 51,862 853 -)(30,386 25,408 )(29,070 )(38,072 5,394 (*) 2,875 (*) 52,740 )(5,845 )(*) (14,878 )(5,360 (*) 361 )(4,777 110,893 4,762 )(6,506 )(218 (*) 99,155 38,528 4,884 36,308 )(5,977 )(*) (5,893 3,763 (*) 7,068 (*) 78,681 )*( סווג מחדש על מנת להתאים לאופן ההצגה הנוכחי הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג8- כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור – 1תאור כללי של החברה ופעילותה א. הישות המדווחת כרמל אולפינים בע"מ )להלן" :החברה"( הינה חברה פרטית ,כמובנה לפי חוק החברות התשנ"ט .1999-החברה התאגדה בישראל ומשרדה הרשום הינו במפרץ חיפה .עד ליום 30.12.2009החברה הייתה בבעלות ,בחלקים שווים ,של בתי הזיקוק לנפט בע"מ )להלן :בזן( ומפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ )להלן :מפ"ב( .החל מיום ,30.12.2009בעקבות רכישת בזן את מניות החברה שהוחזקו ע"י מפ"ב ,החברה הינה בבעלות מלאה של בזן. עם השלמת רישומן למסחר של אגרות החוב בדצמבר 2008הפכה החברה לתאגיד מדווח, כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח.1968- החברה הינה חברה תעשייתית הפועלת בתחום הפטרוכימיה ועוסקת בייצור ושיווק של פולימרים )בעיקר פוליאתילן בצפיפות נמוכה ופוליפרופילן( )"מוצרי החברה"( המשמשים בעיקר כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק .כמו כן מייצרת החברה מונומרים )אתילן ופרופילן( המשמשים כחומר גלם לייצור הפולימרים .החברה ,באמצעות חברה בת שלה ,עוסקת במידת הצורך ביבוא ושיווק של פולימרים משלימים למוצרי החברה .כמו כן ,מחזיקה החברה ב- 49%מהון המניות של ) Domo Polypropylene B.Vלהלן" :דומו"( ,חברה המאוגדת בהולנד ועוסקת בייצור ושיווק של פוליפרופילן .בשל מערך האופציות אשר נקבע בהסכם הרכישה, מאחדת החברה את תוצאות הפעילות של דומו באופן מלא .בדבר רכישת יתרת המניות של דומו ,ראה באור .28 מידע נוסף על מגזרי הפעילות של החברה מוצג בבאור .29 ב. הגדרות בדוחות כספיים אלה: החברה הקבוצה - חברות מאוחדות - בעלי עניין - בעלי שליטה - צדדים קשורים מדד - דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית - כרמל אולפינים בע"מ. החברה והחברות המאוחדות שלה .לרשימת חברות בנות ,ראה באור .8 חברות אשר לחברה שליטה )כהגדרתה ב (IAS 27 -בהן, במישרין או בעקיפין ,שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה. כהגדרתם בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968 -על תקנותיו. כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע .2010 - כהגדרתם ב.IAS 24 - מדד המחירים לצרכן ,כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. דולר של ארה"ב. א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים )(IFRS הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן " -תקני ("IFRSופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ) .(IASBעיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה. ב. דוחות הכספיים המאוחדים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע) 2010 -להלן" -תקנות דוחות כספיים(. ג9- כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך ג. מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ושאינם שוטפים. תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12חודשים. ד. בסיס לעריכת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות הדולרית ההיסטורית ,למעט: ה. (1 מלאי אשר מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו. (2 נכסים והתחייבויות פיננסיות מוצגים לפי שווי הוגן ו/או עלות מופחתת. (3 רכוש קבוע מוצג לפי עלות מופחתת כמפורט בבאור 2טו'. (4 התחייבות בגין הטבות לעובדים ,כמפורט בבאור 2כד'. מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו בדוח על הרווח הכולל הוצאות הקבוצה בדוח על הרווח הכולל מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות בקבוצה. ו. מטבע חוץ (1 מטבע הפעילות ומטבע ההצגה הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת )להלן " -מטבע הפעילות"( .למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה ,מוצגים בדולר ,שהוא מטבע הפעילות של החברה .הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה מוצגים בדולר .לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה באור 2כז'. (2 תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ,עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של אותה חברה )להלן " -מטבע חוץ"( נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות .בתום כל תקופת דיווח ,פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לא-כספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לא-כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא -כספי. התאמות שווי הוגן הנובעות מרכישת פעילות חוץ מטופלות כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ ומתורגמות לפי שער חליפין במועד הדוח על המצב הכספי. (3 אופן הרישום של הפרשי שער הפרשי שער מוכרים בדוח רווח והפסד בתקופה בה הם נבעו. (4 תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מדולר לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים ,הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, לרבות עודפי עלות מיוחסים ,מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח. פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין .הפרשי התרגום מוכרים בהון העצמי במסגרת "קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ" .הפרשי תרגום אלו מוכרים בדוח רווח והפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום. ג 10 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך ז. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות ,הנשלטות על ידי החברה ,במישרין או בעקיפין .שליטה מתקיימת מקום שלחברה יש את הכוח לשלוט במדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה מוחזקת לצורך השגת הטבות מפעילויותיה. בבחינת קיומה של שליטה מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות אשר ניתנות למימוש או להמרה למניות החברה המוחזקת .תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללים בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה ,לפי העניין. לצורך האיחוד ,מבוטלות במלואן כל העסקאות ,היתרות ,ההכנסות וההוצאות הבין- חברתיות. ח. צרופי עסקים רכישות של חברות מאוחדות ופעילויות נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה .עלות צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד ההחלפה( של נכסים שניתנו והתחייבויות שהתהוו. עלויות עסקה ,הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לדוח הרווח הכולל עם התהוותן. הנכסים וההתחייבויות המזוהים של הנרכשת ,העומדים בתנאים להכרה בהתאם לIFRS 3 - )מתוקן( בדבר צירופי עסקים מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה ,פרט למספר סוגי נכסים ,אשר נמדדים בהתאם להוראות התקנים המתייחסים. מוניטין הנובע מרכישה של חברה מאוחדת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה ,על חלק החברה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים וההתחייבויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד הרכישה. אם ,לאחר הערכה חוזרת ,סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים, בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים ,העודף מוכר מיידית בדוח על הרווח הכולל. תמורה מותנית מסווגת כמכשיר הוני או כהתחייבות פיננסית בהתאם להוראות IAS 32 "מכשירים פיננסיים :הצגה" .בתקופות עוקבות ,במידה ומרכיב התמורה המותנית סווג כהתחייבות פיננסית ,נזקפים שינויים בשווייה ההוגן לרווח הכולל. ט. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי ,פקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם ,במועד ההשקעה בהם ,אינו עולה על שלושה חודשים. פיקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם או אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה על שלושה חודשים ואינו עולה על שנה מסווגים במסגרת סעיף פקדונות לזמן קצר. י. מלאי מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל ,בתהליך ייצור לצרכי מכירה או חומרים שיצרכו בתהליך הייצור או במהלך הספקת השירותים. מלאי מוצג בסכום הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו שלו .עלות המלאי כוללת את כל עלויות הרכישה ,עלויות עבודה ישירות ,עלויות תקורה קבועות ומשתנות וכן עלויות אחרות שהתהוו בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים. שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. מלאי הנרכש בתנאי אשראי ,אשר כוללים מרכיב מימון ,מוצג לפי עלות התואמת את עלות הקנייה בתנאי אשראי רגילים .ההפרש בין סכום הקנייה בפועל לבין העלות התואמת את עלות הקנייה בתנאי אשראי רגילים ,מוכר כהוצאת ריבית בתקופת האשראי. ג 11 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית -המשך מלאי -המשך י. העלות נקבעת כדלהלן: תוצרת גמורה -על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים ,עבודה והוצאות ייצור ישירות ועקיפות אחרות. מוצרים קנויים -על בסיס ממוצע נע. חומרי גלם כימיקלים ואריזה -על בסיס ממוצע נע. יא .נכסים פיננסיים (1כללי נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים החוזיים של המכשיר. השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שווין ההוגן בתוספת עלויות עסקה, למעט אותם נכסים פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד ,אשר עלויות הנלוות לרכישתם נזקפות לדוח על הרווח הכולל. נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן .הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי. להלן פירוט הנכסים הפיננסיים: א( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" כאשר אותם נכסים מוחזקים לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו בעת ההכרה לראשונה כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן .כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן ,לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין, מוכר בדוח על הרווח הכולל בתקופה בה התרחש השינוי .הרווח או ההפסד נטו המוכר בדוח על הרווח הכולל מגלם בתוכו ריבית שנצמחה בגין הנכס הפיננסי. לעניין אופי קביעת השווי ההוגן ,ראה באור 27ו'. ב( (2 לקוחות ,הלוואות וחייבים לקוחות ,הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל ,מסווגים כהלוואות וחייבים .הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת. ירידת ערך של נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים ,למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נבחנים בכל תום תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך .ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד ,או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי ,הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. בגין נכסים פיננסיים מסוימים ,החברה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים בשיטה ספציפית. יב .התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצגת בשווי הוגן אם היא מוחזקת למטרת מסחר או שהיא יועדה כהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד .כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן ,לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין ,מוכר בדוח על הרווח הכולל בתקופה בה התרחש השינוי .הרווח או ההפסד נטו המוכר בדוח על הרווח הכולל מגלם בתוכו ריבית בגין ההתחייבות הפיננסית. לעניין אופי קביעת השווי ההוגן ,ראה באור 27ו'. ג 12 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית -המשך יג. התחייבויות פיננסיות אחרות התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה .לאחר מועד ההכרה הראשונית התחייבויות פיננסיות אחרות נמדדות בעלות מופחתת. יד .התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן לקבוצה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד אשר נמדדות בעלות מופחתת. טו .רכוש קבוע (1 רכוש קבוע הוא פריט מוחשי ,אשר מוחזק לצורך שימוש בייצור או בהספקת סחורות או שירותים אשר חזוי כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת .הקבוצה מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה במודל העלות לפיו פריטי רכוש קבוע מוצגים בדוח על המצב הכספי לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר ,ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו .העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה .עלות נכסים כשירים כוללת גם עלויות אשראי שיש להוונן .לעניין בחינת ירידת ערך רכוש קבוע ,ראה באור 2יח' להלן. (2 הפחתת רכוש קבוע הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע בר-פחת בעל עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט .ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים. שיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן: שיעורי הפחת בעיקר 5% 2% - 20% מבנים בעיקר 3% 2% - 25% מכונות וציוד בעיקר 25% 6% - 33% ציוד וריהוט משרדי בעיקר 20% 15% - 20% כלי רכב רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני במועד המכירה או ההוצאה משימוש ,ונזקף לרווח הכולל. (3 טיפול תקופתי במתקנים להבטחת המשך פעילותם התקינה והשוטפת של המתקנים חייבת החברה ,דרך קבע, לבצע טיפול תקופתי אחת לכ 4 -שנים .עלויות שהוצאו בפועל בגין הטיפול התקופתי במתקנים מהוונות ומופחתות לאורך התקופה שעד לטיפול המתוכנן הבא )ראה גם באור 9ד'(. (4 קטליסטים חומר המסוגל להאיץ מהלכן של תגובות כימיות -עלות הקטליסטים מהוונת ומופחתת במשך 4שנים מיום החלפתם. (5 מלאי חלקי חילוף עלות מלאי חלקי חילוף נקבעת על בסיס ממוצע נע .חלקי חילוף ללא תנועה במשך חמש שנים מופחתים במלואם. ג 13 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך טז .היוון עלויות אשראי עלויות אשראי הניתנות לייחוס באופן ישיר לרכישה ,הקמה או יצור של נכסים כשירים אשר הכנתם לשימוש המיועד להם או למכירתם מצריכה פרק זמן משמעותי ,מהוונות לעלות אותם נכסים עד למועד בו נכסים אלו מוכנים בעיקרם לשימושם המיועד או למכירתם. הפרשי שער בגין הלוואות הנקובות במטבע השונה מדולר )מטבע הפעילות של הקבוצה( מהוונים לעלות אותם נכסים עד למידה שהם נחשבים כתיאום לעלויות הריבית. כל יתר עלויות האשראי מוכרות בדוח על הרווח הכולל במועד היווצרותן. יז. נכסים בלתי מוחשיים נכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים ניתנים לזיהוי חסרי מהות פיזית. הנכסים הבלתי מוחשיים של הקבוצה מוכרים ונמדדים באופן הבא: (1 נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו בנפרד מוצגים לפי העלות בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו .הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר ,מחושבת על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם .אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא". (2 ידע מופחת לפי שיטת הקו הישר בתקופה של 12עד 15שנה. (3 מס רכישה מראש בגין זכויות חכירה מהוונות ,מופחת במשך תקופת החכירה )עד אוקטובר .(2011 (4 הוצאות הנפקת תשקיף מדף – יופחתו בעת ההנפקה לפי תשקיף מדף זה או בעת פקיעתו) .ראה גם באור 30א'. (5 נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים הינם מזוהים ומוכרים בנפרד ממוניטין כאשר הם עומדים בהגדרת נכס בלתי מוחשי ושווים ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן .העלות של נכסים בלתי מוחשיים כאלה היא שווים ההוגן במועד צירוף העסקים. בתקופות העוקבות להכרה הראשונית ,נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוצגים לפי עלותם בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו .הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר ,מחושבת על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם )ידע מופחת על פני 15שנים והסכם עם ספק מסחרי מופחת על פני 37חודשים( .אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא". יח .ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים בתום כל תקופת דיווח ,בוחנת הקבוצה את הערך הפנקסני של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים ,למעט מלאי ,במטרה לקבוע האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערך של נכסים אלו .במידה וקיימים סימנים כאמור ,נאמד סכום בר-השבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר ,אם בכלל. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר וכן נכסים בלתי מוחשיים שאינם זמינים עדיין לשימוש ,נבחנים לצורך ירידת ערך אחת לשנה ,או בתדירות גבוהה יותר בהתקיים סימנים המעידים על ירידת ערך של נכס. סכום בר-השבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן של הנכס לבין שווי השימוש בו .בהערכת שווי השימוש ,אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור ניכיון לפני מס המשקף את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא הותאם אומדן תזרימי המזומנים העתידיים. ג 14 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית -המשך יח .ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים -המשך כאשר סכום בר-ההשבה של נכס נאמד כנמוך מערכו הפנקסני ,הערך הפנקסני של הנכס מופחת לסכום בר-ההשבה שלו .הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה בדוח על הרווח הכולל. כאשר הפסד מירידת ערך שהוכר בתקופות קודמות מתבטל ,הערך הפנקסני של הנכס מוגדל בחזרה לאומדן סכום בר-ההשבה העדכני ,אך לא יותר מערכו הפנקסני של הנכס שהיה קיים אילו לא הוכר בגינו בתקופות קודמות הפסד מירידת ערך .ביטול הפסד מירידת ערך מוכר מיידית בדוח על הרווח הכולל. יט. כ. מכשירים פיננסיים נגזרים (1 הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות הנובעות משינויים במחירי מוצרי החברה ,מחירי חומרי הגלם ,שעורי הריבית ,שערי החליפין והאינפלציה .בין השאר ,רוכשת הקבוצה עסקאות אקדמה ) (Forwardעל שערי מטבע ,עסקאות החלפת ריבית ומטבע חוץ משולבות ועסקאות הגנה על המרווח. מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובכל מועד הדיווח שלאחר מכן לפי שוויים ההוגן .שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לדוח על הרווח הכולל. (2 נגזרים המשובצים במכשירים פיננסיים או כל חוזה מארח אחר מופרדים מהחוזה המארח ,אם המאפיינים והסיכונים הכלכליים אינם קשורים באופן הדוק )Closely (relatedלמאפיינים ולסיכונים הכלכליים של החוזה המארח ,אלא אם המכשיר המעורב בכללותו )כולל הנגזר המשובץ( מוצג כנכס פיננסי או כהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד .שינויים בשווי ההוגן של נגזרים משובצים הניתנים להפרדה נזקפים לדוח על הרווח הכולל .עד ליום 1.7.2010לקבוצה היה נגזר משובץ בגין רכישת חברה מאוחדת) .ראה גם באור .(28 הכרה בהכנסות ההכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו/או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל .הכנסה מוצגת בניכוי אומדנים להנחות וכדומה. ההכנסות ממכירת סחורות נכללות עם המסירה ללקוח ומוכרות בהתקיים כל התנאים הבאים: (1 הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות. (2 הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת ,בדרך כלל ,בעלות ואינה שומרת את השליטה האפקטיבית על הסחורות שנמכרו. (3 סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן. (4 צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה. (5 העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. כא .הכנסות לקבל הקבוצה מכירה בהכנסות לקבל כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי .הקבוצה מכירה בנכס ,בגין ההשבה ,עד לגובה ההפרשה שהוכרה ,רק כאשר וודאי למעשה ) (virtually certainשהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן. ג 15 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית -המשך כב. הפרשות הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,בגינן צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבויות המשפטיות או המשתמעות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות) .ראה גם באור .(14 כג. כד. מיסים על הכנסה (1כללי הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים ,למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון העצמי ולעסקאות צרופי עסקים. (2 מסים שוטפים הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח .ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה ,בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות ,או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי. נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים מחושבות בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי. (3 מסים נדחים חברות הקבוצה יוצרות מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים .יתרות המיסים הנדחים )נכס או התחייבות( מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן ,בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה ,עד תאריך הדוח על המצב הכספי .התחייבויות מסים נדחים מוכרות ,בדרך כלל ,בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים .נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי. נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז ,כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים ,וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס ,ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו. בחישוב המיסים הנדחים לא מובאים בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות בנות ,מאחר וכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן .כמו כן לא מובאים בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים בחברות אלו ,מאחר ואין בכוונת החברה לחלק דיבידנדים החייבים במס בעתיד הנראה לעין .בדבר יתרות המסים הנדחים של הקבוצה ,ראה גם באור 18ז'. הטבות לעובדים (1 הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות :התחייבות לפיצויי פיטורין ,פדיון ימי מחלה שלא נוצלו והטבות נלוות )סופי שבוע ושי לחג( .הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה הינן בחלקן תוכניות להפקדה מוגדרת ובחלקן תוכניות להטבה מוגדרת. הוצאות בגין התחייבות הקבוצה להפקדת כספים במסגרת תכנית להפקדה מוגדרת ) (Defined Contribution Planנזקפות לדוח על הרווח הכולל במועד הספקת שירותי העבודה ,בגינם מחויבת הקבוצה לביצוע ההפקדה .ההפרש בין סכום ההפקדה העומד לתשלום ,לבין סך ההפקדות ששולמו מוצג בדוח על המצב הכספי של הקבוצה כנכס או כהתחייבות. ג 16 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית -המשך כד .הטבות לעובדים – המשך (1הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה -המשך כאשר סך ההפקדות ששולמו עולה על ההפקדה הנדרשת בגין השירות שסופק עד לתאריך הדוח על המצב הכספי ,ועודף זה יוביל להקטנת ההפקדות העתידיות ,או החזר כספי ,מכירה הקבוצה בנכס. הוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת ) (Defined Benefit Planנזקפות לדוח על הרווח הכולל בהתאם לשיטת יחידת הזכאות החזויה ) ,(Projected Unit Credit Methodתוך שימוש בהערכות אקטואריות .ההפרשה בגין פיצויים חושבה על בסיס ערך נוכחי לפי שיעור היוון של 5.19%לשנה )ריבית נומינלית שנתית של אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות(. ההפרשה בגין הטבות נלוות להן זכאים גימלאי החברה )אשר עיקרן שי לחג וסופי שבוע( ובגין מימון שכר לימוד לילדי עובדים ,חושבה על בסיס ערך נוכחי לפי שיעור היוון ריאלי של 2.98%לשנה) .ריבית ריאלית שנתית של אגרות חוב ממשלתיות צמודות(. רווחים או הפסדים אקטואריים נזקפים להון העצמי. (2 הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך ,הן הטבות אשר צפוי כי ינוצלו או אשר עומדות לתשלום בתקופה העולה על 12חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה. הטבות עובדים אחרות בחברה כוללות התחייבויות בגין מימון שכר לימוד לתואר ראשון לילדי עובדים. הזכאות להטבה בגין מימון שכר לימוד לילדי עובדים ,הינה רק בתקופת עבודתו של העובד .בגין התחייבות זו נעשתה הפרשה אקטוארית עפ"י סכומי התשלום ושיעור הניצול של ההטבה. הטבות החברה המאוחדת כוללות התחייבות בגין מענק יובל. (3 הטבות עובדים לטווח קצר הטבות עובדים לטווח קצר ,הן הטבות אשר צפוי כי ינוצלו או ישולמו בתקופה שאינה עולה על 12חודשים מתאריך המאזן. הטבות עובדים לטווח קצר בקבוצה כוללות את התחייבות הקבוצה בגין תשלומי מענקים/חופש/הבראה/שכר .הטבות אלו נזקפות לדוח על הרווח הכולל במועד היווצרותן .ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון .הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד ,לבין הסכום ששולם בגינן מוכר כנכס ,או כהתחייבות. (4 הטבות בגין פרישה מוקדמת הטבות בגין פרישה מוקדמת הינן הטבות אשר עומדות לתשלום כתוצאה מהחלטת הקבוצה לפטר עובדים לפני מועד הפרישה הרגיל ומהחלטת העובד להסכים לפרישה מרצון בתמורה להטבות אלו. כה .רווח למניה החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי מניות הרגילות של החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי מניות הרגילות של החברה )המונה( ,בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור )המכנה( במהלך תקופת הדיווח. ג 17 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית -המשך כו. סיווג מחדש חלויות שוטפות בגין נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ליום 31.12.2009שהוצגו בעבר בנכסים שאינם שוטפים ובחייבים אחרים ויתרות חובה סווגו לנכסים שוטפים וזאת על מנת לשקף את חלק השווי ההוגן אשר ישולם\יתקבל במהלך השנה הקרובה ,הסיווגים הנ"ל אינם רלוונטיים ליום .31.12.2008 לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2009 השפעת הסיווג כמדווח בדוחות כפי שדווח כספיים אלו מחדש בעבר חייבים ויתרות חובה נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן ארוך( 15,984 )(1,388 14,596 -- 5,256 5,256 42,443 )(3,868 38,575 כז .שערי חליפין והצמדה יתרות במטבע חוץ ,או הצמודות אליו ,נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח )מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי(. להלן נתונים על שערי החליפין של הדולר ,האירו והמדד: שער החליפין שער החליפין המדד של האירו היציג בנקודות * ביחס לדולר של הדולר ליום 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 * לפי בסיס ממוצע 2002 = 100 1.3350 1.4415 1.3933 3.549 3.775 3.802 אחוז שיעורי השינוי במשך התקופה המסתיימת דצמבר 12) 2010חודשים( דצמבר 12) 2009חודשים( דצמבר 12) 2008חודשים( )(5.99 )(0.71 )(1.14 אחוז )(7.39 3.46 )(5.31 117.82 114.77 110.44 אחוז 2.66 3.91 3.80 כח .תקנים ופרשנויות חדשים ,אשר בתוקף ,אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות (1 תיקון " IFRS 8מגזרי פעילות" תיקון " IFRS 8מגזרי פעילות" קובע כי יינתן גילוי לגבי מדידת נכסי מגזר בר-דיווח רק אם מידע זה מסופק באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי .התיקון מיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ,1.1.2010או לאחריו. (2 תיקון " IAS 7דוחות תזרים מזומנים" תיקון " IAS 7דוחות תזרים מזומנים" מבהיר כי רק יציאות המביאות לידי נכס המוכר בדוח על המצב הכספי כשירות לסיווג כתזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה. התיקון מיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ,1.1.2010או לאחריו. ג 18 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית -המשך כח .תקנים ופרשנויות חדשים ,אשר בתוקף ,אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות -המשך (3 תיקון " IAS 36ירידת ערך נכסים" תיקון " IAS 36ירידת ערך נכסים" קובע כי בהקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים או לקבוצות של יחידות מניבות מזומנים לשם בחינת ירידת ערך ,כל יחידה או קבוצה של יחידות לא תהיה גדולה ממגזר פעילות ,לפני קיבוץ מגזרים בעלי מאפיינים כלכליים דומים למגזר אחד .התיקון מיושם בדרך של "מכאן ולהבא" לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ,1.1.2010או לאחריו. כט .תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו וטרם אומצו תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף ,ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות (1תקן דיווח כספי בינלאומי ) ,IFRS 9 (2010מכשירים פיננסיים )להלן – "התקן"( .התקן החדש מפרט את הוראות הסיווג והמדידה של נכסים והתחייבויות פיננסיים .התקן קובע שכל הנכסים הפיננסיים יטופלו כלהלן: מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה לפי העלות המופחתת או לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד .קביעת מודל המדידה תהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים. • ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת לשווי הוגן דרך רווח והפסד אך ורק אם הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת. • מכשירי הון ימדדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד. • ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגן כאשר רווחים או הפסדים נזקפים לרווח כולל אחר .מכשירים שיועדו כאמור ,לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח והפסד ,לרבות בעת המימוש. • נגזרים משובצים בנכסים פיננסיים לא יופרדו מהחוזה מארח .במקום זאת ,חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן ,בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים. • מכשירי חוב יסווגו מחדש מעלות מופחתת לשווי הוגן ולהיפך רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים. • השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו יימדדו תמיד לפי השווי ההוגן .חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה .יחד עם זאת התקן מציין שבנסיבות ספציפיות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן. התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות: • השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה כשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות נזקף ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר הקבלה חשבונאית. • כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת ,סכום השווי ההוגן שנזקף לרווח כולל אחר לא יסווג לרווח והפסד. • כל הנגזרים ,בין אם נכסים או התחייבויות ,יימדדו בשווי הוגן ,לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן. ג 19 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית -המשך כט .תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו וטרם אומצו -המשך תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף ,ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות -המשך • הוראות התקן חלות בדרך של יישום למפרע ,למעט חריגים כמפורט בתקן ,לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1.1.2013או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי .ישויות המיישמות את התקן ביישום מוקדם לפני 1.1.2012רשאיות שלא ליישם בדרך של יישום למפרע .כמו כן ,בכפוף להוראות המעבר של התקן ,ניתן לאמץ באימוץ מוקדם את הוראות התקן לגבי נכסים פיננסיים בלבד ,מבלי לאמץ את ההוראות האמורות לעיל לגבי התחייבויות פיננסיות. הקבוצה בוחנת אפשרות לאימוץ מוקדם של התקן ואת ההשלכות הצפויות של אימוצו על דוחותיה הכספיים .בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. ל. (2 ) ,IAS 24 (2009גילויים בהקשר לצד קשור )להלן" :התיקון"( .התקן החדש מצמצם את דרישות הגילוי של ישות הקשורה לממשלה ,רשות ממשלתית או גוף דומה בגין עסקאות הנעשות עם ישויות הקשורות לאותה ממשלה ,רשות ממשלתית או גוף דומה .בנוסף, התקן משנה את הגדרת צד קשור .התקן ייושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ,1.1.2011או לאחריו. (3 תיקון ל ,IAS 1 -הצגת דוחות כספיים .במסגרת התיקון נקבע כי פריטי הרווח הכולל האחר יוצגו על פני הדוח על השינויים בהון או בבאורים ,על פי מדיניותה החשבונאית של החברה .התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ,1.1.2011 או לאחריו .יישום מוקדם אפשרי. (4תיקון ל ,IFRS 7 -מכשירים פיננסים :גילויים ,תיקונים לגילויים )להלן" -התיקון"(. התיקון כולל דרישות גילוי בדבר חשיפת הישות לסיכונים בגין עסקאות העברת נכסים פיננסיים אשר במסגרתן נותרת בידי המעביר רמה מסוימת של חשיפה מתמשכת לנכס )"מעורבות נמשכת"( ,ובדבר עסקאות העברת נכסים פיננסים שנגרעו באופן מלא, שבוצעו סמוך לתום תקופת הדיווח .הוראות התיקון חלות בדרך של מכאן ולהבא החל מתקופות השנתיות המתחילות ביום .1.1.2012יישום מוקדם אפשרי .הגילויים החדשים אינם נדרשים בגין תקופות דיווח שחלות לפני מועד יישום התיקון לראשונה .התיקון מעודד מתן גילויים איכותיים בהקשר של הגילוי הכמותי ,הנדרש בכדי לסייע לקוראי הדוחות ליצור תמונה כוללת של האופי וההיקף של הסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים .כמו כן ,התיקון מבהיר את רמת הגילוי הנדרשת בעניין סיכון אשראי ובטחונות מוחזקים וכן נותן הקלת גילוי בנוגע להלוואות שתנאיהן נידונו מחדש. התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ,1.1.2011או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. דיווח מגזרי מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים: (1עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות ,לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה. (2תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה ,על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו. (3קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין. ג 20 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 3שימוש באומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים א. כללי ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה ,המתוארת בבאור 2לעיל ,נדרשת הנהלת הקבוצה ,במקרים מסוימים ,להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות ,מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. האומדנים וההנחות שבבסיסם ,נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף .שינויים באומדנים החשבונאיים מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות. ב. אומדנים קריטיים (1 ערך מימוש נטו של מלאי המלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה ככל שידועים נכון לתאריך הדוחות הכספיים. (2 ירידת ערך נכסים לא פיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי אם ארעו ארועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא פיננסיים. בהתקיים סימנים לירידת ערך ,נערכת בחינה באם הסכום בו מוצג הנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס ,ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה .היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שעור היוון לפני מסים ,המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס .קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על נסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים ,ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס .שינויים בהערכות החברה כאמור עשויים להוביל לשינויים מהותיים בערכם בספרים של הנכסים ובתוצאות הפעילות. (3 אורך חיים שימושיים של רכוש קבוע הנהלת הקבוצה בוחנת בכל תקופת דיווח שנתית את אומדן אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע .בדבר שינוי אומדן אורך חיי מתקני החברה ,ראה באור 9ב'. (4 מכשירים פיננסיים נגזרים הקבוצה מעריכה את עסקאותיה בשיטת השווי ההוגן .הערכות השווי ההוגן מתבססות על נתונים המתקבלים מהתאגידים הבנקאיים איתם נעשו העסקאות וממעריך שווי חיצוני .ראה באור 27ו'. (5 הטבות עובדים הערך הנוכחי של התחייבות הקבוצה לתשלום הטבות עובדים מתבסס על מספר רב של נתונים ,אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית ,תוך שימוש במספר רב של הנחות, לרבות שיעור היוון .שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן הפנקסני של התחייבויות הקבוצה לתשלום פיצויי פיטורין ,תשלומי פנסיה ותשלום שכר לימוד. הקבוצה אומדת את שיעור ההיוון לפחות אחת לשנה ,בהתבסס על שיעור היוון של אגרות חוב ממשלתיות מתאימות .הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים בשוק ,ועל בסיס הניסיון שנצבר בקבוצה .לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה הקבוצה שימוש ,ראה באור 2כד' ובאור .17 ג 21 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 3שימוש באומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים אומדנים קריטיים -המשך ב. (6מיסים נדחים בחישוב יתרת המיסים הנדחים נדרשת ההנהלה להעריך את שיעורי המס שיחולו על כל אחת מחברות בקבוצה במועד ההיפוך של המיסים הנדחים .לצורך הערכת שיעור המס נדרשת הנהלת כל אחת מהחברות להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את מועד ההיפוך של ההפרשים הזמניים ,זכאותה של כל חברה להטבות מתוקף חוק עידוד השקעות הון בשנים הבאות ומועד המעבר לתחולת התיקון לחוק עידוד השקעות הון )לפרטים נוספים ראה באור .(18שינויים בהנחות אלו עשויים להביא להפרשים מהותיים בערכם בספרים של המיסים הנדחים ובתוצאות הפעילות .כמו כן ,החברה נדרשת להעריך את סיכויי הניצול של נכסי מס נדחה בגין הפסדים מועברים ,הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי בכפוף לצפי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותה המיסים הנדחים .נכסי המיסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו ,הם מופחתים. (7 התחייבויות תלויות נגד החברה עומדות תביעות משפטיות כמפורט בבאור 19ב') .(4לצורך בחינת הנפקות המשפטית של תביעות אלה ,כמו גם לקביעת הסבירות כי הן תתממשנה לרעתה, מסתמכת הנהלת החברה על חוות דעת של יועצים משפטיים .בהסתמך על חוות הדעת אומדת הנהלת החברה את הסכום אותו יש לרשום בדוחות הכספיים ,אם בכלל .פרשנות שונה מזו של יועציה המשפטיים של החברה למצב חוקי קיים ,הבנה שונה של הנהלת החברה וכן שינויים שמקורם בפסיקה רלוונטית או בתוספת עובדות חדשות ,יש בהם כדי להשפיע על ערכה של ההפרשה הכוללת בגין ההליכים המשפטיים העומדים כנגד החברה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של החברה. (8 צרופי עסקים רכישת החברה המאוחדת נמדדה בשיטת הרכישה .הקבוצה מקצה את עלות הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ואת ההתחייבויות שניטלו בשוויים ההוגן במועד הרכישה .כדי לאמוד את הסכום שלא ניתן היה להחליף נכס או לסלק התחייבות ,בעסקה בין קונה מרצון ומוכר מרצון ,הפועלים בצורה מושכלת ושאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים ,הסתמכה החברה על מעריך שווי חיצוני לקביעת השווי ההוגן. על פי הקצאת עלות הרכישה שביצעה החברה כתוצאה מהרכישה ,נבע עודף עלות בשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו על עלות צרוף הנכסים .עודף זה נרשם כרווח חד פעמי בסעיף הכנסות אחרות .לפרטים נוספים בדבר רכישת החברה ,ראה באור .28 באור - 4לקוחות ליום 31בדצמבר 2009 2010 119,259 181,093 9,175 8,736 128,434 189,829 )(655 )(1,677 127,779 188,152 חובות פתוחים )(1 המחאות לגביה בניכוי הפרשה לחובות מסופקים ) (1מתוכם לקוחות המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין -ראה באור 26א' )(2 41,286 21,479 מסך יתרת הלקוחות ליום 22,388 - 31.12.2010אלפי דולר הינם בגין חוב של לקוח א'. לקבוצה אין לקוחות נוספים ,אשר יתרת חובם לקבוצה עולה על 10%מיתרת הלקוחות ליום ) .31.12.2010ליום 31.12.2009לקבוצה אין לקוח אשר יתרת חובו עולה על .(10% ג 22 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 4לקוחות -המשך )(3 תקופת האשראי הממוצעת במכירת סחורות הינה 70ימים .בתקופה זו ,לא מחויבים לקוחות הקבוצה בתשלומי ריבית .לאחר תקופה זו ,מחויבים לקוחות הקבוצה בריבית שנתית לפי מטבע החוב בשיעור 9%-4%בגין יתרת חובם. )(4 גיל חובות הלקוחות: ליום 31בדצמבר 2009 2010 114,172 169,748 13,149 18,094 310 458 188,152 127,779 חובות שאינם בפיגור חובות בפיגור עד חצי שנה חובות בפיגור בין חצי שנה לשנה באור - 5חייבים אחרים ויתרות חובה ליום 31בדצמבר 2009 2010 חייבים אחרים: מוסדות עובדים ) -כולל חלויות שוטפות-הלוואות זמן ארוך( הלוואות ללקוחות -חלויות שוטפות יתרות חובה: הוצאות מראש ) -כולל חלויות שוטפות -שירותים מראש לזמן ארוך( מקדמות לספקים אחרים 2,289 360 2,649 8,475 287 147 8,909 5,847 1,269 115 7,231 4,895 525 267 5,687 9,880 14,596 באור - 6מלאי ליום 31בדצמבר 2009 2010 ההרכב: חומרי גלם ,כימיקלים ואריזה תוצרת גמורה 25,058 58,926 83,984 בדבר סכום המלאי שהוכר כהוצאה במהלך התקופה ראה באור .22 ג 23 - 18,056 69,443 87,499 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 7נכסים אחרים ליום 31בדצמבר 2009 2010 ההרכב: הלוואות עובדים )(2 הלוואות ללקוחות )(3 לקוחות -זמן ארוך ,נטו(1) , שירותים מראש לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות )(1 )(2 )(3 902 -1,347 14,039 16,288 )(1,547 14,741 830 147 1,629 15,260 17,866 )(1,663 16,203 4,654 4,590 לאחר ניכוי הפרשה לחובות מסופקים ההלוואות אינן צמודות ונושאות ריבית בשיעור .1.69% - 3.56% ההלוואות צמודות לדולר ואינן נושאות ריבית. באור - 8השקעה בחברות מוחזקות להלן חברות המוחזקות במישרין ע"י החברה ומאוחדות בדוחותיה הכספיים: שם החברה בת מקום תושבות מקום פעילות עקרי שיעור בזכויות ההצבעה כרמל אולפינים )שיווק( 1990בע"מ ישראל ישראל 100 Carmel Olefins (UK.) Ltd. אנגליה אנגליה 100 Colins Ltd. Guernsey אנגליה וישראל 100 (*) Colland Polymers B.V. הולנד הולנד 100 כרמל אולפינים השקעות 2007בע"מ ישראל לא פעילה 100 )*( החברה מחזיקה 49%מהון המניות של ) Domo Polypropylene B.V.להלן" :דומו"( .בשל מערך האופציות המפורטות בבאור 28החברה מאחדת חברה זו באופן מלא מיום הרכישה. לעניין רכישת יתרת מניות דומו במהלך התקופה ,ראה באור .28 ג 24 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 9רכוש קבוע א. להלן ההרכב והתנועה בסעיף: עלות יתרה ליום 1.1.2009 תוספות במהלך השנה גריעות במהלך השנה הפרשי שער נטו מתרגום של פעילויות חוץ יתרה ליום 31.12.2009 תוספות במהלך השנה הפרשי שער נטו מתרגום של פעילויות חוץ יתרה ליום 31.12.2010 קרקע ומבנים )ב ( מתקנים וציוד )ג( כלי רכב ציוד וריהוט מלאי חלקי חילוף )(1 קטליסטים )(1 סה"כ 39,736 204 )(23 773,332 8,958 -- 112 89 -- 3,466 203 -- 43,196 2,016 -- 14,534 1,370 -- 874,376 12,840 )(23 -39,917 86 1,923 784,213 41,551 -201 34 -3,669 160 -45,212 )(1,042 -15,904 2,120 1,923 889,116 42,909 -40,003 )(4,244 821,520 -235 -3,829 -44,170 -18,024 )(4,244 927,781 פחת שנצבר יתרה ליום 1.1.2009 תוספות במהלך השנה גריעות במהלך השנה הפרשי שער נטו מתרגום של פעילויות חוץ יתרה ליום 31.12.2009 תוספות במהלך השנה הפרשי שער נטו מתרגום של פעילויות חוץ יתרה ליום 31.12.2010 890 521 )(5 -- 81,582 45,481 -214 74 53 --- 2,369 384 --- ----- 3,827 2,875 --- 88,742 49,314 )(5 214 1,406 582 127,277 36,756 127 28 2,753 315 --- 6,702 3,201 138,265 40,882 -1,988 )(452 163,581 -155 -3,068 --- -9,903 )(452 178,695 עלות מופחתת ליום 31.12.2010 38,015 657,939 80 761 44,170 8,121 749,086 עלות מופחתת ליום 31.12.2009 38,511 656,936 74 916 45,212 9,202 750,851 ) (1שינויים במשך השנה מוצגים בנטו. הזכויות בקרקעות החברה שעליהן ממוקמים מתקני החברה בשטח כולל של כ 380 -דונם, מוקנות לחברה על פי הסכמי העברה ויפויי כח בלתי חוזרים מאת מפ"ב ובזן בעת הקמתה, ורכישות של קרקעות ממפ"ב ומבזן בשנים שלאחר מכן .הבעלויות על המקרקעין הנ"ל ,אינן רשומות על שם החברה אצל רשם המקרקעין ,עקב בעיות חלוקה מחדש )פרצלציה( של המקרקעין .החברה רשמה הערות אזהרה לטובתה אצל רשם המקרקעין. בתחילת שנת ,2010בוצעה בחינה תקופתית של אורך החיים של מתקני החברה ,על ידי ב. מעריך הנדסי חיצוני ובלתי תלוי .לאור הבחינה שנערכה ,הוארך אורך החיים של מתקני החברה ב 5 -שנים בממוצע ,וזאת בעיקר לאור שינויים באיכות חומרי הזינה ,באיכות האוויר בסביבת המתקנים ,כתוצאה משינוי בתקני איכות סביבה והחלפת מכלולים עיקריים בעלי עמידות גבוהה יותר לטמפרטורה וקורוזיה המשפיעים על אורך חיי המתקנים .השפעת שינוי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן להבא" החל מיום .1.1.2010השפעת שינוי זה על תוצאות הפעילות של החברה הינה קיטון של הוצאות הפחת השנתיות בסכום של כ 6.6 -מליון דולר. באשר לשעבוד על הנכסים ראה באור 19ב' ).(2 ג. במהלך הרבעון האחרון של שנת 2010הדמימה החברה את מתקניה למשך כחודש וחצי וזאת ד. לצורך ביצוע טיפול תקופתי. ג 25 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 9רכוש קבוע -המשך ה .בעקבות ממצאי צוות בדיקה שהוקם בהמשך לאירוע פליטת עשן ממפעל החברה מיום 7.8.2009התחייבה החברה לביצוע הפעולות הבאות :החלפת קו אספקת הקיטור מתחתית הלפיד לראש הלפיד במתקן המונומרים לקו העשוי מפלדת אל חלד; החלפת ראש לפיד במתקן המונומרים בראש חדש; החלפת זוג ראשי הלפיד במתקן הפוליפרופילן וכן התקנת מיכל הפרדה לטיפות של נוזלים בסמוך לתחתית הלפיד של מתקן המונומרים .כמו כן, התחייבה החברה לעדכן את הנהלים לביצוע עבודות קריטיות במתקנים ולרענן את ההדרכה עליהם בהתאם ,זאת כדי למנוע טעויות מסוג הטעות שהתרחשה ביום .7.8.2009 במסגרת הטיפול התקופתי ,כאמור בסעיף ד לעיל ,ביצעה החברה את הפעולות האמורות. באור - 10נכסים בלתי מוחשיים א. להלן ההרכב והתנועה בסעיף: ידע ב. הסכם ספק אחרים סה"כ עלות יתרה ליום 1 1.1.2009 הפרשי שער נטו מתרגום של פעילויות חוץ יתרה ליום 31.12.2009 תוספות במהלך השנה הפרשי שער נטו מתרגום של פעילויות חוץ יתרה ליום 31.12.2010 הפחתה שנצברה יתרה ליום 1.1.2009 תוספות במהלך השנה הפרשי שער נטו מתרגום של פעילויות חוץ יתרה ליום 31.12.2009 תוספות במהלך השנה הפרשי שער נטו מתרגום של פעילויות חוץ יתרה ליום 31.12.2010 29,121 145 29,266 -)(320 28,946 1,541 53 1,594 -)(117 1,477 172 -172 81 -253 30,834 198 31,032 81 )(437 30,676 11,636 1,264 16 12,916 1,269 )(35 14,150 334 500 29 863 477 )(61 1,279 149 8 -157 9 -166 12,119 1,772 45 13,936 1,755 )(96 15,595 עלות מופחתת ליום 31.12.2010 14,796 198 87 15,081 עלות מופחתת ליום 31.12.2009 16,350 731 15 17,096 הפחתת הנכסים הבלתי מוחשיים נזקפת לעלות המכר. באור - 11אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר מטבע משיכות יתר הלוואות זמן קצר הלוואות זמן קצר חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך דולר דולר אירו דולר אירו בדבר שעבודים -ראה באור 19ב').(2 ג 26 - ריבית נקובה 31.12.2010 2.5% -2.56% 2.87% ליום 31בדצמבר 2009 2010 61,226 71,300 -22,710 10,588 165,824 2,505 22,396 11,434 36,335 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 12ספקים ליום 31בדצמבר 2009 2010 ההרכב: התחייבויות לספקים שונים התחייבות לבעלי ענין )(1 ) (1מתוכם ספקים המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין -ראה באור 26א' 48,552 38,805 87,357 47,613 167,688 215,301 38,733 167,449 ) (1תנאי האשראי מספקים הם בממוצע שוטף 32 +יום .הקבוצה משלמת את יתרות החוב בתקופת האשראי שנקבעה. באור - 13זכאים ויתרות זכות ליום 31בדצמבר 2010 2009 ההרכב: התחייבויות בגין שכר ומשכורת )(2 התחייבויות לבעלי ענין ריבית לשלם זכאים ויתרות זכות אחרות )( 1 11,192 6,057 3,280 395 20,924 14,410 5,990 3,001 1,087 24,488 ) (1בדבר מידע נוסף -ראה באור 17א').(3 ) (2בדבר מידע נוסף -ראה גם באור 26א'. באור - 14הפרשות תביעות והליכים משפטיים להלן ההרכב והתנועה בסעיף: יתרה ליום 1בינואר2009 , הפרשות נוספות סכומים שנוצלו במהלך השנה השפעות תרגום מטבע יתרה ליום 31בדצמבר 2009 הפרשות נוספות השפעות תרגום מטבע יתרה ליום 31בדצמבר 2010 7,046 24 )(6,535 5 540 105 39 684 לפרטים בדבר מהות ההפרשות ,ראה באורים ) 19ב'() (4ב') (1ו) 19 -ב'( )(4ב').(6 ג 27 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 15אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך א. החברה התקשרה עם תאגידים בנקאיים למימון פרויקט ההרחבה בסך 318מליון דולר. ההלוואות התקבלו במהלך השנים .2005-2007ההלוואות מתאגידים בנקאיים זרים הינן לתקופה של 7-8.5שנים החל מיום ,31.12.2006ההלוואות מתאגידים בנקאיים מקומיים הינן כפי שמפורט בסעיף ב' להלן .במסגרת העמדת ההלוואות ע"י התאגידים הבנקאיים התחייבה החברה כי לא תיצור שיעבוד כלשהוא על הרכוש והנכסים של החברה כל עוד יהיו חובות והתחייבויות בגין האשראי שנתקבל מהם ,וזאת מבלי לקבל את הסכמתם המוקדמת. כמו כן נקבעו לחברה מספר התניות פיננסיות הכוללות עמידה ביחסים פיננסיים מסוימים. נכון לתאריך הדוחות הכספיים החברה עומדת בהתניות אלו .ראה באור 19ב).(2 ב. ביום 30.3.2007חתמה החברה על הסכם עם הבנקים המקומיים לפריסה מחדש של ההלוואות שהתקבלו מהם .עפ"י ההסכם תיפרס הלוואה בסך 100מליון דולר מבנק אחד ל 17 -שנים במקום ל 8.5 -שנים ותפרע בתשלומים רבעוניים שווים בכל התקופה .עפ"י ההסכם עם שני בנקים נוספים ,ההחזרים הרבעוניים בגין הלוואות בסך 80מליון דולר יחושבו כאילו ההלוואות הינן ל 17 -שנים אולם תאריך סיום ההלוואות יהיה ביום ,30.12.2016אז תשולם יתרת ההלוואות בסכום אחד. ג. עלויות גיוס הלוואות לזמן ארוך מופחתות על פני תקופת ההלוואות. ד. הרכב: מטבע הלוואות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך דולר אירו עלויות גיוס הלוואות לזמן ארוך ,נטו חלויות שוטפות חלויות שוטפות דולר אירו שעור הריבית 31.12.2010 2.56% 2.87% ליום 31בדצמבר 2009 2010 213,466 44,467 257,933 )(3,548 )(22,710 )(10,588 221,087 195,858 59,446 255,304 )(5,102 )(22,396 )(11,434 216,372 בדבר שעבודים ואמות מידה פיננסיות ראה באור 19ב')(2 באור - 16אגרות חוב א. במהלך הרבעון הראשון של שנת 2007הנפיקה החברה אגרות חוב צמודות מדד ,בדרך של הנפקה פרטית למוסדיים ,בסך של 850מליון ש"ח )כ 202 -מליון דולר( .אגרות החוב החליפו בעיקר חוב לזמן קצר לתאגידים בנקאיים .אגרות החוב יועמדו לפרעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים החל מיום .31.3.2013לחברה נקבעו מספר התניות פיננסיות הכוללות עמידה ביחסים פיננסיים מסוימים .נכון לתאריך הדוחות הכספיים החברה עומדת בהתניות אלו. ראה גם באור 19ב')(2א' .ביום 31.12.2008נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א .החל מתאריך זה נושאות אגרות החוב ריבית שנתית בשיעור של 4.69%לשנה. ב. עלויות רישום אגרות החוב מופחתות על פני תקופת אגרות החוב. ליום 31בדצמבר 2009 2010 יתרת אגרות החוב כולל הצמדה למדד עלויות גיוס אגרות חוב ,נטו ג 28 - 274,417 )(389 274,028 252,234 )(431 251,803 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 17הטבות עובדים א. הרכב: ליום 31בדצמבר 2010 (*) 2009 (1 נכסים בגין הטבות עובדים – שאינם שוטפים התחייבויות בשל מענק ימי מחלה שלא נוצלו התחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד יעודה לפיצויים סה"כ נכסים בגין הטבות עובדים (2 התחייבויות בגין הטבות לעובדים – שאינן שוטפות התחייבות בגין שכר לימוד ילדי עובדים התחייבות בגין מענק יובל התחייבות לגמלאים התחייבות לעובדים בגין פרישה התחייבות בגין פרישה מוקדמת בניכוי חלויות שוטפות (3 התחייבויות בגין הטבות לעובדים -שוטפות התחייבויות בגין שכר ומשכורת חופשה ,הבראה והפרשות שכר אחרות חלויות שוטפות בגין פרישה מוקדמת סה"כ התחייבויות בגין הטבות עובדים )(2,262 )(1,546 )(3,808 7,500 3,692 )(1,945 )(605 )(2,550 6,820 4,270 1,156 382 8,390 5,269 15,197 1,104 415 7,446 1,116 5,124 15,205 2,238 7,222 1,732 11,192 7,179 5,558 1,673 14,410 26,389 29,615 )*( סווג מחדש על מנת להתאים לאופן ההצגה הנוכחית של נכסי התוכנית. ב. הטבות לאחר סיום העסקה ההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך הדוחות הכספיים שיעורי התשואה החזויים לגבי נכסי התכנית שיעורי העלאות משכורות חזויים שיעורי תחלופה ועזיבה שיעורי היוון פיצויים ימי מחלה שלא נוצלו פרישה מוקדמת הטבות לגמלאים התחייבות בגין שכר לימוד ילדי עובדים ליום 31בדצמבר 2009 2010 5.69% 5.19% 3.64% 4.50% 0.25% 0.25% 5.19% 5.19% 2.98% 2.98% 2.98% 5.69% 5.69% 2.91% 2.91% 2.91% שיעור ההיוון מבוסס על שיעור התשואה הפנימי ברוטו לתאריך הדוח הכספי ,של אגרות חוב ממשלתיות צמודות בעלות משך חיים ממוצע הדומה למשך החיים הממוצע של ההתחייבויות. עד לסיום בחינת קיומו או אי-קיומו של שוק עמוק באגרות חוב תאגידיות באיכות גבוהה עושה הקבוצה שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב ממשלתיות. ג 29 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 17הטבות עובדים -המשך ב. הטבות לאחר סיום העסקה -המשך ההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך הדוחות הכספיים -המשך אם הבחינה הנ"ל תקבע כי קיים בישראל שוק עמוק באגרות חוב תאגידיות באיכות גבוהה, יהיה על הקבוצה להציג מחדש את סכומי המחויבויות תוך שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב תאגידיות בדירוג .AA במידה וייקבע שימוש בשיעור היוון של אגרות חוב תאגידיות ,הקבוצה אינה צופה כי תהיה לכך השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של הקבוצה. ג. התחייבויות בגין פיצויי פרישה ופיטורין דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה )לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות ספציפיות אחרות( .חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על המשכורת האחרונה של העובד ,אשר ,לדעת ההנהלה, יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים וכן בהתחשב במספר שנות העבודה שלו. המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית .הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות המתייחסות של שירות שוטף ושירותי עבר ,נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה. ד. נכסים בגין הטבות לעובדים 2010 (*) 2009 התנועה בשווי ההוגן של נכסי תכנית יתרת פתיחה תשואה חזויה על נכסי התכנית רווחים אקטואריים הפרשי שער משיכה על ידי המעסיק יתרת סגירה 6,820 377 61 448 )(206 7,500 5,976 278 1,432 101 )(967 6,820 התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית הטבה מוגדרת יתרת פתיחה עלות שירות שוטף עלות ריבית הפסדים )רווחים( אקטואריים הפרשי שער הטבות ששולמו יתרת סגירה 9,347 (**) 2,450 525 )(136 753 )(2,130 10,809 10,794 52 664 144 41 )(2,348 9,347 )*( סווג מחדש על מנת להתאים לאופן ההצגה הנוכחית של נכסי התוכנית )**( כולל תוספת לפרישה מוקדמת ליום 31בדצמבר (*) 2009 2010 הצגה של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים – שוטפות )באור 17א')((3 בנכסים בגין הטבות עובדים – שאינם שוטפים )באור 17א')((1 בהתחייבויות בגין הטבות עובדים – שאינן שוטפות )באור 17א')((2 ג 30 - 1,732 3,808 1,673 2,550 5,269 10,809 5,124 9,347 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 17הטבות עובדים – המשך ד .נכסים בגין הטבות לעובדים -המשך סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 (**) 2,450 148 305 2,903 עלות שירות שוטף עלות ריבית הפרשי שער 52 386 )(60 378 (**) 5,746 )(181 )(528 5,037 )*( סווג מחדש על מנת להתאים לאופן ההצגה הנוכחית של נכסי התוכנית )**( כולל תוספת לפרישה מוקדמת ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים: עלות המכירות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון ה. 1,842 50 558 453 2,903 44 2 6 326 378 4,960 169 617 )(709 5,037 התחייבויות לעובדים לזמן ארוך 2010 1,519 23 62 )(37 70 )(99 1,538 יתרת פתיחה עלות שירות שוטף עלות ריבית רווחים אקטואריים הפרשי שער הטבות ששולמו יתרת סגירה 2009 1,511 171 52 -25 )(240 1,519 סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין התחיבות לעובדים לזמן ארוך לשנה הסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2008 2009 עלות שירות שוטף עלות ריבית הפרשי שער ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים: עלות המכירות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון ג 31 - 23 62 70 155 171 52 25 248 51 75 31 157 23 132 155 143 8 20 77 248 43 1 7 106 157 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 17הטבות עובדים – המשך ו. התחייבויות לאחר סיום העסקה התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין התחייבות לאחר סיום העסקה 2010 8,562 -426 )(547 182 )(233 8,390 יתרת פתיחה עלות שירות שוטף עלות ריבית הפסדים )רווחים( אקטואריים הפרשי שער הטבות ששולמו יתרת סגירה 2009 7,246 688 653 604 128 )(757 8,562 סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין התחייבות לאחר סיום העסקה לשנה הסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2008 2009 עלות שירות שוטף עלות ריבית הפרשי שער ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים: עלות המכר הוצאות מכירה הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון ז. -426 182 608 688 653 128 1,469 353 672 )(83 942 ---608 608 572 34 82 781 1,469 293 8 52 589 942 מידע נוסף (1 התחייבויות החברה לתשלומי פנסיה ותשלומי השלמה לפיצויי פרישה מכוסות במלואן ע"י ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד ,הפקדות בקופות גמל מאושרות לפנסיה ופיצויים ,בתכניות לביטוח מנהלים כמוסבר להלן. היעודה המופקדת בקופות פיצויים כוללת רווחים שנצברו עד לתאריך הדוח .הכספים שהופקדו ניתנים למשיכה אך ורק לאחר שימולאו ההתחייבויות על פי חוק פיצויי פיטורין או הסכמי עבודה. (2 החברה התחייבה לשלם לעובדים שעבודתם הופסקה לפני הגיעם לגיל פרישה תשלומים עד למועד זכאותם לפנסיה מקיפה מקרן הפנסיה .הפרשה בגין הסדר זה חושבה על בסיס ערך נוכחי של תשלומי הפנסיה המוקדמת הצפויים בשנים הבאות ,ראה סעיף א' לעיל. (3 התחייבות החברה כוללת הפרשה למענק על פי הסכם ,בגין ימי מחלה שלא נוצלו. ההתחייבות נרשמה על בסיס תחשיב אקטוארי. (4 בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א ,1951-זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום בגין כל שנת עבודה .בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים ,מספר ימי החופשה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד. העובד חייב לנצל לפחות 7ימי חופשה רצופים בשנה .העובד רשאי בהסכמת החברה לצבור את יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה עד תקרה של 2מכסות שנתיות .מעבר לכך יהיה זכאי לתשלום בגין ימי החופשה שלא נוצלו .עובד ,שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי החופשה שצבר ,זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה הנ"ל. ג 32 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 17הטבות עובדים – המשך מידע נוסף -המשך ז. (5 הטבות נלוות להן זכאים גמלאי החברה אשר עיקרן שי לחג וסופי שבוע נרשמות על בסיס תחשיב אקטוארי לפי סכומי התשלום ועל בסיס ערך נוכחי. (6 בנוסף ,קיימת התחייבות של החברה למימון שכר לימוד של ילדי עובדים לתואר ראשון. העובדים זכאים להטבה זו במהלך עבודתם בלבד .בגין התחייבות זו נעשתה הפרשה אקטוארית עפ"י סכומי התשלום ושיעור הניצול. (7 הזכאות להטבה בגין מענק יובל ,הינה רק בתקופת עבודתו של העובד. באור -18מיסים על ההכנסה א. חוקי המס החלים על החברה (1 חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה – 1985 ביום 26.2.2008עבר בכנסת בקריאה שלישית ,חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ) (20הגבלת תקופת התחולה( ,התשס"ח) 2008-להלן – "התיקון"( ,לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים בשנת המס ,2007 ומשנת המס 2008לא יחולו עוד הוראות החוק ,למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס. בהתאם לתיקון ,בשנת המס 2008ואילך ,לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי .כמו כן ,תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס ,באופן שסכומים אלה יתואמו עד למדד של סוף שנת המס ,2007והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך. (2 החוק לעידוד השקעות הון ,תשי"ט – 1959 על-פי החוק ,זכאית החברה להטבות מס שונות ,בתוקף מעמד של "מפעל מאושר" ו" -מפעל מוטב" שניתן למפעליה ,כמשמעותו בחוק זה .ההטבות העיקריות מכוח החוק הינן: א( מסלול חלופי ומוטב במסלול זה ,זכאית החברה בתקופת ההטבות לפטור ממס בשנתיים הראשונות או בשש השנים הראשונות ,לפי העניין וכפי שיפורט בהמשך ,של תקופת ההטבות ולמס מופחת בשיעור של 25%ביתרת תקופת ההטבות. התנאי הבסיסי לקבלת ההטבות במסלול זה הינו שהמפעל תורם לעצמאות הכלכלית של משק המדינה והוא בר תחרות לתוצר המקומי הגולמי )להלן – מפעל בר תחרות( .לשם עמידה בתנאי זה בקשר להקמת מפעל ,קובע החוק דרישות שונות לעניין מפעל תעשייתי. בגין תוכניות שאושרו אחרי ,1.4.2005תנאי נוסף לקבלת הטבות במסלול החלופי הינו שבוצעה השקעה מזערית מזכה .מדובר בהשקעה ברכישת נכסים יצרניים במכונות וציוד שאותה יש לבצע תוך שלוש שנים .ההשקעה המזערית המזכה הנדרשת להרחבת מפעל היא 300אלפי ש"ח או סכום השווה ל"שיעור מזכה" משווי הנכסים היצרניים ,לפי הגבוה ביניהם .לנכסים יצרניים ייחשבו גם נכסים יצרניים המשמשים את המפעל ואינם בבעלותו של המפעל. השיעור המזכה משווי הנכסים היצרניים הינו כלהלן: שעור ההשקעה החדש הנדרש חלק שווי הנכסים היצרניים לפני משווי הנכסים היצרניים ההרחבה )במליון ש"ח( 12% 7% 5% עד 140 140-500 מעל 500 ג 33 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור -18מיסים על ההכנסה -המשך א. חוקי המס החלים על החברה – המשך (2החוק לעידוד השקעות הון ,תשי"ט – – 1959המשך א( מסלול חילופי מוטב -המשך ההכנסה המזכה בהטבות מס במסלול החלופי תהיה הכנסה חייבת של חברה שעמדה בתנאים מסוימים כפי שנקבעו בחוק )להלן – חברה מוטבת( ,שהושגה ממפעל תעשייתי .החוק מפרט את סוגי ההכנסות המזכות בהטבות מס במסלול החלופי ,הן ביחס למפעל תעשייתי והן ביחס לבית מלון ,כאשר הכנסה ממפעל תעשייתי כוללת ,בין השאר ,הכנסות מייצור מוצרי תוכנה ופיתוחם והכנסות ממחקר ופיתוח תעשייתי עבור תושב חוץ )שניתן על כך אישור מאת ראש המינהל למחקר ופיתוח תעשייתי(. ב( מפעל מאושר לחברה מעמד של "מפעל מאושר" במסלול החילופי על תכנית הרחבה אחת שתקופת ההטבות בגינה טרם הסתיימה .הכנסות החברה שנובעות מהתכנית המאושרת פטורות ממס לשנתיים וחייבות במס בשיעור של 25%לחמש שנים נוספות .תקופת ההטבות של תכנית זו הסתיימה בשנת .2010 ההטבות דלעיל מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק ,בתקנות שהותקנו על פיו ובכתב האישור לפיו בוצעו ההשקעות במפעל המאושר .אי עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות ,כולן או מקצתן ,ולהחזר סכומי ההטבות בתוספת ריבית. על פי הערכת ההנהלה החברה עומדת בתנאים האמורים. במידה ויחולק דיבידנד מהכנסות הפטורות ממס בתוכנית הנ"ל )וכן מהכנסות הפטורות ממס בתוכניות המאושרות שתקופת ההטבות בגינן נסתיימה( תחויב החברה במס חברות בשיעור של .25%מדיניות החברה היא לא לחלק דיבידנד מרווחים אלו .דיבידנד המחולק מהכנסה ממפעל מאושר חייב במס בשיעור של 15%בידי מקבלו. בעקבות תיקון 60בחוק עידוד השקעות הון ,ההטבות הנובעות מההשקעה בהרחבת מתקן הפוליפרופילן מטופלות מול רשות המיסים ולא מול מרכז השקעות. ג( מפעל מוטב לחברה מעמד של מפעל מוטב על תוכנית הרחבה אחת שתקופת ההטבות בגינה טרם הסתיימה .בהתאם להחלטת מיסוי שניתנה לחברה על ידי רשות המיסים, שנת הבחירה בגין תוכנית הרחבה זו נקבעה כשנת .2007 בשנת ,2006בעקבות מלחמת לבנון השנייה ,ובמטרה לסייע בשיקום היישובים אשר נפגעו במלחמה ,הוחלט לכלול את העיר חיפה ,בהקשר למפעלים עתירי טכנולוגיה ,באיזור פיתוח ב' .ההטבה האמורה הינה בתוקף לגבי שנת המס 2007 בלבד. לאור האמור ,מפעל יצרני עתיר טכנולוגיה ,אשר עומד בתנאי הייצוא הקבועים בחוק לעידוד השקעות הון ,ייהנה במשך 6שנים ממס מופחת בשיעור 0%ושנה אחת ממס בשיעור של .25% לאור עמידתה של החברה בתנאים המצויינים לעיל ,קיבלה החברה מרשות המיסים אישור מקדמי )"פרה-רולינג"( לבחירת שנת 2007כ"שנת בחירה" באזור פיתוח ב' וזאת בגין השקעותיה בשנים .2007 – 2005בהתאם ,רשמה החברה בדוחותיה הכספיים הטבת מס בסך של כ 7 -מליון דולר. ג 34 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור -18מיסים על ההכנסה -המשך א .חוקי המס החלים על החברה – המשך (2החוק לעידוד השקעות הון ,תשי"ט – – 1959המשך מפעל מוטב – המשך ג( תחילת תקופת ההטבות נקבעת החל מהשנה בה נוצרה הכנסה חייבת לראשונה מהמפעל המאושר/מהמפעל המוטב ,ובלבד שלא עברו 14שנים מהשנה בה ניתן האישור ו 12-שנים מהשנה בה הופעל לראשונה המפעל .בגין תוכניות הרחבה במסגרת תיקון מספר 60לחוק ,תחילת תקופת ההטבות נקבעת החל משנת הבחירה או מהשנה בה נוצרה לחברה הכנסה חייבת לראשונה ,כמאוחר שבהן, ובלבד שלא עברו 12שנים מיום תחילתה של שנת הבחירה .אי לכך ,תקופת ההטבות של המפעל המוטב תסתיים לא יאוחר מתום שנת המס .2018 ד( חוק המדיניות הכלכלית בחודש דצמבר 2010אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 2011ו2012- )תיקוני חקיקה( ,התשע"א ,2011-אשר קובע ,בין היתר ,תיקונים בחוק לעידוד השקעות הון ,התשי"ט) 1959-להלן –החוק( .תחולת התיקון היא מיום 1בינואר, .2011התיקון משנה את מסלולי ההטבות שבחוק ומחיל שיעור מס אחיד על כלל ההכנסות המועדפות של החברה. החל משנת המס ,2011החברה רשאית לבחור )ללא אפשרות לחזור בה מבחירתה( אם לעבור לתחולת התיקון והחל מאותה שנת מס שלגביה נעשתה הבחירה יחולו עליה שיעורי המס המתוקנים .שיעורי המס על פי התיקון לחוק הינם :בשנים 2011 ו) 15% 2012-באזור פיתוח א' – ,(10%בשנים 2013ו) 12.5% 2014-באזור פיתוח א' – ,(7%ובשנת 2015ואילך ) 12%באזור פיתוח א' – .(6%החברה רשאית לבחור האם להיכנס לתחולת התיקון לחוק ,ולוותר על יתרת ההטבות להן היא זכאית מתוקף החוק טרם תיקונו. בעקבות השינוי בחוק ,הכירה החברה בהכנסות מסים נדחים בסך של כ 23-מליון דולר. הערכה זו של החברה עשויה להשתנות בעתיד וזאת עד למועד מסירת החלטתה הסופית על שנת המעבר לרשויות המס ,כקבוע בתיקון לחוק. ב. ג. ד. תקנות מס הכנסה – פחת מואץ ביום 17.7.2008פורסמו תקנות חדשות לעניין פחת מואץ הקובעות הוראה ,לפיה נישום יהיה זכאי לתבוע פחת מואץ )בשיעור של (50%בשל ציוד המשמש במישרין לפעילות מזכה בענפי התעשייה ,הבנייה ,החקלאות והתיירות ,שנרכש בתקופה שמיום 1.6.2008ועד ,31.5.2009 ואשר החל לשמש בישראל בייצור הכנסה בתוך ששה חודשים מיום רכישתו או עד 31.5.2009 לפי המאוחר .החברה אימצה תקנה זו לגבי השקעות ברכוש קבוע שנרכשו בתקופה הנ"ל ותבעה פחת לצורך מס בהתאם. שיעורי המס החלים על ההכנסות של החברה והחברה המאוחדת בישראל ביום 23.7.2009פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009ו ,(2010-התשס"ט) 2009-להלן – "חוק ההסדרים"( .על פי חוק ההסדרים, יופחתו שיעורי המס בגובה 26%ו 25% -המושתים על חברות בשנים 2009ו ,2010 -בהתאמה, באופן הדרגתי החל משנת המס 2011לגביה נקבע מס חברות בשיעור 24%ועד לשנת המס 2016לגביה נקבע מס חברות בשיעור של .18%בעקבות השינוי ,הכירה החברה בהכנסות מסים נדחים בסך של כ – 23מליון דולר בשנת .2009 שומות מס לחברה שומות מס סופיות עד וכולל שנת .2004 ביום 28בדצמבר 2010הוצאה לחברה ע"י רשות המיסים בישראל ,שומת מס לפי מיטב שפיטה )"שומה ("03לשנת המס 2005על סך של כ 2 -מליון ש"ח )כ 600 -אלפי דולר( .החברה ערערה על שומת מס זו. לחברה המאוחדת בישראל ,שומות מס סופיות עד וכולל שנת .2006 לחברה הבת של החברה המאוחדת בהולנד ,שומות מס סופיות עד וכולל שנת .2004 ג 35 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 18מיסים על ההכנסה – המשך ה. שיעור המס העיקרי לעומת שיעור המס האפקטיבי של הקבוצה שיעור המס העיקרי החל על הכנסות הקבוצה בשנת 2010נע בין .26% -25%הפער בין שיעור המס העיקרי של הקבוצה לבין שיעור המס האפקטיבי נובע בעיקר מבסיס מדידה שונה בין הספרים הדולריים ומס הכנסה השקלי וכן מהורדת שיעורי המס אשר הקטינה את עתודות המס בכ 23 -מליון דולר )כאמור בסעיף א' לעיל( .בדבר פרטים נוספים על הפערים ראה גם באור 18י'. ו. הסכם החלפת מניות בין בזן ומפ"ב ביום 30.12.2009אושרה עסקה במסגרתה הוחלפו 50%ממניות החברה שהוחזקו ע"י מפ"ב במניות בחברת בזן .לאחר אישור העסקה מחזיקה בזן במלוא מניות החברה .לפני ביצוע העסקה התקבל אישור מרשות המיסים לפיו העסקה פטורה ממס רווחי הון וזאת בכפוף למספר תנאים אשר חלים על בזן ומפ"ב .החלטה זו אינה מטילה מגבלות כלשהן על החברה. ז. מיסים נדחים (1הרכב ותנועת המיסים הנדחים ,כמוצג בדוח על המצב הכספי הינם כדלקמן: רכוש הפרשות קבוע הפסדים לזכויות ורכוש מועברים * עובדים אחר מלאי מיסים נדחים הנובעים מ: 159,143 יתרה ליום 1בינואר 2009 הפרשי שער נטו מתרגום 180 של פעילויות חוץ הפסדים אקטואריים -שהוכרו בהון הוכר ברווח והפסד בשנה )(38,419 אחרים סה"כ )(5,958 )(3,815 )(98,838 )(1,316 49,216 -- -- -- -- 180 -5,958 228 )(557 -)(5,503 -8,135 228 )(30,386 יתרה ליום 31בדצמבר 2009 הפרשי שער נטו מתרגום של פעילויות חוץ הפסדים אקטואריים שהוכרו בהון הוכר ברווח והפסד בשנה 120,904 -- )(4,144 )(104,341 6,819 19,238 )(916 -- 21 491 -- )(404 -)(32,026 --- 547 342 -15,277 -2,616 547 )(13,791 יתרה ליום 31בדצמבר 2010 87,962 -- )(3,234 )(88,573 9,435 5,590 * (2 לחברה הפסדים מועברים לצורכי מס בסך כ – 411מליון דולר .לחברות בנות הפסדים מועברים לצורכי מס בסך כ – 34מליון דולר. הקבוצה יוצרת מסים נדחים בגין כל ההפסדים המועברים לצרכי מס בישראל .בגין הפסדים מועברים לצרכי מס של החברה המאוחדת בהולנד ,המיסים הנדחים נוצרים בגין החלק הצפוי למימוש )כ 21 -מליון דולר(. המיסים הנדחים מוצגים כלהלן: ליום 31בדצמבר 2009 2010 307 )(5,897 )(5,590 בנכסים שאינם שוטפים בהתחייבויות שאינן שוטפות ח. ג 36 - 299 )(19,537 )(19,238 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 18מיסים על ההכנסה -המשך ט. מיסים על ההכנסה שהוכרו ישירות ברווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2008 2009 הפסדים אקטואריים שהוכרו ישירות ברווח כולל אחר י. מיסים על ההכנסה הכלולים בדוח על הרווח הכולל ההרכב: מיסים בגין שנים קודמות הכנסות מיסים נדחים בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים סה"כ הכנסות מיסים יא. )(547 )(228 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 196 --13,791 13,791 30,386 30,386 37,876 38,072 להלן מובא תאום בין סכום המס שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על החברות בארץ ,לבין סכום המס שנזקף בדוח על הרווח הכולל: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 רווח )הפסד( לפני מיסים על ההכנסה 58,759 )(7,951 )(115,145 שיעור המס הסטטוטורי 25% 26% 27% הוצאות )הכנסות( מס לפי שיעור מס הסטטוטורי 14,690 )(2,067 )(31,089 הטבת מס הנובעת מהפחתה בשיעור המס של מפעל מאושר )(8,451 )(4,734 )(2,387 התאמת יתרות המיסים הנדחים בעקבות השינוי בשיעורי המס )(23,701 )(23,103 - הוצאות שאינן מותרות בניכוי צרכי מס ,הפרשי אינפלציה ואחרים 230 13 306 הכנסות אחרות )ראה באור (28 -- -- )(7,268 הפרש בשיעור המס החל על הכנסות בחברות מאוחדות מחוץ לישראל )(22 46 )(140 ההפרש בין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח לצורך מס לבין המדידה של ההכנסה המדווחת בדוחות הכספיים ,נטו ואחרות הכנסות מיסים על הכנסה 3,463 )(13,791 ג 37 - )(541 )(30,386 2,506 )(38,072 722 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 19התחייבויות תלויות והתקשרויות א. התקשרויות שכירות מקרקעין וחכירתם החברה קשורה בהסכמים לחכירה תפעולית ושכירת מקרקעין לתקופות שונות עד שנת .2024 849 שנה ראשונה 478 שנה שניה 478 שנה שלישית 478 שנה רביעית שנה חמישית ואילך 2,145 4,428 ב. התחייבויות תלויות (1ערבויות להבטחת תשלומי חכירת מקרקעין מרשות הנמלים נתנה החברה ערבות בנקאית המתחדשת מדי שנה בסך 487אלפי דולר. (2שעבודים והתניות פיננסיות א( אגרות חוב – התניות פיננסיות במהלך הרבעון הראשון של שנת 2007הנפיקה החברה אגרות חוב צמודות מדד )ראה גם באור .(16במהלך חודש דצמבר ,2008נרשמו אגרות החוב של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א. התנאים בהם ,החברה התחייבה לעמוד ממועד רישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר בבורסה הם: ) (1החברה לא תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה אלא אם במועד חלוקת הדיבידנד האמור ,יהיו לחברה יתרות מזומנים מספיקות לביצוע התשלום הקרוב לבעלי אגרות החוב )סדרה א'( לאחר מועד חלוקת הדיבידנד כאמור. ) (2דרוג אגרות החוב לא יפחת מקבוצה .A נכון לתאריך הדוחות הכספיים החברה עומדת בהתניות הפיננסיות האלו. ב( אגרות חוב -עילה לפירעון מיידי אם חוב כלשהו של החברה בגובה של יותר מ 50 -מליון ש"ח יועמד לפירעון מיידי, קיימת למחזיקי האג"ח עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב. ג( תאגידים בנקאיים -התניות פיננסיות עד ליום 31.12.2007נבחנה החברה ע"י התאגידים הבנקאיים לפי דוחותיה השקליים הערוכים בהתאם לתקינה הישראלית ולא לפי הדוחות הדולריים של התקינה הבינלאומית .לאור העובדה שמטבע הדיווח של החברה השתנה לדולר ולאור אימוץ כללי ה IFRS-החל מהרבעון הראשון של שנת ,2008הוסכם עם התאגידים הבנקאיים במהלך חודש מרץ 2008על תיקון חלק מההתניות הפיננסיות המקוריות שנקבעו בהסכמי ההלוואה בתוקף מיום 1.1.2008 )"ההתניות הפיננסיות"(: ) (1יחס כיסוי חיובי הוגדר כיחס בין הרווח התפעולי לאותה תקופה בתוספת פחת והפחתות לבין סכום תשלומי הקרן לאותה תקופה בתוספת תשלומי הריבית על ההלוואות לזמן ארוך )בניכוי ההפרש בגין עסקאות להחלפת קרנות וריביות מסוג ) Swap Currencyלאותה תקופה( ולזמן קצר והמיסים השוטפים לאותה תקופה. ג 38 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 19התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך התחייבויות תלויות -המשך ב. שעבודים והתניות פיננסיות -המשך (2 תאגידים בנקאיים -התניות פיננסיות -המשך ג( ) (2ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ 138 -מליון דולר" .הון עצמי מוחשי" מוגדר כהון עצמי בניכוי הוצאות נדחות ונכסים לא מוחשיים אחרים. ) (3שיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן לא יפחת מ.29%- ) (4היחס בין סך כל ההתחייבויות לגופים בנקאיים ומוסדות פיננסיים בניכוי כספים המגיעים בגין עסקאות להחלפת קרנות וריביות מסוג Swap Currency לזמן קצר ולזמן ארוך לבין ההון העצמי המוחשי ביום האחרון של כל רבעון, לא יעלה על .1.8 ) (5יחס כיסוי חיובים ממוצע לשמונה רבעונים אחרונים לא יפחת מ 1.1-וביחס לארבעת הרבעונים הרצופים הקודמים למועד הבדיקה :יחס כיסוי החיובים לא יפחת מ ,1-למעט ברבעון שבו מתבצע טיפול תקופתי למתקנים יחס כיסוי חיובים באותו רבעון לא יפחת מ.0.75- ) (6בכפוף לתיקונים בהתניות הפיננסיות ,ימשיכו לחול כל יתר התחייבויות החברה כלפי התאגידים הבנקאיים כאמור לעיל. ד( תאגידים בנקאיים -התניות פיננסיות חדשות ביום 30.9.2009התקשרה החברה במערכת הסכמים )להלן" :מערכת הסכמים"( עם כל התאגידים הבנקאיים שהעמידו לה אשראי .תקופות האשראי ומסגרות האשראי נותרו כפי שהיו עובר לחתימת מערכת ההסכמים ולא השתנו. ) (1במסגרת מערכת ההסכמים הסכימו התאגידים הבנקאיים לשנות את ההתניות הפיננסיות שחלו ערב ההתקשרות במערכת ההסכמים ,כך שבתקופת ההקלות )כהגדרתה בסעיף 19ב'(2ד() (5להלן( יחולו התניות פיננסיות מקלות )להלן" :ההתניות החדשות"( .להלן עיקריהן: )א( ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ 138 -מליון דולר" .הון עצמי מוחשי" מוגדר כהון עצמי בניכוי הוצאות נדחות ונכסים לא מוחשיים אחרים. )נכון ליום 31.12.2010עמד על כ 363 -מליון דולר(. )ב( שיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן ,בניכוי הפקדונות המתוארים בסעיף 19ב'(2ד() ,(3לא יפחת מ) .22%-נכון ליום 31.12.2010עמד על כ.(31.5% - )ג( היחס בין סך כל הנכסים השוטפים לבין סך כל ההתחייבויות השוטפות לא יפחת מ) .0.8 -נכון ליום 31.12.2010עמד על כ.(1.14 - )ד( היחס בין סך כל ההתחייבויות לגופים בנקאיים ומוסדות פיננסיים בניכוי כספים המגיעים בגין עסקאות להחלפת קרנות וריביות מסוג Swap Currencyלזמן קצר ולזמן ארוך ובניכוי הפקדונות המתוארים בסעיף 19ב'(2ד() ,(3לבין ההון העצמי המוחשי ביום האחרון של כל רבעון ,לא יעלה על ) .2.4נכון ליום 31.12.2010עמד על כ.(1.6 - ג 39 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 19התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך התחייבויות תלויות -המשך ב. שעבודים והתניות פיננסיות -המשך (2 ד( ) (1תאגידים בנקאיים -התניות פיננסיות חדשות -המשך )ה( יחס כיסוי החיובים )היחס בין הרווח התפעולי לאותה תקופה בתוספת פחת והפחתות ,לבין סכום תשלומי הקרן לאותה תקופה בתוספת תשלומי הריבית על הלוואות לזמן ארוך ,תשלומי הריבית על האשראי לזמן קצר והמיסים השוטפים באותה התקופה( הממוצע ל 8 -רבעונים אחרונים ,לא יפחת מ ,1.1 -ובלבד שבחישוב האמור לא ילקח בחשבון הרבעון שהסתיים ביום ) .31.12.2008במקומם עד הרבעון הרביעי של שנת 2010יילקחו נתוני הרבעון השמיני הקודם הרלוונטי() .נכון ליום 31.12.2010עמד על כ.(1.9 - )ו( המדידה של יחס כיסוי חיובים ל 4-רבעונים -בוטלה. )ז( החברה לא תחלק ולא תכריז דיבידנדים לבעלי מניותיה ללא קבלת אישור התאגידים הבנקאיים מראש ובכתב. )ח( החברה לא תרכוש או תשקיע בנכסים בסכום העולה על 10מליון דולר בשנה ללא קבלת אישור מראש ובכתב מהתאגידים הבנקאיים ,איתם התקשרה החברה במערכת הסכמים. בכוונת החברה לבצע במהלך השנתיים הקרובות השקעות בסך כולל של כ 70 -מליון דולר כחלק מהמעבר של החברה לשימוש בגז טבעי ,לפיכך, החברה פנתה בכתב לתאגידים הבנקאיים לקבלת אישור כאמור לעיל וקיבלה את הסכמתם לביצוע ההשקעות) .נכון לשנת 2010הושקע סך של כ 11 -מליון דולר בפרוייקט המעבר לשימוש בגז טבעי(. ) (2התאגידים הבנקאיים ויתרו על זכותם להעמיד לפירעון מיידי את חובותיה של החברה לתאגידים הבנקאיים בגין הפרת התניות הפיננסיות שחלו עובר לחתימת מערכת ההסכמים החל מיום 31.12.2008ועד למועד חתימת מערכת ההסכמים. ) (3שעבוד קבוע ,ראשון בדרגה על כל הנכסים ,הציוד והמכונות שבבעלות החברה ושעבוד קבוע ,ראשון בדרגה ,על זכויות החברה במקרקעין שבהם פועל מפעל החברה במפרץ חיפה .נוסף על הבטחונות האמורים לעיל ,הוסכם כי יופקדו אצל חלק מהתאגידים הבנקאיים פקדונות כספיים אשר ישועבדו לטובת אותם תאגידים בנקאיים. ) (4החברה שילמה לתאגידים הבנקאיים תוספות ריבית ו/או עמלות. ) (5לפי האמור במערכת ההסכמים" ,תקופת ההקלות" הינה תקופה בלתי קצובה בזמן שתחילתה במועד ההתקשרות במערכת ההסכמים וסיומה במועד בו תעמוד החברה בהתניות הפיננסיות שחלו עובר לחתימת מערכת ההסכמים במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים ותציג לתאגידים הבנקאיים תוכנית פיננסית המבוססת על תחזיות מחירים ,לפיה יש באפשרותה של החברה לשרת את חובותיה ולעמוד בהתניות הפיננסיות הקודמות לפי הסכמי האשראי עם התאגידים הבנקאיים עד לתום המועדים של אותם הסכמים. ) (6בתום תקופת ההקלות ,יתבטלו ההתניות החדשות ,התניות הפיננסיות שחלו עובר לחתימת מערכת ההסכמים יחזרו לתוקפן והתאגידים הבנקאיים התחייבו כי יסכימו להסרת השעבודים על נכסי החברה המפורטים בסעיף 19 19ב'(2ד() ,(3לעיל. נכון ליום 31.12.2010עומדת החברה בהתניות הפיננסיות .נכון ליום 31.12.2009 עמדה החברה בהתניות החדשות. ג 40 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 19התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך התחייבויות תלויות -המשך ב. שעבודים והתניות פיננסיות -המשך (2 ה( התחייבויות נוספות כלפי תאגידים בנקאיים בנוסף ,התחייבה החברה כלפי התאגידים הבנקאיים בהתחייבויות נוספות, שעיקרן יפורטו להלן: ) (1לא תתאפשר חלוקת דיבידנד לבעלי מניות ,אם החלוקה אינה בהתאם להסכם ) 2004הסכם זה בוטל( .או שחלוקה זו צפויה להעמיד את יחס כיסוי החיובים הצפוי לכל אחד משני חצאי השנה הבאים אל מתחת ל 1.1 -או אם יחס כיסוי החיובים הממוצע לארבעת הרבעונים הרצופים האחרונים שקדמו לתאריך הכרזת ו/או חלוקת או תשלום הדיבידנד ירד אל מתחת ל 1.1 -או אם עד למועד הכרזת ו/או חלוקת ו/או תשלום הדיבידנד קמה לתאגיד הבנקאי עילה להעמדתם לפרעון מיידי של הסכומים שהחברה חייבת ו/או תהיה חייבת לתאגיד הבנקאי או אם החלוקה עלולה לגרום להפרת היחסים הפיננסיים האחרים. ) (2החברה תודיע לא יאוחר מ 7-ימים מהמועד שנודע לה על כל תביעה או הליך משפטי ובלבד שהסכום הנתבע על פי ההליך המשפטי נגד החברה עולה על סך של 1מליון דולר. ) (3החברה התחייבה לבטח כל עת את כל נכסיה ורכושה בערכם המלא נגד הסיכונים המקובלים ולשלם את כל דמי הביטוח במלואם. ) (4החברה התחייבה לעמוד בכל תקנות וכללי איכות הסביבה הנדרשים על פי דין ולהחזיק בכל הרישיונות הנדרשים על פי הדין להפעלת מפעלה. ) (5החברה התחייבה שדמי הניהול לבעלי מניותיה לא יעלו על סך של חמישה מליון דולר לשנה ,ובלבד שבמועד התשלום לבעלי המניות ,לא קמה עילה להעמדתם לפרעון מיידי של הסכומים שהחברה חייבת ו/או תהיה חייבת לתאגיד הבנקאי. ) (6החברה רשאית לשלם לבעלי מניותיה סכומי כסף על פי ההסכמים הקיימים ביניהם נכון לדצמבר 2005ובלבד שהתשלומים על פי הסכמים אלה לא יהיו עדיפים כלפי בעלי המניות ,בתנאיהם ובטיבם מהסכמים שניתן היה להתקשר בהם בתנאי שוק בין החברה לבין אדם שאינו בעל מניות בחברה. ) (7החברה רשאית להתקשר לאחר דצמבר 2005בהסכמים עם בעלי מניותיה, ובלבד שהסכמים אלה לא יהיו עדיפים כלפי בעלי המניות ,בתנאיהם ובטיבם מהסכמים שניתן היה להתקשר בהם בתנאי שוק בין החברה לבין אדם שאינו בעל מניות בחברה. ) (8החברה התחייבה לתאגידים הבנקאיים שאחת מהעילות לפירעון מיידי הינו שהסכם ,2004כולו או חלקו ,יתוקן ו/או ישונה ו/או יבוטל באופן כלשהו מבלי שתתקבל הסכמת הבנק לכך בכתב ומראש) .בהקשר יצוין ,כי הסכמת הבנק לביטול הסכם 2004התקבלה לפני השלמת עסקת המיזוג(. ) (9בכל מקרה שהחברה תפר או לא תקיים איזה מהתחייבויותיה כלפי התאגידים הבנקאיים או אם יתברר שהצהרה כלשהי אינה נכונה או אינה מדויקת ,יהיה התאגיד הבנקאי רשאי להעמיד לפרעון מיידי את הסכומים אשר ניתנו במסגרת השירותים הבנקאיים או כל חלק מהם ולאחוז בכל האמצעים שימצאו לנכון לגבייתם. ג 41 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 19התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך התחייבויות תלויות -המשך ב. (3חוק עידוד השקעות הון בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון ,התשי"ט ,1959-קיבלה החברה הטבות מס בגין השקעות ברכוש קבוע שבוצעו במסגרת תוכניות הרחבת המפעלים שאושרו על ידי מרכז ההשקעות )ראה באור 18א( .קבלת הטבות המס מותנית בעמידה בתנאי כתב האישור. אם לא תעמוד החברה בתנאים הדרושים ,יהא עליה להחזיר את סכומי ההטבות בצרוף ריבית פיגורים מיום קבלתם .לדעת ההנהלה ,החברה עומדת בתנאי כתב האישור. (4 תביעות משפטיות א( בגין נחל הקישון ) (1כנגד החברה ועשרה גורמים נוספים ,מפעלים שכנים ורשויות מדינה ,הוגשה תביעה ,בבית המשפט המחוזי בחיפה ,על ידי מספנות ישראל ,בגין נזק שנגרם לטענתה למבדוק שבבעלותה עקב חומרים שהוזרמו על ידי הנתבעים למי נחל הקישון .התובעת מעריכה את הנזק שנגרם לה בסך של כ 6 -מליון דולר. החברה הגישה כתב הגנה .בהגנתה טוענת החברה כי היא פעלה ופועלת על פי היתרים מהרשויות המוסמכות וכי החומרים אשר הוזרמו על ידה לנחל הקישון לא גרמו לנזקים הנטענים בתביעה .החברה הגישה הודעות צד ג' לצדדים רלוונטיים במשותף עם שלוש נתבעות נוספות בתיק. ביום 18.3.2008חתמו התובעת והחברה על הסכם פשרה לפיו תדחה התביעה כנגד החברה וימחקו כל ההליכים המתייחסים באופן בלעדי לחברה בחוות דעת המומחים מטעם התובעת .בהסכם הפשרה ,התחייבה החברה ,כי ככל שתושג פשרה בתביעה בהסכמת רוב הנתבעים וצדדי ג' שיוותרו בתיק ,אשר תסיים את כל ההליכים בתביעה ,תשתתף החברה באותה פשרה ב2.8% - מהסכום שישולם לתובעת על פי אותה פשרה .ביום 26.3.2008ניתן תוקף של פסק דין להסכם פשרה זה .החברה מנהלת משא ומתן עם הנתבעים בתיק על מנת שלא ישלחו כנגדה הודעות צד ג' ועל כן מעמדה בתיק טרם הובהר סופית .במצב דברים זה ,בהתבסס על יועציה המשפטיים ,החברה מעריכה כי לא תחויב בסכום משמעותי בגין תביעה זו ,אם בכלל .לא נכללה כל הפרשה בנדון. ) (2בשנים 2000-2007הוגשו חמש תביעות ,בבית המשפט המחוזי בחיפה ,כנגד מפעל שכן ,עיריית חיפה ,איגוד ערים )איזור חיפה( )ביוב( ובזן ,על ידי חיילים ביחידות שונות בצה"ל )וכן יורשים ותלויים( ,בגין נזקי גוף אשר נגרמו לטענת התובעים ,בשל חשיפה במהלך שירותם הצבאי למי נחל הקישון ,נמל חיפה, חוף שמן ומי הסביבה .בכל התביעות הוגשו ע"י כל הנתבעים הודעות לצדדים שלישיים ,ביניהם החברה. התביעות הינן תביעות לנזקי גוף בהן לא נדרש התובע ,על פי דין ,לציין סכום הפיצוי בגין נזקים כלליים עתידים )להבדיל מנזקים מיוחדים שנגרמו עד למועד הגשת כתב התביעה( שכן נזקים אלו נקבעים בסופו של דבר ע"י בית המשפט על פי חומר הראיות המוגש במהלך הדיון .עם זאת התובעים פירטו בכתב התביעה סכומים בגין ראשי נזק שונים המסתכמים בכ 165 -מליון דולר .סכום זה אינו כולל את התביעה לשכר טרחת עורכי דין ולהוצאות משפט. תיקים אלו מצויים בשלבים ראשונים של שמיעת ראיות או הליכים מקדמיים .לדעת החברה ,בהתבסס על יועציה המשפטיים עומדות לה טענות הגנה טובות כנגד ההודעות לצדדים שלישיים שהופנו כלפיה ,בין היתר כיוון שהיא אחראית לחלק קטן מהשפכים שהוזרמו לקישון וכיוון שעמדה בתקנים שנקבעו לה על ידי הרשויות .עם זאת ,לא ניתן להעריך בשלב זה את החשיפה של החברה ,וזאת בהתחשב ,בין היתר ,במורכבות ובסיבוך של השאלות הנדונות ,בהיקף הגדול של התיקים ובצדדים הרבים המעורבים בהם .לא נכללה כל הפרשה בנדון. ג 42 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 19התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך התחייבויות תלויות – המשך ב. תביעות משפטיות – המשך (4 א( בגין נחל הקישון -המשך ב( ) (3כנגד החברה ותשעה גורמים נוספים ,מפעלים שכנים ורשויות מדינה ,הוגשו שבע תביעות ,בבית המשפט המחוזי בחיפה ,על ידי 50דייגים שעבדו במשך השנים בנמל הקישון ,לפיצוי בגין נזקי גוף .לטענתם ,שפכים שהוזרמו לנחל הקישון ,בין היתר על ידי החברה ,גרמו להתפתחות מחלת הסרטן בגופם. התביעות הינן בסכום שבסמכותו של בית המשפט המחוזי ,אולם הואיל ומדובר בתביעות לנזקי גוף אין התייחסות ספציפית לסכום הנתבע .התובעים אומדים את נזקיהם בכ 39 -מליון דולר .החברה ונתבעות אחרות הגישו בתיקים הודעות לצדדים שלישיים ולפיכך ,צפויים להיות מעורבים בתיקים גורמים רבים .לאור המורכבות והסיבוך של השאלות הנדונות ולאור ההיקף הגדול של התיקים והצדדים הרבים המעורבים בהם ,לא ניתן להעריך בשלב זה את גובה החשיפה של החברה .נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים חזרו בהם 10תובעים מתוך כלל התובעים בתביעות הדייגים מתביעותיהם. לדעת החברה ,בהתבסס על יועציה המשפטיים ,יש לה טענות הגנה טובות נגד התביעות ,בין היתר כיוון שהיא אחראית לחלק קטן מהשפכים שהוזרמו לקישון וכיוון שעמדה בתקנים שנקבעו לה על ידי הרשויות .לא נכללה כל הפרשה בנידון. תביעות משפטיות אחרות ) (1כנגד החברה הוגשו לחברות הביטוח 80תביעות ע"י עובדי החברה ועובדי קבלן בגין מחלת מקצוע ,נזקי רעש ונזקי גוף .חברות הביטוח נטלו על עצמן את הטיפול המשפטי בתביעות אלו .לדעת החברה תביעות אלו מכוסות בפוליסות הביטוח של החברה פרט להשתתפות עצמית .להערכת החברה, ההפרשות הקיימות בספרים בגין ההשתתפות עצמית ,הינן מספקות. ) (2ביום 8.11.2004הוגש לבית המשפט השלום בחיפה כתב אישום כנגד בזן, החברה ו 13 -נושאי משרה בכירים בחברות אלו ,הכולל שני אישומים ,אשר כל אחד מהם מתייחס לאירוע פליטת עשן שחור משני לפידים הממוקמים בשטח בזן .אירוע אחד מיום 15.9.2003ואירוע נוסף מיום .5.10.2003 החברה ונושאי המשרה בה נאשמים בכך כי לא נקטו באמצעים הטכנולוגיים הטובים ביותר הזמינים הדרושים כדי להפעיל לפידים מסוג "ללא עשן", ובמעשיהם ומחדליהם גרמו לזיהום חזק או בלתי סביר של אויר המפריע או עשוי להפריע לאדם המצוי בקרבת מקום או לעוברים ושבים .כל זאת, כמצוין בכתב האישום בנסיבות מחמירות. ביום 17.9.2008התקבל פסק דין מבית המשפט העליון ובו נקבע כי החברה תורשע על פי הודאתה בעובדות כתב האישום .בעקבות ההרשעה הוטל על החברה קנס בסך 175אלף דולר והחברה התחייבה שלא לעבור במשך שנתיים על עבירה מהסוג בו הורשעה. ) (3ביום ,26.3.2006הגישו אורנה רייכין ושירלי כספי רוזנטל )להלן: "המבקשות"( לבית המשפט המחוזי בחיפה כנגד בזן ,החברה ,מנכ"ל בזן ומנכ"ל החברה )להלן" :המשיבים"( כתב תביעה ובקשה לאישור התובענה כייצוגית לפי חוק תובענות ייצוגיות ,התשס"ו) 2006-להלן" :תביעת רייכין"(. בבקשה לאישור ,ביקשו המבקשות לייצג בתביעה קבוצה של 30,000תושבי קריית טבעון והישובים הסמוכים לה .המבקשות טוענות כי האירועים )הנזכרים בסעיף ) (2לעיל( ,הקימו להם ולחברי הקבוצה עילות תביעה לפי פקודת הנזיקין )נוסח חדש( ,ובפרט בעוולות של רשלנות ,הפרת חובה חקוקה ומטרד ליחיד. ג 43 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 19התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך התחייבויות תלויות – המשך ב. תביעות משפטיות – המשך (4 ב( תביעות משפטיות אחרות -המשך לטענת המבקשות ,יש לפצות את כל אחד מחברי הקבוצה בגין נזק בלתי ממוני, שעל פי הנטען נגרם לו ,בסך 5,000ש"ח .בסך הכל ,העמידו המבקשות את תביעתן כנגד המשיבים על סך 150מליון ש"ח .בעקבות זיכוי מהליך פלילי בקשר עם האירועים בבית משפט השלום ,החליט בית המשפט המחוזי בחיפה ביום 2 באפריל 2007לקבל בקשת מחיקה בהסכמה שהוגשה לו ,והורה על מחיקת תביעת רייכין כנגד החברה ומנכ"ל החברה .למיטב ידיעתה של החברה ,נכון למועד דוח זה תביעת רייכין עודנה תלויה ועומדת כנגד בזן ומנכ"ל בזן ,ונחתם בה הסדר פשרה ,אשר טרם אושר על ידי בית המשפט. ) (4במהלך חודש אוקטובר ,2008הוגשה כנגד החברה בקשה לאישור תובענה ייצוגית בהתאם לחוק תובענות ייצוגיות התשס"ו 2006-לבית המשפט המחוזי בתל אביב )"תביעת ברנשטיין"( .הבקשה הוגשה גם היא בגין נזקים לא ממוניים שנגרמו ,על פי טענת המבקש ,עקב שני ארועים של פליטת עשן בשנת ) 2003ראה גם סעיף ) (2לעיל( .המבקש מבקש לייצג בבקשה את תושבי מפרץ חיפה ומי ששהו באזור זה )"חברי הקבוצה"( ושנחשפו לפליטת העשן. המבקש טוען שיש לפצות כל אחד מחברי הקבוצה ב 1,000 -ש"ח בגין הנזק הנטען .הבקשה אינה נוקבת במספרם המוערך של חברי הקבוצה ואינה נוקבת בסכום הפיצויים הכולל .בבקשה נטען שהיא הוגשה בעקבות הרשעת החברה ,על פי הודאתה בכתב אישום מתוקן בקשר עם האירועים ,בבית המשפט העליון )ראה סעיף ) (2לעיל(. ביום ,16.12.2008הגישה החברה בקשה להעברת הדיון בתביעת ברנשטיין מבית המשפט המחוזי בתל אביב לבית המשפט המחוזי בחיפה על מנת שתביעה זו תידון ביחד עם תביעת רייכין. לבקשת החברה ,הורה בית המשפט המחוזי בתל אביב כי הדיון בתביעת ברנשטיין יועבר לבית המשפט המחוזי בחיפה. במקביל ,מנהלת החברה משא ומתן במטרה לבחון את האפשרות לכלול את החברה בהסדר פשרה משלים להסדר הפשרה שגובש במסגרת תביעת רייכין. ביום ,23.4.2009הגישה החברה בקשה לבית המשפט המחוזי בחיפה להורות, בין היתר ,על מחיקת תביעת ברנשטיין וכן על צירופה מחדש של החברה לתביעת רייכין .טרם ניתנה החלטה בבקשה. ) (5ביום ,17.5.2009הוגשה כנגד בזן וכנגד החברה בקשה נוספת לאישור תובענה כייצוגית בהתאם לחוק תובענות ייצוגיות ,על ידי מזל קמינסקי ושמוליק שמחון ,בבית משפט המחוזי בחיפה )"תביעת קמינסקי"(. המבקשים בתביעת קמינסקי טוענים כי יש לפצות כל אחד מחברי הקבוצה בכ 1,500 -ש"ח ,בין היתר ,בגין סיכון לבריאות ,פגיעה באוטונומיה ,עוגמת נפש ואי נוחות וכן בגין נזק למבקשים בשל התחממות כדור הארץ ,אשר נגרמו לטענתם כתוצאה מהאירועים )נשוא תביעת רייכין ותביעת ברנשטיין(. המבקשים בתביעת קמינסקי מבקשים לייצג בתביעתם את תושבי היישובים קריית טבעון כפר חסידים ,נופית ,שער העמקים ורכסים .לטענתם ,מספר חברי הקבוצה הוא כ 22,500 -איש והסכום הכולל שעל המשיבים לפצות בו את חברי הקבוצה הוא כ 9.6 -מליון דולר. ג 44 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 19התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך התחייבויות תלויות – המשך ב. תביעות משפטיות – המשך (4 ב( תביעות משפטיות אחרות -המשך במסגרת תביעת קמינסקי הוגשה בקשה לפי סעיף 7לחוק תובענות ייצוגיות, לפיה התבקש בית המשפט לדון בתביעת קמינסקי ביחד עם תביעת רייכין ותביעת ברנשטיין .החברה ביקשה מבית המשפט לדחות את בקשת האיחוד וכן ביקשה להורות על עיכוב בהגשת תשובתה לתביעת קמינסקי .ביום 2.7.2009הגישו המבקשים בתביעת קמינסקי והמבקש בתביעת ברנשטיין בקשה נוספת ,שעניינה ,בין השאר ,צירוף המבקש בתביעת ברנשטיין כמבקש נוסף בתביעת קמינסקי .נכון למועד זה ,טרם ניתנו החלטות בבקשות האמורות. להערכת החברה ,בהתבסס על יועציה המשפטיים ,נוכח השלב המוקדם של תביעות ברנשטיין וקמינסקי ,מורכבות ההליכים ,והעובדה שלא ננקב סכום בתביעת ברנשטיין ,המו"מ המתנהל בקשר עם תביעת רייכין והקשר וההשלכה ההדדית בין שלוש התביעות ,לא ניתן לאמוד את חשיפתה הכספית של החברה בקשר עם ההליכים האמורים .לא נכללה כל הפרשה בנדון. ) (6לקוח עקרי לשעבר של החברה )להלן" :הלקוח"( ,אשר מצוי בהליכי פירוק, הגיש מספר תביעות כנגד החברה: )א( בהמשך למכתב דרישה שהגיש בעבר תבע הלקוח ,בבית משפט מחוזי חיפה ,פיצוי בסך של כ 8.5 -מליון דולר בגין נזקים שנגרמו לו לטענתו בעת הדממה ותקלות במתקן האתילן ובגין אספקות יקרות של אתילן מיובא .החברה הגישה כתב הגנה במסגרת הליכי ביניים חויב הלקוח להפקיד ערובה להוצאות כאו"ל בהליך בסך 20,000דולר לטובת כאו"ל )ו 20,000-דולר לטובת נתבעת נוספת( והמפרק הפקיד הערובה .ההליך נמצא בשלב שמיעת הראיות .בין הצדדים התקיים הליך גישור .בתקופת הדוח נחתם הסכם פשרה על פיו תשלם כאו"ל למפרק סכום של כ414 - אלפי דולר ,מבלי לפגוע בזכותה להעלות טענות קיזוז כנגד הלקוח במסגרת הליכים עתידיים. בתאריך 15.2.2011קיבל הסכם הפשרה האמור לעיל ,תוקף של פסק דין על ידי בית המשפט המחוזי בחיפה. בדוחות הכספיים של החברה ,רשמה החברה הפרשה בסך של כ414 - אלפי דולר. )ב( הלקוח ,הגיש ע"י המפרק שמונה לו ,תביעה שנמחקה בעבר ,לבית המשפט המחוזי תל-אביב-יפו .התביעה נגד החברה הינה בסך כ13 - מליון דולר ועניינה סכומי יתר שגבתה לכאורה החברה בגין אספקת אתילן בשנים .1993-2000לטענת הלקוח החברה גבתה מחיר הגבוה מהמחיר המרבי שנקבע ע"י משרד המסחר והתעשייה .בית המשפט המחוזי פטר את הלקוח שבפירוק מתשלום אגרה והחברה הגישה בקשת רשות ערעור על החלטתו זו .לדעת החברה בהתבסס על יועציה המשפטיים ,יש לה טענות טובות נגד תביעות הלקוח .לא נכללה כל הפרשה בנדון. )ג( החברה הגישה תביעת חוב כנגד הלקוח במסגרת הליכי פירוק וכינוס נכסים של הלקוח בסכום של כ 7 -מליון דולר ,בגין סכומים שנותר חייב לה בגין רכישת אתילן .להערכת החברה ,בהתבסס על יועציה המשפטיים של החברה ,סיכויי הגבייה של סכום זה או חלקו ,נמוכים ביותר ,וזאת נוכח חובותיו העצומים של הלקוח לבנקים והעובדה שהחברה הינה נושה בלתי מובטח. ג 45 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 19התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך התחייבויות תלויות – המשך ב. תביעות משפטיות – המשך (4 ב( תביעות משפטיות אחרות -המשך ) (7תביעות תלויות אחרות )א( החברה קיבלה דרישה מאת עירית חיפה לתשלום היטל ביוב בסך של כ 8-מליון דולר .החברה מפנה את שפכיה הסניטריים באמצעות קו הביוב שנבנה ע"י בזן ועל חשבונה .החברה ,ביחד עם חברות אחרות ביניהן בזן ,הגישו ערר לועדת הערר לענייני ביוב בחיפה .העירייה טרם הגישה את תשובתה לערר וטרם החל בירורו .לפי המפורט בדרישה ,על החברה לשלם את היטל הביוב תך 30ימים ,כאשר הגשת ערר על החיוב, אינה מעכבת את חובת התשלום .להערכת החברה בהתבסס על יועציה המשפטיים של החברה ,בשלב זה על פי הנטען בערר ובטרם ניתנה תשובת העירייה אין בסיס להטלת דרישת התשלום .החברה לא ביצעה הפרשה לדרישה זו. )ב( לחברה נמסרו הודעות גרעון מכס בגין יבוא קו הרחבה למתקן הפוליפרופילן שלה סכום של כ 4.5-מליון ש"ח וסכום נוסף של כ4.3- מליון ש"ח .בתקופת הדוח הגיעו החברה ובית המכס להסכם פשרה, אשר קיבל תוקף של פסק דין ,על פיו שילמה החברה סכום כולל וסופי של 1.5מליון ש"ח )כולל מע"מ(. )ג( על פי החלטות שמאי מכריע שמונה להכריע במחלוקות שנגעו להיטלי השבחה שנדרשו מהחברה ע"י הועדה המחוזית לתכנון ובניה ,זכאית החברה לקבל השבה של סכומי היטל השבחה ששילמה ביתר ,בהיקף של כ 0.3 -מליון דולר .החברה לא ביצעה הפרשה להחזר זה. באור - 20הון מניות א. הרכב: 2010 מספר המניות מניות רגילות בנות 10ש"ח ע.נ .כ"א 31,200,000 מספר המניות מניות רגילות בנות 10ש"ח ע.נ .כ"א 31,200,000 ליום 31בדצמבר 2009 רשום 31,200,000 2008 31,200,000 מונפק ונפרע 31,200,000 31,200,000 המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכות הצבעה והשתתפות באסיפות ,זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק. ב. דיבידנד מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה הינה לחלק מדי שנה דיבידנד ,בשיעור שלא יפחת מ 35% -ולא יעלה על 70%מהרווח השנתי של החברה וזאת בכפוף להוראות הדין ולמגבלות הנובעות מהתניות פיננסיות עם התאגידים הבנקאיים .ראה גם באור 19ב').(2 ג 46 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 21הכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 ההרכב: מכירות בישראל מכירות מחוץ לישראל 413,656 598,225 1,011,881 597 1,012,478 הכנסות אחרות 280,855 546,213 827,068 1,357 828,425 327,199 619,182 946,381 4,004 950,385 באור - 22עלות המכירות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2008 2009 ההרכב: חומרי גלם ,עזר וחומרי צריכה מוצרים קנויים שכר ונלוות הוצאות יצור ואחרות פחת והפחתות סה"כ עלות הייצור שינוי במלאי תוצרת גמורה 746,027 4,192 50,891 38,954 43,902 883,966 628,122 -48,169 39,628 47,709 763,628 769,207 1,227 60,528 134,373 45,849 1,011,184 10,517 894,483 )(6,175 757,453 12,444 1,023,628 באור - 23הוצאות מכירה ושיווק לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 ההרכב: שכר ונלוות הוצאות הובלה וביטוח עמלות סוכנים אחרות 3,835 20,876 2,859 2,271 29,841 4,013 23,796 2,850 2,648 33,307 4,486 16,649 4,287 3,422 28,844 באור - 24הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 ההרכב: שכר ונלוות תקשורת ועבוד נתונים שרותים מקצועיים דמי ניהול חובות מסופקים ואבודים פחת והפחתות הוצאות בגין רכישת חברה שאוחדה לראשונה )ראה באור (28 אחרות ג 47 - 9,649 1,851 2,667 5,000 1,573 401 7,532 1,851 2,717 5,000 298 496 9,466 2,195 3,832 5,000 4,769 547 -2,191 23,332 -3,445 21,339 975 3,590 30,374 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 25מימון א. הכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2008 2009 ההרכב: הכנסות ריבית מתאגידים בנקאיים הכנסות ריבית חייבים מסחריים הכנסות ריבית בגין עסקאות הגנה הכנסות אחרות שערוכים בגין מזומנים ושווי מזומנים שערוכים בגין התחייבויות לתאגידים בנקאיים הפרשי שער בגין אגרות חוב שערוכים אחרים ב. 68 -7,614 295 287 4,541 11,248 -24,053 39 217 2,042 722 ---2,788 5,808 317 2,264 810 4,147 -3,716 15,356 -26,610 הוצאות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 ההרכב: הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר הוצאות מימון בגין אגרות חוב הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך הוצאות מימון בגין התחייבויות בגין הטבות עובדים הוצאות אחרות שערוכים בגין מזומנים ושווי מזומנים שערוכים בגין התחייבויות לתאגידים בנקאיים הפרשי שער בגין אגרות חוב שערוכים אחרים ג 48 - 2,240 12,396 8,227 3,792 11,146 8,654 3,138 14,701 14,887 1,307 3,387 ---2,559 30,116 906 1,054 2,013 2,250 270 -30,085 -307 446 --4,885 38,364 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 26בעלי עניין וצדדים קשורים א. עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ליום 31בדצמבר 2010 (*) 2009 היתרה בדוח על המצב הכספי נכס )התחייבות( )(172,696 )(44,028 )(743 )(762 21,479 41,286 316 140 )(670 )(180 )(151,824 )(4,034 חברת האם ספקים לקוחות מזומנים ושווי מזומנים אנשי מפתח ניהוליים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 (*) 2008 (*) 2009 סכומי העסקאות הכנסות )הוצאות( צדדים קושרים ובעלי עניין הכנסות 75,033 67,862 69,620 הוצאות הוצאות תפעוליות הכנסות )הוצאות( מימון ,נטו סה"כ הוצאות סה"כ צדדים קשורים ובעלי עניין )(420,602 )(2,125 )(422,727 )(347,694 )(346,536 143 )(346,393 )(278,531 )(518,171 )(33 )(518,204 )(448,584 אנשי מפתח ניהוליים סה"כ אנשי מפתח ניהוליים )(3,186 )(2,975 )(2,726 סה"כ עסקאות )(350,880 )(281,506 )(451,310 )*( סווג מחדש על מנת להתאים לאופן ההצגה הנוכחית. העסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים נעשו במהלך העסקים הרגיל של החברה. )(1 מחירי העסקאות נקבעו עפ"י מחירי המחירון בהן מוכרת חברת האם את מוצריה. )(2 מכירות מוצרי החברה לצדדים קשורים ובעלי עניין בוצעו בתנאי השוק. )(3 עיקר חומרי הזינה נרכשים מבזן ולכן קיימת תלות של החברה בבזן. ג 49 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 26בעלי עניין וצדדים קשורים – המשך ב. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( הדירקטורים והמנהלים הבכירים בקבוצה זכאים ,בנוסף לשכר ,להטבות שלא במזומן )כגון רכב ,ביטוח רפואי וכדומה( .החברה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה. הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( אשר מועסקים בחברה כוללות: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 מס' מס' מס' סכום אנשים סכום אנשים סכום אנשים סך הטבות לאנשי מפתח ניהוליים 6 3,186 7 2,975 7 2,726 הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( שאינם מועסקים בחברה כוללות: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 מס' מס' מס' אנשים סכום אנשים סכום אנשים 2008 סך הטבות בגין דירקטור שאינו מועסק ג. 8 53 9 196 9 הסכם בעלים בשנת 2004נחתם הסכם בין החברה ,מפ"ב ובזן )להלן "ההסכם"( .להלן עיקריו: (1חומרי זינה וחומרי החזר – ההסכם בדבר חומרי הזינה ומוצרי הלוואי ,משנת ,1997 יוסיף לחול בין בזן לחברה לתקופה נוספת של 7.5שנים מיום ,1.6.2003בהתאם לשינויים שהוסכמו ,שתחולתם ממחצית .2006 בחודש יוני 2006הודיעה בזן לכאו"ל שהמחתה לבית זיקוק אשדוד חלק מהתחייבויותיה ומזכויותיה בקשר לאספקת חומרי זינה לחברה ,זאת החל ממועד הפעלת המתקנים שהוקמו במסגרת תוכנית ההרחבה. (2דמי ניהול -על פי הסכם מיום 31.12.2009שולמו בשנת 2010דמי ניהול לבזן ולמפ"ב בסכום של 2.5מליון דולר לכל אחד מהצדדים. ביום 30.12.2009בעקבות הסכם החלפת המניות בין בזן ומפ"ב )ראה גם באור ,(1בוטלו כל ההסכמים בין החברות כולל הסכם הבעלים למעט סעיף דמי הניהול שהוארך עד לסוף שנת 2010ולמעט התחייבות בזן ,המחזיקה 100%מהונה המונפק של החברה ,להמשיך ולספק לחברה חומרי זינה בתנאים הקבועים בהסכם .2004 ד. ה. שכר יו"ר דירקטוריון החברה יו"ר דריקטוריון החברה זכאי החל מיום 1.1.2007לשכר של 70אלף ש"ח בחודש )צמוד למדד אוגוסט (2007בתוספת רכיבים סוציאליים וכן החזר הוצאות בסך 25אלף ש"ח לחודש בתוספת מע"מ .בנוסף ,יהיה זכאי היו"ר למענק רווחים כפי שיאושר ע"י דירקטוריון החברה ומוסדותיה המוסמכים .התנאים האמורים אושרו ע"י כל הגורמים הרלבנטיים כמתחייב בחוק. ביום 16.05.2010החליט דירקטוריון החברה על מתן מענק כספי בסך 1.1מליון ש"ח )כ300 - אלפי דולר( למר צ'רלי שפר וזאת בגין פעילותו ותרומתו כמנכ"ל החברה בשנת .2009בתאריך 27.05.2010אישרה האסיפה הכללית של החברה את מתן המענק כאמור לעיל. ג 50 - סכום 304 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 26בעלי עניין וצדדים קשורים – המשך ו. ביום 16.05.2010החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר יגאל סלהוב לסמנכ"ל הכספים של החברה וזאת בתוקף מאותו מועד .מר יגאל סלהוב מכהן גם כסמנכ"ל הכספים של בזן וכן כסמנכ"ל הכספים של גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ. מינויו של מר יגאל סלהוב נעשה במסגרת שינויים בחברה בעקבות הפיכתה של החברה למוחזקת במלואה על-ידי בזן ושילוב החברה במגזר הפטרוכימיה של בזן. ז. ביום 16.05.2010אישר דירקטוריון החברה הסכם שנתי להתקשרות של החברה עם שניים מלקוחותיה אשר הינם בעלי עניין בחברה .ההתקשרויות הינן במהלך העסקים הרגיל ובתנאי השוק. ביום 27.06.2010החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר רמי שלמה למנכ"ל החברה .מר רמי שלמה מכהן גם כמנכ"ל מגזר הפטרוכימיה בבזן וכן כמנכ"ל גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ. מר צ'רלי שפר ,אשר כיהן כמנכ"ל החברה עד לאותו המועד ,מונה למשנה למנכ"ל בזן. חילופי המנכ"ל הינם במסגרת שינויים בחברה בעקבות הפיכתה של החברה למוחזקת במלואה על-ידי בזן ושילוב החברה במגזר הפטרוכימיה של בזן. ח. ט. עסקאות זניחות ביום 26.3.2009לאחר בחינה של אופי הפעילות של החברה ,החליט הדירקטוריון לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה ,כקבוע בתקנה ) 41א() (6לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע- .2010 עפ"י תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,על עסקאות כאלו לא יהיה צורך למסור דיווח ו/או לתת גילוי פרטני בדבר כל אחת מהן בדוח מיידי או בדוח תקופתי של החברה. לפיכך ,קבע הדירקטוריון שעסקאות המוגדרות כזניחות )כמפורט להלן( ,הנעשות במהלך העסקים הרגיל ובמחירי שוק ,הינן עסקאות בעלות השפעה זניחה על החברה ,ולפיכך המידע אודות עסקאות אלו אינו מהותי למשקיע הסביר השוקל רכישת ניירות ערך של החברה. בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין" ,עסקה זניחה" תהא עסקה שמתקיימים בה כל התנאים הבאים: (1 היא אינה עסקה חריגה .היינו ,היא נעשית במהלך העסקים הרגיל ,בתנאי שוק ואין לה השפעה מהותית על החברה. (2 היקף העסקה הוא 1%או פחות מההון של החברה והשפעתה על הרווח הגולמי של החברה 250אלף דולר ארה"ב או פחות והכל כפי שנרשם בדוחותיה הכספיים המבוקרים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו .עסקאות נפרדות המהוות בפועל חלק מאותה התקשרות ,יבחנו כעסקה אחת. ג 51 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 27מכשירים פיננסיים א. מדיניות ניהול ההון הקבוצה מנהלת את הונה על מנת להבטיח כי ישויות הקבוצה תוכלנה להמשיך ולהתקיים כ"עסק חי". מבנה ההון של החברה מורכב מחוב ,הכולל את ההלוואות המתוארות בבאורים 11ו,15 - אגרות חוב המתוארות בבאור ,16מזומנים ושווי מזומנים והון. יחס מינוף ליום 31בדצמבר 2010 2009 חוב )(1 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לזמן קצר חוב נטו 580,692 )(4,102 )(19,293 557,297 460,679 )(19,518 )(19,704 421,457 הון )(2 377,701 305,143 יחס הון למול חוב נטו 68% 72% )(1 ב. ג. חוב מוגדר כאשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר וארוך ואגרות חוב בניכוי נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,כמפורט בבאורים 15 ,11ו.16 - ) (2ההון של הקבוצה כולל את כל קבוצות ההון שהושקע וכן את קרנות ההון. עיקרי המדיניות החשבונאית פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו ,כולל התנאים להכרה ,בסיס המדידה והבסיס לפיו הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים, התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון ,מובאים בבאור 2יא' ובבאור 2יב'. קבוצות מכשירים פיננסיים ליום 31בדצמבר 2009 2010 נכסים פיננסיים 19,518 4,102 מזומנים ושווי מזומנים 19,704 19,293 פקדונות 129,408 189,499 לקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך( -646 נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( )*( 8,742 2,439 חייבים אחרים ויתרות חובה )*( 43,831 79,075 נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן ארוך( )**( התחייבויות פיננסיות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר )*( ספקים זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( )*( אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך )**( )***( אגרות חוב )***( התחייבויות אחרות לזמן ארוך )*( ללא חלויות שוטפות )**( כולל חלויות שוטפות )***( ללא עלויות גיוס ג 52 - 132,526 87,357 19,192 258 257,933 274,417 -- 2,505 215,301 23,355 1,608 255,304 252,234 15,973 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 27מכשירים פיננסיים -המשך ד .סיכוני שוק במהלך פעילותה העסקית חשופה החברה לסיכוני שוק ,הנובעים משינויים במחירי מוצרי החברה ,מחירי חומרי הגלם ,שיעורי ריבית ,שערי חליפין ואינפלציה. מדיניות ניהול הסיכונים של החברה מכוונת לשמש כלי בידי ההנהלה להשגת יעדיה העסקיים זאת ע"י הערכת התוצאות האפשריות של החשיפות והגבלתם בהתאם לקריטריונים שנקבעו ע"י דירקטוריון החברה .דווח ובקרה על יישום המדיניות נעשה ע"י הדירקטוריון. החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים ,כולל מכשירים נגזרים )להלן -נגזרים( כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה .החברה אינה מנפיקה או מחזיקה מכשירים פיננסיים למטרות מסחר. (1סיכוני מטבע החברה פועלת בשוק הפטרוכימיה שהינו שוק דולרי ועל כן עיקר נכסיה והתחייבויותיה השוטפים הינם בדולרים או בהצמדה לדולר וחלק מהאשראי לזמן ארוך הינו בדולרים. לפיכך ,הוגדר המטבע הפונקציונאלי של החברה כדולר .בהתאם ,נמדדות החשיפות של החברה בין השינויים בשער הדולר לבין המטבעות האחרים בהם פועלת החברה. הערכים בספרים של הנכסים וההתחייבויות הכספיים של הקבוצה הנקובים במטבע השונה ממטבע הפעילות של הקבוצה הינם כדלקמן: נכסים התחייבויות ליום 31בדצמבר ליום 31בדצמבר 2009 2010 2009 2010 35,444 56,359 7,600 99,403 ש"ח אירו ליש"ט סה"כ 32,078 41,159 13,933 87,170 28,378 73,616 66 102,060 32,321 105,894 103 138,318 בהתאם להחלטות הדירקטוריון ובכדי לצמצם את החשיפה לשינויים בשער החליפין עושה החברה שימוש במכשירים פיננסיים לצמצום החשיפה ברמת נכסים והתחייבויות וכן ברמת התחייבויות לזמן ארוך. הטבלאות הבאות מפרטות את הרגישות לעלייה או ירידה של 5%-10%בשער החליפין הרלוונטי .ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של 5%-10%בשיעורי מטבע חוץ. ניתוח רגישות בשער החליפין שקל/דולר: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 גידול )קיטון(ברווח התקופה גידול )קיטון( ברווח התקופה - 10% - 5% 5% 10% - 10% - 5% 5% 10% שינוי שער חליפין לקוחות -ש"ח ספקים -ש"ח זכאים אחרים -ש"ח אגרות חוב עסקאות הגנה על האג"ח )(Swap סה"כ )(1,564) (2,985 653 1,246 699 1,334 13,067 24,947 3,649 1,728 )(1,523 )(722 )(1,630 )(772 )(30,491) (14,443 )(2,901 1,140 1,931 25,180 2,901 )1,450 (1,450 )(1,140 )(570 570 )(1,931 )(966 966 (25,180) (12,590) 12,590 )(12,669) (24,187 186 355 29,562 14,003 )(433 )(206 )(17,991 7,359 17,991 )(7,359 ג 53 - )(8,996 3,680 8,996 )(3,680 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 27מכשירים פיננסיים – המשך סיכוני שוק -המשך ד. (1סיכוני מטבע -המשך ניתוח רגישות בשער החליפין אירו/דולר: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 גידול )קיטון( ברווח התקופה / גידול )קיטון( ברווח התקופה / עליה )ירידה( בהון עליה )ירידה( בהון - 10% - 5% 5% 10% - 10% - 5% 5% 10% שינוי שער חליפין לקוחות -אירו ספקים -אירו חוזה אקדמה )(FORWARD הלוואות זמן ארוך -אירו התחייבויות אחרות לזמן ארוך קרן הון מהפרשי תרגום סה"כ )(4,284 2,609 )(2,048 4,042 -234 553 )(2,244 1,367 )(1,024 2,117 -123 339 2,480 )(1,511 1,024 )(2,340 -)(135 )(482 5,236 )(3,189 2,048 )(4,941 -)(286 )(1,132 )(3,050 2,695 )(2,204 5,944 1,597 220 5,202 )(1,525 1,348 )(1,102 2,972 799 115 2,607 1,525 )(1,348 1,102 )(2,972 )(799 )(127 )(2,619 3,050 )(2,695 2,204 )(5,944 )(1,597 )(269 )(5,251 ניתוח רגישות בשער החליפין ליש"ט/דולר: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 גידול )קיטון( ברווח התקופה גידול )קיטון( ברווח התקופה - 10% - 5% 5% 10% - 10% - 5% 5% 10% שינוי שער חליפין לקוחות – ליש"ט חוזה אקדמה )(FORWARD סה"כ )(649 )(676 )(1,325 )(340 )(338 )(678 376 338 714 ג 54 - 794 676 1,470 )(1,388 661 )(727 )(694 330 )(364 694 )(330 364 1,388 )(661 727 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 27מכשירים פיננסיים – המשך סיכוני שוק -המשך ד. (2סיכוני ריבית הקבוצה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי לזמן ארוך ולזמן קצר מתאגידים בנקאיים ובאמצעות אגרות חוב .הריבית בגין אשראי לזמן קצר ולזמן ארוך משתנה בהתאם לריבית הלייבור .הריבית על אגרות החוב ,קבועה. להלן ניתוחי רגישות: ליום 31בדצמבר 2010 ריבית אירו: הלוואות אירו בריבית משתנה ריבית דולרית רווח )הפסד( עליה של תוספת של +0.5% +1% + 5% + 10% )(1,036 )(518 עסקאות הגנה על האג"ח )(9,850) (19,700) (SWAP 29 554 עסקאות החלפת ריבית )(IRS רווח )הפסד( ירידה של הפחתה של - 10% -5% -1% -0.5% )(104 )(52 52 104 1,036 518 )(1,970 )(986 986 1,970 9,850 19,700 257 130 )(132 )(263 )(295 )(565 )(2,135 1,067 2,135 10,673 21,347 )(663 663 1,325 6,625 13,250 )(3,706 2,636 5,271 27,889 54,250 )(1,067) (10,673) (21,347 הלוואות דולריות לזמן ארוך הלוואות דולריות לזמן קצר )(6,625) (13,250 סה"כ )(4,209) (27,637) (54,779 )(1,325 ליום 31בדצמבר 2009 ריבית אירו: הלוואות אירו בריבית משתנה ריבית דולרית עסקאות הגנה על האג"ח )(SWAP הלוואות דולריות לזמן ארוך הלוואות דולריות לזמן קצר סה"כ רווח )הפסד( תוספת של עליה של +0.5% +1% + 5% + 10% )(68 )(137 )(684) (1,369 )(9,270) (18,540 )(9,793) (19,586 )(125 )(250 )(1,854 )(1,960 )(25 )(3,976) (19,872) (39,745 ג 55 - רווח )הפסד( ירידה של הפחתה של - 10% -5% -1% -0.5% 1,369 684 137 68 )(927 )(980 )(13 927 980 13 1,854 1,960 25 9,270 9,793 125 18,540 19,586 250 )(1,988 1,988 3,976 19,872 39,745 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 27מכשירים פיננסיים – המשך סיכוני שוק -המשך ד. (3 חשיפה למדד המחירים לצרכן החברה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אגרות חוב שקליות הצמודות למדד המחירים לצרכן בישראל .כדי לצמצם חלק מהחשיפה לשינויים בשיעור מדד המחירים לצרכן בישראל ,עושה החברה שימוש בעסקאות החלפת שיעורי הריבית )(SWAP הכוללות מתן הלוואה שקלית צמודת מדד ולקיחת הלוואה דולרית בריבית משתנה. לצמצום חלק מהחשיפה הנ"ל ,החברה עושה שימוש בעסקאות החלפת שיעורי הריבית ).(IRS ,CAP/FLOOR להלן ניתוחי רגישות: ליום 31בדצמבר 2010 רווח )הפסד( תוספת של עליה של +0.5% +1% + 5% + 10% 13,303 רווח )הפסד( ירידה של הפחתה של - 10% -5% -1% -0.5% עסקאות הגנה על האג"ח )(SWAP 26,606 2,661 1,330 )(1,330 )(2,661 )(26,606) (13,303 אגרות חוב עסקת מדד )(2,913) (14,563) (29,126 )(1,456 1,456 2,913 14,563 29,126 5,782 2,891 578 290 )(290 )(578 )(2,891 )(5,782 סה"כ 3,262 1,631 326 164 )(164 )(326 )(1,631 )(3,262 ליום 31בדצמבר 2009 רווח )הפסד( תוספת של עליה של +0.5% +1% + 5% + 10% עסקאות הגנה על האג"ח )(SWAP 22,235 2,224 1,112 )(1,112 )(2,224 )(22,235) (11,118 אגרות חוב )(2,432) (12,159) (24,318 )(1,216 1,216 2,432 12,159 24,318 )(104 104 208 1,041 2,083 סה"כ )(2,083 (4 11,118 רווח )הפסד( ירידה של הפחתה של - 10% -5% -1% -0.5% )(1,041 )(208 סיכוני אשראי בגין עסקאות הגנה עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים וחברות בינלאומיות תוך תשומת לב לאיתנותם הפיננסית של גופים אלה ולפיכך ,לדעת החברה ,לא צפוי סיכון אשראי משמעותי בגינן .החברה אינה דורשת או מעמידה בטחונות בגין נגזרים אלה. (5 סיכוני אשראי לקוחות סיכוני אשראי הינם סיכונים כספיים שעלולים להיגרם לחברה באם לקוח או חייב אחר לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות. לצמצום החשיפה לסיכונים הנובעים ממתן אשראי ללקוחות ,האשראי הניתן ללקוחות מכוסה ברובו בביטוח אשראי או בביטחונות. ג 56 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 27מכשירים פיננסיים – המשך סיכוני שוק -המשך ד. (6 סיכוני מחיר מחירי מוצרי החברה נקבעים בשווקים הבינלאומיים ונתונים לתנודות חריפות הנובעות משינויים בהיצע ובביקוש וכן ממחירי חומרי הגלם .בהעדר שווקים עתידיים משוכללים מתאימים למוצרי החברה ,מבוצעת הגנה על חלק קטן בלבד ממוצריה. להלן ניתוחי רגישות: ליום 31בדצמבר 2010 רווח )הפסד( עליה של תוספת של +0.5% +1% + 5% + 10% שינוי במחיר הנפט הגולמי ומוצרי החברה 57 117 586 1,171 עסקת הגנת מרווח )*( בשנת 2009לקבוצה לא היתה עסקת הגנת מרווח. ה. רווח )הפסד( ירידה של הפחתה של - 10% -5% -1% -0.5% )(57 )(117 )(586 )(1,171 ניהול סיכון נזילות הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות ע"י שמירה על אמצעים בנקאיים ואמצעי הלוואה ,ע"י פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הבשלה של נכסים והתחייבויות פיננסים. טבלאות סיכון ריבית ונזילות הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות פיננסיות ,אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר .הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הקבוצה עשויה להידרש לפרוע אותן .הטבלה כוללת תזרימים הן בגין הקרן והן בגין אומדן תשלומי הריבית. (1התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים שיעור ריבית אפקטיבית ממוצע אחוז 31.12.2010 שאינן נושאות ריבית הלוואות בריבית קבועה הלוואות בריבית משתנה אגרות חוב בריבית קבועה * סה"כ 3.77% 1%-3.6% 4.69% * ראה גם באור .16 ג 57 - עד שנה 1-2 שנים 2-5 שנים אלפי דולר מעל 5 שנים סה"כ 83,876 9,707 30,674 12,835 137,092 -9,384 34,926 12,835 57,145 -18,888 76,181 135,752 230,821 --112,157 190,014 302,171 83,876 37,979 253,938 351,436 727,229 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 27מכשירים פיננסיים – המשך ה .ניהול סיכוני נזילות – המשך (1התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים – המשך שיעור ריבית 2-5 1-2 עד אפקטיבית שנים שנים שנה ממוצע אלפי דולר אחוז 31.12.2009 --- 238,656 שאינן נושאות ריבית 20,018 9,608 10,558 3.77% הלוואות בריבית קבועה 49,726 32,279 23,627 1.9%-4.5% הלוואות בריבית משתנה 54,413 11,798 11,798 4.69% אגרות חוב בריבית קבועה * התחייבויות אחרות לזמן ארוך ** 15,973 --סה"כ 140,130 53,685 284,639 * ראה גם באור .16 ** ראה גם באור .28 מעל 5 שנים סה"כ -10,346 130,235 256,816 -397,397 238,656 50,530 235,867 334,825 15,973 875,851 (2 נכסים פיננסיים לא נגזרים מרבית הנכסים הפיננסיים הלא נגזרים של החברה ,הינם לתקופה של עד חצי שנה. בנושא ריבית פיגורים ,ראה באור .4יתרת לקוחות העולה על תקופה של שנה ,מויינה לסעיף נכסים אחרים לזמן ארוך כמפורט בבאור .7 (3 מכשירים פיננסיים נגזרים הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של הקבוצה לגבי חוזים להחלפת שיעורי ריבית המסולקים נטו .הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי/תקבולי המזומנים לגבי מכשירים אלו .כאשר הסכום לתשלום או לתקבול אינו קבוע ,הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי שמתוארים על-ידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח. עד שנה 1-2 שנים 31.12.2010 6,944 עסקאות הגנה על האג"ח )(SWAP )(242 עסקאות החלפת ריבית )(IRS עסקאות החלפת ריבית )(284) (CAP/FLOOR 6,048 )(60 )(36 25,949 1,078 1,806 5,256 4,578 14,318 31.12.2009 עסקאות הגנה על האג"ח )(SWAP ו. 2-5 שנים אלפי דולר מעל 5 שנים סה"כ 37,872 - 76,813 776 1,486 19,679 43,831 שווי הוגן של מכשירים פיננסיים השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים נקבע כדלקמן: (1 השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים אחרים )פרט למכשירים נגזרים( נקבע באמצעות טכניקות תמחור מקובלות בהתבסס על ניתוח תזרימי מזומנים מהוונים המנותחים תוך שימוש במחירים מעסקאות שוק נוכחיות נצפות וציטוטים של סוחרים לגבי מכשירים דומים. ג 58 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 27מכשירים פיננסיים – המשך שווי הוגן של מכשירים פיננסיים – המשך ו. ז. (2 שווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים מחושב תוך שימוש במחירים מצוטטים .כאשר מחירים כאמור אינם זמינים ,נעשה שימוש בניתוח תזרימי מזומנים מהוונים תוך שימוש בעקום תשואה מתאים למשך החיים של המכשירים עבור נגזרים שאינם מהווים אופציות ולגבי נגזרים המהווים אופציות נעשה שימוש במודלים לתמחור אופציות. (3 כל המכשירים הפיננסיים של הקבוצה הנמדדים לפי שווי הוגן ,מוגדרים רמה 2ליום 31.12.2010וליום ,31.12.2009למעט מדידת השווי ההוגן של עסקאות ההגנה על מרווחי החברה אשר שוויין ההוגן ליום 31.12.2010הינו 258אלפי דולר ואשר בשל היעדר שווקים עתידיים משוכללים למוצרי החברה מוגדרים רמה 3ליום ) 31.12.2010ליום 31.12.2009לא קיימות עסקאות כאלו(. (4 רמה 2מוגדרת כנתונים שאינם מחירים המצוטטים בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים זהים ,אשר נצפים ,בצורה ישירה )קרי ,מחירים( או עקיפה )נתונים הנגזרים ממחירים( ,לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיים. (5 רמה 3מוגדרת כנתונים אשר אינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע ליום 31.12.2010 בש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן באירו ובהצמדה אליו בליש"ט ובהצמדה אליו בדולר ובהצמדה אליו --- --- 3,128 5,296 438 -- 536 13,997 4,102 19,293 646 33,190 1,608 ---- -47,122 813 -7,144 18 -102,043 -- 646 189,499 2,439 -35,444 221,993 221,993 -56,359 -7,600 )(142,918 )(26,342 79,075 295,054 בש"ח ללא הצמדה נכסים פיננסיים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( )*( לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה)*( נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן ארוך( )**( התחייבויות פיננסיות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים )*( התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( )*( ספקים זכאים ויתרות זכות )*( אגרות חוב )***( אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים )**( )***( סה"כ -- -- -- -- 132,526 132,526 -13,709 14,669 -- -3,235 274,417 -28,704 445 -- -63 3 -- 258 44,881 840 -- 258 87,357 19,192 274,417 -28,378 -277,652 44,467 73,616 -66 213,466 391,971 257,933 771,683 )*( ללא חלויות שוטפות )**( כולל חלויות שוטפות )***( ללא עלויות גיוס ג 59 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 27מכשירים פיננסיים – המשך ז. ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע – המשך ליום 31.12.2009 נכסים פיננסיים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה)*( נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן ארוך( )**( התחייבויות פיננסיות אשראי מתאגידים בנקאיים, לזמן קצר )*( התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( ספקים זכאים ויתרות זכות )*( אגרות חוב )***( אשראי מתאגידים בנקאיים, לזמן ארוך )**( )***( התחייבות אחרות לזמן ארוך בש"ח ללא הצמדה בש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן באירו ובהצמדה אליו בליש"ט ובהצמדה אליו בדולר ובהצמדה אליו --29,005 3,073 ---659 -5,713 30,501 4,945 --13,882 51 19,518 13,991 56,020 14 19,518 19,704 129,408 8,742 -32,078 201,539 202,198 -41,159 -13,933 )(157,708 )(68,165 43,831 221,203 סה"כ -- -- 2,505 -- -- 2,505 1,608 11,400 19,313 -- --2,974 252,234 -26,953 1,022 -- -72 31 -- -176,876 15 -- 1,608 215,301 23,355 252,234 --32,321 --255,208 59,441 15,973 105,894 --103 195,863 -372,754 255,304 15,973 766,280 )*( ללא חלויות שוטפות )**( כולל חלויות שוטפות )***( ללא עלויות גיוס ג 60 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 28רכישת חברה ביום ,23.1.2008התקשרה החברה באמצעות ,Colland Polymers B.V.חברה בת בבעלות מלאה )להלן " :קולנד"( עם חברת ) .Domo Chemicals N.V.להלן" :דומו כמיקלס"( עיקרי ההסכם: החברה תרכוש 49%ממניותיה של חברת ) Domo Polypropylene B.V.להלן" :דומו"( בתמורה ל- 20מליון אירו .בנוסף ,החל משנת 2013עשויה חברת דומו כמיקלס להיות זכאית לתמורה נוספת שלא תעלה על 1מליון אירו לשנה למשך חמש שנים בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם. ההתחייבות המותנית בגין התמורה הנוספת נמדדה לפי שווי הוגן .לחברה תהיה אופציית CALL מיום הרכישה עד ליום 31בדצמבר 2016לרכישת יתרת המניות בתמורה ל 10 -מליון אירו נוספים בניכוי דיבידנדים שיחולקו ל -דומו כמיקלס והכל בצירוף ריבית שנתית של .5%לחברת דומו כמיקלס תהיה אופציית PUTלמימוש החל מיום 1.7.2011למכירת 51%הנותרים לחברה באותם תנאים שפורטו לעיל ביחס לאופציית ה.CALL - חברת דומו ,הינה חברה המאוגדת בהולנד ועוסקת בייצור ושיווק של פוליפרופילן. ביום 25.4.2008הושלמה העסקה. בתאריך 01.07.2010התקשרה החברה באמצעות קולנד ,בכתב תיקון )להלן" :כתב התיקון"( להסכם מיזם משותף מיום 06.05.2008בינה ,בין דומו. בכתב התיקון הוסכם כי חלף מערך האופציות אשר הוקנה לצדדים במסגרת הסכם הרכישה המקורי ,תרכוש קולנד מדומו כמיקלס את יתרת המניות של דומו המוחזקות על ידה והמהוות 51% מהון המניות המונפק של דומו ,זאת בתמורה לסך של כ 10.8 -מליון אירו )כ 13.4 -מליון דולר(. תמורה זו משקפת את התמורה המקורית אשר היתה אמורה להיות משולמת לדומו כמיקלס במקרה של מימוש איזו מהאופציות ,בניכוי סך של כ 250 -אלפי אירו )כ 307 -אלפי דולר( שהופחתו עקב התחשבנות בין הצדדים .עוד הוסכם בכתב התיקון כי עם חתימתו ,מוותרת דומו כמיקלס על תמורה נוספת שלא תעלה על 1מליון אירו לשנה ,למשך 5שנים החל משנת 2013ואשר דומו כמיקלס היתה עשויה להיות זכאית לה לפי העסקה המקורית. השלמת העסקה והעברת המניות הנמכרות מדומו כמיקלס לבעלותה של קולנד תתבצע ביום 29.02.2012או במידה שקודם למועד האמור יתקיים אחרון מבין רשימת תנאים מתלים שונים אשר הוסכמו בין הצדדים. לאחר השלמת העסקה כאמור ,תחזיק החברה באמצעות קולנד ב 100% -מהון המניות המונפק של דומו אשר תוצאות פעילותיה מאוחדות כבר היום ,במלואן ,בדוחות החברה. בחודש יולי 2010 ,שילמה קולנד את התמורה כאמור לעיל. ג 61 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 29דווח מגזרי א. ב. כללי מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה ,אשר נסקרים באופן סדיר על-ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים. מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה )רווח תפעולי ונתוני ,(EBITDA-לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים מבוססת על אזורים גיאוגרפיים. ניתוח הכנסות /ותוצאות לפי מגזרי הפעילות הרווח התפעולי ונתוני ה EBITDA -המגזרים מייצגים את ביצועי המגזר .דיווחים אלה נערכו על בסיס מדיניות חשבונאית זהה בכל הקבוצה. התאמות מגזר ב' מגזר א' מאוחד למאוחד הולנד ישראל הכנסות מחיצוניים הכנסות ממכירות בין המגזרים הכנסות המגזר פחת והפחתות רווח תפעולי למגזרים EBITDA לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 1,012,478 -256,220 756,258 7,113 -)(7,113 -763,371 39,951 59,002 98,953 256,220 4,352 5,820 10,172 )(7,113 ---- הוצאות מימון ,נטו רווח לפני מיסים על הכנסה הכנסות מחיצוניים הכנסות ממכירות בין המגזרים 1,012,478 44,303 64,822 109,125 )(6,063 58,759 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 828,425 -188,183 640,242 -)(5,290 -5,290 הכנסות המגזר פחת והפחתות רווח )הפסד( תפעולי למגזרים 645,532 50,394 23,191 188,183 4,431 )(6,865 )(5,290 --- 828,425 54,825 16,326 EBITDA 73,585 )(2,434 -- 71,151 הוצאות מימון ,נטו הפסד לפני מיסים על הכנסה הכנסות מחיצוניים הכנסות ממכירות בין המגזרים הכנסות המגזר פחת והפחתות רווח )הפסד( תפעולי למגזרים EBITDA )(24,277 )(7,951 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 950,385 -154,038 796,347 -)(1,230 -1,230 797,577 48,701 )(111,359 )(62,658 הוצאות מימון ,נטו הפסד לפני מיסים על הכנסה 154,038 3,161 7,968 11,129 )(1,230 ---- 950,385 51,862 )(103,391 )(51,529 )(11,754 )(115,145 ג 62 - כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור - 29דווח מגזרי -המשך ג. ניתוח נכסים לפי מגזרי פעילות ליום 31בדצמבר 2010 2009 1,027,483 84,506 1,111,989 מגזר א -ישראל מגזר ב -הולנד סה"כ נכסי מגזר 965,393 86,246 1,051,639 ליום 31בדצמבר 2009 2010 מיקום נכסים לא שוטפים מגזר א' -ישראל מגזר ב' -הולנד סה"כ נכסים לא שוטפים ד. 715,919 48,248 764,167 712,265 55,682 767,947 מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2008 2009 הכנסות מלקוחות חיצוניים לפי מיקום הלקוחות 414,253 139,449 448,686 10,090 1,012,478 ישראל אסיה אירופה אחרים ג 63 - 282,212 177,352 354,342 14,519 828,425 331,203 256,194 346,019 16,969 950,385 כרמל אולפינים בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באלפי דולר באור – 30אירועים מהותיים בתקופת הדוח א. בחודש מאי 2010 ,פירסמה החברה תשקיף מדף ,על בסיס הנתונים בדוחות הכספיים ליום ,31.12.2009בדבר הצעה לציבור של אגרות חוב וכתבי אופציה לאגרות חוב ,ככל שיוצעו על פי דוח הצעת מדף. ב. ביום 12.12.2010התקשרה בזן בהסכם עם חברת ("EMG") East Mediterranean Gas S.A.E. לאספקת גז טבעי למפעלי בזן והחברות הבנות ,וביניהן החברה ,לתקופה של עשרים שנה החל ממועד תחילת האספקה על פי העקרונות הבאים: אספקת הגז תחל עם השלמת קו הולכת הגז הטבעי למפרץ חיפה וחיבור מפעלי בזן )לרבות מפעל החברה( אליו ,אשר ,על פי מידע שנמסר מחברת ההולכה ,נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ ,צפוי ,ככל הנראה ,במהלך הרבעון הראשון של שנת .2011החברה סיימה את התקנת המערכות הנדרשות בחצרותיה לצורך קליטת הגז הטבעי .בזן אף התקשרה עם נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ בהסכם להולכתו ,לרבות הגז הנרכש עבור החברה. מחיר הגז נקבע לפי נוסחה המתבססת על מחיר הנפט ,כולל מחירי "רצפה" ו"תקרה" וההסכם כולל התחייבות לרכוש או לשלם ) (Take or Payבגין כמות שנתית מינימלית של גז בהיקף ובהתאם למנגנון שנקבע בהסכם. על פי דיווחים שפרסמה ספקית הגז EMGוחברת אמפל ,המחזיקה 12.5%ממניותיה ,ביום 5.2.2011הופסקה הזרמת גז טבעי שמקורו במצרים ע"י EMGעקב חבלה בקו הגז הטבעי לירדן .החל מיום ,15.3.2011חודשה בהדרגה אספקת הגז הטבעי ע"י EMGללקוחותיה בישראל. בכפוף להשלמת חיבור מפרץ חיפה למערכת הולכת הגז הטבעי ,תתאפשר החלפת המזוט בו משתמשת החברה במתקניה כיום ,בגז טבעי ,ועם ביצוע ההחלפה ,תוכל החברה להקטין את הפליטות לאוויר ממתקניה. החברה מעריכה כי המעבר לשימוש בגז טבעי יביא להתייעלות בצריכת האנרגיה ,לחסכון בעלויות האחזקה ולהקטנת עלויות האנרגיה ועלויות אחרות ,במישרין ובעקיפין ,המוערכים בסכום העולה על 10מליון דולר לשנה )בהנחת שנת צריכה מלאה לאחר השלמת חיבור מפעל החברה לקו הולכת הגז הטבעי למפרץ חיפה ועל פי מחירי הדלקים הידועים כיום(. החברה צפויה לרכוש את הגז הטבעי הדרוש לה ,מבזן ,בתנאי "גב אל גב" לתנאי ההסכם בו התקשרה בזן כמתואר לעיל. ג 64 - כרמל אולפינים בע"מ דוח תקופתי לשנת 2010 שם החברה: כרמל אולפינים בע"מ מספר החברה: 511316903 כתובת: ת.ד ,1468 .מפרץ חיפה 31014 טלפון: 04-8466005 פקס: 04-8466934 תאריך הדוחות על המצב הכספי: 31.12.2010 תאריך אישור הדוח: יד' באדר ב' ,תשע"א20.03.2011 , תקנה :9 לדוח התקופתי צורפו הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ,בצירוף חוות דעת רואה החשבון. תקנה :10 לדוח התקופתי צורף דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ,בחתימת יו"ר הדירקטוריון ,מר דיויד פדרמן ומנכ"ל החברה ,מר רמי שלמה. תקנה 10א' :תמצית דוחות כספיים רבעוניים מצורפת בדוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד. ד1- כרמל אולפינים בע"מ תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות מהותיות נכון ליום 31.12.2010 שעור החזקה בהון שעור החזקה בזכויות הצבעה ובסמכות למנות מנהלים 1 1 99.9% 99.9% 1 1 100% 100% 100% 100% 27 100% 100% סוג המניה מספר המניות המוחזקות רגילה 999 1ש"ח )"Collins Ltd. ("Collins רגילה רגילה 2 2 1ליש"ט 1 1ליש"ט 1 Colland Polymers B.V )"("Colland רגילה 18,000 החברה כרמל אולפינים )שיווק( 1990 בע"מ )"כאול שיווק"( ערך נקוב ערך עלות מאזני מדווחת באלפי דולר Carmel Olefins (U.K) Ltd. )"כאו"ל אנגליה"( כרמל אולפינים השקעות 2007בע"מ )"כאו"ל השקעות"( רגילה 100 1אירו 1ש"ח 27 0.1 0.1 100% יתרת הלוואות והשקעות החברה בחברות בת ,נכון ליום ) 31.12.2010באלפי דולר(: החברה יתרת הלוואות פירוט השקעות אחרות יתרת השקעה תנאים מיוחדים כאו"ל שיווק -- -- 283 אין כאו"ל אנגליה -- -- 74 אין Collins -- -- -- אין Colland 44,942 -- 9,875 אין -- -- -- אין כאו"ל השקעות תקנה :12שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות מהותיות ביום 5.5.2008הלוותה החברה ל Colland -סך של כ 20 -מיליון אירו .תקופת ההלוואה המקורית הייתה עד ליום 5.11.2008והיא הוארכה מעת לעת. בתקופת הדוח הוארכה תקופת הלוואה זו עד ליום 5.5.2011והיא נושאת ריבית שנתית של יוריבור) 2.8%+נצברת כל רבעון( .בנוסף ניתנה הלוואה לרכישת יתרת מניות דומו בסך של כ11 - מיליון אירו באותם תנאים ועד אותו תאריך. ד2- 100% כרמל אולפינים בע"מ תקנה :13הכנסות של חברות בת וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח רווחים של חברות בנות )באלפי דולר(: רווח לפני מס החברה רווח אחרי מס הכנסות ריבית דיבידנד דמי ניהול אלפי דולר -לשנת 2010 כאו"ל שיווק כאו"ל אנגליה 18 5 -- 26 5 -- ---- ---- ---- Colland כאו"ל השקעות 4,320 4,986 -- 1,330 -- -- -- -- -- -- Collins תקנה :20מסחר בבורסה בתקופת הדוח לא נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך שהנפיקה החברה ולא חלה הפסקת מסחר בניירות הערך של החברה. תקנה :21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה .1 להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת 2010לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה ,ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה )הנתונים להלן מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי(: בגין שנת 2010 תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח( פרטי מקבל התגמולים שם דיויד פדרמן צ'רלי לירן צ'רלי שפר גרשון לידור צבי יגר תפקיד יו"ר )א( סמנכ"ל שרשרת אספקה ופיתוח עסקי בבזן )ב( מנכ"ל לשעבר)ג( סמנכ"ל תפעול )ד( סמנכ"ל טכני )ה( היקף משרה שיעור החזקה בהון התאגיד שכר 70% -- 625 1,903 100% 100% 100% 100% ----- 1,812 1,146 1,361 1,269 מענק בגין (*)2009 558 1,112 352 352 מענק בגין (**) 2010 סה"כ )באלפי ש"ח( -- 2,528 ----- 2,370 2,258 1,713 1,621 )*( בטור זה נכללים מענקים שאושרו בשנת 2010לאחר פרסום הדוחות ולכן לא נכללו בדוחות .2009 )**( עפ"י החלטת הדירקטוריון ,לא יחולקו מענקים לנושאי המשרה בגין שנה זו. ד3- כרמל אולפינים בע"מ א. מר פדרמן מעניק שירותי יו"ר )פעיל( של החברה ,החל מיום .1.1.2007החברה או היו"ר רשאים להביא את ההתקשרות בין הצדדים לידי סיום בהודעה מוקדמת בת שישה חודשים. השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים :שכר חודשי בסך של 70,000ש"ח לחודש )צמוד למדד אוגוסט ,(2007הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל לרבות ימי חופשה ודמי הבראה ,טלפון סלולרי ,החזר הוצאות ,השתתפות בכיסוי הוצאותיה של חברת אי .די. פדרמן החזקות בע"מ )"פדרמן החזקות"( בגין אחזקת רכבו של היו"ר ובגין שירותי משרד ומזכירות שונים הניתנים ליו"ר ולחברה ,בסכום חודשי של 25אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ(, בין היתר ,נוכח העובדה שבמשך חלק ניכר מזמנו ,עוסק היו"ר בענייניה של החברה ממשרדי פדרמן החזקות ,שם מקבל הוא שירותי משרד שונים בקשר לפעילותו כיו"ר ,וכן נוכח העובדה כי משרדי פדרמן החזקות משמשים ,מעת לעת ,את החברה לצורך קיום ישיבות ההנהלה וישיבות הדירקטוריון. ב. כיהן כמשנה למנכ"ל החל מיום 1.10.2004ועד ליום .27.6.2010כיום משמש מר לירן כנושא משרה בבזן וכמנכ"ל חברת ) Domo Polypropylene B.V.אשר 49%מהון מניותיה מוחזק ע"י .(Colland השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים :שכר חודשי של 70אלפי ש"ח )צמוד למדד המחירים לצרכן בשיעור העלייה של המדד האחרון הידוע ביחס למדד אוגוסט .(2004כמו כן זכאי לתנאים סוציאליים שונים ,הכוללים ,בין השאר ,ביטוח פנסיה ,ביטוח מנהלים, ביטוח אובדן כושר עבודה ,קרן השתלמות ,ביטוח חיים ,ביטוח בריאות ,רכב ,הוצאות החזקת ושימוש טלפון בביתו ,ימי חופשה מחלה ודמי הבראה ,קצובת ביגוד והחזר הוצאות אש"ל בארץ ובחו"ל על פי נהלי החברה ובהתאם לשיעורים ולסכומים החלים בחברה מעת לעת .לא נקבע בהסכם העבודה האישי דרגת הרכב לו זכאי ,ובפועל קיבל רכב מדרגה .6עם אישור מינויו של מר לירן כמנכ"ל ,Domoאושרה תוספת של 25%בשכרו והחזר הוצאות מגורים ורכב בהולנד. כיהן כמנכ"ל החברה מיוני 2002ועד ליום ,27.6.2010והסכומים המפורטים בטבלה מתייחסים רק לתקופה זו )סך כל התגמולים לשנת 2010לרבות התגמולים ששילמה בזן בגין המחצית השניה של שנת 2010עומד על סך של 3,427אלפי ש"ח( .כיום משמש מר שפר כמשנה למנכ"ל לתפקידים מיוחדים בחברת האם של החברה ,בתי זקוק לנפט בע"מ )"בזן"(. השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים :שכר חודשי של 100אלף ש"ח )צמוד למדד המחירים לצרכן לחודש מאי ,(2007תנאים סוציאליים ,הכוללים ,בין היתר ,ביטוח פנסיה, ביטוח מנהלים ,ביטוח אבדן כושר עבודה ,קופת גמל וקרן השתלמות ,רכב ,חופשה שנתית, דמי הבראה שנתיים ,ביטוח רפואי וביטוח חיים .בהסכם עם מר שפר לא נקבעה דרגה לרכב אותו יקבל המנכ"ל ובפועל קיבל מר שפר רכב מדרגה .7 מכהן כסמנכ"ל תפעול החל מ 18.12.1994 -תקופת העסקתו אינה קצובה בזמן ואולם כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההסכם לסיום בהודעה מוקדמת של 3חודשים. השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים :שכר חודשי צמוד לעליית המדד ביחס למדד אוגוסט ,1994תנאים סוציאליים שונים ,הכוללים ,בין השאר ,ביטוח פנסיה ,ביטוח מנהלים ,ביטוח אובדן כושר עבודה ,קרן השתלמות ,ביטוח חיים ,רכב ,הוצאות החזקת ושימוש טלפון בביתו ,ימי חופשה ומחלה ודמי הבראה ,קצובת ביגוד והחזר הוצאות אש"ל בארץ ובחו"ל על פי נהלי החברה ובהתאם לשיעורים ולסכומים החלים בחברה מעת לעת. לא נקבע בהסכם העבודה האישי דרגת הרכב לו זכאי ,ובפועל מקבל רכב מדרגה .4 כיהן כסמנכ"ל תפעול החל מיוני 1991והחל מינואר 2003מכהן כסמנכ"ל טכני .תקופת העסקתו הינה לתקופה שאינה קצובה בזמן ואולם כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההסכם לסיום בהודעה מוקדמת של שלושה חודשים. השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים :שכר חודשי בסך של 43,500ש"ח )צמוד לעליית המדד ביחס למדד מרץ ,(2004תנאים סוציאליים שונים ,הכוללים ,בין השאר, ביטוח פנסיה ,ביטוח מנהלים ,ביטוח אובדן כושר עבודה ,קרן השתלמות ,ביטוח חיים ,רכב, הוצאות החזקת ושימוש טלפון בביתו ,ימי חופשה ומחלה ודמי הבראה ,קצובת ביגוד והחזר הוצאות אש"ל בארץ ובחו"ל על פי נהלי החברה ובהתאם לשיעורים ולסכומים החלים בחברה מעת לעת .לא נקבע בהסכם העבודה האישי דרגת הרכב לו זכאי ,ובפועל מקבל רכב מדרגה .5 ג. ד. ה. ד4- כרמל אולפינים בע"מ .2 להלן פירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מבעלי העניין בחברה ,שאינו נמנה בסעיף 1לעיל ,אם התגמולים ניתנו לו על ידי החברה או על ידי תאגיד שבשליטתה ,בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד בשליטתו ,ואם מתקיימים יחסי עובד מעביד ובין אם לאו, ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה: תגמולים עבור סה"כ שירותים פרטי מקבל התגמולים באלפי דולר דמי היקף שעור החזקה משרה בהון התאגיד שכר מענק ניהול תפקיד שם מפ"ב )(1 בזן )(1 יעקב גוטנשטיין )(2 דירקטורים )(2) (3 בעל שליטה בעל שליטה דירקטור ---- 50% 50% -- --10 ---- -- -- 32 -- 2,500 2,500 2,500 2,500 10 --- 32 ) (1כמפורט בסעיפים 1.1.2ו 1.1.4 -לתיאור עסקי התאגיד. ) (2עד יום 31.3.2010היו הדירקטורים שכיהנו בחברה זכאים לגמול בסך של 36,000ש"ח לשנה בתוספת תשלום לכל ישיבת דירקטוריון או וועדותיו בסך של 1,500ש"ח .כיום, זכאים הדירקטורים המכהנים בחברה לגמול הדירקטורים המשולם ע"י בזן לדירקטורים המכהנים בה. ) (3לא כולל את מר דיויד פדרמן ומר יעקב גוטנשטיין תקנה 21א' :השליטה בתאגיד בעלת השליטה בתאגיד הינה בזן ,המחזיקה ב 100% -מהון מניותיה של החברה. תקנה :22עסקאות עם בעל שליטה להלן פרטים ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן ,אשר החברה התקשרה בהן במהלך שנת 2010ועד למועד הדו"ח או שהינן בתוקף במועד הדו"ח: א .לפירוט בדבר עסקאות של החברה עם בזן ועם מפ"ב ,ראה באור 26בדוחות הכספיים המאוחדים ליום .31.12.2010 ב .מר פדרמן מעניק שירותי יו"ר )פעיל( לחברה ,החל מיום .1.1.2007לפרטים נוספים ראה תקנה 21סעיף 1א לעיל. בדבר מענק למר פדרמן בגין שנת 2009בסכום של 1,250אלפי ,₪ראה תקנה 29ג).(1 ג .מר יעקב גוטנשטיין ,שהינו בעל שליטה בעקיפין במפ"ב היה זכאי לשכר שנתי מהחברה בגין כהונתו עד סוף חודש מרץ 2010כדירקטור וכחבר ועדת האקזוקטיבה של החברה ,בסך של 45,000ש"ח ,בנוסף להחזר הוצאות רכב ואחרות עד סך של 2,500ש"ח בחודש .השכר כאמור זהה לשכר הדירקטורים לו היו זכאים דירקטורים אחרים שכיהנו כחברי דירקטוריון החברה וכחברי ועדת האקזוקטיבה. ד5- כרמל אולפינים בע"מ ד .בחודש דצמבר 2006אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה את התקשרותה של החברה עם מועדון הכדורסל מכבי תל אביב ) (1995בע"מ )"מכבי ת"א"( ,אשר חברת אי.די. פדרמן החזקות בע"מ ,חברה פרטית בשליטת מר דייויד פדרמן ,מבעלי השלטה במפ"ב ,הינה אחת מבעלות השליטה בה ,בהסכם הכולל חבילת פרסום ושכירות תא צפייה בהיכל נוקיה )אליו מוזמנים בעיקר לקוחות ,ספקים ועובדים מצטיינים של החברה( ,בתמורה ל75,000 - דולר )לא כולל מע"מ( עבור עונת משחקים ובתוספת של דמי אחזקה חודשיים בסך של 250 דולר .ההסכם נקבע לשלוש עונות משחקים ) 2007/2008 ,2006/2007ו (2008/2009 -אשר בסיומן ניתנה לחברה אופציה להאריך את ההסכם לתקופה מצטברת של 10שנים ,בכפוף להסכמת הצדדים על תנאי חבילת הפרסום .באפריל 2009חודש הסכם הפרסום ותא הצפייה למשך עונת המשחקים ") 2009/2010תקופת ההרשאה הראשונה"( בתמורה ל 67,500-דולר ובתוספת דמי אחזקה חודשיים בסך של 250דולר .בסיום התקופה הנ"ל יוארך ההסכם אוטומטית לתקופה נוספת בת 24חודשים קלנדריים עוקבים נוספים )"תקופת ההרשאה השניה"( ,אלא אם החברה תודיע על רצונה לסיים את ההסכם בהודעה בכתב למכבי ת"א. בתום תקופת ההרשאה השניה יוארך תוקפו של ההסכם בכל פעם לתקופה בת 12חודשים קלנדריים עוקבים נוספים )עד 4תקופות בנות 12חודשים בסה"כ( זולת אם החברה תודיע למכבי ת"א על אי רצונה להאריך את ההתקשרות(. ה .בחודש אוגוסט 2008התקשרה החברה בהסכם עם מכבי ת"א ,להשאלת עובד המועסק ככלכלן בהחברה )"העובד"( ,לפיו העובד יועסק בהיקף משרה של 40%עד 60%על ידי מכבי ת"א )"הסכם ההשאלה"( .על פי הסכם ההשאלה ,העובד ימשיך להיות מועסק על ידי החברה בהיקף משרה שישלים את היקף משרתו הכולל ל .100% -בתמורה להשאלת העובד והעסקתו במכבי ת"א כאמור ,תשלם מכבי ת"א לחברה את חלקה היחסי בעלות העסקתו של העובד ,לפי היקף משרתו של העובד במכבי ת"א בפועל .הסכם ההשאלה יהיה בתוקף למשך 12חודשים החל מיום 5.8.2008ויתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות של 12חודשים כל אחת ,אלא אם החברה ו/או מכבי תל-אביב נתנה הודעה על רצונה להביא את הסכם ההשאלה לידי סיום בהודעה בכתב של שלושה חודשים מראש ,או שהעובד יפסיק את עבודתו בחברה מכל סיבה שהיא. ו .ביום 16.5.2010קיבל דירקטוריון החברה החלטה להתקשר בהסכם לשנה אחת עם אבגול בע"מ )"אבגול" ו" -הסכם אבגול" ,בהתאמה( ,חברת בת של אבגול תעשיות ) (1953בע"מ ,אשר מפ"ב נחשבת לבעלת שליטה בה .בנוסף קבע דירקטוריון החברה כי העסקה על פי הסכם אבגול אינה עסקה חריגה .על פי ההתקשרות בהסכם אבגול ,אבגול מתחייבת לרכוש מהחברה כמות פוליפרופילן כפי שהוסכמה בין החברה ואבגול .ההתקשרות בהסכם אבגול הינה לפי הסכם הדומה להסכם השנתי מול יתר לקוחות החברה .ביום 27.6.2010קיבל דירקטוריון החברה החלטה להתקשר מעת לעת עם אבגול ,במהלך השנים ,2010-2013בעסקאות למכירת מוצרים שלא במסגרת ההסכם השנתי עם אבגול ,או במחיר שונה מזה הנקוב בהסכם השנתי ,בהיקף ובמגבלות שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה .החברה נוהגת להתקשר בעסקאות מזדמנות כאמור )קרי ,עסקאות שאינן נכללות במסגרת ההסכם השנתי עם הלקוח ,או במחיר השונה מזה הנקוב בהסכם השנתי עם הלקוח( ,גם עם יתר לקוחותיה. יצוין ,בשנת 2010מכירות הקבוצה לאבגול היו פחות מ 5% -מכלל מכירות הקבוצה. ז .ביום 16.5.2010קיבל דירקטוריון החברה החלטה להתקשר בהסכם לשנה אחת עם כתר פלסטיק בע"מ )"כתר" ו" -הסכם כתר" ,בהתאמה( .כתר הינה בעלת עניין במפ"ב ובעלת זכות למנות חבר לדירקטוריון מפ"ב לפי הסכם בינה ובין בעלת השליטה במפ"ב ,מודגל תעשיות )(99 בע"מ .בנוסף קבע דירקטוריון החברה כי העסקה על פי הסכם כתר איננה עסקה חריגה. על פי ההתקשרות בהסכם כתר ,כתר מתחייבת לרכוש מהחברה כמות פוליפרופילן כפי שהוסכמה בין החברה וכתר .ההתקשרות בהסכם כתר הינה לפי הסכם הדומה להסכם השנתי מול יתר לקוחות החברה .ביום 27.6.2010קיבל דירקטוריון החברה החלטה להתקשר מעת לעת עם כתר ,במהלך השנים ,2010-2013בעסקאות למכירת מוצרים שלא במסגרת ההסכם השנתי עם כתר ,או במחיר שונה מזה הנקוב בהסכם השנתי ,בהיקף ובמגבלות שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה .החברה נוהגת להתקשר בעסקאות מזדמנות כאמור )קרי ,עסקאות שאינן נכללות במסגרת ההסכם השנתי עם הלקוח ,או במחיר השונה מזה הנקוב בהסכם השנתי עם הלקוח( ,גם עם יתר לקוחותיה. יצוין ,כי בשנת 2010מכירות הקבוצה לכתר היו פחות מ 5% -מכלל מכירות הקבוצה. ד6- כרמל אולפינים בע"מ ח .לפרטים בדבר החלטת החברה בענין עסקאות זניחות ,ראה באור 26ט' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום .31.12.2010 ט .לפרטים נוספים ראה באור 26בדוחות הכספיים המאוחדים ליום .31.12.2010 תקנה ) 24א( :החזקות בעלי עניין בתאגיד להלן פרטים אודות החזקות בעלי עניין בניירות ערך של החברה ,למועד הגשת הדוח ,למיטב ידיעת החברה: הערך מספר המניות שם שיעור הנקוב המוחזקות ללא סוג בעל ההחזקה בשקלים דילול ובדילול מלא המניות העניין בתי זקוק לנפט בע"מ רגילות בנות 10ש"ח ע.נ. 31,200,000 100% 312,000,000 תקנה ) 24ב( :החזקות בעלי עניין בחברות בנות של התאגיד להלן פרטים אודות החזקות בעלי עניין בניירות ערך של חברת הבת -החברה שיווק ,למועד הגשת הדוח ,למיטב ידיעת החברה: שם בעל העניין סוג המניות בתי זקוק לנפט בע"מ רגילות בנות 1ש"ח ע.נ. מספר המניות המוחזקות ללא דילול ובדילול מלא 1 הערך הנקוב בשקלים 1 שיעור ההחזקה 0.1% תקנה 24א' :הון רשום ,הון מונפק לחברה הון מניות רשום של 31,200,000מניות רגילות בנות 10ש"ח ע.נ .כל אחת ,המונפקות במלואן ומקנות זכויות שוות. תקנה 25א' :מען רשום לפרטים אודות מען החברה ודרכי יצירת הקשר עימה ,ראה ראשית דוח זה. תקנה :26הדירקטורים של התאגיד נכון ליום 31.12.2010 דיויד פדרמן יוסי רוזן אריה עובדיה אריה זילברברג יכין כהן צ'רלי שפר ערן שורץ לפרטים נוספים אודות הדירקטורים של התאגיד – ראו סוף הדוח. ד7- כרמל אולפינים בע"מ תקנה 26א' :נושאי משרה בכירה של התאגיד נכון ליום 31.12.2010 רמי שלמה יגאל סלהוב צבי יגר לפרטים נוספים אודות נושאי המשרה הבכירה בתאגיד – ראו סוף הדוח. תקנה 26ב' :מורשה חתימה של התאגיד. אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים. תקנה :27רואה החשבון של התאגיד בריטמן אלמגור ושות' ,מעלה השחרור ,5חיפה. תקנה :28שינוים בתזכיר או בתקנות ביום 31.5.2010הוחלף תקנון ההתאגדות של החברה. תקנה – 29המלצות והחלטות דירקטורים תקנה ) 29ג( :המלצות והחלטות. )(1 ביום 13.5.2010קיבלה האסיפה הכללית של החברה החלטה לאשר החלטת דירקטוריון החברה להעניק ליו"ר החברה ,מר דיויד פדרמן ,מענק בסך 1,250אלפי ש"ח ,בגין פעילותו ותרומתו לחברה בשנת .2009על פי החלטת האסיפה הכללית של בזן ,שולמה מחצית המענק מיידית והמחצית השניה תשולם כתגמול מבוסס יעדים שיאושר בחברה ,המתייחס למיזוג בין בזן לחברה ובלבד שלא יעלה על מחצית סכום המענק כמפורט לעיל .ביום 27.2.2011אישרה ועדת הביקורת של בזן וביום 1.3.2011אישר דירקטוריון בזן ,תשלום המחצית השניה של המענק ,על בסיס יעדים כאמור .תשלום יתרת המענק כפופה לאישור האסיפה הכללית של בזן, אשר זומנה לצורך זה. )(2 ביום 16.5.2010קיבלה האסיפה הכללית של החברה החלטה לאשר החלטת דירקטוריון החברה בדבר התקשרות החברה בהסכמים למכירת מוצרים לשנת 2010עם חברת אבגול תעשיות 1953בע"מ ועם חברת כתר פלסטיק בע"מ. )(3 ביום 27.5.2010קיבלה האסיפה הכללית של החברה החלטה לאשר החלטת דירקטוריון החברה להעניק למנכ"ל החברה דאז ,מר צ'רלי שפר ,מענק בגין פעילותו ותרומתו לחברה בשנת .2009 )(4 ביום 31.5.2010קיבלה האסיפה הכללית של החברה החלטה להחליף את תקנון החברה. )(5 ביום 27.6.2010קיבלה האסיפה הכללית של החברה החלטה לאשר החלטת דירקטוריון החברה בדבר התקשרות החברה בעסקאות מזדמנות עם חברת אבגול תעשיות 1953בע"מ ועם חברת כתר פלסטיק בע"מ. ד8- כרמל אולפינים בע"מ תקנה 29א' :החלטות החברה תקנה 29א' ):(3 ראה תקנה ) 29ג( לעיל. תקנה 29א' ):(4 פטור לנושא משרה ,ביטוח נושאי משרה הדירקטורים בחברה )המשמשים כולם דירקטורים או נושאי משרה גם בזן( ונושאי המשרה בחברה מבוטחים במסגרת פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה של בזן ,בהתאם להחלטות האסיפה הכללית של בזן מיום ,10.6.2008בה הוחלט על ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ,בגבולות אחריות של עד 130מיליון דולר למקרה ובסך הכל לתקופת ביטוח ,בפרמיית ביטוח שנתית בסך של עד 450אלפי דולר ארה"ב .ביטוח דירקטורים ונושאי משרה יהיה ניתן לחידוש מעת לעת ובלבד שיתקיימו התנאים הבאים :פרמיית הביטוח השנתית לא תעלה ביותר מ 25%-מעל פרמיית הביטוח הנקובה לעיל ,וכן וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את חידוש פוליסת הביטוח וקבעו, בהתבסס בין השאר על חוות דעתו של יועץ ביטוח ,כי הפרמיה השנתית הינה בתנאי שוק .החלטה זו תעמוד בתוקפה לתקופה של חמש שנים ממועד חידוש פוליסת הביטוח לראשונה. ד9- כרמל אולפינים בע"מ שיפוי נושאי משרה ביום 19.12.2006החליטה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה לתקן את הוראות תקנון החברה המתייחסות לשיפוי ופטור ואחריות לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים בחברה ולאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה אחרים בחברה ו/או בשליטת החברה והוצאתם של כתבי שיפוי חדשים )"כתבי השיפוי"( ,אשר החליפו את כתבי השיפוי שהיו קיימים באותה עת. בהתאם לכתבי השיפוי התחייבה החברה לשפות את נושאי המשרה בה בשל כל חבות או הוצאה שתוטל על נושא משרה בחברה או שהוציא עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה ו/או בחברות שבשליטתה ,במקרים המפורטים להלן: )א( בגין כל חבות כספית אם וככל שתוטל על נושא המשרה בארץ או בחו"ל לטובת אדם ו/או גוף אחר על פי פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט ,הקשורה במישרין או בעקיפין ,לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב השיפוי או כל חלק מהם ,אשר הינם צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן כתב השיפוי ,ובלבד שסכום השיפוי המרבי שעשויה החברה לשלם לכל נושאי המשרה בחברה ,במצטבר ,על פי האירועים והמקרים שפורטו בכתב השיפוי ,לא יעלה על סך השווה לשיעור של 25%מההון העצמי של החברה )במאוחד( לפי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מתן השיפוי בפועל ,שהינו סביר בנסיבות העניין; )ב( בשל הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ,ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי ,או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית ,הכל כמפורט בסעיף 1) 260א( לחוק החברות ,התשנ"ט;1999 - )ג( בגין כל הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט ,בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה בידי אדם ו/או גוף אחר, או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. עם זאת ,בכתבי השיפוי נקבע כי אין בהם לחייב את החברה לשפות את נושאי המשרה בשל) :א( הפרת חובת אמונים; )ב( הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות; )ג( פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין; )ד( קנס או כופר שיוטל על נושא המשרה. יד' באדר ב' ,תשע"א.21.3.2011 , כרמל אולפינים בע"מ שמות החותמים: דיויד פדרמן רמי שלמה תפקידם: יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל ד 10 - כרמל אולפינים בע"מ תקנה – 26הדירקטורים של התאגיד נכון ליום 31.12.2010 שם ,שנת לידה ,נתינות ,מען להמצאת כתבי בית-דין, תחילת כהונה והשכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים שם :דיויד פדרמן עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות :סגן שנת לידה1944 : יו"ר דירקטוריון בזן; דירקטור בגדיב תעשיות מען :רמת ים ,12הרצליה פיתוח פטרוכימיה בע"מ )"גדיב"(; סגן יו"ר חברת אזרחות :ישראלית ובריטית מועדון הכדורסל מכבי תל-אביב ) (1995בע"מ; לא : הדירקטוריון חברות בוועדה או ועדות תאגידים בהם משמש דירקטור – החברה ,בזן, עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :יו"ר גדיב ,כאו"ל שיווק; מועדון הכדורסל מכבי תל- פעיל של החברה אביב ) (1995בע"מ; פנדב בע"מ; זינגר ברנע בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא ושות' – השקעות בע"מ; זינגר ברנע ושות' תחילת כהונתו15.5.2000 : אחזקות ) (99בע"מ. השכלה :תואר ראשון בכלכלה ,אוניברסיטת תל אביב בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא 1 שם :יוסי רוזן שנת לידה1939 : מען :מיכאל נאמן ,18תל אביב אזרחות :ישראלית חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון :ועדת בקורת עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :יו"ר פעיל של בזן בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן תחילת כהונתו31.7.2007 : השכלה :תואר ראשון בכלכלה ובמדעי המדינה מהאוניברסיטה העברית בירושלים; תואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית בירושלים. בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות – יו"ר דירקטוריון בזן ,מנכ"ל החברה לישראל בע"מ )עד שנת ,(2007יו"ר כימיקלים לישראל בע"מ )עד שנת ,(2007דירקטור בחברות שונות. תאגידים בהם משמש כדירקטור – החברה, בזן ,גדיב ,כאו"ל שיווק ,כימיקלים לישראל בע"מ; רשת נוגה בע"מ )יו"ר(; חבס – ח.צ. השקעות ) (1960בע"מ; דירקטור ברוז מילניום השקעות בע"מ; נשיא עופר אחזקות בע"מ. שם :אריה זילברברג שנת לידה1947 : מען :קרן היסוד ,56הרצליה אזרחות :ישראלית חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון :לא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :יו"ר מועצת מגזר הסחר בבזן. בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא תחילת כהונתו28.8.2007 : השכלה :תואר ראשון ושני בהנדסה ) ,(BSc, MScהטכניון בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות -יועץ לחברת גלנקור ,מנכ"ל ,EIACדירקטור בסקיילקס קורפוריישן בע"מ. תאגידים בהם משמש דירקטור :החברה ,בזן, גדיב ,כאו"ל שיווק; אבגול תעשיות 1953בע"מ. 1 מר יוסי רוזן כיהן כדירקטור בחברה גם בתקופה שמסוף חודש נובמבר 1998ועד לחודש פברואר .2006 ד 11 - כרמל אולפינים בע"מ שם ,שנת לידה ,נתינות ,מען להמצאת כתבי בית-דין, תחילת כהונה והשכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים שם :פרופ' יכין כהן שנת לידה1952 : מען :רח' מנילה ,3חיפה אזרחות :ישראלית חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון :ועדת בקורת עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא תחילת כהונתו17.3.2010 : השכלה :תואר ראשון ) (BScבהנדסה כימית – מהטכניון; תואר שני ) (MScבכימיה ממכון ויצמן; דוקטור למדעי הפולימרים מאוניברסיטת מסצ'וסטס ,ארה"ב; פרופסור מן המניין ודיקן הפקולטה להנדסה כימית בטכניון. עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות - פרופסור מן המניין בפקולטה להנדסה כימית בטכניון מכון טכנולוגי לישראל; דיקן הפקולטה להנדסה כימית בטכניון מכון טכנולוגי לישראל. תאגידים בהם משמש כדירקטור :החברה ,בזן; גדיב; כאו"ל שיווק; פוליאיתן קומפוזיטס בע"מ )החברה אינה פעילה(. בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא שם :פרופ' אריה עובדיה שנת לידה1948 : מען :השומר 11א' ,רעננה אזרחות :ישראלית חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון :ועדת בקורת עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :יועץ למפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ )"מפ"ב"( )בעלת שליטה בבזן( בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן תחילת כהונתו1.9.1999 : השכלה :תואר ראשון בכלכלה ,אוניברסיטת תל אביב ,מוסמך במנהל עסקים ) - MBAמימון( ,אוניברסיטת תל אביב ,דוקטור בכלכלה, אוניברסיטת פנסילבניה – וורטון. בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא ד 12 - עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות – יו"ר הפניקס )עד שנת ,(2007מרצה באוניברסיטת תל אביב ובמכללות ,מנהל קרן השקעות שמרוק, יועץ עסקי לחברות. תאגידים בהם משמש דירקטור – החברה; בזן; גדיב; כאו"ל שיווק; שטראוס גרופ בע"מ, מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ ,אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ ,קומפיוג'ן בע"מ, גירון פיתוח ובניה בע"מ ,סקיילקס קורפוריישן בע"מ. כרמל אולפינים בע"מ שם ,שנת לידה ,נתינות ,מען להמצאת כתבי בית-דין, תחילת כהונה והשכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים שם :ערן שורץ שנת לידה1965 : מען :רמת ים ,12הרצליה פיתוח אזרחות :ישראלית חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון :לא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :מנכ"ל מפ"ב. בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן תחילת כהונתו17.3.2010 : השכלה :תואר ראשון בכלכלה וניהול ,אוניברסיטת תל אביב ,מוסמך במנהל עסקים ,אוניברסיטת תל אביב בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות – מנכ"ל מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ ,מנכ"ל אי. די .פדרמן החזקות בע"מ ,יו"ר דירקטוריון סקיילקס קורפוריישן בע"מ )עד שנת .(2008 תאגידים בהם משמש דירקטור – החברה; בזן; גדיב; מפ"ב; פטרוליום קפיטל הולדינגס בע"מ, אבגול תעשיות ) (1953בע"מ ,מודגל בע"מ, מודגל תעשיות ) (99בע"מ ,פטרוכימיים השקעות ) (2006בע"מ ,פטרוכימיים החזקות בע"מ, מודגל מתכת ) (99בע"מ ,מודגל טק )(2000 בע"מ ,גלובקום השקעות בע"מ;WetWaterltd , חברת מועדון הכדורסל מכבי ת"א ) (1995בע"מ. שם :צ'רלס שפר שנת לידה1942 : מען :ליבריה ,14חיפה אזרחות :ישראלית חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון :לא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :שימש כמנכ"ל החברה עד ליום .27.6.2010משנה למנכ"ל לתפקידים מיוחדים בבזן. בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא תחילת כהונתו.17.3.2010 : השכלה :תואר ראשון ושני בהנדסה כימית; תוכנית ניהול מתקדם ) (AMP92בית הספר למנהל עסקים ,הארווארד );(83 בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות :מנכ"ל החברה ,משנה למנכ"ל בזן לפרויקטים מיוחדים. תאגידים בהם משמש דירקטור :החברה ,גדיב, כרמל אולפינים השקעות 2007בע"מ ,כאו"ל אנגליה ,כאו"ל שיווק. ד 13 - כרמל אולפינים בע"מ תקנה 26א' – נושאי משרה בכירה של התאגיד ליום 31.12.2010 ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות שם ,שנת לידה ,השכלה ותפקיד מנכ"ל החברה; מנכ"ל מגזר הפטרוכימיה של בזן. שם :רמי שלמה תפקיד :מנכ"ל מגזר הפטרוכימיה שנת לידה1953 : מנכ"ל גדיב .דירקטור בשמנים בסיסיים אזרחות :ישראלית חיפה בע"מ .דירקטור במכון הישראלי תאריך תחילת כהונה27.6.2010 : לאנרגיה ולסביבה ,דירקטור ב Domo השכלה :אקדמאית )תואר ראשון בהנדסה כימית -טכניון מכון .Polypropylene BV טכנולוגי לישראל( בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא סמנכ"ל כספים בחברה; סמנכ"ל כספים בגדיב סמנכ"ל כספים וכלכלה בבזן. שם :יגאל סלהוב תפקיד :סמנכ"ל כספים שנת לידה1963 : אזרחות :ישראלית תאריך תחילת כהונה) 16.5.2010 :כיהן גם כסמנכ"ל הכספים של דירקטור ב) Collins -עד חודש ינואר ,(2009 דירקטור בכאו"ל אנגליה )עד חודש ינואר החברה משנת 2002ועד שנת (2009 השכלה :רואה חשבון מוסמך ,תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות – .(2009 אוניברסיטת חיפה – EMBA ,אוניברסיטת ת"א. בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא שם :צבי יגר תפקיד :סמנכ"ל טכני שנת לידה1947 : אזרחות :ישראלית תאריך תחילת כהונה1.1.2003 : השכלה :אקדמאית )תואר ראשון בהנדסה כימית -טכניון מכון טכנולוגי לישראל( בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא סמנכ"ל טכני בחברה; שם :גיא מונרוב תפקיד :מבקר פנימי שנת לידה1969 : אזרחות :ישראלית מכהן משנת2009 : השכלה :אקדמאית )בוגר מנהל עסקים – המכללה למנהל( ,רואה חשבון ,מבקר פנימי מוסמך ,CIAמבקר מערכות מידע מוסמך ,CISA מוסמך בסיכונים ובקרת מערכות מידע .CRISC בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא שותף במשרד רואי חשבון אלקלעי מונרוב ושות'. ד 14 - כרמל אולפינים בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010 )מבוקר( כרמל אולפינים בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010 )מבוקר( תוכן • דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר עמוד ה1 - • נתונים על המצב הכספי הנפרד ה2 - • נתונים על הרווח הכולל הנפרד ה4 - • נתונים על תזרימי המזומנים הנפרדים ה5 - • מידע נוסף למידע כספי נפרד ה7 - לכבוד בעלי המניות של כרמל אולפינים בע"מ א.נ,. הנדון :דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל - 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970-של כרמל אולפינים בע"מ )להלן " -החברה"( לימים 31בדצמבר 2010 ,ו 2009 -ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2010ואשר נכלל מעמוד ה) 2 -כולל( עד עמוד ה) 11 -כולל( לדוח התקופתי של החברה .המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על-פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- מבלי לסייג את חוות דעתנו ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 8א למידע הכספי הנפרד ,בדבר תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה בטענה כי נזקי גוף ורכוש שנגרמו לתובעים ,נובעים מזיהום נחל הקישון ,אשר לטענת התובעים לחברה היה חלק בו .החברה ,בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,אינה יכולה להעריך את סכום החשיפה ,אם בכלל ,ובהתאם לכך לא כללה כל הפרשות בנידון בדוחותיה הכספיים. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון חיפה 20 ,במרץ 2011 ה1- ה 1- כרמל אולפינים בע"מ נתונים על המצב הכספי הנפרד באלפי דולר באור נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מלאי נכסי מיסים שוטפים סה"כ נכסים שוטפים 3 ליום 31בדצמבר 2009 2010 1,304 19,293 174,413 52,946 7,590 65,723 918 322,187 19,303 19,704 119,391 (*) 41,064 (*) 5,256 71,655 659 277,032 נכסים שאינם שוטפים השקעה בחברות מוחזקות נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים אחרים נכסים בגין הטבות לעובדים רכוש קבוע ,נטו נכסים בלתי מוחשיים ,נטו סה"כ נכסים שאינם שוטפים 10,232 72,657 14,741 3,692 704,331 11,588 817,241 4,887 (*) 38,575 16,203 4,270 699,746 12,519 776,200 סה"כ נכסים 1,139,428 1,053,232 )*( סווג מחדש ראה באור 6 דיויד פדרמן יו"ר הדירקטוריון רמי שלמה מנכ"ל תאריך אישור המידע הכספי הנפרד 20 :במרץ2011 , ה 2- יגאל סלהוב סמנכ"ל כספים וכלכלה כרמל אולפינים בע"מ נתונים על המצב הכספי הנפרד באלפי דולר באור ליום 31בדצמבר 2009 2010 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד הפרשות סה"כ התחייבויות שוטפות 165,824 62,614 20,578 784 684 250,484 33,830 192,719 23,448 1,608 540 252,145 התחייבויות שאינן שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ,נטו אגרות חוב ,נטו התחייבויות בגין הטבות עובדים התחייבות מיסים נדחים סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 221,087 274,028 14,815 1,313 511,243 216,372 251,803 13,674 14,095 495,944 סה"כ התחייבויות 761,727 748,089 הון הון מניות קרנות הון עודפים סה"כ הון 116,997 )(19,990 280,694 377,701 116,997 )(19,681 207,827 305,143 סה"כ התחייבויות והון 1,139,428 1,053,232 5 ה 3- כרמל אולפינים בע"מ נתונים על הרווח הכולל הנפרד באלפי דולר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 הכנסות עלות המכירות 761,467 660,006 645,508 580,940 795,432 852,827 רווח )הפסד( גולמי 101,461 64,568 )(57,395 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 21,990 20,406 24,776 16,567 27,364 26,522 רווח )הפסד( תפעולי 59,065 23,225 )(111,281 הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון ,נטו 25,002 )(29,651 )(4,649 7,297 )(29,280 )(21,983 25,032 )(38,226 )(13,194 חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות ,נטו ממס רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה 5,017 59,433 )(6,139 )(4,897 12,865 )(111,610 מיסים על הכנסה 13,117 27,332 34,537 רווח )הפסד( לשנה 72,550 22,435 )(77,073 מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ רווח )הפסד( אקטוארי ,נטו ממס רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו ממס רווח )הפסד( כולל אחר לשנה )(309 317 8 72,558 153 684 837 23,272 )(2,417 )(2,048 )(4,465 )(81,538 רווח )הפסד( למניה )בדולר( רווח בסיסי ומדולל ,ל 1 -מניה רגילה 2.33 0.72 )(2.47 כמות המניות 31,200,000 31,200,000 ה 4- 31,200,000 כרמל אולפינים בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים הנפרדים באלפי דולר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2010 תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: רווח )הפסד( לשנה התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים )נספח א' – סעיף א'( 72,550 22,435 )(77,073 18,233 90,783 )(176,900 )(16,638 )(209 )(102,964 56,851 79,286 94,415 )(22,445 3,794 155,050 4,085 )(72,988 27,856 )(29,425 7,877 )(66,680 תזרימי מזומנים לפעילות השקעה: פקדונות לזמן קצר הלוואות לעובדים וללקוחות ,נטו השקעות בחברת בת השקעות ברכוש קבוע השקעות בטיפול תקופתי חלקי חילוף וקטליסטים ,נטו השקעות בנכסים בלתי מוחשיים הלוואה לחברה מוחזקת מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה 411 75 -)(18,527 )(22,278 )(1,523 -)(13,615 )(55,457 )(19,704 339 -)(8,468 -)(4,723 --)(32,556 -67 )(27 )(16,079 -)(11,999 )(358 -)(28,396 תזרימי מזומנים מפעילות מימון: אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו קבלת אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הוצאות רישום אגרות חוב הוצאות הנפקת תשקיף מדף מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון 132,527 40,000 )(32,875 -)(81 139,571 )(91,146 15,000 )(28,724 )(2,684 -)(107,554 91,146 -)(28,756 )(473 -61,917 גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה )(18,850 851 19,303 1,304 14,940 208 4,155 19,303 )(33,159 299 37,015 4,155 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות )נספח א' – סעיף ב'( ריבית ששולמה ,נטו מס הכנסה )ששולם( שהתקבל ,נטו מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות שוטפת ה 5- כרמל אולפינים בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים הנפרדים )המשך( באלפי דולר נספח א' -התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2008 2009 א .הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: פחת והפחתות הפסד מירידת ערך רכוש קבוע הכנסות מיסים שהוכרו ברווח והפסד הוצאות )הכנסות( מימון שהוכרו ברווח והפסד הפסד )רווח( מהתאמת שווי הוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חלק החברה )ברווחי( בהפסדי חברות מוחזקות ,נטו ממס 48,699 853 )(34,537 7,780 39,976 -)(13,117 )(1,613 50,395 18 )(27,332 24,756 )(1,996 )(5,017 18,233 2,875 6,139 (*) 56,851 )*( )(5,845 )(12,865 (*) 4,085 ב .שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות ירידה )עליה( בלקוחות ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה אחרים ירידה )עליה( במלאי עליה )ירידה( בספקים עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות אחרות עליה )ירידה( בהפרשות עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות עובדים ,נטו )*( סווג מחדש ה 6- )(54,740 3,005 5,932 )(130,105 )(2,929 144 1,793 )(176,900 )(2,493 )(353 )(4,805 104,336 4,646 )(6,506 )(410 (*) 94,415 )*( 18,749 304 25,393 7,059 )(*) (36,420 3,763 (*) 9,008 (*) 27,856 כרמל אולפינים בע"מ מידע נוסף למידע כספי נפרד באלפי דולר באור - 1כללי א. המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה 9ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל .1970 - ב. הגדרות: החברה -כרמל אולפינים בע"מ. חברות מוחזקות -כהגדרתן בביאור 1ב' בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2010 באור - 2מדיניות חשבונאית המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה פרט לסכומי הנכסים ,ההתחייבויות ,ההכנסות ,ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות ,כמפורט להלן: א. הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ,למעט השקעות בחברות מוחזקות. ב. השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות. ג. סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ,בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר ,למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות. ד. חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר. ה. סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ,למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. ו. הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם. יתרות ,הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות ז. המאוחדים ,נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל הרווח הכולל ,באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו ,אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים .רווחים )הפסדים( נטו שנדחו מוצגים בניכוי )כתוספת( מסעיפי חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות. באור – 3מזומנים ושווי מזומנים ליום 31בדצמבר 2009 2010 536 389 379 1,304 מזומנים ושווי מזומנים נקובים בדולר מזומנים ושווי מזומנים נקובים באירו מזומנים ושווי מזומנים נקובים בליש"ט סה"כ מזומנים ושווי מזומנים ה7- 19,303 19,303 כרמל אולפינים בע"מ מידע נוסף למידע כספי נפרד באלפי דולר באור – 4נכסים והתחייבויות פיננסיים א. ניתוח קבוצות נכסים התחייבויות פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע בש"ח ללא הצמדה נכסים פיננסיים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה )*( נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( )*( נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן ארוך( )**( התחייבויות פיננסיות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים )*( ספקים זכאים ויתרות זכות )*( התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( )*( אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים )**( )***( אגרות חוב )***( בש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בליש"ט באירו ובהצמדה ובהצמדה אליו אליו ליום 31בדצמבר 2010 בדולר ובהצמדה אליו סה"כ --32,848 2,023 ----- 389 5,296 33,389 45,912 379 -7,144 -- 536 13,997 101,032 -- 1,304 19,293 174,413 47,935 646 -- -- -- -- 646 -35,517 221,993 221,993 -84,986 -7,523 )(142,918 )(27,353 79,075 322,666 -13,710 14,669 --3,235 -3,961 102 -63 -- 132,526 44,880 840 132,526 62,614 18,846 -- -- -- -- 258 258 --28,379 -274,417 277,652 44,467 -48,530 --63 213,466 -391,970 257,933 274,417 746,594 ליום 31בדצמבר 2009 נכסים פיננסיים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה )*( נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן ארוך( )**( התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד ספקים זכאים ויתרות זכות )*( אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים )**( )***( אגרות חוב )***( --28,662 4,304 ---659 --22,128 32,214 --13,882 2 19,303 19,704 54,719 14 19,303 19,704 119,391 37,193 -32,966 202,927 203,586 -54,342 -13,884 )(159,096 )(65,356 43,831 239,422 1,608 11,339 18,773 -- --2,974 -- -4,371 13 59,441 -72 --- -176,937 15 195,863 1,608 192,719 21,775 255,304 -31,720 252,234 255,208 -63,825 -72 -372,815 252,234 723,640 )*( ללא חלויות שוטפות )**( כולל חלויות שוטפות )***( ללא עלויות גיוס ה 8- כרמל אולפינים בע"מ מידע נוסף למידע כספי נפרד באלפי דולר באור – 4נכסים והתחייבויות פיננסיים – המשך ב .ניהול סיכון נזילות החברה מנהלת את סיכון הנזילות ע"י שמירה על אמצעים בנקאיים ואמצעי הלוואה ,ע"י פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הבשלה של נכסים והתחייבויות פיננסים. טבלאות סיכון ריבית ונזילות הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות פיננסיות ,אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר .הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן .הטבלה כוללת תזרימים הן בגין הקרן והן בגין אומדן תשלומי הריבית. .1 התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים: שיעור ריבית 2-5 1-2 אפקטיבית שנים שנים ממוצע עד שנה אלפי דולר אחוז מעל 5 שנים סה"כ 83,876 9,707 30,674 12,835 137,092 -9,384 34,926 12,835 57,145 -18,888 76,181 91,052 186,121 --112,157 234,714 346,871 83,876 37,979 253,938 351,436 727,229 216,707 10,558 3.77% 23,627 1.9%-4.5% 11,798 4.69% 262,690 -9,608 32,279 11,798 53,685 -20,018 49,726 54,413 124,157 -10,346 130,235 256,816 397,397 216,707 50,530 235,867 334,825 837,929 31.12.2010 שאינן נושאות ריבית הלוואות בריבית קבועה הלוואות בריבית משתנה אגרות חוב בריבית קבועה 31.12.2009 שאינן נושאות ריבית הלוואות בריבית קבועה הלוואות בריבית משתנה אגרות חוב בריבית קבועה .2 3.77% 1%-3.6% 4.69% נכסים פיננסיים לא נגזרים מרבית הנכסים הפיננסיים הלא נגזרים של החברה ,הינם לתקופה של עד חצי שנה .בנושא ריבית פיגורים ,ראה באור 4בדוחות הכספיים השנתיים ליום .31.12.2010יתרת לקוחות העולה על תקופה של שנה ,מוינה לסעיף נכסים אחרים לזמן ארוך כמפורט בבאור 7 בדוחות הכספיים השנתיים ליום .31.12.2010 ה 9- כרמל אולפינים בע"מ מידע נוסף למידע כספי נפרד באלפי דולר באור – 4נכסים והתחייבויות פיננסיים – המשך .3מכשירים פיננסיים נגזרים הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של הקבוצה לגבי חוזים להחלפת שיעורי ריבית המסולקים נטו .הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי/תקבולי המזומנים לגבי מכשירים אלו. מעל 2-5 1-2 עד 5שנים שנים שנים שנה אלפי דולר 31.12.2010 37,872 25,949 6,048 6,944 עסקאות הגנה על האג"ח )(SWAP )(242 -1,078 )(60 עסקאות החלפת ריבית )(IRS -1,806 )(36 עסקאות החלפת ריבית )(284) (CAP/FLOOR 31.12.2009 עסקאות הגנה על האג"ח )(SWAP 5,256 4,578 19,679 14,318 סה"כ 76,813 776 1,486 43,831 באור - 5מיסים על הכנסה א. מיסים נדחים הרכב ותנועת עתודה למסים נדחים )נכסי מסים נדחים(: רכוש הפרשות קבוע לזכויות ורכוש עובדים מלאי אחר מיסים נדחים הנובעים מ: הפסדים אחרים מועברים )*( יתרה ליום 1.1.2009 הפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון העצמי זקיפה לדוח רווח והפסד בשנה יתרה ליום 31.12.2009 הפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון העצמי זקיפה לדוח רווח והפסד בשנה 144,649 )(5,958 )(3,815 )(92,361 )(1,316 41,199 -)(35,667 108,982 -5,958 -- 228 )(557 )(4,144 -)(5,201 )(97,562 -8,135 6,819 228 )(27,332 14,095 -)(31,325 --- 335 575 -15,017 -2,616 335 )(13,117 יתרה ליום 31.12.2010 77,657 -- )(3,234 )(82,545 9,435 1,313 )*( לחברה הפסדים מועברים לצורכי מס בסך כ 411 -מליון דולר .החברה יוצרת נכס מס בגין כל ההפסד. המיסים הנדחים מוצגים כלהלן: ליום 31בדצמבר 2009 2010 בהתחייבויות שאינן שוטפות ב. סה"כ 1,313 14,095 מיסים על ההכנסה שהוכרו ישירות בהון ליום 31בדצמבר 2009 2010 הפסדים )רווחים( אקטואריים שנזקפו ישירות להון ה 10 - )(335 )(288 2008 722 כרמל אולפינים בע"מ מידע נוסף למידע כספי נפרד באלפי דולר באור - 5מיסים על הכנסה -המשך ג. מידע נוסף .1 לחברה שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .2004 ביום 28.12.2010הוצאה לחברה ע"י רשות המיסים בישראל ,שומת מס לפי מיטב שפיטה )"שומה ("03לשנת המס 2005על סך של כ 2 -מליון ש"ח )כ 600 -אלפי דולר(. החברה ערערה על שומת מס זו. .2 החברה הינה בעלת מפעל מוטב .לפרטים ראה באור 18א' בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2010 .3 לפרטים בנושא חוק מס הכנסה תיאומים בשל אינפלציה ראה באור 18א' בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2010 .4 לפרטים בנושא חוק ההתייעלות הכלכלית ראה באור 18ג' בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2010 .5 לפרטים בנושא חוק המדיניות הכלכלית לשנים 2011-2012ראה באור 18א' בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2010 באור – 6סיווג מחדש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ליום 31.12.09שהוצגו בעבר בנכסים שאינם שוטפים ובחייבים אחרים ויתרות חובה סווגו לנכסים שוטפים וזאת על מנת לשקף את חלק השווי ההוגן אשר ישולם\יתקבל במהלך השנה הקרובה. כפי שדווח בעבר חייבים אחרים ויתרות חובה נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן קצר( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )זמן ארוך( 42,452 -42,443 ליום 31.12.2009 כמדווח השפעת בדוחות הסיווג כספיים אלו מחדש )(1,388 5,256 )(3,868 41,064 5,256 38,575 באור - 7התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות רכישת מניותיה של דומו על ידי קולנד מומנה בהלוואה לזמן קצר שניתנה ע"י החברה .ההלוואה הינה עד ליום 5.5.2011והיא נושאת ריבית שנתית בשיעור של יוריבור) 2.8% +נצברת כל רבעון(. בנוסף ניתנה הלוואה לרכישת יתרת מניות דומו בסך של כ 11 -מליון אירו באותם תנאים ועד אותו תאריך. לפרטים בדבר רכישת יתרת מניות דומו ,ראה גם באור 28בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2010 באור – 8התחייבויות תלויות א .בדבר תביעות משפטיות בגין נחל הקישון ,ראה באור 19ב')(4א( בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2010 ב .בדבר תביעות משפטיות אחרות ,ראה באור 19ב')(4ב( בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2010 באור -9אירועים מהותיים בתקופת הדוח לפרטים בדבר אירועים מהותיים בתקופת הדוח ,ראה באורים 30בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2010 ה 11 - כרמל אולפינים בע"מ דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א(: ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של כרמל אולפינים בע"מ )להלן – התאגיד( ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה ,חברי ההנהלה הם: .1 רמי שלמה -מנהל כללי. .2 יגאל סלהוב -סמנכ"ל כספים וכלכלה .3 יתר חברי הנהלת בזן: ישר בן מרדכי -מנכ"ל בזן. צ'רלי שפר – משנה למנכ"ל לפרויקטים מיוחדים. רבקה ברוקמן – מנכ"ל מגזר הסחר, חנן קלצ'וק – מנכ"ל מגזר התעשיה. גד מנדלסון – סמנכ"ל פיתוח וטכנולוגיות. אתי גוטמן – סמנכ"ל מטה ומערכות מידע. צ'רלי לירן – סמנכ"ל פיתוח עסקים ושרשרת אספקה. ניבה חסיד – סמנכ"ל משאבי אנוש. מיכל מינצר – היועצת המשפטית. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לכלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה .בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31.12.2010 היא אפקטיבית. ו1- כרמל אולפינים בע"מ הצהרות מנהלים: א. הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב)ד():(1 אני ,רמי שלמה מצהיר כי: (1בחנתי את הדוח התקופתי של כרמל אולפינים בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת 2010 )להלן – הדוחות(. (2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות. (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות. (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( )ב( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין .וכן – כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( )ב( )ג( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(, התשנ"ג ,1993 -מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות .וכן – קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 20.3.2011 רמי שלמה ,מנכ"ל ו2- כרמל אולפינים בע"מ ב. הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב)ד():(2 אני ,יגאל סלהוב מצהיר כי: (1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של כרמל אולפינים בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ) 2010להלן – הדוחות(. (2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות. (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות. (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ולדירקטוריון בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין .וכן – )ב ( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(, התשנ"ג ,1993-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות .וכן – קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. )ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות .מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. )ב ( אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 20.3.2011 יגאל סלהוב ,סמנכ"ל כספים וכלכלה ו3-
© Copyright 2024