"מ חילן טק בע דוח תקופתי 2011 לשנת
חילן טק בע"מ
דוח תקופתי
לשנת 2011
תוכן עניינים
עמוד
פרק א'
תיאור עסקי התאגיד
חלק ראשון
1
2
3
4
5
6
7
8
9
תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
מבוא
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
עסקאות מיזוג ורכישה מהותיים
התפתחות השליטה בחברה
החזקות החברה
תרשים מבנה האחזקות של החברה
תחומי פעילות
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
חלוקת דיבידנדים ורכישה עצמית של מניות החברה
חלק שני
10
11
12
חלק שלישי
13
13.1
13.2
13.3
13.4
13.5
מידע אחר
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה
סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
סינרגיה בין תחומי הפעילות של הקבוצה
תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
מידע כללי על תחום הפעילות
מבנה תחום הפעילות והשינויים בו
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים החלים על תחום הפעילות
שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות
התפתחות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות
גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה בתחום
הפעילות
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
מוצרים ושירותים
הכנסות ורווחיות השירותים
שירותים חדשים
לקוחות
התקשרות עם לקוחות
אבטחת הגישה למאגר הנתונים
שיווק והפצה
13.6
13.7
13.8
13.9
13.10
13.11
13.12
13.13
13.14
13.15
13.16
13.17
2
5
5
5
6
7
8
9
10
10
11
13
13
15
16
17
17
17
18
19
19
19
19
20
21
21
21
21
24
25
26
27
27
27
עמוד
13.18
צבר הזמנות
28
13.19
13.20
13.21
13.22
13.23
13.24
13.25
13.26
14
תחרות והתמודדות הקבוצה עם תחרות
עונתיות
רכוש קבוע
מחקר ופיתוח
נכסים בלתי מוחשיים
הון אנושי
ספקים
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
28
14.1
29
30
30
30
31
32
34
טכנולוגיות מידע )(IT
מידע כללי על תחום הפעילות
34
14.1.1
14.1.2
14.1.3
כללי
מבנה תחום הפעילות ושינויים שחלו בו
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום
הפעילות
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
שינויים טכנולוגיים שיש בהם להשפיע מהותית על תחום הפעילות
גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות
מחסומי כניסה ויציאה
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
מוצרים ושירותים
ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים
מידע ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע
פרויקטים ושירותי בינה עסקית
פילוח הכנסות ורווחיות השירותים
לקוחות
מוצרים חדשים
שיווק והפצה
צבר הזמנות
תחרות והתמודדות הקבוצה עם התחרות
עונתיות
14.10
14.11
14.12
14.13
14.14
14.15
14.16
כושר אספקת מוצרים ושירותים
רכוש קבוע ומתקנים
מחקר ופיתוח
נכסים בלתי מוחשיים
הון אנושי
ספקים
מדיניות החזקת מלאי
14.1.4
14.1.5
14.1.6
14.1.7
14.1.8
14.2
14.2.1
14.2.2
14.2.3
14.3
14.4
14.5
14.6
14.7
14.8
14.9
29
34
35
37
37
38
38
39
39
39
40
41
43
44
44
45
45
45
46
47
47
47
47
47
48
49
50
3
15
16
16.1
הפסקת פעילות החברה בתחום מתן שירותי מידע עסקי
עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה
רכוש קבוע ומתקנים
16.2
16.3
16.4
16.4.1
16.4.2
16.5
16.6
16.7
16.8
16.9
16.10
ביטוח
הון אנושי
הון חוזר – אשראי לקוחות וספקים
אשראי לקוחות
אשראי ספקים
מימון ומדיניות השקעה
מיסוי
רישיונות עסק
הליכים משפטיים
יעדים ואסטרטגיה עסקית
צפי להתפתחות בשנה הקרובה
דיון בגורמי סיכון
דיון בגורמי הסיכון
עמוד
51
52
52
55
55
58
58
59
59
65
65
66
66
67
חלק רביעי
17
פרק ב'
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
71 – 103
פרק ג'
דוחות כספיים ליום 31בדצמבר2011 ,
104 – 180
פרק ד'
דוח כספי מיוחד לפי תקנה 9ג'
181 – 195
פרק ה'
פרטים נוספים על התאגיד
196 – 212
פרק ו'
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
213 – 217
בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין
218 – 220
68
69 -70
4
חלק ראשון -התפתחות הכללית של עסקי החברה
.1
מבוא
בפרק זה מובא להלן תאור עסקי החברה וביחד עם החברות הבנות שלה") :הקבוצה"( והתפתחות
עסקיה .למעט אם נאמר מפורשות אחרת ,הנתונים הכספיים המופיעים בפרק זה נקובים בש"ח ונכונים
ליום 31בדצמבר") 2011 ,מועד הדוח"(.
.2
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
כללי
2.1
החברה התאגדה ביום 16.19.1992כחברה פרטית על פי פקודת החברות ,התשמ"ג) 1983-להלן:
"פקודת החברות"( ,תחת השם טלגרף תקשורת בע"מ .ביום 19.1.1999שינתה החברה את
שמה לטלווב בע"מ וביום 30.1.2000שינתה את שמה לשמה הנוכחי ,חילן טק בע"מ.
2.2
ביום 1.9.1993פרסמה החברה תשקיף בארה"ב ועד לחודש יוני ,1996נסחרו ניירות ערך של
החברה בבורסה "מעבר לדלפק" בארה"ב ) .(Nasdaq SmallCap Marketעד שנת 1996עסקה
החברה בהפקתו ובפרסומו של עיתון יומי בשם "טלגרף" .במאי 1996כתוצאה מהפסד מתמשך
החליטה החברה לחדול מעסקי העיתונות ולסיים לאלתר הפקת והפצת העיתון .בחודש יוני
1996הופסק המסחר במניותיה של החברה ב Nasdaq SmallCap Market-והמסחר בהן הועבר
לרשימת ה ,1Pink Sheets -עקב אי עמידה בקריטריונים של ה.NASDAQ SmallCap Market-
נכון למועד דוח זה ,חלק קטן ממניות החברה )פחות מאחוז אחד( נסחרות ברשימת הPink -
Sheetsבארה"ב ,זאת מבלי שחלות על החברה חובות דיווח כלשהם בארה"ב.
2.3
בחודש נובמבר 1999רכשה החברה את פעילותה )נכסים והתחייבויות( של אופקי מעוף בע"מ
)לשעבר חילן ) (1989בע"מ( )להלן" :אופקי מעוף"( ,אשר עסקה במתן שירותי מחשב לניהול
שכר ומשאבי אנוש מתחילת שנות השבעים.
2.4
מאז רכישת פעילותה של אופקי מעוף כאמור ,הרחיבה החברה ,בעצמה ובאמצעות חברות
בשליטתה ,את פעילותה ואת עסקיה ,באופן שנכון למועד דוח זה ,עוסקת הקבוצה בשני
תחומי פעילות עיקריים (1) :מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש לניהול המשאב האנושי;
) (2טכנולוגיות מידע ).(IT
בנוסף לשני תחומי הפעילות המפורטים לעיל ,עד ליום 29.3.2011עסקה החברה גם במתן
שירותי מידע עסקי ,זאת באמצעות חברת חשבים ה.פ.ס מידע עסקי בע"מ )"חשבים ,("HPS
אשר 50%מהון מניותה הוחזק על ידי חברה בת של החברה .תחום פעילות זה היווה כ4% -
מהכנסות החברה במאוחד בשנת .2010ביום 29.3.2011השלימה הקבוצה את מכירת מלוא
החזקותיה בחשבים HPSבאופן שלמועד הדוח הקבוצה אינה עוסקת בתחום פעילות זה
)לפרטים ראה סעיף 3.3להלן(.
1
רשימת ה Pink Sheets -הינה מערכת בבעלות פרטית המנהלת ומפעילה מערכת ציטוט ) OTCמעבר לדלפק( באמצעות עושי שוק ,וכפופה
לתקנות שונות.
2.5
ביום 28.5.2000פרסמה החברה תשקיף לציבור במסגרתו הנפיקה החברה לציבור בישראל
מניות של החברה ,ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן:
"הבורסה"(.2
2.6
ביום 27.2.2008פרסמה החברה תשקיף רישום למסחר במסגרתו נרשמו למסחר בבורסה
לניירות ערך בתל אביב 100,000,000ש"ח ע.נ .אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה ,שהונפקו
למשקיעים מסווגים באמצעות הנפקה פרטית בחודש מאי ) 2007לפרטים נוספים ראה סעיף
16.5.5להלן(.
2.7
ביום 24במאי ,2011 ,פרסמה החברה תשקיף מדף .למועד הדוח ,טרם הציעה החברה לציבור
ניירות ערך על-פי תשקיף המדף.
.3
עסקאות מיזוג ורכישה מהותיים
להלן תיאור תמציתי של עסקאות מיזוג ורכישה מהותיים שביצעה החברה בשלוש השנים האחרונות:
3.1
רכישת השליטה בחברה ווי! בע"מ -ביום 29.11.2007התקשרה החברה בהסכם שבמסגרתו
רכשה משבעה מוכרים )להלן" :המוכרים"( 80%מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברת ווי
בע"מ )להלן "We!" :או "ווי!"( ,חברה העוסקת בעיקר במכירת פתרונות מחשוב בתחום
תשתיות מחשוב ,וירטואליזציה ומתן פתרונות אבטחת מידע .בשנים 2009ו 2008 -רכשה
החברה 6%נוספים מהון המניות של ! Weבתמורה לסך של 1,845אלפי ש"ח .בימים 17
במרס 2011 ,ו 31 -ביולי 2011 ,מימשה החברה את הזכות שהוקנתה לה במסגרת הסכם בעלי
המניות עם שלושה מהמוכרים ,אשר החזיקו את יתרת האחזקות ב (14%) We!-ורכשה מהם
את אחזקותיהם בתמורה לסך של 2,922ו 1,623 -אלפי ₪בהתאמה באופן שלמועד הדוח
מחזיקה החברה במלוא הון המניות המונפק של !.We
3.2
רכישת השליטה בחברה אס.פי דאטא בע"מ -ביום 18.4.2010התקשרה החברה בהסכם
במסגרתו רכשה משני מוכרים )להלן" :המוכרים"( 60%מהון המניות בחברת אס.פי דאטא
בע"מ )להלן ("SP" :בתמורה לסכום כולל של כ 3.5 -מיליון ,₪וכן קיבלה אופציה לרכוש
מהמוכרים את 40%הנותרים של .SPבנוסף ,במועד השלמת העסקה ,ביום ,17.5.2010
העמידה החברה ל SP -הלוואת בעלים בסך של 2.5מיליון ,₪אשר שימשה את SPלרכוש
מחברת נט-אינטנט בע"מ ,חברה פרטית בבעלות המוכרים ,את פעילותה בתחום הBI -
)) (Business Intelligenceלפרטים נוספים ראה סעיף 14.1.2להלן(.
3.3
מכירת אחזקות החברה בחשבים - HPSביום 25.1.2011התקשרו חשבים הרגל פתרונות שכר
ומשאבי אנוש בע"מ )"חשבים הרגל"( ,חברה בת בבעלות מלאה של החברה וקו מנחה שירותי
מידע ותקשורת בע"מ )"קו מנחה"( בהסכם לפיו תמכור חשבים הרגל את מלוא אחזקותיה
בחשבים ") (50%) HPSהמניות הנמכרות"( לקו מנחה .ביום ,29.3.2011לאחר קבלת אישור
הממונה על הגבלים עסקיים ,הושלמה העסקה כאמור ,במסגרתה שילמה קו מנחה לחשבים
2
במסגרת תשקיף ההנפקה כאמור הנפיקה החברה גם כתבי אופציה אשר היו ניתנים למימוש למניות החברה ,ואולם נכון למועד הדוח פקעו
כתבי אופציה אלו.
6
הרגל ,באותו מועד ,סך של 22.18מיליון ₪בגין המניות הנמכרות ,והקבוצה חדלה מלהחזיק
במניות חשבים HPSבאופן שלמועד הדוח הקבוצה אינה עוסקת בתחום הפעילות של מתן
שירותי מידע עסקי )לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ) 26.1.2011אסמכתא 2011-01-
(029184ומיום 29.3.2011אסמכתא ) .(2011-01-097875אחזקותיה של חשבים הרגל בחשבים
HPSנרכשו בחודש יוני 2006במסגרת מיזוג בין פעילות הקבוצה בתחום מתן שירותי מידע
עסקי לבין חשבים HPSבאופן שהחל מחודש יוני 2006ועד להשלמת מכירת החזקות אלה
כאמור לעיל ,פעילות הקבוצה בתחום מתן שירותי מידע עסקי התבצעה באמצעות חשבים
,HPSשהוחזקה בחלקים שווים על ידי חשבים הרגל וקו מנחה.
3.4
רכישת פעילות אנקור תשתיות מחשוב בע"מ -ביום 8.2.2011התקשרה ! Weבהסכם עם
אנקור מערכות בע"מ )להלן" :המוכרת"( ,חברה בשליטת רדט בע"מ ,העוסקת בעיקר במכירה
ויישום של פתרונות בתחומי אחסון נתונים ,גיבוי נתונים והתאוששות מאסון ).(DRP
במסגרת ההסכם רכשה ! ,Weבאמצעות חברה בבעלותה המלאה ,אנקור תשתיות מחשוב
בע"מ )להלן" :אנקור""( ,את מלוא פעילותה העסקית של המוכרת ובכלל זה ,המלאי ,הרכוש
הקבוע ,מערכות המחשב והתוכנות ,ההתקשרויות ,המוניטין ,רשימת לקוחות ,הקניין הרוחני,
הידע והמידע של המוכרת בתחום פעילותה .בתמורה לנכסים הנרכשים כאמור ,שילמה אנקור
למוכרת ,במועד השלמת העסקה )ביום ,(22.3.2011סכום כולל של 29מליון .₪בנוסף ,שילמה
אנקור לבעל השליטה במוכרת ,במועד השלמת העסקה ,סך של 3מליון ,₪וזאת בגין
התחייבותו שלא לעסוק בתחום הפעילות לתקופה שהוגדרה בהסכם .העסקה הינה
רטרואקטיבית החל מיום 1בינואר ,2011 ,באופן שהצדדים ערכו התחשבנות בקשר עם
הכנסות והוצאות תחום הפעילות לפני ואחרי מועד זה כאמור ,זאת על פי מנגנון התחשבנות
הקבוע בהסכם) .לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ) 9.2.2011אסמכתא 2011-01-
(043677ומיום ) 22.3.2011אסמכתא .((2011-01-088050
.4
התפתחות השליטה בחברה
להלן תיאור התפתחות השליטה בחברה:
4.1
ביום 29.4.2010ה"ה אבי באום ועופר הירשזון ,בעלי השליטה בחברה באותו מועד ,התקשרו
בהסכם רכישת מניות )להלן" :הסכם רכישת המניות"( ,לפיו ,אבי באום השקעות בע"מ )"באום
השקעות"( ,חברה פרטית בבעלותו של מר אבי באום ,רכשה מסהר החזקות וטכנולוגיות בע"מ
)"סהר"( ,חברה פרטית בבעלותו של מר עופר הירשזון ,שהחזיקה באותו מועד בכ23.7% -
מהונה המונפק של החברה וב 50% -ממניות בדי.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ )להלן:
"די.סי.אל.בי.אי"( ,שהחזיקה באותו מועד בכ 47.2% -מהונה המונפק של החברה ,את מלוא
החזקותיה ) (50%בדי.סי.אל.בי.אי ,באופן שלאחר רכישת המניות כאמור ,באום השקעות
מחזיקה ב 100% -מהונה המונפק של די.סי.אל.בי.אי .בנוסף ,וכחלק מהעסקה ,די.סי.אל.בי.אי
רכשה מסהר כ 5%-ממניות החברה ,במחיר של 13.5ש"ח למניה של החברה.
4.2
כמו כן ,במסגרת הסכם רכישת המניות ובהתאם להוראותיו ,סהר מכרה מניות של החברה
המוחזקות על ידה המהוות כ 13.98% -מהונה המונפק של החברה לצדדים שלישיים ,הן
במסגרת המסחר בבורסה והן במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה.
7
4.3
.5
ביום ,27.5.2010לאחר שנתקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים ,הושלמה העסקה על
כל שלביה ,באופן שנכון למועד הדוח ,באום השקעות מחזיקה מלוא הון המניות המונפק של
די.סי.אל.בי.אי אשר מחזיקה בכ 52.56% -מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה
)לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה במגנ"א מיום 2.5.2010אסמכתא ;2010-664706מיום
,5.5.2010אסמכתא ;2010-01-469839מיום 12.5.2010אסמכתא 2010-01-478359ומיום
30.5.2010אסמכתא .(2010-01-499530
החזקות החברה
להלן תאור החברות הפעילות בהן החברה מחזיקה:
5.1
חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ -החברה מחזיקה ב 100%-מהון המניות
המונפק והנפרע של חברת חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )להלן" :הרגל"(,
אשר הנה חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום ,17.8.1999ולמועד הדוח ,עוסקת במתן
שירותי שכר ומשאבי אנוש.
5.2
אופטיביט ) (1990בע"מ -החברה מחזיקה ב 100% -מהון המניות המונפק והנפרע של חברת
אופטיביט ) (1990בע"מ )להלן" :אופטיביט"( ,אשר הינה חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום
.14.5.1990נכון למועד הדוח ,עוסקת אופטיביט במתן פתרונות בתחום הארכיבאות האופטית
וההדמיה.
5.3
ווי! בע"מ – החברה מחזיקה ב 100% -מהון המניות המונפק והנפרע של חברת ! Weבע"מ
)להלן "We!" :או "ווי!"( ,אשר הנה חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום .17.4.2000נכון
למועד הדוח עוסקת ווי! בעיקר במכירת פתרונות בתחום תשתיות מחשוב ,וירטואליזציה
ובמתן פתרונות אבטחת מידע מתקדמים.
5.4
אנקור תשתיות מחשוב בע"מ – ! Weמחזיקה ב 100% -מהון המניות המונפק והנפרע של
אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )להלן" :אנקור"( ,אשר הנה חברה פרטית שהתאגדה בישראל
ביום 7.3.2011ובאמצעותה רכשה הקבוצה את פעילותה של אנקור מערכות בע"מ )ראה סעיף
3.4לדוח( .נכון למועד הדוח עוסקת אנקור בעיקר במכירת פתרונות בתחומי אחסון נתונים,
גיבוי נתונים והתאוששות מאסון ).(DRP
5.5
חילן פנסיה ישיר בע"מ – חילן פנסיה ישיר )"חילן פנסיה"( הינה חברה פרטית שהתאגדה
בישראל באוגוסט 2009ועוסקת בכל האספקטים של ה תחום הפנסיוני בישראל ,לרבות
תפעול ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות הפנסיה ,הכיסויים
הביטו חיים המוענקים לעובדים ,סכומי החיסכון שנצברו ,בקרת יישום מדיניות
המעסיק ומעקב אחרי כספי הפיצויים שנצברו .למועד הדוח מחזיקה החברה ב65% -
מהונה ה מונפק והנפרע של חילן פנסיה ) ראה סעיף 13.13.1להלן (.
8
5.6
אס.פי דאטא בע"מ – ביום 17.5.2010השלימה החברה רכישה של 60%מהון המניות המונפק
והנפרע של חברת אס.פי דאטא בע"מ )להלן ,("SP" :אשר הינה חברה פרטית שהתאגדה
בישראל ביום .12.2.2008נכון למועד הדוח ,מחזיקה SPבזיכיון בלעדי להפ צת מוצר בינה
עסקית ) (Business Intelligenceשל חברת QlikTech International ABבישראל )ראה
סעיף 14.2.3לדוח(.
תרשים מבנה האחזקות של החברה נכון למועד פרסום הדוח
.6
3
חילן טק בע"מ
100%
100%
חשבים הרגל פתרונות שכר
ומשאבי אנוש בע"מ
100%
אופטיביט ) (1990בע"מ
65%
חילן פנסיה ישיר בע"מ
)א(
)ב(
ווי! בע"מ
60%
אס .פי דאטא בע"מ
100%
)א(
אנקור תשתיות מחשוב בע"מ
יתרת 35%ממניות חילן פנסיה ישיר בע" מ ,מוחזקות על ידי ה "ה רם כהן ועמית כהן ,בחלקים שווים ביניהם )ראה סעיף
13.13.1להלן (.
יתרת 40%ממניות אס .פי דאטא ,מוחזקות על ידי ה " ה יואל סלע ויוגב פלד ,בחלקים שווים ביניהם )ראה סעיף 14.1.2
לעיל (.
3התרשים אינו כולל חברות לא פעילות.
9
)ב(
.7
תחומי פעילות
נכון למועד הדוח ,עוסקת הקבוצה בשני תחומי פעילות כדלקמן:
7.1
מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש -תחום פעילות זה מהווה כ 45%-מהכנסות החברה
במאוחד בשנת .2011בתחום פעילות זה ,מעניקה הקבוצה ,הן כלשכת שירות מקצועית
במתכונת (Application Service Provider) ASPוהן באמצעות תוכנות מקומיות המותקנות
במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים ,שירותי ניהול שכר ,נוכחות וניהול משאבי
אנוש .החל משנת ,2009החלה החברה להעמיד ללקוחותיה שירותי תפעול בקרה פנסיונית על
כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה )ראה סעיף 13להלן(.
7.2
טכנולוגיות מידע ) - (ITתחום פעילות זה מהווה כ 55%-מהכנסות החברה במאוחד בשנת
.2011בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברות בשליטתה )! ,Weאנקור ו,(SP -
במכירת פרויקטי ושירותי תשתיות מחשוב ,אספקת פתרונות אבטחת מידע מתקדמים
ובהפצת מוצר בינה עסקית והטמעתן )) (Business Inteligenceראה סעיף 14להלן(.
7.3
בנוסף לשני תחומי הפעילות המפורטים לעיל ,עד ליום 29.3.2011עסקה הקבוצה ,באמצעות
חברה בשליטה משותפת ,חשבים ,HPSגם במתן שירותי מידע עסקי ,תחום אשר היווה כ4% -
מהכנסות החברה במאוחד בשנת .2010ביום 29.3.2011מכרה הקבוצה את החזקותיה
בחשבים HPSבאופן שלמועד הדוח הקבוצה אינה עוסקת בתחום פעילות זה )ראה סעיף 15
להלן(.
.8
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
להלן פרטים ,לפי מיטב ידיעת החברה ,בדבר השקעות בהון החברה וכן בדבר עסקאות מהותיות אחרות,
שנעשו על-ידי בעלי עניין במניות החברה מחוץ לבורסה ,במהלך שלוש השנים שקדמו במועד הדוח:
8.1
הקצאת כתבי אופציה לנושא משרה -ביום 3בספטמבר 2009אישר דירקטוריון החברה הצעה
פרטית לפיה תקצה החברה בהקצאה פרטית לידי נאמן ,עבור מר אורי עינת ,נושא משרה
בחברה ,סך כולל של 150,000כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 150,000 -מניות רגילות בנות 1
ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה )להלן" :כתבי אופציה"( .כתבי האופציה הוקצו ביום 26
באוקטובר ,2009 ,ללא תמורה ובהתאם לתוכנית לפי סעיף 102לפקודת מס הכנסה ]נוסח
חדש[ ,התשכ"א – ,1961במסלול רווח הון .כל כתב אופציה ניתן למימוש כנגד תשלום בסך
של 10ש"ח למניה )מחיר המימוש אינו צמוד למדד ואינו מותאם דיבידנד( .כתבי האופציה
ניתנים למימוש בשלושה חלקים שנתיים שווים החל מיום 26באוקטובר .2010זכאותו של
הניצע לכתבי האופציה )ו/או למימושן למניות( מותנית בכך שהניצע ימשיך להיות מועסק על
ידי החברה .השווי הכלכלי של כתב האופציה במועד ההענקה לפי נוסחת Black & Scholes
הינו כ 603 -אלפי ש"ח.
למועד הדוח ,מימש מר עינת )במועדים שונים( 100,000כתבי אופציה למניות של החברה,
חלק בדרך של תשלום מחיר המימוש וחלק בדרך של קבלת מרכיב ההטבה בלבד ) Cashless
,(Exerciseבאופן שכנגד מימוש כתבי האופציה כאמור ,הקצתה החברה למר עינת סך כולל
של 48,000מניות של החברה.
10
8.2
.9
הסכם מכירת מניות בין בעלי השליטה -ביום 29.4.2010ה"ה אבי באום ועופר הירשזון ,בעלי
השליטה בחברה באותו מועד ,התקשרו בהסכם רכישת מניות ,לפיו ,אבי באום רכשה מסהר
את מלוא החזקותיה ) (50%בדי.סי.אל.בי.אי באופן שלאחר רכישת המניות כאמור באום
השקעות מחזיקה ב 100% -מהונה המונפק של די.סי.אל.בי.אי .בנוסף ,די.סי.אל.בי.אי רכשה
מסהר כ 5%-ממניות החברה כך שלאחר העסקה ולמועד הדוח מחזיקה די.סי.אל.בי.איי בכ-
52.56%ממניות החברה .רכישת מניות החברה מסהר כאמור התבצעה במחיר של 13.5ש"ח
למניה של החברה .כמו כן ,ובהתאם להוראות ההסכם ,מכרה סהר מניות של החברה שהוחזקו
על ידה ,אשר היוו כ 13.98% -מהונה המונפק של החברה לצדדים שלישיים ,הן במסגרת
המסחר בבורסה והן במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה.
חלוקת דיבידנד ורכישה עצמית של מניות החברה
9.1
חלוקת דיבידנד
9.1.1
להלן התאריכים שבהם הוחלט על חלוקה ,סכומי החלוקה ומועדי התשלום
בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח:
סך הדיבידנד לחלוקה
תאריך תשלום
הדיבידנד
תאריך החלטת הדירקטוריון
על חלוקת דיבידנד
31.3.2009
8,149
26/4/2009
6.9.2009
9,507
5/10/2009
15.11.2009
4,481
15/12/2009
14.4.2010
22,402
9/5/2010
26.8.2010
6,719
28/9/2010
20.3.2011
22,400
3/5/2011
21.8.2011
6,728
10/10/2011
22.11.2011
3,364
26/12/2011
)אלפי ש"ח(
9.1.2
נכון למועד הדוח לא אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד.
9.1.3
לאחר תאריך מאזן ,ביום 12במרס 2012 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד
במזומן לבעלי מניות החברה בסך של כ 22,450 -אלפי ש"ח המהווים כ 100%-מההון
המונפק והנפרע של החברה .הדיבידנד האמור ישולם ביום 3במאי.2012 ,
11
9.2
רכישה עצמית של מניות החברה
9.2.1
ביום 8ביולי 2008 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות
החברה בהיקף של עד 5מליון .₪במסגרת התוכנית כאמור )אשר למועד הדוח
מומשה במלואה( ,רכשה החברה סך כולל של 583,000מניות של עצמה בעלות
של 4,908אלפי ש"ח.
9.2.2
ביום 21באוגוסט 2011 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של
מניות החברה בהיקף של עד 5מליון ) ₪להלן" :תוכנית הרכישה"( .רכישת
המניות על פי תוכנית הרכישה תבוצע מעת לעת על ידי החברה ו/או חברה בת
ובכפוף להוראות חוק החברות ועמידה בתנאי החלוקה המותרת .אין בהחלטה זו
לחייב את החברה לבצע את הרכישות באופן מלא או חלקי .ביצוע הרכישות
יהיה על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה .תוקף תוכנית הרכישה הוא עד 31
בדצמבר 2012 ,או עד לקבלת החלטה מוקדמת אחרת של דירקטוריון החברה.
נכון למועד פרסום דוח זה לא ביצעה החברה רכישת מניות של החברה על פי
תוכנית הרכישה.
9.2.3
יתרת הרווחים הראויים לחלוקה עומדת ליום 31בדצמבר 2011 ,על 29,160אלפי
ש"ח.
9.2.4
נכון למועד הדוח ,אין מגבלות חיצוניות המשפיעות על יכולת החברה לחלק
דיבידנד ,למעט התחייבויות החברה כלפי תאגיד בנקאי ומחזיקי אגרות החוב
)סדרה ב'( לעמוד באמות מידה פיננסיות מסוימות ,אשר אי עמידה באותן אמות
מידה פיננסיות עלולה להשפיע ,בעקיפין ,על יכולת החברה לחלק דיבידנד לבעלי
מניותיה )ראה סעיפים 16.5.2ו 16.5.5 -לדוח(.
12
חלק שני -מידע אחר
.10
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה
הדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן -תקני .(IFRSכמו
כן ,הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לדרישות הגילוי בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים
שנתיים( ,התשנ"ג .1993 -להלן התפלגות הכנסות ,עלויות ,רווח )הפסד( תפעולי וסך הנכסים
וההתחייבויות לפי תחומי הפעילות בשנים 2010 ,2009 ,ו) 2011 -הנתונים באלפי ש"ח(:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2011 ,
שירותי שכר נוכחות
ומשאבי אנוש
טכנולוגיות מידע
התאמות
למאוחד
תוצאות
מאוחדות
161,546
199,871
-
361,417
66
1,176
)(1,242
-
161,612
201,047
)(1,242
361,417
51,892
30,059
)(186
81,765
59,258
158,174
-
217,432
סך הכל הוצאות תחום
הפעילות
111,150
188,233
)(186
299,197
רווח תפעולי
50,462
12,814
)(1,056
62,220
סך הנכסים
116,072
159,644
23,166
298,882
סך ההתחייבויות
37,903
68,467
77,333
183,703
הכנסות ללקוחות חיצוניים
מכירות בין מגזרים
סך ההכנסות
) (1
הוצאות קבועות
הוצאות משתנות
) (1
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2010 ,
שירותי שכר נוכחות
ומשאבי אנוש
טכנולוגיות מידע
התאמות
למאוחד
תוצאות
מאוחדות
147,385
99,549
-
246,934
120
637
)(757
-
147,505
100,186
)(757
246,934
45,610
16,020
750
62,380
55,368
73,127
-
128,495
סך הכל הוצאות תחום
הפעילות
100,978
89,147
750
190,875
רווח תפעולי
46,527
11,039
)(1,507
56,059
סך הנכסים
105,579
102,091
80,768
288,438
סך ההתחייבויות
29,427
43,006
118,952
191,385
הכנסות ללקוחות חיצוניים
מכירות בין מגזרים
סך ההכנסות
) (1
הוצאות קבועות
הוצאות משתנות
) (1
13
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2009 ,
הכנסות ללקוחות חיצוניים
מכירות בין מגזרים
סך ההכנסות
) (1
הוצאות קבועות
הוצאות משתנות
שירותי שכר נוכחות
ומשאבי אנוש
טכנולוגיות מידע
התאמות
למאוחד
תוצאות
מאוחדות
134,107
80,406
-
214,513
36
936
)(972
-
134,143
81,342
)(972
214,513
45,705
) (1
12,219
376
58,300
50,069
59,291
-
109,360
סך הכל הוצאות תחום
הפעילות
95,774
71,510
376
167,660
רווח תפעולי
38,369
9,832
)(1,348
46,853
סך הנכסים
103,389
62,935
99,628
265,952
סך ההתחייבויות
28,654
27,085
124,887
180,626
) (1מאחר והחברה אינה מנהלת מערכת תמחיר ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות ,נעשתה החלוקה לעיל לצורך דיווח זה בלבד.
מהות ההתאמות למאוחד:
-
בגין הסעיפים התוצאתיים :ההתאמות של ההכנסות והעלויות נובעות ממכירת מוצרים
ושירותים בין תחומי הפעילות.
-
בגין הסעיפים המאזניים )נכסים והתחייבויות( :בעיקר ההתאמות נובעות מסיווג
פעילותה של חשבים HPSכפעילות מופסקת.
כאמור בסעיף 3.3לעיל ,ביום ,29.3.2011חדלה הקבוצה מלהחזיק במניות חשבים ,HPSבאופן שלמועד
אישור הדוחות הכספיים הקבוצה אינה עוסקת בתחום הפעילות של מתן שירותי מידע עסקי .מאחר
שפעילותה של חשבים HPSהיוותה מגזר פעילות נפרד )שרותי מידע עסקי( ,סווגו תוצאות פעולותיה
של חשבים ,HPSבכל התקופות המדווחות ,לרבות הרווח שנבע ממכירתה ,כאמור לעיל ,במסגרת סעיף
"רווח מפעילות שהופסקה" .לפרטים נוספים ראה ביאור 12לדוחות הכספיים.
להסברים בדבר השינויים וההתפתחות שחלו בנתונים הכספיים של תחומי הפעילות ,ראה דו"ח
דירקטוריון החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר.2011 ,
14
.11
סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה מושפעות בעיקר מגורמים המאפיינים את תחומי פעילותה .עם זאת,
ישנם מספר גורמים בסביבה המקרו-כלכלית של הקבוצה העשויים להשפיע על פעילותה של הקבוצה:
11.1
תחומי הפעילות שבהם עוסקת הקבוצה הינם רגישים ומושפעים במידה ניכרת ממחזורי
הצמיחה והמיתון בפעילות הכלכלית בארץ .בתקופות שפל ומיתון ,חברות וארגונים
מצמצמים את הוצאותיהם על שירותים מהסוגים שמעניקה הקבוצה ובתקופות של צמיחה
גדלות הוצאות אלה.
11.2
לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף פעילותה של החברה בתחום
מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש הואיל והיקף העובדים המועסקים על ידי לקוחות
החברה עשוי להצטמצם ,ובכך להביא לצמצום בהיקף התלושים המופקים על ידי הקבוצה.
11.3
בשנים האחרונות אנו עדים למגמה המתפתחת בקרב ארגונים שונים המעוניינים להגדיל את
היקף השירותים המתקבלים ממקורות חיצוניים ) (Outsourcingבמטרה לאפשר לארגון
להתמחות בעיסוקי הליבה שלו .למגמה הנ"ל השפעה חיובית על היקף פעילותה של החברה,
הואיל והיא גורמת לארגונים השונים לקבל את שירותי ניהול המשאב האנושי ממקורות
חיצוניים ולחדול מלספק שירותים אלו באמצעות מערכות ועובדים המשתייכים לארגון עצמו.
11.4
הקבוצה חשופה לשינויים בשיעורי האינפלציה ובשיעורי הריבית ,הואיל והתחייבויות
הקבוצה ממומנות ,בעיקר באגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן ,ובאמצעות אשראי
בנקאי ובהתחייבויות לזמן ארוך ממקורות בנקאיים וחוץ בנקאיים לפרקי זמן משתנים אשר
חלקם צמודים למדד המחירים לצרכן וחלקם בריבית משתנה.
11.5
הכנסות החברה בתחום טכנולוגיות מידע ) ,(ITנקובים בדולרים ומשולמים בשקלים לפי שער
החליפין של הדולר במועד הוצאת החשבונית .תיסוף בשער היציג של השקל כלפי הדולר
מקטין את ההכנסות החברה ואילו פיחות מגדיל אותן .להערכת החברה ,התקשרות החברה
עם ספקי התוכנה במטבע דולר שבו מתבצעת גם המכירות כאמור ,מקזזת רק באופן חלקי את
השפעת התנודתיות של שער החליפין של הדולר על הרווחיות הגולמית של אותן עסקאות.
11.6
תחומי הפעילות בהם פועלת הקבוצה מתאפיינים בשינויים טכנולוגיים המתרחשים בתדירות
גבוהה .היכולת לעקוב אחר השינויים הטכנולוגים המתרחשים בתדירות גבוהה ולהתאים את
סביבת הפיתוח לשינויים אלו ,מהווה מרכיב חשוב והכרחי על מנת להצליח .אי יכולתה של
הקבוצה להתאים את פעילותה לשינויים הטכנולוגיים הסביבתיים ,עלולה להשפיע על פעילות
הקבוצה בתחומי פעילותה.
11.7
לחברה השקעות בנכסים פיננסיים )מניות ואגרות חוב( ,המסווגים כנכסים פיננסיים הנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,אשר בגינן לחברה חשיפה לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ההוגן
הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה.
15
11.8
לקבוצה תלות במספר ספקי תוכנה עיקריים ובתכנותיהם ,אותם משווקת החברה בארץ באופן
בלעדי .כמו כן ,החברה תלויה בהמשך פיתוח שוטף של אותן תוכנות והמוניטין של אותן
תוכנות ביחס למוצרים מתחרים אשר משווקים בישראל .הפסקת ההתקשרות עם איזה מבין
ספקי התוכנה העיקריים ו/או פגיעה במוניטין של אותן תוכנות ,עלולה להשפיע לרעה על
פעילותה של החברה.
בהקשר זה ראוי לציין ,כי הקבוצה לא אמדה או כימתה את השפעתם של האירועים וההתפתחויות
המפורטים לעיל ,שכן השפעתם משתנה מעת לעת.
.12
סינרגיה בין תחומי הפעילות של הקבוצה
כל אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה תורם לתחום הפעילות האחר בכך שהוא מספק לתחום הפעילות
האחר יכולת להציג שירותים נוספים ללקוחות .בדרך זו לקוחות החברה בתחום פעילות אחד נהנים
ממגוון שירותים נוספים הקשורים לתחום פעילותה האחר וזאת תוך כדי ניצול היתרון של הכרת הלקוח
וצרכיו.
מעבר לכך ,קיימת סינרגיה חלקית בלבד בין תחומי הפעילות של הקבוצה הואיל וחלק ממערכי הקבוצה
משותפים לכל תחומי פעילותה כגון מערכי הרכש ,הניהול ,משאבי האנוש והכספים.
הקבוצה פועלת למנף את הידע והמשאבים הטכנולוגיים ,השיווקיים והמקצועיים בנושאי השכר,
המסים ודיני העבודה הקיימים ביחידות העסקיות השונות לטובת כלל הקבוצה.
מנכ"ל החברה אחראי למיקסום הסינרגיה בקבוצה ולביצוע השילוב הטוב ביותר בין מערכות השיווק
וההפצה של תחומי הפעילות.
16
חלק שלישי -תי אור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
.13
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
13.1
מידע כללי על תחום פעילות
בתחום פעילות זה ,מעניקה הקבוצה ,הן כלשכת שירות מקצועית במתכונת ASP
) (Application Service Providerוהן באמצעות תוכנות מדף המותקנות במשרדי הלקוח
והמותאמות לצרכיו הייחודיים ,שירותי ניהול שכר ,איסוף וניתוח שעות עבודה וניהול משאבי
אנוש.
שירותי תחום הפעילות ניתנים הן באמצעות החברה ,והן באמצעות החברות חשבים הרגל,
חילן פנסיה ואופטיביט .פעילות החברה בתחום פעילות זה מהווה שילוב של מרכז לשירותי
ASPבתחום ניהול המשאב האנושי ובית תוכנה .שילוב זה ,מאפשר פיתוח מתמיד של
מוצרים ופתרונות ייחודיים לחברה וללקוחותיה.
במהלך שנת 2011השיקה החברה תפישה חדשנית ומתקדמת בשם "חילן "VALUEשמטרתה
להביא ערך ללקוחותיה )לפרטים ראה סעיף 13.13.4להלן( .לא עוד מערכות תפעוליות נפרדות
לניהול המשאב האנושי )שכר ,נוכחות ומ"א( ,אלא תפישה כוללת המצליבה בין כל הנתונים
הרבים שנצברים במערכות התפעוליות ומפיקה מהם ערך ניהולי ממשי אשר משמש את
הלקוחות לקבלת החלטות ושיפור תוצאות .עם השקת התפישה של "חילן "VALUEחשפה
החברה חבילת מוצרים ושירותים חדשים כגון חילן ) BIראה סעיף 13.13.3להלן( וחילן פנסיה
)ראה סעיף 13.13.1להלן( לניהול חכם ,אפקטיבי ומתקדם של המשאב האנושי בארגון.
לחברה ניסיון רב שנים בתחום פעילות זה והיא נחשבת לאחת החברות המובילות בענף,
המנפיקה כיום כ 25% -מכלל תלושי השכר במדינת ישראל .החברה משקיעה משאבים רבים
על מנת לשמור על מעמדה על ידי פיתוח מתמיד של מוצריה והמערכות באמצעותן היא
פועלת ומתן שרות מקצועי ברמה גבוהה.
לחברה מוניטין רב הנשען על ניסיונה ,מאגר לקוחותיה והידע הרב שצברה הקבוצה בתחומי
שכר ,מסים ,נוכחות וניהול משאבי אנוש.
מערכת המידע האינטגרטיבית של הקבוצה לניהול המשאב האנושי כוללת שירותי ניהול שכר,
איסוף וניתוח שעות עבודה וניהול משאבי אנוש ,תוך שימוש בחבילות תוכנה ,מחוללי דוחות
ומחוללי יישומים פרי פיתוחה של החברה .המערכת האינטגרטיבית של הקבוצה פועלת על
מאגר נתונים אחד .עם לקוחות החברה נמנים חברות וארגונים מובילים בקנה מידה גדול,
הפרושים על פני כל מגזרי המשק בישראל .לחברה אין לקוח שסך ההכנסות ממנו גדולים
משיעור של 5%מסך הכנסות הקבוצה במאוחד ולפיכך אין לחברה תלות בלקוח מסוים.
הקבוצה מאפשרת לחברות וארגונים המעסיקים החל מעשרות בודדות של עובדים ועד
עשרות אלפי עובדים ,לקבל שירותים מהמרכז לשירותי ASPהנותן מענה לנושאי השכר,
הנוכחות ומשאבי האנוש .המערכת משמשת את כל הרבדים בארגון בכל הקשור לניהול
המשאב האנושי ,החל מאספקת מידע לעובד באמצעות האינטרנט וכלה בכלי בקרה ומעקב
לדרגי הניהול וזאת לרבות אספקת מידע אסטרטגי לקבלת החלטות בנושאי כח אדם ושכר.
17
במסגרת תחום הפעילות מציעה הקבוצה מגוון רחב של שירותים .השירותים נבדלים זה מזה
באופן הספקת השירותים ,בהיקפם ,ברמת המורכבות הנדרשת מהמערכת וברמת
הפונקציונאליות של המערכת.
הקבוצה קשובה לצרכים הייחודים של כל אחד מלקוחותיה ובהתאם לכך מתאימה לכל אחד
מהלקוחות את סל השירותים אשר ישרת אותו ויענה על צרכיו באופן הטוב ביותר.
חשבים הרגל פועלת באמצעות תוכנות מדף המותאמות לצרכיו הייחודיים של הלקוח
והמותקנות באתר הלקוח .חשבים הרגל מעניקה ללקוחות בקנה מידה בינוני עד גדול שירותי
שכר ומשאבי אנוש ברמת מורכבות ופונקציונאליות גבוהה.
בנוסף ,מעניקה החברה ,באמצעות יחידה ארגונית נפרדת בחברה בשם "חשבים שכר" ,שירותי
שכר במתכונת של לשכת שירות בעיקר ללקוחות בקנה מידה קטן עד בינוני.
החל משנת 2010מספקת החברה שירותי שכר גם על גבי פלטפורמת .(SAP Payroll) SAP
המערכת בשימוש אצל לקוחות אשר באמצעותה הם מפיקים תלושי שכר עבור כעשרים אלף
עובדים וגמלאים .המערכת נותנת מענה ללקוחות SAPבישראל בכל הנושאים הקשורים
למשאב האנושי בארגון .לפרטים ראה סעיף 13.11.4להלן.
13.2
מבנה תחום הפעילות והשינויים בו
13.2.1
נכון למועד הדוח ,ענף לשכות השכר הוא ענף נישה מפותח ,בעל חסמי כניסה
גבוהים הנובעים בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין
נותני השירותים ללקוחות .להערכת החברה ,החברות המובילות בשוק בתחום
זה מתמקדות במתן שירותים על ידי מערכת ASPואילו החברות הקטנות יותר
מעניקות ללקוחותיהם בעיקר תוכנות מדף פשוטות יחסית המתאימות בעיקר
ללקוחות קטנים עד בינוניים.
13.2.2
הקבוצה החלה לפעול בתחום הפעילות בשלהי שנת ,1999עם השלמת רכישת
פעילותה של אופקי מעוף שעסקה בתחום זה החל משנות השבעים .למועד
הדוח ,פעילות הקבוצה בתחום פעילות שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש,
מתבצעת באמצעות החברה וחשבים הרגל.
13.2.3
משנת ,2004לאחר שרכשה את הפעילות העסקית של חשבים הרגל מצד ג',
החלה הקבוצה להעניק שירותי שכר ומשאבי אנוש באמצעות תוכנה מקומיות
המותאמת לצרכיו הייחודים של הלקוח והמותקנת באתר הלקוח.
13.2.4
בשנת 2009התקשרה החברה בהסכם שירותי מחשב בנגב בע"מ )להלן" :שמ"ב"(,
על פיו ,רכשה החברה משמ"ב את פעילותה בתחום מתן שירותי עיבוד שכר .כל
לקוחות שמ"ב הוסבו למערכת הקבוצה.
13.2.5
בתחילת שנת 2009סיימה החברה את הפיתוח של מערכת ה.SAP Payroll -
לפרטים ראה סעיף 13.11.4להלן.
18
13.3
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים החלים על תחום הפעילות
בתחום פעילות זה ,כפופה החברה לדרישות חוקיות ותקנים שונים ,בין היתר בסוגיות
הקשורות באבטחת מידע -להרחבה ראה סעיף 13.26להלן.
13.4
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות
בשנים האחרונות קיימת מגמה המתפתחת בקרב ארגונים שונים המעוניינים להגדיל את היקף
השירותים המתקבלים ממקורות חיצוניים ) (Outsourcingבמטרה לאפשר לארגון להתמחות
בעיסוקי הליבה שלו .למגמה הנ"ל השפעה חיובית על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום
הפעילות .החברה הרחיבה את פעילות השיווק והמכירה שלה בכל מגזרי המשק ולכל פלחי
הלקוחות ,ופעילותה בתחום הפעילות צמחה בכ 20% -במהלך השנים .2009-2011
הצמיחה בהכנסות הקבוצה בתחום הפעילות כאמור ,מקורה הן בהרחבת בסיס הלקוחות של
החברה ,הן בגידול בהכנסות מלקוחות קיימים כתוצאה מהרחבת השימוש במודולים
האינטגרטיביים של מערכות החברה והן כתוצאה מרכישת פעילויות בתחום השכר.
13.5
התפתחות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
בחודש פברואר 2009 ,נכנס לתוקפו תיקון 24לחוק הגנת השכר אשר מסדיר מחדש את חובת
המעסיק בכל נושא ניהול השכר ומתן תלוש שכר לעובדיו .כמו כן מסדיר החוק מה צריך
להיכלל בתלוש השכר .אחד השינויים הבולטים בתיקון לחוק הינו חיוב המעביד לנהל רישומי
שעות עבודה באופן שוטף ולהפריד בתשלום השכר בין תשלום שכר עבודה לבין תגמול בגין
שעות נוספות תשלום ימי חופשה ועוד .כניסת החוק לתוקף העלתה את הביקוש למערכות
החברה בכלל ולמערכת איסוף וניתוח שעות הנוכחות של החברה בפרט.
כאמור בסעיף ,13.4בשנים האחרונות קיימת מגמה בקרב ארגונים גדולים להרחיב את היקף
שירותי השכר ,הנוכחות ומשאבי אנוש ממקורות חיצוניים ).(Outsourcing
13.6
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות
תחום הפעילות מתאפיין בהתפתחויות טכנולוגיות המשפיעות על אופן הענקת השירות
ללקוח ועל הכלים אשר באמצעותם ניתן שירות זה .כך לדוגמא שינויי מהירויות התקשורת
וירידת מחירי קווי התקשורת המהירים מאפשר ,כיום ,לעבוד בתקשורת מול מחשבי החברה
באופן מהיר יותר וליישם אפליקציות מורכבות יותר הדורשות מהירויות גבוהות .בנוסף ,חלק
מהשירותים המסופקים על ידי החברה במסגרת תחום פעילות זה מבוצע כיום באמצעות
האינטרנט .החברה משקיעה משאבים על מנת לעמוד בחזית השינויים הטכנולוגיים כאמור
ולשמור על מעמדה המוביל בתחום הפעילות.
19
13.7
גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות
לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום שירותי שכר ,נוכחות
ומשאבי אנוש ,אשר העיקריים שבהם הינם:
13.7.6
התאמת מערכות החברה לשינויים טכנולוגיים -היכולת לעקוב אחר השינויים
הטכנולוגים המתרחשים בתדירות גבוהה ולהתאים את סביבת הפיתוח לשינויים
אלו ,מהווה אלמנט חשוב והכרחי על מנת להצליח בתחום פעילות זה .החברה
עומדת בחזית השינויים הטכנולוגיים תוך פיתוח של תוכנות ואפליקציות
העונות לצורכי לקוחות החברה המשתנים ומתפתחים עם ההתפתחות
הטכנולוגית ושיטות הניהול.
13.7.7
איכות השירות -הגדלת שביעות רצון הלקוח מושגת באמצעות מתן שירות
איכותי .מושג איכות השירות הינו נורמה נדרשת על ידי לקוחות הקבוצה
בתחום הפעילות .לאור החשיבות הרבה שיש לטיב ואופי השירות הניתן על ידי
החברה ללקוחותיה ,משקיעה הקבוצה משאבים רבים בגיוס כוח אדם איכותי
ובהכשרת עובדיה.
13.7.8
עדכון מערכות בהתאם לשינויי חקיקה -הקפדה על עדכון המערכות אשר
באמצעותן ניתנים השירותים השונים בהתאם לשינויי החקיקה המתרחשים.
13.7.9
הצעת פתרון כולל ללקוח -היכולת להציע ללקוח פתרון מלא ומקיף ,בתחום
השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש הכרחי על מנת להצליח בתחום הפעילות.
13.7.10
מוניטין וניסיון -הנם גורמי הצלחה מרכזיים בהתקשרות עם לקוחות חדשים
ו/או הגשת הצעות למכרזים .הניסיון אשר החברה רכשה בתחום פעילות זה,
הקשרים העסקיים אשר יצרה ,השירות האמין המסופק על ידה ללקוחותיה,
המקצועיות והמוניטין אשר צברה בתחום הפעילות מהווים גורמים חשובים
להצלחתה.
13.7.11
איכות הניהול -איכות ניהול גבוהה בתחום הפעילות הנה גורם משמעותי
להצלחה .באיכות הניהול יש כדי להשפיע ,בין היתר ,על מוניטין ,איכות השירות
והצגת פורטפוליו לקוחות איכותי.
13.7.12
אבטחת מידע -בעבודה בתקשורת קיימת חשיבות גדולה לאבטחה מקסימלית
של הנתונים ושלמותם .החברה נוקטת במספר שיטות ואמצעים מתקדמים כדי
להגן על הנתונים בכל נקודת זמן.
20
13.8
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
לשירותים המסופקים על ידי הקבוצה בתחום הפעילות ישנם שירותים תחליפים הנבדלים
בינם לבין עצמם בהיקף השירות ,רמתו המקצועית ,אמינות השירות והטכנולוגיה הגלומה
בו.כמו כן ,קיימים חברות וארגונים אשר מספקות בכוחות עצמם את שירותי השכר ,הנוכחות
ומשאבי האנוש באמצעות מערכות ועובדים המשתייכים להם.
13.9
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה בתחום הפעילות
כאמור לעיל ,ענף לשכות השכר הוא ענף נישה מפותח ,בעל חסמי כניסה גבוהים הנובעים
בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין נותני השירותים ללקוחות.
מחסומי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות הינם (1) :איתנות פיננסית -ההתקשרויות
לשירותי הקבוצה בתחום הפעילות מיועדות למערכות קריטיות בארגונים .לפיכך ,לשם מתן
השירותים נדרש כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית; ) (2עלויות הקמה ,פיתוח
ותחזוקה -לשם מתן שירותי תחום הפעילות יש צורך בביצוע השקעות גבוהות לרכישת
חומרה ותוכנה בהיקף הנדרש )כגון :מחשב מרכזי ,תשתיות תקשורת ,אבטחה ועוד( ,פיתוח
מוצרים חדשים והעמדת שירותי תחזוקה; ) (3צבירה והעברת ידע -השקעה ברכישת ידע,
שימורו והקנייתו לעובדים העוסקים בתחום הפעילות .ידע זה נלמד תוך כדי הניסיון הנרכש
בביצוע הפעילות על פני שנים.
חסמי היציאה העיקריים בתחום הפעילות כוללים בעיקר התחייבויות חוזיות כלפי הלקוחות
וחוסר יכולת להחזיר בדרך אחרת את סכומי ההשקעה בחומרה ,בתשתיות ובתוכנה .מלבד
חסמי יציאה אלה ,אין לקבוצה חסמי יציאה משמעותיים ,מתחום הפעילות.
13.10
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום פעילות זה מאופיין ברמת תחרות גבוהה .התחרות נסבה בעיקר סביב מגוון השירותים
המוצעים על ידי החברות העוסקות בתחום ,מחיר השירותים ואיכות השירות .לפרטים נוספים
בנוגע לתחרות בתחום הפעילות ומתחריה העיקריים של הקבוצה ,ראה סעיף 13.19להלן.
13.11
מוצרים ושרותים
במסגרת תחום הפעילות מציעה הקבוצה ללקוחותיה מגוון רחב של שירותים בתחום השכר,
נוכחות ומשאבי אנוש .השירותים נבדלים זה מזה באופן הספקת השירותים ,בהיקפם ,ברמת
המורכבות הנדרשת מהמערכת וברמת הפונקציונאליות של המערכת ,וכוללים שירותי ניהול
שכר ,איסוף וניתוח שעות עבודה ,ניהול משאבי אנוש ,הפקת תלושי שכר ,דוחות בקרה,
ודוחות ניהוליים.
מרבית לקוחות הקבוצה מקבלים את שירותי תחום הפעילות דרך מרכז המחשבים של החברה.
הקשר של הלקוח עם מרכז המחשבים של החברה נעשה במרבית המקרים באמצעות המחשב
האישי שממוקם במשרדו של הלקוח והמחובר באמצעות קו תקשורת מאובטח למרכז
המחשבים של החברה.
מתכונת שירות זו ,מאפשרת ללקוח להזרים במקוון ) (On-Lineאת כל נתוני הפעילות
הרלוונטיים לצורך חישובי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש לעובדים ,ולקבל אותם בחזרה
21
מעודכנים בזמן אמת כשהם כוללים תלושי שכר ,דוחות בקרה וכן דוחות ניהוליים המותאמים
לדרישותיו.
כמו כן ,מערכת השכר של חשבים הרגל ,מאפשרת לקבוצה לספק שירותיה בתחום הפעילות
גם באמצעות תוכנות מדף המותאמות לצרכיו הייחודיים של הלקוח והמותקנות באתר
הלקוח.
נכון למועד הדוח ,מספקת הקבוצה את שירותי השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש באמצעות
המערכות הבאות:
13.11.1
מערכת חילן טק "חילן פרו" -החברה פועלת בתחום שירותי שכר ,נוכחות
וניהול משאבי אנוש באמצעות מערכת אינטגרטיבית )משולבת( לניהול המשאב
האנושי ,שפותחה על-ידה .למערכת מאגר נתונים משולב המכיל את כל הנתונים
הרלבנטיים .המערכת מתאפיינת במודולאריות גבוהה ,כך שכל לקוח בוחר
מתוכה את המרכיבים הנחוצים לו.
פעולתה של המערכת ,בכל מרכיביה ,נקבעת באמצעות הגדרות פרמטריות
גמישות ,המשקפות את המאפיינים הייחודיים של כל לקוח וכל משתמש,
ונכתבות על-ידי הלקוח או על-ידי צוות התמיכה והיישום של החברה .תכונה זו
מאפשרת שימוש במהדורה אחת של המערכת לכל סוגי לקוחות.
המערכת מאפשרת לבצע חישוב שכר רטרואקטיבי וניתוח נוכחות רטרואקטיבי
באופן אוטומטי לכל עובד יחיד לפי נתוניו ,וכן לקבוצת עובדים.
המערכת מבצעת חישובי שכר וניתוחי נוכחות על בסיס הסכמים הנהוגים בענפי
המשק השונים ,כאשר לקוחות החברה נמצאים עמה בקשר רציף לקבלת תמיכה
שוטפת בנושא יישום ושינוי הסכמי השכר והתעסוקה ,להזנת נתונים למערכות
שונות וכן לאחזור מידע.
למועד הדוח ,לקוחות שהכנסות החברה מהם מהוות כ 78.1%-מהכנסות הקבוצה
בתחום הפעילות זה מקבלים את שירותי תחום הפעילות באמצעות מערכת חילן
פרו דרך מרכז המחשבים של החברה .הקשר של הלקוח עם מרכז המחשבים של
החברה נעשה בדרך כלל באמצעות המחשב האישי שעל שולחנו ,המחובר בקו
תקשורת מאובטח למרכז המחשבים של החברה.
בשנים האחרונות הורחב מעגל המשתמשים הקלאסי של המערכת )חשבי שכר,
מנהלי משאבי אנוש וכו'( ,ונוספו לה שני מעגלים של משתמשים:
מנהלים בכל רחבי הארגון ,הזקוקים למידע ניהולי על עובדיהם ,לשם ניהול,
ניתוח ובקרה.
כלל העובדים בארגון .כל עובד מסוגל להשלים את נתוני הנוכחות שלו,
ולקבל מידע על נתוניו המאוחסנים במאגר הנתונים ,כגון תלוש משכורת,
גיליון נוכחות ועוד.
לשם פשטות תפעולית מתחברים משתמשים אלה למערכת באמצעות דפדפן
אינטרנטי ,בתקשורת מאובטחת.
22
בנוסף לאמור לעיל ,נכון למועד הדוח ,מותקנת התוכנה של החברה במתקני
המחשב של שבעה לקוחות חיצוניים גדולים ,ומופעלת באתר הלקוח על-ידי
הלקוח .ללקוחות אלה מספקת החברה שירותי אחזקה ועדכון גרסאות שוטפים.
13.11.2
מערכת שכר חשבים הרגל -מערכת שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש זו מותקנת אצל
הלקוח ומופעלת על ידו .הקבוצה מספקת ללקוחות עדכוני תוכנה מעת לעת
ומספקת שירותי תמיכה שוטפים ) .(Help Deskהקבוצה מספקת ללקוחותיה
שירותי שכר ומשאבי אנוש באמצעות מערכת זו באמצעות חשבים הרגל.
לקוחות חשבים הרגל הנם לקוחות בקנה מידה בינוני עד גדול אשר השירותים
הדרושים על ידם הנם שירותים ברמת מורכבות גבוהה )לפרטים אודות תחילת
שיווקה של מערכת נוכחות מתקדמת שפיתחה חשבים הרגל ,ראה סעיף 13.13.2
להלן( .למועד הדוח ,כ 12.2%-מהכנסות הקבוצה בתחום הפעילות מקבלים את
שירותי תחום הפעילות דרך מערכת השכר של חשבים הרגל.
13.11.3
מערכת שכר חשבים שכר -מערכת זו מספקת שירותי שכר בלבד .לקוחות
החברה להם ניתנים השירותים באמצעות מערכת זו הנם בדרך כלל לקוחות
בקנה מידה בינוני עד קטן .נכון לתאריך המאזן ,כ 7.2%-מהכנסות הקבוצה
בתחום הפעילות מקבלים את שירותי תחום הפעילות דרך מערכת השכר של
חשבים שכר.
13.11.4
מערכת – SAP Payrollמערכת זו פותחה על ידי החברה במהלך השנים 2008
ו .2009-המערכת מאפשרת ללקוחות המפעילים מערכות SAPלעבוד
באינטגרציה מלאה עם כלל המודולים ב ,SAP -במיוחד עם מודול משאבי
האנוש ומודול פיננסי בארגון .המערכת מאפשרת ללקוחות גישה ותחקור של
נתונים ממודולים שונים של מערכות ) SAPכמו לוגיסטיקה ,משאבי אנוש
ופיננסים( עם נתוני השכר ,לצורכי ניתוח ,בקרה ותכנון .החברה מייעדת את
המערכת בעיקר ללקוחות גדולים מאוד שמיישמים מערכות SAPבארגונם
ומעדיפים לתפעל את מודול השכר באופן עצמאי ולא באמצעות לשכת שירות
).(ASP
בנוסף לאמור לעיל ,בתחום פעילות שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש,
מעניקה הקבוצה ללקוחותיה שירותים נלווים כדלקמן:
13.11.5
שירותי ארכיבאות אופטית -במסגרת שירות זה ,מציעה הקבוצה ללקוחותיה
פתרונות בתחום הארכיבאות האופטית וההדמיה ) ,(Imagingזאת באמצעות
תוכנה לניהול מסמכים באמצעות סריקתם ושמירתם על גבי דיסק נתונים.
הפתרונות מיושמים בנושאים שונים כגון ניהול רכש ,תיקי עובדים ,תיקי מוצר
וכד' .החברה משווקת את מוצרי אופטיביט ביחד עם מערכותיה .בין החברה לבין
אופטיביט קיים הסכם המסדיר את מתכונת מתן שירותי ההתקנה והתחזוקה של
מערכת הארכיבאות האופטית ואת הסיוע של עובדים מסוימים של אופטיביט
לחברה.
23
שירותי בקרה פנסיונים -במסגרת שירות זה מציעה החברה מציעה החברה
מגוון שירותים בכל האספקטים השונים של תחום הפנסיוני בישראל ,
לרבות שירותי תפעול ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות
פנסיה ,הכיסויים הביטוחיים המוענקים לעובדים ,סכומי החיסכון ויתר
זכויותיהם כעמיתים בקופת גמל וקרנות פנסיה ושירותי בקרה נוספים .פעילות
זו מתבצעת באמצעות חילן פנסיה ישיר בע"מ )לפרטים נוספים ראה סעיף
13.13.1להלן(.
13.11.6
להלן התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות לפי סוג מערכת כאמור
)באלפי :(₪
סוג מערכת
חילן פרו
2011
)(1
מע' חשבים הרגל
מע' חשבים שכר
שירותים נלווים
סה"כ
13.12
)(2
2009
2010
הכנסות
%מהכנסות
תחום הפעילות
הכנסות
%מהכנסות
תחום הפעילות
הכנסות
%מהכנסות
תחום הפעילות
126,146
78.1%
114,709
77.8%
103,619
77.2%
19,775
12.2%
18,247
12.4%
16,467
12.3%
11,698
7.2%
11,943
8.1%
11,843
8.8%
3,993
2.5%
2,606
1.7%
2,214
1.7%
161,612
100%
147,505
100%
134,143
100%
)(1
כולל פעילות .SAP PAYROLL
)(2
סעיף זה כולל שירותים נלווים בתחום הארכיבאות האופטית ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה.
הכנסות ורווחיות השירותים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש והרווח התפעולי
המופק מסך הכנסות הקבוצה בשנים 2010 ,2009ו) 2011 -הנתונים באלפי ש"ח(:
2011
2010
2009
הכנסות
161,612
147,505
134,143
רווח תפעולי ישיר
50,462
46,539
38,369
שיעור הרווח התפעולי
31.2%
31.5%
28.6%
להסברים בדבר השינויים שחלו ברווח התפעולי בתחום הפעילות ,ראה דוח הדירקטוריון של
החברה ליום .31.12.2011
24
13.13
שירותים חדשים
בתחום פעילות מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש פועלת החברה באופן מתמיד
לפיתוח שירותיה ולמתן פתרונות ייחודיים ללקוחותיה.
13.13.1
פיתוח שירותי ערך מוסף בתחום הפנסיוני – חילן פנסיה
להערכת החברה ,כתוצאה משינויי החקיקה בתחום הפנסיוני ,ולאור הקושי
ביישום הוראות החוקים החדשים בתחום זה ,צפוי להיות ביקוש של חברות
לשירותים בתחום הפנסיוני .החברה מפנה משאבים לאפיון ולפיתוח כלים שיתנו
את המענה הנדרש ליישום ,תפעול ותמיכה בתהליכים ובשינויים שעובר השוק
הפנסיוני.
החברה ,באמצעות חילן פנסיה ,מעמידה ללקוחותיה שירותי תפעול ובקרה על
כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה ,הכיסויים הביטוחיים
המוענקים לעובדים ,סכומי החיסכון ויתר זכויותיהם כעמיתים בקופת גמל
וקרנות פנסיה ,שמירה על מדיניות המעסיק ,שמירה על כספי הפיצויים של
המעסיק ,סיוע במילוי טפסי הצטרפות וטפסים אחרים של החברה המנהלת,
טיפול בהעברות שגויות של כספים ממעסיקים לחברות מנהלות ובבעיות אחרות
בקשר בין מעסיקים לחברות מנהלות ,סיוע בגיבוש עסקאות ישירות בין
מעבידים וארגוני עובדים לחברות מנהלות ,בנוגע לקופת גמל שבניהולן ואשר
עובדי המעביד ו/או חברי נציגות העובדים נמנים על עמיתיהן .עלויות הפיתוח
של מערכת התפעול והבקרה של חילן פנסיה אינן מהוונות והם מוכרות על
בסיס שוטף כחלק מהוצאות הפיתוח הרגילות של החברה.
13.13.2
פיתוח מערכת נוכחות על ידי חשבים הרגל
החל מחודש אוקטובר 2011החלה החברה לשווק ללקוחותיה מערכת נוכחות
המשתלבת באופן אינטגרטיבי במערכת השכר ומשאבי אנוש המשווקות על ידה.
המערכת החדשה כאמור פותחה על ידי החברה בשנים 2010ו 2011 -כאשר סך
עלויות הפיתוח שהוונו בשנים 2010ו 2011 -הסתכמו ב 1,165-אלפי ₪וב1,029 -
אלפי ,₪בהתאמה.
13.13.3
פיתוח מודול בינה עסקית משולב במערכות השכר של הקבוצה -חילן BI
החברה פיתחה מודול בינה עסקית המבוסס על הטכנולוגית של QlikTech
)תוכנה זו משווקת על ידי חברת הבת אס.פי דאטא( .מודול ייחודי זה ,מיועד
למנהלים בכירים המשתמשים במערכות השכר של הקבוצה ושבאמצעותו יוכלו
לקבל ניתוח נתונים ,פילוח וסיווג נתונים מתקדם ,יכולות תחקור נתונים
שיתמכו בתהליך קבלת ההחלטות ובכך יסייעו להם בניהול תקורת המשאב
האנושי בארגון בצורה מדויקת ויעילה .עלויות הפיתוח של מודול חילן BIאינן
מהוונות והם מוכרות על בסיס שוטף כחלק מהוצאות הפיתוח הרגילות של
החברה.
25
13.13.4
חילן VALUE
במהלך הרבעון השלישי של שנת 2011השלימה החברה תהליך מעמיק של מיתוג
מחדש אותו עברה החברה .במסגרת תהליך המיתוג גיבשה החברה תפיסה חדשה
וכוללת למוצרי ושירותי החברה תחת השם "חילן ."VALUEבמסגרת כנס
לקוחות שנערך בספטמבר 2011 ,השיקה החברה את "חילן "VALUEהמהווה
חבילת מוצרים ושירותים חדשים לניהול חכם ,אפקטיבי ומתקדם של המשאב
האנושי .התפישה והמיתוג החדשים מגיעים בעקבות הצורך שזיהתה החברה
בקרב לקוחותיה לפתרונות מתקדמים יותר לניהול המשאב האנושי .שילוב של
המוצרים והשירותים החדשים למגוון המוצרים הקיימים נועדו לאפשר יצירת
ערך משמעותי ללקוחות החברה .עלויות המיתוג נזקפות לרווח והפסד.
13.14
לקוחות
כללי
13.14.1
נכון למועד הדוח ,לחברה כ 2,000-לקוחות בתחום הפעילות ,המנפיקים
באמצעות מערכות הקבוצה כ 700,000 -תלושי משכורת עבור עובדיהם .רוב
לקוחות הקבוצה )כ ,(70%-מקבלים את שירותי השכר ,הנוכחות ומשאבי האנוש
דרך המרכז לשירותי ,ASPוהיתר הנם לקוחות שרכשו את חבילות התוכנה
שפותחו על ידי הקבוצה ושאצלם התקינה חשבים הרגל או החברה את
מערכותיה וניתנים להם שירותי אחזקה.
מרבית לקוחות החברה הנם ארגונים בקנה מידה גדול עד בינוני ,לקוחות
מהמובילים בתחומם ובעלי איתנות פיננסית גדולה מאוד .לקוחות החברה
פזורים על פני כל מגזרי המשק בישראל.
נכון למועד הדוח ,אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות .בכל אחת
מהשנים 2010 ,2009 ,ו ,2011-לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות
מהם היוו 5%או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד.
מהניסיון שהחברה צברה במהלך השנים עולה כי לקוחות החברה הנם לקוחות
נאמנים הקשורים עמה לאורך שנים ולפיכך שיעור נטישתם קטן .נכון למועד
הדוח ,לכ 60%-מלקוחות הקבוצה בתחום הפעילות ,ותק של למעלה מחמש
שנים .תחומי פעילותם של לקוחות הקבוצה בתחום פעילות זה הנם מגוונים
והם מתפרסים על פני כל מגזרי המשק.
26
13.15
התקשרויות עם לקוחות
מרבית מהתקשרויות הקבוצה עם לקוחותיה נעשות על-פי מסמכי התקשרות בכתב ,כאשר
חלק מההתקשרויות מבוססות על הסכמים בעל-פה .מסמכי ההתקשרות בכתב בהם מתקשרת
החברה עם לקוחותיה הנם בעלי מאפיינים מבניים ומשפטיים דומים ,ואילו התנאים
המסחריים הקבועים בהם משתנים בין הלקוחות השונים בהתאם לפרמטרים מגוונים כגון
מורכבות חוקת השכר של הלקוח ,כמות מועסקים ,סל השירותים ועוד .רוב ההתקשרויות
הינן לתקופות זמן של שלוש עד חמש שנים )ולרוב עם מנגנון של הארכה אוטומטית( ,כאשר
במקרה שהחברה מתקשרת עם לקוח לתקופת זמן ארוכה יותר זוכה הלקוח להנחה במחיר
השירותים המסופקים על ידי החברה.
במקרים בהם התוכנה מותקנת אצל הלקוח ,משולמת לקבוצה תמורה חד פעמית בגין מכירת
זכויות השימוש במערכת וכן תשלום שוטף בגין שירותי אחזקה .הפרויקטים של הקבוצה
להתקנת תוכנות הינם ,על פי רוב ,לטווח קצר של מספר חודשים כאשר החברה מכירה
בהכנסות חד פעמיות מפרויקטים אלה רק בתום השלמת הפרויקט.
13.16
אבטחת הגישה למאגר הנתונים
בעבודה בתקשורת קיימת חשיבות גדולה לאבטחה מלאה של הנתונים ,כדי שכל משתמש יוכל
לבצע רק את הפעולות שהוא רשאי לבצע ולחסום גישה למערכת למי שאינו מורשה לכך.
מערכת האבטחה המותקנת בחברה עוסקת בזיהוי כל משתמש על פי שם שנקבע לו ,המסוף
ממנו הוא פועל והסיסמה שבחר המשתמש לעצמו ,ואותה עליו לשנות מפעם לפעם .על פי
זיהוי זה נקבעת זכותו של כל משתמש לקבל את שירותי המערכת בתקשורת וזכותו לגשת
לקבצים.
המידע מועבר בתקשורת מוצפנת תוך שימוש בתעודה דיגיטלית .החברה מבצעת מעת לעת
בדיקות חוסן )חדירה( למערכותיה במטרה לבחון את עמידות אמצעי האבטחה ושיטות ההגנה
בחברה .מתוצאות הבדיקות האחרונות שנסתיימו בחודשים יוני 2010ואוגוסט ,2011עולה
שרמת האבטחה בחברה תקינה .בשל רגישות המידע שבידי החברה וחשיבות אבטחתו ,לחברה
מנהל אבטחת מידע ,האחראי על תחום אבטחת המידע בקבוצה ,על כל היבטיו.
13.17
שיווק והפצה
פעילות המכירה וההפצה של שירותי הקבוצה בתחום הפעילות מתבצעת באופן נפרד על ידי
החברה ,חשבים הרגל כאשר לכל חברה כאמור מערכי שיווק נפרדים.
לחברה אגף העוסק בשיווק ומכירות של השירותים הניתנים על ידי החברה בתחום שירותי
שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש הפועל באמצעות עובדי החברה .פעילותו של אגף השיווק מכוונת
להרחבת בסיס הלקוחות של החברה ,להרחבת השימוש בשירותי החברה באמצעות מודלים
חדשים בקרב לקוחות קיימים ולשימור הלקוחות הקיימים של החברה .בנוסף לפעילות
המיתוג של החברה ,עוסק אגף השיווק בסיוע להכנת מענה למכרזים ולדרישת לקוחות למתן
הצעות ).(RFP
27
שיווק תחום שירותי השכר ומשאבי האנוש מתבצע בחשבים הרגל על ידי מחלקת המכירות
שלה .מחלקת המכירות פונה הן ללקוחות קיימים והן ללקוחות פוטנציאלים בדומה לפעילות
השיווק והמכירה המתבצעת על ידי החברה.
הקבוצה מייחדת מאמצי שיווק רבים לשם שימור לקוחות קיימים ופנייה ללקוחות חדשים.
פעולות השיווק והמכירה של הקבוצה מתבצעות במספר אפיקים ובכללם ,פניה יזומה
ללקוחות פוטנציאלים ,הצגת פיתוחים חדשים בפני לקוחות קיימים ולקוחות פוטנציאלים,
הופעה והשתתפות בכנסים רלוונטיים של קהלי יעד כדוגמאת :כנס מנהלי כספים ,משאבי
אנוש ,רשויות מקומיות ועריכת כנסים ומפגשים ייעודיים עם לקוחותיה הקיימים
והפוטנציאלים של הקבוצה .כמו כן נוקטת החברה בפעולות שיווקיות שונות לצורך שימור
וחיזוק המותג ואת מובילות השוק שלה בתחום הפעילות .כל ערוצי השיווק בתחום פעילות
זה ,מנוהלים באופן עצמאי וישיר על ידי הקבוצה .לקבוצה אין תלות בערוצי השיווק וההפצה
שלה.
13.18
צבר הזמנות
בתחום הפעילות אין לקבוצה צבר הזמנות מהותי ,זאת לאור אופיין של מרבית התקשרויות
החברה עם לקוחותיה אשר הינן על בסיס הסכמי מסגרת ,והיקף הכנסות הקבוצה מהם
בחודש מסוים מתברר בסוף אותו חודש ,כנגזרת מהיקף השירותים שסופקו על-ידי הקבוצה
במהלך החודש וכמות תלושי השכר שמנפיקה החברה עבור אותו לקוח באותו חודש.
13.19
תחרות והתמודדות הקבוצה עם התחרות
פעילות הקבוצה בתחום זה חשופה לתחרות גבוהה אשר החריפה בשנים האחרונות .להערכת
החברה ,איכות הפתרון שמעמידה הקבוצה אינו מוטל בספק ועולה ברוב המקרים על זה של
מתחריה .להערכת החברה היא בעלת פתרונות ייעודיים וייחודיים בתחום פעילותה המקנים
ללקוחותיה שירותי ערך מוסף גבוה .בעקבות כך ,עיקר התחרות מצד מתחריה נסב על המחיר.
החברה מאמינה כי מתן פיתרון איכותי ועשיר שמעמיד לרשות הלקוח את מגוון האמצעים
לנהל את המשאב האנושי בארגונו בצורה הטובה והיעילה ביותר ומקנה לו החזר השקעה
כולל גבוה ) (ROIכתוצאה מהשימוש במערכותיה ,היא הסתכלות נכונה יותר מאשר רק דרך
מחיר השירות הישיר ובאופן זה היא פועלת להתמודדות עם התחרות.
להערכת החברה ,המשך פיתוח מודלים בעלי ערוך מוסף גבוהה והחזר השקעה ברור
ללקוחותיה היא הדרך הנכונה להתמודד מול התחרות בשוק שבו היא פועלת .כמו כן פועלת
החברה לשיפור מתמיד של המערכות באמצעותן מסופקים השירותים ,ולמתן שירות ברמה
גבוה ביותר .נכון למועד הדוח ,מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם מלם-
תים בע"מ ,החברה לאוטומציה בע"מ ,סינאל תעשיות בע"מ ואחרים .אף על פי שאין בידי
החברה נתונים סטטיסטים מוסמכים ,להערכת החברה ,החברה הינה החברה המובילה בתחום
הפעילות כאשר ,נכון למועד הדוח ,נתח השוק שלה מוערך בכ .25%-חברה נוספת שלהערכת
החברה הנה בעלת נתח משמעותי בתחום הינה מלם-תים בע"מ.
להערכת הקבוצה ,החברות השונות נבדלות בינן לבין עצמן בהיקף וסוג השירותים המוצעים
על ידן ,אופי הלקוחות של כל אחת מהן )מגזר פרטי/ציבורי ,גודל הלקוחות ,רמת המורכבות
הארגונית של הלקוח וכיו"ב( ,רמת השירותים ,הרמה הטכנולוגית הגלומה במערכת וכדומה.
28
במטרה להתמודד עם התחרות משקיעה הקבוצה משאבים ומאמצים רבים בפיתוח השירותים
המסופקים על ידה בתחום הפעילות והמערכות אשר באמצעותן היא פועלת .השירותים
המסופקים על ידי הקבוצה נבדלים ומתאפיינים ברמת הטכנולוגיה הגבוהה ,רמת השירות
המקצועית והעושר האפליקטיבי של המערכות .כמו כן ,הקבוצה מקפידה לתת שירות מקצועי,
אמין ,מדויק וברמה גבוהה.
13.20
עונתיות
על פי ניסיון הקבוצה ,בתחום פעילות שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש קיימת עונתיות
קלה בשירותי השכר אותם מעניקה הקבוצה .עונתיות זו באה לידי ביטוי בעליה מסוימת,
שאינה מהותית ,בהיקף שירותי השכר הניתנים במהלך הרבעון הראשון של השנה .במהלך
רבעון זה ,קיים בדרך כלל ביקוש לשירותים נוספים מעבר לשירותים השוטפים הניתנים על
ידי החברה ללקוחותיה במהלך השנה .השירותים הנוספים הנם שירותים המכילים מידע
אודות שנת העבודה שנסתיימה והדרושים ללקוחות לצורכיהם הפנימיים והחיצוניים השונים.
להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות בשנים 2010 ,2009ו2011 -
)באחוזים(:
13.21
2011
2010
2009
רבעון ראשון
26.1%
26.3%
25.7%
רבעון שני
24.7%
25.1%
25.4%
רבעון שלישי
24.4%
24.3%
24.2%
רבעון רביעי
24.8%
24.3%
24.7%
רכוש קבוע
הרכוש הקבוע העיקרי שמשמש את הקבוצה בתחום הפעילות הינו המחשב המרכזי של
החברה ,שרתים ,ציוד מחשבים היקפי ומערך הדפסות.
מרכז המחשוב של החברה הממוקם ב"בית חילן" בתל אביב )ראה סעיף 16.1.3להלן( ,כולל
מחשב ,MAINFRAMEשרתי מיקרוסופט וציוד אחסון היקפי .לחברה מחשב מרכזי מתוצרת
.IBMהמחשב המרכזי מופעל באמצעות תוכנות המסופקות על ידי IBMבלבד .כמו כן ,שדרוג
או החלפה התוכנה של המחשב המרכזי מתבצעת בעיקר על ידי .IBMהחברה מעריכה את
הסיכויים להפסקת השירותים הניתנים על ידי IBMכתיאורטיים בשל איתנותה הפיננסית של
.IBM
בנוסף ,לחברה מתקן גיבוי )בסניף החברה שבחיפה( .מתקן הגיבוי כולל מחשב מרכזי וציוד
היקפי הנדרש לתפעולו ומאפשר התאוששות בעתות משבר ) Disaster Recovery -DRP
.(Plan
כמו כן ,לחברה ציוד מחשבים היקפי רב הכולל :שרתים ,כונני דיסקים לאחסון מאגרי מידע,
רשתות תקשורת ומדפסות .תשתית המחשוב של החברה כאמור ,שכוללת הן את המחשב
המרכזי והן את הציוד ההיקפי שבאמצעותו מספקת החברה את שירותיה ,משודרגים,
29
בממוצע ,אחת לשנתיים עד ארבע שנים ,בהתאם לגידול בכמות המשתמשים ,בהיקף הפעילות
שמתבצעת ובהרחבת השירותים שמספקת החברה ללקוחותיה באמצעות תשתית זו.
שדרוג המחשב המרכזי כרוך בעלות משמעותית הן בעבור החומרה והן בעבור התוכנה הנלוות.
עלויות אלו מופחתות על פני שנות השימוש הצפויות ואין בהם כדי להשפיע באופן מהותי על
התוצאות הכספיות של החברה.
13.22
מחקר ופיתוח
כעקרון ,החברה משקיעה באופן שוטף משאבים רבים בעדכון ,שיפור ושדרוג מערכותיה ורואה
בהשקעה זו נדבך חשוב בשמירת היתרון התחרותי שלה בתחום הפעילות .עלויות אלה על פי
רוב אינן מסווגות כהוצאות מחקר ופיתוח בדוחותיה הכספיים של החברה והן נזקפות ישירות
לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן.
היוון עלויות פיתוח של נכס בלתי מוחשי בפיתוח עצמי יעשה אך ורק אם ניתן להוכיח את
היתכנותו הטכנולוגית ,קיימת אפשרות למדוד את הוצאות הפיתוח באופן מהימן ונתקיימו בו
כל התנאים הנדרשים על פי כללי חשבונאות.
לפרטים נוספים אודות פיתוח מערכות הקבוצה ראה סעיף 13.11לעיל.
13.23
נכסים בלתי מוחשיים
הזכויות הקנייניות של הקבוצה במערכות אותן היא מפתחת בתחום הפעילות אינן רשומות,
והן מוגנות בהתאם לדין הכללי.
13.24
הון אנושי
מבנה ארגוני
בנוסף למערך הניהול של הקבוצה המעניקה לתחום הפעילות את שירותיה באופן שוטף,
מעניקה הקבוצה את שירותיה בתחום פעילות השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש באמצעות ארבעה
אגפים עיקריים ,כדלקמן:
אגף הטכנולוגיה -אגף זה עוסק הן בפיתוח ויזום של מוצרי תוכנה ואחזקתם והן בהתאמת
תוכנות על פי דרישת הלקוחות .מרבית המועסקים באגף זה ,הינם מתכנתים ומנתחי מערכות.
אגף היישום -אגף זה עוסק במתן פתרונות ללקוחות בהפעלת המערכות באופן יום יומי
ובביצוע וסיוע ביישום הסכמי השכר והסכמי התעסוקה המשתנים של הלקוחות וכן במתן
שירות ללקוחות.
אגף השיווק והמכירות -אגף זה עוסק בשיווק ומכירות של שירותי הקבוצה בתחום הפעילות
ופעילותו מכוונת להרחבת בסיס הלקוחות של הקבוצה בתחום הפעילות ,בין היתר ,באמצעות
קיום וניהול ימי עיון וכנסים ללקוחות פוטנציאלים .כמו כן עוסק הצוות בסיוע הכנת מענה
למכרזים ולדרישות לקבלת הצעות של לקוחות.
30
כספים ומנהלה -אגף זה עוסק בפיקוח ,בקרה ,דיווח וניהול הכנסות והוצאות תחום הפעילות
וחיוב וגביה מלקוחות ,חשבות שכר ,לוגיסטיקה ורכש .להלן תרשים המבנה הארגוני של תחום
הפעילות:
מנכ"ל החברה -מנהל
תחום הפעילות
שיווק ומכירות
אגף היישום
אגף הטכנולוגיה
כספים ומנהלה
מצבת העובדים בתחום הפעילות
להלן פירוט מצבת העובדים בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש למועד הדוח,
בחלוקה לפי אגפים ,בהשוואה לימים :31.12.2011 31.12.2010, 31.12.2009
תחום שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
13.25
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
כספים ומנהלה
23
21
20
שיווק ומכירות
11
11
10
תמיכה ,יישום וניהול פרויקטים
221
204
199
מתכנתים ,מנתחי מערכות ותמיכת תקשורת
132
119
114
סה"כ
387
355
343
הנתונים אינם כוללים עובדים זמניים המועסקים באמצעות חבורת כוח אדם .
למידע נוסף אודות עובדי תחום הפעילות ראה סעיף .16.3
ספקים
המחשב המרכזי של החברה היינו מחשב Mainframeמתוצרת IBMהעולמית המשווק על ידי
יבמ ישראל בע"מ )להלן ולעיל" :יבמ"( .החברה נעזרת בתוכנות הפעלה ותוכנות סביבתיות
להפעלת המחשב המרכזי ,כאשר החברה מתקשרת בהסכמים אשר במסגרתם היא מקבלת
זכויות שימוש בתוכנות אלה מיבמ ומספקים אחרים .יבמ הנה הספק היחידי של תוכנות
ההפעלה למחשב המרכזי והספק העיקרי של התוכנות הסביבתיות ולפיכך קיימת תלות של
החברה ביבמ באופן שהפסקת ההתקשרות עם יבמ בנושא התוכנות ,עלולה לפגוע באופן
מהותי ביכולת החברה לספק את שירותיה ללקוחותיה .על סמך התקשרות ארוכת שנים של
החברה עם יבמ ,החברה מעריכה כי הסיכוי להפסקת ההתקשרות עם יבמ נמוך.
בנוסף ,מחשבים נוספים במרכז המחשבים של החברה משתמשים במערכות הפעלה ובתוכנות
מתוצרת חברת מיקרוסופט העולמית.
31
יתר הספקים של החברה )ספקי חומרים ,תוכנות ותשתיות ,יועצים מקצועיים ,תקשורת
וטלפוניה ,רכבים ופרסום( הנם ספקים אשר יש להם חלופות בשוק ולחברה אין תלות בהם.
בכל אחת מהשנים 2010 ,2009ו ,2011-לא היו לקבוצה ספקים בתחום זה אשר רכישות מהם
היוו 5%או יותר מסך ההוצאות של הקבוצה במאוחד.
13.26
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
להלן תיאור תמצית עיקרי הרגולציה החלה על החברה בתחום הפעילות:
13.26.1
חוק הגנת הפרטיות התשמ"א 1981 -
כפועל יוצא מתחום פעילות זה ,מחזיקה החברה במחשביה המרכזיים ,על פי
הסכמים עם לקוחותיה ,מידע שיכול וייחשב כמאגרי מידע על-פי חוק הגנת
הפרטיות ,התשמ"א 1981 -והתקנות שהותקנו על פיו )להלן" :חוק הגנת
הפרטיות"(.
המידע שבידי החברה כאמור ,שייך ללקוחותיה של החברה ובאמצעותו מספקת
החברה את השירותים נשוא ההתקשרות עם לקוחות אלו .בהתאם לחוק הגנת
הפרטיות ,במידה והחברה מחזיקה מאגרי מידע ,היא חייבת לעמוד בשלוש
דרישות ,כדלקמן) :א( להחזיק מאגר מידע שנרשם על ידי בעליו על פי החוק; )ב(
מינוי ממונה על אבטחת מידע; )ג( דיווח ,מידי שנה ,על מאגרים המוחזקים על
ידה והגשת תצהיר כי לגבי כל אחד מהמאגרים נקבעו הזכאים בגישה אליהם.
בהתאם לדרישות חוק הגנת הפרטיות ,מינתה החברה ממונה על אבטחת מידע
וכן החברה מדווחת מדי שנה לרשם מאגרי המידע כמחויב על פי החוק .עם זאת,
חלק מלקוחות החברה טרם רשמו את מאגרי המידע שבבעלותם אצל רשם
מאגרי מידע .בהתאם לשיחות שהתקיימו בין החברה לבין רשם מאגרי המידע
לעניין אחריותה של החברה כמחזיקה של מאגרי מידע שטרם נרשמו כדין ,סוכם
כי בכפוף לפניית החברה ללקוחותיה כי יפעלו לרישום מאגרי המידע
שבבעלותם ,רשם מאגרי המידע לא יפעל כנגד החברה כמי שמחזיקה במאגר
מידע שלא כדין .בהתאם לסיכום כאמור ,החברה פנתה ופונה מפעם לפעם
ללקוחותיה בכתב בדרישה כי יפעלו לרישום כדין של מאגרי המידע.
פעילותה של חשבים הרגל מבוססת על מאגר לקוחות נפרד ממאגר הלקוחות
של החברה.
13.26.2
)Service Organization Control (SOC 1
החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח בתהליך מתן שירותי השכר ,הנוכחות
ומשאבי האנוש ללקוחות בהתאם לדרישות התקן האמריקאי ) SOC1לשעבר
(SAS70
רואי החשבון המבקרים של החברה אישרו בחוות דעתם כי נכון ליום 30.9.2011
מערכי הבקרה והפיקוח הנהוגים בחברה ,נבדקו ונמצאו אפקטיביים והם
תואמים לדרישות התקן האמור.
32
תקן האמריקאי SOC1הינו תקן חשבונאי אמריקאי העוסק בנושאי ביקורת
חשבונות ,מערכות מידע ובקרה פנימית .התקן מתייחס לארגונים נותני
שירותים ,כאלה שפעילותם ,בצורה כלשהי של מיקור חוץ ,משפיעה על הבקרה
הכספית של לקוחותיהם ולכן הלקוחות נדרשים לבקרה על אמינותם של נותני
שירות אלוה במסגרת הבקרה הפנימית של הלקוחות .נותני שירותים כאלה הם
חברות ביטוח ,חברות אשראי ,לשכות שירות וכד'.
חוות הדעת כאמור לעיל ,מעניקה ללקוחות )שביקשו ליישם תקינה זו( את
האישור כי נותן השירות מיישם עקרונות נאותים של בקרה פנימית בתהליכי
העבודה הקשורים לשירותים הניתנים לו על ידי נותן השירותים.
13.26.3
הכרזה על מפעל חיוני
החברה הוכרזה כמפעל חיוני ,בהתאם לחוק שירות עבודה בשעת-חירום ,תשכ"ז-
,1967המסדיר את פעילות החברה בעתות חירום .מפעל חיוני הוא מפעל שהוכרז
ככזה על ידי משרדי הממשלה שהוסמכו לכך ,שפעולתו חיונית לקיום הספקה
ושירותיים חיוניים .החוק מסמיך את שר העבודה והרווחה לחייב ,בעיתות
חירום ,עובדים של החברה ואנשים שאינם עובדי החברה ,להתייצב לשירות
עבודה בחברה.
13.26.4
הסכמי שיתוף פעולה בתחום הפעילות – חילן פנסיה
כאמור בסעיף 13.3.1לעיל ,החברה ,באמצעות חילן פנסיה ,מעמידה ללקוחותיה
שירותי תפעול ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה.
פעילות זו מתבצעת באמצעות חילן פנסיה ישיר בע"מ ,חברה פרטית שהוקמה
בחודש אוגוסט .2009למועד הדוח ,מחזיקה החברה ב 65%-מהון המניות של
חילן פנסיה ישיר ,כאשר יתרת המניות מוחזקות על ידי ה"ה רם כהן ועמית כהן,
בחלקים שווים ביניהם )להלן" :השותפים"( .בין החברה לבין השותפים קיים
הסכם בעלי מניות )"הסכם בעלי המניות"( הקובע הסדרים לגבי ניהול חילן
פנסיה וכן מסדיר את זכויותיהם והתחייבויותיהם של הצדדים כבעלי מניות
בחילן פנסיה.
33
.14
טכנולוגיות מידע )(IT
14.1
מידע כללי על תחום הפעילות
כללי
14.1.1
בתחום פעילות זה עוסקת החברה במתן שירותים ופתרונות מתקדמים
במספר תחומי ITשהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה וזאת באמצעות חברות
בנות המתמחות בתחומן ,We! :אנקור )חברה בת בבעלות מלאה של ! (Weו-
) SP Dataלהלן יחד" :חברות תחום הפעילות"(.
תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן:
)(1
ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמות
בתת תחום זה עוסקת הקבוצה ,באמצעות ! Weואנקור ,בביצוע פרויקטים
והעמדת שירותי תשתיות מחשוב מתקדמות ,לרבות פתרונות אחסון ,גיבויים
והמשכיות עסקית ,וירטואליזציה ,מחשוב ענן פרטי וכן מתן שירותים
מקצועיים נוספים בתחומי תשתיות המחשוב .הפרויקטים כוללים לרוב
אספקה של מוצרי חומרה ורישוי של יצרני ITמובילים ) ,IBM, Cisco ,HP,
(VMware, EMC NetApp ,Symantecואינטגרציה למערכות וטכנולוגיות
המידע של הלקוחות .כמו כן ,מספקת ! Weשירותי תשתיות מחשוב כשירות
) (IaaSלהפעלת סביבת ITמלאה בענן ולהפעלת תוכניות התאוששות מאסון
) (DRמלאות בענן )לפרטים נוספים אודות תת תחום זה ,ראה סעיף 14.2.1
להלן(.
)(2
ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע
בתת תחום זה עוסקת הקבוצה ,באמצעות ! ,Weועד חודש דצמבר 2011גם
באמצעות יחידה עסקית של החברה בשם "סקיור טרנדס" ,בביצוע
פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע ,לרבות פתרונות ושירותים בניהול
אירועי אבטחת המידע ) ,(SIEMמוקדי אבטחת מידע ) ,(SOCמניעת זליגת
מידע ארגוני ) ,(DLPהגנה על סביבות מחשוב וירטואליות ,חקירות מחשוב,
אספקת רישוי למוצרי אנטי וירוס ושירותים מקצועיים נוספים .הפרויקטים
כוללים לרוב אספקה של מוצרי חומרה ורישוי של יצרני ITמובילים ) HP
) Verdasys ,ESP (ArcSightו Trend Micro-לגביה שימשה החברה גם
כמפיץ בלעדי בישראל עד דצמבר (2011ואינטגרציה למערכות וטכנולוגיות
המידע של הלקוחות.
בסוף שנת 2011הפסיקה החברה את פעילות ההפצה שלה עם ,Trend Micro
במסגרתה שיווקה את כלל מוצרי האנטי וירוס של Trend Microלכלל השוק
בישראל באמצעות משווקי משנה.
)לפרטים נוספים אודות תת תחום זה ,ראה סעיף 14.2.2להלן(.
34
)(3
ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי בינה עסקית )(BI
בתת תחום זה עוסקת הקבוצה ,באמצעות חברת ,SP Dataבשיווק ואספקת
רישיונות של חברת QlikTechובביצוע פרויקטים בתחום הבינה עסקיתSP .
משמשת כמפיצה בלעדית של תוכנת QlikViewבישראל ,השייכת לחברת
התוכנה הבינ"ל .QlikTech International AB
)לפרטים נוספים אודות תת תחום זה ,ראה סעיף 14.2.3להלן(.
14.1.2
מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו
כללי
הקבוצה פעילה בתחום שירותי ה IT -במסגרתו מוצעים ללקוחות ארגוניים
מוצרים ,פתרונות ושירותים לבניית מערך טכנולוגי מתקדם לניהול ועיבוד
המידע ארגוני .מערך טכנולוגיית המידע הארגוני מורכב ממרכיבי חומרה,
תקשורת ,תוכנות ,בסיסי נתונים ,אמצעי ניהול ,אמצעי הגנה ועוד.
בסביבת העבודה המודרנית ,מערך ה IT -הארגוני קריטי לניהול התהליכים
העסקיים הבסיסיים ביותר בארגון ולרוב הינו חיוני גם לניהול ותפעול עסקי
הליבה .בעקבות הגידול העקבי והמואץ בהיקפים ובחשיבות של המידע
הארגוני שנצבר ,ארגונים מגדילים ,מחדשים ומעדכנים את מערכי הIT -
שלהם באופן שוטף.
על פי חברת המחקר ,4IDCלמרות המצב הכלכלי במערב אירופה ,הוצאות
ה IT-העולמיות גדלו בשנת 2011בכ ,5%-והוצאות על מערכות אחסון גדלו
בכ.6%-
על פי חברת המחקר גרטנר ,4שוק המחשוב הישראלי ,שהסתכם בשנת 2011
בכ 7.1-מיליארד דולר ,יגדל ב 2012-באופן מתון ויגיע לכ 7.3-מיליארד דולר -
גידול של כ.3.7%-
הערכות של חברות המחקר IDCו ,STKI4 -הן ששוק ה IT -הישראלי צפוי
לקפוא ב 2012-והיקף הפעילות של השוק המקומי צפוי לעלות לכל היותר
בכ 2% -עם אפשרות לצמיחה שלילית של כ.1% -
בנוסף מעריכות חברות המחקר השונות ,שמנועי הצמיחה של התחום לשנת
2012הינם מחשוב ענן ,מחשוב חברתי ,מעבר לפלטפורמות ניידות ,עולמות
ה) Big Data -הטיפול בהיקף נרחב של נתונים( ,ה BI -וניהול הידע.
,IDC 4גרטנר ו STKI -הינן חברות בתחום הייעוץ ומידע על שווקים בתחום טכנולוגיות המידע ותעשיות הטלקומוניקציה .בין היתר עורכות החברות הנ"ל אנליזות ותחזיות של מגמות טכנולוגיות המהוות פלטפורמה
לרכישות .IT
35
התפתחות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות
עד שנת 2007פעלה הקבוצה בתחום פעילות זה באופן מצומצם ,באמצעות
יחידה ארגונית בשם "סקיור טרנדס" שעסקה במכירת פתרונות הגנה )אנטי
וירוס( מתקדמים כנציגה של חברת Trend Microבישראל.
בשנים 2011 - 2008הרחיבה הקבוצה באופן מהותי את פעילותה בתחום
פעילות זה ,זאת באמצעות רכישת חברות תחום הפעילות ,We! -אנקור ו-
,SP Dataכדלקמן:
רכישת ! - Weבשלהי שנת 2007החליטה החברה להיכנס לתחום תשתיות
ה IT -והתקשרה בהסכם שבמסגרתו רכשה משבעה מוכרים 80%מהון
המניות ומזכויות ההצבעה ב .We! -בתקופה שבין מועד השלמת העסקה
)חודש ינואר (2008ועד למועד דוח זה ,מכרו כל המייסדים ,שהחזיקו ב-
20%ממניות ! Weלאחר העסקה כאמור ,את כל מניותיהם ב We!-לחברה
באופן שלמועד הדוח מחזיקה החברה ב 100% -מהונה המונפק של !.We
רכישת - SPבמהלך 2010החליטה החברה להיכנס לתחום הבינה העסקית
) (BIוכאמור בסעיף 3.2לעיל ,ביום 17.5.2010השלימה את רכישת השליטה
בחברת SPכאשר רכשה משני מוכרים )להלן" :המוכרים"( 60%מהון המניות
ומזכויות ההצבעה ב ,SP-וכן קיבלה אופציה לרכוש מהמוכרים את יתרת
אחזקותיהם ) (40%ב SP .SP -מחזיקה בזיכיון הבלעדי להפיץ מוצר בינה
עסקית ) (Business Intelligenceשל חברת QlikTech International AB
)להלן ,בהתאמה" :התוכנה"; "מעניקת הזכיון"( בישראל ,זאת על פי הסכם
עם מעניקת הזכיון )להלן" :הסכם הזכיון"( .למועד הדוח ,הסכם הזכיון הינו
בתוקף עד לחודש אפריל 2013כאשר זכות ההפצה הבלעדית של התוכנה
בישראל כפופה לתנאים מסוימים כפי שאלה נקבעו בהסכם הזכיון.
בתמורה לרכישת 60%מהון המניות של ,SPשילמה החברה למוכרים,
במועד השלמת העסקה ,סכום כולל של כ 3.5-מיליון ש"ח .בנוסף ,במועד
השלמת העסקה ,העמידה החברה ל SP -הלוואת בעלים בסך של 2.5מיליון
ש"ח ,אשר שימשה את SPלרכישת הפעילות העסקית של חברת נט-אינטנט
בע"מ )"נט"( ,חברה פרטית בבעלות המוכרים ,אשר במסגרתה התבצעה
פעילות השיווק והטמעת התוכנה )"הפעילות הנרכשת"( .במועד השלמת
העסקה קלטה אליה SPאת עובדי נט.
בנוסף ,במועד השלמת העסקה נכנס לתוקף הסכם בעלי מניות עם
המוכרים ,שמחזיקים במצטבר ,נכון להיום ,ב 40% -מהון המניות של SP
)להלן" :הסכם בעלי המניות"( .הסכם בעלי המניות קובע הסדרים בין
החברה לבין המוכרים לעניין זכויות והתחייבויות הצדדים וניהול ,SPובכלל
זה מנגנון של זכות סירוב ראשונה על העברה ו/או מכירה של מניות ,זכות
הצטרפות )” ("Tag Alongומנגנון Bring Alongבמקרה של מכירת מניות
.SP
36
כמו כן ,במסגרת הסכם בעלי המניות ,ניתנה למוכרים אופציית מכר למכור
לחברה את החזקותיהם ב (40%) SP -בתמורה לסך כולל של 7.75מיליון
ש"ח ,בניכוי דיבידנדים שתחלק SPעד למועד מימוש אופציית המכר.
אופציית המכר תהיה ניתנת למימוש במשך 100יום החל ממועד אישור
הדו"חות הכספיים של SPלרבעון השני של שנת ,2012וזאת בכפוף לתנאים
מסוימים כפי שנקבעו בהסכם בעלי המניות .לחברה ניתנה אופציית רכש
לחייב את המוכרים למכור לה את מניותיהם ב ,SP -החל ממועד השלמת
העסקה ועד תום תקופת אופציה המכר ,בתמורה כאמור לעיל.
במועד השלמת העסקה התקשרה SPבהסכמי ניהול עם כל אחד מהמוכרים,
לפיהם הם ימשיכו לשמש כמנהלים ב SP -וזאת בתנאים שנקבעו בהסכמי
הניהול כאמור )לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה במגנ"א מיום ,21.4.2010
מיום 6.5.2010ומיום ,17.5.2010מספרי אסמכתא 2010-01- ,2010-01-454578
471537ו ,2010-01-485346 -בהתאמה(.
רכישת אנקור – בתחילת 2011החליטה החברה להרחיב משמעותית את
פעילותה בתחום תשתיות ה IT -וכאמור בסעיף 3.4לעיל ,ביום 22.3.2011
השלימה הקבוצה את רכישת 100%מפעילותה העסקית של אנקור מערכות
בע"מ באמצעות חברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ,חברה בת בבעלות
מלאה של ! .Weלפרטים אודות עסקת רכישת פעילות אנקור מערכות
בע"מ ,ראה סעיף 3.4לעיל(.
14.1.3
מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
הואיל וחברות תחום הפעילות פועלות ,בין היתר ,מול גופים ממשלתיים
וגופים ביטחוניים ,חברות תחום הפעילות נדרשות לעמוד בסטנדרטים
מחמירים של סודיות וכן בתקני איכות שונים .הקבוצה עומדת בתקני איכות
מקובלים בענף .כמו כן ,ביצוע פרויקטים עבור לקוחות במגזר הציבורי
נעשה בכפוף ובהתאם לחוק חובת מכרזים ,התשנ"ב ,1992 -ותנאיו.
14.1.4
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
כאמור בסעיף 3.4לעיל ,ביום 22.3.2011השלימה החברה את רכישת
הפעילות בחברת אנקור מערכות בע"מ .רכישה זו הרחיבה משמעותית את
פעילות החברה בתת התחום של ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי תשתיות
מחשוב מתקדמות ,כאשר יחד עם ! Weהיווה 76.5%מתחום פעילות זה
בשנת 2011ביחס ל 60.2% -בשנת .2010רכישת אנקור הרחיבה במיוחד את
הפעילות בתחומי האחסון ,הגיבויים וההתאוששות מאסון ).(DR
37
14.1.5
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
מגזר הפעילות הנו דינאמי מאוד ומאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים
)כגון השקת טכנולוגיות חדשות ע"י יצרנים קיימים ויצרנים חדשים לרבות
הרבה חברות הזנק העוסקות בתחום( ,שינויים במגמות והעדפות הלקוחות,
ופעילות ענפה של מיזוגים ורכישות בין היצרנים .לפיכך החברות הפועלות
בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן באופן שוטף ובמהירות לדרישות
השוק ,לצורכי הלקוחות ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים.
14.1.6
גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות
לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום
הפעילות ,אשר העיקריים שבהם הינם:
14.1.6.1
התקשרויות עם ספקי חומרה ותוכנה איכותיים -גורם הצלחה
עיקרי בתחום הפעילות הוא איכות היצרנים אותם הקבוצה
מייצגת ובשמם היא פועלת.
14.1.6.2
כוח אדם איכותי -קיים מחסור בעובדים איכותיים בתחום זה.
לפיכך ,גיוס והעסקת כוח אדם ואיכותי ,הכשרתו השוטפת
במקביל להתפתחויות טכנולוגיות ,ושימורו ,מהווים גורמים
משמעותיים בהצלחה בתחום הפעילות.
14.1.6.3
איכות השירות -מתן שירות איכותי ,הכולל אספקה ותפעול של
מערכות איכותיות ,בלוחות הזמנים הדרושים ,בתנאי אספקה
נוחים ובמתן שירותים מסייעים ,מהווה גורם מרכזי בהצלחתן
של חברות בתחום זה.
14.1.6.4
איכות הניהול -ניהול איכותי היוצר ערכים מוספים ללקוח
בפעילות החברה ,שומר על חדשנות ובידול ,ויוצר קשרי לקוח
טובים ,מהווה גורם חשוב בפעילות זו.
14.1.6.5
מערך שיווק יעיל -קיום מערך שיווק והפצה יעיל ,המאפשר
להרחיב את בסיס הלקוחות בתחום הפעילות.
14.1.6.6
מוניטין וניסיון -מוניטין וניסיון הנם גורמי הצלחה מרכזיים
בהתקשרות עם לקוחות חדשים ו/או הגשת הצעות למכרזים.
הניסיון אשר הקבוצה רכשה בתחום פעילות זה ,השירות האמין
המסופק על ידה ללקוחותיה ,המקצועיות והמוניטין אשר צברה
בתחום הפעילות מהווים גורמים חשובים להצלחתה.
38
14.1.7
מחסומי כניסה ויציאה
מחסומי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הם:
14.1.7.1
איתנות פיננסית -ההתקשרויות בתחום פעילות זה מיועדות
למערכות קריטיות בארגונים .לפיכך ,לקוחות תחום הפעילות,
על פי רוב ,דורשים כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית
למתן השירותים לאורך זמן.
14.1.7.2
צבירת ידע והעברתו -השקעה ברכישת ידע ,שימורו והקנייתו
לעובדים העוסקים בתחומי השירות השונים .ידע זה אינו נלמד
בדרך כלל במסלולי ההכשרה הרגילים במוסדות הלימוד
השונים ,אלא נלמד תוך כדי הניסיון הנרכש בביצוע הפעילות
ועל פני שנים.
14.1.7.3
יכולת מוכחת ,ניסיון וותק -צרכני תשתיות יעדיפו ,בדרך כלל,
להתקשר עם ספקים אשר להם יכולות מוכחות בתחום הנדרש,
לרבות ניסיון עם ספקים מחו"ל .נושא זה בא לידי ביטוי בעיקר
בתנאי הסף הנדרשים על ידי מפרסמי המכרזים לרכישת חומרה,
תשתיות ושירותי תחזוקה.
להערכת החברה ,לא קיימים מחסומי יציאה מהותיים בתחום הפעילות,
למעט עמידה בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח למתן שירותים.
14.1.8
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום הפעילות נחשב לתחום תחרותי מאוד ,כאשר קיימים בשוק מספר רב
של מתחרים ,אולם ,בהיעדר נתונים סטטיסטים מוסמכים ,אין באפשרות
החברה לאמוד את חלקה בשוק .התחרות מתרכזת בעיקר סביב מחיר
המוצר ,השירות ואיכותו .לאור רמת התחרות הגבוהה ,מקפידה החברה על
מתן שירות אמין ומקצועי ללקוחותיה .לפרטים אודות מתחריה העיקריים
של החברה בתחום הפעילות ראה סעיף 14.8להלן.
14.2
מוצרים ושירותים
כאמור בסעיף 14.1לעיל ,בתחום פעילות זה ,עוסקת החברה ,באמצעות חברות תחום
הפעילות ,בשלושה תתי תחומים כדלקמן (1) :ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי תשתיות
מחשוב מתקדמות; ) (2ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע; ו (3) -ביצוע פרויקטים
והעמדת שירותי בינה עסקית ).(BI
39
להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה בתתי תחומי הפעילות כאמור:
14.2.1
ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים
בתת תחום זה ,מציעה החברה ,באמצעות ! Weואנקור ,את השירותים הבאים:
אחסון וגיבוי -פרויקטי אחסון וגיבוי כוללים ציוד תוכנה וחומרה ,כגון
מערכות אחסון נתונים ,תוכנת גיבוי וניהול ,שרתים ושירותים
מקצועיים .מערכות המחשב המשווקות כאמור מאפשרות ללקוח לקבל
שיפור משמעותי בזמינות ,גמישות ונגישות למידע ולמעשה משולבות
במערכת המחשוב הקיימות של הלקוח כמערכות מחשב כוללות .שירותי
התחזוקה הניתנים למערכות כאמור לעיל ,ניתנים במתכונת של הסכמי
שירות ארוכי טווח וכן במתכונת של שירותים מזדמנים.
! Weואנקור הינן שותפות עסקיות בכירות של ספקי תשתיות ITכגון- :
Cisco , NetApp ,IBMו.VMWARE -
המשכיות עסקית – פתרונות מחשב למצבי חירום ) DRהתאוששות
מאסון( בתחומים שונים .על מנת לצמצם ככל האפשר את הפגיעה
בפעילותו העסקית של הלקוח ,נדרש לשים דגש במצב חרום על שימור
תהליכי הליבה המרכזיים של הלקוח ועל יכולתו לחזור לפעילות בהיקף
מלא תוך זמן קצר ככל האפשר .המשכיות עסקית מגדירה את האופן
שבו יבוצעו תהליכי הליבה העסקיים של הלקוח במצב חרום ,ואת
האמצעים לשימור יכולות מערכות המידע שלו לתמוך בתהליכים אלה.
מקרי החרום המרכזיים להם נותן פתרון אתר הגיבוי מענה הינם:
שריפה ,רעידת אדמה ,הצפה ,הפסקות חשמל ,גורם אנוש כגון חבלה
מכוונת ,שביתה או פגיעה במערכות המידע.
וירטואליזציה -ביצוע איחוד שרתים ומשאבי מחשוב אחרים כדי לייעל
את תשתיות המחשוב הארגוני .איחוד שרתים הוא תהליך של פישוט
ואופטימיזציה של תשתיות ITהכוללות שרתים ,יישומים ,מסדי נתונים,
רשתות ותהליכי ניהול מערכת במטרה לצמצם עלויות ,לפשט תהליכים
ולספק תשתית יציבה יותר לגידול עתידי וליישום מערכות חדשות
וחדשניות .וירטואליזציה הינה החלפת תשתיות מחשוב פיזיות
לתשתיות וירטואליות ,למשל באמצעות החלפת מספר שרתים פיזיים
במספר קטן יותר של שרתים פיזיים המציעים הרבה שרתים וירטואליים
או למשל ע"י יצירת תחנות עבודה וירטואלית לתחנות הקצה ).(VDI
מחשוב ענן פרטי " -ענן פרטי" ) (Private Cloudפתרון טכנולוגי
המאפשר האחדה של משאבי המחשוב בארגון ,תוך שילוב פתרונות
וירטואליים ומערכות בקרה מתקדמות וזאת מבלי לותר על השליטה
והניהול של תשתיות המחשוב בארגון.
40
בנקי שעות מראש וחוזי שירות -כמוצר משלים בתחום תשתיות
המחשוב ,מספקות ! Weואנקור שירותי תמיכה ,הניתנים ללקוחות
באמצעות עובדים מקצועיים אשר זמינים 24שעות ביממה 7ימים
בשבוע.
שירותי תשתיות כשירות ) - (IaaSפתרון טכנולוגי המאפשר ללקוח
להשתמש בעוצמות מחשוב התפורות על פי צרכיו באמצעות הרשת
הציבורית )רשת האינטרנט( .קו תקשורת מהיר ,המחבר את הלקוח
לספק השירות מאפשר חווית משתמש זהה לזו שברשת המקומית.
הכנסות הקבוצה מביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים היוו כ-
76.5%מסך הכנסות תחום הפעילות בשנת .2011
14.2.2
ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע
אבטחת מידע הנה נושא רב תחומי הכולל היבטים רבים כגון :תשתיות ,פיתוח
תוכנה ,אבטחה פיזית ורגולציה .אחד הנכסים החשובים ביותר של כל ארגון
הוא מערכות המידע שלו .בשנים האחרונות גדלה חשיבות נושא אבטחת מידע,
אבטחת מחשבים ואבטחה פיזית באופן משמעותי .במדינות העולם ובישראל
חוקקו חוקים חדשים ועודכנו חוקים קיימים כדי להתמודד עם המציאות
הטכנולוגית החדשה .בין החוקים והתקנים הרלבנטיים בישראל ניתן למנות את
חוק הגנת הפרטיות ,חוק המחשבים ,חוק החתימה האלקטרונית ,ועוד.
בתת תחום זה ,מציעה החברה ,באמצעות ! Weוסקיור טרנדס )עד תום שנת
,(2011את השרותים הבאים:
ניהול אירועי אבטחת המידע )Security Information ) SIEM - (SIEM
(& Event Managementמתאר טכנולוגיה אשר קולטת ומעבדת אירועים
ממערכות ארגוניות מגוונות ומאפשרת דרך נורמליזציה ,קורלציה ובקרה
של תהליכים ואירועים ,לזהות ולהגיב לאירועי אבטחת מידע ולספק
התראות איכותיות על אירועים חריגים .דרישות הארגונים התרחבו
בשנים האחרונות בין אם על ידי צרכים פנימיים בארגון ובין אם
כתוצאה מרגולציות .כיום מערכות SIEMנדרשות לתמוך גם במעקב
אחר תהליכים עסקיים ,איתור חריגות בפעולות עסקיות של הארגון
ובכך לתת לארגון התראות על פעולות ו/או אירועים חריגים כפי
שהוגדרו ככאלו על ידי הארגון.
מוקד אבטחת מידע ) - (Security Operation Center - SOCמוקד
לניהול ובקרה של ארועי אבטחת מידע בארגון We! .פיתחה
מתודולוגיית עבודה מתקדמת המאפשרת לה לספק שירותי מוקד
לאירועי אבטחת מידע ללקוחותיה.
41
מניעת זליגת מידע ארגוני ) - (DLPפתרון טכנולוגי לאכיפת מדיניות
בתחנות הקצה ,ניטור ומניעת זליגת מידע .במסגרת שירות זה ,עוסקת
! Weבתכנון ומתן פתרונות להתמודדות עם איומים פנימיים על הארגון,
פיתוח אסטרטגיות הגנה שלא מבוססות על ההיקף ) ,(perimeterגישות
הגנה שמתבססות על עמדות הקצה ) .(end pointsמניעת זליגת מידע
דורשת מהארגון חשיבה כוללת למיפוי הידע הארגוני וקביעת סדרי
חשיבות ורגישות מהם נגזרים הנהלים והמדיניות .פתרונות יעילים
למניעת זליגת מידע מאפשרים לארגון לשלוט ולעקוב באופן איכותי
יותר על תנועת המידע הקריטי וגם מהווים גורם מרתיע.
הגנה על סביבות מחשוב וירטואליות -הגנה על סביבות וירטואלית
צריכה לתת מענה לאותם אתגרים כמו בסביבה פיזית רגילה ,ובנוסף
להתמודד עם סוגיות הביצועים ואבטחת מידע אותן מציבה הסביבה
הווירטואלית ,כגון ניצול נכון של משאבי המערך ,מכונות רדומות ,עירוב
סביבות לקוח-שירותים באותו מערך וחוסר חשיפה למערכות הגנה
אירגוניות רגילות .פתרון ההגנה על תשתיות וירטואליות נותן נדבך
נוסף ללקוח המאפשר לו להטמיע במערכותיו מערך הגנה שלם לסביבות
הווירטואליות המבטיח התאמה מלאה של החבילה לסביבה
הווירטואלית תוך ניצול מוחלט של כל יכולות התחקור ,הניהול
והשליטה הקיימים.
חקירות מחשוב -יישום מוצלח של חקירות מחשב ,ניתוח ומעקב
פעולות מחשב במטרה להשיג עדויות משפטיות אפשריות ,הנובעות
משימוש לא-אתי ו\או פלילי במחשב ,למטרות שונות כגון גניבה של
קניין רוחני ,הונאה וגרימת נזק במכוון .בעזרת טכנולוגיות שונות ניתן
להשיג עדויות שישמשו את הארגון בביסוס החשדות שלו.
אספקת רישוי למוצרי אנטי וירוס -עד תום שנת 2011סיפקה החברה
פתרונות אנטי וירוס של ספק התוכנה הבינלאומי ,Trend Microזאת
באמצעות יחידה ארגונית נפרדת בשם "סקיור טרנדס" שעסקה בשיווק
ומכירת מוצרים אלה ללקוחות החברה .החל מיום 1.1.2012חדלה
החברה מלשמש כמפיצה של ספק התוכנה ,Trend Microזאת לאחר
שהודיעה ל Trend Micro -על סיום ההתקשרות בשל אי כדאיות
כלכליות .סיום ההתקשרות עם ,Trend Microלא תשפיע באופן מהותי
על פעילות החברה.
הכנסות הקבוצה מביצוע פרויקטים והעמדת שירותים בתחום אבטחת מידע
היוו כ 10.9% -מסך הכנסות תחום הפעילות בשנת .2011
42
פרויקטים ושירותי בינה עסקית )(BI
14.2.3
בינה עסקית ) (Business Intelligenceהינו תחום בטכנולוגיית המידע העוסק
בבניית מערכות העוזרות לארגון ,ללמוד ולהבין את הנושאים העסקיים שבהם
הוא פועל ואת דפוסי העבודה שבו .באמצעות מערכות BIמפיקים מנתונים
גולמיים מידע לאתר דפוסים משמעותיים לניהול של ארגון ,הפקת דוחות ,יצירת
התראות ואיתותים לצורך קבלת החלטות ניהוליות בזמן אמת .המידע המנותח
מוצג למשתמשים באופן ידידותי באמצעות מצגים ויזואליים ,כלי אנליזה
ודוחות.
החברה משמשת ,באמצעות ,SPכמפיצה בלעדית של תוכנת QlikViewבישראל,
השייכת לחברת התוכנה הבינ"ל .QlikTech International ABחברת SPמשווקת
את תוכנת QlikViewלשוק בישראל בעצמה ובאמצעות משווקי משנה .מערכת
הבינה העסקית של Qlikviewהינה מערכת המתאפיינת בפישוט תהליך קבלת
ההחלטות ,חדשנות לניהול וניתוח מידע וגישה אינטואיטיבי לאופן חיפוש
והצגת הנתונים .מערכת זו מאפשרת הצגת נתונים רבים ,ממגוון רחב של
מערכות בארגון על גבי ממשק אחד ,באופן אינטואיטיבי תוך כדי שיטוט
בפרמטרים החשובים לארגון לצורך קבלת ההחלטות.
בנוסף SP ,מציעה שירותי יישום של פתרונות המבוססים על מוצרי QlikView
של חברת QlikTechוהכוללים אינטגרציה למערכות וטכנולוגיות המידע של
הלקוחות.
הכנסות הקבוצה מתחום בינה עסקית היוו כ 12.6%-מסך הכנסות תחום
הפעילות בשנת .2011
להלן פירוט התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות לפי סוגי הפעילות
השונים כאמור )באלפי :(₪
2011
סוג פעילות
)(1
תשתיות מחשוב
אבטחת מידע
)(3
בינה עסקית
סה"כ
)(2
2010
הכנסות
מהכנסות
%
תחום הפעילות
הכנסות
2009
הכנסות
%מהכנסות
תחום
הפעילות
%מהכנסות
תחום
הפעילות
153,719
76.5%
60,280
60.2%
58,935
72.5%
21,892
10.9%
26,365
26.3%
22,407
27.5%
25,436
12.6%
13,541
13.5%
-
-
201,047
100%
100,186
100%
81,342
100%
) (1העליה המשמעותית בהכנסות בתחום תשתיות המחשוב בשנת 2011נובעת בעיקרה מאיחוד תוצאותיה של אנקור
)מאפריל (2011לדוחותיה הכספיים של החברה ,וזאת לאחר השלמת רכישת פעילותה של אנקור מערכות בע"מ ,על
ידי אנקור.
) (2כולל הכנסות החברה משיווק מוצרי ,Trend Microשכאמור ,פעילות זה הסתיימה ביום .31.12.2011
) (3מייצג את הכנסות החברה מפעילות זו החל ממועד איחוד תוצאותיה של חברת אס.פי .דאטא בע"מ )מיוני (2010
לדוחותיה הכספיים של החברה.
43
14.3
פילוח הכנסות ורווחיות השירותים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום טכנולוגיות מידע ) (ITוהרווח התפעולי המופק
מסך הכנסות הקבוצה בשנים 2010 ,2009ו) 2011 -באלפי :(₪
2011
2010
2009
הכנסות
201,047
100,186
81,342
רווח תפעולי
12,814
11,039
9,832
שיעור הרווח התפעולי
6.4%
11.0%
12.1%
הכנסות תחום הפעילות הסתכמו בשנת 2011ב 201,047 -אלפי ,₪גידול של 100,861אלפי ₪
ביחס לשנת ,2010המשקפים צמיחה של מעל .100%הגידול בהכנסות מיוחס ברובו לאיחוד
לראשונה של פעילות אנקור.
הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( בשנת 2011
הסתכם ב 12,814-אלפי ₪המהווים כ 6.4%-מההכנסות לעומת רווח של 11,039אלפי ₪
המהווים 11.0%מהכנסות תחום הפעילות בשנת ,2010גידול של 1,775אלפי ש"ח .הרווח
מפעולות רגילות בשנת 2011כולל עלויות רכישת אנקור מערכות )חד פעמי( בסך של 476אלפי
₪ומגידול בפחת והפחתת עודפי עלות בסך של 2,249אלפי ₪ביחס לתקופה המקבילה
אשתקד )סך הפחת והפחתות לשנת 2011הסתכמו ב 4,710 -אלפי ש"ח( .להלן נתונים אודות
ה EBITDA-של תחום טכנולוגיות מידע לשנים 2010 ,2009ו:2011 -
EBITDA
2011
2010
2009
17,524
13,500
11,679
להסברים נוספים בדבר השינויים שחלו ברווח התפעולי בתחום הפעילות ,ראה דוח
הדירקטוריון של החברה לשנת .2011
14.4
לקוחות
פעילות הקבוצה בתחום פעילות זה ממוקדת בחברות וארגונים ,בינוניים וגדולים ,הפועלים
בענפי המשק השונים :בנקים ומוסדות פיננסים ,חברות ביטוח ,חברת אשראי ,חברות
טלקומוניקציה ,מפעלי תעשיה ,רשתות שיווק והפצה ,משרדי ממשלה וכיוצ"ב.
בשנת 2011עמד מספר הלקוחות של חברות מתחום הפעילות על למעלה מאלף.
מרבית ההתקשרויות מתחילות בהצעת מחיר שמוגשת ללקוח .ההתקשרות למכירת נעשית
ברובן ישירות בין החברה לבין הלקוח ובחלקן מול מפיצי משנה עבור לקוחות הקצה .תנאי
העסקאות נקבעים בהתאם לנסיבות ההתקשרות ולמוצרים הנמכרים.
חלק מהתקשרויות הקבוצה בתחום הפעילות מתחילות בבקשה להציע הצעות ) (RFPאותה
מגיש הלקוח לקבוצה ולחברות אחרות .במקרים בהם מתקבלת הצעת הקבוצה ,נחתם על פי
רוב הסכם מפורט בין הקבוצה ללקוח.
44
חלק מלקוחות מוצרי QlikViewהינם מפיצי משנה העוסקים בשיווק ומכירת רישיונות
ללקוחות הקצה .לקבוצה הסדרי אשראי ומחירונים ספציפיים מול אותם מפיצי משנה.
נכון למועד הדו"ח ,אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות .ב 2010 ,2009-ו,2011 -
לא היו לחברה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 10%או יותר מסך הכנסות
הקבוצה במאוחד.
14.5
מוצרים חדשים
בשנת 2011המוצרים החדשים העיקריים בהם התמקדה החברה בתחום הפעילות היו פתרונות
תשתית מחשוב מבית ,Ciscoפתרונות למניעת כפילויות ) (Deduplicationומוצרי אחסון עם
זיכרון מהיר ) (flash diskמבית Symantecו Data Domain – EMC -ומוצרי Trend Micro
להגנה על סביבות וירטואליות.
14.6
שיווק והפצה
מערך השיווק והמכירות של חברות תחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס הלקוחות וכן
לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים ,על ידי שיפור רמת השירות והטיפול בלקוחות .במרבית
המקרים פועלות החברות באמצעות שיווק ישיר ועצמאי ,תוך שמירה על הקשר הרציף עם
הלקוחות הקיימים והרחבת סל המוצרים והשירותים המוצע להם ,לרבות באמצעות פנייה
יזומה לארגונים שסומנו כיעד שיווקי.
פעילות השיווק והמכירות של חברות תחום הפעילות מתבצעות על-ידי אנשי מכירות ייעודיים
על-פי סוגי המוצרים והשירותים השונים המשווקים ,על פי סוגי הלקוחות )מגזרים
סקטוריאליים( .פעילות השיווק והמכירה של החברה למוצרי QlikViewמבוצע בחלקו
באמצעות שילוב של מפיצי משנה.
כמו כן ,חברות תחום הפעילות משתתפות בהליכי מכרזים ובהליכים לקבלת הצעות מחיר
המפורסמים מעת לעת על-ידי לקוחות פוטנציאליים )הליכים תחרותיים בין מספר ספקים
פוטנציאליים הם נפוצים הן במגזר הממשלתי ,אשר כפוף לחובת מכרז על פי דין ,והן במגזר
הפרטי(.
14.7
צבר הזמנות
צבר ההזמנות בתחום הפעילות ליום 31.12.2011הסתכם ב 37,623 -אלפי ) ₪לעומת סך של 25,458
אלפי ₪ליום .(31.12.2010להלן הרכב צבר ההזמנות בהתפלגות לפי תקופת ההכרה הצפויה:
תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה
צבר הזמנות באלפי ₪ליום
31.12.2011
רבעון ראשון של שנת 2012
23,217
רבעון שני של שנת 2012
3,703
רבעון שלישי של שנת 2012
1,258
רבעון רביעי של שנת 2012
1,258
שנת 2013ואילך
8,187
סה"כ
37,623
45
בפעילות שיווק ומכירת של מוצרי ,QlikViewאין לקבוצה צבר הזמנות ,זאת לאור מאפייני
המוצרים )רישיונות( ,והיקף ההזמנה הממוצע ויכולתה של הקבוצה לספק מוצרים אלה תוך
זמן קצר ממועד ההזמנה.
14.8
תחרות והתמודדות הקבוצה עם התחרות
תחום הפעילות הינו דינמי ,מאופיין בתחרות אגרסיבית ומושפע ,בין השאר ,מהמצב הכלכלי
בארץ ובעולם ומהתפתחויות טכנולוגיות .בישראל קיימות חברות רבות המוכרות ומספקות
מוצרים ושירותים בתחום .מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על ידי הקבוצה אינם
ייחודיים ולכן התחרות רבה ,וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית .בהיעדר
נתונים סטטיסטים מוסמכים ,אין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה של הקבוצה בתחום
הפעילות.
בשל רמת התחרות הגבוהה ,וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום זה ,קיימת ירידה
מתמדת ורציפה במחירי מוצרי ושירותי תחום הפעילות .התחרות בין הגופים הפועלים בתחום
פעילות זה מתבטאת בירידה במרווחים ,בהעמדת אשראי ללקוחות לתקופות הולכות וגדלות
ובהרכב ובמגוון המוצרים .התחרות בתחום הפעילות מבוססת ,בראש ובראשונה ,על מחיר
הפתרון כמרכיב הדומיננטי בהחלטת הלקוח ובבחינתו את החלופות המוצגות בפניו.יכולות
אינטגרציה והתאמת הפתרון לצורכי הלקוח ,לרבות סביבת העבודה והתשתית בה הוא
משתמש ,וכן מוניטין וניסיון בתחומי הפעילות הנדונים ,אף הם גורמים משמעותיים בתחרות
בתחום.
למיטב ידיעת החברה ,מתחריה:
בתחום תשתיות המחשוב הם אמת מחשוב ,טריפל סיי ,Glasshouse ,בינת ,נטקום ,טלדור
תקשורת ,מטריקס ,מלם תים ואחרים.
בתחום אבטחת מידע הם היצרנים שלהלן ושותפיהם העסקיים בישראל :סימנטק ,מקאפי,
קספרסקי RSA ,ואחרים.
בתחום הבינה העסקית הם היצרנים שלהלן ושותפיהם העסקיים בישראל :יבמ ,מיקרוסופוט,
סאפ ואחרים.
לשם התמודדות עם מתחריה בתחום הפעילות ,פועלת הקבוצה כדלקמן) :א( חתימת הסכמי
שיווק והפצה עם ספקים מובילים; )ב( העסקת כח אדם מיומן ומקצועי; )ג( זמינות מלאי
והקפדה על טיב שירות מקצועי ואיכותי; )ד( שמירה על ראשוניות בשיווק חידושים ושכלולים
במוצרים ,וזאת בין היתר על ידי החדרת מוצרים חדשים; )ה( הגדלת יכולות האינטגרציה
בעיקר בתחומים ספציפיים כגון מערכות גיבוי.
כאמור לעיל ,תחום הפעילות מאופיין בשינויים טכנולוגיים מהירים .במידה שחברות תחום
הפעילות לא תהיינה מסוגלות להתאים עצמן לשינויים הנ"ל ,יפגע הדבר בתוצאותיהן
העסקיות.
46
14.9
עונתיות
ניסיון העבר מלמד כי על פי רוב קיים ברבעון הרביעי גידול בהיקף המכירות של מוצרי תחום
הפעילות .להערכת החברה ,הגידול במכירות ברבעון הרביעי נובע מכך שלקראת סוף שנת
הכספים חברות וארגונים מבצעים הערכה של עמידה ביעדי התקציב לאותה שנה .יתרת
התקציב שלא נוצלה ,מופנית לרכישת מוצרי תוכנה ו/או שדרוגם דבר המביא לגידול בהכנסות
בתחום זה ברבעון האחרון.
להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות בשנים 2010 ,2009ו2011-
)באחוזים(:
2011
2010
2009
14.1%
21.6%
29.4%
רבעון שני
27.4%
19.7%
22.2%
רבעון שלישי
23.7%
21.8%
20.2%
רבעון רביעי
34.8%
36.9%
28.2%
רבעון ראשון
)(1
(1הרבעון הראשון של 2011לא כלל את פעילות אנקור שאוחדה החל מהרבעון השני של .2011
14.10
כושר אספקת מוצרים ושירותים
הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה .קשריה עם מיטב יצרני
התוכנה בעולם מאפשר לה ,בדרך כלל ,לספק את המוצרים הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי
זמן קצר.
14.11
רכוש קבוע ומתקנים
למועד הדו"ח ,חברות תחום הפעילות מנהלות את פעילותן ממשרדים במרכז העסקים
בשפיים ,באור יהודה ובמשרדי החברה שבתל אביב .לפרטים ראה סעיף 16.1להלן.
14.12
מחקר ופיתוח
אין לחברות תחום הפעילות הוצאות מחקר ופיתוח בתחום זה.
14.13
נכסים בלתי מוחשיים
כאמור לעיל ,בתחום פעילות זה מספקת הקבוצה פתרונות מבוססי תוכנת בסיס שפותחה על
ידי ספקי תוכנה בינלאומיים .זכויות הקניין הרוחני בתוכנת הבסיס נותרת בידי היצרן כאשר
הלקוח ,בדרך כלל באמצעות הקבוצה ,מקבל רישיון לשימוש בתוכנה האמורה.
חברות תחום הפעילות אינן הבעלים הרשום של זכויות קניין רוחני כלשהן )למעט אתרי
אינטרנט( ,וזכויותיהן בתחום הפעילות מוגנות )ככל שהן מוגנות( בהתאם להוראות הדין.
47
14.14
הון אנושי
מבנה ארגוני בתחום הפעילות
להלן תרשים המבנה הארגוני של תחום הפעילות:
סמנכ"ל חילן טק
)(1
לפיתוח עסקי
מנכ"ל אנקור
מנכ"לים
משותפים We! -
תשתיות מחשוב
תשתיות מחשוב
מנכ"לים משותפים
SP -
בינה עסקית
אבטחת מידע
) (1מר אלי זיברט ,סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה המשמש כיו"ר הדירקטוריון של החברות
! ,Weאנקור ואס.פי דאטא.
מצבת העובדים בתחום הפעילות
להלן פירוט מצבת העובדים בתחום הפעילות במועד הדו"ח ,בחלוקה לפי תתי תחומי פעילות,
בהשוואה לימים 31.12.2010 ,31.12.2009ו:31.12.2011 -
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
תחום טכנולוגיות
מידע )(IT
הנהלה
6
4
2
מנהלה וכספים
14
12
9
תשתיות מחשוב
87
43
48
אבטחת מידע
24
24
19
בינה עסקית
39
32
--
סה"כ
170
115
78
) (1הגידול במספר עובדי תחום הפעילות בשנת 2011נובע בעיקר מרכישת פעילות אנקור.
) (2הגידול במספר עובדי תחום הפעילות בשנת 2010נובע בעיקר מרכישת השליטה באס.פי דאטא.
למידע נוסף אודות עובדי תחום הפעילות ראה סעיף 16.3להלן.
48
14.15
ספקים
לצורך פעילותן בתחום הפעילות מתקשרות חברות תחום הפעילות בהסכמי שיווק והפצה עם
יצרנים בינלאומיים מובילים בתחום התוכנה.
עם מרבית ספקיה לקבוצה הסכמים מחייבים לתקופות קצובות .בדרך כלל ,נקבע במסגרת
ההסכמים האמורים כי הקבוצה הינה משווקת או נציגה בישראל )בחלק מן המקרים בלעדית(.
בהסכמים עם חלק מהיצרנים מעניקה הקבוצה שירותי תיקונים במסגרת אחריות היצרן
למוצר וכן שירותי תמיכה.
ספקים מהותיים בתחום תשתיות המחשוב -הספקים המרכזיים של ! Weואנקור בתחום
תשתיות המחשוב הינם ) VmWare ,IBMבאמצעות מפיץ( ו) NetApp -באמצעות מפיץ(.
ספקים מהותיים בתחום אבטחת מידע – הספקים המרכזיים של ! Weחברת ArcSight
שמוצריה משווקים בישראל באמצעות !.We
ספקים מהותיים בתחום הפצת מוצרי בינה עסקית -בתחום הפצת מוצרי הבינה העסקית
לקבוצה ספק מהותי ,QlikTech International AB -זאת על פי הסכם בין SPלבין מעניקת
הזכיון .למועד הדוח ,הסכם הזכיון הינו בתוקף עד לחודש אפריל ,2013כאשר זכות ההפצה
הבלעדית של התוכנה בישראל כפופה לתנאים מסוימים כפי שאלה נקבעו בהסכם הזכיון.
אם תיפסק התקשרותה של הקבוצה עם ספקים אלו ,או אופי ההתקשרות עם אותם ספקים
תשתנה באופן מהותי ,או יקטן מהותית הביקוש למוצרי הספקים ,או ימונו מפיצים נוספים
לאלה הקיימים היום ,הכנסות הקבוצה מתחום פעילות זה עלולות להיפגע באופן מהותי.
להלן פרטים אודות תשלומי החברה לספקים המהותיים )מעל 10%מסך הרכישות הקבוצה
בשנת (2011בתחום הפעילות בשנים 2010 ,2009ו) 2011 -באלפי ש"ח(:
2011
ספק
רכישות
2009
2010
מסך
%
רכישות תחום
הפעילות
רכישות
%מסך
רכישות תחום
הפעילות
רכישות
%מסך
רכישות
תחום
הפעילות
IBM
24,498
18.9%
24,443
42.7%
19,470
41.9%
NetApp
60,289
46.5%
12,648
22.1%
10,073
21.7%
49
14.16
מדיניות החזקת מלאי
בדרך כלל רוכשות ! Weואנקור מספקיה חומרה ותוכנות בהתאם להזמנות שהיא מקבלת
מלקוחותיה .עם זאת ,בתחום פעילות זה ,נדרשת ! Weואנקור להחזיק מלאי חומרה כחלקי
חילוף ומלאי רשיונות תוכנה של ספקי תוכנה שונים לשם מתן מענה מיידי לצרכים של
הלקוחות וזאת כחלק מהשירות הכולל הניתן להם .המלאי אותו מחזיקה ! Weואנקור הינו
בהיקף הנדרש לתת שירות איכותי ללקוחות ונקבע על סמך הנסיון שנצבר .היקף מלאי חומרה
ורשיונות אותו מחזיקה ! Weואנקור נקבע לפי תחזית מכירות אשר נערכת על-ידי הנהלת
החברה ,הנסיון הנצבר ובהתחשב בזמני האספקה של יצרני הציוד והתוכנה .במקרים מסוימים
רוכשת ! Weואנקור למלאי מוצרים אשר להערכתה לא תתקשה למוכרם ללקוחות ואשר
היצרן מציע אותם במחיר הזדמנותי.
50
.15
הפסקת פעילות החברה בתחום מתן שירותי מידע עסקי
הקבוצה החלה לעסוק בתחום פעילות זה בחודש ינואר ,2004זאת לאחר שרכשה מצדדים שלישיים
פעילות עסקית בתחום שירותי מידע עסקי .בחודש יוני 2006הושלם מיזוג בין פעילות הקבוצה בתחום
פעילות זה לבין חשבים ) HPSשהיתה במועד האמור בבעלות מלאה של קו מנחה( באופן שהחל מחודש
יוני 2006פעילות הקבוצה בתחום מתן שירותי מידע עסקי התבצעה באמצעות חשבים ,HPSשעד ליום
,29.3.2011הוחזקה בחלקים שווים על ידי חשבים הרגל וקו מנחה.
במסגרת תחום פעילות זה העניקה הקבוצה ,באמצעות חשבים ,HPSשירותי מידע עסקי למגזר העסקי.
השירותים כאמור כללו מידע במספר תחומים ,ביניהם ,דיני עבודה ,מיסוי חברות ,מיסוי היחיד ,פנסיה
ומידע משפטי.
כאמור בסעיף 3.3לעיל ,ביום 25.1.2011התקשרו חשבים הרגל וקו מנחה בהסכם לפיו מכרה חשבים
הרגל את מלוא אחזקותיה בחשבים HPSלקו מנחה .ביום 29.3.2011הושלמה העסקה כאמור באופן
שלמועד הדוח ,הקבוצה אינה מחזיקה במניות חשבים HPSואינה עוסקת ,החל מאותו מועד ,בתחום
הפעילות זה.
במועד השלמת העסקה ,ה 29-במרס ,2011 ,שילמה קו מנחה לחשבים הרגל סך של 22.18מיליון ש"ח
בגין המניות הנמכרות והחברה זקפה בדוחותיה רווח ממימוש לאחר מס בסך של 9,826אלפי .₪
לפרטים נוספים אודות תחום פעילות זה )שהופסק כאמור( ,ראה ביאור 12לדוחות הכספיים.
51
.16
עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה
המידע בסעיף זה בא לכלול נתונים על פעילות הקבוצה בכללותה ומהווה תוספת כללית לתיאור
פעילות הקבוצה כאמור בסעיפים 13ו 14 -לעיל .המידע בסעיף זה בצירוף המידע לעיל ,משקף תיאור
של כלל עסקי הקבוצה על בסיס מאוחד.
16.1
רכוש קבוע ומתקנים
הסכמי שכירות
16.1.1
פעילות הקבוצה מתבצעת מתוך שבעה אתרים כדלקמן (1) :האתר המרכזי של
הקבוצה הינו בתל אביב בו שוכנים משרדי החברה; ) (2בנוסף למשרדיה הראשיים
כאמור ,שוכרת החברה משרדים בחיפה; ) (3פעילות אבטחת המידע של
החברה SECURE TRENDSהתבצעה עד תום שנת 2011מתוך משרדיה במרכז
העסקים בשפיים; ) (4פעילות חשבים הרגל מתבצעת מתוך משרדיה בראשון
לציון; ) (5פעילות ! Weמתבצעת מתוך משרדיה במרכז העסקים בשפיים; )(6
פעילות אס.פי דאטא מתבצעת מתוך משרדיה שבאור יהודה; ) (7פעילות אנקור
מתבצעת מתוך משרדיה שבתל אביב.
להלן פרטים אודות הסכמי השכירות בהם קשורות חברות הקבוצה למועד הדוח
16.1.2
)באלפי ש"ח(:
הנכס
שטח במ"ר
מיקום
משרדי החברה
)(1
רחוב המסגר ,12תל-אביב
משרדי החברה
)(2
רחוב יפו ,157חיפה
משרדי חשבים הרגל
משרדי !We
)(5
)( 6
משרדי אס.פי .דאטא
משרדי אנקור
)(7
200
31.3.2012
645
53
30.11.2012
130
11
20.8.2013
רחוב רוז'נסקי ,18ראשון לציון
608
21
30.6.2013
מרכז העסקים בשפיים
643
36
19.8.2013
משרדי החברה ) Secureמרכז העסקים בשפיים
)(3
(Trends
)(4
3,025
סיום
שכירות תאריך
דמי
חודשיים )אלפי ההתקשרות
(₪
רחוב יוני נתניהו ,3אור יהודה
320
17
31.12.2012
רחוב הארד ,5תל אביב
698
96
15.3.2013
) (1משרדי החברה בתל אביב
במועד פרסום הדוח ,משרדיה של החברה נמצאים ב"בית חילן" ברחוב המסגר 12בתל
אביב .החברה התקשרה בשלושה הסכמי שכירות שונים עם צדדים שאינם קשורים
לחברה בנוגע למשרדים הנמצאים ב"בית חילן" ,לפיהם היא שוכרת 5קומות בבניין
כאמור .לאור כוונת החברה להעתיק את משרדיה לבניין משרדים ברח' מיטב בתל
אביב ,כמפורט להלן ,תקופת השכירות על פי ההסכמים האמורים תסתיים בחודש מרס
.2012בשנת ,2011הסתכמו דמי השכירות בגין שלושת הסכמי השכירות כאמור ,בסך
של כ 2,400 -אלפי ש"ח לשנה.
52
ביום 1ביולי 2011 ,התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה
לפיו תשכור בניין משרדים ברח' המיטב 8בתל אביב ,זאת למשך 7שנים ממועד
השלמת עבודות ההתאמה עם אופציה של החברה להאריך את תקופת השכירות
בשלוש שנים נוספות .עלות התכנון ,עבודות ההתאמה ,הפיקוח ,הציוד ,הריהוט
ועלויות נוספות הקשורות למעבר למשרדים החדשים נאמדת בכעשרה מליון ) ₪עלות
זו היא לאחר קיזוז השתתפות השוכר בעלות העבודות( .עבודות ההתאמה צפויות
להסתיים בחודש אפריל (2012
הבניין הינו בן 7קומות משרדים בנות 5,065מ"ר ברוטו ) 4,027מ"ר שטח עיקרי(5 ,
קומות מרתף בנות 6,723מ"ר המכילות 181חניות ועוד שטחי תפעול שונים )ממ"ד,
מחסנים ושטחים טכניים(.
דמי השכירות השנתיים )כולל חניות ומחסנים( שתשלם החברה צפויים להסתכם בכ-
5.1מליון ש"ח .בכוונת החברה להעתיק למבנה החדש את משרדיה שברחוב המסגר
בתל אביב במהלך חודש אפריל .2012
) (2משרדי החברה בחיפה
ביום 18.12.1997התקשרה החברה בהסכם שכירות עם איילות השקעות )רמת ורד(
1994בע"מ צד שלישי שאינו קשור לחברה לשכירות קומת משרדים בשטח של 645
מ"ר .מבנה המשרדים נמצא ברחוב יפו 157בחיפה .תקופת השכירות מסתיימת ב-
.30.11.2012בתמורה משלמת החברה דמי שכירות בסך כ 636 -אלפי ש"ח לשנה.
) (3משרדי החברה )(SECURE TRENDS
עד ליום 31.12.2011ניהלה החברה את פעילותה של "סקיור טרנדס" ממשרדים במרכז
העסקים בשפיים ,זאת על פי הסכם שכירות מיום 30בדצמבר 2010עם צד שלישי
שאינו קשור לחברה .השטח הכולל של המושכר הינו כ 130 -מ"ר .תקופת השכירות
הינה החל מיום 1.1.2011ועד ליום 20.8.2013עם אופציה של החברה להאריך את
תקופת הסכם השכירות בשנה אחת נוספת .למועד הדוח דמי השכירות הינם כ132 -
אלפי ש"ח לשנה .לאור הפסקת פעילות "סקיור טרנדס" בוחנת החברה חלופות שונות
בקשר עם הסכם שכירות זה ,ובכלל זה סיום מוקדם של ההסכם או השכרת המושכר
לצד ג' בשכירות משנה.
) (4משרדי חשבים הרגל
חשבים הרגל מנהלת את פעילותה ממשרדים ברחוב רוזנסקי ,18ראשל"צ ,זאת על
פי הסכם שכירות מיום 4.1.2007עם צד שלישי שאינו קשור לחברה .השטח הכולל
של המשרדים הינו כ 608-מ"ר ותקופת השכירות הנוכחית מסתיימת ביום 31.12.2012
עם אופציה לארכה בחצי שנה אחת נוספת .בתמורה לשכירת הנכס משלמת חשבים
הרגל ,למועד הדוח ,דמי שכירות בסך כ 252 -אלפי ש"ח לשנה.
53
) (5משרדי !We
למועד הדוח We! ,מנהלת את פעילותה ממשרדים במרכז העסקים בשפיים ,זאת על
פי הסכם שכירות מיום 8ביוני 2009עם צד שלישי שאינו קשור לחברה .השטח
הכולל של המושכר הינו כ 643 -מ"ר .תקופת השכירות הינה לארבע שנים החל מיום
20.8.2009ועד ליום 19.8.2013עם אופציה של ! Weלהאריך את תקופת הסכם
השכירות בשנה אחת .למועד הדוח דמי השכירות הינם כ 432 -אלפי ש"ח לשנה.
) (6משרדי אס.פי דאטא
אס.פי דאטא שוכרת את משרדיה שבאור יהודה על פי הסכם שכירות מיום 13.1.2010
מצד שלישי שאינו קשור לחברה .תקופת השכירות מסתיימת ב .31.12.2012 -דמי
השכירות הנם כ 204 -אלפי ש"ח לשנה.
) (7משרדי אנקור
אנקור שוכרת את משרדיה שבתל אביב על פי הסכם שכירות מיום 22.3.2011מצד
שלישי שאינו קשור לחברה .תקופת השכירות מסתיימת ב .15.3.2013 -דמי השכירות
הנם כ 1,152 -אלפי ש"ח לשנה.
רכוש קבוע
16.1.3
להלן פרטים אודות הרכוש הקבוע שבבעלות הקבוצה )באלפי ש"ח(:
ליום 31.12.2011
פחת שנצבר
ליום
31.12.2011
עלות מופחתת
ליום
31.12.2011
עלות מופחתת
ליום
31.12.2010
סעיף
ציוד מחשבים
14,993
10,059
4,934
5,060
ריהוט וציוד משרדי
5,058
3,430
1,628
2,843
כלי רכב
1,779
635
1,144
940
שיפורים במושכר
3,380
3,256
124
713
סה"כ
25,210
17,380
7,830
9,556
עלות
בשנת 2011הושקעו 3,337אלפי ₪ברכוש קבוע.
54
נכסים בלתי מוחשיים
16.1.4
להלן פרטים אודות הנכסים הבלתי מוחשיים הרשומים בספרי הקבוצה )באלפי ש"ח(:
31.12.2011
הפחתה
שנצברה ליום
31.12.2011
עלות מופחתת
ליום
31.12.2011
עלות מופחתת
ליום
31.12.2010
סעיף
תוכנות מחשב
27,643
26,007
1,636
1,507
עלויות פיתוח SAPומערכות
)(3
נוכחות של חשבים הרגל
9,234
2,848
6,386
6,442
וסימני
27,445
10,364
17,081
13,416
מוניטין
124,153
27,475
96,678
90,626
סה"כ
188,475
66,694
121,781
111,991
בסיס
מסחר
עלות ליום
מידע,
לקוחות
עיקר הגידול בנכסים הבלתי מוחשיים בשנת 2011מקורו ברכישת פעילות אנקור מערכות בע"מ שהביאה
לגידול בסעיף המוניטין בסך של 19,022אלפי ₪ועל שאר הנכסים הבלתי מוחשיים בסך של 10.382אלפי
.₪
בשנת 2011נרכשו תוכנות מחשב בהיקף של 747אלפי ₪והוונו עלויות פיתוח של מערכת הנוכחות של
חשבים הרגל בסך של 1,029אלפי .₪
מכירת אחזקות החברה בחשבים HPSגרעה יתרת מוניטין בסך של 12,970אלפי ₪ושאר נכסים בלתי
מוחשיים בסך של 5,304אלפי .₪
16.2
ביטוח
החברה מבוטחת בגין סיכונים שונים כמפורט להלן :ביטוח תכולה ,ביטוח רכוש ,ביטוח
פריצה ,ביטוח אבדן רווחים ,ביטוח נזקי טבע ,ביטוח ציוד אלקטרוני ,ביטוח חבות מעבידים,
ביטוח כספים ,ביטוח אחריות מקצועית וחבות מוצר ,אש מורחב וביטוח חבות כלפי צד
שלישי .כמו כן ,לחברה ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה .הכיסוי הביטוחי כאמור
מותנה בתנאים וכפוף לחריגים המקובלים הקבועים בפוליסות.
להערכת הנהלת החברה ,החברה אינה נמצאת במצב של תת-ביטוח.
16.3
הון אנושי
16.3.1
תיאור המבנה הארגוני
בראש הקבוצה עומד מנכ"ל החברה האחראי הן על ניהול הקבוצה בכללותה והן
על ניהול תחום פעילות מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש .בראש חשבים
הרגל ,חילן פנסיה ,We! ,אנקור SP ,עומדים מנהלים אשר מופקדים על ניהול
אותן חברות ,כאשר בכל אחת מחברות הקבוצה קיים מבנה ארגוני מפורט.
בנוסף ,קיים בקבוצה מערך ניהול המורכב ממטה ניהולי ,אגף כספים ולוגיסטיקה
ומחלקת משאבי אנוש .מערך הניהול כאמור מעניק שירותים לכלל הקבוצה.
55
מצבת העובדים של הקבוצה
16.3.2
להלן פירוט מצבת העובדים בקבוצה בחלוקה לפי תחומי פעילות ,לימים
31.12.2011 ,31.12.2010 ,31.12.2009ובסמוך לפני מועד הדוח:
)(1,2
תחום פעילות
למועד
הדוח
31.12.2011
31.12.201
0
31.12.2009
8
8
8
8
397
387
355
343
171
170
115
78
576
565
478
429
הנהלה כללית מטה
מתן שירותי שכר ,נוכחות ומ"א
טכנולוגיות מידע
)(3
סה"כ
) (1הנתונים דלעיל אינם כוללים עובדים זמניים המועסקים באמצעות חבורת כוח אדם לעבודות
בעלות אופי זמני ,זאת בהיקף לא מהותי.
) (2למועד הדוח הקבוצה אינה עוסקת בתחום הפעילות של מתן שירותי מידע עסקי לאחר
שכאמור ,נמכרו החזקותיה בחשבים HPSבחודש מרץ 2011לקו מנחה )ראה סעיף 3.3לעיל(.
) (3הגידול במצבת העובדים בתחום זה בשנת 2011נובע בעיקר מקליטת עובדי אנקור בסוף
חודש מרץ 2011 ,וגידול במספר עובדי מגזר שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש.
16.3.3
הסכמי העסקה של עובדי הקבוצה
כל עובדי הקבוצה ,מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישי ,על בסיס שכר
חודשי או שעתי .חלק מהסכמי ההעסקה בחברה מפנים להוראות המפורטות
ב"מדריך לעובד" של הקבוצה .המדריך לעובד הינו מסמך כללי המסדיר את כללי
ונהלי העבודה בקבוצה )להלן" :המדריך לעובד"( ,בנוסף לתנאי השכר הספציפיים
של כל עובד המפורטים כאמור בהסכם עבודה אישי.
התחייבויות הקבוצה בשל סיום יחסי עובד-מעביד מחושבות על בסיס שכרם
האחרון של העובדים ובהתאם לחוק פיצוי פיטורין ומכוסות במלואן באמצעות
תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים ,קופה מרכזית
לפיצויים וכן על -ידי יתרת התחייבויות בשל סיום יחסי עובד -מעביד .העלאות
שכר שנתיות ניתנות לעובדי הקבוצה על בסיס אישי.
בנוסף ,להסכמי ההעסקה האישים מתבקש כל אחד מעובדי החברה לחתום על
הסכם סודיות .ההתחייבות לסודיות הנה בלתי מוגבלת בזמן .כמו כן ,במסגרת
מערך האבטחה של החברה ,חותם כל אחד מעובדי הקבוצה על קובץ הוראות
ונהלי אבטחת מידע.
להערכת החברה ,אין לה תלות בעובד ספציפי אשר לא ניתן יהיה להחליפו
במסגרת תקופת ההודעה המוקדמת ,לה מחויבים העובדים.
יחסי העבודה בקבוצה הם תקינים.
לפרטים אודות הסכמי העסקה וניהול של נושאי משרה בכירים בחברה ,תקנה
21לפרק ד' )פרטים נוספים( ,לדוח התקופתי.
56
16.3.4
הדרכה ואימונים
החברה מספקת הדרכה שוטפת לעובדיה בתחומי חוקי השכר השונים וביישומי
מערכות המחשב השונות .החברה מאמינה כי הכשרת העובדים מהווה חלק
חיוני מהצלחתו של כל עובד ועובד בתפקידו .הקבוצה מקיימת הכשרות
והדרכות באופן סדיר לעובדיה ,בהתאם לתפקיד העובד ,לצרכיו ולצורכי
הקבוצה.
כמו כן ,הקבוצה שולחת את עובדיה המקצועיים לתערוכות ,ימי עיון וסמינרים
בנושאים רלוונטיים.
16.3.5
הלוואות לעובדים
הקבוצה מאפשרת לעובדיה לקבל הלוואות בהתאם לנהלים הפנימיים.
ההלוואות הניתנות תלויות ,בין היתר ,בגובה השכר של העובד ובוותק שלו
בחברה .ההלוואות לעובדים הנן צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית
בהתאם לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה .סך סכום ההלוואות שהעמידה
החברה לעובדים כאמור ,נכון ליום ,31.12.2011הינו 460אלפי ש"ח ,כולל יתרת
הלוואה בסך של 303אלפי ש"ח לסמנכ"ל פיתוח עסקי של החברה )ראה דיווח
מיידי של החברה מיום 6בספטמבר 2009אסמכתא .(2009-01-223551
לפרטים בדבר הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה ראה סעיף 16.3.6.1
להלן.
16.3.6
תוכניות תגמול עובדים
הקבוצה מתמרצת את עובדיה בהתבסס על השגת יעדים ,בהתאם לתפקיד ולדרג
העובד .היעדים נגזרים מתוכניות העבודה של הקבוצה .תכניות התגמול אינן
קבועות בהסכמי העבודה ,ומשתנות משנה לשנה .החברה נוהגת לתת מענקים
מעת לעת על בסיס תוצאות עסקיות ותפקוד אישי של עובדיה .כמו כן ,העלאות
שכר מתבצעות מידי תקופה וגם הן ניתנות על בסיס אישי .מפעם לפעם ניתנים
פרסים לעובדים מצטיינים .בנוסף לאמור לעיל ,על פי רוב ,עובדי החברה
המועסקים במחלקת השיווק והמכירה זכאים ,בנוסף על שכרם הקבוע ,גם
לעמלות בגין מכירות שבוצעו על ידם .שיעור העמלה מחושב לפי מנגנון הקבוע
בהסכמי ההעסקה של העובדים.
16.3.6.1
הקצאת מניות לעובדי החברה
במסגרת תשקיף החברה מחודש מאי 2000הקצתה החברה
לנאמן 288,000מניות רגילות בנות 1.00ש"ח ע.נ כ"א של
החברה לנושאי משרה ועובדים בחברה ,בתמורה ל 8.5 -ש"ח
למניה.
57
לצורך מימון רכישת המניות ,העמידה החברה לכל עובד הלוואה
בסך השווה למספר המניות שהוקצו לו מוכפל במחיר הרכישה
) 8.5ש"ח למניה( .ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של
4%והפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן .לצורך הבטחת
פירעון ההלוואה ,מניות העובדים שועבדו לטובת החברה
והופקדו בידי נאמן ומהווים בטחון יחיד ומקור יחיד לפירעון
ההלוואה ).(Non Recourse
העברת המניות לידי העובדים מותנית בפירעון ההלוואה.
מניות העובדים המוחזקות בנאמנות ,מקנות לעובדים זכאות
לדיבידנד אולם אינן מקנות לעובדים את הזכות להשתתף
ולהצביע באסיפות כלליות של החברה.
נכון למועד הדוח ,נשארו בידי הנאמן 130,500מניות של החברה
שהזכות לקבלן לא פקעה .יתרת ההלוואות לעובדים ,בסמוך
למועד הדוח ,הנה סך של כ 404 -אלפי .₪הלוואות אלו מוצגות
בקיזוז מההון העצמי.
16.3.6.2
16.4
הקצאת כתבי אופציה לעובדים -לפרטים אודות כתבי אופציה
שהעניקה החברה לנושא משרה בחברה – ראה סעיף 8.1לעיל.
הון חוזר -אשראי לקוחות וספקים
16.4.1
אשראי לקוחות
הקבוצה מעניקה ללקוחותיה בארץ אשראי לתקופה של בין "שוטף "30 +יום ל-
"שוטף "90 +יום .תקופת האשראי הניתנת ללקוחות החברה בארץ נקבעת
במשא ומתן בין הקבוצה לבין הלקוח ובהתאם להסכם עמו.
להלן פרטים אודות האשראי הממוצע אותו העניקה הקבוצה ללקוחותיה בכל
אחת מן השנים 2010 ,2009ו) 2011-באלפי ש"ח(:
היקף אשראי ממוצע )באלפי ש"ח(
ימי אשראי בממוצע
58
2011
2010
2009
97,937
71,150
53,472
85
86
85
16.4.2
אשראי ספקים
תשלומי הקבוצה לספקים בתחומי פעילותה נעשים בתנאי אשראי משתנים.
הגורמים המשפיעים על תנאי האשראי מספקים הם היקף הרכישות ממנו
ויכולת המיקוח של הקבוצה .תנאי האשראי הממוצע מאת הספקים של הקבוצה
נע בין "שוטף "30 +יום ל" -שוטף "75 +יום.
להלן פרטים אודות האשראי הממוצע אותו קיבלה הקבוצה מספקיה בכל אחת
מן השנים 2010 ,2009ו) 2011 -באלפי :(₪
היקף אשראי ממוצע )באלפי (₪
ימי אשראי בממוצע
16.4.3
2011
2010
2009
37,612
19,178
20,222
82
75
87
הפרשה לחובות מסופקים ולזיכויים
הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות על מנת לקבוע את סכומי
ההפרשה.
ההפרשה לחובות מסופקים מחושבת באופן ספציפי בגין חובות שלדעת הנהלת
החברה גבייתם מוטלת בספק .הפרשה לזיכויים מחושבת באופן ספציפי בגין
חובות של לקוחות שלדעת ההנהלה קיימת סבירות להוצאת זיכוי בגינם.
16.5
מימון ומדיניות השקעה
פעילותה של הקבוצה ממומנת מאשראי בנקאי ,מקורות חוץ בנקאיים )אגרות חוב(
וממקורותיה העצמאיים.
16.5.1
מסגרות אשראי
מסגרות האשראי )חח"ד והלוואות( של הקבוצה משתנות מעת לעת על-פי צורכי
המימון של הקבוצה ובתאום עם הבנקים.
ליום 31.12.2011עמדו מסגרות האשראי של הקבוצה על סך כולל של 28,775
אלפי .₪
להלן פרוט מסגרות האשראי ,הרכבם והיקף הניצול של אותן מסגרות אשראי
ליום 31בדצמבר 2011 ,ובסמוך למועד אישור הדוח:
מקבל האשראי
מסגרות אשראי
ניצול מסגרות
האשראי
בסמוך למועד
ליום 31.12.2011הדוח
מסגרות אשראי
ליום 31.12.2011
החברה
ניצול מסגרת
האשראי
בסמוך למועד
הדוח
100
-
75,100
-
!We
25,625
1,098
18,000
1,105
חברות בנות אחרות
3,050
-
3,050
-
סה"כ
28,775
1,098
96,150
1,105
59
16.5.2
הסכם מסגרת אשראי בין החברה לבין תאגיד בנקאי
ביום 4בינואר 2012 ,התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי
)"הבנק"; "הסכם האשראי"( ,לפיו הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל
של 75מיליון ") ₪מסגרת האשראי"( .מסגרת האשראי בתוקף למשך תקופה של
שלוש שנים ,החל מיום 1בינואר") 2012 ,תקופת המסגרת"(.
מסגרת האשראי מאפשרת לחברה לקבל מהבנק ,בתקופת המסגרת ,הלוואות
)עד גובה מסגרת האשראי( אשר מועד פרעונן הינו לא יאוחר מתום 6שנים
ממועד העמדתן שתיפרענה בתשלומי קרן וריבית חצי שנתיים ו/או שנתיים כפי
שיוסכם עם הבנק; ו/או אשראי .on callהריבית בגין האשראים שיעמיד הבנק
לחברה כאמור תקבע במועד העמדת האשראי ,במסלול של ריבית קבועה או
ריבית משתנה ,על פי החלטת הנהלת החברה וכפי שיוסכם עם הבנק ,כאשר
שיעור הריבית ייגזר משיעור הריבית שמשמש את הבנק )הריבית הסיטונאית(,
כפי שיהיה מעת לעת ,בצירוף מרווח ריבית של .1.3%
בגין הקצאת מסגרת האשראי ,שילמה תשלם החברה לבנק עלות שנתית בשיעור
של 0.35%מסכום מסגרת האשראי לאורך תקופת המסגרת.
במסגרת הסכם האשראי התחייבה החברה ,בין היתר:
.1
אי שינוי שליטה של בעל השליטה הנוכחי בחברה ללא הסכמת הבנק
מראש.
.2
שלא למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו/או לתת התחייבות למשכן
ו/או לשעבד נכס כלשהו.
.3
הסכמה מראש של הבנק לכל שינוי מבני או מיזוג מהותי כהגדרתו בהסכם
האשראי.
.4
לפרוע את מסגרת האשראי במידה ותידרש לפרוע איזה מחובותיה
לתאגידים בנקאים אחרים ו/או למוסדות פיננסיים ו/או למחזיקי אגרות
החוב של החברה ,בפירעון מוקדם ו/או בפירעון מיידי ו/או בפירעון אחר
שלא על פי לוח הסילוקין המקורי של אותם חובות.
עוד התחייבה החברה כלפי הבנק לשמור בכל עת )על פי דוחותיה הכספיים
המאוחדים ,השנתיים ו/או הרבעוניים ,לפי העניין( על אמות המידה הפיננסיות
הבאות:
)(1
ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 75מיליון ) ₪בהתאם לדוח
הכספי מיום 31בדצמבר 2011 ,של החברה )"הדוח הכספי האחרון"(,
ההון העצמי של החברה הינו כ 115.1 -מיליון ;(₪
)(2
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA -לא יעלה על ) 3בהתאם
לדוח הכספי האחרון של החברה ,יחס חוב הפיננסי נטו לEBITDA -
הינו כ;(0.7 -
60
)(3
היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על ) 2בהתאם לדוח
הכספי האחרון של החברה ,יחס חוב הפיננסי נטו להון עצמי הינו כ-
.(0.45
מסגרות האשראי נלקחו על מנת לאפשר לחברה גישה למקורות פנויים שישמשו
אותה לצורכי השקעות עתידיות ,פיתוח עסקי ולפעילותה השוטפת כפי שידרשו
מעת לעת בשנים הקרובות .למועד הדוח עומדת החברה בכל התחייבויותיה
כלפי התאגיד הבנקאי על פי הסכם האשראי
16.5.3
הסכם מסגרת אשראי בין ! Weלבין תאגיד בנקאי
ביום 24ביולי 2011 ,התקשרה ! Weעם תאגיד בנקאי בהסכם להבטחת אשראי
ו/או הלוואה בסך של עד 25מיליון ₪שיעמיד התאגיד הבנקאי כאמור לWe! -
לצורכי מימון פעילותה .להבטחת האשראי כאמור התחייבה ! Weכלפי התאגיד
הבנקאי לשמור בכל עת ,על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים ,על אמות מידה
פיננסיות ותניות מרכזיות אחרות כדלקמן:
-
סכום ההון העצמי המוחשי 5של !) Weעל בסיס הדוח המאוחד( לא יפחת
בכל עת שהיא מסך של 20מיליון ₪כאשר סכום זה צמוד למדד )ליום
31.12.2011ההון העצמי המוחשי של !Weהינו כ 48.6 -מיליון .(₪
-
המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי נטו )בניכוי מזומנים ושווה
מזומנים( ,כפי שנתונים אלה יופיעו בדוחות הכספיים של ! ,Weברווח
התפעולי לשרות החוב ) ,(EBITDAלא יעלה בכל עת על ) 3.5ליום
31/12/2011אין לווי! חוב פיננסי ,נטו(.
-
שיעור החזקות החברה ב !We -לא יפחת בכל עת מ.51% -
-
שלא למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו/או לתת התחייבות למשכן
ו/או לשעבד נכס כלשהו.
למועד הדוח עומדת ! Weבכל בהתחייבויות כאמור.
" 5הון עצמי מוחשי" משמעו -הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים ,לרבות ,הון מניות נפרע ,עודפים בלתי מחולקים ,קרנות ,בתוספת יתרת סכומי
קרן הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק ,על ידי !Weובעלי מניותיה ,כתבי נחיתות ) (subordinationובניכוי הוצאות נדחות ,נכסים
בלתי מוחשים כגון :מוניטין פטנטים סימני מסחר שמות מסחרים זכויות יוצרים וכד' )למעט נכסים בתי מוחשיים ומוניטין נשוא רכישת פעילות
חב' אנקור מערכות בע"מ( ובניכוי חייבים לחברה שהינם בעלי עניין ו/או חברות קשורות של חברה )כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך,
התשכ"ח (1968 -וכן בניכוי ערבויות שניתנו על ידי החברה להבטחת חובותיהם של בעלי עניין ו/או חברות קשורות של החברה
61
16.5.4
הלוואות הקבוצה מתאגידים בנקאיים
להלן פרטים לגבי התחייבויות הקבוצה לבנקים )באלפי (₪והריבית הממוצעת
נכון ליום :31.12.2011
תיאור ההלוואה
הלוואות ואשראי לזמן קצר
אשראי לזמן קצר
מתאגידים בנקאיים
בסיס
הצמדה
לא צמוד
שיעור
הריבית
פריים +
0.05%
מועד
פירעון
אחרון
-
תנאי פירעון
-
סה"כ
16.5.5
יתרה ליום
31.12.2011
)באלפי (₪
1,098
1,098
אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה
בחודש מאי 2007הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים ,במסגרת הנפקה פרטית,
100,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א )להלן" :אגרות החוב
)סדרה ב'("( .ביום 6.3.2008אגרות החוב )סדרה ב'( נרשמו למסחר בבורסה
לניירות ערך בתל אביב.
קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדת לפירעון ב 6 -תשלומים שנתיים שווים ביום
31במאי של כל אחת מהשנים 2010עד ) 2015כולל( .אגרות החוב )סדרה ב'(
נושאות ריבית בשיעור של 4.5%לשנה .הריבית כאמור משולמת אחת לשנה
ביום 31במאי של כל אחת מהשנים 2008עד ) 2015כולל(.
אגרות החוב )סדרה ב'( שהונפקו כאמור ,דורגו על ידי מעלות ,טרם הנפקתן,
בדרוג ) (il A+/Stableכאשר ביום 23.1.2012אשררה מעלות את הדירוג האמור
לאגרות החוב )סדרה ב'( .ממועד הדירוג הראשוני ,לא חל שינוי בדירוג.
במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( ,התחייבה החברה כלפי נאמן
אגרות החוב )סדרה ב'( ,לשמור על יחס חוב פיננסי נטו )חוב של המערכת
הבנקאית בתוספת חוב למחזיקי אגרות חוב וכל יתרת חוב הנושאת ריבית
ובניכוי התיק הנזיל( לתזרים פרמננטי
) - FFOרווח נקי מותאם להכנסות
והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים( ,שלא יחרוג מהותית מ.2.5-
נכון ליום 31.12.2011עומד יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי FFOעל כ-
,1.12בהתאם להתחייבות של החברה כאמור.
ביום 18בנובמבר 2008 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של
אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה בהיקף כספי של 20מיליון ש"ח באמצעות
החברה ו/או חברה בת ,בין במהלך המסחר בבורסה ובין מחוץ למסחר
)להלן":תוכנית הרכישה"( .החברה אינה מתחייבת לבצע רכישות בגין תוכנית
הרכישה באופן מלא או חלקי .נכון למועד פרסום הדוח ,החברה לא רכשה
אגרות חוב )סדרה ב'(.
62
להלן פרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה נכון ליום
) 31.12.2011באלפי ש"ח(:
מועד הנפקת
אגרת החוב
סדרה
יתרת חוב
בדוחות
הכספיים ליום
) (1
31.12.2011
סוג
הצמדה
שיעור ריבית נקובה
מועד סיום
תקופת
הפירעון
20.5.2007
סדרה ב'
77,333
מדד
4.5%
31.5.2015
) (1יתרת חוב אג"ח מוצגת בדוחות בקיזוז יתרת ניכיון לאותו תאריך.
16.5.6
שעבודים
16.5.6.1
על נכסי אנקור מוטלים השעבודים הבאים ,לטובת תאגיד
בנקאי :שעבוד שוטף על מפעלה ויתר רכושה ושעבוד קבוע הון
המניות הבלתי נפרע והמוניטין.
16.5.6.2
על נכסי SPמוטלים השעבודים הבאים ,לטובת תאגיד בנקאי:
שעבוד שוטף על נכסים ,כספים ושטרות ,רכוש קבוע ,הון
המניות ומוניטין.
16.5.6.3
16.5.7
לפרטים בדבר התחייבות החברה וחברה הבת לתאגידים
בנקאיים שלא לשעבד את נכסיהן ראה סעיפים 16.5.2ו.16.5.3 -
אמות מידה פיננסיות ומגבלות אשראי
)א(
לפרטים אודות התחייבות החברה לעמוד בהתחייבויות פיננסיות כלפי
תאגיד בנקאי – ראה סעיף 16.5.2לעיל.
)ב (
לפרטים אודות התחייבות החברה לעמוד בהתחייבויות פיננסיות כלפי
מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה – ראה סעיף 16.5.5לעיל.
)ג(
לפרטים אודות התחייבות ! Weלעמוד בהתחייבויות פיננסיות כלפי
תאגיד בנקאי – ראה סעיף 16.5.3לעיל.
16.5.8
מדיניות השקעה
כללי
החלטות בדבר השקעות עודפי מזומנים ,שימוש בנגזרים פיננסים ,שימוש
במקורות מימון והחלטות פיננסיות נוספות מתבצעות באופן שוטף על ידי מנכ"ל
וסמנכ"ל הכספים של החברה ,הפועלים בהתאם למדיניות השקעת כספים
הנקבעת על ידי דירקטוריון החברה.
63
מאחר ולא ניתן לאמוד את פרקי הזמן שיידרשו עד לאיתור השקעות ריאליות
עתידיות או שימושים אחרים בהתאם להחלטת הדירקטוריון ,אזי מטרתה
העיקרית של מדיניות ההשקעה שלהלן הינה שימור ההון.
מדיניות ההשקעה במועד הדוח
בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה ,הנהלת החברה תהיה רשאית להשקיע
את המזומנים שבידי החברה באפיקים סולידיים הכוללים :אגרות חוב שהנפיקה
המדינה או שהיא ערבה לפירעונן ,פקדונות בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי
ריבית או נושאי ריבית בלבד ,פקדונות או תכניות חסכון בנקאיות ואחרים
בשקלים חדשים צמודות מדד ונושאות ריבית ,תוכניות חסכון בנקאיות צמודות
מטבע חוץ וקרנות נאמנות שכל נכסיהן מושקעים באחת או יותר מן הדרכים
המפורטות לעיל .ליום 31בדצמבר 2011 ,סך של 23,382אלפי ש"ח ,המהווה כ-
82.9%מיתרת המזומנים וההשקעות של החברה ,מושקע באפיקים סולידיים
כאמור.
עוד הוחלט ,כי הנהלת החברה תהיה רשאית להשקיע עד סך של 20מיליון ₪
באפיקים לא סולידיים ,הכוללים :פקדונות בנקאים הנקובים במטבע חוץ או
הצמודים למטבע חוץ ,השקעה במניות המרכיבות את מדד תל אביב ) 100לרבות
באמצעות קרנות נאמנות( ,או תעודות סל אשר נכס הבסיס שלהן היינו מדד תל
אביב ,100ובלבד שהיקף ההשקעה במניה בודדת לא יעלה על 10מיליון ש"ח,
השקעה באיגרות חוב סחירות מדורגות בדירוג Aלפחות ,השקעה במניות
סחירות בארץ ובחו"ל ,שאינן נמנות על מניות תל אביב ) 100לרבות באמצעות
קרנות נאמנות( ,בתעודות סל אשר נכס הבסיס שלהן הינו מניות או מדדי מניות
בלבד ,ובלבד שהיקף ההשקעה במניה בודדת לא יעלה על 4מליון ש"ח וכן
השקעה בקרנות גידור המשקיעות בארץ ובחו"ל בין במניות ובין במדדים שונים
עד לסכום כולל של 3מיליון ש"ח .ליום 31בדצמבר 2011 ,סך של 3,693אלפי
ש"ח המהווה כ 13.1%-מיתרת המזומנים וההשקעות של החברה ,מושקע
באפיקים לא סולידיים כאמור.
בנוסף ,החברה תהיה רשאית לרכוש או ליצור פוזיציות בנגזרים פיננסים על מדד
המחירים לצרכן הישראלי ו/או ליצור או לרכוש עסקאות אקדמה במטבע זר או
במדד המחירים לצרכן ,מוגבל בסכום נכס הבסיס עליו מבקשת החברה להגן
)סכום זה כאמור ,נמדד בערכי נכס הבסיס ולא על פי שווי ההוגן של העסקה(.
רכישה ו/או יצירת נגזרים פיננסים ככל שאלה יעשו בעתיד ,ישמשו את החברה
לצורכי הגנה מפני החשיפות הרלוונטיות ,הגם שהגנות אלו לא מסווגות
כפעילות הגנה לפי כללי חשבונאות .בכל אימת ,שהחברה תשתמש ברכישת ו/או
יצירת נגזרים פיננסים כאמור ,יינתן גילוי בדבר היקף החשיפה והנסיבות שבגינן
החליטה החברה על ביצוע ההגנה כאמור לעיל.
בנוסף לאמור לעיל ,החליט דירקטוריון החברה ,כי הנהלת החברה תהיה רשאית
להשקיע עד סך של 5מיליון ש"ח באגרות חוב ללא דירוג ,לרבות באמצעות
קרנות המתמחות בנושא ,בפיזור נאות .ליום 31בדצמבר 2011 ,סך של כ1,117 -
64
אלפי ש"ח המהווה כ 4.0%-מיתרת המזומנים והשקעות של החברה ,מושקע
באגרות חוב ,שאינן נכללים באפיקים הסולידיים כאמור.
דירקטוריון החברה בוחן מעת לעת את הצורך בהתאמת מדיניות ההשקעה של
החברה למגמות בשוק ,סך יתרת המזומנים וצרכי החברה.
מימוש מדיניות ההשקעה
מנכ"ל החברה ,מר אבי באום ,וסמנכ"ל הכספים של החברה ,מר חביב
אייזנקפרט )להלן בסעיף זה "המנהלים"( ,אחראים על ביצוע ומימוש מדיניות
ההשקעה ,כפי שזו נקבעת על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת .לצורך מימוש
מדיניות ההשקעה ,נעזרים המנהלים גם במומחים בהשקעות בשוק ההון.
כאמור ,דירקטוריון החברה מתווה את המדיניות הכללית של השקעות ,כאשר
המנהלים מתווים את המדיניות המפורטת ,אופן ביצוע ההשקעות ,בחירת אפיקי
ההשקעה ,סדרי גודל ועיתויי ההשקעה.
המנהלים מתכנסים מעת לעת לבחון את מימוש מדיונות ההשקעה ,את הרכב
ההשקעות וחשיפת החברה לשינויים בשוק .בכל התכנסות כאמור דנים
המנהלים בהרכב ההשקעות של החברה והתאמתו למצב המאקרו כלכלי וצרכי
החברה .אחת לתקופה מוזמנים יועצים חיצוניים למתן אינפורמציה והערכות על
שוק ההון.
נוהלי בקרה
המנהלים מדווחים לדירקטוריון החברה ,אחד לרבעון ולפי הצורך ,על
התפתחויות בקשר למימוש מדיניות ההשקעה שנקבעה על ידי דירקטוריון
החברה כאמור .דיווח זה כולל ,בין היתר ,פרטים אודות הרכב תיק ההשקעות,
תשואות ההשקעות ,והחלטות שהתקבלו על ידי המנהלים בקשר עם מימוש
המדיניות .הוראות לביצוע פעולות בתיק ההשקעות ניתנות בהתאם לזכויות
החתימה בחברה לפיהן ,המנהלים ,יחד ,מוסמכים לחייב את החברה לכל דבר
ועניין.
ביצוע החלטות המנהלים בכל הקשור למימוש מדיניות ההשקעה ,מתבצע
באמצעות הוראות באמצעי התקשורת השונים .כל החלטות המנהלים בקשר
לביצוע השקעות ,נרשמות בספרי הנהלת החשבונות באופן שוטף ,ומותאמות
לדפי הבנק ואישורי היתרה השונים.
16.6
מיסוי
ראה ביאור 19לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום .31.12.2011
16.7
רישיונות עסק
חברות הקבוצה אינן נדרשות להוצאת רישיון עסק על פי חוק רישוי עסקים ,התשכ"ח .1968 -
65
16.8
הליכים משפטיים
נכון למועד הדוח החברה ו/או חברות הקבוצה לא מתנהלים הליכים משפטיים מהותיים
כנגד הקבוצה.
16.9
יעדים ואסטרטגיה עסקית
החברה בוחנת את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה בתחומי פעילותה מעת לעת .ככלל,
האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחומי פעילותה הינה שימוש בידע ובמוניטין שצברה
להגדלת היקפי הפעילות ולהשאת רווחיה ,תוך שמירה ושיפור מתמיד של איכויות שירותיה
ומוצריה .נכון למועד הדוח ,האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחומי פעילותה מבוססת על
האלמנטים הבאים:
כללי
16.9.1
לפעול לשימור מעמדה המוביל בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש תוך
כדי פיתוח מתמיד של פתרונות תוכנה ייחודיים ללקוחותיה יחד עם שרות ברמה
מקצועית גבוהה ביותר.
16.9.2
לפעול למיצוי הפוטנציאל הסינרגטי הגלום בתחומי פעילותה תוך התמקדות
בפעילויות הליבה של הקבוצה במטרה להגדיל את הכנסותיה ורווחיותה.
16.9.3
להמשיך ולבחון רכישות אסטרטגיות של חברות אשר פעילותן סינרגטית
לתחומי הפעילות של החברה וכן להתקשר בהסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים
עם חברות בעלות פעילות העשויה להיות סינרגטית לפעילות החברה.
16.9.4
להמשיך ולהשקיע משאבים בגיוס כוח אדם איכותי ובהכשרתו.
תחום מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
16.9.5
להמשיך ולהתרחב בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי האנוש ,והכל תוך כדי
פיתוח מתמיד של השירותים הניתנים על ידי הקבוצה ,מחד ,ושימור מעמדה
המוביל בתחום ורמתה המקצועית הגבוהה ,מאידך.
16.9.6
להמשיך לפעול בכיוונים אשר יסייעו לה במיקוד הקבוצה בפעילות הליבה שלה,
ישפרו את מיצובה העסקי ויתרמו בצורה חיובית לרווחיותה.
תחום טכנולוגיות מידע
16.9.7
היעד המרכזי של הקבוצה הוא להרחיב את פעילותה של weואנקור בתחומי
התשתיות ואבטחת המידע.
16.9.8
המשך הרחבת הפעילות באמצעות זיהוי וקבלת נציגות של מוצרי תוכנה חדשים
ובאמצעות ביסוס מעמדם של מוצרים קיימים.
16.9.9
ביסוס פעילותה בתחום שירותי ענן מחשוב ).(Computing Cloud
66
הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד
כהגדרתו בחוק ניירות ערך .עמידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל ,ועמידתה ביעדים אלו
במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה בפרט ,תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת
הקבוצה ,כגון לוחות זמנים של גופים חיצוניים ,אישור של רשויות רגולטוריות וכן מהמצב
הכלכלי העולמי ולפיכך עלולים שלא להתקיים ,להתקיים באופן חלקי או להתקיים במועדים
מאוחרים יותר.
16.10
צפי להתפתחות בשנה הקרובה
בכוונת החברה להמשיך בשנה הקרובה את פעילותה בתחומי הפעילות בהתאם לאסטרטגיה
המפורטת בסעיף 16.9לעיל ,ובהתאם לה צפויה החברה לנקוט בפעולות שלהלן:
16.10.1
הקבוצה תמשיך לפעול לשמור על מעמדה המוביל בתחום פעילותה העיקרי,
תחום מתן שירותי השכר ,הנוכחות ומשאבי אנוש וזאת על ידי הקצאת משאבים
להגדלת בסיס לקוחותיה ,שדרוג ופיתוח טכנולוגי מתמיד של מערכותיה וגיוס
כח אדם מיומן לשורותיה.
16.10.2
בכוונת הקבוצה להמשיך ולהרחיב את פעילותה בתחום טכנולוגיות מידע ,הן
באמצעות זיהוי וקבלת נציגות של מוצרי תוכנה חדשים והן באמצעות ביסוס
מעמדם של מוצרים קיימים .בהתבסס על צוות הפיתוח העסקי של החברה,
תפעל החברה לחזק את קשריה העסקיים עם יצרני תוכנה מובילים ,באופן
שיאפשר לחברה להרחיב את סל המוצרים ובכך להגדיל את המכירות בתחום.
הצפי להתפתחות בשנה הקרובה המתואר בסעיף זה לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד
כמשמעותו בחוק ניירות ערך ,ואשר התממשותו במלואה או בחלקה אינה ודאית ,וזאת בין
היתר מאחר והצפי להתפתחות בשנה הקרובה מבוסס על תכניותיה העסקיות של הקבוצה
כפי שהן קיימות נכון למועד הדוח ,ואשר עשויות להשתנות ,בין היתר בשל גורמים אשר
אינם בהכרח בשליטת הקבוצה .המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון למועד
הדוח.
67
חלק רביעי -דיון בגורמי סיכון
.17
דיון בגורמי הסיכון
להלן רשימה תמציתית של גורמי הסיכון הרלוונטיים ,להערכת הנהלת החברה:
סיכונים מאקרו כלכליים
17.1
מצב פוליטי ו/או האטה כלכלית בישראלי -להאטה כלכלית ואי ודאות בשוק עשויה להיות
השפעה על פעילות הקבוצה והיקפה ,נוכח צמצום בהיקף הפעילות של לקוחות הקבוצה
ועצירת תקציבי הרכש של גופים שונים וכפועל יוצא צמצום בהיקף ההתקשרויות שלהם עם
הקבוצה .הביקוש למוצרים ולשירותים אותם מספקת הקבוצה תלוי במידה ניכרת במחזורי
הגאות והשפל בכלכלה – בתקופת שפל ומיתון חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם
בתחום פעילות הקבוצה ובתקופה של צמיחה גדלות ההוצאות בתחום זה.
כמו כן ,התדרדרות במצב
בתוצאות העסקיות של הקבוצה.
הפוליטי
והביטחוני
בישראל
עלול
להביא
להרעה
17.2
שינויים בשיעורי עליית האינפלציה וריבית משתנה -הקבוצה חשופה לשינויים קיצוניים
בשיעורי עליית האינפלציה הואיל וחלק ניכר מהתחייבויות החברה ממומנות ,בין היתר,
באמצעות אגרות חוב ,אשראי בנקאי ובהתחייבויות לזמן ארוך לפרקי זמן משתנים אשר
ברובם צמודים למדד המחירים לצרכן וחלקם בריבית משתנה.
17.3
ביקוש לעובדים ועלייה בשכר -בשנתיים האחרונות ניכרת ירידה דרמטית באבטלה בכל ענפי
המשק ובענף ההי-טק בפרט שהביאה לעלייה בשכר המשולם לעובדים בתחומי התוכנה
השונים .עלייה משמעותית בשכר ללא התאמה במחיר השירותים אותם הקבוצה מספקת,
עלול להביא לשחיקה ברווחיות .כמו כן ,כפועל יוצא של האמור לעיל ,מאמצי הגיוס של
עובדים חדשים בתחום גדלו באופן ניכר.
סיכונים ענפיים
17.4
טעויות במערכות המחשוב -בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש מעבדת החברה
נתונים גולמיים אשר נשלחים אליה מלקוחותיה .למרות שהחברה בודקת את מערכותיה
באופן עיתי ולקוחות החברה בודקים את תוצאות העיבוד של מחשבי החברה לפני שתלושי
השכר מגיעים לעובדי הלקוחות ,קיים חשש כי החברה תתבע בגין טעויות ו/או כשלים
בחישובי השכר ו/או הנוכחות שינבעו מכשלים בלתי צפויים של מערכות החברה .החברה
דואגת לכיסוי ביטוחי לפעילותיה .יחד עם זאת אין בטחון כי התביעה לא תהיה גבוהה מסכום
הביטוח שהעמידה החברה כאמור ,או כי תהיה טענה לאי תחולת הכיסוי הביטוחי מסיבה
אחרת.
68
17.5
סיכוני - DRקיים סיכון כי במקרה בו תהיה החברה מנועה מלהשתמש במחשב המרכזי או
בנתוני הלקוחות המאוחסנים אצלה מכל סיבה שהיא ,תפגע פעילות החברה באופן משמעותי.
על מנת להקטין את חשיפת החברה בכל הקשור למצבי חירום מעין אלה ,מגבה החברה את
נתוני לקוחותיה באופן שוטף וכן מתחזקת אתר גיבוי )ראה סעיף 13.21לעיל( .החברה מעריכה
כי היערכותה מבעוד מועד בכל הקשור לגיבוי כוח המחשוב ונתוני הלקוחות מקטינה את
חשיפתה במצבי חירום.
17.6
שימור היתרון האיכותי של מוצרים -הצלחת החברה תלויה ביכולתה לפתח ולשפר את
הפתרונות המוצעים על ידה כך שיעמדו בקצב ההתפתחויות הטכנולוגיות והצרכים המשתנים
של לקוחותיה .כל עיכוב בפיתוח ו/או אימוץ מאוחר של השיפורים הנדרשים על ידי לקוחות
החברה עלול להשפיע לרעה על התוצאות העסקיות של החברה.
17.7
תחרות ושחיקת מחירים – התחרות בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש ,התגברה
בשנים האחרונות ועלולה להוביל להורדת מחירים ולהקטנה בהיקף ההתקשרויות ,אשר
עלולים לפגוע ברווחי החברה ולהשפיע על תוצאותיה העסקיות.
סיכונים ייחודיים לחברה
17.8
עליה בשיעורי האבטלה -לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף
פעילותה בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש ,הואיל והיקף העובדים המועסקים על
ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם ,ובכך להביא לצמצום בהיקף התלושים המופקים על ידי
הקבוצה.
17.9
תלות בספק יבמ -החברה רכשה את המחשב המרכזי שבבעלותה מיבמ .המחשב המרכזי
מופעל באמצעות תוכנות המסופקות על ידי יבמ בלבד .כמו כן ,שדרוג או החלפה של המחשב
המרכזי יכולה להתבצע אך ורק על ידי יבמ .החברה מעריכה את הסיכויים להפסקת
השירותים הניתנים על ידי יבמ כתיאורטיים בשל איתנותה הפיננסית של יבמ )ראה סעיף
13.20לעיל(.
17.10
תלות ! , Weאנקור ו S.P -בזכויות שיווק מספקי תוכנה וחומרה -ל We! -ואנקור מספר ספקי
תוכנה וידע עיקריים ,אשר ! Weואנקור משמשות כנציגתם ומפיצות מוצריהם בשוק המקומי
מזה זמן רב .חברת S.Pמשמשת כמפיצה בלעדית של תוכנת QlikViewבישראל ,השייכת
לחברת התוכנה הבינ"ל .QlikTech International ABהפסקת ההתקשרות עם איזה מבין
ספקי התוכנה העיקריים כאמור ) QlikTech, NetApp ,ArcSight ,IBMו(VMWARE -
עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילותה של החברה.
17.11
השקעות בנכסים פיננסיים -לחברה השקעות בנכסים פיננסיים )מניות ואגרות חוב(,
המסווגים כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,אשר בגינן לחברה חשיפה
לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ההוגן הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה .
69
17.12
עסקאות צמודות לשער החליפין של הדולר -מחירי המכירה של מוצרי תוכנה ,נקבעים לפי
שער החליפין של הדולר ביום הוצאת החשבונית בעוד שחלק ניכר מהתשלומים לספקי
התוכנה משולמים בדולרים או בצמוד לשער הדולר .שינויים משמעותיים בשערי החליפין של
הדולר עלולים לגרום לחברה הוצאות מימון בגין הפרשי שער.
בטבלה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם -סיכוני מקרו ,סיכונים ענפיים וסיכונים
מיוחדים לחברה ,אשר דורגו ,בהתאם להערכות הנהלת החברה ,על פי השפעתם על עסקי החברה -
השפעה גדולה ,בינונית וקטנה:
מידת ההשפעה
גורם הסיכון
השפעה גדולה
השפעה בינונית
השפעה קטנה
סיכוני מאקרו:
√
האטה כלכלית בשוק המקומי
√
חוסר יציבות פוליטי וביטחונית
√
אינפלציה ושערי ריבית
√
ביקוש לעובדים ועלייה בשכר
סיכונים ענפיים:
טעויות במערכות החברה
√
סיכוני DR
√
היכולת לשמור על היתרון האיכותי של פתרונות
החברה
√
√
תחרות ושחיקת מחירים
סיכונים ייחודיים לקבוצה:
√
עליה בשיעור אבטלה
√
תלות בספק יבמ
תלות ! , Weאנקור ו S.P -בזכויות השיווק מספקי
תוכנה וחומרה
√
√
השקעות בנכסים פיננסיים
√
עסקאות צמודות לשער החליפין של הדולר
הערכת הקבוצה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה ,הינה
בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך ,המבוססת על המידע הקיים בקבוצה נכון
למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של הקבוצה .השפעת התממשותו של גורם סיכון מסוים עשויה
להשתנות מהערכותיה של הקבוצה ,בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטת הקבוצה .כמו כן,
הקבוצה עלולה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון ,אם יתממש,
עשויה להיות שונה מהערכותיה של הקבוצה.
70
חילן טק בע"מ
דוח הדירקטוריון
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2011 ,
דירקטוריון החברה מתכבד בזאת להגיש את הדוחות הכספיים המאוחדים של חילן טק בע"מ לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר 2011 ,בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל .1970-הדוחות המאוחדים
כוללים את תוצאות הפעילות של החברה והחברות הבנות.
חלק א' -הסברי הדירקטוריון לגבי מצב עסקי התאגיד ,תוצאות פעילותו ,הונו
העצמי ותזרימי המזומנים שלו :
א.
נתונים עיקריים מתיאור עסקי התאגיד
נכון למועד הדוח ,עוסקת החברה ,בעצמה ובאמצעות החברות שבשליטתה ,בשני תחומי פעילות כדלקמן:
.1שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
תחום זה מהווה כ 45%-מהכנסות החברה במאוחד בשנת .2011החברה הנה חברה מובילה בישראל
בתחום מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש לניהול המשאב האנושי .הקבוצה מעניקה את
שירותיה הן כלשכת שירות מקצועית במתכונת (Application Service Provider) ASPוהן
באמצעות תוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח ,שירותי ניהול שכר ,נוכחות וניהול משאבי
אנוש ,המותאמות לצרכיו הייחודיים של כל לקוח .במהלך שנת 2011השיקה החברה תפישה
חדשנית ומתקדמת בשם "חילן "VALUEהמצליבה בין כל הנתונים הרבים שנצברים במערכות
התפעוליות ומפיקה מהם ערך ניהולי ממשי ללקוחותיה .עם השקת התפישה של "חילן "VALUE
חשפה החברה חבילת מוצרים ושירותים חדשים כגון חילן BIוחילן פנסיה לניהול חכם ומתקדם
של המשאב האנושי בארגון .לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות ,ראה סעיף 13לפרק "תאור
עסקי התאגיד".
.2
טכנולוגיות מידע )(IT
תחום זה מהווה כ 55%-מהכנסות החברה במאוחד בשנת .2011בתחום פעילות זה עוסקת החברה
במתן שירותים ופתרונות מתקדמים במספר תחומי ITשהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה וזאת
באמצעות חברות בנות המתמחות בתחום עיסוקן .תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה הינם:
ביצוע פרויקטים והעמדת שירותים בתחום תשתיות מחשוב מתקדמות )באמצעות ! Weואנקור(,
אספקת פתרונות בתחום אבטחת מידע )בעיקר באמצעות ! ,(Weשיווק והטמעת פתרונות BIשל
תוכנת ) QlikViewבאמצעות חברת SP DATAהמשמשת כנציגת חברת QlikTechהבינלאומית
בישראל( .לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות ,ראה סעיף 14לפרק "תאור עסקי התאגיד".
71
.3בנוסף לשני תחומי הפעילות המפורטים לעיל ,עד ליום 29במרס 2011 ,עסקה החברה ,באמצעות
חשבים ,HPSבה החזיקה החברה ,באמצעות חברה בת בבעלות מלאה ,ב 50%-מהון מניותיה של
חשבים ,HPSבמתן שירותי מידע למגזר העסקי והמשפטי .באותו מועד ,מכרה החברה את
החזקותיה בחשבים ,HPSבאופן שלמועד הדוח היא אינה עוסקת יותר בתחום פעילות זה .לפרטים
נוספים ראה סעיף 4לדוח הדירקטוריון.
ב.
התקשרויות ואירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח
.4מכירת אחזקות בחשבים HPS
ביום 25בינואר 2011 ,התקשרו חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )"חשבים הרגל"(,
חברה בת בבעלות מלאה של החברה וקו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ )"קו מנחה"( בהסכם
לפיו תמכור חשבים הרגל את מלוא אחזקותיה בחשבים ") (50%) HPSהמניות הנמכרות"( לקו
מנחה )אחזקותיה של חשבים הרגל בחשבים HPSהוחזקו בחלקים שווים על ידי חשבים הרגל וקו
מנחה(.
מאחר שפעילותה של חשבים HPSהיוותה מגזר פעילות נפרד )שרותי מידע עסקי( ,סווגו תוצאות
פעולותיה של חשבים HPSבכל התקופות המדווחות לרבות הרווח שנבע ממכירת המניות במסגרת
סעיף "רווח מפעילות מופסקת" )לפרטים נוספים ביאור 12לדוחות הכספיים(.
במועד השלמת העסקה ,ה 29-במרס ,2011 ,שילמה קו מנחה לחשבים הרגל סך של 22.18מיליון
ש"ח בגין המניות הנמכרות והחברה זקפה בדוחותיה רווח ממימוש לאחר מס בסך של 9,826אלפי
.₪להלן מידע על הפעילות שהופסקה שנכלל בדוח הכספי ליום 31בדצמבר:2011 ,
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
הכנסות
הוצאות
3,140
2,451
12,587
9,393
10,761
8,016
רווח לפני מס
הוצאות מס
689
140
3,194
779
2,745
527
רווח מפעילות שהופסקה
רווח ,נטו ממימוש פעילות שהופסקה
549
9,826
2,415
-
2,218
-
סך הכל רווח מפעילות מופסקת
10,375
2,415
2,218
72
.5רכישת פעילות אנקור מערכות בע"מ
ביום 8בפברואר 2011 ,התקשרה ! Weבהסכם עם אנקור מערכות בע"מ )להלן" :המוכרת"( ,חברה
בשליטת רדט בע"מ ,העוסקת במכירה ויישום של פתרונות בתחומי אחסון נתונים ,גיבוי נתונים,
התאוששות מאסון ) (DRPושירותי ענן מחשוב ,במסגרתו רכשה !) Weבאמצעות חברה בת ,אנקור
תשתיות מחשוב בע"מ– "אנקור"( את מלוא פעילותה העסקית של המוכרת ובכלל זה ,המלאי,
הרכוש הקבוע ,מערכות המחשב והתוכנות ,ההתקשרויות ,המוניטין ,רשימת לקוחות ,הקניין
הרוחני ,הידע והמידע של אנקור מערכות בתחום פעילותה.
לאחר שנתקיימו התנאים המתלים להשלמת העסקה ,הושלמה העסקה ביום 22במרס2011 ,
)להלן":מועד השלמת העסקה"(.
בתמורה לנכסים הנרכשים כאמור ,שילמה ! Weלמוכרת ,במועד השלמת העסקה ,סכום כולל של
29מליון ש"ח ובנוסף ,שילמה לבעל השליטה באנקור מערכות ,סך של 3מליון ש"ח ,וזאת בגין
התחייבותו שלא לעסוק בתחום הפעילות שנרכש כאמור ,זאת לתקופה שהוגדרה בהסכם
)להלן":עלות רכישה"( .העסקה הינה רטרואקטיבית החל מיום 1בינואר ,2011 ,באופן שהצדדים,
לאחר השלמת העסקה ,יערכו התחשבנות בקשר עם הכנסות והוצאות תחום הפעילות לפני ואחרי
מועד זה כאמור ,וזאת על פי מנגנון התחשבנות הקבוע בהסכם.
! Weביצעה ייחוס של עלות הרכישה לנכסים וההתחייבויות של הפעילות הנרכשת ונעזרה לשם כך
בעבודתו הכלכלית של מעריך שווי חיצוני .להלן השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות ליום הרכישה:
אלפי ש"ח
חייבים ויתרות חובה ,נטו
מלאי
רכוש קבוע
הסכם אי-תחרות
קשרי לקוחות
1,314
1,000
634
3,000
7,382
זכאים ויתרות זכות ,נטו
)(152
סך הכל נכסים מזוהים
מוניטין
13,178
18,822
עלות הרכישה
32,000
תקופת הפחתה
3-6שנים
4שנים
7שנים )עיקר ההפחתה תוך 4
שנים(
אינו מופחת
מאחר ומועד השלמת העסקה היה בסוף מרס 2011 ,החלה החברה לאחד את תוצאות הפעילות של
אנקור החל מה 1-באפריל) 2011 ,מהרבעון השני ואילך( .בנוסף ,זקפה החברה בדוח רווח והפסד
לשנה שהסתיימה ב 31-בדצמבר 2011 ,הוצאות עסקה בסך של 476אלפי ש"ח .במידה וצירוף
העסקים היה מתבצע בתחילת השנה ,מחזור ההכנסות לשנה שהסתיימה ב 31-בדצמבר 2011 ,היה
גדל בכ 24-מליון ₪והרווח הגולמי לאותה תקופה היה גדל בכ 3.2-מליון .₪
73
במועד השלמת העסקה ,העמידה החברה הלוואה בסך של 26מליוני ש"ח ל We!-לצורך מימון עלות
הרכישה .ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של .4.5%מועדי
הפירעון של ההלוואה טרם נקבעו.
.6רכישת מניות !We
ביום 17במרס 2011 ,מכרו שני בעלי מניות ב We!-את מלוא החזקותיהם ב We!-לחברה15,468 ,
מניות ,המהוות 9%מהון המניות המונפק והנפרע של ! ,Weבתמורה לסך של כ 2,922-אלפי .₪
ביום 31ביולי 2011 ,רכשה החברה מבעל מניות נוסף ב We!-את יתרת החזקותיו ב) We!-אשר היוו
כ 5%-מהון המניות המונפק והנפרע של ! ,(Weכך שלאחר השלמת העסקה ונכון למועד פרסום דוח
זה ,מחזיקה החברה ב 100%-מהונה המונפק של ! .Weבעסקה זו ,רכשה החברה 8,593מניות,
בתמורה של כ 1,623-אלפי .₪
התמורה למניה בשתי העסקאות הנ"ל נגזרה מהמחיר למניה כפי שנקבע באופצית המכר לבעלי
מניות שאינן מקנות שליטה ,במסגרת הסכם בעלי המניות שנחתם עם בעלי המניות הנותרים ב-
! Weכחלק מעסקת רכישת 80%מהון המניות וזכויות ההצבעה ב We!-בה התקשרה החברה
בנובמבר .2007
.7חלוקת דיבידנד
ביום 20במרס 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה
בסך של כ 22,400 -אלפי ₪המהווים כ 100%-מההון המונפק והנפרע של החברה .הדיבידנד האמור
שולם ביום 3במאי.2011 ,
ביום 21באוגוסט 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה
בסך של כ 6,728 -אלפי ₪המהווים כ 30%-מההון המונפק והנפרע של החברה .הדיבידנד האמור
שולם ביום 10באוקטובר.2011 ,
ביום 22בנובמבר 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה
בסך של כ 3,364 -אלפי ₪המהווים כ 15%-מההון המונפק והנפרע של החברה .הדיבידנד האמור
שולם ביום 26בדצמבר.2011 ,
סך תשלומי הדיבידנד שחולקו בשנת 2011הסתכמו ב 32,492 -אלפי ₪והם משקפים תשואת
דיבידנד בשיעור של כ 8.2% -ביחס למחיר המניה )מחיר מניה ממוצע בשנת .(2011
74
.8אסיפה כללית שנתית מיוחדת
באסיפה כללית שנתית מיוחדת מיום 8במאי 2011 ,נתקבלו ,ההחלטות הבאות:
א .למנות מחדש את חברי הדירקטוריון רמי אנטין ,אבי באום ,עליזה רוטברד ומירון אורן .מר דרור
מיזרץ ,דירקטור חיצוני ימשיך לכהן על פי דין.
ב .למנות מחדש את משרד רואי החשבון קוסט ,פורר ,גבאי את קסירר כרואה חשבון מבקר של
החברה ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.
ג .לאשר את תנאי כהונתו של יו"ר דירקטוריון החברה ,מר רמי אנטין ,אשר מונה לתפקיד יו"ר
הדירקטוריון ביום ) 10.1.2011לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ) 1.4.2011מספר אסמכתא
(2011-01-105657ומיום ,21.2.2011הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה(.
ד .לאשר את התקשרות החברה בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בה ,עם הפניקס
הישראלי חברה לביטוח בע"מ לתקופה שמיום 1.9.2010ועד ,31.8.2011בגבולות אחריות של 7.5
מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח ועוד 1.5מיליון דולר בגין הוצאות משפטיות
בישראל ,בפרמיה לתקופה כאמור בסך של כ 10,266-דולר ארה"ב )להלן" :פוליסת הביטוח"(.
החברה תהא רשאית ,באישור וועדת הביקורת והדירקטוריון ,לחדש מעת לעת את פוליסת
הביטוח בסמוך לתום תקופתה או להחליפה במקרה הצורך ,אצל אותו מבטח או אצל מבטח אחר,
בגבולות אחריות של עד 11.25מיליון דולר ,בפרמיה ובתנאים כפי שיהיו מקובלים במועד הארכת
פוליסת הביטוח ,ובלבד שפרמיית הביטוח השנתית לא תעלה על סך של 20,000דולר ארה"ב ,הכל
בכפוף לכך שהתקופה הכוללת של פוליסת הביטוח ,כפי שתחודש מעת לעת ,לא תעלה על שלוש
שנים.
ה .לאשר את הארכת כהונתו של מר אמיר תמרי ,דירקטור חיצוני בחברה ,לתקופה נוספת של שלוש
שנים ,החל מיום 19.5.2011ולאשר את תנאי כהונתו בהתאם לסכום המרבי ,לפי דירוג החברה,
כפי שקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס,2000-
בתוספת הוצאות בפועל.
.9מימוש אופציות למניות
במהלך שנת ,2011מימש מר אורי עינת ,נושאי משרה בחברה) ,במועדים שונים( 100,000כתבי
אופציה למניות של החברה ,חלק בדרך של תשלום מחיר המימוש וחלק בדרך של קבלת מרכיב
ההטבה בלבד ) ,(Cashless Exerciseבאופן שכנגד מימוש כתבי האופציה כאמור ,הקצתה החברה
למר עינת סך כולל של 48,000מניות של החברה.
.10פרסום תשקיף מדף
ביום 24במאי 2011 ,פרסמה החברה תשקיף מדף.
75
.11הסכם להשכרת משרדים ברח' מיטב ,8תל אביב
ביום 1ביולי 2011 ,התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה לפיו תשכור בניין
משרדים למשך 7שנים ממועד השלמת עבודות ההתאמה )עבודות ההתאמה צפויות להסתיים בחודש
מרס (2012עם אופציה של החברה להאריך את תקופת הסכם השכירות בשלוש שנים נוספות .דמי
השכירות השנתיים צפויים להסתכם בכ 5.1-מליון ש"ח .בכוונת החברה להעתיק למבנה החדש את
משרדיה שברחוב המסגר בתל אביב .מועד המעבר מתוכנן לתחילת הרבעון השני של ) 2012לפרטים
נוספים ראה סעיף 16.1.2לפרק "תאור עסקי התאגיד"(.
.12הסכם מסגרת לקבלת אשראי בWe! -
ביום 24ביולי 2011 ,התקשרה ! Weעם תאגיד בנקאי בהסכם לקבלת מסגרת אשראי והלוואה לזמן
ארוך )להלן":הסכם המסגרת"( שימומשו על ידה בהתאם לצורכי המימון השוטפים שלה .להבטחת
מסגרת האשראי וההלוואה התחייבה ! Weכלפי התאגיד הבנקאי לשמור על מספר יחסים פיננסים
ולעמוד בתנאים כפי שהוגדרו בהסכם המסגרת וכן התחייבה שלא לשעבד נכסים לטובת צד ג'
כלשהוא ללא קבלת הסכמה של התאגיד הבנקאי .למועד הדוח עומדת ! Weבהתחייבויות כאמור
)לפרטים נוספים ראה סעיף ג' לדוח הדירקטוריון(.
.13רכישה עצמית של מניות החברה
ביום 21באוגוסט 2011 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף
של 5מליון .₪לפרטים נוספים ראה חלק ה' לדוח הדירקטוריון.
.14השקת חילן VALUE
במהלך הרבעון השלישי של השנה השלימה החברה תהליך מעמיק של מיתוג מחדש אותו עברה
החברה ובין שאר הפעולות שינבעו מתהליך זה היא כוונת החברה לפעול לשינוי שמה לחילן .במסגרת
תהליך המיתוג גיבשה החברה תפישה חדשה וכוללת למוצרי ושירותי החברה תחת השם "חילן
."VALUEבמסגרת כנס לקוחות שנערך בספטמבר 2011 ,השיקה החברה את "חילן "VALUEהמהווה
חבילת מוצרים ושירותים חדשים לניהול חכם ,אפקטיבי ומתקדם של המשאב האנושי .התפישה
והמיתוג החדשים מגיעים בעקבות הצורך שזיהתה החברה בקרב לקוחותיה לפתרונות מתקדמים יותר
לניהול המשאב האנושי .שילוב של המוצרים והשירותים החדשים למגוון המוצרים הקיימים נועד
לאפשר יצירת ערך משמעותי ללקוחות החברה.
.15החוק לשינוי נטל המס
ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב) 2011-להלן
החוק( .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי מסהחברות .במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור העלאת
שיעור מס החברות ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור
המס של השבח הריאלי .השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות
המסים הנדחים בסך של כ 771 -אלפי ש"ח .עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי
בשנת 2011בסך של כ 771 -אלפי .₪
76
ג.
אירועים לאחר תקופת הדיווח
.16הסכם מסגרת לקבלת אשראי
ביום 4בינואר 2012 ,התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי )"הבנק"( ,לפיו
הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 75מיליון ") ₪מסגרת האשראי"( .מסגרת
האשראי בתוקף למשך תקופה של שלוש שנים ,החל מיום 1בינואר") 2012 ,תקופת המסגרת"(.
מסגרת האשראי תאפשר לחברה לקבל מהבנק ,בתקופת המסגרת ,הלוואות )עד גובה מסגרת
האשראי( אשר מועד פרעונן הינו לא יאוחר מתום 6שנים ממועד העמדתן שתיפרענה בתשלומי קרן
וריבית חצי שנתיים ו/או שנתיים כפי שיוסכם עם הבנק; ו/או אשראי .on callהריבית בגין
האשראים שיעמיד הבנק לחברה כאמור תקבע במועד העמדת האשראי ,במסלול של ריבית קבועה
או ריבית משתנה ,על פי החלטת הנהלת החברה וכפי שיוסכם עם הבנק ,כאשר שיעור הריבית ייגזר
משיעור הריבית שמשמש את הבנק )הריבית הסיטונאית( ,כפי שיהיה מעת לעת ,בצירוף מרווח
ריבית של ) 1.3%לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום 5.1.2011מספר אסמכתא 2012-01-
.(006987למועד פרסום הדוח ,החברה טרם נצלה את מסגרת האשראי.
.17אשרור דירוג il A+/Stableלאגרות חוב )סדרה ב'(
ביום 23בינואר 2012 ,הודיעה ועדת הדירוג של ") Standard & Poor's Maalotמעלות"( על אשרור
דירוג של ) (il A+/Stableלאגרות החוב )סדרה ב'( של החברה )ראה דיווח החברה מיום 23.1.2012
מספר אסמכתא 2012-01-022707וסעיף 16.5.5לפרק "תאור עסקי התאגיד"( .אגרות החוב )סדרה ב'(
של החברה דורגו לראשונה על ידי מעלות בחודש מאי 2007בדירוג ) ,(il A+/Stableכאשר ממועד
הדירוג הראשוני כאמור ,לא חל שיוני בדירוג.
.18הודעה על חלוקת דיבידנד
ביום 12במרס 2012 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה
בסך של כ 22,450 -אלפי ש"ח המהווים כ 100%-מההון המונפק והנפרע של החברה .הדיבידנד
האמור ישולם ביום 3במאי.2012 ,
77
ניתוח התוצאות העסקיות
ד.
תמצית דוחות רווח והפסד על בסיס מאוחד )באלפי :(₪
לשנה שהסתיימה בתאריך
ל 3 -חודשים שהסתיימו בתאריך
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
הכנסות
109,721
72,695
361,417
246,934
214,513
עלות המכירות ומתן השירותים
78,205
49,489
251,378
159,892
139,210
רווח גולמי
31,516
23,206
110,039
87,042
75,303
הוצאות מכירה ושיווק
5,594
3,233
20,415
10,870
9,798
הוצאות הנהלה וכלליות
8,116
5,708
27,290
20,285
18,806
הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
)(270
)(95
114
)(172
)(154
רווח תפעולי
18,076
14,360
62,220
56,059
46,853
הוצאות מימון ,נטו
1,140
1,660
8,147
6,673
961
רווח לפני מיסים על ההכנסה
16,936
12,700
54,073
49,386
45,892
מיסים על ההכנסה
4,724
3,027
13,724
11,365
10,329
רווח מפעילות נמשכת
12,212
9,673
40,349
38,021
35,563
-
604
10,375
2,415
2,218
רווח נקי וכולל
12,212
10,277
50,724
40,436
37,781
EBITDA
20,851
16,714
72,729
64,541
54,808
רווח מפעילות שהופסקה
ההכנסות לשנה שהסתיימה ב 31 -בדצמבר 2011 ,הסתכמו ב 361,417-אלפי ₪לעומת 246,934אלפי ₪
בשנת ,2010גידול של 114,483אלפי ₪המהווים צמיחה של 46.4%בהכנסות .ההכנסות לרבעון שהסתיים
ב 31 -בדצמבר 2011 ,הסתכמו ב 109,721-אלפי ₪לעומת 72,695אלפי ₪ברבעון המקביל אשתקד ,גידול
של 37,026אלפי ₪המהווים צמיחה של 50.9%בהכנסות .הצמיחה בהכנסות החברה לתקופה ולרבעון
מיוחס לגורמים הבאים:
.1איחוד לראשונה של פעילות אנקור )החל מ 1-באפריל.(2011 ,
.2איחוד לראשונה של פעילות אס.פי דאטא )החל מ 1-ביוני.(2010 ,
.3הצטרפות לקוחות חדשים בכל מגזרי הפעילות.
.4הרחבת השימוש במודלים אינטגרטיביים של מערכות השכר והנוכחות של החברה.
78
הרווח הגולמי לשנה שהסתיימה ב 31 -בדצמבר 2011 ,הסתכם ב 110,039 -אלפי ₪שהם 30.4%מההכנסות
לעומת 87,042אלפי ₪שהם 35.2%מההכנסות בשנת ,2010גידול של 22,997אלפי .₪הרווח הגולמי
לרבעון שהסתיים ב 31 -בדצמבר 2011 ,הסתכם ב 31,516-אלפי ₪שהם 28.7%מההכנסות לעומת 23,206
אלפי ₪שהם 31.9%מההכנסות ברבעון המקביל אשתקד ,גידול של 8,310אלפי .₪הגידול ברווח הגולמי
מקורו בצמיחה בהכנסות החברה ומגידול ברווח הגולמי של כל מגזרי הפעילות .הקיטון בשיעור הרווחיות
הגולמית נובע משינוי בתמהיל ההכנסות לאור הגידול החד בהיקפי הפעילות של מגזר טכנולוגיות
מידע) .(ITמגזר טכנולוגיות מידע תאפיין בשיעורי רווחיות נמוכים יותר מאולו של מגזר שכר נוכחות
ומשאבי אנוש ,לפרטים נוספים ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרים.
הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בשנת 2011ב 20,415-אלפי ₪שהם 5.7%מההכנסות לעומת 10,870אלפי
₪שהם 4.4%מההכנסות בשנת ,2010גידול של 9,545אלפי ש"ח .הוצאות מכירה ושיווק ברבעון
שהסתיים ב 31 -בדצמבר 2011 ,הסתכמו ב 5,594 -אלפי ₪שהם 5.1%מההכנסות לעומת 3,233אלפי ₪
שהם 4.4%מההכנסות ברבעון המקביל אשתקד ,גידול של 2,361אלפי .₪עיקר הגידול בהוצאות מכירה
ושיווק מקורו באיחוד לראשונה של פעילות אנקור וכן מכנס לקוחות שערכה החברה במהלך הרבעון
השלישי כמפורט בסעיף 14לדוח הדירקטוריון.
הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת 2011ב 27,290-אלפי ₪שהם 7.5%מההכנסות לעומת 20,285
אלפי ₪שהם 8.2%מההכנסות בשנת .2010הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון שהסתיים ב 31 -בדצמבר,
2011הסתכמו ב 8,116 -אלפי ₪שהם 7.4%מההכנסות לעומת 5,708אלפי ₪שהם 7.8%מההכנסות
ברבעון המקביל אשתקד ,גידול של 2,408אלפי .₪עיקר הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות מקורו באיחוד
לראשונה של פעילות אנקור ביחס לתקופה המקבילה אשתקד.
הוצאות אחרות ,נטו הסתכמו בשנת 2011ב 114-אלפי ₪והן כוללות בעיקר עלויות בגין רכישת פעילות
אנקור מערכות בסך של 476אלפי ש"ח )עלות חד פעמית( ורווח הון ממימוש רכוש קבוע בסך 263אלפי
.₪
הרווח התפעולי לשנת 2011מסתכם ב 62,220-אלפי ₪שהם 17.2%מההכנסות לעומת 56,059אלפי ₪
שהם ,22.7%גידול של 6,161אלפי .₪הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ב 31-בדצמבר 2011 ,מסתכם ב-
18,076אלפי ₪שהם 16.5%מההכנסות לעומת 14,360אלפי ₪שהם 19.8%מההכנסות ברבעון המקביל
אשתקד , ,גידול של 3,716אלפי .₪להרכב הרווח התפעולי בשנת 2011ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי
מגזרים .הקיטון בשיעור הרווחיות התפעולית נובע משינוי בתמהיל ההכנסות לאור הגידול החד בהיקפי
הפעילות של מגזר טכנולוגיות מידע ). (IT
הוצאות מימון ,נטו הסתכמו בשנת 2011ב 8,147 -אלפי ₪לעומת הוצאות מימון ,נטו בסך של 6,673אלפי
₪בשנת ,2010גידול של 1,474אלפי .₪הוצאות מימון נטו ברבעון שהסתיים ב 31 -בדצמבר2011 ,
הסתכמו ב 1,140 -אלפי ₪לעומת 1,660אלפי ₪ברבעון המקביל אשתקד ,קיטון של 520אלפי .₪הגידול
בהוצאות המימון בשנת 2011נבע מהפרשי שער שמקורן בהתחזקות הדולר ביחס לשקל ומהכנסות
מניירות ערך שנזקפו בשנת .2010הוצאות המימון שנזקפו בשנת 2011בגין אגרות החוב הסתכמו ב6,362 -
אלפי ₪לעומת 6,945אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד.
79
לאור מימוש אחזקות החברה בחשבים ) HPSכמפורט בסעיף 4לדוח הדירקטוריון( זקפה החברה בשנת
2011רווח )לאחר מס( מפעילות שהופסקה בסך של 10,375אלפי ₪הכולל רווח ממימוש של 9,826אלפי
.₪
הרווח הנקי לשנת 2011הסתכם ב 50,724-אלפי ₪שהם 14.0%מההכנסות לעומת 40,436אלפי ₪שהם
16.4%מההכנסות בשנת ,2010גידול של 10,288אלפי ש"ח .הרווח הנקי לרבעון שהסתיים ב 31-בדצמבר,
2011הסתכם ב 12,212-אלפי ₪שהם 11.1%מההכנסות לעומת 10,277אלפי ₪שהם 14.1%מההכנסות
בתקופה המקבילה אשתקד ,גידול של 1,935אלפי ש"ח.
ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד )באלפי :(₪
ה.
לשנה שהסתיימה בתאריך
ל 3 -חודשים שהסתיימו בתאריך
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
40,008
36,180
161,612
147,505
134,143
טכנולוגיות מידע )(IT
70,078
36,860
201,047
100,186
81,342
)(365
)(345
)(1,242
)(757
)(972
סך כל ההכנסות
109,721
72,695
361,417
246,934
214,513
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
10,487
9,055
50,462
46,527
38,369
טכנולוגיות מידע )(IT
7,824
5,735
12,814
11,039
9,832
הכנסות
התאמות
רווח
תפעולי
הוצאות שלא הוקצו לתחומי
הפעילות
)(235
)(430
)(1,056
)(1,507
)(1,348
סך הרווח מפעולות רגילות
18,076
14,360
62,220
56,059
46,853
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
הכנסות החברה מתחום שירותי שכר נוכחות ומשאבי אנוש ,צמחו בשנת 2011ב 9.6% -והסתכמו ב 161,612-אלפי
₪ביחס ל 147,505-אלפי ₪בשנת .2010הכנסות לרבעון שהסתיים ב 31 -בדצמבר 2011 ,הסתכמו ב 40,008 -אלפי
₪ביחס ל 36,180 -אלפי ₪ברבעון המקביל אשתקד ,גידול של 3,828אלפי .₪
המשך הצמיחה בהכנסות המגזר לרבעון ולשנה שהסתיימו ב 31 -בדצמבר 2011 ,מיוחס:
הצטרפות לקוחות חדשים.
הרחבת השימוש ללקוחות קיימים במודולים האינטגרטיבים של מערכות החברה.
80
הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( בשנת 2011הסתכם ב 50,462-אלפי
,₪גידול של 3,935אלפי ₪ביחס לשנת 2010ומהווה שעור רווח תפעולי של 31.2%מההכנסות.
הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( ברבעון שהסתיים ב 31-בדצמבר,
2011הסתכם ב 10,487-אלפי ₪לעומת 9,055אלפי ₪ברבעון המקביל אשתקד גידול של 1,432אלפי . ₪
טכנולוגיות מידע IT
החל מ 1-באפריל 2011 ,כוללים תוצאות המגזר את פעילות אנקור .ההכנסות המגזר צמחו בשנת 2011בשיעור חד
של מעל 100%והסתכמו ב 201,047-אלפי ₪לעומת הכנסות 100,186אלפי ₪בשנת ,2010גידול של 100,861אלפי
.₪לרבעון שהסתיים ב 31-בדצמבר 2011 ,הסתכמו הכנסות המגזר ב 70,078-אלפי ,₪גידול של 33,218אלפי ₪
ביחס לרבעון המקבילה אשתקד .הצמיחה בהכנסות המגזר בשנת 2011נבע מאיחוד לראשונה של פעילויות אס.פי
דאטה ואנקור וכן מצמיחה בהכנסות ווי! ביחס לתקופה המקבילה אשתקד.
הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( בשנת 2011הסתכם ב 12,814-אלפי
₪המהווים כ 6.4%-מההכנסות לעומת רווח של 11,039אלפי ₪המהווים 11.0%מהכנסות תחום הפעילות בשנת
,2010גידול של 1,775אלפי ש"ח.
הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( לרבעון שהסתיים ב 31-בדצמבר,
2011הסתכם ב 7,824-אלפי ₪לעומת 5,735אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד.
הרווח מפעולות רגילות לשנת 2011כולל עלויות רכישת של פעילות אנקור מערכות בסך של 476אלפי ₪ומגידול
בפחת והפחתת עודפי עלות בסך של 2,249אלפי ₪ביחס לתקופה המקבילה אשתקד )סך פחת והפחתות לשנת
2011הסתכם ב 4,710 -אלפי ש"ח( .בנטרול פחת והפחתות כאמור לעיל ,הרווח התפעולי EBITDAשל מגזר
טכנולוגיות המידע לשנת 2011מסתכם ב 17,524 -אלפי .₪
81
ו.
תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל בהתפלגות רבעונית )באלפי :(₪
ל 3-חודשים שהסתיימו בתאריך
31/03/2011
70,319
30/06/2011
94,500
30/09/2011
86,877
31/12/2011
109,721
עלות המכירות ומתן השירותים
43,883
68,870
60,420
78,205
רווח גולמי
26,436
25,630
26,457
31,516
הוצאות מכירה ושיווק
3,360
5,554
5,907
5,594
הוצאות הנהלה וכלליות
5,254
6,969
6,951
8,116
327
53
4
)(270
רווח תפעולי
17,495
13,054
13,595
18,076
הוצאות מימון ,נטו
2,293
2,249
2,465
1,140
רווח לפני מיסים על ההכנסה
15,202
10,805
11,130
16,936
מיסים על ההכנסה
3,692
2,674
2,634
4,724
רווח מפעילות נמשכת
11,510
8,131
8,496
12,212
רווח מפעילות שהופסקה
10,165
210
-
-
רווח נקי וכולל
21,675
8,341
8,496
12,212
הכנסות
הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
ברבעון הראשון קיימת עונתיות קלה שמקורה בתחום פעילות מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש הבאה לידי
ביטוי בעלייה בהיקף השירותים .במהלך הרבעון הראשון הכירה החברה ברווח נטו ממימוש אחזקותיה בחשבים
,HPSרווח שסווג כפעילות שהופסקה.
הרבעון השני הושפע מאיחוד לראשונה של תוצאות אנקור לדוחות המאוחדים של החברה.
הרבעון הרביעי מושפע בדרך כלל מעונתיות הקיימת במכירות מוצרי טכנולוגיות המידע ) (ITוהמתאפיינת בעלייה
בהיקף המכירות.
82
ז.
מצב כספי ,נזילות ומקורות מימון
תמצית נתוני מאזן על בסיס מאוחד )באלפי :(₪
ליום 31בדצמבר,
2011
ליום 31בדצמבר,
2010
נכסים שוטפים
167,702
165,481
נכסים בלתי שוטפים
131,180
122,957
סך הנכסים
298,882
288,438
התחייבויות שוטפות
118,406
98,145
התחייבויות לא שוטפות
65,298
93,240
סך הכל הון
115,178
97,053
סך ההתחייבויות וההון
298,882
288,438
סך ההון ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכם ב 115,178-אלפי ₪ומהווה כ 38.5%-מסך המאזן המסתכם לאותו
היום ב 298,882 -אלפי .₪עיקר השינויים בהון לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 ,מקורם ברווח
הכולל שהסתכם ב 50,724-אלפי ,₪וחלוקות דיבידנד בסך 32,492אלפי .₪
סך הרכוש השוטף ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכם ב 167,702 -אלפי ₪והוא כולל יתרות מזומנים ושווי
מזומנים בסך 23,382אלפי ,₪השקעות לזמן קצר בסך 4,810אלפי ₪ויתרת לקוחות בסך של 122,615
אלפי .₪היחס השוטף של החברה ליום המאזן הוא כ.1.42-
סך הנכסים הלא שוטפים ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכם ב 131,180 -אלפי ₪והוא כולל יתרת מוניטין
בסך 96,678אלפי ,₪נכסים בלתי מוחשיים בסך 25,103אלפי ₪ורכוש קבוע בסך 7,830אלפי .₪הגידול
נטו ביתרת המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים נבע מרכישת פעילות אנקור בקיזוז מימוש אחזקות
החברה בחשבים .HPS
סך ההתחייבויות השוטפות ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכמו ב 118,406-אלפי ₪והן כוללות התחייבויות
לספקים בסך של 47,889אלפי ,₪זכאים ויתרות זכות בסך של 29,924אלפי ,₪חלויות שוטפות של אג"ח
בסך של 19,445אלפי ש"ח.
סך ההתחייבויות לזמן ארוך הסתכמו ל 31 -בדצמבר 2011 ,ב 65,298-אלפי ,₪והן כוללות יתרת האג"ח
לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות בסך 57,888אלפי .₪
על פי מאזן ההצמדה של החברה ליום 31בדצמבר 2011 ,קיים עודף התחייבויות על נכסים צמודי מדד
בסך של 83,507אלפי ,₪לפרטים נוספים ראה סעיף בדבר חשיפת החברה לסיכוני שוק ודכי ניהולם.
83
ח.
נזילות ומקורות מימון:
תמצית נתוני תזרימי המזומנים על בסיס מאוחד )באלפי :(₪
לשנה שהסתיימה ביום
31/12/2011
31/12/2010
רווח נקי
50,724
40,436
התאמות לסעיפי רווח והפסד
21,885
27,807
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה
)(21,585
)(15,395
תזרים מזומן פרמננטי לפני שינויים בסעיפי
רכוש והתחייבויות )(FFO
51,024
52,848
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות
)(18,039
)(12,635
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
32,985
40,213
מזומנים נטו )שימשו לפעילות( השקעה
)(15,217
)(9,450
מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( מימון
)(57,197
)(44,123
)ירידה ( במזומנים ושווי מזומנים
)(39,429
)(13,360
המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בשנת 2011הסתכמו ב 32,985-אלפי ₪לעומת 40,213אלפי ₪
בשנת .2010בנטרול סעיפי הון חוזר ,תזרים המזומנים הפרמננטי ) (FFOבשנת 2011הסתכם ב51,024-
אלפי ₪לעומת 52,848אלפי ₪בשנת .2010
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2011הסתכמו ב 15,217-אלפי ₪לעומת 9,450אלפי ₪
בשנת .2010תזרימי המזומנים מפעילות השקעה בשנת 2011כוללים רכישת פעילות אנקור מערכות בסך
של 32,000אלפי ,₪תמורה ממימוש נטו של חשבים HPSבסך של 17,724אלפי ,₪השקעה ברכוש
קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים בסך של 3,857אלפי ₪ותמורה נטו מימוש ניירות ערך בסך של 1,973
אלפי .₪
המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בשנת 2011הסתכמו ב 57,197-אלפי ₪לעומת 44,123אלפי ₪
בשנת .2010תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת 2011כוללים פירעון קרן אגרות חוב בסך
של 19,277אלפי ש"ח ,דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה בסך של 32,492אלפי ש"ח ומימוש
אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך 4,545אלפי ש"ח.
יתרת המזומנים ושווי מזומנים ויתרת השקעות לזמן קצר ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכמה ב23,382-
אלפי ₪ו 4,810 -אלפי ש"ח בהתאמה.
84
מקורות המימון -החברה מממנת את פעילותה מהלוואה לזמן ארוך ממחזיקי אג"ח ,ממקורותיה
העצמיים ומאשראי בנקאי לזמן קצר .היקף האשראי הממוצע בשנת 2011שהעניקה החברה ללקוחותיה
הסתכם ב 97,937 -אלפי ) ₪ימי אשראי לקוחות = 85יום( והיקף האשראי הממוצע שנתקבל מספקים
הסתכם ב 37,612 -אלפי ) ₪ימי אשראי ספקים = 82יום(.
ט.
אמות מידה פיננסיות -יחסים פיננסים
במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( ,התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות החוב
)סדרה ב'( ,לשמור בכל עת על יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי FFOשלא יעלה מהותית
מ .2.5-נכון ליום 31בדצמבר 2011עומד יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי FFOעל כ,1.12-
בהתאם להתחיבות של החברה.
על פי הסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי )"הבנק"( מיום ,4.1.2012לפיו הבנק העמיד
לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 75מיליון ) ₪לפרטים ראה סעיף 16.5.2לפרק תאור עסקי
התאגיד( ,התחייבה החברה ,כלפי הבנק לשמור בכל עת )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים,
השנתיים ו/או הרבעוניים ,לפי העניין( על אמות המידה הפיננסיות הבאות:
)(1
ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 75מיליון ) ₪בהתאם לדוח הכספי מיום 31
בדצמבר 2011 ,של החברה )"הדוח הכספי"( ,ההון העצמי של החברה הינו כ115.1 -
מיליון ;(₪
)(2
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA -לא יעלה על ) 3בהתאם לדוח הכספי של
החברה ,יחס חוב הפיננסי נטו ל EBITDA -הינו כ;(0.70 -
)(3
היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על ) 2בהתאם לדוח הכספי של
החברה ,יחס חוב הפיננסי נטו להון עצמי הינו כ.(0.45 -
למעוד אישור הדוחות עומדת החברה בכל התחייבווייתה כלפי התאגיד הבנקאי על פי הסכם
האשראי והחברה טרם ניצלה את מסגרת האשראי לפיו.
85
על פי הסכם מיום 24ביולי 2011 ,בין ! Weלבין תאגיד בנקאי ,להבטחת אשראי ו/או הלוואה
בסך של עד 25מליון ₪שיעמיד תאגיד הבנקאי כאמור ל We! -לצורך מימון פעילותה ,התחייבה
! ,Weבין השאר ,כלפי אותו תאגיד בנקאי על ההתחייבויות הבאות:
oסכום ההון העצמי המוחשי 1של !) Weעל בסיס הדוח המאוחד( לא יפחת בכל עת
שהיא מסך של 20מיליון ₪כאשר סכום זה צמוד למדד )ליום 31.12.2011ההון העצמי
המוחשי של !) Weהון עצמי בתוספת הלוואת בעלים( הסתכם בכ 48.6-מליון ש"ח(.
oהמנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי נטו )בניכוי מזומנים ושווה מזומנים( ,כפי
שנתונים אלה יופיעו בדוחות הכספיים של ! Weברווח התפעולי לשרות החוב
) ,(EBITDAלא יעלה בכל עת על ) 3.5ליום 31.12.2011אין לווי! חוב פיננסי נטו(.
oשיעור החזקות החברה ב We! -לא יפחת בכל עת מ.51% -
ליום 31בדצמבר ,2011 ,אשר הינו המועד האחרון עליו מסתמך התאגיד הבנקאי בבחינתו את
העמידה של ! Weבהתחייבויותיה ,עומדת ! Weבהתניות כאמור.
" 1הון עצמי מוחשי" משמעו -הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים ,לרבות ,הון מניות נפרע ,עודפים בלתי מחולקים ,קרנות ,בתוספת יתרת
סכומי קרן הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק ,על ידי ! Weובעלי מניותיה ,כתבי נחיתות ) (subordinationובניכוי הוצאות
נדחות ,נכסים בלתי מוחשים כגון :מוניטין פטנטים סימני מסחר שמות מסחרים זכויות יוצרים וכד' )למעט נכסים בתי מוחשיים
ומוניטין נשוא רכישת פעילות חב' אנקור מערכות בע"מ( ובניכוי חייבים לחברה שהינם בעלי עניין ו/או חברות קשורות של חברה
)כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח (1968 -וכן בניכוי ערבויות שניתנו על ידי החברה להבטחת חובותיהם של בעלי עניין
ו/או חברות קשורות של החברה.
86
חלק ב' -חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם:
א.
האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה
האחראי על סיכוני השוק הינו מר חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל הכספים של החברה ,רואה חשבון ובעל
השכלה אקדמאית .לפרטים בדבר השכלתו ,כישוריו וניסיונו העסקי של מר אייזנקרפט בחמש השנים
האחרונות לפי תקנה 26א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל ,1970-ראו פרק ד'
לדוח התקופתי.
ב.
ניהול סיכוני השוק
ניהול סיכוני השוק ,לרבות החלטות בדבר השקעות של עודפי מזומנים ,שימוש בנגזרים פיננסים ,גיוס
מקורות מימון והחלטות פיננסיות נוספות מתבצעות באופן שוטף על ידי מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של
החברה .דירקטוריון החברה עודכן במהלך התקופה המדווחת במסגרת החומר המוגש לו באופן שוטף
ובמסגרת ישיבותיו באשר לחשיפות החברה לסיכוני השוק השונים ואופן הטיפול בהם.
הנהלת החברה בוחנת מעת לעת את חשיפתה לסיכוני השוק המפורטים להלן ,ובאילו צעדים ,אם בכלל,
עליה לנקוט בשלב זה להקטנת הסיכונים ,תוך בחינת העלויות הכרוכות בכך .עם זאת ,נכון למועד זה,
טרם נקבעה מדיניות לניהול סיכוני השוק על ידי החברה.
ג.
סיכוני השוק להם חשופה הקבוצה
להלן עיקרי סיכוני השוק להם חשופה הקבוצה:
א .סיכון עליית המדד
סיכון עליית המדד משפיע על שערוך יתרות אגרות החוב והלוואות לזמן ארוך הנקובים בשקלים
וצמודים למדד המחירים לצרכן .שינוי חד במדד המחירים לצרכן יביא לעלייה בהתחייבויות צמודות
המדד ולגידול בהוצאות המימון של החברה .מאידך בתקופה של אינפלציה נמוכה החשיפה לגורם זה
אינה מהותית.
על פי מאזן ההצמדה של החברה ליום 31בדצמבר 2011 ,קיים עודף התחייבויות על נכסים צמודי מדד
בסך של 83,507אלפי ) ₪בגין כל עליה של 1%במדד ,יגדלו הוצאות המימון בגין הפרשי הצמדה בכ-
835אלפי .(₪להערכת החברה ,מאחר ורוב ההכנסות ממגזר שירותי שכר ונוכחות צמודים למדד
המחירים לצרכן ,אזי עליית המדד תשפיע על הגידול בהכנסות החברה ולפיכך הגידול בפעילות צמודת
המדד תקזז בטווח הארוך באופן חלקי ,את הגידול שחל בהתחייבויות צמודות המדד של החברה.
בנוסף ,החברה קשורה במספר הסכמי שכירות הצמודים למדד המחירים לצרכן לפרקי זמן שונים.
הסכמי השכירות אינם מהווים רכיב מוכר במאזן ,אך קיימת לגביהם התקשרות איתנה .השווי ההוגן
של ההתחייבות בגין דמי השכירות חושב על ידי היוון תזרימי המזומנים הצפויים מאותם הסכמים.
87
ב .סיכון שער חליפין של הדולר
עיקר הכנסות החברה ממגזר טכנולוגיות מידע מקורו בשוק המקומי והן משולמות על ידי הלקוחות
בשקלים )על פי רוב ,הצעות המחיר ללקוחות נקובות בדולרים אך החיוב נעשה בשקלים על פי השער
היציג של הדולר ביום הוצאת החשבונית ומשולמות בשקלים בתום תקופת האשראי ללקוחות( .מנגד,
חלק ניכר מהתשלומים לספקי מגזר טכנולוגיות מידע נעשה בדולרים או בצמוד לשער החליפין של
הדולר במועד התשלום .פיחות בשער היציג של השקל כלפי הדולר חושף את החברה להוצאות מימון
בגין הפרשי שער.
בנוסף ,הכנסות החברה ממגזר טכנולוגיות מידע רגישות לתנודתיות של שער החליפין של הדולר
)לדוגמא :תיסוף בשער היציג של השקל כלפי הדולר יקטין את ההכנסות( .להערכת החברה ,התקשרות
החברה עם חלק מהספקים במטבע דולר מקזזת באופן חלקי את השפעת התנודתיות של שער
החליפין של הדולר כאמור על שיעור הרווחיות הגולמית.
על פי מאזן ההצמדה של החברה ליום 31בדצמבר 2011 ,קיים עודף התחייבויות על נכסים צמודים
לשינויים בשער החליפין של הדולר בסך של 3,298אלפי ) ₪בגין כל עליה של 1%בשער החליפין של
הדולר ,יגדלו הוצאות המימון בגין הפרשי שער בכ 33 -אלפי .(₪
ג .סיכון שיעור ריבית
הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות לזמן ארוך שהתקבלו או
מפיקדונות לזמן קצר שהופקדו והנושאים ריבית משתנה .שינוי בשיעור הריבית יגרור שינוי בתזרימי
מזומנים הנובעים מריבית .הפחתת הריבית השקלית על פיקדונות שקליים תקטין את הכנסות החברה
מריבית.
יתרות חובה לזמן ארוך ,אגרות חוב ,זכאים והלוואות הנושאים שיעורי ריבית קבועים ,חושפים את
הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן.
ד .סיכון אשראי
מכשירים פיננסים אשר להם פוטנציאל לחשיפת החברה לסיכוני אשראי הנם בעיקר לקוחות ,חייבים
ויתרות חובה לזמן ארוך .בקשר ללקוחות יצוין שלחברה פיזור גדול מאוד של לקוחות על פני כל
מגזרי המשק השונים וכי אין לחברה לקוח מהותי שהיקף הפעילות עמו עולה על 5%מכלל פעילות
הקבוצה .כמו כן ,החברה פועלת לגבות את יתרות החוב של הלקוחות במסגרת תנאי האשראי של
הקבוצה ובכך לצמצם את החשיפה .בדוחות נכללות הפרשה לזיכויים וכן הפרשה לחובות מסופקים
המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת חברות הקבוצה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת
בספק.
88
ה .סיכון מחיר
לחברה השקעות בנכסים פיננסיים )מניות ואגרות חוב( ,המסווגים כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח והפסד ,אשר בגינן לחברה חשיפה לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ההוגן הנקבע
בהתבסס על מחירי שוק בבורסה .
ו .האטה כלכלית ורגישות לשינויים בשיעור האבטלה
לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף פעילות החברה בתחום מתן שירותי
שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש ,הואיל והיקף העובדים המועסקים על ידי לקוחות החברה עשוי
להצטמצם ,ובכך להביא לצמצום בהיקף תלושי השכר המופקים על ידי הקבוצה.
בנוסף ,להאטה כלכלית ואי ודאות בשוק עשויה להיות השפעה על פעילות הקבוצה והיקפה ,נוכח
צמצום בהיקף הפעילות של לקוחות הקבוצה ועצירת תקציבי רכש של גופים שונים וכפועל יוצא
צמצום בהיקף ההתקשרויות שלהם עם הקבוצה.
הביקוש למוצרים ולשירותים אותם מספקת הקבוצה תלוי במידה ניכרת במחזורי הגאות והשפל
בכלכלה – בתקופת שפל ומיתון חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם בתחום פעילות הקבוצה.
89
טבלאות רגישות לגורמי סיכון ליום 31בדצמבר) 2011 ,באלפי :(₪
ד.
רגישות לשינויים במחירי השקעות לזמן קצר )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה של 10%במחירי
עלייה של 5%במחירי
שווי הוגן
ירידה של 5%במחירי
ירידה של 10%במחירי
השקעות לז"ק
השקעות לז"ק
ליום 31.12.11
השקעות לז"ק
השקעות לז"ק
481
240
4,810
)(240
)(481
השקעות לזמן קצר
רגישות לשינויים של שער החליפין של הדולר )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה של 10%בשע"ח עלייה של 5%בשע"ח של
הדולר
של הדולר
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
ספקים ונותני שירותים
סך הכל
שווי הוגן לפי
שע"ח 3.821
ירידה של 5%בשע"ח של ירידה של 10%בשע"ח
של הדולר
הדולר
185
92
1,847
)(92
)(185
907
453
9,068
)(453
)(907
)(1,421
)(711
)(14,213
711
1421
)(329
)(166
)(3,298
166
329
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה של 1%בשיעור
עלייה של 0.5%בשיעור
שווי הוגן
ירידה של 0.5%בשיעור
ירידה של 1%בשיעור
עליית המדד
עליית המדד
ליום 31.12.11
עליית המדד
עליית המדד
מיסים לקבל
2
1
215
)(1
)(2
חייבים ויתרות חובה
2
1
157
)(1
)(2
זכאים ויתרות זכות
)(61
)(30
)(6,099
30
61
אגרות חוב
)(778
)(389
)(77,780
389
778
סך הכל
)(835
)(417
)(83,507
417
835
רגישות לשינויים בשווי הוגן )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה של 1%בשיעור
ריבית היוון
עלייה של 0.5%בשיעור
ריבית היוון
1,450
746
שווי הוגן
בריבית היוון של 3.2%
ירידה של 0.5%בשיעור
ריבית היוון
ירידה של 1%בשיעור
ריבית היוון
)(700
)(1,441
ליום 31.12.11
אגרת חוב סדרה ב'
)(1
התקשרות איתנה בגין דמי שכירות
סך הכל
)(2
)(81,680
1,108
562
)(35,646
)(577
)(1,171
2,558
1,308
)(117,326
)(1,277
)(2,612
)(1
ריבית ההיוון של התחייבויות פיננסיות והתקשרות איתנה בגין דמי שיכירות נקבע לפי שיעור הריבית של אגרות חוב סדרה ב' ליום 31בדצמבר.2011 ,
)(2
התקשרות איתנה בגין דמי שכירות – תשלומי השכירות העתידיים הנגזרים מהסכמי שכירות מחייבים ,מהוונים ליום המדידה .רכיב זה אינו מוכר במאזן ,אך קיימת לגביו תנאי התקשרות איתנה.
90
טבלאות רגישות לגורמי סיכון ליום 31בדצמבר) 2010 ,באלפי :(₪
רגישות לשינויים במחירי השקעות לזמן קצר )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה של 10%במחירי
השקעות לז"ק
עלייה של 5%במחירי
השקעות לז"ק
שווי הוגן ליום 31.12.10
ירידה של 5%במחירי
השקעות לז"ק
ירידה של 10%במחירי
השקעות לז"ק
719
360
7,188
)(360
)(719
השקעות לזמן קצר
רגישות לשינויים של שער החליפין של הדולר )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה של 10%בשע"ח של
הדולר
עלייה של 5%בשע"ח של
הדולר
שווי הוגן לפי שע"ח 3.549
ירידה של 5%בשע"ח של
הדולר
ירידה של 10%בשע"ח של
הדולר
256
128
2,559
)(128
)(256
176
88
1,761
)(88
)(176
)(1,162
)(581
)(11,615
581
1,162
)(36
)(18
)(355
18
36
5
3
47
)(3
)(5
)(761
)(380
)(7,603
380
761
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
תאגידים בנקאיים ואחרים
סך הכל
רגישות לשינויים של שער החליפין של הלירה סטרלינג )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
עליה של 10%בשע"ח של
הלירה סטרלינג
עליה של 5%בשע"ח של
הלירה סטרלינג
שווי הוגן לפי שע"ח 5.4928
ירידה של 5%בשע"ח של
הלירה סטרלינג
ירידה של 10%בשע"ח של
הלירה סטרלינג
137
69
1,368
)(69
)(137
לקוחות
7
4
65
)(4
)(7
סך הכל
144
73
1,433
)(73
)(144
מזומנים ושווי מזומנים
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה של 1%בשיעור עליית
המדד
עלייה של 0.5%בשיעור
עליית המדד
שווי הוגן ליום 31.12.10
ירידה של 0.5%בשיעור
עליית המדד
ירידה של 1%בשיעור עליית
המדד
1
-
61
-
)(1
חייבים ויתרות חובה
1
1
158
)(1
)(1
הלוואות ויתרות חובה
6
3
600
)(3
)(6
מיסים לקבל
זכאים ויתרות זכות
)(72
)(36
)(7,232
36
72
אגרות חוב
)(948
)(474
)(94,806
474
948
)(1,012
)(506
)(101,219
506
1,012
סך הכל
רגישות לשינויים בשווי הוגן )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
אגרת חוב סדרה ב'
)(1
התקשרות איתנה בגין דמי שכירות
סך הכל
)(2
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה של 1%בשיעור ריבית
היוון
עלייה של 0.5%בשיעור
ריבית היוון
שווי הוגן בריבית היוון של 1.9%
ל31.12.10 -
ירידה של 0.5%בשיעור
ריבית היוון
ירידה של 1%בשיעור ריבית
היוון
1,882
950
)(103,500
)(969
)(1,956
78
39
)(8,364
)(40
)(81
1,960
989
)(111,864
)(1,009
)(2,037
)(3
ריבית ההיוון של התחייבויות פיננסיות והתקשרות איתנה בגין דמי שיכירות נקבע לפי שיעור הריבית של אגרות חוב סדרה ב' ליום 31בדצמבר.2010 ,
)(4
התקשרות איתנה בגין דמי שכירות – תשלומי השכירות העתידיים הנגזרים מהסכמי שכירות מחייבים ,מהוונים ליום המדידה .רכיב זה אינו מוכר במאזן ,אך קיימת לגביו תנאי התקשרות איתנה.
91
ה.
מאזן הצמדה על בסיס מאוחד וחשיפת החברה לסיכוני מטבע )באלפי :(₪
מאזן הצמדה על בסיס מאוחד ליום 31בדצמבר2011 ,
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
בדולר ארה"ב
או בהצמדה
אליו
באירו או
בהצמדה אליו
בהצמדה למדד
ללא הצמדה
יתרה לא
כספית
סך הכל
1,795
29
-
21,558
-
23,382
-
-
-
4,810
-
4,810
9,068
-
-
115,066
)(1,519
122,615
מלאי
-
-
-
-
10,887
10,887
מסים לקבל
לקוחות
-
-
215
-
-
215
חייבים ויתרות חובה
-
-
157
519
5,117
5,793
הלוואת ויתרות חובה לז"א
-
-
-
200
458
658
נכסים לא שוטפים ואחרים
-
-
-
-
130,522
130,522
10,863
29
372
142,153
145,465
298,882
סך הנכסים
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
)(52
-
-
1,150
-
1,098
14,213
-
-
33,676
-
47,889
זכאים ויתרות זכות -כולל מיסים לשלם
-
-
6,099
28,011
-
34,110
הכנסות מראש
-
-
-
-
9,646
9,646
-
-
77,780
-
)(447
77,333
-
-
-
6,704
-
6,704
-
-
-
-
6,924
6,924
-
-
-
-
115,178
115,178
סך ההתחיבויות והון עצמי
14,161
-
83,879
69,541
131,301
298,882
עודף )גרעון( נכסים על התחייבויות
)(3,298
29
)(83,507
72,612
14,164
-
בדולר ארה"ב
או בהצמדה
אליו
בלירה
סטרלינג או
בהצמדה אליו
בהצמדה למדד
ללא הצמדה
יתרה לא
כספית
סך הכל
2,559
1,368
-
58,884
-
62,811
-
-
-
7,188
1,761
65
-
80,379
)(1,006
81,199
מלאי
-
-
-
-
9,497
9,497
מיסים לקבל
התחייבויות לספקים ונתוני שירותים
אגרות חוב
אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות
שליטה
התחייבויות לא שוטפות אחרות
הון עצמי
מאזן הצמדה על בסיס מאוחד ליום 31בדצמבר2010,
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
7,188
-
-
61
-
-
61
חייבים ויתרות חובה
-
-
158
1,357
3,210
4,725
הלוואת ויתרות חובה לז"א
נכסים לא שוטפים ואחרים
-
-
600
300
-
900
-
-
-
-
122,057
122,057
סך הנכסים
4,320
1,433
819
148,108
133,758
288,438
התחייבויות לספקים ונתוני שירותים
11,615
-
-
19,511
-
31,126
355
-
7,232
23,572
-
31,159
הכנסות מראש
-
-
-
-
12,759
12,759
אגרות חוב
-
-
94,806
-
)(670
94,136
)(47
-
-
3,462
-
3,415
-
-
-
11,569
-
11,569
-
-
-
-
7,221
7,221
זכאים ויתרות זכות -כולל מיסים לשלם
התחייבויות לתאגידים בנקאים
אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות
שליטה
התחייבויות לא שוטפות אחרות
-
-
-
-
97,053
97,053
סך ההתחיבויות והון עצמי
11,923
-
102,038
58,114
116,363
288,438
עודף )גרעון( נכסים על התחייבויות
)(7,603
1,433
)(101,219
89,994
17,395
-
הון עצמי
92
חלק ג' -היבטי ממשל תאגידי:
מדיניות החברה בנושא מתן תרומות
לחברה אין מדיניות בנושא תרומות ,יחד עם זאת החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובמתן תרומות
המופנות לענייני חינוך ,רפואה וגמילות חסדים .היקף התרומות ,בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר,
2011הסתכם בכ 122 -אלפי ₪בעיקר לנושאי בריאות ,למוסדות חינוך וארגוני צדקה.
דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית
בהתאם להוראות חוק החברות ,החליט דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים
בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יעמוד על דירקטור אחד ,מספר המאפשר לדעת דירקטוריון החברה
לעמוד בחובות המוטלות על הדירקטוריון על פי כל דין ,בהתחשב ,בין היתר ,בהיקף הפעילות של
הקבוצה ,במיומנותם של נושאי המשרה המכהנים בחברה ומעורבותם של רואי החשבון המבקרים
בישיבות הדירקטוריון העוסקות בנושאים חשבונאים ופיננסיים.
למועד אישור הדוחות ,מכהנים בדירקטוריון החברה חמישה דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית -אבי באום ,רמי אנטין ,עליזה רוטברד ,מירון אורן ,ודרור מיזרץ )דח"צ( .לפרטים נוספים
אודות הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה תקנה 26לדוח פרטים נוספים על התאגיד.
דירקטורים בלתי תלוים
נכון למועד הדוח ,לא אימצה החברה בתקנונה ,הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים.
גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד
המבקר הפנימי בתאגיד :מר יצחק עידן ,המבקר הפנימי מונה על פי המלצת ועדת הביקורת
והחלטת הדירקטוריון של החברה מיום 6ביוני 2004 ,בהסתמך על כישוריו כמפורט להלן ותוך
התייחסות לחובות ,לסמכויות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין ,ובהתחשב,
בין השאר ,בסוג החברה ,גודלה ,וכן היקף פעילותה ומורכבותה .להערכת החברה הכישורים
המכשירים את יצחק עידן לתפקידו הנם השכלתו כרואה חשבון וניסיונו הרב בביקורת כרואה
חשבון וכמבקר פנימי של חברות ציבוריות .למיטב ידיעת החברה ,המבקר הפנימי עדין עומד
בהוראות סעיף )146ב( לחוק החברות ,התשנ"ט 1999-ובהוראות סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית,
התשנ"ב") 1992-חוק הביקורת הפנימית"(.
האם המבקר הפנימי הוא עובד החברה או אדם המעניק שירותי ביקורת פנימית מטעם גורם
חיצוני :המבקר הפנימי אינו עובד חברה ,המעניק את שירותי ביקורת פנימית כגורם חיצוני
לחברה ולחברות הבנות .המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית,
ולמיטב ידיעת החברה ,הוא לא ממלא ,מחוץ לחברה ,תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים
עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה.
93
היקף העסקת המבקר הפנימי :המבקר הפנימי וצוות העובדים המקצועיים הכפופים לו ,מועסקים
על פי תקציב שנתי של 250שעות ,כאשר בשנת 2011בוצעה בפועל 350שעות בעלות שלכ77-
אלפי .₪היקף העסקת המבקר הפנימי נקבע בכל שנה על ידי ועדת הביקורת עם אישור תוכנית
העבודה השנתית של המבקר הפנימי ,בין היתר בשים לב להיקף תכנית העבודה לשנה הרלבנטית,
למורכבות תכנית העבודה ,ולרגישות הנושאים הנבדקים באותה שנה .לדעת הדירקטוריון לא
עשויה להיות השפעה לתגמול המבקר הפנימי על הפעלת שיקול דעתו המקצועי בבואו לבקר את
החברה.
השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השוטפת :תוכנית העבודה מבוססת על נושאים מהותיים
שלדעת ועדת הביקורת ובהמלצת המבקר הפנימי יש לבקר אותם .סדר קדימויות של הנושאים
המבוקרים נקבע בהתבסס על הערכת הסיכון ,מהותיות הנושא ופרק הזמן שחלף מאז הביקורת
האחרונה של אותו נושא .תוכנית העבודה לביקורת פנימית לשנת 2011גובשה ואושרה ע"י ועדת
הביקורת בשיתוף הנהלת החברה והמבקר הפנימי.
הביקורת בתאגידים נוספים :הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות הבנות.
התקנים המקצועיים המנחים את עבודת הביקורת :בהתאם להודעת המבקר הפנימי ,עבודת
הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית ,הנחיות מקצועיות
ותדריכים כפי שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל .הדירקטוריון הניח
את דעתו כי המבקר הפנימי עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים כאמור לעיל ,וזאת בשים לב
למקצועיותו של המבקר הפנימי ,כישוריו ,ניסיונו ,היכרותו עם החברה והאופן שבו הוא עורך,
מגיש ומציג את ממצאי הביקורת הנערכים על ידו.
זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי :יושב ראש ועדת הביקורת של החברה.
מועדי הגשת דוחות הביקורת :להלן פירוט המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי
המבקר הפנימי ליושב ראש הדירקטוריון ,למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת והמועדים
בהם התקיים דיון בועדת הביקורת בממצאי המבקר:
תאריך הגשת הדו"ח
להנהלת החברה
נושא הביקורת
תאריך דיון בוועדת
ביקורת
שימוש במשאבים נזילים ומדיניות
השקעה בחברה
19/05/2011
25/5/2011
בחינת מעגל כספים בחברת ווי!
10/11/2011
17/11/2011
עסקאות עם בעלי עניין
21/12/2011
29/12/2011
94
היקף ,אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי :לדעת הדירקטוריון היקף ,אופי
ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הנם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי
להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה .ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה
והמבקר הפנימי בוחנים מדי שנה את ההיקף הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בקבוצה.
גישה חופשית למבקר הפנימי :למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9לחוק
הביקורת הפנימית וניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה גישה חופשית ,מתמדת
ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד ,לרבות נתונים כספיים.
שכר רואה חשבון המבקר
לפי סעיף 36א' לחוק ניירות ערך התשכ"ד ,1986להלן פרטים בדבר שכר רואה החשבון המבקר של
הקבוצה:
שם רואה החשבון:
לשנה שהסתיימה
קוסט פורר גבאי את קסירר
ב 31-בדצמבר2011 ,
שירותי ביקורת ומס
)(1
לשנה שהסתיימה
ב 31-בדצמבר2010 ,
אלפי ₪
שעות
אלפי ₪
שעות
400
2,168
393
2,525
) (1חלק החברה בתשלום שכר רואה החשבון לשנים 2011ו 2010 -הסתכם בכ 270 -אלפי ₪וכ 250 -אלפי ₪בהתאמה.
בנוסף ,החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח בתהליך מתן שירותי השכר ,הנוכחות ומשאבי האנוש
ללקוחותיה בהתאם לדרישות התקן האמריקאי )) Service Organization Control (SOC 1לשעבר
.(SAS70עבור בחינת האפקטיביות השנתית של אותן מערכי בקרה ומתן חוות דעת של המבקרים,
שילמה החברה שכר טרחה בסך של 120אלף .₪
הליך אישור הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים( ,התש"ע –
") 2010תקנות אישור דוחות כספיים"( ,הקימה החברה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )להלן
בסעיף זה "הוועדה"( .הועדה מורכבת משלושה חברים ,והרכבו הינו כהרכב ועדת הביקורת -דרור
מיזרץ ,דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה; מר אמיר תמרי ,דירקטור חיצוני; ו-מירון אורן .כל חברי הועדה
הינם בלתי תלוים כאשר ה"ה דרור מיזרץ ומירון אורן הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ומר
אמיר תמרי הינו בעל יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים .כל חברי הועדה חתמו על הצהרה לפי תקנות
אישור דוחות כספיים עובר למינויים לועדה .לפירוט כישוריהם ,השכלתם ,ניסיונם והידע של חברי
הועדה שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ,ראה תקנה
26לדוח פרטים נוספים על התאגיד.
אישור הדוח הכספי ליום 31בדצמבר 2011 ,היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן (1) :ישיבה של הועדה
לפני ישיבת הדירקטוריון לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה
לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים :ו (2)-ישיבה של הדירקטוריון לדיון בדוחות הכספיים
ואישורם.
95
בישיבת הועדה מיום 8במרס 2012 ,בה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין אישור הדוח
הכספי ליום 31בדצמבר 2011 ,נכחו ה"ה ,דרור מיזרץ ,אמיר תמרי ומירון אורן חברי הועדה ,וכן רואי
החשבון המבקרים של החברה ,אבי באום ,מנכ"ל החברה וחביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל הכספים של
החברה.
במסגרת ישיבתה ,בה דנה הועדה בסוגיות המהותיות בדוחות הכספיים ובגיבוש המלצותיה לדירקטוריון
החברה בעניין אישור הדוחות הכספיים ,בחנה הועדה ,בין היתר ,את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר
עם הדוח הכספי ליום 31בדצמבר ,2011 ,את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי ,את שלמות
ונאותות הגילוי בדוח הכספי ,את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים
המהותיים של החברה ,את הערכות השווי ,לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן שעליהן נסמכים
נתונים בדוח הכספי ליום 31בדצמבר ,2011 ,זאת באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על-ידי
נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה ,תוך מתן הבהרות לשאלות שנשאלו על ידי חברי הועדה,
וכן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו ושאלות שנשאלו על ידי חברי
הועדה.
בישיבת הדירקטוריון מיום 12במרס ,2012 ,דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את הדוחות
הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר .2011המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון ביום 8במרס,
,2012אשר הינו ,להערכת דירקטוריון החברה ,זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה ,וזאת לאור
היקפן של ההמלצות ומורכבותן.
כאמור ,דירקטוריון החברה הוא האורגן אשר דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם ,לאחר שחברי
הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים והמלצות הוועדה לפחות יומיים )פרק הזמן
אשר נקבע על ידי דירקטוריון החברה כפרק זמן סביר להעברת המלצות הועדה לדירקטוריון( לפני
הישיבה בצירוף המלצות הוועדה .במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נידונים ומאושרים הדוחות הכספיים
סוקר סמנכ"ל הכספים של החברה ,באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים ואת הסוגיות המהותיות
בדיווח הכספי ,לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל אם ישנן ,ההערכות המהותיות והאומדנים
הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים ,את סבירות הנתונים ,את המדיניות החשבונאית שיושמה
ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה .מנכ"ל החברה,
סוקר את הפעילות השוטפת של החברה ,השפעה על תוצאותיה ומדגיש סוגיות מהותיות .בישיבת
הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים ,מוזמנים ונוכחים נציגים של רואה החשבון
המבקר של החברה ,והם נוהגים להוסיף את הערותיהם והארותיהם באשר לדוחות הכספיים ולעמוד
לרשות הדירקטוריון בכל שאלה והבהרה באשר לדוחות טרם אישורם.
הדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2011 ,אושרו בישיבת הדירקטוריון מיום 12במרס .2012 ,בישיבה
האמורה נכחו הדירקטורים הבאים :רמי אנטין ,אבי באום ,עליזה רוטברד ,מירון אורן ,אמיר תמרי
)דח"צ( ודרור מיזרץ )דח"צ(.
96
תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה
לפרטים בדבר תנאי העסקה ,הוצאות שכר והטבות הניתנים לבעלי עניין ונושאי משרה בחברה ,ראה
תקנה 21לפרק " -פרטים נוספים על התאגיד".
במועד אישורם של התגמולים ששולמו לנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה כאמור ,מועד אשר קדם
למועד הדוח ,נקבעו השיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בקביעת תשלומי השכר לנושאי
המשרה בחברה כאמור לאחר בחינה של תרומתם לפיתוח עסקיה של החברה ,בהתחשב בהיקף מתן
השירותים הנדרשים לחברה בפרט נוכח הצורך הקיים לפתח את עסקיה ואת אופן ההשקעות
המבוצעות על-ידה ,וכן בהתחשב בידע ,הקשרים ,הניסיון הרב והכישורים שיש לנושאי המשרה הנ"ל
בתחומי השירותים הנדרשים לחברה ,במצב העסקי של החברה ובתשלום הניתן לבעלי עניין מהותיים
המכהנים כנושאי משרה בתפקידים דומים בחברות ציבוריות הפועלות בתחומי פעילות ו/או שווי שוק
הדומים לאלו של החברה וכן בתשלום הניתן לנושאי משרה בתפקידים מקבילים בחברות ציבוריות
הפועלות בתחומי פעילות ו/או שווי שוק הדומים לאלו של החברה )"נתוני ההשוואה"(.
במסגרת וכחלק מהדיון בדירקטוריון ביחס להוגנותם וסבירותם של התגמולים שניתנו לנושאי המשרה
בחברה בשנת ,2011קבעו חברי הדירקטוריון את השיקולים והקריטריונים על פיהם ייבחנו הוגנותם
וסבירותם של התגמולים כאמור ,קריטריונים אשר הינם זהים במהותם לקריטריונים אשר נבחנו על ידי
הדירקטוריון בעת אישור תנאי התגמול של נושאי המשרה כאמור ,לרבות בחינה של עמידתו של נושא
המשרה בדרישות התפקיד בו הוא מכהן .כמו כן ,עובר לדיון בדירקטוריון הועברו לחברי הדירקטוריון
הנתונים הרלוונטיים לגבי כל נושא משרה ובעל עניין ,כנדרש על פי הוראות תקנות 21ו 22 -לתקנות
הדיווח ובהתאם לחלקים ב' ו -ג' לתוספת השישית לתקנות הדיווח ,לרבות הסכמי ההעסקה והניהול של
נושאי המשרה הרלוונטיים ,וכן נתונים השוואתיים בדבר תשלומים הניתנים לבעלי עניין מהותיים
המכהנים כנושאי משרה בתפקידים דומים ונושאי משרה שאינם בעלי עניין מהותיים בחברות בעלות
היקף עסקי דומה לזה של החברה.
במסגרת הליך אישור הדוחות השנתיים של החברה לשנת 2011ערך הדירקטוריון דיון רחב בתנאי
ההעסקה/כהונה של כל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה ,המפורטים במסגרת תקנה 21
לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל") 1970-תקנות הדיווח"( ,בנפרד .הדירקטוריון דן ,בין היתר,
בקשר בין סכומי התגמולים שניתנו בשנת 2011לכל אחד מהם לבין תרומתו לחברה בתקופת הדוח וכן
בפועלו של כל אחד מהם במהלך שנת .2011
לדעת חברי הדירקטוריון ,התגמולים שניתנו לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בשנת 2011
בחברה הינם הוגנים וסבירים ,בשים לב לגודלו של התאגיד ,מורכבות פעילותו ועסקיו של התאגיד וכן
היקף האחריות והמטלות החלות על כל אחד מנושאי המשרה כאמור.
97
השיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בבחינת התגמולים של כל אחד מחמשת נושאי המשרה
הבכירים ,התבססו על התרומה שהוא תורם לקידומו של התאגיד בשנת ,2011לתוצאות הכספיות של
התאגיד בשנת ,2011מעמדו ותפקידו ,כמפורט להלן:
) (1
מר אבי באום ,מנכ"ל החברה -בהתחשב בתוצאות הפעילות של החברה ,באחריות הכרוכה
בתפקידו של אבי באום ובמורכבותו ,לאור העובדה שחלק מרכיבי התגמול שלו מבוססים על
רווחי החברה ,וכן לכך שהתגמול המשולם למר אבי באום בתוך טווח נתוני התגמול שהוצגו
בנתוני ההשוואה ,להערכת הדירקטוריון ,הגמול שניתן לו הינו סביר והוגן.
) (2
מר אלי זיברט ,סמנכ"ל פיתוח עסקי -בהתחשב בתוצאות הפעילות של החברה ,באחריות
הכרוכה בתפקידו של מר אלי זברט ובמורכבותו ,וכן בכך שהתגמול המשולם למר אלי זיברט
בתוך טווח נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה ,להערכת הדירקטוריון ,הגמול שניתן לו
הינו סביר והוגן.
) (3
מר אורי עינת ,סמנכ"ל תפעול -בהתחשב בתוצאות הפעילות של החברה ,באחריות הכרוכה
בתפקידו של מר אורי עינת ובמורכבותו ,וכן בכך שהתגמול המשולם למר אורי עינת בתוך טווח
נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה ,להערכת הדירקטוריון ,הגמול שניתן לו הינו סביר
והוגן.
) (4
מר חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל כספים -במסגרת תפקידו ,אחראי על מערך הכספים של הקבוצה,
לרבות ניהול הבקרה והדיווח העסקי ,הפיננסי והחשבונאי .מעורבותו של מר אייזנקרפט באה
לידי ביטוי בעסקאות מהותיות של הקבוצה ,הכנת דוחות כספיים של החברה ,תיאום ופיקוח
עם מחלקות החשבות של חברות הקבוצה וניהול מערכת הכספים של הקבוצה .בהתחשב
בתוצאות פעילות החברה ,באחריות הכרוכה בתפקידו של מר אייזנקרפט ובמורכבותו וכן בכך
שהתגמול המשולם למר אייזנקרפט נמצא בתוך טווח נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה,
להערכת הדירקטוריון ,הגמול שניתן לו הינו סביר והוגן.
) (5
מר רמי אנטין ,יו"ר דירקטוריון החברה -במסגרת תפקידו ,עסק מר אנטין בשנת ) 2011מונה
לתפקידו ביום ,(10.1.2011בין היתר ,ביישום מדיניות הממשל התאגידי של החברה ,ובכלל זה
בפיקוח על היישום האפקטיבי של מכלול המנגנונים שאימצה החברה שנועדו להבטיח ניהול
תקין של החברה והחברות שבשליטתה ,כמו גם במתן שירותים של פיתוח העסקי ומעקב שוטף
אחר תוצאותיה ופעילותה של החברה .בהתחשב בתוצאות הפעילות של החברה ,באחריות
הכרוכה בתפקידו של מר רמי אנטין ובמורכבותו ,וכן בכך שהתגמול המשולם למר רמי אנטין
בתוך טווח נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה ,להערכת הדירקטוריון ,הגמול שניתן לו
הינו סביר והוגן.
98
חלק ד' -הדיווח הפיננסי של החברה:
גילוי בדבר שימוש באומדנים חשבונאים והדיווח הפיננסי של התאגיד
ההנהלה נדרשת להסתייע באומדנים בתהליך עריכת הדוחות הכספיים של החברה .הערכות והנחות
אלו ,משפיעות על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים ,התחייבויות,
הכנסות והוצאות.
להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים קריטיים
שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים
והתחייבויות בדוחות הכספיים בתקופת הדיווח:
בחינת ירידת ערך מוניטין
הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה .בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי
בחינת סכום בר-ההשבה של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים שאליה מתייחס המוניטין .כאשר סכום
בר-השבה של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של קבוצה של
יחידות מניבות מזומנים שאליה הוקצה המוניטין ,מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין.
הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות.
סכום בר-ההשבה הנו הגבוה מבין מחיר המכירה נטו או שווי שימוש .לגבי חלק מיחידות מניבות
המזומנים בחנה החברה את סכום בר-ההשבה באמצעות היוון תזרימי מזומנים צפויים אשר נועדו
לקבוע את שווי השימוש אשר להערכת החברה משקף בקירוב גם את השווי ההוגן בניכוי עלויות
המכירה של יחידות מזומנים אלו.
בחלק מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה ,נעזרה החברה בעבודתו של מעריך שווי חיצוני ,חברת
דה-קלו בן יהודה ושות' בע"מ )להלן":מעריך השווי"( .מעריך השווי נחשב כבעל מוניטין וניסיון רב
בתחומו .בביצוע ההערכה לגבי תזרימי המזומנים השתמשה החברה בשיעורי צמיחה הנגזרים מתוכניות
העבודה והאומדנים של היחידות מניבות המזומנים ובשיעורי היוון התואמים פעילויות אלה.
לשם בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס לווי! והמסתכם בסך של 23,473אלפי ,₪אמד
מעריך השווי את שווי השימוש של ווי! על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים של ווי! בשיעור
הניכיון הממוצע המאפיין את פעילותה של ווי! )שיעור ההיוון לאחר מס .(15.61% -מעריך השווי הסתמך
על נתונים פיננסים הקשורים לווי! וכן על מידע שהתקבל מהנהלת ווי! )לרבות אומדן הצמיחה
הפרמננטי בשיעור של כ .(2%-מעריך השווי העריך את הסכום בר השבה של ווי! בסך של 55,612אלפי
ש"ח בעוד שערכה בספרים הוא 41,546אלפי ש"ח.
99
לשם בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס לאנקור והמסתכם בסך של 18,822אלפי ,₪אמד
מעריך השווי את שווי השימוש של אנקור על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים של אנקור בשיעור
הניכיון הממוצע המאפיין את פעילותה של אנקור )שיעור ההיוון לאחר מס .(16.47% -מעריך השווי
הסתמך על נתונים פיננסים הקשורים לאנקור וכן על מידע שהתקבל מהנהלת אנקור )לרבות אומדן
הצמיחה הפרמננטי בשיעור של כ .(2% -מעריך השווי העריך את הסכום בר השבה של אנקור בסך של
45,676אלפי ש"ח בעוד שערכה בספרים הוא 31,664אלפי ש"ח.
כמו כן ,בחנה החברה את הצורך בירידת ערך מוניטין של מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש המסתכם
ליום 31בדצמבר 2011,ב 45,873-אלפי .₪בחינת החברה המצורפת לדוחות ,נשענה על שווי של החברה
כפי שנקבע בבורסה ליום 31בדצמבר ,2011 ,בניכוי ערכן של יחידות מניבות מזומנים אחרות שאינן
נמנות על מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש )להלן":הערך השיורי"( .הערך השיורי מסתכם בכ287,316-
אלפי ₪הגבוה משמעותית מהערך בספרים של הנכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר ,נוכחות
ומשאבי אנוש ואשר מסתכמים ליום 31בדצמבר 2011 ,ב 78,169 -אלפי .₪יצוין כי הערך בספרים של
מגזר זה משקף מכפיל EBITDAשל 1.40הנמוך משמעותית ממכפיל EBITDAשל חברות אחרות
הפועלות בתחום פעילות דומה .נתון זה מצביע אף הוא באופן מובהק ,כי אין צורך בירידת ערך מוניטין
בגין מגזר זה.
נכסי מסים נדחים
נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפרשים זמניים ,שטרם נוצלו ,במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת
עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם .נדרש שיקול דעת של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים
הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי ,סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה.
הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה
התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה
אקטואריות .חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון ,שיעורי תשואה
צפויים על נכסים ,שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים .קיימת אי ודאות מהותית בגין
אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך.
עלויות פיתוח
עלויות פיתוח מהוונות בהתאם למדיניות החשבונאית .לשם קביעת הסכומים המיועדים להיוון,
ההנהלה אומדת את תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהנכס עבורו מבוצע הפיתוח ,שיעור ההיוון
ותקופת ההטבות הצפויה.
100
חלק ה' -רכישות עצמיות:
תוכנית רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ב'(
ביום 18בנובמבר 2008 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ב'( של
החברה בהיקף כספי של 20מיליון ש"ח באמצעות החברה ו/או חברה בת ,בין במהלך המסחר בבורסה
ובין מחוץ למסחר )להלן בסעיף זה" :תוכנית הרכישה"( .החברה אינה מתחייבת לבצע רכישות בגין
תוכנית הרכישה באופן מלא או חלקי .נכון למועד פרסום הדוח ,החברה לא רכשה אגרות חוב .לפרטים
נוספים אודות תוכנית הרכישה כאמור ראו דיווח מיידי של החברה מיום ) 19.11.2008אסמכתא2008- :
,(01-323169הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
רכישה עצמית של מניות החברה
לחברה 583,000מניות של החברה שנרכשו בשנים 2008ו 2009-בעלות כוללת של 4,908אלפי .₪
ביום 21באוגוסט 2011 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של
עד 5מליון ) ₪להלן בסעיף זה":תוכנית רכישה"( .רכישת המניות על פי תוכנית הרכישה תבוצע מעת
לעת על ידי החברה ו/או חברה בת ובכפוף להוראות חוק החברות ועמידה בתנאי החלוקה המותרת .אין
בהחלטה זו לחייב את החברה לבצע את הרכישות באופן מלא או חלקי .ביצוע הרכישות יהיה על פי
שיקול דעתה של הנהלת החברה .תוקף תוכנית הרכישה הוא עד 31בדצמבר 2012 ,או עד לקבלת
החלטה מוקדמת אחרת של דירקטוריון החברה .נכון למועד אישור הדו"חות החברה לא ביצעה רכישות
על פי תוכנית הרכישה .לפרטים נוספים אודות תוכנית הרכישה כאמור ראו דיווח מיידי של החברה
מיום ) 22.8.2011אסמכתא ,(2011-01-248214 :הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
101
חלק ו' -גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב:
אגרות חוב – סדרה ב'
באלפי ₪
שווי
ערך בספרים ערך בספרים
יתרת ערך
שוק של ריבית של
נקוב ערך
נקוב מועד
נקוב ערך
במועד
לשלם ליום האג"ח ליום צמוד למדד נומינלי
ליום
31.12.2011 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2011ההנפקה
81,680
2,052
77,333
77,780
66,667
100,000
רישום
למסחר
מרס08-
דירוג
בהנפקה
ריבית
אפקטיבית
בספרים
4.81%
ריבית
נקובה
4.50%
ולמועד
סוג הריבית הדוח
קבועה
A+
שם
החברה מועד
המדרגת הנפקה
מעלות מאי07-
נתונים נוספים על אגרות חוב – סדרה ב'
שם הנאמן :הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ ,שם האחראי על הסדרה :דן אבנון ו/או מרב עופר-אורן.
דרכי התקשרות ,טלפון ,03–5274867 :פקס .03–5271451 :כתובת למשלוח דואר :רח' הירקון ,113תל
אביב 63573ת.ד , 3524תל אביב .61034דוא"ל. [email protected] :
במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( ,התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות החוב )סדרה
ב'( ,לשמור על יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי FFOשלא יחרוג מהותית מ .2.5-החברה עמדה
ועומדת באמות המידה הפיננסית כאמור.
קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדת לפירעון ב 6 -תשלומים שנתיים שווים ביום 31במאי של כל אחת
מהשנים 2010עד ) 2015כולל( .אגרות החוב )סדרה ב'( צמודות למדד )מדד בסיס אפריל (2007ונושאות
ריבית בשיעור של 4.5%לשנה .הריבית כאמור משולמת אחת לשנה ביום 31במאי ,עד לפרעון המלא
של אגרות החוב.
אגרות החוב )סדרה ב'( מדורגות על ידי Standard & Poor's Maalotבדרוג של ) (il A+/Stable
לאגרות החוב )סדרה ב'( לדוח הדירוג ראה דיווח החברה מיום )) 16.5.2007מספר אסמכתא 01 – 392660
(2007הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה( .ביום 23בינואר 2012 ,הודיעה ועדת הדירוג של & Standard Poor's Maalotעל אשרור דרוג של ) (il A+/Stableלאגרות החוב )סדרה ב'( )ראה דיווח החברה מיום
23.1.2012מספר אסמכתא .(2012-01-022707
למועד דוח זה )ובמהלך תקופת הדוח( עומדת החברה בכל התנאים והתחייבויות לפי שטר הנאמנות.
102
הנהלת החברה מודה ומוקירה את עובדי החברה על תרומתם המכרעת להצלחת החברה.
________________
________________
אבי באום
מנכ"ל ודירקטור
רמי אנטין
יו"ר הדירקטוריון
תאריך אישור הדוחות 12 :מרס.2012 ,
103
חילן טק בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר2011 ,
תוכן העניינים
עמוד
דוחות רואה החשבון המבקר
105-106
מאזנים מאוחדים
107-108
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
109
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
110
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
111-113
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
114-179
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים -רשימת חברות מאוחדות ושותפות
------------
180
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 67067
טל03-6232525 .
פקס 03-5622555
www.ey.com
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חילן טק בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב)ג( בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חילן טק בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד -החברה( ליום 31
בדצמבר .2011רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום
בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של
החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון
בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן -תקן ביקורת .(104רכיבים אלה הינם(1) :
בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות
מידע; ) (2בקרות על תהליך ההכנסות; ) (3בקרות על תהליך המזומנים; ) (4בקרות על תהליך כח האדם ומשכורות;
) (5בקרות על תהליך ההוצאות; ) (6בקרות על תהליך המלאי )כל אלה יחד מכונים להלן -רכיבי הבקרה
המבוקרים(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה
לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי
מכל הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה
המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של
אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי
בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי
הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות
דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי
הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות
כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות
הצגה מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון
שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה
לרעה.
כפי שצוין בדוח הדירקטוריון והנהלת החברה בנוגע לאפקטיביות רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי ליום
31בדצמבר) 2011 ,להלן -דוח הערכת האפקטיביות( ,דוח הערכת האפקטיביות אינו כולל את הערכת
האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס לפעילות חברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ אשר נרכשה במהלך שנת
הדיווח ואוחדה בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2011 ,ואשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות
המיוחסים לה ,נטו הסתכמו לסך של 31,664אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2011 ,ואשר הרווח מחברה זו הסתכם
לסך של 990אלפי ש"ח ,לתקופה שהחלה ביום 31במרס) 2011 ,מועד האיחוד לראשונה( והסתיימה ביום 31
בדצמבר .2011 ,בהתאם ,הביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה אינה כוללת את חוות
דעתנו על רכיבי בקרה פנימית של חברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31בדצמבר
.2011
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים
31בדצמבר 2011 ,ו 2010-ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011והדוח שלנו ,מיום
12במרס 2012 ,כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
12במרס2012 ,
105
חילן טק בע"מ
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 67067
טל03-6232525 .
פקס 03-5622555
www.ey.com
דוח רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של חילן טק בע"מ
ביקרנו את המאזנים המאוחדים של חילן טק בע"מ )להלן -החברה( לימים 31בדצמבר 2011ו 2010-ואת
הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים 31
בדצמבר 2010 ,2011ו .2009-דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא
לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים באיחוד יחסי מהווים כ7.0%-
מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31בדצמבר ,2010והכנסותיה הכלולות ברווח מפעילות מופסקת מהוות כ ,1%-כ-
4.9%וכ 4.8%-מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2010 ,2011ו ,2009-בהתאמה.
הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל
שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון
)דרך פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973-על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה
מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי
החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת
נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים
בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים
באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים
31בדצמבר 2011 ,ו 2010-ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת מהשנים
שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2010 ,2011ו 2009-בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות
ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על
דיווח כספי" ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2011והדוח שלנו מיום 12במרס,
2012כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
12במרס2012 ,
106
חילן טק בע"מ
מאזנים מאוחדים
באור
ליום 31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
4
5
6
7
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מסים לקבל
מלאי
8
23,382
4,810
122,615
5,793
215
10,887
62,811
7,188
81,199
4,725
61
9,497
167,702
165,481
נכסים לא שוטפים
9
10
11
11
18
19ה'
הלוואות ויתרות חובה
רכוש קבוע
מוניטין
נכסים בלתי מוחשיים
נכסים בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
107
658
7,830
96,678
25,103
634
277
900
9,556
90,626
21,365
311
199
131,180
122,957
298,882
288,438
חילן טק בע"מ
מאזנים מאוחדים
ליום 31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
באור
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת
זכאים ויתרות זכות
מסים שוטפים לשלם
הכנסות מראש
13
14
16
16
15
1,098
47,889
19,445
6,704
29,924
4,186
9,160
2,149
31,126
18,961
4,465
26,428
4,731
10,285
118,406
98,145
התחייבויות לא שוטפות
הכנסות מראש
הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים
אגרות חוב
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
16
16
16
18
19ה'
486
57,888
2,528
4,396
2,474
1,266
75,175
7,104
2,593
4,628
65,298
93,240
21
28,338
132,076
191
)(4,908
)(40,161
)(404
28,290
131,753
400
)(4,908
)(58,033
)(571
הון מניות
פרמיה על מניות
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות
מניות אוצר
יתרת הפסד
הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה
115,132
96,931
זכויות שאינן מקנות שליטה
46
122
סה"כ הון
115,178
97,053
298,882
288,438
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
12במרס2012 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
רמי אנטין
יו"ר הדירקטוריון
108
אבי באום
מנכ"ל ודירקטור
חביב אייזנקרפט
סמנכ"ל כספים
חילן טק בע"מ
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
באור
24א'
24ב'
הכנסות
עלות המכירות ומתן השירותים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
(*) 2009
(*) 2010
2011
אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה(
361,417
251,378
246,934
159,892
214,513
139,210
110,039
87,042
75,303
20,415
27,290
114
10,870
20,285
)(172
9,798
18,806
)(154
62,220
56,059
46,853
הכנסות מימון
הוצאות מימון
24ה'
24ה'
838
)(8,985
2,063
)(8,736
10,339
)(11,300
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
19ו'
54,073
13,724
49,386
11,365
45,892
10,329
רווח מפעילות נמשכת
רווח מפעילות שהופסקה ,נטו
12
40,349
10,375
38,021
2,415
35,563
2,218
רווח נקי
50,724
40,436
37,781
סה"כ רווח כולל
50,724
40,436
37,781
רווח גולמי
24ג'
24ד'
24ו'
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
רווח תפעולי
סה"כ רווח כולל -מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה
)בש"ח(
50,364
360
40,314
122
37,740
41
50,724
40,436
37,781
25
רווח נקי בסיסי למניה:
מפעילות נמשכת
מפעילות שהופסקה
1.781
0.462
1.692
0.108
רווח נקי מדולל למניה:
מפעילות נמשכת
מפעילות שהופסקה
1.775
0.461
1.690
0.108
)*( הותאם למפרע ,ראה באור .12
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
109
1.575
0.098
1.575
0.098
חילן טק בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
מיוחס לבעלי מניות החברה
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן
מעסקאות
תשלום
מבוסס מניות
מניות
אוצר
יתרת
הפסד
אלפי ש"ח
הלוואות
לעובדים
לרכישת
מניות החברה
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
סה"כ
הון
יתרה ליום 1בינואר2009 ,
28,290
131,753
-
)(2,600
)(84,829
)(1,105
71,509
-
71,509
סה"כ רווח כולל
חילוט מניות כנגד הלוואות עובדים ששימשו לרכישת מניות
החברה
עלות תשלום מבוסס מניות
דיבידנד
רכישת מניות אוצר
פרעון הלוואות ששימשו לרכישת מניות החברה
-
-
-
-
37,740
-
37,740
41
37,781
-
-
113
-
)(208
)(2,100
-
)(22,137
-
208
132
28
113
)(22,005
)(2,100
28
-
113
)(22,005
)(2,100
28
יתרה ליום 31בדצמבר2009 ,
28,290
131,753
113
)(4,908
)(69,226
)(737
85,285
41
85,326
סה"כ רווח כולל
דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
עלות תשלום מבוסס מניות
דיבידנד
פרעון הלוואות ששימשו לרכישת מניות החברה
-
-
287
-
-
40,314
)(29,121
-
141
25
40,314
287
)(28,980
25
122
)(41
-
40,436
)(41
287
)(28,980
25
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
28,290
131,753
400
)(4,908
)(58,033
)(571
96,931
122
97,053
סה"כ רווח כולל
דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
מימוש כתבי אופציה למניות
עלות תשלום מבוסס מניות
דיבידנד
48
-
323
-
)(358
149
-
-
50,364
)(32,492
167
50,364
13
149
)(32,325
360
)(436
-
50,724
)(436
13
149
)(32,325
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
28,338
132,076
191
)(4,908
)(40,161
)(404
115,132
46
115,178
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
110
חילן טק בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
50,724
רווח נקי
40,436
37,781
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
התאמות לסעיפי רווח והפסד:
רווח ממימוש השקעה בחברה שאוחדה באיחוד יחסי
פחת רכוש קבוע
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים
עלות תשלום מבוסס מניות
הפחתת נכיון
רווח ממימוש רכוש קבוע ,נטו
שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים ,נכסים והתחייבויות אחרות
לזמן ארוך ולזמן קצר
מסים על ההכנסה
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
הפסד )רווח( מניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,נטו
)(9,826
4,181
6,328
149
223
)(142
3,322
5,160
287
259
)(8
3,171
4,784
113
244
)(21
6,687
13,864
186
235
6,945
12,144
598
)(900
9,370
10,856
354
)(9,313
21,885
27,807
19,558
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:
ירידה )עלייה( בלקוחות
עלייה בחייבים ויתרות חובה
ירידה )עלייה( במלאי
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה בזכאים ויתרות זכות
עלייה )ירידה( בהכנסות מראש
)(43,998
)(286
)(942
17,106
3,876
6,205
)(22,721
)(2,782
)(1,549
13,271
1,773
)(627
9,099
)(581
67
)(11,053
1,751
2,789
)(18,039
)(12,635
2,072
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
מסים שהתקבלו
דיבידנד שהתקבל
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
)(4,407
176
)(17,421
13
54
)(5,006
480
)(12,779
1,824
86
)(4,950
489
)(11,850
550
-
)(21,585
)(15,395
)(15,761
32,985
40,213
43,650
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
111
חילן טק בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
תמורה ,נטו ממימוש השקעה בחברה שאוחדה באיחוד יחסי
רכישת רכוש קבוע
רכישת חברה שאוחדה לראשונה )א(
רכישת פעילויות )ב(
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
תמורה ממימוש רכוש קבוע
תמורה ממימוש ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד,
נטו
פרעון הלוואות מבעל עניין
פרעון )מתן( הלוואות מנושא משרה
17,724
)(2,452
)(200
)(32,000
)(1,405
443
)(3,139
)(6,000
)(2,600
)(1,880
249
)(2,484
)(45
)(4,735
)(1,897
253
1,973
600
100
3,420
400
100
7,548
900
)(500
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
)(15,217
)(9,450
)(960
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
מימוש כתבי אופציה למניות
דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה
דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
רכישת מניות החברה על ידי החברה
מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה
מאוחדת
פרעון אגרות חוב
פרעון הלוואות עובדים ששימשו לרכישת מניות החברה
קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לא שוטפות
פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לא שוטפות
קבלת )פרעון( אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו
13
)(32,492
)(436
-
)(29,121
)(41
-
)(22,137
)(2,100
)(4,545
)(19,277
167
)(141
)(486
)(18,539
166
2,250
)(422
1,584
)(1,479
160
)(591
)(5,309
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
)(57,197
)(44,123
)(31,456
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
)(39,429
)(13,360
11,234
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
62,811
76,171
64,937
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
23,382
62,811
76,171
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
112
חילן טק בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
)א(
רכישת חברה שאוחדה לראשונה
נכסים והתחייבויות של החברה המאוחדת ליום הרכישה:
נכסים קבועים
נכסים בלתי מוחשיים
מוניטין
זכאים ויתרות זכות
אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
מסים נדחים ,נטו
)ב(
)(200
)(6,000
)(45
רכישת פעילות
חייבים ויתרות חובה
מלאי
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
מוניטין
מסים נדחים
זכאים ויתרות זכות
)ג(
)(200
-
)(39
)(5,474
)(8,308
111
6,964
746
)(45
-
)(1,314
)(1,000
)(634
)(10,382
)(18,822
152
)(162
)(41
)(2,119
)(975
)(40
737
)(29
)(3,079
)(1,627
-
)(32,000
)(2,600
)(4,735
פעילות מהותית שלא במזומן
רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים באשראי
מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
בחברה מאוחדת כנגד חלוקת דיבדנד
69
602
547
740
-
-
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
113
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
כללי
א.
תאור כללי של הקבוצה ופעילותה
החברה עוסקת ,בעצמה ובאמצעות החברות בשליטתה ,בשני תחומי פעילות:
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש -בתחום פעילות זה מעניקה הקבוצה ,הן כלשכת שירות
מקצועית במתכונת (Application Service Provider) ASPוהן באמצעות תוכנות מקומיות
המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים ,שירותי ניהול שכר ,נוכחות וניהול
משאבי אנוש .במהלך שנת 2011השיקה החברה תפישה חדשנית ומתקדמת בשם "חילן
"VALUEהמצליבה בין כל הנתונים הרבים שנצברים במערכות התפעוליות ומפיקה מהם ערך
ניהולי ממשי ללקוחותיה .עם השקת התפישה של "חילן "VALUEחשפה החברה חבילת
מוצרים ושירותים חדשים כגון חילן BIוחילן פנסיה לניהול חכם ומתקדם של המשאב
האנושי בארגון.
טכנולוגיות מידע ) - (ITבתחום פעילות זה עוסקת החברה במתן שירותים ופתרונות
מתקדמים במספר תחומי ITשהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה וזאת באמצעות חברות בנות
המתמחות בתחום עיסוקן .תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה הינם :ביצוע פרויקטים
והעמדת שירותים בתחום תשתיות מחשוב מתקדמות )באמצעות ! Weואנקור( ,אספקת
פתרונות בתחום אבטחת מידע )בעיקר באמצעות ! ,(Weשיווק והטמעת פתרונות BIשל
תוכנת ) QlikViewבאמצעות חברת SP DATAהמשמשת כנציגת חברת QlikTechהבינלאומית
בישראל( .ביום 22במרס 2011 ,השלימה !) Weבאמצעות חברה בבעלות מלאה ,אנקור( את
רכישת פעילותה העסקית של אנקור מערכות בע"מ ,באופן שהחל מהרבעון השני של שנת
2011נכללות תוצאותיה הכספיות של אנקור בדוחותיה הכספיים של החברה .לפרטים נוספים
בדבר רכישת אחזקות החברה באנקור ראה באור צירופי עסקים 3ג'.
עד ליום 29במרס 2011 ,עסקה החברה ,באמצעות חשבים ,HPSבמתן שירותי מידע למגזר
העסקי והמשפטי .באותו מועד ,מכרה החברה את החזקותיה בחשבים ,HPSבאופן שלמועד
הדוח היא אינה עוסקת יותר בתחום פעילות זה .לפרטים נוספים ראה באור .12
ב.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה -
החברה
-חילן טק בע"מ.
חברות מאוחדות
חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב ((2008) IAS 27-ואשרדוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה.
חברה בשליטה
משותפת
חברה המוחזקת על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזיתלשליטה משותפת ,ואשר דוחותיה מאוחדים עם הדוחות הכספיים
המאוחדים של החברה בדרך של איחוד יחסי.
חברות מוחזקות
-חברות מאוחדות וחברה בשליטה משותפת.
הקבוצה
החברה והחברות המוחזקות שלה המצויינות המצורפת בנספחלדוחות הכספיים.
בעלי עניין ובעלי
שליטה
-כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
צדדים קשורים
-כהגדרתם ב.IAS 24-
114
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים
.1
בסיס המדידה
הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ,למעט:
מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד;
נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים;
נכסים בשל הטבות לעובדים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים;
הפרשות;
החברה בחרה להציג את הדוח על הרווח הכולל לפי שיטת מאפיין הפעילות.
המחזור התפעולי של החברה הינו שנים עשר חודשים.
.2
מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים
דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן -תקני .(IFRS
תקנים אלו כוללים:
א(
ב(
ג(
תקני דיווח כספי בינלאומיים ).(IFRS
תקני חשבונאות בינלאומיים ).(IAS
הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRICולתקני חשבונאות בינלאומיים
).(SIC
כמו כן ,הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים
שנתיים( ,התש"ע.2010-
.3
מדיניות חשבונאית עקבית
המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות ,בכל
התקופות המוצגות ,למעט האמור בסעיף 4להלן.
.4
שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים
- IAS 24גילויים בהקשר לצד קשור
התיקון ל) IAS 24 -להלן -התיקון( מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי
היחסים עם צד קשור ולמנוע חוסר עקביות ביישום הגדרה זו .התיקון מיושם למפרע
החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר.2011 ,
הגילויים המתאימים נכללו בדוחות הכספיים של החברה.
- IAS 32מכשירים פיננסיים :הצגה -סיווג של הנפקת זכויות
התיקון ל) IAS 32 -להלן -התיקון( קובע כי זכויות ,אופציות או כתבי אופציה לרכישת
מספר קבוע של מכשירים הוניים של החברה ,תמורת סכום קבוע במטבע כלשהו,
יסווגו כמכשירים הוניים אם החברה מציעה את הזכויות ,האופציות או כתבי האופציה
באופן יחסי )פרו ראטה( לכל המחזיקים הקיימים באותו סוג של מכשיריה ההוניים
שאינם נגזרים .התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות
המתחילות ביום 1בינואר.2011 ,
ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.
115
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
) IFRS 3מתוקן( -צירופי עסקים
התיקונים ל) IFRS 3 -מתוקן( עוסקים בנושאים הבאים:
א(
מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה
התיקון מגביל את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות
שאינן מקנות שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי
בנכסים המזוהים נטו של הישות הנרכשת .בהתאם לתיקון ,אפשרות זו קיימת
רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות
לקבלת חלק יחסי )פרו-ראטה( בנכסים נטו של החברה הנרכשת במקרה של
פירוק )בדרך כלל מניות( .לעומתם ,לסוגים אחרים של זכויות שאינן מקנות
שליטה )לדוגמה ,אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת
אפשרות בחירה זו ולפיכך יש למדוד אותם לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה,
למעט מקרים של הוראות מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני IFRSאחרים,
כמו למשל .IFRS 2התיקון מיושם למפרע מהמועד בו יושם ) IFRS 3מתוקן(
לראשונה.
ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של
החברה.
ב(
מענקי תשלום מבוסס מניות במסגרת צירוף עסקים
התיקון מפרט את דרישות הטיפול החשבונאי במסגרת צירוף עסקים
המתייחסות להחלפה של עסקאות תשלום מבוסס מניות של החברה הנרכשת
)בין אם היא מחויבת או בוחרת להחליפם( בעסקאות תשלום מבוסס מניות של
החברה הרוכשת .בהתאם לכך ,על החברה הרוכשת לייחס סכום לתמורת
העסקה ביום הרכישה וסכום כהוצאה בתקופה שלאחר מועד הרכישה .אולם,
אם כתוצאה מצירוף העסקים המענק פוקע והוא מוחלף במענק חדש ,אזי שווי
המענק החדש בהתאם ל ,IFRS 2-יוכר כהוצאה בתקופה שלאחר מועד הרכישה
ולא ייכלל בתמורת הרכישה .כמו כן ,אם מענקי תשלום מבוסס מניות אינם
מוחלפים ,אזי אם המכשירים הבשילו הם מהווים חלק מהזכויות שאינן מקנות
שליטה ונמדדים בהתאם להוראות IFRS 2ואם המכשירים לא הבשילו הם
נמדדים לפי הערך שהיה משמש אם היו מוענקים מחדש במועד הרכישה ,כאשר
סכום זה מוקצה בין הזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הוצאה שלאחר מועד
הרכישה.
התיקון מיושם למפרע מהמועד בו יושם ) IFRS 3מתוקן( לראשונה.
ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של
החברה.
ג(
הוראות מעבר לטיפול בתמורה מותנית מצירוף עסקים שחל לפני יישום IFRS 3
)מתוקן(
התיקון מבהיר שהתיקונים ל IAS 32 ,IFRS 7-ו IAS 39-הקובעים כי תמורה
מותנית בצירוף עסקים תטופל בהתאם לתקנים אלו ,לא מיושמים לגבי תמורה
מותנית שנצמחה בצירוף עסקים שמועד הרכישה שלו קדם למועד יישום IFRS 3
)מתוקן( .לגבי תמורה מותנית כאמור ,יש להמשיך ליישם את הוראות IFRS 3
לפני תיקונו .התיקון מיושם למפרע החל מיום 1בינואר.2011 ,
ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של
החברה.
116
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
- IFRS 7מכשירים פיננסיים :גילוי
התיקון ל) IFRS 7-להלן -התיקון( מבהיר את דרישות הגילוי המובאות בתקן .במסגרת
זו מודגש הקשר בין הגילויים הכמותיים והגילויים האיכותיים וכן האופי וההיקף של
הסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים .כמו כן במסגרת התיקון צומצמו דרישות
הגילוי בדבר בטוחות שהחברה מחזיקה ותוקנו דרישות הגילוי אודות סיכון האשראי.
התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1בינואר,
.2011
ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.
- IFRIC 14המגבלה על נכס הטבה מוגדרת ,דרישות הפקדה מזעריות ויחסי הגומלין
ביניהן
התיקון ל) IFRIC 14-להלן -התיקון( מנחה כיצד להעריך את הסכום בר ההשבה של נכס
תכנית להטבה מוגדרת .התיקון מאפשר לחברה לטפל בתשלומים מראש במסגרת
דרישת הפקדה מזערית כנכס .התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות
המתחילות ביום 1בינואר.2011 ,
ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.
- IFRIC 19סילוק התחייבויות פיננסיות באמצעות מכשירי הון
) IFRIC 19להלן -הפרשנות( קובעת את הטיפול החשבונאי בעסקאות שבהן מסולקות
התחייבויות פיננסיות על ידי הנפקת מכשירי הון .לפי הפרשנות ,מכשירי הון שהונפקו
על מנת להחליף חוב יימדדו בשווי ההוגן של מכשירי ההון שהונפקו ,אם ניתן לאמוד
אותו באופן מהימן .אם לא ניתן לאמוד את השווי ההוגן של מכשירי ההון שהונפקו
באופן מהימן ,יש למדוד את מכשירי ההון בהתאם לשווי ההוגן של ההתחייבות
הפיננסית שסולקה במועד סילוקה .ההפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של
ההתחייבות הפיננסית שמסולקת לבין השווי ההוגן של מכשירי ההון שהונפקו מוכר
ברווח או הפסד .הפרשנות מיושמת למפרע החל מיום 1בינואר.2011 ,
ליישום הפרשנות למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.
ב.
עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים
.1
השיקולים
בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים ,הפעילה הקבוצה שיקול
דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים ,שלהם ההשפעה המהותית ביותר
על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים:
-
רכישות חברות בנות שאינן צירופי עסקים
בהתאם ל ,IFRS 3-במועד רכישת חברות בנות ופעילויות החברה מעריכה האם
הרכישה מהווה צירוף עסקים בהתאם ל .IFRS 3-הערכה זו מתבססת על
הנסיבות הבאות המצביעות על רכישת עסק :מספר רב של נכסים שנרכשו,
קיומם של שירותים נלווים בהיקף רחב הקשורים לתפעול הנכס ומורכבות ניהול
הנכס .ראה גם סעיף יא' להלן.
-
הכרה בהכנסה על בסיס ברוטו או על בסיס נטו
הקבוצה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה
ולכן הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו.
117
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
-
קביעת השווי ההוגן של הזכויות שאינן מקנות שליטה
בצירוף עסקים ,כאשר הקבוצה בוחרת למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה
לפי שוויין הוגן ,היא קובעת את השווי ההוגן בהתאם לשיטת ההערכה ,בדרך
כלל על פי היוון תזרימי מזומנים.
.2
אומדנים והנחות
בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים ,הערכות והנחות
המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים,
התחייבויות ,הכנסות והוצאות .האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף.
שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן.
להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח
ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות
עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה:
-
ירידת ערך מוניטין
הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה .הבחינה מחייבת את
ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש
מתמשך ביחידה מניבת המזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( שאליה
)שאליהן( הוקצה המוניטין .כמו כן נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים
לתזרימי מזומנים אלה .ראה מידע נוסף בסעיף יד'.
-
נכסי מסים נדחים
נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפרשים זמניים ,שטרם נוצלו ,במידה שצפוי
שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם .נדרש אומדן של
ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו
בהתבסס על העיתוי ,סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית
תכנון המס .ראה מידע נוסף בסעיף טז'.
-
הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה
התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש
בטכניקות הערכה אקטואריות .חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין
השאר לגבי שיעורי היוון ,שיעורי תשואה צפויים על נכסים ,שיעור עליית השכר
ושיעורי תחלופת עובדים .קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל
היות התוכניות לזמן ארוך .ראה מידע נוסף בסעיף יט'.
-
עלויות פיתוח
עלויות פיתוח מהוונות בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בסעיף יג'.
לשם קביעת ירידת ערך ,ההנהלה אומדת את תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע
מהנכס עבורו מבוצע הפיתוח ,את שיעור ההיוון שמנכה את תזרים המזומנים
ואת תקופת ההטבות הצפויה .ראה מידע נוסף בסעיף יד'.
118
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים
-
חברות הקבוצה בוחנות בכל תאריך מאזן אם ארעו ארועים או חלו שינויים
בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או ביותר מהנכסים שאינם
פיננסיים .בהתקיים סימנים לירידת ערך ,נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת
ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו
הנכס ,ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר
השבה )לגבי ירידת ערך מוניטין של חברה בת -ירידת ערך שהוכרה אינה מושבת
בתקופות עוקבות( .היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון לפני מסים,
המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים
המתייחסים לנכס .קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על נסיון
העבר של נכס זה או נכסים דומים ,ועל מיטב הערכת חברות הקבוצה לגבי
התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס.
-
לקוחות
בדוחות הכספיים נכללה הפרשה לחובות מסופקים בגין לקוחות ,אשר משקפת
באופן נאות להערכת הקבוצה את פוטנציאל ההפסד מסכומים שלא ייגבו.
ההפרשה חושבה על בסיס הניסיון בגביית חובות בעבר ,וכן בהתבסס על מידע
אודות חייבים ספציפיים.
ג.
דוחות כספיים מאוחדים
החל מיום 1בינואר ,2010 ,מועד היישום לראשונה של) IFRS 3מתוקן( ושל ),IAS 27 (2008
הקבוצה מיישמת את המדיניות החשבונאית הנדרשת על פי תקנים אלה בטיפול בצירופי
עסקים ועסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה.
הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות
בנות( .שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת ,במישרין או בעקיפין ,להתוות את
המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת .בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת
זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח .איחוד הדוחות הכספיים
מתבצע החל ממועד השגת השליטה ,ועד למועד בו הופסקה השליטה.
יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה
והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.
זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקן של הזכויות שאינן מקנות
שליטה ברווח )הפסד( הכולל של החברות הבנות ובנכסים נטו לפי שוויים ההוגן במועד
רכישת החברות הבנות .הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של
החברה.
החל מיום 1בינואר 2010 ,רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי הקבוצה נרשמת כנגד
גידול בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( המחושב כהפרש בין
התמורה ששולמה על ידי הקבוצה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות שאינן מקנות שליטה
אשר נגרע במועד הרכישה )כאשר הזכויות שאינן מקנות שליטה כללו חלק ברווח כולל אחר,
החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של
החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה(.
במימוש החזקה בחברה בת ,ללא איבוד שליטה ,מוכר גידול או קיטון בהון )קרן בגין עסקאות
עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש בין התמורה שהתקבלה בקבוצה לבין
היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת שהתווספו להון
החברה ,בהתחשב גם במימוש חלק מהמוניטין בגין החברה הבת ,אם קיים ,וכן בהפרשי
תרגום בגין פעילות חוץ שהוכרו ברווח כולל אחר ,אם קיימים ,בהתאם לירידה בשיעור
ההחזקה בחברה הבת.
119
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
עלויות עסקה בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה נזקפות אף הן להון.
תזרימי מזומנים בגין עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה )ללא שינוי סטאטוס(
מסווגים בדוח על תזרימי המזומנים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון .עד ליום 31
בדצמבר ,2009 ,בגין רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה הוכר מוניטין נוסף ,וההשפעה בגין
מכירת זכויות שאינן מקנות שליטה נרשמה ברווח או הפסד.
החל מיום 1בינואר 2010 ,הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה
מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית.
עד ליום 31בדצמבר 2009 ,הפסדים יוחסו כולם לבעלי המניות של החברה ,אלא אם לבעלי
הזכויות שאינן מקנות שליטה הייתה מחויבות וביכולתם היה לבצע השקעות נוספות.
הפסדים שנצברו עד ליום 31בדצמבר 2009 ,לא הוקצו מחדש בין בעלי המניות של החברה
לבין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה.
בעת מימוש חברה בת תוך איבוד שליטה ,החברה:
-
-
-
גורעת את הנכסים )לרבות מוניטין( ואת ההתחייבויות של החברה הבת.
גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה.
מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה.
לגבי אובדן שליטה החל מיום 1בינואר ,2010 ,מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהי
שנותרה.
לגבי אובדן שליטה אשר התרחש עד ליום 31בדצמבר ,2009 ,נגרע חלק יחסי
מההשקעה שנמכרה ,תוך הכרה ברווח או הפסד ,כאשר ההשקעה שנותרה טופלה
בשיטת השווי המאזני )בהתאם ל ,(IAS 28-כחברה בשליטה משותפת )בהתאם לIAS -
(31או כנכס פיננסי )בהתאם ל ,(IAS 39-לפי העניין.
מכירה בהפרש כלשהו שנוצר )עודף או גרעון( כרווח או כהפסד.
לגבי אובדן שליטה החל מיום 1בינואר ,2010 ,זוקפת את הרכיבים שהוכרו קודם לכן
ברווח )הפסד( כולל אחר ,באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת
ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים .בהקשר זה הפרשי תרגום נזקפים
לרווח או הפסד במועד הגריעה.
לגבי אובדן שליטה עד ליום 31בדצמבר ,2009 ,זוקפת רק את החלק שמומש.
הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של חברה בשליטה משותפת,
לגביה קיים בין בעלי מניותיה הסכם חוזי לשליטה משותפת ,ואשר מאוחדת עם דוחות
החברה בדרך של איחוד יחסי .החברה מאחדת בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה
בנכסים ,בהתחייבויות ,בהכנסות ובהוצאות של החברה בשליטה משותפת עם פריטי הדוחות
הכספיים המתאימים.
יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה
והחברות הבנות לבין החברה בשליטה משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה
בשליטה המשותפת.
הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות
החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה
בדוחות הכספיים של החברה.
ד.
מטבע הפעילות ,מטבע ההצגה ומטבע חוץ
.1
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה
מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח.
מטבע הפעילות שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית בה
פועלות חברות הקבוצה ואת עסקאותיהן ,נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה ,ולפי
מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה .מטבע הפעילות של החברה הינו
ש"ח.
120
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.2
עסקאות ,נכסים והתחייבויות במטבע חוץ
עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה
הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים
והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע
הפעילות לפי שער החליפין במועד זה .הפרשי שער נזקפים לדוח על הרווח הכולל.
.3
פריטים כספיים צמודי מדד
נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן
בישראל )להלן -המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי ,בכל תאריך דיווח ,בהתאם
לתנאי ההסכם .הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור ,נזקפים לדוח על הרווח
הכולל.
ה.
שווי מזומנים
שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה ,הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים
ואחרים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד ,שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה
חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא
קנס ,ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה.
ו.
פקדונות לזמן קצר
פקדונות בתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה
חודשים ממועד ההשקעה .הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם.
ז.
הפרשה לחובות מסופקים
ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה
גבייתם מוטלת בספק .חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם ,נגרעים במועד בו נקבע שחובות
אלה אינם ניתנים לגבייה.
ח.
הפרשה לזיכויים
הפרשה לזיכויים נקבעת באופן ספציפי בגין חיובי לקוחות אשר להערכת הנהלת החברה יזוכו
על סמך ניסיון החברה.
ט.
מלאי
מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו .עלות המלאי כוללת את ההוצאות
לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים .שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר
המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע
המכירה.
עלות המלאי נקבעת כדלקמן:
מוצרים קנויים
-לפי שיטת ממוצע משוקלל.
החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה.
121
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
י.
מכשירים פיננסיים
.1
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן
ובתוספת עלויות עסקה המיוחסות ישירות ,למעט לגבי נכסים פיננסים הנמדדים בשווי
הוגן עם שינויים בו לדוח על הרווח הכולל ,אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח
והפסד.
לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על
סיווגם לאחת מארבע הקבוצות שלהלן:
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
השקעות המוחזקות לפדיון.
הלוואות וחייבים.
נכסים פיננסיים זמינים למכירה.
א(
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
לקבוצה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,הכוללים
נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר.
נכסים פיננסיים מסווגים כמוחזקים למסחר אם הם נרכשו בעיקר למטרת
מכירה או רכישה חוזרת בתקופה הקרובה ,מהווים חלק מתיק של מכשירים
פיננסיים מזוהים המנוהלים יחד להשגת רווחים בזמן הקצר ,או שהם נגזר
שאינו מיועד כמכשיר הגנה .רווחים או הפסדים מהשקעות המוחזקות למסחר
נזקפים במועד התהוותם לדוח על הרווח הכולל.
ב(
הלוואות וחייבים
לקבוצה הלוואות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( בעלי
תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל .לאחר
ההכרה הראשונית ,הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך
שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה
המיוחסות ישירות ,במידה שקיימות .אשראי לזמן קצר )כגון אשראי לקוחות
וחייבים אחרים( מוצג לפי תנאיו ,בדרך כלל בערכו הנומינלי .רווחים והפסדים
מוכרים בדוח על הרווח הכולל כשההלוואות והחייבים נגרעים או אם מוכרת
בגינם ירידת ערך ,כמו גם כתוצאה מההפחתה השיטתית .באשר להכרה
בהכנסות ריבית ,ראה סעיף כ'.
.2
התחייבויות פיננסיות
התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת
הלוואות והתחייבויות אחרות הנושאות ריבית מוכרות לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי
עלויות עסקה מיוחסות ישירות ,במידה שקיימות .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות,
לרבות אגרות חוב ,מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת
הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות.
אשראי לזמן קצר )כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים( מוצג לפי תנאיו ,בדרך כלל
בערכו הנומינלי .רווחים והפסדים מוכרים בדוח על הרווח הכולל בעת גריעת
ההתחייבות הפיננסית וכתוצאה מההפחתה השיטתית.
.3
שווי הוגן
השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק
בתאריך הדיווח.
122
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.4
קיזוז מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת
זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו ,וכן קיימת כוונה לסלק את
הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות
במקביל.
.5
אופציות מכר שהוענקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה
אופציית מכר PUTשניתנת על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה
מאוחדת המסולקת במזומן או במכשיר פיננסי אחר נרשמת כהתחייבות לפי הערך
הנוכחי של תוספת המימוש ,ומטופלת כעלות רכישה מותנית של הזכויות שאינן
מקנות שליטה .בתקופות עוקבות ,שינויים בשווייה ההוגן של ההתחייבות בגין
אופציות מכר שהונפקו החל מיום 1בינואר ,2010 ,מוכרים בדוח על הרווח הכולל )ראה
באור 3א'(.
שינויים בהתחייבויות בגין אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה לפני יום 1בינואר 2010 ,מטופלים כלהלן :שערוך ההתחייבות בגין
מרכיב הזמן ותשלומי דיבידנד לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה מקבל ביטוי
בהוצאות המימון ואילו שערוך ההתחייבות בגין שינויים אחרים באומדן סכום
התשלום של תוספת המימוש נזקף כנגד סעיף המוניטין.
חלק הקבוצה ברווחי הנרכשת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה,
להם הנפיקה הקבוצה אופציית מכר .בהתאם לכך ,רווחים או הפסדים אינם מוקצים
לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה המחזיקים באופציית המכר .במועד פקיעת
אופציית המכר ,לגבי אופציית מכר שהונפקה לפני 1בינואר ,2010תבוטל ההתחייבות
ויבוטל המוניטין כנגד זכויות שאינן מקנות שליטה לפי ערכם המאזני והיתרה תיזקף
לרווח והפסד .לעומת זאת לגבי אופציית מכר שהונפקה לאחר 1בינואר ,2010 ,בעת
פקיעת האופציה ,יבוצע סילוק של ההתחייבות וכן מימוש של חלק מההשקעה בחברה
המאוחדת ,ללא איבוד שליטה בה.
.6
גריעת מכשירים פיננסיים
א(
נכסים פיננסיים
נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס
הפיננסי ,או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי
המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי
המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי ,ללא עיכוב משמעותי ,ובנוסף
העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה
ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך
העבירה את השליטה על הנכס.
ב(
התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת ,דהיינו ההתחייבות נפרעה,
בוטלה או פקעה .התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב:
-
פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן ,בנכסים פיננסיים אחרים,
במוצרים או שירותים ,או
משוחרר משפטית מההתחייבות.
123
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.7
ירידת ערך נכסים פיננסיים
הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס
פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים:
נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת
אם קיימת ראיה אובייקטיבית שקיים הפסד מירידת ערך בגין הלוואות וחייבים
המוצגים בעלותם המופחתת ,סכום ההפסד הנזקף לדוח על הרווח הכולל נמדד כהפרש
בין היתרה בדוחות הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים
העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו( ,המהוונים בהתאם
לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית
שחושב בעת ההכרה הראשונית(.
היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה )ראה גם האמור
בסעיף ב' 2לעיל בדבר הפרשה לחובות מסופקים( .בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך
מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע
שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד .ביטול כאמור נזקף לרווח והפסד עד לגובה ההפסד
שהוכר.
יא.
צירופי עסקים ומוניטין
החל מיום 1בינואר ,2010 ,לאור הרחבת הגדרת "עסק" על פי ) IFRS 3מתוקן( מטפלת החברה
כעסק גם בפעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק ,כל עוד המוכר מסוגל להפעילם כעסק.
צירופי עסקים ,מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה .בשיטה זו מזוהים הנכסים
וההתחייבויות של החברה הנרכשת ונמדדים בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה .עלות
הרכישה הינה השווי ההוגן המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו ,ההתחייבויות
שניטלו והזכויות ההוניות שהונפקו על ידי הרוכש .לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל
מיום 1בינואר 2010 ,זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדות לפי שוויין ההוגן במועד הרכישה
או לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשווי ההוגן של הנכסים נטו הניתנים
לזיהוי של הנרכשת למועד הרכישה.
בגין צירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום 31בדצמבר 2009 ,הזכויות שאינן מקנות שליטה
נמדדו ,במועד הרכישה ,לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים נטו הניתנים לזיהוי של
הנרכשת.
התיקון ל) IFRS 3-מתוקן( מיושם למפרע ממועד יישום ) IFRS 3מתוקן( והוא מגביל את
המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם
לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של הישות הנרכשת.
בהתאם לתיקון ,אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות שליטה המקנים
לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי )פרו-ראטה( בנכסים נטו של החברה הנרכשת
במקרה של פירוק )בדרך כלל מניות( .לעומתם ,לסוגים אחרים של זכויות שאינן מקנות
שליטה )לדוגמה ,אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת אפשרות בחירה זו
ולפיכך הם נמדדים לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה ,למעט מקרים של הוראות מדידה
אחרות הנדרשות על ידי תקני IFRSאחרים ,כמו למשל .IFRS 2
לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום 1בינואר 2010 ,עלויות רכישה ישירות
המיוחסות לעסקת צירוף העסקים נזקפות מיידית כהוצאה בדוח על הרווח הכולל ,ולא
מהוות חלק מעלות הרכישה .בגין צירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום 31בדצמבר,2009 ,
עלויות כאמור הוכרו כחלק מעלות הרכישה.
במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים
החוזיים ,התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה.
מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות ,שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות
שליטה על הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי
שנמדדו במועד הרכישה.
124
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לאחר ההכרה הראשונית ,נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר ,במידה
שקיים .המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי .באשר לבחינת ירידת ערך של מוניטין ,ראה סעיף
יד'.
החל מיום 1בינואר ,2010 ,עדכון יתרת נכס מס נדחה בגין הפרשים זמניים שנרכשו ואשר לא
עמדו בדרישות ההכרה במועד הרכישה ,מתבצע מול רווח או הפסד ולא כתיקון המוניטין.
יב.
רכוש קבוע
פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ,בניכוי פחת שנצבר,
בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת.
הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים
השימושיים בנכס ,כדלקמן:
מחשבים וציוד היקפי
ריהוט וציוד משרדי
כלי רכב
שיפורים במושכר
%
בעיקר %
20-30
7-20
15
10-33
20
7-10
33
שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת
האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת
של השיפור ,לפי הקצר שבהם )לאור החלטת החברה לעבור למשרדים חדשים ,הואץ קצב
הפחתת שיפורים במושכר המיוחסים למשרדים הישנים למועד המעבר המתוכנן( ,ראה גם
באור 20א'))(1א(.
אורך החיים השימושיים ,שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה
והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן-ולהבא .לגבי בחינת ירידת ערך
של רכוש קבוע ,ראה סעיף יד' להלן.
הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד
שבו הנכס נגרע .נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד
הטבות כלכליות מהשימוש בנכס .רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה
נטו מהגריעה והעלות המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל על הרווח הכולל בתקופה בה נגרע
הנכס.
יג.
נכסים בלתי מוחשיים
נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת
עלויות רכישה ישירות .נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי
ההוגן במועד הרכישה .עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי ,למעט
עלויות פיתוח מהוונות ,נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן.
לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על-פי עלותם בניכוי הפחתה
מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.
על-פי הערכת ההנהלה ,לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר .הנכסים
מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם
ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .תקופת ההפחתה ושיטת
ההפחתה של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף
שנה .שינויים באורך החיים השימושיים או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות
הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן ולהבא .הוצאות
ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפות לדוח על
הרווח הכולל.
125
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן:
שנים
3-7
3.5-7
4
4
3.9
4
תוכנות מחשב
בסיס לקוחות וקשרי לקוחות
בסיס מידע
סימן מסחרי
זיכיון
אי תחרות
רווחים או הפסדים מגריעת נכס בלתי מוחשי נמדדים לפי ההפרש בין התמורה ממימוש ,נטו
ועלות הנכס ונזקפים לרווח או הפסד.
עלויות מחקר ופיתוח
עלויות מחקר נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן.
נכס בלתי מוחשי הנובע מפרויקט פיתוח או מפיתוח עצמי מוכר אם ניתן להוכיח את
ההיתכנות הטכנולוגית של השלמת הנכס הבלתי מוחשי כך שהוא יהיה זמין לשימוש או
למכירה; את כוונת החברה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; את
היכולת להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למוכרו; את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי ייצור
הטבות כלכליות עתידיות; את קיומם של המשאבים הנדרשים :טכניים ,פיננסיים ואחרים,
הזמינים להשלמת הנכס הבלתי מוחשי ואת היכולת למדוד באופן מהימן את ההוצאות בגינו
במהלך פיתוחו.
הנכס נמדד על-פי העלות ומוצג בניכוי ההפחתה המצטברת ובניכוי ירידת ערך שנצברה ,אם
קיימת .הפחתת הנכס מתחילה כאשר הפיתוח הושלם והנכס זמין לשימוש.
לגבי בחינת ירידת ערך ,ראה גם סעיף יד' להלן.
תוכנות
נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק
אינטגרלי מחומרה ,אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגות כרכוש
קבוע .לעומת זאת ,רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת
לחומרה ,מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים.
יד.
ירידת ערך נכסים לא פיננסיים
החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה
מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת-השבה.
במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר-
ההשבה שלהם ,מופחתים הנכסים לסכום בר-ההשבה שלהם .הסכום בר-ההשבה הוא הגבוה
מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש .בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי
המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס.
בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר-השבה עבור היחידה מניבת
המזומנים שאליה שייך הנכס.
הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח על הרווח הכולל לסעיף הוצאות אחרות.
הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים:
126
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.1
מוניטין
לצורך בחינת ירידת ערך ,מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה במועד הרכישה לכל
אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויות להפיק תועלת מצירוף
העסקים.
החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה ,ליום 31בדצמבר ,או לעיתים
קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך.
בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר-ההשבה של יחידות
מניבות מזומנים שאליהם מתייחס המוניטין .כאשר סכום בר-השבה של יחידות מניבות
המזומנים נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של יחידות מניבות המזומנים שאליה
הוקצה המוניטין ,מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין .הפסדים מירידת
ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות.
החל מיום 1בינואר ,2010 ,הרמה הגבוהה ביותר האפשרית להקצאת מוניטין שנרכש
בצירוף עסקים ,לצורך בחינת ירידת ערכו ,הינה מגזר פעילות כהגדרתו ב- IFRS 8-
מגזרי פעילות ,לפני קיבוץ לצורכי דיווח.
.2
עלויות פיתוח שהוונו בתקופת הפיתוח
הבחינה לירידת ערך נעשית אחת לשנה עבור 31בדצמבר ,או לעתים קרובות יותר אם
אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על סימנים המעידים כי קיימת ירידת ערך.
טו.
נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו
נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה ,כאשר יישובם ייעשה בעיקר
באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך .האמור מתקיים כאשר הנכסים
זמינים למכירה מיידית במצבם הנוכחי ,קיימת מחויבות של החברה למכירה ,קיימת תוכנית
לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמת ודאות גבוהה ביותר ) (highly probableלהסתיים בתוך שנה
ממועד הסיווג .נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים כנכסים
שוטפים בנפרד במאזן ,לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים ושוויים ההוגן בניכוי עלויות
למכירה .כאשר היתרה בדוחות הכספיים גבוהה מהשווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה ,מוכר
הפסד מירידת ערך המיוחס לנכס )או לקבוצת הנכסים( בגובה ההפרש .במקביל ,ההתחייבויות
המתייחסות לנכסים אלה מוצגות בנפרד במאזן באופן דומה .כמו כן ,יתרות בגין רווח )הפסד(
כולל אחר מוצגות בנפרד בדוח על השינויים בהון.
החל מיום 1בינואר ,2010 ,כאשר החברה האם מחליטה לממש חלק מהחזקתה בחברה
מאוחדת כך שלאחר המימוש תישאר לחברה האם החזקה שאינה מקנה שליטה )לדוגמה
זכויות המקנות השפעה מהותית( ,כל הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לחברה המאוחדת
מסווגים כמוחזקים למכירה וחלות הוראות IFRS 5הרלוונטיות ,לרבות הצגה כפעילות
שהופסקה.
החל מיום 1בינואר 2010 ,החברה נותנת רק את הגילויים הנדרשים על פי IFRS 5לגבי נכסים
לא שוטפים )או קבוצות מימוש( המסווגים כמוחזקים למכירה או כפעילויות שהופסקו.
דרישות הגילוי המופיעות בשאר תקני IFRSחלות על נכסים אלו רק אם הן מתייחסות באופן
ספציפי לאותם נכסים לא שוטפים או לאותן קבוצות מימוש.
פעילות שהופסקה הינה רכיב של החברה המהווה פעילות שמומשה או שמסווגת כמוחזקת
למכירה כאמור לעיל והיא מייצגת תחום פעילות עסקית או אזור גיאוגרפי של פעילות שהוא
עיקרי ונפרד .בנוסף לסיווגה במאזן כאמור לעיל ,תוצאות הפעילות המתייחסות לפעילות
שהופסקה מוצגות בנפרד ברווח או הפסד ,וכן ניתן גילוי בבאורים לתזרימי המזומנים
המתייחסים לפעילות שהופסקה ,וזאת גם עבור מספרי השוואה שסווגו מחדש לצורך כך,
לרבות אלה המתייחסים לבאור המגזרי.
127
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
טז.
מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים.
.1
מסים שוטפים
חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או
אשר חקיקתם הושלמה למעשה ,עד לתאריך הדיווח ,וכן התאמות נדרשות בקשר
לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות.
.2
מסים נדחים
מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים
לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס.
יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו
לדוח על הרווח הכולל או להון ,בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם
הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח .סכום המסים הנדחים בדוח על הרווח הכולל
מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח.
בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש
ההשקעות בחברות מוחזקות ,כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה
בעתיד הנראה לעין .כמו כן ,לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי
חברות מוחזקות כדיבידנדים ,מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת,
או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת.
כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים לא שוטפים
והתחייבויות לא שוטפות ,בהתאמה .מסים נדחים מקוזזים במאזן אם קיימת זכות
חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים
הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.
יז.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים
הוניים.
עסקאות המסולקות במכשירים הוניים
עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של
המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה .השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל
תמחור אופציות מקובל ,ראה פרטים נוספים בבאור .22באומדן השווי ההוגן לא נלקחים
בחשבון תנאי הבשלה )הכוללים תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק( .התנאים
היחידים שמובאים בחשבון באמידת השווי ההוגן הם תנאי שוק ותנאים שאינם תנאי
הבשלה.
עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל
בהון על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיים ומסתיים במועד שבו העובדים הרלוונטיים
זכאים לגמול )להלן -תקופת ההבשלה( .ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות
המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת
חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים
שיבשילו בסופו של דבר .ההוצאה או ההכנסה בדוח על הרווח הכולל משקפת את השינוי בין
ההוצאה שנצברה עד לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה הקודמת.
הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת.
128
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יח.
הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה
הלוואות שניתנו לעובדים לשם רכישת מניות החברה ,כאשר על פי תנאי ההלוואה המניות
מהוות בטחון ומקור יחיד לפרעון ההלוואה ,הוצגו בקיזוז מההון.
יט.
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:
.1
הטבות עובד לזמן קצר
הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה והפקדות
מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס
במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות
משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד
בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.
.2
הטבות לאחר סיום העסקה
התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות
להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.
לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת ,בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן
הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או
משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי
לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות
קודמות .הפקדות לתוכנית הפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים ,מוכרות
כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת
הפרשה נוספת בדוחות הכספיים.
כמו כן ,הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק
פיצויי פיטורין .לפי החוק ,זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם.
ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות
החזויה .החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים,
וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום .הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי
המזומנים העתידיים הצפויים ,לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות ,אשר
מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה.
החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן
שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן -נכסי התוכנית(.
הרווחים או ההפסדים האקטואריים מוכרים בהתאם ל"שיטת הרצועה" .הקבוצה
מכירה רק בסכום הרווחים או ההפסדים האקטואריים נטו שנדחו בתקופות קודמות,
העולה על 10%מהגבוה מבין:
הערך הנוכחי של המחוייבות בגין הטבות מוגדרות לעובדים לתחילת התקופה; או
השווי ההוגן של נכסי התוכנית לתחילת התקופה.
הסכום המוכר בדוח על הרווח הכולל בתקופה הינו הסכום האמור לגבי כל תוכנית
בנפרד מחולק בממוצע של יתרת שנות העבודה הצפויות של העובדים.
129
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת במאזן מייצגת את הערך הנוכחי של
התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית ,בניכוי עלות
שירותי עבר ורווחים או הפסדים אקטואריים שטרם הוכרו.
כ.
הכרה בהכנסה
הכנסות מוכרות בדוח על הרווח הכולל כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן ,צפוי
שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין
העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן .ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה
בעסקה בניכוי הנחות מסחריות ,הנחות כמות והחזרות.
להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים:
הכנסות ממתן שירותים
הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך הדיווח .על-פי
שיטה זו ,ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים .במקרה שתוצאת
החוזה אינה ניתנת למדידה באופן מהימן ,ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו
הניתנות להשבה.
הכנסות משירותי שכר מוכרות על בסיס מתן השירות/בחודש בו ניתן השירות.
הכנסות ממכירת מוצרים
הכנסות ממכירות מוצרים מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים
הנגזרים מהבעלות על המוצרים לקונה ,והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת.
בדרך כלל ,מועד המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות.
הכנסות ממכירה והטמעת מוצרי תוכנה
החברה מכירה בהכנסה ממכירת מוצרי תוכנה רק לאחר העברת הסיכונים והתשואות
המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על מוצרי התוכנה לקונה ,כאשר תנאי הכרחי אך לא מספק
הינו תנאי מסירת מוצר התוכנה ,בין באופן פיזי ,אלקטרוני ,מתן זכות שימוש או הרשאה
לשכפול עותקים קיימים .החברה מכירה בהכנסות הקשורות להספקת שירותי תוכנה ,אשר
תוצאותיהן ניתנות לאמידה באופן מהימן ,בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך
הדיווח .במידה והשירותים מבוצעים על ידי מספר פעולות ,שאינן ניתנות לקביעה ,על פני
תקופה מוגדרת ,ההכנסה מוכרת רק עם השלמת כל הפעולות הנדרשות ,אלא אם קיימות
ראיות לכך ששיטה אחרת משקפת בצורה הטובה ביותר את שלב ההשלמה.
הכנסות מפרויקטים
ההכרה בהכנסות מפרויקטים נדחית עד גמר ביצוע העבודות ומסירתן היות ומשך ביצוען הוא
עד שלושה חודשים .דחיית ההכרה בהכנסה ,כאמור ,אינה גורמת לעיוות בתוצאות העסקיות.
הכנסות מתחזוקה
הכנסות מתחזוקה מוכרות בשיטת הקו הישר על פני התקופה המוגדרת של חוזה התחזוקה
האמור להתבצע בכל שנת חשבון .הכנסות שנרשמו וטרם ניתן השירות בגינן נזקפות
להכנסות מראש.
הכנסות ריבית
הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית.
130
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
הכנסות מדיבידנד
הכנסות מדיבידנד מהשקעות במניות שאינן מטופלות לפי IAS 27 ,IAS 28או ) IAS 31כלומר,
השקעות המסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה( ,מוכרות במועד הקובע לזכאות
לדיבידנד.
דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו
הקבוצה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה ולכן הכנסותיה
מוצגות על בסיס ברוטו.
הנחות ללקוחות
הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות.
כא.
הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,הכנסות מדיבידנדים ,שינויים
בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ורווחים מהפרשי
שער .הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן ,באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית .הכנסות
מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום .אם מתקבל הדיבידנד
בגין מניות סחירות ,מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס.
שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללים גם
הכנסות מדיבידנדים וריביות.
הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו ,שינויים בגין ערך הזמן בגין
הפרשות ושינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו.
כב.
עלות המכירות והנחות מספקים
בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן ,איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה
הסופית .כמו כן ,נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי ,מחיקת מלאי
והפרשות בגין מלאי איטי.
הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות .חלק
מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר
מקטין את עלות המכירות.
הנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבות חברות הקבוצה לעמוד
ביעדים מסוימים ,נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את החברה
בהנחות האמורות.
הנחות מספקים שהזכות לקבלתן מותנית בעמידת החברה ביעדים מסוימים ,כגון עמידה
בהיקף רכישות שנתי )כמותי או כספי( מינימלי ,גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות
קודמות ועוד ,נכללות בדוחות הכספים ,באופן יחסי ,בהתאם להיקף הרכישות שביצעו חברות
הקבוצה מהספקים בתקופה המדווחת המקדמות את החברה לקראת העמידה ביעדים ,וזאת
רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן סביר .אומדן העמידה
ביעדים מבוסס ,בין היתר ,על ניסיון העבר ,על מערכות היחסים של החברה עם הספקים ועל
היקף הרכישות החזוי מהספקים ביתרת התקופה.
131
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כג.
מגזרי פעילות
מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים:
כד.
.1
עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו
הוצאות ,לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;
.2
תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי
של הקבוצה ,על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את
ביצועיו; וכן
.3
קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין .
רווח למניה
הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר
המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה .ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות
אשר קיימות בפועל במהלך התקופה .מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים
כדוגמת כתבי אופציה ואופציות לעובדים( נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה
שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה
את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות .בנוסף ,מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך
התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה ,ומאותו מועד נכללות ברווח
הבסיסי למניה .חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה
של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי החברה.
כה.
הפרשות
הפרשה בהתאם ל IAS 37-מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או
משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על
מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .במידה שההשפעה מהותית,
הפרשות נמדדות תוך היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ,תוך שימוש בשיעור ריבית
לפני מס המשקף את הערכות השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף ,ובמקרים מסויימים ,אף את
הסיכונים הספציפיים הקשורים להתחייבות.
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות
משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,יותר סביר מאשר לא ) (more likely than notכי
הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.
כאשר השפעת ערך הזמן מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.
כו.
מניות אוצר
מניות החברה המוחזקות על ידי החברה נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון
החברה .כל רווח או הפסד הנובע מרכישה ,מכירה ,הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקף
ישירות להון.
כז.
הצגת דוח על הרווח הכולל
החברה בחרה להציג דוח יחיד על הרווח הכולל ,הכולל את פריטי דוח רווח והפסד ואת פריטי
הרווח הכולל האחר.
כח.
חכירות
המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים
במועד ההתקשרות על-פי הכללים להלן שנקבעו ב:IAS 17-
132
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
הקבוצה כחוכר -חכירה תפעולית
הסכמי חכירה ,בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על
הנכס החכור ,מסווגים כחכירה תפעולית .תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד
בקו ישר באופן שוטף על פני תקופת החכירה.
כט.
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם
- IAS 1הצגת דוחות כספיים
בחודש יוני 2011פרסם ה IASB-תיקון ל) IAS 1-להלן -התיקון( .התיקון עוסק בנושא הצגת
רווח כולל אחר .בהתאם לתיקון ,פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר
יותר )למשל ,בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד
לעולם.
התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר,
,2013או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי.
להערכת החברה ,לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
) IAS 19מתוקן( -הטבות עובד
בחודש יוני 2011פרסם ה IASB -את ) IAS 19מתוקן( )להלן -התקן( .עיקרי התיקונים שנכללו
בתקן הם:
רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו אך ורק ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או
הפסד.
שיטת "הרצועה" אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת.
תשואת נכסי התכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש
למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,ללא קשר להרכב בפועל של תיק
ההשקעות.
האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד
הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות.
עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית.
התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר,
2013או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי.
החברה מיישמת כיום את שיטת "הרצועה" .החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן,
אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו על הדוחות הכספיים.
- IAS 32מכשירים פיננסיים :הצגה ו - IFRS 7 -מכשירים פיננסיים :גילוי
בחודש דצמבר 2011פרסם ה IASB-תיקונים ל) IAS 32-להלן -התיקונים ל (IAS 32 -בנושא
קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות .התיקונים ל IAS 32 -מבהירים ,בין היתר ,את
משמעות המונח "קיימת באופן מיידי ) (currentlyזכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן -
הזכות לקזז( .התיקונים ל IAS 32 -קובעים ,בין היתר ,כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת
לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של
פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים .כמו כן ,התיקונים ל IAS 32 -קובעים שעל
מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי ,אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או
שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול ,או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה.
במקביל ,בחודש דצמבר 2011פרסם ה IASB-תיקונים ל) IFRS 7-להלן -התיקונים ל(IFRS 7 -
בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות .בהתאם לתיקונים ל IFRS 7 -נדרשת
החברה ,בין היתר ,לתת מידע על זכויות לקזז ועל הסדרים קשורים )כגון הסכמים בנושא
בטוחות( ,לתת מידע על הרכב הסכומים שקוזזו וכן לתת מידע על סכומים הכפופים להסדרים
שמאפשרים קיזוז אולם אינם עומדים בכל הקריטריונים לקיזוז שנקבעו ב.IAS 32 -
133
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
התיקונים ל IAS 32 -ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות
ביום 1בינואר 2014 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם נדרש לתת גילוי לעובדה זו וכן
לתת את הגילויים הנדרשים על פי התיקונים ל IFRS 7-כאמור לעיל .התיקונים לIFRS 7 -
ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו.
להערכת החברה ,לתיקונים ל IAS 32-לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל IFRS 7 -ייכללו בדוחות הכספיים של החברה.
- IFRS 7מכשירים פיננסיים :גילוי
התיקון ל) IFRS 7 -להלן -התיקון( עוסק בדרישות גילוי חדשות ונרחבות לגבי גריעת נכסים
פיננסיים ודרישת גילוי במקרים בהם מתבצעות העברות חריגות סביב בסמוך למועד הדיווח.
מטרת התיקון לסייע למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את החשיפות לסיכונים בגין
העברות של נכסים פיננסיים והשפעת סיכונים אלה על המצב הכספי של החברה .התיקון
יגביר את שקיפות הדיווח של עסקאות העברה ,ובפרט של עסקאות איגוח נכסים פיננסיים.
התיקון ייושם באופן של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1
בינואר .2012 ,יישום מוקדם אפשרי.
הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה.
- IFRS 9מכשירים פיננסיים
.1
בחודש נובמבר 2009פורסם החלק הראשון בשלב הראשון ) (phase 1של - IFRS 9
מכשירים פיננסיים ,כחלק מפרוייקט החלפת - IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה
ומדידה) IFRS 9 .להלן -התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים
והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת .IAS 39
התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים
שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן .בתקופות עוקבות יש למדוד
מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים:
-
הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות
את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם.
-
על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי ,החברה זכאית ,במועדים מסויימים,
לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת
הקרן.
למרות האמור לעיל ,חברה יכולה ,בעת ההכרה לראשונה ,לייעד מכשיר חוב אשר עונה
על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או
מפחיתה משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה )(accounting mismatch
שהייתה נגרמת אלמלא כן.
המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי
שווי הוגן.
נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן,
וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר ,על פי בחירת המדיניות
החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו
לאחר מכן לרווח או הפסד( .אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר,
חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד .הבחירה הינה סופית ואין לשנותה.
עם זאת ,כאשר חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים ,עליה
לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת
לשקף שינוי זה .בכל יתר הנסיבות ,אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים.
134
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
תאריך התחילה של התקן הוא 1בינואר .2015 ,אימוץ מוקדם אפשרי .אימוץ לראשונה
ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה ,בכפוף
להקלות המצויינות בתקן.
.2
בחודש אוקטובר 2010פורסמו תיקונים לתקן בנושא גריעה ובנושא התחייבויות
פיננסיות .לפי הוראות התיקונים ,יש להמשיך וליישם את הוראות IAS 39לגבי גריעה
ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן
דרך רווח או הפסד( .כלומר ,הוראות הסיווג והמדידה של IAS 39ימשיכו לחול על
התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות
מופחתת.
השינויים הנובעים מהתיקונים כאמור משפיעים על מדידת התחייבויות שנבחרה
לגביהן חלופת השווי ההוגן .לפי התיקונים ,סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות
שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי -ייזקף לרווח כולל אחר .כל יתר השינויים בשוויההוגן ייזקפו לרווח או הפסד .אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ,שנגרם
כתוצאה משינויים בסיכון האשראי ,לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית
ברווח או הפסד ,אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר.
כמו כן ,לפי התיקונים ,התחייבויות בגין נגזרים מסוימים על מכשירים הוניים לא
מצוטטים כבר לא יהיה ניתן למדוד לפי עלות ,אלא אך ורק לפי שווי הוגן.
תאריך התחילה של התיקונים הוא 1בינואר .2015 ,אימוץ מוקדם אפשרי ,בתנאי
שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב
הנכסים( .אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה
מחדש של מספרי ההשוואה ,בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים.
להערכת החברה ,לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
- IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ,הסדרים משותפים ,גילוי
בדבר זכויות בישויות אחרות ,מדידת שווי הוגן
בחודש מאי 2011פרסם ה IASB-ארבעה תקנים חדשים IFRS 10 :דוחות כספיים מאוחדים,
IFRS 11הסדרים משותפים IFRS 12 ,גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן -התקנים
החדשים( וכן את IFRS 13מדידת שווי הוגן ,ותיקן שני תקנים קיימים ) IAS 27Rמתוקן (2011
דוחות כספיים נפרדים ו) IAS 28R-מתוקן (2011השקעות בחברות כלולות ובעסקאות
משותפות.
התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום
1בינואר ,2013 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם אם חברה בוחרת לבצעו ,עליה
לאמץ את התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי IFRS 12שניתן לאמצן
בנפרד( .התקנים כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה.
להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה:
- IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים
) IFRS 10להלן -תקן (10מחליף את IAS 27בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים
מאוחדים ,וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות ) (structured entitiesשטופלו
בעבר ב SIC 12-איחוד -ישויות למטרות מיוחדות.
תקן 10אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד ,אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך
איחוד וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד .על פי תקן 10על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם
של כוח ) (powerוחשיפה או זכות לתשואות משתנות ) (variable returnsמהחברה המושקעת.
כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת ,אשר משפיעות באופן
משמעותי על התשואה של המשקיע.
135
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
תקן 10קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה
פוטנציאליות רק אם הן ממשיות ,לעומת IAS 27לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה
פוטנציאליות יובאו בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם
מכוונות ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו.
בנוסף ,תקן 10קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה
בחברה המוחזקת )שליטה אפקטיבית( ,וזאת בניגוד ל IAS 27-הקיים אשר איפשר לבחור שני
מודלים לאיחוד -מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית.
תקן 10ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר,
2013או לאחריו.
להערכת החברה ,לתקן 10לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
- IAS 27Rדוחות כספיים נפרדים
) IAS 27Rלהלן -תקן 27המתוקן( מחליף את IAS 27ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים.
ההנחיות הקיימות לגבי דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת תקן 27המתוקן.
- IFRS 12גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות
) IFRS 12להלן -תקן (12קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה ,לרבות חברות
בנות ,הסדרים משותפים ,חברות כלולות וישויות מובנות ) .(structured entitiesתקן 12מרחיב
את דרישות הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של
שליטה ,שליטה משותפת או השפעה מהותית בישויות מוחזקות ,וכן בקביעת סוג ההסדר
המשותף .תקן 12כולל גם דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות.
הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה.
- IFRS 13מדידת שווי הוגן
) IFRS 13להלן -תקן (13קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן ,ככל שמדידה זו נדרשת
בהתאם לתקינה הבינלאומית .תקן 13מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס ,או
משולם בהעברת התחייבות ,בעסקה רגילה ) (orderlyבין משתתפי שוק במועד המדידה.
בנוסף ,תקן 13מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק ) (market participantsוקובע כי
השווי ההוגן יתבסס על ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק .כמו כן ,קובע תקן 13
כי מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או
ההתחייבות ,או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק המועיל ) (advantageousביותר.
תקן 13קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש
בנתונים שאינם ניתנים לצפייה מהשוק .כמו כן ,תקן 13קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם
למקור הנתונים ששימשו לקביעת השווי ההוגן:
רמה :1
רמה :2
רמה :3
מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.
נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין
או בעקיפין.
נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא
שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(.
כמו כן ,תקן 13קובע דרישות גילוי מסוימות.
הגילויים החדשים ,וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן 13נדרשים מכאן ולהבא ,רק
לגבי התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו ,החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות
המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי .גילויים חדשים אלו לא
חלים על מספרי השוואה.
136
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה.
להערכת החברה ,לתקן 13לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
באור - :3
צירופי עסקים
א.
רכישת אס.פי דאטא
ביום 17במאי ,2010 ,לאחר שהתקבל אישור הממונה על הגבלים עסקיים )להלן -מועד
השלמת העסקה( ,נכנס לתוקפו ההסכם שנחתם ביום 18באפריל 2010 ,ואשר במסגרתו רכשה
החברה משני מוכרים )להלן -המוכרים( 60%מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברת אס.פי
דאטא בע"מ )להלן -אס.פי דאטא ו/או ,(SPוכן קיבלה אופציה לרכוש מהמוכרים את יתרת
החזקותיהם ) (40%באס.פי דאטא ,כמפורט להלן:
אס.פי דאטא מחזיקה בזכיון הבלעדי להפיץ מוצר בינה עסקית ) (Business Intelligenceשל
חברת ) QlikTech International ABמעניקת הזכיון; התוכנה( בישראל ,זאת על פי הסכם בין
אס.פי דאטא לבין מעניקת הזכיון )הסכם הזכיון( .למועד אישור הדוחות ,הסכם הזכיון הינו
בתוקף עד לחודש אפריל ,2013כאשר זכות ההפצה הבלעדית של התוכנה בישראל כפופה
לתנאים מסוימים כפי שאלה נקבעו בהסכם הזכיון.
תחום הבינה העסקית עוסק בטיפול בנתונים שנאספו ממערכות שונות בארגון ,אחסונם,
עיבודם ,ניתוחם ומתן אמצעי גישה עם יכולות תחקור גמישות ומתקדמות למידע שנאסף.
בתמורה לרכישת 60%מהון המניות של אס.פי דאטא ,שילמה החברה למוכרים ,במועד
השלמת העסקה ,סכום כולל של כ 3.5-מיליון ש"ח .בנוסף ,במועד השלמת העסקה ,העמידה
החברה לאס.פי דאטא הלוואת בסך של 2.5מיליון ש"ח )ההלוואה צמודה למדד המחירים
לצרכן ונושאת ריבית שנתית של .4%נכון למועד אישור הדוחות טרם נקבע מועד פרעון
להלוואה( .ההלוואה כאמור שימשה את אס.פי דאטא לרכישת הפעילות העסקית של חברת
נט-אינטנט בע"מ )נט( ,חברה פרטית בבעלות המוכרים ,אשר במסגרתה התבצעה פעילות
השיווק והטמעת התוכנה )הפעילות הנרכשת( .לאחר מועד השלמת העסקה אס.פי דאטא
קלטה את עובדי נט ולמועד הדוח מעסיקה כ 45-עובדים.
במועד השלמת העסקה ,נכנס לתוקפו הסכם בעלי מניות עם המוכרים ,המחזיקים למועד זה
במצטבר ב 40% -מהון המניות של אס.פי דאטא )להלן -הסכם בעלי המניות( .הסכם בעלי
המניות קובע הסדרים בין החברה לבין המוכרים לעניין זכויות והתחייבויות הצדדים וניהול
אס.פי דאטא ,ובכלל זה מנגנון של זכות סירוב ראשונה על העברה ו/או מכירה של מניות,
זכות הצטרפות ) (Tag Alongומנגנון Bring Alongבמקרה של מכירת מניות אס.פי דאטא.
כמו כן ,במסגרת הסכם בעלי המניות ,ניתנה למוכרים אופציית מכר ) (PUTלמכור לחברה את
החזקותיהם ב-אס.פי דאטא ) (40%בתמורה לסך כולל של 7.75מיליון ש"ח ,בניכוי דיבידנדים
שתחלק אס.פי דאטא עד למועד מימוש אופציית המכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
)להלן -אופציית המכר( .אופציית המכר ניתנת למימוש במשך 100יום החל ממועד אישור
הדוחות הכספיים של אס.פי דאטא לרבעון השני של שנת ,2012וזאת בכפוף לתנאים
מסוימים כפי שנקבעו בהסכם בעלי המניות .בנוסף ,לחברה ניתנה אופציית רכש )(CALL
לחייב את המוכרים למכור לה את מניותיהם באס.פי דאטא ,החל ממועד השלמת העסקה ועד
תום תקופת אופציית המכר ,בתמורה כאמור לעיל.
במועד השלמת העסקה התקשרה אס.פי דאטא בהסכמי ניהול עם כל אחד מהמוכרים לפיו
הם ימשיכו לשמש כמנהלים בחברה הנרכשת וזאת בתנאים שנקבעו בהסכמי הניהול כאמור.
137
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
צירופי עסקים )המשך(
החברה הקצתה את עודפי עלות הרכישה לנכסים וההתחייבויות ונעזרה לשם כך בעבודתו
הכלכלית של מעריך שווי חיצוני בעל ניסיון בתחומו .להלן השווי ההוגן של הנכסים
והתחייבויות ליום הרכישה:
אלפי ש"ח
רכוש קבוע -ציוד
נכסים בלתי מוחשיים )רשימת לקוחות וזכיון(
בקיזוז התחייבות מסים נדחים
39
5,474
)(746
סך הנכסים המזוהים נטו
מוניטין
4,767
8,308
סך עלות הרכישה
13,075
העלות הכוללת של רכישת אס.פי דאטא הסתכמה לסך של 13,075אלפי ש"ח וכללה תשלום
במזומן בסך של 6,000אלפי ש"ח ,התחייבות בגין אופציית מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה
בסך של 6,964אלפי ש"ח וזכאים ויתרות זכות ,נטו בסך של 111אלפי ש"ח.
המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס בין היתר למיומנות ,המקצועיות והידע הקיים בכוח האדם
באס.פי דאטא וכן להטבות החזויות שינבעו משילוב הפעילויות של החברה ואס.פי דאטא
בתחום ובמגזר ה.IT-
ברבעון השני של שנת 2011שילמה אס פי דאטא סך של 200אלפי ש"ח לסילוק סופי של
התחייבותה למוכרים בהתאם להסכם הרכישה המפורט לעיל ,סכום זה נזקף למוניטין.
ב.
רכישת שליטה בWe! Ltd. -
ביום 10בינואר 2008 ,הושלמה רכישת השליטה ב) We! Ltd.-להלן ,(We! -לאחר שביום 29
בנובמבר 2007 ,התקשרה החברה בהסכם לרכישת 80%מהון המניות ומזכויות ההצבעה בה
בדילול מלא )להלן -החברה הנרכשת ,הסכם הרכישה ,בהתאמה(.
במהלך השנים 2009ו 2008-רכשה החברה 6%נוספים ב We!-תמורת 1,845אלפי ש"ח.
ביום 17במרס 2011 ,רכשה החברה משני בעלי מניות נוספים את מלוא החזקותיהם במניות
! 15,468 ,Weמניות ,המהוות 9%מההון מניות המונפק והנפרע של ! ,Weבתמורה לסך של כ-
2,922אלפי ש"ח וביום 31ביולי 2011 ,רכשה החברה מבעל מניות נוסף ב We!-את יתרת
החזקותיו ב ,We!-כך שלאחר השלמת העסקה ונכון למועד פרסום דוח זה ,מחזיקה החברה ב-
100%מהונה המונפק של ! .Weבעסקה זו רכשה החברה 8,593מניות בתמורה של כ1,623-
אלפי ש"ח.
ג.
רכישת פעילות אנקור מערכות בע"מ
ביום 8בפברואר 2011 ,התקשרה !) Weבאמצעות חברה בבעלות מלאה ,אנקור( ,בהסכם עם
אנקור מערכות בע"מ )להלן -המוכרת( ,חברה בשליטת רדט בע"מ ,העוסקת במכירה ויישום
של פתרונות בתחומי אחסון נתונים ,גיבוי נתונים ,התאוששות מאסון ) (DRPושירותי ענן
מחשוב ,במסגרתו תרכוש ! Weבאמצעות אנקור את מלוא פעילותה העסקית של המוכרת
ובכלל זה ,המלאי ,הרכוש הקבוע ,מערכות המחשב והתוכנות ,ההתקשרויות ,המוניטין,
רשימת לקוחות ,הקניין הרוחני ,הידע והמידע של אנקור בתחום פעילותה.
בתמורה לנכסים הנרכשים כאמור ,התחייבה ! Weלשלם למוכרת ,במועד השלמת העסקה,
סכום כולל של 29מליון ש"ח ובנוסף ,לשלם לבעל השליטה באנקור ,סך של 3מליון ש"ח,
וזאת בגין התחייבותו שלא לעסוק בתחום הפעילות לתקופה שהוגדרה בהסכם )להלן -עלות
רכישה( .העסקה הינה רטרואקטיבית החל מיום 1בינואר ,2011 ,באופן שהצדדים ,לאחר
השלמת העסקה ,יערכו התחשבנות בקשר עם הכנסות והוצאות תחום הפעילות לפני ואחרי
מועד זה כאמור ,זאת על פי מנגנון התחשבנות הקבוע בהסכם.
138
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
צירופי עסקים )המשך(
לאחר שנתקיימו התנאים המתלים להשלמת העסקה ,הושלמה העסקה כאמור ,ביום 22
במרס) 2011 ,להלן -מועד השלמת העסקה(.
! Weביצעה במהלך תקופת הדוח ייחוס של עלות הרכישה לנכסים וההתחייבויות של
הפעילות הנרכשת ונעזרה לשם כך בעבודתו הכלכלית של מעריך שווי חיצוני .להלן השווי
ההוגן של נכסים והתחייבויות ליום הרכישה:
אלפי ש"ח
חייבים ויתרות חובה ,נטו
מלאי
רכוש קבוע
הסכם אי-תחרות
קשרי לקוחות
זכאים ויתרות זכות ,נטו
1,314
1,000
634
3,000
7,382
)(152
נכסים מזוהים ,נטו
מוניטין
13,178
18,822
סך עלות הרכישה
32,000
תקופת הפחתה
3-6שנים
4שנים
7שנים )עיקר ההפחתה תוך 4שנים(
אינו מופחת
במידה וצירוף העסקים היה מתבצע בתחילת השנה ,מחזור ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2011 ,היה גדל בכ 24 -מליון ש"ח והרווח הגולמי היה גדל בכ 3.2 -מליון ש"ח.
באור - :4
מזומנים ושווי מזומנים
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית
פקדונות לזמן קצר
23,021
361
29,677
33,134
23,382
62,811
המזומנים בתאגידים הבנקאיים ואחרים נושאים ליום 31בדצמבר 2011 ,ריבית המבוססת על שיעורי
ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות )שיעור שנתי משוקלל של כ.(2.49%-
פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין שבוע לשלושה חודשים.
הפקדונות נושאים ריבית המבוססת בהתאם לתקופת הפקדונות )ליום 31בדצמבר 2011 ,שיעור
הריבית השנתית המשוקלל הינו כ.(2.84%-
באור - :5
השקעות לזמן קצר
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר הנמדדים
בשווי הוגן עם שינויים בו דרך רווח או הפסד
מניות
אגרות חוב
139
3,693
1,117
4,678
2,510
4,810
7,188
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :6
לקוחות
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
106,650
12,338
5,146
71,197
1,444
6,742
2,822
חובות פתוחים
חברות כרטיסי אשראי
הכנסות לקבל
המחאות לגבייה
124,134
82,205
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
431
60
בניכוי -הפרשה לזיכויים
1,088
946
לקוחות ,נטו
122,615
81,199
באשר לתנאי הצמדה של לקוחות ,ראה באור .17
חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית .ממוצע ימי אשראי לקוחות הינו 85ימים.
ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים והפרשה לזיכויים.
להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים והפרשה
לזיכויים( ,לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח:
לקוחות שטרם
הגיע מועד
פרעונם )ללא פיגור
בגבייה(
באור - :7
לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו
90-120
60-90
30-60
מעל 120יום
יום
יום
יום
אלפי ש"ח
עד
30יום
סה"כ
31בדצמבר2011 ,
102,779
12,611
3,714
1,367
310
1,834
122,615
31בדצמבר2010 ,
66,891
8,905
1,727
1,269
929
1,478
81,199
חייבים ויתרות חובה
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
הלוואות לעובדים )(1
הוצאות מראש )(2
אחרים )(3
157
4,551
1,085
158
3,210
1,357
5,793
4,725
) (1ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ,4%בכפוף
להוראות פקודת מס הכנסה.
) (2היתרה ליום 31בדצמבר 2011 ,כוללת חלות שוטפת של מענק מותנה לנושא משרה בסך של 250
אלפי ש"ח כמפורט בבאור .9
) (3היתרה כוללת חלות שוטפת בגין הלוואה לנושא משרה בחברה בסך של 103אלפי ש"ח בכל
אחת מהשנים 2011ו ,2010-ראה פרוט באור .9
140
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :8
מלאי
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
מוצרים קנויים
מוצרים קנויים בדרך
באור - :9
8,173
2,714
5,078
4,419
10,887
9,497
הלוואות ויתרות חובה
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
בעל עניין )(1
נושא משרה )(2
מענק מותנה לנושא משרה )(3
303
708
600
403
-
בניכוי -חלות שוטפת של הלוואה לנושא משרה
בניכוי -חלות שוטפת של מענק מותנה לנושא משרה
1,011
)(103
)(250
1,003
)(103
-
658
900
)(1
ביום 31בדצמבר 2002 ,העמידה החברה למנכ"ל הלוואה בסך של 1,900אלפי ש"ח על-פי
הסכם שירותי הניהול עמו ,כמתואר בבאור 20א') ,(4ולמשך כל תקופת השירותים כמוגדר
בהסכם .ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של .4%
הריבית והפרשי ההצמדה משולמים אחת לשנה בתום כל שנה וקרן ההלוואה עומדת לפרעון
בתשלום אחד בתום תקופת השירותים .בשנים 2010 ,2011ו 2009 -בוצעו פרעונות מוקדמים
של קרן ההלוואה בסך של 600אלפי ש"ח 400 ,אלפי ש"ח ו 900 -אלפי ש"ח ,בהתאמה ,כך
שליום 31בדצמבר 2011 ,ההלוואה נפרעה במלואה.
בשנים 2010 ,2011ו 2009-שולמו ריבית והפרשי הצמדה בסך של 40אלפי ש"ח 64 ,אלפי ש"ח
ו 133-אלפי ש"ח ,בהתאמה.
)(2
ביום 25באוקטובר 2009 ,העמידה החברה לנושא משרה בחברה הלוואה בסך 500אלפי ש"ח.
ההלוואה נושאת ריבית שנתית שקלית בשיעור של פריים ,1% +קרן ההלוואה והריבית
עומדים לפרעון ב 5 -תשלומי קרן שנתיים שווים .בימים 31באוקטובר 2010 ,ו 31 -באוקטובר,
2011בוצעו פרעונות של קרן ההלוואה בסך של 100אלפי ש"ח בכל תשלום.
בשנים 2011ו 2010-שולמו ריביות בסך של 20אלפי ש"ח ו 17-אלפי ש"ח ,בהתאמה.
)(3
על פי תוספת להסכם הניהול לנושא משרה בחברה מחודש נובמבר ,2011שילמה החברה
לנושא המשרה מענק התמדה חד פעמי בסך של 750,000ש"ח ,בתוספת מע"מ כדין )להלן -
מענק ההתמדה( בתמורה לשרותי ניהול .במקרה שנושא המשרה יפר התחייבות זו כאמור ,או
במקרה שהחברה תודיע על סיום הסכם הניהול קודם לתום תקופת ההתחייבות האמורה בשל
הפרתו על ידי נושא המשרה בנסיבות אשר על-פי דין שוללות מעובד את הזכות לקבלת
פיצויי פיטורין ,יחזיר נושא המשרה לחברה את החלק היחסי של מענק ההתמדה .בשנת 2011
נזקף עלות תשלום מענק התמדה בסך של כ 42 -אלפי ש"ח.
141
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :10
רכוש קבוע
א.
הרכב ותנועה:
שנת 2011
מחשבים
וציוד
היקפי
ריהוט
וציוד
משרדי
כלי
רכב
אלפי ש"ח
שיפורים
במושכר
סה"כ
עלות
15,556
5,524
1,519
3,472
26,071
יתרה ליום 1בינואר2011 ,
תוספות במשך השנה:
רכישות במשך השנה
רכישת פעילות )באור 3ג'(
גריעות במשך השנה:
מימושים
יציאה מאיחוד )באור (12
2,490
113
82
-
45
521
86
-
2,703
634
)(2,563
)(603
)(548
)(306
-
)(178
)(2,869
)(1,329
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
14,993
5,058
1,779
3,380
25,210
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2011 ,
10,496
2,681
579
2,759
16,515
תוספות במשך השנה:
פחת
2,393
951
257
580
4,181
גריעות במשך השנה:
מימושים
יציאה מאיחוד )באור (12
)(2,367
)(463
)(202
)(201
-
)(83
)(2,568
)(748
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
10,059
3,430
635
3,256
17,380
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר,
2011
4,934
1,628
1,144
124
7,830
142
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :10
רכוש קבוע )המשך(
לשנת 2010
מחשבים
וציוד
היקפי
ריהוט
וציוד
משרדי
כלי
רכב
אלפי ש"ח
שיפורים
במושכר
סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2010 ,
22,522
תוספות במשך השנה:
1,531
רכישות במשך השנה
41
רכישת פעילות
רכישת חברה מאוחדת )באור 3א'( 39
גריעות במשך השנה:
)(8,577
מימושים
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
15,556
4,977
1,768
3,694
32,961
1,019
-
528
-
61
-
3,139
41
39
)(472
)(777
)(283
)(10,109
5,524
1,519
3,472
26,071
פחת שנצבר
ב.
יתרה ליום 1בינואר2010 ,
16,929
2,681
992
2,459
23,061
תוספות במשך השנה:
פחת
2,136
409
194
583
3,322
גריעות במשך השנה:
מימושים
)(8,569
)(409
)(607
)(283
)(9,868
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
10,496
2,681
579
2,759
16,515
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר,
2010
5,060
2,843
940
713
9,556
באשר לשעבודים ,ראה באור 20ד'.
143
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין
א.
הרכב ותנועה:
לשנת 2011
עלויות
פיתוח
)(1)(2
תוכנות
מחשב
בסיס מידע,
בסיס
לקוחות,
קשרי
לקוחות,
אי -תחרות,
סימן מסחרי
וזיכיון
אלפי ש"ח
מוניטין סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2011 ,
תוספות במשך השנה:
היוון עלויות פיתוח
רכישת פעילות )באור 3ג'(
רכישות
גריעות במשך השנה:
יציאה מאיחוד )באור (12
27,140
8,205
22,123
118,101
175,569
747
1,029
-
10,382
-
19,022
-
1,029
29,404
747
)(244
-
)(5,060
)(18,274) (12,970
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
27,643
9,234
27,445
124,153
188,475
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2011 ,
תוספות במשך השנה:
פחת
גריעות במשך השנה:
יציאה מאיחוד )באור (12
25,633
1,763
8,707
27,475
63,578
533
1,085
4,710
-
6,328
)(159
-
)(3,053
-
)(3,212
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
26,007
2,848
10,364
27,475
66,694
יתרה ,נטו
ליום 31בדצמבר2011 ,
1,636
144
6,386
17,081
96,678
121,781
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(
לשנת 2010
עלויות
פיתוח
תוכנות
מחשב
)(1)(2
בסיס מידע,
בסיס
לקוחות,
קשרי
לקוחות,
אי-תחרות,
סימן
מסחרי
וזיכיון
אלפי ש"ח
מוניטין סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2010 ,
תוספות במשך השנה:
היוון עלויות פיתוח
רכישת פעילות
רכישת חברה מאוחדת )באור 3א'(
רכישות
גריעות במשך השנה:
מימושים
26,857
7,040
14,530
108,803
157,230
953
1,165
-
2,119
5,474
-
990
8,308
-
1,165
3,109
13,782
953
)(670
-
-
-
)(670
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
27,140
8,205
22,123
118,101
175,569
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2010 ,
תוספות במשך השנה:
פחת
יציאה מאיחוד )באור (12
גריעות במשך השנה:
מימושים
25,514
758
5,341
27,475
59,088
765
24
1,005
-
2,536
830
-
4,306
854
)(670
-
-
-
)(670
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
25,633
1,763
8,707
27,475
63,578
יתרה ,נטו
ליום 31בדצמבר2010 ,
1,507
6,442
13,416
90,626
111,991
)(1
הסעיף כולל את עלויות הפיתוח של מערכת שכר משולבת על גבי פלטפורמת SAP
)להלן -המערכת( .במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2009עם השלמת הפיתוח של
המערכת ,החלה החברה להפחית את העלויות שהוונו.
)(2
בשנת 2010החלה חברה בת לפתח מערכת נוכחות שתשתלב במערכת השכר
המשווקות על ידה באופן אינטגרטיבי .החל מחודש אוקטובר ,2011עם השלמת
הפיתוח של המערכת החלה החברה הבת להפחית את העלויות שהוונו .המערכת
החדשה פותחה בשנים 2010ו 2011 -כאשר סך עלויות הפיתוח שהוונו בשנים 2010ו-
2011הסתכמו ב 1,165-אלפי ש"ח וב 1,029 -אלפי ש"ח ,בהתאמה.
145
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(
ב.
הוצאות הפחתה
הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מסווגות בדוח על הרווח הכולל באופן הבא:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
עלות המכירות ומתן השירותים
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
2,507
2,297
1,524
2,249
1,347
710
2,468
943
710
6,328
4,306
4,121
ירידת ערך מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר
לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין ליחידות מניבות מזומנים של הקבוצה.
להלן היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הבלתי מוחשיים ,האמורים לעיל ,שהוקצתה
בחלוקה למגזרים עסקיים:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
שיווק ומכירת מוצרי IT
שירותי מידע עסקי
45,873
50,805
-
45,873
31,783
12,970
96,678
90,626
סכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין מחיר המכירה נטו או שווי שימוש .לגבי חלק מיחידות
מניבות המזומנים בחנה החברה את סכום בר-ההשבה באמצעות היוון תזרימי מזומנים
צפויים אשר נועדו לקבוע את שווי שימוש אשר להערכת החברה משקף בקירוב גם את השווי
ההוגן בניכוי עלויות המכירה של יחידות מזומנים אלו.
בביצוע ההערכה לגבי תזרימי המזומנים השתמשה החברה בשיעורי צמיחה הנגזרים
מתוכניות העבודה והאומדנים של היחידות מניבות המזומנים ובשיעורי היוון לאחר מס
בטווח של .15.6% - 17.1%
לשם בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס ל We! -והמסתכם בסך של 23,473אלפי
ש"ח ,אמד מעריך השווי את שווי השימוש של ! Weעל ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים
של ! Weבשיעור הניכיון הממוצע המאפיין את פעילותה של !) Weשיעור ההיוון לאחר מס-
.(15.61%מעריך השווי הסתמך על נתונים פיננסים הקשורים ל We!-וכן על מידע שהתקבל
מהנהלת !) Weלרבות אומדן הצמיחה הפרמננטי בשיעור של כ .(2%-מעריך השווי העריך את
הסכום בר ההשבה של ! Weבסך של 55,612אלפי ש"ח בעוד שערכה בספרים הוא 41,546
אלפי ש"ח.
146
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(
לשם בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס לאנקור והמסתכם בסך של 18,822אלפי
ש"ח ,אמד מעריך השווי את שווי השימוש של אנקור על ידי היוון תזרימי המזומנים
העתידיים של אנקור בשיעור הניכיון הממוצע המאפיין את פעילותה של אנקור )שיעור ההיוון
לאחר מס .(16.47% -מעריך השווי הסתמך על נתונים פיננסיים הקשורים לאנקור וכן על
מידע שהתקבל מהנהלת אנקור )לרבות אומדן הצמיחה הפרמננטי בשיעור של כ .(2% -מעריך
השווי העריך את הסכום בר ההשבה של אנקור בסך של 45,676אלפי ש"ח בעוד שערכה
בספרים הוא 31,664אלפי ש"ח.
כמו כן ,בחנה החברה את הצורך בירידת ערך מוניטין של מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
המסתכם ליום 31בדצמבר 2011 ,ב 45,873-אלפי ש"ח .בחינת החברה המצורפת לדוחות,
נשענה על שווי של החברה כפי שנקבע בבורסה ליום 31בדצמבר ,2011 ,בניכוי ערכן של
יחידות מניבות מזומנים אחרות שאינן נמנות על מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש )להלן -
הערך השיורי( .הערך השיורי מסתכם בכ 287,316-אלפי ש"ח הגבוה משמעותית מהערך
בספרים של הנכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש ואשר
מסתכמים ליום 31בדצמבר 2011 ,ב 78,169-אלפי ש"ח .יצוין כי הערך בספרים של מגזר זה
משקף מכפיל EBITDAשל 1.40הנמוך משמעותית ממכפיל EBITDAשל חברות אחרות
הפועלות בתחום פעילות דומה .נתון זה מצביע אף הוא באופן מובהק ,כי אין צורך בירידת
ערך מוניטין בגין מגזר זה.
באור - :12
חשבים - HPSפעילות שהופסקה
ביום 25בינואר 2011 ,התקשרו חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )להלן -חשבים
הרגל( ,חברה בת בבעלות מלאה של החברה וקו מנחה ושירותי מידע ותקשורת בע"מ )להלן -קו
מנחה( בהסכם לפיו תמכור חשבים הרגל את מלוא החזקותיה בחשבים (50%) HPSלקו מנחה
בתמורה לסך של 22.18מיליון ש"ח .ביום 29במרס 2011 ,הושלמה העסקה כאמור ,זאת לאחר קבלת
אישור הממונה להגבלים העסקיים והקבוצה חדלה מלהחזיק במניות חשבים HPSולפיכך הקבוצה
אינה עוסקת עוד בתחום הפעילות של מתן שירותי מידע עסקי.
מאחר שפעילותה של חשבים HPSהיוותה מגזר פעילות נפרד )שרותי מידע עסקי( ,סווגו תוצאות
פעולותיה של חשבים HPSבכל התקופות המדווחות ,לרבות הרווח שנבע ממכירתה ,כאמור לעיל,
במסגרת סעיף "רווח מפעילות שהופסקה".
מידע נוסף על הפעילות שהופסקה:
תוצאות הפעולות המתייחסות לפעילות שהופסקה:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
(*)2011
אלפי ש"ח
הכנסות
הוצאות
3,140
2,451
12,587
9,393
10,761
8,016
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
689
140
3,194
779
2,745
527
רווח מפעילות שהופסקה
רווח ,נטו ממימוש פעילות שהופסקה
549
9,826
2,415
-
2,218
-
סך הכל רווח מפעילות שהופסקה
10,375
2,415
2,218
)*(
הנתונים לשנת 2011מתייחסים לתוצאות פעילות חשבים HPSעד ליום מימושה 29 ,במרס,
.2011
147
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :12
חשבים - HPSפעילות שהופסקה )המשך(
תזרימי המזומנים ,נטו המתייחסים לפעילות שהופסקה ושנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
(*)2011
אלפי ש"ח
שוטפת
1,395
3,753
3,722
השקעה
17,676
)(2,880
)(422
מימון
)(141
78
)(1,429
)*(
הנתונים לשנת 2011מתייחסים לתוצאות פעילות חשבים HPSעד ליום מימושה 29 ,במרס,
.2011
קבוצות הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לפעילות שהופסקה למועד הפסקת הפעילות:
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
4,455
2,582
74
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
נכסים לא שוטפים
581
12,970
2,092
רכוש קבוע
מוניטין
נכסים בלתי מוחשיים
התחייבויות שוטפות
)(565
)(412
)(871
)(47
)(7,053
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותניי שירותים
זכאים ויתרות זכות
מסים שוטפים לשלם
הכנסות מראש
התחייבויות לא שוטפות
הכנסות מראש
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
)(2,263
)(1,125
)(574
)(712
נכסים ,נטו שנגרעו למועד הפסקת האיחוד
9,132
148
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
אשראי מתאגידים בנקאיים
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
משיכת יתר
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
באור - :14
1,098
-
1,539
45
565
1,098
2,149
התחייבויות לספקים ולנותניי שירותים
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
חובות פתוחים
שטרות לפרעון
39,061
8,828
23,473
7,653
47,889
31,126
החובות לספקים אינם נושאים ריבית .ממוצע ימי אשראי ספקים הינו 82ימים.
באור - :15
זכאים ויתרות זכות
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר )(1
מוסדות
הוצאות לשלם
בעלי עניין )(2
אחרים
)(1
כולל הפרשה לחופשה והבראה
)(2
יתרה שוטפת.
149
12,286
8,403
7,533
1,032
670
10,912
7,731
6,521
1,106
158
29,924
26,428
3,362
3,409
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :16
התחייבויות לא שוטפות
א.
ההרכב
ליום 31בדצמבר2011 ,
ב.
סכום
הקרן
אלפי ש"ח
אגרות חוב
אופציות מכר לבעלי זכויות
שאינן מקנות שליטה בחברות
מאוחדות
6,704
סך הכל
84,484
ליום 31בדצמבר2010 ,
סכום
הקרן
אלפי ש"ח
שיעור
ריבית
נקוב
%
שיעור
ריבית
אפקטיבית
%
4.5
77,780
הלוואות מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב
אופציות מכר לבעלי זכויות
שאינן מקנות שליטה בחברות
מאוחדות
11,569
סך הכל
108,206
5.05
6,704
-
84,037
57,888
שיעור
ריבית
נקוב
%
5.3
4.5
יתרה בניכוי
חלויות
שוטפות
יתרה
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
5.4
4.8
1,831
94,136
1,266
75,175
5.05
11,569
7,104
107,536
83,545
מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31בדצמבר2011 ,
שנה
שנייה
שנה
ראשונה
ג.
4.8
77,333
57,888
שיעור
ריבית
אפקטיבית
%
1,831
94,806
יתרה בניכוי
חלויות
שוטפות
יתרה
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
שנה
רביעית
שנה
שלישית
אלפי ש"ח
סה"כ
אגרות חוב
אופציות מכר לבעלי זכויות
שאינן מקנות שליטה
בחברות מאוחדות
19,445
19,445
19,445
19,445
77,780
6,704
-
-
-
6,704
סך הכל
26,149
19,445
19,445
19,445
84,484
ביום 20במאי 2007 ,הנפיקה החברה 100,000,000ע.נ .אגרות חוב מדורגות )סדרה ב'(
למשקיעים מוסדיים תמורת ערכן הנקוב .אגרות החוב )סדרה ב'( צמודות )קרן וריבית( למדד
המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של .4.5%על פי החלטת הדירקטוריון מיום
13בינואר 2008 ,פרסמה החברה ביום 27בפברואר 2008 ,תשקיף לרישום למסחר של אגרות
החוב )סדרה ב'( .עד לרישום למסחר בבורסה ,שילמה החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(
ריבית שנתית בשיעור של ) 5%כולל תוספת ריבית בשיעור של .(0.5%לאחר הרישום למסחר
שיעור הריבית הינו .4.5%
קרן אגרות החוב )סדרה ב'( תיפרע בשישה תשלומים שנתיים שווים ביום 31במאי של כל
אחת מהשנים 2010עד .2015תשלומי הריבית ישולמו מדי שנה ביום 31במאי של כל אחת
מהשנים 2008עד .2015
התמורה נטו שגייסה החברה בהנפקה זו ,לאחר ניכוי הוצאות הנפקה ,הסתכמה לכ98,907-
אלפי ש"ח .לאחר הרישום למסחר ,הותאמה הריבית האפקטיבית לשיעור של .4.8%
150
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :16
התחייבויות לא שוטפות )המשך(
ד.
חברת Standard & Poor's Maalotמדרגת את אגרות החוב )סדרה ב'( בדירוג ).(A+\Stable
ביום 23בינואר 2012 ,הודיעה Standard & Poor's Maalotעל אשרור הדירוג ,כאשר ממועד
הדירוג הראשוני )מאי (2007לא חל כל שינוי בדירוג.
ה.
אמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(
במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( ,התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות החוב
)סדרה ב'( ,לשמור על יחס חוב פיננסי נטו )חוב של המערכת הבנקאית בתוספת חוב למחזיקי
אגרות חוב וכל יתרת חוב הנושאת ריבית ובניכוי התיק הנזיל( לתזרים פרמננטי ) - FFOרווח
נקי מותאם להכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים( שלא יחרוג מהותית מ.2.5-
ליום 31בדצמבר 2011 ,עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב,
כמפורט לעיל )יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי FFOעומד על כ.(1.12-
ו.
התחייבות החברה לאמות מידה פיננסיות כלפי תאגיד בנקאי
לאחר תאריך המאזן ,ביום 4בינואר 2012 ,התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם
תאגיד בנקאי )"הבנק"; "הסכם האשראי"( ,לפיו הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל
של 75מיליון ש"ח )"מסגרת האשראי"( .מסגרת האשראי בתוקף למשך תקופה של שלוש
שנים ,החל מיום 1בינואר") 2012 ,תקופת המסגרת"(.
מסגרת האשראי מאפשרת לחברה לקבל מהבנק ,בתקופת המסגרת ,הלוואות )עד גובה
מסגרת האשראי( אשר מועד פרעונן הינו לא יאוחר מתום 6שנים ממועד העמדתן שתיפרענה
בתשלומי קרן וריבית חצי שנתיים ו/או שנתיים כפי שיוסכם עם הבנק; ו/או אשראי .on call
הריבית בגין האשראיים שיעמיד הבנק לחברה כאמור תקבע במועד העמדת האשראי ,במסלול
של ריבית קבועה או ריבית משתנה ,על פי החלטת הנהלת החברה וכפי שיוסכם עם הבנק,
כאשר שיעור הריבית ייגזר משיעור הריבית שמשמש את הבנק )הריבית הסיטונאית( ,כפי
שיהיה מעת לעת ,בצירוף מרווח ריבית של .1.3%בגין הקצאת מסגרת האשראי ,תשלם
החברה לבנק עלות שנתית בשיעור של 0.35%מסכום מסגרת האשראי לאורך תקופת
המסגרת.
במסגרת הסכם האשראי התחייבה החברה ,בין היתר:
אי שינוי שליטה של בעל השליטה הנוכחי בחברה ללא הסכמת הבנק מראש.
.1
שלא למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו/או לתת התחייבות למשכן ו/או
.2
לשעבד נכס כלשהו.
הסכמה מראש של הבנק לכל שינוי מבני או מיזוג מהותי כהגדרתו בהסכם האשראי.
.3
לפרוע את מסגרת האשראי במידה ותידרש לפרוע איזה מחובותיה לתאגידים בנקאיים
.4
אחרים ו/או למוסדות פיננסיים ו/או למחזיקי אגרות החוב של החברה ,בפירעון
מוקדם ו/או בפירעון מיידי שלא על פי לוח הסילוקין המקורי של אותם חובות.
עוד התחייבה החברה כלפי הבנק לשמור בכל עת )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים,
השנתיים ו/או הרבעוניים ,לפי העניין( על אמות המידה הפיננסיות הבאות:
) (1ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 75מיליון ש"ח.
) (2היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA -לא יעלה על .3
) (3היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על .2
נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,עומדת החברה בכל התחייבויותיה כלפי התאגיד
הבנקאי על פי הסכם האשראי.
ז.
התחייבות חברה בת לאמות מידה פיננסיות כלפי תאגיד בנקאי
ביום 24ביולי 2011 ,התקשרה !) Weחברה בת בבעלות מלאה( עם תאגיד בנקאי בהסכם
להבטחת אשראי ו/או הלוואה בסך של עד 25מיליון ש"ח שיעמיד התאגיד הבנקאי כאמור ל-
! Weלצורכי מימון פעילותה )"הסכם המימון"(.
להבטחת האשראי כאמור התחייבה ! Weכלפי התאגיד הבנקאי בין היתר:
סכום ההון העצמי המוחשי של ! ,Weכהגדרתו בהסכם המימון ,לא יפחת בכל עת
שהיא מסך של 20מיליון ש"ח כאשר סכום זה צמוד למדד.
151
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :16
התחייבויות לא שוטפות )המשך(
-
המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי נטו )בניכוי מזומנים ושווי מזומנים( ,כפי
שנתונים אלה יופיעו בדוחות הכספיים המאוחדים של ! ,Weלחלק לרווח התפעולי
לשרות החוב ) ,(EBITDAלא יעלה בכל עת על .3.5
שיעור החזקות החברה ב We! -לא יפחת בכל עת מ.51% -
שלא למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו/או לתת התחייבות למשכן ו/או לשעבד
נכס כלשהו.
למועד הדוח עומדת ! Weבכל התחייבויות כאמור.
ח.
באור - :17
באשר לשעבודים ,ראה באור 20ד'.
מכשירים פיננסיים
א.
סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות
להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים
הפיננסיים בהתאם ל:IAS 39-
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
4,810
7,188
הלוואות וחייבים
142,249
133,504
התחייבויות פיננסיות
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת
ב.
133,787
132,889
גורמי סיכון פיננסיים
פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכוני שוק )סיכון מטבע
חוץ ,סיכון מדד המחירים לצרכן ,סיכון ריבית וסיכון מחיר( ,סיכון אשראי וסיכון נזילות.
הנהלת הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על
הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.
.1
סיכוני שוק
א(
סיכון מטבע חוץ
מרבית המחירים בפעילות תחום שיווק ומכירת מוצרי טכנולוגית מידע )(IT
נקובים בדולרים ומתורגמים לשקלים לפי שער החליפין של הדולר במועד
הוצאת החשבונית .פעילות זו חושפת את החברה לפערים בשערי החליפין של
הדולר ממועד הרכישה של התוכנה/החומרה לשערו של הדולר במועד המכירה.
תיסוף בשער היציג של השקל כלפי הדולר מקטין את הכנסות החברה ואילו
פיחות מגדיל אותן .להערכת החברה ,התקשרות החברה עם הספקים במטבע
הדולר שבו מתבצעת גם המכירות כאמור ,מקזזת באופן חלקי את השפעת
התנודתייות של שער החליפין של הדולר על הרווח הגולמי של אותן עסקאות.
ב(
סיכון מדד המחירים לצרכן
לקבוצה אגרות חוב שהונפקו ,אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן
בישראל .כמו כן ,לקבוצה הלוואות שניתנו לעובדים ואחרים אשר צמודות
לשינויים במדד זה .הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד
המחירים לצרכן ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים
לצרכן ,הינו כ 77,623-אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 31) 2011 ,בדצמבר- 2010 ,
93,378אלפי ש"ח(.
152
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :17
מכשירים פיננסיים )המשך(
בנוסף ,החברה קשורה במספר הסכמי שכירות הצמודים למדד המחירים לצרכן
לפרקי זמן שונים המושפעים גם כן מהשינויים במדד זה.
ג(
סיכון ריבית
הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק מפקדונות לזמן קצר
שהופקדו והנושאים ריבית משתנה .שינוי בשיעור הריבית יגרור שינוי בתזרימי
מזומנים הנובעים מריבית .הפחתת הריבית השקלית על פקדונות שקליים
תקטין את הכנסות החברה מריבית.
יתרות חובה לזמן ארוך ,אגרות חוב ,זכאים והלוואות הנושאים שיעורי ריבית
קבועים ,חושפים את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן.
ד(
סיכון מחיר
לקבוצה השקעות בנכסים פיננסיים )מניות ואגרות חוב( ,המסווגים כנכסים
פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,אשר בגינן הקבוצה חשופה
לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ההוגן הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה.
.2
סיכון אשראי
נכון ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של 23,382אלפי
ש"ח ) 31בדצמבר 62,811 - 2010 ,אלפי ש"ח( והשקעות בניירות ערך בסך של 4,810
אלפי ש"ח ) 31בדצמבר 7,188 - 2010 ,אלפי ש"ח( .המזומנים ושווי המזומנים וניירות
הערך מופקדים בתאגידים בנקאיים בעלי דירוג גבוה.
ההכנסות של חברות הקבוצה נובעות בעיקר מלקוחות בישראל .חברות הקבוצה
עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ,ובדוחות הכספיים נכללת הפרשה לזיכויים
וכן הפרשה לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת חברות הקבוצה,
את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
.3
סיכון נזילות
הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי
התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(:
ליום 31בדצמבר2011 ,
עד
שנה
אשראי לזמן קצר
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים
אופציות מכר לבעלי זכויות
שאינן מקנות שליטה
בחברות מאוחדות
אגרות חוב
153
משנתיים
עד 3שנים
אלפי ש"ח
מ 3-שנים
עד 4שנים
משנה עד
שנתיים
1,098
-
-
-
1,098
47,889
9,181
-
-
-
47,889
9,181
6,704
22,945
22,070
21,195
20,320
6,704
86,530
87,817
22,070
21,195
20,320
151,402
סה"כ
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :17
מכשירים פיננסיים )המשך(
ליום 31בדצמבר2010 ,
עד
שנה
אשראי לזמן קצר
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים
הלוואות לזמן ארוך כולל
חלויות שוטפות
אופציות מכר לבעלי זכויות
שאינן מקנות שליטה
בחברות מאוחדות
אגרות חוב
ג.
מ 3-שנים
משנתיים
עד 3שנים עד 4שנים
אלפי ש"ח
משנה עד
שנתיים
מ 4-שנים
עד 5שנים
סה"כ
1,584
-
-
-
-
1,584
31,126
7,627
-
-
-
-
31,126
7,627
611
565
565
136
-
1,877
4,544
23,227
7,750
22,374
21,521
20,668
19,814
12,294
107,604
68,719
30,689
22,086
20,804
19,814
162,112
שווי הוגן
הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים
פיננסיים ,המוצגים בדוחות הכספיים ,שלא על-פי שווים ההוגן:
שווי הוגן
ערך פנקסני
31בדצמבר
31בדצמבר
2010
2011
2010
2011
אלפי ש"ח
התחייבויות פיננסיות
אגרות חוב )*(
)*(
79,385
96,637
81,680
103,500
שוויין ההוגן של אגרות החוב מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל .הערך הפנקסני
כולל ריבית לשלם בגין אגרות החוב.
היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות ,חייבים
ויתרות חובה ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שירותים,
וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם.
ד.
סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן
המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן נקבעים לפי מחירים מצוטטים )ללא
התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים )רמה .(1
ה.
מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים
.1
פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל:IAS 39 -
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
מניות
אגרות חוב
הלוואות וחייבים
154
3,693
1,117
142,249
4,678
2,510
133,504
147,059
140,692
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :17
מכשירים פיננסיים )המשך(
.2
מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים
בהתאם ל:IAS 39 -
31בדצמבר2011 ,
עד שנה
הלוואות וחייבים
141,591
משנה עד משנתיים מ 3-שנים
שנתיים עד 3שנים עד 4שנים
אלפי ש"ח
350
308
-
סה"כ
142,249
מועדי המימוש של יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד( הם עד שנה.
31בדצמבר2010 ,
עד שנה
הלוואות וחייבים
132,604
משנה עד משנתיים מ 3-שנים
שנתיים עד 3שנים עד 4שנים
אלפי ש"ח
100
700
100
סה"כ
133,504
מועדי המימוש של יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד( הם עד שנה.
.3
תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל-
:IAS 39
31בדצמבר2011 ,
בהצמדה
לדולר
10,892
הלוואות וחייבים
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
157
131,200
סה"כ
142,249
יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח
או הפסד( הם ללא הצמדה.
31בדצמבר2010 ,
במטבע חוץ או בהצמדה
לו
ליש"ט
דולר
הלוואות וחייבים
1,433
4,320
בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן
אלפי ש"ח
758
ללא
הצמדה
126,993
סה"כ
133,504
יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח
או הפסד( הם ללא הצמדה.
155
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :17
מכשירים פיננסיים )המשך(
ו.
מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק
מבחן רגישות לשינויים
בשיעורי ריבית
רווח )הפסד( מהשינוי
עליית ריבית ירידת ריבית
של 1%
של 1%
אלפי ש"ח
2011
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות
מאוחדות
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות והלוואות לזמן קצר
הלוואות ויתרות חובה
)(67
49
174
3
67
)(49
)(174
)(3
סה"כ
159
)(159
2010
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות
מאוחדות
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות והלוואות לזמן קצר
הלוואות ויתרות חובה
)(116
115
489
4
116
)(115
)(489
)(4
סה"כ
492
)(492
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של הדולר
רווח )הפסד( מהשינוי
עליית שע"ח ירידת שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
2011
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
ספקים ,זכאים והתחייבויות שוטפות
156
185
907
)(1,421
)(185
)(907
1,421
)(329
329
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :17
מכשירים פיננסיים )המשך(
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של הדולר
רווח )הפסד( מהשינוי
עליית שע"ח ירידת שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
2010
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
ספקים ,זכאים והתחייבויות שוטפות
תאגידים בנקאיים ואחרים
256
176
)(1,198
5
)(256
)(176
1,198
)(5
)(761
761
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של הליש"ט
רווח )הפסד( מהשינוי
עליית שע"ח ירידת שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
2010
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
137
7
)(137
)(7
סה"כ
144
)(144
מבחן רגישות לשינויים
בשערי הבורסה של ניירות
ערך סחירים
רווח )הפסד( מהשינוי
עליית
שערים של ירידת שערים
10%
של 10%
אלפי ש"ח
2011
השקעה בניירות ערך סחירים
481
)(481
סה"כ
481
)(481
2010
השקעה בניירות ערך סחירים
719
)(719
סה"כ
719
)(719
157
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :17
מכשירים פיננסיים )המשך(
מבחן רגישות לשינויים
במדד המחירים לצרכן
רווח )הפסד( מהשינוי
ירידת מדד
עליית מדד
של 2%
של 2%
אלפי ש"ח
2011
חייבים ויתרות חובה
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב
8
)(122
)(1,556
)(8
122
1,556
סה"כ
)(1,670
1,670
2010
ז.
חייבים ויתרות חובה
הלוואות לא שוטפות
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב
2
12
)(144
)(1,896
)(2
)(12
144
1,896
סה"כ
)(2,026
2,026
תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לIAS 39 -
בהצמדה
לדולר
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
סה"כ
31בדצמבר2011 ,
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות
מופחתת
42,241
14,213
77,333
בהצמדה
לדולר
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
133,787
סה"כ
31בדצמבר2010 ,
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות
מופחתת
158
11,615
94,136
27,138
132,889
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :18
נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים
הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר ,הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח
ארוך.
א.
הטבות לאחר סיום העסקה
דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת
פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף 14לחוק
פיצויי פיטורין כמתואר להלן .התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום
העסקה .חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף
ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים.
ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות ,בדרך כלל ,על ידי הפקדות המסווגות
כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן.
.1
תוכניות להפקדה מוגדרת
לגבי חלק מתשלומי הפיצויים ,חלים תנאי סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,התשכ"ג-
,1963על-פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות
ביטוח ,פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים ,בגינם הופקדו הסכומים כאמור
לעיל .הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת.
2011
הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת 1,664
.2
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2010
אלפי ש"ח
791
2009
433
תוכניות להטבה מוגדרת
לגבי חלק מתשלומי הפיצויים ,חלים תנאי סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,התשכ"ג-
,1963על-פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות
ביטוח ,פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים ,בגינם הופקדו הסכומים כאמור
לעיל .הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת.
159
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :18
נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(
2011
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2010
אלפי ש"ח
2009
הוצאות שנזקפו לדוח על הרווח הכולל:
עלות שירות שוטף
הוצאות הריבית בגין ההתחייבות
1,895
להטבות
)(1,228
תשואה צפויה על נכסי התוכנית
הפסד )רווח( אקטוארי ,נטו שהוכר השנה 7
3,706
3,567
3,570
1,800
)(1,147
)(76
1,588
)(896
36
סך הוצאות בגין הטבות לעובדים
4,244
4,283
4,295
רווח )הפסד( על נכסי התוכנית
)(639
2,087
6,566
ההוצאות הוצגו בדוח על הרווח הכולל
כדלקמן:
עלות המכירות
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות מימון
.3
3,008
335
235
666
3,066
276
287
654
2,978
310
315
692
4,244
4,283
4,295
נכסים והתחייבויות בשל הטבה לעובדים מוצגים במאזן כדלקמן
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
.4
התחייבויות לא שוטפות
נכסים לא שוטפים
)(2,528
634
)(2,593
311
סה"כ התחייבויות ,נטו
)(1,894
)(2,282
התחייבויות התוכנית
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
2010
התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת
שווי הוגן של נכסי התוכנית
רווחים )הפסדים( אקטואריים ,נטו שטרם הוכרו *(
38,106
)(35,504
)(708
36,035
)(34,570
817
סה"כ התחייבות ,נטו
1,894
2,282
*(
סכומים מצטברים בגין ערך ההתחייבות ובגין שווי הזכויות בנכסי התוכנית.
160
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :18
נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(
.5
השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת
2010
2011
אלפי ש"ח
.6
יתרה ליום 1בינואר
36,035
33,441
הוצאות הריבית
עלות שירות שוטף
הטבות ששולמו
יציאה מאיחוד )באור (12
רווח אקטוארי ,נטו
1,895
3,570
)(2,314
)(731
)(349
1,800
3,706
)(2,693
)(219
יתרה ליום 31בדצמבר
38,106
36,035
נכסי התוכנית
א(
נכסי התוכנית
נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך
קופות פיצויים מרכזיות וכן פוליסות ביטוח מתאימות.
ב(
התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית
2010
2011
אלפי ש"ח
.7
יתרה ליום 1בינואר
34,570
31,492
תשואה צפויה
הפקדות לתוכנית על ידי המעביד
הטבות ששולמו
יציאה מאיחוד )באור (12
רווח )הפסד( אקטוארי ,נטו
1,228
4,039
)(2,285
)(181
)(1,867
1,147
3,885
)(2,894
940
יתרה ליום 31בדצמבר
35,504
34,570
ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת
2011
2010
%
2009
שיעור ההיוון
4.89
5.72
5.34
שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית -
בממוצע
4.48
5.9
5.52
שיעור עליית שכר צפויה -בממוצע
3.44
3.52
1.92
161
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19
מסים על ההכנסה
א.
חוקי המס החלים על החברה
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985-
על-פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות
לשינויים במדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(,
התשמ"ה 1985-המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008
נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד
המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון
בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל
בין היתר את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים
בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס (2007החל משנת .2008
ב.
שיעורי המס החלים החברה והחברות המאוחדות
שיעור מס החברות בישראל בשנת 2009היה ,26%בשנת 2010היה 25%ובשנת .24% - 2011
חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.
כהוראת שעה לשנים ,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה
)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31
בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס ליניארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר,
2002יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי
המיוחס ליניארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של
.25%
ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב2011-
)להלן -החוק( .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי
מס החברות .במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור
העלאת שיעור מס החברות ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון
ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.
השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים בסך
של כ 771 -אלפי ש"ח .עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי בשנת 2011
בסך של כ 771 -אלפי ש"ח וקיטון בהון ליום 31בדצמבר 2011 ,בסך של כ 771 -אלפי ש"ח.
ג.
שומות מס סופיות
לחברה שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס .2007
לחברות מאוחדות שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס .2007
ד.
הפסדים מועברים לצורכי מס
לקבוצה הפסדי הון והפסדים מניירות ערך לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים
ליום 31בדצמבר 2011 ,לסך של כ 2,437-אלפי ש"ח וכ 1,010-אלפי ש"ח ,בהתאמה .לא הוכרו
נכסי מסים נדחים בגין הפסדים אלה ,בהעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין.
162
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19
מסים על ההכנסה )המשך(
ה.
מסים נדחים
נכסים
קבועים בני
פחת
התאמות
לשווי הוגן
ברכישה
הפרשה
לחובות
רווח מניירות
מסופקים
ערך
אלפי ש"ח
הטבות
לעובדים
סה"כ
יתרה ליום 1בינואר2009 ,
)(2,816
)(2,001
-
86
1,054
)(3,677
זקיפה לרווח הכולל
)(67
367
)(976
)(37
)(49
)(762
יתרה ליום 31בדצמבר2009 ,
)(2,883
)(1,634
)(976
49
1,005
)(4,439
התאמות לשווי הוגן ברכישה
זקיפה לרווח הכולל
)(830
)(726
417
976
)(26
199
)(726
736
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
)(3,713
)(1,943
-
23
1,204
)(4,429
יציאה מאיחוד
זקיפה לרווח הכולל
852
)(316
)(204
-
)(10
3
)(130
115
712
)(402
)(2,147
-
16
1,189
)(4,119
יתרה ליום 31בדצמבר(3,177) 2011 ,
המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
נכסים לא שוטפים
התחייבויות לא שוטפות
277
)(4,396
199
)(4,628
)(4,119
)(4,429
המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של (18% - 2010) 25%בהתבסס על שיעורי
המס הצפויים לחול בעת המימוש.
ו.
מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
מסים שוטפים
מסים נדחים
התאמת יתרות המיסים הנדחים בעקבות
שינוי בשיעורי המס
מסים בגין שנים קודמות
הוצאות מיסים בגין פעילות שהופסקה )נזקפו
לסעיף רווח מפעילות שהופסקה(
163
13,781
)(369
12,088
)(736
9,202
1,583
771
)(459
13
)(821
365
13,724
11,365
10,329
140
779
527
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19
מסים על ההכנסה )המשך(
ז.
מס תיאורטי
להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים
וההפסדים בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין
סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל:
2011
באור - :20
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
רווח לפני מסים על ההכנסה
54,073
49,386
45,892
שיעור המס הסטטוטורי
24%
25%
26%
מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי
12,978
12,347
11,932
הפסדים )רווחים( מניירות ערך בגינם לא
נזקפו מסים נדחים
הוצאות שאינן מותרות בניכוי
שינוי בשיעורי המס על יתרות מסים
הנדחים
הפרשים בבסיס המדידה
מסים בגין שנים קודמות
אחרים
43
300
)(1,109
230
)(1,379
148
771
68
)(459
23
)(112
13
)(4
)(821
125
365
)(41
מסים על ההכנסה
13,724
11,365
10,329
שיעור מס אפקטיבי ממוצע
25%
23%
23%
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות
א.
התקשרויות
.1
הסכמי חכירה תפעולית
א(
משרדי החברה בתל אביב
משרדיה של החברה נמצאים ב"בית חילן" ברחוב המסגר 12בתל אביב .החברה
התקשרה בשלושה הסכמי שכירות שונים עם צדדים שאינם קשורים לחברה
בנוגע למשרדים הנמצאים ב"בית חילן" ,לפיהם היא שוכרת 5קומות בבניין
כאמור .לאור כוונת החברה להעתיק את משרדיה לבניין משרדים ברח' מיטב
בתל אביב ,כמפורט להלן ,תקופת השכירות על פי ההסכמים האמורים תסתיים
בחודש מרס .2012בשנת ,2011הסתכמו דמי השכירות בגין שלושת הסכמי
השכירות כאמור ,בסך של כ 2,400 -אלפי ש"ח לשנה.
ביום 1ביולי 2011 ,התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור
לחברה לפיו תשכור בניין משרדים ברחוב מיטב 8בתל אביב ,זאת למשך 7שנים
ממועד השלמת עבודות ההתאמה עם אופציה של החברה להאריך את תקופת
השכירות בשלוש שנים נוספות .הבניין הינו בן 7קומות משרדים בנות 5,065
מ"ר ברוטו ) 4,027מ"ר שטח עיקרי( 5 ,קומות מרתף בנות 6,723מ"ר המכילות
181חניות ועוד שטחי תפעול שונים )ממ"ד ,מחסנים ושטחים טכניים(.
164
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
דמי השכירות )כולל שטחי החניות( השנתיים שתשלם החברה צפויים להסתכם
בכ 5.1-מליון ש"ח .בכוונת החברה להעתיק למבנה החדש את משרדיה שברחוב
המסגר בתל אביב במהלך הרבעון השני של .2012
ב(
משרדי החברה בחיפה
בחודש דצמבר 1997 ,התקשרה החברה בהסכם שכירות עם איילות צד שלישי
שאינו קשור בחברה ,לשכירות קומת משרדים בשטח של 645מ"ר )ברוטו(
ומקומות חניה .מבנה המשרדים נמצא ברחוב יפו 157בחיפה .תקופת
השכירות הנוכחית מסתיימת ביום 30בנובמבר .2012 ,בתמורה לשכירת הנכס
משלמת החברה דמי שכירות בסך של כ 636-אלפי ש"ח לשנה.
ג(
משרדי חשבים הרגל
חשבים הרגל מנהלת את פעילותה ממשרדים ברחוב רוזנסקי ,18ראשל"צ ,זאת
על פי הסכם שכירות מיום 4בינואר 2007 ,עם צד שלישי שאינו קשור לחברה.
השטח הכולל של המשרדים הינו כ 608-מ"ר ותקופת השכירות הנוכחית
מסתיימת ביום 31בדצמבר 2012 ,עם אופציה להארכה בחצי שנה נוספת.
בתמורה לשכירת הנכס משלמת חשבים הרגל ,למועד הדוח ,דמי שכירות בסך כ-
252אלפי ש"ח לשנה.
ד(
משרדי !We
ביום 8ביוני 2009 ,התקשרה ! Weבהסכם שכירות עם צד שלישי שאינו קשור
לחברה ,להשכרת משרדים ומחסן בשטח של 643מ"ר )ברוטו( .מבנה המשרדים
נמצא בבנין "חוצות שפיים" .תקופת השכירות הינה לארבע שנים החל מיום 28
באוגוסט 2009 ,ועד ליום 19באוגוסט 2013 ,עם אופציה של ! Weלהאריך את
תקופת הסכם השכירות בשנה אחת נוספת .למועד הדוח דמי השכירות הינם כ-
432אלפי ש"ח לשנה.
ה(
משרדי החברה בשפיים
עד ליום 31בדצמבר 2011 ,ניהלה החברה את פעילותה של "סקיור טרנדס"
)יחידה עסקית של החברה ,שפועלת בתחום שיווק ומכירת פתרונות אנטי וירוס
של חברת (Trend Microממשרדים במרכז העסקים בשפיים ,זאת על פי הסכם
שכירות מיום 30בדצמבר 2010עם צד שלישי שאינו קשור לחברה .השטח
הכולל של המושכר הינו כ 130 -מ"ר .תקופת השכירות הינה החל מיום 1בינואר,
2011ועד ליום 20באוגוסט 2013 ,עם אופציה של החברה להאריך את תקופת
הסכם השכירות בשנה אחת נוספת .דמי השכירות הינם כ 132 -אלפי ש"ח
לשנה .לאור הפסקת פעילות "סקיור טרנדס" בוחנת החברה חלופות שונות
בקשר עם הסכם שכירות זה ,ובכלל זה סיום מוקדם של ההסכם או השכרת
המושכר לצד ג' בשכירות משנה.
ו(
משרדי אס.פי דאטא
ביום 13בינואר 2011 ,התקשרה אס.פי דאטא בהסכם שכירות צד שלישי שאינו
קשור בחברה ,להשכרת משרדים בשטח של כ 320-מ"ר )ברוטו( .השכירות הינה
לתקופה מיום 15בינואר 2010 ,ועד ליום 31בדצמבר .2012 ,דמי השכירות הינם
כ 204 -אלפי ש"ח לשנה.
ז(
משרדי אנקור
אנקור שוכרת את משרדיה שבתל אביב על פי הסכם שכירות מיום 22במרס,
2011מצד שלישי שאינו קשור לחברה להשכרת משרדים ומחסנים בשטח של כ-
698מ"ר )ברוטו( .תקופת השכירות מסתיימת ביום 15במרס .2013 ,דמי
השכירות הינם כ 1,152 -אלפי ש"ח לשנה.
165
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
ח(
דמי השכירות העתידיים בגין הסכמי השכירות הקיימים ליום 31בדצמבר2011 ,
הינם כדלקמן:
אלפי ש"ח
.2
שנה ראשונה
שנה שנייה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית ואילך
7,171
5,691
5,100
5,100
16,575
סך הכל
39,637
הסכם דמי ניהול
עד ליום 31בדצמבר 2010 ,העמידה סהר החזקות וטכנולוגיות השקעות 2006בע"מ
שירותי ניהול ויעוץ שככללו בין היתר איוש תפקיד יו"ר דירקטוריון על ידי מר עפר
הירשזון .ביום 31בדצמבר 2010 ,הסתיים הסכם הניהול וביום 10בינואר 2011 ,חדל מר
עפר הירשזון מלכהן כיו"ר הדירקטוריון.
.3
הסכם שירותי יו"ר הדירקטוריון
ביום 8במאי 2011 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ,לאחר קבלת אישור
מוועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,את תנאי התקשרות החברה עם מר רמי אנטין
)להלן -יו"ר דירקטוריון החברה( ואנטין החזקות ) (2002בע"מ ,חברה פרטית בשליטת
יו"ר הדירקטוריון )להלן -חברת הניהול( ,לפיו חברת הניהול תעמיד לחברה את שירותי
הניהול באמצעות מר אנטין .בהתאם להחלטת האסיפה הכללית כאמור ,מר אנטין,
בהיותו יו"ר דירקטוריון החברה ,יעמיד לחברה שירותי ניהול שבמסגרתם יעסוק
בהטמעה ויישום מדיניות הממשל התאגידי של החברה ,בפיתוח עסקי ,איתור
הזדמנויות עסקיות ומעקב שוטף אחר תוצאותיה של החברה )להלן -שירותי הניהול(.
שירותי הניהול שיעמיד מר אנטין לחברה כאמור יהיו בהיקף משרה של כ.20% -
ההתקשרות עם מר אנטין תהיה בתוקף ממועד מינויו של מר אנטין ליו"ר דירקטוריון
החברה ) 10בינואר (2011 ,לתקופה של שנתיים .על אף האמור ,כל אחד מהצדדים יהיה
רשאי לסיים את ההתקשרות ,בכל עת ,בהודעה מוקדמת בת חודשיים .בתמורה
לשירותי הניהול כאמור ,תשלם החברה לחברת הניהול דמי ניהול חודשיים בסך של
25,000ש"ח בצירוף מע"מ כדין.
.4
הסכם שירותי מנכ"ל
בחודש דצמבר 2002התקשרה החברה בהסכם ניהול עם מר אבי באום )להלן -
המנכ"ל( ,דירקטור בחברה ובעל השליטה בה ,ואבי באום השקעות בע"מ ,חברה פרטית
בבעלותו המלאה של המנכ"ל )להלן -חברת הניהול( ,לפיו חברת הניהול תעמיד לחברה
שירותי ניהול באמצעות המנכ"ל.
תקופת ההסכם הראשונה נקבעה לחמש שנים החל מיום 1באוקטובר .2002 ,ההסכם
מתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות של 36חודשים כל פעם ,אלא אם ימסור צד
למשנהו הודעה על סיום ההסכם 180יום לכל הפחות לפני סיום התקופה הרלוונטית.
בהתאם לאמור לעיל ,תקופת ההסכם הנוכחית הינה לתקופה של 36חודשים החל
מיום 1באוקטובר .2010 ,החברה זכאית לסיים את ההסכם בכל עת ולפדות את הגמול
ויתר התנאים שהמנכ"ל יהיה זכאי להם בגין יתרת תקופת ההסכם ,בתשלום חד פעמי
שיבוצע במועד סיום ההסכם .במסגרת הסכם הניהול התחייב המנכ"ל כי במשך 12
חודשים מסיום העסקתו בחברה ,לא יתחרה בעסקי החברה.
על פי הוראות ההסכם ,בתמורה לשירותי הניהול ,משלמת החברה לחברת הניהול דמי
ניהול חודשיים בסך של 90אלפי ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש
ספטמבר ) 2002להלן -דמי הניהול( ,אחת לשנה ,מעודכנים דמי הניהול בשיעור ריאלי
של ,5%באופן שלמועד הדוח ,דמי הניהול החודשיים הינם בסך של כ 165-אלפי ש"ח.
166
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
בנוסף לדמי הניהול החודשיים כאמור ,זכאית חברת הניהול למענק שנתי בסך השווה
ל 2% -מהרווח השנתי של החברה ,כהגדרתו בהסכם )רווח מותאם על בסיס דוח רווח
והפסד מבוקר ,על בסיס מאוחד ,לפני מס ,לפני הפחתה של הוצאות מימון ,מוניטין
)והפרש מקורי( ,הפחת השנתי בגין רכישת תוכנת חילן ,הוצאות הנפקות והמענק
למנכ"ל עצמו( .כמו כן נקבע בהסכם ,כי המנכ"ל יהא זכאי להטבות הנלוות הבאות:
היעדרות מפאת מחלה ,היעדרות שאינה מפאת מחלה ,העמדת מכונית וטלפון נייד.
בנוסף ,בהתאם להוראות ההסכם ,העמידה החברה למנכ"ל הלוואה בסך של 1,900
אלפי ש"ח .ההלוואה הינה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית
בשיעור של .4%הריבית והפרשי ההצמדה משולמים אחת לשנה וקרן ההלוואה עומדת
לפרעון עד לתום תקופת השירותים .בשנים 2010 ,2011ו 2009-בוצעו פירעונות
חלקיים ומוקדמים של ההלוואה בסך של 600אלפי ש"ח 400 ,אלפי ש"ח ו 900-אלפי
ש"ח ,בהתאמה ,כך שלמועד הדוח סולקה כל יתרת ההלוואה .בשנים 2010 ,2011ו2009-
שולמו ריבית והפרשי הצמדה בסך של כ 40-אלפי ש"ח 64 ,אלפי ש"ח ו 133-אלפי ש"ח,
בהתאמה.
בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות ,כפי שתוקן במסגרת תיקון מספר ,16
בכוונת החברה להביא לאישור מוסדות החברה כנדרש בהתאם לסעיף 275לחוק
החברות )ועדת ביקורת ,דירקטוריון ובעלי המניות של החברה( ,הסכם למתן שירותים
חדש עם אבי באום אשר יחליף את ההסכם הנוכחי .תנאי ההסכם כאמור טרם סוכמו.
.5
הסכם אופטיביט
בשנת 2011נחתם הסכם בין החברה לבין אופטיביט המסדיר את מתן שירותי
הארכיבאות האופטית וכן את הסיוע של מספר עובדים מאופטיביט לחברה .על-פי
ההסכם נקבעו תעריפי השירותים והיקף הסיוע הנדרש של מספר עובדים באופטיביט
לחברה .ההסכם החליף את ההסכם שהיה בתוקף עד ליום 31בדצמבר.2010 ,
.6
הסכם חשבים הרגל
בשנת 2011נחתם הסכם בין החברה לבין חשבים הרגל המסדיר את מתכונת מתן
השירותים ותעריפיהם .ההסכם החליף הסכם שהיה בתוקף עד 31בדצמבר.2010 ,
.7
הסכם !We
בשנת 2011נחתם הסכם בין החברה לבין ! Weהמסדיר את מתכונת מתן השירותים
ו/או רכישות חומרה ותוכנת מחשבים .על-פי ההסכם נקבעו תעריפי השירותים ומנגנון
לקביעת מחירי החומרה והתוכנה .ההסכם חל גם על אנקור ,חברה בת של !.We
ההסכם החליף הסכם שהיה בתוקף עד 31בדצמבר.2010 ,
ב.
התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית
הקבוצה קשורה בהסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד .לחכירות אורך חיים
ממוצע של 3-4שנים ,מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה .לא הוטלו הגבלות מסוימות על
חוכר שנכנס להסכם חכירה זה.
תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים לביטול
ליום 31בדצמבר הינם:
2010
2011
אלפי ש"ח
שנה ראשונה
שנה שנייה עד חמש שנים
167
5,304
5,222
4,060
5,146
10,526
9,206
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
ג.
התחייבויות תלויות
ליום אישור הדוחות הכספיים ,החברה ו/או החברות המוחזקות אינן צד להליך משפטי
מהותי.
ד.
ה.
שעבודים
.1
על נכסי אנקור מוטלים השעבודים הבאים ,לטובת תאגיד בנקאי :שעבוד שוטף על
מפעלה ויתר רכושה ושעבוד קבוע הון המניות הבלתי נפרע והמוניטין.
.2
על נכסי SP Dataמוטלים לטובת תאגיד בנקאי השעבודים הבאים :שעבוד שוטף על
נכסים ,כספים ושטרות ,רכוש קבוע ,הון מניות ומוניטין בגין מסגרות אשראי.
.3
בדבר התחייבות החברה וחברה בת שלא לשעבד את נכסיהן ,ראה באור 16ו' ו16 -ז'.
ערבויות
החברה וחברה מאוחדת נתנו ערבויות ביצוע בנקאיות לגופים שונים בסך כולל של כ5,120-
אלפי ש"ח.
ו.
אמות מידה פיננסיות
בדבר התחייבות החברה וחברות מוחזקות לעמידה באמות מידה פיננסיות ,ראה באור 16ה',
16ו' ו16 -ז'.
באור - :21
הון
א.
הרכב הון המניות
31בדצמבר 2011
מונפק
ונפרע *(
רשום
מספר המניות
מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א *(
50,000,000
23,033,443
31בדצמבר 2010
מונפק
ונפרע *(
רשום
מספר מניות
מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א *(
*(
כולל מניות אוצר ,ראה סעיף ה'.
168
50,000,000
22,985,443
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
הון )המשך(
ב.
התנועה בהון המניות
ההון המונפק והנפרע:
מספר
מניות *(
ש''ח ע.נ(* .
יתרה לימים 31בדצמבר 2009 ,ו2010-
22,985,443
22,985,443
מימוש אופציות שהוענקו לעובדים
48,000
48,000
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
23,033,443
23,033,443
*(
כולל מניות אוצר ,ראה סעיף ה'.
ביום 23במאי 2011 ,אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף .תשקיף המדף פורסם
בסמוך לאישור הדירקטוריון.
ג.
מימוש כתבי אופציה
בשנת 2011מימש מר אורי עינת ,נושאר משרה בחברה) ,במועדים שונים( 100,000כתבי
אופציה למניות של החברה ,חלק בדרך של תשלום מחיר המימוש וחלק בדרך של קבלת
מרכיב ההטבה בלבד ) ,(Cashless Exerciseבאופן שכנגד מימוש כתבי האופציה כאמור,
הקצתה החברה למר עינת סך כולל של 48,000מניות של החברה.
ד.
הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה
ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של .4%להבטחת
ההלוואות הוסכם כי העובדים ישעבדו לטובת החברה בשעבוד ראשון בדרגה ללא הגבלה
בסכום את כל המניות שברשותם ,וכחלק מהשעבוד יופקדו אצל נאמן ויהוו בטחון יחיד
ומקור יחיד לפרעון ההלוואה .בכל מקרה בו ימומש השעבוד ,יימכרו המניות על ידי הנאמן
בבורסה ורק התמורה בגינן תועבר לחברה כהחזר עבור ההלוואה .לאור כך מוצגות ההלוואות
בקיזוז מהון החברה .ליום 31בדצמבר 2011 ,נותרו 130,500מניות בידי נאמן ,המהוות כ-
0.58%מהון המניות של החברה .יתרת ההלוואות ליום המאזן הינה בסך של 404אלפי ש"ח.
ה.
מניות אוצר -מניות החברה המוחזקות על ידה
ביום 8ביולי 2008 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה
בהיקף של עד 5מליון ש"ח .במסגרת התוכנית כאמור )אשר למועד הדוח מומשה במלואה(,
רכשה החברה סך כולל של 583,000מניות של החברה בעלות של 4,908אלפי ש"ח.
ביום 21באוגוסט 2011 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה
בהיקף של 5מליון ש"ח )להלן -תוכנית הרכישה( .רכישת המניות על פי תוכנית הרכישה
תבוצע מעת לעת על ידי החברה ו/או חברה בת ובכפוף להוראות חוק החברות ועמידה
בתנאי החלוקה המותרת .אין בהחלטה זו לחייב את החברה לבצע את הרכישות באופן מלא
או חלקי .ביצוע הרכישות יהיה על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה .תוקף תוכנית הרכישה
הוא עד 31בדצמבר 2012 ,או עד לקבלת החלטה מוקדמת אחרת של דירקטוריון החברה .נכון
למועד אישור הדוחות הכספיים המאוחדים החברה לא ביצעה רכישות על פי תוכנית
הרכישה.
החזקות החברה במניות החברה הינן כדלקמן:
31בדצמבר
2010
2011
%
2.53
שיעור מהון המניות המונפק
169
2.53
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
הון )המשך(
ו.
דיבידנד
ביום 14באפריל 2010 ,החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה
בסך של 22,402אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור שולם ביום 9במאי.2010 ,
ביום 26באוגוסט 2010 ,החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות
החברה בסך של 6,719אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור שולם ביום 29בספטמבר.2010 ,
ביום 20במרס 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות
החברה בסך של כ 22,400-אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור שולם ביום 3במאי.2011 ,
ביום 21באוגוסט 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות
החברה בסך של כ 6,728 -אלפי ש"ח המהווים כ 30%-מההון המונפק והנפרע של החברה.
הדיבידנד האמור שולם ביום 10באוקטובר.2011 ,
ביום 22בנובמבר 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות
החברה בסך של כ 3,364 -אלפי ש"ח המהווים כ 15%-מההון המונפק והנפרע של החברה.
הדיבידנד האמור שולם ביום 26בדצמבר.2011 ,
באשר לחלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן ,ראה באור 28ג'.
למועד הדוח אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד רשמית.
ליום 31בדצמבר 2011 ,לחברה רווחים ראויים לחלוקה בסך של 29,160אלפי ש"ח.
ז.
ניהול ההון בחברה
מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן:
.1
.2
.3
לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי
המניות ,משקיעים ובעלי עניין אחרים.
לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים
המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה.
לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית
וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות.
החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים
בהם פועלת החברה .תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות
ובסביבה העסקית של החברה .החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי
נדרש או להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון .בשנים 2011ו 2010-השיגה החברה
תשואה על ההון של 44%ושל ,41.6%בהתאמה.
החברה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים
ומאפייני הסיכון של פעילותה .כדי לשמר או להתאים את מבנה ההון הנדרש ,נוקטת החברה
אמצעים שונים כגון ביצוע שינויים בסכומי הדיבידנד המשולם לבעלי המניות ,גיוס הון על
ידי הנפקת הון מניות ,רכישות הוניות מבעלי מניות ומימוש נכסים להקטנת מצבת החוב.
בשנת ,2011כמו בשנים קודמות ,התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ,לשמור על יחס
חוב פיננסי נטו )חוב של המערכת הבנקאית בתוספת חוב למחזיקי אגרות חוב וכל יתרת חוב
הנושאת ריבית ובניכוי התיק הנזיל( לתזרים פרמננטי ) - FFOרווח נקי מותאם להכנסות
והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים( שלא יחרוג מהותית מ .2.5-למועד אישור הדוחות
הכספיים עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
170
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
הון )המשך(
ח.
באור - :22
זכויות הנלוות למניות
.1
זכויות הצבעה באסיפה הכללית ,זכות לדיבידנד ,זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי
הדירקטורים בחברה.
.2
סחירות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
א.
הקצאה פרטית
ביום 3בספטמבר 2009 ,אישר הדירקטוריון הצעה פרטית לפיה תקצה החברה בהקצאה
פרטית לידי נאמן ,עבור מר עינת סך כולל של 150,000כתבי אופציה הניתנים למימוש ל-
150,000מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה )להלן -כתבי האופציה( .כתבי
האופציה הוקצו ללא תמורה ובהתאם לתוכנית לפי סעיף 102לפקודת מס הכנסה ]נוסח
חדש[ ,התשכ"א ,1961-במסלול רווח הון .כל כתב אופציה ניתן למימוש כנגד תשלום בסך של
10ש"ח למניה )מחיר המימוש אינו צמוד ואינו מותאם דיבידנד( .כתבי האופציה ניתנים
למימוש בשלושה חלקים שנתיים שווים החל מיום 26באוקטובר .2009 ,זכאותו של הניצע
לכתבי האופציה )ו/או למימושן למניות( מותנית בכך שהניצע ימשיך להיות מועסק על ידי
החברה .השווי הכלכלי של כתבי האופציה במועד ההענקה לפי נוסחת Black & Scholesהינו
כ 603-אלפי ש"ח.
סך של 149אלפי ש"ח 287 ,אלפי ש"ח ו 113 -אלפי ש"ח נרשמו כעלות תשלום מבוסס מניות
בשנים 2010 ,2011ו ,2009 -בהתאמה ,מתוך הסך האמור.
ב.
תנועה במהלך השנה
להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש
שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת:
2009
2010
2011
ממוצע משוקלל
ממוצע
ממוצע
של מחיר
מספר
משוקלל של
מספר
משוקלל של
מספר
המימוש
האופציות מחיר המימוש האופציות מחיר המימוש האופציות
ש" ח
ש" ח
ש" ח
אופציות למניות לתחילת השנה
אופציות למניות שהוענקו במהלך
השנה
אופציות למניות שמומשו במהלך
השנה
אופציות למניות שפקעו במהלך
השנה
150,000
10
150,000
10
-
-
-
-
-
-
150,000
10
100,000
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
אופציות למניות לסוף השנה
50,000
10
150,000
10
150,000
10
ג.
הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 31בדצמבר,
2011הינו כשנה.
ד.
מחיר המימוש של האופציות למניות ליום 31בדצמבר 2011 ,עומד על 10ש"ח.
171
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :23
השקעות בחברות מוחזקות
א.
תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של חברה בשליטה משותפת
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
2010
חלק הקבוצה במאזן החברה בהתאם לשיעור ההחזקה בה
לתאריך הדיווח:
נכסים שוטפים
נכסים לא שוטפים *(
התחייבויות שוטפות
התחייבויות לא שוטפות
-
5,985
15,848
)(8,465
)(4,783
נכסים נטו
-
8,585
*(
כולל יתרות עודפי עלות ומוניטין.
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
(*)2011
אלפי ש"ח
חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברה
בהתאם לשיעור ההחזקה בה בשנה:
הכנסות
3,140
12,587
10,761
רווח נקי
549
2,415
2,218
)*(
ב.
הנתונים לשנת 2011מתייחסים לתוצאות פעילות חשבים HPSעד ליום מימושה,
29במרס.2011 ,
מידע נוסף בדבר חברות המוחזקות במישרין על ידי החברה
מדינת
התאגדות
אופטיביט ) (1990בע"מ
חשבים הרגל פתרונות שכר
ומשאבי אנוש בע"מ
ווי! בע"מ
חילן פנסיה בע"מ
אס .פי .דאטא בע"מ
ג.
זכויות החברה בהון
ובזכויות הצבעה
2010
2011
%
היקף ההשקעה
בחברות מוחזקות
2010
2011
אלפי ש"ח
ישראל
100.00
100.00
857
931
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
100.00
100.00
65.00
60.00
100.00
86.00
65.00
60.00
16,194
49,121
84
11,384
16,896
41,806
228
11,809
סכומי דיבידנד שהחברה קיבלה בשנת הדיווח
אלפי ש"ח
17,922
חברות מאוחדות
172
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
(*)2009
(*)2010
2011
אלפי ש"ח
א.
הכנסות
הכנסות ממתן שירותים
הכנסות משיווק ומכירת מוצרי IT
ב.
251,378
159,892
139,210
12,185
2,134
6,096
7,118
1,071
2,681
6,833
949
2,016
20,415
10,870
9,798
הוצאות הנהלה וכלליות
שכר ונלוות
דמי ניהול ושירותים מקצועיים
אחזקת משרד ואחרות
פחת
ה.
84,358
8,754
6,493
128,677
7,278
1,392
8,588
3,111
2,727
71,119
7,309
4,712
57,258
6,608
2,197
7,100
2,319
1,270
64,694
7,281
4,769
46,493
4,819
2,254
5,698
2,018
1,184
הוצאות מכירה ושיווק
שכר ונלוות
פחת והפחתות
פרסום והוצאות שיווק אחרות
ד.
361,417
246,934
214,513
עלות המכירות ומתן השירותים
שכר ונלוות
שכירות ואחזקת משרד
פחת והפחתות
קניות חומרה ותוכנה
עבודות חוץ וייעוץ מקצועי
חומרים
אחזקת כלי רכב
שכירות ציוד ,אחזקה והתאמת תוכנה
אחרות
ג.
161,546
199,871
147,385
99,549
134,107
80,406
7,199
12,605
5,209
2,277
5,691
7,180
6,090
1,324
27,290
20,285
6,184
4,842
1,260
6,520
18,806
הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון
הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים
שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים
שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד
הכנסות מימון אחרות
)*(
הותאם למפרע ,ראה באור .12
173
672
748
858
166
821
494
9,323
158
838
2,063
10,339
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
(*)2009
(*)2010
2011
אלפי ש"ח
הוצאות מימון
הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר
הוצאות מימון בגין אגרות חוב
הפסד נטו משינוי בשערי חליפין
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים
שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד
הוצאות מימון אחרות
ו.
236
1,233
1,099
1,463
8,985
8,736
11,300
הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
רווח הון ממימוש רכוש קבוע ,נטו
הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
)*(
באור - :25
606
6,362
548
534
6,945
158
406
9,299
132
)(263
377
)( 8
)(164
)(21
)(133
114
)(172
)(154
הותאם למפרע ,ראה באור .12
רווח נקי למניה
*(
פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח הנקי למניה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
רווח
רווח
רווח
נקי המיוחס
נקי המיוחס
נקי המיוחס
כמות מניות לבעלי מניות כמות מניות לבעלי מניות כמות מניות לבעלי מניות
החברה
משוקללת
החברה
משוקללת
החברה
משוקללת
אלפי ש"ח
אלפים
אלפי ש"ח
אלפים
אלפי ש"ח
אלפים
2009
כמות המניות והרווח לצורך חישוב רווח נקי
בסיסי
22,450
50,364
22,402
40,314
22,583
37,740
השפעת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות
78
-
28
-
(** -
-
לצורך חישוב רווח נקי מדולל
22,528
50,364
22,430
40,314
22,583
37,740
*(
**(
הנתונים מתייחסים גם לצורך חישוב הרווח הנקי למניה ,בסיסי ומדולל מפעילות שהופסקה.
לכתבי האופציה שהוענקו בשנת 2009לא הייתה השפעה מדללת בשנת .2009
174
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :26
מגזרי פעילות
א.
כללי
מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי
) (CODMלצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים .בהתאם לזאת,
למטרות ניהול ,הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים והשירותים של
היחידות העסקיות ולה שני מגזרי פעילות כדלקמן:
שירותי שכר ,נוכחות -בתחום פעילות זה ,מעניקה הקבוצה ,הן כלשכת שירות מקצועית
ומשאבי אנוש
במתכונת (Application Service Provider) ASPוהן באמצעות
תוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו
הייחודיים ,שירותי ניהול שכר ,נוכחות וניהול משאבי אנוש.
טכנולוגיות מידע - ITבתחום פעילות זה עוסקת החברה ,בעצמה ובאמצעות חברות
בשליטתה ביצוע פרויקטים והעמדת שירותים בתחום תשתיות
מחשוב מתקדמות ,אספקת פתרונות בתחום אבטחת מידע ,שיווק
והטמעת פתרונות .BI
כאמור בבאור ,12בחודש מרס 2011מכרה החברה את מלוא החזקותיה במניות חשבים .HPS
לאור האמור ,חדלה החברה מלהציג את תוצאות חשבים HPSכמגזר בר-דיווח והם הוצגו
בדוחות כספיים מאוחדים אלו במסגרת רווח מפעילות שהופסקה )לרבות סיווג מספרי
השוואה(.
ביצועי המגזרים מוערכים בהתבסס על רווח תפעולי כמוצג בדוחות הכספיים.
תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים
ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר.
פריטים שלא הוקצו ,כוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה ,עלויות הנהלה וכלליות ,מימון
)כולל עלויות מימון והכנסות מימון ,לרבות בגין התאמת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים(
ומסים על ההכנסה ,מנוהלים על בסיס קבוצתי.
ב.
דיווח בדבר מגזרי פעילות
הכנסות המגזר ,הוצאותיו ותוצאות פעילותיו כוללות העברות בין המגזרים .ההעברות
מבוטלות לצורך עריכת דוחות כספיים.
החברה משווקת את מוצריה בעיקר בארץ.
175
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :26
מגזרי פעילות )המשך(
שירותי שכר,
נוכחות
ומשאבי אנוש
טכנולוגיות
התאמות
מידע IT
אלפי ש"ח
סה"כ
לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר2011 ,
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
161,546
66
199,871
1,176
)(1,242
361,417
-
סה"כ הכנסות
161,612
201,047
)(1,242
361,417
רווח מגזרי
50,462
12,814
-
63,276
הוצאות מוקצות שלא הוקצו
הוצאות מימון ,נטו
)(1,056
)(8,147
רווח לפני מסים על ההכנסה
54,073
לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר2010 ,
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
147,385
120
99,549
637
)(757
246,934
-
סה"כ הכנסות
147,505
100,186
)(757
246,934
רווח מגזרי
46,527
11,039
-
57,566
הוצאות שלא הוקצו
הוצאות מימון ,נטו
)(1,507
)(6,673
רווח לפני מסים על ההכנסה
49,386
לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר2009 ,
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
134,107
36
80,406
936
)(972
214,513
-
סה"כ הכנסות
134,143
81,342
)(972
214,513
רווח מגזרי
38,369
9,832
-
48,201
הוצאות שלא הוקצו
הוצאות מימון ,נטו
)(1,348
)(961
רווח לפני מסים על ההכנסה
45,892
176
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :26
מגזרי פעילות )המשך(
שירותי שכר,
נוכחות
ומשאבי
אנוש
התאמות
בגין
פעילות
טכנולוגיות שהופסקה
)*(
מידע IT
אלפי ש"ח
סה"כ
ליום 31בדצמבר2011 ,
נכסי המגזר
נכסים שלא הוקצו
התחייבויות המגזר
התחייבויות שלא הוקצו
116,072
159,644
-
37,903
68,467
-
275,716
23,166
106,370
77,334
ליום 31בדצמבר2010 ,
נכסי המגזר
נכסים שלא הוקצו
התחייבויות המגזר
התחייבויות שלא הוקצו
)*(
באור - :27
105,579
102,091
21,833
29,427
43,006
13,248
229,503
58,935
85,681
105,704
לפרטים נוספים בדבר מכירת אחזקות חשבים הרגל בחשבים ,HPSראה באור .12
יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
ההרכב:
ליום 31בדצמבר2011 ,
בדבר
תנאים
ראה באור
הלוואות לבעל עניין )(1
זכאים ויתרות זכות
יתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה ביותר
במשך השנה
)(1
9
15
בעל עניין
וצדדים
בעל שליטה
קשורים
)החברה
אחרים
האם(
אלפי ש"ח
835
197
640
-
במהלך השנה נעשה פרעון מוקדם של ההלוואה לבעל עניין בסך של 600אלפי ש"ח.
177
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ליום 31בדצמבר2010 ,
בעל עניין
וצדדים
בעל שליטה
קשורים
)החברה
אחרים
האם(
אלפי ש"ח
בדבר
תנאים
ראה באור
הלוואות לבעל עניין )(1
זכאים ויתרות זכות
יתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה ביותר
במשך השנה
)(1
ב.
9
15
600
740
366
1,046
-
במהלך השנה נעשה פרעון מוקדם וחלקי של ההלוואה לבעל עניין בסך של 400אלפי
ש"ח.
הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
דמי ניהול ונלוות למנכ"ל
3,342
3,095
2,735
דמי ניהול ונלוות ליו"ר הדירקטוריון
297
828
801
שכר ונלוות למועסקים אחרים בחברה או
מטעמה
4,282
4,115
3,721
שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או
מטעמה
519
343
275
מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר
וההטבות
צדדים קשורים ובעלי העניין המועסקים
בחברה או מטעמה
דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או
מטעמה
178
5
5
5
4
5
5
9
10
10
חילן טק בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ג.
הטבות לאנשי מפתח ניהוליים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
הטבות לזמן קצר
מענק
מענק התמדה
תשלום מבוסס מניות
ד.
5,065
2,665
42
149
5,231
2,520
287
4,999
2,145
113
7,921
8,038
7,257
עסקאות עם בעל שליטה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
הכנסות מימון )*(
)*(
ה.
באור - :28
40
64
133
לפרטים נוספים ראה באור .(1)9
התקשרויות
.1
באשר להסכם הניהול עם מנכ"ל החברה ,ראה באור 20א') (4לעיל.
.2
באשר להסכם דמי ניהול וייעוץ על ידי חברה פרטית בבעלות יו"ר הדירקטוריון ,ראה
באור 20א') (3לעיל.
.3
באשר להסכמי החברה עם חברות בנות ,המסדירים את מתן השירותים ו/או הרכש
ההדדיים בין החברה לאותן חברות בנות ,ראה באור 20א')20 ,(5א') (6ו20-א').(7
ארועים לאחר תאריך המאזן
א(
ביום 4בינואר 2012 ,התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי )"הבנק"(,
לפיו הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 75מיליון ש"ח )"מסגרת האשראי"(.
מסגרת האשראי בתוקף למשך תקופה של שלוש שנים ,החל מיום 1בינואר") 2012 ,תקופת
המסגרת"( .לפרטים נוספים ראה באור 16ו' לעיל.
ב(
ביום 23בינואר 2012 ,הודיעה ועדת הדירוג של ") Standard & Poor's Maalotמעלות"( על
אשרור דירוג של ) (il A+/Stableלאגרות החוב )סדרה ב'( של החברה ,ראה גם באור 16ד'.
ג(
ביום 12במרס 2012 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות
החברה בסך של כ 22,450 -אלפי ש"ח המהווים כ 100%-מההון המונפק והנפרע של החברה.
הדיבידנד האמור ישולם ביום 3במאי.2012 ,
179
חילן טק בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
רשימת חברות מאוחדות ,שותפות
31בדצמבר 2011
מניות
מניות
המקנות
המקנות
זכויות
זכויות
לרווחים
הצבעה
%ההחזקה
חברות מאוחדות
אופטיביט ) (1990בע"מ
100
100
חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ
100
100
חשבים מידע עסקי 2004שותפות מוגבלת )מוחזקת על ידי חשבים הרגל( *(
100
100
WE! LTD
100
100
אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )מוחזקת על ידי !(WE
100
100
חילן פנסיה ישיר בע"מ
65
65
אס .פי דאטא בע"מ
60
60
*(
חברה ללא פעילות.
----------------F:\W2000\w2000\12662\M\11\C12-IFRS.docx
180
חילן טק בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
המיוחסים לחברה
ליום 31בדצמבר2011 ,
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 67067
טל03-6232525 .
פקס 03-5622555
www.ey.com
לכבוד
בעלי המניות של חברת חילן טק בע"מ
א.ג.נ,.
הנדון:
דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר
על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
של חילן טק בע"מ )להלן -החברה( לימים 31בדצמבר 2011ו 2010-ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן
הסתיימה ביום 31בדצמבר 2011ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה .המידע הכספי הנפרד הינו באחריות
הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר הנכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לה,
נטו הסתכמו לסך של 8,585אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר ,2010ואשר חלקה של החברה ברווחי חברה מוחזקת זו הסתכם
לסך של 549אלפי ש"ח 2,415 ,אלפי ש"ח ו 2,218-אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2010 ,2011ו,2009-
בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו,
ככל שהיא מתייחסת לסכומים אלה שנכללו בגין אותה חברה ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת
ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת
בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של
הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון
האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות
המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
12במרס2012 ,
182
דוח מיוחד לפי תקנה 9ג'
נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
המיוחסים לחברה
להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום
31בדצמבר 2011 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 9ג'
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2לדוחות הכספיים המאוחדים.
חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1ב' בדוחות הכספיים המאוחדים.
183
חילן טק בע"מ
נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה
מידע נוסף
ליום 31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
א,ב
ב
ב
ב
ה1
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
יתרות חו"ז שוטפות עם החברות המוחזקות
18,156
4,810
49,417
3,543
-
50,744
7,188
42,669
834
17
75,926
101,452
נכסים לא שוטפים
הלוואות ויתרות חובה
נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות ,נטו לרבות מוניטין
מוניטין
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים אחרים
ב
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
184
658
106,422
38,435
5,531
6,359
900
74,291
38,435
7,191
7,629
157,405
128,446
233,331
229,898
חילן טק בע"מ
נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה
מידע נוסף
ליום 31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
חלויות שוטפות של אגרות חוב
אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מוחזקות
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
מסים שוטפים לשלם
הכנסות מראש
יתרות חו"ז שוטפות עם החברות המוחזקות
ג3
ג1
ה1
19,445
6,704
5,433
18,023
1,862
1,586
4,086
18,961
4,465
5,418
17,067
946
1,175
-
57,139
48,032
התחייבויות לא שוטפות
אגרות חוב
אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מוחזקת
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
ו
ז
ד
57,888
1,537
1,635
75,175
7,104
1,207
1,449
61,060
84,935
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות
פרמיה על מניות
מניות אוצר
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות
יתרת הפסד
הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה
28,338
132,076
)(4,908
191
)(40,161
)(404
28,290
131,753
)(4,908
400
)(58,033
)(571
115,132
96,931
233,331
229,898
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
12במרס2012 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
אבי באום
מנכ"ל ודירקטור
רמי אנטין
יו"ר הדירקטוריון
185
חביב אייזנקרפט
סמנכ"ל כספים
חילן טק בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה
מידע נוסף
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
הכנסות
146,895
138,608
127,273
עלות המכירות והשירותים
84,383
79,411
74,587
רווח גולמי
62,512
59,197
52,686
הוצאות מכירה ושיווק
6,777
4,959
4,648
הוצאות הנהלה וכלליות
15,303
14,234
13,775
הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
)(58
37
)(40
רווח תפעולי
40,490
39,967
34,303
הכנסות מימון
1,975
1,868
10,116
הוצאות מימון
)(7,745
)(8,079
)(10,709
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
14,256
(* 11,775
(* 9,111
רווח לפני מסים על ההכנסה
48,976
45,531
42,821
8,987
7,632
7,299
רווח מפעילות נמשכת
39,989
37,899
35,522
רווח מפעילות שהופסקה
10,375
(* 2,415
(* 2,218
רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה
50,364
40,314
37,740
סה"כ רווח כולל המיוחס לבעלי המניות של החברה
50,364
40,314
37,740
מסים על ההכנסה
*(
ד
הותאם למפרע ,ראה 3להלן.
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
186
חילן טק בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה
רווח נקי המיוחס לחברה
40,314
50,364
37,740
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של
החברה:
התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה:
פחת והפחתות
שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים ,נכסים והתחייבויות אחרות
לזמן ארוך וזמן קצר
עלות תשלום מבוסס מניות
הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע ,נטו
רווח מפעילות מופסקת
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
מסים על ההכנסה
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
ירידת )עליית( ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
5,390
4,931
5,201
5,236
149
)(58
)(10,375
)(14,256
8,987
330
235
6,775
287
49
)(2,415
)(11,775
7,632
723
)(900
8,902
113
)(36
)(2,218
)(9,111
7,299
437
)(9,313
)(4,362
5,307
1,274
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה:
עלייה בלקוחות
ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות
עלייה )ירידה( בהכנסות מראש
)(6,748
)(3,167
)(148
5,508
411
)(4,075
)(18
552
)(2,505
)(1,704
)(1,231
41
)(493
1,282
1,012
)(4,144
)(7,750
611
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים שהתקבלו
מסים ששולמו
דיבידנד שהתקבל
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה
)(4,337
1,286
8
)(7,902
17,976
)(5,006
421
1,824
)(8,031
6,460
)(5,103
1,029
)(9,206
5,500
7,031
)(4,332
)(7,780
48,889
33,539
31,845
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
187
חילן טק בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה
)(1,912
רכישת רכוש קבוע
רכישת חברה מוחזקת
)(218
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
114
תמורה ממימוש רכוש קבוע
תמורה ממימוש ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו 1,973
)(26,000
מתן הלוואה לחברה מוחזקת
600
גביית הלוואה לבעל עניין
100
גביית )מתן( הלוואה לנושא משרה
רכישת פעילויות
)(2,531
)(3,500
)(606
124
3,420
)(2,500
400
100
-
)(1,395
)(45
)(1,821
198
7,548
900
)(500
)(4,735
)(25,343
)(5,093
150
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה
תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה
מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה
)(4,545
מאוחדת
רכישת מניות החברה על ידי החברה
)(32,492
דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
)(19,277
פרעון אגרות חוב
167
פרעון הלוואות עובדים ששימשו לרכישת מניות החברה
פרעון אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מוחזקת -
13
מימוש כתבי אופציות למניות
)(29,121
)(18,539
166
-
)(2,100
)(22,137
160
)(1,479
-
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון של החברה
)(56,134
)(47,494
)(25,556
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
)(32,588
)(19,048
6,439
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
50,744
69,792
63,353
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
18,156
50,744
69,792
פעילויות מהותיות שלא במזומן של החברה
רכישת נכסים קבועים ונכסים בלתי מוחשיים באשראי
163
)(266
414
מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה
מאוחדת כנגד חלוקת דיבידנד
)(740
-
-
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
188
חילן טק בע"מ
מידע נוסף
א.
יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
31בדצמבר2011 ,
בהצמדה
לדולר
692
מזומנים ושווי מזומנים
ללא
הצמדה
אלפי ש"ח
17,464
סה"כ
18,156
31בדצמבר2010 ,
בהצמדה
לליש"ט
מזומנים ושווי מזומנים
ב.
1,368
ללא
הצמדה
אלפי ש"ח
49,376
סה"כ
50,744
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
.1
פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39-המיוחסים לחברה:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
מניות
אגרות חוב
הלוואות וחייבים
.2
3,693
1,117
68,018
4,678
2,510
94,539
72,828
101,727
מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לIAS 39 -
המיוחסים לחברה:
31בדצמבר2011 ,
עד שנה
הלוואות וחייבים
67,818
משנתיים
משנה עד
עד 3שנים
שנתיים
אלפי ש"ח
100
100
סה"כ
68,018
מועדי המימוש של יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד(
הם עד שנה.
189
חילן טק בע"מ
מידע נוסף
ב.
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
31בדצמבר2010 ,
עד שנה
הלוואות וחייבים
93,639
משנה עד משנתיים מ 3-שנים
שנתיים עד 3שנים עד 4שנים
אלפי ש"ח
700
100
סה"כ
94,539
100
מועדי המימוש של יתרת הנכסים הפיננסיים )המורכבת מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד( של
החברה הם עד שנה.
.3
תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39 -המיוחסים לחברה:
31בדצמבר2011 ,
בהצמדה
למדד
בהצמדה המחירים
ללא
לצרכן
הצמדה
לדולר
אלפי ש"ח
720
הלוואות וחייבים
67,165
133
סה"כ
68,018
31בדצמבר2010 ,
במטבע חוץ או
בהצמדה לו
דולר
הלוואות וחייבים
ג.
45
ליש"ט
1,433
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
89,717
3,344
סה"כ
94,539
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
.1
זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מוחזקות
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורות
מוסדות
הוצאות לשלם
בעלי עניין
אחרים
190
6,704
7,771
2,176
3,780
1,032
-
11,569
7,421
1,972
4,162
1,106
36
21,463
26,266
חילן טק בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.2
סיכון נזילות המיוחס לחברה
הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים
בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(:
31בדצמבר2011 ,
עד
שנה
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה בחברות
מוחזקות
אגרות חוב
מ4-
שנים
עד 5
שנים
משנתיים מ 3-שנים
עד 4
עד 3
שנים
שנים
אלפי ש"ח
משנה עד
שנתיים
סה"כ
5,433
4,812
-
-
-
-
5,433
4,812
6,704
22,945
22,070
21,195
20,320
-
6,704
86,530
39,894
22,070
21,195
20,320
-
103,479
31בדצמבר2010 ,
עד
שנה
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה בחברות
מוחזקות
אגרות חוב
.3
מ4-
שנים
עד 5
שנים
משנתיים מ 3-שנים
עד 4
עד 3
שנים
שנים
אלפי ש"ח
משנה עד
שנתיים
סה"כ
5,418
5,268
-
-
-
-
5,418
5,268
4,544
23,227
7,750
22,374
21,521
20,668
19,814
12,294
107,604
38,457
30,124
21,521
20,668
19,814
130,584
תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם
לIAS 39 -
31בדצמבר2011 ,
במטבע חוץ או
בהצמדה לו
אירו
דולר
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה בחברות מוחזקות
אגרות חוב
בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן
אלפי ש"ח
ללא
הצמדה
סה"כ
2,384
-
-
2,052
3,049
2,760
5,433
4,812
-
77,780
-
6,704
)(447
6,704
77,333
2,384
77,780
2,052
12,066
94,282
191
חילן טק בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
31בדצמבר2010 ,
במטבע חוץ או
בהצמדה לו
אירו
דולר
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה בחברות מוחזקות
אגרות חוב
ד.
בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן
אלפי ש"ח
ללא
הצמדה
סה"כ
2,113
355
-
3,447
3,305
1,466
5,418
5,268
-
-
94,806
11,569
)(670
11,569
94,136
2,468
-
98,253
15,670
116,391
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות
מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה
.1
חוקי המס החלים על החברה
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985-
על-פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד
המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985-
המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008נמדדות התוצאות לצורכי מס
בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31
בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול
עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי
הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס (2007החל משנת .2008
.2
שיעורי המס החלים על החברה
שיעור מס החברות בישראל בשנת 2009היה ,26%בשנת 2010היה 25%ובשנת .24% - 2011
חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.
כהוראת שעה לשנים ,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא
שולם עבורו( שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי
המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר 2002 ,יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת
המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה
יחול מס בשיעור של .25%
ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב) 2011-להלן -החוק(.
במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות .במסגרת החוק
הועלה גם מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור העלאת שיעור מס החברות ל 25% -כאמור
לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.
השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים המיוחסים לחברה הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים
בסך של כ 430-אלפי ש"ח .עדכון יתרות המסים הנדחים הביא קיטון ברווח הנקי בשנת 2011בסך של כ430-
אלפי ש"ח ,שנזקף לסעיף מסים על ההכנסה .בנוסף ,סך של כ 341-אלפי ש"ח בגין יתרות מסים נדחים של
חברות מוחזקות נזקף לסעיף חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות .סך כל הקיטון בהון ליום 31בדצמבר,
2011הסתכם בסך של כ 771-אלפי ש"ח.
192
חילן טק בע"מ
מידע נוסף
ד.
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות
מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
)המשך(
.3
שומות מס סופיות
לחברה שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס .2007
.4
הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים
לחברה הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31בדצמבר 2011 ,לסך של כ2,323-
אלפי ש"ח .לא הוכרו נכסי מסים נדחים בגין הפסדים אלה ,בהעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין.
.5
מסים נדחים המיוחסים לחברה
ההרכב
נכסים
קבועים בני
פחת
הפרשה
רווח
לחובות
מניירות
מסופקים
ערך
אלפי ש"ח
מוניטין
הטבות
לעובדים
סה"כ
יתרה ליום 1בינואר2009 ,
)(846
)(792
-
75
502
)(1,061
זקיפה לרווח הכולל
)(145
72
)(975
)(34
111
)(971
יתרה ליום 31בדצמבר2009 ,
)(991
)(720
)(975
41
613
)(2,032
זקיפה לרווח הכולל
)(377
)(140
975
)(29
154
583
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
)(1,368
)(860
-
12
767
)(1,449
זקיפה לרווח הכולל
120
)(527
-
14
207
)(186
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
)(1,248
)(1,387
-
26
974
)(1,635
המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של (19% - 2010) 25%בהתבסס על שיעורי המס הצפויים
לחול בעת המימוש.
.6
מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
מסים שוטפים
מסים נדחים ,ראה גם סעיף 5לעיל
התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי
המס
מסים בגין שנים קודמות
193
8,829
)(243
8,062
)(583
6,034
1,334
429
)(28
153
)(363
294
8,987
7,632
7,299
חילן טק בע"מ
מידע נוסף
ה.
הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות
יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות
.1
יתרות עם חברות מוחזקות
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
.2
חייבים ויתרות חובה
-
17
זכאים ויתרות זכות
4,086
-
דיבידנד
חלוקות בשנת 2011
.3
-
בימים 7בדצמבר 2011 ,ו 22-במרס 2011 ,הכריזה ושילמה חילן פנסיה ישיר )חברה בת המוחזקת על ידי
החברה בשיעור של (65%דיבידנדים בסך של 900אלפי ש"ח )חלק החברה 585אלפי ש"ח( ו 349-אלפי
ש"ח )חלק החברה 227אלפי ש"ח( בהתאמה.
-
בימים 7בדצמבר 2011 ,ו 24-באוגוסט 2011 ,הכריזה ושילמה חשבים הרגל )חברה בת המוחזקת על ידי
החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 5מליון ש"ח ו 10 -מליון ש"ח בהתאמה.
-
ביום 7בדצמבר 2011 ,הכריזה ושילמה אופטיביט )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד
בסך של 1,000אלפי ש"ח.
-
ביום 28בדצמבר 2011 ,הכריזה ושילמה אס .פי .דאטא )חברה בת המוחזקת על ידי החברה בשיעור של
(60%דיבידנד בסך של 1,850אלפי ש"ח )חלק החברה 1,100אלפי ש"ח( .חלק בעלי זכויות שאינן מקנות
שליטה בדיבידנד בסך של 740אלפי ש"ח נרשמו בספרי החברה כפרעון חלקי של אופציית המכר לבעלי
זכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם להסכם הרכישה כמפורט בבאור 3א' לדוחות הכספיים המאוחדים.
מכירת החזקות בחשבים HPS
באשר למכירת מלוא החזקותיה של חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ בחשבים HPSוסיווגה
כפעילות מופסקת ,ראה באור 12לדוחות הכספיים המאוחדים.
.4
!We
א.
רכישת פעילות אנקור מערכות
במסגרת רכישת פעילות אנקור מערכות כמפורט בבאור 3ב' לדוחות הכספיים המאוחדים ,העמידה
החברה הלוואה בסך של 26מליוני ש"ח ל We! -לצורך מימון הרכישה .ההלוואה צמודה למדד המחירים
לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של .4.5%מועדי הפרעון טרם נקבעו ,אך יהיו לא לפני 1באפריל,
.2012
ב.
באשר לרכישת 14%נוספים מהון המניות של ! ,Weראה באור 3ב' לדוחות הכספיים המאוחדים.
194
חילן טק בע"מ
מידע נוסף
ו.
אמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(
במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות החוב )סדרה ב'( ,לשמור על
יחס חוב פיננסי נטו )חוב של המערכת הבנקאית בתוספת חוב למחזיקי אגרות חוב וכל יתרת חוב הנושאת ריבית
ובניכוי התיק הנזיל( לתזרים פרמננטי ) - FFOרווח נקי מותאם להכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים(
שלא יחרוג מהותית מ.2.5-
ליום אישור הדוחות הכספיים עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב ,כמפורט לעיל.
ז.
אמות מידה פיננסיות כלפי תאגיד בנקאי
לאחר תאריך המאזן ,ביום 4בינואר 2012 ,התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי )"הבנק";
"הסכם האשראי"( ,לפיו הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 75מיליון ש"ח )"מסגרת האשראי"(.
מסגרת האשראי בתוקף למשך תקופה של שלוש שנים ,החל מיום 1בינואר") 2012 ,תקופת המסגרת"(.
לפרטים אודות התחייבויות החברה כפי שהוגדרו בהסכם האשראי ראה באור 16ו' בדוחות הכספיים המאוחדים.
ח.
אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
ראה באור 2י') (5בדוחות הכספיים המאוחדים.
ט.
הון
.1
ט.
דיבידנד
-
ביום 20במרס 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של
כ 22,400 -אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור שולם ביום 3במאי.2011 ,
-
ביום 21באוגוסט 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך
של כ 6,728 -אלפי ש"ח המהווים כ 30%-מההון המונפק והנפרע של החברה .הדיבידנד האמור שולם ביום
10באוקטובר.2011 ,
-
ביום 22בנובמבר 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך
של כ 3,364 -אלפי ש"ח המהווים כ 15%-מההון המונפק והנפרע של החברה .הדיבידנד האמור שולם ביום
26בדצמבר.2011 ,
.2
באשר למימוש כתבי אופציה על ידי נושא משרה בחברה ראה באור 21ג' לדוחות הכספיים המאוחדים.
.3
ביום 23במאי 2011 ,אישר דירקטוריון החברה פרסום של תשקיף מדף .תשקיף המדף פורסם בסמוך למועד
האישור.
.4
באשר לאישור תוכנית לרכישת עצמית של מניות החברה ,ראה באור 21ה' לדוחות הכספיים המאוחדים.
אירועים לאחר תאריך הדיווח
ראה באור 28בדוחות הכספיים המאוחדים.
-------------------
F:\W2000\w2000\12662\M\11\12-IFRS-SOLO.docx
195
חילן טק בע"מ
פרטים נוספים על התאגיד -דוח תקופתי לשנת 2011
תקנה 25א' – מען רשום
שם החברה
חילן טק בע"מ
מספר חברה
52 - 003994 - 2
כתובת
רח' המסגר ,12תל-אביב .67776
כתובת דוא"ל
) [email protected]תקנה 25א(
אתר אינטרנט
www.hilan.co.il
טלפון
03-6383333
פקס
03-6870088
תאריך המאזן
31בדצמבר2011 ,
תאריך הדוח
12במרס2012 ,
הערות מבוא:
.1
לדוח תקופתי זה מצורפים הדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2011 ,
)"הדוחות הכספיים"( ,המהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה.
.2
הדוחות הכספיים נערכו בהתאם להוראות )תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע,
(2010והם בוקרו ונחתמו כדין על ידי רואי החשבון של החברה ,קוסט פורר גבאי את קסירר ,רו"ח.
תקנה 8א' -תיאור עסקי התאגיד
תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת
הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף -מבנה וצורה( ,התשכ"ט 1969-מהווים חלק
בלתי נפרד מדוח זה )ראו פרק א'(.
196
תקנה 8ב' )ט( -הערכת שווי מהותית שביצעה החברה
להלן פרטים אודות הערכת שווי מהותית בהתאם לתקנה 8ב'
זיהוי נושא ההערכה
עיתוי ההערכה
בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין של מגזר השכר,
נוכחות ומשאבי אנוש.
דצמבר 2011
שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה
הערך בספרים של הנכסים בניכוי ההתחייבויות של
מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש ואשר מסתכמים
ליום 31בדצמבר 2011 ,ב 78,169-אלפי ש"ח ,מתוכם
ערך המוניטין המסתכם ב 45,873-אלפי ש"ח.
שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה
בחינת החברה נשענה על השווי של החברה כפי
שנקבע בבורסה ליום 31בדצמבר ,2011 ,בניכוי ערכן
של יחידות מניבות מזומנים אחרות שאינן נמנות על
מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש )להלן":הערך
השיורי"(.
הערך השיורי ליום 31בדצמבר 2011 ,מסתכם בכ-
287,316אלפי ש"ח.
זיהוי המעריך ואפיונו
מודל הערכה
החברה.
מודל הערכה של החברה נשען:
.1על השווי של החברה כפי שנקבע בבורסה ליום
31בדצמבר ,2011 ,בניכוי ערכן של יחידות מניבות
מזומנים אחרות שאינן נמנות על מגזר השכר,
נוכחות ומשאבי אנוש )להלן":הערך השיורי"(.
.2בחינת מכפיל EBITDAביחס לחברות אחרות
הפועלות בתחום דומה .מכפיל EBITDAשחושב
לשנת 2011עומד על כ 1.40-והוא נמוך משמעותית
ממכפיל של חברות אחרות הפועלות בתחום פעילות
דומה.
ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה
בחינת החברה המצורפת לדוחות ,נשענת על שווי
החברה כפי שנקבע בבורסה ליום 31בדצמבר,2011 ,
בניכוי ערכן של יחידות מניבות מזומנים אחרות
שאינן נמנות על מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
)להלן":הערך השיורי"(.
כמו כן ,נבחן מכפיל EBITDAשל תחום הפעילות
ביחס למכפילים של חברות הפועלות בתחום פעילות
דומה.
197
תקנה - 9דוחות כספיים
הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנת 2011בצרוף חוות דעת רואה החשבון המבקר
מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה )ראו פרק ג'(.
תקנה 9ב'
דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית מהווה חלק בלתי נפרד
מדוח זה )ראו פרק ו'(.
תקנה 9ג'
דוחות כספיים ובהם נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ,המיוחסים כחברת אם
)להלן" :הדו"ח הכספי הנפרד"( ,בצרוף חוות דעת רואה החשבון מהווים חלק בלתי נפרד מדו"ח זה) .ראו פרק
ד'(.
תקנה 9ד'
מצבת ההתחייבויות של החברה בהתאם לדיווח החברה מיום 13במרס.2012 ,
תקנה - 10דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד לשנת 2011מהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה )ראו פרק ב'(.
198
תקנה 10א' -תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים )אלפי (₪
לשנה שהסתימה בתאריך
ל 3-חודשים שהסתיימו בתאריך
31/03/2011
30/06/2011
30/09/2011
31/12/2011
31/12/2011
31/12/2010
הכנסות
עלות המכירות ומתן השירותים
70,319
43,883
94,500
68,870
86,877
60,420
109,721
78,205
361,417
251,378
246,934
159,892
רווח גולמי
26,436
25,630
26,457
31,516
110,039
87,042
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
3,360
5,254
327
5,554
6,969
53
5,907
6,951
4
5,594
8,116
)(270
20,415
27,290
114
10,870
20,285
)(172
רווח תפעולי
17,495
13,054
13,595
18,076
62,220
56,059
הוצאות מימון ,נטו
2,293
2,249
2,465
1,140
8,147
6,673
רווח לפני מיסים על ההכנסה
15,202
10,805
11,130
16,936
54,073
49,386
מיסים על ההכנסה
3,692
2,674
2,634
4,724
13,724
11,365
רווח מפעילות נמשכת
11,510
8,131
8,496
12,212
40,349
38,021
רווח מפעילות שהופסקה
10,165
210
-
-
10,375
2,415
רווח נקי
21,675
8,341
8,496
12,212
50,724
40,436
תקנה 10ג' -שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף
על פי תשקיף מחודש פברואר ,2008נקבע שתמורת ההנפקה של אגרות חוב )סדרה ב'( תשמש את
החברה לפיתוח פעילותה העסקית ובכלל זה ,ביצוע השקעות חדשות כפי שיקבע הדירקטוריון מעת לעת
ללא יעוד ספציפי.
ממועד ההנפקה ועד למועד אישור הדוחות ,השלימה החברה את רכישת השליטה בחברת ווי! ,אס .פי
דאטא ,פיתוח מערכת שכר משולבת ע"ג פלטפורמה SAPורכישת פעילותן העסקית של אנקור ,תדיעד
ושמ"ב וזאת ,בין היתר באמצעות שימוש בחלק מכספי תמורת ההנפקה.
יתרת התמורה מושקעת בהתאם למדיניות השקעת המזומנים של החברה.
199
תקנה - 11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות ליום 31בדצמבר2011 ,
)(1
סוג מניה
שם החברה
מס'
מניות
ביחידות
סה"כ
ע.נ.
בש"ח
עלות-
בסכומים
מדווחים
)באלפי (₪
ערך בדוח
הכספי
הנפרד של
החברה
שיעור החזקה
בהון ובהצבעה
)באלפי (₪
אופטיביט 1990בע"מ
מניה רג' ₪ 1ע.נ
100
100
236
857
100%
חשבים הרגל פתרונות שכר
) (2
ומשאבי אנוש בע"מ
מניה רג' ₪ 1ע.נ
2,452
2,452
14,037
16,194
100%
מניה רג' ₪ 1ע.נ
1,000
1,000
-
-
100%
-
-
-
-
-
100%
) (4
מניה רג' ₪ 0.01
ע.נ
147,806
1,478
30,775
49,121
100%
חילן פנסיה ישיר בע"מ
מניה רג' ₪ 1ע.נ
650
650
1
84
65%
מניה רג' ₪ 1ע.נ
600
600
10,464
11,384
60%
מניה רג' ₪ 1ע.נ
1,000
1,000
32,000
-
100%
חשבים מידע עסקי ) (2004בע"מ
חשבים מידע עסקי
) (2004שותפות מוגבלת
We! Ltd
אס .פי .דאטא בע"מ
)(3
) (3
)(5
אנקור תשתיות מחשוב בע"מ
)(7 ,6
.1
כל המניות אינן סחירות בבורסה.
.2
ביום 24בנובמבר 2004 ,קיבלה החברה שטר הון צמית בסך של 13מיליון ₪בתוקף מיום 1בינואר 2004בדרך של המרת
הלוואות ואגרת חוב שניתנו על ידה לחשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )להלן" :שטר ההון"( .שטר ההון נכלל
בהון העצמי של חשבים הרגל וסווג כעלות.
.3
ללא פעילות עסקית נכון למועד הדוח.
.4
לצורך מימון רכישת פעילות אנקור ,העמידה החברה ל We! -הלוואה בסך של 26מיליון ש"ח ,ההלוואה צמודה למדד
המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור .4.5%ההלוואה כאמור לא סווגה כעלות .מועדי הפרעון של ההלוואה טרם
נקבעו .יתרת ההלוואה ליום 31/12/2011הנה בסך 26מליון ש"ח לאחר תשלום הפרשי הצמדה וריבית ליום .31.12.11
.5
ב 17-במאי 2010 ,העמידה החברה לאס.פי דאטא הלוואת בסך של 2,500אלפי ,₪אשר שימשה את אס.פי דאטא לרכישת
הפעילות העסקית של חברת נט-אינטנט בע"מ .ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור .4%
לפרטים נוספים ראה ביאור ) 3א( לדוחות הכספיים .מועדי הפרעון של ההלוואה טרם נקבעו .יתרת ההלוואה ליום
31/12/2011הנה בסך 2,782אלפי ש"ח .ההלוואה כאמור לא סווגה כעלות.
.6
חברה בת בבעלת מלאה של ווי! בע"מ.
.7
לצורך מימון רכישת פעילות אנקור ,העמידה ! Weלאנקור הלוואה בסך של 32מיליון ש"ח ,ההלוואה צמודה למדד המחירים
לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור .4.5%מועדי הפרעון של ההלוואה טרם נקבעו .יתרת ההלוואה ליום 31/12/2011הנה
בסך 32מליון ₪לאחר תשלום הפרשי הצמדה וריבית ליום .31.12.11ההלוואה כאמור לא סווגה כעלות.
200
תקנה - 12שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח )באלפי ( ₪
) (1ביום 25.1.2011התקשרו חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )"חשבים הרגל"( ,חברה בת
בבעלות מלאה של החברה וקו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ )"קו מנחה"( בהסכם לפיו מכרה
חשבים הרגל את מלוא אחזקותיה בחשבים (50%) HPSלקו מנחה .ביום 29.3.2011הושלמה העסקה
כאמור ,והקבוצה חדלה מלהחזיק במניות חשבים HPSבאופן שלמועד הדוח ,הקבוצה אינה עוסקת
בתחום הפעילות של מתן שירותי מידע עסקי )ראה סעיף 3.3לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד(.
)(2
ביום 8.2.2011התקשרה ! Weבהסכם עם אנקור מערכות בע"מ )להלן" :אנקור מערכות"( ,חברה
בשליטת רדט בע"מ ,לפיו רכשה ! ,Weבאמצעות אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )להלן" :אנקור מחשוב"(,
את מלוא פעילותה העסקית של אנקור מערכות .העסקה כאמור הושלמה ביום ) 22.3.2011ראה סעיף 3.4
לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד(.
תקנה - 13הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן )באלפי ( ₪
החברה
רווח לפני מס
רווח נקי )על בסיס
מאוחד( אחרי מס
אופטיביט ) (1990בע"מ
1
חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ
We! Ltd.
חילן פנסיה ישיר בע"מ
אס.פי דאטא בע"מ
3
4
2
אנקור תשתיות מחשוב בע"מ
.1
.2
.3
.4
דיבידנד
דמי ניהול
הכנסות
)הוצאות(
ריבית
1,137
926
1,000
-
)(64
5,222
14,297
15,000
-
)(191
9,618
8,205
-
-
1,351
1,353
1,028
1,249
-
-
2,736
2,052
1,850
-
161
1,312
990
-
-
-
הרווח הנקי לאחר מס כולל את הרווח מפעילות שהופסקה בגין מכירת אחזקות הרגל בחשבים ה.פ.ס מידע עסקי
בע"מ בסך של 10,375אלפי ) ₪ראה תקנה (1)12לעיל(.
חברה בבעלות מלאה של ווי! ,שהחלה את פעילותה ביום ,22.3.2011עם השלמת רכישת פעילותה של אנקור )ראה
סעיף 3.4לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד(
חלקה של החברה בדיבידנד הוא .65%
חלקה של החברה בדיבידנד הוא .60%
תקנה - 14רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך הדוח על המצב הכספי ,אם מתן הלוואות
היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד
מתן הלוואות איננו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד.
201
תקנה - 20מסחר בבורסה -ני"ע שנרשמו למסחר /הפסקת מסחר:
48,000מניות רגילות של החברה בגין מימוש אופציות שהוקצו לנושא משרה בחברה נכון ליום 31
בדצמבר.2011 ,
בשנת 2011לא חלו הפסקות מסחר קצובות במסחר במניות הרגילות של החברה בבורסה.
202
תקנה - 21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
להלן פירוט התגמולים 1שניתנו בשנת 2011לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה ,ואשר ניתנו לו
בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד בשליטתו )הנתונים להלן מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתית( )באלפי :(₪
תגמולים 2בעבור שירותים
סה"כ
תפקיד
היקף משרה
שיעור החזקה
ביום 31.12.2011
שכר
מענק
תשלום
מבוסס
מניות
דמי
ניהול
מענק
התמדה
דמי
יעוץ
עמלה
ריבית
דמי
שכירות
אחר
אבי באום
) (1
מנכ"ל
ודירקטור
100%
52.56%
-
1,270
-
2,072
-
-
-
-
-
-
3,342
אלי זיברט
) (2
סמנכ"ל
פיתוח עסקים
100%
---
-
450
-
931
42
-
-
-
-
-
1,423
אורי עינת
) (3
סמנכ"ל
100%
0.51%
941
500
149
-
-
-
-
-
-
-
1,590
סמנכ"ל
כספים
100%
0.33%
-
445
-
824
-
-
-
-
-
-
1,269
יו"ר
דירקטוריון
20%
---
-
-
-
297
-
-
-
-
-
-
297
שם
חביב אייזנקרפט
רמי אנטין
) (5
)( 4
" 1תגמול" -לרבות התחייבות למתן תגמול ,בין במישרין ובין בעקיפין ,ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף ,שכר ,מענק ,דמי ניהול ,דמי ייעוץ ,דמי שכירות ,עמלה ,ריבית ,תשלום מבוסס מניות,
תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני ,טובת הנאה וכל הטבה אחרת ,והכל למעט דיבידנד.
2סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה )לרבות השתתפות בהוצאות רכב וטלפון(.
203
) (1מר אבי באום ,מנכ"ל החברה -בחודש דצמבר 2002התקשרה החברה בהסכם ניהול עם מר
אבי באום )"המנכ"ל"( ,דירקטור בחברה ובעל השליטה בה ,ואבי באום השקעות בע"מ,
חברה פרטית בבעלותו המלאה של המנכ"ל )"חברת הניהול"( ,לפיו חברת הניהול תעמיד
לחברה שירותי ניהול באמצעות המנכ"ל .תקופת ההסכם הראשונה נקבעה לחמש שנים
החל מיום .1.10.2002ההסכם מתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות של 36חודשים
כל פעם ,אלא אם ימסור צד למשנהו הודעה על סיום ההסכם 180יום לכל הפחות לפני
סיום התקופה הרלוונטית .בהתאם לאמור לעיל ,תקופת ההסכם הנוכחית הינה לתקופה
של 36חודשים החל מיום .1.10.2010החברה זכאית לסיים את ההסכם בכל עת ולפדות
את הגמול ויתר התנאים שהמנכ"ל יהיה זכאי להם בגין יתרת תקופת ההסכם ,בתשלום חד
פעמי שיבוצע במועד סיום ההסכם .על פי הוראות ההסכם ,בתמורה לשירותי הניהול,
משלמת החברה לחברת הניהול דמי ניהול חודשיים בסך של 90אלפי ,₪צמוד למדד
המחירים לצרכן בגין חודש ספטמבר ) 2002להלן" :דמי הניהול"( ,אחת לשנה ,מעודכנים
דמי הניהול בשיעור ריאלי של ,5%באופן שלמועד הדוח ,דמי הניהול החודשיים הינם בסך
של כ 165-אלפי .₪בנוסף לדמי הניהול החודשיים כאמור ,זכאית חברת הניהול למענק
שנתי בסך השווה ל 2% -מהרווח השנתי של החברה ,כהגדרתו בהסכם )רווח מותאם על
בסיס דוח רווח והפסד מבוקר ,על בסיס מאוחד ,לפני מס ,לפני הפחתה של הוצאות מימון,
מוניטין )והפרש מקורי( ,הפחת השנתי בגין רכישת תוכנת חילן ,הוצאות הנפקות והמענק
למנכ"ל עצמו( .כמו כן נקבע בהסכם ,כי המנכ"ל יהא זכאי להטבות הנלוות הבאות:
היעדרות מפאת מחלה ,היעדרות שאינה מפאת מחלה ,העמדת מכונית וטלפון נייד .בנוסף,
בהתאם להוראות ההסכם ,העמידה החברה למנכ"ל הלוואה בסך של 1,900אלפי .₪
ההלוואה הינה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של .4%
הריבית והפרשי ההצמדה משולמים אחת לשנה וקרן ההלוואה עומדת לפרעון עד לתום
תקופת השירותים .בשנים 2010 ,2011ו 2009-בוצעו פירעונות חלקיים ומוקדמים של
ההלוואה בסך של 600אלפי ש"ח 400 ,אלפי ש"ח ו 900-אלפי ש"ח ,בהתאמה ,כך שלמועד
הדוח סולקה כל יתרת ההלוואה .בשנים 2010 ,2011ו 2009-שולמו ריבית והפרשי הצמדה
בסך של כ 40-אלפי 64 ,₪אלפי ₪ו 133-אלפי ש"ח ,בהתאמה.
בהתאם להוראות המעבר של תיקון מספר 16לחוק החברות ,אשר נכנס לתוקפו בחודש
מאי ,2011במסגרת האסיפה הכללית הבאה של החברה ,אשר תהא האסיפה הכללית
הראשונה של החברה לאחר כניסתו לתוקף של התיקון האמור ,בכוונת החברה להביא
לאישור האסיפה ,לאחר שיתקבל אישור ועדת ביקורת ודירקטוריון החברה ,כנדרש על פי
סעיף 275לחוק ,הסכם חדש למתן שירותים לחברה על ידי עם אבי באום ,כמנכ"ל
החברה ,אשר יחליף את ההסכם הנוכחי .נכון למועד הדוח תנאי ההסכם כאמור טרם
סוכמו.
204
) (2מר אלי זיברט ,סמנכ"ל פיתוח עסקי -מר אלי זיברט מכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקים של
החברה החל מחודש ספטמבר .2005בין החברה ולבין מר זיברט אין יחסי עובד – מעביד
ומר זיברט מעמיד את שירותיו לחברה כקבלן עצמאי ,על פי הסכם שירותים בין החברה
לבין חברה פרטית בבעלותו של מר זיברט )"חברת הניהול"( .הסכם השירותים הינו
לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של
90יום .בתמורה לשירותים ,ונכון למועד הדוחות משלמת החברה לחברת הניהול דמי
ניהול חודשיים בסך של 77.5אלפי ₪בתוספת מע"מ כדין .עוד קובע ההסכם כי חברת
הניהול תהיה זכאית לבונוס שנתי בהתאם לביצועים ,על פי פרמטרים שנקבעו בהסכם.
בנוסף ,חברת הניהול זכאית להחזר הוצאות דלק של מר זיברט .כן נושאת החברה בעלות
החזקת טלפון סלולרי עבור מר זיברט.
ביום 25באוקטובר 2009 ,העמידה החברה לאלי זיברט הלוואה בסך 500אלפי ש"ח.
ההלוואה נושאת ריבית שקלית בשיעור של פריים ,1% +קרן ההלוואה והריבית עומדים
לפרעון של 5תשלומים שנתיים שווים .למועד הדוח יתרת ההלוואה הנה 303אלפי ש"ח.
בשנים 2011ו 2010 -שולמו ריבית בסך של כ 20-אלפי ₪ו 17 -אלפי ₪בהתאמה.
על פי תוספת להסכם הניהול מחודש נובמבר ,2011התחייבה חברת הניהול כי תמשיך
להעמיד את שירותי הניהול לחברה למשך תקופה של שלוש שנים ,החל ממועד חתימת
התוספת כאמור .בתמורה להתחייבות זו כאמור ,שילמה החברה לחברת הניהול מענק
התמדה חד פעמי בסך של ,₪ 750,000בתוספת מע"מ כדין )להלן" :מענק ההתמדה"(.
במקרה שחברת הניהול תפר התחייבות זו כאמור ,או במקרה שהחברה תודיע על סיום
הסכם הניהול קודם לתום תקופת ההתחייבות האמורה בשל הפרתו על ידי חברת הניהול
בנסיבות אשר על-פי דין שוללות מעובד את הזכות לקבלת פיצוי פיטורין ,תחזיר חברת
הניהול לחברה את החלק היחסי של מענק ההתמדה .בשנת 2011נרשם כעלות תשלום
מענק התמדה בסך של כ 42 -אלפי .₪
) (3מר אורי עינת ,סמנכ"ל תפעול -מר אורי עינת מכהן כסמנכ"ל של החברה החל מחודש
מאי .2004הסכם העסקתו של מר עינת הינו לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי
להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 90יום .למועד הדוח ,שכרו החודשי ברוטו
של מר עינת הינו בסך של 55אלפי ,₪ובנוסף זכאי להטבות הנלוות הבאות :הפרשות
סוציאליות )כולל הפרשה לאבדן כושר עבודה של עד 2.5%מהשכר( לביטוח מנהלים ,קרן
השתלמות והעמדת מכונית וטלפון סלולרי לרשותו .בנוסף ,זכאי מר עינת מכח ההסכם
לתנאים סוציאליים )ימי חופשה ,ימי מחלה ודמי הבראה( ולמענק שנתי ע"פ המלצת
המנכ"ל ואישור הדירקטוריון.
בחודש אוקטובר ,2009הקצתה החברה לידי נאמן ,עבור מר אורי עינת ,סך כולל של
150,000כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 150,000 -מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כל
אחת של החברה )להלן" :כתבי אופציה"( .כתבי האופציה הוקצו ללא תמורה ובהתאם
לתוכנית לפי סעיף 102לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ ,התשכ"א ,1961 -במסלול רווח
הון .כל כתב אופציה ניתן למימוש כנגד תשלום בסך של 10ש"ח למניה )מחיר המימוש
אינו צמוד למדד ואינו מותאם דיבידנד( ,כאשר למר עינת האפשרות לממש את כתבי
האופציה גם בדרך של .cashless exerciseכתבי האופציה ניתנים למימוש בשלושה
חלקים שנתיים שווים החל מיום 26באוקטובר .2009למועד הדוח מומשו 100,000כתבי
205
אופציה )מרביתם בדרך של (cashless exerciseל 48,000 -מניות של החברה .השווי
הכלכלי של כתבי האופציה במועד ההענקה לפי נוסחת Black & Scholesהינו כ603-
אלפי ש"ח .בשנים 2010 ,2011ו 2009 -נרשמו כעלות תשלום מבוסס מניות בסך של כ-
287 ,149ו 113 -אלפי ש"ח בהתאמה.
) (4מר חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל כספים -מר חביב אייזנקרפט מכהן כסמנכ"ל כספים של
החברה החל מחודש אוקטובר .2002למועד הדוח ,בין החברה ובין מר אייזנקרפט אין יחסי
עובד -מעביד ומר אייזנקרפט מעמיד את שירותיו לחברה כקבלן עצמאי ,על פי הסכם
שירותים בין החברה לבין חברה פרטית בשליטתו של מר אייזנקרפט )"חברת הניהול"( .כל
צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 90יום .בתמורה לשירותים ,ונכון
למועד הדוח ,משלמת החברה לחברת הניהול דמי ניהול חודשיים בסך של 62.5אלפי ₪
בתוספת מע"מ כדין ומענק שנתי ע"פ המלצת המנכ"ל ואישור הדירקטוריון .עוד קובע
ההסכם כי חברת הניהול זכאית להחזר הוצאות בגין הרכב והטלפון הסלולארי שבשימושו
של מר חביב אייזנקרפט.
) (5מר רמי אנטין ,יו"ר דירקטוריון החברה -מר רמי אנטין מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה
החל מחודש ינואר .2011במסגרת תפקידו ,עוסק מר אנטין ביישום מדיניות הממשל
התאגידי של החברה ,ובכלל זה מפקח על היישום האפקטיבי של מכלול המנגנונים
שאימצה החברה שנועדו להבטיח ניהול תקין של החברה והחברות שבשליטתה .במסגרת
זו ,עוסק מר אנטין בקביעת נהלי וסדרי עבודת הדירקטוריון אפקטיבי ,ועדות הדירקטוריון
ובחינת התהליכים בארגון תוך מתן דגש על נושאי בקרה ,יישום החלטות ושיפור זרימת
המידע והידע בחברה .בנוסף ,במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה ,מעמיד מר אנטין
לחברה ,בין היתר ,שירותים של פיתוח עסקי החברה ,איתור הזדמנויות עסקיות ומעקב
שוטף אחר פעילותה של החברה .השירותים שמעמיד מר אנטין לחברה הינם בהיקף משרה
של כ .20% -ההסכם יהיה בתוקף ממועד מינויו של מר אנטין ליו"ר דירקטוריון החברה ,ה-
,10.1.2011לתקופה של שנתיים ,כאשר כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההסכם ,בכל
עת ,בהודעה מוקדמת בת חודשיים במהלך תקופת ההסכם כאמור .בתמורה לשירותים
כאמור משלמת החברה למר אנטין דמי ניהול חודשיים בסך של ,₪ 25,000בצירוף מע"מ
כדין.
) (6סך התשלומים לכל הדירקטורים בחברה ,הזכאים לגמול דירקטורים עבור שנת 2011היינו
כ 519-אלפי ש"ח.
תקנה 21א' -בעל השליטה בתאגיד
למועד דוח זה ,בעל השליטה בחברה הינו מר אבי באום ,המחזיק ,באמצעות חברות פרטיות בבעלותו ,ב-
52.56%בהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה.
206
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי
למעט התקשרות החברה עם מר אבי באום בקשר עם תנאי העסקתו בחברה )ראה תקנה (1)21לעיל( ,אישור
כתבי שיפוי לדירקטורים וביטוח אחריות דירקטורים )ראה תקנה 29א להלן( לא היו בתקופת הדוח עסקאות
בין החברה לבין בעל השליטה או עסקאות שהינן בתוקף במועד הדוח.
תקנה - 24מניות וני"ע אחרים המוחזקים ע"י בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד בחברת בת או
בחברה קשורה סמוך ככל האפשר לתאריך הדו"ח )מעודכן לתאריך 29בפברואר:(2012 ,
מניות וניירות ערך המירים:
כמות
אחוז ללא דילול
אחוז בדילול מלא
סוג ניירות ערך
מחזיק
מניה רגילה
11,800,000
52.56%
52.44%
אקסלנס נשואה גמל בע"מ
מניה רגילה
2,075,783
9.25%
9.23%
אקסלנס נשואה קרנות נאמנות בע"מ
מניה רגילה
24,760
0.11%
0.11%
אקסלנס השקעות בע"מ -תעודות סל
מניה רגילה
157,336
0.70%
0.70%
פניקס אחזקות בע"מ -נוסטרו
מניה רגילה
23,794
0.11%
0.11%
מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ-
ביטוח חיים משתתף ברווחים
מניה רגילה
1,104,130
4.92%
4.91%
מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ-
קופות גמל ופנסיה
מניה רגילה
504,311
2.25%
2.24%
מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ-
חשבון נוסטרו
מניה רגילה
85,000
0.38%
0.38%
מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ-
קרנות נאמנות שוקי הון
מניה רגילה
22,653
0.10%
0.10%
מניה רגילה
583,000
-
-
מניה רגילה
115,464
0.51%
0.51%
כתבי אופציה
50,000
-
0.22%
מניה רגילה
75,000
0.33%
0.33%
מניה רגילה
16,621,231
71.22%
71.28%
די.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ
חילן טק בע"מ )מניות אוצר(
אורי עינת
)(2),(1
)(3
)(4
אורי עינת
) (5
חביב אייזנקרפט
סה"כ
.1
די.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ הנה חברה פרטית בבעלות מלאה של אבי באום השקעות בע"מ ,חברה פרטית בבעלות
מלאה של מר אבי באום ,המכהן כמנכ"ל ודירקטור בחברה.
.2
נכון למועד הדוח ,מניות החברה המוחזקות על ידי די.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ משעובדות לבנק הפועלים בע"מ,
ורשומות על שם חברת נאמנות של הבנק ,לצורך הבטחת השעבוד.
.3
בהתאם לסעיף )308א( לחוק החברות ,המניות המוחזקות על ידי החברה הינן מניות רדומות ללא זכויות כלשהן.
.4
סמנכ"ל תפעול.
.5
סמנכ"ל כספים.
207
ניירות ערך אחרים:
כמות
שיעור אחזקה בנייר הערך
סוג ניירות ערך
מחזיק
אקסלנס נשואה גמל בע"מ
אג"ח )סדרה ב'(
2,806,094
4.21%
אקסלנס נשואה קרנות נאמנות בע"מ
אג"ח )סדרה ב'(
5,932,851
8.90%
פניקס אחזקות בע"מ -נוסטרו
אג"ח )סדרה ב'(
4,173,134
6.26%
פניקס אחזקות בע"מ -קופות גמל ופנסיה
אג"ח )סדרה ב'(
1,397,165
2.10%
פניקס אחזקות בע"מ -ביטוח חיים משתתף ברווחים
אג"ח )סדרה ב'(
6,326,225
9.49%
סה"כ
אג"ח )סדרה ב'(
20,635,469
30.96%
תקנה 24א -הון רשום ,מונפק וניירות ערך המירים
ראה באור 20לדוחות הכספיים
תקנה 24ב' -מרשם בעלי המניות של החברה:
מרשם בעלי המניות של החברה מובא בדוח זה בדרך של הפניה לדוח מצבת הון ומרשמי ניירות הערך של
התאגיד ושינויים בה מיום ) 7.12.2011מספר אסמכתא .( 2011-01-356076
208
תקנה - 26הדירקטורים של התאגיד
פרטים אישיים
.1
.2
.3
.4
שם :רמי אנטין
ת.ז050705219 :
תאריך לידה23.7.1951 :
מען :תרשיש ,9רמת השרון
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
דירקטור חיצוני :לא
תחילת כהונתו כדירקטור19.8.2004 :
תפקיד :יו"ר דירקטוריון
השכלה :אקדמאית )תואר ראשון בחשבונאות
וכלכלה ,רואה חשבון ותואר שני במנהל עסקים(
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של
בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
שם :אבי באום
ת.ז022683627 :
תאריך לידה1.8.1966 :
מען :המסגר ,12ת"א
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
דירקטור חיצוני :לא
תחילת כהונה20.12.2002 :
תפקיד :דירקטור ומנכ"ל.
השכלה :אקדמאית )כלכלה וחשבונאות ,רואה חשבון(
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של
בעל עניין :כן
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
שם :עליזה רוטברד
ת.ז60477510 :
תאריך לידה 12.1.1946 :
מען :רוזנבלום ,6תל אביב
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
דירקטור חיצוני :לא
תחילת כהונתו5.9.2001 :
תפקיד :דירקטור
השכלה :אקדמאית )תואר בפיסיקה ובמתמטיקה(
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של
בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
שם :אמיר תמרי
ת.ז022041131 :
תאריך לידה 19.9.1965 :
מען :האגוז ,100כוכב יאיר.
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת ביקורת וועדת מאזן.
דירקטור חיצוני :כן
תחילת כהונתו) 19.5.2008 :ביום 8.5.2011מונה
לתקופת כהונה נוספת של שלוש שנים ,החל מיום
(19.5.2011
תפקיד :דירקטור
השכלה :אקדמאית )תואר במשפטים ומדע המדינה(
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של
בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא
עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של
תאגידים אחרים
מכהן כדירקטור בחברות הבאות :סימטרון בע"מ; בי.אס.פי עיבוד
אותות ביולוגיים בע"מ; אינסנטיב סולושיין בע"מ; אבנת אבטחת
נתונים בע"מ; אינטר קולוני השקעות בע"מ; בבילון בע"מ.
מנכ"ל החברה;
מכהן כדירקטור בחברות :די.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ; אופיטיביט
) (1990בע"מ; חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ; ווי!
בע"מ; אס.פי דאטא בע"מ; אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ,אבי באום
השקעות בע"מ.
מכהנת כמנכ"לית בחברה הבאה.DOORS INF. SYS :
מכהנת כדירקטורית בחברות הבאות :קמהדע בע"מ; אורד בע"מ;
מובייל מקס טכנולוגיות בע"מ; בי.ג'י.איי השקעות ) (1961בע"מ;
פרו-סיד קרן הון סיכון בע"מ.
Kamur (BMW), QLI, Pointer, RVB, AIG
HADERA PAPER, RED-HILL BIO
מנכ"ל מרכז הירידים והקונגרסים בישראל בע"מ )החל משנת (1999
מכהן כדירקטור בחברות הבאות :נעמן פורצלן בע"מ )דח"צ( ,נכסים
ובנין )ישראל( בע"מ )דח"צ( ,כנפיים בע"מ )דח"צ( .מכהן כיו"ר
דירקטוריון :קסטרו מודל בע"מ.
209
פרטים אישיים
.5
שם :דרור מיזרץ
ת.ז058875576 :
תאריך לידה 28.6.1964 :
מען :אביטל ,56ראש העין.
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת ביקורת וועדת מאזן.
דירקטור חיצוני :כן
תחילת כהונתו23.7.2009 :
תפקיד :דירקטור
השכלה :אקדמאית )תואר ראשון ) (B.Aחשבונאות
וכללה ,מוסמך ) (M.B.Aבמנהל עסקים(
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של
בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
שם :אורן מירון
ת.ז051660348 :
תאריך לידה 25.4.1953 :
מען :אפטר ,4תל אביב.
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת ביקורת וועדת מאזן.
דירקטור חיצוני :לא
תחילת כהונתו10.1.2011 :
תפקיד :דירקטור
השכלה :אקדמאית )תואר בחשבונאות וכללה; רו"ח
מוסמך(
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של
בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
.7
שם :דורית סלינגר
ת.ז056615487 :
תאריך לידה 12.8.1960 :
מען :המאבק ,11גבעתיים.
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
דירקטור חיצוני :לא
תחילת כהונתו12.3.2012:
תפקיד :דירקטור
השכלה :אקדמאית )תואר ראשון בכלכלה וניהול
ותואר שני במימון(
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של
בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
.6
עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של
תאגידים אחרים
יו"ר דירקטוריון בחברת י.ז .קווינקו בע"מ )בשנים ;(2008-2004
מנכ"ל בחברת ) Queenco Leisure International Ltd.בשנים
.(2006 -2008
מנכ"ל ובעלים ,Team Work Consulting Ltdיועץ אסטרטגי
ופיננסי.
משרד אליעזר ,אורן ושות' רואי חשבון.
מכהן כדירקטור בחברות הבאות :אליעזר אורן ושות' ) (1997חברת
רואי חשבון ,תבל תיירות ותעופה בע"מ ,אסנט מדיקל ישראל בע"מ,
ברקת החושן בע"מ ,טרוול אנד אירליין סרויס ) (2011בע"מ ,הוק יו
אפ בע"מ.
מנכ"ל ;(1998-2011) Standard & Poors maalot
דירקטורית בחברת בריטיש ישראל השקעות בע"מ" ,עמיתים" -
חברה בועדת אשראי" ,מעלה" – חברה בוועד מנהל ,חברה בועדה
לבדיקת מנויים בחברות ממשלתיות ובתאגידים ציבוריים.
210
תקנה - 26נושאי משרה בכירה של התאגיד )שפרטיהם לא הובאו במסגרת תקנה 26לעיל(:
פרטים אישיים
1
2
3
4
5
שם :חביב אייזנקרפט
ת.ז022276356 :
תאריך לידה3.1.1966 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין
בה :סמנכ"ל כספים
תחילת כהונה6.10.2002 :
השכלה :אקדמאית )כלכלה ,חשבונאות ,רואה
חשבון ותואר שני במנהל עסקים(
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל
עניין בחברה :לא
שם :אלי זיברט
ת.ז017018060 :
תאריך לידה18.7.1966 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין
בה :סמנכ"ל פיתוח עסקי
תחילת כהונה1.10.2005 :
השכלה :אקדמאית )הנדסת בקרה ,תואר שני במנהל
עסקים(
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל
עניין בחברה :לא
שם :עינת אורי
ת.ז022938377:
תאריך לידה31.8.1967 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין
בה :סמנכ"ל תפעול
תחילת כהונה1.5.2004 :
השכלה :אקדמאית )משפטים ,תואר שני במנהל
עסקים(
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל
עניין בחברה :לא
שם :מרגלית ורנר
ת.ז057188211:
תאריך לידה29.3.1961 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין
בה :סמנכ"ל טכנולוגיות
תחילת כהונה5.9.2011 :
השכלה :אקדמאית )מנהל עסקים(
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל
עניין בחברה :לא
שם :יצחק עידן
ת.ז053554937 :
תאריך לידה29.8.1955 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין
בה :מבקר פנים
תחילת כהונה6.6.2004 :
השכלה :אקדמאית )חשבונאות וכלכלה( ,רואה
חשבון
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל
עניין בחברה :לא
עיסוק בחמש השנים האחרונות
מכהן כדירקטור בחברות :חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי
אנוש בע"מ; אופטיביט ) (1990בע"מ; ווי! בע"מ; אס.פי דאטא
בע"מ ואנקור תשתיות מחשוב בע"מ .מכהן כיו"ר הדירקטוריון
בחברת חילן פנסיה ישיר בע"מ.
בעלים ודירקטור נ.ט.א קידום בע"מ
מכהן כיו"ר הדירקטוריון בחברות ווי! בע"מ ,אס.פי דאטא בע"מ
ואנקור תשתיות מחשוב בע"מ .מכהן כדירקטור בחברות חילן
פנסיה ישיר בע"מ.
בעלים ומנכ"ל זיברט השקעות בע"מ;
מכהן כדירקטור בחברת חילן פנסיה ישיר בע"מ.
מנהלת חטיבה בנס טכנולוגיות בע"מ
שותף במשרד רואי חשבון הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח.
תקנה 26ב' -מורשה חתימה של התאגיד
אין בחברה ו/או בתאגידים בשליטתה מורשי חתימה יחידים אשר בכוחם לחייב את התאגיד בלא צורך
בחתימתו של גורם נוסף ו/או מורשי חתימה המורשים בחתימתם לחייב את התאגיד בסכום העולה על 5%
מסך נכסי התאגיד.
211
תקנה - 27רואה החשבון של התאגיד
קוסט פורר גבאי את קסירר -רואי חשבון ,רח' עמינדב 3תל-אביב.
תקנה - 28שינוי בתזכיר או בתקנון
אין.
תקנה - 29המלצות והחלטות הדירקטורים בתקופת הדוח
ביום 20.3.2011החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של 22,402
אלפי .₪הדיבידנד האמור שולם ביום .3.5.2011
ביום 21.8.2011החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של 6,728
אלפי .₪הדיבידנד האמור שולם ביום .10.10.2011
ביום 22.11.2011החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של 3,364
אלפי .₪הדיבידנד האמור שולם ביום .26.12.2011
ביום 21.8.2011אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של עד 5
מליון .₪
לפרטים בדבר אסיפה כללית מיוחדת מיום 8.5.2011וההחלטות שנתקבלו באסיפה זו ראו דיווחים
מיידים מימים ) 1.4.2011אסמכתא (2011-01105657 :ו) 8.5.2011-אסמכתא (2011-01-143679 :הנכללים
בדוח זה על דרך ההפניה.
לאחר תאריך מאזן ,ביום 12במרס 2012 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי
מניות החברה בסך של כ 22,450 -אלפי ש"ח המהווים כ 100%-מההון המונפק והנפרע של החברה.
הדיבידנד האמור ישולם ביום 3במאי.2012 ,
תקנה 29א' -החלטות החברה
לפרטים בדבר כתבי השיפוי שבתוקף ,נכון למועד הדוח ,אשר הוענקו לדירקטורים ולנושאי המשרה
בחברה ,כפי שאושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 14.7.2010ראו דיווח מיידי של
החברה מיום ) 7.6.2010אסמכתא (2010-01-512931 :הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
לפרטים בדבר התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ,ראו
דיווח מיידי מיום ) 1.4.2011אסמכתא ,(2011-01105657 :הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
תאריך המאזן31.12.2011 :
חילן טק בע"מ
תאריך החתימה על הדוחות 12 :במרס.2012 ,
שמות החותמים ותפקידם:
רמי אנטין ,יו"ר הדירקטוריון
אבי באום ,מנכ"ל ודירקטור
212
פרק ו'
דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות
הבקרה פנימית
-213-
) (1דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א(
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של חילן טק בע"מ )להלן -התאגיד( ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של
בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד .לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1
.2
אבי באום ,מנהל כללי;
חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל כספים;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי
המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל
את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון
בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע
שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד
ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו
כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום
הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד
המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון
מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה הבדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;
הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון
כללה הערכת סיכוני הדיווח והגילוי ,מיפוי התהליכים וקביעת התהליכים המהותיים מאוד לדיווח
הכספי והגילוי ,מיפוי היחידות העסקיות הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,מיפוי
ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד ,הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות ,ניתוח פערי הבקרה
הקיימים ,הערכת אפקטיביות התפעול של הבקרות ,הערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית,
לרבות רכיבי המעטפת ,בקרות ברמת הארגון ) ,(Entity Level Controlsתהליך עריכת הדוחות
הכספיים וסגירתם ובקרות כלליות על מערכות המידע ) .(ITGCתהליכים אשר זוהו על ידי ההנהלה
כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ,הינם :תהליך ההכנסות ,תהליך המזומנים ,תהליך כח
האדם ומשכורות ,תהליך ההוצאות ותהליך המלאי;
-214-
לגבי רכיבי הבקרה הפנימית ביחס לחברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )להלן -אנקור( ,אשר פעילותה
העסקית נרכשה במהלך התקופה המדווחת ואוחדה בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר ,2011 ,יצוין ,כי
אנקור מצויה בשלבים מתקדמים של תכנון ועיצוב רכיבי הבקרה הפנימית ,גיבוש נהלי עבודה
והטמעתם ,ואולם ,בשלב זה ,לא ניתן להשלים את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס
לאנקור.
הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים לאנקור ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכמו לסך של 31,664אלפי
ש"ח והרווח הנקי של אנקור לתקופה שהחלה ביום 31במרס 2011 ,והסתיימה ביום 31בדצמבר2011 ,
הסתכם לסך של 990אלפי ש"ח.
בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל ,הדירקטוריון
והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31
בדצמבר 2011 ,היא אפקטיבית.
-215-
) (2הצהרות מנהלים:
)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב)ד():(1
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני ,אבי באום ,מצהיר כי:
) (1בחנתי את הדוח התקופתי של חילן טק בע"מ )להלן" :התאגיד"( לשנת ) 2011להלן:
"הדוחות"(;
) (2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג
של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים,
לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על
יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק
במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף
לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן
בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים
בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי
בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור
למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
12במרס2012 ,
תאריך
אבי באום ,מנכ"ל
-216-
)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב)ד():(2
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,חביב אייזנקרפט ,מצהיר כי:
) (1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של חילן טק בע"מ )להלן:
"התאגיד"( לשנת ) 2011להלן" :הדוחות"(;
) (2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא
נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו
בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים
ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות
הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף
לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן
בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי לדוחות
הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות
המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל
שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות;
מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
12במרס2012 ,
תאריך
חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל כספים
-217-
8במרס2012 ,
אל :חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים -חילן טק בע"מ
מאת :חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל כספים – חילן טק בע"מ
ניר עבודה לבחינת הצורך בירידת ערך מוניטין
מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
ליום 31בדצמבר2011 ,
חילן טק בע"מ )להלן":החברה ו/או חילן"( בוחנת את הצורך בירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה בגין
יחידות מניבות מזומנים.
בחינת ירידת הערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר-ההשבה של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים
שאליה מתייחס המוניטין .כאשר סכום בר-השבה של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים נמוך מהיתרה
בדוחות הכספיים של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים שאליה הוקצה המוניטין ,מוכר הפסד מירידת ערך
המיוחס ראשית למוניטין .הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות.
סכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין מחיר המכירה נטו או שווי שימוש.
בחלק מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה ,נעזרה החברה בעבודתו של מעריך שווי חיצוני ,חברת דה-קלו
בן יהודה ושות' בע"מ )להלן":מעריך השווי"( .מעריך השווי נחשב כבעל מוניטין וניסיון רב בתחומו .בביצוע
ההערכה לגבי תזרימי המזומנים השתמשה החברה בשיעורי צמיחה הנגזרים מתוכניות העבודה והאומדנים של
היחידות מניבות המזומנים ובשיעורי היוון לאחר מס בטווח של .15.6% - 17.1%להערכת החברה שווי השימוש
של אותן יחידות משקף בקירוב גם את השווי ההוגן בניכוי עלויות המכירה.
לגבי בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס למגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש )הלן":מגזר השכר"(
המסתכם ליום 31בדצמבר 2011 ,ב 45,873-אלפי ₪פעלה החברה לתיקוף המוניטין בשתי גישות כמפורט להלן:
גישת הערך השיורי.
גישת המכפיל.
- 218 -
להלן הרכב הנכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר ליום :31.12.2011
הרכב נכסים בניכוי התחייבויות מגזר השכר ליום 31בדצמבר2011 ,
באלפי ₪
נכסים
61,503
נכסים בלתי מוחשיים
8,696
מוניטין
45,873
בניכוי -התחייבויות המגזר
)(37,903
נכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
78,169
גישת הערך השיורי
גישה זו נשענת על שווי השוק של החברה כפי שנקבע בבורסה ליום 31בדצמבר ,2011 ,בניכוי ערכן של יחידות
מניבות מזומנים אחרות שאינן נמנות על מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש )להלן":הערך השיורי"( .הערך
השיורי כאמור מסתכם בכ 287,316-אלפי ₪והוא גבוה משמעותית מהערך בספרים של נכסים בניכוי
ההתחייבויות של מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש ואשר מסתכמים ליום 31בדצמבר 2011 ,ב 78,169-אלפי
.₪
באלפי ₪
409,496
שווי שוק חילן טק -ליום 31בדצמבר2011 ,
בניכוי שווי של יחידות מניבות מזומנים אחרות שאינן נמנות על מגזר
השכר:
ווי! בע"מ )*(
55,612
אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )*(
45,676
שאר היחידות מניבות המזומנים שאינן נמנות על מגזר השכר
20,892
סך השווי של יחידות מניבות מזומן שאינן נמנות על מגזר השכר
122,180
ערך שיורי המיוחס למגזר השכר
287,316
)*( הערכות השווי של ווי! ואנקור תשתיות מחשוב מצורפות.
- 219 -
גישת המכפיל
על פי גישה זו ,עולה שהערך בספרים של נכסים בניכוי ההתחייבויות המשויכים למגזר השכר משקפים מכפיל
EBITDAשל .1.40מכפיל זה הנו נמוך משמעותית ממכפילם של חברות אחרות הפועלות בתחום פעילות
דומה בארץ ובעולם.
אלפי ₪
נכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
78,169
רווח תפעולי של מגזר השכר בשנה שהסתיימה ב 31-בדצמבר2011 ,
50,462
פחת והפחתות שנזקפו למזגר השכר בשנה שהסתיימה ב 31-בדצמבר2011 ,
5,547
סך הכל EBITDAהמשויך למגזר השכר
56,009
מכפיל EBITDAביחס לנכסים בניכוי התחייבויות של מגזר השכר
1.40
לסכום
לאור הבחינות שערכה החברה כמפורט לעיל ,הן על פי גישת הערך השיורי והן על פי גישת המכפיל ,עולה
באופן מובהק שאין צורך בביצוע ירידת ערך מוניטין בגין מגזר שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש ליום ה 31-בדצמבר,
.2011
בכבוד רב,
חביב אייזנקרפט
סמנכ"ל כספים
- 220 -
bc
5מרץ2012 ,
בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין -ווי! בע"מ
ליום 31בדצמבר2011 ,
חילן טק בע"מ
-
-1
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
מר חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל כספים
חילן טק בע"מ
מר אייזנקרפט הנכבד,
ביום 19בדצמבר ,2011 ,חברת דה-קלו בן יהודה ושות' בע"מ )להלן " -מעריך השווי"(
נתבקשה על ידי חברת חילן טק בע"מ )להלן " -החברה"( לבחון את הצורך בהכרה מהפסד
ירידת ערך המוניטין שנוצר ברכישת ווי! בע"מ )להלן " -ווי!"( ליום 31בדצמבר.2011 ,
חוות דעת זו מיועדת לצרכי עריכת דוחות כספיים והיא נערכה בהתאם לכללים ולהנחיות
שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי " ,IAS 36ירידת ערך נכסים" .לצורך חוות דעתנו
הסתמכנו על נתונים פיננסיים הקשורים בווי! וכן על מידע שהתקבל מהנהלת ווי! ,באשר
לתחזיות תזרימי מזומנים ואומדנים נוספים אחרים.
מטרת חוות הדעת ,המובאת להלן ,הינה לבחון האם נדרש להכיר בהפסד מירידת ערך מוניטין
שנוצר מרכישת ווי! ,דהיינו ,האם סכום בר ההשבה של יחידה מניבת המזומנים ,ווי! ,קטן
מערכה בספרים.
חוות דעת זו נערכה על מנת לסייע להנהלת החברה בבחינת הצורך בהכרה בהפסד מירידת
ערך מוניטין ,כאמור לעיל ,לצורך הדיווח הכספי בספרי החברה ולמטרה זו בלבד .לפיכך,
חוות דעת זו לא תשמש למטרות אחרות ולא תופץ לגוף שלישי )למעט ,הגופים המוזכרים
להלן( וכן צד שלישי לא יוכל לעשות בה שימוש כלשהו או להסתמך עליה לכל מטרה שהיא
ללא אישורינו מראש ובכתב.
חוות דעתנו התבססה על עיון בנתונים פיננסיים היסטוריים ,עריכת בירורים עם האחראים
לעניינים הכספיים והחשבונאיים ועל תחזיות שהתקבלו מהנהלת ווי! באמצעות דיונים ,אשר
ערכנו עם עובדים בכירים ונושאי משרה אחרים בווי! בהתבסס על מיטב ידיעתם וניסיונם.
התחזיות ,כוללות נתונים ומסתמכות על מקורות מידע הנראים לנו כאמינים ,שלמים
ועדכניים ,אולם לא ביצענו כל בדיקה או בחינה עצמאית בלתי תלויה על מנת לאמת את
הנתונים והתחזיות ,כאמור.
ככלל ,התחזיות מתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על הנחות סבירות למועד עריכת
חוות הדעת .הנחות אלו עשויות להשתנות לאורך תקופת התחזית ,ועל כן תחזיות ,אשר נערכו
ליום הבדיקה ,עשויות להיבדל מהתוצאות הפיננסיות בפועל או/ו מתחזיות שתעשינה במועד
מאוחר יותר .על כן לא ניתן להתייחס לתחזיות שנערכו ברמת הביטחון המיוחסת לנתוני
-
-2
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
דוחות כספיים מבוקרים .אין אנו מחווים דעה באשר להתאמת התחזיות שנערכו לתוצאות
הפיננסיות שתתקבלנה בפועל.
ככל הערכת שווי כלכלית ,אף הערכה זו התבססה על המידע האמור .שינויים במידע זה ,או
מידע נוסף ,עשויים להשפיע ,על תוצאות חוות הדעת .לפיכך ,אין לראות בחוות דעתנו משום
אימות כלשהוא לנכונותם ,לשלמותם או דיוקם של נתונים אלו ,אלא הערכה כלכלית
המבוססת על מודלים כלכליים כמפורט בגוף חוות הדעת להלן.
בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין שלהלן מתייחסת למכלול הפרמטרים הכלכליים הקשורים
בקביעת סכום בר ההשבה של ווי! בלבד ואין בה משום המלצה לפעולה כלשהיא ,לרבות
המלצת השקעה במכשיר פיננסי כלשהוא.
מוסכם בין מעריך השווי לחברה כי למעט במקרים בהם ייקבע על ידי בית המשפט שמעריך
השווי פעל ברשלנות רבתי או בזדון ,לא יישא מעריך השווי בכל אחריות כלפי החברה או
לחילופין כלפי צד שלישי .החברה מתחייבת לשפות את מעריך השווי בקשר עם כל פיצוי בו
יהיה חייב כלפי צד שלישי בקשר עם חוות הדעת ,לרבות ,בכל ההוצאות שתידרשנה עבור
ייצוג משפטי לרבות יעוץ וחוות דעת מומחים .הוצאות אלו תועברנה למעריך השווי תוך 30
יום מהרגע שהודיע עליהן מעריך השווי לחברה.
הרינו להצהיר ,כי אין לנו כל עניין אישי במניות החברה ובמניות ווי! ,בעלי מניותיה או צדדים
קשורים לה ,כמוגדר בדין או בפסיקה ולא מתקיימת בנו כל תלות או זיקה אליהם או לצדדים
קשורים אליהם כהגדרתם בחוק החברות.
ידוע לנו כי ממצאינו ישמשו את הנהלת החברה לשם הדיווח הפיננסי הנדרש במסגרת
העקרונות החשבונאיים המקובלים בישראל .אנו מסכימים כי חוות דעת זו תיכלל בדוח
הכספי של החברה ,לרבות לצרכי תשקיף וכן בדיווחיה לרשות לניירות ערך ,אם תידרש לכך.
אנו מעריכים את ההזדמנות לסייע לכם בקשר עם בחינת הצורך בהפרשה לירידת ערך
המוניטין שנוצר ברכישת ווי! .במידה שדרושות לכם הבהרות בנוגע לכל אחד מהנושאים
הכלולים בחוות דעתנו ,או כל מידע נוסף ,נשמח להרחיבה במידה שתידרש לכם.
-
-3
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
ריכוז ממצאים )אלפי ש"ח(:
ריכוז ממצאים
סכום בר השבה -ווי!
ערך בספרים
הפחתה נדרשת
55,612
41,546
-
-
-4
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
פרטי המומחים והשכלתם
רו"ח ,שי פולברניס -בעל תואר B.Aבכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן
גוריון .מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון.
רו"ח ,ערן ברקת -בעל תואר B.Aבכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון.
מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון.
פרטי ניסיונם המקצועי של מעריכי השווי
מר פולברניס -מנהל המחלקה הכלכלית משנת ,2007בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות שווי
והייעוץ הכלכלי.
לפני כן ,מר פולברניס עבד מספר שנים בתחום הביקורת ,בתחום הייעוץ הכלכלי ובמחלקת
מיזוגים ורכישות במשרד רו"ח קסלמן את קסלמן ) ,(PricewaterhouseCoopersובמהלכן
היה שותף בליווי עסקאות משמעותיות במשק הישראלי.
מר ברקת -מנהל מקצועי ובכיר במחלקה הכלכלית משנת ,2007בעל ניסיון עשיר בתחום
הערכות שווי והייעוץ הכלכלי.
לפני כן ,מר ברקת עבד מספר שנים בתחום הביקורת במשרד רו"ח ,קוסט-פורר גבאי את
קסירר ) ,(ERNST & YOUNGבמהלכן שימש כמנג'ר בניהול תיקי ביקורת של חברות
ציבוריות מהגדולות והמובילות במשק הישראלי וביצע בדיקות נאותות בתחום המיזוגים
והרכישות.
בין היתר ,שימש מר ברקת כמומחה וכיועץ בהיערכות למעבר לדיווח לפי כללי ותקני
חשבונאות בינלאומיים ,IFRSלרבות מתן יעוץ לחברות בדבר יישומם המוקדם.
בכבוד רב,
שי פולברניס ,רואה חשבון
_______________________
-
-5
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
תוכן עניינים
.1
רקע
7
.1.1
תחומי פעילות
7
.1.2
ענף הפעילות
9
.1.3
מבנה התחרות
9
.2
מתודולוגיה
10
.3
תמצית הערכת שווי השימוש
13
.3.1
שווי השימוש של ווי! בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים
13
.3.2
מבחני רגישות
18
.3.3
הרכב יחידה מניבת מזומנים
19
.4
ריכוז ממצאים
19
.5
נספח א'
20
-
-6
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.1רקע
ווי! הינה חברה פרטית אשר הוקמה בשנת 1999ועוסקת בייעוץ ואינטגרציה בנושאי
תשתיות ,מחשוב ענן ,אבטחת מידע ומיקור חוץ.
ביום 29בנובמבר ,2007 ,התקשרה החברה בהסכם שבמסגרתו רכשה 80%מהון המניות
ומזכויות ההצבעה בווי! .במהלך השנים 2009 - 2008החברה רכשה מניות נוספות של ווי!
ונכון ליום 31בדצמבר ,2011 ,מחזיקה ב 100% -מהון המניות.
ביום 22במרץ ,2011 ,רכשה אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ,חברה בת בבעלות מלאה של ווי!,
מאנקור מערכות בע"מ ,את מלוא פעילותה העסקית הכוללת מכירה ויישום של פתרונות
בתחומי אחסון נתונים ,גיבוי נתונים ,התאוששות מאסון ) (DRPושירותי ענן מחשוב.
.1.1תחומי פעילות
כאמור ,ווי! עוסקת בארבעה תחומי פעילות :תחום תשתיות ,תחום מחשוב ענן ,תחום
אבטחת מידע ותחום מיקור חוץ.
פעילות בתחום תשתיות מחשוב
תחום פעילות תשתיות מחשוב הינו תחום הפעילות המרכזי של ווי! הכולל פתרונות תשתית
למערכות מחשוב ותקשורת ,מערכות אחסון וגיבוי ,אינטגראציה לרשתות מחשבים ,מכירה
והטמעה של מוצרי תוכנה ,וכן ,מתן שירות ותחזוקה למוצרים.
ווי! מספקת פרויקטי מחשוב כוללים של ציוד תוכנה וחומרה ,כגון שרתי מחשב ,מדפים,
רישיונות בשילוב שירותים מקצועיים .מערכות המחשב משווקות על-ידה הן כמוצרים
המשתלבים במערכות המחשוב הקיימות של הלקוח והן כמערכות מחשוב כוללות .שירותי
התחזוקה ניתנים על ידי ווי! ללקוחות במסגרת אחריות הניתנת על המוצרים ,ללקוחות
הקשורים בהסכמי שירות והן ללקוחות מזדמנים.
ווי! הינה שותפה עסקית של ספקיות תשתית ,ITביניהן החברות ,VMWARE ,NetApp :ו -
.IBMחברת IBMאינה מספקת את מוצרי התשתית שלה ישירות ללקוח הקצה ,ואיננה
עוסקת בהתקנה ושירות .ווי! הינה שותף בכיר המספק ומתקין את מוצרי IBMאצל חברות
רבות.
הכנסות מפעילות תשתיות המחשוב היוו כ 82% -מסך הכנסות ווי! בשנת .2011
פעילות בתחום אבטחת מידע
מטרת אבטחת מידע בארגון הינה גילוי בעיות אבטחה פוטנציאליות וחסימתן .פעילות ווי!
בתחום אבטחת המידע כוללת ניתוח מערכות לזיהוי פגיעות אפשריות ,ניתוח תהליכים
מורכבים ,שבירת אלוגריתמים ויצירת אפליקציות רשת ותוכנות מאובטחות.
-
-7
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
ווי! מייצגת באופן בלעדי בישראל חברות אבטחה מובילות ,כגון Arcsight :ו Guidance -
.Softwareבמסגרת פרויקטים בתחום אבטחת מידע ,ווי! משווקת את הרישיונות של תוכנות
אבטחת מידע של החברות ,כאמור ,ומפתחת על בסיס אותן תוכנות מתודולוגיות ייחודיות,
שנותנות ערך מוסף ללקוח בתחום ,בהתאם לצרכיו.
הכנסות מפעילות אבטחת מידע היוו כ 14% -מסך הכנסות ווי! בשנת .2011
פעילות בתחום מיקור חוץ והשמה
ווי! מספקת שירותי מיקור חוץ והשמה בעיקר בתחומים בהם היא עוסקת -תשתיות מחשוב
ואבטחת מידע .במסגרת פעילות זאת ,מעמידה ווי! לרשות לקוחותיה עובדים שלה המתמחים
בתחום הנדרש ללקוח .העובדים ,כאמור ,הינם מועסקים על ידי ווי! ומוצבים אצל הלקוחות
באופן קבוע .ללקוחות ניתנת האופציה לקליטת העובד נותן השירות ,כעובד קבוע של הלקוח
בתום תקופת מתן השירות שהוגדרה בין הצדדים .לחלופין ,ווי! פועלת כחברת השמה
ומאתרת עובדים לבקשת לקוחותיה ,אשר לאחר תהליך המיון מועסקים על ידי הלקוח.
הכנסות מפעילות מיקור חוץ והשמה היוו כ 2% -מסך הכנסות ווי! בשנת .2011
פעילות מחשוב ענן
במסגרת תחום הפעילות ווי! מספקת מגוון רחב של שירותי ITבמודל הענן בנושאים שונים,
בניהם :המשכיות עסקית ,שירותי תשתית מחשוב כשירות ,הקמת תחנות עבודה למצבי
חירום ,שירותי גיבוי מידע ועוד .כל אחד מהשירותים ,כאמור ,הינו אוטונומי ולא תלוי
בשירותים אחרים.
מערכת מחשוב בענן מותקנת במתקן Data Centerאשר מורכב מטכנולוגיות של יצרניות
חומרה ותוכנה שונות.
השירותים העיקריים הניתנים במסגרת פעילות מחשוב ענן הינם:
שירותי ) DRהתאוששות מאסון( -שירותים אשר מספקים לארגון אתר גיבוי למערכות
המחשוב שלו ,ומסתנכרן באופן רציף עם אתר הלקוח.
שירותי גיבוי -שירות גיבוי מבוסס דיסק המאפשר שחזור מהיר עד חודש לאחור ושחזור
מבוסס קלטות המאפשר שחזור נתונים עד 7שנים לאחור ,אשר נשמר במערכת הענן של ווי!.
שירותי תשתית -המשתמש מגדיר את משאבי המערכת הנדרשים לו ,לדוגמא :כמות
המעבדים ,זיכרון ,גודל דיסק ומערכת הפעלה ומקבל שרת וירטואלי יעודי.
הכנסות מפעילות מחשוב ענן היוו כ 2% -מסך הכנסות ווי! בשנת .2011
-
-8
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.1.2ענף הפעילות
ענף ה (Information Technology) IT -הנו מקבץ של ענפי ייצור ושירותים לקליטה ,הצגה
ושידור של מידע באופן אלקטרוני .מידע זה משמש ארגונים לניהול תהליכים ופעילויות.
השימוש בטכנולוגיית ITמחייב מגוון רחב של מערכות תומכות ונלוות ,כגון :אבטחת מידע,
התאוששות מאסון ,מערכות גיבוי ואחסון מידע ,קיבולת מערכות ועוד.
תחום הפעילות הינו דינאמי מאוד והוא מושפע משינויים טכנולוגיים תכופים ,לפיכך ,חברות
הפועלות בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן לדרישות השוק ולצורכי הלקוחות במהירות.
טכנולוגיות המחשוב והמידע המשמשות ארגונים נעשות מגוונות ומורכבות יותר ומצריכות
הבנה וידע במערכות תקשורת ,תשתיות ,יישומים ותוכנות .השינויים הטכנולוגיים גורמים
לקשיים גוברים בהפעלת ותחזוקת המערכות ולעיתים מקשים על ביצוע ניתוח של הנתונים
ועל מתן ייעוץ מיטבי לארגונים ,זאת בעיקר לאור האפשרויות הקיימות כיום לנהל מערכות
מידע על בסיס אינטגרטיבי של מכלול מערכות .בנוסף ,הכשרת כוח אדם מתאים ועדכונו
בדבר התפתחויות טכנולוגיות בזמן אמת כרוכה בעליות גבוהות ובהשקעות משאבים על
חשבון פעילויות הליבה של הארגון.
.1.3מבנה התחרות
תחום הפעילות של ענף ה IT -הינו דינאמי ,מאופיין בתחרות אגרסיבית ומושפע ,בין השאר
מהמצב הכלכלי בארץ ובעולם ומהתפתחויות טכנולוגיות .בישראל קיימות חברות רבות
המוכרות ומספקות מוצרים בתחום .מרבית הפתרונות והשירותים שמספקת ווי! במסגרת
החברה אינם ייחודיים ולכן התחרות קשה וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה
יחסית.
בשל רמת התחרות הגבוהה וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום קיימת ירידה מתמדת
ורציפה במחירי מוצרי תחום הפעילות .התחרות בין הגופים הפועלים בתחום מתבטאת
בירידה במרווחים ,העמדת אשראי ללקוחות לתקופות הולכות וגדלות ובהרכב מגוון של
מוצרים .בבסיס התחרות נמצא מחיר הפיתרון ובבחינת החלופות המוצגות בפניו .יכולות
האינטגראציה והתאמת הפתרון לצורכי הלקוח ,לרבות סביבת העבודה והתשתיות בה הוא
משתמש וכן ניסיון בתחומי הפעילות אף הם גורמים משמעותיים בתחרות בתחום.
המתחרים של ווי! בתחום תשתיות המחשוב הינם א.מ.ת מחשוב בע"מ ,טריפל סי מחשוב
בע"מ ,Glasshouse Technologies Inc. ,בינת תקשורת מחשבים בע"מ ,טלדור תקשורת
בע"מ ומטריקס .המתחרים בתחום אבטחת מידע הם McAfee, ,Symantec Corporation
Incוקספרסקי בע"מ.
-
-9
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.2מתודולוגיה
תקן חשבונאות בינלאומי) ,IAS 36 ,להלן " -התקן"( ,קובע נהלים שעל ישות ליישם כדי
להבטיח שנכסיה לא יוצגו בסכום ,העולה על הסכום בר ההשבה שלהם .נכס )או יחידה מניבת
מזומנים( מוצג בסכום ,הגבוה מסכום בר ההשבה שלו ,כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום
שיתקבל מהשימוש בנכס או ממכירתו .במקרה זה חלה ירידת ערך והתקן דורש מהישות
להכיר בהפסד מירידת ערך.
התקן מגדיר סכום בר השבה כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס או יחידה
מניבת מזומנים ,לבין שווי השימוש בהם .דהיינו ,במקרה בו השווי ההוגן בניכוי עלויות
מכירה או שווי השימוש או שניהם ,גבוהים מהערך הפנקסני ,לא נדרשת הישות להכיר בהפסד
מירידת ערך.
התקן אף קובע את ההיררכיה ,להלן בסדר יורד ,בקביעת השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה:
הראיה הטובה ביותר לשווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס היא המחיר שנקבע
בהסכם מכירה מחייב בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון הפועלים בצורה
מושכלת ,מותאם בגין עלויות תוספתיות שניתן ליחסן במישרין למימוש הנכס.
מחיר מכירה בשוק פעיל -כאשר אין הסכם מכירה מחייב אך הנכס נסחר בשוק
פעיל ,השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה ,יהיה מחיר השוק של הנכס בניכוי עלויות
המימוש.
מידע זמין המשקף את הסכום שישות הייתה יכולה לקבל ,בתאריך המאזן ,תמורת
מימוש הנכס בעסקה בין מוכר מרצון לקונה מרצון הפועלים בצורה מושכלת.
אמידת שווי השימוש של נכס או יחידה מניבת מזומנים כוללת את השלבים הבאים :
זיהוי המרכיבים אשר ישתקפו בחישוב שווי השימוש בנכס:
אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים שהישות מצפה להפיק מהנכס;
תחזיות לגבי שינויים אפשריים בסכום או בעיתוי של תזרימי מזומנים אלה;
ערך הזמן של הכסף ,המיוצג ע"י שיעור שוק שוטף של ריבית חסרת סיכון;
המחיר לנשיאת אי וודאות ,שטבועה בנכס; וכן
גורמים אחרים ,כגון היעדר נזילות ,אי סחירות ואי גודל אשר ישתקפו
בתמחור תזרימי המזומנים שהישות מצפה להפיק מהנכס.
אומדן של תזרימי המזומנים העתידים ,הן החיוביים והן השליליים ,שינבעו משימוש
מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן
יישום שיעור ניכיון )מחיר ההון( מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלו.
-
- 10
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
בסיס לאומדן ומדידת תזרימי המזומנים:
ביסוס תחזיות תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות ,המייצגות את
האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי התחום של התנאים הכלכליים ,שישררו
במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס.
ביסוס תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים/תחזיות כספיים ,העדכניים ביותר,
שאושרו ע"י ההנהלה .אמידת תחזיות תזרימי מזומנים לתקופה שמעבר לתקופה,
המכוסה ע"י התקציבים/תחזיות העדכניות ביותר ,על ידי אקסטרפולציה של אותן
תחזיות ,תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע או יורד לשנים שלאחר מכן ,אשר לא יעלה
על שיעור הצמיחה הממוצע לזמן ארוך בענף ,במדינה ,בשוק בו פועלת החברה.
אומדנים של תזרימי המזומנים העתידיים לא יכללו :
תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים מפעילות מימון;
תשלומי או תקבולי מיסים על הכנסה;
אומדן תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים
מבניים עתידיים או מהגדלה או שיפור של ביצועי הנכס/יחידה מניבת
המזומנים.
לשם היוון תזרים המזומנים העתידי למועד בחינת הצורך בירידת ערך הנכסים ,יש לקבוע את
מחיר ההון או שיעור הניכיון הממוצע המאפיין את הפעילות הנבחנת .שיעור הניכיון צריך
להיות שיעור ניכיון לפני מס המשקף הערכות שוק שוטפות של ערך הזמן של הכסף וכן
הסיכונים הספציפיים של הנכס ,אשר בגינם לא הותאמו האומדנים של תזרימי המזומנים
העתידיים .שיעור הניכיון מחושב באמצעות מודל Weighted Average Cost Of Capital -
) ,(WACCדהיינו ,ממוצע משוקלל של מקורות המימון אשר נקבע להלן:
WACC=Ke*E/V+Kd*(1-T)*D/V
כאשר:
- Eהינו שווי האקוויטי של הפעילות במונחי שווי שוק ,אשר נקבע באופן איטרטיבי.
- Dהינו שווי השוק של החוב הפנקסני.
- (D+E) - Vשווי השוק של כלל מקורות המימון של החברה.
- Keהינו שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות ברמת סיכון דומה.
- Kdהינו מחיר החוב ,הנקבע על ידי ממוצע משוקלל של מקורות החוב הפיננסים של החברה.
- Tשיעור המס הסטאטוטורי לטווח ארוך שחל על החברה.
חישוב התשואה על ההון העצמי נקבע כדלקמן:
Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+P
-
- 11
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
- Rfהינו שיעור הריבית חסרת הסיכון .כאומדן לריבית חסרת סיכון ריאלית בישראל
השתמשנו בתשואה לפדיון של גליל )אגרת חוב ממשלתית צמודת מדד(.
- βמקדם הסיכון היחסי .מקדם זה משקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת
ומבוסס על רמת המתאם בין תשואת ההשקעה עם תשואת שוק ההון כולו .הביטא הינה
המדד לסיכון "הסיסטמטי" של החברה.
כאשר מקדם זה גדול מ ,1-לעסק רגישות גבוהה לשינויים במצב השוק )קרי ,במקרה של
מיתון יושפע הענף לרעה יותר מענפים אחרים ,ובמקרה של שגשוג יושפע הענף לטובה יותר
מענפים אחרים( ,וכפועל יוצא ,שווי העסק רגיש יותר מהממוצע לשינויים במצב השוק.
) - (Rm-Rfהינה פרמיית הסיכון הממוצעת ,פרמיה זו נקבעת כהפרש בין תשואת השוק לבין
הריבית הריאלית חסרת הסיכון.
- Pשיעור תשואה נוסף ,המשקף סיכון ספציפי ,לרבות ,פרמיה נוספת הנדרשת במקרה של
העדר סחירות וגודל.
-
- 12
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.3תמצית הערכת שווי השימוש
.3.1שווי השימוש של ווי! בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים
הטבלה שלהלן מציגה את שווי השימוש של ווי! בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים
)אלפי ש"ח(:
אלפי ש"ח
צמיחת הכנסות
הכנסות
עלות המכר
רווח גולמי
שיעור רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
רווח תפעולי לפני מס
שיעור רווח תפעולי לפני מס
שינויים בהון חוזר
התאמות בגין פחת והפחתות
השקעות לשימור הרכוש הקבוע
תזרים מזומנים תפעולי
תזרים תפעולי מהוון
ביצוע
2011
93,295
)(75,228
18,067
19.4%
)(5,571
)(2,942
9,554
10.24%
תקציב
2012
2.50%
95,627
)(78,237
17,390
18.2%
)(5,710
)(2,960
8,720
9.12%
4,906
637
)(637
13,626
12,407
2013
2.00%
97,540
)(79,802
17,738
18.2%
)(5,796
)(2,990
8,953
9.18%
)(296
637
)(637
8,657
6,534
2014
2.00%
99,491
)(81,398
18,093
18.2%
)(5,883
)(3,019
9,191
9.24%
)(234
637
)(637
8,957
5,605
2015
2.00%
101,481
)(83,026
18,455
18.2%
)(5,971
)(3,050
9,434
9.30%
)(239
637
)(637
9,195
4,770
2016
2.00%
103,510
)(84,686
18,824
18.2%
)(6,060
)(3,080
9,683
9.35%
)(244
637
)(637
9,440
4,060
T.V
9,628
22,235
סה"כ סכום בר השבה -
ווי! ליום 31בדצמבר 55,612 2011
הנחות עבודה עיקריות
IAS 36מגדיר כי "יחידה מניבת מזומנים הינה קבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר,
המפיקה תזרימי מזומנים חיוביים ,שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים
מנכסים אחרים או מקבוצות נכסים אחרות".
לאור האמור לעיל ,נתבקשנו ע"י הנהלת החברה לאמוד את סכום בר ההשבה של יחידה
מניבת המזומנים ,ווי! ,בהתייחס לפעילותה סולו )קרי ,ללא פעילות אנקור תשתיות מחשוב
בע"מ( ,שהינה קבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר ,אשר בגינה הוכר ונרשם מוניטין
בספרי החברה.
תוצאות שנת :2011
שנת 2011משקפת צמיחה בהכנסות בהשוואה לשנת 2010בשיעור של כ ) 24.9% -ראה נספח
א'( ,אשר נובעת בעיקרה מהרחבת חוג הלקוחות של ווי! ומהגדלת היקפי העסקאות שבוצעו.
-
- 13
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
שיעור הרווח הגולמי בשנת 2011נשאר יציב בהשוואה לשיעור הרווח הגולמי בשנת 2010
).(19.4%
תזרים מזומנים לשנת :2012
תחזית הרווח התפעולי וההתאמות שנערכו לשם הסבתו לתזרים המזומנים התפעולי ,כפי
שהן מוצגות לעיל ,מבוססות על תקציב עדכני לשנת הכספים ,2012 ,אשר נאמד ונמסר על ידי
הנהלת החברה .התקציב ,כאמור לעיל ,משקף צמיחה בהכנסות בשיעור של 2.5%ביחס לשנת
.2011שיעור הרווח הגולמי בשנת 2012צפוי לרדת משיעור של כ 19.4% -לשיעור של כ -
18.2%משתי סיבות עיקריות:
.1עלייה בהוצאות שכר עבודה המשויכות לעלות המכר כתוצאה מגידול בכ"א ,וכן ,כתוצאה
מגידול בהוצאות שכר לעובדים קיימים.
.2ירידה במחירי המוצרים כתוצאה מרמת תחרות גבוהה אשר תביא לשחיקת המחירים.
שיעור הרווח התפעולי בתקציב לשנת 2012נאמד בכ .9.12% -
תזרים מזומנים לשנים :2013 - 2016
הכנסות ווי! החל משנת 2013מתייצבות על שיעור צמיחה פרמננטי של כ 2% -בשנה .כמו כן,
שיעור הרווחיות הגולמי נשאר יציב בשיעור של 18.2%לאורך שנות התחזית .שיעור הרווחיות
התפעולי עולה לאורך שנות התחזית מכ 9.18% -בשנת 2013עד לכ 9.35% -בשנת 2016
ומתייצב בשנה המייצגת על כ .9.35% -שיעור הרווחיות התפעולי עולה בשנות התחזית
כתוצאה מגמישות הוצאות תפעוליות נמוכה ביחס לשיעור הגידול בהכנסות )ראה להלן(.
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות:
תזרים המזומנים הנגזר מהוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות לשנת 2012מבוסס על
תקציב עדכני אשר נאמד ונמסר על ידי הנהלת החברה.
הוצאות מכירה ושיווק -הוצאות מכירה ושיווק מורכבות בעיקרן מהוצאות שכר ,הוצאות
אחזקת רכב והוצאות פרסום .הוצאות מכירה ושיווק לשנות התחזית ) (2013-2016מבוססות
על גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות ,אשר נאמדה בהתאם לניתוח הרכב ההוצאות
הקבועות והמשתנות של ווי! ובהיוועץ עם הנהלת ווי! .גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת
ההכנסות לאורך שנות התחזית נאמדה בכ .75% -
הוצאות הנהלה וכלליות -הוצאות הנהלה וכלליות מורכבות בעיקרן מהוצאות שכר .הוצאות
הנהלה וכלליות לשנות התחזית ) (2013-2016מבוססות על גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת
ההכנסות ,אשר נאמדה בהתאם לניתוח הרכב ההוצאות הקבועות והמשתנות של ווי!
ובהיוועץ עם הנהלת ווי! .גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות לאורך שנות התחזית
נאמדה בכ .50% -
-
- 14
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
פחת והשקעות הוניות:
בהתאם להנחיות ,IAS 36כפי שפורטו במתודולוגיה ,תזרימי המזומנים העתידיים נאמדים
עבור היחידה מניבת המזומנים במצבה הנוכחי ,ולכן שווי השימוש כולל אך ורק תזרימי
מזומנים שליליים הדרושים על מנת לשמר את היחידה במצבה הנוכחי .בווי! ,הנחנו שאומדן
סביר עבור ההשקעות ההוניות העתידיות שנועדו לשמר את פעילות היחידה ,מייצג הפחת
החשבונאי.
השקעות בהון חוזר:
ספקים -יתרות הספקים לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם למדיניות אשראי הספקים של
ווי! כפי שמשתקפת מתוצאות שנת 2011ובהתאם להנחות הנהלת החברה שלא צפוי שינוי
במדיניות אשראי הספקים .ימי אשראי הספקים נאמדו בכ 125 -ימים בשנה.
מלאי -יתרות המלאי לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם לימי המלאי כפי שמשתקפים
מתוצאות שנת 2011ובהתאם להנחות הנהלת החברה שלא צפוי שינוי בימי המלאי .ימי
המלאי נאמדו בכ 61 -ימים בשנה.
לקוחות -יתרות הלקוחות לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם למדיניות אשראי הלקוחות
של ווי! .ימי אשראי הלקוחות נאמדו בכ 97 -ימים בשנה.
בהתאם למידע שנמסר מהנהלת החברה ,חודש דצמבר ,2011 ,אופיין בגידול ניכר וחריג
בהיקף המכירות ,ולפיכך ,יתרת הלקוחות )וימי הלקוחות הנגזרים ממנה ,כפי שמשתקפים
מתוצאות שנת 116 - 2011ימים( ,אינה משקפת את מדיניות אשראי הלקוחות של ווי!.
בהתאם לאמור לעיל ,נאמד תזרים חיובי משינויים בהון החוזר בשנת 2012בסך של כ4,906 -
אלפי ש"ח.
הכנסות מראש -יתרות מקדמות מלקוחות לאורך שנות התחזית חושבו בשיעור של כ 3% -
מסך ההכנסות ,כפי שמשתקף מתוצאות שנת 2010ושנת .2011
מיסים על הכנסה:
בהתאם להנחיות ) IAS 36סעיף ,(51כפי שפורטו במתודולוגיה ,שווי השימוש מחושב על
בסיס תזרימי המזומנים לפני השפעת המס .השפעת המס מגולמת דרך מחיר ההון )ראה
הסבר להלן(.
מחיר ההון:
מחיר ההון נקבע בהתאם למודל ה ) ,Weighted Average Cost Of Capital -להלן -
,(WACCדהיינו ,ממוצע משוקלל של מקורות המימון אשר נקבע להלן:
-
- 15
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
WACC=Ke*E/V+Kd*(1-T)*D/V
- D/Vהינו היחס המייצג בין השווי הכלכלי של החוב לבין סך מקורות המימון של ווי!.
אמדנו את רמת המינוף אשר תייצג את ווי! בטווח הארוך באמצעות מדגם המבוסס על מספר
חברות הפועלות בענף אבטחת מידע ובענף תשתיות מחשוב ואשר דומות במאפייני פעילותיהן
לווי!.
הטבלה להלן מציגה את המדגם:
חברה
D/V
תחום תשתיות מחשוב
א.מ.ת .מיחשוב בע"מ
29.8%
מטריקס אי.טי בע"מ
16.6%
וואן טכנולוגיות תוכנה )או.אס.טי(בע"מ
32.1%
)Symantec Corporation (SYMC
15.07%
)Trend Micro Inc. (TMICY
0.00%
תחום אבטחת מידע
ממוצע
19%
רמת המינוף אשר נאמדה לטווח הארוך הינה .19%
- (D+E) = Vשווי השוק של כלל מקורות המימון של ווי!.
- Kdמחיר החוב הריאלי אשר נאמד בכ .4.5% -מחיר החוב נקבע בהתבסס על מחיר החוב
שמשלמת החברה נכון למועד הערכת השווי ,ולאור העובדה כי היא ממנת באופן דומה את
יחידותיה מניבות המזומנים ,לרבות ווי! ,במסגרת השימוש בהן.
- Tשיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך שחל על ווי! .שיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך
אשר נאמד בעבודתנו הינו ) 25%שווה לשיעור המס הסטטוטורי(.
- Keהינו שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות ברמת סיכון דומה.
שיעור התשואה על ההון העצמי נקבע כדלקמן:
Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+P
כאשר:
- βגזרנו את ה β -המתאימה באמצעות מדגם המבוסס על מספר חברות הפועלות בענף
תשתיות המחשוב ובענף אבטחת המידע.
-
- 16
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
להלן המדגם:
חברה
βl
תחום תשתיות מחשוב
א.מ.ת .מיחשוב בע"מ
0.62
מטריקס אי.טי בע"מ
0.89
וואן טכנולוגיות תוכנה )או.אס.טי(בע"מ
0.78
)Symantec Corporation (SYMC
1.04
)Trend Micro Inc. (TMICY
0.81
ממוצע
0.83
תחום אבטחת מידע
- Rfאמדנו את שיעור הריבית הריאלית חסרת סיכון בכ 2.39% -בהתבסס על התשואה
לפדיון של אגרת חוב ממשלתית מסוג גליל לטווח הארוך.
- Rm-Rfפרמיית הסיכון הממוצעת נאמדה בכ 7.28% -וזאת בהתאם לפרמיית הסיכון
המאפיינת את השוק הישראלי ,כפי שפורסם באתר .Demodaran Online
-Pשיעור תשואה נוסף ,המשקף סיכון ספציפי ,לרבות ,פרמיה נוספת הנדרשת במקרה של
העדר גודל .פרמיית הסיכון שנלקחה בעבודתנו הינה 10%וזאת בהסתמך על מחקריו של
Professor Roger G. Ibbotsonובהסתמך על ניסיוננו כמעריכי שווי.
בהתאם לפרמטרים אלו ,שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות הינו 18.42%כמפורט
בטבלה הבאה:
פרמטרים
β
0.83
Rf
2.39%
)(Rm-Rf
7.28%
P
10%
Ke
18.42%
בהתאם לפרמטרים אלו ,מחיר ההון הינו 15.61%כמפורט בטבלה הבאה:
פרמטרים
Ke
18.42%
Kd
4.50%
D/V
19%
E/V
81%
T
25%
WACC
15.61%
מאחר שהתקן מורה לאמוד את תזרימי המזומנים לפני מס ,מחיר ההון צריך להיות מחיר הון
לפני מס .לכן הואיל והבסיס ששימש לאומדן מחיר הון הוא אחרי מס )כפי שמתואר במקרה
-
- 17
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
דנן( ,התאמנו אותו על מנת שיישקף מחיר הון לפני מס .ההתאמה בוצעה בדרך של איטרציה
)או חתירה למטרה( ,כך שמחיר הון ישקף את אותו השווי שהיה מחושב לו המס היה נלקח
בחשבון ומהוון לפי ה WACC -אחרי מס.
מחיר הון המתוקנן לאחר ההתאמה הינו .20.62% -
מרכיב המס שנלקח בחשבון לצורך התיקנון הינו הוצאות המס השוטפות ,אשר חושבו
בהתאם לשיעור המס הסטטוטורי החל על ווי! ואשר צפוי לחול עליה בשנות התחזית ואילך.
שיעור צמיחה פרמננטי:
לצורך חישוב ערך השייר נלקח שיעור צמיחה פרמננטי של כ .2% -
.3.2מבחני רגישות
הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של סכום בר ההשבה של ווי! ביחס למחיר ההון ושיעור
הצמיחה הפרמננטי )אלפי ש"ח(:
שיעור צמיחה פרמננטי
מחיר
ההון
55,612
13.61%
14.61%
15.61%
16.61%
17.61%
3.00%
67,601
62,430
58,075
54,357
51,144
2.50%
65,694
60,880
56,796
53,289
50,242
2.00%
63,952
59,453
55,612
52,294
49,398
-
- 18
1.50%
62,354
58,135
54,511
51,365
48,607
1.00%
60,882
56,913
53,486
50,495
47,863
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.3.3הרכב יחידה מניבת מזומנים
להלן טבלה המפרטת את מרכיבי יחידה מניבת מזומנים ,ווי! ,כפי שמוצגים בספרי החברה
)אלפי ש"ח(:
הרכב יחידה מניבת מזומנים
31,665
לקוחות
חייבים ויתרות חובה זמן ארוך זמן קצר 1,101
9,911
מלאי
2,638
חייבים ויתרות חובה זמן ארוך
1,305
רכוש קבוע ,נטו
)(21,326
התחיבות לספקים ולנותני שירותים
)(2,121
הכנסות מראש זמן קצר
)(5,092
זכאים ויתרות זכות
)(486
הכנסות מראש זמן ארוך
)(2,523
התחייבויות אחרות ז"א
3,000
רכוש אחר ,נטו
23,473
מוניטין
41,546
סה"כ
.4ריכוז ממצאים
להלן סכום בר השבה של ווי! בהשוואה לערכה בספרי החברה )אלפי ש"ח(:
ריכוז ממצאים
סכום בר השבה -ווי!
ערך בספרים
הפחתה נדרשת
55,612
41,546
-
-
- 19
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.5נספח א'
הטבלה שלהלן מציגה את נתוני רווח והפסד של ווי! לשנים ) 2011 - 2010אלפי ש"ח(:
2010
צמיחת הכנסות
הכנסות
עלות מכר
רווח גולמי כולל
שיעור רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
רווח תפעולי כולל
שיעור רווח תפעולי
74,690
)(60,207
14,483
19.4%
)(3,672
)(2,690
8,121
10.9%
2011
24.9%
93,295
)(75,228
18,067
19.4%
)(5,571
)(2,942
9,554
10.2%
-
- 20
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
5מרץ2012 ,
בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין -פעילות אנקור
ליום 31בדצמבר2011 ,
אנקור תשתיות מחשוב בע"מ
-
-1
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
עזרי משורר ,סמנכ"ל כספים
אנקור תשתיות מחשוב בע"מ
מר משורר הנכבד,
ביום 19בדצמבר ,2011 ,חברת דה-קלו בן יהודה ושות' בע"מ )להלן " -מעריך השווי"(
נתבקשה על ידי חברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )להלן " -החברה"( לבחון את הצורך
בהכרה מהפסד ירידת ערך המוניטין שנוצר ברכישת פעילות אנקור מערכות בע"מ )להלן -
"אנקור" או "פעילות אנקור"( ליום 31בדצמבר.2011 ,
חוות דעת זו מיועדת לצרכי עריכת דוחות כספיים והיא נערכה בהתאם לכללים ולהנחיות
שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי " ,IAS 36ירידת ערך נכסים" .לצורך חוות דעתנו
הסתמכנו על נתונים פיננסיים הקשורים באנקור וכן על מידע שהתקבל מהנהלת החברה,
באשר לתחזיות תזרימי מזומנים ואומדנים נוספים אחרים.
מטרת חוות הדעת ,המובאת להלן ,הינה לבחון האם נדרש להכיר בהפסד מירידת ערך מוניטין
שנוצר מרכישת פעילות אנקור ,דהיינו ,האם סכום בר ההשבה של יחידה מניבת המזומנים,
אנקור ,קטן מערכה בספרים.
חוות דעת זו נערכה על מנת לסייע להנהלת החברה בבחינת הצורך בהכרה בהפסד מירידת
ערך מוניטין ,כאמור לעיל ,לצורך הדיווח הכספי בספרי החברה ולמטרה זו בלבד .לפיכך,
חוות דעת זו לא תשמש למטרות אחרות ולא תופץ לגוף שלישי )למעט ,הגופים המוזכרים
להלן( וכן צד שלישי לא יוכל לעשות בה שימוש כלשהו או להסתמך עליה לכל מטרה שהיא
ללא אישורינו מראש ובכתב.
חוות דעתנו התבססה על עיון בנתונים פיננסיים היסטוריים ,עריכת בירורים עם האחראים
לעניינים הכספיים והחשבונאיים ועל תחזיות שהתקבלו מהנהלת החברה באמצעות דיונים,
אשר ערכנו עם עובדים בכירים ונושאי משרה אחרים בחברה בהתבסס על מיטב ידיעתם
וניסיונם .התחזיות ,כוללות נתונים ומסתמכות על מקורות מידע הנראים לנו כאמינים,
שלמים ועדכניים ,אולם לא ביצענו כל בדיקה או בחינה עצמאית בלתי תלויה על מנת לאמת
את הנתונים והתחזיות ,כאמור.
ככלל ,התחזיות מתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על הנחות סבירות למועד עריכת
חוות הדעת .הנחות אלו עשויות להשתנות לאורך תקופת התחזית ,ועל כן תחזיות ,אשר נערכו
ליום הבדיקה ,עשויות להיבדל מהתוצאות הפיננסיות בפועל או/ו מתחזיות שתעשינה במועד
-
-2
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
מאוחר יותר .על כן לא ניתן להתייחס לתחזיות שנערכו ברמת הביטחון המיוחסת לנתוני
דוחות כספיים מבוקרים .אין אנו מחווים דעה באשר להתאמת התחזיות שנערכו לתוצאות
הפיננסיות שתתקבלנה בפועל.
ככל הערכת שווי כלכלית ,אף הערכה זו התבססה על המידע האמור .שינויים במידע זה ,או
מידע נוסף ,עשויים להשפיע ,על תוצאות חוות הדעת .לפיכך ,אין לראות בחוות דעתנו משום
אימות כלשהוא לנכונותם ,לשלמותם או דיוקם של נתונים אלו ,אלא הערכה כלכלית
המבוססת על מודלים כלכליים כמפורט בגוף חוות הדעת להלן.
בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין שלהלן מתייחסת למכלול הפרמטרים הכלכליים הקשורים
בקביעת סכום בר ההשבה של אנקור בלבד ואין בה משום המלצה לפעולה כלשהיא ,לרבות
המלצת השקעה במכשיר פיננסי כלשהוא.
מוסכם בין מעריך השווי לחברה כי למעט במקרים בהם ייקבע על ידי בית המשפט שמעריך
השווי פעל ברשלנות רבתי או בזדון ,לא יישא מעריך השווי בכל אחריות כלפי החברה או
לחילופין כלפי צד שלישי .החברה מתחייבת לשפות את מעריך השווי בקשר עם כל פיצוי בו
יהיה חייב כלפי צד שלישי בקשר עם חוות הדעת ,לרבות ,בכל ההוצאות שתידרשנה עבור
ייצוג משפטי לרבות יעוץ וחוות דעת מומחים .הוצאות אלו תועברנה למעריך השווי תוך 30
יום מהרגע שהודיע עליהן מעריך השווי לחברה.
הרינו להצהיר ,כי אין לנו כל עניין אישי במניות החברה ,בעלי מניותיה או צדדים קשורים לה,
כמוגדר בדין או בפסיקה ולא מתקיימת בנו כל תלות או זיקה אליהם או לצדדים קשורים
אליהם כהגדרתם בחוק החברות.
אנו מעריכים את ההזדמנות לסייע לכם בקשר עם בחינת הצורך בהפרשה לירידת ערך
המוניטין שנוצר ברכישת פעילות אנקור .במידה שדרושות לכם הבהרות בנוגע לכל אחד
מהנושאים הכלולים בחוות דעתנו ,או כל מידע נוסף ,נשמח להרחיבה במידה שתידרש לכם.
-
-3
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
ריכוז ממצאים )אלפי ש"ח(:
ריכוז ממצאים
סכום בר השבה
ערך בספרים
הפחתה נדרשת
45,676
31,664
-
-
-4
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
פרטי המומחים והשכלתם
רו"ח ,שי פולברניס -בעל תואר B.Aבכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן
גוריון .מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון.
רו"ח ,ערן ברקת -בעל תואר B.Aבכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון.
מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון.
פרטי ניסיונם המקצועי של מעריכי השווי
מר פולברניס -מנהל המחלקה הכלכלית משנת ,2007בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות שווי
והייעוץ הכלכלי.
לפני כן ,מר פולברניס עבד מספר שנים בתחום הביקורת ,בתחום הייעוץ הכלכלי ובמחלקת
מיזוגים ורכישות במשרד רו"ח קסלמן את קסלמן ) ,(PricewaterhouseCoopersובמהלכן
היה שותף בליווי עסקאות משמעותיות במשק הישראלי.
מר ברקת -מנהל מקצועי ובכיר במחלקה הכלכלית משנת ,2007בעל ניסיון עשיר בתחום
הערכות שווי והייעוץ הכלכלי.
לפני כן ,מר ברקת עבד מספר שנים בתחום הביקורת במשרד רו"ח ,קוסט-פורר גבאי את
קסירר ) ,(ERNST & YOUNGבמהלכן שימש כמנג'ר בניהול תיקי ביקורת של חברות
ציבוריות מהגדולות והמובילות במשק הישראלי וביצע בדיקות נאותות בתחום המיזוגים
והרכישות.
בין היתר ,שימש מר ברקת כמומחה וכיועץ בהיערכות למעבר לדיווח לפי כללי ותקני
חשבונאות בינלאומיים ,IFRSלרבות מתן יעוץ לחברות בדבר יישומם המוקדם.
בכבוד רב,
שי פולברניס ,רואה חשבון
_______________________
-
-5
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
תוכן עניינים
.1
רקע
7
.1.1
מוצרים ושירותים
7
.1.2
לקוחות
9
.2
מתודולוגיה
10
.3
תמצית הערכת שווי השימוש
13
.3.1
שווי השימוש של אנקור בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים
13
.3.2
מבחני רגישות
18
.3.3
הרכב היחידה מניבת המזומנים
18
.4
ריכוז ממצאים
19
-
-6
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.1רקע
ביום 22במרץ ,2011 ,רכשה החברה מאנקור מערכות בע"מ ,את מלוא פעילותה העסקית
הכוללת מכירה ויישום של פתרונות בתחומי אחסון נתונים ,גיבוי נתונים ,התאוששות מאסון
) (DRPושירותי ענן מחשוב )תחולת עסקת רכישת פעילות אנקור על ידי החברה הינה
רטרואקטיבית מיום 1בינואר.(2011 ,
.1.1מוצרים ושירותים
לפעילות אנקור מספר מוצרים ופתרונות:
•
אחסון -מערך אחסון המידע .אחסון מרכזי מאפשר חסכון רב בעלויות אחסון ,מייעל
את תהליך שימור המידע והגיבוי ומספק תשתית לניהול מתקדם יותר של המידע
העסקי .אנקור משתפת פעולה בתחום האחסון עם היצרנים הבאיםIBM ,NetApp :
ו .Quantum-
•
- Deduplicationצמצום נפח המידע פי 10עד 30המבוצע באמצעות אלגוריתם
המנפה מידע כפול ומאפשר אחסון המידע על דיסקים .צמצום נפח המידע משיג
יכולת לשחזור מידע מהיר ופשוט ,ובו בזמן מפחית את העומס על מערכות ה IT -
ורשתות התקשורת .פעילות אנקור מציעה ללקוחותיה מגוון טכנולוגיות ל-
Deduplicationהקיימות בשוק מבית Data Domain - EMCו .Symantec -
•
שירות התאוששות מאסון ) - (Disaster Recoveryשירות המספק גיבוי
ו"התאוששות לאחר אסון" במתקן מיוחד אליו מועבר המידע באופן סדיר ומאובטח
באמצעות מערכות תקשורת מתקדמות ,תוך שמירה על מידור מוחלט בין אתרי
הגיבוי של הלקוחות השונים .שירות ה DR -אותו מספקת פעילות אנקור פועל במודל
של ,(Software as a Service) SaaSכלומר ,יצירת תשתית וירטואלית המאפשרת
ללקוח גישה מאובטחת למידע הארגוני ולמעשה מייתרת את הצורך בהקמת מערך
גיבוי עצמאי בעלות גבוהה .פעילות אנקור מספקת מגוון רב של שרותי DRומתאימה
אותם למודל העסקי של הלקוח ,לסוג המידע ,דחיפות עדכונו וחיוניותו להמשך
תפקוד תקין של הארגון.
•
וירטואליזציה של שרתים -טכנולוגיית איחוד וירטואלי של שרתים תורמת לחיסכון
רב בחומרה ,ולייעול בתפעול ובתחזוקת השרתים .בנוסף ,משפרת טכנולוגיה זו
ביצועים של מערכי אחסון ומוזילה את עלותם .אנקור מיישמת את טכנולוגיות
הוירטואליזציה במספר רב של תצורות ,כולל שרתי .bladeאיחוד שרתים מבוצע על
-
-7
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
ידי פעילות אנקור באמצעות טכנולוגיות שרתים וירטואליים של VMware
ושל .Microsoft
•
DRP/BCPהמשכיות עסקית והתאוששות מאסון -תשתיות המאפשרות המשכיות
עסקית ) (continuity businessומערך התאוששות מאסון ) (disaster recoveryהינן
תשתיות חירום יקרות מאד ליישום ,הן מבחינת תשתית והן מבחינה טכנולוגית .לשם
כך ,מציעה פעילות אנקור אסטרטגיה כוללת להתאוששות מאסון ,הבטחת זמינות
אמיתית של המידע בכל עת ,עמידה בדרישות החוק בכל הנוגע לשימור נתונים
ואספקת רשומות נתונים מסונכרנות בכל פרק זמן ,כל זאת בהתאם לאופי הלקוח
ודרישותיו .אנקור עובדת עם היצרנים הבאים לשם יישום פתרונות :DRP/BCP
Symantec ,NetAppו .Bakbone software -
•
גיבוי ושחזור -אנקור מספקת פתרונות גיבוי מתקדמים המבטיחים ביצועים
אופטימאליים ,נגישות קלה למידע המגובה וגיבוי מרכזי של ארגונים מבוזרים -תוך
יישום הטכנולוגיות המתקדמות ביותר כמו גיבוי לדיסק ,ספריות קלטות
וירטואליות .אנקור עובדת עם היצרנים הבאים בתחום הגיבוי,NetApp :
Symantec ,Quantumו .Bakbone software -
•
ארכוב /ניהול מחזור חיי מידע - ILMארכוב נכון הינו חיוני לבניית מערך אחסון
יעיל וחסכוני .בנוסף ,כיום שינויים רגולטוריים דורשים מחברות ליישם מדיניות
ארכוב מוגדרת היטב עבור המידע העסקי .כדי להקל ולייעל את ארכוב מידע קיימות
היום מערכות לניהול מחזור חיי מידע )(Information Lifecycle Management
המגדירות את חשיבות המידע לפי מחזור החיים שלו בארגון ,ובהתאם לכך מקצות
לו את האחסון והגיבוי המתאימים.
•
קישוריות רכיבים לרשת -ההתקדמות הטכנולוגית של רשתות התקשורת
והתקשורת האלחוטית מאפשרות כיום חיבוריות עם רכיבים אלקטרונים גם מרחוק.
מגוון רכיבים במערך התפעולי ניתנים היום לחיבור מרחוק :מיחידות בקרה
ואוטומציה ועד ציוד שמע .פעילות אנקור מיישמת קישוריות מרחוק של רכיבים
במגזרים תעשייתיים שונים ,באמצעות שימוש במרכיבי תוכנה ,חומרה ויחידות
מובנות.
•
האצת ואבטחת תכנים על גבי ה - WAN -פעילות אנקור מספקת כלים מתקדמים
להאצת תכנים על גבי הרשת ולניצול רוחב פס ,תוך יישום טכנולוגיות מתקדמות.
•
תשתיות מחשוב -כשותפה של חברת ,Microsoftמבצעת אנקור התקנות ושדרוגים
של כל המרכיבים בסביבת ,Windowsכולל העברה של סביבות דואר לשרתי
-
-8
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.Exchangeבמסגרת שיתוף הפעולה עם חברת ,IBMמבצעת פעילות אנקור הטמעה
של טכנולוגיות ויישומים חדשים וכן הסבה ושדרוג לסביבות עבודה מתקדמות של
.IBM
•
דחיסת נתונים -בשנים האחרונות ,מתאפיין עולם האחסון בגידול חד בנפח המידע
הארגוני .עלויות האחסון זוללות חלקים גדולים יותר ויותר מתקציב ה IT -ואלו
כוללות נוסף על אמצעי האחסון גם תקורות כלליות כגון שטח ריצפה ואנרגיה.
לבעיית העלויות נוסף גם הקושי לנהל נפחי מידע גדולים ,מה שמקשה עוד יותר על
ההיערכות לגידול עתידי בכמויות המידע .טכנולוגיות דחיסת מידע מאפשרות לדחוס
מידע מבלי לפגוע בביצועים של אפליקציות בארגון.
.1.2לקוחות
בין לקוחותיה של אנקור נמנות מספר חברות כגון :אוניברסיטת חיפה ,חברת פוליקום ישראל
בע"מ ,פלאפון תקשורת בע"מ ,עמיעד מערכות סינון בע"מ ,מוצרי מעברות בע"מ ועוד.
-
-9
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.2מתודולוגיה
תקן חשבונאות בינלאומי) ,IAS 36 ,להלן " -התקן"( ,קובע נהלים שעל ישות ליישם כדי
להבטיח שנכסיה לא יוצגו בסכום ,העולה על הסכום בר ההשבה שלהם .נכס )או יחידה מניבת
מזומנים( מוצג בסכום ,הגבוה מסכום בר ההשבה שלו ,כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום
שיתקבל מהשימוש בנכס או ממכירתו .במקרה זה חלה ירידת ערך והתקן דורש מהישות
להכיר בהפסד מירידת ערך.
התקן מגדיר סכום בר השבה כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס או יחידה
מניבת מזומנים ,לבין שווי השימוש בהם .דהיינו ,במקרה בו השווי ההוגן בניכוי עלויות
מכירה או שווי השימוש או שניהם ,גבוהים מהערך הפנקסני ,לא נדרשת הישות להכיר בהפסד
מירידת ערך.
התקן אף קובע את ההיררכיה ,להלן בסדר יורד ,בקביעת השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה:
הראיה הטובה ביותר לשווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס היא המחיר שנקבע
בהסכם מכירה מחייב בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון הפועלים בצורה
מושכלת ,מותאם בגין עלויות תוספתיות שניתן ליחסן במישרין למימוש הנכס.
מחיר מכירה בשוק פעיל -כאשר אין הסכם מכירה מחייב אך הנכס נסחר בשוק
פעיל ,השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה ,יהיה מחיר השוק של הנכס בניכוי עלויות
המימוש.
מידע זמין המשקף את הסכום שישות הייתה יכולה לקבל ,בתאריך המאזן ,תמורת
מימוש הנכס בעסקה בין מוכר מרצון לקונה מרצון הפועלים בצורה מושכלת.
אמידת שווי השימוש של נכס או יחידה מניבת מזומנים כוללת את השלבים הבאים :
זיהוי המרכיבים אשר ישתקפו בחישוב שווי השימוש בנכס:
אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים שהישות מצפה להפיק מהנכס;
תחזיות לגבי שינויים אפשריים בסכום או בעיתוי של תזרימי מזומנים אלה;
ערך הזמן של הכסף ,המיוצג ע"י שיעור שוק שוטף של ריבית חסרת סיכון;
המחיר לנשיאת אי וודאות ,שטבועה בנכס; וכן
גורמים אחרים ,כגון היעדר נזילות ,אי סחירות ואי גודל אשר ישתקפו
בתמחור תזרימי המזומנים שהישות מצפה להפיק מהנכס.
אומדן של תזרימי המזומנים העתידים ,הן החיוביים והן השליליים ,שינבעו משימוש
מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן
יישום שיעור ניכיון )מחיר ההון( מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלו.
-
- 10
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
בסיס לאומדן ומדידת תזרימי המזומנים:
ביסוס תחזיות תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות ,המייצגות את
האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי התחום של התנאים הכלכליים ,שישררו
במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס.
ביסוס תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים/תחזיות כספיים ,העדכניים ביותר,
שאושרו ע"י ההנהלה .אמידת תחזיות תזרימי מזומנים לתקופה שמעבר לתקופה,
המכוסה ע"י התקציבים/תחזיות העדכניות ביותר ,על ידי אקסטרפולציה של אותן
תחזיות ,תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע או יורד לשנים שלאחר מכן ,אשר לא יעלה
על שיעור הצמיחה הממוצע לזמן ארוך בענף ,במדינה ,בשוק בו פועלת החברה.
אומדנים של תזרימי המזומנים העתידיים לא יכללו :
תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים מפעילות מימון;
תשלומי או תקבולי מיסים על הכנסה;
אומדן תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים
מבניים עתידיים או מהגדלה או שיפור של ביצועי הנכס/יחידה מניבת
המזומנים.
לשם היוון תזרים המזומנים העתידי למועד בחינת הצורך בירידת ערך הנכסים ,יש לקבוע את
מחיר ההון או שיעור הניכיון הממוצע המאפיין את הפעילות הנבחנת .שיעור הניכיון צריך
להיות שיעור ניכיון לפני מס המשקף הערכות שוק שוטפות של ערך הזמן של הכסף וכן
הסיכונים הספציפיים של הנכס ,אשר בגינם לא הותאמו האומדנים של תזרימי המזומנים
העתידיים .שיעור הניכיון מחושב באמצעות מודל Weighted Average Cost Of Capital -
) ,(WACCדהיינו ,ממוצע משוקלל של מקורות המימון אשר נקבע להלן:
WACC=Ke*E/V+Kd*(1-T)*D/V
כאשר:
- Eהינו שווי האקוויטי של הפעילות במונחי שווי שוק ,אשר נקבע באופן איטרטיבי.
- Dהינו שווי השוק של החוב הפנקסני.
- (D+E) - Vשווי השוק של כלל מקורות המימון של החברה.
- Keהינו שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות ברמת סיכון דומה.
- Kdהינו מחיר החוב ,הנקבע על ידי ממוצע משוקלל של מקורות החוב הפיננסים של החברה.
- Tשיעור המס הסטאטוטורי לטווח ארוך שחל על החברה.
חישוב התשואה על ההון העצמי נקבע כדלקמן:
Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+P
-
- 11
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
- Rfהינו שיעור הריבית חסרת הסיכון .כאומדן לריבית חסרת סיכון ריאלית בישראל
השתמשנו בתשואה לפדיון של גליל )אגרת חוב ממשלתית צמודת מדד(.
- βמקדם הסיכון היחסי .מקדם זה משקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת
ומבוסס על רמת המתאם בין תשואת ההשקעה עם תשואת שוק ההון כולו .הביטא הינה
המדד לסיכון "הסיסטמטי" של החברה.
כאשר מקדם זה גדול מ ,1-לעסק רגישות גבוהה לשינויים במצב השוק )קרי ,במקרה של
מיתון יושפע הענף לרעה יותר מענפים אחרים ,ובמקרה של שגשוג יושפע הענף לטובה יותר
מענפים אחרים( ,וכפועל יוצא ,שווי העסק רגיש יותר מהממוצע לשינויים במצב השוק.
) - (Rm-Rfהינה פרמיית הסיכון הממוצעת ,פרמיה זו נקבעת כהפרש בין תשואת השוק לבין
הריבית הריאלית חסרת הסיכון.
- Pשיעור תשואה נוסף ,המשקף סיכון ספציפי ,לרבות ,פרמיה נוספת הנדרשת במקרה של
העדר גודל.
-
- 12
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.3תמצית הערכת שווי השימוש
.3.1שווי השימוש של אנקור בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים
הטבלה שלהלן מציגה את שווי השימוש של אנקור בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים
)אלפי ש"ח(:
אלפי ש"ח
צמיחת הכנסות
הכנסות
עלות המכר
רווח גולמי
שיעור רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
רווח תפעולי לפני מס
שיעור רווח תפעולי
שינויים בהון חוזר
התאמות בגין פחת
השקעות הוניות
תזרים מזומנים תפעולי
תזרים תפעולי מהוון
סה"כ סכום בר השבה
פעילות אנקור ליום 31
בדצמבר2011 ,
בפועל
*2011
98,271
)(82,011
16,260
16.5%
)(5,270
)(4,385
6,605
6.7%
תקציב
2012
11.05%
109,134
)(92,064
17,069
15.6%
)(5,738
)(4,173
7,159
6.6%
)(164
180
)(180
6,995
6,344
T.V
2016
2015
2014
2013
2.00%
2.50%
4.00%
7.00%
126,970 124,480 121,444 116,773
)(107,111) (105,010) (102,449) (98,509
19,859
19,470
18,995 18,264
15.6%
15.6%
15.6%
15.6%
)(6,195
)(6,133
)(6,058) (5,939
)(4,370
)(4,344
)(4,311) (4,260
9,295
8,993
8,626
8,065
7.3%
7.2%
7.1%
6.9%
)(68
)(83
)(127
)(213
180
180
180
180
)(180
)(180
)(180
)(180
9,411
9,227
8,910
8,498
7,852
19,938 3,829
4,495
5,213
5,857
45,676
*הנתונים לשנת 2011מבוססים על דוח פרופורמה שביצעה החברה הואיל ועסקת רכישת פעילות
אנקור על ידי החברה הושלמה ביום 22במרץ.2011 ,
הנחות עבודה עיקריות
תוצאות פעילות אנקור בשנת :2011
שנת 2011משקפת צמיחה בהכנסות בהשוואה לשנת 2010בשיעור של כ ) 7.3% -ראה נספח
א'( ,1אשר נובעת בעיקרה מצמיחה רוחבית אשר אפיינה את השוק בו פועלת אנקור )שוק
האחסון והוירטואליזציה( בשנת .2011הצמיחה ,כאמור ,קוזזה בחלקה בשל ירידה בשער
החליפין 2הממוצע )ש"ח/דולר( בשנת 2011ביחס לשנת .2010
1הנתונים לשנת 2010מבוססים על מידע שהתקבל מהנהלת אנקור מערכות בע"מ.
2אנקור מתמחרת את מוצריה בדולרים ומחייבת את מרבית לקוחותיה בשקלים ביום הפקת החשבונית.
-
- 13
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
בנוסף ,שנת 2011משקפת ירידה בשיעור הרווח הגולמי משיעור של כ 17.1% -בשנת 2010
לשיעור של כ 16.5% -בשנת .2011
תזרים מזומנים לשנת :2012
תחזית הרווח התפעולי וההתאמות שנערכו לשם הסבתו לתזרים המזומנים התפעולי ,כפי
שהן מוצגות לעיל ,מבוססות על תקציב עדכני לשנת הכספים ,2012 ,אשר נאמד ונמסר על ידי
הנהלת החברה .התקציב ,כאמור לעיל ,משקף צמיחה בהכנסות בשיעור של כ 11.05% -ביחס
לשנת ,2011אשר תנבע בעיקר מהגורמים הבאים:
.1צמיחה המקבילה לצמיחה הצפויה בשוק בו פועלת אנקור )שוק האחסון
והוירטואליזציה( .בהתאם להערכות הנהלת החברה ,השוק בו פועלת אנקור ,צפוי לצמוח
בשנת 2012בשיעור של כ 8% -ביחס לשנת .2011
.2עלייה בשער חליפין של הדולר -כאמור לעיל ,המכירות של אנקור ללקוחותיה מתומחרות
בדולרים ומתורגמות לש"ח במועד הפקת החשבונית .חלק מהצמיחה בהכנסות הצפויה
בשנת ) 2012במונחים שיקליים( מוסברת בכך ששער החליפין של הדולר במועד הערכת
השווי גבוה בכ 5% -משער החליפין הממוצע בשנת .2011
מדדי הרווחיות ,גולמי ותפעולי ,נאמדו בשיעור של 15.6%ו 6.6% -בהתאמה.
תזרים מזומנים לשנים :2013 - 2016
הכנסות אנקור לשנות התחזית ,2013 - 2016 ,מבוססות על נתוני תקציב שנת ,2012תוך
שימוש בשיעור צמיחה יורד )כ 7% -בשנת 2013עד לכ 2% -בשנת ,(2016אשר מתייצב בשנת
2017על שיעור צמיחה פרמננטי של כ 2% -בשנה .כמו כן ,שיעור הרווחיות הגולמי נשאר יציב
בשיעור של 15.6%לאורך שנות התחזית .שיעור הרווחיות התפעולי עולה לאורך שנות
התחזית מכ 6.9% -בשנת 2013עד לכ 7.3% -בשנת 2016ומתייצב בשנה המייצגת על כ -
.7.3%שיעור הרווחיות התפעולי עולה בשנות התחזית כתוצאה מגמישות הוצאות תפעוליות
נמוכה ביחס לשיעור הגידול בהכנסות )ראה להלן(.
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות:
תזרים המזומנים הנגזר מהוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות לשנת 2012מבוסס על
תקציב עדכני אשר נאמד ונמסר על ידי הנהלת החברה .הוצאות מכירה ושיווק מורכבות
בעיקרן מעלויות שכר עבודה ,עמלות ומענקים ואחזקת רכב.
הוצאות הנהלה וכלליות מורכבות בעיקרן מעלויות שכר ,עמלות ומענקים ,אחזקת רכב ,שכר
מקצועי ,הוצאות בגין שירותי תקשורת וביטוח .בשנת 2012צפויה ירידה בהוצאות הנהלה
וכלליות כתוצאה מסיום הסכם אספקת שירותים לאנקור ,על ידי חברה חיצונית ,אשר יביא
לחסכון בעלויות .במהלך שנת 2011קיבלה אנקור שירותי ניהול ואחזקה מחברה חיצונית,
-
- 14
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
הכוללים שירותי קצין רכב ,אנשי מחשוב ,שירותי תפעול ושירותי כספים ,כאשר במהלך שנת
2012השירותים ,כאמור ,יסופקו על ידי עובדים המועסקים באנקור.
הוצאות מכירה ושיווק -הוצאות מכירה ושיווק לשנות התחזית ) (2013-2016מבוססות על
גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות ,אשר נאמדה בהתאם לניתוח הרכב ההוצאות
הקבועות והמשתנות של אנקור .גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות לאורך שנות
התחזית נאמדה בכ .50% -
הוצאות הנהלה וכלליות -הוצאות הנהלה וכלליות לשנות התחזית ) (2013 - 2016מבוססות
על גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות ,אשר נאמדה בהתאם לניתוח הרכב ההוצאות
הקבועות והמשתנות של אנקור .הוצאות הנהלה וכלליות ביחס לצמיחת ההכנסות לאורך
שנות התחזית נאמדה בכ .30% -
פחת והשקעות הוניות:
בהתאם להנחיות ,IAS 36כפי שפורטו במתודולוגיה ,תזרימי המזומנים העתידיים נאמדים
עבור היחידה מניבת המזומנים במצבה הנוכחי ,ולכן שווי השימוש כולל אך ורק תזרימי
מזומנים שליליים הדרושים על מנת לשמר את היחידה במצבה הנוכחי .באנקור ,הנחנו
שאומדן סביר עבור ההשקעות ההוניות העתידיות שנועדו לשמר את פעילות היחידה ,מייצג
הפחת החשבונאי.
השקעות בהון חוזר:
ספקים -יתרות הספקים לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם למדיניות אשראי הספקים של
אנקור כפי שמשתקפת מתוצאות שנת 2011ובהתאם להנחות הנהלת החברה שלא צפוי שינוי
במדיניות אשראי הספקים .ימי אשראי הספקים נאמדו בכ 68 -ימים בשנה.
מלאי -יתרות המלאי לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם לרמות המלאי הצפויות .בהתאם
למידע שנמסר מהנהלת החברה ,המלאי שבידי החברה הינו מלאי בסיסי בסך של כ 1,000 -
אלפי ש"ח ,שכן ,הזמנות המלאי מספקים לצורך הפעילות השוטפת ,מבוצעות בהתאם
להזמנות הלקוחות ומסופקות ישירות אליהם.
לקוחות -יתרות הלקוחות לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם למדיניות אשראי הלקוחות
של אנקור כפי שמשתקפת מתוצאות שנת 2011ובהתאם להנחות הנהלת החברה שלא צפוי
שינוי במדיניות אשראי הלקוחות .ימי אשראי הלקוחות נאמדו בכ 73 -ימים בשנה.
הכנסות מראש -יתרות הכנסות מראש לאורך שנות התחזית נאמדו בשיעור של כ 4% -מסך
ההכנסות ,כפי שמשתקף מתוצאות שנת .2011
-
- 15
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
מיסים על הכנסה:
בהתאם להנחיות ) IAS 36סעיף ,(51כפי שפורטו במתודולוגיה ,שווי השימוש מחושב על
בסיס תזרימי המזומנים לפני השפעת המס .השפעת המס מגולמת דרך מחיר ההון )ראה
הסבר להלן(.
מחיר ההון:
מחיר ההון נקבע בהתאם למודל ה ) ,Weighted Average Cost Of Capital -להלן -
,(WACCדהיינו ,ממוצע משוקלל של מקורות המימון אשר נקבע להלן:
WACC=Ke*E/V+Kd*(1-T)*D/V
- D/Vהינו היחס המייצג בין השווי הכלכלי של החוב לבין סך מקורות המימון של אנקור.
אמדנו את רמת המינוף אשר תייצג את אנקור בטווח הארוך באמצעות מדגם המבוסס על
מספר חברות הפועלות בתחום תשתיות המחשוב ואשר דומות במאפייני פעילותיהן לאנקור.
הטבלה להלן מציגה את המדגם:
חברה
א.מ.ת .מיחשוב בע"מ
מטריקס אי.טי בע"מ
וואן טכנולוגיות תוכנה )או.אס.טי(בע"מ
)EMC Corporation (EMC
)NetApp, Inc. (NTAP
ממוצע
D/V
29.8%
16.6%
32.1%
7.2%
8.3%
19%
רמת המינוף אשר נאמדה לטווח הארוך הינה .19%
- (D+E) = Vשווי השוק של כלל מקורות המימון של החברה.
- Kdמחיר החוב הריאלי אשר נאמד בכ .4.5% -מחיר החוב נקבע בהתבסס על מחיר החוב
שמשלמת החברה נכון למועד הערכת השווי ,ולאור העובדה כי היא ממנת באופן דומה את
היחידה מניבת המזומנים ,אנקור ,במסגרת השימוש בה.
- Tשיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך שחל על אנקור .שיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך
אשר נאמד בעבודתנו הינו ) 25%שווה לשיעור המס הסטטוטורי(.
- Keהינו שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות ברמת סיכון דומה.
שיעור התשואה על ההון העצמי נקבע כדלקמן:
Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+P
כאשר:
- βגזרנו את ה β -המתאימה באמצעות מדגם המבוסס על מספר חברות הפועלות בתחום
תשתיות המחשוב.
-
- 16
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
להלן המדגם:
חברה
א.מ.ת .מיחשוב בע"מ
מטריקס אי.טי בע"מ
וואן טכנולוגיות תוכנה )או.אס.טי(בע"מ
)EMC Corporation (EMC
)NetApp, Inc. (NTAP
ממוצע
β
0.62
0.89
0.78
1.21
1.38
0.98
- Rfאמדנו את שיעור הריבית הריאלית חסרת סיכון בכ 2.39% -בהתבסס על התשואה
לפדיון של אגרת חוב ממשלתית מסוג גליל לטווח הארוך.
- Rm-Rfפרמיית הסיכון הממוצעת נאמדה בכ 7.28% -וזאת בהתאם לפרמיית הסיכון
המאפיינת את השוק הישראלי ,כפי שפורסם באתר .Demodaran Online
-Pשיעור תשואה נוסף ,המשקף סיכון ספציפי ,לרבות ,פרמיה נוספת הנדרשת במקרה של
העדר גודל .פרמיית הסיכון שנלקחה בעבודתנו הינה 10%וזאת בהסתמך על מחקריו של
Professor Roger G. Ibbotsonובהסתמך על ניסיוננו כמעריכי שווי.
בהתאם לפרמטרים אלו ,שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות הינו 19.50%כמפורט
בטבלה הבאה:
פרמטרים
0.98
β
2.39%
Rf
7.28%
)(Rm-Rf
10.00%
P
19.50%
Ke
בהתאם לפרמטרים אלו ,מחיר ההון הינו 16.47%כמפורט בטבלה הבאה:
פרמטרים
19.50%
Ke
Kd
4.50%
D/V
19%
E/V
81%
25%
T
16.47%
WACC
מאחר שהתקן מורה לאמוד את תזרימי המזומנים לפני מס ,מחיר ההון צריך להיות מחיר הון
לפני מס .לכן הואיל והבסיס ששימש לאומדן מחיר הון הוא אחרי מס )כפי שמתואר במקרה
דנן( ,התאמנו אותו על מנת שיישקף מחיר הון לפני מס .ההתאמה בוצעה בדרך של איטרציה
)או חתירה למטרה( ,כך שמחיר הון ישקף את אותו השווי שהיה מחושב לו המס היה נלקח
בחשבון ומהוון לפי ה WACC -אחרי מס.
-
- 17
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
מחיר הון המתוקנן לאחר ההתאמה הינו .21.59% -
מרכיב המס שנלקח בחשבון לצורך התיקנון הינו הוצאות המס השוטפות ,אשר חושבו
בהתאם לשיעור המס הסטטוטורי החל על אנקור ואשר צפוי לחול עליה בשנות התחזית
ואילך.
שיעור צמיחה פרמננטי:
לצורך חישוב ערך השייר נלקח שיעור צמיחה פרמננטי של כ .2% -
.3.2מבחני רגישות
הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של סכום בר ההשבה של אנקור ביחס למחיר ההון
ושיעור הצמיחה הפרמננטי )אלפי ש"ח(:
שיעור צמיחה פרמננטי
מחיר
ההון
45,676
14.47%
15.47%
16.47%
17.47%
18.47%
3.00%
55,796
51,451
47,752
44,565
41,790
2.50%
54,230
50,162
46,677
43,659
41,019
2.00%
52,790
48,968
45,676
42,811
40,294
1.50%
51,461
47,860
44,742
42,016
39,612
1.00%
50,230
46,829
43,868
41,269
38,969
.3.3הרכב היחידה מניבת המזומנים
להלן טבלה המפרטת את מרכיבי היחידה מניבת המזומנים ,כפי שמוצגים בספרי החברה
)אלפי ש"ח(:
הרכב יחידה מניבת המזומנים
21,901
לקוחות
1,472
חייבים ויתרות חובה
976
מלאי
586
רכוש קבוע ,נטו
)(14,103
ספקים ונותני שירותים
)(3,684
הכנסות מראש
)(3,310
זכאים ויתרות זכות
6,568
קשרי לקוחות
2,438
הסכם אי תחרות
18,822
מוניטין
31,664
סה"כ
-
- 18
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.4ריכוז ממצאים
להלן סכום בר השבה של אנקור בהשוואה לערכה בספרי החברה )אלפי ש"ח(:
ריכוז ממצאים
סכום בר השבה
ערך בספרים
הפחתה נדרשת
45,676
31,664
-
-
- 19
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
bc
.5נספח א'
הטבלה שלהלן מציגה את נתוני רווח והפסד תפעולי של אנקור בשנים ) 2011 - 2010אלפי
ש"ח(:
2010
צמיחת הכנסות
הכנסות
עלות המכר
רווח גולמי
שיעור רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
רווח תפעולי
שיעור רווח תפעולי
91,623
)(75,988
15,635
17.06%
)(3,777
)(6,395
5,463
5.96%
2011
7.26%
98,271
)(82,011
16,260
16.55%
)(5,270
)(4,385
6,605
6.72%
*הנתונים לשנת 2010מבוססים על מידע שהתקבל מהנהלת אנקור מערכות בע"מ.
**הנתונים לשנת 2011מבוססים על דוח פרופורמה שביצעה החברה הואיל ועסקת רכישת פעילות אנקור על ידי
החברה הושלמה ביום 22במרץ.2011 ,
-
- 20
De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD
© Copyright 2024