‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2012‬‬ ‫‪ 19‬במרץ ‪2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫חלק א' – תיאור עסקי התאגיד‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫עמוד‬ ‫סעיף‬ ‫חלק ראשון – תיאור התפתחות הכללית של עסקי קבוצת מועדון ‪365‬‬ ‫‪1‬‬ ‫כללי‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫תרשים מבנה אחזקות‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫שינוי מבני‪ ,‬מיזוג או רכישה מהותיים; רכישה מכירה או העברה‬ ‫של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫‪7‬‬ ‫‪5‬‬ ‫השקעות בהון מועדון ‪ 365‬ועסקאות במניותיה‬ ‫‪8‬‬ ‫‪6‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪8‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של קבוצת מועדון ‪365‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪8‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות קבוצת‬ ‫מועדון ‪365‬‬ ‫‪10‬‬ ‫חלק שני – תיאור עסקי קבוצת מועדון ‪ 365‬לפי תחומי הפעילות‬ ‫‪9‬‬ ‫תחום פעילות מועדון ‪ - 365‬ייזום עסקי – אחזקות ושיתופי‬ ‫פעולה אסטרטגיים‬ ‫‪11‬‬ ‫‪10‬‬ ‫פעילות שהופסקה ‪ -‬תחום שירותי הסעדה ורווחה ארגונית‬ ‫‪49‬‬ ‫‪11‬‬ ‫תחום התיירות‬ ‫‪49‬‬ ‫‪12‬‬ ‫תחום אחרים‬ ‫‪110‬‬ ‫חלק שלישי – עניינים הנוגעים לפעילותה של מועדון ‪ 365‬בכללותה‬ ‫‪13‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬ ‫‪110‬‬ ‫‪14‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪111‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪15‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫‪112‬‬ ‫‪16‬‬ ‫מימון‬ ‫‪112‬‬ ‫‪17‬‬ ‫מיסוי‬ ‫‪114‬‬ ‫‪3‬‬ ‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי קבוצת מועדון ‪365‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ )"מועדון ‪ ("365‬התאגדה בישראל ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2005‬כחברה פרטית‬ ‫על‪-‬פי חוק החברות ומוחזקת במלואה על ידי המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ )ובשמה הקודם‪:‬‬ ‫המשביר לצרכן החדש בע"מ( )"המשביר"(‪ ,‬שהינה חברה ציבורית‪ ,‬שניירות הערך שלה‬ ‫רשומים למסחר בבורסה‪ .‬המשביר וחברות בת של המשביר יכונו להלן – "קבוצת‬ ‫המשביר"‪ .‬מועדון ‪ 365‬וחברות בת וקשורות שלה יכונו להלן – "קבוצת מועדון ‪."365‬‬ ‫ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2006‬הנפיקה מועדון ‪ 365‬לראשונה אגרות חוב )סדרה א'( של מועדון ‪365‬‬ ‫ביחד עם כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(1‬הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה א'( של מועדון ‪,365‬‬ ‫והפכה לתאגיד מדווח‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪") 1968-‬חוק ניירות ערך"(‪.‬‬ ‫סדרה זו נפרעה במלואה ביוני ‪.2012‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬הנפיקה מועדון ‪ 75,000,000 365‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬נוספים באמצעות אגרות‬ ‫חוב )סדרה ב'( של מועדון ‪.365‬‬ ‫החל מהקמתה ונכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬בהקמת פלטפורמה למתן שירותים‬ ‫עסקיים ולייזום שיתופי פעולה עסקיים ואסטרטגיים עם גופים שונים לשם השאת רווחיה‪.‬‬ ‫החל מינואר ‪ ,2007‬עוסקת מועדון ‪ 365‬באמצעות קשרי תעופה‪ ,‬חברה ציבורית‪ ,‬שניירות‬ ‫הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪ ,‬במתן שירותי תיירות‪ ,‬ארגון טיסות שכר יוצאות‬ ‫ונכנסות לישראל‪ ,‬שיווק חבילות תיור ונופש‪ ,‬מתן שירותי קרקע ושירותי תיירות נלווים‪,‬‬ ‫תיירות פנים ושייט‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬ ‫החל מיוני ‪ ,2008‬עסקה מועדון ‪ 365‬באמצעות סיבוס‪ ,‬חברה פרטית שהתאגדה בישראל‪,‬‬ ‫במתן פתרונות לאספקה ולסליקה של ארוחות עסקיות ומוצרי רווחה לחברות בישראל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬יחד עם בעלי המניות הנוספים בסיבוס על‬ ‫הסכם למכירת מלוא ההחזקות בסיבוס ישירות לקבוצת ‪ ,SODEXO‬והעסקה הושלמה‬ ‫ביום ‪ 1‬במרץ ‪ .2013‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10‬לדוח‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2010‬במסגרת הליך רה ארגון שבוצע על‪-‬ידי המשביר בחודש דצמבר ‪,2009‬‬ ‫הועברו למועדון ‪ ,365‬בין השאר‪ ,‬מאגר המידע שבבעלות המשביר‪ ,‬הכולל רשימת לקוחות‬ ‫המשביר ובכללם חברי מועדון הלקוחות "‪ ,"Club 365‬שהיה מועדון הלקוחות של המשביר‬ ‫)"קלאב ‪ ("365‬והזכות לגבות דמי חבר עבור הצטרפות‪/‬חידוש חברות בקלאב ‪ ,365‬תמורת‬ ‫הקצאת מניות במועדון ‪ .365‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3‬לדוח‪.‬‬ ‫במסגרת פעילותה עושה מועדון ‪ 365‬שימוש במאגר המידע המהווה פלטפורמה לגיוס‬ ‫לקוחות‪ ,‬אשר להם מציעה מועדון ‪ 365‬שירותים והטבות‪ ,‬והכל בהתאם למיזמים בהם‬ ‫קשורה או תהא קשורה מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קשורה מועדון ‪ 365‬במספר מיזמים עם גופים עסקיים‪ ,‬ביניהם מיזם‬ ‫כרטיסי אשראי עם חברת כרטיסי אשראי לישראל )"כאל"(‪ ,‬עימה התקשרה מועדון ‪365‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2011‬לאחר סיום ההתקשרות עם לאומי קארד בע"מ )"לאומי קארד"(‪.‬‬ ‫לפרטים אודות ההסכם מול לאומי קארד וסיומו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.9.2‬לדוח‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫המוצרים ו‪/‬או שירותים המוצעים על ידי מועדון ‪ 365‬במסגרת המיזם עם כאל ראה סעיף‬ ‫‪ 9.9.10‬לדוח‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מנהלת מועדון ‪ 365‬משאים ומתנים עם גורמים עסקיים שונים ובוחנת אפשרויות‬ ‫להקמת מיזמים נוספים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחומי הביטוח‪ ,‬הפיננסים‪ ,‬האינטרנט‪ ,‬התקשורת‬ ‫והרכב‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.11‬לדוח‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מועדון ‪ 365‬עוסקת במתן שירותי מימון לעסקאות ‪") factoring‬פקטורינג"(‪ ,‬דהיינו‬ ‫רכישת חובות ספקים של גופים עסקיים‪ ,‬ויצירת הכנסות למועדון ‪ 365‬מתנאי המימון‪,‬‬ ‫להם התחייבו אותם גופים עסקיים כאמור‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פעילות הפקטורינג מתבצעת‬ ‫מול חברות קשורות מקבוצת המשביר כדוגמת המשביר בתי כלבו בע"מ‪ ,‬ניו פארם‬ ‫דראגסטורס בע"מ )"ניו פארם"( ובמהלך שנת ‪ 2012‬גם אופיס דיפו ישראל בע"מ )"אופיס‬ ‫דיפו"(‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.2‬לדוח‪.‬‬ ‫בנובמבר ‪ ,2009‬החליטה קבוצת המשביר על הקמה והפעלה של רשת סופרמרקטים‪,‬‬ ‫בעצמה ו‪/‬או באמצעות חברות בנות מקבוצת המשביר‪ .‬פעילות זו מבוצעת על ידי קבוצת‬ ‫מועדון ‪ 365‬באמצעות חברת הבת‪ ,‬קוסט ‪ 365‬בע"מ )"קוסט ‪ ,("365‬אשר פועלת להקמת‬ ‫רשת המזון תחת המותג "‪ ,"Cost 365‬ונכון למועד הדוח מנהלת ומפעילה שני סניפים בכפר‬ ‫סבא ובעפולה‪ .‬לפרטים אודות הפעילות וההשקעה של קבוצת מועדון ‪ 365‬ברשת המזון‪,‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 9.10.1‬לדוח‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תרשים מבנה אחזקות‬ ‫להלן תרשים מבנה האחזקות של מועדון ‪ 365‬בחברות בת וחברות קשורות פעילות נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫‪ 71.20%‬בהון;‬ ‫‪ 71.54%‬בהצבעה‬ ‫‪100%‬‬ ‫קשרי תעופה בע"מ‬ ‫מועדון ‪365‬‬ ‫פיננסים בע"מ‬ ‫‪51%‬‬ ‫תור לינק בע"מ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫אוטו יורופ ‪2010‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בע"מ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ‬ ‫‪0.26%‬‬ ‫דרך החופש‬ ‫בע"מ‬ ‫קוסט ‪365‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫סנורמה שירותי‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫תיירות בע"מ‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ מחזיקה ב‪ 71.54%-‬מזכויות ההצבעה בקשרי תעופה בע"מ‪ .‬לפרטים אודות קשרי תעופה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬ ‫לפרטים אודות קוסט ‪ ,365‬ראה סעיף ‪ 9.10.1‬לדוח‪.‬‬ ‫לפרטים אודות ‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.10.2‬לדוח‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אוטו יורופ ‪ 2010‬בע"מ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.12‬לדוח‪.‬‬ ‫לפרטים אודות סנורמה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.11‬לדוח‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שינוי מבני‪ ,‬מיזוג או רכישה מהותיים; רכישה מכירה או העברה של נכסים בהיקף‬ ‫מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל‬ ‫‪3.1‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬יחד עם בעלי המניות הנוספים בסיבוס‬ ‫על הסכם למכירת מלוא הון המניות של סיבוס למילפאס מוטיביישן סולושנס‬ ‫ישראל בע"מ‪ ,‬מקבוצת ‪ SODEXO‬הצרפתית‪ ,‬תמורת סך כולל של כ – ‪ 105‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬לאור התנגדות הממונה על ההגבלים העסקיים מחודש מאי ‪ ,2012‬העסקה‬ ‫לא הושלמה ובוטלה‪ .‬ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬יחד עם בעלי‬ ‫המניות הנוספים בסיבוס על הסכם נוסף למכירת מלוא החזקותיהם בסיבוס‬ ‫לקבוצת ‪ ,SODEXO‬תמורת סך כולל של כ – ‪ 90‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 1‬במרץ ‪2013‬‬ ‫העסקה הושלמה‪ .‬פעילות סיבוס מוצגת כפעילות מופסקת בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של מועדון ‪") 365‬הדוח הכספי" וגם הדוחות הכספיים"(‪ .‬לפרטים‬ ‫אודות מכירת סיבוס‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10‬לדוח‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫החל מחודש דצמבר ‪ 2009‬ועד למועד דוח זה התגבשו הסכמות ונחתמו הסכמים‬ ‫בין המשביר לבין יזמי נדל"ן בקשר עם כשלושים )‪ (30‬מתחמים באזורים שונים‬ ‫בארץ לגבי שכירתם על‪-‬ידי המשביר ו‪/‬או חברה בשליטתה והקמת סופרמרקטים‬ ‫במתחמים אלה‪ .‬הפעילות האמורה‪ ,‬מבוצעת באמצעות קוסט ‪ ,365‬חברה פרטית‬ ‫בשליטת מועדון ‪ ,365‬ושני סניפים ראשונים של פעילות זו נפתחו בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫לפרטים אודות פעילות קוסט ‪ ,365‬ראה סעיף ‪ 9.10.1‬לדוח‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫במסגרת ביצוע רה ארגון במשביר‪ ,‬התקשרה מועדון ‪ 365‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫בהסכמים להעברת פעילות ונכסים וכן הסכמי ניהול ושיתוף פעולה עם המשביר‬ ‫וחברות מקבוצת המשביר‪.‬‬ ‫לפרטים אודות ההתקשרויות האמורות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.9.1‬לדוח‪ .‬ראה גם דיווח‬ ‫מיידי שפרסמה מועדון ‪ 365‬ביום ‪ 25‬במרס ‪) 2010‬מספר אסמכתא ‪2010-01-‬‬ ‫‪ ,431940‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה(‪.‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בינואר ‪ 2007‬השלימה מועדון ‪ 365‬רכישה של ‪ 73.77%‬מהון המניות המונפק‬ ‫ומזכויות ההצבעה בחברת קשרי תעופה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 31,567‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫עם השלמת העסקה‪ ,‬הפכה מועדון ‪ 365‬לבעלת השליטה בקשרי תעופה‪.‬‬ ‫בהמשך למגעים אותם ניהלה מועדון ‪ 365‬מול אלפא ערך ‪ 1‬שותפות מוגבלת‬ ‫)"אלפא"(‪ ,‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון מועדון ‪ 365‬לרכוש מאלפא‬ ‫‪ 29,000‬מניות נוספות של קשרי תעופה במחיר של ‪ 600‬אגורות לכל מניה‪ .‬סך כל‬ ‫שווי העסקה הוא ‪ 174‬אלפי ש"ח‪ .‬העסקה בוצעה מחוץ לבורסה במתכונת של‬ ‫עסקה תואמת‪ ,‬כהגדרתה בחלק השלישי לתקנון הבורסה‪ .‬לאחר ביצוע הרכישה‪,‬‬ ‫מחזיקה מועדון ‪ 365‬ב – ‪ 5,451,710‬מניות רגילות של קשרי תעופה‪ .‬שיעור‬ ‫אחזקותיה בקשרי תעופה נותר כ – ‪.71%‬‬ ‫לפרטים אודות קשרי תעופה ראה תחום התיירות בסעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫נכון למועד הדוח עוסקת מועדון ‪ ,365‬במישרין ובאמצעות החזקה בחברות‪ ,‬בשלושה‬ ‫תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪-8‬‬‫]א[‬ ‫ייזום עסקי – החזקות ושיתופי פעולה אסטרטגיים – פעילות המתבצעת על‪-‬ידי‬ ‫מועדון ‪ .365‬לפרטים ראה סעיף ‪ 9‬לדוח‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫תיירות – הפעלת טיסות שכר יוצאות ונכנסות לישראל‪ ,‬שיווק חבילות תיור ונופש‪,‬‬ ‫מתן שירותי תיירות נלווים‪ ,‬תיירות פנים‪ ,‬שיווק טיולים מאורגנים וחבילות תיור‬ ‫על בסיס טיסות שכר ו‪/‬או טיסות סדירות‪ ,‬מתן שירותי קרקע ושירותי תיירות‬ ‫לתיירים דוברי עברית בארה"ב ושייט‪ ,‬באמצעות קשרי תעופה וחברות בת שלה‪.‬‬ ‫לפרטים ראה סעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫אחרים – כוללת את פעילות הקמת והפעלת רשת הסופרמרקטים והמכרז של‬ ‫המדינה‪ ,‬אשר החל משנת ‪ 2009‬אין לה פעילות‪.‬‬ ‫תחום שירותי הסעדה ורווחה ארגונית‪ ,‬אשר בוצע באמצעות סיבוס‪ ,‬מוצג כפעילות‬ ‫מופסקת לאור מכירת החזקות מועדון ‪ 365‬בסיבוס‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 10‬לדוח‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫השקעות בהון מועדון ‪ 365‬ועסקאות במניותיה‬ ‫לפירוט בדבר השקעות בהון מועדון ‪ 365‬בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו ‪ 2012 -‬ועסקאות מהותיות‬ ‫אחרות במניותיה על‪-‬ידי בעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪ 21‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪6.1‬‬ ‫לפרטים בדבר חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של מועדון ‪ ,365‬וכן אודות יתרת‬ ‫הרווחים הראויים לחלוקה של מועדון ‪) 365‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 302‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬נכון יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ראה באור ‪ 21‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬פרסמה מועדון ‪ 365‬דיווח מיידי בדבר התחייבויות כלפי‬ ‫מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( המגבילות את מועדון ‪ 365‬בחלוקת דיבידנד בשנים‬ ‫‪ 2013‬ו ‪ 2014 -‬בגין רווחים הנובעים מעסקת סיבוס‪ ,‬וזאת מעבר להתחייבות מועדון‬ ‫‪ 365‬לעמידה באמות מידה פיננסיות בתשקיף המדף‪ ,‬כתנאי לחלוקת הדיבידנד‪,‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 6.2‬לעיל‪ .‬לפרטים נוספים אודות התחייבות מועדון ‪ 365‬כאמור‪,‬‬ ‫דיווח מיידי מיום ‪ 13‬במרץ ‪) 2013‬מס' אסמכתא ‪ ,(2013-01-004690‬אשר האמור בו‬ ‫מובא על דרך ההפניה בדוח זה‪.‬‬ ‫‪-9‬‬‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של קבוצת מועדון ‪365‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫להלן מובאים נתונים כספיים לגבי תחומי הפעילות של מועדון ‪) 365‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫מועדון ‪ - 365‬תחום ייזום עסקי – אחזקות ושיתופי פעולה אסטרטגיים )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫‪43,673‬‬ ‫‪31,504‬‬ ‫‪27,122‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלויות קבועות‬ ‫‪19,167‬‬ ‫‪16,568‬‬ ‫‪14,415‬‬ ‫עלויות משתנות‬ ‫‪6,591‬‬ ‫‪4,845‬‬ ‫‪4,528‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם‬ ‫‪17,915‬‬ ‫‪10,097‬‬ ‫‪8,179‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הנכסים במאזן בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪135,959‬‬ ‫‪153,444‬‬ ‫‪182,967‬‬ ‫סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪95,572‬‬ ‫‪121,379‬‬ ‫‪147,611‬‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫תחום התיירות )באלפי ש"ח(‪:1‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪424,784‬‬ ‫‪509,715‬‬ ‫‪480,732‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪382,675‬‬ ‫‪482,314‬‬ ‫‪436,586‬‬ ‫עלויות קבועות‬ ‫‪35,042‬‬ ‫‪38,456‬‬ ‫‪33,440‬‬ ‫עלויות משתנות‬ ‫‪390,885‬‬ ‫‪491,309‬‬ ‫‪443,984‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם‬ ‫)‪(1,037‬‬ ‫)‪(20,507‬‬ ‫‪3,608‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)‪(223‬‬ ‫)‪(5,828‬‬ ‫‪793‬‬ ‫סך הנכסים במאזן בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪82,499‬‬ ‫‪88,689‬‬ ‫‪78,444‬‬ ‫סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪60,210‬‬ ‫‪64,138‬‬ ‫‪37,367‬‬ ‫‪1‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫המטבע לפיו מדווחת קשרי תעופה הוא דולר ארה"ב‪ .‬המטבע לפיו מדווחת קבוצת המשביר הוא ש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬הנתונים‬ ‫הומרו מדולר ארה"ב לש"ח בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו‪ 2012 -‬לפי שער חליפין ממוצע של ‪ 3.578 ,3.733‬ו – ‪ 3.858‬ש"ח לדולר‬ ‫ארה"ב בהתאמה‪ ,‬למעט שער חליפין המיוחס ליתרות סגירה מאזניות‪ ,‬אז שער החליפין לשנת ‪ 2012‬הוא ‪ 3.733‬ש"ח‬ ‫לדולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫תחום אחרים )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪ 2011‬שנת ‪2010‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪8,120‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪6,650‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלויות קבועות‬ ‫‪7,071‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלויות משתנות‬ ‫‪115‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪108‬‬ ‫)‪(5,715‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הנכסים במאזן בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪46,713‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪56,167‬‬ ‫‪3,071‬‬ ‫‪3,071‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫להסברי דירקטוריון מועדון ‪ 365‬אודות תוצאות הפעילות‪ ,‬ראה סעיף ]‪ [2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות קבוצת מועדון ‪365‬‬ ‫פעילות קבוצת מועדון ‪ 365‬והביקוש למוצריה תלויים במידה ניכרת בגורמים אשר‬ ‫לקבוצת מועדון ‪ 365‬אין השפעה עליהם‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫תחרות – להערכת מועדון ‪ ,365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלים בארץ גופים רבים‬ ‫העוסקים ביצירת שיתופי פעולה אסטרטגיים עם גופים עסקיים שונים המעניקים‬ ‫הטבות לצרכנים בכל ענפי המשק לצורך שיווק המוצרים ו‪/‬או השירותים של‬ ‫הצדדים ויצירת קהלי לקוחות נאמנים‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫מצב כלכלי במשק ושינויים ברמת החיים – מועדון ‪ ,365‬מעצם פעילותה‪ ,‬חשופה‬ ‫לסיכונים הנובעים ממצב הפעילות העסקית במשק‪ .‬בין היתר‪ ,‬תלויות תוצאותיה‬ ‫העסקיות של מועדון ‪ 365‬בגורמים מקרו כלכליים אשר העיקריים שבהם הם‬ ‫שיעור הצמיחה במשק‪ ,‬שיעור הריבית ושינויים ברמת ההכנסה‪ .‬מועדון ‪365‬‬ ‫משמשת פלטפורמה קמעונאית לאספקת שירותים ללקוחות קצה‪ ,‬ופועלת לבניית‬ ‫מערכת אמון וקשר רציף בין בתי עסק לבין הלקוחות‪ .‬פעילות זו של מועדון ‪365‬‬ ‫רגישה לשינויים בהכנסה של משקי הבית ולרמת הפעילות הכלכלית במשק‪ .‬האטה‬ ‫כלכלית במשק או מיתון הנובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגורמים ביטחוניים ו‪/‬או מדיניים‬ ‫גורמים לירידה בהיקף הצריכה הפרטית ובדרישה לשירותים נלווים למוצרים‬ ‫הקמעונאים ועלולים להשפיע לרעה על פעילות מועדון ‪.365‬‬ ‫גילויי המחאה החברתית משנת ‪ ,2011‬באו לידי ביטוי בהפעלת לחץ על מקבלי‬ ‫ההחלטות לפעול להפחתת עלויות המחיה‪ ,‬בכלל ומחירי הדיור בפרט‪ .‬בחודש‬ ‫אוקטובר ‪ ,2011‬אימצה הממשלה את עיקרי המלצות ועדת טרכטנברג על יוקר‬ ‫המחיה‪ ,‬והחליטה על יישומן‪ .‬בהתאם פחתו גילויי המחאה במהלך שנת ‪ ,2012‬אך‬ ‫ ‪- 11‬‬‫אותותיה עדיין ניכרים בשוק הקמעונאות‪ ,‬ולחץ צרכני קבוצתי ממשיך להיות‬ ‫מופעל על השוק הקמעונאי בכלל‪ ,‬ושוק המזון בפרט‪ ,‬הן באינטרנט והן מחוצה לו‪.‬‬ ‫משבר בכלכלה העולמית – שנת ‪ 2011‬התאפיינה בעצירה והתגברות של אי וודאות‪,‬‬ ‫ומגמה זו המשיכה גם בשנת ‪ .2012‬אי הוודאות נובע מחוסר היציבות הגיאו‪-‬‬ ‫פוליטית באזורינו )"האביב הערבי"‪ ,‬נפילת משטרים כדוגמת מצרים‪ ,‬תוניסיה ולוב‪,‬‬ ‫והתערערות משטרים אחרים כמו בסעודיה ובסוריה(‪ ,‬המשבר הפיסקאלי בארה"ב‪,‬‬ ‫ומשברי החוב במדינות גוש האירו‪ ,‬כדוגמת ספרד‪ ,‬פורטוגל‪ ,‬יוון ואיטליה‪ .‬כל אלו‬ ‫העצימו את המשבר בכלכלה העולמית וגורמים לתנודתיות גבוהה בשוקי ההון‬ ‫השונים‪ .‬המשכיות של משברים אלה עלולה להוביל להאטה גלובאלית גם במהלך‬ ‫שנת ‪.2013‬‬ ‫השפעות המשבר העולמי‪ ,‬יחד עם גילויי המחאה החברתית‪ ,‬יצרו אווירה כלכלית‬ ‫מורכבת בישראל המשפיעה משמעותית על התפתחות הכלכלה והצריכה בישראל ‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את יכולת ההתאוששות של הכלכלה העולמית‬ ‫והמקומית מהמשבר האמור‪ ,‬ואין ודאות כי לא תהא החרפה של המצב ואף‬ ‫התדרדרות למיתון‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫מגבלות רגולטוריות – בעקבות שימוש במאגר מידע‪ ,‬כפופה מועדון ‪ 365‬להוראות‬ ‫הנוגעות לפרטיות ולאבטחת מידע‪ ,‬לרבות אכיפה ופיקוח של רשם מאגרי המידע‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬פעילות מועדון ‪ 365‬כפופה למגבלות הרגולטוריות החלות על תחומי‬ ‫הפעילות של מיזמי מועדון ‪ ,365‬בין היתר‪ ,‬בתחום כרטיסי האשראי‪.‬‬ ‫לפרטים אודות גורמים המשפיעים על פעילות קבוצת מועדון ‪ 365‬בהתאם לתחומי‬ ‫הפעילות‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 9‬ו‪ 11.9-‬לדוח‪.‬‬ ‫חלק שני – תיאור עסקי קבוצת מועדון ‪ 365‬לפי תחומי הפעילות‬ ‫‪.9‬‬ ‫תחום פעילות מועדון ‪ - 365‬ייזום עסקי – אחזקות ושיתופי פעולה אסטרטגיים‬ ‫‪9.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫במסגרת תחום הפעילות עושה מועדון ‪ 365‬שימוש במאגר הלקוחות‪ ,‬שהועבר אליה‬ ‫מהמשביר במסגרת רה ארגון שביצעה המשביר‪ ,‬המהווה פלטפורמה לגיוס‬ ‫לקוחות‪ ,‬אשר להם מציעה מועדון ‪ 365‬שירותים והטבות והכל בהתאם למיזמים‬ ‫בהם קשורה או תהא קשורה מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת תחום‬ ‫הפעילות‪ ,‬והחל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬זכאית מועדון ‪ 365‬לגבות דמי חבר עבור‬ ‫הצטרפות‪/‬חידוש חברות בקלאב ‪.365‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במסגרת תחום הפעילות מפעילה מועדון ‪ 365‬ומנהלת את תוכנית ‪Cash‬‬ ‫‪ ,365‬אשר במסגרתה מתקשרת מועדון ‪ 365‬בהסכמי הצטרפות עם גורמים שונים‪,‬‬ ‫אשר בהתאם להם מעניקים אותם גורמים הטבת ‪ Cash Back‬בגין מוצרים ו‪/‬או‬ ‫שירותים המוצעים על‪-‬ידיהם ונרכשים באמצעות כרטיס כאל ‪ .365‬לפרטים נוספים‬ ‫ראה סעיף ‪ 9.2‬לדוח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במסגרת תחום הפעילות עוסקת מועדון ‪ 365‬בהקמת פלטפורמה למתן‬ ‫ ‪- 12‬‬‫שירותים עסקיים ולייזום שיתופי פעולה עסקים ואסטרטגיים עם גופים שונים‬ ‫לשם השאת רווחיה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם מספר גורמים‬ ‫עסקיים‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 9.11‬לדוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬מנהלת מועדון ‪ 365‬משאים ומתנים‬ ‫עם גורמים עסקיים שונים ובוחנת אפשרויות להקמת מיזמים נוספים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בתחומי הביטוח‪ ,‬הפיננסים‪ ,‬האינטרנט‪ ,‬התקשורת ומדיה והרכב‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראה סעיף ‪ 9.11‬לדוח‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מועדון ‪ 365‬עוסקת במתן שירותי מימון פקטורינג‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪9.2‬‬ ‫לדוח‪.‬‬ ‫‪9.1.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫החל ממועד הקמתה‪ ,‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬בהקמת‬ ‫פלטפורמה להספקת שירותים עסקיים ולייזום שיתופי פעולה עם גופים‬ ‫מסחריים שונים‪ .‬מודל הפעילות אותו אימצה מועדון ‪ ,365‬מבוסס על‬ ‫מודל פעילות שפותח בחו"ל‪ ,‬לפיו גורמים עסקיים חוברים בשיתופי פעולה‬ ‫ספציפיים לצורך הגדלת הכנסותיהם באמצעות פעילותם המשותפת‪.‬‬ ‫במסגרת פעילות משותפת זו‪ ,‬מעניקים הצדדים הטבות משולבות‬ ‫לצרכנים אשר יבצעו רכישה של מוצר ו‪/‬או שירות של אותם גורמים‬ ‫עסקיים‪ ,‬לרבות במסגרת של תוכניות ‪ ,Cash Back‬היינו צבירה של זכויות‬ ‫)למשל‪ ,‬בדרך של נקודות זיכוי( לרכישה של מוצרים ו‪/‬או שירותים על‪-‬ידי‬ ‫רכישה של מוצרים ו‪/‬או שירותים‪ .‬למיטב ידיעת מועדון ‪ ,365‬תאגידים‬ ‫רבים בחו"ל מיישמים מודל זה בפעילותם‪ ,‬ובארץ מועדוני לקוחות‬ ‫נוספים‪ ,‬כגון "‪ "Life Style‬ו ‪ ,"Power Card" -‬פועלים בשיטות דומות‪.‬‬ ‫בנוסף פועלים בישראל מועדונים נוספים כגון‪ ,‬מועדון "חבר"‪" ,‬הוט"‪,‬‬ ‫מועדון המנויים של מפעל הפיס וארגוני עובדים שונים המקנים הטבות‬ ‫שונות‪ .‬בדומה למועדונים כאמור‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ ,365‬בעצמה או‬ ‫באמצעות חברת בת‪ ,‬להנפיק בעתיד תווי קניה ו‪/‬או ‪ gift cards‬לכל‬ ‫החברות הקשורות עמה ולשווקם לגופים שונים‪ ,‬ובכללם לחברות‬ ‫מקבוצת המשביר )בתנאים בהם מוכרת מועדון ‪ 365‬תווים אלו לצדדים‬ ‫שלישיים( וכן ללקוחותיה ולשותפיה האסטרטגיים‪.‬‬ ‫‪9.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫גורמים אשר הינם בעלי זכויות במאגרי מידע כפופים למגבלות‬ ‫רגולטוריות בתחום הגנת הפרטיות ואבטחת המידע‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫אודות מגבלות החקיקה החלות על מועדון ‪ ,365‬ראה סעיף ‪ 9.8‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.1.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫תחום הפעילות של מועדון ‪ 365‬התפתח וצבר תאוצה בשנים האחרונות‪,‬‬ ‫כאשר קיימת מגמה של הרחבת שיתופי פעולה אסטרטגיים בין גורמים‬ ‫שונים המנצלים כל צד את יתרונו היחסי של הצד האחר לצורך השאת‬ ‫רווחים של כל אחד מהצדדים‪ .‬ניצול היתרונות היחסיים של צדדים‬ ‫לשיתופי פעולה כאמור מתבטא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשימוש במאגרי מידע‬ ‫בהתאם לדין‪ ,‬שימוש ברצפות מכירה ופרסום ממוקד ללקוחות הצד‬ ‫האחר‪.‬‬ ‫ ‪- 13‬‬‫במסגרת זו ניתן להבחין בשנים האחרונות בשיתופי פעולה בין חברות‬ ‫כרטיסי אשראי לגורמים שונים כגון‪ :‬מועדוני צרכנות‪ ,‬חברות ביטוח‪,‬‬ ‫חברות תעופה‪ ,‬רשתות פארמה‪ ,‬חברות אופנה‪ ,‬חברות דלק‪ ,‬רשתות מזון‬ ‫ועוד‪.‬‬ ‫‪9.1.4‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫שלו‬ ‫בשנים האחרונות חברות רבות ממגוון ענפים כגון‪ :‬מזון‪ ,‬אופנה וצרכנות‪,‬‬ ‫מקימות מועדוני לקוחות עצמאיים‪ .‬לאור התפתחויות טכנולוגיות‬ ‫במערכות ממוחשבות‪ ,‬חברות יכולות לקבל מידע אודות לקוחותיהן‬ ‫ולהתחקות אחר הרגלי הקנייה שלהם באמצעות שימוש במערכות‬ ‫ממוחשבות‪ ,‬ובסופו של דבר למפות את הלקוחות בהתאם לצרכיו של כל‬ ‫לקוח ולפנות אליו בצורה אישית‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בשנים האחרונות החלו חברות רבות לעסוק במתן שירותי ייעוץ‪,‬‬ ‫הקמה וליווי בתחום מועדוני לקוחות עבור תאגידים וגופים עסקיים‬ ‫אחרים וכן חברות המקנות שירותים לתאגידים ולגופים עסקיים‬ ‫שירותים במסגרתם הן מתחקות אחר הרגלי הקנייה של לקוחות‪.‬‬ ‫‪9.1.5‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬ ‫בתחום הפעילות קיימות התפתחויות טכנולוגיות המאפשרות אחסון‬ ‫וגישה לכמויות גדולות של מידע‪ ,‬עיבוד מהיר ומקביל של מידע וכן‬ ‫אחזור‪ ,‬ניתוח ותצוגה טובים יותר של נתונים‪ .‬קיימת חשיבות בתחום‬ ‫הפעילות ליכולתה של מועדון ‪ 365‬לנהל את המידע בהתאם לצרכיה‬ ‫ומטרותיה‪.‬‬ ‫‪9.1.6‬‬ ‫‪9.1.7‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫]א[‬ ‫מוניטין בתחום השיווק הקמעונאי אשר יביא לביקוש לשירותי‬ ‫מועדון ‪ 365‬ומתחרותיה מצד גורמים עסקיים ומסחריים בשוק‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫מידע אודות קהל לקוחות פוטנציאלי למוצרים ו‪/‬או לשירותים‬ ‫המשווקים ואפשרות גישה לקהל לקוחות כאמור‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫השקעה במערך שיווק איכותי ויעיל אשר יספק ליווי למיזמים‬ ‫באופן שוטף‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫השקעה במערך ייזום ופיתוח עסקי אשר יפעל באופן מתמיד‬ ‫ליצירת מיזמים חדשים ולקידום ולהרחבה של היקפי הפעילות‬ ‫של המיזמים הקיימים‪.‬‬ ‫]ה[‬ ‫חדשנות ויצירתיות בהקמת מיזמים תוך בחינת כדאיותם‬ ‫הכלכלית וצפיית מגמות ושינויי טעמים בשוק המקומי‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים‬ ‫בהם‬ ‫מוניטין וקשרים עסקיים בתחום הקמעונאי מהווים מחסום כניסה‬ ‫ ‪- 14‬‬‫לתחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪9.1.8‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫בתחום הפעילות קיימת מגמה בשנים האחרונות של הרחבת שיתופי‬ ‫פעולה אסטרטגיים וייזום עסקי כאשר יותר ויותר גורמים מעוניינים‬ ‫במימוש הפוטנציאל השיווקי הטמון במאגרי לקוחות‪ ,‬לרבות מועדוני‬ ‫לקוחות של גופים עסקיים אחרים‪ ,‬וברצפות מכירה במיקומים מרכזיים‬ ‫המהוות גורם משיכה לתנועה של לקוחות‪ ,‬וזאת לצורך השאת רווחיהם‪.‬‬ ‫הודות להתפתחויות טכנולוגיות והגברת המודעות לחשיבות במאגרי‬ ‫מידע לקידום עסקי והשאת רווחים‪ ,‬מקימים חברות וגופים עסקיים‬ ‫רבים מועדוני לקוחות ומאגרי מידע אחרים‪ ,‬אשר יש בהם כדי להוות‬ ‫תחרות למאגר המידע של מועדון ‪ ,365‬בכך שגם הם מאפשרים לספק‬ ‫ולעבד מידע על לקוחות או על אחרים‪ .‬ההבדלים בין מאגרי מידע שונים‬ ‫הינם בסוג ובכמות המידע‪ ,‬ביכולת האחזור וכריית המידע מתוך מאגר‬ ‫המידע‪ ,‬בתחזוקה השוטפת של מאגר המידע‪ ,‬לרבות באמצעות טיוב‬ ‫המידע ועדכונו באופן שוטף ובהשקעות במערכות ממוחשבות משוכללות‬ ‫ובתוכנה וכן במשאבים אחרים הנדרשים להפעלה תקינה ויעילה של‬ ‫מאגר המידע לאורך זמן ולשם מניעת בלאי של המידע‪.‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫המוצרים והשירותים הניתנים על ידי מועדון ‪ 365‬בתחום הפעילות הינם מגוונים‬ ‫ומשתנים‪ ,‬בהתאם למיזמים בהם מעורבת מועדון ‪ .365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון‬ ‫‪ 365‬משווקת את מוצריה בשיתוף עם מספר גורמים‪ ,‬ביניהם כאל‪ ,‬שיחד עימה‬ ‫משווקת מועדון ‪ 365‬ומפעילה את כרטיס "כאל ‪ "365‬וכן מפעילה תכנית נאמנות‬ ‫"‪ "Cash 365‬למחזיקי כרטיס כאל ‪ .365‬ההסכם מול כאל החליף את ההסכם שהיה‬ ‫למועדון ‪ 365‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עם לאומי קארד; המשביר בתי כלבו; ניו‬ ‫פארם; קוסט ‪ ;365‬צומת ספרים; סונול וסטודיו סי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬במתן שירותי מימון פקטורינג‪.‬‬ ‫להלן פרטים אודות מוצרים ושירותים של מועדון ‪ 365‬בתחום הפעילות נכון‬ ‫לתקופת הדוח‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫כרטיס "כאל ‪ – "365‬החל מחודש מרץ ‪ 2012‬משווקים כרטיסי כאל ‪365‬‬ ‫בעמדות מיוחדות אשר ממוקמות בסניפי רשת המשביר‪ .‬החל מדצמבר‬ ‫‪ 2012‬משווק הכרטיס גם בסניפי קוסט ‪ .365‬כרטיס האשראי העמיד לרשות‬ ‫המחזיקים בו אשראי חדשני ומתקדם‪ ,‬אשר אפשר להם להחליט את סכום‬ ‫ומועד התשלום בכל חודש‪ ,‬וזאת על‪-‬ידי העמדה למחזיקים בכרטיס‬ ‫האשראי סל פתרונות אשראי נוחים ובהתאמה אישית‪ ,‬אשר הקנו את‬ ‫האפשרות לדחות את החיוב החודשי וכן לאפשר ניהול חכם של‬ ‫הוצאותיהם‪ .‬לפרטים אודות כרטיס כאל ‪ ,365‬וסל הפתרונות אשר הקנה‪,‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 9.9.10‬לדוח‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫תוכנית ‪ – Cash 365‬במסגרת תוכנית ‪ Cash 365‬חברי קלאב ‪ 365‬אשר‬ ‫החזיקו בכרטיס "מולטי ‪ "365‬ומחזיקים היום בכרטיס "כאל ‪ "365‬זכאים‬ ‫ ‪- 15‬‬‫להחזר כספי של ‪ 3%‬על כל קנייה במשביר‪ ,‬בניו פארם‪ ,‬בקשרי תעופה‬ ‫ולהטבות בגין תדלוק בתחנות הדלק ורכישה בחנויות הנוחות של סונול‪.‬‬ ‫רכישה בסניפי קוסט ‪ 365‬תזכה בשלב זה בהחזר כספי של ‪") 1%‬הרשתות‬ ‫המשתתפות"(‪ .‬אחת לרבעון‪ ,‬יקבל חבר כאל ‪ 365‬שיק הטבה הכולל את כל‬ ‫ההחזרים הכספיים שצבר במהלך הרבעון‪ ,‬ויוכל לממשו בכל אחת‬ ‫מהרשתות המשתתפות‪ .‬לאור סיום ההתקשרות בין מועדון ‪ 365‬לבין לאומי‬ ‫קארד‪ ,‬מחזיקי כרטיס מולטי ‪ 365‬היו רשאים לצבור החזרים כספיים עד‬ ‫יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬ולממש אותם לא יאוחר מיום ‪ 31‬במרץ ‪ .2012‬לאחר‬ ‫מועד זה‪ ,‬התבטלה ההטבה ולא ניתן לממש את ההטבות שנצברו‪ .‬נכון‬ ‫למועד פרסום דוח זה כ‪ 70,000 -‬לקוחות מועדון מחזיקים בכרטיס כאל‬ ‫‪365‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מקיימת מועדון ‪ 365‬משאים ומתנים עם גופים עסקיים‬ ‫נוספים לשם הצטרפותם לתכנית ה‪. Cash 365-‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיפים ‪ 9.11‬לדוח‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫מועדון הסטודנטים ‪ – I365‬ביום ‪ 8‬ביולי ‪ ,2010‬נחתם הסכם בין מועדון ‪365‬‬ ‫לאלחון והתאחדות הסטודנטים בישראל )כהגדרתם בסעיף ‪ 9.9.5‬לדוח(‪,‬‬ ‫להקמת מועדון לקוחות ייחודי לסטודנטים במסגרת קלאב ‪.365‬‬ ‫לסטודנטים הונפקו כרטיס ‪ I365‬או כרטיס מועדון משולב עם תעודת‬ ‫סטודנט‪ ,‬אשר הקנה לסטודנטים הטבות שונות בסניפי המשביר‪ ,‬ניו פארם‪,‬‬ ‫אופיס דיפו‪ ,‬סונול וצומת ספרים‪ ,‬בדומה לכל חבר קלאב ‪ .365‬ביום ‪ 1‬ביולי‬ ‫‪ ,2012‬הסתיים ההסכם בין מועדון ‪ 365‬לאלחון‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫מתן שירותי מימון פקטורינג – נכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬במתן‬ ‫שירותי מימון פקטורינג לחברות קשורות‪ ,‬דהיינו של חובות המשביר וניו‬ ‫פארם לספקיהן )יחד ייקראו – "החייב"(‪ .‬עד לחודש ספטמבר ‪,2012‬‬ ‫שירותי הפקטורינג ניתנו גם לספקי אופיס דיפו‪ .‬במסגרת פעילות זו ממחים‬ ‫חלק מהספקים של המשביר או של ניו פארם‪ ,‬לפי העניין )יחד ייקראו –‬ ‫"הספקים"( למועדון ‪ 365‬בהמחאה מוחלטת ובלתי חוזרת את הזכות לקבל‬ ‫את הסכומים המגיעים להם‪ ,‬כפי שאלו מופיעים בספרי החשבונות של‬ ‫החייב‪ ,‬דהיינו המשביר או ניו פארם )"החוב המקורי"(‪ .‬כפועל יוצא‬ ‫מההמחאה האמורה‪ ,‬נכנסת מועדון ‪ 365‬בנעליהם של הספקים האמורים‬ ‫כנושה של החייב לכל דבר ועניין‪ .‬תוקף המחאות הזכויות האמורות כפוף‬ ‫לאישורו של החייב ולהעברת הסכום האמור לספק על‪-‬ידי מועדון ‪ .365‬על‪-‬‬ ‫פי המחאת הזכות‪ ,‬מועדון ‪ 365‬רשאית לקבל מהחייב את מלוא סכום החוב‬ ‫המקורי בהתאם למועד הפירעון המקורי‪ ,‬כפי שנקבע בתנאי התשלום‬ ‫המוסכמים בין הספק לחייב או בכל מועד ו‪/‬או אופן כפי שיוסכם בין‬ ‫הצדדים‪ .‬עם ביצוע המחאת הזכות פטור החייב מכל תשלום כלפי הספקים‬ ‫האמורים‪.‬‬ ‫היקף החוב אותו רכשה מועדון ‪ 365‬במסגרת עסקאות הפקטורינג נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח מסתכם בכ‪ 38,000 -‬אלפי ש"ח ובכ – ‪ 16,000‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ ‪- 16‬‬‫‪9.3‬‬ ‫פילוח הכנסות מוצרים ושירותים‬ ‫להלן פרטים אודות התפלגות הכנסות ממוצרים ושירותים )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫)‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫*‬ ‫(‬ ‫הכנסות‬ ‫ההכנסות‬ ‫ה‬ ‫כ‬ ‫דמי חבר קלאב ‪365‬‬ ‫נ‬ ‫)**(‬ ‫ס‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫‪23,252‬‬ ‫‪23,618‬‬ ‫‪63%‬‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫‪74%‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪21,774‬‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫‪80%‬‬ ‫ו‬ ‫כרטיס "מולטי ‪"365‬‬ ‫ת‬ ‫‪3,487‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪4,714‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪4,088‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫כרטיס "כאל ‪"365‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מ‬ ‫כרטיס ‪(*) Cash 365‬‬ ‫כ‬ ‫‪2,949‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫ר‬ ‫שירותי פקטורינג‬ ‫‪2,121‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪2,123‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪713‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪37,775‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪31,503‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪27,122‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ט‬ ‫דמי ניהול‬ ‫י‬ ‫סהס"כ‬ ‫זה הינן בגין דמי ניהול גבתה מועדון ‪ 365‬עבור כל מימוש שהתבצע באמצעות כרטיס ‪ Cash 365‬עד ליום ‪31‬‬ ‫במרץ ‪ .2012‬עם המעבר להסכם עם כאל‪ ,‬אין עוד כל הכנסות מכרטיס זה‪ ,‬ועל כן ההכנסות המופיעות הן‬ ‫בגין מימושים עד לסוף חודש מרץ ‪ .2012‬ההכנסות בשנת ‪ 2012‬כוללות הכנסות ואי ניצול הטבות ‪cash back‬‬ ‫על ידי לקוחות בעקבות סיום ההתקשרות מול לאומי קארד‪.‬‬ ‫)**( מועדון ‪ 365‬החלה לגבות את דמי חבר מועדון קלאב ‪ 365‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬בעקבות הרה ארגון‬ ‫בקבוצת המשביר והסכם העברת מאגר מידע‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪]9.9.1‬א[ לדוח‪.‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫לקוחות‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬התקשרה המשביר עם מועדון ‪ 365‬בהסכם במסגרתו העבירה‬ ‫המשביר למועדון ‪ 365‬את מאגר הלקוחות שהיה בבעלותה‪ ,‬הכולל לקוחות החברים‬ ‫בקלאב ‪ .365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מונה קלאב ‪ 365‬כ‪ 600-‬אלף בתי אב וכמיליון‬ ‫מחזיקים בכרטיס חבר מועדון‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת שיתוף הפעולה עם סיבוס‪ ,‬העניקה‬ ‫מועדון ‪ 365‬חברות חינם בקלאב ‪ 365‬לכ‪ 175-‬אלף חברי סיבוס‪ .‬עם השלמת עסקת‬ ‫סיבוס‪ ,‬נחתם הסכם שיתוף פעולה בין מועדון ‪ ,365‬סיבוס ו‪ 365-‬טכנולוגיות‬ ‫להמשך שיתוף פעולה‪ ,‬הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את המשך חברותם של חברי סיבוס‬ ‫בקלאב ‪) 365‬ראה סעיף ‪ 10‬לדוח(‪ .‬מועדון ‪ 365‬מציעה שירותים והטבות ללקוחות‬ ‫החברים בקלאב ‪ ,365‬והיא תמשיך להציע שירותים והטבות כאמור והכל בהתאם‬ ‫למיזמים בהם תהא קשורה מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת תחום הפעילות‬ ‫זכאית מועדון ‪ 365‬לגבות דמי חבר עבור הצטרפות‪/‬חידוש חברות במועדון‬ ‫הלקוחות קלאב ‪ .365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬סך דמי החבר בגין הצטרפות‪/‬חידוש‬ ‫חברות במועדון הלקוחות קלאב ‪ 365‬הינו ‪ 100‬ש"ח‪.‬‬ ‫מחזיקי כרטיס "כאל ‪ "365‬הינם לקוחות של מועדון ‪ ,365‬הנהנים מהטבות‬ ‫ ‪- 17‬‬‫הניתנות להם על‪-‬ידי מועדון ‪ 365‬וחברת כאל‪ ,‬לאור שיתוף הפעולה בין מועדון ‪365‬‬ ‫לבין כאל‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 9.9.10‬לדוח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מספר‬ ‫המחזיקים בכרטיס "כאל ‪ "365‬הינו כ‪ ,58,000-‬ונכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬מספר‬ ‫המחזיקים עומד על כ – ‪.70,000‬‬ ‫עם סיום ההתקשרות מול לאומי קארד ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לקוחות שהחזיקו‬ ‫בכרטיס "מולטי ‪ "365‬נשארו חברי קלאב ‪ 365‬והונפק להם כרטיס חבר רגיל‪.‬‬ ‫לקוחות הקצה של כל גוף עסקי עמו תתקשר מועדון ‪ 365‬בשיתוף פעולה מסחרי‬ ‫עשויים להיחשב כלקוחות פוטנציאליים של מועדון ‪ .365‬ללקוחות אלה יינתנו‬ ‫שירותים ו‪/‬או מוצרים או שהם ייהנו מהטבות ו‪/‬או מזכויות אחרות‪ ,‬כפי שיוסכם‬ ‫עם הגופים העסקיים‪ ,‬ככל שמועדון ‪ 365‬תתקשר עם אותם גופים עסקיים בשיתוף‬ ‫פעולה עסקי‪.‬‬ ‫‪9.5‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫מוצרי מועדון ‪ 365‬ושירותיה משווקים ומפורסמים בהתאם להסדרים ספציפיים‬ ‫שנקבעים בין מועדון ‪ 365‬לגורם עמו היא מתקשרת במסגרת מיזמיה העסקיים‪,‬‬ ‫כשהמודל המועדף הוא שימוש בכוח האדם ובמערכי השיווק של הגופים העסקיים‬ ‫האמורים‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון ‪ 365‬קשורה בהסכמי שיתוף פעולה בתחום מועדוני‬ ‫לקוחות‪ ,‬עם ניו פארם )אשר נחתם במקביל לרכישת השליטה בניו פארם על‪-‬ידי‬ ‫המשביר בחודש דצמבר ‪ ,(2007‬עם המשביר בתי כלבו )אשר נחתם עם ביצוע הרה‬ ‫ארגון על‪-‬ידי המשביר בחודש דצמבר ‪ ,(2009‬עם קוסט ‪) 365‬אשר נחתם בחודש‬ ‫נובמבר ‪ ,(2012‬עם צומת ספרים ‪ 2002‬שותפת מוגבלת )"צומת ספרים"( )אשר‬ ‫נחתם בחודש אוגוסט ‪ .(2011‬בנוסף‪ ,‬חתמה מועדון ‪ 365‬על הסכמי השתתפות‬ ‫בתכנית ‪ Cash 365‬למתן הטבות לחברי מועדון‪ ,‬לרבות ‪ ,Cash Back‬מול סונול‬ ‫ישראל בע"מ )"סונול"(‪ ,‬קשרי תעופה וסטודיו סי‪ .‬הסכמים אלו אינם כוללים‬ ‫שיווק של קלאב ‪ 365‬וגיוס חברים על ידי אותם גופים‪.‬‬ ‫ההסכמים שנחתמו עם אופיס דיפו )בחודש מאי ‪ (2010‬ועם אייס אוטו דיפו בע"מ‬ ‫)"אייס"( )בחודש אוגוסט ‪ ,(2011‬אינם בתוקף עוד לאור כניסת החברות האמורות‬ ‫להקפאת הליכים ורכישת פעילותן על ידי צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הסכמי שיתופי הפעולה האמורים‪ ,‬משווקות המשביר בתי כלבו‪ ,‬ניו פארם‬ ‫וקוסט ‪ 365‬את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪.‬‬ ‫השיווק כאמור כולל רישום מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש חברות בקלאב ‪.365‬‬ ‫לפרטים אודות הסכמי שיתוף הפעולה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.9.1‬לדוח‪.‬‬ ‫במסגרת מיזם כרטיסי כאל ‪ ,365‬עיקר גיוס לקוחות כאל ‪ 365‬נעשה בנקודות‬ ‫מכירה אשר מוקמו ו‪/‬או ימוקמו בסניפים אשר יוסכמו על ידי הצדדים אצל כל‬ ‫אחת מהרשתות המשתייכות לקואליציית ‪ ,365‬לרבות רשת המשביר‪ ,‬רשת ניו‬ ‫פארם ורשת קוסט ‪ .365‬הגיוס נעשה על ידי עובדי הסניפים עצמם ו‪/‬או על‪-‬ידי‬ ‫חברת קידום מכירות חיצונית‪ ,‬אשר עברו הדרכות על‪-‬ידי כאל ומועדון ‪ .365‬מועדון‬ ‫‪ 365‬וכאל נושאות בעלות השיווק והפרסום של כרטיס כאל ‪ 365‬על פי השיעורים‬ ‫שנקבעו ביניהם בהסכם מיום ‪ 28‬ביוני ‪) 2012‬ראה סעיף ‪ 9.9.10‬לדוח(‪ .‬בנוסף‬ ‫ ‪- 18‬‬‫משווק כאל ‪ 365‬על ידי כאל בפלטפורמות נוספות‪ ,‬ומאוזכר בפרסומי מועדון ‪,365‬‬ ‫המשביר‪ ,‬ניו פארם‪ ,‬קוסט ‪ 365‬וכאל בערוצי פרסום שונים‪ .‬פרסום שיתוף הפעולה‬ ‫נעשה באמצעות תקציב פרסום משותף‪.‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬עושה שימוש באתר האינטרנט של המשביר )‪(www.mashbir.co.il‬‬ ‫בפרסומים ייעודיים בנוגע למוצרים ולשירותים המוצעים על‪-‬ידיה‪ ,‬לרבות בנוגע‬ ‫לקלאב ‪ .365‬בנוסף‪ ,‬במסגרת המיזם המשותף בין מועדון ‪ 365‬לבין כאל‪ ,‬כרטיס‬ ‫"כאל ‪ "365‬מפורסם באתר האינטרנט של כאל‪.‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫תחרות‬ ‫להערכת מועדון ‪ ,365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלים בארץ גופים רבים העוסקים‬ ‫ביצירת שיתופי פעולה עסקיים ואסטרטגיים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לצורך פיתוח מועדוני‬ ‫לקוחות ו‪/‬או מועדוני צרכנות של גופים שונים בכל התחומים‪ .‬למיטב ידיעת מועדון‬ ‫‪ ,365‬מתחרה של מועדון ‪ 365‬במסגרת פעילותה במיזם כרטיסי האשראי הוא‬ ‫מועדון הלקוחות ‪ H&O‬אשר במסגרת פעילותו הונפק‪ ,‬בדומה לכאל ‪ ,365‬כרטיס‬ ‫אשראי משולב מסוג "ויזה כאל" המקנה למחזיקים בו הטבות ברשת ‪ .H&O‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬כרטיס ‪ Life Style‬של גורמים שונים‪ ,‬ביניהם סופר פארם‪ ,‬מכובד ככרטיס‬ ‫אשראי מסוג "ישראכרט" ומקנה הטבות ברשתות שונות‪ ,‬כרטיס ‪Power Card‬‬ ‫המעניק הטבות במספר רשתות קמעונאיות כדוגמת – הום סנטר‪ ,‬אפריל והשטיח‬ ‫המעופף וכן כרטיס ‪ You‬המעניק הטבות ברשתות כדוגמת מגה‪ .‬במחצית השנייה‬ ‫של שנת ‪ 2006‬השיקו רשתות המזון‪ ,‬שופרסל וקו‪-‬אופ הריבוע הכחול‪ ,‬יחד עם‬ ‫לאומי קארד וויזה כ‪.‬א‪.‬ל‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כרטיסי אשראי רשתיים‪ ,‬המקנים הטבות‬ ‫שונות למחזיקיהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החזרים כספיים בגין רכישות ברשת המנפיקה‬ ‫והטבות ברכישת דלק‪ .‬למיטב הערכת מועדון ‪ ,365‬פעילות מועדון ‪ 365‬בתחום‬ ‫כרטיסי האשראי נתונה לתחרות מצד רשתות השיווק )מזון(‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מועדון ‪ 365‬צפויה לתחרות מצד חברות לפיתוח עסקי ואסטרטגי ומצד‬ ‫יזמים של שיווק ופיתוח עסקי ללקוחות של גופים אחרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬צפויה מועדון‬ ‫‪ 365‬לתחרות מצד מתחרותיה של לקוחותיה )וביניהן המשביר( אשר יפעלו בעצמן‬ ‫להקמת מועדוני לקוחות ו‪/‬או מיזמים משותפים אחרים וכן מצד ארגוני עובדים‬ ‫של גופים גדולים בעלי כוח קניה המתקשרים עם גופים שונים לשם השגת הטבות‬ ‫והנחות לעובדים‪.‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫סימני המסחר "מולטי ‪ "365‬ו–"‪ "multi 365‬הינם בבעלות משותפת של מועדון‬ ‫‪ ,365‬המשביר‪ ,‬לאומי קארד ולאומי קארד אשראים בע"מ בהתאם לתוספת הסכם‬ ‫בין מועדון ‪ 365‬לבין לאומי קארד מיום ‪ 5‬באוקטובר ‪ .2008‬לפרטים נוספים אודות‬ ‫ההסכם האמור וסיומו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.9.2‬לדוח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בבעלות קבוצת המשביר ‪ 3‬סימני מסחר בקשר עם השם והלוגו של קלאב‬ ‫‪) 365‬בעברית ובאנגלית(‪ ,‬וכן הוגשו על ידי קוסט ‪ 365‬בקשות לרישום סימני מסחר‬ ‫בקשר עם השם והלוגו של קוסט ‪) 365‬בעברית ובאנגלית( ו"הרשת החמישית"‪.‬‬ ‫עד לסוף חודש דצמבר ‪ ,2009‬השימוש במאגר המידע הוסדר בהסכם ניהול בין‬ ‫מועדון ‪ 365‬לבין המשביר‪ .‬מאגר מידע זה נרשם אצל רשם מאגרי המידע‪ ,‬על‪-‬פי‬ ‫ ‪- 19‬‬‫הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬תשמ"א–‪") 1981‬חוק הגנת הפרטיות"( והינו מכיל‬ ‫נתונים אודות חברי קלאב ‪ .365‬בתוקף החל מינואר ‪ 2010‬במסגרת רה ארגון‬ ‫שביצעה קבוצת המשביר‪ ,‬הועבר למועדון ‪ ,365‬בין השאר‪ ,‬מאגר המידע שבבעלות‬ ‫המשביר‪.‬‬ ‫בבעלות קבוצת המשביר באמצעות מועדון ‪ 365‬מספר דומיינים )כתובות אינטרנט(‬ ‫אשר רכשה לצורך פעילותה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם נעשה בהם שימוש‪.‬‬ ‫לפרטים אודות נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬ראה באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות מועדון ‪365‬‬ ‫חוק הגנת הפרטיות‬ ‫חוק הגנת הפרטיות קובע חובת רישום של מאגר מידע ברשם מאגרי המידע‬ ‫)"הרשם"( בהתקיים אחד מאלה‪ (1) :‬המאגר כולל מידע על למעלה מ‪10,000 -‬‬ ‫אנשים; )‪ (2‬במאגר יש מידע רגיש‪ ,‬שכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נתונים על אישיותו של אדם‪,‬‬ ‫צנעת אישיותו‪ ,‬מצב בריאותו‪ ,‬מצבו הכלכלי‪ ,‬דעותיו ואמונתו; )‪ (3‬המאגר כולל‬ ‫מידע על אנשים‪ ,‬והוא לא נמסר על‪-‬ידיהם‪ ,‬מטעמם או בהסכמתם למאגר זה; )‪(4‬‬ ‫המאגר הוא של גוף ציבורי כהגדרתו בחוק הגנת הפרטיות; או )‪ (5‬המאגר משמש‬ ‫לשירותי דיוור ישיר‪ ,‬כהגדרתם בחוק הגנת הפרטיות‪.‬‬ ‫השימוש שייעשה במידע שבמאגר יהא אלא למטרה שלשמה הוקם המאגר‪.‬‬ ‫ניהול‪ ,‬החזקה או שימוש במאגר מידע לא רשום בניגוד להוראות חוק הגנת פרטיות‬ ‫הינה עבירה שדינה מאסר שנה‪.‬‬ ‫למועדון ‪ 365‬מאגר מידע שהועבר אליה במסגרת הרה ארגון שביצעה המשביר‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.9.1‬לדוח‪.‬‬ ‫רשם מאגרי מידע‬ ‫בשנת ‪ 1999‬הוקמה יחידת פיקוח‪ ,‬רשם מאגרי מידע‪ ,‬בצו לפי חוק הגנת הפרטיות‬ ‫)צו הגנת הפרטיות )הקמת יחידת פיקוח(‪ ,‬תש"ס – ‪ ,(1999‬שתפקידיה הינם פיקוח‬ ‫על מאגרי מידע‪ ,‬רישומם ואבטחת המידע בהם‪ .‬יחידת הפיקוח פועלת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫לאכיפה ולפיקוח על מאגרי מידע‪.‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה‬ ‫‪9.9.1‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬במסגרת יישום רה ארגון במשביר‪ ,‬התקשרו‬ ‫מועדון ‪ ,365‬המשביר והמשביר בתי כלבו במערכת הסכמים‪ ,‬אשר‬ ‫במסגרתם בוצעה העברת פעילות ונכסים בין המשביר לבין מועדון ‪365‬‬ ‫והעברת פעילות הקמעונאות מהמשביר למשביר בתי כלבו‪ ,‬וכן הסכמי‬ ‫ניהול ושירותים המסדירים את אופי והיקף השירותים שיינתנו‪ .‬להלן‬ ‫עיקרי ההסכמים בהם התקשרה מועדון ‪:365‬‬ ‫]א[‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬התקשרו המשביר ומועדון ‪ 365‬בהסכם‬ ‫להעברת פעילות ונכסים )"ההסכם" או "הסכם העברת מאגר‬ ‫המידע"(‪ .‬בהסכם נקבע‪ ,‬כי החל ממועד השלמת העסקה ובתוקף‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪") 2010‬המועד הקובע"( כפוף להתקיימות‬ ‫ ‪- 20‬‬‫תנאים מתלים וההוראות וההתחייבויות הקבועות בהסכם‪,‬‬ ‫העבירה המשביר למועדון ‪ 365‬את מאגר המידע שבבעלותה‪,‬‬ ‫לרבות המוניטין בגין מאגר המידע‪ ,‬הכולל רשימת לקוחות‬ ‫המשביר ובכללם חברי קלאב ‪ 365‬ואת הזכות לגבות דמי חבר‬ ‫עבור הצטרפות‪/‬חידוש חברות בקלאב ‪") 365‬הנכסים‬ ‫המועברים"(‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬שני עובדים אשר עסקו בניהול‬ ‫ובהפעלה של קלאב ‪ 365‬עבור המשביר הועברו למועדון ‪ 365‬תוך‬ ‫שמירה על תנאי העסקתם ויצירת רצף העסקה כמפורט בהסכם‪.‬‬ ‫במועד השלמת העסקה וכנגד העברת הנכסים המועברים‬ ‫למועדון ‪ ,365‬הקצתה מועדון ‪ 365‬למשביר ‪ 8,089‬מניות רגילות‬ ‫של מועדון ‪ ,365‬כך שלאחר ההקצאה הונה המונפק של מועדון‬ ‫‪ 365‬עמד על ‪ 25,089‬מניות רגילות‪ .‬לפרטים בדבר הונה המונפק‬ ‫של מועדון ‪ ,365‬ראה באור ‪ 21‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫תוקף ההתקשרות הינה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2010‬‬ ‫ההסכם ניתן לביטול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכל עת בהסכמת הצדדים ועל‪-‬‬ ‫ידי כל אחד מהצדדים במקרה של הפרה באופן מהותי של מצג‪,‬‬ ‫התחייבות‪ ,‬אחריות‪ ,‬חובה או הסכמה הקבועים בהסכם‪ ,‬וההפרה‬ ‫לא תוקנה במועד שנקבע בהסכם‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫מועדון ‪ 365‬התקשרה בהסכם ניהול ושירותים )בסעיף זה‪:‬‬ ‫"הסכם הניהול"( עם המשביר אשר מחליף את הסכם שיתוף‬ ‫הפעולה שהיה קיים בין מועדון ‪ 365‬לבין המשביר מיום ‪ 30‬במאי‬ ‫‪ .2006‬בהתאם להסכם הניהול‪ ,‬בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪,2010‬‬ ‫ובמשך כל תקופת הסכם הניהול‪ ,‬תעמיד המשביר למועדון ‪365‬‬ ‫שירותי ניהול כגון‪ :‬שירותי פיתוח עסקי‪ ,‬שירותי ייעוץ מול שוק‬ ‫ההון‪ ,‬משקיעים פרטיים ובנקים‪ ,‬שירותי מערכות מידע לרבות‬ ‫תחזוקה‪ ,‬שטחים לפעילות מועדון ‪ 365‬בסניפי המשביר בתי כלבו‬ ‫)ללא תשלום(‪ ,‬שירותי ביקורת וייעוץ ושירותי ניהול כספים‪,‬‬ ‫מיסוי וייעוץ חשבונאי‪ .‬בתמורה תשלם מועדון ‪ 365‬למשביר דמי‬ ‫ניהול שנתיים בסכום כולל של ‪ 3,500‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‪.‬‬ ‫ככל שיוענקו שירותים נוספים‪ ,‬תיקבע בין הצדדים התמורה‬ ‫בגינם ותתווסף לדמי הניהול כאמור לעיל‪ .‬כניסתו לתוקף של‬ ‫הסכם הניהול הותנתה בהשלמתו של הסכם העברת מאגר‬ ‫המידע‪ .‬הסכם הניהול יהיה בתוקף כל עוד מועדון ‪ 365‬תהיה‬ ‫בשליטת המשביר או עד לביטולו‪ ,‬לפי המוקדם‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫מועדון ‪ 365‬והמשביר בתי כלבו התקשרו בהסכמי ניהול‬ ‫ושירותים )בסעיף זה‪" :‬הסכם הניהול"(‪ ,‬שיינתנו על‪-‬ידי כל צד‬ ‫לצד השני‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫בהתאם להסכם הניהול לעניין שירותים שיסופקו על‪-‬ידי מועדון‬ ‫‪ 365‬למשביר בתי כלבו‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬ובמשך כל‬ ‫תקופת הסכם הניהול‪ ,‬תעמיד מועדון ‪ 365‬למשביר בתי כלבו‬ ‫שירותי ניהול כגון‪ :‬שירותי פיתוח עסקי ואסטרטגי להקמת‬ ‫ ‪- 21‬‬‫פלטפורמה שתשמש להרחבת מאגר חברי קלאב ‪ 365‬ולאספקת‬ ‫שירותים לחברי קלאב ‪ ;365‬יצירת התקשרויות במיזמים‬ ‫עסקיים שונים עם צדדים שלישיים; שיווק מוצרי המשביר בתי‬ ‫כלבו באמצעות אתר הסחר האלקטרוני שיוקם על‪-‬ידי מועדון‬ ‫‪ 365‬ו‪/‬או חברה בת בשליטתה; שירותי דיוור ישיר למאגר‬ ‫לקוחות קלאב ‪ ;365‬ופילוח נתונים עסקיים‪ .‬העמדת שירותי‬ ‫הניהול האמורים למשביר בתי כלבו תעשה ללא תמורה‪.‬‬ ‫שירותים נוספים יוענקו בהתאם לצורך על‪-‬ידי מועדון ‪,365‬‬ ‫והתמורה בגינם תיקבע בין הצדדים הרלוונטיים‪ .‬כניסתו לתוקף‬ ‫של הסכם הניהול‪ ,‬הותנתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשלמתו של הסכם‬ ‫העברת מאגר המידע‪ .‬הסכם הניהול יהיה בתוקף כל עוד מועדון‬ ‫‪ 365‬והמשביר בתי כלבו תהיינה בשליטת המשביר או עד‬ ‫לביטולו‪ ,‬לפי המוקדם‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם הניהול לעניין שירותים שיסופקו על‪-‬ידי‬ ‫המשביר בתי כלבו למועדון ‪ ,365‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪,2010‬‬ ‫ובמשך כל תקופת הסכם הניהול‪ ,‬תעמיד המשביר בתי כלבו‬ ‫למועדון ‪ 365‬שירותי ניהול כגון‪ :‬מתן אפשרות למועדון ‪365‬‬ ‫להציע מוצרים ומבצעים ללקוחות המשביר בתי כלבו באמצעות‬ ‫שובר קופה שיינתן ללקוחות במעמד התשלום בקופה )בחירת‬ ‫המוצרים ומחירם ייקבעו על ידי המשביר בתי כלבו(; מתן‬ ‫אפשרות שימוש בעובדים ו‪/‬או בצוותי דיול של המשביר בתי כלבו‬ ‫לצורך הפצת חומר שיווקי אודות פעילות קלאב ‪ 365‬אצל לקוחות‬ ‫רשת המשביר‪ ,‬שירותי שיווק‪ ,‬בכללם שירותים של מחלקת‬ ‫השיווק של המשביר בתי כלבו ושל משרד פרסום חיצוני וכן‬ ‫אזכור מועדון ‪ 365‬בפרסומי המשביר בתי כלבו‪ ,‬באופן כפי‬ ‫שיוסכם בין המשביר בתי כלבו ומועדון ‪ ;365‬סיוע תפעולי‬ ‫ושירותי ‪ Help Desk‬מעובדי המשביר בתי כלבו האחראים על‬ ‫מועדון הלקוחות‪ ,‬גיוס חברים לקלאב ‪ 365‬על‪-‬ידי עובדי המשביר‬ ‫בתי כלבו‪ ,‬הקצאת שטחים לפעילות מועדון ‪ 365‬בסניפי רשת‬ ‫המשביר‪ ,‬שירותי כספים והנהלת חשבונות‪ ,‬שירותי מערכות‬ ‫מידע אלא אם כן יוענקו למועדון ‪ 365‬שירותים כאמור באמצעות‬ ‫מיקור חוץ‪ ,‬שירותי יעוץ משפטי ומזכירות חברה‪ ,‬שירותי‬ ‫תחזוקה‪ ,‬רכש‪ ,‬שמירה ולוגיסטיקה‪ ,‬לרבות שירותי תקשורת‬ ‫וטלפוניה ושירותי כוח אדם‪ .‬בתמורה תשלם מועדון ‪ 365‬למשביר‬ ‫בתי כלבו דמי ניהול שנתיים בסכום כולל של ‪ 800‬אלפי ש"ח‬ ‫בתוספת מע"מ‪ .‬בנוסף מועדון ‪ 365‬תישא בעלות העסקת עובדי ה‪-‬‬ ‫‪ Help Desk‬המעניקים שירותים למועדון ‪ ,365‬וזאת בנפרד מדמי‬ ‫הניהול כאמור לעיל‪ .‬ככל שיוענקו שירותים נוספים‪ ,‬תיקבע בין‬ ‫הצדדים התמורה בגינם ותתווסף לדמי הניהול כאמור לעיל‪.‬‬ ‫כניסתו לתוקף של הסכם הניהול הותנתה בהשלמתו של הסכם‬ ‫העברת מאגר המידע‪ .‬הסכם הניהול יהיה בתוקף כל עוד מועדון‬ ‫‪ 365‬תהיה בשליטת המשביר או עד לביטולו‪ ,‬לפי המוקדם‪ .‬יצויין‪,‬‬ ‫כי נכון למעד הדוח‪ ,‬עובדי ה – ‪ Help Desk‬מועסקים ישירות על‬ ‫ ‪- 22‬‬‫ידי מועדון ‪ 365‬ושירותי הייעוץ המשפטי ומזכירות חברה וכן‬ ‫שירותי כספים והנהלת חשבונות ניתנים למועדון ‪ 365‬באמצעות‬ ‫החברה האם ולא המשביר בתי כלבו‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2007‬במקביל לרכישת השליטה בניו פארם על‪-‬‬ ‫ידי המשביר‪ ,‬התקשרה מועדון ‪ 365‬יחד עם המשביר וניו פארם‬ ‫בהסכם שיתוף פעולה בתחום מועדוני הלקוחות‪ .‬ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2009‬במקביל לביצוע רה ארגון על‪-‬ידי המשביר‪,‬‬ ‫התקשרה מועדון ‪ 365‬עם המשביר בתי כלבו בהסכם שיתוף‬ ‫פעולה בתחום מועדוני לקוחות‪ .‬להלן עיקרי ההסכמים )ההסכם‬ ‫עם ניו פארם וההסכם עם המשביר בתי כלבו יכונו בס"ק זה להלן‬ ‫– "ההסכם"‪ ,‬וניו פארם והמשביר בתי כלבו יכונו כל אחת בס"ק‬ ‫זה להלן – "החברה בקבוצת המשביר"(‪:‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬הצדדים התחייבו לשתף פעולה לצורך מקסום‬ ‫פעילות מועדון הלקוחות‪ .‬מועדון ‪ 365‬התחייבה לפעול לכך כי‬ ‫מכלול התנאים שתעניק לחברה בקבוצת המשביר יהיו בתנאים‬ ‫המועדפים ביותר שמקנה מועדון ‪ 365‬בחריגים שנקבעו בהסכם‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬החברה בקבוצת המשביר תשווק את קלאב ‪365‬‬ ‫בכל סניפיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪ .‬רישום‬ ‫מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש כרטיסי המועדון בנקודות המכירה‬ ‫שבסניפיה )ולגבי סניפי רשת ניו פארם לא כולל נקודות מכירה‬ ‫הנמצאות בתוך סניפי רשת המשביר( יעשה במעמד הקופות‬ ‫באמצעות נציגי החברה בקבוצת המשביר‪ ,‬וללקוחות אלה תינתן‬ ‫מתנת ההצטרפות לקלאב ‪ .365‬מועדון ‪ 365‬תישא בעלויות מתנות‬ ‫כאמור על‪-‬פי שיקול דעתה ועל‪-‬פי הנוהג שיהיה קיים במשביר‬ ‫באותה עת‪ .‬דמי ההצטרפות ו‪/‬או דמי החידוש‪ ,‬בניכוי עמלות‬ ‫מכירה כמפורט להלן‪ ,‬יועברו במלואם למועדון ‪ .365‬תמורת‬ ‫שיווק קלאב ‪ ,365‬חידוש חברות של חבר בקלאב ‪ 365‬והצטרפות‬ ‫של חבר חדש‪ ,‬תשלם מועדון ‪ 365‬לחברה בקבוצת המשביר‬ ‫סכומים כפי שנקבע בין הצדדים‪ .‬ההסכם כלל התייחסות לשיווק‬ ‫כרטיס "מולטי ‪ "365‬בסניפי רשת ניו פארם והמשביר בתי כלבו‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬לאור סיום ההתקשרות בין מועדון ‪ 365‬לבין לאומי‬ ‫קארד‪ ,‬וכן חתימת מועדון ‪ 365‬על הסכם מול כאל‪ ,‬הצדדים‬ ‫פועלים על בסיס אותם הסכמים בהתאמה להסכם החדש מול‬ ‫כאל‪ ,‬וכרטיס כאל ‪ 365‬משווק‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬בסניפי רשת‬ ‫המשביר‪.‬‬ ‫כל זמן שמתנות ההצטרפות לקלאב ‪ 365‬או לכרטיס כאל ‪365‬‬ ‫תכלולנה הענקת אמצעי תשלום לרכישה בסניפי בית העסק‪,‬‬ ‫יכללו סניפי בית העסק ברשימת בתי העסק בהם ניתן לנצלם‪.‬‬ ‫התמורה בגין רכישות באמצעות מתנות ההצטרפות כאמור‪,‬‬ ‫תועבר למועדון ‪ 365‬על ידי בית העסק על פי ערכם הנקוב בניכוי‬ ‫שיעור ההנחה שניתנה על ידי מנפיק אמצעי תשלום כאמור בעת‬ ‫ ‪- 23‬‬‫מכירתם‪ .‬בהסכם בין המשביר בתי כלבו ומועדון ‪ 365‬הותנתה‬ ‫כניסתו לתוקף של ההסכם בהשלמתו של הסכם העברת מאגר‬ ‫המידע‪ .‬ההסכם יהיה בתוקף כל עוד מועדון ‪ 365‬והמשביר בתי‬ ‫כלבו תהיינה בשליטת המשביר‪.‬‬ ‫תקופת ההסכם עם ניו פארם‪ ,‬הינה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2007‬ועד‬ ‫חלוף שלושה חודשים מהמועד שבו החזקות המשביר בניו פארם‬ ‫יפחתו‪ ,‬ככל שיפחתו‪ ,‬משיעור של ‪ 20%‬מסך הונה המונפק והנפרע‬ ‫של ניו פארם‪ .‬מועדון ‪ 365‬לא תשווק ו‪/‬או לא תשתף פעולה בכל‬ ‫הנוגע למועדוני לקוחות או מיזמי שיתוף פעולה בתחום‬ ‫הקוסמטיקה ו‪/‬או הפארמה עם צדדים שלישיים‪ ,‬למעט אם‬ ‫התקבלה הסכמת ניו פארם‪.‬‬ ‫בגין ההתקשרות עם ניו פארם‪ ,‬שילמה מועדון ‪ 365‬לניו פארם סך‬ ‫של כ ‪ 806 -‬אלפי ש"ח עבור שנת ‪.2012‬‬ ‫‪9.9.2‬‬ ‫שיתוף פעולה עם לאומי קארד‬ ‫ביום ‪ 12‬ביולי ‪ 2007‬נחתם הסכם שיתוף פעולה בין מועדון ‪ 365‬והמשביר‬ ‫)בסעיף זה ייקראו – "מועדון ‪ ("365‬לבין לאומי קארד בע"מ ולאומי‬ ‫קארד אשראים בע"מ )בסעיף זה ייקראו – "לאומי קארד"(‪ ,‬כפי שתוקן‬ ‫בתוספות אשר נחתמו בין הצדדים ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ ,2008‬ביום ‪11‬‬ ‫בפברואר ‪ 2009‬ובהתאם להסכמה בין הצדדים מחודש אוגוסט ‪2009‬‬ ‫)בסעיף זה‪" :‬ההסכם"(‪ ,‬לשיווק כרטיס ה"מולטי ‪ ,"365‬אשר משלב‬ ‫כרטיס אשראי רגיל עם כרטיס מועדון הלקוחות קלאב ‪ .365‬מועדון ‪365‬‬ ‫התחייבה להקנות הטבות ייחודיות לחברי קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס‬ ‫מולטי ‪ 365‬ולצרף באופן אוטומטי את הלקוחות להם יונפק כרטיס‬ ‫מולטי ‪ 365‬למועדון הלקוחות קלאב ‪ .365‬לאומי קארד התחייבה להעניק‬ ‫ללקוחות קלאב ‪ ,365‬להם יונפק כרטיס מולטי ‪ ,365‬את כל ההטבות‬ ‫והתנאים הניתנים ללקוחות לאומי קארד המחזיקים בכרטיס אשראי‬ ‫"מולטי"‪ ,‬למעט מתנות הצטרפות והטבות ספציפיות‪.‬‬ ‫תקופת ההסכם נקבעה עד ליום ‪ 1‬בינואר ‪ .2012‬לאחר תקופה זו יתחדש‬ ‫ההסכם אוטומטית לתקופה נוספת אחת של שנה אלא אם הודיע צד‬ ‫למשנהו על אי רצונו בחידוש לפחות ‪ 12‬חודשים מראש‪ .‬לאחר תקופת‬ ‫ההסכם‪ ,‬כרטיס מולטי ‪ 365‬יהפוך לכרטיס אשראי לאומי קארד ללא‬ ‫השתייכות לקלאב ‪ 365‬וזאת עד לסיום תוקפו של הכרטיס‪ .‬לאור הסכמת‬ ‫הצדדים‪ ,‬ההסכם הסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫בגין ההתקשרות האמורה‪ ,‬שילמה לאומי קארד למועדון ‪ 365‬בשנת ‪2012‬‬ ‫סך של ‪ 2,949‬אלפי ש"ח‪ ,‬לא כולל שחרור כספי ‪ cash back‬שלא נוצלו ע"י‬ ‫הלקוחות ותוקפם פקע‪.‬‬ ‫‪9.9.3‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם סונול‬ ‫ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ ,2009‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם סונול בהסכם שיתוף‬ ‫פעולה לפיו חברי קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס מולטי ‪ ,365‬יזכו להטבת‬ ‫ ‪- 24‬‬‫‪ Cash Back‬בשיעור ‪ 35‬אג' לליטר בנזין בעת תדלוק בשירות מלא‪11 ,‬‬ ‫אג' בשירות עצמי ו – ‪ 3‬ש"ח בתדלוק ליטר סולר‪ .‬בחנויות הרשת ‪So‬‬ ‫‪ Good‬תינתן הטבת ‪ Cash Back‬בשיעור ‪ 5%‬מסכום הרכישה למעט‬ ‫מוצרים אשר ברכישתם לא תינתן הטבה‪ ,‬כמוגדר בהסכם‪.‬‬ ‫הטבות ה ‪ Cash Back -‬שנצברו על ידי חברי מועדון בכל אחת מהרשתות‬ ‫המשתתפות ניתנות למימוש ברשת ‪ So good‬ללא הגבלה‪ ,‬לעומת מימוש‬ ‫הטבת ה – ‪ Cash Back‬בעת תדלוק בתחנות סונול‪ ,‬שתתאפשר רק‬ ‫במבצעים ממוקדים אשר יחולו פעמיים בשנה‪ ,‬בהאם להסכמות בין‬ ‫הצדדים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נקבעו בהסכם הוראות בקשר עם פרסום ופעילות שיווקית‪,‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ ,2011‬חתמו הצדדים על תיקון להסכם‪ ,‬במסגרתו התייחסו‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬לשינוי ההטבות על ידי סונול במקרים של התערבות‬ ‫רגולטורית במרווחי השיווק של סונול בגין מוצרי דלק‪ ,‬וכן שינויים‬ ‫בפעילות השיווקית של הצדדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקופת ההסכם נקבעה ל – ‪5‬‬ ‫שנים‪ ,‬כאשר היא תוארך אוטומטית לשנה נוספת‪ ,‬אלא אם כן מי‬ ‫מהצדדים יודיע על רצונות לסיים את ההסכם ‪ 90‬יום מראש‪.‬‬ ‫‪9.9.4‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם אופיס דיפו‬ ‫ביום ‪ 4‬במאי ‪ 2010‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם אופיס דיפו בהסכם שיתוף‬ ‫פעולה בתחום מועדוני לקוחות )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"( לפיו אופיס דיפו‬ ‫תצטרף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתוכנית ‪ Cash 365‬המנוהלת על‪-‬ידי מועדון ‪,365‬‬ ‫ותעניק לרוכש באמצעות כרטיס אשראי משולב )מולטי ‪ 365‬בעת‬ ‫החתימה על הסכם זה וכאל ‪ 365‬לאחר השינוי בהתקשרות של מועדון‬ ‫‪ (365‬הטבת ‪ Cash Back‬בשיעור ‪ 3%‬מהמחיר בו מוצע המוצר ו‪/‬או‬ ‫השירות‪ .‬עוד הוסכם בין הצדדים‪ ,‬כי ישתפו פעולה בתחום מועדוני‬ ‫לקוחות באופן בו תשווק אופיס דיפו את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה ותפעל‬ ‫לגיוס חברים חדשים לקלאב ‪ .365‬בנוסף‪ ,‬נקבעו בהסכם הוראות בקשר‬ ‫עם פרסום ופעילות שיווקית‪ ,‬פרוט התוכנית ועמלות‪ .‬תוקף ההסכם הינו‬ ‫לשנה והוא יוארך באופן אוטומטי לתקופה נוספת של שנה אלא אם‬ ‫הודיע אחד מהצדדים על אי רצונו בחידוש ההסכם או על רצונו בהפסקת‬ ‫ההתקשרות בהודעה בכתב עד ‪ 90‬יום לפני תום ההסכם‪.‬‬ ‫לאור צו הקפאת ההליכים שהוצא נגד אופיס דיפו ומכירת פעילותה וחלק‬ ‫מנכסיה לקבוצת משקיעים‪ ,‬נכון למועד דוח זה הסכם שיתוף הפעולה‬ ‫מול אופיס דיפו אינו בתוקף עוד והטבות מועדון הלקוחות אינן חלות עוד‬ ‫באופיס דיפו‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הפרשות בספרים בגין צו הקפאת ההליכים של אופיס‬ ‫דיפו‪ ,‬ראה באור ‪19‬ב)‪ (4‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪9.9.5‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם אלחון והתאחדות הסטודנטים‬ ‫לפרטים אודות ההסכם שנחתם עם אלחון החזקות בע"מ )"אלחון"(‪,‬‬ ‫לשיתוף פעולה עם התאחדות הסטודנטים בישראל‪ ,‬וסיומו של ההסכם‬ ‫ ‪- 25‬‬‫האמור‪ ,‬ראה באור ‪19‬ב)‪ (5‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪9.9.6‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם פלאפון תקשורת בע"מ‬ ‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ ,2010‬חתמה מועדון ‪ 365‬על הסכם שיתוף פעולה עם‬ ‫פלאפון תקשורת בע"מ )"פלאפון"( לשיווק מוצרי רט"ן על ידי מועדון‬ ‫‪ 365‬או באמצעות חברת בת שתוקם )בסעיף זה יכונו‪" :‬החברה"( לצורך‬ ‫כך )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"(‪.‬‬ ‫השקה מסחרית של הפעילות המשותפת היתה צפויה ברבעון השני של‬ ‫שנת ‪ .2011‬במקביל‪ ,‬התנהלו הצדדים מול הרשויות הרגולטוריות לקבלת‬ ‫כל האישורים הנדרשים על פי דין‪ .‬לאור התמשכות תהליך קבלת‬ ‫האישורים הרגולטורים לקיום ההסכם עם פלאפון וחלוף הזמנים‪,‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬ביטלה הסכם זה‪.‬‬ ‫‪9.9.7‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם אייס‬ ‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2011‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם אייס בהסכם שיתוף‬ ‫פעולה בתחום מועדוני לקוחות )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"( לפיו אייס‬ ‫תצטרף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתוכנית ‪ Cash 365‬המנוהלת על‪-‬ידי מועדון ‪,365‬‬ ‫ותעניק הטבת ‪ Cash Back‬בשיעור ‪ 3%‬מהמחיר בו מוצע המוצר ו‪/‬או‬ ‫השירות בעת רכישה באמצעות כרטיס האשראי של מועדון ‪ ,365‬בהתאם‬ ‫לחברת האשראי עימה תתקשר מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪ .‬עוד הוסכם בין‬ ‫הצדדים‪ ,‬כי ישתפו פעולה בתחום מועדוני לקוחות באופן בו תשווק אייס‬ ‫את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה ותפעל לגיוס חברים חדשים לקלאב ‪.365‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נקבעו בהסכם הוראות בקשר עם פרסום ופעילות שיווקית‪ ,‬פרוט‬ ‫התוכנית ועמלות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ההסכם כולל הוראות בקשר עם שיתוף פעולה‬ ‫בין מועדון הלקוחות של אייס )מועדון "‪ ("save & more‬לבין קלאב ‪365‬‬ ‫אשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יאפשרו לחברי מועדון הלקוחות של אייס להצטרף‬ ‫לקלאב ‪ .365‬תוקף ההסכם הינו לשלוש שנים והוא יוארך באופן‬ ‫אוטומטי לתקופה נוספת של שנה אלא אם הודיע אחד מהצדדים על אי‬ ‫רצונו בחידוש ההסכם או על רצונו בהפסקת ההתקשרות בהודעה בכתב‬ ‫עד ‪ 90‬יום לפני תום ההסכם‪ .‬ביום ‪ 18‬בינואר ‪ 2012‬ניתן צו להקפאת‬ ‫הליכים נגד אייס‪ ,‬וביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2012‬אישר ביהמ"ש לאלקטרה‬ ‫מוצרי צריכה )‪ (1970‬בע"מ לרכוש את פעילות אייס‪ .‬נכון למועד דוח זה‪,‬‬ ‫ההסכם אינו בתוקף‪.‬‬ ‫‪9.9.8‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם צומת ספרים‬ ‫ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪ 2011‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם צומת ספרים בהסכם‬ ‫שיתוף פעולה בתחום מועדוני לקוחות )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"( לפיו צומת‬ ‫ספרים תצטרף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתוכנית ‪ Cash 365‬המנוהלת על‪-‬ידי מועדון‬ ‫‪ .365‬בהתאם להסכם בגין כל רכישת מוצר ו‪/‬או שירות בצומת ספרים‬ ‫באמצעות כרטיס האשראי של מועדון ‪ ,365‬בהתאם לחברת האשראי‬ ‫עימה תתקשר מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪ ,‬תינתן לרוכש הטבת ‪Cash Back‬‬ ‫בשיעור ‪ 3%‬מהמחיר בו מוצע המוצר ו‪/‬או השירות‪ .‬שינוי בשיעור הטבת‬ ‫ה‪ Cash Back-‬ייעשה בסכמת הצדדים מראש ובכתב כאשר שינויים‬ ‫ ‪- 26‬‬‫כאמור יבוצעו ויעודכנו תוך ‪ 90‬יום ממועד אישורם‪ .‬עוד הוסכם בין‬ ‫הצדדים‪ ,‬כי ישתפו פעולה בתחום מועדוני לקוחות באופן בו תשווק‬ ‫צומת ספרים את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה ותפעל לגיוס חברים חדשים‬ ‫לקלאב ‪ .365‬השיווק יעשה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪,‬‬ ‫באמצעות חלוקת חומר פרסומי ללקוחות צומת ספרים )אשר יסופק‬ ‫ויעודכן על‪-‬ידי מועדון ‪ (365‬קיום הדרכות תקופתיות לעובדים בסניפי‬ ‫צומת ספרים ושילוב פרסום קלאב ‪ 365‬בדיוור ישיר ושילוט במתחמי‬ ‫סניפי צומת ספרים‪ .‬רישום מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש כרטיסי קלאב‬ ‫‪ 365‬בסניפי צומת ספרים יעשה במעמד הקופות באמצעות עובדי צומת‬ ‫ספרים‪ .‬מתנת ההצטרפות ללקוחות חדשים תינתן באמצעות שובר‬ ‫לרכישת מוצרים בצומת ספרים או אצל חברים אחרים בקואליצית ‪365‬‬ ‫כאשר מועדון ‪ 365‬תישא בעלויות מתנות כאמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבעו בהסכם‬ ‫הוראות בקשר עם פרסום ופעילות שיווקית‪ ,‬פרוט התוכנית ועמלות‪.‬‬ ‫תוקף ההסכם הינו לשלוש שנים והוא יוארך באופן אוטומטי לתקופה‬ ‫נוספת של שנה אלא אם הודיע אחד מהצדדים על אי רצונו בחידוש‬ ‫ההסכם או על רצונו בהפסקת ההתקשרות בהודעה בכתב עד ‪ 90‬יום לפני‬ ‫תום ההסכם‪.‬‬ ‫‪9.9.9‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם סיבוס‬ ‫ביום ‪ 10‬ביולי ‪ ,2011‬חתמו מועדון ‪ 365‬וסיבוס על הסכם שיתוף פעולה‪,‬‬ ‫על פיו יצורפו חברי קלאב ‪ 365‬להסדר ההטבות הייחודי של סיבוס מול‬ ‫מסעדות שונות‪ ,‬באופן שיאפשר לחברי קלאב ‪ 365‬לרכוש מוצרים‬ ‫ושירותים ממסעדות ובתי אוכל המקיימים הסדר מול סיבוס‪ ,‬וכן‬ ‫להזמין מאותן מסעדות גם באמצעות אתר האינטרנט של סיבוס או‬ ‫באמצעות הזמנה טלפונית‪.‬‬ ‫סיבוס תעמיד לידי חברי קלאב ‪ 365‬תשתית אינטרנטית‪ ,‬באמצעותה‬ ‫יירשמו לשירות זה‪ ,‬ויוכלו ליהנות ממנו באמצעות חיוב כרטיס האשראי‬ ‫האישי שלהם‪ ,‬אשר ישוייך לכרטיס חבר המועדון שלהם‪.‬‬ ‫השירות יינתן לחברי קלאב ‪ 365‬וחברי מועדון הסטודנטים ‪.I365‬‬ ‫ההתקשרות בין הצדדים הינה לתקופה בלתי קצובה‪ ,‬וניתנת להפסקה‬ ‫בכפוף להודעה בכתב של מי מהצדדים ‪ 90‬יום מראש‪.‬‬ ‫עם השלמת העסקה למכירת סיבוס ביום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2013‬הסכם זה בטל‪,‬‬ ‫ובין הצדדים יחול הסכם שיתוף פעולה שנחתם בין מועדון ‪ ,365‬סיבוס‬ ‫ו – ‪ 365‬טכנולוגיות ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ ,2013‬לפיו הצדדים ישתפו פעולה‬ ‫הן בתחום המסעדות והן בתחום התשלומים בסלולר‪ ,‬כך שלקוחות‬ ‫מועדון ‪ 365‬כמו גם לקוחות מיזמים נוספים של ‪ 365‬טכנולוגיות ייהנו‬ ‫מההטבות הניתנות ללקוחות סיבוס באמצעות מערכת התשלומים‬ ‫הסלולריים אשר תפותח על ידי ‪ 365‬טכנולוגיות ללקוחות פרטיים‪.‬‬ ‫עוד הוסכם כי לקוחות סיבוס יוכלו להמשיך ולהצטרף לקלאב ‪365‬‬ ‫כחלק מחברותם בסיבוס בכפוף להליך רישום ו‪/‬או הצטרפות ולוח‬ ‫הזמנים כפי שיוגדר על ידי מועדון ‪ .365‬כתוצאה משיתוף פעולה זה יוכלו‬ ‫ ‪- 27‬‬‫לקוחות סיבוס ומועדון ‪ 365‬ליהנות מן ההטבות המשותפות אשר יועמדו‬ ‫לרשות בעלי הכרטיסים של החברות בהתאמה‪.‬‬ ‫עוד סוכם בין הצדדים כי במהלך תקופת ההסכמים‪ ,‬כל הליך שיווקי‬ ‫ו‪/‬או הצעת שירותים ו‪/‬או הטבות באמצעות כרטיסי אשראי ו‪/‬או‬ ‫כרטיסי תשלום חוץ בנקאיים ו‪/‬או תשלומים סלולריים‪ ,‬שתיעשה על ידי‬ ‫סיבוס ללקוחותיה ו‪/‬או למחזיקי כרטיס סיבוס‪ ,‬בין אם הם לקוחות‬ ‫רשומים ובין אם לא‪,‬ו יכול ותיעשה רק באמצעות מועדון ‪.365‬‬ ‫‪9.9.10‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם כאל‬ ‫ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2011‬חתמה מועדון ‪ 365‬יחד עם חברת הבת‪ ,‬מועדון‬ ‫‪ 365‬פיננסיים )יכונו בסעיף זה להלן יחד‪" :‬מועדון ‪ ,("365‬על הסכם‬ ‫עקרונות מול חברת כאל להקמת מועדון כרטיסי אשראי חוץ בנקאי אשר‬ ‫יונפקו על ידי כאל וישווקו ברצפות המכירה של כלל החברות המאוגדות‬ ‫תחת קואליציית קלאב ‪ ,365‬כדוגמת המשביר לצרכן‪ ,‬ניו פארם ואופיס‬ ‫דיפו‪ ,‬וכן חברות אשר יצטרפו אליה בעתיד‪.‬‬ ‫על בסיס הסכם העקרונות‪ ,‬השקה מסחרית של הפעילות המשותפת‬ ‫החלה בתחילת חודש מרץ ‪.2012‬‬ ‫ביום ‪ 28‬ביוני ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬מול כאל על הסכם מפורט אשר‬ ‫עיקריו הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫במסגרת ההסכם קבעו הצדדים כי יקימו מועדון משותף אשר ייקרא‬ ‫מועדון ‪ Cal 365‬במסגרתו יונפקו על‪-‬ידי כאל כרטיסי אשראי חוץ‬ ‫בנקאיים מסוג ‪ Revolving‬אשר משלבים כרטיס אשראי עם כרטיס‬ ‫מועדון הלקוחות של החברה קלאב ‪") 365‬כרטיס ‪.("Cal 365‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬מועדון ‪ 365‬התחייבה להקנות הטבות ייחודיות לחברי‬ ‫קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס ‪ Cal 365‬בחברות המאוגדות תחת‬ ‫קואליציית קלאב ‪ ,365‬כפי שיהיו מעת לעת )"חברות הקואליציה"(‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬יהיו זכאים להטבת ‪ Cash-Back‬אשר‬ ‫תהא ניתנת לצבירה ולמימוש בחברות הקואליציה בהתאם לתנאים‬ ‫מסוימים‪ .‬כאל התחייבה להעניק למחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬את כל‬ ‫ההטבות הסטנדרטיות שהיא מעניקה ללקוחותיה החוץ בנקאיים‪ .‬עוד‬ ‫הוסכם כי ההטבות האמורות עשויות להשתנות במהלך תקופת ההסכם‬ ‫בהתאם למדיניות מועדון ‪ 365‬והכל כמפורט בהסכם‪.‬‬ ‫גיוס לקוחות למועדון ‪ Cal 365‬ייעשה בחלק מסניפי חברות הקואליציה ‪-‬‬ ‫באמצעות חברת קידום מכירות חיצונית ובאמצעות גיוס עצמי‪ ,‬במוקד‬ ‫כאל וכן בדרכים נוספות כפי שיסכימו הצדדים מעת לעת‪.‬‬ ‫על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬מצטרפים חדשים לכרטיס ‪ Cal 365‬ייהנו ממתנת‬ ‫הצטרפות בתווי קניה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬אשר יכובדו בחברות‬ ‫הקואליציה‪ ,‬באופן ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם‪ .‬מחזיקי‬ ‫כרטיס ‪ Cal 365‬יהיו פטורים מדמי כרטיס בחצי השנה הראשונה ממועד‬ ‫ההצטרפות‪ ,‬לאחר מכן ייגבו דמי כרטיס כמקובל אצל כאל‪.‬‬ ‫ ‪- 28‬‬‫על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬מועדון ‪ 365‬תהא זכאית לתשלומים שונים מכאל‪ ,‬ובין‬ ‫היתר‪ ,‬כדלקמן‪ :‬תשלום כתלות במספר כרטיסי ‪ Cal 365‬שיונפקו;‬ ‫השתתפות בהכנסות מימון שיתקבלו אצל כאל בגין אשראי שיוענק‬ ‫לחברי מחזיקי כרטיס ‪ ;Cal 365‬השתתפות בהכנסות כאל מעסקאות‬ ‫שבוצעו בכרטיס ‪ Cal 365‬ונסלקו על‪-‬ידי כאל; וכן מענקים מותני‬ ‫ביצועים‪ ,‬הכל בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬ ‫ההסכם כולל אופציה של מועדון ‪ 365‬לרכוש החזקה במיזם המועדון‬ ‫משותף )"האופציה"(‪ .‬כניסת האופציה לתוקף מותנית בהגעה ליעד‬ ‫מחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬כמפורט בהסכם‪ .‬הוסכם בין הצדדים כי בסמוך‬ ‫לכניסת האופציה לתוקף‪ ,‬וככל שהאופציה אכן תיכנס לתוקף‪ ,‬יפעלו‬ ‫הצדדים לגיבושו של הסכם אופציה מפורט במסגרתו יסוכמו‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫תנאי רכישת ההחזקה במיזם האמור ואופן מימוש האופציה‪ .‬יובהר כי‬ ‫ההסכמות האמורות‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬כפופות לאישור האורגנים המוסמכים‬ ‫של הצדדים‪ ,‬כפי שיהיו )וזאת למעט עצם הענקת האופציה אשר כבר‬ ‫אושרה על‪-‬ידי האורגנים המוסמכים של הצדדים(‪.‬‬ ‫בתקופת ההסכם כאל תהיה המנפיק היחיד שיורשה להציע כרטיסי חיוב‬ ‫ברצפת המכירה של החברות שהינן חברות בשליטת המשביר‪ ,‬במישרין או‬ ‫בעקיפין )"חברות מקבוצת המשביר"(‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוסכם כי החברות‬ ‫מקבוצת המשביר לא יהיו מעורבות באף מיזם מכל סוג במסגרתו‬ ‫מונפקים כרטיסי חיוב וכן לא יהיו רשאיות להציע הצעות אשראי לחברי‬ ‫המועדון למעט בתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬ ‫לכאל יהיה שיקול הדעת הבלעדי בקשר עם מותגי כרטיסי האשראי‬ ‫אותם היא תסלוק בחברות מקבוצת המשביר‪ ,‬עמלת הסליקה שתגבה‬ ‫כאל מהחברות בבעלות תהיה כקבוע בהסכם והיא תשתנה בהתאם‬ ‫לשינויים‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬בעמלה הצולבת‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם נקבעו עקרונות להתחשבנות בין הצדדים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫ביחס לעמלות בגין גיוס לקוחות‪ ,‬וסכום ההשתתפות של כאל בפרסום‪,‬‬ ‫שיווק ודיוור‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬הוסדרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות לסודיות‪ ,‬יישוב‬ ‫סכסוכים‪ ,‬שימוש בסימני מסחר‪ ,‬סימני שירות וכדומה‪ ,‬ואי המחאת‬ ‫זכויות‪.‬‬ ‫ההסכם הינו בתוקף החל מיום ‪ 1‬במרץ ‪ 2012‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2016‬‬ ‫ההסכם יוארך בתקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת אלא אם צד‬ ‫אחד הודיע למשנהו בכתב כי אינו מעוניין להאריך את תקופת ההסכם‬ ‫שנים עשר חודשים לפני תום התקופה הרלוונטית‪ .‬על אף האמור לעיל‪,‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטל את ההסכם‬ ‫בהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים‪ [1] :‬במקרה שעד ליום ‪ 1‬במרץ‬ ‫‪ 2014‬לא יהיו לפחות ‪ 50,000‬כרטיסי ‪ Cal 365‬תקפים‪ ,‬כל צד יהיה רשאי‬ ‫תוך שלושה חודשים ממועד זה‪ ,‬להודיע לצד השני‪ ,‬בהתראה בכתב של‬ ‫שישה חודשים כי הוא מעונין לבטל את ההסכם‪ [2] .‬במקרה של החלפת‬ ‫בעל שליטה בכאל או במשביר‪ ,‬בתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬ ‫ ‪- 29‬‬‫במסגרת ההסכם‪ ,‬המשביר התחייבה כלפי כאל לבצע את מירב‬ ‫המאמצים וכל פעולה‪ ,‬במגבלת הסבירות‪ ,‬הנדרשת‪ ,‬בכפוף לכל דין על‬ ‫מנת שכלל התחייבויות מועדון ‪ 365‬והחברות מקבוצת המשביר יתבצעו‬ ‫במלואן ובמועדן בהתאם להסכם‪ .‬כמו כן‪ ,‬המשביר התחייבה כי במקרה‬ ‫שייפסק לטובת כאל בפסק דין שלא עוכב ביצועו כי כפועל יוצא מההסכם‬ ‫על מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או על החברות מקבוצת המשביר לשלם לכאל סכומי‬ ‫כסף‪ ,‬ופסק הדין לא קויים במלואו‪ ,‬המשביר תשלם לכאל את הסכום‬ ‫שנפסק לטובתם מיד עם הדרישה הראשונה‪.‬‬ ‫בעקבות החתימה על ההסכם המפורט‪ ,‬חתמה מועדון ‪ 365‬מול חברות‬ ‫הקואליציה על הסכמי ‪ CASH BACK‬המותאמים להסכם מול כאל‪,‬‬ ‫כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪9.9.11‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה בתחום מועדוני לקוחות עם קוסט ‪365‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬עם חברת הבת‪ ,‬קוסט ‪ 365‬על‬ ‫הסכם שיתוף פעולה בתחום מועדוני הלקוחות‪ ,‬בדומה להסכמים‬ ‫שנחתמו עם המשביר וניו פארם )יכונה בסעיף זה להלן‪" :‬ההסכם"(‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬הצדדים התחייבו לשתף פעולה לצורך מקסום פעילות‬ ‫מועדון הלקוחות "קלאב ‪ "365‬וכאל ‪.365‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬קוסט ‪ 365‬תשווק את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪ .‬רישום מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש‬ ‫כרטיסי המועדון בנקודות המכירה שבסניפיה יעשה במעמד הקופות‬ ‫בקוסט ‪ 365‬או בנקודת מכירה ייחודית שתוקצה לקוסט ‪ 365‬לצורך‬ ‫שיווק כרטיס קלאב ‪ .365‬דמי ההצטרפות ו‪/‬או דמי החידוש‪ ,‬בניכוי‬ ‫עמלות מכירה כמפורט להלן‪ ,‬יועברו במלואם למועדון ‪ .365‬תמורת‬ ‫שיווק קלאב ‪ ,365‬חידוש חברות של חבר בקלאב ‪ 365‬והצטרפות של חבר‬ ‫חדש‪ ,‬תשלם מועדון ‪ 365‬לקוסט ‪ 365‬סכומים כפי שנקבע בין הצדדים‪.‬‬ ‫ההסכם כולל התייחסות לשיווק כרטיס "כאל ‪ "365‬בסניפי קוסט ‪.365‬‬ ‫כל זמן שמתנות ההצטרפות לקלאב ‪ 365‬או לכרטיס כאל ‪ 365‬תכלולנה‬ ‫הענקת אמצעי תשלום לרכישה בסניפי קוסט ‪ 365‬כחלק מקבוצת‬ ‫המשביר‪ ,‬יכללו סניפי קוסט ‪ 365‬ברשימת בתי העסק בהם ניתן לנצלם‪.‬‬ ‫התמורה בגין רכישות באמצעות מתנות ההצטרפות כאמור‪ ,‬תועבר‬ ‫למועדון ‪ 365‬על ידי קוסט ‪ 365‬על פי ערכם הנקוב בניכוי שיעור ההנחה‬ ‫שניתנה על ידי מנפיק אמצעי תשלום כאמור בעת מכירתם‪.‬‬ ‫‪9.9.12‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם סטודיו סי‬ ‫ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ ,2012‬חתמו מועדון ‪ 365‬וסטודיו סי על הסכם שיתוף‬ ‫פעולה‪ ,‬על פיו תעניק סטודיו סי הטבות ברישום לחברות קלאב ‪.365‬‬ ‫לאחר שלושה )‪ (3‬חודשי פעילות משותפים‪ ,‬יבחנו הצדדים העמק שיתוף‬ ‫הפעולה‪ ,‬לרבות מתן הטבת ‪ Cash Back‬לחברות קלאב ‪ 365‬בעת‬ ‫הרישום באמצעות כרטס כאל ‪.365‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬תאפשר לסטודיו סי להשתתף בפרסומים ודיוורים ישירים‬ ‫ ‪- 30‬‬‫של מועדון ‪ 365‬לקהל הלקוחות שלו‪ ,‬לרבות משלוח ‪ SMS‬לקהל יעד‬ ‫מפולח‪.‬‬ ‫ההתקשרות בין הצדדים הינה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬ההסכם אינו‬ ‫מוארך באופן אוטומטי‪.‬‬ ‫‪9.10‬‬ ‫השקעות‬ ‫‪9.10.1‬‬ ‫כניסת מועדון ‪ 365‬לתחום הסופרמרקטים‬ ‫‪9.10.1.1‬‬ ‫כללי‬ ‫כפי שדווח בעבר‪ ,‬המשביר החליטה ברבעון האחרון של שנת ‪ 2009‬על‬ ‫כניסת קבוצת המשביר לתחום הסופרמרקטים‪ ,‬כאשר הוחלט כי התחום‬ ‫ייכלל בתחומי הפעילות של מועדון ‪.365‬‬ ‫בהתאם להחלטה זו ולאחר לימוד שוק קמעונאות המזון ובחינת חלופות‬ ‫שונות החליטה מועדון ‪ 365‬על הקמת רשת סופרמרקטים‪ ,‬באמצעות‬ ‫חברה הבת קוסט ‪ 365‬בע"מ )"קוסט ‪ ,("365‬רשת מזון בפריסה ארצית‬ ‫אשר תכונה ‪") COST 365‬רשת המזון"(‪ .‬רשת המזון תמנה כ – ‪30‬‬ ‫סניפים‪ ,‬כאשר ‪ 12‬סניפים מתוכם צפויים להיפתח לקהל הרחב במהלך‬ ‫השנה הראשונה‪ ,‬דהיינו החל מסוף שנת ‪ 2012‬ועד סוף שנת ‪.2013‬‬ ‫קוסט ‪ 365‬החלה בגיוס כ"א לפעילות רשת המזון‪ ,‬ואף פתחה בחודש‬ ‫אוגוסט ‪ 2012‬את משרדיה‪.‬‬ ‫בהתאם למודל העסקי של רשת המזון‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ 365‬להגיע לאיזון‬ ‫בשורת הרווח הנקי כך שלקוחותיה יוכלו ליהנות ממחירים נמוכים‬ ‫במיוחד‪ .‬לשם כך‪ ,‬הלקוח יהיה מחויב להצטרף למסלול ייחודי בקלאב‬ ‫‪ 365‬שדמי החבר בו יהיו גבוהים מדמי החבר המשולמים כיום על‪-‬ידי‬ ‫חברי קלאב ‪ 365‬במסלול הקיים )"דמי חברות מיוחדת"(‪ ,‬ויאפשרו‬ ‫לאותם לקוחות קניה מוזלת ברשת המזון‪ .‬בהתאם‪ ,‬דמי החבר ישתנו‬ ‫באופן מדורג‪ .‬תוספת ההכנסה לרשת‪ ,‬תאפשר לשמור על מחירים נמוכים‬ ‫לאורך זמן עבור חברי קלאב ‪ .365‬לפרטים בדבר דמי החברות המיוחדת‪,‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 9.10.1.4‬לדוח זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מודל ההפעלה של‬ ‫רשת המזון יהיה על בסיס הפעלה על‪-‬ידי קוסט ‪ 365‬תוך מתן זיכיונות‬ ‫לניהול מחלקות ספציפיות בתוך הסניפים הנאמדות בכ‪ 35%-‬מהפעילות‬ ‫בסניפים בעיקר בתחום המוצרים הטריים‪ .‬מודל הפעלה זה יוטמע‬ ‫כפיילוט בחמשת )‪ (5‬הסניפים הראשונים שייפתחו לקהל הרחב‪ ,‬ובהתאם‬ ‫לתוצאות הפיילוט יוחלט האם יוטמע גם ביתר הסניפים שייפתחו או‬ ‫שישתנה‪.‬‬ ‫‪9.10.1.2‬‬ ‫הקמת הסניפים‬ ‫רשת המזון של קוסט ‪ 365‬תמנה כשלושים )‪ (30‬סניפים בכל רחבי הארץ‪,‬‬ ‫כאשר שני סניפים ראשונים נפתחו בחודש דצמבר ‪ ,2012‬ועד סוף שנת‬ ‫‪ 2013‬צפויים להיפתח עד ‪ 12‬סניפים‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬התקשרה המשביר בהסכמי שכירות ו‪/‬או זכ"דים מול‬ ‫ ‪- 31‬‬‫יזמי נדל"ן לגבי ‪ 29‬מתחמים באזורים שונים בארץ‪ ,‬בהם יוקמו‬ ‫הסופרמרקטים‪ ,‬כאשר חלק ממתחמים אלו טרם הוקמו ו‪/‬או טרם‬ ‫הושלמה הקמתם‪ ,‬והמשביר מנהלת משאים ומתנים להתקשרות לגבי ‪5‬‬ ‫מתחמים נוספים‪ ,‬אשר חלקם צפויים להחליף הסכמים קיימים‪ .‬חלק‬ ‫מהמתחמים צפויים לכלול גם סניפים של רשת המשביר ו‪/‬או רשת ניו‬ ‫פארם ו‪/‬או חברות אחרות‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמות שהתגבשו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬יזמי הנדל"ן מתחייבים‬ ‫להקמת המתחמים האמורים עד רמת גמר מעטפת והתאמת שטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 2,500‬מ"ר לחנות סופרמרקט‪ ,‬תוך נשיאה בעלויות ההקמה‪ .‬קבוצת‬ ‫המשביר מתחייבת לשכור את אותם שטחים לאחר ההקמה‪ ,‬ולשאת‬ ‫בעלות ההקמה הפנימית של השטח‪ .‬ההערכה היא כי מרבית הוצאות‬ ‫ההקמה ישולמו בפועל בשנת ‪ 2013‬ובשנת ‪.2014‬‬ ‫בהתאם לתוכנית העבודה‪ ,‬סניפי רשת המזון יהיו בגודל זהה של כ ‪-‬‬ ‫‪ 2,500‬מ"ר ברוטו בממוצע‪ ,‬הואיל וגודל זהה של סניפים מאפשר תכנון‬ ‫מפרט זהה בכל תחומי התפעול כגון‪ :‬מיזוג‪ ,‬מקררים‪ ,‬אינסטלציה‪,‬‬ ‫מערכות קירור וכדומה‪ ,‬ובכך לחסוך בעלויות אחזקה ושיפורים במושכר‪.‬‬ ‫במרבית המקרים קוסט ‪ 365‬תקבל את המתחם ברמת גמר מעטפת ותהא‬ ‫אחראית על בניית הנכס והתאמתו לצורכי הסניף‪ .‬עלויות הבנייה‬ ‫נאמדות בכ‪ 800-‬דולר ארה"ב למ"ר‪ ,‬באופן בו עלות לסניף עומדת על‬ ‫סכום של כ‪ 8,200 -‬אלפי ש"ח בממוצע‪ ,‬לא כולל עלויות מחשוב ומערכות‬ ‫מידע הנאמדות בעלות כוללת של כ‪ 10,000-‬אלפי ש"ח לכל הסניפים‪.‬‬ ‫קוסט ‪ 365‬צופה כי החל מחודש דצמבר ‪ 2012‬ועד לתום המחצית‬ ‫הראשונה של שנת ‪ 2015‬יתקבלו מרבית המתחמים‪.‬‬ ‫עיקרי הסכמי השכירות ו‪/‬או הזכ"דים מול יזמי הנדל"ן בקשר עם‬ ‫המתחמים בהם יוקמו סניפי רשת המזון הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫ההתקשרויות כוללות הוראות בקשר עם אופי ההתקשרות עם היזמים‪,‬‬ ‫וכן הוראות ביחס לנושאים כדלקמן‪] :‬א[ דמי השכירות שישולמו למ"ר‬ ‫יעמדו על כ ‪ 75 -‬ש"ח בממוצע למ"ר; ]ב[ שטח המושכר יהיה כ ‪2,500 -‬‬ ‫מ"ר בממוצע )בהתאם למודל העסקי(; ]ג[ תקופת השכירות הראשונה‬ ‫אשר תהא לתקופות של בין ‪ 10‬ל‪ 24-‬שנים עם אופציות להארכת‬ ‫השכירות בתום התקופה; ]ד[ מועד מסירת המושכר לקוסט ‪ 365‬לצורך‬ ‫ביצוע עבודות התאמה‪ ,‬מצב המושכר )רמת גמר מעטפת( ומפרט הגימור‬ ‫שיתקבל‪ ,‬ולוח זמנים משוער להתחלת עבודות ההתאמה; ]ה[ אבני דרך‬ ‫לקבלת היתרי בנייה; ]ו[ השתתפויות היזמים בעלויות התאמת‬ ‫המתחמים‪.‬‬ ‫חלק מההתקשרויות כפופות להתקיימות תנאים מתלים שונים כגון‪,‬‬ ‫השלמת הליכי שינוי הייעוד או שינוי תב"ע ככל שיידרש וקבלת היתרי‬ ‫בנייה מתאימים‪.‬‬ ‫בהתאם להתקשרויות האמורות‪ ,‬למשביר הזכות להעביר את חובותיה‬ ‫וזכויותיה על‪-‬פי הסכם השכירות‪ ,‬כפי שייחתם‪ ,‬לחברות בנות שלה או כל‬ ‫ ‪- 32‬‬‫תאגיד מקבוצת המשביר ובלבד שהמשביר תיוותר ערבה בכל‬ ‫ההתחייבויות והחובות הנובעות מהסכם השכירות האמור‪.‬‬ ‫כנגד התחייבותה כאמור של המשביר‪ ,‬תהא זכאית המשביר לשיפוי מאת‬ ‫מועדון ‪ 365‬בכל מקרה של הוצאה ו‪/‬או נזק ו‪/‬או הפסד‪ ,‬שייגרמו לה‬ ‫כתוצאה מכל תביעה ו‪/‬או דרישה נגד המשביר בגין התחייבותה כאמור‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬קוסט ‪ 365‬תפעל להסבת כל הסכמי השכירות שנחתמו בין‬ ‫משכירי הנכסים למשביר וביטול ערבותה ו‪/‬או אחריותה של המשביר‬ ‫בגין השכרת הנכס‪ ,‬כאמור בהסכם הניהול שנחתם בין המשביר לבין‬ ‫קוסט ‪ .365‬לפרטים ראה סעיף ‪]9.10.1.15‬א[ לדוח זה‪.‬‬ ‫‪9.10.1.3‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫קוסט ‪ 365‬מוכרת בסניפיה מגוון רחב של כלל מוצרי המזון‪ ,‬יבשים‬ ‫וטריים‪ ,‬תוך מתן דגש על איכות‪ ,‬שירות ומחיר‪ .‬בסניפיה מאפיה אשר‬ ‫חלק ממוצריה נאפים במקום‪ ,‬וכן מעדניה )נקניקים וגבינות( ומחלקת‬ ‫בשר הנותנות שירות וחותכות את המוצרים במקום‪.‬‬ ‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬אין בכוונת קוסט ‪ 365‬לשווק מוצרי מותג פרטי‪.‬‬ ‫‪9.10.1.4‬‬ ‫לקוחות‬ ‫כאמור‪ ,‬המודל העסקי של קוסט ‪ 365‬מכוון לחברי מועדון הלקוחות‬ ‫קלאב ‪ 365‬והענקת מחירים נמוכים המיועדים לקהל לקוחות זה‪.‬‬ ‫המוצרים ישאו שני מחירים‪ :‬מחיר רגיל לכלל הלקוחות ומחיר מועדון‬ ‫המיועד לחברי קלאב ‪ .365‬על מנת ליהנות מקניה מוזלת‪ ,‬על הלקוח יהיה‬ ‫להצטרף כחבר קלאב ‪ 365‬ולשלם את דמי החברות המיוחדת‪ .‬דמי‬ ‫החברות המיוחדת ישתנו בהדרגה‪ .‬להלן השינוי בדמי החברות‬ ‫המיוחדת‪:‬‬ ‫]א[ מסלול שנה ראשונה – תשלום של ‪ 100‬ש"ח והחזר של ‪ 50‬ש"ח‬ ‫)כנהוג היום בחברות רגילה(‪ .‬פידיון ברוטו צפוי מתשלום דמי חבר בשנה‬ ‫זו הינו כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬והכנסות צפויות הינן כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח )כולל‬ ‫מע"מ(; ]ב[ מסלול שנה שנייה – תשלום של ‪ 100‬ש"ח ללא החזר‪ .‬תוספת‬ ‫פידיון צפויה מתשלום דמי חבר בשנה זו הינה של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח‬ ‫)כולל מע"מ(; ]ג[ מסלול עתידי עם השלמת פריסה ארצית ‪ -‬דמי חברות‬ ‫שנתית צפויה עד ‪ 365‬ש"ח לשנה‪ .‬מסלול זה כולל מנגנון ‪.Cash Back‬‬ ‫בהתבסס על הרעיון האמור לעיל‪ ,‬האסטרטגיה של מועדון ‪ 365‬בנוגע‬ ‫למודל הקנייה של הלקוחות ברשת המזון‪ ,‬הינה של רמת מחירים נמוכה‬ ‫לחברי קלאב ‪ ,365‬בהתאם לאפשרויות המפורטות להלן‪:‬‬ ‫]א[ מתן בלעדיות לקנייה ברשת המזון ללקוחות ששילמו דמי חברות‬ ‫מיוחדת‪] .‬ב[ קביעת שני מחירים לכל מוצר‪ .‬מחיר מוזל ללקוחות ששילמו‬ ‫דמי חברות מיוחדת ומחיר לכלל הלקוחות‪] .‬ג[ קביעת תמהיל מוצרים‬ ‫אשר חלקם יימכרו במחירי ‪ Loss Leader‬וחלקם ברווחיות נמוכה‪] .‬ד[‬ ‫המוצרים יימכרו ברווחיות נמוכה‪ ,‬כמו ברשתות מזון מוזלות אחרות‪,‬‬ ‫ ‪- 33‬‬‫והלקוח יהנה מצבירת ‪ Cash Back‬לקניות חוזרות כמקובל בקבוצת‬ ‫המשביר‪ .‬מודל השיווק עבור רשת המזון ייקבע בהתאם לפרמטרים‬ ‫שונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתלות בכמות החברים שיצטרפו לחברות המיוחדת‬ ‫בהתאם למודל ההפעלה שייקבע כמפורט להלן וההסכם שייחתם מכוחו‪.‬‬ ‫‪9.10.1.5‬‬ ‫תחרות‬ ‫שוק רשתות המזון נתון לתחרות גבוהה ומתאפיין בשנים האחרונות‬ ‫במגמה של התגברות התחרות‪ ,‬בעיקר כתוצאה מהתפתחותן של‬ ‫המתחרות בשוק וצמיחה של רשתות מזון המכונות "הרשת הרביעית"‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬הדגש היה במתחרי תחרות אזוריים‪ ,‬כדוגמת מודיעין‪,‬‬ ‫והיא צפויה להימשך גם במהלך שנת ‪ .2013‬הרחבת פעילותה ופתיחה‬ ‫משמעותית של סניפי קוסט ‪ 365‬במהלך שנת ‪ ,2013‬צפויה להגביר אף‬ ‫היא את התחרות‪.‬‬ ‫המידע בדבר התגברות התחרות כאמור‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‬ ‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על הערכות של קבוצת‬ ‫מועדון ‪ 365‬וקוסט ‪ ,365‬בנוסף למידע פומבי שפורסם על ידי מספר‬ ‫קמעונאים בתחום המזון ביחס לפעולות צפויות שלהם‪.‬‬ ‫התחרות בפועל בשנת ‪ ,2013‬עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה‬ ‫שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם הינם‬ ‫כניסתם או אי כניסתם של מתחרים חדשים‪ ,‬היקף והרחבת פעילותם‬ ‫של מתחרים קיימים‪ ,‬התקיימות תכניות ההתפתחות של קוסט ‪365‬‬ ‫עצמה וכן כתוצאה מהשפעתם של גורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪9.13‬‬ ‫לדוח‪.‬‬ ‫‪9.10.1.6‬‬ ‫עונתיות‬ ‫תחום רשתות שיווק המזון בישראל נתון לתנודות במכירות וברווחים‬ ‫הרבעוניים‪ ,‬בראש ובראשונה עקב תקופת הקניות לחגים‪ ,‬אשר חלה‬ ‫ברבעונים שונים בשנים שונות‪ ,‬ומביאה לגידול בהיקף הרכישות‪.‬‬ ‫‪9.10.1.7‬‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫ראה סעיף ‪ 9.10.2.1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪9.10.1.8‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫ראה סעיף ‪ 9.7‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪9.10.1.9‬‬ ‫התקשרויות עם ספקים‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון ‪ 365‬התקשרה עם כשישה עשר )‪ (16‬גורמים‬ ‫מקצועיים לעניין התאמת סניפי רשת המזון‪ ,‬ביניהם‪ ,‬גורמים מקצועיים‬ ‫בתחומי הבינוי‪ ,‬קונסטרוקציה‪ ,‬תפעול‪ ,‬גרפיקה‪ ,‬מסחור ואדריכלות‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון ‪ 365‬התקשרה עם גורמים מקצועיים לעניין‬ ‫עבודות גמר וציוד במתחמי הסופרמרקטים‪.‬‬ ‫ ‪- 34‬‬‫בנוסף‪ ,‬ועם גיוסם של מנהלי סחר לקוסט ‪ ,365‬נחתמו הסכמים מול‬ ‫ספקי סחר שונים על ידי קוסט ‪ ,365‬לרבות הסכמי זכיינות להפעלת‬ ‫מחלקות מוצרים טריים )פירות וירקות‪ ,‬מאפיה ובשר(‪ ,‬בהתאם למודל‬ ‫ההפעלה הראשוני של קוסט ‪ ,365‬כאמור בסעיף ‪ 9.10.1.1‬לעיל‪.‬‬ ‫בחירת הספקים נסמכה על כוונתה של קוסט ‪ 365‬ליצור מגוון רחב של‬ ‫מוצרים וספקים‪ ,‬ללא יצירת תלות באף אחד מספקיה‪ .‬הסכמי הסחר‬ ‫אינם כוללים התחייבות לרכישת כמויות‪ ,‬וכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנאי‬ ‫תשלום‪ ,‬מועדי אספקה‪ ,‬הנחות קבועות‪ ,‬אחריות ותנאי החזרת סחורות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬וכחלק מהאסטרטגיה של קוסט ‪ ,365‬אין בכוונת קוסט ‪365‬‬ ‫לשווק מותג פרטי של קוסט ‪.365‬‬ ‫‪9.10.1.10‬‬ ‫להלן לוחות הזמנים המוערכים על ידי מועדון ‪ 365‬לכניסה‬ ‫ופריסת רשת הסופרמרקטים‪:‬‬ ‫סוף רבעון ‪ 4‬של שנת ‪ – 2012‬פתיחת שני )‪ (2‬סניפים ראשונים של רשת‬ ‫המזון‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ – 2013‬פתיחה של תשעה )‪ (9‬סניפים נוספים של רשת המזון‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ – 2014‬סיום הקמת כל סניפי רשת המזון ופתיחת שלושה‬ ‫עשר )‪ (13‬סניפים נוספים לקהל הרחב‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ – 2015‬פתיחת שישה )‪ (6‬סניפים נוספים‪.‬‬ ‫‪9.10.1.11‬‬ ‫להלן הערכות מועדון ‪ 365‬בדבר נתונים כספיים עיקריים‪,‬‬ ‫בהתאם למודל העסקי של מועדון ‪:365‬‬ ‫קוסט ‪ 365‬מעריכה את צפי ההכנסה הממוצעת לסניף בחודש בסך של כ‬ ‫– ‪ 8.2‬מיליון ש"ח‪ ,‬המשקפת הכנסות של כ‪ 39,200-‬ש"ח למ"ר בשנה‬ ‫בממוצע בשנת ‪ ,2018‬המהווה שנה מייצגת על פי המודל העסקי הפנימי‪.‬‬ ‫הערכות קוסט ‪ 365‬בקשר עם הכנסות רשת המזון כמפורט לעיל‬ ‫מתבססות על ההנחות הבאות‪:‬‬ ‫גודל סניף ממוצע זהה בכל הסניפים ‪ -‬להערכת קוסט ‪ 365‬ובהסתמך על‬ ‫בדיקות שערכה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשוואה לרשתות מזון אחרות‪ ,‬גודל סניף‬ ‫של כ‪ 2,500-‬מ"ר מאפשר מינימום שטחים עודפים‪ ,‬וניהול פלנוגרמה‬ ‫יעיל‪ .‬להערכת קוסט ‪ ,365‬פקטורים אלו יסייעו בהשגת פידיון למ"ר‬ ‫בממוצע גבוה מהממוצע ברשתות מזון בישראל‪.‬‬ ‫חברי קלאב ‪ - 365‬להערכת קוסט ‪ 365‬ובבדיקות שערכה עולה כי מספר‬ ‫חברי קלאב ‪ 365‬כיום‪ ,‬באזורים בהם מתוכנן להקים את סניפי רשת‬ ‫המזון‪ ,‬משמש בסיס איתן לגיוס חברים בדמי חברות מיוחדת‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫קוסט ‪ 365‬מעריכה כי פתיחת רשת המזון תביא להצטרפותם של חברי‬ ‫מועדון חדשים אשר מגוון הפעילויות המוצע ללקוחות קלאב ‪ 365‬עד‬ ‫היום לא ענה על צרכיהם‪.‬‬ ‫בהסתמך על ההנחות כאמור לעיל‪ ,‬ובהסתמך על נתונים מקבילים בענף‬ ‫ ‪- 35‬‬‫רשתות המזון‪ ,‬צפי הכנסות קבוצת מועדון ‪ 365‬בשנה מייצגת )ללא‬ ‫הכנסות מדמי חבר( מפעילות קוסט ‪ 365‬החל מהשנה השלישית לפעילות‬ ‫רשת המזון תעמוד מעל כ‪ 2-‬מיליארד ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קוסט ‪ 365‬מעריכה כי הרווח הגולמי יהיה בשיעור נמוך מהרווח‬ ‫הגולמי הממוצע אצל רשתות מזון אחרות בישראל‪ ,‬ולמרות זאת מעריכה‬ ‫כי הוצאות התפעול שלה בתחום זה בשנה מייצגת יהיו עדיין נמוכות‬ ‫משמעותית מהוצאות התפעול הממוצעות אצל רשתות מזון מתחרות‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫בכוונת קוסט ‪ 365‬להשיג תוך זמן קצר רווחיות מאוזנת ולשמור על‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות נמוכות‪ .‬בהתאם‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ 365‬כי רשת‬ ‫המזון תיעזר בפלטפורמת השיווק והתפעול הקיימת במועדון ‪365‬‬ ‫ובמשביר נכון למועד הדוח‪.‬‬ ‫הוצאות פרסום וקידום מכירות‬ ‫המודל העסקי של רשת המזון מבוסס על קיומו של בסיס לקוחות יציב‬ ‫ונאמן‪ .‬לקוח אשר מצטרף למסלול המיוחד של דמי החבר‪ ,‬ישמור על‬ ‫נאמנות גבוהה לרשת המזון‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬האסטרטגיה של קוסט ‪ 365‬מתבססת על שלושה )‪ (3‬פרמטרים‪:‬‬ ‫שירות‪ ,‬מחיר תחרותי ואיכות‪ .‬בהתאם לכך ולמודל העסקי קוסט ‪ 365‬לא‬ ‫תתמקד במבצעים נקודתיים‪ ,‬אלא תשאף להציע ללקוחותיה מחירים‬ ‫נמוכים על כלל המוצרים במשך כל השנה ) ‪EVERY DAY LOW‬‬ ‫‪ .(PRICE‬בשל כך‪ ,‬קוסט ‪ 365‬מעריכה כי הוצאות הפרסום שלה יהיו‬ ‫נמוכות ביחס להוצאות הפרסום הרווחות בענף‪ ,‬כאשר עיקר מאמצי‬ ‫קידום המכירות יתמקדו בגיוס לקוחות חדשים למסלול המיוחד ושימור‬ ‫לקוחות קיימים ולא בפרסום מבצעים נקודתיים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬רשת המזון תיהנה מהתנאים של קבוצת המשביר לעניין תפעול‪,‬‬ ‫פרסום‪ ,‬מדיה וקידום מכירות‪ ,‬ובשל כך תזכה למחירים נמוכים במיוחד‪.‬‬ ‫‪9.10.1.12‬‬ ‫]א[‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות קוסט ‪365‬‬ ‫כללי‬ ‫פעילות קוסט ‪ 365‬בתחום קמעונאות המזון‪ ,‬כפופה לחוקים שונים‪,‬‬ ‫ובעיקרם חוקי ותקנות הגנת הצרכן השונים ודיני העבודה‪ .‬בין החוקים‬ ‫המהותיים החלים ומשפיעים על פעילות קוסט ‪ ,365‬ניתן למנות את חוק‬ ‫הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ 1981-‬והתקנות שהוצאו מכוחו‪ ,‬הכוללים הוראות‬ ‫שונות‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬הוראות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬סימון‬ ‫מוצרים ומחירים‪ ,‬סימון יחידות מידה וביטולי עסקה; חוק האחריות‬ ‫למוצרים פגומים‪ ,‬התש"ם‪ ;1980-‬חוק הפיקוח על מחירי מצרכים‬ ‫ושירותים‪ ,‬התשנ"ו‪ ,1996-‬בקשר עם מצרכים מפוקחים‪ ,‬אשר בהתאם‬ ‫לקבוע בו יכול צרכן או ארגון צרכנים להגיש תביעה ייצוגית בגין נזקים‬ ‫שנגרמו‪ ,‬על פי עילות המנויות בחוק;‬ ‫ ‪- 36‬‬‫בין החוקים העיקריים בתחום דיני העבודה‪ ,‬המשפיעים על פעילות קוסט‬ ‫‪ ,365‬ניתן למנות בראש ובראשונה את צו ההרחבה בענף רשתות שיווק‬ ‫המזון לפי חוק ההסכמים הקיבוציים‪ ,‬התשי"ז‪ ,1957-‬וכן חוק העסקת‬ ‫עובדים על ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו‪ 1996-‬וחוק שכר מינימום‪,‬‬ ‫התשמ"ז‪ .1987-‬מעל כל אלו‪ ,‬חל כמובן חוק להגברת האכיפה דיני עבודה‪,‬‬ ‫התשע"ב‪.2011-‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הפעלת חנויות קוסט ‪ 365‬טעונה קבלת רישיון עסק‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת קוסט ‪ ,365‬עומדת קוסט ‪ 365‬בדרישות והוראות החקיקה‬ ‫והתקינה השונות החלות עליה‪.‬‬ ‫‪9.10.1.13‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קלטה קוסט ‪ 365‬כ ‪ 15 -‬עובדים למטה‪ ,‬ביניהם מנכ"ל‬ ‫משותף‪ ,‬סמנכ"ל מערכות מידע ובקרה‪ ,‬מנהלי סחר‪ ,‬כלכלנים ומנהלים‬ ‫נוספים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקלטו עובדים לסניפים שנפתחו בחודש דצמבר ‪2012‬‬ ‫וקוסט ‪ 365‬ממשיכה בהליך גיוס עובדים נוספים‪ ,‬לסופרמרקטים הבאים‬ ‫שייפתחו‪ .‬תנאי ההעסקה של עובדי סניפי קוסט ‪ 365‬הם בכפוף להוראות‬ ‫צו ההרחבה בענף רשתות שיווק המזון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ ,2012‬מונה מר ניסים חסאן כמנכ"ל משותף בקוסט‬ ‫‪ 365‬ונושא משרה בכירה במועדון ‪ .365‬כמנכ"ל ויו"ר דירקטוריון קוסט‬ ‫‪ 365‬מכהן מר רמי שביט‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון במועדון ‪ 365‬ומנכ"ל‬ ‫המשביר‪.‬‬ ‫למר חסאן הוקצו ‪ 240,000‬אופציות של בעלת השליטה‪ ,‬המשביר‪,‬‬ ‫במסגרת תכנית אופציות שאושרה על ידי דירקטוריון המשביר בשנת‬ ‫‪ .2007‬תכנית האופציות תפקע בשנת ‪.2014‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ ,2012‬נפתחו משרדי קוסט ‪ 365‬בנתניה‪.‬‬ ‫‪9.10.1.14‬‬ ‫מימון‬ ‫להלן מקורות המימון של מועדון ‪ 365‬בהתאם למודל העסקי של מועדון‬ ‫‪ ,365‬קיימים או פוטנציאליים‪ ,‬לצורך הקמה ו‪/‬או תפעול‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬של‬ ‫רשת ‪:Cost 365‬‬ ‫א‪ .‬השתתפות יזמים וספקים – כ – ‪ 700‬מיליון ש"ח בהקמת המעטפת‬ ‫ב – ‪ 30‬סניפים כנגד התחייבות לכ – ‪ 15‬שנות שכירות‪ ,‬וכ – ‪246‬‬ ‫מיליון ש"ח בגימורים פנימיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מימון סחורות – ע"י אשראי ספקים העומד בממוצע על ‪ 42‬ימים‪.‬‬ ‫ג‪ .‬ניכוי התקבולים המתקבלים בכרטיסי אשראי – קיימת אפשרות‬ ‫לבצע ניכוי כרטיסי אשראי בסכום העומד על חודש קניות בממוצע‬ ‫)ימי אשראי לקוחות הממוצעים בענף עומדים על ‪ 30‬יום(‪ ,‬כאשר‬ ‫ניכוי כאמור נאמד בכ‪ 100-‬עד ‪ 200‬מיליון ש"ח בחודש לפחות בשנה‬ ‫מייצגת‪.‬‬ ‫ ‪- 37‬‬‫ד‪ .‬תמורת ההנפקה של אג"ח )סדרה ב'( של מועדון ‪ 75 – 365‬מיליון ש"ח‬ ‫אשר גוייסו בהתאם לתשקיף מדף מיום ‪ 29‬במאי ‪ 2010‬ודוח הצעת‬ ‫מדף מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪.2010‬‬ ‫ה‪ .‬דמי חבר ‪ – club 365‬הכנסות צפויות של כ – ‪ 60 – 30‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנה‪.‬‬ ‫ו‪ .‬מיזם כאל ‪365‬‬ ‫ז‪ .‬הכנסת משקיע‪/‬שותף לקוסט ‪365‬‬ ‫ח‪ .‬הכנסת משקיע‪/‬שותף למועדון ‪ 365‬ו‪/‬או גיוס הון‪.‬‬ ‫ט‪ .‬מכירת החזקות בקבוצה ו‪/‬או בחברות בנות – דוגמא מובהקת הינה‬ ‫השלמת עסקת סיבוס בחודש מרץ ‪ 2013‬והגדלת המזומנים בקופה‬ ‫של מועדון ‪ 365‬בכ – ‪ 60‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הושקעו בקוסט ‪ 365‬כ‪-‬‬ ‫‪ 22‬מיליון ש"ח באמצעות הלוואות בעלים של מועדון ‪ ,365‬יתרת הלוואת‬ ‫הבעלים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2102 ,‬מסתכמת לסך של כ‪ 23 -‬מיליון ש"ח‬ ‫)בהתאם לתנאיי ההלוואה( וביום ‪ 3‬במרץ ‪ 2013‬אושרה מסגרת השקעה‬ ‫נוספת של ‪ 18‬מיליון ש"ח עד לסוף שנת ‪ .2014‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הושקעו‬ ‫‪ 8‬מיליון ש"ח נוספים מתוך המסגרת האמורה‪ .‬לפרטים אודות הלוואות‬ ‫הבעלים כאמור לעיל‪ ,‬ראה באור ‪.11‬א‪ 3.‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫של מועדון ‪.365‬‬ ‫היה ומועדון ‪ 365‬תידרש לאשראים נוספים היא תוכל לפנות לקבלת‬ ‫אשראי ממקורות בנקאיים ו‪/‬או ממקורות חוץ בנקאיים‪ .‬להערכת‬ ‫מועדון ‪ ,365‬ובהתאם לעקרונות הפעילות והמימון האמורות לעיל‪ ,‬עד‬ ‫לסוף שנת ‪ 2014‬יוזרם על ידי מועדון ‪ 365‬בעצמה סך כולל של כ‪40 -‬‬ ‫מיליון ש"ח לפעילות זאת‪ ,‬והכל כאמור בתכנית העסקית הפנימית‬ ‫להפעלת ‪.Cost 365‬‬ ‫ההערכות האמורות בפרק ‪ 9.10.1‬לעיל‪ ,‬המבוססות על אומדנים‬ ‫שביצעה מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או קוסט ‪ 365‬ובחינה של הענף‪ ,‬לרבות באמצעות‬ ‫מידע פומבי על המתחרים ועל השוק בכללותו‪ ,‬בדבר הקמת רשת המזון‬ ‫קוסט ‪ ,365‬וההשפעה על תוצאותיה העסקיות של מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או‬ ‫קוסט ‪ 365‬כמתואר לעיל‪ ,‬כמו גם המידע וההערכות בדבר מועדי פתיחת‬ ‫חנויות‪ ,‬הינם מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫וההערכות האמורות עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש‬ ‫באופן שונה‪ ,‬לרבות מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬משינויים בטעמי לקוחות‪ ,‬המצב‬ ‫הכלכלי בישראל ובעולם‪ ,‬קבלת היתרי בנייה‪ ,‬חתימת היזמים על‬ ‫הסכמי מכר כקבוע בהתקשרויות וחתימה על הסכמי שכירות‪ ,‬עיכובי‬ ‫מסירת נכסי נדל"ן‪ ,‬שינויים בביקושים ו‪/‬או התממשותם של כל או‬ ‫חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 9.13‬לדוח‪.‬‬ ‫‪- 38 -‬‬ ‫‪9.10.1.15‬‬ ‫]א[‬ ‫הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל והסכמי‬ ‫שיתוף פעולה‬ ‫הסכם ניהול מול המשביר‬ ‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2012‬התקשרה קוסט ‪ 365‬עם המשביר בהסכם‬ ‫ניהול ושירותים )בסעיף זה‪" :‬הסכם הניהול"(‪ ,‬במסגרתו תעמיד‬ ‫המשביר לקוסט ‪ 365‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬ובמשך כל תקופת‬ ‫הסכם הניהול‪ ,‬שירותי ניהול כגון‪ :‬ניהול ופיתוח עסקי‪ ,‬ייעוץ וליווי‬ ‫פיננסיים‪ ,‬מיסויים וחשבונאיים‪ ,‬שירותי ייעוץ ופעילות מול שוק‬ ‫ההון‪ ,‬משקיעים פרטיים ותאגידים פיננסיים‪ ,‬ביקורת פנים וייעוץ‪,‬‬ ‫שירותי תפעול כדוגמת מכרזים ועוד‪ ,‬וזאת בתמורה לדמי ניהול‬ ‫שנתיים בסך מיליון ש"ח בשנה הראשונה )החל משנת ‪ (2013‬ובסך‬ ‫של ‪ 1.5‬מיליון ש"ח החל מהשנה השניה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי שירותים אלו‬ ‫אינם כוללים הוצאות ישירות שישולמו על ידי קוסט ‪.365‬‬ ‫קוסט ‪ 365‬תפעל להסבת כל הסכמי השכירות שנחתמו בין משכירי‬ ‫הנכסים למשביר וביטול ערבותה ו‪/‬או אחריותה של המשביר בגין‬ ‫השכרת הנכס‪ .‬ככל שלא יוסב הסכם שכירות כלשהו ו‪/‬או לא‬ ‫תבוטל ערבותה של המשביר‪ ,‬תשלם קוסט ‪ 365‬סך השווה ל – ‪3%‬‬ ‫מסך הוצאות דמי השכירות‪ ,‬בגין כל נכס‪ ,‬אותן קוסט ‪ 365‬תשלם‬ ‫‪ back to back‬מול דמי השכירות המשולמים למשכירי הנכסים‪,‬‬ ‫וזאת בגין ניהול החשיפה של המשביר החזקות מול משכירי‬ ‫הנכסים בהן עושה קוסט ‪ 365‬שימוש להפעלת רשת המזון‪.‬‬ ‫השתתפות המשביר בשכר דירה ונילוות‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪,2013‬‬ ‫בגין חלקה במשרדי קוסט ‪ ,365‬הינו בסך של ‪ 480‬אלף ש"ח בשנה‪.‬‬ ‫הסכם הניהול יעמוד בתוקף למשך שנתיים‪ ,‬ויתחדש אוטומטית‬ ‫לשתי תקופות נוספות של חמש )‪ (5‬שנים כל אחת‪ .‬מבלי לגרוע מן‬ ‫האמור‪ ,‬כל אחד מהצדדים יהא רשאי לבטל את הסכם הניהול‬ ‫בהודעה מראש ובכתב של ‪ 180‬יום לפחות‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫הסכם שיתוף פעולה מול מועדון ‪365‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 9.9.11‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪9.10.2‬‬ ‫‪ 365‬טכנולוגיות‬ ‫‪9.10.2.1‬‬ ‫כללי‬ ‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ ,2011‬הוקמה על ידי מועדון ‪ 365‬חברה בת בבעלות‬ ‫מלאה בשם ‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ )"‪ 365‬טכנולוגיות"(‪ ,‬לצורך מימוש‬ ‫הפוטנציאל בפלטפורמה טכנולוגית‪ ,‬אשר חלקים ממנה פותחו במקור על‬ ‫ ‪- 39‬‬‫ידי סיבוס‪ 365 .‬טכנולוגיות שוקדת על פעילות במספר תחומים ומיזמים‬ ‫בקשר עם מתן פתרונות תשלום‪ ,‬לרבות בסלולר‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם העברת טכנולוגיה שנחתם ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2012‬בין‬ ‫סיבוס לבין ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬הועברה לבעלות ‪ 365‬טכנולוגיות מסיבוס‬ ‫טכנולוגיה מסוימת שלאחר פיתוחה יתאפשר להפעיל את אותם מיזמים‬ ‫בתחום פתרונות התשלום וכרטיס תושב‪ .‬ההסכם חל רטרואקטיבית החל‬ ‫מחודש פברואר ‪.2012‬‬ ‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ ,2012‬ובהתאם להסכם מייסדים שנחתם בין מועדון‬ ‫‪ 365‬לבין מנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות בחודש יולי ‪ ,2012‬העבירה מועדון ‪365‬‬ ‫למנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות ‪ 10,000‬מניות המהוות ‪ 20%‬מהון מניותיה של‬ ‫‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬והוחזקו על ידי מועדון ‪ .365‬במקביל ובהתאם לאותה‬ ‫התחייבות של מועדון ‪ 365‬בהסכם המייסדים‪ ,‬ניתנו אופציות למימוש עד‬ ‫סוף שנת ‪ 2013‬לחלק מבעלי עניין בסיבוס‪ .‬תוספת המימוש של האופציות‬ ‫הינה בהתאם לחלקם של אותם בעלי עניין בהלוואת הבעלים ועד לשיעור‬ ‫החזקה זהה לשיעור בו החזיקו מניות בסיבוס בדילול ‪ 20%‬ההחזקה של‬ ‫מנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות‪ .‬מימוש האופציות כאמור על ידי בעלי עניין‬ ‫לשעבר בסיבוס ידללו את החזקותיה של מועדון ‪ 365‬ב‪ 365-‬טכנולוגיות‪.‬‬ ‫בנוסף בכוונת ‪ 365‬טכנולוגיות להקצות למנהל הטכנולוגיות )‪ (CTO‬שלה‬ ‫‪ 3%‬מהחזקות מועדון ‪ 365‬ב – ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬המהווים ‪ 2.4%‬מהון‬ ‫המניות של ‪ 365‬טכנולוגיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬בכוונת ‪ 365‬טכנולוגיות להעניק‬ ‫למנהל הטכנולוגי אופציות בגובה ‪ 2%‬מהחזקות מועדון ‪ 365‬ב – ‪365‬‬ ‫טכנולוגיות‪ ,‬המהווים ‪ 1.6%‬מכלל הון המניות של ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬וזאת‬ ‫לתקופה של ‪ 4‬שנים‪ ,‬בשווי ערכן הנוכחי נכון למועד דוח זה ובהתאם‬ ‫להשקעה שעתידה להיות מושקעת ב‪ 365-‬טכנולוגיות‪ ,‬בין בהון ובין‬ ‫בהלוואות בעלים עד לתום שנת ‪.2013‬‬ ‫בהנחה של מימוש מלוא האופציות של בעל עניין לשעבר בסיבוס וכן של‬ ‫המנהל הטכנולוגי‪ ,‬החזקות מועדון ‪ 365‬ב – ‪ 365‬טכנולוגיות יעמדו‬ ‫בשיעור של כ – ‪.69%‬‬ ‫מבלי לגרוע מן האמור לעיל‪ ,‬כל השקעה ב – ‪ 365‬טכנולוגיות בסכום‬ ‫שיעלה על ‪ 10‬מיליון ש"ח‪ ,‬ידלל את כל בעלי המניות ב – ‪ 365‬טכנולוגיות‪,‬‬ ‫לרבות החזקות המנכ"ל והמנהל הטכנולוגי‪.‬‬ ‫‪9.10.2.2‬‬ ‫פעילות ‪ 365‬טכנולוגיות בתחום מתן פתרונות תשלומים‬ ‫לרבות בסלולר ‪/‬ארנק סלולרי‬ ‫‪ 365‬טכנולוגיות ממשיכה ופועלת במישור הטכני לפתח מערכת מלאה‬ ‫ליישום תשלומים‪ ,‬לרבות תשלומים בסלולר )ארנק סלולרי(‪ .‬הפיתוח‬ ‫כולל אפיון ועיצוב רכיבי הקליינט‪ ,‬פתוח וניסויים של רכיבי התשלומים‪,‬‬ ‫הספקים וניהול הארנק וכן חלקים נרחבים מאינטגרציית הקופות‪.‬‬ ‫החברה נמצאת במשאים ומתנים בשלבים שונים שטרם התגבשו‬ ‫להסכמים מחייבים עם מספר מועמדים לשותפויות סחר וכן להסכמי‬ ‫הפצה שונים בין היתר עם מספר מפעילים סלולריים מובילים‪ .‬על מנת‬ ‫ ‪- 40‬‬‫לאפשר תפעול מערכת תשלומים בסלולר‪ ,‬התקשרה ‪ 365‬טכנולוגיות עם‬ ‫ספקי שירותי אירוח )‪ ,(HOSTING‬ספקי שירותי אחסון וטוקניזציה‪,‬‬ ‫ועוד‪ .‬הסכמים אלו מוגבלים בזמן ואינם מהותיים‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬מנהלת ‪ 365‬טכנולוגיות משאים ומתנים בשלבים ראשוניים עם‬ ‫גופים שונים לצורך התנעת פעילויות נוספות למימוש הפוטנציאל‬ ‫הטכנולוגי‪/‬עיסקי שלה‪ ,‬ובוחנת דרכים להפעלתן‪.‬‬ ‫‪9.10.2.3‬‬ ‫פעילות ‪ 365‬טכנולוגיות בתחום פרוייקט כרטיס תושב‬ ‫ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ ,2012‬חתמה ‪ 365‬טכנולוגיות על הסכם רישיון עם‬ ‫חברה אשר מבקשת להשתמש בטכנולוגית כרטיס התושב ברשויות‬ ‫מקומיות שונות‪ ,‬ותעשה כן באמצעות הגשת הצעות בהליכים מכרזיים‬ ‫ו‪/‬או מעין מכרזיים‪ ,‬לשם הפעלת מיזם כרטיס תושב ברשויות מקומיות‬ ‫אלו‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם מעניקה ‪ 365‬טכנולוגיות לחברת לב ל‪.‬ל‪ .‬ייעוץ וניהול‬ ‫פרוייקטים בע"מ )"לב ל‪.‬ל‪ (".‬רישיון שימוש במערכת מבוססת טכנולוגית‬ ‫כרטיס התושב שתעמיד ‪ 365‬טכנולוגיות למטרת המיזם המשותף לרבות‬ ‫זכות שימוש בתווי תקן‪ ,‬היתרים ו‪/‬או הרשאות הנחוצים למטרת קיומו‬ ‫של המיזם המשותף‪.‬‬ ‫בתמורה לקבלת הרישיון לשימוש בזכויות במיזם וכן רישיון השימוש‬ ‫במערכת‪ ,‬כמו גם בעבור שירותים נוספים הכוללים בין היתר‪ :‬שירותי‬ ‫פיתוח והתאמה של המערכת ו‪/‬או התוכנה‪ ,‬וניהול המערכת הממוחשבת‬ ‫ובכפוף ליתר הוראות ההסכם זה‪ 365 ,‬טכנולוגיות תהא זכאית לתמורה‬ ‫כוללת של ‪ 300,000‬ש"ח אשר תשולם בשני מועדים‪ ,‬כקבוע בהסכם בין‬ ‫הצדדים‪ ,‬בנוסף לתשלומים שוטפים תלויי שימוש במערכת‪.‬‬ ‫הרישיון כאמור בהסכם יעמוד בתוקפו החל מיום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 2012‬ועד‬ ‫ליום ‪ 13‬באוגוסט ‪ ,2107‬בכפוף לחתימה בפועל על הסכם עם לפחות‬ ‫רשות מקומית אחת לביצוע פרוייקט בתחום המיזם המשותף תוך ‪6‬‬ ‫חודשים‪ .‬לא נחתם הסכם עם רשות מקומית כאמור‪ ,‬יפקע הרישיון‬ ‫וההסכם יבוטל‪.‬‬ ‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬טרם נחתם הסכם עם רשות מקומית ולא נחתם‬ ‫תיקון להסכם בין לב ל‪.‬ל לבין ‪ 365‬טכנולוגיות המאריך את תקופת‬ ‫ההסכם והרישיון‪ 365 .‬טכנולוגיות שוקלת את המשך ההתקשרות‬ ‫בפעילות זו‪ ,‬ובמקביל הודיעה ללב ל‪.‬ל‪ .‬כי הם רשאים לפנות גם לגורמים‬ ‫אחרים לשם המשך פעילותם ללא כל מגבלה‪.‬‬ ‫‪9.10.2.4‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קלטה ‪ 365‬טכנולוגיות ‪ 8‬עובדים‪ ,‬ביניהם מנכ"ל‪,‬‬ ‫סמנכ"ל ניהול מוצרים ולקוחות‪ ,‬מנהל טכנולוגיות )‪ (CTO‬ועובדי מפתח‬ ‫נוספים‪ 365 .‬טכנולוגיות ממשיכה בהליך גיוס עובדים נוספים‪ ,‬כאשר‬ ‫בנוסף לעובדי ‪ 365‬טכנולוגיות קיימים מספר יועצים חיצוניים המייעצים‬ ‫ל ‪ 365-‬טכנולוגיות באופן שוטף בתחומי ליבה‪.‬‬ ‫ ‪- 41‬‬‫ביום ‪ 1‬ליולי מונה מר לוי כהן כמנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ ,2012‬נפתחו משרדי ‪ 365‬טכנולוגיות בנתניה‪.‬‬ ‫‪9.10.2.5‬‬ ‫מימון‬ ‫לשם התנעת היוזמות והפעילויות האמורות של ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬אישר‬ ‫דירקטוריון מועדון ‪ 365‬בחודש אוגוסט ‪ 2012‬השקעה בסך כולל של ‪1.2‬‬ ‫מיליון ש"ח ל‪ 365 -‬טכנולוגיות‪ .‬בהתאם‪ ,‬העבירה מועדון ‪ ,365‬באמצעות‬ ‫הלוואת בעלים‪ ,‬סך של ‪ 923‬אלפי ש"ח ל – ‪ 365‬טכנולוגיות נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2012‬ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית‬ ‫שנתית של ‪.6.2%‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון ‪ 365‬טכנולוגיות תכנית עבודה‬ ‫לשנתיים בהשקעות כוללות של כ‪ 14 -‬מיליון ש"ח‪ .‬דירקטוריון מועדון‬ ‫‪ 365‬אישר השקעה ב – ‪ 365‬טכנולוגיות של כ‪ 9-‬מיליון ש"ח בשנת ‪,2013‬‬ ‫ובכפוף לעמידה ביעדים שהוצבו‪ ,‬יושקעו כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח נוספים בשנת‬ ‫‪ .2014‬גם השקעות אלו יועברו ל – ‪ 365‬טכנולוגיות באמצעות הלוואות‬ ‫בעלים נושאות ריבית והצמדה בדומה להלוואת הבעלים הקודמת‪.‬‬ ‫היקף ההשקעה יקטן בהתאם למימושי האופציות שניתנו לחלק מבעלי‬ ‫העניין בסיבוס‪.‬‬ ‫‪9.10.2.6‬‬ ‫]א[‬ ‫הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל והסכמי‬ ‫שיתוף פעולה‬ ‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2012‬נחתם הסכם מכירת טכנולוגיות בין‬ ‫סיבוס לבין ‪ 365‬טכנולוגיות )"הסכם מכירת טכנולוגיות"( לפיו‪,‬‬ ‫סיבוס העבירה ל – ‪ 365‬טכנולוגיות טכנולוגיה מסוימת לביצוע‬ ‫תשלומים סלולריים‪ ,‬לרבות אך לא רק‪ ,‬פטנטים רשומים‪,‬‬ ‫בקשות לפטנטים‪ ,‬מאגרי הנתונים‪ ,‬המסמכים‪ ,‬רישיונות‪ ,‬זכויות‪,‬‬ ‫המידע הפיננסי והטכנולוגי‪ ,‬סכמות‪ ,‬שרטוטים‪ ,‬אלגוריתמים‪,‬‬ ‫ספסיפיקציות‪ ,‬מדיה דיגיטלית הנוגעים לפיתוח והבעלות של‬ ‫המידע והפלטפורמה הטכנולוגית ככל שאלו נוגעים לפיתוח‬ ‫ושימוש אל מול לקוחות פרטיים‪.‬‬ ‫העברת הטכנולוגיה כמפורט בהסכם מכירת הטכנולוגיות‪ ,‬חלה‬ ‫באופן רטרואקטיבי החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2012‬‬ ‫החל ממועד העברת הטכנולוגיה ונכון למועד דוח זה‪ ,‬הושקעו על‬ ‫ידי ‪ 365‬טכנולוגיות משאבים רבים בעבודות פיתוח והרחבת‬ ‫היכולות הטכנולוגיות של מערכת התשלומים הסלולריים‪365 .‬‬ ‫טכנולוגיות ממשיכה ללא הרף לעמול על פיתוח המערכת על מנת‬ ‫שזו תתאים במאפייניה וביצועיה לדרישות המוצר והשוק‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2012‬נחתם הסכם למתן רישיון שימוש‬ ‫בטכנולוגיות בין סיבוס לבין ‪ 365‬טכנולוגיות )"הסכם הרישיון"(‪,‬‬ ‫ ‪- 42‬‬‫לפיו סיבוס העניקה ל – ‪ 365‬טכנולוגיות ייפוי כח בלתי חוזר‬ ‫לשימוש‪ ,‬פיתוח‪ ,‬מתן רישונות‪ ,‬העברה‪ ,‬שינוי‪ ,‬העתקה‪ ,‬מכירה‪,‬‬ ‫כמו גם זכויות נוספות היוצאות בזאת של כלל התוכנה‬ ‫והטכנולוגיה הקיימת נכון למועד החתימה בהחזקת ו‪/‬או‬ ‫בבעלות סיבוס‪ ,‬כפי ש‪ 365 -‬טכנולוגיות תראה לנכון‪.‬‬ ‫הסכם הרישיון אף הוא באופן רטרואקטיבי החל מיום ‪27‬‬ ‫בפברואר ‪.2012‬‬ ‫]ג[‬ ‫]‪[1‬‬ ‫כחלק מהסכם מכירת הטכנולוגיה והסכם מכירת סיבוס )ראה‬ ‫סעיף ‪ 10‬לדוח( ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ ,2013‬נחתמו בין סיבוס‪365 ,‬‬ ‫טכנולוגיות ומועדון ‪ 365‬הסכמים שמטרתם שיתוף פעולה עתידי‬ ‫בין סיבוס ו‪ 365-‬טכנולוגיות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנוגע להוראות אי‬ ‫תחרות‪ ,‬ומתן שירותים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫הסכם למתן שירותים‪ :‬בהתאם להסכם זה‪ 365 ,‬טכנולוגיות‬ ‫מתחייבת לספק תמיכה טכנית כמו גם הטמעת הידע‬ ‫הטכנולוגי לתפעול הפלטפורמה הטכנולוגית של מערכת‬ ‫סיבוס‪ .‬בנוסף‪ ,‬מתחייבת ‪ 365‬טכנולוגיות להעמיד את מנהל‬ ‫הטכנולוגיה שלה לטובת ביצוע מתן השירותים בעבור סיבוס‬ ‫לתקופה שלא תעלה על שלושה חודשים‪ .‬ההסכם הינו בתוקף‬ ‫מיום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 28‬בפברואר ‪.2014‬‬ ‫עוד על פי ההסכם‪ 365 ,‬טכנולוגיות תהא זכאית לתשלומים‬ ‫שונים מסיבוס‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬תשלום מדורג בעבור שלבי תמיכה‬ ‫ויעדי פיתוח של תוכנת סיבוס וכן תשלומים לפי תעריף יומי‪.‬‬ ‫]‪[2‬‬ ‫הסכמי אי תחרות ושיתוף פעולה‪ :‬בהתאם להסכמים אלו‪,‬‬ ‫הוסכם בין הצדדים לשתף פעולה הן בתחום המסעדות והן‬ ‫בתחום התשלומים בסלולר‪ ,‬כך שלקוחות מועדון ‪ 365‬כמו גם‬ ‫לקוחות מיזמים נוספים של ‪ 365‬טכנולוגיות ייהנו מההטבות‬ ‫שתאפשר סיבוס למגזר הלקוחות הפרטיים )‪ (B2C‬של ‪365‬‬ ‫טכנולוגיות‪.‬‬ ‫עוד הוסכם כי לקוחות סיבוס יוכלו להצטרף כחלק מחברותם‬ ‫בסיבוס ויהפכו ללקוחות מועדון ‪ 365‬בכפוף להליך רישום‬ ‫ו‪/‬או הצטרפות ולוח הזמנים כפי שיוגדר על ידי מועדון ‪.365‬‬ ‫כתוצאה משיתוף פעולה זה‪ ,‬יוכלו לקוחות סיבוס ומועדון ‪365‬‬ ‫ליהנות מהטבות אשר יועמדו לרשות בעלי הכרטיסים של‬ ‫החברות‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫עוד סוכם בין הצדדים כי במהלך תקופת ההסכמים‪ ,‬כל הליך‬ ‫שיווקי ו‪/‬או הצעת שירותים ו‪/‬או הטבות באמצעות כרטיסי‬ ‫אשראי ו‪/‬או כרטיסי תשלום חוץ בנקאיים ו‪/‬או תשלומים‬ ‫סלולריים‪ ,‬שתיעשה על ידי סיבוס ללקוחותיה ו‪/‬או למחזיקי‬ ‫כרטיס סיבוס‪ ,‬בין אם הם לקוחות רשומים ובין אם לאו‪ ,‬יכול‬ ‫ותיעשה רק באמצעות מועדון ‪.365‬‬ ‫ ‪- 43‬‬‫‪9.11‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫מועדון ‪ 365‬מתכוונת להרחיב את תחומי פעילותה ולהיכנס למיזמים עסקיים‬ ‫ולשיתופי פעולה נוספים בתחומים שונים‪ ,‬לרבות באמצעות חברות בת שתוקמנה‬ ‫לשם כך‪ ,‬וכן בוחנת שיתופי פעולה עם גורמים בינלאומיים להרחבת פעילות‬ ‫הקבוצה בתחומים שונים‪ ,‬ובכלל זה‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫המשך פיתוח מועדון קלאב ‪ 365‬והגדלתו‬ ‫אחת מהמטרות המרכזיות של מועדון ‪ 365‬להביא ליצירת נאמנות גבוהה‬ ‫של הלקוחות לחברות מקבוצת המשביר‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי הוספת‬ ‫ערך מוסף ללקוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ 365‬לפעול להמשך פיתוח פעילות‬ ‫קלאב ‪ .365‬במסגרת זו‪ ,‬תפעל מועדון ‪ 365‬לחתימה על הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫נוספים להגדלת מגוון המוצרים והשירותים שיוצעו ללקוחות קלאב ‪365‬‬ ‫בהטבות בבתי עסק נוספים ובמבצעים צולבים בין גורמים עסקיים שונים‬ ‫אשר פועלים בשיתוף פעולה עם מועדון ‪ ,365‬גם מתחומי פעילות אחרים‪,‬‬ ‫ובכך לחזק את תחושת הכדאיות והאמון של לקוחות קלאב ‪ 365‬במועדון‬ ‫הלקוחות‪ ,‬במועדון ‪ 365‬ובקבוצות וחברות שיאמצו את קלאב ‪ 365‬כמועדון‬ ‫הלקוחות העיקרי שלהן‪ .‬בנוסף תפעל מועדון ‪ 365‬לפיתוח מועדון לקוחות‬ ‫לבעלי עסקים ופיתוח תווי קניה קבוצתיים‪ ,‬מהם יהנו חברי קלאב ‪.365‬‬ ‫בכוונת מועדון ‪ 365‬לפעול לשם הגדלת מספר הלקוחות בקלאב ‪365‬‬ ‫באמצעים שיווקיים שונים‪ ,‬כגון הקמת אתר אינטרנט‪ ,‬שיהווה פלטפורמה‬ ‫למכירה ולהצעה של מבצעים מיוחדים‪ .‬אמצעי שיווקי נוסף הוא תחום‬ ‫ניהול קשרי הלקוחות שיפותח באמצעות הרחבה של מוקד שירות לקוחות‪,‬‬ ‫כך שמוקד הלקוחות יוכל לתמוך במכלול השירותים שיסופקו על‪-‬ידי‬ ‫מועדון ‪ .365‬בנוסף‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ 365‬להעניק שירותים של טיוב בסיס‬ ‫הלקוחות‪ ,‬פילוח ואפיון מאגר הלקוחות‪ ,‬באופן שיאפשר הגדלה ומקסום‬ ‫הפדיון מכל לקוח‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫הרחבה וקידום של תוכנית ‪Cash 365‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬תמשיך לפעול לקידום ולפיתוח תכנית ‪ ,Cash 365‬אשר החל‬ ‫מחודש מרץ ‪ ,2012‬מפעילה בשיתוף פעולה עם כאל‪ ,‬אשר מתבססת על מתן‬ ‫‪ Cash Back‬לחברי מועדון קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיסי אשראי "כאל‬ ‫‪ ."365‬במסגרת תכנית זו‪ ,‬תפעל מועדון ‪ 365‬להרחיב את כמות הרשתות‬ ‫המשתתפות על‪-‬ידי צירוף גופים עסקיים נוספים אשר יעניקו לחברי קלאב‬ ‫‪ ,365‬המחזיקים בכרטיסי אשראי כאל ‪ ,365‬הטבות בעת רכישה בכל אחד‬ ‫מהגופים העסקיים האמורים באמצעות כרטיס האשראי כאל ‪ ,365‬וכן‬ ‫צבירת הטבות ‪ .Cash Back‬הטבת ה – ‪ Cash Back‬תינתן למחזיקי כאל ‪365‬‬ ‫באמצעות שובר שיישלח אליהם אחת לרבעון בדפי הפירוט של כל לקוח‪,‬‬ ‫שיעמוד על סך של בין ‪ 1%‬ל ‪ 3% -‬ממחזור העסקאות שבוצע על ידי הלקוח‬ ‫בכרטיס כאל ‪ 365‬בכל אחת מהרשתות בקואליצית ‪ ,365‬למימוש בחנויות‬ ‫אלו‪ .‬קבוצת מועדון ‪ 365‬פועלת להשגת מחזור עסקאות במסגרת תוכנית‬ ‫‪ Cash 365‬בסך של ‪ 5‬עד ‪ 10‬מיליארד ש"ח בתקופה של שלוש השנים‬ ‫ ‪- 44‬‬‫הקרובות‪ ,‬וזאת על‪-‬מנת שסך ההחזר הכספי במסגרת תוכנית ה‪Cash 365-‬‬ ‫למשפחה יהא בסך ‪ 100‬ש"ח עד ‪ 500‬ש"ח בממוצע לחודש‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫מיזם סחר אלקטרוני באינטרנט‬ ‫מועדון ‪ 365‬פועלת לצורך הרחבת מיזם הסחר האלקטרוני על‪-‬ידי רכישות‪,‬‬ ‫מיזוגים ושיתופי פעולה‪ ,‬ובכלל זה מועדון ‪ 365‬בוחנת הקמה ותפעול של‬ ‫אתר סחר אלקטרוני בו ישווקו מוצרי מועדון ‪ 365‬ומוצרים של ספקים‬ ‫‪2‬‬ ‫מובילים נוספים‪ ,‬עימם תתקשר מועדון ‪ ,365‬לרבות מוצרי ‪.Loss Leaders‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בוחנת כעת את כל האפשרויות להרחבת פעילות זו‪ ,‬לרבות‬ ‫באמצעות מיזוגים ו‪/‬או רכישות עם חברות מדיה ואתרי אינטרנט שונים‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫הקמת מערך פיננסים‬ ‫מועדון ‪ 365‬בוחנת הקמת מערך פיננסים‪ ,‬אשר יכלול אשראי ללקוחות‬ ‫מועדון קלאב ‪ ,365‬מתן מגוון שירותים ללקוחות מועדון ‪ 365‬בתחום‬ ‫הביטוח וביצוע עסקאות מימון פקטורינג‪ .‬בהקשר זה בחנה מועדון ‪365‬‬ ‫אפשרות לשיפור ההצעה ללקוח בתחום כרטיסי האשראי ולשיתוף פעולה‬ ‫עסקי עם גורמים שונים‪ ,‬הן מקומיים והן בינלאומיים‪ .‬ביום ‪ 1‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2011‬התקשרה מועדון ‪ 365‬בהסכם עקרונות עם כאל לשיתוף פעולה‬ ‫בתחום כרטיסי האשראי )ולאחר מכן בהסכם מפורט שנחתם ביום ‪ 28‬ביוני‬ ‫‪ (2012‬במקום ההתקשרות עם לאומי קארד שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2012‬‬ ‫שיתופי פעולה נוספים הנבחנים על ידי מועדון ‪ 365‬עשויים לשלב החזקה‬ ‫בהון מניות של חברה ו‪/‬או חברה משותפת או חלוקה בזכויות לרווחים‬ ‫בפעילות משותפת‪.‬‬ ‫]ה[‬ ‫מיזם תקשורת ‪365‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בוחנת אפשרויות לשיתופי פעולה או להקמה של פעילות חדשה‬ ‫בתחום התקשורת‪ .‬בכלל זה כניסה לתחום השיווק הסלולרי עבור חברי‬ ‫קלאב ‪ 365‬וכן למיזמים בתחום השיחות הפנים ארציות והבינלאומיות‪,‬‬ ‫האינטרנט הביתי וטלוויזיה רב ערוצית לרבות שירותי תוכן‪ ,‬אשר יוצעו‬ ‫לחברי קלאב ‪ 365‬במחיר מוזל כחלק מסל ההטבות המוקנות לחברי קלאב‬ ‫‪ .365‬כניסה לתחום זה עשויה להביא ליצירת ערך מוסף תוך מתן ‪Cash‬‬ ‫‪.Back‬‬ ‫לפרטים בדבר פעילות טלקום ‪ 365‬שהופסקה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4‬וסעיף ‪9.9.6‬‬ ‫לדוח זה‪.‬‬ ‫]ו[‬ ‫מיזם בתחום הרכב‬ ‫קבוצת מועדון ‪ 365‬בוחנת אפשרויות לשיתופי פעולה או להקמה של פעילות‬ ‫חדשה בתחום הרכב אשר תהיה ייחודית לחברי קלאב ‪ ,365‬לרבות ייבוא‬ ‫כלי רכב‪ ,‬זאת לאור תקנה מחודש פברואר ‪ ,2010‬המתירה ייבוא מקביל של‬ ‫‪ 2‬מוצרים ו‪/‬או שירותים הנמכרים במחירי הפסד או ברווחיות נמוכה מהמקובל‪.‬‬ ‫ ‪- 45‬‬‫כלי רכב לישראל‪.‬‬ ‫]ז[‬ ‫הרחבת פעילות מול ארגונים עסקיים‬ ‫בכוונת קבוצת מועדון ‪ 365‬להרחיב את פעילותה מול ארגונים עסקיים‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬לצורך מכירת תווי קניה ו‪ Gift Card-‬הניתנים לשימוש בכל חברות‬ ‫קבוצת מועדון ‪ 365‬כמו גם מוצרים מוחשיים ופיננסיים‪ ,‬וזאת בדרך של‬ ‫שיתופי פעולה עסקיים ורכישת אחזקות בתאגידים הפועלים מול ארגונים‬ ‫עסקיים‪ .‬הרחבת פעילות זו תיעשה באמצעות מועדון ‪ 365‬או כל חברה‬ ‫בשליטתה‪.‬‬ ‫]ח[‬ ‫שיתופי פעולה עם מועדוני לקוחות‬ ‫קבוצת מועדון ‪ 365‬בוחנת שיתופי פעולה עם מועדוני לקוחות נוספים‬ ‫הכוללים מתן הטבות משותפות או ניהול אותם מועדוני לקוחות תחת‬ ‫מסגרת של קלאב ‪ .365‬הרחבת פעילות זו תיעשה באמצעות מועדון ‪ 365‬או‬ ‫כל חברה בשליטתה‪.‬‬ ‫]ט[‬ ‫הקמת מערך שיווק‬ ‫מועדון ‪ 365‬פועלת להענקת תמיכה וליווי לשיתופי הפעולה ומיזמיה של‬ ‫מועדון ‪ ,365‬לרבות ובעיקר הרחבת פעילות כאל ‪ . 365‬ביום ‪ 20‬בפברואר‬ ‫‪ ,2012‬ערכה מועדון ‪ 365‬מסיבת עיתונאים במסגרתה השיקה את קמפיין‬ ‫השיווק החדש של קלאב ‪ 365‬וכרטיס האשראי כאל ‪ ,365‬תוך התייחסות‬ ‫לשיווק סינרגטי בכל החברות עימן יש למועדון ‪ 365‬שיתופי פעולה בתחום‬ ‫מועדון הלקוחות )משביר בתי כלבו‪ ,‬ניו פארם‪ ,‬קשרי תעופה‪ ,‬סונול‪ ,‬צומת‬ ‫ספרים וסיבוס‪ ,‬ונכון למועד דוח זה גם סטודיו סי( )לעיל ולהלן‪:‬‬ ‫"קואליציית ‪ .("365‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה מועדון ‪365‬‬ ‫ביום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪ (2012-01-046764‬המצויין בדוח זה‬ ‫על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬כחלק מפעילותה של מועדון ‪ 365‬כחברת השקעות המחזיקה‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬במניותיהן של קשרי תעופה ו ‪ ,COST365 -‬פועלת מועדון ‪365‬‬ ‫להשבחת החזקותיה והשאת רווחיהן לרבות באמצעות הכנסת משקיעים‬ ‫ו‪/‬או מכירת מניות מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או חברות בנות ו‪/‬או מיזוג‪ ,‬כדוגמת‬ ‫השלמת עסקת סיבוס‪ ,‬בתמורה להזרמות הון ו‪/‬או הקטנת מינוף ו‪/‬או‬ ‫תשלום באמצעות אג"חים של מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או של המשביר‪ ,‬והכל על מנת‬ ‫לממש את יעדיה והאסטרטגיה העיסקית של מועדון ‪.365‬‬ ‫להלן תרשים המתאר את האסטרטגיה של קבוצת המשביר לשנים הבאות אשר בבסיסה‬ ‫עומד רעיון של קהל לקוחות רחב ונאמן של קלאב ‪ 365‬אשר לו מוצעים שירותים ומוצרים‬ ‫שונים על‪-‬ידי תאגידים המוחזקים על‪-‬ידי קבוצת המשביר וכן על‪-‬ידי חברות הקשורות‬ ‫בשיתופי פעולה עם תאגידים בקבוצת המשביר‪ ,‬תוך ביצוע סינרגיה בין תחומי הפעילות‬ ‫השונים לצורך הגדלת ההטבות הניתנות ללקוחות רשת המשביר והעוצמה השיווקית של‬ ‫קבוצת המשביר‪:‬‬ ‫יובהר כי בכל מקום בו נכתב בתרשים מועדון ‪ 365‬או קלאב ‪ 365‬הכוונה היא למועדון‬ ‫לקוחות קלאב ‪ 365‬ולא למועדון ‪ 365‬בע"מ‪.‬‬ ‫‪- 46 -‬‬ ‫* נכון למועד הדוח‪ ,‬ולאור מכירת פעילותה של אופיס דיפו במסגרת הקפאת הליכים‪ ,‬הסכם שיתוף הפעולה בינה‬ ‫לבין מועדון ‪ – 365‬הסתיים‪.‬‬ ‫* ביום ‪ 1‬במרץ ‪ 2013‬הושלמה העסקה למכירת סיבוס ל – ‪ .Sodexo Group‬מועדון ‪ 365‬וסיבוס ימשיכו לשתף‬ ‫פעולה‪ ,‬בהתאם להסכמים בין הצדדים‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.10.2‬ו – ‪ 10‬לדוח זה‪.‬‬ ‫היעדים והאסטרטגיה כמפורט לעיל‪ ,‬הינם מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‬ ‫ערך‪ ,‬מבוססים על הסכמים לשיתוף פעולה אסטרטגי שקבוצת מועדון ‪ 365‬התקשרה‬ ‫בהם עם גורמים עסקיים ומסחריים שונים‪ ,‬על תקציב קבוצת מועדון ‪ 365‬לשנת ‪ ,2013‬וכן‬ ‫על היערכות והתכנית העסקית של קבוצת מועדון ‪ .365‬היעדים והאסטרטגיה עלולים‬ ‫שלא להתממש‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪,‬‬ ‫מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים העשויים להשפיע על כך שהיעדים והאסטרטגיה האמורים לא‬ ‫יתממשו‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬או שיתממשו באופן שונה מכפי שנצפה‪ ,‬לרבות באופן שונה‬ ‫מהותית הינם היענות נמוכה של בתי עסק למתן הטבות ללקוחות קלאב ‪ 365‬ו‪/‬או‬ ‫ללקוחות אחרים‪ ,‬האטה כלכלית במשק או מיתון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מגורמים‬ ‫ביטחוניים ו‪/‬או מדיניים אשר עלולים לגרום לירידה בהיקף הצריכה הפרטית‪ ,‬כפיפות‬ ‫לרגולציה כמתואר בסעיף ‪ 9.1.2‬לדוח‪ ,‬היעדר כדאיות כלכלית ו‪/‬או אם יתממשו אילו‬ ‫מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 9.13‬לדוח‪.‬‬ ‫ ‪- 47‬‬‫‪9.12‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫במהלך השנה הקרובה מתכוונת מועדון ‪ 365‬לרכז את מאמציה במספר מישורים‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫שיווק וקידום הנפקת כרטיס האשראי כאל ‪ ,365‬במסגרת ההסכם עם כאל‪ ,‬כאמור‬ ‫בסעיף ‪ 9.9.10‬לדוח‪ .‬מועדון ‪ 365‬תפעל להנפקת כמות מרבית של כרטיסי כאל ‪,365‬‬ ‫בין היתר באמצעות פרסומים בערוצי התקשורת השונים וכן בקרב לקוחות קלאב‬ ‫‪ 365‬והסבת לקוחות כאל לכרטיסי כאל ‪.365‬‬ ‫]ב[‬ ‫הקמת אתר אינטרנט‪ ,‬אשר יכלול אפשרות לסחר אלקטרוני של מוצרי קבוצת‬ ‫מועדון ‪ 365‬ומוצרים נוספים‪ ,‬תוך מתן הטבות משתנות לחברי קלאב ‪.365‬‬ ‫]ג[‬ ‫פיתוח מערך השיווק של מועדון ‪ ,365‬בין היתר באמצעות הרחבת שירותי מוקד‬ ‫שירות הלקוחות הניתנים למועדון ‪ 365‬על‪-‬ידי חברות קידום מכירות חיצוניות‬ ‫והמשביר‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫התקשרות עם גורמים עסקיים במיזמי שיתוף פעולה נוספים‪ ,‬לרבות בקשר עם‬ ‫מיזם פתיחת רשת הסופרמרקטים ‪.Cost 365‬‬ ‫]ה[‬ ‫בחינת רכישת פעילויות ואחזקות בתאגידים נוספים בתחומי פעילות שונים‪,‬‬ ‫לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬בתחום הפיננסים‪.‬‬ ‫]ו[‬ ‫הרחבת תכנית ה‪ Cash 365-‬וכרטיס חבר קלאב ‪ 365‬לגופים ורשתות נוספים‪ ,‬אשר‬ ‫יעניקו הטבות נוספות לחברי קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס אשראי כאל ‪.365‬‬ ‫לצורך הפעילות היזמית של הקבוצה‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬הקמת רשת הסופרמרקטים‪,‬‬ ‫כמפורט בדוח זה לעיל‪ ,‬צופה מועדון ‪ 365‬כי תידרש לבצע השקעות מהותיות בשנים‬ ‫הקרובות‪ .‬מועדון ‪ 365‬מעריכה‪ ,‬כי לאור כללי החשבונאות המקובלים כיום‪ ,‬יהיה‬ ‫בהשקעות אלה כדי להשפיע על תוצאותיה הכספיות של קבוצת מועדון ‪.365‬‬ ‫הערכות מועדון ‪ 365‬בעניין צפי להתפתחות בתחום זה בשנה הקרובה ביחס למועדון ‪365‬‬ ‫הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות‬ ‫מועדון ‪ 365‬לעניין ביקושים לשירותים בתחום פעילותה‪ ,‬שיתופי פעולה קיימים ומידע‬ ‫אחר‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מכפי‬ ‫שנצפה‪ .‬ישנם גורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים בהם הינם‪ ,‬התנאים הכלכליים בשוק‬ ‫המקומי‪ ,‬שינויים רגולטורים וכניסתם של גורמים חדשים לתחום‪ ,‬העשויים להשפיע על‬ ‫כך שההערכות האמורות לא תתממשנה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או שתתממשנה באופן שונה מכפי‬ ‫שנצפה ו‪/‬או התממשות וכן מאיזה מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 9.13‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.13‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫להלן פרטים אודות גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על‬ ‫פעילות מועדון ‪ 365‬בתחום הפעילות ותוצאותיה העסקיות‪:‬‬ ‫‪9.13.1‬‬ ‫שינויים ברמת החיים בישראל‬ ‫תחום פעילותה של מועדון ‪ 365‬רגיש לשינויים בהכנסה של משקי הבית‬ ‫וברמת הפעילות הכלכלית במשק בישראל‪ .‬האטה כלכלית במשק או‬ ‫מיתון גורמים לירידה מיידית בהיקף הצריכה הפרטית ולירידה‬ ‫בביקושים לשירותי מועדון ‪ .365‬לפרטים בדבר השינוי בסביבה הכלכלית‬ ‫ ‪- 48‬‬‫והשפעתו על המצב בישראל‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.13.2‬‬ ‫חקיקה ורגולציה הקשורים לשימוש במאגרי מידע לפי חוק הגנת‬ ‫הפרטיות‬ ‫בעלות על מאגרי מידע ושימוש במאגרי מידע כפופים לחקיקה ולרגולציה‬ ‫על‪-‬פי חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬לרבות אכיפה ופיקוח של רשם מאגרי המידע‪.‬‬ ‫שינוי בסביבה או במדיניות הרגולטורית ביחס לשימוש במידע‪ ,‬שבמאגרי‬ ‫המידע שבשימושה‪ ,‬עשוי להטיל מגבלות שונות על פעילות מועדון ‪,365‬‬ ‫לרבות על זכויות השימוש של מועדון ‪ 365‬במאגרי מידע לצרכיה‬ ‫העסקיים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.8‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.13.3‬‬ ‫התקשרות עם מספר מצומצם של גופים בהסכמי שיתוף פעולה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם מספר מצומצם של גורמים‬ ‫עסקיים במיזמים לשיתוף פעולה אסטרטגי‪ .‬הפסקת ההתקשרות עמם‬ ‫עלולה לפגוע ביכולת מועדון ‪ 365‬לקיים את יעדיה העסקיים‪ .‬אין כל‬ ‫וודאות כי מועדון ‪ 365‬תצליח במאמציה ליצור שיתופי פעולה בעתיד עם‬ ‫גופי מסחר נוספים‪.‬‬ ‫‪9.13.4‬‬ ‫תלות בקבוצת המשביר‬ ‫תוצאותיה העסקיות של מועדון ‪ 365‬תלויות בהצלחת קבוצת המשביר‬ ‫וביכולת וברצון המשביר לאפשר למועדון ‪ 365‬להמשיך להשתמש‬ ‫בפלטפורמה הקמעונאית שבבעלות המשביר בתי כלבו‪ ,‬קוסט ‪ 365‬וניו‬ ‫פארם לצורך המשך פיתוח פעילותה‪ .‬היקף פעילותו של קלאב ‪ 365‬ומספר‬ ‫חבריו ישפיעו באופן ישיר על פעילותה של מועדון ‪ 365‬במיזמיה‬ ‫המשותפים עם המשביר ועם גורמים עסקיים נוספים‪.‬‬ ‫לא נקבעו מגבלות בדבר היקפי ההתקשרות העסקית של מועדון ‪ 365‬עם‬ ‫המשביר וחברות מקבוצת המשביר בהתאם להסכמים ביניהן כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 9.9.1‬לדוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬במידה שהיקפי התקשרות אלה יהיו‬ ‫מהותיים‪ ,‬עשויה להיווצר למועדון ‪ 365‬חשיפה בגין פעילות המשביר‬ ‫וחשיפה לסיכונים הכרוכים בפעילות המשביר‪.‬‬ ‫‪9.13.5‬‬ ‫הרעת תנאים בסביבה הרגולטורית של הגופים עימם מועדון ‪365‬‬ ‫התקשרה בהסכמי שיתוף פעולה‬ ‫למיטב ידיעת מועדון ‪ ,365‬כאל‪ ,‬עימה התקשרה מועדון ‪ 365‬בהסכם‬ ‫שיתוף פעולה )כמפורט בסעיף ‪ 9.9.10‬לדוח(‪ ,‬נתונה לפיקוח בחקיקה‬ ‫ורגולציה‪ ,‬כגון נוהל בנקאי תקין של המפקח על הבנקים‪ ,‬חוק כרטיסי‬ ‫חיוב‪ ,‬תשמ"ו‪ 1986-‬ותקנותיו‪ ,‬חוק הבנקאות )רישוי(‪ ,‬תשמ"א‪ 1981-‬וחוק‬ ‫הבנקאות )שירות ללקוח(‪ ,‬תשמ"א‪ .1981-‬שינוי בסביבה הרגולטורית של‬ ‫כאל או של כל גוף אחר‪ ,‬עימו מועדון ‪ 365‬תתקשר בהסכם שיתוף פעולה‪,‬‬ ‫עשוי להטיל מגבלות על הפעילות של מועדון ‪ 365‬במסגרת הסכמי שיתוף‬ ‫הפעולה‪.‬‬ ‫להלן יוצגו גורמי הסיכון המפורטים לעיל‪ ,‬בטבלה המדרגת את מידת‬ ‫ ‪- 49‬‬‫השפעתם של גורמי הסיכון על עסקי מועדון ‪ ,365‬לפי חלוקה לסוגי‬ ‫סיכונים‪:‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות‬ ‫מועדון ‪ 365‬בכללותה‬ ‫השפעה‬ ‫גדולה‬ ‫שינויים ברמת החיים בישראל‬ ‫השפעה‬ ‫בינונית‬ ‫השפעה‬ ‫קטנה‬ ‫‪V‬‬ ‫חקיקה ורגולציה הקשורים לשימוש במאגרי מידע‬ ‫לפי חוק הגנת הפרטיות‬ ‫‪V‬‬ ‫התקשרות עם מספר מצומצם של גופים בהסכמי‬ ‫שיתוף פעולה‬ ‫תלות בקבוצת המשביר‬ ‫הרעת תנאים בסביבה הרגולטורית של גופים עימם‬ ‫מועדון ‪ 365‬התקשרה בהסכמי שיתוף פעולה‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫פעילות שהופסקה‬ ‫‪10.1‬‬ ‫החל משנת ‪ ,2008‬פעלה מועדון ‪ 365‬בתחום שירותי הסעדה ורווחה ארגונית‬ ‫באמצעות סיבוס‪ ,‬אשר נרכשה על‪-‬ידי מועדון ‪ 365‬בחודש יוני ‪.2008‬‬ ‫בעקבות ההסכמים למכירת סיבוס‪ ,‬וכן החלטת דירקטוריון מועדון ‪ 365‬לממש‬ ‫החזקה זו‪ ,‬מועדון ‪ 365‬הציגה את סיבוס כפעילות מופסקת החל מדוחותיה‬ ‫הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬לפרטים אודות הפעילות המופסקת והסכם‬ ‫מכירת סיבוס ל – ‪ ,Sodexo Group‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫תחום התיירות‬ ‫‪11.1‬‬ ‫כללי‬ ‫קשרי תעופה נתאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות בשנת ‪ 1984‬והפכה לחברה‬ ‫ציבורית ביום ‪ 31‬במרס ‪ .1993‬קשרי תעופה הוקמה לצורך הפעלת טיסות שכר‬ ‫יוצאות ונכנסות לישראל‪ ,‬מתן שירותי תיירות ונופש לתיירות יוצאת‪ ,‬לתיירות‬ ‫נכנסת וכן לתיירות פנים‪.‬‬ ‫‪11.2‬‬ ‫פעילות קשרי תעופה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫קשרי תעופה יחד עם החברות הבנות שלה )"קבוצת קשרי תעופה"( הינה קבוצה‬ ‫סיטונאית העוסקת בארגון טיסות שכר יוצאות ונכנסות לישראל‪ ,‬בשיווק חבילות‬ ‫תיור ונופש‪ ,‬במתן שירותי קרקע ושירותי תיירות נלווים לתיירים היוצאים‬ ‫מישראל והבאים אליה‪ .‬באמצעות מחלקת תיירות פנים‪ ,‬פועלת קבוצת קשרי‬ ‫תעופה גם במתן שירותי תיירות ונופש בכל רחבי הארץ‪.‬‬ ‫ ‪- 50‬‬‫באמצעות חברת סנורמה שירותי תיירות בע"מ‪ ,‬פועלת הקבוצה גם בשיווק טיולי‬ ‫שייט ברחבי העולם‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬משווקת קבוצת קשרי תעופה את מגוון מוצריה לקהל הרחב‬ ‫בעיקר באמצעות מאות סוכני נסיעות ברחבי הארץ ובחו"ל‪ .‬כמו כן‪ ,‬משווקת‬ ‫קבוצת קשרי תעופה את מוצריה באופן ישיר באמצעות אתר האינטרנט של קבוצת‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬ובאמצעות שיתופי פעולה עם ארגונים צרכניים ומוסדיים‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה עוסקת בשיווק ובמכירה סיטונאית של מגוון שירותי תיירות‬ ‫ונופש לעשרות יעדים ברחבי העולם הכוללים‪ :‬הפעלת טיסות שכר יוצאות ונכנסות‬ ‫לעשרות יעדים בחו"ל‪ ,‬מכירה וארגון של חבילות תיירות משולבות )טיסה ורכב‪,‬‬ ‫טיסה ומלון‪ ,‬טיסה ושייט וכיו"ב(‪ ,‬מכירה וארגון של טיולים מאורגנים במגוון‬ ‫סוגים )טיולים לצעירים‪ ,‬טיולים לגיל הזהב‪ ,‬טיולים למיטיבי לכת‪ ,‬טיולים‬ ‫למשפחות‪ ,‬טיולים ליחידים‪ ,‬טיולי בר מצווה וכיוצ"ב(‪ ,‬מכירת כרטיסי טיסה‬ ‫לטיסות סדירות בחברות תעופה שונות‪ ,‬מכירה וארגון של חבילות תיירות ייחודיות‬ ‫)חבילות ספורט‪ ,‬חבילות ספא‪ ,‬חבילות סקי‪ ,‬חבילות לאתרי שעשועים וכיוצ"ב(‬ ‫ושיווק חבילות נופש בארץ‪.‬‬ ‫פעילות זו כוללת‪ ,‬בין היתר‪ :‬יצירה וניהול התקשרויות עם עשרות ספקים ונותני‬ ‫שירותים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬של טיסות‪ ,‬בתי מלון‪ ,‬השכרות רכב‪ ,‬הדרכות טיולים‪ ,‬אתרי‬ ‫תיירות‪ ,‬אטרקציות תיירותיות ושירותי העברה; ייזום פעילות מכירתית‪ ,‬פרסומית‬ ‫ושיווקית מול מאות סוכני נסיעות בארץ ובחו"ל‪ ,‬ארגונים צרכניים והקהל הרחב;‬ ‫יצירת שיתופי פעולה אסטרטגיים עם ספקים מהותיים )רשתות בתי מלון‪ ,‬חברות‬ ‫תעופה וכיוצ"ב( וארגונים המאגדים סוכני נסיעות; תפעול הפעילות במחלקות‬ ‫השונות הכוללת ביצוע הזמנות ותיאומים שוטפים מול מאות גורמים ומתן‬ ‫שירותים נלווים ללקוחות; וניהול כוח אדם וייזום ופיתוח עסקי‪.‬‬ ‫פעילות קבוצת קשרי תעופה מתבססת על פעילות המטה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪11.10.11‬‬ ‫לדוח‪.‬‬ ‫קהל היעד של קבוצת קשרי תעופה הינו משרדי נסיעות ברחבי הארץ‪ ,‬ארגונים‬ ‫צרכניים ומוסדיים ולקוחות פרטיים‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקשרי תעופה מספר חברות בת‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬דרך החופש בע"מ )"דרך החופש"(‪ ,‬העוסקת בשיווק טיולים מאורגנים‬ ‫וחבילות תיור הן על בסיס טיסות סדירות והן על בסיס טיסות שכר ובמתן‬ ‫שירותי תעופה ותיירות לנוסע העסקי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬סנורמה שירותי תיירות בע"מ )"סנורמה"(‪ ,‬העוסקת בפעילות שיווק טיולי‬ ‫שייט ברחבי העולם כסיטונאית וקמעונאית‪ .‬סנורמה הינה בעלת הזיכיון‬ ‫בישראל של חברת השייט ‪ROYAL CARIBBEAN INTERNATIONAL‬‬ ‫)ובכלל זאת ‪ CELEBRITY CRUISES‬ו‪ (AZAMARA CRUISES -‬וכן בעלת‬ ‫הזיכיון בישראל של ‪) SILVERSEA‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.4.1‬לדוח(‪.‬‬ ‫ג‪ .‬תור לינק בע"מ העוסקת כסיטונאית וכקמעונאית במתן שירותי תעופה‪ ,‬שיווק‬ ‫טיולים מאורגנים וחבילות ספא למזרח אירופה‪.‬‬ ‫ ‪- 51‬‬‫ד‪ .‬אוטו יורופ ‪ 2010‬בע"מ העוסקת בהשכרת כלי רכב ביעדים שונים ברחבי‬ ‫העולם‪ ,‬והינה בעלת הזיכיון בישראל של חברת אוטו יורופ העולמית‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬החזיקה קשרי תעופה ‪ 50%‬מהונה המונפק של חברת‬ ‫‪") DISCOVER AMERICA HOLIDAYS LLC‬דיסקבר"(‪ ,‬כמפורט בסעיף‬ ‫‪ 11.4.1‬לדוח‪.‬‬ ‫‪11.3‬‬ ‫)*(‬ ‫להלן תרשים מבנה קבוצת קשרי תעופה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫החופש בע"מ‬ ‫דרך‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫אוטו יורופ ‪2010‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪‬‬ ‫סנורמה שירותי‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תיירות בע"מ‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫תור לינק בע"מ‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫)*(‬ ‫מוצגות חברות בנות פעילות נכון למועד הדוח‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫יתרת המניות באוטו יורופ ‪ 2010‬בע"מ‪ ,‬מוחזקת על‪-‬ידי משפחת צוקר‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫יתרת המניות בסנורמה שירותי תיירות בע"מ )"סנורמה"( מוחזקת על‪-‬ידי מר אורי‬ ‫שנבל‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2013‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם‪ ,‬לפיו תרכוש ממר אורי‬ ‫שנבל ‪ 5%‬מזכויות ההצבעה וההון המונפק של סנורמה‪ .‬אישור הממונה על‬ ‫ההגבלים העסקיים התקבל ביום ‪ 17‬במרס ‪ .2013‬השלמת העסקה צפויה בימים‬ ‫הקרובים‪ .‬עם השלמת העסקה תחזיק קשרי תעופה ב‪ 55%-‬מהון המניות של‬ ‫סנורמה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.4.1‬לפרק זה(‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫יתרת המניות בתור לינק בע"מ מוחזקת על‪-‬ידי רימון טיולים בע"מ‪.‬‬ ‫‪11.4‬‬ ‫שינוי מבני‪ ,‬מיזוג או רכישה מהותיים‬ ‫‪11.4.1‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2013‬התקשרה קשרי תעופה עם סנורמה ועם מר אורי‬ ‫שנבל‪ ,‬המחזיק ביתרת הון המניות של סנורמה ומכהן כמנכ"ל סנורמה‪,‬‬ ‫בהסכם‪ ,‬לפיו תרכוש ממר אורי שנבל מניות של סנורמה המהוות ‪5%‬‬ ‫מזכויות ההצבעה ומההון המונפק של סנורמה‪ .‬כחלק מההסכם הסכימו‬ ‫הצדדים גם על עדכון תנאי אופציית ‪ PUT‬שהוענקה למר אורי שנבל‬ ‫בנוגע ליתרת מניותיו בסנורמה‪ ,‬וכן על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של‬ ‫סנורמה‪ .‬אישור הממונה על ההגבלים העסקיים התקבל ביום ‪ 17‬במרס‬ ‫‪ .2013‬השלמת העסקה צפויה בימים הקרובים‪ .‬פרטים נוספים אודות‬ ‫ ‪- 52‬‬‫ההסכם מובאים בדרך של הפניה לדוח מיידי של קשרי תעופה מיום ‪25‬‬ ‫בפברואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-047145‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות פעילות סנורמה ראה ‪ 11.11‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪11.4.2‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם למכירת‬ ‫החזקותיה ב‪DISCOVER AMERICA VACATIONS LLC-‬‬ ‫)"דיסקבר"(‪ ,‬שהיוו ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של דיסקבר‪ ,‬למר‬ ‫אייל בר )"בר"(‪ ,‬שהחזיק ביתרת הון המניות המונפק והנפרע של‬ ‫דיסקבר‪ ,‬בתמורה לסך כולל של ‪ 236‬אלפי דולר ארה"ב‪ .‬התמורה תשולם‬ ‫בתשלומים רבעוניים עד סוף שנת ‪ 2017‬אשר ישאו ריבית שנתית בשיעור‬ ‫של ‪ 3.3%‬בשנה‪ .‬להבטחת תשלום התמורה מישכן בר לטובת קשרי‬ ‫תעופה את כל מניותיו וזכויותיו בדיסקבר ובחברת דיסקבר אמריקה‬ ‫תיירות בע"מ )"דיסקבר תיירות"(‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬דיסקבר תיירות הינה חברה שהתאגדה‬ ‫בישראל בבעלות בר‪ ,‬אביב פתרונות מתקדמים בע"מ וטל תעופה בע"מ‬ ‫בחלקים שווים‪ ,‬אליה תועבר פעילות דיסקבר‪ .‬בנוסף קשרי תעופה‬ ‫תמשיך להיות נציגת המכירות של המותג "המטייל ‪ "USA‬לצד דיסקבר‬ ‫תיירות לתקופה של חמש שנים נוספות‪.‬‬ ‫‪11.4.3‬‬ ‫‪11.5‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2011‬התקשרה קשרי תעופה עם חברת נויה הולידייז‬ ‫)‪ (2011‬בע"מ )"נויה הולידייז"(‪ ,‬ועם מר דב קלמן )"מר קלמן"(‪ ,‬שהינם‬ ‫צדדים שלישיים‪ ,‬בהסכם השקעה במסגרתו יוקצו ‪ 50%‬מהון המניות‬ ‫המונפק והנפרע של נויה הולידייז לידי קשרי תעופה ו‪/‬או לידי חברת בת‬ ‫של קשרי תעופה אשר בשליטתה )"הסכם ההשקעה"( וכן התקשרה‬ ‫בהסכם לרכישת פעילות התיירות של חברת נויה תיירות בע"מ‪ .‬השלמת‬ ‫העסקה הותנתה בהתקיימותם של מספר תנאים מתלים‪ .‬ביום ‪ 12‬במרס‬ ‫‪ ,2012‬לאור אי התקיימותם של חלק מהתנאים המתלים עד לאותו מועד‪,‬‬ ‫החליטה קשרי תעופה‪ ,‬בהסכמתם של נויה הולידייז ומר קלמן‪ ,‬לבטל את‬ ‫ההתקשרות האמורה‪ .‬פרטים נוספים מובאים בדרך של הפניה לדוחות‬ ‫מיידיים שפרסמה קשרי תעופה ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2011‬וביום ‪ 12‬במרס‬ ‫‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ ,2012-01-065730 ,2011-01-376251‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫תחומי הפעילות של קבוצת קשרי תעופה‬ ‫לקשרי תעופה שלושה תחומי פעילות‪ [1] :‬ארגון טיסות שכר ומתן שירותי קרקע ]‪[2‬‬ ‫שייט ]‪ [3‬אחרים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫]‪[1‬‬ ‫ארגון טיסות שכר ומתן שירותי קרקע – קבוצת קשרי תעופה עוסקת‬ ‫בארגון טיסות שכר ומתן שירותי קרקע‪ .‬טיסות שכר משווקות ונמכרות‬ ‫באופן עצמאי וכן בשילוב עם שירותי קרקע‪ .‬מאחר ושירותי הקרקע הנם‬ ‫נגזרת ישירה של ארגון טיסות השכר ולרוב מהווים חלק בלתי נפרד מהן‪,‬‬ ‫בחלק הארי של הפעילות נמכרות טיסות שכר בשילוב עם שירותי קרקע‪.‬‬ ‫שירותי הקרקע מהווים שירות תומך טיסה‪ ,‬ולפיכך חלקם הגדול חשוף‬ ‫לאותם סיכונים אליהם חשופה מכירת טיסות השכר‪ .‬כמו כן‪ ,‬מכירת‬ ‫שירותי קרקע מכוונת לאותו קהל יעד והפצתה נעשית בדרכים דומות –‬ ‫ ‪- 53‬‬‫מכירה לסוכני נסיעות אשר משווקים לצרכן סופי‪ ,‬מכירה לארגונים‬ ‫צרכניים ומוסדיים או ישירות לצרכן הסופי‪ .‬בנוסף‪ ,‬אספקת שירותי קרקע‬ ‫מהווה כלי שיווקי של קבוצת קשרי תעופה להגדלת מכירותיה בתחום‬ ‫ארגון טיסות השכר‪.‬‬ ‫בנוסף יובהר‪ ,‬כי קבוצת קשרי תעופה אינה עוקבת אחר תוצאות הפעילות‬ ‫של טיסות השכר ושל שירותי הקרקע בנפרד‪ ,‬שכן מדובר בשירותים‬ ‫שלובים ולא במגזרי פעילות נפרדים‪ ,‬ולפיכך מידע זה אינו מעובד בקבוצה‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה עוסקת גם בתיירות פנים‪ .‬מדובר בפעילות המבוצעת‬ ‫בארץ וכוללת בעיקרה מתן שירותי קרקע‪ .‬למרות שלא מדובר בשירות‬ ‫שמסופק כנגזרת ישירה לשירותי הטיסות‪ ,‬הרי שמדובר בתת‪-‬מגזר של‬ ‫אותה פעילות כלכלית בשוק‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מדובר ברכיב הכנסה‬ ‫המהווה פחות מ‪ 10% -‬מסך הכנסות הקבוצה‪ .‬לפרטים נספים ראה סעיף‬ ‫‪ 11.10‬לפרק זה‪.‬‬ ‫‪11.6‬‬ ‫]‪[2‬‬ ‫שייט –קבוצת קשרי תעופה פועלת בתחום השייט באמצעות סנורמה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.4.1‬ו – ‪ 11.11‬לדוח זה‪.‬‬ ‫]‪[3‬‬ ‫אחרים – בתחום פעילות אחרים נכללת הפעילות המבוצעת על ידי אוטו‬ ‫יורופ )‪ (2010‬והפעילות שבוצעה על‪-‬ידי דיסקבר עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫השקעות בהון קשרי תעופה ועסקאות במניותיה‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2011‬הודיעה מועדון ‪ 365‬כי רכשה מאלפא ערך ‪ 1‬שותפות מוגבלת‬ ‫)"אלפא"(‪ ,‬שהיתה עד ל מועד זה בעלת עניין בקשרי תעופה‪ 29,000 ,‬מניות נוספות‬ ‫של קשרי תעופה במחיר של ‪ 600‬אגורות לכל מניה‪.‬‬ ‫סך שווי העסקה עמד על ‪ 174‬אלפי ש"ח‪ .‬העסקה בצעה כעסקה מתואמת מחוץ‬ ‫לבורסה‪ .‬לאחר ביצוע הרכישה‪ ,‬ונכון למועד דוח זה‪ ,‬מחזיקה מועדון ‪ 365‬ב –‬ ‫‪ 5,451,710‬מניות רגילות של קשרי תעופה‪ ,‬המהווים כ‪ 71.20% -‬מהונה המונפק וכ‪-‬‬ ‫‪ 71.54%‬מזכות הצבעה של החברה‪.‬‬ ‫‪11.7‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪11.7.1‬‬ ‫ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2007‬אימץ דירקטוריון קשרי תעופה מדיניות חלוקת‬ ‫דיבידנד‪ ,‬לפיה יחולקו מדי שנה לפחות ‪ 30%‬מרווח קשרי תעופה‬ ‫כדיבידנדים לבעלי המניות בקשרי תעופה‪ ,‬בכפוף לקיום דרישות חוק‬ ‫החברות באשר לחלוקה מותרת‪.‬‬ ‫‪11.7.2‬‬ ‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬ובשנת ‪) 2013‬עד למועד הדוח( לא חילקה קשרי‬ ‫תעופה דיבידנד‪.‬‬ ‫‪11.7.3‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬ ‫לקשרי תעופה אין יתרת רווחים ראויים לחלוקה‪ ,‬הגרעון ביתרת‬ ‫העודפים עומד על סך של כ‪ 10,613-‬אלפי ש"ח‪ .‬חלוקת דיבידנד על‪-‬ידי‬ ‫החברה‪ ,‬אם וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה תהא‬ ‫בהתאם לחוק החברות וכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה‬ ‫והוראות כל דין‪.‬‬ ‫‪- 54 -‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של קבוצת קשרי תעופה‬ ‫‪11.8‬‬ ‫להלן מובאים נתונים כספיים לגבי תחומי הפעילות של קבוצת קשרי תעופה לשנים‬ ‫‪ 2011 ,2010‬ו – ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫שייט‬ ‫ארגון טיסות שכר ומתן‬ ‫אחרים‬ ‫שירותי קרקע‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫הכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪373,986‬‬ ‫‪463,462‬‬ ‫‪443,910‬‬ ‫‪39,174‬‬ ‫‪33,529‬‬ ‫‪25,444‬‬ ‫‪11,624‬‬ ‫‪12,723‬‬ ‫‪11,378‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪339,388‬‬ ‫‪442,767‬‬ ‫‪405,490‬‬ ‫‪33,704‬‬ ‫‪28,932‬‬ ‫‪21,599‬‬ ‫‪9,583‬‬ ‫‪10,616‬‬ ‫‪9,497‬‬ ‫עלויות קבועות‬ ‫‪29,961‬‬ ‫‪33,698‬‬ ‫‪29,662‬‬ ‫‪2,797‬‬ ‫‪2,680‬‬ ‫‪1,844‬‬ ‫‪2,284‬‬ ‫‪2,079‬‬ ‫‪1,934‬‬ ‫עלויות משתנות‬ ‫‪347,602‬‬ ‫‪451,604‬‬ ‫‪412,433‬‬ ‫‪33,703‬‬ ‫‪29,007‬‬ ‫‪21,939‬‬ ‫‪9,580‬‬ ‫‪10,698‬‬ ‫‪9,612‬‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מפעולות רגילות‬ ‫המיוחס לבעלים‬ ‫של החברה האם‬ ‫רווח מפעולות‬ ‫רגילות המיוחס‬ ‫לזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫סך הנכסים ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,113‬‬ ‫)‪(21,840‬‬ ‫‪1,818‬‬ ‫‪2,587‬‬ ‫‪1,843‬‬ ‫‪1,661‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫)‪(54‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫‪76,396‬‬ ‫‪82,443‬‬ ‫‪72,414‬‬ ‫‪4,782‬‬ ‫‪4,011‬‬ ‫‪4,216‬‬ ‫‪1,321‬‬ ‫‪2,235‬‬ ‫‪1,813‬‬ ‫‪56,103‬‬ ‫‪59,019‬‬ ‫‪33,410‬‬ ‫‪2,901‬‬ ‫‪3,759‬‬ ‫‪3,017‬‬ ‫‪1,206‬‬ ‫‪1,360‬‬ ‫‪940‬‬ ‫*‬ ‫לפרטים נוספים אודות מידע כספי של קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬ראה סעיף א]‪ [2‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות קבוצת קשרי תעופה‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 11.5‬לדוח עוסקת קבוצת קשרי תעופה בהפעלת טיסות שכר יוצאות‬ ‫ונכנסות לישראל‪ ,‬בשיווק חבילות תיור ונופש ובמתן שירותי תיירות נלווים‬ ‫לתיירים היוצאים מישראל והבאים אליה‪ .‬כקבוצה העוסקת בתחום התיירות‪,‬‬ ‫חשופה קבוצת קשרי תעופה לשינויים גלובליים ולשינויים במשק הישראלי‪ ,‬בעיקר‬ ‫בענף התיירות‪ ,‬אשר יש בהם כדי השפעה מהותית על פעילות קבוצת קשרי תעופה‬ ‫ ‪- 55‬‬‫בכללותה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫עונתיות – ענף התיירות בכללותו מושפע מעונתיות ומעיתוי החגים )בעיקר‬ ‫פסח ו"חגי תשרי"(‪ .‬העונתיות משפיעה הן על רמת הביקושים )ביקושים‬ ‫גבוהים יותר בקיץ ובחגים( והן על בחירת היעדים )יעדים "קיציים"‬ ‫כדוגמת נופשונים באזור הים התיכון לעומת יעדים "חורפיים" כדוגמת‬ ‫חופשות סקי ו"יעדי שמש" כדוגמת המזרח הרחוק ודרום אמריקה שעיקר‬ ‫שיווקם בעונת החורף(‪ .‬שיא הביקושים נרשם בדרך כלל ברבעון השלישי של‬ ‫השנה‪ ,‬בעיקר בשל עיתוי חופשת הקיץ‪ ,‬וברבעונים בהם חלים חגי ישראל‬ ‫)בעיקר סוכות ופסח(‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫אירועים מהותיים ביעדי טיסה של קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬כגון איומי טרור‪,‬‬ ‫שינויים בטיב היחסים הדיפלומטיים‪ ,‬מגפות ואסונות טבע – לאירועים‬ ‫כאמור עשויה להיות השפעה מהותית על הביקושים לאותם יעדים ועל‬ ‫יעדים נוספים‪ ,‬זמן רב לאחר סיומו של אותו אירוע‪.‬‬ ‫הפיגוע בבורגס שאירע ביום ‪ 18‬ביולי ‪ ,2012‬גרם לביטולי הזמנות וביטולי‬ ‫מספר רב של טיסות לבורגס וורנה אשר היו מתוכננות לעונת הקיץ‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה סעיף ב]‪[2‬ו לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫למתיחות הקשה השוררת ביחסים הדיפלומטיים בין ישראל וטורקיה‬ ‫בעקבות תקרית ההשתלטות על ספינות משט המחאה לעזה מיום ‪ 31‬במאי‬ ‫‪") 2010‬תקרית המשט"(‪ ,‬ישנה השפעה ניכרת על רמת הביקושים של מוצרי‬ ‫תיירות ליעד זה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות השפעת המתיחות האמורה על פעילותה של קבוצת קשרי‬ ‫תעופה ועל היערכותה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 11.10.18‬ו ‪ 11.14 -‬לדוח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תחרות – בשנים האחרונות‪ ,‬בין היתר עקב המצב הכלכלי )ראה סעיף‬ ‫משנה ]ה'[ להלן(‪ ,‬נמשכת מגמת החרפת התחרות בענף התיירות לאור‬ ‫העלייה בהיצע המושבים בטיסות‪ .‬העלייה בהיצע המושבים נובעת‬ ‫מהגדלת כמות המקומות על ידי המפעילים הקיימים וכתוצאה מכניסה של‬ ‫חברות תעופה נוספות‪ ,‬חלקן מפעילות טיסות ‪ ,LOWCOST‬לשוק‬ ‫הישראלי ולאור עליה במספר ספקי שירותי הקרקע הפעילים בענף אשר‬ ‫הינה תוצאה של חסמי הכניסה הנמוכים בענף התיירות‪ ,‬בכל הנוגע למתן‬ ‫שירותי קרקע‪ .‬לפרטים נוספים ראה ‪ 11.10.7‬לדוח‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫תנודתיות במחיר הדלק הסילוני – תנודתיות במחירי הדלק משפיעה על‬ ‫מחירי הטיסות‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא היו שינויים מהותיים במחירי הדלקים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ב]‪[2‬ה לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫]ה[‬ ‫מצב כלכלי – מצב כלכלי ירוד ומיתון במשק העולמי והישראלי בפרט‪,‬‬ ‫עלולים לגרום לירידה מתמשכת בביקושים למוצרי התעופה והתיירות‬ ‫ולמוצרי קשרי תעופה בפרט‪ .‬לכך עלולות להיות השפעות שליליות על‬ ‫התוצאות העסקיות של קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב‬ ‫עסקיה‪ ,‬אמות המידה הפיננסיות שלה‪ ,‬יכולתה לחלק דיבידנדים ועל‬ ‫יכולתה לגייס מימון לפעילותה ככל שתידרש לכך‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‬ ‫ ‪- 56‬‬‫שלה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הכלכלה העולמית מאופיינת בחוסר יציבות וחוסר וודאות‬ ‫כאשר במדינות רבות בעולם ננקטו צעדים חסרי תקדים בהיקפם הן‬ ‫במדיניות הפיסקלית והן במדיניות המוניטרית‪ .‬קיימת חוסר וודאות‬ ‫באירופה לגבי המשך שיתוף הפעולה בין מדינות גוש האירו וסכנת‬ ‫התפרקותו של גוש האירו וכן לגבי הצלחת צעדים מוניטריים שננקטו‬ ‫במדינות כמו ספרד ויוון אשר נועדו להקטין את הגירעונות התופחים‪.‬‬ ‫מאחר וביעדים מסוימים קשרי תעופה עובדת בשיטה של שריון מקומות‬ ‫לעונות שיא באמצעות העמדת מקדמות מראש לספקים של טיסות ובתי‬ ‫מלון‪ ,‬מצב כלכלי ירוד ואי וודאות כלכלית במדינות עימם עובדת קשרי‬ ‫תעופה עלול לגרום לאי ניצול או לניצול נמוך של יתרת המקדמות הנמצאות‬ ‫בידי אותו ספק‪ .‬היעדים העיקריים עימם קשרי תעופה עבדה בשנת ‪2012‬‬ ‫במתכונת זו הינם יוון‪ ,‬מלטה‪ ,‬בולגריה וטורקיה‪ ,‬בעיקר לענין חבילות נופש‬ ‫לעונת הקיץ‪.‬‬ ‫לפרטים אודות המתיחות בין ישראל לטורקיה‪ ,‬ראה סעיף ‪]11.9‬ב[ לדוח‪.‬‬ ‫לפרטים אודות המצב הכלכלי בגוש היורו והשלכות המצב הכלכלי על‬ ‫הקבוצה‪ ,‬ראה סעיף ב]‪[2‬ט לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫]ו[‬ ‫מצב בטחוני – המצב הביטחוני בישראל ובעולם הינו גורם רב השפעה על‬ ‫התיירות הנכנסת לישראל‪ ,‬על התיירות היוצאת מישראל ועל תיירות‬ ‫הפנים‪ .‬בעתות של מתיחות ביטחונית בישראל‪ ,‬ניכרת ירידה בכמות‬ ‫ההזמנות ועליה משמעותית בהיקפי הביטולים של הזמנות קיימות‪.‬‬ ‫לרוב‪ ,‬השפעות אלו נמשכות אף לאחר סיומה של התקופה שהתאפיינה‬ ‫במתיחות הביטחונית‪ ,‬ורמות הביקושים של התיירות הנכנסת צומחות‬ ‫בהדרגה רק לאחר תקופת שיקום ממושכת‪.‬‬ ‫בהקשר זה ראה גם סעיף ]ב[ לעיל‪ ,‬לענין הפסקת הטיסות והמתיחות בין‬ ‫ישראל לטורקיה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מבצע עמוד ענן שהתחיל באמצע חודש נובמבר ‪ 2013‬ונמשך כשבוע‪ ,‬גרם‬ ‫לירידה בביקושים למוצרי קבוצת קשרי תעופה לביטולי הזמנות קיימות‬ ‫וכתוצאה מכך לקיטון בהכנסותיה של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫]ז[‬ ‫שערי חליפין – כמקובל בשוק התעופה והתיירות בישראל הפועל בסביבה‬ ‫דולרית מובהקת‪ ,‬הרי שעיקר פעילותה של הקבוצה ומרבית נכסיה הינם‬ ‫דולריים‪ .‬לשינויים בשער החליפין של מטבעות שונים בהם פועלת קבוצת‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬אל מול שער הדולר‪ ,‬יש השפעה ישירה על הכנסות קבוצת‬ ‫קשרי תעופה ועל רווחיותה‪ .‬קבוצת קשרי תעופה מבצעת את מרבית‬ ‫רכישותיה בדולרים‪ ,‬בשקלים צמודי דולר ובאירו ומוכרת את שירותיה‬ ‫בעיקר במחירים הצמודים לשער הדולר הידוע ביום התשלום בפועל‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬חלק מהוצאות המכירה וההנהלה וכלליות של קבוצת קשרי תעופה הינן‬ ‫שקליות‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬למגמת היחזקות הדולר אל מול השקל‪ ,‬לעומת התקופה‬ ‫ ‪- 57‬‬‫המקבילה אשתקד‪ ,‬יש השפעה ישירה על קיטון בעלויות קבוצת קשרי‬ ‫תעופה והגדלת רווחיותה התפעולית‪ .‬בעסקאות בהן הלקוח משלם‬ ‫באמצעות כרטיס אשראי‪ ,‬הלקוח מחויב בשקלים לפי השער הידוע ביום‬ ‫ביצוע העסקה לרבות‪ ,‬כאשר העסקה היא עסקה בתשלומים‪ .‬לפיכך‪ ,‬קשרי‬ ‫תעופה חשופה לפיחות בשער החליפין של הדולר של ארה"ב בגין עסקאות‬ ‫אלה‪ .‬מדיניות קשרי תעופה באשר לחשיפה המטבעית מתבטאת בכך‬ ‫שקשרי תעופה מתאימה את יתרות המט"ח שלה למועדי התשלום לספקים‬ ‫ולמטבעות התשלום לספקים‪ .‬לפרטים אודות עסקאות ההגנה שמבצעת‬ ‫קבוצת קשרי תעופה ראה סעיף ב]‪[2‬ב לדוח הדירקטוריון ובאור ‪11‬א)‪(3‬ה‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫]ח[‬ ‫הסדרים רגולטוריים – ארגון טיסות השכר מפוקח על ידי רגולציה‬ ‫המסדירה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הנפקת הרשיונות למפעילי טיסות‪ ,‬מתן‬ ‫האישורים לטיסות שכר‪ ,‬סוגי טיסות השכר והמגבלות והתנאים לביצוע‬ ‫טיסות השכר לסוגיהן‪ .‬שינויים רגולטורים עשויים להשפיע על היקף‬ ‫התחרות בענף ועל רווחיות הפעילות בתחום‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות גורמי הסיכון להם חשופה קשרי ראה סעיף ‪11.14‬‬ ‫לדוח‪.‬‬ ‫‪ 11.10‬תחום ארגון טיסות שכר ושירותי קרקע‬ ‫‪ 11.10.1‬מידע כללי על תחום פעילות ארגון טיסות שכר ושירותי קרקע‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 11.5‬לדוח‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה הינה סיטונאית העוסקת‬ ‫בהפעלות טיסות שכר‪ ,‬בשיווק חבילות תיור ונופש ובמתן שירותי קרקע‬ ‫ושירותי תיירות נלווים לתיירים היוצאים מישראל והבאים אליה‪.‬‬ ‫באמצעות דרך החופש‪ ,‬עוסקת קבוצת קשרי תעופה בשיווק טיולים‬ ‫מאורגנים וחבילות תיור על בסיס טיסות סדירות ועל בסיס טיסות שכר‬ ‫ובמתן שירותי תעופה ותיירות לנוסע העיסקי‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫סעיף ‪ 11.10.2‬לדוח‪.‬‬ ‫באמצעות תור לינק‪ ,‬עוסקת קבוצת קשרי תעופה במתן שירותי תעופה‪,‬‬ ‫שיווק טיולים מאורגנים וחבילות ספא למזרח אירופה‪.‬‬ ‫ענף התיירות בכלל ותחום טיסות שכר ושירותי קרקע בפרט מאופיין‬ ‫בשינויים תכופים הנובעים משינויים מקרו‪-‬כלכליים‪ ,‬משינויים בדרישות‬ ‫הלקוחות ומהתחרות הקיימת בענף הנובעת בעיקר מעודף מושבים‬ ‫בטיסות השכר ובטיסות הסדירות הן של חברות התעופה הזרות והן של‬ ‫חברות התעופה הישראליות‪.‬‬ ‫כיוון שאחת המטרות ששמה קבוצת קשרי תעופה לנגד עיניה היא להגדיל‬ ‫את תנועת הנוסעים דרכה ובהתאם לשפר את תוצאותיה הכספיות‪,‬‬ ‫פועלת קבוצת קשרי תעופה לפיתוח ולשיווק מוצרים חדשים ביעדים‬ ‫שטרם שיווקה וכן ביעדים בהם קיים פוטנציאל להגדלת תנועת‬ ‫הנוסעים‪.‬‬ ‫ ‪- 58‬‬‫כמו‪-‬כן‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה נוקטת בצעדי התייעלות‬ ‫בעיקר באמצעות תכנון מבוקר של התחייבויותיה‪ ,‬והתאמתן לדרישות‬ ‫השוק וכושר השיווק שלה‪ .‬בהתאם‪ ,‬ממשיכה הנהלת קבוצת קשרי‬ ‫תעופה בפיתוח מוצרים חדשים ביעדים המשווקים על‪-‬ידה למגוון רחב‬ ‫של האוכלוסייה‪ ,‬וכן עוסקת בהחדרת מוצרים חדשים ביעדים שבהם לא‬ ‫פעלה בשנים האחרונות‪ ,‬אך בעלת המומחיות והידע לשווקם‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מרכזת מאמצים שיווקיים‪ ,‬יוצרת שיתופי פעולה עם‬ ‫ארגונים ביחס למיזמים חדשים ומרחיבה את פעילותה לשווקים‬ ‫ומוצרים חדשים ובלעדיים‪.‬‬ ‫‪11.10.1.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו‬ ‫תחום הפעילות הינו תחרותי ומתאפיין בדינמיות רבה באופן‬ ‫שקיימת תחלופה של ספקי שירותי קרקע קטנים הנכנסים‬ ‫ויוצאים מענף התיירות‪ .‬המוצרים והשירותים המשווקים‬ ‫משתנים בהתאם לביקושים אשר מושפעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫מהמצב הכלכלי בשוק העולמי והמקומי‪ ,‬מעונתיות‪ ,‬מהמצב‬ ‫בטחוני וממגמות בשוק התעופה והתיירות‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 2010‬נכנסו טיסות ‪ LOW COST‬המוצעות על‪-‬‬ ‫ידי חברות תעופה קיימות וכן על‪-‬ידי חברות תעופה חדשות‬ ‫המתמחות בהפעלת טיסות כאמור‪ .‬מגמה זו תרמה להחרפת‬ ‫התחרות בענף התיירות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 11.10‬לפרק זה‪.‬‬ ‫גל המחאות שפקד את מדינות ערב בשנת ‪ 2011‬גרם‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬לביטולי טיסות ישירות לאותן מדינות‪ .‬בשל הקרבה‬ ‫הגיאוגרפית של אותן מדינות לישראל ניכרת מגמה של‬ ‫חברות תעופה זרות להגדיל את היקף הטיסות שלהן ארצה‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך חל גידול בהיצע המושבים בענף ולהחרפת‬ ‫התחרותיות בענף‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.10.1.4‬לפרק זה‪.‬‬ ‫‪11.10.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬ ‫הפעילות‬ ‫לפרטים ראה סעיף ‪ 11.10.16‬לפרק זה‪.‬‬ ‫‪11.10.1.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫להלן הנתונים הממחישים את השינוי בהיקף הפעילות הנובע‬ ‫משינוי בכמות הנוסעים על‪-‬פי קבוצות המוצרים של קבוצת‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬כפורט בטבלה להלן‪:‬‬ ‫‪- 59 -‬‬ ‫סוג החבילה‬ ‫השינוי במספר‬ ‫הנוסעים בשנת ‪2012‬‬ ‫ביחס לשנת ‪2011‬‬ ‫חבילות תיור ליעדי‬ ‫נופש‬ ‫קיטון של כ‪8% -‬‬ ‫חבילות תיור לשאר‬ ‫היעדים )כולל טיולים‬ ‫מאורגנים(‬ ‫קיטון של כ‪19% -‬‬ ‫תיירות פנים‬ ‫קיטון של כ‪13%-‬‬ ‫סך הכל השינוי‬ ‫במספר הנוסעים‬ ‫קיטון של ‪12%‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬חל קיטון במספר הנוסעים אשר יצאו לחו"ל‬ ‫באמצעות הקבוצה לעומת שנת ‪.2011‬‬ ‫על פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה )כמפורט‬ ‫בהערת שוליים ‪ 2‬לפרק זה( לא חל שינוי במספר יציאות‬ ‫ישראלים לחו"ל )דרך האוויר( בשנת ‪ 2012‬בהשוואה לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫עקב שינויים והתפתחויות בשוק התיירות כאמור בסעיפים‬ ‫‪ 11.10.1.1‬ו‪ 11.10.1.4-‬לפרק זה‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬הורגשה מגמה‬ ‫של ביקושים נמוכים לעומת ההיצע וכתוצאה מכך קבוצת‬ ‫קשרי תעופה החליטה להקטין בצורה מכוונת ומושכלת את‬ ‫התחייבויותיה בכל הנוגע למושבים בטיסות תוך ניסיון‬ ‫להתאמת ההיצע לביקוש למוצרי התיירות המשווקים על‬ ‫ידה ובהתחשב בהיצע הכולל בשוק‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫סעיף __ לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪11.10.1.4‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים‬ ‫במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 11.10.1.1‬לפרק זה‪ ,‬בשנים האחרונות‬ ‫מתחזקות מספר מגמות צרכניות ‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫רכישת כרטיסי טיסה ושירותי קרקע בטווח של‬ ‫ימים ספורים או אפילו שעות ממועד היציאה‪ .‬בניגוד‬ ‫לזמנים בהם נסיעה לחו"ל היתה מנת חלקם של פלח‬ ‫מאוד צר באוכלוסייה‪ ,‬נערכה לעיתים רחוקות‬ ‫ותוכננה בקפידה זמן רב מראש‪ ,‬כיום‪ ,‬עם הפיכתם‬ ‫של שירותי תיירות למוצר זמין עבור פלחי‬ ‫ ‪- 60‬‬‫אוכלוסייה רבים התחזקה המגמה הצרכנית של‬ ‫רכישת חבילות תיירות וכרטיסי טיסה זמן קצר לפני‬ ‫מועד היציאה בכפוף לזמינות ומחיר‪ .‬מגמה זו מטה‬ ‫את הרווחיות בענף כלפי מטה‪ ,‬מאחר והמחירים‬ ‫מוזלים משמעותית ומרגילה את הלקוחות לרמת‬ ‫מחירים נמוכה ולהשהיית הליך הרכישה‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬לספק ניתנת הזדמנות להיפטר מ"מלאי אבוד"‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫‪11.10.1.5‬‬ ‫השתכללות המדיה ובעיקר האינטרנט הביאה‬ ‫לנגישות גבוהה לצרכן של מספר רב יותר של‬ ‫מוצרים‪ ,‬והקלה על ביצוע השוואה בין מוצרים‬ ‫דומים בחברות שונות בארץ ובעולם‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫האינטרנט מאפשר לביצוע הזמנה בצורה מקוונת‬ ‫ללא פנייה לסוכן נסיעות‪ .‬על אף הפופולאריות‬ ‫היחסית של הזמנות באמצעות האינטרנט‪ ,‬חלק‬ ‫משמעותי מכלל הלקוחות מעדיפים להסתייע בסוכן‬ ‫נסיעות ובמיוחד במוצרים מורכבים יותר )כגון‬ ‫חבילות שייט‪ ,‬חבילות ספורט ומופעים‪ ,‬טיולים‬ ‫מאורגנים( בהם קיימת העדפה של הלקוח לבצע את‬ ‫הזמנתו דרך גורם מתווך אשר יעניק לו גם שירותי‬ ‫ייעוץ‪ ,‬סיוע בבעיות עתידיות וסיוע במקרה של צורך‬ ‫בשינויים‪ ,‬בביטולים וכדומה‪ .‬ראה גם סעיף‬ ‫‪ 11.10.1.9‬לפרק זה‪.‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות קבוצת קשרי תעופה‬ ‫והשינויים החלים בהם‬ ‫לאור אופי התחרות בענף‪ ,‬המתמקדת בעיקר בתחרות על‬ ‫מחירי המוצרים‪ ,‬קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים‬ ‫שהעיקריים שבהם‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫ניצול יעיל יותר של מקומות בטיסה‪ ,‬הבא לידי ביטוי‬ ‫בהקטנת מספר המושבים הבלתי מאוישים וקבלת‬ ‫מחירים אטרקטיביים של טיסות ושירותי הקרקע‬ ‫מהספקים איתם מתקשרת קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫שיווק מוצרים ושירותים איכותיים לשביעות רצונם‬ ‫של הלקוחות והתאמת המוצרים והשירותים לטעמי‬ ‫ציבור הצרכנים הרלוונטי תוך הקפדה על חדשנות‬ ‫מתמדת‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫שמירה על כל הרישיונות הנחוצים להמשך הפעילות‬ ‫ובכללם‪ :‬רישיון הפעלת טיסות השכר ורישיון ‪-Iata‬‬ ‫‪("IATA") International Air Transport Association‬‬ ‫לצורך מכירת כרטיסי טיסה לטיסות סדירות‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫שמירה על מוניטין גבוה ומיתוג‪ ,‬באמצעות העלאת‬ ‫ ‪- 61‬‬‫המודעות של קהל היעד הפוטנציאלי למוצרי קבוצת‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬השקעה מתמדת בשיווק ופרסום‪,‬‬ ‫ומיתוג קבוצת קשרי תעופה כנותנת שירותים‬ ‫מקצועית‪ ,‬איכותית ואמינה‪.‬‬ ‫]ה[‬ ‫בנייה ושימור של מערך הפצה יעיל הכולל טיפוח‬ ‫קשרי עבודה טובים עם סוכני הנסיעות המהווים‬ ‫ערוץ הפצה עיקרי בתחום‪ ,‬בניית מרכז הזמנות‬ ‫טלפוני יעיל ותפעול אתר אינטרנט‪.‬‬ ‫]ו[‬ ‫פיתוח מוצרים חדשים ובלעדיים והרחבה של‬ ‫מוצרים קיימים תוך שמירה על מגוון רחב של‬ ‫מוצרים ושירותים המוצעים במחירים תחרותיים‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מבצעת מגוון פעולות כחלק מיישום‬ ‫האסטרטגיה והמדיניות העסקית שקבעה‪ ,‬על מנת‬ ‫שיתקיימו גורמי ההצלחה המתוארים ויביאו להצלחתה‪.‬‬ ‫‪11.10.1.6‬‬ ‫שינויים במערך הספקים בפעילות קבוצת קשרי תעופה‬ ‫תחום הפעילות מתאפיין בדינמיות רבה שכן קיימת תחלופה‬ ‫של ספקי שירותי קרקע קטנים הנכנסים ויוצאים מענף‬ ‫התיירות וזאת בשל חסמי כניסה ויציאה נמוכים לפעילותם‬ ‫בענף‪ .‬קבוצת קשרי תעופה מקפידה לטפח קשרים עסקיים‬ ‫ארוכי טווח עם מרבית מספקיה‪.‬‬ ‫במהלך השנים האחרונות קיימת מגמה הולכת וגוברת של‬ ‫כניסת חברות תעופה זרות לישראל אשר מגדילה את היצע‬ ‫הטיסות מישראל לחו"ל וחזרה‪ .‬קבוצת קשרי תעופה פועלת‬ ‫להרחיב את מספר הספקים על מנת להתמיד במצב בו לא‬ ‫קיימת תלות בספק ספציפי כלשהו ולצורך השגת מחירים‬ ‫תחרותיים מהספקים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה גם סעיף ‪ 11.10.12‬לדוח‪.‬‬ ‫‪11.10.1.7‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות של‬ ‫קבוצת קשרי תעופה והשינויים החלים בהם‬ ‫כניסה לתחום הפעילות כרוכה במחסומי הכניסה הבאים‪:‬‬ ‫)‪ (1‬פיתוח ידע וניסיון בארגון טיסות שכר בשילוב עם שירותי‬ ‫קרקע‪ .‬נדרש ידע וניסיון רב שנצבר לאורך שנים והצעת‬ ‫מחירים תחרותיים שהינם פרי של ותק בשוק וקשרי עבודה‬ ‫רבי שנים עם ספקים וסוכני נסיעות; )‪ (2‬הצורך בהחזקת‬ ‫רשיונות מטעם הרשויות להפעלת טיסות שכר ומכירת‬ ‫כרטיסי טיסה של טיסות סדירות כמפורט בסעיף ‪11.10.16‬‬ ‫לדוח; )‪ (3‬בניית מוניטין ומותג המזוהה בציבור הצרכנים‬ ‫כמותג אמין ואיכותי; )‪ (4‬מערך שיווק איכותי אשר נבנה על‬ ‫בסיס שיתופי פעולה ופעילות שוטפת רבת שנים מול מאות‬ ‫ ‪- 62‬‬‫סוכני נסיעות וגופים מוסדיים; ו‪ (5)-‬איתנות פיננסית–‬ ‫נדרשת הפקדת ערבויות לטובת יאט"ה וספקי שירותים וכן‬ ‫הפקדות מקדמות בידי ספקי שירותי קרקע בחו"ל בסכומים‬ ‫משמעותיים‪.‬‬ ‫להערכת קשרי תעופה‪ ,‬לפעילות האמורה אין מחסום יציאה‬ ‫משמעותי‪.‬‬ ‫‪11.10.1.8‬‬ ‫תחליפים למוצרי קבוצת קשרי תעופה ושינויים החלים בהם‬ ‫התחליף העיקרי לטיסות שכר הנן טיסות סדירות‬ ‫)המבוצעות על‪-‬ידי חברות התעופה הסדירות כדוגמת‪ :‬אל‪-‬‬ ‫על‪ ,‬לופטהנזה‪ ,‬בריטיש אירוואיס‪ ,‬אלאיטליה וכו'(‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬בשנים האחרונות‪ ,‬מחירי הטיסות הסדירות גבוהים‬ ‫יותר‪ ,‬אולם בשנים האחרונות‪ ,‬כתוצאה מגידול במספר‬ ‫חברות התעופה הפועלות בשוק הישראלי‪ ,‬חברות התעופה‬ ‫הסדירות חודרות לפלח השוק שהיה נחלתן המרכזית של‬ ‫מארגנות טיסות השכר על‪-‬ידי הורדת מחירים והשקת‬ ‫מבצעים שונים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה עושה‬ ‫מאמץ ניכר כדי ליצור יתרון יחסי על‪-‬ידי קיום טיסות‬ ‫ישירות ליעדים אליהם חברות התעופה הסדירות אינן‬ ‫מפעילות קווים ישירים‪ ,‬שילוב של טיסות השכר יחד עם‬ ‫שירותי קרקע ייחודים במחירים אטרקטיביים ויצירת‬ ‫חבילות ייחודיות הכוללות את כל השירותים הנדרשים‬ ‫)כדוגמת חבילות "הכל כלול" במסגרת נופשונים המוצעים‬ ‫על‪-‬ידי קבוצת קשרי תעופה(‪.‬‬ ‫‪11.10.1.9‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬ ‫תחום הפעילות‬ ‫עם התפתחות השימוש באמצעי התקשורת השונים כדוגמת‬ ‫האינטרנט נוצרה נגישות לקהל הרחב ללא צורך במתווכים‬ ‫כגון סוכני הנסיעות‪ .‬חברות תעופה וספקי שירותי קרקע‬ ‫מציעים לצרכן הסופי את מוצריהם תוך פרסום המידע‬ ‫הרלוונטי )כולל הצגת תמונות להמחשה( באתרי האינטרנט‬ ‫שלהם‪ ,‬באופן שניתן כיום לבצע הזמנה מלאה של חבילת‬ ‫תיור הכוללת טיסות‪ ,‬בתי מלון ורכב באמצעות אתר‬ ‫האינטרנט של הספק ללא מענה אנושי‪.‬‬ ‫עקב ההתפתחות הטכנולוגית והנגישות האינטרנטית נמשכת‬ ‫המגמה של הלקוח הבודד לבצע הזמנות שלא דרך סוכן‬ ‫הנסיעות‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2012‬השיקה קשרי תעופה את אתר‬ ‫האינטרנט החדש שלה‪ ,‬בעלות של כ‪ 1.5-‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫המאפשר הזמנת מוצרי קשרי תעופה‪ ,‬הזמנת טיסות‬ ‫סדירות‪ ,‬הזמנת שירותי קרקע באישור מיידי וכן חבילות‬ ‫משולבות‪ .‬במקביל‪ ,‬ממשיכה קבוצת קשרי תעופה לפתח את‬ ‫ ‪- 63‬‬‫הקשר הוותיק עם סוכני הנסיעות בישראל המהווה את ערוץ‬ ‫ההפצה המרכזי של מוצריה‪ ,‬ופועלת גם בתחום השיווק‬ ‫הישיר‪ ,‬הן דרך מדיות כדוגמת אינטרנט‪ ,‬עיתונות וטלוויזיה‬ ‫והן דרך פניה ישירה לחברות‪ ,‬למועדוני צרכנות ולועדי‬ ‫עובדים‪ .‬לעניין התפלגות ההכנסות לפי סוגי לקוחות ראה‬ ‫סעיף ‪ 11.10.5‬לדוח‪.‬‬ ‫‪ 11.10.1.10‬מבנה התחרות בתחום פעילות קבוצת קשרי תעופה ושינויים‬ ‫החלים בה‬ ‫לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום פעילות קבוצת קשרי‬ ‫תעופה ושינויים החלים בה ראה סעיף ‪ 11.10.7‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪ 11.10.2‬מוצרים ושירותים‬ ‫‪11.10.2.1‬‬ ‫הקבוצה מחלקת את מוצריה בחום הפעילות לארבע קבוצות‬ ‫עיקריות‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫חבילות תיור ליעדי נופש – חבילות מובנות‬ ‫לתקופות קבועות אשר הטיסות לאותם יעדים‬ ‫מתקיימות בימים קבועים בשבוע‪ .‬החבילות כוללות‬ ‫במרבית המקרים טיסה‪ ,‬מלון והעברות‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫חבילות תיור לשאר היעדים – בחבילות אלה‪,‬‬ ‫במרבית המקרים‪ ,‬לא קיימת מגבלת שהייה ביעד‪,‬‬ ‫ניתן לצאת ליעד אחד ולחזור מיעד אחר והלקוח‬ ‫מחליט אילו שילובים לבצע‪ .‬החבילות כוללות‬ ‫בעיקר טיסה‪ ,‬מלון ושירותי קרקע נלווים כגון רכב‪,‬‬ ‫שייט‪ ,‬כרטיסי כניסה למשחקי ספורט‪ ,‬כרטיסים‬ ‫להצגות‪ ,‬רכבות וכל שילוב של כל המרכיבים יחד‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫טיולים מאורגנים – חבילות מובנות לקבוצות‬ ‫הומוגניות בהן קבוצת קשרי תעופה משלבת טיסות‬ ‫ושירותי קרקע כולל הדרכה בעברית עם מדריך‬ ‫צמוד‪ ,‬כניסה לאתרים שונים‪ ,‬סיורים נלווים‪,‬‬ ‫אוטובוס צמוד וכיו"ב‪ .‬יש לציין כי במקרים בהם‬ ‫הטיולים המאורגנים מבוססים על טיסות סדירות‪,‬‬ ‫המקומות בטיסות אלה‪ ,‬שלא כבדרך כלל‪ ,‬נשמרים‬ ‫כנגד התחייבות מלאה של קבוצת קשרי תעופה ולכן‬ ‫במהותם ובמרכיבי הסיכון שבהם הינם דומים‬ ‫לטיסות השכר‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫תיירות פנים – שירותי תיירות ונופש בכל רחבי‬ ‫הארץ‪ ,‬כוללים בעיקר מתן שירותי קרקע )בתי מלון‪,‬‬ ‫כנסים וכו'(‪ .‬רכיב הכנסה זה היווה פחות מ‪10% -‬‬ ‫מסך הכנסות קבוצת קשרי תעופה במהלך השנים‬ ‫‪.2012 - 2010‬‬ ‫ ‪- 64‬‬‫כל קטגוריה של מוצרים כוללת תתי מוצרים רבים‬ ‫ומגוונים‪ ,‬בהתאם לצורכי השוק‪ .‬תתי המוצרים‬ ‫משתנים מעת לעת והאפשרויות ליצירת שילובים‬ ‫בין השירותים והמוצרים‪ ,‬כמעט בלתי מוגבלות‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מפעילה‪ ,‬לוקחת חלק בהפעלה או‬ ‫משווקת טיסות )שכר או סדירות( למרבית היעדים אליהם‬ ‫מופעלות טיסות מישראל‪ ,‬ובמיוחד ליעדי מערב ומזרח‬ ‫אירופה ואגן הים התיכון‪ .‬בטיסות השכר‪ ,‬חוכרת קבוצת‬ ‫קשרי תעופה מטוס או מושבים במטוס‪ ,‬מחברת תעופה או‬ ‫ממארגן טיסות שכר אחר‪ .‬המושבים משווקים בחלקם‬ ‫ללקוחות הרוכשים כרטיסי טיסה באופן ישיר‪ ,‬דרך סוכני‬ ‫הנסיעות או מוחכרים בחכירת משנה למארגני טיסות שכר‬ ‫אחרים‪ .‬בגין כל מושב שהוחכר‪ ,‬משלמת קבוצת קשרי‬ ‫תעופה לחברת התעופה מחיר קבוע‪ .‬בטיסות סדירות‪,‬‬ ‫משווקת קבוצת קשרי תעופה כרטיסי טיסה‪ ,‬אותם קבוצת‬ ‫קשרי תעופה רוכשת מחברות תעופה שונות‪.‬‬ ‫ביעדים האמורים‪ ,‬משלבת קבוצת קשרי תעופה שירותי‬ ‫קרקע המהווים שירותים תומכי טיסה ובכללם‪ :‬חדרי בתי‬ ‫מלון‪ ,‬השכרות רכב‪ ,‬העברות‪ ,‬טיולים מאורגנים‪ ,‬כרטיסי‬ ‫רכבת‪ ,‬שייט‪ ,‬כרטיסי כניסה לאירועי תרבות‪ ,‬ספורט‪,‬‬ ‫מתקנים ושירותים נלווים‪ .‬השירותים הנלווים שמעניקה‬ ‫קבוצת קשרי תעופה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביטוחים‪ ,‬הנפקת‬ ‫אשרות שהייה‪ ,‬אשרור טיסות חזור ומתן מידע שימושי‬ ‫לנוסעים )כגון‪ :‬סקירות ביחס ליעדים‪ ,‬בתי כנסת בחו"ל‪,‬‬ ‫מידע ביחס לרישיון נהיגה בינלאומי וכיו"ב(‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬באמצעות החברות הבנות – דרך‬ ‫החופש ותור לינק‪ ,‬משווקת טיולים מאורגנים‪ ,‬חבילות‬ ‫תיור‪ ,‬וטיולי פרימיום לרחבי אירופה‪ ,‬למזרח הרחוק‬ ‫ולדרום אמריקה הן על בסיס טיסות סדירות והן על בסיס‬ ‫טיסות שכר ומעניקה שירותי תעופה ותיירות לנוסע העסקי‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות הרחיבה קבוצת קשרי תעופה את מחלקת‬ ‫תיירות הפנים ואת המחלקה העסקית המשווקת את מוצרי‬ ‫קבוצת קשרי תעופה לאנשי עסקים תוך הקפדה על רמת‬ ‫השירות וזמינות גבוהה ללקוחות‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מנהלת את עסקיה במטרה להציע‬ ‫מגוון רחב של מוצרים ושירותים לכלל האוכלוסייה תוך‬ ‫התאמתם לצרכים ולטעמים של פלחים שונים באוכלוסיה‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה דומיננטית בשווקים בהם היא פועלת‬ ‫ובעלת מערך שיווק סיטונאי ושיווק ישיר‪ .‬לקבוצת קשרי‬ ‫תעופה מספר מוצרים המשווקים על‪-‬ידיה באופן בלעדי‬ ‫בשוק המקומי‪ ,‬בהתאם להסכמים שחתמה עם ספקי‬ ‫ ‪- 65‬‬‫שירותי קרקע בחו"ל‪ .‬מוצרים אלו יוצרים לה יתרון אל מול‬ ‫מתחריה עקב הביקוש הרחב אליהם‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬משווקת‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מגוון רחב של מוצרים עם שירותי‬ ‫תיירות נלווים למגוון רחב של יעדים ובטווח רחב של‬ ‫מחירים‪ ,‬העונים על הדרישות והטעמים של חתך אוכלוסייה‬ ‫רחב‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מתכוונת להמשיך על מנת לשפר את‬ ‫תוצאותיה הכספיות ולהגדיל את רווחיותה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫באמצעות שיווק ומכירה של טיסות וחבילות תיור ליעדי‬ ‫טיסה הנחשבים רווחיים יותר וצמצום מספר המושבים‬ ‫המוחכרים‪ ,‬ליעדי טיסה המתאפיינים ברווחיות נמוכה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מתכוונת קשרי תעופה להגדיל את היצע שירותי‬ ‫הקרקע הבלעדיים וחבילות התיור אותם היא משווקת על‬ ‫מנת לתת מענה לכל צרכי הלקוחות וליצור יתרון יחסי אל‬ ‫מול מתחריה‪.‬‬ ‫‪11.10.2.2‬‬ ‫תכנית ‪ - Cash 365‬במסגרת תוכנית ‪") Cash 365‬התוכנית"(‬ ‫חברי קלאב ‪ 365‬אשר החזיקו בכרטיס "מולטי ‪ "365‬היו‬ ‫זכאים להחזר כספי של ‪ 3%‬על כל קנייה בחברות שונות‬ ‫המשתתפות בתוכנית‪ ,‬לרבות קשרי תעופה‪ .‬ההחזר הכספי‬ ‫היה נצבר בכרטיס ‪ ,Cash 365‬שהינו כרטיס ייעודי לתוכנית‬ ‫זו‪ .‬בתחילת כל חודש היה נטען כרטיס ה‪ Cash 365-‬מחדש‪,‬‬ ‫בגין רכישות שביצעו חברי קלאב ‪ 365‬באמצעות כרטיס‬ ‫מולטי ‪ 365‬בחודש שלפניו‪ .‬לאור סיום ההתקשרות בין‬ ‫מועדון ‪ 365‬לבין לאומי קארד‪ ,‬מחזיקי כרטיס מולטי ‪365‬‬ ‫היו רשאים לצבור החזרים כספיים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2011‬ולממש אותם לא יאוחר מיום ‪ 31‬במרץ ‪ .2012‬לאחר‬ ‫מועד זה‪ ,‬התבטלה ההטבה ולא ניתן היה לממש את‬ ‫ההטבות שנצברו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬ביוני ‪ ,2012‬חתמה קשרי תעופה מול מועדון ‪365‬‬ ‫וכאל על הסכם ‪ cash back‬אשר יסדיר את המשך הפעילות‬ ‫של תכנית ‪ cash 365‬במתכונת מול כאל‪ ,‬שבה לקוח כאל ‪365‬‬ ‫יהא זכאי להחזר כספי של ‪ 3%‬מכל מחזור הרכישות שביצע‬ ‫בחברות מסוימות המשתתפות בתוכנית‪ ,‬לרבות בקשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬אשר יישלח לו אחת לרבעון באמצעות שובר יחד עם‬ ‫דפי הפירוט שיקבל‪ .‬את השובר יוכל לממש בחברות‬ ‫המשתתפות בתוכנית‪ ,‬לרבות בקשרי תעופה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות ההסכם בין מועדון ‪ 365‬לבין כאל‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪ 9.9.10‬לדוח‪.‬‬ ‫ ‪- 66‬‬‫‪ 11.10.3‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫להלן פרטים אודות הכנסות קבוצת קשרי תעופה מכל קבוצת מוצרים‬ ‫לשנים ‪ 2011 ,2010‬ו ‪ 2012 -‬באלפי ש"ח ששיעורן מהווה ‪ 10%‬או יותר‬ ‫מסך הכנסות קבוצת קשרי תעופה‪:‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫חבילות תיור ליעדי נופש‬ ‫חבילות תיור לשאר‬ ‫היעדים‬ ‫טיולים מאורגנים‬ ‫הכנסות )אלפי ש"ח(‬ ‫‪110,327‬‬ ‫‪157,499‬‬ ‫‪47,638‬‬ ‫‪ %‬מכלל הכנסות הקבוצה‬ ‫‪25.95%‬‬ ‫‪37.05%‬‬ ‫‪11.21%‬‬ ‫הכנסות )אלפי ש"ח(‬ ‫‪122,150‬‬ ‫‪220,891‬‬ ‫‪47,552‬‬ ‫‪ %‬מכלל הכנסות הקבוצה‬ ‫‪22.82%‬‬ ‫‪43.33%‬‬ ‫‪9.33%‬‬ ‫הכנסות )אלפי ש"ח(‬ ‫‪111,187‬‬ ‫‪222,629‬‬ ‫‪37,211‬‬ ‫‪ %‬מכלל הכנסות הקבוצה‬ ‫‪23.13%‬‬ ‫‪46.31%‬‬ ‫‪7.74%‬‬ ‫‪ 11.10.4‬מוצרים חדשים‬ ‫קבוצת קשרי תעופה בוחנת בכל שנה אפשרות לפתח תתי מוצרים חדשים‬ ‫על בסיס יעדי טיסה קיימים או יעדי טיסה חדשים‪ ,‬הן באמצעות הרחבת‬ ‫מוצרים קיימים והן באמצעות רכישת פעילויות של חברות המתמחות‬ ‫במוצרים ייחודיים אשר אינם קיימים ו‪/‬או אינם בולטים בקבוצת קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬מתוך מטרה לתת מענה לצרכיו של התייר הישראלי ומתוך‬ ‫מטרה להוביל את השוק בחדשנות ומקצועיות‪.‬‬ ‫במסגרת הרחבת פעילות במוצרים קיימים‪ ,‬הרחיבה קבוצת קשרי תעופה‬ ‫בשנים האחרונות את יעדי הטיסה שלה ליעדים נוספים‪ ,‬למשל‪ :‬קלבריה‪,‬‬ ‫סיציליה‪ ,‬בריסל‪ ,‬זאגרב‪ ,‬מלאגה‪ ,‬קורפו‪ ,‬זקינטוס ומלטה‪ ,‬וכן את היצע‬ ‫שירותי הקרקע במרבית היעדים אליהם היא מפעילה טיסות‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מבצעת באופן שוטף שילובים שונים בין טיסות‬ ‫ליעדים אותם היא משווקת לבין בתי מלון ושירותי קרקע נוספים‬ ‫המשווקים על‪-‬ידיה באותו היעד‪ ,‬זאת על מנת להציע ללקוח מגוון כולל‬ ‫של שירותים במחיר מוזל מזה שהיה מתקבל ברכישת כל אחד מן‬ ‫השירותים בנפרד‪.‬‬ ‫‪ 11.10.5‬לקוחות‪ ,‬שיווק והפצה‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מעניקה את עיקר שירותיה ללקוחות בשוק‬ ‫המקומי‪ .‬קבוצת קשרי תעופה פועלת בעיקר כסיטונאית ולפיכך מרבית‬ ‫לקוחותיה הנם משרדי הנסיעות‪ ,‬המשמשים הן כמשווקים של מוצרי‬ ‫קבוצת קשרי תעופה והן כנקודות המכירה ללקוחות הסופיים‪ .‬קבוצת‬ ‫קשרי תעופה פועלת באמצעות כ‪ 550-‬משרדי נסיעות ואינה תלויה‬ ‫ ‪- 67‬‬‫בסוכנות נסיעות כלשהי‪ .‬בנוסף פועלת קבוצת קשרי תעופה כסיטונאית‬ ‫המשווקת מושבים לסיטונאיות מתחרות‪ ,3‬וכקמעונאית באמצעות שיווק‬ ‫ישיר ללקוח הסופי דרך ארגוני צרכנות שונים‪ ,‬דרך גופים מוסדיים ודרך‬ ‫נציגי מכירות ואתר האינטרנט של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫לקבוצת קשרי תעופה נציגויות בחיפה ובירושלים‪ ,‬שמטרתן מתן שירות‬ ‫יעיל וטוב יותר לסוכני הנסיעות שבאזור המכירה שלהן‪ .‬כמו‪-‬כן לקבוצת‬ ‫קשרי תעופה נציגות בנמל התעופה בן גוריון הנותנת שירותים לנוסעיה‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬הפסקת ההתקשרות עם אחד או יותר‬ ‫ממשרדי הנסיעות לא תשפיע מהותית על נתוניה הכספיים בתחום‬ ‫הפעילות‪.‬‬ ‫הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬נוקטת בכל הפעולות הנדרשות לדעתה בכדי לפזר‬ ‫את הסיכון ולהימנע מתלות בגורם ספציפי‪ ,‬ובראשן שיווק והפצה‬ ‫באמצעות מספר רב של גורמים שונים ובלתי תלויים וטיפוח קשרי‬ ‫העבודה עימם‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ולשנים ‪ 2010‬עד ‪ ,2012‬לקבוצת קשרי תעופה אין לקוח‬ ‫שהיקף הפעילות עימו עולה על ‪ 10%‬ממחזור המכירות שלה‪.‬‬ ‫להלן התפלגות הכנסות מלקוחות בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו ‪ 2012 -‬על בסיס‬ ‫סוגי הלקוחות של קבוצת קשרי תעופה )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫סוג לקוח‬ ‫שיעור המכירות מסך‬ ‫הכנסות בתחום פעילות‬ ‫מכירות‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫סוכני נסיעות‬ ‫‪235,235‬‬ ‫‪241,680‬‬ ‫‪221,407‬‬ ‫‪53%‬‬ ‫‪52%‬‬ ‫‪59%‬‬ ‫סיטונאי נסיעות‬ ‫‪60,183‬‬ ‫‪56,618‬‬ ‫‪20,729‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫מוסדות‪ ,‬ארגונים‪,‬‬ ‫לקוחות עסקיים‬ ‫ושיווק ישיר‬ ‫‪148,484‬‬ ‫‪165,160‬‬ ‫‪132,210‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫סך הכול‬ ‫‪443,902‬‬ ‫‪463,458‬‬ ‫‪374,346‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫פעילותה של קשרי תעופה מול לקוחות שהינן סיטונאיות אחרות נבדלת מיתר הלקוחות בכך שהסיכונים‬ ‫הנלווים לרכישת המוצרים עוברים במלואם לסיטונאיות כאמור‪.‬‬ ‫ ‪- 68‬‬‫משרדי הנסיעות הפרוסים בכל רחבי הארץ‪ ,‬מהווים את עיקר לקוחות‬ ‫קבוצת קשרי תעופה‪ .‬רכישות משרדי הנסיעות מבוצעות בהתאם לביקוש‬ ‫קהל לקוחותיהם מחד ובהתאם להמלצות הסוכנים המושפעות גם‬ ‫מהסכמי העמלות והמחירים עם קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬מאידך‪ .‬קבוצת‬ ‫קשרי תעופה קשורה בהסכמי עמלות עם כל משרדי הנסיעות הנמנים על‬ ‫לקוחותיה‪ .‬הקשר העסקי בין קבוצת קשרי תעופה למשרדי הנסיעות‬ ‫נמשך על פני שנים ארוכות‪ ,‬וסוכני הנסיעות מגלים נאמנות בעיקר‬ ‫למוצרים הייחודיים והבלעדיים של קבוצת קשרי תעופה‪ .‬לגבי מוצרים‬ ‫המשווקים על ידי כלל השוק‪ ,‬סוכני הנסיעות יבחרו‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬את‬ ‫המוצר בהתאם למחיר ולעמלה הניתנים על ידי הסיטונאי‪ .‬במקרים‬ ‫מסוימים יעדיפו משרדי הנסיעות לגלות נאמנות לקבוצת קשרי תעופה‬ ‫בשל רמת השירות שהיא מספקת‪ .‬משרדי הנסיעות העובדים עם קבוצת‬ ‫קשרי תעופה מהווים לקוחות קבועים‪ ,‬אך התפלגות המכירות של כל‬ ‫משרד יכולה להשתנות כל שנה‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה פועלת להרחבת מעגל לקוחותיה בקרב משרדי‬ ‫נסיעות ובאמצעות שיווק ישיר‪ ,‬באמצעים השיווקיים העומדים לרשותה‬ ‫הכוללים‪ :‬פעילות של סוכני מכירות מטעם קבוצת קשרי תעופה )כמפורט‬ ‫להלן(‪ ,‬פרסום באמצעי מדיה שונים‪ ,‬הפעלת אתר אינטרנט המאפשר‬ ‫קבלת מידע וביצוע הזמנות‪ ,‬מתן מבצעים‪ ,‬הנחות ותגמול לסוכני נסיעות‬ ‫בעלי היקפי מכירות גבוהים‪.‬‬ ‫השיווק והמכירה של מוצרי קבוצת קשרי תעופה בתחום הפעילות נעשים‬ ‫על ידי אנשי המכירות של קבוצת קשרי תעופה שחלקם בעלי מיומנות‬ ‫מכירה לשוק הסיטונאי וחלקם בעלי מיומנות מכירה לשוק הפרטי‪ .‬סוכני‬ ‫המכירות מאתרים לקוחות פוטנציאליים ופועלים לשימור הקשר עם‬ ‫הלקוחות הקיימים‪.‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ 2012‬השיקה קשרי תעופה את אתר האינטרנט שלה )ראה‬ ‫סעיף ‪ 11.10.1.9‬לדוח( וכן מערכת המיועדת לשימוש עצמי ולשימוש‬ ‫סוכני הנסיעות להזמנת בתי מלון בזמן אמת הכוללת מאגר של עשרות‬ ‫אלפי חדרים באישור מיידי ובמחירים אטרקטיביים‪.‬‬ ‫‪ 11.10.6‬צבר הזמנות‬ ‫צבר ההזמנות של קבוצת קשרי תעופה הינו נזיל ותנודתי שכן‪ ,‬מטבע‬ ‫אופיו של ענף התיירות בכלל וענף הנסיעות לחו"ל בפרט‪ ,‬קיימת תופעה‬ ‫תמידית של הזמנות חדשות שמתקבלות לביצוע לטווח קצר ביותר מן‬ ‫הצד האחד לצד ביטולים של הזמנות מן הצד השני‪.‬‬ ‫האמור לעיל מושפע מאוד מהתפתחויות במצב הכלכלי‪ ,‬הפוליטי‬ ‫והביטחוני הן בארץ המוצא והן בארצות היעד‪.‬‬ ‫צבר ההזמנות של קבוצת קשרי תעופה בתחום פעילות המכירות הסתכם‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בכ – ‪ 13,188‬אלפי ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫בכ – ‪ 13,198‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בכ – ‪ 20,390‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫סמוך למועד פרסום הדוח‪ ,‬צבר ההזמנות של קבוצת קשרי תעופה‬ ‫ ‪- 69‬‬‫הסתכם בכ‪ 56,358 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫עקב אופיו של הענף‪ ,‬תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה לגבי חלקו המוחלט‬ ‫של צבר ההזמנות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו הרבעון הראשון של שנת‬ ‫‪.2013‬‬ ‫‪ 11.10.7‬תחרות‬ ‫עיקר פעילותה של קבוצת קשרי תעופה בתחום הפעילות הינו הפעלת‬ ‫טיסות שכר ליעדים שונים‪ .‬למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬קיימים בענף‬ ‫כעשרה גופים נוספים‪ ,‬בסדרי גודל שונים‪ ,‬המהווים מתחרים ישירים‬ ‫כשהמשמעותיים שבהם הנם‪ :‬השטיח המעופף בע"מ‪ ,‬ישראייר תעופה‬ ‫ותיירות בע"מ‪ ,‬ארקיע אינטרנשיונל )‪ (1981‬בע"מ‪ ,‬קווי חופשה בע"מ‬ ‫ואשת ארגון שירותי תיירות בע"מ‪ .‬בנוסף לתחרות מול מפעילי טיסות‬ ‫השכר‪ ,‬קיימת תחרות גם מול חברות התעופה הסדירות המפעילות‬ ‫טיסות לאותם יעדים בהם פועלת קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫הואיל וקבוצת קשרי תעופה פועלת גם בתחום הטיולים המאורגנים‬ ‫וחבילות התיור המבוססים לאו דווקא על טיסות שכר )בנוסף לטיסות‬ ‫השכר(‪ ,‬הרי שבמרכיבים אלה‪ ,‬למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬קבוצת קשרי‬ ‫תעופה חשופה לתחרות גם מול סיטונאי תיירות נוספים כדוגמת נתור‬ ‫)כיום חלק מקבוצת ישראייר(‪ ,‬פאן טריידינג קומפני בע"מ )פי‪.‬טי‪.‬סי(‪,‬‬ ‫רימון טיולים בע"מ‪ ,‬אופקים טיולים )‪ (2003‬בע"מ‪ ,‬דיזנהויז סיטונאי‬ ‫תיירות בע"מ ומילניום טיולים ותיירות בע"מ‪.‬‬ ‫בפעילות קבוצת קשרי תעופה בתחום תיירות הפנים‪ ,‬למיטב ידיעת קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬בנוסף לחברות שהוזכרו לעיל‪ ,‬עומדת קבוצת קשרי תעופה‬ ‫בתחרות גם מול בתי המלון עצמם אשר מוכרים את מוצריהם ישירות‬ ‫ללקוח הסופי‪.‬‬ ‫בפעילות קבוצת קשרי תעופה במתן שירותי הקרקע והשירותים הנלווים‪,‬‬ ‫חסמי הכניסה נמוכים יותר משמעותית והוא מאופיין כתחרותי מאוד‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬מתחריה של קבוצת קשרי תעופה בפעילות זו‬ ‫הינם עשרות ספקי שירותי קרקע הפועלים בשוק המקומי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החל משנת ‪ 2010‬נכנסו טיסות ‪ LOW COST‬המוצעות על‪-‬ידי‬ ‫חברות תעופה קיימות וכן על‪-‬ידי חברות תעופה חדשות המתמחות‬ ‫בהפעלת טיסות כאמור‪ .‬חברות תעופה המפעילות טיסות ‪LOW COST‬‬ ‫מספקות שירותי טיסה בלבד )קרי‪ ,‬ללא מושבים שמורים‪ ,‬ללא שירותי‬ ‫הסעדה‪ ,‬הגבלה על משקל המזוודות וכו' כאשר מרבית השירותים‬ ‫הנלווים כאמור מסופקים בהתאם לדרישה ובתשלום נוסף( כאשר‬ ‫לקוחות המקדימים להזמין טיסה נהנים ממחיר זול יותר‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫במרבית המקרים תנאי הביטול של טיסות ה‪ LOW COST-‬נוקשים יותר‬ ‫מתנאי הביטול בטיסות אחרות‪ .‬כניסת טיסות ה‪ LOW COST-‬לשוק‬ ‫הישראלי החריפה את התחרות הקיימת בענף על‪-‬ידי יצירת גידול בהיצע‬ ‫המושבים‪.‬‬ ‫ ‪- 70‬‬‫לקבוצת קשרי תעופה יכולת הערכה מוגבלת מאוד לגבי נתח השוק שלה‬ ‫ולגבי גודלו של השוק הואיל וקבוצת קשרי תעופה פעילה בענף התיירות‬ ‫בו חברות רבות הינן חברות פרטיות‪ ,‬אשר המידע על היקף פעילותן אינו‬ ‫פומבי‪ ,‬ומאחר שחלק ממתחרות קבוצת קשרי תעופה הינן חברות תעופה‬ ‫)וביניהן גם חברות זרות( המפעילות טיסות סדירות‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫מעריכה קבוצת קשרי תעופה כי נתח השוק שלה קטן מ‪.415% -‬‬ ‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של קבוצת קשרי‬ ‫תעופה ניתן למנות את‪ (1) :‬יתרון הגודל‪ ,‬המאפשר לקבוצת קשרי תעופה‬ ‫להשיג בלעדיות במוצרים המשווקים בשוק המקומי ותנאי התקשרות‬ ‫משופרים עם ספקים; )‪ (2‬מוניטין רב שנים של קבוצת קשרי תעופה‬ ‫ובעלות על מותג שהינו מוכר וידוע בענף התיירות הישראלי; )‪ (3‬איתנות‬ ‫פיננסית המאפשרת לקבוצת קשרי תעופה את הפקדת הערבויות‬ ‫הנדרשות לטובת יאט"ה וספקי שירותים וכן את הפקדת המקדמות‬ ‫הנדרשות על‪-‬ידי ספקי שירותי קרקע בחו"ל כתנאי למתן בלעדיות‪ ,‬הנחת‬ ‫כמות ו‪/‬או הבטחת מקומות שמורים בעונות השיא; )‪ (4‬שמירה על רמת‬ ‫מחירים תחרותית והשקת מבצעים עונתיים משתנים; )‪ (5‬השקעה‬ ‫מתמדת בשיווק ופרסום השירותים והמוצרים באמצעי המדיה השונים;‬ ‫)‪ (6‬גמישות בהתאמת המוצרים‪ ,‬המבצעים והמלאי לעונות השנה‬ ‫ולביקושים משתנים; )‪ (7‬טיפוח קשרי העבודה עם סוכנויות הנסיעות תוך‬ ‫מתן דגש על שירות מקצועי ואמין ותגמול סוכני הנסיעות; )‪ (8‬החזקה‬ ‫ברשיונות הפעלת טיסות שכר‪.‬‬ ‫בין הגורמים השליליים המשפיעים על מעמדה התחרותי של קבוצת‬ ‫קשרי תעופה ניתן למנות את כניסתם של ספקים מקומיים חדשים‬ ‫לתחום פעילותה של קבוצת קשרי תעופה‪ .‬התחזקות זו מחלישה את‬ ‫מעמדה התחרותי של קבוצת קשרי תעופה בעיקר בכל הקשור למכירת‬ ‫כרטיסי טיסה ושירותי קרקע‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מלבד המוצרים אותם קבוצת קשרי תעופה משווקת בבלעדיות‬ ‫בשוק המקומי‪ ,‬יתרת השירותים ומוצרי קבוצת קשרי תעופה ניתנים‬ ‫להשוואה בקלות יחסית והצרכן הממוצע נוהג לבצע השוואות מחירים‬ ‫בין הגורמים השונים טרם ביצוע הרכישה‪.‬‬ ‫בעקבות המצב הכלכלי‪ ,‬והשפעתו על השוק המקומי‪ ,‬המחאה החברתית‬ ‫נגד יוקר המחייה והמתיחות המדינית והפוליטית הקשה ביחסי ישראל‬ ‫טורקיה שהובילו לקיטון בביקושים‪ ,‬יחד עם גידול בהיצע של מקומות‬ ‫טיסה בשוק נמשכת מגמת החרפת התחרות בענף התיירות‪.‬‬ ‫כחלק מהערכות קבוצת קשרי תעופה לתחרות הגבוהה בענף ולקיטון‬ ‫בביקושים למוצרים ליעדי טורקיה השונים‪ ,‬פעלה ופועלת קבוצת קשרי‬ ‫תעופה במספר אפיקים שונים לצורך שימור נתח השוק שלה ומציאת‬ ‫‪4‬‬ ‫הערכה זו מבוססת על נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה לפיהם מספר היציאות דרך האוויר לחו"ל של‬ ‫ישראלים במהלך שנת ‪ 2011‬היה כ‪ 3.9 -‬מיליון נוסעים ועל נתונים פנימיים של קשרי תעופה ביחס למספר‬ ‫הנוסעים לחו"ל באמצעותה בשנת ‪ .2011‬לפרטים ראה הודעה לעיתונות מס' ‪ 004/2012‬מתאריך ‪ 9‬בינואר‬ ‫‪ 2012‬באתר האינטרנט שכתובתו‪http://www.cbs.gov.il:‬‬ ‫ ‪- 71‬‬‫יתרונות יחסיים אל מול המתחרים‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬פועלת קבוצת קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אל מול ספקיה לצורך הוזלת עלויות מוצריה הקיימים‪,‬‬ ‫להשגת זכויות בלעדיות בשיווק בתי מלון נוספים‪ ,‬למציאת מוצרים‬ ‫ויעדים חדשים לשיווק‪ ,‬ולהמשך יישום האסטרטגיה העסקית של ‪ONE‬‬ ‫‪ ,STOP SHOP‬אשר תאפשר לקבוצת קשרי תעופה להציע מגוון עשיר‪,‬‬ ‫רחב ואיכותי של מוצרים לצד שירות אמין ואיכותי‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫אודות האסטרטגיה העסקית ראה סעיף ‪ 11.13‬לדוח‪.‬‬ ‫‪ 11.10.8‬עונתיות‬ ‫ענף התיירות בכללותו מוטה עונתיות‪ .‬העונתיות משפיעה הן על רמת‬ ‫הביקושים )ביקושים גבוהים יותר בקיץ ובחגים( והן על בחירת היעדים‬ ‫)למשל‪ :‬יעדים "קיציים" כדוגמת נופשונים לעומת יעדים "חורפיים"‬ ‫כדוגמת חופשות סקי ו"יעדי שמש" כדוגמת תאילנד‪ ,‬ויאטנם וקמבודיה‬ ‫שעיקר שיווקם בעונת החורף(‪ .‬עיקר הפעילות התיירותית היוצאת‬ ‫מישראל מתרכזת ברבעון השלישי של השנה‪ ,‬בעיקר בשל עיתוי חופשת‬ ‫הקיץ‪ .‬לגידול החד בביקושים בעונות החגים וחודשי הקיץ יש השפעה אף‬ ‫על מחירי הטיסות ושירותי הקרקע‪ ,‬באופן שבמהלך תקופות אלו מחירי‬ ‫הטיסות ושירותי הקרקע מאמירים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬כ‪ 48% -‬מכלל פעילות‬ ‫קבוצת קשרי תעופה התרחשה בתקופה זו לעומת כ‪ 47%-‬בתקופה‬ ‫המקבילה ב‪.2011 -‬‬ ‫לחגי ישראל קיימת השפעה עונתית על תוצאות הרבעון בו הם חלים‪.‬‬ ‫השפעה זאת מקבלת ביטוי בתוצאותיה הכספיות של קבוצת קשרי‬ ‫תעופה ומשתנה בין הרבעון השלישי לרבעון הרביעי )בהתאם למועד בו‬ ‫חלים "חגי תשרי"( וכן בין הרבעון הראשון לרבעון השני )בהתאם למועד‬ ‫בו חל חג הפסח( של הלוח הגרגוריאני‪.‬‬ ‫בהתחשב בעונתיות‪ ,‬המאפיינת את פעילות קבוצת קשרי תעופה‪,‬‬ ‫ההכנסות במחצית הראשונה של השנה נמוכות בדרך כלל מאלו‬ ‫שבמחצית השנה השנייה‪ .‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬היוו‬ ‫ההכנסות כ‪ 37%-‬וכ‪) 36% -‬בהתאמה( מסך הכנסות קבוצת קשרי תעופה‬ ‫בשנים אלו‪.‬‬ ‫‪ 11.10.9‬רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫משרדים‬ ‫ביום ‪ 20‬במאי ‪ ,2007‬חתמה קשרי תעופה על הסכם שכירות למשך ‪10‬‬ ‫שנים החל מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪") 2007‬תקופת השכירות"(‪ ,‬לנכס המתפרס‬ ‫על שתי קומות בשטח כולל של כ‪ 1,950-‬מ"ר ברחוב נירים ‪ 2‬פינת רחוב‬ ‫השלושה בתל אביב )"המושכר"(‪ ,‬אשר משמש לצורכי פעילותה של‬ ‫קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי השכירות‪ ,‬דמי השכירות הינם בסך של ‪ 52‬ש"ח )כ‪13-‬‬ ‫דולר( למ"ר לחודש‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן בהשוואה למדד‬ ‫שפורסם עבור חודש מרס ‪.2007‬‬ ‫ ‪- 72‬‬‫לקשרי תעופה אופציה להארכת תקופת השכירות ב‪ 5-‬שנים נוספות‪,‬‬ ‫בהתאם להבנות ולתנאים המסחריים אליהם יגיעו הצדדים בתום תקופת‬ ‫השכירות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬שוכרת נכסים נוספים בחיפה ובירושלים )בשטח כולל של כ‪100 -‬‬ ‫מ"ר( עבור סכום חודשי שאינו מהותי‪.‬‬ ‫סך הוצאות קשרי תעופה בגין דמי שכירות בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בסכום‬ ‫של כ – ‪ 1,277‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬ ‫מערכות מידע‬ ‫קבוצת קשרי תעופה ביצעה תפנית משמעותית בתחילת שנת ‪2012‬‬ ‫שעיקרה מעבר למערכת תפעולית חדישה ובניית תשתיות בהתאם‪.‬‬ ‫מבחינה טכנולוגית מערכות המידע בהן משתמשת קבוצת קשרי תעופה‬ ‫הינן מהמתקדמות בענף‪.‬‬ ‫המערכת האופרטיבית המרכזית‪" ,‬אודיסאה"‪ ,‬הינה מערכת‬ ‫אינטגרטיבית חדשה‪ ,‬שהחליפה את קודמתה‪ -‬ה"שקד"‪ .‬משמעות‬ ‫השינוי הוא התייעלות משמעותית בתהליכי עבודה‪ ,‬בסביבת עבודה‬ ‫מתקדמת וידידותית למשתמש‪ ,‬שבאה לידי ביטוי בשיפור השירות‬ ‫ללקוח וקיצור זמן הטיפול בלקוח‪ .‬המערכת מרכזת תחת קורת גג אחת‬ ‫טיפול בחברות קשרי תעופה‪ ,‬דרך החופש ותור לינק‪ ,‬בעוד בעבר לכל‬ ‫חברה הייתה מערכת נפרדת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬המערכת החדשה נותנת מענה בין השאר לנושאים הבאים‪:‬‬ ‫ניהול מערך ההזמנות של קשרי תעופה‪ ,‬תמחור וכרטוס אוטומטי‪ ,‬ניהול‬ ‫מלאי מאוזן‪ ,‬תגמול עובדים וסוכנים ממוחשב‪ ,‬עדכון מבצעים שוטף‪,‬‬ ‫מתן שירות ללקוח‪ ,‬ניהול כוח אדם והנהלת חשבונות‪ .‬בנוסף‪ ,‬למערכת‬ ‫יכולות מתן דוחות ניטור וניהול מתקדמות הכוללות ניתוח כדאיות על‬ ‫עסקאות‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה משתמשת במערכות תמיכה נוספות בתחום שירותי‬ ‫הקרקע והטיסות‪ ,‬כדוגמת ‪YAYA , SAP ,GILBOA, AMADEUS‬‬ ‫‪.BUSSINESS ONE, BPRO‬‬ ‫מרכז מערכות המידע‪ ,‬הממוקם במשרדיה הראשיים של קבוצת קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬משרת הן את סניפיה הארציים והן את נציגי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה נמצאת בקדמה טכנולוגית גם בתחום אבטחת‬ ‫המידע‪ ,‬ונמצאת בתהליכי שיפור ושדרוג שהסתיימו ברבעון השני של‬ ‫‪ .2012‬אבטחת המידע היום נשענת על מערכת ‪FIREWALL‬‬ ‫‪.SYMC ANTIVIRUS , WEB+MAIL ESAFE ,CHECKPOINT‬‬ ‫כחלק מפרויקט זה בוצעה גם תוכנית גיבוי לכל המערכות הקריטיות‬ ‫בקשרי תעופה ובכוונת קבוצת קשרי תעופה לבצע גיבוי לאתר מרוחק‬ ‫במהלך שנת ‪.2013‬‬ ‫ ‪- 73‬‬‫בנוסף‪ ,‬אתר האינטרנט החדש של קשרי תעופה עלה לאוויר במהלך‬ ‫חודש מרץ ‪ .2012‬האתר כולל בתוכו תהליך קנייה שלם כולל סליקה‪,‬‬ ‫ומכיל את כל מוצרי קבוצת קשרי תעופה כולל החברות הבנות‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2011‬ו ‪ ,2012 -‬רכשה החברה ציוד‪ ,‬מחשבים ותוכנות בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 964‬אלפי ש"ח וכ – ‪ 1,042‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של הקבוצה ראה ביאור ‪12‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 11.10.10‬נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫]א[‬ ‫לקשרי תעופה זיכיונות בלעדיים לשיווק בתי מלון ואתרי נופש‬ ‫באירופה ובאגן הים התיכון‪ .‬הזיכיונות האמורים ניתנים במרבית‬ ‫המקרים למשך עונה ובתום העונה ניתן לחדשם‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתוצאות המכירות של קבוצת קשרי תעופה ועמידה בתנאי‬ ‫הספק ביחס למתן מקדמות ו‪/‬או ערבויות‪.‬‬ ‫בעונת הקיץ של שנת ‪ 2012‬החזיקה קבוצת קשרי תעופה‬ ‫בזיכיונות בלעדיים לשיווק חדרי מלון בשוק הישראלי ביחס‬ ‫למלונות שונים וביניהם‪:‬‬ ‫טורקיה – ‪ ,Hillside Beach Club‬רשת מלונות ‪ ,RIXOS‬ורשת‬ ‫‪.DELPHIN‬‬ ‫בולגריה ‪) HELIOS SPA & RESORT -‬ורנה( ‪SOL NESSEBAR‬‬ ‫‪IBEROSTAR RESORT ,PALACE, MERIDIAN HOTEL,‬‬ ‫‪) BEACH‬בורגאס(‪.‬‬ ‫יוון‬ ‫‪-‬‬ ‫רשת‬ ‫‪ATRIUM‬‬ ‫‪HOTEL‬‬ ‫‪GRAND‬‬ ‫)רודוס(‪,‬‬ ‫‪) ANNABELLE‬כרתים(‪.‬‬ ‫איטליה ‪) CORTI DEL LAGO -‬אגם גארדה‪ ,‬איטליה(‪.‬‬ ‫מלטה ‪.REDISSON BLU ,INTERCONTINENTAL MALTA -‬‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬באמצעות חברות בת‪ ,‬מחזיקה גם בזיכיונות‬ ‫הבאים‪ :‬סנורמה ‪ -‬זיכיונות בלעדיים להפצה בשוק המקומי‪ ,‬כגון‬ ‫)ובכלל‬ ‫‪ROYAL‬‬ ‫‪CARIBBEAN‬‬ ‫‪INTERNATIONAL‬‬ ‫זאת‪ AZAMARA CRUISES ,(CELEBRITY CRUISES‬וכן‬ ‫‪ ,SILVERSEA‬אוטויורופ ‪ -‬הזיכיון בישראל של חברת אוטו‬ ‫יורופ העולמית‪.‬‬ ‫קשרי תעופה משמשת כנציגת המכירות של המותג "המטייל‬ ‫‪ "USA‬העוסקת באספקת שירותי תיירות בצפון אמריקה ב‪20 -‬‬ ‫השנים האחרונות‪ ,‬ראה בהקשר זה סעיף ‪ 11.2‬לפרק זה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אתר האינטרנט של הקבוצה ראה סעיף‬ ‫‪ 11.10.1.9‬לפרק זה‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬נרשמו ששה סימני מסחר על‪-‬שם קשרי‬ ‫ ‪- 74‬‬‫תעופה‪ :‬השנייה הראשונה‪ ,‬קודש וחו"ל‪ ,‬דרך החופש‪ ,‬קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬קשרי תעופה תיירות ונופש ו‪ .HOTELINKS -‬החברה‬ ‫פועלת לרישום סימני מסחר נוספים‪ :‬טיולי פרימיום‪ ,‬הרגע‬ ‫הראשון‪ ,‬הדקה הראשונה ו‪.VIA-‬‬ ‫]ג[‬ ‫לפרטים נוספים אודות הנכסים הבלתי מוחשיים של קשרי‬ ‫תעופה ראה ביאור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 11.10.11‬הון אנושי‬ ‫מבנה ארגוני‬ ‫דירקטוריון‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫אינטרנט‬ ‫טכנולוגיות‬ ‫‪‬‬ ‫ומערכות מידע‬ ‫כספים‬ ‫טיסות‬ ‫וחבילות נופש‬ ‫חבילות תיור‬ ‫ליעדי הנופש‬ ‫טיולים מאורגנים‬ ‫וטיסות סדירות‬ ‫שיווק‬ ‫תיירות פנים‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫משאבי‪‬אנוש‬ ‫תמחור‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫גבייה‬ ‫בקרת איכות‬ ‫שיווק סוכנים‬ ‫שיווק ישיר‬ ‫מחלקה עסקית‬ ‫מרכז הזמנות‬ ‫מצבת העובדים לפי נתוני פעילות‬ ‫סמוך למועד הדוח‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה מעסיקה בתחום פעילות זה ‪ 164‬עובדים‪ ,‬בתחום‬ ‫ארגון טיסות שכר ושירותי קרקע*‪.‬‬ ‫להלן פירוט עובדי קבוצת קשרי תעופה בהתאם למבנה הארגוני נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2011‬ו – ‪:*2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הנהלת קבוצת קשרי תעופה‬ ‫)כולל הנהלה בכירה(‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫כספים )כולל תמחור ובקרת‬ ‫איכות(‬ ‫‪17‬‬ ‫‪19‬‬ ‫שיווק )כולל אינטרנט(‬ ‫‪14‬‬ ‫‪11‬‬ ‫טיסות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫שירותי קרקע‬ ‫‪20‬‬ ‫‪15‬‬ ‫מרכז הזמנות )כולל שיווק‬ ‫ישיר(‬ ‫‪41‬‬ ‫‪50‬‬ ‫וטיסות‬ ‫‪19‬‬ ‫‪20‬‬ ‫עובדים כלליים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תיירות פנים‬ ‫‪21‬‬ ‫‪18‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪*155‬‬ ‫‪155‬‬ ‫טיולים‬ ‫סדירות*‬ ‫מאורגנים‬ ‫* לא כולל עובדי מגזר השייט ומגזר אחרים‪.‬‬ ‫תלות בעובדים‬ ‫להערכת הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬אין לה תלות מהותית בעובד מסוים‪.‬‬ ‫הדרכה ואימונים‬ ‫קבוצת קשרי תעופה משקיעה משאבים רבים בהדרכות מקצועיות לעובדיה בהתאם‬ ‫לתפקיד העובד והתחום בו הוא פועל‪ .‬בין היתר שולחת קבוצת קשרי תעופה את עובדיה‬ ‫הבכירים לתערוכות שונות ברחבי העולם וסיורים לימודיים וזאת על מנת לשמור על‬ ‫הרמה המקצועית הגבוהה ביותר‪.‬‬ ‫כל עובד שמתקבל לעבודתו עובר השתלמות של כשבועיים בה הוא לומד על יישומי מחשב‬ ‫שונים ועל דרכי העבודה בקבוצת קשרי תעופה‪ .‬בכל שנה מתבצעות הדרכות מרוכזות‬ ‫אשר מטרתן רענון ושיפור רמתו המקצועית של כל עובד‪.‬‬ ‫עקב המעבר לתוכנה האופרטיבית החדשה "אודיסיאה"‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 11.10.9‬לפרק זה‪,‬‬ ‫עברו העובדים המשתמשים בתוכנה האמורה הדרכות מרוכזות על התוכנה במהלך‬ ‫ ‪- 77‬‬‫הרבעון האחרון של שנת ‪ 2011‬והדרכות בנושאים ספציפיים בשנת ‪.2012‬‬ ‫הסכמי העסקה‬ ‫עובדי קבוצת קשרי תעופה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים בכתב‪ .‬הסכמי‬ ‫ההעסקה הסטנדרטיים כוללים מרכיבי שכר ברוטו לשעת עבודה‪ ,‬בכפוף לתוספת יוקר‪.‬‬ ‫העובד זכאי לתוספות בגין שעות על‪-‬פי חוק ולמרכיב נסיעות‪.‬‬ ‫ביחס לכל העובדים מבוצעות הפרשות לביטוח מנהלים או לקרן פנסיה בהתאם לדין‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פורסם חוק להגברת האכיפה של דיני העבודה‪ ,‬התשע"ב‪") 2011-‬חוק‬ ‫הגברת האכיפה"(‪ ,‬אשר נכנס לתוקפו ביום ‪ 19‬ביוני ‪ .2012‬מטרתו של חוק זה להגביר‬ ‫ולייעל את אכיפתם של דיני העבודה‪ .‬חוק הגברת אכיפה נועד לאכוף באופן יעיל שכר‬ ‫וזכויות באמצעות הטלת עיצומים כספיים בהליכים מנהליים על כלל המעבידים המפרים‬ ‫את הוראות חוקי המגן והטלת אחריות אישית על מנכ"לים אשר במסגרת חוק הגברת‬ ‫אכיפה מחויבים לפקח ולנקוט בכל האמצעים הסבירים למניעת הפרה של הוראות חוק‬ ‫המנויות בחוק הגברת האכיפה‪.‬‬ ‫מסלולי קידום‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מפתחת מסלולי קידום לעובדים עם כישורים ייחודיים התואמים‬ ‫את דרכיה‪ .‬במסגרת זו העובד זוכה להכשרה מקצועית ו‪/‬או ניהולית בהתאם לייעודו‪.‬‬ ‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬ ‫נושאי המשרה וההנהלה הבכירה של קבוצת קשרי תעופה מועסקים בחוזים אישיים‬ ‫בשכר עבודה גלובלי‪ .‬תנאי ההעסקה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרשות לביטוח מנהלים או‬ ‫לקרן פנסיה‪ ,‬בונוסים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬זכאות לחופשה שנתית‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪,‬‬ ‫דמי מחלה ודמי הבראה כפי שנקבע בהסכם או על פי חוק‪ ,‬רכב‪ ,‬טלפון סלולרי והטבות‬ ‫נוספות הנהוגות לעובדים בכירים‪ .‬מרבית הסכמי ההעסקה הינם לתקופה קצובה וכל צד‬ ‫רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מוקדמת כקבוע בהסכם‪.‬‬ ‫להלן הרכב ההנהלה הבכירה‪:‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫‪1‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪1‬‬ ‫מנכ"ל חברה בת‬ ‫‪1‬‬ ‫סמנכ"לים‬ ‫‪3‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪6‬‬ ‫לפרטים אודות תנאי ההעסקה של נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה בקשרי תעופה‪,‬‬ ‫לרבות מנכ"ל קשרי תעופה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫ ‪- 78‬‬‫‪ 11.10.12‬ספקים והתקשרויות עם ספקים‬ ‫לקבוצת קשרי תעופה התקשרויות עם מספר רב של ספקים לקבלת שני‬ ‫סוגי שירותים או מוצרים עיקריים אותם משווקת קבוצת קשרי תעופה‪:‬‬ ‫חכירת מושבים במטוסים ושירותי קרקע )הכוללים בעיקר חדרים בבתי‬ ‫מלון(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה קשורה עם עשרות ספקים‬ ‫פעילים‪ ,‬הן בישראל והן בחו"ל‪ .‬קבוצת קשרי תעופה מקיימת הליך‬ ‫מתמיד של איתור ספקים חדשים‪ ,‬תוך הקפדה על מגוון רחב של ספקים‬ ‫הנותנים שירותים איכותיים למגוון גדול של יעדים במחירים תחרותיים‪.‬‬ ‫ספקיה של קבוצת קשרי תעופה כוללים חברות תעופה מקומיות וזרות‬ ‫המפעילות טיסות שכר‪ ,‬ספקי בתי מלון ושירותי קרקע נוספים בארץ‬ ‫ובחו"ל וכן חברות תעופה סדירות‪.‬‬ ‫למעט קיומם של שני הסכמי מסגרת מול ספקי טיסות עיקריים‬ ‫המסדירים את עקרונות ההתקשרות בין הצדדים ואשר אליהם‬ ‫מתווספים חוזים ספציפיים ביחס לכל עונה או סדרה של טיסות‪ ,‬מרבית‬ ‫ההסכמים מול הספקים הינם הסכמים לטווח קצר המתחדשים על בסיס‬ ‫עונתי ומסדירים את תנאי ההתקשרות ביחס לאותה עונה בלבד‪.‬‬ ‫במרבית הסכמי קשרי תעופה עם ספקיה קיימת אפשרות לביטול‬ ‫התחייבויות קשרי תעופה‪ ,‬כאשר עלויות הביטול נקבעות בהתאם למועד‬ ‫בו בוצע הביטול ביחס למועד ההתחייבות‪ .‬בנוסף‪ ,‬במרבית ההסכמים‬ ‫האמורים קיים סעיף המאפשר את ביטול התחייבויות קשרי תעופה‬ ‫במקרי "כוח עליון"‪.‬‬ ‫כחלק מתנאי ההתקשרות עם חלק מספקיה ולצורך השגת תנאי בלעדיות‬ ‫בשוק הישראלי‪ ,‬הבטחת חדרים בעונות השיא והשגת הנחות כמות‪,‬‬ ‫מעמידה קבוצת קשרי תעופה בחלק מן המקרים ערבויות ו‪/‬או מעבירה‬ ‫מקדמות‪ ,‬בתנאים והיקפים המפורטים בסעיף ‪ 11.10.14‬לדוח‪ .‬מקדמות‬ ‫אלו מקוזזות מהתשלומים המגיעים מקבוצת קשרי תעופה במהלך עונת‬ ‫התיירות‪ .‬בחלק הארי של ההסכמים לקבוצת קשרי תעופה לא קיימת‬ ‫התחייבות לניצול החדרים ובמקרה זה‪ ,‬במידה שנותר סכום עודף הוא‬ ‫מועבר לשנה הבאה‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה חוכרת קיבולת מטוסים מלאה או חלקית ממרבית‬ ‫חברות השכר הטסות מישראל ואליה‪ .‬כוח הקניה והמכירה של קבוצת‬ ‫קשרי תעופה מביא לתוצאה על פיה היא אינה תלויה בספק זה או אחר‪,‬‬ ‫ופועלת על פי העדפותיה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,2012‬היו לקבוצת קשרי תעופה ארבעה ספקים אשר היקף‬ ‫הרכישות מכל אחד מהם עלה על ‪ 5%‬מסך כל מחזור רכישותיה‪ .‬להלן‬ ‫התפלגות שיעורי רכישות קבוצת קשרי תעופה מספקיה העיקריים מתוך‬ ‫סך רכישות קבוצת קשרי תעופה מספקים בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו ‪:2012 -‬‬ ‫‪- 79 -‬‬ ‫שיעור רכישות קבוצת קשרי תעופה‬ ‫סוג ספק‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ספק א'‬ ‫‪15.19%‬‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫‪7.13%‬‬ ‫ספק ב'‬ ‫‪8.9%‬‬ ‫‪7.92%‬‬ ‫‪1.82%‬‬ ‫ספק ג'‬ ‫‪12.73%‬‬ ‫‪12.81%‬‬ ‫‪11.99%‬‬ ‫ספק ד'‬ ‫‪4.76%‬‬ ‫‪3.39%‬‬ ‫‪5.50%‬‬ ‫ספק ה'‬ ‫‪2.18%‬‬ ‫‪4.19%‬‬ ‫‪6.98%‬‬ ‫* ארבעה ספקים מתוך חמשת הספקים המפורטים בטבלה לעיל הינם ספקי טיסות‪,‬‬ ‫ואחד הינו ספק שירותי קרקע‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬לקבוצת קשרי תעופה הסכמי ייצוג בלעדיים‪ ,‬עם ספקיה‪ ,‬הן‬ ‫בנושאי תעופה והן באתרי תיירות‪ ,‬התורמים ליציבותה התפעולית‪,‬‬ ‫ולהגברת כושר התחרות שלה‪ .‬לפרטים נוספים אודות זיכיונות אלה ראה‬ ‫סעיף ‪ 11.10.10‬לדוח‪.‬‬ ‫בכל אחד מיעדי הטיסה המופעלים‪ ,‬קשורה קבוצת קשרי תעופה עם ספק‬ ‫אחד לפחות בתחום סידורי הקרקע‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין לקבוצת קשרי תעופה תלות בספק מסויים‪.‬‬ ‫בעקבות אי הוודאות הכלכלית בשווקים בעולם‪ ,‬והמתיחות המדינית‬ ‫פוליטית בין ישראל לטורקיה ולמדינות ערב בכלל‪ .‬קבות קשרי תעופה‬ ‫פועלת מול ספקיה עד כמה שניתן להקטנת התחייבויותיה כלפי הספקים‬ ‫מבלי לפגוע בהיצע המוצרים והמקומות ופועלת להגדיל את מגוון‬ ‫הספקים וההתקשרויות תוך שיפור יכולת הקניינות שלה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התקשרויות מול ספקים בטורקיה והמקדמות לספקים‪,‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 11.10.18‬לדוח‪.‬‬ ‫‪ 11.10.13‬הון חוזר‬ ‫לפרטים בדבר הרכב ההון החוזר של קבוצת קשרי תעופה ראה סעיף ‪2‬‬ ‫לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ההשקעות לזמן קצר של קבוצת קשרי תעופה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫כוללות השקעות במניות‪ ,‬כמפורט בבאור ‪ 6‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫חובות מסופקים‬ ‫הנהלת קשרי תעופה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות על מנת‬ ‫לקבוע את סכום ההפרשה הדרושה לחובות מסופקים‪ .‬הדוחות הכספיים‬ ‫כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪,‬‬ ‫לפי הערכת הנהלת קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות‪,‬‬ ‫שגבייתם מוטלת בספק‪ .‬בהתאם לניסיון העבר‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה‬ ‫ ‪- 80‬‬‫מבצעת בממוצע גביה משמעותית במשך תקופה של עד חודשיים ממועד‬ ‫העסקה או מתן השירות‪.‬‬ ‫מחיקת חובות אבודים מבוצעת לאחר שמוצו הליכי הגבייה מלקוח‬ ‫בהתבסס על החלטת הנהלת קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫מדיניות ביטולים‬ ‫מדיניות הביטולים של קבוצת קשרי תעופה אינה קבועה ומשתנה‬ ‫בהתאם לסוג ההזמנה‪ ,‬ההתחייבות ודמי הביטול של קבוצת קשרי‬ ‫תעופה מול ספק הטיסות ושירותי הקרקע והוראות הדין החל‪.‬‬ ‫מדיניות הביטולים ביחס להזמנות שהתקבלו בקשרי תעופה‪ ,‬בדרך של‬ ‫הזמנה טלפונית או באמצעות אמצעי תקשורת אחר‪ ,‬הינה בהתאם‬ ‫להוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬תשמ"א‪ 1981-‬ולהוראות תקנות הגנת הצרכן‬ ‫)ביטול עסקה( תשע"א‪ .2010-‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.10.16‬לדוח‪.‬‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫אשראי לקוחות – קבוצת קשרי תעופה מעניקה לסוכני הנסיעות אשראי‬ ‫בתנאים של שוטף ‪ 25 +‬יום‪.‬‬ ‫במכירות ללקוח הפרטי‪ ,‬מעניקה קבוצת קשרי תעופה אשראי לתקופה‬ ‫ממוצעת של ‪ 45‬יום )מרבית העסקאות מבוצעות ב‪ 3-‬תשלומים דרך‬ ‫כרטיס האשראי(‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת ללקוחות על ‪ 40‬יום‪.‬‬ ‫אשראי ספקים – קבוצת קשרי תעופה מקבלת אשראי מספקיה בתחום‬ ‫הטיסות בתנאים של בין שוטף ‪ 0 +‬ימים לשוטף ‪ 5 +‬ימים‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מקבלת בתחום שירותי הקרקע אשראי מספקיה‬ ‫בתנאים של שוטף ‪ 15 +‬ימים‪ ,‬אולם‪ ,‬למרבית ספקי שירותי הקרקע‬ ‫העיקריים עימם היא עובדת משולמות מקדמות לפני עונת הקיץ על מנת‬ ‫לשריין חדרים‪ .‬מקדמות אלה מקוזזות במהלך השנה‪ .‬בהקשר זה ראה‬ ‫גם סעיף ‪ 11.10.14‬לדוח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת מספקים על ‪ 29‬יום‪.‬‬ ‫‪ 11.10.14‬מימון‬ ‫שיעור הריבית הממוצע‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מממנת את פעולותיה מאמצעים עצמאיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נזקקת קבוצת קשרי תעופה לאשראי בנקאי לזמן קצר בלבד‪.‬‬ ‫השיעור הממוצע של הריבית על הלוואות אלה הנו‪:‬‬ ‫מטבע חוץ‪ :‬ליבור ‪.3.4% – 2%+‬‬ ‫מטבע ישראלי‪ :‬פריים ‪.2.3% +‬‬ ‫ ‪- 81‬‬‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬צרכה קבוצת קשרי תעופה אשראי לזמן קצר‬ ‫מבנקים בהיקף של ‪ 25,401‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בסמוך למועד הדוח‪ ,‬צרכה קבוצת קשרי תעופה אשראי לזמן קצר‬ ‫מבנקים בהיקף של כ‪ 26,196 -‬אלפי ש"ח‪ .‬מאחר והאשראי שצורכת‬ ‫קבוצת קשרי תעופה הינו לתקופות קצרות ההבדל בין הריבית על‬ ‫הריבית הנומינלית לבין הריבית האפקטיבית הינו זניח‪.‬‬ ‫שעבודים ובטחונות‬ ‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 22‬במאי ‪ ,2012‬יצרה קשרי תעופה‬ ‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2012‬שעבוד שוטף על כל נכסי קשרי תעופה וזכויותיה‬ ‫לטובת הבנקים עמם היא עובדת לצורך הבטחת מסגרות האשראי של‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬והבנקים האמורים התקשרו ביניהם בהסכם המסדיר את‬ ‫יחסיהם במקרה של מימוש השעבוד שנוצר לטובתם על‪-‬ידי קשרי תעופה‬ ‫ואת סדר‪ ,‬אופן ושיעור חלוקת הסכומים שישולמו לאותם בנקים בעת‬ ‫מימוש השעבודים‪.‬‬ ‫מסגרת אשראי‬ ‫לקבוצת קשרי תעופה מסגרות אשראי )או מסגרות להלוואות(‬ ‫שהסתכמו נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ובסמוך למועד הדוח‪ ,‬בכ‪15,500 -‬‬ ‫אלפי דולר )כ – ‪ 59,780‬אלפי ש"ח‪ ,‬לפי שע"ח כאמור בה"ש ‪ 1‬לדוח זה(‬ ‫לעומת סך של כ‪ 17,000 -‬אלפי דולר )כ – ‪ 65,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬לפי שע"ח‬ ‫כאמור בה"ש ‪ 1‬לדוח זה( בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬קשרי תעופה‬ ‫מנהלת בימים אלה משא ומתן מול הבנקים במטרה להתאים את היקף‬ ‫האשראי אל מול צרכי קבוצת קשרי תעופה בעונת הקיץ‪ .‬מתוך המסגרות‬ ‫האמורות ניצלה קבוצת קשרי תעופה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד‬ ‫הדוח‪ ,‬כ – ‪ 27,840‬אלפי ש"ח וכ – ‪ 30,335‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫המסגרות כוללות גם ערבויות בנקאיות אותן מנפיקה קבוצת קשרי‬ ‫תעופה לספקיה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח‪ ,‬העמידה‬ ‫קבוצת קשרי תעופה ערבויות בנקאיות בסכום כולל של כ – ‪ 2,438‬אלפי‬ ‫ש"ח וכ – ‪ 4,140‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לטובת ספקים בארץ ובחו"ל‬ ‫כבטוחה לקיום מלא ובמועד של כל התחייבות קבוצת קשרי תעופה‬ ‫כלפיהם כפי שנקבע בהסכמים ביניהם‪.‬‬ ‫רובן המכריע של מסגרות האשראי שניתנו הנן דולריות ונושאות ריבית‬ ‫של בין ליבור ‪ 2% +‬לליבור ‪ 3.4% +‬על בסיס שנתי‪ .‬ניצול האשראי הנו‬ ‫על בסיס יומי או שבועי‪.‬‬ ‫המסגרות הנ"ל ניתנות לשינוי מיידי לפי שיקול דעתם הבלעדי של‬ ‫הבנקים ובלבד שתינתן הודעה כתובה בנושא‪.‬‬ ‫מקדמות‬ ‫סמוך למועד הדוח‪ ,‬קשרי תעופה העמידה מקדמות‪ ,‬שטרם קוזזו תמורת‬ ‫שירותים שניתנו‪ ,‬לטובת בתי מלון בחו"ל‪ ,‬ספק טיסות וספקים נוספים‬ ‫בהיקף מצטבר של כ – ‪ 26,497‬אלפי ש"ח‪ .‬מרבית המקדמות שהועברו‬ ‫ ‪- 82‬‬‫הינן לתקופות הנעות בין מספר חודשים לשנה‪ ,‬כאשר במרבית המקרים‬ ‫חובות קבוצת קשרי תעופה לאותו ספק בגין הזמנות שסופקו מקוזזים‬ ‫עד למלוא הסכום מסך המקדמה שהועברה והיתרה‪ ,‬ככל שישנה‪,‬‬ ‫מוחזרת לקשרי תעופה בתום העונה או נזקפת לטובתה עבור העונה‬ ‫הבאה‪ .‬בחלק מהמקרים‪ ,‬העברת מקדמות אלו מאפשרת לקבוצת קשרי‬ ‫תעופה להשיג בלעדיות בשוק הישראלי מטעם ספקי שירותי קרקע ו‪/‬או‬ ‫בתי מלון בחו"ל‪ ,‬מבטיחה מקומות שמורים בעונות השיא ומזכה את‬ ‫קשרי תעופה בהנחת כמות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬קבוצת קשרי תעופה העמידה מקדמות לבתי מלון בחו"ל‬ ‫)כולל מקדמות שהועברו משנת ‪ (2011‬בסך מצטבר של כ – ‪ 42,064‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬מתוכן סך של כ – ‪ 10,467‬אלפי ש"ח אשר לא קוזזו כנגד הזמנות‬ ‫שביצעה קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬הועברו כמקדמות לשנה העוקבת‪ .‬לפרטים‬ ‫בדבר מקדמות לספקים בטורקיה לזמן קצר ולזמן ארוך ראה סעיף‬ ‫‪]11.10.18‬א[ לפרק זה‪.‬‬ ‫בגין מהמקדמות שהועברו על‪-‬ידי קבוצת קשרי תעופה לספקיה‪ ,‬לא‬ ‫התקבלו בטחונות נגדיים מאותם ספקים‪.‬‬ ‫‪ 11.10.15‬מיסוי‬ ‫לפרטים אודות דיני המס החלים על קבוצת קשרי תעופה ראה באור ‪29‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 11.10.16‬מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת קשרי תעופה בתחום הפעילות‬ ‫פעילות קבוצת קשרי תעופה כפופה לדין הכללי בנושא הגנת הצרכן וכן‬ ‫לדין החל על הפעלת טיסות שכר‪ .‬להלן פרטים בנוגע לדינים העיקריים‬ ‫החלים על פעילות קבוצת קשרי תעופה‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫חוק רישוי שירותי התעופה‪ ,‬התשכ"ג‪") 1963-‬חוק הרישוי"(‬ ‫חוק הרישוי אוסר הפעלת כלי טיס בטיסה מסחרית )הובלת‬ ‫נוסעים או טובין בתמורה( או השכרת כלי טיס לשם טיסה מן‬ ‫המדינה‪ ,‬אליה או בשטחה‪ ,‬אלא על‪-‬פי רישיון מאת שר התחבורה‬ ‫ובהתאם לתנאי הרישיון‪.‬‬ ‫חוק הרישוי מעניק לשר התחבורה סמכות‪ ,‬הן בעת מתן הרישיון‬ ‫והן בעת חידושו‪ ,‬לקבוע בו תנאים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לגבי הפעלת כלי‬ ‫טיס ונוהלי הבדק שלהם‪ ,‬השירותים המוצעים באמצעות כלי‬ ‫הטיס‪ ,‬קווי התעופה שבעל הרישיון יקיים‪ ,‬תדירות השירותים‬ ‫ולוחות זמנים‪ ,‬תעריפים ותשלומים אחרים‪.‬‬ ‫החוק מקנה לשר התחבורה סמכות לסרב להנפיק רישיון‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬כאשר‪ :‬מתן הרישיון עלול לפגוע בהסדר במשק התעופה‪,‬‬ ‫בתכנונו או בביטחון המדינה; מתן הרישיון אינו תואם הסכם‬ ‫בינלאומי בענייני תעופה בין ישראל למדינת חוץ; הטיסה עשויה‬ ‫לפגוע בבטיחות הציבור; אין ברשות מבקש הרישיון ציוד וצוות‬ ‫ ‪- 83‬‬‫מתאימים ומספיקים; מתן הרישיון עלול להביא לתחרות בלתי‬ ‫הוגנת בענף התעופה האזרחית בשל קביעת מחיר נמוך מן המחיר‬ ‫ההוגן‪.‬‬ ‫לשר התחבורה מוקנית הסמכות להתלות רישיון או לבטלו אם‬ ‫נתקיים אחד מאלה‪) :‬א( לא נתמלא תנאי מתנאי הרישיון או‬ ‫הוראה מהוראות כל דין החל על הפעלת כלי הטיס‪) .‬ב( הפעלת‬ ‫כלי הטיס אינה מתנהלת בבטיחות‪ ,‬ביעילות‪ ,‬בהכשרה או‬ ‫בהתחשבות הראויה בצרכי הציבור‪) .‬ג( קיים נימוק מן הנימוקים‬ ‫שבגללם רשאי שר התחבורה לסרב לתת רישיון על‪-‬פי חוק‬ ‫הרישוי‪.‬‬ ‫קשרי תעופה הינה בעלת רישיונות מטעם משרד התחבורה ומנהל‬ ‫התעופה האזרחית להפעלת טיסות שכר וכן בעלת רישיון סוכנות‬ ‫נסיעות מטעם משרד התיירות‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫תקנות רישוי שירותי התעופה )טיסות שכר(‪ ,‬תשמ"ב‪1982-‬‬ ‫)"התקנות" או "תקנות הרישוי"(‬ ‫על פי התקנות‪ ,‬לא תופעל טיסת שכר אלא אם ניתן לה רישיון‬ ‫הפעלה כאמור בחוק הרישוי והרישיון האמור תקף או ביחס‬ ‫לסוגי הטיסות המפורטות בתקנות הרישוי ושניתן להן אישור‬ ‫ראש מנהל התעופה האזרחית במשרד התחבורה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקנות‬ ‫הרישוי מסדירות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מתן אישורים לביצוע טיסות שכר‪,‬‬ ‫סוגי טיסות השכר והמגבלות והתנאים לביצוע טיסות השכר‬ ‫לסוגיהן‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫תקנה ‪ 261/04‬של האיחוד האירופי – תנאים חדשים לפיצוי‬ ‫נוסעים נדחים‬ ‫תקנת האיחוד האירופי קובעת תנאים לדחיית נוסעים מטיסות‪,‬‬ ‫עיכובים וביטולי טיסות‪ .‬התקנה חלה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על טיסות שכר‬ ‫היוצאות ממדינות החברות באיחוד האירופי )לרבות טיסות‬ ‫לישראל(‪ .‬התקנה קובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פיצויים לנוסעים הנדחים‬ ‫מטיסה ולנוסעים שטיסתם מבוטלת ולא ניתנה להם הודעה על‬ ‫כך במועדים שנקבעו בתקנה‪ .‬נוסעים כאמור זכאים בנוסף‪,‬‬ ‫לטיסה חלופית או להחזר התשלום עבור כרטיס הטיסה‪ ,‬לפי‬ ‫בחירתם‪ .‬התקנה אף קובעת את זכותם של נוסעים הרשומים‬ ‫לטיסה שחל עיכוב ממושך במשך המראתה‪ ,‬להחזר התשלום‬ ‫עבור כרטיס הטיסה‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫חוק הגנת הצרכן‪ ,‬תשמ"א‪") 1981-‬חוק הגנת הצרכן" או‬ ‫"החוק"(‬ ‫חוק הגנת הצרכן כולל הוראות שונות בדבר חובות גילוי‪ ,‬איסור‬ ‫הטעיית צרכנים‪ ,‬הצגת מחירים‪ ,‬מדיניות ביטולים ואחריות‬ ‫ושירות לאחר ביצוע מכירה‪ .‬על‪-‬פי החוק‪ ,‬קיימות הקלות ביחס‬ ‫ ‪- 84‬‬‫להוראות החוק העוסקות בסימון טובין והצגת מחירים בכל‬ ‫הנוגע לשירותים המיועדים להתבצע מחוץ לישראל‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הוראות החוק המאפשרות לצרכן ביטול עסקה שנעשתה ב"מכר‬ ‫מרחוק"‪ ,‬לרבות בעקבות פניה לצרכן בדואר‪ ,‬טלפון‪ ,‬טלוויזיה או‬ ‫תקשורת אלקטרונית מכל סוג שהוא‪ ,‬תוך ‪ 14‬ימים מיום ביצוע‬ ‫העסקה‪ .‬ההוראות אינן חלות ביחס לשירותי הארחה‪ ,‬נסיעה‪,‬‬ ‫חופשה או בילוי‪ ,‬אם מועד ביטול העסקה חל בתוך שבעה ימים‪,‬‬ ‫שאינם ימי מנוחה‪ ,‬קודם למועד שבו אמור השירות להינתן‪.‬‬ ‫]ה[‬ ‫תקנות שירותי תיירות )חובת גילוי נאות(‪ ,‬תשס"ג‪2003-‬‬ ‫התקנות מסדירות את פרטי המידע שמחויבת להעביר סוכנות‬ ‫הנסיעות ללקוח במכירת חבילת תיור בכל הנוגע לשירותים‬ ‫הניתנים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס לאמצעי התחבורה‪ ,‬מקומות הלינה‬ ‫ומסלולי הטיול‪ ,‬המחיר הכולל של חבילת התיור ותנאי ביטול‬ ‫ההזמנה‪.‬‬ ‫]ו[‬ ‫תקנות שירותי תיירות )סוכנויות(‪ ,‬תשס"א‪") 2000-‬התקנות"(‬ ‫התקנות מסדירות את הליך קבלת רישוי לסוכנויות‪ ,‬מומחה‬ ‫לנסיעות ומומחה לתיירות פנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מסדירות התקנות את‬ ‫דרישות הגילוי החובות החלות על סוכנויות נסיעות‪.‬‬ ‫]ז[‬ ‫תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה( תשע"א‪2010-‬‬ ‫תקנות הגנת הצרכן מתייחסות לביטול סוגי עסקאות שאינן מכר‬ ‫מרחוק )הכוונה לעסקאות שנעשו כשהלקוח שהה בבית העסק‬ ‫בעת ביצוע העסקה( ולהוציא עסקאות המוסדרות בחוק הגנת‬ ‫הצרכן בגין עסקת רוכלות‪ ,‬עסקה לרכישה של יחידות נופש וכו'‪.‬‬ ‫במסגרת תיקון מיום ‪ 11‬באוקטובר ‪ 2011‬לתקנות‪ ,‬ניתן יהיה‬ ‫לבטל שירותי הארחה‪ ,‬נסיעה‪ ,‬חופש ובילוי‪ ,‬למעט אם הם‬ ‫מתבצעים במלואם מחוץ לישראל בהתאם לתנאים כמפורט‬ ‫בתקנות‪ .‬ביטול העסקה יתאפשר אם בוצע תוך ‪ 14‬יום מיום‬ ‫ההזמנה ובלבד שנותרו ‪ 14‬ימים( שאינם ימי מנוחה לפחות קודם‬ ‫למועד חבילת השירות‪ .‬דמי הביטול זהים לאלו הקבועים בחוק‬ ‫הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ .1981-‬מכיוון שמרבית העסקאות‬ ‫המבוצעות הינן עסקאות מכר מרחוק‪ ,‬להערכת קבוצת קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬לתקנות הנ"ל אין השפעה מהותית על קבוצת קשרי‬ ‫תעופה‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪]11.10.16‬ד[ לדוח זה‪.‬‬ ‫]ח[‬ ‫חוק שירותי תעופה )פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי‬ ‫בתנאיה(‪ -‬התשע"ב‪2012-‬‬ ‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ 2012‬נכנס לתוקפו חוק שירותי תעופה )פיצוי‬ ‫וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה(‪ -‬התשע"ב‪.2012-‬‬ ‫החוק חל על טיסות פנימיות ובינלאומיות הממריאות מתחומי‬ ‫ישראל או אליה )לרבות טיסה הכוללת עצירת ביניים(‪.‬‬ ‫ ‪- 85‬‬‫החוק כולל שורה של סנקציות והתחייבויות )כולל השבת תמורה‬ ‫או כרטיס טיסה חלופי ואף פיצוי במקרים מסוימים( שיוטלו על‬ ‫מפעילי טיסות ועל מארגני טיסות במקרים של ביטול‪ ,‬הקדמה או‬ ‫עיכוב בטיסה‪ ,‬רישום לטיסה שלא אושרה‪ ,‬שינוי במחלקה‬ ‫ודחיית נוסעים מטיסות עקב רישום יתר‪ ,‬גם אם אין הסכם קיים‬ ‫בינם לבין הנוסע והזמנת הטיסה התבצעה דרך צד שלישי‪.‬‬ ‫‪ 11.10.17‬רישיונות‬ ‫]א[‬ ‫לקשרי תעופה רישיון הפעלת טיסות שכר של משרד התחבורה‬ ‫ורישיון סוכנות נסיעות מטעם משרד התיירות‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫חברת הבת‪ ,‬דרך החופש‪ ,‬מחזיקה ברשיון ‪– IATA‬‬ ‫‪ASSOCIATION INTERNATIONAL AIR TRANSPORT‬‬ ‫)"‪ ("IATA‬המאפשר מכירת כרטיסי טיסה בחברות תעופה‬ ‫סדירות‪ IATA .‬הינו ארגון בו חברות כל חברות התעופה הסדירות‬ ‫ולפי כללי הארגון מכירת כרטיסי טיסה לטיסות סדירות ניתנת‬ ‫רק לסוכן המחזיק ברישיון ‪ IATA‬ותשלום עמלות מצד חברת‬ ‫תעופה תותר רק לסוכן כאמור‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 11.10.1‬לדוח‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫מדיניות רגולטורית והסכמים בין מדינתיים‬ ‫כמפורט בסעיף ‪]11.10.16‬א[ לדוח‪ ,‬חוק הרישוי מעניק לשר‬ ‫התחבורה סמכות להנפיק ולקבוע את תנאי הרשיונות הנדרשים‬ ‫להפעלת כלי טיס‪ .‬ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2012‬הושג הסכם שמיים‬ ‫פתוחים בין מדינת ישראל לאיחוד האירופי )בסעיף זה‪:‬‬ ‫"ההסכם"(‪ ,5‬אשר נועד להביא לליברליזציה בקווי התעופה בין‬ ‫ישראל ואירופה‪ .‬כתוצאה מן ההסכם‪ ,‬יתאפשר לכל חברות‬ ‫התעופה באיחוד האירופי להפעיל טיסות ישירות אל ישראל‪,‬‬ ‫וחברות תעופה ישראליות תוכלנה מצדן להפעיל טיסות לשדות‬ ‫תעופה בכל רחבי האיחוד האירופי‪.‬‬ ‫יישום ההסכם יימשך כחמש שנים וזאת במטרה לאפשר לחברות‬ ‫התעופה הישראליות להיערך למבנה התחרותי החדש בענף‬ ‫התעופה‪.‬‬ ‫במקביל לפתיחה ההדרגתית של השווקים‪ ,‬שואף ההסכם לשלב‬ ‫את ישראל במרחב תעופה משותף רחב יותר עם האיחוד‬ ‫האירופי‪ .‬ישראל תיישם דרישות וסטנדרטים רגולטוריים‬ ‫התואמים את כללי התעופה של האיחוד האירופי‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ממשלת ישראל דחתה את החתימה על ההסכם‬ ‫עד לכינונה של ממשלה חדשה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫משרד‬ ‫אתר‬ ‫ראה‬ ‫נוספים‬ ‫לפרטים‬ ‫‪www.mot.gov.il/wps/wcm/resources/file/eb853f41c293deb/resource.pdf‬‬ ‫התחבורה‬ ‫שכתובתו‪:‬‬ ‫ ‪- 86‬‬‫להערכת קשרי תעופה‪ ,‬התוויית מדיניות רגולטורית של "שמיים‬ ‫פתוחים"‪ ,‬אשר במסגרתה יונפקו רישיונות לחברות תעופה ו‪/‬או‬ ‫מארגני טיסות נוספים‪ ,‬עשויה להשפיע על היצע מושבי הטיסות‪,‬‬ ‫מספר המתחרים‪ ,‬שיפור יכולת הקנייה של קשרי תעופה‪ ,‬הגדלת‬ ‫האפשרויות של קשרי תעופה להתקשר מול חברות תעופה שונות‬ ‫ורמת הרווחיות בענף‪.‬‬ ‫‪ 11.10.18‬הסכמים מהותיים‬ ‫]א[‬ ‫הסכמים לשיווק בתי מלון בטורקיה‬ ‫לקשרי תעופה התקשרויות עם ספק בתי מלון בטורקיה ועם בתי‬ ‫מלון אותם הוא משווק‪ ,‬באמצעות קבוצת הסכמים עונתיים‪,‬‬ ‫המסדירים את תנאי ההתקשרות ביחס לכל בית מלון‪ .‬בחלק מן‬ ‫ההסכמים נקבע כי תינתן בלעדיות לקשרי תעופה בשיווק בית‬ ‫המלון בשוק הישראלי במהלך תקופת ההסכם‪ .‬במסגרת מרבית‬ ‫ההסכמים נקבע כי על קשרי תעופה להעביר מקדמות בסכומים‬ ‫המשתנים בהתאם למלון‪ ,‬לתקופת הבלעדיות ולכמות החדרים‬ ‫המוקצית לקשרי תעופה‪ .‬לרוב‪ ,‬המקדמה האמורה ניתנת לקיזוז‬ ‫במלואה כנגד הזמנות של קשרי תעופה והיתרה ניתנת להעברה‬ ‫לשנה העוקבת או מוחזרת לקשרי תעופה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במרבית‬ ‫ההסכמים מוסדרים הנושאים הבאים‪ :‬מספר החדרים המוקצים‬ ‫לקשרי תעופה על פי סוגים; תנאי האירוח; מחירון החדרים על פי‬ ‫תקופות; תנאי התשלום לספק; תנאי ביטול הזמנות; תגמול‬ ‫קשרי תעופה באופן של החזר שיעור מההכנסות עם חציית יעדי‬ ‫הכנסות שנקבעו; אפשרות לעצירת מכירת החדרים לקשרי‬ ‫תעופה עד לשיעור מסוים מסך החדרים המוקצים לה; פטירת‬ ‫הצדדים מאחריות בגין אי קיום ההסכם במקרה של קיומו של‬ ‫אירוע כוח עליון‪ ;6‬החזר של יתרת המקדמה שהועברה על ידי‬ ‫קשרי תעופה בהתקיים אירוע של כוח עליון הנמשך למעלה‬ ‫משלושה חודשים ואיסור המחאת זכויות והתחייבויות הצדדים‬ ‫לצדדים שלישיים‪ .‬על פי מקצת ההסכמים הוסדרו בין הצדדים‬ ‫התנאים הבאים‪ :‬התחייבות קשרי תעופה לפרסם את בתי המלון‬ ‫המשווקים על ידי הספק בפרסומיה; התניית סיום ההסכם‪ ,‬בגין‬ ‫אירוע כוח עליון‪ ,‬בקבלת הסכמות הצדדים בכתב; זכות בית‬ ‫המלון לעצירת מכירת חדרים לקשרי תעופה בעונת השיא‪ ,‬עד‬ ‫מלוא הכמות המוקצית‪ ,‬בהודעה מוקדמת של ‪ 48‬שעות‪.‬‬ ‫הוסכם כי מחלוקות שלא יפתרו בין הצדדים ידונו בבית המשפט‬ ‫המוסמך באנטליה‪ ,‬טורקיה‪.‬‬ ‫בעקבות ההתדרדרות ביחסי ישראל טורקיה שהחלה באירועי‬ ‫תקרית ההשתלטות על ספינות משט המחאה‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי‬ ‫‪6‬‬ ‫הגדרתו של כוח עליון והפרמטרים לקביעת קיומו משתנים בין ההסכמים‪ .‬במרבית ההסכמים האמורים‬ ‫ההגדרה כוללת גם קיומם של אירועי טרור‪ ,‬רעידות אדמה‪ ,‬מתיחות פוליטית ומניעת חופש התנועה של‬ ‫חברות התעופה ליעדים הרלוונטיים‪.‬‬ ‫ ‪- 87‬‬‫‪ ,2010‬החליטה קשרי תעופה לצמצם את טיסותיה לטורקיה‪ ,‬עקב‬ ‫הביקוש המועט ליעד זה‪.‬‬ ‫נכון למועד פרסום הדוח לקשרי תעופה יתרת מקדמות קודמות‬ ‫לבתי מלון בטורקיה שטרם נוצלה המוערכת בסך של כ‪5,600 -‬‬ ‫אלפי ש"ח )"יתרת המקדמות"(‪ .‬במהלך התקופה הקרובה‬ ‫מתעתדת קשרי תעופה להמשיך ולפעול להסדר הטיפול במקדמות‬ ‫שנשארו‪ ,‬בהתאם להתקשרויות שבוצעו בעבר עם אותם בתי מלון‬ ‫ועם הספק בטורקיה‪ ,‬בין בניצולם באופן שוטף‪ ,‬ובין באמצעות‬ ‫הסדר להשבת הסכומים או להעברתם לשנת הפעילות הבאה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת קשרי תעופה בין הספק בטורקיה לבתי המלון‬ ‫קיימות מחלוקות לגבי גובה יתרות הספק ולקוחותיו‪ ,‬ביניהם‬ ‫קשרי תעופה‪ .‬למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬על פי מידע שהתקבל‬ ‫מהספק‪ ,‬הסכום לגביו קיימת מחלוקת כאמור הינו בסכום של כ ‪-‬‬ ‫‪ 2,700‬ל – ‪ 3,500‬אלפי ש"ח‪ .‬הספק הודיע לקשרי תעופה כי יפעל‬ ‫בשיתוף פעולה עימה להסדרת הטיפול במקדמות כאמור‪ ,‬אשר‬ ‫בהתאם להודעתו לקשרי תעופה הינן בסכום האמור לעיל )קרי‬ ‫כ – ‪ 5,600‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הספק התחייב לשפות את קשרי תעופה היה ולא יתאפשר‬ ‫להסדיר את היתרות עם בתי המלון האמורים‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬להערכת הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬הסיכוי לאי‬ ‫גביה או ניצול יתרת המקדמות האמורות הינו נמוך‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בהתבסס על ניסיון העבר שלה עם הספק‪ ,‬התחייבותו לשפות את‬ ‫החברה בגין יתרת המקדמות כאמור‪ ,‬ובהתבסס על העובדה שנכון‬ ‫למועד תקרית ההשתלטות יתרת המקדמות עמדה על כ‪6.3 -‬‬ ‫מליון דולר וכתוצאה מהחזרים כספיים וניצולי מקדמות היתרה‬ ‫עומדת היום על כ‪ 5,600 -‬אלפי ש"ח כאמור לעיל‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכות קשרי תעופה בקשר עם צפי ההזמנות לעונה‬ ‫הקרובה לטורקיה‪ ,‬להערכת קשרי תעופה היא לא תוכל לנצל את‬ ‫מלוא יתרת המקדמות בשנה הקרובה‪ .‬קשרי תעופה רשמה סך של‬ ‫כ ‪ 4,000 -‬אלפי ש"ח כמקדמות לספקים לזמן ארוך במסגרת‬ ‫הנכסים הלא שוטפים‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬ינוצלו בשנים הבאות‪ ,‬ב ליכולת קשרי תעופה לתגבר את‬ ‫הטיסות לטורקיה בהתאם לתוכניותיה העסקיות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2013‬חתמה קשרי תעופה עם ספק נוסף‬ ‫בטורקיה )"ספק נוסף"( על הסכם לפיו קיבל הספק הנוסף‬ ‫לאחריותו מקדמות בסך של כ‪ 772-‬אלף ש"ח‪ ,‬מתוך ה‪5,600 -‬‬ ‫אלפי ש"ח המוזכרים לעיל‪ ,‬אשר שולמו בעבר לבתי מלון באיזור‬ ‫דלמן‪ ,‬אליו קשרי תעופה אינה מפעילה טיסות בעת האחרונה‪.‬‬ ‫עפ"י ההסכם לקשרי תעופה תישמר הבלעדיות באותם בתי מלון‬ ‫ותוכל לנצל את המקדמות עפ"י נוסחא שנקבעה אל מול הספק‬ ‫הנוסף גם מפעילותה באיסטנבול אשר תתבצע בבלעדיות מולו‪.‬‬ ‫ ‪- 88‬‬‫המידע והערכות החברה בדבר הסיכוי לאי גבייה או ניצול‬ ‫המקדמות כאמור הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על הערכות ותחזיות פנימיות של‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬המתבססות בין היתר‪ ,‬על יכולת קשרי תעופה‬ ‫לחדש את טיסותיה לטורקיה בהתאם לתוכניותיה העסקית‪ ,‬על‬ ‫ניסיון העבר של קשרי תעופה עם הספק והתחייבותו לשפות את‬ ‫קשרי תעופה בגין יתרת המקדמות כאמור‪ .‬ההשפעה בפועל על‬ ‫המצב הכספי של קשרי תעופה יכול להיות שונה באופן מהותי‬ ‫מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים‬ ‫שבהם הינם השפעת המתיחות המדינית פוליטית עם טורקיה‪,‬‬ ‫אי חידוש הטיסות לטורקיה‪ ,‬המצב הכלכלי העולמי ואירועים‬ ‫גלובליים‪ ,‬לפרטים נוספים אודות הגורמים האמורים ראה גורמי‬ ‫הסיכון של קשרי תעופה בסעיף ‪ 11.14‬לדוח‪.‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ 2012‬קשרי תעופה חתמה על הסכמים חדשים לשנת‬ ‫‪ 2012‬מול שתי רשתות מרכזיות המפעילות בתי מלון עמם היא‬ ‫עובדת‪ ,‬אשר המקדמות משנים קודמות לאותם רשתות נוצלו‬ ‫כמעט במלואם‪ .‬בהתאם להסכמים האמורים‪ ,‬העבירה קשרי‬ ‫תעופה מקדמות לאותן רשתות על סך של ‪ 2,315‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫שנוצלו כמעט במלואן‪ .‬קשרי תעופה חידשה מקדמות אלה בסוף‬ ‫שנת ‪ 2012‬עבור שנת ‪.2013‬‬ ‫]ב[‬ ‫הסכם ניהול עם מועדון ‪365‬‬ ‫ראה באור ‪19‬ב‪ 7.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 11.10.19‬הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים אודות הליכים משפטיים של קשרי תעופה‪ ,‬ראה באור ‪19‬א)‪(4‬‬ ‫ו – ‪19‬א)‪ (5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 11.10.20‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪ 11.10.20.1‬קבוצת קשרי תעופה מתכננת להרחיב את מגוון המוצרים‬ ‫והיעדים הרווחיים שלה‪ ,‬תוך שימת דגש על איכות‪ ,‬בלעדיות‬ ‫ומחיר אטרקטיבי‪.‬‬ ‫בעזרת מוצרים אלה מתכוונת קבוצת קשרי תעופה להרחיב‬ ‫את נתח השוק אליו היא פונה ובשילוב עם ניצול יעיל של‬ ‫מקומות בטיסה לשפר את רווחיותה‪.‬‬ ‫יחד עם זאת לאור המצב הכלכלי השורר בשוק העולמי‬ ‫והמקומי‪ ,‬המצב הבטחוני בארץ ובעולם‪ ,‬והמתיחות‬ ‫המדינית‪-‬פוליטית בין ישראל לטורקיה‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה‬ ‫נוקטת משנה זהירות בהיקפי התחייבויותיה לצד יישום‬ ‫הליכי התייעלות וצמצום הוצאות‪.‬‬ ‫‪ 11.10.20.2‬בכוונת קבוצת קשרי תעופה לבחון כניסה למיזמים‬ ‫ ‪- 89‬‬‫תיירותיים ו‪/‬או דרך רכישת פעילות של חברות בתחומים‬ ‫בהם קשרי תעופה אינה פעילה היום ובעזרתם להרחיב את‬ ‫נתח השוק אליו היא פונה‪.‬‬ ‫‪ 11.10.20.3‬בכוונת קבוצת קשרי תעופה להמשיך בקידום שיתופי פעולה‬ ‫עם גורמים הפעילים בשוקי הנדל"ן התיירותי בארץ ובחו"ל‬ ‫לצורך ביצוע השקעות בבתי מלון בישראל ומחוץ לישראל‪.‬‬ ‫‪ 11.11‬תחום השייט‬ ‫‪ 11.11.1‬כללי‬ ‫קבוצת קשרי תעופה פועלת בתחום שיווק טיולי שייט ברחבי העולם‬ ‫כסיטונאית וכקמעונאית‪ ,‬באמצעות חברה בת – סנורמה‪.‬‬ ‫‪ 11.11.2‬פעילות סנורמה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫סנורמה הוקמה בשנת ‪ ,1981‬על ידי מר אורי שנבל‪ ,‬כחברת תיירות‬ ‫סיטונאית וכנציגה של חברות תיירות בינלאומיות‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 11.11.1‬לעיל‪ ,‬סנורמה קיבלה בשנת ‪ 1992‬את‬ ‫הזיכיון של תאגיד השייט האמריקני ‪ROYAL CRUISES LTD‬‬ ‫‪") CARIBBEAN‬רויאל קריביאן"( בישראל‪ .‬זיכיון זה כולל את הייצוג‬ ‫של החברות‪,ROYAL CARIBBEAN INTERNATIONAL :‬‬ ‫‪ CELEBRITY CRUISE‬ו‪ AZAMARA CRUISES -‬אשר עוסקות‬ ‫בהפלגות נופש ליעדים שונים בעולם‪.‬‬ ‫סנורמה הינה הספקית הבלעדית בארץ של רויאל קריביאן‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫סנורמה הינה בעלת הזכיון של חברת השייט האיטלקית ‪SILVERSEA‬‬ ‫‪.CRUSISES LTD‬‬ ‫‪ 11.11.3‬השקעות בהון סנורמה ועסקאות במניותיה‬ ‫ביום ‪ 24‬במרץ ‪ ,2009‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם )"ההסכם"( עם מר‬ ‫אורי שנבל )שהיה עד להשלמת העסקה לפי ההסכם בעל המניות היחיד‬ ‫בסנורמה(‪ ,‬לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות של סנורמה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2013‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם לפיו רכשה ממר‬ ‫אורי שנבל )"שנבל"( ‪ 5%‬נוספים מהונה המונפק של סנורמה‪ ,‬כך שלאחר‬ ‫השלמת ההסכם תחזיק קשרי תעופה ‪ 55%‬מהונה המונפק והנפרע של‬ ‫סנורמה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,045‬אלפי ש"ח‪ .‬התמורה נקבעה על בסיס‬ ‫הדוחות הכספיים המבוקרים של סנורמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫על הצדדים ימשיכו לחול הסדרים בנוגע לאופן החזקתם במניות סנורמה‪,‬‬ ‫לרבות בקשר עם מינוי דירקטורים ומגבלות על מכירת מניות סנורמה‪.‬‬ ‫לשנבל הוענקה אופציית ‪ PUT‬בנוגע למכירת יתרת מניותיו בסנורמה‬ ‫)‪ 45%‬מהון המניות של סנורמה( על‪-‬ידי קשרי תעופה‪ .‬האופציה ניתנת‬ ‫למימוש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2020‬במנה אחת או בשתי מנות‪ ,‬בהודעה‬ ‫של ‪ 12‬חודשים מראש‪ ,‬בתנאים כפי שהוסכמו בין סנורמה וקשרי תעופה‪.‬‬ ‫ ‪- 90‬‬‫התמורה בגין מימוש האופציה חושב בהתאם לרווח הנקי של סנורמה‪,‬‬ ‫כהגדרתו בהסכם‪ ,‬בארבעת הרבעונים הקודמים להודעת המימוש או‬ ‫העוקבים לה‪ ,‬הגבוה מביניהם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 17‬במרץ ‪ 2013‬התקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים‬ ‫והחברה צפויה להשלים את העסקה בימים הקרובים‪.‬‬ ‫כחלק מההסכם הנ"ל מכרה סנורמה את החזקותיה בחברה בת‪ ,‬לבנו של‬ ‫אורי שנבל שהחזיק ב‪ 50%-‬מהון המניות עד למועד זה‪ ,‬קרוזיט בע"מ‪,‬‬ ‫בתמורה לסכום שאינו מהותי‪.‬‬ ‫‪ 11.11.4‬חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪11.11.4.1‬‬ ‫במסגרת ההסכם נקבע כי סנורמה תחלק מדי שנה לפחות‬ ‫‪ 75%‬מכלל רווחיה הראויים לחלוקה של סנורמה‪ ,‬בכפוף‬ ‫לקיום דרישות חוק החברות באשר לחלוקה מותרת ובלבד‬ ‫שחלוקת הרווחים לא תשנה באופן מהותי את הוצאות‬ ‫המימון של סנורמה‪.‬‬ ‫‪11.11.4.2‬‬ ‫להלן מובאים נתונים בדבר חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי‬ ‫סנורמה לשנים ‪ 2012 , 2011‬ו‪ 2013-‬עד למועד הדוח )באלפי‬ ‫ש"ח(‪:‬‬ ‫תאריך‬ ‫סכום החלוקה‬ ‫‪08/09/2011‬‬ ‫‪773‬‬ ‫‪04/10/2011‬‬ ‫‪759‬‬ ‫‪21/11/2011‬‬ ‫‪765‬‬ ‫סה"כ ‪2011‬‬ ‫‪2,297‬‬ ‫‪05/03/2012‬‬ ‫‪1,080‬‬ ‫‪19/03/2012‬‬ ‫‪810‬‬ ‫‪30/04/2012‬‬ ‫‪540‬‬ ‫‪17/05/2012‬‬ ‫‪393‬‬ ‫סה"כ ‪2012‬‬ ‫‪2,823‬‬ ‫‪19/2/2013‬‬ ‫‪625‬‬ ‫‪4/3/2013‬‬ ‫‪1,443‬‬ ‫סה"כ ‪2013‬‬ ‫‪2,068‬‬ ‫)נכון למועד הדוח(‬ ‫ ‪- 91‬‬‫‪11.11.4.3‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2012‬לסנורמה יתרת רווחים ראויים לחלוקה בסך‬ ‫של כ‪ 3,827 -‬אלפי ש"ח‪ .‬חלוקת דיבידנד על‪-‬ידי סנורמה‪ ,‬אם‬ ‫וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי דירקטוריון סנורמה תהא‬ ‫בהתאם לחוק החברות וכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס‬ ‫לחלוקה והוראות כל דין‪.‬‬ ‫‪11.11.4.4‬‬ ‫במסגרת ההסכם מיום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2013‬בין קשרי תעופה‪,‬‬ ‫סנורמה ושנבל )ראה סעיף ‪ 11.11.3‬לפרק זה(‪ ,‬הצדדים‬ ‫הסכימו על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של סנורמה )כפי‬ ‫שהם קודם להשלמת העסקה לפי ההסכם(‪ ,‬בסך שלא יפחת‬ ‫מ‪ 75%-‬מרווחי סנורמה הראויים לחלוקה בשנת ‪,2012‬‬ ‫ובלבד שחלוקת הרווחים לא תשנה באופן מהותי את‬ ‫הוצאות המימון של סנורמה‪ ,‬ואשר תבוצע לא יאוחר מ‪14-‬‬ ‫ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים של סנורמה לשנת‬ ‫‪ .2012‬לפרטים בדבר הדיבידנד שחולק נכון למועד דוח זה‬ ‫ראה סעיף ‪ 11.11.4.2‬לפרק זה‪.‬‬ ‫‪ 11.11.5‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של סנורמה‬ ‫לפרטים בדבר מידע כספי לגבי סנורמה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.8‬לדוח וביאור‬ ‫‪11‬א)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 11.11.6‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצונים על פעילות סנורמה‬ ‫לפרטים בדבר סביבה כללית והשפעת גורמים חיצונים על פעילות‬ ‫סנורמה ראה סעיף ‪ 11.9‬לדוח‪.‬‬ ‫‪ 11.11.7‬מידע כללי על תחום השייט‬ ‫‪11.11.7.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו‬ ‫ענף השייט התיירותי בישראל מתחלק לשני תחומים‬ ‫עיקריים‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫שייט היוצא מחופי ישראל אל מדינות השוכנות‬ ‫לחופי הים התיכון‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫שייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם‪ ,‬בו עוסקת‬ ‫סנורמה‪ ,‬מאופיין באוניות גדולות‪ ,‬יוקרתיות‬ ‫ומפוארות יותר‪ ,‬הכוללות שירותים נרחבים החל‬ ‫ממגוון מסעדות הפתוחות במשך כל היום‪ ,‬פעילויות‬ ‫ספורט‪ ,‬חדרי כושר וכלה באמפיתיאטרון‪ ,‬בריכות‪,‬‬ ‫אולם קולנוע‪ ,‬קזינו וכו' הכלולים במחיר‪ .‬השייט‬ ‫יוצא ממדינות שונות )בהתאם למסלול השייט‪(.‬‬ ‫בשנים האחרונות ניכרת מגמה הולכת וגדלה של לקוחות‬ ‫המעוניינים דווקא בשייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם‪.‬‬ ‫ ‪- 92‬‬‫‪11.11.7.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬ ‫הפעילות‬ ‫על תחום הפעילות חלות תקנות שירותי תיירות )חובת גילוי‬ ‫נאות(‪ ,‬התשס"ג‪.2003-‬תקנות אלה מטילות על מי שמעניק‬ ‫שירותי סוכנות תיירות חובות גילוי בנוגע לחבילות תיור‬ ‫שהוא מוכר בהתאם לקבוע בתקנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס‬ ‫למקומות לינה‪ ,‬מסלולי טיול‪ ,‬אמצעי תחבורה‪ ,‬מספר‬ ‫ארוחות ביום‪ ,‬תנאי ביטוח ומחיר‪ .‬חובת הגלוי חלה על כל‬ ‫פרט המרכיב את חבילת התיור‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬מסלולי טיול‪,‬‬ ‫מקומות לינה ודירוגם‪ ,‬אמצעי התשלום מועדים ותנאים‬ ‫לביטול רכישת חבילת התיור‪ ,‬אמצעי תחבורה‪ ,‬מספר‬ ‫ארוחות ביום‪ ,‬תנאי ביטוח ומחיר‪ .‬לפרטים אודות מגבלות‪,‬‬ ‫חקיקה ותקינה החלות על הקבוצה ראה גם סעיף ‪11.10.16‬‬ ‫לפרק זה‪.‬‬ ‫‪11.11.7.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫תחום "שייט התענוגות" הפך להיות פופולארי יותר בשנים‬ ‫האחרונות בקרב אוכלוסיות מגוונות‪ .‬יותר ויותר חברות‬ ‫מפעילות אוניות נוסעים מפוארות אשר כוללות מגוון‬ ‫אפשרויות לינה‪ ,‬מסעדות‪ ,‬בידור וכו'‪ .‬נוסעים רבים גילו את‬ ‫היתרונות הגלומים בשייט מסוג זה המאפשר להם מגוון‬ ‫רחב של בילויים על הספינה עצמה‪ ,‬ואפשרות ביקור במגוון‬ ‫יעדים תוך חיסכון זמן ההגעה אליהם‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬גדל היקף פעילותה של סנורמה עקב גידול של כ‪-‬‬ ‫‪ 5%‬במספר הנוסעים שטופלו על‪-‬ידי סנורמה בהשוואה‬ ‫לשנת ‪.2011‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הורגשה מגמה של עלייה בביקושים וכתוצאה‬ ‫מכך לעלייה בהיקף המכירות של סנורמה‪ ,‬עקב המודעות‬ ‫הגוברת לתחום חופשות השייט‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הנהלת סנורמה שמה דגש על הגדלת קהל‬ ‫הלקוחות של קבוצת קשרי תעופה והרחבת פעילותה‪.‬‬ ‫להערכת סנורמה‪ ,‬לפעולות אלה‪ ,‬ככל שיניבו תוצאות‪ ,‬תהיה‬ ‫השפעה חיובית על תוצאותיה העסקית‪.‬‬ ‫לסנורמה יכולת הערכה מוגבלת מאוד לגבי נתח השוק שלה‬ ‫ולגבי גודלו של השוק הואיל וסנורמה פעילה בענף השייט בו‬ ‫חברות רבות הינן חברות פרטיות‪ ,‬אשר המידע על היקף‬ ‫פעילותן אינו גלוי‪.‬‬ ‫‪11.11.7.4‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים‬ ‫במאפייני הלקוחות‬ ‫בשנים האחרונות נמשכת מגמה לפיה התייר הישראלי מביע‬ ‫ ‪- 93‬‬‫עניין במוצרי שייט למגוון חופשות זוגיות ו‪/‬או משפחתיות‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬ניכרת מגמה הולכת וגדלה של לקוחות המעוניינים‬ ‫דווקא בשייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם‪ ,‬שהוא איכותי‬ ‫יותר ומגוון השירותים הכלולים במחיר שהוא מציע נותנים‬ ‫תמורה נאותה לעלותו‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות‪ ,‬בעקבות כניסה של מתחרים חדשים מכל‬ ‫העולם והעובדה שתחום השייט היוצא מחו"ל הינו פתוח‬ ‫לתחרות עולמית ולאו דווקא מקומית‪ ,‬חלה ירידה במחירי‬ ‫השייט אשר בין היתר מתבטאת גם באטרקטיביות השייט‬ ‫לתייר הישראלי אל מול חלופות אחרות של נופש‪.‬‬ ‫בעבר שייט תענוגות נתפס כנחלתם של אוכלוסיה עשירה או‬ ‫של גיל הזהב‪ .‬לאור הירידה במחירים והתאמת אוניות‬ ‫השייט עצמן לצרכים שונים ומגוונים שיכולים להתאים‬ ‫למגוון אוכלוסיות‪ ,‬הרי שהיום חל שינוי במאפייני‬ ‫האוכלוסייה המתעניינת בשייט תענוגות והיא מגוונת הרבה‬ ‫יותר‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החל משנת ‪ 2010‬המתיחות המדינית בין ישראל‬ ‫לטורקיה‪ ,‬החיבה של התייר הישראלי לחופשות "הכל כלול"‬ ‫והעובדה שבעקבות המצב הכלכלי הורידו חברות השייט‬ ‫הבינלאומיות את המחירים‪ ,‬תרמו לגידול בביקושים‪.‬‬ ‫‪11.11.7.5‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות סנורמה והשינויים‬ ‫החלים בהם‬ ‫לאור אופי התחרות בענף‪ ,‬המתמקדת בעיקר בתחרות על‬ ‫איכות ומחירי המוצרים‪ ,‬קיימים מספר גורמי הצלחה‬ ‫קריטיים שהעיקרים שבהם‪:‬‬ ‫]‪[1‬‬ ‫שיווק מוצרים ושירותים איכותיים לשביעות רצונם‬ ‫של הלקוחות והתאמת המוצרים והשירותים לטעמי‬ ‫ציבור הצרכנים הרלוונטי תוך הקפדה על חדשנות‬ ‫מתמדת‪.‬‬ ‫]‪[2‬‬ ‫מוניטין ומיתוג – העלאת המודעות של קהל היעד‬ ‫הפוטנציאלי למוצרי קבוצת קשרי תעופה באמצעות‬ ‫השקעה מתמדת בשיווק ופרסום‪ ,‬ומיתוג סנורמה‬ ‫כנותנת שירותים מקצועית ואמינה‪.‬‬ ‫]‪[3‬‬ ‫התייעלות מתמשכת בעלות המוצר‪.‬‬ ‫]‪[4‬‬ ‫בנייה ושימור של מערך הפצה יעיל הכולל טיפוח‬ ‫קשרי עבודה טובים עם סוכני הנסיעות המהווים‬ ‫ערוץ הפצה עיקרי בתחום‪ ,‬בניית מרכז הזמנות‬ ‫טלפוני יעיל ותפעול אתר אינטרנט‪.‬‬ ‫ ‪- 94‬‬‫]‪[5‬‬ ‫פיתוח מוצרים חדשים ובלעדיים והרחבה של‬ ‫מוצרים קיימים תוך שמירה על מגוון רחב של‬ ‫מוצרים ושירותים המוצעים במחירים תחרותיים‪.‬‬ ‫סנורמה עושה פעולות נרחבות כחלק מיישום האסטרטגיה‬ ‫והמדיניות העסקית שקבעה‪ ,‬על מנת שיתקיימו הגורמים‬ ‫המתוארים ויביאו להצלחתה‪.‬‬ ‫‪11.11.7.6‬‬ ‫שינויים במערך הספקים בפעילות סנורמה‬ ‫תחום הפעילות מתאפיין בזיכיונות‪.‬‬ ‫סנורמה הינה בעלת הזיכיון בישראל של חברות השייט‬ ‫רויאל קריביאן‪STAR   OCEANIA CRUISES SILVERSEA ,‬‬ ‫‪.CLIPPERS LTD‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬סנורמה מנסה על מנת להגדיל את היקף‬ ‫מוצריה על‪-‬ידי הגדלת היקף הזיכיונות וכפועל יוצא‬ ‫הספקים עימן היא עובדת‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה גם סעיף ‪ 11.11.8‬לדוח‪.‬‬ ‫‪11.11.7.7‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות של‬ ‫סנורמה והשינויים החלים בהם‬ ‫כניסה לתחום הפעילות כרוכה במחסומי הכניסה הבאים‪:‬‬ ‫)‪ (1‬קבלת זיכיון של אחת מחברות השייט הבינלאומיות )‪(2‬‬ ‫פיתוח ידע וניסיון בשיווק ומכירת טיולי שייט‪ .‬נדרש ידע‬ ‫וניסיון רב שנצבר לאורך שנים והצעת מחירים תחרותיים‬ ‫שהינם פרי של ותק בשוק וקשרי עבודה רבי שנים עם‬ ‫ספקים וסוכני נסיעות; )‪ (3‬בניית מוניטין ומותג המזוהה‬ ‫בציבור הצרכנים כמותג אמין ואיכותי; )‪ (4‬מערך שיווק‬ ‫איכותי אשר נבנה על בסיס שיתופי פעולה ופעילות שוטפת‬ ‫רבת שנים מול מאות סוכני נסיעות; ו‪ (5)-‬איתנות פיננסית–‬ ‫נדרשות הפקדות מקדמות לטובת רויאל קריביאן בסכומים‬ ‫לא מבוטלים‪.‬‬ ‫לפעילות האמורה אין מחסום יציאה משמעותי‪.‬‬ ‫‪11.11.7.8‬‬ ‫תחליפים למוצרי סנורמה ושינויים החלים בהם‬ ‫התחליפים העיקריים לשייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם‪,‬‬ ‫הינם‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫]ב[‬ ‫שייט היוצא מחופי ישראל‪.‬‬ ‫שירותי קרקע שונים במדינות היעד מהם יוצא השייט‬ ‫)לפרטים נוספים ראה תחום ארגון טיסות שכר‬ ‫ושירותי קרקע בסעיף ‪ 11.10.1‬לדוח(‪.‬‬ ‫ ‪- 95‬‬‫]ג[‬ ‫בעלי זיכיונות של חברות שייט עולמיות אחרות אשר‬ ‫מתחרות בסנורמה‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה עושה מאמץ ניכר כדי ליצור יתרון יחסי‬ ‫על ידי קיום טיסות שכר ישירות ליעדים מהם יוצאים טיולי‬ ‫השייט של חברות השייט הבינ"ל ויצירת חבילות ייחודיות‬ ‫הכוללות את כל השירותים הנדרשים )כולל שייט( במחירים‬ ‫אטרקטיביים‪.‬‬ ‫‪11.11.7.9‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬ ‫תחום הפעילות‬ ‫עם התפתחות השימוש באמצעי התקשורת השונים כדוגמת‬ ‫האינטרנט נוצרה נגישות לקהל הרחב ללא צורך במתווכים‬ ‫כגון סוכני הנסיעות‪ .‬חברות השייט מציעות לצרכן הסופי‬ ‫את מוצריהם תוך פרסום המידע הרלוונטי )כולל הצגת‬ ‫תמונות להמחשה( באתרי האינטרנט שלהם‪ ,‬באופן שניתן‬ ‫כיום לבצע הזמנה מלאה של טיול השייט באמצעות אתר‬ ‫האינטרנט של הספק ללא מענה אנושי‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬עקב העובדה כי בטיולי השייט יש חשיבות‬ ‫לסוג האונייה‪ ,‬סוג החדרים בכל אוניה‪ ,‬מסלולי האונייה‪,‬‬ ‫נמלי העגינה וסיורי החוף השונים‪ ,‬הלקוח מעדיף לבצע‬ ‫הזמנה רק אחרי בדיקה ושיחה עם סוכני נסיעות בעלי ידע‬ ‫בתחום‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה וסנורמה עצמה ממשיכה לפתח את‬ ‫הקשר הוותיק עם סוכני הנסיעות בישראל המהווה את ערוץ‬ ‫ההפצה המרכזי של מוצריה‪ ,‬ובמקביל‪ ,‬פועלת קבוצת קשרי‬ ‫תעופה גם בתחום השיווק הישיר‪ ,‬הן דרך אמצעי מדיה‬ ‫כדוגמת אינטרנט‪ ,‬עיתונות וטלוויזיה והן דרך פניה ישירה‬ ‫לחברות‪ ,‬למועדוני צרכנות ולועדי עובדים‪ .‬לעניין התפלגות‬ ‫ההכנסות לפי סוגי לקוחות ראה סעיף ‪ 11.11.9‬לדוח‪.‬‬ ‫‪ 11.11.8‬מוצרים ושירותים‬ ‫סנורמה משווקת טיולי שייט תענוגות באירופה‪ ,‬האיים הקאריביים‪,‬‬ ‫אלסקה‪ ,‬יבשת אמריקה‪ ,‬אסיה ואיי דרום האוקיינוס השקט‪ .‬צי האוניות‬ ‫של רויאל קריביאן מונה מעל ‪ 30‬אוניות המחולקות לסדרות כאשר כל‬ ‫סדרה מעניקה חווית הפלגה שונה וייחודית‪ .‬האוניות כוללות מגוון‬ ‫שירותים כגון אפשרויות לינה שונות‪ ,‬מסעדות‪ ,‬בידור‪ ,‬ספא‪ ,‬בריכות‬ ‫ואטרקציות נוספות‪ .‬טיולי השייט משווקים בחלקם ללקוחות הרוכשים‬ ‫את טיולי השייט באופן ישיר‪ ,‬דרך סוכני הנסיעות או לסיטונאים אחרים‪.‬‬ ‫בגין כל טיול שייט שנמכר‪ ,‬משלמת סנורמה לחברת השייט מחיר מחירון‬ ‫אשר ממנו נגזרת עמלתה‪.‬‬ ‫סנורמה מנהלת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של טיולי שייט‬ ‫ ‪- 96‬‬‫לכלל האוכלוסייה תוך התאמתם לצרכים ולטעמים של פלחים שונים‬ ‫באוכלוסיה‪ .‬הרוב המכריע של טיולי השייט משווקים על‪-‬ידיה באופן‬ ‫בלעדי בשוק המקומי‪ ,‬בהתאם לזיכיונות‪ .‬מוצרים אלו יוצרים לה יתרון‬ ‫אל מול מתחריה עקב הביקוש הרחב אליהם‪.‬‬ ‫בתחום זה לא ניתן לפלח את המוצרים עקב הסיבה שטיולי השייט‬ ‫נבחנים כמכלול ולא ניתן להפריד ביניהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬יותר מ‪ 90% -‬ממוצרי‬ ‫השייט הנמכרים הינם מוצרי רויאל קריביאן‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מתכוונת להמשיך בפיתוח ושיווק טיולי שייט‬ ‫ונהרות אשר נמלי היציאה שלהם הינם יעדי טיסה קיימים של קבוצת‬ ‫קשרי תעופה ויעדי טיסה בהם לא פעלה בעבר מתוך מטרה לשפר את‬ ‫תוצאותיה הכספיות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬סנורמה מתכוונת להגדיל את היצע טיולי השייט הבלעדיים אותם‬ ‫היא משווקת על מנת לתת מענה לכל צרכי הלקוחות וליצור יתרון יחסי‬ ‫אל מול מתחריה‪.‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫סנורמה בוחנת בכל שנה אפשרות לפתח טיולי שייט חדשים על בסיס‬ ‫יעדי טיסה קיימים או יעדי טיסה חדשים‪ ,‬מתוך מטרה לתת מענה‬ ‫לצרכיו של התייר הישראלי ולהוביל את השוק בחדשנות ומקצועיות‪.‬‬ ‫‪ 11.11.9‬לקוחות‪ ,‬שיווק והפצה‬ ‫סנורמה מעניקה את שירותיה ללקוחות בשוק המקומי‪ .‬סנורמה פועלת‬ ‫בעיקר כסיטונאית ולפיכך מרבית לקוחותיה הנם משרדי הנסיעות‪,‬‬ ‫המהווים משווקים של מוצרי סנורמה וגם נקודות המכירה ללקוחות‬ ‫הסופיים‪ .‬סנורמה פועלת באמצעות כ‪ 550-‬משרדי נסיעות ואינה תלויה‬ ‫בסוכנות נסיעות כלשהי‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת סנורמה כסיטונאית המשווקת‬ ‫טיולי שייט לסיטונאיות אחרות‪ ,‬וכקמעונאית באמצעות שיווק ישיר‬ ‫ללקוח הסופי ‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת סנורמה‪ ,‬הפסקת ההתקשרות עם לקוח עיקרי או מספר‬ ‫מצומצם של לקוחות לא תשפיע מהותית על נתוניה הכספיים בתחום‬ ‫הפעילות‪.‬‬ ‫הנהלת סנורמה‪ ,‬נוקטת בכל הפעולות הנדרשות לדעתה בכדי לפזר את‬ ‫הסיכון ולהימנע מתלות בגורם ספציפי‪ ,‬ובראשן שיווק והפצה באמצעות‬ ‫מספר רב של גורמים שונים ובלתי תלויים וטיפוח קשרי העבודה עימם‪.‬‬ ‫לסנורמה אין לקוחות שהיקף הפעילות עימם עולה על ‪ 10%‬ממחזור‬ ‫המכירות שלה‪.‬‬ ‫להלן התפלגות הכנסות בשנים ‪ 2011‬ו ‪ 2012 -‬על בסיס סוגי הלקוחות של‬ ‫סנורמה )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫‪- 97 -‬‬ ‫סוג לקוח‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪ %‬שיעור‬ ‫המכירות‬ ‫מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫בתחום‬ ‫הפעילות‬ ‫‪2011‬‬ ‫מכירות‬ ‫‪ %‬שיעור‬ ‫המכירות‬ ‫מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫בתחום‬ ‫הפעילות‬ ‫מכירות‬ ‫סוכני נסיעות‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪69,139‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪58,854‬‬ ‫סיטונאי נסיעות‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪10,610‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪8,237‬‬ ‫מוסדות‪ ,‬ארגונים‪,‬‬ ‫ושיווק ישיר‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2,068‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪6,022‬‬ ‫סך הכול‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪81,817‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪72,812‬‬ ‫משרדי הנסיעות הפרוסים בכל רחבי הארץ‪ ,‬מהווים את עיקר לקוחות‬ ‫סנורמה‪ .‬רכישות המשרדים מבוצעות בהתאם לביקוש קהל לקוחותיהם‬ ‫מחד‪ ,‬ובהתאם להמלצות הסוכנים המושפעות גם מהסכמי העמלות‬ ‫והמחירים עם סנורמה‪ ,‬מאידך‪ .‬סנורמה קשורה בהסכמי עמלות עם כל‬ ‫משרדי הנסיעות הנמנים על לקוחותיה‪ .‬הקשר העסקי בין סנורמה‬ ‫למשרדי הנסיעות נמשך על פני שנים ארוכות‪ ,‬וסוכני הנסיעות מגלים‬ ‫נאמנות בעיקר למוצרים הייחודיים והבלעדיים של סנורמה‪ .‬לגבי‬ ‫מוצרים המשווקים על ידי כלל השוק‪ ,‬סוכני הנסיעות יבחרו‪ ,‬בדרך כלל‪,‬‬ ‫את המוצר בהתאם למחיר ולעמלה הניתנים על ידי הסיטונאי‪ .‬במקרים‬ ‫מסוימים יעדיפו משרדי הנסיעות לגלות נאמנות לקבוצת קשרי תעופה‬ ‫בשל רמת השירות שהיא מספקת‪ .‬משרדי הנסיעות העובדים עם קבוצת‬ ‫קשרי תעופה מהווים לקוחות קבועים‪ ,‬אך התפלגות המכירות של כל‬ ‫משרד יכולה להשתנות כל שנה‪.‬‬ ‫הזמנות לקבוצות גדולות או הזמנות לתאריכים מסוימים בעונות השנה‬ ‫מבוצעות לעיתים על ידי הלקוחות מספר חודשים מראש‪.‬‬ ‫קבוצת קשרי תעופה וסנורמה פועלות להרחבת מעגל לקוחותיה בקרב‬ ‫משרדי הנסיעות ובקרב לקוחות השיווק הישיר‪ ,‬באמצעים השיווקיים‬ ‫העומדים לרשותה והכוללים‪ :‬פעילות של סוכני מכירות מטעם קבוצת‬ ‫קשרי תעופה )כמפורט להלן(‪ ,‬פרסום במדיות השונות‪ ,‬הפעלת אתר‬ ‫אינטרנט המאפשר קבלת מידע וביצוע הזמנות‪ ,‬מתן מבצעים והנחות‬ ‫ותגמול לסוכני נסיעות בעלי היקפי מכירות גבוהים‪.‬‬ ‫השיווק והמכירה של מוצרי סנורמה בתחום הפעילות נעשים על ידי אנשי‬ ‫המכירות של קבוצת קשרי תעופה‪ .‬סוכני המכירות מאתרים לקוחות‬ ‫פוטנציאליים ופועלים לשימור הקשר עם הלקוחות הקיימים‪.‬‬ ‫‪- 98 -‬‬ ‫‪ 11.11.10‬צבר הזמנות‬ ‫צבר ההזמנות של סנורמה הינו נזיל ותנודתי‪ ,‬שכן‪ ,‬מטבע אופיו של ענף‬ ‫השייט‪ ,‬קיימת תופעה תמידית של הזמנות חדשות שמתקבלות לביצוע‬ ‫לטווח קצר ביותר מחד‪ ,‬לצד ביטולים של הזמנות מאידך‪.‬‬ ‫האמור לעיל מושפע מאוד מהתפתחויות במצב הכלכלי‪ ,‬הפוליטי‬ ‫והביטחוני הן בארץ המוצא והן בארצות היעד‪.‬‬ ‫צבר ההזמנות של סנורמה בתחום השייט ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 7,486 -‬אלפי ש"ח ובכ – ‪ 8,511‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬צבר ההזמנות של סנורמה הסתכם סמוך למועד הדוח בכ‪-‬‬ ‫‪ 11,655‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫עקב אופיו של הענף‪ ,‬תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה לגבי חלקו המוחלט‬ ‫של צבר ההזמנות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו החציון הראשון של שנת‬ ‫‪.2013‬‬ ‫‪ 11.11.11‬תחרות‬ ‫בענף בו פועלת סנורמה קיימים כעשרה גופים נוספים‪ ,‬בסדרי גודל‬ ‫שונים‪ ,‬המהווים מתחרים ישירים לסנורמה‪.‬‬ ‫החברות המובילות בתחום השייט היוצא מחופי ישראל הינן מנו ספנות‬ ‫בע"מ )השייכת לקבוצת מנו הולדינגס בע"מ( המפעילה את אוניות‬ ‫הבידור איריס‪.‬‬ ‫המתחרות העיקריות בתחום השייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם הינן‪,‬‬ ‫מד קרוזס בע"מ‪ ,‬הנציגה הבלעדית של ‪ CARNIVAL CORP‬אופיר‬ ‫טורס‪ ,‬המייצגת את קריסטל קרוזס‪ ,‬נורוויג'ן קרוז ליין‪MSC CRUISES,‬‬ ‫ואראי סיטונאי נסיעות בע"מ‪ ,‬המייצגת את הולנד אמריקה ליין‪.‬‬ ‫לסנורמה יכולת הערכה מוגבלת מאוד לגבי נתח השוק שלה ולגבי גודלו‬ ‫של השוק הואיל וסנורמה פעילה בענף השייט בו חברות רבות הינן‬ ‫חברות פרטיות‪ ,‬אשר המידע על היקף פעילותן אינו גלוי‪.‬‬ ‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של סנורמה ניתן‬ ‫למנות את‪:‬‬ ‫]‪[1‬‬ ‫יתרון הגודל‪ ,‬המאפשר לקבוצת קשרי תעופה להשיג זכיונות‬ ‫במוצרי השייט המשווקים ותנאי התקשרות משופרים עם‬ ‫ספקים;‬ ‫]‪[2‬‬ ‫מוניטין רב שנים של סנורמה ובעלות על מותג שהינו מוכר וידוע‬ ‫בענף התיירות הישראלי;‬ ‫]‪[3‬‬ ‫איתנות פיננסית המאפשרת לקבוצת קשרי תעופה את הפקדת‬ ‫הערבות והמקדמות הנדרשות לטובת רויאל קריביאן;‬ ‫ ‪- 99‬‬‫]‪[4‬‬ ‫שמירה על רמת מחירים תחרותית והשקת מבצעים עונתיים‬ ‫משתנים;‬ ‫]‪[5‬‬ ‫השקעה מתמדת בשיווק השירותים באמצעים השונים העומדים‬ ‫לרשות סנורמה;‬ ‫]‪[6‬‬ ‫גמישות בהתאמת המוצרים‪ ,‬המבצעים והמלאי לעונות השנה‬ ‫ולביקושים משתנים;‬ ‫]‪[7‬‬ ‫טיפוח קשרי העבודה עם סוכנויות הנסיעות תוך מתן דגש על‬ ‫שירות מקצועי ואמין ותגמול סוכני הנסיעות;‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.11.6‬לדוח‪.‬‬ ‫בין הגורמים השליליים המשפיעים על מעמדה התחרותי של סנורמה ניתן‬ ‫למנות את‪:‬‬ ‫]‪[1‬‬ ‫כניסתן של חברות מקומיות חדשות בתחום פעילותה של סנורמה‬ ‫לצד הקמת ושיפור אתרי אינטרנט של תאגידי השייט בחו"ל‪ ,‬ככל‬ ‫שהביקוש למוצרי שייט גדל‪ ,‬התחזקות זו מחלישה את מעמדה‬ ‫התחרותי של קבוצת קשרי תעופה וסנורמה בעיקר בכל הקשור‬ ‫למכירת טיולי שייט‪.‬‬ ‫]‪[2‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מלבד המוצרים אותם קבוצת קשרי תעופה משווקת‬ ‫בבלעדיות בשוק המקומי‪ ,‬יתרת השירותים ומוצרי סנורמה ניתנים‬ ‫להשוואה בקלות יחסית והצרכן הממוצע נוהג לבצע השוואות‬ ‫מחירים בין הגורמים השונים טרם ביצוע הרכישה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.11.6‬לדוח‪.‬‬ ‫כחלק מהיערכות קבוצת קשרי תעופה לתחרות הגבוהה בענף‪ ,‬פועלת‬ ‫קבוצת קשרי תעופה במספר אפיקים שונים לצורך שימור נתח השוק‬ ‫שלה ומציאת יתרונות יחסיים אל מול המתחרים‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬פועלת‬ ‫קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להשגת זיכיונות בלעדיים נוספים של‬ ‫חברות שייט נוספות‪ ,‬למציאת מוצרים ויעדים חדשים לשיווק‪ ,‬להציע‬ ‫חבילות הכוללות טיסות )על בסיס מקומות טיסה של קשרי תעופה(‬ ‫וטיולי שייט ולהמשך יישום האסטרטגיה העסקית של ‪ONE STOP‬‬ ‫‪ ,SHOP‬אשר מאפשרת לקבוצת קשרי תעופה להציע מגוון עשיר‪ ,‬רחב‬ ‫ואיכותי של מוצרים לצד שירות אמין ואיכותי‪.‬‬ ‫‪ 11.11.12‬עונתיות‬ ‫ענף התיירות בכללותו מוטה עונתיות‪ .‬העונתיות משפיעה הן על רמת‬ ‫הביקושים )ביקושים גבוהים יותר בקיץ ובחגים( והן על בחירת היעדים‪.‬‬ ‫עיקר הפעילות התיירותית היוצאת מישראל מתרכזת ברבעון השלישי של‬ ‫השנה‪ ,‬בעיקר בשל עיתוי חופשת הקיץ‪ .‬מחירי טיולי השייט נקבעים על‬ ‫פי הביקושים בחו"ל ולא על פי הביקושים בארץ‪ .‬לגידול החד בביקושים‬ ‫בעונת הקיץ ובחגים הנוצריים‪ ,‬יש השפעה אף על מחירי טיולי השייט‪,‬‬ ‫באופן שבמהלך תקופות אלו מחירי טיולי השייט מאמירים‪ .‬בשנת ‪2012‬‬ ‫ ‪- 100‬‬‫כ – ‪ 50%‬מפעילות סנורמה התרחשה ברבעון השלישי של השנה לעומת כ‬ ‫ ‪ 45%‬בתקופה המקבילה ב – ‪.2011‬‬‫לחגי ישראל קיימת השפעה עונתית על תוצאות הרבעון בו הם חלים‪.‬‬ ‫השפעה זאת מקבלת ביטוי בתוצאותיה הכספיות של סנורמה ומשתנה‬ ‫בין הרבעון השלישי לרבעון הרביעי )בהתאם למועד בו חלים "חגי‬ ‫תשרי"( וכן בין הרבעון הראשון לרבעון השני )בהתאם למועד בו חל חג‬ ‫הפסח( של הלוח הגרגוריאני‪.‬‬ ‫בהתחשב בעונתיות‪ ,‬המאפיינת את פעילות קבוצת קשרי תעופה‪,‬‬ ‫ההכנסות במחצית הראשונה של השנה נמוכות בדרך כלל מאלו‬ ‫שבמחצית השנה השנייה‪ .‬במחצית הראשונה של השנים ‪ 2012 - 2011‬היוו‬ ‫ההכנסות כ‪ 36% -‬וכ – ‪ ,32%‬בהתאמה‪ ,‬מסך הכנסות סנורמה באותה‬ ‫השנה‪.‬‬ ‫‪ 11.11.13‬רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫משרדים‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬חתמה סנורמה על הסכם שכירות לתקופה של‬ ‫שנתיים )עם אופציה לשנה נוספת בתום כל תקופה( החל מחודש מרס‬ ‫‪ 2011‬לצורך שכירת משרד ברמת השרון בשטח של כ‪ 140-‬מ"ר אשר‬ ‫משמש את סנורמה לצורך פעילותה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬סנורמה שוכרת נכס בשטח כולל של כ‪ 50-‬מ"ר ברחוב העצמאות‬ ‫‪ 102‬בחיפה )"המושכר"(‪ ,‬אשר משמש לצורכי פעילותה של סנורמה‪.‬‬ ‫סכום השכירות החודשי אינו מהותי‪.‬‬ ‫מערכות מידע‬ ‫לקבוצת קשרי תעופה שתי מערכות מידע לניהול מערך טיולי השייט‪:‬‬ ‫‪ CRUIZING POWER‬תוכנת ההזמנות של רויאל קריביאן ותוכנת‬ ‫גלבוע‪.‬‬ ‫מערכות מידע אלה‪ ,‬משמשות את סנורמה לצורך תפעול פעילותה‬ ‫השוטפת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לניהול מערך ההזמנות של לקוחות‪ ,‬ביצוע הזמנות‬ ‫אצל ספקים‪ ,‬עדכוני מחירים‪ ,‬ניהול מעקב ועדכון מלאי‪ ,‬תגמול סוכני‬ ‫נסיעות‪ ,‬עדכון מבצעים שוטף‪ ,‬מתן שירות ללקוח וכו'‪.‬‬ ‫‪ 11.11.14‬נכסים שאינם מוחשיים‬ ‫לסנורמה זיכיונות בלעדיים לשיווק טיולי שייט של החברות ‪ :‬רויאל‬ ‫קריביאן )ובכלל זאת ‪ CELEBRITY CRUISES‬ו‪AZAMRA -‬‬ ‫‪ STAR CLIPER ,SILVERSEA ,(CRUISES‬ו‪ .OCEANIA -‬הזיכיונות‬ ‫האמורים ניתנים במרבית המקרים למשך עונה ובתום העונה ניתן‬ ‫לחדשם‪ ,‬בהתאם לתוצאות המכירות של סנורמה ועמידה בתנאי הספק‬ ‫ביחס להגעה למחזור פעילות מסוים‪.‬‬ ‫לגבי זיכיון ‪ ,Royal Caribbean‬ראה סעיף ‪ 11.11.22‬לפרק זה‪.‬‬ ‫ ‪- 101‬‬‫יתר הזיכיונות האמורים הינם בתוקף עד סוף שנת ‪.2013‬‬ ‫‪ 11.11.15‬הון אנושי‬ ‫]א[‬ ‫‪‬‬ ‫מבנה ארגוני‬ ‫דירקטוריון‬ ‫‪‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫מנהל תפעול‬ ‫‪‬‬ ‫שיווק‬ ‫כספים‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫תפעול‬ ‫‪‬‬ ‫מרכז הזמנות‬ ‫תמחור‬ ‫שיווק ישיר‬ ‫שיווק סוכנים‬ ‫‪‬‬ ‫]ב[‬ ‫מצבת העובדים לפי נתוני פעילות‬ ‫סמוך למועד הדוח‪ ,‬מועסקים בסנורמה ‪ 26‬עובדים‪.‬‬ ‫להלן פירוט עובדי סנורמה בהתאם למבנה הארגוני של סנורמה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הנהלת סנורמה‪ -‬מנהל כללי‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫כספים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫תפעול והזמנות‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫שיווק‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪23‬‬ ‫‪24‬‬ ‫תלות בעובדים‬ ‫להערכת הנהלת סנורמה‪ ,‬אין לה תלות מהותית בעובד מסוים‪.‬‬ ‫ ‪- 102‬‬‫הדרכה ואימונים‬ ‫סנורמה משקיעה משאבים בהדרכות מקצועיות לעובדיה בהתאם‬ ‫לתפקיד העובד והתחום בו הוא פועל‪ .‬בין היתר קבוצת קשרי‬ ‫תעופה שולחת את עובדיה לסיורים לימודיים על מנת לשמר את‬ ‫רמתם המקצועית הגבוהה‪.‬‬ ‫כל עובד חדש עובר השתלמות של כחודש וחצי‪ .‬במהלך‬ ‫ההשתלמות העובד לומד יישומי מחשב שונים ואת דרכי העבודה‬ ‫בקבוצת קשרי תעופה‪ .‬בכל שנה‪ ,‬ובמידת הצורך‪ ,‬מתבצעות‬ ‫הדרכות מרוכזות אשר מטרתן רענון ושיפור רמתו המקצועית של‬ ‫כל עובד‪.‬‬ ‫הסכמי העסקה‬ ‫עובדי סנורמה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים בכתב‪.‬‬ ‫הסכמי ההעסקה הסטנדרטיים כוללים מרכיבי שכר ברוטו לשעת‬ ‫עבודה‪ ,‬בכפוף לתוספת יוקר‪ .‬העובד זכאי לתוספות בגין שעות‬ ‫על‪-‬פי חוק ולמרכיב נסיעות‪.‬‬ ‫ביחס לכל העובדים מבוצעות הפרשות לביטוח מנהלים או לקרן‬ ‫פנסיה בהתאם לדין‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬נכנס לתוקפו צו הרחבה לביטוח פנסיוני‬ ‫מקיף במשק‪ ,‬אשר החיל על כל המעבידים במשק את החובה‬ ‫לביצוע ביטוח פנסיוני לגבי כל עובד אשר מועסק או יועסק בכל‬ ‫מקום עבודה‪ ,‬ואשר אינו זכאי להסדר פנסיוני אחר המיטיב עימו‪.‬‬ ‫סנורמה מקיימת את הוראות הצו האמור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2009‬נכנס לתוקפו תיקון מספר ‪ 24‬לחוק הגנת‬ ‫השכר‪ ,‬התשס"ח‪ ,2008-‬לפיו מעביד יהיה חייב למסור לעובד‬ ‫תלוש שכר בכתב ולכלול בו את כל הפרטים המתייחסים לחישוב‬ ‫השכר‪ ,‬בהתאם למפורט בתיקון לחוק‪ .‬סנורמה מקיימת את‬ ‫הוראות התיקון לחוק כאמור‪.‬‬ ‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬ ‫לפרטים אודות תנאי העסקתו של שנבל‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד'‬ ‫לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪ 11.11.16‬ספקים והתקשרויות עם ספקים‬ ‫לסנורמה ספק מרכזי אחד‪ ,‬רויאל קריביאן‪ ,‬אשר היקף הרכישות ממנו‬ ‫עולה על ‪ 90%‬מסך כל מחזור רכישותיה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬ ‫התקשרויות מול רויאל קריביאן לספקים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.11.2‬לדוח‪.‬‬ ‫‪ 11.11.17‬הון חוזר‬ ‫ההון החוזר של סנורמה מורכב בעיקר ממזומנים‪ ,‬אשראי לקוחות‬ ‫וספקים‪.‬‬ ‫ ‪- 103‬‬‫לפרטים נוספים בדבר אשראי לקוחות וספקים ראה סעיף זה להלן‪.‬‬ ‫ההשקעות לזמן קצר של סנורמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כוללות השקעות‬ ‫בפיקדונות בתאגידים בנקאים אשר נזילותם גבוהה ואשר אינן מוגבלות‬ ‫מבחינת תנאי משיכה‪.‬‬ ‫חובות מסופקים‬ ‫הנהלת סנורמה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות על מנת לקבוע את‬ ‫סכום ההפרשה הדרושה לחובות מסופקים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫הדוחות הכספיים אינם כוללים הפרשה לחובות מסופקים עקב העובדה‬ ‫שלפי הערכת הנהלת סנורמה‪ ,‬אין חובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫מדיניות ביטולים‬ ‫מדיניות הביטולים של סנורמה אינה קבועה ומשתנה בהתאם לסוג‬ ‫הלקוח )לקוח פרטי או סוכן נסיעות(‪ ,‬סוג השייט‪ ,‬ההתחייבות ודמי‬ ‫הביטול של סנורמה מול ספק טיולי השייט והוראות הדין החל‪.‬‬ ‫מדיניות הביטולים ביחס להזמנות שהתקבלו מסוכני נסיעות משתנות‬ ‫בהתאם לתנאי ספק טיולי השייט‪ ,‬כאשר ככלל‪ ,‬דמי הביטול בגין הזמנות‬ ‫בטיולי שייט גבוהים יותר לעומת הזמנות בטיסות סדירות‪.‬‬ ‫מדיניות הביטולים ביחס להזמנות שהתקבלו מהצרכן הסופי‪ ,‬בדרך של‬ ‫הזמנה טלפונית או באמצעות אמצעי תקשורת אחר‪ ,‬הינה בהתאם‬ ‫להוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬תשמ"א‪ .1981-‬לפרטים נוספים ראה סעיף‬ ‫‪]11.10.16‬ד[ לדוח‪.‬‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫אשראי לקוחות‬ ‫ככלל‪ ,‬סנורמה אינה מעניקה לסוכני הנסיעות וללקוחות הפרטיים‬ ‫אשראי‪.‬‬ ‫עם ביצוע ההזמנה הלקוח נדרש להעביר מקדמה בסכום מסוים ובשלב‬ ‫מאוחר יותר‪ ,‬לפני השייט‪ ,‬את מלוא הסכום‪ .‬הסכומים וזמני התשלומים‬ ‫משתנים בהתאם לסוג השייט‪ ,‬הספק המבצע את השייט ומשך השייט‪.‬‬ ‫אשראי ספקים‬ ‫ככלל‪ ,‬סנורמה אינה מקבלת אשראי מספקיה בתחום טיולי השייט כך‬ ‫שהיא צריכה לשלם עבור טיולי השייט מראש )בתחילה מקדמה ובשלב‬ ‫מאוחר יותר‪ ,‬לפני השייט‪ ,‬את התשלום המלא‪.‬‬ ‫‪ 11.11.18‬מימון‬ ‫שיעור הריבית הממוצע‬ ‫קבוצת קשרי תעופה מממנת את פעולותיה מאמצעים עצמאיים‪.‬‬ ‫סנורמה אינה נזקקת לאשראי בנקאי כלשהוא‪.‬‬ ‫ ‪- 104‬‬‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח‪ ,‬לא צרכה סנורמה אשראי לזמן‬ ‫קצר או כל אשראי אחר מבנקים‪.‬‬ ‫מגבלות אשראי‬ ‫להבטחת אשראים בנקאיים‪ ,‬שעבדה סנורמה כספים וזכויות המגיעים‬ ‫או שיגיעו לסנורמה מחברות אשראי‪ ,‬ארקיע קווי תעופה ישראליים‬ ‫בע"מ וארקיע אינטרנשיונל )‪ (1981‬בע"מ‪.‬‬ ‫מסגרת אשראי‬ ‫לסנורמה מסגרת אשראי מבנק בסך של ‪ 50,000‬ש"ח‪ ,‬בתנאי ריבת של‬ ‫‪ 7.5%‬לשנה‪ ,‬שנכון למועד הדוח אינה מנוצלת‪.‬‬ ‫‪ 11.11.19‬מיסוי‬ ‫שומות מס‬ ‫בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה‪ ,‬השומות עד וכולל שנת המס ‪2007‬‬ ‫נחשבות כסופיות )כפוף למגבלות מסוימות(‪.‬‬ ‫לפרטים אודות דיני המס החלים על קבוצת קשרי תעופה ראה באור ‪29‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 11.11.20‬מגבלות ופיקוח על פעילות סנורמה‬ ‫פעילות סנורמה כפופה לדין הכללי בנושא הגנת הצרכן‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראה סעיף ‪]11.10.16‬ד[ לדוח‪.‬‬ ‫‪ 11.11.21‬רישיונות‬ ‫לסנורמה רישיון סוכנות נסיעות מטעם משרד התיירות‪.‬‬ ‫‪ 11.11.22‬הסכמים מהותיים‬ ‫הסכם עם ‪ROYAL CARIBBEAN‬‬ ‫לסנורמה הסכם ייצוג בינלאומי עם ‪ROYAL CARIBBEAN CRUISES‬‬ ‫‪") LTD‬רויאל"(‪ .‬ההסכם מעניק לסנורמה זכות לקדם ולמכור חבילות‬ ‫שייט בספינות המופעלות על‪-‬ידי רויאל לרבות תחת מותגים של רויאל‬ ‫)‪ Celebrity‬ו‪ (Azamara-‬באמצעות סוכני נסיעות בישראל‪ .‬בתמורה‬ ‫מקבלת סנורמה מרויאל עמלות המשתנות בהתאם לתנאים כמפורט‬ ‫בהסכם‪ .‬סנורמה תהא אחראית כלפי רויאל להזמנות שבוטלו בהתאם‬ ‫לתשלום דמי ביטול כקבוע בהסכם‪ .‬על מנת להבטיח את התחייבויותיה‬ ‫קיימת דרישה בחוזה לחתימה על כתב התחייבות בלתי חוזר מתאגיד‬ ‫בנקאי אשר יהיה ניתן למימוש על‪-‬ידי רויאל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במקרה בו‬ ‫סנורמה תחדל מלעמוד בהתחייבויותיה על‪-‬פי ההסכם ובהתאם‬ ‫להתקשרויות קודמות‪ .‬כתב ההתחייבות האמור צריך להיות בתוקף ‪60‬‬ ‫יום לאחר סיום ההתקשרות בין הצדדים או תשלום כל ההתחייבויות‬ ‫נשוא ההסכם‪ ,‬לפי המאוחר‪ .‬במקרה של הארכת ההסכם כתב‬ ‫ההתחייבות צריך להיות מוארך באופן אוטומטי‪ .‬בנוסף‪ ,‬מסדיר ההסכם‬ ‫ ‪- 105‬‬‫השתתפות בפרסום של רויאל בתמורה להתחייבות סנורמה לפרסם את‬ ‫מוצריה בפרסומיה וכדומה‪ .‬במסגרת ההסכם האמור הוענקה לסנורמה‬ ‫זכות שימוש מוגבלת בחלק מסימני המסחר של רויאל בתנאים כמפורט‬ ‫בהסכם‪ .‬ההסכם ניתן לסיום על‪-‬ידי מי מהצדדים בהודעה מראש של ‪90‬‬ ‫יום‪ .‬בנוסף נקבעו בהסכם תנאים לשיפוי רויאל על‪-‬ידי סנורמה ושמירה‬ ‫על סודיות בנוגע לחלק מתנאי ההסכם‪ .‬הוצאותיה של סנורמה בגין‬ ‫ההסכם האמור בגין שנת ‪ 2012‬הינם כ ‪ 64,077 -‬אלפי ש"ח‪ ‬סנורמה‬ ‫קיבלה הסכם לשנת ‪ 2013‬אך טרם חתמה עליו‪ ,‬עקב מספר בירורים‬ ‫מסחריים‪ .‬ההסכם צפוי להיחתם בימים הקרובים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬עד‬ ‫שייחתם הסכם זה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬פועלים הצדדים בהתאם‬ ‫להסכם‪.‬‬ ‫כאמור רויאל קריביאן מהווה ספק עיקרי בתחום השייט‪ ,‬על‪-‬כן הפסקת‬ ‫ההתקשרות בין סנורמה לבין רויאל קריביאן תוביל לאיבוד הזיכיונות‬ ‫העיקריים של סנורמה והיא עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על‬ ‫פעילותה של סנורמה ועל עסקי קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬וזאת במקרה בו‬ ‫סנורמה לא תתקשר או תתקשה להתקשר עם ספק חלופי המספק‬ ‫שירותים דומים‪.‬‬ ‫‪ 11.11.23‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בכוונת קבוצת קשרי תעופה להרחיב את מגוון המוצרים שלה‪ ,‬על ידי‬ ‫שילוב בין מוצריה הקיימים של קבוצת קשרי תעופה יחד עם טיולי‬ ‫השייט של סנורמה וכן להרחיב את מגוון המוצרים של סנורמה‪ ,‬תוך‬ ‫שימת דגש על איכות‪ ,‬בלעדיות ומחיר אטרקטיבי‪.‬‬ ‫בעזרת מוצרים אלה מתכוונת קבוצת קשרי תעופה להרחיב את נתח‬ ‫השוק אליו היא פונה ולשפר את רווחיותה‪.‬‬ ‫‪ 11.12‬אחרים‬ ‫להלן פרטים על החזקותיה של קשרי תעופה בחברות אשר נכללות במגזר אחרים‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫החברה שיעור‬ ‫שם‬ ‫החזקה‬ ‫המוחזקת‬ ‫באחוזים‬ ‫דיסקבר‬ ‫אמריקה‬ ‫‪50%‬‬ ‫סכום השקעה בחברה‬ ‫המוחזקת כפי שמופיע‬ ‫בספרי החברה )באלפי‬ ‫ש " ח(‬ ‫‪*-‬‬ ‫תרומה לרווח )הפסד(‬ ‫מפעולות רגילות המיוחס‬ ‫לבעלי המניות של החברה‬ ‫בשנת ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬ ‫)‪(363‬‬ ‫תיאור הפעילות של החברה‬ ‫המוחזקת‬ ‫עוסקת במתן שירותי קרקע‬ ‫ושירותי תיירות לתיירים דוברי‬ ‫עברית בארה"ב‪ ,‬ובכלל זה‪,‬‬ ‫מכירת טיולים מאורגנים‬ ‫ליחידים ולקבוצות‪ ,‬הזמנת חדרי‬ ‫בתי מלון‪ ,‬הזמנת שירותי‬ ‫תחבורה יבשתית והזמנת שירותי‬ ‫קרקע אחרים‪.‬‬ ‫ ‪- 106‬‬‫*ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מכרה‬ ‫החברה את החזקותיה בחברת‬ ‫דיסקבר אמריקה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה סעיף ‪ 11.4.2‬לפרק‬ ‫זה‪.‬‬ ‫אוטו יורופ ‪2010‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪42‬‬ ‫עוסקת בהשכרת כלי רכב ביעדים‬ ‫שונים ברחבי העולם והינה בעלת‬ ‫הזכיון בישראל של חברת אוטו‬ ‫יורופ העולמית אשר פועלת מזה‬ ‫‪ 50‬שנה בארה"ב כמרכז הזמנות‬ ‫בינלאומי‪ ,‬מהמובילים בעולם‬ ‫לטובת מטיילים אשר שוכרים‬ ‫רכבים ברחבי העולם‪.‬‬ ‫מעסיקה ‪ 13‬עובדים‪.‬‬ ‫‪ 11.13‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫הנהלת קבוצת קרי תעופה פועלת להתוויית החזון‪ ,‬האסטרטגיה והמדיניות‬ ‫העסקית לקבוצת קשרי תעופה תוך התאמתם לשינויים הדינמיים החלים בשוק‬ ‫התיירות‪ .‬בהתאם יעדיה העסקיים והאסטרטגיה העסקית של קבוצת קשרי תעופה‬ ‫הינם כמפורט להלן‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫יישום קונספט של ‪ ONE STOP SHOP‬בתחום התיירות המספק את מרבית‬ ‫שירותי התיירות לחלק ניכר מקהלי היעד‪ ,‬הן על ידי רכישת פעילות של‬ ‫חברות אחרות והן על ידי פיתוח שירותים על ידי קבוצת קשרי תעופה‬ ‫עצמה‪ :‬טיסות שכר‪ ,‬חבילות תיור ונופש‪ ,‬טיסות סדירות‪ ,‬טיולם מאורגנים‪,‬‬ ‫תיירות פנים‪ ,‬תיירות נכנסת‪ ,‬מתן שירותים ללקוח העסקי‪ ,‬שייט‪ ,‬תיירות‬ ‫אתגרית‪ ,‬תיירות ספורט‪ ,‬תרבות ועוד כולל שילובים בין מספר שירותים‬ ‫יחד‪ ,‬תחת קורת גג אחת‪ ,‬בהתאם לצרכי הלקוחות‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫הרחבת היקף הפעילות העסקית תוך עיבוי מספר יעדי הטיסה והתיור‬ ‫המשווקים על‪-‬ידה‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫המשך מגמת שיפור השירות ללקוחות באמצעות המשך טיפוח קשרי‬ ‫העבודה השוטפים מול סוכנויות הנסיעות ושיפור חווית הלקוח הסופי‬ ‫במפגש עם ממשקי קבוצת קשרי תעופה )שירות לקוחות‪ ,‬אתר אינטרנט‬ ‫וכיו"ב(‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫חדשנות ויוזמה עסקית הכוללת יצירת מוצרים חדשניים והתאמת‬ ‫השירותים בהתאם למגמות השוק‪.‬‬ ‫]ה[‬ ‫קידום שיתופי פעולה אסטרטגיים עם חברות תעופה וספקי שירותי קרקע‬ ‫מובילים‪.‬‬ ‫]ו[‬ ‫קידום שיתופי פעולה אסטרטגיים עם ארגונים בעלי פוטנציאל שיווק אצל‬ ‫ ‪- 107‬‬‫קהלי היעד של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫]ז[‬ ‫חדירה לפלחי שוק ולמוצרים תיירותיים בהם קבוצת קשרי תעופה אינה‬ ‫פועלת כיום‪.‬‬ ‫]ח[‬ ‫הרחבת פעילות תיירות הפנים של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫]ט[‬ ‫הרחבת פעילות המחלקה העסקית של קבוצת קשרי תעופה תוך מתן דגש‬ ‫על איכות השירות וזמינות גבוהה‪.‬‬ ‫]י[‬ ‫הגדלת מחזור המכירות השנתי והרווחים באמצעות שיפור מתמיד בתחום‬ ‫היצע השירותים והמוצרים‪ ,‬שמירה על אחוזי תפוסה גבוהים בטיסות‬ ‫ושיפור השירות‪.‬‬ ‫]יא[‬ ‫העצמת המותג בישראל על ידי שיווק ופרסום‪.‬‬ ‫]יב[‬ ‫ייצוג בלעדי של רשתות בתי מלון בינלאומית מובילות נוספות‪.‬‬ ‫]יג[‬ ‫שמירה על מחירים אטרקטיביים ותחרותיים לצרכנים‪.‬‬ ‫]יד[‬ ‫הרחבת פעילות התיירות הנכנסת‪.‬‬ ‫]טו[‬ ‫המשך טיפוח ההון האנושי של קבוצת קשרי תעופה באמצעות הדרכות‬ ‫מקצועיות‪ ,‬סיורים ומתן תמריצים לעובדים מצטיינים‪.‬‬ ‫]טז[‬ ‫קידום שיתופי פעולה עם גורמים הפעילים בשוקי הנדל"ן התיירותי בארץ‬ ‫ובחו"ל לצורך ביצוע השקעות בבתי מלון בשראל ומחוץ לישראל‪.‬‬ ‫‪ 11.14‬גורמי סיכון‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫השפעת אירועים גלובליים‬ ‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ו( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫החרפת המצב הביטחוני בישראל ומתיחות מדינית‪-‬פוליטית‬ ‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ז( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫השפעת שינויים בשער החליפין של מטבעות חוץ‬ ‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ב( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הקטנת מסגרות אשראי‬ ‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ח( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫עליית מחירי הדלק הסילוני‬ ‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ה( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫השפעת המצב הכלכלי בישראל ובעולם‬ ‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ט( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ ‪- 108‬‬‫סיכונים ענפיים‬ ‫שינויים בהסדרים רגולטוריים‬ ‫לצורך פעילותה נדרשת קבוצת קשרי תעופה לרשיונות כמפורט בסעיף ‪11.10.17‬‬ ‫לדוח‪ .‬להתפתחות רגולטורית בנושא רישוי ולמדיניות הרגולטורית שתותווה על ידי‬ ‫משרד התחבורה עלולה להיות השפעה על מחסומי הכניסה לענף וכתוצאה מכך על‬ ‫מספר המתחרים ורמת רווחיותם‪ .‬בנוסף‪ ,‬תיתכן השפעה ביחס לתנאי החידוש של‬ ‫רשיונות קיימים‪ ,‬ובכללן ביחס לרשיונות המוחזקים על ידי קבוצת קשרי תעופה‬ ‫אשר הנם הכרחיים לצורך המשך פעילותה‪.‬‬ ‫החרפת התחרות‬ ‫למרות מחסומי הכניסה הגבוהים הקיימים בנושא ארגון טיסות שכר )ראה סעיף‬ ‫‪ 11.10.1‬לדוח(‪ ,‬כניסת מתחרה חדש עלולה להשפיע לרעה על רווחיות קבוצת קשרי‬ ‫תעופה ולהקטין את נתחה בשוק‪ .‬קבוצת קשרי תעופה פועלת בשוק תחרותי‬ ‫במיוחד‪ ,‬המאופיין בריבוי מתחרים‪ ,‬ביניהם חברות תעופה‪ ,‬מארגני טיסות שכר‬ ‫וספקי שירותי קרקע‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחרות הקיימת מחייבת את קבוצת קשרי תעופה‬ ‫למחירים תחרותיים‪ ,‬מבצעים וקידומי מכירות‪ ,‬השקעות בשיווק ובפרסום‪ ,‬וכן‬ ‫בידול ומיתוג מוצריה‪ .‬עודף ההיצע עלול לגרום להחרפת התחרות ולשחיקת‬ ‫מחירים‪ .‬בהתאם‪ ,‬התגברות התחרות בתחומי פעילותה של קבוצת קשרי תעופה‬ ‫עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫פגיעה בבטיחות הטיסות ו‪/‬או שייט בשל כשל טכני או אנושי‬ ‫פגיעה בבטיחות הטיסה ו‪/‬או שייט בשל כשל טכני ו‪/‬או אנושי עלולה להשפיע לרעה‬ ‫על פעילותה של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2012‬שקעה אוניית פאר בשם "קוסטה קונקורדיה" מול חופי‬ ‫איטליה‪ ,‬ככל הנראה בשל "טעות אנוש"‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בשנת ‪ ,2012‬לא חל קיטון‬ ‫בהזמנות טיולי השייט‪.‬‬ ‫פגיעה בבטיחות הטיסות ו‪/‬או שייט בשל אירוע טרור‬ ‫פגיעה בבטיחות הטיסהו‪/‬או שייט בשל אירוע טרור עלולה להשפיע לרעה באופן‬ ‫מהותי על פעילותה של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬ ‫שינויים בהרגלי הצריכה ובטעמים של הציבור הישראלי‬ ‫לשינויים בהרגלי הצריכה של הציבור הישראלי עלולה להיות השפעה מהותית על‬ ‫רווחיות קבוצת קשרי תעופה במקרה בו יוותר עודף היצע ליעדי טיסה מסויימים‬ ‫אליהם מפעילה קבוצת קשרי תעופה טיסות שכר‪ .‬יחד עם זאת קבוצת קשרי‬ ‫תעופה נוקטת‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬בפעולות להתאמת היצע מוצריה אל מול הביקוש‬ ‫בשוק‪.‬‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מקרו‪,‬‬ ‫סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצת קשרי תעופה‪ ,‬אשר דורגו בהתאם‬ ‫להערכות הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬על פי השפעתם על עסקי קבוצת קשרי תעופה‬ ‫בכללותה‪:‬‬ ‫‪- 109 -‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות‬ ‫קבוצת קשרי תעופה בכללותה‬ ‫השפעה‬ ‫קטנה‬ ‫השפעה‬ ‫בינונית‬ ‫השפעה‬ ‫גדולה‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫השפעת אירועים גלובאליים‬ ‫‪‬‬ ‫השפעת המצב הכלכלי בישראל ובעולם‬ ‫‪‬‬ ‫החרפת המצב הבטחוני בישראל ומתיחות‬ ‫מדינית‪-‬פוליטית‬ ‫‪‬‬ ‫השפעת שינויים בשער החליפין של מטבעות החוץ‬ ‫‪‬‬ ‫הקטנת מסגרות אשראי‬ ‫‪‬‬ ‫עליית מחירי הדלק הסילוני‬ ‫‪‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫שינויים בהסדרים רגולטורים‬ ‫‪‬‬ ‫החרפת התחרות‬ ‫‪‬‬ ‫פגיעה בבטיחות הטיסות ו‪/‬או שייט בשל כשל‬ ‫טכני או אנושי‬ ‫‪‬‬ ‫פגיעה בבטיחות הטיסות ו‪/‬או שייט בשל אירוע‬ ‫טרור‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים בהרגלי הצריכה והטעמים של הציבור‬ ‫הישראלי‬ ‫‪‬‬ ‫ ‪- 110‬‬‫‪.12‬‬ ‫תחום אחרים‬ ‫בתחום האחרים נכללת פעילות המכרז החדש וקוסט ‪.365‬‬ ‫להלן פרטים על החזקותיה של מועדון ‪ 365‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫שם החברה‬ ‫שיעור‬ ‫סכום השקעה‬ ‫שווי שוק של‬ ‫תרומה לרווח‬ ‫תיאור הפעילות של‬ ‫המוחזקת‬ ‫אחזקה‬ ‫בחברה המוחזקת‬ ‫ההשקעה‬ ‫)הפסד( מפעולות‬ ‫החברה המוחזקת‬ ‫באחוזים‬ ‫כפי שמופיע‬ ‫בחברה‬ ‫רגילות המיוחס‬ ‫בספרי מועדון ‪365‬‬ ‫המוחזקת‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫מועדון ‪ 365‬בשנת‬ ‫)‪(2,882‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬ ‫המכרז החדש‬ ‫‪50%‬‬ ‫)‪(183‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬ונכון‬ ‫של המדינה‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬למכרז‬ ‫בע"מ‬ ‫של המדינה אין‬ ‫פעילות ומועדון ‪365‬‬ ‫בוחנת את המשך‬ ‫ההחזקה במניותיה‪.‬‬ ‫בתחום זה‪ ,‬נכללות פעילויות קוסט ‪ 365‬ו – ‪ 365‬טכנולוגיות‪ .‬לפרטים נוספים אודות נתונים‬ ‫כספיים של פעילויות אלו‪ ,‬ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים וכן סעיף ‪ 9.10.2 - 9.10.1‬לדוח‬ ‫זה‪.‬‬ ‫חלק ג'‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילותה של מועדון ‪ 365‬בכללותה‬ ‫‪.13‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫‪13.1‬‬ ‫החל מחודש ינואר ‪ 2011‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת מועדון ‪ 365‬במשרדים בנתניה‬ ‫בשטח כולל של כ ‪ 414 -‬מ"ר )ברוטו(‪ ,‬אותם שוכרת קבוצת המשביר עבור מועדון‬ ‫‪ .365‬הסכם השכירות בתוקף עד לחודש אוקטובר ‪ ,2014‬כאשר בהתאם להסכם‬ ‫השכירות‪ ,‬לקבוצת המשביר שמורות שתי אופציה להאריך את תקופת השכירות‬ ‫בשנתיים נוספות‪ ,‬לכל אופציה ‪ ,‬ודמי השכירות יעלו בשיעור של ‪ 4%‬בכל חידוש‪.‬‬ ‫הוצאות דמי שכירות בגין משרדי מועדון ‪ 365‬בשנת ‪ 2011‬אינם מהותיים למועדון‬ ‫‪.365‬‬ ‫‪13.2‬‬ ‫במסגרת יישום רה הארגון במשביר )ראה סעיף ‪ 3‬לדוח(‪ ,‬הועבר למועדון ‪ 365‬מאגר‬ ‫המידע הרשום של המשביר הכולל מידע על לקוחות רשת המשביר‪ ,‬בכללם חברי‬ ‫קלאב ‪.365‬‬ ‫‪13.3‬‬ ‫לצורך פעילותה עושה מועדון ‪ 365‬שימוש ברצפות המכירה של רשת המשביר ורשת‬ ‫ניו פארם‪ ,‬בהתאם להסכמים של מועדון ‪ 365‬עם המשביר בתי כלבו וניו פארם‪,‬‬ ‫כמפורט בסעיפים ‪]9.9.1‬ג[ ו‪]9.9.1-‬ד[ לדוח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וברצפת המכירה של רשת‬ ‫קוסט ‪ ,365‬כמפורט בסעיף ‪ 9.9.10‬לדוח‪.‬‬ ‫ ‪- 111‬‬‫לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של מועדון ‪ ,365‬ראה באור ‪ 12‬לדוחות‬ ‫הכספיים המצורפים לדוח‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫להלן המבנה הארגוני של מועדון ‪ 365‬בע"מ‪:‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועסקים במועדון ‪ 20 365‬עובדים‪ ,‬לרבות עובדי ‪HELP DESK‬‬ ‫ושירות לקוחות אשר הועברו למועדון ‪ 365‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬תוך שמירה‬ ‫על תנאי העסקתם ויצירת רצף העסקה‪.‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬מקבלת שירותי ניהול מהמשביר‪ ,‬בהתאם להסכם ניהול בין מועדון ‪365‬‬ ‫לבין המשביר )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪)9.9.1‬ב( לדוח(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מר‬ ‫רמי שביט‪ ,‬מכהן בתפקיד יו"ר דירקטוריון מועדון ‪ ,365‬גברת עדי בלומנפלד‪-‬פנחס‬ ‫מכהנת כסמנכ"לית כספים וגב' ליאת יעקב מכהנת כחשבת‪ ,‬מכוח הסכם הניהול‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ ,2012‬מונה מר אורי שוקר כמנכ"ל מועדון ‪ .365‬עד למועד זה‪ ,‬כיהן‬ ‫מר רמי שביט כמנכ"ל ויו"ר דירקטוריון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2013‬סיימה גב' אודליה אורבך קפלינסקי‪ ,‬סמנכ"ל שיווק‬ ‫ופרסום‪ ,‬את תפקידה במועדון ‪ .365‬במקומה מונתה גב' לושי לאה ברנד‪.‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‬ ‫ביום ‪ 6‬במרס ‪ ,2007‬החליט דירקטוריון המשביר לאמץ תוכנית אופציות על‪-‬פיה‬ ‫יוקצו לעובדים‪ ,‬למנהלים‪ ,‬לדירקטורים‪ ,‬ליועצים ולנותני שירותים אחרים‪ ,‬של‬ ‫המשביר ושל חברות קשורות של המשביר‪ ,‬אופציות לא רשומות לרכישה של עד‬ ‫‪ 5,000,000‬מניות רגילות של המשביר‪ .‬לסמנכ"ל מועדון ‪ 365‬הוקצו ‪ 70,000‬אופציות‬ ‫של המשביר‪ ,‬בהתאם לתוכנית האופציות האמורה‪.‬‬ ‫ ‪- 112‬‬‫‪.15‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫ראה באור ‪19‬א)‪ (1‬ו – ‪19‬א)‪ (2‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫מימון‬ ‫מועדון ‪ 365‬מממנת את פעילותה מהכנסות הפעילות השוטפת וכן באמצעות שימוש ביתרת‬ ‫כספי ההנפקה‪ ,‬שהתקבלה במסגרת דוח הצעת המדף להנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( מיום‬ ‫‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬אשר תוקן ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2010‬על פי תשקיף המדף של מועדון ‪365‬‬ ‫מיום ‪ 28‬במאי ‪") 2010‬תשקיף מדף ‪.("2010‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬השלימה מועדון ‪ 365‬הנפקה של ‪ 75,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב‬ ‫)סדרה ב'( על פי דוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬אשר תוקן ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪2010‬‬ ‫)"דוח הצעת מדף"( ופורסם על פי תשקיף מדף ‪.2010‬‬ ‫אגרות החוב )סדרה ב'( יישאו ריבית שנתית קבועה של ‪ ,6.2%‬צמודות )קרן וריבית( למדד‬ ‫המחירים לצרכן שפורסם ביום ‪ 15‬באוקטובר ‪ 2010‬בגין חודש ספטמבר ‪ ,2010‬ועומדות‬ ‫לפירעון )קרן( בחמישה )‪ (5‬תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 1‬בנובמבר של כל אחת מהשנים‬ ‫‪ 2013‬עד ‪) 2017‬כולל(‪ .‬תשלום הקרן הראשון בגין אגרות החוב יהא ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪.2013‬‬ ‫הריבית בגין אגרות החוב תשולם בשני תשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 1‬במאי וביום ‪1‬‬ ‫בנובמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2017‬כולל(‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬ראה דיווח מיידי של‬ ‫מועדון ‪ 365‬מיום ‪ 8‬בנובמבר ‪) 2010‬אסמכתא מס' ‪ (2010-01-673578‬ודיווח מיידי מתוקן‬ ‫מיום ‪ 9‬בנובמבר ‪) 2010‬מס' אסמכתא ‪.(2010-01-674664‬‬ ‫לפרטים אודות תכניות רכישה של מועדון ‪ 365‬והמשביר‪ ,‬והרכישות שבוצעו מכוחן‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪)18‬ז( לדוח הכספי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2013‬השלימה מועדון ‪ 365‬את מכירת סיבוס לקבוצת ‪ ,Sodexo‬כאמור‬ ‫בסעיף ‪ 10‬לדוח זה‪ .‬השלמת העסקה כאמור צפויה להניב לחברה רווח הון של כ – ‪60‬‬ ‫מיליון ש"ח אשר ישמשו למימון פעילותה של קבוצת מועדון ‪.365‬‬ ‫להלן נתונים בדבר יתרות האשראי מתאגידים בנקאיים וממקורות שאינם בנקאיים של‬ ‫מועדון ‪) 365‬סולו( למועד הדוח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי‬ ‫ש"ח(‪:‬‬ ‫ ‪- 113‬‬‫למועד הדוח‬ ‫‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אשראי בנקאי – זמן קצר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אשראי בנקאי – זמן ארוך – ריבית‬ ‫משתנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אשראי בנקאי – זמן ארוך – צמוד‬ ‫מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪63,703‬‬ ‫‪89,745‬‬ ‫‪70,870‬‬ ‫סוג אשראי‬ ‫אגרות חוב‬ ‫יתרת המזומנים‪ 7‬שבידי קבוצת מועדון ‪ 365‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הסתכמה בכ‪ 70,145-‬אלפי ש"ח ובכ – ‪ 26,417‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫יתרת המזומנים‪ 8‬שבידי מועדון ‪) 365‬סולו( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הסתכמה בכ‪ 63,182-‬אלפי ש"ח ובכ – ‪ 10,973‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ערבויות ושעבודים‬ ‫התחייבויות מועדון ‪ 365‬כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ב'( מובטחות בהתחייבות‬ ‫מועדון ‪ 365‬שלא לשעבד נכס כלשהו מנכסיה‪ ,‬כפי שהם במועד הצעת ניירות הערך על‪-‬פי‬ ‫דוח הצעת המדף )"שעבוד שלילי"(;בהתחייבות המשביר להיוותר בעלת השליטה במועדון‬ ‫‪ 365‬כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות במחזור; בהתחייבות מועדון ‪ 365‬והמשביר‬ ‫שלא להעלות את דמי הניהול המשולמים על ידי מועדון ‪ 365‬למשביר‪ ,‬בהתאם להסכם‬ ‫הניהול שביניהם כמפורט בסעיף ‪]9.9.1‬ב[ לדוח‪ ,‬כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות‬ ‫במחזור; שמירה על היחס שבין ההון עצמי )סולו( )לא כולל זכויות מיעוט( של מועדון ‪365‬‬ ‫לבין סך המאזן של מועדון ‪ 365‬על‪-‬פי דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(‬ ‫האחרונים‪ ,‬שלא על בסיס מאוחד )דהיינו מאזן סולו( לא יפחת מ‪") 15%-‬יחס הון עצמי‬ ‫למאזן"(; התחייבות מועדון ‪ 365‬לאי חלוקת דיבידנד בשיעור העולה על ‪ 50%‬מהרווח‬ ‫מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה כל עוד יחס הון עצמי למאזן הינו נמוך מ –‬ ‫‪ ;30%‬שעבוד לטובת הנאמן של חשבון הבנק שנפתח לצורך הפקדת סכום השווה לתשלום‬ ‫הריבית השנתית‪.‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬עומדת בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב‪ .‬להלן פרטים בדבר אמות‬ ‫המידה הפיננסיות של מועדון ‪ 365‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ולמועד הדוח‪:‬‬ ‫‪7‬‬ ‫כולל פקדונות לזמן קצר ונכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬וכן נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬לא כולל‬ ‫מזומנים בפעילות הפקטורינג‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫כולל פקדונות לזמן קצר ונכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬וכן נכסים פיננסים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫‪- 114 -‬‬ ‫מוסד‬ ‫בנקאי‬ ‫רמה מינימלית‬ ‫נדרשת‬ ‫נתון סמוך למועד‬ ‫הדוח‬ ‫נתון ליום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫נתון ליום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪50.5%‬‬ ‫‪25.4%‬‬ ‫‪17.95%‬‬ ‫גוף‬ ‫אמת מידה פיננסית‬ ‫מחזיקי‬ ‫האג"ח‬ ‫היחס שבין ההון עצמי‬ ‫)סולו()לא כולל זכויות‬ ‫מיעוט( של החברה לבין‬ ‫סך המאזן של החברה על‬ ‫פי דוחותיה הכספיים‬ ‫מבוקרים או סקורים )לפי‬ ‫העניין( האחרונים‪ ,‬שלא‬ ‫על בסיס מאוחד )דהיינו‬ ‫מאזן סולו לא יפחת מ –‬ ‫‪") 15%‬יחס הון עצמי‬ ‫למאזן"(‪.‬‬ ‫מחזיקי יחס הון למאזן‬ ‫אג"ח ב' לא יפחת מ‪15% -‬‬ ‫כל עוד יחס הון עצמי‬ ‫למאזן‪ ,‬כהגדרתו בסעיף‬ ‫הקודם יהיה נמוך מ –‬ ‫‪ 30%‬לאחר חלוקת‬ ‫הדיבידנד‪ ,‬ככל שתהיה‪,‬‬ ‫לא תחלק החברה דיבידנד‬ ‫בשיעור העולה על ‪50%‬‬ ‫מהרווח מפעולות רגילות‬ ‫המיוחס לבעלים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫מחזיקי כל עוד יחס הון ביום ‪ 17.3.2013‬לא חולק דיבידנד לא חולק דיבידנד‬ ‫אג"ח ב' למאזן נמוך מ – חולק דיבידנד‬ ‫‪ - 30%‬לא יחולק בסך כולל של‬ ‫דיבידנד שיעלה על ‪ 5,900‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 50%‬מהרווח‪.‬‬ ‫לפרטים אודות מינוי נציגות מחזיקי אג"ח וההליכים המשפטיים מול הנציגות והנאמן‪,‬‬ ‫ראה באור ‪18‬ח לדוח הכספי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬פרסמה מועדון ‪ 365‬דיווח מיידי‪ ,‬במסגרתו התחייבה מועדון ‪365‬‬ ‫להגביל את חלוקת הדיבידנד הנובע מרווחי סיבוס במהלך השנים ‪ ,2014 - 2013‬וזאת‬ ‫בכפוף לפיזור הנציגות ומשיכת כל ההליכים המשפטיים נגד מועדון ‪.365‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות התחייבות מועדון ‪ 365‬כאמור‪ ,‬ראה באור ‪34‬ג לדוחות הכספיים וכן‬ ‫דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 13‬במרץ ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪,(2013-01-004690‬‬ ‫המובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים אודות מיסוי מועדון ‪ ,365‬ראה באור ‪ 29‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הסברי דירקטוריון מועדון ‪ 365‬בע"מ למצב ענייני מועדון ‪ 365‬בע"מ )במאוחד( ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪) 2012‬להלן "החברה"(‬ ‫אנו מתכבדים להציג את דוח הדירקטוריון המתאר את פעילות החברה בשנה שהסתיימה בתאריך‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010 -‬‬ ‫הדוחות הכספיים ערוכים על פי כללי הדיווח הבינלאומיים – ‪.IFRS‬‬ ‫בדוח זה‪ ,‬המונח "הקבוצה" וגם "קבוצת מועדון ‪ "365‬משמעו – החברה‪ ,‬חברות הבנות )לרבות‬ ‫חברות בנות שלהן( ותאגידים בשליטתן‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי‬ ‫המזומנים שלו‪:‬‬ ‫]‪ [1‬נתונים עיקריים מתוך חלק תיאור עסקי התאגיד‬ ‫לקבוצת מועדון ‪ 365‬שני תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬המדווחים כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים‬ ‫המאוחדים של מועדון ‪) 365‬ראה גם באור ‪ 31‬לדוחות הכספיים הכלולים בדוח התקופתי‪ ,‬וכן‬ ‫סעיפים ‪ 9‬ו‪ 11 -‬לחלק א' לדוח התקופתי – תיאור עסקי התאגיד(‪ :‬תחום ייזום עסקי אחזקות‬ ‫ושיתופי פעולה אסטרטגיים )ראה סעיף ‪ 9‬לתיאור עסקי התאגיד( ותחום התיירות )ראה סעיף ‪11‬‬ ‫לתיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הקמת רשת המזון קוסט ‪ ,365‬ראה סעיף ‪ 9.10.1‬לתיאור עסקי התאגיד‪ .‬לפרטים‬ ‫בדבר השלמת מכירת חברת הבת‪ ,‬סיבוס ארוחות עסקיות בע"מ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10‬לתיאור עסקי‬ ‫התאגיד‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לפרטים בדבר הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( של מועדון ‪ ,365‬תוצאות ההנפקה ותכניות‬ ‫רכישה עצמית של אגרות חוב של החברה )סדרות א' ו‪-‬ב'(‪ ,‬מינוי נציגות למחזיקי אגרות החוב‬ ‫)סדרה ב'(‪ ,‬ההליכים המשפטיים בין הצדדים וסיומם‪ ,‬ראה באור ‪ 18‬לדוחותיה הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫]‪ [2‬המצב הכספי‬ ‫לאור חתימת החברה על הסכמים למכירת החזקותיה בסיבוס והחלטת הדירקטוריון לממש‬ ‫החזקה זו כאמור בביאור ‪ 9‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬סווגה פעילותה‬ ‫ותוצאותיה של סיבוס כפעילות שהופסקה כבר משנת ‪.2011‬‬ ‫סך הנכסים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו כ‪ 269 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ללא שינוי בהשוואה ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫ההון החוזר של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם לכ‪ 37 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הון חוזר של כ‪-‬‬ ‫‪ 73‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫להלן הסברי עיקרי השינויים‪:‬‬ ‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים הפיקדונות והנכסים הפיננסיים קטנה מכ‪ 70 -‬מיליון ש"ח ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬לכ‪ 26 -‬מיליון ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הקיטון נובע בעיקרו ממתן הלוואה‬ ‫לחברה קשורה בסך של כ‪ 17 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהשקעות של כ‪ 23 -‬מיליון ש"ח ברכוש קבוע‪ ,‬בעיקר‬ ‫בגין פתיחת רשת הסופרמרקטים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יתרת הלקוחות קטנה מכ‪ 36 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לכ‪ 33 -‬מיליון ש"ח נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2012‬הקיטון נובע בעיקר מקיטון בהיקף פעילותה של קשרי תעופה כמפורט להלן‪ .‬בנוסף‬ ‫לחברה יתרת מלאי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬בסך של כ‪ 6 -‬מיליון ‪ ₪‬בגין מלאי בחנויות קוסט ‪.365‬‬ ‫נכון למועד פרסום דוח זה לקשרי תעופה יתרת מקדמות לבתי מלון בטורקיה שטרם נוצלה בסך של‬ ‫כ‪ 5.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬במהלך התקופה הקרובה מתעתדת קשרי תעופה להמשיך ולפעול להסדר‬ ‫הטיפול במקדמות שנשארו‪ ,‬בהתאם לחוזים‪ ,‬בין בניצולם באופן שוטף כתוצאה מחידוש הטיסות‬ ‫ובין באמצעות הסדר להשבת הסכומים או להעברתם לשנת הפעילות הבאה‪ .‬במרבית חוזי קשרי‬ ‫תעופה עם ספקים יש אפשרות לביטול ההתחייבות‪ .‬עלויות הביטול נקבעות בהתאם למועד בו בוצע‬ ‫הביטול ביחס למועד ההתחייבות‪ .‬במרבית החוזים יש סעיף לביטול התחייבות במקרי "כח עליון"‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמה יתרת פעילות שרותי מימון‬ ‫הפקטורינג לסך של כ‪ 38-‬מיליון ש"ח ו‪ 16 -‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫יתרת הרכוש קבוע נטו הסתכמה לסך של כ‪ 29-‬מיליון ‪ ₪‬בהשוואה לכ‪ 8-‬מיליון ש"ח ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2011‬עיקר הגידול נובע מהמשך השקעתה של הקבוצה בפיתוח פעילות ‪.COST 365‬‬ ‫הקיטון במוניטין נובע ממחיקת המוניטין שנרשם בספרי קשרי תעופה בעת רכישת דיסקבר‬ ‫אמריקה‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם למכירת אחזקותיה בחברה זו‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 11‬ב‪ (4).‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים גדלה מכ‪ 3-‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לכ‪ 4-‬מיליון ש"ח‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לאור השקעות שביצעה החברה הבת‪ 365 ,‬טכנולוגיות בע"מ‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה ביאורים ‪ 14‬ו‪ 11-‬א‪ (7).‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫יתרת האשראי מתאגידים בנקאיים נובעת מקשרי תעופה אשר בין היתר‪ ,‬במסגרת עונתיות‬ ‫פעילותה משלמת בתקופה זו מקדמות לספקיה לקראת שנת ‪.2013‬‬ ‫יתרת הספקים ונותני השירותים גדלה מכ‪ 33 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לכ‪ 42 -‬מיליון‬ ‫ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הגידול נובע בעיקרו מפתיחת רשת הסופרמרקטים החדש‪ ,‬קוסט‬ ‫‪ 365‬בע"מ‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪1‬ו וביאור ‪ 11‬א‪ (6).‬לדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫יתרת אגרות החוב לזמן ארוך ירדה מכ‪ 72 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לכ‪ 54 -‬מיליון ש"ח‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כתוצאה מפירעון שוטף של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 16‬מיליון ש"ח ורכישת ומחיקת אג"ח )סדרה א' וסדרה ב'( אותה מבצעת החברה‪ .‬אגרות החוב‬ ‫מסדרה א' של החברה נפרעו במלואן בהתאם לתנאי האיגרת בחודש יוני ‪.2012‬‬ ‫ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי מניות החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מסתכם בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 30‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול בהשוואה להון עצמי של כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬החברה‬ ‫הרוויחה השנה סך של כ‪ 8.4-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי שינויים בקרנות הון של החברה‪.‬‬ ‫כתוצאה מהשלמת מכירת מניות סיבוס‪ ,‬בהתאם להסכם כאמור לעיל‪ ,‬צפויה החברה לרשום רווח‬ ‫של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון לשנת ‪.2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה – השוואה שנתית באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫הכנסות ממכירות ושירותים‬ ‫‪475,977‬‬ ‫‪540,520‬‬ ‫‪507,100‬‬ ‫עלות המכירות והשירותים‬ ‫‪389,222‬‬ ‫‪482,328‬‬ ‫‪436,581‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪86,755‬‬ ‫‪58,192‬‬ ‫‪70,519‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪42,071‬‬ ‫‪41,938‬‬ ‫‪39,367‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪34,772‬‬ ‫‪26,612‬‬ ‫‪19,755‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪544‬‬ ‫רווח )הפסד( הפעלה‬ ‫‪9,912‬‬ ‫)‪(10,362‬‬ ‫‪10,853‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪5,779‬‬ ‫‪3,601‬‬ ‫‪1,689‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫)‪(10,801‬‬ ‫)‪(14,008‬‬ ‫)‪(9,226‬‬ ‫‪4,890‬‬ ‫)‪(20,769‬‬ ‫‪3,316‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים‬ ‫על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪4,890‬‬ ‫)‪(20,779‬‬ ‫‪3,316‬‬ ‫)‪(709‬‬ ‫‪7,328‬‬ ‫‪3,047‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( מיוחס לתקופה‬ ‫‪4,181‬‬ ‫)‪(13,451‬‬ ‫‪6,363‬‬ ‫רווח נטו מפעילויות שהופסקו‬ ‫‪4,229‬‬ ‫‪1,957‬‬ ‫‪2,075‬‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫‪8,410‬‬ ‫)‪(11,494‬‬ ‫‪8,438‬‬ ‫בעלי מניות חברה האם‬ ‫‪8,377‬‬ ‫)‪(6,504‬‬ ‫‪8,302‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(4,990‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪8,410‬‬ ‫)‪(11,494‬‬ ‫‪8,438‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווח )הפסד( לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רווח הפסד( נקי לתקופה‬ ‫‪3‬‬ ‫מחזור המכירות של החברה בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 476 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 541 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנת ‪ 2011‬קיטון בשיעור של ‪.12%‬‬ ‫ההכנסות והמענקים בגין חתימת הסכם ‪ CAL‬משקפים גידול משמעותי בפעילות המועדון‪,‬‬ ‫כתוצאה מהרחבת שיתופי הפעולה ומספר חברי המועדון‪.‬‬ ‫הכנסות ‪ 2012‬כוללות את פדיון שני סניפי רשת הסופרמרקטים קוסט ‪ 365‬תחת המותג "‪365‬‬ ‫‪ "Cost‬שנפתחו במהלך חודש דצמבר ‪.2012‬‬ ‫הכנסות קשרי תעופה בשנת ‪ 2012‬מייצגות קיטון משמעותי במספר הנוסעים שטופלו ע"י קשרי‬ ‫תעופה בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הקיטון נובע בעיקר‪:‬‬ ‫‪ .1‬מהקטנה מכוונת ומושכלת של התחייבויותיה של קשרי תעופה בכל הנוגע למושבים בטיסות‪,‬‬ ‫תוך ניסיון להתאמת ההיצע לביקוש למוצרי התיירות המשווקים על ידי קשרי תעופה בתקופה‬ ‫הרלוונטית ובהתחשב בהיצע הכולל בשוק‪.‬‬ ‫‪ .2‬הפיגוע בבורגס שאירע ביום ‪ 18‬ביולי ‪ ,2012‬גרם לביטולי הזמנות וביטול מס' רב של טיסות‬ ‫לבורגס וורנה אשר היו מתוכננות לעונת הקיץ‪.‬‬ ‫‪ .3‬פשיטת הרגל של חברת התעופה ‪ WINDJET‬גרמה לביטולי מספר טיסות לסיציליה ולרומא‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי לשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 87 -‬מיליון ש"ח והיווה כ‪ 18.2%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬ ‫גולמי של כ‪ 58 -‬מיליון ש"ח ו‪ 71 -‬מיליון ש"ח לשנים ‪ ,2011‬ו‪ 2010 -‬שהיוו כ‪ 10.8% -‬וכ‪13.9% -‬‬ ‫מהמכירות‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫עיקר הגידול נובע מקשרי תעופה מהסיבות העיקריות הבאות‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫הקטנת התחייבויותיה של קשרי תעופה בכל הנוגע למושבים בטיסות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ניצול יעיל יותר של מקומות בטיסה‪.‬‬ ‫הקטנת מספר המושבים הבלתי מאוישים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הוצאות המכירה והשיווק והנהלה וכלליות הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 77 -‬מיליון ש"ח )כ‪16%-‬‬ ‫מהמכירות(‪ ,‬לעומת כ – ‪ 69‬מיליון ש"ח בשנת ‪) 2011‬כ‪ 12.7%-‬מהמכירות( ולעומת כ – ‪ 59‬מיליון‬ ‫ש"ח בשנת ‪) 2010‬כ‪ 11.7% -‬מהמכירות(‪.‬‬ ‫הגידול בהוצאות מכירה הנהלה וכלליות נובע בעיקר מהשפעת שינוי המבנה בקבוצת מועדון ‪,365‬‬ ‫ומתן דגש לפיתוח פעילות המועדון הכוללת בין היתר את פיתוח פעילות מועדון פיננסיים‪ ,‬פיתוח‬ ‫‪ 365‬טכנולוגיות ופעילות הקמת רשת הסופרמרקטים שתוצאות שני סניפיה שנפתחו כאמור‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬כלולים בדוחות אלו‪ .‬במקביל פעלה קשרי תעופה להתאמת מבנה העלויות הן בכח‬ ‫אדם והן בעמלות יתר לסוכנים בעקבות הקיטון במכירות בנוסף התחזקותו של שער הדולר‬ ‫הממוצע לעומת השקל בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד תרם אף הוא להקטנת ההוצאות‪.‬‬ ‫רווח ההפעלה בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח ורווח‬ ‫של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הוצאות המימון נטו בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 5 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪2011‬‬ ‫ולעומת כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫הקיטון בהוצאות המימון נובע בעיקר מרכישות החברה את אגרות החוב שלה בעצמה ו‪/‬או‬ ‫באמצעות חברות בנות )לפרטים נוספים באשר לרכישות אלה ראה פרק ה לדוח זה(‪ ,‬וכן מפירעון‬ ‫אגרות חוב סדרה א' של החברה‪.‬‬ ‫כתוצאה מגיוסי סדרות האג"ח )א' וב'( החברה חשופה להשפעת הגידול במדד המחירים לצרכן על‬ ‫התחייבויותיה הפיננסיות צמודות המדד וכן במסגרת פעילותה של קשרי תעופה לשינויים בשערי‬ ‫החליפין במטבעות השונים בהם היא פועלת‪ .‬מדד המחירים לצרכן בגין עלה בשנת ‪ 2012‬בכ‪,1.6% -‬‬ ‫לעומת גידול של כ‪ 2.2% -‬בתקופה המקבילה אשתקד ולעומת עליה של ‪ 2.7%‬בשנת ‪.2010‬‬ ‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה ‪ -‬התפלגות רבעונית של ‪2012‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הכנסות ממכירות ושירותים‬ ‫‪55,036‬‬ ‫‪119,830‬‬ ‫‪216,226‬‬ ‫‪84,885‬‬ ‫עלות המכירות והשירותים‬ ‫‪38,041‬‬ ‫‪100,694‬‬ ‫‪186,452‬‬ ‫‪64,035‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪16,995‬‬ ‫‪19,136‬‬ ‫‪29,774‬‬ ‫‪20,850‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪8,229‬‬ ‫‪9,852‬‬ ‫‪11,132‬‬ ‫‪10,358‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪6,287‬‬ ‫‪5,869‬‬ ‫‪10,553‬‬ ‫‪12,063‬‬ ‫רווח )הפסד( הפעלה‬ ‫‪2,479‬‬ ‫‪3,415‬‬ ‫‪8,089‬‬ ‫)‪(1,571‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪2,873‬‬ ‫‪660‬‬ ‫‪1,246‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫)‪(2,172‬‬ ‫)‪(4,021‬‬ ‫)‪(2,517‬‬ ‫)‪(2,091‬‬ ‫רווח )הפסד( לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪3,180‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪6,818‬‬ ‫)‪(2,662‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(587‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫)‪(1,898‬‬ ‫)‪(590‬‬ ‫רווח )הפסד( לאחר מסים על ההכנסה‬ ‫‪2,593‬‬ ‫)‪(80‬‬ ‫‪4,920‬‬ ‫)‪(3,252‬‬ ‫רווח נטו מפעילות שהופסקה‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪1,451‬‬ ‫‪1,053‬‬ ‫‪613‬‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫‪3,705‬‬ ‫‪1,371‬‬ ‫‪5,973‬‬ ‫)‪(2,639‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫לפרטים אודות עיקרי דוח רווח והפסד בחלוקה למגזרי פעילות לתקופה המדווחת ראה באור ‪31‬‬ ‫בדוח הכספי המאוחד של החברה לשנת ‪.2012‬‬ ‫תחום מועדון ‪365‬‬ ‫הכנסות המגזר הסתכמו לשנת ‪ 2012‬בכ‪ 44 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ– ‪ 32‬מיליון ש"ח בשנת‬ ‫‪ 2011‬ולכ‪ 27 -‬מיליון ב‪.2010 -‬‬ ‫רווח ההפעלה לשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח בשנת‬ ‫‪ 2011‬וסך של ‪ 8‬מיליון ש"ח ב‪.2010 -‬‬ ‫השיפור ברווח ההפעלה נובע מהכנסות בגין חתימת הסכם ‪ CAL 365‬וסיום הסכם לאומי קארד‬ ‫ומשיפור בפעילותה השוטפת של מועדון ‪ ,365‬בנוסף ולאור אסטרטגיית החברה גדלו הוצאותיה‬ ‫תוך מתן דגש לפיתוח פעילות המועדון הכוללת בין היתר את פיתוח פעילות מועדון פיננסים‪,‬‬ ‫הקמת רשת הסופרמרקטים ופעילות ‪ 365‬טכנולוגיות‪.‬‬ ‫תחום תיירות‬ ‫הכנסות המגזר הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 425 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ– ‪ 510‬מיליון ש"ח בשנת‬ ‫‪ 2011‬ולכ‪ 481 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫הפסד ההפעלה בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד בסך של כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנת ‪ 2011‬ורווח בסך של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫עיקר השיפור נובע‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬עקב הקטנה מכוונת ומושכלת של התחייבויותיה של קשרי‬ ‫תעופה בכל הנוגע למושבים בטיסות‪.‬‬ ‫]‪ [3‬נזילות ותזרים מזומנים‬ ‫הפעילות המופסקת בתזרים כוללת את סיבוס כאמור לעיל‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪12‬א)‪(4‬‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים של הקבוצה שנבע מפעילות שוטפת נמשכת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם‬ ‫בכ‪ 8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת תזרים מזומנים של הקבוצה ששימשו לפעילות שוטפת נמשכת של כ‪-‬‬ ‫‪ 29‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2011‬ותזרים מזומנים של הקבוצה מפעילות שוטפת נמשכת של כ‪6 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬הקיטון במזומן שנצרך מול התקופה המקבילה נובע בעיקר מהרווח‬ ‫לשנת ‪ 2012‬של ‪ 4.1‬מיליון ש"ח בהשוואה הפסד בשנת ‪ 2011‬של ‪ 13.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים של הקבוצה ששימשו לפעילות השקעה נמשכת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם‬ ‫בכ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת תזרים המזומנים מפעילות השקעה נמשכת בסך של כ‪ 52 -‬מיליון‬ ‫ש"ח בשנת ‪ 2011‬ותזרים מזומנים מפעילות ששימש לפעילות השקעה נמשכת ב‪ 2010 -‬בסך של‬ ‫כ‪ 92 -‬מיליון ש"ח‪ .‬השינוי נובע בעיקר מרכישת רכוש קבוע לפעילות קוסט ‪ 365‬כאמור‪ ,‬מימוש‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ומתן הלוואה לזמן קצר לחברה קשורה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תזרים המזומנים של הקבוצה ששימש לפעילות מימון נמשכת לשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 15 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬לעומת תזרים ששימש לפעילות מימון נמשכת בסך של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח ב‪ 2011 -‬ולעומת‬ ‫מזומנים שנבעו מפעילות מימון בסך של כ‪ 71 -‬מיליון ש"ח ב‪ .2010 -‬עיקר השינוי נובע מגיוס‬ ‫אגרות חוב מסדרה ב' של החברה בסך של כ‪ 74 -‬מיליון ש"ח והנפקת מניות לחברה האם‬ ‫בתמורה לכ‪ 15 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬והנפקת מניות נוספת בשנת ‪ 2011‬לחברה האם בסך ‪5‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים ושווי המזומנים של הקבוצה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 18-‬מיליון ש"ח‬ ‫לעומת כ‪ 41-‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וכ‪ 18 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫בהתאם למפורט לעיל בדוח הדירקטוריון לגבי המצב הכספי‪ ,‬השלמת עסקת מכירת סיבוס‬ ‫ובהתאם לתזרים המזומנים המוצג במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬ובכפוף לכך שלא תהיה הרעה‬ ‫מהותית במכירות וברווחיות החברה‪ ,‬לחברה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת אשר צפוי‬ ‫לאפשר פירעון של התחייבויות ללא צורך בגיוס מקורות מימון נוספים לטווח הקצר‪.‬‬ ‫המידע והערכות החברה בדבר היכולת של החברה שלא להזדקק לגיוס מקורות מימון לטווח‬ ‫הקצר הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח‪ .1968-‬מידע זה נסמך על‬ ‫הערכות ותחזיות פנימיות של הקבוצה‪ .‬ההשפעה בפועל על המצב הכספי של החברה יכול‬ ‫להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים שבהם‬ ‫הינם שינויים כלכליים במשק הפוגעים בביקושים ובכללם גורמי סיכון כמתואר להלן‪.‬‬ ‫]‪ [4‬מקורות המימון‬ ‫פרטים בדבר השלמת מכירת סיבוס והתמורה בסך של כ‪ 67 -‬מיליון ש"ח שהתקבלה בגינה‬ ‫ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬בדבר החלטת דירקטוריון החברה על‬ ‫תכניות רכישה עצמית של אגרות חוב סדרות א' ו‪-‬ב' של החברה והחברה האם ראה באורים‬ ‫‪18‬ז לדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫]‪ [5‬עונתיות‬ ‫בתחום התיירות מתאפיינות ההכנסות בעונתיות גבוהה‪ .‬ההכנסות במחצית הראשונה של‬ ‫השנה נמוכות בדרך כלל מאלו שבמחצית השנה השנייה‪.‬‬ ‫]‪ [6‬התייחסות לעניין סימני אזהרה בתאגיד‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬ ‫לרבות מקורות האשראי ומקורות לפירעון התחייבויות החברה‪ ,‬לרבות אגרות חוב של החברה‪,‬‬ ‫כמו‪-‬כן בחן דירקטוריון החברה את ארבעת סימני האזהרה המפורטים בתקנה ‪)10‬ב()‪)(14‬א(‬ ‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪") 1970‬תקנות דוחות תקופתיים"(‬ ‫וקבע כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫גירעון בהון העצמי ‪ -‬סימן אזהרה זה אינו רלוונטי‪ ,‬שכן על פי הדוחות הכספיים‬ ‫לחברה הון עצמי חיובי של כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הפניית תשומת לב רואי החשבון של החברה בנסיבות המעידות על קשיים פיננסיים –‬ ‫סימן אזהרה זה אינו רלוונטי‪ ,‬שכן החברה צירפה לדוחותיה הכספיים דוח סקירה‬ ‫בנוסח אחיד מאת רואי החשבון שלה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫הון חוזר שלילי בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת ‪ -‬סימן‬ ‫אזהרה זה אינו רלוונטי מאחר ועל פי הדוחות הכספיים אין לחברה הון חוזר שלילי‪.‬‬ ‫‪ .4‬הון חוזר שלילי או תזרים מזומנים שלילי מתמשך‪ -‬בהמשך לשיפור בתוצאותיה של‬ ‫קשרי תעופה לחברה אין תזרים מזומנים שלילי מתמשך או הון חוזר שלילי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬דן דירקטוריון החברה‪ ,‬במהלך סקירת הדוחות הכספיים השנתיים ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בנתונים הכספיים של החברה‪ ,‬ובחן את הקריטריונים שנקבעו בתקנות‬ ‫דוחות תקופתיים כסימני אזהרה המצביעים על בעיות נזילות‪ .‬לאור מבנה המאזן של החברה‪,‬‬ ‫אופי פעילותה‪ ,‬אמצעיה הנזילים וקווי האשראי העומדים לרשותה‪ ,‬הגיע דירקטוריון החברה‬ ‫למסקנה כי אין חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע‬ ‫מועד קיומן‪ ,‬לרבות יכולתה לעמוד בפירעון אגרות החוב שהונפקו על ידה‪ ,‬יחד עם זאת ולמען‬ ‫הזהירות מובא בזאת דוח תזרים מזומנים חזוי סולו במיליוני ש"ח‪ ,‬ובו פירוט ההתחייבויות‬ ‫והמקורות הכספיים מהם צופה החברה לפרוע אותן‪ ,‬בתקופה של השנתיים שיסתיימו ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ .2014 ,‬את המידע המובא בסעיף זה יש לקרוא עם הדוח בכללותו‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫יתרת פתיחה נכסים נזילים )‪(1‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫מקורות‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫הכנסות שוטפות‬ ‫‪28.5‬‬ ‫‪28‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫תמורה בגין מכירת שליטה בסיבוס כולן או חלקן‪ ,‬נטו ממס ‪57‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬ ‫דיבידנד אפשרי מחברות בנות‬ ‫‪3‬‬ ‫‪7‬‬ ‫יתרת נכסים נזילים בתוספת מקורות‬ ‫‪93.2‬‬ ‫‪39.3‬‬ ‫שימושים‬ ‫תזרים מזומנים לפעילות שוטפת‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק והנהל"כ נטו‬ ‫הון חוזר‪ ,‬נטו )‪(3‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪-0.6‬‬ ‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫הלוואה‪ /‬השקעה בחברה בת )‪(4‬‬ ‫השקעה בחברה בת )‪(5‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪9‬‬ ‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬ ‫פרעון קרן וריבית אג"ח ב'‬ ‫רכישות חוזרות אג"ח ב'‬ ‫דיבידנד למשביר החזקות‬ ‫‪10.5‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫סך הכל שימושים‬ ‫‪88.9‬‬ ‫‪33.9‬‬ ‫נכסים נזילים לסוף תקופה‬ ‫‪4.3‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪-12.1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪ (1‬לא כולל יתרת מזומנים מוגבלים‪ ,‬שהינם כרית ריבית למחזיקי אג"ח סדרה ב'‪ ,‬לא כולל‬ ‫יתרה בגין שרותי מימון פעילות פקטורינג שמשמשת לפעילותה של החברה והחברה רואה‬ ‫בה יתרה נזילה לשימוש‪ .‬יתרת הפקטורינג הצפויה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2014‬הינה כ‪ 35 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 20 -‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫)‪ (2‬ביום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2013‬הושלמה מכירת סיבוס כאמור‪.‬‬ ‫)‪ (3‬התנועה בהון החוזר נובעת בעיקרה מתחזית פעילות שרותי מימון הפקטורינג בה עוסקת‬ ‫החברה‪ ,‬הקצאת מסגרות האשראי לפעילות זו כפופה לאישור דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪ (4‬ההשקעה הינה בחברת קוסט ‪ ,365‬חברה בת של החברה אשר מקימה את רשת‬ ‫הסופרמרקטים‪.‬‬ ‫)‪ (5‬השקעה בחברת ‪ 365‬טכנולוגיות כמתואר בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫)‪ (6‬חלוקת הדיבידנד כפופה להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬להוראות הדין ושטר הנאמנות‪,‬‬ ‫לעניין אישור חלוקת דיבידנד בסך ‪ 5.9‬מיליון ש"ח ומגבלות אליהן התחייבה החברה ראה‬ ‫באור ‪34‬ג לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים החזוי‪ ,‬הנתונים הנכללים בו‪ ,‬לרבות מקורות אחרים לתקופה – המהווים אומדן‬ ‫לסכום המינימלי הנדרש‪ ,‬ההנחות וההערכות שבבסיסו כוללים מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו‬ ‫בחוק ניירות ערך‪ ,‬באשר למדיניות האשראי של תאגידים בנקאיים ופיננסיים ותנאי האשראי‬ ‫הבנקאי והפיננסי לרבות אמות מידה‪ ,‬באשר לסכומי ומועדי פירעון אגרות החוב וההלוואות של‬ ‫החברה‪ ,‬באשר ליכולת למחזר חובות‪ ,‬וכן על הערכות החברה באשר לסיכויי השלמת מהלכים‬ ‫אפשריים ומהלכים בביצוע מהם צפויים תקבולים לחברה ולחברות מוחזקות‪ .‬הערכות אלה‬ ‫עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים‬ ‫העיקריים העשויים להשפיע על כך הינם‪ :‬דרישות לשינויים משמעותיים במועדי הפרעון של אשראי‬ ‫קיים‪ ,‬בזמינות של מקורות מימון מתאגידים בנקאיים ופיננסיים ומשוק ההון או בתנאיו של מימון‬ ‫כאמור‪ ,‬הרעה במצבן העסקי או הכספי של מי מחברות הקבוצה‪ ,‬שינויים לא צפויים בתזרים‬ ‫הדיבידנדים מחברות מוחזקות‪ ,‬בהשלמת מהלכים עסקיים משמעותיים אחרים‪ ,‬שינויים מהותיים‬ ‫בשווי ההחזקות הסחירות של החברה בחברות מוחזקות והתממשות איזה מבין גורמי הסיכון של‬ ‫החברה )ראה סעיף ‪ (13)9‬בתיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫]‪ [1‬דיווח איכותי בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫האחראית על ניהול סיכונים בחברה הינה עדי בלומנפלד‪-‬פנחס‪ ,‬סמנכ"לית הכספים של‬ ‫הקבוצה‪ .‬לפרטים אודותיה‪ ,‬ראה תקנה ‪26‬א' לחלק ד' ד' בדוח התקופתי‪.‬‬ ‫ניהול הסיכונים בחברות הבנות הינו באחריות כל אחת מהחברות‪ .‬פיקוח על מדיניות ניהול‬ ‫הסיכונים מבוצעת על ידי הדיווחים הנעשים למנכ"לי החברות‪ ,‬למנכ"ל וסמנכ"לית הקבוצה‬ ‫ולדירקטוריונים‪.‬‬ ‫ברוב חברות הקבוצה )למעט קשרי תעופה( נעשית הערכת סיכוני השוק אחת לרבעון במהלך‬ ‫ישיבת הדירקטוריון הדנה באישור הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫חברת קשרי תעופה עוסקת בתחום התיירות‪ ,‬ועל כן חשופה יותר לשינויים בשערי חליפין‪,‬‬ ‫שינויים בשיעורי הריבית‪ ,‬שערי ניירות ערך‪ ,‬מדד המחירים לצרכן ועלית מחירי הנפט‪ .‬על כן‪,‬‬ ‫בקשרי תעופה נעשית הערכת הסיכונים באופן הבא‪-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫קשרי תעופה מבצעת מעקב שוטף אחר התפתחויות בשערי החליפין השונים‪ ,‬בשיעורי הריבית‪,‬‬ ‫עליית מחירי הנפט וכו'‪ .‬ההחלטות השוטפות בנוגע להשקעה בניירות ערך‪ ,‬לקבלת אשראי‬ ‫ולעסקאות הגנה מטבעיות מתקבלות בהתאם לצורך על‪-‬ידי מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬והדירקטור אורי שוקר‪ ,‬במשותף‪ ,‬תוך הקפדה על כך שלבעל תפקיד בודד לא‬ ‫תהיה סמכות לחייב את קשרי תעופה לבדו‪.‬‬ ‫במהלך החציון הראשון של כל שנה ולפני עונת התיירות‪ ,‬מובאת בפני דירקטוריון קשרי תעופה‬ ‫תכנית לדרך הטיפול בסיכוני שוק‪ .‬התכנית כוללת את סכומי עסקאות האקדמה שקשרי‬ ‫תעופה עתידה לבצע‪ .‬עסקות האקדמה מיועדות לרכישת מטבעות חוץ בהם פועלת קשרי‬ ‫תעופה ולמכירת דולר ארה"ב‪ .‬יודגש כי מרבית רכישות המטבעות מבוצעות באופן שוטף‬ ‫ויומיומי‪ .‬בפני דירקטוריון קשרי תעופה מועלית גם בקשת קשרי תעופה להשקעה בניירות‬ ‫ערך‪ .‬בשני המקרים פועלת קשרי תעופה על פי החלטת הדירקטוריון‪.‬‬ ‫במסגרת הפעילות השוטפת של קשרי תעופה מתקבלות החלטות יומיומיות על ידי הנהלת‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬בקשר עם רכישת‪/‬מכירת מטבעות חוץ שונים )סכומי הרכישה‪ ,‬מועדי‬ ‫הרכישה‪/‬מכירה והמטבע ממנו מבוצעת הרכישה‪/‬מכירה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם לצורך נעזרת‬ ‫החברה בשירותיהם של יועצים חיצוניים‪.‬‬ ‫]‪ [2‬תאור סיכוני השוק בקבוצה‪:‬‬ ‫א‪ .‬סיכוני מדד‬ ‫החברה חשופה בפעילותה לשינויים במדד‪ ,‬שכן החברה מימנה חלק מפעילותה באמצעות‬ ‫הנפקת אגרות חוב צמודות למדד ונושאות ריבית קבועה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היה‬ ‫לחברה עודף התחייבויות צמודות למדד על נכסים צמודים למדד בסכום של כ‪ 61 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬עלייה בשיעור המדד עלולה להביא לגידול בהוצאות החברה‪ .‬בתקופה שחלה לאחר‬ ‫תאריך הדוחות הכספיים ועד לחתימתם חלה ירידה של כ‪ 0.2%-‬במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מט"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם עודף הנכסים צמודי המט"ח על התחייבויות צמודות‬ ‫המט"ח בקבוצה בסך של כ‪ 23.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סיכוני המט"ח נובעים בעיקר מפעילות‬ ‫קשרי תעופה אשר פועלת בעיקר בדולרים‪ ,‬בשקלים צמודי דולר ובאירו‪ ,‬בעוד שחלק‬ ‫מהוצאותיה שקליות ולפיכך‪ ,‬למגמת התחזקות הדולר אל מול השקל לעומת התקופה‬ ‫המקבילה אשתקד יש השפעה ישירה על קיטון בעלויות‪.‬‬ ‫תקופת האשראי הניתנת ללקוחותיה של קשרי תעופה ארוכה מתקופת האשראי‬ ‫המתקבלת מספקיה‪ .‬בעסקאות בהן הלקוח משלם באמצעות כרטיס אשראי‪ ,‬הלקוח‬ ‫מחויב בשקלים לפי השער הידוע ביום ביצוע העסקה‪ ,‬לרבות‪ ,‬כאשר העסקה היא עסקה‬ ‫בתשלומים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫קשרי תעופה פועלת לביצוע עסקאות הגנה על מנת להקטין את החשיפה האמורה‪ ,‬בכפוף‬ ‫לתנאים השוררים בשוק ההון ולצרכים הנובעים מהענף בו היא פועלת‪ .‬מדיניות קשרי‬ ‫תעופה באשר לחשיפה המטבעית מתבטאת בהתאמת יתרות המט"ח שלה למועדי התשלום‬ ‫לספקים ולמטבעות התשלום לספקים‪.‬‬ ‫פרט לאמור להלן בנוגע לעסקאות הגנה מטבעיות‪ ,‬קשרי תעופה אינה עוסקת בפעולות‬ ‫במכשירים פיננסיים נגזרים‪ .‬הנושא נידון בדירקטוריון קשרי תעופה מעת לעת‪ ,‬דירקטוריון‬ ‫קשרי תעופה אימץ את המדיניות כפי שתוארה לעיל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬קשרי תעופה הייתה קשורה בעסקאות אקדמה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫יתרות מאזניות‬ ‫יום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫אופציות רכש ומכר‬ ‫ש"ח ‪ /‬דולר )אלפי דולר(‬ ‫נקוב‬ ‫עד שנה‬ ‫‪SHORT‬‬ ‫ערך הוגן‬ ‫עד שנה‬ ‫‪LONG‬‬ ‫)‪(750‬‬ ‫עד שנה‬ ‫עד שנה‬ ‫‪SHORT‬‬ ‫‪LONG‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫יורו ‪ /‬דולר )אלפי דולר(‬ ‫נקוב‬ ‫עד שנה‬ ‫‪SHORT‬‬ ‫ערך הוגן‬ ‫עד שנה‬ ‫‪LONG‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,820‬‬ ‫עד שנה‬ ‫עד שנה‬ ‫‪SHORT‬‬ ‫‪LONG‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫ליום ‪ 31‬דצמבר ‪2011‬‬ ‫אופציות רכש ומכר‬ ‫ש"ח ‪ /‬דולר )אלפי דולר(‬ ‫נקוב‬ ‫עד שנה‬ ‫‪SHORT‬‬ ‫)‪(2,250‬‬ ‫ערך הוגן‬ ‫עד שנה‬ ‫‪LONG‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪12‬‬ ‫עד שנה‬ ‫עד שנה‬ ‫‪SHORT‬‬ ‫‪LONG‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יורו ‪ /‬דולר )אלפי דולר(‬ ‫נקוב‬ ‫עד שנה‬ ‫‪SHORT‬‬ ‫ערך הוגן‬ ‫עד שנה‬ ‫‪LONG‬‬ ‫)‪(1,920‬‬ ‫‪1,050‬‬ ‫עד שנה‬ ‫עד שנה‬ ‫‪SHORT‬‬ ‫‪LONG‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪‬‬ ‫היתרות ביתר או בחסר מתייחסות למטבע הדולר‪.‬‬ ‫העסקאות המפורטות לעיל הינן לצרכי הגנה על חשיפה כספית קיימת הנובעת משינויים‬ ‫בשערי החליפין של המטבעות בהן פועלת הקבוצה‪ .‬תוצאות עסקאות ההגנה המטבעיות‬ ‫נזקפות כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬עסקאות ללא זיהוי ספציפי – נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫ב‪ .‬עסקאות בעלות זיהוי ספציפי – מוכרות ברווח הכולל האחר‪ .‬הסכומים‬ ‫שנזקפו לרווח הכולל האחר מסווגים לדוח רווח והפסד כאשר הפריט‬ ‫המגודר או העסקה החזויה המגודרת נרשמים בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫ג‪ .‬השקעות בניירות ערך סחירים‬ ‫עודפי יתרות המזומנים של החברה הושקעו ברובם בשנת ‪ 2012‬בשוק ההון בהשקעות‬ ‫סולידיות שקליות וצמודות מדד על מנת לתת מענה לחשיפות של מקורות הכספים‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם ההיקף כ‪ 9.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ‪ 4.6 -‬מיליון ש"ח‬ ‫באג"ח של חברות הקבוצה‪ .‬השקעה זו חושפת את החברה לשינויים בשוק ההון העלול‬ ‫להשפיע על שוויין‪.‬‬ ‫ד‪ .‬סיכון ריבית‬ ‫קשרי תעופה חשופה לשינויים בשיעורי הריבית על הלוואות לזמן קצר וכן על ההשלכות‬ ‫של שיעור הריבית על שערי החליפין במטבעות השונים בהם פועלת קשרי תעופה אל מול‬ ‫הדולר‪.‬‬ ‫ה‪ .‬עליית מחירי הדלק הסילוני‬ ‫מחירי הדלק הסילוני מתאפיינים בתנודתיות ומושפעים ממחירי הנפט‪ .‬מחיר הדלק‬ ‫הסילוני מהווה מרכיב מהותי בעלויות הרכש של מפעיל טיסות שכר‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא היו‬ ‫שינויים מהותיים במחירי הדלקים‪.‬‬ ‫ו‪ .‬השפעת אירועים גלובליים‬ ‫לאירועים מהותיים במדינות אליהן טסה חברת קשרי תעופה‪ ,‬כגון איומי טרור‪ ,‬שינויים‬ ‫בטיב היחסים הדיפלומטיים‪ ,‬מגפות ואסונות טבע‪ ,‬יש כדי להשפיע על יכולת השיווק‬ ‫והמכירות של מוצרי הקבוצה‪.‬‬ ‫על מנת למזער נזקים בקרות אירוע כאמור‪ ,‬מאפשרים מרבית החוזים עם ספקי קשרי‬ ‫תעופה לבטל או להקטין פעילות מסוימת כתוצאה מכוח עליון‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫הפיגוע באוטובוס בבורגס שאירע ב‪ 18 -‬ביולי ‪ ,2012‬גרם לביטולי הזמנות וביטולי טיסות‬ ‫לבורגס וורנה אשר היו מתוכננות לעונת הקיץ‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור‪11‬א)‪)(3‬ז(‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫למתיחות הקשה השוררת ביחסים הדיפלומטים בין ישראל וטורקיה‪ ,‬בעקבות תקרית‬ ‫השתלטות על ספינות משט המחאה ביום ‪ 31‬במאי ‪ ,2010‬ישנה השפעה ניכרת על רמת‬ ‫הביקושים של מוצרי תיירות ליעד זה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לקשרי תעופה יתרת מקדמות לבתי מלון בטורקיה שטרם נוצלה‪,‬‬ ‫למידע נוסף ראה באור ‪ 10‬א‪ .‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫ז‪ .‬השפעת המצב הביטחוני ומתיחות מדינית פוליטית‬ ‫המצב הביטחוני בארץ הינו גורם המשפיע באופן מהותי על התיירות הנכנסת לישראל‬ ‫ועל התיירות היוצאת מישראל ועל תיירות הפנים‪.‬‬ ‫הידרדרות במצב הפוליטי והביטחוני בישראל עלולה להביא לירידות חדות בביקושים‬ ‫ובצריכה של מוצרי קשרי תעופה ובהתאם עלולה להיות לה השפעה שלילית על היקף‬ ‫פעילות התיירות‪.‬‬ ‫מבצע עמוד ענן שהחל ב‪ 14 -‬בנובמבר ‪ 2012‬גורם לירידה בביקושים למוצרי קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬לביטולי הזמנות קיימות וכתוצאה מכך לקיטון בהכנסותיה של קשרי תעופה‪.‬‬ ‫ח‪ .‬מסגרות אשראי‬ ‫מימון פעילותה של קשרי תעופה נעשה בעיקר באמצעות שימוש במסגרות אשראי‬ ‫בהתאם לצרכיה המשתנים‪ .‬שינויים לרעה במדיניות התאגידים הבנקאיים המעמידים‬ ‫לטובת הקבוצה מסגרות אשראי כאמור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם העניינים הבאים‪ :‬הקטנת‬ ‫מסגרות האשראי‪ ,‬אי העמדת מסגרות אשראי והקשחת התנאים להעמדת מסגרות‬ ‫אשראי‪ ,‬עלולים להכביד על יכולת הקבוצה לגייס מימון ולפגוע בפעילותה השוטפת‪.‬‬ ‫ט‪ .‬שינויים בסביבה הכלכלית‬ ‫הכלכלה העולמית מאופיינת בחוסר יציבות וחוסר וודאות‪ ,‬כאשר במדינות רבות בעולם‬ ‫ננקטו צעדים חסרי תקדים בהיקפם הן במדיניות הפיסקאלית והן במדיניות‬ ‫המוניטארית‪.‬‬ ‫ארה"ב‪ ,‬על אף המשבר הקשה שחל במדינה‪ ,‬רושמת שיפור בנתוני הצמיחה ובנתוני‬ ‫מאקרו נוספים‪.‬‬ ‫אירופה‪ ,‬עדיין מתמודדת עם ספקות וסימני שאלה לגבי הסדר החוב ביוון ומצבן של‬ ‫ספרד ואיטליה וממשיכה להציג סימני חולשה‪ .‬קיימת חוסר וודאות לגבי המשך שיתוף‬ ‫הפעולה בין מדינות גוש האירו וסכנת התפרקותו של גוש האירו וכן לגבי הצלחת צעדים‬ ‫מוניטארים שננקטו במדינות כמו ספרד ויוון אשר נועדו להקטין את הגרעונות התופחים‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫ב‪ 8 -‬באוקטובר ‪ 2012‬הושקה קרן החילוץ האירופאית בסכום של ‪ 200‬מיליארד יורו‬ ‫שבהמשך יגדל ל‪ 500 -‬מיליארד יורו‪ ,‬שמטרתה להזרים הון עצמי ישירות לבנקים‬ ‫באירופה‪ .‬הזרמת הון עצמי עשויה לסייע לבנקים במדינות עם כלכלה חלשה‪.‬‬ ‫כמו כן למשבר הכלכלי הגלובלי השפעה על איתנותן הפיננסית של חברות תעופה שונות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬פשטו רגל חברות התעופה הזרות הטסות לישראל מאלב וספנאייר‪.‬‬ ‫לגבי חברת ‪ WIND JET‬ראה באור ‪11‬א)‪(3‬ח‪ .‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫במשק הישראלי נרשמו בתקופה האחרונה נתונים מקרו כלכלים מעורבים‪ .‬מחד נרשמה‬ ‫ירידה ביבוא חומרי הגלם במדד המכירות ברשתות השיווק‪ ,‬במספר לינות תיירים‬ ‫וביבוא מוצרי השקעה‪ .‬מאידך חלה עליה במדדי הפדיון לכל ענפי המשק ובמדדי היצור‬ ‫התעשייתי‪.‬‬ ‫בנק ישראל הודיע פעמיים על הפחתת הריבית שעומדת היום על ‪ .1.75%‬יחד עם זאת‬ ‫בשל העליה המתמשכת במחירי הדירות בישראל‪ ,‬בנק ישראל הכריז על החלת מגבלות‬ ‫על הבנקים המסחריים בשיעור המימון של הלוואת הדיור‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את יכולת ההתאוששות של הכלכלה העולמית‬ ‫והמקומית‪ ,‬מהמשבר האמור ואין ודאות כי לא תהא החרפה של המשבר ואף התדרדרות‬ ‫למיתון‪.‬‬ ‫ענף התיירות רגיש לשינויים בפעילות הכלכלית – מצב כלכלי ירוד ומיתון מקטינים את‬ ‫הביקושים במשק באופן מיידי למוצרי תיירות בכלל הנחשבים למוצרי מותרות ולמוצרי‬ ‫קשרי תעופה בפרט‪ .‬למשבר הכלכלי הגלובלי ישנה השפעה שלילית על הביקושים למוצרי‬ ‫התעופה והתיירות השונים‪.‬‬ ‫מבנה ההוצאות בתחום פעילותה של קשרי תעופה כולל רכיב גבוה של הוצאות קבועות‪,‬‬ ‫דבר המקשה על יישום הליכי התאמה למצבים של ירידה בביקושים ולפיכך עלול לפגוע‬ ‫ברווחיותה‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬קשרי תעופה נערכת להשפעות המשבר הכלכלי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדרך של בחינת‬ ‫תנאי ההתקשרויות עם ספקים‪ ,‬ארגון מחדש של מערך הקניינות‪ ,‬הערכה מחדש של‬ ‫היקף התחייבויותיה בגין מקומות טיסה וסידורי קרקע והתאמת מבנה העלויות להיקף‬ ‫ההתחייבויות החדש‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫נכון למועד פרסום דוח זה לתחרות העזה בשוק‪ ,‬לעודף ההיצע של מקומות טיסה בשוק‪,‬‬ ‫לאי היציבות הכלכלית‪ ,‬לירידה בביקושים וביטולי מספר טיסות לבורגס וורנה כתוצאה‬ ‫מהפיגוע בבורגס‪ ,‬לירידה בביקושים לטורקיה‪ ,‬למתיחות המדינית הפוליטית‪ ,‬לתנודות‬ ‫בשערי החליפין‪ ,‬לעלייה במחירי הדלק וליתר גורמי הסיכון‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬היתה השפעה‬ ‫מהותית על רווחיות קשרי תעופה‪ ,‬על המצב הכספי של הקבוצה ובכלל זה על הרכב ושווי‬ ‫נכסיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬יצוין כי החמרה של המצב הכלכלי‪ ,‬החמרה של המצב הבטחוני בעולם‬ ‫ובפרט בכל הקשור לישראלים‪ ,‬הפסקת הטיסות לטורקיה לתקופה ממושכת‪ ,‬עלולים‬ ‫לגרום לירידה מתמשכת בביקושים למוצרי תיירות אשר יחד עם החרפת התחרות ועודף‬ ‫ההיצע של מקומות טיסה בשוק עלולה לפגוע עוד יותר במכירות וברווחיות קשרי תעופה‪.‬‬ ‫לכך עלולות להיות השפעות שליליות על התוצאות העסקיות של קשרי תעופה‪ ,‬על‬ ‫נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬אמות המידה הפיננסיות שלה‪ ,‬יכולתה לחלק‬ ‫דיבידנדים ועל יכולתה לגייס מימון לפעילותה ככל שתידרש לכך‪ ,‬כמו גם על תנאי‬ ‫המימון שלה‪.‬‬ ‫בהתאם למפורט בדוח הדירקטוריון לגבי מצבה הכספי של הקבוצה‪ ,‬נזילות ומקורות‬ ‫מימון ובהתאם לתזרים המזומנים המוצג במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬להנפקת אגרות‬ ‫החוב )סדרה ב'( שעשתה החברה במהלך חודש נובמבר ‪ ,2010‬כמו גם הרכישות העצמיות‬ ‫שביצעה החברה הן של אגרות החוב שהנפיקה והן של אגרות החוב שהונפקו על ידי‬ ‫החברה האם‪ ,‬המשביר‪ ,‬ובכפוף לכך שלא תהיה הרעה מהותית במכירות וברווחיות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬לקבוצה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת אשר צפוי לאפשר פירעון של‬ ‫התחייבויות ללא צורך בגיוס מקורות מימון נוספים לטווח הקצר‪.‬‬ ‫המידע והערכות החברה בדבר היכולת של החברה שלא להזדקק לגיוס מקורות מימון‬ ‫לטווח הקצר הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על‬ ‫הערכות ותחזיות פנימיות של הקבוצה‪ .‬ההשפעה בפועל על המצב הכספי של החברה יכול‬ ‫להיות שונה אופן מהותי מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים‬ ‫שבהם הינם שינויים כלכליים במשק הפוגעים בביקושים ובכללם גורמי סיכון כמתואר‬ ‫בסעיף זה‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪‬‬ ‫י‪ .‬מאזני הצמדה‬ ‫מאזן הצמדה מאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫במטבע‬ ‫חוץ‬ ‫אחר או‬ ‫הצמדה‬ ‫צמוד‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫נושא‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫ללא‬ ‫ה אליו‬ ‫אליו‬ ‫אליו‬ ‫לצרכן‬ ‫ריבית‬ ‫ריבית‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ביורו או‬ ‫בהצמד‬ ‫בדולר או‬ ‫בהצמדה‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪1,098‬‬ ‫‪3,326‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,609‬‬ ‫‪7,727‬‬ ‫‪16,774‬‬ ‫‬‫‬‫‪10,941‬‬ ‫‪20,772‬‬ ‫‬‫‬‫‪9,123‬‬ ‫‪13,349‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪6,423‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,785‬‬ ‫‪377‬‬ ‫‪8,344‬‬ ‫‪2,843‬‬ ‫‪6,800‬‬ ‫‪28,408‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪433‬‬ ‫‪34,012‬‬ ‫‪14,167‬‬ ‫‪82,743‬‬ ‫נכסים של קבוצת מימוש‬ ‫המוחזקת למכירה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪259‬‬ ‫‪54,933‬‬ ‫‪55,816‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪32,811‬‬ ‫‪25,798‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪7,538‬‬ ‫‪38,880‬‬ ‫‪88,332‬‬ ‫‪193,374‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים ונותני שרותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות של קבוצת מימוש‬ ‫המוחזקת למכירה‬ ‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬ ‫‬‫‪6,130‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24,541‬‬ ‫‪8,332‬‬ ‫‪847‬‬ ‫‬‫‪134‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪738‬‬ ‫‬‫‪59‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪284‬‬ ‫‪26,444‬‬ ‫‪14,641‬‬ ‫‪24,824‬‬ ‫‪41,099‬‬ ‫‪16,226‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪67,852‬‬ ‫‪2,668‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45,555‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪48,223‬‬ ‫‪67,852‬‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪538‬‬ ‫‪596‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪6,130‬‬ ‫‪33,720‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪68,648‬‬ ‫‪2,727‬‬ ‫‪87,462‬‬ ‫‪198,820‬‬ ‫עודף נכסים )התחייבויות(‬ ‫‪26,681‬‬ ‫)‪(7,921‬‬ ‫)‪(119‬‬ ‫)‪(61,110‬‬ ‫‪36,153‬‬ ‫‪870‬‬ ‫)‪(5,446‬‬ ‫‪17‬‬ ‫מאזן הצמדה מאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫במטבע‬ ‫חוץ‬ ‫אחר או‬ ‫הצמדה‬ ‫צמוד‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫נושא‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫ללא‬ ‫ה אליו‬ ‫אליו‬ ‫אליו‬ ‫לצרכן‬ ‫ריבית‬ ‫ריבית‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ביורו או‬ ‫בהצמד‬ ‫בדולר או‬ ‫בהצמדה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪1,455‬‬ ‫‪4,048‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32,678‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪39,836‬‬ ‫‬‫‬‫‪10,154‬‬ ‫‪1,349‬‬ ‫‬‫‪6,169‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪14,155‬‬ ‫‪4,842‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,508‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,127‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪19,489‬‬ ‫‪25,139‬‬ ‫‪5,170‬‬ ‫‪35,812‬‬ ‫‪10,849‬‬ ‫‪10,249‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪3,360‬‬ ‫‪15,059‬‬ ‫‪12,902‬‬ ‫‪52,885‬‬ ‫נכסים של קבוצת מימוש‬ ‫המוחזקת למכירה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪942‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪60,082‬‬ ‫‪61,279‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪22,458‬‬ ‫‪21,815‬‬ ‫‪1,092‬‬ ‫‪23,299‬‬ ‫‪53,500‬‬ ‫‪97,957‬‬ ‫‪220,121‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים ונותני שרותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬ ‫התחייבויות של קבוצת מימוש‬ ‫המוחזקת למכירה‬ ‫‬‫‪6,356‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪17,656‬‬ ‫‪15,269‬‬ ‫‪1,196‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪54‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪836‬‬ ‫‪88,909‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪11,403‬‬ ‫‪7,648‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,713‬‬ ‫‪33,082‬‬ ‫‪9,680‬‬ ‫‪88,909‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪4,810‬‬ ‫‪51,133‬‬ ‫‪56,471‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪6,356‬‬ ‫‪34,121‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪90,273‬‬ ‫‪4,810‬‬ ‫‪70,241‬‬ ‫‪205,855‬‬ ‫עודף נכסים )התחייבויות(‬ ‫‪16,102‬‬ ‫)‪(12,306‬‬ ‫‪1,038‬‬ ‫)‪(66,974‬‬ ‫‪48,690‬‬ ‫‪27,716‬‬ ‫‪14,266‬‬ ‫‪18‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח – ש"ח ‪ /‬דולר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪+ 10%‬‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫‪- 10%‬‬ ‫‪3.733‬‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬ ‫)‪(291‬‬ ‫)‪(145‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪291‬‬ ‫אופציות רכש ומכר‬ ‫)‪(273‬‬ ‫)‪(136‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪273‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח – ש"ח ‪ /‬אירו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪+ 10%‬‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬ ‫‪2,668‬‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪1,334‬‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫)‪(1,334‬‬ ‫‪- 10%‬‬ ‫)‪(2,668‬‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪+ 10%‬‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬ ‫ג‪.‬‬ ‫)‪(6,111‬‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫)‪(3,056‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪-‬‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫‪3,056‬‬ ‫‪- 10%‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫הוראות גילוי בהיבטים שונים של ממשל תאגידי‬ ‫]‪ [1‬תרומות‬ ‫לחברה אין מדינית מגובשת בעניין תרומות‪ ,‬החברה תרמה בשנת ‪ 2012‬סך של כ‪ 425-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫]‪ [2‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫הדירקטורים אשר דירקטוריון החברה רואה בהם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הם‪:‬‬ ‫אריה סביר‪ ,‬דני מושיוף ושירלי פאר‪-‬יגרמן‪ .‬למידע בדבר הכשרתו של כל אחד מהדירקטורים‬ ‫בתחום החשבונאי והפיננסי‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫]‪ [3‬דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫החברה טרם קבעה בתקנונה הוראות לעניין דירקטורים בלתי תלויים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬התקבלה‬ ‫החלטה‪ ,‬בהסתמך על הצהרותיהם של אריה סביר‪ ,‬דני מושיוף ושירלי פאר יגרמן בנוגע לאי‬ ‫תלות‪ ,‬כי הדירקטורים הללו הינם דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫]‪ [4‬הביקורת הפנימית של החברה‬ ‫להלן פרטי המבקרים הפנימיים במהלך שנת הדו"ח ועד ליום פרסום דו"ח זה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫יצויין‪ ,‬כי עד למינוי המבקר הפנימי בחברה‪ ,‬ביקורת הפנים בחברה בוצעה באמצעות מבקר‬ ‫הפנים של חברת האם‪ ,‬מר דורון רוזנבלום‪ ,‬מטעם שיף הזנפרץ ושות' בקרה וניהול סיכונים‪ .‬מר‬ ‫רוזנבלום הינו רואה חשבון בעל תואר ראשון בחשבונאות‪ ,‬תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬ובעל‬ ‫ניסיון רב בתחום הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫פרטי המבקר הפנימי החל מיום ‪ 21‬במרץ ‪2012‬‬ ‫המבקר הפנימי בחברה – רונן ארצי‬ ‫תאריך תחילת כהונתו בחברה – ‪ 21‬במרץ ‪2012‬‬ ‫המבקר הפנימי הינו בעל תואר ראשון בעבודה ובמדעי המדינה‪ ,‬תואר שני בביקורת‬ ‫ציבורית ופנימית‪ ,‬שותף במשרד שיף הזנפרץ ושות' יעוץ בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬בעל ניסיון‬ ‫רב בתחום הביקורת הפנימית‪ .‬לפרטים נוספים ראה תקנה ‪ 26‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪-‬‬ ‫‪") 1992‬חוק הביקורת הפנימית"(‪.‬‬ ‫המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק‬ ‫הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף‬ ‫קשור לה‪.‬‬ ‫למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או‬ ‫עם גוף קשור אליה‪ ,‬למעט כהונתו כמבקר הפנים בחברה האם‪ ,‬וכן בחברה הבת‪ ,‬קשרי‬ ‫תעופה בע"מ‪.‬‬ ‫לצורך מתן שירותי ביקורת פנימית המבקר הפנימי מסתייע בצוות עובדים במשרד שיף‬ ‫הזנפרץ ושות' יעוץ‪ ,‬בקרה וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫מינוי המבקר הפנימי‬ ‫ביום ‪ 21‬במרץ ‪ ,2012‬מונה כמבקר פנימי בחברה ומינויו אושר על ידי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה‪ .‬מבקר הפנים בעל ניסיון רב בתחום הביקורת‪.‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני‬ ‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בחברה הינה יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫תוכנית העבודה והשיקולים בקביעתה‬ ‫ביום ‪ 13‬במאי ‪ ,2010‬הוצג על ידי המבקר הפנימי הקודם של המשביר‪ ,‬מר דורון רוזנבלום‪,‬‬ ‫סקר סיכונים והצעה לתכנית ביקורת בקבוצת המשביר‪ ,‬הכוללת ביקורת גם בחברות‬ ‫הבנות‪ ,‬לרבות החברה‪ .‬תכנית זו אושרה על ידי ועדת הביקורת של המשביר‪ .‬ביום ‪6‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2011‬אושרה בועדת הביקורת של המשביר תכנית עבודה שנתית לשנת ‪2012‬‬ ‫הכוללת גם את הביקורות שיבוצעו בחברה‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ביום ‪ 3‬במאי ‪ ,2012‬הוצגה בפני ועדת הביקורת תכנית העבודה לשנת ‪ 2012‬לחברה‪ ,‬כפי‬ ‫שאושרה על ידי ועדת הביקורת של המשביר‪ ,‬ואושררה על ידי ועדת הביקורת‪ ,‬תוך‬ ‫התייחסות לסעיפיה השונים ולביקורות אותן מבקשת ועדת הביקורת של החברה להוסיף‬ ‫לתכנית העבודה‪.‬‬ ‫הנושאים העיקריים שנדונו בשנת ‪2012‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביקורת בנושא העמדת שרותי מימון פקטורינג‬ ‫‪-‬‬ ‫ביקורת בנושא קוסט ‪365‬‬ ‫ סקר סיכונים ותכנית אכיפה פנימית‬‫היקף העסקת המבקר הפנימי‬ ‫היקף העסקת מבקר הפנים הינו בהתאם לצורכי החברה ולפי אישור ועדת הביקורת‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2012‬ניתנו לחברה שירותי ביקורת בהיקף של כ‪ 81 -‬שעות‪.‬‬ ‫התקנים המקצועיים על פיהם נערכים דוחות הביקורת‬ ‫בהתאם למידע שנמסר להנהלת המשביר ע"י מבקר הפנים‪ ,‬הביקורת נערכת על פי תקנים‬ ‫מקצועיים מקובלים‪.‬‬ ‫גישה למידע‬ ‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למר ארצי תהיה גישה חופשית ומתמדת לכל מידע בחברה‪ ,‬לרבות‬ ‫כזה הנמצא במערכות המידע של החברה ולרבות נתונים כספיים‪.‬‬ ‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬ ‫דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי מוגש בסמוך לפגישות ועדת הביקורת אשר התכנסה‬ ‫במהלך כהונתו בחודשים מרץ ‪ ,2012‬מאי ‪ ,2012‬יוני ‪ ,2012‬אוגוסט ‪ ,2012‬אוקטובר ‪,2012‬‬ ‫דצמבר ‪ 2012‬וינואר ‪.2013‬‬ ‫הדין וחשבון מוגש בכתב אל יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬לחברי ועדת הביקורת‬ ‫ולרו"ח המבקרים של החברה‪.‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬ ‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו‬ ‫הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות ביקורת הפנים בחברה‪.‬‬ ‫תגמול המבקר הפנימי‬ ‫תגמול מבקר הפנים בשנת ‪ ,2012‬מורכב מתשלום שכר טרחה בהתאם להסכם שנחתם בין‬ ‫המשביר לבין משרדו של מבקר הפנים )שיף‪ ,‬הזנפרץ ושות'( ואינו משתנה בהתאם‬ ‫לתוצאות הביקורת ולפיכך אינו מושפע מתוצאות הביקורת‪.‬‬ ‫סך התגמול השנתי ששילמה החברה למבקר הפנים בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 13 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫]‪ [5‬אכיפה מנהלית‬ ‫‪‬‬ ‫‪21‬‬ ‫ביום ‪ 21‬במרץ ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה לגבש‪ ,‬לאמץ וליישם תכנית אכיפה פנימית‬ ‫בתחום ניירות ערך‪ ,‬ומינה את עו"ד יפעת ניר – כץ‪ ,‬היועצת המשפטית ומזכירת החברה‪ ,‬להיות‬ ‫הממונה על האכיפה הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬במרץ ‪ ,2013‬נושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות הדירקטורים‪ ,‬קיבלו הדרכה על תכנית‬ ‫האכיפה והנהלים מכוחה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה את תכנית האכיפה והנהלים מכוחה‪ .‬החברה‬ ‫תחל בהטמעת התכנית במהלך שנת ‪.2013‬‬ ‫]‪ [6‬גמול עובדים בכירים‬ ‫‪‬‬ ‫בקביעת תשלומי השכר והמענקים למנהלים בכירים‪ ,‬התחשבו הדירקטוריון והנהלת החברה‬ ‫במעמדו ובתפקידו של כל מנהל ובתרומתו לפעילותה ולעסקיה של קבוצת מועדון ‪ .365‬הוצאות‬ ‫השכר וההטבות הניתנות למנהלים בכירים ונושאי המשרה הן סבירות‪ ,‬אינן בגדר עסקה חריגה‬ ‫ומשקפות את הישגי קבוצת מועדון ‪ 365‬וכן בדומה למקובל בשוק‪.‬‬ ‫יובהר‪ ,‬כי מר רמי שביט‪ ,‬גב' עדי בלומנפלד פנחס וגב' ליאת יעקב הינם נושאי משרה בחברה האם‪,‬‬ ‫המעניקים שירותים מכוח הסכם הניהול בין החברות )מר שביט כיו"ר דירקטוריון‪ ,‬גב' בלומנפלד‪-‬‬ ‫פנחס כסמנכ"לית כספים וגב' יעקב כחשבת(‪ ,‬ועל כן אינם מקבלים גמול עובדים בכירים מהחברה‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר בחינת דירקטוריון מועדון ‪ 365‬את הגמולים שניתנו בתקופת הדוח לנושאי‬ ‫המשרה הבכירה בחברה‪ ,‬לרבות אלו הנזכרים בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את התגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה ולבעלי עניין בחברה )בסעיף‬ ‫זה – "נושאי משרה"( בשנת ‪ ,2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ ,‬ביחס לתרומתו של‬ ‫כל אחד מנושאי המשרה לחברה בנפרד במהלך תקופת הדוח‪ .‬לצורך בחינת והערכת תנאי התגמול‬ ‫של נושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בשנת ‪ ,2012‬בחן דירקטוריון החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬ ‫הקריטריונים הבאים )לפי העניין(‪ :‬מעמד וותק בעל התפקיד; כישוריו‪ ,‬ניסיונו והצורך לשמר נושא‬ ‫משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע‪ ,‬או מומחיות ייחודיים; גובה המשכורת; היקף האחריות המוטל על נושא‬ ‫המשרה; המאמצים שהשקיע נושא המשרה בתקופת הדוח; תרומתו להצלחת פעילות הקבוצה;‬ ‫שיעור הרווחיות והתוצאות הכספיות של החברה; עמידה ביעדים ותכניות עבודה; וכן היקף‬ ‫העסקים ומורכבותם‪.‬‬ ‫לאחר דיון מפורט ונפרד אשר התקיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה פה‬ ‫אחד‪ ,‬כי הגמול אשר הוענק לכל אחד מהם בשנת ‪ ,2012‬נעשה בהתאם לתפקיד אותו ממלא נושא‬ ‫המשרה בחברה והוא משקף את תרומתו לפעילות החברה ולקידומה והינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫יצויין‪ ,‬כי בהתאם לתיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬תיקון ‪ ,("20‬מינה דירקטוריון‬ ‫החברה ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2012‬ועדת תגמול אשר חבריה הינם חברי ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬ ‫טרם אושרה בחברה מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬כנדרש בתיקון ‪ ,20‬ובהתאם‬ ‫טרם התכנסה ועדת התגמול בחברה‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪‬‬ ‫]‪ [6‬גילוי בדבר אישור הליך הדוחות הכספיים‬ ‫‪‬‬ ‫דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים‬ ‫שלה‪ .‬חברי הדירקטוריון הינם‪ :‬רמי שביט )יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬יעקב גיטרץ‪ ,‬משה אביטן‪,‬‬ ‫אריה סביר )דירקטור חיצוני(‪ ,‬דני מושיוף )דירקטור חיצוני( ושירלי פאר יגרמן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2012‬מינה דירקטוריון החברה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה‬ ‫)להלן בסעיף זה‪" -‬הועדה"(‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך‬ ‫אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬תש"ע‪.2010-‬‬ ‫הועדה מורכבת משלושה חברים‪-‬‬ ‫אריה סביר ‪ -‬דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה‪.‬‬ ‫מר דני מושיוף – דירקטור חיצוני‪ .‬מונה ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ 2012‬במקומו של דן ללוז‪.‬‬ ‫גב' שירלי פאר יגרמן ‪ -‬דירקטורית‪ .‬מונתה ביום ‪ 16‬בינואר ‪ 2013‬במקומה של יעל גיט‪.‬‬ ‫כל הדירקטורים החברים בועדה הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ונתנו עובר למינויים‬ ‫הצהרה לפי תקנה ‪ 3‬לתקנות המומחיות‪ .‬לפירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי‬ ‫הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪,‬‬ ‫ראה סעיף ג‪ [2].‬לעיל‪.‬‬ ‫אישור הדוח הכספי לשנת ‪ 2012‬היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן‪ (1) :‬ישיבה של הועדה‪,‬‬ ‫לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬וקיום דיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון ולגיבוש‬ ‫המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪ (2) -‬ישיבה של הדירקטוריון‪,‬‬ ‫לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫לישיבת הועדה מיום ‪ 17‬במרץ ‪ 2013‬בהן דנה הועדה וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון‬ ‫בעניין אישור הדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי הועדה‪ ,‬רואי החשבון‬ ‫המבקרים של החברה‪ ,‬נושאי משרה בחברה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪.‬‬ ‫בפני חברי הועדה הוצגו טיוטה של הדוחות הכספיים של החברה )מאוחד וסולו( ונתונים‬ ‫נוספים הנלווים לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫במסגרת דיון בסוגיות הדיווח המהותיות‪ ,‬בחנה הועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הערכות האומדנים‬ ‫שנעשו בקשר עם הדוח הכספי לשנת ‪ ,2012‬את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪,‬‬ ‫את שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי לשנת ‪ ,2012‬את המדיניות החשבונאית שאומצה‬ ‫והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות השווי‪ ,‬לרבות‬ ‫ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוח הכספי לשנת ‪ ,2012‬כן בחנה‬ ‫הועדה היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוח הכספי לשנת‬ ‫‪ ,2012‬והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬זאת‪ ,‬באופן של הצגה‬ ‫מפורטת של הסוגיות האמורות על ידי סמנכ"ל הכספים‪ ,‬גב' עדי בלומנפלד פנחס‪ ,‬וכן ניתנה‬ ‫התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬הועדה קיימה‪ ,‬כאמור‪ ,‬ישיבה ביום‬ ‫‪ 17‬במרץ ‪ ,2013‬והמלצותיה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון מייד לאחר ישיבת הועדה‬ ‫וקודם לישיבת הדירקטוריון‪.‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬בהתחשב בהיקף‬ ‫ומורכבות ההמלצות שהועברו‪ ,‬המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני‬ ‫ישיבת הדירקטוריון האמורה‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון‬ ‫הבאים‪ :‬מר רמי שביט‪ ,‬מר יעקב גיטרץ‪ ,‬מר אריה סביר‪ ,‬מר דני מושיוף וגב' שירלי פאר יגרמן‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכחו בישיבת הדירקטוריון נציגי הנהלת החברה ורואה החשבון המבקר של החברה‪.‬‬ ‫בישיבה מיום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬דירקטוריון החברה בחן את הדוחות הכספיים של החברה ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬את הנתונים הכספיים של החברה‪ ,‬מקורות האשראי ומקורות לפירעון‬ ‫התחייבויות החברה‪ ,‬לרבות אגרות חוב של החברה‪ ,‬ובחן את הקריטריונים שנקבעו בתקנות‬ ‫דוחות תקופתיים כסימני אזהרה המצביעים על בעיות נזילות‪ .‬לאור מבנה המאזן של החברה‪,‬‬ ‫אופי פעילותה‪ ,‬אמצעיה הנזילים וקווי האשראי העומדים לרשותה‪ ,‬הגיע דירקטוריון החברה‬ ‫למסקנה כי אין חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע‬ ‫מועד קיומן‪ ,‬לרבות יכולתה לעמוד בפירעון אגרות החוב שהונפקו על ידה‪.‬‬ ‫]‪ [7‬נוהל זניחות‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2010‬ולאחר מכן ביום ‪ 27‬במאי ‪ ,2010‬החליט דירקטוריון החברה‬ ‫לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם‬ ‫בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ .2010-‬כללים וקווים מנחים אלו ישמשו‬ ‫גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי‬ ‫עסקה של החברה‪ ,‬תאגיד בשליטתה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל‬ ‫השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות דוחות תקופתיים ובתקנה‬ ‫‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪-‬‬ ‫‪ ,1969‬וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור‪ ,‬כקבוע בתקנה‬ ‫‪)37‬א()‪ (6‬לתקנות דוחות תקופתיים‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה‪ ,‬מבצעות או‬ ‫עשויות לבצע עסקאות בעל עניין‪ ,‬וכן התחייבויות לביצוע עסקאות מן הסוגים ובעלות‬ ‫מאפיינים כמפורט להלן‪ :‬עסקאות בקשר עם ניהול כספים המופקדים בקופות גמל‬ ‫וקרנות השתלמות‪ ,‬שירותי תקשורת‪ ,‬רכישת שירותים משפטיים‪ ,‬רכש‪ ,‬רכישת‬ ‫ביטוחים )לרבות ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬ביטוחי נכסים ורכוש וביטוחי‬ ‫מנהלים(‪ ,‬עסקאות שכירות‪ ,‬רכישת שירותים בנקאיים‪ ,‬רכישת שירותים פיננסיים‬ ‫)לרבות ניהול תיקים‪ ,‬ייעוץ השקעות וכיוב'(‪ ,‬רכישת שירותי תיירות‪ ,‬רכישת שירותי‬ ‫ייעוץ כלכלי‪ ,‬רכישת ו‪/‬או שכירת כלי רכב‪ ,‬שירותי מוסך‪ ,‬טיפול באשפה‪ ,‬שירותי‬ ‫ארכיב‪ ,‬שכירות והשכרת נכסים מקרקעין‪ ,‬שירותי הובלה ומשגור‪ ,‬עסקאות לשם‬ ‫מכירת טובין בקמעונאות‪ ,‬שירותים אדמיניסטרטיביים והתקשרויות עם ספקי ציוד‬ ‫לשימוש שוטף‪ ,‬התקשרויות בהסכמי חיתום‪ ,‬עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪,‬‬ ‫פרסום והנחות ביחד עם בעלי העניין או הקשורים למוצרים של בעלי העניין‪ ,‬אישור‬ ‫פעולות שאינן חריגות ואישור עסקאות שאינן חריגות ביחד עם גופים נוספים שלבעל‬ ‫השליטה עניין אישי בהם לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם התקשרות‬ ‫משותפת עם גורם אחר‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫דירקטוריון החברה קבע‪ ,‬כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל‬ ‫נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין תיחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית‬ ‫המחושבת לעסקה )אחת או יותר‪ ,‬כאמור להלן( הינה בשיעור של אחוז אחד )‪(1%‬‬ ‫ומטה והיקפה אינו עולה סך של שלושה מיליון )‪ (3,000,000‬ש"ח‪ .‬בכל עסקת בעל עניין‬ ‫שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה‬ ‫המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה‪:‬‬ ‫)א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך המכירות השנתי;‬ ‫)ב( יחס עלות מכירות – עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג(‬ ‫יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי‬ ‫הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס ‪12‬‬ ‫הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס‬ ‫נכסים – היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס‬ ‫התחייבויות – ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס‬ ‫הוצאות תפעוליות – היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות‬ ‫התפעוליות השנתי‪.‬‬ ‫במקרים בהם‪ ,‬לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל‬ ‫אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם‬ ‫לאמת מידה רלבנטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה‬ ‫הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מאחוז אחד )‪.(1%‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסתירת החזקה‬ ‫בדבר זניחות העסקה כאמור בסעיף ‪ 3‬לעיל‪ .‬כך למשל‪ ,‬ולשם הדוגמא בלבד‪ ,‬עסקת‬ ‫בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת כאירוע משמעותי על‪-‬ידי‬ ‫הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות‪ ,‬או אם במסגרת עסקת‬ ‫בעל העניין צפויים בעלי עניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם‬ ‫בציבור‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫זניחותה של עסקה תיבחן על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי‪ ,‬דוחות‬ ‫כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף(‪ ,‬תוך צירוף כלל העסקאות מאותו סוג של‬ ‫החברה עם בעל העניין או עם תאגידים בשליטתו של בעל העניין‪ .‬יובהר‪ ,‬כי עסקאות‬ ‫נפרדות המתבצעות באופן תדיר וחוזר מדי תקופה‪ ,‬שאין ביניהן תלות )כגון רכישת‬ ‫מלאי מדי תקופה מבעל עניין על בסיס הזמנה נקודתית וללא שקיימת התחייבות‬ ‫לרכישה כאמור(‪ ,‬ייבחנו על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי‪ ,‬דוחות‬ ‫כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף(‪ ,‬ועל בסיס העסקה המסויימת לצרכי דיווח‬ ‫מיידי‪.‬‬ ‫]‪ [8‬מורשי חתימה בחברה‬ ‫מר רמי שביט‪ ,‬אשר נכון למועד דוח זה מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬הנו מורשה חתימה‬ ‫בלעדי בחברה‪ ,‬כהגדרתו בהנחיית רשות ניירות ערך לפי סעיף ‪36‬א)א( לחוק ניירות ערך‬ ‫שעניינה גילוי בדבר מורשי חתימה בתאגיד‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫]‪ [9‬שכר טרחה רואה חשבון המבקר‬ ‫רואי החשבון המבקרים של הקבוצה הם בריטמן אלמגור זהר ושות' והילמן ושות'‪.‬‬ ‫השכר ששולם לרואי החשבון עבור ביקורת ושירותים מקצועיים היה כלהלן‪:‬‬ ‫למשרד בריטמן אלמגור זהר ושות' ‪ -‬עבור שירותי ביקורת ומס לשנת ‪ ,2012‬סך של כ‪120 -‬‬ ‫אלפי ש"ח )‪ – 2011‬כ ‪ 100 -‬אלפי ש"ח(‪ .‬שעות העבודה אשר הושקעו בשנת ‪ 2012‬על ידי‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות' הסתכמו לכ – ‪ 1210‬שעות )‪ – 2010‬כ – ‪ 1,000‬שעות(‪.‬‬ ‫למשרד הילמן ושות' ‪ -‬עבור שירותי בקורת ומס לשנת ‪ ,2012‬סך של ‪ 104‬אלפי ש"ח )‪70 -2011‬‬ ‫אלפי ש"ח(‪ .‬שעות העבודה אשר הושקעו בשנים ‪ 2011‬ו – ‪ 2012‬על ידי הילמן ושות' הסתכמו‬ ‫לכ‪ 475 -‬שעות וכ‪ 517 -‬שעות בהתאמה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪26‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד;‬ ‫]‪ [1‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫ראה ביאור ‪ 3‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪2012‬‬ ‫‪‬‬ ‫]‪ [2‬חלוקת דיבידנדים‬ ‫לחלוקת דיבידנדים בקשרי תעופה‪ ,‬ראה באור ‪11‬א)‪(3‬ג לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫לחלוקת דיבידנדים בסיבוס‪ ,‬ראה באור ‪9‬א לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫לחלוקת דיבידנד בחברה‪ ,‬ראה באור ‪21‬ו לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫]‪ [3‬גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫ראה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫]‪ [4‬אמות מידה פיננסיות‪-‬‬ ‫נכון ליום המאזן עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות שלה‪ .‬לפרטים נוספים ראה פרק א'‬ ‫לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫רכישות עצמיות‬ ‫לפרטים נוספים אודות תכנית הרכישה‪ ,‬לרבות נימוקי הדירקטוריון לביצוע תכנית הרכישה‪,‬‬ ‫ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪) 2011‬מספר אסמכתא ‪,(2011-01-233448‬‬ ‫אשר המידע הנכלל בו מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות תכנית הרכישה לרבות נימוקי דירקטוריון המשביר לביצוע תכנית הרכישה‪,‬‬ ‫ראה דוח מיידי שפרסמה המשביר ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪,(2011-01-269499‬‬ ‫אשר המידע הנכלל בו מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות תכנית הרכישה לרבות נימוקי דירקטוריון החברה לביצוע תכנית הרכישה‪,‬‬ ‫ראה דוח מיידי שפרסמה המשביר ביום ‪ 3‬במרץ ‪) 2013‬מס' אסמכתא ‪ ,(2013-01-051480‬אשר‬ ‫המידע הנכלל בו מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫למידע נוסף ראה באור ‪18‬ז ו‪18 -‬ח לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪‬‬ ‫ו‪ .‬גילוי ייעודי למחזיקי איגרות חוב‪:‬‬ ‫פרטים בדבר תעודות ההתחייבות שבמחזור‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫נומינלי‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫) במיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫משוערך‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫) במיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫של יתרות‬ ‫האג " ח‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫) במיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫של ריבית‬ ‫לשלם‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫) במיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫שווי שוק‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫) במיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪71.4‬‬ ‫‪70.8‬‬ ‫‪0.74‬‬ ‫‪40.5‬‬ ‫ריבית‬ ‫נקובה‬ ‫ריבית‬ ‫אפקטיבית‬ ‫ליום‬ ‫ההנפקה‬ ‫רישום‬ ‫למסחר‬ ‫בבורס‬ ‫ה‬ ‫) כן ‪ /‬לא‬ ‫(‬ ‫מועד‬ ‫תשלום‬ ‫ריבית‬ ‫‪10.56%‬‬ ‫כן‬ ‫‪ 4.12‬ו‪4.6 -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6.62%‬‬ ‫כן‬ ‫‪ 1.5‬ו‪1.11 -‬‬ ‫‪68.4‬‬ ‫סדרה‬ ‫מועד הנפקה‬ ‫סך שו וי נקוב‬ ‫במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫) בש " ח (‬ ‫סך‬ ‫ריבית‬ ‫א'‬ ‫‪11.6.2006‬‬ ‫‪65,633,907‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪7%‬‬ ‫ב‬ ‫‪8.11.2010‬‬ ‫‪75,000,000‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫מידע נוסף לגבי אגרות חוב )סדרה א'( ‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אגרות החוב נשאו ריבית שנתית צמודה למדד המחירים לצרכן לפי המדד הידוע ביום התשלום על בסיס המדד היסודי )המדד שפורסם בגין אפריל ‪.(2006‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫קרן אגרות החוב נפרעו בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 4‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬ועד ‪ .2012‬אגרות החוב נפרעו במלואן בחודש יוני ‪.2012‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הנאמן של אגרות החוב הינו משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ )לשעבר זיו האפט נאמנויות ואחזקות ‪ 2003‬בע"מ(‪ ,‬דרכי התקשרות ‪ :‬טלפון‪03- :‬‬ ‫‪ , 6374352‬פקס‪ , 03-6374344 :‬דוא"ל ‪ [email protected] :‬כתובת ‪ :‬רחוב מנחם בגין ‪ , 46-48‬תל אביב מיקוד ‪. 66184‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( הובטחו בערבות של המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬חברה ציבורית שניירות‬ ‫הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪ ,‬וכן בשעבודים נוספים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.15‬לתשקיף‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫מידע נוסף לגבי אגרות חוב )סדרה ב'( ‪:‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫אגרות החוב נושאות ריבית שנתית צמודה למדד המחירים לצרכן לפי המדד הידוע ביום‬ ‫התשלום על בסיס המדד היסודי )המדד שפורסם בגין ספטמבר ‪.(2010‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫קרן אגרות החוב תיפרע בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 1‬בנובמבר של כל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2013‬ועד ‪.2017‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫הנאמן של אגרות החוב הינו משמרת ‪ -‬חברה לשירותי נאמנות בע"מ )לשעבר זיו האפט‬ ‫נאמנויות ואחזקות ‪ 2003‬בע"מ(‪ ,‬דרכי התקשרות‪ :‬טלפון‪ ,03-6374352 :‬פקס‪,03-6374344 :‬‬ ‫דוא"ל‪ [email protected] :‬כתובת ‪ :‬רחוב מנחם בגין ‪ , 46-48‬תל אביב מיקוד ‪. 66184‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫למועד הדוח החברה עומדת בכל התנאים וההתחייבויות מכח שטרי הנאמנות ולא התקיימו‬ ‫תנאים המקיימים עילה להעמדת האג"ח לפרעון מיידי‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( מפורטות בסעיף ‪ 4‬לדוח הצעת‬ ‫המדף‪.‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫לפרטים בדבר מינוי נציגות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬ההליכים המשפטיים בין‬ ‫הצדדים וסיומם‪ ,‬ראה באור ‪18‬ח לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫)‪ (10‬לפרטים אודות ההתחייבויות שנטלה על עצמה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(‬ ‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 13‬במרץ ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪,(2013-01-004690‬‬ ‫המובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫רמי שביט‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫אורי שוקר‬ ‫מנכ"ל‬ ‫תאריך‪ 19:‬במרץ ‪2013‬‬ ‫‪29‬‬ ‫עדי בלומנפלד ‪ -‬פנחס‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪2‬‬ ‫הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫‪3-4‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪7-9‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרים המזומנים‬ ‫‪10-11‬‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪12-87‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מועדון ‪ 365‬בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על‬ ‫דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪.‬‬ ‫אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי‬ ‫בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות‬ ‫על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על תהליך ההכנסות מדמי חבר‬ ‫במועדון ‪ 365‬בע"מ )‪ (3‬בקרות על תהליך מתן שירותי מימון במועדון ‪ 365‬בע"מ‪ (4) .‬בקרות על תהליך אגרות החוב במועדון‬ ‫‪ 365‬בע"מ )‪ (5‬בקרות על תהליך ההכנסות וההכרה בהכנסה בחברת הבת קשרי תעופה בע"מ )‪ (6‬בקרות על תהליך ההוצאות‬ ‫והרכש בחברת הבת בקשרי תעופה בע"מ )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את‬ ‫רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪.‬‬ ‫ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה‬ ‫מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על‬ ‫הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪.‬‬ ‫ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם‬ ‫הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות‬ ‫בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו‬ ‫סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי‬ ‫מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2011‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬כלל חוות דעת‬ ‫בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים‪.‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל אביב‪ 19 ,‬במרץ‪2013 ,‬‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של מועדון ‪ 365‬בע"מ )להלן ‪ -‬הקבוצה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪-‬‬ ‫‪2011‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות‬ ‫דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪27%-‬‬ ‫וכ‪ 27%-‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ ,7%-‬כ‪-‬‬ ‫‪ 6%‬וכ‪ 6%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים‬ ‫של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו‬ ‫בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה‬ ‫חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון‬ ‫שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון‬ ‫האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪,‬‬ ‫השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתאם לתקני‬ ‫דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על‬ ‫תיקוניו‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו מיום ‪ 19‬במרץ ‪ 2013‬כלל חוות דעת‬ ‫בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל אביב‪ 19 ,‬במרץ ‪2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ביאור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪(**)2 0 1 1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫מלאי‬ ‫לקוחות‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫חברות קשורות ‪ -‬חוב שוטף‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬ ‫‪16,774‬‬ ‫‪2,843‬‬ ‫‪6,800‬‬ ‫‪6,188‬‬ ‫‪32,508‬‬ ‫‪16,564‬‬ ‫‪18,554‬‬ ‫‪39,538‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪140,280‬‬ ‫‪71,025‬‬ ‫‪211,305‬‬ ‫‪39,836‬‬ ‫‪25,139‬‬ ‫‪5,170‬‬ ‫‬‫‪35,812‬‬ ‫‪19,579‬‬ ‫‪15,081‬‬ ‫‪20,828‬‬ ‫‪1,147‬‬ ‫‪162,592‬‬ ‫‪71,986‬‬ ‫‪234,578‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪4,770‬‬ ‫‪6,228‬‬ ‫‪29,496‬‬ ‫‪694‬‬ ‫‪4,073‬‬ ‫‪12,594‬‬ ‫‪4,145‬‬ ‫‪4,926‬‬ ‫‪8,462‬‬ ‫‪1,597‬‬ ‫‪3,092‬‬ ‫‪11,817‬‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪57,855‬‬ ‫‪34,039‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪269,160‬‬ ‫‪268,617‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪9‬‬ ‫נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה )*(‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫מקדמות לספקים לזמן ארוך‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫מוניטין‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫נכסי מיסים נדחים‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫‪ 10‬א‪.‬‬ ‫‪ 10‬ב‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪29‬‬ ‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬ ‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ביאור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪(** 2 0 1 1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות והון‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‬ ‫הכנסות מראש דמי חבר מועדון‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫החברה אם חוב שוטף‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬ ‫התחייבויות בגין מיסים שוטפים‬ ‫חברות קשורות –חוב שוטף‬ ‫‪24,824‬‬ ‫‪42,349‬‬ ‫‪14,287‬‬ ‫‪12,620‬‬ ‫‪17,794‬‬ ‫‪1,854‬‬ ‫‪3,830‬‬ ‫‪888‬‬ ‫‪2,125‬‬ ‫‪120,571‬‬ ‫‪56,468‬‬ ‫‪177,039‬‬ ‫‪17,713‬‬ ‫‪33,082‬‬ ‫‪17,108‬‬ ‫‪12,872‬‬ ‫‪18,863‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪2,726‬‬ ‫‬‫‬‫‪102,387‬‬ ‫‪59,133‬‬ ‫‪161,520‬‬ ‫‪53,565‬‬ ‫‪793‬‬ ‫‪773‬‬ ‫‪71,801‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪377‬‬ ‫‪55,131‬‬ ‫‪72,530‬‬ ‫הון‪:‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬ ‫קרנות הון‬ ‫עודפים‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪28‬‬ ‫‪36,990‬‬ ‫)‪(6,575‬‬ ‫)‪(41,412‬‬ ‫‪41,245‬‬ ‫‪30,276‬‬ ‫‪6,714‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪36,990‬‬ ‫)‪(6,200‬‬ ‫)‪(37,285‬‬ ‫‪32,868‬‬ ‫‪26,401‬‬ ‫‪8,166‬‬ ‫סה"כ הון עצמי‬ ‫‪36,990‬‬ ‫‪34,567‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪269,160‬‬ ‫‪268,617‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪9‬‬ ‫התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה )*(‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫‪18‬‬ ‫‪17‬‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫‪21‬‬ ‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬ ‫‪ 19‬במרץ‪2013 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫אורי שוקר‬ ‫מנכ"ל‬ ‫רמי שביט‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫עדי בלומנפלד פנחס‬ ‫סמנכ"לית כספים‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד )*(‬ ‫ביאור‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫הכנסות ממכירות ושירותים‬ ‫עלות המכירות והשירותים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪(** 2 0 1 0 (** 2 0 1 1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪475,977‬‬ ‫)‪(389,222‬‬ ‫‪540,520‬‬ ‫)‪(482,328‬‬ ‫‪507,100‬‬ ‫)‪(436,581‬‬ ‫‪86,755‬‬ ‫‪58,192‬‬ ‫‪70,519‬‬ ‫)‪(42,071‬‬ ‫)‪(34,772‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(41,938‬‬ ‫)‪(26,612‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(39,367‬‬ ‫)‪(19,755‬‬ ‫)‪(544‬‬ ‫סה"כ הוצאות‬ ‫)‪(76,843‬‬ ‫)‪(68,554‬‬ ‫)‪(59,666‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬ ‫‪9,912‬‬ ‫)‪(10,362‬‬ ‫‪10,853‬‬ ‫‪5,779‬‬ ‫)‪(10,801‬‬ ‫‪3,601‬‬ ‫)‪(14,008‬‬ ‫‪1,689‬‬ ‫)‪(9,226‬‬ ‫סה"כ הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(5,022‬‬ ‫)‪(10,407‬‬ ‫)‪(7,537‬‬ ‫רווח )הפסד( לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪4,890‬‬ ‫)‪(20,769‬‬ ‫‪3,316‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬ ‫‪4,890‬‬ ‫)‪(20,779‬‬ ‫‪3,316‬‬ ‫)‪(709‬‬ ‫‪7,328‬‬ ‫‪3,047‬‬ ‫‪4,181‬‬ ‫)‪(13,451‬‬ ‫‪6,363‬‬ ‫‪4,229‬‬ ‫‪1,957‬‬ ‫‪2,075‬‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫‪8,410‬‬ ‫)‪(11,494‬‬ ‫‪8,438‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה האם‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪27‬‬ ‫‪28‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪29‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מיסים על הכנסה‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת‬ ‫רווח נטו מפעילויות שהופסקו )*(‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫‪9‬‬ ‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪ 9‬א‬ ‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬ ‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪8,377‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(6,504‬‬ ‫)‪(4,990‬‬ ‫‪8,302‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪8,410‬‬ ‫)‪(11,494‬‬ ‫‪8,438‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל )*(‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪(*) 2 0 1 0 (*) 2 0 1 1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫‪8,410‬‬ ‫)‪(11,494‬‬ ‫‪8,438‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬ ‫רווח מהתאמת שווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫קרן הון בגין גידור תזרים מזומנים‬ ‫קרן הון בגין מדידה מחדש של התחייבות בגין השבה מוגדרת‬ ‫הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ‬ ‫העברות לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫)‪(3,596‬‬ ‫‪74‬‬ ‫)‪(279‬‬ ‫)‪(491‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(994‬‬ ‫‬‫)‪(347‬‬ ‫‪2,084‬‬ ‫)‪(818‬‬ ‫‪476‬‬ ‫‬‫‪229‬‬ ‫)‪(2,694‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(4,292‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫)‪(1,989‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫‪4,118‬‬ ‫)‪(11,569‬‬ ‫‪6,449‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה מפעילות נמשכת מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה האם‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪840‬‬ ‫)‪(951‬‬ ‫)‪(8,288‬‬ ‫)‪(5,238‬‬ ‫‪4,822‬‬ ‫)‪(448‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫)‪(13,526‬‬ ‫‪4,374‬‬ ‫‪3,498‬‬ ‫‪731‬‬ ‫‪1,796‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪1,977‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪4,229‬‬ ‫‪1,957‬‬ ‫‪2,075‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה מפעילות מופסקת מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה האם‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)*(‬ ‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬ ‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫שהסתיימה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין‬ ‫הפרשי‬ ‫תרגום‬ ‫של‬ ‫פעילות‬ ‫חוץ‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין‬ ‫מימוש‬ ‫כתבי‬ ‫אופציות‬ ‫לאג"ח‬ ‫על‪-‬ידי‬ ‫חברת‬ ‫בת‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין‬ ‫גידור‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין‬ ‫ויתור על‬ ‫ריבית‬ ‫)‪(654‬‬ ‫‪1,364‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪53‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(463‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה‬ ‫על מניות‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪36,990‬‬ ‫)‪(6,200‬‬ ‫קרן הון בגין מדידה מחדש של‬ ‫התחייבות בגין הטבה מוגדרת‬ ‫הפסד כולל אחר לשנה‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(375‬‬ ‫‬‫)‪(3,500‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרן הון בגין ויתור על ריבית‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין‬ ‫קרן‬ ‫עלייה‬ ‫הערכה‬ ‫)ירידה(‬ ‫מחדש‬ ‫בשיעור‬ ‫בגין‬ ‫החזקה‬ ‫רכישה‬ ‫בחברה‬ ‫בשלבים‬ ‫מאוחדת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין צרוף‬ ‫עסקים‬ ‫תחת‬ ‫אותה‬ ‫שליטה‬ ‫סך הכל‬ ‫מיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫מניות‬ ‫החברה‬ ‫האם‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך הכל‬ ‫‪388‬‬ ‫)‪(37,988‬‬ ‫)‪(534‬‬ ‫‪32,868‬‬ ‫‪26,401‬‬ ‫‪8,166‬‬ ‫‪34,567‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(217‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(217‬‬ ‫)‪(3,822‬‬ ‫)‪(62‬‬ ‫)‪(191‬‬ ‫)‪(279‬‬ ‫)‪(4,013‬‬ ‫‪8,377‬‬ ‫‪8,377‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪8,410‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(463‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(463‬‬ ‫חלק הזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה בדיבידנד ששולם‪/‬‬ ‫שהוכרז בחברה מאוחדת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪36,990‬‬ ‫)‪(6,575‬‬ ‫)‪(4,154‬‬ ‫‪1,364‬‬ ‫‪53‬‬ ‫)‪(463‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪388‬‬ ‫)‪(37,988‬‬ ‫)*(‬ ‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬ ‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫קרן הון‬ ‫מדידה‬ ‫מחדש של‬ ‫התחייבות‬ ‫בגין הטבה‬ ‫מוגדרת)*(‬ ‫עודפים)*(‬ ‫)‪(751‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,232‬‬ ‫)‪(1,232‬‬ ‫‪41,245‬‬ ‫‪30,276‬‬ ‫‪6,714‬‬ ‫‪36,990‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין‬ ‫הפרשי‬ ‫תרגום של‬ ‫פעילות‬ ‫חוץ‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין מימוש‬ ‫כתבי‬ ‫אופציות‬ ‫לאג"ח על‪-‬‬ ‫ידי חברת‬ ‫בת‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין עלייה‬ ‫בשיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫קרן הון‬ ‫קרן הערכה בגין צירוף‬ ‫מחדש בגין‬ ‫עסקים‬ ‫רכישה‬ ‫תחת אותה‬ ‫בשלבים‬ ‫שליטה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫קרן הון‬ ‫מדידה‬ ‫מחדש של‬ ‫התחייבות‬ ‫בגין הטבה‬ ‫מוגדרת )*(‬ ‫עודפים )*(‬ ‫סך הכל‬ ‫מיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫מניות‬ ‫החברה‬ ‫האם‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך הכל‬ ‫‪27‬‬ ‫‪31,991‬‬ ‫)‪(8,043‬‬ ‫‪929‬‬ ‫‪1,364‬‬ ‫‪203‬‬ ‫‪388‬‬ ‫)‪(37,988‬‬ ‫)‪(286‬‬ ‫‪39,372‬‬ ‫‪27,957‬‬ ‫‪13,194‬‬ ‫‪41,151‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫לשנה‬ ‫קרן הון בגין מדידה מחדש‬ ‫של התחייבות בגין הטבה‬ ‫מוגדרת‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫הנפקת מניות לחברה האם‬ ‫הנפקת מניות בחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫חלק המיעוט בדיבידנד‬ ‫בחברה מאוחדת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,843‬‬ ‫)‪(1,583‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‪4,999‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(248‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(6,504‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(248‬‬ ‫)‪(6,504‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫)‪(4,990‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(347‬‬ ‫)‪(11,494‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫‪509‬‬ ‫‪445‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(460‬‬ ‫)‪(460‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪36,990‬‬ ‫)‪(6,200‬‬ ‫)‪(654‬‬ ‫‪1,364‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪388‬‬ ‫)‪(37,988‬‬ ‫)‪(534‬‬ ‫‪32,868‬‬ ‫‪26,401‬‬ ‫‪8,166‬‬ ‫‪34,567‬‬ ‫)*(‬ ‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬ ‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין‬ ‫הפרשי‬ ‫תרגום של‬ ‫פעילות‬ ‫חוץ‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין מימוש‬ ‫כתבי‬ ‫אופציות‬ ‫לאג"ח על‪-‬‬ ‫ידי חברת‬ ‫בת‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין עלייה‬ ‫בשיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪16,993‬‬ ‫)‪(6,037‬‬ ‫‪589‬‬ ‫‪1,364‬‬ ‫‪203‬‬ ‫קרן הון‬ ‫קרן הערכה בגין צירוף‬ ‫עסקים‬ ‫מחדש בגין‬ ‫תחת אותה‬ ‫רכישה‬ ‫שליטה‬ ‫בשלבים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪388‬‬ ‫)‪(37,988‬‬ ‫קרן הון‬ ‫מדידה‬ ‫מחדש של‬ ‫התחייבות‬ ‫בגין הטבה‬ ‫מוגדרת )*(‬ ‫עודפים )*(‬ ‫)‪(450‬‬ ‫‪31,070‬‬ ‫סך הכל‬ ‫מיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫מניות‬ ‫החברה‬ ‫האם‬ ‫‪6,149‬‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫‪14,705‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪20,854‬‬ ‫קרן הון בגין מדידה מחדש‬ ‫של התחייבות בגין הטבה‬ ‫מוגדרת‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬ ‫רווח לשנה‬ ‫הנפקת מניות לחברה האם‬ ‫חלק המיעוט בדיבידנד‬ ‫בחברה מאוחדת‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪10‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪14,998‬‬ ‫‬‫)‪(2,006‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪340‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪8,302‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪164‬‬ ‫)‪(1,666‬‬ ‫‪8,302‬‬ ‫‪15,008‬‬ ‫‪65‬‬ ‫)‪(552‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪229‬‬ ‫)‪(2,218‬‬ ‫‪8,438‬‬ ‫‪15,008‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,160‬‬ ‫)‪(1,160‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪31,991‬‬ ‫)‪(8,043‬‬ ‫‪929‬‬ ‫‪1,364‬‬ ‫‪203‬‬ ‫‪388‬‬ ‫)‪(37,988‬‬ ‫)‪(286‬‬ ‫‪39,372‬‬ ‫‪27,957‬‬ ‫‪13,194‬‬ ‫‪41,151‬‬ ‫)*(‬ ‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬ ‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות שוטפת‬ ‫רווח )הפסד( לשנה מפעילות נמשכת‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים לפעילות שוטפת )נספח א'(‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬מפעילות )לפעילות( שוטפת‬ ‫‪4,181‬‬ ‫‪3,625‬‬ ‫‪7,806‬‬ ‫)‪(13,451‬‬ ‫)‪(15,259‬‬ ‫)‪(28,710‬‬ ‫‪6,363‬‬ ‫)‪(98‬‬ ‫‪6,265‬‬ ‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת מופסקת )*(‬ ‫‪5,993‬‬ ‫)‪(2,725‬‬ ‫‪5,353‬‬ ‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים ועלויות פיתוח שהוונו‬ ‫תמורה ממימוש )רכישת( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נטו‬ ‫תמורה ממימוש )רכישת( נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫רכישת חברה שאוחדה לראשונה‬ ‫פרעון )מתן( הלוואה לזמן קצר לחברה קשורה‬ ‫פרעון )תשלום( שכר דירה מראש‬ ‫גידול ביתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫מכירת )רכישת( חברות בשליטה משותפת המאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬מפעילות )לפעילות( השקעה‬ ‫)‪(16,449‬‬ ‫‬‫)‪(1,496‬‬ ‫‪21,732‬‬ ‫)‪(4,499‬‬ ‫‬‫)‪(16,900‬‬ ‫‬‫)‪(200‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(17,798‬‬ ‫)‪(3,676‬‬ ‫‪140‬‬ ‫)‪(1,756‬‬ ‫‪14,630‬‬ ‫)‪(5,444‬‬ ‫‬‫‪46,500‬‬ ‫‪1,803‬‬ ‫)‪(146‬‬ ‫‬‫‪52,051‬‬ ‫)‪(2,342‬‬ ‫‪47‬‬ ‫)‪(368‬‬ ‫)‪(36,571‬‬ ‫‪597‬‬ ‫‪158‬‬ ‫)‪(46,500‬‬ ‫)‪(1,803‬‬ ‫)‪(4,522‬‬ ‫)‪(220‬‬ ‫)‪(91,524‬‬ ‫מזומנים נטו לפעילות השקעה מופסקת )*(‬ ‫)‪(1,102‬‬ ‫)‪(1,826‬‬ ‫)‪(1,815‬‬ ‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות מימון‬ ‫חלק המיעוט בדיבידנד חברה מאוחדת‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫פירעון חלות שוטפת של אגרות חוב‬ ‫הנפקת אגרות חוב‬ ‫הנפקת מניות לחברה האם‬ ‫רכישת אגרות חוב של החברה בידי החברה‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬מפעילות )לפעילות( מימון‬ ‫‬‫‪6,376‬‬ ‫)‪(16,196‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(4,841‬‬ ‫)‪(14,661‬‬ ‫‬‫‪15,160‬‬ ‫)‪(18,038‬‬ ‫‬‫‪5,000‬‬ ‫)‪(4,413‬‬ ‫)‪(2,291‬‬ ‫)‪(1,010‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫)‪(17,347‬‬ ‫‪74,018‬‬ ‫‪15,008‬‬ ‫‬‫‪70,593‬‬ ‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( מימון מופסקת )*(‬ ‫)‪(3,222‬‬ ‫‪4,168‬‬ ‫)‪(147‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(22,984‬‬ ‫‪20,667‬‬ ‫)‪(11,275‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪40,503‬‬ ‫‪18,343‬‬ ‫‪30,910‬‬ ‫השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים המוחזקים במטבע חוץ‬ ‫‪341‬‬ ‫‪1,493‬‬ ‫)‪(1,292‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪17,860‬‬ ‫‪40,503‬‬ ‫‪18,343‬‬ ‫)*(‬ ‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נספחים לדוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נספח א' ‪ -‬התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים לפעילות שוטפת‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שינויים במסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫שיערוך פיקדונות לזמן קצר‬ ‫גידול )קיטון( בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים‬ ‫הפסד )רווח( מהתאמת שווי נכסים פיננסיים‬ ‫רווח הון ממכירת חברה בשליטה משותפת המאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫רווח ממימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫הוצאות מימון שנצברו בגין אגרות חוב‬ ‫ויתור ריבית‬ ‫רווח הון מרכישה עצמית של אגרות חוב בידי החברה‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪ ,‬נטו‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫קיטון )גידול( בנכסי מיסים שוטפים‬ ‫שינוי במלאי‬ ‫קיטון )גידול( ביתרת החברה האם ‪ -‬חוב שוטף‬ ‫גידלו )קיטון( בלקוחות‬ ‫גידול )קיטון( בספקים ונותני שירותים‬ ‫קיטון )גידול( במקדמות לספקים – זמן ארוך‬ ‫גידול בזכאים ויתרות זכות‬ ‫‪2,278‬‬ ‫)‪(874‬‬ ‫‬‫‪242‬‬ ‫)‪(1,639‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪867‬‬ ‫‪1,589‬‬ ‫)‪(240‬‬ ‫)‪(1,738‬‬ ‫‪481‬‬ ‫‪1,766‬‬ ‫)‪(7,664‬‬ ‫‪399‬‬ ‫‪66‬‬ ‫)‪(556‬‬ ‫‬‫‪33‬‬ ‫‪3,526‬‬ ‫‬‫)‪(1,105‬‬ ‫)‪(3,535‬‬ ‫‪1,790‬‬ ‫)‪(2,889‬‬ ‫‬‫)‪(493‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,809‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,303‬‬ ‫‪986‬‬ ‫‪1,524‬‬ ‫)‪(6,188‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‪2,727‬‬ ‫‪4,069‬‬ ‫‪231‬‬ ‫)‪(544‬‬ ‫‪3,144‬‬ ‫)‪(18,798‬‬ ‫)‪(175‬‬ ‫‬‫‪3,585‬‬ ‫)‪(2,767‬‬ ‫‪4,024‬‬ ‫‪1,419‬‬ ‫‪988‬‬ ‫)‪(11,724‬‬ ‫)‪(6,194‬‬ ‫)‪(948‬‬ ‫‬‫‪8,787‬‬ ‫)‪(7,944‬‬ ‫‪8,974‬‬ ‫)‪(5,323‬‬ ‫‪1,247‬‬ ‫)‪(1,401‬‬ ‫‪3,625‬‬ ‫)‪(15,259‬‬ ‫)‪(98‬‬ ‫נספח ב' ‪ -‬מידע נוסף‬ ‫תשלומי ריבית‬ ‫‪6,369‬‬ ‫‪7,405‬‬ ‫‪3,379‬‬ ‫תשלומי מיסים‬ ‫‪126‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪380‬‬ ‫תקבולי ריבית‬ ‫‪1,207‬‬ ‫‪1,424‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תקבולי מיסים‬ ‫‪409‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪496‬‬ ‫נספח ג'‪ -‬פעילות שאינה במזומן‬ ‫תמונה נדחית בגין חברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫תשלום שכר דירה מראש‬ ‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪890‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תאור כללי של החברה ופעילותה‬ ‫א‪.‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( הוקמה על ידי המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ )לשעבר‪ -‬המשביר לצרכן‬ ‫החדש בע"מ( )להלן ‪" -‬החברה האם"( ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ .2005‬משרדה הרשום של החברה ממוקם בנתניה‪.‬‬ ‫החברה עוסקת בהקמת פלטפורמה להספקת שירותים עסקיים וייזום שיתופי פעולה עסקיים ואסטרטגיים עם‬ ‫גופים שונים לשם השאת רווחיה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2006‬הקימה החברה את מועדון ‪ 365‬פיננסיים בע"מ )להלן ‪" -‬מועדון פיננסים"(‪ ,‬שהינה חברה‬ ‫בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2007‬השלימה החברה את רכישת השליטה בקשרי תעופה בע"מ )להלן ‪" -‬קשרי תעופה"(‪ ,‬שהינה‬ ‫חברה ציבורית‪ ,‬שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בתל אביב‪.‬‬ ‫קשרי תעופה הינה חברה סיטונאית העוסקת בעצמה ובאמצעות חברות בנות בארגון טיסות שכר יוצאות ונכנסות‬ ‫לישראל‪ ,‬בשיווק חבילות תיור ונופש ובמתן שירותי תיירות נלווים לתיירים היוצאים מישראל והבאים אליה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 3‬ביוני ‪ 2008‬הושלמה העסקה לרכישת ‪ 50%‬מהון מניותיה של חברת סיבוס ארוחות עסקיות בע"מ )להלן ‪-‬‬ ‫"סיבוס"(‪ .‬עיקר פעילותה של סיבוס הינה הפעלת שירותי הסעדה ורווחה לארגונים מוסדיים וחברות‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2012‬התקשרה מועדון ‪ 365‬בהסכם חדש עם ‪") Sodexo Group‬הרוכשת" ו‪"-‬ההסכם"‪,‬‬ ‫בהתאמה(‪ ,‬ועם בעלי המניות הנוספים בסיבוס וסיבוס‪ ,‬למכירת מלוא ההחזקות בסיבוס לרוכשת )"המניות‬ ‫הנמכרות"( התמורה שנקבעה בהסכם בגין המניות הנמכרות הינה בסך כולל של ‪ 90‬מיליון ש"ח )"התמורה"(‪,‬‬ ‫מתוכם ‪ 5‬מיליון ש"ח ישולמו בכפוף לביצועים מסויימים‪ .‬חלקה של החברה מתוך התמורה האמורה‪ ,‬לאחר חלוקת‬ ‫התמורה ליתר בעלי המניות של סיבוס ואחרים‪ ,‬הינו בסך של כ ‪ 71 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ – ‪ 67‬מיליון ש"ח‬ ‫תמורה מיידית‪ .‬להבטחת התחייבויות החברה ובעלי המניות הנוספים על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬נקבע כי ‪ 6%‬מסכום‬ ‫התמורה )לא כולל הסכום של ‪ 5‬מיליון ש"ח כאמור לעיל( יוחזק בידי נאמן וישוחרר בהתאם למועדים אשר נקבעו‬ ‫בהסכם‪ ,‬ובתקופה שלא תעלה על ‪ 36‬חודשים‪ .‬בנוסף הוסכם‪ ,‬כי במועד השלמת העסקה‪ ,‬תחלק סיבוס דיבידנד‬ ‫ביניים לבעלי מניותיה‪ ,‬בגובה של ‪ 4.6‬מיליון ש"ח‪ .‬השלמת העסקה היתה כפופה בין היתר לאישור הממונה על‬ ‫ההגבלים העסקיים‪ ,‬אשר התקבל ביום ‪ 30‬בינואר ‪.2013‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2013 ,‬הושלמה עסקת המכירה של חברת סיבוס לרוכשת‪ .‬בתמורה למכירה קיבלה החברה ‪67‬‬ ‫מיליון ש"ח ותרשום רווח הון‪ ,‬ברבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬בסך של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫קוסט ‪) 365‬להלן‪"-‬קוסט"(‬ ‫דירקטוריון החברה האם החליט בשנת ‪ ,2009‬על כניסת החברה האם לתחום הסופרמרקטים )בעצמה או‬ ‫באמצעות חברה בשליטתה(‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬הוקמה קוסט ‪ 365‬בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬ ‫החברה האם מתכננת כי הפעילות תתבצע בכ‪ 30 -‬מתחמים בשטחים זהים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בכוונת החברה האם לצרף‬ ‫את לקוחות הסופרמרקטים האמורים לחברי מועדון הלקוחות של הקבוצה " ‪ ." club 365‬נכון למועד הדוח‬ ‫התקשרה החברה האם עם מספר יזמים בהסכמים להשכרת ‪ 28‬סניפים וכן מנהלת משאים ומתנים בקשר ל – ‪3‬‬ ‫סניפים נוספים להקמת רשת מזון‪ .‬בהתאם להתקשרויות אלו‪ ,‬לחברה האם הזכות להעביר את חובותיה וזכויותיה‬ ‫על פי הסכמי השכירות ככל שייחתמו‪ ,‬לחברות הבנות שלה או כל תאגיד מהקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה התקשרה‬ ‫במספר התקשרויות עם ספקים לעניין התאמת סניפי רשת המזון‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬קוסט מפעילה שני‬ ‫סניפים בכפר סבא ובעפולה‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תאור כללי של החברה ופעילותה )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הגדרות‪:‬‬ ‫החברה‬ ‫‪-‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‪.‬‬ ‫הקבוצה‬ ‫‪-‬‬ ‫החברה והחברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫‪-‬‬ ‫כהגדרתם ב‪. IAS 24 -‬‬ ‫בעלי עניין‬ ‫‪-‬‬ ‫כהגדרתם בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬על תקנותיו‪.‬‬ ‫בעלי שליטה‬ ‫‪-‬‬ ‫כהגדרתו בתקנות ניירות ערך‪) ,‬דוחות כספיים שנתיים‪ ,‬התש"ע‪.(2010 ,‬‬ ‫מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫מדד המחירים לצרכן‪ ,‬כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫דולר‬ ‫‪-‬‬ ‫דולר של ארה"ב‪.‬‬ ‫אירו‬ ‫‪-‬‬ ‫מטבע האיחוד האירופאי המשותף‪.‬‬ ‫לירה שטרלינג‬ ‫‪-‬‬ ‫המטבע בבריטניה‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫‪-‬‬ ‫חברות אשר לחברה שליטה )כהגדרתה ב‪ (IAS 27-‬בהן‪ ,‬במישרין או‬ ‫בעקיפין‪ ,‬שדוחותיהן הכספיים באופן מלא עם דוחות החברה‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫‪-‬‬ ‫חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיים הסדר חוזי לשליטה‬ ‫משותפת‪ ,‬ואשר דוחותיהן בדוחות החברה בדרך של איחוד יחסי‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫‪-‬‬ ‫חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪:(IFRS‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪" -‬תקני ה‪("IFRS -‬‬ ‫ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )‪ .(IASB‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה‪ ,‬פרט‬ ‫לשינויים במדיניות החשבונאית שנבעו מיישום של תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד‬ ‫הדוחות הכספיים כמפורט בסעיף לא‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪) 2010-‬להלן ‪" -‬תקנות‬ ‫דוחות כספיים"(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בסיס לעריכת הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬למעט‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הנכסים וההתחייבויות הבאים הנמדדים לפי שוויים ההוגן‪ :‬נכסים פיננסיים דרך רווח והפסד‪ ,‬נכסים‬ ‫פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוצגים לפי הנמוך מבין עלות‪ ,‬בניכוי הפחתה שנצברה לבין סכום בר‪-‬‬ ‫השבה‪.‬‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬כמפורט בסעיף כד להלן‪.‬‬ ‫מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד‪:‬‬ ‫הוצאות החברה בדוח רווח והפסד ובדוח על הרווח הכולל מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות‬ ‫ביישות‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬לאור המבנה הארגוני של הקבוצה‪ ,‬סיווג הוצאות באופן זה מספק מידע מהימן ורלוונטי‬ ‫יותר‪.‬‬ ‫לעניין פרסום התיקון ל‪) IAS 1 -‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל האחר בדוח על‬ ‫הרווח הכולל(‪ ,‬ראה ביאור לה )‪.(3‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מטבע חוץ‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‪:‬‬ ‫הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא‬ ‫פועלת )להלן ‪" -‬מטבע הפעילות"(‪ .‬למטרת איחוד הדוחות הכספיים‪ ,‬התוצאות והמצב הכספי של כל אחת‬ ‫מחברות הקבוצה‪ ,‬מתורגמים לש"ח‪ ,‬שהוא מטבע הפעילות של החברה‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה מוצגים בש"ח‪ .‬לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה בסעיף ל‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות‪:‬‬ ‫בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה‪ ,‬עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע‬ ‫הפעילות של החברה )להלן ‪" -‬מטבע חוץ"( נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות‪ .‬בתום‬ ‫כל תקופת דיווח‪ ,‬פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד;‬ ‫פריטים לא‪-‬כספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע‬ ‫השווי ההוגן; פריטים לא‪-‬כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף‬ ‫במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא‪-‬כספי‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫אופן הרישום של הפרשי שער‪:‬‬ ‫הפרשי שער מוכרים בדוח רווח והפסד בתקופה בה הם נבעו‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מטבע חוץ‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מש"ח‪:‬‬ ‫לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ לרבות מוניטין ועודפי‬ ‫עלות מיוחסים מוצגים בשערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח‪ .‬פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים‬ ‫לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח‪ ,‬אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי‬ ‫החליפין‪ .‬במקרה זה‪ ,‬תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות‪ ,‬והפרשי‬ ‫התרגום המתייחסים‪ ,‬מוכרים בהון במסגרת "קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ"‪ .‬הפרשי שער‬ ‫אלו מוכרים בדוח רווח והפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום וכן בעת איבוד‬ ‫שליטה‪ ,‬שליטה משותפת או השפעה מהותית בפעילות החוץ‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי‪ ,‬פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות‬ ‫לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם‪ ,‬במועד ההשקעה בהם‪ ,‬אינו עולה על שלושה‬ ‫חודשים‪.‬‬ ‫פיקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם או אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה תקופה בת‬ ‫שלושה חודשים ואינו עולה על שנה מסווגים במסגרת סעיף פיקדונות לזמן קצר ובמסגרת מזומנים מוגבלים )ראה‬ ‫ביאור ‪ 11‬ב(‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות‪ ,‬הנשלטות‬ ‫על ידי החברה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ .‬שליטה מתקיימת במקום שלחברה יש את הכוח לשלוט במדיניות‬ ‫הפיננסית והתפעולית של חברה מוחזקת‪ ,‬לצורך השגת הטבות מפעילויותיה‪ .‬בבחינת קיומה של שליטה‪,‬‬ ‫מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬אשר ניתנות למימוש או להמרה למניות החברה המוחזקת‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללים בדוחות הרווח והפסד‬ ‫של החברה‪ ,‬החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים שלא לפי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים‪ ,‬לפני‬ ‫איחודם למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה‪.‬‬ ‫לצורך האיחוד‪ ,‬מבוטלות במלואן כל העסקאות‪ ,‬היתרות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות הבין‪-‬חברתיות‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪:‬‬ ‫חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬של חברות בנות שאוחדו‪ ,‬מוצג בנפרד‬ ‫במסגרת ההון של הקבוצה‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה כוללות את הסכום של זכויות אלה במועד צירוף‬ ‫העסקים )ראה להלן( וכן את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשינויים שאירעו בהון החברה‬ ‫המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים‪.‬‬ ‫הפסדי חברות מאוחדות המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬העולים על זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫בהון של החברה המאוחדת‪ ,‬מוקצים לזכויות שאינן מקנות שליטה בהתעלם ממחויבויותיהם ומיכולתם של‬ ‫אותם בעלי זכויות לבצע השקעות נוספות בחברה המאוחדת‪.‬‬ ‫תוצאות של עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שעניינן מימוש חלק מהשקעת הקבוצה‬ ‫בחברה מאוחדת‪ ,‬כאשר נשמרת השליטה בה‪ ,‬נזקפות להון המיוחס לבעלים של החברה האם‪.‬‬ ‫בעסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת חלק נוסף בחברה מאוחדת‪ ,‬לאחר מועד‬ ‫השגת השליטה‪ ,‬נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן בספרים של זכויות שאינן מקנות שליטה במועד‬ ‫הרכישה להון המיוחס לבעלים של החברה האם‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫צירופי עסקים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה‪ .‬עלות צירוף‬ ‫העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד ההחלפה( של נכסים שניתנו‪ ,‬התחייבויות שהתהוו‪ ,‬מכשירי‬ ‫הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה בנרכשת‪ ,‬השווי ההוגן של החזקות הקבוצה בישות‬ ‫הנרכשת טרם צירוף העסקים‪.‬‬ ‫עלויות עסקה‪ ,‬הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫הנכסים וההתחייבויות המזוהים של הנרכשת‪ ,‬העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל‪) IFRS 3-‬מתוקן(‬ ‫"צירופי עסקים" מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה‪ ,‬פרט למספר סוגי נכסים‪ ,‬אשר נמדדים בהתאם‬ ‫להוראות התקנים המתייחסים‪.‬‬ ‫מוניטין הנובע מרכישה של חברה מאוחדת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה‪ ,‬על חלק החברה בשווי ההוגן‬ ‫נטו של הנכסים המזוהים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד‬ ‫הרכישה‪ .‬אם‪ ,‬לאחר הערכה חוזרת‪ ,‬סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים‪ ,‬בהתחייבויות‬ ‫ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים‪ ,‬העודף מוכר מיידית ברווח והפסד‪.‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת נמדדות לראשונה במועד צירוף העסקים בגובה חלקן בשווי ההוגן‬ ‫של הנכסים‪ ,‬לרבות חלקן במוניטין‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת‪.‬‬ ‫תמורה מותנית מסווגת כמכשיר הוני או כהתחייבות פיננסית בהתאם להוראות ‪" IAS 32‬מכשירים‬ ‫פיננסיים‪ :‬הצגה"‪ .‬בתקופות עוקבות‪ ,‬במידה ומרכיב התמורה המותנית סווג כהתחייבות פיננסית‪ ,‬נזקפים‬ ‫שינויים בשווייה ההוגן לרווח והפסד‪ .‬במידה והתמורה המותנית סווגה כמכשיר הוני‪ ,‬ערכה אינו נמדד‬ ‫מחדש בתקופות דיווח עוקבות‪.‬‬ ‫לעניין תיקוני ‪ " IAS 32‬מכשירים פיננסים‪ :‬הצגה"‪ ,‬ראה ביאור לה)‪. (3‬‬ ‫לעניין פרסום ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪ ,‬ראה ביאור לה)‪(3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫צירופי עסקים תחת אותה שליטה‪:‬‬ ‫עסקאות צירופי עסקים‪ ,‬בהם כל הפעילויות המצורפות נשלטות על‪-‬ידי אותו בעל שליטה‪ ,‬הן טרם והן‬ ‫לאחר צירוף העסקים‪ ,‬נמדדות תוך שימוש בשיטה הדומה לשיטת איחוד העניין‪ ,‬המוכרת בשם ‪"As‬‬ ‫"‪ ,Pooling‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫הנכסים וההתחייבויות של הפעילות הנרכשת מוכרים לראשונה בדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫הקבוצה לפי ערכם הפנקסני בדוחות הכספיים של בעל השליטה ערב עסקת צירוף העסקים‪.‬‬ ‫במידה ולבעל השליטה אין דוחות כספיים לפי תקני ‪ ,IFRS‬מוכרים הנכסים וההתחייבויות של‬ ‫הישות הנרכשת לפי הערך בו היו מוצגים בדוחות בעל השליטה‪ ,‬לו בעל השליטה היה עורך דוחות‬ ‫כספיים בהתאם לתקני ה‪.IFRS -‬‬ ‫ההפרש בין התמורה שנקבעה בעסקה לבין הערך הפנקסני של הנכסים נטו של החברה הנרכשת‬ ‫נזקף ישירות להון העצמי‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את מצב העסקים ותוצאות הפעילות של החברה והפעילות‬ ‫הנרכשת‪ ,‬כאילו צירוף העסקים התבצע ביום בו החברה והפעילות הנרכשת היו תחת אותה‬ ‫שליטה‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬הדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2009‬הוצגו מחדש על מנת לשקף את צירוף העסקים‬ ‫באופן המתואר לעיל‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫צירופי עסקים‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫איבוד שליטה‪:‬‬ ‫בעת איבוד שליטה בחברה מאוחדת‪ ,‬מכירה החברה ברווח או בהפסד בגובה ההפרש בין ערכם המצרפי‬ ‫של התמורה שהתקבלה והשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה המאוחדת לשעבר‪ ,‬לבין ערכם‬ ‫בספרים של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה המאוחדת לשעבר‪ .‬השקעה‬ ‫כלשהי שנותרה לאחר מועד איבוד השליטה מוכרת בשוויה ההוגן במועד זה‪.‬‬ ‫לעניין פרסום ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪ ,‬ראה ביאור לה )‪.(3‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫ישויות תחת שליטה משותפת‪:‬‬ ‫"ישויות בשליטה משותפת" הן תוצאה של הסדרי שליטה משותפת‪ ,‬הכרוכים בהקמה של ישות נפרדת שבה יש‬ ‫זכויות לכל אחד מהשותפים‪.‬‬ ‫הקבוצה מדווחת על זכויותיה בישויות בשליטה משותפת בדרך של איחוד יחסי‪ ,‬אלא אם כן ההשקעה מסווגת‬ ‫כמוחזקת למכירה ומוצגת בהתאם להוראות ‪ IFRS 5‬בדבר נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות‬ ‫שהופסקו‪ .‬במסגרת האיחוד היחסי‪ ,‬נכללים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה חלקה היחסי בנכסים בהם שולטת‬ ‫הקבוצה במשותף‪ ,‬וכן חלקן היחסי של ההתחייבויות להן היא אחראית במשותף‪ .‬דוח הרווח והפסד כולל את‬ ‫חלקה היחסי של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות בהן היא שולטת במשותף‪.‬‬ ‫מוניטין כלשהו הנובע מרכישה של זכויות הקבוצה בישויות תחת שליטה משותפת מטופל בהתאם למדיניות‬ ‫החשבונאית של הקבוצה לגבי מוניטין שמקורו ברכישה של חברות מאוחדות‪.‬‬ ‫רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין חברה מבין חברות הקבוצה לבין ישות תחת שליטה‬ ‫משותפת‪ ,‬מבוטלים בהתאם לשיעור החזקת הקבוצה בישות הרלוונטית‪.‬‬ ‫לעניין פרסום )‪" IAS 28 (2011‬השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים"‪ ,‬ראה ביאור לה )‪.(3‬‬ ‫לעניין פרסום ‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‪ ,‬ראה ביאור לה‪.(3).‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫מוניטין‪:‬‬ ‫מוניטין הנובע מרכישה של עסק או ישות תחת שליטה משותפת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה על זכויות‬ ‫הקבוצה בשווי ההוגן נטו של הנכסים מזוהים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת או של‬ ‫ישות תחת שליטה משותפת שהוכרו במועד הרכישה‪.‬‬ ‫מוניטין מוכר לראשונה כנכס לפי עלותו‪ ,‬ונמדד בתקופות עוקבות לפי עלותו בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬ ‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויה להן תועלת‬ ‫מהסינרגיה של צירוף העסקים‪ .‬יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין‪ ,‬נבחנות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי‬ ‫שנה או בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על ירידת ערך אפשרית של יחידה כאמור‪ .‬כאשר סכום‬ ‫בר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך מערכה הפנקסני של אותה יחידה‪ ,‬מוקצה ההפסד מירידת הערך‬ ‫ראשית להפחתת הערך הפנקסני של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה מניבת המזומנים‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬מוקצה יתרת‬ ‫ההפסד מירידת ערך‪ ,‬אם נותרה‪ ,‬לנכסים אחרים של היחידה מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי לערכם הפנקסני‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של מוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות‪.‬‬ ‫בעת מימוש של חברה מאוחדת‪ ,‬או ישות תחת שליטה משותפת‪ ,‬סכום המוניטין המתייחס נכלל בקביעת הרווח או‬ ‫ההפסד מהמימוש‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יב‪.‬‬ ‫נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה וקבוצות מימוש‪:‬‬ ‫נכסים בלתי שוטפים וקבוצות מימוש מסווגים כמוחזקים למכירה אם ערכם בספרים יושב בעיקרו באמצעות‬ ‫מכירתם ולא באמצעות שימוש מתמשך בהם‪ .‬נכסים בלתי שוטפים וקבוצות מימוש מסווגים כמוחזקים למכירה‪,‬‬ ‫כאשר המכירה הינה צפויה ברמה גבוהה )‪ ,(Highly Probable‬והנכס )או קבוצת המימוש( הינו זמין למכירה‬ ‫מיידית במצבו הנוכחי‪ .‬הקבוצה מסווגת נכסים בלתי שוטפים ו‪/‬או קבוצות מימוש כמוחזקים למכירה כאשר‬ ‫ההנהלה מחויבת לביצוע המכירה וכן‪ ,‬המכירה צפויה להיות כשירה להכרה כמכירה שהושלמה בתוך שנה אחת‬ ‫ממועד סיווג הנכס הבלתי שוטף‪ ,‬ו‪/‬או קבוצת המימוש כמוחזקים למכירה‪.‬‬ ‫נכסים והתחייבויות של חברה מאוחדת מסווגים כמוחזקים למכירה‪ ,‬כאשר החברה מחויבת לביצוע תכנית למכירת‬ ‫זכויות השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬גם כאשר בכוונתה לשמור בידה זכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬ ‫החל מהתקופה שבה נכס מוגדר כמיועד למימוש הוא מוצג בדוח על המצב הכספי‪ ,‬ביחד עם נכסים אחרים‬ ‫הקשורים אליו ישירות והצפויים להתממש אף הם עם מימושו‪ ,‬בסעיף "נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה"‪.‬‬ ‫נכסים של קבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה מוצגים בסעיף "נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת‬ ‫למכירה"‪ .‬התחייבויות שוטפות ושאינן שוטפות המיוחסות ישירות לנכס המיועד למימוש‪ ,‬או לקבוצת מימוש‪ ,‬אשר‬ ‫צפוי כי תסולקנה עם מימושו של הנכס או של קבוצת המימוש מוצגות בדוח על המצב הכספי בסעיף "התחייבויות‬ ‫של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה"‪ .‬זקיפת פחת בגין נכס לא שוטף המסווג כמוחזק למכירה מופסקת במועד‬ ‫שבו הוא מסווג כמוחזק למכירה‪ .‬זקיפת חלק ברווחי )הפסדי( חברות כלולות לרווח והפסד מופסקת החל ממועד‬ ‫סיווג ההשקעה בחברה כלולה כמוחזקת למכירה‪ .‬נתוני ההשוואה המתייחסים לנכס המוחזק למכירה אינם‬ ‫מסווגים מחדש כאמור‪.‬‬ ‫נכסים לא שוטפים או קבוצות מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה‪ ,‬נמדדים לפי הנמוך מבין ערכם בספרים לבין‬ ‫שוויים ההוגן בניכוי עלויות מכירה‪.‬‬ ‫פעילויות שהופסקו‪:‬‬ ‫פעילויות‪ ,‬אשר מומשו או מסווגות כמוחזקות למכירה מהוות פעילויות שהופסקו כאשר הן מייצגות תחום פעילות‬ ‫עסקית או אזור גיאוגרפי של פעילויות שהוא עיקרי ונפרד‪ ,‬או כאשר הן מהוות חלק מתכנון יחיד ומתואם למימוש‬ ‫של תחום פעילות עסקית‪ ,‬או איזור גיאוגרפי של פעילויות‪ ,‬שהוא עיקרי ונפרד‪ .‬נכסי והתחייבויות פעילות‬ ‫שהופסקה מוצגים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה לתום התקופה בה סווגה הפעילות כפעילות שהופסקה‬ ‫במסגרת סעיף "נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה" ו‪" -‬התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת‬ ‫למכירה"‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הכנסות והוצאות אשר שייכות לפעילויות שהופסקו מוצגות בדוחות הרווח והפסד‪ ,‬בניכוי‬ ‫מסים על הכנסה בכל התקופות המוצגות במסגרת סעיף "רווח )הפסד( נטו מפעילויות שהופסקו"‪ .‬תזרימי‬ ‫המזומנים בגין פעילויות שהופסקו מוצגים במקובץ בדוח על תזרימי המזומנים בכל תקופות הדיווח המוצגות‬ ‫בהתאם לסיווג של פעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות מימון ‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫רכוש קבוע הוא פריט מוחשי‪ ,‬אשר מוחזק לצורך אספקת סחורות או שירותים אשר חזוי כי ישתמשו בו‬ ‫במשך יותר מתקופה אחת‪ .‬החברה מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה במודל העלות ‪ -‬פריטי רכוש‬ ‫קבוע מוצגים במאזן לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬העלות כוללת‬ ‫את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים‬ ‫לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יג‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‪:‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הפחתה של רכוש קבוע‪:‬‬ ‫הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע בר‪-‬פחת בעל עלות‬ ‫משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט‪ .‬ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני‬ ‫אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה‬ ‫בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים‪.‬‬ ‫אורך החיים השימושי ושיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫שיעורי פחת‬ ‫אורך חיים שימושיים‬ ‫מחשבים‬ ‫כלי רכב‬ ‫ריהוט וציוד משרדי‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫)*(‬ ‫‪ 3-6‬שנים‬ ‫‪ 7‬שנים‬ ‫‪ 6-17‬שנים‬ ‫)*(‬ ‫‪) 16%-33%‬בעיקר ‪(33%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪) 6%-16%‬בעיקר ‪(6%‬‬ ‫)*(‬ ‫שיפורים במושכר מופחתים על פני תקופת השכירות כולל תקופת האופציות שיש לחברה יכולת‬ ‫וכוונה לממש או על פני אורך החיים השימושיים של השיפורים‪ ,‬לפי התקופה הקצרה מביניהם‪.‬‬ ‫ערכי השייר‪ ,‬שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה בתום כל שנת‬ ‫כספים‪ .‬שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬ ‫רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין‬ ‫התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני במועד המכירה או ההוצאה משימוש‪ ,‬ונזקף לרווח והפסד‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪:‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים הניתנים לזיהוי חסרי מהות פיזית‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך‬ ‫חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים‪ ,‬ונבדקים לצורך בחינת ירידת ערך אחת לשנה‪ ,‬או בכל עת שקיים‬ ‫סימן‪ ,‬המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך בהתאם להוראות ‪ .IAS 36‬אומדן משך החיים השימושיים של נכסים‬ ‫בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר‪ ,‬נבחן בתום כל שנת דיווח‪ .‬שינוי אומדן אורך החיים‬ ‫השימושיים של נכס בלתי מוחשי המשתנה מבלתי מוגדר למוגדר‪ ,‬מטופל בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים בקו ישר על פני אורך החיים השימושיים‬ ‫המשוער שלהם בכפוף לבחינת ירידת ערך‪ .‬שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי בעל אורך‬ ‫חיים מוגדר‪ ,‬מטופל בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬ ‫לעניין הטיפול החשבונאי במוניטין‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬יא‪.‬‬ ‫אורך החיים השימושיים בו נעשה שימוש בהפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר הינו‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫מותג‬ ‫הסכם אי תחרות‬ ‫קשר מסחרי‬ ‫שם מסחרי‬ ‫אחר )*(‬ ‫)*(‬ ‫‪ 6-12‬שנים‬ ‫‪ 9‬שנים‬ ‫‪ 5-8‬שנים‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫‪ 3-6‬שנים‬ ‫קבוצה זו כוללת קשרי לקוחות‪ ,‬אתר אינטרנט מערכת תשלומים ומערכת סליקה‪.‬‬ ‫הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה מוכרים ונמדדים בהתאם לאופן היווצרותם‪ .‬נכסיה הבלתי מוחשיים של‬ ‫החברה נוצרו במסגרת צירוף עסקים‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יד‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪) :‬המשך(‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים‪:‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים הינם מזוהים ומוכרים בנפרד ממוניטין כאשר הם עומדים‬ ‫בהגדרת נכס בלתי מוחשי ושוויים ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן‪ .‬העלות של נכסים בלתי מוחשיים כאלה היא‬ ‫שווים ההוגן במועד צירוף העסקים‪.‬‬ ‫בתקופות העוקבות להכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוצגים לפי עלותם‬ ‫בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬מחושבת‬ ‫על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם‪ .‬אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים‬ ‫בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים שנוצרו באופן פנימי ‪ -‬עלויות מחקר ופיתוח‪:‬‬ ‫עלויות בגין פעילויות מחקר נזקפות לרווח והפסד במועד התהוותן‪ ,‬בניכוי מענקים והשתתפויות‪.‬‬ ‫נכס בלתי מוחשי שנוצר באופן פנימי מפעילויות הפיתוח של הקבוצה מוכר‪ ,‬בהתקיים כל התנאים הבאים‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫קיימת היתכנות טכנית )‪ (Technical Feasibility‬להשלמת הנכס כך שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירה;‬ ‫בכוונת הקבוצה להשלים את הנכס ולהשתמש בו או למוכרו;‬ ‫ביכולתה של הקבוצה להשלים את הנכס ולהשתמש בו או למוכרו;‬ ‫האופן שבו הנכס יפיק הטבות כלכליות עתידיות ניתן לקביעה;‬ ‫קיימים בידי הקבוצה משאבים טכניים )‪ ,(Technical‬פיננסיים ואחרים זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש‬ ‫בנכס או למכירתו; וכן‬ ‫עלויות במהלך הפיתוח שניתן לייחסן לנכס‪ ,‬ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫כאשר לא ניתן להכיר בנכס בלתי מוחשי שנוצר באופן פנימי‪ ,‬עלויות הפיתוח נזקפות לרווח והפסד במועד‬ ‫התהוותן‪.‬‬ ‫העלויות שהוכרו כנכס בלתי מוחשי כוללות את סכום התשלום בפועל למפתחים ותשלומים עבור תוכנות‪ ,‬בתוספת‬ ‫שווי הוגן של זכויות בתוכנה שהומחו לחברה הבת על ידי בעלי מניות‪ .‬עלויות אחרות בגין פעילויות המיועדות‬ ‫לשמירה על המערכות הקיימות בחברה נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪:‬‬ ‫בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬בוחנת הקבוצה את הערך הפנקסני של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים‪ ,‬למעט מלאי‬ ‫במטרה לקבוע האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערך של נכסים אלו‪ .‬במידה וקיימים סימנים‬ ‫כאמור‪ ,‬נאמד סכום בר‪-‬השבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר‪ ,‬אם בכלל‪ .‬כאשר‬ ‫לא ניתן לאמוד את הסכום בר ההשבה של נכס בודד‪ ,‬אומדת הקבוצה את הסכום בר‪-‬ההשבה של היחידה מניבת‪-‬‬ ‫המזומנים אליה שייך הנכס‪ .‬נכסים משותפים מוקצים אף הם ליחידות המניבות מזומנים הבודדות במידה וניתן‬ ‫לזהות בסיס סביר ועקבי להקצאה כזו‪ .‬במידה ולא ניתן להקצות את הנכסים המשותפים ליחידות מניבות‬ ‫המזומנים הבודדות על בסיס האמור‪ ,‬מוקצים הנכסים המשותפים לקבוצות הקטנות ביותר של יחידות מניבות‪-‬‬ ‫מזומנים שלגביהן ניתן לזהות בסיס הקצאה סביר ועקבי‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר וכן נכסים בלתי מוחשיים שאינם זמינים עדיין‬ ‫לשימוש‪ ,‬נבחנים לצורך ירידת ערך אחת לשנה‪ ,‬או בתדירות גבוהה יותר בהתקיים סימנים המעידים על ירידת‬ ‫ערך של הנכס‪.‬‬ ‫סכום בר‪-‬השבה הינו הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בו‪ .‬בהערכת שווי‬ ‫השימוש‪ ,‬אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור ניכיון לפני מס המשקף‬ ‫את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא הותאם אומדן‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫טו‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪) :‬המשך(‬ ‫כאשר סכום בר‪-‬ההשבה של נכס )או של יחידה מניבה‪-‬מזומנים( נאמד כנמוך מערכו הפנקסני‪ ,‬הערך בספרים של‬ ‫הנכס )או של היחידה מניבה‪-‬מזומנים( מופחת לסכום בר‪-‬ההשבה שלו‪ .‬הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה‬ ‫בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫כאשר הפסד מירידת ערך שהוכר בתקופות קודמות מתבטל‪ ,‬הערך בספרים של הנכס )או של היחידה מניבה‪-‬‬ ‫מזומנים( מוגדל בחזרה לאומדן סכום בר‪-‬ההשבה מעודכן‪ ,‬אך לא יותר מערכו הפנקסני של הנכס )או של היחידה‬ ‫מניבה מזומנים( שהיה קיים אילו לא הוכר בגינו בתקופות קודמות הפסד מירידת ערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך‬ ‫מוכר מיידית בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫באשר לירידת ערך של מוניטין ראה ביאור ‪3‬ב)‪.(1‬‬ ‫טז‪.‬‬ ‫מלאי‪:‬‬ ‫מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫מלאי מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו שלו‪ .‬עלות המלאי כוללת את כל עלויות הרכישה‪ ,‬וכן‬ ‫עלויות אחרות שהתהוו בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים‪.‬‬ ‫שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן‬ ‫העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫העלות של המלאי בפעילות מסחרית נקבעה בשיטת ממוצע משוקלל נע‪.‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים החוזיים של‬ ‫המכשיר‪ .‬מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת ההשקעה‬ ‫במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס‪ ,‬ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר )המועד בו‬ ‫הקבוצה התחייבה לרכוש או למכור נכס(‪.‬‬ ‫השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן‪ ,‬בתוספת עלויות עסקה‪ ,‬למעט אותם נכסים‬ ‫פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אשר מוכרים לראשונה לפי שוויים ההוגן‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן‪ .‬הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו‬ ‫של הנכס הפיננסי המוחזק‪ ,‬והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד;‬ ‫הלוואות וחייבים;‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫לעניין תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסים‪ :‬גילויים" )פיננסיות קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(‪,‬‬ ‫ראה ביאור לה)‪.(3‬‬ ‫לעניין פרסום התיקון ל‪" IFRS 7-‬מכשירים פיננסים‪ :‬גילויים" )גילויים בדבר העברת נכסים פיננסים(‪ ,‬ראה‬ ‫ביאור ‪ 2‬לב )‪.(2‬‬ ‫תיקון ‪" IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה" )קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(‪ ,‬ראה ביאור‬ ‫‪ 2‬לב )‪.(3‬‬ ‫לעניין פרסום ‪" ,IFRS 9‬מכשירים פיננסיים"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬לב )‪.(1‬‬ ‫לעניין פרסום ‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬לב )‪.(3‬‬ ‫‪22‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יז‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" כאשר אותם נכסים מוחזקים‬ ‫לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫נכס פיננסי מסווג כמוחזק למטרות מסחר‪ ,‬אם‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫הוא נרכש בעיקרו למטרת מכירה בעתיד הקרוב; או‬ ‫הוא מהווה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים‪ ,‬המנוהלים יחד ע"י הקבוצה ושיש לו דפוס‬ ‫מעשי מוכח של פעילות לצורך הפקת רווחים בזמן הקצר; או‬ ‫הוא נגזר שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר מגדר‪.‬‬ ‫נכס שאינו נכס פיננסי המוחזק למטרות מסחר מיועד כנכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד בעת‬ ‫ההכרה הראשונית‪ ,‬כאשר‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫יעוד כזה מבטל או מפחית משמעותית אי עקביות בהכרה או מדידה שהייתה נוצרת אלמלא יעוד‬ ‫זה; או‬ ‫הנכס הפיננסי מהווה חלק מקבוצה של נכסים או התחייבויות פיננסיים או שניהם גם יחד‪ ,‬אשר‬ ‫ניהולה וביצועיה מוערכים על בסיס שווי הוגן‪ ,‬בהתאם למדיניות מתועדת של ניהול הסיכונים או‬ ‫אסטרטגיית ההשקעות של הקבוצה‪ ,‬ומידע אודות קבוצת המכשירים הפיננסיים מועבר במסגרת‬ ‫דיווחים פנימיים על פי בסיס זה לאנשי מפתח ניהוליים של הקבוצה; או‬ ‫הוא מהווה חלק מחוזה הכולל נגזר משובץ אחד או יותר וניתן לייעד את החוזה המעורב כולו )נכס‬ ‫או התחייבות( בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן‪ .‬כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן‪,‬‬ ‫לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין‪ ,‬מוכר בדוח רווח והפסד בתקופה בה התרחש השינוי‪ .‬הרווח‬ ‫או ההפסד נטו המוכר ברווח והפסד מגלם בתוכו כל דיבידנד או ריבית שנצמחו בגין הנכס הפיננסי‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הלוואות וחייבים‪:‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬פיקדונות הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט‬ ‫בשוק פעיל‪ ,‬מסווגים כהלוואות וחייבים‪ .‬הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת‬ ‫הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך‪ ,‬אם ישנה כזו‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית‪,‬‬ ‫למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬ ‫השקעות במכשירי חוב סחירים ולא סחירים‪ ,‬שאינם מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר לא סווגו כנכסים‬ ‫פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כהשקעות המוחזקות לפדיון או כהלוואות וחייבים מסווגים כמכשירים‬ ‫פיננסים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫השקעות במכשירי הון הנסחרים בשוק פעיל מוצגות לפי שוויין ההוגן‪ ,‬רווחים או הפסדים הנובעים‬ ‫משינויים בשווי ההוגן לרווח הכולל האחר לסעיף רווחים )הפסדים( בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה‪,‬‬ ‫למעט הפסדים מירידת ערך אשר בתנאים מסויימים נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫כאשר ההשקעות בנכסים פיננסיים אלו ממומשות‪ ,‬או שחלה בהן ירידת ערך‪ ,‬הרווחים או ההפסדים‬ ‫שנצברו עד למועד המימוש או ירידת הערך‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ושנזקפו לרווח הכולל האחר מסווגים מחדש לרווח‬ ‫והפסד בתקופה בה בוצע המימוש או חלה ירידת הערך‪.‬‬ ‫הכנסות מדיבידנדים בגין השקעה במכשירי הון זמינים למכירה מוכרים בדוח רווח והפסד כאשר נוצרת‬ ‫לקבוצה הזכות לקבל תשלומים בגינם‪ .‬הכנסות ריבית בגין מכשירי חוב זמינים למכירה מוכרים בדוח רווח‬ ‫והפסד על‪-‬פי שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יז‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪) :‬המשך(‬ ‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה הנקובים במטבע חוץ נקבע באותו מטבע חוץ ומתורגם‬ ‫למטבע הפעילות של הקבוצה )ש"ח( לפי שער החליפין שבתוקף בתום תקופת הדיווח‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים כתוצאה משינוי בשער החליפין נזקפים לרווח והפסד בהתבסס על העלות המופחתת של‬ ‫הפריט הכספי‪ .‬רווחים והפסדים אחרים בגין שינויים בשע"ח מוכרים ברווח כולל אחר‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים‪ ,‬למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך דווח והפסד‪ ,‬נבחנים בכל תום‬ ‫תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך‪ .‬ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות‬ ‫אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד‪ ,‬או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס‬ ‫הפיננסי‪ ,‬הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה‪.‬‬ ‫בהשקעות במכשירי הון שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ ,‬המסווגות כזמינות למכירה‪ ,‬ירידה משמעותית או‬ ‫מתמשכת של שוויין ההוגן מתחת לעלותן מהווה סימן לירידת ערך‪.‬‬ ‫בגין יתר המכשירים הפיננסיים‪ ,‬סימנים לירידת ערך עשויים לכלול‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב;‬ ‫אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית;‬ ‫צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או רה‪-‬ארגון של חובות;‬ ‫לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת‪ ,‬ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכו הפנקסני‬ ‫של הנכס הפיננסי לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ממנו‪ ,‬כשהם מהוונים‬ ‫בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלו‪.‬‬ ‫כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך כאמור‪ ,‬לגבי נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬ההפסד‬ ‫המצטבר שהוכר ברווח הכולל האחר כתוצאה מהירידה בשווי הוגן של הנכסים הפיננסיים‪ ,‬מסווג מחדש‬ ‫לרווח והפסד‪ .‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו כאמור בדוח רווח והפסד בגין השקעה במכשיר הוני המסווגת‬ ‫כזמינה למכירה‪ ,‬אינם מבוטלים דרך רווח והפסד‪ .‬כל גידול בשווי ההוגן של השקעות במכשירי הון‬ ‫המסווגים כזמינים למכירה בתקופה שלאחר התקופה בה הוכר הפסד מירידת ערך נזקף לרווח הכולל‬ ‫האחר‪.‬‬ ‫למעט החריג של מכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬אם בתקופה עוקבת סכום ההפסד מירידת ערך‬ ‫של נכס פיננסי קטן‪ ,‬ואותו קיטון קשור אובייקטיבית לאירוע שהתרחש לאחר שירידת הערך הוכרה‪ ,‬אזי‬ ‫במקרה זה מבוטל ההפסד מירידת ערך שהוכר בעבר‪ ,‬במלואו או בחלקו‪ ,‬דרך רווח והפסד‪ .‬הערך בספרים‬ ‫של ההשקעה בנכס במועד בו מבוטל ההפסד מירידת ערך לא יעלה על הסכום של העלות המופחתת של‬ ‫הנכס שהיה קיים לאותו מועד אילו לא הוכרה בעבר ירידת הערך‪.‬‬ ‫ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך בספרים של הנכס פיננסי באופן ישיר‪,‬‬ ‫למעט הפסד מירידת ערך של לקוחות וחייבים מסחריים אשר נזקף לחשבון הפרשה‪ .‬מחיקת חובות‬ ‫לקוחות אשר אינם ברי‪-‬גבייה נזקפות לחשבון ההפרשה‪ .‬גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו‬ ‫בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה‪ .‬השינויים בערך בספרים של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יח‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על‪-‬ידי הקבוצה‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני‪:‬‬ ‫מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני‪ ,‬בהתאם למהות ההסדרים‬ ‫החוזיים שבבסיסם‪.‬‬ ‫מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה‪ .‬מכשירים‬ ‫הוניים שהונפקו על ידי החברה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין‬ ‫להנפקת מכשירים אלו‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות‪.‬‬ ‫החזקה הדדית של אגרות חוב‪:‬‬ ‫יתרות בגין אגרות חוב‪ ,‬אשר הונפקו על ידי חברה מחברות הקבוצה ונרכשו על ידי חברה אחרת בקבוצה‬ ‫מבוטלות בדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬בעת רכישת אגרות החוב בידי חברה מאוחדת‪ ,‬נזקף ההפרש בין‬ ‫ערכו הפנקסני של הרכיב ההתחייבותי לבין עלות רכישתו כרווח או כהפסד‪ .‬בעת מכירת אגרות החוב‪,‬‬ ‫נזקף הפרש בין תמורת המכירה בגין אגרות החוב לערכם הפנקסני של אגרות החוב‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד‪:‬‬ ‫לחברה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד שאינן נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬בגין‬ ‫התחייבויות אלה החברה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על‬ ‫פי השינויים במדד שהיו בפועל עד המאזן לתום תקופת הדיווח‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות‪:‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה‪ .‬לאחר מועד ההכרה‬ ‫הראשונית התחייבויות פיננסיות אחרות נמדדות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית‬ ‫האפקטיבית‪.‬‬ ‫שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחשוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת‬ ‫הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית‪ .‬שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק‬ ‫את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית‬ ‫לערכה הפנקסני‪ ,‬או מקום שמתאים‪ ,‬לתקופה קצרה יותר‪.‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫גריעת התחייבויות פיננסיות‪:‬‬ ‫התחייבות פיננסית מוסרת כאשר‪ ,‬ורק כאשר‪ ,‬היא מסולקת‪ -‬דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרה בחוזה‬ ‫נפרעת‪ ,‬מבוטלת או פוקעת‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יט‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות לשינויי ריבית ושערי‬ ‫מטבע חוץ‪ .‬בין השאר‪ ,‬רוכשת הקבוצה עסקאות אקדמה )‪ (Forward‬על שערי מטבע‪ ,‬עסקאות החלפת‬ ‫ריבית ועסקאות החלפת ריבית ומטבע חוץ משולבות‪ .‬פרטים נוספים על הנגזרים בהם משתמשת הקבוצה‬ ‫ניתנים בביאור ‪.31‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובתום כל תקופת דיווח שלאחר מכן לפי‬ ‫שוויים ההוגן‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לרווח והפסד‪ .‬עיתוי ההכרה‬ ‫ברווח והפסד של שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר יועדו למטרת גידור‪ ,‬כאשר‬ ‫גידור זה הינו אפקטיבי ועונה לכל התנאים לקביעת יחסי גידור‪ ,‬מותנה באופי ובסוג הגידור‪ ,‬כמפורט‬ ‫בביאור ‪.31‬‬ ‫סיווגם של מכשירים פיננסיים נגזרים המשמשים לגידור בדוח על המצב הכספי‪ ,‬נקבע בהתאם למשך הזמן‬ ‫החוזי של המכשיר הפיננסי הנגזר‪ .‬אם יתרת הזמן החוזית של הנגזר עולה על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬הנגזר יוצג‬ ‫בדוח על המצב הכספי כפריט לא שוטף‪ ,‬ואם יתרת הזמן אינה עולה על ‪ 12‬חודשים יסווג הנגזר כפריט‬ ‫שוטף‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫חשבונאות גידור‪:‬‬ ‫הקבוצה מייעדת לגידור מכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים‪ .‬הפריטים המגדרים‬ ‫מיועדים כגידור שווי הוגן‪ ,‬גידור תזרימי מזומנים או גידור השקעה נטו בפעילות חוץ‪.‬‬ ‫יחסי הגידור מתועדים בידי הקבוצה במועד ההתקשרות בעסקת הגידור‪ .‬במסגרת התיעוד‪ ,‬מזוהים‬ ‫המכשיר המגדר‪ ,‬הפריט המגודר‪ ,‬הסיכון המגודר‪ ,‬אסטרטגית הגידור המיושמת‪ ,‬ונבחנת מידת ההתאמה‬ ‫של האסטרטגיה למדיניות הכוללת של הקבוצה בכל סוג גידור‪ .‬בנוסף‪ ,‬החל מתחילת יחסי הגידור ולאורך‬ ‫כל תקופתם‪ ,‬מתעדת הקבוצה את המידה בה המכשיר המגדר אפקטיבי בקיזוז החשיפה לשינויים בשווי‬ ‫ההוגן או בתזרימי המזומנים בגין הסיכון המגודר על הפריט המגודר‪.‬‬ ‫סיווגם המאזני של מכשירים מגדרים נקבע בהתאם ליתרת התקופה של יחסי הגידור בתום תקופת הדיווח‪.‬‬ ‫אם בתום תקופת הדיווח עולה יתרת תקופת יחסי הגידור על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬מסווג המכשיר המגדר בדוח על‬ ‫המצב הכספי כנכס או כהתחייבות בלתי שוטפים‪ .‬במידה ובתום תקופת הדיווח יתרת תקופת יחסי הגידור‬ ‫אינה עולה על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬מסווג המכשיר המגדר בדוח על המצב הכספי כנכס או כהתחייבות שוטפים‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫גידור תזרימי מזומנים‪:‬‬ ‫הקבוצה מיישמת חשבונאות גידור תזרימי מזומנים בגין עסקאות עתידיות לרכישה או למכירה של מטבע‬ ‫חוץ המיועדות להבטחת תמורות ייצוא ותשלום עבור ייבוא אשר צמודים למטבע חוץ‪.‬‬ ‫החלק האפקטיבי בשינויים בערכם של מכשירים פיננסיים המיועדים לגידור תזרימי מזומנים מוכר ברווח‬ ‫הכולל האחר בסעיף "רווח )הפסד( בגין גידור תזרים מזומנים" והחלק שאינו אפקטיבי מוכר מיידית בדוח‬ ‫רווח והפסד‪.‬‬ ‫חשבונאות גידור תזרימי מזומנים מופסקת כאשר המכשיר המגדר פוקע‪ ,‬נמכר או ממומש או כאשר יחסי‬ ‫הגידור אינם עומדים עוד בתנאי הסף לגידור‪ .‬לאחר הפסקת חשבונאות הגידור‪ ,‬הסכומים שנזקפו לרווח‬ ‫הכולל האחר מסווגים לרווח והפסד כאשר הפריט המגודר או העסקה החזויה המגודרת נרשמים ברווח‬ ‫והפסד‪.‬‬ ‫בעת גידור עסקה חזויה על נכסים ו‪/‬או התחייבויות לא פיננסיים‪ ,‬רווחים או הפסדים שנזקפו לרווח הכולל‬ ‫האחר נזקפים לעלות הראשונית של הפריט המגודר מיד עם ההכרה הראשונית בו או רווחים או הפסדים‬ ‫שנזקפו לרווח הכולל האחר נזקפים לרווח והפסד במהלך התקופה בה תזרימי המזומנים החזויים‬ ‫המגודרים משפיעים על הרווח והפסד‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כ‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסה‪:‬‬ ‫הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו‪/‬או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה‬ ‫ממכירת סחורות או מתן שירותים במהלך העסקים הרגיל‪ .‬ההכנסה מוצגת לאחר ניכוי אומדנים להחזרות‪ ,‬הנחות‬ ‫וכדומה‪ .‬מכירות הכוללות תנאי אשראי‪ ,‬אשר כוללים מרכיב מימון‪ ,‬מוצגות בגובה ערכן הנוכחי‪ .‬ההפרש בין סכום‬ ‫המכירה בפועל לבין התמורה התואמת את מחיר המכירה בתנאי אשראי רגילים‪ ,‬מוכר כהכנסות ריבית בתקופת‬ ‫האשראי‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הכנסה ממכירת סחורות‪:‬‬ ‫ההכנסה ממכירת סחורות מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות;‬ ‫הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בעלות ואינה‬ ‫שומרת את השליטה האפקטיבית על הסחורות שנמכרו;‬ ‫סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;‬ ‫צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; וכן‬ ‫העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫הכנסה מהספקת שירותים‪:‬‬ ‫הכנסה מעסקה להספקת שירותים מוכרת בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה ובהתקיים כל התנאים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;‬ ‫צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה;‬ ‫שלב ההשלמה של העסקה בתאריך המאזן ניתן למדידה באופן מהימן; וכן‬ ‫העלויות שהתהוו במסגרת העסקה והעלויות הנדרשות להשלמתה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של חברה מאוחדת כוללים הפרשה להנחות המחושבת בשני אופנים‪ .‬חישוב ספציפי‬ ‫המתבצע באותם מקומות שבהם יודעת החברה המאוחדת על מחלוקות בינה לבין הלקוח מכל סיבה שהיא‬ ‫וכן חישוב כללי המתבצע כאחוז ממכירות החברה המאוחדת‪ ,‬על סמך ניסיון העבר של הנהלתה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הכנסות ריבית‬ ‫הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתוי בהתחשב בקרן לפירעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הכרה בהכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו‪:‬‬ ‫בעסקאות בהן פועלת החברה כסוכנת או כמתווכת ללא נשיאה בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‪,‬‬ ‫מוצגות הכנסות החברה מהעסקאות על בסיס נטו‪ .‬הכנסות בגין עסקאות בהן החברה היא החייב העיקרי‪,‬‬ ‫ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‪ ,‬מוצגות על בסיס ברוטו‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫הכנסות דמי חבר בגין מועדון לקוחות ‪:Club 365‬‬ ‫ההכנסות מדמי חבר בגין מועדון לקוחות ‪ Club 365‬נכללות בדוח רווח והפסד על פני תקופת החברות‬ ‫במועדון‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫העמלות הנובעות מפעילות פקטורינג של חובות ספקים של חברות אחיות נזקפות לסעיף הכנסות‪.‬‬ ‫ההכנסות נכללות בדוח רווח והפסד בקו ישר על פני תקופת האשראי המקורית שקיבלו אותן חברות‬ ‫מהספקים‪ .‬ההכנסה שטרם הוכרה נרשמה כהכנסה נדחית‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כא‪.‬‬ ‫הנחות מספקים‪:‬‬ ‫הנחות שוטפות מספקים והנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבת הקבוצה לעמוד‬ ‫ביעדים מסוימים‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות המזכות את הקבוצה בהנחות האמורות‪ .‬הנחות‬ ‫מספקים שהזכות לקבלתן מותנית בעמידת החברה ביעדים מסוימים כגון עמידה בהיקף רכישות שנתי )כמותי או‬ ‫כספי( מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות קודמות ועוד‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים באופן יחסי‪,‬‬ ‫בהתאם להיקף הרכישות שביצעה החברה מהספקים בתקופה המדווחת‪ ,‬המקדמות את החברה לקראת העמידה‬ ‫ביעדים וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את ההנחות באופן סביר‪ .‬אומדן העמידה ביעדים מבוסס‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬על ניסיון העבר ועל היקף הרכישות החזוי מהספקים ביתרת התקופה‪.‬‬ ‫הנחות מספקים הנובעות מהנחות בגין תשלום במזומן והנחות מספקים בגין עמידת החברה ביעדים מסוימים‬ ‫כאמור לעיל נרשמות בדוחות הכספיים בסעיף עלות המכירות במועד מכירת המלאי שבגינו נתקבלו ההנחות‪.‬‬ ‫כב‪.‬‬ ‫חכירות‪:‬‬ ‫הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים וההטבות המשמעותיים‬ ‫הנגזרים מהבעלות לחוכר‪ .‬יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות‪.‬‬ ‫הוצאות דמי שכירות בגין חכירה תפעולית מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת החכירה‪ .‬בהסדרי חכירה‬ ‫בהם בתחילת תקופת החכירה לא משולמים דמי חכירה‪ ,‬או משולמים דמי חכירה מופחתים‪ ,‬וכן מתקבלות הטבות‬ ‫נוספות מהמחכיר‪ ,‬מכירה הקבוצה בהוצאות על בסיס קו ישר‪ ,‬על פני תקופת החכירה‪.‬‬ ‫כג‪.‬‬ ‫הפרשות‪:‬‬ ‫הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש‬ ‫בעבר‪ ,‬בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות‪.‬‬ ‫הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות‬ ‫בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות‪ .‬כאשר‬ ‫ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות‪ ,‬הערך בספרים של ההפרשה הוא‬ ‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן ייזקפו לרווח והפסד‪.‬‬ ‫כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי‪ ,‬מכירה הקבוצה‬ ‫בנכס‪ ,‬בגין ההשבה‪ ,‬עד לגובה ההפרשה שהוכרה‪ ,‬רק כאשר וודאי למעשה )‪ (Virtually Certain‬שהשיפוי יתקבל‬ ‫וכן ניתן לאומדו באופן מהימן‪.‬‬ ‫כד‪.‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים‪ ,‬וכן את סך השינוי ביתרות המסים‬ ‫הנדחים‪ ,‬למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון העצמי‪ ,‬ולעסקאות צירופי עסקים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מסים שוטפים‪:‬‬ ‫הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות‬ ‫מאוחדות במהלך תקופת הדיווח‪ .‬ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה‪ ,‬בשל הכללת או‬ ‫אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות‪ ,‬או שאינם‬ ‫חייבים במס או ניתנים לניכוי‪ .‬נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס‬ ‫וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫נכסים והתחייבויות מסים שוטפים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז‬ ‫את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כד‪.‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מסים נדחים‪:‬‬ ‫חברות הקבוצה יוצרות מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות‬ ‫לבין ערכם בדוחות הכספיים‪ .‬יתרות המיסים הנדחים )נכס או התחייבות( מחושבות לפי שיעורי המס‬ ‫הצפויים בעת מימושן‪ ,‬בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה‬ ‫למעשה‪ ,‬עד תאריך הדוח על המצב הכספי‪ .‬התחייבויות מסים נדחים מוכרות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בגין כל‬ ‫ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים‪ .‬נכסי מסים‬ ‫נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה‬ ‫ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי‪.‬‬ ‫הקבוצה לא יוצרת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬וכן מההכרה‬ ‫לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים‪ ,‬כאשר במועד העסקה ההכרה‬ ‫לראשונה בנכס או בהתחייבות לא משפיע על הרווח החשבונאי ועל ההכנסה החייבת )הפסד לצרכי מס(‪.‬‬ ‫בחישוב המיסים הנדחים לא מובאים בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן‪ ,‬זאת למעט מקרה בו כבר ידוע שבכוונת‬ ‫הקבוצה לממש את ההשקעה וישנה סבירות גבוהה למימושה‪ .‬כמו כן לא מובאים בחשבון מיסים נדחים‬ ‫בגין חלוקת רווחים בחברות אלו‪ ,‬מאחר והדיבידנדים אינם חייבים במס‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז‬ ‫נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים‪ ,‬וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים‬ ‫על ידי אותה רשות מס‪ ,‬ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו‪.‬‬ ‫בכל תאריך דיווח‪ ,‬נכסי מיסים נדחים נבחנים ובמידה ולא צפוי ניצולם הם מופחתים‪ .‬במקביל‪ ,‬הפרשים‬ ‫זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מיסים נדחים נבחנים ובמידה שניצולם‬ ‫צפוי מוכר נכס מס מתאים‪.‬‬ ‫כה‪.‬‬ ‫הטבות עובדים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הטבות עובדים לזמן קצר‪:‬‬ ‫הטבות עובדים לטווח קצר‪ ,‬הן הטבות אשר עומדות לתשלום בתקופה שאינה עולה על ‪ 12‬חודשים מתום‬ ‫התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה‪.‬‬ ‫הטבות עובדים לטווח קצר בקבוצה כוללות את התחייבות הקבוצה בגין חופשה והבראה‪ ,‬תשלומי מענקים‪,‬‬ ‫שכר‪ ,‬הטבות אלו נזקפות לדוח רווח והפסד במועד היווצרותן‪ .‬ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו‬ ‫חזויה החברה לשלם‪ .‬הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד‪ ,‬לבין הסכום ששולם בגינן מוכר‬ ‫כנכס‪ ,‬או כהתחייבות‪.‬‬ ‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר‬ ‫לקבוצה יש מחויבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי‬ ‫העובד בעבר‪ ,‬וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כה‪.‬‬ ‫הטבות עובדים‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הטבות לאחר סיום ההעסקה‪:‬‬ ‫החברה החליטה ליישם את הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬ביישום מוקדם החל מיום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ .2012‬להלן התיקונים העיקריים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫רווחים או הפסדים אקטואריים יזקפו לרווח כולל אחר ולא יסווגו במועד מאוחר יותר לרווח והפסד‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬בוטלו חלופות זקיפת הרווחים או ההפסדים האקטואריים לרווח והפסד באופן מיידי‪,‬‬ ‫או בהתאם לשיטת הרצועה‪.‬‬ ‫הכנסות ריבית בגין נכסי תוכנית להטבה מוגדרת תוכרנה על בסיס שיעור ההיוון של המחויבות ולא‬ ‫על פי התשואה הצפויה על הנכסים‪.‬‬ ‫הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתום ‪ 12‬חודשים‬ ‫מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד‪.‬‬ ‫הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה לעידוד פרישה מרצון תוכרנה כהתחייבות במועד בו אין‬ ‫באפשרות הקבוצה לסגת מההצעה‪.‬‬ ‫השפעת היישום למפרע על הדוח על המצב הכספי לתקופה הנוכחית ולתקופות קודמות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫קיטון בקרן הון בגין מדידות מחדש של ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת‬ ‫)‪(279‬‬ ‫)‪(347‬‬ ‫גידול בעודפים‬ ‫‪279‬‬ ‫‪347‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫קיטון בהוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫גידול בהוצאות מסים‬ ‫סך ההשפעה על הרווח והפסד‬ ‫‪372‬‬ ‫)‪(93‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪462‬‬ ‫)‪(115‬‬ ‫‪347‬‬ ‫)‪(305‬‬ ‫‪76‬‬ ‫)‪(229‬‬ ‫גידול )קיטון( ברווח כולל אחר בגין מדידות מחדש של‬ ‫ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת‬ ‫)‪(279‬‬ ‫)‪(347‬‬ ‫‪229‬‬ ‫סך השפעה על הרווח הכולל‬ ‫)‪(279‬‬ ‫)‪(347‬‬ ‫‪229‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הטבות בגין פיטורין‬ ‫הטבות בגין פיטורין הן הטבות אשר עומדות לתשלום כתוצאה מהחלטת החברה לפטר עובדים לפני מועד‬ ‫הפרישה הרגיל או מהחלטת עובד להסכים לפרישה מרצון בתמורה להטבות אלה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫יישום לראשונה של ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪(2011‬‬ ‫לעניין השפעות יישום ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬לראשונה על הדוחות הכספיים של הקבוצה‬ ‫ראה ביאור ‪ 2‬לב )‪.(1‬‬ ‫‪30‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כו‪.‬‬ ‫רווח למניה‪:‬‬ ‫החברה לא כוללת בדוחותיה הכספיים נתונים אודות הרווח למניה מאחר ומניותיה הרגילות ומניותיה‬ ‫הפוטנציאליות אינן רשומות למסחר או מצויות בהליך רישום למסחר בשווקים ציבוריים‪.‬‬ ‫כז‪.‬‬ ‫מניות באוצר‪:‬‬ ‫מניות חברה מאוחדת המוחזקות על ידי החברה וחברה מאוחדת שלה מוצגות כהפחתה מההון העצמי כמרכיב‬ ‫נפרד‪.‬‬ ‫כח‪.‬‬ ‫הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו‪:‬‬ ‫עסקאות בין החברות המוחזקות לבין בעלי השליטה בהן מוצגות בהתאם לשוויין ההוגן‪.‬‬ ‫כט‪.‬‬ ‫הצגת דוח נוסף על המצב הכספי‪:‬‬ ‫הנהלת החברה סבורה כי מאחר ויישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה כאמור לעיל משפיע באופן שאינו‬ ‫מהותי על המצגים המשתקפים בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הצגת דוח נוסף ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2010‬תהא בנסיבות האמורות לא רלוונטית להבנת הדוחות הכספיים וכן אינה תורמת למשתמשי הדוחות‬ ‫הכספיים לצורך קבלת החלטות כלכליות או לצורך הבנת ההשפעה של עסקאות מסוימות ואירועים על המצב‬ ‫הכספי של החברה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.17‬‬ ‫ל‪.‬‬ ‫עונתיות‪:‬‬ ‫הקבוצה פועלת בתחומי פעילות שונים וביניהם המאופיינים בעונתיות‪ .‬התפלגות המכירות והרווחיות על פני השנה‬ ‫של הקבוצה מושפעת מחגים ועונות השנה‪.‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫שערי חליפין ובסיס הצמדה‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫יתרות במטבע חוץ או הצמודות אליו‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי‬ ‫בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח‪) .‬מדד‬ ‫החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי( או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח‬ ‫)מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי(‪ ,‬בהתאם לתנאי העסקה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫להלן נתונים לגבי שערי החליפין של הדולר‪ ,‬האירו‪ ,‬הלירה שטרלינג והמדד‪:‬‬ ‫שער החליפין היציג של‬ ‫הליש"ט‬ ‫האירו‬ ‫הדולר‬ ‫ליש"ט‪/‬ש"ח‬ ‫אירו‪/‬ש"ח‬ ‫דולר‪/‬ש"ח‬ ‫תאריך הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שיעורי השינוי‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה‪:‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪31‬‬ ‫מדד בגין‬ ‫בנקודות‬ ‫‪3.73‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪4.92‬‬ ‫‪4.94‬‬ ‫‪6.04‬‬ ‫‪5.89‬‬ ‫‪122.34‬‬ ‫‪120.38‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫)‪(2.36‬‬ ‫‪7.66‬‬ ‫)‪(5.99‬‬ ‫)‪(0.40‬‬ ‫‪4.22‬‬ ‫)‪(12.93‬‬ ‫‪2.46‬‬ ‫‪7.26‬‬ ‫)‪(10.12‬‬ ‫‪1.61‬‬ ‫‪2.17‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫לב‪.‬‬ ‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תקנים ופרשנויות חדשים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו‪/‬או על תקופות דיווח קודמות‪:‬‬ ‫תקנים המשפיעים על ההצגה והגילוי‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫אימוץ ‪" IAS-19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬ביישום מוקדם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫הקבוצה החליטה ליישם את הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬ביישום מוקדם החל‬ ‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2012‬להלן התיקונים העיקריים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫רווחים או הפסדים אקטואריים יזקפו לרווח כולל אחר ולא יסווגו במועד מאוחר יותר לרווח‬ ‫והפסד‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בוטלו חלופות זקיפת הרווחים או ההפסדים האקטואריים לרווח‬ ‫והפסד באופן מיידי‪ ,‬או בהתאם לשיטת הרצועה‪.‬‬ ‫הכנסות ריבית בגין נכסי תוכנית להטבה מוגדרת תוכרנה על בסיס שיעור ההיוון של‬ ‫המחויבות ולא על פי התשואה הצפויה על הנכסים‪.‬‬ ‫הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתום ‪12‬‬ ‫חודשים מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד‪.‬‬ ‫הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה לעידוד פרישה מרצון תוכרנה כהתחייבות במועד בו‬ ‫אין באפשרות הקבוצה לסגת מההצעה‪.‬‬ ‫על פי הוראות המעבר של התקן‪ ,‬התקן מיושם למפרע‪.‬‬ ‫השפעת היישום המוקדם של הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬הינו גידול של כ‪217-‬‬ ‫אש"ח )לאחר השפעת מס( ברווח והפסד לשנת ‪ 2012‬כנגד קרן הון בגין מדידה מחדש של‬ ‫התחייבות בגין הטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫לעניין פירוט נוסף בדבר השפעת יישום ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬לראשונה על‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה ראה ביאור ‪.18‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תקנים ופרשנויות חדשים‪ ,‬אשר בתוקף‪ ,‬אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו‪/‬או‬ ‫על תקופות דיווח קודמות‪:‬‬ ‫התקנים‪ ,‬הפרשנויות והתיקונים החדשים הבאים‪ ,‬אשר נכנסו לתוקף בשנה הנוכחית‪ ,‬אינם משפיעים‬ ‫באופן מהותי על התקופה הנוכחית ו‪/‬או על תקופות קודמות‪ ,‬אך לכניסתם לתוקף עשויה להיות השפעה על‬ ‫תקופות עתידיות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסים‪ :‬גילויים" )גילויים בדבר העברת נכסים פיננסים(‬ ‫התיקון דורש דרישות גילוי בדבר חשיפת הישות לסיכונים בגין עסקאות העברת נכסים פיננסים‬ ‫אשר במסגרתן נותרת בידי המעביר רמה מסוימת של חשיפה מתמשכת לנכס )"מעורבות‬ ‫נמשכת"(‪ ,‬ובדבר עסקאות העברת נכסים פיננסים שנגרעו באופן מלא‪ ,‬שבוצעו סמוך לתום תקופת‬ ‫הדיווח‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫לב‪.‬‬ ‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪:‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬ ‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 9‬מכשירים פיננסיים"‬ ‫התקן החדש מפרט את הוראות הסיווג והמדידה של מכשירים פיננסיים‪ .‬התקן קובע שכל הנכסים‬ ‫הפיננסיים יטופלו כלהלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה לפי העלות המופחתת או לפי שווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‪ .‬קביעת מודל המדידה תהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע‬ ‫לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם‬ ‫נכסים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת לשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד אך ורק אם הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה‬ ‫נמדד בעלות מופחתת‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכשירי הון ימדדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגן כאשר רווחים או הפסדים‬ ‫נזקפים לרווח כולל אחר‪ .‬מכשירים שיועדו כאמור‪ ,‬לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת‬ ‫ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬לרבות בעת במימוש‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫נגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחילת התקן‪ .‬במקום זאת‪ ,‬חוזים‬ ‫מעורבים יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למבחני המודל העסקי‬ ‫ותזרימי המזומנים החוזיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכשירי חוב יסווגו מחדש מעלות מופחתת לשווי הוגן ולהיפך רק כאשר הישות משנה את‬ ‫המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו‬ ‫יימדדו תמיד לפי השווי ההוגן‪ .‬חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת התקן מציין שבנסיבות ספציפיות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫לב‪.‬‬ ‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪:‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬ ‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 9‬מכשירים פיננסיים"‬ ‫התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות‪ ,‬ייזקף ישירות לרווח כולל‬ ‫אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה החשבונאית ) ‪Accounting‬‬ ‫‪.(Mismatch‬‬ ‫‪‬‬ ‫כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת‪ ,‬סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווג‬ ‫לרווח והפסד‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫כל הנגזרים‪ ,‬בין אם נכסים או התחייבויות‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן‪ ,‬לרבות מכשיר פיננסי נגזר‬ ‫המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן‬ ‫מהימן ‪.‬‬ ‫הוראות התקן חלות לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2015‬או לאחר מכן‪.‬‬ ‫יישום מוקדם אפשרי‪ .‬כמו כן‪ ,‬בכפוף להוראות המעבר של התקן‪ ,‬ניתן לאמץ באימוץ מוקדם את‬ ‫הוראות התקן לגבי נכסים פיננסיים בלבד‪ ,‬מבלי לאמץ את ההוראות האמורות לעיל לגבי‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪.‬‬ ‫הוראות התקן ייושמו למפרע‪ .‬ישויות המיישמות לראשונה את התקן ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬ ‫לאחר מכן‪ ,‬אינן מחויבות בתיקון נתוני ההשוואה‪ ,‬אך נדרשות לכלול דרישות גילוי מסוימות כמפורט‬ ‫ב‪.IFRS 7-‬‬ ‫בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעולותיה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‬ ‫התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים‬ ‫השונים‪ ,‬בהוראות שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬ ‫נקבעו הוראות למדידת שווי הוגן עבור כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או‬ ‫לצורכי גילוי‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן‪ ,‬שווי הוגן מוגדר כסכום שהיה מתקבל ממכירת נכס או הסכום שהיה משולם‬ ‫להעברת התחייבות במהלך העסקים הרגיל בין משתתפי שוק במועד המדידה‪.‬‬ ‫התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש בטכניקות‬ ‫הערכה העושות את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים‪ .‬לגבי נכסים לא פיננסיים‪ ,‬נקבע כי על מנת‬ ‫למדוד את שוויים ההוגן יש להעריך את השימוש המיטבי לגביהם‪ ,‬ועל בסיסו לאמוד את שוויים‬ ‫ההוגן‪.‬‬ ‫התקן ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר‬ ‫מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‬ ‫בשלב זה‪ ,‬אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪) :‬המשך(‬ ‫לב‪.‬‬ ‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬ ‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪) :‬המשך(‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים"‬ ‫התקן קובע כי הסדר משותף הינו הסדר אשר לשני צדדים או יותר קיימת שליטה )כהגדרתה ב‪-‬‬ ‫‪ ( IFRS10‬משותפת בו‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬קובע התקן את סוגי ההסדרים המשותפים הבאים ואת‬ ‫הטיפול החשבונאי בהם ‪:‬‬ ‫פעילות בשליטה משותפת הינה הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת אשר מקנה להם‬ ‫זכויות לנכסים ומחויבויות בגין התחייבויות של הפעילות‪ .‬ישות המחזיקה בשליטה משותפת‬ ‫בפעילות בשליטה משותפת תכיר בחלקה בנכסי‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות הפעילות‬ ‫בדוחותיה הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫מיזם משותף הינו הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת בהסדר אשר מחזיקים בזכויות‬ ‫לנכסים נטו של המיזם‪ .‬ישות המחזיקה בשליטה משותפת במיזם משותף תציג את השקעתה בו‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני בהתאם ל‪ IAS "28 (2011) -‬השקעות בחברות כלולות ובמיזמים‬ ‫משותפים‪".‬‬ ‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט חריגים כמפורט בתקן‪ ,‬לגבי תקופות דיווח שנתיות‬ ‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם בד בבד עם‬ ‫" ‪ IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪ IFRS 12 ,‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‬ ‫ו‪ - IAS 28 (2011)"-‬השקעות בחברות כלולות ומיזמים משותפים‪".‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‬ ‫התקן קובע דרישות גילוי ביחס לזכויות של ישות בחברות מאוחדות‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬חברות‬ ‫כלולות וישויות מובנות שאינן מאוחדות‪ .‬מטרת הגילויים הינה לסייע בהערכת האופי והסיכונים‬ ‫הנלווים בקשר עם הזכויות בישויות האמורות והשפעתן של זכויות אלה על הדוחות הכספיים של‬ ‫הישות המדווחת‪.‬‬ ‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם בד בבד עם ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים‬ ‫מאוחדים"‪" IFRS 11 ,‬הסדרים משותפים"‪ ,‬ו‪" (IAS 28 (2011-‬השקעות בחברות כלולות ומיזמים‬ ‫משותפים"‪ .‬עם זאת ישויות רשאיות לשלב כל גילוי מהגילויים החדשים לתוך דוחותיהן הכספיים‬ ‫לפני מועד זה‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪) :‬המשך(‬ ‫לב‪.‬‬ ‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬ ‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪) :‬המשך(‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון ‪) IAS 1‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל האחר בדוח‬ ‫על הרווח הכולל(‬ ‫התיקון קובע כי פריטים הנכללים ברווח כולל אחר יופרדו ויוצגו באחת משתי הקבוצות‪:‬‬ ‫‪o‬‬ ‫‪o‬‬ ‫פריטים אשר יסווגו בעתיד לרווח והפסד‪,‬‬ ‫פריטים אשר לא יסווגו בעתיד לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קובע התיקון כי במידה ופריטי הרווח הכולל האחר מוצגים ברוטו ממס‪ ,‬תוצג השפעת המס‬ ‫הכוללת בנפרד לכל אחת מהקבוצות‪ .‬התיקון ייושם למפרע לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון ‪" IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה" )קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(‬ ‫במסגרת התיקון נקבע‪ ,‬כי על מנת לעמוד בתנאי קיזוז נכס פיננסי והתחייבות פיננסית‪ ,‬זכות הקיזוז‬ ‫אינה יכולה להיות תלויית אירוע עתידי ועליה להיות ניתנת לאכיפה במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬ ‫במקרה של פשיטת רגל‪ ,‬חדלות פירעון או כשל אשראי‪ .‬כמו כן‪ ,‬תנאי הסילוק נטו עשוי להתקיים‬ ‫גם כאשר בפועל הסילוק מתבצע בברוטו אם אינו משאיר סיכון אשראי או סיכון נזילות משמעותיים‪,‬‬ ‫ואם הסכומים לקבל והסכומים לשלם הם חלק מתהליך סילוק יחיד‪ .‬התיקון ייושם למפרע לתקופות‬ ‫דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫בשלב זה אין ביכולתה של הקבוצה לאמוד את השפעת יישום התיקון על מצבה הכספי ותוצאות‬ ‫פעולותיה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים" )קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(‬ ‫התיקון קובע דרישות גילוי נוספות בנוגע לקיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות על מנת‬ ‫לאפשר הערכה של ההשפעות האפשריות של הסכמי הקיזוז למיניהם‪ .‬התיקון ייושם למפרע‬ ‫לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‬ ‫התקן קובע את ההוראות הבאות בנושא דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬ ‫‪o‬‬ ‫שליטה של ישות בישות אחרת תיקבע בהתבסס על מודל אחיד‪ ,‬ללא תלות בהיותה של‬ ‫הישות האחרת "ישות למטרה מיוחדת"‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬בוטלה פרשנות ‪" SIC 12‬איחוד‪-‬‬ ‫ישויות למטרות מיוחדות"‪.‬‬ ‫‪o‬‬ ‫שליטה של משקיע בישות אחרת )להלן‪":‬הישות המושקעת"( מתקיימת כאשר המשקיע הינו‬ ‫בעל כוח ביחס לישות המושקעת‪ ,‬יש לו חשיפה לתשואות משתנות ממעורבותו בישות‬ ‫המושקעת ויכולת לעשות שימוש בכוחו על מנת להשפיע על גובה התשואות‪.‬‬ ‫‪o‬‬ ‫התקן קובע הוראות לבחינת קיומה של "שליטה הלכה למעשה" מקום בו ישות מחזיקה‬ ‫פחות ממחצית מזכויות ההצבעה בישות אחרת‪ .‬לצורך כך ייבחן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שיעור החזקות‬ ‫המשקיע בישות המושקעת‪ ,‬היקף החזקות הציבור ומידת פיזורן‪.‬‬ ‫‪o‬‬ ‫זכויות הצבעה פוטנציאליות בישות המושקעת יילקחו בחשבון לצורך קביעת קיומה של‬ ‫שליטה מקום בו תנאיהן מקנים יכולת ממשית לכוון את הפעילויות הרלוונטיות של הישות‬ ‫בהווה‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪) :‬המשך(‬ ‫לב‪.‬‬ ‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬ ‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪) :‬המשך(‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים" )המשך(‬ ‫התקן קובע את ההוראות הבאות בנושא דוחות כספיים מאוחדים‪) :‬המשך(‬ ‫‪o‬‬ ‫התקן אינו כולל שינוי בנהלי איחוד דוחות כספיים‪.‬‬ ‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט חריגים כמפורט בתקן‪ ,‬לגבי תקופות דיווח שנתיות‬ ‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם בד בבד עם‬ ‫‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים"‪" IFRS 12 ,‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות" ו‪IAS 28 -‬‬ ‫‪" ((2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות"‪.‬‬ ‫בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעולותיה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון ‪) IAS 1‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת דוח על המצב הכספי לתחילת‬ ‫התקופה הקודמת(‬ ‫במסגרת התיקון נקבע כי במקרים בהם ישות מיישמת מדיניות חשבונאית למפרע ו‪/‬או מבצעת‬ ‫הצגה מחדש ו‪/‬או סיווג מחדש של פריטים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬אשר משפיע באופן מהותי על הדוח‬ ‫על המצב הכספי לתחילת התקופה הקודמת לשנת הדיווח‪ ,‬עליה להציג דוח על המצב הכספי‬ ‫לאותו מועד‪ .‬כמו כן‪ ,‬הובהר במסגרת התיקון כי חברות אינן נדרשות להציג ביאורים לגבי אותו דוח‬ ‫נוסף על המצב הכספי‪ .‬התיקון ייושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון ‪" IAS 32‬מכשירים פיננסיים הצגה"‬ ‫התיקון מבהיר כי מסים על הכנסה בגין חלוקות שמבוצעות למחזיקים במכשירים הוניים ובגין‬ ‫עלויות עסקה הונית יטופלו בהתאם להוראות ‪" IAS 12‬מסים על הכנסה" ולא לפי ההנחיות‬ ‫הקודמות בתקן לפיהן מסים על הכנסה‪ ,‬החלים בעת חלוקה ייזקפו ישירות להון‪ .‬התיקון מיושם‬ ‫למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫בשלב זה‪ ,‬אין ביכולתה של הקבוצה לאמוד את השפעת יישום התיקון על מצבה הכספי ותוצאות‬ ‫פעילותה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון ‪" IAS 16‬רכוש קבוע" )אופן סיווג חלקי חילוף‪ ,‬ציוד גיבוי וציוד עזר(‬ ‫התיקון קובע כי חלקי חילוף‪ ,‬ציוד גיבוי וציוד עזר אשר עונים להגדרת רכוש קבוע ב‪ IAS 16-‬יוצגו‬ ‫בהתאם להוראותיו‪ ,‬ואילו פריטים מעין אלה אשר אינם עונים להגדרה זו יוצגו בהתאם להוראות ‪2‬‬ ‫‪" IAS‬מלאי"‪ .‬במסגרת תיקון זה‪ ,‬בוטלה ההנחיה כי חלקי חילוף וציוד עזר‪ ,‬בהם ניתן להשתמש רק‬ ‫בהקשר עם פריט רכוש קבוע יסווגו כרכוש קבוע‪ .‬תיקון זה ייושם לגבי תקופות דיווח שנתיות‬ ‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה‪ ,‬המתוארת בביאור ‪ 2‬לעיל‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה‪ ,‬במקרים מסוימים‪,‬‬ ‫להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות‬ ‫שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים‪ .‬האומדנים וההנחות הקשורות‪ ,‬מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים‬ ‫הנחשבים כרלוונטיים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות שבבסיסם‪ ,‬נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף‪ .‬שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים רק‬ ‫בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה‬ ‫ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מקורות מפתח לאומדני אי וודאות‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ירידת ערך מוניטין‪:‬‬ ‫לצורך הקביעה האם חלה ירידת ערך של מוניטין‪ ,‬מבצעת הנהלת החברה אומדן של שווי השימוש של‬ ‫יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה המוניטין‪ .‬לצורך חישוב שווי השימוש מחשבת החברה את אומדן‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬הנובעים מכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים‪ ,‬וכן את שיעור‬ ‫הניכיון המתאים בכדי לחשב את הערך הנוכחי‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הטבות עובדים‪:‬‬ ‫הערך הנוכחי של התחייבות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ולתוכנית פנסיה לעובדיה מתבסס על מספר‬ ‫רב של נתונים‪ ,‬אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית‪ ,‬תוך שימוש במספר רב של הנחות‪ ,‬לרבות‬ ‫שיעור היוון‪ .‬שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן הפנקסני של התחייבויות החברה‬ ‫לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה‪ .‬החברה אומדת את שיעור ההיוון אחת לשנה‪ ,‬בהתבסס על שיעור‬ ‫התשואה של אגרות חוב ממשלתיות‪ .‬הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים‬ ‫בשוק‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הפרשות להליכים משפטיים התחייבויות תלויות‪:‬‬ ‫נגד הקבוצה תלויות ועומדות תביעות משפטיות ראה ביאור ‪.20‬‬ ‫החברה מבצעת מדי תקופה הערכה של ההתחייבויות הפוטנציאליות המתייחסות לכל תביעה‪ .‬כאמור‬ ‫מדובר בהערכה של תוצאות התביעות‪ .‬החברה מסתמכת על הערכות יועציה המשפטיים‪ ,‬לצורך אמידת‬ ‫סיכוי התביעה‪ ,‬זאת על מנת לקבוע מה גובה חשיפתה של החברה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬וככל שניתן בנסיבות‬ ‫המקרה‪ ,‬בגין כל תביעה משפטית אשר תלויה נגדה‪ .‬פרשנות שונה מזו של יועציה המשפטיים של החברה‬ ‫למצב חוקי קיים‪ ,‬הבנה שונה של הנהלת החברה לגבי חוזי התקשרות וכן שינויים שמקורם בפסיקה‬ ‫רלוונטית או בתוספת עובדות חדשות‪ ,‬יש בהם כדי להשפיע על ערכה של ההפרשה הכוללת בגין ההליכים‬ ‫המשפטיים העומדים כנגד החברה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫מקדמות לספקים‪:‬‬ ‫כמתואר בביאור ‪ 11‬א‪ , .‬קשרי תעופה מפעילה שיקול דעת‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר שלה עם ספק בתי‬ ‫המלון בטורקיה ובהתבסס על צבר ההזמנות הקיים ועל הערכות קשרי תעופה בקשר עם צפי ההזמנות‬ ‫לעונה הקרובה לטורקיה‪ ,‬בדבר הסיכוי לאי גבייה או ניצול יתרת המקדמות לספקים ויכולת הניצול של‬ ‫יתרת המקדמות בשנה הקרובה‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מקורות מפתח לאומדני אי וודאות‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(5‬‬ ‫אומדן הפרשה להנחות‪:‬‬ ‫במסגרתה העסקית מעניקה הקבוצה הנחות שונות ללקוחותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללה הפרשה להנחות‬ ‫ללקוחות אלו בהתאם להערכת ההנהלה ועל סמך ניסיון העבר שלה‪ .‬ראה גם ביאור ‪.7‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‪:‬‬ ‫לקבוצה קיימים הפסדים מועברים לצורכי מס בגינם יצרה נכס מס נדחה‪.‬‬ ‫גובה הנכס מתבסס על הערכת ההנהלה לגבי רווחים לצרכי מס בשנים הקרובות‪.‬‬ ‫ראה ביאור ‪.30‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬ ‫החברה בוחנת ירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה בהתאם להוראות ‪ .IAS 39‬במסגרת בחינת‬ ‫ירידת הערך‪ ,‬בוחנת החברה‪ ,‬הין היתר‪ ,‬את משך התקופה בה עולה עלות ההשקעה על שוויה ההוגן‪ ,‬וכן‬ ‫את מצב עסקי המושקעת ואת ביצועיה ביחס לחברות אחרות בתחום פעילותה‪ ,‬לרבות שינויים בפעילותה‬ ‫התפעולית ותזרימי המזומנים שלה‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫אורך חיים שימושיים של שיפורים במושכר‬ ‫הנהלת החברה בוחנת בכל תקופת דיווח שנתית את אומדן אורך החיים השימושיים של שיפורים במושכר‬ ‫)ראה גם ביאור ‪ 2‬יד ‪.(2‬‬ ‫עונתיות‬ ‫בהתחשב בעונתיות שבפעילות חברה מאוחדת‪ ,‬ההכנסות במחצית הראשונה של השנה נמוכות בדרך כלל מאלו‬ ‫שבמחצית השנה השנייה‪.‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים‬ ‫שווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים הכלולים בקבוצת מימוש המוחזקת למכירה )ראה ביאור ‪(9‬‬ ‫סך הכל מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪39‬‬ ‫‪6,249‬‬ ‫‪10,525‬‬ ‫‪16,774‬‬ ‫‪1,086‬‬ ‫‪17,860‬‬ ‫‪2,893‬‬ ‫‪36,943‬‬ ‫‪39,836‬‬ ‫‪667‬‬ ‫‪40,503‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬ ‫מניות‬ ‫מלוות ממשלתיים ואגרות חוב אחרות‬ ‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬ ‫מניות‬ ‫אגרות חוב )*(‬ ‫)*(‬ ‫‪2,784‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‬‫‪2,843‬‬ ‫‪5,440‬‬ ‫‪19,657‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪25,139‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪6,425‬‬ ‫‪6,800‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪4,842‬‬ ‫‪5,170‬‬ ‫הנכסים הפיננסים זמינים למכירה כוללים אגרות חוב של החברה אם‪ ,‬לפרטים ראה ביאור ‪ 18‬ה‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪8,666‬‬ ‫‪20,230‬‬ ‫‪3,359‬‬ ‫‪2,624‬‬ ‫‪34,879‬‬ ‫)‪(2,371‬‬ ‫‪32,508‬‬ ‫חברות כרטיסי אשראי‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫המחאות לגבייה‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫‪14,890‬‬ ‫‪17,091‬‬ ‫‪2,754‬‬ ‫‪3,175‬‬ ‫‪37,910‬‬ ‫)‪(2,098‬‬ ‫‪35,812‬‬ ‫תקופת האשראי הממוצעת בהספקת שירותים הינה ‪ 40‬ימים‪ .‬בתקופה זו‪ ,‬לא מחויבים לקוחות הקבוצה בתשלומי‬ ‫ריבית‪) .‬בשנת ‪ 2011‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת על ‪ 31‬ימים(‪.‬‬ ‫יתרת לקוחות הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כוללת סך של כ‪ 2,404-‬אלפי ש"ח )‪ 3,121 - 2011‬אלפי ש"ח(‪,‬‬ ‫אשר מועד פירעונם חלף‪ ,‬אולם הקבוצה‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר שלה ועל איכות האשראי של החייבים‪ ,‬לא‬ ‫ביצעה הפרשה לחובות מסופקים בגינם‪ ,‬מאחר ולהערכתה הם ניתנים לגבייה‪ .‬הקבוצה אינה מחזיקה בביטחונות‬ ‫בגין מרבית חובות אלה‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לקוחות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גיל חובות הלקוחות שחרגו מימי האשראי שנקבע להם ולא נכללה בגינם הפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪582‬‬ ‫‪1,517‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪2,371‬‬ ‫‪ 0-30‬ימים‬ ‫‪ 31-60‬ימים‬ ‫מעל ‪ 60‬ימים‬ ‫סך הכל‬ ‫‪986‬‬ ‫‪264‬‬ ‫‪1,872‬‬ ‫‪3,122‬‬ ‫לקבוצה אין לקוחות אשר יתרת חובם לקבוצה עולה על ‪ 10%‬מיתרת הלקוחות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו ‪.2011‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה לתחילת השנה‬ ‫סכומים שהושבו במשך השנה‬ ‫סכומים שהתווספו במהלך השנה‬ ‫סכומי חובות מסופקים שנמחקו‬ ‫סכומים שיוחסו לקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬ ‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫ד‪.‬‬ ‫)‪(2,098‬‬ ‫‬‫)‪(792‬‬ ‫‪471‬‬ ‫‬‫‪48‬‬ ‫)‪(2,371‬‬ ‫)‪(1,667‬‬ ‫‪52‬‬ ‫)‪(829‬‬ ‫‬‫‪456‬‬ ‫)‪(110‬‬ ‫)‪(2,098‬‬ ‫גיל חובות הלקוחות שבוצעה בגינם הפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪2,099‬‬ ‫‪2,371‬‬ ‫עד שנה‬ ‫מעל שנה‬ ‫סך‪-‬הכל‬ ‫‪669‬‬ ‫‪1,429‬‬ ‫‪2,098‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪5,424‬‬ ‫‪8,960‬‬ ‫‪2,829‬‬ ‫‬‫‪1,341‬‬ ‫‪18,554‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫‪41‬‬ ‫‪2,504‬‬ ‫‪8,510‬‬ ‫‪2,288‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪1,512‬‬ ‫‪15,081‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פעילות מופסקת‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיבוס‪:‬‬ ‫ביום ‪ 3‬ביוני ‪ ,2008‬הושלמה עסקה לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות המונפק של סיבוס בתמורה לסך של ‪ 2,500‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬זאת בהמשך להסכם עקרונות מיום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,2008‬עליו חתמה החברה עם סיבוס ובעלי מניותיה דאז‬ ‫)"המוכרים"(‪ .‬סיבוס עוסקת בפתרונות לאספקה וסליקה של ארוחות עסקיות לחברות‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם התחייבו המוכרים לאי תחרות בעסקי סיבוס לתקופה של ארבע שנים ממועד השלמת העסקה‬ ‫ונחתם הסכם בעלי מניות שיעמוד בתוקף עד למועד הנפקת מניות סיבוס לציבור‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחייבו המוכרים‬ ‫להעניק לסיבוס ולחברה שיפוי בגין כל תביעה נגד סיבוס ו‪/‬או נגד החברה בגין עילות שנוצרו טרם השלמת‬ ‫העסקה‪ .‬עוד העניקה החברה למוכרים אופציית ‪ PUT‬בנוגע ליתרת אחזקותיהם‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ ,2008‬ובהתאם להוראות ההסכם כאמור לעיל‪ ,‬מימש סמנכ"ל בסיבוס‪ 40 ,‬אופציות לא רשומות‬ ‫למניות‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם להוראות ההסכם האמור ובהתאם להחלטת דירקטוריון‪ ,‬הוקצו לחברה ‪ 40‬מניות נוספות‬ ‫של סיבוס במהלך יולי ‪ ,2008‬זאת על מנת ששיעור אחזקותיה של החברה לא יפחת מ‪ 50%-‬מהון מניותיה של‬ ‫סיבוס‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬במרץ ‪ ,2009‬מימשו שני בעלי מניות בסיבוס )המחזיקים יחד כ‪ 374-‬מניות של סיבוס( את אופציית ה‬ ‫‪ PUT‬שניתנה להם במסגרת ההסכם‪) ,‬בהמשך להודעה מחודש ינואר ‪ (2009‬התמורה ששולמה על‪-‬ידי החברה‬ ‫חושבה על‪-‬פי שווי כולל של כל הון המניות של סיבוס בסך של ‪ 12‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובסך הכל כ‪ 4,155 -‬אלפי ש"ח‬ ‫עבור ‪ 374‬מניות‪.‬‬ ‫עקב רכישה זו‪ ,‬שיעור אחזקותיה של החברה בהונה המונפק של סיבוס גדל מ‪ 50% -‬ל‪.84.62%-‬‬ ‫יתרת אופציית ה ‪ PUT‬פקעה וכתוצאה מכך רשמה החברה רווח של כ‪ 539 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה להקצות מתוך ההון הרשום ‪ 40‬מניות למנכ"ל החברה בתמורה בסך‬ ‫של ‪ 444,444‬ש"ח‪ .‬בחודש פברואר ‪ ,2011‬הושלמה הקצאת המניות הנוספות למנכ"ל סיבוס ובעקבותיה ירד‬ ‫שיעור אחזקותיה של החברה בהונה המונפק של סיבוס ל‪ .81.6% -‬התמורה ששילם המנכ"ל מומנה בהלוואה‬ ‫שקיבל מסיבוס‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬במרץ‪ 2010 ,‬החליט דירקטוריון סיבוס על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 1‬מיליון ש"ח לבעלי מניותיה‪.‬‬ ‫הדיבידנד שולם ביום ‪ 8‬ביוני ‪.2010‬‬ ‫במהלך הרבעון השני לשנת ‪ 2011‬שילמה סיבוס דיבידנד בסך ‪ 2.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬ליוני ‪ 2012‬החליט דירקטוריון סיבוס על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 2.1‬מיליון ש"ח‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪1‬‬ ‫באוגוסט ‪.2012‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2013 ,‬במסגרת השלמת עסקת סיבוס החליט דירקטוריון סיבוס על חלוקת דיבידנד נוסף בסך של‬ ‫‪ 4,600‬אלפי ש"ח הדיבידנד שולם באותו מועד‪.‬‬ ‫התקשרות בהסכם למכירת סיבוס‪:‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2012‬התקשרה החברה בהסכם עם מילפאס מוטיביישן סולושנס ישראל בע"מ )"הרוכשת" ו‪-‬‬ ‫"ההסכם"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬מקבוצת ‪ SODEXO‬הצרפתית‪ ,‬ועם בעלי המניות הנוספים בסיבוס ארוחות עסקיות בע"מ‪,‬‬ ‫)"בעלי המניות הנוספים"( וסיבוס‪ ,‬למכירת מלוא החזקותיהם של החברה )כ‪ (81% -‬ושל בעלי המניות הנוספים‬ ‫בסיבוס )כ‪ (19% -‬לרוכשת )"המניות הנמכרות"( כך שלאחר מכירת המניות הנמכרות תחזיק הרוכשת במלוא‬ ‫הונה המונפק והנפרע של סיבוס )‪ ,(100%‬בתמורה לסך כולל של ‪ 105‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם למספר תנאים‪,‬‬ ‫ביניהם כי במועד השלמת העסקה‪ ,‬תחלק סיבוס דיבידנד לבעלי מניותיה בגין שנת ‪ ,2011‬קרי‪ ,‬החברה ובעלי‬ ‫המניות הנוספים‪ ,‬בסכום שלא יעלה על ‪ 7‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬במסגרת ההסכם‪ ,‬תעביר סיבוס ל‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬חברה בת‪ ,‬זכויות מוגבלות בטכנולוגיות מסוימות‬ ‫שפיתחה סיבוס וכן יחתמו הסכמי אי תחרות בין החברה ובעלי המניות הנוספים לבין סיבוס‪ .‬עוד נקבע כי החברה‪,‬‬ ‫סיבוס ו‪ 365-‬טכנולוגיות‪ ,‬יחתמו על הסכם בקשר עם שיתוף פעולה עתידי בין סיבוס ל‪ 365-‬טכנולוגיות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בקשר לעניינים הבאים‪ :‬מתן שירותים‪ ,‬הסכם רישיון והעברת טכנולוגיות מסיבוס ל‪ 365-‬טכנולוגיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬יסדיר‬ ‫הסכם זה את המשך שיתוף הפעולה בין החברה בין סיבוס‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פעילות מופסקת )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיבוס‪:‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬יועברו לחברה או לחברה אחרת בשליטתה ‪-‬החזקותיה של סיבוס באי זי ביל בע"מ )"אי זי ביל"(‪ ,‬אשר‬ ‫עומדות על ‪ 51%‬מהונה המונפק והנפרע של אי זי ביל‪.‬‬ ‫השלמת העסקה היתה כפופה לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים ואישורי צדדים שלישיים שהוסכמו על ידי‬ ‫הצדדים )"התנאים המתלים"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ ,2012‬ניתנה החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים המתנגדת למיזוג בין חברת סיבוס‬ ‫למילפאס וההסכם בוטל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2012‬התקשרה מועדון ‪ 365‬בהסכם חדש עם ‪") Sodexo Group‬הרוכשת" ו‪"-‬ההסכם"‪,‬‬ ‫בהתאמה(‪ ,‬ועם בעלי המניות הנוספים בסיבוס וסיבוס‪ ,‬למכירת מלוא ההחזקות ( לרוכשת )"המניות הנמכרות"(‬ ‫התמורה שנקבעה בהסכם בגין המניות הנמכרות הינה בסך כולל של ‪ 90‬מיליון ש"ח )"התמורה"(‪ ,‬מתוכם ‪ 5‬מיליון‬ ‫ש"ח ישולמו בכפוף לביצועים מסויימים חלקה של החברה מתוך התמורה האמורה‪ ,‬לאחר חלוקת התמורה ליתר‬ ‫בעלי המניות של סיבוס ואחרים‪ ,‬הינו בסך של כ ‪ 71 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ – ‪ 67‬מיליון ש"ח תמורה מיידית‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויות החברה ובעלי המניות הנוספים על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬נקבע כי ‪ 6%‬מסכום התמורה )לא כולל‬ ‫הסכום של ‪ 5‬מיליון ש"ח כאמור לעיל( יוחזק בידי נאמן וישוחרר בהתאם למועדים אשר נקבעו בהסכם‪ ,‬ובתקופה‬ ‫שלא תעלה על ‪ 36‬חודשים‪ .‬בנוסף הוסכם‪ ,‬כי במועד השלמת העסקה‪ ,‬תחלק סיבוס דיבידנד ביניים לבעלי‬ ‫מניותיה‪ ,‬בגובה של ‪ 4.6‬מיליון ש"ח‪ .‬השלמת העסקה היתה כפופה בין היתר לאישור הממונה על ההגבלים‬ ‫העסקיים‪.‬‬ ‫אישור הממונה על ההגבלים העסקיים כאמור התקבל ביום ‪ 30‬בינואר ‪.2013‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2013 ,‬הושלמה עסקת המכירה של חברת סיבוס לרוכשת‪ .‬בתמורה למכירה קיבלה החברה ‪67‬‬ ‫מיליון ש"ח וצפויה לרשום רווח הון‪ ,‬ברבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬בסך של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם למכירת סיבוס נחתם הסכם שיתוף הפעולה בין סיבוס‪ ,‬החברה לבין ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬להמשך‬ ‫שיתוף הפעולה בין החברה לבין סיבוס וכן מתן שירותים‪.‬‬ ‫ההשקעה בסיבוס מוצגת מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כפעילות מופסקת‪.‬‬ ‫פירוט חברות מאוחדות של סיבוס‪:‬‬ ‫א‪ .‬וואן ביל‬ ‫במסגרת השלמת עסקת סיבוס‪ ,‬מכרה סיבוס את החזקה באי זי ביל ל‪-‬וואן ביל בתמורה ל ‪ 51 -‬ש"ח‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הלוואת הבעלים שהעמידה סיבוס לטובת אי זי ביל בסך של כ – ‪1.1‬מיליון ש"ח הומחאה לאי זי ביל על ידי כל‬ ‫אחד מבעלי המניות אשר יהיו זכאים להחזר ההלוואה בהתאם לשיעור החזקתם בסיבוס במסגרת הסכם מכירת‬ ‫סיבוס לקבוצת סודקסו‪.‬‬ ‫עם השלמת עסקת סיבוס ביום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2013‬הועברו מניות אי זי ביל ל‪-‬וואן ביל‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פעילות מופסקת )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תוצאות של פעילויות שהופסקו הוצגו בנפרד במסגרת דוחות הרווח והפסד‪ .‬מספרי ההשוואה בדוחות הרווח‬ ‫והפסד ובדוחות על תזרימי המזומנים הותאמו למפרע על מנת להציג את נתוני הרווח והפסד ותזרימי המזומנים‬ ‫של פעילויות שהופסקו באופן נפרד‪.‬‬ ‫התוצאות המשולבות של הפעילות שהופסקה )פעילות סיבוס( כלולות בדוח רווח והפסד כדלקמן‪:‬‬ ‫נתוני רווח והפסד מפעילויות שהופסקו‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ממתן שירותים‬ ‫עלות מתן השירותים‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪289,144‬‬ ‫‪276,480‬‬ ‫‪12,664‬‬ ‫‪265,323‬‬ ‫‪255,135‬‬ ‫‪10,188‬‬ ‫‪220,106‬‬ ‫‪211,130‬‬ ‫‪8,976‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‬ ‫סה"כ הוצאות‬ ‫‪1,584‬‬ ‫‪4,810‬‬ ‫‪433‬‬ ‫‪6,827‬‬ ‫‪3,116‬‬ ‫‪4,030‬‬ ‫‬‫‪7,146‬‬ ‫‪2,383‬‬ ‫‪3,775‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫‪6,047‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪5,837‬‬ ‫‪3,042‬‬ ‫‪2,929‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫סה"כ הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪81‬‬ ‫)‪(241‬‬ ‫)‪(160‬‬ ‫‪79‬‬ ‫)‪(250‬‬ ‫)‪(171‬‬ ‫‪48‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫רווח לאחר הוצאות מימון‬ ‫‪5,677‬‬ ‫‪2,871‬‬ ‫‪2,865‬‬ ‫הוצאות מיסים על ההכנסה‬ ‫‪1,448‬‬ ‫‪4,229‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪1,957‬‬ ‫‪790‬‬ ‫‪2,075‬‬ ‫רווח לשנה מפעילות מופסקת‬ ‫רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות מיוחס‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה האם‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫סך הכל‬ ‫רווח מפעילויות שהופסקו מיוחס‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה האם‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫סך הכל‬ ‫‪44‬‬ ‫‪840‬‬ ‫)‪(951‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫)‪(8,548‬‬ ‫)‪(5,250‬‬ ‫)‪(13,798‬‬ ‫‪6,489‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪6,592‬‬ ‫‪3,498‬‬ ‫‪731‬‬ ‫‪4,220‬‬ ‫‪1,796‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪1,957‬‬ ‫‪1,977‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪2,075‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פעילות מופסקת )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הקבוצות העיקריות של נכסים והתחייבויות הקשורות לפעילות סיבוס אשר סווגו בדוח על המצב הכספי כנכסים‬ ‫והתחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה הן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פקדונות מוגבלים בשימוש‬ ‫לקוחות‬ ‫כרטיסים חכמים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫פקדונות רכבים‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫מוניטין‬ ‫‪1,086‬‬ ‫‪263‬‬ ‫‪56,942‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪1,117‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪1,509‬‬ ‫‪6,833‬‬ ‫‪3,162‬‬ ‫‪667‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪58,686‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪1,747‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪6,845‬‬ ‫‪3,162‬‬ ‫נכסים המסווגים כקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬ ‫‪71,025‬‬ ‫‪71,986‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים ונותני שירותים אחרים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הלוואה לזמן ארוך‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫‪1,488‬‬ ‫‪48,638‬‬ ‫‪4,396‬‬ ‫‪1,193‬‬ ‫‪495‬‬ ‫‪258‬‬ ‫‪4,468‬‬ ‫‪49,176‬‬ ‫‪2,825‬‬ ‫‪2,005‬‬ ‫‪342‬‬ ‫‪317‬‬ ‫התחייבויות המסווגות כקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬ ‫‪56,468‬‬ ‫‪59,133‬‬ ‫נכסים נטו המסווגים כקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬ ‫‪14,557‬‬ ‫‪12,853‬‬ ‫‪45‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 10‬‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫א‪.‬‬ ‫מקדמות לספקים לזמן ארוך‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4,770‬‬ ‫מקדמות לספקים לזמן ארוך‬ ‫‪4,145‬‬ ‫בעקבות ההתדרדרות ביחסי ישראל טורקיה שהחלה באירועי תקרית ההשתלטות על ספינות משט המחאה‪ ,‬ב‪31-‬‬ ‫במאי ‪ ,2010‬החליטה קשרי תעופה לצמצם את טיסותיה לטורקיה‪ ,‬עקב הביקוש המועט ליעד זה‪.‬‬ ‫נכון למועד דוח זה לקשרי תעופה יתרת מקדמות משנים קודמות לבתי מלון בטורקיה שטרם נוצלה המוערכת בסך‬ ‫של כ‪ 5.6 -‬מליון ש"ח‪ .‬במהלך התקופה הקרובה מתעתדת קשרי תעופה להמשיך ולפעול להסדר הטיפול‬ ‫במקדמות שנשארו‪ ,‬בהתאם להתקשרויות שבוצעו בעבר עם אותם בתי מלון ועם הספק בטורקיה בין בניצולם‬ ‫באופן שוטף‪ ,‬בין בניצולם מפעילות ביעדים אחרים של החברה ובין באמצעות הסדר להשבת הסכומים או‬ ‫להעברתם לשנת הפעילות הבאה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת קשרי תעופה בין הספק בטורקיה לבתי המלון קיימות מחלוקות לגבי גובה יתרות הספק ולקוחותיו‪,‬‬ ‫ביניהם קשרי תעופה‪ .‬למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬על פי מידע שהתקבל מהספק‪ ,‬הסכום לגביו קיימת מחלוקת‬ ‫כאמור הינו בסכום של כ‪ 2.6 -‬עד ‪ 3.5‬מיליון ש"ח‪ .‬הספק הודיע לקשרי תעופה כי יפעל בשיתוף פעולה עימה‬ ‫להסדרת הטיפול במקדמות כאמור‪ ,‬אשר בהתאם להודעתו לקשרי תעופה הינן בסכום האמור לעיל‪ ,‬קרי כ‪21 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הספק התחייב לשפות את קשרי תעופה היה ולא יתאפשר להסדיר את היתרות עם בתי המלון האמורים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2013‬חתמה החברה עם ספק נוסף בטורקיה )"ספק נוסף"( על הסכם לפיו קיבל הספק הנוסף‬ ‫לאחריותו מקדמות בסך של כ‪ 200-‬אלף דולר‪ ,‬מתוך ה‪ 1.5-‬מליון דולר המוזכרים לעיל‪ ,‬אשר שולמו בעבר לבתי‬ ‫מלון באיזור דלמן‪ ,‬אליו החברה אינה מפעילה טיסות בעת האחרונה‪ .‬עפ"י ההסכם לחברה תישמר הבלעדיות‬ ‫באותם בתי מלון ותוכל לנצל את המקדמות עפ"י נוסחא שנקבעה אל מול הספק הנוסף גם מפעילותה באיסטנבול‬ ‫אשר תתבצע בבלעדיות מולו‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬להערכת הנהלת קשרי תעופה הסיכוי לאי גביה או ניצול יתרת המקדמות האמורות הינו נמוך‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר שלה עם הספק‪ ,‬התחייבותו לשפות את קשרי תעופה בגין יתרת המקדמות‬ ‫כאמור ובהתבסס על העובדה שנכון למועד תקרית ההשתלטות יתרת המקדמות עמדה על כ‪ 24 -‬מליון ש"ח‬ ‫וכתוצאה מהחזרים כספיים וניצולי מקדמות היתרה עומדת היום על כ‪ 5.6 -‬מליון ש"ח כאמור לעיל‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכות קשרי תעופה בקשר עם צפי ההזמנות לעונה הקרובה לטורקיה‪ ,‬להערכת קשרי תעופה היא‬ ‫לא תוכל לנצל את מלוא יתרת המקדמות בשנה הקרובה‪ .‬קשרי תעופה רשמה סך של ‪ 4‬מיליון ש"ח כמקדמות‬ ‫לספקים לזמן ארוך במסגרת הנכסים הלא שוטפים‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת קשרי תעופה‪ ,‬ינוצלו בשנים‬ ‫הבאות‪ ,‬בכפוף ליכולת קשרי תעופה לתגבר את הטיסות לטורקיה בהתאם לתוכניותיה העסקיות‪.‬‬ ‫בחודש מרס ‪ 2012‬חתמה קשרי תעופה על הסכמים חדשים לשנת ‪ 2012‬מול שתי רשתות מרכזיות המפעילות‬ ‫בתי מלון עמם היא עובדת‪ ,‬אשר המקדמות משנים קודמות לאותם רשתות נוצלו כמעט במלואם‪ .‬בהתאם‬ ‫להסכמים האמורים‪ ,‬העבירה קשרי תעופה מקדמות לאותן רשתות על סך של ‪ 2.3‬מיליון ש"ח שנוצלו כמעט‬ ‫במלואן‪ .‬קשרי תעופה חידשה מקדמות אלה בסוף שנת ‪ 2012‬עבור שנת ‪.2013‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4,968‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪1,060‬‬ ‫‬‫‪6,228‬‬ ‫מזומנים מוגבלים )ראה ביאור ‪.35‬ג‪(.‬‬ ‫פיקדונות לזמן ארוך‬ ‫תמורה נדחית בגין מכירת השקעה‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪46‬‬ ‫‪4,853‬‬ ‫‬‫‬‫‪73‬‬ ‫‪4,926‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫‪47‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 11‬‬ ‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫פירוט חברות מאוחדות של הקבוצה‪:‬‬ ‫היקף‬ ‫ההשקעה‬ ‫מדינת‬ ‫התאגדות‬ ‫שיעור ההחזקה‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫שם החברה‬ ‫מוחזקות במישרין‪:‬‬ ‫מועדון פיננסים )ראה )‪ (2‬להלן(‬ ‫טלקום ‪) 365‬ראה )‪ (5‬להלן(‬ ‫קוסט‪) 365‬ראה )‪ (6‬להלן(‬ ‫קשרי תעופה )ראה )‪ (3‬להלן(‬ ‫סיבוס )ראה באור ‪(9‬‬ ‫‪ 365‬טכנולוגיות )ראה )‪ (7‬להלן(‬ ‫‪5,121‬‬ ‫‬‫‪17,497‬‬ ‫‪15,865‬‬ ‫‪9,788‬‬ ‫‪391‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫שאינן מוחזקות במישרין‪:‬‬ ‫דרך החופש )ראה )‪ (3‬ו‪ .‬להלן(‬ ‫נופש ועוד )חברה לא פעילה(‬ ‫תור לינק )ראה )‪ (3‬ז‪ .‬להלן(‬ ‫אי זי ביל )ראה )‪ (1) (4‬להלן(‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪71.52‬‬ ‫‪81.61‬‬ ‫‪80.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪71.52‬‬ ‫‪81.61‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫כל החברות המוחזקות הינן פרטיות למעט קשרי תעופה שהינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה‬ ‫לניירות ערך בתל אביב‪ ,‬שווי ההחזקה בקשרי תעופה עמד על ‪ 22‬מיליוני שקלים ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪) 2012‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 31 - 2011 ,‬מיליוני שקלים(‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מועדון פיננסים‪:‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2006‬הקימה החברה את מועדון פיננסים‪ ,‬חברה בבעלות מלאה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪ 2006‬העבירה החברה האם למועדון פיננסים‪ ,‬ללא תמורה‪ 284,949 ,‬כתבי אופציה של‬ ‫החברה‪ .‬כתוצאה מהעברה זו רשמה החברה קרן הון בסך של ‪ 1,364‬אלפי ש"ח‪ .‬מועדון פיננסיים מימשה‬ ‫את מלוא כתבי האופציה של החברה לאגרות חוב )סדרה א'( של החברה‪ .‬נכון למועד דוח זה אישרה‬ ‫האסיפה הכללית של מועדון פיננסיים לוותר על זכותה לקבלת תשלומי הקרן והריבית מהחברה‪ ,‬בגין‬ ‫אחזקת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ .‬בנוסף באותו מועד העמידה החברה הלוואה למועדון‬ ‫פיננסיים בסך של ‪ 27,099‬אלפי ש"ח שיעור הריבית של ההלוואה שווה לריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2012‬החברה רכשה את כל יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‬ ‫שהוחזק על‪-‬ידי חברה בת כנגד מחיקת יתרת הלוואה בסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‬ ‫‪48‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 11‬‬ ‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫)המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫קשרי תעופה‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2008‬החליט דירקטוריון קשרי תעופה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של מניות‬ ‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע"נ כל אחת של קשרי תעופה בסכום כולל של עד כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬במהלך‬ ‫תקופה של ‪ 18‬חודשים ממועד ההחלטה כאמור‪ ,‬וזאת מתוך רווחי קשרי תעופה הראויים לחלוקה‬ ‫לפי חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬ ‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2010‬האריך דירקטוריון קשרי תעופה את האישור לתקופה של ‪ 18‬חודשים נוספים‬ ‫ממועד ההחלטה האמור‪.‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2008‬ו‪ 2009-‬רכשה קשרי תעופה ‪ 36,526‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬ ‫אחת של קשרי תעופה‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 182-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2007‬אימץ דירקטוריון קשרי תעופה מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה יחולקו מדי שנה‬ ‫לפחות ‪ 30%‬מרווחי קשרי תעופה כדיבידנדים לבעלי מניותיה‪ ,‬בכפוף לקיום דרישות חוק החברות‬ ‫באשר לחלוקה מותרת‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫ביום ‪ 14‬בדצמבר ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית של קשרי תעופה חלוקת דיבידנד ביניים בסך‬ ‫‪ 0.4567‬ש"ח למניה ובסך כולל של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח )ברוטו( לבעלי המניות בחברה‪ .‬הדיבידנד‬ ‫שולם ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫)ד(‬ ‫ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ ,2010‬התקשרה החברה עם תור לינק בע"מ )"תור לינק"( ורימון טיולים בע"מ‬ ‫)"רימון"(‪ ,‬בעלת המניות היחידה בתור לינק‪ ,‬בהסכם השקעה במסגרתו הוקצו ‪ 51%‬לחברה מהון‬ ‫המניות המונפק והנפרע של תור לינק )"ההסכם"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬באפריל ‪ 2010‬הושלמה העסקה לאחר קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים‪.‬‬ ‫תור לינק עוסקת במתן שירותי תעופה ושיווק טיולים מאורגנים למזרח אירופה כסיטונאית‬ ‫וכקמעונאית‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2011‬קיבלה קשרי תעופה הודעה מהבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב כי עקב‬ ‫העובדה ששיעור החזקות הציבור במניות החברה נמוך מ‪) 15% -‬שיעור החזקות הציבור במניות‬ ‫החברה הינו כ‪ ,(13.23% -‬החברה אינה עומדת בכללי השימור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה לרכוש ‪ 29,000‬מניות נוספות של קשרי תעופה‬ ‫מ"אלפא ערך ‪ ,"1‬שותפות מוגבלת בעסקה מחוץ לבורסה במחיר של ‪ 600‬אגורות לכל מניה‪ ,‬סך‬ ‫כל שווי העסקה בעסקה עמד על ‪ 174‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫לאחר ביצוע הרכישה‪ ,‬החברה מחזיקה ב‪ 5,451,710 -‬מניות רגילות של קשרי תעופה‪ .‬שיעור‬ ‫החזקתה של החברה נותר כ‪.71% -‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בינואר‪ 2012 ,‬הודיעה הבורסה לניירות ערך כי דירקטוריון הבורסה לא דן בהעברת קשרי‬ ‫תעופה לרשימת השימור היות וחל שיפור בנתוניה‪.‬‬ ‫‪49‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 11‬‬ ‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫)המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫קשרי תעופה‪) :‬המשך(‬ ‫)ו(‬ ‫ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2012‬אישר דירקטוריון קשרי תעופה‪ ,‬לצורך הבטחת מסגרות האשראי של קשרי‬ ‫תעופה כלפי הבנקים‪ ,‬ליצור בתקופה הקרובה שעבוד שוטף על כל רכושה לטובת הבנקים‪ .‬באשר‬ ‫לשעבוד שנוצר ראה ביאור ‪ 35‬לדוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫)ז(‬ ‫ביום ‪ 18‬ביולי ‪ 2012‬אירע פיגוע באוטובוס בשדה התעופה בבורגס שבבולגריה באוטובוס שעמד‬ ‫להסיע תיירים ישראלים משדה התעופה לבתי המלון‪ .‬בפיגוע זה נהרגו ששה ישראלים ועוד עשרות‬ ‫נפצעו‪ .‬הפיגוע גרם לביטולי הזמנות בקשרי תעופה לבורגס וורנה )להלן יעדי בולגריה( וליעדי נופש‬ ‫נוספים‪ .‬כמו כן השפיע הפיגוע על רמת הביקושים של מוצרי תיירות ליעדי בולגריה בהשוואה‬ ‫לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬וכתוצאה מכך נאלצה קשרי תעופה לבטל מספר טיסות ליעדים אלה‪.‬‬ ‫)ח(‬ ‫ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪ 2012‬קיבלה קשרי תעופה הודעה מנציג חברת ‪ Windjet‬בישראל כי הטיסה‬ ‫האמורה להתבצע באותו יום לא תצא אל הפועל מסיבות טכניות‪ .‬יחד עם זאת מהודעות של מנהל‬ ‫התעופה האיטלקי‪ ,‬באותו יום‪ ,‬עולה כי חברת ‪) Windjet‬חברת התעופה( איננה מסוגלת לתפקד‬ ‫וזאת בשל כשלון המו"מ בינה לבין אלאיטליה בדבר איחוד החברות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬באוגוסט ‪ 2012‬קבלה קשרי תעופה הודעה מחברת התעופה ובה היא מודיעה כי ביטול‬ ‫הטיסות הינו זמני בלבד‪ .‬נציג החברה דאג למטוס חלופי לטיסה המבוטלת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15‬באוגוסט ‪ 2012‬הודעה כי שלח נציג החברה הודעה יש לראות את הטיסות של חברת‬ ‫התעופה )לסיציליה ורומא ‪ -‬להלן‪ -‬טיסות חברת התעופה( כמבוטלות אפקטיבית‪.‬‬ ‫קשרי תעופה נערכה בשיתוף עם נציג חברת התעופה ומצאה פתרונות חדשים לטיסות של חברת‬ ‫התעופה לסיציליה לטיסות רומא לא נמצא פתרון חלופי נוכח העובדה שהאירוע התרחש באמצע‬ ‫אוגוסט בשיאה של עונת התיירות כאשר לא נמצאו מטוסים פנויים‪ ,‬ולפיכך נאלצה החברה להודיע‬ ‫על ביטול הטיסות המתוכננות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בהתאם להסכם בין קשרי תעופה לנציג חברת התעופה‪ ,‬קשרי תעופה העמידה מקדמות‬ ‫עבור טיסות חברת התעופה ע"ס כ‪ 95 -‬אלף יורו אשר שולמו כיתר התשלומים השוטפים לנציג‬ ‫חברת התעופה‪.‬‬ ‫קשרי תעופה קבלה סכומים אלה חזרה מנציג חברת התעופה‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫טלקום ‪:365‬‬ ‫ביום ‪ 17‬במאי ‪ 2010‬הגישה החברה בקשה לקבלת רישיון רדיו טלפון נייד ברשת אחרת )‪ (MVNO‬למשרד‬ ‫התקשורת‪ .‬הבקשה הוגשה באמצעות חברה בת‪ ,‬טלקום ‪ 365‬בע"מ‪ ,‬אשר הוקמה לצורך קבלת רישיון‬ ‫כאמור ושירותי תקשורת אחרים‪ .‬ביום ‪ 16‬ביוני ‪ ,2010‬אושר לטלקום ‪ 365‬רישיון ‪ .MVNO‬ביום ‪27‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2010‬חתמה החברה על הסכם שיתוף פעולה שיווקי עם פלאפון תקשורת בע"מ למינימום ‪6‬‬ ‫שנים‪ ,‬לשיווק מוצרי רט"ן על ידי החברה או באמצעות חברת בת שתוקם לצורך כך‪ .‬במקביל‪ ,‬הודיעה‬ ‫החברה לשר התקשורת על החזרת רישיון ה‪ MVNO -‬לאור שיקולי כדאיות כלכלית‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬ביולי ‪ ,2011‬החליטה החברה כי לא תממש את ההסכם שנחתם בינה לבין פלאפון תקשורת‬ ‫בע"מ בקשר לחתימה על הסכם שיתוף פעולה שיווקי לאור התמשכות תהליך קבלת האישורים‬ ‫הרגולטוריים לקיום ההסכם‪.‬‬ ‫‪50‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 11‬‬ ‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫)המשך(‬ ‫)‪(6‬‬ ‫קוסט ‪:365‬‬ ‫החברה הקימה באמצעות חברה בת רשת מזון בפריסה ארצית‪ ,‬קוסט ‪ . 365‬החל מחודש דצמבר ‪2009‬‬ ‫ועד ליום פרסום דוחות אלו‪ ,‬התגבשו הסכמות ונחתמו הסכמים ו‪/‬או זכ"דים בין המשביר לבין יזמי נדל"ן‬ ‫בקשר עם ‪ 28‬מתחמים באזורים שונים בארץ לגבי שכירתם על‪-‬ידי המשביר ו‪/‬או חברה בשליטתה והקמת‬ ‫סופרמרקטים במתחמים אלה‪ .‬ההוצאות האמורות התהוו בהקמת הרשת‪.‬‬ ‫שני סניפיה הראשונים של הרשת נפתחו בדצמבר ‪ .2012‬דוחות אלה כוללים את פעילות שני הסניפים‪.‬‬ ‫למשביר הזכות להעביר את חובותיה וזכויותיה על‪-‬פי הסכמי השכירות שנחתמו‪ ,‬לחברות בנות שלה או כל‬ ‫תאגיד מקבוצת המשביר ובלבד שהמשביר תיוותר ערבה בכל ההתחייבויות והחובות הנובעות מהסכם‬ ‫השכירות האמור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2012‬נחתם הסכם ניהול בין המשביר לקוסט ‪ ,365‬במסגרתו התחייבה קוסט ‪365‬‬ ‫לפעול להסבת כל הסכמי השכירות שנחתמו בין משכירי הנכסים למשביר וביטול ערבותה ו‪/‬או אחריותה‬ ‫של המשביר בגין השכרת הנכס‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬יובהר כי כנגד התחייבותה כאמור של המשביר‪ ,‬תהא זכאית המשביר לשיפוי מאת מועדון‬ ‫‪ 365‬בכל מקרה של הוצאה ו‪/‬או נזק ו‪/‬או הפסד‪ ,‬שייגרמו לה כתוצאה מכל תביעה ו‪/‬או דרישה נגד המשביר‬ ‫בגין התחייבותה כאמור‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬נתנה החברה הלוואות לקוסט ‪ 365‬אשר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬יתרתן הסתכמה‬ ‫לסך כולל של כ‪ 23 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית של‬ ‫‪.5.65%‬‬ ‫ביום ‪ 3‬למרץ‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה מסגרת השקעה נוספת בחברת הבת‪ ,‬קוסט ‪ 365‬בע"מ‪,‬‬ ‫בסך כולל של ‪ 18‬מיליון ש"ח עד לסוף שנת ‪.2014‬‬ ‫נכון למועד פרסום דוח זה‪ ,‬השקיעה החברה ‪ 8‬מיליון ש"ח מתוך מסגרת זו‪.‬‬ ‫הסכם עם חברת הבת קוסט ‪ 365‬בע"מ‪:‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬עם חברת הבת‪ ,‬קוסט ‪ ,365‬על הסכם שיתוף פעולה בתחום‬ ‫מועדוני הלקוחות‪ ,‬בדומה להסכמים שנחתמו עם המשביר בתי כלבו וניו פארם )יכונה בסעיף זה להלן‪:‬‬ ‫"ההסכם"(‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬הצדדים התחייבו לשתף פעולה לצורך מקסום פעילות מועדון הלקוחות "קלאב ‪"365‬‬ ‫וכאל ‪.365‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬קוסט ‪ 365‬תשווק את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪.‬‬ ‫רישום מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש כרטיסי המועדון בנקודות המכירה שבסניפיה יעשה במעמד הקופות‬ ‫בקוסט ‪ 365‬או בנקודת מכירה ייחודית שתוקצה לקוסט ‪ 365‬לצורך שיווק כרטיס קלאב ‪ .365‬דמי‬ ‫ההצטרפות ו‪/‬או דמי החידוש‪ ,‬בניכוי עמלות מכירה כמפורט להלן‪ ,‬יועברו במלואם למועדון ‪ .365‬תמורת‬ ‫שיווק קלאב ‪ ,365‬חידוש חברות של חבר בקלאב ‪ 365‬והצטרפות של חבר חדש‪ ,‬תשלם מועדון ‪365‬‬ ‫לקוסט ‪ 365‬סכומים כפי שנקבע בין הצדדים‪ .‬ההסכם כולל התייחסות לשיווק כרטיס "כאל ‪ "365‬בסניפי‬ ‫קוסט ‪.365‬‬ ‫כל זמן שמתנות ההצטרפות לקלאב ‪ 365‬או לכרטיס כאל ‪ 365‬תכלולנה הענקת אמצעי תשלום לרכישה‬ ‫בסניפי קוסט ‪ 365‬כחלק מקבוצת המשביר‪ ,‬יכללו סניפי קוסט ‪ 365‬ברשימת בתי העסק בהם ניתן לנצלם‪.‬‬ ‫התמורה בגין רכישות באמצעות מתנות ההצטרפות כאמור‪ ,‬תועבר למועדון ‪ 365‬על ידי קוסט ‪ 365‬על פי‬ ‫ערכם הנקוב בניכוי שיעור ההנחה שניתנה על ידי מנפיק אמצעי תשלום כאמור בעת מכירתם‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 11‬‬ ‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫)המשך(‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ‪:‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ ,2011‬הוקמה על ידי מועדון ‪ 365‬חברה בת בבעלות מלאה בשם ‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ‬ ‫)"‪ 365‬טכנולוגיות"(‪ ,‬לצורך מימוש הפוטנציאל בפלטפורמה טכנולוגית‪ ,‬אשר חלקים ממנה פותחו על ידי‬ ‫סיבוס‪ 365 .‬טכנולוגיות שוקדת על פעילות במספר תחומים ומיזמים בקשר עם מתן פתרונות תשלום‪,‬‬ ‫לרבות בסלולר‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬ ‫במסגרת הקמת ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬התחייבה מועדון ‪ 365‬להקצות ‪ 20%‬מהון מניותיה של ‪ 365‬טכנולוגיות‬ ‫למנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬וכן ניתנו אופציות למימוש עד סוף שנת ‪ 2012‬לחלק מבעלי העניין בסיבוס‪,‬‬ ‫בהתאם לגובה השקעתם ועד לשיעור החזקה זהה לשיעור בו החזיקו מניות בסיבוס‪ .‬מימוש האופציות‬ ‫כאמור ידללו את החזקותיה של מועדון ‪ 365‬ב‪ 365-‬טכנולוגיות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2012‬ביצעה החברה העברה של ‪ 20%‬מהון המניות של ‪ 365‬טכנולוגיות למנכ"ל ‪365‬‬ ‫טכנולוגיות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2012‬נתנה החברה הלוואה בסך של כ‪ 923 -‬אלפי ש"ח ל‪ 365 -‬טכנולוגיות‪ .‬הלוואות‬ ‫נוספות ניתנו ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2013‬וביום ‪ 1‬במרץ ‪ 2013‬בסך כולל של ‪ 1,900‬אלפי ש"ח ההלוואות צמודות‬ ‫למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית של ‪.6.2%‬‬ ‫ביום ‪ 3‬במרץ ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה מסגרת השקעה נוספת בסך כולל של ‪ 9‬מיליון ש"ח עד‬ ‫לסוף שנת ‪ 2013‬ובהתאם לעמידה ביעדים סך נוסף של ‪ 5‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2014‬היקף ההשקעה יקטן‬ ‫בהתאם למימושי האופציות שניתנו לחלק מבעלי העניין בסיבוס‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם למכירת סיבוס המפורט בבאור ‪ 9‬א‪ ,.‬נחתם הסכם שיתוף הפעולה בין סיבוס‪ ,‬החברה‬ ‫לבין ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬כפי שפורט במסגרת ההסכם מול מילפאס‪.‬‬ ‫הסכם העברת טכנולוגיה ומתן רישיון על טכנולוגיות מסוימות בין סיבוס לבין ‪ 365‬טכנולוגיות נחתם ביום‬ ‫‪ 21‬באוגוסט ‪.2012‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫פרוט החברות המאוחדות באיחוד יחסי שבקבוצה‪:‬‬ ‫היקף‬ ‫השקעה‬ ‫שם החברה‬ ‫מוחזקות במישרין‪:‬‬ ‫המכרז החדש של המדינה בע"מ‬ ‫)ראה )‪ (2‬להלן(‬ ‫שאינן מוחזקות במישרין‪:‬‬ ‫סנורמה שירותי תיירות בע"מ‬ ‫)ראה )‪ (3‬להלן(‬ ‫אוטו יורופ‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ארץ‬ ‫התאגדות‬ ‫מקום פעילות‬ ‫עיקרית‬ ‫שיעור‬ ‫ההחזקה‪% -‬‬ ‫)‪(2,882‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪50%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪35.5%‬‬ ‫‪35.5%‬‬ ‫המכרז החדש‪:‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬למכרז החדש גרעון בהון העצמי בסך של כ‪ 6.5 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬גרעון בהון‬ ‫חוזר לאותו תאריך בסך של ‪ 372‬אלפי ש"ח‪ ,‬והפסד שנגרם בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫בסך של ‪ 365‬אלפי ש"ח‪ .‬החל משנת ‪ 2009‬החברה איננה פעילה‪.‬‬ ‫להלן תמצית המאזן של המכרז של המדינה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ותמצית דוח רווח והפסד של המכרז‬ ‫של המדינה לשנה שנסתיימה באותו מועד כפי שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪52‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 11‬‬ ‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫המכרז החדש‪) :‬המשך(‬ ‫תמצית מאזן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪201‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫תמצית דוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות‬ ‫)‪(183‬‬ ‫)‪(432‬‬ ‫)‪(614‬‬ ‫סנורמה‪:‬‬ ‫ביום ‪ 20‬ביולי ‪ 2009‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם עם סנורמה ועם מר אורי שנבל‪ ,‬שהינם צדדים‬ ‫שלישיים שאינם קשורים לבעלי השליטה בחברה )ולמיטב ידיעת החברה אין לבעלי השליטה בחברה עניין‬ ‫אישי בעסקה(‪ ,‬לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של סנורמה‪ ,‬הכוללת בעיקר פעילות שיווק‬ ‫טיולי שייט כסיטונאית וכקמעונאית )"ההסכם"(‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 2,010 -‬אלפי ש"ח ארה"ב‪ .‬העסקה‬ ‫הושלמה לאחר בקבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים‪.‬‬ ‫סנורמה עוסקת בשיווק טיולי שייט ברחבי העולם כסיטונאית וכקמעונאית‪ ,‬והינה בעלת הזיכיון בישראל של‬ ‫חברת השייט‪) ROYAL CARIBBEAN INTERNATIONAL‬ובכלל זאת ‪ CELEBRITY CRUISES‬ו‪-‬‬ ‫‪") AZAMARA CRUISES‬זיכיון רויאל"( וכן בעלת הזיכיון בישראל של ‪ .(SILVERSEA‬בעקבות הרכישה‬ ‫האמורה הורחבה פעילות קשרי תעופה גם לתחום השייט‪.‬‬ ‫בעקבות הרכישה הנ"ל‪ ,‬נוצר לקשרי תעופה מוניטין בסך ‪ 398‬אלפי ש"ח ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫בסך ‪ 1,366‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי העסקה‪ ,‬הדוחות הכספיים כוללים את תוצאות פעולותיה של סנורמה החל מיום ‪ 1‬ביולי‬ ‫‪ .2009‬קשרי תעופה מטפלת ברכישת סנורמה בשיטת האיחוד היחסי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2013‬התקשרה קשרי תעופה עם סנורמה שרותי תיירות בע"מ‪ ,‬חברה בת‪ ,‬שקשרי‬ ‫תעופה מחזיקה ‪ 50%‬מזכויות ההצבעה ומההון המונפק שלה )"סנורמה"(‪ ,‬ועם מר אורי שנבל‪ ,‬המחזיק‬ ‫ביתרת המניות של סנורמה ומכהן כמנכ"ל סנורמה‪ ,‬בהסכם‪ ,‬לפיו‪ ,‬תרכוש ממר שנבל מניות של סנורמה‬ ‫המהוות ‪ 5%‬מזכויות ההצבעה ומההון המונפק של סנורמה‪.‬‬ ‫כחלק מההסכם‪ ,‬הסכימו הצדדים על עדכון תנאי אופציית ה‪ PUT-‬שהוענקה למר שנבל בנוגע ליתרת‬ ‫מניותיו בסנורמה )‪ ,(45%‬באופן שתהא ניתנת למימוש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2020‬במנה אחת או בשתי‬ ‫מנות‪ ,‬בהודעה של ‪ 12‬חודשים מראש‪ ,‬בתנאים כפי שהוסכמו בין הצדדים‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 11‬‬ ‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫סנורמה‪) :‬המשך(‬ ‫בתמורה למניות סנורמה כאמור‪ ,‬תשלם קשרי תעופה למר שנבל תמורה כספים השווה ל‪) :‬א( מכפיל ‪,4‬‬ ‫כפול )ב( הרווח הנקי המצרפי של סנורמה לשנת ‪) 2012‬לפני הוצאות מימון‪ ,‬פחת ומס(‪ ,‬בהתאם לדוחות‬ ‫כספיים מבוקרים של סנורמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬כפול )ג( החלק היחסי של מניות החברה הנרכשות‬ ‫)קרי‪.(5% ,‬‬ ‫הצדדים אף הסכימו על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של סנורמה )כפי שהם קודם להשלמת העסקה(‬ ‫בסך שלא יפחת מ‪ 75% -‬מרווחי סנורמה הראויים לחלוקה בשנת ‪ ,2012‬ובלבד שחלוקת הרווחים לא‬ ‫תשנה באופן מהותי את הוצאות המימון של סנורמה‪ ,‬אשר תבוצע לא יאוחר מ‪ 14 -‬יום ממועד אישור‬ ‫הדוחות הכספיים של סנורמה לשנת ‪.2012‬‬ ‫להערכת קשרי תעופה‪ ,‬בהתבסס על המידע המצוי כרגע בידה‪ ,‬סכום התמורה צפוי להיות כ‪ 280 -‬אלפי‬ ‫דולר‪ .‬כתוצאה מהגדלת שיעורי ההחזקה של החברה בזכויות ההון וההצבעה של סנורמה‪ ,‬צפויה קשרי‬ ‫תעופה לרשום בספריה‪ ,‬רווח של כ‪ 7.5 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫אישור הממונה על ההגבלים העסקיים התקבל ביום ‪ 17‬במרס ‪ .2013‬השלמת העסקה צפויה בימים‬ ‫הקרובים‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫דיסקבר‪:‬‬ ‫ביום ‪ 2‬באוגוסט ‪ 2009‬התקשרה דיסקבר הולידייס )חברה חדשה‪ ,‬המוחזקת ב‪ 50%-‬על‪-‬ידי קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬וב‪ 50%-‬על‪-‬ידי מר אייל בר )"בר"(‪ ,‬המאוגדת לפי דיני ארה"ב(‪ ,‬עם חברת ‪DISCOVER‬‬ ‫‪") AMERICA VACATIONS LLC‬דיסקבר אמריקה"( ועם מר יעקב סולן )"סולן"( שהחזיקו בחלקים שווים‬ ‫בזכויות הבעלות בדיסקבר אמריקה )ביום ‪ 27‬ביולי ‪ 2009‬מר אייל בר העביר את כל זכויות הבעלות‬ ‫בדיסקבר אמריקה למר יעקב סולן‪ ,‬כך שבמועד חתימת ההסכם מר יעקב סולן היה בעל המניות היחיד‬ ‫בדיסקבר אמריקה(‪ ,‬בהסכם לרכישת הפעילות העסקית של דיסקבר אמריקה החל מיום ‪ 1‬באוגוסט‬ ‫‪ ,2009‬בתמורה לסך של כ‪ 894 -‬אלפי ש"ח‪ .‬עלויות רכישה בסך של כ‪ 38 -‬אלפי ש"ח הוונו לעלות העסקה‬ ‫)בסעיף זה ‪" -‬ההסכם"(‪.‬‬ ‫דיסקבר אמריקה התאגדה תחת דיני מדינת ניו יורק ארה"ב‪ ,‬ופועלת תחת המותג "המטייל ‪ "USA‬ולמיטב‬ ‫ידיעת קשרי תעופה ונכון למועד חתימת ההסכם עוסקת במתן שירותי קרקע ושירותי תיירות לתיירים‬ ‫דוברי עברית בארה"ב‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬מכירת טיולים מאורגנים ליחידים ולקבוצות‪ ,‬הזמנת חדרי בתי מלון‪,‬‬ ‫הזמנת שירותי תחבורה יבשתית והזמנת שירותי קרקע אחרים‪.‬‬ ‫בעקבות הרכישה הנ"ל‪ ,‬נוצר לקשרי תעופה מוניטין בסך ‪ 879‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם למכירת אחזקותיה שהיוו ‪ 50%‬מהון המניות‬ ‫המונפק והנפרע של דיסקבר‪ ,‬למר אייל בר )"בר"(‪ ,‬שהחזיק ביתרת הון המניות המונפק והנפרע של‬ ‫דיסקבר‪ ,‬בתמורה לסך כולל של ‪ 236‬אלפי דולר ארה"ב‪ .‬התמורה תשולם בתשלומים רבעוניים עד סוף‬ ‫שנת ‪ 2017‬אשר ישאו ריבית שנתית בשיעור של ‪ 3.3%‬בשנה‪ .‬להבטחת תשלום התמורה מישכן בר‬ ‫לטובת החברה את כל מניותיו וזכויותיו בדיסקבר ובחברת דיסקבר אמריקה תיירות בע"מ )"דיסקבר‬ ‫תיירות"(‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬דיסקבר תיירות הינה חברה שהתאגדה בישראל בבעלות בר‪ ,‬אביב פתרונות‬ ‫מתקדמים בע"מ וטל תעופה בע"מ בחלקים שווים‪ ,‬אליה תועבר פעילות דיסקבר‪ .‬בנוסף קשרי תעופה‬ ‫תמשיך להיות נציגת המכירות של המותג "המטייל ‪ "USA‬לצד דיסקבר תיירות לתקופה של חמש שנים‬ ‫נוספות‪.‬‬ ‫בעקבות המכירה נוצר לחברה רווח הון בסך ‪ 3.7‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן סך של ‪ 750‬אלפי ש"ח מוצגים‬ ‫במסגרת חייבים לזמן ארוך‪.‬‬ ‫‪54‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 12‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ציוד וריהוט‬ ‫משרדי‬ ‫)כולל‬ ‫מחשבים(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫כלי רכב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫יציאה מאיחוד‬ ‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫‪10,603‬‬ ‫‪8,279‬‬ ‫‬‫)‪(254‬‬ ‫‪325‬‬ ‫‪127‬‬ ‫)‪(42‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪6,091‬‬ ‫‪14,579‬‬ ‫‬‫)‪(59‬‬ ‫‪17,019‬‬ ‫‪22,985‬‬ ‫)‪(42‬‬ ‫)‪(323‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪18,628‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪20,611‬‬ ‫‪39,639‬‬ ‫עלות‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫כניסה לאיחוד ואיחוד יחסי‬ ‫גריעות‬ ‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫‪9,976‬‬ ‫‪1,477‬‬ ‫‬‫)‪(1,517‬‬ ‫‪667‬‬ ‫‪259‬‬ ‫‪279‬‬ ‫)‪(236‬‬ ‫‬‫‪23‬‬ ‫‪3,995‬‬ ‫‪2,080‬‬ ‫‬‫)‪(171‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪14,230‬‬ ‫‪3,836‬‬ ‫)‪(236‬‬ ‫)‪(1,688‬‬ ‫‪877‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪10,603‬‬ ‫‪325‬‬ ‫‪6,091‬‬ ‫‪17,019‬‬ ‫פחת שנצבר‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫יציאה מאיחוד‬ ‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫‪7,319‬‬ ‫‪1,306‬‬ ‫‬‫)‪(193‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪66‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪1,198‬‬ ‫‪445‬‬ ‫‬‫)‪(30‬‬ ‫‪8,557‬‬ ‫‪1,817‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(226‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪8,432‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪1,613‬‬ ‫‪10,143‬‬ ‫פחת שנצבר‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫גריעות‬ ‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה )*(‬ ‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫‪7,139‬‬ ‫‪809‬‬ ‫‬‫)‪(1,123‬‬ ‫‪494‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪43‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪1,142‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‬‫)‪(42‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪8,371‬‬ ‫‪874‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫)‪(1,165‬‬ ‫‪574‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪7,319‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪1,198‬‬ ‫‪8,557‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪10,196‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪18,998‬‬ ‫‪29,496‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪3,284‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪4,893‬‬ ‫‪8,462‬‬ ‫עלות מופחתת‪:‬‬ ‫)*(‬ ‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫‪55‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 13‬‬ ‫מוניטין‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עלות‪:‬‬ ‫יתרה לתחילת השנה‬ ‫גריעת מוניטין עקב מימוש פעילות‬ ‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה )ראה ביאור ‪12‬א ‪(.4‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪2,604‬‬ ‫)‪(890‬‬ ‫‬‫‪1,714‬‬ ‫‪5,766‬‬ ‫‬‫)‪(3,162‬‬ ‫‪2,604‬‬ ‫הפסדים מצטברים מירידת ערך‪:‬‬ ‫יתרה לתחילת השנה‬ ‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו במהלך השנה‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫)‪(1,120‬‬ ‫‬‫)‪(1,120‬‬ ‫)‪(1,120‬‬ ‫‬‫)‪(1,120‬‬ ‫קרן הון בגין הפרשי תרגום‬ ‫‪100‬‬ ‫‪113‬‬ ‫עלות מופחתת בתחילת השנה‬ ‫‪1,597‬‬ ‫‪4,646‬‬ ‫עלות מופחתת בסוף השנה‬ ‫‪694‬‬ ‫‪1,597‬‬ ‫הקצאת מוניטין ליחידות מניבות‪-‬מזומנים‪:‬‬ ‫הערך הפנקסני של המוניטין הוקצה ליחידות המניבות מזומנים כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪381‬‬ ‫‬‫‪34‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪694‬‬ ‫סנורמה‬ ‫דיסקבר‬ ‫אוטו יורופ‬ ‫תור לינק‬ ‫‪56‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪886‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪287‬‬ ‫‪1,597‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 14‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים כוללים נכסים בלתי מוחשיים של חברות מאוחדות ושל חברות מאוחדות באופן יחסי והפרשים מקוריים‬ ‫שנוצרו במועד רכישת חברות שיוחסו לנכסים בלתי מוחשיים‪ .‬ייחוס עלויות הרכישה )‪ (PPA‬בגין רכישות חברות שביצעה החברה‬ ‫וברכישות שביצעו חברות מאוחדות שלה בוצע על‪-‬ידי מעריכי שווי חיצוניים‪ ,‬בלתי‪-‬תלויים‪ .‬בעבודות ייחוס עלויות הרכישה הנ"ל‬ ‫קבעו אותם מעריכי שווי את הסכום שיוחס לנכסים בלתי מוחשיים וכן את תקופת ההפחתה של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך‬ ‫חיים מוגדר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ההרכב והתנועה‪:‬‬ ‫מערכת‬ ‫סליקה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שם מסחרי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אחר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬ ‫תוספות‬ ‫הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,129‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,129‬‬ ‫‬‫‪76‬‬ ‫‬‫‪76‬‬ ‫‪1,942‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,942‬‬ ‫‪3,714‬‬ ‫‪1,494‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪5,123‬‬ ‫‪7,785‬‬ ‫‪1,570‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪9,278‬‬ ‫עלות‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬ ‫כניסה לאיחוד‬ ‫תוספות‬ ‫הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪2,744‬‬ ‫‬‫)‪(2,744‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,375‬‬ ‫‬‫)‪(2,246‬‬ ‫‬‫‪2,129‬‬ ‫‪3,243‬‬ ‫‪1,665‬‬ ‫)‪(4,908‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,813‬‬ ‫‬‫‬‫‪129‬‬ ‫‪1,942‬‬ ‫‪1,829‬‬ ‫‪1,756‬‬ ‫‬‫‪129‬‬ ‫‪3,714‬‬ ‫‪14,004‬‬ ‫‪3,421‬‬ ‫)‪(9,898‬‬ ‫‪258‬‬ ‫‪7,785‬‬ ‫הפחתה שנצברה‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬ ‫הפחתה‬ ‫הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,215‬‬ ‫‪219‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪1,408‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,942‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,942‬‬ ‫‪1,536‬‬ ‫‪270‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪1,847‬‬ ‫‪4,693‬‬ ‫‪489‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪5,197‬‬ ‫‪712‬‬ ‫‪226‬‬ ‫‪1,369‬‬ ‫‪559‬‬ ‫‪574‬‬ ‫‪798‬‬ ‫‪1,499‬‬ ‫‪314‬‬ ‫‪883‬‬ ‫‪604‬‬ ‫‪5,037‬‬ ‫‪2,501‬‬ ‫)‪(938‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(743‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1,215‬‬ ‫)‪(1,372‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪129‬‬ ‫‪1,942‬‬ ‫‬‫‪49‬‬ ‫‪1,536‬‬ ‫)‪(3,053‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪4,693‬‬ ‫הפחתה שנצברה‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬ ‫הפחתה‬ ‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש‬ ‫המיועדת למכירה )*(‬ ‫הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫מותג‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בסיס קשרי‬ ‫לקוחות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך פנקסני‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪721‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,276‬‬ ‫‪4,073‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,178‬‬ ‫‪3,092‬‬ ‫)*(‬ ‫לפרטים נוספים באשר להעברת סיבוס לנכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה ראה ביאור ‪.12‬א‪(4).‬‬ ‫‪57‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 14‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מוצגת בדוח רווח והפסד במסגרת הסעיפים הבאים‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪489‬‬ ‫‪481‬‬ ‫‪752‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪496‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פעילות שהופסקה )*(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,524‬‬ ‫‪1,084‬‬ ‫)*(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫לפרטים נוספים באשר להעברת סיבוס לפעילות שהופסקה‪ ,‬ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪30,106‬‬ ‫‪12,243‬‬ ‫‪42,349‬‬ ‫חשבונות פתוחים‬ ‫המחאות לפירעון‬ ‫‪28,007‬‬ ‫‪5,075‬‬ ‫‪33,082‬‬ ‫תקופת האשראי הניתנת בגין שירותים היא בממוצע ‪ 44‬ימים‪ ,‬בגינה הקבוצה לא משלמת ריבית )בשנת ‪29 - 2011‬‬ ‫ימים(‪.‬‬ ‫‪58‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 16‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫הכנסות מראש‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫התחייבות בגין החזר כספי ללקוחות‬ ‫ריבית לשלם‬ ‫אחרים‬ ‫ביאור ‪- 17‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪6,712‬‬ ‫‪4,476‬‬ ‫‪4,870‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪707‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪17,794‬‬ ‫‪512‬‬ ‫‪5,900‬‬ ‫‪3,140‬‬ ‫‪3,328‬‬ ‫‪4,284‬‬ ‫‪836‬‬ ‫‪863‬‬ ‫‪18,863‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪(*) 2 0 1 1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הטבות עובד לטווח קצר‪:‬‬ ‫שכר עבודה‪ ,‬משכורת וסוציאליות‬ ‫חופשה‬ ‫‪3,152‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪2,726‬‬ ‫‪448‬‬ ‫‪793‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪3,830‬‬ ‫‪793‬‬ ‫‪4,623‬‬ ‫‪3,103‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪3,455‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת‪:‬‬ ‫התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬ ‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪:‬‬ ‫שוטף‬ ‫לא שוטף‬ ‫)*(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬ ‫מידע נוסף‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תוכניות להפקדה מוגדרת‪:‬‬ ‫תוכניות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬ ‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד‬ ‫בעת פיטורין או פרישה )לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות ספציפיות אחרות(‪.‬‬ ‫חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת‬ ‫העובד‪ ,‬אשר‪ ,‬לדעת ההנהלה‪ ,‬יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים ‪.‬‬ ‫‪59‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 17‬‬ ‫הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מידע נוסף‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תוכניות להפקדה מוגדרת )המשך(‬ ‫תוכניות בגין פיצויי פרישה ופיטורין )המשך(‬ ‫לחלק מהחברות בקבוצה אישור ממשרד העבודה והרווחה בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪,‬‬ ‫תשכ"ג‪ ,1963 -‬על פיו הפקדותיה השוטפות בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה‬ ‫מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬כלפי אותם עובדים לא תהיה‬ ‫לקבוצה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים אם לתוכנית לא יהיו מספיק נכסים כדי‬ ‫לשלם את כל הטבות העובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות הקודמות‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תוכנית להטבה מוגדרת‪:‬‬ ‫התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬ ‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד‬ ‫בעת פיטורין או פרישה )לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות ספציפיות אחרות(‪.‬‬ ‫חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת‬ ‫אחרונה של העובד‪ ,‬אשר‪ ,‬לדעת ההנהלה‪ ,‬יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים ‪.‬‬ ‫המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית‪ .‬ההערכה האקטוארית בוצעה על ידי אלן‬ ‫דובין‪ ,‬חבר אגודת האקטוארים בישראל‪ .‬הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות‬ ‫המתייחסות של שירות שוטף ושירותי עבר‪ ,‬נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬ ‫מדיניות הקבוצה היא לשלם במקרה של עזיבת עובד את נכסי התוכנית שהצטברו לעובד‪ ,‬אם ערך הנכסים‬ ‫הוא גבוה יותר מהתחייבות של הקבוצה כאשר ההתחייבות חושבה לפי הוותק של העובד כפול המשכורת‬ ‫האחרונה‪.‬‬ ‫פוליסות ביטוח מנהלים שהונפקו לפני ‪ 2004‬זוקפות את הרווחים מעבר לגידול במדד לחלק מהתגמולים‬ ‫של הפוליסה‪ .‬חלק התגמולים שייך לעובד ואינו מקטין את החבות של הקבוצה‪ .‬בדוח האקטואר נעשה‬ ‫שימוש בערך המדווח של הפיצויים‪ .‬שיטה זו מבוססת על הדעה שהשווי ההוגן של הפיצויים הינו הערך‬ ‫המדווח והריבית הנזקפת לחלק התגמולים הינה תגמול נוסף לעובד‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫שיעורי ההיוון‬ ‫שיעורי התשואה הצפויה על נכסי התוכנית‬ ‫שיעורי עליית שכר צפויה )ריאלי(‬ ‫שיעורי תחלופה ועזיבה‬ ‫‪1.7-2.25%‬‬ ‫‪2.38-2.8%‬‬ ‫‪2.00-3.50%‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪2.38%-2.80%‬‬ ‫‪2.34%-2.66%‬‬ ‫‪2%-3.5%‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫שיעורי תמותה הם לא משמעותיים בהערכה אקטוארית של הטבות הסיום‪ .‬בהשוואה לשיעורי סיום‬ ‫מעבודה על פיו הטבת סיום משולמת שיעורי תמותה הם לא מהותיים‪ .‬האקטואר עשה שימוש בשיעורים‬ ‫של אגף שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון של משרד האוצר‪.‬‬ ‫לא נעשה שימוש מפורש באחוזי נכות היות וההנחה הינה כי חלק מהעוזבים הם מחמת נכות‪.‬‬ ‫עד לסיום בחינת קיומו או אי קיומו של שוק עמוק באגרות חוב תאגידיות באיכות גבוהה עושה הקבוצה‬ ‫שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב ממשלתיות בישראל‪.‬‬ ‫‪60‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 17‬‬ ‫הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מידע נוסף‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין תוכניות הטבה מוגדרת‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪*2 0 1 0‬‬ ‫‪*2 0 1 1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫עלות ריבית‬ ‫העברה לתגמולים‬ ‫רווחים אקטוארים‬ ‫סיווג כמוחזק למכירה‬ ‫סה"כ הוצאות בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪1,372‬‬ ‫)‪(177‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,309‬‬ ‫‪1,307‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪79‬‬ ‫)‪(201‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫‪1,348‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,467‬‬ ‫‪1,309‬‬ ‫‪1,300‬‬ ‫‪1,472‬‬ ‫ההוצאה נכללה בסעיף‪:‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫)‪(5‬‬ ‫התחייבות )נכסי( התוכנית‪ ,‬נטו‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבות בגין תכנית הטבה מוגדרת‬ ‫שווי הוגן של נכסי התכנית‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪11,011‬‬ ‫)‪(10,216‬‬ ‫‪795‬‬ ‫‪9,773‬‬ ‫)‪(9,421‬‬ ‫‪352‬‬ ‫התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרת פתיחה‬ ‫עלות ריבית‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫תגמולים ששולמו‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטוארים הנובעים מניסיון העבר‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטוארים הנובעים משינויים בהנחות כלכליות‬ ‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש המיועדת למכירה )*(‬ ‫יתרת סגירה‬ ‫)*(‬ ‫לפרטים נוספים באשר למכירת סיבוס‪ ,‬ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪9,773‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪1,372‬‬ ‫)‪(465‬‬ ‫)‪(339‬‬ ‫‪606‬‬ ‫‬‫‪11,011‬‬ ‫‪9,447‬‬ ‫‪364‬‬ ‫‪1,240‬‬ ‫)‪(1,388‬‬ ‫‪480‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫)‪(317‬‬ ‫‪9,773‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 17‬‬ ‫הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תוכניות להטבה מוגדרת‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(7‬‬ ‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרת פתיחה‬ ‫תשואה חזויה על נכסי התוכנית‬ ‫הפרשות לתוכנית על ידי המעביד‬ ‫תגמולים ששולמו‬ ‫העברה לתגמולים‬ ‫הפסדים אקטוארים הנובעים מניסיון העבר‬ ‫רווחים הנובעים משינויים בהנחות כלכליות‬ ‫יתרת סגירה‬ ‫ביאור ‪- 18‬‬ ‫‪9,421‬‬ ‫‪241‬‬ ‫‪1,192‬‬ ‫)‪(386‬‬ ‫)‪(114‬‬ ‫)‪(148‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10,216‬‬ ‫‪9,353‬‬ ‫‪382‬‬ ‫‪1,337‬‬ ‫)‪(1,237‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫)‪(303‬‬ ‫‬‫‪9,421‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫א‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11‬ביוני‪ 2006 ,‬הנפיקה החברה בבורסה לניירות ערך ‪ 75‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'(‬ ‫רשומות על שם )להלן ‪" -‬אגרות החוב"(‪ ,‬יחד עם ‪ 350,000‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬רשומים על שם )להלן ‪-‬‬ ‫"כתבי האופציה"(‪ ,‬הניתנים למימוש לאגרות חוב של החברה‪ .‬אגרות החוב וכתבי האופציה הוצעו לציבור ב‪-‬‬ ‫‪ 50,000‬יחידות המורכבות כל אחת מהן מ‪ 1,500 -‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב שהוצעו במחיר השווה ל‪95% -‬‬ ‫מערכן הנקוב ו‪ 7 -‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪ 700 -‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב ללא תמורה כך שסה"כ‬ ‫המחיר ליחידה היה ‪ 1,425‬ש"ח‪ .‬על פי תנאי ההנפקה כתבי האופציה שהונפקו היו ניתנים למימוש לאגרות חוב‬ ‫של החברה באופן שכל כתב אופציה ניתן למימוש ל‪ 100 -‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב של החברה‪.‬‬ ‫קרן אגרות החוב תיפרע בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 4‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬ועד ‪.2012‬‬ ‫אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור ‪ 7%‬אשר נפרעת בתשלומים חצי שנתיים בימים ‪ 4‬בדצמבר ו‪ 4 -‬ביוני‬ ‫של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪ .2012‬אגרות החוב צמודות )קרן וריבית( למדד לפי המדד הידוע ביום התשלום‬ ‫על בסיס המדד היסודי )המדד שפורסם בגין אפריל ‪ .(2006‬באם מדד התשלום זהה או נמוך מהמדד היסודי‪ ,‬אזי‬ ‫מדד התשלום יהיה המדד היסודי‪ .‬נכון למועד ההנפקה שיעור הריבית השנתית האפקטיבית על אגרות החוב היה‬ ‫‪10.56%‬‬ ‫אגרות החוב נפרעו במלואן בהתאם לתנאי האגרת בחודש יוני ‪.2012‬‬ ‫הוצאות ההנפקה בסך ‪ 3,878‬אלפי ש"ח יוחסו לאגרות החוב ולכתבי האופציה לפי יחס שווי השוק בשלושת ימי‬ ‫המסחר הראשונים בבורסה לניירות ערך‪.‬‬ ‫להבטחת התשלומים בגין אגרות חוב אלו העמידה החברה האם ערבות כמו כן‪ ,‬החברה רשמה שעבוד שוטף‬ ‫מדרגה ראשונה על זכויות חוזיות שלה לקבלת כספים מכוח התקשרותה עם לאומי קארד בע"מ‪ ,‬אשר הסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪62‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 18‬‬ ‫אגרות חוב )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2012‬החברה רכשה את כל יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ ,‬אשר‬ ‫הונפקו בחודש יוני ‪ ,2006‬והוחזקה על‪-‬ידי חברה בת כנגד מחיקת יתרת הלוואה בסך של כ‪ 7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬ביוני‪ ,2012 ,‬פרעה החברה למחזיקי אגרות החוב סדרה א' סך של כ‪ 17-‬מיליון ש"ח הכולל פרעון קרן‬ ‫ותשלום ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב‪.‬במועד זה נפרעה מלוא סדרה א'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬השלימה החברה הנפקה של ‪ 75,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'( )"אגרות‬ ‫החוב"( על פי דוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬אשר תוקן ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪") 2010‬דוח הצעת מדף"(‬ ‫ופורסם על פי תשקיף מדף של החברה מיום ‪ 28‬במאי ‪.2010‬‬ ‫אגרות החוב נושאות ריבית שנתית קבועה של ‪ ,6.2%‬צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום‬ ‫‪ 15‬באוקטובר ‪ 2010‬בגין חודש ספטמבר ‪ ,2010‬ועומדות לפירעון )קרן( בחמישה )‪ (5‬תשלומים שנתיים שווים‬ ‫ביום ‪ 1‬בנובמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2013‬עד ‪) 2017‬כולל(‪ .‬תשלום הקרן הראשון בגין אגרות החוב יהיה ביום‬ ‫‪ 1‬בנובמבר ‪ .2013‬הריבית בגין אגרות החוב תשולם בשני תשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 1‬במאי וביום ‪ 1‬בנובמבר‬ ‫של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2017‬כולל(‪.‬‬ ‫לאגרות החוב יוחסו הוצאות הנפקה בסך ‪ 981‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( )לרבות לפירעון קרן וריבית(‪ ,‬התחייבה‬ ‫החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהתחייבויות כפי המפורט בביאור ‪.35‬ג‪.‬‬ ‫נכון למועד ההנפקה שיעור הריבית השנתית האפקטיבית על אגרות החוב היה ‪.6.62%‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במאי‪ ,2012 ,‬וביום ‪ 1‬בנובמבר‪ 2012 ,‬פרעה החברה תשלומי ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב למחזיקי‬ ‫אגרות החוב )סדרה ב'( בסך כולל של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( על שם החברה‬ ‫ואיגרות חוב )סדרה ב'( של החברה האם על‪-‬ידי החברה עצמה ו‪/‬או באמצעות חברות בת של החברה‪ ,‬בהיקף‬ ‫מצטבר של עד ‪ 20‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 6‬באוגוסט ‪ 2012‬פקע תוקפה של תוכנית זו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 3‬במרץ‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ב'( על שם החברה על ידי‬ ‫החברה בהיקף מצטבר של עד ‪ 20‬מיליון ש"ח עד ליום ‪ 2‬במרץ‪.2014 ,‬‬ ‫בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה כאמור‪ ,‬ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ביצעה החברה רכישות של‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה א'( של החברה ‪ 1,909,469 -‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 2,241-‬אלפי ש"ח )ביום ‪4‬‬ ‫ביוני ‪ 2012‬אגרות החוב נפרעו במלואן (‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה ‪ -‬החברה רכשה ‪ 6,585,029‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 5,127-‬אלפי‬ ‫ש"ח וחברה בת רכשה ‪ 2,914,107‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 1,882-‬אלפי ש"ח )נכון למועד חתימת‬ ‫דוח זה רכשה החברה ‪ 8,823,491‬ערך נקוב נוספים בהיקף מצטבר של כ‪ 7,110 -‬אלפי ש"ח (‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה א' ( של החברה האם ‪ 380,939 -‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 446-‬אלפי ש"ח )נכון‬ ‫למועד חתימת דוח זה לא בוצעו רכישות נוספות(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2012‬נפרעו מחצית מאגרות החוב )סדרה א'( של החברה האם ונותרו בידי החברה ‪190,470‬‬ ‫ערך נקוב‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה האם ‪ 13,654,907 -‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 9,489-‬אלפי ש"ח‬ ‫)נכון למועד חתימת דוח זה לא בוצעו רכישות נוספות(‪.‬‬ ‫‪63‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 18‬‬ ‫אגרות חוב )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫)המשך(‬ ‫בהתאם לתשקיפים שפרסמה החברה ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2006‬וביום ‪ 28‬במאי ‪ 2010‬בקשר עם אגרות החוב )סדרות‬ ‫א' ו‪-‬ב'( של החברה‪ ,‬אגרות החוב שנרכשו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬בוטלו ונמחקו מהמסחר בבורסה והחברה לא רשאית‬ ‫להנפיקן מחדש‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬יתרת אגרות החוב סדרה א' נפרעו במלואן ויתרת אגרות החוב‬ ‫סדרה ב' מסתכמת לסך של כ‪ 68 -‬מיליון ערך נקוב‪ ,‬שמתוכן מוחזק סך של כ‪ 2 -‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי החברה‬ ‫האם וסך של כ‪ 3-‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי חברה בת‪) .‬נכון למועד חתימת דוח זה יתרת אגרות החוב סדרה ב'‬ ‫מסתכמת לסך של כ‪ -‬כ‪ 60-‬מיליון ערך נקוב‪ ,‬שמתוכן מוחזק סך של כ‪ 2 -‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי החברה האם וסך‬ ‫של כ‪ 3 -‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי חברה בת(‪.‬‬ ‫בגין רכישות אלו החברה רשמה בשנת ‪ 2012‬בדוחותיה רווח בסך של כ‪ 3.2-‬מיליון ש"ח )בשנת ‪ 2011‬החברה‬ ‫רשמה רווח בסך של כ‪ 1.4 -‬מיליון ש"ח( וקיטון בהון העצמי מקרן הון בסך של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח )בשנת ‪2011‬‬ ‫הסתכם הקיטון בהון העצמי מקרן הון לסך של כ‪ 0.9 -‬מיליון ש"ח( והחברה הבת רשמה בדוחותיה רווח בסך של‬ ‫כ‪ 279 -‬אלפי ש"ח וקיטון בהון העצמי מקרן הון בסך של כ‪ 312 -‬אלפי ש"ח )בשנת ‪ 2011‬לא בוצעו רכישות על ידי‬ ‫החברה בת(‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה האם רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( על שם‬ ‫החברה האם ואגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( של החברה על‪-‬ידי החברה האם עצמה ו‪/‬או באמצעות חברות בת של‬ ‫החברה האם‪ ,‬בהיקף מצטבר של עד ‪ 5‬מיליון ש"ח‪ .‬תוקפה של תוכנית זו זה פקע ביום ‪ 7‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫והחברה האם הפסיקה לרכוש אגרות חוב‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה האם כאמור‪ ,‬ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ביצעה החברה האם רכישות‬ ‫של‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה ‪ 2,039,123 -‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 1,555 -‬אלפי ש"ח )נכון‬ ‫למועד חתימת דוח זה לא היו רכישות נוספות(‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫לעניין הערך בספרים של אגרות החוב נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהשוואה לשווי השוק שלהן ראה ביאור ‪31‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬במרץ ‪ ,2013‬התקבלה אצל החברה המרצת פתיחה ובקשה לצו מניעה זמני נגד החברה אשר הוגשה על‬ ‫ידי נאמן ‪.‬‬ ‫מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה‪ ,‬משמרת חברה לנאמנות בע"מ )"הנאמן"(‪ .‬במסגרת הבקשה לצו‬ ‫המניעה הזמני‪ ,‬עתר הנאמן למניעת חלוקת דיבידנד על ידי החברה וביצוע השקעה בסך ‪ 18‬מיליון ש"ח על ידי‬ ‫החברה בחברה הבת‪ ,‬קוסט ‪ .365‬כמו כן עתר הנאמן לחייב את החברה להמציא לו את מסמכים שונים אותם‬ ‫דרש מהחברה‪ ,‬והחברה סירבה להמציאם‪ .‬ביום ‪ 10‬במרץ ‪ ,2013‬הגישה החברה את תגובתה בה שללה מכל וכל‬ ‫את טענות הנאמן‪ ,‬ובין היתר טענה כי הבקשה מהווה ניסיון בוטה של הנאמן לשים ידו בחוסר תום לב על‬ ‫המזומנים בקופתה של החברה כדי להקדים תשלומים למחזיקי אגרות החוב ולהתערב בשיקול הדעת העיסקי‬ ‫המוקנה אך ורק להנהלת החברה ולא לנושיה או בעלי מניותיה‪ ,‬וכל זאת בחברה שעומדת בכל התחייבויותיה ואין‬ ‫חשש כי לא תעמוד בהתחייבויותיה גם בעתיד‪ .‬במקביל‪ ,‬פרסמה החברה ביום ‪ 10‬במרץ ‪ 2013‬זימון לאסיפת‬ ‫מחזיקי אג"ח ביום ‪ 24‬במרץ ‪ ,2013‬אשר על סדר יומה פיזור נציגות מחזיקי האג"ח וסיום כל ההליכים המשפטיים‬ ‫אשר ננקטו על ידי הנאמן כנגד החברה‪ .‬ביום ‪ 10‬במרץ ‪ 2013‬התקיים דיון בביהמ"ש המחוזי )בשבתו כבימ"ש‬ ‫לעניינים כלכליים( בתל אביב בו ניתנה החלטה בהסכמת הצדדים‪ ,‬כי צו המניעה נגד ההשקעה בקוסט ‪-365‬יבוטל‬ ‫וכן אסיפת מחזיקי האג"ח תוקדם ליום ‪ 13‬במרץ ‪ .2013‬דיון נוסף יתקיים ביום ‪ 17‬במרץ ‪ 2013‬לאחר קבלת‬ ‫ההחלטות באסיפת מחזיקי האג"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬התקיימה אסיפת מחזיקי אג"ח בה הוחלט על סיום כהונת חברי הנציגות‪ ,‬פיזורה לאלתר‬ ‫של הנציגות וסיום כל ההליכים המשפטיים שננקטו על ידי הנאמן כנגד החברה‪ .‬הנאמן משך את בקשתו מביהמ"ש‬ ‫והדיון הנוסף בביהמ"ש בוטל‪.‬‬ ‫‪64‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 19‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה והחברות המאוחדות‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית נגד החברה והחברה האם‪:‬‬ ‫ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ ,2010‬הוגשה בבית המשפט המחוזי באיזור מרכז תביעה יחד עם בקשה לאשרה‬ ‫כתובענה ייצוגית‪ ,‬נגד החברה והחברה האם בגין ביצוע חיובים אוטומטיים לכאורה בכרטיסי האשראי‬ ‫"מולטי ‪ "365‬המוחזקים על ידי חברי מועדון הלקוחות ‪ club 365‬עבור דמי חבר שנתיים במועדון‪ .‬סכום‬ ‫התביעה האישית של התובעת הועמד על סך של ‪ 1,100‬ש"ח‪ ,‬הכולל ‪ 100‬ש"ח עבור השבת דמי החבר‬ ‫ו‪ 1,000 -‬ש"ח פיצויים לדוגמא‪ ,‬וסכום התביעה המצטבר הועמד על סך של ‪ 77,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בבקשה לאישור התובענה כייצוגית טוענת התובעת כנגד החברה האם ומועדון ‪ 365‬לעניין חידוש חברותה‬ ‫בקלאב ‪ 365‬בשנת ‪ ,2010‬בין היתר‪ ,‬להפרת הוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬בין היתר לאור העובדה שלא‬ ‫נשלחה הודעה מקדימה לתובעת על החידוש האוטומטי; כמו כן טוענת התובעת כי הוראות תקנון קלאב‬ ‫‪ 365‬מהווים תנאים מקפחים בחוזה אחיד; וכן להפרת חובה חקוקה לפי חוק הגנת הצרכן‪.‬‬ ‫התובעת הגישה ביום ‪ 17‬במרץ ‪ 2011‬בקשה לבית המשפט לתיקון הבקשה לאישור התובענה כתובענה‬ ‫ייצוגית ולתיקון כתב התביעה‪ ,‬כך שיימחק רכיב הפיצויים לדוגמה אשר נתבע‪ ,‬וסכום התביעה האישית‬ ‫יוקטן לסך של ‪ 100‬ש"ח וסכום התביעה הכולל יוקטן לסך של ‪ 7,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬בדצמבר ‪ 2011‬הגישו הצדדים בקשה לאישור הסדר פשרה‪ ,‬על פיו תאושר התובענה כתובענה‬ ‫ייצוגית‪ ,‬כאשר חברי הקבוצה המיוצגים הם כל חברי מועדון מולטי ‪ 365‬אשר לא עשו שימוש בכרטיס‬ ‫המועדון שברשותם וחברותם חודשה החל מיום ‪ 10‬בינואר ‪ 2009‬ועד ליום ‪ 1‬במאי ‪.2010‬‬ ‫בהתאם להסכם הפשרה והחלטת ביהמ"ש מיום ‪ 19‬בינואר ‪ ,2012‬ביום ‪ 29‬בפברואר ‪ 2012‬הוגשה‬ ‫הבקשה לתיקון הבקשה לאישור התובענה כייצוגית באופן בו סכום התביעה האישי הועמד על סך של ‪100‬‬ ‫ש"ח וסכום התביעה הכולל הועמד על סך של כ‪ 300 -‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגשה בקשה לאישור הסדר‬ ‫הפשרה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬ביולי‪ 2012 ,‬אישר בית המשפט את הסדר הפשרה ונתן לכך תוקף של פסק דין‪.‬‬ ‫החברה ביצעה הפרשה מתאימה בדוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית נגד מועדון ‪ 365‬בע"מ וחברות אחיות‪:‬‬ ‫ב‪ 18 -‬לדצמבר‪ 2012 ,‬התקבלה אצל החברה בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית בסך של ‪10‬‬ ‫מיליוני ש"ח נגד החברה ונגד חברות אחיות‪ ,‬המשביר בתי כלבו בע"מ וניו פארם דראגסטורס בע"מ‪ ,‬בגין‬ ‫הפרה לכאורה של סעיף ‪30‬א' לחוק התקשורת )בזק ושידורים(‪ ,‬התשמ"ב‪.1982-‬‬ ‫כתב התביעה והבקשה לאשר את התביעה כייצוגית הומצאו לחברה ולחברות האחיות ביום ‪ 11‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2012‬והמועד להגשת תשובה נקבע ליום ‪ 17‬באפריל‪.2013 ,‬‬ ‫בשלב מקדמי זה החברה ויועציה המשפטיים לומדים את הבקשה ואין בידיהם להעריך סיכויי תובענה זו‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫כנגד חברות מאוחדות הוגשו מספר תביעות משפטיות הקשורות במרביתן לפעילות השוטפת של החברות‬ ‫המאוחדות ובכללן תביעות מספקים ומלקוחות‪ .‬להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬המתבססת על חוות דעתם של‬ ‫יועציה המשפטיים‪ ,‬נכללה בדוחות הכספיים הפרשה נאותה בגין תביעות אלו‪.‬‬ ‫‪65‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 19‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה והחברות המאוחדות‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ 2001‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בת"א תביעה כנגד קשרי תעופה‪ ,‬חברה בת שלה‬ ‫)"החברה הבת"( ונושאי משרה בחברות אלו‪ ,‬ביחד עם שלושה נתבעים נוספים המשתייכים לקבוצת‬ ‫חברות אחרת )"החברה האחרת"(‪ .‬בעקבות הליכים שונים שנוהלו‪ ,‬עומד סכום התביעה על סך של כ‪3-‬‬ ‫מיליון ש''ח‪ .‬ההליך הופסק בעקבות הכרזתו של אחד התובעים כפושט רגל ודחיית תביעת התובע השני‬ ‫נוכח אי הפקדת ערובה‪ .‬לאחרונה הביע אחד התובעים רצון לנסות לחדש ההליך הליך זה ברשות בית‬ ‫המשפט המטפל בהליך פשיטת הרגל שלו‪ .‬בשלב זה לא ננקטו על ידו עם זאת צעדים אופרטיביים לשם‬ ‫כך‪.‬‬ ‫להערכת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬סיכויי בקשה כזו להתקבל הינם נמוכים‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬ככל שיתאפשר לתובע האמור לחדש הליכים כלשהם‪ ,‬החברה יחד עם יועציה המשפטיים תעריך‬ ‫מחדש את החשיפה שנובעת לחברה‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ 2001‬הגישו קשרי תעופה‪ ,‬חברת הבת והחברה האחרת‪ ,‬ביחד עם החברה שבפירוק‪,‬‬ ‫תביעה לבית המשפט המחוזי בת"א כנגד אחד התובעים המתוארים בסעיף קטן ‪ 3‬לעיל‪ ,‬בסכום של כ‪-‬‬ ‫‪ 927‬אלפי דולר )המהווה כ‪ 3.5 -‬מיליון ש''ח(‪ ,‬לשיפוי ופיצוי בגין הפרת הסכם שנכרת בין הצדדים ופיצוי‬ ‫על נזקים ו‪/‬או הפסדים בגין הפרת התחייבויותיו כלפיהן‪ .‬ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ 2001‬הוגש כתב הגנה‪.‬‬ ‫ההליכים המקדמיים בתיק זה נסתיימו ותצהירי עדות ראשית הוגשו מטעם התובעים והנתבעים‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫נוכח הליך פשיטת הרגל של אותו התובע המתואר בסעיף קטן ‪ 3‬לעיל‪ ,‬מעוכב הליך זה עתה והתביעה‬ ‫הוגשה כהוכחת חוב כנגד אותו תובע במסגרת הליך פשיטת הרגל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ ,2011‬הודיעה עו"ד המטפלת בנושא מטעם כונס הנכסים הרשמי‪ ,‬כי הוכחת החוב‬ ‫נדחית על ידה‪ ,‬אולם בערעור שהוגש לבית המשפט המחוזי בוטלה החלטה זו והתיק הושב לטיפול אותה‬ ‫עו"ד על מנת שתיתן את החלטתה בתביעת החוב לגופה‪ .‬הנושא ממתין כעת להחלטתה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התקשרויות‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הסכם עם לאומי קארד בע"מ‪:‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתיים הסכם שיתוף הפעולה בין החברה לבין לאומי קארד ולאומי קארד‬ ‫אשראים בע"מ )בסעיף זה ייקראו יחד "לאומי קארד"(‪,‬אשר נחתם ביום ‪ 12‬ביולי ‪ 2007‬על תיקוניו לשיווק‬ ‫כרטיס ה"מולטי ‪ ,"365‬אשר משלב כרטיס אשראי רגיל עם כרטיס מועדון הלקוחות קלאב ‪.365‬‬ ‫לאחר תקופת ההסכם‪ ,‬כרטיס מולטי ‪ 365‬יהפוך לכרטיס אשראי לאומי קארד ללא השתייכות לקלאב ‪365‬‬ ‫וזאת עד לסיום תוקפו של הכרטיס‪.‬‬ ‫החברה ולאומי קארד הינם בעלים משותפים בסימני המסחר "‪ "Multi 365‬ו‪"-‬מולטי ‪ ,"365‬אשר רשומים‬ ‫במאגר סימני המסחר החל מיום ‪ 6‬במאי ‪.2009‬‬ ‫צבירת ‪ Cash Back‬ללקוחות מולטי ‪ 365‬התאפשרה עד ליום סיום ההסכם‪ ,‬ומימוש כספי ה‪Cash Back‬‬ ‫התאפשר עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2012‬‬ ‫בתקופת הדוח הכירה החברה בהכנסה נטו בסך ‪ 3.9‬בגין אי מימוש יתרת כספי ה‪.Cash Back -‬‬ ‫‪66‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 19‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התקשרויות‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הסכם ויזה כאל בע"מ‪:‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2011‬חתמה החברה‪ ,‬יחד עם חברת הבת‪ ,‬מועדון ‪ 365‬פיננסיים בע"מ‪ ,‬על הסכם‬ ‫עקרונות מול חברת כרטיסי אשראי לישראל בע"מ )"כאל"( להקמת מועדון כרטיסי אשראי חוץ בנקאי אשר‬ ‫יונפקו על ידי כאל וישווקו ברצפות המכירה של כלל החברות המאוגדות תחת קואליציית קלאב ‪,365‬‬ ‫כדוגמת המשביר לצרכן וניו פארם ‪ ,‬וכן חברות אשר יצטרפו אליה בעתיד )"הקואליציה"(‪.‬‬ ‫על פי הסכם העקרונות קיבלה החברה במהלך פברואר ‪ 2012‬מענק חתימה בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח ובחודש‬ ‫יולי מענק חתימה נוסף בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬מענקים אלה אינם מותנים ביצוע ונועדו לכסות עלויות עבר‬ ‫שהושתו על החברה בבניית התשתיות הנדרשת לשם מילוי ההסכם וכן עבור אובדן הכנסות עבר‪ .‬החברה‬ ‫הכירה במלוא ההכנסות בחציון הראשון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬ביוני ‪ 2012‬חתמו הצדדים על הסכם מפורט אשר עיקריו הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫במסגרת ההסכם קבעו הצדדים כי יקימו מועדון משותף אשר ייקרא מועדון ‪ Cal 365‬במסגרתו יונפקו על‪-‬‬ ‫ידי כאל כרטיסי אשראי חוץ בנקאיים מסוג ‪ Revolving‬אשר משלבים כרטיס אשראי עם כרטיס מועדון‬ ‫הלקוחות של החברה קלאב ‪") 365‬כרטיס ‪ .("Cal 365‬בהתאם להסכם‪ ,‬החברה התחייבה להקנות‬ ‫הטבות ייחודיות לחברי קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס ‪ Cal 365‬בחברות המאוגדות תחת קואליציית‬ ‫קלאב ‪ ,365‬כפי שיהיו מעת לעת )"חברות הקואליציה"(‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬יהיו זכאים‬ ‫להטבת ‪ Cash-Back‬אשר תהא ניתנת לצבירה ולמימוש בחברות הקואליציה בהתאם לתנאים מסוימים‪.‬‬ ‫כאל התחייבה להעניק למחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬את כל ההטבות הסטנדרטיות שהיא מעניקה ללקוחותיה‬ ‫החוץ בנקאיים‪ .‬עוד הוסכם כי ההטבות האמורות עשויות להשתנות במהלך תקופת ההסכם בהתאם‬ ‫למדיניות החברה והכל כמפורט בהסכם‪.‬‬ ‫גיוס לקוחות למועדון ‪ Cal 365‬ייעשה בחלק מסניפי חברות הקואליציה ‪ -‬באמצעות חברת קידום מכירות‬ ‫חיצונית ובאמצעות גיוס עצמי‪ ,‬במוקד כאל וכן בדרכים נוספות כפי שיסכימו הצדדים מעת לעת‪.‬‬ ‫עוד על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬מצטרפים חדשים לכרטיס ‪ Cal 365‬יהנו ממתנת הצטרפות בתווי קניה‪ ,‬כמפורט‬ ‫בהסכם‪ ,‬אשר יכובדו בחברות הקואליציה‪ ,‬באופן ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם‪ .‬מחזיקי כרטיס ‪Cal‬‬ ‫‪ 365‬יהיו פטורים מדמי כרטיס בחצי השנה הראשונה ממועד ההצטרפות‪ ,‬לאחר מכן ייגבו דמי כרטיס‬ ‫כמקובל אצל כאל‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה תהא זכאית לתשלומים שונים מכאל‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬כדלקמן‪ :‬תשלום כתלות במספר כרטיסי‬ ‫‪ Cal 365‬שיונפקו; השתתפות בהכנסות מימון שיתקבלו אצל כאל בגין אשראי שיוענק לחברי מחזיקי‬ ‫כרטיס ‪ ;Cal 365‬השתתפות בהכנסות כאל מעסקאות שבוצעו בכרטיס ‪ Cal 365‬ונסלקו על‪-‬ידי כאל; וכן‬ ‫מענקים מותני ביצועים‪ ,‬הכל בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬ ‫ההסכם כולל אופציה של החברה לרכוש החזקה במיזם המועדון משותף )"האופציה"(‪ .‬כניסת האופציה‬ ‫לתוקף מותנית בהגעה ליעד מחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬כמפורט בהסכם‪ .‬הוסכם בין הצדדים כי בסמוך‬ ‫לכניסת האופציה לתוקף‪ ,‬וככל שהאופציה אכן תיכנס לתוקף‪ ,‬יפעלו הצדדים לגיבושו של הסכם אופציה‬ ‫מפורט במסגרתו יסוכמו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנאי רכישת ההחזקה במיזם האמור ואופן מימוש האופציה‪ .‬יובהר כי‬ ‫ההסכמות האמורות‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬כפופות לאישור האורגנים המוסמכים של הצדדים‪ ,‬כפי שיהיו )וזאת למעט‬ ‫עצם הענקת האופציה אשר כבר אושרה על‪-‬ידי האורגנים המוסמכים של הצדדים(‪.‬‬ ‫בתקופת ההסכם כאל תהיה המנפיק היחיד שיורשה להציע כרטיסי חיוב ברצפת המכירה של החברות‬ ‫שהינן חברות בשליטת החברה האם של החברה ‪ ,‬במישרין או בעקיפין )"חברות מקבוצת המשביר"(‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הוסכם כי החברות מקבוצת המשביר לא יהיו מעורבות באף מיזם מכל סוג במסגרתו מונפקים‬ ‫כרטיסי חיוב וכן לא יהיו רשאיות להציע הצעות אשראי לחברי המועדון למעט בתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬ ‫לכאל יהיה שיקול הדעת הבלעדי בקשר עם מותגי כרטיסי האשראי אותם היא תסלוק בחברות מקבוצת‬ ‫המשביר‪ ,‬עמלת הסליקה שתגבה כאל מהחברות בבעלות תהיה כקבוע בהסכם והיא תשתנה בהתאם‬ ‫לשינויים‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬בעמלה הצולבת‪.‬‬ ‫‪67‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 19‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התקשרויות‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הסכם ויזה כאל בע"מ‪) :‬המשך(‬ ‫במסגרת ההסכם נקבעו עקרונות להתחשבנות בין הצדדים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס לעמלות בגין גיוס לקוחות‪,‬‬ ‫וסכום ההשתתפות של כאל בפרסום‪ ,‬שיווק ודיוור‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬הוסדרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות לסודיות‪,‬‬ ‫יישוב סכסוכים‪ ,‬שימוש בסימני מסחר‪ ,‬סימני שירות וכדומה‪ ,‬ואי המחאת זכויות‪.‬‬ ‫ההסכם הינו בתוקף החל מיום ‪ 1‬במרס ‪ 2012‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2016‬ההסכם יוארך בתקופות‬ ‫נוספות בנות חמש שנים כל אחת אלא אם צד אחד הודיע למשנהו בכתב כי אינו מעוניין להאריך את‬ ‫תקופת ההסכם שנים עשר חודשים לפני תום התקופה הרלוונטית‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬בהתאם להסכם‪,‬‬ ‫כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטל את ההסכם בהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים‪ [1] :‬במקרה‬ ‫שעד ליום ‪ 1‬במרס ‪ 2014‬לא יהיו לפחות ‪ 50,000‬כרטיסי ‪ Cal 365‬תקפים‪ ,‬כל צד יהיה רשאי תוך שלושה‬ ‫חודשים ממועד זה‪ ,‬להודיע לצד השני‪ ,‬בהתראה בכתב של שישה חודשים כי הוא מעונין לבטל את‬ ‫ההסכם‪ [2] .‬במקרה של החלפת בעל שליטה בכאל או במשביר‪ ,‬בתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם‪ ,‬המשביר התחייבה כלפי כאל לבצע את מירב המאמצים וכל פעולה‪ ,‬במגבלת הסבירות‪,‬‬ ‫הנדרשת‪ ,‬בכפוף לכל דין על מנת שכלל התחייבויות החברה והחברות מקבוצת המשביר יתבצעו במלואן‬ ‫ובמועדן בהתאם להסכם‪ .‬כמו כן‪ ,‬המשביר התחייבה כי במקרה שייפסק לטובת כאל בפסק דין שלא עוכב‬ ‫ביצועו כי כפועל יוצא מההסכם על החברה ו‪/‬או על החברות מקבוצת המשביר לשלם לכאל סכומי כסף‪,‬‬ ‫ופסק הדין לא קויים במלואו‪ ,‬המשביר תשלם לכאל את הסכום שנפסק לטובתם מיד עם הדרישה‬ ‫הראשונה‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי הצדדים פועלים בשיתוף פעולה כבר מיום ‪ 1‬במרס ‪ ,2012‬בהתאם להסכם העקרונות והוראות‬ ‫הסכם זה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הסכמים שנחתמו בעקבות הליך רה‪-‬ארגון בחברה האם‪:‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬במסגרת יישום רה ארגון בחברה האם‪ ,‬התקשרו החברה‪ ,‬החברה האם‬ ‫והמשביר בתי כלבו במערכת הסכמים‪ ,‬אשר במסגרתם בוצעה העברת פעילות ונכסים בין החברה האם‬ ‫לבין החברה והעברת פעילות הקמעונאות מהחברה האם למשביר בתי כלבו‪ ,‬וכן הסכמי ניהול ושירותים‬ ‫המסדירים את אופי והיקף השירותים שיינתנו‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ביום ‪ 4‬במאי ‪ 2010‬התקשרה החברה עם אופיס דיפו ישראל בע"מ )"אופיס דיפו"( בהסכם שיתוף פעולה‬ ‫בתחום מועדוני לקוחות )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"( לפיו אופיס דיפו תצטרף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתוכנית ‪Cash 365‬‬ ‫המנוהלת על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכן הצדדים ישתפו פעולה בתחום מועדוני לקוחות באופן בו תשווק אופיס דיפו‬ ‫את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה ותפעל לגיוס חברים חדשים לקלאב ‪ .365‬עוד הוסכם כי אופיס דיפו תשווק את‬ ‫כרטיס מולטי ‪ 365‬באמצעות הקמת עמדות אשר יאוישו על‪-‬ידי נציגי מכירות מטעם החברה ו‪/‬או לאומי‬ ‫קארד אשר יוצבו במיקומים מרכזיים בסניפי אופיס דיפו‪ .‬תוקף ההסכם הינו לשנה והוא יוארך באופן‬ ‫אוטומטי לתקופה נוספת של שנה אלא אם הודיע אחד מהצדדים על אי רצונו בחידוש ההסכם או על רצונו‬ ‫בהפסקת ההתקשרות בהודעה בכתב עד ‪ 90‬יום לפני תום ההסכם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬חתמה החברה האם על רכישת מלוא הון מניותיה של אופיס דיפו‪ ,‬והעסקה‬ ‫הושלמה ביום ‪ 9‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫לחברה היתה במהלך שנת ‪ 2012‬פעילות שוטפת מול חברה קשורה אופיס דיפו )ישראל( בע"מ )"אופיס‬ ‫דיפו"(‪ .‬בגין פעילות זו )לרבות פעילות העמדת מימון לפעילות פקטורינג לספקים( יתרת החוב ברוטו של‬ ‫אופיס דיפו כלפי החברה הסתכמה לסך של כ‪ 4.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪68‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 19‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התקשרויות‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)המשך(‬ ‫ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ 2012‬חתמה חברת האם על הסכם למכירת החזקותיה באופיס דיפו לקבוצת משקיעים‪,‬‬ ‫אך עסקה זו לא הושלמה‪ .‬ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ ,2012‬ניתן צו הקפאת הליכים כנגד אופיס דיפו ומונו לאופיס‬ ‫דיפו נאמנים לצורך מכירת פעילותה‪ .‬ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ ,2013‬אישר בית המשפט המחוזי בלוד את‬ ‫מכירת פעילותה וחלק מנכסיה של אופיס דיפו לקבוצות משקיעים המיוצגת על ידי עו"ד עודד שטייף‬ ‫ובראשות איש עסקים‪ ,‬אבי מלכה‪ .‬לאור צו הקפאת ההליכים ומכירת אופיס דיפו הפרישה החברה את כל‬ ‫יתרת חובותיה של אופיס דיפו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ 2012‬חתמה חברת האם על הסכם למכירת החזקותיה באופיס דיפו לקבוצת משקיעים‬ ‫אך עסקה זו לא הושלמה‪ .‬ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ ,2012‬ניתן צו הקפאת הליכים כנגד אופיס דיפו ומונו לה‬ ‫נאמנים לצורך מכירת פעילותה וחלק מנכסיה‪ .‬ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ ,2013‬אישר בית המשפט המחוזי בלוד‬ ‫את מכירתה של אופיס דיפו לקבוצת משקיעים המיוצגות על ידי עו"ד עודד שטייף ובראשות איש העסקים‬ ‫אבי מלכה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬היתה לחברה פעילות שוטפת מול אופיס דיפו הכוללת בין היתר העמדת מימון‬ ‫לפעילות פקטורינג וגיוס חברי מועדון‪ .‬לאור צו הקפאת ההליכים שניתן לאופיס דיפו הפרישה החברה את‬ ‫כל יתרת חובותיה של אופיס דיפו‪ ,‬ושיתוף הפעולה עם אופיס דיפו במסגרת מועדון הלקוחות ‪ -‬פסק‪.‬‬ ‫‪69‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 19‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התקשרויות‪) :‬המשך(‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ביום ‪ 8‬ביולי ‪ ,2010‬חתמה החברה עם אלחון החזקות בע"מ )"אלחון"(‪ ,‬שהינה חברה פרטית המשמשת‬ ‫כזרוע כלכלית של התאחדות הסטודנטים בישראל )"ההתאחדות"(‪ ,‬על הסכם שיתוף פעולה להקמת‬ ‫מועדון סטודנטים במסגרת מועדון הלקוחות ‪) Club 365‬בסעיף זה ‪" -‬ההסכם"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬באפריל‪ 2012 ,‬הודיעה החברה על סיום ההסכם החל ביום ‪ 1‬ביולי‪.2012 ,‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם אייס אוטו דיפו בע"מ וצומת ספרים ‪ 2002‬שותפות מוגבלת‪:‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכמי שיתוף פעולה עם אייס אוטו דיפו בע"מ העוסקת‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬בהפעלת הרשתות הקמעונאיות "‪ "ACE‬ו‪"-‬אוטו דיפו" )"אייס"( ועם צומת ספרים ‪ 2002‬שותפות‬ ‫מוגבלת )"צומת ספרים"( במסגרתם יצטרפו אייס וצומת ספרים לתוכנית ‪ Cash 365‬שמפעילה החברה‬ ‫וישווקו את קלאב ‪ 365‬בסניפיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ההסכם עם אייס כולל הוראות בקשר עם שיתוף פעולה בין מועדון‬ ‫הלקוחות של אייס )מועדון "‪ ("save & more‬לבין קלאב ‪ 365‬אשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יאפשרו לחברי מועדון‬ ‫הלקוחות של אייס להצטרף לקלאב ‪.365‬‬ ‫ביום ‪ 18‬בינואר ‪ 2012‬ניתן צו להקפאת הליכים נגד אייס ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2012‬אישר ביהמ"ש לאלקטרה‬ ‫מוצרי צריכה )‪ (1970‬בע"מ לרכוש את פעילות אייס‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬ההסכם בין הצדדים בוטל‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫הסכם של החברה עם חברת קשרי תעופה בהסכם ניהול‪:‬‬ ‫ביום ‪ 22‬באפריל ‪ ,2007‬התקשרה קשרי תעופה עם החברה בהסכם ניהול אשר במסגרתו תעמיד החברה‬ ‫שירותי יו"ר דירקטוריון בתמורה לדמי ניהול שנתיים בסך של כ‪ 750 -‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‪ .‬תוקף‬ ‫ההתקשרות הינו ל‪ 5 -‬שנים כאשר כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטל את ההסכם בכל עת על ידי מתן‬ ‫הודעה מראש של ‪ 60‬ימים לצד האחר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של קשרי תעופה לאחר אישור דירקטוריון קשרי תעופה‪,‬‬ ‫של ועדת הביקורת של קשרי תעופה‪ ,‬להאריך את התקשרות קשרי תעופה בהסכם ניהול )"הסכם ניהול"(‬ ‫עם החברה‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם הניהול תעמיד החברה לקשרי תעופה שירותי ניהול כמפורט להלן‪ (1) :‬שירותי יו"ר‬ ‫דירקטוריון פעיל באמצעות יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר רמי שביט‪ ,‬בהיקף משרה שלא יפחת מ‪20% -‬‬ ‫משרה בחודש קלנדרי‪ (2) ,‬שירותי ייעוץ‪ ,‬פיתוח עסקי ואסטרטגיה‪ ,‬הכוללים תיאום פעולות וייעוץ להנהלת‬ ‫קשרי תעופה‪ ,‬שירותי פיתוח עסקי וניהול הקשר עם יועצים חיצוניים ושירותי מטה הכוללים שירותי פרסום‪,‬‬ ‫שיווק ותפעול אשר יינתנו על‪-‬ידי מנהלים ו‪/‬או עובדים של החברה בהיקף ככל שיידרש ובכל מקרה בהיקף‬ ‫שלא יפחת מ‪ 20%-‬משרה בחודש קלנדרי; )‪ (3‬ושירותי דירקטורים )"שירותי הניהול"(‪ .‬שירותי הניהול‬ ‫יוענקו לקשרי תעופה בתמורה לדמי ניהול שנתיים בסך של ‪ 600‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‪ ,‬כנגד חשבונית‬ ‫מס כדין‪ .‬דמי הניהול ישולמו לחברה אחת לחודש‪ ,‬ביום ה‪ 5-‬בכל חודש )סך של ‪ 50,000‬ש"ח(‪ ,‬עבור‬ ‫שירותי הניהול שסיפקה החברה לקשרי תעופה בחודש הקודם‪.‬‬ ‫ההתקשרות האמורה תהיה בתוקף למשך תקופה של שלוש )‪ (3‬שנים החל מיום ‪ 4‬באוקטובר ‪.2011‬‬ ‫יתר תנאי הסכם הניהול מיום ‪ 22‬באפריל ‪ 2007‬נותרו בעינם‪.‬‬ ‫כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטל את הסכם הניהול ולהביאו לידי סיום‪ ,‬בכל עת‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬על‬ ‫ידי מתן הוראה בכתב מראש של ‪ 60‬ימים לצד האחר‪ .‬כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לסיים את הסכם‬ ‫הניהול בהודעה בכתב‪ ,‬אם הצד האחר הפר הפרה יסודית את התחייבויותיו על פי הסכם הניהול ולא תיקן‬ ‫ההפרה תוך ‪ 30‬ימים מיום שהתבקש לעשות כן בכתב‪.‬‬ ‫‪70‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 20‬‬ ‫דמי חכירה לשלם‬ ‫הסדרי חכירה תפעולית‪:‬‬ ‫שכירויות‪:‬‬ ‫דמי השכירות המינימליים העתידיים בגין חוזי השכירות )לא כולל את דמי השכירות בתקופת אופציות להארכת חוזים(‪,‬‬ ‫שחברות הקבוצה התחייבו לשלם בגין הסכמי שכירות לזמן ארוך של משרדים וכן בגין ליסינג תפעולי של רכבים‪ ,‬הינם‬ ‫בהתאם לתנאים שהיו בתוקף ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,2012 ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪10,194‬‬ ‫‪42,696‬‬ ‫‪62,831‬‬ ‫‪69,547‬‬ ‫‪69,318‬‬ ‫‪899,422‬‬ ‫‪1,154,008‬‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית‬ ‫שנה שישית ואילך‬ ‫‪4,842‬‬ ‫‪30,007‬‬ ‫‪62,149‬‬ ‫‪64,894‬‬ ‫‪64,894‬‬ ‫‪770,216‬‬ ‫‪997,002‬‬ ‫לפרטים באשר להמחאת הסכמי השכירות מהחברה האם לחברות הבנות ראה ביאור ‪ 1‬לדוחות אלו‪.‬‬ ‫ביאור‪- 21‬‬ ‫הון מניות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הון רשום‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪200,000‬‬ ‫כמות מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪200,000‬‬ ‫הון מונפק ונפרע‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫בש"ח‬ ‫בש"ח‬ ‫‪28,416‬‬ ‫כמות מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‬ ‫‪28,416‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם להעברת פעילות ונכסים‪ ,‬בין החברה לבין המשביר‪ ,‬מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬הקצתה החברה‬ ‫ביום ‪ 25‬במרץ ‪ 8,089 ,2010‬מניות רגילות של החברה למשביר כך שלאחר ההקצאה הונה המונפק של החברה‬ ‫הינו ‪ 25,089‬מניות רגילות‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2010‬הקצתה החברה ‪ 2,476‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לחברה האם‪,‬‬ ‫בתמורה להשקעה בהונה העצמי בסך של ‪ 15,000‬אלפי ש"ח‪ .‬כך‪ ,‬לאחר ההקצאה‪ ,‬הונה המונפק של החברה‬ ‫הינו ‪ 27,565‬מניות רגילות‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2011‬הקצתה החברה‪ 851 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לחברה האם‪ ,‬בתמורה‬ ‫להשקעה בהונה העצמי של החברה בסך של ‪ 5,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 3‬במרץ‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 5.9‬מיליון ש"ח ‪207.63‬‬ ‫ש"ח למניה‪ .‬יום התשלום נקבע ליום ‪ 10‬במרץ ‪ .2013‬לאור צו מניעה זמני שהוטל על החברה נגד חלוקת‬ ‫הדיבידנד‪ ,‬וביטולו ביום ‪ 14‬במרץ חולק הדיבידנד ביום ‪ 17‬במרץ ‪ .2013‬לפרטים בדבר ביטול צו המניעה‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪ 18‬ח' לדוח זה‪.‬‬ ‫‪71‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 22‬‬ ‫הכנסות ממכירות ושירותים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ממתן שירותי קרקע וארגון טיסות שכר‬ ‫הכנסות מתיירות פנים‬ ‫הכנסות מעמלות ודמי חבר‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫ביאור ‪- 23‬‬ ‫‪390,813‬‬ ‫‪35,123‬‬ ‫‪39,971‬‬ ‫‪10,070‬‬ ‫‪475,977‬‬ ‫‪460,142‬‬ ‫‪49,585‬‬ ‫‪23,956‬‬ ‫‪6,837‬‬ ‫‪540,520‬‬ ‫‪440,046‬‬ ‫‪40,682‬‬ ‫‪22,025‬‬ ‫‪4,347‬‬ ‫‪507,100‬‬ ‫עלות המכירות והשירותים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מתן שירותי קרקע‪ ,‬שייט וארגון טיסות שכר‬ ‫תיירות פנים‬ ‫אחרות‬ ‫)*(‬ ‫ביאור ‪- 24‬‬ ‫‪350,624‬‬ ‫‪31,948‬‬ ‫‪6,650‬‬ ‫‪389,222‬‬ ‫‪438,666‬‬ ‫‪43,662‬‬ ‫‬‫‪482,328‬‬ ‫‪400,211‬‬ ‫‪36,370‬‬ ‫‬‫‪436,581‬‬ ‫ספקים עיקריים ‪ -‬לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬כולל כ‪ 32% -‬קניות מארבעה ספקים עיקריים‬ ‫)נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כולל כ‪ 33% -‬קניות משלושה ספקים עיקריים(‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪19,645‬‬ ‫‪1,276‬‬ ‫‪13,725‬‬ ‫‪244‬‬ ‫‪3,325‬‬ ‫‪2,303‬‬ ‫‪1,553‬‬ ‫‪42,071‬‬ ‫שכר ונלוות‬ ‫שכר דירה ואחזקה‬ ‫פרסום וקידום מכירות‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫עמלות סוכנים‬ ‫תקשורת‬ ‫אחרות‬ ‫‪72‬‬ ‫‪21,225‬‬ ‫‬‫‪11,189‬‬ ‫‪584‬‬ ‫‪4,415‬‬ ‫‪2,672‬‬ ‫‪1,853‬‬ ‫‪41,938‬‬ ‫‪19,319‬‬ ‫‬‫‪12,985‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪2,617‬‬ ‫‪2,531‬‬ ‫‪1,214‬‬ ‫‪39,367‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 25‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משכורת ונלוות לשכר‬ ‫שכר דירה ואחזקה‬ ‫שירותים מקצועיים‬ ‫פחת‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫משרדיות‬ ‫דמי ניהול לחברה האם‬ ‫אחרות‬ ‫ביאור ‪- 26‬‬ ‫‪12,698‬‬ ‫‪4,227‬‬ ‫‪2,390‬‬ ‫‪1,922‬‬ ‫‪6,530‬‬ ‫‪1,519‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪1,986‬‬ ‫‪34,772‬‬ ‫‪11,481‬‬ ‫‪3,754‬‬ ‫‪3,509‬‬ ‫‪739‬‬ ‫‪745‬‬ ‫‪1,322‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪1,562‬‬ ‫‪27,074‬‬ ‫‪8,881‬‬ ‫‪2,965‬‬ ‫‪1,272‬‬ ‫‪1,031‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪1,012‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪19,450‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫אחרות‬ ‫ביאור ‪- 27‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪544‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א‪.‬‬ ‫הכנסות ריבית‪:‬‬ ‫הכנסות ריבית בגין פיקדונות בנקים לזמן קצר‬ ‫סה"כ הכנסות ריבית‬ ‫ב‪.‬‬ ‫אחרות‪:‬‬ ‫הכנסות מימון בגין רכישה עצמית של אג"ח‬ ‫מימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫אחרות )בעיקר הפרשי שער(‬ ‫סה"כ הכנסות מימון‬ ‫‪73‬‬ ‫‪291‬‬ ‫‪291‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪235‬‬ ‫‪235‬‬ ‫‪1,737‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪1,109‬‬ ‫‪1,104‬‬ ‫‪572‬‬ ‫‪905‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪844‬‬ ‫‪1,634‬‬ ‫‪5,488‬‬ ‫‪494‬‬ ‫‪193‬‬ ‫‪3,268‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪1,187‬‬ ‫‪1,454‬‬ ‫‪5,779‬‬ ‫‪3,601‬‬ ‫‪1,689‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א‪.‬‬ ‫הוצאות ריבית‪:‬‬ ‫הוצאות ריבית בגין הלוואות זמן קצר‬ ‫)‪(3,750‬‬ ‫)‪(3,750‬‬ ‫סה"כ הוצאות ריבית‬ ‫ב‪.‬‬ ‫אחרות‪:‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב‬ ‫אחרות )בעיקר הפרשי שער(‬ ‫סה"כ הוצאות מימון‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫)‪(2,716‬‬ ‫)‪(2,716‬‬ ‫)‪(1,762‬‬ ‫)‪(1,762‬‬ ‫‬‫)‪(6,455‬‬ ‫)‪(596‬‬ ‫)‪(7,051‬‬ ‫)‪(734‬‬ ‫)‪(9,851‬‬ ‫)‪(707‬‬ ‫)‪(11,292‬‬ ‫‬‫)‪(5,867‬‬ ‫)‪(1,597‬‬ ‫)‪(7,464‬‬ ‫)‪(10,801‬‬ ‫)‪(14,008‬‬ ‫)‪(9,226‬‬ ‫מיסים על הכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב נכסי )התחייבויות( מס נדחה מפורטים כדלהלן‪:‬‬ ‫הפרשי‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫עיתוי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫)‪(360‬‬ ‫)‪(294‬‬ ‫הפסדים‬ ‫מועברים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אחר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(654‬‬ ‫שינויים בשנת ‪:2010‬‬ ‫תנועה בתקופת החשבון בדוח רווח‬ ‫והפסד‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫)‪(228‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪3,405‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,054‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫)‪(617‬‬ ‫)‪(388‬‬ ‫‪3,405‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪2,384‬‬ ‫שינויים בשנת ‪:2011‬‬ ‫תנועה בתקופת החשבון בדוח רווח‬ ‫והפסד‬ ‫השפעת השינויים בחוקי המס‬ ‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש‬ ‫המוחזקת למכירה )*(‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫)‪(352‬‬ ‫)‪(83‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,063‬‬ ‫‪472‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪6,641‬‬ ‫‪382‬‬ ‫‪1,944‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‬‫)‪(57‬‬ ‫‬‫‪391‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,005‬‬ ‫‪405‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪963‬‬ ‫)‪(477‬‬ ‫‪11,331‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,817‬‬ ‫‪74‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫הפרשי‬ ‫עיתוי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפסדים‬ ‫מועברים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אחר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שינויים בשנת ‪:2012‬‬ ‫תנועה בתקופת החשבון בדוח רווח‬ ‫והפסד‬ ‫‪1,884‬‬ ‫‪135‬‬ ‫)‪(815‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪1,204‬‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫)‪(250‬‬ ‫‪17‬‬ ‫)‪(194‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(427‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪2,597‬‬ ‫)‪(325‬‬ ‫‪10,322‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,594‬‬ ‫)*(‬ ‫לעניין חתימה על הסכם מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫‪75‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫מיסים על הכנסה )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב נכסי )התחייבויות( מס נדחה מפורטים כדלהלן‪) :‬המשך(‬ ‫מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪12,594‬‬ ‫‪12,594‬‬ ‫בנכסים לא שוטפים ‪ -‬נכסי מסים נדחים‬ ‫סה"כ‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪11,817‬‬ ‫‪11,817‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מסים שוטפים‪:‬‬ ‫הוצאות מסים שוטפים‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫סה"כ מסים שוטפים‬ ‫‪332‬‬ ‫‬‫‪322‬‬ ‫מסים נדחים‪:‬‬ ‫הכנסות מסים נדחים בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים‬ ‫התאמות מסים נדחים בגין שינוי שיעור המס‬ ‫סה"כ מסים נדחים‬ ‫‪494‬‬ ‫‬‫‪494‬‬ ‫‪1,770‬‬ ‫)‪(898‬‬ ‫‪872‬‬ ‫‪377‬‬ ‫‬‫‪377‬‬ ‫)‪(6,526‬‬ ‫)‪(382‬‬ ‫)‪(6,908‬‬ ‫)‪(3,129‬‬ ‫‬‫)‪(3,129‬‬ ‫סה"כ הוצאות )הכנסות( מס‬ ‫‪709‬‬ ‫)‪(6,414‬‬ ‫)‪(2,257‬‬ ‫הוצאות מסים בגין פעילות מופסקת‬ ‫‪1,448‬‬ ‫‪914‬‬ ‫)‪(790‬‬ ‫סה"כ הוצאות )הכנסות( מס בגין פעילות נמשכת‬ ‫‪2,157‬‬ ‫)‪(7,328‬‬ ‫)‪(3,047‬‬ ‫המס האפקטיבי‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( לפני מיסים על ההכנסה‬ ‫שעור מס סטטוטורי‬ ‫מס מחושב לפי שיעור מס סטטוטורי‬ ‫תוספת )חיסכון( במס בגין‪:‬‬ ‫אחרות‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫שינוי שיעור המס‬ ‫הבדלים בהגדרת הון ונכסים לא כספיים לצרכי מס‬ ‫ניצול הפסדים והטבות משנים קודמות שלא נרשמו בגינם מיסים‬ ‫נדחים‬ ‫הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו בגינם מיסים נדחים‬ ‫הכנסות פטורות‬ ‫סה"כ מיסים על הכנסה כפי שהוצגו ברווח והפסד‬ ‫‪76‬‬ ‫‪4,458‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪1,115‬‬ ‫)‪(20,779‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫)‪(4,987‬‬ ‫‪3,316‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪829‬‬ ‫)‪(109‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‬‫)‪(139‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪61‬‬ ‫)‪(472‬‬ ‫‪587‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‬‫)‪(250‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪109‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪709‬‬ ‫)‪(2,665‬‬ ‫)‪(132‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(7,443‬‬ ‫)‪(3,725‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫)‪(2,971‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫מיסים על הכנסה )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מידע נוסף‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לחברות מאוחדות של החברה טרם הוצאו שומת מס סופיות מיום היווסדן ‪ .‬בהתאם להוראות פקודת מס‬ ‫הכנסה השומות עד וכולל שנת המס ‪ 2007‬נחשבות כסופיות )כפוף למגבלות מסוימות(‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ ,2012‬הוצאו לחברה שומות שלא בהסכם לשנים ‪ ,2007-2010‬החברה הגישה השגה בגין‬ ‫שומות אלה‪ .‬המחלוקת הינה בגין הוצאות מימון בסך של כ‪ 28 -‬מיליון ש"ח ועיקרה בגין ייחוס הוצאות‬ ‫מימון להכנסות דיבידנד והיוון הוצאות מימון לעלות נכסים‪ .‬בהתאם להערכת ההנהלה כללה החברה‬ ‫בדוחותיה הפרשות לטובת תשלומים למס הכנסה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה‪:‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לקבוצה הפסדים עסקיים לצורכי מס בסך של כ‪ 39 -‬מיליון ש"ח שבגין כ‪-‬‬ ‫‪ 1.75‬מיליון ש"ח מהם לא נזקפו מיסים נדחים‪ .‬כמו כן לקבוצה הפסדי הון לצורכי מס בסך של כ‪16.2 -‬‬ ‫מיליון ש"ח אשר בגין ‪ 13‬מיליון ש"ח מהם לא נזקפו מסים נדחים‪ .‬בהתאם לחוקי המס הקיימים לא קיים‬ ‫מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס‪.‬‬ ‫הפרש ריאלי מניירות ערך סחירים שלא הותר לניכוי בשנת הדוח והניתן להעברה לשנים הבאות מסתכם‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬לסך של כ‪ 197 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הפרש זה יותר לניכוי בשנים הבאות ‪ -‬כשהוא צמוד‬ ‫למדד ‪ -‬רק כנגד הכנסה מניירות ערך סחירים‪ ,‬אם תהיה באותן השנים‪ .‬בגין ההפרש הנ"ל לא נזקפו מסים‬ ‫נדחים הואיל ולהערכת ההנהלה סבירות מימוש ההטבה אינה צפויה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫שינוי חקיקה לעניין שינוי מס חברות‪:‬‬ ‫בהתאם לתיקון מספר ‪ 147‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬התשס"ה‪ ,2005-‬מס החברות בשיעור ‪ 34%‬אשר הושת‬ ‫על חברות הופחת באופן הדרגתי החל משנת ‪) 2006‬לגביה נקבע שיעור מס של ‪ (31%‬ועד לשנת ‪2010‬‬ ‫לגביה נקבע שיעור מס של ‪) 25%‬שיעור המס בשנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪ 2009-‬הינו ‪ 27% ,29%‬ו‪,26%-‬‬ ‫בהתאמה(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬ביולי ‪ 2009‬פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים‬ ‫‪ 2009‬ו‪ ,(2010-‬התשס"ט‪) 2009-‬להלן ‪" -‬חוק ההסדרים"(‪ .‬על פי חוק ההסדרים‪ ,‬יופחתו שיעורי המס‬ ‫בגובה ‪ 26%‬ו‪ 25%-‬המושתים על חברות בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ ,‬באופן הדרגתי החל משנת‬ ‫המס ‪ 2011‬לגביה נקבע מס חברות בשיעור ‪ 24%‬ועד לשנת המס ‪ 2016‬לגביה נקבע מס חברות בשיעור‬ ‫של ‪.18%‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ועדת טרכטנברג‪:‬‬ ‫ביום ‪ 26‬לספטמבר ‪ 2011‬התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופסור‬ ‫מנואל טרכטנברג‪ .‬בעקבותיהן‪ ,‬ביום ‪ 6‬בדצמבר‪ 2011 ,‬פורסם החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‬ ‫המבוסס על המלצות פרק המיסוי של ועדת טרכטנברג‪ ,‬לאחר שאושר יום קודם לכן בקריאה שלישית‬ ‫בכנסת ישראל‪.‬‬ ‫להלן עיקרי השינויים בחוק החדש בתחום המיסוי לחברות‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ביטול הפחתות שהיו מתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס חברות החל משנת ‪.2012‬‬ ‫העלאת מס החברות בשנת ‪ 2012‬לשיעור של ‪.25%‬‬ ‫העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל‪.‬‬ ‫מאחר ותהליך החקיקה הושלם ברבעון האחרון של שנת ‪ ,2011‬עדכנה הקבוצה למועד הדוח על המצב‬ ‫הכספי את יתרות המסים הנדחים שלה‪ ,‬כתוצאה מהשינויים האמורים בשיעורי המס בשנים בהן צפויים‬ ‫להתהפך ההפרשים הזמניים בגינם הכירה הקבוצה במסים נדחים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הכירה הקבוצה בגידול בנכסי מסים נדחים בסך ‪ 708‬אלפי ש"ח‪ ,‬כנגד הכנסת מס אשר נזקפה לדוח‬ ‫הרווח והפסד לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪77‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 30‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול ההון‪:‬‬ ‫היעד בניהול הון החברה הינו לשמור על יציבותה וחוזקה הפיננסי של החברה ולייצר תשואה הולמת לבעלי‬ ‫המניות שלה ובעלי עניין אחרים‪.‬‬ ‫בהשגת המטרות שלעיל מובאים שיקולים הנוגעים למאפייני הענף ותחומי הפעילות של החברה והחברות הבנות‬ ‫שלה‪ ,‬וכן ההתפתחויות במשק כמו גם הסביבה העיסקית של החברות השונות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬ ‫פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו‪ ,‬כולל התנאים להכרה‪ ,‬בסיס המדידה והבסיס לפיו‬ ‫הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים‪ ,‬התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון‪ ,‬מובאים‬ ‫בביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫קבוצות מכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים של קבוצת מימוש מוחזקת למכירה‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‪16,774‬‬ ‫‪2,843‬‬ ‫‪6,800‬‬ ‫‪28,409‬‬ ‫‪82,734‬‬ ‫‪55,816‬‬ ‫‪9,898‬‬ ‫‪39,836‬‬ ‫‪25,139‬‬ ‫‪5,170‬‬ ‫‪35,812‬‬ ‫‪52,885‬‬ ‫‪61,279‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫ספקים וזכאים שונים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות של קבוצת מימוש מוחזקת למכירה‬ ‫‪24,824‬‬ ‫‪67,852‬‬ ‫‪57,326‬‬ ‫‪596‬‬ ‫‪48,223‬‬ ‫‪17,713‬‬ ‫‪88,909‬‬ ‫‪42,762‬‬ ‫‬‫‪56,471‬‬ ‫במועד הדיווח לא קיימים ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי לגבי לקוחות‪ ,‬וחייבים ויתרות חובה שיועדו בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬הערך הפנקסני המוצג לעיל מייצג את החשיפה המרבית של החברה לסיכון אשראי לגבי‬ ‫נכסים כאמור‪.‬‬ ‫‪78‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪30‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬ ‫סמנכ"לית הכספים של החברה מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות החברה‪ .‬ניהול‬ ‫הסיכונים בחברות הבנות הינו באחריות כל אחת מהחברות‪ .‬פיקוח על מדיניות ניהול הסיכונים מבוצעת על ידי‬ ‫הדיווחים הנעשים למנהלי החברות ולדירקטוריונים של אותן חברות‪ .‬סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק‪ ,‬סיכון‬ ‫מטבע‪,‬סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית‪ ,‬וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ניהול סיכון אשראי‪:‬‬ ‫סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי לקבוצה‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שיתרחשו מלקוחות‪ .‬המרכיבים‬ ‫העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬ ‫בחברה מאוחדת אשר לקוחותיה עיסקיים החשיפה מושפעת מהאפיון האישי של כל לקוח‪ ,‬אשר הנהלת החברה‬ ‫המאוחדת בוחנת באופן פרטני טרם ביצוע העסקה עם הלקוח‪ .‬הבחינה מבוצעת גם על בסיס שוטף כאשר לקוחות‬ ‫שאינם עומדים באמות המידה של החברה המאוחדת יכולים להתקשר עימה על בסיס תשלום מראש‪ ,‬מקדמות‪ ,‬או‬ ‫ערבויות‪ .‬במעקב אחר סיכון האשראי של הלקוחות קובצו הלקוחות בהתאם לאפיון האשראי שלהם ובהתאם לגיול‬ ‫החוב‪ ,‬זמני פרעון‪ ,‬קשיים כספיים בעבר ונתונים נוספים‪ .‬לקוחות המדורגים כבעלי "סיכון גבוה" מצויים תחת פיקוח‬ ‫שוטף של הנהלת אותה חברה‪ .‬מעבר להפרשות ספציפיות לחובות מסופקים מעריכה החברה המאוחדת הפסדים‬ ‫צפויים תחת הפרשה כללית להפסד המתבססת על מידע היסטורי וסטטיסטיקת תשלומים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניהול סיכון נזילות‪:‬‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת‬ ‫הקבוצה לניהול סיכון הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה‬ ‫בהתחייבויותיה במועד‪ .‬הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מסגרות אשראי על פי דרישה לתשלום‬ ‫הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות‪ .‬האמור אינו מביא בחשבון‬ ‫את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬ ‫הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות פיננסיות‪ ,‬אשר אינן‬ ‫מהוות מכשיר פיננסי נגזר‪ .‬הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות‬ ‫הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן‪ .‬הטבלה כוללת תזרימים‬ ‫בגין קרן וריבית‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫ספקים וזכאים שונים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫ספקים וזכאים שונים‬ ‫שנה‬ ‫ראשונה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה שניה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה‬ ‫שלישית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה‬ ‫רביעית‬ ‫ואילך‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪17,919‬‬ ‫‪77,375‬‬ ‫‪95,294‬‬ ‫‪17,071‬‬ ‫‬‫‪17,071‬‬ ‫‪16,223‬‬ ‫‬‫‪16,223‬‬ ‫‪29,902‬‬ ‫‬‫‪29,902‬‬ ‫‪81,115‬‬ ‫‪77,375‬‬ ‫‪158,490‬‬ ‫‪22,447‬‬ ‫‪64,840‬‬ ‫‪87,287‬‬ ‫‪19,012‬‬ ‫‬‫‪19,012‬‬ ‫‪18,112‬‬ ‫‬‫‪18,112‬‬ ‫‪48,938‬‬ ‫‬‫‪48,938‬‬ ‫‪108,509‬‬ ‫‪64,840‬‬ ‫‪173,349‬‬ ‫החברה צופה כי תזרים בגין נכסים פיננסיים שאינם נגזרים יתקבלו בתקופה של שנה ממועד תום תקופת הדיווח‪.‬‬ ‫‪79‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 30‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫סיכון ריבית‪:‬‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שהיא מלווה ולווה בשיעורי ריביות קבועות ומשתנות‪.‬‬ ‫סיכון שיעור הריבית נובע מהתחייבויות פיננסיות בריבית משתנה הכפופה לשינויים בריבית השוק )ריבית ליבור(‬ ‫בקשרי תעופה‪ .‬החשיפה הינה בתקופות מוגבלות‪ ,‬בעיקר מהצורך של קשרי תעופה באשראי בתקופות אלו‪ .‬נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬יתרת אשראי לזמן קצר מבנקים הינה ‪ 24,824‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫לחברה אגרות חוב‪ ,‬התחייבויות פיננסיות בריבית קבועה הצמודות למדד‪ .‬אגרות החוב אינן נמדדות לפי שווי הוגן‪,‬‬ ‫על כן שינויים בריבית השוק אינם משפיעים על הרווח והפסד בגין שינויים בהתחייבויות אלו‪.‬‬ ‫נכון לתום תקופת הדיווח לא מהווה יתרת האשראי ברמת הקבוצה סיכון מהותי‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫סיכון מטבע ‪:‬‬ ‫המטבע של קשרי תעופה הינו הדולר ולכן חשופה קשרי תעופה לסיכון מתנודות של מטבעות אחרים )בעיקר‬ ‫האירו והש"ח( לעומת שער החליפין של הדולר בגין נכסים‪ ,‬התחייבויות ותזרימי מזומנים הנקובים במטבע חוץ‪.‬‬ ‫סיכון מטבע נובע מקיומם של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות הנקובות במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות‬ ‫והדיווח של קשרי תעופה‪ .‬קשרי תעופה פועלת לביצוע עסקאות הגנה על מנת להקטין את החשיפה האמורה‪,‬‬ ‫בכפוף לתנאים השוררים בשוק ההון ולצרכים הנובעים מהענף בו היא פועלת‪.‬‬ ‫תוצאות עסקאות ההגנה המטבעיות נזקפות כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫עסקאות ללא זיהוי ספציפי נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫עסקאות בעלות זיהוי ספציפי מוכרות ברווח הכולל האחר‪ ,‬כאשר הפריט המגודר או העסקה החזויה‬ ‫המגודרת נרשמים ברווח והפסד‪ ,‬גם הסכומים שנזקפו לרווח הכולל מסווגים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫בשאר חברות הקבוצה החשיפה למטבע חוץ הינה שולית‪.‬‬ ‫ניתוח רגישות של מטבע חוץ‪:‬‬ ‫התחזקות הדולר כנגד המטבעות הבאים לתאריכים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬מוצג להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה‬ ‫בהנחה שכל שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שיעורי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשערי החליפין‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ירידת שער חליפין‬ ‫עליית שער חליפין‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫שקל‬ ‫)‪(209‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪105‬‬ ‫לירה שטרלינג‬ ‫‪24‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫אירו‬ ‫‪1,767‬‬ ‫‪883‬‬ ‫)‪(883‬‬ ‫)‪(1,767‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫שקל‬ ‫)‪(134‬‬ ‫)‪(67‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪67‬‬ ‫לירה שטרלינג‬ ‫‪99‬‬ ‫‪45‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫אירו‬ ‫‪1,612‬‬ ‫‪806‬‬ ‫)‪(1,612‬‬ ‫)‪(806‬‬ ‫מאחר והדוחות של קשרי תעופה נקובים במטבע הדולר‪ ,‬גידול )קיטון( של ‪ 5%‬ו‪ 10%-‬בשער החליפין של הדולר‬ ‫אל מול השקל יגדיל )יקטין( את קרן הון מהפרשי תרגום של פעילות חוץ )ואת ההון העצמי לבעלי המניות של‬ ‫החברה האם( בסך של כ‪ 0.3 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 0.6 -‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 30‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫סיכון מטבע ‪) :‬המשך(‬ ‫עסקאות עתידיות‪:‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סכומי‬ ‫העסקאות‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מועד פקיעה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫שווי נאות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫אופציות רכש ומכר למטרת הגנה על‬ ‫שקל‪/‬דולר‬ ‫אופציות רכש ומכר למטרות הגנה‬ ‫מפני החלשות היורו כנגד הדולר‬ ‫‪750‬‬ ‫רבעון ראשון ‪2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫אופציות מכר למטרות הגנה על‬ ‫שקל‪/‬דולר‬ ‫‪100‬‬ ‫רבעון ראשון ‪2011‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אופציות מכר למטרות הגנה על‬ ‫יורו‪/‬דולר‬ ‫‪150‬‬ ‫רבעון ראשון ‪2011‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫סיכון מדד‪:‬‬ ‫החברה חשופה בפעילותה לשינויים במדד‪ ,‬שכן החברה מימנה את רוב פעילותה באמצעות הנפקת אגרות חוב‬ ‫צמודות למדד ונושאות ריבית קבועה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היה לקבוצה עודף התחייבויות צמודות למדד על‬ ‫נכסים צמודים למדד בסכום של כ‪ 61-‬מיליון ש"ח‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היה לקבוצה עודף התחייבויות צמודות‬ ‫למדד על נכסים צמודים למדד בסכום של כ‪ 67-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫גידול )קיטון( בשיעור המדד בסך של כ‪ 5%-‬ושל כ‪ 10%-‬יקטין )יגדיל( את הרווח של הקבוצה בכ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‬ ‫ובכ‪ 6.1 -‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬נכסים‬ ‫פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬אשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים ואחרים‪ ,‬ספקים וזכאים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫שווי הוגן מכשירים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד המהווים רמה ‪ 1‬ומכשירים פיננסים זמינים למכירה נמדד‬ ‫לפי שווים ההוגן לפירמה ‪,‬דהיינו מחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות בגין אגרות חוב המוצגות בספרים‬ ‫שלא על פי שווין ההוגן‪.‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ערך פנקסני‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪68,558‬‬ ‫אגרות חוב )‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל‪.‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪88,909‬‬ ‫‪38,776‬‬ ‫‪55,869‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪30‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיס הצמדה וסוגי מטבע‪:‬‬ ‫להלן מאזני הצמדה של נכסים והתחייבויות כספיים‪:‬‬ ‫ביורו או‬ ‫בהצמדה‬ ‫אליו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת‬ ‫למכירה‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫בדולר או‬ ‫בהצמדה‬ ‫אליו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫במטבע‬ ‫חוץ אחר‬ ‫או‬ ‫הצמדה‬ ‫אליו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫צמוד‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫נושא‬ ‫ריבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫ללא‬ ‫ריבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1,098‬‬ ‫‪3,326‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,609‬‬ ‫‪7,726‬‬ ‫‪16,774‬‬ ‫‬‫‬‫‪10,941‬‬ ‫‪7,089‬‬ ‫‬‫‬‫‪9,123‬‬ ‫‪13,349‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪6,423‬‬ ‫‬‫‪433‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪34,012‬‬ ‫‪2,785‬‬ ‫‪377‬‬ ‫‪8,344‬‬ ‫‪14,167‬‬ ‫‪2,843‬‬ ‫‪6,800‬‬ ‫‪28,408‬‬ ‫‪66,327‬‬ ‫‬‫‪32,811‬‬ ‫‬‫‪25,798‬‬ ‫‬‫‪15‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪7,538‬‬ ‫‪259‬‬ ‫‪38,880‬‬ ‫‪54,933‬‬ ‫‪88,332‬‬ ‫‪55,816‬‬ ‫‪186,867‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים ונותני שרותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות של קבוצת מימוש‬ ‫המוחזקת למכירה‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‬‫‪6,130‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪24,540‬‬ ‫‪8,332‬‬ ‫‪847‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪134‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪738‬‬ ‫‪67,852‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‬‫‪59‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪284‬‬ ‫‪26,444‬‬ ‫‪14,641‬‬ ‫‬‫‪538‬‬ ‫‪24,824‬‬ ‫‪41,099‬‬ ‫‪16,226‬‬ ‫‪67,852‬‬ ‫‪596‬‬ ‫‬‫‪6,130‬‬ ‫‬‫‪33,720‬‬ ‫‬‫‪134‬‬ ‫‬‫‪68,648‬‬ ‫‪2,668‬‬ ‫‪2,727‬‬ ‫‪45,555‬‬ ‫‪87,462‬‬ ‫‪48,223‬‬ ‫‪198,820‬‬ ‫עודף נכסים )התחייבויות(‬ ‫‪9,252‬‬ ‫)‪(7,921‬‬ ‫)‪(119‬‬ ‫)‪(61,110‬‬ ‫‪36,153‬‬ ‫‪870‬‬ ‫‪11,953‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת‬ ‫למכירה‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪1,455‬‬ ‫‪4,048‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32,678‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪39,836‬‬ ‫‬‫‬‫‪10,154‬‬ ‫‪10,849‬‬ ‫‪1,349‬‬ ‫‬‫‪6,169‬‬ ‫‪10,249‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪466‬‬ ‫‪14,155‬‬ ‫‪4,842‬‬ ‫‬‫‪3,360‬‬ ‫‪5,508‬‬ ‫‬‫‬‫‪15,059‬‬ ‫‪4,127‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪19,489‬‬ ‫‪12,902‬‬ ‫‪25,139‬‬ ‫‪5,170‬‬ ‫‪35,812‬‬ ‫‪52,885‬‬ ‫‬‫‪22,458‬‬ ‫‬‫‪21,815‬‬ ‫‬‫‪1,092‬‬ ‫‪942‬‬ ‫‪23,299‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪53,500‬‬ ‫‪60,082‬‬ ‫‪97,957‬‬ ‫‪61,279‬‬ ‫‪220,121‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים ונותני שרותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬ ‫התחייבויות של קבוצת מימוש‬ ‫המוחזקת למכירה‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‬‫‪6,356‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪17,656‬‬ ‫‪15,269‬‬ ‫‪1,196‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪54‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪836‬‬ ‫‪88,909‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪11,403‬‬ ‫‪7,648‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,713‬‬ ‫‪33,082‬‬ ‫‪9,680‬‬ ‫‪88,909‬‬ ‫‬‫‪6,356‬‬ ‫‬‫‪34,121‬‬ ‫‬‫‪54‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪90,273‬‬ ‫‪4,810‬‬ ‫‪4,810‬‬ ‫‪51,133‬‬ ‫‪70,241‬‬ ‫‪56,471‬‬ ‫‪205,855‬‬ ‫עודף נכסים )התחייבויות(‬ ‫‪16,102‬‬ ‫)‪(12,306‬‬ ‫‪1,038‬‬ ‫)‪(66,974‬‬ ‫‪48,690‬‬ ‫‪27,716‬‬ ‫‪14,266‬‬ ‫‪82‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 31‬‬ ‫דיווח מגזרי‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה‪ ,‬אשר נסקרים באופן סדיר על‪-‬ידי‬ ‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים‪.‬‬ ‫מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה‪ ,‬לצורך הקצאת משאבים והערכת‬ ‫ביצועי המגזרים התפעוליים מתבססת על קווי מוצר ושירות‪ .‬והינה‪ :‬שווקים קמעונאיים וסיטונאיים‪ .‬במסגרת זו‪,‬‬ ‫קובצו נתוני מכירות ללקוחות הפעילויות השונות‪ ,‬אשר רוכשים מוצרים המיוצרים בתהליכים זהים‪.‬‬ ‫להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה בהתאם ל‪:IFRS 8-‬‬ ‫פלטפורמה להספקת שירותים עסקיים וייזום שיתופי פעולה עם גופים שונים )"מועדון ‪ ,("365‬תיירות‪ ,‬ותחום אחר‬ ‫הכולל בעיקר את פעילות הסופרמרקטים‪ .‬תחומי פעילות אלה מהווים את הבסיס לפיו מדווחת החברה על מידע‬ ‫לפי מגזרים עיקריים בדוחות כספיים אלו‪.‬‬ ‫לצורך בקרת ביצועי המגזרים והקצאת המשאבים ביניהם‪ ,‬מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי עוקב אחר‬ ‫הנכסים המוחשיים‪ ,‬הבלתי מוחשיים והפיננסיים של כל מגזר‪ .‬כל הנכסים מוקצים למגזרים השונים למעט השקעה‬ ‫בחברות כלולות‪ ,‬נכסים פיננסיים אחרים ונכסי מסים נדחים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגזרים עסקיים‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחרים‬ ‫תיירות‬ ‫מועדון ‪365‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫מלקוחות חיצוניים‬ ‫בין מגזריות‬ ‫סה"כ הכנסות המגזר‬ ‫‪43,073‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪43,673‬‬ ‫‪424,784‬‬ ‫‬‫‪424,784‬‬ ‫‪8,120‬‬ ‫‬‫‪8,120‬‬ ‫‪475,977‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪476,577‬‬ ‫רווח )הפסד( מגזרי‬ ‫‪17,915‬‬ ‫)‪(1,037‬‬ ‫)‪(6,965‬‬ ‫‪9,913‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬ ‫הפסד מפעולות רגילות במאוחד‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הוצאות מסים על ההכנסה‬ ‫רווח נטו מפעילות שהופסקה‬ ‫רווח לשנה‬ ‫פריטים מהותיים שלא במזומן שאינם פחת והפחתות‬ ‫‪11,162‬‬ ‫)‪(5,022‬‬ ‫)‪(709‬‬ ‫‪4,229‬‬ ‫‪8,410‬‬ ‫‬‫‪87,537‬‬ ‫ירידת ערך נכסים שהוכרה ברווח והפסד‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‬‫‪81,998‬‬ ‫‬‫‪46,713‬‬ ‫‬‫‪216,248‬‬ ‫‪52,657‬‬ ‫‪268,905‬‬ ‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬ ‫סך נכסים במאוחד‬ ‫‪92,513‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫‪60,944‬‬ ‫‪56,167‬‬ ‫‪209,624‬‬ ‫‪22,291‬‬ ‫‪231,915‬‬ ‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬ ‫סך התחייבויות במאוחד‬ ‫פריטי מידע מהותי אחר‬ ‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים לפעילויות‬ ‫נמשכות‬ ‫‪52‬‬ ‫‪1,697‬‬ ‫‪22,654‬‬ ‫‪24,403‬‬ ‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים לפעילויות‬ ‫מופסקות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,102‬‬ ‫סך הכל תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים‬ ‫‪52‬‬ ‫‪1,697‬‬ ‫‪22,654‬‬ ‫‪25,505‬‬ ‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות נמשכות‬ ‫‪126‬‬ ‫‪1,727‬‬ ‫‪453‬‬ ‫‪2,306‬‬ ‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות מופסקות‬ ‫סך הכל פחת והפחתות‬ ‫‬‫‪126‬‬ ‫‬‫‪1,727‬‬ ‫‬‫‪453‬‬ ‫‪1,009‬‬ ‫‪3,315‬‬ ‫‪83‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 31‬‬ ‫דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגזרים עסקיים‪) :‬המשך(‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪(*) 2011‬‬ ‫מועדון ‪365‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחרים **(‬ ‫תיירות‬ ‫**(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫מלקוחות חיצוניים‬ ‫בין מגזריות‬ ‫‪30,791‬‬ ‫‪713‬‬ ‫‪31,504‬‬ ‫‪509,729‬‬ ‫‬‫‪509,729‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪540,520‬‬ ‫‪713‬‬ ‫‪541,233‬‬ ‫‪10,097‬‬ ‫)‪(20,507‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(10,411‬‬ ‫)‪(413‬‬ ‫)‪(10,824‬‬ ‫)‪(10,407‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪7,443‬‬ ‫‪1,957‬‬ ‫)‪(11,841‬‬ ‫ירידת ערך נכסים שהוכרה ברווח והפסד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬ ‫‪118,281‬‬ ‫‪88,312‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪206,607‬‬ ‫‪62,009‬‬ ‫‪268,616‬‬ ‫‪3,070‬‬ ‫‪191,697‬‬ ‫‪42,353‬‬ ‫‪234,050‬‬ ‫סה"כ הכנסות המגזר‬ ‫רווח )הפסד( מגזרי‬ ‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬ ‫הפסד מפעולות רגילות במאוחד‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הכנסות מסים על ההכנסה‬ ‫רווח נטו מפעילות שהופסקה‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫פריטים מהותיים שלא במזומן שאינם פחת‬ ‫והפחתות‬ ‫סך נכסים במאוחד‬ ‫‪124,209‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬ ‫‪64,418‬‬ ‫סך התחייבויות במאוחד‬ ‫פריטי מידע מהותי אחר‪:‬‬ ‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים‬ ‫לפעילויות נמשכות‬ ‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים‬ ‫לפעילויות מופסקות‬ ‫סך הכל תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים‬ ‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות נמשכות‬ ‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות מופסקות‬ ‫סך הכל פחת והפחתות‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫‪2,505‬‬ ‫‪2,917‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,422‬‬ ‫‬‫‪2,505‬‬ ‫‬‫‪2,917‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,825‬‬ ‫‪7,247‬‬ ‫‪598‬‬ ‫‬‫‪598‬‬ ‫‪1,162‬‬ ‫‬‫‪1,162‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,760‬‬ ‫‪1,615‬‬ ‫‪3,375‬‬ ‫לעניין חתימה על הסכם מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫סווג מחדש‪.‬‬ ‫‪84‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 31‬‬ ‫דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגזרים עסקיים‪) :‬המשך(‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪(*) 2010‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחרים **(‬ ‫מועדון ‪ (** 365‬תיירות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫מלקוחות חיצוניים‬ ‫בין מגזריות‬ ‫סה"כ הכנסות המגזר‬ ‫‪26,372‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪27,122‬‬ ‫‪480,728‬‬ ‫‬‫‪480,728‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪507,100‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪507,850‬‬ ‫רווח )הפסד( מגזרי‬ ‫‪8,179‬‬ ‫‪3,608‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫‪11,679‬‬ ‫)‪(521‬‬ ‫‪11,158‬‬ ‫)‪(7,537‬‬ ‫‪2,971‬‬ ‫‪2,075‬‬ ‫‪8,667‬‬ ‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬ ‫רווח מפעולות רגילות במאוחד‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מסים על הכנסה‬ ‫רווח מפעילות מופסקת‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫פריטים מהותיים שלא במזומן שאינם פחת‬ ‫והפחתות‬ ‫ירידת ערך נכסים שהוכרה ברווח והפסד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬ ‫‪140,784‬‬ ‫‪78,099‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪218,899‬‬ ‫‪34,252‬‬ ‫‪253,151‬‬ ‫‪3,072‬‬ ‫‪197,553‬‬ ‫‪14,447‬‬ ‫‪212,000‬‬ ‫סך נכסים במאוחד‬ ‫‪157,115‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬ ‫‪37,366‬‬ ‫סך התחייבויות במאוחד‬ ‫פריטי מידע מהותי אחר‬ ‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים‬ ‫לפעילויות נמשכות‬ ‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים‬ ‫לפעילויות מופסקות‬ ‫סך הכל תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים‬ ‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות נמשכות‬ ‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות מופסקות‬ ‫סך הכל פחת והפחתות‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫ביאור ‪- 32‬‬ ‫‪2,179‬‬ ‫‪531‬‬ ‫‪315‬‬ ‫‪3,025‬‬ ‫‬‫‪2,179‬‬ ‫‬‫‪531‬‬ ‫‬‫‪315‬‬ ‫‪1,787‬‬ ‫‪4,812‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‬‫‪20‬‬ ‫‪1,070‬‬ ‫‬‫‪1,070‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‬‫‪93‬‬ ‫‪1,183‬‬ ‫‪392‬‬ ‫‪1,575‬‬ ‫לעניין חתימה על הסכם מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬ ‫סווג מחדש‪.‬‬ ‫מכירת חברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫כללי‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מכרה קשרי תעופה את דיסקבר אמריקה המאוחדת באיחוד יחסי אשר עסקה במתן‬ ‫שירותי קרקע ושירותי תיירות לתיירים דוברי עברית בארה"ב‪ .‬התקבולים מהמכירה בגובה ‪ 870‬אלפי ש"ח‬ ‫נתקבלו בהמחאות רבעוניות‪.‬‬ ‫‪85‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬ ‫מתן שירותי מימון פקטורינג – נכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬במתן שירותי מימון פקטורינג לחברות‬ ‫קשורות‪ ,‬דהיינו של חובות המשביר וניו פארם לספקיהן )יחד ייקראו – "החייב"(‪ .‬עד לחודש ספטמבר ‪,2012‬‬ ‫שירותי הפקטורינג ניתנו גם לספקי אופיס דיפו‪ .‬במסגרת פעילות זו ממחים חלק מהספקים של המשביר או של ניו‬ ‫פארם‪ ,‬לפי העניין )יחד ייקראו – "הספקים"( למועדון ‪ 365‬בהמחאה מוחלטת ובלתי חוזרת את הזכות לקבל את‬ ‫הסכומים המגיעים להם‪ ,‬כפי שאלו מופיעים בספרי החשבונות של החייב‪ ,‬דהיינו המשביר או ניו פארם )"החוב‬ ‫המקורי"(‪ .‬כפועל יוצא מההמחאה האמורה‪ ,‬נכנסת מועדון ‪ 365‬בנעליהם של הספקים האמורים כנושה של החייב‬ ‫לכל דבר ועניין‪ .‬תוקף המחאות הזכויות האמורות כפוף לאישורו של החייב ולהעברת הסכום האמור לספק על‪-‬ידי‬ ‫מועדון ‪ .365‬על‪-‬פי המחאת הזכות‪ ,‬מועדון ‪ 365‬רשאית לקבל מהחייב את מלוא סכום החוב המקורי בהתאם‬ ‫למועד הפירעון המקורי‪ ,‬כפי שנקבע בתנאי התשלום המוסכמים בין הספק לחייב או בכל מועד ו‪/‬או אופן כפי‬ ‫שיוסכם בין הצדדים‪ .‬עם ביצוע המחאת הזכות פטור החייב מכל תשלום כלפי הספקים האמורים‪.‬‬ ‫היקף החוב אותו רכשה מועדון ‪ 365‬במסגרת עסקאות הפקטורינג נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח‬ ‫מסתכם בכ‪ 38 -‬מיליון ש"ח ובכ – ‪ 16‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תגמול אנשי מפתח ניהוליים‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪211‬‬ ‫הטבות לזמן קצר‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הטבות שניתנו לבעלי עניין‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שכר ונלוות לבעלי עניין המועסקים בחברה‬ ‫‪971‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪407‬‬ ‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬ ‫בעלי עניין‪:‬‬ ‫במסגרת הרכוש השוטף ‪ -‬שוטף צדדים קשורים )*(‬ ‫‪39,538‬‬ ‫‪20,828‬‬ ‫במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ -‬צדדים קשורים‬ ‫‪2,125‬‬ ‫‪-‬‬ ‫במסגרת התחייבות השוטפות‪-‬החברה האם‬ ‫‪1,854‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1,067‬‬ ‫‪4,567‬‬ ‫יתרה חובה גבוהה בשנת החשבון‪:‬‬ ‫החברה האם ‪ -‬חוב שוטף‬ ‫*באשר לעסקאות עם צדדים קשורים ראה כם ביאור ‪ 33‬א לדוח זה‪.‬‬ ‫‪86‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪) :‬המשך(‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫השתתפות בהוצאות החברה האם וחברה אחות‪ ,‬כולל דמי ניהול‬ ‫‪5,742‬‬ ‫‪4,330‬‬ ‫‪5,600‬‬ ‫הכנסות מריבית בגין הלוואה לחברה קשורה‬ ‫‪584‬‬ ‫‪1,157‬‬ ‫‪125‬‬ ‫שעבודים‪ ,‬בטחונות ואמות מידה פיננסיות‬ ‫א‪.‬‬ ‫יתרות ההתחייבויות המובטחות הינן כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ב‪.‬‬ ‫אגרות החוב כולל חלויות שוטפות )ראה ביאור ‪(19‬‬ ‫‪67,852‬‬ ‫‪88,909‬‬ ‫ריבית לשלם בגין אגרת החוב‬ ‫‪706‬‬ ‫‪836‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪24,824‬‬ ‫‪17,713‬‬ ‫אגרות החוב )סדרה א'( של החברה שהונפקו על פי תשקיף החברה מובטחות )קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה(‪,‬‬ ‫בביטחונות כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שעבוד שוטף מדרגה ראשונה על זכויות חוזיות של החברה לטובת הנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה‬ ‫א'( של החברה לקבלת כספים מכוח התקשרותה של החברה עם לאומי קארד בע"מ‪ ,‬כפי שיהיו מעת‬ ‫לעת‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ערבות של החברה האם ‪ -‬החברה האם והחברה תהיינה אחראיות כלפי המחזיקים באגרות החוב )סדרה‬ ‫א'( יחד ולחוד‪ ,‬והנאמן יהיה רשאי‪ ,‬בכפוף לתנאי שטר הנאמנות‪ ,‬לפנות אל החברה האם מכח ערבות‬ ‫החברה האם במקביל לפנייה אל החברה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התחייבות של החברה שלא ליצור לטובת הבנקים שעבודים שוטפים כלשהם‪ ,‬אלא אם תיצור במקביל‬ ‫שעבוד בדרגה שווה )פרי‪-‬פאסו( לשעבודים האמורים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫התחייבות של החברה לרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שעבודים שוטפים‬ ‫בדרגה שווה )פרי‪-‬פאסו( לשעבודים שוטפים שתיצור החברה האם בעתיד כלפי בנקים וזאת עם רישום‬ ‫שעבודים כאמור לטובת בנקים‪ ,‬או במידה ויהיה קיים שעבוד שוטף והחברה האם תבקש להגדיל אשראי‬ ‫מכח אותו שעבוד‪.‬‬ ‫עם פרעונה המלא של הסדרה‪ ,‬פקעו הבטחונות האמורים‪.‬‬ ‫‪87‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫שעבודים‪ ,‬בטחונות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪ .1‬להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( )לרבות לפירעון קרן וריבית(‪ ,‬התחייבה‬ ‫החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהתחייבויות כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה לא תשעבד נכס כלשהו מנכסיה )"שעבוד שלילי"(‪ ,‬כפי שהם במועד הצעת ניירות הערך‬ ‫למעט כמפורט בסעיף ‪ 4.1.1‬בדוח הצעת המדף‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה האם התחייבה כלפי החברה כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה ב'( קיימות במחזור‪.‬‬ ‫היא לא תפעל באופן שיגרום לכך שלא תיוותר בעלת השליטה בחברה‪ .‬לענין זה‪" ,‬שליטה" ‪-‬‬ ‫כאמור בחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫דמי הניהול השנתיים אותם משלמת החברה למשביר מכח הסכם מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לא יעלו‬ ‫על הסכום הקבוע בהסכם שהינו ‪ 3.5‬מיליון ש"ח בשנה )לא צמוד()לא כולל מע"מ(‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫היחס שבין ההון עצמי )סולו( )לא כולל זכויות מיעוט( של החברה לבין סך המאזן של החברה על‪-‬פי‬ ‫דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים‪ ,‬שלא על בסיס מאוחד )דהיינו מאזן‬ ‫סולו( לא יפחת מ‪") 15% -‬יחס הון עצמי למאזן"(‪ .‬ככל שהחברה תעבור לשיטה חשבונאית‬ ‫מקובלת אחרת‪ ,‬אזי יותאם שיעור יחס הון עצמי למאזן ככל שיידרש‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫כל עוד יחס הון עצמי למאזן‪ ,‬כהגדרתו בסעיף הקודם‪ ,‬יהיה נמוך מ‪) 30% -‬לאחר חלוקת‬ ‫הדיבידנד‪ ,‬ככל שתהיה( לא תחלק החברה דיבידנד‪ ,‬בשיעור העולה על ‪ 50%‬מהרווח מפעולות‬ ‫רגילות המיוחס לבעלים של החברה‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬במידה שהחברה לא תנצל את זכותה לחלק‬ ‫דיבידנד‪ ,‬אזי היא תוכל לעשות זאת במועד מאוחר יותר בכפוף להוראות כל דין ובלבד שתעמוד‬ ‫בתנאי האמור‪.‬‬ ‫בכל מקרה‪ ,‬חלוקת דיבידנד כאמור בסעיף זה לעיל תעשה בכפוף להתחייבות החברה ולהנחיות הבורסה‪,‬‬ ‫כפי שהן במועד דוח הצעה‪ ,‬כי כל עוד קיימות אגרות חוב )סדרה ב'( במחזור‪ ,‬לא תבצע החברה חלוקת‬ ‫דיבידנד לבעלי מניותיה באופן שיפחית את הונה העצמי כהגדרתו בתקנון הבורסה מתחת ל ‪24,000-‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫לשם הבטחת התחייבות החברה לפירעון הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( בלבד‪,‬הפקידה‬ ‫החברה בחשבון בנק שנפתח לצורך כך על ידי הנאמן ועל שמו )"חשבון הכרית לתשלום הריבית"(‪ ,‬סכום‬ ‫השווה לתשלום הריבית השנתית )דהיינו‪ :‬שני תשלומי ריבית חצי שנתיים( )"הפיקדון לריבית"(‪ ,‬וזאת‬ ‫להבטחת סילוק תשלום הריבית השוטפת על קרן אגרות החוב‪.‬‬ ‫‪ .2‬ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬פרסמה החברה דוח מיידי במסגרתו התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫החברה לא תהא רשאית לחלק דיבידנד מרווחי עסקת סיבוס לשנים ‪ 2013‬ו ‪ 2014 -‬בסכום העולה‬ ‫על ‪ 10‬מיליון ש״ח בגין כל שנה בכל אחת מהשנים הללו‪ ,‬אלא בכפוף להסכמת אסיפת מחזיקי‬ ‫אגרות החוב ברוב רגיל‪.‬‬ ‫בנוסף לאמור בסעיף א‪ .‬לעיל‪ ,‬החברה לא תהא רשאית לחלק דיבידנד מרווחים אחרים הראויים‬ ‫לחלוקה בשנים ‪ 2013‬ו ‪ 2014 -‬בסכום העולה על ‪ 10‬מיליון ש״ח בגין כל שנה בכל אחת מהשנים‬ ‫הללו‪ ,‬אלא בכפוף להסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל‪.‬‬ ‫לאחר פרסום הדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ ,2012‬וככל שהנאמן יבקש זאת‪ ,‬תבוא החברה‬ ‫בדברים עם הנאמן בנוגע למידע שיבקש לקבל בקשר עם עסקי החברה‪ ,‬ותאפשר לנאמן בלבד‬ ‫לעיין במשרדי החברה בתוכנית העסקית בקשר עם מיזם קוסט ‪ ,365‬בכפוף לחתימה על כתב‬ ‫סודיות מתאים‪.‬‬ ‫התחייבויות אלו של החברה נכנסו לתוקף עם פיזור נציגות מחזיקי אגרות החוב ומחיקת ההליכים המשפטיים‪.‬‬ ‫‪88‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫שעבודים‪ ,‬בטחונות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שיעבודים‪:‬‬ ‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 22‬במאי ‪ ,2012‬יצרה קשרי תעופה ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2012‬שעבוד שוטף על‬ ‫כל נכסיה וזכויותיה לטובת הבנקים עמם היא עובדת לצורך הבטחת מסגרות האשראי של קשרי תעופה‪ ,‬והבנקים‬ ‫האמורים התקשרו ביניהם בהסכם המסדיר את יחסיהם במקרה של מימוש השעבוד שנוצר לטובתם על‪-‬ידי קשרי‬ ‫תעופה ואת סדר‪ ,‬אופן ושיעור חלוקת הסכומים שישולמו לאותם בנקים בעת מימוש השעבודים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ערבויות לספקים וללקוחות‪:‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬העמידו קשרי תעופה והחברות המאוחדות שלה ערבויות בנקאיות בסכום כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 2.3‬מיליון ש"ח לטובת ספקים בארץ ובחו"ל כבטוחה לקיום‪ ,‬מלא ובמועד‪ ,‬של כל התחייבויותיהן כלפיהם כפי‬ ‫שנקבע בהסכמים ביניהם‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬העמידה קוסט ‪ 365‬ערבויות בנקאיות בסכום כולל של ‪ 2.3‬מליון ש"ח לטובת ספקים ובעלי נכסים כבטוחה‬ ‫לקיום מלא ובמועד של כל התחייבויות כלפיהם כפי שנקבע בהסכמים בינהם‪.‬‬ ‫ביאור ‪- 35‬‬ ‫אישור הדוחות‬ ‫הדוחות הכספיים אושרו על‪-‬ידי הדירקטוריון ואושרו לפרסום ביום ‪ 19‬במרץ ‪.2013‬‬ ‫‪89‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד לשנת ‪2012‬‬ ‫ערוכים בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד לשנת ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח מיוחד של רואי החשבון על פי תקנה ‪9‬ג‬ ‫‪2‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫‪3‬‬ ‫נתונים על הרווח והפסד‬ ‫‪4‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫‪5‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪6-7‬‬ ‫מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים‬ ‫‪8-18‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫רח' הצורן ‪1‬‬ ‫נתניה‬ ‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד‬ ‫לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬של מועדון‬ ‫‪ 365‬בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2012‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע‬ ‫הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 8,365‬אלפי ש"ח וכ‪ 9,913-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬בהתאמה‪ ,‬ואשר רווח מחברות מוחזקות אלה הסתכם‬ ‫לסך של כ‪ 4,190-‬אלפי ש"ח וכ‪ 2,503-‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכ‪ 2,283 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,2010‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו‪ ,‬וחוות דעתנו‪ ,‬ככל‬ ‫שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬ ‫ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו‬ ‫בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות‬ ‫ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל אביב‪ 19 ,‬במרץ ‪2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫ביאור‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫החברה האם ‪ -‬חוב שוטף‬ ‫‪3‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1,764‬‬ ‫‪2,784‬‬ ‫‪6,425‬‬ ‫‪674‬‬ ‫‪2,980‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪45,847‬‬ ‫‪995‬‬ ‫‪61,501‬‬ ‫‪9,788‬‬ ‫‪71,289‬‬ ‫‪33,201‬‬ ‫‪25,139‬‬ ‫‪4,842‬‬ ‫‪6,433‬‬ ‫‪2,593‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪27,213‬‬ ‫‬‫‪99,453‬‬ ‫‪11,268‬‬ ‫‪110,721‬‬ ‫‪4,968‬‬ ‫‪18,233‬‬ ‫‪20,987‬‬ ‫‪716‬‬ ‫‪2,941‬‬ ‫‪47,845‬‬ ‫‪4,853‬‬ ‫‪6,214‬‬ ‫‪19,237‬‬ ‫‪791‬‬ ‫‪5,252‬‬ ‫‪36,347‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪119,134‬‬ ‫‪147,068‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‬ ‫הכנסות מראש דמי חבר‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫חברה אם חוב שוטף‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪1,497‬‬ ‫‪14,287‬‬ ‫‪12,620‬‬ ‫‪2,608‬‬ ‫‬‫‪1,020‬‬ ‫‪32,032‬‬ ‫‪1,149‬‬ ‫‪23,718‬‬ ‫‪12,872‬‬ ‫‪7,978‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‬‫‪45,740‬‬ ‫‪56,583‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪56,826‬‬ ‫‪71,801‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪3,059‬‬ ‫‪74,927‬‬ ‫הון עצמי‪:‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫קרן הון בגין הפרשי תרגום‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ הון עצמי‬ ‫‪28‬‬ ‫‪36,990‬‬ ‫)‪(41,412‬‬ ‫)‪(6,575‬‬ ‫‪41,245‬‬ ‫‪30,276‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪36,990‬‬ ‫)‪(36,751‬‬ ‫)‪(6,200‬‬ ‫‪32,334‬‬ ‫‪26,401‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון עצמי‬ ‫‪119,134‬‬ ‫‪147,068‬‬ ‫‪ 7‬ב)‪(4‬‬ ‫השקעה בחברה בת המוחזקת למכירה‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים מוגבלים‬ ‫הלוואה לחברה מוחזקת‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫מיסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪5‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫עודף הפסדים על השווי המאזני של חברה מוחזקת‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪ 19‬במרץ‪2013 ,‬‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‬ ‫‪6‬‬ ‫אורי שוקר‬ ‫מנכ"ל‬ ‫רמי שביט‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫‪3‬‬ ‫עדי בלומנפלד פנחס‬ ‫סמנכ"לית כספים‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים על רווח והפסד‬ ‫ביאור‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫‪37,775‬‬ ‫‪31,503‬‬ ‫‪27,122‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫)‪(8,939‬‬ ‫)‪(9,109‬‬ ‫)‪(11,546‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫)‪(14,315‬‬ ‫)‪(12,296‬‬ ‫)‪(6,853‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(544‬‬ ‫רווח הפעלה‬ ‫‪14,521‬‬ ‫‪10,090‬‬ ‫‪8,179‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪4,011‬‬ ‫‪3,116‬‬ ‫‪580‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫)‪(7,047‬‬ ‫)‪(10,630‬‬ ‫)‪(5,875‬‬ ‫רווח לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪11,485‬‬ ‫‪2,576‬‬ ‫‪2,884‬‬ ‫חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ממס )*(‬ ‫)‪(4,295‬‬ ‫)‪(13,183‬‬ ‫‪497‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מיסים על ההכנסה‬ ‫‪7,190‬‬ ‫)‪(10,607‬‬ ‫‪3,381‬‬ ‫)‪(2,311‬‬ ‫‪2,307‬‬ ‫‪2,944‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות‬ ‫‪4,879‬‬ ‫)‪(8,300‬‬ ‫‪6,325‬‬ ‫רווח נטו מפעילות שהופסקה )*(‬ ‫‪3,498‬‬ ‫‪1,796‬‬ ‫‪1,977‬‬ ‫רווח )הפסד( לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪8,377‬‬ ‫)‪(6,504‬‬ ‫‪8,302‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מיסים על ההכנסה‬ ‫)*(‬ ‫‪5‬‬ ‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪7‬ב)‪.(4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪8,377‬‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫)‪(6,504‬‬ ‫‪8,302‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫קרן הון בגין גידור תזרים מזומנים‬ ‫קרן הון בגין מדידה מחדש של התחייבות בגין השבה מוגדרת‬ ‫התאמות לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ‬ ‫)‪(3,500‬‬ ‫‪53‬‬ ‫)‪(217‬‬ ‫‬‫)‪(375‬‬ ‫)‪(4,039‬‬ ‫)‪(961‬‬ ‫‬‫)‪(248‬‬ ‫)‪(622‬‬ ‫‪1,843‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‬‫‪164‬‬ ‫‬‫)‪(2,006‬‬ ‫)‪(1,502‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫‪4,338‬‬ ‫)‪(6,492‬‬ ‫‪6,800‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות שוטפת‬ ‫רווח )הפסד( לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה מפעילויות נמשכות‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את המזומנים מפעילות שוטפת ‪) -‬נספח א'(‬ ‫‪4,879‬‬ ‫‪4,878‬‬ ‫)‪(8,548‬‬ ‫‪1,550‬‬ ‫‪6,489‬‬ ‫‪3,348‬‬ ‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת‬ ‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת מופסקת‬ ‫‪9,757‬‬ ‫)‪(433‬‬ ‫)‪(6,998‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,837‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילויות השקעה‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫גריעת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש )רכישת( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נטו‬ ‫רכישת נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫דיבידנד מחברת בת )*(‬ ‫)גידול( קיטון בהשקעה בחברות מוחזקות‬ ‫גידול בהשקעה במזומנים מוגבלים‬ ‫פרעון )מתן( הלוואה לזמן קצר לחברה קשורה‬ ‫‬‫‬‫)‪(52‬‬ ‫‪10,125‬‬ ‫)‪(4,499‬‬ ‫‬‫)‪(40‬‬ ‫‬‫)‪(28,791‬‬ ‫)‪(332‬‬ ‫‪496‬‬ ‫)‪(98‬‬ ‫‪14,630‬‬ ‫)‪(5,444‬‬ ‫‬‫)‪(428‬‬ ‫)‪(146‬‬ ‫‪46,500‬‬ ‫)‪(164‬‬ ‫‬‫)‪(757‬‬ ‫)‪(36,571‬‬ ‫‬‫‪2,540‬‬ ‫)‪(3,078‬‬ ‫)‪(4,561‬‬ ‫)‪(46,500‬‬ ‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( השקעה‬ ‫)‪(23,257‬‬ ‫‪55,178‬‬ ‫)‪(89,091‬‬ ‫מזומנים נטו מפעילות השקעה שהופסקה )*(‬ ‫‪1,658‬‬ ‫‪2,040‬‬ ‫‪850‬‬ ‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות מימון‬ ‫הנפקת מניות לחברה האם‬ ‫הנפקת אגרות חוב‬ ‫פירעון חלות שוטפת של אגרות חוב‬ ‫רכישת אגרות חוב של החברה בידי החברה‬ ‫‬‫‬‫)‪(16,197‬‬ ‫)‪(2,958‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‬‫)‪(18,038‬‬ ‫)‪(4,413‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫‪74,018‬‬ ‫)‪(17,347‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬מפעילות )לפעילות( מימון‬ ‫)‪(19,155‬‬ ‫)‪(17,451‬‬ ‫‪71,671‬‬ ‫עליה )ירידה( במזומנים שווי מזומנים‬ ‫)‪(31,431‬‬ ‫‪32,769‬‬ ‫)‪(6,733‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪33,201‬‬ ‫‪432‬‬ ‫‪7,165‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪1,770‬‬ ‫‪33,201‬‬ ‫‪432‬‬ ‫)*(‬ ‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.7‬ב)‪.(4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נספחים לנתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫נספח א' ‪ -‬התאמות הדרושות להצגת המזומנים ושווי מזומנים לפעילות שוטפת‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברות מוחזקות )*(‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫ריבית בגין הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת‬ ‫רווח )הפסד( מהתאמת שווי נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫רווח )הפסד( ממימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫גידול בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים‬ ‫מחילה על ריבית‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון שנצברו בגין הלוואה לחברה בת‬ ‫הוצאות מימון שנצברו בגין אגרות חוב‬ ‫רכישת אגרות חוב של החברה בידי החברה‬ ‫שינויים במיסים נדחים‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫קיטון )גידול( ביתרת החברה האם – חוב שוטף‬ ‫גידול בלקוחות‬ ‫גידול )קיטון( בספקים ונותני שירותים‬ ‫קיטון בצדדים קשורים‪ ,‬נטו‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫גידול )קיטון( בהתחייבות בגין מיסים שוטפים‬ ‫‪4,295‬‬ ‫‪127‬‬ ‫)‪(183‬‬ ‫)‪(1,571‬‬ ‫‪1,032‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(240‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫‪1,604‬‬ ‫)‪(587‬‬ ‫‪2,311‬‬ ‫‪13,435‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(215‬‬ ‫‪269‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,527‬‬ ‫)‪(1,105‬‬ ‫)‪(3,137‬‬ ‫)‪(661‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(199‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪2,807‬‬ ‫‬‫)‪(2,944‬‬ ‫‪6,568‬‬ ‫‪12,932‬‬ ‫)‪(1,148‬‬ ‫)‪(387‬‬ ‫)‪(710‬‬ ‫‪5,759‬‬ ‫‪348‬‬ ‫)‪(1,181‬‬ ‫)‪(5,520‬‬ ‫‬‫)‪(1,691‬‬ ‫)‪(1,739‬‬ ‫‪3,585‬‬ ‫)‪(2,140‬‬ ‫)‪(1,302‬‬ ‫)‪(13,426‬‬ ‫‪2,904‬‬ ‫‪736‬‬ ‫)‪(11,382‬‬ ‫)‪(577‬‬ ‫‪8,787‬‬ ‫)‪(774‬‬ ‫‪2,413‬‬ ‫)‪(7,690‬‬ ‫‪2,396‬‬ ‫)‪(59‬‬ ‫‪4,496‬‬ ‫‪1,550‬‬ ‫‪3,348‬‬ ‫‪4,878‬‬ ‫נספח ב' ‪ -‬מידע נוסף‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תשלומי ריבית‬ ‫‪4,110‬‬ ‫‪5,112‬‬ ‫‪3,062‬‬ ‫תשלומי מיסים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)*(‬ ‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪ 7‬ב )‪.(4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪ .1970-‬החברה האם של החברה )המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ( ערבה להתחייבויותיה של‬ ‫החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב מסדרה א'‪ ,‬אגרות חוב אלו נפרעו במלואן ביוני ‪.2012‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2013 ,‬הושלמה עסקת מכירת סיבוס ע"י החברה‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 7.‬ב)‪.(4‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הגדרות‪:‬‬ ‫החברה‬ ‫‪-‬‬ ‫חברה מוחזקת ‪-‬‬ ‫החברה האם‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‪.‬‬ ‫כהגדרתה בביאור ‪ 1‬בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ )לשעבר ‪ -‬המשביר לצרכן החדש בע"מ(‪.‬‬ ‫מדיניות חשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫המידע הכספי הנפרד ערוך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫המתפרסם עם מידע כספי נפרד זה‪ .‬פרט לסכומי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות‪ ,‬ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין‬ ‫חברות מוחזקות‪ ,‬כמפורט להלן ‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬למעט‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות‬ ‫המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה‬ ‫עצמה כחברה אם‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר‪ ,‬למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות‬ ‫מוחזקות‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות‬ ‫המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה בפילוח בין‬ ‫רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪,‬‬ ‫למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫יתרות‪ ,‬הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים‪ ,‬נמדדות‬ ‫ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל רווח והפסד באותו אופן בו היו נמדדות‬ ‫ומוצגות עסקאות אלו‪ ,‬אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים‪ .‬רווחים )הפסדים( נטו שנדחו מוצגים בניכוי‬ ‫)כתוספת( מסעיפי חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות‪.‬‬ ‫הכנסות מדמי חבר בגין מועדון לקוחות ‪:Club 365‬‬ ‫ההכנסות מדמי חבר בגין מועדון לקוחות ‪ Club 365‬נכללות בדוח רווח והפסד על פני תקופת החברות במועדון‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.2‬‬ ‫מדיניות חשבונאית )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫צירופי עסקים תחת אותה שליטה‪:‬‬ ‫עסקאות צירופי עסקים‪ ,‬בהם כל הפעילויות המצורפות נשלטות על‪-‬ידי אותו בעל שליטה‪ ,‬הן טרם והן לאחר צירוף‬ ‫העסקים‪ ,‬נמדדות תוך שימוש בשיטה הדומה לשיטת איחוד העניין‪ ,‬המוכרת בשם "‪ ,"As Pooling‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪‬‬ ‫הנכסים וההתחייבויות של הפעילות הנרכשת מוכרים לראשונה בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה לפי‬ ‫ערכם הפנקסני בדוחות הכספיים של בעל השליטה ערב עסקת צירוף העסקים‪ .‬במידה ולבעל השליטה אין דוחות‬ ‫כספיים לפי תקני ‪ ,IFRS‬מוכרים הנכסים וההתחייבויות של הישות הנרכשת לפי הערך בו היו מוצגים בדוחות בעל‬ ‫השליטה‪ ,‬לו בעל השליטה היה עורך דוחות כספיים בהתאם לתקני ה‪.IFRS -‬‬ ‫‪‬‬ ‫ההפרש בין התמורה שנקבעה בעסקה לבין הערך הפנקסני של הנכסים נטו של החברה הנרכשת נזקף ישירות‬ ‫להון העצמי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את מצב העסקים ותוצאות הפעילות של החברה והפעילות הנרכשת‪ ,‬כאילו‬ ‫צירוף העסקים התבצע ביום בו החברה והפעילות הנרכשת היו תחת אותה שליטה‪.‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1,764‬‬ ‫‪1,764‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים נקובים בש"ח‬ ‫סה"כ מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪33,201‬‬ ‫‪33,201‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול ההון‪:‬‬ ‫היעד בניהול הון החברה הינו לשמור על יציבותה וחוזקה הפיננסי של החברה ולייצר תשואה הולמת לבעלי המניות שלה‬ ‫ובעלי עניין אחרים‪.‬‬ ‫בהשגת המטרות שלעיל מובאים שיקולים הנוגעים למאפייני תחומי הפעילות של החברה וכן ההתפתחויות במשק כמו גם‬ ‫הסביבה העיסקית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬ ‫פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו‪ ,‬כולל התנאים להכרה‪ ,‬בסיס המדידה והבסיס לפיו הוכרו‬ ‫ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים‪ ,‬התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון‪ ,‬מובאים בביאור ‪ 2‬בדוחות‬ ‫המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.4‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫קבוצות מכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪1,764‬‬ ‫‪33,201‬‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫‪2,784‬‬ ‫‪25,139‬‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫‪6,425‬‬ ‫‪4,842‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪674‬‬ ‫‪6,433‬‬ ‫חייבים‪ ,‬יתרות חובה וצדדים קשורים‬ ‫‪49,854‬‬ ‫‪29,838‬‬ ‫מזומנים מוגבלים‬ ‫‪4,968‬‬ ‫‪4,853‬‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫‪18,233‬‬ ‫‪6,214‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪70,870‬‬ ‫‪95,519‬‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים שונים וצדדים קשורים‬ ‫‪5,126‬‬ ‫‪9,127‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫במועד הדיווח לא קיימים ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי לגבי לקוחות‪ ,‬וחייבים ויתרות חובה שיועדו בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‪ .‬הערך הפנקסני המוצג לעיל מייצג את החשיפה המרבית של החברה לסיכון אשראי לגבי נכסים כאמור‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬ ‫סמנכ"לית הכספים של החברה מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות החברה‪ .‬פיקוח על מדיניות‬ ‫ניהול הסיכונים מבוצעת על ידי הדיווחים הנעשים להנהלת החברה ולדירקטוריון‪ .‬סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק‪ ,‬סיכון‬ ‫אשראי וסיכון נזילות‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ניהול סיכון אשראי‪:‬‬ ‫סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי לקבוצה‪.‬‬ ‫החברה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שיתרחשו מלקוחות‪ .‬המרכיבים‬ ‫העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניהול סיכון נזילות‪:‬‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת החברה לניהול‬ ‫סיכון הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪ .‬החברה‬ ‫מוודאת קיומם של רמות מספקות של מסגרות אשראי על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים‬ ‫הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות‪ .‬האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים‬ ‫שאין אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.4‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניהול סיכון נזילות‪) :‬המשך(‬ ‫הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות‪ ,‬אשר אינן מהוות‬ ‫מכשיר פיננסי נגזר‪ .‬הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות‬ ‫בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן‪ .‬הטבלה כוללת תזרימים בגין קרן וריבית‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫ספקים וזכאים שונים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫ספקים וזכאים שונים‬ ‫שנה‬ ‫ראשונה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה‬ ‫שניה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה‬ ‫שלישית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה‬ ‫רביעית‬ ‫ואילך‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪18,717‬‬ ‫‪17,745‬‬ ‫‪36,462‬‬ ‫‪17,831‬‬ ‫‬‫‪17,831‬‬ ‫‪16,945‬‬ ‫‬‫‪16,945‬‬ ‫‪31,232‬‬ ‫‬‫‪31,232‬‬ ‫‪84,725‬‬ ‫‪17,745‬‬ ‫‪102,470‬‬ ‫‪30,941‬‬ ‫‪22,022‬‬ ‫‪52,963‬‬ ‫‪19,012‬‬ ‫‬‫‪19,012‬‬ ‫‪18,112‬‬ ‫‬‫‪18,112‬‬ ‫‪48,938‬‬ ‫‬‫‪48,938‬‬ ‫‪117,003‬‬ ‫‪22,022‬‬ ‫‪139,025‬‬ ‫החברה צופה כי תזרים בגין נכסים פיננסיים שאינם נגזרים יתקבלו בתקופה של שנה ממועד תום תקופת הדיווח‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫סיכון מטבע‪:‬‬ ‫מאחר והדוחות של חברת הבת‪ ,‬קשרי תעופה‪ ,‬נקובים במטבע הדולר‪ ,‬גידול )קיטון( של ‪ 5%‬ו‪ 10%-‬בשער החליפין של‬ ‫הדולר אל מול השקל יגדיל )יקטין( את קרן הון מהפרשי תרגום של פעילות חוץ בסך של ‪ 0.7‬אלפי ש"ח וכ‪ 0.35 -‬אלפי‬ ‫ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫סיכון מדד‪:‬‬ ‫החברה חשופה בפעילותה לשינויים במדד‪ ,‬שכן החברה מימנה את רוב פעילותה באמצעות הנפקת אגרות חוב צמודות‬ ‫למדד ונושאות ריבית קבועה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היה לחברה עודף התחייבויות צמודות למדד על נכסים צמודים‬ ‫למדד בסכום של כ‪ 40.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היה לחברה עודף התחייבויות צמודות למדד על נכסים‬ ‫צמודים למדד בסכום של כ‪ 74.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫גידול )קיטון( בשיעור המדד בסך של כ‪ 5%-‬ושל כ‪ 10%-‬יקטין )יגדיל( את הרווח של החברה בכ‪ 2 -‬מיליון ש"ח ובכ‪4.1 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.4‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כללי ‪-‬‬ ‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬נכסים‬ ‫פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬אשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים ואחרים‪ ,‬ספקים וזכאים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות בגין אגרות חוב המוצגות בספרים‬ ‫שלא על פי שווין ההוגן‪.‬‬ ‫ערך פנקסני‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪70,870‬‬ ‫אגרות חוב )‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫‪95,519‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪40,502‬‬ ‫‪64,026‬‬ ‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל‪.‬‬ ‫ניתוח קבוצות נכסים והתחייבויות פיננסיים לפי בסיס הצמדה וסוגי מטבע‪:‬‬ ‫להלן מאזני הצמדה של נכסים והתחייבויות כספיים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫במטבע‬ ‫ללא‬ ‫צמוד למדד‬ ‫חוץ או‬ ‫הצמדה‬ ‫המחירים‬ ‫בהצמדה‬ ‫נושא ריבית‬ ‫לצרכן‬ ‫אליו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫‪1,763‬‬ ‫‬‫‬‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫‬‫‬‫‬‫והפסד‬ ‫‬‫‪6,425‬‬ ‫‬‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫‬‫‬‫‬‫לקוחות‬ ‫‪38,980‬‬ ‫‪24,553‬‬ ‫‬‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪40,743‬‬ ‫‪30,978‬‬ ‫‬‫סה"כ נכסים‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ללא ריבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1,764‬‬ ‫‪2,784‬‬ ‫‬‫‪674‬‬ ‫‪15,810‬‬ ‫‪19,269‬‬ ‫‪2,784‬‬ ‫‪6,425‬‬ ‫‪674‬‬ ‫‪79,343‬‬ ‫‪90,990‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪738‬‬ ‫‪70,871‬‬ ‫‪71,609‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,497‬‬ ‫‪2,751‬‬ ‫‬‫‪4,248‬‬ ‫‪1,497‬‬ ‫‪3,489‬‬ ‫‪70,870‬‬ ‫‪75,857‬‬ ‫עודף נכסים )התחייבויות(‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(40,631‬‬ ‫‪40,743‬‬ ‫‪15,021‬‬ ‫‪15,133‬‬ ‫‪12‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.4‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫ניתוח קבוצות נכסים והתחייבויות פיננסיים לפי בסיס הצמדה וסוגי מטבע‪) :‬המשך(‬ ‫להלן מאזני הצמדה של נכסים והתחייבויות כספיים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫במטבע‬ ‫ללא‬ ‫צמוד למדד‬ ‫חוץ או‬ ‫הצמדה‬ ‫המחירים‬ ‫בהצמדה‬ ‫נושא ריבית‬ ‫לצרכן‬ ‫אליו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫‪32,678‬‬ ‫‬‫‪522‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫‪5,508‬‬ ‫‪14,155‬‬ ‫‪1,349‬‬ ‫והפסד‬ ‫‬‫‪4,842‬‬ ‫‬‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫‬‫‬‫‬‫לקוחות‬ ‫‪20,799‬‬ ‫‪2,882‬‬ ‫‬‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪58,985‬‬ ‫‪21,879‬‬ ‫‪1,871‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪.5‬‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫ללא ריבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1‬‬ ‫‪33,201‬‬ ‫‪4,127‬‬ ‫‬‫‪6,433‬‬ ‫‪13,594‬‬ ‫‪24,154‬‬ ‫‪25,139‬‬ ‫‪4,842‬‬ ‫‪6,433‬‬ ‫‪37,275‬‬ ‫‪106,889‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪836‬‬ ‫‪95,519‬‬ ‫‪96,355‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,149‬‬ ‫‪2,689‬‬ ‫‬‫‪3,838‬‬ ‫‪1,149‬‬ ‫‪3,525‬‬ ‫‪95,519‬‬ ‫‪100,193‬‬ ‫עודף נכסים )התחייבויות(‬ ‫‪1,871‬‬ ‫)‪(74,476‬‬ ‫‪58,985‬‬ ‫‪20,317‬‬ ‫‪6,697‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫סכומים שהוכרו בגינם נכסי מס נדחה‪:‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לחברה הפסדים עסקיים לצורכי מס בסך של כ‪ 3.2 -‬מיליון ש”ח שבגינם נזקפו מיסים נדחים‪.‬‬ ‫כמו כן לחברה הפסדי הון לצורכי מס בסך של כ‪ 3.2 -‬מיליון ש"ח אשר הוכרו בגינם מסים נדחים‪ .‬בהתאם לחוקי המס‬ ‫הקיימים לא קיים מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שומות מס‪-‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ ,2012‬הוצאו לחברה שומות שלא בהסכם לשנים ‪ ,2007-2010‬החברה הגישה השגה בגין שומות אלה‪.‬‬ ‫המחלוקת הינה בגין הוצאות מימון בסך של כ‪ 28 -‬מיליון ש"ח ועיקרה בגין ייחוס הוצאות מימון להכנסות דיבידנד והיוון‬ ‫הוצאות מימון לעלות נכסים‪ .‬בהתאם להערכת ההנהלה כללה החברה בדוחותיה הפרשות לטובת תשלומים למס הכנסה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬עבר בכנסת בקריאה שלישית‪ ,‬חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ‪(20‬‬ ‫)הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ ,‬לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים‬ ‫בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא יחולו עוד הוראות החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים‬ ‫בחישובי המס‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון‪ ,‬בשנת המס ‪ 2008‬ואילך‪ ,‬לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬ ‫תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה‬ ‫יתואמו עד למדד של סוף שנת המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון מספר ‪ 147‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬התשס"ה‪ ,2005-‬מס החברות בשיעור ‪ 34%‬אשר הושת על חברות‬ ‫הופחת באופן הדרגתי החל משנת ‪) 2006‬לגביה נקבע שיעור מס של ‪ (31%‬ועד לשנת ‪ 2010‬לגביה נקבע שיעור מס של‬ ‫‪) 25%‬שיעור המס בשנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪ 2009-‬הינו ‪ 27% ,29%‬ו‪ ,26%-‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.5‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬ביולי ‪ 2009‬פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים ‪2009‬‬ ‫ו‪ ,(2010-‬התשס"ט‪) 2009-‬להלן ‪" -‬חוק ההסדרים"(‪ .‬על פי חוק ההסדרים‪ ,‬יופחתו שיעורי המס בגובה ‪26%‬‬ ‫ו‪ 25%-‬המושתים על חברות בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ ,‬באופן הדרגתי החל משנת המס ‪ 2011‬לגביה נקבע מס‬ ‫חברות בשיעור ‪ 24%‬ועד לשנת המס ‪ 2016‬לגביה נקבע מס חברות בשיעור של ‪.18%‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬לספטמבר ‪ 2011‬התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופסור מנואל טרכטנברג‪.‬‬ ‫בעקבותיהן‪ ,‬ביום ‪ 6‬בדצמבר‪ 2011 ,‬פורסם החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( המבוסס על המלצות פרק המיסוי של‬ ‫ועדת טרכטנברג‪ ,‬לאחר שאושר יום קודם לכן בקריאה שלישית בכנסת ישראל‪.‬‬ ‫להלן עיקרי השינויים בחוק החדש בתחום המיסוי לחברות‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ביטול הפחתות שהיו מתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס חברות החל משנת ‪.2012‬‬ ‫העלאת מס החברות בשנת ‪ 2012‬לשיעור של ‪.25%‬‬ ‫העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל‪.‬‬ ‫מאחר ותהליך החקיקה הושלם ברבעון האחרון של שנת ‪ ,2011‬עדכנה הקבוצה למועד הדוח על המצב הכספי את יתרות‬ ‫המסים הנדחים שלה‪ ,‬כתוצאה מהשינויים האמורים בשיעורי המס בשנים בהן צפויים להתהפך ההפרשים הזמניים בגינם‬ ‫הכירה הקבוצה במסים נדחים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הכירה הקבוצה בגידול בנכסי מסים נדחים בסך‬ ‫‪ 472‬אלפי ש"ח‪ ,‬כנגד הכנסת מס אשר נזקפה לדוח הרווח והפסד לשנת ‪.2011‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הפסדים והטבות מס שלא נוצלו‪:‬‬ ‫הפסדים והטבות מס שלא נוצלו‪:‬‬ ‫הפסדים עסקיים לצרכי מס‬ ‫הפסדי הון לצרכי מס‬ ‫הפסדים והטבות מס שלא נוצלו‪:‬‬ ‫הפסדים עסקיים לצרכי מס‬ ‫הפסדי הון לצרכי מס‬ ‫ח‪.‬‬ ‫יתרה ליום‬ ‫‪ 1‬בינואר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוכר ברווח‬ ‫והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום‬ ‫‪ 1‬בינואר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוכר ברווח‬ ‫והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪7,853‬‬ ‫‪1,702‬‬ ‫‪9,555‬‬ ‫)‪(7,853‬‬ ‫)‪(1,702‬‬ ‫)‪(9,555‬‬ ‫יתרה ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2,941‬‬ ‫‪2,941‬‬ ‫בנכסים לא שוטפים ‪ -‬נכסי מסים נדחים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪14‬‬ ‫‪5,252‬‬ ‫‪5,252‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.5‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫הפסדים עסקיים לצרכי מס‬ ‫הפסדי הון לצרכי מס‬ ‫סה"כ‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מועדי פקיעה‪:‬‬ ‫בהתאם לחוקי המס הקיימים לא קיים מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס ולניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מסים שוטפים‪:‬‬ ‫הוצאות מסים שוטפים‬ ‫הפסדים לצורכי מס שלא הוכרו בגינם מסים נדחים‪ ,‬המשמשים להפחתת‬ ‫חבות המס השוטפת‬ ‫סה"כ מסים שוטפים‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫מסים נדחים‪:‬‬ ‫הכנסות מסים נדחים בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים‬ ‫התאמות מסים נדחים בגין שינוי שיעור המס‬ ‫סה"כ מסים נדחים‬ ‫‪2,311‬‬ ‫‬‫‪2,311‬‬ ‫)‪(1,835‬‬ ‫)‪(472‬‬ ‫)‪(2,307‬‬ ‫)‪(2,944‬‬ ‫‬‫)‪(2,944‬‬ ‫סה"כ הוצאות )הכנסות( מס‬ ‫‪2,311‬‬ ‫)‪(2,307‬‬ ‫)‪(2,944‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬ ‫א‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה מיום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2010‬ותוצאותיה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 18‬לדוחות‬ ‫המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2012‬החברה רכשה את כל יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ ,‬אשר הונפקו‬ ‫בחודש יוני ‪ ,2006‬והוחזקה על‪-‬ידי חברה בת‪ ,‬כנגד מחיקת יתרת הלוואה בסך של כ‪ 7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬ביוני‪ ,2012 ,‬פרעה החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( סך של כ‪ 17-‬מיליון ש"ח הכולל פרעון קרן ותשלום‬ ‫ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב‪.‬במועד זה נפרעה במלואה סדרה א'‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במאי‪ ,2012 ,‬וביום ‪ 1‬בנובמבר‪ 2012 ,‬פרעה החברה תשלומי ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב למחזיקי אגרות‬ ‫החוב )סדרה ב'( בסך כולל של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אישור דירקטוריון החברה לרכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( על שם החברה ואיגרות חוב‬ ‫)סדרה ב'( של החברה האם והרכישות שבוצעו‪ ,‬ראה באור ‪18‬ו לדוחות המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.6‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בהתאם לתשקיפים שפרסמה החברה ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2006‬וביום ‪ 28‬במאי ‪ 2010‬בקשר עם אגרות החוב )סדרות א' ו‪-‬‬ ‫ב'( של החברה‪ ,‬אגרות החוב שנרכשו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬בוטלו ונמחקו מהמסחר בבורסה והחברה לא רשאית להנפיקן‬ ‫מחדש‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬יתרת אגרות החוב סדרה א' נפרעו במלואן ויתרת אגרות החוב סדרה ב' מסתכמת‬ ‫לסך של כ‪ 68 -‬מיליון ערך נקוב‪ ,‬שמתוכן מוחזק סך של כ‪ 2 -‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי החברה האם וסך של כ‪ 3-‬מיליון ערך‬ ‫נקוב על‪-‬ידי חברה בת‪.‬‬ ‫בגין רכישות אלו החברה רשמה בשנת ‪ 2012‬בדוחותיה רווח בסך של כ‪ 3.2-‬מיליון ש"ח )בשנת ‪ 2011‬החברה רשמה‬ ‫רווח בסך של כ‪ 1.4 -‬מיליון ש"ח( וקיטון בהון העצמי מקרן הון בסך של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח )בשנת ‪ 2011‬הסתכם הקיטון‬ ‫בהון העצמי מקרן הון לסך של כ‪ 0.9 -‬מיליון ש"ח( והחברה הבת רשמה בדוחותיה רווח בסך של כ‪ 279 -‬אלפי ש"ח‬ ‫וקיטון בהון העצמי מקרן הון בסך של כ‪ 312 -‬אלפי ש"ח )בשנת ‪ 2011‬לא בוצעו רכישות על ידי החברה בת(‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אישור דירקטוריון החברה האם לרכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( על שם החברה האם ואיגרות‬ ‫חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( של החברה על‪-‬ידי החברה האם ראה באור ‪18‬ו לדוחות המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫לעניין הערך בספרים של אגרות החוב נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהשוואה לשווי השוק שלהן ראה ביאור ‪30‬י)‪(2‬‬ ‫לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬הקצתה החברה ‪ 2,476‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לחברה האם בתמורה‬ ‫להשקעה בהונה העצמי של החברה בסך של ‪ 15,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2011‬הקצתה החברה‪ 851 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לחברה האם בתמורה‬ ‫להשקעה בהונה העצמי של החברה בסך של ‪ 5,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫לפרטים אודות השלמת מכירת סיבוס וחלוקת הדיבידנד מסיבוס בשנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ ,2013‬ראה באור ‪ 9‬לדוחותיה‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הקמתה של ‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ )"‪ 365‬טכנולוגיות"(‪ ,‬לצורך מימוש הפוטנציאל בפלטפורמה טכנולוגית‪,‬‬ ‫אשר פותחה על ידי סיבוס‪ ,‬ותפעל בתחומי הסעדה בחו"ל‪ ,‬תשלומים בסלולר וכרטיס תושב‪ ,‬ראה באור ‪11‬א)‪ (7‬לדוחותיה‬ ‫המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫לפרטים אודות פעילות קוסט ‪ ,365‬והלוואות שקיבלה מהחברה ראה באור ‪11‬א )‪ (6‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות סיום הסכם החברה עם אלחון ראה ביאור ‪ 19‬ב)‪ (5‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪.2012‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫לפרטים אודות התקשרות החברה עם אופיס דיפו ישראל בע"מ )"אופיס דיפו"( בהסכם שיתוף פעולה בתחום מועדוני‬ ‫לקוחות‪ ,‬רכישת מניות אופיס דיפו ע"י החברה האם וצו ההקפאת ההליכים כנגד אופיס דיפו ראה באור ‪19‬ב)‪ (4‬לדוחותיה‬ ‫המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2011‬רכשה החברה בעסקה מחוץ לבורסה‪ 29,000 ,‬מניות נוספות של קשרי תעופה בע"מ מ"אלפא‬ ‫ערך ‪ ,"1‬שותפות מוגבלת‪.‬‬ ‫לאחר ביצוע הרכישה‪ ,‬החברה מחזיקה ב‪ 5,451,710 -‬מניות רגילות של קשרי תעופה‪ .‬שיעור אחזקותיה בקשרי תעופה‬ ‫נותר כ‪.71% -‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 3‬במרץ‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 5.9‬מיליון ש"ח‪ 207.63 ,‬ש"ח‬ ‫למניה‪ .‬יום התשלום נקבע ליום ‪ 10‬במרץ ‪ .2013‬ביום ‪ 7‬במרץ ‪ ,2013‬הוטל צו מניעה זמני על ידי הנאמן לאגרות החוב‬ ‫)סדרה ב'( נגד חלוקת הדיבידנד כאמור‪ .‬ביום ‪ 14‬במרץ‪ 2012 ,‬בוטל צו המניעה‪ ,‬והדיבידנד חולק ביום ‪ 17‬במרץ‪2013 ,‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר צו המניעה‪ ,‬ראה באור ‪19‬י‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬ ‫טז‪.‬‬ ‫לפרטים אודות בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית נגד המשביר ומועדון ‪ 365‬בע"מ‪ ,‬ראה באור ‪19‬א)‪ (1‬לדוחותיה‬ ‫המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫לפרטים אודות בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית נגד מועדון ‪ 365‬בע"מ וחברות אחיות‪ ,‬ראה באור ‪19‬א)‪(2‬‬ ‫לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫יח ‪.‬‬ ‫לפרטים אודות בקשה לצו מניעה זמני והמרצת פתיחה נגד החברה ראה באור ‪18‬י לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הלוואות‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לפרטים אודות העברת החברה האם למועדון פיננסים‪ ,‬ללא תמורה‪ 284,949 ,‬כתבי אופציה של החברה‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪11‬א)‪ (2‬לדוחותיה המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הלוואה לזמן קצר לחברה קשורה‪:‬‬ ‫במהלך חודש דצמבר ‪ 2010‬הלוותה החברה לחברה אחות כ‪ 46 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ההלוואה הוחזרו במלואה עד‬ ‫תחילת חודש פברואר ‪.2011‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬ניתנו והוחזרו במלואן הלוואות נוספות‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬ניתנו והוחזרו בחלקן הלוואות נוספות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬יתרת ההלוואה עומדת על‬ ‫כ‪ 17 -‬מיליון ש"ח ‪ ,‬נכון למועד החתימה על הדוחות יתרת ההלוואה עומדת ‪ 11.5‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫פקטורינג לצדדים שלישיים‪:‬‬ ‫החברה עוסקת במתן שירותי מימון ‪") factoring‬פקטורינג"(‪ ,‬דהיינו רכישת חובות ספקים של גופים עסקיים‬ ‫מצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות מחברות קשורות‪ ,‬דהיינו המשביר בתי כלבו בע"מ וניו פארם דראגסטורס בע"מ‪ ,‬חברות‬ ‫בת מקבוצת החברה האם‪ ,‬ויצירת הכנסות לחברה מתנאי המימון‪ ,‬להם התחייבו אותם גופים עסקיים כאמור‪.‬‬ ‫מרבית מיתרת הצדדים הקשורים המופיעה במאזן נובעת מיתרות פקטורינג אלו‪ .‬באשר לפעילות הפקטורינג‬ ‫בשנת ‪ 2012‬מול ספקי אופיס דיפו ישראל בע"מ‪ ,‬ראה בנוסף ביאור ‪ 7‬י‪ .‬לדוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התקשרויות‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הסכם ניהול של החברה עם חברת קשרי תעופה‪:‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם הניהול בין קשרי תעופה לחברה ראה באור ‪19‬ב)‪.(8‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הסכם לאומי קארד‪:‬‬ ‫לפרטים אודות סיום הסכם שיתוף הפעולה בין החברה לבין לאומי קארד ולאומי קארד אשראים בע"מ ראה באור‬ ‫‪19‬ב)‪ (2‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם החברה והחברה בת מול ויזה כאל‪ ,‬ראה באור ‪ 19‬ב)‪ (3‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫לפרטים אודות התקשרות בהסכם למכירת סיבוס‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחותיה המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם עם חברת הבת קוסט ‪ 365‬בע"מ‪ ,‬ראה באור ‪11‬א)‪ (6‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬ ‫‪.7‬‬ ‫התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבויות ושעבודים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ערבות בגין אג"ח א'‪:‬‬ ‫ביום ‪ 11‬ביוני‪ 2006 ,‬הנפיקה החברה בבורסה לניירות ערך ‪ 75‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'(‬ ‫רשומות על שם )להלן ‪" -‬אגרות החוב"(‪.‬להבטחת התשלומים בגין אגרות חוב אלו העמידה החברה האם ערבות‬ ‫כבטחון למילוי מלא ומדויק של כל תנאי אגרות החוב ושל תנאי שטר הנאמנות‪ ,‬לרבות הבטחת התשלום המלא‬ ‫של כל סכומי הקרן והריבית המובטחים באגרות החוב ובשטר הנאמנות‪ .‬החברה האם והחברה תהיינה אחראיות‬ ‫כלפי המחזיקים באגרות החוב יחד ולחוד‪ ,‬והנאמן יהא רשאי‪ ,‬בכפוף לתנאי שטר הנאמנות‪ ,‬לפנות אל החברה‬ ‫האם מכח ערבות החברה האם במקביל לפנייה אל החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה רשמה שעבוד שוטף מדרגה ראשונה‬ ‫על זכויות חוזיות שלה לקבלת כספים מכוח התקשרותה עם לאומי קארד בע"מ )אשר הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ .2011‬עם פרעונה המלא של הסדרה‪ ,‬פקעו הבטחונות האמורים‪ .‬לפרטים ראה ביאור ‪ 34‬ב לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫לפרטים אודות ערבויות ובטחונות לטובת מחזיקי אג"ח ב' ראה באור ‪34‬ג לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫חלק ד' לדוח התקופתי ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שם החברה ‪:‬‬ ‫מס' חברה ברשם‪:‬‬ ‫כתובת רשומה )תקנה ‪25‬א(‪:‬‬ ‫דואר אלקטרוני )תקנה ‪ 25‬א(‪:‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫טלפון)תקנה ‪25‬א(‪:‬‬ ‫פקסימיליה )תקנה ‪25‬א(‪:‬‬ ‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫תאריך הדוח‪:‬‬ ‫‪09-9533700‬‬ ‫‪09-8657344‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 19‬במרץ ‪2013‬‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫‪513753228‬‬ ‫הצורן ‪ ,1‬נתניה ‪42506‬‬ ‫תקנה ‪8‬א' – תיאור עסקי התאגיד‬ ‫ראה חלק א' – תיאור עסקי התאגיד המצורף לדוח זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ – 9‬דוחות כספיים‬ ‫ראה חלק ג' – הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬המצורפים לדוח זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬ב' – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדוח הכספי ועל הגילוי‬ ‫ראה חלק ה' – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדוח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬המצורף לדוח‬ ‫זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬ג' – דוח כספי נפרד של החברה‬ ‫ראה חלק ג' – דוח כספי נפרד של החברה לשנת ‪ ,2012‬המצורף לדוח זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ – 10‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫ראה חלק ב' – דוח הדירקטוריון על מצב החברה‪ ,‬המצורף לדוח זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪10‬א' – תמצית דוחות רווח והפסד מאוחד לפי רבעונים לשנת ‪2012‬‬ ‫ראה בסעיף ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון על מצב החברה‪ ,‬המצורף לחלק ב' לדוח זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪10‬ג' – שימוש בתמורת ניירות הערך שהונפקו‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬השלימה החברה הנפקה של ‪ 75,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'( על‬ ‫פי דוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬אשר תוקן ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪") 2010‬דוח הצעת מדף"(‬ ‫ופורסם על פי תשקיף מדף מיום ‪ 28‬במאי ‪.2010‬‬ ‫תמורת ההנפקה שקיבלה החברה בגין הקצאת איגרות החוב )סדרה ב'( על‪-‬פי דוח הצעת המדף‪,‬‬ ‫תשמש למימון פעילותה העסקית‪ ,‬להקמת המיזמים אותם היא מתכוונת להקים )כמפורט בפרק‬ ‫תיאור עסקי התאגיד(‪ ,‬לרבות העמדת מימון לחברות בת ולחברות קשורות של מועדון ‪ ,365‬לרבות‬ ‫באמצעות העמדת הלוואות‪ ,‬או בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה כפי שתהיינה מעת לעת‪.‬‬ ‫תקנה ‪ – 11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫שם‬ ‫התאגיד‬ ‫מועדון ‪365‬‬ ‫פיננסיים‬ ‫בע"מ‬ ‫קשרי תעופה‬ ‫בע"מ‬ ‫דרך החופש‬ ‫בע"מ‬ ‫סנורמה‬ ‫שירותי‬ ‫תיירות בע"מ‬ ‫אוטו יורופ‬ ‫‪ 2010‬בע"מ‬ ‫תור לינק‬ ‫בע"מ‬ ‫סיבוס‬ ‫ארוחות‬ ‫עסקיות‬ ‫‪1‬‬ ‫בע"מ‬ ‫קוסט ‪365‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪365‬‬ ‫טכנולוגיות‬ ‫בע"מ‬ ‫‪1‬‬ ‫מס'‬ ‫מניה‬ ‫בבורסה‬ ‫סוג‬ ‫מניות‬ ‫אין‬ ‫רגילות‬ ‫שער המניה‬ ‫הרשומה למסחר‬ ‫בבורסה בתאריך‬ ‫הדוח על המצב‬ ‫הכספי‬ ‫אין‬ ‫הון רשום‬ ‫ערך נקוב‬ ‫הון מונפק‬ ‫ערך נקוב‬ ‫יתרת ההלוואות‬ ‫בדוח על המצב‬ ‫הכספי )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫ערך ההשקעה בדוח‬ ‫הכספי הנפרד של‬ ‫החברה )באלפי ש"ח(‬ ‫ערך נקוב‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫בסמכות‬ ‫למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫‪ 10,000‬ש"ח‬ ‫‪ 100‬ש"ח‬ ‫‪6,774‬‬ ‫‪1,332‬‬ ‫‪ 1‬ש"ח‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪413013‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪ 5.54‬ש"ח‬ ‫אין‬ ‫רגילות‬ ‫אין‬ ‫‪15,000,000‬‬ ‫‪₪‬‬ ‫‪ 11,600‬ש"ח‬ ‫‪7,657,122‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 1,000‬ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,156‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,451,710‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 999‬ש"ח‬ ‫‪71.19%‬‬ ‫‪71.54%‬‬ ‫‪71.54%‬‬ ‫אין‬ ‫רגילות‬ ‫אין‬ ‫‪ 300‬ש"ח‬ ‫‪ 300‬ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 150‬ש"ח‬ ‫‪71.19%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪35.41%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪71.54%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪35.41%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪71.54%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪35.41%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫אין‬ ‫רגילות‬ ‫אין‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 50‬ש"ח‬ ‫אין‬ ‫רגילות‬ ‫אין‬ ‫‪2,640‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 104‬ש"ח‬ ‫אין‬ ‫רגילות‬ ‫אין‬ ‫‪ 38,000‬ש"ח‬ ‫‪ 1,080‬ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,788‬‬ ‫‪ 1,080‬ש"ח‬ ‫‪35.41%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪36.12%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪81.6%‬‬ ‫‪35.41%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪36.12%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪81.6%‬‬ ‫‪35.41%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪36.12%‬‬ ‫)בעקיפין(‬ ‫‪81.6%‬‬ ‫אין‬ ‫רגילות‬ ‫אין‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪ 100‬ש"ח‬ ‫‪23,626‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 100‬ש"ח‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אין‬ ‫רגילות‬ ‫אין‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪923‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ ,365‬יחד עם יתר בעלי המניות בסיבוס ארוחות עסקיות בע"מ‪ ,‬על הסכם למכירת מלוא ההחזקות במניות סיבוס ל – ‪ ,Sodexo Group‬תמורת כ ‪90 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬העסקה הושלמה ביום ‪ 1‬במרץ ‪ .2013‬לפרטים ראה סעיף ‪ 10‬לדוח תיאור עסקי התאגיד )חלק א' המצ"ב לדוח זה(‪.‬‬ ‫תקנה ‪ – 12‬שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬ ‫ראה ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ – 13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות הקבוצה מהן לתאריך הדוח )באלפי ש"ח(‬ ‫שם החברה‬ ‫רווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫רווח‬ ‫כולל‬ ‫אחר‬ ‫קשרי תעופה‬ ‫בע"מ‬ ‫דרך החופש‬ ‫בע"מ‬ ‫סנורמה‬ ‫שירותי‬ ‫תיירות בע"מ‬ ‫אוטו יורופ‬ ‫‪ 2010‬בע"מ‬ ‫תור לינק בע"מ‬ ‫סיבוס‬ ‫ארוחות‬ ‫עסקיות בע"מ‬ ‫מועדון ‪365‬‬ ‫פיננסים בע"מ‬ ‫קוסט ‪365‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪ 365‬טכנולוגיות‬ ‫בעמ‬ ‫דיבידנד‬ ‫ריבית‬ ‫דמי ניהול‬ ‫עד יום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫)‪(2,155‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לאחר יום‬ ‫‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪ 2012‬ועד‬ ‫תאריך‬ ‫הדוח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪600‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,515‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,412‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4,817‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪5,468‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪.-‬‬ ‫עד יום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫לאחר יום‬ ‫‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪ 2012‬ועד‬ ‫תאריך‬ ‫הדוח‬ ‫‪150‬‬ ‫‬‫‪231‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫עד יום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫לאחר יום‬ ‫‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪ 2012‬ועד‬ ‫תאריך‬ ‫הדוח‬ ‫‪-‬‬ ‫תקנה ‪ – 20‬מסחר בבורסה – ניירות ערך שנרשמו למסחר‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬לא נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך של החברה וכן לא חלה הפסקת מסחר‬ ‫בבורסה‪.‬‬ ‫תקנה ‪– 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫‪ .1‬להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2012‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד‬ ‫בשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד בשליטתה )הנתונים להלן מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי(‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(‬ ‫שם‬ ‫תפקיד‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫יורם מוטעי)‪(1‬‬ ‫אורי שוקר )‪(2‬‬ ‫מנכ"ל קשרי תעופה‬ ‫מנכ"ל מועדון ‪365‬‬ ‫ומנכ"ל מועדון ‪365‬‬ ‫פיננסים‬ ‫מנכ"ל סנורמה שירותי‬ ‫תיירות‬ ‫סמנכ"ל כספים קשרי‬ ‫תעופה‬ ‫סמנכ"ל מסחר קשרי‬ ‫תעופה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שיעור‬ ‫אחזקה‬ ‫בהון‬ ‫החברה במועד‬ ‫הדוח )ב‪(%-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,192.122‬‬ ‫‪970.712‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪906.63‬‬ ‫אורי שנבל )‪(3‬‬ ‫עמית זלדמן )‪(4‬‬ ‫אבי רז )‪(5‬‬ ‫שכר‬ ‫)*(‬ ‫מענק‬ ‫‪-‬‬ ‫תגמולים אחרים )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫תשלום דמי דמי עמלה אחר‬ ‫מבוסס ניהול יעוץ‬ ‫מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ריבית‬ ‫‪-‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫‪-‬‬ ‫אחר‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫יתרת‬ ‫הלוואות ליום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪1,192.122‬‬ ‫‪970.712‬‬ ‫‪906.63‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪671.292‬‬ ‫)‪(11.574‬‬ ‫‪671.292‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪636.57‬‬ ‫)‪(11.574‬‬ ‫‪636.57‬‬ ‫* סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪ .‬רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל מהווה את העלות הכוללת של השכר‪ ,‬לרבות משכורת‪ ,‬הפרשות סוציאליות‬ ‫ותנאים נלווים כמקובל‪.‬‬ ‫)‪ (1‬בחודש אוגוסט ‪ 2005‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם עם מר יורם מוטעי )"מוטעי"(‪ ,‬במסגרתו נקבע‪ ,‬כי מוטעי יכהן כמנכ"ל קשרי‬ ‫תעופה‪ ,‬החל מחודש אוקטובר ‪ .2005‬נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בתמורה לעבודתו בקשרי תעופה‪ ,‬תשלם קשרי תעופה למוטעי שכר חודשי בסך‬ ‫של ‪ 60,000‬ש"ח ברוטו )צמוד למדד המחירים לצרכן לחודש ספטמבר ‪ .(2005‬מוטעי יהא זכאי למענק שנתי בגובה משכורת עד שלוש‬ ‫משכורות חודשיות הנגזר מהרווח השנתי של קשרי תעופה וכן לאופציות כמפורט בסופו של סעיף זה‪ .‬בנוסף לתמורה כאמור יהא זכאי‬ ‫מוטעי לקבל את התנאים הנלווים הבאים מקשרי תעופה‪ :‬חופשה שנתית בת ‪ 28‬ימי עבודה‪ ,‬הפרשות סוציאליות לביטוח מנהלים‬ ‫)פיצויים‪ ,‬תגמולים ואובדן כושר עבודה( בשיעורים המקובלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬קשרי תעופה תעמיד לרשותו רכב מנהלים ותישא‬ ‫בהוצאות אחזקת רכב‪ ,‬טלפון נייד וביטוח אחריות נושאי משרה כמקובל בקשרי תעופה‪ .‬בכפוף לסיום העסקתו של מוטעי בקשרי תעופה‬ ‫במשך שנתיים לפחות‪ ,‬יהא מוטעי זכאי לקבלת המשכורת וכל התנאים הנלווים למשך שישה חודשים נוספים‪ .‬אולם‪ ,‬לא יהא זכאי‬ ‫‪15.432‬‬ ‫להטבה זו במידה שלאחר סיום העסקתו בקשרי תעופה‪ ,‬יעבוד בחברה אחרת העוסקת בענף התיירות בישראל‪ ,‬למעט חברות תעופה‬ ‫בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬במקרה של מכירת מניות השליטה בקשרי תעופה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לצד ג'‪ ,‬זכאי מר מוטעי לבונוס בשיעור של ‪ 3%‬משווי‬ ‫קשרי תעופה הנע בין עשרה מליון דולר לבין חמישה עשר מליון דולר ובמידה ששווי קשרי תעופה הינו למעלה מחמישה עשר מליון דולר‪,‬‬ ‫יהיה זכאי לבונוס בשיעור ‪ 5%‬משווי קשרי תעופה‪ .‬קשרי תעופה התחייבה לשפות את מוטעי בגין כל חבות כספית שתוטל עליו ובגין‬ ‫הוצאות התדיינות לרבות תשלום שכר טרחת עורך דין כמקובל‪ ,‬והכל בשל פעילות שביצע במסגרת עבודתו בקשרי תעופה‪ ,‬כפוף לכל דין‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החל מיום ‪ 22‬בנובמבר ‪ ,2007‬זכאי מוטעי לקבל מענקים נוספים בשיעור של ‪ 3%‬מהרווח הנקי המאוחד לפני מס של קשרי תעופה‬ ‫ובניטרול הוצאות אחרות שנרשמו כנגד קרן הון‪ .‬המענק ישולם בגין התקופה שבין יום ‪ 1‬באוקטובר ועד ליום ‪ 30‬בספטמבר בכל שנה‪.‬‬ ‫הרווח הנקי‪ ,‬לעניין תשלום המענק למוטעי‪ ,‬הוגדר כרווח מאוחד לפני מיסים על הכנסה ולפני מענקים ואופציות כמו גם לפני עמלת‬ ‫ניהול ו‪/‬או כל דיבידנד ו‪/‬או תגמול ו‪/‬או ריבית ו‪/‬או כל משיכה אחרת‪ ,‬למעט תשלומים שישולמו בגין הפעילות העסקית בין קשרי תעופה‬ ‫והחברה‪ ,‬שהינה בעלת השליטה בה )ככל שתהיה פעילות ו‪/‬או יינתנו שירותים כאמור שיאושרו על פי דין( ולמעט סך שנתי של עד כ ‪600 -‬‬ ‫אלף ש"ח בגין שירותי ניהול המוענקים על ידי החברה בקשרי תעופה‪ ,‬כפי שיצוין בדוחות הכספיים המאוחדים הסקורים ו‪/‬או‬ ‫המבוקרים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬שקשרי תעופה תפרסם מעת לעת החל ממועד זה בגין כל ‪ 4‬רבעונים עוקבים‪.‬‬ ‫)‪ (2‬מר אורי שוקר )"שוקר"( מכהן כמנכ"ל מועדון ‪ 365‬פיננסים‪ ,‬חברת בת של מועדון ‪ ,365‬החל מיום ‪ 2‬ביוני ‪ .2011‬החל מיום ‪ 6‬במרץ ‪,2011‬‬ ‫מונה מר שוקר ומכהן כמנכ"ל מועדון ‪ .365‬רכיב השכר של שוקר‪ ,‬כנקוב לעיל‪ ,‬כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסך של ‪ 55,000‬ש"ח‬ ‫לחודש )ברוטו( עד ליום ‪ 31‬במאי ‪ ,2012‬והחל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ 2012‬עודכנה המשכורת לסך של ‪ 70,000‬ש"ח לחודש )ברוטו(‪ ,‬וכן הפרשות‬ ‫סוציאליות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אבדן כושר עבודה‪ .‬עוד נקבע‪ ,‬כי לרשות שוקר יועמד רכב חברה כמקובל לרמת מנכ"ל וטלפון‬ ‫סלולרי‪ .‬תוקף הסכם ההעסקה הוא למשך שלוש )‪ (3‬שנים וסיום ההתקשרות תהא בהודעה מוקדמת של שלושה )‪ (3‬חודשים‪ .‬שוקר יהיה‬ ‫זכאי לסיים העסקתו קודם לתום תקופת ההעסקה בהודעה מוקדמת של שלושה )‪ (3‬חודשים‪.‬‬ ‫)‪ (3‬בהתאם להסכם העסקתו של מר אורי שנבל )"שנבל"( מחודש יולי ‪ 2009‬והתיקון להסכם מיום ‪ 3‬באוגוסט ‪") 2009‬ההסכם"(‪ ,‬מועסק‬ ‫שנבל כמנכ"ל סנורמה )שנבל מכהן כמנכ"ל סנורמה החל משנת ‪ ,1981‬בעקבות רכישת סנורמה על‪-‬ידי קשרי תעופה חודשה ההתקשרות‬ ‫עימו(‪ .‬ההסכם בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬ויהי בתוקף כל עוד שנבל יחזיק לפחות ‪ 25%‬ממניות סנורמה )או פחות מ‪ 25%-‬במקרה‬ ‫של דילולים עתידיים( לאחר מכן רשאי כל אחד מהצדדים לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של שישה חודשים‪ .‬שכרו השנתי של‬ ‫שנבל הינו שכר בעלות מעביד שנתית של ‪ 718,000‬ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬מלבד שכר זכאי שנבל לרכב חברה‪ ,‬טלפון נייד‪,‬‬ ‫החזר הוצאות ותנאים סוציאליים כמקובל‪.‬‬ ‫)‪ (4‬רכיב השכר הנקוב לעיל‪ ,‬כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך של ‪ 40,000‬ש"ח לחודש )ברוטו( צמודה למדד המחירים לצרכן‬ ‫לחודש אוקטובר ‪ ,2009‬וכן הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אבדן כושר עבודה‪ .‬בהסכם ההעסקה של מר עמית זלדמן‬ ‫)"זלדמן"( נקבע‪ ,‬כי לרשות זלדמן יועמד רכב חברה‪ ,‬וכל הוצאות אחזקת הרכב הנ"ל ועלותו תחולנה ותשולמנה על‪-‬ידי קשרי תעופה‪ ,‬וכן‬ ‫זלדמן יהיה זכאי לשימוש במכשיר סלולארי‪ .‬תוקף הסכם ההעסקה הינו עד ליום ‪ 31‬באוקטובר ‪ ,2013‬וסיום ההתקשרות בין הצדדים‬ ‫יהא בהודעה מוקדמת של ‪ 120‬יום‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי זלדמן בתום כל שנת עבודה למענק שנתי )באופן של תשלום משכורות חודש נוספות(‪,‬‬ ‫הנגזר מהרווח השנתי המאוחד של קשרי תעופה בהתאם למנגנון המפורט בהסכם ההעסקה וכמו כן זכאי ל‪ 28-‬ימי חופשה בתשלום‬ ‫בשנה‪ .‬בגין שנת ‪ 2012‬לא שולם לזלדמן כל מענק‪.‬‬ ‫)‪ (5‬ביום ‪ 18‬במרץ ‪ 2008‬אישר דירקטוריון קשרי תעופה את מינויו של מר אבי רז )"רז"( כסמנכ"ל מסחר בקשרי תעופה )קודם לכן הועסק‬ ‫רז כמנהל מחלקת נופשונים(‪ .‬רכיב השכר הנקוב לעיל‪ ,‬כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך ‪ 40,000‬ש"ח ברוטו לחודש‪,‬‬ ‫בתוספת וכן הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‪ .‬כמו‪-‬כן בהסכם העסקתו נקבע‪ ,‬כי קשרי תעופה תישא בהוצאות טלפון נייד אשר ישמש‬ ‫את רז לצרכי עבודתו ותעמיד לרשותו רכב בנפח מנוע עד ‪ 2000‬סמ"ק‪ ,‬אשר ישמש אותו לצרכי עבודתו‪ ,‬אשר גילום שווי השימוש בו‬ ‫יתבצע על‪-‬ידי קשרי תעופה‪ .‬תוקף הסכם ההעסקה הינו עד ליום ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2013‬וכל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות‬ ‫בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬ימים מראש‪ .‬כמו כן זכאי רז על‪-‬פי הסכם ההעסקה ל‪ 21-‬ימי חופשה בתשלום בשנה‪.‬‬ ‫‪ .2‬להלן יפורטו תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה על מקבלי התגמולים כמפורט בסעיף ‪ 1‬לתקנה ‪ 21‬לעיל‪ ,‬על ידי מועדון ‪365‬‬ ‫בשנת הדיווח‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫תפקיד‬ ‫היקף‬ ‫המשרה‬ ‫המשביר ‪365‬‬ ‫החזקות‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫בע"מ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫חשבת‬ ‫‪8%‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫החברה‬ ‫במועד‬ ‫הדוח )‪(%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שכר)‪(1‬‬ ‫מענק‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫)באלפי ש"ח(*‬ ‫דמי‬ ‫דמי‬ ‫תשלום‬ ‫ייעוץ‬ ‫ניהול‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עמלה‬ ‫אחר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תגמולים אחרים‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר‬ ‫דמי‬ ‫ריבית‬ ‫שכירות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪3,500‬‬ ‫התגמולים אשר שולמו למשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ )"המשביר"( היו בהתאם להסכם ניהול ושירותים בין מועדון ‪ 365‬לבין המשביר‪,‬‬ ‫בעלת השליטה בה‪ ,‬ועבור שירותי ניהול שניתנים באמצעות יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר רמי שביט‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬גב' עדי בלומנפלד פנחס‪,‬‬ ‫והחשבת‪ ,‬גב' ליאת יעקב‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם שיתוף הפעולה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה‪.‬‬ ‫סך התשלום ששילמה החברה לכל הדירקטורים בחברה‪ ,‬כולל לדירקטורים חיצוניים‪ ,‬בשנת הדיווח הסתכם בסך של כ ‪ 211 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫תקנה ‪21‬א' ‪ -‬השליטה בחברה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה הינה המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ‬ ‫המחזיקה ‪ 100%‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וב – ‪ 100%‬מזכויות ההצבעה בה‪.‬‬ ‫תקנה ‪- 22‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫להלן פרטים למיטב ידיעת החברה בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה‪ ,‬או שלבעל השליטה‬ ‫בחברה יש עניין אישי באישורה )"עסקאות עם בעל שליטה"( אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה‬ ‫וחברות קשורות שלה התקשרו בה בשנת הדוח או במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת‬ ‫דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח למעט עסקאות זניחות כשמשמעות מונח זה בתקנות‬ ‫ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע–‪") 2010‬תקנות דוחות כספיים"( המפורטות‬ ‫בסעיף ג‪ 7.‬לדוח הדירקטוריון של מועדון ‪ 365‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬המובא בחלק ב' לדוח‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביטוח נושאי משרה‬ ‫הדירקטורים ונושאי המשרה במועדון ‪ 365‬מבוטחים במסגרת פוליסה לביטוח אחריות‬ ‫דירקטורים ונושאי משרה של המשביר‪ ,‬אשר אושרה על‪-‬ידי דירקטוריון המשביר ביום ‪10‬‬ ‫באפריל ‪ .2006‬על‪-‬פי תנאי הפוליסה‪ ,‬אשר היתה בתוקף עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2007‬גבולות‬ ‫אחריות המבטח למקרה ולתקופה הינם עד סך השווה ל‪ 3,000,000-‬דולר ארה"ב‪ ,‬למקרה‬ ‫ולתקופה‪ ,‬ובנוסף סך של ‪ 600,000‬דולר ארה"ב לתביעה ולסך כל התביעות לתקופת‬ ‫הביטוח בגין הוצאות משפטיות בישראל‪ .‬על‪-‬פי תנאי פוליסת הביטוח‪ ,‬ההשתתפות‬ ‫העצמית של המשביר הינה בסך של ‪ 15,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬והדירקטורים ונושאי המשרה לא‬ ‫יישאו בהשתתפות העצמית )"הפוליסה הראשונה"(‪ .‬על‪-‬פי החלטת דירקטוריון והאסיפה‬ ‫הכללית של המשביר מיום ‪ 28‬במאי ‪ ,2007‬הורחבה הפוליסה הראשונה באופן המעניק‬ ‫כיסוי בגין הנפקת ניירות הערך של המשביר על פי תשקיף המשביר מיום ‪ 29‬במאי ‪ 2007‬וכן‬ ‫חודשה לשנה נוספת )היינו עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,(2008‬באופן שעלות פרמיית הביטוח‬ ‫השנתית לא עלתה למעלה מ‪ 10%-‬מהפרמיה ששולמה בגין פוליסת הביטוח בשנה הקודמת‬ ‫)"הפוליסה הקיימת"(‪ .‬האסיפה הכללית של בעלי המניות של המשביר אף אישרה‪ ,‬כי‬ ‫המשביר תפעל לחידוש הפוליסה הקיימת‪ ,‬אצל אותו מבטח או אצל מבטח אחר‪ ,‬במחיר‪,‬‬ ‫בפרמיה ובתנאים כפי שיהיו מקובלים במועד הארכת תוקף הפוליסה ושיהיו במידת‬ ‫האפשר כאמור לעיל‪ ,‬לרבות הגדלה של גבולות האחריות‪ ,‬כאשר פרמיית הביטוח לא תעלה‬ ‫על שיעור של כ‪ 10%-‬מעבר לפרמיה בגין הפוליסה כאמור‪ .‬בהתאם‪ ,‬מוארך תוקף הפוליסה‬ ‫הקיימת מדי שנה לשנה נוספת‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬גבולות אחריות המבטח למקרה‬ ‫ולתקופה הינם עד סך השווה ל‪ 5,000,000-‬דולר ארה"ב‪ ,‬למקרה ולתקופה‪ ,‬ובנוסף סך של‬ ‫‪ 1,000,000‬דולר ארה"ב לתביעה ולסך כל התביעות לתקופת הביטוח בגין הוצאות‬ ‫משפטיות בישראל‪ .‬על‪-‬פי תנאי פוליסת הביטוח‪ ,‬ההשתתפות העצמית של המשביר הינה‬ ‫בסך של ‪ 21,750‬דולר ארה"ב‪ ,‬הפרמיה השנתית הינה בסך של ‪ 4,500‬דולר ארה"ב‬ ‫ובהשתתפות עצמית של החברה בסך של ‪ 15,000‬דולר ארה"ב להוציא השתתפות עצמית‬ ‫בגין תביעה לפי דיני ניירות ערך‪ ,‬שהינה בסך של ‪ 25,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬כאשר נושאי‬ ‫המשרה לא יישאו בעלות ההשתתפות העצמית כאמור‪ .‬ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2011‬אשררה‬ ‫האסיפה הכללית של המשביר את הפוליסה כאמור ואת הארכת תוקפה עד ליום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪") 2011‬הפוליסה השניה"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2011‬התקבלה החלטת האסיפה כללית של המשביר‪ ,‬לאחר אישור‬ ‫הדירקטוריון וועדת הביקורת של המשביר מיום ‪ 10‬בינואר ‪ ,2011‬לאשר מראש‬ ‫התקשרויות של המשביר בפוליסות ביטוח בסיסיות ו‪/‬או בפוליסות ביטוח קבוצתיות ו‪/‬או‬ ‫בפוליסות ביטוח אחרות‪ ,‬לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬למספר תקופות ביטוח שלא יעלו‬ ‫במצטבר על שלוש )‪ (3‬שנים מתום תקופת הפוליסה השניה )כהגדרתה לעיל(‪ ,‬ואשר‬ ‫במסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה מקרב בעלי שליטה‪ ,‬הכל ‪-‬‬ ‫כפי שיהיו מעת לעת באותן תקופות‪ ,‬כאשר התקשרות כאמור יכול שתיעשה גם בדרך של‬ ‫הארכת הפוליסה המסתיימת‪ ,‬תוך שינוי בתנאיה‪ ,‬ובלבד שההתקשרויות תהיינה על בסיס‬ ‫עיקרי ההתקשרות הבאים‪:‬‬ ‫הסך המירבי של גבולות אחריות המבטח במסגרת פוליסה בסיסית כאמור יהיה בין ‪ 5‬ל‪10-‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬למקרה ולתקופה על‪-‬פי אותה פוליסה‪ .‬הסך המירבי של גבולות‬ ‫אחריות המבטח במסגרת פוליסה קבוצתית כאמור יהיה בין ‪ 5‬ל‪ 10-‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬ ‫למקרה ולתקופה על‪-‬פי אותה פוליסה )"גבול האחריות המקורי"(‪ .‬האישור המבוקש יכלול‬ ‫אפשרות לרכישת רובד ביטוחי נוסף‪ ,‬במסגרתו יוקנה כיסוי ביטוחי‪ ,‬שישלים את סכום‬ ‫גבול האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום גבול האחריות המקורי‪ ,‬במקרה בו‬ ‫גבול האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות‪ ,‬ככל‬ ‫שתוגשנה על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית על‪-‬ידי מי מהחברות המשתתפות בה‪ ,‬ובלבד שסכום‬ ‫ההשלמה כאמור לא יעלה במצטבר על סכום השווה לגבול האחריות המקורי של הפוליסה‬ ‫הקבוצתית‪ .‬מובהר‪ ,‬כי הרובד הביטוחי הנוסף כאמור אינו מהווה רובד עודף החל מעבר‬ ‫לגבול האחריות המקורי של הפוליסה הקבוצתית‪ ,‬אלא משלים את גבול האחריות של‬ ‫הפוליסה הקבוצתית לגבול האחריות המקורי המבוטח על‪-‬פיה‪ ,‬לכיסוי תביעות נוספות‬ ‫כאמור ככל שתוגשנה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לגבי כל חברה‪ ,‬הפוליסה הקבוצתית תחול )כפוף לתנאיה(‬ ‫רק מעבר לשיפוי מכח הפוליסה הבסיסית של אותה חברה‪ ,‬וכי אין וודאות כי חברה תוכל‬ ‫בפועל לנצל את הכיסוי הביטוחי‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬מכוח הפוליסה הקבוצתית ו‪/‬או מכוח‬ ‫הרובד הביטוחי הנוסף כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬כלל הפוליסות האמורות יכול שתכלולנה גם ביטוח‬ ‫בגין חבות החברה עצמה )‪ (entity cover‬מפני תביעות לפי דיני ניירות ערך שיוגשו נגדה )בין‬ ‫אם תביעות אלה יוגשו נגדה בלבד ובין אם יוגשו נגדה וגם נגד נושאי משרה שלה(‪ .‬סך‬ ‫הפרמיה שתשולם על‪-‬ידי המשביר בעד שנת ביטוח כלשהי‪ ,‬עבור ביטוח אחריות נושאי‬ ‫משרה כאמור לעיל‪ ,‬לא יעלה על ‪ 6,300‬דולר ארה"ב‪ .‬סכומי ההשתתפות העצמית שיקבעו‬ ‫במסגרת הפוליסה הבסיסית לא יחרגו מהמקובל בשוק הביטוח לפוליסות מסוג והיקף זה‬ ‫נכון למועד ההתקשרות עריכת הביטוח וחידושו מדי תקופה‪ .‬הסכומים והתנאים של כל‬ ‫פוליסת ביטוח‪ ,‬ובכלל זה גבולות האחריות‪ ,‬יקבעו על‪-‬ידי הנהלת המשביר והפרמיה‬ ‫תאושר על‪-‬ידה‪ ,‬והכל במסגרת עיקרי ההתקשרות המפורטים לעיל ובשים לב לתנאים‬ ‫שבשוק הביטוח במועד ההתקשרות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיפוי‬ ‫ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ ,2012‬אישררה האסיפה הכללית של החברה מתן כתבי שיפוי מתוקנים‬ ‫על ידי החברה לנושאי המשרה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו מעת לעת בחברה‪ ,‬אשר הם ו‪/‬או‬ ‫קרוביהם הינם בעלי שליטה בחברה )"נושאי משרה מקרב בעלי שליטה"( וכן לנושאי‬ ‫משרה בחברה שבעלי שליטה בה עשויים להיחשב בעלי ענין אישי במתן כתבי השיפוי להם‪.‬‬ ‫יצויין‪ ,‬כי כתבי היפוי המתוקנים הם חת כתבי השיפוי שניתנו מטעם בעלת השליטה‪,‬‬ ‫המשביר‪ .‬אישרור הענקת כתבי השיפוי יינתן בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם בחברה וכן‬ ‫בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם על‪-‬פי בקשתה של החברה‪ ,‬כנושאי משרה בחברה אחרת‪,‬‬ ‫אשר החברה מחזיקה בה מניות )במישרין או בעקיפין(‪ ,‬או שלחברה עניין כלשהו בה‬ ‫)"חברה אחרת"(‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות חוק החברות ודינים אחרים‪ ,‬ותנאי השיפוי‬ ‫המפורטים בכתב השיפוי‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫החברה התחייבה‪ ,‬עד כמה שהדבר מותר על‪-‬פי דין‪ ,‬לשפות את נושאי המשרה בשל‬ ‫‪2.1‬‬ ‫כל חבות‪ ,‬תשלום או הוצאה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬שתוטלנה עליהם ו‪/‬או שיוציאו עקב‬ ‫פעולות שעשו נושאי המשרה )לרבות פעולות לפני תאריך כתב השיפוי(‪ ,‬ו‪/‬או שיעשו‬ ‫בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או בחברה אחרת‪ ,‬כדלקמן‪] :‬א[ חבות כספית‬ ‫שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על‪-‬פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין שיינתן‬ ‫בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית משפט‪ ,‬ובלבד שחבות כאמור תהא קשורה‪,‬‬ ‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬לאחד או יותר מן האירועים המפורטים בתוספת לכתב‬ ‫השיפוי‪ ,‬או כל חלק מהם או הקשור בהם‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬וכפוף לכך‬ ‫שהסכום המרבי של השיפוי בגין חבות כאמור לא יעלה על הסכום המפורט להלן‪.‬‬ ‫]ב[ הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא נושא משרה‬ ‫עקב חקירה או הליך שהתנהל כנגד נושא משרה בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה‬ ‫או הליך‪ ,‬ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות‬ ‫כספית כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגד נושא‬ ‫המשרה אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת‬ ‫הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי‪ .‬בפסקה זו – "סיום הליך בלא‬ ‫הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו"חבות כספית כחלופה‬ ‫להליך פלילי" – כמשמעם בסעיף ‪)260‬א()‪1‬א( לחוק החברות‪ ,‬כפי שיתוקן מעת לעת‪.‬‬ ‫]ג[ הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורכי דין‪ ,‬שהוציא נושא המשרה‬ ‫או שיחויב בהן בידי בית משפט‪ ,‬בהליך שיוגש נגדו בידי החברה או בידי חברה‬ ‫אחרת או בשמן או בידי אדם אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו תזוכה‪ ,‬או באישום‬ ‫פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪] .‬ד[ תשלום לנפגע‬ ‫הפרה שיוטל על נושא משרה לשלם בקשר עם הליך מינהלי‪] .‬ה[ הוצאות שיוציא‬ ‫נושא משרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות‬ ‫סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪ .‬בסעיף זה‪" ,‬אדם אחר" – לרבות במקרה‬ ‫של תביעה שתוגש נגד נושא משרה על דרך של תביעה נגזרת‪.‬‬ ‫סכומי השיפוי בגין חבות כאמור לעיל שישולמו לנושא משרה על‪-‬פי כתב השיפוי‪,‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫ביחד עם סכומי השיפוי בגין חבות כאמור בסעיף ‪ 4.1‬לעיל אשר ישולמו על‪-‬פי כתבי‬ ‫שיפוי בנוסח כתב שיפוי זה לנושאי משרה בחברה לרבות נושאי משרה המכהנים‬ ‫או אשר יכהנו לבקשת החברה כנושאי משרה בחברות אחרות )"מחזיקי כתב‬ ‫השיפוי"( לא יעלו )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪,‬‬ ‫במסגרת ביטוח שרכשה המשביר(‪ ,‬במצטבר על סכום כולל השווה לשיעור של ‪25%‬‬ ‫מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על‪-‬פי דוחותיה הכספיים האחרונים‬ ‫)שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל )"סכום השיפוי‬ ‫המרבי"(‪ .‬סכום השיפוי המירבי יגדל בסכום השווה לסך כל תגמולי ביטוח‬ ‫שהחברה תקבל מזמן לזמן‪ ,‬אם תקבל‪ ,‬בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים‬ ‫בתוספת לכתב שיפוי זה במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שמועדון ‪ 365‬תידרש לשלם בגין חבות כאמור‬ ‫בסעיף ‪ 4.1‬לעיל יעלה על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי‬ ‫)כפי שתהיה קיימת באותה עת( לפי סעיף ‪ 4.2‬לעיל‪ ,‬יחולקו סכום השיפוי המרבי‪,‬‬ ‫או יתרתו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי כאמור‪ ,‬אותו ביקשו‬ ‫וטרם קיבלו‪ ,‬באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל יחושב‬ ‫על‪-‬פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי‬ ‫שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה לפי כתב השיפוי כפופות להוראות כל דין‪ ,‬כפי שתהיינה מעת לעת‪,‬‬ ‫ובכלל זה להוראות חוק החברות‪ ,‬ובפרט הוראות הפרק החמישי לחלק השישי לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬שעניינו עסקאות עם בעלי ענין‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה לפי כתב זה יעמדו לזכותו ו‪/‬או לזכות עזבונו של נושא משרה גם לאחר‬ ‫סיום כהונתו כנושא משרה בחברה ו‪/‬או בחברה אחרת‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן יינתן שיפוי‬ ‫על פי כתב השיפוי נעשו ו‪/‬או ייעשו בתקופת כהונתו של נושא המשרה כנושא משרה בחברה‬ ‫ו‪/‬או בחברה האחרת‪ .‬התחייבויות החברה לפי כתב השיפוי יחולו גם ביחס לאירועים‬ ‫שאירעו טרם חתימת כתב השיפוי‪.‬‬ ‫ההתקשרות תובא לאישור האורגנים הנדרשים בהתאם להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‬ ‫ובהתאם להוראות תיקון ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬אחת לשלוש שנים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫עסקאות זניחות‬ ‫בהתאם להחלטת דירקטוריון מועדון ‪ 365‬מיום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2010‬ולאחר מכן ביום ‪ 27‬במאי‬ ‫‪ ,2010‬אימצה מועדון ‪ 365‬כללים וקווים מנחים לסיווגה של עסקה של חברה עם בעל עניין‬ ‫בה כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התש"ע‪.2010-‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬ביצעו מועדון ‪ 365‬וחברות מאוחדות או קשורות שלה‪,‬‬ ‫עסקאות עם בעל עניין אשר הינן בגדר "עסקאות זניחות" בהתאם למבחנים האמורים‬ ‫בסעיף כא' בדוח הדירקטוריון כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬תש"ע‪ ,2010-‬מסוגים ובעלות מאפיינים כדלקמן‪] :‬א[ עסקאות בקשר עם‬ ‫שירותים אדמיניסטרטיביים והתקשרויות עם ספקי ציוד לשימוש שוטף‪] .‬ב[ עסקאות‬ ‫בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום והנחות ביחד עם חברות בשליטתה הקשורים למוצרים‬ ‫שלהן‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות נוהל הזניחות שאימצה מועדון ‪ 365‬ראה סעיף ג‪ 7.‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון של מועדון ‪ 365‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬המובא בחלק ב' לדוח‪.‬‬ ‫תקנה ‪ – 24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬ ‫להלן פירוט ניירות הערך של החברה המוחזקים על‪-‬ידי בעלי העניין בחברה בסמוך למועד הדוח‪.‬‬ ‫אין נושאי משרה בחברה המחזיקים ניירות ערך של החברה‪.‬‬ ‫מס'‬ ‫שם בעל‬ ‫זהות‪/‬מס'‬ ‫העניין‬ ‫חברה‬ ‫המשביר ‪513389270 365‬‬ ‫החזקות‬ ‫בע"מ‬ ‫המשביר ‪513389270 365‬‬ ‫החזקות‬ ‫בע"מ‬ ‫שם‬ ‫הנייר‬ ‫מס' הנייר‬ ‫בבורסה‬ ‫מניה‬ ‫רגילה‬ ‫אגרת‬ ‫חוב‬ ‫)סדרה‬ ‫ב'( של‬ ‫החברה‬ ‫‬‫‪1121318‬‬ ‫במועד הדוח ובדילול מלא‬ ‫במועד הדוח‬ ‫ני"ע אחוז בהון‬ ‫ני"ע אחוז בהון מס'‬ ‫מס'‬ ‫ובהצבעה‬ ‫המוחזקים‬ ‫ובהצבעה‬ ‫המוחזקים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪28,416‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪28,416‬‬ ‫‪2,039,123‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2,039,123‬‬ ‫‪0‬‬ ‫תקנה ‪ 24‬א' – הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫לפרטים אודות ההון הרשום‪ ,‬ההון המונפק וניירות הערך ההמירים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪21‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫תקנה ‪ 24‬ב'‪ :‬מרשם בעלי המניות‬ ‫להלן פרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה‪:‬‬ ‫בעל המניות‬ ‫המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ‬ ‫סה"כ‬ ‫מספר מניות רגילות בנות ‪1‬‬ ‫ש"ח ערך נקוב כל אחת‬ ‫מספר נייר הערך ‪1105717‬‬ ‫‪28,416‬‬ ‫‪28,416‬‬ ‫תעודת‬ ‫זהות‪/‬ח‪.‬צ‬ ‫כתובת‬ ‫‪513389270‬‬ ‫הצורן ‪ ,1‬נתניה‬ ‫האם‬ ‫מוחזק‬ ‫בנאמנות‬ ‫לא‬ ‫תקנה ‪ – 26‬הדירקטורים של החברה‬ ‫שם‬ ‫הדירקטור‪:‬‬ ‫מספר זיהוי‪:‬‬ ‫תאריך‬ ‫לידה‪:‬‬ ‫מען להמצאת‬ ‫כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫תפקיד‪:‬‬ ‫חברות‬ ‫בועדות‬ ‫דירקטוריון‪:‬‬ ‫רמי שביט‬ ‫יעקב גיטרץ‬ ‫משה אביטן‬ ‫אריה סביר‬ ‫דניאל מושיוף‬ ‫‪57369654‬‬ ‫‪ 24‬בינואר‬ ‫‪1962‬‬ ‫מאיר יערי‬ ‫‪ 6/19‬תל‬ ‫אביב‬ ‫ישראלית‬ ‫‪302052444‬‬ ‫‪ 10‬בנובמבר‬ ‫‪1950‬‬ ‫יוסף הנשיא‬ ‫‪ ,11/11‬תל‬ ‫אביב‬ ‫ישראלית‬ ‫ורוסית‬ ‫דירקטור‬ ‫‪022635379‬‬ ‫‪ 8‬בנובמבר‬ ‫‪1966‬‬ ‫רח' פארן ‪,4‬‬ ‫יבנה‪ ,‬ת‪.‬ד‪.‬‬ ‫‪13192‬‬ ‫ישראלית‬ ‫‪064839806‬‬ ‫‪ 15‬בינואר‬ ‫‪1946‬‬ ‫בורלא ‪,48‬‬ ‫תל אביב‬ ‫‪6513592‬‬ ‫‪ 4‬ביולי ‪1946‬‬ ‫צמרות ‪,6/182‬‬ ‫הרצליה‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫דירקטור‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫דירקטור‬ ‫חיצוני‬ ‫יו"ר ועדת‬ ‫ביקורת‪,‬‬ ‫יו"ר הועדה‬ ‫דירקטור חיצוני דירקטורית‬ ‫יו"ר‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫לא‬ ‫ועדת ביקורת‪,‬‬ ‫ועדה לבחינת‬ ‫הדוחות‬ ‫שירלי פאר‬ ‫יגרמן‬ ‫‪028765808‬‬ ‫‪ 12‬בספטמבר‬ ‫‪1971‬‬ ‫יהודה הלוי‬ ‫‪ ,18‬רמת‬ ‫השרון‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת ביקורת‪,‬‬ ‫ועדה לבחינת‬ ‫הדוחות‬ ‫‪ 2‬ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2011‬הקצתה מועדון ‪ 851 ,365‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של מועדון ‪ 365‬למשביר‪,‬‬ ‫בתמורה להשקעה בהונה העצמי בסך של ‪ 5,000‬אלפי ש"ח‪ .‬לאחר ההקצאה כאמור ונכון למועד הדוח‪ ,‬הונה המונפק של‬ ‫מועדון ‪ 365‬הינו ‪ 28,416‬מניות רגילות‪.‬‬ ‫שם‬ ‫הדירקטור‪:‬‬ ‫רמי שביט‬ ‫יעקב גיטרץ‬ ‫משה אביטן‬ ‫אריה סביר‬ ‫דירקטור‬ ‫חיצוני‬ ‫דירקטור‬ ‫בלתי תלוי‪:‬‬ ‫בעל‬ ‫מומחיות‬ ‫חשבונאית‬ ‫ופיננסית או‬ ‫כשירות‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫עובד של‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫חברה בת‪,‬‬ ‫חברה‬ ‫קשורה או‬ ‫של בעל‬ ‫עניין‪:‬‬ ‫היום בו החל‬ ‫לכהן‬ ‫כדירקטור‬ ‫בחברה‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫עיסוק‬ ‫בחמש‬ ‫השנים‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫שירלי פאר‬ ‫דניאל מושיוף‬ ‫יגרמן‬ ‫הכספיים‪ ,‬ועדת הכספיים‪,‬‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫תגמול‬ ‫לבחינת‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‪,‬‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן ‪ -‬מנכ"ל‬ ‫המשביר ‪365‬‬ ‫החזקות‬ ‫בע"מ‪,‬‬ ‫החברה האם‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫‪ 22‬בנובמבר‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪ 28‬באפריל‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪ 11‬ביולי ‪2011‬‬ ‫‪ 6‬במרץ ‪2012‬‬ ‫‪ 16‬באוגוסט‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪ 16‬בינואר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪ 14‬שנות‬ ‫לימוד‬ ‫תואר שני‬ ‫דוקטורט‬ ‫במשפטים ‪-‬‬ ‫בפיזיקה‪-‬‬ ‫אוניברסיטת‬ ‫המכון‬ ‫בר אילן‬ ‫לגיאופיזיקה‬ ‫בנובוסיבירסק ותואר ראשון‬ ‫במשפטים –‬ ‫המרכז‬ ‫האקדמי‬ ‫למשפט‬ ‫ולעסקים‬ ‫רמת גן‬ ‫משקיע‬ ‫יו"ר‬ ‫בחברות בארץ‬ ‫דירקטוריון‬ ‫החברה )כיהן ובחו"ל‬ ‫כמנכ"ל‬ ‫החברה עד‬ ‫ליום ‪ 6‬במרץ‬ ‫‪ ,(2012‬מנכ"ל‬ ‫המשביר ‪365‬‬ ‫החזקות‬ ‫בע"מ‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫קשרי תעופה‬ ‫בע"מ‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫ניו פארם‬ ‫דראגסטורס‬ ‫בע"מ והחל‬ ‫איש עסקים‬ ‫ועו"ד עצמאי‬ ‫תואר שני‬ ‫תואר ראשון תואר ראשון‬ ‫במנהל‬ ‫בכלכלה‬ ‫מדעי‬ ‫עסקים‬ ‫וסטטיסטיקה‬ ‫המדינה‬ ‫מהאוניברסיטה מאוניברסיטת‬ ‫ולימודי‬ ‫מנצ'סטר‬ ‫העברית‬ ‫עבודה –‬ ‫הקריה‬ ‫אוניברסיטת בירושלים‪,‬‬ ‫האקדמית‬ ‫תואר שני‬ ‫תל אביב‪,‬‬ ‫במנהל עסקים קרית אונו‪,‬‬ ‫תואר שני‬ ‫מאוניברסיטת תואר ראשון‬ ‫במנהל‬ ‫בניהול‬ ‫ניו יורק‬ ‫עסקים –‬ ‫ותקשורת‬ ‫אוניברסיטת‬ ‫מהמכללה‬ ‫תל אביב‬ ‫למנהל בת"א‬ ‫מנכ"לית‬ ‫יועץ עצמאי דירקטור‬ ‫בחברות שונות‪ ,‬ובעלים של זר‬ ‫בתחום‬ ‫מתוק בע"מ‪,‬‬ ‫מנהל פיתוח‬ ‫הפיננסים‪,‬‬ ‫עסקי וסמנכ"ל יועצת‬ ‫מ"מ מנכ"ל‬ ‫עצמאית‬ ‫כספים‬ ‫ומנהל‬ ‫בתחום‬ ‫בריטליקס‪.‬‬ ‫המחלקה‬ ‫השיווק‬ ‫העסקית בנק‬ ‫והקמת‬ ‫לפיתוח‬ ‫מועדוני‬ ‫התעשייה‬ ‫לקוחות‪,‬‬ ‫בישראל‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫בע"מ‬ ‫מועדון ‪365‬‬ ‫שם‬ ‫הדירקטור‪:‬‬ ‫תאגידים‬ ‫נוספים בהם‬ ‫הוא מכהן‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫בן משפחה‬ ‫רמי שביט‬ ‫מיום ‪1‬‬ ‫באפריל ‪2013‬‬ ‫יכהן‬ ‫כמנכ"ל‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫המשביר בתי‬ ‫כלבו בע"מ‪,‬‬ ‫מנכ"ל קוסט‬ ‫‪ 365‬בע"מ‪,‬‬ ‫יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫באופיס דיפו‬ ‫ישראל‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫קשרי תעופה‬ ‫בע"מ )יו"ר‬ ‫דירקטוריון(‪,‬‬ ‫משביר בתי‬ ‫כלבו בע"מ‬ ‫)יו"ר‬ ‫דירקטוריון(‪,‬‬ ‫‪365‬‬ ‫טכנולוגיות‬ ‫בע"מ‪,‬‬ ‫קבוצת שביט‬ ‫גיטרץ בע"מ‪,‬‬ ‫רמי שביט‬ ‫בע"מ‪,‬‬ ‫המשביר ‪365‬‬ ‫החזקות‬ ‫בע"מ‪,‬‬ ‫מועדון‬ ‫פיננסיים ‪365‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬ניו‬ ‫פארם‬ ‫דראגסטורס‬ ‫בע"מ )יו"ר‬ ‫דירקטוריון(‪,‬‬ ‫ה‪.‬ל‪ .‬אופיס‬ ‫החזקות‬ ‫)‪ (2010‬בע"מ‪,‬‬ ‫טלקום ‪365‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬קוסט‬ ‫‪ 365‬בע"מ‬ ‫)יו"ר‬ ‫דירקטוריון(‪,‬‬ ‫יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫שיריונית‬ ‫חוסם יצור‬ ‫מוצרי בטחון‬ ‫)‪ (1991‬בע"מ‬ ‫וחברות הבת‬ ‫שלה‪.‬‬ ‫לא‬ ‫יעקב גיטרץ‬ ‫משה אביטן‬ ‫מכהן‬ ‫המשביר ‪365‬‬ ‫כדירקטור‬ ‫החזקות‬ ‫בע"מ‪ ,‬סיסטם במשביר בתי‬ ‫כלבו בע"מ‪.‬‬ ‫מעבדות‬ ‫מתקדמות‬ ‫בע"מ‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫אריה סביר‬ ‫דניאל מושיוף‬ ‫שירלי פאר‬ ‫יגרמן‬ ‫מכהן‬ ‫כדירקטור‬ ‫בשירביט‬ ‫חברה‬ ‫לביטוח‪,‬‬ ‫דח"צ‬ ‫פועלים סהר‬ ‫סטור‪-‬נקסט‬ ‫בע"מ וחברות‬ ‫בנות‪ ,‬סל‪-‬טיים‬ ‫בע"מ‪ ,‬רוברט‬ ‫מרכוס שמאות‬ ‫בע"מ‬ ‫ואינוונטק‬ ‫סנטראל מלונות‬ ‫בע"מ‬ ‫אין‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫רמי שביט‬ ‫שם‬ ‫הדירקטור‪:‬‬ ‫של בעל עניין‬ ‫בחברה‪:‬‬ ‫לא‬ ‫דירקטור‬ ‫שהחברה‬ ‫רואה בו‬ ‫כבעל‬ ‫מומחיות‬ ‫חשבונאית‬ ‫ופיננסית‬ ‫לצורך‬ ‫עמידה‬ ‫במספר‬ ‫המזערי‬ ‫שקבע‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫לפי סעיף‬ ‫‪)92‬א()‪(12‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫יעקב גיטרץ‬ ‫משה אביטן‬ ‫אריה סביר‬ ‫דניאל מושיוף‬ ‫שירלי פאר‬ ‫יגרמן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫תקנה ‪ 26‬א' – נושאי משרה בכירה של החברה‬ ‫שם‬ ‫אורי‬ ‫שוקר‬ ‫עדי פנחס‬ ‫בלומנפלד‬ ‫רונן לביב‬ ‫לושי לאה‬ ‫ברנד‬ ‫קרבה‬ ‫משפחתית‬ ‫לנושא‬ ‫משרה או‬ ‫בעל עניין‬ ‫תפקיד‬ ‫תחילת‬ ‫תאריך‬ ‫מספר‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫כהונה‬ ‫לידה‬ ‫זיהוי‬ ‫בחברה‬ ‫בת של‬ ‫החברה או‬ ‫בבעל ענין‬ ‫בה‬ ‫לא‬ ‫‪ 6‬במרץ מנכ"ל‪,‬‬ ‫‪1 024163610‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫בפברואר ‪2012‬‬ ‫חברה בת‬ ‫‪1969‬‬ ‫מועדון‬ ‫‪365‬‬ ‫פיננסים‬ ‫בע"מ‬ ‫לא‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫‪15‬‬ ‫‪26 037688314‬‬ ‫באפריל כספים‬ ‫בדצמבר‬ ‫ואחראית‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪1975‬‬ ‫על ניהול‬ ‫סיכונים‬ ‫בחברה‬ ‫ובמשביר‬ ‫לצרכן‬ ‫החדש‬ ‫בע"מ‬ ‫סגן מנהל לא‬ ‫‪28‬‬ ‫‪ 23 53489431‬ביוני‬ ‫באפריל כללי‬ ‫‪1955‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫לא‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫‪16‬‬ ‫‪21 033214032‬‬ ‫בספטמבר בינואר שיווק‬ ‫השכלה‬ ‫ניסיון עסקי ב‪5-‬‬ ‫השנים האחרונות‬ ‫תואר ראשון‬ ‫במנהל עסקים‬ ‫וכלכלה ותואר‬ ‫שני במנהל‬ ‫עסקים‬ ‫מאוניברסיטת‬ ‫בר אילן‬ ‫תואר ראשון‬ ‫במנהל עסקים‬ ‫וחשבונאות‬ ‫ותואר שני‬ ‫במנהל עסקים‬ ‫בהתמחות‬ ‫מימון במכללה‬ ‫למנהל‬ ‫מנהל מרחב מסחרי‬ ‫מרכז בחטיבה‬ ‫לבנקאות מסחרית בנק‬ ‫לאומי‪ ,‬מנהל מרחב‬ ‫אילינוי בבנק לאומי‬ ‫ארה"ב‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫באאורה השקעות‬ ‫בע"מ‪ ,‬מנכ"ל חברת‬ ‫אנטר הולדינגס ‪1‬‬ ‫בע"מ וסמנכ"ל כספים‬ ‫אלרן )ד‪.‬ד( השקעות‬ ‫בע"מ‬ ‫תיכונית‬ ‫מנהל חטיבת מחשוב‬ ‫סניפים במשביר‬ ‫תואר ראשון‬ ‫בכלכלה‬ ‫סמנכ"ל שיווק בד"ש‬ ‫בית השקעות‪ ,‬מנהלת‬ ‫מספר‬ ‫זיהוי‬ ‫שם‬ ‫תאריך‬ ‫לידה‬ ‫‪1976‬‬ ‫תחילת‬ ‫כהונה‬ ‫תפקיד‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫בחברה‬ ‫בת של‬ ‫החברה או‬ ‫בבעל ענין‬ ‫בה‬ ‫קרבה‬ ‫משפחתית‬ ‫לנושא‬ ‫משרה או‬ ‫בעל עניין‬ ‫‪2013‬‬ ‫ליאת‬ ‫יעקב‬ ‫‪27 033733502‬‬ ‫בפברואר‬ ‫‪1977‬‬ ‫‪30‬‬ ‫במאי‬ ‫‪2010‬‬ ‫חשבת‬ ‫לא‬ ‫רונן ארצי‬ ‫‪6 054127055‬‬ ‫בנובמבר‬ ‫‪1957‬‬ ‫‪21‬‬ ‫במרץ‬ ‫‪2012‬‬ ‫מבקר‬ ‫פנימי‬ ‫לא‬ ‫השכלה‬ ‫מהמכללה‬ ‫למנהל‬ ‫תואר ראשון‬ ‫במנהל עסקים‬ ‫במכללה למנהל‬ ‫תואר ראשון‬ ‫במדעי המדינה‬ ‫מאוניברסיטת‬ ‫תל אביב‪ ,‬תואר‬ ‫שני בביקורת‬ ‫פנימית וציבור‬ ‫מאוניברסיטת‬ ‫חיפה‬ ‫ניסיון עסקי ב‪5-‬‬ ‫השנים האחרונות‬ ‫שיווק ‪ AIG‬ישראל‬ ‫מנהלת כספים במרגן‬ ‫פיתוח בע"מ‪ ,‬חשבת‬ ‫קבוצה באספרו‬ ‫טכנולוגיות מידע בע"מ‬ ‫ורו"ח מבקרת בקוסט‬ ‫פורר גבאי את קסירר‬ ‫שותף ומנהל מחלקת‬ ‫ביקורת פנימית וניהול‬ ‫סיכונים בשיף הזנפרץ‬ ‫ושות' משרד רואי‬ ‫חשבון; מנהל תחום‬ ‫ביקורת פנימית וניהול‬ ‫סיכונים בפירמת‬ ‫‪ Baker Tilly‬ולנשטיין‬ ‫פיק‬ ‫תקנה ‪26‬ב' – מורשה חתימה עצמאי‬ ‫מר רמי שביט‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬הנו‬ ‫מורשה חתימה בלעדי בחברה‪ ,‬כהגדרתו בהנחיית רשות ניירות ערך לפי סעיף ‪36‬א)א( לחוק ניירות‬ ‫ערך שעניינה גילוי בדבר מורשי חתימה בתאגיד‪ .‬ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪26‬‬ ‫בפברואר ‪) 2008‬אסמכתא מספר ‪ (2008-01-054909‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ – 27‬רואה חשבון של החברה‬ ‫בריטמן‪ ,‬אלמגור‪ ,‬זוהר ושות'‪ ,‬רואי חשבון‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,1‬תל אביב‬ ‫טלפון‪03-6085444 :‬‬ ‫תקנה ‪ – 28‬שינויים בתקנון החברה‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 6‬במרץ ‪ ,2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון לסעיף ‪ 78‬בתקנון החברה‪,‬‬ ‫כך שמספר הדירקטורים בחברה לא יפחת מאחד ולא יעלה על עשרה )במקום שישה‪ ,‬כפי‬ ‫שצויין בתקנון הקיים(‪.‬‬ ‫‪ .2‬ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ ,2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקונים בתקנון שעיקרם‬ ‫תיקון הוראות התקנון המתייחסות לשיפוי וביטוח נושאי משרה‪ ,‬במסגרת המותר לפי חוק‬ ‫החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ 1999-‬וכן בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך‬ ‫)תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪ 2011-‬וכן תיקון הוראות התקנון בהתאם לחוק החברות )תיקון‬ ‫מס' ‪ ,(16‬התשע"א‪ 2011-‬ולחוק החברות )תיקון מס' ‪ ,(17‬התשע"א‪.2011-‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬באותו מועד אישררה האסיפה הכללית מתן כתבי שיפוי מתוקנים על ידי החברה‬ ‫לנושאי המשרה המכהנים‪ ,‬לרבות בעלי השליטה‪.‬‬ ‫לפרטים ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪2012-01-‬‬ ‫‪ (317811‬המובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ – 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬ ‫תקנה ‪)29‬א( ‪ -‬המלצות הדירקטוריון בפני אסיפה כללית והחלטות דירקטוריון שאינן דורשות‬ ‫אישור אסיפה כללית‪:‬‬ ‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ ,2012‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית לאשר את ההחלטות הבאות‪:‬‬ ‫‪ .1‬תיקון סעיף ‪ 78‬לתקנון החברה‪ ,‬כך שמספר הדירקטורים בחברה לא יפחת מאחד ולא יעלה‬ ‫על עשרה )במקום שישה‪ ,‬כפי שצויין בתקנון הקיים(‪.‬‬ ‫‪ .2‬מינוי מר אריה סביר כדירקטור חיצוני בחברה ומינויה של גב' יעל גיט כדירקטורית‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫‪ .3‬מתן גמול שנתי וגמול השתתפות‪ ,‬בהתאם ל"סכום הקבוע" בתקנות החברות )כללים בדבר‬ ‫גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( תש"ס‪.2000-‬‬ ‫ביום ‪ 14‬במרץ ‪ ,2012‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית לאשר את מינויו של מר דן ללוז‬ ‫כדירקטור חיצוני בחברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ ,2012‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית לאשר את מינויו של מר‬ ‫דניאל מושיוף כדירקטור חיצוני בחברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ ,2012‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית לאשרר מתן כתבי שיפוי‬ ‫מתוקנים לדירקטורים ונושאי משרה בחברה‪ ,‬לרבות בעלי השליטה בה‪.‬‬ ‫תקנה ‪)29‬ב( ‪ -‬החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים )בעניינים‬ ‫המפורטים בתקנה ‪)29‬א((‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪)29‬ג( – החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬ ‫ראה ההחלטות כאמור בתקנות ‪ 28‬ו – ‪)29‬א( בדוח זה לעיל‪.‬‬ ‫תקנה ‪29‬א' – החלטות החברה‬ ‫תקנה ‪29‬א' )‪ :(1‬אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪29‬א')‪ :(2‬אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪29‬א')‪ :(3‬אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪29‬א')‪ :(4‬לפרטים אודות החלטות החברה בדבר מתן התחייבות לשיפוי נושאי משרה ראה‬ ‫סעיפים ‪ 4‬ו‪ 5-‬לתקנה ‪ 22‬לעיל וסעיף ‪ 2‬לתקנה ‪ 28‬בדוח זה עיל‪.‬‬ ‫‪ 19‬במרץ ‪2013‬‬ ‫תאריך‬ ‫שמות החותמים ‪:‬‬ ‫______________________‬ ‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬ ‫תפקידים ‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רמי שביט‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אורי שוקר‬ ‫מנכ"ל‬ ‫)‪(3‬‬ ‫עדי בלומנפלד פנחס‬ ‫סמנכ"לית כספים‬ ‫פרק ה'‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫לפי תקנה ‪9‬ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של מועדון ‪ 365‬בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‪ ,‬אחראית‬ ‫לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬נושאי משרה בכירה וחברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫רמי שביט‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‪.‬‬ ‫אורי שוקר‪ ,‬מנכ"ל ומנכ"ל חברת בת‪ ,‬מועדון ‪ 365‬פיננסים בע"מ‪.‬‬ ‫עדי בלומנפלד פנחס‪ ,‬סמנכ"לית כספים‪.‬‬ ‫רונן לביב‪ ,‬סמנכ"ל‪.‬‬ ‫לושי לאה ברנד‪ ,‬סמנכ"לית שיווק‪.‬‬ ‫ליאת יעקב‪ ,‬חשבת‪.‬‬ ‫רונן ארצי‪ ,‬מבקר הפנים‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪,‬‬ ‫אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת‬ ‫פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי‬ ‫ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות‬ ‫בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד‬ ‫ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע‬ ‫שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי‬ ‫ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת‬ ‫הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת‬ ‫לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצע הבדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה מיפוי וזיהוי‬ ‫החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים לדיווח הכספי‬ ‫והגילוי‪ ,‬בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרה‪.‬‬ ‫רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות ברמת הקבוצה וברמת החברה‪ ,‬בקרות כלליות של‬ ‫מערכות מידע‪ ,‬בקרות בתהליכים עסקיים‪ ,‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על‬ ‫תהליך העריכה והסגירה של הדיווח הכספי‪.‬‬ ‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט‬ ‫לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫הצהרות מנהלים‪:‬‬ ‫)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנכ"ל‬ ‫אני‪ ,‬אורי שוקר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫בחנתי את הדוח התקופתי של חברת מועדון ‪ 365‬בע"מ )להלן – התאגיד(‬ ‫לשנת ‪) 2012‬להלן – הדוחות(‪.‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא‬ ‫חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬ ‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬ ‫לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים‬ ‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬ ‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬ ‫מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות‬ ‫הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית‬ ‫ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה‬ ‫)א(‬ ‫או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬ ‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬ ‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬וכן –‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב‬ ‫)ב(‬ ‫מנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים‬ ‫שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫ועל הגילוי‪.‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬ ‫)א(‬ ‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי‬ ‫המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬ ‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪,2010-‬‬ ‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬ ‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות‪ ,‬וכן –‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬ ‫)ב(‬ ‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את‬ ‫מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫)ג(‬ ‫הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד‬ ‫הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫_________________‬ ‫‪ 19‬מרץ ‪2013‬‬ ‫_____________________‬ ‫אורי שוקר‬ ‫מנכ"ל‬ ‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬עדי בלומנפלד‪-‬פנחס‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של מועדון‬ ‫‪ 365‬בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2012‬להלן – הדוחות(;‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם‬ ‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬ ‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬ ‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים‬ ‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬ ‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬ ‫מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות‬ ‫הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית‬ ‫ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה‬ ‫)א(‬ ‫או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר‬ ‫הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו‬ ‫של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן‬ ‫שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬ ‫הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬וכן –‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב‬ ‫)ב(‬ ‫המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים‬ ‫אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬ ‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי‬ ‫המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬ ‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪,2010-‬‬ ‫ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול‬ ‫בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬ ‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות‪ ,‬וכן –‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬ ‫ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את‬ ‫מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫)ג(‬ ‫הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים‬ ‫ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי‬ ‫לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה‬ ‫ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫_______________‬ ‫‪ 19‬מרץ ‪2013‬‬ ‫_________________‬ ‫עדי בלומנפלד פנחס‬ ‫סמנכ"לית כספים‬