‫קבוצת גולף א‪ .‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫דו"ח תקופתי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫חלק‬ ‫נושא‬ ‫א‬ ‫תיאור עסקי החברה‬ ‫פרק א'‪ :‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫עמוד‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פרק ב'‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫‪1‬‬ ‫כללי‬ ‫רכישה‪ ,‬מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל ‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫‪3‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪3‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫מידע אחר‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פרק ג' ‪ :‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫סעיפים ‪ 14-8‬תחום אופנת הלבשה‬ ‫סעיפים ‪ 21-15‬תחום אופנת הבית‬ ‫‪10‬‬ ‫‪16‬‬ ‫פרק ד' ‪ :‬תיאור עסקי החברה – שונות‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫סעיף‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪36‬‬ ‫לקוחות‬ ‫שיווק ומכירות‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫הון אנושי‬ ‫ספקים‬ ‫הון חוזר‬ ‫מימון‬ ‫מיסוי‬ ‫ביטוח‬ ‫מגבלות ופיקוח החלים על החברה‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫דו"ח הדירקטוריון על מצב החברה‪.‬‬ ‫דוחות כספיים לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫פרטים נוספים על החברה‪.‬‬ ‫דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪-1-‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ – דוח תקופתי לשנת ‪2011‬‬ ‫חלק א'‪ :‬תיאור עסקי החברה‬ ‫פרק א‪ :‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫‪ .1.1‬קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )"החברה"( נוסדה בשנת ‪ 1961‬על‪-‬ידי תשלובת כיתן בע"מ )"תשלובת‬ ‫כיתן"( כחברה פרטית בבעלותה המלאה‪ .‬בשנת ‪ 1987‬החברה החלה את פעילותה‪ .‬במועד פרסום‬ ‫הדוח )"מועד הדוח"( מחזיקה תשלובת כיתן בכ‪ 62.08%-‬מהונה המונפק של החברה )כ‪59.71%-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בדילול מלא(‪.‬‬ ‫תשלובת כיתן הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על‪-‬ידי כלל תעשיות והשקעות בע"מ‬ ‫)"כת"ש"( בעצמה ובאמצעות חברות בשליטתה‪ .‬כת"ש הינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה‬ ‫נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ )"הבורסה"( ואשר הינה חלק מקבוצת אי די בי‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2006‬פרסמה החברה תשקיף על‪-‬פיו הציעה מניות וכתבי אופציה לציבור ובחודש‬ ‫מרס ‪ 2006‬החל המסחר בניירות הערך של החברה בבורסה‪ ,‬והחברה הפכה לחברה ציבורית‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬החברה עוסקת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ומכירה קמעונאית בישראל של פריטים ומוצרים‬ ‫אופנתיים בשני תחומי פעילות – תחום אופנת ההלבשה ותחום אופנת הבית‪ ,‬באמצעות חנויות‬ ‫המופעלות על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫החברה הינה מהמובילות בתחומיה בישראל ומותגיה נמנים על מותגי האופנה המוכרים ביותר‬ ‫בישראל‪ ,‬וזאת הודות לשמירה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות‪ ,‬פיתוח ועיצוב של מגוון רחב ומשתנה תדיר‬ ‫של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות מוצריה‪ ,‬הפעלת מערך לוגיסטי מתקדם ואסטרטגיות מובנות של‬ ‫שיווק ומיתוג‪.‬‬ ‫החברה מעצבת את מרבית המוצרים הנמכרים על‪-‬ידה באמצעות מחלקת עיצוב הכוללת‬ ‫מעצבים‪ ,‬שהינם לרוב בוגרי בתי ספר גבוהים לאופנה בישראל‪ ,‬המועסקים בחברה‪ ,‬המתמחים‬ ‫בעיצוב אופנת הלבשה ואופנת בית‪ ,‬והמעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה‪ ,‬לקראת עונת‬ ‫אביב‪-‬קיץ ולקראת עונת סתיו‪-‬חורף‪ .‬עיצוב באמצעות מחלקה עצמאית של החברה מיועד לשמור‬ ‫על ייחודיות‪ ,‬חדשנות ואופנתיות ולחזק את המותג הפרטי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬קרוב ל‪ 90%-‬מסך מחזור המכירות של‬ ‫החברה נבע ממוצרים המעוצבים על‪-‬ידי מעצבי החברה ואשר נמכרים תחת מותגים שבבעלות‬ ‫החברה‪ ,‬וזאת כחלק ממהלך אסטרטגי כולל‪ ,‬בו נוקטת החברה בשנים האחרונות‪ ,‬של חיזוק‬ ‫המותג הפרטי‪ .‬בנוסף מוכרת החברה מוצרים על‪-‬פי זיכיונות שניתנו לה מזכיינים בינלאומיים‬ ‫שונים וכן מוצרים של ספקים אשר מסופקים לחברה שלא על בסיס זיכיון‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הפעילה החברה בסך‪-‬הכל ‪ 267‬חנויות בפריסה ארצית‪ ,‬הן בתחום‬ ‫אופנת ההלבשה והן בתחום אופנת הבית‪ .‬במועד הדוח מפעילה החברה ‪ 268‬חנויות‪ ,‬מהן ‪186‬‬ ‫חנויות בתחום אופנת ההלבשה ו‪ 82-‬חנויות בתחום אופנת הבית‪.‬‬ ‫__________________________‬ ‫‪1‬‬ ‫בהנחה שכתבי האופציה שהוקצו לעובדים ולנושאי משרה בחברה ימומשו במלואם למניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫רכישה‪ ,‬מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים‬ ‫הרגיל‬ ‫ביום ‪ 8‬בדצמבר ‪ 2010‬השלימה החברה עסקה לרכישת פעילות רשת החנויות ‪") Blue Bird‬בלו‪-‬‬ ‫בירד"(‪ ,‬המתמחה בשיווק ובמכירת מוצרי אופנת גלישה ולייף סטייל לנוער ולמבוגרים‪ ,‬בתמורה‬ ‫כוללת בסך של ‪ 11,400‬אלפי ש"ח )לא כולל מלאי(‪ 2.‬במסגרת העסקה נרכש רכוש קבוע והומחו‬ ‫הסכמי שכירות של ‪ 25‬חנויות ברחבי הארץ וכן נרכשו מלאי‪ ,‬הסכמי זיכיון‪ ,‬זכויות קניין רוחני‬ ‫)סימני מסחר‪ ,‬לרבות זכות השימוש במותגים(‪ ,‬מועדון לקוחות‪ ,‬רשימת לקוחות‪ 3‬ואתר‬ ‫אינטרנט‪ .‬בנוסף‪ ,‬במועד השלמת העסקה‪ ,‬שילמה החברה תמורה נוספת בגין מלאי‪ ,‬בסך של כ‪5-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬וכן שילמה עד למועד הדוח סכום נוסף של כ‪ 2.4-‬מיליוני ש"ח בגין מלאי ‪ .4‬לפרטים‬ ‫‪5‬‬ ‫נוספים אודות העסקה ראה דיווחים מיידיים מיום ‪ 20‬באוקטובר ‪ 2010‬ומיום ‪ 8‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫וכן באור ‪ 3‬לדוחות הכספיים של החברה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הכלולים בחלק ג' לדוח זה‬ ‫)"הדוחות הכספיים"(‪ .‬לפרטים אודות הליך משפטי בין החברה ובין המוכרת ראה באור ‪ 15‬א ‪2‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫‪.3‬‬ ‫החברה עוסקת בשני תחומי פעילות‪:‬‬ ‫‪ .3.1‬תחום אופנת ההלבשה‬ ‫במסגרת פעילותה בתחום אופנת ההלבשה עוסקת החברה בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ובמכירה‬ ‫קמעונאית של מוצרי הלבשה עליונה ותחתונה‪ ,‬מוצרי הנעלה ומוצרי אופנה משלימים לנשים‬ ‫וגברים‪ ,‬באמצעות שש רשתות חנויות אותן מפעילה החברה‪ :‬רשת גולף‪ ,‬רשת פולגת‪ ,‬רשת‬ ‫אינטימה‪ ,‬רשת מקס מורטי‪ ,‬רשת בלו‪-‬בירד ורשת ספרינט‪.‬‬ ‫מוצרים אלה כוללים מוצרי הלבשה אופנתיים ומעוצבים‪ ,‬מוצרי הלבשה מחויטים ואלגנטיים‬ ‫לגברים‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬הלבשת לילה‪ ,‬הלבשת פנאי ובגדי ים לנשים‪ ,‬נעליים לגברים ונשים‪,‬‬ ‫אופנת גלישה ולייף סטייל לנוער ולמבוגרים וכן מוצרי הלבשה בסיסית ועודפים מרשתות‬ ‫החברה‪ .‬מרבית המוצרים מעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬והם נמכרים‬ ‫תחת מותגים שבבעלות החברה‪ ,‬כגון‪ "Intima" ,"Polgat" ,"Max Moretti" ,"Golf" ,‬ו‪."Sprint"-‬‬ ‫יתר המוצרים נמכרים תחת מותגים שבחלקם נעשה שימוש על‪-‬פי הסכם עם בעלי המותג‪.‬‬ ‫המוצרים בתחום אופנת ההלבשה נרכשים מספקים מקומיים ומספקים בחו"ל‪.‬‬ ‫‪ .3.2‬תחום אופנת הבית‬ ‫במסגרת פעילותה בתחום אופנת הבית עוסקת החברה בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ובמכירה‬ ‫קמעונאית של מגוון מוצרים הכוללים בעיקר מוצרי טקסטיל לבית‪ ,‬כגון כלי מיטה ומצעים‪,‬‬ ‫מגבות וחלוקים‪ ,‬שמיכות‪ ,‬כיסויי מיטה וכריות במבחר דוגמאות‪ ,‬מידות וצורות גימור שונות;‬ ‫כלי מטבח ושולחן‪ ,‬ריהוט‪ ,‬כלי אמבט‪ ,‬ודברי נוי כגון מוצרי קרמיקה וכלי זכוכית; מוצרים‬ ‫אחרים‪ ,‬הכוללים שטיחים‪ ,‬כריות נוי‪ ,‬ומפות שולחן וכן מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה‪ .‬במסגרת‬ ‫תחום זה נמכרת גם הלבשת ילדים ותינוקות והלבשה תחתונה בסיסית לנשים וגברים‪ .‬מרבית‬ ‫המוצרים האמורים מעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬והם נמכרים תחת‬ ‫__________________________‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מתוכם סך של כ‪ 1,000-‬אלפי ש"ח מופקד בנאמנות‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬קיימת מחלוקת בדבר חלוקת כספי‬ ‫הנאמנות בין הצדדים‪.‬‬ ‫מועדון הלקוחות של בלו‪-‬בירד נסגר לפני השלמת העסקה‪.‬‬ ‫החברה מוכרת מלאי שנרכש בתנאי משגור )קונסיגנציה(‪ ,‬אשר התשלום בגינו משולם למוכרת בהתאם לתנאים‬ ‫הקבועים בהסכם‪.‬‬ ‫אסמכתא מס' ‪ 2010-01-653046‬ו‪-‬אסמכתא מס' ‪ ,2010-01-712299‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪-3‬‬‫מותגים שבבעלות החברה‪ ,‬כגון "‪ "Tulip Gallery" ,"Golf Kids” ,Golf Baby" , " Golf & Co.‬ו‪-‬‬ ‫"‪ ."Golf Spa‬יתר המוצרים נמכרים תחת מותגים בהם נעשה שימוש על‪-‬פי הסכם עם בעלי‬ ‫המותג‪ .‬פעילות זו מתבצעת בעיקר באמצעות חנויות ‪ Golf & Co.‬וכן באמצעות חנויות ‪Golf Kids‬‬ ‫‪ .and Baby‬חלק מהמוצרים האמורים נרכשים על‪-‬ידי החברה מספקים מקומיים‪ ,‬וחלקם מיובא‬ ‫מחו"ל‪.‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪ .4.1‬בשנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 2,242,354‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬של החברה ל‪ 2,242,354-‬מניות רגילות בנות‬ ‫‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )"מניות רגילות"( בתמורה ל‪ 29,051-‬אלפי ש"ח )במחיר‬ ‫מימוש משוקלל של ‪ 12.96‬ש"ח לכתב אופציה(‪ 6.‬כל כתבי האופציה )סדרה ‪ (2‬שהיו במחזור‪,‬‬ ‫מומשו עד מועד הפקיעה ביום ‪ 8‬במרס ‪.2010‬‬ ‫‪ .4.2‬בשנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 232,737‬אופציות שהקצתה החברה לנושאי משרה ועובדים בכירים של‬ ‫החברה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית האופציות )כמפורט בסעיף ‪ 26.5‬לחלק זה( ל‪ 207,103-‬מניות רגילות של‬ ‫החברה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬מומשו ‪ 43,743‬אופציות שהוקצו על‪-‬פי תוכנית האופציות ל‪ 36,333-‬מניות‬ ‫רגילות של החברה‪ .‬לאחר פקיעת אופציות של חלק מנושאי המשרה שהוקצו להם אופציות בעבר‬ ‫ולאחר מימושי אופציות בעבר ובתקופת הדוח‪ ,‬נותרו למימוש‪ ,‬נכון למועד הדוח‪1,598,241 ,‬‬ ‫אופציות אשר הוקצו על‪-‬פי תוכנית האופציות לרכישת עד ‪ 1,598,241‬מניות רגילות של החברה‪,‬‬ ‫אשר תהווינה עם מימושן כ‪ 4.0%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה )במועד הדוח(‬ ‫‪7‬‬ ‫)כ‪ 3.8%-‬בדילול מלא(‪.‬‬ ‫‪ .4.3‬בחודש דצמבר ‪ 2006‬הקצתה החברה בהקצאה פרטית ל‪ 28-‬משקיעים מוסדיים מניות רגילות של‬ ‫החברה ו‪ 1,058,340-‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (3‬לא סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪ 1,058,340-‬מניות‬ ‫רגילות של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬מומשה מלוא כמות האופציות שהוקצתה‪ ,‬בתמורה לכ‪18,599-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫אלפי ש"ח )במחיר מימוש משוקלל של ‪ 17.57‬ש"ח לכתב אופציה(‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫להלן פרטים אודות דיבידנדים שחילקה החברה בשנים ‪:2011 ,2010‬‬ ‫מועד התשלום )חודש‪/‬שנה(‬ ‫פברואר ‪2010‬‬ ‫יוני ‪2010‬‬ ‫פברואר ‪2011‬‬ ‫ספטמבר ‪2011‬‬ ‫סכום דיבידנד כולל )באלפי ש"ח(‬ ‫‪40,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫החלוקות המפורטות לעיל בוצעו במזומן ולא הצריכו קבלת אישור בית‪-‬משפט‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 302‬לחוק החברות התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"( נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמה יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה של החברה ב‪ 74,409-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫החברה הכריזה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 50,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר יחולק ביום ‪ 27‬במרס ‪.2012‬‬ ‫המועד הקובע לחלוקה כאמור יהיה יום ‪ 12‬במרס ‪ 2012‬ויום ה"אקס" יהיה יום ‪ 13‬במרס ‪.2012‬‬ ‫החלוקה כאמור אינה מצריכה קבלת אישור בית‪-‬משפט‪.‬‬ ‫__________________________‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫מחיר המימוש המקורי היה ‪ 18.6‬ש"ח‪ .‬מחיר מימוש זה הותאם בעקבות מספר חלוקות דיבידנדים שביצעה‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫בהנחה של כמות המניות המקסימלית שעשויה לנבוע ממימוש האופציות לעובדים‪ .‬כמות האופציה שנותרה‬ ‫למימוש כאמור‪ ,‬כוללת אופציות‪ ,‬אשר הוקצו בחודש ספטמבר ‪ 2010‬כמפורט בסעיף ‪ 26.5‬לחלק זה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש המקורי היה ‪ 23.6‬ש"ח‪ .‬מחיר מימוש זה הותאם בעקבות מספר חלוקות דיבידנדים שביצעה‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫מדיניות החברה כפי שנקבעה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬הינה לחלק כדיבידנד לבעלי מניותיה‪,‬‬ ‫מדי שנה‪ ,‬לפחות מחצית מרווחיה השנתיים השוטפים של החברה לאותה שנה וזאת כפוף לכל‬ ‫דין‪ ,‬ובלבד שלא תיגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה או בתכניות כפי‬ ‫שיאושרו ויאומצו מעת לעת על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫פרק ב‪ :‬מידע אחר‬ ‫‪.6‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫להלן נתונים כספיים לגבי תחום אופנת ההלבשה לשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הכנסות ממכירות )כולל עמלות(‬ ‫שיעור ההכנסות מהתחום ממחזור המכירות הכולל של‬ ‫החברה )ב‪(%-‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עלויות‬ ‫עלויות קבועות‬ ‫עלויות משתנות‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪358,087‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪321,025‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪342,231‬‬ ‫‪51.6%‬‬ ‫‪48.9%‬‬ ‫‪51.5%‬‬ ‫‪217,858‬‬ ‫‪190,142‬‬ ‫‪133,830‬‬ ‫‪56,312‬‬ ‫‪27,716‬‬ ‫‪197,172‬‬ ‫‪156,514‬‬ ‫‪73,217‬‬ ‫‪83,297‬‬ ‫‪40,658‬‬ ‫‪207,958‬‬ ‫‪151,429‬‬ ‫‪81,582‬‬ ‫‪69,847‬‬ ‫‪56,529‬‬ ‫להלן נתונים כספיים לגבי תחום אופנת הבית לשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הכנסות ממכירות )כולל עמלות(‬ ‫שיעור ההכנסות מהתחום ממחזור המכירות הכולל של‬ ‫החברה )ב‪(%-‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עלויות‬ ‫עלויות קבועות‬ ‫עלויות משתנות‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪335,458‬‬ ‫‪48.4%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪335,441‬‬ ‫‪51.1%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪322,760‬‬ ‫‪48.5%‬‬ ‫‪198,173‬‬ ‫‪145,363‬‬ ‫‪103,486‬‬ ‫‪41,877‬‬ ‫‪52,810‬‬ ‫‪199,261‬‬ ‫‪141,002‬‬ ‫‪67,000‬‬ ‫‪74,002‬‬ ‫‪58,259‬‬ ‫‪192,232‬‬ ‫‪133,884‬‬ ‫‪72,201‬‬ ‫‪61,683‬‬ ‫‪58,348‬‬ ‫העלויות המשותפות הוקצו בדרך כלל באופן יחסי למכירות בין תחומי הפעילות‪.‬‬ ‫לחברה הכנסות נוספות מדמי שכירות אשר הסתכמו בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬בכ‪ 715-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בכ‪ 687-‬אלפי ש"ח ובכ‪ 620-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הרווח הגולמי והרווח התפעולי בגין‬ ‫ההכנסות האמורות הסתכמו בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬ב‪ 600-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בכ‪ 573-‬אלפי ש"ח‬ ‫ובכ‪ 500-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫להלן נתונים כספיים אודות נכסי‪9‬החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪2010-‬‬ ‫)באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫סך נכסים ליום‬ ‫נכסים המיוחסים לתחום אופנת ההלבשה‬ ‫נכסים המיוחסים לתחום אופנת הבית‬ ‫נכסים שלא הוקצו‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪101,797‬‬ ‫‪75,602‬‬ ‫‪284,604‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪98,096‬‬ ‫‪77,999‬‬ ‫‪303,995‬‬ ‫__________________________‬ ‫‪9‬‬ ‫התחייבויות החברה לא יוחסו לתחומי פעילות מאחר שמרביתן משותפות לתחומי הפעילות‪.‬‬ ‫‪-5‬‬‫להסבר בדבר תוצאות הפעילות של החברה ונכסיה לפי תחומי פעילות ראה סעיף ‪ 3‬בחלק ב'‬ ‫לדוח‪ -‬הסברי הדירקטוריון למצב ענייני החברה )"דוח הדירקטוריון"(‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫להלן גורמים בסביבה המקרו‪-‬כלכלית אשר משפיעים או עשויים להשפיע על פעילותה של‬ ‫החברה‪:‬‬ ‫‪ .7.1‬מצב הכלכלה ושוק ההון‪ -‬שנת ‪ 2011‬התאפיינה בפגיעה ניכרת בצמיחה הגלובלית;‬ ‫במחצית השנייה של שנת ‪ 2011‬גברו סימני ההאטה בצמיחה העולמית‪ ,‬הן במדינות‬ ‫המפותחות והן במדינות המתעוררות )ובפרט הודו‪ ,‬סין וברזיל(; האיום העיקרי על‬ ‫היציבות הפיננסית ועל הצמיחה הגלובלית נובע ממדינות אירופה‪ ,‬לאור משבר החובות‬ ‫של מדינות דרום אירופה בדגש על יוון‪ ,‬תוך חשש לפירוק גוש האירו )לפחות בחלקו(‪,‬‬ ‫אשר עלול להביא למשבר פיננסי עמוק; דומה‪ ,‬כי ללא הסכמה כוללת ורחבה לגבי אופן‬ ‫הטיפול במשבר החוב באירופה ויישום אמין ועקבי של צעדים אלו‪ ,‬עלול משבר זה‬ ‫להמשיך לדכא את הצמיחה באירופה גם בשנת ‪ 2012‬וכתוצאה מכך להאט את הצמיחה‬ ‫הגלובאלית כולה‪.‬‬ ‫במבט כולל למשק הישראלי ב‪ ,2011-‬חל שיפור ברוב הנתונים הכלכליים‪ :‬גידול של כ‪-‬‬ ‫‪ 4.8%‬בתמ"ג ושל כ‪ 4.5% -‬ביצוא‪ ,‬לצד גידול בצריכה הפרטית של כ‪ 4.0% -‬ושל כ‪15%-‬‬ ‫בהשקעות‪ .‬אולם‪ ,‬קצב הצמיחה הלך וקטן במהלך השנה‪ ,‬זאת במקביל להאטה בכלכלה‬ ‫הגלובלית בכלל ובאירופה בפרט‪ .‬שוק המניות בישראל ירד בשיעור חד בשנת ‪ 2011‬על‬ ‫רקע ההתפתחויות הגלובליות ‪,‬העלייה באי וודאות הגיאו‪-‬פוליטית במזרח התיכון‪,‬‬ ‫השפעת המחאה החברתית אשר פגעה בכושר התחרות של חברות המזון ורשתות השיווק‬ ‫ותחילת יישום המלצות ועדת טרכטנברג שהעלתה באופן משמעותי את שיעורי המס‬ ‫העתידיים על רווחי חברות ועל רווחי הון‪ .‬החשש הגובר בשווקים הביא גם לתנודות‬ ‫חדות ולמגמת עליית תשואות בשוק האג"ח הקונצרני‪ .‬לקראת סוף השנה וראשית ‪2012‬‬ ‫חל שיפור בשוקי המניות ובשוק האג"ח הקונצרני על רקע אופטימיות זהירה לגבי‬ ‫הטיפול במשבר החוב באירופה ונתונים חיוביים בארה"ב‪.‬‬ ‫לאחר העלאת הריבית במחצית הראשונה של ‪ ,2011‬שב והוריד בנק ישראל את שיעורה‬ ‫עד כדי ‪ 2.5%‬בסוף ינואר ‪ 2012‬על רקע חשש להאטה גלובלית והשפעתה הצפויה על‬ ‫המשק הישראלי תוך והנמכת תחזית הצמיחה של ישראל ל‪ 2.8%-‬בשנת ‪) 2012‬מתחזית‬ ‫של ‪ 3.9%‬באמצע ‪ (2011‬והתמתנות בלתי צפויה בשיעור האינפלציה‪.‬‬ ‫עוד יצוין‪ ,‬כי המחאה החברתית‪ ,‬אשר התרחשה על רקע מחירי הדיור ויוקר המחיה‪,‬‬ ‫צפויה להוביל לרפורמות מצד הממשלה שיהיה בהן כדי להשפיע על המשק הישראלי‪.‬‬ ‫לפרטים ראה סעיף ‪ 7.10‬לחלק זה בדבר המלצות הוועדה לשינוי כלכלי חברתי‪.‬‬ ‫ההתפתחויות בשווקים העולמיים‪ ,‬ובפרט בגוש האירו ובארה"ב‪ ,‬הכוללות גם תנודתיות‬ ‫בשערי ניירות ערך ובשערי החליפין וכן ההתפתחויות המקומיות המתוארות לעיל‪,‬‬ ‫משפיעות ועלולות להמשיך ולהשפיע על התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬על‬ ‫שווי הונה העצמי‪ ,‬על שווי הנכסים שלה ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיה ‪ ,‬על יכולתה‬ ‫לחלק דיבידנדים‪ ,‬על יכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה ארוכת הטווח‬ ‫ועל הקצאת המשאבים שלה כמו גם על זמינותו ותנאיו של מימון מגופים פיננסים‬ ‫ומבנקים‪.‬‬ ‫‪-6‬‬‫‪ .7.2‬תחרות‪ -‬מגמת התחרות שאפיינה את השנים האחרונות בתחום המכירה הקמעונאית של אופנת‬ ‫ההלבשה ואופנת הבית‪ ,‬ואשר נובעת מפתיחתן בארץ של חנויות הנמנות על רשתות בינלאומיות‬ ‫וחנויות חדשות בתחומים האמורים ומכניסתן של רשתות מקומיות‪ ,‬התגברה בשנת ‪ 2011‬נוכח‬ ‫פתיחתן של חנויות מרשתות בינלאומיות נוספות‪ .‬הסביבה התחרותית משפיעה על רמות‬ ‫המחירים בתחומי פעילות אלה‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬כמו גם בשנים קודמות ניכר‪ ,‬כי התחרות בין מרכזי‬ ‫מסחר מבוקשים הנמצאים בסמיכות‪ ,‬ובעיקר קניונים‪ ,‬מתגברת‪ ,‬דבר הגורם לקיטון המכירות‬ ‫בחנויות הנמצאות במרכזי מסחר סמוכים‪ .‬במקביל‪ ,‬במרכזי מסחר מבוקשים‪ ,‬מתגברת התחרות‬ ‫על שטחי מסחר‪ ,‬אשר גרמה בחלקה לעליית דמי השכירות במרכזים אלה גם בשנת ‪ .2011‬על רקע‬ ‫זה‪ ,‬ממשיכה החברה לפעול לפתיחת חלק מחנויותיה מחוץ לקניונים ולפאוור סנטרים ) ‪Power‬‬ ‫‪ ,(Centers‬תוך התמקדות בפתיחת חנויות ברחובות מרכזיים בערים השונות ופתיחת חנויות‬ ‫בפריפריה‪.‬‬ ‫‪ .7.3‬עונתיות‪ -‬פעילות החברה רגישה לתנודות עונתיות‪ ,‬המאפיינות את ענף המכירה הקמעונאית של‬ ‫אופנת ההלבשה ואופנת הבית‪ .‬השפעתן של התנודות העונתיות מורגשת יותר באופנת ההלבשה‪,‬‬ ‫שבה המוצרים מתאפיינים בחד‪-‬עונתיות לעומת מוצרי אופנת הבית‪ ,‬שרובם הינם מוצרים רב‪-‬‬ ‫עונתיים‪ .‬התנודות העונתיות מורגשות הן בקיץ והן בחורף וכן לקראת מועדי החגים‪.‬‬ ‫‪ .7.4‬תנודות בשערי החליפין‪ -‬במונחי עלות‪ ,‬נכון לשנת ‪ ,2011‬החברה מייבאת כ‪ 93%-‬ממוצרי אופנת‬ ‫ההלבשה וכ‪ 76%-‬מוצרי אופנת הבית שהיא משווקת ומוכרת‪ ,‬בעיקר מהמזרח הרחוק ומאירופה‪.‬‬ ‫תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי עשויות לגרום לשינויים‬ ‫במחירי הרכישה של מוצרי אופנת ההלבשה ומוצרי אופנת הבית‪ ,‬לשינויים במחירי המכירה‬ ‫לצרכנים‪ ,‬וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות החברה‪.‬‬ ‫‪ .7.5‬מצב כלכלי במשק ושינויים ברמת החיים‪ -‬שוקי מוצרי אופנת ההלבשה ואופנת הבית רגישים‬ ‫לשינויים בהכנסה של משקי הבית וברמת הפעילות הכלכלית במשק בישראל‪ .‬האטה כלכלית‬ ‫במשק או מיתון הנובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ממצב הכלכלה העולמית‪ ,‬מגורמים ביטחוניים ו‪/‬או מדיניים‬ ‫עלולים לגרום לירידה בהיקף הצריכה הפרטית ולירידה בביקוש למוצרי הלבשה ולמוצרי אופנת‬ ‫בית בארץ‪ ,‬ולפיכך עלולים להשפיע לרעה על פעילות החברה‪.‬‬ ‫‪ .7.6‬שינויים אופנתיים‪ -‬פעילות החברה ובעיקר פעילותה בתחום אופנת ההלבשה מושפעת משינויים‬ ‫תדירים בתחום האופנה‪ ,‬אשר מחייבים את החברה להתאים באופן מהיר ותדיר חלק ממוצריה‬ ‫לקווי האופנה המשתנים‪.‬‬ ‫‪ .7.7‬שינויים בתנאי העבודה‪ -‬פעילותה של החברה מושפעת משינויים רגולטוריים בשכר המינימום‬ ‫ובתנאים אחרים של עובדים ומשינויים בהסכם קיבוצי החל על החברה‪ ,‬מאחר שחלק ניכר‬ ‫מעובדי החברה מועסקים על‪-‬פי הסכם קיבוצי‪.‬‬ ‫‪ .7.8‬שינויים רגולטוריים‪ -‬פעילותה של החברה מושפעת מהוראות חוק ומצווים בענייני הצרכנות‪,‬‬ ‫לרבות הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬איכות מוצרים והחזרתם‪.‬‬ ‫‪ .7.9‬מגבלות רגולטוריות‪ -‬אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"(‪ ,‬בעלי השליטה בה וחלק‬ ‫מהחברות המוחזקות שלהם‪ ,‬לרבות החברה‪ ,‬נחשבים "קבוצת לווים" אחת לעניין "הוראות‬ ‫ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל‪ .‬המגבלות הקבועות בהוראות אלה עלולות‬ ‫להכביד על יכולתה של החברה בעתיד ללוות סכומים בעתיד מבנקים בישראל‪ ,‬על יכולתה‬ ‫להשקיע בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל‪ ,‬וכן על יכולתה לבצע‬ ‫פעולות עסקיות מסוימות בשיתוף עם גופים שנטלו אשראי כאמור )למועד הדוח לחברה עודפי‬ ‫מזומנים כמפורט בסעיף ‪ 29.1‬לחלק זה(‪.‬‬ ‫‪-7‬‬‫‪.7.10‬‬ ‫הועדה לשינוי חברתי כלכלי )"ועדת טרכטנברג"(‪ -‬לאור גילויי מחאה חברתית‪ ,‬על רקע מחירי‬ ‫הדיור ויוקר המחייה‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬מונתה על‪-‬ידי ראש הממשלה הוועדה לשינוי חברתי‬ ‫כלכלי בראשות פרופ' טרכטנברג‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הגישה הוועדה האמורה לממשלה את‬ ‫המלצותיה‪ ,‬אשר כללו‪ ,‬בין היתר‪ :‬עצירת מתווה ההפחתה של שיעור מס החברות שנקבע בעבר‪,‬‬ ‫העלאת מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ 2012‬והמלצה לבחון העלאתו לשיעור של ‪26%‬‬ ‫בשנת ‪ ;2013‬העלאת המיסוי על רווחי הון )ובכלל זה‪ ,‬המס על ריבית ודיבידנדים( החל משנת‬ ‫‪ ;2012‬ביטול והפחתת מכסים; וכן חיזוק הכלים הרגולטוריים העומדים לרשויות השלטוניות‬ ‫בקשר לפיקוח על מונופולים וגורמים בעלי כוח שוק בענפי משק מסויימים‪ .‬בחודש אוקטובר‬ ‫‪ 2011‬הממשלה אימצה את עיקרי המלצות הוועדה והחליטה לפעול ליישומן‪.‬‬ ‫בהקשר זה‪ ,‬יצוין כי בחודש בדצמבר ‪ 2011‬פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪,‬‬ ‫התשע"ב‪ ,2011-‬במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הועלה שיעור המס על רווחי הון )ובכלל זה שיעור המס על‬ ‫ריבית ודיבידנד( ב‪) 5%-‬כך למשל‪ ,‬ביחס למכירת מניות או קבלת דיבידנד בידי מי שהינו בעל‬ ‫מניות מהותי )היינו בעל מניות המחזיק לפחות ‪ 10%‬מהון המניות בחברה( שיעור המס הועלה מ‪-‬‬ ‫‪ 25%‬ל‪ 30%-‬וביחס למכירת מניות או קבלת דיבידנד בידי מי שאינו בעל מניות מהותי שיעור‬ ‫המס הועלה מ‪ 20%-‬ל‪ .(25%-‬בנוסף‪ ,‬במסגרת החוק האמור בוטל מתווה ההפחתה המתוכנן של‬ ‫שיעור מס החברות )שלפיו מס החברות היה צפוי לרדת בהדרגה עד לשנת ‪ 2016‬לשיעור של ‪,(18%‬‬ ‫ומס החברות )לרבות בשל רווח הון( הועלה לשיעור של ‪ .25%‬ההוראות האמורות נכנסו לתוקפן‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬והן חלות על הכנסות שהופקו מיום זה ואילך‪.‬‬ ‫למעט התיקונים האמורים בשיעורי המס‪ ,‬אין ודאות במועד הדוח אלו מהמלצות הוועדה‬ ‫תיושמנה‪ ,‬באיזה אופן ובאילו לוחות זמנים‪ ,‬ולפיכך לא ניתן להעריך את מידת ההשפעה של‬ ‫האמור על עסקיה של החברה‪.‬‬ ‫‪ .7.11‬שינויים פוליטיים‪ ,‬כלכליים ורגולטוריים בסין‪ -‬מאחר שחלק מהותי ממוצרי החברה המיוצרים‬ ‫בחו"ל מיובאים מסין‪ ,‬מושפעת פעילותה של החברה משינויים פוליטיים‪ ,‬כלכליים ורגולטוריים‬ ‫במדינה זו‪ .‬תיסוף משמעותי בשער המטבע הסיני עלול לגרום לשינוי בעלויות הייצור‪ ,‬וכתוצאה‬ ‫מכך לשינוי במחיר המוצרים המיובאים מסין‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בשנים האחרונות‪ ,‬כחלק מההתפתחות המואצת שחווה סין‪ ,‬חלו בסין‬ ‫שינויים רבים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הועלו המיסים המוטלים על יצואני הטקסטיל‪ ,‬וסין חווה שינויים‬ ‫רגולטוריים‪ ,‬לרבות בתחום דיני העבודה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬חל תיסוף בשער המטבע‬ ‫הסיני‪ ,‬לעומת שער הדולר של ארה"ב )בשיעור של כ‪ (4% -‬וגידול בעלות העבודה בסין‪ .‬החברה‬ ‫מעריכה‪ ,‬כי תמורות אלה היו בין הגורמים לקיזוז השפעתה של ירידת מחירי הכותנה על מחירי‬ ‫הקנייה של החברה לסחורה שתימכר בשנת ‪ .2012‬החברה מעריכה כי גם מתחרותיה חשופות‬ ‫לשינויים כאמור‪ .‬החברה מקיימת תהליך איתור ספקים חדשים מעת לעת ומשמרת מערך‬ ‫ספקים מקומי‪ ,‬מערך ספקים באירופה ובמדינות נוספות במזרח הרחוק מלבד סין‪.‬‬ ‫השפעות יבוא נוספות‪ -‬תחום המכירה הקמעונית של אופנת ההלבשה ואופנת הבית מושפע‬ ‫משינויים בשיעורי המכסים המוטלים על ייבוא מוצרים ובבסיס לתשלום המכסים )המוצרים‬ ‫עליהם חל המכס( ובעיקר משינויים כאמור ביחס למוצרים המיובאים מהמזרח הרחוק‪ .‬ביום ‪30‬‬ ‫באוקטובר ‪ 2011‬התקבלה החלטת ממשלה לאמץ את המלצות ועדת טרכטנברג לעניין הפחתת‬ ‫שיעורי מכס על כלל הפריטים התעשייתיים ומוצרי הצריכה )למעט פריטים מסוימים( ולהטיל על‬ ‫שר האוצר לפעול ליישום המלצות ועדת טרכטנברג בשלבים‪ .‬בהתאם‪ ,‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫הופחתו שיעורי המכס החלים על יבוא של שורת מוצרים תעשייתיים‪ ,‬חומרי גלם ומוצרי צריכה‬ ‫לשיעור של ‪ 0%‬לרבות חומרי גלם מסוימים המשמשים בייצור מוצרים שהחברה משווקת וכן‬ ‫‪-8‬‬‫מוצרים מסוימים אותם מייבאת ומוכרת החברה‪ .‬החברה אינה יכולה להעריך במועד הדוח את‬ ‫השפעת הפחתת המכסים על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מאחר שהחברה ייבאה בשנת ‪ ,2011‬במונחי עלות‪ ,‬כ‪ 84%-‬ממוצריה‪ ,‬החברה רגישה‬ ‫לשיבושים בפעילות נמלי הים אשר עלולים לאחר ולעכב את מועדי הכניסה לישראל של המוצרים‬ ‫ולגרום לאיחור באספקת המוצרים לחנויות‪.‬‬ ‫‪ .7.12‬חומרי גלם‪ -‬הפעילות בענף הטקסטיל מושפעת משינויים במחיריהם של חומרי גלם‪ .‬בשנת ‪2010‬‬ ‫עלה מחיר הכותנה בשוק העולמי בשיעור של כ‪ .119%-‬בחודשים ינואר עד מרס בשנת ‪ 2011‬חלה‬ ‫עלייה נוספת במחיר הכותנה בשיעור של כ‪ ,36%-‬ומאז התהפכה המגמה וחלה ירידה )עד סמוך‬ ‫למועד הדוח( של כ‪ 56%-‬במחיר הכותנה‪ .‬עליית מחירי הכותנה‪ ,‬שהחלה בשנת ‪ 2009‬והגיעה‬ ‫לשיא ברבעון הראשון של שנת ‪ 2011‬היא בין הגורמים‪ ,‬שהשפיעו על העלאת מחירי הקנייה של‬ ‫החברה בשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬מאחר והחברה רוכשת מוצרים כ‪ 6-‬עד ‪ 9‬חודשים מראש‪ .‬בעקבות‬ ‫העלייה במחירי חומרי הגלם חלק מהספקים החלו לדרוש מקדמות‪ ,‬תופעה אשר נמשכה גם‬ ‫בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪ .7.13‬בחודש ינואר ‪ 2011‬פורסם חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(‪,‬‬ ‫התשע"א‪) 2011-‬בסעיף זה‪" :‬החוק"(‪ .‬החוק קובע הסדרי אכיפה מנהלית לסוגים מסוימים של‬ ‫הפרות חוקים‪ ,‬עליהם מופקדת רשות ניירות ערך ובהם חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪") 1968-‬חוק‬ ‫ניירות ערך"(‪ .‬במסגרת הסדרים אלה‪ ,‬ניתן בהליך מנהלי להטיל אמצעי אכיפה שונים על המפר‪,‬‬ ‫ובהם‪ :‬עיצום כספי‪ ,‬תשלום לנפגע ההפרה‪ ,‬איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח למשך‬ ‫תקופה מסוימת‪ ,‬וביטול או התליה של רישיון‪ ,‬אישור או היתר‪ .‬במקרים מסוימים בהם המפר‬ ‫הוא תאגיד‪ ,‬קובע החוק‪ ,‬כי תחול אחריות בגין כך גם על המנהל הכללי‪ ,‬למעט אם התקיימו‬ ‫תנאים מסוימים וביניהם קיומם של נהלים בתאגיד למניעת ההפרה‪ .‬החוק כולל גם מנגנון של‬ ‫הסדר מוסכם כחלופה לניהול הליך פלילי או מנהלי המאפשר אף הוא הטלתם של אמצעי‬ ‫האכיפה האמורים‪ .‬בחודש דצמבר ‪ ,2011‬פורסמו סדרי הדין לעבודתה של ועדת האכיפה‬ ‫המינהלית‪ ,‬אשר מונתה בהתאם לחוק אכיפה מינהלית‪ .‬עם קביעתם של סדרי הדין כאמור‬ ‫הוראות החוק בעניין הליכי האכיפה המינהליים נכנסו לתוקף‪ .‬על אף האמור‪ ,‬הוראות החוק‬ ‫ביחס להליכים מינהליים יחולו ביחס להפרות ועבירות שבוצעו החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2011‬‬ ‫כחלק מהיערכות החברה לחידושי חקיקה בתחום הממשל התאגידי‪ ,‬ובפרט לתחולתם של החוק‬ ‫והתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬בנושא אפקטיביות‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬פועלת החברה לאימוץ נהלים שיחזקו את‬ ‫ההקפדה על קיום הוראות חוק ניירות ערך וחוקים רלבנטיים אחרים ועל מהימנות הדיווח‬ ‫הכספי והגילוי‪.‬‬ ‫‪ .7.14‬הוועדה להגברת התחרותיות במשק‪ -‬בחודש אוקטובר ‪ 2010‬הודיע ראש הממשלה על הקמת‬ ‫ועדה בנוגע להגברת התחרותיות במשק שייעודה להמליץ לממשלה על צעדי מדיניות אפשריים‬ ‫להתמודדות עם שאלת מבנה האחזקות במשק‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבחון את סוגיית השליטה‬ ‫של חברות ריאליות בחברות פיננסיות וסוגיית הגבלת השליטה בחברה ציבורית באמצעות מבנה‬ ‫החזקות פירמידאלי )לרבות באמצעות מיסוי של פעילות הנעשית בתוך הקבוצה העסקית(‪ .‬זאת‪,‬‬ ‫במטרה להשיג יעדים מסויימים שהוגדרו לוועדה וביניהם שמירה על יציבות המערכת הפיננסית‬ ‫והגברת התחרותיות והיעילות בפעילות המשקית‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2012‬פרסמה הוועדה האמורה‬ ‫את המלצותיה הסופיות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר את ההמלצות הבאות‪ :‬הטלת מגבלות על שליטה‬ ‫בחברות ציבוריות במבנה פירמידאלי באמצעות הגבלת מספר השכבות של מבנה פירמידאלי‬ ‫)לשלוש שכבות במבנים קיימים )על‪-‬פי נוסח ההמלצות גולף נחשבת כחברה בשכבה רביעית(‬ ‫ולשתי שכבות לגבי חברות חדשות במבנה פירמידאלי( וחיזוק עצמאות הדירקטוריון בחברות‬ ‫‪-9‬‬‫ציבוריות מסוימות המוחזקות במבנה כאמור; והטלת מגבלות על חשיפה של גוף מוסדי למנפיק‪,‬‬ ‫לקבוצת לווים ולקבוצות המנפיקים והלווים הגדולים‪.‬‬ ‫אימוצן ויישומן של המלצות הוועדה )אשר ביחס לחלקן המליצה הועדה על תקופות מעבר של עד‬ ‫ארבע שנים( ובפרט אלה העוסקות בחברות המאוגדות במבנה פירמידאלי‪ ,‬אם וככל שיהיו‪,‬‬ ‫עלולות להשפיע באופן מהותי גם על גולף‪ ,‬בהיותה חלק מקבוצת אי די בי‪.‬‬ ‫בהקשר זה יצוין כי בחודש דצמבר ‪ 2011‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פרטית‪ :‬הצעת חוק‬ ‫החברות )תיקון ‪ -‬אישור עסקה עם בעל שליטה בחברת פער(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2011-‬במסגרתה מוצע כי‬ ‫עסקה חריגה של חברה ציבורית שהיא חברת פער עם בעל שליטה בה או שלבעל שליטה בה יש‬ ‫עניין אישי תהיה טעונה‪ ,‬בנוסף לאישורים הקבועים כיום בחוק החברות‪ ,‬גם הליך אישור‬ ‫במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬אשר במסגרתו בעל מניות או נושה יהיו‬ ‫רשאים להתנגד לאישור העסקה‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫פרק ג‪ :‬תיאור עסקי החברה ‪ -‬לפי תחומי פעילות‬ ‫תחום אופנת ההלבשה‬ ‫‪.8‬‬ ‫כללי‬ ‫‪ .8.1‬מידע כללי‬ ‫פעילותה של החברה בתחום אופנת ההלבשה נעשית באמצעות שש רשתות המופעלות על‪-‬ידי‬ ‫החברה‪ ,‬אשר כוללות ‪ 186‬חנויות )במועד הדוח( בפריסה ארצית אותן שוכרת החברה )"רשתות‬ ‫החברה"(‪ .‬מרבית חנויות החברה בתחום אופנת ההלבשה הינן חנויות עצמאיות‪ ,‬וחלקן פועלות‬ ‫כ"חנות בתוך חנות" בתוך חנויות השייכות לרשת חנויות ‪) Golf & Co.‬לפרטים ראה תחום אופנת‬ ‫הבית(‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 1987‬מפעילה החברה את רשת חנויות גולף‪ ,‬המתמחה בשיווק מוצרי הלבשה‬ ‫אופנתיים ומעוצבים לנשים ולגברים‪ ,‬ומוצרי אופנה משלימים‪.‬‬ ‫רשת החנויות ספרינט פועלת החל משנת ‪ ,1987‬ומתמחה בשיווק מוצרי הלבשה בסיסית ובשיווק‬ ‫עודפים מהרשתות האחרות של החברה בתחום אופנת ההלבשה‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 1998‬מפעילה החברה את רשת חנויות אינטימה‪ ,‬המתמחה בשיווק מוצרי הלבשה‬ ‫תחתונה‪ ,‬לבוש לילה‪ ,‬לבוש פנאי ובגדי ים לנשים‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 1998‬מפעילה החברה את רשת חנויות פולגת‪ ,‬המתמחה בשיווק מוצרי הלבשה‬ ‫מחויטים ואלגנטיים לגברים‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 2007‬מפעילה החברה את רשת חנויות מקס מורטי‪ ,‬המתמחה בשיווק מוצרי הנעלה‬ ‫אופנתיים ומעוצבים לנשים ולגברים‪.‬‬ ‫החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬מפעילה החברה את רשת חנויות בלו‪-‬בירד‪ ,‬המתמחה בשיווק אופנת‬ ‫גלישה ולייף סטייל‪.‬‬ ‫חנויות הרשתות הינן בדרך כלל חנויות קטנות עד בינוניות בשטחים הנעים בין כ‪ 30-‬מ"ר לכ‪400-‬‬ ‫מ"ר‪ ,‬והן כוללות מוצרי הלבשה בעלי אפיון ספציפי )כגון אופנה אלגנטית‪ ,‬ספורטיבית ותחתונה(‪.‬‬ ‫לעיתים חנויות אלה משולבות במתכונת של "חנות בתוך חנות"‪ .‬החנויות של תחום אופנת‬ ‫ההלבשה ממוקמות במקומות מרכזיים‪ ,‬בדרך כלל בחנויות מרכזיות בקניונים ובמרכזי קניות וכן‬ ‫ברחובות מרכזיים בערים‪.‬‬ ‫חנויות אופנת ההלבשה הן חנויות מתמחות‪ ,‬אשר קהל היעד העיקרי שלהן הוא גברים ונשים‬ ‫בגילאי ‪ 17‬עד ‪ ,45‬בעלי רמת הכנסה בינונית ומעלה‪ ,‬המבצעים רכישה עבור עצמם‪.‬‬ ‫כשישה חודשים לפני כל עונה נקבעות מגמות בתחום האופנה של מוצרי ההלבשה ושל מוצרי‬ ‫האופנה המשלימים לעונה הקרובה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬חלה עלייה במכירות בתחום אופנת ההלבשה‪ ,‬שנגרמה בעיקר כתוצאה מתוספת‬ ‫שטחי מכירה‪.‬‬ ‫‪ .8.2‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום אופנת ההלבשה‬ ‫פעילות החברה כפופה לדין הכללי בעניין ייבוא‪ ,‬מכסים‪ ,‬הגנת הצרכן‪ ,‬סימון מוצרים‪ ,‬ככל שאלה‬ ‫רלוונטיים למוצריה‪ ,‬ולדיני עבודה ורישוי ככל שהדבר נוגע להפעלת חנויות החברה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 32‬לחלק זה‪.‬‬ ‫ ‪- 11‬‬‫‪ .8.3‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬ ‫בשנת ‪ 2011‬נמשכה מגמת הכניסה לארץ של רשתות בינלאומיות בתחום אופנת ההלבשה‪.‬‬ ‫‪ .8.4‬שינויים במבנה תחום הפעילות‪ ,‬בהיקף הפעילות וברווחיות‬ ‫להלן פירוט מספר החנויות‪ ,‬הרווח התפעולי והרווח הגולמי של החברה בתחום אופנת ההלבשה‬ ‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח ובאחוזים ממחזור המכירות של החברה בתחום אופנת‬ ‫ההלבשה(‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪27,716‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪217,858‬‬ ‫‪60.9%‬‬ ‫‪40,658‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪197,172‬‬ ‫‪61.4%‬‬ ‫‪56,529‬‬ ‫‪16.5%‬‬ ‫‪207,958‬‬ ‫‪60.8%‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מספר חנויות נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של כל שנה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫ב‪%-‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫רווח גולמי‬ ‫ב‪%-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫לפרטים אודות הסיבות לשינויים ברווח התפעולי וברווח הגולמי בתקופות האמורות לעיל‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף ‪ 3.1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הפדיון הממוצע לחודש למ"ר בתחום אפנת ההלבשה בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב ‪ 1,334‬ש"ח‪ .‬הפדיון‬ ‫למ"ר בחנויות זהות בתחום אפנת ההלבשה בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב ‪ 1,353‬ש"ח‪.‬‬ ‫נתוני הפדיון חושבו בדרך כלל בהתאם לפדיון כפי שנרשם בקופות החנויות‪ .‬נתוני שטח החנויות‬ ‫חושבו בדרך כלל בהתאם לשטחי המכירה ) גלריות חושבו לפי ‪ 50%‬משטחן (‪ .‬נתוני חנויות זהות‬ ‫חושבו בדרך כלל עבור חנויות שהיו פתוחות במהלך כל השנים ‪ 2010‬ו‪.2011-‬‬ ‫‪ .8.5‬גורמי הצלחה הקריטיים‬ ‫הנהלת החברה סבורה כי הגורמים המפורטים להלן עשויים לתרום במידה רבה להצלחתה‬ ‫בתחום אופנת ההלבשה‪:‬‬ ‫התאמת המוצרים לצווי האופנה המשתנים ולצורכי קהלי הלקוחות הרלוונטיים‪ ,‬תוך הקפדה על‬ ‫חדשנות מתמדת; שיווק ומיתוג של מותגי החברה באמצעות השקעה מתמדת בפרסום ובחיזוק‬ ‫מותגי החברה ליצירת בידול המותגים ולהבלטת היתרונות‪ ,‬החדשנות והאופנתיות שלה וכן‬ ‫באמצעות מועדון הלקוחות של החברה; פריסה ארצית של חנויות החברה‪ ,‬בקניוני ובמתחמי‬ ‫המסחר העיקריים בארץ‪ ,‬על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי החברה לקהל הלקוחות וכן‬ ‫עוצמה שיווקית ותדמיתית; הקפדה על מגוון רחב של ספקים המייצרים בסטנדרטי איכות בין‪-‬‬ ‫לאומיים ובמחירים תחרותיים; השקעה מתמדת במערך לוגיסטי )אחסון והפצה( ובמערך מחשוב‬ ‫מתקדם ויעיל‪ ,‬לשם הפצה יעילה של מוצרי החברה ובזמן תגובה מהיר לשינויים שבחנויות;‬ ‫תמחור המוצרים במחירי עלות תועלת; מגוון רחב של מוצרים המעוצבים על‪-‬ידי מעצבים של‬ ‫החברה; הקפדה על בקרת איכות למוצרים בהתאם למפרטים ולדרישות החברה; הענקת חווית‬ ‫קנייה‪ ,‬לרבות באמצעות עדכון מתמיד של עיצוב החנויות‪ ,‬חלונות הראווה והצגת המוצרים‬ ‫בסטנדרטים בין לאומיים‪.‬‬ ‫‪ .8.6‬שינויים במערך הספקים וחומרי גלם‬ ‫בשנת ‪ 2011‬עלה נתח היבוא של מוצרי אופנת ההלבשה מתוך סך הקניות של החברה בתחום זה‬ ‫__________________________‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫נתוני שנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬כוללים את פעילות רשת בלו‪-‬בירד שנרכשה בחודש דצמבר ‪.2010‬‬ ‫לפרטים אודות מספר חנויות החברה בחלוקה לפי רשתות ראה סעיף ‪ 25.1‬לחלק זה‪.‬‬ ‫ ‪- 12‬‬‫בכ‪ 3%-‬בהשוואה לשנת ‪ .2010‬בשנת ‪ 2010‬החל להסתמן קושי מסוים בהספקת סחורה ובאיתור‬ ‫ספקים )בעיקר מייבוא(‪ ,‬הנובע ממחסור בחומרי גלם‪ ,‬ובעיקר כותנה‪ ,‬ומהגדלת הביקושים‬ ‫הפנימיים בסין על חשבון הייצוא‪ .‬המחסור בכותנה נובע‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מעלייה ברמת‬ ‫החיים ובצריכה הפנימית בסין ומאסונות טבע באיזורים עתירים בגידול כותנה‪ .‬לשינויים במחיר‬ ‫הכותנה והשפעתם האפשרית על החברה ראה סעיף ‪ 7.12‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .8.7‬מחסומי כניסה עיקריים‬ ‫מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת בתחום אופנת ההלבשה הינם נמוכים‪ ,‬והקמת חנות בודדת‬ ‫אינה מצריכה משאבים מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר‬ ‫חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת חנויות בפריסה ארצית דורש השקעות גדולות‬ ‫בתשתיות ובמערך הלוגיסטי ודורש חוסן כלכלי‪.‬‬ ‫‪ .8.8‬מבנה התחרות‬ ‫בארץ פועלים גופים רבים המוכרים תוצרת מקומית ו‪/‬או מוצרים מיובאים מתחום אופנת‬ ‫ההלבשה‪ ,‬המתחרים במוצרי החברה‪ ,‬ביניהם בתי כלבו‪ ,‬רשתות ארציות ובינלאומיות וחנויות‬ ‫פרטיות‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיפים ‪ 7.2‬ו‪ 10-‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫מוצרים‬ ‫במסגרת הפעילות בתחום אופנת ההלבשה נמכרים על‪-‬ידי החברה מוצרי הלבשה‪ ,‬מוצרי הנעלה‬ ‫ומוצרי אופנה משלימים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.9.1‬‬ ‫החברה מוכרת בחנויות גולף מוצרי הלבשה ומוצרי אופנה משלימים לנשים ולגברים‪,‬‬ ‫הנרכשים מספקים שונים‪ .‬המוצרים המשלימים כוללים חגורות‪ ,‬תכשיטים‪ ,‬תיקים‪ ,‬משקפי‬ ‫שמש‪ ,‬צעיפים‪ ,‬כובעים‪ ,‬נעליים ועניבות לנשים ולגברים‪ .‬מרבית המוצרים מעוצבים על‪-‬ידי‬ ‫מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬תחת שם המותג "‪ ."Golf‬כמו‪-‬כן‪ ,‬רשת גולף מוכרת‬ ‫מוצרים כאמור בחלק מחנויות הרשת תחת מותגים שונים שאינם בבעלותה‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו מכירות החברה של מוצרי הלבשה ומוצרי אופנה משלימים‬ ‫בחנויות גולף כ‪ ,24%-‬כ‪ 25%-‬וכ‪ 29%-‬מסך מכירות החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.9.2‬‬ ‫החברה מוכרת בחנויות פולגת מוצרי הלבשה מחויטים לגברים‪ ,‬מרביתם תחת שמות המותג‬ ‫שבבעלות החברה‪ "Polgat" -‬ו‪ ."Max Moretti"-‬מרבית המוצרים האמורים מעוצבים על‪-‬ידי‬ ‫מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוכרת החברה מוצרי הלבשה מחויטים לגברים‬ ‫תחת שם המותג "‪ ,"Daniel Hechter‬על‪-‬פי הסכם בין החברה לבין בעלת המותג‪ ,‬המקנה‬ ‫לחברה את הזכות הבלעדית לייצר‪ ,‬להפיץ ולמכור בישראל בגדי גברים תחת סימני המסחר‬ ‫של ‪ .Daniel Hechter‬בשנת ‪ 2010‬החלה החברה למכור חולצות אל‪-‬קמט ברשת חנויות פולגת‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו מכירות החברה של מוצרי הלבשה בחנויות פולגת כ‪ ,7.0%-‬כ‪-‬‬ ‫‪ 7.5%‬וכ‪ 7.5%-‬מסך מכירות החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.9.3‬‬ ‫החברה מוכרת בחנויות אינטימה מוצרי הלבשה תחתונה‪ ,‬הלבשת לילה‪ ,‬הלבשת פנאי ובגדי‬ ‫ים לנשים‪ ,‬הנרכשים על‪-‬ידה מספקים מקומיים ומספקים בחו"ל‪.‬‬ ‫החברה מוכרת בעיקר מוצרים אשר מעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידה ואשר‬ ‫נושאים את שם המותג "‪ ,"Intima‬וזאת כחלק ממהלך אסטרטגי כולל של החברה לחיזוק‬ ‫המיתוג הפרטי שלה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מוכרת החברה גם מוצרים הנושאים מותגים בינלאומיים‬ ‫כגון "‪ "sellmark" ,"Triumph‬ו‪."Bonita de mas"-‬‬ ‫ ‪- 13‬‬‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו מכירות החברה של המוצרים הנמכרים בחנויות אינטימה כ‪-‬‬ ‫‪ ,10.0%‬כ‪ 10.6%-‬וכ‪ 9.9%-‬בהתאמה‪ ,‬מסך מכירות החברה‪.‬‬ ‫‪.9.4‬‬ ‫החברה מוכרת בחנויות מקס מורטי מוצרי הנעלה לנשים ולגברים הנרכשים על‪-‬ידה מספקים‬ ‫בחו"ל ומשווקים תחת שם המותג ‪ ,Max Moretti‬שבבעלותה‪ .‬שיווק מוצרי ההנעלה החל‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2007‬ומאז ועד מועד הדוח שיעור המכירות של מוצרי ההנעלה מסך מכירות‬ ‫החברה אינו מהותי‪.‬‬ ‫‪.9.5‬‬ ‫החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬החברה מוכרת בחנויות בלו‪-‬בירד אופנת גלישה ולייף סטייל תחת‬ ‫השמות והמותגים "‪) “Offsider” ,"I-KIDO‬שבבעלות החברה(‪ "Ruddy" ,‬ו‪,"Beach Bunny"-‬‬ ‫שהחברה עושה בהם שימוש‪ ,12‬אשר מעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידה וכן תחת‬ ‫המותג ”‪ ,“Rip Curl‬בו עושה החברה שימוש על‪-‬פי הסכם עם בעלי המותג‪ .‬ברשת זו משווקים‬ ‫מוצרי הלבשה אופנתיים ומעוצבים לנוער‪ ,‬נשים וגברים‪ ,‬ומוצרי אופנה משלימים כגון‬ ‫חגורות‪ ,‬תכשיטים‪ ,‬תיקים‪ ,‬משקפי שמש‪ ,‬שעונים‪ ,‬צעיפים‪ ,‬כובעים ונעליים‪.‬‬ ‫לא קיימת שונות מהותית ברווחיות הגולמית של רשתות החנויות בתחום אופנת ההלבשה‪,‬‬ ‫למעט רשת מקס מורטי ‪.‬‬ ‫‪.9.6‬‬ ‫החברה מוכרת בחנויות ספרינט עודפים ומוצרים סוג ב' של מוצרים מהרשתות האחרות של‬ ‫החברה‪ ,‬גולף‪ ,‬פולגת ואינטימה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מוכרת החברה בחנויות ספרינט מוצרי הלבשה בסיסית‪ ,‬המעוצבים על‪-‬ידי מעצבים‬ ‫המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ .‬מוצרי ההלבשה הבסיסית נרכשים מספקים מקומיים או‬ ‫מספקים בחו"ל ומשווקים תחת שם המותג "‪ ,"Sprint‬שבבעלות החברה‪.‬‬ ‫הרווחיות הגולמית של רשת ספרינט אינה קבועה ונגזרת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מהאופן בו קובעת‬ ‫החברה את מחירי ההעברה הפנימיים של המוצרים משאר הרשתות לרשת ספרינט‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪.10.1‬‬ ‫מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות גולף הינן רשתות החנויות מנגו‪ ,‬קסטרו‪ ,‬הוניגמן‪,‬‬ ‫‪ ,GAP‬רנואר‪ ,H&M ,‬המתמחות בהלבשה עליונה ומוצרי אופנה משלימים לנשים ו‪/‬או‬ ‫לגברים; מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות פולגת הינן רשת החנויות זארה המוכרת‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬ביגוד מחויט לגברים וכן רשת חנויות ונדום; מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות‬ ‫אינטימה הינן רשת חנויות אפרודיטה המתמחה בהלבשה תחתונה וחנויות פרטיות‬ ‫המתמחות בהלבשה תחתונה; מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות ספרינט הינן חנויות‬ ‫‪ 13H&O‬וחנויות עודפים של מותגי אופנה; ומתחרותיה העיקריות של רשת חנויות מקס‬ ‫מורטי הינן חנויות אלדו ו‪ .Nine West -‬מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות בלו‪-‬בירד הינן‬ ‫רשת בילבונג וחנויות פרטיות המוכרות מותגי אופנת גלישה אחרים‪.‬‬ ‫‪.10.2‬‬ ‫גורם נוסף אשר תורם להגברת התחרות‪ ,‬הינו ריבוי מרכזי מסחר באזור גיאוגרפי נתון‪ ,‬בעיקר‬ ‫קניונים בערים ו"פאוור סנטרים" )‪ (Power Centers‬בצמתים מרכזיים מחוץ לערים‪ .‬החברה‬ ‫מתמודדת עם סוג זה של תחרות באמצעות חוזי שכירות קצרי טווח יחסית )הכוללים אופציה‬ ‫לחברה להארכתם(‪ ,‬המאפשרים לה לעבור בזמן קצר יחסית ממרכזים מסחריים שנמצאים‬ ‫בירידה‪ ,‬למרכזים חדשים ומצליחים יותר ולחנויות ברחובות ראשיים‪.‬‬ ‫__________________________‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫על‪-‬פי הסכם לרכישת פעילות בלו‪-‬בירד‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2‬לחלק זה‪.‬‬ ‫חברה בבעלות של בעל שליטה בחברה‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬רעייתו של בעל השליטה מכהנת‬ ‫כנושאת משרה ב‪ .H&O-‬להערכת החברה‪ H&O ,‬מתחרה עיקרית אך ורק ברשת ספרינט ואיננה מתחרה עיקרית‬ ‫ברשתות האחרות של החברה‪.‬‬ ‫ ‪- 14‬‬‫‪.10.3‬‬ ‫עוצמת התחרות הקיימת מצמצמת את יכולתה של החברה להעלות את מחירי המכירה‪.‬‬ ‫החברה מתמודדת עם תופעה זו באמצעות איתור ספקים זולים יותר‪ ,‬מבלי להתפשר על‬ ‫איכות המוצרים‪.‬‬ ‫‪.10.4‬‬ ‫החברה אינה יכולה להעריך את חלקה ביחס למתחרותיה בשוק ולאמוד את נתח השוק שלה‪,‬‬ ‫אולם להערכת החברה היא בין הגופים המובילים בישראל בתחום אופנת ההלבשה‪.‬‬ ‫‪.10.5‬‬ ‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות את המגמה‬ ‫של חיזוק ובידול המותג הפרטי של החברה‪ ,‬בין היתר על‪-‬ידי שיווק באמצעות רשתות‬ ‫מתמחות ומעבר לשיווק של מוצרים תחת מותגים שבבעלותה ובעיצובה של החברה;‬ ‫ההקפדה הגבוהה על איכות המוצרים ובחירת ספקים המשתמשים באיכות גבוהה של חומרי‬ ‫גלם; רמת מחירים תחרותית; מיקום החנויות במרכזי מסחר מובילים ובפריסה ארצית;‬ ‫מערכת מחשוב מתקדמת בהנהלת החברה ובחנויות המאפשרת שליטה ובקרה בנעשה‬ ‫בחנויות; תגובה מהירה בזמן אמת של החברה וניתוח מידע שיטתי; השקעה מתמדת בשיווק‬ ‫המוצרים; הגדלת שטחי חנויות; חדשנות מתמדת וגיוון בקווי האופנה ובדגמים; מערך‬ ‫לוגיסטיקה מתקדם; וניהול מועדון לקוחות‪.‬‬ ‫‪.10.6‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬בין הגורמים הנוספים המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה ניתן‬ ‫למנות את חוזקם של מותגים מקומיים ורשתות מקומיות וכניסתם הנמשכת של מותגים‬ ‫בינלאומיים חדשים‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫עונתיות‬ ‫מכירות החברה בתחום אופנת ההלבשה מתאפיינות בתנודות עונתיות )קיץ וחורף(‪ .‬בעונות‬ ‫שבהן נשארות כמויות מלאי עונתי גדולות מהצפוי‪ ,‬עלול הדבר להשפיע על תוצאותיה‬ ‫העסקיות של החברה‪ .‬כמו‪-‬כן שינויי אקלים ומזג אוויר שאינם אופיינים לאותה עונה של‬ ‫השנה עלולים לגרום לקיטון במכירות החברה לאותה עונה ולהגדיל את עודפי המלאי באותה‬ ‫עונה‪ ,‬בעיקר בתחום אופנת ההלבשה‪ .‬המוצרים הנמכרים בתחום אופנת ההלבשה מיועדים‬ ‫בעיקרם לעונה אחת בלבד ותוצאותיה הכספיות של החברה מושפעות בעיקרן מהצלחת‬ ‫הקולקציה‪.‬‬ ‫החברה נוהגת להזמין את מרבית מוצריה פעמיים בשנה לפני עונות הקיץ )עיקר עונת הקיץ‬ ‫היא בחודשים מרס עד אוגוסט( והחורף )עיקר עונת החורף היא בחודשים ספטמבר עד‬ ‫פברואר(‪ .‬עיקר המכירות הינן בשלושת החודשים הראשונים של הקיץ ובשלושת החודשים‬ ‫הראשונים של החורף‪.‬‬ ‫המכירות מושפעות לטובה מעונת חורף קרה‪ ,‬בחודשים אוקטובר עד דצמבר‪ ,‬ומושפעות לרעה‬ ‫מעונת חורף שחונה וחמה‪ .‬עונת חורף שחונה וחמה השפיעה בשנת ‪ 2010‬על הקטנת המכירות‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬ועונת חורף גשומה וקרה השפיעה בשנת ‪ 2011‬על הגדלת‬ ‫המכירות ברבעון הרביעי של שנת ‪.2011‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קיימת התגברות במכירות בסמוך לפני עונות החגים )חגי תשרי ופסח(‪ ,‬המשפיעה על‬ ‫התנודות במכירות בין הרבעונים‪ .‬הרבעון הראשון והשני של כל שנה‪ ,‬לסירוגין‪ ,‬מושפעים‬ ‫בעיקר בשל עיתוי חג הפסח‪.‬‬ ‫להלן התפלגות מכירות החברה בתחום ההלבשה על‪-‬פי רבעונים בשנים ‪ 2011‬ו‪2010-‬‬ ‫)באחוזים(‪:‬‬ ‫ ‪- 15‬‬‫השנה‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪.12.1‬‬ ‫סימני מסחר‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫בבעלות החברה סימני מסחר הרשומים בישראל וכן סימני מסחר בהם החברה היא בעלת‬ ‫רשות שימוש‪ ,‬הנוגעים לתחום אופנת ההלבשה‪ .‬בין סימני המסחר האמורים מצויים השמות‬ ‫הבאים על נגזרותיהם )לרבות סימנים מעוצבים(‪" :‬גולף" – "‪" ,"GOLF‬פולגת" –‬ ‫"‪ "Blue Bird Urban & Surf " ,“I-Kido” ,"INTIMA" ,"MAX MORETTI" ,"POLGAT‬ו‪-‬‬ ‫"‪."SPRINT‬‬ ‫בהתאם לצרכיה‪ ,‬החברה מגישה מעת לעת בקשות לרישום סימני מסחר חדשים ו‪/‬או בקשות‬ ‫לרישום סימניה הרשומים בסוגי טובין שונים מאלה שנרשמו‪ .‬הוצאות החברה בגין רישום‬ ‫סימני המסחר האמורים הינן בסכומים לא מהותיים‪ .‬כן מנהלת החברה מעקב שוטף אחר‬ ‫מועדי חידוש התוקף של סימני המסחר הרשומים שלה ומאריכה מעת לעת את תוקפם של‬ ‫אלה אשר בהם היא עושה שימוש‪.‬‬ ‫סימני המסחר האמורים הכוללים את עיקר מותגיה של החברה‪ ,‬מהווים נכס בלתי מוחשי‬ ‫חשוב לחברה‪ ,‬יוצרים בידול למוצריה ומעניקים להם ערך מוסף על פני מוצרים אחרים‬ ‫שאינם ממותגים‪.‬‬ ‫‪.12.2‬‬ ‫הסכמי זיכיון‬ ‫החברה קשורה בהסכמים המקנים לה את הזכות הבלעדית להפיץ ולמכור בישראל וכן את‬ ‫הזכות לייצר )לעיתים זכות בלעדית( מוצרי הלבשה ואביזרים נלווים תחת סימני מסחר‬ ‫בינלאומיים‪ .‬תמורת הזכויות האמורות משלמת החברה תמלוגים בשיעור קבוע מן‬ ‫התקבולים ממכירת המוצרים‪ ,‬אשר לא יפחת מסכום מינימלי שנקבע בהסכמים‪ ,‬או מעלויות‬ ‫רכישת המוצרים‪ .‬על‪-‬פי חלק מההסכמים התחייבה החברה להשקיע סכום בשיעור קבוע‬ ‫ממחזור המכירות של המוצרים לצורך שיווק ופרסום המוצרים‪ .‬כמו‪-‬כן על‪-‬פי חלק‬ ‫מההסכמים על החברה לעמוד ביעדי מכירות מינימליים של המוצרים‪ .‬בדרך כלל נחתמים‬ ‫ההסכמים לתקופות של מספר שנים בודדות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו התשלומים ששילמה החברה במסגרת הסכמי הזיכיון בסך של כ‪867-‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬לפירוט הסכומים המינימליים של התמלוגים השנתיים בהם מחויבת החברה נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬ראה באור ‪15‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫מלאי‬ ‫כמויות מלאי המוצרים אותם מחזיקה החברה נקבעות בהתאם לניסיון העבר באשר‬ ‫למכירות מן המדף של המוצרים אותם מוכרת החברה )בין היתר‪ ,‬בהתחשב בגורם‬ ‫העונתיות(‪ ,‬וכן בהתאם לתחזית המכירות העתידית של החברה‪ ,‬ובהתאם לדרישות‬ ‫המינימום של רכישת מוצרים מספקים‪ .‬ימי המלאי הממוצעים לשנת ‪ 2011‬היו ‪ 204‬ימים‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה מלאי של מוצרי אופנת ההלבשה לעונה אחת בלבד‪ .‬מלאי שנותר לאחר‬ ‫מכירת סוף עונה מועבר בדרך כלל לחנויות רשת ספרינט‪ ,‬בה נמכרים עודפים של יתר רשתות‬ ‫אופנת ההלבשה‪ ,‬לאחר שהופחת בחלק מערכו‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הפחתות שוטפות בגין מלאי ראה באור ‪2‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ ‪- 16‬‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הסתכמה יתרת המלאי של מוצרי אופנת‬ ‫ההלבשה בכ‪ 75,135-‬אלפי ש"ח ובכ‪ 67,735-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬חלה עליה‬ ‫במלאי בעיקר בשל תוספת פעילות של רשת בלו בירד‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫החברה מתכוונת להרחיב את מכירות נעלי גברים ונשים תחת המותג ‪ Max Moretti‬על‪-‬ידי‬ ‫הרחבת הקולקציה המשווקת בחנויות והגדלת כמויות המלאי והמכירות‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מתעתדת החברה לפתוח מספר חנויות נוספות בשנה הקרובה‪.‬‬ ‫בכוונת החברה להגדיל את מאמצי השיווק בקרב בני נוער ולהרחיב את הקולקציה לנוער‬ ‫במסגרת חנויות בלו‪-‬בירד‪.‬‬ ‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה המפורט לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על ניתוחי נתוני מכירות של החברה בשנים האחרונות ועל תחזיות‬ ‫והערכות של החברה לגבי מגמות באופנת ההלבשה בישראל‪ .‬התוכניות האמורות עלולות‬ ‫שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי‬ ‫שנצפה‪ .‬התוכניות האמורות לא תתממשנה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או שתתממשנה באופן שונה‪,‬‬ ‫לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬אם החברה לא תגיע להסכמות בדבר שכירת‬ ‫אתרים מתאימים לחנויות‪ ,‬אם שיווק המוצרים האמורים והפצתם ופתיחת חנויות חדשות‬ ‫לא יעמדו במבחני כדאיות כלכלית‪ ,‬אם יהיו עיכובים או בעיות באספקת מוצרים ביבוא‬ ‫מחו"ל ובעיקר מסין בשל עליית מחירי הכותנה ובשל קושי באיתור ספקים ו‪/‬או אם‬ ‫יתממשו אילו מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 36‬לחלק זה‪.‬‬ ‫תחום אופנת הבית‬ ‫‪.15‬‬ ‫כללי‬ ‫‪.15.1‬‬ ‫מידע כללי‬ ‫פעילות החברה בתחום אופנת הבית מבוצעת בעיקר באמצעות רשת & ‪Golf‬‬ ‫‪ ,Co.‬המופעלת על‪-‬ידי החברה החל משנת ‪ ,1992‬ואשר במועד הדוח כוללת ‪ 55‬חנויות בפריסה‬ ‫ארצית‪ .‬בנוסף הפעילות בתחום כוללת ‪ 27‬חנויות הפועלות תחת המותג ‪.Golf Kids and Baby‬‬ ‫החברה שוכרת את כל החנויות האמורות‪.‬‬ ‫במסגרת תחום אופנת הבית מתמחה החברה בשיווק מוצרי טקסטיל לבית‪ ,‬כלי מטבח‬ ‫ושולחן‪ ,‬ריהוט‪ ,‬כלי אמבט ומוצרים נוספים לבית כמפורט בסעיף ‪ 16‬לחלק זה‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫עוסקת החברה בעיצוב ובמכירה קמעונאית של מוצרי הלבשת ילדים ותינוקות והלבשה‬ ‫תחתונה בסיסית לנשים וגברים‪ ,‬ובשיווק ומכירת מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה‪.‬‬ ‫חנויות ‪ Golf & Co.‬הינן בדרך כלל חנויות גדולות בשטחים שבין כ‪ 350-‬מ"ר לכ‪ 2,000-‬מ"ר‪,‬‬ ‫הכוללות מגוון גדול של מוצרים אופנתיים‪ ,‬אשר שילובם ביחד יוצר ערך מוסף לקנייה ומגביר‬ ‫את חווית הקנייה‪ .‬חלק מחנויות תחום אופנת הבית ממוקמות בקניונים ובמרכזי קניות‬ ‫וחלק מחנויות תחום זה פועלות כחנויות עצמאיות שאינן במרכזי קניות )‪.(Stand alone‬‬ ‫על‪-‬מנת להעצים את חווית הקניה‪ ,‬ניתן דגש בחנויות תחום אופנת הבית על תמהיל ומגוון‬ ‫מוצרים רחב המסודר באופן המושך את עין הצרכן‪ ,‬על בסיס של סידור לפי גוונים דומים‪,‬‬ ‫אפליקציות ודוגמאות זהות‪ .‬כמו‪-‬כן מאפייני הקולקציה בכל עונה נקבעים בצורה משותפת‬ ‫לכלל המוצרים שבחנות‪.‬‬ ‫ ‪- 17‬‬‫להבדיל מחנויות אופנת ההלבשה שהן חנויות מתמחות‪ ,‬חנויות אופנת הבית הינן כאמור‪,‬‬ ‫חנויות עם מגוון מוצרים גדול ושונה‪ .‬קהל היעד של חנויות אופנת הבית הינו בעיקר נשים‬ ‫בגילאי ‪ 25‬ומעלה‪ ,‬מרמת הכנסה בינונית ומעלה הרוכשות מוצרים עבור המשפחה ועבור‬ ‫הבית להבדיל מקניה אישית‪.‬‬ ‫הלבשת הילדים נמכרת במחלקות ייעודיות במתכונת של "חנות בתוך חנות" בתוך חנויות‬ ‫אופנת הבית ובחנויות עצמאיות‪ .‬החברה פתחה את החנויות העצמאיות של הלבשת הילדים‬ ‫בעיקר במקומות בהם אין הצדקה לפתוח חנויות ‪ Golf & Co.‬או במקומות בהם שטח חנות‬ ‫‪ Golf & Co.‬קטן מדי ואינו מאפשר פתיחת חנות ‪ Golf Kids and Baby‬במתכונת של "חנות‬ ‫בתוך חנות"‪.‬‬ ‫הלבשת הילדים נמכרת באמצעות חנויות אופנת הבית ולא באמצעות חנויות אופנת ההלבשה‬ ‫מתוך אסטרטגיה שיווקית מובנית של החברה‪ ,‬שכן ניסיונה של החברה מלמד כי בגדי ילדים‬ ‫בגילאים שונים ובדרך‪-‬כלל עד גיל ‪ ,10‬נרכשים בעיקר על‪-‬ידי אם המשפחה‪ .‬בעוד שבאופנת‬ ‫מבוגרים משתנים אלמנטים רבים מדי עונה‪ ,‬כגון גזרות‪ ,‬צבעים‪ ,‬הדפסים והרכבי בדים‬ ‫והמוצרים מעוצבים בהתאם למגמות האופנה של כל עונה‪ ,‬הרי שבבגדי הילדים בדרך כלל לא‬ ‫מבוצעים שינויים בגזרות‪ ,‬בצבעים ובהרכבי הבדים‪ ,‬והשוני העיקרי הוא בהדפסים‬ ‫ובאפליקציות הנתפרים על הבגדים‪.‬‬ ‫כשישה חודשים לפני כל עונה נקבעות מגמות האופנה בתחום אופנת הבית לעונה הקרובה‪,‬‬ ‫כאשר מאפייני הקולקציה בכל עונה נקבעים בצורה משותפת לכלל המוצרים שבחנות‪ ,‬בעיקר‬ ‫מבחינת הצבעוניות והדוגמאות‪.‬‬ ‫‪.15.2‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬ ‫בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬התאפיין תחום אופנת הבית בהקמת רשתות בפריסה ארצית המציעות‬ ‫מוצרים מגוונים מתחום אופנת הבית‪ .‬רשתות אלה קמות לצד הרשתות הותיקות יותר‬ ‫המוכרות אופנת בית‪ ,‬כגון רשתות שיווק )מזון( ורשתות "עשה זאת בעצמך"‪.‬‬ ‫‪.15.3‬‬ ‫שינויים במבנה תחום הפעילות‪ ,‬בהיקף פעילות וברווחיות‬ ‫להלן פירוט מספר החנויות‪ ,‬הרווח התפעולי והרווח הגולמי של החברה בתחום אופנת הבית‬ ‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח ובאחוזים ממחזור המכירות של החברה בתחום‬ ‫אופנת הבית(‪:‬‬ ‫מספר חנויות נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של כל שנה‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫רווח גולמי‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫ב‪%-‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫ב‪%-‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪52,810‬‬ ‫‪15.9%‬‬ ‫‪198,173‬‬ ‫‪59.7%‬‬ ‫‪58,259‬‬ ‫‪17.5%‬‬ ‫‪199,261‬‬ ‫‪60.0%‬‬ ‫‪58,348‬‬ ‫‪18.3%‬‬ ‫‪192,232‬‬ ‫‪60.3%‬‬ ‫לפרטים אודות הסיבות לשינויים ברווח התפעולי וברווח הגולמי בתקופות האמורות לעיל‪,‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 3.2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הפדיון הממוצע לחודש למ"ר בתחום אפנת הבית בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 1,314-‬ש"ח‪ .‬הפדיון‬ ‫למ"ר בחנויות זהות בתחום אפנת הבית בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 1,323-‬ש"ח‪.‬‬ ‫נתוני הפדיון חושבו בדרך כלל בהתאם לפדיון כפי שנרשם בקופות החנויות‪ .‬נתוני שטח‬ ‫החנויות חושבו בדרך כלל בהתאם לשטחי המכירה ) גלריות חושבו לפי ‪ 50%‬משטחן (‪ .‬נתוני‬ ‫ ‪- 18‬‬‫חנויות זהות חושבו בדרך כלל עבור חנויות שהיו פתוחות במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪.2011-‬‬ ‫‪.15.4‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי גלם‬ ‫בשנת ‪ 2011‬גדל נתח היבוא של מוצרי אופנת הבית מתוך סך הקניות של החברה בתחום‬ ‫פעילות זה בכ‪ 4%-‬בהשוואה לשנת ‪ .2010‬לשינויים במערך הספקים וחומרי הגלם ראה סעיף‬ ‫‪ 8.6‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.15.5‬‬ ‫מבנה התחרות‬ ‫בארץ פועלים גופים רבים המוכרים תוצרת מקומית או מוצרים מיובאים מתחום אופנת‬ ‫הבית‪ ,‬המתחרים במוצרי החברה‪ ,‬ביניהם בתי כלבו‪ ,‬רשתות ארציות ובינלאומיות‪ ,‬וחנויות‬ ‫פרטיות‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות‪ ,‬כולל בשנת ‪ ,2011‬קיימת בישראל מגמה נמשכת של התגברות התחרותיות‪,‬‬ ‫בעיקר עם פתיחתן של רשתות ארציות נוספות בתחום‪ ,‬לצד המשך התחרות מול רשתות "עשה‬ ‫זאת בעצמך"‪ ,‬המשווקות גם מוצרי טקסטיל וכלי בית ומול מחלקות מוצרי הבית והטקסטיל‬ ‫ברשתות המזון‪ .‬במקביל התגברה מכירה של מוצרי טקסטיל וכלי בית באמצעות קטלוגים‪,‬‬ ‫אתרי מכירות באינטרנט וועדי עובדים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיפים ‪ 7.2‬ו‪ 17-‬לחלק זה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים‬ ‫ומחסומי כניסה עיקריים החלים על תחום אופנת הבית ראה סעיפים ‪ 8.5 ,8.2‬ו‪ 8.7-‬לחלק זה‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫‪.16.1‬‬ ‫מוצרים‬ ‫מצעים‪ -‬החברה מוכרת מגוון רחב של מצעים במבחר דוגמאות‪ ,‬מידות ודרגות גימור שונות‪.‬‬ ‫מרבית המצעים מעוצבים על‪-‬ידי מעצבי החברה ונמכרים תחת המותגים "‪,"Golf & Co.‬‬ ‫"‪ "Tulip Gallery‬ו‪ ."Max Moretti"-‬להלן פרטים אודות סך המכירות ושיעור המכירות של‬ ‫המצעים מסך מכירות החברה בשנים ‪ ,2010 ,2011‬ו‪:2009-‬‬ ‫סך מכירות המצעים )באלפי ש"ח(‬ ‫שיעור מסך מכירות החברה )ב‪(%-‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪67,320‬‬ ‫‪9.8%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪70,137‬‬ ‫‪10.7%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪61,986‬‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪.16.2‬‬ ‫שמיכות‪ ,‬כיסויי מיטה וכריות‪ -‬החברה מוכרת מגוון של כיסויי מיטה וכריות במבחר‬ ‫דוגמאות‪ ,‬מידות ודרגות גימור שונות‪ ,‬תחת שמות מותג שונים‪ .‬כלי המיטה האמורים נמכרים‬ ‫בעיקר תחת שם המותג "‪ ."Golf & Co.‬בנוסף מוכרת החברה שמיכות ממותגים שונים שאינם‬ ‫בבעלות החברה‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את המותג "‪."Brinkhaus‬‬ ‫‪.16.3‬‬ ‫מגבות וחלוקים‪ -‬החברה מוכרת מגבות וחלוקים במגוון של גדלים‪ ,‬דוגמאות‪ ,‬צבעים ובדרגות‬ ‫גימור שונות בעיקר תחת שמות מותגים שבבעלות החברה – "‪ "Golf & Co.‬ו‪Tulip "-‬‬ ‫‪."Gallery‬‬ ‫‪.16.4‬‬ ‫הלבשה תחתונה בסיסית לנשים וגברים‪ -‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה תחתונה בסיסית‬ ‫לנשים ולגברים תחת המותג "‪ "Golf‬וכן ממותגים שונים שאינם בבעלות החברה‪ ,‬ביניהם‬ ‫"דלתא"‪" ,"Triumph" ,‬סריגמיש" ו‪"-‬תגלי"‪.‬‬ ‫‪.16.5‬‬ ‫בגדי ילדים ותינוקות‪ -‬החברה מוכרת בגדי ילדים ובגדי תינוקות בעיקר תחת המותגים‪Golf " ,‬‬ ‫‪ "Kids‬ו‪ ,"Golf Baby"-‬המעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ .‬כן מוכרת‬ ‫החברה מוצרי הלבשה לילדים‪ ,‬נעלי ילדים ואביזרים נלווים על‪-‬פי הסכמי זיכיון‪ ,‬בסכומים‬ ‫ ‪- 19‬‬‫שאינם מהותיים לחברה‪ .‬להלן פרטים אודות סך המכירות ושיעור המכירות של בגדי ילדים‬ ‫ובגדי תינוקות מסך מכירות החברה בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪:2009 -‬‬ ‫סך מכירות בגדי ילדים ובגדי תינוקות )באלפי ש"ח(‬ ‫שיעור מסך מכירות החברה )ב‪(%-‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪100,928‬‬ ‫‪14.6%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪84,397‬‬ ‫‪12.9%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪78,412‬‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫‪.16.6‬‬ ‫כלי בית‪ -‬החברה מוכרת כלי מטבח ושולחן‪ ,‬כלי אמבט ודברי נוי )מוצרי קרמיקה וכלי‬ ‫זכוכית(‪ ,‬מרביתם תחת שם המותג "‪."Golf & Co.‬‬ ‫‪.16.7‬‬ ‫מוצרים אחרים‪ -‬החברה מוכרת מגוון של שטיחים‪ ,‬כריות נוי ומפות שולחן במבחר דוגמאות‪,‬‬ ‫מידות ודרגות גימור שונות‪ ,‬וכן מוצרי ריהוט מסוגים שונים‪ ,‬כגון שידות‪ ,‬ארונות‪ ,‬שולחנות‪,‬‬ ‫מיטות‪ ,‬כסאות וריהוט לחדרי ילדים‪ ,‬בעיקר תחת שמות המותגים "‪ "Golf & Co.‬ו‪Golf "-‬‬ ‫‪."Kids‬‬ ‫‪.16.8‬‬ ‫מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה‪ -‬החברה מוכרת מוצרים‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סבונים‪,‬‬ ‫קרמים‪ ,‬מוצרים לאמבט‪ ,‬שמנים ונרות‪ ,‬תחת המותג "‪ ."Golf Spa‬למועד הדוח מכירות מוצרי‬ ‫הקוסמטיקה והטואלטיקה הינם בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪ .‬לא קיימת שונות‬ ‫מהותית ברווחיות הגולמית בין קבוצות המוצרים המשווקים במסגרת תחום אופנת הבית‪.‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫תחרות‬ ‫מתחריה של החברה בתחום אופנת הבית מאופיינים לרוב בהעדר התמחות ובמגוון רחב של‬ ‫מוצרים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬המתחרים העיקריים בתחום אופנת הבית הם ורדינון )חברה‬ ‫המשווקת בעיקר מצעים ומגבות וכן שמיכות ודברי נוי(; המשביר החדש לצרכן‪ ,‬איקאה‪,‬‬ ‫והחל משנת ‪ 2010‬גם פוקס הום‪ ,‬אשר מוכרות מספר קבוצות מוצרים הנמכרים גם בחנויות‬ ‫אופנת הבית של החברה; ופוקס קידס‪ ,‬המשווקת מוצרי הלבשה לילדים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות התחרות ראה סעיפים ‪ 10‬ו‪ 15.5-‬לחלק זה‪ .‬בין הגורמים החיוביים‬ ‫המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה‪ ,‬האמורים בסעיף ‪ 10.5‬לחלק זה‪ ,‬ניתן למנות גם‬ ‫את הקונספט של סידור המוצרים בחנויות על בסיס של סידור לפי גוונים דומים‪ ,‬אפליקציות‬ ‫ודוגמאות זהות‪.‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫עונתיות‬ ‫מכירות החברה בתחום אופנת הבית מתאפיינות בתנודות עונתיות )חורף וקיץ(‪ ,‬אם כי מתונות‬ ‫יותר מאשר התנודות באופנת ההלבשה‪ .‬בתחום אופנת הבית המוצרים הינם בדרך‪-‬כלל רב‪-‬‬ ‫עונתיים‪ ,‬אם כי קיימת התגברות במכירות בסמוך לפני עונות החגים )חגי תשרי ופסח(‪,‬‬ ‫המשפיעה על התנודות במכירות בין הרבעונים‪ ,‬באופן ששני הרבעונים הראשונים של כל שנה‪,‬‬ ‫לסירוגין‪ ,‬מושפעים בעיקר בשל עיתוי חג הפסח‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11‬לחלק זה‪.‬‬ ‫להלן התפלגות מכירות החברה בתחום אופנת הבית על‪-‬פי רבעונים בשנים ‪ 2011‬ו‪:2010-‬‬ ‫השנה‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪.19.1‬‬ ‫סימני מסחר‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫בבעלות החברה סימני מסחר הרשומים בישראל‪ ,‬הנוגעים לתחום אופנת הבית‪ .‬בין סימני‬ ‫ ‪- 20‬‬‫המסחר האמורים מצויים השמות הבאים‪ ,‬ו‪/‬או נגזרותיהם )לרבות סימנים מעוצבים(‪Golf " :‬‬ ‫‪ ”Tulip's Gallery”,"Golf Baby" ,"Golf Kids" ,"& Co.‬ו‪ ."Golf"-‬לפרטים נוספים אודות‬ ‫רישום סימני מסחר בהתאם לצרכי החברה‪ ,‬ניהול מעקב והוצאות החברה בגין רישום כאמור‬ ‫ראה סעיף ‪ 12.1‬לחלק זה‪ .‬סימני המסחר האמורים הכוללים את עיקר מותגיה של החברה‪,‬‬ ‫מהווים נכס בלתי מוחשי חשוב לחברה‪ ,‬יוצרים בידול למוצריה ומעניקים להם ערך מוסף על‬ ‫פני מוצרים אחרים שאינם ממותגים‪.‬‬ ‫‪.19.2‬‬ ‫הסכמי זיכיון‬ ‫החברה קשורה בהסכמים המקנים לה את הזכות הבלעדית להפיץ ולמכור בישראל וכן את‬ ‫הזכות לייצר )לעיתים זכות בלעדית( מוצרים מתחום אופנת הבית תחת סימני מסחר‬ ‫בינלאומיים‪ .‬תמורת הזכויות האמורות משלמת החברה תמלוגים בשיעור קבוע מן התקבולים‬ ‫ממכירת המוצרים‪ ,‬אשר לא יפחת מסכום מינימלי שנקבע בהסכמים‪ ,‬או מעלויות רכישת‬ ‫המוצרים‪ .‬על‪-‬פי חלק מההסכמים התחייבה החברה להשקיע סכום בשיעור קבוע ממחזור‬ ‫המכירות של המוצרים לצורך שיווק ופרסום המוצרים‪ .‬כמו כן על‪-‬פי חלק מההסכמים על‬ ‫החברה לעמוד ביעדי מכירות מינימליים של המוצרים‪ .‬בדרך כלל נחתמים ההסכמים‬ ‫לתקופות של מספר שנים בודדות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו התמלוגים ששילמה החברה בגין הסכמי הזיכיון בסך של כ‪ 286-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬לפירוט הסכומים המינימליים של התמלוגים השנתיים בהם מחויבת החברה נכון ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬ראה באור ‪15‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫מלאי‬ ‫לפרטים אודות מדיניות החזקת מלאי והגורמים המשפיעים עליה ראה סעיף ‪ 13‬לחלק זה‪ .‬ימי‬ ‫המלאי הממוצעים לשנת ‪ 2011‬היו ‪ 174‬ימים‪ .‬מוצרי אופנת הבית בחלקם הינם מוצרים רב‪-‬‬ ‫עונתיים‪ ,‬אשר נמכרים מספר עונות ברציפות‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הפחתות שוטפות בגין מלאי ראה באור ‪2‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הסתכמה יתרת המלאי של מוצרי אופנת‬ ‫הבית בכ‪ 63,842-‬אלפי ש"ח ובכ‪ 64,936-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בכוונת החברה להגדיל את שיווק מוצרי הריהוט‪.‬‬ ‫בכוונת החברה לפתוח מספר חנויות נוספות בתחום אופנת הבית‪ ,‬לרבות חנויות " ‪Golf Kids‬‬ ‫‪ "and Baby‬עצמאיות‪.‬‬ ‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה המפורט לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על ניתוח נתוני מכירות של החברה בשנים האחרונות ועל תחזיות‬ ‫והערכות של החברה בדבר התפתחות שוק אופנת הבית בישראל בשנים הקרובות‪ .‬התוכניות‬ ‫האמורות עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה‬ ‫מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ .‬התוכניות האמורות לא תתממשנה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או שתתממשנה‬ ‫באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬אם שווק המוצרים והפצתם לא‬ ‫יעמדו במבחני כדאיות כלכלית‪ ,‬אם פתיחת חנויות נוספות לא תעמוד במבחני כדאיות‬ ‫כלכלית ו‪/‬או אם יתממשו אילו מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 36‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫פרק ד‪ :‬תיאור עסקי החברה – שונות‬ ‫‪.22‬‬ ‫לקוחות‬ ‫הצרכנים הסופיים בחנויותיה של החברה הם לקוחותיה העיקריים של החברה‪.‬‬ ‫לעיתים מתקשרת החברה עם מעסיקים וועדי עובדים בהסכמים‪ ,‬על‪-‬פיהם מנפיקה החברה‬ ‫תווי קנייה וכרטיסי מתנה מגנטיים )ראה סעיף ‪ 23.3‬לחלק זה(‪ .‬כן משתתפת החברה מעת‬ ‫לעת במכרזים של גופים מוסדיים למכירת תווי קנייה וכרטיסי מתנה מגנטיים‪ .‬התקשרותה‬ ‫של החברה בהסכמים עם הגופים המוסדיים הינה לתקופות שונות )בדרך‪-‬כלל בין שנה לחמש‬ ‫שנים‪ ,‬כולל אופציות להארכה(‪ .‬במועד הדוח קשורה החברה בהסכם עם ארבעה גופים‬ ‫מוסדיים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הסתכמו המכירות לגופים המוסדיים בסכומים שאינם מהותיים‪.‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫‪.23.1‬‬ ‫פרסום‪ -‬החברה מפרסמת את מותגיה ומוצריה באמצעות שלטי חוצות‪ ,‬שלטים במרכזי‬ ‫קניות‪ ,‬שלטים בחנויות החברה ובנקודות המכירה‪ ,‬עיצוב חלונות ראווה‪ ,‬פעולות קידום‬ ‫מכירות‪ ,‬פרסום באמצעי התקשורת השונים )עיתונות ורדיו(‪ ,‬והפצת קטלוגים‪ .‬הוצאות‬ ‫הפרסום של החברה בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו כ‪ ,1.2%-‬כ‪ 1.4%-‬וכ‪ 1.4%-‬ממחזור‬ ‫המכירות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.23.2‬‬ ‫מועדון לקוחות‪ -‬החברה מקדמת את מכירת מוצריה באמצעות הפעלת מועדון לקוחות‬ ‫משותף לכל חנויות החברה‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬השיקה החברה מועדון לקוחות חדש‪,‬‬ ‫המבוסס על חברי מועדון הלקוחות של החברה‪ ,‬כאשר החברות במועדון הלקוחות מקנה‬ ‫נקודות זיכוי לקניות עתידיות והטבות נוספות בחנויות החברה‪ .‬ניתן להצטרף למועדון‬ ‫הלקוחות באמצעות תשלום דמי חבר‪ .‬הכנסות החברה מדמי חבר במהלך שנת ‪ 2011‬היו‬ ‫בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪ .‬החברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחה בשיעור‬ ‫של ‪ 10%‬על כל המלאי שבחנויות החברה‪ ,‬כולל כפל מבצעים והנחות סוף עונה‪ 14.‬כמו‪-‬כן‬ ‫יוזמת החברה מפעם לפעם מבצעים ספציפיים לחברי המועדון‪.‬‬ ‫נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬מנה מועדון הלקוחות של החברה כ‪ 194-‬אלף‬ ‫וכ‪ 252 -‬אלף חברים‪ ,‬בהתאמה ובסמוך למועד הדוח מונה מועדון הלקוחות כ‪ 207-‬אלף‬ ‫חברים‪ .‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו המכירות לחברי מועדון הלקוחות של החברה כ‪,43%-‬‬ ‫כ‪ 49%-‬וכ‪ 49%-‬מסך מכירות החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫החברה רשמה את חברי מועדון הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪,‬‬ ‫התשי"א‪ ,1981-‬כמפורט בסעיף ‪ 32.3‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.23.3‬‬ ‫תווי קנייה וכרטיסי מתנה‪ -‬כאמצעי שיווקי להגדלת המכירות נוהגת החברה להתקשר עם‬ ‫מעסיקים וועדי עובדים בהסכמים‪ ,‬לפיהם מנפיקה החברה תווי קנייה הניתנים כשי לעובדים‬ ‫או הנרכשים בהנחה מערכם הנקוב‪ .‬תווי הקנייה מקנים למחזיקים בהם זכות לרכישת‬ ‫המוצרים במרבית רשתות החברה‪ ,‬בהתאם לערך הנקוב המודפס בתווים‪ ,‬ובהנחה כמוסכם‬ ‫עם אותו גוף שלו הונפקו התווים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה בחנויות תווי קנייה וכרטיסי מתנה מגנטיים ליחידים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬החברה‬ ‫מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים של תווי קנייה )כגון‪ :‬תו הזהב‪ ,‬רב תו ועוד(‪ ,‬המקנים‬ ‫אפשרות קנייה במספר רב של בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר לנצל את תווי הקנייה גם‬ ‫__________________________‬ ‫‪14‬‬ ‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות רשאית החברה לשנות‪ ,‬לעדכן ולבטל את ההטבות או ההנחות בהתאם לשיקול‬ ‫דעתה הבלעדי‪.‬‬ ‫ ‪- 22‬‬‫ברשתות החברה‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היווה שיעור מכירות החברה באמצעות תווי קנייה‪ ,‬תווים‬ ‫משולבים וכרטיסי מתנה מגנטיים כ‪ ,23.1%-‬כ‪ 23.3%-‬וכ‪ 19.5%-‬מסך מכירות החברה‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.23.4‬‬ ‫זכיינים‪ -‬נכון למועד הדוח פועלים בשתי חנויות של ‪ ,Golf & Co.‬לרבות בחנות המרכזית‬ ‫בהדר יוסף בתל‪-‬אביב‪ ,‬שישה זכיינים‪ ,‬אשר מוכרים מוצרים שונים‪ .‬החברה מתקשרת עם‬ ‫הזכיינים בהסכמים‪ ,‬על‪-‬פיהם הזכיין מקבל מהחברה זכות שימוש בשטחים מוגדרים בסניפי‬ ‫החברה לצורך מכירת מוצרים בתחום מוגדר לתקופה אשר נעה בין שנה לשבע שנים‪ .‬הזכיין‬ ‫אחראי לתפעול ולתחזוק שטח הזכיינות בחנות על חשבונו‪ ,‬לרבות העסקת עובדים‪ .‬הזכיין‬ ‫משלם לחברה עמלות לפי הגבוה מבין סכום הקבוע למ"ר שנקבע או שיעור שנקבע מתוך‬ ‫סכום פדיון המכירות‪ .‬בשנת ‪ 2011‬היו הכנסות החברה מזכיינים בשיעור זניח‪ .‬הכנסות אלה‬ ‫מסווגות לתחום אופנת הבית‪.‬‬ ‫‪.23.5‬‬ ‫אתר אינטרנט‪ -‬החברה מפעילה ‪ 2‬אתרי אינטרנט )‪ (www.golfco.co.il‬ו‪-‬‬ ‫)‪ ,(www.bluebirdsurf.co.il‬הכוללים את פרופיל החברה ופרופיל רשת בלו בירד‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬ ‫רשימות חנויות‪ ,‬תמונות פרסום‪ ,‬פניה להרשמה למועדון הלקוחות של החברה ועוד‪.‬‬ ‫‪.23.6‬‬ ‫הפצה‪ -‬מוצרי החברה מאוחסנים במרכז הלוגיסטי )"מרלו"ג"( של החברה‪ ,‬הממוקם ביקום‬ ‫ובעמק חפר )ראה סעיף ‪ 25.6‬לחלק זה(‪ ,‬וממנו הם מופצים לחנויות לפי הוראות הפצה‬ ‫המתוכננות בהנהלת החברה‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי החברה והמכירות בפועל‪.‬‬ ‫המרלו"ג‪ ,‬על כלי השינוע והמערכות הממוחשבות שבו‪ ,‬מאפשר העברת סחורה לכל חנות‬ ‫בנפרד לפי דרישותיה וצרכיה הספציפיים‪.‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫לחברה קיים צבר הזמנות בסכומים לא מהותיים הנובע ממכירת תווי קניה שטרם מומשו‪,‬‬ ‫מהכנסות ממכירת כרטיסי מועדון לקוחות שטרם נזקפו‪ ,‬מזיכויים בגין החזרת סחורה‬ ‫ומצבירת נקודות שטרם מומשו במסגרת מועדון הלקוחות‪.‬‬ ‫‪.25‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬ ‫חנויות החברה נשכרות על‪-‬ידה מצדדים שלישיים‪ .‬חלקן נשכרות מבעלי עניין של החברה‪.‬‬ ‫‪.25.1‬‬ ‫‪15‬‬ ‫להלן פרטים אודות מספר חנויות החברה בחלוקה לפי רשתות נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של‬ ‫השנים ‪ 2011‬ו‪:2010-‬‬ ‫__________________________‬ ‫‪15‬‬ ‫מספר בודד של חנויות החברה )למעט החנות המרכזית של החברה‪ ,‬נשכרות מבעלי עניין במסגרת עסקאות שנעשו‬ ‫במהלך העסקים הרגיל של החברה ובהיקפים כספיים זניחים‪.‬‬ ‫ ‪- 23‬‬‫תחום פעילות‬ ‫שם הרשת‬ ‫גולף‬ ‫תחום אופנת ההלבשה‬ ‫תחום אופנת הבית‬ ‫פולגת‬ ‫אינטימה‬ ‫בלו‪-‬בירד‬ ‫ספרינט‬ ‫מקס מורטי‬ ‫‪Golf & Co.‬‬ ‫‪Golf Kids and Baby‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מספר חנויות‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪258‬‬ ‫פרט לחנות המרכזית של החברה )ראה סעיף ‪ 25.4‬לחלק זה(‪ ,‬אין לחברה חנויות נוספות‬ ‫שהכנסות החברה מהן עולות על ‪ 5%‬ממחזור המכירות השנתי של החברה בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪.25.2‬‬ ‫החברה קשורה בהסכמי שכירות עם קניונים ו‪/‬או בעלי חנויות‪ ,‬בגין כל חנות‪ ,‬לתקופות שונות‬ ‫)במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין ‪ 3‬ל‪ 5-‬שנים(‪ .‬בחלק מהסכמי‬ ‫השכירות ניתנה לחברה אופציה להארכת תקופת השכירות לתקופות נוספות של בין שנה ל‪20-‬‬ ‫שנים‪.‬‬ ‫חלק מדמי השכירות המשולמים על‪-‬ידי החברה לצדדים שלישיים משולמים כסכום קבוע‪,‬‬ ‫חלקם כאחוז מהפדיון של החברה מהחנות‪ ,‬וברוב המקרים לפי הסכום הגבוה מבין שתי‬ ‫החלופות המפורטות לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬משלמת החברה דמי ניהול ואחזקה המבוססים בעיקרם על‬ ‫הוצאות בפועל‪ ,‬בתוספת שיעור של בין ‪ 10%‬ל‪ 15%-‬מהוצאות אלה‪ .‬לעיתים משולמים דמי‬ ‫הניהול על בסיס סכום קבוע בלבד‪ ,‬או כאחוז מהפדיון בלבד‪.‬‬ ‫תשלובת כיתן ערבה לקיום התחייבויות החברה בחלק מהסכמי השכירות שלה‪ .‬בהסכמי‬ ‫שכירות שחתמה החברה מאז שנת ‪ ,2006‬בהם נדרשה ערבות‪ ,‬וכן בחנויות בהן הוארכה‬ ‫תקופת השכירות במסגרת מימוש אופציות מאז שנת ‪ 2006‬ונדרשה העמדת ערבות בנקאית‪,‬‬ ‫העמידה החברה בטוחה חלופית אחרת לקיום התחייבויותיה )ראה סעיף ‪ 29.5‬לחלק זה(‪.‬‬ ‫בחלק מהסכמי השכירות‪ ,‬להבטחת קיום התחייבויות החברה‪ ,‬מפקידה החברה פיקדונות‬ ‫צמודים למדד המחירים לצרכן‪ ,‬אשר חלקם משמשים לתשלום דמי שכירות של חודשי‬ ‫השכירות האחרונים וחלקם יוחזרו לחברה עם תום השכירות‪.‬‬ ‫דמי השכירות ודמי הניהול בחנויות אותם שילמה החברה הסתכמו בשנים ‪ 2010, 2011‬ו‪2009-‬‬ ‫בכ‪ 104,346-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 87,149-‬אלפי ש"ח וכ‪ 82,056-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הגידול נבע‬ ‫בעיקר מתוספת שטחי מכירה ומעליית שכר דירה ודמי ניהול‪ ,‬הצמודים למדד‪.‬‬ ‫‪.25.3‬‬ ‫פעילות החברה מנוהלת מאתר הממוקם בהדר‪-‬יוסף בתל‪-‬אביב‪ ,‬המשתרע על שטח כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 21.2‬דונם‪ ,‬הכולל שטח מבונה של ‪ 2,400‬מ"ר משרדים‪ ,‬מתוכם שוכרת החברה שטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,500‬מ"ר‪ 16.‬החברה שוכרת את השטח האמור בשכירות משנה מתשלובת כיתן‪ ,‬בעלת עניין‬ ‫בחברה‪ .‬דמי השכירות בגין השטחים מחולקים בין החברה לבין כיתן תעשיות בע"מ )"כיתן‬ ‫תעשיות"(‪ 17‬לפי יחס השטחים שבשימוש של כל אחת מהן‪ .‬דמי השכירות למ"ר הינם‬ ‫בסכומים קבועים לכל תקופת ההסכם‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה משלמת סך כולל של כ‪15-‬‬ ‫__________________________‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫האתר האמור כולל גם את החנות המרכזית של החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 25.4‬לחלק זה‪.‬‬ ‫כיתן תעשיות הינה חברה בת בבעלות מלאה של תשלובת כיתן‪ ,‬חברת האם של החברה‪.‬‬ ‫ ‪- 24‬‬‫אלפי דולר לחודש בגין השטח אותו היא שוכרת והמשמש כמשרדים‪ .‬לפרטים אודות הסכם‬ ‫חלוקת הוצאות‪ ,‬הקובע התחשבנות בין החברה לבין תשלובת כיתן וכיתן תעשיות בקשר‬ ‫להוצאות שונות במתחם הדר יוסף )ביחס לכל השטחים‪ ,‬לרבות כמתואר בסעיף ‪ 25.4‬להלן(‬ ‫ראה תקנה ‪) 22‬סעיף ‪ (3.1‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪.25.4‬‬ ‫החנות המרכזית של החברה‬ ‫החברה שוכרת מתשלובת כיתן שטח של כ‪ 3,000-‬מ"ר‪ ,‬המשמש כחנות המרכזית של החברה‪,‬‬ ‫וכן שטח של כ‪ 1,400-‬מ"ר‪ ,‬המשמש כמחסן של החברה )"המחסן"( בהדר יוסף‪ ,‬בתל אביב‬ ‫)לעיל ולהלן‪" :‬הדר יוסף"( )לפרטים אודות הסכם השכירות והתב"ע החלה על המתחם ראה‬ ‫סעיף ‪ 25.5‬לחלק זה(‪ .‬בתמורה משלמת החברה לתשלובת כיתן סכום השווה ל‪ 7%-‬מפדיון‬ ‫החברה בגין החנות המרכזית בכל חודש‪ .‬כמו כן‪ ,‬משלמת החברה לתשלובת כיתן דמי שכירות‬ ‫בגין מכירות של זכיינים בחנות המרכזית על‪-‬פי המדרג שלהלן‪ :‬בגין העמלה אותה משלם‬ ‫הזכיין לחברה )ללא מע"מ( עד גובה של ‪ 20%‬מהפדיון שלו‪ ,‬משלמת החברה לתשלובת כיתן‬ ‫סך השווה ל‪ 12.5%-‬ובגין העמלה אותה משלם הזכיין לחברה )ללא מע"מ( מעל ‪ 20%‬מהפדיון‬ ‫‪18‬‬ ‫שלו‪ ,‬משלמת החברה לתשלובת כיתן סך השווה ל‪ 25%-‬מהעמלה‪.‬‬ ‫מאחר שדמי השכירות בגין החנות המרכזית ובגין המחסן תלויים בפדיון החנות המרכזית‬ ‫ובפעילותה של החברה‪ ,‬קובע ההסכם מנגנון פיצוי‪ ,‬במקרה בו תפסיק החברה את השימוש‬ ‫בחלק משטח החנות המרכזית‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הסתכמו דמי השכירות אותם שילמה החברה‬ ‫לתשלובת כיתן בכ‪ 3,363-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫החנות המרכזית מרכזת את מוצרי החברה תחת קורת גג אחת‪ ,‬ומופעלת כ"חנות בתוך‬ ‫חנות"‪ ,‬הכוללת את מוצרי החברה מתחום אופנת ההלבשה לצד מוצרי החברה מתחום אופנת‬ ‫הבית‪ ,‬ובאופן זה מעצימה את חווית הקנייה‪.‬‬ ‫חנות זו הינה חנות מהותית לחברה‪ .‬הכנסותיה של החברה מחנות זו הסתכמו בשנים ‪,2011‬‬ ‫‪ 2010‬ו‪ 2009-‬בסך של כ‪ 45,866-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 47,759 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 48,508-‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬והיוו כ‪ ,6.6%-‬כ‪ 7.3%-‬וכ‪ 7.3%-‬מסך הכנסות החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.25.5‬‬ ‫המקרקעין בהדר יוסף נמצאים בבעלות משותפת של החברה הישראלית המרכזית למסחר‬ ‫והשקעות בע"מ ובעלי נכסים בע"מ )חברות בנות בבעלות מלאה של כת"ש‪ ,‬בעלת השליטה‬ ‫בחברה( )בסעיף זה‪" :‬הבעלים"(‪ .‬על המקרקעין האמורים חלה תוכנית בניין ערים )"תב"ע"(‬ ‫המייעדת את הקרקע בעיקר למשרדים )לרבות מסחר(‪ ,‬מגורים‪ ,‬שטחי ציבור ודרכים )מרבית‬ ‫שטח החנות המרכזית של החברה ממוקם על שטח המיועד לשטחי ציבור(‪ .‬על‪-‬פי התב"ע תנאי‬ ‫להוצאת היתרי בניה על‪-‬ידי הבעלים‪ ,‬לבניה בהתאם לייעוד הקרקע‪ ,‬הינו הריסה ופינוי של‬ ‫מבנים הכוללים את משרדי החברה‪ ,‬מחסניה והחנות המרכזית של החברה בהתאם לשלבי‬ ‫התוכנית‪ .‬התב"ע קובעת‪ ,‬כי מימוש התוכנית יכול להתבצע בשני שלבים‪ ,‬כאשר בשלב הראשון‬ ‫ניתן לתכנן ולהקים את מבני המשרדים )לרבות שטחי המסחר( מבלי שתהיה חובה להרוס את‬ ‫החנות המרכזית‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הסכם שכירות שנחתם בין החברה לבין תשלובת כיתן‪ ,‬משנת ‪ ,2006‬שוכרת החברה את‬ ‫שטחי המשרדים‪ ,‬החנות המרכזית והמחסן לתקופה של ארבע שנים שתחילתה ביום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ ,2006‬אשר מוארכת באופן אוטומטי מדי שנה‪ ,‬עד תקופה מצטברת של עשר שנים‪ .19‬כל צד‬ ‫__________________________‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫לתיאור התקשרות החברה עם זכיינים ראה סעיף ‪ 23.4‬לחלק זה‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את הארכת הסכם השכירות האמור לתקופה נוספת של שנה אחת‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬קבעה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪) 275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬כי תקופת‬ ‫ ‪- 25‬‬‫רשאי לבטל את הסכם השכירות בהודעה של שנים‪-‬עשר חודשים‪ .‬תשלובת כיתן רשאית‬ ‫לסיים את ההסכם בכל עת במהלך תקופת השכירות במקרה של אילוץ חיצוני‪ ,‬ככל שיהיה‪,‬‬ ‫אשר יגרום לכך שיהיה הכרח לפנות ו‪/‬או להרוס את המושכר בהתאם לתב"ע ו‪/‬או דיני תכנון‬ ‫ובניה )לרבות בגין העובדות המתוארות לעיל(‪ ,‬וזאת תוך התקופה המתחייבת בהתאם לאילוץ‬ ‫החיצוני כאמור‪ ,‬ולחברה לא תהיה כל טענה ו‪/‬או תביעה בקשר לכך‪ .‬במקרה של אילוץ חיצוני‬ ‫כאמור אשר בעקבותיו לא תתאפשר הפעלת החנות על‪-‬ידי החברה באופן סביר‪ ,‬תהא החברה‬ ‫רשאית לסיים את ההסכם על‪-‬ידי מתן הודעה מוקדמת של שישה חודשים מראש לתשלובת‬ ‫כיתן‪.‬‬ ‫אם יתקבלו היתרי הבנייה האמורים בהתאם לתב"ע‪ ,‬תשקול החברה לנהל משא ומתן עם‬ ‫הבעלים לשכירת שטחים מקבילים במבנים שיוקמו במתחם‪ ,‬ככל שיוקמו‪ .‬אם לא יתאפשר‬ ‫לחברה לשכור שטחים חלופיים במקום או אם החברה תחליט לעשות כן‪ ,‬היא תפעל לאיתור‬ ‫חנות חלופית לחנות הקיימת‪ ,‬באותו אזור‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בהתבסס על תרומתה של החנות‬ ‫המרכזית לתוצאותיה העסקיות של החברה בשנת ‪) 2011‬ראה סעיף ‪ 25.4‬לחלק זה(‪ ,‬אם היא‬ ‫תיאלץ לפעול בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬עלול הדבר להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫הערכת החברה כמפורט לעיל הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫המבוסס על תרומתה של החנות המרכזית לתוצאותיה העסקיות של החברה‪ .‬התממשות‬ ‫הערכה זו או אי התממשותה‪ ,‬או התממשותה באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪,‬‬ ‫מכפי שנצפה‪ ,‬תלויה בנסיבות בהן תידרש לפנות את החנות המרכזית כאמור‪ ,‬ביכולתה של‬ ‫החברה לאתר חנות חלופית אם וככל שתידרש וכן בתרומתה של החנות לתוצאותיה‬ ‫העסקיות של החברה באותה עת‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2008‬חתמו החברה וכת"ש על כתב התחייבות‪ ,‬במסגרתו התחייבו החברה‬ ‫וכת"ש ביחד ולחוד‪ ,‬כלפי עיריית תל‪-‬אביב‪ ,‬כי בתום שנתיים ממועד חתימת הצדדים על כתב‬ ‫ההתחייבות‪ ,‬יינקטו הליכים למימוש התוכנית המאושרת או לקידום תוכנית חדשה‪ .‬לחברה‬ ‫נמסר כי החלו תהליכים לבחינת שינוי "התב"ע" על‪-‬ידי בעלי הקרקע מול עיריית תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫ראה גם סעיף ‪ 34.2‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.25.6‬‬ ‫המרלו"ג של החברה מצוי בקיבוץ יקום‪ ,‬ומשתרע על שטח כולל של כ‪ 5,800-‬מ"ר‪ .‬הסכם‬ ‫ההרשאה להשתמש במרבית המבנים והשטחים של המרלו"ג )כ‪ 5,500-‬מ"ר(‪ ,‬שנחתם בין‬ ‫החברה לבין קיבוץ יקום )"המשכיר"( הינו בתוקף עד שנת ‪ .2017‬על‪-‬פי הסכם ההרשאה אם‬ ‫יידרש המשכיר על‪-‬ידי רשות שלטונית כלשהי להרוס את המושכר ו‪/‬או לפנות את החברה ו‪/‬או‬ ‫לשנות את תנאי התקשרותו עם מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬רשאי המשכיר להביא את ההסכם‬ ‫לידי סיום על‪-‬ידי מתן הודעה לחברה מראש של ‪ 90‬ימים‪ .‬אם החברה תאלץ לפנות את‬ ‫המרלו"ג במהלך תקופת השכירות כתוצאה מאילוצים חיצוניים‪ ,‬תוכל החברה‪ ,‬להערכתה‪,‬‬ ‫להיערך להעברת המרלו"ג למקום אחר‪ ,‬מבלי שהדבר יהיה כרוך בעלויות מהותיות ו‪/‬או‬ ‫השפעה מהותית על החברה‪.‬‬ ‫הערכת החברה כמפורט לעיל הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫המבוסס על פרק הזמן שנקבע בהסכם ההרשאה לפינוי כאמור‪ .‬התממשות הערכה זו או אי‬ ‫התממשותה‪ ,‬או התממשותה באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬תלויה‬ ‫בתנאים המסחריים שיהיו נהוגים בתקופה שתידרש לפנות את המרלו"ג כאמור‪ ,‬אם וככל‬ ‫שתידרש‪.‬‬ ‫________________________‬ ‫ההתקשרות של החברה בהסכם שכירות האמור הינה סבירה בנסיבות העניין‪ .‬לפרטים ראה תקנה ‪) 22‬סעיף ‪(2.2‬‬ ‫לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫ ‪- 26‬‬‫כמו‪-‬כן שוכרת החברה שטחי מחסנים נוספים באזור עמק חפר‪ ,‬בשטחים כוללים של ‪2,120‬‬ ‫מ"ר‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לתקופות שונות‪ ,‬הכוללות אופציות‪.‬‬ ‫‪.25.7‬‬ ‫לחברה רכוש קבוע המורכב בעיקרו משיפורים שהיא ביצעה בנכסים מושכרים )חנויות אותן‬ ‫היא שוכרת כאמור(‪ ,‬רכבים‪ ,‬ריהוט‪ ,‬מחשוב וציוד משרדי‪ .‬החברה קשורה בהסכמים לשכירות‬ ‫תפעולית של כלי‪-‬רכב כמפורט בבאור ‪15‬ב‪ 3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של החברה ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫‪.26.1‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫להלן תיאור המבנה הארגוני של החברה‪:‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫תחום אופנת הבית‬ ‫מחלקה‬ ‫מסחרית‬ ‫אופנת בית‬ ‫מעצבים‬ ‫מחלקת‬ ‫תפעול‬ ‫ושיווק‬ ‫אופנת בית‬ ‫מנהלי‬ ‫חנויות‬ ‫תחום אופנת ההלבשה‬ ‫מחלקה‬ ‫מסחרית‬ ‫אופנת הלבשה‬ ‫מעצבים‬ ‫כללי‬ ‫מחלקת‬ ‫מחלקת תפעול‬ ‫ושיווק אופנת‬ ‫הלבשה‬ ‫מנהלי‬ ‫רשתות‬ ‫מנהלי‬ ‫חנויות‬ ‫לוגיסטיקה *‬ ‫מחלקת‬ ‫רכש‪ ,‬בינוי‬ ‫ותחזוקה‬ ‫מחלקת‬ ‫הקמת‬ ‫חנויות‬ ‫מרלו"ג‬ ‫מחלקת‬ ‫כספים‬ ‫ומינהל‬ ‫מחלקת‬ ‫ביטחון‬ ‫מחלקת‬ ‫חשבות‬ ‫מחלקת‬ ‫מערכות‬ ‫מידע‬ ‫מחלקת‬ ‫כוח אדם‬ ‫ושכר‬ ‫מחלקה‬ ‫משפטית‬ ‫ונכסים‬ ‫* בשנת ‪ 2010‬אוחדו מחלקת הרכש‪ ,‬בינוי ותחזוקה ומחלקת הקמת חנויות‪ ,‬ביחד עם מחלקת המרלו"ג‪ ,‬תחת מחלקת הלוגיסטיקה‪.‬‬ ‫‪.26.2‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הועסקו בחברה כ‪ 1,759-‬וכ‪ 1,651-‬עובדים‪,‬‬ ‫‪20‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫להלן פירוט כמות העובדים בחברה )במונחי משרות( לימים ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪-‬‬ ‫‪:2010‬‬ ‫מחלקה‪/‬תחום פעילות‬ ‫‪21‬‬ ‫הנהלה ומטה‬ ‫עובדי המרלו"ג‬ ‫מנהלי ועובדי חנויות תחום אופנת‬ ‫ההלבשה‬ ‫מנהלי ועובדי חנויות תחום אופנת הבית‬ ‫סה"כ‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪569‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪532‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪1,190‬‬ ‫‪461‬‬ ‫‪1,154‬‬ ‫הגידול במספר העובדים בשנת ‪ 2011‬ביחס לשנת ‪ 2010‬נבע ברובו מפתיחת חנויות חדשות‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית בעובד כלשהו‪ .‬החל ממועד השלמת העסקה לרכישת פעילות בלו‪-‬‬ ‫בירד )ראה סעיף ‪ 2‬לחלק זה( מועסקים על‪-‬ידי החברה כ‪ 70-‬עובדים לשעבר של המוכרת‪,‬‬ ‫__________________________‬ ‫‪20‬‬ ‫‪21‬‬ ‫מרבית העובדים מועסקים במשרה חלקית‪.‬‬ ‫מחלקת הנהלה ומטה כוללת גם את מעצבי החברה‪ ,‬אשר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מונים כ‪ 32-‬עובדים‪.‬‬ ‫ ‪- 28‬‬‫ברשת חנויות בלו‪-‬בירד‪ .‬עובדים אלה נקלטו כעובדים חדשים בחברה לאחר שנעשה להם גמר‬ ‫חשבון עם סיום עבודתם אצל המוכרת‪ .‬בהסכם לרכישת פעילות בלו‪-‬בירד התחייבה המוכרת‬ ‫לפצות ולשפות את החברה בגין כל סכום שישולם על‪-‬ידה בגין כל נזק‪ ,‬הפסד או הוצאה‬ ‫שייגרמו לחברה בקשר עם עבודתם של העובדים אצל המוכרת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הועסקו בחברה כ‪ 1,315-‬וכ‪ 1,158-‬עובדים בשכר‬ ‫מינימום‪ ,‬בהתאמה‪ .‬על פי תיקון לחוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪ ,1987-‬הועלה שכר המינימום‬ ‫החודשי למשרה מלאה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ ,2011‬בסך של ‪ 210‬ש"ח )לסכום של ‪ 4,100‬ש"ח(‬ ‫והחל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2012‬יועלה בסך נוסף של ‪ 200‬ש"ח )לסכום של ‪ 4,300‬ש"ח(‪ .‬העלאת‬ ‫שכר המינימום תגדיל את הוצאות החברה בתשלומי שכר עבודה בהתאם‪ ,‬בהיקף שעשוי‬ ‫להיות מהותי משנת ‪ 2012‬ואילך‪.‬‬ ‫מעת לעת‪ ,‬מסתייעת החברה בשירותיהם של עובדי חברות כוח אדם‪ .‬במרבית המקרים נותני‬ ‫שירות אלה אינם מועסקים בהיקף של משרות מלאות ובכל ימות החודש ועל‪-‬פי רוב הם‬ ‫מועסקים לתקופות שאינן עולות על שלושה חודשים ברציפות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של‬ ‫השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הועסקו בחברה עובדי חברות כוח אדם במספר שאינו מהותי‪ ,‬חלקם‬ ‫במשרות חלקיות‪.‬‬ ‫העסקת עובדי החברה מתאפיינת בשיעור תחלופה גבוה של העובדים‪ ,‬ובעיקר של המוכרים‬ ‫בחנויות החברה‪ .‬למועד הדוח הוותק של כ‪ 50%-‬מעובדי החברה הינו עד שנתיים מיום‬ ‫תחילת עבודתם בחברה ומרבית העובדים בחנויות עובדים במשרה חלקית‪.‬‬ ‫‪.26.3‬‬ ‫תנאי עבודתם של מרבית עובדי החברה מוסדרים בהסכם קיבוצי בין החברה לבין הסתדרות‬ ‫הפקידים‪ ,‬עובדי המינהל והשירותים – הוועד המרכזי והוועד הארצי של עובדי החברה‪ ,‬משנת‬ ‫‪") 1987‬הסכם ‪ ,("87‬המעגן את תנאי העסקתם של עובדי החברה‪ ,‬למעט הנהלת החברה ובעלי‬ ‫תפקידים נוספים‪ ,‬כפי שנקבע על‪-‬ידי הנהלת החברה תוך התייעצות עם נציגות ארגון‬ ‫העובדים‪ .‬הסכם ‪ 87‬הוארך מספר פעמים‪ ,‬והיה בתוקף עד לסוף חודש מרס ‪ 2007‬ומאז הוא‬ ‫מוארך בהתאם לתניה הקבועה בו לפיה בתום תקופת ההסכם הוא מוארך אוטומטית כל פעם‬ ‫לתקופות של שנתיים‪ ,‬אולם כל צד יהיה רשאי להודיע למשנהו על רצונו לשנות את תנאי‬ ‫ההסכם‪ ,‬בהודעה מוקדמת של תשעים יום לפחות לפני תום תקופת ההסכם‪ .‬ההודעה תכלול‬ ‫את תוכן השינויים המבוקשים והצדדים יפתחו במשא ומתן בקשר לשינויים המבוקשים‪.‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 1987‬עד ‪ 2004‬בוצעו בהסכם מספר תיקונים ועדכונים‪ ,‬וכן נוספו לו‪ ,‬בהסכמים‬ ‫נוספים‪ ,‬הוראות שונות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬כ‪ 256-‬מתוך העובדים של החברה מועסקים על‪-‬פי חוזים אישיים‪.‬‬ ‫‪.26.4‬‬ ‫סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪) 1963-‬בסעיף זה‪" :‬החוק"( קובע‪ ,‬כי תשלום לקופת‬ ‫תגמולים‪ ,‬לקרן פנסיה או לקרן כיוצא באלה‪ ,‬לא יבוא במקום פיצויי פיטורים אלא אם נקבע‬ ‫כך בהסכם קיבוצי החל על המעביד והעובד או אם תשלום כאמור אושר בצו על‪-‬ידי שר‬ ‫העבודה והרווחה‪ .‬ככל שהמעביד עומד בקריטריונים הקבועים בסעיף ‪ 14‬לחוק‪ ,‬יבואו‬ ‫הכספים שנצברו ברכיב הפיצויים בקופה אליה מועברות ההפרשות החודשיות המבוצעות‬ ‫לטובת העובד‪ ,‬במקום פיצויי פיטורים‪ .‬קרי‪ ,‬בכל מקרה של סיום עבודה‪ ,‬דהיינו – גם‬ ‫בפיטורין וגם בהתפטרות‪ ,‬המעביד יצא ידי חובתו אם ישוחררו הכספים שנצברו לטובת‬ ‫העובד בקופה כאמור‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬לא תחול על המעביד חובה לבצע השלמה כלשהי‪ ,‬בנוסף‬ ‫לכספים שנצברו בקופה‪ ,‬וזאת להבדיל מפיצויי פיטורים המשולמים "על חשבון"‪ ,‬שאז‪,‬‬ ‫במקרה של סיום עבודה המזכה את העובד בפיצויי פיטורים‪ ,‬על המעביד לשחרר לטובת‬ ‫העובד את הכספים שנצברו לזכותו בקופה‪ ,‬ולהוסיף תשלום המשקף את הפער בין הסכום‬ ‫ ‪- 29‬‬‫שנצבר בקופה ברכיב הפיצויים לבין הסכום לו זכאי העובד על‪-‬פי חוק )פער כזה עשוי להיווצר‬ ‫אם וככל שהייתה עליה בשכרו של העובד בתקופת העבודה(‪.‬‬ ‫הסכם ‪ 87‬מחיל את סעיף ‪ 14‬לחוק‪ ,‬לפיו תשלומי המעביד לקופת‪-‬תגמולים‪ ,‬לקרן‪-‬פנסיה או‬ ‫לקרן כיוצא באלה‪ ,‬יבואו במקום פיצויי‪-‬פיטורים‪ ,‬על עובדים שהחלו את עבודתם בחברה‬ ‫החל מתחילת שנת ‪ ,1997‬המהווים את מרבית עובדי החברה‪ .‬לגבי מיעוט העובדים )עובדים‬ ‫שהחלו את עבודתם לפני שנת ‪ 1997‬וחלק מהעובדים שתנאי עבודתם אינם מוסדרים בהסכם‬ ‫הקיבוצי( לא חל סעיף ‪ 14‬לחוק‪ .‬בגין אותם עובדים עליהם לא חל סעיף ‪ 14‬לחוק כאמור‪,‬‬ ‫ההתחייבות בגין הפער בין הסכום שנצבר ברכיב הפיצויים לבין הסכום לו זכאי העובד על‪-‬פי‬ ‫חוק מופרשת בדוחותיה הכספיים של החברה )ראה באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫‪.26.5‬‬ ‫ביום ‪ 18‬ביוני ‪ 2006‬הקצתה החברה על‪-‬פי תוכנית הקצאת אופציות לעובדים שאומצה על‪-‬ידי‬ ‫החברה בשנת ‪") 2006‬תוכנית האופציות"( ‪ 1,059,018‬אופציות לרכישת עד ‪ 1,059,018‬מניות‬ ‫רגילות של החברה )כפוף להתאמות( )"קבוצת האופציות הראשונה"(;‪ 22‬ביום ‪ 15‬בינואר ‪2007‬‬ ‫הקצתה החברה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית האופציות‪ 86,804 ,‬אופציות לרכישת עד ‪ 86,804‬מניות רגילות‬ ‫של החברה )"קבוצת האופציות השנייה"(; ביום ‪ 3‬באוגוסט ‪ 2008‬הקצתה החברה‪ ,‬על‪-‬פי‬ ‫תוכנית האופציות )כפי שתוקנה בסמוך לפני ההקצאה( ‪ 112,000‬אופציות לרכישת עד ‪112,000‬‬ ‫מניות רגילות של החברה )כפוף להתאמות( )"קבוצת האופציות השלישית"(; וביום ‪26‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2010‬הקצתה החברה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית האופציות )כפי שתוקנה בסמוך לפני‬ ‫ההקצאה( ‪ 1,656,338‬אופציות לרכישת עד ‪ 1,656,338‬מניות רגילות של החברה )כפוף‬ ‫להתאמות( )"קבוצת האופציות הרביעית"(‪ 18) 23‬ביוני ‪ 15 ,2006‬בינואר ‪ 3 ,2007‬באוגוסט‬ ‫‪24‬‬ ‫‪ ,2008‬ו‪ 26-‬בספטמבר ‪) 2010‬כל אחד‪" :‬מועד ההקצאה"(‪ .‬האופציות הוקצו למנכ"ל החברה‪,‬‬ ‫ולנושאי משרה ועובדים בכירים של החברה )במועד הדוח‪ 19 -‬עובדים ונושאי משרה(‬ ‫)"הניצעים"(‪ .‬קבוצות האופציות הראשונה‪ ,‬השנייה והשלישית הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם‬ ‫למסלול הכנסת עבודה ולהוראות סעיף ‪)102‬ב()‪ (1‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪-‬‬ ‫‪ ,1961‬כפי שיתוקן מעת לעת‪ ,‬ולכל הכללים ו‪/‬או התקנות ו‪/‬או רולינג ו‪/‬או חיקוק אחר מכוח‬ ‫סעיף זה לרבות כללי מס הכנסה )הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים(‪ ,‬התשס"ג‪2003-‬‬ ‫)"פקודת מס הכנסה"(‪ .‬האופציות בקבוצת האופציות הרביעית הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם‬ ‫למסלול רווח הון באמצעות נאמן ובהתאם לסעיף ‪)102‬ב()‪ (2‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫האופציות הוקצו לנאמן עבור הניצעים‪ .‬תקופות המימוש של האופציות הינן כדלקמן‪ :‬רבע‬ ‫מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום שנה ממועד ההקצאה ועד תום ארבע שנים ממועד‬ ‫ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום שנתיים ממועד ההקצאה‬ ‫ועד תום ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום‬ ‫שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד תום חמש שנים ממועד ההקצאה; ורבע מכמות האופציות‬ ‫ניתן למימוש החל מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד תום שש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬ ‫הבורסה נתנה את אישורה לרישום למסחר של כל המניות שתנבענה ממימוש האופציות‬ ‫שהוקצו בכל אחת מקבוצות האופציות‪.‬‬ ‫__________________________‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪ 173,608‬אופציות פקעו בשל הפסקת עבודתם של מספר ניצעים‪.‬‬ ‫‪ 114,097‬אופציות פקעו בשל הפסקת עבודתה של ניצעת אחת‪.‬‬ ‫למנהלת הכללית הוקצו בקבוצת האופציה הראשונה ‪ 277,778‬אופציות‪ ,‬הניתנות למימוש לעד‪ 277,778-‬מניות‬ ‫רגילות של החברה )כמות המניות המקסימלית שעשויה לנבוע ממימוש האופציות(‪ ,‬מתוכם מימשה המנהלת‬ ‫הכללית בשנת ‪ 69,446 2010‬אופציות ל‪ 63,615-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬בקבוצת האופציה הרביעית הוקצו‬ ‫למנהלת הכללית ‪ 365,117‬אופציות‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 365,117‬מניות רגילות של החברה )כמות המניות‬ ‫המקסימלית שעשויה לנבוע ממימוש האופציות(‪ .‬נכון למועד הדוח מחזיקה המנהלת הכללית ב‪ 365,117-‬אופציות‪,‬‬ ‫הניתנות למימוש לעד ‪ 365,117‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫ ‪- 30‬‬‫מחיר המימוש של כל אופציה בקבוצת האופציות הראשונה והשנייה הינו המחיר הממוצע של‬ ‫שלושת ימי המסחר הראשונים של מניית החברה בבורסה‪ .‬מחיר המימוש של קבוצת‬ ‫האופציות השלישית והרביעית הינו המחיר הממוצע של שלושים ימי המסחר שקדמו ליום‬ ‫החלטת הדירקטוריון בדבר ההקצאה‪ ,‬פחות ‪ .10%‬מחיר המימוש ישמש אך ורק לשם קביעת‬ ‫סכום ההטבה הכספי וקביעת כמות המניות שתוקצה לניצע בפועל‪ ,‬ולא ישולם לחברה‪.‬‬ ‫התמורה שישלמו הניצעים בפועל לחברה הינה אך ורק בגובה הערך הנקוב של המניות‬ ‫שיוקצו בעת המימוש‪ .‬לפרטים נוספים אודות תוכנית האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬לפרטים אודות כמות האופציות שנותרה למימוש לאחר פקיעת אופציות ולאחר‬ ‫מימושי אופציות ושיעורן מהונה המונפק של החברה ראה סעיף ‪ 4.2‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.26.6‬‬ ‫החברה העניקה לנושאי משרה בה כתבי פטור ושיפוי מראש בהתאם לחוק החברות‪ .‬בכתבי‬ ‫הפטור התחייבה החברה לפטור מראש את נושאי המשרה להם הוענקו כתבי הפטור מכל‬ ‫אחריות כלפיה‪ ,‬בשל כל נזק שנגרם ו‪/‬או ייגרם עקב הפרת חובת הזהירות שלהם כלפיה‬ ‫בפעולותיהם בתום לב בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או לפי בקשתה‪ ,‬נושאי משרה‬ ‫בחברה אחרת כלשהי‪ .‬בכתבי השיפוי נקבע‪ ,‬כי סכום השיפוי בגין חבות כספית שתוטל על‬ ‫נושא המשרה )חבויות והוצאות כמפורט בכתב השיפוי( לטובת אדם אחר )לרבות במקרה של‬ ‫תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת( על‪-‬פי פסק דין במועד התשלום‬ ‫בפועל‪ ,‬לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית משפט‪ ,‬ביחד עם סכומי‬ ‫השיפוי בגין אותה עילה על‪-‬פי שאר כתבי השיפוי אשר הוענקו ו‪/‬או יוענקו לעניין זה לנושאי‬ ‫משרה בחברה ולעובדים של החברה המכהנים או אשר יכהנו לבקשת החברה כנושאי משרה‬ ‫בחברות אחרות )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח‬ ‫שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה בחברה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬בגין אחד או יותר מסוגי האירועים‬ ‫המפורטים בכתבי השיפוי‪ ,‬לא יעלה על סכום מצטבר השווה לשיעור של ‪ 25%‬מהונה העצמי‬ ‫של החברה לפי דוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים הידועים בשנת התשלום בפועל‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה לפי כתב השיפוי יעמדו לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו‬ ‫כנושא משרה בחברה‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן ניתנת התחייבות לשיפוי נעשו ו‪/‬או ייעשו‬ ‫בתקופת כהונתו כנושא משרה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬לקצוב עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2020‬קרי‪ -‬לתקופה של כתשע שנים נוספות ממועד‬ ‫קבלת ההחלטה( את התקופה שעל אירועים במהלכה יחולו הסדרי הפטור מאחריות שניתנו‬ ‫על‪-‬פי ההחלטה הקיימת בעניין זה ביחס לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים‬ ‫להיחשב בעלי עניין אישי במתן הפטור מאחריות להם‪ ,‬המכהנים בחברה‪ .‬ראה דיווח מיידי‬ ‫מיום ‪ 14‬בנובמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪.(2011-01-326517‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת של החברה וביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬אישר‬ ‫הדירקטוריון מתן פטור מראש מאחריות על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה בחברה אשר אינם‬ ‫מכהנים כדירקטורים בחברה ואשר אינם נושאי משרה מקרב בעלי השליטה )"נושאי משרה‬ ‫אחרים"(‪ ,‬אשר החברה טרם העניקה להם פטור מראש מאחריות ולנושאי משרה אחרים‬ ‫כאמור שיכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לפי סעיף ‪ 272‬לחוק החברות‪ 25.‬ראה דיווח מיידי מיום ‪23‬‬ ‫בדצמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪.(2011-01-372099‬‬ ‫ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן כתבי שיפוי על‪-‬ידי החברה‬ ‫__________________________‬ ‫‪25‬‬ ‫"נושאי משרה מקרב בעלי השליטה" ‪ -‬נושאי משרה בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת אשר הם ו‪/‬או‬ ‫קרוביהם הינם בעלי שליטה בחברה במועד האמור לעיל‪.‬‬ ‫ ‪- 31‬‬‫לדירקטורים בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת וכן לנושאי משרה מקרב בעלי‬ ‫שליטה ולנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי במתן‬ ‫כתבי השיפוי להם‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת‪ ,‬בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם‬ ‫בחברה‪ ,‬וכן בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם על‪-‬פי בקשתה של החברה כנושאי משרה בחברה‬ ‫אחרת‪ ,‬אשר החברה תחזיק בה מניות )במישרין או בעקיפין(‪ ,‬או שלחברה ענין כלשהו בה‬ ‫)"חברה אחרת"(‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות חוק החברות ודינים אחרים‪ ,‬ותנאי השיפוי‬ ‫המפורטים בכתב השיפוי שצורף לדיווח מיידי מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪2012-01-‬‬ ‫‪") (023139‬כתב השיפוי החדש"(‪ .‬בהתאם להוראות כתב השיפוי החדש‪ ,‬סכום השיפוי המרבי‬ ‫)כהגדרתו בכתב השיפוי החדש( הינו סכום כולל השווה לשיעור של ‪ 25%‬מההון המיוחס‬ ‫לבעלי המניות של החברה על‪-‬פי דוחותיה הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים‬ ‫לפני תשלום השיפוי בפועל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬סך כל תגמולי ביטוח שהחברה תקבל מזמן לזמן‪,‬‬ ‫אם תקבל‪ ,‬במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים‬ ‫בתוספת לכתב השיפוי החדש במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬אינם נכללים במסגרת‬ ‫מגבלת סכום השיפוי המרבי האמור )בהתאם‪ ,‬במקרים שבהם תגמולי ביטוח ישולמו לחברה‬ ‫במסגרת פוליסת אחריות נושאי משרה ויועברו על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה בה‪ ,‬אותם‬ ‫תשלומים מועברים לא יקטינו את סכום השיפוי המרבי האמור(‪ .‬הוראות כתב השיפוי החדש‪,‬‬ ‫גוברות על כל התחייבות או הסכמה קודמות )טרם שנחתם כתב השיפוי החדש(‪ ,‬בין בכתב ובין‬ ‫בעל‪-‬פה‪ ,‬בין החברה לבין נושא המשרה בעניינים האמורים בכתב השיפוי החדש‪ ,‬וזאת‪ ,‬גם‬ ‫ביחס לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב השיפוי החדש וטרם התבקש מהחברה שיפוי‬ ‫בגינם‪ .‬האמור כפוף לכך‪ ,‬שכתב שיפוי קודם שניתן לנושא המשרה‪ ,‬אם ניתן‪ ,‬יוסיף לחול‬ ‫ולהיות תקף‪ ,‬כפוף לכל דין‪ ,‬ביחס לכל אירוע שאירע טרם חתימת כתב השיפוי החדש )אף אם‬ ‫שיפוי בגינו התבקש מהחברה לאחר חתימת כתב השיפוי החדש( אם תנאיו של כתב השיפוי‬ ‫החדש מרעים את תנאי השיפוי עבור נושא המשרה ביחס לאירוע כאמור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת של החברה וביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬אישר‬ ‫הדירקטוריון מתן כתבי שיפוי בנוסח כתב השיפוי החדש גם לנושאי משרה אחרים‪ ,‬לפי סעיף‬ ‫‪ 272‬לחוק החברות‪ .‬ראה גם דיווח מיידי מיום ‪ 23‬בדצמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪2011-01-‬‬ ‫‪.(372099‬‬ ‫‪.26.7‬‬ ‫‪.26.8‬‬ ‫)א(‬ ‫החברה העניקה‪ ,‬לפי שיקול דעתה‪ ,‬בונוסים בגין שנת ‪ 2011‬למנהלי החברה‪ ,‬לעובדי‬ ‫המטה ולמנהלי החנויות‪ ,‬הנגזרים מתוצאותיה הכספיות של החברה לשנת ‪.2011‬‬ ‫ראה גם תקנה ‪) 21‬סעיף א( לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫מנהלי חנויות של החברה מקבלים‪ ,‬בנוסף לשכר עבודתם הבסיסי‪ ,‬גם עמלה‬ ‫מהמכירות החודשיות של החנות אותה הם מנהלים‪ ,‬כאשר שיעור העמלה נגזר‬ ‫מעמידה ביעדי המכירות החודשיות של החנות אותה הם מנהלים‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫בשנת ‪ 2011‬החברה העניקה‪ ,‬לפי שיקול דעתה‪ ,‬לחלק מעובדי החנויות בונוס חודשי‬ ‫הנגזר לפי מפתח מסוים הקשור להיקף מכירות החנות ומעמידה ביעדי המכירות‬ ‫החודשיות של החנות בה הם עובדים‪.‬‬ ‫עובדי החברה בעלי ותק של שישה חודשים ומעלה מבוטחים בביטוח פנסיוני ו‪/‬או בביטוח‬ ‫מנהלים‪ ,‬מתוכם עובדים בעלי ותק של שישה חדשים ומעלה מבוטחים בביטוח פנסיוני‬ ‫בהתאם לצו ההרחבה להסכם קיבוצי כללי )מסגרת( לביטוח פנסיוני מקיף במשק‪ ,‬ואילו‬ ‫עובדים בעלי ותק של מעל שנה מבוטחים בביטוח פנסיוני מקיף בהתאם להסכם ‪.87‬‬ ‫התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מכוסות במלואן באמצעות תשלומים‬ ‫ ‪- 32‬‬‫שוטפים לקופות גמל‪ ,‬קרנות פנסיה וחברות ביטוח ובמסגרת העתודה הכלולה בדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪.26.9‬‬ ‫החברה נוהגת לקיים פגישות חודשיות של מנהלי החנויות‪ ,‬בהן ניתנות הדרכות בנושאים‬ ‫שונים הקשורים לפעילותה של החברה וכן מעניקה הלוואות לעובדים‪.‬‬ ‫‪.26.10‬‬ ‫לפרטים אודות שירותי ניהול שמקבלת החברה מתשלובת כיתן ומכת"ש )באמצעות‬ ‫דירקטורים ועובדים(‪ ,‬ראה תקנה ‪) 22‬סעיף ‪ (2.1‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪.26.11‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2012‬נחתם הסכם לפיו משפחת לבנת תרכוש מכת"ש מניות המהוות ‪55%‬‬ ‫מהון המניות של משאב ייזום ופתוח בע"מ‪ .‬במסגרת ההסכם האמור נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי עם‬ ‫השלמת העסקה יתפטרו נציגי משפחת לבנת מתפקידיהם כנושאי משרה בכת"ש ובחברות‬ ‫מוחזקות שלה )למעט חברות מקבוצת משאב(‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬באותו המועד יחדל צביקה לבנת‬ ‫מלכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪.‬‬ ‫‪- 33 -‬‬ ‫‪.27‬‬ ‫ספקים‬ ‫מרבית המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי החברה נרכשים על‪-‬ידה מספקים‪ ,‬אשר מבצעים את הליך‬ ‫ייצור המוצר בהתאם לדרישות העיצוב של החברה‪ .‬בנוסף רוכשת החברה מוצרים מספקים‬ ‫המספקים לחברה מוצרים מוגמרים‪ ,‬שהחברה אינה מעורבת בעיצובם‪.‬‬ ‫במועד הדוח החברה רוכשת את המוצרים הנמכרים על‪-‬ידה מכ‪ 626-‬ספקים‪ ,‬כ‪ 17%-‬מהם‬ ‫בארץ וכ‪ 83%-‬מהם בחו"ל )בהשוואה לכ‪ 21%-‬ו‪ 79%-‬בשנת ‪ ,2010‬בהתאמה(‪ .‬החברה‬ ‫מקיימת תהליך איתור ספקים חדשים מעת לעת‪ ,‬תוך הקפדה על מגוון רחב של ספקים‬ ‫המייצרים בסטנדרטי איכות בין‪-‬לאומיים ובמחירים תחרותיים‪ .‬בשנת ‪ 2010‬חלה עלייה של‬ ‫כ‪ 1.1%-‬בכמות הספקים של החברה ביחס לשנה קודמת‪ .‬בשנת ‪ 2011‬חלה עלייה של כ‪14%-‬‬ ‫בכמות הספקים של החברה ביחס לשנה קודמת‪.‬‬ ‫המכס המוטל על מרבית המוצרים המיובאים מהמזרח הרחוק הינו בשיעור של ‪ .12%‬החל‬ ‫משנת ‪ 2012‬בוטל ו‪/‬או הופחת המכס על חלק מהמוצרים שהחברה מייבאת‪ .‬לפירוט ראה‬ ‫סעיף ‪ 7.11‬לחלק זה‪ .‬על מוצרים המיובאים מאירופה לא מוטל מכס כלל‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיים הסכם סחר חופשי בין ישראל לאיחוד האירופי‪ ,‬לפיו קיים פטור‬ ‫מתשלום מכס בייבוא לישראל של טובין תעשייתיים‪ .‬הפטור האמור ניתן בהתקיימותם של‬ ‫מספר תנאים לרבות עמידה ב"כללי מקור" )כללים ספציפיים לכל סוג מוצר‪ ,‬המגדירים את‬ ‫המוצרים אשר זכאים להיחשב למקוריים; לגבי מוצרי טקסטיל‪ ,‬כדי שהמוצרים יעמדו בכללי‬ ‫מקור‪ ,‬כל תהליך הייצור של המוצר צריך להיעשות בתחומי אחת או יותר מהמדינות אשר‬ ‫עליהן חל ההסכם(‪ ,‬הובלת הטובין במישרין לישראל והנפקת מסמכים המעידים על עמידה‬ ‫בתנאי המקור‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על‪-‬פי שינוי שנעשה בהסכם הסחר החופשי ניתן להרחיב‬ ‫את ניצול הפטור האמור ולהשתמש בו גם במצב של פיצול תהליך הייצור בין מדינות נוספות‬ ‫מחוץ לאיחוד האירופי‪ ,‬המקיימות מערכת הסכמי סחר חופשי עם האיחוד וביניהן מדינות‬ ‫אפט"א )שוויץ‪ ,‬נורבגיה‪ ,‬איסלנד‪ ,‬ליכטנשטיין ורומניה( וכן טורקיה וירדן‪.‬‬ ‫מרבית המוצרים מיובאים מהמזרח הרחוק‪ ,‬אולם בנוסף משמרת החברה מערך ספקים‬ ‫מקומי וכן מערך ספקים באירופה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬החברה מזמינה מוצרים מספקים במספר מדינות‬ ‫שונות תוך אפשרות לניוד הייצור ללא תוספת עלות משמעותית‪.‬‬ ‫להלן התפלגות היקף עלות רכישות המוצרים על‪-‬ידי החברה מספקים מקומיים ומספקים‬ ‫מחו"ל‪ ,‬לפי אבחנה בין ספקים מסין‪ ,‬לבין ספקים ממדינות מזרח רחוק אחרות‪ ,‬לבין ספקים‬ ‫משאר העולם )בעיקר מערב אירופה וטורקיה(‪ ,‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫סין‬ ‫שאר העולם )בעיקר‬ ‫אירופה וטורקיה(‬ ‫המזרח הרחוק )למעט סין(‬ ‫ספקים מקומיים‬ ‫סה"כ‬ ‫מערב‬ ‫סך הרכישות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫שיעור מסך הרכישות )ב‪(%-‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫שיעור מסך הרכישות )ב‪(%-‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫שיעור מסך הרכישות )ב‪(%-‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫שיעור מסך הרכישות )ב‪(%-‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪169,877‬‬ ‫‪65.8%‬‬ ‫‪29,221‬‬ ‫‪11.3%‬‬ ‫‪18,972‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫‪40,194‬‬ ‫‪15.6%‬‬ ‫‪258,264‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪158,498‬‬ ‫‪56.5%‬‬ ‫‪39,232‬‬ ‫‪14.0%‬‬ ‫‪26,183‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪56,740‬‬ ‫‪20.2%‬‬ ‫‪280,653‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪133,029‬‬ ‫‪56.0%‬‬ ‫‪41,312‬‬ ‫‪17.4%‬‬ ‫‪23,325‬‬ ‫‪9.8%‬‬ ‫‪39,802‬‬ ‫‪16.8%‬‬ ‫‪237,468‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬הקטינה החברה את נתח היבוא מסך קניותיה‪ ,‬תוך הגדלת חלקם של הספקים‬ ‫המקומיים וצמצום היבוא משאר מדינות העולם‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הגדילה החברה את נתח היבוא‬ ‫מסין מסך קניותיה‪ ,‬תוך הקטנת חלקם של הספקים המקומיים וצמצום היבוא משאר‬ ‫ ‪- 34‬‬‫מדינות העולם‪.‬‬ ‫להלן יפורטו שיעור רכישות החברה מספקים ששיעור הרכישות מהם עלה על ‪ 5%‬בשנים‬ ‫‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬ב‪:(%-‬‬ ‫ספק‬ ‫ספק א' )חו"ל(‬ ‫ספק ב'‪) 27‬מקומי(‬ ‫‪26‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫*‬ ‫‪5.3‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪7.2%‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫*‬ ‫* רכישות בשיעור נמוך מ‪.5%-‬‬ ‫ההתקשרות עם ספקים הינה בדרך כלל להזמנת מוצרים המיוצרים באופן בלעדי עבור‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות בספק מסוים‪ ,‬והיא יכולה להחליף ספק‪ ,‬ממנו היא רוכשת את מוצריה‪ ,‬תוך‬ ‫פרק זמן קצר‪.‬‬ ‫להלן פירוט ההסדרים עם הספקים האמורים‪:‬‬ ‫‪.27.1‬‬ ‫ספקים מחו"ל‬ ‫לחברה אין הסכמים ארוכי טווח עם ספקים מחו"ל וההזמנות מתבצעות מידי עונה‪ ,‬בהתאם‬ ‫למשא ומתן בין הצדדים‪ .‬רכישות המוצרים מיצרנים ו‪/‬או ספקים מחו"ל מתבצעות בעיקר‬ ‫כנגד המצאת מכתב אשראי )‪ (Letter of Credit‬לפירעון באשראי של עד ‪ 90‬יום מיום הנפקת‬ ‫שטר המטען‪ ,‬או בתנאי אשראי כנגד שטר חוב‪ ,‬או בתנאי חשבון פתוח )‪.(Open account‬‬ ‫החברה אינה מחויבת בבלעדיות כלפי היצרנים ו‪/‬או הספקים מחו"ל‪ ,‬ואין לה תלות ביצרן או‬ ‫ספק כלשהם בהתייחס למוצרים הנרכשים על‪-‬ידה בחו"ל‪ .‬מחיר המכירה של המוצרים לצרכן‬ ‫נקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬על‪-‬פי שיקול דעתה הבלעדי‪ .‬לחברה אין זכות החזרה בגין מוצרים‬ ‫הנרכשים על‪-‬ידה מספקים מחו"ל‪.‬‬ ‫רכישות החברה מספקים בחו"ל מבוצעות על‪-‬פי הזמנות הנמסרות על‪-‬ידי החברה כשלושה עד‬ ‫שישה חודשים לפני מועד האספקה המתוכנן‪ .‬זמני האספקה מאירופה קצרים יותר על‪-‬פי רוב‬ ‫בשבועיים מאשר זמני האספקה מהמזרח הרחוק בשל המרחק מישראל )האספקה נעשית על‪-‬‬ ‫פי רוב בהובלה ימית(‪ .‬לחלק מהספקים בחו"ל ישנם גורמים המייצגים אותם בישראל‬ ‫)"סוכנים"(‪ ,‬אשר החברה נעזרת בשירותיהם בתמורה לעמלה מסוימת ששיעורה נגזר מסך‬ ‫ערך הסחורה המסופק בעזרתם של הסוכנים‪ .‬סוכנים אלה יוצרים קשר עם הספקים הזרים‬ ‫ומתווכים בין החברה לבין הספק בסוגיות ניהוליות שונות כגון‪ ,‬קבלת דוגמאות עיצובים‪,‬‬ ‫יציאת משלוחים מחו"ל והגעתם לישראל‪ .‬בשנת ‪ 2011‬נעזרה החברה בשירותיו של סוכן אחד‪.‬‬ ‫ערך הסחורה שסופקה בתיווכו בשנת ‪ 2011‬מסך רכישות החברה מספקים היה בשיעורים‬ ‫שאינם מהותיים‪ .‬החברה אינה מתקשרת עם הסוכנים בהסכמים‪.‬‬ ‫‪.27.2‬‬ ‫ספקים מקומיים‬ ‫תנאי הרכישה עם מרבית הספקים הינם בהתאם לשלושה סוגי הסכמים סטנדרטיים‬ ‫עיקריים‪ ,‬בהם מתקשרת החברה‪ :‬הסכם קנייה‪ ,‬הסכם קנייה עם זכות החזרה והסכם משגור‬ ‫)קונסיגנציה(‪ .‬על‪-‬פי התניות המשותפות לשלושת סוגי ההסכמים‪ ,‬המוצרים מסופקים לחברה‬ ‫__________________________‬ ‫‪26‬‬ ‫‪27‬‬ ‫ספק א' הינו ספק מסין‪ ,‬המספק לחברה מוצרים לשני תחומי הפעילות שלה‪.‬‬ ‫ספק ב' מספק לחברה מוצרים בתחום אופנת הבית‪.‬‬ ‫ ‪- 35‬‬‫בהתאם לכתבי ההזמנה הנמסרים לספק מעת לעת והמפרטים את דרישות החברה‪ .‬החברה‬ ‫אינה נותנת בלעדיות לספק‪ ,‬ואינה מתחייבת כלפיו לרכישת סוג מוצרים מסוים או כמות‬ ‫מוצרים מינימלית כלשהי לתקופה‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬על‪-‬פי חלק מההסכמים האמורים‪ ,‬הספק מתחייב לבטח את המוצרים כנגד כל‬ ‫הסיכונים‪.‬‬ ‫על הספק מוטלת אחריות כלפי החברה וכלפי צד שלישי כלשהו לטיבם ולאיכותם של‬ ‫המוצרים‪ ,‬ולפי הסכמי הקנייה‪ ,‬אף בתקופה שלאחר בדיקת האיכות שנערכת לגביהם‪ ,‬וכן‬ ‫מוטלת עליו אחריות לכל התיקונים ו‪/‬או ההחלפות שיידרשו בקשר עם המוצרים‪ ,‬במשך‬ ‫תקופת האחריות המקובלת לסוג המוצרים נשוא ההסכם‪ .‬החברה רשאית להחזיר מוצרים‬ ‫שלא עומדים בבדיקות האיכות ו‪/‬או מוצרים פגומים ו‪/‬או מוצרים שלא תואמים באופן מדויק‬ ‫את דרישות החברה‪ ,‬לספק‪.‬‬ ‫ההסכמים אינם מוגבלים בזמן‪ ,‬וכל צד רשאי לבטלם בהודעה בכתב של ‪ 30‬יום מראש לפחות‪.‬‬ ‫בהסכמים עם מספר ספקים מקומיים נקבע מרווח קבוע בשיעורים שונים בין מחיר הקנייה‬ ‫לבין מחיר המכירה המומלץ‪ .‬רכישות החברה מספקים מקומיים מבוצעות על‪-‬פי הזמנות‬ ‫הנמסרות על‪-‬ידי החברה בדרך‪-‬כלל חודשיים עד שלושה חודשים לפני מועד האספקה‬ ‫המתוכנן‪.‬‬ ‫רכישות מוצרים על‪-‬ידי החברה מספקים בעסקאות משגור מסך רכישות החברה מספקים‬ ‫בשנת ‪ 2011‬היו בשיעורים שאינם מהותיים‪.‬‬ ‫‪.27.3‬‬ ‫‪.28‬‬ ‫החברה מקבלת שירותי הובלה בינלאומית ושחרור ממכס של פרטי יבוא מעמילי מכס‪,‬‬ ‫שלחברה אין תלות בהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬הפצת מוצרים לחנויות החברה מן המחסנים נעשית בין היתר‬ ‫על‪-‬ידי מובילים חיצוניים‪ .‬לחברה אין תלות במי ממובילים אלה‪.‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪.28.1‬‬ ‫מלאי ‪ -‬ראה סעיפים ‪ 13‬ו‪ 20-‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.28.2‬‬ ‫מדיניות החזרת מוצרים‬ ‫רשתות החברה נוהגות‪ ,‬על‪-‬פי תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(‪ ,‬תשע"א‪") 2010-‬תקנות‬ ‫ביטול עסקה"( )ראה סעיף ‪ 32.4‬לחלק זה( ביחס לאפשרות החזרת מוצרים על‪-‬ידי הלקוחות‬ ‫והשבת התמורה בגינם ללקוח‪.‬‬ ‫בנסיבות אחרות‪ ,‬שאינן מחייבות את החברה על‪-‬פי תקנות ביטול עסקה )כגון במקרים שבהם‬ ‫חלף המועד לביטול העסקה על‪-‬פי תקנות ביטול עסקה(‪ ,‬מאפשרת החברה החזרת מוצרים‬ ‫)למעט מוצרי הלבשה תחתונה( לשם החלפתם עד שבועיים מיום רכישתם‪ ,‬כנגד הצגת‬ ‫חשבונית או פתק החלפה‪ .‬ההחזרה הינה בדרך‪-‬כלל כנגד תו זיכוי בתוקף למשך ‪ 12‬חודשים‪.‬‬ ‫סכום הזיכוי או ההחזר הינו שווה ערך לסכום ששולם ברכישה‪.‬‬ ‫כן נוהגות רשתות החברה להציג מודעות בנושא מדיניות החזרת מוצרים בהתאם לקבוע‬ ‫בתקנות הגנת הצרכן )הצגת מודעה בדבר מדיניות החזרת טובין(‪ ,‬תשס"ה‪) 2005-‬ראה סעיף‬ ‫‪ 32.4‬לחלק זה(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬רשתות החברה נוהגות להחליף מוצרים פגומים או להעניק זיכוי בגינם‪ .‬להערכת‬ ‫החברה‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬היקפי החזרת המוצרים הפגומים היו בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪.‬‬ ‫‪.28.3‬‬ ‫אשראי לקוחות וספקים‬ ‫ ‪- 36‬‬‫תקופת האשראי הניתן ללקוחות החברה נגזרת מסכום הקנייה אך אינה עולה כמדיניות על‬ ‫תקופה של שישה חודשים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬האשראי הממוצע אותו העניקה החברה ללקוחותיה‬ ‫היה כ‪ 27-‬ימים‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות בשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 83,585-‬אלפי‬ ‫ש " ח‪.‬‬ ‫החברה מקבלת מספקיה אשראי עד שוטף בתוספת ‪ 94‬ימים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬האשראי הממוצע‬ ‫אותו קיבלה החברה מספקיה הינו ‪ 41‬ימים )לעומת ‪ 44‬ימים בשנת ‪ .(2010‬מספקים מקומיים‬ ‫קיבלה החברה‪ ,‬בממוצע‪ ,‬אשראי של ‪ 48‬ימים ומספקים בחו"ל קיבלה החברה‪ ,‬בממוצע‪,‬‬ ‫אשראי של ‪ 25‬ימים‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי מספקים בשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪42,857-‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.29‬‬ ‫מימון‬ ‫‪.29.1‬‬ ‫החברה מממנת את פעילותה בעיקר מאמצעים עצמאיים וכן אשראי בנקאי‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬לחברה עודפי מזומנים וניירות ערך נזילים בסך של כ‪ 149-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪.29.2‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד הדוח אין לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫‪.29.3‬‬ ‫סך מכתבי האשראי שהועמדו לחברה כנגד הזמנות מוצרים מחו"ל וערבויות בנקאיות של‬ ‫החברה הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בכ‪ 53-‬מיליון ש"ח ולמועד הדוח בכ‪ 36-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החברה התחייבה כלפי שלושה תאגידים בנקאיים שלא ליצור שעבודים על נכסי החברה‬ ‫)שיעבוד שלילי(‪.‬‬ ‫‪.29.4‬‬ ‫החברה נוהגת לבצע עסקאות אקדמה )‪ (forward‬להגנה כנגד השינויים בשערי החליפין של‬ ‫מטבעות חוץ )בעיקר דולר ארה"ב ואירו( בעסקאות רכישת המלאי‪ .‬לפרטים אודות עסקאות‬ ‫אקדמה בהם התקשרה החברה בשנת ‪ 2011‬ראה סעיף ‪ 11‬לדוח הדירקטוריון וכן באור ‪13‬ב‪1.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.29.5‬‬ ‫החברה מעמידה ערבויות בנקאיות לקיום התחייבויותיה על‪-‬פי הסכמי שכירות )ראה סעיף‬ ‫‪ 25.2‬לחלק זה(‪ .‬סך ערבויות החברה בגין השכרת חנויות הסתכמו נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫בכ‪ 3,146-‬אלפי ש"ח ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בכ‪ 1,953-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.29.6‬‬ ‫החברה משקיעה חלק מעודפי המזומנים המצויים ברשותה באמצעות תיקי ניירות ערך‬ ‫המנוהלים באמצעות בתי השקעות פרטיים‪ ,‬חלקם בשליטת אי די בי פתוח‪ .‬מדיניות ההשקעה‬ ‫על‪-‬פיה הונחו בתי ההשקעות לפעול בתיקי ניירות הערך הינה מדיניות השקעה סולידית‪,‬‬ ‫שאושרה על‪-‬ידי ועדת ההשקעות של דירקטוריון החברה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬נוצרו לחברה בתיקי‬ ‫ניירות הערך המנוהלים הכנסות מימון בסכום של כ‪ 2.0-‬מיליון ש"ח‪ .‬ראה גם באור ‪13‬ב‪)1.‬ב(‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות מימון החברה ראה באור ‪ 20‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.30‬‬ ‫מיסוי‬ ‫ראה באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.31‬‬ ‫ביטוח‬ ‫החברה מבוטחת בפוליסות שלהלן‪ :‬ביטוח אש מורחב‪ ,‬ביטוח אובדן תוצאתי עקב אש‪ ,‬ביטוח‬ ‫אחריות צד ג'‪ ,‬ביטוח אחריות מעבידים‪ ,‬ביטוח אחריות מוצר‪ ,‬ביטוח רכוש במעבר‪ ,‬ביטוח‬ ‫מטען ימי ואווירי ליבוא‪ ,‬ביטוח עבודות קבלניות‪ ,‬ביטוח מעילה באמון‪ ,‬ביטוח כספים וביטוח‬ ‫סיכוני פריצה ושוד‪ .‬כמו כן‪ ,‬משרדי החברה‪ ,‬החנות והמחסנים הממוקמים בהדר יוסף וביקום‬ ‫ ‪- 37‬‬‫)המרלו"ג( מבוטחים מפני סיכוני טרור ולחברה פוליסות ביטוח לביטוח כלי רכב של החברה‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬החברה אינה מצויה במצב של תת‪-‬ביטוח‪.‬‬ ‫החברה אישרה מראש את השתתפותה בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫במסגרת פוליסה בסיסית‪ 28‬ו‪/‬או פוליסה קבוצתית המשותפת לחטיבת כת"ש ולחטיבות‬ ‫נוספות הכוללות חברות אחרות הנמנות על קבוצת אי די בי )"הפוליסה הקבוצתית"( ו‪/‬או‬ ‫פוליסה אחרת‪ ,‬למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על ארבע שנים )מיום ‪ 31‬ביולי‬ ‫‪ ,(2011‬על בסיס עיקרי התקשרות המפורטים בחלק ב' לדיווח המיידי מיום ‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬ ‫)אסמכתא מספר ‪ .(2010-01-534984‬במועד הדוח משתתפת החברה בפוליסה כאמור בתוקף‬ ‫לשנה אחת שתחילתה ביום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2011‬ועד ליום ‪ 31‬ביולי ‪ ,2012‬כאשר גבולות האחריות‬ ‫במסגרת הפוליסה הבסיסית הינן ‪ 50‬מיליון דולר לתביעה ובמצטבר וסך גבולות האחריות בגין‬ ‫הפוליסה הקבוצתית הינן ‪ 90‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים נוספים בנוגע לפוליסת הביטוח ראה תקנה‬ ‫‪ 22‬לחלק ד' לדוח התקופתי )סעיף ‪ .(2.3‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישררה האסיפה הכללית של‬ ‫החברה את השתתפותה בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫ראה דיווחים מידיים מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬מספר אסמכתא ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪29‬‬ ‫בינואר ‪) 2012‬מספר אסמכתא ‪.(2012-01-027807‬‬ ‫‪.32‬‬ ‫מגבלות ופיקוח החלים על פעילות החברה‬ ‫‪.32.1‬‬ ‫על‪-‬פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬תשכ"ח‪") 1968 -‬חוק רישוי עסקים"(‪ ,‬לא יעסוק אדם בעסק טעון‬ ‫רישוי אלא אם כן יש בידו רישיון על‪-‬פי חוק רישוי עסקים ובהתאם לתנאיו‪ .‬לחברה אין‬ ‫רישיונות עסק בגין ‪ 11‬מחנויותיה שהפעלתן‪ ,‬יתכן וטעונה רישיון עסק על‪-‬פי צו רישוי עסקים‬ ‫)עסקים טעוני רישיון(‪ ,‬תשנ"ה‪) 1995-‬הפעלה של ‪ 7‬חנויות‪ 29‬טעונה רישיון עסק‪ ,‬והפעלה של ‪4‬‬ ‫חנויות יתכן וטעונה רישיון עסק(‪ .‬למועד הדוח מצויה החברה בהליכים בשלבים שונים‬ ‫להשגת רישיונות עסק ב‪ 2-‬מתחמים‪ .‬על‪-‬פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬אדם שעסק ללא רישיון בעסק‬ ‫טעון רישיון‪ ,‬דינו מאסר של שמונה עשר חודשים‪ ,‬ואם עסק כאמור אחרי שקיבל התראה‪ ,‬דינו‬ ‫קנס כאמור בסעיף ‪)61‬ג( לחוק העונשין התשל"ז‪ 1977-‬לכל יום שבו נמשכה העבירה אחרי מתן‬ ‫ההתראה )במועד הדוח עומד הקנס האמור על סך של עד ‪ 1,400‬ש"ח(‪ .‬כמו כן‪ ,‬על‪-‬פי חוק‬ ‫רישוי עסקים‪ ,‬במקרה בו העבירה נעברה על‪-‬ידי תאגיד‪ ,‬בית המשפט רשאי להטיל על התאגיד‬ ‫קנס שלא יעלה על כפל הקנס האמור‪ ,‬וכן יואשם בעבירה גם כל אדם אשר בשעת ביצוע‬ ‫העבירה היה מנהל פעיל או רשום לפי כל דין‪ ,‬או עובד מנהלי בכיר בתאגיד ואחראי לעניין‬ ‫הנדון‪ ,‬אם לא הוכיחו שהעבירה נעברה שלא בידיעתם או שנקטו את כל האמצעים הסבירים‬ ‫להבטחת שמירתו של חוק רישוי עסקים‪ .‬עוד קובע חוק רישוי עסקים‪ ,‬כי בית המשפט רשאי‪,‬‬ ‫בנוסף לכל עונש שיטיל‪ ,‬לצוות על הפסקת העיסוק בעסק‪ .‬החברה מעריכה‪ ,‬כי אינה צפויה‬ ‫לחשיפה מהותית כתוצאה מהפעלת חנויות ללא רישיון כאמור‪.‬‬ ‫‪.32.2‬‬ ‫החברה מפעילה חנויות ב‪ 45-‬מתחמים של החברה בימי שבת‪ .‬על‪-‬פי חוק שעות עבודה ומנוחה‪,‬‬ ‫תשי"א‪) 1951-‬בסעיף זה‪" :‬החוק"(‪ ,‬העסקת עובדים יהודים ביום שבת‪ ,‬הכלול במנוחה‬ ‫השבועית על‪-‬פי החוק‪ ,‬הינה אסורה‪ ,‬אלא אם כן הותרה על‪-‬פי היתר של שר התמ"ת‪ .‬לחברה‬ ‫אין היתר כאמור‪ .‬על‪-‬פי החוק‪ ,‬מי שהעביד בניגוד לחוק‪ ,‬חייב בתשלום קנס מנהלי בהתאם‬ ‫לתקנות העבירות המנהליות )קנס מנהלי‪-‬שעות עבודה ומנוחה(‪ ,‬התשנ"ח‪") 1998-‬התקנות"(‬ ‫__________________________‬ ‫‪28‬‬ ‫‪29‬‬ ‫הפוליסה הבסיסית הינה פוליסת ביטוח משותפת לכת"ש ולחלק מהחברות המוחזקות על‪-‬ידה‪ ,‬במישרין ו‪/‬או‬ ‫בעקיפין‪ ,‬לרבות החברה )"הפוליסה הבסיסית" ו‪"-‬חטיבת כת"ש"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫מתוך ‪ 7‬החנויות שהפעלתן טעונה רישיון עסק‪ ,‬ב‪ 4-‬הסכמי שכירות נקבע‪ ,‬כי אי קבלת כל רישיון הנדרש לצורך‬ ‫הפעלה או ניהול החנות ייחשב להפרה יסודית של הסכם השכירות‪ ,‬אשר סנקציה של ביטול בצידה‪.‬‬ ‫ ‪- 38‬‬‫בסך של עד ‪ 5,000‬ש"ח בגין כל עובד שהועבד כאמור‪ ,‬וכפל קנס במקרים מסוימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬על‪-‬‬ ‫פי החוק‪ ,‬ישנה חשיפה לתשלום קנס של עד ‪ 14,400‬ש"ח או מאסר עד חודש אחד‪ ,‬או שני‬ ‫העונשים יחדיו‪ .‬כמו כן מוטלת על‪-‬פי החוק אחריות אישית על כל חבר הנהלה‪ ,‬מנהל או פקיד‬ ‫‪30‬‬ ‫של חברה שהעבידה בניגוד לחוק וניתן להעמידו לדין ולהענישו כאילו עבר הוא את העבירה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח מרבית העובדים אשר לגביהם חלות הוראות החוק והמועסקים על‪-‬ידי‬ ‫החברה ביום שבת‪ ,‬אינם יהודים‪ .‬על‪-‬פי החוק‪ ,‬ניתן להעסיק עובדים שאינם יהודים ביום‬ ‫השבת‪ ,‬ובלבד שניתנה להם המנוחה השבועית על‪-‬פי החוק ביום אחר בשבוע‪.‬‬ ‫הכנסותיה של החברה ממכירת מוצרים בחנויות הפתוחות בשבת בתחום אופנת ההלבשה‬ ‫ובתחום אופנת הבית הסתכמו בשנת ‪ 2011‬בכ‪ 33,915-‬אלפי ש"ח‪ .‬החברה מעריכה‪ ,‬כי אם היא‬ ‫תיאלץ לסגור בשבת ובימי חג אחת או יותר מחנויותיה הפתוחות ביום שבת וביום חג‪ ,‬לא‬ ‫תהיה לכך השפעה מהותית על הכנסותיה‪.‬‬ ‫הערכת החברה כמפורט לעיל הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫המבוסס על כך שהחברה מעריכה כי אם היא תידרש לסגור חנויות בשבת ובימי חג‪,‬‬ ‫תידרשנה גם מתחרותיה לסגור חנויות ומאחר שהחברה מעריכה שסגירת החנויות בשבת‬ ‫ובימי חג לא תביא להפסד מלוא הלקוחות המבצעים קניות בחנויות החברה במהלך יום‬ ‫השבת ויום החג‪ ,‬אלא למעבר של חלק נכבד מהלקוחות לרכישת מוצרי החברה במהלך‬ ‫השבוע‪ .‬התממשות הערכה זו או אי התממשותה‪ ,‬או התממשותה באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן‬ ‫שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬תלויה בהתנהגות הצרכנים והלקוחות של החברה ובהחלטות‬ ‫הרשויות ומוסדות האכיפה‪ ,‬אשר יכולים לקבוע החלטות מסוימות אשר יחולו על חלק‬ ‫מהעסקים ולא על כולם ו‪/‬או בהתממשותם של אילו מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪36‬‬ ‫לחלק זה‪.‬‬ ‫בנוסף לחוק שעות עבודה ומנוחה קיימים חוקי עזר מקומיים‪ ,‬החלים על מרבית סניפי החברה‬ ‫הפועלים בשבת‪ ,‬בהתאם למיקומם הגיאוגרפי של הסניפים‪ ,‬לפיהם אסורה פתיחת עסקים‬ ‫בשבת‪ .‬הקנסות שהוטלו על החברה בגין חקיקת חוקי עזר מקומיים הינם בסכומים שאינם‬ ‫מהותיים‪.‬‬ ‫בהיותה מעסיקת עובדים‪ ,‬כפופה החברה לדיני העבודה הכלליים החלים בישראל‪ .‬לעיתים‬ ‫מעסיקה החברה בני נוער לתגבור החנויות‪ ,‬בעיקר בחופשות השנתיות‪ ,‬ולפיכך כפופה החברה‬ ‫גם לחוק עבודת נוער‪ ,‬תשי"ג‪.1953-‬‬ ‫‪.32.3‬‬ ‫החברה רשמה את חברי מועדון הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪,‬‬ ‫התשי"א‪ .1981-‬על‪-‬פי הוראות הדין מאגר המידע שנכלל במאגר ישמש אך ורק למטרות‬ ‫שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה‬ ‫עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר‪.‬‬ ‫‪.32.4‬‬ ‫הוראות שונות בחוק הגנת הצרכן התשמ"א‪") 1981-‬חוק הגנת הצרכן"( ובחוק הפיקוח על‬ ‫מצרכים ושירותים‪ ,‬התשי"ח‪") 1957-‬חוק הפיקוח"(‪ ,‬לרבות צווים שהותקנו מכוחם‪ ,‬נוגעות‬ ‫לפעילותה של החברה‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬הוראות בדבר‬ ‫סימון מחירים‪ ,‬סימון מרכיבים‪ ,‬הוראות כביסה‪ ,‬והוראות בעניין מדיניות החזרת מוצרים‪.‬‬ ‫__________________________‬ ‫‪30‬‬ ‫מעת לעת מוזמנים דירקטורים בחברה לחקירה של האגף לאכיפת חוקי עבודה במשרד התעשייה‪ ,‬המסחר‬ ‫והתעסוקה בשל חשד לביצוע עבירה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬על החוק בגין מספר עובדים ספציפיים בתקופות שונות‪ .‬בדרך‪-‬כלל‬ ‫נחקר נושא משרה בחברה ולאחר חקירתו נקנסת החברה בסכומים שאינם מהותיים‪ .‬נושאי המשרה‬ ‫והדירקטורים האמורים זכאים לשיפוי מהחברה במקרים שנקבעו בכתבי השיפוי שהוענקו להם )ראה סעיף ‪26.6‬‬ ‫לחלק זה(‪.‬‬ ‫ ‪- 39‬‬‫החברה מקפידה על יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות‬ ‫ממוחשבים למניעת תקלות‪.‬‬ ‫בחודש בדצמבר ‪ ,2010‬נכנסו לתוקפן תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(‪ ,‬תשע"א‪,2010-‬‬ ‫הקובעות‪ ,‬בתמצית‪ ,‬כי צרכן רשאי לבטל הסכם לרכישות טובין המפורטים בתקנות‬ ‫האמורות‪ ,‬בתנאי שיחזירם לעוסק והטובין לא נפגמו ולא נעשה בהם שימוש בידי הצרכן‬ ‫הרוכש‪ .‬בהתאם לתקנות האמורות החזרת הטובין באריזה המקורית תהווה ראיה מספקת‬ ‫לאי עשיית שימוש בהם‪ .‬במקרה של ביטול עסקה כאמור‪ ,‬העוסק ישיב לצרכן את מלוא‬ ‫התמורה ששילם )בכפוף לאמור להלן( במזומן או בשיק מזומן‪ ,‬או יבטל את חיובו‪ ,‬אם היה‬ ‫התשלום בכרטיס אשראי‪ ,‬וכל זאת בכפוף להצגת חשבונית או הוכחה אחרת המעידים על‬ ‫עצם ביצוע העסקה ופרטיה‪ .‬החזרת התמורה תתאפשר אצל העוסק שאצלו נרכש המוצר וכן‬ ‫בכל אחד מסניפיו או מנקודות המכירה שלו‪ .‬העוסק רשאי לגבות מהצרכן דמי ביטול בשיעור‬ ‫של ‪ 5%‬ממחיר הטובין או מערך השירות‪ ,‬או ‪ 100‬ש"ח‪ ,‬לפי הנמוך מביניהם‪ .‬זכות הביטול‬ ‫הקבועה בתקנות לא תחול לגבי טובין מסוימים‪ ,‬ובהם מוצרי הלבשה תחתונה ובגדי‪-‬ים‪ ,‬והיא‬ ‫חלה רק לגבי טובין שמחירם עולה על ‪ 50‬ש"ח‪ .‬על‪-‬פי התקנות‪ ,‬חלק מהמוצרים הנמכרים על‪-‬‬ ‫ידי החברה )כגון מוצרי הלבשה והנעלה( ניתן להחזיר ולבטל את העסקה עד תום יומיים‪,‬‬ ‫שאינם ימי מנוחה‪ ,‬לאחר הרכישה וחלק מהמוצרים הנמכרים על‪-‬ידי החברה )כגון מוצרי‬ ‫טקסטיל וכלי בית( ניתן להחזיר ולבטל את העסקה תוך ‪ 14‬ימים ממועד הרכישה‪ .‬להערכת‬ ‫החברה‪ ,‬התקנות החדשות לא השפיעו באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה הכספיות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬על‪-‬פי חוק הגנת הצרכן‪ ,‬עוסק יציג במקום עסקו מודעה המפרטת את מדיניותו לגבי‬ ‫החזרת טובין שלא עקב פגם‪ .‬במודעה יצוין האם ניתן להחזירם‪ ,‬באילו תנאים והגבלות וכן‪,‬‬ ‫אופן וסוג ההחזר שיקבל הצרכן‪ .‬במקרה בו צרכן ביקש להחזיר את הטובין שרכש‪ ,‬שלא עקב‬ ‫פגם‪ ,‬בהתאם למדיניות‪ ,‬והעוסק לא פעל בהתאם לאותה המדיניות שהציג במודעה‪ ,‬רשאי‬ ‫יהיה הצרכן להשיב את הטובין תוך שבעה ימים מיום שסורב והעוסק יהיה חייב להשיב‬ ‫לצרכן את מלוא התמורה שקיבל באופן בו שילם הצרכן‪ .‬בנוסף‪ ,‬אם לא יציג עוסק מודעה‬ ‫כאמור‪ ,‬חזקה כי מדיניותו לגבי החזרת טובין שלא עקב פגם היא מתן אפשרות לצרכן‬ ‫להחזיר את הטובין ויחולו אותם התנאים האמורים לעיל לעניין אי מילוי המדיניות שהוצגה‬ ‫במודעה‪ .‬החברה פועלת בהתאם להוראות החוק‪.‬‬ ‫‪.32.5‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פורסם חוק להגברת האכיפה של דיני העבודה‪ ,‬התשע"ב‪") 2011-‬חוק‬ ‫הגברת האכיפה"(‪ ,‬אשר ייכנס לתוקפו ביום ‪ 19‬ביוני ‪ 2012‬ואשר מטרתו להגביר ולייעל את‬ ‫אכיפתם של דיני העבודה‪ .‬חוק הגברת אכיפה נועד לאכוף באופן יעיל שכר וזכויות באמצעות‬ ‫הטלת עיצומים כספיים בהליכים מנהליים על כלל המעבידים המפרים את הוראות חוקי‬ ‫המגן והטלת אחריות אישית על מנכ"לים אשר במסגרת חוק הגברת אכיפה מחויבים לפקח‬ ‫ולנקוט בכל האמצעים הסבירים למניעת הפרה של הוראות חוק המנויות בחוק הגברת‬ ‫האכיפה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קובע החוק הגברת האכיפה חובה על מזמין שירות לנקוט אמצעים סבירים‬ ‫כדי למנוע פגיעה בזכויות עובדי קבלן השירות המועסקים אצלו‪ ,‬ודורש ממזמין השירות‬ ‫לקבוע דרך יעילה במקום העבודה למסירת הודעה על פגיעה כאמור וליידע את עובדי קבלן‬ ‫השירות בדבר דרך זאת‪ .‬חוק הגברת האכיפה מטיל‪ ,‬בהתקיים תנאים מסוימים‪ ,‬אחריות‬ ‫ישירה )הן פלילית והן אזרחית( על מזמיני שירות )ובנסיבות מסוימות גם על מנהלו הכללי של‬ ‫מזמין השירות( בגין הפרת זכויות עובדי קבלן השירות‪ ,‬תוך איסור מפורש על תניות שיפוי בין‬ ‫הקבלנים לבין מזמיני השירות‪.‬‬ ‫‪.32.6‬‬ ‫החברה הינה ספק מוכר למשרד הביטחון‪.‬‬ ‫‪- 40 -‬‬ ‫‪.33‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪.33.1‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם שכירות החנות המרכזית של החברה בהדר יוסף‪ ,‬ראה סעיף ‪ 25.5‬לחלק‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪.33.2‬‬ ‫לפרטים אודות עסקה לרכישת פעילות רשת החנויות בלו‪-‬בירד ראה סעיף ‪ 2‬לחלק זה ובאור ‪3‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.34‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים אודות הליך משפטי מהותי ראה באור ‪15‬א‪ 1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.34.1‬‬ ‫בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬נחקרו נושא משרה ועובדים בחברה על‪-‬ידי רשות המיסים‪ ,‬בנוגע לתשלום‬ ‫מכס בגין תמלוגים‪ .‬לפרטים בדבר התמלוגים אותם משלמת החברה ראה סעיפים ‪ 12.2‬ו‪19.2-‬‬ ‫לחלק זה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬שילמה החברה תחת מחאה חלק מהחוב שנדרש ממנה על ידי רשות‬ ‫המיסים‪ ,‬והעמידה ערבויות לחלק נוסף של החוב האמור‪.‬‬ ‫‪.34.2‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2005‬הגיעה לסיומה תקופת רישיון העסק של חנות החברה המרכזית בהדר‬ ‫יוסף‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2006‬התקבלה הודעה מעיריית תל‪-‬אביב כי השימוש בקרקע חורג‬ ‫מיעודה‪ .‬החברה הגישה בקשה לעיריית תל‪-‬אביב להיתר לשימוש חורג‪ .‬בחודש מרס ‪2007‬‬ ‫ניתנה החלטה עקרונית לאשר את השימוש החורג בקרקע עד לשנת ‪ .2012‬ההחלטה האמורה‬ ‫הותנתה בהריסת גדר )אשר נהרסה(‪ ,‬בתשלום אגרה וכפופה הייתה לדרישות מהנדס העיר‪.‬‬ ‫בהמשך למגעים שניהלה החברה עם הגורמים המוסמכים בעיריית תל‪-‬אביב‪ ,‬התקבלה‬ ‫הסכמתה העקרונית של מחלקת הנכסים למתן היתר לשימוש חורג למשך תקופה של חמש‬ ‫שנים‪ ,‬בכפוף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להתחייבות החברה וכת"ש כי יינקטו הליכים למימוש התוכנית‬ ‫המאושרת או לקידום תוכנית חדשה )ראה סעיף ‪ 25.5‬לחלק זה( )בסעיף זה‪" -:‬ההתחייבות"(‪.‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ 2009‬הגישה החברה בקשה לעיריית תל‪-‬אביב לקבלת רישיון עסק למחסן המצוי‬ ‫בצמוד לחנות המרכזית‪ ,‬בהתאם לדרישת עיריית תל‪-‬אביב וכתנאי נוסף לקבלת רישיון עסק‬ ‫לחנות המרכזית‪ .‬בחודש יולי ‪ 2010‬הוגש כתב אישום נגד החברה‪ ,‬המנכ"ל ונושא משרה‬ ‫בחברה‪ ,‬בגין ניהול עסק ללא רישיון לגבי חנות זו ובחודש נובמבר ‪ 2010‬התקבל רישיון העסק‬ ‫לחנות‪ .‬כמו‪-‬כן ניתן רישיון עסק למחסן‪ .‬בגין ניהול העסק ללא רישיון הורשעה החברה‬ ‫ושילמה קנס בסך של ‪ 4‬אלפי ש"ח‪ .‬המנכ"ל ונושא המשרה נמחקו מכתב האישום‪ .‬בחודש‬ ‫מרס ‪ ,2011‬נתקבלה בחברה דרישה מטעם עיריית תל‪-‬אביב להפסקת השימוש החורג‪ ,‬בטענה‬ ‫של אי עמידה בהתחייבות‪ .‬באותו חודש הוגשו לעיריית תל‪-‬אביב מסמכים המעידים על‬ ‫עמידת החברה בהתחייבות‪.‬‬ ‫‪.35‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫יעדיה העיקריים והאסטרטגיה של החברה הינם כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫כינוס ומיקוד המותגים באמצעותם משווקת החברה את מוצריה‪ ,‬מעבר לשיווק‬ ‫המוצרים בעיקר תחת מותגים בבעלות של החברה‪ ,‬והגדלת הבידול של מותגים אלה‪.‬‬ ‫אסטרטגיה זו תורמת לצמצום הוצאות החברה‪ ,‬לרבות הוצאות הפרסום;‬ ‫‪‬‬ ‫הוספת סוגי מוצרים אשר הינם סינרגטיים למוצרים הנמכרים כיום ולקהל היעד אליו‬ ‫פונה החברה;‬ ‫‪‬‬ ‫בחינת פיתוח מותגים חדשים בתחומים משיקים לתחומי הפעילות של החברה;‬ ‫‪‬‬ ‫העצמתו של מותג "‪ "Golf‬בישראל על‪-‬ידי פרסום ממוקד לקהל היעד של מוצרים אלה;‬ ‫‪- 41 -‬‬ ‫‪.36‬‬ ‫‪‬‬ ‫הגדלת היקף מכירות החברה ורווחיה באמצעות שיפור מתמיד בתחום העיצוב‪ ,‬האיכות‪,‬‬ ‫התמחור והלוגיסטיקה;‬ ‫‪‬‬ ‫הרחבת פריסת המותגים ברחבי הארץ בהתאם למחקרי השוק‪ ,‬הרגלי צריכה ובדיקות‬ ‫כדאיות;‬ ‫‪‬‬ ‫התאמת תמהיל המוצרים לפלח האוכלוסייה הדומיננטי לאזור הגיאוגרפי בו החנות‬ ‫ממוקמת;‬ ‫‪‬‬ ‫הסבת חלק מהחנויות הפועלות כיום כ"חנות בתוך חנות" לחנויות עצמאיות;‬ ‫‪‬‬ ‫בחינת האפשרות לכניסה לשווקים בחו"ל‪ -‬החברה בוחנת אפשרות של כניסה לפעילות הן‬ ‫בתחום אופנת ההלבשה והן בתחום אופנת הבית במדינות שונות באירופה;‬ ‫‪‬‬ ‫מיזוגים ורכישות בתחומים מקבילים ומשיקים לתחומי הפעילות של החברה‪.‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫גורמי מקרו‬ ‫‪.36.1‬‬ ‫המצב בשווקים הפיננסיים‪ -‬ההתפתחויות בשווקים העולמיים כאמור בסעיף ‪ 7.1‬לחלק זה‬ ‫עלולות להמשיך ולהשפיע על התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬על שווי הונה‬ ‫העצמי‪ ,‬על שווי הנכסים שלה ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיה )ובכלל זה‪ ,‬הביקוש למוצרים(‪,‬‬ ‫על יכולתה לחלק דיבידנדים ואף על עצם יכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה‬ ‫ארוכת הטווח‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬ ‫‪.36.2‬‬ ‫שינויים בשכר מינימום ובדיני עבודה‪ -‬שינויים בשכר המינימום או שינויים מהותיים אחרים‬ ‫בדיני העבודה בישראל משפיעים על שכרם של חלק ניכר מעובדי החברה‪ .‬בשל מספר העובדים‬ ‫הרב שמעסיקה החברה‪ ,‬עלייה משמעותית בשכר המינימום או שינויים עתידיים נוספים‬ ‫כאמור עלולים להשפיע על תוצאותיה העסקיות של החברה ולגרום לשחיקה ברווחיותה של‬ ‫החברה‪ .‬לפרטים אודות העלאת שכר המינימום‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬והשפעתו על החברה‬ ‫ראה סעיף ‪ 26.2‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.36.3‬‬ ‫שינויים ברמת החיים‪ -‬שוקי מוצרי אופנת ההלבשה ואופנת הבית רגישים לשינויים בהכנסה‬ ‫של משקי הבית וברמת הפעילות הכלכלית במשק בישראל‪ .‬האטה כלכלית במשק או מיתון‬ ‫עלולים לגרום לירידה בהיקף הצריכה הפרטית ולירידה בביקוש למוצרי הלבשה ולמוצרי‬ ‫אופנת בית בארץ‪ ,‬ולפיכך עלולים להשפיע לרעה על פעילות החברה‪.‬‬ ‫‪.36.4‬‬ ‫מצב ביטחוני בישראל‪ -‬הידרדרות במצב הפוליטי והביטחוני בארץ עלולה להביא לירידה‬ ‫בביקוש ובצריכה של מוצרי הלבשה ומוצרי אופנת בית‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬עלולה להיות לה השפעה‬ ‫שלילית על מצבה של החברה‪ .‬אי יציבות גיאופוליטית במדינות במזרח התיכון )ראה סעיף ‪7.1‬‬ ‫לחלק זה( עלולה להשפיע אף היא על מצבו של המשק הישראלי‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מרבית חנויותיה של‬ ‫החברה ממוקמות במרכזי מסחר ובקניונים‪ .‬שינוי לרעה במצב הביטחוני בארץ עלול לצמצם‬ ‫את כניסת קהלי היעד למרכזי המסחר ולקניונים‪ ,‬ולפגוע במכירות החברה בחנויותיה‪.‬‬ ‫‪.36.5‬‬ ‫שינויים בשיעורי הריבית‪ -‬שינויים בשיעורי הריבית בארץ ובעולם עלולים להשפיע על‬ ‫תוצאותיה העסקיות של החברה‪ ,‬על התשואה מהשקעות פיננסיות וכן על הלוואות ו‪/‬או‬ ‫אשראי אשר החברה עשויה ליטול בעתיד‪.‬‬ ‫‪.36.6‬‬ ‫שינויים בשערי מטבע‪ -‬הכנסותיה של החברה נובעות ממכירות ללקוחות בישראל‪ ,‬ותקבוליה‬ ‫הינם בשקלים‪ ,‬אולם מרבית רכישות הסחורה מספקי החברה מתבצעות במטבע זר )בעיקר‬ ‫ ‪- 42‬‬‫דולר ארה"ב ואירו(‪ .‬בהתאם‪ ,‬החברה חשופה לשינויים בשערי מטבע זר בגין רכישת סחורות‬ ‫במטבע זר מספקים בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות‬ ‫בשערי מטבע זר‪ .‬תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי‬ ‫עשויות לגרום לשינויים במחירי הרכישה של מוצרי אופנת ההלבשה ומוצרי אופנת הבית‪,‬‬ ‫לשינויים במחירי המכירה לצרכנים‪ ,‬וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות החברה‪ .‬החברה‬ ‫מבצעת מפעם לפעם עסקאות להגנה חלקית מפני חשיפה לשינויים בשערי המטבע כאמור‪.‬‬ ‫גורמים ענפיים‬ ‫‪.36.7‬‬ ‫העלאת מכסים על יבוא‪ -‬החברה רוכשת את מרבית מוצריה מספקים בחו"ל‪ .‬בהתאם‪ ,‬גידול‬ ‫בשיעור מכסי הייבוא על מוצרי החברה‪ ,‬ובעיקר גידול בשיעורי מכסי היבוא מהמזרח הרחוק‪,‬‬ ‫עלול לפגוע ברווחיות החברה‪ .‬לפירוט אודות השינויים במכסים ראה סעיף ‪ 7.11‬בחלק זה‪.‬‬ ‫‪.36.8‬‬ ‫שיבושים בפעילות נמלי הים‪ -‬מרבית מוצרי החברה מיובאים לארץ דרך הים‪ .‬שיבושים‬ ‫בפעילות נמלי הים עלולים לשבש את יבוא המוצרים האמורים לישראל‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬ ‫מתחרותיה בתחומי פעילותה חשופות אף הן לשיבושים בפעילות נמלי הים‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫השבתה כאמור במועד מסוים אשר תגרום לאיחור מהותי באספקת המוצרים כאמור‪ ,‬עלולה‬ ‫לפגוע ברווחיותה של החברה‪ ,‬ועשויה שלא להשפיע על מתחרותיה של החברה אם הן אינן‬ ‫צפויות לקבל אספקות מוצרים במועד ההשבתה‪.‬‬ ‫‪.36.9‬‬ ‫שינויי אופנה‪ -‬לשינויים מהירים ובלתי צפויים בטעם הקהל ובאופנה עלולים להיות השפעה‬ ‫מהותית על תוצאותיה של החברה‪ ,‬בעיקר בתחום אופנת ההלבשה‪ ,‬שכן הם עשויים לחייב‬ ‫התאמת מוצרים לקווי האופנה המשתנים ולגרום לפגיעה ביכולת למכור מוצרים המצויים‬ ‫במלאי‪.‬‬ ‫‪.36.10‬‬ ‫פעילות בשוק תחרותי‪ -‬התחרות מחייבת את החברה למחירים תחרותיים‪ ,‬מבצעים וקידומי‬ ‫מכירות‪ ,‬השקעות בשיווק ובפרסום‪ ,‬וכן בידול ומיתוג מוצריה‪ .‬עודף ההיצע עלול לגרום‬ ‫להחרפת התחרות ולשחיקת מחירים‪ .‬התגברות התחרות עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫‪.36.11‬‬ ‫ריבוי מרכזי מסחר‪ -‬התגברות התחרות בין מרכזי מסחר מבוקשים‪ ,‬בעיקר קניונים הנמצאים‬ ‫בקרבה גיאוגרפית‪ ,‬גורמת לקיטון המכירות בחנויות הנמצאות במרכזי מסחר סמוכים‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬במרכזי מסחר מבוקשים‪ ,‬מתגברת התחרות על שטחי מסחר‪ ,‬עובדה אשר עלולה לגרום‬ ‫לעליית דמי השכירות במרכזים אלה‪.‬‬ ‫‪.36.12‬‬ ‫תנודות עונתיות ומכירת עודפי מלאי‪ -‬מלאי עונתי של מוצרי ההלבשה של החברה שלא נמכר‬ ‫עד סיום העונה‪ ,‬מועבר לרשת חנויות ספרינט‪ ,‬ונמכר במחירי מכירה נמוכים יותר‪ .‬בעונה שבה‬ ‫נשארות כמויות מלאי עונתי גדולות מהצפוי‪ ,‬עלול הדבר להשפיע על תוצאותיה העסקיות של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪.36.13‬‬ ‫חשיפה לשינויי אקלים ומזג אוויר‪ -‬החברה מתכננת את פעילותה‪ ,‬בעיקר בתחום אופנת‬ ‫ההלבשה‪ ,‬בהתבסס על עונות השנה‪ .‬שינויי אקלים ומזג אוויר שאינו אופייני לאותה עונה של‬ ‫השנה עלולים לגרום לקיטון במכירות החברה לאותה עונה ולהגדיל את עודפי המלאי באותה‬ ‫עונה‪.‬‬ ‫‪.36.14‬‬ ‫שינויים פוליטיים‪ ,‬כלכליים ורגולטוריים בסין‪ -‬ראה סעיף ‪ 7.11‬לחלק זה‪ .‬תיסוף משמעותי‬ ‫בשער המטבע הסיני‪ ,‬העלאת המיסים המוטלים על יצואני טקסטיל בסין ושינויים‬ ‫רגולטורים‪ ,‬לרבות בתחום דיני העבודה‪ ,‬עלולים לגרום להגדלת עלות הייצור וכתוצאה מכך‬ ‫לעליה במחיר המוצרים המיובאים מסין ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות של החברה‪ .‬גולף‬ ‫ ‪- 43‬‬‫מקיימת תהליך איתור ספקים חדשים מעת לעת ומשמרת מערך ספקים מקומי‪ ,‬מערך ספקים‬ ‫באירופה ובמדינות נוספות במזרח הרחוק מלבד סין מתוך ניסיון להתמודד עם האמור‪.‬‬ ‫‪.36.15‬‬ ‫שינויים רגולטורים בישראל‪ -‬פעילותה של החברה מושפעת מהוראות חוק ומצווים בענייני‬ ‫צרכנות‪ ,‬לרבות הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬איכות מוצרים והחזרתם‪ .‬שינויים‬ ‫רגולטוריים משמעותיים עלולים לפגוע בתוצאותיה של החברה‪.‬‬ ‫‪.36.16‬‬ ‫חומרי גלם‪ -‬הפעילות בענף הטקסטיל מושפעת משינויים במחיריהם של חומרי גלם‪ .‬עלייה‬ ‫במחירי חומרי הגלם ובעיקר עלייה במחיר הכותנה בשוק העולמי עלולה לפגוע בתוצאותיה‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫גורמים מיוחדים‬ ‫‪.36.17‬‬ ‫שינויים בהפעלת החנות המרכזית‪ -‬שינויים במתחם הדר יוסף ‪ ,‬בו ממוקמת החנות המרכזית‬ ‫של החברה‪ ,‬במידה ויקרו כתוצאה מהפסקת הסכם השכירות של המתחם על‪-‬ידי תשלובת‬ ‫כיתן‪ ,‬או כתוצאה מאילוצים חיצוניים‪ ,‬אם יהיו‪ ,‬שיגרמו לכך שהחנות המרכזית תיהרס או‬ ‫תפונה בהתאם לתב"ע ו‪/‬או דיני תכנון ובנייה‪ ,‬עלולים לגרום לנזקים לחברה ולהשפיע על‬ ‫היקף המכירות ועל רווחיות החברה‪ .‬לפירוט הכנסות החברה מהחנות המרכזית ראה סעיף‬ ‫‪ 25.4‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.36.18‬‬ ‫קבוצת לווים‪ -‬מגבלות המפקח על הבנקים בדבר "קבוצת לווים"‪ ,‬אשר להן כפופה החברה‬ ‫בשל היותה חברה בשליטת אי די בי פתוח )ראה סעיף ‪ 7.9‬לחלק זה(‪ ,‬עלולות לפגוע באפשרותה‬ ‫של החברה ללוות כספים מבנקים‪ ,‬אם תידרש‪ .‬במועד הדוח לחברה יתרות מזומנים בהיקפים‬ ‫מהותיים‪.‬‬ ‫ ‪- 44‬‬‫להלן יוצגו גורמי הסיכון המפורטים לעיל‪ ,‬בטבלה המדרגת‪ ,‬לפי הערכת החברה‪ ,‬את מידת‬ ‫השפעתם של גורמי הסיכון על עסקי החברה‪ ,‬בחלוקה לסוגי סיכונים‪:‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫גורמי מקרו‬ ‫גורמים ענפיים‬ ‫‪‬‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫המצב בשווקים הפיננסיים‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫מידת ההשפעה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫שינויים ברמת החיים‬ ‫מצב ביטחוני בישראל‬ ‫שינויים בשערי מטבע‬ ‫שינויים בשכר מינימום‬ ‫ובדיני עבודה‬ ‫פעילות בשוק תחרותי‬ ‫חשיפה לשינויי אקלים‬ ‫ומזג אוויר‬ ‫חומרי גלם‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫גורמים מיוחדים‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫שינויים בשיעורי הריבית‬ ‫העלאת מכסים על יבוא‬ ‫שיבושים בפעילות נמלי הים‬ ‫שינויי אופנה‬ ‫ריבוי מרכזי מסחר‬ ‫תנודות עונתיות ומכירת עודפי‬ ‫מלאי‬ ‫שינויים פוליטיים‪ ,‬כלכליים‬ ‫ורגולטוריים בסין‬ ‫שינויים רגולטוריים בישראל‬ ‫שינויים בהפעלת החנות‬ ‫המרכזית‬ ‫קבוצת לווים‬ ‫‪‬‬ ‫‪1‬‬ ‫חלק ב‪:‬‬ ‫דו"ח הדירקטוריון למצב עניני החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫פרק א'‪ :‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫פעילות החברה מתמקדת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ומכירה קמעונאית בישראל של מוצרי אופנה‪,‬‬ ‫בעיקר תחת שמות מותגים הנמצאים בבעלות החברה‪.‬‬ ‫החברה הינה מהמובילות בתחומיה בישראל ומותגיה נמנים על מותגי האופנה המוכרים ביותר‬ ‫בישראל‪ ,‬וזאת הודות לשמירה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות‪ ,‬פיתוח ועיצוב של מגוון רחב ומשתנה תדיר‬ ‫של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות מוצריה‪ ,‬הפעלת מערך לוגיסטי מתקדם ואסטרטגיות מובנות של‬ ‫שיווק ומיתוג‪.‬‬ ‫החברה מעצבת את מרבית המוצרים הנמכרים על‪-‬ידיה באמצעות מחלקת עיצוב ועל‪-‬ידי כך שומרת‬ ‫על ייחודיות‪ ,‬חיזוק המותג הפרטי‪ ,‬חדשנות ואופנתיות‪.‬‬ ‫החברה מוכרת את המוצרים באמצעות ‪ 267‬חנויות הפזורות בכל רחבי הארץ‪ ,‬חלקן במתכונת של‬ ‫חנות בתוך חנות‪.‬‬ ‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נפתחו ‪ 18‬חנויות חדשות ונסגרו ‪ 9‬חנויות‪.‬‬ ‫לחברה ישנם שני תחומי פעילות עסקיים המדווחים כמגזרים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬כלהלן‪:‬‬ ‫]‪[1‬‬ ‫אופנת הלבשה ‪ -‬החברה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי הלבשה עליונה ותחתונה‪,‬‬ ‫מוצרי הנעלה ומוצרי אופנה משלימים לנשים וגברים‪ ,‬באמצעות שש רשתות חנויות אותן‬ ‫היא מפעילה‪ :‬רשת גולף‪ ,‬רשת פולגת‪ ,‬רשת אינטימה‪ ,‬רשת מקס מורטי‪ ,‬רשת בלו‪-‬בירד‬ ‫ורשת ספרינט‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לחברה ‪ 186‬חנויות בתחום אופנת ההלבשה‪.‬‬ ‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נפתחו ‪ 14‬חנויות חדשות ונסגרו ‪ 6‬חנויות‪.‬‬ ‫לפירוט נוסף לגבי הפעילות בתחום ראה סעיפים ‪ 8-14‬בחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫]‪[2‬‬ ‫אופנת בית ‪ -‬החברה עוסקת במכירה קמעונאית של מגוון מוצרים‪ ,‬הכוללים בעיקר מוצרי‬ ‫טקסטיל לבית‪ ,‬כגון כלי מיטה ומצעים‪ ,‬מגבות וחלוקים‪ ,‬שמיכות‪ ,‬כיסויי מיטה וכריות‬ ‫במבחר דוגמאות‪ ,‬מידות וצורות גימור שונות; כלי מטבח ושולחן‪ ,‬ריהוט‪ ,‬כלי אמבט‪ ,‬ודברי‬ ‫נוי כגון מוצרי קרמיקה וכלי זכוכית; מוצרים אחרים הכוללים שטיחים‪ ,‬כריות נוי‪ ,‬מפות‬ ‫שולחן ווילונות וכן מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה‪ .‬במסגרת תחום זה נמכרת גם הלבשת‬ ‫ילדים ותינוקות והלבשה תחתונה בסיסית לנשים וגברים‪ .‬בתחום אופנת הבית פועלת‬ ‫החברה בעיקר באמצעות רשת החנויות ‪ ,Golf & Co‬וכן באמצעות חנויות & ‪Golf Kids‬‬ ‫‪ .Baby‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לחברה ‪ 81‬חנויות בתחום‪ .‬במהלך השנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נפתחו ‪ 4‬חנויות חדשות ונסגרו ‪ 3‬חנויות‪ .‬לפירוט נוסף של הפעילות‬ ‫בתחום ראה סעיפים ‪ 15-21‬בחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬מעסיקה החברה ‪ 1,759‬עובדים‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬העסיקה‬ ‫החברה ‪ 1,651‬עובדים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫תוצאות הפעילות העסקית של החברה‬ ‫ההכנסות ממכירות בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 689.8-‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 653.3-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ) 2010‬עלייה בשיעור‬ ‫של כ‪ (5.6%-‬ולעומת סך של כ‪ 661.2-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬העלייה‬ ‫במכירות של שנת ‪ 2011‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר כתוצאה מהוספת שטחי‬ ‫מכירה‪.‬‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2011‬הסתכמו ההכנסות ממכירות בסך של כ‪ 186.3-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת‬ ‫סך של כ‪ 174.3-‬מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬עלייה של כ‪ .(6.9%-‬העלייה במכירות‬ ‫ברבעון הרביעי השנה‪ ,‬לעומת הרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר מתוספת שטחי מכירה‪ ,‬וכן‬ ‫מגידול במכירות בחנויות הקיימות‪ ,‬שחלו השנה בחלקם במהלך הרבעון הרביעי‪ ,‬לעומת הרבעון‬ ‫השלישי אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 416.6-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫והיווה כ‪ 60.4%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 397.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪60.8%-‬‬ ‫מהמכירות ולעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 400.7-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪ 60.6%-‬מהמכירות בשנים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הירידה בשיעור הרווח‬ ‫הגולמי בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מהגדלת שיעורי ההנחות‬ ‫שנתנה החברה ומגידול במלאי איטי ומת‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 110.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬והיווה כ‪-‬‬ ‫‪ 59.0%‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 101.5-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪ 58.2%-‬מהמכירות‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ .2010‬העלייה בשיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬לעומת‬ ‫התקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר משיפור בתנאי הסחר‪ ,‬שקוזז בחלקו מהגדלת שעורי‬ ‫ההנחות שנתנה החברה‪.‬‬ ‫הוצאות המכירה והפעלת החנויות בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 306.9‬מיליוני ש"ח )כ‪ 44.5%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 270.6-‬מיליוני ש"ח )כ‪41.4%-‬‬ ‫מהמכירות( ולעומת סך של כ‪ 261.9-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 39.6%-‬מהמכירות( בשנים שהסתיימו ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬ההוצאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו‬ ‫בסך של כ‪ 79.2-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 42.5%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 69.9-‬מיליוני ש"ח ברבעון‬ ‫הרביעי של שנת ‪) 2010‬כ‪ 40.1%-‬מהמכירות(‪ .‬העלייה בהוצאות המכירה והשיווק בשנת ‪ 2011‬לעומת‬ ‫התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מהוספת שטחי מכירה‪ ,‬מעליית שכר המינימום ומעליית‬ ‫שכר דירה הצמוד למדד‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 28.6-‬מיליוני‬ ‫ש"ח )כ‪ 4.1%-‬מהמכירות( לעומת סך של כ‪ 27.0-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 4.1%-‬מהמכירות( ולעומת סך של‬ ‫כ‪ 23.6-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 3.6%-‬מהמכירות( בכל אחת מהשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו‬ ‫בסך של כ‪ 7.6-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 4.1%-‬מהמכירות( לעומת סך של כ‪ 8.1-‬מיליוני ש"ח )כ‪4.6%-‬‬ ‫מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת ‪ .2010‬העלייה בהוצאות הנהלה וכלליות בשנת ‪ 2011‬לעומת‬ ‫התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר מרישום הוצאה בדוחות הכספיים בגין הקצאת אופציות‬ ‫לעובדים‪ .‬הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬לעומת התקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר מירידה ברישום הוצאה בדוחות הכספיים בגין הקצאת אופציות‬ ‫לעובדים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הרווח התפעולי בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 81.1 -‬מיליוני ש"ח )כ‪11.8% -‬‬ ‫מהמכירות(‪ ,‬לעומת כ – ‪ 99.5‬מיליוני ש"ח )כ – ‪ 15.2%‬מהמכירות( בתקופה המקבילה אשתקד‬ ‫)ירידה של כ‪ .(18.5% -‬הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 23.2-‬מיליוני ש"ח‬ ‫)כ‪ 12.5%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת כ‪ 23.5-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 13.5%-‬מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד‬ ‫)ירידה של כ‪.(1.3%-‬‬ ‫הירידה ברווח התפעולי בתקופת הדוח‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר עקב‬ ‫הוספת שטחי מסחר‪ ,‬התייקרות התשומות‪ ,‬ומרישום הוצאה בגין הקצאת אופציות לעובדים בסך‬ ‫כ‪ 5.2-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫הכנסות המימון נטו של החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪3.2-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מימון בסך של כ‪ 5.7-‬מיליוני ש"ח ולעומת הכנסות מימון בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 7.9‬מיליוני ש"ח בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬עיקר‬ ‫השינויים בהכנסות המימון נטו בשנת ‪ 2011‬לעומת אשתקד נבע בעיקר מירידה בתשואות בגין עודפי‬ ‫המזומנים של החברה‪ ,‬המושקעים בבנקים ובבתי השקעות )שנבעה מעליות משמעותיות שחלו‬ ‫בשוק ההון בתקופה המקבילה אשתקד( ‪ .‬הכנסות המימון ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו‬ ‫בסך של כ‪ 1.1-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מימון של בסך של כ‪ 1.5-‬מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי‬ ‫של שנת ‪ .2010‬עיקר הירידה בהכנסות המימון נבעה משינוי בעיתוי תקבול הצמדה וריבית ממס‬ ‫ההכנסה שהתקבל ברבעון השלישי השנה‪ ,‬לעומת תקבול ברבעון הרביעי אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הנקי של החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 65.4-‬מיליוני‬ ‫ש"ח )כ‪ 9.5%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת כ‪ 77.9-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 11.9%-‬מהמכירות( ולעומת כ‪87.5-‬‬ ‫מיליוני ש"ח )כ‪ 13.2%-‬מהמכירות(‪ ,‬בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2009‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הירידה ברווח הנקי בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר מהירידה‬ ‫ברווח התפעולי ומירידה בהכנסות מימון‪ .‬הירידה ברווח הנקי של השנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2010‬לעומת השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נובעת בעיקר מהירידה במכירות‪,‬‬ ‫מהירידה ברווח התפעולי ומירידה בהכנסות המימון‪.‬‬ ‫הרווח הנקי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 20.9-‬מיליוני ש"ח )כ‪11.2%-‬‬ ‫מהמכירות( לעומת סך של כ‪ 18.0-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 10.3%-‬מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת ‪.2010‬‬ ‫הגידול ברווח הנקי ברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבע בעיקר‬ ‫מגידול במיסים הנדחים‪ ,‬בגין הגדלת שיעור מס חברות בשנים הבאות‪.‬‬ ‫הרווח הבסיסי הנקי ל‪ 0.01-‬ש"ח ערך נקוב מניות של החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 1.63-‬ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 2.01-‬ש"ח ולעומת סך של כ‪ 2.51-‬ש"ח בשנים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪4‬‬ ‫להלן נתונים השוואתיים של דוחות רווח והפסד לתקופות המופיעות להלן )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫ינואר‪-‬מרץ אפריל‪-‬יוני‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫יולי‪-‬ספטמבר אוקטובר‪-‬דצמבר אוקטובר‪-‬דצמבר ינואר‪-‬דצמבר ינואר‪-‬דצמבר‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מכירות‬ ‫‪151,247‬‬ ‫‪185,246‬‬ ‫‪167,002‬‬ ‫‪186,341‬‬ ‫‪174,288‬‬ ‫‪689,836‬‬ ‫‪653,335‬‬ ‫הכנסות מעמלות‬ ‫הכנסות מדמי שכירות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪668‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪63,741‬‬ ‫‪883‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪67,576‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪68,487‬‬ ‫‪1,248‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪77,710‬‬ ‫‪843‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪73,745‬‬ ‫‪3,709‬‬ ‫‪715‬‬ ‫‪277,514‬‬ ‫‪3,131‬‬ ‫‪687‬‬ ‫‪260,034‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪114‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪88,320‬‬ ‫‪118,703‬‬ ‫‪99,576‬‬ ‫‪110,032‬‬ ‫‪101,511‬‬ ‫‪416,631‬‬ ‫‪397,005‬‬ ‫הוצאות מכירה‬ ‫‪72,534‬‬ ‫‪78,045‬‬ ‫‪77,116‬‬ ‫‪79,188‬‬ ‫‪69,942‬‬ ‫‪306,883‬‬ ‫‪270,649‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‪,‬נטו‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון‪,‬נטו‬ ‫רווח לפני מסים על‬ ‫ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪6,645‬‬ ‫‪9,141‬‬ ‫‪262‬‬ ‫‪8,879‬‬ ‫‪7,263‬‬ ‫‬‫‪33,395‬‬ ‫)‪(879‬‬ ‫‪34,274‬‬ ‫‪7,101‬‬ ‫‬‫‪15,359‬‬ ‫)‪(1,520‬‬ ‫‪16,879‬‬ ‫‪7,613‬‬ ‫‬‫‪23,231‬‬ ‫)‪(1,109‬‬ ‫‪24,340‬‬ ‫‪8,086‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪23,530‬‬ ‫)‪(1,450‬‬ ‫‪24,980‬‬ ‫‪28,622‬‬ ‫‬‫‪81,126‬‬ ‫)‪(3,246‬‬ ‫‪84,372‬‬ ‫‪26,971‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪99,490‬‬ ‫)‪(5,654‬‬ ‫‪105,144‬‬ ‫‪2,590‬‬ ‫‪6,289‬‬ ‫‪8,703‬‬ ‫‪25,571‬‬ ‫‪4,187‬‬ ‫‪12,692‬‬ ‫‪3,470‬‬ ‫‪20,870‬‬ ‫‪7,010‬‬ ‫‪17,970‬‬ ‫‪18,950‬‬ ‫‪65,422‬‬ ‫‪27,221‬‬ ‫‪77,923‬‬ ‫עלות השכירות‬ ‫‪.3‬‬ ‫להלן עיקרי דוח רווח והפסד בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪) 2011- 2009‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫אוקטובר‪ -‬דצמבר ‪2011‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אופנת‬ ‫אופנת‬ ‫בית‬ ‫הלבשה‬ ‫‪186,341‬‬ ‫‪90,350‬‬ ‫‪95,991‬‬ ‫‪1,248‬‬ ‫‪975‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‬‫‬‫‪110,032‬‬ ‫‪51,834‬‬ ‫‪58,045‬‬ ‫‪23,231‬‬ ‫‪14,804‬‬ ‫‪8,274‬‬ ‫מכירות‬ ‫הכנסה מעמלות‬ ‫הכנסה משכירות‬ ‫רווח גלמי‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫מכירות‬ ‫הכנסה‬ ‫מעמלות‬ ‫הכנסה‬ ‫משכירות‬ ‫רווח גלמי‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪3.1‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫אופנת‬ ‫אופנת‬ ‫בית‬ ‫הלבשה‬ ‫‪332,185‬‬ ‫‪357,651‬‬ ‫אוקטובר‪ -‬דצמבר ‪2010‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אופנת בית‬ ‫אופנת‬ ‫הלבשה‬ ‫‪174,288‬‬ ‫‪90,837‬‬ ‫‪83,451‬‬ ‫‪843‬‬ ‫‪843‬‬ ‫‬‫‪153‬‬ ‫‬‫‬‫‪101,511‬‬ ‫‪53,076‬‬ ‫‪48,310‬‬ ‫‪23,530‬‬ ‫‪16,343‬‬ ‫‪7,062‬‬ ‫‪689,836‬‬ ‫אופנת‬ ‫הלבשה‬ ‫‪321,025‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫אופנת‬ ‫בית‬ ‫‪332,310‬‬ ‫‪653,335‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫אופנת‬ ‫הלבשה‬ ‫‪342,231‬‬ ‫שנת ‪2009‬‬ ‫אופנת‬ ‫בית‬ ‫‪661,189‬‬ ‫‪318,958‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪436‬‬ ‫‪3,273‬‬ ‫‪3,709‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,131‬‬ ‫‪3,131‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,802‬‬ ‫‪3,802‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪715‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪687‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪620‬‬ ‫‪217,858‬‬ ‫‪27,716‬‬ ‫‪198,173‬‬ ‫‪52,810‬‬ ‫‪416,631‬‬ ‫‪81,126‬‬ ‫‪197,172‬‬ ‫‪40,658‬‬ ‫‪199,261‬‬ ‫‪58,259‬‬ ‫‪397,005‬‬ ‫‪99,490‬‬ ‫‪207,958‬‬ ‫‪56,529‬‬ ‫‪192,232‬‬ ‫‪58,348‬‬ ‫‪400,690‬‬ ‫‪115,377‬‬ ‫תחום אופנת ההלבשה‬ ‫המכירות במגזר זה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪357.7-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 321.0-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫)עלייה בשיעור של כ‪ (11.4%-‬ולעומת סך של כ‪ 342.2-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪5‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2009‬העלייה במכירות בשנת ‪ 2011‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה‬ ‫בעיקר מתוספת שטחי מכירה‪.‬‬ ‫המכירות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 96.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪83.5-‬‬ ‫מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬עלייה בשיעור של כ‪ .(15.0%-‬העלייה במכירות‬ ‫ברבעון הרביעי של השנה לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מתוספת שטחי‬ ‫מכירה וכן מגידול במכירות בחנויות הקיימות‪ ,‬שחלו השנה בחלקם במהלך הרבעון הרביעי‪,‬‬ ‫לעומת הרבעון השלישי אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי בתחום אופנת ההלבשה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך‬ ‫של כ‪ 217.9-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬והיווה כ‪ 60.9%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי בסך של כ‪197.2-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪ 61.4%-‬מהמכירות ולעומת רווח גולמי של כ‪ 208.0-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫שהיווה כ‪ 60.8%-‬מהמכירות בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה‬ ‫אשתקד נבעה בעיקר מהגדלת שיעורי ההנחות שנתנה החברה ומגידול במלאי איטי ומת‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 58.0-‬מיליוני ש"ח והיווה כ‪-‬‬ ‫‪ 60.5%‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 48.3-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪ 57.9%-‬מהמכירות‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ .2010‬העלייה בשיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪2011‬‬ ‫לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר משיפור בתנאי הסחר ‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי בתחום אופנת ההלבשה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם‬ ‫בסך של כ‪ 27.7-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 7.7%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 40.7-‬מיליוני ש"ח )כ‪-‬‬ ‫‪ 12.7%‬מהמכירות( )ירידה של כ‪ (31.8%-‬ולעומת סך של כ‪ 56.5-‬מיליוני ש"ח )כ‪16.5%-‬‬ ‫מהמכירות( )ירידה של כ‪ (28.1%-‬בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 8.3‬מיליוני ש"ח )כ‪ 8.6%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 7.1-‬מיליוני ש"ח )כ‪8.5%-‬‬ ‫מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬עלייה של כ‪ .(17.2%-‬הירידה ברווח התפעולי‬ ‫בשנת ‪ ,2011‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר עקב הוספת שטחי מסחר‪,‬‬ ‫התייקרות התשומות ומרישום הוצאה בגין הקצאת אופציות לעובדים‪ ..‬הירידה ברווח‬ ‫התפעולי בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לעומת השנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2009‬נבעה בעיקר מהירידה במכירות‪ ,‬שקוזזה בחלקה מהירידה בשיעור עלות‬ ‫המכירות‪ ,‬וגרמה לירידה ברווח הגולמי בסך של כ‪ 10.8-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וכן מהעלייה בהוצאות‬ ‫המכירה והנהלה‪ ,‬בסך של כ‪ 5.2-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬הנובעת בחלקה מהתייקרות התשומות‬ ‫בתקופה‪ ,‬ומרישום הוצאות שכר עקב הענקת אופציות לעובדים‪.‬‬ ‫‪ 3.2‬תחום אופנת הבית‬ ‫המכירות במגזר זה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪332.2-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 332.3-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫ולעומת סך של כ‪ 319.0-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬ברבעון‬ ‫הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו המכירות בסך של כ‪ 90.4-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪90.8-‬‬ ‫מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬ירידה בשיעור של ‪.(0.5%‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר זה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתכם בסך של כ‪198.2-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬והיווה כ‪ 59.7%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 199.3-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫שהיווה כ‪ 60.0%-‬מהמכירות ולעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 192.2-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪ 60.3%‬מהמכירות בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2009‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 51.8-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫והיווה כ‪ 57.4%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 53.1-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪-‬‬ ‫‪ 58.4%‬מהמכירות ברבעון הרביעי של שנת ‪ .2010‬הירידה ברווח הגולמי בתקופת הדוח‬ ‫וברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬לעומת התקופות המקבילות אשתקד נבעה בעיקר מהגדלת שעורי‬ ‫ההנחות‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר זה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתכם בסך של כ‪52.8-‬‬ ‫מיליוני ש"ח )כ‪ 15.9%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 58.3-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 17.5%-‬מהמכירות(‬ ‫)ירידה של כ‪ (9.3%-‬ולעומת סך של כ‪ 58.3-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 18.3%-‬מהמכירות( בשנים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי ברבעון‬ ‫הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 14.8-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 16.4%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך‬ ‫של כ‪ 16.3-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 18.0%-‬מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬ירידה של כ‪-‬‬ ‫‪ .(9.4%‬הירידה ברווח התפעולי בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לעומת התקופה‬ ‫המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מהעלייה בהוצאות המכירה‪ ,‬הנובעת מהתייקרות התשומות‬ ‫בתקופה ומרישום הוצאות שכר עקב הענקת אופציות לעובדים‪ ,‬וכן עקב הירידה ברווח‬ ‫הגולמי‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬הירידה ברווח התפעולי של השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫לעומת השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬נבעה בעיקר מהעלייה בהוצאות המכירה‬ ‫וההנהלה‪ ,‬בשיעור הגבוה משיעור הגידול במכירות‪ ,‬הנובעת מהתייקרות התשומות בתקופה‬ ‫ומרישום הוצאות שכר עקב הענקת אופציות לעובדים‪ ,‬וקוזזה בחלקה עקב העלייה במכירות‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫המצב הכספי‬ ‫סך הנכסים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היה כ‪ 462.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 480.1-‬מיליוני‬ ‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫הירידה בסך הנכסים בתקופת הדוח נובעת בעיקר‪ ,‬מהירידה במזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬וקוזזה‬ ‫בחלקה מהעלייה במלאי‪ ,‬מעלייה בניירות ערך סחירים ומעלייה במיסים שוטפים לקבל‪ .‬הירידה‬ ‫במזומנים ושווי מזומנים נבעה בעיקר מחלוקת הדיבידנדים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 5‬להלן‪.‬‬ ‫הירידה בסך ההתחייבויות בתקופת הדוח נובעת בעיקר מהירידה בהון העצמי‪ ,‬וקוזזה בחלקה‬ ‫מהעלייה בזכאים‪.‬‬ ‫ההון החוזר של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 286.3-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬ ‫של כ‪ 319.4-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬היחס השוטף של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הינו כ‪ 3.62-‬לעומת כ‪ 4.25-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬היחס המהיר של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הינו כ‪ ,2.35-‬לעומת כ‪ 2.9-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 350.7-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הון‬ ‫עצמי בסך של כ‪ 380.8-‬מיליוני ש"ח ולעומת הון עצמי בסך של כ‪ 341.5-‬מיליוני ש"ח ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬השינוי בהון העצמי בשנת ‪ 2011‬מורכב בעיקר‬ ‫מהדיבידנדים שחולקו בסך של ‪ 100‬מיליוני ש"ח וקוזז בחלקו בעיקר מתוספת ברווח הנקי בסך של‬ ‫כ‪ 65.4-‬מיליוני ש"ח‬ ‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬מומשו ‪ 43,743‬אופציות שהוקצו לנושאי משרה‬ ‫ועובדים בכירים של החברה ל‪ 36,333-‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬תמורת ערכן הנקוב‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪7‬‬ ‫בעקבות מימושי האופציות למניות כאמור‪ ,‬מחזיקה תשלובת כיתן בע"מ )"תשלובת כיתן"( בכ‪-‬‬ ‫‪ 62.08%‬מהונה המונפק של החברה‪ ,‬ובדילול מלא בגין מימוש האופציות שהוקצו לנושאי משרה‬ ‫ועובדים בחברה‪ ,‬כמתואר בחלק א' סעיף ‪ ,26.5‬תחזיק תשלובת כיתן בכ‪ 59.71%-‬מהונה המונפק של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 50‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר‬ ‫יחולק ביום ‪ 27‬במרס ‪ .2012‬המועד הקובע לחלוקה כאמור יהיה יום ‪ 12‬במרס ‪ 2012‬ויום ה"אקס"‬ ‫יהיה יום ‪ 13‬במרס ‪.2012‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מקורות המימון והנזילות‬ ‫עודפי הכספים שבידי החברה נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 149-‬מיליוני ש"ח‬ ‫לעומת סך של כ‪ 186-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬לדצמבר ‪.2010‬‬ ‫תזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת של החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הסתכם בסך של כ‪ 76.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 60.1-‬מיליוני ש"ח ולעומת סך של כ‪89.6-‬‬ ‫מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬העלייה‬ ‫בתזרים המזומנים בשנת ‪ 2011‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר מהקטנת העלייה‬ ‫במלאי‪ ,‬מגידול יתרת זכאים‪ ,‬וקוזזה בחלקה מהירידה ברווח הנקי ומעלייה במיסים ששולמו ‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים ששימש את החברה לפעילות השקעה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫הסתכם בסך של כ‪ 21.7-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת תזרימי המזומנים ששימשו את החברה לפעילות‬ ‫השקעה בסך של כ‪ 27.2-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 48.8-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫המזומנים בשנת ‪ 2011‬שימשו בעיקר לרכישת רכוש קבוע ולרכישת ניירות ערך סחירים ‪ .‬המזומנים‬ ‫בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬שימשו בעיקר לרכישת ניירות ערך סחירים‪ ,‬לרכישת פעילות רשת בלו‪-‬בירד‬ ‫ולרכישת רכוש קבוע‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים ששימש את החברה לפעילות מימון בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫הסתכם בסך של ‪ 100‬מיליוני ש"ח לעומת תזרימי המזומנים ששימשו את החברה לפעילות מימון‬ ‫בסך של כ‪ 45.7-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 11.5-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬בהתאמה‪ .‬המזומנים בשנת‬ ‫‪ 2011‬שימשו לתשלום דיבידנדים‪ .‬המזומנים בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬שימשו לתשלום דיבידנדים‬ ‫ופירעון הלוואות‪ ,‬ונבעו בעיקר ממימוש אופציות )סדרה ‪ ,(1‬אופציות )סדרה ‪ (2‬ואופציות )סדרה ‪(3‬‬ ‫שהקצתה החברה‪ ,‬למניות רגילות‪.‬‬ ‫לפרטים אודות היקפים ממוצעים של אשראי מלקוחות ומספקים ולהסברים לפערים ביניהם‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף‪ 28.3‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ 2011‬חילקה החברה דיבידנד בסך ‪ 50‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬חילקה החברה דיבידנד בסך ‪ 50‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬ביוני ‪ 2010‬חילקה החברה דיבידנד בסך ‪ 50‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2010‬חילקה החברה דיבידנד בסך ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫מדיניות החברה כפי שנקבעה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬הינה לחלק כדיבידנד לבעלי מניותיה‪ ,‬מדי‬ ‫שנה‪ ,‬לפחות מחצית מרווחיה השנתיים השוטפים של החברה לאותה שנה וזאת כפוף לכל דין‪,‬‬ ‫ובלבד שלא תיגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה או בתכניות כפי שיאושרו‬ ‫‪‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ויאומצו מעת לעת על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של ‪ 50‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 1.24-‬ש"ח לכל ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬אשר יחולק ביום ‪ 27‬במרס ‪ .2012‬ראה סעיף ‪5‬‬ ‫לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ניתוח רגישות‬ ‫להלן שורות הסיכום של ניתוח הרגישות כפי שמופיעות בסעיף ‪ 14‬להלן )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח‪:$/‬‬ ‫ליום ‪31/12/11‬‬ ‫סה"כ‬ ‫ליום ‪31/12/10‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מהשינויים‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪4.203‬‬ ‫‪4.012‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫‪1,489‬‬ ‫‪2,995‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3.821‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫‪480‬‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מהשינויים‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪3.726‬‬ ‫‪3.904‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫‪975‬‬ ‫‪1,949‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3.549‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪3.63‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫)‪(1,489‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪3,439‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫)‪(2,995‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪3.372‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫)‪(975‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪3.194‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫)‪(1,949‬‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח‪/‬יורו‪:‬‬ ‫ליום ‪31/12/11‬‬ ‫סה"כ‬ ‫ליום ‪31/12/10‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מהשינויים‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪5.432‬‬ ‫‪5.185‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫)‪(8‬‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מהשינויים‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪4.975‬‬ ‫‪5.212‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪4.938‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪4.691‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪4.444‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪8‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪4.738‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪4.501‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪15‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪4.264‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪30‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך‪:‬‬ ‫ליום ‪31/12/11‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪3,260‬‬ ‫‪6,521‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪65,211‬‬ ‫ליום ‪31/12/10‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪4,478‬‬ ‫‪8,955‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪89,550‬‬ ‫תיק ני"ע‬ ‫תיק ני"ע‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(6,521‬‬ ‫)‪(3,260‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(8,955‬‬ ‫)‪(4,478‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪9‬‬ ‫פרק ב'‪ :‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪.9‬‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה‬ ‫מר אהליאב עזריה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים הוא האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫האחראי‪ ,‬ראה תקנה ‪26‬א' לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪ .10‬תיאור סיכוני השוק‬ ‫א‪ .‬מצב השווקים הפיננסיים בעולם ‪ -‬לפרטים אודות מצב השווקים הפיננסיים‪ ,‬ראה סעיף ‪7.1‬‬ ‫לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬החברה חשופה למגוון סיכוני שוק במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬ובעיקר ‪ -‬שינויים בשיעורי‬ ‫הריבית‪ ,‬האינפלציה ובשערי החליפין )בעיקר דולר ארה"ב ואירו(‪ ,‬המשפיעים הן באופן ישיר‬ ‫והן באופן עקיף על נכסיה הנזילים של החברה‪ ,‬התחייבויותיה ותוצאותיה העסקיות‪ .‬כן‬ ‫חשופה החברה לסיכוני שוק כגון שינויים בשכר המינימום‪ ,‬ברמת החיים‪ ,‬במצב הביטחוני‪,‬‬ ‫באופנה ובמזג האוויר‪ .‬לפרטים נוספים בדבר סיכוני השוק שהחברה חשופה אליהם‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף ‪ 7‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫ג‪ .‬השפעות גורמים חיצוניים ‪ -‬פעילות החברה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שעלולה להיות‬ ‫להם השפעה מהותית על פעילותה העסקית‪ ,‬ושלא ניתן לכמת אותם‪ .‬לפירוט גורמי הסיכון‬ ‫בחברה ראה סעיף ‪ 36‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪ .11‬מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬ ‫סיכוני שוק רבים כגון‪ :‬שינויים בשכר המינימום‪ ,‬ברמת החיים‪ ,‬במצב הביטחוני‪ ,‬באופנה ובמזג‬ ‫האוויר אינם בשליטת החברה ואינם ניתנים להגנה על‪-‬ידי החברה‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬בסיכונים של‬ ‫שינויים בשער מטבע ושחיקת נכסים נזילים החברה נוקטת מדיניות של הגנות‪.‬‬ ‫החברה משקיעה את עודפי הנזילות בעיקר באפיקים שקליים לטווח קצר‪ ,‬וכן בתיקים מנוהלים‬ ‫הכוללים בעיקר השקעות סולידיות‪ ,‬בהתאם להחלטת ועדת ההשקעות של דירקטוריון החברה‪ .‬נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬החברה מנהלת סך של כ‪ 66.1-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬באמצעות מנהלי תיקים בעלי‬ ‫ניסיון וידע בענף והחברה הגדירה להם כי הרוב המכריע של הכספים יושקעו באג"ח ממשלתי‬ ‫וקונצרני בעל דרוג גבוה ומח"מ נמוך‪ .‬מתוקף השקעה זו חשופה החברה לשינויים בשוק ההון‬ ‫ובשערי הריבית אשר עלולים להשפיע על שווי ניירות הערך בהם מושקעים עודפי הכספים כאמור‪.‬‬ ‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה חלקית כנגד שינויים בשער חליפין מפני חשיפה כלכלית )שאינה‬ ‫מהווה הגנה חשבונאית(‪ ,‬בהתאם לתחזית התשלומים‪ .‬החברה משתמשת מעת לעת בעסקאות‬ ‫מטבע עתידיות והקדמת רכישת מטבע לצורך הגנה מפני שינויים בשערי חליפין כנגד תשלומים‬ ‫עתידיים בתקופה של חודש עד שלושה חודשים‪.‬‬ ‫הכנסות המימון בגין עסקאות אלה‪ ,‬נטו‪ ,‬הסתכמו בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בסך של‬ ‫כ‪ 457-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות מימון בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬אשר הסתכמו‬ ‫בסך של כ‪ 1,729-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היו ברשות החברה יתרות מט"ח בסך של כ‪ 0.5-‬מיליוני ש"ח בדולר ארה"ב‬ ‫ובאירו‪ ,‬והחברה הייתה קשורה בעסקאות אקדמה )‪ (forward‬המיועדות להגנות כמפורט להלן לפי‬ ‫שער חליפין לעסקה‪:‬‬ ‫תאריך פירעון‬ ‫‪03/01/2012‬‬ ‫‪03/01/2012‬‬ ‫‪06/02/2012‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מטבע‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫שע"ח עסקה‬ ‫סכום במט"ח‬ ‫)באלפים(‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪3.759‬‬ ‫‪3.771‬‬ ‫‪3.773‬‬ ‫סמוך למועד הדוח‪ ,‬ברשות החברה יתרות מט"ח בסך של כ‪ 1,776-‬אלפי ש"ח בדולר ארה"ב והחברה‬ ‫הייתה קשורה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל המיועדות להגנה כמפורט להלן לפי שער חליפין‬ ‫לעסקה‪:‬‬ ‫תאריך פירעון‬ ‫‪05/03/2012‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מטבע‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫שע"ח עסקה‬ ‫סכום במט"ח‬ ‫)באלפים(‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪3.8237‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר בתקופה המסתיימת ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בעסקות אקדמה )‪(forward‬‬ ‫למטרת הגנה הייתה כלהלן‪:‬‬ ‫מטבע‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫תאריך פירעון‬ ‫עד ‪06/06/2011‬‬ ‫סכום במט"ח‬ ‫)באלפים(‬ ‫‪9,000‬‬ ‫דוח פוזיציות נגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬החברה הייתה קשורה בעסקאות אקדמה )‪ (forward‬המיועדות להגנה‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪ ,‬לפי שער חליפין לעסקה‪:‬‬ ‫תאריך פירעון‬ ‫מטבע‬ ‫‪15/03/2011‬‬ ‫דולר‪/‬יואן‬ ‫סכום במט"ח‬ ‫)באלפים(‬ ‫‪200‬‬ ‫‪200‬‬ ‫שע"ח עסקה‬ ‫‪6.49‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במשך שנת ‪ 2010‬בעסקאות אקדמה )‪ (forward‬למטרות הגנה הייתה כלהלן‪:‬‬ ‫מטבע‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫תאריך פירעון‬ ‫עד ‪03/11/2010‬‬ ‫סכום במט"ח )באלפים(‬ ‫‪10,000‬‬ ‫לפרטים אודות תוצאות העסקאות בתקופות המדווחות לעיל ראה באור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫הפיקוח על ביצוע המדיניות בחברה ומתן תגובה להתפתחויות חריגות בשווקים השונים נתון בידי‬ ‫האחראי על ניהול הסיכונים בחברה‪ .‬הפיקוח על קיום מדיניות החברה נעשה באמצעות דיווח של‬ ‫‪‬‬ ‫‪11‬‬ ‫האחראי על הסיכונים למנכ"ל ולדירקטוריון החברה‪ ,‬אחת לרבעון‪.‬‬ ‫ועדת המאזן של החברה קיימה דיון בנוגע לחשיפה המטבעית שלה ומדיניות החברה התקבלה על‬ ‫דעתה‪ .‬ועדת המאזן החליטה לדון במדיניות אחת לרבעון‪ .‬ההחלטה הוצגה לדירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫דוח בסיסי הצמדה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬קיימת לחברה חשיפה של עודף נכסים על התחייבויות לשינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן בסך של כ‪ 45.1-‬מיליוני ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬קיימת לחברה‬ ‫חשיפה של עודף התחיבויות על נכסים לשינויים בשער דולר ארה"ב בסך של כ‪ 4.3-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫וחשיפה של עודף התחייבויות על נכסים לשינויים בשער האירו בסך של כ‪ 0.1-‬מיליוני ש"ח‪ .‬חשיפה‬ ‫זו אינה שונה באופן מהותי מהחשיפה הממוצעת המאפיינת את שנת ‪ 2011‬ומהחשיפה המרבית‬ ‫בשנת ‪.2010‬‬ ‫נכסים כספיים‬ ‫סעיף‬ ‫לא צמוד‬ ‫דולר‬ ‫ליש"ט‬ ‫יורו‬ ‫צמוד‬ ‫מזומנים‬ ‫‪29,804‬‬ ‫‪393‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪84‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪92,481‬‬ ‫‪10,354‬‬ ‫‪31,694‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫מיסים לקבל‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫חייבים‬ ‫מלאי‬ ‫רכוש קבוע נטו‬ ‫מוניטין‬ ‫פיקדונות ז"א‬ ‫יעודה בחברה קשורה‬ ‫מסים נדחים‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים‬ ‫פיצויים‬ ‫‪1,912‬‬ ‫עודף נכסים )התחייבויות(‬ ‫‪45,074‬‬ ‫סה"כ‬ ‫לא כספי‬ ‫‪30,282‬‬ ‫‪92,481‬‬ ‫‪87,300‬‬ ‫‪2,360‬‬ ‫‪904‬‬ ‫‪138,977‬‬ ‫‪43,266‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪814‬‬ ‫‪14,545‬‬ ‫‪32,490‬‬ ‫‪71,895‬‬ ‫‪2,066‬‬ ‫‪4,416‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪106,308‬‬ ‫)‪(4,250‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(78‬‬ ‫‪10,354‬‬ ‫‪118,994‬‬ ‫‪4,378‬‬ ‫‪138,977‬‬ ‫‪43,266‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪1,912‬‬ ‫‪814‬‬ ‫‪14,545‬‬ ‫‪36,931‬‬ ‫‪72,272‬‬ ‫‪2,066‬‬ ‫‪203,692‬‬ ‫‪350,734‬‬ ‫‪ .14‬מבחני רגישות‬ ‫להלן מספר נתונים לגבי נכסיה והתחייבויותיה של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫עסקות אקדמה )‪ (forward‬לרכישת ‪ 9,000‬אלפי דולר ארה"ב תמורת כ‪ 33,927-‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫בתאריכים שונים כמפורט בסעיף ‪ 11‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עודף התחיבויות על נכסים בהצמדה לדולר של ארה"ב בסך של כ‪ 4,250-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה לאירו בסך של כ‪ 78-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫השקעות בניירות ערך בסך של כ‪ 65,211-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪12‬‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין יואן‪:$/‬‬ ‫ליום ‪31/12/10‬‬ ‫עסקת אקדמה‬ ‫יואן‪$/‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪6.888‬‬ ‫‪7.216‬‬ ‫יואן‪$/‬‬ ‫יואן‪$/‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪6.56‬‬ ‫יואן‪$/‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪5.904‬‬ ‫‪6.232‬‬ ‫יואן‪$/‬‬ ‫יואן‪$/‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪131‬‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח‪:$/‬‬ ‫ליום ‪31/12/11‬‬ ‫עסקת אקדמה ש"ח‪$/‬‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫ליום ‪31/12/10‬‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪4.012‬‬ ‫‪4.203‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫‪1,701‬‬ ‫‪3,420‬‬ ‫)‪(212‬‬ ‫)‪(425‬‬ ‫‪1,489‬‬ ‫‪2,995‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3.821‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫‪480‬‬ ‫‬‫‪480‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪3.726‬‬ ‫‪3.904‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫‪975‬‬ ‫‪1,949‬‬ ‫‪975‬‬ ‫‪1,949‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3.549‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪3,439‬‬ ‫‪3.63‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫)‪(3,420‬‬ ‫)‪(1,701‬‬ ‫‪425‬‬ ‫‪212‬‬ ‫)‪(2,995‬‬ ‫)‪(1,489‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪3.194‬‬ ‫‪3.372‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫ש"ח‪$/‬‬ ‫)‪(1,949‬‬ ‫)‪(975‬‬ ‫)‪(1,949‬‬ ‫)‪(975‬‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח‪/‬יורו‪:‬‬ ‫ליום ‪31/12/11‬‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫ליום ‪31/12/10‬‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪5.185‬‬ ‫‪5.432‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪4.938‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪4.975‬‬ ‫‪5.212‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪4.738‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪4.444‬‬ ‫‪4.691‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪4.264‬‬ ‫‪4.501‬‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫‪30‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪13‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך‪:‬‬ ‫ליום ‪31/12/11‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪1,528‬‬ ‫‪3,057‬‬ ‫‪1,732‬‬ ‫‪3,464‬‬ ‫‪3,260‬‬ ‫‪6,521‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪30,568‬‬ ‫‪34,643‬‬ ‫‪65,211‬‬ ‫ליום ‪31/12/10‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪457‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪1,850‬‬ ‫‪3,699‬‬ ‫‪2,171‬‬ ‫‪4,342‬‬ ‫‪4,478‬‬ ‫‪8,955‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪9,139‬‬ ‫‪36,995‬‬ ‫‪43,416‬‬ ‫‪89,550‬‬ ‫אג"ח חברות‬ ‫אג"ח מדינה‬ ‫תיק ני"ע‬ ‫תעודות סל‪-‬מניות‬ ‫אג"ח חברות‬ ‫אג"ח מדינה‬ ‫תיק ני"ע‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(3,057‬‬ ‫)‪(1,528‬‬ ‫)‪(3,464‬‬ ‫)‪(1,732‬‬ ‫)‪(6,521‬‬ ‫)‪(3,260‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(914‬‬ ‫)‪(457‬‬ ‫)‪(3,699‬‬ ‫)‪(1,850‬‬ ‫)‪(4,342‬‬ ‫)‪(2,171‬‬ ‫)‪(8,955‬‬ ‫)‪(4,478‬‬ ‫הערות‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה נעשה על‪-‬ידי היוון ההפרש בין המחיר שנקבע‬ ‫ביום המדידה לעסקאות אקדמה לאותו תאריך עתידי לבין המחיר בעסקה עליו חתומה‬ ‫החברה‪ ,‬מוכפל בערך הנומינלי של העסקה ומהוון מתאריך סליקת העסקה ליום המדידה‪.‬‬ ‫פרק ג'‪ :‬היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .15‬תרומות‬ ‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬העבירה החברה באופן שוטף סחורות פגומות לארגון‬ ‫ויצ"ו ולעמותות נוספות‪ .‬כמו כן התקשרה החברה עם אגודות שונות כגון‪" :‬בית השנטי"‪,‬‬ ‫"עמותת חיים למען ילדים חולי סרטן בישראל"‪" ,‬שלוה‪-‬אגודת שחרור למשפחה ולילד המוגבל"‪,‬‬ ‫"עמותה לילדים בסיכוי המועצה לילדי פנימיות"‪ ,‬במסגרתן נמכרו בחנויות החברה‪ ,‬ללא רווח‪,‬‬ ‫מוצרים שונים של העמותות שהוזכרו לעיל‪ ,‬והתמורה הועברה אליהן‪.‬‬ ‫‪ .16‬דיווח על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לשני‬ ‫דירקטורים וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות וסוגיות הבקרה החשבונאיות המתעוררות‬ ‫בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה לאור תחומי פעילותה של החברה ולסדר הגודל והמורכבות‬ ‫של החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי‬ ‫ניהולי ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה לרבות מטלות הדיווח‪.‬‬ ‫להערכת דירקטוריון החברה ולאחר שהביא במכלול שיקוליו את הצהרות הדירקטורים שבהן‬ ‫פירטו הדירקטורים את השכלתם‪ ,‬ניסיונם וידיעותיהם בסוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה‬ ‫חשבונאיות האופייניות לענף שבו פועלת החברה בסדר הגודל והמורכבות של החברה‪ ,‬בהבנת‬ ‫תפקידיו של רואה החשבון המבקר ובהכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק ניירות ערך‪ ,‬חברי‬ ‫הדירקטוריון של החברה אשר הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן ניתן‬ ‫לראותם ככאלה הינם ה"ה‪:‬‬ ‫אמנון שדה ‪-‬‬ ‫בעל תואר בוגר בכלכלה ומדע המדינה‪ ,‬מכהן כדירקטור בחברות ציבוריות‬ ‫ופרטיות‪ ,‬ביניהן פז חברת נפט בע"מ וכלל חברה לביטוח בע"מ ועוד‪ ,‬חבר‬ ‫בוועדות מאזן של חברות שונות‪ ,‬כיהן כמנכ"ל קבוצת דלק בע"מ‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪14‬‬ ‫גונן ביבר ‪-‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ומשמש כסמנכ"ל כספים של כלל תעשיות‬ ‫והשקעות בע"מ‪ ,‬כסמנכ"ל וכמנהל כספים של אי די בי חברה לפתוח‬ ‫בע"מ‪,‬כמנהל כספים של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬מכהן כדירקטור‬ ‫במספר חברות בקבוצת אי די בי ובקבוצת כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫עמוס מר חיים ‪-‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬מכהן כדירקטור בחברות ציבוריות‬ ‫ופרטיות‪ ,‬ביניהן יו"ר דירקטוריון של מגדל חיתום וקידום עסקים בע"מ‬ ‫ועוד‪.‬‬ ‫בזיל גמזו ‪-‬‬ ‫בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ורואה חשבון מוסמך‪ ,‬מנכ"ל של קורקס‬ ‫תעשיות ישראליות בע"מ‪ .‬מכהן כדירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות‪,‬‬ ‫ביניהן קורקס תעשיות ישראליות בע"מ‪ ,‬גמדניה ניהול והשקעות בע"מ ועוד‪.‬‬ ‫רות רלבג ‪-‬‬ ‫בעלת תואר מוסמכת במדיניות ציבורית ומשמשת כסמנכ"ל פיתוח וכלכלה‬ ‫במרכז רפואי שערי צדק בירושלים‪ .‬מכהנת כדירקטורית חיצונית בחברות‬ ‫ציבוריות‪ ,‬ביניהן הכשרה חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬מלרג ‪ 2011‬הנדסה וקבלנות‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫בעז סימונס ‪-‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ומשמש כסמנכ"ל בכיר בכלל תעשיות‬ ‫והשקעות בע"מ‪ ,‬מכהן כדירקטור במספר חברות בקבוצת כלל תעשיות‬ ‫והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫דרור דותן ‪-‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ומשמש כעוזר בכיר למנכ"ל כלל תעשיות‬ ‫והשקעות בע"מ‪ ,‬בנוסף מכהן כדירקטור במספר חברות בקבוצת כלל‬ ‫תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫החברה בחרה לא לאמץ בתקנונה את ההוראה הוולונטרית בהתאם לסעיף ‪)219‬ה( לחוק החברות‬ ‫בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪.‬‬ ‫‪ .17‬פרטים בדבר המבקר הפנימי של החברה‬ ‫להלן פרטים נדרשים בדבר המבקר הפנימי של החברה‪:‬‬ ‫שם מבקר הפנים‪ :‬רו"ח אלירם שמואל‪ ,‬בוגר אוניברסיטת תל אביב‪ BA ,‬בחשבונאות וכלכלה‬ ‫ומוסמך אוניברסיטת בר אילן במשפטים‪.‬‬ ‫תחילת כהונתו של המבקר הפנימי‪-‬נובמבר ‪.2000‬‬ ‫המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪") 1992-‬חוק הביקורת‬ ‫הפנימית"( ובחוק החברות‪.‬‬ ‫למבקר הפנימי ניסיון רב בתחום הביקורת והוא חבר בלשכת מבקרי הפנים ובפורומים למבקרי‬ ‫הפנים בלשכת רואי החשבון‪.‬‬ ‫מבקר הפנים הנו עובד החברה והנו מבקר הפנים גם של כיתן תעשיות בע"מ )חברת בת בבעלות‬ ‫מלאה של תשלובת כיתן‪ ,‬חברת האם של החברה( ואינו ממלא תפקידים נוספים מעבר כך בחברה‬ ‫או מחוצה לה‪.‬‬ ‫מבקר הפנים איננו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה‪ .‬למבקר הפנים לא היו‬ ‫קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪15‬‬ ‫אין בפעילותו של מבקר הפנים דבר כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר‪.‬‬ ‫היקף עבודתו של מבקר הפנים בחברה בשנת ‪ 2011‬הנו כ‪ 1,300-‬שעות ביקורת‪ .‬תוכנית הביקורת‬ ‫הינה תקופתית ומבוססת על כיסוי של אחת לארבע שנים של כל יחידות החברה תוך דגש על‬ ‫נושאים בחשיפה גבוהה שעלו בסקרי סיכונים וצרכי ביקורת שוטפים‪ .‬למבקר הפנימי נתון שיקול‬ ‫דעת בבחירת נושאי הביקורת ובהרחבת הביקורת ככל שנדרש בכפוף לאישור ועדת הביקורת של‬ ‫החברה‪ .‬מבקר הפנים של החברה מונה לתפקידו בשנת ‪ 2000‬ומינויו אושר על‪-‬ידי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫שכרו של המבקר הפנימי נקבע במו"מ עם המבקר ומאושר על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ .‬התגמול‬ ‫למבקר הפנימי ששולם בשנת ‪ 2011‬מורכב ממשכורת חודשית ובונוס שנתי‪ .‬כמו כן‪ ,‬בישיבת‬ ‫דירקטוריון החברה מיום ‪ 9‬במרס ‪ 2011‬אושרה למבקר הפנים תוכנית מענקים כספיים לארבע‬ ‫שנים המבוססת על תכנית האופציות של החברה בסך של ‪ 20,730‬יחידות‪ .‬מכיוון שמדובר בתוכנית‬ ‫חד פעמית אשר איננה מהווה מרכיב עיקרי משכרו של מבקר הפנים אין בכך‪ ,‬להערכת דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬השפעה על שיקול דעתו של מבקר הפנים ועל תוצאות הביקורת‪ .‬סך עלות השכר של‬ ‫המבקר הפנימי בשנת ‪ 2011‬כ‪ 294-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫למבקר הפנימי ניתן שיקול דעת בבחירת נושאי הביקורת ובהרחבת הביקורת ככל שנדרש‪.‬‬ ‫תוכנית הביקורת מאושרת על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬ ‫בהתאם להודעת המבקר הפנימי‪ ,‬הביקורת הפנימית נערכת על‪-‬פי תקנים מקצועיים מקובלים‬ ‫לביקורת פנימית בארץ ובכללם הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי שאושרו על‪-‬ידי לשכת מבקרי‬ ‫הפנים בישראל ועל‪-‬פי חוק הביקורת הפנימית‪ .‬דעת דירקטוריון החברה נחה כי מבקר הפנים של‬ ‫החברה עומד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים כאמור‪.‬‬ ‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הנו יו"ר הדירקטוריון של החברה‪.‬‬ ‫דוחות הביקורת נדונים בהנהלת החברה ומוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬למנכ"ל החברה‬ ‫ולועדת הביקורת של החברה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬התכנסה ועדת הביקורת פעמיים לדון בדוחות הביקורת אשר הוגשו על‪-‬ידי המבקר‪,‬‬ ‫בחודשים מאי ונובמבר ‪ 2011‬ובישיבות אלה נדונו בסך הכול ‪ 6‬דוחות ביקורת‪.‬‬ ‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות לנתונים‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫לדעת דירקטוריון החברה היקף תוכנית הביקורת השנתית‪ ,‬רמת הפירוט בדוחות‪ ,‬אופי ורציפות‬ ‫פעילות הביקורת הפנימית בחברה‪ ,‬היכרותו וניסיונו של מבקר הפנים בפעילות החברה יש בהם כדי‬ ‫להגשים את מטרות הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫‪ .18‬פרטים בדבר המבקר החיצוני‬ ‫רואי החשבון המבקרים של החברה הינם קוסט פורר גבאי את קסירר‪.‬‬ ‫להלן פירוט ההוצאות בגין השכר ששולם לרואי החשבון המבקרים של החברה בשנת הדיווח ובשנה‬ ‫שקדמה לה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪16‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שירותי ביקורת‬ ‫ומס לחברה‬ ‫שירותים אחרים‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪256‬‬ ‫שעות‬ ‫‪1,727‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪272‬‬ ‫שעות‬ ‫‪1,906‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪377‬‬ ‫שכר הטרחה של רואי החשבון בגין שירותי ביקורת נקבע על ידי הדירקטוריון‪ .‬שכר הטרחה בגין‬ ‫שירותי ביקורת נקבע לאחר משא ומתן עם רואה החשבון המבקרים‪ .‬במסגרתו נבחן היקף הביקורת‬ ‫ומורכבותה‪ ,‬תוך התייחסות לשכר רואה חשבון מבקר המקובל בענף‪ .‬שכר הטרחה בגין שרותים‬ ‫שאינם קשורים לביקורת נקבע בעיקר בהתאם לסוג העבודה‪ ,‬היקף שעות העבודה והנושא המבוקר‪.‬‬ ‫הירידה בהוצאות בגין שרותי ביקורת ומס לחברה נובעת משירותים חד פעמיים‪ ,‬בתחום המיסים‪,‬‬ ‫שניתנו לחברה בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .19‬הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה‬ ‫דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אשור הדוחות הכספיים שלה‪.‬‬ ‫חברי הדירקטוריון הינם‪ :‬צבי לבנת )יו"ר(‪ ,‬ארי ראב"ד‪ ,‬גונן ביבר‪ ,‬בועז סימונס‪ ,‬דרור דותן‪ ,‬עמוס‬ ‫מר‪-‬חיים‪ ,‬אמנון שדה‪ ,‬אברהם אודס‪ ,‬בזיל גמזו )דירקטור חיצוני( ורות רלבג )דירקטורית חיצונית(‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת של החברה משמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )להלן בסעיף‬ ‫זה‪" -‬הועדה"(‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות‬ ‫הכספיים(‪ ,‬תש"ע‪.2010-‬‬ ‫הועדה מורכבת מארבעה חברים‪-:‬‬ ‫‪ ‬מר בזיל גמזו – דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה‪.‬‬ ‫‪ ‬גב' רות רלבג ‪ -‬דירקטורית חיצונית‪.‬‬ ‫‪ ‬מר אברהם אודס ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי‪.‬‬ ‫‪ ‬מר עמוס מר‪-‬חיים – דירקטור‪.‬‬ ‫מר גמזו‪ ,‬גב' רלבג ומר מר‪-‬חיים הוכרו על ידי דירקטוריון החברה כבעלי מיומנות חשבונאית‬ ‫ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪ 92‬א )לחוק החברות( וכל‬ ‫חברי הועדה הצהירו שיש להם את היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ 1.‬לפירוט כישוריהם‪,‬‬ ‫השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת‬ ‫לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬בחלק ד' לדוח התקופתי וסעיף ‪ 16‬בחלק זה‪.‬‬ ‫אישור הדוח הכספי לשנת ‪ 2011‬היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן‪ (1) :‬ישיבה של הועדה‪ ,‬ביום‬ ‫‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫ועל הגילוי בחברה‪ ,‬ולדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות‪ ,‬ולדיון וגיבוש המלצותיה‬ ‫לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪ (2)-‬ישיבה של הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות‬ ‫הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫לישיבת הועדה מיום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬בה דנה הועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי בחברה‪ ,‬הוזמנו ונכחו נוסף על חברי הועדה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה ‪ -‬מר‬ ‫אהליאב עזריה; חברי הדירקטוריון ‪ -‬גונן ביבר‪ ,‬בועז סימונס ודרור דותן; סמנכ"ל וחשב כלל‬ ‫תעשיות והשקעות בע"מ ‪ -‬מר יהודה בן עזרא; חשב החברה; המבקר הפנימי ורואי החשבון‬ ‫המבקרים של החברה‪ .‬במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תהליך היערכות החברה‬ ‫בעניין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫‪1‬‬ ‫מאחר וועדת הביקורת משמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לא בוצע מינוי בפועל של הדירקטורים לוועדה‬ ‫לבחינת הדוחות הכספיים‪ .‬לפיכך ההצהרות ניתנו עובר לישיבה הראשונה של הועדה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪17‬‬ ‫הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לרבות תהליך זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים‪ ,‬שהתבסס‬ ‫על מיפוי איכותי וכמותי‪ ,‬זאת באופן של הצגה מפורטת על ידי סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר אהליאב‬ ‫עזריה‪ ,‬וחשב החברה‪ ,‬מר ברוך לוין‪ .‬באותה ישיבה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון‬ ‫בעניין אישור הדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬ ‫במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הוועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי‬ ‫לשנת ‪ ,2011‬את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬את שלמות ונאותות הגילוי בדוח‬ ‫הכספי לשנת ‪ ,2011‬את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים‬ ‫המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות השווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים‬ ‫נתונים בדוח הכספי לשנת ‪ .2011‬כן בחנה הועדה היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה‬ ‫המשתקפים בדוח הכספי לשנת ‪) 2011‬כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים(‪ ,‬והן כאלה המשפיעים‬ ‫על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ ,‬באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על‪-‬ידי נושאי‬ ‫משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ ,‬לרבות סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר אהליאב עזריה‪ ,‬וחשב החברה‬ ‫מר ברוך לוין‪ ,‬וכן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬המלצות הועדה‬ ‫הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 23‬לפברואר ‪.2012‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 27‬לפברואר ‪ ,2012‬דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את הדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הוועדה הועברו לחברי‬ ‫הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה‪ 2 ,‬ימי עסקים‪ ,‬כפי שנקבע על‪-‬ידי הדירקטוריון‬ ‫כזמן סביר‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬צבי לבנת‪ ,‬אמנון שדה‪,‬‬ ‫בזיל גמזו‪ ,‬ארי ראב"ד‪ ,‬גונן ביבר‪ ,‬רות רלבג‪ ,‬אברהם אודס‪ ,‬בועז סימונס‪ ,‬דרור דותן ועמוס מר‪-‬חיים‪.‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫עסקאות זניחות‬ ‫בחודש מרס ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של‬ ‫החברה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)(3)64‬ד(‪ 1‬לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬שהייתה בתוקף באותה עת‪ ,‬המקבילה לתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪") 2010-‬תקנות דוחות כספיים"( אשר בתוקף במועד‬ ‫הדוח‪ .‬כללים וקווים מנחים אלו משמשים גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף‬ ‫)לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל‬ ‫השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪") 1970-‬תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי‬ ‫התשקיף וטיוטת התשקיף ‪ -‬מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪") 1969-‬תקנות פרטי תשקיף"(‪ ,‬וכן לבחינת‬ ‫הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪37‬א)‪ (6‬לתקנות דוחות‬ ‫תקופתיים )סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים‪ ,‬בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות‬ ‫פרטי תשקיף הנזכרים לעיל ייקראו להלן‪" :‬עסקאות עם בעל עניין"(‪ .‬ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪2010‬‬ ‫החליט דירקטוריון החברה לעדכן את הקווים המנחים והכללים לסיווגן של עסקאות עם בעל עניין‬ ‫כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל‪ ,‬כלהלן‪:‬‬ ‫החברה מבצעת או עשויה לבצע עסקאות עם בעל עניין במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬וכן יש לה או‬ ‫עשויה להיות לה התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור‪ ,‬לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות‬ ‫מאפיינים כמפורט להלן‪ :‬קבלת שירותים בנקאיים‪ ,‬פיננסיים ו‪/‬או כלכליים )כגון‪ :‬ניהול תיקים‪,‬‬ ‫יעוץ השקעות‪ ,‬שירותי ניהול כספים שהופרשו עבור עובדים‪ ,‬הפקדת פיקדונות( מתאגיד בנקאי‬ ‫ומוסדות פיננסיים; רכישת פוליסות ביטוח )כגון‪ :‬ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬ביטוחי נכסים‬ ‫ורכוש וביטוח מנהלים(; רכישה של מוצרים ושירותים )כגון‪ :‬מוצרי ושירותי תקשורת‪ ,‬צרכי משרד‪,‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪18‬‬ ‫מוצרי נייר וקרטון‪ ,‬ביגוד‪ ,‬טקסטיל‪ ,‬מכירה ורכישה של מתנות ותווי קניה (; רכישה ו‪/‬או השכרה‬ ‫ו‪/‬או חכירה תפעולית של כלי רכב‪ ,‬משאיות וגנרטורים; רכישת שירותי נסיעות‪ ,‬תעופה ותיירות‬ ‫בארץ ובחו"ל ושירותי הפקת כנסים ואירועים; שירותים משפטיים; שכירות של נכסי מקרקעין;‬ ‫שירותי ניהול נכסים; שירותי מוסך; שירותי הובלה ומשגור‪ ,‬שירותי ארכיב‪ ,‬שירותי ניהול מחסן‬ ‫ושירותי לוגיסטיקה; שירותים אדמיניסטרטיביים; התקשרויות בהסכמי חיתום‪.‬‬ ‫בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקה עם בעל עניין שאינה‬ ‫עסקה חריגה )כהגדרת המונח בחוק החברות(‪ 2‬תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל‪ ,‬אם‬ ‫אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה הינה בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו‬ ‫עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים‬ ‫לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪.(2010‬‬ ‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה‪ ,‬תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות‬ ‫לעסקה המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של החברה‪) :‬א( ברכישת‬ ‫נכס קבוע )"נכס שאינו שוטף"( ‪ -‬היקף העסקה מול סך כל הנכסים )בדוח על המצב הכספי הכלול‬ ‫בדוחות הכספיים האחרונים של החברה(; )ב( במכירת נכס קבוע )"נכס שאינו שוטף"( ‪-‬‬ ‫הרווח‪/‬ההפסד מהעסקה מול הרווח השנתי )קרי‪ ,‬לארבעה רבעונים( הממוצע לפי ‪ 12‬רבעונים‬ ‫אחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים של החברה‪ .‬לעניין זה‪ ,‬הרווח‪/‬ההפסד מהעסקה‬ ‫והרווח‪/‬הפסד בכל רבעון יחושבו בערכם המוחלט; )ג( בקבלת התחייבות כספית ‪ -‬היקף העסקה מול‬ ‫סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי הכלול בדוחות הכספיים האחרונים; )ד( ברכישת‪/‬מכירת‬ ‫מוצרים )למעט נכס קבוע( או שירותים ‪ -‬היקף העסקה מול סך ההכנסות ממכירות ושירותים ב‪4-‬‬ ‫רבעונים אחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים של החברה‪ .‬ביחס לעסקאות עם בעל עניין רב‬ ‫שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס שנתי‪ .‬כך לדוגמה‪ ,‬בעסקת ביטוח‬ ‫למספר שנים‪ ,‬כהיקף העסקה יחשבו דמי הביטוח השנתיים המשולמים‪.‬‬ ‫במקרים בהם‪ ,‬לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות‬ ‫לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית‬ ‫אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור‬ ‫של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן שהיקף העסקה לא יעלה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי‬ ‫שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪.(2010‬‬ ‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה‬ ‫זניחה למרות המפורט לעיל‪ .‬כך למשל‪ ,‬ולשם הדוגמא בלבד‪ ,‬עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל‬ ‫כזניחה‪ ,‬אם היא נתפסת כאירוע משמעותי על‪-‬ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות‬ ‫ניהוליות‪ ,‬או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות‬ ‫במסירת דיווח עליהן בציבור‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעל עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪ ,‬כך שבפועל הינן חלק מאותה‬ ‫התקשרות )לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬ ‫מדי שנה תסקור ועדת הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכן‬ ‫‪2‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬או שאינה בתנאי שוק‪ ,‬או העשויה להשפיע‬ ‫באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪ ,‬לא תסווג כעסקה זניחה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי החברה‬ ‫שוקדת על גיבושן של אמות מידה לסיווגן של סוגי עסקאות חריגות או ככאלה שאינן חריגות‪ .‬עם אימוצן של‬ ‫אמות מידה אלה תיתן להן החברה פומבי בדיווחיה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪19‬‬ ‫תערוך בחינה מדגמית של עסקאות עם בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות‬ ‫זניחות על‪-‬פי הוראות הנוהל‪ .‬במסגרת הבחינה המדגמית של עסקאות כאמור‪ ,‬תבחן ועדת‬ ‫הביקורת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה‪ ,‬לפי נסיבות העניין‪ ,‬ותבחן את‬ ‫השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה‪ .‬לפעולותיה של ועדת הביקורת‬ ‫כאמור בפסקה זו‪ ,‬לרבות הבחינה המדגמית האמורה‪ ,‬אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה‪,‬‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫של‬ ‫התקופתי‬ ‫בדוח‬ ‫גילוי‬ ‫יינתן‬ ‫ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬הציג מבקר הפנים של החברה לועדת הביקורת את ממצאיו ביחס לאופן‬ ‫יישום הוראות הנוהל בחברה ובחינה מדגמית של עסקאות זניחות עם בעל עניין‪ ,‬שהחברה צד להן‪.‬‬ ‫על בסיס הממצאים אישרה ועדת הביקורת של החברה כי הוראות הנוהל מיושמות כיאות וכי‬ ‫עסקאות זניחות עם בעל עניין נקבעות בתנאי שוק ואינן מהותיות לחברה‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה יבחן את הצורך בעדכון הוראות נוהל זה מעת לעת בשים לב לעסקאות עם בעלי‬ ‫העניין בהן מתקשרת החברה ולשינויים בהוראות דין רלבנטיות‪.‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫תגמולים לנושאי משרה בכירה ולבעלי העניין בחברה‪‬‬ ‫להלן פרטים בדבר בחינת דירקטוריון החברה את התגמולים שניתנו בתקופת הדוח לנושאי המשרה‬ ‫הבכירה ולבעלי העניין בחברה‪ ,‬הנזכרים בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫הקריטריונים שנקבעו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה לצורך בחינה זו הינם כלהלן‪ (1 :‬תרומת נושא‬ ‫המשרה לעסקיה של החברה ורווחיה; ‪ (2‬הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע‬ ‫או מומחיות ייחודיים; ‪ (3‬מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה; ‪ (4‬שינויים שחלו באחריות‬ ‫נושא המשרה במהלך השנה; ‪ (5‬אתגרים מיוחדים בעלי חשיבות לחברה‪ ,‬עימם התמודד נושא‬ ‫המשרה במהלך השנה; ‪ (6‬שביעות רצון המנכ"ל ו‪/‬או יו"ר דירקטוריון החברה מתפקוד נושא‬ ‫המשרה; ‪ (7‬התגמול הכולל שקיבל נושא המשרה בשנים קודמות; ‪ (8‬כישוריו המקצועיים‬ ‫והניהוליים‪ ,‬השכלתו וניסיונו של נושא המשרה; ‪ (9‬תנאי השוק הקיימים ביחס לנושאי משרה‬ ‫מקבילים בחברות בנות בהשוואה לחברה‪ .‬האמור לעיל בנוגע לנושא המשרה נכון גם לגבי נושאי‬ ‫המשרה שהעמידו שירותים באמצעות בעל עניין בחברה‪.‬‬ ‫בפני חברי הדירקטוריון נסקרו באופן פרטני עיקר תנאי העסקתו של כל אחד מנושאי המשרה‬ ‫הבכירה כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬נסקרו בפני חברי הדירקטוריון‬ ‫תחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי המשרה הבכירה במהלך תקופת הדוח‪ ,‬ונתונים ביחס‬ ‫לתוצאות פעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי‬ ‫המשרה בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוצגו בפני חברי הדירקטוריון נתונים השוואתיים של תגמול נושאי משרה‬ ‫בכירה בתפקידים מקבילים בחברות ציבוריות בישראל‪ ,‬העוסקות בתחום הפעילות של החברה‬ ‫ובעלות היקפי פעילות בסדרי גודל דומים לאלו של החברה‪ .‬כן הוצג לדירקטוריון תיאור עיקרי‬ ‫הסכם של החברה עם תשלובת כיתן לקבלת שירותי ניהול מתשלובת כיתן ‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות‬ ‫דירקטורים ו‪/‬או עובדים של תשלובת כיתן ו‪/‬או של כת"ש‪ ,‬אשר אושר מחדש לתקופה נוספת של‬ ‫שלוש שנים‪ ,‬שתחילתה ביום ‪ 29‬בינואר ‪ ,2012‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת בימים ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬ו‪23-‬‬ ‫בינואר ‪ , 2012‬על‪-‬ידי דירקטוריון החברה בימים ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 23 -‬בינואר ‪ 2012‬ועל‪-‬ידי‬ ‫האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום ‪ 29‬בינואר ‪") 2012‬הסכם הניהול" ו‪"-‬הארכת‬ ‫הסכם הניהול"(‪ .‬לפרטים ראה תקנה ‪) 22‬סעיף ‪ (2.2‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬דעת הדירקטוריון נחה‬ ‫כי מאז הדיון לאישורו מחדש של הסכם הניהול ועד למועד הדוח לא חלו שינויים בהערכת הוגנות‬ ‫וסבירות התגמולים בגין השירותים הניתנים לחברה‪ ,‬ולפיכך נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון‬ ‫באישורו מחדש של הסכם הניהול‪ ,‬כפי שפורטו בדוח המיידי של החברה מיום ‪ 24‬בינואר ‪2012‬‬ ‫)מספר אסמכתא‪ (2012-01-023139 :‬וכפי שיובאו בקצרה להלן‪ ,‬עומדים בעינם‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪20‬‬ ‫לאחר דיון מפורט ונפרד אשר התקיים ביחס לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה ובעל העניין‪,‬‬ ‫קבע דירקטוריון החברה כי התגמולים אשר הוענקו לכל אחד מבין נושאי המשרה ובעל העניין‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬הינם הוגנים וסבירים‪.‬‬ ‫תמצית הסברי הדירקטוריון‪:‬‬ ‫גב' אילנה קאופמן ‪ -‬מנכ"ל החברה‪ :‬לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' קאופמן בגין שנת ‪2011‬‬ ‫ועדכון שכרה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬קבוצת גולף‬ ‫בניהולה של הגב' קאופמן מונה ‪ 7‬רשתות‪ 267 ,‬חנויות ו‪ 1,759-‬עובדים‪ .‬צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בניהולה‬ ‫של גב' קאופמן הסתיימה שנת ‪ 2011‬בהכנסות וברווחים של החברה‪ ,‬הגבוהים ביותר ביחס לחברות‬ ‫אחרות הפועלות בתחומים דומים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬צוין כי בשנת ‪ 2011‬הובילה גב' קאופמן את החברה‬ ‫להרחבת עסקים בתחומים נוספים ובכלל זה הטמעת פעילות רשת בלו בירד‪.‬‬ ‫מר אהליאב עזריה ‪ -‬סמנכ"ל כספים ומזכיר החברה‪ :‬לפרטים בדבר התגמול שניתן למר עזריה בגין‬ ‫שנת ‪ 2011‬ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬צוינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תרומתו של מר עזריה לתוצאות‬ ‫פעילות החברה‪ ,‬ולניהול מערך הכספים והחשבות שלה‪ .‬כן צוינה אחריותו להובלת ויישום תהליך‬ ‫הטמעת נושא אפקטיביות הבקרה הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫מר אברהם וזנה ‪ -‬מנהל תפעול ושיווק‪ :‬לפרטים בדבר התגמול שניתן למר וזנה בגין שנת ‪ ,2011‬ראה‬ ‫תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬תחום אופנת הבית שבניהולו של מר וזנה כולל ‪ 2‬רשתות‪81 ,‬‬ ‫חנויות ו‪ 659-‬עובדים‪ .‬צוינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תרומתו של מר וזנה לתוצאות פעילות החברה ולניהול‬ ‫רשתות אופנת הבית שבתחום אחריותו‪ ,‬כן צוינה תרומתו לשמירה על רמת המכירות של תחום‬ ‫אופנת הבית כנגד התחרות הגוברת‪ ,‬ולפתיחת חנויות נוספות בשנת ‪.2011‬‬ ‫גב' ענת בוגנר – מנהלת תפעול ושיווק‪ :‬לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' בוגנר בגין שנת ‪ ,2011‬ראה‬ ‫תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬תחום אופנת ההלבשה שבניהולה של גב' בוגנר כולל ‪ 6‬רשתות‪,‬‬ ‫‪ 186‬חנויות ו‪ 930-‬עובדים‪ .‬צוינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תרומתה של גב' בוגנר לתוצאות פעילות החברה ולניהול‬ ‫רשתות האופנה שבתחום אחריותה‪ ,‬כן צוינה תרומתה לפתיחת חנויות חדשות ולקליטת ומיזוג‬ ‫מבחינה אופרטיבית של רשת בלו‪-‬בירד בחברה‪.‬‬ ‫מר אריה לואי ‪ -‬מנהל לוגיסטיקה ורכש ‪ -‬לפרטים בדבר התגמול שניתן למר לואי בגין שנת ‪,2011‬‬ ‫ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬צוינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תרומתו של מר לואי לתוצאות פעילות‬ ‫החברה ולניהול מערך הלוגיסטיקה והרכש שבתחום אחריותו הכולל הקמת ושיפוץ חנויות‪ ,‬רכש‬ ‫ציוד משרדי והפעלת מרלו"ג בשטח של כ‪ 7,900-‬מ"ר שמספק מדי שנה מיליוני פריטים ל‪267-‬‬ ‫חנויות בכל רחבי הארץ‪ .‬כן צוינה תרומתו לייעול‪ ,‬חסכון‪ ,‬ואיחוד תפקידים במסגרת אחריותו‪,‬‬ ‫ולהרחבת שטחי המרלו"ג בהתאם לנדרש‪.‬‬ ‫דמי ניהול תשלובת כיתן– לפרטים בדבר הסכומים ששולמו לתשלובת כיתן בגין דמי הניהול ראה‬ ‫תקנה ‪) 22‬סעיף ‪ (2.2‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬השירותים המוענקים לחברה על‪-‬ידי גורמים קבועים‬ ‫שהינם נושאי משרה ועובדים של כת"ש )כולל יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬אשר מכהן כמנכ"ל‬ ‫משותף בכת"ש( ודמי הניהול אשר שולמו על‪-‬פי הסכם הניהול‪ ,‬על הארכתו‪ ,‬ניתנים לחברה‬ ‫ומשולמים בשש השנים האחרונות‪ .‬במסגרת הסכם הניהול נהנית החברה ממתן שירותים‬ ‫מקצועיים והולמים‪ ,‬מייעוץ שוטף מקצועי‪ ,‬כלכלי‪ ,‬חשבונאי ומשפטי‪ ,‬ומליווי שוטף בנושאים‬ ‫ניהוליים ואסטרטגיים‪ ,‬אשר לדעת דירקטוריון החברה תורמים ליציבות החברה‪ ,‬לקידומה‬ ‫ולהמשך העשייה והפיתוח בחברה‪ .‬כן נהנית החברה מתרומת הידע‪ ,‬הניסיון והכישורים של נושאי‬ ‫המשרה והעובדים בכת"ש‪ .‬דירקטוריון החברה סבור‪ ,‬לאור הנתונים שהוצגו בפניו‪ ,‬כי בהתחשב‬ ‫בהיקף השירותים המוענקים לחברה בנושאים הניהוליים‪ ,‬המקצועיים‪ ,‬ותרומתם הנכבדה‬ ‫‪‬‬ ‫‪21‬‬ ‫להתפתחות החברה‪ ,‬דמי הניהול הינם הוגנים וסבירים‪ .‬כן סבור דירקטוריון החברה‪ ,‬כי היקף‬ ‫ומשך הזמן המוקדש על‪-‬ידי נושאי המשרה והעובדים בכת"ש למתן שירותי הניהול כאמור מצדיק‬ ‫את התמורה הקבועה בהסכם הניהול‪.‬‬ ‫פרק ד'‪ :‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה‬ ‫‪.22‬‬ ‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל דורשת מהנהלתה לערוך‬ ‫אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים‪ .‬בין אלו קיימים אומדנים‬ ‫המצריכים שיקול דעת בסביבה של אי ודאות‪ ,‬והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫לתיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬אשר בעת גיבושם נדרש‬ ‫להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪ ,‬ראה באור ‪2‬ב' בדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬בשיקול דעת בקביעת האומדנים מתבססת החברה לפי המקרה‪ ,‬על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪,‬‬ ‫גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬התוצאות בפועל עשויות‬ ‫להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫____________________‬ ‫צבי לבנת‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬ ‫_______________________‬ ‫אילנה קאופמן‬ ‫מנכ"ל‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬דוחות כספיים שנתיים‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי‬ ‫‪4-5‬‬ ‫דוחות על רווח והפסד‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות על הרווח הכולל‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות על השינויים בהון‬ ‫‪8‬‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים‬ ‫‪9-10‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫‪11-58‬‬ ‫נספח לדוחות הכספיים ‪ -‬תמצית נתונים לצורכי מס‬ ‫‪59-61‬‬ ‫‪------------‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬רכיבי‬ ‫בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית‬ ‫אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח‬ ‫התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס‬ ‫על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון‬ ‫בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .(104‬רכיבים אלה הינם‪(1) :‬‬ ‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬ ‫מידע; )‪ (2‬בקרות על תהליך המכירות )‪ (3‬בקרות על תהליך השכר )‪ (4‬בקרות על תהליך הרכש )‪ (5‬בקרות על תהליך‬ ‫המלאי )כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה המבוקרים(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬ ‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬ ‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬ ‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬ ‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬ ‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬ ‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬ ‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬ ‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬ ‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬ ‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬ ‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬ ‫לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2011‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ו‪ 2010-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 27‬בפברואר‬ ‫‪ ,2012‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 27‬בפברואר‪2012 ,‬‬ ‫‪2‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫ביקרנו את הדוחות המצורפים על המצב הכספי של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ואת הדוחות על רווח והפסד‪ ,‬הדוחות על הרווח הכולל‪ ,‬הדוחות על השינויים בהון והדוחות‬ ‫על תזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ .2009-‬דוחות כספיים אלה‬ ‫הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס‬ ‫על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬ ‫)דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬ ‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬ ‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת‬ ‫נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של‬ ‫החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ואת תוצאות פעולותיה‪ ,‬השינויים בהונה ותזרימי המזומנים שלה לכל‬ ‫אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪(IFRS‬‬ ‫והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬ ‫דיווח כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪27‬‬ ‫בפברואר ‪ ,2012‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 27‬בפברואר‪2012 ,‬‬ ‫‪3‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫דוחות על המצב הכספי‬ ‫באור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫לקוחות‬ ‫מסים שוטפים לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי מוצרים‬ ‫‪7‬‬ ‫‪30,282‬‬ ‫‪118,994‬‬ ‫‪92,481‬‬ ‫‪10,354‬‬ ‫‪4,378‬‬ ‫‪138,977‬‬ ‫‪76,068‬‬ ‫‪109,950‬‬ ‫‪89,805‬‬ ‫‪2,591‬‬ ‫‪6,505‬‬ ‫‪132,671‬‬ ‫‪395,466‬‬ ‫‪417,590‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫‪14‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪22‬ד'‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים מופקדים בחברה קשורה‬ ‫פקדונות‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מוניטין‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪814‬‬ ‫‪1,912‬‬ ‫‪43,266‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪14,545‬‬ ‫‪733‬‬ ‫‪1,426‬‬ ‫‪42,671‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪11,670‬‬ ‫‪66,537‬‬ ‫‪62,500‬‬ ‫‪462,003‬‬ ‫‪480,090‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫דוחות על המצב הכספי‬ ‫באור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪36,931‬‬ ‫‪72,272‬‬ ‫‪39,920‬‬ ‫‪58,285‬‬ ‫‪109,203‬‬ ‫‪98,205‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪14‬‬ ‫הון‬ ‫‪16‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫קרנות הון‬ ‫‪2,066‬‬ ‫‪1,049‬‬ ‫‪402‬‬ ‫‪270,519‬‬ ‫‪74,409‬‬ ‫‪5,404‬‬ ‫‪402‬‬ ‫‪270,261‬‬ ‫‪104,769‬‬ ‫‪5,404‬‬ ‫‪350,734‬‬ ‫‪380,836‬‬ ‫‪462,003‬‬ ‫‪480,090‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 27‬בפברואר‪2012 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫צבי לבנת‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪5‬‬ ‫אילנה קאופמן‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אהליאב עזריה‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫דוחות על רווח והפסד‬ ‫באור‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫הכנסות מעמלות‬ ‫הכנסות משכירות‬ ‫‪689,836‬‬ ‫‪3,709‬‬ ‫‪715‬‬ ‫‪653,335‬‬ ‫‪3,131‬‬ ‫‪687‬‬ ‫‪661,189‬‬ ‫‪3,802‬‬ ‫‪620‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪694,260‬‬ ‫‪657,153‬‬ ‫‪665,611‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות השכירות‬ ‫‪277,514‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪260,034‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪264,801‬‬ ‫‪120‬‬ ‫סה"כ עלות ההכנסות‬ ‫‪277,629‬‬ ‫‪260,148‬‬ ‫‪264,921‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪416,631‬‬ ‫‪397,005‬‬ ‫‪400,690‬‬ ‫‪306,883‬‬ ‫‪28,622‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪270,649‬‬ ‫‪26,971‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪261,863‬‬ ‫‪23,575‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪81,126‬‬ ‫‪99,490‬‬ ‫‪115,377‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪20‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪5,291‬‬ ‫)‪(2,045‬‬ ‫‪7,680‬‬ ‫)‪(2,026‬‬ ‫‪10,043‬‬ ‫)‪(2,176‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪22‬ז'‬ ‫‪84,372‬‬ ‫‪18,950‬‬ ‫‪105,144‬‬ ‫‪27,221‬‬ ‫‪123,244‬‬ ‫‪35,726‬‬ ‫‪65,422‬‬ ‫‪77,923‬‬ ‫‪87,518‬‬ ‫רווח נקי בסיסי למניה )בש"ח(‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1.63‬‬ ‫‪2.01‬‬ ‫‪2.51‬‬ ‫רווח נקי מדולל למניה )בש"ח(‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1.62‬‬ ‫‪1.98‬‬ ‫‪2.46‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫רווח נקי‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫דוחות על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪65,422‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪77,923‬‬ ‫‪87,518‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬ ‫רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫)‪(621‬‬ ‫‪1,224‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪64,801‬‬ ‫‪79,147‬‬ ‫‪89,484‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫דוחות על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫יתרת‬ ‫כתבי‬ ‫רווח‬ ‫אופציה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪136,979‬‬ ‫‪47,446‬‬ ‫‪65,424‬‬ ‫‪5,404‬‬ ‫‪255,594‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪87,518‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪87,518‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הטבת מס בגין תשלום מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה למניות‬ ‫פקיעה של כתבי אופציה‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪89,484‬‬ ‫‪629‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪89,484‬‬ ‫‪629‬‬ ‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,360‬‬ ‫‪48,688‬‬ ‫‪18,565‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(13,018‬‬ ‫)‪(18,565‬‬ ‫‪113‬‬ ‫)‪(40,000‬‬ ‫)‪(1,360‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪113‬‬ ‫)‪(40,000‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪35,694‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪367‬‬ ‫‪205,592‬‬ ‫‪15,863‬‬ ‫‪114,290‬‬ ‫‪5,404‬‬ ‫‪341,516‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪77,923‬‬ ‫‪1,224‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪77,923‬‬ ‫‪1,224‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הטבת מס בגין תשלום מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה למניות‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪79,147‬‬ ‫‪3,001‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪79,147‬‬ ‫‪3,001‬‬ ‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,188‬‬ ‫‪63,481‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(15,863‬‬ ‫)‪(481‬‬ ‫)‪(90,000‬‬ ‫)‪(1,188‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(481‬‬ ‫)‪(90,000‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪47,652‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪402‬‬ ‫‪270,261‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪104,769‬‬ ‫‪5,404‬‬ ‫‪380,836‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫הפסד כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪65,422‬‬ ‫)‪(621‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪65,422‬‬ ‫)‪(621‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪64,801‬‬ ‫‪5,228‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪64,801‬‬ ‫‪5,228‬‬ ‫‬‫‬‫‪258‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫)‪(100,000‬‬ ‫)‪(258‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫)‪(100,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪270,519‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪74,409‬‬ ‫‪5,404‬‬ ‫‪350,734‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הטבת מס בגין תשלום מבוסס‬ ‫‬‫מניות‬ ‫‬‫דיבידנד ששולם‬ ‫מימוש אופציות לעובדים למניות ‪(* -‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫*(‬ ‫‪402‬‬ ‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫‪65,422‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪77,923‬‬ ‫‪87,518‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬ ‫‪17,699‬‬ ‫פחת‬ ‫)‪(1,174‬‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(27‬‬ ‫הפסד )הקטנת הפסד( מירידת ערך רכוש קבוע‬ ‫‪456‬‬ ‫הפסד )רווח( מגריעה ומימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫‪5,228‬‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫עליית ערך ניירות ערך סחירים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )‪(2,927‬‬ ‫‪18,950‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪119‬‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪17,366‬‬ ‫)‪(909‬‬ ‫‪886‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪3,001‬‬ ‫)‪(5,879‬‬ ‫‪27,221‬‬ ‫‪473‬‬ ‫‪17,592‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫‬‫)‪(14‬‬ ‫‪629‬‬ ‫)‪(8,587‬‬ ‫‪35,726‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪38,324‬‬ ‫‪42,139‬‬ ‫‪45,199‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬ ‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬ ‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫ירידה )עלייה( במלאי‬ ‫ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬ ‫)‪(2,676‬‬ ‫‪2,030‬‬ ‫)‪(6,306‬‬ ‫)‪(5,305‬‬ ‫‪13,987‬‬ ‫)‪(2,755‬‬ ‫‪1,762‬‬ ‫)‪(33,564‬‬ ‫)‪(1,006‬‬ ‫‪3,634‬‬ ‫‪5,161‬‬ ‫)‪(3,265‬‬ ‫‪6,392‬‬ ‫)‪(6,284‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪1,730‬‬ ‫)‪(31,929‬‬ ‫‪2,031‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫מסים שהתקבלו‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(38,338‬‬ ‫‪8,815‬‬ ‫)‪(35,426‬‬ ‫‪7,431‬‬ ‫)‪(45,477‬‬ ‫‪358‬‬ ‫)‪(29,523‬‬ ‫)‪(27,995‬‬ ‫)‪(45,119‬‬ ‫‪75,953‬‬ ‫‪60,138‬‬ ‫‪89,629‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫רכישת פעילות )א(‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫תמורה ממימוש )רכישת( ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫השקעה בפקדונות לזמן ארוך‬ ‫)‪(16,407‬‬ ‫‬‫‪1,174‬‬ ‫)‪(6,117‬‬ ‫‬‫)‪(389‬‬ ‫)‪(12,903‬‬ ‫)‪(16,394‬‬ ‫‪974‬‬ ‫‪1,012‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(13,404‬‬ ‫‬‫‪607‬‬ ‫)‪(36,141‬‬ ‫‪125‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(21,739‬‬ ‫)‪(27,206‬‬ ‫)‪(48,829‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫תמורה ממימוש כתבי אופציה למניות‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי‬ ‫)‪(100,000‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(90,000‬‬ ‫‪47,652‬‬ ‫)‪(65‬‬ ‫)‪(3,333‬‬ ‫)‪(40,000‬‬ ‫‪35,694‬‬ ‫)‪(530‬‬ ‫)‪(6,667‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬ ‫)‪(100,000‬‬ ‫)‪(45,746‬‬ ‫)‪(11,503‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(45,786‬‬ ‫)‪(12,814‬‬ ‫‪29,297‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪76,068‬‬ ‫‪88,882‬‬ ‫‪59,585‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪30,282‬‬ ‫‪76,068‬‬ ‫‪88,882‬‬ ‫)א( רכישת פעילות‬ ‫מלאי‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מוניטין‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(4,988‬‬ ‫)‪(5,406‬‬ ‫)‪(6,000‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16,394‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)ב( פעילות מהותית שלא במזומן‬ ‫‪4,924‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע באשראי‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2,608‬‬ ‫‪2,445‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה הינה חברה בבעלות ובשליטה של תשלובת כיתן בע"מ )להלן ‪ -‬כיתן או החברה האם(‬ ‫אשר הינה חברה בקבוצת כלל תעשיות והשקעות בע"מ )להלן ‪ -‬כלל תעשיות(‪ .‬החברה עוסקת‬ ‫בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ומכירה קמעונאית של פריטים ומוצרים אופנתיים בשני תחומי‬ ‫פעילות‪ :‬תחום אופנת הלבשה ותחום אופנת הבית באמצעות רשת חנויות )ראה באור ‪.(24‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬ ‫החברה‬ ‫‪ -‬קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‪.‬‬ ‫החברה האם‬ ‫‪ -‬תשלובת כיתן בע"מ‪.‬‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬ ‫בעלי עניין ובעלי שליטה ‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪-‬‬ ‫‪.2010‬‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫בסיס המדידה‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות‪ ,‬למעט‪ ,‬נגזרים ומכשירים‬ ‫פיננסיים מסויימים‪ ,‬הנמדדים בהתאם לשווים ההוגן‪ ,‬מסין שוטפים לקבל‪ ,‬נכסי מסים‬ ‫נדחים‪ ,‬נכסים בשל הטבות לעובדים‪ ,‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים והפרשות‪.‬‬ ‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או הפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים‬ ‫דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ‪.(IFRS‬‬ ‫תקנים אלו כוללים‪:‬‬ ‫א(‬ ‫ב(‬ ‫ג(‬ ‫תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪.(IFRS‬‬ ‫תקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IAS‬‬ ‫הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRIC‬ולתקני חשבונאות בינלאומיים‬ ‫)‪.(SIC‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מדיניות חשבונאית עקבית‬ ‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות בכל‬ ‫התקופות המוצגות‪ ,‬למעט האמור בסעיף ‪ 4‬להלן‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪.4‬‬ ‫שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים‬ ‫‪ - IAS 24‬גילויים בהקשר לצד קשור‬ ‫התיקון ל‪) IAS 24 -‬להלן ‪ -‬התיקון( מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי‬ ‫היחסים עם צד קשור ולמנוע חוסר עקביות ביישום הגדרה זו‪ .‬התיקון מיושם למפרע‬ ‫החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬ ‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬ ‫התיקון ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקון( מבהיר את דרישות הגילוי המובאות בתקן‪ .‬במסגרת‬ ‫זו מודגש הקשר בין הגילויים הכמותיים והגילויים האיכותיים וכן האופי וההיקף של‬ ‫הסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים‪ .‬כמו כן במסגרת התיקון צומצמו דרישות‬ ‫הגילוי בדבר בטוחות שהחברה מחזיקה ותוקנו דרישות הגילוי אודות סיכון האשראי‪.‬‬ ‫התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬ ‫‪.2011‬‬ ‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫השיקולים‬ ‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה החברה שיקול‬ ‫דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית ביותר‬ ‫על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סיווג חכירה‬ ‫לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית‪ ,‬בוחנת החברה‬ ‫האם החכירה מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות‬ ‫בנכס‪ .‬בכלל זאת בוחנת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את קיומה של אופציית רכישה‬ ‫במחיר הזדמנותי‪ ,‬את תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס‬ ‫ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים ביחס לשווי ההוגן של‬ ‫הנכס‪.‬‬ ‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות ו‬ ‫הנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של‬ ‫נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים‬ ‫באופן שוטף‪ .‬השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה‬ ‫השינוי באומדן‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע באמצעות מודל תמחור‬ ‫אופציות מקובל‪ .‬הנחות המודל כוללות את מחיר המניה‪ ,‬מחיר המימוש‪,‬‬ ‫תנודתיות צפויה‪ ,‬אורך החיים הצפוי‪ ,‬דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫האומדנים וההנחות‬ ‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח‬ ‫ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות‬ ‫עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מלאי איטי ומלאי מת‬ ‫החברה בוחנת בכל תאריך דיווח את יתרת המלאי ורושמת הפרשות מתאימות‬ ‫לירידת ערך המלאי‪ .‬קביעת האומדנים מתבססת על נתוני המלאי לתאריך‬ ‫הדיווח‪ ,‬תחזית המכירות עד סוף העונה ועל היכולת למכור את הסחורה‬ ‫כעודפים על פי ניסיון העבר‪.‬‬ ‫לאחר סיום העונה‪ ,‬מתאימה החברה את ההפרשות ליתרת ערך המלאי שנשאר‬ ‫בפועל‪.‬‬ ‫בתחום אופנת ההלבשה‪ ,‬החברה כוללת בדוחותיה הכספיים הפחתות שוטפות‬ ‫בגין מלאי איטי ומלאי מת באופן שמלאי שלא נמכר בעונת המכירה הראשונה‪,‬‬ ‫מופחת בתום העונה בחלק מערכו ומלאי שלא נמכר בתום עונות המכירה‬ ‫הראשונה והשנייה מופחת במלוא ערכו‪ .‬בתחום אופנת הבית‪ ,‬החברה כוללת‬ ‫בדוחותיה הכספיים הפחתות שוטפות בגין מלאי איטי ומלאי מת באופן שמלאי‬ ‫שלא נמכר בתום עונת המכירה הראשונה ואשר עיקרו הוגדר כמלאי איטי‪,‬‬ ‫מופחת בתום העונה בחלק מערכו ומלאי שהוגדר כמלאי איטי כאמור‪ ,‬ושטרם‬ ‫נמכר בתום עונות המכירה הראשונה והשנייה‪ ,‬מופחת במלוא ערכו‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיעורי הפחת‬ ‫החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע בחנויות‪ ,‬בשיעור קבוע על פני תקופת‬ ‫השימוש המשוער ברכוש הקבוע או לאורך תקופת השכירות כנמוך שביניהם‪.‬‬ ‫בהתבסס על נסיון העבר‪ ,‬האומדן לתקופה הינו ‪ 5-7‬שנים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה‪ ,‬הסתמכה החברה על‬ ‫חוות דעת יועציה המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות‬ ‫על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על‬ ‫הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה‬ ‫בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסי מסים נדחים‬ ‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפרשים זמניים‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי‬ ‫שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש שיקול דעת של‬ ‫ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו‬ ‫בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית‬ ‫תכנון המס‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪22‬ד'‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪-‬‬ ‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬ ‫התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש‬ ‫בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין‬ ‫השאר לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר‬ ‫ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל‬ ‫היות התוכניות לזמן ארוך‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪.14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ירידת ערך מוניטין‬ ‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את‬ ‫ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש‬ ‫מתמשך ביחידה מניבת המזומנים ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי‬ ‫מזומנים אלה‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף יג'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ‬ ‫‪.1‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬ ‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬ ‫מטבע הפעילות הוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית בה‬ ‫פועלת החברה ואת עסקאותיה‪ ,‬ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות‬ ‫פעולותיה‪ .‬מטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬ ‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה‬ ‫הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים‬ ‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע‬ ‫הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬נכסים‬ ‫והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד‬ ‫העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן‬ ‫מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫פריטים כספיים צמודי מדד‬ ‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫בישראל )להלן ‪ -‬המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתנאי ההסכם‪ .‬הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שווי מזומנים‬ ‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן‬ ‫קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים‬ ‫ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‬ ‫ומהווים חלק מניהול המזומנים של החברה‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת בחלקה באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת‬ ‫החברה גבייתם מוטלת בספק ובחלקה הפרשה כללית‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות‬ ‫לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר‬ ‫המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע‬ ‫המכירה‪.‬‬ ‫עלות המלאי נקבעת על בסיס "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬ ‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי ומת‬ ‫בהתאמה‪ ,‬ראה סעיף ב' לעיל‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תקופת המחזור התפעולי‬ ‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינו עד שנה‪ .‬עקב כך כוללים הרכוש השוטף‬ ‫וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור‬ ‫התפעולי הרגיל של החברה‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן‬ ‫ובתוספת עלויות עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן‬ ‫עם שינויים בו לרווח או הפסד‪ ,‬אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על‬ ‫סיווגם לאחת מארבע הקבוצות שלהלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬ ‫השקעות המוחזקות לפדיון‪.‬‬ ‫הלוואות וחייבים‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫א(‬ ‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫לחברה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכוללים נכסים‬ ‫פיננסיים המיועדים עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן עם‬ ‫שינויים בו הנזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ב(‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫לחברה לקוחות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( בעלי‬ ‫תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר‬ ‫ההכרה הראשונית‪ ,‬הלקוחות והחייבים נמדדים לפי שיטת העלות ובניכוי‬ ‫הפרשות לירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים‬ ‫בדוח על רווח והפסד כשהלקוחות והחייבים נגרעים או אם מוכרת בגינם ירידת‬ ‫ערך‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫א(‬ ‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬ ‫אשראי לזמן קצר )כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים( מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך‬ ‫כלל בערכו הנומינלי‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים ברווח או הפסד בעת גריעת‬ ‫ההתחייבות הפיננסית וכתוצאה מההפחתה השיטתית‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות‬ ‫התחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגים‬ ‫בשווי הוגן עם שינויים בו הנזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק‬ ‫בתאריך הדיווח‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב‬ ‫הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן‬ ‫קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס‬ ‫ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות‬ ‫התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות שניתנו על ידי החברה מתהוות כתוצאה מחוזה‬ ‫המחייב את החברה לשלם פיצוי למוטב בגין הפסד שנגרם לו בשל אי גבייה על פי‬ ‫תנאי ההסכם‪.‬‬ ‫ההתחייבויות בגין ערבויות פיננסיות מוכרות לראשונה לפי השווי ההוגן תוך‬ ‫התחשבות גם בעלויות עסקה ישירות המיוחסות למתן הערבות‪ .‬לאחר ההכרה‬ ‫הראשונית‪ ,‬ההתחייבות נמדדת לפי הסכום הגבוה מבין הסכום שהוכר לראשונה‬ ‫)בניכוי הפחתה מתאימה על פני תקופת הערבות( והאומדן לסכום שנדרש )אם נדרש(‬ ‫להכיר בו לתאריך הדיווח על פי ‪ IAS 37‬בהתייחס להסכם הערבות‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪.6‬‬ ‫גריעת מכשירים פיננסיים‬ ‫א(‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬ ‫הפיננסי‪ ,‬או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי‬ ‫המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי‬ ‫המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ ,‬ובנוסף‬ ‫העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה‬ ‫ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך‬ ‫העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪,‬‬ ‫בוטלה או פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )החברה(‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪,‬‬ ‫בסחורות או שירותים‪ ,‬או‬ ‫משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס‬ ‫פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬ ‫הראיה האובייקטיבית לגבי לקוחות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת קיימת כאשר‬ ‫אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס‬ ‫לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחייב קשיים פיננסיים‪,‬‬ ‫לרבות קשיי נזילות‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס‬ ‫בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם‬ ‫כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור הריבית‬ ‫האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית שחושב בעת‬ ‫ההכרה הראשונית(‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום‬ ‫הפרשה )ראה גם לעיל הפרשה לחובות מסופקים(‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך‬ ‫מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש‬ ‫לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(‬ ‫החברה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪(Forward‬‬ ‫בגין מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של‬ ‫מטבע חוץ‪ .‬נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן‪ .‬לאחר ההכרה‬ ‫הראשונית הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן‪ .‬נגזרים מוכרים במאזן כנכסים כשהשווי‬ ‫ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי‪.‬‬ ‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות‬ ‫גידור נזקפים מיידית לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫חכירה תפעולית‬ ‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים‬ ‫במועד ההתקשרות על פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬ ‫החברה כחוכר ‪-‬‬ ‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על‬ ‫הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד‬ ‫בקו ישר באופן שוטף על פני תקופת החכירה‪.‬‬ ‫החברה כמחכיר ‪-‬‬ ‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא הועברו על ידי החברה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים‬ ‫בבעלות על הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תקבולי החכירה מוכרים כהכנסה ברווח‬ ‫או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫צירופי עסקים ומוניטין‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬לאור הרחבת הגדרת "עסק" על פי ‪) IFRS 3‬מתוקן( מטפלת החברה‬ ‫כעסק גם בפעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק‪ ,‬כל עוד המוכר מסוגל להפעילם כעסק‪.‬‬ ‫צירופי עסקים מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה‪ .‬בשיטה זו מזוהים הנכסים‬ ‫וההתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה‪ .‬עלות הרכישה‬ ‫הינה השווי ההוגן המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו‪ ,‬ההתחייבויות שניטלו‬ ‫והזכויות ההוניות שהונפקו על ידי הרוכש‪ .‬לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום ‪1‬‬ ‫בינואר‪ 2010 ,‬עלויות ישירות הקשורות לרכישה נזקפות מיידית כהוצאה ברווח או הפסד‪ .‬בגין‬ ‫צירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬עלויות כאמור הוכרו כחלק מעלות‬ ‫הרכישה‪.‬‬ ‫לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬עלויות רכישה ישירות‬ ‫המיוחסות לעסקת צירוף העסקים נזקפות מיידית כהוצאה ברווח או הפסד‪ ,‬ולא מהוות חלק‬ ‫מעלות הרכישה‪.‬‬ ‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים‬ ‫החוזיים‪ ,‬התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪ ,‬למעט בגין‬ ‫חוזי חכירה שתנאיהם לא שונו במועד הרכישה ולפיכך סיווגם כחכירה מימונית או תפעולית‬ ‫אינו נבחן מחדש‪.‬‬ ‫מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות‪ ,‬שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה על הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי‬ ‫שנמדדו במועד הרכישה‪.‬‬ ‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר‪ ,‬במידה‬ ‫שקיים‪ .‬המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬באשר לבחינת ירידת ערך מוניטין‪ ,‬ראה סעיף יג'‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יב‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ובניכוי פחת שנצבר‪,‬‬ ‫ואינם כוללים הוצאות לצורך תחזוקה שוטפת‪.‬‬ ‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬ ‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬ ‫כלי רכב‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫‪%‬‬ ‫בעיקר ‪%‬‬ ‫‪15-33‬‬ ‫‪15-20‬‬ ‫ראה להלן‬ ‫‪20‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪20‬‬ ‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת‬ ‫האופציה להארכה שבידי החברה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת‬ ‫של השיפור‪ ,‬לפי הקצר שבהם‪.‬‬ ‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת‪ ,‬ערך השייר ואורך החיים השימושיים של כל נכס‬ ‫נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬‬ ‫ולהבא‪ .‬לגבי בחינת ירידת ערך רכוש קבוע‪ ,‬ראה סעיף יג' להלן‪.‬‬ ‫החברה מכירה בעלות החלפה של חלק מפריט רכוש קבוע כחלק מהערך בספרים של פריט‬ ‫הרכוש הקבוע כאשר העלות התהוותה‪ ,‬צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לפריט יזרמו אל‬ ‫החברה והעלות של הפריט ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות‬ ‫לרווח או הפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד‬ ‫שבו הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד‬ ‫הטבות כלכליות מהשימוש בנכס‪ .‬רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה‬ ‫נטו מהגריעה והעלות המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל ברווח או הפסד בתקופה בה נגרע‬ ‫הנכס‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים )רכוש קבוע ומוניטין( כאשר ישנם‬ ‫סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים‬ ‫אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על‬ ‫סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו‬ ‫הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים‬ ‫תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל‬ ‫נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה‬ ‫מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬ ‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪.‬‬ ‫ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת‬ ‫או הפחתה( או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס המוצג לפי העלות‪ ,‬הפסד כאמור נזקף‬ ‫לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬ ‫מוניטין‬ ‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה במועד הרכישה לכל אחת‬ ‫מהיחידות מניבות המזומנים של החברה שצפויות להפיק תועלת מצירוף העסקים‪.‬‬ ‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬עבור ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים קרובות יותר‬ ‫אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬ ‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר‪-‬ההשבה של יחידה מניבת‬ ‫מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה מתייחס המוניטין‪ .‬כאשר סכום בר‪-‬‬ ‫השבה של יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה‬ ‫בדוחות הכספיים של יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה‬ ‫הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת ערך‬ ‫מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬הרמה הגבוהה ביותר האפשרית להקצאת מוניטין שנרכש בצירוף‬ ‫עסקים‪ ,‬לצורך בחינת ירידת ערכו‪ ,‬הינה מגזר פעילות כהגדרתו ב‪ - IFRS 8-‬מגזרי פעילות‪ ,‬לפני‬ ‫קיבוץ לצורכי דיווח‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה ברווח או הפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬תוצאות המס בגין‬ ‫מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים‬ ‫להון‪ .‬במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או‬ ‫אשר חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר‬ ‫לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים‬ ‫לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪ .‬מסים נדחים המיוחסים לפריטים‬ ‫הנזקפים להון‪ ,‬נזקפים אף הם לסעיף המתייחס בהון‪.‬‬ ‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו‬ ‫לרווח או הפסד או להון‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה‬ ‫למעשה עד לתאריך הדיווח‪ .‬סכום המסים הנדחים ברווח או הפסד מבטא את‬ ‫השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח‪ ,‬למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים‬ ‫הנזקפים להון‪.‬‬ ‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים לא שוטפים‬ ‫והתחייבויות לא שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים במאזן אם קיימת זכות‬ ‫חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים‬ ‫הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים‬ ‫הוניים )להלן ‪ -‬עסקאות המסולקות בהון(‪.‬‬ ‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬ ‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של‬ ‫המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל‬ ‫תמחור מקובל‪ ,‬ראה פרטים נוספים בבאור ‪ .17‬באומדן השווי ההוגן לא מובאים בחשבון תנאי‬ ‫הבשלה )הכוללים תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק(‪ .‬התנאים היחידים שמובאים‬ ‫בחשבון באמידת השווי ההוגן הם תנאי שוק ותנאים שאינם תנאי הבשלה‪.‬‬ ‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל‬ ‫בהון על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬ ‫הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה(‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין‬ ‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את‬ ‫מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של החברה לגבי מספר המכשירים‬ ‫ההוניים שיבשילו בסופו של דבר‪ .‬ההוצאה או ההכנסה ברווח או הפסד משקפת את השינוי‬ ‫בין ההוצאה שנצברה עד לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה‬ ‫הקודמת‪.‬‬ ‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪.‬‬ ‫כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים‪ ,‬מוכרת‬ ‫הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן‬ ‫הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי‪.‬‬ ‫ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני‪ ,‬מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה‬ ‫שטרם הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה‬ ‫חדשה ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה‪ ,‬ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה‬ ‫תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת‪.‬‬ ‫טז‪.‬‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫בחברה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הטבות עובד לזמן קצר‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות‬ ‫מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס‬ ‫במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לחברה קיימת מחוייבות‬ ‫משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד‬ ‫בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות‬ ‫להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫לחברה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן‬ ‫החברה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או‬ ‫משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי‬ ‫לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות‬ ‫קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות‬ ‫כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת‬ ‫הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק‬ ‫פיצויי פיטורין‪ .‬לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪.‬‬ ‫ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת‬ ‫הזכאות החזויה‪ .‬החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת‬ ‫עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪,‬‬ ‫אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬ ‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן‬ ‫שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים‬ ‫המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי‬ ‫התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי החברה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לחברה‪.‬‬ ‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת במאזן מייצגת את הערך הנוכחי של‬ ‫התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬ ‫רווחים או הפסדים אקטואריים נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר בתקופת התהוותם‪.‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסה‬ ‫הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬ ‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה‬ ‫ניתנות למדידה באופן מהימן‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה‬ ‫בניכוי הנחות מסחריות והחזרות‪.‬‬ ‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬ ‫הכנסות ממכירת סחורות‬ ‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים‬ ‫הנגזרים מהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪.‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬מועד המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הכנסות מעמלות‬ ‫הכנסות מעמלות נזקפות בעת התהוותן‪.‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות בחכירה תפעולית‬ ‫הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪.‬‬ ‫הכנסות ריבית‬ ‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫הנחות ללקוחות‬ ‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬ ‫תוכניות נאמנות לקוחות‬ ‫הטבות קנייה ותמריצי לקוחות שהוענקו כחלק מעסקת המכירה )כדי לעודד את הלקוח לבצע‬ ‫קנייה עתידית( מטופלים כמרכיב נפרד מעסקת המכירה אשר בגינה הם הוענקו‪ .‬סך תמורת‬ ‫המכירה מוקצית בין התמריץ שניתן לבין שאר מרכיבי המכירה )כגון המוצר או השירות‬ ‫העיקרי( וזאת בהתחשב בשווי ההוגן של תמריץ המכירה‪.‬‬ ‫יח‪.‬‬ ‫עלות המכירות והנחות מספקים‬ ‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה‬ ‫הסופית‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי‬ ‫והפרשות בגין מלאי איטי‪.‬‬ ‫הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות‪ .‬חלק‬ ‫מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר‬ ‫מקטין את עלות המכירות‪.‬‬ ‫הנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבת החברה לעמוד ביעדים‬ ‫מסוימים‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את החברה‬ ‫בהנחות האמורות‪.‬‬ ‫הנחות מספקים שהזכות לקבלתן מותנית בעמידת החברה ביעדים מסוימים‪ ,‬כגון עמידה‬ ‫בהיקף רכישות שנתי )כמותי או כספי( מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות‬ ‫קודמות ועוד‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים‪ ,‬באופן יחסי‪ ,‬בהתאם להיקף הרכישות שביצעה‬ ‫החברה מהספקים בתקופה המדווחת המקדמות את החברה לקראת העמידה ביעדים‪ ,‬וזאת‬ ‫רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן סביר‪ .‬אומדן העמידה‬ ‫ביעדים מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נסיון העבר ומערכות היחסים של החברה עם הספקים ועל‬ ‫היקף הרכישות החזוי מהספקים ביתרת התקופה‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יט‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים‪ ,‬שינויים‬ ‫בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬רווחים מהפרשי‬ ‫שער ורווחים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח או הפסד‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם‬ ‫צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו‬ ‫מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬אם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה‬ ‫החברה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללים גם‬ ‫הכנסות מדיבידנדים וריביות‪.‬‬ ‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין‬ ‫הפרשות‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים והפסדים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח או‬ ‫הפסד‪ .‬עלויות אשראי‪ ,‬שאינן מהוונות על נכסים כשירים‪ ,‬נזקפות לרווח או הפסד לפי שיטת‬ ‫הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬ ‫כ‪.‬‬ ‫מגזרי פעילות‬ ‫מגזר פעילות הינו רכיב של החברה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬ ‫כא‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו‬ ‫הוצאות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬ ‫של החברה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את‬ ‫ביצועיו; וכן‬ ‫‪.3‬‬ ‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬ ‫רווח למניה‬ ‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר‬ ‫המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪ .‬ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות‬ ‫אשר קיימות בפועל במהלך התקופה‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים‬ ‫כדוגמת‪ ,‬כתבי אופציה ואופציות לעובדים( נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה‬ ‫שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה‬ ‫את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך‬ ‫התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח‬ ‫הבסיסי למניה‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כב‪.‬‬ ‫הפרשות‬ ‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לחברה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או‬ ‫משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על‬ ‫מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬במידה שההשפעה מהותית‪,‬‬ ‫הפרשות נמדדות תוך היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬תוך שימוש בשיעור ריבית‬ ‫לפני מס המשקף את הערכות השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף‪ ,‬ובמקרים מסויימים‪ ,‬אף את‬ ‫הסיכונים הספציפיים הקשורים בהתחייבות‪.‬‬ ‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫החזרות‬ ‫החברה מכירה בהפרשה להחזרות בגין החזרת מוצרים לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬אשר נמכרו‬ ‫בתקופת הדיווח‪ ,‬וזאת בהתבסס על ניסיון העבר של החברה לגבי החזרת מוצרים‪.‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לחברה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬ ‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי‬ ‫החברה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬ ‫כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬ ‫כג‪.‬‬ ‫הוצאות פרסום‬ ‫הוצאות בגין פעילויות פרסום‪ ,‬קידום מכירות ושיווק‪ ,‬כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום‪,‬‬ ‫מוכרות כהוצאה במועד בו קיימת לחברה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין‬ ‫פעולות אלה ניתן לחברה‪.‬‬ ‫כד‪.‬‬ ‫הצגת דוח על הרווח הכולל‬ ‫החברה בחרה להציג דוח על הרווח הכולל בשני דוחות‪ :‬דוח על רווח והפסד‪ ,‬ודוח על הרווח‬ ‫הכולל‪ ,‬במסגרתו מוצגים‪ ,‬מלבד סכום הרווח הנקי הנלקח מדוח על רווח והפסד‪ ,‬כל הפריטים‬ ‫אשר הוכרו ברווח כולל אחר‪.‬‬ ‫כה‪.‬‬ ‫גילוי ל ‪ IFRS -‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬ ‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪) IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון(‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת‬ ‫רווח כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר‬ ‫יותר )למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד‬ ‫לעולם‪.‬‬ ‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬ ‫‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪) IAS 19‬מתוקן( ‪ -‬הטבות עובד‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪) IAS 19‬מתוקן( )להלן ‪ -‬התקן(‪ .‬עיקרי התיקונים שנכללו‬ ‫בתקן הם‪:‬‬ ‫רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו אך ורק ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או‬ ‫‬‫הפסד‪.‬‬ ‫שיטת "הרצועה" אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת‪.‬‬ ‫‬‫תשואת נכסי התכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש‬ ‫‬‫למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬ללא קשר להרכב בפועל של תיק‬ ‫ההשקעות‪.‬‬ ‫ההבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬ ‫‬‫הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬ ‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית‪.‬‬ ‫‬‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬ ‫‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ו‪ - IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪) IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IAS 32 -‬בנושא‬ ‫קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬ ‫משמעות המונח "קיימת באופן מיידי )‪ (currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן ‪-‬‬ ‫הזכות לקזז(‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת‬ ‫לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של‬ ‫פשיטת רגל או חדלות פרעון של אחד הצדדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים שעל‬ ‫מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או‬ ‫שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪(IFRS 7 -‬‬ ‫בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬בהתאם לתיקונים ל‪ IFRS 7 -‬נדרשת‬ ‫החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתת מידע על זכויות לקזז ועל הסדרים קשורים )כגון הסכמים בנושא‬ ‫בטוחות(‪ ,‬לתת מידע על הרכב הסכומים שקוזזו וכן לתת מידע על סכומים הכפופים להסדרים‬ ‫שמאפשרים קיזוז אולם אינם עומדים בכל הקריטריונים לקיזוז שנקבעו ב‪.IAS 32 -‬‬ ‫התיקונים ל‪ IAS 32-‬ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2014 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם נדרש לתת גילוי לעובדה זו וכן‬ ‫לתת את הגילויים הנדרשים על פי התיקונים ל‪ IFRS 7-‬כאמור לעיל‪ .‬התיקונים ל‪IFRS 7 -‬‬ ‫ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקונים ל‪ IAS 32-‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬ ‫התיקון ל‪) IFRS 7 -‬להלן ‪ -‬התיקון( עוסק בדרישות גילוי חדשות ונרחבות לגבי גריעת נכסים‬ ‫פיננסיים ודרישת גילוי במקרים בהם מתבצעות העברות חריגות בסמוך למועד הדיווח‪ .‬מטרת‬ ‫התיקון לסייע למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את החשיפות לסיכונים בגין העברות‬ ‫של נכסים פיננסיים והשפעת סיכונים אלה על המצב הכספי של החברה‪ .‬התיקון יגביר את‬ ‫שקיפות הדיווח של עסקאות העברה‪ ,‬ובפרט של עסקאות איגוח נכסים פיננסיים‪ .‬התיקון‬ ‫ייושם באופן של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬ ‫‪ .2012‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬פורסם החלק הראשון בשלב הראשון )‪ (phase 1‬של ‪- IFRS 9‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬כחלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה‬ ‫ומדידה‪) IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים‬ ‫והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬ ‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים‬ ‫שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות יש למדוד‬ ‫מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות‬ ‫את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬ ‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪,‬‬ ‫לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת‬ ‫הקרן‪.‬‬ ‫למרות האמור לעיל‪ ,‬חברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר חוב אשר עונה‬ ‫על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או‬ ‫מפחיתה משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה )‪(accounting mismatch‬‬ ‫שהייתה נגרמת אלמלא כן‪.‬‬ ‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי‬ ‫שווי הוגן‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪,‬‬ ‫וההפרשים ייזקפו לרווח או הפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות‬ ‫החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו‬ ‫לאחר מכן לרווח או הפסד(‪.‬‬ ‫אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬הבחירה הינה סופית ואין לשנותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬כאשר חברה‬ ‫משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה לסווג מחדש את כל‬ ‫המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪ .‬בכל‬ ‫יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬ ‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2015 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬אימוץ לראשונה‬ ‫ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף‬ ‫להקלות המצויינות בתקן‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬פורסמו תיקונים לתקן בנושא גריעה ובנושא התחייבויות‬ ‫פיננסיות‪ .‬לפי הוראות התיקונים‪ ,‬יש להמשיך וליישם את הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה‬ ‫ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן‬ ‫דרך רווח או הפסד(‪ .‬כלומר‪ ,‬הוראות הסיווג והמדידה של ‪ IAS 39‬ימשיכו לחול על‬ ‫התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות‬ ‫מופחתת‪.‬‬ ‫השינויים הנובעים מהתיקונים כאמור משפיעים על מדידת התחייבויות שנבחרה‬ ‫לגביהן חלופת השווי ההוגן‪ .‬לפי התיקונים‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‬ ‫ שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי‬‫ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪ .‬אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‪ ,‬שנגרם‬ ‫כתוצאה משינויים בסיכון האשראי‪ ,‬לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית‬ ‫ברווח או הפסד‪ ,‬אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לפי התיקונים‪ ,‬התחייבויות בגין נגזרים מסוימים על מכשירים הוניים לא‬ ‫מצוטטים כבר לא יהיה ניתן למדוד לפי עלות‪ ,‬אלא אך ורק לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫תאריך התחילה של התיקונים הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬בתנאי‬ ‫שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב‬ ‫הנכסים(‪ .‬אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה‬ ‫מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים‪.‬‬ ‫החברה החליטה על אימוצו של התקן החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2012 ,‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬ ‫‪) IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬ ‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬ ‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 13‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬וקובע כי‬ ‫השווי ההוגן יתבסס על ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קובע תקן ‪13‬‬ ‫כי מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או‬ ‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪.‬‬ ‫תקן ‪ 13‬קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש‬ ‫בנתונים שאינם ניתנים לצפייה מהשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם‬ ‫למקור הנתונים ששימשו לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬ ‫רמה ‪:1‬‬ ‫רמה ‪:2‬‬ ‫רמה ‪:3‬‬ ‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬ ‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין‬ ‫או בעקיפין‪.‬‬ ‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬ ‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע דרישות גילוי מסוימות‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הגילויים החדשים‪ ,‬וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן ‪ 13‬נדרשים מכאן ולהבא‪ ,‬רק‬ ‫לגבי התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו‪ ,‬החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות‬ ‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬גילויים חדשים אלו לא‬ ‫חלים על מספרי השוואה‪.‬‬ ‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬ ‫באשר להשפעה על הדוחות הכספיים‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 13‬לא צפויה להיות השפעה‬ ‫מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫ביום ‪ 19‬באוקטובר‪ 2010 ,‬נחתם הסכם לרכישת רשת החנויות והפעילות של צד ג' העוסק בהפעלת‬ ‫רשת חנויות למכירת מוצרי אופנה תחת השם "‪) "BLUE BIRD‬להלן ‪ -‬בלו בירד( בתמורה לסך של‬ ‫‪ 11.4‬מליוני ש"ח ובתמורה תשלום נוסף בגין המלאי‪ ,‬אותו תרכוש החברה בכ‪ 5-‬מליוני ש"ח‪ .‬ביום ‪8‬‬ ‫בדצמבר‪ 2010 ,‬הושלמה העסקה‪.‬‬ ‫לצורך הקצאת עודפי העלות שנוצרו ברכישה‪ ,‬כאמור‪ ,‬התקשרה החברה עם מעריך שווי בלתי תלוי‬ ‫על מנת לאמוד את השווי ההוגן של הנכסים המזוהים‪ ,‬לרבות נכסים בלתי מוחשיים וכן את יתרת‬ ‫החיים השימושיים של נכסים אלו‪.‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫מלאי‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪4,988‬‬ ‫‪5,406‬‬ ‫נכסים מזוהים נטו‬ ‫מוניטין הנובע מהרכישה‬ ‫‪10,394‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫סך עלות הרכישה‬ ‫‪16,394‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים למשיכה מיידית‬ ‫שווי מזומנים ‪ -‬פקדונות לזמן קצר‬ ‫‪29‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫‪29,093‬‬ ‫‪30,227‬‬ ‫‪45,841‬‬ ‫‪30,282‬‬ ‫‪76,068‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ניירות ערך סחירים שיועדו לשווי הוגן ושינויים בו נזקפים לרווח או‬ ‫הפסד‬ ‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות מנייתיות‬ ‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬ ‫קרנות כספיות‬ ‫באור ‪- :6‬‬ ‫‬‫‪65,211‬‬ ‫‪53,783‬‬ ‫‪9,139‬‬ ‫‪80,411‬‬ ‫‪20,400‬‬ ‫‪118,994‬‬ ‫‪109,950‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חברות כרטיסי אשראי‬ ‫חובות פתוחים )בעיקר תווי קנייה( )‪(1‬‬ ‫המחאות לגבייה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לאחר ניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫‪65,243‬‬ ‫‪24,338‬‬ ‫‪2,900‬‬ ‫‪69,090‬‬ ‫‪17,725‬‬ ‫‪2,990‬‬ ‫‪92,481‬‬ ‫‪89,805‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‪417‬‬ ‫באשר לתנאי יתרות לקוחות ‪ -‬בעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪.21‬‬ ‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ימי אשראי לקוחות הינו ‪ 30-180‬ימים‪.‬‬ ‫ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬ ‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ו‪ 31-‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪417‬‬ ‫הכרה בגין חובות אבודים שנמחקו‬ ‫)‪(78‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‪30‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :6‬‬ ‫לקוחות )המשך(‬ ‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ ,‬לקוחות נטו‪,‬‬ ‫לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬ ‫לקוחות‬ ‫שטרם‬ ‫הגיע מועד‬ ‫פרעונם‬ ‫פיגור‬ ‫)ללא‬ ‫עד‬ ‫בגבייה( ‪ 30‬יום *(‬ ‫‪90-120‬‬ ‫יום‬ ‫מעל‬ ‫‪ 120‬יום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪90,815‬‬ ‫‪1,306‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪92,481‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪89,423‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪89,805‬‬ ‫*(‬ ‫באור ‪- :7‬‬ ‫לקוחות שמועד פרעונם עבר‬ ‫והפיגור בגבייתם הינו‬ ‫‪30-60‬‬ ‫יום‬ ‫‪60-90‬‬ ‫יום‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫מתוך היתרה כאמור‪ ,‬סך של כ‪ 1,200 -‬אלפי ש"ח נפרע לאחר תאריך הדיווח‪.‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫חלויות שוטפות של פקדונות לזמן ארוך )‪(1‬‬ ‫עובדים )‪(2‬‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫באור ‪- :8‬‬ ‫‪904‬‬ ‫‪898‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪946‬‬ ‫‪1,068‬‬ ‫‪480‬‬ ‫‪1,251‬‬ ‫‪4,244‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪663‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,378‬‬ ‫‪6,505‬‬ ‫ראה באור ‪.8‬‬ ‫ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בשיעור של ‪.4%‬‬ ‫פקדונות לזמן ארוך‬ ‫א‪.‬‬ ‫פקדונות שניתנו לצורך הבטחת תשלום דמי שכירות‪ .‬הפקדונות צמודים למדד המחירים‬ ‫לצרכן ואינם נושאים ריבית‪ .‬חלק מהפקדונות ישמש לתשלום דמי שכירות של חודשי‬ ‫השכירות האחרונים וחלק יוחזר בתום תקופת השכירות‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :8‬‬ ‫פקדונות לזמן ארוך )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פקדונות לזמן ארוך‬ ‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1,994‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪1,564‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪1,912‬‬ ‫‪1,426‬‬ ‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח )לאחר ניכוי חלויות שוטפות(‬ ‫הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪509‬‬ ‫‪499‬‬ ‫‪807‬‬ ‫‪97‬‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית ואילך‬ ‫‪1,912‬‬ ‫באור ‪- :9‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב והתנועה‪:‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫בחנויות‬ ‫ובמשרדים‬ ‫שיפורים‬ ‫כלי‬ ‫במושכר‬ ‫רכב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‬ ‫גריעות במשך השנה‬ ‫‪142,719‬‬ ‫‪11,547‬‬ ‫)‪(2,746‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪94,868‬‬ ‫‪7,176‬‬ ‫)‪(2,201‬‬ ‫‪238,195‬‬ ‫‪18,723‬‬ ‫)‪(4,947‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪151,520‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‪99,843‬‬ ‫‪251,971‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫פחת‬ ‫הקטנת הפסד מירידת ערך‬ ‫גריעות במשך השנה‬ ‫‪120,705‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‪74,211‬‬ ‫‪195,524‬‬ ‫‪9,640‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(2,488‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪8,059‬‬ ‫‬‫)‪(2,003‬‬ ‫‪17,699‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(4,491‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪127,830‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‪80,267‬‬ ‫‪208,705‬‬ ‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪23,690‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,576‬‬ ‫‪43,266‬‬ ‫‪32‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :9‬‬ ‫רכוש קבוע )המשך(‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫בחנויות‬ ‫ובמשרדים‬ ‫שיפורים‬ ‫כלי‬ ‫במושכר‬ ‫רכב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫רכישות‬ ‫רכישות פעילות‬ ‫‪136,530‬‬ ‫‪1,064‬‬ ‫‪84,781‬‬ ‫‪222,375‬‬ ‫‪7,413‬‬ ‫‪878‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪5,653‬‬ ‫‪4,528‬‬ ‫‪13,066‬‬ ‫‪5,406‬‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות במשך השנה‬ ‫‪8,291‬‬ ‫)‪(2,102‬‬ ‫‬‫)‪(456‬‬ ‫‪10,181‬‬ ‫)‪(94‬‬ ‫‪18,472‬‬ ‫)‪(2,652‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪142,719‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‪94,868‬‬ ‫‪238,195‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫פחת‬ ‫ירידת ערך‬ ‫גריעות במשך השנה‬ ‫‪112,705‬‬ ‫‪1,052‬‬ ‫‪66,082‬‬ ‫‪179,839‬‬ ‫‪9,912‬‬ ‫‪118‬‬ ‫)‪(2,030‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‬‫)‪(456‬‬ ‫‪7,442‬‬ ‫‪768‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫‪17,366‬‬ ‫‪886‬‬ ‫)‪(2,567‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪120,705‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‪74,211‬‬ ‫‪195,524‬‬ ‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪22,014‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,657‬‬ ‫‪42,671‬‬ ‫ירידת ערך רכוש קבוע‬ ‫הפסד מירידת ערך רכוש קבוע בחנויות בסך של ‪ 886‬אלפי ש"ח שהוכר בשנת ‪ ,2010‬הוקטן‬ ‫בסך של ‪ 27‬אלפי ש"ח לכדי סך של ‪ 859‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .2011‬ההפסד כאמור חושב בגין‬ ‫התאמת פריט רכוש קבוע מסוים‪ ,‬לסכום בר‪-‬ההשבה שלו‪ .‬בעקבות הקטנת הפסד מירידת ערך‬ ‫כאמור‪ ,‬הוכר רווח בסעיף הוצאות מכירה ושיווק‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה התבסס על שווי שימוש‬ ‫וחושב ברמת יחידה מניבה מזומנים‪ ,‬אשר מורכבת מנכסי חנות ספציפית‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫באשר להסכמי שכירות‪ ,‬ראה באור ‪15‬ב'‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :10‬‬ ‫מוניטין‬ ‫ירידת ערך מוניטין‬ ‫לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין של הפעילות לרשת בלו בירד המהווה יחידה‬ ‫מניבת מזומנים‪ .‬רשת בלו בירד שייכת למגזר פעילות אופנת הלבשה‪.‬‬ ‫הסכום בר‪-‬ההשבה של רשת בלו בירד נקבע על בסיס שווי השימוש‪ ,‬המחושב לפי אומדן תזרימי‬ ‫המזומנים העתידיים הצפויים מיחידה מניבת מזומנים זו‪ ,‬אשר נקבע בהתאם לתחזית הנהלת‬ ‫החברה לחמש השנים הקרובות‪ .‬שיעור הניכיון לאחר מס לפיו הוונו תזרימי המזומנים הינו ‪.11%‬‬ ‫תחזיות תזרימי המזומנים לתקופה העולה על חמש שנים יאמדו תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע‬ ‫של ‪ 2%‬המהווה את שיעור הצמיחה הממוצע לטווח ארוך בענף‪.‬‬ ‫הנחות המפתח ששימשו בחישוב שווי השימוש‬ ‫שווי השימוש‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬עשוי להשתנות אם יחול שינוי בהנחות הבאות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫רווח גולמי‪.‬‬ ‫שיעור ניכיון‪.‬‬ ‫שיעור הצמיחה לתקופה העולה על ‪ 5‬שנות התקציב‪.‬‬ ‫רווח גולמי ‪ -‬הרווח הגולמי מחושב על בסיס ערכים ממוצעים שהושגו במהלך שלוש השנים שקדמו‬ ‫לתקופת התקציב‪ .‬רווחים אלו עלו במהלך תקופת התקציב על בסיס תחזית לשיפור בתוצאות‬ ‫התפעוליות‪.‬‬ ‫שיעור הניכיון ‪ -‬שיעור הניכיון משקף את הנחות ההנהלה לגבי הסיכון הספציפי של היחידה‪ .‬שיעור‬ ‫ניכיון זה מהווה בסיס מקובל שמשמש את ההנהלה לאמוד את ביצועיה התפעוליים ולהעריך הצעות‬ ‫השקעה עתידיות‪ .‬בקביעת שיעור הניכיון הראוי‪ ,‬החברה התייחסה לתשואה של אגרות חוב‬ ‫ממשלתיות ל‪ 10-‬שנים‪.‬‬ ‫שיעור הצמיחה ‪ -‬שיעורי הצמיחה מבוססים על מידע ענפי קיים‪.‬‬ ‫באור ‪- :11‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫שיקים לפרעון‬ ‫‪34‬‬ ‫‪36,053‬‬ ‫‪878‬‬ ‫‪39,764‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,931‬‬ ‫‪39,920‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :12‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שכר והוצאות נלוות שנצברו )‪(1‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫זכאים בגין מועדון לקוחות )‪(2‬‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫הכנסות מראש‬ ‫החברה האם ‪ -‬חו"ז שוטף‬ ‫באור ‪- :13‬‬ ‫‪24,904‬‬ ‫‪3,636‬‬ ‫‪19,658‬‬ ‫‪8,305‬‬ ‫‪13,621‬‬ ‫‪1,556‬‬ ‫‪592‬‬ ‫‪23,589‬‬ ‫‪4,021‬‬ ‫‪17,872‬‬ ‫‬‫‪11,350‬‬ ‫‪575‬‬ ‫‪878‬‬ ‫‪72,272‬‬ ‫‪58,285‬‬ ‫‪8,132‬‬ ‫‪6,648‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כולל הפרשה לחופשה והבראה‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ביום ‪ 1‬באוגוסט‪ 2011 ,‬החברה השיקה מועדון לקוחות חדש המעניק הנחה בשיעור של ‪10%‬‬ ‫ללקוחות לפי שיטת צבירת נקודות זיכוי לרכישות עתידיות )במועדון לקוחות הישן הוענקה‬ ‫הנחה במעמד הקניה(‪ .‬החברה רשמה הפרשה בסך של ‪ 8,305‬אלפי ש"ח בגין מלוא ההתחייבות‬ ‫לצבירת הנקודות של הלקוחות‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬ ‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות בדוח על המצב הכספי לקבוצות‬ ‫המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים שיועדו בעת ההכרה לראשונה‬ ‫‪119,474‬‬ ‫‪109,950‬‬ ‫חייבים‬ ‫‪107,741‬‬ ‫‪99,076‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות שיועדו בעת ההכרה לראשונה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬ ‫‪107,647‬‬ ‫‪99,254‬‬ ‫‪35‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :13‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גורמי סיכון פיננסיים‬ ‫פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )סיכון שער‬ ‫חליפין‪ ,‬וסיכון מחיר( וסיכון אשראי‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת‬ ‫בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של‬ ‫החברה‪ .‬החברה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬ ‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה בהתאם למדיניות שאושרה על‬ ‫ידי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫סיכוני שוק‬ ‫א(‬ ‫סיכון מטבע חוץ‬ ‫סיכון מטבע חוץ נובע מעסקאות מסחריות עתידיות של רכישת מלאי‬ ‫והתחייבויות שהוכרו הנקובים במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות של החברה‪.‬‬ ‫החברה נוהגת לבצע עסקאות אקדמה )‪ (forward‬להגנה כנגד השינויים בשערי‬ ‫החליפין של מטבעות חוץ )בעיקר דולר ואירו( בעסקאות רכישת מלאי‪.‬‬ ‫לתאריך הדיווח היו לחברה התקשרויות פתוחות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫עסקות אקדמה )‪ (forward‬להגנה כנגד תיסוף בשער החליפין של דולר ארה"ב‪,‬‬ ‫ביחס לשער החליפין של השקל‪ ,‬בסך כולל של ‪ 9‬מליון דולר תמורת כ‪ 33.9-‬מליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫העסקאות הינן לתקופות קצרות של עד ‪ 2‬חודשים‪ .‬שוויין ההוגן של העסקאות‬ ‫הנ"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬משקף נכס של כ‪ 480-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫סיכון מחיר‬ ‫בשנת ‪ 2011‬השקיעה החברה סך של כ‪ 65-‬מליון ש"ח‪ ,‬באמצעות מנהלי תיקים‬ ‫בעלי נסיון וידע בענף וסך של כ‪ 54-‬מליון ש"ח בקרנות כספיות‪ .‬החברה הגדירה‬ ‫למנהלי התיקים את מדיניות ההשקעה לפיה רובם המכריע של הכספים יושקעו‬ ‫באג"ח ממשלתי וקונצרני בעל דרוג גבוה ומח"מ נמוך‪ .‬השקעות אלה מסווגות‬ ‫כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬בשל השקעה כאמור‬ ‫באמצעות מנהלי תיקים חשופה החברה לסיכון בגין תנודתיות ושינויים במחיר‬ ‫נייר הערך שהינו השווי ההוגן הנקבע בהתבסס על מחירי השוק בבורסה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪.‬‬ ‫המזומנים ושווי המזומנים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מופקדים בבנקים ישראליים גדולים‪,‬‬ ‫לפיכך הסיכון בגין היתרות הנ"ל זניח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הכנסות החברה נובעות ממספר רב של‬ ‫לקוחות ואשר מרביתן מתבצעות במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪ .‬ההנהלה בוחנת‬ ‫באופן שוטף את יתרת הלקוחות שבאשראי ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות‪,‬‬ ‫במידת הצורך‪ ,‬בגין חובות ספציפיים מסופקים‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 30,282‬אלפי‬ ‫ש"ח )‪ 31‬בדצמבר‪ 76,068 – 2010 ,‬אלפי ש"ח(‪ ,‬וניירות ערך סחירים בסך של ‪118,994‬‬ ‫אלפי ש"ח )בעיקר אגרות חוב ומלוות ממשלתיים וקרנות כספיות( )‪ 31‬בדצמבר‪- 2010 ,‬‬ ‫כ‪ 109,950 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :13‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬ניירות ערך סחירים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים‬ ‫ויתרות חובה‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה‬ ‫לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן‬ ‫המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפיינים‬ ‫דומים‪ ,‬למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי‬ ‫ההוגן‪:‬‬ ‫רמה ‪:1‬‬ ‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪:2‬‬ ‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין‬ ‫או בעקיפין‪.‬‬ ‫רמה ‪:3‬‬ ‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬ ‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬ ‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬ ‫קרנות כספיות‬ ‫חוזי אקדמה )‪(forward‬‬ ‫‪65,211‬‬ ‫‪53,783‬‬ ‫‪480‬‬ ‫‪119,474‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬ ‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות מנייתיות‬ ‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬ ‫קרנות כספיות‬ ‫‪9,139‬‬ ‫‪80,411‬‬ ‫‪20,400‬‬ ‫‪109,950‬‬ ‫‪37‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :13‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬ ‫חוזי אקדמה )‪ (forward‬מט"ח‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫נגזרים וגידור‬ ‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‬ ‫לחברה חוזי אקדמה במטבע חוץ )בעיקר דולר ואירו( שמטרתם להגן עליה מפני החשיפה‬ ‫לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה‪ .‬חוזי האקדמה במטבע חוץ לא יועדו‬ ‫כגידורים של תזרימי מזומנים‪ ,‬שווי הוגן או השקעה נטו בפעילות חוץ‪ ,‬והם נחתמים‬ ‫לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר בגין‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‪:‬‬ ‫‪3,420‬‬ ‫)‪(3,420‬‬ ‫עליית שע"ח של ‪10%‬‬ ‫ירידת שע"ח של ‪10%‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫‪71‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשערי הבורסה של ניירות ערך‬ ‫סחירים‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‪:‬‬ ‫‪6,521‬‬ ‫)‪(6,521‬‬ ‫עלייה בשער הבורסה של ‪10%‬‬ ‫ירידה בשער הבורסה של ‪10%‬‬ ‫‪8,955‬‬ ‫)‪(8,955‬‬ ‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬ ‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי‬ ‫שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬ ‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬ ‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד )לפני‬ ‫מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד‬ ‫דיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או‬ ‫המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים‬ ‫קבועים‪.‬‬ ‫מבחני הסיכון להשקעות סחירות שלגביהן קיים מחיר שוק מצוטט )מחיר בורסה( התבססו על‬ ‫שינויים אפשריים במחירי שוק אלה‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :13‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים‬ ‫תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39 -‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫חייבים‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪31,693‬‬ ‫‪13,380‬‬ ‫‪87,781‬‬ ‫‪94,361‬‬ ‫‪119,474‬‬ ‫‪107,741‬‬ ‫‪45,073‬‬ ‫‪182,142‬‬ ‫‪227,215‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫חייבים‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪41,041‬‬ ‫‪5,097‬‬ ‫‪68,909‬‬ ‫‪93,979‬‬ ‫‪109,950‬‬ ‫‪99,076‬‬ ‫‪46,138‬‬ ‫‪162,888‬‬ ‫‪209,026‬‬ ‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אירו‬ ‫דולר‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות‬ ‫בעלות מופחתת‬ ‫‪4,643‬‬ ‫‪162‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫לבסיס‬ ‫אחר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪13‬‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫‪102,829‬‬ ‫‪107,647‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אירו‬ ‫דולר‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות‬ ‫בעלות מופחתת‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫בהצמדה‬ ‫לבסיס‬ ‫אחר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫‪3,694‬‬ ‫‪321‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪95,233‬‬ ‫‪99,254‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪3,708‬‬ ‫‪321‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪95,233‬‬ ‫‪99,268‬‬ ‫‪39‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :14‬‬ ‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לאחר סיום העסקה‪.‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין‬ ‫או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‬ ‫כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬חישוב התחייבות‬ ‫החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד‬ ‫ותקופת העסקתו היוצרות את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬ ‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית‬ ‫להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תוכניות להפקדה מוגדרת‬ ‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ''ג‪ ,1963-‬על‪-‬‬ ‫פיו הפקדותיה השוטפות של החברה בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות‬ ‫אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן‬ ‫הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪1,252‬‬ ‫‪1,336‬‬ ‫‪316‬‬ ‫תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת‪,‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬מטופל על ידי החברה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין‬ ‫הטבות עובדים ובגינה החברה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח‬ ‫מתאימות‪.‬‬ ‫א(‬ ‫הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪871‬‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות ‪636‬‬ ‫)‪(642‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫‪1,275‬‬ ‫‪739‬‬ ‫)‪(689‬‬ ‫‪892‬‬ ‫‪653‬‬ ‫)‪(503‬‬ ‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪865‬‬ ‫‪1,325‬‬ ‫‪1,042‬‬ ‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬ ‫)‪(63‬‬ ‫‪981‬‬ ‫‪1,907‬‬ ‫ההוצאות הוצגו ברווח או הפסד כדלקמן‪:‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪40‬‬ ‫‪865‬‬ ‫‪1,325‬‬ ‫‪1,042‬‬ ‫‪865‬‬ ‫‪1,325‬‬ ‫‪1,042‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :14‬‬ ‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫ב(‬ ‫התחייבויות התוכנית‪ ,‬נטו‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ג(‬ ‫התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬ ‫)‪(15,370‬‬ ‫‪14,118‬‬ ‫)‪(14,621‬‬ ‫‪14,305‬‬ ‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(1,252‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ד(‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪14,621‬‬ ‫‪15,198‬‬ ‫הוצאות הריבית‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫הפסד )רווח( אקטוארי‪ ,‬נטו‬ ‫‪636‬‬ ‫‪871‬‬ ‫)‪(905‬‬ ‫‪147‬‬ ‫‪739‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫)‪(1,446‬‬ ‫)‪(1,145‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪15,370‬‬ ‫‪14,621‬‬ ‫נכסי התוכנית‬ ‫‪(1‬‬ ‫נכסי התוכנית‬ ‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך‬ ‫וכן פוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪14,305‬‬ ‫‪13,862‬‬ ‫תשואה צפויה‬ ‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫רווח )הפסד( אקטוארי‪ ,‬נטו‬ ‫‪642‬‬ ‫‪660‬‬ ‫)‪(819‬‬ ‫)‪(670‬‬ ‫‪689‬‬ ‫‪823‬‬ ‫)‪(1,417‬‬ ‫‪348‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪14,118‬‬ ‫‪14,305‬‬ ‫‪41‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :14‬‬ ‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫ה(‬ ‫ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫שיעור ההיוון של התחייבות התוכנית‬ ‫‪4.15‬‬ ‫‪4.57‬‬ ‫שיעור תשואה ריאלית הצפויה על נכסי התוכנית‬ ‫‪1.64‬‬ ‫‪1.82‬‬ ‫שיעור התשואה הנומינלית הצפויה על נכסי‬ ‫התוכנית‬ ‫‪4.51‬‬ ‫‪5.06‬‬ ‫שיעור עליית שכר ריאלית צפויה‬ ‫‪1.00‬‬ ‫‪1.03‬‬ ‫שיעור עליית שכר נומינלית צפויה‬ ‫‪3.19‬‬ ‫‪3.85‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬ערבויות ושעבודים‬ ‫א‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫‪.1‬‬ ‫נגד החברה ונתבעים נוספים הוגשה תביעה לסעד כספי בסך של ‪ 2,540‬אלפי ש"ח בגין‬ ‫שימוש בסימן המסחרי הרשום "‪."CARGO‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬התקבל פסק דין במסגרתו נדחתה התביעה במלואה‪ .‬בחודש ספטמבר‬ ‫‪ 2011‬הוגשה הודעת ערעור על ידי התובעים לבית המשפט העליון‪ .‬ביום ‪ 30‬באוקטובר‬ ‫‪ 2011‬ניתן על ידי בית המשפט העליון צו סיכומי טענות‪ ,‬לפיו על הצדדים להגיש את‬ ‫סיכומיהם בכתב‪ .‬כך על המערערים להגיש את סיכום טענותיהם עד יום ‪ 24‬ביולי ‪2012‬‬ ‫ועל החברה והמשיבים האחרים להגיש את סיכום טענותיהם עד יום ‪ 24‬בספטמבר‬ ‫‪ .2012‬כמו כן‪ ,‬נקבע דיון לצורך השלמת טיעונים בעל פה ליום ‪ 9‬בינואר ‪.2013‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ביום ‪ 17‬באפריל‪ 2011 ,‬הגישה מרוידקס מוצרי גלישה )‪ (2004‬בע"מ )להלן ‪ -‬מרוידקס(‪,‬‬ ‫תביעה נגד החברה לתשלום בגין מלאי‪ ,‬אשר לטענת מרוידקס נמכר לחברה בתנאי‬ ‫קניה מוחלטת בסך של ‪ 3.5‬מליוני ש"ח‪.‬‬ ‫לטענת החברה מדובר במלאי שנרכש בתנאי משגור ולפיכך התשלום בגינו יתבצע בעת‬ ‫מכירת המלאי‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬החברה לא‬ ‫תידרש לחבות נוספת מעבר להפרשה הכלולה בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫אישורי הפעלה לחנויות החברה‬ ‫לצורך הפעלת חלק מהחנויות נדרשת החברה לקבל אישורים ורשיונות ממספר גורמים‬ ‫ובהם משטרת ישראל‪ ,‬שירותי הכבאות והרשות המקומית‪ .‬לגבי חלק מהחנויות טרם‬ ‫הושלמו הפעולות הדרושות להשגת האישורים והרשיונות כאמור‪ .‬החברה מעריכה כי‬ ‫היא אינה צפויה לחשיפה מהותית כתוצאה מהפעלת חנויות ללא רשיונות כאמור‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬ערבויות ושעבודים )המשך(‬ ‫‪.4‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬קיימת לחברה התחייבות לתשלום במסגרת אשראי דוקומנטרי‬ ‫בסך של כ‪ 48.9-‬מליון ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2010 ,‬כ‪ 38.3-‬מליון ש"ח(‪ .‬באשר‬ ‫לבטחונות‪ ,‬ראה סעיף ד' להלן‪.‬‬ ‫התקשרויות‬ ‫‪.1‬‬ ‫החברה קשורה בהסכמים לשימוש ולמכירת מוצרים הנושאים שמות מסחריים‪ .‬תוקף‬ ‫ההסכמים הינו לשנים ‪ .2011-2017‬החברה התחייבה בתשלום תמלוגים בשיעורים‬ ‫מסויימים המחושבים על בסיס המכירות של המוצרים הנושאים את השמות‬ ‫המסחריים ובחלק מההסכמים לא פחות מסכום מינימלי‪ .‬כמו כן מותנים חלק‬ ‫מההסכמים בביצוע פרסום וכן ברכישת ובמכירת כמות מינימלית של מוצרים‪.‬‬ ‫להלן הסכומים המינימליים של התמלוגים השנתיים בהם מחוייבת החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2011 ,‬בהתאם להסכמים האמורים‪:‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪870‬‬ ‫‪935‬‬ ‫‪775‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪ 2014‬ואילך‬ ‫‪.2‬‬ ‫החברה שוכרת מהחברה האם שטחים במתחם הדר יוסף בתל אביב המשמשים את‬ ‫החברה כמשרדים‪ ,‬חנות ומחסן וחדר הדרכה וישיבות‪ .‬דמי השכירות החודשיים בגין‬ ‫שטחי המשרדים וחדר ההדרכה וישיבות הינם בגובה ‪ 10‬דולר ו‪ 7-‬דולר למטר רבוע‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬דמי השכירות החודשיים בגין השטחים המשמשים כחנות וכמחסן הינם‬ ‫בגובה ‪ 7%‬מפדיון החנות בתוספת דמי שכירות המחושבים על‪-‬פי אחוזים מפדיון‬ ‫הזכיינים שבחנות‪ .‬חוזה השכירות הסתיים בסוף שנת ‪ 2009‬והוא מוארך מדי שנה עד‬ ‫סוף שנת ‪ .2015‬החל מתום שנת ‪ 2008‬רשאי כל צד לבטל את הסכם השכירות בהודעה‬ ‫מראש של שנים עשר חודשים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מחסני החברה‪ ,‬משרדיה והחנויות ממוקמים במבנים שכורים )בחלקם מהחברה האם‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל(‪ .‬חוזי השכירות מסתיימים בין השנים ‪ 2012-2017‬עם זכות‬ ‫הארכה לחלקם‪ .‬דמי השכירות מחושבים בעיקר על בסיס המחזור‪ ,‬אך לא פחות מסכום‬ ‫בסיסי הצמוד לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬בנוסף משלמת החברה דמי ניהול‬ ‫ואחזקה המבוססים בחלקם על סכום קבוע‪.‬‬ ‫להלן הסכומים המינימליים של דמי השכירות‪ ,‬הניהול והאחזקה השנתיים בהם‬ ‫מחוייבת החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בהתאם לחוזים האמורים‪:‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪74,978‬‬ ‫‪40,708‬‬ ‫‪25,356‬‬ ‫‪18,716‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫שנת ‪ 2015‬ואילך‬ ‫כמו כן התקשרה החברה בהסכמים לשכירות תפעולית של כלי רכב לתקופה‬ ‫המסתיימת בשנת ‪ .2014‬דמי השכירות השנתיים מסתכמים בכ‪ 2.1-‬מליון ש"ח צמודים‬ ‫למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫באשר להתקשרויות עם בעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪.21‬‬ ‫‪43‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬ערבויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבויות‬ ‫לתאריך הדיווח העמידה החברה ערבויות לטובת צדדים שלישיים בסך של כ‪ 4,266-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שעבודים‬ ‫החברה התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים שלא ליצור שעבודים על נכסיה )שעבוד שלילי(‪.‬‬ ‫באור ‪- :16‬‬ ‫הון‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב הון המניות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מונפק‬ ‫מונפק‬ ‫ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫מספר המניות‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫כ"א‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪47,000,000‬‬ ‫‪40,268,240‬‬ ‫‪47,000,000‬‬ ‫‪40,231,907‬‬ ‫התנועה בהון המניות‬ ‫ההון המונפק והנפרע‪:‬‬ ‫מספר מניות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ש''ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬ ‫‪36,724,110‬‬ ‫‪367,241‬‬ ‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה למניות‬ ‫‪207,103‬‬ ‫‪3,300,694‬‬ ‫‪2,071‬‬ ‫‪33,007‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪40,231,907‬‬ ‫‪402,319‬‬ ‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬ ‫‪36,333‬‬ ‫‪363‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪40,268,240‬‬ ‫‪402,682‬‬ ‫זכויות הנלוות למניות‬ ‫‪.1‬‬ ‫זכויות הצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬זכות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי‬ ‫הדירקטורים בחברה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫סחירות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬מומשו ‪ 51,591‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬למניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫כ"א של החברה בתמורה כוללת של כ‪ 699-‬אלפי ש"ח‪ .‬יתרת כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שפקעה‬ ‫ביום ‪ 8‬במרס‪ 2009 ,‬הינה ‪ 3,538,253‬כתבי אופציה‪ ,‬בעקבות הפקיעה כאמור סך של כ‪18.6-‬‬ ‫מליון ש"ח סווג לפרמיה על מניות‪ .‬במהלך שנת ‪ 2009‬מומשו ‪ 2,407,643‬כתבי אופציה )סדרה‬ ‫‪ (2‬למניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה בתמורה כוללת של כ‪ 35-‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :16‬‬ ‫הון )המשך(‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 2,242,354‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬למניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה בתמורה כוללת של כ‪ 29-‬מליון ש"ח‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו ‪1,058,340‬‬ ‫כתבי אופציה )סדרה ‪ (3‬למניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה בתמורה כוללת‬ ‫של כ‪ 18.6-‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ 2010-‬אין לחברה כתבי אופציה במחזור‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬מומשו ‪ 339,773‬אופציות שהוענקו לעובדי החברה ל‪ 221,725-‬מניות רגילות‬ ‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ללא תמורה‪ ,‬וכמו כן פקעו ‪ 21,701‬אופציות שהוענקו לעובדי החברה‬ ‫)ראה סעיף ד' לעיל(‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 232,737‬אופציות שהוענקו לעובדי החברה ל‪-‬‬ ‫‪ 207,103‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ללא תמורה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬מומשו ‪43,743‬‬ ‫אופציות שהוענקו לעובדי החברה ל‪ 36,333-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ללא‬ ‫תמורה‪ .‬יתרת האופציות שהוענקו לעובדי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה ‪.1,598,241‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫במהלך שנת ‪ 2006‬החליט דירקטוריון החברה לחלק כדיבידנד לבעלי מניות החברה‪ ,‬מדי שנה‪,‬‬ ‫לפחות מחצית מהרווחים השנתיים השוטפים של החברה לאותה שנה וזאת בכפוף לכל דין‪,‬‬ ‫ובלבד שלא תיגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה או בתוכניות כפי‬ ‫שיאושרו ויאומצו מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬בספטמבר‪ 2009 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 40‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫הדיבידנד מניה הינו ‪ 1.13‬ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בפברואר‪ 2010 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 40‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫הדיבידנד למניה הינו ‪ 1.09‬ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬ביוני‪ 2010 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 50‬מליון ש"ח‪ .‬הדיבידנד‬ ‫למניה הינו ‪ 1.28‬ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בפברואר‪ 2011 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 50‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫הדיבידנד למניה הינו ‪ 1.24‬ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בספטמבר‪ 2011 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 50‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫הדיבידנד למניה הינו ‪ 1.24‬ש"ח‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד‬ ‫במזומן בסך של ‪ 50‬מליון ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 1.24-‬ש"ח לכל מניה רגילה של החברה )ליום‬ ‫הדיווח(‪ .‬הדיבידנד ישולם ביום ‪ 27‬במרס‪ ,2012 ,‬כאשר היום הקובע נקבע ליום ‪ 12‬במרס‪,‬‬ ‫‪ ,2012‬ויום האקס נקבע ליום ‪ 13‬במרס‪.2012 ,‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ניהול ההון בחברה‬ ‫מטרת החברה בניהול ההון שלה הינה לשמר את איתנותה הפיננסית של החברה וליצור‬ ‫תשואה לבעלי המניות‪ ,‬משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬ ‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון כמקובל בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם‬ ‫פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה‬ ‫העסקית של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או‬ ‫להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון‪ .‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬השיגה החברה תשואה על‬ ‫ההון של כ‪ 18.5%-‬ושל ‪ ,23.2%‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬ ‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של החברה בעבור שירותים שהתקבלו מעובדיה מוצגת‬ ‫בטבלה שלהלן‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאה שהוכרה מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪5,228‬‬ ‫‪3,001‬‬ ‫‪629‬‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בחודש מרס ‪ 2006‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית להקצאת אופציות לעובדי החברה‪ .‬על‪-‬פי‬ ‫תוכנית האופציות‪ ,‬תקצה החברה ‪ 1,145,822‬אופציות לרכישת עד ‪ 1,145,822‬מניות רגילות‬ ‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ .‬האופציות יוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף‬ ‫‪ 102‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה הינו המחיר הממוצע של‬ ‫שלושת ימי המסחר הראשונים של מניית החברה בבורסה והוא ישמש לקביעת סכום ההטבה‬ ‫הכספי ולקביעת כמות המניות שתוקצה לעובד בפועל‪ .‬מחיר המימוש כאמור‪ ,‬כפוף להתאמה‬ ‫עקב חלוקת דיבידנד‪ ,‬מניות הטבה והנפקת זכויות‪ .‬תקופות המימוש של האופציות הינן‬ ‫כדלקמן‪ :‬רבע מכמות האופציות ניתנות למימוש החל מתום שנה מהיום הקובע )‪ 18‬ביוני‪,‬‬ ‫‪ (2006‬עד תום ארבע שנים מהיום הקובע‪ ,‬רבע נוסף מכמות האופציות ניתנות למימוש החל‬ ‫מתום שנתיים מהיום הקובע )‪ 18‬ביוני‪ (2006 ,‬עד תום ארבע שנים מהיום הקובע‪ ,‬רבע נוסף‬ ‫מכמות האופציות ניתנות למימוש החל מתום שלוש שנים מהיום הקובע )‪ 18‬ביוני‪ (2006 ,‬עד‬ ‫תום חמש שנים מהיום הקובע ורבע מכמות האופציות ניתנות למימוש החל מתום ארבע‬ ‫שנים מהיום הקובע )‪ 18‬ביוני‪ (2006 ,‬עד תום שש שנים מהיום הקובע‪ .‬מתוך הכמות האמורה‬ ‫של ‪ 1,145,822‬אופציות‪ ,‬הקצתה החברה ביום ‪ 18‬ביוני‪ 1,059,018 2006 ,‬אופציות‪86,804 .‬‬ ‫אופציות שהוקצו‪ ,‬פקעו עקב הפסקת העסקתם של עובדים בחברה‪ .‬בסוף חודש דצמבר ‪2006‬‬ ‫הקצתה החברה ‪ 86,804‬אופציות לעובדי החברה‪.‬‬ ‫במקרה של סיום יחסי העבודה של עובד עם החברה‪ ,‬זכות העובד למימוש האופציות שהוקצו‬ ‫לו תהיה רק בגין האופציות שהזכות לממשן התגבשה עד למועד סיום עבודתו‪ ,‬והן יהיו‬ ‫ניתנות למימוש )בכפוף למגבלות הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה( במשך תקופה של ‪ 90‬יום מסיום‬ ‫יחסי העבודה או עד תום תקופת מימוש האופציות‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של האופציות הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל בלק אנד שולס בהתאם‬ ‫לתנאים ולנתונים על‪-‬פיהם מכשירים אלו הוענקו‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של ‪ 972,214‬אופציות שהוקצו כאמור הסתכם לסך של כ‪ 3.5-‬מליון ש"ח והשווי‬ ‫ההוגן של ‪ 86,804‬אופציות שהוקצו בסוף חודש דצמבר ‪ ,2006‬כאמור‪ ,‬הסתכם לסך של כ‪0.9-‬‬ ‫מליון ש"ח‪ .‬ההטבות האמורות נזקפות לרווח או הפסד על פני תקופת ההבשלה )‪.(Vesting‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬כל האופציות שהוקצו כאמור הבשילו ומומשו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬ביולי‪ ,2008 ,‬בהמשך לתוכנית הקצאת אופציות לעובדים של החברה משנת ‪,2006‬‬ ‫אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 112,000‬אופציות‪ ,‬ללא תמורה לעובדי‬ ‫החברה לרכישת עד ‪ 112,000‬מניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪,‬‬ ‫בכפוף להתאמות כמפורט בתוכנית‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬ ‫מתוך כמות האופציות דלעיל‪ 60,000 ,‬אופציות הוקצו לנושאת משרה בחברה שהינה בתה של‬ ‫מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של כל האופציות הוא ביום ההקצאה ‪ 15.99‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש אינו צמוד‬ ‫למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של האופציות הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי והסתכם לסך של‬ ‫כ‪ 650-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות לעובדים בהתאם למודל‬ ‫הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל‪:‬‬ ‫‪38.8‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪17.12‬‬ ‫סטיית התקן )‪(1) (%‬‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון )‪(2) (%‬‬ ‫מחיר המניה )ש"ח( )‪(3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫סטיית התקן נאמדה על בסיס סטיית התקן המשתמעת הגלומה בכתבי האופציה של‬ ‫החברה ועל בסיס סטיות התקן השבועיות )בחישוב שנתי( של מניות חברות ציבוריות‬ ‫דומות‪ ,‬לתקופות ביניים שונות לשש השנים שקדמו ליום ‪ 20‬ביולי‪.2008 ,‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שיעור הריבית חסרת הסיכון הממוצעת נאמד בהשוואה לסדרות אג"ח מסוג שחר‪,‬‬ ‫בעלות משך חיים ממוצע לתקופות הקרובות לאורך חיי כתבי האופציה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום‬ ‫המסחר של ‪ 20‬ביולי‪.2008 ,‬‬ ‫היתרה בדוחות הכספיים של הקרן הון בגין תוכנית אופציות זו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה‬ ‫‪ 368‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 375 - 2010 ,‬אלפי ש"ח(‪ 84,000 .‬אופציות בתוכנית זו הבשילו‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬מתוכן מומשו ‪ 56,000‬אופציות )‪ 43,000 - 2010‬אופציות(‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית חדשה להקצאת אופציות לעובדי‬ ‫החברה‪ .‬על פי תוכנית האופציות תקצה החברה ‪ 1,656,338‬אופציות לרכישת עד ‪1,656,338‬‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ .‬מתוך האופציות כאמור‪ 365,117 ,‬אופציות‬ ‫יוקצו למנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫האופציות יוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‬ ‫במסלול רווח הון באמצעות נאמן‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של כל אופציה נקבע בהתאם לממוצע שער הנעילה של מניית החברה בבורסה‬ ‫ב‪ 30-‬הימים שלפני החלטת הדירקטוריון ובניכוי ‪ .10%‬מחיר המימוש כאמור‪ ,‬כפוף‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫להתאמה עקב חלוקת דיבידנד‪ ,‬מניות הטבה והנפקת זכויות‪.‬‬ ‫תקופות המימוש של האופציות הינן כדלקמן‪ :‬רבע מכמות האופציות ניתנות למימוש החל‬ ‫מתום שנה ממועד ההקצאה עד לתום ארבע שנים ממועד ההקצאה‪ ,‬רבע נוסף מכמות‬ ‫האופציות ניתנות למימוש החל מתום שנתיים ממועד ההקצאה עד לתום ארבע שנים ממועד‬ ‫ההקצאה‪ ,‬רבע נוסף מכמות האופציות ניתנות למימוש החל מתום שלוש שנים ממועד‬ ‫ההקצאה עד לתום חמש שנים ממועד ההקצאה ורבע מכמות האופציות ניתנות למימוש החל‬ ‫מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה עד לתום שש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של האופציות הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי והוא נאמד בכ‪-‬‬ ‫‪ 14‬מליוני ש"ח )לרבות השווי ההוגן של האופציות למנכ"ל הנאמד בכ‪ 3.1-‬מליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬ ‫הנתונים שעמדו בבסיס החישוב‪:‬‬ ‫‪ 20.41‬ש"ח‬ ‫‪40.1%‬‬ ‫מחיר מימוש‬ ‫סטיית התקן‬ ‫שיעור הפסקת ההעסקה הטבעית הנורמטיבית של עובדים בדרגים‬ ‫הרלוונטיים בחברה )‪(Post Vesting Exit Rate‬‬ ‫ריבית חסרת סיכון‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪3.8% - 2.4%‬‬ ‫היתרה בדוחות הכספיים של הקרן הון בגין תוכנית אופציות זו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה‬ ‫‪ 7,904‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2,746 - 2010 ,‬אלפי ש"ח(‪ 385,560 .‬אופציות בתוכנית זו‬ ‫הבשילו ו‪ 114,097-‬אופציות פקעו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫תנועה במשך השנה‬ ‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות לעובדים‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש‬ ‫שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫מספר‬ ‫האופציות המימוש‬ ‫ש" ח‬ ‫יתרה לתחילת השנה‬ ‫אופציות שהוענקו במשך‬ ‫השנה‬ ‫אופציות שמומשו במשך‬ ‫השנה‬ ‫אופציות שפקעו במשך‬ ‫השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(43,743‬‬ ‫‪3.52‬‬ ‫)‪(232,737‬‬ ‫)‪(114,097‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪17.57 1,598,241‬‬ ‫אופציות למניות הניתנות‬ ‫למימוש לסוף השנה‬ ‫‪19.69 1,756,081‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫מספר‬ ‫האופציות המימוש‬ ‫ש" ח‬ ‫‪17.23‬‬ ‫‪413,560‬‬ ‫‪332,480‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫‪693,954‬‬ ‫‪7.95‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2.69‬‬ ‫)‪(339,773‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(21,701‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪332,480‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫‪5,427‬‬ ‫‪4.47‬‬ ‫‪- 1,656,338‬‬ ‫‪19.69 1,756,081‬‬ ‫‪43,743‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫מספר‬ ‫האופציות המימוש‬ ‫ש" ח‬ ‫‪4.49‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2011‬הינו ‪ 3.3‬שנים‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫טווח מחירי המימוש של האופציות למניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬עומד על ‪ 17.93 - 7.65‬ש"ח‬ ‫)ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 20.41 - 2.1 2010 ,‬ש"ח(‪.‬‬ ‫‪48‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :18‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משכורות והוצאות נלוות‬ ‫דמי שכירות ודמי ניהול‬ ‫אחזקה‬ ‫פרסום‬ ‫עמלות ותמלוגים‬ ‫פחת‬ ‫הובלה‪ ,‬אריזה ואחרות‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫‪112,377‬‬ ‫‪107,135‬‬ ‫‪43,774‬‬ ‫‪8,208‬‬ ‫‪5,938‬‬ ‫‪16,570‬‬ ‫‪12,881‬‬ ‫‪99,506‬‬ ‫‪89,323‬‬ ‫‪40,218‬‬ ‫‪8,893‬‬ ‫‪6,177‬‬ ‫‪16,184‬‬ ‫‪10,348‬‬ ‫‪94,935‬‬ ‫‪84,116‬‬ ‫‪40,489‬‬ ‫‪8,997‬‬ ‫‪6,509‬‬ ‫‪16,329‬‬ ‫‪10,488‬‬ ‫‪306,883‬‬ ‫‪270,649‬‬ ‫‪261,863‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משכורות והוצאות נלוות‬ ‫דמי שכירות ואחזקת משרד‬ ‫דמי ניהול לחברה האם )ראה באור ‪21‬ד'(‬ ‫חובות מסופקים ואבודים‪ ,‬נטו‬ ‫פחת‬ ‫נסיעות‪ ,‬אש"ל ואחרות‬ ‫‪49‬‬ ‫‪17,428‬‬ ‫‪3,316‬‬ ‫‪1,829‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1,129‬‬ ‫‪4,890‬‬ ‫‪15,214‬‬ ‫‪3,511‬‬ ‫‪1,739‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪1,182‬‬ ‫‪5,251‬‬ ‫‪12,107‬‬ ‫‪3,266‬‬ ‫‪1,747‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪1,263‬‬ ‫‪5,197‬‬ ‫‪28,622‬‬ ‫‪26,971‬‬ ‫‪23,575‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שיועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫ריבית מוסדות‬ ‫ריבית הלוואות עובדים‬ ‫הפרשי שער ואחרות‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫‪1,174‬‬ ‫‪1,147‬‬ ‫‪731‬‬ ‫‪2,927‬‬ ‫‪301‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪407‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‪5,879‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,516‬‬ ‫‬‫‪25‬‬ ‫‬‫‪771‬‬ ‫‪5,291‬‬ ‫‪7,680‬‬ ‫‪10,043‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך‬ ‫ריבית מס הכנסה‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫עמלות בנק‬ ‫הפרשי שער‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪266‬‬ ‫‪1,779‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‬‫‪1,729‬‬ ‫‪244‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪683‬‬ ‫‬‫‪242‬‬ ‫‪748‬‬ ‫‪2,045‬‬ ‫‪2,026‬‬ ‫‪2,176‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫חברה‬ ‫אחות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫החברה‬ ‫האם‬ ‫חברות‬ ‫קשורות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫לקוחות‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‬‫‬‫‪592‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪6,815‬‬ ‫‪1,365‬‬ ‫‪229‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫לקוחות‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪50‬‬ ‫‬‫‬‫‪878‬‬ ‫‬‫‪140‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,175‬‬ ‫‪1,484‬‬ ‫‪292‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שכר ונלוות למנכ"ל‬ ‫‪3,978‬‬ ‫‪3,341‬‬ ‫‪2,288‬‬ ‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬ ‫‪417‬‬ ‫‪377‬‬ ‫‪287‬‬ ‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬ ‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪2,712‬‬ ‫‪1,266‬‬ ‫‪2,717‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪2,191‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪3,978‬‬ ‫‪3,341‬‬ ‫‪2,288‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫‪.1‬‬ ‫החברה מבצעת עסקאות במהלך העסקים הרגיל בין השאר עם תאגידים שהינם בעלי‬ ‫עניין‪ .‬בדוחות כספיים אלה ניתן מידע לגבי כל העסקאות עם כל בעלי העניין‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עם החברה האם‪:‬‬ ‫דמי שכירות )‪(1‬‬ ‫דמי ניהול )‪(2‬‬ ‫פרמיות ביטוח )‪(3‬‬ ‫הוצאות תפעול )‪(4‬‬ ‫‪4,100‬‬ ‫‪1,829‬‬ ‫‬‫‪3,043‬‬ ‫‪4,266‬‬ ‫‪1,739‬‬ ‫‬‫‪3,068‬‬ ‫‪4,385‬‬ ‫‪1,747‬‬ ‫‪722‬‬ ‫‪3,273‬‬ ‫עם חברה אחות‪:‬‬ ‫קניות )‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,255‬‬ ‫‪2,175‬‬ ‫עם חברות קשורות‪:‬‬ ‫מכירת תווים‬ ‫קניות‬ ‫שכר דירה ודמי ניהול‬ ‫עמלת סליקת תווים‬ ‫חשמל ותקשורת‬ ‫נלוות לשכר )ביטוחי מנהלים(‬ ‫שכירות רכב‬ ‫פרמיית ביטוח )‪(3‬‬ ‫הוצאות תפעול אחרות‬ ‫‪266‬‬ ‫‪566‬‬ ‫‪1,980‬‬ ‫‪8,877‬‬ ‫‪429‬‬ ‫‪3,157‬‬ ‫‪1,068‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪6,844‬‬ ‫‪193‬‬ ‫‪906‬‬ ‫‪1,398‬‬ ‫‪8,557‬‬ ‫‪1,041‬‬ ‫‪3,351‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪853‬‬ ‫‪4,250‬‬ ‫‪238‬‬ ‫‪11,474‬‬ ‫‪1,871‬‬ ‫‪7,706‬‬ ‫‪613‬‬ ‫‪3,124‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪241‬‬ ‫‪683‬‬ ‫‪51‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ראה באור ‪15‬ב'‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה מחוייבת‪ ,‬בתשלום דמי ניהול וזאת על‪-‬פי מדרגות ממחזור המכירות של‬ ‫החברה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬סכום השווה ל‪ 0.4%-‬ממחזור המכירות השנתי של עד ‪300‬‬ ‫מליון ש"ח ועוד סכום השווה ל‪ 0.1%-‬מיתרת מחזור המכירות השנתי העולה על‬ ‫‪ 300‬מליון ש"ח‪ .‬סכומי מחזור המכירות כאמור צמודים לשיעור עליית מדד‬ ‫המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר ‪ 2001‬עד המדד הידוע ביום ‪ 1‬בינואר של כל‬ ‫שנה קלנדרית החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2001 ,‬ובלבד שסכום התמורה לכל שנה‬ ‫קלנדרית לא יעלה על ‪ 2‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫עד יום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2009 ,‬חויבה החברה‪ ,‬יחד עם חברה אחרת בשליטת‬ ‫החברה האם‪ ,‬בתשלום פרמיית ביטוח עבור פוליסת הביטוח הקבוצתית של‬ ‫החברה האם‪ ,‬כאשר בחלק מפוליסות הביטוח חויבה החברה על‪-‬פי יחס הנכסים‬ ‫המבוטחים‪ ,‬ובחלק אחר חויבה החברה על‪-‬פי יחס מחזורי המכירות בשנה‬ ‫הקלנדרית הקודמת ובחלק נוסף‪ ,‬באופן שווה יחד עם החברה האחרת בשליטת‬ ‫החברה האם‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬באוקטובר‪ 2009 ,‬משלמת החברה פרמיית ביטוח בעבור פוליסת‬ ‫ביטוח בנפרד וללא קשר לפרמיית הביטוח הקבוצתית‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה מחוייבת‪ ,‬יחד עם כלל תעשיות‪ ,‬בתשלום פרמיית ביטוח בעבור‬ ‫ביטוח נושאי משרה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫החברה מחוייבת‪ ,‬יחד עם חברה אחרת בשליטת החברה האם‪ ,‬בהוצאות תפעול‬ ‫מתחם הדר יוסף תל אביב )להלן ‪ -‬מתחם הדר יוסף(‪ ,‬בהתאם להסכם לחלוקת‬ ‫הוצאות שונות הקשורות בשטחים שבמתחם‪ ,‬לרבות הוצאות ארנונה‪ ,‬מים‪,‬‬ ‫ביוב‪ ,‬חשמל‪ ,‬הדברה ופינוי אשפה‪ ,‬שליח‪ ,‬גריסה‪ ,‬ניקיון וכו' כדלקמן‪:‬‬ ‫כל הוצאה הנובעת או הקשורה בשטחים הכוללים את החנות תשויך לחברה‪.‬‬ ‫כל הוצאה הנובעת או הקשורה בשטחים הכוללים את המשרדים והמחסנים‬ ‫במתחם הדר יוסף‪ ,‬ואשר לא ניתנת לייחוס לחברה או לחברה האחרת בשליטת‬ ‫חברה האם‪ ,‬מחולקת לפי יחס השטחים של החברה‪ ,‬החברה האם והחברה‬ ‫האחרת בשליטת החברה האם במשרדים ובמחסנים‪ ,‬כאמור‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הקניות מבעלי העניין נעשות במחירים ובתנאי אשראי הדומים לאלה הנהוגים‬ ‫עם ספקים גדולים אחרים‪.‬‬ ‫לגבי רישום כעוסק מורשה משותף לעניין מס ערך מוסף‪ ,‬ראה באור ‪22‬ח'‪.‬‬ ‫‪52‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :22‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫חוקי המס החלים על החברה‬ ‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬ ‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות‬ ‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪,‬‬ ‫התשמ"ה‪ 1985-‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪,2008‬‬ ‫נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון‬ ‫בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת‬ ‫)לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שיעורי המס החלים על החברה‬ ‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2009‬היה ‪ ,26%‬בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.24% - 2011‬‬ ‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬ ‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬ ‫)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2002‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬ ‫המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬ ‫‪.25%‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬ ‫)להלן ‪ -‬החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי‬ ‫מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור‬ ‫העלאת שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון‬ ‫ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬ ‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים בסך‬ ‫של כ‪ 2,376-‬אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לגידול ברווח הנקי בשנת ‪2011‬‬ ‫בסך של כ‪ 2,376-‬אלפי ש"ח‪ ,‬שנזקף לסעיף מסים על הכנסה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שומות מס סופיות‬ ‫החברה קיבלה שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2007‬‬ ‫‪53‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :22‬‬ ‫מסים על הכנסה )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫דוחות על המצב הכספי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫דוחות על רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסי מסים נדחים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫הפרשים אחרים בעיתוי הוצאות‬ ‫‪10,910‬‬ ‫‪2,564‬‬ ‫‪1,071‬‬ ‫‪8,445‬‬ ‫‪2,072‬‬ ‫‪1,153‬‬ ‫‪14,545‬‬ ‫‪11,670‬‬ ‫‪2,465‬‬ ‫‪427‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מסים נדחים‬ ‫נכסי מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫‪736‬‬ ‫)‪(322‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪2,810‬‬ ‫‪14,545‬‬ ‫‪382‬‬ ‫)‪(1,219‬‬ ‫)‪(790‬‬ ‫‪930‬‬ ‫)‪(1,079‬‬ ‫‪11,670‬‬ ‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של ‪ (21% - 2010) 25%‬בהתבסס על שיעורי‬ ‫המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הטבת מס בגין תשלום מבוסס מניות‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪481‬‬ ‫‪113‬‬ ‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה‬ ‫מוגדרת‬ ‫‪54‬‬ ‫)‪(196‬‬ ‫‪269‬‬ ‫‪579‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :22‬‬ ‫מסים על הכנסה )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬ראה גם סעיף ד'‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי‬ ‫בשיעורי המס‬ ‫‪21,760‬‬ ‫)‪(434‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27,603‬‬ ‫)‪(382‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪33,321‬‬ ‫)‪(952‬‬ ‫‪1,326‬‬ ‫)‪(2,376‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,031‬‬ ‫‪18,950‬‬ ‫‪27,221‬‬ ‫‪35,726‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫החברה רשומה כעוסק מורשה משותף לעניין מס ערך מוסף יחד עם החברה האם וחברות‬ ‫אחרות בקבוצת כלל תעשיות‪ .‬החל מחודש ינואר ‪ 2012‬בוטל האיחוד עוסקים והחברה‬ ‫מדווחת בנפרד לרשות המע"מ‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מס תיאורטי‬ ‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים‬ ‫וההפסדים בדוח על רווח והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי לבין סכום‬ ‫מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪84,372‬‬ ‫‪105,144‬‬ ‫‪123,244‬‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬ ‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס‬ ‫עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים‬ ‫בשיעורי המס‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫הפרשים קבועים בגין אופציות הוניות‬ ‫שינויים בבסיס המדידה ואחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪20,249‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪26,286‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪32,043‬‬ ‫‪127‬‬ ‫)‪(2,376‬‬ ‫‬‫‪1,238‬‬ ‫)‪(262‬‬ ‫‬‫‬‫‪687‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪2,031‬‬ ‫‪1,326‬‬ ‫‬‫‪199‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪18,950‬‬ ‫‪27,221‬‬ ‫‪35,726‬‬ ‫‪55‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫רווח נקי למניה‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫רווח‬ ‫כמות מניות‬ ‫רווח‬ ‫כמות מניות‬ ‫רווח‬ ‫כמות מניות‬ ‫נקי‬ ‫משוקללת‬ ‫נקי‬ ‫משוקללת‬ ‫נקי‬ ‫משוקללת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כמות המניות והרווח‬ ‫לצורך חישוב רווח נקי‬ ‫בסיסי‬ ‫‪40,256‬‬ ‫‪65,422‬‬ ‫‪38,839‬‬ ‫‪77,923‬‬ ‫‪34,865‬‬ ‫‪87,518‬‬ ‫השפעת מניות רגילות‬ ‫פוטנציאליות מדללות‬ ‫‪34‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪744‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לצורך חישוב רווח נקי‬ ‫מדולל‬ ‫‪40,290‬‬ ‫‪65,422‬‬ ‫‪39,363‬‬ ‫‪77,923‬‬ ‫‪35,609‬‬ ‫‪87,518‬‬ ‫בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה לא נכללו ניירות ערך המירים )מניות רגילות‬ ‫פוטנציאליות מדללות( של אופציות לעובדים בתוכנית תשלום מבוסס מניות כיוון שהכללתם‬ ‫מגדילה את הרווח הבסיסי למניה )השפעה אנטי מדללת(‪.‬‬ ‫כמות האופציות שלא נכללה בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה‬ ‫‪.1,542,241‬‬ ‫‪56‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מגזרי פעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬ ‫)‪ (CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪,‬‬ ‫למטרות ניהול‪ ,‬החברה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים של היחידות העסקיות‬ ‫ולה שני מגזרי פעילות‪ :‬מגזר אופנת הלבשה )להלן ‪ -‬אופנת הלבשה( הכולל מוצרי הלבשה‬ ‫עליונה ותחתונה‪ ,‬מוצרי הנעלה ומוצרי אופנה משלימים לנשים וגברים ומגזר אופנת הבית‬ ‫)להלן ‪ -‬אופנת בית( הכולל מגוון מוצרים כגון מצעים‪ ,‬מגבות‪ ,‬טקסטיל בית‪ ,‬כלי בית‪,‬‬ ‫קוסמטיקה וטואלטיקה‪.‬‬ ‫ביצועי המגזרים )רווח מגזרי( מוערכים בהתבסס על רווח תפעולי כמוצג בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות זהה לזו המוצגת בבאור ‪2‬כ'‪.‬‬ ‫תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים‬ ‫ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר‪ .‬פריטים שלא הוקצו‪ ,‬כוללים בעיקר‬ ‫נכסי מטה של החברה‪ ,‬מימון )כולל עלויות מימון והכנסות מימון‪ ,‬לרבות בגין התאמת שווי‬ ‫הוגן של מכשירים פיננסיים( ומסים על ההכנסה‪ ,‬מנוהלים על בסיס חברתי‪.‬‬ ‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בוחן את נכסי המגזר אשר כוללים מלאי‪ ,‬רכוש קבוע‬ ‫ומוניטין‪ .‬השקעות הוניות כוללות רכישות רכוש קבוע ומוניטין‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬ ‫אופנת‬ ‫הלבשה‬ ‫אופנת‬ ‫אחר‬ ‫בית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים )כולל הכנסות מעמלות(‬ ‫‪358,087‬‬ ‫‪335,458‬‬ ‫‪715‬‬ ‫‪694,260‬‬ ‫רווח מגזרי‬ ‫‪27,716‬‬ ‫‪52,810‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪81,126‬‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪3,246‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪84,372‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים )כולל הכנסות מעמלות(‬ ‫‪321,025‬‬ ‫‪335,441‬‬ ‫‪687‬‬ ‫‪657,153‬‬ ‫רווח מגזרי‬ ‫‪40,658‬‬ ‫‪58,259‬‬ ‫‪573‬‬ ‫‪99,490‬‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪5,654‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪105,144‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים )כולל הכנסות מעמלות(‬ ‫‪342,231‬‬ ‫‪322,760‬‬ ‫‪620‬‬ ‫‪665,611‬‬ ‫רווח מגזרי‬ ‫‪56,529‬‬ ‫‪58,348‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪115,377‬‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪7,867‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪123,244‬‬ ‫‪57‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫אופנת‬ ‫הלבשה‬ ‫אופנת‬ ‫התאמות‬ ‫בית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫השקעות הוניות‬ ‫‪10,205‬‬ ‫‪6,157‬‬ ‫‪2,361‬‬ ‫‪18,723‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪10,825‬‬ ‫‪6,874‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,699‬‬ ‫הפסד )הקטנת הפסד( מירידת ערך רכוש‬ ‫קבוע‬ ‫‪47‬‬ ‫)‪(74‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫השקעות הוניות‬ ‫‪16,549‬‬ ‫‪6,756‬‬ ‫‪1,167‬‬ ‫‪24,472‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪9,528‬‬ ‫‪7,838‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,366‬‬ ‫הפסד מירידת ערך רכוש קבוע‬ ‫‪812‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪886‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫השקעות הוניות‬ ‫‪7,847‬‬ ‫‪5,240‬‬ ‫‪704‬‬ ‫‪13,791‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪9,664‬‬ ‫‪7,928‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,592‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪101,797‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪75,602‬‬ ‫נכסים שלא הוקצו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪177,399‬‬ ‫‪284,604‬‬ ‫‪284,604‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪98,096‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫נכסים שלא הוקצו‬ ‫‪58‬‬ ‫‪77,999‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪176,095‬‬ ‫‪303,995‬‬ ‫‪303,995‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים‬ ‫תמצית נתונים לצורכי מס‬ ‫להלן נתונים לצורכי מס הכנסה בלבד‪.‬‬ ‫הנתונים נערכו בהתאם לתקינה ישראלית )‪ (Israeli GAAP‬ולא בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬בערכים נומינליים‪ ,‬על בסיס‬ ‫המוסכמה של העלות ההיסטורית ללא התחשבות בשינויים בכוח הקנייה הכללי של המטבע הישראלי‪.‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫לקוחות‬ ‫מסים שוטפים לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי מוצרים‬ ‫‪30,282‬‬ ‫‪118,994‬‬ ‫‪92,481‬‬ ‫‪10,071‬‬ ‫‪4,378‬‬ ‫‪138,977‬‬ ‫‪76,068‬‬ ‫‪109,950‬‬ ‫‪89,805‬‬ ‫‪2,308‬‬ ‫‪6,505‬‬ ‫‪132,671‬‬ ‫‪395,183‬‬ ‫‪417,307‬‬ ‫השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‪2,452‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫‪43,266‬‬ ‫‪42,671‬‬ ‫מוניטין‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪446,901‬‬ ‫‪467,944‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪36,931‬‬ ‫‪72,272‬‬ ‫‪39,920‬‬ ‫‪58,285‬‬ ‫‪109,203‬‬ ‫‪98,205‬‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,306‬‬ ‫‪2,306‬‬ ‫הון‬ ‫‪335,392‬‬ ‫‪367,433‬‬ ‫‪446,901‬‬ ‫‪467,944‬‬ ‫‪59‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים‬ ‫תמצית נתונים לצורכי מס )המשך(‬ ‫דוחות על רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ממכירות‪ ,‬עמלות ושכירות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪694,260‬‬ ‫‪277,629‬‬ ‫‪657,153‬‬ ‫‪260,148‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪416,631‬‬ ‫‪306,883‬‬ ‫‪28,503‬‬ ‫‪397,005‬‬ ‫‪270,649‬‬ ‫‪26,498‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪81,245‬‬ ‫‪3,246‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99,858‬‬ ‫‪5,654‬‬ ‫‪105‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪84,491‬‬ ‫‪21,760‬‬ ‫‪105,617‬‬ ‫‪27,886‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪62,731‬‬ ‫‪77,731‬‬ ‫‪60‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים‬ ‫תמצית נתונים לצורכי מס )המשך(‬ ‫דוחות על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫המניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫תקבולים‬ ‫על חשבון‬ ‫אופציות‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין עלות‬ ‫תשלום‬ ‫קרנות‬ ‫מבוסס‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרת‬ ‫רווח‬ ‫דיבידנד‬ ‫שהוכרז‬ ‫לאחר‬ ‫תאריך‬ ‫הדיווח‬ ‫סה"כ‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪171,823‬‬ ‫‪10,676‬‬ ‫‪1,488‬‬ ‫‪4,669‬‬ ‫‪100,026‬‬ ‫‪40,000‬‬ ‫‪329,048‬‬ ‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה למניות‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך הדיווח‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪1‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,188‬‬ ‫‪58,294‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(10,676‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,188‬‬ ‫‬‫‪3,001‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(50,000‬‬ ‫)‪(50,000‬‬ ‫‪77,731‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(40,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪47,652‬‬ ‫‪3,001‬‬ ‫)‪(90,000‬‬ ‫‬‫‪77,731‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪401‬‬ ‫‪231,305‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,301‬‬ ‫‪4,669‬‬ ‫‪77,757‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪367,433‬‬ ‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך הדיווח‬ ‫רווח נקי‬ ‫ *(‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪258‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(258‬‬ ‫‪5,228‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(50,000‬‬ ‫)‪(50,000‬‬ ‫‪62,731‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(50,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪5,228‬‬ ‫)‪(100,000‬‬ ‫‬‫‪62,731‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪401‬‬ ‫‪231,563‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,271‬‬ ‫‪4,669‬‬ ‫‪40,488‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪335,392‬‬ ‫*(‬ ‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪----------------‬‬ ‫‪F:\W2000\w2000\921318\M\11\12-IFRS.docx‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪2011‬‬ ‫שם התאגיד‪:‬‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫מס' התאגיד ברשם החברות‪:‬‬ ‫‪510289564‬‬ ‫בעל השליטה בתאגיד‪:‬‬ ‫‪520021874‬‬ ‫כלל תעשיות והשקעות בע"מ‬ ‫)תקנה ‪21‬א(‬ ‫כתובת‪:‬‬ ‫פנחס רוזן ‪ ,57‬תל אביב ‪69512‬‬ ‫)תקנה ‪25‬א(‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫)תקנה ‪25‬א(‬ ‫‪03-6451651‬‬ ‫פקסימיליה‪:‬‬ ‫)תקנה ‪25‬א(‬ ‫‪03-6457406‬‬ ‫דואר אלקטרוני‪:‬‬ ‫)תקנה ‪25‬א(‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫אתר אינטרנט‪:‬‬ ‫‪WWW.GOLFCO.CO.IL‬‬ ‫תאריך המאזן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫)תקנה ‪(9‬‬ ‫תאריך הדוח‪:‬‬ ‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬ ‫)תקנה ‪(7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫תקנה ‪9‬ד‪:‬‬ ‫דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫פרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פרעון נכללים כאן על דרך הפניה‬ ‫לדיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 27‬בפברואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪.(2012-01-053772‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫תקנה ‪10‬א‪:‬‬ ‫אוקטובר‪-‬‬ ‫דצמבר‬ ‫‪11‬‬ ‫אוקטובר‪-‬‬ ‫דצמבר‬ ‫‪10‬‬ ‫ינואר‪-‬‬ ‫דצמבר‬ ‫‪11‬‬ ‫‪174,288‬‬ ‫‪689,836‬‬ ‫‪653,335‬‬ ‫‪843‬‬ ‫‪3,709‬‬ ‫‪3,131‬‬ ‫ינואר‪ -‬מרץ‬ ‫‪11‬‬ ‫אפריל‪-‬יוני‬ ‫‪11‬‬ ‫‪151,247‬‬ ‫‪185,246‬‬ ‫יולי‪-‬‬ ‫ספטמבר‬ ‫‪11‬‬ ‫‪167,002‬‬ ‫‪186,341‬‬ ‫הכנסות מעמלות‬ ‫‪668‬‬ ‫‪883‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪1,248‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות‬ ‫‪175‬‬ ‫‪178‬‬ ‫מכירות‬ ‫ינואר‪-‬‬ ‫דצמבר‬ ‫‪10‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪715‬‬ ‫‪687‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪63,741‬‬ ‫‪67,576‬‬ ‫‪68,487‬‬ ‫‪77,710‬‬ ‫‪73,745‬‬ ‫‪277,514‬‬ ‫‪260,034‬‬ ‫עלות השכירות‬ ‫‪29‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪114‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪88,320‬‬ ‫‪118,703‬‬ ‫‪99,576‬‬ ‫‪110,032‬‬ ‫‪101,511‬‬ ‫‪416,631‬‬ ‫‪397,005‬‬ ‫הוצאות מכירה‬ ‫‪72,534‬‬ ‫‪78,045‬‬ ‫‪77,116‬‬ ‫‪79,188‬‬ ‫‪69,942‬‬ ‫‪306,883‬‬ ‫‪270,649‬‬ ‫הוצאות הנהלה‬ ‫וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‪,‬נטו‬ ‫‪6,645‬‬ ‫‪7,263‬‬ ‫‪7,101‬‬ ‫‪7,613‬‬ ‫‪8,086‬‬ ‫‪28,622‬‬ ‫‪26,971‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪105‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫‪9,141‬‬ ‫‪33,395‬‬ ‫‪15,359‬‬ ‫‪23,231‬‬ ‫‪23,530‬‬ ‫‪81,126‬‬ ‫‪99,490‬‬ ‫הוצאות )הכנסות(‬ ‫מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מסים על‬ ‫ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪262‬‬ ‫)‪(879‬‬ ‫)‪(1,520‬‬ ‫)‪(1,109‬‬ ‫)‪(1,450‬‬ ‫)‪(3,246‬‬ ‫)‪(5,654‬‬ ‫‪8,879‬‬ ‫‪34,274‬‬ ‫‪16,879‬‬ ‫‪24,340‬‬ ‫‪24,980‬‬ ‫‪84,372‬‬ ‫‪105,144‬‬ ‫‪2,590‬‬ ‫‪8,703‬‬ ‫‪4,187‬‬ ‫‪3,470‬‬ ‫‪7,010‬‬ ‫‪18,950‬‬ ‫‪27,221‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪6,289‬‬ ‫‪25,571‬‬ ‫‪12,692‬‬ ‫‪20,870‬‬ ‫‪17,970‬‬ ‫‪65,422‬‬ ‫‪77,923‬‬ ‫תקנה ‪10‬ג‪:‬‬ ‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על‪-‬פי התשקיף‬ ‫אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪:11‬‬ ‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן‬ ‫אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪:12‬‬ ‫שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬ ‫אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪:13‬‬ ‫הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן‬ ‫אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪:14‬‬ ‫רשימת קבוצות יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‪ ,‬אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו‬ ‫העיקריים של התאגיד‬ ‫אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪:20‬‬ ‫מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬ ‫‪3‬‬ ‫א‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬מומשו ‪ 43,743‬כתבי אופציה שהוענקו לנושאי משרה ועובדים בכירים‬ ‫של החברה ל‪ 36,333-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬המניות שנבעו ממימוש כתבי האופציה כאמור בסעיף א'‪ ,‬לעיל נרשמו למסחר עם מימושן‪.‬‬ ‫זאת בהתאם לאישור הבורסה לרישום המניות שינבעו ממימוש האופציות האמורות‪ ,‬אשר‬ ‫ניתן בסמוך למועד הקצאת כתבי האופציה שהוקצו לנושאי משרה ועובדים בכירים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬לא חלה הפסקת מסחר בבורסה בניירות הערך של החברה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תקנה ‪) 21‬א(‪:‬‬ ‫‪ .1‬תגמולים לנושאי משרה בכירה‬ ‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2011‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו‬ ‫בחברה )הנתונים להלן מבטאים את העלות החשבונאית והינם על בסיס שנתי‪ .‬כמו‪-‬כן הנתונים כוללים התחייבויות של החברה לתגמולים בגין שנת הדיווח כמפורט‬ ‫להלן(‪:‬‬ ‫שם‬ ‫אילנה קאופמן‬ ‫אהליאב עזריה‬ ‫ענת בוגנר‬ ‫אברהם וזנה‬ ‫אריה לואי‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫תפקיד‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫)‪(5‬‬ ‫הכספים‬ ‫מנהלת תפעול‬ ‫) ‪(9‬‬ ‫ושיווק‬ ‫תפעול‬ ‫מנהל‬ ‫)‪(13‬‬ ‫ושיווק‬ ‫מנהל‬ ‫לוגיסטיקה‬ ‫)‪(17‬‬ ‫ורכש‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהון‬ ‫החברה במועד‬ ‫הדוח )ב‪(%-‬‬ ‫שכר‬ ‫‪2,012‬‬ ‫‪896‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0.48%‬‬ ‫‪0.09%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫‪540‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪579‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0.02%‬‬ ‫‪493‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(‬ ‫דמי‬ ‫תשלום‬ ‫דמי עמלה‬ ‫מענק‬ ‫ניהול יעוץ‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות*‬ ‫אחר‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,978‬‬ ‫‪1,679‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪433‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,073‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪396‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,075‬‬ ‫‪415‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪700‬‬ ‫‪190‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪92‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪1,266‬‬ ‫‪593‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫אחר‬ ‫תגמולים אחרים‬ ‫ריבית‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬ ‫)‪(8‬‬ ‫*יצוין כי במועד הדוח שער הסגירה של מניית החברה הינו ‪ 13.63‬ש"ח‪ ,‬בעוד שמחיר המימוש המותאם הינו ‪ 17.93‬ש"ח ולפיכך האופציות מצויות " מחוץ לכסף" ואין‬ ‫ודאות שהן "תיכנסנה לכסף"‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫להלן הערות למידע המובא בטבלה‪ ,‬לפי המספרים המופיעים בטבלה‪:‬‬ ‫גב' אילנה קאופמן‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫גב' אילנה קאופמן מועסקת כמנכ"ל החברה החל מיום ‪ 20‬ביוני ‪.2004‬‬ ‫על‪-‬פי הסכם העסקתה כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן‬ ‫הודעה מוקדמת של ‪ 90‬ימים מראש‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫רכיב השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס הצמודה למדד‬ ‫המחירים לצרכן בגין חודש מרס ‪ ,2010‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪,‬‬ ‫ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא בזה( והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום‬ ‫למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה כי גב'‬ ‫קאופמן תקבל שכר יסוד חודשי ברוטו החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬בסך של ‪ 100‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו הסכום שישולם לגב' קאופמן בשנת ‪ 2012‬בגין שנת ‪.2011‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬שולם לגב' קאופמן מענק בסך של ‪ 700‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר נרשם כהוצאה בשנת‬ ‫‪ .2010‬בהסכם העסקה של הגב' קאופמן אין מענק מובטח‪ ,‬והמענקים האמורים נקבעו על‬ ‫פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת גב' קאופמן לתוצאות פעילות‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫ביום ‪ ,18.6.2006‬כחלק מקבוצת האופציות הראשונה‪ ,‬כהגדרת המונח בסעיף ‪26.5‬‬ ‫לחלק א' לדוח התקופתי )"קבוצת האופציות הראשונה"(‪ ,‬הוקצו לגב' אילנה קאופמן‬ ‫במסגרת תנאי העסקתה ‪ 277,778‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 277,778‬מניות‬ ‫רגילות של החברה‪ ,‬בהתאם לתנאי תוכנית האופציות לנושאי משרה ולעובדים‬ ‫בכירים של החברה )"תוכנית האופציות"(‪ ,‬שאומצה על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫)א(‬ ‫האופציות הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם למסלול הכנסת עבודה ולהוראות סעיף‬ ‫‪)102‬ב()‪ (1‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪ ,1961-‬כפי שיתוקן מעת לעת‪,‬‬ ‫ולכל הכללים ו‪/‬או התקנות ו‪/‬או רולינג ו‪/‬או חיקוק אחר מכח סעיף זה לרבות כללי‬ ‫מס הכנסה )הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים(‪ ,‬התשס"ג‪ .2003-‬האופציות הוקצו‬ ‫לנאמן עבור הניצעים‪ .‬תקופות המימוש של האופציות היו כדלקמן‪ :‬רבע מכמות‬ ‫האופציות ניתן היה לממש החל מתום שנה ממועד ההקצאה )‪ (18.6.07‬ועד תום ארבע‬ ‫שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן היה לממש החל מתום‬ ‫שנתיים ממועד ההקצאה )‪ (18.6.08‬ועד תום ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף‬ ‫מכמות האופציות ניתן היה לממש החל מתום שלוש שנים ממועד ההקצאה )‪(18.6.09‬‬ ‫ועד תום חמש שנים ממועד ההקצאה; ורבע מכמות האופציות ניתן היה לממש החל‬ ‫מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה )‪ (18.6.2010‬ועד תום שש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש המקורי של כל אופציה היה ‪ 12.5‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע בהתאם‬ ‫למחיר הממוצע של שלושת ימי המסחר הראשונים של מניית החברה בבורסה‪ .‬על‪-‬פי‬ ‫תוכנית האופציות מחיר המימוש שימש אך ורק לשם קביעת סכום ההטבה הכספי‬ ‫וקביעת כמות המניות שתוקצה בפועל‪ ,‬ולא ישולם לחברה‪ .‬בתוכנית האופציות נקבע‪,‬‬ ‫כי התמורה שישלמו הניצעים בפועל לחברה הינה אך ורק בגובה הערך הנקוב של‬ ‫המניות שיוקצו בעת המימוש‪ .‬סכום ההטבה הכספי הנובע לניצע במועד המימוש‬ ‫יחושב כהפרש שבין‪) :‬א( שער הבסיס בבורסה )כהגדרתו בתקנון הבורסה( במועד‬ ‫‪6‬‬ ‫המימוש של מניות החברה‪ ,‬מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת‬ ‫מימוש )כפוף להתאמות( לבין )ב( מחיר המימוש של האופציות שמומשו באותו מועד‬ ‫מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת מימוש‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬כהגדרת המונח בסעיף ‪26.5‬‬ ‫לחלק א' לדוח התקופתי )"קבוצת האופציות הרביעית"(‪ ,‬הוקצו לגב' אילנה קאופמן‬ ‫‪ 365,117‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 365,117‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתנאי תוכנית האופציות‪ ,‬כפי שתוקנה מעת לעת בסמוך לפני ההקצאה‪.‬‬ ‫האופציות הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם למסלול רווח הון ולהוראות סעיף ‪)102‬ב()‪(2‬‬ ‫לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪ ,1961-‬כפי שיתוקן מעת לעת‪ ,‬ולכל‬ ‫הכללים ו‪/‬או התקנות ו‪/‬או רולינג ו‪/‬או חיקוק אחר מכח סעיף זה לרבות כללי מס‬ ‫הכנסה )הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים(‪ ,‬התשס"ג‪ .2003-‬האופציות הוקצו‬ ‫לנאמן עבור הניצעים‪ .‬תקופות המימוש של האופציות הינן כדלקמן‪ :‬רבע מכמות‬ ‫האופציות ניתן למימוש החל מתום שנה ממועד ההקצאה )‪ (26.9.2011‬ועד תום ארבע‬ ‫שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום‬ ‫שנתיים ממועד ההקצאה )‪ (26.9.2012‬ועד תום ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע‬ ‫נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום שלוש שנים ממועד ההקצאה‬ ‫)‪ (26.9.2013‬ועד תום חמש שנים ממועד ההקצאה; ורבע מכמות האופציות ניתן‬ ‫למימוש החל מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה )‪ (26.9.2014‬ועד תום שש שנים‬ ‫ממועד ההקצאה‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה הינו ‪ 20.41‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע‬ ‫בהתאם לממוצע שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ב‪ 30-‬ימי המסחר שקדמו‬ ‫להחלטת הדירקטוריון על הקצאת האופציות‪ ,‬בניכוי ‪ .10%‬מחיר המימוש ישמש אך‬ ‫ורק לשם קביעת סכום ההטבה הכספי כאמור בס"ק )א( לעיל וסכום ההטבה הכספי‬ ‫הנובע לניצע במועד המימוש יחושב כאמור בס"ק )א( לעיל‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫תוכנית האופציות אושרה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה לראשונה בחודש פברואר ‪2006‬‬ ‫ולאחר מכן תוקנה ואושרה במועדים ‪ 21‬ביולי ‪ 2008‬ו‪ 11-‬באוגוסט ‪ .2010‬לפרטים‬ ‫נוספים אודות תוכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים אודות השווי ההוגן של האופציות שהוענקו לגב' קאופמן ראה באור ‪17‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה‬ ‫בשנת ‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד‬ ‫הדוח מימשה הגב' קאופמן את מלוא כמות האופציות שהוקצתה לה במסגרת קבוצת‬ ‫האופציות הראשונה‪ ,‬ובסך הכל ‪ 277,778‬אופציות ל‪ 193,783-‬מניות רגילות של‬ ‫החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיקה הגב' קאופמן ב‪ 365,117-‬אופציות שהוקצו לה‬ ‫במסגרת קבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 365,117‬מניות רגילות‬ ‫של החברה וב‪ 193,783-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫מר אהליאב עזריה‬ ‫)‪(5‬‬ ‫מר אהליאב עזריה מועסק כסמנכ"ל הכספים בחברה החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ .1993‬במועד‬ ‫מאוחר יותר מונה מר עזריה גם לתפקיד מזכיר החברה‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הסכם העסקתו כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן‬ ‫‪7‬‬ ‫הודעה מוקדמת של ‪ 4‬חדשים מראש‪ .‬לאחר ‪ 6‬חודשים מסיום ההתקשרות‪ ,‬זכאי מר עזריה‬ ‫למענק חד פעמי של חודש משכורת ברוטו על כל שנתיים של תקופת ההעסקה‪ ,‬מותנה‬ ‫בעמידה בתנאים מסוימים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫רכיב השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס‪ ,‬הפרשות סוציאליות‬ ‫ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא בזה(‬ ‫והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2010‬אישר‬ ‫דירקטוריון החברה העלאת שכר למר עזריה‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו סכום מענק שישולם למר עזריה בשנת ‪ 2012‬בגין שנת‬ ‫‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬שולם למר עזריה מענק בגין שנת ‪ 2010‬בסך ‪ 190‬אלפי ש"ח אשר נרשם‬ ‫בספרי החברה כהוצאה בשנת ‪ .2010‬בהסכם העסקה של מר עזריה אין מענק מובטח‪,‬‬ ‫וסכומי המענקים נקבעו על פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת מר‬ ‫עזריה לתוצאות פעילות החברה‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫ביום ‪ ,18.6.2006‬כחלק מקבוצת האופציות הראשונה‪ ,‬הוקצו למר עזריה במסגרת תנאי‬ ‫העסקתו ‪ 86,804‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 86,804‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר עזריה באותם התנאים ותקופות המימוש‬ ‫כמפורט בהערה ‪)4‬א( לעיל‪.‬‬ ‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הוקצו למר עזריה במסגרת תנאי‬ ‫העסקתו ‪ 171,145‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 171,145‬מניות רגילות של החברה‪,‬‬ ‫בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר עזריה באותם התנאים ותקופות‬ ‫המימוש כמפורט בהערה ‪)4‬ב( לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אישור תוכנית האופציות והתיקונים לתוכנית ראה הערה ‪)4‬ג( לעיל‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים אודות תכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫השווי ההוגן של האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת‬ ‫‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד הדוח מימש‬ ‫מר עזריה את מלוא כמות האופציות שהוקצתה לו במסגרת קבוצת האופציות הראשונה‪,‬‬ ‫ובסך הכל ‪ 86,804‬אופציות ל‪ 60,413-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיק‬ ‫מר עזריה ב‪ 171,145-‬אופציות שהוקצו לו במסגרת קבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הניתנות‬ ‫למימוש לעד ‪ 171,145‬מניות רגילות של החברה וב‪ 34,448-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫גב' ענת בוגנר‬ ‫)‪(9‬‬ ‫גב' ענת בוגנר מועסקת כמנהלת שיווק ותפעול בחברה החל מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪ .2007‬על‪-‬פי‬ ‫הסכם העסקתה כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן הודעה‬ ‫מוקדמת של חודש מראש‪.‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫רכיב השכר הכלול לעיל כולל את המרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס‪ ,‬הפרשות סוציאליות‬ ‫ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא בזה(‬ ‫והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום חלקי למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬ביום ‪ 9‬במרס ‪2011‬‬ ‫אישר דירקטוריון החברה כי גב' בוגנר תקבל שכר יסוד חודשי ברוטו החל מיום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ 2011‬בסך של ‪ 26‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו סכום מענק שישולם לגב' בוגנר בשנת ‪ 2012‬בגין שנת‬ ‫‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬שולם לגב' בוגנר מענק בסך ‪ 100‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ 2010‬אשר נרשם‬ ‫בספרי החברה כהוצאה בשנת ‪ .2010‬בהסכם העסקה של גב' בוגנר אין מענק מובטח‪,‬‬ ‫וסכומי המענקים נקבעו על פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת הגב'‬ ‫בוגנר לתוצאות פעילות החברה‪.‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)א(‬ ‫ביום ‪ ,3.8.2008‬במסגרת קבוצת האופציות השלישית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪26.5‬‬ ‫לחלק א' לדוח התקופתי )"קבוצת האופציות השלישית"(‪ ,‬הוקצו לגב' בוגנר במסגרת‬ ‫תנאי העסקתה ‪ 60,000‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 60,000‬מניות רגילות של‬ ‫החברה‪ .‬האופציות שהוקצו כאמור לגב' בוגנר הינן בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪,‬‬ ‫אשר תוקנה בסמוך להקצאה‪ ,‬בחודש יולי ‪ .2008‬האופציות הוקצו ללא תמורה‪,‬‬ ‫בהתאם למסלול הכנסת עבודה ולהוראות סעיף ‪)102‬ב()‪ (1‬לפקודת מס הכנסה )נוסח‬ ‫חדש(‪ ,‬התשכ"א‪ ,1961-‬כפי שיתוקן מעת לעת‪ ,‬ולכל הכללים ו‪/‬או התקנות ו‪/‬או רולינג‬ ‫ו‪/‬או חיקוק אחר מכח סעיף זה לרבות כללי מס הכנסה )הקלות מס בהקצאת מניות‬ ‫לעובדים(‪ ,‬התשס"ג‪ .2003-‬האופציות הוקצו לנאמן עבור הניצעים‪ .‬תקופות המימוש‬ ‫של האופציות הינן כדלקמן‪ :‬רבע מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום שנה‬ ‫ממועד ההקצאה )‪ (3.8.2009‬ועד תום ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות‬ ‫האופציות ניתן למימוש החל מתום שנתיים ממועד ההקצאה )‪ (3.8.2010‬ועד תום‬ ‫ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום‬ ‫שלוש שנים ממועד ההקצאה )‪ (3.8.2011‬ועד תום חמש שנים ממועד ההקצאה; ורבע‬ ‫מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה )‪(3.8.2012‬‬ ‫ועד תום שש שנים ממועד ההקצאה‪ .‬מחיר המימוש הינו ‪ 15.99‬ש"ח למניה‪ .‬מחיר‬ ‫המימוש של האופציות כפי שנקבע בתיקון לתוכנית האופציות הינו המחיר הממוצע‬ ‫של שלושים ימי המסחר שקדמו ליום החלטת הדירקטוריון בדבר ההקצאה‪ ,‬בניכוי‬ ‫‪ .10%‬מחיר המימוש ישמש אך ורק לשם קביעת סכום ההטבה הכספי כאמור בהערה‬ ‫‪)4‬א( לעיל וסכום ההטבה הכספי הנובע לניצע במועד המימוש יחושב כאמור בהערה‬ ‫‪)4‬א( לעיל‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הוקצו לגב' בוגנר במסגרת‬ ‫תנאי העסקתה ‪ 114,097‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 114,097‬מניות רגילות של‬ ‫החברה‪ ,‬בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו לגב' בוגנר באותם‬ ‫התנאים ותקופות המימוש כמפורט בהערה ‪)4‬ב( לעיל‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫לפרטים אודות אישור תוכנית האופציות והתיקונים לתוכנית ראה הערה ‪)4‬ג(‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות תכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫לפרטים אודות השווי ההוגן של האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה‬ ‫בשנת ‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד‬ ‫הדוח מימשה גב' בוגנר ‪ 30,000‬אופציות מתוך סך הכמות שהוקצתה לה במסגרת‬ ‫קבוצת האופציות השלישית ל‪ 13,868-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪,‬‬ ‫מחזיקה גב' בוגנר ב‪ 144,097-‬אופציות )מתוכן ‪ 30,000‬אופציות שהוקצו לה במסגרת‬ ‫קבוצת האופציות השלישית ו‪ 114,097-‬אופציות שהוקצו לה במסגרת קבוצת‬ ‫האופציות הרביעית(‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 144,097‬מניות רגילות של החברה וב‪-‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ 13,868‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫מר אברהם וזנה‬ ‫)‪(13‬‬ ‫מר אברהם וזנה מועסק כמנהל תפעול ושיווק בחברה החל מיום ‪ 11‬במאי ‪.2004‬‬ ‫על‪-‬פי הסכם העסקתו כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן‬ ‫הודעה מוקדמת של חודשיים מראש‪.‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫רכיב השכר הכלול לעיל כולל את כל המרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס‪ ,‬הפרשות‬ ‫סוציאליות ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא‬ ‫בזה( והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום חלקי למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬ביום ‪ 9‬במרס‬ ‫‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את העלאת שכרו של מר וזנה‪.‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו סכום המענק שישולם למר וזנה בשנת ‪ 2012‬בגין שנת‬ ‫‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬שולם למר וזנה מענק בסך ‪ 100‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ 2010‬אשר נרשם‬ ‫בספרי החברה כהוצאה בשנת ‪ .2010‬בהסכם העסקה של מר וזנה אין מענק מובטח‪ ,‬וסכומי‬ ‫המענקים נקבעו על פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת מר וזנה‬ ‫לתוצאות פעילות החברה‪.‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫ביום ‪ ,18.6.2006‬כחלק מקבוצת האופציות הראשונה‪ ,‬הוקצו למר וזנה במסגרת תנאי‬ ‫העסקתו ‪ 86,804‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 86,804‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר וזנה באותם התנאים ותקופות המימוש‬ ‫כמפורט בהערה ‪)4‬א( לעיל‪.‬‬ ‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הוקצו למר וזנה במסגרת תנאי‬ ‫העסקתו ‪ 114,097‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 114,097‬מניות רגילות של החברה‪,‬‬ ‫בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר וזנה באותם התנאים ותקופת‬ ‫המימוש כמפורט בהערה ‪)4‬ב( לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אישור תוכנית האופציות והתיקונים לתוכנית ראה הערה ‪)4‬ג( לעיל‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים אודות תכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫השווי ההוגן של האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת‬ ‫‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד הדוח מימש‬ ‫מר וזנה את מלוא כמות האופציות שהוקצתה לו במסגרת קבוצת האופציות הראשונה‪,‬‬ ‫ובסך הכל ‪ 86,804‬אופציות ל‪ 59,874-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיק‬ ‫מר וזנה ב‪ 114,097-‬אופציות‪ ,‬שהוקצו לו במסגרת קבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הניתנות‬ ‫למימוש לעד ‪ 114,097‬מניות רגילות של החברה והוא אינו מחזיק במניות של החברה‪.‬‬ ‫מר אריה לואי‬ ‫)‪(17‬‬ ‫מר אריה לואי מועסק בחברה החל מחודש מאי ‪ 2006‬כמנהל מרכז לוגיסטי‪ ,‬והחל מחודש‬ ‫יולי ‪ 2010‬מונה מר לואי לתפקיד מנהל לוגיסטיקה ורכש‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הסכם העסקתו כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן‬ ‫הודעה מוקדמת של חודש מראש‪.‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫רכיב השכר הכלול לעיל כולל את כל המרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס‪ ,‬הפרשות‬ ‫‪10‬‬ ‫סוציאליות ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא‬ ‫בזה( והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום חלקי למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬בשנת ‪2010‬‬ ‫אישר דירקטוריון החברה שתי העלאות שכר למר לואי‪.‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו סכום המענק שישולם למר לואי בשנת ‪ 2012‬בגין שנת‬ ‫‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬שולם למר לואי מענק בסך ‪ 92‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ ,2010‬אשר נרשם‬ ‫בספרי החברה כהוצאה בשנת ‪ .2010‬בהסכם העסקה של מר לואי אין מענק מובטח‪ ,‬וסכומי‬ ‫המענקים נקבעו על פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת מר לואי‬ ‫לתוצאות פעילות החברה‪.‬‬ ‫)‪ (20‬ביום ‪ ,3.8.2008‬במסגרת קבוצת האופציות השלישית‪ ,‬הוקצו למר לואי במסגרת תנאי‬ ‫העסקתו ‪ 30,000‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 30,000‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫האופציות שהוקצו כאמור למר לואי הינן בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ ,‬אשר תוקנה‬ ‫בסמוך להקצאה‪ ,‬בחודש יולי ‪ .2008‬האופציות הוקצו למר לואי באותם התנאים ותקופת‬ ‫המימוש כמפורט בהערה ‪)12‬א( לעיל‪.‬‬ ‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הוקצו למר לואי במסגרת תנאי‬ ‫העסקתו ‪ 114,097‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 114,097‬מניות רגילות של החברה‪,‬‬ ‫בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר לואי באותם התנאים ותקופת‬ ‫המימוש כמפורט בהערה ‪)4‬ב( לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אישור תוכנית האופציות והתיקונים לתוכנית ראה הערה ‪)4‬ג( לעיל‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים אודות תכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫השווי ההוגן של האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת‬ ‫‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד הדוח מימש‬ ‫מר לואי ‪ 15,000‬אופציות מתוך סך הכמות שהוקצתה לו במסגרת קבוצת האופציות‬ ‫השלישית‪ ,‬ל‪ 6,928-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיק מר לואי ב‪129,097-‬‬ ‫אופציות )מתוכן ‪ 15,000‬אופציות שהוקצו לו במסגרת קבוצת האופציות השלישית ו‪-‬‬ ‫‪ 114,097‬אופציות שהוקצו לו במסגרת קבוצת האופציות הרביעית(‪ ,‬הניתנות למימוש לעד‬ ‫‪ 129,097‬מניות רגילות של החברה וב‪ 6,928-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין‪:‬‬ ‫להלן פירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מבעלי העניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬אם התגמולים‬ ‫ניתנו לו על‪-‬ידי החברה בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד‪ ,‬בין אם מתקיימים יחסי עובד‬ ‫מעביד ובין אם לאו‪ ,‬ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה‪ :‬גמול דירקטורים והוצאות נלוות שאינן‬ ‫חורגות מהמקובל ששולמו על‪-‬ידי החברה בגין שנת ‪ 2011‬למי שהיו בתקופה זו דירקטורים של החברה‪,‬‬ ‫סה"כ ‪ 6‬מקבלי תשלום כאמור‪ ,‬הסתכמו בכ‪ 417-‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה אינו כולל גמול ל‪ 5-‬דירקטורים‬ ‫המכהנים בחברה )כולל יו"ר הדירקטוריון( אשר אינם מקבלים גמול כלשהו במישרין מהחברה אלא‬ ‫מכלל תעשיות והשקעות בע"מ )"כת"ש"(‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬במסגרת הסכם שירותי ניהול‪ ,‬כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 2.1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה‪.‬‬ ‫לפירוט תגמולים בגין דמי ניהול ודמי שכירות אשר שולמו לבעלי שליטה בחברה ראה סעיפים ‪ 2.1‬ו‪2.2-‬‬ ‫לתקנה ‪ 22‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫תקנה ‪) 21‬ב(‪:‬‬ ‫לפירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה‬ ‫בחברה‪ ,‬לאחר יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ועד למועד הגשת הדוח בקשר עם כהונתם והעסקתם בשנת ‪ 2011‬ראה‬ ‫הערות ‪ 15 ,11 ,7 ,3‬ו‪ 19-‬לטבלה לעיל‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה‬ ‫בחברה יש עניין אישי באישורה )"עסקה עם בעל השליטה"(‪ ,‬אשר החברה התקשרה בה בשנת‬ ‫הדוח או במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד מועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד‬ ‫הדוח‪:‬‬ ‫‪ .1‬עסקאות זניחות‬ ‫‪1.1‬‬ ‫ביום ‪ 2‬במרס ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של‬ ‫עסקה של החברה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה‬ ‫‪)(3)64‬ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬שהייתה‬ ‫בתוקף באותה עת‪ ,‬המקבילה לתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ .2010-‬ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה לעדכן את‬ ‫הקווים המנחים והכללים לסיווגן של עסקאות עם בעל עניין כעסקה זניחה‪ .‬לפירוט‬ ‫הקווים המנחים והכללים – ראה סעיף ‪ 20‬בדוח הדירקטוריון )חלק ב' לדוח התקופתי(‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫בתקופת הדוח ביצעה החברה עסקאות זניחות‪ ,‬שאינן חריגות‪ ,‬עם בעלי שליטה בה או‬ ‫שלבעלי השליטה בה היה עניין באישורן‪ ,‬בעלות סוגים ומאפיינים כמפורט בנוהל‬ ‫הזניחות האמור לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 21‬לדוחות הכספיים‪ .‬עסקאות של‬ ‫החברה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ואשר אינן חריגות‬ ‫סווגו על‪-‬ידי החברה כזניחות או כלא זניחות בהתאם לקווים המנחים שבנוהל הזניחות‪.‬‬ ‫‪ .2‬עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬ההתשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‬ ‫העסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬סיפא לחוק החברות‪ ,‬טעונות אישור מחדש‪ ,‬בכפוף לדרישות‬ ‫הדין ובהתאם להן‪ ,‬בתום תקופה של שלוש שנים‪ ,‬שתחילתה במועד אישורן על‪-‬ידי האסיפה‬ ‫הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬וזאת ככל שלא יחולו שינויים בעסקאות האמורות קודם‬ ‫לכן‪.‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2006‬נחתם בין החברה לבין תשלובת כיתן בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‬ ‫)"תשלובת כיתן"( הסכם‪ ,‬לפיו תעניק תשלובת כיתן‪ ,‬שירותי ניהול שונים לחברה‪,‬‬ ‫הכוללים סיוע וייעוץ ניהולי‪ ,‬כלכלי‪ ,‬חשבונאי ומשפטי בנושאים כגון הכנת תקציב שנתי‪,‬‬ ‫תכנית אסטרטגית ומהלכים אסטרטגיים ועסקיים מרכזיים של החברה וליווי שוטף‬ ‫בנושאים ניהוליים )"הסכם הניהול"(‪ .‬תוקפו של הסכם הניהול נקבע במקור לחמש‬ ‫שנים עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬על‪-‬פי הסכם הניהול‪ ,‬שירותי הניהול ינתנו באמצעות‬ ‫דירקטורים ו‪/‬או עובדים ו‪/‬או נותני שירותים מטעמה של תשלובת כיתן ו‪/‬או חברות‬ ‫המחזיקות בתשלובת כיתן ו‪/‬או חברות המוחזקות על‪-‬ידן )לרבות באמצעות דירקטורים‬ ‫בהן ו‪/‬או עובדים ו‪/‬או נותני שירותים מטעמן( ו‪/‬או באמצעות קבלני משנה‪ ,‬והכל בהתאם‬ ‫לתנאי הסכם הניהול‪ .‬בפועל ניתנו שירותי הניהול לחברה עד מועד הדוח באמצעות‬ ‫דירקטורים של כת"ש‪ ,‬נושאי משרה אחרים ועובדים של כת"ש‪ .‬התמורה בגין שירותי‬ ‫‪12‬‬ ‫הניהול הקבועה בהסכם הניהול הינה סכום השווה ל‪ 0.4%-‬ממחזור מכירות רבעוני של‬ ‫החברה של עד ‪ 75,000‬אלפי ש"ח ועוד סכום השווה ל‪ 0.1%-‬מיתרת מחזור מכירות‬ ‫רבעוני של החברה‪ ,‬אשר עולה על ‪ 75,000‬אלפי ש"ח‪ .‬בכל מקרה דמי הניהול הכוללים‬ ‫שישולמו על‪-‬ידי החברה לתשלובת כיתן בגין שנה קלנדרית לא יפחתו מ‪ 0.4%-‬ממחזור‬ ‫מכירות שנתי של עד ‪ 300,000‬אלפי ש"ח ועוד סכום השווה ל‪ 0.1%-‬מיתרת מחזור‬ ‫המכירות השנתי אשר עולה על ‪ 300,000‬אלפי ש"ח‪ .‬סכומי מחזור המכירות של החברה‬ ‫מהם נגזרים שיעורי דמי הניהול כאמור צמודים למדד המחירים לצרכן בגין חודש‬ ‫דצמבר ‪ 2001‬ועד המדד הידוע ביום ‪ 1‬בינואר של כל שנה קלנדרית )אולם אם המדד‬ ‫החדש יהיה נמוך ממדד חודש דצמבר ‪ 2001‬לא יחול שינוי בסכומי מחזור המכירות(‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בכל מקרה סך דמי הניהול שישולמו על‪-‬ידי החברה לתשלובת כיתן בגין שנה‬ ‫‪1‬‬ ‫קלנדרית לא יעלה על ‪ 2,000‬אלפי ש"ח )"סכום התמורה המירבי"(‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו דמי הניהול אותם שילמה החברה לתשלובת כיתן כאמור בכ‪1,829-‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת‪ ,‬ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון‬ ‫החברה‪ 2‬וביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‬ ‫מחדש‪ ,‬לאור תיקון מספר ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬את התקשרות החברה עם תשלובת כיתן‬ ‫בהסכם הניהול‪ ,‬באופן שהסכם הניהול יעמוד בתוקפו לתקופה נוספת של שלוש שנים‬ ‫ממועד אישורה של האסיפה הכללית‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים של החברה‬ ‫מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪ 29‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)אסמכתא מספר ‪.(2012-01-027807‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2006‬התקשרה החברה עם תשלובת כיתן בהסכם שכירות משנה על‪-‬‬ ‫פיו שוכרת החברה את שטחי המשרדים‪ ,‬החנות המרכזית והמחסן במתחם הדר יוסף‬ ‫בתל‪-‬אביב )"הסכם שכירות המשנה" ו‪"-‬מתחם הדר יוסף"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫במועד הדוח החברה שוכרת שטח של כ‪ 1,598-‬מ"ר‪ ,‬המשמש כמשרדי החברה וכבית‪-‬‬ ‫קפה )"המשרדים"(‪ .‬דמי השכירות בגין השטחים מחולקים בין החברה לבין כיתן‬ ‫תעשיות לפי יחס השטחים שבשימוש של כל אחת מהן‪ ,‬כאשר דמי השכירות בגין שטחי‬ ‫משרדים מסוימים הינם ‪ 10‬דולר למ"ר ודמי השכירות בגין שטחי משרדים מסוימים‬ ‫הינם ‪ 7‬דולר למ"ר‪ .‬דמי השכירות למ"ר הינם בסכומים קבועים לכל תקופת ההסכם‪.‬‬ ‫במועד הדוח החברה שוכרת שטח של כ‪ 3,000-‬מ"ר המשמש כחנות המרכזית של החברה‪,‬‬ ‫וכן שטח של כ‪ 1,400-‬מ"ר המשמש כמחסן של החברה‪ .‬בתמורה משלמת החברה‬ ‫לתשלובת כיתן סכום השווה ל‪ 7%-‬מפדיון החברה בגין החנות המרכזית בכל חודש‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬משלמת החברה לתשלובת כיתן דמי שכירות בגין מכירות של זכיינים בחנות‬ ‫המרכזית‪.‬‬ ‫חלוקת דמי השכירות בגין המושכר בין החברה לבין כיתן תעשיות הינם בהתאם‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הסכם הניהול יתוקן באופן שייקבע בו סכום התמורה המירבי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ההחלטה בדבר קביעת סכום התמורה המירבי שישולם בגין כל שנה קלנדרית על‪-‬פי הסכם הניהול‪,‬‬ ‫אושרה על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה ועל‪-‬ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 23‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במועדים כאמור אישררו ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה את ההחלטה‬ ‫בדבר הארכת התקשרות החברה בהסכם הניהול עם תשלובת כיתן כפי שאושרה על‪-‬ידי האסיפה הכללית של‬ ‫החברה ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪13‬‬ ‫למנגנונים המפורטים בהסכם חלוקת ההוצאות )ראה סעיף ‪ 3.1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה(‪.‬‬ ‫השכירות הינה לתקופה של ארבע שנים שתחילתה ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2006‬אשר מוארכת‬ ‫באופן אוטומטי מדי שנה‪ ,‬עד תקופה מצטברת של עשר שנים‪ .‬כל צד רשאי לבטל את‬ ‫הסכם השכירות המשנה בהודעה של שנים‪-‬עשר חודשים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 25.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫דמי השכירות ששילמה החברה בשנת ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 3,991 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הסכם שכירות המשנה אושר בועדת הביקורת‪ ,‬בדירקטוריון ובאסיפה הכללית של‬ ‫החברה בחודש פברואר ‪.2006‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬קבעה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪)275‬א‪(2)(1‬‬ ‫לחוק החברות‪ ,‬כי תקופת ההתקשרות של החברה בהסכם שכירות המשנה‪ ,‬כפי שנקבעה‬ ‫)היינו לתקופה של ארבע שנים שתחילתה ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2006‬אשר תוארך באופן‬ ‫אוטומטי מדי שנה‪ ,‬עד תקופה מצטברת של עשר שנים(‪ ,‬הינה סבירה בנסיבות העניין‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 3‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‬ ‫‪ ,(2011-01-315495‬הנכלל כאן על דרך הפנייה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה הארכת הסכם שכירות המשנה‬ ‫לתקופה נוספת של שנה אחת‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫אחריותם של הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחת באמצעות כלל חברה‬ ‫לביטוח בע"מ‪ .‬חלק מהכיסוי הביטוחי הינו במסגרת פוליסה בסיסית‪ ,‬המשותפת לכת"ש‬ ‫ולחלק מהחברות המוחזקות על‪-‬ידה‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬לרבות החברה )"הפוליסה‬ ‫הבסיסית" ו‪"-‬חטיבת כת"ש"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬וחלקו במסגרת פוליסה קבוצתית המשותפת‬ ‫‪4‬‬ ‫לחטיבת כת"ש ולחטיבות נוספות הכוללות חברות אחרות הנמנות על קבוצת אי די בי‬ ‫)"הפוליסה הקבוצתית"(‪ .‬בשנת ‪ 2006‬התקשרה החברה עם תשלובת כיתן בהסכם‬ ‫חלוקת ההוצאות )ראה סעיף ‪ 3.1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה(‪ ,‬שבו התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫להשתתף בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה במסגרות בסיסית ו‪/‬או קבוצתית‬ ‫)כהגדרתן בהסכם חלוקת ההוצאות(‪ ,‬בכפוף לתנאים מסוימים )לרבות כי גובה דמי‬ ‫הביטוח שישולמו על‪-‬ידי החברה לא יעלו על סכום מסוים; וכי חלוקת הוצאות דמי‬ ‫הביטוח תיעשה על‪-‬פי המנגנון שנקבע בהסכם חלוקת ההוצאות(‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2008‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל‬ ‫לכך אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת של החברה )מיום ‪ 25‬ביוני ‪ ,(2008‬לתקן את‬ ‫הסכם חלוקת ההוצאות באופן שגבולות האחריות במסגרת הפוליסה הבסיסית יהיו עד‬ ‫סך מרבי של ‪ 40‬מיליון דולר‪ ,‬לתביעה ובמצטבר וסך כל גבולות האחריות במצטבר בגין‬ ‫הפוליסה הבסיסית והקבוצתית יהיו עד סך מרבי של ‪ 130‬מיליון דולר לתקופת הביטוח‬ ‫וזאת‪ ,‬בין במסגרת פוליסה בסיסית ובין במסגרת פוליסה קבוצתית‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מראש )לאחר‬ ‫שהתקבל אישורם של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחודש יוני ‪ (2010‬את‬ ‫התקשרותה ו‪/‬או השתתפותה של החברה בהתקשרות בפוליסת ביטוח אחריות‬ ‫דירקטורים ונושאי משרה בסיסית ו‪/‬או קבוצתית ו‪/‬או אחרת‪ ,‬לתקופה של שנה‪ ,‬החל‬ ‫‪4‬‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ הינה בעלת השליטה‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬בכת"ש‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2010‬ועד ליום ‪ 31‬ביולי ‪ ,2011‬שבמסגרתה תבוטח אחריות נושאי‬ ‫משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהם ו‪/‬או קרוביהם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬הכל על בסיס‬ ‫עיקרי התקשרות המפורטים בחלק ב' לדיווח המיידי של החברה מיום ‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬ ‫)אסמכתא מספר ‪ .(2010-01-534984‬כמו‪-‬כן אישרה האסיפה הכללית התקשרויות ו‪/‬או‬ ‫השתתפות החברה בהתקשרויות בפוליסות ביטוח בסיסיות ו‪/‬או קבוצתיות ו‪/‬או אחרות‪,‬‬ ‫למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על ארבע )‪ (4‬שנים‪) ,‬מיום ‪ 31‬ביולי ‪,(2011‬‬ ‫שבמסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה מבין בעלי שליטה‪ ,‬הכל‬ ‫כמפורט ועל בסיס עיקרי התקשרות המפורטים בחלק ב' לדיווח המיידי של החברה‬ ‫האמור בסעיף זה לעיל‪ .‬כן אושר מראש כי בכל מקרה של אי חידוש או ביטול הפוליסה‬ ‫הנוכחית או פוליסה שנסתיימה‪ ,‬תהיה החברה רשאית לרכוש )או להשתתף ברכישת(‬ ‫כיסוי ביטוחי לאחריות כאמור לתקופה של עד שנתיים לאחר תום אותה פוליסה‪ ,‬ביחס‬ ‫לתביעות שתוגשנה לאחר תום הפוליסה בגין מעשים שנעשו קודם לתום תקופתה‪,‬‬ ‫בתמורה לדמי ביטוח שיסוכמו עם המבטחים במסגרת המקובל לעניין זה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישררה ועדת הביקורת‪ ,‬ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרר‬ ‫דירקטוריון החברה וביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישררה האסיפה הכללית של בעלי המניות‬ ‫של החברה את ההתקשרות האמורה‪ ,‬כפי שאושרה על‪-‬ידי האסיפה הכללית של בעלי‬ ‫המניות של החברה ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים‬ ‫של החברה מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪ 29‬בינואר‬ ‫‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ ,(2012-01-027807‬הנכללים כאן על דרך הפנייה‪.‬‬ ‫דמי הביטוח ששולמו על‪-‬ידי החברה עבור פוליסת הביטוח כאמור בגין שנת ‪ 2011‬הינם‬ ‫בסך של כ‪ 16.3 -‬אלפי דולר )כ‪ 58-‬אלפי ש"ח(‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 31‬לחלק א'‬ ‫לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫החברה העניקה לנושאי משרה בה כתבי פטור ושיפוי מראש בהתאם לחוק החברות‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪2.4.1‬‬ ‫בכתבי הפטור התחייבה החברה לפטור מראש את נושאי המשרה להם הוענקו‬ ‫כתבי הפטור מכל אחריות כלפיה‪ ,‬בשל כל נזק שנגרם ו‪/‬או ייגרם עקב הפרת חובת‬ ‫הזהירות שלהם כלפיה בפעולותיהם בתום לב בתוקף היותם נושאי משרה בחברה‬ ‫ו‪/‬או לפי בקשתה‪ ,‬נושאי משרה בחברה אחרת כלשהי‪ .‬בכתבי השיפוי נקבע‪ ,‬כי‬ ‫סכום השיפוי בגין חבות כספית שתוטל על נושא המשרה )חבויות והוצאות‬ ‫כמפורט בכתב השיפוי( לטובת אדם אחר )לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד‬ ‫נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת( על‪-‬פי פסק דין במועד התשלום בפועל‪,‬‬ ‫לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית משפט‪ ,‬ביחד עם‬ ‫סכומי השיפוי בגין אותה עילה על‪-‬פי שאר כתבי השיפוי אשר הוענקו ו‪/‬או יוענקו‬ ‫לעניין זה לנושאי משרה בחברה ולעובדים של החברה המכהנים או אשר יכהנו‬ ‫לבקשת החברה כנושאי משרה בחברות אחרות )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת‬ ‫ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה בחברה‪,‬‬ ‫במצטבר‪ ,‬בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בכתבי השיפוי‪ ,‬לא יעלה‬ ‫על סכום מצטבר השווה לשיעור של ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה לפי דוחותיה‬ ‫הכספיים השנתיים האחרונים הידועים בשנת התשלום בפועל‪ .‬התחייבויות‬ ‫החברה לפי כתב השיפוי יעמדו לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא‬ ‫‪15‬‬ ‫משרה בחברה‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן ניתנת התחייבות לשיפוי נעשו ו‪/‬או ייעשו‬ ‫בתקופת כהונתו כנושא משרה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף‬ ‫‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬לקצוב עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2020‬קרי‪ -‬לתקופה של‬ ‫כתשע שנים נוספות ממועד קבלת ההחלטה( את התקופה שעל אירועים במהלכה‬ ‫יחולו הסדרי הפטור מאחריות שניתנו על‪-‬פי ההחלטה הקיימת בעניין זה ביחס‬ ‫לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‬ ‫במתן הפטור מאחריות להם‪ ,‬המכהנים בחברה‪ .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪14‬‬ ‫בנובמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪.(2011-01-326517‬‬ ‫‪2.4.2‬‬ ‫‪2.4.3‬‬ ‫‪2.4.4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת של החברה וביום ‪ 15‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫אישר הדירקטוריון מתן פטור מראש מאחריות על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה‬ ‫בחברה אשר אינם מכהנים כדירקטורים בחברה ואשר אינם נושאי משרה מקרב‬ ‫בעלי השליטה‪") 5‬נושאי משרה אחרים"(‪ ,‬אשר החברה טרם העניקה להם פטור‬ ‫מראש מאחריות ולנושאי משרה אחרים כאמור שיכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לפי‬ ‫סעיף ‪ 272‬לחוק החברות‪ .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 23‬בדצמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא‬ ‫‪.(2011-01-372099‬‬ ‫ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן כתבי שיפוי על‪-‬ידי‬ ‫החברה לדירקטורים בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת וכן לנושאי‬ ‫משרה מקרב בעלי שליטה ולנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים‬ ‫להיחשב בעלי עניין אישי במתן כתבי השיפוי להם‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת‬ ‫לעת‪ ,‬בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם בחברה‪ ,‬וכן בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם‬ ‫על‪-‬פי בקשתה של החברה כנושאי משרה בחברה אחרת‪ ,‬אשר החברה תחזיק בה‬ ‫מניות )במישרין או בעקיפין(‪ ,‬או שלחברה ענין כלשהו בה )"חברה אחרת"(‪ ,‬וזאת‬ ‫בהתאם להוראות חוק החברות ודינים אחרים‪ ,‬ותנאי השיפוי המפורטים בכתב‬ ‫השיפוי שצורף לדיווח מיידי מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪2012-01-‬‬ ‫‪") (023139‬כתב השיפוי החדש"(‪ .‬בהתאם להוראות כתב השיפוי החדש‪ ,‬סכום‬ ‫השיפוי המרבי )כהגדרתו בכתב השיפוי החדש( הינו סכום כולל השווה לשיעור של‬ ‫‪ 25%‬מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על‪-‬פי דוחותיה הכספיים‬ ‫האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬סך כל תגמולי ביטוח שהחברה תקבל מזמן לזמן‪ ,‬אם תקבל‪ ,‬במסגרת ביטוח‬ ‫אחריות נושאי משרה בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב‬ ‫השיפוי החדש במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬אינם נכללים במסגרת‬ ‫מגבלת סכום השיפוי המרבי האמור )בהתאם‪ ,‬במקרים שבהם תגמולי ביטוח‬ ‫ישולמו לחברה במסגרת פוליסת אחריות נושאי משרה ויועברו על‪-‬ידי החברה‬ ‫לנושאי משרה בה‪ ,‬אותם תשלומים מועברים לא יקטינו את סכום השיפוי המרבי‬ ‫האמור(‪ .‬הוראות כתב השיפוי החדש‪ ,‬גוברות על כל התחייבות או הסכמה‬ ‫"נושאי משרה מקרב בעלי השליטה" ‪ -‬נושאי משרה בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת אשר הם‬ ‫ו‪/‬או קרוביהם הינם בעלי שליטה בחברה במועד האמור לעיל‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫קודמות )טרם שנחתם כתב השיפוי החדש(‪ ,‬בין בכתב ובין בעל‪-‬פה‪ ,‬בין החברה‬ ‫לבין נושא המשרה בעניינים האמורים בכתב השיפוי החדש‪ ,‬וזאת‪ ,‬גם ביחס‬ ‫לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב השיפוי החדש וטרם התבקש מהחברה שיפוי‬ ‫בגינם‪ .‬האמור כפוף לכך‪ ,‬שכתב שיפוי קודם שניתן לנושא המשרה‪ ,‬אם ניתן‪,‬‬ ‫יוסיף לחול ולהיות תקף‪ ,‬כפוף לכל דין‪ ,‬ביחס לכל אירוע שאירע טרם חתימת כתב‬ ‫השיפוי החדש )אף אם שיפוי בגינו התבקש מהחברה לאחר חתימת כתב השיפוי‬ ‫החדש( אם תנאיו של כתב השיפוי החדש מרעים את תנאי השיפוי עבור נושא‬ ‫המשרה ביחס לאירוע כאמור‪.‬‬ ‫‪2.4.5‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת של החברה וביום ‪ 15‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫אישר הדירקטוריון מתן כתבי שיפוי בנוסח כתב השיפוי החדש גם לנושאי משרה‬ ‫אחרים‪ ,‬לפי סעיף ‪ 272‬לחוק החברות‪ .‬ראה גם דיווח מיידי מיום ‪ 23‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫)מס' אסמכתא ‪.(2011-01-372099‬‬ ‫‪ .3‬עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ושאינן זניחות‬ ‫‪3.1‬‬ ‫המקרקעין אותם שוכרת תשלובת כיתן‪ ,‬בעלת שליטה בחברה‪ ,‬במתחם הדר יוסף‪,‬‬ ‫משמשים הן את החברה והן את כיתן תעשיות טקסטיל בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה‬ ‫של תשלובת כיתן )"כיתן תעשיות"(‪ .‬החברה וכיתן תעשיות מתחלקות ביניהן בהוצאות‬ ‫הקשורות במתחם הדר יוסף‪ ,‬בתפעולו ובניהולו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2006‬התקשרה החברה עם תשלובת כיתן וכיתן תעשיות בהסכם‬ ‫הקובע התחשבנות בין הצדדים בקשר להוצאות תפעול שונות )לרבות שכר מבקר‬ ‫הפנים(‪ ,‬דמי שכירות והוצאות ביטוח )"הסכם חלוקת ההוצאות"( לתקופה המתחילה‬ ‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2006‬בחודש אוגוסט ‪ 2008‬תוקן הסכם חלוקת ההוצאות‪.‬‬ ‫הסכם חלוקת ההוצאות אושר בועדת הביקורת‪ ,‬בדירקטוריון ובאסיפה הכללית של‬ ‫החברה בחודש פברואר ‪ .2006‬התיקון להסכם מחודש אוגוסט ‪ 2008‬אושר על‪-‬ידי ועדת‬ ‫הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 25‬ביוני ‪ 2008‬ואושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית ביום‬ ‫‪ 31‬ביולי ‪.2008‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים מיום ‪ 25‬ביוני ‪) 2008‬אסמכתא מספר ‪2008-01-‬‬ ‫‪ (179154‬ומיום ‪ 22‬ביולי ‪) 2008‬אסמכתא מספר ‪.(2008-01-209847‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה עם תשלובת‬ ‫כיתן וכיתן תעשיות בהסכם חלוקת הוצאות חדש )"הסכם חלוקת ההוצאות החדש"(‪,‬‬ ‫המבטל והמחליף את הסכם חלוקת ההוצאות‪ ,‬ואשר יהיה בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ ,2011‬ויישאר בתוקפו‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם חלוקת ההוצאות החדש‪ ,‬כל עוד‬ ‫הסכם שכירות המשנה )ראה סעיף ‪ 2.2‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה( והסכם שכירות משנה של‬ ‫כיתן תעשיות )כהגדרתו בהסכם חלוקת ההוצאות החדש( הינם בתוקף‪ .‬ביום ‪ 2‬בנובמבר‬ ‫‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת‪ ,‬כי התקשרות החברה בהסכם חלוקת ההוצאות החדש‬ ‫אינה מהווה "עסקה חריגה"‪ ,‬ולפיכך ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2012‬אושר הסכם חלוקת‬ ‫ההוצאות החדש על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיפים ‪ (1)270‬ו‪272-‬‬ ‫לחוק החברות‪ ,‬לאור עניינם האישי של נושאי המשרה בחברה אשר הינם נושאי משרה‬ ‫בכת"ש ו‪/‬או בתשלובת כיתן ו‪/‬או בכיתן תעשיות‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הסכם חלוקת‬ ‫‪17‬‬ ‫ההוצאות החדש טרם נחתם‪.‬‬ ‫להלן עיקרי הסכם חלוקת ההוצאות החדש‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫דמי השכירות בגין המשרדים )כהגדרתם בהסכם( יחולקו בין גולף לבין כיתן‬ ‫תעשיות לפי היחס שבין שטח המשרדים בשימוש גולף לבין שטח המשרדים‬ ‫בשימוש כיתן תעשיות‪ ,‬ובהתאם לדמי השכירות למ"ר הקבועים בהסכם שכירות‬ ‫המשנה )ראה סעיף ‪ 2.2‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה(‪.‬‬ ‫)ב (‬ ‫נקבע מנגנון חדש לחלוקת הוצאות )חשמל‪ ,‬ארנונה‪ ,‬מים וכיוצ"ב( בין גולף לבין‬ ‫כיתן תעשיות בגין שטחים הנמצאים בשימוש משותף של הצדדים‪ ,‬באופן המשקף‬ ‫ככל הניתן את השימוש שעושה כל חברה בפועל בשטחים אלו וכן נקבע מנגנון‬ ‫לחלוקת הוצאות שיוריות ‪ /‬הוצאות שלא ניתנות לייחוס בלעדי לצדדים‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫לעניין חלוקת הוצאות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ראה סעיף ‪ 2.3‬לתקנה ‪22‬‬ ‫לחלק זה‪.‬‬ ‫חלקה של החברה בהוצאות )לא כולל דמי שכירות וביטוח( בשנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של‬ ‫כ‪ 3,043-‬אלפי ש"ח‪ .‬חלקה של החברה בדמי השכירות ובדמי הביטוח מפורט בסעיפים‬ ‫‪ 2.2‬ו‪ 2.3-‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬פעלה החברה על‪-‬פי התקשרות‪ ,‬בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל‪ ,‬עם‬ ‫שופרסל בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה )"שופרסל"(‪ 6,‬לפיה תווי קניה או כרטיסים מגנטיים‬ ‫המונפקים על‪-‬ידי שופרסל יתקבלו כאמצעי תשלום בחנויות החברה‪ .‬החברה מעבירה‬ ‫לשופרסל את תווי הקניה אשר התקבלו בחנויותיה בתמורה לסך כל הערך הנקוב בתווי‬ ‫הקניה בניכוי הנחה מוגדרת ונושאת בהוצאות קבועות של הדפסה‪ ,‬שיווק ופרסום‪.‬‬ ‫סכומי העמלות ודמי הפרסום ששילמה החברה לשופרסל בגין תווי הקניה האמורים‬ ‫הסתכמו בשנת ‪ 2011‬בסך כולל של כ‪ 8,877-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬במרס ‪ 2011‬קבעה ועדת הביקורת של החברה כי העסקה אינה חריגה‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫החברה הייתה רשומה כעוסק מורשה משותף לעניין מס ערך מוסף יחד עם תשלובת‬ ‫כיתן וחברות אחרות המוחזקות על‪-‬ידי כת"ש‪ .‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬בוטל איחוד‬ ‫העוסקים‪ ,‬ומאותו יום החברה מדווחת ומשלמת למס ערך מוסף באופן עצמאי‪.‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫תשלובת כיתן ערבה לקיום התחייבויות החברה בחלק מהסכמי השכירות שלה‪ .‬בחודש‬ ‫פברואר ‪ 2006‬אישרו ועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של החברה‬ ‫את העמדת הערבויות כאמור‪ .‬בהסכמי שכירות שחתמה החברה מאז שנת ‪ ,2006‬בהם‬ ‫נדרשה ערבות‪ ,‬וכן בחנויות בהן הוארכה תקופת השכירות במסגרת מימוש אופציות מאז‬ ‫שנת ‪ 2006‬ונדרשה העמדת ערבות בנקאית‪ ,‬העמידה החברה בטוחה חלופית אחרת‬ ‫לקיום התחייבויותיה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :24‬ניירות ערך של החברה המוחזקים על‪-‬ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬ ‫להלן פירוט אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בינואר ‪ ,2012‬בניירות ערך‬ ‫‪6‬‬ ‫שופרסל מוחזקת בשיעור של כ‪ 46%-‬על‪-‬ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת אי די בי חברה לפיתוח‬ ‫בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בכת"ש‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫של החברה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪:‬‬ ‫בתאריך הדוח‬ ‫שם בעל העניין‪ /‬נושא המשרה הבכירה‬ ‫כמות מניות‬ ‫‪ %‬בהון‬ ‫ובהצבעה‬ ‫‪62.08‬‬ ‫‪0.48‬‬ ‫‪5.79‬‬ ‫‪0.44‬‬ ‫‪3.64‬‬ ‫‪6.82‬‬ ‫‪0.09‬‬ ‫‪0.03‬‬ ‫‬‫‪0.02‬‬ ‫‪0.03‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪25,000,000‬‬ ‫כלל תעשיות והשקעות בע"מ )‪(I‬‬ ‫‪193,783‬‬ ‫אילנה קאופמן )‪(II‬‬ ‫‪2,330,919‬‬ ‫דש איפקס הולדינגס בע"מ‬ ‫‪176,508‬‬ ‫כלל פיננסים בע"מ )‪(III‬‬ ‫‪1,466,122‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )‪(III‬‬ ‫‪2,744,962‬‬ ‫הראל השקעות בביטוח ופיננסים בע"מ‬ ‫‪34,448‬‬ ‫אהליאב עזריה )‪(IV‬‬ ‫‪13,868‬‬ ‫ענת בוגנר )‪(IV‬‬ ‫‬‫אברהם וזנה )‪(IV‬‬ ‫‪6,928‬‬ ‫אריה לואי )‪(IV‬‬ ‫‪13,300‬‬ ‫חגית נאור )‪(IV‬‬ ‫‪9,785‬‬ ‫ויקטוריה קס פינקלשטיין )‪(IV‬‬ ‫‬‫ברוך לוין )‪(IV‬‬ ‫‬‫דוד שטיינמן )‪(IV‬‬ ‫באמצעות תשלובת כיתן‪.‬‬ ‫)‪(I‬‬ ‫מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫)‪(II‬‬ ‫)‪(III‬‬ ‫חברה בשליטת אי די בי לפתוח‪ ,‬בעלת השליטה בכת"ש‪.‬‬ ‫נושאי משרה בכירה בחברה‪.‬‬ ‫)‪(IV‬‬ ‫בתאריך הדוח בדילול מלא‬ ‫כמות אופציות‬ ‫עובדים‬ ‫‬‫‪365,117‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪171,145‬‬ ‫‪144,097‬‬ ‫‪114,097‬‬ ‫‪129,097‬‬ ‫‪114,097‬‬ ‫‪114,097‬‬ ‫‪114,097‬‬ ‫‪20,730‬‬ ‫כמות מניות‬ ‫‪25,000,000‬‬ ‫‪558,900‬‬ ‫‪2,330,919‬‬ ‫‪176,508‬‬ ‫‪1,466,122‬‬ ‫‪2,744,962‬‬ ‫‪205,593‬‬ ‫‪157,965‬‬ ‫‪114,097‬‬ ‫‪136,025‬‬ ‫‪127,397‬‬ ‫‪123,882‬‬ ‫‪114,097‬‬ ‫‪20,730‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪ %‬בהון‬ ‫ובהצבעה‬ ‫‪59.71‬‬ ‫‪1.33‬‬ ‫‪5.57‬‬ ‫‪0.42‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪6.56‬‬ ‫‪0.49‬‬ ‫‪0.38‬‬ ‫‪0.27‬‬ ‫‪0.32‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.27‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫תקנה ‪24‬א‪ :‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק‪ ,‬וניירות ערך המירים ליום ‪ 27‬בפברואר ‪:2012‬‬ ‫הון רשום‪:‬‬ ‫‪ 47,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪.‬‬ ‫הון מונפק‪:‬‬ ‫‪ 40,268,240‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪.‬‬ ‫ניירות ערך המירים‪:‬‬ ‫‪ 1,598,241‬אופציות לא סחירות שהוקצו לנושאי משרה ועובדים בכירים של החברה‪ ,‬הניתנות‬ ‫למימוש למניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪24‬ב‪ :‬מרשם בעלי המניות‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬כל הון המניות המונפק של החברה‪ ,‬ובסך הכל ‪ 40,268,240‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך‬ ‫נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬רשומות על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫בהנחה שכתבי האופציה שהוקצו לעובדים ולנושאי משרה בחברה ימומשו במלואם למניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫תקנה ‪ :26‬הדירקטורים של התאגיד‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪:‬‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה‬ ‫קשורה של התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫צבי לבנת‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪51918001‬‬ ‫‪27.8.1953‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬תל אביב ‪67023‬‬ ‫ישראלית‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫מנכ"ל משותף של כלל תעשיות והשקעות בע"מ; משנה ליו"ר‬ ‫דירקטוריון אי די בי חברה לפתוח בע"מ; משנה למנהל‬ ‫עסקים ראשי ודירקטור באי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪.‬‬ ‫‪15.7.2004‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬ ‫ים‬ ‫שנ‬ ‫ה‬ ‫ש‬ ‫חמ‬ ‫ב‬ ‫השכלה והתעסקות‬ ‫‪HND Business Studies & Transport (CIT),‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫ם‬ ‫בה‬ ‫ש‬ ‫דים‬ ‫גי‬ ‫תא‬ ‫ה‬ ‫האחרונות ופירוט‬ ‫‪Dorset Institute of Higher Education, Bournemouth,‬‬ ‫‪:‬‬ ‫משמש כדירקטור‬ ‫‪United Kingdom.‬‬ ‫התעסקות בחמש שנים אחרונות‪ :‬מנכ"ל משותף כלל‬ ‫תעשיות והשקעות בע"מ; משנה ליו"ר הדירקטוריון אי די בי‬ ‫חברה לפתוח בע"מ; משנה למנהל עסקים ראשי ודירקטור‬ ‫באי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬אי די בי‬ ‫חברה לפתוח בע"מ; אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; חברת‬ ‫השקעות דיסקונט בע"מ; משאב ייזום ופיתוח בע"מ; נשר‬ ‫מפעלי מלט ישראליים בע"מ; שופר‪-‬סל בע"מ; כיתן תעשיות‬ ‫טקסטיל בע"מ; נייר חדרה בע"מ )יו"ר(; יפאורה בע"מ;‬ ‫יפאורה תבורי בע"מ; קי‪.‬בי‪.‬ע‪ .‬קבוצת בוני ערים בע"מ;‬ ‫תעבורה אחזקות בע"מ;מקסימה המרכז להפרדת אוויר‬ ‫בע"מ; כור תעשיות בע"מ‪ ,‬מכתשים אגן תעשיות בע"מ‪.‬‬ ‫כרמן מימון )‪ (1994‬בע"מ; כרמן נכסים והשקעות בע"מ;‬ ‫כרמן ניהול ונכסים )‪ (1997‬בע"מ; אור אסף השקעות בע"מ;‬ ‫המשביר אחזקות )‪ (1999‬בע"מ; א‪ .‬לבנת מטעים בע"מ;‬ ‫חקלאות ימית דגים בע"מ; ‪Carmen Properties and‬‬ ‫‪ Investments (USA) Inc.‬ומספר חברות פעילות ושאינן‬ ‫פעילות בקבוצת אידיבי‪ ,‬תעבורה ואברהם לבנת בע"מ‪ .‬סגן‬ ‫יו"ר בחברות כלולות מקבוצת נייר חדרה‪ ,‬לרבות חוגלה‪-‬‬ ‫קימברלי בע"מ וחלק מחברות הבת שלה ודירקטור בנייר‬ ‫חדרה‪-‬ניירות והדפסה בע"מ‪.‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בנו של אברהם לבנת ואחיהם של זאב לבנת ושי לבנת‪.‬‬ ‫אברהם לבנת הינו בעל שליטה באי די בי חברה לאחזקות‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫בע"מ; זאב ושי לבנת הינם בעלי עניין באי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ ומשמשים כדירקטורים בחברות שונות‬ ‫בקבוצת אי די בי‪ .‬ושי לבנת הינו דירקטור בכלל תעשיות‬ ‫והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫לא‬ ‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬ ‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ארי ראב"ד‬ ‫‪51730901‬‬ ‫‪17.1.1953‬‬ ‫רחוב השמיר ‪ ,7‬תל‪-‬אביב‬ ‫ישראלית‬ ‫‪20‬‬ ‫לא‬ ‫חבר בועדה או בועדות‬ ‫הדירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה סמנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ‪.‬‬ ‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬ ‫‪15.5.2004‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬ ‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ M.A. :‬בלימודי עבודה מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים התעסקות בחמש שנים אחרונות‪ :‬סמנכ"ל אי די בי חברה‬ ‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫לפתוח בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬דירקטור‬ ‫בכלל תיירות בע"מ‪ ,‬נטוויז'ן בע"מ ובכיתן תעשיות בע"מ;‬ ‫יו"ר ברטן החזקות והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫לא‬ ‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬ ‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫אמנון שדה‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬ ‫‪1289759‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪14.9.1936‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫רחוב מסקין ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה לא‬ ‫קשורה של התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫‪6.4.2000‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬ ‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה‪ ,‬האוניברסיטה‬ ‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים העברית‪.‬‬ ‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫התעסקות בחמש שנים אחרונות‪ :‬דירקטור בחברות שונות; ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬כלל חברה‬ ‫לביטוח בע"מ; גדות מכליות ומאגרים בע"מ; א‪ .‬שדה‬ ‫השקעות )‪ (1999‬בע"מ; פז חברת נפט בע"מ )דירקטור‬ ‫חיצוני(; אפסק תעשיות בע"מ )בפירוק(‪.‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל כן‬ ‫מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך‬ ‫עמידה במספר המזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪:‬‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫גונן ביבר‬ ‫‪055962856‬‬ ‫‪21.8.1959‬‬ ‫רחוב מרידור ‪ ,12‬תל‪-‬אביב‬ ‫ישראלית‬ ‫חבר ועדת ההשקעות‬ ‫לא‬ ‫‪21‬‬ ‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה‬ ‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬ ‫השכלה והתעסקות בחמש השנים‬ ‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים‬ ‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫סמנכ"ל כספים של כלל תעשיות והשקעות בע"מ; סמנכ"ל‬ ‫ומנהל כספים של אי די בי חברה לפתוח בע"מ ומנהל כספים‬ ‫של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ משנת ‪.2005‬‬ ‫‪7.5.2001‬‬ ‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וניהול‪ ,‬אוניברסיטת ת"א;‬ ‫תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬התמחות מימון–חשבונאות‪,‬‬ ‫אוניברסיטת ת"א‪.‬‬ ‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל כספים של כלל‬ ‫תעשיות והשקעות בע"מ; סמנכ"ל ומנהל כספים של אי די בי‬ ‫חברה לפתוח בע"מ; מנהל כספים של אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬דירקטור‬ ‫בכיתן תעשיות טקסטיל בע"מ; קרגל בע"מ; כללקום בע"מ;‬ ‫פלסטו‪-‬שק בע"מ ; כלל ניהול קרנות הון סיכון בע"מ‬ ‫ודירקטור בחברות מקבוצת אי די בי וכלל תעשיות והשקעות‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל כן‬ ‫מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך‬ ‫עמידה במספר המזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫דרור דותן‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬ ‫‪037639788‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪02.11.1975‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫גליקסברג ‪ 3/8‬תל אביב ‪69412‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה עוזר בכיר למנכ"ל כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬ ‫‪23.5.2006‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬ ‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגר תואר ראשון במשפטים ומנהל עסקים‪ ,‬המרכז‬ ‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים הבינתחומי‪-‬הרצליה‪.‬‬ ‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫בוגר תואר שני במנהל עסקים )‪ ,(EMBA‬קלוג‪-‬רקנאטי‪ ,‬אונ'‬ ‫נורת'ווסטרן ות"א‪.‬‬ ‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עוזר מנכ"ל כלל תעשיות‬ ‫והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬תעבורה‬ ‫אחזקות בע"מ; מנועי בית שמש אחזקות )‪ (1997‬בע"מ; מנועי‬ ‫בית שמש בע"מ; כלל מוטורס בע"מ; כרמל מערכות מיכלים‬ ‫בע"מ; נייר חדרה – ניירות כתיבה והדפסה בע"מ; כלל סאן‬ ‫בע"מ וחברות נוספות בקבוצת כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫כן‬ ‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬ ‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫‪22‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫בעז סימונס‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬ ‫‪022017990‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪11.9.1965‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫טשרניחובסקי ‪ ,13/11‬תל‪-‬אביב ‪63291‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫ישראלית ואוסטרלית‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת השקעות‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה סמנכ"ל בכיר בכלל תעשיות והשקעות בע"מ משנת ‪.2008‬‬ ‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬ ‫‪23.5.2006‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬ ‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת בן‪-‬‬ ‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים גוריון; תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל של כלל תעשיות‬ ‫והשקעות בע"מ )החל משנת ‪ ;(2005‬עוזר בכיר למנכ"ל כלל‬ ‫תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים‪ :‬תשלובת כיתן בע"מ;‬ ‫משאב ייזום ופיתוח בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראליים‬ ‫בע"מ; תעבורה אחזקות בע"מ; יפאורה בע"מ; יפאורה תבורי‬ ‫בע"מ; קרגל בע"מ; פלסטו–שק בע"מ; מנועי בית שמש‬ ‫אחזקות )‪ (1997‬בע"מ; מנועי בית שמש בע"מ וחברות נוספות‬ ‫בקבוצת כלל תעשיות‪.‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫כן‬ ‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬ ‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫עמוס מר‪-‬חיים‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬ ‫‪000155432‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪4.7.1938‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫קובובי ‪ 24‬א'‪ ,‬רמת דניה‪ ,‬ירושלים ‪96757‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת ביקורת )המשמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים(‪.‬‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬ ‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬ ‫‪23.5.2006‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬ ‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית;‬ ‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית‪.‬‬ ‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬מ"מ יו"ר של החברה‬ ‫לישראל בע"מ; מ"מ יו"ר ודירקטור בחברות בנות של‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ; סגן יו"ר של בתי זיקוק לנפט; יו"ר‬ ‫של עטרה חברה להשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון של מגדל חיתום וקידום עסקים בע"מ; מפעלי‬ ‫ניר אמריקאים ישראליים בע"מ; אלרוב )ישראל( בע"מ; כתר‬ ‫הוצאה לאור בע"מ; לפידות חברת מחפשי נפט בע"מ; מרכז‬ ‫הקונגרסים הבינלאומי אי‪.‬סי‪.‬סי ירושלים‪-‬בניני האומה‬ ‫בע"מ; יישום חברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה‬ ‫העברית בירושלים‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫כן‬ ‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬ ‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫בזיל גמזו‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬ ‫‪013833603‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪19.1.1947‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫מוטה גור ‪ ,11/1‬גבעת שמואל‪52244 ,‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬יו"ר ועדת ההשקעות ויו"ר ועדת הביקורת )המשמשת גם‬ ‫כועדה לבחינת הדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫כן‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫ופיננסית‪ /‬בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כמפורט להלן במסגרת‬ ‫חשבונאית‬ ‫מיומנות‬ ‫ההתייחסות להשכלת הדירקטור והתעסקותו המקצועית‪.‬‬ ‫כשירות מקצועית‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬ ‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬ ‫‪23.5.2006‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬ ‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים ‪ WITWATERSRAND‬ביוהנסבורג; רואה חשבון מוסמך‬ ‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל של קורקס תעשיות‬ ‫ישראליות בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬קורקס‬ ‫תעשיות ישראליות בע"מ; גמדניה ניהול והשקעות בע"מ;‬ ‫מדיסון ביוטק בע"מ; אי‪.‬וי‪.‬אר‪ .‬תקשורת בע"מ; תמיר פישמן‬ ‫הון סיכון ‪ II‬בע"מ; רניטק יזום )‪ (2007‬בע"מ; דמי רנאני‬ ‫בע"מ; צליר נדל"ן בע"מ; קבוצת כרמל השקעות בע"מ‪.‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫כן‬ ‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬ ‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫רות רלבג‬ ‫שם הדירקטורית‪:‬‬ ‫‪56520851‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪10.8.1960‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫החלוץ ‪ ,44‬ירושלים‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬חברה בועדת ביקורת של החברה )המשמשת גם כוועדה‬ ‫לבחינת הדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫כן‬ ‫כהונה כדירקטורית חיצונית‪:‬‬ ‫ופיננסית‪ /‬בעלת מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כמפורט להלן במסגרת‬ ‫חשבונאית‬ ‫מיומנות‬ ‫ההתייחסות להשכלת הדירקטורית והתעסקותה המקצועית‪.‬‬ ‫כשירות מקצועית‬ ‫עובדת התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬ ‫קשורה או בעלת עניין‪:‬‬ ‫‪24.10.2011‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתה‪:‬‬ ‫‪24‬‬ ‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה‬ ‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים העברית י‪-‬ם; תואר שני במדיניות ציבורית‪ ,‬האוניברסיטה‬ ‫בהם היא מכהנת כדירקטורית‪:‬‬ ‫העברית י‪-‬ם‪.‬‬ ‫עיסוקה בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל פיתוח וכלכלה‬ ‫במרכז רפואי שערי צדק בי‪-‬ם; סמנכ"ל כספים וכלכלה‬ ‫רפואית בבית חולים איכילוב בת"א; ראש מנהלת בתי חולים‬ ‫וסמנכ"ל תכנון תקצוב ותמחור במשרד הבריאות‪.‬‬ ‫משמשת כדירקטורית בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬הכשרה‬ ‫חברה לביטוח בע"מ; מלרג ‪ 2011‬הנדסה וקבלנות בע"מ‪.‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫דירקטורית שהחברה רואה אותה כן‬ ‫כבעלת מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫אברהם אודס‬ ‫)‪ (10‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫‪12360582‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪26.7.1962‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫ת‪.‬ד‪ ,186 .‬נוף איילון‪99785 ,‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חבר בועדת ביקורת של החברה )המשמשת גם כוועדה לבחינת‬ ‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪:‬‬ ‫הדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה לא‬ ‫או בעלת עניין‪:‬‬ ‫‪7.8.2011‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬ ‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון במשפטים )בהצטיינות(‪ ,‬אוניברסיטת בר‬ ‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם אילן; תואר שני במנהל עסקים )בהצטיינות יתרה(‪ ,‬מרכז אקדמי‬ ‫הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫פרס‪.‬‬ ‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עורך דין‪-‬מומחה למשפט‬ ‫מסחרי‪.‬‬ ‫אינו משמש כדירקטור בתאגידים נוספים‪.‬‬ ‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל לא‬ ‫מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך‬ ‫שקבע‬ ‫מזערי‬ ‫במספר‬ ‫עמידה‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬ ‫החברות‪:‬‬ ‫תקנה ‪26‬א‪ :‬נושאי משרה בכירה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אילנה קאופמן‬ ‫שם נושאת המשרה‪:‬‬ ‫‪64509912‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪26.5.1949‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתה כנושאת ‪15.6.2004‬‬ ‫משרה בכירה‪:‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪25‬‬ ‫בחברה בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של כן‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בהנדסת מזון וביוטכנולוגיה‪ ,‬הטכניון‪.‬‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל החברה; דירקטורית‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫בוולקן מצברים בע"מ‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אהליאב עזריה‬ ‫שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫‪50661255‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪23.2.1951‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪1.7.1993‬‬ ‫משרה בכירה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה סמנכ"ל כספים ומזכיר החברה‬ ‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וסוציולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫ת"א; תואר שני בסוציולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת ת"א‪.‬‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל הכספים ומזכיר‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ברוך לוין‬ ‫שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫‪11358660‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪18.3.1969‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪30.5.2005‬‬ ‫משרה בכירה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה חשב‬ ‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון במנהל עסקים‪ ,‬המרכז האקדמי‬ ‫רופין; יועץ מס מוסמך; חשבונאי בכיר )מדופלם(‪.‬‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשב החברה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫אלירם שמואל‬ ‫שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫‪28441517‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪6.2.1971‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪19.11.2000‬‬ ‫משרה בכירה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מבקר פנים‬ ‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫ת"א; תואר שני במשפטים‪ ,‬אוניברסיטת בר אילן‪.‬‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מבקר פנים של החברה ושל‬ ‫כיתן תעשיות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫אריה לואי‬ ‫‪58876038‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪5.7.1964‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪15.5.2006‬‬ ‫משרה בכירה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מנהל לוגיסטיקה ורכש‬ ‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגר לה"ב בלימודי לוגיסטיקה‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל לוגיסטיקה ורכש;‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫מנהל מרכז לוגיסטי‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אברהם וזנה‬ ‫שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫‪64571458‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪5.2.1957‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪11.05.2004‬‬ ‫משרה בכירה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מנהל תפעול ושיווק‬ ‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל תפעול ושווק‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫ענת בוגנר‬ ‫שם נושאת המשרה‪:‬‬ ‫‪38305900‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪21.12.1975‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתה כנושאת ‪10.5.2007‬‬ ‫משרה בכירה‪:‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬מנהלת תפעול ושיווק‬ ‫בחברה בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של בתה של מנכ"ל החברה‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגרת במשפטים‪ ,‬אוניברסיטת ת"א‪.‬‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת תפעול ושיווק;‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫מנהלת מסחרית ב"משביר לצרכן"‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫חגית נאור סנדרין‬ ‫שם נושאת המשרה‪:‬‬ ‫‪27356781‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪5.8.1974‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתה כנושאת ‪1.8.2008‬‬ ‫משרה בכירה‪:‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬מנהלת מסחרית‬ ‫בחברה בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של לא‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגרת עיצוב אופנה מ"שנקר"‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת מסחרית‪ ,‬קניינית‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫‪27‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫ויקטוריה קס פינקלשטיין‬ ‫שם נושאת המשרה‪:‬‬ ‫‪14362784‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪28.7.1967‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתה כנושאת ‪1.8.2008‬‬ ‫משרה בכירה‪:‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬מנהלת מסחרית‬ ‫בחברה בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של לא‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגרת עיצוב אופנה‪" ,‬המכללה לעיצוב חיפה"‪.‬‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת מסחרית; קניינית‪.‬‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫דוד שטיינמן‬ ‫שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫‪25258658‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪6.2.1952‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪16.5.2004‬‬ ‫משרה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מנהל מחלקת ביטחון‬ ‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬ ‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬לימודים אקדמאים במדעי הרוח‪.‬‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל מחלקת ביטחון‪.‬‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫תקנה ‪26‬ב‪ :‬מורשה חתימה עצמאי‬ ‫לחברה אין מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון של התאגיד‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬רואי חשבון‬ ‫רחוב עמינדב ‪ ,3‬תל אביב‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :28‬שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות‬ ‫באסיפה כללית שהתקיימה ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אושרו שינויים בתקנון ההתאגדות של החברה‪,‬‬ ‫אשר עיקרם הרחבת הוראות התקנון המתייחסות לשיפוי וביטוח נושאי משרה‪ ,‬במסגרת המותר‬ ‫בהתאם לשינויים בחוק החברות ולחקיקה אחרת בעניינים המתייחסים לשיפוי וביטוח כאמור‪ ,‬וכן‬ ‫התאמת הוראות מסוימות בתקנון לשינויים נוספים שחלו בחקיקה‪ .‬לשינויים שנעשו בתקנון‬ ‫החברה ראה דיווחים מיידים של החברה מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪(2012-01-023139‬‬ ‫ומיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪.(2012-01-027768‬‬ ‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטוריון‬ ‫)א(‬ ‫המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית‪ ,‬והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה‬ ‫הכללית בדבר‪:‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪ .1‬תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה כהגדרתה בחוק החברות בדרך אחרת או חלוקת‬ ‫מניות הטבה –‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי‬ ‫המניות של החברה בסך ‪ 50,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר חולק ביום ‪ 8‬בפברואר ‪.2011‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 10‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי‬ ‫המניות של החברה בסך ‪ 50,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר חולק ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪.2011‬‬ ‫‪ .2‬שינוי בהון הרשום או המונפק של החברה ‪ -‬אין‪.‬‬ ‫‪ .3‬שינוי בתזכיר או בתקנון של החברה ‪ -‬ראה תקנה ‪ 28‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪ .4‬פדיון ניירות ערך בני פדיון‪ ,‬כמשמעותם בסעיף ‪ 312‬לחוק החברות ‪ -‬אין‪.‬‬ ‫‪ .5‬פדיון מוקדם של אגרות חוב ‪ -‬אין‪.‬‬ ‫‪ .6‬עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין החברה לבעל עניין בה – אין‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים )בעניינים‬ ‫המפורטים בתקנה ‪)29‬א(‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬ ‫‪ .1‬אודות שינויים בתקנון ההתאגדות של החברה ראה תקנה ‪ 28‬לחלק זה‪.‬‬ ‫‪ .2‬אישור מתן כתבי שיפוי על‪-‬ידי החברה לדירקטורים בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה‬ ‫מעת לעת וכן לנושאי משרה מקרב בעלי השליטה ולנושאי משרה בחברה שבעלי‬ ‫שליטה בחברה עשויים להיחשב בעלי ענין אישי במתן כתב השיפוי להם‪ ,‬המכהנים‬ ‫ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.4‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה וכן‬ ‫דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪(2012-01-023139‬‬ ‫ומיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ ,(2012-01-027807‬הנכללים כאן על דרך‬ ‫הפנייה‪.‬‬ ‫‪ .3‬אישרור החלטה בדבר הארכת התקשרות החברה עם תשלובת כיתן בהסכם לקבלת‬ ‫שירותי ניהול מתשלובת כיתן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות דירקטורים ו‪/‬או עובדים של‬ ‫תשלובת כיתן ו‪/‬או של כת"ש‪ ,‬כפי שאושרה על‪-‬ידי האסיפה הכללית של החברה ביום‬ ‫‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬וכן אישור מחדש‪ ,‬לאור תיקון מס' ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬את הסכם‬ ‫הניהול האמור לתקופה נוספת של שלוש שנים‪ ,‬החל ממועד אישור האסיפה הכללית‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה וכן דיווחים מיידיים של החברה‬ ‫מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪ 29‬בינואר ‪2012‬‬ ‫)אסמכתא מספר ‪ ,(2012-01-027807‬הנכללים כאן על דרך הפנייה‪.‬‬ ‫‪ .4‬אישרור החלטת האסיפה הכללית מיום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬לאשר מראש התקשרויות ו‪/‬או‬ ‫השתתפות החברה בהתקשרויות בפוליסות ביטוח בסיסיות ו‪/‬או בפוליסות ביטוח‬ ‫אחרות‪ ,‬למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על ארבע שנים מיום ‪ 31‬ביולי‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ ,2011‬שבמסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהם ו‪/‬או‬ ‫קרוביהם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת מעת‪ ,‬כפוף לתנאים כמפורט בסעיף ‪2.4‬‬ ‫לתקנה ‪ 22‬בחלק זה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪24‬‬ ‫בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא‬ ‫מספר ‪ ,(2012-01-027807‬הנכללים כאן על דרך הפנייה‪.‬‬ ‫תקנה ‪29‬א‪ :‬החלטות החברה‬ ‫אישור פעולות נושאי משרה לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביום ‪ 9‬במרס ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬כי נושאת המשרה‪ ,‬הגב' ענת בוגנר‪ ,‬בתה‬ ‫של הגב' אילנה קאופמן‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬המכהנת כמנהלת רשתות אופנה בחברה‪ ,‬תקבל‬ ‫שכר יסוד חודשי ברוטו בסך של ‪ 26‬אלפי ש"ח‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬וכן תקבל‬ ‫מענק שנתי ברוטו בסך של ‪ 100‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין תרומתה לפעילות ולרווחיות של רשתות‬ ‫האופנה של החברה‪.‬‬ ‫אישור פעולות נושאי משרה בהתאם לסעיף ‪)254‬א( לחוק החברות אשר לא אושרה‪ ,‬בין‬ ‫אם הובאה לאישור לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות ובין אם לאו‪:‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף ‪ (1)270‬לחוק החברות ובלבד‬ ‫שמדובר בעסקה חריגה‪:‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫פטור‪ ,‬ביטוח ושיפוי לנושאי משרה שבתוקף בתאריך הדוח‪:‬‬ ‫ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ‪ -‬לפרטים ראה סעיפים ‪ 2.3‬לתקנה ‪ 22‬ו‪)29-‬ג(‬ ‫לחלק זה‪.‬‬ ‫פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה ‪ -‬לפרטים ראה סעיפים ‪ 2.4‬לתקנה ‪ 22‬ו‪)29-‬ג(‬ ‫לחלק זה‪.‬‬ ‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬ ‫____________________‬ ‫תאריך‬ ‫שמות החותמים‪:‬‬ ‫אילנה קאופמן‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אהליאב עזריה‬ ‫)‪(2‬‬ ‫____________________‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬ ‫תפקידם‪:‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן –‬ ‫התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬אילנה קאופמן‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪ .2‬אהליאב עזריה‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫‪ .3‬אברהם וזנה‪ ,‬מנהל תפעול ושווק‬ ‫‪ .4‬ענת בוגנר‪,‬מנהלת תפעול ושווק‬ ‫‪ .5‬אריה לואי‪,‬מנהל לוגיסטיקה ורכש‬ ‫‪ .6‬ויקטוריה קס פינקלשטיין‪,‬מנהלת מסחרית‬ ‫‪ .7‬חגית נאור סנדרין‪ ,‬מנהלת מסחרית‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים‬ ‫בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר‬ ‫בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של‬ ‫ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬ ‫מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת‬ ‫הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי‬ ‫מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪,‬‬ ‫לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬ ‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות‬ ‫במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע‬ ‫בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת‬ ‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה‬ ‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה את‪ :‬תהליך המלאי‪ ,‬תהליך השכר‪,‬‬ ‫תהליך הרכש ותהליך המכירות‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון‬ ‫והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬דצמבר ‪ 2011‬היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫הצהרות מנהלים‬ ‫‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬אילנה קאופמן‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן –‬ ‫התאגיד( לשנת ‪) 2011‬להלן – הדוחות(;‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‬ ‫ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬ ‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬ ‫לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות‬ ‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬ ‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬ ‫מתייחסים הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬ ‫הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר‬ ‫לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות‬ ‫)א(‬ ‫בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬ ‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬ ‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬ ‫להוראות הדין; וכן –‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב‬ ‫)ב(‬ ‫המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים‬ ‫שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬ ‫)א(‬ ‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס‬ ‫לתאגיד‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‪ ,‬בפרט במהלך תקופת‬ ‫ההכנה של הדוחות; וכן –‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬ ‫)ב(‬ ‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות‬ ‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫)ג(‬ ‫הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד‬ ‫הדוחות‪.‬‬ ‫‪-3‬‬‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫_____________‬ ‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬ ‫________________________‬ ‫אילנה קאופמן‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪-4‬‬‫)ב(‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬אהליאב עזריה‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של‬ ‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2011‬להלן – הדוחות(;‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‬ ‫אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן‬ ‫נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות‬ ‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬ ‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬ ‫מתייחסים הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬ ‫הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר‬ ‫לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות‬ ‫)א(‬ ‫בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר‬ ‫הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬ ‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬ ‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב‬ ‫)ב(‬ ‫המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים‬ ‫שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬ ‫)א(‬ ‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס‬ ‫לתאגיד‪ ,‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר‬ ‫הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‪ ,‬בפרט במהלך‬ ‫תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬ ‫)ב(‬ ‫ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות‬ ‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫‪-5-‬‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫)ג(‬ ‫הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע‬ ‫הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי‬ ‫כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫_________________‬ ‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬ ‫________________________‬ ‫אהליאב עזריה‪,‬‬ ‫סמנכ"ל כספים‬