רבעון שני לשנת 2014

‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית דוחות כספיים‬
‫ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית דוחות כספיים‬
‫ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫תוכן‬
‫פרק א ‪ :‬דוח הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד‬
‫תאור עסקי התאגיד ‪ -‬עדכון‬
‫פרק ב‪ :‬תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪30.6.2014‬‬
‫פרק ג‪:‬‬
‫עמוד‬
‫א‪1 -‬‬
‫א‪13 -‬‬
‫‪‬‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים‬
‫ב‪1 -‬‬
‫‪‬‬
‫תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד‬
‫ב‪2 -‬‬
‫‪‬‬
‫תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד‬
‫ב‪4 -‬‬
‫‪‬‬
‫תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד‬
‫ב‪5 -‬‬
‫‪‬‬
‫תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד‬
‫ב‪7 -‬‬
‫‪ ‬באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪30.6.2014‬‬
‫ב‪9 -‬‬
‫‪‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫ג‪1 -‬‬
‫‪‬‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי הביניים הנפרד‬
‫ג‪2 -‬‬
‫‪‬‬
‫תמצית נתונים על הרווח הכולל הביניים הנפרד‬
‫ג‪4 -‬‬
‫‪‬‬
‫נתונים על תזרימי מזומנים הביניים הנפרדים‬
‫ג‪5 -‬‬
‫‪ ‬מידע נוסף למידע כספי ביניים נפרד‬
‫פרק ד‪ :‬דוח רבעוני בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את‬
‫אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫ג‪7 -‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪30.06.2014‬‬
‫דירקטוריון כרמל אולפינים בע"מ )להלן – "החברה"( מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב‬
‫עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪) 30.06.2014‬להלן – "תקופת הדוח"(‪ .‬הדוח מוגש בהנחה שבפני‬
‫הקורא מונח הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪") 2013‬הדוח התקופתי"(‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫תאור החברה‬
‫‪ .1.1‬כללי‬
‫החברה והחברות הבנות שלה )ביחד להלן – "הקבוצה"(‪ ,‬הינן חברות תעשייתיות הפועלות‬
‫בתחום הפטרוכימיה ועוסקות בייצור ושיווק של פולימרים )בעיקר פוליפרופילן ופוליאתילן‬
‫בצפיפות נמוכה‪ ,‬להלן – "מוצרי הקבוצה"( המשמשים בעיקר כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק‬
‫כמו כן‪ ,‬מייצרת החברה מונומרים )אתילן ופרופילן( המשמשים כחומר זינה לייצור מוצרי‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫החברה מחזיקה באמצעות חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬ב‪ 100%-‬מהון המניות של ‪Ducor‬‬
‫‪) Petrochemicals B.V‬להלן ‪" -‬דוקור"(‪ ,‬חברה המאוגדת בהולנד ועוסקת בייצור ושיווק של‬
‫פוליפרופילן‪.‬‬
‫החברה הינה חברה בת בבעלות מלאה של בתי זקוק לנפט בע"מ )להלן – "בזן"(‪ ,‬ופועלת‬
‫בסינרגיה עם בזן ויתר החברות בקבוצת בזן‪ .‬לאחר השלמת רכישת מלוא מניות החברה על ידי‬
‫בזן‪ ,‬מיזגה בזן את פעילויות המטה והתפעול של החברה עם אלה של בזן‪ .‬להערכת בזן והחברה‬
‫הניהול המשותף מייעל את פעילות החברות בקבוצת בזן ובכללן החברה‪.‬‬
‫‪ .1.2‬פעולות למימוש התכנית האסטרטגית ולשיפור רווחיות החברה‬
‫‪.1.2.1‬‬
‫החברה‪ ,‬ביחד עם בזן‪ ,‬מקדמת השקעה במתקן אשר יגדיל כושר ייצור פוליפרופילן‬
‫בסך של כ ‪ 90 -‬מליון דולר‪ .‬התרומה הצפויה מהשקעה זו בקבוצת בזן נאמדת בכ‪55 -‬‬
‫מליון דולר בשנה‪ .‬לצורך המשך ביצוע ההשקעה אשר החלה בפרוייקט זה‪ ,‬ממתינה‬
‫קבוצת בזן לקבלת כל ההיתרים הנדרשים להקמתו‪.‬‬
‫האמור לעיל בדבר עלות הפרויקט והחזר ההשקעה בגינו‪ ,‬הינם בבחינת מידע צופה‬
‫פני עתיד המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות החברה ביחס לעלויות השלמת הפרוייקט‬
‫ומחירי המוצרים הפולימרים עלויות ומחירים אלה אינם בשליטת החברה ולפיכך‬
‫אין וודאות באשר להיקף עלויות הפרויקט שטרם הושלם והחזר ההשקעות בגינו‪.‬‬
‫‪.1.2.2‬‬
‫ההנהלה ונציגות העובדים‪ ,‬במשותף‪ ,‬גיבשו תוכנית מפורטת להפחתת הוצאות‬
‫ולהתייעלות‪ ,‬לרבות התייעלות בתהליכי הייצור של החברה‪ ,‬וכן צמצום מטות‪ ,‬הקטנת‬
‫השימוש בנותני שירותים וגורמי חוץ והפחתת עלויות שכר עבודה‪ .‬החברה מממשת את‬
‫צעדי ההתייעלות באופן שוטף ובהתאם לתכנית‪.‬‬
‫‪ .1.3‬הסביבה העסקית ורווחיות החברה‬
‫הגורם העיקרי המשפיע על התוצאות הכספיות של החברה הוא המרווח בין ההכנסות ממכירות‬
‫מוצרי הקבוצה לבין עלות חומרי הגלם )בעיקר‪ -‬נפטא‪ ,‬גפ"מ‪ ,‬פרופילן וגז אתאן(‪ ,‬המשמשים‬
‫בייצורם‪.‬‬
‫גובה המרווח מושפע מרמת המחירים של חומרי הגלם‪ ,‬התלויה‪ ,‬בין היתר במחירי הנפט הגולמי‬
‫וכן מרמת המחירים של מוצרי הקבוצה‪ ,‬המושפעים בין היתר מהמחזוריות ברמות הביקוש‬
‫וההיצע בעולם כולו‪ .‬הגידול בביקוש למוצרים פלסטיים בעולם מושפע מהתפתחות רמת החיים‬
‫ושינויים במצב הכלכלי‪ .‬השינויים בהיצע‪ ,‬לעומת זאת‪ ,‬תלויים בתזמון הפעלת מתקנים חדשים‬
‫כתוצאה מהדינאמיקה בין הביקוש להיצע נוצרת בעולם מחזוריות של גאות ושפל בביקוש‬
‫ובמחירים של מוצרי הקבוצה‪.‬‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬ניכרת מגמה של יציבות במרווח בין מחירי מוצרי הקבוצה לבין מחירי חומרי‬
‫הגלם‪ ,‬זאת לאחר שבשנת ‪ 2012‬השוק ידע תנודתיות רבה בעיקר עקב כניסה לייצור של מתקנים‬
‫חדשים במזרח התיכון‪.‬‬
‫בדבר הורדת דירוג אגרות החוב של החברה ראה באור ‪1‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪1-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬חתמה בזן על כתב ערבות לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה וכן לטובת‬
‫הבנקים הישראליים והזרים אשר העניקו לחברה מימון לזמן ארוך‪ .‬בדבר הערבות ובדבר‬
‫הסכמים בין החברה‪ ,‬בזן‪ ,‬הבנקים המממנים ובעלי אגרות החוב ראה באור ‪19‬ב'‪ (1‬לדוחות‬
‫הכספיים ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫החל מחודש אפריל ‪ 2013‬מקבלת קבוצת בזן ובכללה החברה‪ ,‬אספקת גז טבעי ממאגר "תמר"‬
‫אשר מספקת את מלוא צרכיה‪.‬‬
‫עם תחילת אספקת גז טבעי במלוא היקף צריכת הקבוצה‪ ,‬החליף הגז הטבעי דלקים יקרים יותר‬
‫אשר שימשו להסקת דוודי הקיטור של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחיר גזי התהליך הנרכשים מבזן‬
‫והמשמשים כחומרי גלם בחברה ירד‪ ,‬בשל ירידת עלות האנרגיה לקבוצה‪ ,‬הנובעת מהגברת‬
‫אספקת הגז הטבעי‪ .‬בעקבות השינויים הנ"ל קטנו הוצאות הייצור של החברה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח המשיכו להתרחש תקלות באחד ממתקני הייצור של החברה אשר הביאו לאובדן‬
‫ייצור של כ‪ 22,000 -‬טון‪ .‬החברה פועלת‪ -‬בשיתוף פעולה עם נותן הידע למתקן‪ -‬לאיתור ולתיקון‬
‫הגורם לתקלות ולחזרה לתפוקות ייצור מרביות‪.‬‬
‫מחירי המוצרים הפולימרים )פוליפרופילן ופוליאתילן(‪ ,‬היו יציבים יחסית ברמה גבוהה ולאורך‬
‫תקופה ארוכה כתוצאה מהגברת הביקוש במקביל להטלת מסי יבוא באירופה‪ .‬בתקופת הדוח‪,‬‬
‫המחירים הממוצעים באירופה של הפוליפרופילן והפוליאתילן היו ‪ 1,727‬ו‪ 1,757-‬דולר לטון‬
‫בהתאמה‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד המחירים הממוצעים של הפוליפרופילן והפוליאתילן היו‬
‫‪ 1,582‬ו‪ 1,677-‬דולר לטון‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מחירי חומרי הגלם‪ ,‬בעיקר נפטא‪ ,‬התנהגו בהתאמה למחירי‬
‫הנפט הגולמי והמחיר הממוצע היה ‪ 928‬דולר לטון‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד המחיר הממוצע‬
‫של הנפטא היה כ‪ 883-‬דולר לטון‪ .‬ההפרש בין מחירי הפולימרים למחיר הנפטא נשמר יציב ברוב‬
‫תקופת הדוח אולם ברמה גבוהה יותר מאשר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫חברת הבת דוקור מייצרת פוליפרופילן מפרופילן ולכן המרווח שלה נמוך מהמרווח של החברה‪.‬‬
‫מחירי הפולימרים והנפטא בתקופה ‪) 2013-2014‬דולר לטון(‪:‬‬
‫מקור‪ICIS :‬‬
‫בתקופת הדוח הרוויחה הקבוצה סך של כ‪ 13 -‬מליון דולר )ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬רווח בסך‬
‫של כ‪ 9 -‬מליון דולר( לעומת הפסד של כ‪ 5 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד )ברבעון השני‬
‫של שנת ‪ 2013‬רווח בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר(‪.‬‬
‫הרווח התפעולי של הקבוצה הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 36 -‬מליון דולר )ברבעון השני של שנת‬
‫‪ 2014‬רווח תפעולי בסך של כ‪ 24 -‬מליון דולר( לעומת רווח תפעולי של כ‪ 16 -‬מליון דולר בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד )ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬רווח תפעולי בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר(‪.‬‬
‫א‪2-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫להלן פירוט הגורמים העיקריים לשינוי ברווח התפעולי המאוחד של הקבוצה )במיליוני דולר(‪:‬‬
‫‪1-6.2014‬‬
‫לעומת‬
‫‪1-6.2013‬‬
‫‪23‬‬
‫‪4-6.2014‬‬
‫לעומת‬
‫‪4-6.2013‬‬
‫‪15‬‬
‫ירידה בכמויות המכירה‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(8‬‬
‫ירידה בהוצאות הייצור‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫ירידה בהוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ שינוי ברווח התפעולי‬
‫‪20‬‬
‫‪10‬‬
‫עלייה במרווח סל המוצרים‬
‫‪.2‬‬
‫מצב כספי‬
‫‪ .2.1‬נכסים שוטפים‬
‫יתרת הנכסים השוטפים ליום ‪ 30.6.2014‬ירדה בסך של כ‪ 10 -‬מליון דולר לעומת היתרה ליום‬
‫‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת בעיקר מירידה בלקוחות בסך של כ‪ 35 -‬מליון )בעיקר כתוצאה‬
‫מהמחאת חובות לקוחות מסוימים לתאגיד חוץ בנקאי(‪ ,‬ירידה בחייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫בסך של כ‪ 4 -‬מליון דולר בקיזוז עליה במלאי בסך של כ‪ 8 -‬מליון דולר ובקיזוז עלייה בפקדונות‬
‫משועבדים בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר )כתוצאה ממיון מזמן ארוך(‪.‬‬
‫‪ .2.2‬נכסים שאינם שוטפים‬
‫יתרת הנכסים שאינם שוטפים ליום ‪ 30.6.2014‬ירדה בסך של כ‪ 33 -‬מליון דולר לעומת היתרה‬
‫ליום ‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת בעיקר מירידה ברכוש הקבוע בסך של כ‪ 17 -‬מליון דולר )בעיקר‬
‫כתוצאה מפחת בתקופה( וכן ירידה בפקדונות משועבדים בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר )כתוצאה‬
‫ממיון לזמן קצר(‪.‬‬
‫‪ .2.3‬התחייבויות שוטפות‬
‫יתרת ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 30.6.2014‬ירדה בסך של כ‪ 10 -‬מליון דולר לעומת היתרה‬
‫ליום ‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת בעיקר מירידה בספקים בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪ .2.4‬התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫יתרת ההתחייבויות שאינן שוטפות ליום ‪ 30.6.2014‬ירדה בסך של כ‪ 36 -‬מליון דולר לעומת‬
‫היתרה ליום ‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת בעיקר מירידה באשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר וכן מירידה באגרות החוב בסך של כ‪ 25 -‬מליון דולר )בעיקר כתוצאה‬
‫מפרעון קרן ביום ‪.(31.3.2014‬‬
‫‪ .2.5‬הון‬
‫ההון ליום ‪ 30.6.2014‬עלה בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר לעומת ההון ליום ‪ .31.12.2013‬העלייה נובעת‬
‫בעיקר מרווח לתקופה בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר בקיזוז שינויים נטו בשווי הוגן בסך של כ‪10 -‬‬
‫מליון דולר‪.‬‬
‫א‪3-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫‪.3‬‬
‫תוצאות הפעולות של הקבוצה‬
‫‪ .3.1‬לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪:30.6.2014‬‬
‫‪ .3.1.1‬הכנסות‬
‫הכנסות הקבוצה בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 544 -‬מליון דולר‬
‫לעומת סך של כ‪ 539 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬עלייה של כ‪ 5 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫עיקר העלייה נובעת מעלייה במחירי המכירה בסך של כ‪ 25 -‬מליון דולר בקיזוז ירידה‬
‫בכמויות המכירה בסך של כ‪ 20 -‬מליון דולר‪ .‬המחיר הממוצע של סל המוצרים היה‬
‫‪ 1,726‬דולר לטון לעומת ‪ 1,611‬בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .3.1.2‬עלות המכירות‬
‫עלות המכירות בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכמה לסך של כ‪ 486 -‬מליון דולר‬
‫לעומת סך של כ‪ 499 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 13 -‬מליון‬
‫דולר‪ .‬עיקר הירידה נובעת מירידה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר‪ ,‬מעלייה‬
‫ברווחים שנרשמו מעסקאות הגנה בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר‪ ,‬מירידה בהוצאות הייצור‬
‫הקבועות בסך של כ‪ 1 -‬מליון דולר בקיזוז עלייה במחיר חומרי הגלם בסך של כ‪ 4 -‬מליון‬
‫דולר‪.‬‬
‫‪ .3.1.3‬רווח גולמי‬
‫הרווח הגולמי בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 58 -‬מליון דולר )שיעור‬
‫של כ‪ (11% -‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 40 -‬מליון דולר )שיעור של כ‪ (8% -‬בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪EBITDA .3.1.4‬‬
‫ה‪ EBITDA -‬בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 60 -‬מליון דולר לעומת‬
‫‪ EBITDA‬בסך של כ‪ 40 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .3.1.5‬הוצאות שיווק והנהלה‬
‫הוצאות השיווק וההנהלה הסתכמו בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 22 -‬מליון‬
‫דולר לעומת סך של כ‪ 24 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .3.1.6‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר‬
‫לעומת הוצאות המימון‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 19 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .3.1.7‬מיסים על הכנסה‬
‫בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬נרשמו הוצאות מיסים בסך של כ‪ 8 -‬מליון דולר לעומת‬
‫הוצאות מיסים בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע‬
‫מרווח בתקופת הדוח וכן מיישום השפעת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני‬
‫חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים ‪ 2013‬ו‪ ,(2014-‬התשע"ג‪.2013 ,‬לפרטים נוספים ראה‬
‫באור ‪ 8‬ד' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .3.1.8‬רווח נקי לתקופה‬
‫הרווח הנקי בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר לעומת‬
‫הפסד בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫א‪4-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫‪ .3.2‬לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪:30.6.2014‬‬
‫‪ .3.2.1‬הכנסות‬
‫הכנסות הקבוצה ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 277 -‬מליון דולר לעומת‬
‫סך של כ‪ 286 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 9 -‬מליון דולר‪ .‬עיקר‬
‫הירידה נובעת מירידה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 34 -‬מליון דולר בקיזוז עלייה במחירי‬
‫המכירה בסך של כ‪ 25 -‬מליון דולר‪ .‬המחיר הממוצע של סל המוצרים היה ‪ 1,736‬דולר‬
‫לטון לעומת ‪ 1,569‬בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .3.2.2‬עלות המכירות‬
‫עלות המכירות ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכמה לסך של כ‪ 241 -‬מליון דולר לעומת‬
‫סך של כ‪ 259 -‬מליון דולר בשנה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 18 -‬מליון דולר‪ .‬עיקר‬
‫הירידה נובעת מירידה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 26 -‬מליון דולר‪ ,‬מעלייה ברווחים‬
‫שנרשמו מעסקאות הגנה בסך של כ‪ 6 -‬מליון דולר‪ ,‬מירידה בהוצאות הייצור הקבועות‬
‫בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר בקיזוז עלייה במחיר חומרי הגלם בסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪ .3.2.3‬רווח גולמי‬
‫הרווח הגולמי ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 35 -‬מליון דולר )שיעור של‬
‫כ‪ (13% -‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 27 -‬מליון דולר )שיעור של כ‪ (10% -‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫‪EBITDA .3.2.4‬‬
‫ה‪ EBITDA -‬ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכמה לסך של כ‪ 36 -‬מליון דולר לעומת‬
‫‪ EBITDA‬בסך של כ‪ 26 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .3.2.5‬הוצאות שיווק והנהלה‬
‫הוצאות השיווק וההנהלה הסתכמו ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 11 -‬מליון‬
‫דולר לעומת סך של כ‪ 12 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .3.2.6‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 10 -‬מליון דולר‬
‫לעומת הוצאות המימון‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 8 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .3.2.7‬מיסים על ההכנסה‬
‫ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬נרשמו הוצאות מיסים בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר לעומת‬
‫הוצאות מיסים בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .3.2.8‬רווח נקי לתקופה‬
‫הרווח הנקי ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר לעומת רווח‬
‫נקי בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫נזילות‬
‫‪ .4.1‬תזרימי המזומנים‬
‫פעילות שוטפת‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪56 -‬‬
‫מליון דולר‪ .‬סך של כ‪ 47 -‬מליון דולר נבע מהתאמת הוצאות שאינן במזומן בתוספת רווח‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬סך של כ‪ 22 -‬מליון דולר נבע מקיטון בסעיפי הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬נטו אשר‬
‫קוזזו ע"י תשלומי ריבית בסך של כ‪ 12 -‬מליון‪ .‬השינוי בסעיפי הנכסים וההתחייבויות נובע בעיקר‬
‫מירידה בלקוחות בסך של כ‪ 35 -‬מליון דולר )בעיקר כתוצאה מהמחאת חובות לקוחות מסוימים‬
‫לתאגיד חוץ בנקאי( בקיזוז עלייה במלאי בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר ובקיזוז ירידה בספקים בסך‬
‫‪.‬‬
‫של כ‪ 8 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫א‪5-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫פעילות השקעה‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 5 -‬מליון‬
‫דולר ושימשו בעיקר להשקעה ברכוש קבוע‪.‬‬
‫פעילות מימון‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון הסתכמו בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 44 -‬מליון‬
‫דולר ושימשו לפירעון אגרות חוב בסך של כ‪ 37 -‬מליון דולר‪ ,‬לפירעון אשראי לזמן ארוך‬
‫מתאגידים בנקאיים בסך של כ‪ 12 -‬מליון דולר בקיזוז עלייה באשראי לזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאיים בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר ובקיזוז תמורה שהתקבלה מפירעון עסקת החלפת מטבע‬
‫וריבית בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪ .4.2‬יחסים פיננסיים‬
‫היחסים הפיננסיים בתום תקופת הדוח היו כדלהלן‪ :‬היחס השוטף ‪ ,0.7‬שיעור ההון מסך הדוח‬
‫על המצב הכספי ‪ ,26%‬היחס בין סך כל ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו לבין ההון הינו‬
‫‪ 167%‬וזאת לעומת ‪ 25% ,0.7‬ו ‪ 180%‬בהתאמה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪.5‬‬
‫מקורות המימון‬
‫להלן הרכב מקורות המימון של הקבוצה והשימושים בו‪:‬‬
‫ל‪ 6 -‬חודשים‬
‫שהסתיימו‬
‫ביום‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)במליוני דולר(‬
‫מקורות‬
‫מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת )לפני שינויים בהון חוזר(‬
‫ירידה בהון החוזר‬
‫תקבולים מעסקת החלפת מטבע וריבית‬
‫תקבולי ביטוח ע"ח טיפול תקופתי‬
‫ירידה בפקדונות‬
‫ירידה ביתרת מזומנים ושווי מזומנים‬
‫קבלת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫סה"כ מקורות‬
‫שימושים‬
‫השקעות ברכוש קבוע‬
‫השקעה בטיפול תקופתי‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫פירעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫פירעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫ריבית ששולמה‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫עלייה ביתרת מזומנים ושווי מזומנים‬
‫סה"כ שימושים‬
‫א‪6-‬‬
‫‪47‬‬
‫‪22‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬‫‪2‬‬
‫‪74‬‬
‫‪62‬‬
‫‪14‬‬
‫‪36‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬‫‪125‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪37‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬‫‪12‬‬
‫‪-‬‬‫‪7‬‬
‫‪74‬‬
‫‪10‬‬
‫‪16‬‬
‫‪34‬‬
‫‪35‬‬
‫‪5‬‬
‫‪24‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬‫‪125‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫‪.6‬‬
‫הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך‬
‫ההלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך )לאחר ניכוי חלויות שוטפות(‪ ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 306 -‬מליון דולר‬
‫ומהוות כ‪ 30% -‬מהדוח על המצב הכספי לעומת סך של כ‪ 343 -‬מליון דולר שהיוו כ‪ 32% -‬ליום‬
‫‪.31.12.2013‬‬
‫המנוף הפיננסי )הלוואות ואג"ח לזמן ארוך להון( הינו כ‪ 53% -‬לעומת ‪ 55%‬ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪.7‬‬
‫סך כל ההתחייבויות הפיננסיות‬
‫הלוואות ואשראי לזמן קצר בתוספת הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך הסתכמו לסך של כ‪ 490 -‬מליון‬
‫דולר ומהוות כ‪ 47% -‬מהדוח על המצב הכספי לעומת סך של כ‪ 527 -‬מליון דולר שהיוו כ‪ 49% -‬מהדוח‬
‫על המצב הכספי ליום ‪ .31.12.2013‬המנוף הפיננסי של סך כל ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים ולנותני‬
‫אשראי אחרים הינו כ‪ 64% -‬לעומת ‪ 66%‬ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪.8‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬לא חל שינוי מהותי בסיכוני השוק אליהם חשופה החברה‪ ,‬במדיניות ניהול סיכונים אלו‬
‫ובאחראים לניהולם כפי שהתפרסמו במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ליום‬
‫‪.31.12.2013‬‬
‫להלן תמצית מאזן הצמדה )באלפי דולר(‪:‬‬
‫ש"ח‬
‫לא צמוד‬
‫‪.9‬‬
‫ש"ח‬
‫צמוד מדד‬
‫צמוד‬
‫אירו‬
‫צמוד‬
‫ליש"ט‬
‫צמוד‬
‫דולר‬
‫לא‬
‫כספי‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪30.6.2014‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫‪14,799‬‬
‫)‪(18,991‬‬
‫)‪(4,192‬‬
‫‪78,751 221,846‬‬
‫)‪(58,723) (228,406‬‬
‫‪20,028‬‬
‫)‪(6,560‬‬
‫‪1,038,699 788,483‬‬
‫‪(82,084) 16,904‬‬
‫)‪(764,098) (32,305) (424,749‬‬
‫)‪(924‬‬
‫‪274,601 756,178 (506,833) 15,980‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫‪32,270‬‬
‫)‪(120,032‬‬
‫)‪(87,762‬‬
‫‪63,875 256,894‬‬
‫)‪(41,265) (254,307‬‬
‫‪22,610‬‬
‫‪2,587‬‬
‫‪1,081,798 804,481 (91,706) 15,984‬‬
‫)‪(810,395) (27,842) (366,311‬‬
‫)‪(638‬‬
‫‪271,403 776,639 (458,017) 15,346‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .9.1‬תכניות אכיפה פנימית בחברה‬
‫ביום ‪ 28.5.2012‬אושר בידי דירקטוריון החברה מתווה תכנית אכיפה בתחום ניירות ערך ודיני‬
‫חברות‪ ,‬המותאם למבנה הייחודי של החברה והחברות בקבוצה ונוהל מערך האכיפה המעודכן‬
‫אשר גובשו בשיתוף יועצים חיצוניים‪ .‬עד מועד פרסום דוח זה הושלם תהליך אימוץ נהלי תכנית‬
‫האכיפה האמורה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אושר בשנת ‪ 2013‬עדכון תכנית האכיפה בתחום ההגבלים העסקיים‬
‫על מנת לשקף שינויים בדין‪ .‬עוד פועלות בחברה תכנית אכיפה פנימית בתחום הבטיחות ואיכות‬
‫הסביבה‪ ,‬תכנית אכיפה פנימית למניעת הטרדה מינית ותכנית אכיפה פנימית של מגבלות סחר‬
‫בינלאומיות‪.‬‬
‫‪ .9.2‬תרומות ופעילות בקהילה‬
‫לא חל שינוי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪ .9.3‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫הרכב דירקטוריון החברה הותאם להוראות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪,‬‬
‫התשע"ד – ‪ 2013‬כך שכיום מונה הדירקטוריון ארבעה דירקטורים‪ :‬מר דיויד פדרמן )יו"ר(‪ ,‬רו"ח‬
‫מרדכי פרידמן‪ ,‬דירקטור חיצוני‪ ,‬עו"ד רונית אברמזון‪ ,‬דירקטורית חיצונית ומר רמי ששון‪ ,‬אשר‬
‫מונה לאחרונה כפי שיפורט להלן כדירקטור בלתי תלוי )ה"ה‪ :‬ערן שוורץ‪ ,‬אריה זילברברג‪ ,‬אריה‬
‫עובדיה‪ ,‬יכין כהן ואהרון )אריק( יערי סיימו את כהונתם כדירקטורים בחברה(‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬שונה תקנון החברה באופן הקובע שמספרם של הדירקטורים בחברה לא יפחת משלושה‬
‫ולא יעלה על תשעה )ראה דוח מיידי מיום ‪ 12.6.2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-089976‬‬
‫א‪7-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫ביום ‪ 11.8.2014‬קבעה ועדת הביקורת של החברה כי מר רמי ששון כשיר לכהן כדירקטור בלתי‬
‫תלוי בחברה‪ .‬ביום ‪ 11.8.2014‬סיווג דירקטוריון החברה את מר רמי ששון כדירקטור בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(‪ ,‬תשס"ו‪) 2005-‬ביום‬
‫‪ 11.8.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויו של מר ששון כדירקטור בלתי תלוי(‪.‬‬
‫רו"ח מרדכי פרידמן הינו חבר דירקטוריון החברה אשר הינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫לעובדות שמכוחן ניתן לראותו ככזה ראו סעיף ‪ 12.3‬לדוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬
‫מר רמי ששון הינו חבר דירקטוריון החברה אשר הינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫העובדות שמכוחן ניתן לראותו ככזה – ניסיונו המקצועי העשיר‪ ,‬לרבות כהונתו למשך מספר‬
‫שנים כמנהל בנק אדנים למשכנתאות‪ ,‬כחבר וועדת השקעות וועדת אשראי בחברת מגדל‪ ,‬חברה‬
‫לביטוח בע"מ‪ ,‬כסמנכ"ל פיתוח עסקים ושוק ההון בבתי זיקוק לנפט בע"מ וכן השכלתו כמוסמך‬
‫במנהל עסקים‪.‬‬
‫‪ .9.4‬שכר לנושאי משרה ושיקולי הדירקטוריון שביסודם‬
‫לא חלו שינוי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬אישרו ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה‪ ,‬מדיניות תגמול אשר‬
‫תהיה בתוקף עד סוף שנת ‪ 2014‬והכוללת שכר ותנאים נלווים בלבד‪ ,‬כנהוג בחברה כיום וללא‬
‫תגמול הוני‪ .‬בדעת החברה לגבש במהלך ‪ 2014‬מדיניות תגמול כוללת‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬
‫מדיניות התגמול שאושרה כאמור ראה דו"ח מיידי מיום ‪) 20.5.2014‬מס' אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪.(068442‬‬
‫‪ .9.5‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫זהות האורגנים בחברה המופקדים על בקרת העל בקשר עם הליך אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ -‬אהרון )אריק( יערי‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ -‬ישראל לדרברג‪.‬‬
‫ביום ‪ 13.08.2014‬התקיימה ישיבה של ועדת הביקורת‪ ,‬המשמשת גם ועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬לדיון בדוחותיה הכספיים של החברה ליום ‪") 30.6.2014‬הדוחות הכספיים"(‪ .‬בישיבת‬
‫הועדה השתתפו‪ :‬יו"ר הועדה‪ -‬רו"ח מוטי פרידמן‪ ,‬עו"ד רונית אברמזון‪-‬רוקח ומר רמי ששון‪ .‬כן‬
‫השתתפו בישיבה נושאי המשרה הבכירים בחברה ורואה החשבון המבקר‪ .‬הנהלת החברה סקרה‬
‫את נתוני הדוחות הכספיים והטיפול החשבונאי שננקט לגביהם‪.‬‬
‫הועדה שמעה הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה‪ ,‬לרבות מנכ"ל החברה וסמנכ"ל‬
‫הכספים בה ביחס לסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים‬
‫הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה‪ ,‬אם‬
‫חלו‪ ,‬ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪.‬‬
‫הועדה קיימה דיון וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון‪ .‬חברי הועדה שנכחו בעת קבלת החלטת‬
‫הועדה להמליץ בפני הדירקטוריון על אישור הדוחות הינם‪ :‬רו"ח מרדכי פרידמן‪ ,1‬עו"ד רונית‬
‫אברמזון‪-‬רוקח‪ 2‬ומר רמי ששון‪.3‬‬
‫הועדה בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים‬
‫)כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬כן נשמעת דעתו של רואה החשבון המבקר‪ .‬הועדה דנה ומגבשת המלצותיה‬
‫לדירקטוריון בכל אלה‪) :‬א( ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים;‬
‫)ב( הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; )ג( שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים;‬
‫)ד( המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד;‬
‫)ה( הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬הוועדה מביאה בפני הדירקטוריון את המלצתה ביחס לדוחות שהונחו בפניה‪.‬‬
‫‪ 1‬דירקטור חיצוני‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪) .‬בדבר כישורים‪ ,‬השכלה וניסיון ראה פרק ד' בדוח התקופתי לשנת ‪.(2013‬‬
‫הדירקטור מסר הצהרה כנדרש לפי דין‪ ,‬עובר למינויו‪.‬‬
‫‪ 2‬דירקטורית חיצונית‪) .‬בדבר כישורים‪ ,‬השכלה וניסיון ראה פרק ד' בדוח התקופתי לשנת ‪ (2013‬הדירקטורית מסרה הצהרה כנדרש‬
‫לפי דין‪ ,‬עובר למינויה‪.‬‬
‫‪ 3‬דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪) .‬בדבר כישורים‪ ,‬השכלה וניסיון ראה ס' ‪ 9.3‬לעיל(‪ .‬הדירקטור מסר‬
‫הצהרה כנדרש לפי דין‪ ,‬עובר למינויו‪.‬‬
‫א‪8-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫המלצות ועדת הביקורת בקשר עם הדוחות הכספיים הועברו זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון‬
‫לאור היקף ומורכבות ההמלצות‪ ,‬להנחת דעת הדירקטוריון‪ .‬פרק הזמן אותו קבע הדירקטוריון‬
‫כזמן סביר‪ ,‬בהתחשב בהליך אישור הדוחות הכספיים המתואר לעיל‪ ,‬הוא ‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים ליום ‪ ,30.6.2014‬נדונו ואושרו בדירקטוריון ביום ‪ 20.08.2014‬בהשתתפות כל‬
‫הדירקטורים‪.‬‬
‫‪ .9.6‬גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד מדווח‬
‫בתקופת הדוח לא חל שינוי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב‬
‫עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪.10‬‬
‫גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .10.1‬מידע נוסף הכלול בדוח המבקרים לבעלי המניות‬
‫מבלי לסייג את חוות דעתם‪ ,‬הפנו רואי החשבון המבקרים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪1‬ב'‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר ‪:‬‬
‫‪ .1‬הוראות שטר הנאמנות בדבר קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי‬
‫במקרה של הורדת דירוג האשראי של החברה מתחת לקבוצה ‪ ,A‬להסכמות עם‬
‫גורמים מממנים‪ ,‬לערבות שהתקבלה מחברת האם לצורך הבטחת תשלומי קרן‬
‫עתידיים לתקופה האמורה באותו ביאור ולתכניות הנהלת החברה במידה ודירוג‬
‫אגרות החוב עד ליום ‪ 1‬באפריל ‪ 2015‬לא יעלה לקבוצה ‪ ,A‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הגעה‬
‫להסכמות עם מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לאור זאת זומנה אסיפת מחזיקי אגרות חוב ליום‬
‫‪ 27‬באוגוסט‪ 2014 ,‬ואשר על סדר יומה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיקון לשטר הנאמנות של אגרות‬
‫החוב‪ .‬כמו כן אנו מפנים את תשומת הלב להערכת הנהלת החברה כי יישומן של אותן‬
‫תכניות הינו צפוי‪.‬‬
‫‪ .2‬הגרעון בהון החוזר של הקבוצה ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬בסך ‪ 144‬מיליון דולר‪ ,‬ולתכניות‬
‫הנהלת החברה לצורך הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור רווחיות החברה‪,‬‬
‫כאמור בביאור הנ"ל‪ ,‬התממשות תכנית ההנהלה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשינויים במחירי‬
‫מכירה ומחירי חומרי גלם‪ .‬כמו כן אנו מפנים את תשומת הלב להערכת הנהלת‬
‫החברה כאמור בבאור ‪1‬ג' בדבר יכולתה לבצע את תכניותיה באופן שיניב לחברה‬
‫מזומנים מספקים לתשלום מחויבויותיה בהיקף ועיתוי הנדרש בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫‪ .10.2‬שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בתקופת הדוח לא חל שינוי באומדנים החשבונאיים הקריטיים המופיעים בדוחות החברה לעומת‬
‫המתואר בדוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪31.12.2013‬‬
‫ובבאורים לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬למעט המפורט בבאור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ .10.3‬הגדרת עסקאות זניחות בדוחות הכספיים של החברה‬
‫בתקופת הדוח לא חל שינוי בהגדרת העסקאות הזניחות לעומת המתואר בבאור ‪26‬ט' בדוחות‬
‫הכספיים ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪.11‬‬
‫פרטים אודות סדרת תעודות התחייבות במחזור‬
‫בחודש אפריל ‪ 2014‬הודיעה חברת "מידרוג" על הוצאת אגרות החוב של החברה מרשימת המעקב‬
‫והורדת דירוג אגרות החוב מ‪ Baa1 -‬ל‪ Baa2 -‬עם אופק יציב יציב )לדוח הדירוג ראה דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ ,2.4.2014‬מס' אסמכתא ‪.(2014-01-037023‬‬
‫למעט כאמור‪ ,‬בתקופת הדוח לא חל שינוי מהותי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח‬
‫הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬
‫א‪9-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫‪.12‬‬
‫גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבויות החברה‬
‫דירקטוריון החברה בחן את הקריטריונים בנוגע לסימני האזהרה בתאגיד כמפורט בתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון(‪ ,‬התשע"ג – ‪) 2012‬להלן ‪ -‬התקנות(‪ .‬לקבוצה גרעון בהון החוזר‬
‫ליום ‪ ,30.6.2014‬בסך של כ‪ 144 -‬מליון דולר‪ ,‬דבר המהווה את אחד מסימני האזהרה בהתאם לתקנות‬
‫כמו כן חוות הדעת של רואה החשבון למועד הדוח כוללת הפניית תשומת לב המתייחסת למצבה‬
‫הפיננסי של החברה‪ ,‬דבר המהווה אף הוא את אחד מסימני האזהרה בהתאם לתקנות‪ ,‬אשר מחייב‬
‫גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי‪.‬‬
‫להלן גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי ליום ‪ ,30.6.2014‬הכולל את ההתחייבויות הקיימות והצפויות‬
‫שעל החברה לפרוע במהלך השנתיים ממועד הדוח‪ ,‬וכן פירוט המקורות הכספיים שמהם צופה החברה‬
‫לפרוע את ההתחייבויות האמורות‪:‬‬
‫‪7-12.2014‬‬
‫במליוני דולר‬
‫‪7‬‬
‫יתרת פתיחה‬
‫‪1-12.2015‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1-6.2016‬‬
‫‪10‬‬
‫מקורות סולו‬
‫‪31‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪91‬‬
‫‪72‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬
‫‪6‬‬
‫שחרור פקדונות משועבדים‬
‫‪6‬‬
‫‪--‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫תקבולי נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫‪--‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫מקורות מחברה מוחזקת‬
‫החזר הלוואות מחברת הבת‬
‫‪--‬‬
‫‪6‬‬
‫‪4‬‬
‫סה"כ מקורות‬
‫‪37‬‬
‫‪106‬‬
‫‪79‬‬
‫התחייבויות צפויות )שימושים צפויים(‬
‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫‪17‬‬
‫‪24‬‬
‫‪7‬‬
‫פרעון קרן אג"ח‬
‫‪--‬‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫תשלומי ריבית ועלויות מימון אחרות‬
‫‪10‬‬
‫‪17‬‬
‫‪9‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬
‫השקעות ברכוש קבוע‬
‫‪4‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫הערכות לטיפול תקופתי‬
‫‪3‬‬
‫‪20‬‬
‫‪22‬‬
‫סה"כ שימושים‬
‫‪34‬‬
‫‪106‬‬
‫‪79‬‬
‫יתרת סגירה‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫הנחות שבסיס תזרים המזומנים‬
‫ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי‪:‬‬
‫מחירים ומרווחים‬
‫המחירים והמרווחים הינם עפ"י תחזיות החברה ומבוססים בין היתר על תחזית מרווחים חיצונית‬
‫ליתרת שנת ‪.2014‬‬
‫א ‪10 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫כמויות מכירה‬
‫החברה מניחה כמויות מכירה למחצית השנייה של שנת ‪ 2014‬בהיקף של כ‪ 249,000 -‬טון תוך התחשבות‬
‫בהשפעת תקלות חוזרות באחד ממתקני הייצור של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2015‬החברה מניחה כמויות ייצור‬
‫ומכירה בהיקף של כ‪ 489,000 -‬טון‪ .‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2016‬החברה מניחה כמויות ייצור‬
‫ומכירה בהיקף של של כ‪ 212,000 -‬טון‪.‬‬
‫הנחות הייצור בשנים ‪ 2015-2016‬מתחשבות בסטיות כמות בהתחשב בשיפוצים המתוכננים בחברה‬
‫ובחברה האם בתי זיקוק לנפט בע"מ‪.‬‬
‫גז טבעי‬
‫זמינות גז טבעי בשיעור ‪ 100%‬מצרכי החברה במחיר שנקבע בחוזה "תמר"‪ ,‬למעט עצירה מתוכננת‬
‫באספקת הגז בשל עבודות במערכת אספקת הגז ע"י נתג"ז במהלך הרבעון השני של שנת ‪.2015‬‬
‫מזומנים‬
‫שמירה על רמת מזומנים שלא תפחת מ‪ 10 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫תכנית התייעלות‬
‫תכנית התייעלות אשר יצאה לפועל החל משנת ‪ 2014‬ואשר צפויה להניב לחברה חסכון לשנה בסך של‬
‫כ‪ 20 -‬מליון דולר‪ .‬עיקרי התכנית‪ :‬התייעלות בתהליכי הייצור של החברה‪ ,‬צמצום מטות‪ ,‬הקטנת‬
‫השימוש בנותני שירותים וגורמי חוץ וכן הפחתת עלויות שכר עבודה‪.‬‬
‫השקעות ברכוש קבוע ובטיפול תקופתי‬
‫השקעות לשמירה על הקיים עם התמקדות באחזקה הנדרשת של מתקני החברה וכן‪ ,‬היערכות לקראת‬
‫טיפול תקופתי אשר מתוכנן במהלך שנת ‪.2016‬‬
‫השקעות ברכוש קבוע מעבר לסכום הקבוע בהתניות הפיננסיות )לפרטים ראה באור ‪19‬ב‪1‬ב()‪ (2‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים(‪ ,‬תבוצענה בתאום עם הגורמים המממנים‪.‬‬
‫אגרות חוב‬
‫תוקף כתב הערבות לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬אשר העמידה בזן‪ ,‬מסתיים ביום ‪1.4.2015‬‬
‫החברה בוחנת חלופות אפשריות למחזור חוב זה או להסדרת ההתניות הפיננסיות הכרוכות בו‪ .‬לצורך‬
‫כך‪ ,‬הודיעה החברה על זימון אסיפה של מחזיקי האג"ח )לפרטים נוספים אודות זימון האסיפה וההצעה‬
‫למחזיקי אגרות החוב‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לתמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 30.6.2014‬וכן‬
‫דוח מיידי מיום ‪) 28.7.2014‬מס' אסמכתא ‪ (2014-01-122106‬וכן דוח מיידי מיום ‪) 14.8.2014‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ (2014-01-134343‬וכן דיווחים מיידיים מיום ‪) 20.8.2014‬מס' אסמכתא ‪,2014-01-138411‬‬
‫‪ (2014-01-138390‬החברה מניחה שפרעון אגרות החוב יתבצע על פי לוח הסילוקין החוזי לפרטים‬
‫נוספים ראה באור ‪19‬ב‪1‬א( לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫בהתבסס על התקיימות מלוא ההנחות וההערכות שבבסיס תזרים המזומנים החזוי‪ ,‬אשר נערך בהתאם‬
‫למידע שבידי החברה נכון ליום אישור הדוחות הכספיים ליום ‪ ,30.6.2014‬החברה מעריכה כי תזרים‬
‫המזומנים החזוי המפורט לעיל מעיד על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות‬
‫לתקופת תזרים המזומנים החזוי בהגיע מועד קיומן‪ .‬לפרטים נוספים בדבר פעולות החברה להגדלת‬
‫תזרימי המזומנים החיוביים ולקראת תום תקופת הערבות שהועמדה ע"י בזן‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לתמצית‬
‫הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬
‫תזרים המזומנים החזוי של החברה מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות ותחזיות של החברה בנושא‬
‫מחירים ומרווחים‪ ,‬כמויות ועלויות‪ ,‬תכנית התייעלות ובנושאים אחרים כפי שפורט‪ .‬תחזית זו הינה‬
‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה וודאית ואינה מצויה בשליטת החברה בלבד‪ .‬לפיכך אין‬
‫כל וודאות כי ההערכות‪/‬תחזיות תתממשנה כולן או חלקן והדבר יכול להביא לתזרים מזומנים שונה‬
‫מהחזוי‪.‬‬
‫א ‪11 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫‪.13‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה‬
‫‪ .13.1‬לפרטים בדבר אירועים מהותיים אשר התרחשו בתקופת הדוח ולאחריה‪ ,‬ראה באור ‪ 8‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ .13.2‬חשיפה להשפעת השינויים במטבעות חוץ‪ ,‬מחירי חומרי גלם ומחירי מוצרי החברה‬
‫שינויים בשערי המטבעות ‪ -‬לאחר תאריך הדוח ועד למועד אישור הדוחות הכספיים התחזק‬
‫הדולר ביחס לליש"ט ולאירו בכ‪ 1.9% -‬ובכ‪ 2% -‬בהתאמה‪ .‬החברה‪ ,‬כחלק ממדיניות ניהול‬
‫החשיפות עושה שימוש בעסקאות הגנה כדי לנטרל חלק מחשיפה זו‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬השפעת‬
‫החשיפה‪ ,‬לאחר תוצאות עסקאות ההגנה‪ ,‬על התוצאות העסקיות של התאגיד אינה מהותית‪.‬‬
‫שינויים במחירי חומרי הגלם )בעיקר נפטא( ‪ -‬לאחר תאריך הדוח ועד למועד אישור הדוחות‬
‫הכספיים חלה ירידה במחירי חומרי הגלם של החברה בכ‪ .8% -‬להערכת החברה שינוי זה לא‬
‫צפוי להשפיע מהותית על יתרת המלאי ליום ‪.30.06.2014‬‬
‫שינויים במחירי מוצרי החברה ‪ -‬לאחר תאריך הדוח ועד למועד אישור הדוחות הכספיים עלה‬
‫מחיר הפוליאתילן בכ‪ 0.4% -‬ומחיר הפוליפרופילן ירד בכ‪.1.5% -‬‬
‫‪.14‬‬
‫דירקטוריון החברה מודה לדירקטורים שסיימו את תפקידם על תרומתם לחברה‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫הדירקטוריון מבקש להודות לעובדי החברה ולהנהלתה על מאמציהם בתקופת הדוח‪.‬‬
‫אהרון )אריק( יערי‬
‫מנכ"ל‬
‫דיויד פדרמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫תאריך‪ :‬כד' באב תשע"ד‪20.8.2014 ,‬‬
‫א ‪12 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫עדכון תאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי ליום ‪31.12.2013‬‬
‫פרטים לפי תקנה ‪ 39‬א' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים‪ ,‬התש"ל – ‪.(1970‬‬
‫בתקופת הדוח לא אירעו שינויים או חידושים מהותיין בעיסקי התאגיד‪ ,‬למעט כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.21.2‬לפרק א' לדוח התקופתי ליום ‪ ,31.12.2013‬בדבר החוק לקידום התחרות‬
‫ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬תשע"ד – ‪ ,2013‬ראה סעיף ‪ 9.3‬בדוח הדירקטוריון לעיל‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.20.5‬לפרק א' בדוח התקופתי ליום ‪ ,31.12.2013‬בדבר מתקן אשר הוקם על‬
‫ידי צד שלישי ואשר נועד לטפל בתמלחות החברה והחברות האחרות בקבוצת בזן‪ ,‬בתקופת הדוח‬
‫מונה לצד השלישי מפרק זמני ובזן רכשה את המתקן מן המפרק הזמני‪ .‬בזן בוחנת את הפתרונות‬
‫הטכניים אשר יאפשרו לטפל בתמלחות חברות הקבוצה במתקן ועד אז‪ ,‬החברה מסלקת את‬
‫התמלחות הנוצרות במפעלה‪ ,‬בהתאם לתנאי היתר ההזרמה אשר הוצא לה ע"י המשרד להגנת‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫א ‪13 -‬‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫כרמל אולפינים בערבון מוגבל‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של כרמל אולפינים בע"מ החברה וחברות בנות )להלן ‪" -‬הקבוצה"(‪ ,‬הכולל את‬
‫הדו"ח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬יוני‪ 2014 ,‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח‬
‫הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי‬
‫פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע‬
‫כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬
‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬
‫הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור ‪1‬ב' בדבר מצב עסקי החברה כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬הוראות שטר הנאמנות בדבר קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי במקרה של הורדת דירוג‬
‫האשראי של החברה מתחת לקבוצה ‪ ,A‬להסכמות עם גורמים מממנים‪ ,‬לערבות שהתקבלה מחברת האם‬
‫לצורך הבטחת תשלומי קרן עתידיים לתקופה האמורה באותו ביאור ולתכניות הנהלת החברה במידה ודירוג‬
‫אגרות החוב עד ליום ‪ 1‬באפריל ‪ 2015‬לא יעלה לקבוצה ‪ ,A‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הגעה להסכמות עם מחזיקי‬
‫אגרות החוב‪ ,‬לאור זאת זומנה אסיפת מחזיקי אגרות חוב ליום ‪ 27‬באוגוסט‪ 2014 ,‬ואשר על סדר יומה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬תיקון לשטר הנאמנות של אגרות החוב‪ .‬כמו כן אנו מפנים את תשומת הלב להערכת הנהלת החברה כי‬
‫יישומן של אותן תכניות הינו צפוי‪.‬‬
‫‪ .2‬הגרעון בהון החוזר של הקבוצה ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬בסך ‪ 144‬מיליון דולר‪ ,‬ולתכניות הנהלת החברה לצורך‬
‫הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור רווחיות החברה‪ ,‬כאמור בביאור הנ"ל‪ ,‬התממשות תכנית‬
‫ההנהלה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשינויים במחירי מכירה ומחירי חומרי גלם‪ .‬כמו כן אנו מפנים את תשומת הלב‬
‫להערכת הנהלת החברה כאמור בביאור ‪1‬ג' בדבר יכולתה לבצע את תכניותיה באופן שיניב לחברה מזומנים‬
‫מספקים לתשלום מחויבויותיה בהיקף ועיתוי הנדרש בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫חיפה‪ 20 ,‬באוגוסט‪2014 ,‬‬
‫ב‪1-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד‬
‫באלפי דולר‬
‫ליום‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫מלאי‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪13,888‬‬
‫‪12,356‬‬
‫‪175,805‬‬
‫‪5,738‬‬
‫‪2,536‬‬
‫‪79,020‬‬
‫‪-‬‬‫‪289,343‬‬
‫‪12,571‬‬
‫‪-‬‬‫‪193,440‬‬
‫‪24,387‬‬
‫‪3,869‬‬
‫‪68,327‬‬
‫‪1,254‬‬
‫‪303,848‬‬
‫‪6,617‬‬
‫‪-‬‬‫‪210,761‬‬
‫‪9,872‬‬
‫‪1,805‬‬
‫‪70,672‬‬
‫‪-‬‬‫‪299,727‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫פקדונות‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נכסים בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫נכסי מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪26,147‬‬
‫‪17,707‬‬
‫‪8,885‬‬
‫‪4,596‬‬
‫‪1,941‬‬
‫‪679,698‬‬
‫‪10,382‬‬
‫‪749,356‬‬
‫‪11,808‬‬
‫‪33,279‬‬
‫‪10,201‬‬
‫‪4,998‬‬
‫‪17,574‬‬
‫‪717,218‬‬
‫‪11,545‬‬
‫‪806,623‬‬
‫‪24,244‬‬
‫‪30,654‬‬
‫‪9,461‬‬
‫‪5,160‬‬
‫‪4,564‬‬
‫‪696,942‬‬
‫‪11,046‬‬
‫‪782,071‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪1,038,699‬‬
‫‪1,110,471‬‬
‫‪1,081,798‬‬
‫דיויד פדרמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫אהרון )אריק( יערי‬
‫מנכ"ל‬
‫ישראל לדרברג‬
‫סמנכ"ל כספים וכלכלה‬
‫תאריך אישור הדוחות‪ :‬כד' באב תשע"ד‪20.8.2014 ,‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ב‪2-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד‬
‫באלפי דולר‬
‫ליום‬
‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הלוואות‪ ,‬אשראי ואגרות חוב‬
‫ספקים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות מיסים שוטפים‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪184,520‬‬
‫‪226,291‬‬
‫‪13,449‬‬
‫‪2,708‬‬
‫‪5,836‬‬
‫‪590‬‬
‫‪433,394‬‬
‫‪193,589‬‬
‫‪222,575‬‬
‫‪16,165‬‬
‫‪2,757‬‬
‫‪3,883‬‬
‫‪-‬‬‫‪438,969‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪183,699‬‬
‫‪235,059‬‬
‫‪14,193‬‬
‫‪5,596‬‬
‫‪4,732‬‬
‫‪562‬‬
‫‪443,841‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫אגרות חוב‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪125,421‬‬
‫‪180,283‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪22,235‬‬
‫‪1,644‬‬
‫‪330,704‬‬
‫‪154,445‬‬
‫‪196,885‬‬
‫‪2,258‬‬
‫‪21,004‬‬
‫‪-‬‬‫‪374,592‬‬
‫‪138,324‬‬
‫‪204,819‬‬
‫‪1,895‬‬
‫‪21,516‬‬
‫‪-‬‬‫‪366,554‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪764,098‬‬
‫‪813,561‬‬
‫‪810,395‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון‬
‫עודפים‬
‫סה"כ הון‬
‫‪116,997‬‬
‫‪344‬‬
‫‪157,260‬‬
‫‪274,601‬‬
‫‪116,997‬‬
‫‪8,941‬‬
‫‪170,972‬‬
‫‪296,910‬‬
‫‪116,997‬‬
‫‪8,809‬‬
‫‪145,597‬‬
‫‪271,403‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪1,038,699‬‬
‫‪1,110,471‬‬
‫‪1,081,798‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד‬
‫באלפי דולר‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 6‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 3‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫הכנסות‬
‫‪543,810‬‬
‫‪538,976‬‬
‫‪276,773‬‬
‫‪286,078‬‬
‫‪1,070,106‬‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫‪486,090‬‬
‫‪57,720‬‬
‫‪498,789‬‬
‫‪40,187‬‬
‫‪241,380‬‬
‫‪35,393‬‬
‫‪258,892‬‬
‫‪27,186‬‬
‫‪991,914‬‬
‫‪78,192‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪13,567‬‬
‫‪8,186‬‬
‫‪-‬‬‫‪35,967‬‬
‫‪14,871‬‬
‫‪9,347‬‬
‫‪-‬‬‫‪15,969‬‬
‫‪7,123‬‬
‫‪4,210‬‬
‫‪-‬‬‫‪24,060‬‬
‫‪8,341‬‬
‫‪4,646‬‬
‫‪-‬‬‫‪14,199‬‬
‫‪28,072‬‬
‫‪19,559‬‬
‫‪4,017‬‬
‫‪26,544‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪4,793‬‬
‫)‪(20,372‬‬
‫)‪(15,579‬‬
‫‪3,986‬‬
‫)‪(23,331‬‬
‫)‪(19,345‬‬
‫‪670‬‬
‫)‪(10,254‬‬
‫)‪(9,584‬‬
‫‪2,356‬‬
‫)‪(9,967‬‬
‫)‪(7,611‬‬
‫‪816‬‬
‫)‪(44,671‬‬
‫)‪(43,855‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪20,388‬‬
‫)‪(3,376‬‬
‫‪14,476‬‬
‫‪6,588‬‬
‫)‪(17,311‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫)‪(7,662‬‬
‫‪12,726‬‬
‫)‪(1,697‬‬
‫)‪(5,073‬‬
‫)‪(5,354‬‬
‫‪9,122‬‬
‫)‪(3,201‬‬
‫‪3,387‬‬
‫)‪(14,280‬‬
‫)‪(31,591‬‬
‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שיועברו לרווח‬
‫והפסד‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫‪295‬‬
‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא‬
‫יועברו לרווח והפסד‬
‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬
‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬
‫הפסד כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא יועבר לרווח והפסד‬
‫‪164‬‬
‫‪361‬‬
‫)‪(295‬‬
‫)‪(1,086‬‬
‫)‪(1,063‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,063‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,143‬‬
‫)‪(8,760‬‬
‫)‪(7,719‬‬
‫)‪(9,689‬‬
‫)‪(12,077‬‬
‫)‪(6,601‬‬
‫)‪(9,823‬‬
‫)‪(7,719‬‬
‫)‪(10,752‬‬
‫)‪(12,077‬‬
‫)‪(5,458‬‬
‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫‪3,198‬‬
‫)‪(12,628‬‬
‫)‪(1,269‬‬
‫)‪(8,985‬‬
‫)‪(38,135‬‬
‫רווח )הפסד( למניה )בדולר(‬
‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה‬
‫‪0.41‬‬
‫)‪(0.16‬‬
‫‪0.29‬‬
‫‪0.11‬‬
‫)‪(1.01‬‬
‫כמות המניות‬
‫‪31,200,000‬‬
‫‪31,200,000‬‬
‫‪31,200,000‬‬
‫‪31,200,000‬‬
‫‪31,200,000‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ב‪4-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד )המשך(‬
‫באלפי דולר‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪) 1.1.2014‬מבוקר(‬
‫רווח לתקופה‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫קרן הון בגין‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫קרן הון‬
‫שיועדו‬
‫מהפרשי‬
‫לשווי הוגן‬
‫תרגום‬
‫עודפים‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של ‪ 6‬חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2014‬‬
‫‪271,403 145,597‬‬
‫‪29,893‬‬
‫)‪(3,667‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫‪12,726‬‬
‫‪12,726‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫ממס‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬
‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪295‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪295‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,063‬‬
‫)‪(1,063‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪295‬‬
‫)‪(8,760‬‬
‫)‪(8,760‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,063‬‬
‫)‪(8,760‬‬
‫)‪(9,528‬‬
‫יתרה ליום ‪30.6.2014‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫)‪(3,372‬‬
‫‪21,133‬‬
‫‪157,260‬‬
‫‪274,601‬‬
‫יתרה ליום ‪) 1.1.2013‬מבוקר(‬
‫הפסד לתקופה‬
‫לתקופה של ‪ 6‬חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2013‬‬
‫‪309,538 176,045‬‬
‫‪36,494‬‬
‫)‪(2,581‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫)‪(5,073‬‬
‫)‪(5,073‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו‬
‫לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי‬
‫בסיכון האשראי‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪164‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪164‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪164‬‬
‫)‪(7,719‬‬
‫)‪(7,719‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(7,719‬‬
‫)‪(7,555‬‬
‫יתרה ליום ‪30.6.2013‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫)‪(2,417‬‬
‫‪28,775‬‬
‫‪170,972‬‬
‫‪296,910‬‬
‫באורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד )המשך(‬
‫באלפי דולר‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪1.4.2014‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫קרן הון בגין‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫קרן הון‬
‫שיועדו‬
‫מהפרשי‬
‫לשווי הוגן‬
‫תרגום‬
‫עודפים‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2014‬‬
‫‪275,870 149,201‬‬
‫‪30,822‬‬
‫)‪(3,733‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫‪9,122‬‬
‫‪9,122‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫ממס‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬
‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪361‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪361‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,063‬‬
‫)‪(1,063‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬‫‪361‬‬
‫)‪(9,689‬‬
‫)‪(9,689‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,063‬‬
‫)‪(9,689‬‬
‫)‪(10,391‬‬
‫יתרה ליום ‪30.6.2014‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫)‪(3,372‬‬
‫‪21,133‬‬
‫‪157,260‬‬
‫‪274,601‬‬
‫יתרה ליום ‪1.4.2013‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2013‬‬
‫‪305,895 167,585‬‬
‫‪40,852‬‬
‫)‪(2,122‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫‪3,387‬‬
‫‪3,387‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו‬
‫לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי‬
‫בסיכון האשראי‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(295‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(295‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(295‬‬
‫)‪(12,077‬‬
‫)‪(12,077‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(12,077‬‬
‫)‪(12,372‬‬
‫יתרה ליום ‪30.6.2013‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫)‪(2,417‬‬
‫‪28,775‬‬
‫‪170,972‬‬
‫‪296,910‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪) 31.12.2013‬מבוקר(‬
‫‪309,538 176,045‬‬
‫‪36,494‬‬
‫)‪(2,581‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫)‪(31,591) (31,591‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫יתרה ליום ‪1.1.2013‬‬
‫הפסד לשנה‬
‫הפסד כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫ממס‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬
‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,086‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,086‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,086‬‬
‫)‪(6,601‬‬
‫)‪(6,601‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,143‬‬
‫)‪(6,601‬‬
‫)‪(6,544‬‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2013‬‬
‫‪(17,417) 116,997‬‬
‫)‪(3,667‬‬
‫‪29,893‬‬
‫‪145,597‬‬
‫‪271,403‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד‬
‫באלפי דולר‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 6‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי‬
‫המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫)נספח א' – סעיף א'(‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות )נספח א' –‬
‫סעיף ב'(‬
‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫שינוי בפקדונות‪ ,‬נטו‬
‫הלוואות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫השקעות ברכוש קבוע‬
‫השקעות בטיפול תקופתי‬
‫תקבולי ביטוח על חשבון טיפול תקופתי‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫תקבולים מעסקת החלפת מטבע וריבית‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬
‫ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 3‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪12,726‬‬
‫)‪(5,073‬‬
‫‪9,122‬‬
‫‪3,387‬‬
‫)‪(31,591‬‬
‫‪34,161‬‬
‫‪46,887‬‬
‫‪35,456‬‬
‫‪30,383‬‬
‫‪17,623‬‬
‫‪26,745‬‬
‫‪24,347‬‬
‫‪27,734‬‬
‫‪94,073‬‬
‫‪62,482‬‬
‫‪22,268‬‬
‫)‪(12,598‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪9,609‬‬
‫)‪(11,476‬‬
‫)‪(1,319‬‬
‫)‪(9,520‬‬
‫)‪(2,756‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(15,392‬‬
‫)‪(6,050‬‬
‫)‪(54‬‬
‫‪13,568‬‬
‫)‪(24,023‬‬
‫)‪(964‬‬
‫‪56,404‬‬
‫‪27,197‬‬
‫‪14,394‬‬
‫‪6,238‬‬
‫‪51,063‬‬
‫‪591‬‬
‫‪145‬‬
‫)‪(4,801‬‬
‫)‪(758‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(4,823‬‬
‫‪1,735‬‬
‫‪51‬‬
‫)‪(6,085‬‬
‫)‪(16,018‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(20,317‬‬
‫‪81‬‬
‫‪71‬‬
‫)‪(1,977‬‬
‫)‪(758‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(2,583‬‬
‫‪645‬‬
‫‪92‬‬
‫)‪(3,962‬‬
‫)‪(706‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(3,931‬‬
‫‪4,360‬‬
‫‪193‬‬
‫)‪(9,631‬‬
‫)‪(16,512‬‬
‫‪3,000‬‬
‫)‪(18,590‬‬
‫‪2,300‬‬
‫)‪(11,894‬‬
‫‪1,955‬‬
‫)‪(36,843‬‬
‫)‪(44,482‬‬
‫‪5,386‬‬
‫)‪(14,542‬‬
‫‪35,862‬‬
‫)‪(34,420‬‬
‫)‪(7,714‬‬
‫)‪(4,288‬‬
‫)‪(5,938‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(10,226‬‬
‫‪4,934‬‬
‫)‪(7,746‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(2,812‬‬
‫)‪(5,281‬‬
‫)‪(34,919‬‬
‫‪35,862‬‬
‫)‪(34,419‬‬
‫)‪(38,757‬‬
‫‪7,099‬‬
‫)‪(834‬‬
‫‪1,585‬‬
‫)‪(505‬‬
‫)‪(6,284‬‬
‫‪172‬‬
‫‪6,617‬‬
‫‪13,888‬‬
‫)‪(221‬‬
‫‪13,626‬‬
‫‪12,571‬‬
‫‪53‬‬
‫‪12,250‬‬
‫‪13,888‬‬
‫)‪(168‬‬
‫‪13,244‬‬
‫‪12,571‬‬
‫)‪(725‬‬
‫‪13,626‬‬
‫‪6,617‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד )המשך(‬
‫באלפי דולר‬
‫נספח א' – התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 6‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫א‪ .‬הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי‬
‫מזומנים‬
‫פחת והפחתות‬
‫הפסד מירידת ערך רכוש קבוע‬
‫הוצאות מיסים שהוכרו ברווח והפסד‬
‫הוצאות מימון שהוכרו ברווח והפסד‬
‫)רווח( הפסד מהתאמת שווי הוגן של‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות‬
‫ירידה בחייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עליה( במלאי‬
‫ירידה בספקים‬
‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫עליה בהפרשות‬
‫עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות‬
‫עובדים‪ ,‬נטו‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 3‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪23,585‬‬
‫‪-‬‬‫‪7,662‬‬
‫‪13,370‬‬
‫‪23,669‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,697‬‬
‫‪22,213‬‬
‫‪11,734‬‬
‫‪-‬‬‫‪5,354‬‬
‫‪7,089‬‬
‫‪11,843‬‬
‫‪-‬‬‫‪3,201‬‬
‫‪8,933‬‬
‫‪48,719‬‬
‫‪4,017‬‬
‫‪14,280‬‬
‫‪45,978‬‬
‫)‪(10,456‬‬
‫‪34,161‬‬
‫)‪(12,123‬‬
‫‪35,456‬‬
‫)‪(6,554‬‬
‫‪17,623‬‬
‫‪370‬‬
‫‪24,347‬‬
‫)‪(18,921‬‬
‫‪94,073‬‬
‫‪34,796‬‬
‫‪3,948‬‬
‫)‪(8,557‬‬
‫)‪(8,244‬‬
‫)‪(550‬‬
‫‪1,104‬‬
‫)‪(8,606‬‬
‫‪2,482‬‬
‫‪64,765‬‬
‫)‪(48,320‬‬
‫)‪(801‬‬
‫‪461‬‬
‫)‪(2,247‬‬
‫‪1,683‬‬
‫)‪(5,110‬‬
‫)‪(958‬‬
‫)‪(3,936‬‬
‫‪831‬‬
‫)‪(19,966‬‬
‫‪537‬‬
‫‪32,255‬‬
‫)‪(29,570‬‬
‫‪126‬‬
‫‪298‬‬
‫)‪(25,141‬‬
‫‪13,537‬‬
‫‪63,645‬‬
‫)‪(38,286‬‬
‫)‪(3,195‬‬
‫‪1,310‬‬
‫)‪(229‬‬
‫‪22,268‬‬
‫)‪(372‬‬
‫‪9,609‬‬
‫‪217‬‬
‫)‪(9,520‬‬
‫‪928‬‬
‫)‪(15,392‬‬
‫‪1,698‬‬
‫‪13,568‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 1‬כללי‬
‫א‪.‬‬
‫הישות המדווחת‬
‫כרמל אולפינים בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( הינה חברה פרטית‪ ,‬כמובנה לפי חוק החברות‬
‫התשנ"ט‪ .1999-‬החברה התאגדה בישראל ומשרדה הרשום הינו במפרץ חיפה‪ .‬החברה הינה בבעלות‬
‫מלאה של בתי זקוק לנפט בע"מ )להלן‪" :‬בזן"(‪.‬‬
‫החברה הינה תאגיד מדווח‪ ,‬כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫החברה הינה חברה תעשייתית הפועלת בתחום הפטרוכימיה ועוסקת בייצור ושיווק של פולימרים‬
‫)בעיקר פוליפרופילן ופוליאתילן בצפיפות נמוכה( )להלן‪" :‬מוצרי החברה"( המשמשים בעיקר‬
‫כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק‪ .‬כמו כן מייצרת החברה מונומרים )אתילן ופרופילן( המשמשים‬
‫כחומר זינה לייצור מוצרי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪ 100%-‬מהון המניות של ‪Ducor‬‬
‫‪) Petrochemicals B.V‬להלן‪" :‬דוקור"(‪ ,‬חברה המאוגדת בהולנד ועוסקת בייצור ושיווק של‬
‫פוליפרופילן‪.‬‬
‫תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 30.6.2014‬כוללת את אלה של‬
‫החברה ושל החברות הבנות שלה )להלן יחד – "הקבוצה"(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מצב עסקי החברה‬
‫לקבוצה ולחברה גרעון בהון החוזר ליום ‪ 30.6.2014‬בסך כ‪ 144 -‬מליון דולר וכ‪ 57 -‬מליון דולר‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫בחציון הראשון של שנת ‪ 2014‬רשמה הקבוצה רווח תפעולי בסך של כ‪ 36 -‬מליון דולר‪ ,‬רווח לאחר‬
‫מס בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר ותזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 56 -‬מליון דולר‬
‫בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬רשמה הקבוצה רווח תפעולי בסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר‪ ,‬הפסד לאחר‬
‫מס בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר ותזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 27 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬רשמה הקבוצה רווח תפעולי בסך של כ‪ 24 -‬מליון דולר‪ ,‬רווח לאחר מס‬
‫בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר ותזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר‪ .‬ברבעון‬
‫השני של שנת ‪ 2013‬רשמה הקבוצה רווח תפעולי בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר‪ ,‬רווח לאחר מס בסך של‬
‫כ‪ 3 -‬מליון דולר ותזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 6 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫ערכן הנקוב ליום ‪ 30.6.2014‬של אגרות החוב מסתכם בכ‪ 225 -‬מליוני דולרים‪.‬‬
‫לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות הנדרשות והיחסים בפועל‪ ,‬ראה באור ‪.6‬‬
‫נכון ליום ‪ 30.6.2014‬החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות החלות עליה‪ ,‬לאחר‬
‫התיקונים בשטר הנאמנות המפורטים להלן‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2014‬הודיעה חברת "מידרוג" על הוצאת אגרות החוב של החברה מרשימת המעקב‬
‫והורדת דירוג אגרות החוב מ‪ Baa1 -‬ל‪ Baa2 -‬עם אופק יציב‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬אישרו מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ ,‬תיקונים שהציעה החברה‬
‫בשטר הנאמנות של אגרת החוב‪ ,‬על פיהם במהלך התקופה שמיום ‪ 1.4.2013‬ועד ליום ‪1.4.2015‬‬
‫החברה לא תידרש לעמוד בהתניית הדירוג בקבוצה ‪ .A‬בהתאם לתיקוני שטר הנאמנות‪ ,‬בזן תעמיד‬
‫למחזיקי אגרות החוב ערבות מוגבלת בזמן ובסכום‪ ,‬להבטחת פרעון כל סכומי קרן אגרות החוב‪,‬‬
‫שעל החברה לפרוע במהלך התקופה הרלבנטית‪ ,‬או עד מועד מוקדם יותר עליו יודיע הנאמן לבזן‬
‫מראש‪ ,‬אם וככל שיתקיימו עילות המאפשרות לנאמן להודיע לבזן הודעה כאמור )להלן‪" :‬התקופה‬
‫הרלבנטית"(‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬חתמה בזן על כתב ערבות לתקופה שמיום ‪ 1.4.2013‬ועד ליום ‪ 1.4.2015‬לטובת‬
‫מחזיקי אגרות החוב של החברה ולטובת הבנקים הישראליים והזרים אשר העניקו לחברה מימון‬
‫לזמן ארוך‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪19‬ב'‪(1‬ב' לדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫ב‪9-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 1‬כללי ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫מצב עסקי החברה וחברות הקבוצה‪ -‬המשך‬
‫בהתאם למועדי הפירעון החוזיים‪ ,‬לחברה צפויים פרעונות בגין תשלומי קרן וריבית בגין הלוואות‬
‫מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב בסך של כ‪ 26 -‬וכ‪ 78 -‬מליוני דולרים בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬בהתאמה‪.‬‬
‫עם זאת לאור תנאי שטר הנאמנות‪ ,‬עם תום תקופת הערבות ביום ‪ ,1.4.2015‬במידה ודירוג אגרות‬
‫החוב לא יועלה לקבוצה ‪ A‬עשויה לקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי‪.‬‬
‫ליום ‪ 1.4.2015‬הערך הנקוב של אגרות החוב צפוי להסתכם לכ‪ 188 -‬מליון דולר )לפי מדד חודש יוני‬
‫‪ 2014‬ולפי שער החליפין ליום ‪.(30.6.2014‬‬
‫בהתאם לכך החברה בוחנת חלופות אפשריות לצורך היערכות למצב בו דירוג אגרות החוב לא יועלה‬
‫עד ליום ‪ .1.4.2015‬במסגרת זו‪ ,‬החברה בוחנת את האפשרות להגיע להסכמות עם מחזיקי אגרות‬
‫החוב על ביטול או שינוי התנאי לפיו דרוג אגרות החוב לא יפחת מקבוצה ‪ A‬כמפורט להלן ו‪/‬או‬
‫למציאת מקורות מימון חלופיים‪ ,‬לרבות האפשרות לגייס חוב בסכום אשר יאפשר לחברה‪ ,‬ביחד עם‬
‫מקורות אחרים העומדים וצפויים לעמוד לרשותה באותו מועד )כגון ניצול תזרים מזומנים מפעילות‬
‫שוטפת כולל מקורות הון חוזר כמו מימוש מסגרות אשראי קיימות מספקים‪ ,‬הגדלת מסגרות ניכיון‬
‫לקוחות( לבצע פרעון יתרת אגרות החוב הנ"ל‪ .‬להערכת הנהלת החברה צפוי שאחת החלופות‬
‫הנבחנות תיושם‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.7.2014‬הודיעה החברה על זימון אסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‬
‫)להלן‪" :‬האסיפה"( ליום ‪ .27.8.2014‬על סדר יומה של האסיפה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיקון לשטר הנאמנות‬
‫לפיו החל מיום ‪ 1.4.2015‬הזכות להעמדה לפירעון מיידי עקב דירוג אגרות החוב תשונה כך שבמידה‬
‫ודירוג אגרות החוב של החברה יירד לרמה מתחת ל‪ Baa3 -‬תעמוד למחזיקי אגרות החוב עילה‬
‫לפירעון מיידי ‪ .‬כמו כן‪ ,‬תתווספנה עילות לפירעון מיידי כדלקמן‪) :‬א( במידה וההון העצמי של‬
‫החברה יפחת מ‪ 175 -‬מליון דולר‪ ,‬והחברה לא ריפאה הפרה זו בתום שני רבעונים מהרבעון בו פחת‬
‫ההון העצמי מהסכום האמור לעיל; )ב( אם חוב כלשהו של בזן למוסד פיננסי‪ ,‬בהיקף של לפחות‬
‫‪ 10%‬מכלל ההתחייבויות הפיננסיות של בז"ן כפי שהן מפורטות בדוח הכספי הרבעוני או השנתי של‬
‫בזן )על בסיס סולו(‪ ,‬או בסך של לפחות ‪ 50‬מיליון דולר‪ ,‬על פי הגבוה מבין השניים‪ ,‬יועמד לפירעון‬
‫מיידי‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוצע לתיקון בשטר הנאמנות‪ ,‬כי כל עוד החברה לא פרעה מחצית מיתרת הקרן שלא‬
‫סולקה נכון למועד התיקון;וכן כל עוד הונה העצמי של החברה כמפורט בדוח הכספי הרבעוני או‬
‫השנתי של החברה )על בסיס מאוחד( נמוך מ‪ 220 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬לא תבוצע חלוקה ו‪/‬או תינתן‬
‫הלוואה מהחברה לבזן )אין באמור כדי למנוע ו‪/‬או להגביל פעולות אחרות בין החברה לבזן כדוגמת‬
‫תשלום בגין שירותים ו‪/‬או טובין שנרכשו ו‪/‬או בגין הלוואה שקיבלה החברה מבזן וכן אין בו כדי‬
‫למנוע מתן הלוואה על ידי החברה לבזן במהלך העסקים הרגיל(‪ .‬כן‪ ,‬תתווסף התחייבות שלא ליצור‬
‫שעבודים חדשים לטובת חוב נוסף שהינו במח"מ קצר יותר מהמח"מ של אגרות החוב הקיימות של‬
‫החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הזכות של מחזיקי האג"ח לפידיון מוקדם עקב פירעון מוקדם לבנקים הממנים של‬
‫החברה )על פי התנאים הנקובים בשטר הנאמנות(‪ ,‬שאמורה הייתה להסתיים ביום ‪ ,1.4.2015‬תוארך‬
‫למשך כל חיי השטר‪.‬‬
‫על פי התיקון המוצע‪ ,‬יהיו מחזיקי אגרות החוב של החברה זכאים לתוספת ריבית שנתית בשיעור‬
‫של ‪) 1%‬כך שסך הריבית השנתית אשר תשולם למחזיקי אגרות החוב תהא בשיעור של ‪ (5.69%‬וכן‬
‫תוספת נוספת בשיעור של ‪ ,0.25%‬בגין כל ירידת דירוג אגרות החוב מתחת לדירוג של ‪ ,Baa2‬וזאת‬
‫עד לשיעור מצטבר של תוספת ריבית שנתית נוספת של ‪ .0.75%‬מאידך‪ ,‬שיעור הריבית השנתית אשר‬
‫תשולם למחזיקי אגרות החוב‪ ,‬יופחת בשיעור של ‪ 0.25%‬בכל תקופה בה דירוג אגרות החוב של‬
‫החברה יעמוד על דירוג ‪ A3‬או דירוג גבוה ממנו‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬לצורך הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור הרווחיות‪ ,‬החברה פעלה וממשיכה‬
‫לפעול באופן הבא‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫שימוש בגז טבעי כחומר גלם לייצור פולימרים וכחומר בערה במקום מזוט‪ .‬החל מחודש‬
‫אפריל ‪ ,2013‬מקבלת החברה אספקת גז טבעי אשר עונה למועד דוח זה על מלוא צרכיה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫הוארכו תנאי האשראי שניתנים לחברה ע"י בזן לאספקת חומרי הגלם‪.‬‬
‫ב ‪10 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 1‬כללי – המשך‬
‫ב‪ .‬מצב עסקי החברה וחברות הקבוצה‪ -‬המשך‬
‫‪(3‬‬
‫בתקופת הדוח התקשרה החברה עם תאגיד חוץ בנקאי בחוזים למכירת חובות מסוימים של‬
‫לקוחותיה‪ .‬ליום ‪ 30.6.2014‬מכרה החברה סך של כ‪ 22 -‬מליון דולר מחובות הלקוחות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬חובות הלקוחות הומחו לתאגיד החוץ בנקאי בהמחאה מוחלטת‪ ,‬סופית‪,‬‬
‫גמורה וללא תנאי‪.‬‬
‫ההנהלה ונציגות העובדים‪ ,‬במשותף‪ ,‬גיבשו תוכנית מפורטת להפחתת הוצאות ולהתייעלות‬
‫‪(4‬‬
‫לרבות התייעלות בתהליכי הייצור של החברה וכן צמצום מטות‪ ,‬הקטנת השימוש בנותני‬
‫שירותים וגורמי חוץ והפחתת עלויות שכר עבודה‪ .‬החברה החלה ביישום התכנית‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.2.2014‬הופסקה מסגרת האשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בסך ‪ 10‬מליון אירו )כ‪14 -‬‬
‫מליון דולר( אשר ניתנה לדוקור‪ .‬החברה ודוקור פועלות לאיתור מקורות מימון חלופיים למסגרת‬
‫האשראי האמורה‪ .‬בזן נתנה ערבות בסך ‪ 17‬מליון אירו לחברת בת לטובת פעילות רכש חומרי גלם‬
‫מספקי חומרי הגלם של דוקור‪.‬‬
‫התממשות תוכניות ההנהלה תלויה ‪ -‬בין היתר ‪ -‬בשינויים במחירי מכירה ומחירי חומרי הגלם‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על תחזית תזרימי המזומנים שמקורם בפעילותה השוטפת של‬
‫החברה‪ ,‬בשילוב הצעדים המפורטים לעיל‪ ,‬לקבוצה מקורות מספקים בהיקף ובעיתוי הנדרש‬
‫לפירעון התחייבויותיה ולמימון פעילותה בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים נערכה בהתאם ל‪ ,IAS 34 -‬דיווח כספי לתקופות ביניים‬
‫ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לקרוא אותה ביחד עם‬
‫דוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪) 31.12.2013‬להלן‪" :‬הדוחות השנתיים"( כמו כן‬
‫דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל‬
‫– ‪.1970‬‬
‫תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום‬
‫‪.20.8.2014‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת הקבוצה‬
‫להשתמש בשיקול דעת‪ ,‬בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל‬
‫הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות‬
‫מאומדנים אלה‪.‬‬
‫שיקול הדעת של ההנהלה‪ ,‬בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות‬
‫ששימשו בהערכות הכרוכות באי ודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלו ששימשו בדוחות השנתיים‪ ,‬פרט‬
‫לאמור להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 1.1.2014‬בוצעה בחינה תקופתית של אורך החיים של מתקני החברה בישראל על ידי‬
‫מעריך הנדסי חיצוני בלתי תלוי‪ .‬לאור הבחינה שנערכה‪ ,‬הוארך אורך החיים של חלק ממתקני‬
‫החברה לתקופה תוספתית של ארבע עד שש שנים‪ .‬השפעת שינוי האומדן מטופלת בדרך של‬
‫מכאן ולהבא‪ .‬השפעת שינוי זה על תוצאות פעילות הקבוצה הינה קיטון בהוצאות הפחת בסך‬
‫של כ‪ 1.2 -‬מליון דולר בשנה‪.‬‬
‫‪ .2‬ליום ‪ ,30.6.2014‬חלה ירידה משמעותית בתשואות של אגרות חוב ממשלתיות שעל בסיסן‬
‫נקבעים שיעורי ההיוון המשמשים למדידת התחייבויות הקבוצה נטו בגין תכניות הטבה מוגדרת‬
‫לעובדים בישראל )לפרטים נוספים ראה באור ‪ 17‬לדוחות השנתיים(‪ .‬השפעות המדידה מחדש‬
‫של ההתחייבויות לעובדים נטו בגין השינוי האמור‪ ,‬אשר חושבו על ידי האקטואר של הקבוצה‬
‫התבטאו בהפסד אקטוארי בסך של כ‪ 1 -‬מליון דולר שנזקף דרך הרווח הכולל האחר ישירות‬
‫לעודפים‪.‬‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה‪ ,‬הינה המדיניות‬
‫שיושמה בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬פרט לאמור להלן‪:‬‬
‫תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נדרש ליישמם בתקופות מאוחרות יותר‬
‫‪ .1‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRS 15‬הכנסה מחוזים עם לקוחות ‪ -‬התקן מחליף את ההנחיות‬
‫הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‪.‬‬
‫התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה‪ :‬בנקודת זמן אחת או על פני זמן‪ .‬המודל כולל חמישה‬
‫שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקן‬
‫קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום‪.‬‬
‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ ,1.1.2017‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם‪ .‬התקן‬
‫כולל חלופות שונות עבור הוראות המעבר‪ ,‬כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות‬
‫בעת היישום לראשונה‪ :‬יישום רטרוספקטיבי מלא‪ ,‬יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות‬
‫פרקטיות או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה‪ ,‬תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה‬
‫בגין עסקאות שטרם הסתיימו‪.‬‬
‫הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪ .2‬תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2014‬מכשירים פיננסיים ‪ -‬גרסה סופית של התקן‪,‬‬
‫הכוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים‪ ,‬וכן מודל חדש למדידת‬
‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים‪ .‬הוראות אלו מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור ‪ -‬כללי‬
‫שפורסם בשנת ‪.2013‬‬
‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2018‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם‪.‬‬
‫התקן ייושם למפרע‪ ,‬למעט מספר הקלות‪.‬‬
‫הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה בדוחות ביניים‬
‫הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה לתקופות המוצגות כוללות את סך המסים השוטפים‪ ,‬וכן את‬
‫סך השינוי ביתרות המסים הנדחים‪.‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים שוטפים בתקופות ביניים נצברות תוך שימוש בשיעור מס ההכנסה‬
‫האפקטיבי השנתי הממוצע‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שערי חליפין והצמדה ‪ ‬‬
‫להלן נתונים על שערי החליפין של הדולר‪ ,‬האירו ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫ליום‬
‫שער החליפין‬
‫היציג‬
‫של הדולר‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)*(‬
‫‪3.438‬‬
‫‪3.618‬‬
‫‪3.471‬‬
‫המדד לפי בסיס ממוצע ‪100 = 2010‬‬
‫ב ‪12 -‬‬
‫שער החליפין‬
‫של האירו ביחס‬
‫לדולר‬
‫‪1.365‬‬
‫‪1.305‬‬
‫‪1.378‬‬
‫המדד‬
‫בנקודות )*(‬
‫‪107.6‬‬
‫‪107.1‬‬
‫‪107.6‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫שערי חליפין והצמדה ‪ -‬המשך‬
‫שיעורי השינוי במשך התקופה המסתיימת ביום‬
‫‪ 30‬ביוני ‪ 6) 2014‬חודשים(‬
‫‪ 30‬ביוני ‪ 3) 2014‬חודשים(‬
‫‪ 30‬ביוני ‪ 6) 2013‬חודשים(‬
‫‪ 30‬ביוני ‪ 3) 2013‬חודשים(‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 12) 2013‬חודשים(‬
‫אחוז‬
‫אחוז‬
‫אחוז‬
‫)‪(0.95‬‬
‫)‪(1.41‬‬
‫)‪(3.08‬‬
‫)‪(0.82‬‬
‫)‪(7.02‬‬
‫)‪(0.90‬‬
‫)‪(1.07‬‬
‫)‪(1.03‬‬
‫‪2.09‬‬
‫‪4.52‬‬
‫‪-‬‬‫‪0.47‬‬
‫‪1.32‬‬
‫‪1.32‬‬
‫‪1.80‬‬
‫באור ‪ - 4‬התחייבויות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪2‬א' בדוחות השנתיים‪ 7 ,‬דייגים )או יורשיהם(‪ ,‬הגישו כנגד החברה‬
‫וגורמים נוספים‪ ,‬לבית המשפט העליון ערעור על פסק הדין של בית המשפט המחוזי אשר דחה את‬
‫תביעותיהם‪ .‬זאת‪ ,‬בנוסף לערעורם של התובעים בשלוש תביעות החיילים שנדחו‪ .‬כמו כן‪ ,‬תלויה‬
‫ועומדת בבית המשפט המחוזי בחיפה תביעתם של כ‪ 17-‬תובעים מקבוצת תביעות החיילים אשר‬
‫טרם התבררה ואשר ההליכים בה הופסקו עד להכרעה בערעורים התלויים ועומדים‪ .‬להערכת‬
‫ההנהלה בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים המייצגים אותה בתביעות אלו‪ ,‬הסבירות שהחברה‬
‫תחויב בסכום כלשהו בגינן‪ ,‬נמוכה מ‪ .50% -‬החברה לא רשמה כל הפרשה בגין תביעות אלו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪2‬ב' בדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ ,31.12.2013‬הגיעו הצדדים‬
‫להסכמה במסגרת הליך גישור‪ .‬ספרי החברה כוללים הפרשה אשר להערכת החברה‪ ,‬משקפת את‬
‫העלויות אשר ישולמו על ידה בגין תביעה זו‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪2‬ג' בדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ ,31.12.2013‬בנוגע לדרישת עיריית‬
‫חיפה לתשלום היטלי פיתוח בגין נכסי החברה‪ ,‬ביום ‪ 11.8.2014‬ניתן פסק דין אשר ביטל את‬
‫החיובים בהיטל סלילת רחובות ובהיטל תיעול‪ ,‬בהם חייבה עיריית חיפה את החברה‪ ,‬בהיקף כספי‬
‫כולל של כ‪ 12 -‬מליון דולר )כ‪ 40 -‬מליון ש"ח( )למועד הטלת החיובים בשנת ‪ .(2011‬ביחס ליתר‬
‫ההיטלים‪ ,‬טרם הסתיימו ההליכים‪ .‬ספרי החברה כוללים הפרשה אשר להערכת החברה‪ ,‬משקפת‬
‫את העלויות אשר ישולמו על ידה בגין תביעה זו בסבירות העולה על ‪.50%‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פרט לאמור לעיל‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים בתקופת הדוח בהתחייבויות התלויות של החברה‬
‫המפורטות בבאור ‪19‬ב'‪ 2‬בדוחות השנתיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי‬
‫מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה‪ ,‬אשר נסקרים באופן סדיר‬
‫על‪-‬ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים‬
‫התפעוליים‪.‬‬
‫מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה )רווח תפעולי ו ‪(EBITDA -‬‬
‫לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים מבוססת על אזורים גיאוגרפיים לפי מיקום‬
‫אתרי הייצור‪ .‬ירידת ערך נכסים נסקרת ע"י מקבל ההחלטות התפעולי הראשי‪ ,‬במאוחד בלבד‪.‬‬
‫ב ‪13 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי ‪ -‬המשך‬
‫ל‪ 6-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫התאמות‬
‫מגזר ב'‬
‫מגזר א'‬
‫מאוחד‬
‫למאוחד‬
‫הולנד‬
‫ישראל‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬
‫‪392,844‬‬
‫‪150,966‬‬
‫‪--‬‬
‫‪543,810‬‬
‫‪5,145‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(5,145‬‬
‫‪--‬‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪397,989‬‬
‫‪150,966‬‬
‫)‪(5,145‬‬
‫‪543,810‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪21,001‬‬
‫‪2,584‬‬
‫‪--‬‬
‫‪23,585‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫‪37,171‬‬
‫)‪(1,204‬‬
‫‪--‬‬
‫‪35,967‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪58,172‬‬
‫‪1,380‬‬
‫‪--‬‬
‫‪59,552‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(15,579‬‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪20,388‬‬
‫ל‪ 6-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬
‫‪398,319‬‬
‫‪140,657‬‬
‫‪--‬‬
‫‪538,976‬‬
‫‪9,524‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(9,524‬‬
‫‪--‬‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪407,843‬‬
‫‪140,657‬‬
‫)‪(9,524‬‬
‫‪538,976‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪21,410‬‬
‫‪2,259‬‬
‫‪--‬‬
‫‪23,669‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫‪21,140‬‬
‫)‪(5,171‬‬
‫‪--‬‬
‫‪15,969‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪42,550‬‬
‫)‪(2,912‬‬
‫‪--‬‬
‫‪39,638‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(19,345‬‬
‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬
‫)‪(3,376‬‬
‫ב ‪14 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי – המשך‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫התאמות‬
‫מגזר ב'‬
‫מגזר א'‬
‫מאוחד‬
‫למאוחד‬
‫הולנד‬
‫ישראל‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬
‫‪200,169‬‬
‫‪76,604‬‬
‫‪--‬‬
‫‪276,773‬‬
‫‪3,256‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(3,256‬‬
‫‪--‬‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪203,425‬‬
‫‪76,604‬‬
‫)‪(3,256‬‬
‫‪276,773‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪10,473‬‬
‫‪1,261‬‬
‫‪--‬‬
‫‪11,734‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫‪24,870‬‬
‫)‪(810‬‬
‫‪--‬‬
‫‪24,060‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪35,343‬‬
‫‪451‬‬
‫‪--‬‬
‫‪35,794‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(9,584‬‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪14,476‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫התאמות‬
‫מגזר ב'‬
‫מגזר א'‬
‫מאוחד‬
‫למאוחד‬
‫הולנד‬
‫ישראל‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‬
‫פחת והפחתות‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪216,086‬‬
‫‪5,085‬‬
‫‪221,171‬‬
‫‪10,955‬‬
‫‪16,908‬‬
‫‪27,863‬‬
‫‪69,992‬‬
‫‪-‬‬‫‪69,992‬‬
‫‪888‬‬
‫)‪(2,709‬‬
‫)‪(1,821‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(5,085‬‬
‫)‪(5,085‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪286,078‬‬
‫‪-‬‬‫‪286,078‬‬
‫‪11,843‬‬
‫‪14,199‬‬
‫‪26,042‬‬
‫)‪(7,611‬‬
‫‪6,588‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫ב ‪15 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי – המשך‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2013‬‬
‫מגזר א'‬
‫ישראל‬
‫)מבוקר(‬
‫התאמות‬
‫מגזר ב'‬
‫למאוחד‬
‫הולנד‬
‫מאוחד‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬
‫‪792,321‬‬
‫‪277,785‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,070,106‬‬
‫‪16,620‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(16,620‬‬
‫‪--‬‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪808,941‬‬
‫‪277,785‬‬
‫)‪(16,620‬‬
‫‪1,070,106‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪43,069‬‬
‫‪5,650‬‬
‫‪--‬‬
‫‪48,719‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫‪39,073‬‬
‫)‪(12,529‬‬
‫‪--‬‬
‫‪26,544‬‬
‫הפסד מירידת ערך נכסים‬
‫‪--‬‬
‫‪4,017‬‬
‫‪--‬‬
‫‪4,017‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪82,142‬‬
‫)‪(2,862‬‬
‫‪--‬‬
‫‪79,280‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(43,855‬‬
‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬
‫)‪(17,311‬‬
‫באור ‪ - 6‬אמות מידה פיננסיות‬
‫א‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪1‬ב' בדוחות השנתיים‪ ,‬נכון ליום ‪ 30.6.2014‬החוב הפיננסי של החברה‬
‫הינו כ‪ 509 -‬מליון דולר‪ ,‬ולפיכך החברה עומדת באמת המידה שנקבעה ביחס להלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים לפיה החוב הפיננסי של החברה לא יעלה בכל עת על ‪ 623‬מליון דולר‪.‬‬
‫החל מיום ‪) 1.4.2015‬תום התקופה בה ערבות בזן תהיה בתוקף(‪ ,‬החברה תהיה מחויבת לעמוד‬
‫באמות מידה פיננסיות חדשות‪ .‬לפרטים ראה באור ‪19‬ב'‪1‬ב' בדוחות השנתיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪1‬א' בדוחות השנתיים‪ ,‬להלן תנאים בהם החברה התחייבה לעמוד ממועד‬
‫רישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר בבורסה ואשר אי עמידה בהם מהווה עילה מיידית לפרעון‬
‫מוקדם‪:‬‬
‫החברה לא תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה אלא אם במועד חלוקת הדיבידנד האמור‪ ,‬יהיו‬
‫‪(1‬‬
‫לחברה יתרות מזומנים מספיקות לביצוע התשלום הקרוב לבעלי אגרות החוב )סדרה א'(‬
‫לאחר מועד חלוקת הדיבידנד כאמור‪.‬‬
‫דרוג אגרות החוב לא יפחת מקבוצה ‪) A‬תנאי זה הושעה במהלך התקופה שמיום ‪1.4.2013‬‬
‫‪(2‬‬
‫ועד ‪ ,1.4.2015‬כאמור בבאור ‪19‬ב'‪1‬א' בדוחות השנתיים(‪.‬‬
‫חוב כלשהו של החברה בגובה של יותר מ‪ 50 -‬מליון ש"ח לא יועמד לפרעון מיידי‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים החברה עומדת בהתניות האלו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הורדת דרוג אגרות החוב של החברה ובדבר זימון אסיפה של מחזיקי אגרות‬
‫החוב‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לעיל‪.‬‬
‫ב ‪16 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים – שווי הוגן‬
‫א‪.‬‬
‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬
‫הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה‪ ,‬מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫פקדונות‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים‪ ,‬זכאים אחרים‬
‫ויתרות זכות ואגרות חוב‪ ,‬תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של יתר ההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‬
‫הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪30.6.2014‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫רמה ‪2‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫‪125,421‬‬
‫‪145,684‬‬
‫ליום ‪30.6.2013‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הערך‬
‫רמה ‪2‬‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫‪154,445‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הערך‬
‫רמה ‪2‬‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן‬
‫ארוך‬
‫‪138,324‬‬
‫ב ‪17 -‬‬
‫‪150,684‬‬
‫‪177,210‬‬
‫שיעור ההיוון ששימש‬
‫בקביעת השווי ההוגן‬
‫‪7.2%-11.4%‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים – שווי הוגן – המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן‬
‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת‬
‫הערכה‪ .‬הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ – 1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ – 2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם נכללים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ – 3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫ליום ‪30.6.2014‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‬
‫מכשירים נגזרים‬
‫חוזי החלפת קרן וריבית‬
‫נגזרים בגין מלאי‬
‫‪28,523‬‬
‫‪-‬‬‫‪28,523‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות פיננסיות – לא נגזרים‬
‫‪227,816‬‬
‫אגרות חוב סחירות‬
‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬
‫‪485‬‬
‫חוזי אקדמה‬
‫חוזי החלפת ריבית‬
‫‪-‬‬‫‪228,301‬‬
‫‪28,523‬‬
‫‪160‬‬
‫‪28,683‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪227,816‬‬
‫‪-‬‬‫‪3,345‬‬
‫‪3,345‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪485‬‬
‫‪3,345‬‬
‫‪231,646‬‬
‫ליום ‪30.6.2013‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‬
‫מכשירים נגזרים‬
‫חוזי החלפת קרן וריבית‬
‫נגזרים בגין מלאי‬
‫חוזי אקדמה‬
‫‪-‬‬‫‪160‬‬
‫‪160‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪11,203‬‬
‫‪-‬‬‫‪350‬‬
‫‪-‬‬‫‪3,519‬‬
‫‪--‬‬
‫‪11,203‬‬
‫‪3,519‬‬
‫‪350‬‬
‫‪--‬‬
‫‪11,553‬‬
‫‪3,519‬‬
‫‪15,072‬‬
‫‪--‬‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות פיננסיות – לא נגזרים‬
‫‪242,160‬‬
‫אגרות חוב סחירות‬
‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬
‫חוזי החלפת ריבית‬
‫‪-‬‬‫‪242,160‬‬
‫ב ‪18 -‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪242,160‬‬
‫‪4,410‬‬
‫‪4,410‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪4,410‬‬
‫‪246,570‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים – שווי הוגן – המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן ‪ -‬המשך‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‬
‫מכשירים נגזרים‬
‫חוזי החלפת קרן וריבית‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות פיננסיות – לא נגזרים‬
‫אגרות חוב סחירות‬
‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬
‫חוזי החלפת ריבית‬
‫חוזי אקדמה‬
‫נגזרים בגין מלאי‬
‫ג‪.‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪26,049‬‬
‫‪26,049‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫סה"כ‬
‫‪26,049‬‬
‫‪26,049‬‬
‫‪253,745‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪253,745‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪253,745‬‬
‫‪4,009‬‬
‫‪2,413‬‬
‫‪-‬‬‫‪6,422‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,069‬‬
‫‪1,069‬‬
‫‪4,009‬‬
‫‪2,413‬‬
‫‪1,069‬‬
‫‪261,236‬‬
‫נתונים בדבר מדידת שווי הוגן ברמה ‪ 2‬וברמה ‪3‬‬
‫חוזי החלפת קרן וריבית ‪ -‬השווי ההוגן נקבע תוך שימוש בציטוטי מערכת מסחר שמצטטת את‬
‫מחירי השוק המוזרמים אליה על ידי גופים פיננסיים‪ ,‬ומבוסס על מחיר השוק הנקבע על ידי היוון‬
‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך‬
‫שימוש בשעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪ .‬בחישוב השווי ההוגן מובאים לידי‬
‫ביטוי סיכוני האשראי של הצדדים לחוזה‪.‬‬
‫נגזרים בגין מלאי ‪ -‬חוזים עתידיים על מחירי מוצרים מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע לפי סך‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים אשר מבוססים על תחזיות מחירים של פולימרים ונפטא‪.‬‬
‫חוזי אקדמה ‪ -‬השווי ההוגן נקבע תוך שימוש בציטוטי מערכת מסחר שמצטטת את מחירי השוק‬
‫המוזרמים אליה על ידי גופים פיננסיים‪ .‬השווי ההוגן נקבע ע"י היוון השווי העתידי הנובע מההפרש‬
‫בין מחיר הפתיחה למחיר לתום תקופת הדיווח בשיעור ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬
‫ב ‪19 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 8‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ ,23.3.14‬הודיע מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אהרון )אריק( יערי‪ ,‬לדירקטוריון כי הוא מבקש להפסיק‬
‫את תפקידו מסיבות פרטיות‪ ,‬עד ‪ 17.7.2014‬במועד שיקבע‪ .‬ביום ‪ 14.7.2014‬נעתר מר אהרון )אריק(‬
‫יערי לבקשת דירקטוריון החברה והסכים להמשיך את כהונתו כמנכ"ל הקבוצה ובכלל זה כמנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬לתקופה של כשנה נוספת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בדבר הורדת דירוג אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בדבר הודעת החברה על זימון אסיפה של מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לעיל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪18‬א'‪ 2‬בדבר מסים על הכנסה בדוחות הכספיים השנתיים בנוגע לתיקון ‪174‬‬
‫לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א – ‪) 1961‬להלן‪" :‬הפקודה"(‪ ,‬בדבר אי החלת תקן‬
‫חשבונאות ישראלי מספר ‪ 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬בקביעת ההכנסה החייבת‬
‫)להלן "הוראת השעה"(‪ ,‬ביום ‪ 31.7.2014‬פורסם תיקון ‪ 202‬לפקודה במסגרתו הוארך תוקף הוראת‬
‫השעה לגבי שנות המס ‪ 2012‬ו‪ ,2013-‬וזאת רטרואקטיבית מיום ‪.1.1.2012‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 20.5.2014‬הודיעה החברה כי לאחר אישור ועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה‪ ,‬אימצה‬
‫החברה‪ ,‬בהחלטת האסיפה הכללית‪ ,‬את מדיניות התגמול האחידה לה ולחברה האם‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬מדיניות תגמול אחידה עם החברה האם הינה ראויה ונדרשת נוכח הסינרגיה הניהולית‬
‫והתפעולית בין החברות ונוכח כהונתם של נושאי המשרה בחברה‪ ,‬במקביל‪ ,‬גם במערך הניהולי של‬
‫החברה האם‪ .‬חבילת התגמול כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנאי תגמול לנושאי משרה במסגרת השכר השוטף‬
‫והרכיבים הנלווים אליו‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.7.2014‬חדל מר צ'רלס לירן לכהן כמנהל יחידה עסקית פוליאולפינים‪ .‬במקומו מונה מר‬
‫אסף אלמגור כמנהל היחידה העסקית‪.‬‬
‫ב ‪20 -‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית מידע כספי ביניים נפרד‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של כרמל אולפינים בע"מ‬
‫א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬
‫‪1970‬‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬של כרמל אולפינים בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,2014 ,‬ולתקופות של‬
‫שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד‬
‫לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל‪" -‬סקירה של מידע כספי‬
‫לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות‬
‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי‬
‫סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם‬
‫לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים‬
‫המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל‪,‬‬
‫אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור במידע נוסף ‪ 2‬בדבר‪:‬‬
‫‪ .1‬הוראות שטר הנאמנות בדבר קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי במקרה של הורדת‬
‫דירוג האשראי של החברה מתחת לקבוצה ‪ ,A‬להסכמות עם גורמים מממנים‪ ,‬לערבות שהתקבלה‬
‫מחברת האם לצורך הבטחת תשלומי קרן עתידיים לתקופה האמורה באותו ביאור ולתכניות הנהלת‬
‫החברה במידה ודירוג אגרות החוב עד ליום ‪ 1‬באפריל ‪ 2015‬לא יעלה לקבוצה ‪ ,A‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫הגעה להסכמות עם מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לאור זאת זומנה אסיפת מחזיקי אגרות חוב ליום ‪27‬‬
‫באוגוסט‪ 2014 ,‬ואשר על סדר יומה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיקון לשטר הנאמנות של אגרות החוב‪ .‬כמו כן אנו‬
‫מפנים את תשומת הלב להערכת הנהלת החברה כי יישומן של אותן תכניות הינו צפוי‪.‬‬
‫‪ .2‬הגרעון בהון החוזר של הקבוצה ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬בסך ‪ 57‬מיליון דולר‪ ,‬ולתכניות הנהלת החברה‬
‫לצורך הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור רווחיות החברה‪ ,‬כאמור בביאור הנ"ל‪ ,‬התממשות‬
‫תכניות ההנהלה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשינויים במחירי מכירה ומחירי חומרי הגלם‪ .‬כמו כן אנו מפנים‬
‫את תשומת הלב להערכת הנהלת החברה כאמור במידע נוסף ‪ 2‬בדבר יכולתה לבצע את תכניותיה‬
‫באופן שיניב לחברה מזומנים מספקים לתשלום מחויבויותיה בהיקף ועיתוי הנדרש בעתיד הנראה‬
‫לעין‪.‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫חיפה‪ 20 ,‬באוגוסט‪2014 ,‬‬
‫ג‪1-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים הנפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫ליום‬
‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫מלאי‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪6,565‬‬
‫‪12,356‬‬
‫‪173,220‬‬
‫‪75,671‬‬
‫‪2,536‬‬
‫‪56,413‬‬
‫‪-‬‬‫‪326,761‬‬
‫‪12,502‬‬
‫‪-‬‬‫‪194,261‬‬
‫‪88,802‬‬
‫‪3,869‬‬
‫‪53,406‬‬
‫‪1,254‬‬
‫‪354,094‬‬
‫‪6,549‬‬
‫‪-‬‬‫‪219,101‬‬
‫‪83,592‬‬
‫‪1,805‬‬
‫‪47,068‬‬
‫‪-‬‬‫‪358,115‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫פקדונות‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נכסים בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫נכסי מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪26,147‬‬
‫‪17,707‬‬
‫‪8,885‬‬
‫‪4,596‬‬
‫‪-‬‬‫‪630,792‬‬
‫‪7,971‬‬
‫‪696,098‬‬
‫‪11,808‬‬
‫‪33,279‬‬
‫‪10,201‬‬
‫‪4,998‬‬
‫‪11,888‬‬
‫‪662,571‬‬
‫‪8,979‬‬
‫‪743,724‬‬
‫‪24,244‬‬
‫‪30,654‬‬
‫‪9,461‬‬
‫‪5,160‬‬
‫‪2,528‬‬
‫‪645,701‬‬
‫‪8,475‬‬
‫‪726,223‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪1,022,859‬‬
‫‪1,097,818‬‬
‫‪1,084,338‬‬
‫דיויד פדרמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫אהרון )אריק( יערי‬
‫מנכ"ל‬
‫ישראל לדרברג‬
‫סמנכ"ל כספים וכלכלה‬
‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ :‬כד' באב תשע"ד‪20.8.2014 ,‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ג‪2-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים הנפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫ליום‬
‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הלוואות‪ ,‬אשראי ואגרות חוב‬
‫ספקים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הפרשות‬
‫התחייבות מיסים שוטפים‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪184,520‬‬
‫‪176,908‬‬
‫‪13,231‬‬
‫‪2,708‬‬
‫‪5,836‬‬
‫‪590‬‬
‫‪383,793‬‬
‫‪186,033‬‬
‫‪200,964‬‬
‫‪15,659‬‬
‫‪2,757‬‬
‫‪3,883‬‬
‫‪-‬‬‫‪409,296‬‬
‫‪182,347‬‬
‫‪208,662‬‬
‫‪13,637‬‬
‫‪5,596‬‬
‫‪4,732‬‬
‫‪562‬‬
‫‪415,536‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫עודף התחייבויות על נכסים בחברות מוחזקות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫אגרות חוב‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪ ,‬נטו‬
‫התחייבות מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪34,266‬‬
‫‪125,421‬‬
‫‪180,283‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪21,730‬‬
‫‪1,644‬‬
‫‪364,465‬‬
‫‪17,948‬‬
‫‪154,445‬‬
‫‪196,885‬‬
‫‪2,258‬‬
‫‪20,076‬‬
‫‪-‬‬‫‪391,612‬‬
‫‪31,355‬‬
‫‪138,324‬‬
‫‪204,819‬‬
‫‪1,895‬‬
‫‪21,006‬‬
‫‪-‬‬‫‪397,399‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪748,258‬‬
‫‪800,908‬‬
‫‪812,935‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון‬
‫עודפים‬
‫סה"כ הון‬
‫‪116,997‬‬
‫‪344‬‬
‫‪157,260‬‬
‫‪274,601‬‬
‫‪116,997‬‬
‫‪8,941‬‬
‫‪170,972‬‬
‫‪296,910‬‬
‫‪116,997‬‬
‫‪8,809‬‬
‫‪145,597‬‬
‫‪271,403‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪1,022,859‬‬
‫‪1,097,818‬‬
‫‪1,084,338‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ג‪3-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים הנפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 6‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 3‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫הכנסות‬
‫‪397,989‬‬
‫‪407,843‬‬
‫‪203,425‬‬
‫‪221,171‬‬
‫‪808,941‬‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫‪344,944‬‬
‫‪53,045‬‬
‫‪368,039‬‬
‫‪39,804‬‬
‫‪170,252‬‬
‫‪33,173‬‬
‫‪194,107‬‬
‫‪27,064‬‬
‫‪732,958‬‬
‫‪75,983‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪8,850‬‬
‫‪7,024‬‬
‫‪37,171‬‬
‫‪10,472‬‬
‫‪8,192‬‬
‫‪21,140‬‬
‫‪4,708‬‬
‫‪3,595‬‬
‫‪24,870‬‬
‫‪6,033‬‬
‫‪4,123‬‬
‫‪16,908‬‬
‫‪19,591‬‬
‫‪17,319‬‬
‫‪39,073‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪6,485‬‬
‫)‪(20,136‬‬
‫)‪(13,651‬‬
‫‪3,986‬‬
‫)‪(21,827‬‬
‫)‪(17,841‬‬
‫‪2,444‬‬
‫)‪(10,954‬‬
‫)‪(8,510‬‬
‫‪2,356‬‬
‫)‪(9,248‬‬
‫)‪(6,892‬‬
‫‪812‬‬
‫)‪(41,689‬‬
‫)‪(40,877‬‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫ממס‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬
‫)‪(3,207‬‬
‫‪20,313‬‬
‫)‪(7,634‬‬
‫)‪(4,335‬‬
‫)‪(1,923‬‬
‫‪14,437‬‬
‫)‪(3,580‬‬
‫‪6,436‬‬
‫)‪(20,177‬‬
‫)‪(21,981‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫)‪(7,587‬‬
‫)‪(738‬‬
‫)‪(5,315‬‬
‫)‪(3,049‬‬
‫)‪(9,610‬‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪12,726‬‬
‫)‪(5,073‬‬
‫‪9,122‬‬
‫‪3,387‬‬
‫)‪(31,591‬‬
‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שיועברו לרווח והפסד‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫‪295‬‬
‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא יועברו‬
‫לרווח והפסד‬
‫מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון האשראי‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫הפסד כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא יועבר לרווח והפסד‬
‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫‪164‬‬
‫‪361‬‬
‫)‪(295‬‬
‫)‪(1,086‬‬
‫)‪(1,063‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,063‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,143‬‬
‫)‪(8,760‬‬
‫)‪(7,719‬‬
‫)‪(9,689‬‬
‫)‪(12,077‬‬
‫)‪(6,601‬‬
‫)‪(9,823‬‬
‫)‪(7,719‬‬
‫)‪(10,752‬‬
‫)‪(12,077‬‬
‫)‪(5,458‬‬
‫‪3,198‬‬
‫)‪(12,628‬‬
‫)‪(1,269‬‬
‫)‪(8,985‬‬
‫)‪(38,135‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ג‪4-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים הנפרדים‬
‫באלפי דולר‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 6‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי‬
‫המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫)נספח א' – סעיף א'(‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 3‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪12,726‬‬
‫)‪(5,073‬‬
‫‪9,122‬‬
‫‪3,387‬‬
‫)‪(31,591‬‬
‫‪34,036‬‬
‫‪46,762‬‬
‫‪39,116‬‬
‫‪34,043‬‬
‫‪17,511‬‬
‫‪26,633‬‬
‫‪28,461‬‬
‫‪31,848‬‬
‫‪103,070‬‬
‫‪71,479‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות )נספח א' –‬
‫סעיף ב'(‬
‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪13,182‬‬
‫)‪(12,584‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪47,207‬‬
‫‪4,676‬‬
‫)‪(11,435‬‬
‫)‪(1,319‬‬
‫‪25,965‬‬
‫)‪(10,515‬‬
‫)‪(2,783‬‬
‫)‪(75‬‬
‫‪13,260‬‬
‫)‪(22,875‬‬
‫)‪(6,050‬‬
‫)‪(54‬‬
‫‪2,869‬‬
‫)‪(3,995‬‬
‫)‪(23,982‬‬
‫)‪(964‬‬
‫‪42,538‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‪:‬‬
‫שינוי בפקדונות‪ ,‬נטו‬
‫הלוואות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫השקעות ברכוש קבוע‬
‫השקעות בטיפול תקופתי‬
‫תקבולי ביטוח על חשבון טיפול תקופתי‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫‪591‬‬
‫‪145‬‬
‫)‪(4,220‬‬
‫)‪(758‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(4,242‬‬
‫‪1,735‬‬
‫‪51‬‬
‫)‪(5,254‬‬
‫)‪(16,018‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(19,486‬‬
‫‪81‬‬
‫‪71‬‬
‫)‪(1,511‬‬
‫)‪(758‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(2,117‬‬
‫‪645‬‬
‫‪92‬‬
‫)‪(3,967‬‬
‫)‪(706‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(3,936‬‬
‫‪4,360‬‬
‫‪193‬‬
‫)‪(7,925‬‬
‫)‪(16,512‬‬
‫‪3,000‬‬
‫)‪(16,884‬‬
‫‪3,645‬‬
‫)‪(11,894‬‬
‫‪1,955‬‬
‫)‪(36,843‬‬
‫‪5,767‬‬
‫)‪(14,542‬‬
‫‪35,862‬‬
‫)‪(34,420‬‬
‫)‪(4,287‬‬
‫)‪(5,938‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪8,392‬‬
‫)‪(7,746‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪1,494‬‬
‫)‪(34,919‬‬
‫‪35,862‬‬
‫)‪(34,419‬‬
‫)‪(43,137‬‬
‫)‪(7,333‬‬
‫)‪(10,225‬‬
‫‪646‬‬
‫)‪(31,982‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(854‬‬
‫‪918‬‬
‫)‪(421‬‬
‫)‪(6,328‬‬
‫‪188‬‬
‫‪6,549‬‬
‫‪6,565‬‬
‫)‪(224‬‬
‫‪13,580‬‬
‫‪12,502‬‬
‫‪85‬‬
‫‪5,562‬‬
‫‪6,565‬‬
‫)‪(171‬‬
‫‪13,094‬‬
‫‪12,502‬‬
‫)‪(703‬‬
‫‪13,580‬‬
‫‪6,549‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫תקבולים מעסקת החלפת מטבע וריבית‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות‬
‫מימון‬
‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬
‫ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ג‪5-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים הנפרדים )המשך(‬
‫באלפי דולר‬
‫נספח א' ‪ -‬התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 6‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לתקופה של‬
‫‪ 3‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫א‪ .‬הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי‬
‫מזומנים‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מיסים שהוכרו ברווח והפסד‬
‫הוצאות מימון שהוכרו ברווח והפסד‬
‫)רווח( הפסד מהתאמת שווי הוגן של‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫ממס‬
‫‪21,001‬‬
‫‪7,587‬‬
‫‪12,697‬‬
‫‪21,410‬‬
‫‪738‬‬
‫‪21,457‬‬
‫‪10,473‬‬
‫‪5,315‬‬
‫‪6,354‬‬
‫‪10,955‬‬
‫‪3,049‬‬
‫‪10,507‬‬
‫‪43,069‬‬
‫‪9,610‬‬
‫‪49,135‬‬
‫)‪(10,456‬‬
‫)‪(12,123‬‬
‫)‪(6,554‬‬
‫‪370‬‬
‫)‪(18,921‬‬
‫‪3,207‬‬
‫‪34,036‬‬
‫‪7,634‬‬
‫‪39,116‬‬
‫‪1,923‬‬
‫‪17,511‬‬
‫‪3,580‬‬
‫‪28,461‬‬
‫‪20,177‬‬
‫‪103,070‬‬
‫ב‪ .‬שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות‬
‫ירידה בחייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עליה( במלאי‬
‫ירידה בספקים‬
‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫עליה בהפרשות‬
‫עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות‬
‫עובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪45,881‬‬
‫‪7,742‬‬
‫)‪(9,345‬‬
‫)‪(31,754‬‬
‫)‪(217‬‬
‫‪1,104‬‬
‫)‪(15,608‬‬
‫‪5,905‬‬
‫‪55,337‬‬
‫)‪(40,514‬‬
‫)‪(533‬‬
‫‪461‬‬
‫‪945‬‬
‫‪2,095‬‬
‫)‪(2,128‬‬
‫)‪(12,128‬‬
‫)‪(347‬‬
‫‪831‬‬
‫)‪(24,993‬‬
‫‪6,790‬‬
‫‪19,584‬‬
‫)‪(25,852‬‬
‫‪370‬‬
‫‪298‬‬
‫)‪(40,448‬‬
‫‪7,594‬‬
‫‪61,675‬‬
‫)‪(32,817‬‬
‫)‪(2,949‬‬
‫‪1,310‬‬
‫)‪(229‬‬
‫‪13,182‬‬
‫)‪(372‬‬
‫‪4,676‬‬
‫‪217‬‬
‫)‪(10,515‬‬
‫‪928‬‬
‫)‪(22,875‬‬
‫‪1,640‬‬
‫)‪(3,995‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ג‪6-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫מידע נוסף למידע כספי ביניים נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות‪-‬‬
‫הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ ,31.12.2013‬וביחד עם תמצית דוחות‬
‫כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪) 30.6.2014‬להלן‪" :‬הדוחות המאוחדים"(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‪:‬‬
‫החברה ‪ -‬כרמל אולפינים בע"מ‪.‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬כהגדרתן בבאור ‪1‬ב' במידע כספי נוסף למידע כספי נפרד של החברה‬
‫ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫מצב עסקי החברה‬
‫לפרטים בדבר מצב עסקי החברה ראה באור ‪1‬ב' בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫מדיניות חשבונאית‬
‫המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בבאור ‪ 2‬לדוחות‬
‫הכספיים הנפרדים השנתיים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬ובהתאם לאמור בבאור ‪3‬א'‬
‫בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 4‬בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬
‫‪.5‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 6‬בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬
‫‪.6‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה‬
‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 8‬בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬
‫ג‪7-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג )א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח ועדת מאזן וביקורת והדירקטוריון של כרמל אולפינים בע"מ )להלן –‬
‫התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה בתקופת הדיווח היו‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫אהרון )אריק( יערי – מנהל כללי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ישראל לדרברג – סמנכ"ל כספים וכלכלה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫יתר חברי הנהלת בזן‪:‬‬
‫רמי שלמה – סמנכ"ל יחידה עסקית דלקים‪.‬‬
‫צ'רלס לירן – סמנכ"ל יחידה עסקית פוליאולפינים‪.‬‬
‫צחי בן משה – סמנכ"ל יחידה עסקית ארומטיים‪ ,‬שמנים ושעוות‪.‬‬
‫שלומי בסון – סמנכ"ל משאבי אנוש‪ ,‬בטיחות‪ ,‬איכות סביבה וביטחון‪.‬‬
‫לימור פשר כהן – סמנכ"ל תכנון משולב וסחר‪.‬‬
‫מיכל מינצר – היועצת המשפטית‪.‬‬
‫ירון נמרוד – סמנכ"ל טכנולוגיות ופרויקטים‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר‬
‫תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או‬
‫בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו‬
‫לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬
‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות‬
‫הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר‬
‫ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר‬
‫קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬
‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף‬
‫לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום ‪) 31.3.2014‬להלן – הדוח הרבעוני בדבר הבקרה‬
‫הפנימית האחרון(‪ ,‬נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי‬
‫לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר‬
‫הבקרה הפנימית האחרון;‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס‬
‫על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא‬
‫אפקטיבית;‬
‫ד‪1-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫הצהרות מנהלים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪38‬ג )ד()‪:(1‬‬
‫אני‪ ,‬אהרון )אריק( יערי מצהיר כי‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫בחנתי את הדוח הרבעוני של כרמל אולפינים בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון‬
‫השני של שנת ‪) 2014‬להלן – הדוחות(‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר‬
‫בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות‬
‫שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון התאגיד ולוועדת מאזן‬
‫וביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪(5‬‬
‫)א(‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬
‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים‬
‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או‬
‫לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ .‬וכן –‬
‫)ב (‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי‬
‫או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪,‬‬
‫לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות‪ .‬וכן –‬
‫)ב(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח‬
‫הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד‬
‫הדוח הרבעוני האחרון לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את‬
‫מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪20.08.2014‬‬
‫אהרון )אריק( יערי‪ ,‬מנכ"ל‬
‫ד‪2-‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫ב‪.‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג )ד()‪:(2‬‬
‫אני‪ ,‬ישראל לדרברג מצהיר כי‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות‬
‫לתקופת הביניים של כרמל אולפינים בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון השני של‬
‫שנת ‪) 2014‬להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;‬
‫‪(2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬
‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע כספי האחר הכלול בדוחות‬
‫לתקופת הביניים משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬
‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון התאגיד ולוועדת מאזן‬
‫וביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪(5‬‬
‫)א(‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬
‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‬
‫לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬
‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב(‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי‬
‫או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪,‬‬
‫לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים‬
‫ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח‬
‫הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד‬
‫הדוח הרבעוני האחרון לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים‬
‫ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו‬
‫כדי לשנות להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬
‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪20.08.2014‬‬
‫ישראל לדרברג‪,‬‬
‫סמנכ"ל כספים וכלכלה‬
‫ד‪3-‬‬