‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוחות כספיים‬ ‫ביניים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוחות כספיים‬ ‫ביניים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫תוכן‬ ‫פרק א ‪ :‬דוח הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד‬ ‫תאור עסקי התאגיד ‪ -‬עדכון‬ ‫פרק ב‪ :‬תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪30.6.2014‬‬ ‫פרק ג‪:‬‬ ‫עמוד‬ ‫א‪1 -‬‬ ‫א‪13 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים‬ ‫ב‪1 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד‬ ‫ב‪2 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד‬ ‫ב‪4 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד‬ ‫ב‪5 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד‬ ‫ב‪7 -‬‬ ‫‪ ‬באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪30.6.2014‬‬ ‫ב‪9 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬ ‫ג‪1 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית נתונים על המצב הכספי הביניים הנפרד‬ ‫ג‪2 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית נתונים על הרווח הכולל הביניים הנפרד‬ ‫ג‪4 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫נתונים על תזרימי מזומנים הביניים הנפרדים‬ ‫ג‪5 -‬‬ ‫‪ ‬מידע נוסף למידע כספי ביניים נפרד‬ ‫פרק ד‪ :‬דוח רבעוני בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את‬ ‫אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫ג‪7 -‬‬ ‫ד‪1-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪30.06.2014‬‬ ‫דירקטוריון כרמל אולפינים בע"מ )להלן – "החברה"( מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב‬ ‫עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪) 30.06.2014‬להלן – "תקופת הדוח"(‪ .‬הדוח מוגש בהנחה שבפני‬ ‫הקורא מונח הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪") 2013‬הדוח התקופתי"(‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תאור החברה‬ ‫‪ .1.1‬כללי‬ ‫החברה והחברות הבנות שלה )ביחד להלן – "הקבוצה"(‪ ,‬הינן חברות תעשייתיות הפועלות‬ ‫בתחום הפטרוכימיה ועוסקות בייצור ושיווק של פולימרים )בעיקר פוליפרופילן ופוליאתילן‬ ‫בצפיפות נמוכה‪ ,‬להלן – "מוצרי הקבוצה"( המשמשים בעיקר כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק‬ ‫כמו כן‪ ,‬מייצרת החברה מונומרים )אתילן ופרופילן( המשמשים כחומר זינה לייצור מוצרי‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה באמצעות חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬ב‪ 100%-‬מהון המניות של ‪Ducor‬‬ ‫‪) Petrochemicals B.V‬להלן ‪" -‬דוקור"(‪ ,‬חברה המאוגדת בהולנד ועוסקת בייצור ושיווק של‬ ‫פוליפרופילן‪.‬‬ ‫החברה הינה חברה בת בבעלות מלאה של בתי זקוק לנפט בע"מ )להלן – "בזן"(‪ ,‬ופועלת‬ ‫בסינרגיה עם בזן ויתר החברות בקבוצת בזן‪ .‬לאחר השלמת רכישת מלוא מניות החברה על ידי‬ ‫בזן‪ ,‬מיזגה בזן את פעילויות המטה והתפעול של החברה עם אלה של בזן‪ .‬להערכת בזן והחברה‬ ‫הניהול המשותף מייעל את פעילות החברות בקבוצת בזן ובכללן החברה‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬פעולות למימוש התכנית האסטרטגית ולשיפור רווחיות החברה‬ ‫‪.1.2.1‬‬ ‫החברה‪ ,‬ביחד עם בזן‪ ,‬מקדמת השקעה במתקן אשר יגדיל כושר ייצור פוליפרופילן‬ ‫בסך של כ ‪ 90 -‬מליון דולר‪ .‬התרומה הצפויה מהשקעה זו בקבוצת בזן נאמדת בכ‪55 -‬‬ ‫מליון דולר בשנה‪ .‬לצורך המשך ביצוע ההשקעה אשר החלה בפרוייקט זה‪ ,‬ממתינה‬ ‫קבוצת בזן לקבלת כל ההיתרים הנדרשים להקמתו‪.‬‬ ‫האמור לעיל בדבר עלות הפרויקט והחזר ההשקעה בגינו‪ ,‬הינם בבחינת מידע צופה‬ ‫פני עתיד המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות החברה ביחס לעלויות השלמת הפרוייקט‬ ‫ומחירי המוצרים הפולימרים עלויות ומחירים אלה אינם בשליטת החברה ולפיכך‬ ‫אין וודאות באשר להיקף עלויות הפרויקט שטרם הושלם והחזר ההשקעות בגינו‪.‬‬ ‫‪.1.2.2‬‬ ‫ההנהלה ונציגות העובדים‪ ,‬במשותף‪ ,‬גיבשו תוכנית מפורטת להפחתת הוצאות‬ ‫ולהתייעלות‪ ,‬לרבות התייעלות בתהליכי הייצור של החברה‪ ,‬וכן צמצום מטות‪ ,‬הקטנת‬ ‫השימוש בנותני שירותים וגורמי חוץ והפחתת עלויות שכר עבודה‪ .‬החברה מממשת את‬ ‫צעדי ההתייעלות באופן שוטף ובהתאם לתכנית‪.‬‬ ‫‪ .1.3‬הסביבה העסקית ורווחיות החברה‬ ‫הגורם העיקרי המשפיע על התוצאות הכספיות של החברה הוא המרווח בין ההכנסות ממכירות‬ ‫מוצרי הקבוצה לבין עלות חומרי הגלם )בעיקר‪ -‬נפטא‪ ,‬גפ"מ‪ ,‬פרופילן וגז אתאן(‪ ,‬המשמשים‬ ‫בייצורם‪.‬‬ ‫גובה המרווח מושפע מרמת המחירים של חומרי הגלם‪ ,‬התלויה‪ ,‬בין היתר במחירי הנפט הגולמי‬ ‫וכן מרמת המחירים של מוצרי הקבוצה‪ ,‬המושפעים בין היתר מהמחזוריות ברמות הביקוש‬ ‫וההיצע בעולם כולו‪ .‬הגידול בביקוש למוצרים פלסטיים בעולם מושפע מהתפתחות רמת החיים‬ ‫ושינויים במצב הכלכלי‪ .‬השינויים בהיצע‪ ,‬לעומת זאת‪ ,‬תלויים בתזמון הפעלת מתקנים חדשים‬ ‫כתוצאה מהדינאמיקה בין הביקוש להיצע נוצרת בעולם מחזוריות של גאות ושפל בביקוש‬ ‫ובמחירים של מוצרי הקבוצה‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות‪ ,‬ניכרת מגמה של יציבות במרווח בין מחירי מוצרי הקבוצה לבין מחירי חומרי‬ ‫הגלם‪ ,‬זאת לאחר שבשנת ‪ 2012‬השוק ידע תנודתיות רבה בעיקר עקב כניסה לייצור של מתקנים‬ ‫חדשים במזרח התיכון‪.‬‬ ‫בדבר הורדת דירוג אגרות החוב של החברה ראה באור ‪1‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫א‪1-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬חתמה בזן על כתב ערבות לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה וכן לטובת‬ ‫הבנקים הישראליים והזרים אשר העניקו לחברה מימון לזמן ארוך‪ .‬בדבר הערבות ובדבר‬ ‫הסכמים בין החברה‪ ,‬בזן‪ ,‬הבנקים המממנים ובעלי אגרות החוב ראה באור ‪19‬ב'‪ (1‬לדוחות‬ ‫הכספיים ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫החל מחודש אפריל ‪ 2013‬מקבלת קבוצת בזן ובכללה החברה‪ ,‬אספקת גז טבעי ממאגר "תמר"‬ ‫אשר מספקת את מלוא צרכיה‪.‬‬ ‫עם תחילת אספקת גז טבעי במלוא היקף צריכת הקבוצה‪ ,‬החליף הגז הטבעי דלקים יקרים יותר‬ ‫אשר שימשו להסקת דוודי הקיטור של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחיר גזי התהליך הנרכשים מבזן‬ ‫והמשמשים כחומרי גלם בחברה ירד‪ ,‬בשל ירידת עלות האנרגיה לקבוצה‪ ,‬הנובעת מהגברת‬ ‫אספקת הגז הטבעי‪ .‬בעקבות השינויים הנ"ל קטנו הוצאות הייצור של החברה‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח המשיכו להתרחש תקלות באחד ממתקני הייצור של החברה אשר הביאו לאובדן‬ ‫ייצור של כ‪ 22,000 -‬טון‪ .‬החברה פועלת‪ -‬בשיתוף פעולה עם נותן הידע למתקן‪ -‬לאיתור ולתיקון‬ ‫הגורם לתקלות ולחזרה לתפוקות ייצור מרביות‪.‬‬ ‫מחירי המוצרים הפולימרים )פוליפרופילן ופוליאתילן(‪ ,‬היו יציבים יחסית ברמה גבוהה ולאורך‬ ‫תקופה ארוכה כתוצאה מהגברת הביקוש במקביל להטלת מסי יבוא באירופה‪ .‬בתקופת הדוח‪,‬‬ ‫המחירים הממוצעים באירופה של הפוליפרופילן והפוליאתילן היו ‪ 1,727‬ו‪ 1,757-‬דולר לטון‬ ‫בהתאמה‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד המחירים הממוצעים של הפוליפרופילן והפוליאתילן היו‬ ‫‪ 1,582‬ו‪ 1,677-‬דולר לטון‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מחירי חומרי הגלם‪ ,‬בעיקר נפטא‪ ,‬התנהגו בהתאמה למחירי‬ ‫הנפט הגולמי והמחיר הממוצע היה ‪ 928‬דולר לטון‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד המחיר הממוצע‬ ‫של הנפטא היה כ‪ 883-‬דולר לטון‪ .‬ההפרש בין מחירי הפולימרים למחיר הנפטא נשמר יציב ברוב‬ ‫תקופת הדוח אולם ברמה גבוהה יותר מאשר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫חברת הבת דוקור מייצרת פוליפרופילן מפרופילן ולכן המרווח שלה נמוך מהמרווח של החברה‪.‬‬ ‫מחירי הפולימרים והנפטא בתקופה ‪) 2013-2014‬דולר לטון(‪:‬‬ ‫מקור‪ICIS :‬‬ ‫בתקופת הדוח הרוויחה הקבוצה סך של כ‪ 13 -‬מליון דולר )ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬רווח בסך‬ ‫של כ‪ 9 -‬מליון דולר( לעומת הפסד של כ‪ 5 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד )ברבעון השני‬ ‫של שנת ‪ 2013‬רווח בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר(‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי של הקבוצה הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 36 -‬מליון דולר )ברבעון השני של שנת‬ ‫‪ 2014‬רווח תפעולי בסך של כ‪ 24 -‬מליון דולר( לעומת רווח תפעולי של כ‪ 16 -‬מליון דולר בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד )ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬רווח תפעולי בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר(‪.‬‬ ‫א‪2-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫להלן פירוט הגורמים העיקריים לשינוי ברווח התפעולי המאוחד של הקבוצה )במיליוני דולר(‪:‬‬ ‫‪1-6.2014‬‬ ‫לעומת‬ ‫‪1-6.2013‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪4-6.2014‬‬ ‫לעומת‬ ‫‪4-6.2013‬‬ ‫‪15‬‬ ‫ירידה בכמויות המכירה‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫ירידה בהוצאות הייצור‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ירידה בהוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סה"כ שינוי ברווח התפעולי‬ ‫‪20‬‬ ‫‪10‬‬ ‫עלייה במרווח סל המוצרים‬ ‫‪.2‬‬ ‫מצב כספי‬ ‫‪ .2.1‬נכסים שוטפים‬ ‫יתרת הנכסים השוטפים ליום ‪ 30.6.2014‬ירדה בסך של כ‪ 10 -‬מליון דולר לעומת היתרה ליום‬ ‫‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת בעיקר מירידה בלקוחות בסך של כ‪ 35 -‬מליון )בעיקר כתוצאה‬ ‫מהמחאת חובות לקוחות מסוימים לתאגיד חוץ בנקאי(‪ ,‬ירידה בחייבים אחרים ויתרות חובה‬ ‫בסך של כ‪ 4 -‬מליון דולר בקיזוז עליה במלאי בסך של כ‪ 8 -‬מליון דולר ובקיזוז עלייה בפקדונות‬ ‫משועבדים בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר )כתוצאה ממיון מזמן ארוך(‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬נכסים שאינם שוטפים‬ ‫יתרת הנכסים שאינם שוטפים ליום ‪ 30.6.2014‬ירדה בסך של כ‪ 33 -‬מליון דולר לעומת היתרה‬ ‫ליום ‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת בעיקר מירידה ברכוש הקבוע בסך של כ‪ 17 -‬מליון דולר )בעיקר‬ ‫כתוצאה מפחת בתקופה( וכן ירידה בפקדונות משועבדים בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר )כתוצאה‬ ‫ממיון לזמן קצר(‪.‬‬ ‫‪ .2.3‬התחייבויות שוטפות‬ ‫יתרת ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 30.6.2014‬ירדה בסך של כ‪ 10 -‬מליון דולר לעומת היתרה‬ ‫ליום ‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת בעיקר מירידה בספקים בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .2.4‬התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫יתרת ההתחייבויות שאינן שוטפות ליום ‪ 30.6.2014‬ירדה בסך של כ‪ 36 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫היתרה ליום ‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת בעיקר מירידה באשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר וכן מירידה באגרות החוב בסך של כ‪ 25 -‬מליון דולר )בעיקר כתוצאה‬ ‫מפרעון קרן ביום ‪.(31.3.2014‬‬ ‫‪ .2.5‬הון‬ ‫ההון ליום ‪ 30.6.2014‬עלה בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר לעומת ההון ליום ‪ .31.12.2013‬העלייה נובעת‬ ‫בעיקר מרווח לתקופה בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר בקיזוז שינויים נטו בשווי הוגן בסך של כ‪10 -‬‬ ‫מליון דולר‪.‬‬ ‫א‪3-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪.3‬‬ ‫תוצאות הפעולות של הקבוצה‬ ‫‪ .3.1‬לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪:30.6.2014‬‬ ‫‪ .3.1.1‬הכנסות‬ ‫הכנסות הקבוצה בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 544 -‬מליון דולר‬ ‫לעומת סך של כ‪ 539 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬עלייה של כ‪ 5 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫עיקר העלייה נובעת מעלייה במחירי המכירה בסך של כ‪ 25 -‬מליון דולר בקיזוז ירידה‬ ‫בכמויות המכירה בסך של כ‪ 20 -‬מליון דולר‪ .‬המחיר הממוצע של סל המוצרים היה‬ ‫‪ 1,726‬דולר לטון לעומת ‪ 1,611‬בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.1.2‬עלות המכירות‬ ‫עלות המכירות בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכמה לסך של כ‪ 486 -‬מליון דולר‬ ‫לעומת סך של כ‪ 499 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 13 -‬מליון‬ ‫דולר‪ .‬עיקר הירידה נובעת מירידה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר‪ ,‬מעלייה‬ ‫ברווחים שנרשמו מעסקאות הגנה בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר‪ ,‬מירידה בהוצאות הייצור‬ ‫הקבועות בסך של כ‪ 1 -‬מליון דולר בקיזוז עלייה במחיר חומרי הגלם בסך של כ‪ 4 -‬מליון‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫‪ .3.1.3‬רווח גולמי‬ ‫הרווח הגולמי בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 58 -‬מליון דולר )שיעור‬ ‫של כ‪ (11% -‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 40 -‬מליון דולר )שיעור של כ‪ (8% -‬בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪EBITDA .3.1.4‬‬ ‫ה‪ EBITDA -‬בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 60 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫‪ EBITDA‬בסך של כ‪ 40 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.1.5‬הוצאות שיווק והנהלה‬ ‫הוצאות השיווק וההנהלה הסתכמו בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 22 -‬מליון‬ ‫דולר לעומת סך של כ‪ 24 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.1.6‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר‬ ‫לעומת הוצאות המימון‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 19 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.1.7‬מיסים על הכנסה‬ ‫בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬נרשמו הוצאות מיסים בסך של כ‪ 8 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫הוצאות מיסים בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע‬ ‫מרווח בתקופת הדוח וכן מיישום השפעת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני‬ ‫חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים ‪ 2013‬ו‪ ,(2014-‬התשע"ג‪.2013 ,‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫באור ‪ 8‬ד' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .3.1.8‬רווח נקי לתקופה‬ ‫הרווח הנקי בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫הפסד בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫א‪4-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪ .3.2‬לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪:30.6.2014‬‬ ‫‪ .3.2.1‬הכנסות‬ ‫הכנסות הקבוצה ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 277 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫סך של כ‪ 286 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 9 -‬מליון דולר‪ .‬עיקר‬ ‫הירידה נובעת מירידה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 34 -‬מליון דולר בקיזוז עלייה במחירי‬ ‫המכירה בסך של כ‪ 25 -‬מליון דולר‪ .‬המחיר הממוצע של סל המוצרים היה ‪ 1,736‬דולר‬ ‫לטון לעומת ‪ 1,569‬בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.2.2‬עלות המכירות‬ ‫עלות המכירות ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכמה לסך של כ‪ 241 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫סך של כ‪ 259 -‬מליון דולר בשנה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 18 -‬מליון דולר‪ .‬עיקר‬ ‫הירידה נובעת מירידה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 26 -‬מליון דולר‪ ,‬מעלייה ברווחים‬ ‫שנרשמו מעסקאות הגנה בסך של כ‪ 6 -‬מליון דולר‪ ,‬מירידה בהוצאות הייצור הקבועות‬ ‫בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר בקיזוז עלייה במחיר חומרי הגלם בסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .3.2.3‬רווח גולמי‬ ‫הרווח הגולמי ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 35 -‬מליון דולר )שיעור של‬ ‫כ‪ (13% -‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 27 -‬מליון דולר )שיעור של כ‪ (10% -‬בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫‪EBITDA .3.2.4‬‬ ‫ה‪ EBITDA -‬ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכמה לסך של כ‪ 36 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫‪ EBITDA‬בסך של כ‪ 26 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.2.5‬הוצאות שיווק והנהלה‬ ‫הוצאות השיווק וההנהלה הסתכמו ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 11 -‬מליון‬ ‫דולר לעומת סך של כ‪ 12 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.2.6‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 10 -‬מליון דולר‬ ‫לעומת הוצאות המימון‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 8 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.2.7‬מיסים על ההכנסה‬ ‫ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬נרשמו הוצאות מיסים בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫הוצאות מיסים בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.2.8‬רווח נקי לתקופה‬ ‫הרווח הנקי ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר לעומת רווח‬ ‫נקי בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫נזילות‬ ‫‪ .4.1‬תזרימי המזומנים‬ ‫פעילות שוטפת‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪56 -‬‬ ‫מליון דולר‪ .‬סך של כ‪ 47 -‬מליון דולר נבע מהתאמת הוצאות שאינן במזומן בתוספת רווח‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬סך של כ‪ 22 -‬מליון דולר נבע מקיטון בסעיפי הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬נטו אשר‬ ‫קוזזו ע"י תשלומי ריבית בסך של כ‪ 12 -‬מליון‪ .‬השינוי בסעיפי הנכסים וההתחייבויות נובע בעיקר‬ ‫מירידה בלקוחות בסך של כ‪ 35 -‬מליון דולר )בעיקר כתוצאה מהמחאת חובות לקוחות מסוימים‬ ‫לתאגיד חוץ בנקאי( בקיזוז עלייה במלאי בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר ובקיזוז ירידה בספקים בסך‬ ‫‪.‬‬ ‫של כ‪ 8 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫א‪5-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫פעילות השקעה‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 5 -‬מליון‬ ‫דולר ושימשו בעיקר להשקעה ברכוש קבוע‪.‬‬ ‫פעילות מימון‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון הסתכמו בששת החודשים של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 44 -‬מליון‬ ‫דולר ושימשו לפירעון אגרות חוב בסך של כ‪ 37 -‬מליון דולר‪ ,‬לפירעון אשראי לזמן ארוך‬ ‫מתאגידים בנקאיים בסך של כ‪ 12 -‬מליון דולר בקיזוז עלייה באשראי לזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאיים בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר ובקיזוז תמורה שהתקבלה מפירעון עסקת החלפת מטבע‬ ‫וריבית בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .4.2‬יחסים פיננסיים‬ ‫היחסים הפיננסיים בתום תקופת הדוח היו כדלהלן‪ :‬היחס השוטף ‪ ,0.7‬שיעור ההון מסך הדוח‬ ‫על המצב הכספי ‪ ,26%‬היחס בין סך כל ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו לבין ההון הינו‬ ‫‪ 167%‬וזאת לעומת ‪ 25% ,0.7‬ו ‪ 180%‬בהתאמה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫מקורות המימון‬ ‫להלן הרכב מקורות המימון של הקבוצה והשימושים בו‪:‬‬ ‫ל‪ 6 -‬חודשים‬ ‫שהסתיימו‬ ‫ביום‬ ‫‪30.6.2014‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)במליוני דולר(‬ ‫מקורות‬ ‫מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת )לפני שינויים בהון חוזר(‬ ‫ירידה בהון החוזר‬ ‫תקבולים מעסקת החלפת מטבע וריבית‬ ‫תקבולי ביטוח ע"ח טיפול תקופתי‬ ‫ירידה בפקדונות‬ ‫ירידה ביתרת מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫קבלת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫סה"כ מקורות‬ ‫שימושים‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫השקעה בטיפול תקופתי‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫פירעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫פירעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫עלייה ביתרת מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫סה"כ שימושים‬ ‫א‪6-‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬‫‪2‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪-‬‬‫‪125‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪-‬‬‫‪12‬‬ ‫‪-‬‬‫‪7‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬‫‪125‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪.6‬‬ ‫הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך‬ ‫ההלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך )לאחר ניכוי חלויות שוטפות(‪ ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 306 -‬מליון דולר‬ ‫ומהוות כ‪ 30% -‬מהדוח על המצב הכספי לעומת סך של כ‪ 343 -‬מליון דולר שהיוו כ‪ 32% -‬ליום‬ ‫‪.31.12.2013‬‬ ‫המנוף הפיננסי )הלוואות ואג"ח לזמן ארוך להון( הינו כ‪ 53% -‬לעומת ‪ 55%‬ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות הפיננסיות‬ ‫הלוואות ואשראי לזמן קצר בתוספת הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך הסתכמו לסך של כ‪ 490 -‬מליון‬ ‫דולר ומהוות כ‪ 47% -‬מהדוח על המצב הכספי לעומת סך של כ‪ 527 -‬מליון דולר שהיוו כ‪ 49% -‬מהדוח‬ ‫על המצב הכספי ליום ‪ .31.12.2013‬המנוף הפיננסי של סך כל ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים ולנותני‬ ‫אשראי אחרים הינו כ‪ 64% -‬לעומת ‪ 66%‬ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬לא חל שינוי מהותי בסיכוני השוק אליהם חשופה החברה‪ ,‬במדיניות ניהול סיכונים אלו‬ ‫ובאחראים לניהולם כפי שהתפרסמו במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ליום‬ ‫‪.31.12.2013‬‬ ‫להלן תמצית מאזן הצמדה )באלפי דולר(‪:‬‬ ‫ש"ח‬ ‫לא צמוד‬ ‫‪.9‬‬ ‫ש"ח‬ ‫צמוד מדד‬ ‫צמוד‬ ‫אירו‬ ‫צמוד‬ ‫ליש"ט‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫לא‬ ‫כספי‬ ‫סה"כ‬ ‫ליום ‪30.6.2014‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬ ‫‪14,799‬‬ ‫)‪(18,991‬‬ ‫)‪(4,192‬‬ ‫‪78,751 221,846‬‬ ‫)‪(58,723) (228,406‬‬ ‫‪20,028‬‬ ‫)‪(6,560‬‬ ‫‪1,038,699 788,483‬‬ ‫‪(82,084) 16,904‬‬ ‫)‪(764,098) (32,305) (424,749‬‬ ‫)‪(924‬‬ ‫‪274,601 756,178 (506,833) 15,980‬‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬ ‫‪32,270‬‬ ‫)‪(120,032‬‬ ‫)‪(87,762‬‬ ‫‪63,875 256,894‬‬ ‫)‪(41,265) (254,307‬‬ ‫‪22,610‬‬ ‫‪2,587‬‬ ‫‪1,081,798 804,481 (91,706) 15,984‬‬ ‫)‪(810,395) (27,842) (366,311‬‬ ‫)‪(638‬‬ ‫‪271,403 776,639 (458,017) 15,346‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .9.1‬תכניות אכיפה פנימית בחברה‬ ‫ביום ‪ 28.5.2012‬אושר בידי דירקטוריון החברה מתווה תכנית אכיפה בתחום ניירות ערך ודיני‬ ‫חברות‪ ,‬המותאם למבנה הייחודי של החברה והחברות בקבוצה ונוהל מערך האכיפה המעודכן‬ ‫אשר גובשו בשיתוף יועצים חיצוניים‪ .‬עד מועד פרסום דוח זה הושלם תהליך אימוץ נהלי תכנית‬ ‫האכיפה האמורה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אושר בשנת ‪ 2013‬עדכון תכנית האכיפה בתחום ההגבלים העסקיים‬ ‫על מנת לשקף שינויים בדין‪ .‬עוד פועלות בחברה תכנית אכיפה פנימית בתחום הבטיחות ואיכות‬ ‫הסביבה‪ ,‬תכנית אכיפה פנימית למניעת הטרדה מינית ותכנית אכיפה פנימית של מגבלות סחר‬ ‫בינלאומיות‪.‬‬ ‫‪ .9.2‬תרומות ופעילות בקהילה‬ ‫לא חל שינוי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪ .9.3‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫הרכב דירקטוריון החברה הותאם להוראות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪,‬‬ ‫התשע"ד – ‪ 2013‬כך שכיום מונה הדירקטוריון ארבעה דירקטורים‪ :‬מר דיויד פדרמן )יו"ר(‪ ,‬רו"ח‬ ‫מרדכי פרידמן‪ ,‬דירקטור חיצוני‪ ,‬עו"ד רונית אברמזון‪ ,‬דירקטורית חיצונית ומר רמי ששון‪ ,‬אשר‬ ‫מונה לאחרונה כפי שיפורט להלן כדירקטור בלתי תלוי )ה"ה‪ :‬ערן שוורץ‪ ,‬אריה זילברברג‪ ,‬אריה‬ ‫עובדיה‪ ,‬יכין כהן ואהרון )אריק( יערי סיימו את כהונתם כדירקטורים בחברה(‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬שונה תקנון החברה באופן הקובע שמספרם של הדירקטורים בחברה לא יפחת משלושה‬ ‫ולא יעלה על תשעה )ראה דוח מיידי מיום ‪ 12.6.2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-089976‬‬ ‫א‪7-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫ביום ‪ 11.8.2014‬קבעה ועדת הביקורת של החברה כי מר רמי ששון כשיר לכהן כדירקטור בלתי‬ ‫תלוי בחברה‪ .‬ביום ‪ 11.8.2014‬סיווג דירקטוריון החברה את מר רמי ששון כדירקטור בעל‬ ‫מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(‪ ,‬תשס"ו‪) 2005-‬ביום‬ ‫‪ 11.8.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויו של מר ששון כדירקטור בלתי תלוי(‪.‬‬ ‫רו"ח מרדכי פרידמן הינו חבר דירקטוריון החברה אשר הינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫לעובדות שמכוחן ניתן לראותו ככזה ראו סעיף ‪ 12.3‬לדוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬ ‫מר רמי ששון הינו חבר דירקטוריון החברה אשר הינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫העובדות שמכוחן ניתן לראותו ככזה – ניסיונו המקצועי העשיר‪ ,‬לרבות כהונתו למשך מספר‬ ‫שנים כמנהל בנק אדנים למשכנתאות‪ ,‬כחבר וועדת השקעות וועדת אשראי בחברת מגדל‪ ,‬חברה‬ ‫לביטוח בע"מ‪ ,‬כסמנכ"ל פיתוח עסקים ושוק ההון בבתי זיקוק לנפט בע"מ וכן השכלתו כמוסמך‬ ‫במנהל עסקים‪.‬‬ ‫‪ .9.4‬שכר לנושאי משרה ושיקולי הדירקטוריון שביסודם‬ ‫לא חלו שינוי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬אישרו ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה‪ ,‬מדיניות תגמול אשר‬ ‫תהיה בתוקף עד סוף שנת ‪ 2014‬והכוללת שכר ותנאים נלווים בלבד‪ ,‬כנהוג בחברה כיום וללא‬ ‫תגמול הוני‪ .‬בדעת החברה לגבש במהלך ‪ 2014‬מדיניות תגמול כוללת‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬ ‫מדיניות התגמול שאושרה כאמור ראה דו"ח מיידי מיום ‪) 20.5.2014‬מס' אסמכתא ‪2014-01-‬‬ ‫‪.(068442‬‬ ‫‪ .9.5‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫זהות האורגנים בחברה המופקדים על בקרת העל בקשר עם הליך אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ -‬אהרון )אריק( יערי‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ -‬ישראל לדרברג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13.08.2014‬התקיימה ישיבה של ועדת הביקורת‪ ,‬המשמשת גם ועדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬לדיון בדוחותיה הכספיים של החברה ליום ‪") 30.6.2014‬הדוחות הכספיים"(‪ .‬בישיבת‬ ‫הועדה השתתפו‪ :‬יו"ר הועדה‪ -‬רו"ח מוטי פרידמן‪ ,‬עו"ד רונית אברמזון‪-‬רוקח ומר רמי ששון‪ .‬כן‬ ‫השתתפו בישיבה נושאי המשרה הבכירים בחברה ורואה החשבון המבקר‪ .‬הנהלת החברה סקרה‬ ‫את נתוני הדוחות הכספיים והטיפול החשבונאי שננקט לגביהם‪.‬‬ ‫הועדה שמעה הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה‪ ,‬לרבות מנכ"ל החברה וסמנכ"ל‬ ‫הכספים בה ביחס לסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים‬ ‫הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה‪ ,‬אם‬ ‫חלו‪ ,‬ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪.‬‬ ‫הועדה קיימה דיון וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון‪ .‬חברי הועדה שנכחו בעת קבלת החלטת‬ ‫הועדה להמליץ בפני הדירקטוריון על אישור הדוחות הינם‪ :‬רו"ח מרדכי פרידמן‪ ,1‬עו"ד רונית‬ ‫אברמזון‪-‬רוקח‪ 2‬ומר רמי ששון‪.3‬‬ ‫הועדה בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים‬ ‫)כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬כן נשמעת דעתו של רואה החשבון המבקר‪ .‬הועדה דנה ומגבשת המלצותיה‬ ‫לדירקטוריון בכל אלה‪) :‬א( ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים;‬ ‫)ב( הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; )ג( שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים;‬ ‫)ד( המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד;‬ ‫)ה( הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬הוועדה מביאה בפני הדירקטוריון את המלצתה ביחס לדוחות שהונחו בפניה‪.‬‬ ‫‪ 1‬דירקטור חיצוני‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪) .‬בדבר כישורים‪ ,‬השכלה וניסיון ראה פרק ד' בדוח התקופתי לשנת ‪.(2013‬‬ ‫הדירקטור מסר הצהרה כנדרש לפי דין‪ ,‬עובר למינויו‪.‬‬ ‫‪ 2‬דירקטורית חיצונית‪) .‬בדבר כישורים‪ ,‬השכלה וניסיון ראה פרק ד' בדוח התקופתי לשנת ‪ (2013‬הדירקטורית מסרה הצהרה כנדרש‬ ‫לפי דין‪ ,‬עובר למינויה‪.‬‬ ‫‪ 3‬דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪) .‬בדבר כישורים‪ ,‬השכלה וניסיון ראה ס' ‪ 9.3‬לעיל(‪ .‬הדירקטור מסר‬ ‫הצהרה כנדרש לפי דין‪ ,‬עובר למינויו‪.‬‬ ‫א‪8-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫המלצות ועדת הביקורת בקשר עם הדוחות הכספיים הועברו זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון‬ ‫לאור היקף ומורכבות ההמלצות‪ ,‬להנחת דעת הדירקטוריון‪ .‬פרק הזמן אותו קבע הדירקטוריון‬ ‫כזמן סביר‪ ,‬בהתחשב בהליך אישור הדוחות הכספיים המתואר לעיל‪ ,‬הוא ‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים ליום ‪ ,30.6.2014‬נדונו ואושרו בדירקטוריון ביום ‪ 20.08.2014‬בהשתתפות כל‬ ‫הדירקטורים‪.‬‬ ‫‪ .9.6‬גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד מדווח‬ ‫בתקופת הדוח לא חל שינוי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב‬ ‫עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .10.1‬מידע נוסף הכלול בדוח המבקרים לבעלי המניות‬ ‫מבלי לסייג את חוות דעתם‪ ,‬הפנו רואי החשבון המבקרים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪1‬ב'‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר ‪:‬‬ ‫‪ .1‬הוראות שטר הנאמנות בדבר קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי‬ ‫במקרה של הורדת דירוג האשראי של החברה מתחת לקבוצה ‪ ,A‬להסכמות עם‬ ‫גורמים מממנים‪ ,‬לערבות שהתקבלה מחברת האם לצורך הבטחת תשלומי קרן‬ ‫עתידיים לתקופה האמורה באותו ביאור ולתכניות הנהלת החברה במידה ודירוג‬ ‫אגרות החוב עד ליום ‪ 1‬באפריל ‪ 2015‬לא יעלה לקבוצה ‪ ,A‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הגעה‬ ‫להסכמות עם מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לאור זאת זומנה אסיפת מחזיקי אגרות חוב ליום‬ ‫‪ 27‬באוגוסט‪ 2014 ,‬ואשר על סדר יומה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיקון לשטר הנאמנות של אגרות‬ ‫החוב‪ .‬כמו כן אנו מפנים את תשומת הלב להערכת הנהלת החברה כי יישומן של אותן‬ ‫תכניות הינו צפוי‪.‬‬ ‫‪ .2‬הגרעון בהון החוזר של הקבוצה ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬בסך ‪ 144‬מיליון דולר‪ ,‬ולתכניות‬ ‫הנהלת החברה לצורך הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור רווחיות החברה‪,‬‬ ‫כאמור בביאור הנ"ל‪ ,‬התממשות תכנית ההנהלה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשינויים במחירי‬ ‫מכירה ומחירי חומרי גלם‪ .‬כמו כן אנו מפנים את תשומת הלב להערכת הנהלת‬ ‫החברה כאמור בבאור ‪1‬ג' בדבר יכולתה לבצע את תכניותיה באופן שיניב לחברה‬ ‫מזומנים מספקים לתשלום מחויבויותיה בהיקף ועיתוי הנדרש בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫‪ .10.2‬שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בתקופת הדוח לא חל שינוי באומדנים החשבונאיים הקריטיים המופיעים בדוחות החברה לעומת‬ ‫המתואר בדוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪31.12.2013‬‬ ‫ובבאורים לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬למעט המפורט בבאור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .10.3‬הגדרת עסקאות זניחות בדוחות הכספיים של החברה‬ ‫בתקופת הדוח לא חל שינוי בהגדרת העסקאות הזניחות לעומת המתואר בבאור ‪26‬ט' בדוחות‬ ‫הכספיים ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫פרטים אודות סדרת תעודות התחייבות במחזור‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2014‬הודיעה חברת "מידרוג" על הוצאת אגרות החוב של החברה מרשימת המעקב‬ ‫והורדת דירוג אגרות החוב מ‪ Baa1 -‬ל‪ Baa2 -‬עם אופק יציב יציב )לדוח הדירוג ראה דוח מיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ ,2.4.2014‬מס' אסמכתא ‪.(2014-01-037023‬‬ ‫למעט כאמור‪ ,‬בתקופת הדוח לא חל שינוי מהותי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח‬ ‫הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬ ‫א‪9-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪.12‬‬ ‫גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבויות החברה‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את הקריטריונים בנוגע לסימני האזהרה בתאגיד כמפורט בתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון(‪ ,‬התשע"ג – ‪) 2012‬להלן ‪ -‬התקנות(‪ .‬לקבוצה גרעון בהון החוזר‬ ‫ליום ‪ ,30.6.2014‬בסך של כ‪ 144 -‬מליון דולר‪ ,‬דבר המהווה את אחד מסימני האזהרה בהתאם לתקנות‬ ‫כמו כן חוות הדעת של רואה החשבון למועד הדוח כוללת הפניית תשומת לב המתייחסת למצבה‬ ‫הפיננסי של החברה‪ ,‬דבר המהווה אף הוא את אחד מסימני האזהרה בהתאם לתקנות‪ ,‬אשר מחייב‬ ‫גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי‪.‬‬ ‫להלן גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי ליום ‪ ,30.6.2014‬הכולל את ההתחייבויות הקיימות והצפויות‬ ‫שעל החברה לפרוע במהלך השנתיים ממועד הדוח‪ ,‬וכן פירוט המקורות הכספיים שמהם צופה החברה‬ ‫לפרוע את ההתחייבויות האמורות‪:‬‬ ‫‪7-12.2014‬‬ ‫במליוני דולר‬ ‫‪7‬‬ ‫יתרת פתיחה‬ ‫‪1-12.2015‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1-6.2016‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מקורות סולו‬ ‫‪31‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫‪91‬‬ ‫‪72‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫‪6‬‬ ‫שחרור פקדונות משועבדים‬ ‫‪6‬‬ ‫‪--‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬ ‫תקבולי נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪--‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מקורות מחברה מוחזקת‬ ‫החזר הלוואות מחברת הבת‬ ‫‪--‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪4‬‬ ‫סה"כ מקורות‬ ‫‪37‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪79‬‬ ‫התחייבויות צפויות )שימושים צפויים(‬ ‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪17‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪7‬‬ ‫פרעון קרן אג"ח‬ ‫‪--‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫תשלומי ריבית ועלויות מימון אחרות‬ ‫‪10‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪9‬‬ ‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הערכות לטיפול תקופתי‬ ‫‪3‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪22‬‬ ‫סה"כ שימושים‬ ‫‪34‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪79‬‬ ‫יתרת סגירה‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫הנחות שבסיס תזרים המזומנים‬ ‫ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי‪:‬‬ ‫מחירים ומרווחים‬ ‫המחירים והמרווחים הינם עפ"י תחזיות החברה ומבוססים בין היתר על תחזית מרווחים חיצונית‬ ‫ליתרת שנת ‪.2014‬‬ ‫א ‪10 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫כמויות מכירה‬ ‫החברה מניחה כמויות מכירה למחצית השנייה של שנת ‪ 2014‬בהיקף של כ‪ 249,000 -‬טון תוך התחשבות‬ ‫בהשפעת תקלות חוזרות באחד ממתקני הייצור של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2015‬החברה מניחה כמויות ייצור‬ ‫ומכירה בהיקף של כ‪ 489,000 -‬טון‪ .‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2016‬החברה מניחה כמויות ייצור‬ ‫ומכירה בהיקף של של כ‪ 212,000 -‬טון‪.‬‬ ‫הנחות הייצור בשנים ‪ 2015-2016‬מתחשבות בסטיות כמות בהתחשב בשיפוצים המתוכננים בחברה‬ ‫ובחברה האם בתי זיקוק לנפט בע"מ‪.‬‬ ‫גז טבעי‬ ‫זמינות גז טבעי בשיעור ‪ 100%‬מצרכי החברה במחיר שנקבע בחוזה "תמר"‪ ,‬למעט עצירה מתוכננת‬ ‫באספקת הגז בשל עבודות במערכת אספקת הגז ע"י נתג"ז במהלך הרבעון השני של שנת ‪.2015‬‬ ‫מזומנים‬ ‫שמירה על רמת מזומנים שלא תפחת מ‪ 10 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫תכנית התייעלות‬ ‫תכנית התייעלות אשר יצאה לפועל החל משנת ‪ 2014‬ואשר צפויה להניב לחברה חסכון לשנה בסך של‬ ‫כ‪ 20 -‬מליון דולר‪ .‬עיקרי התכנית‪ :‬התייעלות בתהליכי הייצור של החברה‪ ,‬צמצום מטות‪ ,‬הקטנת‬ ‫השימוש בנותני שירותים וגורמי חוץ וכן הפחתת עלויות שכר עבודה‪.‬‬ ‫השקעות ברכוש קבוע ובטיפול תקופתי‬ ‫השקעות לשמירה על הקיים עם התמקדות באחזקה הנדרשת של מתקני החברה וכן‪ ,‬היערכות לקראת‬ ‫טיפול תקופתי אשר מתוכנן במהלך שנת ‪.2016‬‬ ‫השקעות ברכוש קבוע מעבר לסכום הקבוע בהתניות הפיננסיות )לפרטים ראה באור ‪19‬ב‪1‬ב()‪ (2‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים(‪ ,‬תבוצענה בתאום עם הגורמים המממנים‪.‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫תוקף כתב הערבות לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬אשר העמידה בזן‪ ,‬מסתיים ביום ‪1.4.2015‬‬ ‫החברה בוחנת חלופות אפשריות למחזור חוב זה או להסדרת ההתניות הפיננסיות הכרוכות בו‪ .‬לצורך‬ ‫כך‪ ,‬הודיעה החברה על זימון אסיפה של מחזיקי האג"ח )לפרטים נוספים אודות זימון האסיפה וההצעה‬ ‫למחזיקי אגרות החוב‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לתמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 30.6.2014‬וכן‬ ‫דוח מיידי מיום ‪) 28.7.2014‬מס' אסמכתא ‪ (2014-01-122106‬וכן דוח מיידי מיום ‪) 14.8.2014‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ (2014-01-134343‬וכן דיווחים מיידיים מיום ‪) 20.8.2014‬מס' אסמכתא ‪,2014-01-138411‬‬ ‫‪ (2014-01-138390‬החברה מניחה שפרעון אגרות החוב יתבצע על פי לוח הסילוקין החוזי לפרטים‬ ‫נוספים ראה באור ‪19‬ב‪1‬א( לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫בהתבסס על התקיימות מלוא ההנחות וההערכות שבבסיס תזרים המזומנים החזוי‪ ,‬אשר נערך בהתאם‬ ‫למידע שבידי החברה נכון ליום אישור הדוחות הכספיים ליום ‪ ,30.6.2014‬החברה מעריכה כי תזרים‬ ‫המזומנים החזוי המפורט לעיל מעיד על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות‬ ‫לתקופת תזרים המזומנים החזוי בהגיע מועד קיומן‪ .‬לפרטים נוספים בדבר פעולות החברה להגדלת‬ ‫תזרימי המזומנים החיוביים ולקראת תום תקופת הערבות שהועמדה ע"י בזן‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לתמצית‬ ‫הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬ ‫תזרים המזומנים החזוי של החברה מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות ותחזיות של החברה בנושא‬ ‫מחירים ומרווחים‪ ,‬כמויות ועלויות‪ ,‬תכנית התייעלות ובנושאים אחרים כפי שפורט‪ .‬תחזית זו הינה‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה וודאית ואינה מצויה בשליטת החברה בלבד‪ .‬לפיכך אין‬ ‫כל וודאות כי ההערכות‪/‬תחזיות תתממשנה כולן או חלקן והדבר יכול להביא לתזרים מזומנים שונה‬ ‫מהחזוי‪.‬‬ ‫א ‪11 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪.13‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה‬ ‫‪ .13.1‬לפרטים בדבר אירועים מהותיים אשר התרחשו בתקופת הדוח ולאחריה‪ ,‬ראה באור ‪ 8‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .13.2‬חשיפה להשפעת השינויים במטבעות חוץ‪ ,‬מחירי חומרי גלם ומחירי מוצרי החברה‬ ‫שינויים בשערי המטבעות ‪ -‬לאחר תאריך הדוח ועד למועד אישור הדוחות הכספיים התחזק‬ ‫הדולר ביחס לליש"ט ולאירו בכ‪ 1.9% -‬ובכ‪ 2% -‬בהתאמה‪ .‬החברה‪ ,‬כחלק ממדיניות ניהול‬ ‫החשיפות עושה שימוש בעסקאות הגנה כדי לנטרל חלק מחשיפה זו‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬השפעת‬ ‫החשיפה‪ ,‬לאחר תוצאות עסקאות ההגנה‪ ,‬על התוצאות העסקיות של התאגיד אינה מהותית‪.‬‬ ‫שינויים במחירי חומרי הגלם )בעיקר נפטא( ‪ -‬לאחר תאריך הדוח ועד למועד אישור הדוחות‬ ‫הכספיים חלה ירידה במחירי חומרי הגלם של החברה בכ‪ .8% -‬להערכת החברה שינוי זה לא‬ ‫צפוי להשפיע מהותית על יתרת המלאי ליום ‪.30.06.2014‬‬ ‫שינויים במחירי מוצרי החברה ‪ -‬לאחר תאריך הדוח ועד למועד אישור הדוחות הכספיים עלה‬ ‫מחיר הפוליאתילן בכ‪ 0.4% -‬ומחיר הפוליפרופילן ירד בכ‪.1.5% -‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫דירקטוריון החברה מודה לדירקטורים שסיימו את תפקידם על תרומתם לחברה‪.‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫הדירקטוריון מבקש להודות לעובדי החברה ולהנהלתה על מאמציהם בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫אהרון )אריק( יערי‬ ‫מנכ"ל‬ ‫דיויד פדרמן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫תאריך‪ :‬כד' באב תשע"ד‪20.8.2014 ,‬‬ ‫א ‪12 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫עדכון תאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫פרטים לפי תקנה ‪ 39‬א' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים‪ ,‬התש"ל – ‪.(1970‬‬ ‫בתקופת הדוח לא אירעו שינויים או חידושים מהותיין בעיסקי התאגיד‪ ,‬למעט כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.21.2‬לפרק א' לדוח התקופתי ליום ‪ ,31.12.2013‬בדבר החוק לקידום התחרות‬ ‫ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬תשע"ד – ‪ ,2013‬ראה סעיף ‪ 9.3‬בדוח הדירקטוריון לעיל‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.20.5‬לפרק א' בדוח התקופתי ליום ‪ ,31.12.2013‬בדבר מתקן אשר הוקם על‬ ‫ידי צד שלישי ואשר נועד לטפל בתמלחות החברה והחברות האחרות בקבוצת בזן‪ ,‬בתקופת הדוח‬ ‫מונה לצד השלישי מפרק זמני ובזן רכשה את המתקן מן המפרק הזמני‪ .‬בזן בוחנת את הפתרונות‬ ‫הטכניים אשר יאפשרו לטפל בתמלחות חברות הקבוצה במתקן ועד אז‪ ,‬החברה מסלקת את‬ ‫התמלחות הנוצרות במפעלה‪ ,‬בהתאם לתנאי היתר ההזרמה אשר הוצא לה ע"י המשרד להגנת‬ ‫הסביבה‪.‬‬ ‫א ‪13 -‬‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬ ‫כרמל אולפינים בערבון מוגבל‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של כרמל אולפינים בע"מ החברה וחברות בנות )להלן ‪" -‬הקבוצה"(‪ ,‬הכולל את‬ ‫הדו"ח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬יוני‪ 2014 ,‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח‬ ‫הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות‬ ‫בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי‬ ‫פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע‬ ‫כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬ ‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים‬ ‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬ ‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬ ‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬ ‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬ ‫הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫מבלי לסייג את מסקנתנו‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור ‪1‬ב' בדבר מצב עסקי החברה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬הוראות שטר הנאמנות בדבר קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי במקרה של הורדת דירוג‬ ‫האשראי של החברה מתחת לקבוצה ‪ ,A‬להסכמות עם גורמים מממנים‪ ,‬לערבות שהתקבלה מחברת האם‬ ‫לצורך הבטחת תשלומי קרן עתידיים לתקופה האמורה באותו ביאור ולתכניות הנהלת החברה במידה ודירוג‬ ‫אגרות החוב עד ליום ‪ 1‬באפריל ‪ 2015‬לא יעלה לקבוצה ‪ ,A‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הגעה להסכמות עם מחזיקי‬ ‫אגרות החוב‪ ,‬לאור זאת זומנה אסיפת מחזיקי אגרות חוב ליום ‪ 27‬באוגוסט‪ 2014 ,‬ואשר על סדר יומה‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬תיקון לשטר הנאמנות של אגרות החוב‪ .‬כמו כן אנו מפנים את תשומת הלב להערכת הנהלת החברה כי‬ ‫יישומן של אותן תכניות הינו צפוי‪.‬‬ ‫‪ .2‬הגרעון בהון החוזר של הקבוצה ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬בסך ‪ 144‬מיליון דולר‪ ,‬ולתכניות הנהלת החברה לצורך‬ ‫הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור רווחיות החברה‪ ,‬כאמור בביאור הנ"ל‪ ,‬התממשות תכנית‬ ‫ההנהלה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשינויים במחירי מכירה ומחירי חומרי גלם‪ .‬כמו כן אנו מפנים את תשומת הלב‬ ‫להערכת הנהלת החברה כאמור בביאור ‪1‬ג' בדבר יכולתה לבצע את תכניותיה באופן שיניב לחברה מזומנים‬ ‫מספקים לתשלום מחויבויותיה בהיקף ועיתוי הנדרש בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫חיפה‪ 20 ,‬באוגוסט‪2014 ,‬‬ ‫ב‪1-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫ליום‬ ‫‪30.6.2014‬‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פקדונות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫מלאי‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪13,888‬‬ ‫‪12,356‬‬ ‫‪175,805‬‬ ‫‪5,738‬‬ ‫‪2,536‬‬ ‫‪79,020‬‬ ‫‪-‬‬‫‪289,343‬‬ ‫‪12,571‬‬ ‫‪-‬‬‫‪193,440‬‬ ‫‪24,387‬‬ ‫‪3,869‬‬ ‫‪68,327‬‬ ‫‪1,254‬‬ ‫‪303,848‬‬ ‫‪6,617‬‬ ‫‪-‬‬‫‪210,761‬‬ ‫‪9,872‬‬ ‫‪1,805‬‬ ‫‪70,672‬‬ ‫‪-‬‬‫‪299,727‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫פקדונות‬ ‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫נכסים בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫נכסי מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬ ‫‪26,147‬‬ ‫‪17,707‬‬ ‫‪8,885‬‬ ‫‪4,596‬‬ ‫‪1,941‬‬ ‫‪679,698‬‬ ‫‪10,382‬‬ ‫‪749,356‬‬ ‫‪11,808‬‬ ‫‪33,279‬‬ ‫‪10,201‬‬ ‫‪4,998‬‬ ‫‪17,574‬‬ ‫‪717,218‬‬ ‫‪11,545‬‬ ‫‪806,623‬‬ ‫‪24,244‬‬ ‫‪30,654‬‬ ‫‪9,461‬‬ ‫‪5,160‬‬ ‫‪4,564‬‬ ‫‪696,942‬‬ ‫‪11,046‬‬ ‫‪782,071‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪1,038,699‬‬ ‫‪1,110,471‬‬ ‫‪1,081,798‬‬ ‫דיויד פדרמן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫אהרון )אריק( יערי‬ ‫מנכ"ל‬ ‫ישראל לדרברג‬ ‫סמנכ"ל כספים וכלכלה‬ ‫תאריך אישור הדוחות‪ :‬כד' באב תשע"ד‪20.8.2014 ,‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪2-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫ליום‬ ‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫הלוואות‪ ,‬אשראי ואגרות חוב‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבויות מיסים שוטפים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪184,520‬‬ ‫‪226,291‬‬ ‫‪13,449‬‬ ‫‪2,708‬‬ ‫‪5,836‬‬ ‫‪590‬‬ ‫‪433,394‬‬ ‫‪193,589‬‬ ‫‪222,575‬‬ ‫‪16,165‬‬ ‫‪2,757‬‬ ‫‪3,883‬‬ ‫‪-‬‬‫‪438,969‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫‪183,699‬‬ ‫‪235,059‬‬ ‫‪14,193‬‬ ‫‪5,596‬‬ ‫‪4,732‬‬ ‫‪562‬‬ ‫‪443,841‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪ ,‬נטו‬ ‫התחייבויות מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪125,421‬‬ ‫‪180,283‬‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪22,235‬‬ ‫‪1,644‬‬ ‫‪330,704‬‬ ‫‪154,445‬‬ ‫‪196,885‬‬ ‫‪2,258‬‬ ‫‪21,004‬‬ ‫‪-‬‬‫‪374,592‬‬ ‫‪138,324‬‬ ‫‪204,819‬‬ ‫‪1,895‬‬ ‫‪21,516‬‬ ‫‪-‬‬‫‪366,554‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪764,098‬‬ ‫‪813,561‬‬ ‫‪810,395‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪157,260‬‬ ‫‪274,601‬‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪8,941‬‬ ‫‪170,972‬‬ ‫‪296,910‬‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪8,809‬‬ ‫‪145,597‬‬ ‫‪271,403‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪1,038,699‬‬ ‫‪1,110,471‬‬ ‫‪1,081,798‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪3-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2014‬‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫‪30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫הכנסות‬ ‫‪543,810‬‬ ‫‪538,976‬‬ ‫‪276,773‬‬ ‫‪286,078‬‬ ‫‪1,070,106‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪486,090‬‬ ‫‪57,720‬‬ ‫‪498,789‬‬ ‫‪40,187‬‬ ‫‪241,380‬‬ ‫‪35,393‬‬ ‫‪258,892‬‬ ‫‪27,186‬‬ ‫‪991,914‬‬ ‫‪78,192‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪13,567‬‬ ‫‪8,186‬‬ ‫‪-‬‬‫‪35,967‬‬ ‫‪14,871‬‬ ‫‪9,347‬‬ ‫‪-‬‬‫‪15,969‬‬ ‫‪7,123‬‬ ‫‪4,210‬‬ ‫‪-‬‬‫‪24,060‬‬ ‫‪8,341‬‬ ‫‪4,646‬‬ ‫‪-‬‬‫‪14,199‬‬ ‫‪28,072‬‬ ‫‪19,559‬‬ ‫‪4,017‬‬ ‫‪26,544‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪4,793‬‬ ‫)‪(20,372‬‬ ‫)‪(15,579‬‬ ‫‪3,986‬‬ ‫)‪(23,331‬‬ ‫)‪(19,345‬‬ ‫‪670‬‬ ‫)‪(10,254‬‬ ‫)‪(9,584‬‬ ‫‪2,356‬‬ ‫)‪(9,967‬‬ ‫)‪(7,611‬‬ ‫‪816‬‬ ‫)‪(44,671‬‬ ‫)‪(43,855‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬ ‫‪20,388‬‬ ‫)‪(3,376‬‬ ‫‪14,476‬‬ ‫‪6,588‬‬ ‫)‪(17,311‬‬ ‫מיסים על הכנסה‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫)‪(7,662‬‬ ‫‪12,726‬‬ ‫)‪(1,697‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫)‪(5,354‬‬ ‫‪9,122‬‬ ‫)‪(3,201‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫)‪(14,280‬‬ ‫)‪(31,591‬‬ ‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שיועברו לרווח‬ ‫והפסד‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬ ‫‪295‬‬ ‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא‬ ‫יועברו לרווח והפסד‬ ‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬ ‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫הפסד כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא יועבר לרווח והפסד‬ ‫‪164‬‬ ‫‪361‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫)‪(1,086‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫)‪(8,760‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫)‪(9,689‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫)‪(6,601‬‬ ‫)‪(9,823‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫)‪(10,752‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫)‪(5,458‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬ ‫‪3,198‬‬ ‫)‪(12,628‬‬ ‫)‪(1,269‬‬ ‫)‪(8,985‬‬ ‫)‪(38,135‬‬ ‫רווח )הפסד( למניה )בדולר(‬ ‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה‬ ‫‪0.41‬‬ ‫)‪(0.16‬‬ ‫‪0.29‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫)‪(1.01‬‬ ‫כמות המניות‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪4-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד )המשך(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫יתרה ליום ‪) 1.1.2014‬מבוקר(‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות‬ ‫קרן הון‬ ‫שיועדו‬ ‫מהפרשי‬ ‫לשווי הוגן‬ ‫תרגום‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ‬ ‫לתקופה של ‪ 6‬חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2014‬‬ ‫‪271,403 145,597‬‬ ‫‪29,893‬‬ ‫)‪(3,667‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫‪12,726‬‬ ‫‪12,726‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬ ‫ממס‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬ ‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪295‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪295‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪295‬‬ ‫)‪(8,760‬‬ ‫)‪(8,760‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(1,063‬‬ ‫)‪(8,760‬‬ ‫)‪(9,528‬‬ ‫יתרה ליום ‪30.6.2014‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(3,372‬‬ ‫‪21,133‬‬ ‫‪157,260‬‬ ‫‪274,601‬‬ ‫יתרה ליום ‪) 1.1.2013‬מבוקר(‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫לתקופה של ‪ 6‬חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2013‬‬ ‫‪309,538 176,045‬‬ ‫‪36,494‬‬ ‫)‪(2,581‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו‬ ‫לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי‬ ‫בסיכון האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪164‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫)‪(7,555‬‬ ‫יתרה ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(2,417‬‬ ‫‪28,775‬‬ ‫‪170,972‬‬ ‫‪296,910‬‬ ‫באורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד )המשך(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫יתרה ליום ‪1.4.2014‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות‬ ‫קרן הון‬ ‫שיועדו‬ ‫מהפרשי‬ ‫לשווי הוגן‬ ‫תרגום‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2014‬‬ ‫‪275,870 149,201‬‬ ‫‪30,822‬‬ ‫)‪(3,733‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫‪9,122‬‬ ‫‪9,122‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬ ‫ממס‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬ ‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪361‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪361‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬‫‪361‬‬ ‫)‪(9,689‬‬ ‫)‪(9,689‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(1,063‬‬ ‫)‪(9,689‬‬ ‫)‪(10,391‬‬ ‫יתרה ליום ‪30.6.2014‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(3,372‬‬ ‫‪21,133‬‬ ‫‪157,260‬‬ ‫‪274,601‬‬ ‫יתרה ליום ‪1.4.2013‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2013‬‬ ‫‪305,895 167,585‬‬ ‫‪40,852‬‬ ‫)‪(2,122‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו‬ ‫לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי‬ ‫בסיכון האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(295‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫)‪(12,372‬‬ ‫יתרה ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(2,417‬‬ ‫‪28,775‬‬ ‫‪170,972‬‬ ‫‪296,910‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪) 31.12.2013‬מבוקר(‬ ‫‪309,538 176,045‬‬ ‫‪36,494‬‬ ‫)‪(2,581‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(31,591) (31,591‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫יתרה ליום ‪1.1.2013‬‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫הפסד כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬ ‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬ ‫ממס‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬ ‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(1,086‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(1,086‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(1,086‬‬ ‫)‪(6,601‬‬ ‫)‪(6,601‬‬ ‫‪-‬‬‫‪1,143‬‬ ‫)‪(6,601‬‬ ‫)‪(6,544‬‬ ‫יתרה ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(3,667‬‬ ‫‪29,893‬‬ ‫‪145,597‬‬ ‫‪271,403‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2014‬‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי‬ ‫המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬ ‫)נספח א' – סעיף א'(‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות )נספח א' –‬ ‫סעיף ב'(‬ ‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫שינוי בפקדונות‪ ,‬נטו‬ ‫הלוואות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫השקעות בטיפול תקופתי‬ ‫תקבולי ביטוח על חשבון טיפול תקופתי‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫תקבולים מעסקת החלפת מטבע וריבית‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬ ‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬ ‫ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫‪30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫‪12,726‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫‪9,122‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫)‪(31,591‬‬ ‫‪34,161‬‬ ‫‪46,887‬‬ ‫‪35,456‬‬ ‫‪30,383‬‬ ‫‪17,623‬‬ ‫‪26,745‬‬ ‫‪24,347‬‬ ‫‪27,734‬‬ ‫‪94,073‬‬ ‫‪62,482‬‬ ‫‪22,268‬‬ ‫)‪(12,598‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫‪9,609‬‬ ‫)‪(11,476‬‬ ‫)‪(1,319‬‬ ‫)‪(9,520‬‬ ‫)‪(2,756‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫)‪(15,392‬‬ ‫)‪(6,050‬‬ ‫)‪(54‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫)‪(24,023‬‬ ‫)‪(964‬‬ ‫‪56,404‬‬ ‫‪27,197‬‬ ‫‪14,394‬‬ ‫‪6,238‬‬ ‫‪51,063‬‬ ‫‪591‬‬ ‫‪145‬‬ ‫)‪(4,801‬‬ ‫)‪(758‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(4,823‬‬ ‫‪1,735‬‬ ‫‪51‬‬ ‫)‪(6,085‬‬ ‫)‪(16,018‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(20,317‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪71‬‬ ‫)‪(1,977‬‬ ‫)‪(758‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(2,583‬‬ ‫‪645‬‬ ‫‪92‬‬ ‫)‪(3,962‬‬ ‫)‪(706‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(3,931‬‬ ‫‪4,360‬‬ ‫‪193‬‬ ‫)‪(9,631‬‬ ‫)‪(16,512‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫)‪(18,590‬‬ ‫‪2,300‬‬ ‫)‪(11,894‬‬ ‫‪1,955‬‬ ‫)‪(36,843‬‬ ‫)‪(44,482‬‬ ‫‪5,386‬‬ ‫)‪(14,542‬‬ ‫‪35,862‬‬ ‫)‪(34,420‬‬ ‫)‪(7,714‬‬ ‫)‪(4,288‬‬ ‫)‪(5,938‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(10,226‬‬ ‫‪4,934‬‬ ‫)‪(7,746‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(2,812‬‬ ‫)‪(5,281‬‬ ‫)‪(34,919‬‬ ‫‪35,862‬‬ ‫)‪(34,419‬‬ ‫)‪(38,757‬‬ ‫‪7,099‬‬ ‫)‪(834‬‬ ‫‪1,585‬‬ ‫)‪(505‬‬ ‫)‪(6,284‬‬ ‫‪172‬‬ ‫‪6,617‬‬ ‫‪13,888‬‬ ‫)‪(221‬‬ ‫‪13,626‬‬ ‫‪12,571‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪12,250‬‬ ‫‪13,888‬‬ ‫)‪(168‬‬ ‫‪13,244‬‬ ‫‪12,571‬‬ ‫)‪(725‬‬ ‫‪13,626‬‬ ‫‪6,617‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪7-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד )המשך(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫נספח א' – התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫א‪ .‬הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי‬ ‫מזומנים‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הפסד מירידת ערך רכוש קבוע‬ ‫הוצאות מיסים שהוכרו ברווח והפסד‬ ‫הוצאות מימון שהוכרו ברווח והפסד‬ ‫)רווח( הפסד מהתאמת שווי הוגן של‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬ ‫ירידה )עליה( בלקוחות‬ ‫ירידה בחייבים אחרים ויתרות חובה‬ ‫ירידה )עליה( במלאי‬ ‫ירידה בספקים‬ ‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫עליה בהפרשות‬ ‫עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות‬ ‫עובדים‪ ,‬נטו‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫‪23,585‬‬ ‫‪-‬‬‫‪7,662‬‬ ‫‪13,370‬‬ ‫‪23,669‬‬ ‫‪-‬‬‫‪1,697‬‬ ‫‪22,213‬‬ ‫‪11,734‬‬ ‫‪-‬‬‫‪5,354‬‬ ‫‪7,089‬‬ ‫‪11,843‬‬ ‫‪-‬‬‫‪3,201‬‬ ‫‪8,933‬‬ ‫‪48,719‬‬ ‫‪4,017‬‬ ‫‪14,280‬‬ ‫‪45,978‬‬ ‫)‪(10,456‬‬ ‫‪34,161‬‬ ‫)‪(12,123‬‬ ‫‪35,456‬‬ ‫)‪(6,554‬‬ ‫‪17,623‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪24,347‬‬ ‫)‪(18,921‬‬ ‫‪94,073‬‬ ‫‪34,796‬‬ ‫‪3,948‬‬ ‫)‪(8,557‬‬ ‫)‪(8,244‬‬ ‫)‪(550‬‬ ‫‪1,104‬‬ ‫)‪(8,606‬‬ ‫‪2,482‬‬ ‫‪64,765‬‬ ‫)‪(48,320‬‬ ‫)‪(801‬‬ ‫‪461‬‬ ‫)‪(2,247‬‬ ‫‪1,683‬‬ ‫)‪(5,110‬‬ ‫)‪(958‬‬ ‫)‪(3,936‬‬ ‫‪831‬‬ ‫)‪(19,966‬‬ ‫‪537‬‬ ‫‪32,255‬‬ ‫)‪(29,570‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪298‬‬ ‫)‪(25,141‬‬ ‫‪13,537‬‬ ‫‪63,645‬‬ ‫)‪(38,286‬‬ ‫)‪(3,195‬‬ ‫‪1,310‬‬ ‫)‪(229‬‬ ‫‪22,268‬‬ ‫)‪(372‬‬ ‫‪9,609‬‬ ‫‪217‬‬ ‫)‪(9,520‬‬ ‫‪928‬‬ ‫)‪(15,392‬‬ ‫‪1,698‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪8-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 1‬כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫הישות המדווחת‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( הינה חברה פרטית‪ ,‬כמובנה לפי חוק החברות‬ ‫התשנ"ט‪ .1999-‬החברה התאגדה בישראל ומשרדה הרשום הינו במפרץ חיפה‪ .‬החברה הינה בבעלות‬ ‫מלאה של בתי זקוק לנפט בע"מ )להלן‪" :‬בזן"(‪.‬‬ ‫החברה הינה תאגיד מדווח‪ ,‬כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬ ‫החברה הינה חברה תעשייתית הפועלת בתחום הפטרוכימיה ועוסקת בייצור ושיווק של פולימרים‬ ‫)בעיקר פוליפרופילן ופוליאתילן בצפיפות נמוכה( )להלן‪" :‬מוצרי החברה"( המשמשים בעיקר‬ ‫כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק‪ .‬כמו כן מייצרת החברה מונומרים )אתילן ופרופילן( המשמשים‬ ‫כחומר זינה לייצור מוצרי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪ 100%-‬מהון המניות של ‪Ducor‬‬ ‫‪) Petrochemicals B.V‬להלן‪" :‬דוקור"(‪ ,‬חברה המאוגדת בהולנד ועוסקת בייצור ושיווק של‬ ‫פוליפרופילן‪.‬‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 30.6.2014‬כוללת את אלה של‬ ‫החברה ושל החברות הבנות שלה )להלן יחד – "הקבוצה"(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מצב עסקי החברה‬ ‫לקבוצה ולחברה גרעון בהון החוזר ליום ‪ 30.6.2014‬בסך כ‪ 144 -‬מליון דולר וכ‪ 57 -‬מליון דולר‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫בחציון הראשון של שנת ‪ 2014‬רשמה הקבוצה רווח תפעולי בסך של כ‪ 36 -‬מליון דולר‪ ,‬רווח לאחר‬ ‫מס בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר ותזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 56 -‬מליון דולר‬ ‫בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬רשמה הקבוצה רווח תפעולי בסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר‪ ,‬הפסד לאחר‬ ‫מס בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר ותזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 27 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬רשמה הקבוצה רווח תפעולי בסך של כ‪ 24 -‬מליון דולר‪ ,‬רווח לאחר מס‬ ‫בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר ותזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר‪ .‬ברבעון‬ ‫השני של שנת ‪ 2013‬רשמה הקבוצה רווח תפעולי בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר‪ ,‬רווח לאחר מס בסך של‬ ‫כ‪ 3 -‬מליון דולר ותזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 6 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫ערכן הנקוב ליום ‪ 30.6.2014‬של אגרות החוב מסתכם בכ‪ 225 -‬מליוני דולרים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות הנדרשות והיחסים בפועל‪ ,‬ראה באור ‪.6‬‬ ‫נכון ליום ‪ 30.6.2014‬החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות החלות עליה‪ ,‬לאחר‬ ‫התיקונים בשטר הנאמנות המפורטים להלן‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2014‬הודיעה חברת "מידרוג" על הוצאת אגרות החוב של החברה מרשימת המעקב‬ ‫והורדת דירוג אגרות החוב מ‪ Baa1 -‬ל‪ Baa2 -‬עם אופק יציב‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬אישרו מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ ,‬תיקונים שהציעה החברה‬ ‫בשטר הנאמנות של אגרת החוב‪ ,‬על פיהם במהלך התקופה שמיום ‪ 1.4.2013‬ועד ליום ‪1.4.2015‬‬ ‫החברה לא תידרש לעמוד בהתניית הדירוג בקבוצה ‪ .A‬בהתאם לתיקוני שטר הנאמנות‪ ,‬בזן תעמיד‬ ‫למחזיקי אגרות החוב ערבות מוגבלת בזמן ובסכום‪ ,‬להבטחת פרעון כל סכומי קרן אגרות החוב‪,‬‬ ‫שעל החברה לפרוע במהלך התקופה הרלבנטית‪ ,‬או עד מועד מוקדם יותר עליו יודיע הנאמן לבזן‬ ‫מראש‪ ,‬אם וככל שיתקיימו עילות המאפשרות לנאמן להודיע לבזן הודעה כאמור )להלן‪" :‬התקופה‬ ‫הרלבנטית"(‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬חתמה בזן על כתב ערבות לתקופה שמיום ‪ 1.4.2013‬ועד ליום ‪ 1.4.2015‬לטובת‬ ‫מחזיקי אגרות החוב של החברה ולטובת הבנקים הישראליים והזרים אשר העניקו לחברה מימון‬ ‫לזמן ארוך‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪19‬ב'‪(1‬ב' לדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫ב‪9-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 1‬כללי ‪ -‬המשך‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מצב עסקי החברה וחברות הקבוצה‪ -‬המשך‬ ‫בהתאם למועדי הפירעון החוזיים‪ ,‬לחברה צפויים פרעונות בגין תשלומי קרן וריבית בגין הלוואות‬ ‫מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב בסך של כ‪ 26 -‬וכ‪ 78 -‬מליוני דולרים בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫עם זאת לאור תנאי שטר הנאמנות‪ ,‬עם תום תקופת הערבות ביום ‪ ,1.4.2015‬במידה ודירוג אגרות‬ ‫החוב לא יועלה לקבוצה ‪ A‬עשויה לקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫ליום ‪ 1.4.2015‬הערך הנקוב של אגרות החוב צפוי להסתכם לכ‪ 188 -‬מליון דולר )לפי מדד חודש יוני‬ ‫‪ 2014‬ולפי שער החליפין ליום ‪.(30.6.2014‬‬ ‫בהתאם לכך החברה בוחנת חלופות אפשריות לצורך היערכות למצב בו דירוג אגרות החוב לא יועלה‬ ‫עד ליום ‪ .1.4.2015‬במסגרת זו‪ ,‬החברה בוחנת את האפשרות להגיע להסכמות עם מחזיקי אגרות‬ ‫החוב על ביטול או שינוי התנאי לפיו דרוג אגרות החוב לא יפחת מקבוצה ‪ A‬כמפורט להלן ו‪/‬או‬ ‫למציאת מקורות מימון חלופיים‪ ,‬לרבות האפשרות לגייס חוב בסכום אשר יאפשר לחברה‪ ,‬ביחד עם‬ ‫מקורות אחרים העומדים וצפויים לעמוד לרשותה באותו מועד )כגון ניצול תזרים מזומנים מפעילות‬ ‫שוטפת כולל מקורות הון חוזר כמו מימוש מסגרות אשראי קיימות מספקים‪ ,‬הגדלת מסגרות ניכיון‬ ‫לקוחות( לבצע פרעון יתרת אגרות החוב הנ"ל‪ .‬להערכת הנהלת החברה צפוי שאחת החלופות‬ ‫הנבחנות תיושם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28.7.2014‬הודיעה החברה על זימון אסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‬ ‫)להלן‪" :‬האסיפה"( ליום ‪ .27.8.2014‬על סדר יומה של האסיפה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיקון לשטר הנאמנות‬ ‫לפיו החל מיום ‪ 1.4.2015‬הזכות להעמדה לפירעון מיידי עקב דירוג אגרות החוב תשונה כך שבמידה‬ ‫ודירוג אגרות החוב של החברה יירד לרמה מתחת ל‪ Baa3 -‬תעמוד למחזיקי אגרות החוב עילה‬ ‫לפירעון מיידי ‪ .‬כמו כן‪ ,‬תתווספנה עילות לפירעון מיידי כדלקמן‪) :‬א( במידה וההון העצמי של‬ ‫החברה יפחת מ‪ 175 -‬מליון דולר‪ ,‬והחברה לא ריפאה הפרה זו בתום שני רבעונים מהרבעון בו פחת‬ ‫ההון העצמי מהסכום האמור לעיל; )ב( אם חוב כלשהו של בזן למוסד פיננסי‪ ,‬בהיקף של לפחות‬ ‫‪ 10%‬מכלל ההתחייבויות הפיננסיות של בז"ן כפי שהן מפורטות בדוח הכספי הרבעוני או השנתי של‬ ‫בזן )על בסיס סולו(‪ ,‬או בסך של לפחות ‪ 50‬מיליון דולר‪ ,‬על פי הגבוה מבין השניים‪ ,‬יועמד לפירעון‬ ‫מיידי‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוצע לתיקון בשטר הנאמנות‪ ,‬כי כל עוד החברה לא פרעה מחצית מיתרת הקרן שלא‬ ‫סולקה נכון למועד התיקון;וכן כל עוד הונה העצמי של החברה כמפורט בדוח הכספי הרבעוני או‬ ‫השנתי של החברה )על בסיס מאוחד( נמוך מ‪ 220 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬לא תבוצע חלוקה ו‪/‬או תינתן‬ ‫הלוואה מהחברה לבזן )אין באמור כדי למנוע ו‪/‬או להגביל פעולות אחרות בין החברה לבזן כדוגמת‬ ‫תשלום בגין שירותים ו‪/‬או טובין שנרכשו ו‪/‬או בגין הלוואה שקיבלה החברה מבזן וכן אין בו כדי‬ ‫למנוע מתן הלוואה על ידי החברה לבזן במהלך העסקים הרגיל(‪ .‬כן‪ ,‬תתווסף התחייבות שלא ליצור‬ ‫שעבודים חדשים לטובת חוב נוסף שהינו במח"מ קצר יותר מהמח"מ של אגרות החוב הקיימות של‬ ‫החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הזכות של מחזיקי האג"ח לפידיון מוקדם עקב פירעון מוקדם לבנקים הממנים של‬ ‫החברה )על פי התנאים הנקובים בשטר הנאמנות(‪ ,‬שאמורה הייתה להסתיים ביום ‪ ,1.4.2015‬תוארך‬ ‫למשך כל חיי השטר‪.‬‬ ‫על פי התיקון המוצע‪ ,‬יהיו מחזיקי אגרות החוב של החברה זכאים לתוספת ריבית שנתית בשיעור‬ ‫של ‪) 1%‬כך שסך הריבית השנתית אשר תשולם למחזיקי אגרות החוב תהא בשיעור של ‪ (5.69%‬וכן‬ ‫תוספת נוספת בשיעור של ‪ ,0.25%‬בגין כל ירידת דירוג אגרות החוב מתחת לדירוג של ‪ ,Baa2‬וזאת‬ ‫עד לשיעור מצטבר של תוספת ריבית שנתית נוספת של ‪ .0.75%‬מאידך‪ ,‬שיעור הריבית השנתית אשר‬ ‫תשולם למחזיקי אגרות החוב‪ ,‬יופחת בשיעור של ‪ 0.25%‬בכל תקופה בה דירוג אגרות החוב של‬ ‫החברה יעמוד על דירוג ‪ A3‬או דירוג גבוה ממנו‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬לצורך הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור הרווחיות‪ ,‬החברה פעלה וממשיכה‬ ‫לפעול באופן הבא‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫שימוש בגז טבעי כחומר גלם לייצור פולימרים וכחומר בערה במקום מזוט‪ .‬החל מחודש‬ ‫אפריל ‪ ,2013‬מקבלת החברה אספקת גז טבעי אשר עונה למועד דוח זה על מלוא צרכיה‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫הוארכו תנאי האשראי שניתנים לחברה ע"י בזן לאספקת חומרי הגלם‪.‬‬ ‫ב ‪10 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 1‬כללי – המשך‬ ‫ב‪ .‬מצב עסקי החברה וחברות הקבוצה‪ -‬המשך‬ ‫‪(3‬‬ ‫בתקופת הדוח התקשרה החברה עם תאגיד חוץ בנקאי בחוזים למכירת חובות מסוימים של‬ ‫לקוחותיה‪ .‬ליום ‪ 30.6.2014‬מכרה החברה סך של כ‪ 22 -‬מליון דולר מחובות הלקוחות‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬חובות הלקוחות הומחו לתאגיד החוץ בנקאי בהמחאה מוחלטת‪ ,‬סופית‪,‬‬ ‫גמורה וללא תנאי‪.‬‬ ‫ההנהלה ונציגות העובדים‪ ,‬במשותף‪ ,‬גיבשו תוכנית מפורטת להפחתת הוצאות ולהתייעלות‬ ‫‪(4‬‬ ‫לרבות התייעלות בתהליכי הייצור של החברה וכן צמצום מטות‪ ,‬הקטנת השימוש בנותני‬ ‫שירותים וגורמי חוץ והפחתת עלויות שכר עבודה‪ .‬החברה החלה ביישום התכנית‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1.2.2014‬הופסקה מסגרת האשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בסך ‪ 10‬מליון אירו )כ‪14 -‬‬ ‫מליון דולר( אשר ניתנה לדוקור‪ .‬החברה ודוקור פועלות לאיתור מקורות מימון חלופיים למסגרת‬ ‫האשראי האמורה‪ .‬בזן נתנה ערבות בסך ‪ 17‬מליון אירו לחברת בת לטובת פעילות רכש חומרי גלם‬ ‫מספקי חומרי הגלם של דוקור‪.‬‬ ‫התממשות תוכניות ההנהלה תלויה ‪ -‬בין היתר ‪ -‬בשינויים במחירי מכירה ומחירי חומרי הגלם‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על תחזית תזרימי המזומנים שמקורם בפעילותה השוטפת של‬ ‫החברה‪ ,‬בשילוב הצעדים המפורטים לעיל‪ ,‬לקבוצה מקורות מספקים בהיקף ובעיתוי הנדרש‬ ‫לפירעון התחייבויותיה ולמימון פעילותה בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים נערכה בהתאם ל‪ ,IAS 34 -‬דיווח כספי לתקופות ביניים‬ ‫ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לקרוא אותה ביחד עם‬ ‫דוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪) 31.12.2013‬להלן‪" :‬הדוחות השנתיים"( כמו כן‬ ‫דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל‬ ‫– ‪.1970‬‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום‬ ‫‪.20.8.2014‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת הקבוצה‬ ‫להשתמש בשיקול דעת‪ ,‬בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל‬ ‫הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות‬ ‫מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫שיקול הדעת של ההנהלה‪ ,‬בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות‬ ‫ששימשו בהערכות הכרוכות באי ודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלו ששימשו בדוחות השנתיים‪ ,‬פרט‬ ‫לאמור להלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 1.1.2014‬בוצעה בחינה תקופתית של אורך החיים של מתקני החברה בישראל על ידי‬ ‫מעריך הנדסי חיצוני בלתי תלוי‪ .‬לאור הבחינה שנערכה‪ ,‬הוארך אורך החיים של חלק ממתקני‬ ‫החברה לתקופה תוספתית של ארבע עד שש שנים‪ .‬השפעת שינוי האומדן מטופלת בדרך של‬ ‫מכאן ולהבא‪ .‬השפעת שינוי זה על תוצאות פעילות הקבוצה הינה קיטון בהוצאות הפחת בסך‬ ‫של כ‪ 1.2 -‬מליון דולר בשנה‪.‬‬ ‫‪ .2‬ליום ‪ ,30.6.2014‬חלה ירידה משמעותית בתשואות של אגרות חוב ממשלתיות שעל בסיסן‬ ‫נקבעים שיעורי ההיוון המשמשים למדידת התחייבויות הקבוצה נטו בגין תכניות הטבה מוגדרת‬ ‫לעובדים בישראל )לפרטים נוספים ראה באור ‪ 17‬לדוחות השנתיים(‪ .‬השפעות המדידה מחדש‬ ‫של ההתחייבויות לעובדים נטו בגין השינוי האמור‪ ,‬אשר חושבו על ידי האקטואר של הקבוצה‬ ‫התבטאו בהפסד אקטוארי בסך של כ‪ 1 -‬מליון דולר שנזקף דרך הרווח הכולל האחר ישירות‬ ‫לעודפים‪.‬‬ ‫ב ‪11 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה‪ ,‬הינה המדיניות‬ ‫שיושמה בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬פרט לאמור להלן‪:‬‬ ‫תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נדרש ליישמם בתקופות מאוחרות יותר‬ ‫‪ .1‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRS 15‬הכנסה מחוזים עם לקוחות ‪ -‬התקן מחליף את ההנחיות‬ ‫הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‪.‬‬ ‫התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה‪ :‬בנקודת זמן אחת או על פני זמן‪ .‬המודל כולל חמישה‬ ‫שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקן‬ ‫קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום‪.‬‬ ‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ ,1.1.2017‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם‪ .‬התקן‬ ‫כולל חלופות שונות עבור הוראות המעבר‪ ,‬כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות‬ ‫בעת היישום לראשונה‪ :‬יישום רטרוספקטיבי מלא‪ ,‬יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות‬ ‫פרקטיות או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה‪ ,‬תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה‬ ‫בגין עסקאות שטרם הסתיימו‪.‬‬ ‫הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על דוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .2‬תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2014‬מכשירים פיננסיים ‪ -‬גרסה סופית של התקן‪,‬‬ ‫הכוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים‪ ,‬וכן מודל חדש למדידת‬ ‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים‪ .‬הוראות אלו מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור ‪ -‬כללי‬ ‫שפורסם בשנת ‪.2013‬‬ ‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2018‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם‪.‬‬ ‫התקן ייושם למפרע‪ ,‬למעט מספר הקלות‪.‬‬ ‫הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על דוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוחות ביניים‬ ‫הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה לתקופות המוצגות כוללות את סך המסים השוטפים‪ ,‬וכן את‬ ‫סך השינוי ביתרות המסים הנדחים‪.‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים שוטפים בתקופות ביניים נצברות תוך שימוש בשיעור מס ההכנסה‬ ‫האפקטיבי השנתי הממוצע‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שערי חליפין והצמדה ‪ ‬‬ ‫להלן נתונים על שערי החליפין של הדולר‪ ,‬האירו ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫ליום‬ ‫שער החליפין‬ ‫היציג‬ ‫של הדולר‬ ‫‪30.6.2014‬‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)*(‬ ‫‪3.438‬‬ ‫‪3.618‬‬ ‫‪3.471‬‬ ‫המדד לפי בסיס ממוצע ‪100 = 2010‬‬ ‫ב ‪12 -‬‬ ‫שער החליפין‬ ‫של האירו ביחס‬ ‫לדולר‬ ‫‪1.365‬‬ ‫‪1.305‬‬ ‫‪1.378‬‬ ‫המדד‬ ‫בנקודות )*(‬ ‫‪107.6‬‬ ‫‪107.1‬‬ ‫‪107.6‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שערי חליפין והצמדה ‪ -‬המשך‬ ‫שיעורי השינוי במשך התקופה המסתיימת ביום‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ 6) 2014‬חודשים(‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ 3) 2014‬חודשים(‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ 6) 2013‬חודשים(‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ 3) 2013‬חודשים(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 12) 2013‬חודשים(‬ ‫אחוז‬ ‫אחוז‬ ‫אחוז‬ ‫)‪(0.95‬‬ ‫)‪(1.41‬‬ ‫)‪(3.08‬‬ ‫)‪(0.82‬‬ ‫)‪(7.02‬‬ ‫)‪(0.90‬‬ ‫)‪(1.07‬‬ ‫)‪(1.03‬‬ ‫‪2.09‬‬ ‫‪4.52‬‬ ‫‪-‬‬‫‪0.47‬‬ ‫‪1.32‬‬ ‫‪1.32‬‬ ‫‪1.80‬‬ ‫באור ‪ - 4‬התחייבויות תלויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪2‬א' בדוחות השנתיים‪ 7 ,‬דייגים )או יורשיהם(‪ ,‬הגישו כנגד החברה‬ ‫וגורמים נוספים‪ ,‬לבית המשפט העליון ערעור על פסק הדין של בית המשפט המחוזי אשר דחה את‬ ‫תביעותיהם‪ .‬זאת‪ ,‬בנוסף לערעורם של התובעים בשלוש תביעות החיילים שנדחו‪ .‬כמו כן‪ ,‬תלויה‬ ‫ועומדת בבית המשפט המחוזי בחיפה תביעתם של כ‪ 17-‬תובעים מקבוצת תביעות החיילים אשר‬ ‫טרם התבררה ואשר ההליכים בה הופסקו עד להכרעה בערעורים התלויים ועומדים‪ .‬להערכת‬ ‫ההנהלה בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים המייצגים אותה בתביעות אלו‪ ,‬הסבירות שהחברה‬ ‫תחויב בסכום כלשהו בגינן‪ ,‬נמוכה מ‪ .50% -‬החברה לא רשמה כל הפרשה בגין תביעות אלו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪2‬ב' בדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ ,31.12.2013‬הגיעו הצדדים‬ ‫להסכמה במסגרת הליך גישור‪ .‬ספרי החברה כוללים הפרשה אשר להערכת החברה‪ ,‬משקפת את‬ ‫העלויות אשר ישולמו על ידה בגין תביעה זו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪2‬ג' בדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ ,31.12.2013‬בנוגע לדרישת עיריית‬ ‫חיפה לתשלום היטלי פיתוח בגין נכסי החברה‪ ,‬ביום ‪ 11.8.2014‬ניתן פסק דין אשר ביטל את‬ ‫החיובים בהיטל סלילת רחובות ובהיטל תיעול‪ ,‬בהם חייבה עיריית חיפה את החברה‪ ,‬בהיקף כספי‬ ‫כולל של כ‪ 12 -‬מליון דולר )כ‪ 40 -‬מליון ש"ח( )למועד הטלת החיובים בשנת ‪ .(2011‬ביחס ליתר‬ ‫ההיטלים‪ ,‬טרם הסתיימו ההליכים‪ .‬ספרי החברה כוללים הפרשה אשר להערכת החברה‪ ,‬משקפת‬ ‫את העלויות אשר ישולמו על ידה בגין תביעה זו בסבירות העולה על ‪.50%‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פרט לאמור לעיל‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים בתקופת הדוח בהתחייבויות התלויות של החברה‬ ‫המפורטות בבאור ‪19‬ב'‪ 2‬בדוחות השנתיים‪.‬‬ ‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי‬ ‫מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה‪ ,‬אשר נסקרים באופן סדיר‬ ‫על‪-‬ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים‬ ‫התפעוליים‪.‬‬ ‫מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה )רווח תפעולי ו ‪(EBITDA -‬‬ ‫לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים מבוססת על אזורים גיאוגרפיים לפי מיקום‬ ‫אתרי הייצור‪ .‬ירידת ערך נכסים נסקרת ע"י מקבל ההחלטות התפעולי הראשי‪ ,‬במאוחד בלבד‪.‬‬ ‫ב ‪13 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי ‪ -‬המשך‬ ‫ל‪ 6-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫התאמות‬ ‫מגזר ב'‬ ‫מגזר א'‬ ‫מאוחד‬ ‫למאוחד‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫‪392,844‬‬ ‫‪150,966‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪543,810‬‬ ‫‪5,145‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(5,145‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪397,989‬‬ ‫‪150,966‬‬ ‫)‪(5,145‬‬ ‫‪543,810‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪21,001‬‬ ‫‪2,584‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪23,585‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬ ‫‪37,171‬‬ ‫)‪(1,204‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪35,967‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪58,172‬‬ ‫‪1,380‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪59,552‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(15,579‬‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫‪20,388‬‬ ‫ל‪ 6-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫‪398,319‬‬ ‫‪140,657‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪538,976‬‬ ‫‪9,524‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(9,524‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪407,843‬‬ ‫‪140,657‬‬ ‫)‪(9,524‬‬ ‫‪538,976‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪21,410‬‬ ‫‪2,259‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪23,669‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬ ‫‪21,140‬‬ ‫)‪(5,171‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪15,969‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪42,550‬‬ ‫)‪(2,912‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪39,638‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(19,345‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(3,376‬‬ ‫ב ‪14 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי – המשך‬ ‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫התאמות‬ ‫מגזר ב'‬ ‫מגזר א'‬ ‫מאוחד‬ ‫למאוחד‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫‪200,169‬‬ ‫‪76,604‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪276,773‬‬ ‫‪3,256‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(3,256‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪203,425‬‬ ‫‪76,604‬‬ ‫)‪(3,256‬‬ ‫‪276,773‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪10,473‬‬ ‫‪1,261‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪11,734‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬ ‫‪24,870‬‬ ‫)‪(810‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪24,060‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪35,343‬‬ ‫‪451‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪35,794‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(9,584‬‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫‪14,476‬‬ ‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫התאמות‬ ‫מגזר ב'‬ ‫מגזר א'‬ ‫מאוחד‬ ‫למאוחד‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪216,086‬‬ ‫‪5,085‬‬ ‫‪221,171‬‬ ‫‪10,955‬‬ ‫‪16,908‬‬ ‫‪27,863‬‬ ‫‪69,992‬‬ ‫‪-‬‬‫‪69,992‬‬ ‫‪888‬‬ ‫)‪(2,709‬‬ ‫)‪(1,821‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(5,085‬‬ ‫)‪(5,085‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪286,078‬‬ ‫‪-‬‬‫‪286,078‬‬ ‫‪11,843‬‬ ‫‪14,199‬‬ ‫‪26,042‬‬ ‫)‪(7,611‬‬ ‫‪6,588‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫ב ‪15 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי – המשך‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2013‬‬ ‫מגזר א'‬ ‫ישראל‬ ‫)מבוקר(‬ ‫התאמות‬ ‫מגזר ב'‬ ‫למאוחד‬ ‫הולנד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫‪792,321‬‬ ‫‪277,785‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,070,106‬‬ ‫‪16,620‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(16,620‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪808,941‬‬ ‫‪277,785‬‬ ‫)‪(16,620‬‬ ‫‪1,070,106‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪43,069‬‬ ‫‪5,650‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪48,719‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬ ‫‪39,073‬‬ ‫)‪(12,529‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪26,544‬‬ ‫הפסד מירידת ערך נכסים‬ ‫‪--‬‬ ‫‪4,017‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪4,017‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪82,142‬‬ ‫)‪(2,862‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪79,280‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(43,855‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(17,311‬‬ ‫באור ‪ - 6‬אמות מידה פיננסיות‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪1‬ב' בדוחות השנתיים‪ ,‬נכון ליום ‪ 30.6.2014‬החוב הפיננסי של החברה‬ ‫הינו כ‪ 509 -‬מליון דולר‪ ,‬ולפיכך החברה עומדת באמת המידה שנקבעה ביחס להלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים לפיה החוב הפיננסי של החברה לא יעלה בכל עת על ‪ 623‬מליון דולר‪.‬‬ ‫החל מיום ‪) 1.4.2015‬תום התקופה בה ערבות בזן תהיה בתוקף(‪ ,‬החברה תהיה מחויבת לעמוד‬ ‫באמות מידה פיננסיות חדשות‪ .‬לפרטים ראה באור ‪19‬ב'‪1‬ב' בדוחות השנתיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪1‬א' בדוחות השנתיים‪ ,‬להלן תנאים בהם החברה התחייבה לעמוד ממועד‬ ‫רישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר בבורסה ואשר אי עמידה בהם מהווה עילה מיידית לפרעון‬ ‫מוקדם‪:‬‬ ‫החברה לא תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה אלא אם במועד חלוקת הדיבידנד האמור‪ ,‬יהיו‬ ‫‪(1‬‬ ‫לחברה יתרות מזומנים מספיקות לביצוע התשלום הקרוב לבעלי אגרות החוב )סדרה א'(‬ ‫לאחר מועד חלוקת הדיבידנד כאמור‪.‬‬ ‫דרוג אגרות החוב לא יפחת מקבוצה ‪) A‬תנאי זה הושעה במהלך התקופה שמיום ‪1.4.2013‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫ועד ‪ ,1.4.2015‬כאמור בבאור ‪19‬ב'‪1‬א' בדוחות השנתיים(‪.‬‬ ‫חוב כלשהו של החברה בגובה של יותר מ‪ 50 -‬מליון ש"ח לא יועמד לפרעון מיידי‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים החברה עומדת בהתניות האלו‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הורדת דרוג אגרות החוב של החברה ובדבר זימון אסיפה של מחזיקי אגרות‬ ‫החוב‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לעיל‪.‬‬ ‫ב ‪16 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים – שווי הוגן‬ ‫א‪.‬‬ ‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬ ‫הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה‪ ,‬מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫פקדונות‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים‪ ,‬זכאים אחרים‬ ‫ויתרות זכות ואגרות חוב‪ ,‬תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של יתר ההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‬ ‫הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪30.6.2014‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬ ‫‪125,421‬‬ ‫‪145,684‬‬ ‫ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הערך‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫בספרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬ ‫‪154,445‬‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הערך‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫בספרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן‬ ‫ארוך‬ ‫‪138,324‬‬ ‫ב ‪17 -‬‬ ‫‪150,684‬‬ ‫‪177,210‬‬ ‫שיעור ההיוון ששימש‬ ‫בקביעת השווי ההוגן‬ ‫‪7.2%-11.4%‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים – שווי הוגן – המשך‬ ‫ב‪.‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן‬ ‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת‬ ‫הערכה‪ .‬הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬ ‫רמה ‪ – 1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪ – 2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם נכללים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪ – 3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫ליום ‪30.6.2014‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫נכסים‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫חוזי החלפת קרן וריבית‬ ‫נגזרים בגין מלאי‬ ‫‪28,523‬‬ ‫‪-‬‬‫‪28,523‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫התחייבויות פיננסיות – לא נגזרים‬ ‫‪227,816‬‬ ‫אגרות חוב סחירות‬ ‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬ ‫‪485‬‬ ‫חוזי אקדמה‬ ‫חוזי החלפת ריבית‬ ‫‪-‬‬‫‪228,301‬‬ ‫‪28,523‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪28,683‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪227,816‬‬ ‫‪-‬‬‫‪3,345‬‬ ‫‪3,345‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪485‬‬ ‫‪3,345‬‬ ‫‪231,646‬‬ ‫ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫נכסים‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫חוזי החלפת קרן וריבית‬ ‫נגזרים בגין מלאי‬ ‫חוזי אקדמה‬ ‫‪-‬‬‫‪160‬‬ ‫‪160‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪11,203‬‬ ‫‪-‬‬‫‪350‬‬ ‫‪-‬‬‫‪3,519‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪11,203‬‬ ‫‪3,519‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪11,553‬‬ ‫‪3,519‬‬ ‫‪15,072‬‬ ‫‪--‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫התחייבויות פיננסיות – לא נגזרים‬ ‫‪242,160‬‬ ‫אגרות חוב סחירות‬ ‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬ ‫חוזי החלפת ריבית‬ ‫‪-‬‬‫‪242,160‬‬ ‫ב ‪18 -‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪242,160‬‬ ‫‪4,410‬‬ ‫‪4,410‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪4,410‬‬ ‫‪246,570‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים – שווי הוגן – המשך‬ ‫ב‪.‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן ‪ -‬המשך‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫נכסים‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫חוזי החלפת קרן וריבית‬ ‫התחייבויות‬ ‫התחייבויות פיננסיות – לא נגזרים‬ ‫אגרות חוב סחירות‬ ‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬ ‫חוזי החלפת ריבית‬ ‫חוזי אקדמה‬ ‫נגזרים בגין מלאי‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪26,049‬‬ ‫‪26,049‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪26,049‬‬ ‫‪26,049‬‬ ‫‪253,745‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪253,745‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪253,745‬‬ ‫‪4,009‬‬ ‫‪2,413‬‬ ‫‪-‬‬‫‪6,422‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,069‬‬ ‫‪1,069‬‬ ‫‪4,009‬‬ ‫‪2,413‬‬ ‫‪1,069‬‬ ‫‪261,236‬‬ ‫נתונים בדבר מדידת שווי הוגן ברמה ‪ 2‬וברמה ‪3‬‬ ‫חוזי החלפת קרן וריבית ‪ -‬השווי ההוגן נקבע תוך שימוש בציטוטי מערכת מסחר שמצטטת את‬ ‫מחירי השוק המוזרמים אליה על ידי גופים פיננסיים‪ ,‬ומבוסס על מחיר השוק הנקבע על ידי היוון‬ ‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך‬ ‫שימוש בשעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪ .‬בחישוב השווי ההוגן מובאים לידי‬ ‫ביטוי סיכוני האשראי של הצדדים לחוזה‪.‬‬ ‫נגזרים בגין מלאי ‪ -‬חוזים עתידיים על מחירי מוצרים מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע לפי סך‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים אשר מבוססים על תחזיות מחירים של פולימרים ונפטא‪.‬‬ ‫חוזי אקדמה ‪ -‬השווי ההוגן נקבע תוך שימוש בציטוטי מערכת מסחר שמצטטת את מחירי השוק‬ ‫המוזרמים אליה על ידי גופים פיננסיים‪ .‬השווי ההוגן נקבע ע"י היוון השווי העתידי הנובע מההפרש‬ ‫בין מחיר הפתיחה למחיר לתום תקופת הדיווח בשיעור ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬ ‫ב ‪19 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 8‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ביום ‪ ,23.3.14‬הודיע מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אהרון )אריק( יערי‪ ,‬לדירקטוריון כי הוא מבקש להפסיק‬ ‫את תפקידו מסיבות פרטיות‪ ,‬עד ‪ 17.7.2014‬במועד שיקבע‪ .‬ביום ‪ 14.7.2014‬נעתר מר אהרון )אריק(‬ ‫יערי לבקשת דירקטוריון החברה והסכים להמשיך את כהונתו כמנכ"ל הקבוצה ובכלל זה כמנכ"ל‬ ‫החברה‪ ,‬לתקופה של כשנה נוספת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בדבר הורדת דירוג אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לעיל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בדבר הודעת החברה על זימון אסיפה של מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לעיל‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪18‬א'‪ 2‬בדבר מסים על הכנסה בדוחות הכספיים השנתיים בנוגע לתיקון ‪174‬‬ ‫לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א – ‪) 1961‬להלן‪" :‬הפקודה"(‪ ,‬בדבר אי החלת תקן‬ ‫חשבונאות ישראלי מספר ‪ 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬בקביעת ההכנסה החייבת‬ ‫)להלן "הוראת השעה"(‪ ,‬ביום ‪ 31.7.2014‬פורסם תיקון ‪ 202‬לפקודה במסגרתו הוארך תוקף הוראת‬ ‫השעה לגבי שנות המס ‪ 2012‬ו‪ ,2013-‬וזאת רטרואקטיבית מיום ‪.1.1.2012‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 20.5.2014‬הודיעה החברה כי לאחר אישור ועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה‪ ,‬אימצה‬ ‫החברה‪ ,‬בהחלטת האסיפה הכללית‪ ,‬את מדיניות התגמול האחידה לה ולחברה האם‪ .‬להערכת‬ ‫החברה‪ ,‬מדיניות תגמול אחידה עם החברה האם הינה ראויה ונדרשת נוכח הסינרגיה הניהולית‬ ‫והתפעולית בין החברות ונוכח כהונתם של נושאי המשרה בחברה‪ ,‬במקביל‪ ,‬גם במערך הניהולי של‬ ‫החברה האם‪ .‬חבילת התגמול כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנאי תגמול לנושאי משרה במסגרת השכר השוטף‬ ‫והרכיבים הנלווים אליו‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23.7.2014‬חדל מר צ'רלס לירן לכהן כמנהל יחידה עסקית פוליאולפינים‪ .‬במקומו מונה מר‬ ‫אסף אלמגור כמנהל היחידה העסקית‪.‬‬ ‫ב ‪20 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית מידע כספי ביניים נפרד‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬ ‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬ ‫‪1970‬‬ ‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬של כרמל אולפינים בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,2014 ,‬ולתקופות של‬ ‫שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד‬ ‫לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל‪" -‬סקירה של מידע כספי‬ ‫לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות‬ ‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי‬ ‫סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם‬ ‫לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים‬ ‫המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל‪,‬‬ ‫אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫מבלי לסייג את מסקנתנו‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור במידע נוסף ‪ 2‬בדבר‪:‬‬ ‫‪ .1‬הוראות שטר הנאמנות בדבר קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי במקרה של הורדת‬ ‫דירוג האשראי של החברה מתחת לקבוצה ‪ ,A‬להסכמות עם גורמים מממנים‪ ,‬לערבות שהתקבלה‬ ‫מחברת האם לצורך הבטחת תשלומי קרן עתידיים לתקופה האמורה באותו ביאור ולתכניות הנהלת‬ ‫החברה במידה ודירוג אגרות החוב עד ליום ‪ 1‬באפריל ‪ 2015‬לא יעלה לקבוצה ‪ ,A‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫הגעה להסכמות עם מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לאור זאת זומנה אסיפת מחזיקי אגרות חוב ליום ‪27‬‬ ‫באוגוסט‪ 2014 ,‬ואשר על סדר יומה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיקון לשטר הנאמנות של אגרות החוב‪ .‬כמו כן אנו‬ ‫מפנים את תשומת הלב להערכת הנהלת החברה כי יישומן של אותן תכניות הינו צפוי‪.‬‬ ‫‪ .2‬הגרעון בהון החוזר של הקבוצה ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬בסך ‪ 57‬מיליון דולר‪ ,‬ולתכניות הנהלת החברה‬ ‫לצורך הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור רווחיות החברה‪ ,‬כאמור בביאור הנ"ל‪ ,‬התממשות‬ ‫תכניות ההנהלה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשינויים במחירי מכירה ומחירי חומרי הגלם‪ .‬כמו כן אנו מפנים‬ ‫את תשומת הלב להערכת הנהלת החברה כאמור במידע נוסף ‪ 2‬בדבר יכולתה לבצע את תכניותיה‬ ‫באופן שיניב לחברה מזומנים מספקים לתשלום מחויבויותיה בהיקף ועיתוי הנדרש בעתיד הנראה‬ ‫לעין‪.‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫חיפה‪ 20 ,‬באוגוסט‪2014 ,‬‬ ‫ג‪1-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים הנפרד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫ליום‬ ‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פקדונות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫מלאי‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪6,565‬‬ ‫‪12,356‬‬ ‫‪173,220‬‬ ‫‪75,671‬‬ ‫‪2,536‬‬ ‫‪56,413‬‬ ‫‪-‬‬‫‪326,761‬‬ ‫‪12,502‬‬ ‫‪-‬‬‫‪194,261‬‬ ‫‪88,802‬‬ ‫‪3,869‬‬ ‫‪53,406‬‬ ‫‪1,254‬‬ ‫‪354,094‬‬ ‫‪6,549‬‬ ‫‪-‬‬‫‪219,101‬‬ ‫‪83,592‬‬ ‫‪1,805‬‬ ‫‪47,068‬‬ ‫‪-‬‬‫‪358,115‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫פקדונות‬ ‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫נכסים בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫נכסי מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬ ‫‪26,147‬‬ ‫‪17,707‬‬ ‫‪8,885‬‬ ‫‪4,596‬‬ ‫‪-‬‬‫‪630,792‬‬ ‫‪7,971‬‬ ‫‪696,098‬‬ ‫‪11,808‬‬ ‫‪33,279‬‬ ‫‪10,201‬‬ ‫‪4,998‬‬ ‫‪11,888‬‬ ‫‪662,571‬‬ ‫‪8,979‬‬ ‫‪743,724‬‬ ‫‪24,244‬‬ ‫‪30,654‬‬ ‫‪9,461‬‬ ‫‪5,160‬‬ ‫‪2,528‬‬ ‫‪645,701‬‬ ‫‪8,475‬‬ ‫‪726,223‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪1,022,859‬‬ ‫‪1,097,818‬‬ ‫‪1,084,338‬‬ ‫דיויד פדרמן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫אהרון )אריק( יערי‬ ‫מנכ"ל‬ ‫ישראל לדרברג‬ ‫סמנכ"ל כספים וכלכלה‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ :‬כד' באב תשע"ד‪20.8.2014 ,‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫ג‪2-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים הנפרד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫ליום‬ ‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫הלוואות‪ ,‬אשראי ואגרות חוב‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבות מיסים שוטפים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪184,520‬‬ ‫‪176,908‬‬ ‫‪13,231‬‬ ‫‪2,708‬‬ ‫‪5,836‬‬ ‫‪590‬‬ ‫‪383,793‬‬ ‫‪186,033‬‬ ‫‪200,964‬‬ ‫‪15,659‬‬ ‫‪2,757‬‬ ‫‪3,883‬‬ ‫‪-‬‬‫‪409,296‬‬ ‫‪182,347‬‬ ‫‪208,662‬‬ ‫‪13,637‬‬ ‫‪5,596‬‬ ‫‪4,732‬‬ ‫‪562‬‬ ‫‪415,536‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫עודף התחייבויות על נכסים בחברות מוחזקות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪ ,‬נטו‬ ‫התחייבות מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪34,266‬‬ ‫‪125,421‬‬ ‫‪180,283‬‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪21,730‬‬ ‫‪1,644‬‬ ‫‪364,465‬‬ ‫‪17,948‬‬ ‫‪154,445‬‬ ‫‪196,885‬‬ ‫‪2,258‬‬ ‫‪20,076‬‬ ‫‪-‬‬‫‪391,612‬‬ ‫‪31,355‬‬ ‫‪138,324‬‬ ‫‪204,819‬‬ ‫‪1,895‬‬ ‫‪21,006‬‬ ‫‪-‬‬‫‪397,399‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪748,258‬‬ ‫‪800,908‬‬ ‫‪812,935‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪157,260‬‬ ‫‪274,601‬‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪8,941‬‬ ‫‪170,972‬‬ ‫‪296,910‬‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪8,809‬‬ ‫‪145,597‬‬ ‫‪271,403‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪1,022,859‬‬ ‫‪1,097,818‬‬ ‫‪1,084,338‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫ג‪3-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים הנפרד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫‪30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫‪30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫הכנסות‬ ‫‪397,989‬‬ ‫‪407,843‬‬ ‫‪203,425‬‬ ‫‪221,171‬‬ ‫‪808,941‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪344,944‬‬ ‫‪53,045‬‬ ‫‪368,039‬‬ ‫‪39,804‬‬ ‫‪170,252‬‬ ‫‪33,173‬‬ ‫‪194,107‬‬ ‫‪27,064‬‬ ‫‪732,958‬‬ ‫‪75,983‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪8,850‬‬ ‫‪7,024‬‬ ‫‪37,171‬‬ ‫‪10,472‬‬ ‫‪8,192‬‬ ‫‪21,140‬‬ ‫‪4,708‬‬ ‫‪3,595‬‬ ‫‪24,870‬‬ ‫‪6,033‬‬ ‫‪4,123‬‬ ‫‪16,908‬‬ ‫‪19,591‬‬ ‫‪17,319‬‬ ‫‪39,073‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪6,485‬‬ ‫)‪(20,136‬‬ ‫)‪(13,651‬‬ ‫‪3,986‬‬ ‫)‪(21,827‬‬ ‫)‪(17,841‬‬ ‫‪2,444‬‬ ‫)‪(10,954‬‬ ‫)‪(8,510‬‬ ‫‪2,356‬‬ ‫)‪(9,248‬‬ ‫)‪(6,892‬‬ ‫‪812‬‬ ‫)‪(41,689‬‬ ‫)‪(40,877‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫ממס‬ ‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(3,207‬‬ ‫‪20,313‬‬ ‫)‪(7,634‬‬ ‫)‪(4,335‬‬ ‫)‪(1,923‬‬ ‫‪14,437‬‬ ‫)‪(3,580‬‬ ‫‪6,436‬‬ ‫)‪(20,177‬‬ ‫)‪(21,981‬‬ ‫מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(7,587‬‬ ‫)‪(738‬‬ ‫)‪(5,315‬‬ ‫)‪(3,049‬‬ ‫)‪(9,610‬‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫‪12,726‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫‪9,122‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫)‪(31,591‬‬ ‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שיועברו לרווח והפסד‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬ ‫‪295‬‬ ‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא יועברו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון האשראי‪,‬‬ ‫נטו ממס‬ ‫הפסד כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא יועבר לרווח והפסד‬ ‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬ ‫‪164‬‬ ‫‪361‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫)‪(1,086‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫)‪(8,760‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫)‪(9,689‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫)‪(6,601‬‬ ‫)‪(9,823‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫)‪(10,752‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫)‪(5,458‬‬ ‫‪3,198‬‬ ‫)‪(12,628‬‬ ‫)‪(1,269‬‬ ‫)‪(8,985‬‬ ‫)‪(38,135‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫ג‪4-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים הנפרדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי‬ ‫המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬ ‫)נספח א' – סעיף א'(‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫‪12,726‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫‪9,122‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫)‪(31,591‬‬ ‫‪34,036‬‬ ‫‪46,762‬‬ ‫‪39,116‬‬ ‫‪34,043‬‬ ‫‪17,511‬‬ ‫‪26,633‬‬ ‫‪28,461‬‬ ‫‪31,848‬‬ ‫‪103,070‬‬ ‫‪71,479‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות )נספח א' –‬ ‫סעיף ב'(‬ ‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪13,182‬‬ ‫)‪(12,584‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫‪47,207‬‬ ‫‪4,676‬‬ ‫)‪(11,435‬‬ ‫)‪(1,319‬‬ ‫‪25,965‬‬ ‫)‪(10,515‬‬ ‫)‪(2,783‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫‪13,260‬‬ ‫)‪(22,875‬‬ ‫)‪(6,050‬‬ ‫)‪(54‬‬ ‫‪2,869‬‬ ‫)‪(3,995‬‬ ‫)‪(23,982‬‬ ‫)‪(964‬‬ ‫‪42,538‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‪:‬‬ ‫שינוי בפקדונות‪ ,‬נטו‬ ‫הלוואות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫השקעות בטיפול תקופתי‬ ‫תקבולי ביטוח על חשבון טיפול תקופתי‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫‪591‬‬ ‫‪145‬‬ ‫)‪(4,220‬‬ ‫)‪(758‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(4,242‬‬ ‫‪1,735‬‬ ‫‪51‬‬ ‫)‪(5,254‬‬ ‫)‪(16,018‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(19,486‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪71‬‬ ‫)‪(1,511‬‬ ‫)‪(758‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(2,117‬‬ ‫‪645‬‬ ‫‪92‬‬ ‫)‪(3,967‬‬ ‫)‪(706‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(3,936‬‬ ‫‪4,360‬‬ ‫‪193‬‬ ‫)‪(7,925‬‬ ‫)‪(16,512‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫)‪(16,884‬‬ ‫‪3,645‬‬ ‫)‪(11,894‬‬ ‫‪1,955‬‬ ‫)‪(36,843‬‬ ‫‪5,767‬‬ ‫)‪(14,542‬‬ ‫‪35,862‬‬ ‫)‪(34,420‬‬ ‫)‪(4,287‬‬ ‫)‪(5,938‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪8,392‬‬ ‫)‪(7,746‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪1,494‬‬ ‫)‪(34,919‬‬ ‫‪35,862‬‬ ‫)‪(34,419‬‬ ‫)‪(43,137‬‬ ‫)‪(7,333‬‬ ‫)‪(10,225‬‬ ‫‪646‬‬ ‫)‪(31,982‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫)‪(854‬‬ ‫‪918‬‬ ‫)‪(421‬‬ ‫)‪(6,328‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪6,549‬‬ ‫‪6,565‬‬ ‫)‪(224‬‬ ‫‪13,580‬‬ ‫‪12,502‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪5,562‬‬ ‫‪6,565‬‬ ‫)‪(171‬‬ ‫‪13,094‬‬ ‫‪12,502‬‬ ‫)‪(703‬‬ ‫‪13,580‬‬ ‫‪6,549‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫תקבולים מעסקת החלפת מטבע וריבית‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות‬ ‫מימון‬ ‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬ ‫ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫ג‪5-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים הנפרדים )המשך(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫נספח א' ‪ -‬התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013 30.6.2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫א‪ .‬הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי‬ ‫מזומנים‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות מיסים שהוכרו ברווח והפסד‬ ‫הוצאות מימון שהוכרו ברווח והפסד‬ ‫)רווח( הפסד מהתאמת שווי הוגן של‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫ממס‬ ‫‪21,001‬‬ ‫‪7,587‬‬ ‫‪12,697‬‬ ‫‪21,410‬‬ ‫‪738‬‬ ‫‪21,457‬‬ ‫‪10,473‬‬ ‫‪5,315‬‬ ‫‪6,354‬‬ ‫‪10,955‬‬ ‫‪3,049‬‬ ‫‪10,507‬‬ ‫‪43,069‬‬ ‫‪9,610‬‬ ‫‪49,135‬‬ ‫)‪(10,456‬‬ ‫)‪(12,123‬‬ ‫)‪(6,554‬‬ ‫‪370‬‬ ‫)‪(18,921‬‬ ‫‪3,207‬‬ ‫‪34,036‬‬ ‫‪7,634‬‬ ‫‪39,116‬‬ ‫‪1,923‬‬ ‫‪17,511‬‬ ‫‪3,580‬‬ ‫‪28,461‬‬ ‫‪20,177‬‬ ‫‪103,070‬‬ ‫ב‪ .‬שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬ ‫ירידה )עליה( בלקוחות‬ ‫ירידה בחייבים אחרים ויתרות חובה‬ ‫ירידה )עליה( במלאי‬ ‫ירידה בספקים‬ ‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫עליה בהפרשות‬ ‫עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות‬ ‫עובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪45,881‬‬ ‫‪7,742‬‬ ‫)‪(9,345‬‬ ‫)‪(31,754‬‬ ‫)‪(217‬‬ ‫‪1,104‬‬ ‫)‪(15,608‬‬ ‫‪5,905‬‬ ‫‪55,337‬‬ ‫)‪(40,514‬‬ ‫)‪(533‬‬ ‫‪461‬‬ ‫‪945‬‬ ‫‪2,095‬‬ ‫)‪(2,128‬‬ ‫)‪(12,128‬‬ ‫)‪(347‬‬ ‫‪831‬‬ ‫)‪(24,993‬‬ ‫‪6,790‬‬ ‫‪19,584‬‬ ‫)‪(25,852‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪298‬‬ ‫)‪(40,448‬‬ ‫‪7,594‬‬ ‫‪61,675‬‬ ‫)‪(32,817‬‬ ‫)‪(2,949‬‬ ‫‪1,310‬‬ ‫)‪(229‬‬ ‫‪13,182‬‬ ‫)‪(372‬‬ ‫‪4,676‬‬ ‫‪217‬‬ ‫)‪(10,515‬‬ ‫‪928‬‬ ‫)‪(22,875‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫)‪(3,995‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫ג‪6-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫מידע נוסף למידע כספי ביניים נפרד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות‪-‬‬ ‫הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ ,31.12.2013‬וביחד עם תמצית דוחות‬ ‫כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪) 30.6.2014‬להלן‪" :‬הדוחות המאוחדים"(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הגדרות‪:‬‬ ‫החברה ‪ -‬כרמל אולפינים בע"מ‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬כהגדרתן בבאור ‪1‬ב' במידע כספי נוסף למידע כספי נפרד של החברה‬ ‫ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫מצב עסקי החברה‬ ‫לפרטים בדבר מצב עסקי החברה ראה באור ‪1‬ב' בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫מדיניות חשבונאית‬ ‫המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בבאור ‪ 2‬לדוחות‬ ‫הכספיים הנפרדים השנתיים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬ובהתאם לאמור בבאור ‪3‬א'‬ ‫בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 4‬בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 6‬בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 8‬בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2014‬‬ ‫ג‪7-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג )א(‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח ועדת מאזן וביקורת והדירקטוריון של כרמל אולפינים בע"מ )להלן –‬ ‫התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה בתקופת הדיווח היו‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫אהרון )אריק( יערי – מנהל כללי‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ישראל לדרברג – סמנכ"ל כספים וכלכלה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫יתר חברי הנהלת בזן‪:‬‬ ‫רמי שלמה – סמנכ"ל יחידה עסקית דלקים‪.‬‬ ‫צ'רלס לירן – סמנכ"ל יחידה עסקית פוליאולפינים‪.‬‬ ‫צחי בן משה – סמנכ"ל יחידה עסקית ארומטיים‪ ,‬שמנים ושעוות‪.‬‬ ‫שלומי בסון – סמנכ"ל משאבי אנוש‪ ,‬בטיחות‪ ,‬איכות סביבה וביטחון‪.‬‬ ‫לימור פשר כהן – סמנכ"ל תכנון משולב וסחר‪.‬‬ ‫מיכל מינצר – היועצת המשפטית‪.‬‬ ‫ירון נמרוד – סמנכ"ל טכנולוגיות ופרויקטים‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר‬ ‫תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או‬ ‫בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו‬ ‫לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות‬ ‫הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬ ‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר‬ ‫ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר‬ ‫קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬ ‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף‬ ‫לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום ‪) 31.3.2014‬להלן – הדוח הרבעוני בדבר הבקרה‬ ‫הפנימית האחרון(‪ ,‬נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי‬ ‫לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר‬ ‫הבקרה הפנימית האחרון;‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס‬ ‫על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא‬ ‫אפקטיבית;‬ ‫ד‪1-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫הצהרות מנהלים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪38‬ג )ד()‪:(1‬‬ ‫אני‪ ,‬אהרון )אריק( יערי מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫בחנתי את הדוח הרבעוני של כרמל אולפינים בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון‬ ‫השני של שנת ‪) 2014‬להלן – הדוחות(‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר‬ ‫בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות‬ ‫שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן‬ ‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬ ‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪(4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון התאגיד ולוועדת מאזן‬ ‫וביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫‪(5‬‬ ‫)א(‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬ ‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים‬ ‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או‬ ‫לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬ ‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ .‬וכן –‬ ‫)ב (‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי‬ ‫או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬ ‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬ ‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪,‬‬ ‫לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬ ‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות‪ .‬וכן –‬ ‫)ב(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬ ‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח‬ ‫הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬ ‫לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד‬ ‫הדוח הרבעוני האחרון לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את‬ ‫מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪20.08.2014‬‬ ‫אהרון )אריק( יערי‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫ד‪2-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג )ד()‪:(2‬‬ ‫אני‪ ,‬ישראל לדרברג מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות‬ ‫לתקופת הביניים של כרמל אולפינים בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון השני של‬ ‫שנת ‪) 2014‬להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;‬ ‫‪(2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬ ‫הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬ ‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע כספי האחר הכלול בדוחות‬ ‫לתקופת הביניים משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬ ‫שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪(4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון התאגיד ולוועדת מאזן‬ ‫וביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫‪(5‬‬ ‫)א(‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬ ‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא‬ ‫מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‬ ‫לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬ ‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬ ‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬ ‫להוראות הדין; וכן –‬ ‫)ב(‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי‬ ‫או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬ ‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬ ‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪,‬‬ ‫לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים‬ ‫ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬ ‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬ ‫)ב(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬ ‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח‬ ‫הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬ ‫לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד‬ ‫הדוח הרבעוני האחרון לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים‬ ‫ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו‬ ‫כדי לשנות להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬ ‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪20.08.2014‬‬ ‫ישראל לדרברג‪,‬‬ ‫סמנכ"ל כספים וכלכלה‬ ‫ד‪3-‬‬