M.O.P ARCHITECTURAL & TECHNICAL SERVICES, DRC SARL STATUTS Entre les Soussignés : 1. La Société M.O.P Architectural & Technical Services (Namibia), représentée par Monsieur KIM TONG CHOL de Nationalité Nord Coréenne, son Managing Director ayant domicile au numero1527, Avenue Colonel Mondjiba à Kinshasa/Ngaliema ; 2. Madame ANGA NKULU Dorothée, de Nationalité Congolaise, née le 20 juin 1969, résident au numéro 7B de l’Avenue Manga Manga, Quartier Jolie -Parc, Commune de Ngaliema dans la Ville Province de Kinshasa ; 3. Monsieur Louis KABILA KAPASA, de nationalité Congolaise, né le 24 novembre 1972, résident au numéro 7B de l’Avenue Manga Manga, Quartier Jolie- Parc, Commune de Ngaliema dans la Ville Province de Kinshasa. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT : TITRE I : FORME-OBJET- SOCIAL-DENOMINATION-SIEGE-DUREE Article 1: Forme Il est constitué entre les personnes prénommées conformément à l’article 7 de l’Acte Uniforme OHADA sur les sociétés commerciales et le regroupement d’intérêt économique, tout autre texte en vigueur ainsi que par les présents statuts, une Société à Responsabilité Limitée, dénommée : M.O.P ARCHITECTURAL & TECHNICAL SERVISES, DRC SARL. Article 2 : Objet La société a pour objet : 1. les travaux de génie civile, des études & construction et généralement toutes les opérations liées à la construction ; 2. L’Import & l’Export des matériaux de construction et tout autre produit divers ; 3. Le forage 4. L’exploitation et l’exportation des Mines, 5. Le Commerce Général 6. La Télécommunication avec toutes ses implications Article 3 : Dénomination de la Société La dénomination de la société est M.O.P ARCHITECTURAL & TECHNICAL SERVISES, DRC SARL. Cette dénomination doit être immédiatement précédée ou suivie des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou du sigle « SARL », de l’indication de l’adresse du siège social et du numéro de Registre de Commerce et du Crédit Mobilier. Cette dénomination pourra être modifiée par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Article 4 : Siège - Social Le siège de la Société est fixé au numéro 7B de l’avenue Manga Manga, Quartier Jolie- Parc, Commune de Ngaliema, Ville Province de Kinshasa. Il peut être transféré en tout endroit du Territoire National par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le Conseil de Gérance a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout où il le jugera utile. Article 5 : Durée La durée de la Société est fixée à 99 années, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. TITRE II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article 6 : Capital Social Le Capital Social est fixé à la somme équivalent en Francs Congolais de 2.000$ US (Deux Mille Dollars Américains), représentant 100% des parts. Il est fait apport à la société des sommes ci-après en numéraires, à savoir : - La M.O.P Architectural & Technical Services (Namibia) 70%, soit l’équivalent en Francs Congolais de Mille quatre cent Dollars (1.400$ US) ; - Madame ANGA NKULU Dorothée 15%, soit l’équivalent en Francs Congolais de Trois cent Dollars Américains (300$ US) ; - Monsieur Louis KABILA KAPASA 15%, soit l’équivalent en francs Congolais de Trois cent dollars Américains (300$US). Article 7 : Responsabilités Chaque Associé n’est responsable des engagements de la société jusqu’à la concurrence de son apport. Article 8 : Modification du Capital Social Le capital social peut être augmenté ou réduit par décisions des Associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. L’Assemblée Générale des Associés fixe avant tout le taux et les conditions d’émission des parts nouvelles. Article 9 : Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition de bénéfices et des produits de la liquidation ; Les parts sociales sont indivisible, s’il y a plusieurs propriétaire d’une part indivisible, l’exercice de droit y afférente est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société propriétaire de la part. Article 10 : Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais leur transmission à d’autres personnes doit être faite après agrément de l’assemblée générale des associés, qui devra se tenir dans un délai de deux mois à dater de la demande faite par le Gérant nommé. Article 11: Il est tenu au siège social un registre des Associés qui contient : 1. 2. 3. 4. La désignation précise de chaque Associé ; Le nombre de parts sociales appartenant à chaque Associé ; L’indication des versements effectués ; Les cessions entre vifs des parts sociales avec leur date, signées et datées par les cédants et cessionnaires ou leurs mandataires ; 5. Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions aux associés survivants avec leur date, signées et datées par la gérance et les Associés auxquels ces parts sociales ont été attribuées ; 6. Les affectations d’usufruit ou de gage. Tout associé peut prendre connaissance de ce registre. TITRE III : ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE Article 12 : La société est gérée par un mandataire appelé Gérant, nommé par les associés parmi eux ou parmi les compétences extérieures. La durée de son mandat est de 4 ans renouvelable. Il peut être révoqué ou reconduit à la fin de chaque exercice. Le Gérant nommé à la signature sociale, il a tout pouvoir d’agir au nom de la société pour les opérations de la gestion journalière de la société. Le Gérant pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs. Il recevra une rémunération mensuelle fixée par l’Assemblée Générale, laquelle sera portée aux frais généraux de la société. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir les actes d’administration et de disposition qu’implique l’objet social. Il représente la société en justice en demandant comme en défendant et devant tous les services de l’Etat et organismes publics ou privés ainsi qu’envers les tiers. Article 13 : Le Gérant est assisté, dans ses fonctions, par des Co-Gérants. Article 14 : Chaque Associé a un droit de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il a le droit de faire convoquer l’Assemblée Générale. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et généralement de toutes écritures de la société. Article 15 : L’Assemble Générale pourra désigner un ou plusieurs commissaires au compte et fixera dans ce cas l’époque de sa réélection ainsi que le montant de sa rémunération qui sera imputée sur le frais généraux. La nomination de commissaires sera obligatoire lorsque le nombre des Associés dépassera dix. TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES Article 16 : Les décisions des Associés sont prises en Assemblée Générale à la majorité des voix. Article 17 : Il sera tenu une Assemblée Générale Ordinaire au siège social ou à tout autre endroit à déterminer par l’Assemblée Générale ou par le Gérance. L’Assemblée Générale peut en outre être convoquée à tout autre moment par la Gérance, le ou les commissaires et elle doit l’être à la demande d’associés représentant le cinquième du capital social. Article 18 : Chaque part sociale confère une voix. Les Associés peuvent se faire représenter par un mandataire ou émettre leur vote par écrit. Article 19 : Lorsque l’Assemblée est appelée à décider d’une modification aux statuts comme une augmentation ou une réduction du capital social, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, la transformation de la société ou sa fusion avec une autre société, la convocation doit mentionner l’objet de la modification proposée. L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour modifier les statuts doit réunir, pour délibérer valablement, des Associés représentant la moitié au moins du capital social ; Si cette condition n’est pas remplie, un procès – verbal de carence est dressé. Une nouvelle convocation sera renvoyée aux Associés, cette seconde Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des parts sociales possédées par les Associés présents ou représentés. Aucune modification ne peut être décidée qu’à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité requise sera de quatre cinquième des voix. TITRE V : INVENTAIRE ET BILAN Article 20 : L’exercice social commence le 1er Janvier et se clôture le 31 Décembre de chaque année. Article 21 : Chaque année, à la fin de l’exercice social, la Gérance doit clôturer les écritures comptables et doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que de toutes créances et dettes de la sociétés avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements notamment tous les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque Associé, la Gérance et le Commissaire à l’égard de la société. Article 22 : Le bilan ainsi que le compte des pertes et des profits sont déposés par le Gérant, dans les trente jours(30) de leur approbation, au registre du commerce du siège social. Article 23 : L’excédent favorable du bilan, déduction faites en général, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de cinq pour cent (5%), destiné à la formation d’un fonds de réserve qui cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Le surplus sera partagé entre les Associés en proportion des parts sociales qu’ils possèdent ; chaque part donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices. Tout ou partie de ce surplus pourra être affecté par l’Assemblée Générale, soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires, soit à la formation ou à l’alimentation de fonds spéciaux de réserves ou de prévision. TITRE VI : DISSOLUTION ET LIQUIDATION Article 24 : La dissolution de la société ne pourra être décidée que par une Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts ; En cas de perte de la moitié du capital social, la dissolution pourra être décidée par les Associés possédant un quart des parts sociales. Article 25 : Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de la durée, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs. Article 26 : Les contestations qui pourraient surgir entre les Associés pendant la durée de la société seront soumises aux juridictions dans le ressort desquelles se trouve le siège social. TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES Article 27: Les Associés après approbation des statuts, ont décidé à l’unanimité, la nomination de Monsieur KIM TONG CHOL en qualité de Gérant. Celui – ci exercera ses fonctions en vertu des articles 12 et 13 des présents statuts; Monsieur PANG SUNG IL, comme Co-Gérant ; chargé des finances ; Madame ANGA NKULU Dorothée, comme Co-Gérant, chargée des relations publiques; Monsieur KABILA l’Administration. KAPASA Louis, comme Co-Gérant ; chargé de Tous faisant partie du Conseil de Gérance selon l’ordre ci – haut. Article 28 : Les Associés donnent mandant à Maître Serge KINGUNZA KIDINDA, l’un des Experts et Conseils en vue d’accomplir les formalités d’authentification et de dépôt des présents statuts au Greffe du Nouveau Registre de Commerce et du Crédit Mobilier. Fait à Kinshasa, le 17 /06/2014 POUR LES ASSOCIES 1. Pour M.O.P Architectural & Technical Services (Namibia) Monsieur KIM TONG CHOL 2. 3 Madame ANGA NKULU Dorothée Monsieur Louis KABILA KAPASA