SISÄLTÖ VUOSI 2012 LYHYESTI � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 1 TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 2 KULUTTAJILLE, JOTKA KULKEVAT OMIA POLKUJAAN � � 4 TILINPÄÄTÖS � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 6 HALLINTO JA HALLINTAPERIAATTEET� � � � � � � � � � � � � � 23 TILINTARKASTUSKERTOMUS � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 25 HALLITUS� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 24 JOHTORYHMÄ � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 26 II VUOSI 2012 LYHYESTI MARKKINOINTIVIESTINTÄ – PRO FORMA ZEELANDISTA YLEISESTI MYYNTIKATE [M€] 7,6 7,7 7,7 2010 2011 2012 -0,38 -0,32 -0,37 2010 2011 2012 EBITDA [M€] • Zeeland on Suomen monipuolisin ja aktiivisin markkinoinnin palveluyritys • Tavoitteemme on auttaa asiakkaitamme saavuttamaan haluttu myynnin kasvu ja strategisen aseman muutos vaikuttamalla oikeisiin kohtaamisiin relevanteilla sisällöillä • Zeelandin 100+ myynnin, markkinoinnin, viestinnän ja valmennuksen asiantuntijaa toimivat saumattomasti yhteen taaten asiakkaillemme korkealaatuisia ja kokonaisvaltaisia palveluita kustannustehokkaasti • Vuonna 2012 yli 200 asiakasta on luottanut Zeelandin palveluihin • Liiketoiminnan volyymista kasvava osa perustuu pitkiin palvelusopimuksiin, joissa asiakkaan ja Zeelandin intressit yhdistyvät MARKKINOINTIVIESTINNÄN PRO FORMA AVAINLUVUT 2012 • pro forma liikevaihto oli 8 719 tuhatta euroa, eli 89 % konsernin liikevaihdosta • pro forma myyntikate oli 7 711 tuhatta euroa, kasvua 1 % • pro forma käyttökate (EBITDA) oli -371 (-317) ZEELAND-KONSERNI LIIKEVAIHTO [M€] KONSERNIN AVAINLUVUT 2012 5,8 4,8 4,1 9,7 9,8 2008 2009 2010 2011 2012 EBITDA [M€] -0,56 -0,18 -0,11 -0,73 -1,27 2008 2009 2010 2011 2012 HENKILÖSTÖ KESKIMÄÄRIN 59 43 35 103 123 2008 2009 2010 2011 2012 • Liikevaihto oli 9 799 tuhatta euroa (9 698), kasvua 1 % • Käyttökate (EBITDA) oli -1 271 tuhatta euroa (-730) • Liikevoitto ilman kertaluontoisia eriä oli -1 934 tuhatta euroa (-1 356) • Liikevoitto oli -2 524 tuhatta euroa (-2 372) • Tilikauden tulos oli -3 225 tuhatta euroa (-2 738) • Osakekohtainen tulos oli -0,02 (-0,02) • Zeeland luopui tappiollisesta kuvanvalmistustoiminnasta kesällä 2012 NÄKYMÄT VUODELLE 2013 Zeeland arvioi vuoden 2013 markkinointiviestintäliiketoiminnan liikevaihdon kasvavan (pro forma 2012 8 719 tuhatta euroa). Koko konsernin liikevaihdon arvioidaan pysyvän kuitenkin vuoden 2012 tasolla (vuonna 2012 9 799) markkinointiviestinnän kasvun ansiosta, vaikka kuvanvalmistusliiketoiminnasta on luovuttu. Tilikauden käyttökatteen (vuonna 2012 -1 271 tuhatta euroa) ja tuloksen kertaluonteisten erien jälkeen (vuonna 2012 -3 225 tuhatta euroa) arvioidaan olevan positiivisia. Tulosparannus johtuu kuvanvalmistusliiketoiminnasta luopumisesta ja markkinointiviestinnän liiketoimintayksiköiden kannattavuuden parantumisesta. 1 VUOSI 2013 – PALUU VOITOLLE JA KASVUA. 2 TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS MARKKINOINNIN PALVELUYRITYS SYNTYY! OLE SE MUUTOS, jonka haluat asiakkaissasi näkyvän. Asiakkaat ostavat ihmisiltä, joihin he luottavat ja jotka saavat nostettua yhteistyön tunnelman korkealle. Olemme onnistuneet tässä vuonna 2012 ja se on vahvistanut pohjaa tulevalle. Aktiivisella otteella ja monipuolisella tarjoamalla voitimme 100 uutta asiakkuuden alkua vuonna 2012. Olemme kohdanneet henkilökohtaisesti yli tuhat uutta henkilöä, potentiaalista yhteistyökumppania. Zeelandin nimi on tunnetumpi kuin koskaan. Olemme palvelleet vilpittömästi ja voittaneet upeasti. Viimeaikaiset uudet asiakkuudet kuten Digita, Elenia, Machinery, Mehiläinen ja Meira ovat osoituksia osaamisesta ja tahdosta. Tällä polulla jatkamme myös vuonna 2013. Laaja asiakasportfoliomme on toiminut haastavassa markkina tilanteessa defensiivisesti ja uskomme sen myös jouduttavan kasvuamme alkaneena vuonna. Vuoden 2012 aikana olemme edenneet hyvin kokonaisvaltaisen palvelun saralla: asiakkaistamme yhä useampi osti Zeelandilta enemmän kuin yhtä palvelua. Tämä kehitys jatkuu ja voimistuu vuonna 2013. Parhaana osoituksena kokonaisvaltaisen ajattelun toimivuudesta on ulkoistus- ja palvelusopimusasiakkaamme, kuten Machinery. Olemme käynnistäneet useita palvelusopimuskeskusteluja ja uskomme kasvattavamme nykyisten palvelusopimusten määrän noin kymmeneen vuonna 2013. Panostamme myös palvelukehitykseen palvelusopimusliiketoiminnan voimakkaan kasvun tukemiseksi. Yhtälö palvelusopimuksissa on yksinkertainen: alipalvellut asiakkaat saavat erinomaista osaamista ja palvelua kustannus tehokkaasti. Painopiste tekemisessä siirretään turhasta arvokkaaseen ja tulokset tulevat näkyviin nopeasti. Viimeaikaiset asiakkuusvoitot B2C-puolella todentavat hyvin palvelukonseptimme toimivuuden myös kuluttajamarkkinoijille. Zeelandilainen henki on osoittanut viime vuonna sitkeytensä ja historian haasteet muuttuvat voimanlähteeksi. Henkilöstömme ja asiakkaidemme rinnalla myös yhtiön kolmatta sataa omistajaa ovat olleet hengessä mukana muun muassa syksyllä 2012 järjestetyssä osakeannissa. Strategiamme tuntuu saavan yhä pitävämpää otetta markkinassa. Vuoden 2012 aikana saimme kotipesän siivottua ja pystymme keskittymään asiakkaidemme tavoittelemien muutosten aikaansaamiseen. Oma muutoksemme kokonais valtaiseksi markkinoinnin palveluyritykseksi täydentyy sen myötä. Taloudellisesti tavoittelemme paluuta voitolle ja merkittävää kasvua. Vuodelta 2013 on siis syytä odottaa paljon. TUOMAS AIRISTO CEO 3 ASIAKKAILLE, JOTKA KULKEVAT OMIA POLKUJAAN 1 ”Vain muutos on pysyvää” tuottaa Googlessa puolimiljoonaa osumaa. Se pärjää hyvin sanontojen osumavertailussa. Taitaa kisata ihan kärkipaikasta, samoin kuin Robin suomalaisten muusikoiden YouTube-katsojatilastoissa. Tämä tuli mieleeni, koska viime päivinä Facebookissa ja verkon blogeissa on keskusteltu kiivaasti teinisensaatio Robinin saamasta huomiosta YouTubessa. Frontside Ollie -video keräsi julkaisunsa (13.1.2012) jälkeen miljoona katsojaa kahdessa yössä ja synnytti ennen näkemättömän ilmiön. Miksi video herätti niin monen katsojan kiinnostuksen? Miksi kukaan muu ei ole saanut vastaavaa aikaan Suomessa? Miten tässä onnistuttiin Robinin kohdalla? Niin kuin usein tänä päivänä käy, perinteinenkin media kiinnostui verkon keskusteluilmiöstä. Pari päivää h-hetken jälkeen asiasta raportoivat illan uutiset ja aamun lehdet. Keskustelu verkossa oli saanut jo uuden käänteen, mutta perinteinen media raportoi vielä asiasta alkuperäisellä kärjellä. Rantautuuko tämä uusi relevantti käänne koskaan perinteisiin uutismedioihin? 2 Olin hiljattain kuuntelemassa erään asiakkaamme luona TNS Gallupin Discover 55+ -raportin havaintoja (62 osumaa Googlessa). Raportti kertoi, että tässä ikäluokassa käytetyimmät mediat ovat sanomalehti ja tv. Ikäryhmän edustajia kiinnostivat ajankohtaiset asiat ja näitä seurattiin myös verkon uutispalveluissa. Yleisesti verkon käyttö ei noudata nuorempien ikäryhmien käyttäytymismalleja. Raportti oli alun alkaen julkaistu vuonna 2011. Uutta raporttia valmisteltiin parhaillaan ja se julkaistaan tämän vuoden aikana. Kuinka paljon ihmisten käyttäytyminen muuttuu kahdessa vuodessa? Kuinka relevanttia dataa on tieto keskimääräisistä käyttäytymismalleista kaksi vuotta sitten? Tilastokeskuksen mukaan kolmannes suomalaisista on 55+ ikäisiä. Kuinka samanlaisia nämä yksilöt ovat keskenään? 3 Viime syksynä julkaistiin lukuisia raportteja ihmisten ostokäyttäytymisestä. Julkaisijoina oli monia eri tahoja tutkimusyhtiöistä konsulttitoimistoihin. Kaikissa julkaistuissa raporteissa kerrottiin ostokäytökseen vaikuttavasta ROPO-efektistä. ROPO tulee sanoista Research Online Purchase Offline (yli kaksi miljoonaa osumaa Googlessa). Varmaa on ainakin, että tämä termi saa merkittävää julkisuutta alamme messujen ja kokoontumisten esiintymislavoilla ja presentaatioissa. Tänä keväänä julkaistut tutkimukset ovat raportoineet ROPO-efektin vaikutuksen kasvaneen edelleen jo muutamassa kuukaudessa. Markkinamme on muuttunut. Asiakkaat kulkevat omia, entistä yksilöllisempiä polkujaan, kuin Camel Boots -miehet aikanaan. Omakohtainen totuus tuotteesta tai palvelusta muodostetaan yksilöllisten asiakaskokemusten kautta. Jokainen kohtaaminen on merkityksellinen. Kun asiakaspolku risteilee yksilöllisesti eri medioiden ja kanavien välillä, on asiakaskohtaamisten hallinta yhä haastavampaa. Tällöin on suunniteltava entistä tarkemmin, millaisella tavalla ja missä muodossa kohtaamme asiakkaamme sekä mitä sisältöä tuomme kohtaamiseen. Olennainen kysymys kuuluu, millaista asiakaskokemusta me tavoittelemme? Asiakkaan ymmärryksen merkitys kasvaa ja vanhat tiedonlähteet ja toimintamallit eivät pysy muutoksen tahdissa. Yhä useammin joudutaan turvautumaan omaan, uutta oivaltavaan ajatteluun. Monipuolinen osaaminen ja kokemus sekä monipuolisuuden taitava yhdistäminen nousee yhä arvokkaammaksi. Tässä ajassa vanhan mallin mukainen fokusoituminen yhteen viestinnän osa-alueeseen kerrallaan ei enää yksinkertaisesti toimi. Vai uskotko sinä, että vanhassa on vara parempi (satatuhatta osumaa Googlessa)? TIMO MUHONEN VP, Digital & Design 4 MUUTOS ASIAKASKOKEMUS SISÄLTÖ MUOTO TAPA 5 TILINPÄÄTÖS HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILIKAUDELTA 1.1.–31.12.2012 ZEELAND-KONSERNIN TALOUDELLINEN KEHITYS VUONNA 2012 MARKKINATILANNE • • • • • • Mediamainonnan määrä TNS Gallupin mukaan väheni vuonna 2012 3,0 % verrattuna vuoteen 2011 ja oli 1 353 miljoonaa euroa (1 395 miljoonaa euroa). Voimakkainta mediamainonnan heikkeneminen oli Q2 ja Q3 aikana. Mediamainonnan vaihtelut heijastavat toimialan yleistä aktiivisuutta vaikka ne eivät suoraan korreloikaan Zeelandin myynnin kanssa. Mainostajien liiton Mainosbarometrin (1/2013) mukaan markkinointiviestintäpanostuksia vuonna 2013 verrattuna edelliseen vuoteen olisivat lisäämässä 22 % (28 % Mainosbarometrin 1/2012 mukaan) ja vähentämässä 37 % (26 %) yrityksistä. Vastaajista 41 % (41 %) arvioivat panostusten pysyvän ennallaan. Medioista parhaat näkymät ovat edelleen verkkomedioissa. Yleisesti mainostajat odottavat, että käytettävien medioiden valikoimaa vaihdetaan. Mainostoimistojen liiton MTL-Barometrin (Q4/2012) mukaan markkinointiviestintätoimistojen yleinen suhdannenäkymä on hieman heikentynyt 2012 loppupuolella. Alan yrityksistä 7 % (8 %) vuonna 2011 vastaavana aikana) odottivat suhdanteiden parantuvan ja 47 % (51 %) odottivat niiden heikkenevän. Positiivisimmat näkymät oli edelleen digitaalisen markkinoinnin toimistoilla ja heikoimmat taas mainostoimistoilla. Markkinointiviestintäalan koko vuoden 2013 myyntikatteen arvioitiin tutkimuksen perusteella kasvavan 0,1 %. Liikevaihto oli 9 799 tuhatta euroa (9 698), kasvua 1 % Käyttökate (EBITDA) oli -1 271 tuhatta euroa (-730) Liikevoitto oli -2 524 tuhatta euroa (-2 372) Tilikauden tulos oli -3 225 tuhatta euroa (-2 738) Osakekohtainen tulos oli -0,02 (-0,02) Emoyhtiön Zeeland Oyj:n oma pääoma 2 236 tuhatta euroa (2 838) • Zeeland luopui tilikauden aikana tappiollisesta kuvanvalmistusliiketoiminnasta YLEISTÄ Konsernitilinpäätöksessä markkinointiviestintäliiketoiminnan luvut on yhdistelty koko vuodelta 2012 ja kuvanvalmistusliiketoiminnan luvut siitä luopumiseen 26.6.2012 saakka. Vertailuvuodelta 2011 markkinointiviestintäliiketoiminnan luvut on yhdistelty Zeelandin ja Eirikuvan yhdistymisestä 1.5.2011 alkaen ja kuvanvalmistusliiketoiminnan luvut koko vuodelta 2011. Tilikaudelta 2010 esitetyt luvut sisältävät ainoastaan kuvanvalmistusliiketoiminnan. NÄKYMÄT VUODELLE 2013 Zeeland arvioi vuoden 2013 markkinointiviestintäliiketoiminnan liikevaihdon kasvavan (pro forma 2012 8 719 tuhatta euroa). Koko konsernin liikevaihdon arvioidaan pysyvän kuitenkin vuoden 2012 tasolla (vuonna 2012 9 799) markkinointiviestinnän kasvun ansiosta, vaikka kuvanvalmistusliiketoiminnasta on luovuttu. Tilikauden käyttökatteen (vuonna 2012–1 271 tuhatta euroa) ja tuloksen kertaluonteisten erien jälkeen (vuonna 2012–3 225 tuhatta euroa) arvioidaan olevan positiivisia. Tulosparannus johtuu kuvanvalmistusliiketoiminnasta luopumisesta ja markkinointiviestinnän liiketoimintayksiköiden kannattavuuden parantumisesta. VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS JA SEURAAVA PUOLIVUOTISKATSAUS Zeeland Oyj:n yhtiökokous pidetään 19.4.2013. Zeeland Oyj julkaisee seuraavan puolivuotiskatsauksen 21.8.2013. Yhtiö julkaisee lisäksi taloudellista informaatiota ensimmäiseltä vuosineljännekseltä 25.4.2013. 6 MUUTOKSET KONSERNIRAKENTEESSA Konserniyhtiö Mediatonic Oy myi kauden aikana osuutensa (25 %) Popmedia Oy:stä sen muille osakkeenomistajille. Zeeland osti 100 % Creo Consulting Oy nimisestä suomalaisesta valmennusyhtiöstä maaliskuussa 2012. Yhtiö on konsolidoitu Zeeland-konsernin lukuihin 1.3.2012 alkaen. Zeeland Oyj myi 26.6.2012 Eirikuva-nimellä harjoitetun kuvanvalmistusliiketoiminnan tarkoituksena jäädä vähemmistöomistajaksi 19,9 % osuudella uuteen perustettuun Eirikuva Oy:öön. Liiketoimintakaupan kauppahinta oli 400 tuhatta euroa. Konserniyhtiö Mediatonic Oy myi 11.10.2012 osuutensa (30 %) SYTT-Holding Oy nimisestä yhtiöstä Zeeland Oyj:n lähipiiriin kuuluvalle TT-Hallinta Oy:lle. SYTT-Holding Oy omisti 100 % 3.9.2012 konkurssiin haetusta Finn-Lab Oy:sta. Yhtiöllä ei ollut muuta toimintaa. Zeeland Adventures Oy sulautui konsernin 100 %:een tytäryhtiöön Mediatonic Oy:ön 31.3.2012. Tytäryhtiöiden Zeeland Services Oy:n, Suunnittelutoimisto Tarha Oy:n ja Deeland Oy:n sulautumiset emoyhtiöönsä Zeeland Group Oy:ön rekisteröitiin 28.12.2012. Zeeland osti tilikauden aikana vähemmistöjen osuudet tytäryhtiöistä Zeeland Branding Oy:stä ja Zeeland Solutions Oy:stä. KONSERNIN LIIKEVAIHTO, TULOS JA TUNNUSLUVUT Konsernin liikevaihto 2012 oli 9 799 tuhatta euroa, kun se edellisellä tilikaudella 2011 oli 9 698 tuhatta euroa, eli kasvua oli 1 %. Markkinointiviestinnän liikevaihto oli 8 719 tuhatta euroa, eli 89,0 % kokonaisliikevaihdosta (6 058 tuhatta euroa, eli 62,5 %). Kuvavalmistuksen liikevaihto oli 1 181 tuhatta euroa (3 640). Liiketoimintojen välinen myynti oli 101 tuhatta euroa. Markkinointiviestintäliiketoiminta on konsolidoitu konsernin lukuihin 1.5.2011 alkaen ja kuvanvalmistusliiketoiminta 26.6.2012 saakka. Konsernin käyttökate (EBITDA) oli -1 271 tuhatta euroa (-730), eli -13,0 % liikevaihdosta (-7,5 %). Liikevoitto oli -2 524 tuhatta euroa (-2 372) ja tulos ennen veroja -3 208 tuhatta euroa (-2 736). Osakekohtainen tulos oli -0,02 euroa (-0,02 euroa). Tappiollisesta kuvanvalmistuksesta on luovuttu kesällä 2012. Tunnusluvuissa alla tilikaudelta 2012 on kuvanvalmistusliiketoiminta 26.6.2012 saakka ja 2011 tunnusluvuissa on markkinointiviestintäliiketoiminta 1.5.2011 alkaen. Tilikaudelta 2010 on esitetty vain emoyhtiön (silloin Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n) tunnusluvut, koska silloisten tytäryhtiöiden vaikutus konsernin lukuihin on ollut vähäinen. 1–12/2012 1–12/2011 1–12/2010 9 799 -1 271 -2 524 -3 208 123 -0,02 -19,7 % -19,7 % Neg. -0,01 -72 % 9 698 -730 -2 372 -2 736 103 -0,02 12,3 % 14,8 % Neg. 0,01 106 % 4 135 -114 -583 -661 30 -0,04 -6,6 % 2,7 % Neg. -0,01 848 % 1–3/2012 1–6/2012 1–9/2012 1–12/2012 3 162 86 -140 -140 6 091 -464 -912 -912 7 399 -1 087 -1 649 -1 649 9 780 -1 271 -2 524 -1 934 1–3/2012 4–6/2012 7–9/2012 10–12/2012 3 162 86 -140 -140 2 929 -550 -772 -772 1 308 -623 -737 -737 2 400 -184 -875 -285 TUNNUSLUVUT, TILIKAUSI Liikevaihto, tuhatta euroa Käyttökate (EBITDA), tuhatta euroa Liikevoitto/-tappio, tuhatta euroa Voitto/tappio ennen veroja, tuhatta euroa Henkilöstön määrä keskimäärin Tulos/osake, euroa Omavaraisuusaste, % Omavaraisuusaste, % (pääomalaina huomioitu) Oman pääoman tuotto, % Oma pääoma/osake, euroa Nettovelkaantumisaste, % TUNNUSLUVUT, VUOSINELJÄNNES, KUMULATIIVINEN Liikevaihto, tuhatta euroa Käyttökate (EBITDA), tuhatta euroa Liikevoitto/-tappio, tuhatta euroa Liikevoitto/-tappio ilman kertaluonteisia eriä, tuhatta euroa TUNNUSLUVUT, VUOSINELJÄNNES Liikevaihto, tuhatta euroa Käyttökate (EBITDA), tuhatta euroa Liikevoitto/-tappio, tuhatta euroa Liikevoitto/-tappio ilman kertaluonteisia eriä, tuhatta euroa 7 JATKUVIEN TOIMINTOJEN, ELI MARKKINOINTIVIESTINTÄLIIKETOIMINNAN, PRO FORMA TUNNUSLUVUT VUOSINELJÄNNEKSITTÄIN 1–3/2011 Liikevaihto, tuhatta euroa Myyntikate, tuhatta euroa EBITDA, tuhatta euroa EBITDA% 2 156 1 840 -161 -9 % 4–6/2011 2 276 1 927 2 0 % 7–9/2011 10–12/2011 1–3/2012 2 012 1 511 -256 -17 % Yllä esitetyt markkinointiviestintäliiketoiminnan pro forma -luvut eivät sisällä Zeeland Oyj:n lukuja. Vuonna 2012 Zeeland Oyj:n liiketoiminta on pääosin muodostunut kuvanvalmistusliiketoiminnasta. KONSERNIN EMOYHTIÖ Konsernin emoyhtiön Zeeland Oyj:n liikevaihto vuonna 2012 oli 1 181 tuhatta euroa (3 640), liikevoitto -1 045 tuhatta euroa (-935) ja tilikauden tulos -1 283 tuhatta euroa (-1 074). Emoyhtiön taseen loppusumma oli 4 735 tuhatta (5 558) ja oma pääoma 2 236 tuhatta euroa (2 838). LIIKETOIMINNAN KEHITYS TILIKAUDEN AIKANA 2 448 2 390 98 4 % 2 617 2 365 264 11 % 4–6/2012 7–9/2012 10–12/2012 2 391 2 024 -89 -4 % 1 292 1 148 -502 -44 % 2 419 2 174 -44 -2 % KUVANVALMISTUS Zeeland luopui kuvanvalmistusliiketoiminnasta 26.6.2012 tehdyllä liiketoimintakaupalla. Kuvanvalmistuksen (”Eirikuva”) liikevaihto laski 68 % ja oli 1 181 (3 640). Liikevaihdon laskusta suurimman osan selittää liiketoiminnasta luopuminen kesällä 2012. Käyttökate (EBITDA) oli negatiivinen. Liikevaihdon laskuun vaikuttivat lisäksi analogisen kuvanvalmistuksen lasku sekä tukkumyynnin vähentyminen. Digitaalisten kuvatuotteiden ja erityisesti niiden verkkokaupan myynnin kehitys ei pystynyt paikkaamaan muiden tuotekategorioiden myynnin laskua. Liiketoimintaa sopeutettiin keväällä 2012 vastaamaan laskenutta myyntiä. OSAKKUUSYHTIÖT MARKKINOINTIVIESTINTÄ Markkinointiviestinnän luvut on yhdistelty Zeeland konserniin 1.5.2011 alkaen. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia tilikaudelta sekä vertailukaudelta. Markkinointiviestinnän liiketoiminnan koko vuoden 2012 pro forma -liikevaihto oli vuoden 2011 tasolla ja oli 8 719 tuhatta euroa (8 892). Pro forma -myyntikate parantui ja oli 7 711 tuhatta euroa (7 668). Pro forma -käyttökate (EBITDA) pysyi edellisen vuoden tasolla ollen -371 tuhatta euroa ja jäi siis edelleen tappiolliseksi vuonna 2012 (-317). Markkinointiviestintäliiketoiminnan kannattavuutta rasitti yleinen markkinointiviestintäpalveluiden kysynnän heikkeneminen toisesta vuosineljänneksestä alkaen, vaikeudet Helsingin mainostoimistoyksikössä ja odotettua hitaampi PR-toiminnan käynnistäminen sekä viimeisellä vuosineljänneksellä kirjatut luottotappiot ja eräät rekrytoinneista ja yrityskaupoista syntyneet kertaluonteiset kulut. Markkinointiviestintäliiketoiminnassa on koko vuosi 2012 panostettu erityisesti myyntikulttuurin luomiseen, myyntiin uusille ja nykyisille asiakkaille sekä uusien palvelusopimusasiakkaiden hankkimiseen. Konserni jatkoi vuonna 2013 konsernin eheyttämistä ja rakenteiden yksinkertaistamista sulauttamalla neljä tytäryhtiötä muihin konserniyhtiöihin sekä ostamalla tytäryhtiöiden vähemmistöosuuksia. Zeeland jätti 28.12.2012 hakemuksen Zeeland Helsinki Oy -nimisen tytäryhtiön hakemiseksi yrityssaneeraukseen. 8 Zeeland omistaa 30 % Media Contacts Finland Oy -nimisestä mediatoimistosta, 29 % Neocard Oy:stä ja 20 % Sportcontent Oy:stä. Zeelandin osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta on yhdistelty konsernitilinpäätökseen kohdassa osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta. KERTALUONTEISET ERÄT Konsernin tuloslaskelmaan sisältyy -590 tuhatta euroa (-1 017) kertaluonteisia tuottoja ja kuluja, jotka johtuvat konsernin liiketoiminnan luonteeseen nähden epätyypillisistä tai kertaluontoisista tapahtumista. Konserni sisällyttää kertaluontoisiin eriin merkittävien liiketoimintojen myynneistä tai lopettamisista aiheutuvat voitot ja tappiot, toiminnan vähäistä merkittävämmästä sopeuttamisesta johtuvat kulut sekä liikearvon arvonalentamistappiot. Kertaluonteiset erät esitetään tuloslaskelmassa luonteensa mukaisessa kohdassa. TASE JA RAHOITUSASEMA Konsernin taseen loppusumma oli 7 006 tuhatta euroa (9 503). Konsernin oma pääoma oli negatiivinen 1 377 tuhatta euroa (positiivinen 1 167). Konsernin omavaraisuusaste oli 31.12.2012 -19,7 % (14,8 %) ja oma pääoma osaketta kohti -0,01 (0,01) euroa. Konsernin liiketoiminnan rahavirta oli 330 (159) tuhatta euroa. Konsernin nettovelka 31.12.2012 oli 986 tuhatta euroa (1 486) ja nettovelkaantuneisuusaste -72 % (106 %). Nettovelassa on huo- mioitu korolliset rahoituslaitoslainat. Konsernin nettovelkaantumista lisää muiden kuin rahoituslaitosten kanssa tehdyt rahoitus- ja maksusopimukset. INVESTOINNIT Konsernin investoinnit olivat 237 tuhatta euroa (149). Investoinnit koostuvat yrityshankinnoista sekä pienistä korvausinvestoinneista. TUTKIMUS- JA KEHITYSMENOT Konsernin tutkimus- ja kehittämistoimet vuonna 2012 tapahtuivat pääosin asiakasprojektien yhteydessä ja varsinaiset tutkimus- ja kehittämismenot olivat 0 % liikevaihdosta (0 %). HENKILÖSTÖ Konsernin palveluksessa oli tilikauden aikana keskimäärin 123 (103) henkilöä ja tilikauden lopussa 105 (141). Konsernin henkilökunnasta tilikauden lopussa Suomessa työskenteli 96 ja Virossa 9. Palkat ja palkkiot tilikaudelta yhteensä oli 5 135 tuhatta euroa (4 110). HENKILÖSTÖ 2012 2011 2010 Palkat ja palkkiot, tuhatta euroa Henkilöstön määrä kauden lopussa Henkilöstön määrä keskimäärin 5 135 105 123 4 110 141 103 1 050 29 35 Zeelandissa mitataan henkilöstötyytyväisyyttä vähintään kaksi kertaa vuodessa. Tutkimuksen mukaan Zeelandin henkilöstötyytyväisyys on säilynyt hyvänä. YMPÄRISTÖVAIKUTUKSET Zeelandin merkittävimmät ympäristövaikutukset liittyvät normaalin toimistossa tehtävän tietotyön ympäristövaikutuksiin, kuten IT-laitteiden sähkön käyttöön, tulostukseen, kierrätykseen, yleiseen energian käyttöön ja henkilökunnan matkustukseen sekä valokuvaliiketoiminnan prosessiin liittyviin kemiallisten aineiden ja muiden materiaalien talteenottoon ja kierrätykseen. LIIKETOIMINNAN RISKIT JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT STRATEGISET RISKIT Zeeland pyrkii kasvamaan markkinoita nopeammin orgaanisesti ja tekemällä yritysjärjestelyjä. Markkinointiviestintäalan nopea digitalisoituminen on tuonut alalle paljon uusia ja ketteriä toimijoita, ja koko toimialan määrittäminen on tullut entistä vaikeammaksi. Tämä on kiristänyt kilpailutilannetta, ja Zeeland joutuu jatkossa entistä enemmän kilpailemaan sekä alan suurimpien ja tunnetuimpien toimijoiden että kokonaan uusien kilpailijoiden kanssa. Konsernin tunnettuus ei välttämättä vielä riitä menestykseen perinteisen mainonnan suurimmissa kilpailutuksissa. TOIMINNALLISET RISKIT Yleisen taloudellisen suhdanteen vaikutus markkinointiviestinnän palveluiden kysyntään on suuri. Yhtiö on pyrkinyt määrätietoisesti kehittämään koko Zeelandin yhtenäistä toiminnanohjaus- ja budjetointijärjestelmää parantaakseen reagointikykyään mahdollisissa suhdannemuutoksissa. Markkinointiviestintäalan painopisteen nopea muutos sähköisiin palveluihin vaatii nykyiseltä henkilökunnalta uutta osaamista ja nopeaa uusiutumiskykyä. Lisäksi uutta osaamista pitää pystyä rekrytoimaan jatkossa, mistä syystä Yhtiön ja Zeelandin työnantajamielikuvalla on suuri merkitys. Markkinointiviestinnän projektit hinnoitellaan yleensä kiinteällä projektihinnalla. Kannattavuus edellyttää, että projektit osataan arvioida ja hinnoitella oikein. On mahdollista, että hankkeiden hinnoittelussa epäonnistutaan ja hankkeiden kannattavuus kärsii. Erityisen haastavaa on ohjelmistopainotteisten hankkeiden hinnoittelu. Lisäksi varsinkin julkishallinnon hankkeissa hintakilpailu on lisääntynyt, millä voi olla vaikutusta hankkeiden kannattavuuteen. Zeeland on strategiansa mukaisesti tehnyt ja pyrkii jatkossakin tekemään yritysjärjestelyitä konsernin palvelutarjonnan laajentamiseksi ja kasvattamiseksi. Strategian mukaisesti yritysjärjestelyitä tullaan jatkossa tekemään entistä enemmän myös Pohjois-Euroopan alueella. Yritysostojen toteuttaminen Suomen ulkopuolella voi olla vaikeampaa kuin kotimaisten järjestelyiden toteuttaminen. Yritysostojen toteutumiseen liittyy epävarmuutta sopivien yritysten löytymiseksi sekä yrityskauppojen oikeaan hinnoitteluun. Yritysostojen jälkeen tapahtuvassa integraatiovaiheessa on riskinä ostettujen yritysten asiakaskunnan menettäminen ja henkilökunnan lähteminen Zeelandin palveluksesta järjestelyn jälkeen. TALOUDELLISET RISKIT Zeelandin korollinen vieraan pääoman määrä on noin 1,2 miljoonaa euroa. Viiden prosentin viitekoron korotus merkitsee vuositasolla noin 60 tuhannen euron korkokulujen kasvua. Zeelandin korkoriski on siis pieni, eikä sen suojaamiseen ole syytä. Zeeland toimii pääosin euroalueella eikä Zeelandilla ole merkittävää valuuttakurssiriskiä. Zeeland Oyj on myynyt 26.6.2012 Eirikuva-liiketoiminnan 400 tuhannella eurolla uuteen yhtiöön, johon Zeeland Oyj:n on tarkoitus jäädä osakkeenomistajaksi 19,9 % osuudella. Liiketoiminnan kauppahinnasta on maksettu heti 150 tuhatta euroa ja loput maksetaan seuraavien vuosien aikana. Kauppahintasaamisesta peritään 2,5 % vuotuinen korko. Kauppahintasaamisen pääomalle ei ole asetettu vakuutta. Zeelandin liiketoiminnan keskeytyminen onnettomuuksista johtuvista syistä on katettu vahinko- ja keskeytysvakuutuksin. Liiketoiminnan jatkumisen turvaamiseksi pääosa Zeelandin asiakirjoista varmuuskopioidaan automaattisesti myös toimipisteiden ulkopuoliseen varmennettuun säilöön. 9 Zeelandilla on keskeneräinen riita-asia erään osakkeenomistajan kanssa liittyen 300 tuhannen euron velkaan kyseiselle osakkeenomistajalle. Yhtiön käsityksen mukaan asia saadaan sovittua vuoden 2013 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Yhtiön tiedossa ei ole muita Yhtiöön tai Zeeland-konsernin yhtiöihin liittyviä oikeudenkäyntejä tai viranomaisten toimenpiteisiin liiittyviä riskejä. OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yhtiöllä on yksi osakesarja. Jokainen osake tuottaa yhden äänen. Zeeland Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX:n Helsingin pörssin First North Finland -markkinapaikassa kaupankäyntitunnuksella ZEE1V. Tilikauden päättyessä osakkeen kurssi viimeisenä kaupankäyntipäivänä 28.12.2012 oli 0,01 senttiä. Tilikauden ylin kaupankäyntikurssi oli 0,03 senttiä ja alin 0,01 senttiä. Zeeland Oyj:n markkinaarvo tilikauden lopussa oli 1 853 tuhatta euroa. Tilikauden alussa osakkeiden määrä oli 151 185 400 kappaletta ja osakepääoma 322 tuhatta euroa. Omistajien kokonaismäärä 31.12.2011 oli 200. Yhtiön hallitus päätti maksullisesta merkintäoikeus- ja henkilöstöannin järjestämisestä 19.4.2012 kokoontuneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen sille antaman osakeantivaltuutuksen perusteella. Osakeanti järjestettiin Yhtiön oman pääoman vahvistamiseksi, maksuvalmiuden parantamiseksi ja Yhtiön aiemmin harjoittaman Eirikuva-liiketoiminnasta aiheutuneiden tappioiden kattamiseksi sekä henkilökunnan sitouttamiseksi ja kannustamiseksi. Osakeannissa merkittiin merkintäoikeuksia käyttäen 17 446 788 osaketta ja henkilöstöannissa 860 000 osaketta. Merkitsemättä jääneistä osakkeista 15 830 060 osaketta suunnattiin hallituksen päätöksellä Yhtiön yhteistyötahoille. Yhteensä osakeannissa merkittiin 34 136 848 osaketta eli 90,3 % kaikista osakeannissa tarjotuista osakkeista. Osakeanti hyväksyttiin hallituksen kokouksessa 17.10.2012 ja rekisteröintiin kaupparekisteriin 22.10.2012. Tilikauden päättyessä osakkeiden määrä oli 185 322 248 osaketta ja osakepääoma oli 322 tuhatta euroa. Omistajien kokonaismäärä 31.12.2012 oli 235. Zeeland-konsernin palveluksessa olevan henkilökunnan omistus emoyhtiössä 31.12.2012 oli 11,0 % ja hallituksen ja toimitusjohtajan suora sekä välillinen (määräysvallan sekä vaikutusvallan kautta) omistus yhteensä 36,9 %. OMAT OSAKKEET Yhtiö hallussa ei ollut 31.12.2012 omia osakkeita. VOIMASSAOLEVAT VALTUUTUKSET Zeelandin varsinainen yhtiökokous 19.4.2012 valtuutti yhtiön hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden määrä voi olla 10 enintään 13 882 714 kappaletta, mikä vastaa enintään 9,18 % Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivänä. Valtuutus oli kokonaan käyttämättä katsauskauden päättyessä. Zeelandin varsinainen yhtiökokous 19.4.2012 valtuutti yhtiön hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/ tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia osakkeita tai päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen tai optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella merkittävien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 50 395 133 uutta osaketta, joka vastaa enintään noin 25 % Yhtiön kaikista osakkeista valtuutuksen perusteella tehtävällä päätöksellä annettujen tai luovutettujen osakkeiden jälkeen. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutusta käytetään Yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten liiketoimintaan tai investointien rahoittamiseen liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutukset on voimassa Yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Valtuutuksesta oli käyttämättä 31.12.2012 16 258 285 osaketta. MARKKINATAKAUS Zeeland Oyj:n osakkeella on voimassaoleva markkinatakaus Nordea Pankki Suomi Oy:ltä. PÄÄOMALAINAT Tilikauden alussa konsernin emoyhtiöllä oli oman pääoman ehtoista lainaa eräiltä osakkeenomistajilta yhteensä 239 tuhatta euroa. Kaikki emoyhtiön omanpääoman ehtoiset lainat on vuoden 2012 osakeannissa merkittyjen osakkeiden maksuna. HALLINTO Zeeland Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi 19.4.2012 yhtiön hallituksen jäseniksi edelleen Janne Mäkelän, Ville Skogbergin, Tanu-Matti Tuomisen ja Elina Yrjölän, ja uudeksi jäseneksi Jari Tuovisen. Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Jari Tuovisen. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut 1.1.2012 alkaen Tuomas Airisto. Yhtiön johtoryhmässä on vuonna 2012 ollut Timo Muhonen, Sirpa Alhava, Lassi Nummi, Päivi Holmqvist, Kalle Euro, Helka Herlevi, Tero Alén, Kaisu Kaija, Tuomas Airisto sekä Ismo Nikkola (1.9.2012 alkaen), Rasmus Nybergh (1.3.2012 alkaen) ja Fredrik Gotthardt (31.5.2012 saakka). Zeeland julkisti 2.1.2013 uuden johtoryhmän, johon kuuluvat Timo Muhonen, Sirpa Alhava, Ismo Nikkola, Nina Norberg, Rasmus Nybergh ja Tuomas Airisto. Selvitys Zeelandin hallintoperiaatteista on julkaistu yhtiön internet-sivuilla www.zeeland.fi/sijoittajat/hallintoperiaatteet. Helsingin Käräjäoikeus hyväksyi Zeeland Helsinki Oy:n yrityssaneeraushakemuksen 28.2.2013 ja on määrännyt Zeeland Helsinki Oy:tä koskevan yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaisen saneerausmenettelyn aloitettavaksi. Yhtiön arvion mukaan yrityssaneerausohjelma vahvistetaan vuoden 2013 aikana ja sillä on positiivinen vaikutus konsernin taloudelliseen asemaan ja tulokseen. ULKOMAISET SIVULIIKKEET Yhtiöllä ei ole ulkomaisia sivuliikkeitä. HYVÄKSYTTY NEUVONANTAJA Yhtiön First North -markkinan sääntöjen edellyttämä hyväksytty neuvonantaja on tilikauden aikana ollut Heiroth Capital Oy. Heiroth Capital Oy:n liiketoiminta on tilikauden päättymisen jälkeen siirretty Merasco Oy:ön, joka jatkaa Yhtiön hyväksyttynä neuvonatajana vuonna 2013. TILINTARKASTAJA Zeeland Oyj:n ja sen suomalaisten tytäryhtiöiden tilintarkastajana toimii KHT Jari Paloniemi ja varatilintarkastajana KHT Veikko Terho. HALLITUKSEN EHDOTUS TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ Zeeland Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille ja että osinkoa ei jaeta. TILIKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Yhtiö tiedotti 2.1.2013, että Zeeland-konsernin 100 % omistama Zeeland Group Oy on ostanut loput Zeeland Solutions Oy:n, Maggie Oy:n ja Zeeland Branding Oy:n osakkeet yhtiöiden vähemmistöosakkailta. Zeeland Group Oy omisti ennen nyt tehtyjä kauppoja Zeeland Solutions Oy:stä 80 %, Maggie Oy:stä 80 % ja Zeeland Branding Oy:stä 92 %. Kauppojen jälkeen kaikki ovat Zeeland-konsernin 100 % tytäryhtiöitä. Osakekauppojen kauppahintavelat maksettiin 31.1.2013 Zeeland Oyj:n hallituksen päättämällä suunnatulla osakeannilla, jonka seurauksena annettiin 4 738 072 uutta Zeeland Oyj:n osaketta. Merkintähinta noin 95 tuhatta euroa on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastooon. Uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 15.2.2013. Zeeland-konsernin 100 % omistama yhtiö Mediatonic Oy lahjoitti ns. Pressfoton kuva-arkiston museovirastolle 22.1.2013. Lahjoituksesta aiheutui noin 150 tuhannen euron tappio, joka on kirjattu vuoden 2012 konsernitulokseeen. 11 KONSERNITULOSLASKELMA 1.1.–31.12.2012 1.1.–31.12.2011 9 799 625,01 9 698 351,06 147 798,02 110 358,67 -280 515,68 -215 155,96 -1 276 015,04 -1 771 686,68 -1 231 991,50 -89 263,61 -1 110 786,91 -2 432 042,02 -5 134 835,04 -4 109 708,18 -1 071 028,40 -147 369,11 -6 353 232,55 -678 690,80 -137 163,33 -4 925 562,31 -419 891,84 -366 893,06 -786 784,90 -678 576,05 -443 336,54 -1 121 912,59 -3 093 351,38 -3 181 304,83 -466 405,37 -520 185,61 -2 524 037,85 -2 372 297,63 78 032,34 -761 891,35 -683 859,01 107 532,51 -470 826,69 -363 294,18 VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ -3 207 896,86 -2 735 591,81 VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA -3 207 896,86 -2 735 591,81 -17 476,62 -2 860,18 -3 225 373,48 -2 738 451,99 EUR LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana Varastojen muutos Ulkopuoliset palvelut Materiaalit ja palvelut yhteensä Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä Poistot ja arvonalentumiset Poistot konserniliikearvosta Suunnitelman mukaiset poistot Poistot ja arvonalentumiset yhteensä Liiketoiminnan muut kulut Osuus osakkuusyhtiöiden tappiosta LIIKEVOITTO (-TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Korkokulut ja muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä Tuloverot TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) 12 KONSERNITASE 31.12.2012 31.12.2011 7 421,02 18 420,76 4 198 918,35 396,06 4 225 156,19 182 893,18 41 983,06 4 372 093,33 261 288,31 4 858 257,88 0,00 121 334,24 2 399,91 0,00 123 734,15 0,00 449 437,14 3 199,83 17 959,00 470 595,97 149 000,00 54 523,96 203 523,96 830 405,37 45 628,96 876 034,33 4 552 414,30 6 204 888,18 0,00 80 959,50 0,00 0,00 80 959,50 128 615,27 141 257,75 64 902,97 1 926,24 336 702,23 1 424 477,87 0,00 582 923,54 169 056,50 2 176 457,91 2 104 525,13 224 897,97 213 359,31 127 814,14 2 670 596,55 195 891,29 290 926,28 VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ 2 453 308,70 3 298 225,06 VASTAAVAA YHTEENSÄ 7 005 723,00 9 503 113,24 EUR VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet Liikearvo Konserniliikearvo Muut pitkävaikutteiset menot Aineettomat hyödykkeet yhteensä Aineelliset hyödykkeet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä Sijoitukset Osuudet osakkuusyhtiöistä Muut osakkeet ja osuudet PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Keskeneräiset työt Valmiit tuotteet / tavarat Ennakkomaksut vaihto-omaisuudesta Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Lainasaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset saamiset yhteensä Rahat ja pankkisaamiset 13 KONSERNITASE 31.12.2012 31.12.2011 OMA PÄÄOMA Osakepääoma Muut rahastot Sij, vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto ( tappio ) Muuntoerot Tilikauden voitto ( tappio ) Oma pääoma yhteensä 322 400,00 0,00 5 718 478,96 -4 193 225,28 0,00 -3 225 373,48 -1 377 719,79 322 400,00 0,00 5 037 462,00 -1 454 773,29 0,00 -2 738 451,99 1 166 636,72 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ -1 377 719,79 1 166 636,72 0,00 286 867,60 1 000,00 531 601,43 0,00 0,00 532 601,43 240 283,00 778 601,35 27 343,00 34 545,40 1 080 772,75 650 859,02 1 438 429,02 0,00 4 292 119,33 1 469 433,99 7 850 841,36 970 921,36 1 734 126,38 0,00 2 849 813,47 1 413 974,96 6 968 836,17 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 8 383 442,79 8 049 608,92 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 7 005 723,00 9 503 113,24 EUR VASTATTAVAA Pakolliset varaukset Varaukset VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen vieras pääoma Pääomalaina Lainat rahoituslaitoksilta Muut pitkäaikainen Osamaksuvelat Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä Lyhytaikainen vieras pääoma Lainat rahoituslaitoksilta Ostovelat Velat saman konsernin yrityksille Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 14 LIITETIEDOT KONSERNITILINPÄÄTÖKSEEN Konsernin muodostavat emoyhtiö Zeeland Oyj ja sen 100 %:sti omistamat Zeeland Group Oy tytäryhtiöineen. Konsernitilinpäätös on laadittu kirjanpitolakia ja muita tilinpäätöstä koskevia lakeja ja ohjeita noudattaen. Ulkomaisen tytäryhtiön tilinpäätös on oikaistu vastaamaan suomalaisia tilinpäätösperiaatteita. Konsernitilinpäätös on laadittu hankintamenomenetelmää käyttäen. Konsernin sisäiset liiketapahtumat, sisäiset saamiset ja velat on eliminoitu. TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISTA KOSKEVAT LIITETIEDOT TASEEN LIITETIEDOT EUR 31.12.2012 31.12.2011 Oman päoman muutokset Osakepääoma 1.1. Osakepääoman korotus/vähennys Osakepääoma 31.12. 322 400,00 0,00 322 400,00 322 400,00 0,00 322 400,00 5 037 462,00 681 016,96 971 100,00 4 066 362,00 5 718 478,96 5 037 462,00 PYSYVIEN VASTAAVIEN ARVOSTUS Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1.1. Siirto rahastoon/rahastosta Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12. Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet on merkitty taseeseen hankintamenoon vähennettynä suunnitelman mukaisilla poistoilla. Suunnitelman mukaiset poistot on laskettu tasapoistoina aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden taloudellisen vaikutusajan perusteella. Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) Oma pääoma yhteensä -4 193 225,28 -3 225 373,48 -1 377 719,80 -1 454 773,29 -2 738 451,99 1 166 636,72 Jakokelpoinen vapaa oma pääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto/tappio Jakokelpoinen vapaa oma pääoma yhteensä 5 718 478,96 -4 193 225,28 -3 225 373,48 5 037 462,00 -1 454 773,29 -2 738 451,99 -1 700 119,80 844 236,72 1 000,00 1 000,00 240 283,00 240 283,00 0,00 286 867,60 ARVOSTUSPERIAATTEET JA MENETELMÄT Poistoajat ovat: Liikearvo Muut pitkävaikutteiset menot Koneet ja kalusto Muut poistokelpoiset aineelliset hyödykkeet 10 vuotta 25 % menojäännöspoisto 25 % menojäännöspoisto 25 % menojäännöspoisto Hyödykkeiden hankinnat, joiden taloudellinen käyttöaika on alle kolme vuotta, sekä pienhankinnat on kirjattu kokonaisuudessaan hankintatilikauden kuluksi. Osakelajit Emoyhtiössä on 185 322 248 osaketta. Jokainen osake tuottaa yhden äänen. VAIHTO-OMAISUUDEN ARVOSTUS Vaihto-omaisuus on arvostettu muuttuvaan hankintamenoon FIFO-periaatteen ja alimman arvon mukaisesti. Saadut pääomalainat Pääomalaina Saadut pääomalainat yhteensä VALUUTTAMÄÄRÄISET ERÄT Ulkomaanrahan määräiset saamiset ja velat on muutettu Suomen rahan määräiseksi tilinpäätöspäivän kurssiin. Pääomalainan ehdot on esitetty pääomalainan saajan liitetietoina Pakolliset varaukset Osakkuusyhtiön takausvastuu 15 VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET EUR 31.12.2012 31.12.2011 Velat, joiden vakuudeksi on pantattu yrityskiinnityksiä Rahalaitoslainat Osamaksuvelat Shekkitililimiitti Yhteensä 812 460,45 0,00 370 000,00 1 182 460,45 1 749 522,71 35 545,40 450 000,00 2 235 068,11 Velat, joiden vakuudeksi on annettu muuta omaisuutta Osamaksuvelat Yhteensä 0,00 0,00 35 545,40 35 545,40 Osamaksulla hankitun omaisuuden kirjanpitoarvo 0,00 178 185,85 1 836 400,00 120 000,00 2 956 400,00 160 000,00 Muut annetut vakuudet Yrityskiinnitys Pantatut pankkitilit Kauppahintasaatava Loreenilta pantattu Muut vastuusitoumukset omasta puolesta annetut Pankkitakaukset 250 000,00 58 920,00 133 920,00 588 300,59 826 456,82 Vuokravastuu toimitilojen osalta 31.12.2014 asti Alkaneella tilikaudella maksettavat Seuraavilla tilikausilla maksettavat Yhteensä 531 620,88 531 620,88 1 063 241,76 86 400,00 86 400,00 172 800,00 Leasingsopimuksista maksettavat määrät Alkaneella tilikaudella maksettavat Seuraavilla tilikausilla maksettavat Yhteensä 136 996,67 68 516,36 205 513,03 231 118,80 425 867,36 656 986,16 Laskusaatavarahoitus 16 Sopimukset on irtisanottavissa kesken vuokrakauden jäljelläolevien vuokrien summalla. Vuokrattu kalusto on lunastettavissa vuokrakauden päätyttyä erikseen sovituin ehdoin. HENKILÖSTÖÄ KOSKEVAT LIITETIEDOT Henkilöstön lukumäärä keskimäärin 31.12.2012 31.12.2011 123 103 EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA EUR LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana Varastojen muutos Ulkopuoliset palvelut Materiaalit ja palvelut yhteensä 1.1.2012–31.12.2012 1.1.2011–31.12.2011 1 180 541,78 3 639 718,42 130 819,73 6 627,02 -216 490,10 -144 007,67 -529 729,97 -890 227,74 -1 161 979,38 -66 393,12 -191 073,60 -1 419 446,10 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä -340 106,79 -998 660,62 -62 880,58 6 321,64 -396 665,73 -160 668,13 -44 361,46 -1 203 690,21 Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Poistot ja arvonalentumiset yhteensä -134 509,68 -134 509,68 -373 778,10 -373 778,10 Liiketoiminnan muut kulut -935 046,56 -1 584 882,42 -1 045 088,20 -935 451,39 14 192,23 -252 187,88 -237 995,65 26 245,43 -165 233,55 -138 988,12 VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ -1 283 083,85 -1 074 439,51 VOITTO (TAPPIO) ENNEN TP-SIIRT. JA VEROJA -1 283 083,85 -1 074 439,51 TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO ) -1 283 083,85 -1 074 439,51 LIIKEVOITTO ( -TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Korkokulut ja muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä 17 EMOYHTIÖN TASE EUR 31.12.2012 31.12.2011 0,00 0,00 0,00 0,00 268 996,90 268 996,90 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 297 441,39 17 959,00 315 400,39 4 215 162,00 4 215 162,00 4 233 935,63 4 233 935,63 4 215 162,00 4 818 332,92 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Valmiit tuotteet/tavarat Ennakkomaksut vaihto-omaisuudesta Vaihto-omaisuus yhteensä 0,00 0,00 0,00 0,00 79 104,70 64 902,97 1 926,24 145 933,91 Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Saamiset saman konsernin yrityksiltä Lainasaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 40 413,24 120 674,73 250 000,00 15 017,54 67 745,15 493 850,66 507 109,91 4 709,61 1 443,98 0,00 27 129,83 540 393,33 26 194,02 52 883,42 520 044,68 739 210,66 4 735 206,68 5 557 543,58 VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Muut pitkävaikutteiset menot Aineettomat hyödykkeet yhteensä Aineelliset hyödykkeet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä Sijoitukset Tytäryritysten osakkeet Sijoitukset yhteensä PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ Rahat ja pankkisaamiset VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ VASTAAVAA YHTEENSÄ 18 EUR 31.12.2012 31.12.2011 OMA PÄÄOMA Osakepääoma Muut rahastot Edellisten tilikausien voitto ( tappio ) Tilikauden voitto ( tappio ) Oma pääoma yhteensä 322 400,00 5 718 478,96 -2 522 262,16 -1 283 083,85 2 235 532,95 322 400,00 5 037 462,00 -1 447 822,65 -1 074 439,51 2 837 599,84 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 2 235 532,95 2 837 599,84 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen vieras pääoma Pääomalaina Lainat rahoituslaitoksilta Muut pitkäaikainen Osamaksuvelat Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 0,00 320 000,00 0,00 0,00 320 000,00 239 283,00 323 012,35 27 343,00 34 545,40 624 183,75 Lyhytaikainen vieras pääoma Lainat rahoituslaitoksilta Saadut ennakot Ostovelat Velat saman konsernin yrityksille Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 336 095,08 2 920,75 297 720,01 1 040 419,88 320 705,36 181 812,65 2 179 673,73 685 921,36 0,00 650 013,45 372 019,32 205 894,58 181 911,28 2 095 759,99 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 2 499 673,73 2 719 943,74 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 4 735 206,68 5 557 543,58 VASTATTAVAA 19 LIITETIEDOT EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖKSEEN TASEEN LIITETIEDOT EUR 31.12.2012 31.12.2011 Oman päoman muutokset Osakepääoma 1.1. Osakepääoman korotus/vähennys Osakepääoma 31.12. 322 400,00 0,00 322 400,00 322 400,00 0,00 322 400,00 5 037 462,00 681 016,96 971 100,00 4 066 362,00 5 718 478,96 5 037 462,00 Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) -2 522 262,16 -1 283 083,85 -1 447 822,65 -1 074 439,51 Oma pääoma yhteensä 2 235 532,95 2 837 599,84 Jakokelpoinen vapaa oma pääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto/tappio 5 718 478,96 -2 522 262,16 -1 283 083,85 5 037 462,00 -1 447 822,65 -1 074 439,51 Vaihto-omaisuus on arvostettu muuttuvaan hankintamenoon FIFO-periaatteen ja alimman arvon mukaisesti. Jakokelpoinen vapaa oma pääoma yhteensä 1 913 132,95 2 515 199,84 VALUUTTAMÄÄRÄISET ERÄT OYL 14:2 § 2 mom. ”Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimisestä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa vain noudattaen 3–5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä”. Zeeland Oyj aloitti toimintansa vuonna 2006 ja yhtiö merkittiin kaupparekisteriin 14.2.2006. TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISTA KOSKEVAT LIITETIEDOT ARVOSTUSPERIAATTEET JA MENETELMÄT PYSYVIEN VASTAAVIEN ARVOSTUS Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet on merkitty taseeseen hankintamenoon vähennettynä suunnitelman mukaisilla poistoilla. Suunnitelman mukaiset poistot on laskettu tasapoistoina aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden taloudellisen vaikutusajan perusteella. Poistoajat ovat: Liikearvo Muut pitkävaikutteiset menot Koneet ja kalusto Muut poistokelpoiset aineelliset hyödykkeet 10 vuotta 25 % menojäännöspoisto 25 % menojäännöspoisto 25 % menojäännöspoisto Hyödykkeiden hankinnat, joiden taloudellinen käyttöaika on alle kolme vuotta, sekä pienhankinnat on kirjattu kokonaisuudessaan hankintatilikauden kuluksi. VAIHTO-OMAISUUDEN ARVOSTUS Ulkomaanrahan määräiset saamiset ja velat on muutettu Suomen rahan määräiseksi tilinpäätöspäivän kurssiin. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1.1. Rahaston korotus/vähennys Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12. OSAKELAJIT Yhtiössä on 185.322.248 osaketta. Jokainen osake tuottaa yhden äänen. PÄÄOMALAINAT EUR 20 31.12.2012 31.12.2012 Pääomalaina 0,00 239 283,00 Pääomalainat 0,00 239 283,00 EUR 31.12.2012 31.12.2011 Saamiset konserniyhtiöiltä Saamiset saman konsernin yhtiöiltä Muut siirtosaamiset Saamiset konserniyhtiöiltä yhteensä 120 674,73 0 00 120 674,73 4 709,61 0,00 4 709,61 131 484,21 908 935,67 1 040 419,88 239 170,73 132 848,59 372 019,32 Velat konserniyhtiöille Ostovelat Muut velat Velat konserniyhtiöille yhteensä Leasingsopimuksista maksettavat määrät Alkaneella tilikaudella maksettavat Seuraavilla tilikausilla maksettavat Yhteensä 31.12.2011 Velat, joiden vakuudeksi on pantattu yrityskiinnityksiä Rahoituslaitoslainat Shekkitililimiitti Yhteensä 285 000,00 320 000,00 605 000,00 447 703,00 350 000,00 797 703,00 Velat, joiden vakuudeksi on annettu muuta omaisuutta Osamaksuvelat Yhteensä 0,00 0,00 34 545,40 34 545,40 Osamaksulla hankitun omaisuuden kirjanpitoarvo 0,00 178 185,85 920 000 00 0,00 920 000 00 40 000,00 250 000,00 0,00 Muut vastuusitoumukset omasta puolesta annetut Pankkitakaukset Laskusaatavarahoitus 58 920,00 0 00 133 920,00 0 00 Vuokravastuu toimitilojen osalta 31.12.2014 asti Alkaneella tilikaudella maksettavat Seuraavilla tilikausilla maksettavat Yhteensä 0,00 0,00 0,00 86 400,00 86 400,00 172 800,00 31.12.2012 31.12.2011 0,00 0,00 0,00 45 378,00 82 083,17 127 461,17 31.12.2012 31.12.2011 16 28 HENKILÖSTÖÄ KOSKEVAT LIITETIEDOT Henkilöstön lukumäärä keskimäärin VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET 31.12.2012 EUR Muut annetut vakuudet Yrityskiinnitys Pantatut pankkitilit Kauppahintasaatava Loreenilta pantattu EUR 21 RAHOITUSLASKELMA 1.1.–31.12.2012 KONSERNI 1.1.–31.12.2011 KONSERNI 1.1–31.12.2012 EMOYHTIÖ 1.1.–31.12.2011 EMOYHTIÖ -2 524 1 737 1 665 -531 -17 330 -2 372 1 093 1 801 -363 -3 159 -1 045 610 276 -238 -935 455 851 -138 -397 233 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Yrityshankinta -15 -222 -149 -1743 -7 0 -33 -149 Lainasaamisten takaisinmaksut Investointien rahavirta 0 -237 0 -1 892 -7 -182 442 0 -320 442 -309 -187 0 1 377 -72 641 -49 1 897 0 0 -65 377 -72 40 -49 -81 -94 164 -27 -30 -94 290 196 164 126 290 -27 53 26 -30 83 53 494 256 1 202 0 -287 1 665 -1 893 -53 5 124 -1 377 47 146 84 263 69 519 1 801 276 851 1 000 EUR Liiketoiminnan rahavirta Liiketappio Oikaisut liikevoittoon Käyttöpääoman muutos Rahoituserät Verot Liiketoiminnan rahavirta Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Uusemissio Yrityshankinnan käyttöpääoma Lyhytaikaisten lainojen muutokset Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Rahoituksen rahavirta Rahavirrat yhteensä Rahavarojen muutos Rahavarat 31.12.2010 Rahavarat 31.12.2011 Käyttöpääoman muutos: Lyhytaikaisten liikesaamisten lisäys Vaihto-omaisuuden vähennys Lyhytaikaisten velkojen lisäys Yrityshankinta Käyttöpääoman muutos 22 HALLINTO JA HALLINTAPERIAATTEET Zeeland Oyj:n hallinnossa ja johtamisessa noudatetaan Suomen lakeja, Yhtiön yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX First North -sääntöjä. WWW-SIVUT Yhtiön hallinnointiperiaatteita ylläpidetään yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.zeeland.fi/sijoittajat. Myös Yhtiötiedotteet, tilinpäätöstiedot sekä osavuosikatsaukset löytyvät yhtiön verkkosivuilta. YHTIÖKOKOUS Yhtiökokous on yhtiön ylin päätöksentekoelin. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous käsittelee osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräämät asiat, kuten tilinpäätöksen vahvistamisen, osingonjaosta päättämisen ja yhtiöjärjestyksen muuttamisen. Yhtiökokous valitsee hallituksen sekä tilintarkastajat ja päättää heille maksettavista palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön Internet-sivuilla noudattaen muutoin osakeyhtiölain määräyksiä kokouskutsusta. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla. Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen yhtiön hallitukselle viimeistään hallituksen määräämänä ajankohtana, jota ei saa asettaa aikaisemmaksi kuin kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Tieto ilmoittautumisvelvollisuudesta annetaan kokouskutsussa. OSAKKEET Yhtiön osake on noteerattu NASDAQ OMX First North -markkinapaikalla Suomessa. Osakkeen kaupankäyntitunnus on ZEE1V. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja kaikki osakkeet tuottavat samat oikeudet. Zeeland-konsernin hallussa ei ole omia osakkeita. Yhtiökokous on myöntänyt 19.4.2012 hallitukselle osakeantivaltuuden laskea liikkeelle enintään 50 395 133 Yhtiön uutta osaketta. Lisäksi yhtiökokous on 19.4.2012 päättänyt myöntää hallitukselle valtuuden hankkia enintään 13 882 714 Yhtiön osaketta. Zeeland Oyj:n osakkeiden markkinatakaajana (liquidity provider, LP) on Nordea Pankki Suomi Oyj. HALLITUS Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen voi kuulua kolmesta yhdeksään jäsentä. Jäsenen toimikausi alkaa yhtiökokouksen päättymisestä ja jatkuu seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät yhtiön toimintaa koskevat asiat. Hallitus irtosanoo ja nimeää yhtiön toimitusjohtajan sekä vahvistaa johtoryhmän nimityksen toimitusjohtajan esityksen mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä edellyttävät. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä kokouksessa. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin. Äänten jakautuessa tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Äänten mennessä tasan ja puheenjohtajan ollessa poissa äänestyksestä ratkaistaan mielipide arvalla. Zeeland Oyj:n hallitukseen valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2012 viisi jäsentä. Zeeland Oyj:n hallituksen puheenjohtaja on Jari Tuovinen. TOIMITUSJOHTAJA Hallituksen valitsema toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain, hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin esittelijänä ja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Zeeland Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut 1.1.2012 alkaen Tuomas Airisto. JOHTORYHMÄ Zeeland Oyj:n johtoryhmän pääasiallisena tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa konsernin operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtävät käsittävät muun muassa konsernin strategisen suunnittelun sekä talouden, myynnin ja merkittävien liiketoiminnan päätösten tekemisen sekä konsernin sisäisen yhteistoiminnan kehittämisen. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kaksi kertaa kuukaudessa. Lisäksi johtoryhmä järjestää ylimääräisiä kokouksia, joissa käsitellään strategista suunnittelua. Konsernin johtoryhmässä on nykyisin viisi (5) jäsentä, toimitusjohtaja mukaan luettuna. PALKITSEMINEN Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain ja hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut. Yhtiön toimitusjohtajan kannustepalkkioista päättää yhtiön hallitus. Hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita ainoastaan hallituksen jäsenyyden perusteella poislukien hallituksen puheenjohtaja, joka osallistuu operatiivisesti Yhtiön tekemiin yritysjärjestelyihin.Yhtiön yhtiökokous 19.4.2012 päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 25 000 euroa toimikaudelta ja hallituksen omistuksellisesti riippumattomien hallituksen jäsenten palkkio on 5 000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan ja että muita kokouspalkkioita ei makseta. 23 VALVONTAJÄRJESTELMÄ Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avulla varmistetaan, että yhtiön toiminta on mahdollisimman tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Ylin vastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle, ja toimitusjohtaja vastaa valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan järjestämisestä käytännössä. Yhtiön taloudellista tilannetta ja kehitystä seurataan kuukausittain, ja tiedot julkistetaan vuosikertomuksessa sekä osavuosikatsauksissa. NASDAQ OMX First North -markkinalla olevalla yhtiölle tulee olla Hyväksytty neuvonantaja (certified advisor, CA). Hyväksytty neuvonantaja varmistaa, että yhtiö täyttää kauppapaikan vaatimukset ja kulloinkin voimassa olevat velvoitteet. Hyväksytty neuvonantaja tarkastaa Yhtiön hallituksen kokousten pöytäkirjat sekä Yhtiön tekemät Yhtiötiedotteet sekä tarpeen vaatiessa muilla keinoin varmistaa, että yhtiö täyttää sille asetetut First North -edellytykset. Zeeland Oyj:n Hyväksytty neuvonantaja on Merasco Oy. SISÄPIIRI Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX First North -markkinapaikan sisäpiiriohjetta. Yhtiö ylläpitää sisäpiirirekisteriään itse. Yhtiön pysyvä sisäpiirirekisteri löytyy yhtiön verkkosivuilta. TILINTARKASTUS Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä tilintarkastajat antavat osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen. Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilintarkastuksen avulla osakkeenomistajat saavat riippumattoman lausunnon siitä, miten yhtiön kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto on hoidettu. Tilintarkastajat käyvät yleensä läpi yhtiön hallinnon, kirjanpidon, palkkahallinnon ja muut tarvittavat tarkastuskohteet 3-4 kertaa vuodessa. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa KHT Jari Paloniemi ja varatilintarkastajaksi KHT Veikko Terho. 24 TILINTARKASTUSKERTOMUS ZEELAND OYJ:N YHTIÖKOKOUKSELLE Olen tilintarkastanut Zeeland Oyj:n kirjanpidon, toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.–31.12.2012. Tilinpäätös sisältää konsernin ja emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. HALLITUKSEN JA TOIMITUSJOHTAJAN VASTUU Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. TILINTARKASTAJAN VELVOLLISUUDET Velvollisuutenani on antaa suorittamani tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatan ammattieettisiä periaatteita. Olen suorittanut tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelen ja suoritan tilintarkastuksen hankkiakseni kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, taikka rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja siinä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsitykseni mukaan olen hankkinut lausuntoni perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. LAUSUNTO TILINPÄÄTÖKSESTÄ JA TOIMINTAKERTOMUKSESTA Lausuntonani esitän, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot sekä konsernin että emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. ERITYISTÄ SEIKKAA PAINOTTAVA LISÄTIETO Lausuntoani mukauttamatta haluan kiinnittää huomiota emoyhtiön velkaantuneisuuteen. Emoyhtiön edellytykset selviytyä velkojen maksuista edellyttää joko oman pääoman ehtoisen rahoituksen lisäystä tai uutta vierasta pääomaa tilikauden aikana. Helsinki 13.3.2013 Jari Paloniemi, KHT 25 HALLITUS Hallituksen jäsenet vasemmalta: Ville Skogberg, Janne Mäkelä, Jari Tuovinen, Elina Yrjölä-Suhonen, Tanu-Matti Tuominen ja hallituksen sihteeri asianajaja, varatuomari Salla Tuominen Asianajotoimisto Bird & Bird Oy:stä. 26 JARI TUOVINEN TANU-MATTI TUOMINEN NYKYISET LUOTTAMUSTOIMET: s. 1968, Tekniikan ja filosofian yo Hallituksen puheenjohtaja 19.4.2012 alkaen Visionplus Management Oy, partneri (2012–) s. 1968, Yhteiskuntatieteiden yo Hallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen Visionplus Management Oy, partneri (2012–) Useita omien yrityksien ja Nebula -konserniin kuuluvien yrityksien hallituksen jäsenyyksiä/ puheenjohtajuuksia (2002–) Mediadrive Oy, hallituksen jäsen (2006–) AIEMPI TYÖKOKEMUS: Mediatonic Management Oy, general partner (2009–) Zeeland Oyj, strategiajohtaja (2007–2009) A4 Media Oy, toimitusjohtaja, (2004–2007) Finance Group Internatonal Finland Oyj, General Partner (2001–2004) TJ Group Oyj, toimialajohtaja, (1999–2001) Tietovalta Oy, luova johtaja, perustaja (1988–1999) Zeeland Oyj, toimitusjohtaja (2007– 2011) Privanet Capital Oyj, toimitusjohtaja, hallituksen jäsen (2003–2009) Finance Group International Finland Oyj, toimitusjohtaja (2001–2004) TJ Group Oyj, toimialajohtaja, (1999–2001) Tietovalta Oy, perustaja, johtaja (1988–1999) NYKYISET LUOTTAMUSTOIMET: AIEMPI TYÖKOKEMUS: As Oy Väylänsuu, hallituksen jäsen (2005–) Ideakone Oy, hallituksen jäsen (2005–) TT Hallinta Oy, hallituksen jäsen (2006–) Generator Post Oy, hallituksen jäsen (2010–) Neocard Oy, hallituksen puheenjohtaja (2005–) Sport Content Oy, hallituksen puheenjohtaja (2005–) Finn-Lab Oy, hallituksen puheejohtaja (2005–) Hima & Sali Oy, hallituksen jäsen (2003–) Mediatonic Management Oy, hallituksen jäsen (2009–) Useita Zeeland-konsernin tytäryhtiöiden hallituksen jäsenyyksiä Helsingin Suomalainen Klubi, perinnelaulukerho, perustajajäsen (2003–) TT-Hallinta Oy, hallituksen jäsen (2003–) NYKYISET LUOTTAMUSTOIMET: OMISTUS YHTIÖSSÄ: AIEMPI TYÖKOKEMUS: Suoraan 14 713 637 osaketta ja 50 %:sti omistetun TT Hallinta Oy:n kautta 31 501 628 osaketta. Nebula Oy, tekninen asiantuntija, (2002–2004) Saunalahti Oyj, tekninen asiantuntija, (1998–2002) Luovien alojen liiketoiminnan kehittämisyhdistys Diges ry, hallituksen puheenjohtaja Mindtrek ry:n hallituksen jäsen Finpron Luovimon ohjausryhmän jäsen OKM:n ja TEM:n Luovan talouden ja kulttuurin tulevaisuustyöryhmä jäsen Taipale Automotive Oy, hallituksen puheenjohtaja Finn-Lab Oy, hallituksen jäsen Mediatonic Management Oy, hallituksen puheenjohtaja OMISTUS YHTIÖSSÄ: 4 685 789 osaketta JANNE MÄKELÄ s. 1971, Kauppatieteen yo Hallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen Confido Capital, sijoitusjohtaja (2012–) AIEMPI TYÖKOKEMUS: Sontek Oy, myyntijohtaja (2011–2012) Solteq Oyj, myyntijohtaja (2007–2010) Aldata Solution Finland Oy, myyntipäällikkö (2006) Solteq Oyj, asiakasryhmäpäällikkö (2003–2005) Deloitte España, konsultti (2002) OMISTUS YHTIÖSSÄ: 810 038 osaketta ELINA YRJÖLÄ-SUHONEN s. 1968, Yhteiskuntatieteiden maisteri Hallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen Yrittäjä (2012–) OMISTUS YHTIÖSSÄ: AIEMPI TYÖKOKEMUS: Suoraan 10 125 104 osaketta ja 50 %:sti omistetun TT Hallinta Oy:n kautta osuus 31 501 628 osakkeesta. Talentum Media Oy, johtaja, Suomen lehtiliiketoiminta (2009–2012) Oy Mediuutiset Ab, toimitusjohtaja ja päätoimittaja (2006–2009) Talouselämä/Talentum, toimittaja (2002–2006) Taloussanomat, toimittaja (2000–2002) Yle tv-uutiset, reportteri (1999–2000) Turun Sanomat, taloustoimittaja (1998–1999) Valmet Oy, tiedottaja (1995–1998) Länsi-Suomi, toimittaja (1994–1995) VILLE SKOGBERG s. 1980 Hallituksen jäsen 2009– Nebula Oy, toimitusjohtaja, (2004–) OMISTUS YHTIÖSSÄ: Ei ole 27 JOHTORYHMÄ Johtoryhmän jäsenet vasemmalta: Timo Muhonen, Rasmus Nybergh, Sirpa Alhava, Tuomas Airisto ja Ismo Nikkola. 28 TIMO MUHONEN SIRPA ALHAVA ISMO NIKKOLA s. 1974, FM, MBA Zeeland, Design & Digital -liiketoiminnan johtaja (2013–) s. 1968, KTM Zeeland, Sisältöliiketoiminnan johtaja (2013–) s. 1970, KTM Zeeland, Mainostoimistoliiketoiminnan johtaja (2013–) AIEMPI TYÖKOKEMUS: AIEMPI TYÖKOKEMUS: AIEMPI TYÖKOKEMUS: Zeeland Branding Oy, toimitusjohtaja (2010–2012) Incognito Oy, suunnittelujohtaja (2003– 2010) Incognito Webbiz Oy, toimitusjohtaja (1999–2003) Helsingin Yliopisto, tutkija (1999) Four Aces tmi, freelancer, yrittäjä (1995– 1999) Maggie Oy, toimitusjohtaja (2008–2012) Kynämies Oy, vt. liiketoimintajohtaja (2008) Kynämies Oy, johtaja, asiakaslehdet (2002–2007) Kynämies Oy, varatoimitusjohtaja, tiiminvetäjä (1999–2002) Kynämies Oy, tiiminvetäjä (1997–1999) Kynämies Oy, toimituspäällikkö (1996– 1997) Fazer Leipomot, markkinointijohtaja SEK & GREY, ryhmänjohtaja Contra, asiakkuusjohtaja Oy Gustav Paulig Ab, tuoteryhmäpäällikkö Huhtamäki Oyj LEAF, useita tehtäviä NYKYISET LUOTTAMUSTOIMET: OMISTUS YHTIÖSSÄ: Ei ole Ei ole NYKYISET LUOTTAMUSTOIMET: Ei ole OMISTUS YHTIÖSSÄ: 1 440 294 osaketta NYKYISET LUOTTAMUSTOIMET: Tour De Helsinki Oy, hallituksen puheenjohtaja OMISTUS YHTIÖSSÄ: 1 087 131 osaketta RASMUS NYBERGH s. 1976, FM, ACC (Associate Certified Coach) Zeeland, Valmennusliiketoiminnan johtaja (2013–) TUOMAS AIRISTO AIEMPI TYÖKOKEMUS: Talentum Events Oy, toimitusjohtaja (2010) Trainers’ House Oyj, strategiajohtaja (2008–2010) Satama Interactive Oyj, useita johtotehtäviä (1999–2008) Creo Consulting, perustaja/ toimitusjohtaja Accenture, liikkeenjohdon konsultti Nokia Networks, R&D engineer NYKYISET LUOTTAMUSTOIMET: Oy Lux Ab, hallituksen jäsen, (2008–) Nuorkauppakamari, useita tehtäviä OMISTUS YHTIÖSSÄ: 1 174 035 osaketta s. 1969, KTM Zeeland Oyj, CEO (2012–) AIEMPI TYÖKOKEMUS: NYKYISET LUOTTAMUSTOIMET: Multiprint Oy, hallituksen jäsen Media Contacts Finland Oy, hallituksen jäsen OMISTUS YHTIÖSSÄ: 2 500 000 osaketta 29 Rauha Mahal NY T AP TE EK IS TA IL M AN RE SE PT IÄ PRECOSA®. AINOA LÄÄKE MATKARIPULIN EHKÄISYYN JA HOITOON KOKO PERHEELLE. SOPII MYÖS ANTIBIOOTTIRIPULIN EHKÄISYYN JA HOITOON. WWW.RIPULI.FI Tutustu pakkausselosteeseen. Mikäli oireet jatkuvat tai pahenevat, ota yhteyttä lääkäriin. Vaikuttava aine Saccharomyces boulardii. Markkinoija Algol Pharma Oy.
© Copyright 2024