‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )"החברה"( בכל‬ ‫עניין שיש לתארו בדוח התקופתי‬ ‫‪ .1‬סעיף ‪ – 4‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫‪ .1.1‬בחודש ינואר ‪ 2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הגדלת‬ ‫הונה הרשום של החברה ל‪ 1,600,000-‬ש"ח המורכב מ‪ 160,000,000-‬מניות רגילות בנות‬ ‫‪ 0.01‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת )"מניות רגילות"( של החברה‪ .‬תקנון החברה תוקן בהתאם‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬בחודש פברואר ‪ 2013‬פרסמה החברה תשקיף מדף‪ ,‬הכולל בין היתר‪ ,‬עד ‪100,000,000‬‬ ‫מניות רגילות של החברה‪ .‬המועד האחרון לפרסום דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף‬ ‫הינו ‪ 27‬בפברואר ‪ .2015‬לפרטים אודות התשקיף ראו דיווח החברה מיום ‪ 27‬בפברואר‬ ‫‪) 2013‬מספר אסמכתא ‪.(2013-01-057073‬‬ ‫‪ .1.3‬בחודש מאי ‪ 2013‬השלימה החברה גיוס הון בדרך של הנפקת זכויות לבעלי מניותיה‬ ‫בהיקף של כ‪ 124-‬מיליון ש"ח‪ .‬על פי דוח הצעת המדף הוצעו לבעלי מניות החברה‬ ‫‪ 6,371,464‬זכויות שכללו ‪ 19,114,392‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ כ"א של החברה וכן ‪ 12,742,928‬כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(4‬הניתנים למימוש בכל יום‬ ‫מסחר‪ ,‬החל מיום רישומם בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ ועד ליום ‪ 8‬במאי ‪2014‬‬ ‫כולל‪ ,‬באופן שבו כל כתב אופציה )סדרה ‪ (4‬יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד‬ ‫תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של ‪ 6.70‬ש"ח‪ ,‬לא צמוד‪.‬‬ ‫עד למועד האחרון לניצול הזכויות‪ ,‬שחל ביום ‪ 7‬במאי ‪ ,2013‬התקבלו בידי החברה הודעות‬ ‫ניצול של ‪ 6,363,433‬זכויות לרכישת ‪ 19,090,300‬מניות רגילות של החברה‬ ‫ו‪ 12,726,866-‬כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(4‬שהיוו כ‪ 99.9%-‬מהזכויות שהוצעו במסגרת דוח‬ ‫הצעת המדף‪ .‬למיטב ידיעת החברה ועל פי המידע הקיים בידה במועד דוח זה‪ ,‬בעלי העניין‬ ‫ונושאי משרה בחברה )כלל תעשיות בע"מ‪ ,‬טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )"טבע"(‪ ,‬מגדל‬ ‫אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ‪ ,‬ארטה ונצ'ר גרופ בע"מ וגיל מילנר )באמצעות קונסוס‬ ‫בע"מ(( ניצלו את זכויותיהם‪.‬‬ ‫‪ .2‬סעיף ‪ – 13‬מחקר ופיתוח‬ ‫סעיף ‪ - 13.4‬יעודכן הנתון הבא‪:‬‬ ‫המועד הצפוי לקבלת תוצאות הניסוי בסרטן גרורתי של המעי הגס )"הניסוי"( עודכן לרבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ ,2013‬לאור המלצת ה‪) principal investigator-‬החוקר הראשי של הניסוי(‬ ‫וה‪) CRO-‬הגוף החיצוני המנהל את המחקר הקליני של קיורטק(‪ ,‬להעביר את כל הדמיות ה‪-‬‬ ‫‪ CT‬של החולים בניסוי באופן סמוי לפיענוח מרכזי על ידי גוף חיצוני מומחה‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראו דיווח החברה מיום ‪ 28‬באפריל ‪) 2013‬מספר אסמכתא ‪.(2013-01-047179‬‬ ‫‪ .3‬סעיף ‪ – 17‬השקעות‬ ‫‪ .3.1‬בחודש ינואר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון ביוקנסל )"ביוקנסל"( בתאום עם החברה‪ ,‬להשהות‬ ‫את המגעים על עסקת המיזוג‪ ,‬וזאת עד שיתברר טיבן של ההתפתחויות במגעים עם מספר‬ ‫חברות פארמה בינלאומיות בקשר לפיתוח ומסחור המוצר המוביל של ביוקנסל‪.‬‬ ‫‪ .3.2‬בחודש אפריל ‪ 2013‬הושלמה העסקה בין החברה לבין ‪Access Industries Holdings‬‬ ‫‪ ,LLC‬חברה בשליטת מר לו בלווטניק‪ ,‬בעל השליטה )בעקיפין( בחברה‪ ,‬לרכישת מלוא‬ ‫הזכויות ב‪ .("ABG") Access BridgeGap LLC-‬לפירוט אודות העסקה ראו דוח מיידי‬ ‫)מתקן( בדבר עסקה בין החברה לבעל השליטה מיום ‪ 11‬באפריל ‪) 2013‬מס' אסמכתא‬ ‫‪ .(2013-01-034894‬לאחר השלמת העסקה האמורה שינתה ‪ ABG‬את שמה ל‪CBI USA -‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪.LLC‬‬ ‫‪ .3.3‬בחודש מאי ‪ 2013‬השקיעה החברה סך של כ‪ 11.1-‬מיליון ש"ח בביוקנסל במסגרת גיוס הון‬ ‫בדרך של הנפקת מניות לצבור שערכה ביוקנסל בהיקף של כ‪ 17.4-‬מיליון ש"ח‪ .‬לאחר‬ ‫ההשקעה האמורה עומד שיעור ההחזקה של החברה ביוקנסל על כ‪ 73%-‬מהונה המונפק‬ ‫והרשום‪.‬‬ ‫‪ .3.4‬בחודש מאי ‪ 2013‬החליט דירקטוריון די‪-‬פארם בע"מ‪ ,‬בהסכמה עם החברה‪ ,‬להפסיק את‬ ‫המשא ומתן לעסקת המיזוג‪ ,‬וזאת לאחר שבחן את הצעות החברה ואת סיכויי השלמת‬ ‫עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫‪ .4‬סעיף ‪ 26‬לדוח התקופתי – אנדרומדה ביוטק בע"מ )"אנדרומדה"(‬ ‫‪ .4.1‬סעיף ‪ - 26.4‬מידע כספי‬ ‫רואה החשבון המבקר של אנדרומדה כלל הערת עסק חי בדוחות הכספיים של אנדרומדה‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬לפיה‪ ,‬המשך פעילותה של אנדרומדה מותנה בהשגת אמצעים כספיים‬ ‫נוספים מבעלי המניות או אחרים הנדרשים להמשך פעילות הפיתוח של אנדרומדה‪.‬‬ ‫‪ .4.2‬סעיף ‪ – 26.6‬מוצרים‬ ‫בחודש מאי ‪ 2013‬קיבלה אנדרומדה תוצאות של ניסוי המשך לניסוי ‪ Phase III‬אשר‬ ‫הסתיים בחודש נובמבר ‪") 2011‬ניסוי ההמשך"(‪ .‬ניסוי ההמשך מראה שטיפול ארוך טווח‬ ‫הוא בטוח ועשוי להועיל לחולים בשמירה על איזון מטבולי‪ .‬ניסוי ההמשך מאשש את הנחות‬ ‫היסוד הקודמות לפיהן טיפול מוקדם ככל האפשר עשוי להועיל לחולים באופן משמעותי‬ ‫בשמירה על האיזון הסוכרתי‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום ‪ 21‬במאי ‪ 2013‬בדבר‬ ‫תוצאות ניסוי ההמשך )מספר אסמכתא ‪.(2013-01-066832‬‬ ‫‪ .4.3‬סעיף ‪ – 26.22‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫סעיף ‪ – 26.22.2‬יעדים‬ ‫במהלך חודש אפריל ‪ 2013‬חלה התקדמות מול ה‪ FDA -‬לגבי ההבנות הכלליות בהקשר‬ ‫להערכת תוצאות הניסויים לפי הפרוטוקול הקיים‪.‬‬ ‫‪ .5‬סעיף ‪ 27‬לדוח התקופתי – גאמידה סל בע"מ )"גמידה סל"(‬ ‫‪ .5.1‬סעיף ‪ - 27.4‬מידע כספי‬ ‫רואה החשבון המבקר של גמידה סל כלל הערת עסק חי בדוחותיה של גמידה סל ליום ‪31‬‬ ‫במרס ‪ 2013‬לפיה‪ ,‬המשך פעילותה של גמידה סל מותנה בהשגת אמצעים כספיים נוספים‬ ‫מבעלי המניות או אחרים הנדרשים להמשך פעילות הפיתוח של גמידה סל‪.‬‬ ‫‪ .5.2‬סעיף ‪ – 27.6‬מוצרים‬ ‫‪ .5.2.1‬סעיף ‪StemEx – 27.6.1.2‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2013‬קיבל המיזם המשותף את התוצאות הסופיות של ניסוי ‪Phase‬‬ ‫‪ III‬בחולים הסובלים מלוקמיה או לימפומה‪ .‬כיעד הניסוי העיקרי ) ‪primary end‬‬ ‫‪ ,(point‬נבדקו אחוזי תמותה של החולים ‪ 100‬ימים לאחר ההשתלה‪ .‬ניתוח הנתונים‬ ‫העלה כי בתקופה זו‪ ,‬אחוז התמותה בקבוצה שטופלה ב‪ StemEx®-‬עומד על‬ ‫‪ 15.8%‬לעומת ‪ 24.5%‬בקבוצת הביקורת )‪ .(p=0.035‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬ ‫החברה מיום ‪ 11‬באפריל ‪) 2013‬מספר אסמכתא ‪.(2013-01-033283‬‬ ‫‪ .5.2.2‬סעיף ‪ – 27.6.1.4‬ניסוי בחולים מעל גיל ‪55‬‬ ‫למועד דוח זה‪ ,‬גיוס החולים לניסוי האמור הופסק עד להשגת מימון נוסף‪.‬‬ ‫‪ .5.2.3‬סעיף ‪NiCord – 27.6.2‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2013‬קיבלה גמידה סל את תוצאות ניסוי ‪ Phase I/II‬בחולים‬ ‫הסובלים מלוקמיה או מלימפומה הזקוקים להשתלה‪ ,‬אשר טופלו במוצר של גמידה‬ ‫‪2‬‬ ‫סל‪ ,‬ה‪") NiCord-‬הניסוי"(‪ .‬על פי ניתוח תוצאות הניסוי האמור עולה כי הניסוי עמד‬ ‫בכל היעדים שלו בהצלחה והודגמה יעילות ובטיחות‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬ ‫החברה מיום ‪ 14‬בפברואר ‪) 2013‬מספר אסמכתא ‪.(2013-01-038799‬‬ ‫‪ .5.3‬סעיף ‪ – 27.10‬כושר יצור ורכוש קבוע‬ ‫סעיף ‪ – 27.10.1‬למועד דוח זה‪ ,‬גמידה סל החלה בהכנות להפעלה מחדש של אתר הייצור‬ ‫בישראל על מנת לחדש את פעילות הייצור עבור הניסויים הקליניים במוצר ה‪.NiCord-‬‬ ‫‪ .5.4‬סעיף ‪ – 27.11‬מחקר ופיתוח‬ ‫למועד דוח זה‪ ,‬דורגה בקשת המיזם המשותף בקשר למענק מהמדען הראשי ביחס למוצר‬ ‫ה‪ StemEx-‬מחוץ למסגרת התקציבית‪ .‬הבקשה תובא לדיון בשנית ברבעון האחרון של שנת‬ ‫‪ .2013‬כמו כן בחודש מאי ‪ 2013‬קיבלה גמידה סל אישור למענק מהמדען הראשי בסך של‬ ‫עד כ‪ 5.5-‬מיליון ש"ח בקשר עם מוצר ה‪ NiCord-‬ומוצרים נוספים שבפיתוח‪.‬‬ ‫‪ .6‬סעיף ‪ 28‬לדוח התקופתי – מדיוונד בע"מ )"מדיוונד"(‬ ‫‪ .6.1‬סעיף ‪ – 28.1‬כללי‬ ‫סעיף ‪ – 28.1.8‬בעקבות סיום שיתוף הפעולה עם טבע‪ ,‬מנהלת מדיוונד מגעים ראשוניים‬ ‫לשיתופי פעולה עם גורמים נוספים‪ ,‬לרבות חברות פארמה בין‪-‬לאומיות‪ ,‬ביחס למוצריה‪.‬‬ ‫‪ .6.2‬סעיף ‪ – 28.4‬מידע כספי‬ ‫רואה החשבון המבקר של מדיוונד כלל הערת עסק חי בדוחותיה של מדיוונד ליום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪ 2013‬לפיה‪ ,‬המשך פעילותה של מדיוונד מותנה בהשגת אמצעים כספיים נוספים מבעלי‬ ‫המניות או אחרים הנדרשים להמשך פעילות הפיתוח של מדיוונד‪.‬‬ ‫‪ .6.3‬סעיף ‪ – 28.18‬מימון‬ ‫בחודשים אפריל ומאי ‪ 2013‬העמידה החברה הלוואה למדיוונד בסך של כ‪ 1.5-‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב‪ ,‬על חשבון חלקה בסבב גיוס שמתכננת מדיוונד מבעלי מניותיה בהיקף של כ‪17.5-‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪ .6.4‬סעיף ‪ – 28.22‬הסכמים מהותיים‬ ‫סעיף ‪ – 28.22.4‬הסכם לסיום הסכמי ‪ 2007‬והסכמי ‪2010‬‬ ‫סעיף ‪ - 28.22.4.1‬בחודש מאי ‪ 2013‬הגישה מדיוונד לבית המשפט בקשה להפחתת הון על‬ ‫מנת לאפשר את מימוש האופציה לרכישת על המניות אותן רכשה טבע בקשר עם מוצרי‬ ‫מדיוונד‪ ,‬בהתאם להסכמי ‪.2007‬‬ ‫‪ .7‬סעיף ‪ 30‬לדוח התקופתי – קיורטק בע"מ‬ ‫‪ .7.1‬סעיף ‪ – 30.1‬כללי‬ ‫סעיף ‪ - 30.1.1‬בעקבות סיום שיתוף הפעולה בין קיורטק לבין טבע‪ ,‬החלה החברה לאחד‬ ‫את דוחותיה הכספיים של קיורטק במסגרת הדוחות המאוחדים של החברה ליום ‪31‬‬ ‫במרס ‪ .2013‬לפרטים על האיחוד האמור והשלכותיו ראו ביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬ ‫סעיף ‪ - 30.1.5‬בחודש ינואר ‪ 2013‬הודיעה טבע לקיורטק על סיום שיתוף הפעולה עימה‪.‬‬ ‫עם קבלת הודעת טבע על סיום שיתוף הפעולה‪ ,‬לקיורטק קיימת אופציה לרכוש )בכפוף‬ ‫לכל דין( את המניות המוחזקות על ידי טבע בהתאם לתנאים הקבועים בהסכמי שיתוף‬ ‫הפעולה‪ .‬במהלך חודש מרס ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון כת"ב‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת‬ ‫הביקורת של כת"ב‪ ,‬כי כת"ב תיתן הסכמתה כבעלת מניות בקיורטק‪ ,‬למימוש האופציה‬ ‫האמורה‪ .‬לפרטי נוספים‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 6‬במרס ‪) 2013‬מספר‬ ‫אסמכתא‪ .(2013-01-055848 :‬בחודש אפריל ‪ 2013‬הגישה קיורטק לבית המשפט‬ ‫בקשה להפחתת הון על מנת לאפשר את מימוש האופציה האמורה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪,‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אין כל ודאות כי האופציה האמורה תמומש על ידי קיורטק‪ .‬בעקבות סיום שיתוף הפעולה‬ ‫עם טבע‪ ,‬מנהלת קיורטק מגעים ראשוניים לשיתופי פעולה עם גורמים נוספים‪ ,‬לרבות‬ ‫חברות פארמה בין‪-‬לאומיות‪ ,‬ביחס למוצר שלה‪.‬‬ ‫‪ .7.2‬סעיף ‪ – 30.23‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫חתימה על הסכם שת"פ חדש עם חברת פארמה ‪ -‬להערכת קיורטק‪ ,‬המשך פיתוח המוצר‬ ‫של קיורטק תלוי באופן ניכר ביכולתה של קיורטק להתקשר בהסכם שיתוף פעולה חדש‬ ‫עם חברת פארמה‪ ,‬בשל העלויות המשמעותיות הנדרשות לצורך השלמת פיתוח המוצר‬ ‫וההנחה שעלויות אלה לא ימומנו באמצעות משקיע פיננסי‪.‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון האמור לעיל הינה גדולה‪.‬‬ ‫*‬ ‫*‬ ‫‪4‬‬ ‫*‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫‪ 27‬במאי ‪2013‬‬ ‫דירקטוריון כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )"החברה"( מתכבד להגיש את סקירת הדירקטוריון לדוחות‬ ‫הכספיים ביניים הבלתי מבוקרים לרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬שהסתיים ביום ‪ 31‬במרס ‪") 2013‬הדוחות‬ ‫הכספיים" ו‪"-‬תקופת הדוח"(‪.‬‬ ‫דוח הדירקטוריון לתקופת הדוח סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה בתקופת הדוח‪ .‬הדוח נערך‬ ‫בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ומתוך הנחה שבידי המעיין בו‪ ,‬מצוי‬ ‫גם הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪") 2012‬דוח תקופתי"(‪ ,‬לרבות הדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪") 2012‬דוחות כספיים שנתיים"(‪.‬‬ ‫הנתונים הכספיים בסקירה זו הינם במיליוני ש"ח ומתייחסים לדוחות המאוחדים של החברה וחברות הבת‪.‬‬ ‫פעילותה של החברה מתבצעת באמצעות החברה ובאמצעות חברות הפורטפוליו‪ ,‬בהן מחזיקה החברה בשיעור‬ ‫כלשהו מהון מניותיהן או שהיא בעלת אופציות למניותיהם )החברה והחברות הפורטפוליו‪ ,‬יחד‪" :‬הקבוצה"(‪.‬‬ ‫תוצאות החברה המוצגות בדוח הדירקטוריון מתייחסות לחלק של בעלי המניות של החברה בתוצאות‪ ,‬אלא אם‬ ‫נאמר אחרת‪.‬‬ ‫תיאור החברה ותחום הפעילות‬ ‫החברה הינה חברת החזקות הפועלת בתחום פעילות אחד של השקעה בחברות בתחום מדעי החיים‬ ‫והטכנולוגיה הרפואית‪ .‬כל אחת מחברות הפורטפוליו נמצאת בשלבי פיתוח שונים של מוצריה‪ .‬בעלי המניות‬ ‫העיקריים הינם כלל תעשיות בע"מ )"כת"ש"( )‪ (57%‬וטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )"טבע"( )‪.(14%‬‬ ‫להלן תרשים המפרט את חברות הקבוצה‪:‬‬ ‫‪Market‬‬ ‫‪Phase III‬‬ ‫‪Phase I‬‬ ‫‪Phase II‬‬ ‫‪Preclinical‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪Company‬‬ ‫‪MediWound‬‬ ‫‪Polyheal‬‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪Andromeda‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪Gamida Cell‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪CureTech‬‬ ‫* לאחר השלמת תהליך מימוש אופציה לרכישה חוזרת‬ ‫‪-1-‬‬ ‫‪*63%‬‬ ‫‪*54%‬‬ ‫‪BioCancell‬‬ ‫‪74%‬‬ ‫‪D-Pharm‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪Avraham‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪Biokine‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪ProtAb‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪Iluten‬‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪eXIthera‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪Vedantra‬‬ ‫‪59%‬‬ ‫‪mnemosyne‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪1.1‬‬ ‫תיאור הפעילות בתקופת הדוח‬ ‫בתקופת הדוח התבצעה בחברה פעילות במאפיינים הבאים‪:‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫השקעות‬ ‫‪‬‬ ‫בתקופת הדוח השקיעה החברה סך כולל של ‪ 10‬מיליון ש"ח בחברות‬ ‫הפורטפוליו הקיימות‪ ,‬בעיקר במדיוונד ובאברהם פארמסוטיקלס בע"מ‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫במקביל להשקעות החברה הושקעו במהלך תקופת הדוח בחברות הפורטפוליו‬ ‫המוחזקות ‪ 15‬מיליון ש"ח ע"י גופים נוספים‪ ,‬בעיקר באברהם‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫פיתוח עסקי‬ ‫‪‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2013‬הודיעה טבע לקיורטק על סיום שיתוף הפעולה עימה ובכלל‬ ‫זה הסתיימה מחויבותה של טבע להשקעה נוספת של עד ‪ 50‬מיליון דולר ובוטלו‬ ‫אופציות הרכש שהוחזקו על ידי טבע לרכישת יתרת המניות של קיורטק המוחזקת על‬ ‫ידי יתר בעלי המניות של קיורטק )לרבות החברה(‪ .‬לפירוט נוסף ראה ביאור ‪ 4‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2013‬השלימה החברה רכישת ‪ 3‬חברות פורטפוליו של בעלת‬ ‫השליטה )בעקיפין( בה‪ ,‬הפועלות בתחום מדעי החיים‪ .‬תמורת הרכישה‪ ,‬בסך ‪7.3‬‬ ‫מיליון דולר‪ ,‬תשולם ‪ 12.5‬שנים לאחר השלמת העסקה או במועד מוקדם יותר כקבוע‬ ‫בהסכם‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אנדרומדה‪ ,‬מדיוונד‪ ,‬קיורטק וביוקנסל מנהלות מגעים לשיתופי פעולה עם חברות‬ ‫פארמה בינלאומיות‪.‬‬ ‫‪1.1.3‬‬ ‫פיתוח קליני‬ ‫‪‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2013‬קיבלה ביוקנסל את תוצאות השלב הראשון של הניסוי בו‬ ‫ניתן המוצר של ביוקנסל‪ ,‬ה‪ ,BC-819-‬בשילוב עם התרופה המקובלת לטיפול בסרטן‬ ‫הלבלב‪ .‬מתוצאות הניסוי עולה שלא נתגלו תופעות לוואי חמורות הקשורות לתרופה‬ ‫ולבטיחות התרופה בטיפול במינון הגבוה יותר של התרופה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2013‬קיבלה ביוקנסל תוצאות סופיות של ניסוי קליני ‪Phase IIb‬‬ ‫בחולי סרטן שלפוחית השתן‪ .‬מתוצאות הניסוי עולה שהתרופה יעילה ובטוחה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2013‬קיבלה גמידה סל תוצאות ניסוי ‪ Phase I/II‬בחולים‬ ‫הסובלים מלוקימיה או מלימפומה הזקוקים להשתלה‪ ,‬אשר טופלו במוצר ה‪,NiCord‬‬ ‫מהן עולה כי הניסוי עמד בכל היעדים שלו בהצלחה‪ ,‬והודגמה יעילות ובטיחות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2013‬קיבל המיזם המשותף של גמידה סל וטבע תוצאות סופיות‬ ‫של ניסוי ‪ Phase III‬בחולים הסובלים מלוקמיה או מלימפומה‪ ,‬אשר טופלו במוצר‬ ‫ה‪ ,StemEx‬מהן עולה כי הניסוי עמד ביעד העיקרי שלו וכי ניתוח יעדי המשנה ונתונים‬ ‫נוספים תומך בתוצאות יעד הניסוי העיקרי‪.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫ניתוח התוצאות הכספיות‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫ניתוח התוצאות בתקופת הדוח‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫תרומה להפסד מחברות פורטפוליו‪:‬‬ ‫אנדרומדה‬ ‫)‪(8.9‬‬ ‫)‪(9.2‬‬ ‫גמידה סל‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫מדיוונד‬ ‫)‪(3.4‬‬ ‫)‪(3.2‬‬ ‫קיורטק‬ ‫‪5.4‬‬ ‫)‪(7.6‬‬ ‫פוליהיל‬ ‫‪0.4‬‬ ‫)*(‬ ‫חברות מוחזקות נוספות‬ ‫)‪(6.7‬‬ ‫)‪(7.5‬‬ ‫)‪(14.1‬‬ ‫)‪(28.6‬‬ ‫רווח )הפסד( ממימוש נכסים‪ ,‬התאמת ערך נכסים‬ ‫ושינוי בערך מכשירים פיננסיים נגזרים והשקעות‬ ‫‪16.7‬‬ ‫)‪(4.7‬‬ ‫בחברות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫הוצאות ניהול ומימון‬ ‫)‪(3.5‬‬ ‫)‪(4.3‬‬ ‫חלק בעלי המניות בהפסד‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(37.9‬‬ ‫הפסד למניה בסיסי ובדילול מלא )בש"ח(‬ ‫)‪(0.01‬‬ ‫)‪(0.35‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫הקיטון בחלק בעלי המניות בהפסד בתקופת הדוח לעומת הרבעון המקביל אשתקד‬ ‫)‪ 37‬מיליון ש"ח( נבע בעיקר כתוצאה מ‪) :‬א( ירידה בתרומת ההפסד של חברות‬ ‫הפורטפוליו )‪ 14.5‬מיליון ש"ח( ו‪)-‬ב( ממעבר לרווח משינוי בערכם של מכשירים‬ ‫פיננסים נגזרים והשקעות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )‪ 21.4‬מיליון ש"ח(‪,‬‬ ‫בתקופת הדוח בעיקר רווח מצירוף העסקים של קיורטק )‪ 22.1‬מיליון ש"ח( ורווח בגין‬ ‫שינוי בשווי הוגן של ההשקעה בקיורטק )‪ 5.4‬מיליון ש"ח( ומנגד הפסד מירידת ערך של‬ ‫נכס פיננסי זמין למכירה )‪ 6.2‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫תרומה להפסד מחברות הפורטפוליו ירדה ב‪ 14.5-‬מיליון ש"ח מול הרבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪ ,‬בעיקר עקב מעבר מתרומה שלילית בתקופה המקבילה לתרומה חיובית‬ ‫בתקופת הדוח בגין קיורטק )‪ 13.0‬מיליון ש"ח(‪ ,‬המהווה בעיקר את השינוי בערך‬ ‫השקעת החברה בקיורטק‪ ,‬הנובע בתקופת הדוח משיערוך זכויותיה של החברה‬ ‫בקיורטק לשווי הוגן עד למועד צירוף העסקים ואת חלק החברה בתוצאת קיורטק‬ ‫ממועד צירוף העסקים ועד לסיום תקופת הדוח‪ ,‬ואשתקד נובע משיערוך זכויותיה של‬ ‫החברה בקיורטק כתוצאה משינוי בשער חליפין של הדולר‪.‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫איכות הרווח‬ ‫‪1.2.2‬‬ ‫להלן רווחים )הפסדים( שאין בצידם תזרים מזומנים‪:‬‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫תרומה להפסד מחברות הפורטפוליו‬ ‫)‪(28.6‬‬ ‫)‪(14.1‬‬ ‫רווח )הפסד( ממימוש נכסים‪ ,‬התאמת ערך נכסים‬ ‫ושינוי בערך מכשירים פיננסיים נגזרים והשקעות‬ ‫‪1.3‬‬ ‫בחברות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫‪16.7‬‬ ‫)‪(4.7‬‬ ‫מרכיב ההטבה בגין אופציות לעובדים הנכלל‬ ‫בסעיף הוצאות מימון וניהול‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫)‪(1.9‬‬ ‫סקירת הפעילות בחברות המוחזקות המהותיות‬ ‫להלן נתוני הוצאות המחקר והפיתוח‪ ,‬נטו ברמת החברות וסך ההפסד שלהן‪:‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד )רווח(‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אנדרומדה‬ ‫‪6.9‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫‪11.5‬‬ ‫‪11.6‬‬ ‫גמידה סל‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫‪8.9‬‬ ‫מדיוונד‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫‪11.0‬‬ ‫‪8.9‬‬ ‫)*(‬ ‫)*(‬ ‫‪0.9‬‬ ‫)*(‬ ‫פוליהיל‬ ‫‪1‬‬ ‫קיורטק‬ ‫חברות מוחזקות נוספות‬ ‫‪3.6‬‬ ‫‪9.0‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫‪18.2‬‬ ‫סה"כ הוצ' מחקר ופיתוח‬ ‫‪26.1‬‬ ‫‪48.0‬‬ ‫)‪(390.9‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫*מייצג סכום נמוך מ‪ 0.1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הקיטון בהוצאות המו"פ בתקופת הדוח לעומת הרבעון המקביל נובעת בעיקר מקיטון בהוצאות‬ ‫באנדרומדה‪ ,‬מדיוונד וקיורטק וכן מחברות הפרוטפוליו הנוספות )בעיקר די‪-‬פארם ואברהם(‪.‬‬ ‫‪1.3.1‬‬ ‫אנדרומדה‬ ‫‪ 1.3.1.1‬סקירת תוצאות פעילות אנדרומדה‬ ‫ההפסד לאחר נטרול השפעת השינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים‬ ‫נגזרים )‪ 12.1‬מיליון ש"ח(‪ ,‬גדל ב‪ 1.1-‬מיליון ש"ח לעומת ההפסד בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬בעיקר כתוצאה מגידול בהוצאות מימון )‪ 4.6‬מיליון ש"ח(‬ ‫ומנגד קיטון בהוצאות מו"פ )‪ 3.4‬מיליון ש"ח(‪ ,‬אשר נבע בעיקר כתוצאה‬ ‫מסיום אחד הניסויים של אנדרומדה‪.‬‬ ‫‪ 1.3.1.2‬שינויים עיקריים בהשקעה באנדרומדה‬ ‫בחודש מאי ‪ ,2013‬קיבלה אנדרומדה תוצאות של ניסוי המשך לניסוי‬ ‫‪ Phase III‬אשר הסתיים בחודש נובמבר ‪ 2011‬יעדי ניסוי ההמשך היו‬ ‫‪1‬‬ ‫רבעון ראשון ‪ 2012‬מבוסס על טיוטת דוח כספי הערוך על פי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב )‪(US GAAP‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫לבדוק את הבטיחות‪ ,‬הסבילות והיעילות של מתן התרופה במשך שנתיים‬ ‫נוספות לאחר סיום ניסוי ‪ .Phase III‬מדדי היעילות כללו בחינת השפעות‬ ‫התרופה על שימור תאי הבטא בלבלב )יכולת הפרשת אינסולין הנמדדת על‬ ‫ידי רמות ‪ (C-peptide‬ויכולת החולים לשמור על איזון סוכרתי לאורך תקופת‬ ‫ניסוי ההמשך‪.‬‬ ‫‪ 43‬חולים אשר סיימו שנתיים במסגרת ניסוי ‪ Phase III‬ורמת‬ ‫ה‪ C-peptide -‬שלהם העידה על המשך תפקוד מסוים של הלבלב‪ ,‬גויסו‬ ‫לניסוי ההמשך בשלושה מרכזים רפואיים בישראל‪ ,‬במסגרתו המשיכו לקבל‬ ‫טיפול בתרופה למשך שנתיים נוספות‪ 28 .‬מהחולים היו בקבוצת הטיפול‬ ‫בניסוי ‪ Phase III‬ולכן טופלו בתרופה במשך ‪ 4‬שנים רצופות‪ ,‬ואילו ‪15‬‬ ‫מהחולים היו בקבוצת הביקורת בניסוי ‪ Phase III‬ולכן טופלו בתרופה רק‬ ‫במשך השנתיים של ניסוי ההמשך‪.‬‬ ‫הפרופיל הבטיחותי של התרופה נמצא משביע רצון בדומה לפרופיל‬ ‫הבטיחותי שנמדד במסגרת ניסוי ‪ .Phase III‬לא נמצאו תופעות לוואי‬ ‫חמורות הקשורות במתן התרופה ולא נמצאו הבדלים במספר תופעות‬ ‫הלוואי בין קבוצת החולים אשר טופלו במשך ‪ 4‬שנים רצופות לבין החולים‬ ‫אשר טופלו במשך שנתיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא נמצאו כל ממצאים אשר מעידים על‬ ‫פגיעה כלשהי במערכת החיסון‪.‬‬ ‫החולים אשר טופלו בתרופה במשך ‪ 4‬שנים‪ ,‬החל מזמן האבחנה‪ ,‬שמרו על‬ ‫יכולת טובה יותר להפריש אינסולין לעומת חולים אשר טופלו בתרופה לאחר‬ ‫יותר משנתיים מיום האבחנה‪ ,‬הבדל יחסי של כ‪ .30%-‬בנוסף‪ ,‬חולים אלו‬ ‫שמרו על איזון סוכרתי טוב יותר יחסית לחולים שטופלו בתרופה במשך‬ ‫שנתיים‪ ,‬אשר מתבטא ברמות ממוצעות של המוגלובין סוכרתי נמוכות יותר‬ ‫)‪ 7.0%‬לעומת ‪ ,(7.6%‬קצב אירועים היפוגליקמיים נמוך )‪ -0.93‬לעומת‬ ‫‪ (-0.06‬ותנודתיות יומית נמוכה יותר ברמות הסוכר בדם )‪ 66‬אירועים‬ ‫לעומת ‪.(113‬‬ ‫חלק גדול יותר של החולים )‪ 50%‬בקבוצה שטופלה ‪ 4‬שנים הטיפול לעומת‬ ‫‪ 28.6%‬בקבוצה שטופלה במשך שנתיים( שמר על רמות מאוזנות של‬ ‫המוגלובין סוכרתי )‪ (HbA1c ≤ 7%‬בסוף ניסוי ההמשך‪ .‬אחוז גדול יותר של‬ ‫החולים שטופלו בתרופה למשך ‪ 4‬שנים )‪ (37%‬שמר על איזון סוכרתי‬ ‫מיטבי במינון נמוך של אינסולין )‪ HbA1c ≤ 7%‬ומינון אינסולין שווה או‬ ‫פחות מ‪ (0.5 U/Kg/day-‬לעומת החולים שטופלו בתרופה למשך שנתיים‬ ‫)‪. (13%‬‬ ‫ניסוי זה מאשש את הנחות היסוד הקודמות לפיהן חולים אשר מטופלים‬ ‫ב‪ DiaPep277-‬סמוך למועד האבחנה ולהם עדיין שארית של תאי בטא‬ ‫מתפקדים‪ ,‬שומרים על יכולת טובה יותר של הפרשת אינסולין ועל איזון‬ ‫סוכרתי טוב לאורך זמן‪ .‬מכאן‪ ,‬שטיפול מוקדם ככל האפשר עשוי להועיל‬ ‫לחולים באופן משמעותי בשמירה על האיזון הסוכרתי‪ .‬הניסוי מראה שטיפול‬ ‫ארוך טווח הוא בטוח ועשוי להועיל לחולים בשמירה על איזון מטבולי‪.‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫‪1.3.2‬‬ ‫גמידה סל‬ ‫‪ 1.3.2.1‬סקירת תוצאות פעילות גמידה סל‬ ‫ההפסד בתקופת הדוח )‪ 1.5‬מיליון דולר( ירד לעומת ההפסד ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד )‪ 2.3‬מיליון דולר(‪ ,‬בעיקר בשל ירידה בחלקה של גמידה‬ ‫סל בהפסדי ה‪ 0.3) JV-‬מיליון דולר( וירידה בהוצאות מימון )‪ 0.6‬מיליון‬ ‫דולר(‪ ,‬בשל המרת הלוואה המירה שהועמדה לגמידה סל מבעלי מניותיה‪.‬‬ ‫‪ 1.3.2.2‬שינויים עיקריים בהשקעה בגמידה סל‬ ‫‪-‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2013‬קיבלה גמידה סל תוצאות ניסוי ‪ Phase I/II‬בחולים‬ ‫הסובלים מלוקמיה או מלימפומה הזקוקים להשתלה‪ ,‬אשר טופלו במוצר‬ ‫ה‪ ,NiCord‬עולה כי הניסוי עמד בכל היעדים שלו בהצלחה‪ ,‬והודגמה יעילות‬ ‫ובטיחות‪.‬‬ ‫הניסוי נערך בשני בתי חולים בארה"ב‪ :‬בבית החולים של אוניברסיטת‬ ‫‪ Duke‬ובבית החולים של אוניברסיטת ‪ ,Loyola‬וכלל ‪ 11‬חולים‪ ,‬בגילאי‬ ‫‪ ,21-61‬עם לוקמיה או לימפומה במצב מתקדם‪ .‬המעקב אחר החולים נמשך‬ ‫‪ 6‬חודשים‪.‬‬ ‫להלן הממצאים העיקריים‪:‬‬ ‫‪ .1‬עד מועד סיום הניסוי‪ ,‬כ‪ 8-‬חודשים בממוצע אחרי הטיפול‪ ,‬נותרו בחיים‬ ‫‪ 90%‬מהחולים )‪ (overall survival‬ולא נצפתה התקדמות במחלתם‬ ‫)‪.(progression free survival‬‬ ‫‪ .2‬בקרב ‪ 10‬מתוך ‪ 11‬חולים נקלט השתל בהצלחה‪ .‬השתל נקלט בממוצע‬ ‫תוך ‪ 10.5‬ימים )לעומת ‪ 22-26‬ימים בממוצע ב‪.(standard of care-‬‬ ‫‪ .3‬לא נרשמו אירועי ‪ GvHD‬חמורים )מחלה אופיינית להשתלות‪ ,‬בה‬ ‫השתל תוקף את הגוף(‪.‬‬ ‫‪ .4‬לא נצפו תופעות לוואי הקשורות לתרופה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2013‬קיבל המיזם המשותף של גמידה סל וטבע תוצאות‬ ‫סופיות של ניסוי ‪ Phase III‬בחולים הסובלים מלוקמיה או מלימפומה‪ ,‬אשר‬ ‫טופלו במוצר ה‪ ,StemEx‬מהן עולה כי הנסוי עמד ביעד העיקרי שלו וכי‬ ‫ניתוח יעדי המשנה ונתונים נוספים תומך בתוצאות יעד הניסוי העיקרי‪.‬‬ ‫כיעד הניסוי העיקרי )‪ ,(primary end point‬נבדקו אחוזי תמותה של‬ ‫החולים ‪ 100‬ימים לאחר ההשתלה‪ .‬ניתוח הנתונים העלה כי בתקופה זו‪,‬‬ ‫אחוז התמותה בקבוצה שטופלה ב‪ StemEx-‬עומד על ‪ 15.8%‬לעומת‬ ‫‪ 24.5%‬בקבוצת הביקורת )‪.(p=0.035‬‬ ‫התוצאות הקליניות שהתקבלו בסוף הניסוי ממדידת יעדי ניסוי משניים‬ ‫)‪ (secondary end points‬וממדידת נתונים נוספים ) ‪exploratory end‬‬ ‫‪ ,(points‬תומכות בתוצאות יעד הניסוי העיקרי‪:‬‬ ‫‪ .1‬מספר החולים בהם נקלט השתל גבוה יותר בקבוצת ה‪StemEx -‬‬ ‫מאשר בקבוצת הביקורת‪ .‬כישלון בקליטת השתל היה ב‪8.1%-‬‬ ‫מהחולים בקבוצת ה‪ StemEx-‬לעומת ב‪ 14.5% -‬בקבוצת הביקורת‬ ‫)‪.(p=0.086‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫‪ .2‬הזמן לקליטת תאים נוטרופילים )סוג של תאי מערכת החיסון(‪,‬‬ ‫‪ ,neutrophil engraftment‬היה משמעותית קצר יותר בקבוצת הניסוי‪:‬‬ ‫‪ 21‬ימים בממוצע בקבוצה שטופלה ב‪ ,StemEx -‬לעומת ‪ 28‬ימים‬ ‫בקבוצת הביקורת )‪.(p<0.0001‬‬ ‫‪ .3‬הזמן לקליטת טסיות דם‪ ,platelet engraftment ,‬היה משמעותית קצר‬ ‫יותר בקבוצת הניסוי‪ 54 :‬ימים בממוצע בקבוצה שטופלה ב‪,StemEx -‬‬ ‫לעומת ‪ 105‬ימים בקבוצת הביקורת )‪.(p=0.008‬‬ ‫‪ .4‬ככל שהיו יותר תאי גזע )‪(CD34+ stem/progenitor cells‬‬ ‫ב‪-‬‬ ‫‪ ,StemEx‬כך היתה קליטה מהירה יותר של השתל )‪ p=0.001‬עבור‬ ‫תאים נוטרופילים‪ p=0.007 ,‬עבור טסיות דם(‪.‬‬ ‫‪ .5‬בבדיקת אחוזי התמותה ‪ 180‬יום לאחר ההשתלה‪ ,‬לא נמצאו הבדלים‬ ‫משמעותיים בין הקבוצות‪ .‬אחוז התמותה עמד על ‪ 32.7%‬בחולים‬ ‫שטופלו ב‪ ,StemEx-‬לעומת ‪ 34.7%‬בקבוצת הביקורת )‪.(p=0.39‬‬ ‫‪ .6‬לא נרשמו הבדלים משמעותיים במספר אירועי מחלת השתל נגד‬ ‫המאכסן‪ 19.4% .grade III-IV acute GvHD ,‬בקבוצת ה‪StemEx-‬‬ ‫לעומת ‪ 16.9%‬בקבוצת הביקורת )‪.(p=0.11‬‬ ‫‪ .7‬תהליך היצור של ‪ StemEx‬הוכח כהדיר וכיעיל מבחינה לוגיסטית‪ ,‬ובכך‬ ‫יכול לאפשר השתלת ‪ StemEx‬בחולים במקומות שונים בעולם‪.‬‬ ‫‪1.3.4‬‬ ‫מדיוונד‬ ‫‪ 1.3.4.1‬סקירת תוצאות פעילות מדיוונד‬ ‫ההפסד בתקופת הדוח )‪ 3.0‬מיליון דולר( עלה לעומת ההפסד ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד )‪ 2.4‬מיליון דולר(‪ ,‬בעיקר כתוצאה מגידול בהוצאות הנה"כ‬ ‫מכירה ושיווק )‪ 0.5‬מיליון דולר( עם ההערכות לשיווק המוצר‪ ,‬גידול בהוצאות‬ ‫מימון )‪ 0.7‬מיליון דולר( בעיקר בעקבות שינוי בערך הנגזר בהלוואות‬ ‫הגישור שהועמדו לה ומהפסד גולמי )‪ 0.3‬מיליון דולר(‪ .‬השפעות אלה קוזזו‬ ‫בחלקן מהקיטון בהוצאות המו"פ של מדיוונד )‪ 0.9‬מיליון דולר( בשל סיום‬ ‫פעילויות שנדרשו לצורך קבלת אישור השיווק‪.‬‬ ‫‪ 1.3.4.2‬שינויים עיקריים בהשקעה במדיוונד‬ ‫באשר להעמדת הלוואה למדיוונד‪ ,‬ראה ביאור ‪ 5‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪1.3.5‬‬ ‫פוליהיל‬ ‫‪ 1.3.5.1‬סקירת תוצאות פעילות פוליהיל‬ ‫ההפסד בתקופת הדוח )‪ 0.9‬מיליון ש"ח( גדל לעומת ההפסד ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד )‪ 0.01‬מיליון ש"ח( בעיקר עקב שינויים בהוצאות התפעול‬ ‫והמימון‪.‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫‪1.3.6‬‬ ‫קיורטק‬ ‫‪ 1.3.6.1‬סקירת תוצאות פעילות קיורטק‬ ‫ההפסד בתקופת הדוח לאחר קיזוז השינוי בערך מכשיר נגזר עקב הודעת‬ ‫טבע על סיום מערכת ההסכמים )‪ 4.1‬מיליון ש"ח( קטן לעומת ההפסד‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד )‪ 9.6‬מיליון ש"ח( בעיקר עקב ירידה בהוצאות‬ ‫המו"פ‪.‬‬ ‫‪ 1.3.6.2‬שינויים עיקריים בהשקעה בקיורטק‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2013‬הודיעה טבע לקיורטק על סיום שיתוף הפעולה עימה‪.‬‬ ‫בעקבות ההודעה הסתיימו חובותיה וזכויותיה של טבע על פי הסכם שיתוף‬ ‫הפעולה‪ ,‬ובכלל זה הסתיימה מחויבותה של טבע להשקעה נוספת של עד‬ ‫‪ 50‬מיליון דולר ובוטלו אופציות הרכש שהוחזקו על ידי טבע לרכישת יתרת‬ ‫המניות של קיורטק המוחזקת על ידי יתר בעלי המניות של קיורטק )לרבות‬ ‫החברה(‪ .‬יצוין בנוסף כי עם קבלת הודעת טבע על סיום שיתוף הפעולה‪,‬‬ ‫לקיורטק קיימת אופציה לרכוש את מניות קיורטק המוחזקות על ידי טבע‪.‬‬ ‫בעקבות סיום שיתוף הפעולה מאחדת החברה את דוחותיה הכספיים של‬ ‫קיורטק‪ .‬לפרטים ראה ביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 1.3.6.3‬הערכת שווי קיורטק‬ ‫החברה התקשרה עם מעריך שווי בלתי תלוי לשם ביצוע הערכה לגבי‬ ‫הקצאת מחיר הרכישה בקיורטק‪.‬‬ ‫להלן הנתונים הנדרשים בקשר עם הערכת שווי מהותית מאוד שצורפה‬ ‫לדוח הכספי לרבעון הנוכחי‪ ,‬לפי סעיף ‪8‬ב)ט( לתקנות ניירות ערך )דו"חות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970 -‬‬ ‫מספר תקנה‬ ‫פירוטים נדרשים‬ ‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(1‬‬ ‫נשוא ההערכה הינו שווי הנכסים המוחשיים‪ ,‬הבלתי מוחשיים וההתחייבויות‬ ‫של קיורטק‪.‬‬ ‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(2‬‬ ‫הערכת השווי בוצעה ליום ‪ 6‬בפברואר ‪.2013‬‬ ‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(3‬‬ ‫ערכם של הנכסים נשוא ההערכה בספרי החברה‪ ,‬נכון ליום ‪ 6‬בפברואר‬ ‫‪ ,2013‬לפני שינוי בערכם בהתאם להערכת השווי הינו כ‪ 64.2-‬מיליוני דולר‪.‬‬ ‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(4‬‬ ‫ערכם של הנכסים נשוא ההערכה‪ ,‬נכון ליום ‪ 6‬בפברואר ‪ ,2013‬בהערכת‬ ‫השווי הינו כ‪ 67.2-‬מיליוני דולר‪.‬‬ ‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(5‬‬ ‫זיהוי המעריך‪ :‬וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‪ .‬לוריאנס ניסיון רב בביצוע הערכות‬ ‫שווי לצרכים חשבונאיים בהיקפים דומים ואף גבוהים משווי נשואי ההערכה‪.‬‬ ‫לחברה ניסיון של כ‪ 9-‬שנים בביצוע עבודות דומות ולמנהלים ולשותפים‬ ‫אשר הובילו את העבודה השכלה מתאימה וניסיון של כ‪ 12-‬שנים בתחום‪.‬‬ ‫בין לקוחות החברה נמנות חברות ציבוריות רבות הנסחרות בבורסות בת"א‪,‬‬ ‫בארה"ב ובאירופה‪.‬‬ ‫עבור הערכת השווי לא קיבלה וריאנס כל התחייבות לשיפוי‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫שיטת הערכת השווי‪:‬‬ ‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(6‬‬ ‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(7‬‬ ‫‪ ‬הערכת שווי הנכסים הבלתי מוחשיים ‪ -‬מודל הערכת השווי שמעריך‬ ‫השווי פעל לפיו הוא של אופציות ריאליות ) ‪Real Option Valuation‬‬ ‫‪ (Method‬כמקובל לחברות ביוטכנולוגיה או טכנולוגיות בתחום זה בשלב‬ ‫הפיתוח‪ .‬השווי המהותי למועד תחילת המכירות נקבע באמצעות שיטת‬ ‫היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF‬‬ ‫ההנחות העיקריות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‪:‬‬ ‫)א( שיעור ההיוון‪ -‬נקבעו שיעור היוון‪ ,‬בהינתן שמוצרי החברה מגיעים לשלב‬ ‫השיווק והמכירות של כ‪.13%-‬‬ ‫)ב(‪)-‬ו( לא רלוונטי‪.‬‬ ‫)ז( הנחות עיקריות אחרות‪:‬‬ ‫‪ ‬התחלת המכירות במוצר בשנת ‪ 2021‬בהסתברות של כ‪.14%-‬‬ ‫‪ ‬מכירות המוצר בשנת השיא כ‪ 1,800-‬מיליון דולר בסרטן מסוג‬ ‫לימפומה וכ‪ 2,754-‬מיליון דולר בסרטן המעי הגס )הכנסות קיורטק‬ ‫כ‪ 459-‬מיליון דולר וכ‪ 702-‬מיליון דולר בהתאמה(‪.‬‬ ‫‪ ‬נתח שוק מקסימלי ‪.20%-50%‬‬ ‫‪ 1.4‬חברות נוספות‬ ‫‪1.4.1‬‬ ‫ביוקנסל‬ ‫‪-‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2013‬קיבלה ביוקנסל את תוצאות השלב הראשון של הניסוי בו‬ ‫ניתן המוצר של ביוקנסל‪ ,‬ה‪ ,BC-819-‬בשילוב עם התרופה המקובלת לטיפול‬ ‫בסרטן הלבלב‪ .‬מטרות הניסוי היו לבחון את היעילות והבטיחות של מתן התרופה‬ ‫לחולים שאובחנו כסובלים מסרטן הלבלב בשני מינונים‪ .‬אחד‪-‬עשר חולים‬ ‫)"החולים"( חולקו לשתי קבוצות מינון‪ .‬חמישה חולים קיבלו את התרופה במינון‬ ‫של ‪ 8‬מ"ג למנה )"קבוצת המינון הנמוך"(‪ ,‬ואילו שישה חולים קיבלו את התרופה‬ ‫במינון של ‪ 12‬מ"ג למנה )"קבוצת המינון הגבוה"(‪.‬‬ ‫בחינה של תוצאות הניסוי הקליני מגלה כי בתשעה מתוך אחד עשר החולים‬ ‫שטופלו לא נצפתה החמרה במצבם במשך שלושת חודשי הטיפול ) ‪progression‬‬ ‫‪ .(free survival‬זאת ועוד‪ ,‬בכל ששת החולים מקבוצת המינון הגבוה )‪ ,(6/6‬לא‬ ‫נצפתה החמרה במצבם לעומת שלושה חולים מתוך חמישה בקבוצת המינון‬ ‫הנמוך )‪.(3/5‬‬ ‫עוד ציינה ביוקנסל בדיווחה כי ועדת בטיחות בלתי תלויה )‪ (DSMB‬בדקה את‬ ‫תוצאות הניסוי ומצאה שלא נתגלו תופעות לוואי חמורות הקשורות לתרופה‪,‬‬ ‫ובטיחות הטיפול בקבוצת המינון הגבוה אינה שונה מבטיחות הטיפול בקבוצת‬ ‫המינון הנמוך‪ .‬תופעות הלוואי החמורות שנצפו קשורות לעצם המחלה‪ ,‬לשימוש‬ ‫בתרופה הכימותראפית ג'מסיטבין ולדרך ההזרקה של התרופה לתוך הגידול‬ ‫בלבלב‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2013‬קיבלה ביוקנסל תוצאות סופיות של ניסוי קליני תוצאות ניסוי‬ ‫‪ Phase IIb‬בחולי סרטן שלפוחית השתן‪ ,‬אשר נכשלו בטיפול סטנדרטי ושורה של‬ ‫טיפולים נוספים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫הניסוי כלל ‪ 39‬חולים אשר קיבלו במהלך הניסוי ששה טיפולים שבועיים )במנות‬ ‫של ‪ 20‬מ"ג מתרופת החברה ‪ ,(BC-819‬וחלקם קיבלו לאחר מכן‪ ,‬עד ‪ 9‬טיפולי‬ ‫‪-9-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫אחזקה נוספים במשך ‪ 9‬חודשים‪ ,‬זאת כל עוד לא נצפתה הישנות המחלה‪ .‬בניסוי‬ ‫נבדקה יעילות התרופה ובטיחותה‪.‬‬ ‫מהתוצאות שהתקבלו עולה כי‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫אצל ‪ 25‬מתוך ‪ 39‬החולים המשתתפים בניסוי )כ‪ (64%-‬נמנעה במהלך‬ ‫שלושה חודשים )תקופה שהוגדרה כמדד עיקרי לניסוי( הופעה מחודשת‬ ‫של גידולים סרטניים )‪ .(Complete Response‬בכך ביוקנסל עמדה‬ ‫במדד העיקרי של יעילות ה‪ BC-819-‬בניסוי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪ 31‬מהחולים כבר השלימו ‪ 12‬חודשים מתחילת הטיפול‪ .‬אצל ארבעה‪-‬‬ ‫עשר מהם )‪ ,(45%‬לא הופיעו גידולים חדשים בתקופה זו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪ 25‬מהחולים כבר השלימו ‪ 24‬חודשים מתחילת הטיפול‪ .‬אצל עשרה‬ ‫מהם )‪ ,(40%‬לא הופיעו גידולים חדשים בתקופה זו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התקופה הממוצעת ללא התקדמות המחלה )‪Mean Recurrence-‬‬ ‫‪ (Free Survival‬הינה ‪ 12.1‬חודשים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אצל הרוב הגדול של החולים )מעל ל‪ (80%-‬נשמרה איכות החיים לפי‬ ‫מדד קרנופסקי )המודד את תפקוד החולה( לאורך כל הניסוי‪ ,‬ולא‬ ‫נצפתה ההידרדרות בתפקוד היומיומי האופיינית לחולי סרטן שלפוחית‬ ‫השתן המטופלים בטיפולים הקיימים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לחולה אחד בלבד היתה תופעת לוואי חמורה‪ ,‬שייתכן שהייתה קשורה‬ ‫לטיפול )הזלפת התרופה אל תוך שלפוחית השתן(‪ ,‬דבר המעיד על‬ ‫הפרופיל הבטיחותי הטוב של ה‪.BC-819-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫באשר לתשקיף שפרסמה ביוקנסל בחודש מאי ‪ ,2013‬ראה ביאור ‪8‬ג' לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪.1.4.2‬‬ ‫באשר לשינויים בהשקעות בחברות נוספות ראה ביאורים ‪ 4‬עד ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫‪ 1.5‬המצב הכספי ומקורות המימון‬ ‫‪1.5.1‬‬ ‫סך הנכסים של החברה והחברות המאוחדות שלה הסתכם ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫לסך של ‪ 2,293‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של ‪ 1,749‬מיליון ש"ח ב‪ 31-‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫עיקר השינוי בהרכב הנכסים נבע מעליה במכשירים פיננסים נגזרים )‪ 176‬מיליון ש"ח(‬ ‫ועליה בנכסים בלתי מוחשיים )‪ 633‬מיליון ש"ח( ומנגד קיטון במכשירים פיננסים בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד שאינם שוטפים )‪ 246‬מיליון ש"ח(‪ ,‬בעיקר בגין איחוד לראשונה‬ ‫של קיורטק‪.‬‬ ‫‪1.5.2‬‬ ‫בידי החברה אמצעים נזילים ניכרים בסך של ‪ 98‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)הכוללת את המזומנים ושווי המזומנים‪ ,‬השקעה בתיק אג"ח וני"ע סחירים זמינים‬ ‫למכירה( לעומת סך של ‪ 114‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬בחודש מאי ‪,2013‬‬ ‫גייסה החברה ‪ 124‬מיליון ש"ח באמצעות הנפקת זכויות לבעלי מניות החברה‪,‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪8‬ב' לדוחות הכספיים‪ .‬נתונים אלו מצביעים על חוסנה‬ ‫הפיננסי של החברה ועל יכולתה להמשיך ולפעול תוך הפעלת גמישות עסקית‪.‬‬ ‫‪1.5.3‬‬ ‫סך ההשקעות בחברות כלולות ובנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובחברות המוצגות בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬הסתכם לסך‬ ‫של ‪ 127‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 378‬מיליון ש"ח ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ ,2012‬עיקר‬ ‫השינוי נבע מצירוף העסקים של קיורטק‪.‬‬ ‫‪1.5.4‬‬ ‫ההון הסתכם ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בסך של ‪ 1,811‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של‬ ‫‪ 1,395‬מיליון ש"ח ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2012‬השינוי בהון נבע בעיקר מגידול בזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה בסך של ‪ 426‬מיליון ש"ח‪ ,‬בעיקר כתוצאה מצירוף העסקים של קיורטק‪.‬‬ ‫‪1.5.5‬‬ ‫ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה מהווה ‪ 41%‬מסך הנכסים בדוח על המצב‬ ‫הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בהשוואה ל‪ 55% -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬ההון‬ ‫מהווה ‪ 79%‬מסך הדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בהשוואה‬ ‫ל‪ 80%-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪1.5.6‬‬ ‫ההון החוזר בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬מסתכם בסך של ‪312‬‬ ‫מיליון ש"ח בהשוואה לסך של ‪ 158‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬הנכסים הנזילים‬ ‫הכלולים בסעיף מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות בתאגידים בנקאיים ומכשירים פיננסיים‬ ‫בשווי הוגן מסתכמים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬לסך של ‪ 129‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של‬ ‫‪ 150‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪1.5.7‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות שוטפת בסך של ‪ 28‬מיליון ש"ח הוצאו בעיקר בפעילות‬ ‫המחקר והפיתוח של החברות המאוחדות ולפעילות החברה‪ .‬המזומנים שנבעו מפעילות‬ ‫השקעה בסך של ‪ 12‬מיליון ש"ח נבעו בעיקר מצירוף עסקים של קיורטק‪.‬‬ ‫‪ 1.6‬להלן מובאים נתונים אודות הרגישות לשינויים בשע"ח על התאגיד‪:‬‬ ‫עלייה בשע"ח‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪17.6‬‬ ‫‪35.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫שער החליפין של הדולר‬ ‫שער החליפין של האירו‬ ‫לירידה בשע"ח בשיעורים דומים הייתה השפעה זהה אך בכיוון הפוך )הפסד(‪.‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪ 2.1‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫בתקופה המדווחת לא חלו שינויים מהותיים בתחום החשיפה של החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫ביחס לדיווחי החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2012‬מיום ‪ 19‬במרס‬ ‫‪.2013‬‬ ‫דוח בסיסי הצמדה מאוחד של פריטים כספיים‬ ‫‪2.1.1‬‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫בש"ח‬ ‫צמוד‬ ‫לא צמוד‬ ‫אירו‬ ‫דולר‬ ‫ליש"ט‬ ‫סך הכל‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬ ‫‪9.9‬‬ ‫‪16.9‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪33.3‬‬ ‫‪10.6‬‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רו"וה‬ ‫רווח והפסד‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪14.2‬‬ ‫‪30.4‬‬ ‫‪65.3‬‬ ‫‪109.9‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫‪12.3‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫‪6.9‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪36.9‬‬ ‫‪30.5‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫‪326.4‬‬ ‫‪326.4‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪430.5‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪504.7‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫‪13.6‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫‪45.8‬‬ ‫‪24.6‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫‪6.2‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת מבעל עניין‬ ‫‪25.6‬‬ ‫‪25.6‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪2.1.2‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪77.9‬‬ ‫‪16.3‬‬ ‫‪94.8‬‬ ‫‪14.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪117.2‬‬ ‫‪40.9‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪172.4‬‬ ‫‪22.7‬‬ ‫‪30.4‬‬ ‫‪313.3‬‬ ‫)‪(34.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪332.3‬‬ ‫חברות בנות‬ ‫לא חלו שינויים מהותיים בתקופה המדווחת באשר לסיכוני שוק בקשר עם חברות הבנות‬ ‫ביחס לדיווח בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2012‬מיום ‪ 19‬במרס ‪.2013‬‬ ‫‪2.1.3‬‬ ‫ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫לאחר תאריך הדוח התחזק האירו מול השקל בכ‪ 2.9%-‬והדולר התחזק מול השקל‬ ‫בכ‪ .1.3%-‬כמו כן גייסה החברה במסגרת הנפקת זכויות באמצעות תשקיף מדף סך של‬ ‫כ‪ 124-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מחצית מהסכום מוחזק בדולר ומחציתו בש"ח‪.‬‬ ‫‪2.1.4‬‬ ‫פוזיציות בנגזרים‬ ‫לחברה אין פוזיציות בנגזרים‪.‬‬ ‫‪2.1.5‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי השוק‬ ‫באשר למבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק‪ ,‬ראה נספח א' להלן‪.‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ 3.1‬גילוי בדבר אישור הדוחות הכספיים‬ ‫הנהלת החברה ערכה והכינה את הדוחות הכספיים‪ ,‬ורואה החשבון המבקר‪ ,‬סקר את הדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬האורגן בחברה המופקד על אישור הדוחות הכספיים הינו הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת של החברה משמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )"ועדת‬ ‫המאזן"(‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪,‬‬ ‫התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫ועדת המאזן של החברה‪ ,‬מורכבת משלושה חברים‪ :‬מר אבי זיגלמן ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬דירקטור‬ ‫חיצוני ויו"ר ועדת המאזן‪ ,‬מר שמואל רובינשטיין ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי ודירקטור חיצוני ומר יהונתן‬ ‫קפלן ‪ -‬דירקטור‪.‬‬ ‫מר אבי זיגלמן ומר יהונתן קפלן‪ ,‬הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ונתנו הצהרה עובר‬ ‫למינויים לפי תקנה ‪ 3‬לתקנות המומחיות‪ ,‬מר שמואל רובינשטיין נתן הצהרה עובר למינוי‪,‬‬ ‫שבהסתמך עליה החברה רואה אותו כבעל היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ .‬לפירוט כישוריה‪,‬‬ ‫השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת‬ ‫לקרוא ולהבין דוחות כספיים ראה תקנה ‪ 26‬במסגרת פרטים נוספים על התאגיד בדוח התקופתי‪.‬‬ ‫אישור הדוח הכספי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬היה כרוך בארבע ישיבות כמפורט להלן‪ (1) :‬שתי ישיבות‬ ‫של ועדת המאזן בה נערך דיון עקרוני ומקיף בתוצאות העסקיות‪ ,‬בהערכות שווי‪ ,‬באומדנים‬ ‫חשבונאיים קריטיים‪ ,‬במדיניות החשבונאית ובסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה‬ ‫לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪ (2)-‬שתי ישיבות של הדירקטוריון לדיון בדוחות‬ ‫הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫לישיבת ועדת המאזן מיום ‪ 8‬במאי ‪ 2013‬בה דנה ועדת הביקורת בדוחות הכספיים של החברה‬ ‫הוזמנו ונכחו‪ ,‬חברי הועדה‪ ,‬גב' סיגליה חפץ‪ ,‬דירקטורית בחברה‪ ,‬מר גיל מילנר‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫וחשב‪ ,‬מר ירון מאיר‪ ,‬מזכיר החברה‪ ,‬מר יהודה בן‪-‬עזרא‪ ,‬סמנכ"ל חשב בכת"ש ומר גונן ביבר‬ ‫סמנכ"ל כספים בכת"ש‪.‬‬ ‫סמנכ"ל הכספים‪ ,‬הציג את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואת דוח ה"סולו" שלה‪ .‬ההצגה‬ ‫כללה ניתוח אנליטי וכן מתן פירוטים להרכבים ולתנועה בסעיפים משמעותיים‪ .‬נתקיים דיון בנושא‬ ‫הערכות ואומדנים ששימשו בקשר עם עריכת הדוחות לרבות הערכות שווי ששימשו לצורך עריכת‬ ‫הדוחות‪ .‬נסקרו היבטים הקשורים בבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי כולל שלמות ונאותות‬ ‫הגילוי בדוחותהן המאוחדים‪ .‬מעריך השווי הציג את הערכת השווי המהותית שצורפה לדוחות‪.‬‬ ‫במסגרת הישיבה ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים‪.‬‬ ‫לישיבת ועדת המאזן מיום ‪ 21‬במאי ‪ 2013‬בה דנה ועדת הביקורת בנושא הטיפול החשבונאי‬ ‫בקיורטק הוזמנו ונכחו‪ ,‬חברי הועדה‪ ,‬גב' סיגליה חפץ‪ ,‬דירקטורית בחברה‪ ,‬מר גיל מילנר‪ ,‬סמנכ"ל‬ ‫כספים וחשב‪ ,‬מר ירון מאיר‪ ,‬מזכיר החברה ומר יהודה בן‪-‬עזרא סמנכ"ל חשב בכת"ש‪.‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 13‬במאי ‪ ,2013‬דן הדירקטוריון בהמלצות ועדת המאזן ובתוצאות‬ ‫הכספיות‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬מר אבי פישר‪ ,‬מר אבי‬ ‫זיגלמן‪ ,‬פרופ' גבי ברבש‪ ,‬מר יהונתן קפלן גב' סיגליה חפץ ומר שמואל רובינשיין )וכן ד"ר אהרון‬ ‫שוורץ‪ ,‬שסיים את כהונתו בדירקטריון החברה בסיום הישיבה(‪ .‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות‬ ‫הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה לאור היקף ומורכבות‬ ‫ההמלצות‪.‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 22‬במאי ‪ ,2013‬דן הדירקטוריון בנושא הטיפול החשבונאי של קיורטק‬ ‫ואישר את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ .2013‬בישיבת הדירקטוריון האמורה‬ ‫השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬מר אבי פישר‪ ,‬מר אבי זיגלמן‪ ,‬מר יהונתן קפלן גב' סיגליה חפץ‬ ‫ומר שמואל רובינשיין‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ 4.1‬אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫באשר לאירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראה ביאור ‪ 8‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הננו מודים למנהלי הקבוצה ועובדיה על תרומתם לקידומה ולפיתוחה של הקבוצה‪ .‬תודה מיוחדת לד"ר אהרון‬ ‫שוורץ על תרומתו ארוכת השנים כדירקטור בחברה‪ ,‬תרומה שאנו משוכנעים שתתעצם בתפקידו החדש כיועץ‬ ‫בכיר להנהלת החברה‪.‬‬ ‫ראובן קרופיק‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אבי פישר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫נספח א'‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי השוק‬ ‫מבחני רגישות ליום ‪ 31‬במרס ‪:2013‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים‬ ‫לשינויים בשער חליפין של הדולר )מבחן א'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪16.9‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫‪6.6‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪65.3‬‬ ‫)‪(3.3‬‬ ‫)‪(6.6‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫‪32.6‬‬ ‫‪16.3‬‬ ‫‪326.4‬‬ ‫)‪(16.3‬‬ ‫)‪(32.6‬‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(7.5‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(6.2‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת מבעל עניין‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫)‪(1.3‬‬ ‫)‪(25.6‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫)‪(1.3‬‬ ‫)‪(77.9‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪35.2‬‬ ‫‪17.6‬‬ ‫)‪(17.6‬‬ ‫)‪(35.2‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים‬ ‫לשינויים בשער חליפין של היורו )מבחן ב'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫שווי הוגן‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫)‪(24.6‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫)‪(16.3‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים‬ ‫לשינויים בשער חליפין של הליש"ט )מבחן ג'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים‬ ‫לשינוי במחירים בבורסה )מבחן ד'( ‪ -‬השקעה בניירות ערך סחירים‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שינוי בשער הנייר‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫אפוסנס‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫ספרה‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫אג"ח ממשלתי‬ ‫‪30.2‬‬ ‫‪15.1‬‬ ‫‪30.9‬‬ ‫)‪(15.1‬‬ ‫)‪(30.2‬‬ ‫אג"ח קונצרני‬ ‫‪54.6‬‬ ‫‪27.3‬‬ ‫‪54.7‬‬ ‫)‪(27.3‬‬ ‫)‪(54.6‬‬ ‫)*( שווי הוגן של בטוחות סחירות נמדד על פי מחירן בבורסה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬ ‫מבחני רגישות ליום ‪ 31‬במרס ‪:2012‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים‬ ‫לשינויים בשער חליפין של הדולר )מבחן א'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪15.4‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫‪36.0‬‬ ‫‪18.0‬‬ ‫‪359.6‬‬ ‫)‪(18.0‬‬ ‫)‪(36.0‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪13.3‬‬ ‫)‪(0.7‬‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫‪12.4‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫‪123.5‬‬ ‫)‪(6.2‬‬ ‫)‪(12.4‬‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(3.3‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫)‪(0.7‬‬ ‫)‪(14.2‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫)‪(1.8‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(19.0‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת מבעל עניין‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(11.4‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪46.6‬‬ ‫‪23.3‬‬ ‫)‪(23.3‬‬ ‫)‪(46.6‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים‬ ‫לשינויים בשער חליפין של היורו )מבחן ב'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪18.2‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(14.4‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫)‪(15.6‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים‬ ‫לשינויים בשער חליפין של הליש"ט )מבחן ג'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪0.8‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים‬ ‫לשינוי במחירים בבורסה )מבחן ד'( – השקעה בניירות ערך סחירים‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שינוי בשער הנייר‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫אפוסנס‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫ספרה‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫אג"ח ממשלתי‬ ‫‪7.4‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫‪74.3‬‬ ‫)‪(3.7‬‬ ‫)‪(7.4‬‬ ‫אג"ח קונצרני‬ ‫‪8.0‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪80.6‬‬ ‫)‪(4.0‬‬ ‫)‪(8.0‬‬ ‫‪16.6‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫)‪(8.3‬‬ ‫)‪(16.6‬‬ ‫)*( שווי הוגן של בטוחות סחירות נמדד על פי מחירן בבורסה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2012‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי לתקופת ביניים‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי לתקופת ביניים‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫ד ף‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון‬ ‫‪2‬‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬בשקלים חדשים )ש"ח(‪:‬‬ ‫‪4-3‬‬ ‫דוח על המצב הכספי‬ ‫דוח רווח והפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫דוח על הרווח הכולל‬ ‫‪6‬‬ ‫דוח על השינויים בהון‬ ‫‪9-7‬‬ ‫דוח על תזרימי המזומנים‬ ‫‪11-10‬‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫‪21-12‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ע"מ‬ ‫המבקר לבעלי המניות של כללל תעשיות בייוטכנולוגיה בע‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון ה‬ ‫ח‬ ‫מבוא‬ ‫מצב‬ ‫הדוח התמציתי המאוחד על המ‬ ‫ח‬ ‫הכולל את‬ ‫רף של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‪ ,‬ה‬ ‫המידע הכספי המצור‬ ‫ע‬ ‫רנו את‬ ‫סקר‬ ‫הרווח הכולל‪ ,‬השיננויים בהון ותזרימי‬ ‫ח‬ ‫ח‬ ‫חדים על‬ ‫מציתיים המאוח‬ ‫ואת הדוחות התמ‬ ‫ספי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ת‬ ‫הכס‬ ‫הרווח והפסד‪,‬‬ ‫ך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחר‬ ‫שים שהסתיימה באותו תאריך‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודש‬ ‫ה‬ ‫המזזומנים‬ ‫ראים לעריכה וללהצגה של המידע‬ ‫אים‬ ‫קופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחרא‬ ‫דיווח כספי לתק‬ ‫מי ‪" IAS 34‬ד‬ ‫בונאות בינלאומ‬ ‫אם לתקן חשב‬ ‫ביניים זו בהתא‬ ‫ספי לתקופת ב‬ ‫הכס‬ ‫‪.19‬‬ ‫פתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪970-‬‬ ‫ערך )דו"חות תקופ‬ ‫פרק ד' של תקנות ניירות ך‬ ‫ריכת המידע הככספי לתקופת ביניים זו לפי פ‬ ‫לער‬ ‫י‬ ‫ביע מסקנה על המידע‬ ‫אחריותנו היא להב‬ ‫הכספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים‬ ‫התמציתי לתקוופת ביניים זו של חברות ש‬ ‫מידע הכספי ה‬ ‫לא סקרנו את המ‬ ‫ם באיחוד מהווים‬ ‫הכנסותיהן הכללולות באיחוד מהוות כ‪4%-‬‬ ‫סות‬ ‫‪ 4‬מכלל ההכנס‬ ‫מרס ‪ 2013‬וה‬ ‫‪ 6%‬מכלל הנככסים המאוחדים ליום ‪ 31‬במ‬ ‫כ‪%-‬‬ ‫קופת ביניים זו של‬ ‫דע הכספי לתק‬ ‫סקרנו את המיד‬ ‫שים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא ס‬ ‫פה של ‪ 3‬החודש‬ ‫המאוחדות לתקופ‬ ‫אלפי ש"ח וחלקה‬ ‫שר חלקה של הקבוצה בשוויין המאזני ליוום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬מגיע לככדי ‪ 75,624‬א‬ ‫רות כלולות אש‬ ‫חבר‬ ‫לכדי ‪ 1,528‬אלפי ש"ח‪ .‬המידע הכספי התמציתי‬ ‫י‬ ‫ריך מגיע‬ ‫מה באותו תאר‬ ‫דשים שהסתיימ‬ ‫פה של ‪ 3‬החוד‬ ‫פסדיהן לתקופ‬ ‫בהפ‬ ‫שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לננו ומסקנתנו‪ ,‬כככל‬ ‫ת‬ ‫די רואי חשבון אחרים‬ ‫רות נסקר על יד‬ ‫קופת ביניים זו של אותן חבר‬ ‫לתק‬ ‫שבון האחרים‪.‬‬ ‫ירה של רואי החש‬ ‫ת‪ ,‬מבוססת על דוחות הסק ה‬ ‫בגין אותן חברות‬ ‫שהיא מתייחסת ללמידע הכספי ב‬ ‫קף הסקירה‬ ‫היק‬ ‫ראל "סקירה ש‬ ‫אי חשבון בישר‬ ‫תקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רוא‬ ‫תנו בהתאם לת‬ ‫ערככנו את סקירת‬ ‫של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫ם‬ ‫של מידע כספי ללתקופות‬ ‫שות"‪ .‬סקירה ש‬ ‫המבקר של היש‬ ‫ערכת על ידי רוואה החשבון ה‬ ‫הנע‬ ‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם‬ ‫אחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמ‬ ‫סקירה אנליטיים וא‬ ‫ה‬ ‫ומיישום נהלי‬ ‫ם‬ ‫ספיים והחשבוונאיים‪,‬‬ ‫שים האחראים לעניינים הכס‬ ‫אנש‬ ‫מת‬ ‫ראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו‬ ‫מקובלים בישר‬ ‫תקני ביקורת מ‬ ‫בהייקפה במידה נניכרת מאשר ביקורת הנערככת בהתאם לת‬ ‫תיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בה‬ ‫שיג ביטחון שנייוודע לכל העניינים המשמעות‬ ‫להש‬ ‫התאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות‬ ‫ת של ביקורת‪.‬‬ ‫דעת‬ ‫מסקנה‬ ‫הגורם לנו לסב‬ ‫לתשומת ליבנו דבר ה‬ ‫ת‬ ‫בון האחרים‪ ,‬לא בא‬ ‫של רואי החשב‬ ‫תבסס על סקיירתנו ועל דוחות הסקירה ש‬ ‫בהת‬ ‫בור‬ ‫אומי ‪.IAS 34‬‬ ‫שבונאות בינלא‬ ‫התאם לתקן חש‬ ‫הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בה‬ ‫שהמידע הכספי ה‬ ‫מת‬ ‫שבון האחרים‪ ,‬לא בא לתשומ‬ ‫הסקירה של רואי החש‬ ‫ה‬ ‫דוחות‬ ‫סקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל ד‬ ‫סף לאמור בפס‬ ‫בנוס‬ ‫פרק ד'‬ ‫הגילוי לפי ק‬ ‫א‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות ה‬ ‫הנ"ל אינו ממלא‬ ‫המידע הכספי ה‬ ‫בנו דבר הגורם לנו לסבור שה‬ ‫ליב‬ ‫‪.1970‬‬ ‫של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידייים(‪ ,‬התש"ל‪0-‬‬ ‫‪.‬‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 27‬במאי ‪2013‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬ ‫ק‬ ‫רואי חשבון‬ ‫ר‬ ‫‪Pricewaterho‬‬ ‫‪ouseCooperss Internation‬‬ ‫פירמה חברה ב‪nal Limited -‬‬ ‫פ‬ ‫‪6150001‬‬ ‫אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪1‬‬ ‫המרד ‪ ,25‬תל‪-‬א‬ ‫דל הסחר‪ ,‬רחוב ה‬ ‫קסללמן וקסלמן‪ ,‬מגד‬ ‫‪www.p‬‬ ‫‪pwc.com/il ,+9‬‬ ‫‪972-3-7954556‬‬ ‫‪ ,+972-3‬פקס‪6 :‬‬ ‫פון‪3-7954555 :‬‬ ‫טלפ‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫ר כ ו ש‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫‪33,290‬‬ ‫‪10,554‬‬ ‫‪85,569‬‬ ‫‪214,820‬‬ ‫‪12,426‬‬ ‫‪3,275‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫פיקדונות ויתרות חובה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫סך נכסים‬ ‫אבי פישר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪44,274‬‬ ‫‪154,889‬‬ ‫‪6,339‬‬ ‫‪359,934‬‬ ‫‪205,502‬‬ ‫‪202,366‬‬ ‫‪96,081‬‬ ‫‪7,297‬‬ ‫‪24,383‬‬ ‫‪111,572‬‬ ‫‪2,872‬‬ ‫‪11,652‬‬ ‫‪1,679,232‬‬ ‫‪481,277‬‬ ‫‪15,459‬‬ ‫‪279,132‬‬ ‫‪123,533‬‬ ‫‪4,119‬‬ ‫‪2,569‬‬ ‫‪82,217‬‬ ‫‪98,228‬‬ ‫‪9,383‬‬ ‫‪269,992‬‬ ‫‪113,414‬‬ ‫‪2,839‬‬ ‫‪7,293‬‬ ‫‪1,045,834‬‬ ‫‪1,933,089‬‬ ‫‪988,306‬‬ ‫‪1,546,983‬‬ ‫‪2,293,023‬‬ ‫‪1,193,808‬‬ ‫‪1,749,349‬‬ ‫ראובן קרופיק‬ ‫מנכ"ל‬ ‫גיל מילנר‬ ‫סמנכ"ל כספים וחשב‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי לתקופת ביניים על ידי דירקטוריון החברה‪ 27 :‬במאי ‪.2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪50,152‬‬ ‫‪5,840‬‬ ‫‪94,093‬‬ ‫‪36,577‬‬ ‫‪11,756‬‬ ‫‪3,948‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫התחייבויות והון‬ ‫התחייבויות שוטפות ‪-‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫אחרים‬ ‫‪15,248‬‬ ‫‪32,944‬‬ ‫‪19,306‬‬ ‫‪11,770‬‬ ‫‪15,654‬‬ ‫‪28,768‬‬ ‫‪48,192‬‬ ‫‪31,076‬‬ ‫‪44,422‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הכנסות נדחות‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫הלוואות לחברה בת מבעל עניין‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬ ‫מסי הכנסה נדחים‬ ‫‪45,307‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪25,624‬‬ ‫‪94,792‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪261,734‬‬ ‫‪48,143‬‬ ‫‪14,249‬‬ ‫‪11,357‬‬ ‫‪34,649‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪47,828‬‬ ‫‪10,715‬‬ ‫‪25,468‬‬ ‫‪63,620‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪162,012‬‬ ‫ס ך התחייבויות‬ ‫‪433,934‬‬ ‫‪482,126‬‬ ‫‪108,654‬‬ ‫‪139,730‬‬ ‫‪309,771‬‬ ‫‪354,193‬‬ ‫הון‪:‬‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה‪:‬‬ ‫הון המניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון אחרות‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪981,377‬‬ ‫‪137,140‬‬ ‫)‪(12,753‬‬ ‫)‪(163,082‬‬ ‫‪943,702‬‬ ‫‪867,195‬‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪980,637‬‬ ‫‪130,926‬‬ ‫‪17,853‬‬ ‫)‪(106,551‬‬ ‫‪1,023,885‬‬ ‫‪30,193‬‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪981,377‬‬ ‫‪133,134‬‬ ‫‪622‬‬ ‫)‪(162,185‬‬ ‫‪953,968‬‬ ‫‪441,188‬‬ ‫סך ההון‬ ‫‪1,810,897‬‬ ‫‪1,054,078‬‬ ‫‪1,395,156‬‬ ‫סך התחייבויות וההון‬ ‫‪2,293,023‬‬ ‫‪1,193,808‬‬ ‫‪1,749,349‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על הרווח והפסד‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫)מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫הכנסות ממכירות‪ ,‬ממתן רישיונות ומדמי שכירות‬ ‫רווח מירידה בשיעור ההחזקה בחברה כלולה‬ ‫רווח משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים שאינם שוטפים‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫רווח שנבע מצירופי עסקים‬ ‫רווח משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫רווח ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫עלויות והוצאות‪:‬‬ ‫חלק בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫ירידת ערך נכסים‬ ‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים שאינם שוטפים‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הפסד לפני הטבת מס )מסים על ההכנסה(‬ ‫הטבת מס )מסים על ההכנסה(‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫ייחוס ההפסד לתקופה‪:‬‬ ‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הפסד בסיסי ובדילול מלא למניה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪1,986‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,171‬‬ ‫‪4,913‬‬ ‫‪22,053‬‬ ‫‪1,047‬‬ ‫‪2,171‬‬ ‫‪32,283‬‬ ‫‪2,547‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪4,500‬‬ ‫‪5,692‬‬ ‫‪7,176‬‬ ‫‪19,883‬‬ ‫‪9,263‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪14,660‬‬ ‫‪51,566‬‬ ‫‪18,169‬‬ ‫‪29,492‬‬ ‫‪4,339‬‬ ‫‪7,937‬‬ ‫‪26,316‬‬ ‫‪1,995‬‬ ‫‪15,832‬‬ ‫‪1,421‬‬ ‫‪10,870‬‬ ‫‪7,920‬‬ ‫‪46,788‬‬ ‫)‪(14,505‬‬ ‫‪3,276‬‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫‪15,439‬‬ ‫‪57,169‬‬ ‫‪10,723‬‬ ‫‪2,975‬‬ ‫‪48,589‬‬ ‫)‪(42,897‬‬ ‫)‪(264‬‬ ‫)‪(43,161‬‬ ‫‪38,049‬‬ ‫‪7,099‬‬ ‫‪176,294‬‬ ‫)‪(124,728‬‬ ‫)‪(749‬‬ ‫)‪(125,477‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(10,332‬‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫)‪(37,920‬‬ ‫)‪(5,241‬‬ ‫)‪(43,161‬‬ ‫)‪(93,554‬‬ ‫)‪(31,923‬‬ ‫)‪(125,477‬‬ ‫)‪(0.01‬‬ ‫)‪(0.35‬‬ ‫)‪(0.87‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7,671‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על הרווח הכולל‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫)מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫)‪(43,161‬‬ ‫)‪(125,477‬‬ ‫הפסד כולל אחר לתקופה ‪-‬‬ ‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או הפסד‪:‬‬ ‫שערוך לשווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫רווח מנכסים פיננסים זמינים למכירה שמומשו ונזקפו‬ ‫לדוח רווח והפסד‬ ‫הפסד מירידת ערך נכסים פיננסים זמינים למכירה שנזקפו‬ ‫לדוח רווח והפסד‬ ‫ירידת ערך נכסים ששוערכו בעבר במסגרת צירוף עסקים‬ ‫לרווח כולל אחר‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‪ ,‬נטו‬ ‫גריעת הפרשים מתרגום דוחות כספיים עקב השגת שליטה‬ ‫בחברה כלולה לשעבר‬ ‫חלק בהפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(28,640‬‬ ‫)‪(1,316‬‬ ‫)‪(5,362‬‬ ‫‪1,069‬‬ ‫)‪(1,784‬‬ ‫)‪(26,307‬‬ ‫)‪(13,302‬‬ ‫)‪(15,763‬‬ ‫)‪(21,125‬‬ ‫)‪(10,531‬‬ ‫)‪(40,611‬‬ ‫הפסד כולל לתקופה‬ ‫)‪(37,536‬‬ ‫)‪(58,924‬‬ ‫)‪(166,088‬‬ ‫)‪(10,155‬‬ ‫)‪(27,381‬‬ ‫)‪(37,536‬‬ ‫)‪(52,991‬‬ ‫)‪(5,933‬‬ ‫)‪(58,924‬‬ ‫)‪(134,735‬‬ ‫)‪(31,353‬‬ ‫)‪(166,088‬‬ ‫ייחוס ההפסד הכולל לתקופה‪:‬‬ ‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)‪(2,086‬‬ ‫)‪(1,124‬‬ ‫)‪(5,052‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(89‬‬ ‫‪479‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)המשך( ‪1 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫הון‬ ‫המניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫אחרות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫תנועה במהלך התקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫הפסד כולל‪:‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫הפסד כולל אחר‪:‬‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫הפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪981,377‬‬ ‫‪133,134‬‬ ‫סך הכול‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך ההון‬ ‫)‪(162,185‬‬ ‫‪953,968‬‬ ‫‪441,188‬‬ ‫‪1,395,156‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(10,332‬‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫יתרת‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫הפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪622‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫סך הפסד כולל לתקופה‬ ‫עסקות עם בעלים‪:‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנבעו מצירופי עסקים‬ ‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים באובדן‬ ‫שליטה‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫סך עסקות עם בעלים‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫)‪(11,591‬‬ ‫)‪(1,784‬‬ ‫)‪(13,375‬‬ ‫)‪(13,375‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪981,377‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫)‪(11,591‬‬ ‫)‪(1,784‬‬ ‫)‪(9,258‬‬ ‫)‪(10,155‬‬ ‫)‪(17,049‬‬ ‫)‪(17,049‬‬ ‫)‪(27,381‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫)‪(28,640‬‬ ‫)‪(1,784‬‬ ‫)‪(26,307‬‬ ‫)‪(37,536‬‬ ‫‪453,597‬‬ ‫‪453,597‬‬ ‫)‪(1,499‬‬ ‫‪1,388‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫)‪(1,499‬‬ ‫‪1,388‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫)‪(618‬‬ ‫‪409‬‬ ‫‪453,388‬‬ ‫)‪(2,117‬‬ ‫‪1,797‬‬ ‫‪453,277‬‬ ‫‪137,140‬‬ ‫)‪(12,753‬‬ ‫)‪(163,082‬‬ ‫‪943,702‬‬ ‫‪867,195‬‬ ‫‪1,810,897‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)המשך( ‪2 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫הון‬ ‫המניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫אחרות‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫יתרת‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫הפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2012‬מבוקר(‬ ‫תנועה במהלך התקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬במרס ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫הפסד כולל‪:‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫הפסד כולל אחר‪:‬‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫הפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪980,637‬‬ ‫‪134,536‬‬ ‫‪31,779‬‬ ‫סך ההון‬ ‫)‪(68,631‬‬ ‫‪1,079,341‬‬ ‫‪29,189‬‬ ‫‪1,108,530‬‬ ‫)‪(37,920‬‬ ‫)‪(37,920‬‬ ‫)‪(5,241‬‬ ‫)‪(43,161‬‬ ‫)‪(1,145‬‬ ‫סך הפסד כולל לתקופה‬ ‫עסקות עם בעלים‪:‬‬ ‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים‬ ‫באובדן שליטה‬ ‫פקיעת כתבי אופציה שהונפקו על ידי חברה בת‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫סך עסקות עם בעלים‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫)‪(1,145‬‬ ‫)‪(1,145‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫)‪(13,302‬‬ ‫)‪(13,926‬‬ ‫)‪(13,926‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫)‪(4,358‬‬ ‫‪1,893‬‬ ‫)‪(2,465‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪980,637‬‬ ‫‪130,926‬‬ ‫‪17,853‬‬ ‫)‪(106,551‬‬ ‫‪8‬‬ ‫סך הכול‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫)‪(37,920‬‬ ‫)‪(1,145‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫)‪(13,302‬‬ ‫)‪(15,071‬‬ ‫)‪(52,991‬‬ ‫)‪(692‬‬ ‫)‪(5,933‬‬ ‫)‪(1,145‬‬ ‫)‪(1,316‬‬ ‫)‪(13,302‬‬ ‫)‪(15,763‬‬ ‫)‪(58,924‬‬ ‫)‪(4,358‬‬ ‫‪1,893‬‬ ‫)‪(2,465‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪4,358‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪6,937‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪2,472‬‬ ‫‪4,472‬‬ ‫‪1,023,885‬‬ ‫‪30,193‬‬ ‫‪1,054,078‬‬ ‫)‪(692‬‬ ‫)סיום( ‪3 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫הון‬ ‫המניות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2012‬מבוקר(‬ ‫תנועה במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‪:‬‬ ‫הפסד כולל‪:‬‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫הפסד כולל אחר‪:‬‬ ‫ירידת ערך נכסים ששוערכו בעבר במסגרת צירוף עסקים‬ ‫לרווח כולל אחר‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫סך הפסד כולל לשנה‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪980,637‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫דוחות‬ ‫יתרת‬ ‫קרנות הון‬ ‫כספיים‬ ‫הפסד‬ ‫אחרות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪134,536‬‬ ‫‪31,779‬‬ ‫)‪(10,024‬‬ ‫)‪(10,024‬‬ ‫עסקות עם בעלים‪:‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנבעו מצירופי עסקים‬ ‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים‬ ‫באובדן שליטה‬ ‫פקיעת כתבי אופציה שהונפקו על ידי חברה בת‬ ‫פקיעת כתבי אופציה שהונפקו על ידי החברה‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫סך עסקות עם בעלים‬ ‫‪740‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪740‬‬ ‫‪6,839‬‬ ‫)‪(4,358‬‬ ‫)‪(740‬‬ ‫‪6,881‬‬ ‫‪8,622‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪981,377‬‬ ‫‪133,134‬‬ ‫‪622‬‬ ‫)‪(68,631‬‬ ‫‪1,079,341‬‬ ‫‪29,189‬‬ ‫)‪(93,554‬‬ ‫)‪(93,554‬‬ ‫)‪(31,923‬‬ ‫)‪(125,477‬‬ ‫‪570‬‬ ‫)‪(31,353‬‬ ‫)‪(5,362‬‬ ‫)‪(4,662‬‬ ‫‪1,069‬‬ ‫)‪(31,656‬‬ ‫)‪(40,611‬‬ ‫)‪(166,088‬‬ ‫‪426,717‬‬ ‫‪426,717‬‬ ‫‪6,839‬‬ ‫)‪(4,358‬‬ ‫‪10,513‬‬ ‫‪4,358‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪6,881‬‬ ‫‪9,362‬‬ ‫‪1,764‬‬ ‫‪443,352‬‬ ‫‪17,352‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪-,‬‬‫‪8,645‬‬ ‫‪452,714‬‬ ‫)‪(162,185‬‬ ‫‪953,968‬‬ ‫‪441,188‬‬ ‫‪1,395,156‬‬ ‫)‪(93,554‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫סך ההון‬ ‫‪1,108,530‬‬ ‫)‪(5,362‬‬ ‫)‪(4,662‬‬ ‫‪499‬‬ ‫)‪(31,656‬‬ ‫)‪(31,157‬‬ ‫)‪(31,157‬‬ ‫סך הכול‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫)‪(5,362‬‬ ‫)‪(4,662‬‬ ‫‪499‬‬ ‫)‪(31,656‬‬ ‫)‪(41,181‬‬ ‫)‪(134,735‬‬ ‫‪570‬‬ ‫)המשך( ‪1 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על תזרימי המזומנים‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫)מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬ ‫מפעילות שוטפת‪ ,‬ראה א' להלן‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תשלומים בגין רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫השקעות בחברות כלולות‪ ,‬כולל הלוואות ואגרות חוב המירות‬ ‫השקעות בנכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫השקעות במכשירים פיננסים שאינם שוטפים בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח או הפסד‬ ‫השקעות במכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫מכשירים פיננסים שוטפים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫פיקדונות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫קבלת הלוואה מבעלי מניות בחברות בנות‬ ‫קבלת מענקים ממשלתיים‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫)‪(43,161‬‬ ‫)‪(125,477‬‬ ‫)‪(16,389‬‬ ‫)‪(27,618‬‬ ‫‪26,027‬‬ ‫)‪(17,134‬‬ ‫‪44,255‬‬ ‫)‪(81,222‬‬ ‫‪11,620‬‬ ‫)‪(216‬‬ ‫)‪(201‬‬ ‫)‪(2,112‬‬ ‫)‪(15,555‬‬ ‫)‪(2,982‬‬ ‫)‪(424‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪8,100‬‬ ‫)‪(5,196‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪11,908‬‬ ‫)‪(3,461‬‬ ‫‪1,344‬‬ ‫‪1,619‬‬ ‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫רווחים )הפסדים( הנובעים מהפרשי שער בגין יתרות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬ ‫‪10‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪4,508‬‬ ‫‪10,200‬‬ ‫‪20,029‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪475‬‬ ‫‪16,610‬‬ ‫)‪(3,750‬‬ ‫)‪(772‬‬ ‫)‪(1,230‬‬ ‫)‪(27,535‬‬ ‫)‪(574‬‬ ‫)‪(12,221‬‬ ‫)‪(1,020‬‬ ‫‪757‬‬ ‫‪7,062‬‬ ‫‪78,646‬‬ ‫‪14,188‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪1,045‬‬ ‫‪55,140‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫)‪(498‬‬ ‫‪703‬‬ ‫‪2,703‬‬ ‫‪6,668‬‬ ‫‪25,272‬‬ ‫‪995‬‬ ‫‪32,935‬‬ ‫)‪(16,208‬‬ ‫‪50,152‬‬ ‫‪2,179‬‬ ‫‪43,061‬‬ ‫‪6,853‬‬ ‫‪43,061‬‬ ‫)‪(654‬‬ ‫‪33,290‬‬ ‫)‪(966‬‬ ‫‪44,274‬‬ ‫‪238‬‬ ‫‪50,152‬‬ ‫)סיום( – ‪2‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על תזרימי המזומנים‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫)מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א(‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬ ‫מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים‪:‬‬ ‫חלק בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח מירידה בשיעור ההחזקה בחברה כלולה‬ ‫הפסד )רווח( משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים‬ ‫נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫רווח ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הפחתות בגין ירידת ערך נכסים‬ ‫רווח שנבע מצירופי עסקים‬ ‫הפסד )רווח( משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים‬ ‫שאינם שוטפים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫התחייבות בגין מענקים ממשלתיים‪ ,‬נטו‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫רווח ממכירת רכוש קבוע‬ ‫התחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה ומקדמות לספקים‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫אחרים‬ ‫קיטון במלאי‬ ‫גידול )קיטון( בהכנסות נדחות‬ ‫ב(‬ ‫‪2,547‬‬ ‫)‪(113‬‬ ‫‪7,176‬‬ ‫‪18,169‬‬ ‫)‪(1,047‬‬ ‫‪4,339‬‬ ‫)‪(9,263‬‬ ‫‪1,797‬‬ ‫‪2,472‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫‪8,645‬‬ ‫)‪(89‬‬ ‫‪29,492‬‬ ‫)‪(19,883‬‬ ‫‪7,937‬‬ ‫)‪(294‬‬ ‫‪264‬‬ ‫‪275‬‬ ‫)‪(140‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(454‬‬ ‫‪21,543‬‬ ‫‪26,316‬‬ ‫‪618‬‬ ‫‪465‬‬ ‫‪714‬‬ ‫)‪(271‬‬ ‫)‪(240‬‬ ‫)‪(6,341‬‬ ‫‪48,332‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫)‪(22,053‬‬ ‫)‪(4,913‬‬ ‫)‪(3,326‬‬ ‫‪768‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪4,160‬‬ ‫)‪(16,015‬‬ ‫)‪(657‬‬ ‫‪7,737‬‬ ‫‪10,483‬‬ ‫)‪(851‬‬ ‫‪1,009‬‬ ‫‪593‬‬ ‫)‪(468‬‬ ‫)‪(374‬‬ ‫)‪(16,389‬‬ ‫)‪(2,616‬‬ ‫)‪(637‬‬ ‫)‪(11,188‬‬ ‫)‪(4,288‬‬ ‫‪4,484‬‬ ‫‪26,027‬‬ ‫‪916‬‬ ‫)‪(4,077‬‬ ‫‪44,255‬‬ ‫‪50‬‬ ‫מידע נוסף על תזרימי מזומנים ‪ -‬מסים ששולמו‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪284‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 1‬כללי‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( הינה חברה ציבורית‪ ,‬המאוגדת בישראל‪ ,‬אשר‬ ‫מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫החברה הינה חברת החזקות המחזיקה בחברות הפועלות בתחום מדעי החיים והטכנולוגיה‬ ‫הרפואית‪ ,‬הנמצאות בשלבי מחקר ופיתוח‪ ,‬ולפי כך נדרשות לגיוסי הון להמשך פעילותן‪.‬‬ ‫החברה נמצאת בשליטת כלל תעשיות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה האם(‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 2‬בסיס העריכה של הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫המידע הכספי התמציתי המאוחד של החברה והחברות הבנות שלה )להלן הקבוצה( ליום ‪31‬‬ ‫במרס ‪ 2013‬ולתקופת הביניים של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪ -‬המידע‬ ‫הכספי לתקופת הביניים( נערך בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" 34‬דיווח כספי‬ ‫לתקופות ביניים" )להלן ‪ ,(IAS 34 -‬ובהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע הכספי לתקופת הביניים ביחד עם הדוחות הכספיים השנתיים‬ ‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך והביאורים אשר נלוו‬ ‫אליהם‪ ,‬אשר נערכו לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן תקני ה‪ (IFRS-‬וכללו את הגילוי‬ ‫הנוסף הנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע‪.2010-‬‬ ‫המידע הכספי לתקופות הביניים הינו סקור ואינו מבוקר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עריכת דוחות כספיים ביניים‪ ,‬דורשת מהנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת וכן דורשת שימוש‬ ‫באומדנים חשבונאיים והנחות‪ ,‬אשר משפיעים על יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה ועל‬ ‫סכומי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות המדווחים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות‬ ‫שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב‪ ,‬אשר יושמו בעריכת המידע הכספי לתקופת‬ ‫הביניים‪ ,‬הינם עקביים עם אלה ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תקני ‪ IFRS‬חדשים ותיקונים לתקנים קיימים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות‬ ‫חשבונאיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪:2013‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪" 10‬דוחות כספיים מאוחדים" )להלן ‪(IFRS 10 -‬‬ ‫‪ IFRS 10‬מחליף את ההנחיות הקיימות לגבי שליטה ואיחוד דוחות כספיים במסגרת תקן‬ ‫חשבונאות בינלאומי ‪" 27‬דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" )להלן ‪ (IAS 27 -‬ובמסגרת‬ ‫פרשנות מספר ‪ 12‬של הוועדה המתמדת לפרשנויות "איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות"‪.‬‬ ‫‪ IFRS 10‬משנה את הגדרת "שליטה"‪ .‬ההגדרה החדשה מתמקדת בדרישה לקיומם של‬ ‫"כוח" )‪ (power‬ותשואות משתנות )‪ (variable returns‬על מנת שתתקיים שליטה‪" .‬כוח"‬ ‫הינו היכולת בהווה לכוון את הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות‪IFRS .‬‬ ‫‪ 10‬כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנחיות המתייחסות להבחנה בין זכויות משתתפות ) ‪participating‬‬ ‫‪ (rights‬לזכויות מגינות )‪ (protective rights‬וכן הנחיות המתייחסות למקרים בהם‬ ‫משקיע פועל בשם ישות אחרת או בשם קבוצת ישויות ) ‪agent/principal‬‬ ‫‪ .(relationships‬עיקרון הליבה לפיו ישות מאוחדת מציגה חברה אם וחברות בנות שלה‬ ‫כאילו הן ישות אחת‪ ,‬נותר על כנו‪ ,‬כמו גם טכניקת האיחוד‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫הקבוצה יישמה לראשונה את ‪ IFRS 10‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬באופן רטרוספקטיבי‬ ‫לכל התקופות המדווחות‪ ,‬בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות המעבר ל‪.IFRS 10-‬‬ ‫ליישומו לראשונה של ‪ IFRS 10‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪" 12‬גילויים באשר לזכויות בישויות אחרות" )להלן ‪(IFRS 12 -‬‬ ‫‪ IFRS 12‬קובע את דרישות הגילוי המתייחסות לנושאים החשבונאיים המטופלים‬ ‫בהתאם ל‪ IFRS 10-‬ו‪ IFRS 11-‬ומחליף את דרישות הגילוי הקיימות כיום במסגרת ‪IAS‬‬ ‫‪ .28‬דרישות הגילוי האמורות ב‪ IFRS 12-‬הינן בנוגע לנושאים הבאים‪ :‬שיקולי דעת‬ ‫והנחות משמעותיים; זכויות בחברות בנות; זכויות בהסדרים משותפים ובחברות כלולות;‬ ‫וזכויות בישויות מובנות שלא אוחדו במסגרת הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הקבוצה יישמה לראשונה את ‪ IFRS 12‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2013‬יישומו לראשונה של‬ ‫‪ IFRS 12‬צפוי להביא להרחבה מסוימת של הגילויים המפורטים בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים השנתיים של הקבוצה לגבי זכויותיה בישויות אחרות‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪" 13‬מדידת שווי הוגן" )להלן ‪(IFRS 13 -‬‬ ‫‪ IFRS 13‬מתמקד בשיפור העקביות והקטנת המורכבות לגבי מדידת שווי הוגן וזאת תוך‬ ‫מתן הגדרה מדויקת למונח "שווי הוגן" ואספקת מקור יחיד להנחיות לגבי אופן מדידת‬ ‫שווי הוגן ודרישות הגילוי המתייחסות אליו לשימוש במסגרת כלל תקני ה‪ IFRS-‬השונים‪.‬‬ ‫הדרישות האמורות ב‪ ,IFRS 13-‬אינן מרחיבות את השימוש בחשבונאות שווי הוגן אולם‬ ‫מספקות הנחיות כיצד יש ליישמה במקרים בהם השימוש בה נדרש או מותר במסגרת‬ ‫תקני ‪ IFRS‬אחרים‪.‬‬ ‫הקבוצה יישמה לראשונה את ‪ IFRS 13‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬באופן פרוספקטיבי‬ ‫)"מכאן ואילך"(‪ .‬דרישות הגילוי האמורות ב‪ IFRS 13-‬לא נדרשות להיות מיושמות לגבי‬ ‫מספרי ההשוואה המתייחסים לתקופות שלפני מועד היישום לראשונה שלו‪ .‬ליישומו‬ ‫לראשונה של ‪ IFRS 13‬לא הייתה השפעה מהותית על מדידת פריטים בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של הקבוצה‪ .‬באשר לדרישה למתן גילויים נוספים בדוחות כספיים ביניים לגבי‬ ‫שוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים עם יישומו של ‪ - IFRS 13‬ראה ביאור ‪.7‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" 1‬הצגת דוחות כספיים" )להלן ‪ -‬התיקון ל‪(IAS 1 -‬‬ ‫התיקון ל‪ IAS 1 -‬משנה את אופן הגילוי של פריטי רווח כולל אחר במסגרת הדוח על‬ ‫הרווח הכולל‪ .‬להלן תמצית עיקרי התיקון ל‪:IAS 1 -‬‬ ‫‪ ‬יש להפריד את הפריטים המוצגים ברווח כולל אחר לשתי קבוצות‪ ,‬בהתבסס על‬ ‫הבחינה באם הם עשויים להיות מסווגים מחדש בעתיד לרווח או הפסד‪ ,‬או שלא‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬פריטים שלא עשויים להיות מסווגים מחדש בעתיד לרווח או הפסד יוצגו‬ ‫בנפרד מפריטים שכן עשויים להיות מסווגים מחדש בעתיד לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫ישויות הבוחרות להציג פריטי רווח כולל אחר לפני המס המתייחס תידרשנה להציג‬ ‫את השפעת המס המתייחסת לכל אחת משתי הקבוצות האמורות‪ ,‬בנפרד‪.‬‬ ‫‪ ‬כינויו של הדוח על הרווח הכולל שונה ל"דוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר"‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ IAS 1 ,‬מתיר לישויות לעשות שימוש בכינויים אחרים‪.‬‬ ‫הקבוצה יישמה לראשונה את התיקון ל‪ IAS 1-‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬באופן‬ ‫רטרוספקטיבי לכל התקופות המדווחות‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫מאחר שכל פריטי הרווח הכולל האחר של הקבוצה הינם פריטים אשר עשויים להיות‬ ‫מסווגים מחדש בעתיד לרווח או הפסד‪ ,‬ליישומו לראשונה של התיקון ל‪ IAS 1-‬לא‬ ‫היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת ‪ ,2012‬פורטו תקני ‪ IFRS‬חדשים‬ ‫קיימים נוספים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה ביישומם המוקדם‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬קיורטק בע"מ )להלן ‪ -‬קיורטק(‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בינואר ‪ ,2013‬הודיעה טבע לקיורטק על סיום שיתוף הפעולה עימה‪ .‬בעקבות‬ ‫ההודעה הסתיימו חובותיה וזכויותיה של טבע על פי ההסכמים שנחתמו בקשר עם שיתוף‬ ‫הפעולה‪ ,‬ובכלל זה הסתיימה מחויבותה של טבע להשקעה נוספת של עד ‪ 50‬מיליון דולר‬ ‫בקיורטק ובוטלו אופציות הרכש שהוחזקו על ידי טבע לרכישת יתרת המניות של קיורטק‬ ‫המוחזקת על ידי יתר בעלי המניות של קיורטק )לרבות החברה(‪ .‬על פי התנאים הקבועים‬ ‫בהסכמי שיתוף הפעולה‪ ,‬עם קבלת הודעת טבע על סיום שיתוף הפעולה נכנסה לתוקף‬ ‫אופציה שהוענקה לקיורטק לרכוש את מניות קיורטק המוחזקות על ידי טבע‪ .‬האופציה ניתנת‬ ‫למימוש בתקופה של עד ‪ 180‬יום ממועד הודעת טבע לקיורטק על סיום הסכמי שיתוף‬ ‫הפעולה‪ ,‬קרי עד לסוף חודש יולי ‪ ,2013‬בתנאים הקבועים בהסכמי שיתוף הפעולה )להלן ‪-‬‬ ‫אופציית הרכישה החוזרת(‪ .‬אופציית הרכישה החוזרת ניתנת למימוש על‪-‬ידי קיורטק‬ ‫בהחלטת דירקטוריון קיורטק או בהחלטה של בעלי מניות קיורטק המחזיקים ב‪ 90%-‬מסך‬ ‫כוח ההצבעה בקיורטק שאינו מוחזק על ידי טבע‪ .‬אם תמומש אופציית הרכישה החוזרת יעלו‬ ‫החזקותיה של החברה בקיורטק מכ‪ 12%-‬לכ‪ 46%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2013‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה לפיה תפעל החברה למימוש אופציית‬ ‫הרכישה החוזרת על ידי קיורטק‪ ,‬בהתאם לחלופה שנקבעה בהסכמי שיתוף הפעולה לפיה‬ ‫תמורת מימוש האופציה תשלם קיורטק לטבע תמלוגים בשיעור של ‪ 20%‬מכלל הכנסותיה‬ ‫של קיורטק עד לסכום כולל של כ‪ 45-‬מיליון דולר‪ .‬פעולת המימוש של אופציית הרכישה‬ ‫החוזרת על ידי קיורטק מהווה למעשה הפחתת הון של קיורטק לגביה נדרש אישור של בית‬ ‫המשפט‪ .‬בהתאם‪ ,‬פנתה קיורטק לבית המשפט לקבלת אישורו להפחתת הון‪ ,‬אשר בשלב זה‬ ‫טרם התקבל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עם סיום שיתוף הפעולה‪ ,‬איבדה טבע את זכותה למנות את מרבית חברי הדירקטוריון של‬ ‫קיורטק וכל נציגיה בדירקטוריון קיורטק הודיעו על סיום כהונתם באופן מיידי )למרות שגם‬ ‫אחרי סיום שיתוף הפעולה קיימת עדיין לטבע זכות למנות נציג אחד לדירקטוריון קיורטק(‪.‬‬ ‫במועד האמור‪ ,‬קמה לבעלי המניות שאינם טבע הזכות למנות‪ ,‬ברוב של לפחות ‪ 90%‬מהם‪,‬‬ ‫את מרבית חברי הדירקטוריון של קיורטק‪ .‬בפועל‪ ,‬מונו ביום ‪ 6‬בפברואר ‪ 2013‬שלושה‬ ‫נציגים חדשים לדירקטוריון קיורטק שכולם נושאי משרה בחברה‪ ,‬כך שאין יכולת לסיים את‬ ‫כהונתם או להחליפם ללא הסכמת החברה‪ .‬לאחר המינוי האמור‪ ,‬כולל דירקטוריון קיורטק‬ ‫ארבעה חברי דירקטוריון שכולם נושאי משרה בחברה‪ .‬בחודש מאי ‪ ,2013‬חדל אחד מנציגי‬ ‫החברה בדירקטוריון קיורטק לשמש כנושא משרה בחברה והחל מאותו המועד הוא בעל‬ ‫תפקיד בכיר בכת"ב‪.‬‬ ‫לאור העובדה שעיקר ההחלטות לגבי הפעילויות הפיננסיות והתפעוליות של קיורטק נשלטות‬ ‫ומותוות על ידי דירקטוריון קיורטק ולאור העובדה שכל חברי הדירקטוריון של קיורטק הינם‬ ‫נושאי משרה בחברה או בעלי תפקיד בכיר בה‪ ,‬שאין יכולת לסיים את כהונתם או להחליפם‬ ‫ללא הסכמת החברה‪ ,‬ולמרות שבשלב זה )עד לשינוי תקנון קיורטק( לא קיימת בידי החברה‬ ‫יכולת בלעדית לסיים את כהונת נציגיה בדירקטוריון קיורטק או להחליפם‪ ,‬מתקיימת להערכת‬ ‫הנהלת החברה שליטה של החברה בקיורטק מייד לאחר הודעת טבע על סיום שיתוף‬ ‫הפעולה והשינוי בהרכב הדירקטוריון של קיורטק‪ .‬כלומר‪ ,‬מבחינה מהותית‪ ,‬קיימת לחברה‬ ‫דה פקטו היכולת הנוכחית להתוות את הפעילויות הרלוונטיות של קיורטק‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 4‬קיורטק בע"מ )המשך(‪:‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬החל ממועד השינוי בהרכב הדירקטוריון של קיורטק‪ ,‬שנעשה בסמוך לאחר הודעת‬ ‫טבע על סיום שיתוף הפעולה‪ ,‬אוחדו הדוחות הכספיים של קיורטק במסגרת הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫קודם לביצוע צירוף העסקים האמור‪ ,‬החזיקה החברה בזכות לקבלת תמלוגים מהכנסות‬ ‫עתידיות שינבעו ממוצרי קיורטק‪ ,‬אשר נרכשה לפני מספר שנים מצד שלישי‪ .‬כתוצאה מצירוף‬ ‫העסקים‪ ,‬סולקה באופן אפקטיבי ההתחייבות האמורה לתשלום תמלוגים על ידי קיורטק‪.‬‬ ‫הרווח שנבע לחברה כתוצאה מסילוק התחייבות זו‪ ,‬בגובה הסכום שבו עולה השווי ההוגן של‬ ‫הזכות האמורה וכפי שהוערך במסגרת עבודת "הקצת מחיר הרכישה" על ערכה הפינקסני‬ ‫ערב צירוף העסקים‪ ,‬בסך של כ‪ 22.1-‬מיליון ש"ח‪ ,‬נזקף לדוח רווח או הפסד בסעיף "רווח‬ ‫שנבע מצירופי עסקים"‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫החברה התקשרה עם מעריך שווי בלתי תלוי לביצוע עבודה של "הקצאת מחיר רכישה"‬ ‫במסגרתה נתבקש מעריך השווי לאמוד את השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות של‬ ‫קיורטק )לרבות נכסים בלתי מוחשיים( למועד צירוף העסקים‪ ,‬וכן לאמוד את יתרת אורך‬ ‫החיים השימושיים של נכסים אלה‪ .‬הערכת השווי מצורפת לדוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫הנכסים וההתחייבויות שנכללו בדוחות הכספיים במועד צירוף העסקים‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫ערך בספרי‬ ‫החברה‬ ‫הנרכשת‬ ‫שווי הוגן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים מזוהים‬ ‫מוניטין‬ ‫אחרים‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫אחרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫אחרות‬ ‫נכסים )נטו(‬ ‫בניכוי ‪ -‬זכויות מחזיקי כתבי אופציה‬ ‫נכסים שנרכשו‪ ,‬נטו‬ ‫‪11,620‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪11,620‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪660,229‬‬ ‫‪12,324‬‬ ‫‪5,208‬‬ ‫‪5,208‬‬ ‫)‪(1,595‬‬ ‫)‪(3,329‬‬ ‫)‪(1,595‬‬ ‫)‪(3,329‬‬ ‫)‪(109,077‬‬ ‫)‪(55,920‬‬ ‫‪519,773‬‬ ‫)‪(55,174‬‬ ‫‪464,599‬‬ ‫)‪(190‬‬ ‫‪12,027‬‬ ‫)‪(2,516‬‬ ‫‪9,511‬‬ ‫תזרימי המזומנים בגין צירוף העסקים‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תמורת ששולמה במזומן‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים בחברה הבת‬ ‫תזרים מזומנים בגין צירוף העסקים‬ ‫‪15‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪11,620‬‬ ‫‪11,620‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 5‬מדיוונד בע"מ )להלן ‪ -‬מדיוונד(‪:‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2013‬העמידה החברה הלוואה לרשות מדיוונד בסך של כ‪ 2.6-‬מיליון דולר‪ ,‬כחלק‬ ‫מהלוואה בסך של ‪ 3‬מיליון דולר שהועמדה על ידי חלק מבעלי המניות של מדיוונד‪ .‬ההלוואה הניתנת‬ ‫להמרה למניות מדיוונד‪ ,‬נקובה בדולרים‪.‬‬ ‫בנוסף לאחר ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬העמידה החברה הלוואה נוספת לרשות מדיוונד בסך של כ‪ 1.5-‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬כמקדמה על חשבון חלקה בסבב גיוס בדרך של זכויות של עד כ‪ 17.5-‬מיליון דולר שעורכת‬ ‫מדיוונד מבעלי מניותיה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 6‬תשקיף מדף וגיוס הון‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2013‬פורסם על ידי החברה תשקיף מדף‪ ,‬הכולל עד ‪ 100‬מיליון מניות רגילות‪ ,‬של‬ ‫החברה ועד ‪ 10‬סדרות של כתבי אופציה )סדרות ‪ (4-13‬הניתנות למימוש למניות רגילות של‬ ‫החברה‪ .‬המועד האחרון לפרסום דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף הינו ‪ 27‬בפברואר ‪.2015‬‬ ‫באשר להנפקת זכויות לבעלי מניות החברה באמצעות דוח הצעת מדף לאחר ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬ראה‬ ‫ביאור ‪8‬ב'‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 7‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫גילויי שווי הוגן‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הנמדדים‬ ‫בשווי הוגן נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬ ‫הפסד‬ ‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬ ‫בסעיף השקעה בחברות כלולות‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫התחייבויות‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכול‬ ‫‪85,569‬‬ ‫‪24,383‬‬ ‫‪109,952‬‬ ‫‪5,923‬‬ ‫‪91,492‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫‪326,392‬‬ ‫‪1,374‬‬ ‫‪354,115‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫‪326,392‬‬ ‫‪7,297‬‬ ‫‪445,607‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫במהלך התקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬לא התבצעו העברות כלשהן בין‬ ‫רמה ‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬ ‫‪16‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 7‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים )המשך(‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מדידות שווי הוגן המבוססות על נתונים שאינם ניתנים לצפייה )רמה ‪:(3‬‬ ‫הלוואות‬ ‫לחברות‬ ‫כלולות‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסים‬ ‫בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מכשירים‬ ‫פיננסים‬ ‫נגזרים‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫תוספות‬ ‫השפעה כתוצאה מצירופי עסקים‬ ‫רווחים )הפסדים( שהוכרו ברווח או הפסד‬ ‫זקיפה לרווח כולל אחר‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫‪2,007‬‬ ‫‪950‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫‪1,374‬‬ ‫)‪(233,587‬‬ ‫)‪(12,022‬‬ ‫‪149,991‬‬ ‫‪424‬‬ ‫‪180,576‬‬ ‫)‪(3,504‬‬ ‫‪24,383‬‬ ‫)‪(1,095‬‬ ‫‪326,392‬‬ ‫‪422,940‬‬ ‫‪424‬‬ ‫)‪(53,011‬‬ ‫)‪(15,223‬‬ ‫‪80‬‬ ‫)‪(1,095‬‬ ‫‪354,115‬‬ ‫‪269,992‬‬ ‫‪10,715‬‬ ‫)‪(4,551‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪10,715‬‬ ‫)‪(4,551‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪1,047‬‬ ‫‪909‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫רווחים שהוכרו ברווח או הפסד‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫סך רווחים והפסדים לתקופה שנכללו ברווח או הפסד‬ ‫בגין נכסים המוחזקים ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫‪344‬‬ ‫)‪(441‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬ערכם בספרים של הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬ ‫שאינם מוצגים בשווי הוגן ‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬חייבים‬ ‫ויתרות חובה ‪ ,‬פקדונות אחרים‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬הלוואה לחברה בת מבעל עניין‬ ‫והתחייבויות אחרות לזמן ארוך ‪ -‬מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 8‬אירועים לאחר ‪ 31‬במרס ‪:2013‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪) Access BridgeGap LLC‬להלן ‪(ABG -‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2013‬השלימה החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור האסיפה הכללית‪ ,‬את רכישת‬ ‫מלוא המניות של ‪ ,ABG‬חברה בשליטתו של בעל השליטה בעקיפין בחברה‪ ,‬וזאת בתמורה‬ ‫לסך של ‪ 7.3‬מיליון דולר‪ .‬התמורה תשולם ‪ 12.5‬שנים ממועד השלמת ההסכם או במועד‬ ‫מוקדם יותר עם קרות אירועים מסוימים שהוגדרו במסגרת ההסכם‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית‬ ‫בשיעור של ‪ 2.7%‬שתיצבר עד למועד התשלום בפועל‪.‬‬ ‫‪ ABG‬הינה בעלת השליטה בשלוש חברות פורטפוליו הפועלות בתחום מדעי החיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גיוס הון‬ ‫בחודש מאי ‪ ,2013‬גייסה החברה כ‪ 124-‬מיליון ש"ח בדרך של הנפקת זכויות לבעלי מניות‬ ‫החברה שבוצעה במסגרת דוח הצעת מדף‪ .‬במסגרת הגיוס הונפקו על ידי החברה‬ ‫‪ 19,090,300‬מניות רגילות של החברה וכן ‪ 12,726,866‬כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(4‬הניתנים‬ ‫למימוש עד ליום ‪ 8‬במאי ‪ 2014‬כולל‪ ,‬באופן שבו כל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה‬ ‫רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של תוספת מימוש בסך של ‪ 6.70‬ש"ח‪ ,‬לא צמוד‪.‬‬ ‫מרכיב ההטבה הגלום בהנפקת הזכויות הגיע לכדי ‪ .6%‬נתוני ההשוואה של הרווח למנייה‬ ‫לכל התקופות המדווחות הותאמו למפרע בהתאם לשיעור ההטבה כאמור‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביוקנסל בע"מ )להלן ‪ -‬ביוקנסל(‬ ‫בחודש מאי ‪ 2013‬השקיעה החברה סך של כ‪ 11.1-‬מיליון ש"ח בביוקנסל במסגרת גיוס הון‬ ‫בדרך של הנפקת מניות לציבור שערכה ביוקנסל בהיקף של כ‪ 17.4-‬מיליון ש"ח‪ .‬לאחר‬ ‫ההשקעה האמורה ירד שיעור ההחזקה של החברה ביוקנסל לכדי ‪.73%‬‬ ‫‪18‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 9‬מידע מגזרי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן הדיווח הכספי הבינלאומי ‪" IFRS 8‬מגזרי פעילות"‪ ,‬המידע המוצג לגבי מגזרי‬ ‫הפעילות של החברה מבוסס על הדיווחים הניהוליים הפנימיים של החברה )להלן ‪ -‬דיווחי‬ ‫ההנהלה(‪.‬‬ ‫הפילוח למגזרי פעילות בני דיווח‪ ,‬הנגזר מדיווחי ההנהלה‪ ,‬מבוסס על השקעת החברה בכל‬ ‫אחת מהחברות הבנות או החברות הכלולות שבבעלותה )להלן ‪ -‬חברת המגזר(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫המידע בדבר תוצאות המגזרים‪ ,‬כמפורט בסעיף ד' להלן‪ ,‬כולל את חלק החברה ברווח הנקי או‬ ‫בהפסד של חברת המגזר )סעיפי הרווח וההפסד השונים של חברת המגזר‪ ,‬בניכוי חלק בעלי‬ ‫המניות האחרים בחברת המגזר(‪ ,‬וכן רווחים או הפסדים שנבעו לחברה ממימוש חברת המגזר‬ ‫או מירידה בשיעור ההחזקה בחברת המגזר או מהפחתת חברת המגזר או משערוך מכשירים‬ ‫פיננסים נגזרים הקשורים לחברת המגזר‪.‬‬ ‫מידע בדבר הנכסים וההתחייבויות של חברות המגזר‪ ,‬כמפורט בסעיף ה' להלן‪ ,‬כולל את סכום‬ ‫הנכסים וההתחייבויות של חברות המגזר על פי דוחותיהן הכספיים‪ ,‬וכן את המכשירים‬ ‫הפיננסים הנגזרים הקשורים לחברת המגזר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השקעת החברה בקיורטק הייתה מגזר בר דיווח של הקבוצה גם לפני מועד השגת השליטה‬ ‫של החברה בקיורטק‪ ,‬עם הודעת טבע על סיום שיתוף הפעולה והשינוי בהרכב הדירקטוריון‬ ‫של קיורטק‪ ,‬ומהווה מגזר בר דיווח גם לאחר השגת השליטה בה‪ .‬תוצאות המגזר של‬ ‫ההשקעה בקיורטק מוצגות בהתאם לאופן בו הן נבחנות על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות‬ ‫הראשי‪ ,‬קרי‪ ,‬בתקופה שטרם השגת השליטה בקיורטק‪ ,‬בה הוצגה ההשקעה בקיורטק כנכס‬ ‫פיננסי בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬כללו תוצאות המגזר את השינוי בשווי ההוגן של הנכס‬ ‫הפיננסי )ההשקעה במניות קיורטק( ושל המכשירים הפיננסים הנגזרים הקשורים בהחזקה בו‪,‬‬ ‫ובתקופה שלאחר השגת השליטה נכללות תוצאות מגזר זה בהתאם לאמור בסעיף ב' לעיל‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 9‬מידע מגזרי )המשך(‪:‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תוצאות המגזרים‪:‬‬ ‫תוצאות המגזרים לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬ ‫הפסד מפעילות נמשכת‪:‬‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי מניות החברה המגזר‬ ‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות האחרים של חברת המגזר‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה סל‬ ‫‪652‬‬ ‫)‪(11,650‬‬ ‫)‪(1,873‬‬ ‫)‪(13,523‬‬ ‫מדיוונד‬ ‫פוליהיל‬ ‫קיורטק‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪506‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪33,116‬‬ ‫‪3,491‬‬ ‫)‪(5,632‬‬ ‫‪32,283‬‬ ‫)‪(1,123‬‬ ‫)‪(3,385‬‬ ‫)‪(4,508‬‬ ‫)‪(3,407‬‬ ‫)‪(3,133‬‬ ‫)‪(6,540‬‬ ‫‪416‬‬ ‫)‪(688‬‬ ‫)‪(272‬‬ ‫‪32,797‬‬ ‫)‪(2,366‬‬ ‫‪30,431‬‬ ‫)‪(5,382‬‬ ‫)‪(7,611‬‬ ‫)‪(12,993‬‬ ‫)‪(12,548‬‬ ‫‪8,724‬‬ ‫)‪(3,824‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(10,332‬‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫תוצאות המגזרים לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת‪:‬‬ ‫הפסד מפעילות נמשכתהמיוחס לבעלי מניות החברה המגזר‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת המיוחס לבעלי המניות האחרים‬ ‫של חברת המגזר‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה סל‬ ‫מדיוונד‬ ‫פוליהיל‬ ‫קיורטק‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫‪490‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪3,371‬‬ ‫‪1,713‬‬ ‫‪5,692‬‬ ‫)‪(11,972‬‬ ‫)‪(2,388‬‬ ‫)‪(2,989‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(8,251‬‬ ‫)‪(5,658‬‬ ‫)‪(6,657‬‬ ‫)‪(37,920‬‬ ‫)‪(1,892‬‬ ‫)‪(13,864‬‬ ‫)‪(7,058‬‬ ‫)‪(9,446‬‬ ‫)‪(6,594‬‬ ‫)‪(9,583‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(8,251‬‬ ‫)‪(16,758‬‬ ‫)‪(22,416‬‬ ‫‪27,070‬‬ ‫‪20,413‬‬ ‫)‪(5,241‬‬ ‫)‪(43,161‬‬ ‫‪20‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 9‬מידע מגזרי )המשך(‬ ‫ד‪ .‬תוצאות המגזרים )המשך(‪:‬‬ ‫תוצאות המגזרים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‪:‬‬ ‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת‪:‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת המיוחס לבעלי המניות האחרים‬ ‫של חברת המגזר‬ ‫ה‪.‬‬ ‫פוליהיל‬ ‫‪12,087‬‬ ‫‪285‬‬ ‫‪12,138‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪2,908‬‬ ‫‪28,879‬‬ ‫)‪(4,938‬‬ ‫‪51,566‬‬ ‫)‪(28,326‬‬ ‫‪393‬‬ ‫)‪(18,669‬‬ ‫‪3,557‬‬ ‫)‪(25,217‬‬ ‫)‪(27,186‬‬ ‫‪1,894‬‬ ‫)‪(93,554‬‬ ‫)‪(7,135‬‬ ‫)‪(22,306‬‬ ‫‪2,966‬‬ ‫)‪(3,463‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(57,560‬‬ ‫‪55,575‬‬ ‫)‪(31,923‬‬ ‫)‪(35,461‬‬ ‫)‪(21,913‬‬ ‫)‪(15,703‬‬ ‫‪94‬‬ ‫)‪(25,217‬‬ ‫)‪(84,746‬‬ ‫‪57,469‬‬ ‫)‪(125,477‬‬ ‫נתונים מאזניים של המגזרים‪:‬‬ ‫נתונים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪-‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫נתונים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬בלתי מבוקר( ‪-‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫נתונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר( ‪-‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫ו‪.‬‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה סל‬ ‫מדיוונד‬ ‫קיורטק‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫)‪(328,359‬‬ ‫‪2,293,023‬‬ ‫‪1,193,808‬‬ ‫‪1,749,349‬‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה סל‬ ‫מדיוונד‬ ‫פוליהיל‬ ‫קיורטק‬ ‫‪176,356‬‬ ‫‪387,581‬‬ ‫‪1,004,697‬‬ ‫‪22,728‬‬ ‫‪852,324‬‬ ‫‪177,696‬‬ ‫‪160,634‬‬ ‫‪390,128‬‬ ‫‪1,111,382‬‬ ‫‪13,634‬‬ ‫‪265,745‬‬ ‫‪131,793‬‬ ‫)‪(879,508‬‬ ‫‪190,309‬‬ ‫‪401,515‬‬ ‫‪1,031,588‬‬ ‫‪23,544‬‬ ‫‪245,168‬‬ ‫‪179,190‬‬ ‫)‪(321,964‬‬ ‫המגזרים בני הדיווח‪ ,‬למעט פוליהיל‪ ,‬נמצאים עדיין בשלב הפיתוח של מוצריהם‪ .‬לפוליהיל אישור לשיווק המוצר שלה באירופה ובישראל‪ .‬עד ליום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪ ,2013‬נמכר המוצר של פוליהיל‪ ,‬אשר מיועד לטיפול בפצעים קשיי ריפוי ולעודד את הבראת הפצע‪ ,‬בהיקפים זניחים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫הקצאת מחיר רכישה בחברת‬ ‫קיורטק בע"מ‬ ‫מאי ‪2013‬‬ ‫ב‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מאי ‪2013‬‬ ‫לכבוד‪,‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ (להלן‪" :‬כת"ב") מחזיקה בקיורטק בע"מ (להלן‪" :‬קיורטק" או‬ ‫"החברה") ישירות ובאמצעות מדעי החיים שותפות מוגבלת אשר הינה שותפות בבעלות מלאה‬ ‫של כת"ב (להלן‪" :‬כמ"ה") (סה"כ כ‪ 12%-‬בדילול מלא)‪.‬‬ ‫ביום ה‪ 31-‬בינואר ‪ ,2013‬הודיעה טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (להלן‪" :‬טבע") לקיורטק על‬ ‫סיום שיתוף הפעולה עמה‪ .‬בעקבות ההודעה הסתיימו חובותיה וזכויותיה של טבע על פי הסכם‬ ‫שיתוף הפעולה‪ ,‬ובכלל זה הסתיימה מחויבותה של טבע להשקעה נוספת של עד ‪ 50‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫כמו כן בוטלו אופציות רכש של טבע לרכישת יתרת המניות של קיורטק המוחזקת על ידי יתר‬ ‫בעלי המניות של קיורטק (לרבות כת"ב)‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי שיתוף הפעולה בין קיורטק וטבע‪ ,‬עם סיום שיתוף הפעולה עומדת לחברה את‬ ‫הזכות לרכוש בחזרה את מלוא המניות שבהן מחזיקה טבע בחברה (להלן‪" :‬אופציית הרכישה‬ ‫החוזרת")‪ ,‬למשך ‪ 180‬יום‪ .‬באם תמומש אופציית הרכישה החוזרת תעלה כת"ב באחזקותיה‬ ‫בחברה מכ‪ 12%-‬לכ‪ 46%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫עם סיום שיתוף הפעולה‪ ,‬איבדה טבע את זכותה למנות את מרבית חברי דירקטוריון קיורטק‬ ‫באופן שלבעלי המניות שאינם טבע הזכות למנות את מרבית חברי דירקטוריון קיורטק‪ .‬בפועל‬ ‫מונו ביום ‪ 6‬בפברואר ‪( 2013‬להלן‪" :‬מועד ההערכה")‪ ,‬שלושה דירקטורים לקיורטק שהינם נושאי‬ ‫משרה בכת"ב‪ .‬לאחר המינוי כולל דירקטוריון קיורטק ‪ 4‬חברי דירקטוריון שכולם נושאי משרה‬ ‫בכת"ב‪ .1‬על‪-‬פי הטיפול החשבונאי בו נוקטת כת"ב‪ ,‬בעקבות סיום שיתוף הפעולה בין טבע‬ ‫וקיורטק ומינוי הדירקטורים על ידה‪ ,‬עלתה כת"ב לשליטה בקיורטק והיא נדרשת להעריך את‬ ‫שוויים של הנכסים המוחשיים‪ ,‬הבלתי מוחשיים וההתחייבויות של קיורטק למועד העלייה לשליטה‪.‬‬ ‫מטרת הערכת השווי‬ ‫הערכת שוויים של הנכסים המוחשיים‪ ,‬הבלתי מוחשיים וההתחייבויות של קיורטק נכון למועד‬ ‫ההערכה ואמידת תקופת ההפחתה הנאותה של נכסים אלו לצורך הדיווח והטיפול החשבונאי‬ ‫בדוחות הכספיים של כת"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬הערכת שווי אופציית הרכישה החוזרת למועד ההערכה‪.‬‬ ‫שימוש בהערכת השווי‬ ‫אנו מבינים כי הנהלת כת"ב תתבסס על מסמך זה בהקצאת מחיר הרכישה לנכסים וההתחייבויות‬ ‫המוחשיים והבלתי‪-‬מוחשיים שנרכשו וזאת למטרות דיווח כספי במסגרת עקרונות החשבונאות‬ ‫‪1‬‬ ‫לטבע נותרה הזכות למנות דירקטור אחד כל עוד שיעור האחזקה שלה בחברה עולה על ‪.19%‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪2‬‬ ‫המקובלים בישראל ועפ"י כללי התקינה הבינלאומית‪ .‬דו"ח הערכה זה נועד אך ורק לצורכי המידע‬ ‫והשימוש של הנהלת כת"ב וקיורטק‪ ,‬המבקרים הבלתי תלויים של כת"ב וקיורטק‪ .‬אין להשתמש‬ ‫בו‪ ,‬להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא‪ ,‬ללא קבלת אישור בכתב ומראש מוריאנס ייעוץ כלכלי‬ ‫בע"מ (להלן‪" :‬וריאנס") למעט לצורך צרוף המסמך במסגרת הדוחות הכספיים של כת"ב‪,‬‬ ‫המתפרסמים לציבור‪ .‬חוות דעת זו מוגבלת למטרת העבודה והיא בוצעה בכפוף לתנאים והגבלות‬ ‫נוספים המתוארים בפרק ‪ 1‬להלן‪.‬‬ ‫הגדרת שווי הוגן‬ ‫בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,IFRS13‬שווי הוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‬ ‫או מחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬ ‫שיטת הערכת שווי‬ ‫מתודולוגיית הערכת השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המוחשיים והבלתי מוחשיים תואמת‬ ‫את הנחיות תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" ,3‬שילובים עסקיים" ( ‪IFRS 3R – "Business‬‬ ‫"‪ ,)Combinations‬את תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" ,38‬נכסים בלתי מוחשיים" ( ‪IAS 38 -‬‬ ‫‪ .)Intangible Assets‬בנוסף‪ ,‬הערכת השווי בוצעה בשים לב לטיוטת הנחיית גילוי בנוגע‬ ‫לפעילות בתחום מדעי החיים של הרשות לניירות ערך מחודש אוקטובר ‪.2012‬‬ ‫הערכת שווי הנכסים הבלתי מוחשיים ואופציית הרכישה החוזרת בוצעה בגישת האופציות‬ ‫הריאליות (‪ .)Real Option Valuation‬השיטה זו כוללת מיפוי של התרחישים המרכזיים‬ ‫העומדים בפני קיורטק‪ ,‬ואמידת שווי כל אחד מהנכסים באמצעות שיטת היוון תזרים המזומנים‬ ‫(‪ )DCF‬בכל אחד מהתרחישים‪ .‬שווי סופי של כל אחד מהנכסים מחושב כממוצע משוקלל של כל‬ ‫השווים בהסתברות להתממשות של התרחישים‪.‬‬ ‫אנו סבורים כי גישה זו היא המתאימה ביותר עקב התלות המהותית של ערך נכסי החברה‬ ‫בעמידה באבני הדרך הפיתוחיות והרגולטוריות‪.‬‬ ‫מקורות המידע‬ ‫העבודה מסתמכת על נתונים ומידע מפורסמים ועל נתונים ומידע שנתקבלו מהנהלת קיורטק‬ ‫וכת"ב‪ ,‬לרבות מידע צופה פני עתיד‪ .‬המידע והנתונים שנתקבלו מהחברות לא נבדקו ו‪/‬או אומתו‬ ‫ב בדיקה בלתי תלויה כי הינם שלמים‪ ,‬מדויקים ומעודכנים‪ ,‬ואין להסתמך עליהם ככאלו‪ .‬מסמך זה‬ ‫איננו מהווה אימות לנתונים אלו לשלמותם או למהימנותם‪ .‬מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות‬ ‫והערכות סובייקטיביות‪ .‬שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו‪ ,‬עשויים לשנות באופן‬ ‫מהותי את מסקנות מסמך זה‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬נציין כי סבירות הערכות הנהלת קיורטק עליהן הסתמכנו לצורך קביעת שוק היעד של‬ ‫מוצרי החברה‪ ,‬תחזית המכירות של התרופה וההסתברויות השונות להצלחת המוצר‪ ,‬נבחנה על‬ ‫ידינו באמצעות ביצועו של מחקר עצמאי‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ניסיון מקצועי של וריאנס ושל מעריך השווי‬ ‫לוריאנס ניסיון רב בעבודות כלכליות בכלל ולצרכים חשבונאים בפרט‪ ,‬הן לחברות פרטיות והן‬ ‫לחברות ציבוריות הנסחרות בבורסות בארה"ב‪ ,‬אירופה ובבורסה לני"ע בת"א‪ .‬וריאנס ביצעה‬ ‫מספר רב של הערכות שווי של חברות‪ ,‬לרבות לצרכים הרלוונטיים כולל הערכת שווי נכסים דומים‬ ‫ובהיקף דומה ואף מעבר לכך‪ .‬את הפרויקט הוביל אסף סגל אשר הנו בעל ניסיון רב בניהול‬ ‫ובביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים לאלה של נושא ההערכה או הגבוהים מאלה‪ ,‬לרבות‬ ‫לחברות ציבוריות‪ .‬לאסף השכלה וניסיון מתאימים (ראה פירוט בנספח א')‪ .‬לרבות ניסיון עשיר‬ ‫בהערכת שווי של חברות העוסקות בתחום מדעי החיים בכלל וחברות העוסקות בפיתוח תרופות‬ ‫בפרט‪.‬‬ ‫אי תלות‬ ‫וריאנס אינה קשורה לחברה והיא איננה בעלת עניין כלשהו בחברה ו‪/‬או בכת"ב‪ .‬תוצאות העבודה‬ ‫אינן תלויות ו‪/‬או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬וריאנס לא קיבלה התחייבות‬ ‫לשיפוי כלשהו מהחברה ו‪/‬או מכת"ב‪.‬‬ ‫המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי‬ ‫ואינו מיועד לקבוע את שווי החברה ו‪/‬או נכסיה למשקיע ספציפי‪ .‬למשקיעים שונים עשויים להיות‬ ‫מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬המחיר אותו יהיו‬ ‫מוכנים לשלם עבור החברה ו‪/‬או נכסיה השונים שונה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודה זו אינה מהווה בדיקת‬ ‫נאותות (‪ ) Due Diligence‬ואינה מתיימרת לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות והמבחנים או כל מידע‬ ‫אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של החברה‪.‬‬ ‫עיקר הממצאים‬ ‫בהתבסס על הניתוח שערכנו‪ ,‬להלן השווי ההוגן של הנכסים המוחשיים והבלתי מוחשיים‬ ‫המזוהים למועד ההערכה (מיליוני דולר)‪:‬‬ ‫שווי הוגן –‬ ‫‪ 100%‬מהנכסים‬ ‫שווי הוגן –‬ ‫חלקה של כת"ב‬ ‫(‪)11.9%‬‬ ‫פרק‬ ‫‪$3.2‬‬ ‫‪$0.4‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫התחייבות למדען הראשי‬ ‫)‪($4.3‬‬ ‫)‪($0.5‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫התחייבות למור‬ ‫)‪($10.7‬‬ ‫)‪($1.3‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫עלות בגין אופציות לעובדים‬ ‫)‪($14.6‬‬ ‫)‪($1.7‬‬ ‫‪12.3‬‬ ‫נכס בלתי מוחשי – ‪**CT-011‬‬ ‫‪$177.1‬‬ ‫‪$21.0‬‬ ‫‪13‬‬ ‫עתודה למסים נדחים‬ ‫)‪($32.5‬‬ ‫)‪($3.9‬‬ ‫הנכס‬ ‫נכסים מוחשיים נטו*‬ ‫מוניטין (‪)Plug Number‬‬ ‫‪$3.6‬‬ ‫סה"כ תמורה‬ ‫‪$17.6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪$49.5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫אופציית הרכישה החוזרת‬ ‫‪$106‬‬ ‫סה"כ כת"ב‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫* מבוסס על היתרות המאזניות למועד ההערכה (ראה פרק ‪ 12‬להלן)‪.‬‬ ‫**תקופת הפחתה של הנכס הינה ‪ 11‬שנים‪ .‬הנכס נרשם במאזן בערכו הכלכלי ומופחת החל ממועד התחלת המכירות‬ ‫(ראה פרק ‪.)13‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪4‬‬ ‫חשוב לציין‪ ,‬כי מסקנותינו בחוות דעת זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד המבוסס‬ ‫בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בחברות במועד כתיבת חוות דעת זו וכולל הערכות של החברות‪,‬‬ ‫לרבות בדבר תזרים המזומנים הצפוי לה‪ ,‬הנחות או כוונות שלה נכון למועד כתיבת חוות דעת זו‬ ‫העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל‪ ,‬כולן או חלקן‪,‬‬ ‫עשויות להיות שונות באופן מהותי‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬מן התוצאות המוערכות‪ ,‬הנגזרות או‬ ‫המשתמעות ממידע שקיבלנו מהנהלת החברות‪.‬‬ ‫רואה החשבון המבקר של קיורטק כלל הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של קיורטק ליום ה‪31-‬‬ ‫במרץ ‪ ,2013‬לפיה‪ ,‬המשך פעילותה של קיורטק מותנה בתמיכת בעלי מניותיה או משקיעים‬ ‫אחרים‪ .‬על‪-‬פי שיחות שניהלנו עם הנהלת כת"ב‪ ,‬קיימת נכונות של כת"ב לתמוך בקיורטק‬ ‫ובמימוש תכניות העבודה של החברה וזאת לפחות עד לתום שנת ‪ .2014‬תוצאות העבודה‬ ‫נסמכות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ההנחה כי לכת"ב ולבעלי מניותיה האחרים של קיורטק‪ ,‬הנכונות‬ ‫והאמצעים לתמוך בחברה על מנת שזאת תפעל על פי תכניות העבודה שלה עד סוף שנת ‪.2014‬‬ ‫הערכת השווי בוצעה בשים לב להערת העסק החי ולתלותה של קיורטק‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בהסכם‬ ‫שיתוף פעולה משמעותי (הסכם מסחור) לצורך המשך פיתוח המוצרים והבאתם לשוק‪.‬‬ ‫עוד יש לציין כי מכירות מוצרי החברה העתידיים מותנות בקבלת אישורים רגולטורים מתאימים‬ ‫אשר אין וודאות מלאה לגבי קבלתם (ראה פרק ‪ 6‬בדבר סיכונים עיקריים)‪ ,‬ומכאן שהשווי‬ ‫המתקבל הינו שווי תוחלתי בלבד שעשוי להיות גבוה בהרבה במידה והתרחישים החיוביים‬ ‫יתממשו ועלול להיות נמוך משמעותית במידה והתרחישים החיוביים לא יתממשו‪.2‬‬ ‫אנו שמחים לספק הערכת שווי זאת לכת"ב‪ ,‬ובכל שאלה ועניין הקשורים לעבודה‪ ,‬אנא פנה‬ ‫לוריאנס ייעוץ כלכלי בטלפון ‪.03 - 6121551‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‬ ‫‪2‬‬ ‫ההסתברות כי המוצר לא יגיע לשלב המכירות נאמדה‪ ,‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬בכ‪.86%-‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי ‪7.......................................................................................................‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫קיורטק ‪9...................................................................................................‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מבנה ההון וזכויות בהנזלה או חלוקה של נכסי החברה ‪11...............................‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫אופציית הרכישה החוזרת ‪13.......................................................................‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫התחייבויות קיורטק לתשלום תמלוגים עתידיים‪14..........................................‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ניתוח סיכונים ‪15........................................................................................‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫מתודולוגיה ‪17...........................................................................................‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫הערכת שווי התמורה (מניות כת"ב בקיורטק) ‪20............................................‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫הערכת שווי האופציה לרכישה החוזרת ‪33.....................................................‬‬ ‫‪ .10‬השוואה לעבודה קודמת‪34..........................................................................‬‬ ‫‪ .11‬ניתוח רגישות לשווי התמורה ואופציית הרכישה החוזרת ‪35.............................‬‬ ‫‪ .21‬הערכת שווי הנכסים (התחייבויות) המוחשיים ‪36............................................‬‬ ‫‪ .21‬הערכת שווי הנכסים הבלתי מוחשיים ‪38.......................................................‬‬ ‫‪ .21‬סיכום תוצאות הקצאת מחיר רכישה של קיורטק ‪40.........................................‬‬ ‫נספח א' – אודות מעריך השווי ‪41.......................................................................‬‬ ‫נספח ב'‪ -‬מודל ‪43..................................................................................... DCF‬‬ ‫נספח ג' – מחיר ההון המשוקלל ‪44......................................................................‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪ .2‬כללי‬ ‫אודות כת"ב‬ ‫כת"ב‪ ,‬נוסדה בשנת ‪ 1993‬כחברה פרטית וביום ‪ 30‬במאי ‪ 2007‬הפכה חברה ציבורית שניירות‬ ‫הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬כת"ב נמצאת בשליטה של כלל תעשיות‬ ‫בע"מ‪ .‬כת"ב הינה חברה המחזיקה ומשקיעה בחברות פורטפוליו העוסקות בתחומים מגוונים‬ ‫בתחום מדעי החיים וטכנולוגיה רפואית‪ .‬חברות הפורטפוליו נמצאות בשלבים שונים של פיתוח‬ ‫מוצריהן‪ ,‬החל מחברות הנמצאות בשלבים טרום קליניים מוקדמים‪ ,‬וכלה בחברות הנמצאות עם‬ ‫מוצרים בשלבי פיתוח מתקדמים‪.‬‬ ‫חברות הפורטפוליו המהותיות בהן מחזיקה כת"ב הינן‪ :‬אנדרומדה (כ‪ 84% -‬מההון המונפק)‪,‬‬ ‫מדיוונד (כ‪ 52% -‬מההון המונפק)‪ ,‬קיורטק (כ‪ 12% -‬מההון המונפק)‪ ,‬פוליהיל (כ‪ 38% -‬מההון‬ ‫המונפק) וגמידה‪ -‬סל (כ‪ 22% -‬מההון המונפק)‪.‬‬ ‫מטרת העבודה‬ ‫הערכת שוויים של הנכסים המוחשיים‪ ,‬הבלתי מוחשיים וההתחייבויות של קיורטק נכון למועד‬ ‫ההערכה ואמידת תקופת ההפחתה הנאותה של נכסים אלו לצורך הדיווח והטיפול החשבונאי‬ ‫בדוחות הכספיים של כת"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬הערכת שווי אופציית הרכישה החוזרת למועד ההערכה‪.‬‬ ‫עיגול ספרות‬ ‫עקב עיגול ספרות‪ ,‬תתכן סטייה קלה בעת סכימה ‪ /‬הכפלה של המספרים המוצגים במסמך להלן‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫במסמך זה‪ ,‬אלא אם יצוין אחרת‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫סכומי הכסף נקובים בדולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אחוזי האחזקה מוצגים על בסיס דילול מלא‪.‬‬ ‫תנאי ההתקשרות‬ ‫‪‬‬ ‫וריאנס אינה קשורה לחברה או לכת"ב והיא איננה בעלת עניין כלשהו בחברה או בכת"ב‪.‬‬ ‫תוצאות העבודה אינן תלויות ו‪/‬או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬וריאנס לא‬ ‫קיבלה התחייבות לשיפוי כלשהו מהחברה או מכת"ב‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע‬ ‫פוטנציאלי ואינו מיועד לקבוע את שווי החברה ו‪/‬או נכסיה למשקיע ספציפי‪ .‬למשקיעים שונים‬ ‫עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות‪ ,‬ובהתאם‪,‬‬ ‫המחיר אותו יהיו מוכנים לשלם עבור החברה ו‪/‬או נכסיה השונים שונה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודה זו‬ ‫אינה מהווה בדיקת נאותות (‪ )Due Diligence‬ואינה מתיימרת לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות‬ ‫והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים‬ ‫והתקשרויות של החברה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תוצאות הערכת השווי הינן רלוונטיות למועד ההערכה בלבד ולמטרה עבורה היא בוצעה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪7‬‬ ‫כאמור‪ ,‬אין לעשות בהערכת שווי שימוש כלשהו למעט למטרה זו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עוד חשוב לציין כי מסקנותינו בחוות דעת זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד‬ ‫המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בחברות במועד כתיבת חוות דעת זו וכולל הערכות‬ ‫של החברות‪ ,‬לרבות בדבר תזרים המזומנים הצפוי לה‪ ,‬הנחות או כוונות שלהן נכון למועד‬ ‫כתיבת חוות דעת זו העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫התוצאות בפועל‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬עשויות להיות שונות באופן מהותי‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬מן‬ ‫התוצאות המוערכות‪ ,‬הנגזרות או המשתמעות ממידע שקיבלנו מהנהלת החברות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬לאור המידע המצוי בידינו והמידע אשר הועבר לנו על ידי הנהלת החברות‪ ,‬ולמיטב‬ ‫שיפוטינו‪ ,‬אנו סבורים כי נכון למועד עריכת הערכת שווי זאת הנחות העבודה הינן סבירות‪.‬‬ ‫נציין כי סבירות הערכות הנהלת קיורטק עליהן הסתמכנו לצורך קביעת שוק היעד של מוצרי‬ ‫החברה‪ ,‬תחזית המכירות של התרופה וההסתברויות השונות להצלחת המוצר‪ ,‬נבחנה על‬ ‫ידינו באמצעות ביצועו של מחקר עצמאי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫כל הזכויות שמורות לוריאנס יעוץ כלכלי בע"מ‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪ .2‬קיורטק‬ ‫‪ .2.1‬אודות קיורטק‬ ‫קיורטק היא חברה פרטית אשר התאגדה בשנת ‪ 1995‬ומתמחה בפיתוח תרופות בעיקר‬ ‫לטיפול בסרטן הפועלות באמצעות ויסות ועידוד מערכת החיסון‪ .‬המוצר המתקדם של‬ ‫קיורטק‪ ,‬המכונה ‪( CT-011‬להלן‪" :‬המוצר" או "התרופה") הוא הנוגדן המיועד לטיפול‬ ‫במחלות סרטן שונות ובמחלות ויראליות זיהומיות‪ .‬קיורטק מייצרת‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬את הנוגדן‬ ‫בעצמה‪ ,‬תוך שימוש במתקנים ובציוד המצוי ברשותה או מושכר על ידה‪ .‬במסגרת קיורטק‬ ‫הושקעו בפיתוח המוצר עד כה כ‪ 54-‬מיליון דולר (כולל השקעות קודמות מבעלי מניות‬ ‫בחברה ומענקים מהמדען הראשי במשרד התמ"ת)‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬האינדיקציות העיקריות אליהן מופנית התרופה‬ ‫החברה מנהלת או ניהלה ניסויים קליניים של המוצר לטיפול בגידולים סרטניים ממאירים‪,‬‬ ‫הן מוצקים והן במערכת הדם‪ .‬להלן האינדיקציות העיקריות בהן בוצעו ניסויים קליניים‬ ‫וסטטוס הפיתוח‪:‬‬ ‫‪ .1.1.2‬לימפומה‬ ‫‪‬‬ ‫לימפומה מסוג ‪ - DLBCL‬החברה סיימה ניסוי קליני שלב ‪ II‬לטיפול בסרטן‬ ‫מסוג לימפומה ‪ .(Defuse Large B-Cell Lymphoma( DLBCL‬ביום ‪7‬‬ ‫בספטמבר ‪ ,2011‬הודיעה קיורטק כי לאחר ניתוח סופי של תוצאות ניסוי שלב ‪II‬‬ ‫בחולים הסובלים מלימפומה אגרסיבית‪ ,‬עולה כי הניסוי עמד הן ביעד העיקרי‬ ‫שלו והן ביעדים המשניים שלו‪ .‬הניסוי כלל ‪ 72‬חולי לימפומה אגרסיבית שטופלו‬ ‫בתרופה לאחר השתלת מח עצם עצמית והמעקב אחר חולים אלה התבצע‬ ‫לתקופה של כשנה וחצי‪ ,‬ב‪ 30-‬מרכזים רפואיים בארה"ב‪ ,‬ישראל‪ ,‬אסיה ודרום‬ ‫אמריקה‪ .‬מתוצאות הניסוי עולה כי אחוז החולים בהם לא אובחנה הידרדרות‬ ‫במחלה בתקופת הניסוי עמד על ‪ .71%‬בנוסף‪ ,‬אחוז החולים שנשארו בחיים‬ ‫בתקופת הניסוי עומד על ‪ .83%‬נתון נוסף הראה כי הטיפול בתרופה התבטא‬ ‫בהגדלת מספרם של תאים מסוימים במערכת החיסון הקשורים ביצירת זיכרון‬ ‫חיסוני‪ ,‬שמשמעותו אפשרות הגנה בפני הישנות המחלה לטווח ארוך‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לימפומה מסוג ‪ - FL‬בחודש נובמבר ‪ ,2012‬הודיעה החברה על ממצאים‬ ‫ראשוניים בניסוי שלב ‪ II‬בלימפומה מסוג ‪ ,)Follicular Lymphoma( FL‬אשר‬ ‫בוצע ע"י מרכז רפואי חיצוני לחברה‪ .‬הניסוי כלל ‪ 30‬חולים שקיבלו טיפול‬ ‫משולב ב‪ CT-011‬יחד עם ריטוקסן (‪ .)Rituximab‬מהממצאים עולה כי בכ‪-‬‬ ‫‪ 52%‬מהחולים נצפתה תגובה מלאה לטיפול לעומת כ‪ 11%-‬מהחולים שטופלו‬ ‫בעזרת ריטוקסן בלבד‪ .‬כמו כן נרשם גידול בזמן החציוני לאי התקדמות‬ ‫המחלה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ .1.1.1‬סרטן המעי הגס (קולורקטל)‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2011‬סיימה החברה את גיוס החולים בניסוי קליני שלב ‪ II‬לטיפול‬ ‫בסרטן המעי הגס‪ .‬תוצאות הניסוי צפויות להתפרסם ברבעון השלישי של ‪.2013‬‬ ‫‪ .1.1.1‬מלנומה‬ ‫בחודש מאי ‪ 2012‬סיימה קיורטק את גיוס החולים בניסוי קליני שלב ‪ II‬בחולים‬ ‫הסובלים מסרטן עור גרורתי (מלנומה)‪ .‬תוצאות הניסוי צפויות להתפרסם בתחילת‬ ‫שנת ‪.2014‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪ .1‬מבנה ההון וזכויות בהנזלה או חלוקה של נכסי החברה‬ ‫מבנה ההון‬ ‫הטבלה להלן מציגה את מבנה ההון של קיורטק נכון למועד הערכה וכן לאחר מימוש אופציית‬ ‫הרכישה החוזרת‪:‬‬ ‫מספר המניות נכון‬ ‫למועד הערכה‬ ‫מספר המניות לאחר‬ ‫מימוש אופציית‬ ‫הרכישה החוזרת‬ ‫מניות בכורה ‪B‬‬ ‫‪111,008‬‬ ‫‪111,008‬‬ ‫מניות בכורה ‪A‬‬ ‫‪109,900‬‬ ‫‪109,900‬‬ ‫‪*1,431,722‬‬ ‫‪155,019‬‬ ‫‪43,985‬‬ ‫‪43,985‬‬ ‫‪1,696,615‬‬ ‫‪419,912‬‬ ‫סוג‬ ‫מניות רגילות‬ ‫כתבי אופציות למניות רגילות‬ ‫סה"כ‬ ‫* כל המניות של טבע הומרו למניות רגילות עם הודעתה על סיום שיתוף הפעולה עם קיורטק‪.‬‬ ‫התנאים העיקריים הנלווים של מניות הבכורה‬ ‫בהתאם לתקנון קיורטק למניות הבכורה יש זכויות עדיפות מאלו של המניות הרגילות במקרה‬ ‫של חלוקת דיבידנד או במקרה של פירוק קיורטק ע"פ הגדרתו בתקנון‪ .‬להלן זכויות בעת‬ ‫חלוקת דיבידנד ו‪/‬או בפירוק‪:‬‬ ‫ראשית‪ ,‬כל מניית בכורה מסוג ‪ B‬מזכה את המחזיק בה בחלוקה כלשהי‪ ,‬אם וכאשר תחליט‬ ‫מועצת המנהלים על חלוקת דיבידנד ו‪/‬או בפירוק נכסי קיורטק‪ ,‬בגובה של ‪ 150%‬ממחיר‬ ‫הקנייה הראשוני של המנייה (‪ 14.41‬דולר)‪ .‬באם סכום החלוקה אינו מספיק יחולק הסכום‬ ‫באופן יחסי בין מחזיקי מניות ‪.B‬‬ ‫שנית‪ ,‬מהסכום שנותר לאחר שבעלי מניות ‪ B‬קיבלו את חלקם המלא בחלוקה‪ ,‬כל מניית‬ ‫בכורה מסוג ‪ A‬מזכה את המחזיק בה בחלוקת דיבידנד ‪ ,‬אם וכאשר תחליט מועצת המנהלים‬ ‫על חלוקה‪ ,‬בגובה מחיר הקנייה הראשוני של המנייה (‪ 27.27‬דולר) בתוספת ריבית של ‪2%‬‬ ‫לשנה מיום הנפקתה ועד יום החלוקה‪ .‬באם סכום הדיבידנד אינו מספיק יחולק הסכום באופן‬ ‫יחסי בין מחזיקי מניות ‪.A‬‬ ‫שלישית‪ ,‬לאחר חלוקת הדיבידנד המלא לבעלי מניות הבכורה מסוג ‪ B‬ומסוג ‪ A‬יחולק הסכום‬ ‫הנותר בין כלל בעלי מניות קיורטק (‪ A, B‬ורגילות) באופן יחסי ע"פ אחזקתם בחברה בדילול‬ ‫מלא‪.‬‬ ‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬הזכויות בהנזלה עומדות על כ‪ 2.4-‬ו‪ 3.8-‬מיליון דולר‪ ,‬למניות ‪ B‬ולמניות‬ ‫‪ ,A‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪11‬‬ ‫אחזקות כת"ב‬ ‫להלן טבלה המפרטת את המניות אשר מחזיקה כת"ב במישרין ובעקיפין‪:‬‬ ‫סוגי מניות‬ ‫כת"ב‬ ‫מניות בכורה ‪B‬‬ ‫מניות בכורה ‪A‬‬ ‫מניות רגילות‬ ‫סה"כ‬ ‫‪111,008‬‬ ‫‪76,045‬‬ ‫‪9,034‬‬ ‫‪196,087‬‬ ‫כאמור‪ ,‬לקיורטק יש את האופציה לרכוש את כלל מניות קיורטק אשר בידי טבע‪ .‬כתוצאה מכך‬ ‫כת"ב תעלה באחזקותיה בקיורטק מכ‪ 12%-‬לכ‪ .46%-‬לפרטים נוספים נא ראה בפרק ‪4‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪ .4‬אופציית הרכישה החוזרת‬ ‫במקרה של הפסקת מערכת ההסכמים בין טבע לקיורטק תעמוד לקיורטק זכות‪ ,‬למשך של‬ ‫‪ 180‬יום ממועד הפסקת ההסכמים‪ ,‬לרכוש בחזרה את מלוא המניות מניות החברה בהן‬ ‫מחזיקה טבע במועד הפסקת ההסכמים בין הצדדים‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬מחיר המימוש של האופציות‬ ‫מחיר המימוש של האופציות הנו על‪-‬בסיס אחת מהחלופות להלן‪ ,‬בהתאם לבחירתה‬ ‫קיורטק‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫תשלום במזומן – מחיר המימוש יקבע כסך התשלומים ששילמה טבע לחברה בגין‬ ‫המניות שהחברה הנפיקה לה (להלן‪" :‬ההשקעה ההונית")‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמלוגים עתידיים ממכירות ‪ -‬קיורטק תשלם לטבע תשלום מיידי בסך של ‪ 1‬דולר‬ ‫ארה"ב ובנוסף תתחייב לתשלום עתידי מותנה בשיעור של ‪ 20%‬מההכנסות של‬ ‫‪3‬‬ ‫קיורטק הנובעות מהמוצר עד גובה של ‪ 125%‬מסך ההשקעות ההוניות‪.‬‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את התשלום המקסימלי בכפוף לאופן התשלומים של תוספת‬ ‫המימוש של האופציות (מיליון דולר)‪:‬‬ ‫תשלום במזומן‬ ‫תמלוגים מבוססי הכנסות ממכירות‪/‬רישיון‬ ‫‪$35.6‬‬ ‫‪$44.5‬‬ ‫ע"פ הנהלת החברה‪ ,‬נכון למועד כתיבת חוות דעת זו‪ ,‬צפויה האופציה להיות ממומשת‬ ‫במסלול התמורה של רכישת המניות מטבע בתמורה לתשלום עתידי של תמלוגים‬ ‫מההכנסות בפועל שתיווצרנה לקיורטק מעת לעת ממכירות או מתן רישיון‪ ,‬ועד לסך‬ ‫מצטבר של כ‪ 44.5-‬מיליון דולר‪ ,‬והכל בכפוף לאישור בית המשפט‪ .4‬חלופה זו הינה‬ ‫החלופה בעלת הערך הגבוה יותר לבעלי מניות קיורטק שאינם טבע‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬שיעורי האחזקה לאחר מימוש האופציה לרכישה חוזרת‬ ‫הגרף להלן מפרט את השינויים בשיעור האחזקה כתוצאה ממימוש אופציית הרכישה‬ ‫החוזרת‪:‬‬ ‫אחזקות לאחר מימוש האופציה‬ ‫שאר‬ ‫המיעוט‬ ‫‪54%‬‬ ‫אחזקות לפני מימוש האופציה‬ ‫כת"ב‬ ‫‪12%‬‬ ‫טבע‬ ‫‪75%‬‬ ‫כת"ב‬ ‫‪46%‬‬ ‫שאר‬ ‫המיעוט‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מטעמי מהותיות הערכת השווי אינה מתייחסת מכאן ואילך לתשלום המיידי בסך של ‪ 1.00‬דולר‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מכיוון שהרכישה העצמית מהווה הפחתת הון אשר אינה מקיימת את מבחן הרווח‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪302‬‬ ‫לחוק החברות‪ ,‬החברה נדרשת לאישורו של בית המשפט‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה פנתה בחודש אפריל ‪2013‬‬ ‫לבית המשפט בבקשה לאשר חלוקה לפי סעיף ‪(303‬א) לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪ .5‬התחייבויות קיורטק לתשלום תמלוגים עתידיים‬ ‫בנוסף להתחייבות של קיורטק לתשלומים מותני מכירות לטבע בעטיו של מימוש אופציית‬ ‫הרכישה החוזרת‪ ,‬לקיורטק התחייבות לתשלום תמלוגים מותני מכירות למור ולמדע"ר‬ ‫(כהגדרתו להלן)‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬הסכם עם מור‬ ‫בשנת ‪ 2002‬התקשרה קיורטק בהסכם רישיון בלעדי‪ ,‬לשימוש בטכנולוגיה ופטנטים עם‬ ‫חברת מור בתמורה לתשלום תמלוגים ממכירותיה ומהכנסותיה מרישיונות משנה כקבוע‬ ‫בהסכם‪ .‬התמלוגים שנקבעו בהסכם זה אותם תשלם קיורטק למור הינם בשיעור של ‪3%‬‬ ‫מהמכירות נטו שיבוצעו על ידי קיורטק ו‪ 1%-‬מההכנסות שהתקבלו על ידי בעל רישיון‬ ‫משנה מטעם קיורטק של מוצרים שיפותחו תוך שימוש בטכנולוגיה כאמור‪ .‬כמו כן תשלם‬ ‫קיורטק תמלוגים בשיעור של ‪ 20%‬מסכומים נוספים‪ ,‬עד לסכום של ‪ 10‬מיליון דולר‬ ‫שיתקבלו בגין רישיונות המשנה מטעם קיורטק (להלן‪" :‬תמלוגי מור")‪ .‬יש לציין כי בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2009‬רכשה כת"ב ‪ 60%‬מתמלוגי מור תמורת תשלום במזומן ותשלומים‬ ‫מותנים נוספים בעתיד‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬תמלוגים למדע"ר‬ ‫החברה קיבלה מענקים למימון פעילות מחקר ופיתוח ממשרד המדען הראשי במשרד‬ ‫התמ"ת (להלן‪" :‬המדע"ר")‪ .‬במידה ויהיו לחברה הכנסות ממכירת התרופה נשוא פעולת‬ ‫המחקר והפיתוח שמומנה ממענקי המדע"ר‪ ,‬יהיה על החברה לשלם תמלוגים למדע"ר‬ ‫מתוך מכירות אלו‪ ,‬עד לפירעון סכום המענקים אותם קיבלה‪.‬‬ ‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬קיבלה החברה מענקי המדע"ר בסך של כ‪ 11-‬מיליון דולר‪ .‬שיעור‬ ‫התמלוגים למדען הראשי בו תחויב החברה ככל שתיווצרנה לה הכנסות ממכירות המוצר‬ ‫מושפע ממספר גורמים וביניהם מיקום הייצור‪ ,‬בתוך ישראל או מחוצה לה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪ .6‬ניתוח סיכונים‬ ‫החברה חשופה לסיכונים בשלושה תחומים עיקריים‪ :‬סיכונים מקרו‪-‬כלכליים‪ ,‬סיכונים ענפיים‬ ‫וסיכונים ספציפיים לחברה‪ .‬להלן פירוט הסיכונים העיקריים של החברה לפי גורמי סיכון‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫גורמים מקרו‪-‬כלכליים‬ ‫‪ ‬מצב כלכלי‪ ,‬פוליטי ובטחוני – החברה חשופה לגורמים מדיניים‪/‬חברתיים‪ ,‬כגון הידרדרות‬ ‫ביטחונית בארץ או שביתות נמלי הים והאוויר‪ .‬התפתחויות שליליות בתחומים אלה‬ ‫יכולים לגרור הפסקת התקשרויות עם גורמים בישראל ואי הגעת פקחי רשויות זרות‬ ‫למפעל‪ ,‬וכן עיכובים באספקת חומרי גלם ואספקת תוצרת החברה ללקוחותיה‪.‬‬ ‫‪ ‬חשיפה לסיכונים פיננסיים – חלק ניכר של ההכנסות הצפויות של החברה הינן במטבע‬ ‫חוץ ולכן היא חשופה לשינויים בשע"ח‪ .‬עליה להיות קשובה למגמות בשע"ח ולבחון‬ ‫כדאיות של עסקאות גידור‪ ,‬שכן ייתכן כי תנודות קיצוניות של שער החליפין יביאו לירידה‬ ‫משמעותית ברווחי החברה‪.‬‬ ‫‪ ‬מענקים והטבות מאת גורמים ממשלתיים – מדיניות מיסוי מענקים והטבות מאת גורמים‬ ‫ממשלתיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גורמים ענפיים‬ ‫‪ ‬הפרת זכויות של צד שלישי – החברה עלולה להיתבע בגין הפרת זכויות בקניין רוחני של‬ ‫צד שלישי‪ .‬תביעה כזו עלולה לפגוע ביכולתה של החברה לפתח‪ ,‬לייצר ולמכור את‬ ‫המוצר‪ ,‬וכן עלולה לגרום לה הוצאות משמעותיות בקשר עם ההתגוננות מפני תביעות‬ ‫אלה‪.‬‬ ‫‪ ‬שינויים אשר יאפשרו לעקוף את הזכויות המוגנות בפטנט – ייתכן שלאחר השלמת‬ ‫הפיתוח ורישום הפטנט על המוצר‪ ,‬יעלה בידי צדדים שלישיים לפתח מוצרים חלופיים‬ ‫בהם יוכנס שינוי טכנולוגי אשר יאפשר עקיפה של זכויותיהן המוגנות בפטנט‪ .‬במקרה‬ ‫כזה יתכן ויעלה בידי צדדים שלישיים לפתח מוצרים מתחרים למוצר תוך שהם אינם‬ ‫מפרים את הזכויות המוגנות בפטנט‪ ,‬דבר אשר עשוי להגביר את התחרות בשוק בו‬ ‫נמכר המוצר ולהקטין את הרווח הצפוי של החברה‪.‬‬ ‫‪ ‬הפרת זכויות מוגנות או העתידות להיות מוגנות בפטנטים רשומים – ייתכן שלאחר‬ ‫השלמת פיתוח ורישום פטנט צדדים שלישיים יפעלו לשם ייצור מוצרים של החברה תוך‬ ‫הפרת זכויותיה המוגנות בפטנטים‪ .‬לאור זאת‪ ,‬יצור של מוצרי החברה‪ ,‬תוך הפרת‬ ‫זכויותיה המוגנות בפטנט‪ ,‬עשוי להסב לה נזק ולהביא לירידה במחירי המוצר‪ ,‬כך‬ ‫שהדבר יקטין את רווחיה הצפויים‪.‬‬ ‫‪ ‬סיכונים טבועים בשיווק מוצרים רפואיים – קיימים סיכונים טבועים בשיווק מוצרים‬ ‫רפואיים כגון‪ :‬תופעות לוואי לתרופה ותגובות אחרות של החולה לתרופה‪ ,‬שלעיתים אינן‬ ‫צפויות‪ .‬מימוש סיכונים כאמור עלול לבלום את פעילות המשך הפיתוח ולפגוע בהמשך‬ ‫פעילות החברה ופיתוח מוצריה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪ ‬כיסוי עלויות התרופות על ידי גופים ממשלתיים ו‪/‬או חברות ביטוח – שיטות התשלום‬ ‫הנהוגות כיום בארה"ב ואירופה‪ ,‬על פיהן עלות הטיפול בחולים ככלל‪ ,‬ובחולי סרטן‬ ‫בפרט‪ ,‬מכוסה על‪-‬ידי גופים ממשלתיים ו‪/‬או באמצעות חברות הביטוח אך ורק ככל‬ ‫שאושרה על‪-‬ידם‪ ,‬עשויות להשפיע על פוטנציאל המכירות של קיורטק‪ ,‬שכן יהיה צורך‬ ‫באישורם של גופים אלו לכיסוי העלות כאמור‪ .‬במידה וגופים ממשלתיים ו‪/‬או חברות‬ ‫הביטוח לא יכסו את עלות הטיפול בתרופה‪ ,‬עלול הדבר להוביל לקיטון בפוטנציאל‬ ‫המכירות של התרופה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫גורמים ספציפיים לחברה‬ ‫‪ ‬ביקוש למוצרי קיורטק ומחירם ‪ -‬נכון למועד הערכת השווי‪ ,‬קיורטק טרם קיבלה את‬ ‫האישורים (רגולטוריים ואחרים) הדרושים לשם התחלת מכירות המוצר‪ ,‬ומשכך בוודאי‬ ‫שעדיין לא החלה במכירות‪ .‬יתר על כן‪ ,‬גם אם יתקבלו על‪-‬ידיה האישורים האמורים‬ ‫לשיווק‪ ,‬אין ודאות כי למוצרי קיורטק יהא ביקוש המצדיק את שיווקם המסחרי‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫אין ודאות באשר לקצב צמיחת שוק המוצרים הרפואיים‪ ,‬המאפשרים טיפול בסרטן‬ ‫ובאשר למחיר אותו ניתן יהיה לקבל בגין המוצרים לכשיחל שיווקם‪.‬‬ ‫‪ ‬חתימה על הסכם שת"פ חדש עם חברת פארמה ‪ -‬להערכת החברה וכת"ב‪ ,‬המשך‬ ‫פיתוח המוצר של קיורטק תלוי באופן ניכר ביכולתה של קיורטק להתקשר בהסכם שתוף‬ ‫פעולה חדש עם חברת פארמה בשל העלויות המשמעותיות הנדרשות לצורך השלמת‬ ‫פיתוח המוצר וההנחה שעלויות אלה לא ימומנו באמצעות משקיע פיננסי‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪ .7‬מתודולוגיה‬ ‫‪ .1.2‬כללי‬ ‫כאמור‪ ,‬ערב סיום שיתוף הפעולה של טבע עם קיורטק הגיע שיעור ההחזקה בפועל של‬ ‫כת"ב בקיורטק לכ‪ 12%-‬מהון המניות של קיורטק‪ .‬לאור הנציגות של כת"ב בדירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬מתקיימת להערכת הנהלת כת"ב שליטה של כת"ב בקיורטק מיד עם מינוי‬ ‫הדירקטורים מטעמה‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬מטרת העבודה הינה הקצאת התמורה (כהגדרתה בסעיף ‪ 8.1‬להלן) למועד‬ ‫ההערכה‪ .‬חשוב לציין כי לצורך כך הגדרת התמורה (מחיר הרכישה)‪ ,‬ונכסים והתחייבויות‬ ‫נוספות התבססו על הטיפול החשבונאי של החברה ולהנחיותיה בעניין זה‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬הגדרת הנכסים הבלתי מוחשיים‬ ‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים במקרה של רכישה של חברה מוחזקת (צירופי‬ ‫עסקים) יש לייחס את מחיר הרכישה ששולם בגין הנכסים המזוהים (מוחשיים ובלתי‬ ‫מוחשיים) ובגין ההתחייבויות המזוהות שנרכשו על ידי הישות הרוכשת‪ ,‬בהתאם לשווים‬ ‫ההוגן של נכסים והתחייבויות אלו‪ .‬כאשר יתרת הנכסים וההתחייבויות שלא מיוחסת‬ ‫תיחשב כמוניטין‪ .‬כחלק מתהליך הקצאת מחיר הרכישה‪ ,‬על החברה הרוכשת‪ ,‬לזהות את‬ ‫כל הנכסים וההתחייבויות הקיימים בישות הנרכשת ובכלל זה נכסים לא מוחשיים העומדים‬ ‫בקריטריון ההכרה בנפרד כפי שמצוין בתקן ‪.IAS 38‬‬ ‫עפ"י התקן‪ ,‬על מנת שנכס יוגדר כבלתי מוחשי עליו לקיים שלושה קריטריונים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫יכולת זיהוי ‪" -‬ההגדרה של נכס בלתי מוחשי דורשת שנכס בלתי מוחשי יהיה ניתן‬ ‫לזיהוי על מנת להבחין בינו לבין מוניטין‪ .‬נכס מקיים את קריטריון יכולת הזיהוי‬ ‫בהגדרת נכס בלתי מוחשי כאשר הוא‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫ניתן להפרדה‪ ,‬כלומר ניתן להפריד אותו או לפצל אותו מהישות ולמכור אותו‪,‬‬ ‫להעביר אותו‪ ,‬להעניק רישיון לשימוש בו‪ ,‬להשכיר אותו או להחליפו‪ ,‬בנפרד או‬ ‫יחד עם חוזה קשור‪ ,‬נכס קשור או התחייבות קשורה; או‬ ‫‪‬‬ ‫נובע מזכויות חוזיות או מזכויות משפטיות אחרות‪ ,‬מבלי להתחשב אם זכויות‬ ‫אלה ניתנות להעברה או ניתנות להפרדה מהישות או מזכויות וממחויבויות‬ ‫אחרות"‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שליטה ‪" -‬ישות שולטת בנכס אם לישות הכוח להשיג את ההטבות הכלכליות‬ ‫העתידיות הזורמות ממשאב הבסיס (‪ )Underlying asset‬ולהגביל את הגישה של‬ ‫אחרים להטבות אלה‪ .‬היכולת של ישות לשלוט בהטבות הכלכליות העתידיות מנכס‬ ‫בלתי מוחשי נובעת באופן רגיל מזכויות משפטיות הניתנות לאכיפה בבית משפט"‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הטבות כלכליות עתידיות ‪" -‬ההטבות הכלכליות העתידיות שזורמות מנכס בלתי‬ ‫מוחשי עשויות לכלול הכנסות ממכירת מוצרים או שירותים‪ ,‬חסכון בעלויות או הטבות‬ ‫אחרות הנובעות משימוש הישות בנכס"‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪ .1.1‬שיטת הערכת השווי‬ ‫להלן תיאור הגישה בה השתמשנו לצורך הערכת שווי הנכס‪:‬‬ ‫גישת ההכנסות (‪ – )Income Approach‬עפ"י גישה זו שוויו של הנכס מבוסס על הערך‬ ‫הנוכחי של תזרימי המזומנים (‪ )DCF‬הצפויים לנבוע מהנכס ע"פ אורך חייו הכלכליים‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬מוערך שווי הנכס באמצעות היוון תזרימי המזומנים‪ ,‬אשר צפוי כי יפיק בעתיד‪.‬‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים במחיר הון המשקף את ערך הזמן ואת הסיכון העסקי‪.‬‬ ‫לצורך שימוש בשיטה זו יש לבנות מודל פיננסי‪ ,‬אשר יחזה את המכירות‪ ,‬עלות המכירות‪,‬‬ ‫הוצאות ההנהלה והמכירה‪ ,‬המסים‪ ,‬וזאת לצורך גזירת תזרים המזומנים החזוי‪ .‬יישמנו את‬ ‫גישת ההכנסות באמצעות השימוש בגישת האופציות הריאליות (‪.)ROV‬‬ ‫גישת ה‪ ,ROV-‬אשר הינה המקובלת להערכת שווי חברות ביוטכנולוגיה בשלבי הפיתוח‬ ‫בכלל‪ ,‬ושל תרופות בפיתוח בפרט‪ ,‬מבוססת על יכולת הנהלת החברה לשנות את‬ ‫החלטותיה בעתיד‪ ,‬ועל סמך מידע נצבר והפחתת רמת אי הודאות‪ ,‬לקבל החלטות‬ ‫המוסיפות ערך לחברה כגון השקעה נוספת בפרויקט‪ ,‬ייזום פרויקט נוסף‪ ,‬נטישת פרויקט או‬ ‫דחיית ההחלטה לצורך העלאת רמת הוודאות‪.‬‬ ‫השיטה זו כוללת מיפוי של התרחישים המרכזיים העומדים בפני קיורטק‪ ,‬ואמידת שווי כל‬ ‫נכס באמצעות שיטת היוון תזרים המזומנים (‪ )DCF‬בכל אחד מהתרחישים‬ ‫על פי גישה זו‪ ,‬בכל שלב עומדת בפני החברה "אופציה" המאפשרת אך לא מחייבת אותה‬ ‫להשקיע בהחלטה כלשהי (לדוגמא‪ :‬להמשיך לבצע שלב ‪ III‬של ניסוי קליני‪ ,‬או לא לממש‬ ‫את האופציה ולא להמשיך להשקיע בתהליך רישום התרופה לשיווק)‪.‬‬ ‫אנו סבורים כי גישה זו היא המתאימה ביותר עקב התלות המהותית של ערך נכסי החברה‬ ‫בעמידה באבני הדרך הפיתוחיות והרגולטוריות‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬חיובים בגין נכסים תורמים – ("‪)"Contributory Charges‬‬ ‫בעת הערכת הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה לקחנו בחשבון כי נכסים אלו אינם‬ ‫עומדים בפני עצמם באופן מלא אלא נדרשים לשירותים שונים משאר הנכסים בחברה‪.‬‬ ‫בהערכת שווי‪ ,‬כל נכס הנחנו כי הינו עומד בפני עצמו (‪ )stand alone‬ונדרש לשלם בעבור‬ ‫שירותים אלו‪ .‬עלות השימוש מחושבת ע"י הכללת "חיוב תורם" (‪)Contributory Charges‬‬ ‫בגין השימוש בנכסים האחרים ע"י הנכס הבלתי מוחשי‪ .‬הנכסים התורמים הנם בד"כ‪ :‬רכוש‬ ‫קבוע‪ ,‬הון חוזר‪ ,‬כוח אדם‪ ,‬מותג‪ ,‬טכנולוגיה וכדומה‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬הטבה להפחתת מס‬ ‫לאחר הערכת השווי הכלכלי של הנכס התאמנו את הערך הכלכלי שנקבע לנכס על‪-‬מנת‬ ‫לשקף את הטבת המס המעשית או התיאורטית (תלוי אם הנכס מוכר למס או לא) הנובעת‬ ‫מההפחתה של הנכס לצורכי מס הכנסה ע"י הרוכש‪ .‬המטרה של הערכת השווי היא לאמוד‬ ‫את הערך ההוגן כפי שמונח זה מוגדר בתקינה החשבונאית‪ ,‬אשר על פיה הערך של הטבות‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪18‬‬ ‫הפחתת המס הקשורות בנכסים בלתי מוחשיים צריך להיכלל גם בעסקאות שבהן לא יותר‬ ‫לקונה לגלם ולהפחית את ערך הנכסים הבלתי מוחשיים שנקנו למטרות מס הכנסה‪.‬‬ ‫הטבת המס בכל הנכסים הבלתי מוחשיים שהוערכו חושבה על פי הנחה של הפחתה בקו‬ ‫ישר לתקופה הזהה לתקופת התחזית ששימשה להערכת הנכס הבלתי מוחשי עצמו‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪ .8‬הערכת שווי התמורה (מניות כת"ב בקיורטק)‬ ‫‪ .8.1‬כללי‬ ‫בהתאם לטיפול החשבונאי של כת"ב ולהנחיותיה‪ ,‬התמורה בעליית השליטה של כת"ב‬ ‫מוגדרת כשווי מניות כת"ב בקיורטק למועד ההערכה‪ .‬לשם כך הערכנו את שווי קיורטק‬ ‫למועד ההערכה ללא לקיחה בחשבון את אופציית הרכישה החוזרת‪ .‬ולכן התייחסנו בחלוקת‬ ‫שווי החברה לסוגי המניות השונים לטבלת ההון של החברה ללא מימוש אופציה הרכישה‬ ‫החוזרת‪ ,‬דהיינו‪ ,‬טבע ממשיכה להחזיק בכ‪ 75%-‬מהון המניות של החברה בדילול מלא אך‬ ‫אין היא צפויה לבצע השקעות כלשהן בחברה או במוצריה‪.‬‬ ‫כעקרון שווי קיורטק נובע מתמלוגים המתקבלים ממכירות המוצר בניכוי התחייבות החברה‬ ‫למור‪ ,‬למדע"ר ‪ .‬תזרים זה מהוון למועד בהסברות לכל תרחיש‪ .‬משווי זה ניכינו את‬ ‫ההשקעות שעל קיורטק לבצע על מנת להביא את החברה עד לשלב המכירות‪.5‬‬ ‫נציין כי אחזקות כת"ב שאמדנו אינן כוללות את הערך הכלכלי הנובע לכת"ב מחלקה‬ ‫בזכויותיה בתמלוגי מור‪.‬‬ ‫‪ .8.2‬תרחישים‬ ‫לאחר הפסקת שיתוף הפעולה עם טבע עדכנה קיורטק את תכניות העבודה שלה‪.‬‬ ‫בהתאם לתכניות העבודה המעודכנות של קיורטק‪ ,‬מעריכה הנהלת החברה כי היא‬ ‫תמשיך את פיתוח המוצר באינדיקציות של סרטן דם מסוג לימפומה ובסרטן של המעי‬ ‫הגס כתלות בתוצאות הניסויים אשר עורכת החברה‪.‬‬ ‫אפיינו את התרחישים האפשריים של קיורטק באמצעות שלושה צמתים מרכזיים‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבלת תוצאות הניסויים הקליניים שלב ‪ II‬במלנומה ובסרטן המעי הגס – כאמור‬ ‫בחודשים הקרובים צפויה החברה לפרסם תוצאות הניסויים הקליניים שלב ‪ II‬במלנומה‬ ‫ובסרטן המעי הגס‪ .‬הצלחה או אי הצלחה בכל אחד מהניסויים הנ"ל תשפיע לדעתנו‬ ‫על יכולת החברה להגיע להסכם מסחור עם חברת פארמה גדולה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬חתימה או אי חתימה על הסכם מסחור עם חברת פרמה גדולה – ע"פ הערכת הנהלת‬ ‫כת"ב‪ ,‬בעלי המניות אינם יכולים להעמיד את המימון הדרוש לצורך השלמת הפיתוח‬ ‫של המוצר עד לקבלת האישור הרגולטורי‪ .‬לכן הנחת בסיס בעבודה שלנו היא כי‬ ‫במידה והחברה לא תשיג הסכם מסחור עד לסוף שנת ‪ 2014‬הדבר יביא לפירוק‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬קבלת אישור שיווק ותחילת מכירות ‪ -‬בהתאם להצלחה בניסויים הקליניים בכל‬ ‫אינדיקציה בנפרד‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫בתרחישים בהם החברה נכשלת טרם ההגעה למכירות‪ ,‬ניכינו רק את ההשקעות שמבוצעות עד למועד‬ ‫הכישלון‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪20‬‬ ‫לצורך הערכת השווי הגדרנו ‪ 16‬תרחישים אשר מהווים את מכלול התרחישים הרלוונטיים‬ ‫ביותר‪ .‬להלן מיפוי התרחישים שהגדרנו‪:‬‬ ‫מס'‬ ‫הצלחה‬ ‫של‬ ‫מלנומה‬ ‫בשלב ‪*II‬‬ ‫הצלחה‬ ‫של מעי‬ ‫גס בשלב‬ ‫‪II‬‬ ‫חתימה על‬ ‫הסכם‬ ‫מסחור‬ ‫הצלחה‬ ‫של‬ ‫לימפומה‬ ‫‪DLBCL‬‬ ‫הצלחה‬ ‫של‬ ‫לימפומה‬ ‫‪**FL‬‬ ‫הצלחה‬ ‫של מעי‬ ‫גס‬ ‫‪1‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫* בהתאם לשיחות שניהלנו עם הנהלת החברה‪ ,‬הנחנו‪ ,‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬כי גם במידה ותהיה‬ ‫הצלחה בשלב ‪ II‬של הניסויים הקליניים במלנומה החברה לא תמשיך לניסוי קליני שלב ‪ III‬וזאת‬ ‫מכיוון שישנה חברה עם מוצר מתחרה בשלב מתקדם יותר בפיתוח אשר השיג תוצאות טובות‬ ‫בניסויים הקליניים שפורסמו‪.‬‬ ‫** ע"פ הערכת הנהלת החברה‪ ,‬במידה ותהיה הצלחה בלימפומה מסוג ‪ DLBCL‬סביר להניח כי‬ ‫תהיה הצלחה גם בקבלת אישור בלימפומה סוג ‪ .FL‬לצורך הערכת השווי הנחנו כי הפיתוח בשתי‬ ‫אינדיקציות הלימפומה (קרי ‪ DLBCL‬ו‪ )FL-‬הינו מתואם לחלוטין – הצלחה או כישלון באחד פירוש‬ ‫הצלחה או כישלון בשני‪.‬‬ ‫‪ ‬תרחישים ‪ 1-8‬הינם תרחישים בהם החברה מצליחה להגיע למכירות לפחות‬ ‫באינדיקציה אחת‪.‬‬ ‫‪ ‬תרחישים ‪ 9-16‬הינם תרחישים בהם החברה נכשלת‪ ,‬בין אם כתוצאה מכישלון בניסויים‬ ‫הקליניים (תרחישים ‪ )9-12‬או עקב אי השגת הסכם מסחור ( תרחישים ‪.)13-16‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪ .8.3‬מועדים צפויים להשלמת אבני הדרך‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את אבני הדרך של פיתוח ואישור המוצר של קיורטק‪:‬‬ ‫מועד צפוי להשלמה‬ ‫אבני דרך‬ ‫סיום שלב ‪ II‬במלנומה ובסרטן המעי הגס‬ ‫חתימה על הסכם מסחור‬ ‫רבעון ‪2014 ,1‬‬ ‫רבעון ‪2014 ,4‬‬ ‫סיום שלב ‪( III‬בכל האינדיקציות)‬ ‫רבעון ‪2019 ,4‬‬ ‫אישור ‪( FDA/EMA‬בכל האינדיקציות)‬ ‫רבעון ‪2020 ,4‬‬ ‫‪ ‬המועדים הצפויים להשלמת אבני הדרך הפיתוחיות נאמדו בהתאם לתוכניות העבודה‬ ‫של קיורטק‪.‬‬ ‫‪ ‬המועדים הצפויים להשלמת אבני הדרך הרגולטוריות ‪ -‬הנהלת קיורטק מעריכה‪ ,‬כי‬ ‫מכיוון שמדובר בתרופה אונקולוגית חדשה‪ ,‬אישור התרופה ע"י ה‪ FDA -‬יעשה בהליך‬ ‫של ה"מסלול המהיר" (‪ ,)Fast Track‬במסגרתו בתוך ‪ 180‬ימים מתבצעת הבחינה וניתן‬ ‫האישור‪ .‬הליך ה"מסלול המהיר" (‪ ,)Fast track‬מיועד לתרופות למחלות קשות שאין‬ ‫להן טיפול קיים (וכן למקרים בהן ניתן להניח שתרופה פוטנציאלית תהיה עדיפה על‬ ‫טיפול קיים היא תהיה זכאית לאישור זה)‪ .‬עם זאת‪ ,‬בשלב זה אין ודאות כי יתקבל‬ ‫אישור לרישום התרופה בהליך של ‪ .Fast Track‬על פי פרסומי ה‪ 6FDA -‬תרופות‬ ‫חדשות לסרטן מאושרות ע"י ה‪ FDA-‬וע"י ‪ EMA‬במשך זמן ממוצע של ‪ 261‬ו‪373-‬‬ ‫ימים‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הנחנו לצורך הערכת השווי אישור רגולטורי תוך שנה‬ ‫אחת‪.‬‬ ‫‪ .8.4‬הסתברויות‬ ‫‪ .8.4.1‬הסתברות להשגת אבני דרך פיתוחיות‬ ‫הטבלה להלן מציגה את ההסתברויות המותנות להשגת אבני דרך פיתוחיות*‪:‬‬ ‫אבן דרך‬ ‫לימפומה‬ ‫מלנומה‬ ‫מעי גס‬ ‫סיום שלב ‪II‬‬ ‫סיום שלב ‪**III‬‬ ‫הסתיים‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪61%‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫‪46%‬‬ ‫אישור ‪FDA/EMA‬‬ ‫‪87%‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫‪87%‬‬ ‫*לדעת הנהלת קיורטק‪ ,‬לצורך קביעת התרחישים וההסתברויות המשמשות להערכת השווי‪ ,‬ניתן‬ ‫להניח כי לא קיימת תלות בין האינדיקציות השונות‪.‬‬ ‫**כאמור תחילת ניסוי קליני שלב ‪ III‬מותנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשגת הסכם מסחור‪ ,‬להסתברויות‬ ‫להשגת הסכם מסחור ראה סעיף ‪ 8.4.2‬להלן‪.‬‬ ‫להלן המקורות להנחות שבטבלה‪:‬‬ ‫‪ ‬ההסתברויות נקבעו בהתבסס על המאמר שפרסם ‪ Joseph Dimasi‬מ‪Tufts -‬‬ ‫‪ University‬ב‪ Clinical Pharmacology & Therapeutics-‬בשנת ‪ 2010‬עם‬ ‫התאמות מסוימות ושיחות עם הנהלת החברות‪ .‬להלן ההתאמות‪:‬‬ ‫‪http://www.fda.gov/downloads/AboutFDA/Transparency/Basics/UCM247470.pdf‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪6‬‬ ‫למרות שהמוצר של קיורטק הוא תרופה ביולוגית (‪ )large molecule‬שבהן שיעורי‬ ‫ההצלחה בפיתוח תרופות הינם גבוהים יותר מאשר בפיתוח תרופות כימיות‪ .‬בחרנו‬ ‫בהסתברויות של תרופות כימיות (‪ )small molecule‬מהסיבה שבתחום האונקולוגיה‬ ‫אחוזי ההצלחה הם הנמוכים ביותר מבין התרופות הביולוגיות (המקור‪:‬‬ ‫"‪.)BioMedTracker "Clinical Trial Success Rates Study‬‬ ‫‪ Dimasi‬אמד את ההסתברות לאישור רגולטורי ב‪ .91%-‬לאור הקורלציה הגבוהה‬ ‫בין האישורים בארה"ב ובאירופה‪ ,‬הגדרנו אבן דרך אחת של אישור בשתי‬ ‫הטריטוריות והקטנו את ההסתברות ל‪ .87%-‬הסתברות גבוהה זו (‪ )87%‬מותנית‬ ‫במעבר משוכה גבוהה של השלמת ניסוי שלב ‪ III‬בהצלחה‪ .‬ניסוי כזה‪ ,‬מבוצע על פי‬ ‫פרוטוקול שהרשות הרגולטורית מאשרת ותוצאותיו צריכות לעמוד בכל היעדים‬ ‫שנקבעו מראש (יעילות ובטיחות)‪.‬‬ ‫מאמרם של ‪ Adam Feuerstein‬ו‪ Mark J. Ratain-‬שהתפרסם ב‪Journal ,JNCI-‬‬ ‫‪ of the National Cancer Institute‬בספטמבר ‪ 72011 ,26‬עולה כי שיעור‬ ‫ההצלחה בפיתוח תרופות אונקולוגיות של חברות להן הסכם מסחור על בסיס‬ ‫תוצאות שלב ‪ II‬הינו גבוה משמעותית מתרופות להן אין הסכם מסחור באותו שלב‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬החברה תמשיך בפיתוח התרופה רק בהינתן שחברת פארמה תחתום על‬ ‫הסכם שת"פ‪/‬מסחור עם החברה‪.‬‬ ‫לצורך הערכת השווי התייחסנו לאינדיקציה של המעי הגס כאינדיקציה משנית ובשל‬ ‫כך הקטנו את ההסתברות להצלחה של קיורטק בניסויים הקליניים של מעי גס על פי‬ ‫המקובל באינדיקציות משניות‪.‬‬ ‫‪ .8.4.2‬הסתברות להשגת הסכם מסחור‬ ‫כאמור‪ ,‬הצלחה או כישלון בכל אחד מהניסויים הנ"ל ישפיע לטעמנו על היכולת החברה‬ ‫להגיע להסכם מסחור עם חברת פארמה גדולה‪.‬‬ ‫הסכם מסחור או שיתוף פעולה – לצורך הערכת השווי‪ ,‬הונח כי הסכם כאמור יתאפיין‬ ‫בכך שקיורטק תעניק רישיון לחברת הפארמה לשימוש במוצר ובכך שחברת הפארמה‬ ‫תשקיע בפיתוח המוצר ובמימון הניסויים הקליניים‪ .‬בתמורה‪ ,‬חברת הפארמה תשלם‬ ‫לקיורטק תשלומים אשר עשויים לכלול את כל או חלק מהמרכיבים הבאים‪ )1( :‬תשלום‬ ‫מקדמה עם חתימת הסכם הרישיון; (‪ )2‬תשלומים נוספים אשר החובה לשלמם מותנית‬ ‫בהשלמתן של "אבני דרך" שנקבעו בהסכם‪ ,‬ו‪ )3(-‬תמלוגים מתוך תקבוליה של חברת‬ ‫הפארמה‪.8‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪http://jnci.oxfordjournals.org/content/103/20/1488.full.pdf+html?sid=f665825a-e5bd‬‬‫‪41c1-9c7e-de96bc957b29‬‬ ‫‪8‬‬ ‫לצורך הערכת שווי הנחנו כי קיורטק תהיה זכאית לשיעור תמלוגים מהמכירות אשר מגלם את כל שאר‬ ‫התקבולים האפשריים (שיעור תמלוגים גלום – ‪.)Implied Royalty Rate‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪23‬‬ ‫הטבלה להלן מרכזת את ההסתברות להשגת הסכם מסחור ‪:‬‬ ‫הצלחה של מעי‬ ‫גס בשלב ‪II‬‬ ‫הצלחה של‬ ‫מלנומה בשלב ‪II‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫הסתברות‬ ‫תרחישים‬ ‫רלוונטיים‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪1-3,9,13‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪4-6,10,15‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪7,14,11‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪8,12,16‬‬ ‫ההסתברויות הנ"ל מבוססות ע"פ נתונים של פירמת ‪ Deloitte Recap LLC‬אשר הוצגו‬ ‫בכנס ‪ BayBio‬בשנת ‪ .2011‬הנתונים בוחנים את ההשלכות על חברות פיתוח תרופות‬ ‫אשר בוטל הסכם המסחור שלהן‪ ,‬בדומה לביטול הסכם שיתוף הפעולה בין טבע‬ ‫לקיורטק‪ .‬על‪-‬פי הנתונים‪ ,‬כ‪ 55%-‬מתוך החברות שבוטל להן הסכם המסחור המשיכו‬ ‫בפעילות המחקר ופיתוח שלהן‪ ,‬ומתוכן כ‪ 42%-‬השיגו הסכם מסחור חדש (כ‪ 23%-‬מסך‬ ‫החברות שבוטל להן ההסכם מסחור)‪ .‬ההסתברות המשוקללת להשגת הסכם מסחור‪,‬‬ ‫לצורך הערכת השווי‪ ,‬הינה כ‪ ,23%-‬כאשר‪ ,‬ככל ותרשמנה יותר הצלחות בשלב ‪ II‬אזי‬ ‫הנחנו כי הסיכוי להסכם שכזה גבוהה יותר‪.‬‬ ‫‪ .8.4.3‬הסתברות כוללת לכל תרחיש‬ ‫להלן טבלה המסכמת את ההסתברות לכל אחד מהתרחישים‪:‬‬ ‫תרחיש‬ ‫הסתברות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0.65%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪0.57%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪0.97%‬‬ ‫‪1.06%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1.58%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪0.93%‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪5.35%‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2.73%‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪0.86%‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1.40%‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪4.73%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪2.41%‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪4.17%‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪6.81%‬‬ ‫‪20.71%‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪45.08%‬‬ ‫לדוגמא‪ :‬ההסתברות לתרחיש ‪ 1‬מחושבת באופן הבא‪ :‬הסתברות להצלחה של מלנומה בשלב ‪II‬‬ ‫(‪ )38%‬כפול הסתברות להצלחה של מעי גס בשלב ‪ )19%( II‬כפול הסתברות להשגת הסכם‬ ‫מסחור בהינתן הצלחה במעי הגס ובמלנומה (‪ )42%‬כפול הסתברות לסיום שלב ‪ III‬בלימפומה‬ ‫(‪ )61%‬כפול הסתברות לקבל אישור רגולטורי בלימפומה (‪ )87%‬כפול ההסתברות לסיום שלב‬ ‫‪ III‬במעי הגס (‪ )46%‬כפול הסתברות לקבלת אישור שיווק רגולטורי במעי הגס (‪.)87%‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪24‬‬ ‫ניתן להציג באופן אחר את התרחישים‪ ,‬מנקודת ראות של הגעה או אי הגעה בכל‬ ‫אינדיקציה למכירות‪ .‬הגדרנו ארבעה מצבי טבע לפי האינדיקציות בהן החברה מצליחה‬ ‫להגיע למכירות‪ .‬ההסתברות של כל מצב טבע הינה סכום ההסתברויות של התרחישים‬ ‫בהן התוצאה הסופית הינה זהה‪ .‬הטבלה להלן מציגה את מצבי הטבע וההסתברויות‬ ‫בראיה זו‪:‬‬ ‫הסתברות למצב‬ ‫הטבע‬ ‫תרחיש רלוונטי‬ ‫אינדיקציות שמגיעות‬ ‫למכירות‬ ‫מצב‬ ‫הטבע‬ ‫‪i‬‬ ‫לימפומה וסרטן המעי הגס‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪1, 4‬‬ ‫‪ii‬‬ ‫לימפומה‬ ‫‪10.6%‬‬ ‫‪3,5,7,8‬‬ ‫‪iii‬‬ ‫סרטן המעי הגס‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪2,6‬‬ ‫‪iv‬‬ ‫כישלון‬ ‫‪86.2%‬‬ ‫‪9-16‬‬ ‫ההסתברות הכוללת להגעה למכירות עומדת על כ‪.14% -‬‬ ‫בהמשך הערכת השווי נציג את התוצאות בטרמינולוגיה של מצבי הטבע השונים וזאת‬ ‫מטעמי פשטות‪.‬‬ ‫‪ .8.5‬הנחות תזרים המזומנים‬ ‫‪ .8.5.1‬מכירות ‪CT-011‬‬ ‫מכירות מוצר קיורטק נחזו בחלוקה לפי ‪ 3‬טריטוריות‪ :‬צפון אמריקה‪ ,‬אירופה ושאר‬ ‫העולם‪ .‬הטבלה שלהלן מציגה את ההנחות ששימשו אותנו לצורך בניית תחזית‬ ‫ההכנסות של קיורטק ממכירת המוצר‪:‬‬ ‫לימפומה‬ ‫הנחות‬ ‫מספר מאובחנים שנתי גלובאלי‬ ‫קצב גידול חולים שנתי‬ ‫(אלפים)‬ ‫עלות טיפול שנתית‬ ‫אחוז ממשיכים לטיפול שנה שניה‬ ‫אחוז מטופלים בשיא‬ ‫תמלוגים ממכירות‬ ‫מעי גס‬ ‫‪DLBCL‬‬ ‫‪FL‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪$60,000‬‬ ‫‪$60,000‬‬ ‫‪$60,000‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫ההנחות שבטבלה שימשו אותנו לצורך בניית תחזית המכירות לאורך חיי‬ ‫האקסקלוסיביות למוצר של קיורטק לפני שפיתוח גנרי יכול להתבצע‪ .‬תקופת‬ ‫האקסקלוסיביות הצפויה הינה ‪ 12‬שנים בארה"ב היא ו‪ 10-‬שנים באירופה‪ .‬לצורך‬ ‫הערכת השווי הנחנו תקופה ממוצעת של ‪ 11‬שנים ממועד קבלת אישור רגולטורי‪ .‬לאחר‬ ‫מכן‪ ,‬המשכנו את תחזית המכירות לעוד ‪ 4‬שנים כאשר בשנה הראשונה הנחנו הורדת‬ ‫עלות הטיפול ב‪ 50%-‬תוך שמירת נתח שוק (הנחה כי הכניסה של היצרנים הגנריים לא‬ ‫תהיינה מידית)‪ ,‬בשנה שניה ואילך הנחנו הורדת נתח שוק ב‪ 50%-‬בקצב שנתי‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪25‬‬ ‫להלן המקורות העיקריים להנחות שבטבלה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫מספר חולים (מאובחנים חדשים) בשנה ושיעור המטופלים בתרופה‪:‬‬ ‫‪ o‬לימפומה מסוג ‪ :DLBCL‬קהל היעד של החברה הם חולי לימפומה אגרסיבית‬ ‫שעברו השתלת מח עצם עצמית‪ .‬מספר חולים מסתמך על הנתונים שקיבלנו‬ ‫מהנהלת החברה‪ .‬הנהלת החברה הסתמכה על המחקרים הבאים‪:‬‬ ‫"‪"Hematopoietic Stem Cell Transplantation – A Global Perspective‬‬ ‫‪–JAMA 2010, 303(16) .1617-1624; Bone Marrow Transplantation‬‬ ‫‪46, 485-501 (April 2011) | doi:10.1038/bmt.2011.11.‬‬ ‫ע"פ החברה מספר חולי לימפומה הרלוונטיים בארה"ב ואירופה הוא כ‪ 10-‬אלף‬ ‫חולים כל שנה כאשר הוספנו את השוק בשאר העולם המהווה כ‪ 29%-‬מהשוק‬ ‫הגלובאלי‪. 9‬‬ ‫על פי מחקר שפרסמה חברת ‪ ,Decision Resources‬שוק הטיפול בלימפומה‬ ‫צפוי להיות מוכפל עד שנת ‪ 2019‬ולהגיע‪ ,‬ב‪ 7-‬המדינות המובילות‪ ,‬ל‪8.4-‬‬ ‫מיליארד דולר‪ .‬עיקר הגידול הצפוי בשוק צפוי להגיע כתוצאה מכניסת טיפולי‬ ‫פרימיום חדשניים‪ .‬על פי הערכת השווי‪ ,‬מכירות ‪ CT-011‬יגיעו בשנת ‪2020‬‬ ‫לכ‪ 0.5% -‬ובשיאן לפחות מ‪ 10% -‬מהשוק הצפוי לתרופות ללימפומה וכל זאת‬ ‫לאינדיקציה שהיא ללא טיפול קיים‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת קיורטק‪ ,‬אין כיום תרופה מאושרת לשיווק או תרופה הנמצאת‬ ‫בהליכי פיתוח מתקדמים המיועדת לשוק יעד זה‪ .‬ככל שישנן תרופות בפיתוח‬ ‫לשוק יעד זה‪ ,‬הן בשלבים מוקדמים משמעותית‪ .‬התרופה המתקדמת ביותר‬ ‫שיועדה לשוק זה הייתה ‪ Rituximab‬והשימוש בה לאינדיקציה זו הופסק בשנת‬ ‫‪ 2011‬לאחר כישלון בניסוי‪ .‬בהתאם‪ ,‬החברה מעריכה כי במידה והתרופה‬ ‫תאושר היא תהיה תרופה יחידה בשוק היעד לתקופה משמעותית‪.‬‬ ‫‪ o‬לימפומה מסוג ‪ :FL‬קהל היעד של החברה הם חולים חוזרים של לימפומה‬ ‫פולקלורית‪ .‬מספר המאובחנים החדשים (בהופעה חוזרת) כל שנה מסתמך על‬ ‫הנתונים שקיבלנו מהנהלת החברה‪ .‬הנהלת החברה הסתמכה על מקורות‬ ‫השונים הכוללים בין היתר את‪:‬‬ ‫ ‪Current Management and Future Direction": "Follicular Lymphoma‬‬‫‪Bello et al. 2012"; ACS Surveillance Research 2013; "Follicular‬‬ ‫‪Lymphoma in the United States: First Report of the National‬‬ ‫‪LymphoCare Study", Friedberg et al. 2009.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫המכירות בשוק האמריקאי והאירופאי היוו בשנת ‪ 2010‬כ‪ 71%-‬מכלל המכירות הגלובאליות של ‪50‬‬ ‫חברות הפארמה הגדולות (מקור‪.)DSM :‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪ o‬סרטן המעי הגס‪ :‬קהל היעד של החברה הם חולי סרטן מעי הגס בשלב גרורתי‪.‬‬ ‫מספר החולים החדשים כל שנה מסתמך על הנתונים שקיבלנו מהנהלת‬ ‫החברה‪ .‬הנהלת החברה הסתמכה על מקורות השונים הכוללים בין היתר את ‪2‬‬ ‫המקורות הבאים‪:‬‬ ‫‪-http://emedicine.medscape.com/article/277496‬‬ ‫‪-Cancer Research UK ,overview‬‬ ‫‪http://info.cancerresearchuk.org/cancerstats/types/bowel/incidence/‬‬ ‫ע"פ הנהלת החברה המספר הכולל של מקרים של סרטן מעי גס בארה"ב‬ ‫ובאירופה הוא כ‪ 470-‬אלף חולים נכון להיום‪ ,‬כאשר כ‪ 19%-‬הם מקרים של‬ ‫סרטן בשלב גרורתי‪ ,‬או כ‪ 90-‬אלף חולים והוספנו את השוק בשאר העולם‬ ‫המהווה כ‪ 29%-‬מהשוק הגלובאלי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫קצב גידול במספר המאובחנים – ע"פ קצב גידול ממוצע של אוכלוסייה בעולם‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור התמלוגים הראוי – בהתבסס על המאמר של ‪ Harmen Jousma‬מ‪-‬‬ ‫‪ Science Based Business, Universiteit Leiden‬בשם " ‪Considering‬‬ ‫‪ ."Pharmaceutical Royalties‬לאחר תום תקופת ההגנה על מכירות המוצר הונח‬ ‫כי שיעור התמלוגים מופחת בחצי לכ‪.12%-‬‬ ‫‪‬‬ ‫עלות טיפול שנתית – העלות היא לטיפול בנוגדן (אין הפרדה בין סוגי סרטן שונים)‪.‬‬ ‫עלות הטיפול בהסתמך על הערכות הנהלת החברה‪ .‬העלות היא עלות ממוצעת‬ ‫(עלויות הטיפול באירופה בדרך כלל נמוכות יותר)‪ .‬הערכות הנהלת החברה‬ ‫מתבססות על עלויות הטיפול של מוצרים דומים לסרטן‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור החולים הממשיכים בטיפולים בשנה שניה‪:‬‬ ‫‪o‬‬ ‫‪ DLBCL‬וסרטן המעי הגס ‪ -‬מתבסס על הערכות הנהלת החברה בהסתמך על‬ ‫(א) אחוזי התמותה בשנה הראשונה של הטיפול במוצרים הקיימים בשוק היום‪,‬‬ ‫ו‪(-‬ב) ביעד התוצאות של הניסויים הקליניים של שלב ‪.II‬‬ ‫‪o‬‬ ‫לימפומה מסוג ‪ - FL‬לימפומה מסוג ‪ FL‬הנה מחלה המאופיינת במחזורים של‬ ‫טיפול‪ ,‬נסיגה והישנותה של המחלה כעבור מספר שנים‪ .‬שוק היעד של התרופה‬ ‫הינם חולים קיימים אשר חווים הישנות של המחלה‪ .‬משך הטיפול הממוצע בכל‬ ‫מחזור של טיפולים הינו כשנה‪ .‬הונח כי חולה ספציפי יטופל פעם אחת בלבד ב‪-‬‬ ‫‪ CT-011‬במשך כל תקופת מחלתו‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪‬‬ ‫מספר המטופלים בתרופה בשיא‪:‬‬ ‫כללי‬ ‫אחוז המטופלים בטיפול חדשני (בניגוד לתרופה גנרית או ‪ )biosimilars‬הינו בדרך‬ ‫כלל גבוה מכיוון שאישור לשיווק של טיפול כשלהו ע"י הגופים הרגולטוריים מהווה‬ ‫הוכחה לכך שהטיפול החדש טוב יותר מהטיפולים הקיימים בלפחות אחד‬ ‫הפרמטרים (אפקטיביות ו‪/‬או בטיחות)‪ .‬בהינתן מכירות היום של המוצר יתכן‬ ‫שאחוז החדירה היה גבוה יותר‪ .‬כיום‪ ,‬אחוזי חדירה בתרופות לטיפול סרטן מהסוג‬ ‫של אוכלוסיית היעד של החברה הם גבוהים יותר‪ ,‬לדוגמא ריטוקסימב ואווסטין‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬הנהלת החברה צופה כניסה של מתחרים נוספים לשוק אליו פונה החברה‬ ‫במועד תחילת המכירות הצפוי‪ .‬הערכת השווי מניחה חדירה הדרגתית לשוק‬ ‫והגעה לחדירה מרבית בשנה החמישית ממועד תחילת המכירות לכל אחת‬ ‫מהאינדיקציות‪.‬‬ ‫בהערכת השווי לא נלקחו בחשבון טיפולים ‪( Off Label‬טיפולים בהתוויה שונה מזו‬ ‫שאושרה ספציפית לתרופה)‪ ,‬לדוגמא‪ :‬לימפומה בשלבים אחרים או סוגים אחרים‬ ‫של לימפומה (מלבד ה‪ FL -‬וה‪ .)DLBCL-‬כל זאת‪ ,‬למרות שלהערכת כת"ב‬ ‫ולהערכת הנהלת קיורטק ולאור דוגמאות רבות מהתעשייה‪ ,‬עשויות להיות מכירות‬ ‫משמעותיות גם ברכיבים אלו‪ .‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬התייחסנו למכירות ‪CT-011‬‬ ‫בשלוש האינדיקציות אשר מהוות את תכניות הפיתוח של קיורטק נכון למועד‬ ‫ההערכה‪.‬‬ ‫לצורך הערכת השווי‪ ,‬התייחסנו לתרחיש‪ ,‬שלדעת החברה הוא שמרני‪ ,‬אך לדעתנו‬ ‫סביר‪ .‬התרחיש שנעשה בו שימוש נמוך מהערכות קיורטק וממכירות של מוצרים‬ ‫דומים וכן לוקח בחשבון תרחישים פסימיים אשר לדעתנו יש לקחת בחשבון‬ ‫(לדוגמא‪ :‬סיכון מחיר‪ ,‬חדירה בטריטוריות מסוימות‪ ,‬שימוש ‪ off-label‬בתרופות‬ ‫אחרות)‪.‬‬ ‫בהערכת השווי נתנו משקל משמעותי למסלול העיקרי והסביר של מוצרי קיורטק‪,‬‬ ‫דהיינו‪ ,‬חדירה שאיננה מהירה כמו מוצרים שנכנסו לאחרונה לשוק‪ ,‬תקופה של ‪5‬‬ ‫שנים למכירות שיא‪ ,‬מכירות לחולים הספציפיים בלבד ושנות הגנה לפי הידוע כיום‬ ‫ללא הארכות כלשהן אשר לדעת קיורטק הינן מקובלות‪.‬‬ ‫בלימפומה מסוג ‪ FL‬אחוז החדירה בשיא מניח שוק של ‪ 6‬מוצרים מתחרים (כולל‬ ‫‪ )CT-011‬ושכל חולה חווה ‪ 3‬מחזורים של המחלה‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫במידה וייכנס לשוק מוצר מתחרה‪ ,‬לדוגמא ‪ 4‬שנים ממועד תחילת המכירות של‬ ‫קיורטק‪ ,‬תחת הנחה כי עקומת החדירה שלו תהיה דומה לזאת של קיורטק‪ ,‬הוא‬ ‫יתחיל להשפיע מהותית על מכירות קיורטק רק משנת ‪ .2026‬כפי שלא הונח כי‬ ‫קיורטק תגיע ל‪ 100%-‬מהמטופלים אין זה סביר גם לגבי מוצר מתחרה‪ .‬תרחיש‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪28‬‬ ‫אפשרי הינו שמוצר מתחרה יגדיל את השוק וייפגע באופן לא קיצוני במכירות‬ ‫קיורטק‪ .‬בכל מקרה גם תחת תרחיש זה‪ ,‬ייתכן כי המוצר של קיורטק יימכר גם‬ ‫לחולי לימפומה שאינם נכללים בתווית המוצר‪.‬‬ ‫בפיתוח נמצאים ארבעה נוגדנים נוספים וחלבון מאוחה הפועלים במנגנון זהה או‬ ‫דומה לזה של ‪:CT-011‬‬ ‫הנוגדן הראשון והמתקדם מכולם המפותח על ידי חברת ‪ BMS‬ומכונה ‪BMS-‬‬ ‫‪ (MDX-1106) 936558‬נבדק בין השאר להתוויות של ממאירויות סרטן הדם‪ ,‬וכן‬ ‫למחלות סרטן הריאה‪ ,‬הכליה‪ ,‬העור והערמונית‪ .‬בהמשך לתוצאות מעודדות ביותר‬ ‫שהתקבלו עם נוגדן זה בניסויים קליניים ראשוניים (מורחבים) במחלות סרטן‬ ‫הריאה‪ ,‬הכליה והעור‪ ,‬ב‪ 30-‬למאי ‪ 2012‬הודיעה חברת ‪ BMS‬על כוונתה להתחיל‬ ‫שלושה ניסויי ‪ Phase III‬בשלושת מחלות הסרטן הללו‪ .‬הנוגדן ‪ BMS-936558‬לא‬ ‫הראה כל פעילות בחולי סרטן המעי הגס או הערמונית בשלב הגרורתי של המחלה‬ ‫שנכללו אף הם במסגרת אותם ניסויים ראשוניים‪.‬‬ ‫נוגדן שני המפותח על ידי חברת ‪ BMS‬ומכונה ‪ BMS-936559‬פעיל כנגד מרכיב‬ ‫אחר הקשור במנגנון הפעולה של ‪ .CT-011‬נוגדן זה נבדק בניסוי ראשוני לטיפול‬ ‫בחולי סרטן הריאה‪ ,‬הכליה‪ ,‬העור‪ ,‬השחלה‪ ,‬המעי הגס והלבלב‪ .‬פעילות אנטי‬ ‫סרטנית אובחנה בחולי סרטן הריאה‪ ,‬הכליה‪ ,‬העור והשחלה אך לא בחולי סרטן‬ ‫המעי הגס והלבלב‪.‬‬ ‫נוגדן שלישי שמנגנון הפעולה שלו זהה לזה של ‪ CT-011‬ומכונה ‪MK-‬‬ ‫‪ 3475‬מפותח על‪-‬ידי חברת ‪ Merck & Co., Inc.‬נוגדן זה נמצא בניסוי שלב ראשון‬ ‫בו השתתפו לפי שעה ‪ 9‬חולים במספר מחלות סרטן (סרטן עור‪ ,‬ריאות‪ ,‬חלחולת‪,‬‬ ‫סרקומה וקרצינואידי); דיווח על תוצאות ראשוניות מניסוי זה דיבר על תגובה‬ ‫חלקית בחולה אחד עם סרטן עור ותגובות מינימאליות בשלשה חולים‪.‬‬ ‫חברת ‪( Genentech‬חברת בת של ‪ ,)Hoffmann-La Roche‬מפתחת נוגדן‬ ‫המכונה ‪ MPDL3280A/RG7446‬הפעיל כנגד מרכיב אחר הקשור במנגנון‬ ‫הפעולה של ‪ CT-011‬ונמצא בשלב מוקדם של ניסויים קליניים‪.‬‬ ‫חברת ‪ Amplimmune‬מפתחת בשיתוף פעולה עם חברת ‪GlaxoSmithKline‬‬ ‫חלבון מאוחה הפעיל כנגד מרכיב אחר הקשור במנגנון הפעולה של ‪CT-011‬‬ ‫המכונה ‪ .)AMP-224( GSK-115237‬חלבון זה נמצא בשלב מוקדם של ניסויים‬ ‫קליניים‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ .8.5.2‬הוצאות קיורטק‬ ‫‪ .8.1.1.2‬הוצאות עד למועד תחילת המכירות‬ ‫תקציב עד למועד חתימה על הסכם מסחור‪ :‬כ‪ 8 -‬מיליון דולר (בהתחשב ביתרת‬ ‫המזומנים שבקופת החברה נכון למועד ההערכה)‪.‬‬ ‫תקציב ממועד חתימה על הסכם מסחור ועד לתחילת המכירות‪ :‬כ‪ 20-‬מ' דולר‪ .‬הונח כי‬ ‫הוצאות המחקר והפיתוח של התרופה ימומנו ע"י חברת הפארמה עמה ייחתם הסכם‬ ‫המסחור‪ .‬עם זאת‪ ,‬הונח הוצאות תפעול שנתיות של כ‪ 2-‬מיליון דולר עד למועד תחילת‬ ‫המכירות‪.‬‬ ‫‪ .8.1.1.1‬הוצאות לאחר תחילת המכירות‬ ‫הנהלה וכלליות – הנחנו הוצאה קבועה של ‪ 1.5‬מיליון דולר בשנה‪.‬‬ ‫תמלוגים למור – בהתאם לסעיף ‪ ,5.1‬הנחנו תמלוגים למור בשיעור של ‪ 1%‬מהכנסות‬ ‫המוצר‪.‬‬ ‫התחייבות למדע"ר – נכון למועד ההערכה קיבלה החברה מענקי מדע"ר בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 11‬מיליון דולר‪ .‬תשלום התמלוגים למדע"ר בו תחויב החברה ככל שתיווצרנה לה‬ ‫הכנסות ממכירות המוצר מושפע ממספר גורמים וביניהם מיקום הייצור‪ ,‬בתוך ישראל‬ ‫או מחוצה לה‪.‬‬ ‫ייצור המוצר כיום נעשה ע"י החברה בישראל‪ .‬עם זאת‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬לחברה‬ ‫אין יכולות ייצור בהיקפים מסחריים‪ .‬ע"פ הערכות הנהלת החברה‪ ,‬התרחיש הסביר‬ ‫ביותר הוא העברת זכויות היצור של המוצר לחו"ל‪.‬‬ ‫העברת ייצור לחו"ל של מוצרים שפותחו במסגרת אחת מתכניות התמיכה של‬ ‫המדע"ר מותנית באישורו וכן מחייבת בתשלום תמלוגים בשיעור מוגדל ובסך מצטבר‬ ‫מוגדל‪ ,‬בהתאם לנהלי המדע"ר‪ .‬במקרה זה‪ ,‬תחויב החברה בתשלום תמלוגים בשיעור‬ ‫מוגדל ובסך מצטבר מוגדל של ‪ 300%‬מגובה המענק‪ ,‬קרי כ‪ 33-‬מיליון דולר‪ .‬שיעור‬ ‫התמלוגים המוגדל ינוע בין ‪ 4.5%‬לבין כ‪ .9%-‬מטעמי שמרנות‪ ,‬לצורך הבחינה לקחנו‬ ‫בחשבון תשלום תמלוגים בשיעור מוגדל של ‪.9%‬‬ ‫תשלומי מס – לצורך חישוב תשלומי המס נלקח בחשבון הפסד צבור לצורך מס בסך‬ ‫של כ‪ 168 -‬מיליון ש"ח (כ‪ 47-‬מיליון דולר ארה"ב)‪ .‬הנחנו שיעור מס שנתי של ‪.25%‬‬ ‫‪ .8.5.3‬הון חוזר‬ ‫להלן ההתאמות הדרושות להצגת דוח תזרים מזומנים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫הכנסות החברה ‪ -‬הנחה לגבי הכרה בפועל של ההכנסות בקיורטק היא בהסתמך‬ ‫על הסכמי שיתוף הפעולה עם טבע‪ ,‬לפיכך‪ ,‬תשלום התמלוגים ע"י חברת‬ ‫הפארמה יהיה בטווח של עד ‪ 60‬יום מתום כל שנת מכירות‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪‬‬ ‫התחייבות לתמלוגי מור – התשלום תחת הסכם מור נעשה מהמכירות של‬ ‫החברה באופן שוטף (עד ‪ 30‬יום ממועד ההכרה במכירות)‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התחייבות למדען – התשלום למדען יהיה לאחר הכרה של ההכנסה בדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה‪.‬‬ ‫‪ .8.1.1‬שיעור ההיוון של קיורטק‬ ‫שיעור ההיוון נאמד ב‪ .13.00%-‬נדגיש כי היות והתזרים העתידי הצפוי הינו לאחר‬ ‫קבלת אישור שווק‪ ,‬מחיר ההון הנ"ל משקף את הסיכון של החברה בתקופת שווק‬ ‫המוצר‪ ,‬כאשר בתקופה זו לא קיים הסיכון בפיתוח המוצר‪ .‬לקביעת מחיר ההון ראה‬ ‫נספח ג'‪.‬‬ ‫‪ .8.1.1‬ריבית חסרת סיכון‬ ‫כל תזרימי המזומנים נקובים בדולר ארה"ב לפיכך נלקחה ריבית חסרת הסיכון‬ ‫המתבססת על תשואות לפדיון של אג"ח ממשלתית של ממשלת ארה"ב (מקור‪U.S. :‬‬ ‫‪ ,)Department of the Treasury‬כפי שחושבו במועד ההערכה‪ .‬להלן הריבית חסרת‬ ‫הסיכון‪ ,‬למועד ההערכה‪ ,‬לתקופות השונות‪:‬‬ ‫שנים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0.15%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪0.27%‬‬ ‫‪0.39%‬‬ ‫‪0.84%‬‬ ‫‪1.35%‬‬ ‫‪2.02%‬‬ ‫‪2.79%‬‬ ‫‪3.18%‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪ .8.6‬זכויות בהנזלה ובחלוקה של נכסי החברה‬ ‫להלן טבלה המסכמת את זכויות מניות הבכורה (‪ )Liquidation Preference‬לקבלת‬ ‫סכומים לפני בעלי מניות רגילות‪ ,‬נכון למועד ההנזלה הצפוי (רבעון ‪ )2020 ,4‬דהיינו מועד‬ ‫המימוש‪:‬‬ ‫סוג מניות‬ ‫‪B‬‬ ‫‪A‬‬ ‫זכות בהנזלה (במיליוני דולר)‬ ‫‪$2.40‬‬ ‫‪$4.45‬‬ ‫‪ .8.7‬תוצאות הערכת שווי התמורה‬ ‫הטבלה להלן מרכזת את תוצאות הערכת השווי קיורטק ושווי מניות כת"ב למועד ההערכה‬ ‫(סכומים במיליוני דולר)‪:‬‬ ‫מצב טבע‬ ‫שווי קיורטק‬ ‫חלק כת"ב‬ ‫‪i‬‬ ‫‪ii‬‬ ‫‪$2,658‬‬ ‫‪$1,034‬‬ ‫‪$312‬‬ ‫‪$124‬‬ ‫‪iii‬‬ ‫‪$1,602‬‬ ‫‪$190‬‬ ‫‪iv‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫שווי מהוון ומשוקלל הסתברויות‬ ‫‪$158.6‬‬ ‫‪$18.9‬‬ ‫בניכוי השקעות עד להגעה למכירות*‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$17.6‬‬ ‫*בהתאם להערכות החברה ולתקציב שלה‪ ,‬הנחת העבודה הינה כי בנוסף להשקעות המשמעותיות‬ ‫בפיתוח המוצר אשר העבודה מניחה כי יבוצעו על‪-‬ידי החברה שתיקשר עם קיורטק בהסכם‬ ‫מסחור‪ ,‬החברה תידרש להשקעה נוספת של כ‪ 8-‬מיליון דולר עד לסוף שנת ‪ 2014‬וכ‪ 12.5-‬מיליון‬ ‫דולר כתלות בתוצאות הניסויים הקליניים ובהשגת הסכם מסחור‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪ .9‬הערכת שווי האופציה לרכישה החוזרת‬ ‫‪ .9.1‬כללי‬ ‫האופציה לרכישה חוזרת מעניקה לבעלי מניות קיורטק שאינם טבע את האפשרות לעלות‬ ‫באופן משמעותי בשיעורי האחזקה שלהם וזאת תמורת תשלום מותנה במכירות של עד‬ ‫כ‪ ...4-‬מיליון דולר (במסלול בו בחרה החברה)‪.‬‬ ‫‪ .9.2‬שיטות החישוב והנחות העבודה‬ ‫שווי האופציה הינו למעשה השווי התוחלתי המהוון של ערכה הפנימי של האופציה בכל‬ ‫אחד מהתרחישים שבבסיס הערכת השווי (ראה סעיף ‪ 8.2‬לעיל)‪ .‬שווייה הפנימי של‬ ‫האופציה‪ ,‬בכל אחד מהתרחישים הינו ההפרש שבין שווי המניות הנרכשות לבין מחיר‬ ‫המימוש‪ ,‬דהיינו‪ ,‬התוחלת המהוונת של התשלומים לטבע בכל אחד מהתרחישים‪.‬‬ ‫לצורך הערכת שווי אופציית הרכישה החוזרת התבססנו על המתודולוגיה ועל הנחות‬ ‫העבודה אשר שימשו אותנו בחישוב שווי קיורטק והתמורה (ראה פרק ‪ 8‬לעיל)‪.‬‬ ‫‪ .3.1‬צעדי החישוב‬ ‫‪ ‬הערכת נכס הבסיס ‪ -‬הערכנו בכל מצב טבע את שווי מניות החברה ללא התשלומים‬ ‫לטבע‪ .‬מתוך סך מניות החברה אמדנו את שווי מניות טבע‪.‬‬ ‫‪ ‬הערכת מחיר המימוש – הערכנו בכל מצב טבע את שווי תזרים התשלומים לטבע‪.‬‬ ‫‪ ‬מחיר האופציה בכל תרחיש הינו ההפרש בין נכס הבסיס למחיר המימוש שווי זה הוון‬ ‫ושוקלל בהסתברויות‪.‬‬ ‫‪ .3.1‬תוצאות הערכת שווי אופציית הרכישה החוזרת‬ ‫מצב טבע‬ ‫שווי מניות טבע‬ ‫שווי תזרים‬ ‫התשלומים לטבע‬ ‫שווי האופציה‬ ‫‪i‬‬ ‫‪$1,995‬‬ ‫‪$42‬‬ ‫‪$1,953‬‬ ‫‪ii‬‬ ‫‪$773‬‬ ‫‪$41‬‬ ‫‪$732‬‬ ‫‪iii‬‬ ‫‪$1,201‬‬ ‫‪$42‬‬ ‫‪$1,159‬‬ ‫‪iv‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫שווי מהוון ומשוקלל‬ ‫‪$119‬‬ ‫‪$5‬‬ ‫‪$114‬‬ ‫שווי בניכוי השקעות‬ ‫‪$111‬‬ ‫‪$5‬‬ ‫‪$106‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬שווי האופציה נאמד‪ ,‬נכון למועד הערכה בכ‪ 106-‬מיליון דולר וחלקה של כת"ב‬ ‫נאמד בכ‪ 49.5-‬מיליון דולר (כ‪ 46.7%-‬מסך האופציה)‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪ .10‬השוואה לעבודה קודמת‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה השוואה של הפרמטרים המרכזיים והתוצאות בין הערכת השווי‬ ‫הקודמת שביצענו ל‪ 30-‬בספטמבר ‪ 2012‬לבין עבודה זו‪:‬‬ ‫עבודה נוכחית‬ ‫‪ ‬לימפומה ‪ DLBCL‬ו‪-‬‬ ‫‪FL‬‬ ‫‪ ‬מעי הגס‬ ‫אינדיקציות עיקריות‬ ‫הסתברות להסכם‬ ‫מסחור‪/‬שת"פ‬ ‫עבודה קודמת‬ ‫‪ ‬לימפומה ‪DLBCL‬‬ ‫‪ ‬מעי הגס‬ ‫‪ ‬מלנומה‬ ‫‪10%-42%‬‬ ‫(משוקלל ‪)23%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪61%‬‬ ‫‪ ‬לימפומה ‪– DLBCL‬‬ ‫כ‪ 1.0-‬מיליארד דולר;‬ ‫לימפומה ‪ – FL‬כ‪0.6-‬‬ ‫מיליארד דולר;‬ ‫‪ ‬מעי גס כ‪ 2.8-‬מיליארד‬ ‫דולר‬ ‫‪ ‬לימפומה ‪– DLBCL‬‬ ‫כ‪ 1.0-‬מיליארד דולר;‬ ‫מלנומה – כ‪1.3-‬‬ ‫מיליארד דולר;‬ ‫‪ ‬מעי גס כ‪ 2.8-‬מיליארד‬ ‫דולר‬ ‫מועד קבלת אישור שיווק‬ ‫רבעון ‪2020 ,4‬‬ ‫רבעון ‪ 2019 ,4‬או‬ ‫רבעון ‪2020 ,4‬‬ ‫שיעור היוון (מחיר ההון)‬ ‫ללא שינוי‬ ‫‪13%‬‬ ‫הסתברות כוללת להגעה‬ ‫למכירות‬ ‫מכירות בשיא‬ ‫תוצאות הערכת השווי (מיליוני דולר)‬ ‫שווי ‪100%‬‬ ‫שווי אחזקות כת"ב‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$558‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$64.2‬‬ ‫כולל שווי חלקה של כת"ב באופציית הרכישה החוזרת ולא כולל זכאותה לתמלוגים שנרכשו ממור‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪ .11‬ניתוח רגישות לשווי התמורה ואופציית הרכישה החוזרת‬ ‫הטבלאות להלן מציגות את ניתוח רגישות התוצאות להנחות הבסיס המרכזיות שערכנו‬ ‫(סכומים במיליוני דולר ארה"ב)‪:‬‬ ‫‪ .22.2‬רגישות תוצאות הערכת השווי להסתברות המשוקללת להסכם מסחור‬ ‫הסתברות משוקללת‬ ‫להסכם מסחור‬ ‫שווי קיורטק*‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪$94.6‬‬ ‫‪$120.5‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$176.4‬‬ ‫‪$206.5‬‬ ‫שווי כת"ב**‬ ‫‪$43.0‬‬ ‫‪$54.8‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$80.2‬‬ ‫‪$93.9‬‬ ‫‪ .22.1‬רגישות תוצאות הערכת השווי לשיעור התמלוגים הגלום‬ ‫שיעור תמלוגים‬ ‫‪20.5%‬‬ ‫‪23.5%‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫‪27.5%‬‬ ‫‪30.5%‬‬ ‫שווי קיורטק*‬ ‫‪$114.5‬‬ ‫‪$134.4‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$161.0‬‬ ‫‪$181.0‬‬ ‫שווי כת"ב**‬ ‫‪$51.7‬‬ ‫‪$61.0‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$73.4‬‬ ‫‪$82.7‬‬ ‫‪ .22.1‬רגישות תוצאות הערכת השווי לעלות טיפול שנתית‬ ‫עלות טיפול שנתית‬ ‫‪$40,000‬‬ ‫‪$50,000‬‬ ‫‪$60,000‬‬ ‫‪$70,000‬‬ ‫‪$80,000‬‬ ‫שווי קיורטק*‬ ‫‪$94.0‬‬ ‫‪$120.9‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$174.6‬‬ ‫‪$201.5‬‬ ‫שווי כת"ב**‬ ‫‪$42.1‬‬ ‫‪$54.7‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$79.7‬‬ ‫‪$92.3‬‬ ‫‪ .22.1‬רגישות תוצאות הערכת השווי למחיר ההון‬ ‫מחיר ההון (‪)WACC‬‬ ‫שווי קיורטק*‬ ‫שווי כת"ב**‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪$170.5‬‬ ‫‪$77.7‬‬ ‫‪$158.6‬‬ ‫‪$72.2‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$137.7‬‬ ‫‪$62.5‬‬ ‫‪$128.5‬‬ ‫‪$58.2‬‬ ‫* שווי ללא תשלומים לטבע בגין מימוש האופציה לרכישה חוזרת‪.‬‬ ‫**שווי הכולל את חלקה של כת"ב באופציה לרכישה חוזרת‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪ .21‬הערכת שווי הנכסים (התחייבויות) המוחשיים‬ ‫‪ .12.1‬טיוטת מאזן למועד ההערכה‬ ‫להלן טיוטת מאזן קיורטק המופיע בדוחותיה הכספיים למועד ההערכה‪:‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪$3,114‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪$85‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫פיקדון לזמן ארוך‬ ‫‪$7‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪$1,391‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪$4,598‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪$426‬‬ ‫‪$894‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד‬ ‫‪$50‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪$1,370‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫‪$4‬‬ ‫‪$46,290‬‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫תקבולים בגין אופציית המרה‬ ‫‪161‬‬ ‫הפרשי תרגום והצמדה‬ ‫)‪($49‬‬ ‫)‪($43,853‬‬ ‫עודפים‬ ‫‪$675‬‬ ‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הון עצמי‬ ‫סה"כ התחייבויות והון עצמי‬ ‫‪$3,228‬‬ ‫‪$4,598‬‬ ‫‪ .12.2‬הערכת שווי ההתחייבות למור וההתחייבות למדען הראשי‬ ‫לצורך הערכת השווי של התחייבויות החברה למדען הראשי ולמור הסתמכנו על‬ ‫מתודולוגיה והנחות ששימשו אותנו בהערכת השווי של קיורטק (ראו פרק ‪ 8‬לעיל)‪ .‬לכל‬ ‫אחד מהתרחישים שבבסיס הערכת השווי‪ ,‬אמדנו את שוויו המהוון התוחלתי של תזרים‬ ‫התשלומים הצפוי למדען הראשי ולמור‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪36‬‬ ‫הטבלה להלן מציגה את שווי ההתחייבויות בכל מצב טבע (מיליוני דולר)‪:‬‬ ‫מצב טבע‬ ‫התחייבות למדען הראשי‬ ‫התחייבות למור‬ ‫‪i‬‬ ‫)‪($37‬‬ ‫)‪($177‬‬ ‫‪ii‬‬ ‫)‪($34‬‬ ‫)‪($70‬‬ ‫‪iii‬‬ ‫‪iv‬‬ ‫)‪($35‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫)‪($107‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫שווי מהוון ומשוקלל‬ ‫)‪($4.3‬‬ ‫)‪($10.7‬‬ ‫‪ .12.3‬הערכת שווי אופציות לעובדים‬ ‫הטבלה להלן מרכזת את הפרמטרים העיקריים של אופציות העובדים שהוענקו נכון למועד‬ ‫הערכה‪:‬‬ ‫מתוכן אופציות‬ ‫שהבשילו למועד‬ ‫ההערכה‬ ‫‪6,830‬‬ ‫מחיר מימוש‬ ‫(דולר ארה"ב)‬ ‫מועד פקיעה‬ ‫‪$2.72‬‬ ‫‪07/2017‬‬ ‫‪$3.6‬‬ ‫‪08/15 – 07/14‬‬ ‫‪$58‬‬ ‫‪07/18 – 04/20‬‬ ‫קבוצה‬ ‫כמות‬ ‫אופציות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪6,830‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪35,155‬‬ ‫‪35,155‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪43,985‬‬ ‫‪43,785‬‬ ‫הערכנו את שווי אופציות העובדים בהתאם לתקן חשבונאי בינלאומי ‪ IFRS2‬בהתבסס על‬ ‫נוסחת בלק ושולס‪ .‬בהתאם לטיפול החשבונאי של כת"ב ולהנחיותיה‪ ,‬כללנו בהערכת‬ ‫השווי הכלכלי של אופציות העובדים את מרכיב האופציה לרכישה חוזרת‪.‬‬ ‫להלן ההנחות העיקריות ששימשו אותנו בהערכת השווי‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫שווי מניה רגילה ‪ .$339 -‬לצורך הערכת השווי של המניה הסתמכנו על מתודולוגיה‬ ‫והנחות ששימשו אותנו בהערכת התמורה (ראו פרק ‪ 8‬לעיל) ביחד עם ההנחה כי‬ ‫האופציה לרכישה חוזרת מומשה‪ .‬לכן‪ ,‬בכל תרחיש בו החברה מגיעה למכירות‬ ‫הוספנו לתזרים המזומנים את התשלומים לטבע בגין מימוש האופציה‪ .‬כמו כן‬ ‫התייחסנו בחלוקת שווי החברה לסוגי המניות השונים לטבלת ההון של החברה‬ ‫לאחר המימוש‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אורך החיים הצפוי – ‪ 7.2 -1.4‬שנים‪ ,‬בהתאם לאורך החיים החוזי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תנודתיות – ‪ ,80%‬בהתבסס על תנודתיות בענף (מקור‪ :‬בסיס הנתונים של פרופ'‬ ‫דמודרן)‪.‬‬ ‫בהתבסס על ההנחות לעיל‪ ,‬שווי האופציות לעובדים נאמד‪ ,‬נכון למועד ההערכה בכ‪-‬‬ ‫‪ 14.6‬מ' דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪ .21‬הערכת שווי הנכסים הבלתי מוחשיים‬ ‫‪ .21.2‬זיהוי הנכסים הבלתי מוחשיים‬ ‫משיחות עם הנהלות קיורטק וכת"ב זיהינו נכס בלתי מוחשי אחד – מוצר ה‪.CT-011-‬‬ ‫הנכס שזיהינו עונה על ההגדרה של נכס בלתי מוחשי‪ ,‬שכן‪ ,‬בהתאם להגדרות תקן ‪IAS‬‬ ‫‪ ,38‬הוא ניתן להפרדה וניתן למכירה לצד ג'‪ .‬מכאן הוא מקיים את קריטריון יכולת הזיהוי‬ ‫ולכן ניתן להפרידו מהמוניטין‪.‬‬ ‫אנו מעריכים כי נכון למועד ההערכה אין ערך למותג "‪ "CT-011‬בפני עצמו‪ ,‬זאת על סמך‬ ‫התייעצות עם החברה ולאור העובדה כי נכון למועד ההערכה המוצר טרם קיבל אישור‬ ‫שיווק רגולטורי‪.‬‬ ‫‪ .21.1‬הערכת שווי הנכס הבלתי מוחשי‬ ‫לצורך הערכת השווי של הנכס הבלתי מוחשי הסתמכנו על מתודולוגיה והנחות ששימשו‬ ‫אותנו בהערכת השווי של קיורטק (ראו פרק ‪ 8‬לעיל) תוך התאמות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫התחייבות למדע"ר ותשלום תמלוגים למור – לא נלקחו בחשבון לצורך הערכת שווי‬ ‫ה‪.CT-011-‬‬ ‫‪‬‬ ‫תשלומי מס – הפסדים צבורים לצורכי מס שנוצרו בחברה לא נלקחו בחשבון לצורך‬ ‫הערכת שווי ה‪.CT-011-‬‬ ‫‪‬‬ ‫חיובים בגין נכסים תורמים – כמתואר בסעיף ‪ 7.4‬ניכינו מתזרים המזומנים לאחר‬ ‫מס חיובים תורמים בגין השימוש של הנכס המוערך בנכסים אחרים‪ ,‬מוחשיים ובלתי‬ ‫מוחשיים‪ ,‬לצורך ייצור הכנסותיו‪ .‬הנכסים המוחשיים אינם כוללים חיובים הדדיים‪.‬‬ ‫הנכסים הבלתי מוחשיים כוללים חיוב הדדי בגין כוח האדם שנרכש למועד ההערכה‪.‬‬ ‫לצורך התחשיב הונח כי התשואה בגין כוח האדם תסתכם בכ‪ 13% -‬לשנה‪ ,‬בהתאם‬ ‫למחיר ההון של החברה (ראה נספח ג')‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לשווי המהוון שהתקבל למועד ההערכה‪ ,‬הוספנו שווי של הטבת מס אשר נובעת‬ ‫מיכולת הרוכש ליהנות ממגן מס בגין הפחתת הנכס הבלתי מוחשי שנרכש‪ ,‬בניכוי‬ ‫הפסדים מועברים‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪ .13.3‬תוצאות הערכת שווי הנכס הבלתי מוחשי ‪CT-011‬‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות הערכת השווי של נכס ‪ CT-011‬למועד ההערכה‬ ‫(מיליוני דולר)‪:‬‬ ‫שווי ‪DCF‬‬ ‫‪$157.5‬‬ ‫בתוספת הטבת מס‬ ‫‪$19.5‬‬ ‫סך שווי הנכס‬ ‫‪$177.1‬‬ ‫*הטבת המס חושבה‪ ,‬בהתאם למתואר בסעיף ‪ ,7.5‬באמצעות הפחתה על פני קו ישר לתקופה‬ ‫הזהה לתקופת התחזית‪ ,‬כלומר משנת ‪ 2021‬ועד שנת ‪.2035‬‬ ‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬סך השווי ההוגן של הנכס ‪ CT-011‬נאמד ב‪ 177-‬מיליוני דולר‬ ‫(לאחר תוספת הטבת מס)‪.‬‬ ‫‪ .13.4‬קביעת יתרת החיים הכלכלית של הנכס הבלתי מוחשי‬ ‫אורך החיים הצפוי של הנכס הבלתי מוחשי שהוערך‪ ,‬מתבסס על משך הזמן שהחברה‬ ‫מצפה לקבל תמורה כלכלית בגינו‪ .‬תמורה זו מושפעת מתקופת ההגנה של המוצר‪.‬‬ ‫יש לציין כי עפ"י התקן הבינלאומי‪ ,‬הנכסים יופחתו רק החל מהמועד שבו המוצר יגיע‬ ‫לשלב המכירות ולכן יש צורך לבצע בדיקה שנתית לבחינת ערכם אחת לשנה (בדומה‬ ‫למוניטין)‪.‬‬ ‫להלן טבלה המסכמת את אורך חיי הנכס הבלתי מוחשי שזוהה (הזכויות הנובעות מ‪CT--‬‬ ‫‪:)011‬‬ ‫הנכס‬ ‫מועד מכירות‬ ‫צפוי‬ ‫מועד פקיעת‬ ‫ההגנה‬ ‫אורך החיים‬ ‫(שנים)‬ ‫הזכויות הנובעות מ‪CT-011-‬‬ ‫רבעון ‪2020 ,4‬‬ ‫‪2031-2033‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪ .21‬סיכום תוצאות הקצאת מחיר רכישה של קיורטק‬ ‫בהתבסס על הניתוח שערכנו‪ ,‬להלן השווי ההוגן של הנכסים המוחשיים והבלתי מוחשיים‬ ‫המזוהים למועד ההערכה (מיליוני דולר)‪:‬‬ ‫שווי הוגן – ‪100%‬‬ ‫מהנכסים‬ ‫שווי הוגן – חלקה של‬ ‫כת"ב (‪)11.9%‬‬ ‫‪$3.2‬‬ ‫‪$0.4‬‬ ‫התחייבות למדען הראשי‬ ‫)‪($4.3‬‬ ‫)‪($0.5‬‬ ‫התחייבות למור‬ ‫)‪($10.7‬‬ ‫)‪($1.3‬‬ ‫עלות בגין אופציות לעובדים‬ ‫)‪($14.6‬‬ ‫)‪($1.7‬‬ ‫נכס בלתי מוחשי – ‪**CT-011‬‬ ‫‪$177.1‬‬ ‫‪$21.0‬‬ ‫עתודה למסים נדחים‬ ‫)‪($32.5‬‬ ‫)‪($3.9‬‬ ‫הנכס‬ ‫נכסים מוחשיים נטו*‬ ‫מוניטין (‪)Plug Number‬‬ ‫‪$3.6‬‬ ‫סה"כ תמורה‬ ‫‪$17.6‬‬ ‫אופציית הרכישה החוזרת‬ ‫‪$106‬‬ ‫סה"כ כת"ב‬ ‫‪$49.5‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫* מבוסס על היתרות המאזניות למועד ההערכה (ראה פרק ‪ 12.1‬לעיל)‪.‬‬ ‫**תקופת הפחתה של הנכס הינה ‪ 11‬שנים‪ .‬הנכס נרשם במאזן בערכו הכלכלי ומופחת החל ממועד‬ ‫התחלת המכירות (ראה פרק ‪.)13‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪40‬‬ ‫נספח א' – אודות מעריך השווי‬ ‫אודות וריאנס ייעוץ כלכלי‬ ‫וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ הינה חברה לייעוץ עסקי‪ ,‬כלכלי ופיננסי‪ ,‬המספקת מגוון רחב של‬ ‫שירותים מקצועיים כוללים בתחום הפיננסי והעסקי‪ .‬לחברה ניסיון רב בביצוע עבודות כלכליות‬ ‫בכלל ולצרכים חשבונאיים בפרט‪ .‬החברה מעניקה שירותים לחברות ציבוריות ופרטיות רבות‪.‬‬ ‫לוריאנס ניסיון רב במתן שירותים בתחומים הבאים‪:‬‬ ‫‪ ‬הערכות שווי ובדיקות כדאיות לצורך השקעה‪ ,‬גיוס הון‪ ,‬רכישות ומיזוגים ובדיקות נאותות‬ ‫כלכלית‪.‬‬ ‫‪ ‬עבודות כלכליות – בניית תקציב שנתי ורב‪-‬שנתי‪ ,‬הכולל דוחות פרופורמה מלאים (רווח‬ ‫והפסד‪ ,‬מאזן ותזרים מזומנים) ומתן חוות דעת כלכליות המוגשות כעדות מומחה לבתי‬ ‫משפט‪.‬‬ ‫‪ - B.O.T ‬ליווי פרויקטים בשיתוף של המגזר הפרטי והציבורי בתחומי תשתית ובנייה‪.‬‬ ‫‪ ‬תוכניות עסקיות וגיוס הון ‪ -‬הכנת תוכניות עסקיות למיזמים וחברות הכוללות ייעוץ וליווי גיוס‬ ‫ההון מול גופי השקעה‪.‬‬ ‫‪ ‬תגמול מבוסס מניות ‪ -‬הערכת שווי כלכלי של אופציות לעובדים (שימוש במודל בינומי‪,‬‬ ‫וסימולציית מונטה קרלו ובנוסחת בלאק ושולס) על פי תקן ‪ ,IFRS2 ,SFAS 123R ,24‬ייעוץ‬ ‫וליווי לבניית תכניות תגמול מבוסס מניות‪.‬‬ ‫‪ ‬התחייבויות לסיום יחסי עובד מעביד (‪ )IAS19‬וחישוב ההפרשה השוטפת לפיצויי פיטורין של‬ ‫עובדים לפי הכללים החלים על תוכניות הטבה מוגדרות ( ‪) IAS 19 - Employee Benefit‬‬ ‫על בסיס ערך נוכחי תוך שימוש בשיטות הערכה אקטואריות‪.‬‬ ‫‪ ‬עבודות למטרות חשבונאיות ולצורכי מיסוי ‪ -‬קביעת שווי למניות (רגילות‪ ,‬מניות בכורה)‪,‬‬ ‫בחינת שווי מוניטין‪ ,‬הקצאת מחיר הרכישה לנכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים (‪ ,)PPA‬הערכת‬ ‫שווי מכשירים פיננסיים‪ ,‬עבודות ‪ ,PFIC‬שווי ‪ ,IP‬בהתאם לתקנים חשבונאיים ישראליים‬ ‫אמריקאיים ובינלאומיים‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪41‬‬ ‫אודות אסף סגל‬ ‫אסף הינו בוגר תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים ובעל תואר‬ ‫שני במנהל עסקים (‪ )MBA‬עם התמחות במימון ובמחשבים ומערכות מידע‪ ,‬של ביה"ס למנהל‬ ‫עסקים של האוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬ ‫אסף הינו השותף האחראי בוריאנס על תחום הערכת שווי חברות ביומד‪ ,‬אופציות ונכסים‬ ‫פיננסיים וליווי עסקאות‪ .‬הוא מוביל ומבצע מספר רב של הערכת שווי בכלל ושל אופציות ומרכיבי‬ ‫הטבה שונים‪ ,‬בפרט‪ ,‬לפי תקני חשבונאות רלוונטיים‪.‬‬ ‫לאסף ניסיון רב במתן ייעוץ כלכלי לחברות ביומד רבות‪ ,‬שמוצריהם נמצאים בשלבי פיתוח שונים‬ ‫ועוסקות במחקר ופיתוח בתחום הביוטכנולוגיה‪ ,‬תרופות ומכשור רפואי‪.‬‬ ‫בין השנים ‪ 2000‬ו‪ ,2003-‬כיהן אסף כמנהל בתחום מימון עסקים בקסלמן פיננסים‬ ‫(‪ )PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance‬במהלך תקופה זאת‪ ,‬ניהל אסף‬ ‫פרויקטים של ייעוץ כלכלי ומימוני לחברות‪ ,‬הערכת שווי חברות‪ ,‬הערכת שווי אופציות לעובדים‪,‬‬ ‫הערכת שווי מכשירים פיננסיים מורכבים ופרויקטים של ייעוץ בתחום ניהול הסיכונים הפיננסיים‪.‬‬ ‫אסף שימש כסוחר בתיק הנוסטרו של בנק איגוד וכחבר בצוות הליבה של ניהול הסיכונים‬ ‫הפיננסיים של הבנק‪ .‬במהלך תפקידו‪ ,‬צבר ניסיון רב בתמחור מכשירים פיננסיים לצורך בקרת‬ ‫חדר עסקות ולצורך מסחר בני"ע ומכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫כמו כן כיהן אסף כמנהל מחלקת תקציב‪ ,‬בקרה ותכנון עסקי של חטיבת צפון אמריקה בחברת‬ ‫התוכנה אמדוקס וכעוזר מחקר במחלקת המחקר של בנק ישראל‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪42‬‬ DCF ‫ מודל‬-'‫נספח ב‬ :‫הטבלה להלן מציגה את תזרים המזומנים בתרחיש בו החברה מגיעה למכירות בשני סוגי הלימפומות וסרטן המעי הגס‬ USD Millions 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 Sales DLBCL $80 $273 $447 $608 $826 $938 $957 $976 $996 $1,016 $1,036 $372 $190 $97 $49 Sales FL $99 $270 $367 $499 $679 $692 $706 $720 $735 $749 $764 $195 $99 $51 $26 Sales Colorectal $287 $853 $1,257 $1,710 $2,325 $2,494 $2,544 $2,595 $2,647 $2,700 $2,754 $841 $429 $219 $111 Total Sales $466 $1,395 $2,071 $2,816 $3,830 $4,125 $4,208 $4,292 $4,378 $4,465 $4,555 $1,407 $718 $366 $187 Total Revenues from Royalties $119 $356 $528 $718 $977 $1,052 $1,073 $1,094 $1,116 $1,139 $1,161 $179 $92 $47 $24 Mor -$5 -$14 -$21 -$28 -$38 -$41 -$42 -$43 -$44 -$45 -$46 -$14 -$7 -$4 -$2 CSO -$39 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 G&A $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 Deprecation $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 EBIT $73 $340 $506 $689 $937 $1,009 $1,029 $1,050 $1,071 $1,092 $1,114 $164 $83 $41 $20 Tax -$1 -$85 -$126 -$172 -$234 -$252 -$257 -$262 -$268 -$273 -$279 -$41 -$21 -$10 -$5 EBIT after tax $72 $255 $379 $516 $703 $757 $772 $787 $803 $819 $836 $123 $62 $31 $15 Cash Flow Adjustments: Capex $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 Deprecation $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 Working Capital -$158 -$198 -$172 -$190 -$259 -$75 -$21 -$21 -$22 -$22 -$23 $982 $88 $45 $23 Available Cash -$86 $58 $207 $326 $444 $682 $751 $766 $781 $797 $813 $1,105 $150 $76 $38 43 Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx ‫נספח ג' – מחיר ההון המשוקלל‬ ‫קיורטק אינה צופה אפשרות של מינוף עתידי‪ ,‬ולפיכך מחיר ההון הצפוי עבורה זהה לשיעור‬ ‫התשואה הנדרש להון העצמי‪ .‬מחיר ההון המשוקלל נלקח בחשבון בעת היוון תזרים המזומנים‬ ‫העתידי במועד השיווק‪ ,‬ולפיכך אמור לשקף את רמת הסיכון של מוצר לאחר אישור השיווק‪ .‬סיכון‬ ‫זה בהכרח פחות מזה אילו היה נאמד במועד הנוכחי‪ .‬זאת‪ ,‬לאור הסרת סיכון הפיתוח (המוצר‬ ‫במועד תזרים המזומנים משווק) וחלק ניכר מסיכון השיווק (ההנחה היא כי השיווק יעשה באופן‬ ‫בלעדי ע"י חברת פרמה עמה ייחתם הסכם המסחור)‪.‬‬ ‫על כן‪ ,‬הנחנו כי מחיר ההון של החברה‪ ,‬במועד תחילת השיווק‪ ,‬ישקף את הסיכון הממוצע של‬ ‫חברות בתחום‪ .‬יתרה מכך‪ ,‬בראייתנו‪ ,‬מכיוון שמדובר על אומדן עתידי‪ ,‬הרי שלא אמורים לחול בו‬ ‫שינויים גדולים בהינתן שלא נודעת אינפורמציה חדשה אודות פעילות החברה (כגון מעבר‬ ‫בהצלחה של ניסוי קליני וכדומה)‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬התבססנו על לצורך אמידת מרבית הפרמטרים על מחקריו של פרופ' אסוואת' דמודרן‬ ‫מאוניברסיטת ניו‪-‬יורק‪ ,‬הסוקר מדי שנה מדדים פיננסיים שונים‪ ,‬ובהם מחירי הון‪ ,‬של חברות‬ ‫ומגזרים בשוק האמריקני‪ .‬הנתונים בהם עשינו שימוש עדכניים לינואר ‪.2013‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬להלן הפרמטרים העיקריים שהם עשינו שימוש בהערכת מחיר ההון‪:‬‬ ‫פרמטר‬ ‫סימול‬ ‫הערך‬ ‫ריבית חסרת סיכון‬ ‫‪Rf‬‬ ‫‪3.77%‬‬ ‫פרמיית הסיכון למשקיעים‬ ‫מעבר לשער ריבית חסרת‬ ‫סיכון‬ ‫‪Rp‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫עפ"י מחקר של ‪Ibbotson‬‬ ‫סיכון החברה ביחס לשוק‬ ‫‪BETA‬‬ ‫‪1.07‬‬ ‫מבוסס על מדגם של ‪214‬‬ ‫חברות ביוטכנולוגיה‪ ,‬על סמך‬ ‫מחקרו של דמודרן‬ ‫פרמיה ספציפית‬ ‫שיעור התשואה הנדרש‬ ‫להון העצמי (מעוגל)‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2.00%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪Ke‬‬ ‫מקור‪.Ibbotson & Associates 2013 Yearbook :‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪44‬‬ ‫הערה‬ ‫ריבית הפורוורד בין מועד‬ ‫תחילת השיווק לבין הטווח‬ ‫הארוך‬ ‫‪11‬‬ 45 Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דיווח כספי לתקופת ביניים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר‬ ‫‪2‬‬ ‫נתונים כספיים בשקלים חדשים )ש"ח(‪:‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫‪3-4‬‬ ‫הכנסות והוצאות הנגזרות מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪:‬‬ ‫רווח או הפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫הפסד כולל‬ ‫‪6‬‬ ‫תזרימי מזומנים הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫‪7-8‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף לנתונים הכספיים‬ ‫‪9-10‬‬ ‫בוד‬ ‫לכב‬ ‫בעללי המניות של‬ ‫טכנולוגיה בע""מ‬ ‫כלל תעשיות ביוט‬ ‫ל‬ ‫א‪.‬גג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנד‬ ‫דון‪:‬‬ ‫‪38‬ד’ לתקנות נייירות ערך‬ ‫הנפרד לפי תקנה ‪3‬‬ ‫ד‬ ‫הביניים‬ ‫מידע הכספי ה‬ ‫חד לסקירת המ‬ ‫דוח מיוח‬ ‫התש"ל‪1970-‬‬ ‫ל‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫)דוחות ת‬ ‫מבוא‬ ‫ם(‪,‬‬ ‫רך )דוחות תקוופתיים ומיידיים‬ ‫מובא לפי תקננה ‪38‬ד' לתקננות ניירות ער‬ ‫המידע הכספי הבינניים הנפרד המ‬ ‫ע‬ ‫רנו את‬ ‫סקר‬ ‫שה‬ ‫קופה של שלוש‬ ‫במרס ‪ ,2013‬ולתק‬ ‫ס‬ ‫ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן – החברה( לליום ‪31‬‬ ‫ה‬ ‫תעשיות‬ ‫ת‬ ‫של כלל‬ ‫התש"ל‪ 1970-‬ל‬ ‫תנו‬ ‫החברה‪ .‬אחריות‬ ‫ההנהלה של ה‬ ‫הינו באחריות הדירקטוריון וה‬ ‫ריך‪ .‬המידע הככספי הביניים ה‬ ‫שהסתיימה באותו תאר‬ ‫מ‬ ‫חוד‬ ‫דשים‬ ‫תבסס על סקיר‬ ‫לתקופת ביניים זו בהת‬ ‫ת‬ ‫הנפרד‬ ‫מסקנה על המידע הכספי הביניים ה‬ ‫ה‬ ‫היא להביע‬ ‫א‬ ‫רתנו‪.‬‬ ‫בהן‬ ‫ך ההשקעות ב‬ ‫חזקות אשר סך‬ ‫של חברות מוח‬ ‫הדוחות הכספיים ש‬ ‫ת‬ ‫ד מתוך‬ ‫הביניים הנפרד‬ ‫מידע הכספי ה‬ ‫לא סקרנו את המ‬ ‫פסד מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של‬ ‫‪ 201‬ואשר ההפ‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪13‬‬ ‫אלפי ש"ח ם‬ ‫הסתכם לסך של כ‪ 142,257 -‬א‬ ‫ך‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו ע‬ ‫שהסתיימה באותו תאריך‬ ‫ה‬ ‫שים‬ ‫של שלושה חודש‬ ‫‪ 7,116‬אלפי ש"ח לתקופה ל‬ ‫כ‪6 -‬‬ ‫על‬ ‫תיהם הומצאו ללנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחוות הכספיים ב‬ ‫אחרים שדוחות‬ ‫ידי רואי חשבון א‬ ‫בגין אותן חברות‪,‬‬ ‫האחרים‪.‬‬ ‫רואי החשבון ה‬ ‫דוחות הסקירה של ר‬ ‫ת‬ ‫מבווססת על‬ ‫קף הסקירה‬ ‫היק‬ ‫של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫ראל "סקירה ש‬ ‫אי חשבון בישר‬ ‫תקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רוא‬ ‫תנו בהתאם לת‬ ‫ערככנו את סקירת‬ ‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם‬ ‫ם‬ ‫של מידע כספי ללתקופות‬ ‫שות"‪ .‬סקירה ש‬ ‫המבקר של היש‬ ‫ערכת על ידי רוואה החשבון ה‬ ‫הנע‬ ‫מת‬ ‫אחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמ‬ ‫סקירה אנליטיים וא‬ ‫ה‬ ‫ומיישום נהלי‬ ‫ם‬ ‫ספיים והחשבוונאיים‪,‬‬ ‫שים האחראים לעניינים הכס‬ ‫אנש‬ ‫ראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו‬ ‫מקובלים בישר‬ ‫תקני ביקורת מ‬ ‫בהייקפה במידה נניכרת מאשר ביקורת הנערככת בהתאם לת‬ ‫התאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות‬ ‫תיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בה‬ ‫שיג ביטחון שנייוודע לכל העניינים המשמעות‬ ‫להש‬ ‫ת של ביקורת‪.‬‬ ‫דעת‬ ‫מסקנה‬ ‫בור‬ ‫הגורם לנו לסב‬ ‫לתשומת ליבנו דבר ה‬ ‫ת‬ ‫בון האחרים‪ ,‬לא בא‬ ‫של רואי החשב‬ ‫תבסס על סקיירתנו ועל דוחות הסקירה ש‬ ‫בהת‬ ‫רות‬ ‫ד' לתקנות נייר‬ ‫הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד‬ ‫שהמידע הכספי ה‬ ‫פתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫ערך )דוחות תקופ‬ ‫ך‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 27‬במאי ‪2013‬‬ ‫ק‬ ‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬ ‫רואי חשבון‬ ‫ר‬ ‫‪Pricewaterho‬‬ ‫‪ouseCooperss Internation‬‬ ‫פירמה חברה ב‪nal Limited -‬‬ ‫פ‬ ‫‪6150001‬‬ ‫אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪1‬‬ ‫המרד ‪ ,25‬תל‪-‬א‬ ‫דל הסחר‪ ,‬רחוב ה‬ ‫קסללמן וקסלמן‪ ,‬מגד‬ ‫‪www.p‬‬ ‫‪pwc.com/il ,+9‬‬ ‫‪972-3-7954556‬‬ ‫‪ ,+972-3‬פקס‪6 :‬‬ ‫פון‪3-7954555 :‬‬ ‫טלפ‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הנגזרים מהדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫ר כ ו ש‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫חייבים ויתרות חובה אחרים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫פיקדונות ויתרות חובה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪4,758‬‬ ‫‪85,569‬‬ ‫‪1,621‬‬ ‫‪818‬‬ ‫‪7,223‬‬ ‫‪154,889‬‬ ‫‪2,464‬‬ ‫‪8,186‬‬ ‫‪94,093‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪570‬‬ ‫‪92,766‬‬ ‫‪164,576‬‬ ‫‪103,219‬‬ ‫‪6,920‬‬ ‫‪14,228‬‬ ‫‪149,163‬‬ ‫‪83,289‬‬ ‫‪958‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪1,117‬‬ ‫‪9,086‬‬ ‫‪137,371‬‬ ‫‪93,590‬‬ ‫‪959‬‬ ‫‪220‬‬ ‫‪1,117‬‬ ‫‪99,917‬‬ ‫‪248,924‬‬ ‫‪242,343‬‬ ‫‪756,454‬‬ ‫‪617,091‬‬ ‫‪614,096‬‬ ‫‪949,137‬‬ ‫‪1,030,591‬‬ ‫‪959,658‬‬ ‫‪91,836‬‬ ‫‪937‬‬ ‫‪224‬‬ ‫השקעות ויתרות חו"ז של חברות בנות וחברות כלולות‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫( אבי פישר‪,‬‬ ‫( יו"ר הדירקטוריון‬ ‫( ראובן קרופיק‪,‬‬ ‫( מנכ"ל‬ ‫( גיל מילנר‪,‬‬ ‫( סמנכ"ל כספים וחשב‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי לתקופת ביניים על ידי דירקטוריון החברה‪ 27 :‬במאי ‪.2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הנגזרים מהדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫התחייבויות‬ ‫התחייבויות שוטפות ‪-‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬ ‫‪5,435‬‬ ‫‪1,345‬‬ ‫‪2,458‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪-‬‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪5,361‬‬ ‫‪3,232‬‬ ‫‪5,435‬‬ ‫‪6,706‬‬ ‫‪5,690‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪943,702‬‬ ‫‪1,023,885‬‬ ‫‪953,968‬‬ ‫‪949,137‬‬ ‫‪1,030,591‬‬ ‫‪959,658‬‬ ‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫הכנסות והוצאות הנגזרות מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫הכנסות מדמי ניהול‬ ‫רווח מירידה בשיעור החזקה של השקעות בחברה מוחזקת‬ ‫רווח משערוך זכויות קודמות בחברות כלולות במסגרת צירופי‬ ‫עסקים שהושגו בשלבים‬ ‫רווח משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫רווח ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫עלויות והוצאות‪:‬‬ ‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫הפחתות בגין ירידת ערך מכשירים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪188‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪3,823‬‬ ‫‪4,032‬‬ ‫‪8,385‬‬ ‫‪15,633‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪13,623‬‬ ‫‪39,160‬‬ ‫‪2,305‬‬ ‫‪3,189‬‬ ‫‪5,795‬‬ ‫שנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫‪2,828‬‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫הפסד לתקופה ללא חלק החברה בתוצאות הפעילות של‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫‪7,555‬‬ ‫‪2,276‬‬ ‫‪17,000‬‬ ‫)‪(12,968‬‬ ‫)‪(264‬‬ ‫‪16,133‬‬ ‫‪4,933‬‬ ‫‪23,014‬‬ ‫‪1,449‬‬ ‫‪45,529‬‬ ‫)‪(6,369‬‬ ‫)‪(465‬‬ ‫‪26,346‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫‪5,195‬‬ ‫‪1,714‬‬ ‫‪39,458‬‬ ‫)‪(33,663‬‬ ‫‪4,341‬‬ ‫)‪(33,663‬‬ ‫)‪(13,232‬‬ ‫)‪(6,834‬‬ ‫חלק החברה בתוצאות הפעולות של החברות המוחזקות‬ ‫‪32,766‬‬ ‫)‪(24,688‬‬ ‫)‪(86,720‬‬ ‫סך הכל הפסד לתקופה‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(37,920‬‬ ‫)‪(93,554‬‬ ‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫הכנסות והוצאות הנגזרות מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים )המשך(‬ ‫שנה‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(37,920‬‬ ‫)‪(93,554‬‬ ‫הפסד כולל אחר‪:‬‬ ‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או הפסד‪:‬‬ ‫שערוך לשווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫רווח מנכסים פיננסים זמינים למכירה שמומשו ונזקפו‬ ‫לדוח רווח והפסד‬ ‫הפסדים מירידת ערך נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫שנזקפו לדוח רווח או הפסד‬ ‫ירידת ערך נכסים ששוערכו בעבר במסגרת צירוף עסקים‬ ‫לרווח כולל אחר‬ ‫חלק בהפסד הכולל האחר של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(13,375‬‬ ‫)‪(13,926‬‬ ‫)‪(31,157‬‬ ‫סך הפסד כולל אחר לתקופה‬ ‫)‪(9,258‬‬ ‫)‪(15,071‬‬ ‫)‪(41,181‬‬ ‫סך הפסד כולל לתקופה‬ ‫)‪(10,155‬‬ ‫)‪(52,991‬‬ ‫)‪(134,735‬‬ ‫)‪(2,086‬‬ ‫)‪(1,124‬‬ ‫)‪(5,052‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(89‬‬ ‫‪479‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫)‪(5,362‬‬ ‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)המשך( ‪1 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי מזומנים הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫ב‪ 31 -‬במרס‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪,‬‬ ‫ראה להלן‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(37,920‬‬ ‫)‪(93,554‬‬ ‫)‪(2,506‬‬ ‫)‪(3,403‬‬ ‫‪32,084‬‬ ‫)‪(5,836‬‬ ‫‪81,389‬‬ ‫)‪(12,165‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(7,624‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫)‪(17,555‬‬ ‫)‪(424‬‬ ‫‪8,100‬‬ ‫‪10,200‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪3,048‬‬ ‫‪8,199‬‬ ‫‪359‬‬ ‫‪4,185‬‬ ‫)‪(154‬‬ ‫)‪(85,267‬‬ ‫)‪(574‬‬ ‫)‪(1,020‬‬ ‫‪78,646‬‬ ‫‪5,004‬‬ ‫‪4,762‬‬ ‫‪8,199‬‬ ‫‪714‬‬ ‫‪10,310‬‬ ‫קיטון במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(3,352‬‬ ‫)‪(1,651‬‬ ‫)‪(1,855‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫רווחים )הפסדים( הנובעים מהפרשי שער בגין יתרות מזומנים‬ ‫ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬ ‫‪8,186‬‬ ‫‪9,773‬‬ ‫‪9,773‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫)‪(899‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪4,758‬‬ ‫‪7,223‬‬ ‫‪8,186‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כולל הלוואות ואגרות חוב המירות‬ ‫השקעה בנכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫השקעות במכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסים שוטפים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נטו‬ ‫החזר הלוואות מחברות מוחזקות‬ ‫תמורה ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה‬ ‫‪7‬‬ ‫)סיום( ‪2 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי מזומנים הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים )המשך(‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫א ל פ י‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים‪:‬‬ ‫חלק בתוצאות הפעולות של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫ירידת ערך נכסים‬ ‫הפסד )רווח( משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או‬ ‫הפסד‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫רווח משערוך זכויות קודמות בחברות כלולות במסגרת צירופי‬ ‫עסקים שהושגו בשלבים‬ ‫רווח מירידה בשיעור החזקה של השקעה בחברה מוחזקת‬ ‫הפסד רווח ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הכנסותוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫ש " ח‬ ‫)‪(32,766‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫)‪(2,305‬‬ ‫‪24,688‬‬ ‫‪2,828‬‬ ‫‪86,720‬‬ ‫‪4,933‬‬ ‫)‪(15,633‬‬ ‫‪26,346‬‬ ‫‪1,388‬‬ ‫‪4,341‬‬ ‫‪1,893‬‬ ‫‪16,133‬‬ ‫‪6,881‬‬ ‫)‪(8,385‬‬ ‫)‪(113‬‬ ‫)‪(1,499‬‬ ‫)‪(2,734‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪264‬‬ ‫)‪(435‬‬ ‫‪33,566‬‬ ‫)‪(89‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪465‬‬ ‫)‪(10,960‬‬ ‫‪80,110‬‬ ‫)‪(248‬‬ ‫‪476‬‬ ‫‪228‬‬ ‫)‪(2,506‬‬ ‫)‪(1,389‬‬ ‫)‪(93‬‬ ‫)‪(1,482‬‬ ‫‪32,084‬‬ ‫‪259‬‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪1,279‬‬ ‫‪81,389‬‬ ‫‪12‬‬ ‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪:1970 -‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הגדרות‪:‬‬ ‫"החברה" ‪ -‬כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‪.‬‬ ‫"המידע הכספי הנפרד" ‪ -‬מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬ ‫למעט אם נאמר אחרת‪ ,‬כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הביניים הנפרד‬ ‫הינם כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים של‬ ‫החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2012‬ולתקופה של שלושת החודשים שהסתיימה באותו תאריך‬ ‫)להלן ‪ -‬דוחות הביניים התמציתיים המאוחדים(‪.‬‬ ‫"חברה מוחזקת" ‪ -‬חברה בת או חברה כלולה או חברה בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫"עסקות בינחברתיות" ‪ -‬עסקות של החברה עם חברות בנות‪.‬‬ ‫"יתרות בינחברתיות"‪" ,‬הכנסות והוצאות בינחברתיות"‪" ,‬תזרימי מזומנים בינחברתיים" ‪-‬‬ ‫יתרות‪ ,‬הכנסות או הוצאות‪ ,‬ותזרימי מזומנים‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬הנובעים מעסקות‬ ‫בינחברתיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד‬ ‫המידע הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬נערך בהתאם לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים( התש"ל ‪) 1970 -‬להלן ‪ -‬תקנות דוחות תקופתיים(‪ .‬בהתאם לתקנה‬ ‫האמורה‪ ,‬יובאו בדוח ביניים‪ ,‬בצירוף סקירת רואה החשבון המבקר‪ ,‬נתונים כספיים מתוך‬ ‫הדוחות המאוחדים של התאגיד לתקופת הביניים‪ ,‬כאמור בתקנה ‪9‬ג לתקנות דוחות‬ ‫תקופתיים )להלן ‪ -‬תקנה ‪9‬ג(‪ ,‬בשינויים המחויבים‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬המידע הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים‬ ‫התמציתיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ולתקופה של ‪ 3‬החודשים‬ ‫שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים(‪,‬‬ ‫המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪.‬‬ ‫יש לעיין במידע הכספי ביניים הנפרד ביחד עם המידע הכספי הנפרד של החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪-‬‬ ‫המידע הכספי הנפרד של החברה ל‪ ,(2012-‬והביאורים אשר נלוו אליהם‪ ,‬אשר נערכו‬ ‫בהתאם לתקנה ‪9‬ג' לתקנות דוחות תקופתיים‪ ,‬לרבות הפרטים האמורים בתוספת‬ ‫העשירית לתקנות האמורות‪ ,‬ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי‬ ‫נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ב‪ 24-‬בינואר ‪ 2010‬המתייחסת‬ ‫לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות )להלן ‪ -‬הבהרת הרשות(‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב‪ ,‬אשר יושמו בעריכת המידע הכספי ביניים‬ ‫הנפרד‪ ,‬הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת המידע הכספי הנפרד של החברה ל‪-‬‬ ‫‪ 2012‬ואשר פורטו במסגרתו‪.‬‬ ‫המידע הכספי ביניים הנפרד הינו סקור ואינו מבוקר‪.‬‬ ‫המידע הכספי ביניים הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים‪ ,‬לרבות דוחות כספיים נפרדים‪,‬‬ ‫הערוכים והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ה‪ (IFRS -‬בכלל‪,‬‬ ‫והוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 27‬דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" בפרט ואף‬ ‫אינו מהווה מידע כספי לתקופת ביניים שנערך לפי תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪- 34‬‬ ‫"דיווח כספי לתקופות ביניים"‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪) 1970‬המשך(‪:‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫המאוחדים ביניים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬והאופן בו סווגו הנתונים הכספיים‬ ‫במסגרת הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים‪ ,‬יושמו לצורך הצגת המידע‬ ‫הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור לעיל בדבר עיקרי המדיניות‬ ‫החשבונאית ושיטות החישוב שיושמו בעריכת המידע הכספי ביניים הנפרד‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 2‬הלוואות‪ ,‬השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה‬ ‫באשר לפרטים בדבר עסקאות מהותיות ובדבר היקפי ההשקעות )כולל הלוואות‪ ,‬הלוואות המירות‬ ‫ואגרות חוב להמרה במניות( ושיעורי ההחזקה בחברות מוחזקות ‪ -‬ראה ביאורים ‪ 4‬ו‪ 5 -‬לדוחות‬ ‫הכספיים התמציתיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬תשקיף מדף וגיוס הון‬ ‫באשר לפרטים בדבר תשקיף מדף וגיוס הון‪ ,‬ראה ביאור ‪ 6‬לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬ ‫ביאור ‪ - 5‬אירועים לאחר ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫באשר לפרטים בדבר אירועים לאחר ‪ 31‬במרס ‪ - 2013‬ראה ביאור ‪ 8‬לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬ ‫‪10‬‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג')א( לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬לרבעון הראשון של ‪2013‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן – "התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬ ‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ראובן קרופיק‪ ,‬מנכ"ל;‬ ‫‪.2‬‬ ‫עמוס בנקירר‪ ,‬סמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי;‬ ‫‪.3‬‬ ‫גיל מילנר‪ ,‬סמנכ"ל הכספים וחשב;‬ ‫‪.4‬‬ ‫אורית לידור‪ ,‬סמנכ"ל והיועצת המשפטית;‬ ‫‪.5‬‬ ‫עופר גולדברג‪ ,‬סמנכ"ל;‬ ‫‪.6‬‬ ‫עפר גונן‪ ,‬סמנכ"ל;‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬ ‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬ ‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם‬ ‫ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לכלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר‬ ‫להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה‬ ‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה‬ ‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬להלן – הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון(‪ ,‬העריכו הדירקטוריון וההנהלה‬ ‫את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית‬ ‫כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות‬ ‫של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪,‬‬ ‫ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג')א( לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬לרבעון הראשון של ‪2013‬‬ ‫הצהרת מנכ"ל לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪(1‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬ראובן קרופיק‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן – "התאגיד"( לרבעון הראשון של שנת ‪) 2013‬להלן‬ ‫ "הדוחות"(;‬‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬ ‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי‬ ‫העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע‬ ‫כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫)ב(‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬ ‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;‬ ‫וכן ‪-‬‬ ‫)ב(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר‬ ‫את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג(‬ ‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי‬ ‫העניין( לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 27‬במאי ‪2013‬‬ ‫________________________‬ ‫ראובן קרופיק‬ ‫מנכ"ל‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג')א( לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬לרבעון הראשון של ‪2013‬‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת סמנכ"ל הכספים‬ ‫אני‪ ,‬גיל מילנר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן – "התאגיד"( לרבעון הראשון של שנת ‪) 2013‬להלן‬ ‫ "הדוחות"(;‬‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא‬ ‫חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו‬ ‫מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי‬ ‫העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר‬ ‫להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬ ‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‬ ‫)ב(‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬ ‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התשנ"ג‪ ,1993-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬ ‫בתאגיד‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬ ‫)ב(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬ ‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬ ‫מקובלים;‬ ‫)ג(‬ ‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי‬ ‫העניין( לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 27‬במאי ‪2013‬‬ ‫________________________‬ ‫גיל מילנר‬ ‫סמנכ"ל כספים וחשב‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫הקצאת מחיר רכישה בחברת‬ ‫קיורטק בע"מ‬ ‫מאי ‪2013‬‬ ‫ב‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מאי ‪2013‬‬ ‫לכבוד‪,‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ (להלן‪" :‬כת"ב") מחזיקה בקיורטק בע"מ (להלן‪" :‬קיורטק" או‬ ‫"החברה") ישירות ובאמצעות מדעי החיים שותפות מוגבלת אשר הינה שותפות בבעלות מלאה‬ ‫של כת"ב (להלן‪" :‬כמ"ה") (סה"כ כ‪ 12%-‬בדילול מלא)‪.‬‬ ‫ביום ה‪ 31-‬בינואר ‪ ,2013‬הודיעה טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (להלן‪" :‬טבע") לקיורטק על‬ ‫סיום שיתוף הפעולה עמה‪ .‬בעקבות ההודעה הסתיימו חובותיה וזכויותיה של טבע על פי הסכם‬ ‫שיתוף הפעולה‪ ,‬ובכלל זה הסתיימה מחויבותה של טבע להשקעה נוספת של עד ‪ 50‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫כמו כן בוטלו אופציות רכש של טבע לרכישת יתרת המניות של קיורטק המוחזקת על ידי יתר‬ ‫בעלי המניות של קיורטק (לרבות כת"ב)‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי שיתוף הפעולה בין קיורטק וטבע‪ ,‬עם סיום שיתוף הפעולה עומדת לחברה את‬ ‫הזכות לרכוש בחזרה את מלוא המניות שבהן מחזיקה טבע בחברה (להלן‪" :‬אופציית הרכישה‬ ‫החוזרת")‪ ,‬למשך ‪ 180‬יום‪ .‬באם תמומש אופציית הרכישה החוזרת תעלה כת"ב באחזקותיה‬ ‫בחברה מכ‪ 12%-‬לכ‪ 46%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫עם סיום שיתוף הפעולה‪ ,‬איבדה טבע את זכותה למנות את מרבית חברי דירקטוריון קיורטק‬ ‫באופן שלבעלי המניות שאינם טבע הזכות למנות את מרבית חברי דירקטוריון קיורטק‪ .‬בפועל‬ ‫מונו ביום ‪ 6‬בפברואר ‪( 2013‬להלן‪" :‬מועד ההערכה")‪ ,‬שלושה דירקטורים לקיורטק שהינם נושאי‬ ‫משרה בכת"ב‪ .‬לאחר המינוי כולל דירקטוריון קיורטק ‪ 4‬חברי דירקטוריון שכולם נושאי משרה‬ ‫בכת"ב‪ .1‬על‪-‬פי הטיפול החשבונאי בו נוקטת כת"ב‪ ,‬בעקבות סיום שיתוף הפעולה בין טבע‬ ‫וקיורטק ומינוי הדירקטורים על ידה‪ ,‬עלתה כת"ב לשליטה בקיורטק והיא נדרשת להעריך את‬ ‫שוויים של הנכסים המוחשיים‪ ,‬הבלתי מוחשיים וההתחייבויות של קיורטק למועד העלייה לשליטה‪.‬‬ ‫מטרת הערכת השווי‬ ‫הערכת שוויים של הנכסים המוחשיים‪ ,‬הבלתי מוחשיים וההתחייבויות של קיורטק נכון למועד‬ ‫ההערכה ואמידת תקופת ההפחתה הנאותה של נכסים אלו לצורך הדיווח והטיפול החשבונאי‬ ‫בדוחות הכספיים של כת"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬הערכת שווי אופציית הרכישה החוזרת למועד ההערכה‪.‬‬ ‫שימוש בהערכת השווי‬ ‫אנו מבינים כי הנהלת כת"ב תתבסס על מסמך זה בהקצאת מחיר הרכישה לנכסים וההתחייבויות‬ ‫המוחשיים והבלתי‪-‬מוחשיים שנרכשו וזאת למטרות דיווח כספי במסגרת עקרונות החשבונאות‬ ‫‪1‬‬ ‫לטבע נותרה הזכות למנות דירקטור אחד כל עוד שיעור האחזקה שלה בחברה עולה על ‪.19%‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪2‬‬ ‫המקובלים בישראל ועפ"י כללי התקינה הבינלאומית‪ .‬דו"ח הערכה זה נועד אך ורק לצורכי המידע‬ ‫והשימוש של הנהלת כת"ב וקיורטק‪ ,‬המבקרים הבלתי תלויים של כת"ב וקיורטק‪ .‬אין להשתמש‬ ‫בו‪ ,‬להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא‪ ,‬ללא קבלת אישור בכתב ומראש מוריאנס ייעוץ כלכלי‬ ‫בע"מ (להלן‪" :‬וריאנס") למעט לצורך צרוף המסמך במסגרת הדוחות הכספיים של כת"ב‪,‬‬ ‫המתפרסמים לציבור‪ .‬חוות דעת זו מוגבלת למטרת העבודה והיא בוצעה בכפוף לתנאים והגבלות‬ ‫נוספים המתוארים בפרק ‪ 1‬להלן‪.‬‬ ‫הגדרת שווי הוגן‬ ‫בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,IFRS13‬שווי הוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‬ ‫או מחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬ ‫שיטת הערכת שווי‬ ‫מתודולוגיית הערכת השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המוחשיים והבלתי מוחשיים תואמת‬ ‫את הנחיות תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" ,3‬שילובים עסקיים" ( ‪IFRS 3R – "Business‬‬ ‫"‪ ,)Combinations‬את תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" ,38‬נכסים בלתי מוחשיים" ( ‪IAS 38 -‬‬ ‫‪ .)Intangible Assets‬בנוסף‪ ,‬הערכת השווי בוצעה בשים לב לטיוטת הנחיית גילוי בנוגע‬ ‫לפעילות בתחום מדעי החיים של הרשות לניירות ערך מחודש אוקטובר ‪.2012‬‬ ‫הערכת שווי הנכסים הבלתי מוחשיים ואופציית הרכישה החוזרת בוצעה בגישת האופציות‬ ‫הריאליות (‪ .)Real Option Valuation‬השיטה זו כוללת מיפוי של התרחישים המרכזיים‬ ‫העומדים בפני קיורטק‪ ,‬ואמידת שווי כל אחד מהנכסים באמצעות שיטת היוון תזרים המזומנים‬ ‫(‪ )DCF‬בכל אחד מהתרחישים‪ .‬שווי סופי של כל אחד מהנכסים מחושב כממוצע משוקלל של כל‬ ‫השווים בהסתברות להתממשות של התרחישים‪.‬‬ ‫אנו סבורים כי גישה זו היא המתאימה ביותר עקב התלות המהותית של ערך נכסי החברה‬ ‫בעמידה באבני הדרך הפיתוחיות והרגולטוריות‪.‬‬ ‫מקורות המידע‬ ‫העבודה מסתמכת על נתונים ומידע מפורסמים ועל נתונים ומידע שנתקבלו מהנהלת קיורטק‬ ‫וכת"ב‪ ,‬לרבות מידע צופה פני עתיד‪ .‬המידע והנתונים שנתקבלו מהחברות לא נבדקו ו‪/‬או אומתו‬ ‫ב בדיקה בלתי תלויה כי הינם שלמים‪ ,‬מדויקים ומעודכנים‪ ,‬ואין להסתמך עליהם ככאלו‪ .‬מסמך זה‬ ‫איננו מהווה אימות לנתונים אלו לשלמותם או למהימנותם‪ .‬מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות‬ ‫והערכות סובייקטיביות‪ .‬שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו‪ ,‬עשויים לשנות באופן‬ ‫מהותי את מסקנות מסמך זה‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬נציין כי סבירות הערכות הנהלת קיורטק עליהן הסתמכנו לצורך קביעת שוק היעד של‬ ‫מוצרי החברה‪ ,‬תחזית המכירות של התרופה וההסתברויות השונות להצלחת המוצר‪ ,‬נבחנה על‬ ‫ידינו באמצעות ביצועו של מחקר עצמאי‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ניסיון מקצועי של וריאנס ושל מעריך השווי‬ ‫לוריאנס ניסיון רב בעבודות כלכליות בכלל ולצרכים חשבונאים בפרט‪ ,‬הן לחברות פרטיות והן‬ ‫לחברות ציבוריות הנסחרות בבורסות בארה"ב‪ ,‬אירופה ובבורסה לני"ע בת"א‪ .‬וריאנס ביצעה‬ ‫מספר רב של הערכות שווי של חברות‪ ,‬לרבות לצרכים הרלוונטיים כולל הערכת שווי נכסים דומים‬ ‫ובהיקף דומה ואף מעבר לכך‪ .‬את הפרויקט הוביל אסף סגל אשר הנו בעל ניסיון רב בניהול‬ ‫ובביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים לאלה של נושא ההערכה או הגבוהים מאלה‪ ,‬לרבות‬ ‫לחברות ציבוריות‪ .‬לאסף השכלה וניסיון מתאימים (ראה פירוט בנספח א')‪ .‬לרבות ניסיון עשיר‬ ‫בהערכת שווי של חברות העוסקות בתחום מדעי החיים בכלל וחברות העוסקות בפיתוח תרופות‬ ‫בפרט‪.‬‬ ‫אי תלות‬ ‫וריאנס אינה קשורה לחברה והיא איננה בעלת עניין כלשהו בחברה ו‪/‬או בכת"ב‪ .‬תוצאות העבודה‬ ‫אינן תלויות ו‪/‬או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬וריאנס לא קיבלה התחייבות‬ ‫לשיפוי כלשהו מהחברה ו‪/‬או מכת"ב‪.‬‬ ‫המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי‬ ‫ואינו מיועד לקבוע את שווי החברה ו‪/‬או נכסיה למשקיע ספציפי‪ .‬למשקיעים שונים עשויים להיות‬ ‫מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬המחיר אותו יהיו‬ ‫מוכנים לשלם עבור החברה ו‪/‬או נכסיה השונים שונה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודה זו אינה מהווה בדיקת‬ ‫נאותות (‪ ) Due Diligence‬ואינה מתיימרת לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות והמבחנים או כל מידע‬ ‫אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של החברה‪.‬‬ ‫עיקר הממצאים‬ ‫בהתבסס על הניתוח שערכנו‪ ,‬להלן השווי ההוגן של הנכסים המוחשיים והבלתי מוחשיים‬ ‫המזוהים למועד ההערכה (מיליוני דולר)‪:‬‬ ‫שווי הוגן –‬ ‫‪ 100%‬מהנכסים‬ ‫שווי הוגן –‬ ‫חלקה של כת"ב‬ ‫(‪)11.9%‬‬ ‫פרק‬ ‫‪$3.2‬‬ ‫‪$0.4‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫התחייבות למדען הראשי‬ ‫)‪($4.3‬‬ ‫)‪($0.5‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫התחייבות למור‬ ‫)‪($10.7‬‬ ‫)‪($1.3‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫עלות בגין אופציות לעובדים‬ ‫)‪($14.6‬‬ ‫)‪($1.7‬‬ ‫‪12.3‬‬ ‫נכס בלתי מוחשי – ‪**CT-011‬‬ ‫‪$177.1‬‬ ‫‪$21.0‬‬ ‫‪13‬‬ ‫עתודה למסים נדחים‬ ‫)‪($32.5‬‬ ‫)‪($3.9‬‬ ‫הנכס‬ ‫נכסים מוחשיים נטו*‬ ‫מוניטין (‪)Plug Number‬‬ ‫‪$3.6‬‬ ‫סה"כ תמורה‬ ‫‪$17.6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪$49.5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫אופציית הרכישה החוזרת‬ ‫‪$106‬‬ ‫סה"כ כת"ב‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫* מבוסס על היתרות המאזניות למועד ההערכה (ראה פרק ‪ 12‬להלן)‪.‬‬ ‫**תקופת הפחתה של הנכס הינה ‪ 11‬שנים‪ .‬הנכס נרשם במאזן בערכו הכלכלי ומופחת החל ממועד התחלת המכירות‬ ‫(ראה פרק ‪.)13‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪4‬‬ ‫חשוב לציין‪ ,‬כי מסקנותינו בחוות דעת זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד המבוסס‬ ‫בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בחברות במועד כתיבת חוות דעת זו וכולל הערכות של החברות‪,‬‬ ‫לרבות בדבר תזרים המזומנים הצפוי לה‪ ,‬הנחות או כוונות שלה נכון למועד כתיבת חוות דעת זו‬ ‫העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל‪ ,‬כולן או חלקן‪,‬‬ ‫עשויות להיות שונות באופן מהותי‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬מן התוצאות המוערכות‪ ,‬הנגזרות או‬ ‫המשתמעות ממידע שקיבלנו מהנהלת החברות‪.‬‬ ‫רואה החשבון המבקר של קיורטק כלל הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של קיורטק ליום ה‪31-‬‬ ‫במרץ ‪ ,2013‬לפיה‪ ,‬המשך פעילותה של קיורטק מותנה בתמיכת בעלי מניותיה או משקיעים‬ ‫אחרים‪ .‬על‪-‬פי שיחות שניהלנו עם הנהלת כת"ב‪ ,‬קיימת נכונות של כת"ב לתמוך בקיורטק‬ ‫ובמימוש תכניות העבודה של החברה וזאת לפחות עד לתום שנת ‪ .2014‬תוצאות העבודה‬ ‫נסמכות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ההנחה כי לכת"ב ולבעלי מניותיה האחרים של קיורטק‪ ,‬הנכונות‬ ‫והאמצעים לתמוך בחברה על מנת שזאת תפעל על פי תכניות העבודה שלה עד סוף שנת ‪.2014‬‬ ‫הערכת השווי בוצעה בשים לב להערת העסק החי ולתלותה של קיורטק‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בהסכם‬ ‫שיתוף פעולה משמעותי (הסכם מסחור) לצורך המשך פיתוח המוצרים והבאתם לשוק‪.‬‬ ‫עוד יש לציין כי מכירות מוצרי החברה העתידיים מותנות בקבלת אישורים רגולטורים מתאימים‬ ‫אשר אין וודאות מלאה לגבי קבלתם (ראה פרק ‪ 6‬בדבר סיכונים עיקריים)‪ ,‬ומכאן שהשווי‬ ‫המתקבל הינו שווי תוחלתי בלבד שעשוי להיות גבוה בהרבה במידה והתרחישים החיוביים‬ ‫יתממשו ועלול להיות נמוך משמעותית במידה והתרחישים החיוביים לא יתממשו‪.2‬‬ ‫אנו שמחים לספק הערכת שווי זאת לכת"ב‪ ,‬ובכל שאלה ועניין הקשורים לעבודה‪ ,‬אנא פנה‬ ‫לוריאנס ייעוץ כלכלי בטלפון ‪.03 - 6121551‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‬ ‫‪2‬‬ ‫ההסתברות כי המוצר לא יגיע לשלב המכירות נאמדה‪ ,‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬בכ‪.86%-‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי ‪7.......................................................................................................‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫קיורטק ‪9...................................................................................................‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מבנה ההון וזכויות בהנזלה או חלוקה של נכסי החברה ‪11...............................‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫אופציית הרכישה החוזרת ‪13.......................................................................‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫התחייבויות קיורטק לתשלום תמלוגים עתידיים‪14..........................................‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ניתוח סיכונים ‪15........................................................................................‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫מתודולוגיה ‪17...........................................................................................‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫הערכת שווי התמורה (מניות כת"ב בקיורטק) ‪20............................................‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫הערכת שווי האופציה לרכישה החוזרת ‪33.....................................................‬‬ ‫‪ .10‬השוואה לעבודה קודמת‪34..........................................................................‬‬ ‫‪ .11‬ניתוח רגישות לשווי התמורה ואופציית הרכישה החוזרת ‪35.............................‬‬ ‫‪ .21‬הערכת שווי הנכסים (התחייבויות) המוחשיים ‪36............................................‬‬ ‫‪ .21‬הערכת שווי הנכסים הבלתי מוחשיים ‪38.......................................................‬‬ ‫‪ .21‬סיכום תוצאות הקצאת מחיר רכישה של קיורטק ‪40.........................................‬‬ ‫נספח א' – אודות מעריך השווי ‪41.......................................................................‬‬ ‫נספח ב'‪ -‬מודל ‪43..................................................................................... DCF‬‬ ‫נספח ג' – מחיר ההון המשוקלל ‪44......................................................................‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪ .2‬כללי‬ ‫אודות כת"ב‬ ‫כת"ב‪ ,‬נוסדה בשנת ‪ 1993‬כחברה פרטית וביום ‪ 30‬במאי ‪ 2007‬הפכה חברה ציבורית שניירות‬ ‫הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬כת"ב נמצאת בשליטה של כלל תעשיות‬ ‫בע"מ‪ .‬כת"ב הינה חברה המחזיקה ומשקיעה בחברות פורטפוליו העוסקות בתחומים מגוונים‬ ‫בתחום מדעי החיים וטכנולוגיה רפואית‪ .‬חברות הפורטפוליו נמצאות בשלבים שונים של פיתוח‬ ‫מוצריהן‪ ,‬החל מחברות הנמצאות בשלבים טרום קליניים מוקדמים‪ ,‬וכלה בחברות הנמצאות עם‬ ‫מוצרים בשלבי פיתוח מתקדמים‪.‬‬ ‫חברות הפורטפוליו המהותיות בהן מחזיקה כת"ב הינן‪ :‬אנדרומדה (כ‪ 84% -‬מההון המונפק)‪,‬‬ ‫מדיוונד (כ‪ 52% -‬מההון המונפק)‪ ,‬קיורטק (כ‪ 12% -‬מההון המונפק)‪ ,‬פוליהיל (כ‪ 38% -‬מההון‬ ‫המונפק) וגמידה‪ -‬סל (כ‪ 22% -‬מההון המונפק)‪.‬‬ ‫מטרת העבודה‬ ‫הערכת שוויים של הנכסים המוחשיים‪ ,‬הבלתי מוחשיים וההתחייבויות של קיורטק נכון למועד‬ ‫ההערכה ואמידת תקופת ההפחתה הנאותה של נכסים אלו לצורך הדיווח והטיפול החשבונאי‬ ‫בדוחות הכספיים של כת"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬הערכת שווי אופציית הרכישה החוזרת למועד ההערכה‪.‬‬ ‫עיגול ספרות‬ ‫עקב עיגול ספרות‪ ,‬תתכן סטייה קלה בעת סכימה ‪ /‬הכפלה של המספרים המוצגים במסמך להלן‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫במסמך זה‪ ,‬אלא אם יצוין אחרת‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫סכומי הכסף נקובים בדולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אחוזי האחזקה מוצגים על בסיס דילול מלא‪.‬‬ ‫תנאי ההתקשרות‬ ‫‪‬‬ ‫וריאנס אינה קשורה לחברה או לכת"ב והיא איננה בעלת עניין כלשהו בחברה או בכת"ב‪.‬‬ ‫תוצאות העבודה אינן תלויות ו‪/‬או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬וריאנס לא‬ ‫קיבלה התחייבות לשיפוי כלשהו מהחברה או מכת"ב‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע‬ ‫פוטנציאלי ואינו מיועד לקבוע את שווי החברה ו‪/‬או נכסיה למשקיע ספציפי‪ .‬למשקיעים שונים‬ ‫עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות‪ ,‬ובהתאם‪,‬‬ ‫המחיר אותו יהיו מוכנים לשלם עבור החברה ו‪/‬או נכסיה השונים שונה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודה זו‬ ‫אינה מהווה בדיקת נאותות (‪ )Due Diligence‬ואינה מתיימרת לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות‬ ‫והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים‬ ‫והתקשרויות של החברה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תוצאות הערכת השווי הינן רלוונטיות למועד ההערכה בלבד ולמטרה עבורה היא בוצעה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪7‬‬ ‫כאמור‪ ,‬אין לעשות בהערכת שווי שימוש כלשהו למעט למטרה זו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עוד חשוב לציין כי מסקנותינו בחוות דעת זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד‬ ‫המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בחברות במועד כתיבת חוות דעת זו וכולל הערכות‬ ‫של החברות‪ ,‬לרבות בדבר תזרים המזומנים הצפוי לה‪ ,‬הנחות או כוונות שלהן נכון למועד‬ ‫כתיבת חוות דעת זו העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫התוצאות בפועל‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬עשויות להיות שונות באופן מהותי‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬מן‬ ‫התוצאות המוערכות‪ ,‬הנגזרות או המשתמעות ממידע שקיבלנו מהנהלת החברות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬לאור המידע המצוי בידינו והמידע אשר הועבר לנו על ידי הנהלת החברות‪ ,‬ולמיטב‬ ‫שיפוטינו‪ ,‬אנו סבורים כי נכון למועד עריכת הערכת שווי זאת הנחות העבודה הינן סבירות‪.‬‬ ‫נציין כי סבירות הערכות הנהלת קיורטק עליהן הסתמכנו לצורך קביעת שוק היעד של מוצרי‬ ‫החברה‪ ,‬תחזית המכירות של התרופה וההסתברויות השונות להצלחת המוצר‪ ,‬נבחנה על‬ ‫ידינו באמצעות ביצועו של מחקר עצמאי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫כל הזכויות שמורות לוריאנס יעוץ כלכלי בע"מ‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪ .2‬קיורטק‬ ‫‪ .2.1‬אודות קיורטק‬ ‫קיורטק היא חברה פרטית אשר התאגדה בשנת ‪ 1995‬ומתמחה בפיתוח תרופות בעיקר‬ ‫לטיפול בסרטן הפועלות באמצעות ויסות ועידוד מערכת החיסון‪ .‬המוצר המתקדם של‬ ‫קיורטק‪ ,‬המכונה ‪( CT-011‬להלן‪" :‬המוצר" או "התרופה") הוא הנוגדן המיועד לטיפול‬ ‫במחלות סרטן שונות ובמחלות ויראליות זיהומיות‪ .‬קיורטק מייצרת‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬את הנוגדן‬ ‫בעצמה‪ ,‬תוך שימוש במתקנים ובציוד המצוי ברשותה או מושכר על ידה‪ .‬במסגרת קיורטק‬ ‫הושקעו בפיתוח המוצר עד כה כ‪ 54-‬מיליון דולר (כולל השקעות קודמות מבעלי מניות‬ ‫בחברה ומענקים מהמדען הראשי במשרד התמ"ת)‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬האינדיקציות העיקריות אליהן מופנית התרופה‬ ‫החברה מנהלת או ניהלה ניסויים קליניים של המוצר לטיפול בגידולים סרטניים ממאירים‪,‬‬ ‫הן מוצקים והן במערכת הדם‪ .‬להלן האינדיקציות העיקריות בהן בוצעו ניסויים קליניים‬ ‫וסטטוס הפיתוח‪:‬‬ ‫‪ .1.1.2‬לימפומה‬ ‫‪‬‬ ‫לימפומה מסוג ‪ - DLBCL‬החברה סיימה ניסוי קליני שלב ‪ II‬לטיפול בסרטן‬ ‫מסוג לימפומה ‪ .(Defuse Large B-Cell Lymphoma( DLBCL‬ביום ‪7‬‬ ‫בספטמבר ‪ ,2011‬הודיעה קיורטק כי לאחר ניתוח סופי של תוצאות ניסוי שלב ‪II‬‬ ‫בחולים הסובלים מלימפומה אגרסיבית‪ ,‬עולה כי הניסוי עמד הן ביעד העיקרי‬ ‫שלו והן ביעדים המשניים שלו‪ .‬הניסוי כלל ‪ 72‬חולי לימפומה אגרסיבית שטופלו‬ ‫בתרופה לאחר השתלת מח עצם עצמית והמעקב אחר חולים אלה התבצע‬ ‫לתקופה של כשנה וחצי‪ ,‬ב‪ 30-‬מרכזים רפואיים בארה"ב‪ ,‬ישראל‪ ,‬אסיה ודרום‬ ‫אמריקה‪ .‬מתוצאות הניסוי עולה כי אחוז החולים בהם לא אובחנה הידרדרות‬ ‫במחלה בתקופת הניסוי עמד על ‪ .71%‬בנוסף‪ ,‬אחוז החולים שנשארו בחיים‬ ‫בתקופת הניסוי עומד על ‪ .83%‬נתון נוסף הראה כי הטיפול בתרופה התבטא‬ ‫בהגדלת מספרם של תאים מסוימים במערכת החיסון הקשורים ביצירת זיכרון‬ ‫חיסוני‪ ,‬שמשמעותו אפשרות הגנה בפני הישנות המחלה לטווח ארוך‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לימפומה מסוג ‪ - FL‬בחודש נובמבר ‪ ,2012‬הודיעה החברה על ממצאים‬ ‫ראשוניים בניסוי שלב ‪ II‬בלימפומה מסוג ‪ ,)Follicular Lymphoma( FL‬אשר‬ ‫בוצע ע"י מרכז רפואי חיצוני לחברה‪ .‬הניסוי כלל ‪ 30‬חולים שקיבלו טיפול‬ ‫משולב ב‪ CT-011‬יחד עם ריטוקסן (‪ .)Rituximab‬מהממצאים עולה כי בכ‪-‬‬ ‫‪ 52%‬מהחולים נצפתה תגובה מלאה לטיפול לעומת כ‪ 11%-‬מהחולים שטופלו‬ ‫בעזרת ריטוקסן בלבד‪ .‬כמו כן נרשם גידול בזמן החציוני לאי התקדמות‬ ‫המחלה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ .1.1.1‬סרטן המעי הגס (קולורקטל)‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2011‬סיימה החברה את גיוס החולים בניסוי קליני שלב ‪ II‬לטיפול‬ ‫בסרטן המעי הגס‪ .‬תוצאות הניסוי צפויות להתפרסם ברבעון השלישי של ‪.2013‬‬ ‫‪ .1.1.1‬מלנומה‬ ‫בחודש מאי ‪ 2012‬סיימה קיורטק את גיוס החולים בניסוי קליני שלב ‪ II‬בחולים‬ ‫הסובלים מסרטן עור גרורתי (מלנומה)‪ .‬תוצאות הניסוי צפויות להתפרסם בתחילת‬ ‫שנת ‪.2014‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪ .1‬מבנה ההון וזכויות בהנזלה או חלוקה של נכסי החברה‬ ‫מבנה ההון‬ ‫הטבלה להלן מציגה את מבנה ההון של קיורטק נכון למועד הערכה וכן לאחר מימוש אופציית‬ ‫הרכישה החוזרת‪:‬‬ ‫מספר המניות נכון‬ ‫למועד הערכה‬ ‫מספר המניות לאחר‬ ‫מימוש אופציית‬ ‫הרכישה החוזרת‬ ‫מניות בכורה ‪B‬‬ ‫‪111,008‬‬ ‫‪111,008‬‬ ‫מניות בכורה ‪A‬‬ ‫‪109,900‬‬ ‫‪109,900‬‬ ‫‪*1,431,722‬‬ ‫‪155,019‬‬ ‫‪43,985‬‬ ‫‪43,985‬‬ ‫‪1,696,615‬‬ ‫‪419,912‬‬ ‫סוג‬ ‫מניות רגילות‬ ‫כתבי אופציות למניות רגילות‬ ‫סה"כ‬ ‫* כל המניות של טבע הומרו למניות רגילות עם הודעתה על סיום שיתוף הפעולה עם קיורטק‪.‬‬ ‫התנאים העיקריים הנלווים של מניות הבכורה‬ ‫בהתאם לתקנון קיורטק למניות הבכורה יש זכויות עדיפות מאלו של המניות הרגילות במקרה‬ ‫של חלוקת דיבידנד או במקרה של פירוק קיורטק ע"פ הגדרתו בתקנון‪ .‬להלן זכויות בעת‬ ‫חלוקת דיבידנד ו‪/‬או בפירוק‪:‬‬ ‫ראשית‪ ,‬כל מניית בכורה מסוג ‪ B‬מזכה את המחזיק בה בחלוקה כלשהי‪ ,‬אם וכאשר תחליט‬ ‫מועצת המנהלים על חלוקת דיבידנד ו‪/‬או בפירוק נכסי קיורטק‪ ,‬בגובה של ‪ 150%‬ממחיר‬ ‫הקנייה הראשוני של המנייה (‪ 14.41‬דולר)‪ .‬באם סכום החלוקה אינו מספיק יחולק הסכום‬ ‫באופן יחסי בין מחזיקי מניות ‪.B‬‬ ‫שנית‪ ,‬מהסכום שנותר לאחר שבעלי מניות ‪ B‬קיבלו את חלקם המלא בחלוקה‪ ,‬כל מניית‬ ‫בכורה מסוג ‪ A‬מזכה את המחזיק בה בחלוקת דיבידנד ‪ ,‬אם וכאשר תחליט מועצת המנהלים‬ ‫על חלוקה‪ ,‬בגובה מחיר הקנייה הראשוני של המנייה (‪ 27.27‬דולר) בתוספת ריבית של ‪2%‬‬ ‫לשנה מיום הנפקתה ועד יום החלוקה‪ .‬באם סכום הדיבידנד אינו מספיק יחולק הסכום באופן‬ ‫יחסי בין מחזיקי מניות ‪.A‬‬ ‫שלישית‪ ,‬לאחר חלוקת הדיבידנד המלא לבעלי מניות הבכורה מסוג ‪ B‬ומסוג ‪ A‬יחולק הסכום‬ ‫הנותר בין כלל בעלי מניות קיורטק (‪ A, B‬ורגילות) באופן יחסי ע"פ אחזקתם בחברה בדילול‬ ‫מלא‪.‬‬ ‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬הזכויות בהנזלה עומדות על כ‪ 2.4-‬ו‪ 3.8-‬מיליון דולר‪ ,‬למניות ‪ B‬ולמניות‬ ‫‪ ,A‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪11‬‬ ‫אחזקות כת"ב‬ ‫להלן טבלה המפרטת את המניות אשר מחזיקה כת"ב במישרין ובעקיפין‪:‬‬ ‫סוגי מניות‬ ‫כת"ב‬ ‫מניות בכורה ‪B‬‬ ‫מניות בכורה ‪A‬‬ ‫מניות רגילות‬ ‫סה"כ‬ ‫‪111,008‬‬ ‫‪76,045‬‬ ‫‪9,034‬‬ ‫‪196,087‬‬ ‫כאמור‪ ,‬לקיורטק יש את האופציה לרכוש את כלל מניות קיורטק אשר בידי טבע‪ .‬כתוצאה מכך‬ ‫כת"ב תעלה באחזקותיה בקיורטק מכ‪ 12%-‬לכ‪ .46%-‬לפרטים נוספים נא ראה בפרק ‪4‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪ .4‬אופציית הרכישה החוזרת‬ ‫במקרה של הפסקת מערכת ההסכמים בין טבע לקיורטק תעמוד לקיורטק זכות‪ ,‬למשך של‬ ‫‪ 180‬יום ממועד הפסקת ההסכמים‪ ,‬לרכוש בחזרה את מלוא המניות מניות החברה בהן‬ ‫מחזיקה טבע במועד הפסקת ההסכמים בין הצדדים‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬מחיר המימוש של האופציות‬ ‫מחיר המימוש של האופציות הנו על‪-‬בסיס אחת מהחלופות להלן‪ ,‬בהתאם לבחירתה‬ ‫קיורטק‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫תשלום במזומן – מחיר המימוש יקבע כסך התשלומים ששילמה טבע לחברה בגין‬ ‫המניות שהחברה הנפיקה לה (להלן‪" :‬ההשקעה ההונית")‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמלוגים עתידיים ממכירות ‪ -‬קיורטק תשלם לטבע תשלום מיידי בסך של ‪ 1‬דולר‬ ‫ארה"ב ובנוסף תתחייב לתשלום עתידי מותנה בשיעור של ‪ 20%‬מההכנסות של‬ ‫‪3‬‬ ‫קיורטק הנובעות מהמוצר עד גובה של ‪ 125%‬מסך ההשקעות ההוניות‪.‬‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את התשלום המקסימלי בכפוף לאופן התשלומים של תוספת‬ ‫המימוש של האופציות (מיליון דולר)‪:‬‬ ‫תשלום במזומן‬ ‫תמלוגים מבוססי הכנסות ממכירות‪/‬רישיון‬ ‫‪$35.6‬‬ ‫‪$44.5‬‬ ‫ע"פ הנהלת החברה‪ ,‬נכון למועד כתיבת חוות דעת זו‪ ,‬צפויה האופציה להיות ממומשת‬ ‫במסלול התמורה של רכישת המניות מטבע בתמורה לתשלום עתידי של תמלוגים‬ ‫מההכנסות בפועל שתיווצרנה לקיורטק מעת לעת ממכירות או מתן רישיון‪ ,‬ועד לסך‬ ‫מצטבר של כ‪ 44.5-‬מיליון דולר‪ ,‬והכל בכפוף לאישור בית המשפט‪ .4‬חלופה זו הינה‬ ‫החלופה בעלת הערך הגבוה יותר לבעלי מניות קיורטק שאינם טבע‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬שיעורי האחזקה לאחר מימוש האופציה לרכישה חוזרת‬ ‫הגרף להלן מפרט את השינויים בשיעור האחזקה כתוצאה ממימוש אופציית הרכישה‬ ‫החוזרת‪:‬‬ ‫אחזקות לאחר מימוש האופציה‬ ‫שאר‬ ‫המיעוט‬ ‫‪54%‬‬ ‫אחזקות לפני מימוש האופציה‬ ‫כת"ב‬ ‫‪12%‬‬ ‫טבע‬ ‫‪75%‬‬ ‫כת"ב‬ ‫‪46%‬‬ ‫שאר‬ ‫המיעוט‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מטעמי מהותיות הערכת השווי אינה מתייחסת מכאן ואילך לתשלום המיידי בסך של ‪ 1.00‬דולר‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מכיוון שהרכישה העצמית מהווה הפחתת הון אשר אינה מקיימת את מבחן הרווח‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪302‬‬ ‫לחוק החברות‪ ,‬החברה נדרשת לאישורו של בית המשפט‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה פנתה בחודש אפריל ‪2013‬‬ ‫לבית המשפט בבקשה לאשר חלוקה לפי סעיף ‪(303‬א) לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪ .5‬התחייבויות קיורטק לתשלום תמלוגים עתידיים‬ ‫בנוסף להתחייבות של קיורטק לתשלומים מותני מכירות לטבע בעטיו של מימוש אופציית‬ ‫הרכישה החוזרת‪ ,‬לקיורטק התחייבות לתשלום תמלוגים מותני מכירות למור ולמדע"ר‬ ‫(כהגדרתו להלן)‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬הסכם עם מור‬ ‫בשנת ‪ 2002‬התקשרה קיורטק בהסכם רישיון בלעדי‪ ,‬לשימוש בטכנולוגיה ופטנטים עם‬ ‫חברת מור בתמורה לתשלום תמלוגים ממכירותיה ומהכנסותיה מרישיונות משנה כקבוע‬ ‫בהסכם‪ .‬התמלוגים שנקבעו בהסכם זה אותם תשלם קיורטק למור הינם בשיעור של ‪3%‬‬ ‫מהמכירות נטו שיבוצעו על ידי קיורטק ו‪ 1%-‬מההכנסות שהתקבלו על ידי בעל רישיון‬ ‫משנה מטעם קיורטק של מוצרים שיפותחו תוך שימוש בטכנולוגיה כאמור‪ .‬כמו כן תשלם‬ ‫קיורטק תמלוגים בשיעור של ‪ 20%‬מסכומים נוספים‪ ,‬עד לסכום של ‪ 10‬מיליון דולר‬ ‫שיתקבלו בגין רישיונות המשנה מטעם קיורטק (להלן‪" :‬תמלוגי מור")‪ .‬יש לציין כי בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2009‬רכשה כת"ב ‪ 60%‬מתמלוגי מור תמורת תשלום במזומן ותשלומים‬ ‫מותנים נוספים בעתיד‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬תמלוגים למדע"ר‬ ‫החברה קיבלה מענקים למימון פעילות מחקר ופיתוח ממשרד המדען הראשי במשרד‬ ‫התמ"ת (להלן‪" :‬המדע"ר")‪ .‬במידה ויהיו לחברה הכנסות ממכירת התרופה נשוא פעולת‬ ‫המחקר והפיתוח שמומנה ממענקי המדע"ר‪ ,‬יהיה על החברה לשלם תמלוגים למדע"ר‬ ‫מתוך מכירות אלו‪ ,‬עד לפירעון סכום המענקים אותם קיבלה‪.‬‬ ‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬קיבלה החברה מענקי המדע"ר בסך של כ‪ 11-‬מיליון דולר‪ .‬שיעור‬ ‫התמלוגים למדען הראשי בו תחויב החברה ככל שתיווצרנה לה הכנסות ממכירות המוצר‬ ‫מושפע ממספר גורמים וביניהם מיקום הייצור‪ ,‬בתוך ישראל או מחוצה לה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪ .6‬ניתוח סיכונים‬ ‫החברה חשופה לסיכונים בשלושה תחומים עיקריים‪ :‬סיכונים מקרו‪-‬כלכליים‪ ,‬סיכונים ענפיים‬ ‫וסיכונים ספציפיים לחברה‪ .‬להלן פירוט הסיכונים העיקריים של החברה לפי גורמי סיכון‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫גורמים מקרו‪-‬כלכליים‬ ‫‪ ‬מצב כלכלי‪ ,‬פוליטי ובטחוני – החברה חשופה לגורמים מדיניים‪/‬חברתיים‪ ,‬כגון הידרדרות‬ ‫ביטחונית בארץ או שביתות נמלי הים והאוויר‪ .‬התפתחויות שליליות בתחומים אלה‬ ‫יכולים לגרור הפסקת התקשרויות עם גורמים בישראל ואי הגעת פקחי רשויות זרות‬ ‫למפעל‪ ,‬וכן עיכובים באספקת חומרי גלם ואספקת תוצרת החברה ללקוחותיה‪.‬‬ ‫‪ ‬חשיפה לסיכונים פיננסיים – חלק ניכר של ההכנסות הצפויות של החברה הינן במטבע‬ ‫חוץ ולכן היא חשופה לשינויים בשע"ח‪ .‬עליה להיות קשובה למגמות בשע"ח ולבחון‬ ‫כדאיות של עסקאות גידור‪ ,‬שכן ייתכן כי תנודות קיצוניות של שער החליפין יביאו לירידה‬ ‫משמעותית ברווחי החברה‪.‬‬ ‫‪ ‬מענקים והטבות מאת גורמים ממשלתיים – מדיניות מיסוי מענקים והטבות מאת גורמים‬ ‫ממשלתיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גורמים ענפיים‬ ‫‪ ‬הפרת זכויות של צד שלישי – החברה עלולה להיתבע בגין הפרת זכויות בקניין רוחני של‬ ‫צד שלישי‪ .‬תביעה כזו עלולה לפגוע ביכולתה של החברה לפתח‪ ,‬לייצר ולמכור את‬ ‫המוצר‪ ,‬וכן עלולה לגרום לה הוצאות משמעותיות בקשר עם ההתגוננות מפני תביעות‬ ‫אלה‪.‬‬ ‫‪ ‬שינויים אשר יאפשרו לעקוף את הזכויות המוגנות בפטנט – ייתכן שלאחר השלמת‬ ‫הפיתוח ורישום הפטנט על המוצר‪ ,‬יעלה בידי צדדים שלישיים לפתח מוצרים חלופיים‬ ‫בהם יוכנס שינוי טכנולוגי אשר יאפשר עקיפה של זכויותיהן המוגנות בפטנט‪ .‬במקרה‬ ‫כזה יתכן ויעלה בידי צדדים שלישיים לפתח מוצרים מתחרים למוצר תוך שהם אינם‬ ‫מפרים את הזכויות המוגנות בפטנט‪ ,‬דבר אשר עשוי להגביר את התחרות בשוק בו‬ ‫נמכר המוצר ולהקטין את הרווח הצפוי של החברה‪.‬‬ ‫‪ ‬הפרת זכויות מוגנות או העתידות להיות מוגנות בפטנטים רשומים – ייתכן שלאחר‬ ‫השלמת פיתוח ורישום פטנט צדדים שלישיים יפעלו לשם ייצור מוצרים של החברה תוך‬ ‫הפרת זכויותיה המוגנות בפטנטים‪ .‬לאור זאת‪ ,‬יצור של מוצרי החברה‪ ,‬תוך הפרת‬ ‫זכויותיה המוגנות בפטנט‪ ,‬עשוי להסב לה נזק ולהביא לירידה במחירי המוצר‪ ,‬כך‬ ‫שהדבר יקטין את רווחיה הצפויים‪.‬‬ ‫‪ ‬סיכונים טבועים בשיווק מוצרים רפואיים – קיימים סיכונים טבועים בשיווק מוצרים‬ ‫רפואיים כגון‪ :‬תופעות לוואי לתרופה ותגובות אחרות של החולה לתרופה‪ ,‬שלעיתים אינן‬ ‫צפויות‪ .‬מימוש סיכונים כאמור עלול לבלום את פעילות המשך הפיתוח ולפגוע בהמשך‬ ‫פעילות החברה ופיתוח מוצריה‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪ ‬כיסוי עלויות התרופות על ידי גופים ממשלתיים ו‪/‬או חברות ביטוח – שיטות התשלום‬ ‫הנהוגות כיום בארה"ב ואירופה‪ ,‬על פיהן עלות הטיפול בחולים ככלל‪ ,‬ובחולי סרטן‬ ‫בפרט‪ ,‬מכוסה על‪-‬ידי גופים ממשלתיים ו‪/‬או באמצעות חברות הביטוח אך ורק ככל‬ ‫שאושרה על‪-‬ידם‪ ,‬עשויות להשפיע על פוטנציאל המכירות של קיורטק‪ ,‬שכן יהיה צורך‬ ‫באישורם של גופים אלו לכיסוי העלות כאמור‪ .‬במידה וגופים ממשלתיים ו‪/‬או חברות‬ ‫הביטוח לא יכסו את עלות הטיפול בתרופה‪ ,‬עלול הדבר להוביל לקיטון בפוטנציאל‬ ‫המכירות של התרופה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫גורמים ספציפיים לחברה‬ ‫‪ ‬ביקוש למוצרי קיורטק ומחירם ‪ -‬נכון למועד הערכת השווי‪ ,‬קיורטק טרם קיבלה את‬ ‫האישורים (רגולטוריים ואחרים) הדרושים לשם התחלת מכירות המוצר‪ ,‬ומשכך בוודאי‬ ‫שעדיין לא החלה במכירות‪ .‬יתר על כן‪ ,‬גם אם יתקבלו על‪-‬ידיה האישורים האמורים‬ ‫לשיווק‪ ,‬אין ודאות כי למוצרי קיורטק יהא ביקוש המצדיק את שיווקם המסחרי‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫אין ודאות באשר לקצב צמיחת שוק המוצרים הרפואיים‪ ,‬המאפשרים טיפול בסרטן‬ ‫ובאשר למחיר אותו ניתן יהיה לקבל בגין המוצרים לכשיחל שיווקם‪.‬‬ ‫‪ ‬חתימה על הסכם שת"פ חדש עם חברת פארמה ‪ -‬להערכת החברה וכת"ב‪ ,‬המשך‬ ‫פיתוח המוצר של קיורטק תלוי באופן ניכר ביכולתה של קיורטק להתקשר בהסכם שתוף‬ ‫פעולה חדש עם חברת פארמה בשל העלויות המשמעותיות הנדרשות לצורך השלמת‬ ‫פיתוח המוצר וההנחה שעלויות אלה לא ימומנו באמצעות משקיע פיננסי‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪ .7‬מתודולוגיה‬ ‫‪ .1.2‬כללי‬ ‫כאמור‪ ,‬ערב סיום שיתוף הפעולה של טבע עם קיורטק הגיע שיעור ההחזקה בפועל של‬ ‫כת"ב בקיורטק לכ‪ 12%-‬מהון המניות של קיורטק‪ .‬לאור הנציגות של כת"ב בדירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬מתקיימת להערכת הנהלת כת"ב שליטה של כת"ב בקיורטק מיד עם מינוי‬ ‫הדירקטורים מטעמה‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬מטרת העבודה הינה הקצאת התמורה (כהגדרתה בסעיף ‪ 8.1‬להלן) למועד‬ ‫ההערכה‪ .‬חשוב לציין כי לצורך כך הגדרת התמורה (מחיר הרכישה)‪ ,‬ונכסים והתחייבויות‬ ‫נוספות התבססו על הטיפול החשבונאי של החברה ולהנחיותיה בעניין זה‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬הגדרת הנכסים הבלתי מוחשיים‬ ‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים במקרה של רכישה של חברה מוחזקת (צירופי‬ ‫עסקים) יש לייחס את מחיר הרכישה ששולם בגין הנכסים המזוהים (מוחשיים ובלתי‬ ‫מוחשיים) ובגין ההתחייבויות המזוהות שנרכשו על ידי הישות הרוכשת‪ ,‬בהתאם לשווים‬ ‫ההוגן של נכסים והתחייבויות אלו‪ .‬כאשר יתרת הנכסים וההתחייבויות שלא מיוחסת‬ ‫תיחשב כמוניטין‪ .‬כחלק מתהליך הקצאת מחיר הרכישה‪ ,‬על החברה הרוכשת‪ ,‬לזהות את‬ ‫כל הנכסים וההתחייבויות הקיימים בישות הנרכשת ובכלל זה נכסים לא מוחשיים העומדים‬ ‫בקריטריון ההכרה בנפרד כפי שמצוין בתקן ‪.IAS 38‬‬ ‫עפ"י התקן‪ ,‬על מנת שנכס יוגדר כבלתי מוחשי עליו לקיים שלושה קריטריונים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫יכולת זיהוי ‪" -‬ההגדרה של נכס בלתי מוחשי דורשת שנכס בלתי מוחשי יהיה ניתן‬ ‫לזיהוי על מנת להבחין בינו לבין מוניטין‪ .‬נכס מקיים את קריטריון יכולת הזיהוי‬ ‫בהגדרת נכס בלתי מוחשי כאשר הוא‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫ניתן להפרדה‪ ,‬כלומר ניתן להפריד אותו או לפצל אותו מהישות ולמכור אותו‪,‬‬ ‫להעביר אותו‪ ,‬להעניק רישיון לשימוש בו‪ ,‬להשכיר אותו או להחליפו‪ ,‬בנפרד או‬ ‫יחד עם חוזה קשור‪ ,‬נכס קשור או התחייבות קשורה; או‬ ‫‪‬‬ ‫נובע מזכויות חוזיות או מזכויות משפטיות אחרות‪ ,‬מבלי להתחשב אם זכויות‬ ‫אלה ניתנות להעברה או ניתנות להפרדה מהישות או מזכויות וממחויבויות‬ ‫אחרות"‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שליטה ‪" -‬ישות שולטת בנכס אם לישות הכוח להשיג את ההטבות הכלכליות‬ ‫העתידיות הזורמות ממשאב הבסיס (‪ )Underlying asset‬ולהגביל את הגישה של‬ ‫אחרים להטבות אלה‪ .‬היכולת של ישות לשלוט בהטבות הכלכליות העתידיות מנכס‬ ‫בלתי מוחשי נובעת באופן רגיל מזכויות משפטיות הניתנות לאכיפה בבית משפט"‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הטבות כלכליות עתידיות ‪" -‬ההטבות הכלכליות העתידיות שזורמות מנכס בלתי‬ ‫מוחשי עשויות לכלול הכנסות ממכירת מוצרים או שירותים‪ ,‬חסכון בעלויות או הטבות‬ ‫אחרות הנובעות משימוש הישות בנכס"‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪ .1.1‬שיטת הערכת השווי‬ ‫להלן תיאור הגישה בה השתמשנו לצורך הערכת שווי הנכס‪:‬‬ ‫גישת ההכנסות (‪ – )Income Approach‬עפ"י גישה זו שוויו של הנכס מבוסס על הערך‬ ‫הנוכחי של תזרימי המזומנים (‪ )DCF‬הצפויים לנבוע מהנכס ע"פ אורך חייו הכלכליים‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬מוערך שווי הנכס באמצעות היוון תזרימי המזומנים‪ ,‬אשר צפוי כי יפיק בעתיד‪.‬‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים במחיר הון המשקף את ערך הזמן ואת הסיכון העסקי‪.‬‬ ‫לצורך שימוש בשיטה זו יש לבנות מודל פיננסי‪ ,‬אשר יחזה את המכירות‪ ,‬עלות המכירות‪,‬‬ ‫הוצאות ההנהלה והמכירה‪ ,‬המסים‪ ,‬וזאת לצורך גזירת תזרים המזומנים החזוי‪ .‬יישמנו את‬ ‫גישת ההכנסות באמצעות השימוש בגישת האופציות הריאליות (‪.)ROV‬‬ ‫גישת ה‪ ,ROV-‬אשר הינה המקובלת להערכת שווי חברות ביוטכנולוגיה בשלבי הפיתוח‬ ‫בכלל‪ ,‬ושל תרופות בפיתוח בפרט‪ ,‬מבוססת על יכולת הנהלת החברה לשנות את‬ ‫החלטותיה בעתיד‪ ,‬ועל סמך מידע נצבר והפחתת רמת אי הודאות‪ ,‬לקבל החלטות‬ ‫המוסיפות ערך לחברה כגון השקעה נוספת בפרויקט‪ ,‬ייזום פרויקט נוסף‪ ,‬נטישת פרויקט או‬ ‫דחיית ההחלטה לצורך העלאת רמת הוודאות‪.‬‬ ‫השיטה זו כוללת מיפוי של התרחישים המרכזיים העומדים בפני קיורטק‪ ,‬ואמידת שווי כל‬ ‫נכס באמצעות שיטת היוון תזרים המזומנים (‪ )DCF‬בכל אחד מהתרחישים‬ ‫על פי גישה זו‪ ,‬בכל שלב עומדת בפני החברה "אופציה" המאפשרת אך לא מחייבת אותה‬ ‫להשקיע בהחלטה כלשהי (לדוגמא‪ :‬להמשיך לבצע שלב ‪ III‬של ניסוי קליני‪ ,‬או לא לממש‬ ‫את האופציה ולא להמשיך להשקיע בתהליך רישום התרופה לשיווק)‪.‬‬ ‫אנו סבורים כי גישה זו היא המתאימה ביותר עקב התלות המהותית של ערך נכסי החברה‬ ‫בעמידה באבני הדרך הפיתוחיות והרגולטוריות‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬חיובים בגין נכסים תורמים – ("‪)"Contributory Charges‬‬ ‫בעת הערכת הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה לקחנו בחשבון כי נכסים אלו אינם‬ ‫עומדים בפני עצמם באופן מלא אלא נדרשים לשירותים שונים משאר הנכסים בחברה‪.‬‬ ‫בהערכת שווי‪ ,‬כל נכס הנחנו כי הינו עומד בפני עצמו (‪ )stand alone‬ונדרש לשלם בעבור‬ ‫שירותים אלו‪ .‬עלות השימוש מחושבת ע"י הכללת "חיוב תורם" (‪)Contributory Charges‬‬ ‫בגין השימוש בנכסים האחרים ע"י הנכס הבלתי מוחשי‪ .‬הנכסים התורמים הנם בד"כ‪ :‬רכוש‬ ‫קבוע‪ ,‬הון חוזר‪ ,‬כוח אדם‪ ,‬מותג‪ ,‬טכנולוגיה וכדומה‪.‬‬ ‫‪ .1.1‬הטבה להפחתת מס‬ ‫לאחר הערכת השווי הכלכלי של הנכס התאמנו את הערך הכלכלי שנקבע לנכס על‪-‬מנת‬ ‫לשקף את הטבת המס המעשית או התיאורטית (תלוי אם הנכס מוכר למס או לא) הנובעת‬ ‫מההפחתה של הנכס לצורכי מס הכנסה ע"י הרוכש‪ .‬המטרה של הערכת השווי היא לאמוד‬ ‫את הערך ההוגן כפי שמונח זה מוגדר בתקינה החשבונאית‪ ,‬אשר על פיה הערך של הטבות‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪18‬‬ ‫הפחתת המס הקשורות בנכסים בלתי מוחשיים צריך להיכלל גם בעסקאות שבהן לא יותר‬ ‫לקונה לגלם ולהפחית את ערך הנכסים הבלתי מוחשיים שנקנו למטרות מס הכנסה‪.‬‬ ‫הטבת המס בכל הנכסים הבלתי מוחשיים שהוערכו חושבה על פי הנחה של הפחתה בקו‬ ‫ישר לתקופה הזהה לתקופת התחזית ששימשה להערכת הנכס הבלתי מוחשי עצמו‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪ .8‬הערכת שווי התמורה (מניות כת"ב בקיורטק)‬ ‫‪ .8.1‬כללי‬ ‫בהתאם לטיפול החשבונאי של כת"ב ולהנחיותיה‪ ,‬התמורה בעליית השליטה של כת"ב‬ ‫מוגדרת כשווי מניות כת"ב בקיורטק למועד ההערכה‪ .‬לשם כך הערכנו את שווי קיורטק‬ ‫למועד ההערכה ללא לקיחה בחשבון את אופציית הרכישה החוזרת‪ .‬ולכן התייחסנו בחלוקת‬ ‫שווי החברה לסוגי המניות השונים לטבלת ההון של החברה ללא מימוש אופציה הרכישה‬ ‫החוזרת‪ ,‬דהיינו‪ ,‬טבע ממשיכה להחזיק בכ‪ 75%-‬מהון המניות של החברה בדילול מלא אך‬ ‫אין היא צפויה לבצע השקעות כלשהן בחברה או במוצריה‪.‬‬ ‫כעקרון שווי קיורטק נובע מתמלוגים המתקבלים ממכירות המוצר בניכוי התחייבות החברה‬ ‫למור‪ ,‬למדע"ר ‪ .‬תזרים זה מהוון למועד בהסברות לכל תרחיש‪ .‬משווי זה ניכינו את‬ ‫ההשקעות שעל קיורטק לבצע על מנת להביא את החברה עד לשלב המכירות‪.5‬‬ ‫נציין כי אחזקות כת"ב שאמדנו אינן כוללות את הערך הכלכלי הנובע לכת"ב מחלקה‬ ‫בזכויותיה בתמלוגי מור‪.‬‬ ‫‪ .8.2‬תרחישים‬ ‫לאחר הפסקת שיתוף הפעולה עם טבע עדכנה קיורטק את תכניות העבודה שלה‪.‬‬ ‫בהתאם לתכניות העבודה המעודכנות של קיורטק‪ ,‬מעריכה הנהלת החברה כי היא‬ ‫תמשיך את פיתוח המוצר באינדיקציות של סרטן דם מסוג לימפומה ובסרטן של המעי‬ ‫הגס כתלות בתוצאות הניסויים אשר עורכת החברה‪.‬‬ ‫אפיינו את התרחישים האפשריים של קיורטק באמצעות שלושה צמתים מרכזיים‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבלת תוצאות הניסויים הקליניים שלב ‪ II‬במלנומה ובסרטן המעי הגס – כאמור‬ ‫בחודשים הקרובים צפויה החברה לפרסם תוצאות הניסויים הקליניים שלב ‪ II‬במלנומה‬ ‫ובסרטן המעי הגס‪ .‬הצלחה או אי הצלחה בכל אחד מהניסויים הנ"ל תשפיע לדעתנו‬ ‫על יכולת החברה להגיע להסכם מסחור עם חברת פארמה גדולה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬חתימה או אי חתימה על הסכם מסחור עם חברת פרמה גדולה – ע"פ הערכת הנהלת‬ ‫כת"ב‪ ,‬בעלי המניות אינם יכולים להעמיד את המימון הדרוש לצורך השלמת הפיתוח‬ ‫של המוצר עד לקבלת האישור הרגולטורי‪ .‬לכן הנחת בסיס בעבודה שלנו היא כי‬ ‫במידה והחברה לא תשיג הסכם מסחור עד לסוף שנת ‪ 2014‬הדבר יביא לפירוק‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬קבלת אישור שיווק ותחילת מכירות ‪ -‬בהתאם להצלחה בניסויים הקליניים בכל‬ ‫אינדיקציה בנפרד‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫בתרחישים בהם החברה נכשלת טרם ההגעה למכירות‪ ,‬ניכינו רק את ההשקעות שמבוצעות עד למועד‬ ‫הכישלון‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪20‬‬ ‫לצורך הערכת השווי הגדרנו ‪ 16‬תרחישים אשר מהווים את מכלול התרחישים הרלוונטיים‬ ‫ביותר‪ .‬להלן מיפוי התרחישים שהגדרנו‪:‬‬ ‫מס'‬ ‫הצלחה‬ ‫של‬ ‫מלנומה‬ ‫בשלב ‪*II‬‬ ‫הצלחה‬ ‫של מעי‬ ‫גס בשלב‬ ‫‪II‬‬ ‫חתימה על‬ ‫הסכם‬ ‫מסחור‬ ‫הצלחה‬ ‫של‬ ‫לימפומה‬ ‫‪DLBCL‬‬ ‫הצלחה‬ ‫של‬ ‫לימפומה‬ ‫‪**FL‬‬ ‫הצלחה‬ ‫של מעי‬ ‫גס‬ ‫‪1‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫* בהתאם לשיחות שניהלנו עם הנהלת החברה‪ ,‬הנחנו‪ ,‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬כי גם במידה ותהיה‬ ‫הצלחה בשלב ‪ II‬של הניסויים הקליניים במלנומה החברה לא תמשיך לניסוי קליני שלב ‪ III‬וזאת‬ ‫מכיוון שישנה חברה עם מוצר מתחרה בשלב מתקדם יותר בפיתוח אשר השיג תוצאות טובות‬ ‫בניסויים הקליניים שפורסמו‪.‬‬ ‫** ע"פ הערכת הנהלת החברה‪ ,‬במידה ותהיה הצלחה בלימפומה מסוג ‪ DLBCL‬סביר להניח כי‬ ‫תהיה הצלחה גם בקבלת אישור בלימפומה סוג ‪ .FL‬לצורך הערכת השווי הנחנו כי הפיתוח בשתי‬ ‫אינדיקציות הלימפומה (קרי ‪ DLBCL‬ו‪ )FL-‬הינו מתואם לחלוטין – הצלחה או כישלון באחד פירוש‬ ‫הצלחה או כישלון בשני‪.‬‬ ‫‪ ‬תרחישים ‪ 1-8‬הינם תרחישים בהם החברה מצליחה להגיע למכירות לפחות‬ ‫באינדיקציה אחת‪.‬‬ ‫‪ ‬תרחישים ‪ 9-16‬הינם תרחישים בהם החברה נכשלת‪ ,‬בין אם כתוצאה מכישלון בניסויים‬ ‫הקליניים (תרחישים ‪ )9-12‬או עקב אי השגת הסכם מסחור ( תרחישים ‪.)13-16‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪ .8.3‬מועדים צפויים להשלמת אבני הדרך‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את אבני הדרך של פיתוח ואישור המוצר של קיורטק‪:‬‬ ‫מועד צפוי להשלמה‬ ‫אבני דרך‬ ‫סיום שלב ‪ II‬במלנומה ובסרטן המעי הגס‬ ‫חתימה על הסכם מסחור‬ ‫רבעון ‪2014 ,1‬‬ ‫רבעון ‪2014 ,4‬‬ ‫סיום שלב ‪( III‬בכל האינדיקציות)‬ ‫רבעון ‪2019 ,4‬‬ ‫אישור ‪( FDA/EMA‬בכל האינדיקציות)‬ ‫רבעון ‪2020 ,4‬‬ ‫‪ ‬המועדים הצפויים להשלמת אבני הדרך הפיתוחיות נאמדו בהתאם לתוכניות העבודה‬ ‫של קיורטק‪.‬‬ ‫‪ ‬המועדים הצפויים להשלמת אבני הדרך הרגולטוריות ‪ -‬הנהלת קיורטק מעריכה‪ ,‬כי‬ ‫מכיוון שמדובר בתרופה אונקולוגית חדשה‪ ,‬אישור התרופה ע"י ה‪ FDA -‬יעשה בהליך‬ ‫של ה"מסלול המהיר" (‪ ,)Fast Track‬במסגרתו בתוך ‪ 180‬ימים מתבצעת הבחינה וניתן‬ ‫האישור‪ .‬הליך ה"מסלול המהיר" (‪ ,)Fast track‬מיועד לתרופות למחלות קשות שאין‬ ‫להן טיפול קיים (וכן למקרים בהן ניתן להניח שתרופה פוטנציאלית תהיה עדיפה על‬ ‫טיפול קיים היא תהיה זכאית לאישור זה)‪ .‬עם זאת‪ ,‬בשלב זה אין ודאות כי יתקבל‬ ‫אישור לרישום התרופה בהליך של ‪ .Fast Track‬על פי פרסומי ה‪ 6FDA -‬תרופות‬ ‫חדשות לסרטן מאושרות ע"י ה‪ FDA-‬וע"י ‪ EMA‬במשך זמן ממוצע של ‪ 261‬ו‪373-‬‬ ‫ימים‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הנחנו לצורך הערכת השווי אישור רגולטורי תוך שנה‬ ‫אחת‪.‬‬ ‫‪ .8.4‬הסתברויות‬ ‫‪ .8.4.1‬הסתברות להשגת אבני דרך פיתוחיות‬ ‫הטבלה להלן מציגה את ההסתברויות המותנות להשגת אבני דרך פיתוחיות*‪:‬‬ ‫אבן דרך‬ ‫לימפומה‬ ‫מלנומה‬ ‫מעי גס‬ ‫סיום שלב ‪II‬‬ ‫סיום שלב ‪**III‬‬ ‫הסתיים‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪61%‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫‪46%‬‬ ‫אישור ‪FDA/EMA‬‬ ‫‪87%‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫‪87%‬‬ ‫*לדעת הנהלת קיורטק‪ ,‬לצורך קביעת התרחישים וההסתברויות המשמשות להערכת השווי‪ ,‬ניתן‬ ‫להניח כי לא קיימת תלות בין האינדיקציות השונות‪.‬‬ ‫**כאמור תחילת ניסוי קליני שלב ‪ III‬מותנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשגת הסכם מסחור‪ ,‬להסתברויות‬ ‫להשגת הסכם מסחור ראה סעיף ‪ 8.4.2‬להלן‪.‬‬ ‫להלן המקורות להנחות שבטבלה‪:‬‬ ‫‪ ‬ההסתברויות נקבעו בהתבסס על המאמר שפרסם ‪ Joseph Dimasi‬מ‪Tufts -‬‬ ‫‪ University‬ב‪ Clinical Pharmacology & Therapeutics-‬בשנת ‪ 2010‬עם‬ ‫התאמות מסוימות ושיחות עם הנהלת החברות‪ .‬להלן ההתאמות‪:‬‬ ‫‪http://www.fda.gov/downloads/AboutFDA/Transparency/Basics/UCM247470.pdf‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪6‬‬ ‫למרות שהמוצר של קיורטק הוא תרופה ביולוגית (‪ )large molecule‬שבהן שיעורי‬ ‫ההצלחה בפיתוח תרופות הינם גבוהים יותר מאשר בפיתוח תרופות כימיות‪ .‬בחרנו‬ ‫בהסתברויות של תרופות כימיות (‪ )small molecule‬מהסיבה שבתחום האונקולוגיה‬ ‫אחוזי ההצלחה הם הנמוכים ביותר מבין התרופות הביולוגיות (המקור‪:‬‬ ‫"‪.)BioMedTracker "Clinical Trial Success Rates Study‬‬ ‫‪ Dimasi‬אמד את ההסתברות לאישור רגולטורי ב‪ .91%-‬לאור הקורלציה הגבוהה‬ ‫בין האישורים בארה"ב ובאירופה‪ ,‬הגדרנו אבן דרך אחת של אישור בשתי‬ ‫הטריטוריות והקטנו את ההסתברות ל‪ .87%-‬הסתברות גבוהה זו (‪ )87%‬מותנית‬ ‫במעבר משוכה גבוהה של השלמת ניסוי שלב ‪ III‬בהצלחה‪ .‬ניסוי כזה‪ ,‬מבוצע על פי‬ ‫פרוטוקול שהרשות הרגולטורית מאשרת ותוצאותיו צריכות לעמוד בכל היעדים‬ ‫שנקבעו מראש (יעילות ובטיחות)‪.‬‬ ‫מאמרם של ‪ Adam Feuerstein‬ו‪ Mark J. Ratain-‬שהתפרסם ב‪Journal ,JNCI-‬‬ ‫‪ of the National Cancer Institute‬בספטמבר ‪ 72011 ,26‬עולה כי שיעור‬ ‫ההצלחה בפיתוח תרופות אונקולוגיות של חברות להן הסכם מסחור על בסיס‬ ‫תוצאות שלב ‪ II‬הינו גבוה משמעותית מתרופות להן אין הסכם מסחור באותו שלב‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬החברה תמשיך בפיתוח התרופה רק בהינתן שחברת פארמה תחתום על‬ ‫הסכם שת"פ‪/‬מסחור עם החברה‪.‬‬ ‫לצורך הערכת השווי התייחסנו לאינדיקציה של המעי הגס כאינדיקציה משנית ובשל‬ ‫כך הקטנו את ההסתברות להצלחה של קיורטק בניסויים הקליניים של מעי גס על פי‬ ‫המקובל באינדיקציות משניות‪.‬‬ ‫‪ .8.4.2‬הסתברות להשגת הסכם מסחור‬ ‫כאמור‪ ,‬הצלחה או כישלון בכל אחד מהניסויים הנ"ל ישפיע לטעמנו על היכולת החברה‬ ‫להגיע להסכם מסחור עם חברת פארמה גדולה‪.‬‬ ‫הסכם מסחור או שיתוף פעולה – לצורך הערכת השווי‪ ,‬הונח כי הסכם כאמור יתאפיין‬ ‫בכך שקיורטק תעניק רישיון לחברת הפארמה לשימוש במוצר ובכך שחברת הפארמה‬ ‫תשקיע בפיתוח המוצר ובמימון הניסויים הקליניים‪ .‬בתמורה‪ ,‬חברת הפארמה תשלם‬ ‫לקיורטק תשלומים אשר עשויים לכלול את כל או חלק מהמרכיבים הבאים‪ )1( :‬תשלום‬ ‫מקדמה עם חתימת הסכם הרישיון; (‪ )2‬תשלומים נוספים אשר החובה לשלמם מותנית‬ ‫בהשלמתן של "אבני דרך" שנקבעו בהסכם‪ ,‬ו‪ )3(-‬תמלוגים מתוך תקבוליה של חברת‬ ‫הפארמה‪.8‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪http://jnci.oxfordjournals.org/content/103/20/1488.full.pdf+html?sid=f665825a-e5bd‬‬‫‪41c1-9c7e-de96bc957b29‬‬ ‫‪8‬‬ ‫לצורך הערכת שווי הנחנו כי קיורטק תהיה זכאית לשיעור תמלוגים מהמכירות אשר מגלם את כל שאר‬ ‫התקבולים האפשריים (שיעור תמלוגים גלום – ‪.)Implied Royalty Rate‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪23‬‬ ‫הטבלה להלן מרכזת את ההסתברות להשגת הסכם מסחור ‪:‬‬ ‫הצלחה של מעי‬ ‫גס בשלב ‪II‬‬ ‫הצלחה של‬ ‫מלנומה בשלב ‪II‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫‪V‬‬ ‫–‬ ‫הסתברות‬ ‫תרחישים‬ ‫רלוונטיים‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪1-3,9,13‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪4-6,10,15‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪7,14,11‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪8,12,16‬‬ ‫ההסתברויות הנ"ל מבוססות ע"פ נתונים של פירמת ‪ Deloitte Recap LLC‬אשר הוצגו‬ ‫בכנס ‪ BayBio‬בשנת ‪ .2011‬הנתונים בוחנים את ההשלכות על חברות פיתוח תרופות‬ ‫אשר בוטל הסכם המסחור שלהן‪ ,‬בדומה לביטול הסכם שיתוף הפעולה בין טבע‬ ‫לקיורטק‪ .‬על‪-‬פי הנתונים‪ ,‬כ‪ 55%-‬מתוך החברות שבוטל להן הסכם המסחור המשיכו‬ ‫בפעילות המחקר ופיתוח שלהן‪ ,‬ומתוכן כ‪ 42%-‬השיגו הסכם מסחור חדש (כ‪ 23%-‬מסך‬ ‫החברות שבוטל להן ההסכם מסחור)‪ .‬ההסתברות המשוקללת להשגת הסכם מסחור‪,‬‬ ‫לצורך הערכת השווי‪ ,‬הינה כ‪ ,23%-‬כאשר‪ ,‬ככל ותרשמנה יותר הצלחות בשלב ‪ II‬אזי‬ ‫הנחנו כי הסיכוי להסכם שכזה גבוהה יותר‪.‬‬ ‫‪ .8.4.3‬הסתברות כוללת לכל תרחיש‬ ‫להלן טבלה המסכמת את ההסתברות לכל אחד מהתרחישים‪:‬‬ ‫תרחיש‬ ‫הסתברות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0.65%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪0.57%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪0.97%‬‬ ‫‪1.06%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1.58%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪0.93%‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪5.35%‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2.73%‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪0.86%‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1.40%‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪4.73%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪2.41%‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪4.17%‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪6.81%‬‬ ‫‪20.71%‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪45.08%‬‬ ‫לדוגמא‪ :‬ההסתברות לתרחיש ‪ 1‬מחושבת באופן הבא‪ :‬הסתברות להצלחה של מלנומה בשלב ‪II‬‬ ‫(‪ )38%‬כפול הסתברות להצלחה של מעי גס בשלב ‪ )19%( II‬כפול הסתברות להשגת הסכם‬ ‫מסחור בהינתן הצלחה במעי הגס ובמלנומה (‪ )42%‬כפול הסתברות לסיום שלב ‪ III‬בלימפומה‬ ‫(‪ )61%‬כפול הסתברות לקבל אישור רגולטורי בלימפומה (‪ )87%‬כפול ההסתברות לסיום שלב‬ ‫‪ III‬במעי הגס (‪ )46%‬כפול הסתברות לקבלת אישור שיווק רגולטורי במעי הגס (‪.)87%‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪24‬‬ ‫ניתן להציג באופן אחר את התרחישים‪ ,‬מנקודת ראות של הגעה או אי הגעה בכל‬ ‫אינדיקציה למכירות‪ .‬הגדרנו ארבעה מצבי טבע לפי האינדיקציות בהן החברה מצליחה‬ ‫להגיע למכירות‪ .‬ההסתברות של כל מצב טבע הינה סכום ההסתברויות של התרחישים‬ ‫בהן התוצאה הסופית הינה זהה‪ .‬הטבלה להלן מציגה את מצבי הטבע וההסתברויות‬ ‫בראיה זו‪:‬‬ ‫הסתברות למצב‬ ‫הטבע‬ ‫תרחיש רלוונטי‬ ‫אינדיקציות שמגיעות‬ ‫למכירות‬ ‫מצב‬ ‫הטבע‬ ‫‪i‬‬ ‫לימפומה וסרטן המעי הגס‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪1, 4‬‬ ‫‪ii‬‬ ‫לימפומה‬ ‫‪10.6%‬‬ ‫‪3,5,7,8‬‬ ‫‪iii‬‬ ‫סרטן המעי הגס‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪2,6‬‬ ‫‪iv‬‬ ‫כישלון‬ ‫‪86.2%‬‬ ‫‪9-16‬‬ ‫ההסתברות הכוללת להגעה למכירות עומדת על כ‪.14% -‬‬ ‫בהמשך הערכת השווי נציג את התוצאות בטרמינולוגיה של מצבי הטבע השונים וזאת‬ ‫מטעמי פשטות‪.‬‬ ‫‪ .8.5‬הנחות תזרים המזומנים‬ ‫‪ .8.5.1‬מכירות ‪CT-011‬‬ ‫מכירות מוצר קיורטק נחזו בחלוקה לפי ‪ 3‬טריטוריות‪ :‬צפון אמריקה‪ ,‬אירופה ושאר‬ ‫העולם‪ .‬הטבלה שלהלן מציגה את ההנחות ששימשו אותנו לצורך בניית תחזית‬ ‫ההכנסות של קיורטק ממכירת המוצר‪:‬‬ ‫לימפומה‬ ‫הנחות‬ ‫מספר מאובחנים שנתי גלובאלי‬ ‫קצב גידול חולים שנתי‬ ‫(אלפים)‬ ‫עלות טיפול שנתית‬ ‫אחוז ממשיכים לטיפול שנה שניה‬ ‫אחוז מטופלים בשיא‬ ‫תמלוגים ממכירות‬ ‫מעי גס‬ ‫‪DLBCL‬‬ ‫‪FL‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪$60,000‬‬ ‫‪$60,000‬‬ ‫‪$60,000‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫ההנחות שבטבלה שימשו אותנו לצורך בניית תחזית המכירות לאורך חיי‬ ‫האקסקלוסיביות למוצר של קיורטק לפני שפיתוח גנרי יכול להתבצע‪ .‬תקופת‬ ‫האקסקלוסיביות הצפויה הינה ‪ 12‬שנים בארה"ב היא ו‪ 10-‬שנים באירופה‪ .‬לצורך‬ ‫הערכת השווי הנחנו תקופה ממוצעת של ‪ 11‬שנים ממועד קבלת אישור רגולטורי‪ .‬לאחר‬ ‫מכן‪ ,‬המשכנו את תחזית המכירות לעוד ‪ 4‬שנים כאשר בשנה הראשונה הנחנו הורדת‬ ‫עלות הטיפול ב‪ 50%-‬תוך שמירת נתח שוק (הנחה כי הכניסה של היצרנים הגנריים לא‬ ‫תהיינה מידית)‪ ,‬בשנה שניה ואילך הנחנו הורדת נתח שוק ב‪ 50%-‬בקצב שנתי‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪25‬‬ ‫להלן המקורות העיקריים להנחות שבטבלה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫מספר חולים (מאובחנים חדשים) בשנה ושיעור המטופלים בתרופה‪:‬‬ ‫‪ o‬לימפומה מסוג ‪ :DLBCL‬קהל היעד של החברה הם חולי לימפומה אגרסיבית‬ ‫שעברו השתלת מח עצם עצמית‪ .‬מספר חולים מסתמך על הנתונים שקיבלנו‬ ‫מהנהלת החברה‪ .‬הנהלת החברה הסתמכה על המחקרים הבאים‪:‬‬ ‫"‪"Hematopoietic Stem Cell Transplantation – A Global Perspective‬‬ ‫‪–JAMA 2010, 303(16) .1617-1624; Bone Marrow Transplantation‬‬ ‫‪46, 485-501 (April 2011) | doi:10.1038/bmt.2011.11.‬‬ ‫ע"פ החברה מספר חולי לימפומה הרלוונטיים בארה"ב ואירופה הוא כ‪ 10-‬אלף‬ ‫חולים כל שנה כאשר הוספנו את השוק בשאר העולם המהווה כ‪ 29%-‬מהשוק‬ ‫הגלובאלי‪. 9‬‬ ‫על פי מחקר שפרסמה חברת ‪ ,Decision Resources‬שוק הטיפול בלימפומה‬ ‫צפוי להיות מוכפל עד שנת ‪ 2019‬ולהגיע‪ ,‬ב‪ 7-‬המדינות המובילות‪ ,‬ל‪8.4-‬‬ ‫מיליארד דולר‪ .‬עיקר הגידול הצפוי בשוק צפוי להגיע כתוצאה מכניסת טיפולי‬ ‫פרימיום חדשניים‪ .‬על פי הערכת השווי‪ ,‬מכירות ‪ CT-011‬יגיעו בשנת ‪2020‬‬ ‫לכ‪ 0.5% -‬ובשיאן לפחות מ‪ 10% -‬מהשוק הצפוי לתרופות ללימפומה וכל זאת‬ ‫לאינדיקציה שהיא ללא טיפול קיים‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת קיורטק‪ ,‬אין כיום תרופה מאושרת לשיווק או תרופה הנמצאת‬ ‫בהליכי פיתוח מתקדמים המיועדת לשוק יעד זה‪ .‬ככל שישנן תרופות בפיתוח‬ ‫לשוק יעד זה‪ ,‬הן בשלבים מוקדמים משמעותית‪ .‬התרופה המתקדמת ביותר‬ ‫שיועדה לשוק זה הייתה ‪ Rituximab‬והשימוש בה לאינדיקציה זו הופסק בשנת‬ ‫‪ 2011‬לאחר כישלון בניסוי‪ .‬בהתאם‪ ,‬החברה מעריכה כי במידה והתרופה‬ ‫תאושר היא תהיה תרופה יחידה בשוק היעד לתקופה משמעותית‪.‬‬ ‫‪ o‬לימפומה מסוג ‪ :FL‬קהל היעד של החברה הם חולים חוזרים של לימפומה‬ ‫פולקלורית‪ .‬מספר המאובחנים החדשים (בהופעה חוזרת) כל שנה מסתמך על‬ ‫הנתונים שקיבלנו מהנהלת החברה‪ .‬הנהלת החברה הסתמכה על מקורות‬ ‫השונים הכוללים בין היתר את‪:‬‬ ‫ ‪Current Management and Future Direction": "Follicular Lymphoma‬‬‫‪Bello et al. 2012"; ACS Surveillance Research 2013; "Follicular‬‬ ‫‪Lymphoma in the United States: First Report of the National‬‬ ‫‪LymphoCare Study", Friedberg et al. 2009.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫המכירות בשוק האמריקאי והאירופאי היוו בשנת ‪ 2010‬כ‪ 71%-‬מכלל המכירות הגלובאליות של ‪50‬‬ ‫חברות הפארמה הגדולות (מקור‪.)DSM :‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪ o‬סרטן המעי הגס‪ :‬קהל היעד של החברה הם חולי סרטן מעי הגס בשלב גרורתי‪.‬‬ ‫מספר החולים החדשים כל שנה מסתמך על הנתונים שקיבלנו מהנהלת‬ ‫החברה‪ .‬הנהלת החברה הסתמכה על מקורות השונים הכוללים בין היתר את ‪2‬‬ ‫המקורות הבאים‪:‬‬ ‫‪-http://emedicine.medscape.com/article/277496‬‬ ‫‪-Cancer Research UK ,overview‬‬ ‫‪http://info.cancerresearchuk.org/cancerstats/types/bowel/incidence/‬‬ ‫ע"פ הנהלת החברה המספר הכולל של מקרים של סרטן מעי גס בארה"ב‬ ‫ובאירופה הוא כ‪ 470-‬אלף חולים נכון להיום‪ ,‬כאשר כ‪ 19%-‬הם מקרים של‬ ‫סרטן בשלב גרורתי‪ ,‬או כ‪ 90-‬אלף חולים והוספנו את השוק בשאר העולם‬ ‫המהווה כ‪ 29%-‬מהשוק הגלובאלי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫קצב גידול במספר המאובחנים – ע"פ קצב גידול ממוצע של אוכלוסייה בעולם‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור התמלוגים הראוי – בהתבסס על המאמר של ‪ Harmen Jousma‬מ‪-‬‬ ‫‪ Science Based Business, Universiteit Leiden‬בשם " ‪Considering‬‬ ‫‪ ."Pharmaceutical Royalties‬לאחר תום תקופת ההגנה על מכירות המוצר הונח‬ ‫כי שיעור התמלוגים מופחת בחצי לכ‪.12%-‬‬ ‫‪‬‬ ‫עלות טיפול שנתית – העלות היא לטיפול בנוגדן (אין הפרדה בין סוגי סרטן שונים)‪.‬‬ ‫עלות הטיפול בהסתמך על הערכות הנהלת החברה‪ .‬העלות היא עלות ממוצעת‬ ‫(עלויות הטיפול באירופה בדרך כלל נמוכות יותר)‪ .‬הערכות הנהלת החברה‬ ‫מתבססות על עלויות הטיפול של מוצרים דומים לסרטן‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור החולים הממשיכים בטיפולים בשנה שניה‪:‬‬ ‫‪o‬‬ ‫‪ DLBCL‬וסרטן המעי הגס ‪ -‬מתבסס על הערכות הנהלת החברה בהסתמך על‬ ‫(א) אחוזי התמותה בשנה הראשונה של הטיפול במוצרים הקיימים בשוק היום‪,‬‬ ‫ו‪(-‬ב) ביעד התוצאות של הניסויים הקליניים של שלב ‪.II‬‬ ‫‪o‬‬ ‫לימפומה מסוג ‪ - FL‬לימפומה מסוג ‪ FL‬הנה מחלה המאופיינת במחזורים של‬ ‫טיפול‪ ,‬נסיגה והישנותה של המחלה כעבור מספר שנים‪ .‬שוק היעד של התרופה‬ ‫הינם חולים קיימים אשר חווים הישנות של המחלה‪ .‬משך הטיפול הממוצע בכל‬ ‫מחזור של טיפולים הינו כשנה‪ .‬הונח כי חולה ספציפי יטופל פעם אחת בלבד ב‪-‬‬ ‫‪ CT-011‬במשך כל תקופת מחלתו‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪‬‬ ‫מספר המטופלים בתרופה בשיא‪:‬‬ ‫כללי‬ ‫אחוז המטופלים בטיפול חדשני (בניגוד לתרופה גנרית או ‪ )biosimilars‬הינו בדרך‬ ‫כלל גבוה מכיוון שאישור לשיווק של טיפול כשלהו ע"י הגופים הרגולטוריים מהווה‬ ‫הוכחה לכך שהטיפול החדש טוב יותר מהטיפולים הקיימים בלפחות אחד‬ ‫הפרמטרים (אפקטיביות ו‪/‬או בטיחות)‪ .‬בהינתן מכירות היום של המוצר יתכן‬ ‫שאחוז החדירה היה גבוה יותר‪ .‬כיום‪ ,‬אחוזי חדירה בתרופות לטיפול סרטן מהסוג‬ ‫של אוכלוסיית היעד של החברה הם גבוהים יותר‪ ,‬לדוגמא ריטוקסימב ואווסטין‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬הנהלת החברה צופה כניסה של מתחרים נוספים לשוק אליו פונה החברה‬ ‫במועד תחילת המכירות הצפוי‪ .‬הערכת השווי מניחה חדירה הדרגתית לשוק‬ ‫והגעה לחדירה מרבית בשנה החמישית ממועד תחילת המכירות לכל אחת‬ ‫מהאינדיקציות‪.‬‬ ‫בהערכת השווי לא נלקחו בחשבון טיפולים ‪( Off Label‬טיפולים בהתוויה שונה מזו‬ ‫שאושרה ספציפית לתרופה)‪ ,‬לדוגמא‪ :‬לימפומה בשלבים אחרים או סוגים אחרים‬ ‫של לימפומה (מלבד ה‪ FL -‬וה‪ .)DLBCL-‬כל זאת‪ ,‬למרות שלהערכת כת"ב‬ ‫ולהערכת הנהלת קיורטק ולאור דוגמאות רבות מהתעשייה‪ ,‬עשויות להיות מכירות‬ ‫משמעותיות גם ברכיבים אלו‪ .‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬התייחסנו למכירות ‪CT-011‬‬ ‫בשלוש האינדיקציות אשר מהוות את תכניות הפיתוח של קיורטק נכון למועד‬ ‫ההערכה‪.‬‬ ‫לצורך הערכת השווי‪ ,‬התייחסנו לתרחיש‪ ,‬שלדעת החברה הוא שמרני‪ ,‬אך לדעתנו‬ ‫סביר‪ .‬התרחיש שנעשה בו שימוש נמוך מהערכות קיורטק וממכירות של מוצרים‬ ‫דומים וכן לוקח בחשבון תרחישים פסימיים אשר לדעתנו יש לקחת בחשבון‬ ‫(לדוגמא‪ :‬סיכון מחיר‪ ,‬חדירה בטריטוריות מסוימות‪ ,‬שימוש ‪ off-label‬בתרופות‬ ‫אחרות)‪.‬‬ ‫בהערכת השווי נתנו משקל משמעותי למסלול העיקרי והסביר של מוצרי קיורטק‪,‬‬ ‫דהיינו‪ ,‬חדירה שאיננה מהירה כמו מוצרים שנכנסו לאחרונה לשוק‪ ,‬תקופה של ‪5‬‬ ‫שנים למכירות שיא‪ ,‬מכירות לחולים הספציפיים בלבד ושנות הגנה לפי הידוע כיום‬ ‫ללא הארכות כלשהן אשר לדעת קיורטק הינן מקובלות‪.‬‬ ‫בלימפומה מסוג ‪ FL‬אחוז החדירה בשיא מניח שוק של ‪ 6‬מוצרים מתחרים (כולל‬ ‫‪ )CT-011‬ושכל חולה חווה ‪ 3‬מחזורים של המחלה‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫במידה וייכנס לשוק מוצר מתחרה‪ ,‬לדוגמא ‪ 4‬שנים ממועד תחילת המכירות של‬ ‫קיורטק‪ ,‬תחת הנחה כי עקומת החדירה שלו תהיה דומה לזאת של קיורטק‪ ,‬הוא‬ ‫יתחיל להשפיע מהותית על מכירות קיורטק רק משנת ‪ .2026‬כפי שלא הונח כי‬ ‫קיורטק תגיע ל‪ 100%-‬מהמטופלים אין זה סביר גם לגבי מוצר מתחרה‪ .‬תרחיש‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪28‬‬ ‫אפשרי הינו שמוצר מתחרה יגדיל את השוק וייפגע באופן לא קיצוני במכירות‬ ‫קיורטק‪ .‬בכל מקרה גם תחת תרחיש זה‪ ,‬ייתכן כי המוצר של קיורטק יימכר גם‬ ‫לחולי לימפומה שאינם נכללים בתווית המוצר‪.‬‬ ‫בפיתוח נמצאים ארבעה נוגדנים נוספים וחלבון מאוחה הפועלים במנגנון זהה או‬ ‫דומה לזה של ‪:CT-011‬‬ ‫הנוגדן הראשון והמתקדם מכולם המפותח על ידי חברת ‪ BMS‬ומכונה ‪BMS-‬‬ ‫‪ (MDX-1106) 936558‬נבדק בין השאר להתוויות של ממאירויות סרטן הדם‪ ,‬וכן‬ ‫למחלות סרטן הריאה‪ ,‬הכליה‪ ,‬העור והערמונית‪ .‬בהמשך לתוצאות מעודדות ביותר‬ ‫שהתקבלו עם נוגדן זה בניסויים קליניים ראשוניים (מורחבים) במחלות סרטן‬ ‫הריאה‪ ,‬הכליה והעור‪ ,‬ב‪ 30-‬למאי ‪ 2012‬הודיעה חברת ‪ BMS‬על כוונתה להתחיל‬ ‫שלושה ניסויי ‪ Phase III‬בשלושת מחלות הסרטן הללו‪ .‬הנוגדן ‪ BMS-936558‬לא‬ ‫הראה כל פעילות בחולי סרטן המעי הגס או הערמונית בשלב הגרורתי של המחלה‬ ‫שנכללו אף הם במסגרת אותם ניסויים ראשוניים‪.‬‬ ‫נוגדן שני המפותח על ידי חברת ‪ BMS‬ומכונה ‪ BMS-936559‬פעיל כנגד מרכיב‬ ‫אחר הקשור במנגנון הפעולה של ‪ .CT-011‬נוגדן זה נבדק בניסוי ראשוני לטיפול‬ ‫בחולי סרטן הריאה‪ ,‬הכליה‪ ,‬העור‪ ,‬השחלה‪ ,‬המעי הגס והלבלב‪ .‬פעילות אנטי‬ ‫סרטנית אובחנה בחולי סרטן הריאה‪ ,‬הכליה‪ ,‬העור והשחלה אך לא בחולי סרטן‬ ‫המעי הגס והלבלב‪.‬‬ ‫נוגדן שלישי שמנגנון הפעולה שלו זהה לזה של ‪ CT-011‬ומכונה ‪MK-‬‬ ‫‪ 3475‬מפותח על‪-‬ידי חברת ‪ Merck & Co., Inc.‬נוגדן זה נמצא בניסוי שלב ראשון‬ ‫בו השתתפו לפי שעה ‪ 9‬חולים במספר מחלות סרטן (סרטן עור‪ ,‬ריאות‪ ,‬חלחולת‪,‬‬ ‫סרקומה וקרצינואידי); דיווח על תוצאות ראשוניות מניסוי זה דיבר על תגובה‬ ‫חלקית בחולה אחד עם סרטן עור ותגובות מינימאליות בשלשה חולים‪.‬‬ ‫חברת ‪( Genentech‬חברת בת של ‪ ,)Hoffmann-La Roche‬מפתחת נוגדן‬ ‫המכונה ‪ MPDL3280A/RG7446‬הפעיל כנגד מרכיב אחר הקשור במנגנון‬ ‫הפעולה של ‪ CT-011‬ונמצא בשלב מוקדם של ניסויים קליניים‪.‬‬ ‫חברת ‪ Amplimmune‬מפתחת בשיתוף פעולה עם חברת ‪GlaxoSmithKline‬‬ ‫חלבון מאוחה הפעיל כנגד מרכיב אחר הקשור במנגנון הפעולה של ‪CT-011‬‬ ‫המכונה ‪ .)AMP-224( GSK-115237‬חלבון זה נמצא בשלב מוקדם של ניסויים‬ ‫קליניים‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ .8.5.2‬הוצאות קיורטק‬ ‫‪ .8.1.1.2‬הוצאות עד למועד תחילת המכירות‬ ‫תקציב עד למועד חתימה על הסכם מסחור‪ :‬כ‪ 8 -‬מיליון דולר (בהתחשב ביתרת‬ ‫המזומנים שבקופת החברה נכון למועד ההערכה)‪.‬‬ ‫תקציב ממועד חתימה על הסכם מסחור ועד לתחילת המכירות‪ :‬כ‪ 20-‬מ' דולר‪ .‬הונח כי‬ ‫הוצאות המחקר והפיתוח של התרופה ימומנו ע"י חברת הפארמה עמה ייחתם הסכם‬ ‫המסחור‪ .‬עם זאת‪ ,‬הונח הוצאות תפעול שנתיות של כ‪ 2-‬מיליון דולר עד למועד תחילת‬ ‫המכירות‪.‬‬ ‫‪ .8.1.1.1‬הוצאות לאחר תחילת המכירות‬ ‫הנהלה וכלליות – הנחנו הוצאה קבועה של ‪ 1.5‬מיליון דולר בשנה‪.‬‬ ‫תמלוגים למור – בהתאם לסעיף ‪ ,5.1‬הנחנו תמלוגים למור בשיעור של ‪ 1%‬מהכנסות‬ ‫המוצר‪.‬‬ ‫התחייבות למדע"ר – נכון למועד ההערכה קיבלה החברה מענקי מדע"ר בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 11‬מיליון דולר‪ .‬תשלום התמלוגים למדע"ר בו תחויב החברה ככל שתיווצרנה לה‬ ‫הכנסות ממכירות המוצר מושפע ממספר גורמים וביניהם מיקום הייצור‪ ,‬בתוך ישראל‬ ‫או מחוצה לה‪.‬‬ ‫ייצור המוצר כיום נעשה ע"י החברה בישראל‪ .‬עם זאת‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬לחברה‬ ‫אין יכולות ייצור בהיקפים מסחריים‪ .‬ע"פ הערכות הנהלת החברה‪ ,‬התרחיש הסביר‬ ‫ביותר הוא העברת זכויות היצור של המוצר לחו"ל‪.‬‬ ‫העברת ייצור לחו"ל של מוצרים שפותחו במסגרת אחת מתכניות התמיכה של‬ ‫המדע"ר מותנית באישורו וכן מחייבת בתשלום תמלוגים בשיעור מוגדל ובסך מצטבר‬ ‫מוגדל‪ ,‬בהתאם לנהלי המדע"ר‪ .‬במקרה זה‪ ,‬תחויב החברה בתשלום תמלוגים בשיעור‬ ‫מוגדל ובסך מצטבר מוגדל של ‪ 300%‬מגובה המענק‪ ,‬קרי כ‪ 33-‬מיליון דולר‪ .‬שיעור‬ ‫התמלוגים המוגדל ינוע בין ‪ 4.5%‬לבין כ‪ .9%-‬מטעמי שמרנות‪ ,‬לצורך הבחינה לקחנו‬ ‫בחשבון תשלום תמלוגים בשיעור מוגדל של ‪.9%‬‬ ‫תשלומי מס – לצורך חישוב תשלומי המס נלקח בחשבון הפסד צבור לצורך מס בסך‬ ‫של כ‪ 168 -‬מיליון ש"ח (כ‪ 47-‬מיליון דולר ארה"ב)‪ .‬הנחנו שיעור מס שנתי של ‪.25%‬‬ ‫‪ .8.5.3‬הון חוזר‬ ‫להלן ההתאמות הדרושות להצגת דוח תזרים מזומנים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫הכנסות החברה ‪ -‬הנחה לגבי הכרה בפועל של ההכנסות בקיורטק היא בהסתמך‬ ‫על הסכמי שיתוף הפעולה עם טבע‪ ,‬לפיכך‪ ,‬תשלום התמלוגים ע"י חברת‬ ‫הפארמה יהיה בטווח של עד ‪ 60‬יום מתום כל שנת מכירות‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪‬‬ ‫התחייבות לתמלוגי מור – התשלום תחת הסכם מור נעשה מהמכירות של‬ ‫החברה באופן שוטף (עד ‪ 30‬יום ממועד ההכרה במכירות)‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התחייבות למדען – התשלום למדען יהיה לאחר הכרה של ההכנסה בדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה‪.‬‬ ‫‪ .8.1.1‬שיעור ההיוון של קיורטק‬ ‫שיעור ההיוון נאמד ב‪ .13.00%-‬נדגיש כי היות והתזרים העתידי הצפוי הינו לאחר‬ ‫קבלת אישור שווק‪ ,‬מחיר ההון הנ"ל משקף את הסיכון של החברה בתקופת שווק‬ ‫המוצר‪ ,‬כאשר בתקופה זו לא קיים הסיכון בפיתוח המוצר‪ .‬לקביעת מחיר ההון ראה‬ ‫נספח ג'‪.‬‬ ‫‪ .8.1.1‬ריבית חסרת סיכון‬ ‫כל תזרימי המזומנים נקובים בדולר ארה"ב לפיכך נלקחה ריבית חסרת הסיכון‬ ‫המתבססת על תשואות לפדיון של אג"ח ממשלתית של ממשלת ארה"ב (מקור‪U.S. :‬‬ ‫‪ ,)Department of the Treasury‬כפי שחושבו במועד ההערכה‪ .‬להלן הריבית חסרת‬ ‫הסיכון‪ ,‬למועד ההערכה‪ ,‬לתקופות השונות‪:‬‬ ‫שנים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0.15%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪0.27%‬‬ ‫‪0.39%‬‬ ‫‪0.84%‬‬ ‫‪1.35%‬‬ ‫‪2.02%‬‬ ‫‪2.79%‬‬ ‫‪3.18%‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪ .8.6‬זכויות בהנזלה ובחלוקה של נכסי החברה‬ ‫להלן טבלה המסכמת את זכויות מניות הבכורה (‪ )Liquidation Preference‬לקבלת‬ ‫סכומים לפני בעלי מניות רגילות‪ ,‬נכון למועד ההנזלה הצפוי (רבעון ‪ )2020 ,4‬דהיינו מועד‬ ‫המימוש‪:‬‬ ‫סוג מניות‬ ‫‪B‬‬ ‫‪A‬‬ ‫זכות בהנזלה (במיליוני דולר)‬ ‫‪$2.40‬‬ ‫‪$4.45‬‬ ‫‪ .8.7‬תוצאות הערכת שווי התמורה‬ ‫הטבלה להלן מרכזת את תוצאות הערכת השווי קיורטק ושווי מניות כת"ב למועד ההערכה‬ ‫(סכומים במיליוני דולר)‪:‬‬ ‫מצב טבע‬ ‫שווי קיורטק‬ ‫חלק כת"ב‬ ‫‪i‬‬ ‫‪ii‬‬ ‫‪$2,658‬‬ ‫‪$1,034‬‬ ‫‪$312‬‬ ‫‪$124‬‬ ‫‪iii‬‬ ‫‪$1,602‬‬ ‫‪$190‬‬ ‫‪iv‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫שווי מהוון ומשוקלל הסתברויות‬ ‫‪$158.6‬‬ ‫‪$18.9‬‬ ‫בניכוי השקעות עד להגעה למכירות*‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$17.6‬‬ ‫*בהתאם להערכות החברה ולתקציב שלה‪ ,‬הנחת העבודה הינה כי בנוסף להשקעות המשמעותיות‬ ‫בפיתוח המוצר אשר העבודה מניחה כי יבוצעו על‪-‬ידי החברה שתיקשר עם קיורטק בהסכם‬ ‫מסחור‪ ,‬החברה תידרש להשקעה נוספת של כ‪ 8-‬מיליון דולר עד לסוף שנת ‪ 2014‬וכ‪ 12.5-‬מיליון‬ ‫דולר כתלות בתוצאות הניסויים הקליניים ובהשגת הסכם מסחור‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪ .9‬הערכת שווי האופציה לרכישה החוזרת‬ ‫‪ .9.1‬כללי‬ ‫האופציה לרכישה חוזרת מעניקה לבעלי מניות קיורטק שאינם טבע את האפשרות לעלות‬ ‫באופן משמעותי בשיעורי האחזקה שלהם וזאת תמורת תשלום מותנה במכירות של עד‬ ‫כ‪ ...4-‬מיליון דולר (במסלול בו בחרה החברה)‪.‬‬ ‫‪ .9.2‬שיטות החישוב והנחות העבודה‬ ‫שווי האופציה הינו למעשה השווי התוחלתי המהוון של ערכה הפנימי של האופציה בכל‬ ‫אחד מהתרחישים שבבסיס הערכת השווי (ראה סעיף ‪ 8.2‬לעיל)‪ .‬שווייה הפנימי של‬ ‫האופציה‪ ,‬בכל אחד מהתרחישים הינו ההפרש שבין שווי המניות הנרכשות לבין מחיר‬ ‫המימוש‪ ,‬דהיינו‪ ,‬התוחלת המהוונת של התשלומים לטבע בכל אחד מהתרחישים‪.‬‬ ‫לצורך הערכת שווי אופציית הרכישה החוזרת התבססנו על המתודולוגיה ועל הנחות‬ ‫העבודה אשר שימשו אותנו בחישוב שווי קיורטק והתמורה (ראה פרק ‪ 8‬לעיל)‪.‬‬ ‫‪ .3.1‬צעדי החישוב‬ ‫‪ ‬הערכת נכס הבסיס ‪ -‬הערכנו בכל מצב טבע את שווי מניות החברה ללא התשלומים‬ ‫לטבע‪ .‬מתוך סך מניות החברה אמדנו את שווי מניות טבע‪.‬‬ ‫‪ ‬הערכת מחיר המימוש – הערכנו בכל מצב טבע את שווי תזרים התשלומים לטבע‪.‬‬ ‫‪ ‬מחיר האופציה בכל תרחיש הינו ההפרש בין נכס הבסיס למחיר המימוש שווי זה הוון‬ ‫ושוקלל בהסתברויות‪.‬‬ ‫‪ .3.1‬תוצאות הערכת שווי אופציית הרכישה החוזרת‬ ‫מצב טבע‬ ‫שווי מניות טבע‬ ‫שווי תזרים‬ ‫התשלומים לטבע‬ ‫שווי האופציה‬ ‫‪i‬‬ ‫‪$1,995‬‬ ‫‪$42‬‬ ‫‪$1,953‬‬ ‫‪ii‬‬ ‫‪$773‬‬ ‫‪$41‬‬ ‫‪$732‬‬ ‫‪iii‬‬ ‫‪$1,201‬‬ ‫‪$42‬‬ ‫‪$1,159‬‬ ‫‪iv‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫שווי מהוון ומשוקלל‬ ‫‪$119‬‬ ‫‪$5‬‬ ‫‪$114‬‬ ‫שווי בניכוי השקעות‬ ‫‪$111‬‬ ‫‪$5‬‬ ‫‪$106‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬שווי האופציה נאמד‪ ,‬נכון למועד הערכה בכ‪ 106-‬מיליון דולר וחלקה של כת"ב‬ ‫נאמד בכ‪ 49.5-‬מיליון דולר (כ‪ 46.7%-‬מסך האופציה)‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪ .10‬השוואה לעבודה קודמת‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה השוואה של הפרמטרים המרכזיים והתוצאות בין הערכת השווי‬ ‫הקודמת שביצענו ל‪ 30-‬בספטמבר ‪ 2012‬לבין עבודה זו‪:‬‬ ‫עבודה נוכחית‬ ‫‪ ‬לימפומה ‪ DLBCL‬ו‪-‬‬ ‫‪FL‬‬ ‫‪ ‬מעי הגס‬ ‫אינדיקציות עיקריות‬ ‫הסתברות להסכם‬ ‫מסחור‪/‬שת"פ‬ ‫עבודה קודמת‬ ‫‪ ‬לימפומה ‪DLBCL‬‬ ‫‪ ‬מעי הגס‬ ‫‪ ‬מלנומה‬ ‫‪10%-42%‬‬ ‫(משוקלל ‪)23%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪61%‬‬ ‫‪ ‬לימפומה ‪– DLBCL‬‬ ‫כ‪ 1.0-‬מיליארד דולר;‬ ‫לימפומה ‪ – FL‬כ‪0.6-‬‬ ‫מיליארד דולר;‬ ‫‪ ‬מעי גס כ‪ 2.8-‬מיליארד‬ ‫דולר‬ ‫‪ ‬לימפומה ‪– DLBCL‬‬ ‫כ‪ 1.0-‬מיליארד דולר;‬ ‫מלנומה – כ‪1.3-‬‬ ‫מיליארד דולר;‬ ‫‪ ‬מעי גס כ‪ 2.8-‬מיליארד‬ ‫דולר‬ ‫מועד קבלת אישור שיווק‬ ‫רבעון ‪2020 ,4‬‬ ‫רבעון ‪ 2019 ,4‬או‬ ‫רבעון ‪2020 ,4‬‬ ‫שיעור היוון (מחיר ההון)‬ ‫ללא שינוי‬ ‫‪13%‬‬ ‫הסתברות כוללת להגעה‬ ‫למכירות‬ ‫מכירות בשיא‬ ‫תוצאות הערכת השווי (מיליוני דולר)‬ ‫שווי ‪100%‬‬ ‫שווי אחזקות כת"ב‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$558‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$64.2‬‬ ‫כולל שווי חלקה של כת"ב באופציית הרכישה החוזרת ולא כולל זכאותה לתמלוגים שנרכשו ממור‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪ .11‬ניתוח רגישות לשווי התמורה ואופציית הרכישה החוזרת‬ ‫הטבלאות להלן מציגות את ניתוח רגישות התוצאות להנחות הבסיס המרכזיות שערכנו‬ ‫(סכומים במיליוני דולר ארה"ב)‪:‬‬ ‫‪ .22.2‬רגישות תוצאות הערכת השווי להסתברות המשוקללת להסכם מסחור‬ ‫הסתברות משוקללת‬ ‫להסכם מסחור‬ ‫שווי קיורטק*‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪$94.6‬‬ ‫‪$120.5‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$176.4‬‬ ‫‪$206.5‬‬ ‫שווי כת"ב**‬ ‫‪$43.0‬‬ ‫‪$54.8‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$80.2‬‬ ‫‪$93.9‬‬ ‫‪ .22.1‬רגישות תוצאות הערכת השווי לשיעור התמלוגים הגלום‬ ‫שיעור תמלוגים‬ ‫‪20.5%‬‬ ‫‪23.5%‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫‪27.5%‬‬ ‫‪30.5%‬‬ ‫שווי קיורטק*‬ ‫‪$114.5‬‬ ‫‪$134.4‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$161.0‬‬ ‫‪$181.0‬‬ ‫שווי כת"ב**‬ ‫‪$51.7‬‬ ‫‪$61.0‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$73.4‬‬ ‫‪$82.7‬‬ ‫‪ .22.1‬רגישות תוצאות הערכת השווי לעלות טיפול שנתית‬ ‫עלות טיפול שנתית‬ ‫‪$40,000‬‬ ‫‪$50,000‬‬ ‫‪$60,000‬‬ ‫‪$70,000‬‬ ‫‪$80,000‬‬ ‫שווי קיורטק*‬ ‫‪$94.0‬‬ ‫‪$120.9‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$174.6‬‬ ‫‪$201.5‬‬ ‫שווי כת"ב**‬ ‫‪$42.1‬‬ ‫‪$54.7‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$79.7‬‬ ‫‪$92.3‬‬ ‫‪ .22.1‬רגישות תוצאות הערכת השווי למחיר ההון‬ ‫מחיר ההון (‪)WACC‬‬ ‫שווי קיורטק*‬ ‫שווי כת"ב**‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪$170.5‬‬ ‫‪$77.7‬‬ ‫‪$158.6‬‬ ‫‪$72.2‬‬ ‫‪$147.7‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫‪$137.7‬‬ ‫‪$62.5‬‬ ‫‪$128.5‬‬ ‫‪$58.2‬‬ ‫* שווי ללא תשלומים לטבע בגין מימוש האופציה לרכישה חוזרת‪.‬‬ ‫**שווי הכולל את חלקה של כת"ב באופציה לרכישה חוזרת‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪ .21‬הערכת שווי הנכסים (התחייבויות) המוחשיים‬ ‫‪ .12.1‬טיוטת מאזן למועד ההערכה‬ ‫להלן טיוטת מאזן קיורטק המופיע בדוחותיה הכספיים למועד ההערכה‪:‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪$3,114‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪$85‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫פיקדון לזמן ארוך‬ ‫‪$7‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪$1,391‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪$4,598‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪$426‬‬ ‫‪$894‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד‬ ‫‪$50‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪$1,370‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫‪$4‬‬ ‫‪$46,290‬‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫תקבולים בגין אופציית המרה‬ ‫‪161‬‬ ‫הפרשי תרגום והצמדה‬ ‫)‪($49‬‬ ‫)‪($43,853‬‬ ‫עודפים‬ ‫‪$675‬‬ ‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הון עצמי‬ ‫סה"כ התחייבויות והון עצמי‬ ‫‪$3,228‬‬ ‫‪$4,598‬‬ ‫‪ .12.2‬הערכת שווי ההתחייבות למור וההתחייבות למדען הראשי‬ ‫לצורך הערכת השווי של התחייבויות החברה למדען הראשי ולמור הסתמכנו על‬ ‫מתודולוגיה והנחות ששימשו אותנו בהערכת השווי של קיורטק (ראו פרק ‪ 8‬לעיל)‪ .‬לכל‬ ‫אחד מהתרחישים שבבסיס הערכת השווי‪ ,‬אמדנו את שוויו המהוון התוחלתי של תזרים‬ ‫התשלומים הצפוי למדען הראשי ולמור‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪36‬‬ ‫הטבלה להלן מציגה את שווי ההתחייבויות בכל מצב טבע (מיליוני דולר)‪:‬‬ ‫מצב טבע‬ ‫התחייבות למדען הראשי‬ ‫התחייבות למור‬ ‫‪i‬‬ ‫)‪($37‬‬ ‫)‪($177‬‬ ‫‪ii‬‬ ‫)‪($34‬‬ ‫)‪($70‬‬ ‫‪iii‬‬ ‫‪iv‬‬ ‫)‪($35‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫)‪($107‬‬ ‫‪$0‬‬ ‫שווי מהוון ומשוקלל‬ ‫)‪($4.3‬‬ ‫)‪($10.7‬‬ ‫‪ .12.3‬הערכת שווי אופציות לעובדים‬ ‫הטבלה להלן מרכזת את הפרמטרים העיקריים של אופציות העובדים שהוענקו נכון למועד‬ ‫הערכה‪:‬‬ ‫מתוכן אופציות‬ ‫שהבשילו למועד‬ ‫ההערכה‬ ‫‪6,830‬‬ ‫מחיר מימוש‬ ‫(דולר ארה"ב)‬ ‫מועד פקיעה‬ ‫‪$2.72‬‬ ‫‪07/2017‬‬ ‫‪$3.6‬‬ ‫‪08/15 – 07/14‬‬ ‫‪$58‬‬ ‫‪07/18 – 04/20‬‬ ‫קבוצה‬ ‫כמות‬ ‫אופציות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪6,830‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪35,155‬‬ ‫‪35,155‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪43,985‬‬ ‫‪43,785‬‬ ‫הערכנו את שווי אופציות העובדים בהתאם לתקן חשבונאי בינלאומי ‪ IFRS2‬בהתבסס על‬ ‫נוסחת בלק ושולס‪ .‬בהתאם לטיפול החשבונאי של כת"ב ולהנחיותיה‪ ,‬כללנו בהערכת‬ ‫השווי הכלכלי של אופציות העובדים את מרכיב האופציה לרכישה חוזרת‪.‬‬ ‫להלן ההנחות העיקריות ששימשו אותנו בהערכת השווי‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫שווי מניה רגילה ‪ .$339 -‬לצורך הערכת השווי של המניה הסתמכנו על מתודולוגיה‬ ‫והנחות ששימשו אותנו בהערכת התמורה (ראו פרק ‪ 8‬לעיל) ביחד עם ההנחה כי‬ ‫האופציה לרכישה חוזרת מומשה‪ .‬לכן‪ ,‬בכל תרחיש בו החברה מגיעה למכירות‬ ‫הוספנו לתזרים המזומנים את התשלומים לטבע בגין מימוש האופציה‪ .‬כמו כן‬ ‫התייחסנו בחלוקת שווי החברה לסוגי המניות השונים לטבלת ההון של החברה‬ ‫לאחר המימוש‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אורך החיים הצפוי – ‪ 7.2 -1.4‬שנים‪ ,‬בהתאם לאורך החיים החוזי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תנודתיות – ‪ ,80%‬בהתבסס על תנודתיות בענף (מקור‪ :‬בסיס הנתונים של פרופ'‬ ‫דמודרן)‪.‬‬ ‫בהתבסס על ההנחות לעיל‪ ,‬שווי האופציות לעובדים נאמד‪ ,‬נכון למועד ההערכה בכ‪-‬‬ ‫‪ 14.6‬מ' דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪ .21‬הערכת שווי הנכסים הבלתי מוחשיים‬ ‫‪ .21.2‬זיהוי הנכסים הבלתי מוחשיים‬ ‫משיחות עם הנהלות קיורטק וכת"ב זיהינו נכס בלתי מוחשי אחד – מוצר ה‪.CT-011-‬‬ ‫הנכס שזיהינו עונה על ההגדרה של נכס בלתי מוחשי‪ ,‬שכן‪ ,‬בהתאם להגדרות תקן ‪IAS‬‬ ‫‪ ,38‬הוא ניתן להפרדה וניתן למכירה לצד ג'‪ .‬מכאן הוא מקיים את קריטריון יכולת הזיהוי‬ ‫ולכן ניתן להפרידו מהמוניטין‪.‬‬ ‫אנו מעריכים כי נכון למועד ההערכה אין ערך למותג "‪ "CT-011‬בפני עצמו‪ ,‬זאת על סמך‬ ‫התייעצות עם החברה ולאור העובדה כי נכון למועד ההערכה המוצר טרם קיבל אישור‬ ‫שיווק רגולטורי‪.‬‬ ‫‪ .21.1‬הערכת שווי הנכס הבלתי מוחשי‬ ‫לצורך הערכת השווי של הנכס הבלתי מוחשי הסתמכנו על מתודולוגיה והנחות ששימשו‬ ‫אותנו בהערכת השווי של קיורטק (ראו פרק ‪ 8‬לעיל) תוך התאמות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫התחייבות למדע"ר ותשלום תמלוגים למור – לא נלקחו בחשבון לצורך הערכת שווי‬ ‫ה‪.CT-011-‬‬ ‫‪‬‬ ‫תשלומי מס – הפסדים צבורים לצורכי מס שנוצרו בחברה לא נלקחו בחשבון לצורך‬ ‫הערכת שווי ה‪.CT-011-‬‬ ‫‪‬‬ ‫חיובים בגין נכסים תורמים – כמתואר בסעיף ‪ 7.4‬ניכינו מתזרים המזומנים לאחר‬ ‫מס חיובים תורמים בגין השימוש של הנכס המוערך בנכסים אחרים‪ ,‬מוחשיים ובלתי‬ ‫מוחשיים‪ ,‬לצורך ייצור הכנסותיו‪ .‬הנכסים המוחשיים אינם כוללים חיובים הדדיים‪.‬‬ ‫הנכסים הבלתי מוחשיים כוללים חיוב הדדי בגין כוח האדם שנרכש למועד ההערכה‪.‬‬ ‫לצורך התחשיב הונח כי התשואה בגין כוח האדם תסתכם בכ‪ 13% -‬לשנה‪ ,‬בהתאם‬ ‫למחיר ההון של החברה (ראה נספח ג')‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לשווי המהוון שהתקבל למועד ההערכה‪ ,‬הוספנו שווי של הטבת מס אשר נובעת‬ ‫מיכולת הרוכש ליהנות ממגן מס בגין הפחתת הנכס הבלתי מוחשי שנרכש‪ ,‬בניכוי‬ ‫הפסדים מועברים‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪ .13.3‬תוצאות הערכת שווי הנכס הבלתי מוחשי ‪CT-011‬‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות הערכת השווי של נכס ‪ CT-011‬למועד ההערכה‬ ‫(מיליוני דולר)‪:‬‬ ‫שווי ‪DCF‬‬ ‫‪$157.5‬‬ ‫בתוספת הטבת מס‬ ‫‪$19.5‬‬ ‫סך שווי הנכס‬ ‫‪$177.1‬‬ ‫*הטבת המס חושבה‪ ,‬בהתאם למתואר בסעיף ‪ ,7.5‬באמצעות הפחתה על פני קו ישר לתקופה‬ ‫הזהה לתקופת התחזית‪ ,‬כלומר משנת ‪ 2021‬ועד שנת ‪.2035‬‬ ‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬סך השווי ההוגן של הנכס ‪ CT-011‬נאמד ב‪ 177-‬מיליוני דולר‬ ‫(לאחר תוספת הטבת מס)‪.‬‬ ‫‪ .13.4‬קביעת יתרת החיים הכלכלית של הנכס הבלתי מוחשי‬ ‫אורך החיים הצפוי של הנכס הבלתי מוחשי שהוערך‪ ,‬מתבסס על משך הזמן שהחברה‬ ‫מצפה לקבל תמורה כלכלית בגינו‪ .‬תמורה זו מושפעת מתקופת ההגנה של המוצר‪.‬‬ ‫יש לציין כי עפ"י התקן הבינלאומי‪ ,‬הנכסים יופחתו רק החל מהמועד שבו המוצר יגיע‬ ‫לשלב המכירות ולכן יש צורך לבצע בדיקה שנתית לבחינת ערכם אחת לשנה (בדומה‬ ‫למוניטין)‪.‬‬ ‫להלן טבלה המסכמת את אורך חיי הנכס הבלתי מוחשי שזוהה (הזכויות הנובעות מ‪CT--‬‬ ‫‪:)011‬‬ ‫הנכס‬ ‫מועד מכירות‬ ‫צפוי‬ ‫מועד פקיעת‬ ‫ההגנה‬ ‫אורך החיים‬ ‫(שנים)‬ ‫הזכויות הנובעות מ‪CT-011-‬‬ ‫רבעון ‪2020 ,4‬‬ ‫‪2031-2033‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪ .21‬סיכום תוצאות הקצאת מחיר רכישה של קיורטק‬ ‫בהתבסס על הניתוח שערכנו‪ ,‬להלן השווי ההוגן של הנכסים המוחשיים והבלתי מוחשיים‬ ‫המזוהים למועד ההערכה (מיליוני דולר)‪:‬‬ ‫שווי הוגן – ‪100%‬‬ ‫מהנכסים‬ ‫שווי הוגן – חלקה של‬ ‫כת"ב (‪)11.9%‬‬ ‫‪$3.2‬‬ ‫‪$0.4‬‬ ‫התחייבות למדען הראשי‬ ‫)‪($4.3‬‬ ‫)‪($0.5‬‬ ‫התחייבות למור‬ ‫)‪($10.7‬‬ ‫)‪($1.3‬‬ ‫עלות בגין אופציות לעובדים‬ ‫)‪($14.6‬‬ ‫)‪($1.7‬‬ ‫נכס בלתי מוחשי – ‪**CT-011‬‬ ‫‪$177.1‬‬ ‫‪$21.0‬‬ ‫עתודה למסים נדחים‬ ‫)‪($32.5‬‬ ‫)‪($3.9‬‬ ‫הנכס‬ ‫נכסים מוחשיים נטו*‬ ‫מוניטין (‪)Plug Number‬‬ ‫‪$3.6‬‬ ‫סה"כ תמורה‬ ‫‪$17.6‬‬ ‫אופציית הרכישה החוזרת‬ ‫‪$106‬‬ ‫סה"כ כת"ב‬ ‫‪$49.5‬‬ ‫‪$67.2‬‬ ‫* מבוסס על היתרות המאזניות למועד ההערכה (ראה פרק ‪ 12.1‬לעיל)‪.‬‬ ‫**תקופת הפחתה של הנכס הינה ‪ 11‬שנים‪ .‬הנכס נרשם במאזן בערכו הכלכלי ומופחת החל ממועד‬ ‫התחלת המכירות (ראה פרק ‪.)13‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪40‬‬ ‫נספח א' – אודות מעריך השווי‬ ‫אודות וריאנס ייעוץ כלכלי‬ ‫וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ הינה חברה לייעוץ עסקי‪ ,‬כלכלי ופיננסי‪ ,‬המספקת מגוון רחב של‬ ‫שירותים מקצועיים כוללים בתחום הפיננסי והעסקי‪ .‬לחברה ניסיון רב בביצוע עבודות כלכליות‬ ‫בכלל ולצרכים חשבונאיים בפרט‪ .‬החברה מעניקה שירותים לחברות ציבוריות ופרטיות רבות‪.‬‬ ‫לוריאנס ניסיון רב במתן שירותים בתחומים הבאים‪:‬‬ ‫‪ ‬הערכות שווי ובדיקות כדאיות לצורך השקעה‪ ,‬גיוס הון‪ ,‬רכישות ומיזוגים ובדיקות נאותות‬ ‫כלכלית‪.‬‬ ‫‪ ‬עבודות כלכליות – בניית תקציב שנתי ורב‪-‬שנתי‪ ,‬הכולל דוחות פרופורמה מלאים (רווח‬ ‫והפסד‪ ,‬מאזן ותזרים מזומנים) ומתן חוות דעת כלכליות המוגשות כעדות מומחה לבתי‬ ‫משפט‪.‬‬ ‫‪ - B.O.T ‬ליווי פרויקטים בשיתוף של המגזר הפרטי והציבורי בתחומי תשתית ובנייה‪.‬‬ ‫‪ ‬תוכניות עסקיות וגיוס הון ‪ -‬הכנת תוכניות עסקיות למיזמים וחברות הכוללות ייעוץ וליווי גיוס‬ ‫ההון מול גופי השקעה‪.‬‬ ‫‪ ‬תגמול מבוסס מניות ‪ -‬הערכת שווי כלכלי של אופציות לעובדים (שימוש במודל בינומי‪,‬‬ ‫וסימולציית מונטה קרלו ובנוסחת בלאק ושולס) על פי תקן ‪ ,IFRS2 ,SFAS 123R ,24‬ייעוץ‬ ‫וליווי לבניית תכניות תגמול מבוסס מניות‪.‬‬ ‫‪ ‬התחייבויות לסיום יחסי עובד מעביד (‪ )IAS19‬וחישוב ההפרשה השוטפת לפיצויי פיטורין של‬ ‫עובדים לפי הכללים החלים על תוכניות הטבה מוגדרות ( ‪) IAS 19 - Employee Benefit‬‬ ‫על בסיס ערך נוכחי תוך שימוש בשיטות הערכה אקטואריות‪.‬‬ ‫‪ ‬עבודות למטרות חשבונאיות ולצורכי מיסוי ‪ -‬קביעת שווי למניות (רגילות‪ ,‬מניות בכורה)‪,‬‬ ‫בחינת שווי מוניטין‪ ,‬הקצאת מחיר הרכישה לנכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים (‪ ,)PPA‬הערכת‬ ‫שווי מכשירים פיננסיים‪ ,‬עבודות ‪ ,PFIC‬שווי ‪ ,IP‬בהתאם לתקנים חשבונאיים ישראליים‬ ‫אמריקאיים ובינלאומיים‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪41‬‬ ‫אודות אסף סגל‬ ‫אסף הינו בוגר תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים ובעל תואר‬ ‫שני במנהל עסקים (‪ )MBA‬עם התמחות במימון ובמחשבים ומערכות מידע‪ ,‬של ביה"ס למנהל‬ ‫עסקים של האוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬ ‫אסף הינו השותף האחראי בוריאנס על תחום הערכת שווי חברות ביומד‪ ,‬אופציות ונכסים‬ ‫פיננסיים וליווי עסקאות‪ .‬הוא מוביל ומבצע מספר רב של הערכת שווי בכלל ושל אופציות ומרכיבי‬ ‫הטבה שונים‪ ,‬בפרט‪ ,‬לפי תקני חשבונאות רלוונטיים‪.‬‬ ‫לאסף ניסיון רב במתן ייעוץ כלכלי לחברות ביומד רבות‪ ,‬שמוצריהם נמצאים בשלבי פיתוח שונים‬ ‫ועוסקות במחקר ופיתוח בתחום הביוטכנולוגיה‪ ,‬תרופות ומכשור רפואי‪.‬‬ ‫בין השנים ‪ 2000‬ו‪ ,2003-‬כיהן אסף כמנהל בתחום מימון עסקים בקסלמן פיננסים‬ ‫(‪ )PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance‬במהלך תקופה זאת‪ ,‬ניהל אסף‬ ‫פרויקטים של ייעוץ כלכלי ומימוני לחברות‪ ,‬הערכת שווי חברות‪ ,‬הערכת שווי אופציות לעובדים‪,‬‬ ‫הערכת שווי מכשירים פיננסיים מורכבים ופרויקטים של ייעוץ בתחום ניהול הסיכונים הפיננסיים‪.‬‬ ‫אסף שימש כסוחר בתיק הנוסטרו של בנק איגוד וכחבר בצוות הליבה של ניהול הסיכונים‬ ‫הפיננסיים של הבנק‪ .‬במהלך תפקידו‪ ,‬צבר ניסיון רב בתמחור מכשירים פיננסיים לצורך בקרת‬ ‫חדר עסקות ולצורך מסחר בני"ע ומכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫כמו כן כיהן אסף כמנהל מחלקת תקציב‪ ,‬בקרה ותכנון עסקי של חטיבת צפון אמריקה בחברת‬ ‫התוכנה אמדוקס וכעוזר מחקר במחלקת המחקר של בנק ישראל‪.‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪42‬‬ DCF ‫ מודל‬-'‫נספח ב‬ :‫הטבלה להלן מציגה את תזרים המזומנים בתרחיש בו החברה מגיעה למכירות בשני סוגי הלימפומות וסרטן המעי הגס‬ USD Millions 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 Sales DLBCL $80 $273 $447 $608 $826 $938 $957 $976 $996 $1,016 $1,036 $372 $190 $97 $49 Sales FL $99 $270 $367 $499 $679 $692 $706 $720 $735 $749 $764 $195 $99 $51 $26 Sales Colorectal $287 $853 $1,257 $1,710 $2,325 $2,494 $2,544 $2,595 $2,647 $2,700 $2,754 $841 $429 $219 $111 Total Sales $466 $1,395 $2,071 $2,816 $3,830 $4,125 $4,208 $4,292 $4,378 $4,465 $4,555 $1,407 $718 $366 $187 Total Revenues from Royalties $119 $356 $528 $718 $977 $1,052 $1,073 $1,094 $1,116 $1,139 $1,161 $179 $92 $47 $24 Mor -$5 -$14 -$21 -$28 -$38 -$41 -$42 -$43 -$44 -$45 -$46 -$14 -$7 -$4 -$2 CSO -$39 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 G&A $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 $2 Deprecation $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 EBIT $73 $340 $506 $689 $937 $1,009 $1,029 $1,050 $1,071 $1,092 $1,114 $164 $83 $41 $20 Tax -$1 -$85 -$126 -$172 -$234 -$252 -$257 -$262 -$268 -$273 -$279 -$41 -$21 -$10 -$5 EBIT after tax $72 $255 $379 $516 $703 $757 $772 $787 $803 $819 $836 $123 $62 $31 $15 Cash Flow Adjustments: Capex $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 Deprecation $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 Working Capital -$158 -$198 -$172 -$190 -$259 -$75 -$21 -$21 -$22 -$22 -$23 $982 $88 $45 $23 Available Cash -$86 $58 $207 $326 $444 $682 $751 $766 $781 $797 $813 $1,105 $150 $76 $38 43 Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx ‫נספח ג' – מחיר ההון המשוקלל‬ ‫קיורטק אינה צופה אפשרות של מינוף עתידי‪ ,‬ולפיכך מחיר ההון הצפוי עבורה זהה לשיעור‬ ‫התשואה הנדרש להון העצמי‪ .‬מחיר ההון המשוקלל נלקח בחשבון בעת היוון תזרים המזומנים‬ ‫העתידי במועד השיווק‪ ,‬ולפיכך אמור לשקף את רמת הסיכון של מוצר לאחר אישור השיווק‪ .‬סיכון‬ ‫זה בהכרח פחות מזה אילו היה נאמד במועד הנוכחי‪ .‬זאת‪ ,‬לאור הסרת סיכון הפיתוח (המוצר‬ ‫במועד תזרים המזומנים משווק) וחלק ניכר מסיכון השיווק (ההנחה היא כי השיווק יעשה באופן‬ ‫בלעדי ע"י חברת פרמה עמה ייחתם הסכם המסחור)‪.‬‬ ‫על כן‪ ,‬הנחנו כי מחיר ההון של החברה‪ ,‬במועד תחילת השיווק‪ ,‬ישקף את הסיכון הממוצע של‬ ‫חברות בתחום‪ .‬יתרה מכך‪ ,‬בראייתנו‪ ,‬מכיוון שמדובר על אומדן עתידי‪ ,‬הרי שלא אמורים לחול בו‬ ‫שינויים גדולים בהינתן שלא נודעת אינפורמציה חדשה אודות פעילות החברה (כגון מעבר‬ ‫בהצלחה של ניסוי קליני וכדומה)‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬התבססנו על לצורך אמידת מרבית הפרמטרים על מחקריו של פרופ' אסוואת' דמודרן‬ ‫מאוניברסיטת ניו‪-‬יורק‪ ,‬הסוקר מדי שנה מדדים פיננסיים שונים‪ ,‬ובהם מחירי הון‪ ,‬של חברות‬ ‫ומגזרים בשוק האמריקני‪ .‬הנתונים בהם עשינו שימוש עדכניים לינואר ‪.2013‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬להלן הפרמטרים העיקריים שהם עשינו שימוש בהערכת מחיר ההון‪:‬‬ ‫פרמטר‬ ‫סימול‬ ‫הערך‬ ‫ריבית חסרת סיכון‬ ‫‪Rf‬‬ ‫‪3.77%‬‬ ‫פרמיית הסיכון למשקיעים‬ ‫מעבר לשער ריבית חסרת‬ ‫סיכון‬ ‫‪Rp‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫עפ"י מחקר של ‪Ibbotson‬‬ ‫סיכון החברה ביחס לשוק‬ ‫‪BETA‬‬ ‫‪1.07‬‬ ‫מבוסס על מדגם של ‪214‬‬ ‫חברות ביוטכנולוגיה‪ ,‬על סמך‬ ‫מחקרו של דמודרן‬ ‫פרמיה ספציפית‬ ‫שיעור התשואה הנדרש‬ ‫להון העצמי (מעוגל)‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2.00%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪Ke‬‬ ‫מקור‪.Ibbotson & Associates 2013 Yearbook :‬‬ ‫‪Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx‬‬ ‫‪44‬‬ ‫הערה‬ ‫ריבית הפורוורד בין מועד‬ ‫תחילת השיווק לבין הטווח‬ ‫הארוך‬ ‫‪11‬‬ 45 Curetech_PPA_2013.q1.Final.docx