"מ שופרסל בע 2010 דוח תקופתי לשנת
שופרסל בע"מ
דוח תקופתי לשנת 2010
תוכן העניינים:
חלק א' :תיאור עסקי התאגיד
חלק ב' :דוח הדירקטוריון
חלק ג' :דוחות כספיים
חלק ד' :פרטים נוספים על התאגיד
חלק ה' :דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי
שופרסל בע"מ
חלק א' :תיאור עסקי התאגיד לשנת 2010
תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים
.1
כללי 3 .................................................................................................
.2
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 3 ..................................................
.3
תחומי פעילות7 .....................................................................................
.4
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד 7 ........................................
.5
חלוקת דיבידנדים 9 ................................................................................
.6
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד 10 ...........................................
.7
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה 11 ..............................
.8
תחום הקמעונאות 13 ..............................................................................
.9
תחום הנדל"ן המניב46 ...........................................................................
.10
מימון 63 ..............................................................................................
.11
מיסוי 65 .............................................................................................
.12
הון אנושי 65 ........................................................................................
.13
דיון בגורמי סיכון73 ...............................................................................
-2-
תיאור עסקי התאגיד
מקרא
למען הנוחות ,בחלק זה להלן תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם:
התאגיד או החברה או שופרסל -
שופרסל בע"מ )לשעבר :שופר-סל בע"מ(
הקבוצה או קבוצת שופרסל -
שופרסל והתאגידים המאוחדים שלה
הבורסה -
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
דולר -
דולר ארה"ב
חוק החברות -
חוק החברות ,התשנ"ט1999-
חוק ניירות ערך -
חוק ניירות ערך ,התשכ"ח1968-
קמעונאות -
קמעונאות מזון
הממונה -
הממונה על הגבלים עסקיים
הדוח התקופתי או הדוח -
הדוח התקופתי של החברה לשנת 2010
דוח הדירקטוריון -
דוח הדירקטוריון של החברה הכלול בחלק ב' לדוח
התקופתי
הדוחות הכספיים -
הדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר 2010
הכלולים בחלק ג' לדוח התקופתי
סעיף __ לדוח -
הפניה לסעיף הרלוונטי בחלק א' לדוח התקופתי )תיאור
עסקי התאגיד(
מועד הדוח -
מועד פרסום הדוח או מועד סמוך למועד הפרסום ,בהתאם
לעניין
התייחסות בדוח זה ל"תקופת הדוח" הינה לתקופה שמיום 1בינואר 2010ועד יום 31בדצמבר
.2010
-3.1
כללי
המידע המוצג בדוח והערכות החברה נסמכים ,בין היתר ,על פרסומי הלשכה המרכזית
לסטטיסטיקה ,נתוני בנק ישראל וכן ,על מידע פומבי שנמסר על-ידי מספר קמעונאים
ישראליים ביחס לפעילותם.
.2
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
2.1
כללי
שופרסל התאגדה ונרשמה בישראל בשנת .1957מניות החברה נסחרות בבורסה
החל משנת .1980
החל מחודש יולי 2009נכללת מניית החברה ,בין היתר ,במדד תל אביב .75כמו כן,
אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה נכללות ,בין היתר ,במדד תל בונד .20
החברה פועלת בשני תחומי פעילות :תחום הקמעונאות ותחום הנדל"ן המניב,
כמפורט להלן.
הקבוצה הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה והמובילה בישראל מבחינת
היקף מכירותיה .עיסוקה העיקרי של הקבוצה הוא בשיווק קמעונאי בתחום
המזון .הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים
ומותגים ברמת איכות גבוהה ,במחיר תחרותי ,בדגש על חדשנות ,ובהתאמה
לצורכיהם של כלל הצרכנים.
ביום 15בפברואר ,2006השלימה החברה את רכישת מלוא ההון המונפק של
קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ )"קלאבמרקט"( .ביום 25במרס ,2009התקבל
אישור רשם החברות על רישום המיזוג בין החברה לקלאבמרקט ובכך הושלמו כל
הליכי המיזוג שתחילתם בחודש דצמבר 2007עם החלטת דירקטוריון החברה
לבצע הסדר לפיו קלאבמרקט תתמזג עם ולתוך החברה בהתאם לסעיפים 350ו-
351לחוק החברות ,כך שעם השלמת המיזוג תחוסל קלאבמרקט ללא פירוק.
ביום 1ביולי ,2008מומשה על-ידי החברה האופציה לסיום השותפות אשר הפעילה
את המותג "אלף" .לאחר השלמת מימוש האופציה ,השיקה החברה ביום 19
באוגוסט 2008את הפורמט "יש" ,כפורמט חנויות Heavy Discountבפריסה
ארצית ,הפונה לכלל האוכלוסייה ומותאם לצורכי אוכלוסיות שונות באמצעות
התאמת מגוון המוצרים לקהל היעד והקפדה על כשרות מהודרת .עד לסוף שנת
2008השלימה החברה את הסבת כל חנויות "זול פה" )שנרכשו במסגרת עסקת
קלאבמרקט( ואת חנויות רשת "אלף" לפורמט "יש".
התוכנית האסטרטגית של החברה ,מבוססת על עוצמותיה של הקבוצה ,בהן:
היותה הרשת הקמעונאית המובילה בישראל; פריסה ארצית רחבה ,הן במרכזי
הערים והן מחוץ להן; יכולת אספקה עצמאית של סחורות לחנויות החברה
באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה וחוסן פיננסי .לפרטים בדבר התוכנית
האסטרטגית ראה סעיף 8.18לדוח.
-4נכון למועד הדוח ,החברה מפעילה חנויות בארבעה 1פורמטים קמעונאיים בפריסה
ארצית וכן משווקת את מוצריה בפורמט מקוון ,כדלקמן:
פורמט "שופרסל-שלי" – פורמט חנויות שכונתיות הנותן מענה לצרכן בנושא
נוחות ,זמינות ,טריות ,שירות ויחס אישי .החנויות ממוקמות בשכונות ובמרכזי
הערים .נכון ליום 31בדצמבר ,2010מנה הפורמט 107חנויות;
פורמט "שופרסל-דיל" – פורמט חנויות Heavy Discountאשר מתאפיין
במחירים נמוכים במהלך כל תקופת השנה ) ,(Every Day Low Pricesאשר
מנה ,נכון ליום 31בדצמבר 44 ,2010חנויות .בתחילת חודש ינואר 2011שודרגו
כל סניפי החברה שפעלו תחת הפורמט שופרסל "ביג" )נכון ליום 31בדצמבר
2010מנה פורמט "שופרסל ביג" כ 30-סניפים( לפורמט שופרסל "דיל".
בעקבות השדרוג ,פורמט "שופרסל דיל" צפוי לכלול עד סוף הרבעון הראשון של
שנת 2011למעלה מ 70 -סניפים .לפרטים נוספים ראה סעיף ]18.8ג[ לדוח;
פורמט "יש" – פורמט חנויות Heavy Discountהושק על-ידי החברה בחודש
אוגוסט ,2008והוא מאגד תחתיו את חנויות "זול פה" )שנרכשו במסגרת עסקת
קלאבמרקט( ואת חנויות רשת "אלף" שנרכשו על-ידי החברה ,כאמור לעיל.
הפורמט מבוסס על מחירים זולים במשך כל השנה ,ופונה לכלל האוכלוסייה
ומותאם לצורכי אוכלוסיות שונות ,באמצעות התאמת מגוון המוצרים לקהל
הלקוחות ,הקפדה על כשרות מהודרת וחווית קניה פשוטה .נכון ליום 31
בדצמבר ,2010מנה הפורמט 54חנויות;
פורמט "שופרסל אקספרס" – פורמט חנויות בשכונות ומרכזי ערים ,המופעל
בעיקר על-ידי זכיינים ,אשר הושק על-ידי החברה בחודש דצמבר .2007נכון
ליום 31בדצמבר ,2010הפעילה החברה 13חנויות תחת המותג "שופרסל
אקספרס" )מתוכן 5חנויות נפתחו בשנת .(2010לפרטים אודות כוונת החברה
להרחבת פורמט "שופרסל אקספרס" ראה סעיף ]8.18ג[ לדוח;
פורמט "שופרסל ישיר" – נוסף על הפורמטים המנויים לעיל ,הקבוצה משווקת
את מוצריה גם באמצעות מערכת "שופרסל ישיר" – ערוץ שיווקי לעריכת
קניות באמצעות האינטרנט והטלפון .לפרטים אודות תוכנית להשקת אתר
אינטרנט חדש של "שופרסל ישיר" ראה סעיף ]8.18ג[ לדוח.
בכוונת החברה להמשיך ולפתח את כל הפורמטים שלה ולפרוס עוד חנויות ברחבי
הארץ.
בסך הכל ,נכון ליום 31בדצמבר ,2010הפעילה החברה 248סניפים )בהשוואה ל-
240סניפים ביום 31בדצמבר .(2009נוסף על פעילות המכירה בסניפים ,החברה
משווקת את מוצריה גם באמצעות מערכת "שופרסל ישיר" -ערוץ שיווקי לעריכת
קניות באמצעות האינטרנט והטלפון.
1
עד ליום 31בדצמבר 2010הפעילה החברה חנויות בחמישה פורמטים קמעונאיים בפריסה ארצית :פורמט
"שופרסל-שלי"; פורמט "שופרסל-ביג"; פורמט "שופרסל-דיל"; פורמט "יש"; ופורמט "שופרסל אקספרס".
בתחילת חודש ינואר 2011שודרגו כל סניפי החברה שפעלו תחת הפורמט שופרסל "ביג" לפורמט שופרסל
"דיל" .לפרטים נוספים ראה סעיף ]18.8ג[ לדוח.
-5מכירות שופרסל בשנת 2010בחנויות זהות 2גדלו בכ 0.4%-בהשוואה לשנת .2009
שטח החנויות הכולל שהפעילה החברה ,נכון ליום 31בדצמבר ,2010הינו
כ 540,997-מ"ר ,בהשוואה לכ 526,000-מ"ר בסוף שנת .2009לפרטים אודות
תוכניות החברה להרחבת שטחי המסחר שלה ראה סעיף ]8.18ג[ לדוח .המכירות
למ"ר בחנויות החברה בשנת 2010היו 21,650ש"ח בהשוואה ל 21,648-ש"ח בשנת
.2009
בבעלות הקבוצה נכסי נדל"ן שונים הכוללים ,בין היתר ,חנויות המשמשות
לפעילותה ,משרדים והמרכז הלוגיסטי של שופרסל בראשון לציון ,אשר משמשים
את כלל פעילותה של החברה ומשויכים לרכוש הקבוע .לפרטים נוספים ראה סעיף
8.10לדוח.
בנוסף ,בבעלות הקבוצה נכסי נדל"ן אשר שייכים לתחום פעילות נפרד של החברה,
תחום הנדל"ן המניב ,ומשויכים לנדל"ן להשקעה .לפרטים ראה סעיף 9לדוח
וביאור 11לדוחות הכספיים .שופרסל פועלת בתחום זה הן במישרין ,באמצעות
השכרת נדל"ן מסוגים שונים הכולל מרכזים מסחריים ,נכסים אחרים והשכרות
משנה ,והן באמצעות חברות מוחזקות המחזיקות ו/או מפעילות קניונים ומרכזים
מסחריים.
2
המידע בדבר מכירות בחנויות זהות ) (Same Store Salesמתייחס למכירות בחנויות שהיו פעילות בתקופות
מקבילות בשנות ההשוואה.
-62.2
תרשים מבנה החזקות
להלן תרשים מבנה ההחזקות העיקריות של החברה נכון ליום 31בדצמבר 2010ולמועד הדוח.
3
שופרסל בע"מ
100%
4.11%
100%
50%
חברת
הנכסים של
שופרסל
בע"מ
קטיף בע"מ
50%
מרכז
הקריה
)אשדוד (1995
בע"מ
75%
25%
1.67%
הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ
98.33%
64%
גידרון
תעשיות
בע"מ
71%
29%
עורבני חברה להשקעות בע"מ
64%
שופרסל פיננסים
ניהול בע"מ
שותף
מוגבל
37%
שופרסל פיננסים,
שותפות מוגבלת
לב המפרץ בע"מ
3
רשימת חברות מוחזקות פעילות.
שותף
כללי
שופרסל-
ביילסול
השקעות
בע"מ
-7-
.3
תחומי פעילות
הקבוצה פועלת בשני תחומי פעילות כדלהלן:
]א[
תחום הקמעונאות – עיסוקה העיקרי של שופרסל הוא שיווק קמעונאי בתחום
המזון ומוצרים אחרים .נכון למועד הדוח ,מפעילה הקבוצה חנויות ב 44-פורמטים
שונים ,הכוללים :חנויות שכונתיות ואזוריות בעלות מגוון רחב של מוצרים
איכותיים ,בדגש על שירות ללקוח וחנויות אחרות ,במגוון רחב של מוצרים
איכותיים ,בדגש על מחירים מוזלים ,אשר כוללים גם חנויות המיועדות לכלל
האוכלוסייה ומותאמות לצורכי אוכלוסיות שונות ,באמצעות התאמת מגוון
המוצרים הנמכר בהן והקפדה על כשרות מהודרת .בנוסף ,הקבוצה משווקת את
מוצריה באינטרנט באמצעות "שופרסל ישיר".
לפרטים נוספים בדבר תחום הקמעונאות ראה סעיף 8לדוח.
]ב[
תחום הנדל"ן המניב – פעילות החברה בתחום הנדל"ן כוללת בחלקה פעילות
שמטרתה שילוב והעצמת פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות,
ובכלל זה :רכישת שטחי מקרקעין לצורך הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי
ומקומי )שכונתי( והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות
המתחם; ובחלקה פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה )כגון השכרת שטחי
מסחר לצדדים שלישיים( .פעילות החברה בתחום מתבצעת גם באמצעות חברות
מוחזקות.
הכנסותיה של הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב נובעות מדמי שכירות מהשכרת
נכסים ומדמי ניהול המשולמים לה בגין שירותי ניהול ושונות.
לפרטים נוספים בדבר תחום הנדל"ן המניב ראה סעיף 9לדוח.
כל אחד מתחומי הפעילות האמורים מהווה מגזר פעילות חשבונאי .לפרטים אודות יישום
הוראות תקן IFRS8בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה,
ראה ביאור 32לדוחות הכספיים.
.4
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד
להלן תפורטנה השקעות בהון החברה שבוצעו ,למיטב ידיעת החברה ,החל מיום 1בינואר
5,2009וכן כל עסקה מהותית אחרת בהון החברה שנעשתה על-ידי בעל עניין בחברה מחוץ
6
לבורסה:
4.1
4
5
6
בחודש פברואר 2010רכשה דסק"ש ,בדרך של הצעת רכש מיוחדת18,000,000 ,
מניות רגילות של החברה המהוות כ 8.3%-מהונה המונפק והנפרע של החברה
ומזכויות ההצבעה בה במועד הצעת הרכש ,תמורת 423מיליון ש"ח ) 23.5ש"ח לכל
מניה( .נכון למועד הדוח מחזיקה דסק"ש כ 46.1%-מהון המניות המונפק ונחשבת
ראה הערה מסעיף 2.1לדוח.
לפרטים אודות השלמת מכירת חלק מאחזקותיה בחברה של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(,
בעלת השליטה בחברה ,לחברות מקבוצת ברונפמן-פישר ,בחודש ספטמבר ,2007והתקשרותן של דסק"ש
וקבוצת ברונפמן-פישר בהסכם בעלי מניות ,ראה דיווח מיידי של החברה מיום 25בספטמבר ) 2007אסמכתא
מספר.(2007-01-403354 :
בנוסף ,נעשו ,למיטב ידיעת החברה ,עסקאות על ידי בעלי עניין במסגרת המסחר בבורסה וכן עסקאות שאינן
מהותיות מחוץ לבורסה.
-8-
כמחזיקה כ 50.3%-מזכויות ההצבעה בחברה 7.עם ביצוע הצעת הרכש האמורה,
מימשו יושבי ראש הדירקטוריון המשותפים וסמנכ"ל בחברה אופציות שהוענקו
להם למניות של החברה המהוות סך כולל של כ 0.45%-מהון המניות המונפק של
החברה במועד המימוש ,ומכרו לדסק"ש חלק ממניות המימוש האמורות במסגרת
הצעת הרכש האמורה ,ואת יתרתן מכרו בחודש מרס 2010במסגרת המסחר
בבורסה.
7
8
9
4.2
בימים 31במאי 2010ו 22-בדצמבר 2010השלימה ישראלום נכסים בע"מ
)"ישראלום"( 8באמצעות שותפות מוגבלת רשומה בבעלותה ,עסקאות )מחוץ
לבורסה( לרכישת מלוא אחזקות בעלי השליטה בישראלום ,קבוצת ברונפמן-פישר,
בחברה ,כדלקמן :ביום 31במאי 2010הושלמה עסקה לרכישת 31,083,415מניות
רגילות של החברה המהוות כ 14.35%-מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות
ההצבעה בה )במועד השלמת העסקה האמורה( תמורת כ 719-מיליון ש"ח )23.14
ש"ח לכל מניה של החברה( .ביום 22בדצמבר ,2010הושלמה עסקה לרכישת
9,324,666מניות רגילות של החברה המהוות כ 4.30%-מהונה המונפק והנפרע של
החברה ומזכויות ההצבעה בה )במועד השלמת העסקה האמורה( תמורת כ200-
מיליון ש"ח ) 21.45ש"ח לכל מניה של החברה( 9.נכון למועד הדוח מחזיקה
ישראלום כ 18.61%-מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה.
4.3
בשנים 2009ו 2010-מומשו על-ידי עובדים ו/או נושאי משרה של החברה ,אופציות
לא סחירות שהוקצו להם ,ל 120,000-ו 1,410,000-מניות של החברה )בהתאמה(,
בתמורה לסך של כ 592-אלפי ש"ח וכ 15,604-אלפי ש"ח )בהתאמה(.
4.4
בחודש אוגוסט ,2009הקצתה החברה למנכ"ל החברה ,ל 6-נושאי משרה בחברה
ולעובדת בכירה נוספת ,כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 4,300,000-מניות רגילות
של החברה )כ 1.96%-מההון המונפק של החברה ,במועד ההענקה( ,בתמורה למחיר
מימוש של 13.78ש"ח בגין כל מניה רגילה אחת .לפרטים נוספים ראה דוח מיידי
של החברה מיום 19באוגוסט ) 2009אסמכתא מספר (2009-01-201714 :וביאור 22
לדוחות הכספיים.
4.5
בחודש יוני 2010הקצתה החברה למנהל העסקים הראשי של החברה800,000 ,
חברת הנכסים של שופרסל בע"מ ,חברה בת של שופרסל ,מחזיקה מניות של שופרסל ,אשר היוו נכון ליום 31
בדצמבר 2010כ 4.1%-מהון המניות המונפק של שופרסל ומזכויות ההצבעה בה .מניות אלה נרכשו לפני
כניסתו לתוקף של חוק החברות ,ולכן הן נושאות גם זכויות הצבעה .זכויות ההצבעה מכוח מניות אלה
מצויות בשליטה עקיפה של דסק"ש מכוח היותה בעלת השליטה בשופרסל.
למיטב ידיעת החברה ,המחזיקה הישירה במניות החברה הינה ברונפמן פישר )ב.פ (.סחר ,שותפות מוגבלת,
המוחזקת במלואה ,במישרין ובעקיפין על-ידי ישראלום .למיטב ידיעת החברה ,ישראלום הינה חברה פרטית
הנשלטת ,בעקיפין ,על-ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן .כן ,למיטב ידיעת החברה ,ה"ה אדגר
ברונפמן )אביו של מתיו ברונפמן( ואדם ברונפמן )אחיו של מתיו ברונפמן( מחזיקים ,בעקיפין ,אחזקות מיעוט
בישראלום .יצוין ,כי ברונפמן פישר )ב.פ (.סחר ,שותפות מוגבלת ,באה בנעליה של ברונפמן פישר גד השקעות
בע"מ והצלחת ברונפמן לעניין הסכם בעלי המניות עם דסק"ש .לפרטים אודות הסכם בעלי המניות בחברה
ראה הערה מסעיף 4לדוח וסעיף 5.2לדוח.
כפי שנמסר לחברה ,בהסכם בין ישראלום לבין הצלחת ברונפמן בע"מ )"הצלחת ברונפמן"( לרכישת מלוא
אחזקות הצלחת ברונפמן בחברה ) 9,324,666מניות רגילות של החברה( ,נקבע כי מחיר המניה יהיה זהה
למחיר המניה שנקבע בעסקה שהושלמה ביום 31במאי ) 2010קרי 23.14 ,ש"ח לכל מניה של החברה( ,כשהוא
צמוד למדד המחירים לצרכן מיום 31במאי 2010ומתואם לדיבידנדים שחולקו על-ידי שופרסל מיום 31
במאי 2010ו/או שיחולקו על-ידה החל מאותו מועד ועד לתשלום התמורה בפועל .המחיר ששולם בפועל ביום
22בדצמבר 21.45) 2010ש"ח לכל מניה של החברה( משקף את ההתאמות כאמור .לפרטים אודות דיבידנדים
שהחברה הכריזה וחילקה בשנתיים האחרונות ראה סעיף 5.1לדוח.
-9-
כתבי אופציות ,הניתנים למימוש ל 800,000-מניות רגילות של החברה המהוות כ-
0.37%מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה במועד ההענקה,
בתמורה למחיר מימוש של 19.91ש"ח בגין כל מניה רגילה אחת של החברה.
לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים של החברה מיום 31במאי 2010
)אסמכתאות מספר 2010-01-504756 :ו (2010-01-504687 -וביאור 22לדוחות
הכספיים.
לפרטים נוספים אודות כתבי האופציות ,ראה ביאור 22לדוחות הכספיים.
.5
חלוקת דיבידנדים
5.1
דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק בשנתיים האחרונות
תאריך
5.2
אופן החלוקה
מזומן/אחר
מרס 2009
מזומן
ספטמבר 2009
מזומן
יוני 2010
מזומן
אוגוסט 2010
מזומן
דצמבר 2010
מזומן
פברואר 2011
)*(
מזומן
סכום החלוקה
108מיליון ש"ח ) 104מיליון ש"ח לאחר
ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(
150מיליון ש"ח ) 143מיליון ש"ח לאחר
ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(
150מיליון ש"ח ) 144מיליון ש"ח לאחר
ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(
120מיליון ש"ח ) 115מיליון ש"ח לאחר
ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(
200מיליון ש"ח )כ 192-מיליון ש"ח
לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(
108מיליון ש"ח ) 104מיליון ש"ח לאחר
ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(
מותרת/באישור
בית משפט
מותרת
מותרת
מותרת
מותרת
מותרת
מותרת
* החברה הכריזה על הדיבידנד האמור ,כאשר נכון למועד הדוח הוא טרם חולק.
מגבלות חיצוניות על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד
למיטב ידיעת החברה ,בין דסק"ש ,בעלת שליטה בחברה ,לבין ברונפמן פישר )ב.פ(.
סחר ,שותפות מוגבלת המוחזקת במלואה ,במישרין ובעקיפין על-ידי ישראלום
קיים הסכם מחודש מרץ ,2007כפי שתוקן )"הסכם בעלי המניות"( ,בקשר עם
החזקות הצדדים במניות שופרסל ,בו נקבע ,בין היתר ,כי בכוונת דסק"ש לפעול
כמיטב יכולתה ובכפוף לדין ,לגרום לכך ששופרסל תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד
שנתי בשיעור המירבי מהרווח השנתי הראוי לחלוקה ,ובלבד שלא תיגרם פגיעה
בתזרים המזומנים שלה ,או בתוכניות העסקיות ותוכניות ההשקעה שלה ,או
בדירוג האשראי שלה ,או בהתחייבויותיה כלפי גופים מממנים וכלפי מחזיקי
אגרות חוב שלה .לפרטים נוספים אודות הסכם בעלי המניות ראה פרטים אודות
דסק"ש במסגרת דוח מיידי של החברה אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי
משרה בכירה מיום 31בינואר ) 2011אסמכתא מספר.(2011-01-033273 :
10
לפרטים אודות התנאים לשימור דירוג אגרות החוב של החברה ראה סעיף 10.7
לדוח וכן דוחות הדירוג המובאים כנספח לדוח הדירקטוריון.
5.3
יתרת רווחים
ליום 31בדצמבר ,2010מסתכמים "הרווחים" של החברה לעניין מבחן הרווח לפי
סעיף 302לחוק החברות ,בכ 568-מיליון ש"ח .חלוקת דיבידנדים על-ידי החברה,
10
ראה הערות מסעיפים 4ו 4.2 -לדוח זה.
- 10 -
אם וככל שיוחלט לגביה על-ידי דירקטוריון החברה ,תהיה בהתאם להוראות חוק
החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה ,ולהוראות כל דין.
.6
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד
הדוחות הכספיים השנתיים הינם בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) .(IFRSלמידע
כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ראה ביאור 32לדוחות הכספיים.
6.1
נתונים כספיים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות )במיליוני ש"ח(:
שנת 2010
תחום
הקמעונאות
הכנסות
מחיצונים
)במיליוני ש"ח(
מתחומי פעילות אחרים
סך הכל
סך העלויות המיוחסות
עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום
)במיליוני ש"ח(
פעילות אחר
עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות
אחרים
סך הכל
עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות
עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות
רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(
החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה
)במיליוני ש''ח(
סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(
סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(
11,071
11,071
תחום
הנדל"ן
המניב
59
27
86
)(27
)(27
10,558
14
-
10,572
27
-
)(27
-
10,585
1,799
8,786
486
14
10
4
72
)(27
10,572
-
558
-
1
-
1
4,638
2,118
422
23
1,701
3,345
6,761
5,486
שנת 2009
תחום
הקמעונאות
מחיצונים
הכנסות
מתחומי פעילות אחרים
)במיליוני ש"ח(
סך הכל
עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום
פעילות אחר
עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות
סך העלויות המיוחסות
אחרים
)במיליוני ש"ח(
סך הכל
עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות
עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות
רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(
החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה
)במיליוני ש''ח(
סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(
סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(
תחום
הנדל"ן
המניב
57
26
83
התאמות
למאוחד
מאוחד
)(26
)(26
11,041
11,041
10,482
63
-
10,545
26
-
)(26
-
10,508
1,786
8,722
476
63
47
16
20
)(26
10,545
-
496
-
-
-
-
4,439
2,044
350
19
1,200
2,583
5,989
4,646
שנת 2008
תחום
הקמעונאות
תחום
הנדל"ן
המניב
65
25
90
התאמות
למאוחד
מאוחד
)(25
)(25
10,962
10,962
10,453
)(3
-
10,450
25
-
)(25
-
10,478
1,781
8,697
419
)(3
)(2
)(1
93
)(25
10,450
-
512
מחיצונים
הכנסות
מתחומי פעילות אחרים
)במיליוני ש"ח(
סך הכל
עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום
פעילות אחר
עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות
סך העלויות המיוחסות
אחרים
)במיליוני ש"ח(
סך הכל
עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות
עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות
רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(
10,984
10,984
10,897
10,897
התאמות
למאוחד
מאוחד
11,130
11,130
- 11 -
שנת 2008
תחום
הקמעונאות
תחום
הנדל"ן
המניב
התאמות
למאוחד
מאוחד
-
)(1
-
)(1
4,540
1,969
334
17
547
2,186
5,421
4,172
החלק בהפסד מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה
)במיליוני ש''ח(
סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(
סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(
לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של החברה ,ראה ביאור 32לדוחות הכספיים.
6.2
מהות ההתאמות למאוחד וחלוקת עלויות משותפות
בין תחומי הפעילות של החברה קיימות עלויות משותפות זניחות.
ההתאמות למאוחד של נתוני ההכנסות ,העלויות והנכסים )כולל הוצאות ונכסים
משותפים בלתי מיוחסים( המפורטים לעיל ,נובעות מהוצאות שכר דירה ששילמה
החברה לחברות מאוחדות ,וכן מהשפעת עלויות ונכסים כלליים שלא ניתן להקצותם
לתחומי הפעילות ,על בסיס סביר.
6.3
הסבר ההתפתחויות שחלו
להסבר ההתפתחויות שחלו ראה הסברים בדוח הדירקטוריון.
.7
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה
בנוסף למגמות והתפתחויות בענף המזון בו פועלת הקבוצה ,קיימים גורמים בסביבה
המאקרו כלכלית ,להם ישנה השפעה על פעילות החברה ,כמפורט להלן:
7.1
כללי
החל מהמחצית השנייה של 2009מורגשת במשק העולמי ,כמו גם בישראל,
התייצבות כלכלית המתבטאת בעצירת המשבר הפיננסי הגלובאלי שהחל בשנת
2008ואשר גרם למיתון במדינות רבות במערב ,ולגבי חלק מהאינדיקטורים
הכלכליים ניכרת אף התאוששות מדורגת.
בשנת 2010נרשמה התאוששות במשק הישראלי אשר התבטאה בצמיחת תמ"ג של
4.5%ועליה של 2.7%בצמיחה לנפש )מעט יותר מן הממוצע במדינות הOECD -
שעומד על .(2.3%בנוסף לגידול האמור בתמ"ג ,ניכרת גם התאוששות בצריכה
הפרטית אשר עלתה בשנת 2010ב 4.7%-לעומת עליה של 1.7%בלבד בשנת .2009
11
נכון למועד הדוח ,לא ניתן לחזות את משך התאוששות הכלכלה ,העולמית
והמקומית ,מהמשבר האמור ,ואין וודאות כי לא תהא החרפה חוזרת של המשבר.
בהתאם לכך ,קיים קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות
הישירות והעקיפות ,בטווח הקצר ,הבינוני והארוך ,של המשבר האמור על החברה,
שווי נכסיה ,תוצאותיה ,מצב עסקיה ,הונה העצמי ויכולתה לממש את נכסיה.
הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של
11
ה (Organization for Economic Co-operation and Development) OECD-הינו ארגון בינלאומי לפיתוח
ולשיתוף פעולה כלכלי בו חברות 34מדינות ,הנחשבות למדינות המפותחות והמתועשות בעולם .הארגון
מהווה פורום לדיון ולתיאום מדיניות כלכלית וחברתית אשר לעתים גם מתקבלות בו החלטות אופרטיביות
לגבי תחום פעילות מסוים .ביום 10במאי 2010התקבלה ישראל לארגון ה.OECD-
- 12 -
המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה.
7.2
תחרות
שוק קמעונאות המזון בישראל מאופיין בתחרות גבוהה .כמו כן ,הושפע שוק זה מן
ההאטה במשק הישראלי בשנת 2009אשר התבטאה בין השאר בעליית תמ"ג של
0.8%בלבד ומתחילת הצמיחה המחודשת בשנת 2010אשר התבטאה בעליה של
12
4.5%בתמ"ג בשנה זו.
לאור התחרות הגבוהה בענף ,פועלת הקבוצה להתאמת סניפיה לסביבת התחרות
המקומית .לפרטים נוספים אודות מבנה התחרות והתחרות בתחום הקמעונאות,
ראה סעיפים 8.1.9ו 8.8-לדוח.
7.3
שינויים במחירי חומרי גלם ומוצרים ושינויים בשערי חליפין
מחירי המוצרים הנמכרים בחנויותיה של החברה ,מושפעים בעיקר מהעלאת
מחירי המוצרים על-ידי הספקים .לתנודות במחירי המוצרים עשויה להיות השפעה
על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה .כמו כן ,פיחות ניכר בשער החליפין של
המטבע הישראלי ,בהשוואה למטבעות אחרים ,עלול לגרום לשינוי במחיר
המוצרים ,המיובאים או בעלי מרכיב יבוא מהותי ,וממילא להשפעה על תוצאותיה
העסקיות של הקבוצה )ראה גם פרק 2לדוח הדירקטוריון(.
7.4
תנודות בשיעור האינפלציה
הקבוצה מחזיקה בנכסים ומנהלת את עסקיה בישראל .לפיכך ,מרבית הנכסים,
ההתחייבויות ,ההכנסות וההוצאות של הקבוצה הינם בש"ח .תנודות בשיעור
האינפלציה בישראל עלולות להיות בעלות השפעה על התוצאות הכספיות של
הקבוצה ,מאחר ומרבית הכנסותיה של הקבוצה אינן צמודות למדד ואילו חלק
מהוצאותיה של הקבוצה צמוד למדד ומושפע משינוי בשיעור האינפלציה ,לרבות
הלוואות שנתקבלו ,אגרות חוב של החברה שהונפקו והוצאות בגין דמי שכירות.
כמו כן ,הוצאות והכנסות המימון של הקבוצה נתונות לתנודות בגין שינויים
בשיעורי הריבית הנוגעים להלוואות שנתקבלו מבנקים ולפיקדונות שהופקדו
בבנקים )ראה גם פרק 2לדוח הדירקטוריון(.
7.5
עלייה בשכר המינימום
ככלל ,עליה של 1%בשכר המינימום עלולה להגדיל את הוצאות השכר של החברה
בכ 6-מיליון ש"ח לשנה )בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר
מינימום נכון למועד הדוח( .לפרטים אודות הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר
המינימום במשק הישראלי בשתי פעימות ראה סעיף ]8.15א[ לדוח )תחת הכותרת
"חוק שכר מינימום ,התשמ"ז.("1987-
12
בהתאם לנתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
- 13 -
.8
תחום הקמעונאות
8.1
מידע כללי על תחום הקמעונאות
תחום הקמעונאות מהווה את תחום הפעילות העיקרי בו פועלת החברה ואת "ליבת
עסקיה".
8.1.1
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
נכון למועד הדוח ,בשוק קמעונאות המזון בישראל פועלות רשתות
השיווק שופרסל ואלון החזקות ברבוע כחול -ישראל בע"מ )"רבוע
כחול"( ,ורשתות שיווק נוספות )כדוגמת חצי חינם ,רמי לוי שיווק
השקמה ,כמעט חינם ,טיב טעם וקו-אופ ישראל )"רשתות השיווק
הנוספות"( .החברה ,רבוע כחול ורשתות השיווק הנוספות ייקראו להלן
בסעיף זה "רשתות השיווק"(; חנויות מכולת; שווקים פתוחים; וחנויות
מתמחות.
בעולם ניכרה בעשור האחרון מגמה של התחזקות בקרב רשתות שיווק
המזון הגדולות .במקביל למגמה זו ,גם בישראל חל שינוי ,אשר התבטא
במעבר מתמשך של לקוחות מרכישות בחנויות מכולת מקומיות לרכישות
ברשתות השיווק.
החל משנת ,2001החלו רשתות השיווק הנוספות להגדיל את נתחי השוק
שלהן .כמו כן ,נפתחו חנויות נוחות בערים ובתחנות דלק.
8.1.2
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
פעילות בתחום הקמעונאות עלולה להיות מושפעת מחקיקה וצווים
בתחום הפיקוח על מחירי מצרכים .בנוסף ,מכירת מוצרים שונים כרוכה
בקבלת אישורים ובפיקוח מצד משרד הבריאות .כמו כן ,שינויים בגובה
שכר המינימום במשק הינם בעלי השפעה על פעילות בתחום זה ,מאחר
ששכרם של מרבית העובדים בתחום זה מבוסס על שכר מינימום.
לפרטים אודות הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק
הישראלי בשתי פעימות ראה סעיף ]8.15א[ לדוח .בנוסף ,החלטות
ופעולות של הממונה בקשר לפעילות רשתות השיווק עשויות להשפיע על
רשתות המזון .השפעות אלו עשויות להתבטא ,הן בהגבלת האפשרויות
להתרחב באמצעות רכישת חנויות וחברות אחרות ,והן ביחס לדרכי רכש,
מכירה ושיווק .לפרטים נוספים בנושא זה ,לרבות תיקוני חקיקה
עיקריים בתקופה הנסקרת ותיקוני חקיקה עיקריים מוצעים הידועים
לחברה במועד הדוח ,ראה סעיף 8.15לדוח.
- 14 -
8.1.3
שינויים בהיקף הפעילות בתחום
היקף הפדיון בישראל במסחר קמעונאי במזון משקאות וטבק לשנת 2009
היה כ 54.9-מיליארד ש"ח 13ולהערכת החברה 14,כ 56.2-מיליארד ש"ח
בשנת .2010
8.1.4
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות
שלו
העשור האחרון התאפיין בגידול מהיר בשטחי המסחר במזון בישראל.
יצוין ,כי בתקופה האמורה החלה מכירה קמעונאית בחנויות הפתוחות
גם בימי שבת ,בעיקר ברשת טיב טעם ,וכן על-ידי חנויות נוחות בערים
ובתחנות דלק .למיטב ידיעת החברה ,חלק ניכר מהמכירות בחנויות אלו
נעשה בשבתות.
בעקבות המיתון הכבד במשק ששרר עד שנת ,2003אשר פגע בכוח הקניה
של הצרכן ,ניכרה עד אותה שנה מגמת ירידה מצטברת בצריכת המזון
לנפש בישראל .בשנת 2004חלה התאוששות במשק ,תוך יציאה
מהמיתון ,והחלה מגמה של גידול בשטחי מסחר המשמשים לצורכי
קמעונאות מזון הנמשכת גם נכון למועד הדוח .יצוין ,כי הגידול התרחש
ברובו בשטחיהן של רשתות השיווק הנוספות.
השינויים האמורים השפיעו גם על פעילותם של השחקנים העיקריים
בשוק הקמעונאות:
בחודש אוקטובר ,2008הודיעה הרבוע הכחול על השקת פורמט חנויות
חדש במתכונת של ""Hard Discountבשם "מגה בול"; ובנוסף ,על השקת
מותג פרטי בחנויות הרבוע הכחול ,החל מחודש דצמבר ,2008תוך כוונה
להרחיב את מגוון המוצרים שיוצעו במסגרתו במהלך שנת 2009ואילך.
בנוסף ,למיטב ידיעת החברה ,רשתות השיווק הנוספות ממשיכות
בהרחבת היקף שטחי המסחר שלהן .לפיכך ,להערכת החברה ,כתוצאה
מהאמור לעיל ,ובכלל זאת ,מהשקת פורמט "מגה בול" כרשת " Hard
"Discountבפריסה ארצית ,עלולה התחרות בתחום הקמעונאות להחריף
ולהשפיע גם על מחירי המכירה לצרכן ועל נתחי השוק של החברה.
החברה עוקבת אחר ההתפתחויות בענף הקמעונאות ומתאימה את אופן
פעילותה ,אם וככל שנדרש ,לאותן התפתחויות.
8.1.5
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
בפעילות בתחום קמעונאות המזון ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה
קריטיים ,להם ישנה השפעה על המעמד התחרותי בתחום זה ,כדלהלן:
13
14
בהתאם לנתוני הלמ"ס.
הערכת החברה מבוססת על הנחה של גידול נומינלי של כ ,2.5%-לא כולל מכירות Non foodברשתות שיווק
המזון.
- 15 -
)א( חנויות במיקומים אטרקטיביים בפריסה ארצית :במרכזי הערים –
חנויות שכונתיות; באזורים מחוץ למרכזי הערים – חנויות אזוריות;
ובאזורים בעלי פוטנציאל משיכת צרכנים – חנויות ענק; )ב( היכולת
להציע מגוון רחב של מוצרים ,המותאמים לצרכים השונים של הצרכנים,
במחירים אטרקטיביים ,וביצירת ערך מוסף לצרכן; )ג( היכולת להעניק
שירות איכותי בחנויות אגב יצירת חווית קניה ייחודית ללקוח; )ד(
היכולת לפתח ולשווק מוצרי מותג פרטי מובילים ואיכותיים )למותג
הפרטי שמפעילה הקבוצה ראה סעיפים 8.2ו 8.12.2-לדוח(; )ה( יכולת
רכישה ממספר רב ומגוון של ספקים בתנאי סחר אטרקטיביים; )ו(
היכולת לשמור על נאמנות לקוחות באמצעות מועדון הלקוחות של
החברה ,לרבות באמצעות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו"-יש" )לפרטים
אודות מועדון הלקוחות וכרטיסי האשראי שמפעילה הקבוצה ראה סעיף
8.5לדוח(.
8.1.6
שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם
בשנים האחרונות ניכרת מגמה של תהליכי מיזוג בין ספקים ,משווקים
ויבואנים גדולים ,המספקים לחברה את מוצריהם .מגמה זו מעניקה
לספקים כוח מיקוח מסחרי שביכולתו להשפיע על תנאי ההתקשרות של
הקבוצה עימם .יצוין ,כי מגוון המוצרים בתחום המזון גדל ,לרבות בשל
גידול ביבוא מוצרים .כמו כן ,לרשותן של חלק מרשתות השיווק עומד
מגוון מוצרי ה"מותג פרטי".
8.1.7
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
הקמת חנות בודדת בתחום קמעונאות המזון אינה מצריכה משאבים
מיוחדים .עם זאת ,המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר
חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת ארצית דורש השקעות
נוספות בתשתיות ,וכן בסיוע של הספקים במימון פתיחת חנויות.
בהקשר זה יצוין כי ,היקפו המוגבל של שוק המזון הישראלי והתחרות
בתחום הקמעונאות ,אשר גורמת לשחיקה במחירי המוצרים ,יכולים
להוות גם הם חסמי כניסה לתחום זה.
8.1.8
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
בשוק רשתות המזון נמכרים אלפי מוצרים אשר לרובם ישנם תחליפים
מסוגים שונים .ישנם מספר מוצרים הנמכרים ברשתות השיווק,
המתאפיינים בנאמנות גבוהה למותג בקרב הלקוחות ,ומכאן
שהתחליפיות של מוצרים אלה מוגבלת .יצוין ,כי חלקם של מוצרים אלה
משווק על-ידי ספקים שהוכרזו כמונופולים לעניין המוצרים האמורים,
ולכן יכולתם להפסיק ולספק את מוצריהם מוגבלת .לאור האמור,
הפסקת אספקת המוצרים האמורים לקבוצה ,מסיבות שאינן תלויות
בקבוצה ,תיתכן רק במסגרת הפסקת שיווק המוצרים לכלל שוק
הקמעונאות .במקרה כאמור ההשפעה תהא אחידה על כלל שוק
הקמעונאות.
- 16 -
8.1.9
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום קמעונאות המזון התאפיין בשנים האחרונות במגמה של התגברות
רמת התחרות ,כתוצאה מהתפתחותן המהירה של רשתות השיווק
הנוספות ,אשר הגדילו את נתח השוק שלהן.
למיטב ידיעת החברה ,ביום 29בנובמבר ,2005נתן הממונה החלטה,
בתנאים שונים ,בדבר מתן פטור מקבלת אישור להסדר כובל ביחס
להסדרים הנוגעים לרשת הרביעית בע"מ )"הרשת הרביעית"( .ביום 16
בפברואר ,2009חידש הממונה את הפטור האמור ,למשך שלוש שנים
נוספות .על-פי המצוין בהחלטת הממונה הקודמת ,הרשת הרביעית הינה
חברה פרטית בבעלות מספר רשתות שיווק של מזון ומוצרי צריכה 15,אשר
הוקמה במטרה לאגד את אותן רשתות ,הפועלות ברמה המקומית ,לצורך
יצירת מותג פרטי וניהול משא-ומתן משותף מול ספקים במספר
תחומים .על-פי המצוין בהחלטה ,במסגרת ההסדר צפויה הרשת
הרביעית לעשות למען בעלי המניות בה את הפעולות הבאות:
]א[ להמשיך ולפתח מותג פרטי בעבור חנויותיהם של בעלי המניות,
שישווק באופן בלעדי בחנויות בעלי המניות; ]ב[ לקנות בעבור בעלי
המניות שירותים ומוצרים משלימים לענף ,להבדיל מהמוצרים הנמכרים
לצרכנים בחנויות )שירותים כגון עמלת סליקה של כרטיסי אשראי,
עגלות קניות ,חומרי אריזה וכיוצא בזה(; ]ג[ לשאת ולתת עם ספקים
בחו"ל לייבוא מוצרים בעבור בעלי המניות; ובשלב השני )בהסכמת 85%
מבעלי המניות( – ]א[ לשאת ולתת עם ספקי מוצרים על מחירי קנייה ועל
תנאי סחר בעבור כל בעלי המניות; ]ב[ להפעיל מחסן מרכזי משותף;
ו]-ג[ למכור מוצרים לקמעונאים שאינם בעלי המניות של הרשת
הרביעית .על-פי ההחלטה ,צירוף של צד נוסף להסדר ,יהיה טעון את
אישור הממונה.
החברה מעריכה ,כי הסדר "הרשת הרביעית" ויצירת מותג פרטי לרשת
זאת היווה גורם אשר הגביר את התחרות של רשתות השיווק הנוספות
מול החברה ורבוע כחול.
נכון למועד הדוח ,ולמיטב ידיעת החברה ,צפויה "הרשת הרביעית"
להגדיל את היקף שטחי המסחר שלה.
לעניין שינויים בקשר עם רשת הרבוע הכחול ראה סעיף 8.1.4לדוח.
8.2
מוצרים ושירותים
החברה מוכרת בסניפיה מגוון מוצרים גדול מאוד ,ביניהם גם מוצרים המיוצרים
על-ידי ספקים שונים עבור הקבוצה ונושאים את שם המותג הפרטי שלה.
בחנויות הקבוצה נמכרים מוצרים שונים :כלל מוצרי המזון ,לרבות מוצרי בשר;
15
ההחלטה מציינת ,כי בעלי המניות הנוכחיים ברשת הרביעית הם כדלקמן :רמי לוי שיווק השקמה בע"מ;
סופר דוש בע"מ; א.ב.א ויקטורי חברה לניהול ואחזקות בע"מ; כהן מחסני השוק בע"מ ,וחגית ואלי השקעות
בע"מ.
- 17 -
מוצרי ירקות ופירות; מוצרי טואלטיקה ,קוסמטיקה ופארם; מוצרי הלבשה
וטקסטיל; מוצרי פנאי; מוצרי חשמל ותקשורת; כלי בית ומחשבים .הקבוצה
מעניקה דגש מיוחד להיצע הגדול והמגוון בחנויות ,למחלקות שרות טריות ,לרבות
מאפיות ,אטליז ומעדניה .מחלקות אלו מוכרות מגוון רחב של מוצרים ,אשר
בחלקם נאפים ונחתכים במקום ,כגון :לחם ומאפים ,בשר חתוך וגבינות.
החברה מחזיקה במלוא הזכויות בהון ובהצבעה בחברת גידרון תעשיות בע"מ
)"גידרון"( המייצרת ומספקת דברי מאפה וכן סוגים שונים של מזון מוכן .עיקר
מכירותיה של גידרון הינן לחברה .כ 3%-מהיקף מכירותיה של החברה בשנת 2010
משויך למוצרים המיוצרים על-ידי גידרון.
החברה מפעילה 18בתי מרקחת ,הממוקמים בסניפי "שופרסל דיל" ו"-שופרסל
שלי" ,בהם נמכרות תרופות על-פי מרשם רופא וללא מרשם רופא .לעניין זה
התקשרה החברה עם קופות החולים השונות בהסכמים ,לפיהם היא מכבדת בבתי
המרקחת מרשמים הניתנים בקופות החולים האמורות .בשנת 2010המכירות בבתי
המרקחת האמורים לא היו מהותיות לחברה.
במסגרת יישום התוכנית האסטרטגית ,השיקה החברה ,בשנת ,2006את המותג
הפרטי ) (Private Labelהחדש – "שופרסל" ,ובשנת ,2008לאור השלמת רכישת
המותג "אלף" ,השיקה מותג פרטי נוסף לפורמט "יש" )להלן ביחד" :המותג
הפרטי"( ,והיא פועלת להמשך פיתוח המותג הפרטי בהתאם לתנאי השוק.
במסגרת המותג הפרטי ,החברה מציעה לקהל צרכניה מוצרים המיוצרים על-ידי
ספקים שונים עבור החברה ונושאים את שם המותגים "שופרסל" ,עבור הפורמטים
"שופרסל שלי"" ,שופרסל דיל" ו"-שופרסל אקספרס" ,ו"-יש" ,עבור פורמט "יש".
מוצרים אלה מציעים לצרכן מוצר איכותי הנבחר בקפידה ,לאחר שעבר את מבחני
האיכות והביקורת של אבטחת איכות של החברה .יתרונות המותג הפרטי לחברה
הינם ,בין היתר ,פיתוח נאמנות צרכנים ,הגברת המודעות למותג ושיפור הרווחיות
של הקטגוריה.
נכון ליום 31בדצמבר ,2010נמכרים בחנויות הקבוצה כ 1,400-מוצרים תחת
המותג הפרטי בקטגוריות שונות וביניהן ,מזון ,חומרי ניקוי וטואלטיקה.
שיעור המכירות של מוצרי המותג הפרטי של החברה בשנת ,2010היה מתחת ל-
10%מכלל המכירות וכ 11.3%-מהמכירות של הקטגוריות הרלוונטיות .למעט
ביחס למוצרי מותג פרטי מסוימים ,ככלל ,אין שוני מהותי בין שיעורי הרווחיות
הגולמית הממוצעת של מוצרי המותג הפרטי בקטגורית מוצרים ,לבין שיעור
הרווחיות הגולמית הממוצעת של כלל המוצרים באותה קטגוריה .יחד עם זאת,
החברה רואה במוצרי המותג הפרטי כתורמים לפיתוח נאמנות צרכנים ,להגברת
המודעות למותגי החברה ולשיפור הרווחיות של הקטגוריה .כאמור לעיל ,החברה
ממשיכה לפעול להרחבת מגוון מוצרי המותג הפרטי תוך שאיפה לניצול יתרונות
אלו.
שיעור המכירות של מוצרי ) Non foodמוצרי הלבשה ,חשמל ,טקסטיל ,פנאי
ומחשבים( מתוך כלל מכירות החברה היה כ 4.9%-בשנת .2010שיעור הרווחיות
הגולמית במוצרי ה Non food-הינו בממוצע כשיעור הרווחיות הגולמית הכללי
בחברה .מכירות ה Non food-בחברה משמשות כבסיס להרחבת המגוון ,לצורך
- 18 -
יצירת One Stop Shopבחנויות ששטחן הוא גדול ,המציעות לצרכן את היכולת
לקנות מגוון שלם של מוצרים ,כולל ,Non foodבאותה חנות.
8.3
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות התפלגות מכירות הקבוצה הנובעות מקבוצות עיקריות של
מוצרים דומים בתחום הקמעונאות :קבוצת מוצרי "מכולת" )הכוללים מוצרי מזון
שונים ללא חלב ומוצריו(; קבוצת מוצרי "מצוננים" )הכוללים חלב ומוצריו,
גבינות ,נקניקים ,סלטים וביצים(; קבוצת מוצרי "בשר" )הכוללים מוצרי בשר
ודגים טריים וקפואים ,לרבות מוצרי המעדניות הבשריות ומוצרים קפואים
אחרים(; קבוצת מוצרי "הירקות והפירות" )הכוללים ירקות ופירות שונים ופירות
יבשים(; וקבוצת "מוצרי הפארם" )הכוללים ,בין היתר ,מוצרי ניקיון ונייר,
תרופות ,קוסמטיקה ומוצרי תינוקות(:
קבוצת מוצרים
מכולת
מצוננים
בשר
ירקות ופירות
פארם
מכירות )ברוטו( במיליוני ש"ח )ללא
הנחות וללא מע"מ(
2008
2009
2010
3,662
3,707
3,697
2,477
2,521
2,503
1,576
1,596
1,615
1,269
1,265
1,408
1,616
1,658
1,646
שיעור מכלל מכירות החברה
)ברוטו( בתחום הקמעונאות
2008
2009
2010
32.6%
32.6%
32.3%
22.0%
22.2%
21.9%
14.0%
14.1%
14.1%
11.3%
11.1%
12.3%
14.4%
14.6%
14.4%
בשנת 2010סכום ההכנסות הנובע מתחום הקמעונאות היה כ 11,071-מיליוני ש"ח,
לעומת סך של כ 10,984-מיליוני ש"ח בשנת .2009שיעור הרווח הגולמי הנובע
מתחום הקמעונאות בשנת 2010היה כ ,27.1%-לעומת כ 26%-בשנת .2009שיעור
הרווחיות הגולמית של קבוצות המוצרים הדומים בתחום הקמעונאות באותן
תקופות ,הינו בין כ 20%-לכ.30%-
8.4
לקוחות
הקבוצה מוכרת את מוצריה ללקוחות בפריסה ארצית ואינה תלויה בלקוח בודד או
במספר מצומצם של לקוחות.
8.5
שיווק ופרסום
המוצרים הנמכרים על-ידי הקבוצה מתומחרים על-פי מחירון המבוסס על מחיר
הקניה ותנאי הסחר עם הספקים .מחירי המכירה לצרכן מושפעים מהתחרות
המקומית ו/או הארצית .הקבוצה מחויבת למחירים הנקובים בעלוני קידום
מכירות אותם היא מפרסמת ,מעת לעת .לעיתים ,מקיימת הקבוצה מבצעים
מקומיים ,לתקופות מוגבלות ,לקידום מכירות בחלק מחנויות הקבוצה ,וזאת
כחלק מהתמודדות הקבוצה עם תחרות מקומית.
כרטיסי אשראי
בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה ,החברה מציעה לקהל הרחב )בכפוף
לעמידה בתנאי הסף( את כרטיס אשראי "שופרסל" ואת כרטיס אשראי "יש" )יחד
– "כרטיסי האשראי"( ,המעמידים מסגרת אשראי חוץ בנקאית והטבות ללקוחות,
ברובם המוחלט של סניפי הקבוצה ושל תחנות התדלוק של חברת פז והמקנים
חברות במועדון הלקוחות של החברה )ראה להלן( .לפרטים נוספים ראה סעיף
- 19 -
8.16.4לדוח.
מועדון לקוחות
ביום 25ביולי 2007הושק מועדון הלקוחות של החברה ,בשמו החדש ,תחת המותג
"שופרסל" ,וזאת במקום המותג הקודם "סופר-קארד" .בנוסף ,מחזיקי כרטיס
אשראי "יש" מהווים את מועדון הלקוחות של פורמט "יש" )יחד – "מועדון
הלקוחות"( .לקוחות החברה המשתייכים למועדון הלקוחות נהנים ברוב סניפי
החברה מהטבות והנחות ייחודיות מסוגים שונים .החברה רואה במועדון הלקוחות
כלי להגדלת נאמנות הלקוחות ולמתן פתרון לצורכי הלקוח הייחודיים .נכון למועד
הדוח ,מועדון הלקוחות של החברה מונה כ 1.4-מיליון לקוחות.
עיקר מכירות החברה בשנת 2010הינו ללקוחות בודדים ,שמרביתם הינם חברי
מועדון הלקוחות.
קידום מכירות ופרסום
הקבוצה מפרסמת את פעילותה בהתאם לתוכנית פרסום שנתית ולהתפתחויות
בשוק .בשנת 2010עמד היקף הפרסום של הקבוצה )ברוטו( על כ 1%-מהיקף
המכירות של הקבוצה ,על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים .הקבוצה מפרסמת את
פעילותה השיווקית בעיקר באמצעות עלונים המופצים לקהל הלקוחות ,באמצעות
האינטרנט בדיוור ישיר ,עיתונות כתובה ,טלוויזיה ,רדיו ובאמצעות יחסי ציבור.
הקבוצה מקבלת שירותי פרסום שונים ממשרדי פרסום עמם היא עובדת .התשלום
למשרד הפרסום מבוסס בעיקרו על עמלות הנגזרות מהוצאות הפרסום של
הקבוצה וכן על ריטיינר ,בתוספת תשלום בגין הפקת מודעות ,עלונים ועזרי מכירה,
לפי מחירון מוסכם .חלק מהוצאות הפרסום נעשה בשיתוף עם ספקיה של הקבוצה,
בהתאם להסדרים בין החברה לספקיה .הוצאות הפרסום של הקבוצה הסתכמו
בשנת 2010בכ 140-מיליוני ש"ח .מדי שנה בשנה נקבעת עם ספקי החברה מסגרת
תקציבית לפרסום משותף ,הכוללת את סוגי הפרסומים הבאים:
]א[
תשלום כנגד פרסום בפרסומי החברה )עיתון או אינטרנט( על בסיס מחירון
קבוע.
]ב[
חלוקת תקציב פרסום בקמפיין פרסומי משותף.
]ג[
פרסומים נוספים שנקבעים אד הוק בין הצדדים.
עם ספקים אחרים עימם לא קיים ההסדר המפורט לעיל ,נקבע מדי פעם בפעם
אופן הפרסום של מוצרים ותמורתו.
על-פי הסדרי הפרסום ,חיוב לספק בגין השתתפותו בפרסום נעשה על-פי חלקו של
הספק בפרסום בפועל .מבחינה חשבונאית ,הוצאות פרסום החלות על הספקים
מקוזזות מהוצאות המכירה.
8.6
הפצה
נכון ליום 31בדצמבר ,2010הפעילה הקבוצה 4מרכזי אחסון והפצה בשטח כולל
של כ 40-אלף מ"ר ,הכוללים את מרכז ההפצה המרכזי של הקבוצה הממוקם
בראשון לציון ,שהינו בבעלות החברה ,וכן מרכזי הפצה בכפר ויתקין ,רמלה,
- 20 -
וקדימה ועוד 9אתרי אחסנה עורפית המתופעלים ברובם על ידי חברות חיצוניות
בשטח כולל של כ 33-אלף מ"ר נוספים .מרכזי ההפצה מאפשרים לקבוצה לאחסן
ולהפיץ סחורות ממרכזים לוגיסטיים עיקריים במיקומים מרכזיים .לפרטים
אודות כוונת החברה להקים מרכז לוגיסטי חדש של החברה ראה סעיף ]8.18ג[
לדוח .במהלך שנת ,2010כ 50%-מהסחורות המסופקות לסניפי החברה ,הופצו
באמצעות מרכזי ההפצה .יתרת המוצרים הנמכרים על-ידי החברה בסניפיה
משווקים בהפצה ישירה לחנויות על-ידי ספקי המוצרים ,על-פי הזמנות המתבצעות
ישירות מהחנויות ,ובאמצעות גורם חיצוני המפיץ מוצרים מסוימים לסניפי
החברה וללקוחותיה .מאחר שהקבוצה מפיצה חלק ממוצריה באופן עצמאי
לחנויותיה כאמור ,הקבוצה גובה עמלת הפצה מהספקים עבור הפצת מוצריהם
בהתאם לאופי שירותי הלוגיסטיקה הניתנים לכל ספק.
8.7
תלות בצינורות שיווק והפצה
הקבוצה הינה קמעונאית המשווקת את המוצרים אותם היא רוכשת ,באמצעות
מערך החנויות המופעל על ידה בפריסה ארצית .הקבוצה מפיצה כמחצית
מהמוצרים הנמכרים בחנויותיה באמצעות מרכזי ההפצה כמתואר בסעיף 8.6
לדוח .במידה שהקבוצה לא תוכל לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי בראשון לציון,
מכל סיבה שהיא ,החברה מעריכה כי היא תוכל להיערך להפצה ישירה של מרבית
המוצרים לכלל חנויותיה ,בטווח זמן סביר ובהתאם ליכולת הספקים לספק את
המוצרים ישירות לחנויות .לאור הכיסוי הביטוחי של החברה ,החברה מעריכה כי
הדבר עלול להשפיע באופן לא מהותי על תוצאותיה.
8.8
תחרות
שוק קמעונאות המזון בישראל נתון לתחרות גבוהה .נכון למועד הדוח ,החברה
מתחרה בשוק זה מול רשת שיווק גדולה אחרת – רבוע כחול ,רשתות השיווק
הנוספות ,חנויות נוחות בערים ובתחנות דלק ,חנויות מכולת שכונתיות ,שווקים
פתוחים וחנויות מתמחות )כגון :ירקנים ,אטליזים ומעדניות( .החברה הינה רשת
המזון הקמעונאית הגדולה ביותר בישראל 16.להערכת החברה ,נתח השוק של
החברה מהשוק המבורקד בשנת 2010ירד בכ 1%-לעומת שנת ) 2009וזאת בניגוד
להערכה קודמת שנתנה החברה בדוח לרבעון השלישי לפיו חלה ירידה של
כ 1%-1.5% -בנתח השוק של החברה מהשוק המבורקד ברבעון השלישי של שנת
2010לעומת שנת .2009לפרטים נוספים ראה את הדוח הרבעוני לתקופה
שנסתיימה ביום 30בספטמבר 2010 ,מיום 14בנובמבר ) 2010אסמכתא מספר:
.((2010-01-678606
להערכת החברה ,נתח השוק של הקבוצה בשנת 2010מהווה כ 22.7%-מסה"כ שוק
16
על-פי נתוני איי .סי .נילסן בע"מ )"נילסן"( .נילסן עוסקת במדידת מוצרי הצריכה השוטפת בשוק המבורקד,
הכולל את רשתות השיווק הגדולות ,הפארמים והשוק הפרטי ,ומשמשת כחוליה מקשרת בין היצרנים
לקמעונאים .יובהר ,כי בדוחותיה הקודמים השתמשה החברה לצורך הערכת נתח השוק שלה בשוק המבורקד
בנתונים של חברת נילסן ,אולם כפי שנמסר לחברה על-ידי נילסן ,שינתה נילסן את נתוני המדידה שלה ,כך
שבעוד שבעבר שיטת המדידה התבססה על "פאנל צרכנים" מייצג ,כיום משתמשת נילסן במודל אחר.
בתחילת חודש דצמבר 2010היתה אמורה נילסן להשיק מודל מדידה חדש שבסיסו שונה במהות .נכון למועד
הדוח ולמיטב ידיעת החברה ,טרם הושק מודל מדידה חדש כאמור .בשל חוסר היציבות בביסוס מודל חדש
על-ידי נילסן ,בחרה הנהלת החברה לא לתת בדוח זה את נתח השוק של שופרסל בשוק המבורקד לפי נתוני
נילסן ,אלא לתת את נתח השוק של הקבוצה מתוך כלל שוק המסחר הקמעונאי למשקאות ,מזון וטבק ,על-פי
הגדרת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
- 21 -
המסחר הקמעונאי למשקאות ,מזון וטבק ,בהשוואה לכ 23%-בשנת .2009
17
תחום קמעונאות המזון התאפיין בשנים האחרונות גם במגמה של התגברות
משמעותית ברמת התחרות בענף ,כתוצאה מהתפתחותן המהירה של רשתות
השיווק הנוספות ,אשר הגדילו את נתח השוק שלהן .בנוסף להתגברות התחרות
מול הרבוע הכחול ,כאמור לעיל ,בשנת 2010ממשיכה התחרות גם מול רשתות
השיווק הנוספות ובראשן חצי חינם ,כמעט חינם ,קואופ ישראל ,רמי לוי שיווק
השקמה וטיב טעם ,והיא צפויה להימשך גם בשנת .2011רשתות השיווק הנוספות
ימשיכו להוות תחרות אינטנסיבית המבוססת בעיקר על מחיר .ראה גם סעיף 8.1.9
לדוח בעניין שיתוף פעולה בין רשתות שיווק שונות בשיווק מותג פרטי משותף
)הרשת הרביעית( ובעניין התרחבות הרשת הרביעית.
המידע בדבר המשך התחרות מול רשתות השיווק הנוספות ,כאמור ,הינו מידע
צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך .מידע זה נסמך על הערכות של
החברה ,בנוסף למידע פומבי שנמסר על-ידי מספר קמעונאים ישראליים ביחס
לפעולות האינדיבידואליות שלהם .התחרות מול רשתות השיווק הנוספות בפועל,
עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור ,כתוצאה מגורמים שונים
שהעיקריים שבהם הינם כניסתם או אי כניסתם של מתחרים חדשים ,היקף
פעילותם של מתחרים קיימים וכן כתוצאה מהשפעתם של גורמי הסיכון כמתואר
בסעיף 13לדוח.
לעניין תנאים שקבע הממונה לפעילות הקבוצה ,בעקבות רכישת קלאבמרקט ,ראה
סעיף ]8.15ד[] [3לדוח.
הקבוצה מתמודדת עם התחרות בתחום הקמעונאות בדרכים שונות .הקבוצה
ממשיכה בתהליך יישום האסטרטגיה העסקית כמתואר בסעיף 8.18לדוח אשר
תאפשר לה להציע :מחירים אטרקטיביים ,שירות איכותי ללקוח ,מגוון עשיר ,רחב
ואיכותי של מוצרים הנמכרים בחנויותיה ,מבצעים אטרקטיביים וחווית קניה
בחנויותיה .כמו כן ,הקבוצה מבצעת פעולות שיווק ופרסום שונות וכן מפעילה את
מועדון הלקוחות ואת כרטיסי האשראי .בנוסף ,פועלת החברה ליצירת בידול
ומיתוג של הקבוצה.
בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של
הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים :איתנותה הפיננסית של הקבוצה; נתח
השוק של הקבוצה; קיומם של מרכזי הפצה המאפשרים גמישות ועצמאות בהפצת
מוצרי הקבוצה לחנויותיה; פריסה ארצית המאפשרת התמודדות של הקבוצה מול
תחרות מקומית במתחמים מסחריים תחת מספר מותגים; קיומו של מועדון
הלקוחות )כולל לקוחות מחזיקי כרטיסי האשראי( המבוסס על מאגר מידע
והמאפשר מתן מענה לצורכי הלקוחות השונים; ומכירת מוצרי מותג פרטי המהווה
חלק מפעילותה של הקבוצה.
בין הגורמים השליליים המשפיעים או העלולים להשפיע לרעה על מעמדה
התחרותי של הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים :התמודדות עם רשתות
17
הערכת החברה מבוססת על חלקן היחסי של מכירות שופרסל מתוך כלל השוק הקמעונאי למסחר במשקאות,
מזון וטבק ,על-פי הגדרת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ,בתוספת הערכה לגבי מכירות מוצרי Non-food
ברשתות אלה.
- 22 -
הפועלות בשבת או המשווקות מוצרים שאינם כשרים; התגברות שיתופי הפעולה
של רשתות שיווק )כדוגמת הרשת הרביעית(; מחויבות להסכמים קיבוציים בנוגע
לתנאי העסקתם של עובדי הקבוצה לעומת מתחרים שאינם מחויבים להסכמים
מסוג זה; יכולתה של הקבוצה לרכוש פעילויות שונות עשויה לדרוש אישור
הממונה; אכיפה דווקנית על-ידי הרשויות העשויה להיות מופנית בעיקר כלפי
הרשתות הגדולות ,בין היתר ,בתחומי הצרכנות ,רישוי עסקים ובריאות.
8.9
עונתיות
תחום רשתות המזון בישראל נתון לתנודות במכירות וברווחים הרבעוניים ,בראש
ובראשונה עקב תקופת הקניות לחגים ,אשר חלה ברבעונים שונים בשנים שונות,
ומביאה לגידול בהיקף הרכישות.
להלן התפלגות הכנסותיה של הקבוצה לפי רבעונים בשנים 2009ו:2010-
שנים
רבעון ראשון
)מיליוני ש"ח(
רבעון שני
)מיליוני
ש"ח(
2009
שיעור מסך ההכנסות השנתי
2010
שיעור מסך ההכנסות השנתי
2,631
24%
2,765
25%
2,784
25%
2,683
24%
רבעון
שלישי
)מיליוני
ש"ח(
2,880
26%
2,891
26%
רבעון רביעי
)מיליוני
ש"ח(
2,746
25%
2,791
25%
סה"כ
שנתי
)מיליוני
ש"ח(
11,041
100%
11,130
100%
בשנים 2010ו 2009-חג הפסח חל ב 29-במרץ וב 8-באפריל ,בהתאמה ,וראש השנה
חל ב 8-בספטמבר וב 18-בספטמבר ,בהתאמה .בדרך כלל רכישות החג מתפרסות
על פני תקופה של כשבוע עד שבועיים לפני תחילתו .לפיכך המכירות של הרבעון
הראשון בשנת 2010ושל הרבעונים הראשון והשני בשנת 2009הושפעו ממכירות
לקראת חג הפסח .מכירות הרבעון השלישי בשנים 2010ו 2009-הושפעו ממכירות
לקראת ראש השנה.
8.10
רכוש קבוע ומיתקנים
נכון ליום 31בדצמבר 2010החברה הינה הבעלים או החוכרת של סניפים
המשתרעים על כ 117,945-מ"ר )לעומת כ 110,457-מ"ר ביום 31בדצמבר ,(2009
אשר עליהם ממוקמות 62מחנויותיה )לעומת 59ביום 31בדצמבר .(2009
הקבוצה חוכרת שטחים ממנהל מקרקעי ישראל ,בדרך כלל לתקופה של 49שנים,
עם אופציה להארכה ל 49-שנים נוספות .רובם של חוזי חכירה אלו עם מנהל
מקרקעי ישראל מהוונים ולא דורשים תשלום חד שנתי.
החברה הינה גם הבעלים או החוכרת של שטחים המשמשים למחסנים ,למאפיות,
למשרדים ולמרכז ההפצה.
בנוסף ,נכון ליום 31בדצמבר ,2010החברה שוכרת שטחים ברחבי הארץ ,חלקם
במרכזי קניות ,חלקם בקניונים וחלקם במיקום אחר ,המשתרעים על כ423,052-
מ"ר )לעומת כ 415,549-מ"ר ביום 31בדצמבר ,(2009אשר עליהם ממוקמות יתרת
186חנויותיה )לעומת 181חנויות ביום 31בדצמבר .(2009חוזי השכירות של
הסניפים הינם לתקופות שונות ,כאשר ,לרוב ,ניתנות לחברה אופציות להארכת
תקופות השכירות .כמדיניות ,החברה שואפת להתקשר לתקופות שכירות ארוכות
- 23 -
טווח ,תוך שמירה על גמישות במהלך תקופת השכירות .על-פי חוזי השכירות
נדרשת החברה לשלם דמי שכירות הצמודים לרוב למדד המחירים לצרכן )"שכר
דירה בסיסי"( .בחלק מחוזי השכירות קיימת חלופה של תשלום דמי שכירות
הנגזרים משיעור ממחזור המכירות של הסניף הפועל במושכר .בהסדר זה נקבע ,כי
במידה שדמי השכירות הנגזרים ממחזור המכירות גבוהים משכר הדירה הבסיסי,
החברה תשלם את סכום ההפרשים .בנוסף ,קיימים חוזי שכירות בודדים בהם
מחויבת החברה בתשלום דמי שכירות כשיעור ממחזור המכירות בלבד .סך דמי
השכירות המשולמים כשיעור ממחזור המכירות או המשולמים כתוספת לדמי
השכירות עד לשיעור ממחזור המכירות ,הסתכם בשנת 2010בסכומים לא
מהותיים.
לפרטים נוספים ,ראה ביאור 10לדוחות הכספיים.
להלן פרטים בדבר נכסי הקבוצה שאינם משויכים לתחום הנדל"ן המניב ,נכון ליום
31בדצמבר :2010
סוג הזכות בנכס
)זמן שנותר(
שטח
)מ"ר(
מספר
הנכסים
סניפים פעילים
45,363
בעלות
72,582
חכירה ממנהל מקרקעי ישראל )לטווח ארוך(
סה"כ בבעלות/חכירה ממנהל מקרקעי ישראל
117,945
62
159,345
136,264
88,313
39,130
76
50
41
19
423,052
186
540,997
248
1,030
2
סניפים בשלבי פיתוח – שכירות*
שכירות
24,434
16
סניפים בשלבי פיתוח בעלות*
בעלות
10,550
4
28,700
1
15,084
4,184
3
2
שכירות )בין 16ל 24-שנים(
שכירות )בין 11ל 15-שנים(
שכירות )בין 6ל 10-שנים(
שכירות )פחות מ 5-שנים(
סה"כ בשכירות
28
34
סה"כ שטח החנויות
זכיינים לשעבר
שכירות עד 11שנים
מרכז הפצה ומשרדים
בעלות
מחסנים ומאפיות
שכירות )מעל חמש שנים(
שכירות )עד חמש שנים(
קרקע בבעלות או בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל )זכויות בנייה(
122,000
זכויות בנייה -רכוש קבוע
*
8
סניפים העשויים להיפתח ,להערכת החברה ,בשנים 2011ו .2012-יצוין ,כי כבר נחתמו
הסכמי שכירות ביחס לסניפים אלו.
בתקופת הדוח ,התקשרה החברה בהסכמים לרכישת 3סניפים שהיו בשכירות
- 24 -
בשטח כולל של כ 5,535-מ"ר )שניים מהנכסים האמורים כוללים בנוסף נדל"ן
להשקעה( ,וכן בהסכם נוסף לרכישת זכויות להקמת סניף נוסף ששטחו כ2,350-
מ"ר ,בתמורה כוללת של כ 91 -מיליון ש"ח.
לאחר תקופת הדוח ,התקשרה החברה ו/או נמצאת במו"מ מתקדם בהסכמים
לרכישת 2סניפים )אחד מהם כולל בנוסף נכס נדל"ן להשקעה( וסניף נוסף )עתידי(
בשטח כולל של 7,200מ"ר ,בתמורה לסך של כ 101 -מיליון ש"ח .בנוסף ,בחודש
ינואר 2011התקשרה החברה בעסקה לרכישת זכויות בחברה בעלת קרקע בשוהם
בשטח של כ 50-דונם ,לצורך הקמת המרכז הלוגיסטי החדש של החברה )לפרטים
ראה סעיף ]18.8ג[ לדוח( בתמורה לסך של כ 69-מיליון ש"ח.
בבעלות הקבוצה רכוש קבוע נוסף ,כגון ציוד חשמלי ,ציוד אלקטרוני ,מחשבים,
ריהוט ,קופות רושמות ,משאיות ,רכבים פרטיים וכדומה.
לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראה ביאור 10לדוחות הכספיים.
8.11
נכסים לא מוחשיים
לקבוצה זכויות במספר רב של סימני מסחר אשר רשומים על שם החברה .בנוסף,
רשומים סימני מסחר נוספים לזכותה של הקבוצה בקשר עם המותגים הפרטיים
שלה ובקשר עם פורמטים שונים שהיא מפעילה .סימני המסחר בישראל נרשמים
לתקופות קצובות כקבוע בחוק ,והם ניתנים לחידוש בתום כל תקופה.
החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב ,חלקן על-פי רישיונות שרכשה
החברה וחלקן פותחו על-ידי אגף מערכות מידע של החברה .חלק ניכר מהרישיונות
האמורים אינם מוגבלים בזמן .המערכות והתוכנות העיקריות שבשימוש החברה
הינן – SAP :מערכת המשמשת לניהול פיננסי ,לבקרה ,לרכש ,קשרי לקוחות ,ניהול
נכסים ,משאבי אנוש ולאחזקה של החברה; – WMSמערכת לניהול המרכז
הלוגיסטי של החברה; – DATA WAREHOUSEמחסן נתונים מרכזי; מערכות
בפיתוח עצמי על פלטפורמה של - AS400מערכת לניהול ולעיתוד מלאי; מערכות
סחר – מערכות לניהול הסחר עם הספקים; מערכת לניהול נתוני מועדון הלקוחות;
ומערכת ריטליקס לניהול מערך הקופות.
לחברה מספר מאגרי מידע רשומים פעילים ,בין היתר ,בנושאים כדלהלן :כוח אדם
ושכר של עובדי החברה; מועדון לקוחות שופרסל ושופרסל ישיר .לפרטים בדבר
מועדון הלקוחות ראה סעיף 8.5לדוח.
לפרטים נוספים ,ראה ביאור 12לדוחות הכספיים בדבר נכסים בלתי מוחשיים
והוצאות נדחות.
8.12
חומרי גלם וספקים
8.12.1
שיעור רכישות מספקים עיקריים
הקבוצה רוכשת מוצרים ,לצורך מכירתם בחנויותיה ,מיותר מ1,000-
ספקים שונים ,לרבות יצרנים ,יבואנים ומפיצים.
בשנת 2010המוצרים שנרכשו על-ידי הקבוצה מתנובה מרכז שיתופי
לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע"מ והחברות הבנות שלה )"תנובה"(
- 25 -
היוו כ 13%-מהיקף רכישות הקבוצה.
בשנת 2010המוצרים שנרכשו משטראוס-עלית בע"מ )"שטראוס-עלית"(
על-ידי הקבוצה היוו כ 9%-מהיקף רכישות הקבוצה.
בשנת 2010המוצרים שנרכשו מאסם תעשיות מזון בע"מ )"אסם"(
ומהחברות הבנות שלה על-ידי הקבוצה היוו כ 8%-מהיקף רכישות
הקבוצה.
המוצרים שנרכשו מעשרת הספקים הגדולים של הקבוצה ,לרבות תנובה,
שטראוס-עלית ואסם ,היוו כ 50%-מרכישות הקבוצה בשנת .2010
8.12.2
צורות ההתקשרות עם ספקים
הקבוצה רוכשת את המוצרים הנמכרים על ידה באמצעות אגף הסחר
שלה .אגף הסחר קובע את תמהיל המוצרים שישווקו בסניפי הרשת,
והוא גם זה המקיים משא ומתן עם הספקים באשר למחירי הרכישה של
המוצרים ,המבצעים ותנאי התשלום .הקבוצה נוהגת לחתום עם ספקיה
השונים הסכמים ו/או תכתובות ,בדרך כלל לתקופות של שנה )בחלק
מהמקרים נחתמים הסכמים לתקופה ארוכה משנה( .לקבוצה הסכמות
עם מרבית ספקיה בדבר אספקת מוצרים באופן שוטף ,לפי דרישת
שופרסל המבוססת על הביקוש בקרב לקוחותיה .לקבוצה הסכמות ו/או
הסכמים כתובים עם אותם ספקים לעניין תנאי הסחר המתייחסים ,בין
היתר ,להנחות להן זכאית הקבוצה מאותם ספקים על בסיס היקף
הרכישה ,לתשלומים מהספקים בגין פרסום ,לעניין עמלת הפצה
המשולמת על-ידי הספקים לקבוצה ,במקרים בהם מופצת הסחורה
באמצעות הקבוצה וכן לעניין עמלת ניהול וסידור מדף המשולמת על-ידי
הספקים לקבוצה ,במקרים שבהם סידור המוצרים על מדפי החנויות
נעשית באמצעות הקבוצה .שיטת העבודה המקובלת היא שהקבוצה
מוציאה לספקים הזמנות למוצרים השונים ,ואלו מאשרים את קבלתן
וביצוען .ככלל ,אין לקבוצה הסכמים המחייבים אותה לרכישת מוצרים.
הקשר עם מרבית ספקי הקבוצה נמשך לאורך שנים רבות.
הקבוצה מתקשרת עם ספקים שונים המייצרים עבורה מגוון רחב של
מוצרים ממותגים הנמכרים על-ידיה ,במסגרת קטגורית המותג הפרטי
שלה )"הסכמי המותג הפרטי"( .על-פי הסכמי המותג הפרטי ,הקבוצה
הינה הבעלים הבלעדי של זכויות הקניין הרוחני במוצרי המותג הפרטי,
לעניין שם המוצר ואופן עיצובו .הסכמי המותג הפרטי קובעים את
תקופת ההתקשרות ואופן הפסקת ההתקשרות וזכויות הצדדים במקרה
כזה.
הקבוצה מחליפה את ספקיה ו/או המוצרים הנמכרים ,מעת לעת,
בהתאם לקריטריונים של טיב ,עמידה במועדי אספקה ,מחיר ,רמת מכר
ורווחיות .החלפה כאמור ,אינה פוגעת בפעילות הקבוצה.
8.12.3
תלות בספקים והמוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים
באופן כללי נמנעת הקבוצה ,ככל שמתאפשר ,מקיומה של תלות בספק
- 26 -
אחד ופועלת ליצירת גיוון בקרב ספקיה.
הקבוצה רוכשת את רוב מוצרי החלב מתנובה ,אשר מחזיקה בעמדה
מובילה בשוק מוצרי החלב המקומיים .באשר למוצרי החלב ,מקום
שתנובה תחדל מלספק לקבוצה מוצרי חלב ,מכל סיבה שהיא ,תוכל
הקבוצה לקבל אספקה חלקית בלבד של מוצרי חלב מספקים אחרים,
ולפיכך לקבוצה ישנה תלות בתנובה לעניין מוצרי החלב.
בשנת 2010היוו רכישות מוצרי החלב מתנובה כ 9.5%-מכלל רכישות
הקבוצה.
הקבוצה התקשרה עם תנובה בהסכם מסחרי לאספקה שוטפת של
מוצרים .הסכם זה אינו כולל התחייבויות כלשהן לרכישת כמויות ואינו
קובע את מחירי הרכישה .תנאי הסחר כוללים בין היתר הנחות קבועות
אשר אינן קשורות ביעדי מכירות ותנאי החזרת סחורות.
כמו כן ,הקבוצה רוכשת מוצרים ממספר ספקים נוספים אשר מספקים
באופן בלעדי מותגים המתאפיינים בנאמנות לקוחות גבוהה במיוחד.
מקום בו אחד מספקים אלה יחדל מלספק לקבוצה את מוצריו עלולות
להיפגע תוצאות פעילות הקבוצה ,בשל נאמנות הלקוחות למותג
הספציפי.
יצוין ,כי מרביתם של מוצרים אלה משווקים על-ידי ספקים שהינם
מונופולים לעניין אותם המוצרים ,ולכן יכולתם להפסיק ולספק לקבוצה
בלבד את מוצריהם מוגבלת .לאור האמור ,הפסקת אספקת המוצרים
האמורים לקבוצה ,מסיבות שאינן תלויות בקבוצה ,תיתכן רק במסגרת
הפסקת שיווק המוצרים לכלל שוק הקמעונאות .במקרה זה ההשפעה
תהא אחידה על כלל שוק הקמעונאות.
למעט כמפורט לעיל ,לקבוצה אין תלות בספק מסוים ,מאחר שלכל
המוצרים המסופקים על-ידי ספקי הקבוצה ניתן למצוא תחליף בתנאים
דומים .לעיתים ,הפסקת התקשרות עם ספק כלשהו יכול ותגרום לפגיעה
זמנית בשל נאמנות הצרכנים למותג מסוים שאותו ספק מספק ,על אף
שהחברה מציעה בחנויותיה מוצרים תחליפים לאותו מותג .עם זאת,
להערכת הקבוצה ,ובהסתמך על ניסיון העבר של החברה ,לא צפויה
פגיעה משמעותית ומתמשכת בהכנסות ו/או ברווחיות הקבוצה כתוצאה
מחילופי ספקים ,גם אם אלו נמנים עם ספקיה העיקריים של הקבוצה.
8.13
הון חוזר
8.13.1
מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים
הקבוצה מנהלת כ 70%-ממלאי המוצרים שלה ,באופן שוטף ,באמצעות
מודל עיתוד מלאי ממוחשב ,המתנהל ממטה הקבוצה .החלק הנותר של
המלאי מנוהל באמצעות מערכת ממוחשבת רגילה .על ניהול המלאי
ממונה יחידת שרשרת האספקה שתפקידה לפקח על יעדי המלאי וזמינות
המוצרים במחסני הקבוצה ובכל אחת מחנויות הקבוצה .עיתוי הרכישות
למלאי והכמויות הנרכשות על-ידי הקבוצה נעשים בחלוקה לפי מוצרים,
- 27 -
על סמך ניסיון העבר של הקבוצה וביחס לקצב ונפח המכירות בחנויות
הקבוצה ,תוך התחשבות בעיתוי החגים ובהתחשב בניצול הצעות רכש
אטרקטיביות.
המלאי מוצג במחירי עלות או שווי מימוש נטו ,כנמוך מביניהם.
בשנת 2010החזיקה הקבוצה מלאי מוצרים ,לשם מכירתם בחנויות
הרשת ,לתקופה ממוצעת של כ 28-ימים .לעניין ההסדרים השונים עם
ספקי הקבוצה ביחס להחזרת מוצרים ראה סעיף 8.13.2לדוח.
8.13.2
מדיניות החזרת סחורות
לקבוצה הסדרים שונים עם חלק מספקיה ,לפיהם שמורה לה הזכות
להחזיר לספק מוצרים פגומים ,מוצרים שפג תוקפם או מוצרים שלא
נרכשו על-ידי ציבור הצרכנים .במקרים אלה הספק מזכה את הקבוצה
במוצר תחליפי או בסכום רכישת המוצר .מוצרי המותג הפרטי ,מוצרים
המיובאים על-ידי הרשת ,מוצרים אשר נרכשו במסגרת עסקה ייעודית
ומוצרים נוספים הנרכשים ממספר מצומצם של ספקים ,אינם ניתנים
להחזרה לספקים .בשנת ,2010סך ההוצאה שנרשמה בדוחות הכספיים
של החברה בגין כלל המוצרים הפגומים ,פגי תוקף ו/או מוצרים שלא
נרכשו על-ידי ציבור הצרכנים ,ושלא ניתן היה להחזירם לספקים,
הסתכמה בסכומים לא מהותיים.
הקבוצה נוהגת לאפשר ללקוחותיה החזרת מוצרים שנרכשו בסניפיה,
וזאת בתקופה של עד 14ימים ממועד רכישתם ובהתאם להוראות הדין.
לפרטים אודות תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה( ,תשע"א2010-
המקנות ,במקרים מסוימים הקבועים בתקנות האמורות ,קבלת החזר
כספי ,ראה סעיף ]8.15א[ לדוח.
8.13.3
מדיניות מתן אחריות למוצרים
האחריות למוצר לפי דין מוטלת על היצרן ו/או היבואן .מקום בו לא ניתן
לזהות יצרן ו/או יבואן ,יכול ותוטל האחריות על המשווק .להערכת
החברה ,חשיפתה לאחריות שתוטל עליה כמשווקת בגין מקרה כאמור
אינה מהותית.
כשרות ללקוח ,הקבוצה נוהגת לתת מענה מלא ללקוחותיה בטיפול
במקרים ,בהם נמצאים פגמים בטיב המוצרים הנמכרים בחנויותיה.
8.13.4
מדיניות אשראי
הקבוצה מקבלת אשראי מספקיה ,בהתאם להסכמות עם הספקים
השונים ,לתקופות משתנות אשר נעו בשנת 2010בין 4ל 120-ימים.
ממוצע ימי האשראי שקיבלה הקבוצה מתנובה בשנת 2010עומד על כ40-
ימים.
עיקר מכירות הקבוצה הינו ללקוחות פרטיים ,כנגד כרטיסי אשראי,
מזומן ,המחאות ותווי קניה .תנאי האשראי ללקוחות הינם כמקובל
בשוק ,בהתאם לאמצעי התשלום ולסכום הקניה .רוב המכירות הינן
- 28 -
בכרטיסי אשראי ובמזומן .ככלל ועל-פי ניסיון העבר של הקבוצה,
חובותיה האבודים והמסופקים של הקבוצה הינם בסכומים לא
מהותיים.
8.13.5
תקופה והיקף ממוצע של ימי אשראי
לקוחות
ספקי סחר
8.14
היקף אשראי ממוצע
)במיליוני ש"ח(
730
1,792
ממוצע ימי אשראי
21
69
איכות הסביבה
8.14.1
סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית
על התאגיד
ככלל ,לסניפי החברה ,למפעלים ולמרכזים הלוגיסטיים אשר בבעלותה,
אין סיכונים סביבתיים ,כגון פליטות מסוכנות או שימוש בחומרים
מסוכנים כהגדרתם בחוק חומרים מסוכנים ,התשנ"ג .1993-כמו כן ,נכון
למועד הדוח ,במפעלי הייצור של גידרון ,לא נעשה שימוש בחומרים
מסוכנים בשלב כלשהו של ייצור המוצרים.
עם זאת ,על מנת לקבל היתרי בניה ורישיונות עסק עבור חנויותיה ,על
הקבוצה לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה ,בהתאם
להוראות המשרד להגנת הסביבה ,משרד הבריאות ומחלקת התברואה
של הרשות המקומית ,וכן בדרישות החקיקה וחוקי העזר ,ובהם :פקודת
בריאות העם ,לעניין השפעה על מערכות מי השתייה; פקודת העיריות
וחוק רישוי עסקים ,תשכ"ח") 1968-חוק רישוי עסקים"( ,בכל הקשור
לפינוי אשפה; וחוק המיחזור בכל הנוגע לדחסני קרטונים .פעילות
הקבוצה מושפעת גם מחוקי עזר עירוניים בנושא שמירת התברואה
בחנויות.
כל סניף חדש של הקבוצה מצויד מראש בכל המתקנים הנדרשים
לשמירה על דרישות איכות הסביבה .בנוסף ,בעת שדרוג סניפים
מותאמות המערכות לדרישות משרד הבריאות והמשרד להגנת הסביבה.
8.14.2
מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים
בשנת 2008הוקם בחברה פורום פנימי חוצה ארגון בנושא איכות
הסביבה ,המתכנס על בסיס קבוע ,ובוחן ומלווה את כל הפרויקטים
בחברה הקשורים להגנת הסביבה הן בתחום התשתיות והן בתחום
פעילות סביבתית קהילתית.
החברה נוקטת פעולות שונות לשמירה על איכות הסביבה ,להפחתת
זיהומים ,להגברת המודעות בקרב עובדיה ולקוחותיה וביניהן :פינוי
תרופות פגות תוקף מבתי המרקחת שבחלק מסניפיה ,על-ידי חברה
חיצונית ובהתאם לתקנים;
טיפול בפסולת – הגברת פעולות איסוף קרטונים ונייר בסניפי החברה
- 29 -
לצורך מיחזורם על-ידי חברה חיצונית;
טיפול בפסולת – הרצת פיילוט לאיסוף ניילונים נצמדים ולהפרדה
במקור של פסולת רטובה המתאימה לתהליך הקומפוסטציה;
החלפה ושידרוג רכיבי מערכות תאורה ומיזוג לרכיבים חסכוניים
באנרגיה;
הפחתת זיהום כימי מתוצרת חקלאית :על מנת להביא לשיפור
האיכות והטריות של תוצרת חקלאית הנמכרת בסניפיה ולהפחתת
השימוש בחומרי הדברה ,הובילה הקבוצה מהלך של "יותר בקרה
פחות הדברה" ,אשר מטרתו ייצור מערך בקרה על הגידול ,האיסוף
והאחסון של התוצרת החקלאית המסופקת לקבוצה על-ידי
החקלאים השונים.
עידוד מעבר משקית אריזה מניילון ל"סל ירוק" רב פעמי והפחתת
השימוש בשקיות ניילון על-ידי התקנת מתקנים אוטומטים לחלוקת
שקיות;
איסוף והעברה למיחזור של מיכלי משקה על-פי הוראות חוק
הפיקדון על מכלי משקה ,התשנ"ט;1999-
פיתוח מוצרים "ירוקים" ,כגון שקיות מתכלות ,במסגרת פיתוח
מוצרי המותג הפרטי;
החלפה מדורגת של הגז הנמצא במערכות הקירור של הסניפים ,מגז
פריאון לגז "ירוק";
הרצת פיילוט על החלפת חומרים לניקוי הסניפים במים חומציים
ובסיסים.
8.15
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
להלן פרטים אודות הוראות חקיקה ותקינה עיקריות החלות על החברה .להערכת
החברה ,במסגרת פעילותה עומדת החברה ,ככלל ,במגבלות הוראות החקיקה
והתקינה העיקריות כאמור.
]א[
כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים
חבות מוצר – הקבוצה משווקת מוצרים שונים ,לרבות מוצרי מזון
ומוצרים היגייניים ,שהינם בעלי רגישות מיוחדת בכל הנוגע לבריאות
הצרכנים ,ולכן כפופה לחקיקה ולפיקוח בנושא זה ,לרבות להוראות משרד
הבריאות המתייחסות לייבוא ומכירת מוצרי מזון וקוסמטיקה וכן לעניין
פיקוח וטרינר עירוני לעניין שיווק בשר .חוקים ותקנות רבים מסדירים את
זכויותיהם של ניזוק או של קבוצת ניזוקים שנגרם להם נזק כתוצאה
ממוצר המיוצר ,מורכב ,מאוחסן ,משווק או נמכר על-ידי הקבוצה .כך
למשל ,חוק האחריות למוצרים פגומים ,התש"ם ,1980-קובע את אחריותה
של חברה אשר עוסקת למטרות מסחריות בייצור מוצרים או בהרכבתם,
לרבות חברה המציגה את עצמה כיצרן של מוצר.
- 30 -
חוק הגנת הצרכן ,התשמ"א") 1981-חוק הגנת הצרכן"( – הוראות שונות
בחוק הגנת הצרכן נוגעות במישרין לפעילותה של הקבוצה בתחום
הקמעונאות .מדובר בעיקר בהוראות בדבר איסור הטעיית צרכנים
והוראות בדבר סימון טובין והצגת מחירים .הקבוצה מקפידה על יישום
הוראות החוק באמצעות נהלים ,בקרה ופתרונות ממוחשבים למניעת
תקלות.
ביום 3ביולי ,2008תוקן חוק הגנת הצרכן באופן בו עוסקים אשר
מפרסמים מבצע על שירותים ומוצרים יחויבו לפרסם גם את המספר
המזערי של הפריטים הנמצאים במלאי והמוצעים במכירה מיוחדת.
התיקון נכנס לתוקפו ביום 1בינואר .2009
ביום 9בספטמבר ,2008פורסמו תקנות הגנת הצרכן )מחיר ליחידת מידה(,
התשס"ח ,2008-אשר החל מיום 1בינואר ,2009מחייבות את הקבוצה
לציין מחיר ליחידת מידה )קילוגרם ,ליטר ,מטר וכדומה( על חלק
ממוצריה ,לרבות ,מוצרים הנמכרים בתפזורת ו/או טובין ארוזים מראש,
שלפי חיקוק או תקן רשמי ,חובה לציין על גביהם את כמותם.
ביום 14בדצמבר ,2010נכנסו לתוקפן תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(,
תשע"א ,2010-הקובעות כי צרכן רשאי לבטל הסכם לרכישות טובין
המפורטים בתקנות האמורות ולקבל את מלוא התמורה ששילם )כפוף
לסייגים בתקנות האמורות( ,בתנאי שיחזירם לעוסק והטובין לא נפגמו ולא
נעשה בהם שימוש בידי הצרכן הרוכש .יצוין כי זכות הביטול הקבועה
בתקנות לא תחול לגבי טובין מסוימים ,ובהם מוצרי מזון ,והיא חלה רק
לגבי טובין שמחירם עולה על 50ש"ח.
להערכת החברה ,אין בתיקונים האמורים כדי להשפיע ,באופן מהותי ,על
תוצאותיה הכספיות.
להלן יפורטו הצעות חוק פרטיות לתיקון חוק הגנת הצרכן העשויות להיות,
להערכת החברה ,רלוונטיות לפעילותה:
ביום 9בנובמבר ,2009הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הגנת הצרכן
)תיקון – מכירת מספר מוצרים באריזה אחת( ,התש"ע 2009-ובה מוצע
לאסור על עוסק להציע ,להציג או למכור טובין באריזה שבה יותר ממוצר
אחד ,אלא אם כן נתן אפשרות לצרכן לרכוש את אותו המוצר גם כמוצר
בודד.
ביום 1באפריל ,2009הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הגנת הצרכן
)תיקון – תווי קניה( ,התשס"ט 18,2009-שמטרתה לאסור על עוסק להגביל
מועד מימוש של תווי קניה.
ביום 8במרס ,2010הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הגנת הצרכן
)תיקון – פרסומת למזון המכוונת לקטינים( ,התש"ע 19,2010-שמטרתה
18
19
ביום 16ביוני ,2008הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הגנת הצרכן )תיקון – תווי קניה( ,התשס"ח,2008-
הזהה להצעת החוק האמורה.
הצעות חוק דומות נוספות הונחו על שולחן הכנסת השש עשרה ,השבע עשרה והשמונה עשרה.
- 31 -
לקבוע כללים לפרסומות של מזון ומשקאות לקטינים.
להערכת החברה ,אין בהצעות החוק האמורות ,בנוסחן הנוכחי ואם וככל
שתתקבלנה ,כדי להשפיע ,באופן מהותי ,על תוצאותיה הכספיות.
חוק הפיקדון על מכלי משקה ,התשנ"ט1999-
מאחר שהקבוצה משווקת בסניפיה מכלי משקה ,היא נדרשת לעמוד
בהוראות חוק הפיקדון על מכלי משקה ,התשנ"ט .1999-הקבוצה מקפידה
לעמוד בדרישות חוק זה .בחודש פברואר 2010התקבל בכנסת תיקון לחוק
האמור שעניינו ,בין היתר ,הרחבת תחולתו על מכלי משקה נוספים ,חיוב
כל בתי העסק המוכרים מכלי משקה לקבל בחזרה מיכלים ריקים והשבת
הפיקדון בגינם )כאשר אין חובה לקבל יותר מ 50-מכלי משקה ליום
לאדם( ,הגברת החובה לגבות פיקדון בגין מיכלי המשקה ,עדכון סכום
הפיקדון מ 25-ל 30-אגורות והגברת חובות המוטלים על יצרני ויבואני
משקאות ,בין היתר ,ביחס למחזור ואיסוף מיכלים וקביעת יעדי איסוף
מכלים .להערכת החברה ,לא תהיה לחקיקה האמורה השפעה מהותית על
פעילותה של החברה ותוצאותיה.
חוק העסקת עובדים על-ידי קבלני כוח אדם ,התשנ"ו") 1996-חוק עובדי
כוח אדם"(
בשנת 2007נכנס לתוקפו סעיף 12א' לחוק עובדי כוח אדם ,הקובע כי החל
מיום 1בינואר 2008ייחשב עובדו של קבלן כוח אדם כעובד המעסיק
בפועל ,שאצלו הוא מועסק ,בתום תשעה חודשי עבודה רצופים של העסקה,
כפוף למקרים חריגים .כמו כן ,תקופת עבודתו באמצעות קבלן כוח האדם
במהלך תשעת החודשים ,תיחשב כוותק לצורך צבירת זכויותיו.
יצוין ,כי במקרים חריגים ניתן יהיה להאריך תקופה זו עד חמישה עשר
חדשים )קרי ,בשישה חדשים נוספים( ,לאחר שיתקבל אישור לכך מידי שר
התעשייה ,המסחר והתעסוקה .עוד יצוין ,כי על-פי החוק ,הוראות סעיף
12א' לא יחולו על עובדים של קבלן כוח אדם ,אשר מועסקים אצל מעסיק
בפועל בתפקידי מחשוב.
להערכת החברה ,אין בחקיקה זו כדי להשפיע ,באופן מהותי ,על תוצאותיה
הכספיות.
חוק פיצויי פיטורים ,התשכ"ג1963-
בהתאם לחוק פיצויי פיטורים ,התשכ"ג ,1963-ניתוק יחסי עובד מעביד
לתקופה שאינה עולה על שישה חודשים אינו מנתק את הוותק לצורך
חישוב פיצויי פיטורים .בהתאם לכך ,עובד שסיים עבודתו ,קיבל פיצויי
פיטורים וחזר למקום העבודה לפני חלוף שישה חודשים – זכאי היה
לחישוב פיצויי הפיטורים בתום תקופת עבודתו )השניה( לפי שכרו האחרון
)בתום התקופה השניה( במכפלת תקופת עבודתו )החל מיום עבודתו
הראשון בתקופה הראשונה( תוך הפחתת סכום הפיצויים אותם קיבל בתום
תקופת עבודתו הראשונה.
- 32 -
למיטב ידיעת החברה ,ביום 9ביולי 2008פורסמה הצעת חוק פיצויי
פיטורים )תיקון מס' ) (24הזכות למענק סיום יחסי עובד ומעביד(,
התשס"ח .2008-על-פי הצעת החוק האמורה מי שעבד לפחות שלוש שנים
ברציפות אצל מעביד אחד או במקום עבודה אחד ,ויחסי עובד מעביד
הסתיימו לא בשל פיטוריו ,יהא זכאי לקבל ממעבידו מענק סיום יחסי עובד
ומעביד )גם אם לא פוטר( .סכום המענק יהיה שווה לסכום פיצויי
הפיטורים שהיו משולמים לעובד אילו היה מפוטר באותו מועד.
ביום 8ביוני 2009הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פיצויי-פיטורים
)תיקון – מניעת פיטורים מחזוריים( ,תשס"ט 20,2009-שמטרתה למנוע
העסקת עובדים לתקופה קצובה באורח מחזורי .הצעת החוק מגדירה
"עובד מחזורי" כמי שעבד עד שמונה חודשים רצופים בשנה אחת ,שבהם
עבד לפחות 120יום .מוצע לקבוע כי עובד מחזורי שעבד על-פי התקשרות
לתקופה קצובה ,שתי תקופות קצובות בשתי שנים רצופות יהא זכאי לקבל
ממעבידו פיצויי פיטורים.
ביום 15בפברואר ,2010הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פיצויי
פיטורים )תיקון – זכאות לפיצויים החל מיום העבודה הראשון( ,תש"ע-
,2010המציעה לקבוע כי עובד זכאי לקבל ממעבידו שפיטרו פיצויים בעבור
התקופה בה היה מועסק אצלו ,וזאת החל מיום עבודתו הראשון.
להערכת החברה ,אין בחקיקה האמורה או בהצעות החוק האמורות
)בנוסחן הנוכחי ואם וככל שתתקבלנה( ,כדי להשפיע ,באופן מהותי ,על
תוצאותיה הכספיות.
חוק שכר מינימום ,התשמ"ז1987-
שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר המינימום ,אשר נקבע על-פי
חוק שכר מינימום ,התשמ"ז") 1987-חוק שכר מינימום"( .ככלל ,עליה של
1%בשכר המינימום עלולה להגדיל את הוצאות השכר של החברה בכ6-
מיליון ש"ח לשנה )בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר
מינימום נכון למועד הדוח( .במהלך השנים 2008-2010נקטה החברה
באמצעי התייעלות לצורך צמצום הוצאות השכר והקטנת היקף שעות
העבודה .החברה בוחנת באופן שוטף את האפשרויות העומדות בפניה לשם
הקטנת הוצאותיה.
ביום 2לחודש ינואר ,2011נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר
המינימום במשק הישראלי בין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים
בשם הארגונים הכלכליים והסתדרות העובדים הכללית החדשה ,האגף
לאיגוד מקצועי ,יחידותיה ושלוחותיה .בהתאם להסכם קיבוצי זה ,החל
מיום - 1.7.2011יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של 4,100ש"ח,
והחל מיום - 1.10.2012יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של 4,300
ש"ח .מובהר ,כי הסכם זה ייכנס לתוקף עם תיקון חוק שכר מינימום או
עם הוצאת צו הרחבה המחיל את הוראותיו על כל העובדים והמעבידים
20
הצעות חוק זהות הונחו על שולחן הכנסת השש עשרה ,השבע עשרה והשמונה עשרה.
- 33 -
במשק הישראלי ,לפי המוקדם מביניהם .למועד הדוח ולמיטב ידיעת
החברה ,הסכם קיבוצי זה טרם נכנס לתוקף .להערכת החברה ,אם וככל
שהסכם זה ייכנס לתוקף כאמור ,הוא יקבל ביטוי חלקי בשנים 2011-2012
וביטוי מלא בדוחות הכספיים רק בשנת .2013
קטיף – בהתאם לסעיף 12א)א( לכללי המועצה לייצור ולשיווק של ירקות
)רישום ירקות והובלתם( ,תשכ"ז ,1967-משווק קמעונאי לא ירכוש ולא
יקבל ירקות ,אלא ממשווק סיטונאי .לפיכך ,רכישות פירות וירקות של
החברה נעשות באמצעות חברת הבת קטיף בע"מ ,המחזיקה ברישיון
למסחר סיטונאי.
עוד יצוין ,כי למיטב ידיעת החברה ,בועדת הכספים של הכנסת נדון
לאחרונה תיקון מוצע לסעיף (4)3לחוק ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח-
") 1988חוק ההגבלים"( ,אשר הוצע כתיקון עקיף במסגרת הצעת חוק
המדיניות הכלכלית לשנים 2011ו) 2012 -תיקוני חקיקה( ,התשע"א –
.2010התיקון המוצע ,קובע כי הפטור הקבוע בסעיף זה ,ואשר מוציא
מתחולת חוק ההגבלים ,הסדר שכל כבילותיו נוגעות לגידול ושיווק של
תוצרת חקלאית ,לא יחול על משווק סיטונאי אם בעל שליטה או בעל עניין
בו ,הוא משווק קמעונאי של תוצרת חקלאית ,כדוגמת החברה .נכון למועד
הדוח ,הוחלט על-ידי ועדת הכספים לפצל את התיקון האמור מחוק
המדיניות הכלכלית ולהגישו כהצעת חוק נפרדת של חוק ההגבלים.
להערכת החברה ,אם וככל שתתקבל הצעת התיקון האמורה לחוק
ההגבלים בנוסחה הנוכחי ,לא תהיה לחקיקה האמורה השפעה מהותית על
פעילותה של החברה ותוצאותיה.
תקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות לשירות(
למיטב ידיעת החברה ,בחודש מאי 2008פורסמה טיוטת תקנות שוויון
זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות לשירות( ,התשס"ח2008-
)נכון למועד הדוח טרם אושרה( .התקנות בנוסחן המוצע ,מטילות חובה על
אחראים להספקת שירות ציבורי לבצע התאמות נגישות לשירות ללא
דרישת תשלום עבור ההתאמות .על-פי חוק שוויון זכויות לאנשים עם
מוגבלות ,תשנ"ח ,1998-סופרמרקטים ומרכולים נחשבים למקומות
ציבוריים .טיוטת התקנות מצויה בדיונים בועדת העבודה ,הרווחה
והבריאות של הכנסת .להערכת החברה ,אם וככל שתתקבל הצעת החוק
בנוסחה הנוכחי ,לא תהיה לחקיקה האמורה השפעה מהותית על פעילותה
של החברה ותוצאותיה.
תקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות למקום
ציבורי שהוא בניין קיים(
למיטב ידיעת החברה ,בחודש דצמבר 2009פורסמה טיוטת תקנות שוויון
זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות למקום ציבורי שהוא בנין
קיים( ,התשס"ז 2007-שעניינן הטלת חובה על הבעלים ו/או מחזיקים
)לרבות שוכרים( בבנין אשר ניתן בו שירות ציבורי לבצע התאמות לנגישות
לשירות ללא דרישת תשלום עבור ההתאמות האמורות .על-פי חוק שוויון
- 34 -
זכויות לאנשים עם מוגבלות ,תשנ"ח ,1998-סופרמרקטים ומרכולים
נחשבים למקומות ציבוריים .נכון למועד הדוח ,טיוטת התקנות אושרה
בועדת העבודה ,הרווחה והבריאות של הכנסת אך טרם פורסמה ברשומות.
להערכת החברה ,אם וככל שתתקבל הצעת החקיקה בנוסחה הנוכחי ,לא
תהיה לחקיקה האמורה השפעה מהותית על פעילותה של החברה
ותוצאותיה.
הגבלת מכירת משקאות משכרים
ביום 29ביולי ,2010פורסמה הוראת שעה בדבר איסור מכירת משקאות
משכרים במסגרת חוק רישוי עסקים תשכ"ח– .1968הוראת השעה נכנסה
לתוקפה ביום 28באוגוסט 2010והיא בתוקף עד שנת .2013להערכת
החברה ,אין בחקיקה זו כדי להשפיע ,באופן מהותי ,על תוצאותיה
הכספיות.
הפחתת השימוש בשקיות פלסטיק
למיטב ידיעת החברה ,ביום 28ביולי ,2008פורסמה הצעת חוק הפחתת
השימוש בשקיות פלסטיק ,התשס"ח .2008-מטרת החוק היא להפחית
באופן משמעותי את השימוש בשקיות פלסטיק ולהגביר את השימוש
בשקיות מתכלות או בשקיות לשימוש רב פעמי בקרב הציבור הרחב ,לשם
מניעת מפגעים סביבתיים הנגרמים משקיות פלסטיק .להערכת החברה,
אם וככל שתתקבל הצעת החוק בנוסחה הנוכחי ,לא תהיה לחקיקה
האמורה השפעה מהותית על פעילותה של החברה ותוצאותיה.
כחלק מהמהלך להפחתת השימוש בשקיות פלסטיק וביוזמת המשרד
להגנת הסביבה ,אושר בחודש יוני 2010תקן ישראלי ת"י – 6049שקיות
נשיאה ,החל על שקיות נשיאה שמידותיהן לפחות 20*35ס"מ ,כאשר התקן
קובע מפרט לשקיות נשיאה לשימוש רב פעמי .למיטב ידיעת החברה,
נעשתה פנייה מאת השר להגנת הסביבה אל שר התעשייה ,המסחר
והתעסוקה ,בבקשה כי התקן הנ"ל יוכר כתקן רשמי.
הפחתת פסולת אריזות ומחזורה
בחודש יוני 2009הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הפחתת פסולת
אריזות ומחזורה ,התשס"ט 21.2009-בהתאם למצוין בה ,מטרת ההצעה
הינה למנוע ולצמצם היווצרות של פסולת אריזות ,להגביל את השימוש
במתכות כבדות באריזות ,לעודד שימוש חוזר באריזות ומחזור אריזות
ופסולת אריזות ושימוש בחומרים ממוחזרים מפסולת אריזות .להערכת
החברה ,אם וככל שתתקבל הצעת החוק בנוסחה הנוכחי ,לא תהיה
לחקיקה האמורה השפעה מהותית על פעילותה של החברה ותוצאותיה.
בנוסף ,ביום 18בינואר ,2011הכנסת אישרה בקריאה שנייה ושלישית את
החוק להסדרת הטיפול באריזות ,התשע"א 2010-שתחילתו ,כפוף לסייגים
הקבועים בחוק האמור ,מיום 1במרס .2011החוק קובע הסדרים לעניין
21
הצעות חוק דומות נוספות הונחו על שולחן הכנסת השבע עשרה והשמונה עשרה.
- 35 -
ייצור אריזות וטיפול בפסולת אריזות ,שנועדו לצמצם את כמות פסולת
האריזות ,למנוע הטמנתה ולעודד שימוש חוזר באריזות .להערכת החברה
לא תהיה לחקיקה זו השפעה מהותית על פעילותה של החברה ותוצאותיה.
הצעת חוק הפחתת פסולת אלקטרונית ומחזורה ,התשע"א2010-
מטרתו של החוק הינה למנוע ולצמצם היווצרות פסולת אלקטרונית ,לעודד
שימוש חוזר בפסולת אלקטרונית ,מחזור מכשירים אלקטרונים ופסולת
אלקטרונית וייצור מוצרים אלקטרונים אשר פגיעתם בסביבה מזערית.
להערכת החברה לא תהיה לחקיקה זו השפעה מהותית על פעילותה של
החברה ותוצאותיה.
המידע בס"ק ]א[ לעיל ,בדבר השלכות אפשריות של חקיקה וחקיקה
בתהליך על החברה ,הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
מידע זה נסמך על פרסומים שונים לא רשמיים ומידע שהגיע לידי החברה
ועל נוסחם של חוקים ו/או טיוטות חוקים ,נכון למועד הדוח .השלכות
החקיקה בפועל עשויות להיות שונות ואף שונות באופן מהותי מזה שנחזה
כאמור ,כתוצאה מגורמים שונים ,שהעיקריים שבהם הינם קיומן של
עלויות נוספות שיידרשו לצורך יישום החקיקה ,אי היערכות ראויה או
מספקת של ספקי החברה לתיקוני החקיקה הרלוונטיים ,לרבות בקשר
עם ייצור המותג הפרטי ,שינויים בתוכן החקיקה ,בהיקפה ו/או במועד
יישומה לעומת זה הידוע לחברה במועד הדוח ,אי אישורם של דברי
החקיקה האמורים או אי אישורם במתכונת האמורה לעיל.
]ב[
פיקוח על מחירים על-פי חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים
חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים ,התשנ"ו") 1996-חוק פיקוח על
מחירי מצרכים ושירותים"( -בחנויות הקבוצה נמכרים מצרכים שונים
הנתונים לפיקוח על-פי חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים ,ומכאן
שלגבי חלקם נתונה הקבוצה למגבלה של מחירי מקסימום לעניין תמחור
מוצריה ,בעיקר בתחום מוצרי המזון הבסיסיים .בהתאם לקבוע בחוק זה
צרכן או ארגון צרכנים רשאי לתבוע ,בשם קבוצת צרכנים ,תביעה ייצוגית
בגין נזקים הנגרמים להם בשל העילות הקבועות באותו חוק .לעניין זה
ראה גם גורם סיכון "הליכים משפטיים מהותיים" בסעיף 13.17לדוח .כ-
4%ממכירות החברה מקורם במוצרים הנתונים לפיקוח כאמור.
]ג[
רישיונות עסק
הפעלת כל אחת מחנויות הקבוצה טעונה קבלת רישיון עסק כקבוע בצו
רישוי עסקים )עסקים טעוני רישיון( ,התשנ"ה .1995-עם פתיחתה של חנות
חדשה מוגשת על-ידי הקבוצה בקשה לרישיון עסק בהתאם למאפיינים
הנגזרים מהפריטים הנמכרים בחנות .במרבית המקרים מתקבל רישיון
זמני ו/או רישיון מותנה בתנאים ,אשר לאחר שנה מחליף אותו רישיון עסק
קבוע .פריטים מסוימים ברישיון העסק הינם פריטים מתחדשים.
חוק רישוי עסקים ,קובע סנקציות פליליות כלפי אדם ו/או תאגיד שעסק
ללא רישיון בעסק טעון רישיון .כמו כן ,רשאי בית המשפט לצוות על
- 36 -
הפסקת העיסוק בעסק.
נכון למועד הדוח ,קיימים 2סניפים של הקבוצה ,שלגביהם מתנהלים
הליכים משפטיים בענייני רישוי עסקים ,וזאת כנגד הקבוצה ומנהלים בה.
הקבוצה פועלת ,בתיאום עם הרשויות ,לצורך השלמת התנאים הדרושים
להסדרת רישיון העסק לסניפים הנ"ל .בנוסף ,פועלת הקבוצה לחידוש
רישיונות עסק לכלל החנויות באופן שוטף .החברה מעריכה ,כי פעילותה לא
תושפע באופן מהותי מהיעדר זמני של רישיון עסק בסניפים הנ"ל וכי סגירת
אלו מבין הסניפים האמורים ,אם תתרחש ,לא תפגע באופן מהותי בפעילות
החברה ותוצאותיה.
בנוסף ,על-פי הנחיות שונות של משטרת ישראל ,ביחס לאבטחת בתי עסק,
המתפרסמות מעת לעת ,נדרשת הקבוצה לקיים אמצעי פיקוח ובקרה שונים
בחנויותיה על מנת למנוע פיגועי פעילות חבלנית עוינת .כמו כן ,נדרשת
הקבוצה לקבלת אישורים שונים לעניין בטיחות כיבוי אש.
להערכת החברה ,היא פועלת לקיום הדרישות האמורות וכן מקיימת את
אמצעי הפיקוח והבקרה הנדרשים כאמור.
רישיונות להפעלת בתי מרקחת
הקבוצה מפעילה 18בתי מרקחת בתוך חנויותיה .על-פי הקבוע בפקודת
הרוקחים ]נוסח חדש[ ,תשמ"א") 1981-פקודת הרוקחים"( ,כל בית מרקחת
יהיה מסור לניהולו המקצועי ולפיקוחו של רוקח אחראי שקיבל לכך אישור
מאת הרוקח המחוזי .כמו כן ,על-פי פקודת הרוקחים ,לא יעסוק אדם
ברוקחות ולא ישמש כעוזר רוקח ,אלא אם ניתן לו רישיון לפי פקודת
הרוקחים .הקבוצה מעסיקה ,במסגרת בתי המרקחת אותם היא מפעילה,
רוקחים ועוזרי רוקחים אשר כולם בעלי רישיון כנדרש על-פי פקודת
הרוקחים .כמו כן ,בבתי המרקחת שבחנויות הקבוצה ממונה רוקח אחראי
שקיבל לכך אישור מאת הרוקח המחוזי .האישורים ,כאמור ,ניתנים
לתקופות מוגבלות ,כאשר עם החלפת הרוקח האחראי או לקראת סיומן של
התקופות ,פועלת הקבוצה להארכת תוקף האישורים האמורים.
בפקודת הרוקחים ובתקנות הרוקחים השונות נקבעו גם הוראות לעניין
הליכות העיסוק בבית מרקחת ,אחזקת רעלים רפואיים ,שיווק סמי מרפא
ותכשירים ,ניפוקם והפיקוח עליהם .להערכת החברה ,בתי המרקחת
שבהפעלת הקבוצה מקיימים אחר ההנחיות שנקבעו בפקודת הרוקחים
ובתקנות הרוקחים ,כאמור ,ואחר הנהלים המתפרסמים ,מעת לעת ,בקשר
לניהול והפעלת בתי מרקחת.
]ד[
הגבלים עסקיים
][1
להוראות חוק ההגבלים השלכה על פעילותה של הקבוצה ,בעיקר
בעניין האפשרות לבצע רכישות עתידיות של פעילויות בתחום
הקמעונאות ,אשר עלולה לדרוש את אישור מערך ההגבלים
העסקיים ובעניין הסדרי הסחר של שופרסל עם ספקיה .נכון למועד
- 37 -
הדוח ,בהתחשב במבנה שוק הקמעונאות ובמגבלות החלות על-פי
דין על החברה ,צמיחת החברה באמצעות רכישת גורם משמעותי
בשוק הקמעונאות הינה ,להערכת החברה ,אפשרות בעלת סיכויי
התממשות קטנים.
][2
ביום 5בינואר ,2005פרסם הממונה מסמך עמדה המפרט את
עמדתו בעניין הסדרי סחר בין ספקים דומיננטיים ורשתות
קמעונאיות ובהן שופרסל )"מסמך העמדה"( .במסמך העמדה גילה
הממונה דעתו באשר לנוהגים מסחריים שונים שנהגו לדבריו בין
ספקים ורשתות קמעונאיות ,ואשר לדעתו הינם אסורים על-פי חוק
ההגבלים .בין אלה ,רכישה של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים,
ניהול קטגוריה של רשת בידי ספק ,סדרנות של מדפי הרשת בידי
ספק ומבצעים בלעדיים.
בהמשך לפרסום מסמך העמדה ,ביום 2באוגוסט ,2006נתן בית
הדין להגבלים עסקיים תוקף של צו מוסכם להסכמה בין הממונה
לבין מספר ספקי מזון דומיננטיים ,העוסק במרבית הנושאים
המופיעים במסמך העמדה .על-פי צו זה מוטלות על ספקי המזון,
אשר הם צד לצו זה ,מגבלות בהתקשרויות עם שופרסל ועם רבוע
כחול.
הצו מטיל מגבלות ואיסורים בשורה של הסדרים ונוהגים בין
רשתות השיווק והספקים ,בנוגע לצמצום מספר הספקים ,לרכישה
של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים ,לניהול קטגוריה של רשת בידי
ספק ,לסדרנות של מדפי הרשת בידי ספק ,לבונוסים והטבות עבור
השגת יעדי מכירות ,לקביעת נתחי שוק ,לבלעדיות במבצעים
ולהכתבת מחירים בידי הספקים.
לגבי ניהול קטגוריה נקבע ,כי ניתן לפנות בבקשת פטור בהתאם
לנסיבות .לגבי סדרנות נקבע ,כי יש לפעול להפסקת הפרקטיקה
הקיימת וניתנה ארכה של שלושים חודשים ,מיום כניסת הצו
המוסכם לתוקף ,בהם לא ינקוט הממונה צעדי אכיפה בעניין,
ובתנאי שהסדרי הסדרנות יעמדו בשורה של תנאים הקבועים בצו.
שופרסל איננה צד לצו המוסכם ,והוא אינו חל במערכת היחסים
שבין הספקים הדומיננטיים ובין רשתות שיווק ומרכולים אחרים.
שופרסל הגישה לממונה את התנגדותה לאישור הצו במתכונתו
הנוכחית ,אך זו נדחתה.
על-פי נוסח הצו הקיים ,בתום תקופת ההיתר הקבועה בצו ,לא
תהיה רשת שיווק קשורה בהסדר עם ספק דומיננטי לסידור
המדפים בקטגוריה בה פועל אותו ספק ,וממועד זה יעשה סידור
המדפים על-ידי עובדי הרשת או מי מטעמה ,שאינו אדם הקשור
לספק )"סדרנות עצמית"( .ביום 2בפברואר ,2009קיבל בית הדין
להגבלים עסקיים את בקשת הממונה להארכת הצו המוסכם ,באופן
שינתן תוקף של צו להסכמה שהושגה בין הממונה לבין הספקים
- 38 -
המאריכה את תוקפו של ההיתר לסדרנות באמצעות ספקים ב36-
חודשים נוספים ,עד 2בפברואר .2012פרט להארכת מועד זו אין כל
שינוי בנוסח הצו המוסכם.
בחודש אוקטובר ,2009אישר דירקטוריון החברה להתחיל במהלך
של מעבר לניהול וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות החברה
)להבדיל מסידור על-ידי ספקים( ,כאשר המטרה הינה ניהול מלאי
המוצרים בסניפי החברה באופן שיגביר את זמינות המוצרים לצרכן
וישפר את רמת השירות ללקוח .על-פי ההחלטה כאמור ,החברה
החלה במהלך זה ,החל מתחילת שנת ,2010באופן הדרגתי בכל
סניפי החברה ובתחילת חודש נובמבר 2010הושלם המהלך האמור,
למעט במחלקות מוצרי החלב והמשקאות הקלים .בשנת ,2011
מעריכה החברה ,כי המהלך האמור יבוא לידי ביטויו באופן מלא
בכל סניפי החברה .כתוצאה מיישום המהלך נוספו יותר מ1,000-
משרות נוספות בחברה .מהלך זה לא הגדיל באופן מהותי את
הוצאותיה ,מאחר ועלויות בגין יישום המהלך צפויות להיות
מקוזזות כנגד השתתפות ספקים בעמלות סידור מדף .כמו כן,
השיקה החברה בשנת 2009פורטל ספקים המקנה לספקים יכולת
לקבל מידע באופן שוטף אודות פעילותם מול החברה.
][3
ביום 31באוגוסט ,2005פרסם הממונה את החלטתו המאשרת
בתנאים את מיזוג שופרסל -קלאבמרקט .בהחלטה זו ,הושתו על
שופרסל מספר מגבלות ,כדלקמן :נאסר על שופרסל לאמץ
מחירונים היוצרים לרשת הפסד מובהק ,אשר אינם מידתיים ואשר
מטרתם הוצאת מתחרים מן השוק; נאסר על שופרסל להתקשר עם
ספקיה בהסכמים הכוללים מגבלות שונות על התקשרותם של
אותם ספקים עם מתחריה של שופרסל; עוד נאסר על שופרסל
להתערב בתנאים מסחריים הנקבעים בין ספקים ובין מתחריה של
שופרסל.
][4
בחודש פברואר ) 2010לאחר קיומו של הליך שימוע מקדים( ,הוגש
נגד אפי רוזנהויז ,נשיא ומנכ"ל החברה ,אלי גידור ,סמנכ"ל סחר
ושיווק של החברה )בסעיף זה – יחד" ,נושאי המשרה"( והחברה,
כתב אישום בבית המשפט המחוזי בירושלים ,שעניינו עבירות,
לכאורה ,לפי סעיפים )2א()47 ,4 ,א() (1ו 48 ,(4)-ו 21-לחוק
ההגבלים וכן עבירות לפי סעיפים )23א() 25 ,(2ו)29 -ב( לחוק
העונשין ,התשל"ז ,1977-בקשר עם טענות בדבר אי קיום תנאים
שנקבעו באישור מיזוג החברה עם קלאבמרקט וניסיון לעשיית
הסדר כובל.
אם וככל שבסיומו של ההליך כאמור ,אשר אין ביכולתה של
החברה להעריך מתי יסתיים ומה יהיו תוצאותיו ,תימצא החברה
אשמה באישומים שיטענו נגדה ,אזי חשופה החברה לתשלום קנס.
להערכת החברה ,תשלום סכומי קנס כאמור ,לא ישפיעו מהותית
על החברה.
- 39 -
ההערכות כאמור הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות
ערך ,המבוססות על הוראות הדין בנוסחן במועד הדוח ועל הערכות
יועציה המשפטיים של החברה .אותן הערכות עלולות שלא
להתממש ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית,
מכפי שנצפה .זאת ,בין היתר ,כתוצאה משינוי הוראות הדין
הרלוונטיות לעניין ו/או מפסיקה תקדימית.
]ה[
][5
לעניין תחולת הפטור החקלאי הקבוע בסעיף (4)3לחוק ההגבלים
על הסדרים להם חברת קטיף בע"מ הינה צד ,ראה סעיף ]8.15א[
לדוח.
][6
לעניין החלטת הממונה בקשר לרשת הרביעית ,ראה סעיף 8.1.9
לדוח.
תקינה
הפעילויות היצרניות בהן מעורבת הקבוצה ,בעיקר בקשר לפעילותה של
גידרון ולפעילותה של הקבוצה בתחום המותג הפרטי ,מחייבות עמידה
בתקנים שונים לגבי פעולות יצרניות .הקבוצה מקפידה כי המוצרים
המיוצרים עבורה יעמדו בכל הדרישות לפי הדין והתקנים.
בנוסף ,נדרשת הקבוצה לעמידה בתקנים שונים בכל הנוגע למכירת מוצרים
מיובאים ,לרבות דרישה לרישיון יבואן כללי ממשרד הבריאות ,לצורך יבוא
מוצרי המזון הנמכרים על-ידי הקבוצה ודרישות לעניין יבוא מוצרי חשמל.
]ו[
הבטחת איכות
הקבוצה נדרשת לעמוד בדרישות הבטחת איכות שונות בכל הנוגע למוצרים
הנמכרים בחנויותיה ,בין היתר ,מכוח הדרישות המפורטות בפקודת
בריאות העם ;1940 ,פקודת הרוקחים ,בכל הקשור בתחום בתי המרקחת;
חוק רישוי עסקים; פקודת בריאות הציבור )מזון( ]נוסח חדש[ ,התשמ"ג-
;1983וחוק פיקוח על מצרכים ושירותים .בקבוצה פועלת יחידה הממונה
על הבטחת האיכות אשר עוסקת ,בין היתר ,בפיקוח בנושא בקרת איכות
בסניפי הקבוצה לעניין נוהלי עבודה ,תברואה ,הדברה ,הדרכת העובדים
במחלקות והנהלות הסניפים ,יעוץ תכנוני ,קשר עם גורמי הפיקוח
הציבוריים וחידוש רישיונות .כמו כן ,עוסקת יחידה זו בפיקוח על ספקי
החברה ומוצריהם ,לעניין ליווי מוצרי המותג הפרטי ,סיקור מפעלי
הספקים ,דיגום ובדיקת מוצרים להבטחת איכותם ובטיחותם וטיפול
בתלונות לקוחות .בנוסף ,מתבצע פיקוח על מפעלים וחברות בבעלות
החברה הכולל ,בין היתר :יעוץ לצוותי איכות במפעלי גידרון ,וקשר עם
רשויות הפיקוח ,כולל טיפול בדוחות ביקורת.
8.16
הסכמים מהותיים שלא במהלך עסקים רגיל
8.16.1
הסכמים קיבוציים
בינואר ,2005נחתמו הסכמים קיבוציים בין שופרסל ,נציגי העובדים
- 40 -
בשופרסל וההסתדרות אשר הוארכו בחודש מאי 2010עד ליום 31
בדצמבר .2011לתיאור ההסכמים ,ראה סעיף ]12.2א[] [3לדוח.
8.16.2
פטור ושיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים
ביום 5בנובמבר ,2001נתקבלה החלטה על-ידי האסיפה הכללית של
בעלי המניות של החברה ,לאשר מתן פטור מאחריות וכן מתן התחייבות
מראש לשיפוי על-ידי החברה לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים של
החברה ,בהתאם לתנאים המפורטים בכתב הפטור והשיפוי )"כתב
השיפוי"( .כתבי שיפוי כאמור ,מוצאים על-ידי החברה לכל נושאי
המשרה ,הזכאים לפטור ולשיפוי ,מעת לעת.
לפרטים על הסדרי ביטוח נושאי משרה ראה סעיף ]12.2ד[ לדוח.
8.16.3
שטרי נאמנות בקשר עם הנפקת אגרות חוב
ביום 21בינואר ,2002הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים ולאחרים
שתי סדרות של אגרות חוב צמודות מדד ,בערך כולל של 411מיליון ש"ח.
אגרות החוב האמורות אינן רשומות למסחר.
ביום 3באפריל ,2005הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים ואחרים
אגרות חוב )סדרה ב'( נושאות ריבית שנתית וצמודות )קרן וריבית( למדד
המחירים לצרכן בגין חודש פברואר ,2005בערך כולל של 500מיליון ש"ח
אשר נרשמו למסחר בבורסה )ביום 21בנובמבר 2005הורחבה סדרה זו
בכ 280-מיליון אגרות חוב נוספות ,ביום 5במרס 2006הורחבה סדרה זו
בכ 184-מיליון אגרות חוב נוספות ,ביום 25בפברואר 2007הורחבה
סדרה זו בכ 436-מיליון אגרות חוב נוספות וביום 27בדצמבר 2010
הורחבה סדרה זו בכ 306-מיליון אגרות חוב נוספות אשר נרשמו למסחר
בבורסה .ראה גם סעיף 10.2לדוח(.
בחודש אוגוסט 2009הנפיקה החברה לציבור 500מיליון ש"ח ערך נקוב
אגרות חוב )סדרה ג'( ,נושאות ריבית שנתית קבועה ,שאינן צמודות למדד
כלשהו אשר נרשמו למסחר בבורסה )ביום 27בדצמבר 2010הורחבה
סדרה זו בכ 358-מיליון אגרות חוב נוספות אשר נרשמו למסחר בבורסה.
ראה גם סעיף 10.2לדוח(.
במסגרת הנפקת אגרות החוב כאמור ,התקשרה החברה בשטרי נאמנות
)כל סדרה בפני עצמה( בהם נקבעו ,בין היתר ,עילות לפירעון מיידי של
יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ,ובכלל זה ,בין היתר ,עיכוב
בפירעון סכומים שיגיעו מהחברה למחזיקי אגרות החוב ועיקול שיוטל על
נכסים מהותיים של החברה.
8.16.4
הסכם כרטיסי אשראי
ביום 31באוגוסט ,2006נחתם הסכם שותפות בין החברה ,לאומיקארד
בע"מ ופז חברת נפט בע"מ )"פז"( ,לייסודה של שותפות מוגבלת )שופרסל
,64% -לאומיקארד בע"מ 16% -ופז ") (20% -השותפות"( בין הגורמים
- 41 -
הנ"ל ,אשר מרכזת את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של
כרטיסי האשראי בהתאם להסכם כרטיסי האשראי )"הסכם כרטיסי
האשראי"( מיום 19ביולי ,2006שנחתם בין השותפות )שהייתה ביסוד(,
לאומיקארד בע"מ ולאומי קארד אשראים בע"מ )יחד – "לאומיקארד"(.
בהסכם ייסוד השותפות נקבע ,בין היתר ,כי לשותף הכללי בשותפות
יוקנו זכויות הניהול של השותפות .יחס אחזקות השותפים בשותף הכללי
בשותפות יהיה בהתאם ליחס אחזקותיהם בשותפות .על-פי אותו הסכם,
דירקטוריון השותף הכללי ימנה עד 5דירקטורים – מתוכם עד 3
דירקטורים מטעמה של החברה ודירקטור אחד מטעמו של כל אחד
מהשותפים האחרים בשותפות ובלבד שהוא מחזיק לפחות 10%מזכויות
ההצבעה בשותף הכללי .לכל דירקטור )או קבוצת דירקטורים במקרה
של החברה( יוקנה כוח הצבעה בדירקטוריון בהתאם לשיעור אחזקתו של
בעל המניות שמינה אותו בכוח ההצבעה בשותף הכללי .לעניין אישור
החלטות מסוימות שנקבעו )מכירה או שיעבוד נכסי השותפות שאינם
במהלך העסקים הרגיל ,פירוק או חיסול עסקי השותפות ,שינוי מבני או
ארגון מחדש של השותפות או של השותף הכללי ,עסקאות בעלי עניין
שהוגדרו ושינוי בזכויות הצמודות למניות בשותף הכללי( ,תידרש גם
הסכמתו של דירקטור שאינו מטעמה של החברה )וזאת כל עוד מחזיק
בעל המניות לפחות 10%מזכויות ההצבעה בשותף הכללי(.
כן נקבעו בין הצדדים הסדרים בקשר עם החזקותיהם בשותפות ,ובכלל
זה אופציית Callלשופרסל לרכישת החזקות לאומיקארד ואופציית Put
ללאומיקארד למכור את אחזקותיה לחברה; אופציית Callלשופרסל
לרכישת אחזקות פז ואופציית Putלפז למכור את אחזקותיה לשופרסל;
והכל במקרים ובתנאים שנקבעו בהסכם.
כמו כן ,נקבעה זכות הצטרפות ) (Tag-Alongלפז וללאומיקארד וניתנה
לחברה זכות לחייב את השותפים להצטרף למכירת החזקותיה )Bring-
,(Alongוהכל במקרים ובתנאים כמפורט בהסכם .בנוסף ,ניתנה,
במצבים מסוימים ,זכות סירוב ראשונה לפז במקרה של מכירת החזקות
שופרסל.
בהסכם כרטיסי האשראי נקבע ,בין היתר ,כי לאומיקארד תנפיק עבור
לקוחות החברה כרטיסי אשראי מהמותגים המתופעלים על-ידיה או
שיתופעלו על-ידיה בעתיד )בסעיף זה " -כרטיסי האשראי"( .במסגרת זו
תעמיד לאומיקארד ,בין היתר ,את השירותים הבאים :הנפקת כרטיסי
האשראי ותפעולם ,העמדת מקורות האשראי ,תפעול מתן האשראי
וגבייתו ,בדיקת איתנות ,ניהול מסגרות האשראי וכיוצא בזה .כן נקבעו
הוראות לעניין חלוקת עלויות הכרוכות בהנפקת כרטיסי האשראי ,בין
לאומיקארד לבין השותפות ,ולעניין תשלומים להן תהיה זכאית
השותפות ואופן חלוקת הכנסות )בגין מרווחי אשראי ,עמלות מחזור ודמי
חבר כרטיס( שינבעו מהסכם כרטיסי האשראי.
תוקף הסכם כרטיסי האשראי נקבע למשך 10שנים ממועד חתימתו
)כפוף לנסיבות מסוימות שנקבעו ,אשר בהתקיימן יהיה זכאי מי
- 42 -
מהצדדים ,לפי העניין ,להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מוקדמת(
תוך הסדרת אפשרות להארכת התקופה.
ביום 23באוקטובר ,2006השיקה הקבוצה את כרטיס אשראי
"שופרסל" .בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה ,החברה מציעה
לקהל הרחב ,ובכלל זאת לחברי מועדון הלקוחות "שופרסל" )בכפוף
לעמידה בתנאי הסף( ,את כרטיס אשראי שופרסל ,המעמיד מסגרת
אשראי חוץ בנקאית והטבות ללקוחות ,ברובם המוחלט של סניפי
הקבוצה ושל תחנות התדלוק פז )ראה סעיף 8.5לדוח(.
בנוסף ,בחודש אוגוסט 2008השיקה החברה את כרטיס אשראי "יש"
המיועד ללקוחות פורמט "יש" )בכפוף לעמידה בתנאי הסף( ,והמקנה
הטבות דומות.
22
נכון ליום 31בדצמבר 2010מסתכם מספר כרטיסי האשראי התקפים
בידי הלקוחות בכ 372-אלף) ,לעומת כ 297-אלף כרטיסי אשראי נכון
ליום 31בדצמבר .(2009
8.17
הליכים משפטיים
לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים אשר החברה צד להם ואודות הערכות
החברה בדבר החשיפה הכרוכה באותם הליכים ,וכן כל הליך משפטי מהותי
שהסתיים לתקופת הדוח ,ראה ביאור 15לדוחות הכספיים.
לפרטים אודות העמדתם לדין של החברה ,נשיא ומנכ"ל החברה וסמנכ"ל בחברה,
בקשר עם עבירות על חוק ההגבלים ,ראה סעיף ]8.15ד[] [4לדוח.
8.18
יעדים ואסטרטגיה עסקית
]א[
האסטרטגיה של החברה מבוססת על עוצמותיה של שופרסל ,בהן :היותה
הרשת הקמעונאית המובילה בישראל ,פריסה ארצית רחבה הן במרכזי
הערים והן מחוץ להן ,יכולת אספקה עצמאית של סחורות לחנויות החברה
)באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה( וחוסן פיננסי.
]ב[
נכון למועד הדוח ,השלימה החברה יישום מספר שלבים של התוכנית
האסטרטגית של החברה ,הכוללים:
הפעלתם של ארבעה פורמטים בתחום הקמעונאות.
פורמט "שופרסל שלי"; פורמט "שופרסל דיל"; פורמט "שופרסל
אקספרס"; ופורמט "יש" )לפרטים אודותיהם ראה סעיף 2.1לדוח(.
השקתם והחדרתם של מוצרי המותג הפרטי של הקבוצה והמשך
פיתוחם לצד מותגים מובילים.
22
יוער ,כי בדיווחים קודמים של החברה ניתן גילוי אודות מספר כרטיסי האשראי שהונפקו ללקוחות החברה.
פרמטר זה שונה בעקבות החלטת החברה לעבור לשיטת הדיווח הנהוגה על ידי חברות כרטיסי האשראי
בישראל הכוללת ,בין היתר ,דיווח אודות כמות כרטיסי האשראי התקפים שבידי הלקוחות.
- 43 -
השקתו מחדש ,הרחבתו ,המשך פיתוחו והעמקת פעילותו של מועדון
לקוחות של החברה.
השקת כרטיסי אשראי של החברה והמשך פיתוחם תוך גיוס לקוחות
חדשים והעמקת הפעילות בתחום.
האסטרטגיה של החברה לגבי הפורמטים "שופרסל שלי"" ,שופרסל
דיל" ו"-שופרסל אקספרס" ,המותג הפרטי "שופרסל" ,כרטיס אשראי
"שופרסל" ומועדון לקוחות "שופרסל" ,מבוססת על ערכים של
אמינות ,שירות ,מובילות ,ישראליות ,איכות וטריות ,ומסייעת ביצירת
בידול וייחודיות ביחס למתחרותיה של החברה ,וזאת במטרה לשפר
את נאמנות הלקוחות ואת כושר התחרות של החברה.
]ג[
ביום 19בדצמבר 2010הוצגה בפני דירקטוריון החברה תוכנית העבודה
האסטרטגית של החברה אשר נועדה להמשיך ולשמר את מעמדה של
החברה כרשת הקמעונאית המובילה בישראל .התוכנית כוללת שישה מנועי
צמיחה עיקריים לארבע השנים הקרובות ,כדלקמן:
הרחבת שטחי המסחר .גידול ,עד שנת ,2015של כ 100,000 -מ"ר
בשטח הסניפים של החברה המהווה גידול של כ 20% -בשטח הסניפים
הקיים של החברה .הגידול כאמור כולל כבר גידול של כ 20,000 -מ"ר
)הצפוי להיות מושלם ברבעון הראשון של שנת (2011לעומת תחילת
שנת ) 2010שעמד על כ 526,000 -מ"ר( .החברה מתמקדת ,נכון למועד
הדוח ,בבחינה של ניצול הזדמנויות לרכישה של שטחים המשמשים
לסניפים של החברה או שטחים המיועדים לשמש כסניפים של החברה,
לרבות שטחים נלווים להם.
שדרוג סניפי שופרסל "ביג" לשופרסל "דיל" .שדרוג בתחילת חודש
ינואר 2011של כל סניפי החברה הפועלים תחת הפורמט "שופרסל ביג"
)כ 30-סניפים( לפורמט "שופרסל דיל" .בעקבות השדרוג ,פורמט
"שופרסל דיל" צפוי לכלול עד סוף הרבעון הראשון של שנת 2011
למעלה מ 70 -סניפים .יצוין בהקשר זה ,כי ניסיון העבר של החברה
מראה כי שדרוג סניפי "ביג" ל"-דיל" העלה את מכירות אותם סניפים
באופן מהותי.
שופרסל אקספרס .הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס" ,המונה נכון
ליום 31בדצמבר 2010 ,כ 13 -סניפים ,כך שהוא יגדל עד שנת 2015לכ-
100סניפים.
מתחמי בריאות .הקמת כ 20 -מתחמי בריאות ברחבי הארץ עד סוף
שנת .2011המתחמים הנ"ל שייקראו בשם "גרין" יוקמו בסניפי
שופרסל כמתחמי בריאות וכחלק מהסניף.
השקת אתר חדש של "שופרסל ישיר" .במהלך שנת 2011החברה
מתכוונת לשדרג את אתר המכירות שלה "שופרסל ישיר" במטרה
להכפיל את המכירות של "שופרסל ישיר" תוך 5שנים.
- 44 -
שינוי מהותי בשרשרת האספקה הכולל הקמת מרלוג נוסף .כחלק
מהתוכנית האסטרטגית של החברה ,בחודש ינואר 2011נחתם הסכם
לרכישת זכויות בחברה בעלת קרקע בשוהם בשטח של כ 50-דונם
בתמורה לסך של כ 69-מיליון ש"ח ,לצורך הקמת מרכז לוגיסטי חדש
של החברה ,אשר יחליף מספר מחסנים לוגיסטיים אותם היא שוכרת,
ויאפשר שינוי ושיפור של שרשרת האספקה לצורך שיפור היעילות
וכושר התחרות של החברה .החברה תמשיך להפעיל גם את המרכז
הלוגיסטי הקיים היום בראשון לציון .החברה צופה כי המרכז
הלוגיסטי החדש יפעל באופן מלא החל מסוף שנת .2014
המידע האמור בדבר אסטרטגיית הצמיחה של החברה משקף את הערכות
החברה בדבר אופן יישומם של המהלכים האסטרטגיים של החברה
והשפעתם של מהלכים אלו .הערכות והשפעות אלו הינם בגדר מידע צופה
פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,והן נסמכות על הערכות ההנהלה
ועל ניסיון שנצבר בחברה .בפועל ,אופן יישומם של המהלכים
האסטרטגיים והשפעתם עלולים להיות שונים ,ואף שונים באופן מהותי,
מאלו שנחזו כאמור ,וזאת כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם
הינם מצב השוק ,תחרות וכן גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות
החברה ,כמפורט בסעיף 13לדוח.
]ד[
נכון למועד הדוח ,החברה פועלת ליישומם של פרויקטים נוספים במסגרת
התוכנית האסטרטגית שלה ,ביניהם:
שידרוג מערכות המידע – החברה פועלת לשידרוג מערכות המידע
הקיימות ,המבוססות על פיתוח עצמי של החברה ,למערכת מדף
מתקדמת .מערכת המידע כוללת את מערכות הסחר ומערכות שרשרת
אספקה וכן את המערכות התומכות בתפעול החנויות ובתהליכים
מרכזיים חוצי חברה )לא כולל מערכות הקופה(.
שרשרת אספקה – החברה רואה בטיפול בשרשרת ערך המוצר ,מסיום
הייצור ועד המכירה ,באמצעות יישום תפישות עדכניות של שרשרת
האספקה ,אמצעי לשיפור היעילות וכושר התחרות של החברה.
במסגרת ראיה זו ,יבוצעו בחינות תהליכיות לאורך כל שלבי השרשרת,
משלב תכנון ההזמנה ,קבלת הסחורה ,שיטות האחסון וההפצה ,ניהול
המלאי וההזמנות וניהול הזמינות בחנות .לפרטים אודות כוונת החברה
להקים מרכז לוגיסטי נוסף ראה סעיף ]18.8ג[ לדוח .כמו כן ,השיקה
החברה בשנת 2009פורטל ספקים המקנה לספקים יכולת לקבל מידע
באופן שוטף אודות פעילותם מול החברה.
סדרנות עצמית – בחודש אוקטובר 2009אישר דירקטוריון החברה
להתחיל במהלך של ניהול וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות
החברה )להבדיל מסידור על-ידי ספקים( ,כאשר המטרה הינה ניהול
מלאי המוצרים בסניפי החברה באופן שיגביר את זמינות המוצרים
לצרכן וישפר את רמת השירות ללקוח .בתחילת חודש נובמבר 2010
החברה השלימה את המהלך האמור ,למעט במחלקות מוצרי החלב
והמשקאות הקלים.
- 45 -
]ה[
אסטרטגיית החברה כוללת ערכים כגון ,התאמת מגוון המוצרים המוצע
בחנויות השונות לקהל הלקוחות ,בניית מערכת יחסים המציעה חדשנות
ואמינות לקהל לקוחות החברה וחווית קניה שונה ומגוונת בכל אחד
מהפורמטים הקמעונאים שמפעילה החברה.
הקבוצה מרכזת פעילויות על מנת להבטיח עמידה בהגשמת ערכיה .על מנת
להעצים את חווית הקניה והמודעות לשירות ,השיקה הקבוצה "תורת
שירות מ"-א' ועד ת'" ומקיימת סדנאות שירות לעובדיה .על מנת להביא
לשיפור האיכות והטריות של תוצרת חקלאית הנמכרת בסניפיה ,הובילה
הקבוצה מהלך של "יותר בקרה פחות הדברה" ,אשר מטרתו ייצור מערך
בקרה על הגידול ,האיסוף והאחסון של התוצרת החקלאית המסופקת
לקבוצה על-ידי החקלאים השונים ,והפחתת כמות חומרי הדברה ומזהמים
אחרים.
בנוסף ,שמה לעצמה הקבוצה למטרה את העצמתם וקידום מעמדם של
מנהלי הסניפים ,אשר נמצאים בקדמת החברה אל מול לקוחותיה .מנהלי
הסניפים השתתפו במהלך השנים 2009ו 2010-בהכשרות מקצועיות שונות,
המתוכננות להימשך גם בשנת ,2011כאשר התכנים צפויים להתמקד
בנושא שירות ,פיתוח והעשרת הידע של מנהלי סניפים וסגניהם.
8.19
צפי להתפתחות בשנה הקרובה
החברה צפויה להשקיע בשנה הקרובה באסטרטגית הצמיחה המפורטת בסעיף
]18.8ג[ לדוח כ 400 -מיליון ש"ח ,אשר ישמשו בין היתר לצורך הרחבת שטחי
המסחר ,שדרוג סניפי "ביג" לסניפי "דיל" ,הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס",
הקמת מתחמי בריאות ,רכישת המגרש אשר בו ייבנה המרכז הלוגיסטי החדש
ותכנונו והשקת אתר חדש ל"שופרסל ישיר" .החברה צופה כי הרחבת שטחי
המסחר ב 20% -ושדרוג החנויות מ"ביג" ל"דיל" ,כאמור לעיל ,בשילוב יתר מנועי
הצמיחה עשויים להוביל לצמיחה הן בחנויות הקיימות והן בחנויות החדשות
שיוקמו.
הערכת החברה כאמור הינה מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך,
הנסמך על הערכות הנהלת החברה וניסיון שנצבר בחברה .בפועל ,הערכת החברה
כאמור עלולה להיות שונה ואף שונה באופן מהותי מהערכה שנחזתה כאמור,
וזאת ,בין היתר ,כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם הינם מצב השוק,
תחרות וכן השפעתם של גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט
בסעיף 13לדוח.
- 46 -
.9
תחום הנדל"ן המניב
9.1
23
מידע כללי על תחום הפעילות
פעילות החברה בתחום הנדל"ן כוללת בחלקה פעילות שמטרתה שילוב והעצמת
פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות ,ובכלל זה :רכישת שטחי
מקרקעין לצורך הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי(
והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם; ובחלקה,
פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה ,כגון :השכרת שטחי מסחר לצדדים
שלישיים ,החזקה )יחד עם שותפים ,בהתאם למקרה( במרכזים מסחריים וכיוצ"ב.
פעילות החברה בתחום מתבצעת גם באמצעות חברות מוחזקות ,כדלקמן :שופרסל
ביילסול השקעות בע"מ ) 50%בהון ו 51%-בהצבעה( ,מרכז הקריה )אשדוד (1995בע"מ ) 50%בהון ובהצבעה( ולב המפרץ בע"מ )חברה כלולה כהגדרת מונח זה
בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע 37%) (2010-בהון ובהצבעה(.
מתוך סך של כ 72-אלף מ"ר נדל"ן מניב ,כ 66%-הינם נכסי נדל"ן מניב הצמודים
לסניף פעיל של החברה )מתוכם ,נכס הנדל"ן המניב המהותי )ראה פרטים בסעיף
9.3.19לדוח( ,מהווה כמחצית( ,כ 31%-הינם נכסי נדל"ן ששימשו בעבר כסניפי
החברה ומושכרים כיום לצדדים שלישיים ,ויתרת השטחים )כ (3%-הינם נכסי
נדל"ן מניב אחרים ,שאינם קשורים לפעילות הקמעונאית של החברה.
9.1.1
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום הנדל"ן המניב העסקי בו פועלת הקבוצה ,מאופיין בביזור רב של
חברות העוסקות הן בבניה והן ביזמות נדל"ן למגורים והן בתחום
הנדל"ן המניב העסקי ,וחלקן מתמקד בתחום הנדל"ן המניב העסקי
בלבד .ענף הנדל"ן המניב העסקי מושפע משינויים בביקושים הנובעים,
בין היתר ,מחלופות השקעה באפיקים פיננסיים שונים ומשינויים
במדיניות הממשלה ביחס לריבית במשק ,כגון :היקף הבנייה הציבורית,
השקעות בתשתית ,מדיניות שיווק קרקעות של מנהל מקרקעי ישראל
וקצב הליכי התכנון והרישוי של פרויקטים.
הפעילות בתחום הנדל"ן המניב העסקי מושפעת מגורמים נוספים ,כגון:
שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק; מצב ביטחוני; אי הוודאות
הכלכלית במשק; מדיניות שער הריבית; והמגבלות המוטלות על
המערכת הבנקאית על-ידי בנק ישראל בכל הקשור להיקף האשראי
לבניה ולעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים" המשפיעים גם הם על
הפעילות במגזר זה .לפרטים נוספים ראה סעיף 7.1לדוח .לפרטים אודות
מגבלות "לווה בודד" ו"קבוצת לווים" ראה סעיף 10.5לדוח.
9.1.2
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
חוק התכנון והבניה ,התשכ"ה ,1965-והתקנות שהותקנו על-פיו ,עוסקים
בהוראות ותקנות הקשורות להליכי התכנון והבניה ,תוכניות אשר על-
פיהן נקבעים ייעודי קרקע ,זכויות בניה וכיוצא באלו ,רישוי והיתרים
23
סעיף זה ערוך בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך בדבר "גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה" שפורסמה
ביום 11לינואר) 2011להלן בסעיף זה" :הנחיית הרשות"(.
- 47 -
הדרושים לשם מימוש זכויות הבניה והתנאים להוצאתם .התוספת
השלישית לחוק האמור ,עוסקת בסוגיית תחולת היטל ההשבחה
והפטורים לו ,הנובע ממימוש זכויות בניה .לעיתים ,נדרשת החברה לפעול
לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה .שינוי זה כרוך ,לעיתים ,בתשלום
אגרות והיטלים שונים ,ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחקיקה
האמורה.
חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין ,מס רכישה ומס שבח עשויה להיות
רלוונטית לפעילות החברה ,לעניין השלכות המס הכרוכות בשכירויות
לתקופות העולות על 25שנים ,וכן במקרה בו החברה תרכוש או תמכור
נכסי נדל"ן ,לעניין התמורה המתקבלת ממכירת הנכס או התמורה
שתשולם ברכישתו בהתאם.
9.1.3
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
האטת הפעילות בתחום הנדל"ן המניב דוגמת זו שחלה בסוף הרבעון
הרביעי בשנת 2008וכן האטה כללית שאפיינה את המשק בשנת ,2009
בעקבות המשבר הפיננסי העולמי ,עלולות להשפיע על הגדלת רמות
הסיכון ,אליהן חשופים בעלי נכסים ,עקב קיטון באכלוס שטחים
מושכרים ובירידה בגובה דמי השכירות ,וכתוצאה מכך להשפיע על
התשואות הנדרשות בעסקאות נדל"ן ולגרום לירידה בביקושים .גם
העלאת שיעורי הריבית במשק והקושי בגיוס הון להשקעה עלולים
להשפיע על הפחתת הביקושים בתחום.
9.1.4
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
כדאיות ההשקעה בנדל"ן המניב העסקי נמדדת במונחים של החזר
ההשקעה ,דהיינו התשואה )הנגזרת מריבית חסרת סיכון ומפרמיה על
הסיכון( המתקבלת מהנכס )בדרך כלל דמי השכירות( כאחוז מההשקעה
בו .לעלות גיוס ההון הזר משמעות רבה בבחינת כדאיות השקעה בנכסים
מניבים .גורם הסיכון מהווה מרכיב חשוב במבחן כדאיות ההשקעה בנכס
מניב ,וכך גם תנאי ההתקשרות עם השוכרים השונים ומידת איתנותם
הפיננסית .העלויות השוטפות באחזקת הנכס ,מעבר לעלות ההשקעה
ברכישתו ,בהשוואה להכנסות המתקבלות ממנו ,מהוות מדד חשוב
בבחינת כדאיות ההשקעה בו.
האטרקטיביות של נכס מניב מושפעת במידה רבה ממיקומו .נכסים
הממוקמים באזורים אטרקטיביים זוכים לביקוש גבוה יותר ,ומחירי
השכירות שניתן לגבות עבורם גבוהים יותר.
9.1.5
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
השקעה בנכסי נדל"ן מניב עסקי דורשת משאבים פיננסיים ואיתנות
פיננסית ,ומכאן שגורמים שלא עומדים לרשותם משאבים ,כאמור,
יתקשו לפעול בתחום זה ויתקשו לקבל מימון לרכישת נדל"ן וזאת,
בפרט ,לאחר המשבר הכלכלי העולמי )ובעקבותיו ההאטה המקומית(
- 48 -
שפרץ במחצית השנייה של שנת .2008
9.1.6
התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בשנת 2010לא חל שינוי מהותי במבנה התחרות בתחום הפעילות.
לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף 9.4לדוח.
9.1.7
האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה בתחום הפעילות
נכון למועד הדוח ,החברה פועלת בכל רחבי הארץ ללא העדפה לאזורים
מסוימים .לחברה נדל"ן מניב הממוקם במרכז הארץ ,בצפונה ובדרומה,
באזורים אורבאניים ובאזורים אחרים.
9.1.8
ניהול פעילות הנדל"ן המניב באזורי הפעילות
עיקר הפעילות הקשורה לנדל"ן מניב של החברה מתבצעת על-ידי החברה
עצמה .נכון למועד הדוח ,מתרכזת פעילותה של החברה בתחום הנדל"ן
המניב באיתור ,ייזום ,הקמה והפעלה של נדל"ן מניב העוטף לנדל"ן
המשמש את הפעילות הקמעונאית של החברה ,באופן בו מהווה סניף
החברה את עיקרו של המתחם .הנכסים מנוהלים במישרין ובאמצעות
חברות ניהול המוחזקות בחלקן על-ידי הקבוצה או באמצעות חברות
ניהול חיצוניות .תחום הנדל"ן מנוהל על-ידי אגף מו"פ ונכסים של
החברה ,אשר אחראי לאיתור של הנכסים ,ביצוע בחינות כדאיות כלכלית
והמלצתם לפורום המתאים לקבלת החלטות.
9.1.9
סוגי נכסים מניבים בתחום הפעילות
הנכסים המוחזקים בתחום פעילות הנדל"ן המניב על-ידי החברה כוללים
בעיקר מרכזים מסחריים ושטחי מסחר .כמו כן לחברה קומפלקס הכולל
משרדים ושטחי מסחר ששטחם הכולל עומד על כ 26,500-מ"ר .הנכסים
ממוקמים ברובם באזורים אורבאניים ומספקים צרכים בסיסיים של
האוכלוסייה שבסביבה הקרובה והסמוכה לה.
9.1.10
תמהיל שוכרים
החברה מעדיפה לרכוש מרכזים קיימים בהם פועל סניף החברה כעוגן
וסביבו שוכרים אחרים .הנכסים המוחזקים על-ידי החברה מושכרים בין
היתר לרשתות פארם ,רשתות מוצרי חשמל ,רשתות ביגוד והלבשה,
רשתות עשה זאת בעצמך ,בנקים ,קופות חולים ואחרים .בנוסף נכון
למועד הדוח החברה משכירה שטחי משרדים בהיקף כאמור של כ-
22,500מ"ר.
9.1.11
קריטריונים להשקעה
בבסיס השיקולים לרכישת נכסים חדשים מניבים עומדים בין היתר
הפרמטרים הבאים:
תשואה המתקבלת/תתקבל מהנכס;
מיקום סניף של החברה פעיל או עתידי;
- 49 -
נכסים המניבים תזרים מזומנים והכנסות קבועות תוך דגש להעדפת
שוכרים בעלי איתנות פיננסית;
מיקוד באזורים אורבאניים שכונתיים;
פוטנציאל השבחה לרבות הוספת סניף החברה ככל שלא קיים.
9.1.12
שלב הרכישה בחיי הנכס
החברה פועלת לאיתור נכסים לרכישה המיועדים לסניפי החברה או
שטחים המשמשים לסניפים ,לרבות שטחי מסחר נוספים במבנים
קיימים או במגרשים המיועדים לכך.
9.1.13
מדיניות מימוש נכסים
החברה בוחנת הזדמנויות עסקיות על מנת לממש את נכסיה ולהניב
רווחים .במסגרת מימוש הנכסים החברה מכרה מספר נכסים ביניהם
מגרש תעשייתי ,שטחי מסחר בקומפלקס משרדים ושטחי מסחר נוספים.
9.1.14
שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בתחום הפעילות בשלוש
השנים האחרונות
המטרות העומדות בפני החברה הינן לחזק ולהעצים את פעילותה
העיקרית בתחום הקמעונאות זאת באמצעות הקמה והפעלת סניף
פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי( והשבחת והקמת שטחי מסחר
עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם .בשלוש השנים האחרונות נרכשו
ארבעה מגרשים המיועדים להקמת סניפים של החברה והקמת שטחי
מסחר עוטפים סביבם .בהקשר זה ,בחודש דצמבר 2010התקשרה
החברה בהסכם לרכישת מרכז מסחרי הכולל את סניף החברה ושטחי
מסחר נוספים וכן נכס מסחרי הכולל מרכול אשר בכוונת החברה להפעיל
לאחר סיום תקופת השכירות הנוכחית .בנוסף החברה פועלת בחודשים
האחרונים לרכישה נוספת של מרכזים מסחריים קיימים וכן מגרשים
המיועדים למסחר לרבות אפשרות הקמת מרכול .לפרטים אודות נכסים
שהחברה התקשרה לאחר תקופת הדוח בהסכמים לרכישתם ,ו/או
נמצאת במו"מ מתקדם לגביהם ראה סעיף 8.10לדוח .במסגרת
התקשרויות בהסכמי שכירות עם תנאים משופרים הושכרו שטחים
נרחבים לרשתות מסחר וכן הוארך הסכם שכירות לשוכר יחיד של כ-
19,000מ"ר בתנאים משופרים והשכרת יתרת השטח שהתפנה לשוכר
נוסף.
9.1.15
השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות
נושא המיסוי הינו בעל השלכה על הפעילות הקשורה בפעילות נדל"ן
להשקעה .שינוי שיעורי מס הרכישה ,או מס רווחי הון או לחילופין היטל
השבחה ככל שנדרש משפיעים על כדאיות ההשקעה בנכסים מניבים,
השבחתם ומכירתם.
- 50 -
תמצית התוצאות
9.2
להלן תמצית תוצאות תחום פעילות נדל"ן מניב ,עבור השנים 2009 ,2010ו:2008-
פרמטר
31.12.2010
סך הכנסות הפעילות )מאוחד(
רווחים/הפסדים משערוכים )מאוחד(
רווחי הפעילות )מאוחד(
NOIמנכסים זהים ) Same Property
) (NOIמאוחד(
NOIמנכסים זהים ) Same Property
(NOI
)חלק החברה(
סה"כ ) 24NOIמאוחד(
סה"כ ) NOIחלק החברה(
59,000
53,000
72,000
19,624
9.3
20,108
19,651
17,478
15,267
19,317
10,599
פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ,ליום :31.12.2010
שימושים
משרדים
תעשיה
מסחר
במ"ר
-
37,531
36,164
37,531
36,164
52%
52%
אזור
מדינת
ישראל
25
סה"כ
אחוז מסך
שטח
הנכסים
25
19,167
14,974
65,000
45,000
93,000
פילוחים ברמת הפעילות בכללותה
9.3.1
24
לשנה שנסתיימה ביום
31.12.2009
באלפי ש"ח
57,000
3,000
20,000
15,486
31.12.2008
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
34,900
34,017
34,900
34,017
48%
48%
-
חניונים
-
סה"כ
אחוז מסך
שטח הנכסים
72,431
70,181
72,431
70,181
100%
100%
100%
100%
-NOIרווח תפעולי נקי ) NOI .(Net Operating Incomeלגבי תחום פעילות :סכום ה NOI-בפועל של כל נכסי
הנדל"ן להשקעה של תחום הפעילות.
בהתאם לגישת הנהלת החברה ,החברה מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד בתחום הנדל"ן
המניב.
- 51 -
פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ,ליום :31.12.2009
9.3.2
שימושים
תעשיה
משרדים
אזור
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
מדינת
ישראל
סה"כ
אחוז מסך
שטח
הנכסים
9.3.3
36,218
32,310
-
38,572
37,205
-
74,790
69,515
36,218
32,310
-
38,572
37,205
-
74,790
69,515
48%
46%
-
52%
54%
-
100%
100%
תעשיה
משרדים
אזור
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך
שווי הנכסים
9.3.4
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
אחוז מסך שווי
הנכסים
*
9.3.5
249,420
249,420
-
106,645
83,975
-
249,420
249,420
-
106,645
83,975
-
356,065
333,395
-
30%
25%
-
100%
100%
70%
75%
פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים* ,ליום :31.12.2009
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
משרדים
תעשיה
215,970
200,070
-
82,500
60,470
-
298,470
260,540
215,970
200,070
-
82,500
60,470
-
298,470
260,540
-
28%
23%
-
100%
100%
72%
77%
26
פילוח NOIלפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה ביום :31.12.2010
סה"כ
אחוז מסך NOI
של הנכסים
משרדים
תעשיה
18,201
18,201
-
1,907
1,450
-
20,108
19,651
100%
100%
18,201
18,201
-
1,907
1,450
-
20,108
19,651
אזור
סה"כ
26
מסחר
באלפי ש"ח
חניונים
סה"כ
אחוז מסך
שווי
הנכסים
100%
100%
בניכוי התחייבויות לרשויות.
שימושים
מדינת ישראל
חניונים
356,065
333,395
אזור
סה"כ
מסחר
באלפי ש"ח
סה"כ
אחוז מסך
שווי
הנכסים
100%
100%
בניכוי התחייבויות לרשויות.
שימושים
מדינת ישראל
חניונים
פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים* ,ליום :31.12.2010
שימושים
*
מסחר
במ"ר
סה"כ
אחוז מסך
שטח
הנכסים
100%
100%
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
מסחר
באלפי ש"ח
חניונים
NOIלגבי נכס מניב :כלל ההכנסות התפעוליות אשר נרשמו בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס ,למעט
הכנסות שמקורן בזקיפת שינויים בשווי ההוגן לדוח רווח והפסד ,בניכוי כל ההוצאות התפעוליות שנרשמו
בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס ,למעט הוצאות פחת )אם ישנן(.
- 52 -
שימושים
משרדים
תעשיה
אזור
אחוז מסך
NOIשל
הנכסים
9.3.6
במאוחד
חלק
החברה
-
91%
93%
משרדים
תעשיה
אזור
סה"כ
אחוז מסך
NOIשל
הנכסים
9.3.7
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
אחוז מסך
NOIשל
הנכסים
9.3.8
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
19,368
17,669
-
)(1,889
)(2,401
-
19,368
17,669
-
)(1,889
)(2,401
-
17,478
15,267
111%
116%
-
)(11%
)(16%
-
100%
100%
משרדים
תעשיה
אחוז מסך
רווחי
השערוך
מסחר
באלפי ש"ח
חניונים
סה"כ
12,321
11,014
-
6,996
)(415
-
19,317
10,599
12,321
11,014
-
6,996
)(415
-
19,317
10,599
-
36%
)(4%
-
100%
100%
64%
104%
אחוז מסך
NOIשל
הנכסים
100%
100%
סה"כ
אחוז מסך
רווחי השערוך
45,371
45,371
-
3,826
3,186
-
49,197
48,557
100%
100%
45,371
45,371
-
3,826
3,186
-
49,197
48,557
-
8%
7%
-
100%
100%
משרדים
תעשיה
אזור
סה"כ
אחוז מסך
NOIשל
הנכסים
100%
100%
פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה
ביום :31.12.2010
שימושים
מדינת ישראל
מסחר
באלפי ש"ח
חניונים
סה"כ
17,478
15,267
אזור
סה"כ
-
פילוח NOIלפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה ביום :31.12.2008
שימושים
מדינת ישראל
9%
7%
100%
100%
פילוח NOIלפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה ביום :31.12.2009
שימושים
מדינת ישראל
מסחר
באלפי ש"ח
חניונים
סה"כ
אחוז מסך NOI
של הנכסים
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
92%
93%
מסחר
באלפי ש"ח
חניונים
- 53 -
9.3.9
פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה
ביום :31.12.2009
שימושים
סה"כ
אחוז מסך
רווחי השערוך
2,086
3,586
-
1,329
979
-
3,415
4,565
100%
100%
2,086
3,586
-
1,329
979
-
3,415
4,565
61%
79%
-
39%
21%
-
100%
100%
תעשיה
משרדים
אזור
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך
רווחי השערוך
9.3.10
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה
ביום :31.12.2008
שימושים
סה"כ
אחוז מסך רווחי
השערוך
)(3,195
)(1,840
48,548
15,654
45,353
13,814
100%
100%
)(3,195
)(1,840
48,548
15,654
45,353
13,814
)(7%
)(13%
107%
113%
100%
100%
תעשיה
משרדים
אזור
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך
רווחי השערוך
9.3.11
שימושים
מסחר
באלפי ש"ח
חניונים
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
במאוחד
חלק
החברה
מסחר
באלפי ש"ח
חניונים
פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בפועל במטבע הפעילות:
משרדים
מסחר
תעשיה
27
חניונים
לשנה שנסתיימה ביום
אזור
מדינת ישראל
)בשקלים
חדשים(
*31.12.2010
88
**31.12.2009
87
31.12.2010
-
31.12.2009
-
***31.12.2010
70
****31.12.2009
65
31.12.2010
-
31.12.2009
-
דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת 2010הינם 37
*
ש"ח למ"ר ו 91-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
** דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת 2009הינם 36
ש"ח למ"ר ו 90-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
*** דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת 2010הינם 22ש"ח
למ"ר ו 134-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
**** דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת 2009הינם 17ש"ח
למ"ר ו 116-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
27
לרבות דמי ניהול ושונות.
- 54 -
9.3.12
שימושים
פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש ,לגבי החוזים שנחתמו
28
בתקופה ,במטבע הפעילות:
משרדים
אזור
מדינת ישראל
)בשקלים
חדשים(
*31.12.2010
61
מסחר
תעשיה
חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום
31.12.2010
**31.12.2009
87
31.12.2009
***31.12.2010
94
חניונים
****31.12.2009
62
31.12.2010
31.12.2009
דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת
*
2010הינם 33ש"ח למ"ר ו 78-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
** דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת
2009הינם 29ש"ח למ"ר ו 96-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
*** דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת
2010הינם 62ש"ח למ"ר ו 119-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
**** דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת
2009הינם 43ש"ח למ"ר ו 129-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים
9.3.13
שימושים
משרדים
אזור
ליום
31.12.2010
79%
מדינת ישראל
*
לשנת
2010
*
מסחר
ליום
31.12.2009
77%
באחוזים
ליום
לשנת 2009
31.12.2010
87%
*
לשנת
2010
*
לשנת
2009
*
ליום
31.12.2009
89%
במהלך השנה לא חלו שינויים מהותיים בתפוסה.
9.3.14
שימושים
מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים
תעשיה
משרדים
חניונים
מסחר
לימים
אזור
מדינת ישראל
31.12.2010
4
31.12.2009
4
31.12.2010
-
31.12.2009
-
31.12.2010
20
31.12.2009
19
31.12.2010
-
31.12.2009
-
24
23
-
-
24
23
-
-
סה"כ מספר
נכסים מניבים:
9.3.15
שימושים
פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים
ושימושים*:
משרדים
אזור
מדינת ישראל
*
28
31.12.20
10
31.12.20
09
7.3%
9%
מסחר
תעשיה
לשנה שנסתיימה ביום
)באחוזים(
31.12.2009 31.12.20
31.12.20
31.12.20
10
09
10
-
-
בניכוי התחייבויות לרשויות.
כולל אופציות שמומשו בתנאים מסחריים שונים בתקופת הדוח.
5.6%
6.6%
חניונים
31.12.20
10
31.12.20
09
-
-
- 55 -
9.3.16
תקופת הכרה בהכנסה
הכנסות
מרכיבים
קבועים
)באלפי
ש"ח(
רבעון 12,412 1
רבעון 12,169 2
שנת 2011
רבעון 12,013 3
רבעון 11,802 4
43,886
שנת 2012
36,249
שנת 2013
24,862
שנת 2014
24,757
שנת 2015ואילך
178,150
סה"כ
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים
בהנחת אי-מימוש תקופת אופציות
שוכרים
הכנסות
שטח נשוא
מספר
מרכיבים
ההסכמים
חוזים
משתנים*)או מסתיימים המסתיימים
)במ"ר(
מדן(
)באלפי ש"ח(
1,695
7
2,426
1,582
10
2,637
828
7
3,059
3,283
35
2,321
6,062
50
10,348
12,409
22
9,948
9,937
17
9,918
24,490
37
8,400
60,284
185
49,057
בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים
הכנסות
מרכיבים
קבועים
)באלפי
ש"ח(
12,544
12,475
12,420
12,370
47,445
45,186
41,149
305,901
489,488
מספר חוזים
מסתיימים
הכנסות
מרכיבים
משתנים*
)אומדן(
)באלפי ש"ח(
2,426
2,637
3,059
2,321
10,348
10,148
10,018
95,080
136,037
3
3
5
16
25
20
20
93
185
שטח נשוא
ההסכמים
המסתיימים
)באלפי
מ"ר(
115
630
754
1,177
2,331
4,089
5,499
45,690
60,284
* הנחת העבודה של החברה היא שלא חל שינוי ברמת ההכנסות ברכיב זה לכל שוכר ביחס לשנת .2010
9.3.17
אזור
פרמטרים
מדינת ישראל –
)מסחרי(
מדינת ישראל –
)משרדים(
*
נכסים בהקמה במדינת ישראל )מצרפי(:
מספר נכסים בהקמה בתום התקופה
סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי
מ"ר(
סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי
ש"ח(
הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה
)מאוחד( )באלפי ש"ח((
תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי
ש"ח(
סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות
ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום התקופה( )אלפי ש"ח(*
שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )(%
הכנסה שנתית צפויה מפרויקט שיושלם בתקופה
העוקבת ושנחתמו לגביו חוזים לגבי 50%או יותר
מהשטח )מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(*
מספר נכסים בהקמה בתום התקופה
סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי
מ"ר(
סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי
ש"ח(
הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה
)מאוחד( )באלפי ש"ח(
תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי
ש"ח(
סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות
ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום התקופה( )אלפי ש"ח(*
שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )(%
הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה
העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50%או יותר מהשטח
)מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(*
תקופה
)שנה שנסתיימה ביום(
31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010
4
4
4
10
10
10
6,037
1,729
13,800
24,707
15,170
13,556
44,700
6,000
1,800
46,600
52,600
54,400
7%
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
המידע בדבר ההכנסה השנתית הצפויה מהפרויקט האמור משקף את הערכות החברה בדבר השלמתו ואיתנות
השוכרים עימם נחתמו הסכמים .הערכות אלו הינן בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,והן
נסמכות על הערכות ההנהלה ועל ניסיון שנצבר בחברה וכן על אומדן ההכנסות השנתי הכולל המייצג הצפוי
מפרויקט זה .בפועל ,הנתונים המוצגים עלולים להיות שונים ,ואף שונים באופן מהותי ,מאלו שנחזו כאמור,
וזאת כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם הינם מצב השוק ,איתנות השוכרים עימם נחתמו הסכמים
וכן גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה ,כמפורט בסעיף 13לדוח.
- 56 -
רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( במדינת ישראל*:
9.3.18
אזור
נכסים
שנמכרו
מדינת
ישראל
נכסים
שנרכשו
*
פרמטרים
מספר נכסים שנמכרו בתקופה
תמורה ממימוש נכסים שנמכרו
בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(
שטח נכסים שנמכרו בתקופה
)מאוחד( )באלפי מ"ר(
NOIשל נכסים שנמכרו )מאוחד(
)באלפי ש"ח(
רווח\הפסד שנרשם בגין מימוש
הנכסים )מאוחד( )באלפי ש"ח(*
מספר נכסים שנרכשו בתקופה
עלות נכסים שנרכשו בתקופה
)מאוחד( )באלפי ש"ח(
NOIשל נכסים שנרכשו )מאוחד(
)באלפי ש"ח(
שטח נכסים שנרכשו בתקופה
)מאוחד( )באלפי מ"ר(
תקופה
)שנה שנסתיימה ביום(
31.12.2008 31.12.2009
31.12.2010
2
2
204,000
20,000
5.7
-
10.6
610
-
7,803
)(400
-
29,000
3
22,000
-
-
484
-
-
1.7
-
-
לפרטים אודות נכסים נוספים שהחברה התקשרה לאחר תקופת הדוח בהסכמים לרכישתם ,ו/או נמצאת
במו"מ מתקדם לגביהם ראה סעיף 8.10לדוח.
- 57 -
9.3.19
רשימת נכסים מהותיים
שם הנכס ומאפייניו
שופרסל 2000
נתניה
מרכז הקריה
29
*
**
שנה
אזור
מדינת
ישראל
ציון מטבע
הפעילות
שימוש עיקרי
עלות מקורית/
עלות הקמה
מקוריות
)בש"ח(
חלק התאגיד
)(%
שטח )מ"ר(
אזור
ש"ח
ציון מטבע
29
2010
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
179,040
שווי הוגן
בסוף
תקופה
)באלפי
ש"ח(
179,040
הכנסות
מדמי
שכירות
בתקופה
)מאוחד(
)באלפי
ש"ח(
28,273
פריט מידע
שיעור
NOI
התשואה
בפועל
)(%
בתקופה
)מאוחד(
)באלפי
ש"ח(
15,183
8.5%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
)בש"ח(
**
100%
90
משרדים
123,645
2009
138,500
138,500
26,741
14,336
10.4%
-
99%
88
100%
2008
134,500
134,500
27,551
14,836
11.0%
-
99%
90
*26,211
מדינת
ישראל
2010
53,800
53,800
6,513
4,444
8.3%
**
98%
103
ש"ח
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין(
הנחות נוספות
מודל
זיהוי מעריך
בבסיס ההערכה –
ההערכה
השווי )שם
)שיעור היוון(;
שמעריך
וניסיון(
)מספר נכסי
השווי פעל
השוואה ,מחיר
לפיו
ממוצע למ"ר של
נכסי השוואה(
7.5%-10%
היוון הכנסות
אורית שפט
נסיון מקצועי –
18שנים
טובי גרש
נסיון מקצועי –
16שנים
היוון הכנסות
ההשוואה
;8.5%
נלקחו 22נכסים
שונים
בגדלים
לשימושי מסחר
ומשרדים;
מחיר מכירה
למשרדים כ-
10,000ש"ח
למ"ר; דמי
שכירות למשרדים
כ75-
ש"ח/מ"ר/חודש;
שכירות
דמי
לשימושי מסחר כ-
172
ש"ח/מ"ר/חודש.
-
לעניין סעיף 9.3.19זה ,יובהר כי שופרסל 2000נתניה הינו "נכס מהותי" כהגדרתו בהנחיית הרשות .שאר הנכסים המופיעים בטבלה הינם "נכסים משלימים" שאינם עומדים
במבחנים הכמותיים הקבועים בהנחיית הרשות לצורך קביעתם כ"נכסים מהותיים".
בשנת 2010השתנתה הגדרת השטח עקב שינוי בהסכמים.
לא חלו שינויים מהותיים ב NOI-המותאם .לעניין זה NOIמותאם הינו כהגדרתו בהנחיית הרשות.
- 58 -
שנה
שם הנכס ומאפייניו
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
קניון הצומת
כפר סבא***
הפעילות
שימוש עיקרי
עלות מקורית/
עלות הקמה
מקוריות
)בש"ח(
חלק התאגיד
)(%
שטח )מ"ר(
אזור
ציון מטבע
הפעילות
שימוש עיקרי
עלות מקורית/
עלות הקמה
מקוריות
)בש"ח(
חלק התאגיד
)(%
שטח )מ"ר(
מצפה
ספיר***
שווי הוגן
בסוף
תקופה
)באלפי
ש"ח(
הכנסות
מדמי
שכירות
בתקופה
)מאוחד(
)באלפי
ש"ח(
פריט מידע
שיעור
NOI
התשואה
בפועל
)(%
בתקופה
)מאוחד(
)באלפי
ש"ח(
משרדים
22,767
2009
49,120
49,120
6,271
4,116
8.4%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
)בש"ח(
100%
100
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין(
הנחות נוספות
מודל
זיהוי מעריך
בבסיס ההערכה –
ההערכה
השווי )שם
)שיעור היוון(;
שמעריך
וניסיון(
)מספר נכסי
השווי פעל
השוואה ,מחיר
לפיו
ממוצע למ"ר של
נכסי השוואה(
-
50%
2008
47,500
47,500
6,058
3,592
7.6%
-
99%
93
5,402
מדינת
ישראל
2010
****22,670
22,670
****1,393
*****457
***4.0%
***
**
81%
64
חיים גלצנר
נסיון מקצועי –
21שנים
היוון הכנסות
ההשוואה
;9%
נלקחו 8נכסים
שונים
בגדלים
לשימושי מסחר
ומשרדים;
מחיר מכירה
לשימוש מסחר
כ13,500-
ש"ח/מ"ר;
מכירה
מחיר
לשימוש משרדים
כ8,100-
ש"ח/מ"ר.
ש"ח
מסחר
20,590
2009
22,030
22,030
1,108
512
4.6%
-
71%
58
50%
2008
21,660
21,660
1,035
412
3.8%
-
71%
54
2,250
אזור
מדינת
ישראל
ציון מטבע
הפעילות
שימוש עיקרי
עלות מקורית/
ש"ח
מסחר
19,958
2010
2009
18,870
18,110
18,870
18,110
2,168
2,138
1,310
1,155
6.9%
**
6.4%
93%
74
83%
-
82
אורית שפט
ניסיון מקצועי –
18שנים.
היוון הכנסות
10%-11%
- 59 -
שם הנכס ומאפייניו
שנה
עלות הקמה
מקוריות
)בש"ח(
חלק התאגיד
)(%
שטח )מ"ר(
אזור
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
ברניצקי***
ציון מטבע
הפעילות
שימוש עיקרי
עלות מקורית/
עלות הקמה
מקוריות
)בש"ח(
חלק התאגיד
)(%
שטח )מ"ר(
***
****
*****
******
שווי הוגן
בסוף
תקופה
)באלפי
ש"ח(
הכנסות
מדמי
שכירות
בתקופה
)מאוחד(
)באלפי
ש"ח(
פריט מידע
שיעור
NOI
התשואה
בפועל
)(%
בתקופה
)מאוחד(
)באלפי
ש"ח(
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
)בש"ח(
100%
2008
18,070
18,070
2,082
1,135
6.3%
-
89%
66
2,624
מדינת
ישראל
2010
16,550
16,550
146
146
0.9%
7.1%
100%
81
ש"ח
מסחר
17,325
2009
100%
2008
1,200
אין בידי החברה מידע לגבי פדיון השוכרים בנכס.
בנטרול רכוש קבוע.
NOIשל מחצית מהנכס בנטרול רכוש קבוע.
שיעור התשואה חושב לפי NOIשל הנכס בנטרול רכוש קבוע מחולק בשווי הנכס בנטרול הרכוש הקבוע.
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין(
הנחות נוספות
מודל
זיהוי מעריך
בבסיס ההערכה –
ההערכה
השווי )שם
)שיעור היוון(;
שמעריך
וניסיון(
)מספר נכסי
השווי פעל
השוואה ,מחיר
לפיו
ממוצע למ"ר של
נכסי השוואה(
אורית שפט
ניסיון מקצועי –
18שנים.
היוון הכנסות
7.5%-8%
- 60 -
9.3.20
התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי
הצגה בדוח
תיאור עסקי
התאגיד
התאמות
הצגה בדוח על
המצב
הכספי
סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם
נסתיימה )מאוחד(
סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה באזור
)מאוחד(
סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה
באזור )מאוחד(
סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה
באזור )מאוחד(
סה"כ )מאוחד(
נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף
המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי
התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים
וחייבים
התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי
עלות
התאמות אחרות*
סה"כ התאמות
סה"כ ,אחרי התאמות
סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב
הכספי )מאוחד(
סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על
המצב הכספי )מאוחד(
סה"כ
ליום
)מאוחד( )באלפי ש"ח(
31.12.2009
31.12.2010
298,470
256,065
24,707
15,170
-
-
-
-
380,772
-
313,640
-
-
-
-
-
18,775
18,775
399,547
371,394
15,001
15,001
328,641
312,623
28,153
16,018
399,547
328,641
* התחייבות לתשלום היטלי השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל.
9.4
תחרות
9.4.1
תנאי התחרות בתחום הפעילות
בשוק הנדל"ן המניב העסקי פועלות מספר רב של חברות בהיקפי פעילות
שונים שחלקן עוסק אף בייזום ובניה ומשום כך מקיים פעילות בהיקפים
גדולים מאוד .החברה מעריכה את חלקה בשוק הנדל"ן המניב העסקי כחלק
זניח מכלל שוק הנדל"ן המניב העסקי .מרבית נכסיה המניבים של הקבוצה
ממוקמים באזורים הרוויים בשטחי מסחר ומשרדים ,בהם ישנו היצע רב
של שטחים מסוג זה ,ומכאן שהקבוצה מתחרה בגורמים המחזיקים
בנכסים אלה.
להערכת החברה ,רמת מחירי השכירויות משקפת את תנאי השוק.
9.4.2
שיטות להתמודדות עם התחרות
על מנת להשכיר את הנכסים ועל מנת לתת מענה לרמת התחרות הגבוהה
בתחום הנדל"ן המניב העסקי ,הקבוצה מציעה ללקוחותיה רמת ניהול
גבוהה וכן מציעה תנאים אטרקטיביים לשוכרים חדשים ,כגון השתתפות
בחלק מעלויות ההשקעה לצורך ההתאמות בנכס ,ומתן אפשרות לשוכר
לביצוע עבודות התאמה בנכס ,ללא חיוב בדמי שכירות במהלך תקופה זו.
בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי
של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים :מיקומים אטרקטיביים של
הנכסים אותם משכירה הקבוצה ,הפעלת סניפים של החברה שמהווים
מוקדי משיכה בפני עצמם מבחינת נגישות טובה ומבחינת חשיפה לקהל
לקוחות ,ניהול עצמי של הנכסים המאפשר חיסכון משמעותי בעלויות
- 61הניהול ,ושטחי חניה נרחבים במרבית הנכסים אותם משכירה הקבוצה.
בין הגורמים השליליים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה התחרותי
של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים :חלקם של הנכסים אותם
משכירה הקבוצה הינם מבנים וותיקים אשר אינם מתאפיינים ברמת גימור
גבוהה וחלקם של המבנים אותם משכירה הקבוצה אינם מאפשרים ניצול
פונקציונאלי )שטחים גדולים שאינם ניתנים לפיצול ו/או להתאמה לצרכים
שונים(.
9.5
השקעות
9.5.1
פעילות תחום פעילות נדל"ן מניב באמצעות חברה כלולה
9.5.1.1
כללי
נכון למועד הדוח מחזיקה החברה )באמצעות חברה בת
בבעלות מלאה( בכ 37%-מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה
בחברת לב המפרץ בע"מ )"לב המפרץ"( .בעלי מניותיה
הנוספים של לב המפרץ הינם
–American Israel
) Ampal Corporationמחזיקה בכ (37% -ו -אכד ציוד ונכסים
) (1979בע"מ )מחזיקה כ .(26%-בין בעלי המניות של לב
המפרץ קיים הסכם בעלי מניות הכולל בין היתר הוראות
בדבר זכות סירוב ראשונה המוקנית לבעלי המניות במקרה
של מכירת מניות החברה; בעל מניות אינו רשאי למכור או
לשעבד את מניותיו בלב המפרץ אלא כפוף להסכמה מפורשת
מראש ובכתב של כל בעלי המניות האחרים המחזיקים כל
אחד בלפחות 20%מהון המניות של החברה; ו -כל המחזיק
ב 8%-מהון המניות המונפק של לב המפרץ רשאי למנות
דירקטור אחד בדירקטוריון החברה.
מאפייני פעילותה של לב המפרץ בתחום הנדל"ן המניב אינם
שונים ממאפייני תחום הנדל"ן המניב של החברה )המתואר
בהרחבה בסעיף 9לדוח( .תיאור הסביבה הכללית וגורמי
ההצלחה המשפיעים על פעילות החברה וחסמי הכניסה
בתחום הנדל"ן המניב )כמפורט בסעיפים 9.1.4 ,9.1ו9.1.5 -
לדוח( ,נכונים באופן כללי גם לעניין פעילותה של לב המפרץ.
9.5.1.2
מוצרים ושירותים
נכון למועד הדוח מחזיקה לב המפרץ בקניון סינמול
הממוקם בשדרות ההסתדרות 55בחיפה .המגרש ,בשטח של
כ 25,800-מ"ר ,עליו בנוי קניון סינמול ,מצוי בבעלותה של לב
המפרץ .הקניון כולל מבנה מסחרי בן 3קומות ,שטחי חניה,
גלריה ומרתף .בשנת ,2008הוקם בצמוד לקניון סינמול,
קומפלקס בתי קולנוע על מגרש שבבעלות לב המפרץ
)בשיעור של (62.47%ובעלים נוספים .שיעור התפוסה בקניון
סינמול ,כולל קומפלקס בתי הקולנוע כמפורט לעיל ,עמד
נכון ליום 31בדצמבר 2010על כ.89%-
- 62לפירוט יתרות ההשקעה בלב המפרץ וערבויות שניתנו לה -
ראה באורים 5ג'5 ,ד' לדוחות הכספיים.
9.5.1.3
הכנסות ורווחיות
לפירוט אודות ההכנסות והרווחים של לב המפרץ -ראה
ביאורים 5ג'5 ,ד' לדוחות הכספיים.
9.5.1.4
תחרות
לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף 9.4לדוח.
9.6
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד בתחום הפעילות ראה סעיף
9.1.2לדוח.
9.7
יעדים ואסטרטגיה עסקית
החברה מתמקדת ,נכון למועד הדוח ,בבחינה של ניצול הזדמנויות לרכישה של
שטחים המשמשים לסניפים של החברה או שטחים המיועדים לשמש כסניפים של
החברה ,לרבות שטחים נלווים להם וזאת במחירי רכישה אשר להערכת החברה,
מהווים מחירים אטרקטיביים ואשר משקפים הזדמנויות עסקיות .זאת ,בין היתר,
במטרה לחזק ולהעצים את פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות
באמצעות הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי( והשבחת
והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם ,לרבות סניף החברה.
ראה גם סעיף 9לדוח אודות ראיית החברה את פעילותה בתחום הנדל"ן.
לעניין זה יצוין כי החברה רואה ברכישות כאמור יתרון יחסי בטווח ארוך על פני
הסכמי שכירות אשר התנאים בהם עלולים להשתנות לרעה עם חידושי ההסכמים.
ראוי לציין ,כי בתקופות בהן שוק הנדל"ן מאופיין ברווחיות גבוהה יותר מושם דגש
על-ידי החברה על יזמויות חדשות.
הקבוצה שמה דגש על מקסום ההכנסות מהנדל"ן המניב העסקי הקיים ,באמצעות
התקשרות בהסכמי שכירות בתנאים משופרים .הקבוצה ממשיכה להשקיע בנכסיה
המניבים הקיימים ,על מנת לשפר את האטרקטיביות של נכסיה המניבים ובכך
להגדיל את ההכנסות מהם .בהקשר זה ,הקבוצה פועלת לשיפור התפוסה בנכסים
הקיימים .בנוסף ,הקבוצה פועלת להקטנת הוצאות הקשורות באחזקת הנכסים,
וזאת בהנחה שהשטחים הפנויים יושכרו כך שהשוכרים ישאו בעיקר את עלות
אחזקתם.
החברה בוחנת מעת לעת הצעות שונות לרכישה או למכירה בתחום הנדל"ן המניב.
במידה שתיווצרנה הזדמנויות עסקיות כדאיות ,החברה תשקול התקשרות
בעסקאות ליזמויות חדשות ,פיתוח מבנים נוספים ,רכישת מבנים חדשים וכן ניצול
במידת האפשר של זכויות בניה קיימות.
- 63עניינים הנוגעים לקבוצה בכללותה:
.10
מימון
10.1
כללי
פעילות קבוצת שופרסל ממומנת מהונה העצמי ,מהון זר המורכב בעיקר מאגרות
חוב שאינן רשומות למסחר בבורסה ,מאגרות חוב הרשומות למסחר בבורסה
ומהלוואות מתאגידים בנקאיים.
10.2
אגרות חוב שבמחזור
נכון למועד הדוח ,אגרות החוב של החברה שבמחזור כוללות אגרות חוב שאינן
רשומות למסחר ושתי סדרות אגרות חוב )סדרות ב' ו-ג'( הרשומות למסחר.
על-פי דוח הצעת מדף מיום 26בדצמבר ,2010שפורסם על-פי תשקיף המדף של
החברה אשר פורסם ביום 22ביולי ) 2009כפי שתוקן בימים 23ביולי 2009ו10-
באוגוסט ,(2009הנפיקה החברה 306,258,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'(
ו 358,142,000 -ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה הרשומות למסחר
בבורסה ,בדרך של הרחבת הסדרות האמורות .התמורה הכוללת )ברוטו( שקיבלה
החברה בגין הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( ואגרות חוב )סדרה ג'( על-פי דוח הצעת
המדף האמור מסתכמת בכ 809-מיליון ש"ח.
לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור ,ראה ביאור 17לדוחות
הכספיים ופרק 5לדוח הדירקטוריון.
10.3
הלוואות
נכון ליום 31בדצמבר ,2010היקף ההלוואות בקבוצת שופרסל מתאגידים בנקאיים
עמד על סך 16מיליון ש"ח.
נכסי חברות מוחזקות משועבדים בחלקם לטובת הבנקים להבטחת חלק
מההתחייבויות האמורות.
חלק השותפים )למעט החברה( בהלוואות בעלים שהועמדו לשותפות שופרסל
פיננסים ,שותפות מאוחדת של החברה ,הסתכם נכון ליום 31בדצמבר ,2010בסך
של 16מיליון ש"ח .הלוואות אלה הינן הלוואות בריבית הצמודה לריבית הפריים.
לפרטים נוספים לעניין הלוואות מתאגידים בנקאיים ושעבודים ,ראה ביאור 16
וביאור 31לדוחות הכספיים.
10.4
שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי
לשנת ) 2010מיליוני ש"ח(
מקורות בנקאיים
אגרות חוב שהונפקו -צמוד מדד
אגרות חוב שהונפקו -שקלי
)*(
)**(
)***(
הלוואות לזמן
קצר/חלויות שוטפות
5
65
113
התחייבויות
לזמן ארוך
16
2,138
686
)*(
שיעור ריבית
ממוצע
)**(
5.2%
)***(
5.18%
)***(
5.45%
הנתונים בטבלה לעיל אינם כוללים ריבית לשלם.
בקירוב לריבית האפקטיבית.
לפרטים אודות שיעור הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב שבמחזור ,ראה נתונים בטבלה בפרק 5
לדוח הדירקטוריון.
- 6410.5
מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי
"הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל כוללות מגבלות
המשפיעות על יכולתם של תאגידים בנקאיים בישראל להעמיד אשראי מעבר
להיקפים מסוימים )כנגזרת של ההון העצמי של התאגיד הבנקאי( ,ובכלל זה
הגבלות המתייחסות לסך החבות של לווה בודד ,קבוצת לווים אחת ולסך כל
החבויות של ששת הלווים הגדולים של התאגיד הבנקאי .החברה ,בעלי שליטה בה
וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים ל"קבוצת לווים" אחת לעניין זה .החברה,
כחלק מקבוצת אי די בי ,עלולה להיות מוגבלת ,מפעם לפעם ,בקבלת אשראי
מתאגידים בנקאיים בשל ההוראות האמורות .להוראות האמורות השפעה על
יכולת החברה וחברות מוחזקות שלה ללוות סכומים נוספים מהמערכת הבנקאית
בישראל וכן על יכולתן לבצע השקעות להן נדרש אשראי בנקאי או השקעות
בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל .בחודש נובמבר
2010הפיץ המפקח על הבנקים לתאגידים הבנקאיים טיוטת תיקון להוראות
הרלוונטיות העוסקות במגבלות על חבות של לווה וקבוצת לווים לתאגיד בנקאי.
טיוטת התיקון כוללת ,בין היתר ,הוראה המגבילה עוד יותר את היקף האשראי
שתאגיד בנקאי יכול להעמיד ללווה בודד או לקבוצת לווים.
בחודש ספטמבר ,2007השלימה קבוצת ברונפמן-פישר רכישת כ 19%-מהון
החברה .בשל העובדה שקבוצת ברונפמן שולטת ,למיטב ידיעת החברה ,בקבוצת
בנק דיסקונט לישראל בע"מ )"בנק דיסקונט"( ,אזי החברה )לרבות חברות בהן
היא מחזיקה מעל (50%נחשבת "איש קשור" לבנק דיסקונט .על-פי הוראות ניהול
בנקאי תקין חלות מגבלות שונות על איש קשור לבנק בקשר עם קבלת אשראי
מאותו בנק ,ביניהן ,מגבלות הנוגעות לתנאי האשראי ,בטוחות שיינתנו להבטחת
האשראי ,הגבלה על היקף החבויות של האנשים הקשורים לתאגיד הבנקאי ,וכן
פרוצדורות ,במקרים מסוימים ,לאישור עסקאות עם צדדים קשורים .יצוין ,כי נכון
למועד הדוח ,היקף הפעילות של החברה מול בנק דיסקונט הינו זניח.
לעניין שעבודים המוטלים על נכסי החברה ראה ביאור 31לדוחות הכספיים.
לעניין מגבלות החלות על החברה בקשר עם שמירת דירוג אגרות החוב שבמחזור
ראה סעיף 10.7לדוח.
10.6
מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן ויתרת האשראי שנוצלה
נכון ליום 31בדצמבר 2010ולמועד הדוח ,לחברה היו מסגרות אשראי בסך כולל
של כ 374-מיליוני ש"ח .המסגרות כאמור ניתנות לשינוי על-ידי הבנקים בכל עת.
מתוך מסגרות האשראי האמורות ניצלה החברה סך של כ 88-מיליוני ש"ח )כולל
ערבויות בסך כ 7.4-מיליון ש"ח ,אשר ניתנו במסגרת ערבויות מכרז/ביצוע לגופים
שונים מרביתן צמודות למדד המחירים לצרכן(.
10.7
דירוג האשראי של התאגיד והחברה המדרגת
ביום 24במאי ,2010אישררה ") Standard & Poor’s Maalotמעלות"( את דירוג
ilAAשל אגרות החוב של החברה שבמחזור )סחירות ושאינן סחירות( תוך שינוי
תחזית הדירוג לתחזית דירוג שלילית ) (Negativeמיציבה ).(Stable
ביום 21בדצמבר 2010הורידה מעלות את דירוג אגרות החוב של החברה שבמחזור
)סחירות ושאינן סחירות( ל ilAA- :ועדכנה את תחזית הדירוג לתחזית יציבה
- 65) (Stableמשלילית ).(Negative
לפרטים נוספים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור ראה גם פרק 5לדוח
הדירקטוריון.
בהתאם לדוחות הדירוג האמורים מציינת מעלות ,כי על החברה לשמור על יחס
FFOמתואם לחוב מתואם של בין 15%-20%וכן על יחס חוב ל EBITDA-של 4עד
.5
לעניין זה FFO ,מחושב על-ידי מעלות כתזרים מזומנים מפעילות שוטפת בתוספת
שינויים בהון חוזר ,התאמות ריבית ופנסיה והתאמות שונות .
ממועד פרסום הדירוגים ונכון ליום 31בדצמבר 2010ולמועד הדוח ,עומדת החברה
בתנאים האמורים.
.11
מיסוי
לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה ו/או סוגיות שונות בנושא מיסוי ראה ביאורים
12ו 28-לדוחות הכספיים.
.12
הון אנושי
12.1
המבנה הארגוני של החברה
נכון ליום 31בדצמבר ,2010הקבוצה מעסיקה כ 12,400-עובדים במשרה חלקית
ומלאה ,מתוכם כ 1,800-עובדים זמניים או עובדים המוצבים בקבוצה מטעם
מעבידיהם ,חברות כוח אדם וכן 308עובדים של גידרון .לפרטים אודות גידול
במצבת העובדים של הקבוצה כתוצאה מיישום אסטרטגיית החברה בעניין מעבר
לסדרנות עצמית ראה סעיף ]8.15ד[] [2לדוח.
בראש הקבוצה עומדים היו"רים המשותפים של הדירקטוריון – מר רפי ביסקר
ומר יעקב שלום פישר )"היו"רים המשותפים"( ,המכהנים בתפקידם החל מחודש
יולי 2007ומחודש נובמבר ,2007בהתאמה .כנשיא ומנכ"ל החברה מכהן מר אפי
רוזנהויז .כמנהל עסקים ראשי של החברה מכהן מר ריצ'רד הנטר ,בתוקף מיום 31
במרס .2010
בקבוצה קיימים האגפים שלהלן:
אגפי תפעול ושרשרת אספקה
בראש אגפי התפעול ושרשרת האספקה עומד סמנכ"ל התפעול ושרשרת האספקה
של החברה .אגפי התפעול ושרשרת האספקה ממונים ,בין היתר ,על העניינים
הבאים :תפעול הסניפים; רמת השירות בסניפים; שיפור מתמיד בשביעות רצון
לקוחות; הפעלה של סניפים חדשים והפעלה של סניפים לאחר הסבתם; יזום
וקידום יעדי החברה בתחום הסניפים; ניהול כוח האדם בסניפים; טיפול בשרשרת
האספקה ,לרבות ,בין היתר ,ריכוז ניהול המלאי בקבוצה והטיפול הלוגיסטי ,בכל
הכרוך בקבלת סחורות מספקים והפצתן לכלל סניפי החברה באמצעות מרכזי
הפצה ,האחראים על הספקת כ 50%-מהסחורות המסופקות לסניפי הקבוצה .עם
השקת פורמט "יש" ,מונה לו מנהל פורמט ,הכפוף ישירות למנכ"ל החברה ואשר
אחראי על יישום הנושאים המפורטים מעלה בקשר לסניפי "יש" ,ככל שהם
רלוונטיים לסניפי "יש" ,והתאמתם לפורמט.
- 66ליום 31בדצמבר של השנים 2010ו ,2009-הועסקו כ 11,000-וכ 9,300-עובדים,
30
בהתאמה ,במסגרת הסניפים של חמשת הפורמטים שהפעילה הקבוצה.
החל מיום 1בינואר ,2008אחראים אגפי התפעול ושרשרת האספקה גם על הטיפול
בשרשרת האספקה וממונים ,בין היתר ,על ריכוז ניהול המלאי בקבוצה והטיפול
הלוגיסטי ,בכל הכרוך בקבלת סחורות מספקים והפצתן לכלל סניפי החברה
באמצעות מרכזי הפצה ,האחראים על הספקת כ 50%-מהסחורות המסופקות
לסניפי הקבוצה ,לרבות לסניפי "יש".
החל מחודש מאי 2010אחראים אגפי התפעול ושרשרת אספקה גם על המחלקה
הטכנית וממונים ,בין היתר ,על אחזקת סניפי החברה וטיפול שוטף בהליכים מול
רשויות מקומיות ורשויות אחרות בכל הקשור ברישוי עסקים.
אגפי סחר ושיווק
בראש אגפי הסחר והשיווק עומד סמנכ"ל הסחר והשיווק של החברה .אגפי הסחר
והשיווק ממונים ,בין היתר ,על העניינים הבאים :רכש של המוצרים לחנויות; יבוא
של מוצרים מחו"ל; קביעת המדיניות המסחרית; מדיניות מוצרים ,כולל המותג
הפרטי; מדיניות התמחור וריכוז מבצעי הרשת; קשרי ספקים; פיתוח והסכמים;
ניתוח ובקרה של הצעדים המסחריים; התוויית אסטרטגיה שיווקית ופרסומית
לחברה; טיפול בנושאי המיתוג ,השיווק ,הפרסום ,יחסי הציבור והדוברות של
הקבוצה על סוגי הפורמטים השונים שלה; השקת כרטיסי האשראי ,תפעול ושיווק
מועדון הלקוחות של הקבוצה ובכלל זה מתן מענה וטיפול בבקשות ותלונות
לקוחות; שיווק וטיפול באתר האינטרנט של הקבוצה – שופרסל .בנוסף לסחר
המבוצע עבור כלל הרשת ,בפורמט "יש" ,קיימים קניינים העוסקים בקניינות
ייחודית הנובעת מאופיו של פורמט "יש".
נכון ליום 31בדצמבר של השנים 2010ו ,2009-מנו אגפי הסחר והשיווק ,כ140-
עובדים וכ 130-עובדים ,בהתאמה.
אגף מו"פ ונכסים
בראש אגף מו"פ ונכסים עומד סמנכ"ל מו"פ ונכסים של החברה .תחום הנדל"ן
מנוהל על-ידי אגף מו"פ ונכסים של החברה .אגף מו"פ ונכסים ממונה ,בין היתר,
על ניהול הנכסים לשימוש עצמי והנכסים המניבים של הקבוצה ועוסק במחקר,
ייזום ,פיתוח ובינוי בקשר לנכסים; איתור סניפים חדשים והסבות מבניות של
נכסים .הנכסים מנוהלים במישרין ובאמצעות חברות ניהול המוחזקות בחלקן על-
ידי הקבוצה או באמצעות חברות ניהול חיצוניות .האגף מעסיק ,בהתאם לצרכיו,
בעלי תפקידים שונים שבחלקם אינם עובדי הקבוצה ובהם מנהלי פרויקטים,
מהנדסים ושמאים .בנוסף ,עוסק אגף מו"פ ונכסים בטיפול שוטף בהליכים מול
רשויות מקומיות ורשויות אחרות בכל הקשור בארנונה ,בתוכנית בניין ערים
ובהשגת היתרים לפעילות הנדל"ן המניב והסניפים ,ככל הנדרש.
נכון למועד הדוח ,עיקר הפעילות בנושא ייזום הנדל"ן המניב מתרכזת באיתור,
ייזום והקמה של נדל"ן מניב ,עוטף לנדל"ן המשמש את פעילות הקמעונאות של
החברה ,קרי -פיתוח ,הקמה והשכרה של שטחי מסחר עוטפים לסניפים של
30
לשינוי בפורמטים שמפעילה הקבוצה החל מחודש ינואר 2011ראה הערה מסעיף 2.1וסעיף ]18.8ג[ לדוח.
- 67החברה ,באופן בו סניף החברה מהווה את עיקר השטח המסחרי .פעילות זו
מרוכזת על-ידי אגף מו"פ ונכסים של החברה ,אשר אחראי לאיתורם של נכסים
מתאימים ,ביצוע בחינות כלכליות ראשוניות והגשת המלצותיו לפורום הנדל"ן של
החברה ,כמפורט להלן.
הטיפול בתחום הנדל"ן ,גיבוש האסטרטגיה ופיקוח על ביצועה ,נתון בידי פורום
הנדל"ן של החברה ,הכפוף לועדה לאישור עסקאות נדל"ן של דירקטוריון החברה.
פורום הנדל"ן כולל את היו"רים המשותפים ,נשיא ומנכ"ל החברה ,מנהל העסקים
הראשי ,סמנכ"ל מו"פ ונכסים של החברה ,סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה של
החברה ,סמנכ"ל הכספים של החברה והיועץ המשפטי של החברה .פורום נדל"ן
מתכנס בהתאם לצורך ולפחות פעם בחודש.
נכון ליום 31בדצמבר של השנים 2009ו ,2010-מנה האגף 27עובדים ו 26-עובדים,
בהתאמה ,המועסקים ישירות על-ידי החברה .בנוסף ,מועסקים עובדים נוספים
על-ידי חברות מוחזקות.
אגפים ויחידות תומכות
אגף כספים
בראש האגף עומד סמנכ"ל הכספים של החברה .אגף הכספים ממונה ,בין היתר ,על
העניינים הבאים :הכנת דו"חות כספיים; היבטי המיסוי השונים; הפעילות
השוטפת של הנהלת חשבונות :ספקים ,תשלומים; ניהול פיננסי ,ניהול סיכונים
וטיפול בחשיפות פיננסיות של הקבוצה; ניהול הגביה; מדיניות האשראי ,מימון
וגיוסי הון; ניתוחים כלכליים; הכנת תקציב הקבוצה; בקרה תקציבית שוטפת
וביטוח.
נכון ליום 31בדצמבר של השנים 2010ו ,2009-האגף מנה 76עובדים.
מחלקה משפטית ומזכירות חברה
בראש המחלקה המשפטית עומד היועץ המשפטי של החברה .המחלקה המשפטית
מרכזת את כל הפעילות המשפטית בקבוצה ונותנת מענה וייעוץ שוטף לכל אגפי
הקבוצה ,לרבות ,הכנת הסכמים ,מתן חוות דעת ,ייצוג בבתי משפט ובבתי הדין
לעבודה ,טיפול בתביעות מטעם ונגד הקבוצה ,מענה למכתבי דרישה ,וכיוצא בזה.
מזכירות החברה ,הפועלת במסגרת המחלקה המשפטית ,מרכזת את כל מזכירות
החברה ,לרבות ,כינוס אסיפות כלליות ,כינוס ישיבות דירקטוריון ,כינוס וועדות,
עריכת סדר יום לישיבות מוסדות החברה ,העברת החלטות לאישור מוסדות
החברה ,דיווחים לרשות ניירות ערך ,לבורסה ולרשם החברות ,סיוע בהכנת דוחות
תקופתיים ,ועוד .נכון ליום 31בדצמבר של השנים 2010ו 2009-המחלקה
המשפטית מנתה 8עובדים )מתוכם 6עורכי דין(.
אגפי משאבי אנוש ,מינהל ומערכות מידע
בראש אגפי משאבי אנוש ,מינהל ומערכות מידע ,עומדת סמנכ"לית משאבי אנוש
ומינהל של החברה .האגפים האמורים ממונים ,בין היתר ,על העניינים הבאים:
מיון וגיוס עובדים ,טיפול שוטף בענייני העובדים וגמלאי החברה ,פעילויות רווחה,
תגמולים ושכר ,יחסי עבודה ,משק ומינהל לרבות תחומי תקשורת ,טלפוניה
ורכבים ,ביטחון ומניעת אובדן ,פיתוח ארגוני ,הכשרה והדרכה .החל מחודש ינואר
- 68 2007אחראי האגף גם על מערכות מידע הממונה ,בין היתר ,על תפעול ותחזוקה
שוטפת של מערך המחשוב במשרד הראשי ,במרכזי ההפצה ובסניפי הרשת; פיתוח
והטמעה של מערכות מחשוב חדשות )פיתוח עצמי ומוצרי מדף( בהתאם לצרכים
העסקיים של הארגון; ניהול טכני של מאגרי המידע ואבטחת המידע ברשת; רכש
תוכנה ,חומרה ושירותי ניהול מחשוב מספקים חיצוניים ופיקוח על אותם ספקים.
החל מחודש ינואר ,2008אחראי האגף גם על פעילותן של מחלקות בטיחות ,איכות
ווטרינריה.
נכון ליום 31בדצמבר של השנים 2009ו ,2010 -מנה האגף כ 225-עובדים.
12.2
הסכמי העסקה
כ 9,640-מעובדי הקבוצה מועסקים במסגרת הסכמים קיבוציים מיוחדים ,כמפורט
בס"ק]א[ להלן.
כמו כן ,שופרסל חברה באיגוד לשכות המסחר .לפיכך ,בנוסף לכל ההסכמים
הקיבוציים המיוחדים המתוארים להלן ,חל בחברה גם ההסכם הקיבוצי הכללי
מיום 7ביוני ,1999שעליו חתום איגוד לשכות המסחר כארגון מעבידים 31.על-פי
ההסכמים הקיבוציים החלים בקבוצה ,העובדים זכאים להטבות שונות ,מעבר
לקבוע בחוקי העבודה השונים ,לרבות :חופשות חגים ,חופשות מיוחדות ,חופשות
מחלה מוגדלות לפי וותק והפרשות לקרן פנסיה בשיעורים הקבועים בהסכם .כמו
כן ,על-פי הוראות ההסכם ,על הצדדים ,המעביד ונציגות העובדים ,לקיים הליכים
קיבוציים ,על מנת לברר וליישב חילוקי דעות שיתעוררו בין הצדדים ,לרבות לעניין
הליכי פיטורים של עובדים .בנוסף ,על-פי ההסכמים הקיבוציים האמורים ,תנאי
לצמצום כוח אדם הינו הסכמה הדדית של ההנהלה ,של ועד העובדים ושל
ההסתדרות.
כ 650-מעובדי החברה ,בתפקידי אמון וניהול ,מועסקים בהסכמים אישיים .כ330-
סגני מנהלי סניפים בחברה אשר מועסקים על-פי הסכמים קיבוציים ,מועסקים גם
על-פי חוזים אישיים ,אשר מעניקים לאותם עובדים זכויות עודפות העולות על
הקבוע בהסכמים הקיבוציים .כ 1,370-עובדים מועסקים באמצעות חברות כוח
אדם.
כ 270-מעובדי גידרון אינם מועסקים תחת ההסכמים הקיבוציים המיוחדים ו/או
הכלליים החלים על עובדי שופרסל ,אולם חלים עליהם כל ההסכמים הקיבוציים
הכללים שעליהם חתומה התאחדות התעשיינים וכן צו ההרחבה בענף האפייה.
מערכת יחסי העבודה בין ההנהלה לעובדים ,בעשרים וחמש השנים האחרונות
התאפיינה בשקט תעשייתי ללא השבתות.
31
בחודש יוני ,2009התקשרו לשכת המסחר -חטיבת רשתות שיווק ,והסתדרות העובדים הכללית החדשה
בהסכם קיבוצי כללי חדש )"ההסכם החדש"( ,אשר לאחר הרחבתו בצו הרחבה ,בחודש פברואר ,2010חל על
כלל העובדים המועסקים בענף רשתות המזון במשק )למעט אלה שהוחרגו מתחולתו( .להערכת החברה
להסכם החדש ,לא תהיה השפעה מהותית על פעילות החברה ותוצאותיה לאור החרגת תחולתו מקבוצות
מסוימות שנקבעו בו ולאור תנאים מיטיבים החלים על עובדי החברה ,מכוח הסכמים קיבוציים אחרים.
- 69]א[
הסכמים קיבוציים מיוחדים
נכון למועד הדוח ,בקבוצה הסכמים קיבוציים כדלהלן:
][1
הסכם קיבוצי מיוחד שופרסל )"דור א'"( משנת 1978
הסכם זה חל על כ 1,460-מעובדי שופרסל קבועים .במהלך השנים
הוארך תוקפו של הסכם זה ,במסגרת משא ומתן שהתנהל בין
הצדדים אחת לשנתיים והוכנסו בו מספר שינויים ,עדכונים
ותוספות ,כפי שהוסכם במסגרת המשא ומתן .ההסכם קובע את
מערכת יחסי העבודה ותנאי ההעסקה של העובדים ,לרבות זכויות
סוציאליות ,מענקי פרישה ,הליכים קיבוציים ומנגנון ליישוב חילוקי
דעות ואופן סיום יחסי העבודה.
][2
הסכם קיבוצי מיוחד שופרסל )"דור ב'"( משנת 1998
הסכם זה חל על כ 770-מעובדי שופרסל ,קבועים ,שהחלו את
עבודתם החל ביום 1באוגוסט .1998הסכם זה מבוסס על הסכם
דור א' אולם מעניק לעובדים ,המועסקים לפיו ,תנאי העסקה
פחותים יחסית להסכם דור א'.
][3
הסכמים קיבוציים מיוחדים נוספים
ביום 6בינואר ,2005נחתמו שני הסכמים קיבוציים מיוחדים.
האחד ,אשר חל על כ 2,230-עובדי החברה ,מתייחס לעובדים
הכפופים להסכמי שופרסל דור א' ודור ב' שנקלטו לפני 31בדצמבר
.2003הסכם זה מאמץ את התנאים שנקבעו בהסכמי דור א' ודור
ב' ,למעט לעניין מספר נושאים שהוסכמו בין הצדדים )בהסכם או
בתיקונים לו מעת לעת( ,ובכלל זה :ויתור על חלק מההטבות
שהוענקו על-פי הסכמים אלה ,קביעת הפרשות לקרן השתלמות
בשיעורי הפרשות משתנים לפי וותק ,קביעת הפרשות לצורך
הבטחת פנסיה לעובדים והוראות שונות ביחס להפרשות לפיצויי
פיטורין .ההסכם כולל תוכנית פרישה מרצון לעובדים הכפופים
להסכמי דור א' ודור ב' ,לפיה ,העובדים זכאים לפרוש מעבודתם
בחברה ולקבל הטבות פרישה לפי וותק ,לרבות פיצויי פיטורים
מוגדלים ,מענקי הסתגלות ומענקים מיוחדים בגין פרישה מרצון.
תוקפו של הסכם זה היה עד לחודש דצמבר .2009ביום 3במאי
2010חתמו החברה ,ההסתדרות ונציגות העובדים על הארכת
תוקפו של ההסכם הקיבוצי האמור עד ליום 31בדצמבר 2011
לאחר שהוכנסו בו מספר שינויים אשר תוספת העלות בגינם לחברה
איננה מהותית.
ההסכם הקיבוצי השני שנחתם ,חל על כ 7,410-עובדי החברה,
שהחלו עבודתם החל מינואר 2004וכן על עובדים שהיו כפופים
להסכם קוסמוס/יוניברס 32,כולל עובדי קלאבמרקט .הסכם זה
32
הסכם קיבוצי מיוחד קוסמוס/יוניברס משנת .1999תוקפו של הסכם זה פג בחודש ינואר 2005עם חתימתו
של ההסכם הקיבוצי השני.
- 70מבטל את הסכם יוניברס/קוסמוס ומעניק לעובדים שהיו כפופים
להסכם שבוטל זכויות נוספות ,כגון :משכורת יג' ,קרן השתלמות
וכדומה .זכאות להטבות אלה מתגבשת עם קבלת קביעות לאחר 36
חודשי עבודה בחברה .גם תוקפו של הסכם זה היה עד לחודש
דצמבר .2009ביום 3במאי 2010חתמו החברה ,ההסתדרות
ונציגות העובדים על הארכת תוקפו של ההסכם הקיבוצי האמור עד
ליום 31בדצמבר 2011לאחר שהוכנסו בו מספר שינויים אשר
תוספת העלות בגינם לחברה איננה מהותית.
ההסכמים הקיבוציים קובעים כי עובדים אשר השלימו תקופת
עבודה מסוימת שנקבעה בהם ,זכאים למענק בשיעור כ6%-
מהרווח התפעולי של החברה .בשנים 2010ו 2009-זכאים העובדים
למענק כולל בסך של כ 28-מיליוני ש"ח עבור כל שנה .כמו כן ,על-פי
הסדרים הקיימים בחברה זכאים בעלי תפקידים מסוימים ,לתגמול
בגין עמידה ביעדים על-פי קריטריונים שנקבעו בפרמטרים הבאים:
פדיון ,רווחיות ,הוצאות ,פחת וכדומה .בכל אחת מהשנים 2010ו-
2009שולמו תמריצים לעובדים הזכאים בסך של כ 16-מיליוני ש"ח
וכ 15-מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
]ב[
הסכמים אישיים
קיימים כ 650-עובדים המועסקים בקבוצה על-פי הסכמים אישיים
)מנהלים ובעלי תפקידי אמון( ואשר לא חלים עליהם הוראות ההסכמים
הקיבוציים המיוחדים החלים על שאר עובדי הקבוצה .שכרם של העובדים
ובעלי תפקידים אחרים בהסכמים אישיים נקבע בהתאם לתפקידם .כמו כן,
על-פי הסדרים הקיימים בחברה זכאים בעלי תפקידים מסוימים ,לתגמול
בגין עמידה ביעדים על-פי קריטריונים כגון פדיון ,רווחיות ,הוצאות ופחת.
בכל אחת מהשנים 2010ו 2009-שולמו תמריצים לעובדים הזכאים בסך של
כ 6.5-מיליוני ש"ח וכ 6-מיליוני ש"ח ,בהתאמה .אחת לשנה ,רשאי מנכ"ל
החברה ,לפי שיקול דעתו ,להעניק לעובדים בהסכמים אישיים מענק שנתי,
במסגרת תקציב מאושר על-ידי הדירקטוריון לצורך כך.
]ג[
הסכמי נושאי משרה
נכון למועד הדוח ,בחברה מועסקים 11נושאי משרה בכירה ,מתוכם 8חברי
הנהלת החברה ,המועסקים על-פי הסכמים אישיים )לא כולל את היו"רים
המשותפים כאמור להלן( .תנאי השכר של עובדים אלה נגזרים ממאפייני
התפקיד של כל אחד מהם ,וחלקם אף מתוגמלים באמצעות תוכניות
אופציות לעובדים כמפורט בסעיף 12.5לדוח.
אחת לשנה ,רשאי דירקטוריון החברה ,על-פי שיקול דעתו ולפי המלצת
מנכ"ל החברה להעניק לנושאי משרה מענק שנתי.
בחברה שני יו"רים משותפים הפועלים כל אחד בהיקף משרה של 25%
משרה .עקרי תנאי העסקתם כוללים ,לכל אחד מהם ,שכר של 50אלפי ש"ח
בחודש וכן מענק בשיעור של 0.75%מהרווח השנתי הנקי של החברה
)המיוחס לבעלי המניות של החברה( ,לפני המענקים השנתיים ,לפי הדוחות
הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה .בחישוב המענק לא יובאו
- 71בחשבון רווח או הפסד חד פעמיים שינבעו מאירועים חד פעמיים.
עד חודש יוני 2009הועסקו מר רפי ביסקר ומר יעקב שלום פישר ,היו"ר
המשותפים ,על-ידי החברה כעובדים .ביום 23ביוני ,2009אישרה האסיפה
הכללית של החברה התקשרות עם מר שלום פישר כנותן שירותים במקום
כעובד ,וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על-ידי החברה .נכון למועד הדוח,
לא חל שינוי באופן העסקתו של מר ביסקר על-ידי החברה.
בנוסף לאמור לעיל ,לכל אחד מהיו"רים המשותפים הוקצו 625,000
אופציות הניתנות למימוש בשלוש מנות .נכון למועד הדוח ,מומשו מלוא
האופציות האמורות .לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים שפרסמה
החברה ביום 23בדצמבר ) 2007אסמכתא מספר10 ,(2007-01-488950 :
בינואר ) 2008אסמכתא מספר (2008-01-011433 :ו 10-בפברואר 2008
)אסמכתא מספר.(2008-01-040098 :
ביום 31במאי 2010אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת
הביקורת( את התקשרות החברה בהסכם העסקה עם מר ריצ'רד הנטר בגין
תפקידו כמנהל עסקים ראשי של החברה ,לרבות הקצאת אופציות למר
הנטר .לפרטים נוספים ראה סעיף 4.5ו -חלק ד' לדוח זה ,ודיווחים מיידיים
של החברה מיום 31במאי ) 2010אסמכתאות מספר 2010-01-504756 :ו-
.(2010-01-504687
לפרטים נוספים ראה גם ביאור 33ה .לדוחות הכספיים.
]ד[
הסדרי פטור ,ביטוח ושיפוי
][1
פטור ושיפוי לנושאי משרה
ביום 5בנובמבר 2001נתקבלה החלטה על-ידי האסיפה הכללית של
בעלי המניות של החברה לאשר מתן פטור מאחריות וכן מתן
התחייבות מראש לשיפוי על-ידי החברה לדירקטורים ולנושאי
משרה אחרים של החברה ,בהתאם לתנאים המפורטים בכתב
הפטור והשיפוי )"כתב השיפוי"( .כתבי שיפוי כאמור ,הוצאו ויוצאו
על-ידי החברה לכל נושאי המשרה ,כהגדרתם בכתב השיפוי ,שיהיו
זכאים לפטור ולשיפוי ,מעת לעת .כתבי שיפוי כאמור ,שהוצאו
למנכ"ל החברה ולסמנכ"ל סחר ושיווק של החברה ,עשויים לחול
גם על הוצאותיהם בגין כתב האישום שהוגש נגדם ונגד החברה,
כמפורט בסעיף ]8.15ד[] [4לדוח.
][2
ביטוח נושאי משרה
נושאי המשרה בחברה מבוטחים במסגרת ביטוח נושאי משרה
כמפורט להלן:
החברה מחזיקה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי
משרה לתקופה שבין 1באוגוסט 2010לבין 31ביולי .2011
הפוליסה האמורה הינה בהיקף גבול אחריות כולל של 50מיליון
דולר לתביעה ובמצטבר לתקופת הביטוח על-פי הפוליסה האמורה,
והוצאה על-ידי כלל חברה לביטוח בע"מ.
- 72בנוסף לפוליסה הבסיסית קיימת פוליסה קבוצתית הנערכת על-ידי
אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ,שגבולות האחריות לפיה הינם 90
מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח על-
פי הפוליסה האמורה ,וכן רובד ביטוחי נוסף אשר משלים את גבול
האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום גבול האחריות
המקורי ,היה וגבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או
ימוצה עקב תביעה או תביעות ,ככל שתוגשנה על פי הפוליסה
הקבוצתית על ידי מי מהחטיבות בקבוצת אי די בי המשתתפות בה.
12.3
שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים
להלן פרטים אודות השינויים במצבת העובדים:
סה"כ עובדי חנויות
עובדי מערכות תומכות ואגפי המטה
עובדי גידרון
סה"כ לקבוצה
31.12.10
10,960
1,130
308
12,398
31.12.09
9,247
1,120
250
10,617
לפרטים אודות גידול במצבת העובדים של הקבוצה כתוצאה מיישום אסטרטגיית
החברה בעניין מעבר לסדרנות עצמית ראה סעיף ]8.15ד[] [2לדוח.
12.4
השקעת התאגיד באימונים והדרכה
בכל אחת מהשנים 2010ו 2009-הסתכמו הוצאות החברה בגין הדרכות
והשתלמויות עובדים בכ 7-מיליון ש"ח ובכ 5-מיליון ש"ח ,בהתאמה .הפעילות
כללה ,בין היתר ,הכשרות מקצועיות ,הכשרות בתחום הבטיחות ,סדנאות העשרה
למנהלים ולסגנים ,קורס עתודה ניהולית ,כנסים מקצועיים ,סדנאות שירות,
פיתוח אישי ,השתלמויות וימי עיון ,תוך התמקדות בנושא שירות ,פיתוח והעשרת
הידע של מנהלי סניפים ושל סגני מנהלי סניפים וכן הדרכה בנושא ניהול וסידור
מדף )מעבר לסדרנות עצמית(.
12.5
תוכניות תגמול לעובדים
בחודש אוגוסט ,2005החליט דירקטוריון החברה לאשר תוכנית להקצאת כתבי
אופציה לעובדים בחברה )"התוכנית"( .במסגרת התוכנית הוקצו ,ביום 28
בספטמבר ,2005ללא תמורה )בדרך של הקצאה פרטית( 3,670,000כתבי אופציה
בלתי סחירים הניתנים למימוש ,כל אחד ,למניה רגילה אחת של החברה בת 0.1
ש"ח ערך-נקוב; הניצעים במסגרת תוכנית ההקצאה היו יו"ר דירקטוריון החברה
דאז ) 1,250,000כתבי אופציה( ,מנכ"ל החברה ) 1,250,000כתבי אופציה( ו18-
מנהלים נוספים בחברה ) 1,170,000כתבי אופציה( .נכון למועד הדוח ,מומשו או
פקעו מלוא כתבי האופציה האמורים.
בישיבת דירקטוריון החברה ,מיום 20בדצמבר ,2007הוחלט להקצות לכל אחד
מהיו"רים המשותפים 625,000אופציות .בנוסף ,הוחלט להקצות 160,000אופציות
לסמנכ"ל בחברה .הקצאת האופציות ליו"רים המשותפים של הדירקטוריון אושרה
באסיפה הכללית של החברה ביום 27בינואר .2008האופציות ליו"רים המשותפים
ולסמנכ"ל בחברה הוקצו בפועל ביום 3בפברואר .2008נכון למועד הדוח ,מומשו
מלוא כתבי האופציה האמורים.
- 73 -
לפרטים אודות הקצאת אופציות בשנת 2009למנכ"ל החברה ,ל 6-נושאי משרה
בחברה ולעובדת בכירה נוספת ,ראה סעיף 4.4לדוח.
בנוסף ,אישר דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט ,2009תוכנית תגמול לעובדים
בכירים בחברה בהיקף כולל של כ 12-מיליון ש"ח לשלוש שנים ,מותנה בביצועי
המנהלים ובתוצאות הכספיות של החברה.
לפרטים אודות הקצאת אופציות בשנת 2010למר ריצ'רד הנטר ,מנהל העסקים
הראשי של החברה ,ראה סעיף 4.5לדוח.
לפרטים בדבר תוכניות אופציות של החברה ,ראה ביאור 22לדוחות הכספיים.
12.6
תוכניות התייעלות וקיצוצים במצבת העובדים
במהלך שנת 2010פרשו כ 70-מעובדי החברה .תנאי סיום העבודה היו בהתאם
לתכנית הפרישה שנקבעה ונחתמה בחודש ינואר 33,2005כמפורט להלן:
][1
מסלול פיצויי פיטורים – במסגרתו עובדים-פורשים יהיו זכאים לפיצויי
פיטורים מוגדלים ולמענקי הסתגלות ,בהתאם לוותק;
][2
מסלול פרישה מוקדמת -עובדים שהועסקו בחברה במשך 7שנים או יותר,
ונותרו להם לא יותר מ 3-שנים עד גיל הפרישה – זכאים לפרישה מוקדמת
)פנסיה( ולמענקי פרישה;
עובדים שפרשו כאמור ,חתמו על כתב סילוק כלפי החברה.
.13
דיון בגורמי סיכון
13.1
המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה
חלק גדול מהמוצרים אותם מוכרת הקבוצה מופץ לחנויותיה דרך המרכז
הלוגיסטי של החברה בראשון לציון ובאמצעותו מנוהל מערך ההפצה של החברה.
כמו כן ,הנהלת הקבוצה ממוקמת באותו מבנה של המרכז הלוגיסטי.
אם הקבוצה לא תוכל לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי ,מכל סיבה שהיא ,יכולת
הקבוצה להפיץ את מוצריה לחנויות עלולה להיפגע ,כאשר ,להערכת החברה ,תוכל
הקבוצה להיערך להפצה ישירה של מרבית המוצרים לכלל חנויותיה בטווח זמן
סביר ובהתאם ליכולת הספקים לספק את המוצרים ישירות לחנויות .לאור הכיסוי
הביטוחי של החברה ,החברה מעריכה ,כי הדבר לא ישפיע באופן מהותי על
תוצאותיה.
כמו כן ,היה ומבנה המרכז הלוגיסטי ,בו שוכנת הנהלת הקבוצה ,ייפגע באופן פיסי,
עלול הדבר להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה ותוצאותיה .לפרטים אודות
כוונת החברה להקים מרכז לוגיסטי נוסף ראה סעיף ]18.8ג[ לדוח.
13.2
תלות בספקים
הקבוצה עלולה לסבול ממחסור באספקת מוצרי חלב ומוצרים אחרים בשל תלות
33
על אף שתוכנית הפרישה האמורה הסתיימה ,פרישת העובדים כאמור לעיל ,נעשתה על-פי תנאי אותה
תוכנית.
- 74במספר מצומצם של ספקים של מוצרים אלה.
הקבוצה רוכשת את מרבית מוצרי החלב מתנובה ,שהינה ספק מוביל בשוק מוצרי
החלב המקומי .בשנת ,2010כ 9.5%-מכלל רכישות הקבוצה נבעו מרכישת מוצרי
חלב מתנובה .סך רכישות החברה מתנובה ומחברות מוחזקות שלה היוו בשנת
2010כ 13%-מסך רכישות החברה .בשנת ,2010המוצרים שנרכשו מעשרת
הספקים הגדולים של הקבוצה ,לרבות הספק האמור ,היוו כ 50%-מרכישות
הקבוצה .כמו כן ,לקבוצה ישנה תלות במספר ספקים אשר מספקים באופן בלעדי
מותגים המתאפיינים בנאמנות לקוחות גבוהה .אין כל ודאות שספקים גדולים אלו
או ספקים אחרים לא ישנו באופן משמעותי את מדיניות המחירים שלהם או יתקלו
בקשיים באספקת המוצרים לקבוצה .במקרים אלו עסקי הקבוצה ,מצבה הכספי
ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע.
לפרטים נוספים אודות ספקי החברה ראה סעיף 8.12לדוח.
13.3
אישורים ורישיונות
כשלון בהשגת אישורים ,רישיונות ,ומסמכים הקשורים למקרקעין עבור חלק
מחנויות החברה עלול להביא לסגירת חנויות אלה.
הפעלת חנויות הקבוצה ,רכישת חנויות חדשות ופעילות הקבוצה בפיתוח מקרקעין
מצריכות השגת אישורים ורישיונות ממספר גופים ממשלתיים )שאינם בהכרח
קשורים או מתואמים זה לזה( .לחלק מחנויות הקבוצה דרושים רישיונות או
אישורים שטרם הושגו ,או שפג תוקפם ויש לחדשם .בנוסף ,הקבוצה חוכרת או
מחזיקה בבעלות מספר חנויות ,שלגביהן חסרים מסמכי רישום בעלות בלשכת
רשם המקרקעין ,ברובם עקב הסדרי רישום או בעיות טכניות.
במידה שהקבוצה לא תצליח להשיג את האישורים או הרישיונות האמורים לרבות
במקרה של אי השגתם ביחס למספר סניפים עיקריים ,בו זמנית ,היא עלולה
להידרש לסגור חנויות אלו ,או לנקוט בפעולות תיקון בגין החנויות או פיתוחי
המקרקעין האמורים.
13.4
רגולציה
תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק בעקבות חקיקה הפוגעת בפעילותה,
בעיקר בשל חקיקה צרכנית ואכיפתה המוגברת באמצעים שונים ,לרבות פיקוח על
מחירים ,רישוי עסקים ,תברואה ,שכר מינימום ,דיני עבודה והגבלים העסקיים.
מוצרי מזון מסוימים הנמכרים בחנויות הקבוצה )כולל סוגים של לחם ,קמח,
ביצים ,מוצרי חלב מסוימים ומרגרינה( נתונים לפיקוח על מחיריהם מטעם
הממשלה .בנוסף ,שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר מינימום ,אשר
נקבע בחוק שכר מינימום .לפרטים אודות הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר
המינימום במשק הישראלי בשתי פעימות ראה סעיף ]8.15א[ לדוח .חקיקה בתחום
רישוי עסקים תברואה וכן חקיקה צרכנית חדשה לרבות הקמת הרשות להגנת
הצרכן והסחר ההוגן ,והפקדת סמכויות נרחבות בידיה ,אכיפה מוגברת של חקיקה
צרכנית ,הטלת פירוט ופיקוח נרחב יותר על מחירים או עלייה בשכר המינימום,
עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה )ראה גם
סעיף ]8.15א[ לדוח(.
- 75כמו כן ,קביעות של הממונה בעניין כללי התנהגות בין רשתות השיווק הגדולות,
עמן נמנית החברה ,לבין ספקים דומיננטיים בתחום המזון ,וכן בעניין מיזוג
החברה עם קלאבמרקט ,עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי
ותוצאות פעילותה.
13.5
המצב הכלכלי בישראל
הקבוצה תלויה במצב הכלכלי בישראל.
החל מהמחצית השנייה של 2009מורגשת במשק העולמי ,כמו גם בישראל,
התייצבות כלכלית המתבטאת בעצירת המשבר הפיננסי הגלובאלי שהחל בשנת
2008ואשר גרם למיתון במדינות רבות במערב ,ובחלק מהאינדיקטורים הכלכליים,
ניכרת אף התאוששות מדורגת.
יחד עם זאת ,סימני המשבר הפיננסי הגלובאלי והשלכותיו עדיין באים לידי ביטוי,
בדגש על גוש האירו אשר עדיין מתאפיין בחוסר יציבות כלכלית .סימני המשבר
והשלכותיו גורמים ,בין היתר ,לתנודות משמעותיות בשווקים הפיננסיים ,לרבות
מחירי ניירות הערך ,בשערי אג"ח ובשערי המטבעות ,להמשך מצוקת אשראי בקרב
חברות מסוימות ובקרב מדינות מסוימות ,ולאי ודאות רבה בפעילות הכלכלית.
במשק הישראלי ובשוק ההון הישראלי נרשמו לאורך התקופה האמורה מגמות
דומות אך מתונות יותר לאלו שהסתמנו בשווקים הגלובליים .החל מהרבעון השני
של שנת 2009מגמת ההתאוששות שהסתמנה במרבית ענפי המשק הישראלי הלכה
וגברה .בשוק ההון הישראלי נרשמו עליות ניכרות בשערי ניירות ערך סחירים ,שוק
אגרות החוב הקונצרני החל להתאושש והתחדש בהדרגה גיוס כספים על -ידי
המגזר העסקי.
נכון למועד הדוח ,לא ניתן לחזות את משך התאוששות הכלכלה ,העולמית
והמקומית ,מהמשבר האמור ,ואין וודאות כי לא תהא החרפה חוזרת של המשבר.
בהתאם לכך ,קיים קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות
הישירות והעקיפות ,בטווח הקצר ,הבינוני והארוך ,של המשבר האמור על החברה,
שווי נכסיה ,תוצאותיה ,מצב עסקיה ,הונה העצמי ויכולתה לממש את נכסיה.
הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של
המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה.
להתפתחויות ולזעזועים בשוק הישראלי כמו גם למיתון כתוצאה ממשבר כלכלי,
אם יחול ,עלולות להיות השפעות שליליות על הכנסות הקבוצה ושיעורי הרווחיות
שלה ,וזאת ,בין היתר ,עקב העמקת התחרות ובעקבות שינוי בהרגלי הצריכה של
לקוחות הקבוצה.
13.6
תלות במצב הביטחוני והפוליטי בישראל
הקבוצה תלויה במצב הביטחוני והפוליטי בישראל.
החברה וחברות הבת שלה ,התאגדו תחת חוקי מדינת ישראל ,ומשרדיהן
ופעילויותיהן נמצאים בישראל .כמו כן ,כל הכנסות הקבוצה מופקות בישראל
וחלק ניכר מהמוצרים הנמכרים על-ידי הקבוצה ,גדלים ,מיוצרים או מעובדים
בישראל .לפיכך ,התוצאות העסקיות של החברה מושפעות באופן ישיר מהתנאים
הפוליטיים ,הכלכליים או הביטחוניים בישראל .הרעה משמעותית במצב
- 76הביטחוני ,או הרעה משמעותית במצב הפוליטי של מדינת ישראל ,עלולות להשפיע
לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
13.7
תחרותיות
התחרותיות בענף עלולה להביא לקיטון בהכנסות ,בשיעורי הרווח ולאובדן נתח
שוק.
ענף רשתות השיווק בישראל מאופיין בתחרות גבוהה ביותר .הקבוצה מתחרה
ברבוע כחול ,ברשתות השיווק הנוספות ,חנויות מכולת ,שווקים פתוחים ,חנויות
מתמחות וקמעונאיים אחרים .כמו כן ,מגמת התפתחותן של רשתות השיווק
הנוספות הביאה לגידול משמעותי בתחרות בענף .הקבוצה מתמודדת עם
התחרותיות בענף ,בין היתר ,באמצעות השלמת יישום תוכנית אסטרטגית כמפורט
בסעיף 8.18לדוח .לחצים תחרותיים ובהם תגובת המתחרים והשוק לתוכנית
האסטרטגית ולאופן יישומה ,עלולים להביא לפגיעה ביכולת ההתמודדות של
הקבוצה ולהוביל להורדת מחירים ,ואובדן נתח שוק באופן העלול להשפיע לרעה
על עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
13.8
שוקי ההון והכספים
תנודות בשיעור האינפלציה ,בשיעורי ריבית ,בשערי חליפין ושינוי תנאים אחרים
של שוק ההון עלולים לגרום לתנודתיות בתוצאות הכספיות של החברה.
הקבוצה מחזיקה בנכסים ומנהלת את עסקיה בישראל .לפיכך ,כמעט כל הנכסים,
ההתחייבויות ,ההכנסות וההוצאות של הקבוצה הינם בשקלים חדשים .תנודות
בשיעור האינפלציה בישראל עלולות להיות בעלות השפעה מהותית על התוצאות
הכספיות של הקבוצה ,מאחר ומרבית הכנסותיה של הקבוצה אינן צמודות למדד
ואילו חלק מהוצאותיה של הקבוצה צמוד למדד ומושפע משינוי בשיעור
האינפלציה ,לרבות הלוואות שנתקבלו ,אגרות חוב שהונפקו והוצאות שכר דירה.
כמו כן ,הוצאות והכנסות המימון של הקבוצה נתונות לתנודות בגין שינויים
בשיעורי הריבית הנוגעים להלוואות שנתקבלו מבנקים ולפיקדונות שהופקדו
בבנקים .בדבר מדיניות החברה לביצוע עסקאות הגנה ראה ביאורים 23ו24-
לדוחות הכספיים ופרק 2לדוח הדירקטוריון.
עלייה עתידית בשיעור האינפלציה עלולה להגדיל את הוצאות השכר של הקבוצה
באופן משמעותי .בנוסף עליה משמעותית באינפלציה עלולה להוביל להעלאת שכר
המינימום בהתאם לחוק שכר מינימום ,ובכך להגדלה משמעותית בהוצאות השכר
של הקבוצה .בנוסף ,חלק מן המוצרים הנמכרים בחנויות החברה מיובאים
ממדינות אחרות ,בין אם על-ידי הקבוצה ובין אם על-ידי יבואנים אחרים .פיחות
ניכר בשער החליפין של המטבע הישראלי בהשוואה למטבעות אחרים עלול לגרום
לשינוי בתמחור אותם מוצרים וממילא להשפעה על היקף המכירות ותוצאות
החברה.
להתפתחויות ולזעזועים כאמור לעיל ,עלולות להיות השפעות שליליות על
התוצאות העסקיות של הקבוצה ,על נזילותה ,שווי נכסיה ,מצב עסקיה ,דירוג
האשראי שלה ,יכולתה לחלק דיבידנדים ,ועל יכולתה לגייס מימון לפעילותה ,ככל
שתידרש לכך ,כמו גם על תנאי המימון.
- 77 -
13.9
נדל"ן
הקבוצה נתונה לסיכונים בדבר שווי הנדל"ן שבבעלותה.
בבעלות הקבוצה ,באופן חלקי או מלא ,מספר מרכזי קניות ומרכזים מסחריים,
אשר בהם חנויותיה המהוות חנויות עוגן .נכסים אלה חשופים לסיכונים הכרוכים
בבעלות על נכסי מקרקעין ,לרבות שינויים לרעה במצב הכלכלי המקומי ,עודפי
היצע וצמצום ביקושים אשר להם יכולה להיות השפעה לרעה על שווקי הנדל"ן
המדינתיים או האזוריים ,על שיעורי התפוסה ,דמי השכירות והיקף ההכנסות ,ועל
שווי הנכסים בדוחות הכספיים של החברה .לכישלון של הקבוצה בהשגת או
בשמירת שוכרים לאכלוס נכסיה בכלל ,ושוכרי נכסים גדולים ,בפרט ,עלולה להיות
השפעה לרעה על פעילות עסקי המקרקעין של החברה.
כמו כן ,מיתון מתמשך ,אם יתרחש בעקבות המשבר העולמי ,עלול לגרום להתפנות
שטחי משרדים ו/או הפחתה בשכר הדירה המתקבל מהנכסים.
13.10הסכם קיבוצי
החברה נתונה לסיכונים בהיותה צד להסכם קיבוצי.
מרבית עובדיה של החברה מועסקים תחת הסכם עבודה קיבוצי והחברה אינה
יכולה להיות בטוחה שחוזה זה יחודש ,מעת לעת ,מבלי שיהא כרוך בהשבתה
מצדם של העובדים .במידה שיפרוץ סכסוך עם העובדים אשר יהא כרוך בהשבתה
או בפגיעה בפעילות החברה ,עלול הדבר להיות בעל השפעה לרעה על עסקי החברה,
מצבה הכספי ותוצאות פעילותה .כמו כן ,כל פתיחה מחדש של הסכמים קיבוציים
עלולה להביא עמה הוצאות שכר נוספות כתוצאה מהענקת זכויות כספיות נוספות
לעובדים.
13.11זיהום מותג
לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים ,הנהנים ממוניטין רב שנים
וכן מוצרי המותג הפרטי "שופרסל" ו"-יש" .פגיעה במוניטין זה באמצעות
פרסומים שונים או באמצעים אחרים ,עלולה להשפיע לרעה על רווחיות הקבוצה,
וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים .כמו כן ,פגם במוצר מסוים עלול
לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק ,וכן בכל משפחת המוצרים המשווקים
תחת אותו מותג .הקבוצה דואגת להגן על מותגיה והמוניטין שלה ,בין היתר על-ידי
הקפדה יתרה על איכות חומרי הגלם המשמשים אותה בייצור המוצרים ,תהליכי
הייצור ,המוצרים המוגמרים והמסרים הפרסומיים.
13.12חבות מוצר ואיכות ייצור
הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בחבות מוצר לרבות בשל מכירת תרופות ובשל
המותג הפרטי ולסיכונים הכרוכים באיכות המוצרים המיוצרים על-ידי גידרון.
הקבוצה משווקת מוצרים שונים ,לרבות תרופות ,מוצרי מזון ומוצרים היגייניים,
שהינם בעלי רגישות מיוחדת בכל הנוגע לבריאות המשתמשים בהם .חוקים
ותקנות רבים מסדירים את זכויותיהם של ניזוק או קבוצת ניזוקים שנגרם להם
נזק כתוצאה ממוצר המורכב ,מאוחסן ,משווק או נמכר על-ידי הקבוצה .במידה
- 78שיגרם נזק לצרכן ו/או לקבוצת צרכנים כתוצאה ממוצרים שנרכשו בחנויות
הקבוצה ,עלולה הקבוצה לחוב בנזק זה באופן העלול להיות בעל השפעה לרעה על
עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה .הקבוצה מבוטחת כנגד סיכונים
בגין חבות מוצר כאמור.
בנוסף ,החברה ,באמצעות חברת הבת בבעלות מלאה גידרון ,מתפעלת 2מפעלי
ייצור ,ובהתאם נתונה לסיכונים המוטלים ,ככלל ,על יצרנים והכרוכים בייצור
מוצרי מזון .לבעיה משמעותית בייצור עלולה להיות השפעה לרעה על עסקי
החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
13.13תווי קנייה
הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה.
הקבוצה מנפיקה שוברים ותווי קניה אלקטרוניים לרכישת סחורות בחנויותיה
ואצל קמעונאים אחרים ,אשר עמם התקשרה הקבוצה לצורך זה .הקבוצה חשופה
לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה כאמור ,לרבות לעניין תרמית וגניבה .למרות
שהקבוצה נקטה צעדים לצמצום סיכונים אלה ,לתרמית משמעותית עלולה להיות
השפעה לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
13.14מערכות עיבוד מידע ומיחשוב
החברה עושה שימוש במערכות מידע ובתוכנות מחשב לרבות על-פי רישיונות
שקיבלה.
החברה עושה שימוש במערכות מידע ומיחשוב שונות .מערכות המידע המרכזיות
של הקבוצה והגיבוי להן ממוקמים במרכז הלוגיסטי ובסמוך לו ,ובאמצעותן
מנוהל מערך ההפצה של הקבוצה .החברה נוקטת באמצעים שונים להבטיח את
תקינות ומהימנות מערכות המידע והמחשב השונות לרבות בדרכים של אבטחת
מידע וגיבויו .עם זאת קריסה של מערכות המיחשוב והמידע עלולה להשפיע לרעה
על הפעילות השוטפת של החברה.
החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב ,חלקן על-פי רישיונות שרכשה
החברה .חלק ניכר מהרישיונות האמורים אינם מוגבלים בזמן ,אולם החברה
מתקשרת עם בעלי הרישיונות בהסכמים לקבלת שירות ותמיכה לתוכנות
והמערכות האמורות לתקופות של שנה .החברה מקפידה על התקשרות עם ספקים
בעלי מוניטין טוב ובעלי איתנות פיננסית .אולם במידה שהספקים האמורים לא
יוכלו להמשיך ולספק לחברה את שירותיהם ,תאלץ החברה להתקשר עם ספקים
אחרים ,דבר העלול להשפיע בטווח הקצר על התמיכה בניהול התהליכים
הקמעונאיים.
" 13.15לווה בודד""/קבוצת לווים"
מגבלות בנק ישראל לעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים".
קיימות מגבלות ,מכוח "הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים,
הכוללות ,בין היתר ,מגבלות על היקף ההלוואות שיכול בנק בישראל להעניק
ל"לווה בודד" ,ל"קבוצת לווים" אחת ולששת הלווים ו"קבוצות הלווים" הגדולים
ביותר בתאגיד הבנקאי )כהגדרת מונחים אלה בהוראות האמורות( .החברה ,בעלי
שליטה בה וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים "לקבוצת לווים" אחת לעניין זה.
- 79מגבלות אלה עלולות להכביד על יכולתן של החברה וחלק מהחברות המוחזקות על-
ידיה ללוות סכומים נוספים מבנקים בישראל ,על יכולתן להשקיע בחברות שנטלו
אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל ,וכן על יכולתן לבצע פעולות
עסקיות מסוימות בשיתוף עם גופים שנטלו אשראי כאמור .שינויים ב"הוראות
ניהול בנקאי תקין" ,שינויים ברשימת התאגידים הכלולים יחד עם החברה באותה
קבוצת לווים וביתרת חובם לבנקים בישראל ,כמו גם שינויים בהון העצמי של
הבנקים עצמם ,יכולים להכביד מאוד על יכולת החברה והחברות המוחזקות על-
ידיה לגייס אשראי מהמערכת הבנקאית בישראל.
13.16הגבלים עסקיים
החברה השיגה חלק ניכר מצמיחתה בעבר מרכישות של פעילויות קמעונאיות
שונות .רכישות עתידיות של פעילויות שונות בתחום קמעונאות המזון עשויות
לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים ,ואין כל בטוחה שאישור זה יינתן ואם
כן ,באילו תנאים יותנה.
מבנה שוק הקמעונאות בצירוף עם מגבלות המוטלות על החברה על-פי דין בקשר
עם רכישות עתידיות בתחום הקמעונאות מגבילות את יכולתה של החברה להשיג
צמיחה באמצעות רכישה של גורם מהותי בתחום הקמעונאות.
נגד נשיא ומנכ"ל החברה ,סמנכ"ל הסחר והשיווק שלה והחברה ,הוגש כתב אישום
בטענה להפרת הוראות שונות בחוק ההגבלים .לפרטים נוספים ,לרבות אודות
הערכת החברה בדבר חשיפתה לאמור ,ראה סעיף ]8.15ד[] [4לדוח.
13.17הליכים משפטיים
מעצם אופי פעילותה של החברה ופריסתה הגבוהה באוכלוסיה ,חשופה החברה,
מעת לעת ,לתביעות ייצוגיות בסכומים גבוהים ,אשר עליה להתגונן מפניהן בעלויות
ניכרות ,גם אם תביעות אלה אינן מבוססות מלכתחילה.
בנוסף ,חוק תובענות ייצוגיות ,התשס"ו ,2006-קובע הסדר כללי להגשת תביעות
ייצוגיות ומרחיב באופן משמעותי את העילות בגינן ניתן להגיש תביעה ייצוגית ,את
רשימת הזכאים להגשת תביעה ייצוגית ומסיר מחסומים דיוניים שונים מעל דרכן
של תביעות ייצוגיות; לכן ,ניכרת מגמת עלייה בהגשת תביעות כנגד חברות כגון
החברה ,עם בקשות להכרה בהן כתובענות ייצוגיות בעילות שונות.
- 80להלן הערכות החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה:
מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה
השפעה
השפעה
השפעה
גדולה
בינונית
קטנה
סוג הסיכון
סיכוני מאקרו
המצב הכלכלי בישראל
תלות במצב הביטחוני והפוליטי
בישראל
שוקי ההון והכספים
סיכונים ענפיים
תלות בספקים
אישורים ורישיונות
רגולציה
תחרותיות
נדל"ן
חבות מוצר ואיכות ייצור
V
V
V
V
V
V
V
V
V
סיכונים ייחודיים לחברה
המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה
מערכות עיבוד מידע ומיחשוב
הסכם קיבוצי
תווי קנייה
הגבלים עסקיים
"לווה בודד""/קבוצת לווים"
זיהום מותג
הליכים משפטיים
תאריך 8 :בפברואר 2011
שמות החותמים ותפקידם:
אפרים רוזנהויז ,נשיא ומנכ"ל
______________
ריצ'רד הנטר ,מנהל עסקים ראשי
______________
שלמה זהר ,סמנכ"ל כספים
______________
שופרסל בע"מ
V
V
V
V
V
V
V
V
חלק ב' -
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר 2010
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תוכן עניינים
.1הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
.1.1נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד
.1.1.1תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה
.1.1.2עיקרי התוצאות ברבעון הרביעי ובשנת 2010במלואה ואירועים עיקריים
.1.2ניתוח תוצאות הפעילות
.1.2.1ניתוח תוצאות שנת 2010לעומת שנת 2009
.1.2.2ניתוח תוצאות שנת 2009לעומת שנת 2008
.1.2.3ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2010לעומת התקופה המקבילה אשתקד
.1.2.4תמצית תוצאות רווח והפסד המאוחד לפי רבעונים לשנת 2010ולרבעון רביעי של שנת ) 2009מיליוני
ש"ח(
.1.2.5דוחות על הרווח הכולל המאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010ולרבעון רביעי של שנת 2009
)מיליוני ש"ח(
.1.3מצב כספי ,נזילות ומקורות מימון
.1.3.1ניתוח תוצאות שנת 2010לעומת שנת 2009
.1.3.2ניתוח תוצאות שנת 2009לעומת שנת 2008
.1.3.3יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים
.1.4תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
.2חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
.2.1האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד
.2.2תיאור סיכוני שוק
.2.2.1שינויים בסביבה הכלכלית
.2.2.2סיכוני מדד המחירים לצרכן
.2.2.3סיכוני שער חליפין
.2.2.4סיכוני ריבית
.2.2.5סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל
.2.3מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק
.2.4הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה
.2.5דוח בסיסי הצמדה
.2.6מבחני רגישות
.3היבטי ממשל תאגידי
.3.1תרומה לקהילה
.3.2דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
.3.3דירקטורים בלתי תלויים
.3.4גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד
.3.5גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים
.3.6תהליך אישור הדוחות הכספיים
2
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
.3.7ישיבות הדירקטוריון
.4הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
.4.1גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
.4.2גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים
.4.3נוהל זניחות
.5גילוי יעודי למחזיקי אגרות החוב
נספח -דוח דירוג מיום 21בדצמבר 2010ומכתב דירוג מיום 26בדצמבר 2010
3
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
הננו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של שופרסל בע"מ )להלן " -שופרסל" או "החברה"( לשנת 2010בהתאם
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,תש"ל) 1970-להלן " -תקנות הדוחות"(.
.1
הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
1.1
נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד
שופרסל הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה בישראל )להלן " -הרשת"(.
1.1.1
תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה
החברה פועלת בשני מגזרי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים.
החברה מיישמת את הוראות ,IFRS 8בדבר מגזרי פעילות ,בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת בבאור 32לדוחות הכספיים
המאוחדים של החברה ליום 31בדצמבר ) 2010להלן" -הדוח הכספי לשנת .("2010
מגזרים ברי הדיווח מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות .יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו כוללות מגוון שירותים ומוצרים אשר
מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים בשל העובדה שהן מצריכות אסטרטגיה עסקית שונה.
מגזר הקמעונאות -
מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפי החברה ,פעילות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו"יש" )להלן-
"פעילות כרטיסי האשראי"( ותחום ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים.
תוצאות הפעילות הקמעונאית ,נסקרות באופן סדיר על-ידי נשיא ומנכ"ל החברה )להלן" -המנכ"ל"( ומנהל העסקים הראשי שהינם
מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים של החברה ,לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים ולהערכת ביצועי הפעילות
הקמעונאית.
במהלך תקופת הדוח ,הפעילה החברה חמישה פורמטים שונים במגזר הקמעונאות בפריסה ארצית וכן הינה משווקת את מוצריה
בפורמט מקוון וזאת במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה ולהעניק להם חווית קניה שונה ומגוונת בכל אחד מהפורמטים אותם
מפעילה החברה .לפרטים אודות תוכנית עבודה אסטרטגית של החברה הכוללת גם עדכון בפורמטים השונים ,ראה סעיף 1.1.2
)ד( להלן.
לחברה תמהיל מוצרים מגוון המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים תחת
המותג הפרטי של החברה ,וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי ,לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את רווחיות הקטגוריות בהן
נמכר המותג הפרטי.
המנכ"ל ומנהל העסקים הראשי ,בוחנים את ביצועי הפעילות הקמעונאית בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת כלל הפעילות
הקמעונאית ומקבלים החלטות משמעותיות כגון השקעות בסניפי הרשת ,הקמת סניפים חדשים באזורים אסטרטגים לחברה
ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים ,רק על בסיס דוחות רווח והפסד של
כל סניף רלוונטי תוך שילוב בחינת ההשפעה על המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל מערכתית של סניפי החברה.
פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של החברה במסגרת מועדוני הלקוחות של הפעילות
הקמעונאית.
תחום ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים ,מנוהל באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של החברה ,אשר עיקר מכירותיה הינן
לסניפי החברה .כאמור ,תחום ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים
הכלכליים והאיכותיים.
4
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
ליום 31בדצמבר ,2010מצבת הסניפים של החברה הינה 248סניפים בשטח כולל של כ 541-אלף מ"ר.
ליום 31בדצמבר ,2009מצבת הסניפים של החברה הייתה 240סניפים בשטח כולל של כ 526-אלף מ"ר.
מגזר הנדל"ן המניב -
החברה פועלת גם בתחום הנדל"ן המניב ,במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות .פעילות זו כוללת השכרת נכסי נדל"ן מסוגים
שונים הכוללים מרכזים מסחריים וביניהם ונכסים אחרים ,ביניהם נכס עיקרי בנתניה וכמו כן ,הפעלת קניונים ומרכזים מסחריים,
וביניהם :קניון הצומת בכפר סבא על-ידי שופרסל -ביילסול השקעות בע"מ ) 50%בהון ו 51%-בהצבעה( ,קניון מסחרי באשדוד-
על-ידי מרכז הקריה )אשדוד (1995בע"מ ) 50%בהון ובהצבעה( וקניון סינמול במפרץ חיפה -על-ידי לב המפרץ בע"מ )37%
בהון ובהצבעה(.
נכון ליום 31דצמבר ,2010חלקה היחסי של החברה בשטח הכולל להשכרה הינו כ 72-אלף מ"ר )ללא חלקה היחסי של
החברה בלב המפרץ בע"מ בהיקף של כ 10-אלף מ"ר(.
הכנסותיה של החברה בתחום הנדל"ן המניב נובעות מדמי שכירות מהשכרת נכסים ומדמי ניהול ושונות בגין שירותי ניהול והפעלת
קניונים.
לתוצאות הכספיות של החברה לפי חלוקה למגזרים -ראה באור 32לדוח הכספי לשנת .2010
1.1.2
א.
עיקרי התוצאות ברבעון הרביעי של שנת 2010ובשנת 2010במלואה ואירועים עיקריים
תוצאות עיקריות לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2010להלן " -הרבעון הרביעי של שנת
("2010
מכירות החברה הסתכמו ב 2.79-מיליארד ש"ח ,גידול של כ 2% -לעומת הרבעון המקביל בשנה קודמת.
אחוז הרווח הגולמי ברבעון הינו 27.6%לעומת 26.7%בשנה קודמת.
הרווח התפעולי מפעילות שוטפת הסתכם ב 137-מיליון ש"ח ,המהווה 4.9%ממחזור המכירות וגידול של
כ 7% -ביחס לרבעון המקביל בשנה קודמת.
הרווח התפעולי לאחר שערוך הנדל"ן מסתכם ב 149-מיליון ש"ח ,המהווה 5.3%ממחזור המכירות וגידול
של כ 13% -מהרבעון המקביל בשנה קודמת.
הרווח הנקי הסתכם ברבעון ב 89-מיליון ש"ח ,ומהווה גידול של כ 14% -ביחס לרבעון המקביל בשנה
קודמת.
ב.
ה EBITDA -לרבעון מסתכמת ב 198-מיליון ש"ח ,גידול של כ 8% -ביחס לרבעון המקביל בשנה קודמת.
תוצאות עיקריות לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
מכירות החברה הסתכמו ב 11.13 -מיליארד ש"ח ,גידול של 0.8%לעומת שנה קודמת.
אחוז הרווח הגולמי הסתכם ב 27.1% -לעומת 26.0%בשנה קודמת.
הרווח התפעולי השוטף הסתכם ב 507-מיליון ש"ח ומהווה 4.6%מהמחזור וגידול של כ 3% -לעומת שנה
קודמת.
הרווח התפעולי לאחר שערוך נדל"ן הסתכם ב 558-מיליון ש"ח המהווה 5.0%ממחזור המכירות וגידול
של כ 13% -משנה קודמת.
הרווח הנקי השנה הסתכם ב 335-מיליון ש"ח בהשוואה ל 323-מיליון ש"ח בשנה קודמת ,גידול של כ-
.4%
ה EBITDA -לשנת 2010מסתכמת ב 732-מיליון ש"ח ,גידול של כ 3% -לעומת שנה קודמת.
5
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
ג.
חלוקת דיבידנד
להלן פרטים אודות חלוקת דיבידנדים שחולקו על-ידי החברה בשנת :2010
תאריך החלטת
הדירקטוריון על
חלוקת
הדיבידנד
5/2010
7/2010
11/2010
סה"כ 2010
סכום הדיבידנד
)במיליוני ש"ח(
150
120
200
470
סכום לאחר
ניכוי דיבידנד
לחברה
מאוחדת
)במיליוני ש"ח(
144
115
192
451
ש"ח למניה
תאריך חלוקת
הדיבידנד
0.692
0.554
0.922
2.168
6/2010
8/2010
12/2010
לפרטים בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום 8בפברואר ,2011לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,על חלוקת
דיבידנד בסך של כ 108-מיליון ש"ח ,ראה סעיף 4.1.2להלן.
ד.
תוכנית אסטרטגית
ביום 19בדצמבר 2010הוצגה בפני דירקטוריון החברה תוכנית העבודה האסטרטגית של החברה )"התוכנית"(.
התוכנית כוללת שישה מנועי צמיחה עיקריים לארבע השנים הקרובות ,כדלקמן :הרחבת שטחי המסחר ,שדרוג סניפי
שופרסל "ביג" לשופרסל "דיל" ,הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס" ,הקמת מתחמי בריאות ברחבי הארץ ,השקת אתר
חדש של "שופרסל ישיר" ושינוי מהותי בשרשרת האספקה הכולל הקמת מרלוג נוסף .החברה צפויה להשקיע בשנה
הקרובה באסטרטגיית הצמיחה האמורה כ 400-מיליון ש"ח .לפרטים נוספים בדבר התוכנית האסטרטגית האמורה וצפי
החברה ליישומה ראה דוח מיידי של החברה מיום 20בדצמבר ) 2010אסמכתא מספר.(2010-01-723015 :
הערכת החברה כאמור הינה מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968-הנסמך על הערכות
הנהלת החברה וניסיון שנצבר בחברה .בפועל ,הערכת החברה כאמור עלולה להיות שונה ואף שונה באופן מהותי
מההערכה שנחזתה כאמור ,וזאת ,בין היתר ,כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם הינם מצב השוק ,תחרות וכן
השפעתם של גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה ,כמפורט בסעיף 13בחלק א' לדוח התקופתי )תיאור עסקי
התאגיד( .ראה גם הדוח המיידי האמור.
ה.
שווי נדל"ן להשקעה
ביום 27ביולי ,2010נחתם בין החברה לבין שוכר עיקרי בנכס "שופרסל "2000של החברה בנתניה )להלן " -הנכס
בנתניה"( הסכם להארכת תקופת השכירות )להלן " -העדכון להסכם השכירות"( ביחס לשטח של כ 19,900-מ"ר )כ-
84%משטחי המשרדים שבנכס בנתניה( וחניות ,בתנאי שכירות מעודכנים ,לתקופה של 5שנים שתחילתה ביום 25
בדצמבר ) 2010אשר ניתנת להארכה על-ידי השוכר בשתי תקופות נוספות של 5שנים ,כל אחת( .עוד נקבע בעדכון
להסכם השכירות ,כי לשוכר זכות להחזיר )אך לא לפני 25בדצמבר (2013עד 4,670מ"ר משטח הנכס בנתניה
בהודעה מראש בת 12חודשים.
כתוצאה מההסכם האמור ,שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה עלה ברבעון השני של שנת 2010בכ 40-מיליון ש"ח .בגין
העלייה בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה כאמור ,נרשמו הכנסות של 40מליון ש"ח בסעיף הכנסות אחרות בדוח רווח
והפסד ומנגד הוצאות מיסים בסך של 7מיליון ש"ח .לפרטים נוספים אודות נדל"ן להשקעה של החברה ,ראה סעיף 9
בחלק א' לדוח התקופתי )תיאור עסקי התאגיד(.
ו.
תוכנית תגמול למנהלים
בישיבת דירקטוריון החברה מיום 31במאי ,2010הוחלט לאשר במסגרת "תוכנית הקצאת אופציות "2005שאומצה על-
ידי דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט ) 2005כפי שתוקנה מעת לעת( ,הקצאת 800,000אופציות )לא רשומות למסחר(
6
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
הניתנות למימוש לעד 800,000מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )להלן " -מניות רגילות"(
למנהל העסקים הראשי בחברה .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 31במאי ) 2010אסמכתא מספר:
.(2010-01-504687
ז.
הון אנושי
נכון ליום 31בדצמבר ,2010שופרסל והתאגידים המאוחדים שלה )להלן יחד" -הקבוצה"( מעסיקה כ 12,400 -עובדים
במשרה חלקית ומלאה ,מתוכם כ 1,800-עובדים זמניים או עובדים המוצבים בקבוצה מטעם מעבידיהם ,חברות כוח
אדם וכן כ 310-עובדים של גידרון תעשיות בע"מ חברה בבעלותה המלאה של החברה) .כ 11,100-עובדים במשרות
מחושבות(.
שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר המינימום ,אשר נקבע על-פי חוק שכר מינימום ,התשמ"ז.1987-
ביום 2בינואר ,2011נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק הישראלי בין לשכת התיאום של הארגונים
הכלכליים בשם הארגונים הכלכליים והסתדרות העובדים הכללית החדשה ,האגף לאיגוד מקצועי ,יחידותיה ושלוחותיה.
בהתאם להסכם קיבוצי זה ,החל מיום 1ביולי -2011יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של 4,100ש"ח .והחל
מיום 1באוקטובר -2012יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של 4,300ש"ח .מובהר ,כי הסכם זה ייכנס לתוקף
עם תיקון חוק שכר מינימום ,התשמ"ז ,1987 -או עם הוצאת צו הרחבה המחיל את הוראותיו על כל העובדים
והמעבידים במשק הישראלי ,לפי המוקדם מביניהם .למיטב ידיעת החברה ,נכון למועד הדוח הסכם קיבוצי זה טרם נכנס
לתוקף .להערכת החברה ,אם וככל שהסכם זה ייכנס לתוקף כאמור ,הוא יקבל ביטוי חלקי בדוחותיה הכספיים של
החברה בשנים 2011ו 2012-וביטוי מלא בדוחותיה הכספיים של החברה רק בשנת .2013
החברה נוקטת באמצעי התייעלות לצורך צמצום הוצאות השכר והקטנת היקף שעות העבודה .החברה בוחנת באופן
שוטף את האפשרויות העומדות בפניה לשם הקטנת הוצאותיה .ככלל ,עליה של 1%בשכר המינימום עלולה להגדיל את
הוצאות השכר של החברה בכ 6-מיליון ש"ח לשנה )בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר מינימום נכון
לתאריך הדוח(.
ח.
תשקיף מדף
בחודש יולי 2009פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוחות הכספיים ליום 31במרס ,2009מכוחו רשאית החברה
)כפוף לקבלת האישורים הנדרשים על-פי דין( להציע לציבור מניות ,אגרות חוב ,אגרות חוב המירות למניות ,כתבי
אופציה הניתנים למימוש למניות ולאגרות חוב וניירות ערך מסחריים ,וזאת במהלך שנתיים ממועד פרסום תשקיף המדף
)היינו עד לחודש יולי .(2011
בחודש אוגוסט 2009פרסמה החברה דוח הצעת מדף על-פי תשקיף המדף ,לפיו הוצעו לציבור אגרות חוב )סדרה ג'(
של החברה בהיקף של עד 500מיליון ש"ח וגויסו בפועל 496מיליון ש"ח נטו )בניכוי הוצאות הנפקה(.
בחודש דצמבר 2010פרסמה החברה דוח הצעת מדף על-פי תשקיף המדף ,לפיו הוצעו לציבור אגרות חוב )סדרה ב'(
ואגרות חוב )סדרה ג'( של החברה ,בדרך של הרחבת סדרה ,וגויסו בפועל כ 803-מיליון ש"ח נטו )בניכוי הוצאות
הנפקה(.
ט.
חוק ההתייעלות הכלכלית
בחודש יולי ,2009פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )חוק ההסדרים( לשנים 2009ו 2010-החוק האמור מכיל שינויים
משמעותיים בחוקי המס השונים ,בין היתר ,פקודת מס הכנסה ,חוק מע"מ וחוק הביטוח לאומי .לפרטים נוספים ראה
באור 28לדוח הכספי לשנת .2010
7
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
1.2
ניתוח תוצאות הפעילות
1.2.1
ניתוח תוצאות שנת 2010לעומת שנת 2009
תוצאות פעילות
שנת 2010
מיליוני
אחוז
ש"ח
הכנסות
תוצאות פעילות
שנת 2009
אחוז
מיליוני
ש"ח
11,041
11,130
רווח גולמי
27.1%
3,015
26.0%
2,874
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
22.5%
)(2,508
21.6%
)(2,380
רווח תפעולי לפני עליית ערך נדל"ן להשקעה והוצאות אחרות
4.6%
507
4.5%
494
עליית ערך של נדל"ן להשקעה
53
3
הוצאות אחרות
)(2
)(1
רווח תפעולי לאחר עליית ערך נדל"ן להשקעה והוצאות אחרות
558
496
הוצאות מימון ,נטו
)(123
)(62
מסים על הכנסה
)(100
)(110
חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה
-
)(1
רווח לשנה
335
323
מכירות מגזר הקמעונאות בשנת 2010הסתכמו ב 11,071-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 10,984-מיליון ש"ח בשנה קודמת ,גידול של
.0.8%הגידול במכירות נבע מגידול מצבת החנויות בחברה ומגידול המכירות בחנויות זהות.1
בחנויות זהות אשר פעלו באופן מלא בשנה זו ובשנה קודמת עלו המכירות בשיעור של .0.4%המכירות למ"ר בשנת 2010היו
21,650ש"ח ,בהשוואה ל 21,648-ש"ח בשנה קודמת.
הכנסות מגזר הנדל"ן המניב בשנת 2010הסתכמו ב 59-מיליון ש"ח בהשוואה ל 57-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
ההכנסות החברה בשנת 2010הסתכמו ב 11,130-מיליון ש"ח בהשוואה ל 11,041-מיליון ש"ח בשנה קודמת .גידול של .0.8%
הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת 2010הסתכם ב 2,995-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,857-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
גידול של 138מיליון ש"ח .שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת 2010היה 27.1%בהשוואה ל 26.0% -בשנה קודמת.
הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו נבע מהגידול במכירות ומשיפור תנאי הסחר.
הרווח הגולמי ממגזר הנדל"ן המניב בשנת 2010הסתכם ב 20-מיליון ש"ח בהשוואה ל 17-מיליון ש"ח בשנה קודמת ,גידול של
3מיליון ש"ח.
הרווח הגולמי של החברה בשנת 2010הסתכם ב 3,015-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,874-מיליון ש"ח בשנה קודמת ,גידול של
141מיליון ש"ח .שיעור הרווח הגולמי בשנת 2010היה 27.1%בהשוואה ל 26.0%-בשנה קודמת.
1חנויות זהות -חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה.
8
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות בחברה בשנת 2010הסתכמו ב 2,508-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,380-מיליון ש"ח
בשנה קודמת .שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה 22.5%בהשוואה ל 21.6%-בשנה קודמת .הגידול בהוצאות נבע בעיקר
מגידול בהוצאות שכר עבודה )עקב חתימה על הסכם קיבוצי חדש( וזחילת שכר ,פרסום ושכר דירה )עקב עליית המדד(.
הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות הסתכם בשנת 2010ב 507-מיליון ש"ח ובשיעור של 4.6%בהשוואה ל494-
מיליון ש"ח ובשיעור של 4.5%בשנה קודמת .גידול של 13מיליון ש"ח )כ.(3%-
עליית הערך של הנדל"ן להשקעה בשנת 2010הסתכמה בכ 53-מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ3-
מיליון ש"ח בשנה קודמת .עליית הערך בשנת 2010הייתה בעיקר בנכס בנתניה .לפרטים נוספים ראה סעיף ) 1.1.2ה( לעיל ופרק
9בחלק א' לדוח התקופתי )תיאור עסקי התאגיד(.
הרווח התפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות בשנת 2010הסתכם ב 558-מיליון ש"ח בהשוואה ל 496-מיליון ש"ח בשנה
קודמת.
-EBITDAהרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות בשנת 2010היה 732מיליון ש"ח ובשיעור של
6.6%בהשוואה ל 714-מיליון ש"ח ובשיעור של 6.5%בשנה קודמת.
הוצאות המימון ,נטו בשנת 2010היו כ 123-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 62-מיליון ש"ח בשנה הקודמת .לפרטים נוספים ראה ביאור
27לדוח הכספי.
להלן פירוט מרכיבי ההוצאה נטו-
סעיף
) 2010מיליוני ש"ח(
) 2009מיליוני ש"ח(
ריבית איגרות חוב
)(113
)(101
הצמדה למדד
)(39
)(66
פורוורד בגין מדד ומט"ח
)( 4
86
הכנסות נטו -ריבית ,ניירות ערך ושונות
33
19
סה"כ
)(123
)(62
יתרת אג"ח צמוד מדד
2,203
1,823
יתרת אג"ח לא צמוד
799
496
עליית מדד ידוע לשנה
3.8%
2.3%
באוגוסט 2009הונפקו אג"ח לא צמודות בסך של 496מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( .בדצמבר 2010הונפקו אג"ח בסך
803מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( ,מתוכם 382מיליון ש"ח לא צמודות.
הוצאות המס בשנת 2010הסתכמו בסך של 100מיליון ש"ח ,בהשוואה להוצאות מס בסך 110מיליון ש"ח בשנה קודמת .שיעור
המס האפקטיבי של החברה בשנת 2010היה כ 23%-בהשוואה לכ 25%-בשנה קודמת.
הירידה בהוצאות המס ובשיעור המס האפקטיבי נבעה מירידה בשיעור מס החברות מ 26%-בשנת 2009ל 25%-בשנת 2010
ובנוסף רישום התחייבות למיסים נדחים בגין שערוך הנדל"ן על-פי .18%
הרווח לתקופה בשנת 2010הסתכם ב 335-מיליון ש"ח בהשוואה לרווח לתקופה בסך 323מיליון ש"ח בשנה קודמת .גידול של
כ.4%-
9
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת 2010היה 1.61ש"ח ,בהשוואה ל 1.56 -ש"ח בשנה קודמת .הרווח המדולל למניה של
החברה לשנת 2010היה 1.60ש"ח ,בהשוואה ל 1.56-ש"ח בשנה קודמת.
1.2.2
ניתוח תוצאות שנת 2009לעומת שנת 2008
תוצאות פעילות
שנת 2009
מיליוני
אחוז
ש "ח
הכנסות
תוצאות פעילות
שנת 2008
אחוז
מיליוני
ש"ח
10,962
11,041
רווח גולמי
26.0%
2,874
27.0%
2,955
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
21.6%
)(2,380
21.8%
)(2,385
רווח תפעולי לפני עליית ערך ,מימוש נדל"ן ,מוניטין ואחר
4.5%
494
5.2%
570
עליית ערך ומימוש של נדל"ן להשקעה ,נטו
3
74
הוצאות אחרות
)( 1
)( 5
התאמת מוניטין
-
)(127
רווח תפעולי לאחר עליית ערך ,מימוש נדל"ן ,מוניטין ואחר
496
512
הוצאות מימון ,נטו
)(62
)(204
מסים על הכנסה
)(110
)(145
-
הכנסות מיסים בגין מיזוג קלאבמרקט
127
חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה
)( 1
)(8
רווח לשנה
323
282
מכירות מגזר הקמעונאות בשנת 2009הסתכמו ב 10,984-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 10,897-מיליון ש"ח בשנה קודמת ,גידול של
.0.8%הגידול במכירות נבע בעיקר מגידול מצבת החנויות בחברה.
בחנויות זהות 2אשר פעלו באופן מלא בשנת 2009ובשנה קודמת ירדו המכירות בשיעור של .0.3%הקיטון במכירות נבע בעיקר
מהורדת מחירי המכירה .המכירות למ"ר בשנת 2009היו 21,648ש"ח ,בהשוואה ל 21,693-ש"ח בשנה קודמת.
הכנסות מגזר הנדל"ן המניב בשנת 2009הסתכמו ב 57-מיליון ש"ח בהשוואה ל 65-מיליון ש"ח בשנה קודמת .קיטון של
.12.3%הקיטון בהכנסות נבע בעיקר ממכירת נכסי נדל"ן להשקעה בסוף הרבעון השני של שנת .2008
ההכנסות החברה בשנת 2009הסתכמו ב 11,041-מיליון ש"ח בהשוואה ל 10,962 -מיליון ש"ח בשנה קודמת .גידול של .0.7%
הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת 2009הסתכם ב 2,857-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,930-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
קיטון של 73מיליון ש"ח .שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת 2009היה 26.0%בהשוואה ל 26.9% -בשנה קודמת.
הקיטון ברווח הגולמי ובשיעורו נבע בעיקר מהורדת מחירי המכירה בעקבות התחרות הגוברת.
הרווח הגולמי ממגזר הנדל"ן המניב בשנת 2009הסתכם השנה ב 17-מיליון ש"ח בהשוואה ל 25-מיליון ש"ח בשנה קודמת,
2חנויות זהות -חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה.
10
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
קיטון של 8מיליון ש"ח .הקיטון ברווח הגולמי נבע מהקיטון בהכנסות כאמור לעיל.
הרווח הגולמי של החברה בשנת 2009הסתכם ב 2,874-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,955-מיליון ש"ח בשנה קודמת ,קיטון של
81מיליון ש"ח .שיעור הרווח הגולמי בשנת 2009היה 26.0%בהשוואה ל 27.0% -בשנה קודמת.
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות בחברה בשנת 2009הסתכמו ב 2,380-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,385-מיליון ש"ח
בשנה קודמת .שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה 21.6%בהשוואה ל 21.8%-בשנה קודמת .הקיטון בהוצאות נבע בעיקר
מקיטון בהוצאות החשמל והפחת .הקיטון בשיעור ההוצאה נבע מהקיטון בהוצאות ומהגידול במכירות כאמור.
הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות בשנת 2009הסתכם ב 494-מיליון ש"ח ובשיעור של 4.5%בהשוואה ל570-
מיליון ש"ח ובשיעור של 5.2%בשנה קודמת .קיטון של 76מיליון ש"ח )כ .(13%-הקיטון ברווח התפעולי נבע בעיקר מהקיטון
ברווח הגולמי כאמור.
עליית הערך של הנדל"ן להשקעה בשנת 2009הסתכמה בכ 3-מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך ומימוש נדל"ן להשקעה בסך
של כ 74-מיליון ש"ח בשנה קודמת )בשנת 2008מכרה החברה את מניות קניון בת ים ומימשה נכס נוסף הצמוד לקניון בת-ים .סך
עליית הערך הסתכמה בכ 45-מיליון ש"ח ורווח ההון הסתכם בכ 29-מיליון ש"ח(.
התאמת מוניטין -החברה רשמה בשנת 2008הוצאות להתאמת מוניטין עקב הכרה בהטבות מס בגין מיזוג קלאבמרקט רשתות
שיווק בע"מ עם ולתוך החברה בהתאם לסעיפים 350ו 351-לחוק החברות ,התשנ"ט) 1999-להלן " -חוק החברות"( ,כפי שאושר
על-ידי שלטונות מס הכנסה ביום 31בדצמבר ) 2008לעיל ולהלן " -מיזוג קלאבמרקט"( בסך 127מיליון ש"ח.
הרווח התפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות בשנת 2009הסתכם ב 496-מיליון ש"ח בהשוואה ל 512-מיליון ש"ח בשנה
קודמת.
-EBITDAהרווח התפעולי לפני עליית ערך ,מימוש נדל"ן ,התאמת מוניטין ,פחת והפחתות בשנת 2009היה 714מיליון ש"ח
ובשיעור של 6.5%בהשוואה ל 808-מיליון ש"ח בשנה קודמת ובשיעור של 7.4%בשנה קודמת.
הוצאות המימון ,נטו בשנת 2009היו כ 62-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 204-מיליון ש"ח בשנה הקודמת .לפרטים נוספים ראה ביאור
27לדוח הכספי.
להלן פירוט מרכיבי ההוצאה נטו-
סעיף
) 2009מיליוני ש"ח(
) 2008מיליוני ש"ח(
ריבית איגרות חוב
)(101
)(91
הצמדה למדד
)(66
)(80
פורוורד בגין מדד ומט"ח
86
)(36
הכנסות נטו -ריבית ,ניירות ערך ושונות
19
3
סה"כ
)(62
)(204
יתרת אג"ח צמוד מדד
1,823
1,821
יתרת אג"ח לא צמוד
496
-
עליית מדד ידוע לשנה
3.8%
4.5%
באוגוסט 2009הונפקו אג"ח לא צמודות בסך של 496מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(.
הוצאות מס בשנת 2009הסתכמו בסך 110מיליון ש"ח ,בהשוואה להוצאות מס בסך 145מיליון ש"ח בשנה קודמת )ללא
11
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
הכנסות מס בגין מוניטין קלאבמרקט( .שיעור המס האפקטיבי של החברה בשנת 2009היה ,25.3%בהשוואה ל 47.1%-בשנה
קודמת .הוצאות המס ושיעור המס האפקטיבי הגבוהים בתקופה המקבילה אשתקד נבעו בעיקר בשל מימוש נדל"ן להשקעה.
בשנת 2008החברה יצרה הכנסות מיסים בסך 127מיליון ש"ח עקב הכרה בהטבת מס בגין מיזוג קלאבמרקט.
הרווח לתקופה בשנת 2009הסתכם ב 323-מיליון ש"ח בהשוואה לרווח לתקופה בסך 282מיליון ש"ח בשנה קודמת .גידול של
כ.15% -
הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת 2009היה 1.56ש"ח ,בהשוואה ל 1.38-ש"ח בשנה קודמת .הרווח המדולל למניה של
החברה לשנת 2009היה 1.56ש"ח ,בהשוואה ל 1.37-ש"ח בשנה קודמת.
1.2.3
ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2010לעומת התקופה המקבילה אשתקד
תוצאות פעילות
רבעון 2009 4
תוצאות פעילות
רבעון 2010 4
אחוז
הכנסות
מיליוני
ש"ח
אחוז
2,791
מיליוני
ש"ח
2,746
רווח גולמי
27.6%
769
26.7%
733
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
22.6%
)(632
22.0%
)(605
רווח תפעולי לפני עליית ערך של נדל"ן להשקעה והוצאות
אחרות
4. 9 %
137
4 .7 %
128
עליית ערך של נדל"ן להשקעה
12
4
הוצאות אחרות
-
)( 1
רווח תפעולי לאחר עליית ערך של נדל"ן להשקעה והוצאות
אחרות
149
131
הוצאות מימון ,נטו
)(31
)(29
מסים על הכנסה
)(29
)(24
רווח לתקופה
89
78
מכירות מגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכמו ב 2,776 -מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,732-מיליון ש"ח ברבעון
המקביל אשתקד ,גידול של .1.6%הגידול במכירות נבע בעיקר מגידול בשטחי מסחר.
בחנויות זהות 1אשר פעלו באופן מלא ברבעון הרביעי של שנת 2010וברבעון המקביל בשנה קודמת עלו המכירות בשיעור של
.0.1%המכירות למ"ר בחנויות החברה ברבעון הרביעי של שנת 2010היו 5,384ש"ח בהשוואה ל 5,383-ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד.
הכנסות ממגזר הנדל"ן המניב הסתכמו ב 15-מיליון ש"ח בהשוואה ל 14-מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.
הכנסות החברה ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכמו ב 2,791-מיליון ש"ח בהשוואה ל 2,746-מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד ,גידול של .1.6%
12
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכם ב 765-מיליון ש"ח בהשוואה ל 732-מיליון ש"ח
ברבעון המקביל אשתקד ,גידול של 33מיליון ש"ח .שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות ברבעון היה 27.6%בהשוואה ל-
,26.8%ברבעון המקביל אשתקד .הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו נבע בעיקר מהגידול במכירות ושיפור בתנאי הסחר.
הרווח הגולמי במגזר הנדל"ן המניב הסתכם ב 4-מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת 2010בהשוואה לרווח של 1מיליון ש"ח
ברבעון המקביל אשתקד .הגידול ברווח הגולמי כאמור נבע בעיקר מכך שבשנת 2009נרשמה הוצאה חד פעמית בסך 3מיליון
ש"ח.
הרווח הגולמי בחברה ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכם ב 769-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 733-מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד ,גידול של 36מיליון ש"ח .שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת 2010היה ,27.6%בהשוואה ל 26.7%-ברבעון
המקביל אשתקד.
הוצאות מכירה ,שיווק הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכמו ב 632-מיליון ש"ח בהשוואה ל 605-מיליון ש"ח
ברבעון המקביל אשתקד .שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה 22.6%בהשוואה ל 22.0% -ברבעון המקביל אשתקד .הגידול
בהוצאות נבע בעיקר מגידול בהוצאות שכר עבודה )עקב חתימה על הסכם קיבוצי חדש( וזחילת שכר ושכר דירה )עקב עליית
המדד(.
הרווח התפעולי לפני עליית ערך והוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכם ב 137-מיליון ש"ח בהשוואה ל128 -
מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ,גידול של 9מיליון ש"ח )כ .(7%-שיעור הרווח התפעולי לפני עליית ערך והוצאות אחרות היה
4.9%בהשוואה ל 4.7% -ברבעון המקביל אשתקד.
עלית ערך של נדל"ן להשקעה ברבעון הרביעי של שנת ,2010הסתכמה בכ 12-מיליון ש"ח בהשוואה לעליה בסך של כ 4-מיליון
ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .עליית הערך ברבעון הרביעי של שנת 2010נבעה בעיקר משערוך נכס מרכז הקריה באשדוד
ומשערוך נכס בהקמה בעכו.
הרווח התפעולי לאחר עליית ערך והוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכם בסך 149מיליון ש"ח ובשיעור 5.3%
מיליון ש"ח בהשוואה לסך של מיליון ש"ח 131ובשיעור של 4.8%ברבעון המקביל אשתקד.
-EBITDAהרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות ברבעון הרביעי של שנת 2010היה 198מיליון
ש"ח ובשיעור של 7.1%בהשוואה ל 184-מיליון ש"ח ובשיעור של 6.7%בשנה קודמת.
הוצאות המימון ,נטו ברבעון הרביעי של שנת 2010הסתכמו ב 31-מיליון ש"ח בהשוואה ל 29-מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד .הגידול בהוצאות המימון ,נטו ,נובע משיעור עליית המדד הידוע אשר ברבעון הרביעי היה כ 0.5%-יותר מבתקופה
המקבילה אשתקד .הוצאות המדד קוזזו על-ידי הכנסות מניירות ערך ,ריבית ויישום תקינה חשבונאית בדבר עסקאות בתשלומים
והיוון עלויות אשראי.
הוצאות מס ברבעון הרביעי של שנת 2010היו 29מיליון ש"ח ,בהשוואה להוצאות מס בסך 24מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד .הגידול בהוצאות המס נבע בעיקר מגידול ברווח לפני מס .שיעור המס האפקטיבי של החברה ברבעון הרביעי של שנת
2010הינו כ ,25%-בהשוואה לכ 24%-ברבעון המקביל אשתקד.
13
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
הרווח לתקופה ברבעון הרביעי של שנת 2010היה 89מיליון ש"ח בהשוואה ל 78-מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.
הרווח הבסיסי למניה של החברה ברבעון הרביעי של שנת 2010היה 0.43ש"ח ,בהשוואה ל 0.38-ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד .הרווח המדולל למניה של החברה ברבעון הרביעי של שנת 2010היה 0.43ש"ח ,בהשוואה ל 0.38-ש"ח ברבעון
המקביל אשתקד.
1.2.4
תמצית תוצאות רווח והפסד המאוחד לפי רבעונים לשנת 2010ולרבעון רביעי של שנת ) 2009מיליוני ש"ח(
2009
2010
סך
שנה
רבעון
רביעי
רבעון
שלישי
רבעון
שני
רבעון
ראשון
רבעון
רביעי
הכנסות
11,130
2,791
2,891
2,683
2,765
2,746
רווח גולמי
3,015
769
778
740
728
733
סך הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
)(2,508
)(632
)(651
)(612
)(613
)(605
רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות
507
137
127
128
115
128
עליית ערך ומימוש של נדל"ן להשקעה
53
12
1
40
-
4
הוצאות
)(2
-
-
)(1
)(1
)(1
רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות
558
149
128
167
114
131
הוצאות מימון ,נטו
)(123
)(31
)(38
)(32
)(22
)(29
רווח לפני מסים על ההכנסה
435
118
90
135
92
102
מסים על ההכנסה
)(100
)(29
)(19
)(31
)(21
)(24
רווח לתקופה
335
89
71
104
71
78
14
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות על הרווח הכולל המאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010ולרבעון רביעי של שנת ) 2009מיליוני ש"ח(
2010
רבעון
שלישי
רבעון
שני
רבעון
ראשון
2009
רבעון
רביעי
104
71
78
)(1
1
)(1
סך שנה
רבעון
רביעי
רווח לתקופה
מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים
למכירה
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים
למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד
מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים
כזמינים למכירה שנזקפו ישירות להון
335
89
71
17
9
2
7
)(4
-
)(3
-
)(1
)(2
)(1
-
)(2
1
-
שערוך ר"ק שהועבר לנדל"ן להשקעה
3
-
-
3
-
-
מיסים בגין שערוך ר"ק שהועבר לנדל"ן להשקעה
)(1
-
-
)(1
-
-
רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת
6
3
-
1
2
)(8
מסים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון
)(1
-
-
)(1
-
1
רווח כולל )הפסד( אחר לתקופה ,נטו ממס
18
11
)(1
7
1
)(7
סך הכל רווח כולל לתקופה
מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
353
100
70
111
72
72
352
1
100
-
69
1
111
-
72
-
71
)(1
סך הכל רווח כולל לתקופה
353
100
70
111
72
71
1.3
מצב כספי ,נזילות ומקורות מימון
1.3.1
תזרים מזומנים -ניתוח תוצאות שנת 2010לעומת שנת 2009
תזרים מזומנים מפעילות שוטפת
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הגיעו לסך של 777מיליון ש"ח בשנת 2010בהשוואה ל 749-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
הגידול בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהקיטון בהון החוזר ומקבלת החזר מס ממס הכנסה בעקבות אישור
מיזוג קלאבמרקט.
תזרים מזומנים מפעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הגיעו לסך של 526מיליון ש"ח בשנת 2010בהשוואה ל 194-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2010כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של כ 364-מיליון ש"ח )מתוכם רכישת
סניפים בסך 92מיליון ש"ח( ,ומהשקעות בנדל"ן להשקעה בסך 29מיליון ש"ח )מתוכם רכישת נדל"ן להשקעה בסך 22מיליון
ש"ח( ,ומרכישת ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך 165מיליון ש"ח.
המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2009כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך 178מיליון ש"ח )מתוכם רכישת
סניפים בסך 9מיליון ש"ח( ומרכישה ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך 16מיליון ש"ח.
15
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תזרים מזומנים מפעילות מימון
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו ב 128-מיליון ש"ח בשנת 2010בהשוואה למזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בסך
של 67מיליון ש"ח בשנת .2009
המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת 2010כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך 803מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( ומנגד
תשלום דיבידנד בסך 451מיליון ש"ח ,פירעון אג"ח והלוואות ,קרן וריבית בסך 238מיליון ש"ח.
המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת 2009כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך 496מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( ,ומנגד
תשלום דיבידנד בסך 247מיליון ש"ח ,פירעון אג"ח והלוואות ,קרן וריבית בסך 186מיליון ש"ח.
1.3.2
תזרים מזומנים -ניתוח תוצאות שנת 2009לעומת שנת 2008
תזרים מזומנים מפעילות שוטפת
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הגיעו לסך של 749מיליון ש"ח בשנת 2009בהשוואה ל 619-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
הגידול בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהקיטון בהון החוזר ומהקיטון בתשלומים למס הכנסה .התשלומים
למס הכנסה היו גבוהים בשנת 2008בשל מימוש נדל"ן להשקעה.
תזרים מזומנים מפעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הגיעו לסך של 194מיליון ש"ח בשנת 2009בהשוואה ל 74-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2009כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך 178מיליון ש"ח )מתוכם רכישת
סניפים בסך 9מיליון ש"ח( ,ומרכישה ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך 16מיליון ש"ח.
המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2008כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך 238מיליון ש"ח )מתוכם רכישת
סניפים בסך 34מיליון ש"ח( ,מימוש אופציה ברשת "אלף" בסך 114מיליון ש"ח ומנגד תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה בסך של
כ 204-מיליון ש"ח ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך 105מיליון ש"ח.
תזרים מזומנים מפעילות מימון
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו ב 67-מיליון ש"ח בשנת 2009בהשוואה למזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בסך
של כ 665-מיליון ש"ח בשנת .2008
המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת 2009כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך 496מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( ומנגד
תשלום דיבידנד בסך 247מיליון ש"ח ,פירעון אג"ח ,קרן וריבית בסך 186מיליון ש"ח.
המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת 2008כללו בעיקר תשלום דיבידנד בסך 465מיליון ש"ח ומפירעון אג"ח ,הלוואות וריבית
בסך 208מיליון ש"ח.
1.3.3
יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים
לסוף שנת 2010היו לחברה במאוחד נכסים נזילים נטו )מזומנים ,שווי מזומנים ובטוחות סחירות( בסך 1,455מיליון ש"ח,
בהשוואה ל 901-מיליון ש"ח בסוף שנה קודמת.
לסוף שנת 2010היו לחברה התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולמחזיקי אגרות חוב ,כולל ריבית לשלם )להלן" -החוב הפיננסי"(
בסך 3,140מיליון ש"ח ,לעומת 2,417מיליון ש"ח בשנה קודמת .הגידול בהתחייבות נבע בעיקר מהנפקת אג"ח בסך 803מיליון
ש"ח בחודש דצמבר ) 2010בניכוי הוצאות הנפקה(.
יחס ההלוואות ואגרות חוב לסך הנכסים לסוף שנת 2010הוא כ 46% -בהשוואה לכ 40%-בסוף שנה קודמת.
16
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
לסוף שנת 2010הסתכם החוב נטו )החוב הפיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים( ב 1,685 -מיליון ש"ח לעומת 1,516מיליון ש"ח
בשנה קודמת.
לסוף שנת 2010הסתכם סה"כ ההון של החברה ב 1,275-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 1,343-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
יחס ההון לסך נכסי החברה בשנת 2010הינו כ 19% -בהשוואה לכ 22% -בשנה קודמת .הקיטון בהון נבע מחלוקת דיבידנד
ומנגד גידול ברווחים.
1.4
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
דירקטוריון החברה מחליט אחת לשנה על מתן מענק למנהלים בכירים ,בשים לב ,בין היתר ,לביצועי החברה בשנה האחרונה.
הדירקטוריון בקובעו את המענק השנתי ,שישולם למנהלים הבכירים ,התחשבו בשיעור הרווחיות ,בתוצאות הכספיות ,בהיקף
העסקים ומורכבותם ,במשכורת הבסיס של כל מנהל בכיר ,במידת המורכבות של תפקידו ,באחריות המוטלת עליו ,במאמצים
שהשקיע במהלך התקופה ,ובתרומה האישית של המנהלים להצלחת עסקי החברה .להערכת דירקטוריון החברה מכלול תגמול
המנהלים כמפורט בתקנה 21לפרק ד' לדוח התקופתי )פרטים נוספים על התאגיד( ובכלל זה גם המענק הנגזר מרווחי החברה,
משקף את תרומת נושאי המשרה האמורים לחברה והינו הוגן וסביר .ראה גם באור 22לדוח הכספי לשנת 2010ותקנה 21לחלק
ד' לדוח התקופתי )פרטים נוספים על התאגיד(.
לפרטים אודות הקצאת אופציות למנהל העסקים הראשי בחברה ותוכנית תגמול בונוס לעובדים בכירים ראה סעיף )1.1.2ו( לעיל.
.2חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד
.2.1
האחראי על סיכוני שוק הפיננסים בחברה הינו סמנכ"ל הכספים ,שלמה זהר .לפרטים בדבר השכלתו ,כישוריו וניסיונו העסקי ראה
תקנה 26א בחלק ד' לדוח התקופתי )פרטים נוספים על התאגיד(.
תיאור סיכוני שוק
.2.2
סיכוני השוק כוללים את השינויים בשווי מכשירים פיננסיים המושפעים משינוים בשיעורי ריבית ,מדד מחירים לצרכן ,שערי מטבע
חוץ ומחירי ניירות ערך.
2.2.1
שינויים בסביבה הכלכלית
בשנת 2010נמשכה מגמת ההתאוששות הכלכלית מהמשבר הפיננסי העולמי שהחל בשנת 2008והתעצם בתחילת 2009ואשר
גרם למיתון במדינות רבות במערב .החל מהמחצית השנייה של שנת 2009ניכרה מגמה עולמית של התאוששות מדורגת
בפעילות הריאלית ,וכלכלות ריאליות שונות ,לרבות כלכלת ארה"ב ,התייצבו ואף חזרו לצמוח.
עם זאת סימני המשבר הפיננסי והשלכותיו עדיין באים לידי ביטוי ,בדגש על איזור גוש האירו אשר עדיין מתאפיין בחוסר יציבות
כלכלית .סימני המשבר והשלכותיו גורמים ,בין היתר ,לתנודות משמעותיות בשווקים הפיננסים ,לרבות במחירי ניירות ערך ,בשערי
האג"ח ובשערי המטבעות ,להמשך מצוקת אשראי בקרב חברות מסוימות ובקרב מדינות מסוימות ,ולאי ודאות רבה בפעילות
הכלכלית.
במשק הישראלי ובשוק ההון הישראלי נרשמו לאורך התקופה האמורה מגמות דומות אך מתונות יותר לאלו שהסתמנו בשווקים
הגלובליים .החל מהרבעון השני של שנת 2009מגמת ההתאוששות שהסתמנה במרבית ענפי המשק הישראלי הלכה וגברה.
בשוק ההון הישראלי נרשמו עליות ניכרות בשערי ניירות ערך סחירים ,שוק אגרות החוב הקונצרני החל להתאושש וגיוס כספים
על -ידי המגזר העסקי התחדש בהדרגה.
נכון למועד הדוח ,לא ניתן להעריך את היקף השלכותיו הכלכליות הישירות והעקיפות של המשבר הפיננסי בעולם ובארץ ,ומה יהיו
משכן ועוצמת השפעתן של השלכות אלה על החברה ,אם בכלל.
17
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
אג"ח והלוואות מבנקים
להלן התפלגות פירעונות אג"ח )קרן+ריבית( והלוואות לפי שנות פירעון ליום 31בדצמבר :2010
שנה
אג"ח*
סה"כ
הלוואות מתאגידים
בנקאיים
2011
332
6
338
2012
323
4
327
2013
249
3
252
2014
242
4
246
2015
636
0
636
2016ואילך
2,054
0
2,054
סה"כ
3,836
17
3,853
* פירעון אג"ח )קרן +ריבית( לא מהוון לפי לוח שפיצר -חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן.
תיק ניירות הערך של החברה מורכב ממק"מ ,אג"ח מדינה ואג"ח קונצרני המדורג על-ידי Standard & Poor’s Maalotוחברת
מידרוג בע"מ ברמות Aו aa-ומעלה בהתאמה.
נדל"ן להשקעה
נכון ליום 31בדצמבר ,2010לחברה נדל"ן להשקעה בסך של 400מיליון ש"ח .בחישוב שווי הנדל"ן להשקעה ,שיעור התשואה
שנלקח הינו בין 8%ל 12%-לפני מס .שיעור זה מגלם סיכון מאחר והסכמי השכירות )בהם קשורה החברה( הינם קצרי טווח.
החברה משכירה נדל"ן להשקעה למספר רב של שוכרים ,אשר עם מרביתם ,לא היו שינויים בהסכמי השכירות ו/או כניסה של
שוכרים חדשים משמעותיים אשר משפיעים על שווי הנדל"ן להשקעה.
החברה תמשיך לעקוב אחר ההתפתחות בשווקים הפיננסים והשפעתם על המשק הישראלי ויתכן כי בהתאם להתפתחויות יחול
שינוי בשווי תיק ניירות הערך של החברה ,שווי הנדל"ן להשקעה ,ו/או בשווי קופות הפיצויים.
2.2.2
סיכוני מדד המחירים לצרכן
החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן הנוגעים לאגרות החוב צמודות מדד שהחברה הנפיקה בסך כ 2.2 -מיליארד ש"ח.
במהלך השנים 2005ו 2006 -רכשה הקבוצה חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן בהיקף של 780
מיליון ש"ח לשם הגנה על התחייבויות ארוכות טווח .יתרת חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן ליום
31בדצמבר 2010הינה בהיקף של 555מיליון ש"ח.
בחודש נובמבר 2008נרכשה הגנה מסוג SWAPעל סך של 185מיליון ש"ח ,המחליפה ריבית נקובה של אג"ח סדרה 2002
)אגרות חוב של החברה שאינן רשומות למסחר( בשיעור 4.8%צמודת מדד בריבית קבועה בשיעור .6.18%העסקה תיפרע
בהתאם ללוח הסילוקין של יתרת האג"ח עד לחודש מרס .2012יתרת ההגנה נכון ליום 31בדצמבר 2010הינה 123מיליון ש"ח.
סה"כ יתרת החוזים העתידיים ליום 31בדצמבר 2010הסתכמה ב 678-מיליון ש"ח.
סך השווי ההוגן של החוזים הנ"ל ליום 31בדצמבר 2010הסתכם בנכס בסך של כ 16-מיליון ש"ח.
החברה רשמה הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ 3-מיליון ש"ח בשנת ,2010לעומת הכנסות מימון בסך של כ 84-מיליון
ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד.
במהלך חודש מאי ,2010מימשה החברה חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח קצר על מדד המחירים לצרכן ,אשר רכשה במהלך
שנת 2009לצורך הגנה על הסכמי שכירות קצרי טווח.
18
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
2.2.3
סיכוני שער חליפין
במהלך השנים 2008עד 2010רכשה החברה רכשה חוזים עתידיים מסוג פורוורד על שער הדולר.
נכון ליום 31בדצמבר 2010לחברה היו חוזים עתידיים בסך 12.5מיליון דולר לפירעון עד חודש יוני 2011ובסך 1.2מיליון אירו
לפירעון עד חודש פברואר .2011
סך השווי ההוגן של החוזים הנ"ל ליום 31בדצמבר 2010הינו התחייבות בסך של כ 1-מיליון ש"ח.
החברה רשמה הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ 1-מיליון ש"ח בשנת ,2010לעומת הכנסות מימון בגין חוזים אלו בסך של
כ 2-מיליון ש"ח בשנת .2009
חשיפת החברה לסיכוני שער חליפין אינה מהותית.
2.2.4
סיכוני ריבית
החברה חשופה לשינויים בשיעורי ריבית על חלק קטן מסך החוב של החברה ועל הפיקדונות וההשקעות לזמן קצר.
2.2.5
סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל
חלק מהיתרות הכספיות של החברה מושקע באגרות חוב מדינה ואגרות חוב קונצרניות צמודות למדד בארץ המדורגות על-ידי
Standard & Poor’s Maalotוחברת מידרוג בע"מ ברמות Aו aa-ומעלה בהתאמה.
.2.3
מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק
החברה משקיעה את עודפי הנזילות שלה במגמה להשיג תשואה נאותה תוך מינון מתאים ביחס תשואה-סיכון.
במהלך שנת 2010החברה השתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים במטרה להתאים ,במידת האפשר ,את בסיסי ההצמדה של
הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות שלה )עסקאות הגנה( .החברה אינה משקיעה בגופים שעיקר עיסוקם בנגזרים למכירות בחסר.
.2.4
הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה
החברה מנהלת מעקב שוטף אחר התפתחויות בשעורי ריבית ,מדד המחירים לצרכן ותשואה לפדיון של אגרות חוב.
הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות ,ניהול עודפי המזומנים ,גיבוש אסטרטגיות הגנה ,פיקוח על ביצוען ומתן תגובה מיידית
להתפתחויות חריגות בשווקים השונים ,נתון בידי ועדת ההשקעות של הדירקטוריון.
בועדת ההשקעות מכהנים מר אליהו כהן )יו"ר( ,מר אביהו אולשנסקי ,מר אמרי טוב ומר רון הדסי.
בדיוני הועדה משתתפים גם מנכ"ל החברה ,מר אפי רוזנהויז ,מנהל העסקים הראשי של החברה ,מר ריצ'רד הנטר ,סמנכ"ל
הכספים ,מר שלמה זהר ,מנהלת הכספים ,גב' איריס אדטו ,מבקר הפנים ,מר לוי שטינבוים ,היועץ המשפטי של החברה ,מר ערן
מאירי ,ומזכירת החברה ,גב' דורון פיינברג.
בנוסף ,הועדה נעזרת ביועצים בתחומי שוק ההון .הועדה מתכנסת אחת לרבעון לפחות ועל-פי הצורך.
.2.5
דוח בסיסי הצמדה
לפרטים בדבר דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום 31בדצמבר 2010ראה ביאור 24לדוח הכספי לשנת .2010
19
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
.2.6
מבחני רגישות
טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים ,בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום 31בדצמבר 2010במיליוני ש"ח
רגישות לשערי ריבית
רווח )הפסד( מהשינויים
מכשירים רגישים
רווח )הפסד( מהשינויים
שווי הוגן
ליום
31.12.10
ריבית שוק
שינוי
שינוי
עלייה ב-
ירידה ב-
שינוי
שינוי
במועד
)עלייה(
)עלייה(
2%
2%
)ירידה(
)ירידה(
הדוח
של 10%
של
בריבית
בריבית
בריבית
בריבית
5%
של
5%
של 10%
בריבית
בריבית
הלוואות שנתקבלו
0.1
0.0
0.5
)(16
)(0.6
)(0.0
)(0.1
סך אג"ח
42.4
21.3
275.9
)(3,361
)(315.3
)(21.5
)(43.1
הנפקה 2002
0.46%
0.0
0.0
2.0
)(140
)(2.1
)(0.0
)(0.0
הנפקה סדרה ב' 2005
2.63%
9.5
4.8
67.8
)(694
)(78.0
)(4.8
)(9.6
הנפקה סדרה ג' 2005
2.63%
5.3
2.7
37.9
)(388
)(43.6
)(2.7
)(5.4
הנפקה סדרה ב' 2006
2.63%
3.5
1.7
24.9
)(255
)(28.7
)(1.8
)(3.5
הנפקה סדרה ב' 2007
2.63%
8.3
4.1
59.1
)(605
)(68.0
)(4.2
)(8.4
הנפקה סדרה ג' 2009
4.55%
5.5
2.8
23.5
)(470
)(25.9
)(2.8
)(5.7
הנפקה סדרה ב' 2010
2.63%
5.8
2.9
41.5
)(425
)(47.8
)(2.9
)(5.9
הנפקה סדרה ג' 2010
4.55%
4.5
2.3
19.2
)(384
)(21.2
)(2.3
)(4.6
הלוואות שניתנו
2.70%
)(0.1
)(0.1
)(0.8
12
0.8
0.1
0.1
0.7
0.4
5.7
16
)(5.9
)(0.4
)(0.7
)(0.2
)(0.1
)(1.7
1,000
1.7
0.1
0.2
פורוורד שקל-מדד)*(
פקדונות
2.40%
רגישות למדד המחירים לצרכן
מכשירים רגישים
רווח )הפסד( מהשינויים
מדד
שווי הוגן
בסיס
רווח )הפסד( מהשינויים
ליום
31.12.10
עלייה
של
עליה
של
5%
ירידה של 5%
ירידה
במדד
10%במדד
0.4
0.9
250.6
10%במדד
במדד
הלוואות בנקאיות שנתקבלו
88.8
)(0.9
)(0.5
)( 9
אג"ח
72.0
)(250.6
)(125.3
)(2,507
125.3
הלוואות שניתנו
100.7
1.2
0.6
12
)(0.6
)(1.2
פורוורד שקל-מדד)*(
101.9
76.7
38.3
16
)(38.3
)(76.7
20
של
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
רגישות לשער הדולר
רווח )הפסד( מהשינויים
מכשיר
שער בסיס
פורוורד דולר-שקל)*(
3.62
שווי הוגן
ליום
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה של 10%
עליה של 5%
ירידה של 5%
ירידה של 10%
בגורם שוק
בגורם שוק
31.12.10
בגורם שוק
בגורם שוק
4.4
2.2
)(1
)(2.2
)(4.4
)*( הערה :ההגנה בטבלאות לעיל אינה מוכרת לצרכים חשבונאיים.
רגישות למחיר שוק
מכשירים רגישים
רווח )הפסד( מהשינויים
עלייה
של
10%
במחיר
רווח )הפסד( מהשינויים
עליה של 5%במחיר
שוק
שווי הוגן ליום
31.12.10
של
ירידה של 5%
ירידה
במחיר שוק
במחיר שוק
10%
שוק
בטוחות סחירות
39.1
19.5
391
)(19.5
)(39.1
.3היבטי ממשל תאגידי
.3.1
תרומה לקהילה
א .תרומות כספים או מוצרים בשנת 2010
שופרסל רואה עצמה כמחויבת למעורבות פעילה ושוטפת בתחומי התרומה לקהילה.
במסגרת התרומה לקהילה נותנת שופרסל עדיפות לתרומות לסיוע לאוכלוסיות חלשות בישראל .כך ,מדי כל חג ,דואגת שופרסל
לחלוקה של חבילות מצרכי מזון עבור אלפי משפחות וילדים ,בכל רחבי הארץ.
בפסח תש"ע ובראש השנה תשע"א נתרמו סה"כ כ 12,000 -חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ובאמצעות לשכות רווחה .כמו כן,
חולקו לקראת החגים ,תווי קניה לרכישת מוצרים בסניפים בסך כולל של כ 2.2 -מיליון ש"ח.
רבים מסניפי שופרסל ברחבי הארץ מאמצים מוסדות )בתי אבות ,מקלטים ,גני ילדים וכו'( ומחלקים "תרומות סוף יום" של מוצרי
מאפה וירקות.
סה"כ תרומות כספים או מוצרים ,כולל חבילות לנזקקים הסתכמו בשנת 2010בכ 6-מליון ש"ח.
ב .פעילויות התרמה בשנת 2010
במסגרת תרומת שופרסל לקהילה מתקיימות ,בין השאר ,פעילויות להתרמת לקוחות בקופות סניפי החברה הפזורים בכל רחבי
הארץ .כל התרמה הינה עבור עמותה ספציפית והכספים שנתרמים מועברים אליה לפעילות שוטפת בתחומי בריאות ,חינוך ,רווחה
וכו'.
בשנת 2010התקיימו 15פעילויות התרמה בתקופות מוגדרות .משך כל פעילות כ 10-ימים בינהן פעילויות התרמה לאיסוף מזון
)לעמותת לתת ומגדל אור( במסגרתן נאספו כ 25,000 -חבילות ,והתרמה כספית של הלקוחות ) 1ש"ח עד 10ש"ח בהתאם
לפעילות( .בין הארגונים עבורם התקיימו במהלך שנת 2010פעילויות התרמה נכללים :אגודת יד אליעזר ,נגישות ישראל ,עזרה
למרפא ,עלה ,ילדים בסיכוי ,אקי"ם ,יד ביד ,נט"ל ,מגדל אור ,האגודה למלחמה בסרטן ,וראייטי ואילן.
במסגרת כל פעילויות ההתרמה בשנת 2010נתרמו בכסף או בשווה כסף )מזון( כ 15 -מיליון ש"ח לעמותות ולארגונים השונים.
21
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
.3.2
דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
בישיבת הדירקטוריון מיום 12במרס ,2006החליט הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף )92א() (12לחוק החברות ,התשנ"ט-
1999כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה ,הינו שלושה דירקטורים ,ובכלל זה
הדירקטורים החיצוניים ,וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של
החברה לאור תחומי פעילותה של החברה ,וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי
ניהולי ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה לרבות מטלות הדיווח.
לאחר הערכת השכלתם ,נסיונם ,כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים ,חברי
הדירקטוריון של החברה אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה,
הינם ה"ה:
נוחי דנקנר-
בעל תואר בוגר במשפטים ובמדעי המדינה .מכהן כיו"ר הדירקטוריון ומנהל העסקים הראשי של "קבוצת אי די בי" ,יו"ר ומנהל
עסקים ראשי של "קבוצת גנדן" ,חבר בדירקטוריונים של חברות שונות )לרבות חברות ב"קבוצת אי די בי" וב"קבוצת גנדן" או
הקשורות אליהן( כיהן בעבר ,בין היתר ,כדירקטור בבנק הפועלים ,וכיו"ר ועדת האשראי של דירקטוריון בנק הפועלים בע"מ.
יצחק מנור-
בעל תואר מוסמך במנהל עסקים מאוניברסיטת ירושלים .מכהן כמשנה ליו"ר הדירקטוריון של אי.די.בי חברה לאחזקות בע"מ
ודירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות ,לרבות בקבוצת אי די בי .יו"ר הדירקטוריון של חברות מגזר הרכב בקבוצת דוד לובינסקי
בע"מ ,דירקטור וחבר ועדת מאזן בבנק אגוד לישראל בע"מ.
אמרי טוב-
דירקטור חיצוני בחברה .בעל תואר בוגר בכלכלה ומדעי המדינה ,ותואר מוסמך בכלכלה ומנהל עסקים .חוקר בכיר במכון ללימודי
הביטחון הלאומי ) (INSSשליד אוניברסיטת תל-אביב ויו"ר דירקטוריון מ.ט.א .אחזקות בע"מ .מכהן כדירקטור בבנק הפועלים
בע"מ ,גרנית הכרמל בע"מ ,אמנת ניהול ומערכות בע"מ ,פלסאן סאסא בע"מ .כיהן בעבר בתפקיד הכלכלן הראשי של מערכת
הביטחון ובתפקידי מחקר וניהול בבנק ישראל.
רון הדסי-
בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ותואר בוגר במשפטים וכלכלה ומדעי המדינה .מכהן החל משנת 2003כמנהל בכיר בקבוצת
ברונפמן פישר.ומכהן כיו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני בע"מ זכיינית איקאה .משמש כסגן יו"ר הדירקטוריון בישראלום נכסים בע"מ,
כסגן יו"ר הדירקטוריון של פאלאס תעשיות בע"מ ,וכדירקטור בחברות פרטיות נוספות מקבוצת ברונפמן פישר .מרצה לבנקאות
ומימון במרכז הבינתחומי בהרצלייה.כיהן בעבר כדירקטור בקבוצת הרבוע הכחול.
אליהו כהן-
בעל תואר מוסמך במשפטים .מכהן כמנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ .משמש בתפקידי מנכ"ל ,דירקטור בחברות עסקיות
שונות ,פרטיות וציבוריות ,הפועלות במגוון תחומים ,בקבוצת אי די בי ,ובכללן אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ,אי די בי חברה
לפתוח בע"מ ,כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ ,כלל חברה לביטוח בע"מ ,כלל חברה לביטוח בריאות בע"מ ,כלל תעשיות והשקעות
בע"מ ,חברת השקעות דיסקונט בע"מ ,חברה לנכסים ובנין בע"מ.
אלון בכר-
בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ותואר בוגר בכלכלה .עבד כ 10-שנים במערכת הבנקאית ,בתחום האשראי העסקי .החל משנת
22
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
2006מנהל בכיר בקבוצת ברונפמן פישר ומכהן כמנהל כספים של חברת ההחזקות של הקבוצה .מכהן כדירקטור בחברות נוספות
מקבוצת ברונפמן פישר.
אביהו אולשנסקי-
בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה .כיהן בעבר כחבר הנהלת בנק הפועלים בע"מ )להלן" -הבנק"( ,חבר ו/או יו"ר
הדירקטוריון של חברות בת של הבנק וכן כיהן כמנהל כללי משותף של הבנק ואחראי על הפעילות הבינלאומית ,המט"ח וסחר
החוץ .בנוסף כיהן כדירקטור ו/או יו"ר דירקטוריון בחברות עסקיות שונות ,פרטיות וציבוריות ,הפועלות במגוון תחומים ,כולל יו"ר
הדירקטוריון של כלל)ישראל( בע"מ ,כלל תעשיות בע"מ ,כלל סחר בע"מ ואזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבניין בע"מ .מכהן
כחבר בוועדת השקעות של קופות הגמל ,קרנות הפנסיה ומשתתפות של הראל חברת הביטוח בע"מ וכחבר דירקטוריון בפלסגד
מוצרים פלסטיים אגש"ח בע"מ.
יניב מזור –
בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן .מועסק בקבוצת ברונפמן פישר משנת 1997במגוון תפקידים ותחומי
פעילות בארץ ובחו"ל ,הן כמנהל כספים ,הן כמנכ"ל חברות פרטיות בקבוצה והן כדירקטור.
.3.3
דירקטורים בלתי תלויים
נכון למועד הדוח ,החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים )כהגדרת המונח בסעיף )219ה(
לחוק החברות(.
.3.4
גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד
פרטי המבקר הפנימי
.1שם המבקר הפנימי בתאגיד :לוי שטינבוים
.2תאריך תחילת כהונתו 1 :באוקטובר .1997
.3המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף )3א( לחוק הביקורת הפנימית ,התשנ"ב) 1992-להלן " -חוק הביקורת
הפנימית"(.
.4המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף )146ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית.
.5המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ואינו קרוב של בעל עניין או של נושא משרה בחברה ,ואינו מכהן כרואה החשבון
המבקר של החברה או מטעמו .המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית ולמיטב ידיעת החברה,
הוא לא ממלא ,מחוץ לחברה ,תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה.
.6למיטב ידיעת החברה ,למעט עצם העסקת המבקר הפנימי וצוותו ,כמפורט להלן ,אין למבקר הפנימי ולצוותו קשרים עסקיים
מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה.
.7המבקר הפנימי הינו עובד התאגיד ,ומכהן כנושא משרה בכירה מכוח הוראות הדין.
דרך מינוי המבקר הפנימי
דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 10באוגוסט 1997אישר את מינוי המבקר הפנימי על-פי הוראות חוק הביקורת הפנימית ,והוא
בעל ניסיון רב בתחום הביקורת .המבקר הפנימי הינו רואה חשבון ,בוגר אוניברסיטה ) (BAבכלכלה סטטיסטיקה וחשבונאות,
מבקר פנימי בינלאומי מוסמך ) (CIAמשנת .1994המינוי אושר בישיבת הדירקטוריון מיום 10לאוגוסט .1997במסגרת הפעילות
נקבע כי המבקר הפנימי יפעל על-פי הוראות החוק לקיום ביקורת פנימית בשופרסל.
23
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי
הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינם היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה.
תוכנית העבודה והשיקולים בקביעתה
תוכנית העבודה השנתית מוגשת על -ידי המבקר הפנימי ומאושרת על-ידי ועדת הביקורת.
תוכנית העבודה לשנת 2010נגזרה מתוכנית עבודה תלת שנתית אשר הוגשה ואושרה בשנת 2008לשנים 2008עד 2010
)כולל( .בשנת 2010לקראת שנת העבודה 2011הוגשה ואושרה תוכנית עבודה תלת שנתית לשנים 2011עד ) 2013כולל(
התוכנית לשנת 2011היא נגזרת של התוכנית התלת שנתית .תכנית העבודה השנתית מעודכנת תוך הסתמכות על סקר הערכת
סיכונים שעורך המבקר הפנימי בחברה מדי שנה עם מנהלי החברה הבכירים ,המנכ"ל ,מנהל העסקים הראשי תוך שיתוף רואי
החשבון החיצוניים .בשנת ,2010לצורך הכנת תוכנית העבודה לשנת ,2011כלל הסקר ביצוע ראיונות עם כ 60-מנהלים בחברה.
בתוכנית העבודה ניתן מענה לדגשים של היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה ,המנכ"ל ומנהל העסקים הראשי ולנקודות
נוספות שעלו בסקר עם מנהלי החברה כאמור .תוכנית העבודה ומשאבי הביקורת מוצגים על-ידי המבקר הפנימי לועדת הביקורת
של הדירקטוריון ,המאשרת את תוכנית העבודה בהתאם לשינויים הנראים לה בהתאם לסעיף 7של חוק הביקורת הפנימית.
למבקר הפנימי יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה אשר נקבעה ,לאחר הצגתה לועדת הביקורת ואישור על-ידה .תוכנית
העבודה מוצגת בפני ועדת הביקורת אחת לשנה.
תכנית העבודה כוללת :כיסוי לנושאים החשובים בכל יחידות החברה תוך מתן דגש לנושאים שנבדקו בעבר ונמצאו בחשיפה
גבוהה ,מתן מענה לנושאים שהועלו בסקר סיכונים שנערך בחברה וביצוע ביקורת בתחומים קבועים בתדירות סבירה )נושאים
חשובים ומהותיים אחת לשנה ונושאים אחרים אחת לשלוש או ארבע שנים(.
בדיקתן של עסקאות מהותיות )כהגדרתן בסעיף )5ו( לתוספת רביעית לתקנות הדוחות( בהן התקשרה החברה בשנת 2010לא
נכללה במסגרת תוכנית הביקורת שיושמה במהלך שנת .2010מבקר הפנים זומן ונכח בישיבות הדירקטוריון וועדת הביקורת בהן
נדונו עסקאות מהותיות כאמור.
התייחסות לביקורת של תאגידים מוחזקים מהותיים של החברה
תכנית הביקורת הפנימית כוללת ביקורת בחברות המוחזקות בבעלות מלאה על-ידי החברה ושותפות שופרסל פיננסים.
אופן והיקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו ותגמולם
החברה העסיקה בשנת 2010שלושה עובדים )כולל המבקר הפנימי( )להלן" -מחלקת הביקורת הפנימית"( במשרה מלאה
העוסקים בביקורת פנימית ונעזרה בגורמי חוץ לצורך יישום תוכנית העבודה .בשנת 2010העסיקה מחלקת הביקורת הפנימית
יועצים חיצוניים בעבודה בנושא גיבויים ,רכוש קבוע ,התחשבנות עם ספקים -קטיף .בשנת ,2010הסתכם היקף העבודה של
מחלקת הביקורת הפנימית בכ 6,600-שעות עבודה )מתוכן כ 600-שעות בתאגידים מוחזקים מהותיים של החברה כאמור( והיקף
שעות העבודה של היועצים החיצוניים באותה שנה הסתכם בכ 600-שעות עבודה.
בדיון לגבי תוכנית העבודה לשנת 2011הוחלט על איוש תקן של עובד נוסף במחלקת הביקורת הפנימית.
התקנים המקצועיים על -פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת
בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על-ידי המבקר הפנימי ,הביקורת נערכת על-פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת
פנימית ,הנחיות מקצועיות ותדריכים ,כפי שאושרו ופורסמו על-ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ועל-פי חוק הביקורת
הפנימית .הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים ,לפיהם הוא
24
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
עורך את הביקורת.
בחודש יוני 2010עברה יחידת הביקורת הפנימית בהצלחה סקירה חיצונית שנערכה על-ידי סוקר מוסמך על-פי תקן 1312 IIA
והנחיה מקצועית מספר 14של לשכת המבקרים הפנימיים .סקירה זו מאשרת כי יחידת הביקורת הפנימית בשופרסל פועלת
כנדרש על-פי חוק הביקורת הפנימית וחוק החברות על-פי תקני ביקורת מקובלים של ה.IIA -
על-פי הנחיה של לשכת המבקרים הפנימיים ,בצעה החברה בשנת 2010בדיקת איכות של הביקורת הפנימית שהוצגה בפני ועדת
הביקורת.
הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים ,לפיהם הוא עורך את
הביקורת.
גישה למידע
לצורך ביצוע תפקידו ,למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע שברשות החברה כאמור בסעיף 9לחוק הביקורת הפנימית .כמו כן,
לצורך ביצוע תפקידו ,למבקר הפנימי גישה חופשית מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה ושל התאגידים
המוחזקים המהותיים לחברה ,לרבות לנתונים כספיים .התאגידים המוחזקים מנוהלים במערכות המידע של שופרסל ולמבקר
הפנימי הרשאה לראות את כל הנתונים במערכות המידע כולל של התאגידים המהותיים המוחזקים.
דין וחשבון המבקר הפנימי
דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי מוגשים באופן שוטף ובכתב ליו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה ,למנכ"ל ולמנהל
העסקים הראשי ,ליו"ר ועדת הביקורת ולרואי החשבון החיצוניים של החברה .בשנת 2010התכנסה ועדת הביקורת לצורך דיונים
בדו"חות ביקורת פנים שהוגשו לה בשנה זו )כ 20-דוחות( ,במועדים הבאים 5 -בינואר 12 ,בינואר 26 ,בינואר 22 ,באפריל15 ,
ביוני 28 ,ביולי 11 ,באוקטובר 4 ,בנובמבר ו 19-בדצמבר .מידי רבעון נערך דיון בוועדת הביקורת בממצאי המבקר הפנימי.
הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי
להערכת הדירקטוריון ,היקף ,אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם
להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה.
תגמול המבקר הפנימי
עלות שכרו של המבקר לשנת 2010הינה 766אלפי ש"ח .בנוסף ,המבקר הפנימי זכאי למענק בסך של עד 400אלפי ש"ח
במסגרת תוכנית תגמול לעובדים בכירים בחברה לתקופה של שלוש שנים ,מותנה בביצועי המנהלים ובתוצאות הכספיות של
החברה.
סך התגמול ששולם לעובדי מחלקת הביקורת הפנימית )למעט המבקר הפנימי( בשנת 2010הסתכם בכ 718-אלפי ש"ח.
התגמול למבקר הפנימי ולעובדי מחלקת הביקורת הפנימית אינו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת ולפיכך ,להערכת דירקטוריון
החברה ,אינו משפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ועל תוצאות הביקורת.
25
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים
.3.5
רואי חשבון המבקרים של החברה ושל תאגידים מהותיים לחברה המאוחדים או המאוחדים באיחוד יחסי )להלן" -החברות
הבנות"( בשנים 2009ו 2010-הינם סומך חייקין.
להלן פירוט השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים של החברה והחברות הבנות בשנים 2010ו:2009-
שנת 2009
שנת 2010
אלפי ש"ח
שעות עבודה
אלפי ש"ח
שעות עבודה
שירותי ביקורת ומס לחברה )כולל ביקורת (IFRS
1,017
4,364
1,132
5,112
שירותי ביקורת ומס לחברות הבנות
203
1,058
190
1,023
שירותים שונים לחברה
*585
*2,109
116
524
_____
_____
____
____
1,805
7,531
1,438
6,659
סה"כ
* כולל סכום בסך ששולם בעד שירותי מס שאינם שירותי הגשת דוחות מס לרשויות המס בסך של 156אלפי ש"ח )כ 445-שעות(.
תהליך אישור הדוחות הכספיים
.3.6
דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים שלה.
חברי הדירקטוריון הינם :רפי ביסקר ויעקב שלום פישר )יו"ר דירקטוריון משותפים( ,חיים גבריאלי ,רון הדסי ,נוחי דנקנר ,יצחק
מנור ,צבי לבנת ,אליהו כהן ,עידו ברגמן ,אביהו אולשנסקי )דירקטור חיצוני( ,סבינה בירן ,אמרי טוב )דירקטור חיצוני( ,אלון בכר
ויניב מזור.
ועדת הביקורת של החברה ,משמשת גם כועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )להלן בסעיף זה " -הועדה"( ,בהתאם
להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים( ,תש"ע.2010-
הועדה מורכבת משלושה חברים –
מר אביהו אולשנסקי -דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה.
מר אליהו כהן -דירקטור.
מר אמרי טוב -דירקטור חיצוני.
כל חברי הועדה הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ונתנו עובר למינויים הצהרה לפי תקנה 3לתקנות המומחיות .לפירוט
כישוריהם ,השכלתם ,ניסיונם והידע של חברי הועדה ,שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות
כספיים ,ראה סעיף 3.2לעיל.
אישור הדוח הכספי לשנת 2010היה כרוך בשלוש ישיבות :כמפורט להלן (1) :ישיבה של הועדה בדבר אפקטיביות הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה (2),ישיבה של הועדה ,לפני ישיבת הדירקטוריון ,לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח
המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים ,ו (3)-ישיבה של הדירקטוריון ,לדיון בדוחות
הכספיים ואישורם.
לישיבת הועדה מיום 11בינואר ,2011בה דנה הועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה,
הוזמנו ונכחו ,נוסף על חברי הועדה ,המבקר הפנימי ,רואי החשבון המבקרים של החברה ,נושאי משרה בחברה ובעלי תפקידים
אחרים בחברה .במסגרת ישיבתה ,בחנה הועדה ,בין היתר ,את תהליך היערכות החברה בענין תהליכי הבקרה הפנימית
הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,לרבות תהליך זיהוי וקביעת התהליכים
המהותיים בדוחות הכספיים ,שהתבסס על מיפוי איכותי וכמותי ,זאת באופן של הצגה מפורטת על ידי סמנכ"ל הכספים ,מר שלמה
זהר ,וחשב החברה ,מר אילן אור.
לישיבת הועדה מיום 30בינואר ,2011בה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין אישור הדוח הכספי לשנת ,2010
הוזמנו ונכחו ,נוסף על חברי הועדה ,המבקר הפנימי ,רואי החשבון המבקרים של החברה נושאי משרה בחברה ובעלי תפקידים
26
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
אחרים בחברה .במסגרת ישיבתה ,בחנה הועדה ,בין היתר ,את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי לשנת
,2010את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי ,את שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי לשנת ,2010את המדיניות
החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה ,את הערכות השווי ,לרבות ההנחות והאומדנים
שבבסיסן ,שעליהן נסמכים נתונים בדוח הכספי לשנת ,2010כן בחנה הועדה היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים ,הן כאלה
המשתקפים בדוח הכספי לשנת ) 2010כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים( ,והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות
הכספיים .זאת ,באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על-ידי נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה ,לרבות:
המנכ"ל ,מר אפי רוזנהויז ,מנהל העסקים הראשי ,מר ריצ'רד הנטר ,סמנכ"ל הכספים ,מר שלמה זהר ,וחשב החברה ,מר אילן אור
וכן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו .המלצות הועדה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום 4
בפברואר .2010
בישיבת הדירקטוריון מיום 8בפברואר ,2011דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את הדוחות הכספיים של החברה ליום 31
בדצמבר .2010להערכת הדירקטוריון ,המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה.
בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים :רפי ביסקר ,יעקב שלום פישר ,חיים גבריאלי ,רון הדסי ,נוחי
דנקנר ,יצחק מנור ,צבי לבנת ,אליהו כהן ,עידו ברגמן ,אביהו אולשנסקי ,סבינה בירן ,אמרי טוב ,אלון בכר ויניב מזור.
.3.7
הדירקטוריון
בשנת 2010קיים הדירקטוריון 11ישיבות .ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות.
הדירקטוריון והנהלת החברה מביעים את הערכתם הרבה למנהלים ולעובדי החברה על תרומתם הברוכה להישגיה של החברה
בשנה זו ומודים להם על כך.
.4הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
.4.1
גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
.1
לאחר תקופת הדוח על המצב הכספי ,התקשרה החברה ו/או נמצאת במו"מ מתקדם בהסכמים לרכישת שני
סניפים )אחד מהם כולל בנוסף נכס נדל"ן להשקעה( וסניף נוסף )עתידי( בשטח כולל של 7,200מ"ר ,בתמורה
לסך של כ 101-מיליון ש"ח .בנוסף ,בחודש ינואר ,2011לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,התקשרה החברה
בעסקה לרכישת זכויות בחברה בעלת קרקע בשוהם בשטח של כ 50-דונם ,לצורך הקמת המרכז הלוגיסטי החדש
של החברה )לפרטים נוספים ראה סעיף ]18.8ג[ לחלק א' לדוח התקופתי -תיאור עסקי התאגיד( בתמורה לסך
של כ 69-מיליון ש"ח.
.2
ביום 8בפברואר ,2011לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד
בסך של כ 108-מיליון ש"ח ) 104מיליון ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ 0.5-ש"ח למניה
רגילה .בדוח הכספי לשנת 2010לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור.
.3
לאחר תאריך הדוח אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם חברה פרטית ,שהינה בעלת עניין וצד קשור בחברה,
הפועלת בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות והמפעילה 8חנויות ברחבי הארץ ,לשם רכישת פעילותה
העסקית ,רכישת נכסים ולקבלת שירותי ניהול .התקשרות זו כפופה ,בין היתר ,לאישור האסיפה הכללית של
החברה ולקבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים ,אשר נכון לתאריך חתימת הדוחות הכספיים טרם
התקבלו .בתמורה לרכישת הפעילות העסקית והנכסים הנמכרים כאמור ,תשלם החברה סך כולל של כ31 -
מיליוני ש"ח )בתוספת מע"מ( וכן ,תשלום בגין מלאי החברה הפרטית כפי שיהיה נכון למועד השלמת ההסכם.
כמו כן תשלם החברה דמי ניהול חודשיים בגין קבלת שירותי ניהול למשך 5שנים בסכום כולל שלא יעלה על 2.5
מיליוני ש"ח לשנה )לפני מע"מ( ובתוספת תמריצים המותנית ביעדים ,המהווה שיעור שנקבע ממחזור המכירות
27
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
של הפעילות העסקית ומרווחי הפעלתה ,בהיקף כולל שלא יעלה על 5מיליון ש"ח במשך כל תקופת ההסכם.
ההתקשרות כוללת פיילוט המבוצע בחלק מסניפי החברה בשיתוף הצדדים ובמסגרתו מופעל באותם סניפים
מתחם למכירות של מוצרי החברה הפרטית תמורת עמלת מכירה שתיגבה על ידי החברה של כ 16% -מהפדיון.
גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים
.4.2
במהלך עריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS-נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים והנחות
אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .יובהר כי התוצאות בפועל עלולות
להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות
באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת הנהלת החברה על ניסיון
העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן .האומדנים וההנחות
שבבסיסם הוכנו דוחות כספיים אלו ,נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים ,מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים
ובכל תקופה עתידית מושפעת.
ההנהלה מבססת את הערכותיה על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע ,בתנאים מסוימים ,על השיקולים בקביעת
סכומי הנכסים וההתחייבויות .להלן סקירה של האומדנים החשבונאיים הקריטיים וההנחות שבבסיסם:
●
נדל"ן להשקעה - IAS 40 -באורים)2 :ד()3 ,ה( ,ו 11-לדוח הכספי לשנת .2010
השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע על בסיס הערכות שווי שבוצעו על-ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים ובעלי
כישורים מקצועיים מתאימים ובהתחשב במיקום ,סוג הנדל"ן להשקעה ובתמהיל השוכרים .השווי ההוגן נקבע
בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים ,וכן בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה
בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות הקבוצה ,במידה וקיימות עסקאות כאלו.
●
הטבות לעובדים - IAS19-באורים)2 :ד()3 ,י( ,ו 18-לדוח הכספי לשנת .2010
בגין מחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ,מחושב אומדן הסכום העתידי של ההטבה
שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות ,אשר מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי
ההוגן של נכסי תוכנית .אומדן זה מחושב על בסיס אומדנים אקטואריים וסכומים מהוונים.
●
ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים - IAS 36באורים )2ד( ,ו)3-ח( ו 10-לדוח הכספי לשנת .2010
הקבוצה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך
באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים .בהתקיים סימנים לירידת ערך ,נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת
ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס ,ובמידת הצורך נרשמת
הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה .היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון לפני מסים,
המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס .קביעת האומדנים
של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים ,ועל מיטב הערכת הקבוצה לגבי
התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס .לגבי נכסי מקרקעין ,האומדנים
מביאים בחשבון גם את מצב השוק באזור בו מצוי הנכס .שינויים בהערכות הקבוצה כאמור עשויים להוביל לשינויים
מהותיים בערכם בספרים של הנכסים ובתוצאות הפעילות.
●
תביעות תלויות IAS 37 -באורים)2 :ד()3 ,יא( ,ו 15-לדוח הכספי לשנת .2010
נגד החברה ומנהלים בה וחברות מאוחדות של החברה ,הוגשו תביעות משפטיות הקשורות במרביתן לפעילות
הרגילה של החברות ,לרבות תביעות הקשורות לסיום יחסי עובד-מעביד .כמו כן ,הוגשו נגד החברה תביעות נזיקין
28
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
במסגרת אחריותה כמעביד או כתופס מקרקעין ,המכוסות בפוליסות ביטוח מתאימות .על בסיס חוות דעת יועציה
המשפטיים ,הפרישה החברה סכומים המכסים ,לפי הערכתה ,חבויות אלו אם וככל שיחולו עליה.
●
מסים על ההכנסה ,לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס -ראה באורים )3טז( ,באור )(2)12ב( ו 28-לדוח הכספי
לשנת .2010
הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים .הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא אם
המס נובע מצירופי עסקים ,מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון .במקרים אלו ,הוצאת המסים על הכנסה
נזקפת להון.
המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה ,כשהוא מחושב לפי
שיעורי המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח.
.4.3
נוהל זניחות
ביום 9בפברואר 2009אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם
בעל עניין בה )להלן " -עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )41א() (6לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(,
התש"ע) 2010-להלן " -נוהל הזניחות"( .ביום 28ביולי 2010עדכן דירקטוריון החברה את נוהל הזניחות ,וקבע כי בהיעדר
שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין ,עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה לצרכים
האמורים לעיל ,אם אמת המידה הרלבנטית )ראה בהמשך( המחושבת לעסקה הינה בשיעור של פחות מ 0.5%-וכן היקף העסקה
אינו עולה על סך של 8מיליון ש"ח.
עד ליום עדכון הנוהל על-ידי הדירקטוריון ,כאמור לעיל ,אמת המידה שנקבעה לבדיקת זניחותה של עסקה הייתה ) 1%ללא
מגבלה של סכום אבסלוטי(.
בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על בסיס
הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה:
)א( יחס מכירות -סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות -עלות עסקת בעל
העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג( יחס רווחים -הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי
הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות ,מחושב על בסיס 12הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות
כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים -היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות -
ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות -היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין
חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתי .ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות ,יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על
בסיס שנתי .לפרטים נוספים אודות נוהל הזניחות המלא ,ראה תקנה 22בחלק ד' לדוח התקופתי )פרטים נוספים על התאגיד(.
בנוהל הזניחות נקבע ,כי מדי שנה תסקור ועדת הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על-ידי החברה ,וכן תערוך
בחינה מדגמית של עסקאות בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות זניחות על-פי הוראות הנוהל .במסגרת
הבחינה המדגמית של עסקאות כאמור ,תבחן ועדת הביקורת ,בין היתר ,את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה ,לפי
נסיבות העניין ,ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה .לפעולותיה של ועדת הביקורת
כאמור בפסקה זו ,לרבות הבחינה המדגמית האמורה ,אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה ,יינתן גילוי בדוח התקופתי של
החברה .כן נקבע ,כי דירקטוריון החברה יבחן את הצורך בעדכון הוראות נוהל הזניחות מעת לעת בשים לב לעסקאות בעלי העניין
בהם מתקשרת החברה ושינויים בהוראות דין רלוונטיות.
29
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
בהתאם לאמור לעיל ,קיימה ועדת הביקורת בדיקה של עסקאות בעלי עניין בחברה בשנת 2010אשר אינן חריגות ושסווגו
כעסקאות זניחות )למעט עסקאות שכבר אושרו על-ידיה במישרין ולפיכך לא היה צורך בבחינתם מחדש על-ידי ועדת הביקורת
עצמה( .ועדת הביקורת קיבלה טרם הבדיקה רשימה של אותן עסקאות ,אשר פירטה את מהות העסקה ,זהות בעל
העניין הרלוונטי ,הגורם המאשר ,תאריך הדיון ,והבדיקות שבוצעו על-מנת לוודא כי העסקה הינה בתנאי שוק וכי היא אינה מהותית
לחברה )יצוין ,כי העסקאות כולן הינן במהלך העסקים הרגיל של החברה( .מתוך הרשימה בחרה ועדת הביקורת באופן אקראי כ-
25%מהעסקאות .לגבי העסקאות שנבחרו לבדיקה המדגמית קיבלה ועדת הביקורת את הפרוטוקול שערך הגורם שאישר את
העסקה ואת החומר הנלווה שקיבל אותו גורם מאשר לצורך האישור .ועדת הביקורת בחנה את הבדיקות שנעשו על-מנת לוודא
כי אותן עסקאות הינן בתנאי שוק וכי הן אינן מהותיות לחברה ,וכן בחנה את נאותות הליך האישור עצמו .ועדת הביקורת קיבלה
בנוסף דיווח מהמבקר הפנימי של החברה על הבדיקות שהוא ביצע בקשר לאותן עסקאות .לאחר כל האמור לעיל ציינה ועדת
הביקורת במסקנותיה כי מבדיקותיה ומהסקירה המדגמית שבוצעה ,עולה כי אכן העסקאות שנסקרו באופן מדגמי הינן בתנאי שוק
ואינן מהותיות לחברה ,וכי הליך האישור שהתקיים לגביהן היה תקין וראוי.
30
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
.5גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב
נתונים ליום 31בדצמבר 2010
סדרה
סדרה ב'
– אגרות
חוב
רשומות
למסחר
סדרה ג'-
אגרות
חוב
רשומות
למסחר
מועד ההנפקה
ערך נקוב
במועד
ההנפקה
)מיליוני
ש"ח(
4/2005
500
יתרה
בספרים
)מיליוני
ש"ח(*
יתרת
הערך
הנקוב
)מיליוני
ש"ח(
יתרת
הערך
הנקוב,
לרבות
הצמדה
)מיליוני
ש"ח(
סכום
הריבית
שנצברה
)מיליוני
ש"ח(
השווי
ההוגן
)מיליוני
ש"ח(**
שווי
בורסאי
)מיליוני
ש"ח(
סוג
הריבית
ריבית
אפקטיבית
ליום
ההנפקה
מועדי תשלום הקרן
סך
תמורה
במועד
הנפקה
בניכוי
עמלות
גיוס
)מיליוני
ש"ח(
498
584
500
586
23
694
694
קבועה
5.24%
5.2%
31.3.2015
31.3.2019
ריבית
שנתית ביום
31במרס
בשנים
2006-2019
מדד
11/2005
280
299
330
280
328
13
388
389
קבועה
5.02%
5.2%
31.3.2015
31.3.2019
ריבית
שנתית ביום
31במרס
בשנים
2006-2019
מדד
3/2006
184
200
217
184
215
8
255
255
קבועה
5.02%
5.2%
31.3.2015
31.3.2019
ריבית
שנתית ביום
31במרס
בשנים
2006-2019
מדד
2/2007
436
499
535
436
511
20
605
605
קבועה
4.30%
5.2%
31.3.2015
31.3.2019
ריבית
שנתית ביום
31במרס
בשנים
2007-2019
מדד
12/2010
306
421
407
306
359
14
425
425
קבועה
2.81%
5.2%
31.3.2015
31.5.2019
ריבית
שנתית ביום
31במרס
בשנים
2011-2019
מדד
8/2009
500
496
435
438
438
22
470
470
קבועה
5.68%
5.45%
3.2.2010
3.2.2017
ריבית
שנתית ביום
3בפברואר
בשנים
2010-2017
לא צמוד
31
שיעור
הריבית
הנקוב
החל מ-
עד
מועדי
תשלום
הריבית
סוג
הצמדה
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
סדרה
אגרות
חוב לא
רשומות
למסחר
מועד ההנפקה
ערך נקוב
במועד
ההנפקה
)מיליוני
ש"ח(
12/2010
358
סך
תמורה
במועד
הנפקה
בניכוי
עמלות
גיוס
)מיליוני
ש"ח(
382
364
1/2002
317
316
130
106
2,881
3,111
3,002
2,608
סה"כ
יתרה
בספרים
)מיליוני
ש"ח(*
יתרת
הערך
הנקוב
)מיליוני
ש"ח(
יתרת
הערך
הנקוב,
לרבות
הצמדה
)מיליוני
ש"ח(
סכום
הריבית
שנצברה
)מיליוני
ש"ח(
השווי
ההוגן
)מיליוני
ש"ח(**
358
358
18
384
131
4
140
לא
רשומות
למסחר
2,926
122
3,361
3,222
שווי
בורסאי
)מיליוני
ש"ח(
סוג
הריבית
ריבית
אפקטיבית
ליום
ההנפקה
שיעור
הריבית
הנקוב
מועדי תשלום הקרן
החל מ-
384
מועדי
תשלום
הריבית
סוג
הצמדה
עד
קבועה
2.81%
5.2%
3.2.2015
3.2.2019
ריבית
שנתית ביום
3בפברואר
בשנים
2011-2017
לא
צמוד
קבועה
4.86%
4.8%
30.3.2007
30.3.2012
ריבית
שנתית ביום
30במרס
בשנים
20032012
מדד
* ערך בספרים -הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח )אג"ח סדרה ג' אינן צמודות למדד
המחירים לצרכן(.
** שווי הוגן -קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית שוק לתאריך הדוח וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח )אג"ח סדרה ג' אינן צמודות למדד המחירים לצרכן(.
הערות:
.1תשלומים על חשבון קרן אגרות החוב הינם תשלומים שנתיים.
.2הנאמן של אגרות החוב של החברה שאינן רשומות למסחר ,הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ,מרחוב יד חרוצים ,14תל-אביב )טלפון ,03-6393311 :פקס .(03-6393316 :איש הקשר
אצל הנאמן הינו יוסי רזניק ,רו"ח ,דואר אלקטרוני [email protected]
.3הנאמן של אגרות החוב )סדרה ב'( הרשומות למסחר ,הינו הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ ,מרחוב הירקון ,113תל-אביב )טלפון ,03-5274867 :פקס .(03-5271736 :איש הקשר אצל
הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'( הינו מר דן אבנון ,עו"ד ,דואר אלקטרוני[email protected] :
הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו שטראוס לזר חברה לנאמנות ) (1992בע"מ מרחוב יצחק שדה ,17תל -אביב )טלפון 03-623777 :פקס .(03-5613824 :איש הקשר אצל הנאמן
לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו מר אורי לזר ,דואר אלקטרוני[email protected] :
.4בשנת 2010ועד למועד הדוח ,החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה שבמחזור לפירעון
מיידי.
32
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
.5אם יוחלט על-ידי הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ב'( ו/או של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה מפני ששווי הסדרה
הרלוונטית פחת מהסכום המזערי הקבוע בתקנון הבורסה בקשר עם מחיקה מהמסחר ,תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ,כאמור בסעיפים 3.1.14ו-
3.3.16.1לתשקיף החברה מיום 22ביולי ) 2009בהתאמה לכל אחת מהסדרות האמורות(.
.6
כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור ,כמפורט בטבלה לעיל ,הינן מהותיות.
פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור
סדרה
שם חברה מדרגת
דירוג נוכחי
דירוג במועד
ההנפקה
סדרה ב' -אגרות חוב רשומות למסחר
Standard & Poor’s Maalot
ilAA-
AA Stable
סדרה ג' -אגרות חוב רשומות למסחר
Standard & Poor’s Maalot
ilAA-
AA Stable
אגרות חוב לא רשומות למסחר
Standard & Poor’s Maalot
ilAA-
AA+ Stable
דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לתאריך הדוח
דירוג
תאריך
) 8.11.2005הרחבת סדרה(
) 7.2.2007הרחבת סדרה(
) 11.5.2009אישור דירוג(
21.12.2010ו) 26.12.2010-הורדת דירוג והרחבת סדרה,
בהתאמה(
21.12.2010ו) 26.12.2010-הורדת דירוג והרחבת סדרה,
בהתאמה(
ilAA -
) 1.2.2004הורדת דירוג(
) 11.5.2009אישור דירוג(
) 21.12.2010הורדת דירוג(
AA Negative
AA Stable
ilAA -
AA Stable
AA Stable
AA Stable
ilAA -
פרטים אודות דירוג האשראי של החברה
נכון למועד הדוח ,דירוג החברה על-פי דוח דירוג Standard & Poor’s Maalotמיום 21בדצמבר ,2010הינו ') 'ilAA-תחזית דירוג יציבה( .דוח הדירוג העדכני מיום 21בדצמבר 2010כמו
גם מכתב הדירוג העדכני מיום 26בדצמבר 2010לאגרות החוב מהסדרות ב' ו-ג' שבמחזור ,מצורפים כנספח לדוח הדירקטוריון.
33
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
____________
_______________
______________
רפי ביסקר
שלום פישר
אפי רוזנהויז
ריצ'רד הנטר
יו"ר משותף של הדירקטוריון
יו"ר משותף של הדירקטוריון
נשיא ומנכ"ל
מנהל עסקים ראשי
8בפברואר2011
34
___________
12 Abba Hillel Silver St.
Ramat-Gan 52506
Israel
+972 3 7539700 Tel
+972 3 7539710 Fax
21בדצמבר 2010 ,
שופרסל
הורדת דירוג ל 'ilAA-' -בשל מדיניות פיננסית אגרסיבית; שינוי
תחזית הדירוג ליציבה
אנליסט אשראי ראשי :תמר שטיין [email protected]
אנליסט אשראי משני :אסנת יגר [email protected]
תמצית
על אף היותה מובילת שוק בשוק קמעונאות המזון הישראלי ,אנו צופים החלשות הפרופיל הפיננסי של
החברה בין היתר כפועל יוצא ממדיניות פיננסית אגרסיבית כפי שמתבטאת בהשקעות גבוהות ,גידול במינוף
ומחלוקת דיבידנד אפשרית.
אנו מורידים את הדירוג של חברת קמעונאות המזון הישראלית ,שופרסל בע"מ ,לדירוג ' 'ilAA-מדירוג ''ilAA
ובאותה עת מעדכנים את תחזית הדירוג ליציבה משלילית.
תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שעל אף הגידול הצפוי במינוף לצורך מימון תכנית ההשקעות,
פרופיל הסיכון הפיננסי צפוי להיוותר הולם את רמת הדירוג הנוכחית.
פעולת הדירוג
ב 21 -בדצמבר ,2010הורידה Standard & Poor’s Maalotאת הדירוג של חברת קמעונאות המזון הישראלית,
שופרסל בע"מ לדירוג ' 'ilAA-מדירוג ' .'ilAAבמקביל ,עדכנה S&P Maalotאת תחזית הדירוג ליציבה משלילית.
שיקולים עיקריים לדירוג
הורדת הדירוג של שופרסל משקפת את הערכתנו למדיניות הפיננסית האגרסיבית של החברה כתוצאה מצרכי
ההשקעות הגבוהים העתידיים שלה יחד עם הערכתנו להמשך חלוקת דיבידנדים בהיקפים גבוהים יחסית תוך כדי
ביצוע ההשקעות .גורמים אלה ,יחד עם התגברות התחרות בשוק המקומי ,צפויים להגדיל את הסיכון הפיננסי של
החברה.
גורמים אלה מתקזזים במידת מה עם הפרופיל העסקי החזק של החברה ועמדתה המובילה בשוק המזון הקמעונאי.
הפרופיל העסקי הגבוה של החברה מתאפיין ע"י מיצוב החברה בשוק כמובילה עם נתח שוק של כ 36% -מסך השוק
המבורקד ,לעומת מתחרתה העיקרית ,עם כ 22% -ונתחי שוק נמוכים של שאר השחקנים בשוק המזון הקמעונאי.
1
12 Abba Hillel Silver St.
Ramat-Gan 52506
Israel
+972 3 7539700 Tel
+972 3 7539710 Fax
החרפת התחרותיות בשוק וכן ההאטה הכלכלית העולמית שהשליכה במידת מה גם על השוק המקומי ,יחד עם גידול
בנתח שוק של הרשתות הפרטיות ,הביאו לשחיקת מחירי המכירה לצרכן ולשחיקה בשיעור ה EBITDA -המתואם
של חברות בענף בכלל ושופרסל בפרט.
הכנסות החברה גדלו בשנת 2009ב 0.7% -בלבד ל 11 -מיליארד ש"ח ולהערכתנו יכול גידול של 0.9%בשנת
2010כולה לעומת גידול של 10%בשנים עברו ,הנובע ברובו כתוצאה מעליית מחירים במשק .זאת בנוסף לירידה
ברווח התפעולי ,הביאו לקיטון בשיעור ה EBITDA -המתואם של החברה (לפי התאמות של )S&P Maalotל7.5% -
ב 2009 -הצפוי להיוותר יציב בשנת 8.3%( 2010ו 7.8% -בשנים 2008ו 2007-בהתאמה) .אנו מעריכים כי
השלכות התכנית האסטרטגית החדשה בקיזוז התחרותיות הרבה בענף ,יעזרו לשופרסל לשמור על רמת רווחיות
דומה בשנים הקרובות.
במהלך ,2009גדל מינוף החברה בשל הנפקת אג"ח נוספות ,בין היתר ,למימון השקעותיה העתידיות זאת ,בשילוב
חלוקת דיבידנד אגרסיבית ,לדעתנו ,של 470מליון ש"ח בשנת .2010מהלכים אלו הובילו להרעה ביחסי הכיסוי
המתואמים של החברה (לפי להתאמות של )S&P Maalotכמתבטא ביחסים מתואמים של חוב ל EBITDA -של
FFO ,4.2xלחוב של 20.5%וכן תזרים מזומנים פנוי מפעילות שוטפת לחוב של 22.6% ,3.6x( 9.6%ו-
10.9%בהתאמה בשנת .)2008לדעתנו ,גיוס חוב נוסף של 0.5-1.0מיליארד ש"ח למימון צרכי השקעות עתידיים
והערכתנו כי תשלומי דיבידנד עתידיים עלולים להביא לשחיקת יחסי כיסוי החוב של החברה כך שלהערכתנו יחס חוב
ל EBITDA -יכול להגיע ל 4.0x-5.0x -ויחס FFOלחוב יכול להגיע ל 15%-20% -בטווח הקצר-בינוני.
תכנית ההשקעות העתידית עלולה לפגוע בתזרים המזומנים של החברה כך שתזרים מזומנים פנוי (לאחר )CAPEX
עלול להיות ניטראלי או אף שלילי במידה והחברה לא תצליח לגייס במהלך השנה הקרובה את מלוא הסכום לגיוס
צרכי ההשקעות העתידיים .במקרה כזה ,אנו מעריכים שהחברה תידרש לגיוס חוב נוסף במהלך שנת 2012ו/או
להקטין צרכי השקעה בהתאם.
אנו מעריכים כי מדיניות הדיבידנד הלא מוצהרת של החברה הנקשרת בהיסטוריית חלוקת הדיבידנד של החברה
ותכנית ההשקעה המשמעותית שלה לשנתיים הבאות ,עלולות להשפיע לשלילה על תזרים המזומנים הפנוי והחופשי
של החברה (תזרים מזומנים לאחר צרכי capexוחלוקת דיבידנד) ועל יחסי הכיסוי של החברה.
נזילות
להערכתנו ,רמת הנזילות 'מספקת' היות והחברה מחזיקה מזומנים המספיקים לכיסוי החלויות .עם גיוס החוב הנוסף,
שופרסל תוכל לכסות את כל צרכי ההשקעה העתידיים.
נכון ליום 30בספטמבר ,2010עמדו בקופת החברה מזומנים בהיקף של 978מליון ₪המכסים את החלויות
השוטפות בסך של 128מליון ש"ח אולם ,במידה והחברה לא תגייס מימון מספק ,אנו צופים גיוס חוב נוסף ב2012 -
על מנת לממן את תשלומי החלויות ,תשלומי דיבידנד עתידיים וצרכי ההשקעה הגבוהים.
2
12 Abba Hillel Silver St.
Ramat-Gan 52506
Israel
+972 3 7539700 Tel
+972 3 7539710 Fax
לחברה נגישות טובה למקורות מימון בנקאיים אולם השתייכותה של שופרסל לקבוצת IDBמגבילה במידת מה את
נגישותה של החברה לבנקים מקומיים בשל מגבלת לווה בודד .ליום 30בנובמבר ,2010לחברה קווי אשראי לא
מובטחים (ללא התניות פיננסיות) בסך של 375מליון ש"ח ,ו 2.75 -מליון ש"ח קווי אשראי מובטחים.
בהמשך לכוונות החברה להוציא לפועל את השלב המתקדם בתוכניתה האסטרטגית ובהתאמה לנוכח צפי לצרכי
השקעה גבוהים ,אנו מעריכים כי ייווצר לחץ על תזרים המזומנים הפנוי של החברה בשנתיים הקרובות .יחד עם זאת,
אנו מצפים מהחברה לשמור על רמת עודפי מזומנים נאותה לתשלום החוב ולצרכי פעולתה .
תחזית הדירוג
תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו כי אסטרטגיית ההשקעות החדשה של החברה תהווה השפעה חיובית
על עמדת החברה בשוק ועל רווחיותה .הגדלת המינוף הצפויה וכן תזרים המזומנים החלש הנובע מגידול בצרכי
CAPEXמשתקפים בהורדת הדירוג .אנו מעריכים כי שופרסל תשמור על הפרופיל הפיננסי הנוכחי בטווח הקצר-
בינוני ותמנע מחלוקת דיבידנד אגרסיבית אשר עלולה להחליש את תזרים המזומנים שלה.
אנו רואים שמירה על יחס כיסוי חוב מתואם של FFOלחוב של 15%-20%וכן יחס חוב ל EBITDA -של 4.0x-5.0x
כהולמים את רמת הדירוג הנוכחית.
במצב ובו יחסי כיסוי החוב של החברה יורעו ויחס חוב ל EBITDA -יעלה משמעותית מעל 5.0xובמידה והחברה לא
תיצור מזומנים במידה מספקת למימון התחייבויותיה והשקעותיה נשקול הורדת הדירוג.
העלאת הדירוג תתכן במידה והחברה תשמור על תזרימי מזומנים פנויים חיוביים (לאחר )CAPEXלאורך זמן וכן על
יחס חוב ל EBITDA -הנמוך מ.4.0x-
מחקר קשור
מאמר מתודולוגי" :סולם הדירוג המקומי של :Standard and Poor's Maalotמתודולוגיה לדירוגי הנפקה"
את המאמר המתודולוגי המוזכר ניתן למצוא באתר של S&P Maalotבקישור הבא:
http://maalot.co.il/Israeli%20notching-translated-latest-02.pdf
רשימת דירוגים
שופרסל בע"מ
סדרה ב' פרטית
סדרה ב'
סדרה ג'
דירוג נוכחי
מדירוג קודם
ilAA-/Stable
ilAAilAAilAA -
ilAA/Stable
ilAA
ilAA
ilAA
3
12 Abba Hillel Silver St.
Ramat-Gan 52506
Israel
+972 3 7539700 Tel
+972 3 7539710 Fax
דירוגי ( Standard & Poor’s Maalotלהלן )"S&P Maalot" :מבוססים על מידע שנתקבל מהחברה וממקורות אחרים אשר S&P Maalotמאמינה כי הנם
מהימנים S&P Maalot .אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו.
מובהר בזאת כי דירוג S&P Maalotאינו משקף סיכונים הקשורים ו/או הנובעים מהפרות ,במעשה או במחדל ,של איזו מן ההתחייבויות הכלולות במסמכי האג"ח
ו/או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכי הקשורים להנפקת האג"ח נשוא דירוג זה ,דוח S&P Maalotאו העובדות שבבסיס חוות הדעת
שניתנו ל S&P Maalotכתנאי לקבלת הדירוג ,פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין.
הדירוגים עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל ,או מסיבות אחרות .אין לראות בדירוג משום הבעת דעה לגבי מחיר ניירות הערך בשוק הראשוני
או המשני .אין לראות בדירוג משום הבעת דעה על כדאיות קניה ,מכירה או החזקה בנייר ערך כלשהו.
© כל הזכויות שמורות ל .S&P Maalotאין להעתיק ,לצלם ,להפיץ או לעשות כל שימוש מסחרי בתמצית זו ללא הסכמת ,S&P Maalotלמעט מתן העתק מן
הדוח ב מלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באגרת החוב נשוא דוח דירוג זה לצורך קבלת החלטה בדבר רכישת אגרת החוב האמורה.
4
12 Aba Hillel Silver Rd.
Ramat-Gan 52506
Israel
+972 3 7539700 Tel
+972 3 7539710 Fax
לכבוד
26/12/2010
מר שלמה זוהר,
גב' איריס אדטו
שופרסל בע"מ
שלום רב,
הנדון :דירוג לאג"ח
הריני להודיעכם כי ועדת הדירוג של S&P Maalotקבעה ,ביום 21בדצמבר ,דירוג ilAA-לאג"ח סדרות ב' ו-ג' שיונפקו לציבור
ע"י שופרסל בע"מ (להלן "החברה") בסך של 1,000מיליון ( .₪להלן" :הדירוג")
בהתייחס לזאת ,ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע ,בין היתר ,על סמך טיוטת דוח הצעת המדף מיום 6.12.2010
(טיוטה מספר ) 1שהעברתם לנו ועל בסיס מבנה ההנפקה (הרחבת אג"ח סדרה ב' בסך של 396מיליון ש"ח ע.נ ,.צמודות
מדד ,לפירעון (קרן) בחמישה תשלומים שווים בכל אחת מהשנים 2015עד ,2019וריבית שתשולם בתשלומים שנתיים במרס
של כל אחת מהשנים 2006עד ( 2019כולל) וכן הרחבת אג"ח סדרה ג' בסך של עד 420מיליון ש"ח ע.נ ,.לפירעון (קרן)
בשמונה תשלומים שווים בכל אחת מהשנים 2011עד ,2017וריבית שתשולם בתשלומים שנתיים בפברואר של כל אחת
מהשנים 2011עד ( 2017כולל)) ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.
בכל מקרה בו דוח הצעת המדף הסופית תכלול שינויים במבנה ההנפקה,במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח
של טיוטת דוח הצעת המדף מיום 6.12.2010שנמסרה לנו ,או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על
הדירוג בכל דרך שהיא (להלן" :שינויים ותוספות ") ,שומרת לעצמה S&P Maalotאת הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את
הדירוג האמור .אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות.
הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום הצעת המדף כי הצעת המדף היא סופית ואיננה כוללת שינויים
ותוספות כלשהם.
בכפוף לאמור לעיל ,אנו מסכימים כי דו"ח הדירוג ייכלל במלואו בהצעת המדף.
מובהר כי לצורך קביעת הדירוג S&P Maalotבוחנת את דוח הצעת המדף בלבד ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים
להנפקה ,לרבות תיאור של מסמכים כאמור בתשקיף.
מצ"ב ההודעה על הדירוג.
www.maalot.co.il
עמוד 1מתוך 1
חלק ג'-
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות כספיים מאוחדים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2010
דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואי החשבון המבקרים – בקרה פנימית על דיווח כספי
2
דוח רואי החשבון המבקרים – דוחות כספיים שנתיים
3
דוחות כספיים מאוחדים:
דוחות על המצב הכספי מאוחדים
4
דוחות רווח והפסד מאוחדים
6
דוחות על הרווח הכולל המאוחד
7
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
8
דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים
9
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
11
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,17תא דואר 609
תל אביב 61006
טלפון
פקסימיליה
אינטרנט
03 684 8000
03 684 8444
www.kpmg.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שופרסל בע"מ בערבון מוגבל
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של שופרסל בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום 31
בדצמבר .2010רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים
לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של
החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון
בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת .("104רכיבים אלה הינם(1) :
בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות
מידע; ) (2בקרות על רישום הכנסות בסניפים; ) (3בקרות על קניות ; ) (4בקרות על מלאי ; ) (5בקרות על שכר
עבודה )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה
לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי
מכל הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה
המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות
התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם
ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים,
להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת
לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים
לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים
שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות
הצגה מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון
שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה
לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31בדצמבר
.2010
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31
בדצמבר 2010ו 2009-ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010והדוח שלנו ,מיום
8בפברואר ,2011כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים.
סומך חייקין
רואי חשבון
8בפברואר 2011
2
סומך חייקין ,שותפות רשומה עפ " י פקודת ה שותפויות ,
הנה החברה הישראלית בKPMG International -
קואופרטיב רשום בשוויץ .
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,17תא דואר 609
תל אביב 61006
טלפון
פקסימיליה
אינטרנט
03 684 8000
03 684 8444
www.kpmg.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
שופרסל בערבון מוגבל
ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של שופרסל בערבון מוגבל )להלן" -החברה"( לימים 31
בדצמבר 2010ו 2009 -ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד ,הדוחות על הרווח הכולל ,הדוחות על השינויים
בהון והדוחות על תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר .2010
דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות
כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה
כ 22 -מליוני ש"ח וכ 21 -מליוני ש"ח לימים 31בדצמבר 2010ו 2009 -בהתאמה ,וחלקה של הקבוצה בהפסדיה
הינו כ 1 -מיליון ש"ח וכ 8 -מיליוני ש"ח ,לשנים שנסתיימו בימים 31בדצמבר 2009ו 2008 -בהתאמה .הדוחות
הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיה הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא
מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה ,מבוססת על דוח רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך
פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973 -על פי תקנים אלה ,נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה
להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של
ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל
האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות
הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות,
מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 31בדצמבר 2010ו2009 -
ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן
הסתיימה ביום 31בדצמבר 2010בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך
)דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח
כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2010והדוח שלנו מיום 8בפברואר
2011כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
סומך חייקין
רואי חשבון
8בפברואר 2011
3
סומך חייקין ,שותפות רשומה עפ " י פקודת ה שותפויות ,
הנה החברה הישראלית בKPMG International -
קואופרטיב רשום בשוויץ .
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
באור
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים
1,064
391
1,178
113
614
685
216
1,179
88
*44
599
מזומנים ושווי מזומנים
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה ,לרבות נגזרים
מסים שוטפים
מלאי
3,360
2,811
22
26
400
2,096
754
99
4
12
**21
27
329
***1,937
739
110
3
סה"כ נכסים בלתי שוטפים
3,401
3,178
סה"כ נכסים
6,761
5,989
6
7א'
7ב'
8
סה"כ נכסים שוטפים
9
5
9
11
10
12
28
18
הלוואות לזמן ארוך לאחרים
השקעה בחברה כלולה ,נטו
השקעות אחרות ,לרבות נגזרים
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
*
סיווג מחדש .ראה באור .14
**
סיווג מחדש .ראה באור )5ד(.
***
יישום למפרע .ראה באור )3יט() (2בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים.
בשם הדירקטוריון חתמו:
יו"ר משותף של הדירקטוריון
רפי ביסקר
יו"ר משותף של הדירקטוריון
שלום פישר
נשיא ומנכ"ל
אפי רוזנהויז
מנהל עסקים ראשי
ריצ'רד הנטר
סמנכ"ל כספים
שלמה זהר
תאריך אישור הדוחות 8 :בפברואר 2011
4
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
באור
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
התחייבויות
13
17
14א'
14ב'
אשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
מסים שוטפים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
15
סה"כ התחייבויות שוטפות
5
178
1,538
654
5
7
5
125
1,504
*573
6
2,387
2,213
התחייבויות לזמן ארוך
16
17
18
19
28
לתאגידים בנקאיים ואחרים
איגרות חוב
הטבות נטו לעובדים
אחרות
מסים נדחים
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
התחייבויות תלויות והתקשרויות
30
הון
20
35
2,824
60
97
83
42
2,194
58
**78
61
3,099
2,433
הון מניות
פרמיה על מניות
קרנות הון
מניות באוצר
יתרת עודפים
239
526
25
)(85
568
239
511
12
)(85
**665
סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות של החברה
1,273
1,342
זכויות שאינן מקנות שליטה
2
1
סה"כ הון
1,275
1,343
סה"כ התחייבויות והון
6,761
5,989
*
סיווג מחדש .ראה באור .14
**
יישום למפרע .ראה באור )3יט() (2בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים.
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2010
מיליוני ש"ח
באור
2009
מיליוני ש"ח
2008
מיליוני ש"ח
הכנסות
11,071
59
11,130
מכירות ,נטו
דמי שכירות וניהול
10,984
57
11,041
10,897
65
10,962
עלויות
עלות המכירות
עלות השירותים והוצאות ניהול
8,076
39
8,115
8,127
40
8,167
7,967
40
8,007
רווח גולמי
3,015
2,874
2,955
2,377
131
2,508
*2,266
*114
2,380
*2,266
*119
2,385
507
494
570
)(2
53
)(1
3
)(132
29
45
סך הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו
51
2
)(58
רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות
558
496
512
הוצאות מימון
הכנסות מימון
הוצאות מימון ,נטו
27
27
)(181
58
)(123
)(195
133
)(62
)(262
58
)(204
חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה
5
-
)(1
)(8
435
433
300
)(100
)(110
)(18
רווח לשנה
335
323
282
מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
רווח לשנה
334
1
323
-
283
)(1
335
323
282
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
סך הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
25א'
25ב'
רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות
התאמת מוניטין והוצאות אחרות
הכנסות אחרות
עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו
)(2)12ב(26,א'
26ב'
11
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
)(2)12ב(28,
שקל חדש
רווח למניה )בסיסי ומדולל(
שקל חדש
שקל חדש
21
1.61
1.60
רווח בסיסי למניה
רווח מדולל למניה
* ראה באור )3כ( בדבר סיווג מחדש של הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות.
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
1.56
1.56
1.38
1.37
דוחות על הרווח הכולל המאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
באור
רווח לשנה
2010
מיליוני ש"ח
335
2009
מיליוני ש"ח
323
2008
מיליוני ש"ח
282
מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה
27
17
18
)( 3
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה
שהועבר לדוח רווח והפסד
27
)( 4
)( 7
)( 4
מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה
שנזקפו ישירות להון
28
)( 2
)( 2
1
שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה
)11ה(
3
-
-
מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה
)11ה(
)( 1
-
-
רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת
18
6
7
)(26
מסים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון
18,28
)( 1
)( 4
7
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
18
12
)(25
רווח כולל לשנה
353
335
257
מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
352
1
335
-
258
)( 1
סך הכל רווח כולל לשנה
353
335
257
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
שופרסל בערבון מוגבל
מיוחס לבעלי המניות של החברה
סה"כ
מיליוני ש"ח
זכויות שאינן
מקנות שליטה
מיליוני ש"ח
סה"כ
מיליוני ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008
יתרה ליום 31בדצמבר 2007
הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים
מימוש כתבי אופציה לעובדים )(1
דיבידנד ששולם )(2
רווח לשנה
רווח כולל אחר לשנה
239
*-
492
18
-
9
)( 6
-
)(85
-
**775
5
)(465
283
)(19
1,430
5
18
)(465
283
)(25
2
)( 1
-
1,432
5
18
)(465
282
)(25
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009
יתרה ליום 31בדצמבר 2008
הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים
מימוש כתבי אופציה לעובדים )(1
דיבידנד ששולם )(2
רווח לשנה
רווח כולל אחר לשנה
239
*-
510
1
-
3
9
-
)(85
-
579
7
)(247
323
3
1,246
7
1
)(247
323
12
1
-
1,247
7
1
)(247
323
12
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
יתרה ליום 31בדצמבר 2009
הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים
מימוש כתבי אופציה לעובדים )(1
דיבידנד ששולם )(2
רווח לשנה
רווח כולל אחר לשנה
239
*-
511
15
-
12
11
2
)(85
-
665
15
)(451
334
5
1,342
15
15
)(451
334
18
1
1
-
1,343
15
15
)(451
335
18
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
239
526
23
2
)(85
568
1,273
2
1,275
הון מניות
מיליוני ש"ח
)( 1
פרמיה על
מניות
מיליוני ש"ח
קרן הון בגין
מכשירים פיננסיים
זמינים למכירה
מיליוני ש"ח
קרן שערוך
רכוש קבוע
מיליוני ש"ח
מניות באוצר
מיליוני ש"ח
עודפים
מיליוני ש"ח
א .בשנת 2010מומשו 1,410,000כתבי אופציות ,שהוענקו לעובדים ,במחיר מימוש ממוצע משוקלל של כ 11.07 -ש"ח לכתב אופציה ,למניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ )מימוש
625,000כתבי אופציה ע"י כל אחד משני היו"ר המשותפים לדירקטוריון ,ומימוש 160,000כתבי אופציה ע"י סמנכ"ל בחברה(.
ב .בשנת 2009מומשו 120,000כתבי אופציות ,שהוענקו לעובדים ,במחיר מימוש ממוצע משוקלל של 4.93ש"ח לכתב אופציה ,למניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ.
ג .בשנת 2008מומשו 2,707,498כתבי אופציה ,שהוענקו לעובדים ,במחיר מימוש הנע בעיקר בין 5.59-7.85ש"ח לכתב אופציה ,למניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ )כולל מימוש
1,250,000כתבי אופציה ע"י מנכ"ל החברה( .ראה גם באור 22בדבר תשלומים מבוססי מניות.
לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה.
)( 2
מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
*
יישום למפרע .ראה באור )3יט() (2בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים בגין תיקון - IAS 17חכירות.
**
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
8
דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2010
מיליוני ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח לשנה
התאמות:
2009
מיליוני ש"ח
2008
מיליוני ש"ח
335
323
282
פחת רכוש קבוע
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מיסים על הכנסה
מס הכנסה ששולם
מס הכנסה שהתקבל
חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה
עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו
גידול )קיטון( בהטבות לעובדים
גידול )קיטון( בהפרשה בגין חוזה מכביד ,נטו
הפסדי הון ,נטו
הוצאות מימון ,נטו
רווח הון בגין מכירת השקעה באיחוד יחסי
הוצאות הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים
התאמת מוניטין קלאבמרקט לרווח והפסד
ירידה )עליה( בלקוחות
ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה
עליה במלאי
עליה בספקים ונותני שירותים
עליה בזכאים ויתרות זכות והפרשות והתחייבויות לזמן ארוך
205
20
100
)(49
36
)(53
6
2
123
15
16
)(27
)(15
25
38
197
23
110
)(89
4
1
)( 3
1
1
62
7
33
64
)( 4
13
6
207
31
18
)(132
8
)(45
)( 5
5
204
)(29
5
127
)(97
)(59
)( 9
40
68
מזומנים ,נטו ,שנבעו מפעילות שוטפת
777
749
619
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
רכישת רכוש קבוע
תמורה ממימוש רכוש קבוע
השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים
השקעה בנדל"ן להשקעה
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
רכישת בטוחות סחירות
תמורה ממימוש בטוחות סחירות
תשלומי מזומנים בגין חוזים עתידיים ,נטו
פירעון הלוואות לזמן ארוך
הלוואות שניתנו לזמן ארוך
הלוואות לחברה כלולה
ריבית שהתקבלה
מימוש אופציה לרכישת שותפות
רכישת פעילות
תמורה ממכירת חברה באיחוד יחסי
)(364
2
)(23
)(29
18
)(328
163
6
7
25
)( 3
-
)(178
2
)(14
)( 3
)(179
163
7
7
)( 1
)( 8
10
-
)(238
8
)(15
)(14
47
)(218
323
7
2
)(10
)(29
20
)(80
)(34
157
מזומנים נטו ,ששימשו לפעילות השקעה
)(526
)(194
)(74
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
2008
מיליוני ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
תמורה מהנפקת איגרות חוב ,נטו
803
496
-
פירעון איגרות חוב
)(125
)(61
)(59
דיבידנד ששולם
)(451
)(247
)(465
חלק השותפים בדיבידנד משותפות
-
-
)(20
מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים
15
1
18
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
1
1
7
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
)( 2
)(32
)(55
אשראי לזמן קצר
)( 2
2
)( 1
פירעון הלוואת שותפים
)( 4
-
-
-
-
4
הלוואות שותפים
ריבית ששולמה
)(107
)(93
)(94
מזומנים ,נטו ,שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון
128
67
)(665
עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
379
622
)(120
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
685
63
183
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
1,064
685
63
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
10
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 1כללי
א.
הישות המדווחת
שופרסל בערבון מוגבל )להלן " -החברה" ו/או "שופרסל"( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה
הרשמית היא רחוב שמוטקין בנימין ,30ראשון לציון .הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר ,2010
כוללים את אלה של החברה ,של החברות הבנות שלה ,של ישות בשליטה משותפת )להלן יחד " -הקבוצה"( והשקעה בחברה
כלולה .החברה מוחזקת בעיקר על-ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה )הנמצאת בשליטת אי
די בי חברה לפתוח בע"מ( ועל-ידי ישראלום נכסים בע"מ וברונפמן פישר ניהול ) (2008בע"מ .הקבוצה עוסקת בהפעלת רשת
סופרמרקטים בישראל .החברה פועלת גם בתחום הנדל"ן המניב במישרין באמצעות השכרת נדל"ן מסוגים שונים והן
באמצעות חברות מוחזקות המפעילות קניונים ומרכזים מסחריים .ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות
ערך בתל אביב.
ב.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה -
)(1
תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן - ("IFRS" :תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים
) (IASBוהם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSותקני חשבונאות בינלאומיים ) (IASלרבות פרשנויות לתקנים
אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ) (IFRICאו פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה המתמדת
לפרשנויות ) ,(SICבהתאמה.
)(2
החברה -שופרסל בערבון מוגבל.
)(3
הקבוצה -החברה והחברות המאוחדות שלה וישות בשליטה משותפת המטופלות בשיטת האיחוד היחסי.
)(4
חברות מאוחדות/חברות בנות -חברות ,לרבות שותפות או מיזם משותף ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא ,במישרין או
בעקיפין ,עם דוחות החברה.
)(5
חברות מוחזקות -חברות מאוחדות ,חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות ,לרבות שותפות ,שהשקעת החברה בהן
כלולה ,במישרין או בעקיפין ,בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני.
)(6
צד קשור -כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי 24בדבר צדדים קשורים.
)(7
בעלי עניין -כמשמעותם בפסקה ) (1להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 -
)(8
מדד -מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
)(9
תאריך הדוח – תאריך הדוח על המצב הכספי .כלומר 31 ,בדצמבר .2010
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א.
הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .("IFRS" :הקבוצה אימצה
לראשונה את כללי ה IFRS -בשנת 2008כאשר מועד מעבר ל IFRS -הינו 1בינואר ) 2007להלן" :מועד המעבר"(.
כמו כן ,דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 -
הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 8בפברואר .2011
ב.
מטבע פעילות ומטבע הצגה
הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח ,שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה ,ומעוגלים למיליון הקרוב.
השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה.
11
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(
ג.
בסיס המדידה
הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים:
נכסים פיננסיים זמינים למכירה נמדדים על פי שווי הוגן.
מכשירים פיננסיים נגזרים נמדדים על פי שווי הוגן.
מלאי ,אשר מוצג לפי הנמוך מבין עלות לבין השווי מימוש נטו.
השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני.
נדל"ן להשקעה נמדד על פי שווי הוגן.
רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוצגים לפי הנמוך מבין עלות ,בניכוי פחת והפחתות שנצברו לבין סכום בר השבה.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים.
איגרות חוב שהנפיקה החברה נמדדות לפי עלות מופחתת ,תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה.
התחייבויות בגין הטבות לעובדים וזכות השבה בגין הטבות לעובדים ,כמפורט בבאור )3י(.
הפרשות.
למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה ביאור ,3בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית.
ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית ,הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום
31בדצמבר ,2003היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית.
ד.
שימוש באומדנים משמעותיים ושיקול דעת
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים והנחות
אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .ההנהלה מבססת את הערכותיה
על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע ,בתנאים מסוימים ,על השיקולים בקביעת סכומי הנכסים וההתחייבויות.
יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה להניח
הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת הנהלת החברה על ניסיון
העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן .האומדנים וההנחות
שבבסיסם הוכנו דוחות כספיים אלו ,נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים ,מוכרים בתקופה שבה תוקנו
האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.
מידע בדבר האומדנים החשבונאיים המשמעותיים וההנחות שבבסיסם ,נכלל בביאורים הבאים:
●
נדל"ן להשקעה – ראה באור )3ה( לעניין מדידתו לפי שווי הוגן ובאור .11
●
הטבות לעובדים – ראה באור )3י( לעניין מדידת ההתחייבות להטבה מוגדרת ובאור .18
●
ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים – ראה באור )3ח() (2לעניין ירידת ערך נכסים לא פיננסיים ובאור )10ה(.
●
תביעות תלויות – ראה באור )3יא() (2לעניין הפרשות ובאור .15
●
אופצית מכר ) (PUTלבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה – ראה באור )3א())(1ב( לעניין מדידת ההתחייבות לפי שווי
הוגן.
●
מסים על ההכנסה ,לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס – ראה באור )3טז( ,באור )(2)12ב( ובאור .28
ה.
צירוף הערכות שווי מהותיות מאד
בהתאם לסעיף 8ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל ,1970-צירפה הקבוצה לדוחות כספיים אלו
הערכת שווי מהותית מאד לחברה .לצורך כך יישמה החברה מבחן כמותי לפיו נכס נחשב כמהותי מאוד אם שוויו ההוגן עולה
על 10%מסך הנכסים במאזן המאוחד.
12
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית
כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן ירשמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה על ידי כל
הישויות בקבוצה ,לרבות חברה כלולה.
א.
בסיס האיחוד
)( 1
צירופי עסקים
א .כללי
בצירופי עסקים מיושמת שיטת הרכישה .שליטה היא הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה כדי
להשיג הטבות מפעילויותיה .בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן מיידי.
צירופי עסקים שאירעו לפני 1בינואר ) 2007מועד המעבר ל(IFRS -
באשר לצירופי עסקים שהתרחשו לפני 1בינואר ,2007מועד המעבר ל ,IFRS-משקפים המוניטין ועודפי עלות את
הסכום שהוכר על ידי הקבוצה ,בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל .בגין רכישות אלו ,הסיווג והטיפול
החשבונאי לא הותאמו ל IFRS -מאחר והקבוצה אימצה את ההקלה תחת .IFRS 1
צירופי עסקים שאירעו בין 1בינואר 2007ליום 1בינואר 2010
באשר לצירופי עסקים מיום 1בינואר ,2007מועד המעבר ל IFRS-ועד ליום 1בינואר ,2010משקף המוניטין את
עודף עלות הרכישה על זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו של הנכסים ,ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות המזוהים
של הישות שנרכשה.
צירופי עסקים שאירעו לאחר 1בינואר 2010
באשר לצירופי עסקים אשר אירעו לאחר ה 1-בינואר ,2010הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה ,שהינו המועד
בו הקבוצה משיגה שליטה על הנרכשת ,לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות
כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על
ידי הקבוצה ,בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו.
התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת והתחייבויות שהתהוו
לקבוצה מול הבעלים הקודמים של הנרכשת.
עלויות עסקה ,הקשורות במישרין לצירוף העסקים ,כגון ,עמלות ייעוץ ,עמלות למתווכים ,עמלות משפטיות ,הערכת
שווי ,נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.
כמו כן ,החל מיום 1בינואר 2010מוניטין לא מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף
העסקים ,גם בגין צירופי עסקים קודמים אשר אירעו לפני מועד זה.
ראה גם באור )3יט() (1להלן.
ב .אופציות מכר ) (PUTלבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן מוכרת כהתחייבות לפי
הערך הנוכחי של אומדן סכום התשלום ,ומטופלת כעלות רכישה מותנית של זכויות שאינן מקנות שליטה .שערוך
ההתחייבות בגין מרכיב הזמן ותשלומי דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה נזקפים להוצאות מימון .שיערוך
ההתחייבות ,בגין צירופי עסקים אשר אירעו כאמור ,לפני 1בינואר ,2010הנובע משינויים באומדן סכום התשלום
נזקף אל מול המוניטין .בהתאם לזאת רווחים ,הפסדים או רווח כולל אחר לא יוקצו לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
המחזיקים באופציית .PUT
אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות
בפועל לשנת 2010ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות.
הקבוצה לא הנפיקה אופציית מכר ) (putחדשות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,לאחר 1בינואר .2010
13
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
א.
בסיס האיחוד )המשך(
)( 2
חברות בנות
חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה .הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים
המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה.
)( 3
ישות בשליטה משותפת המטופלת בהתאם לשיטת האיחוד היחסי
ישות בשליטה משותפת הינה ישות אשר לקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותן הכלכלית ,המושגת באמצעות
הסדר חוזי הדורש הסכמה פה אחד עם המשקיעים האחרים לגבי החלטות אסטרטגיות פיננסיות ותפעוליות .ישות
בשליטה משותפת מטופלת בהתאם לשיטת האיחוד היחסי מהיום בו מתקיימת השליטה המשותפת ועד ליום שבו לא
מתקיימת עוד השליטה המשותפת .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה היחסי של הקבוצה בפרטי
הנכסים ,ההתחייבויות ,ההכנסות וההוצאות של ישות המאוחדת באיחוד יחסי לפי שיעורי ההחזקה באותה ישות.
)( 4
השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
חברה כלולה הינה ישות בה יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית ,אך לא הושגה שליטה.
השקעה בחברה כלולה מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרת לראשונה לפי עלות .הדוחות הכספיים
המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה ברווחים או הפסדים של החברה הכלולה ,המטופלת לפי שיטת השווי
המאזני.
כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי
המאזני ,הערך בספרים של אותן זכויות )כולל כל השקעה לזמן ארוך( מופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים
נוספים ,אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה בחברה המוחזקת או אם שילמה הקבוצה סכומים בעבורה.
הערך בספרים של זכויות הקבוצה בחברה הכלולה הופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים ,בגין
השקעה במניות.
כמו כן ,הקבוצה ערבה לתאגיד בנקאי בגין הלוואות שתאגיד בנקאי העניק לחברה הכלולה .בנוסף ,בוחנת הקבוצה
במסגרת ההשקעה בכללותה ,את יכולת ההחזר של ההלוואות שהקבוצה העניקה לחברה הכלולה ,ובהתאם בוחנת
את הצורך ברישום ירידת ערך בגין הלוואות אלו.
)( 5
עסקאות שבוטלו באיחוד
יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו ,הנובעות מעסקאות בין חברתיות ,בוטלו במסגרת הכנת
הדוחות הכספיים המאוחדים .רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברה כלולה ועם ישות בשליטה משותפת,
בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו .הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים
שטרם מומשו ,כל עוד לא היתה ראיה לירידת ערך.
)( 6
זכויות שאינן מקנות שליטה
זכויות שאינן מקנות שליטה הינן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס ,במישרין או בעקיפין ,לחברה האם.
הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות
רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה .סך הכל רווח
כולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות
שליטה תהיה שלילית.
14
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ב.
מכשירים פיננסיים
)( 1
מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים
מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב ,לקוחות וחייבים אחרים ,מזומנים ושווי
מזומנים ,הלוואות שניתנו ,הלוואות ואשראי שנתקבלו ,אשראי ספקים וזכאים אחרים ,ואיגרות חוב שהנפיקה החברה.
מכשיר פיננסי מוכר לראשונה במועד קשירת העסקה ,כאשר הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר.
נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות,
או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את
כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס .מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה ,מוכרות במועד בו התחייבה
הקבוצה למכור את הנכס .התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה ,כמפורט בהסכם ,פוקעת או כאשר
היא סולקה או בוטלה.
המכשירים הפיננסיים שאינם נגזרים של הקבוצה מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן .הסיווג לקטגוריות אלו תלוי
בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי:
א .נכסים פיננסיים זמינים למכירה
נכסים פיננסיים זמינים למכירה ,הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים אשר יועדו כנכסים פיננסיים זמינים למכירה.
השקעות הקבוצה במניות וכן במכשירי חוב מסויימים ,מסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה .במועד ההכרה
הראשונה ובתקופות עוקבות נמדדות השקעות אלה לפי שווי הוגן ,כאשר השינויים בהן ,פרט להפסדים מירידת ערך
ולצבירת הריבית האפקטיבית ,נזקפים ישירות להון ,במסגרת קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה .לגבי
הפסדים מירידת ערך ,ראה כאמור בסעיף ח) (1להלן .דיבידנד המתקבל בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה נזקף
לדוח רווח והפסד במועד הזכאות לתשלום .כאשר ההשקעה נגרעת ,הרווחים או ההפסדים שנצברו בהון מועברים
לרווח והפסד.
השווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כנכסים פיננסיים זמינים למכירה נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה
המוצע המצוטט לסגירה שלהם בסגירת המסחר ,לתאריך הדוח .במידה ולא קיים מחיר מצוטט ,השווי ההוגן נמדד,
תוך התחשבות מרבית ,בנתונים נצפים בשוק.
ב .הלוואות וחייבים
הנכסים הפיננסיים של הקבוצה כוללים לקוחות ,הלוואות שניתנו וחייבים ויתרות חובה .נכסים אלו הינם בעלי
תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל .נכסים אלו מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן
הכוללים עלויות עסקה הניתנות לייחוס ,ולאחר ההכרה הראשונה נמדדים לפי עלות מופחתת ובניכוי הפסדים
לירידת ערך ,אם ישנה כזו.
ערכם של נכסים פיננסיים צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ,משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית או
ירידת המדד ,בפועל.
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה .שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן
קצר )כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד 3חודשים( ברמת נזילות גבוהה אשר
ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי.
ג .התחייבויות פיננסיות
ההכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים הינה לפי שווי הוגן הכוללת עלויות עסקה הניתנות לייחוס.
התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה ,כמפורט בהסכם ,פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה.
התחייבויות פיננסיות ,כוללות אשראי והלוואות שנתקבלו מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים ,התחייבויות בגין
חכירה מימונית ,ספקים וזכאים אחרים .התחייבויות אילו נמדדות ,לאחר מועד ההכרה הראשוני ,בעלות מופחתת.
איגרות חוב
איגרות חוב שהונפקו על ידי החברה ,הינן התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי העלות המופחתת ,תוך שימוש
בשיטת הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה.
ערכן של התחייבויות פיננסיות צמודות מדד שאינן נמדדות לפי שווי הוגן ,משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור
עליית או ירידת המדד ,בפועל.
נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן
מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו
או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.
15
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ב.
מכשירים פיננסיים )המשך(
)( 2
מכשירים פיננסיים נגזרים ,לרבות חשבונאות גידור
הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור לסיכוני מדד ,מטבע חוץ וסיכוני ריבית .נגזרים משובצים
מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם) :א( אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של החוזה
המארח ושל הנגזר המשובץ) ,ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו) -ג(
המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד.
נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .לאחר ההכרה
הראשונית ,נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן ,כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן:
גידור כלכלי
חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים
הצמודים למדד או הנקובים במטבע חוץ .השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד ,כהכנסות או
הוצאות מימון.
נגזרים משובצים שהופרדו
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים משובצים שהופרדו נזקפים מיידית לרווח והפסד ,כהכנסות או הוצאות מימון.
קביעת שווי הוגן של נגזרים
השווי ההוגן של חוזי אקדמה ) (Forwardמבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם ,באם זמינים .בהעדר מחירי שוק
כאמור ,נאמד השווי ההוגן על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה Forward -הנקוב בחוזה לבין מחיר הForward -
הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון ,תוך שימוש בשיעור ריבית חסרת סיכון )בהתבסס על איגרות חוב
ממשלתיות(.
השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית ) (Swapsמבוסס על ציטוטים של בנקים/ברוקרים .סבירות הציטוטים נבחנת
באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך
שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה.
השווי ההוגן של הנגזר משקף את סיכון האשראי של הצדדים למכשיר ולפיכך שיטת ההערכה מתחשבת בסיכון
האשראי של הצדדים לנגזר ,כאשר הדבר נאות.
שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד ,בסעיף מימון.
)( 3
ערבויות פיננסיות
במועד ההכרה לראשונה ערבות פיננסית מוכרת לפי שוויה ההוגן .בתקופות עוקבות ערבות פיננסית נמדדת לפי
הסכום הגבוה מבין הסכום שמוכר בהתאם להוראות IAS 37לבין ההתחייבות שהוכרה לראשונה לאחר שהופחתה
בהתאם להוראות .IAS 18כל עדכון של התחייבות בהתאם לאמור נזקף לרווח והפסד.
)( 4
הון מניות
מניות באוצר -כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה ,סכום התמורה ששולם ,הכולל עלויות ישירות
בניכוי השפעת המס ,מנוכה מההון .המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון.
ג.
רכוש קבוע
)( 1
הכרה ומדידה
פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך .העלות כוללת עלויות הניתנות לייחוס
במישרין לרכישת הנכס.
עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר ,וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס
במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה ,עלויות פירוק ופינוי
הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט וכן עלויות אשראי שהוונו לרכוש קבוע.
רווח או הפסד הנוצר כתוצאה מגריעה של רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים
של הנכס ,ומוכר בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד.
)( 2
עלויות עוקבות
עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית
העתידית הגלומה בחלק שהוחלף תזרום אל הקבוצה ואם עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן .הערך בספרים של
החלק שהוחלף נגרע .עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.
16
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ג.
רכוש קבוע )המשך(
)( 3
סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה
כאשר השימוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה ,אשר נמדד לפי שווי הוגן ,הנכס נמדד מחדש
לפי שווי הוגן ומסווג כנדל"ן להשקעה .כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון,
אלא אם הרווח מבטל הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן ,ובמקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד .כל
הפסד נזקף ישירות לרווח והפסד.
)( 4
קביעת שווי הוגן של רכוש קבוע ,שהוכר במסגרת צירוף עסקים
השווי ההוגן של רכוש קבוע ,שהוכר במסגרת צירוף עסקים ,מבוסס על שווים בשוק .שווי השוק של רכוש קבוע הינו
אומדן הסכום שבו ניתן היה להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה ,בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון,
הפועלים בצורה מושכלת בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים.
)( 5
פחת
פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש
הקבוע .נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות ,מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה
ותקופת השימוש בנכסים .קרקעות בבעלות אינן מופחתות.
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן:
מבנים
שיפורים במושכר
מתקנים וציוד
כלי רכב
קרקעות בחכירה מימונית
50שנים
בין 3שנים ל 24 -שנים
בין 3שנים ל 17 -שנים )בעיקר בין 10שנים ל 14 -שנים(
בין 5שנים ל 10 -שנים
עד 98שנים )כולל תקופת אופציה לחכירה עתידית(
האומדנים בדבר שיטת הפחת ,אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים
בעת הצורך.
ד.
נכסים בלתי מוחשיים
)( 1
מוניטין
מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות ומוניטין שנוצר בגין הכרה ורישום התחייבות של רכישה מותנית של
אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נכלל במסגרת סעיף נכסים בלתי מוחשיים.
למידע בדבר מדידת המוניטין בעת ההכרה לראשונה ראה סעיף א) (1לעיל.
בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו .מוניטין אינו מופחת באופן שיטתי,
ונעשית בחינה לפחות אחת בשנה לצורך ירידת ערך.
)( 2
קביעת שווי הוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים
השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים )לרבות ,קשרי לקוחות והסכמי אי תחרות(,
מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם .השיטה מחייבת קביעת
שיעור היוון מתאים לסוג הנכס ולרמת הסיכון בגינו.
)( 3
נכסים בלתי מוחשיים אחרים
נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה ,בעלי אורך חיים מוגדר ,נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות
והפסדים מירידת ערך שנצברו.
)( 4
עלויות עוקבות
עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס
בגינו הן הוצאו .יתר העלויות ,לרבות עלויות הקשורות למוניטין ,נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן.
)( 5
הפחתה
הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של הנכסים הבלתי
מוחשיים ,מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש .מוניטין ,כאמור ,אינו מופחת באופן שיטתי ,אלא נבחן לצורך ירידת
ערך.
נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בחברה )כגון עלויות תוכנה( אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים
לשימוש ,כלומר ,אינם במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה .לפיכך ,נכסים
אילו נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה עד למועד בו הופכים להיות זמינים לשימוש.
17
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ד.
נכסים בלתי מוחשיים )המשך(
)( 5
הפחתה )המשך(
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו:
תוכנות
הפרש מקורי בגין זכיון
הפרש מקורי בגין קשרי לקוחות
הפרש מקורי בגין שכירויות
הפרש מקורי בגין אי תחרות
3עד 5שנים
8עד 10שנים
10שנים
3-20שנים
3-4שנים
האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף תקופת דיווח ומותאמים בעת
הצורך.
ה.
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן )קרקע או מבנה -או חלק ממבנה -או שניהם( המוחזק לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם
עליית ערך הונית או שניהם ,ושלא לצורך:
.1
.2
שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או
מכירה במהלך העסקים הרגיל.
כמו כן ,נכסי נדל"ן מושכרים ,החכורים על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית ,מסווגים ומטופלים כנדל"ן להשקעה.
נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות בתוספת עלויות שניתן ליחס במישרין לרכישתו .בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה
נמדד לפי שווי הוגן ,כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד.
נדל"ן בהקמה שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן ,כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את שוויו .כאשר לא ניתן
למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן ,נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד למועד המוקדם מבין
מועד סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן.
במעבר מנדל"ן להשקעה ,הנמדד לפי שווי הוגן ,לרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים( ,מתקבע השווי ההוגן למועד זה כעלות
הרכוש הקבוע ,לצורך הטיפול החשבונאי העוקב.
בדבר מעבר מרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים( לנדל"ן להשקעה ,הנמדד לפי שווי הוגן ,ראה באור )3ג().(3
קביעת שווי הוגן
הקבוצה אומדת את השווי של הנדל"ן להשקעה מידי סוף שנה וכאשר יש אינדיקציות לשינוי בשוויו באמצעות שמאים חיצונים
ובלתי תלויים ,אשר הינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני ובהתחשב במיקום ,סוג הנדל"ן להשקעה
ובתמהיל השוכרים .ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק .שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה
למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה ,בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון ,הפועלים בצורה מושכלת בעסקה
שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים.
השווי ההוגן נקבע בהתבסס על תזרימי המזומנים השנתיים נטו ,הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן ,המהוונים בשיעור
תשואה המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו ,וכן בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק
ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה ,במידה וקיימות עסקאות כאלו.
שווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה למכור את הקרקע ביום ביצוע ההערכה בשוק
חופשי בין קונה מרצון למוכר מרצון בתוספת עלויות שהושקעו בנכסים ובהתחשב בשווי השטחים הבנויים המתוכננים בנכסים
בהפחתת מרכיב יזמות וסיכון ובהפחתת עלות ההקמה.
שעור ההיוון שנלקח לצורך בחינת שווים של מרבית נכסי נדל"ן להשקעה )לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה( הינו בין 8%לבין
10%לפני מס .קיימים מספר נכסים אשר שעור ההיוון בגינם הינו בין 11%לבין 12%לפני מס בהתחשב בסוג הנכס וייעודו,
מיקום הנכס ותקופת השכירות.
כאשר הדבר רלוונטי ,ההערכות השווי משקפות את סוג הדיירים הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראיים למילוי
התחייבויות השכירות או אלה העשויים להיות במושכר לאחר השכרת מושכר פנוי ,לרבות הערכה כללית לגבי האיתנות
הפיננסית שלהם; חלוקת האחריות בין הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; ויתרת אורך החיים הכלכלי של הנדל"ן.
18
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ו.
נכסים חכורים
חכירות ,לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות
מהנכס ,מסווגות כחכירות מימונית .בעת ההכרה הראשונית נמדדים הנכסים החכורים בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן
והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים .לאחר ההכרה הראשונית ,מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה
לגבי נכס זה.
הקבוצה חוכרת קרקעות בחכירה מהוונת ובחכירה בלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל )להלן -המנהל( לתקופה של עד 49
שנים עם תקופת אופציה ל 49 -שנים נוספות.
נכסי נדל"ן בחכירה אשר סווגו על ידי הקבוצה כנדל"ן להשקעה ,מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה ,בסעיף נדל"ן
להשקעה ,לפי שווים ההוגן והחכירה מטופלת כחכירה מימונית .יתר החכירות מוכרות בדוח על המצב הכספי של הקבוצה,
בסעיף רכוש קבוע ,לפי עלות מופחתת והחכירה מטופלת כחכירה מימונית.
במסגרת החכירה הבלתי מהוונת ,הכירה הקבוצה בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים ,אשר הוונו לפי שיעור
ריבית של 5%למועד ההתקשרות עם המנהל ,בהתבסס על שיעור ריבית ששימשה את המנהל במועד זה .תשלומי חכירה
מינימאליים ,נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת ההתחייבות.
הקבוצה לא הכירה בנכס והתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש האופציה להארכת תקופת החכירה ,מאחר ותשלומים
אלו מהווים דמי חכירה מותנים ,הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועד המימוש העתידי של האופציה.
תשלומים במסגרת חכירה מימונית נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר ,לאורך תקופת החכירה ,לרבות תקופת
האופציה כאשר במועד ההתקשרות בחכירה היה וודאי באופן סביר שהאופציה תמומש .ראה גם סעיף יט' להלן ,בדבר יישום
תיקון ל.IAS 17 -
ז.
מלאי
מלאי בעיקרו הינו מלאי סחורות בסניפי החברה ובמחסניה .עלות המלאי נקבעת לפי מחיר קניה אחרון )המבטא מחיר ממוצע
נע( .עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים .במקרה של מלאי בתהליך ייצור
ומלאי מוצרים גמורים ,כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור .מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו.
ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות
לביצוע המכירה.
ערך מימוש נטו ,כאמור ,נבחן באופן שוטף תוך הבאה בחשבון של סוג המוצר וגילו ,בהתאם לנסיון העבר שנצבר בחברה
בדבר אורך חיי המוצר.
קביעת שווי הוגן של מלאי ,שהוכר במסגרת צירוף עסקים
השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים ,נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל,
בניכוי אומדן העלויות להשלמתו ולמכירתו ,וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי.
19
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ח.
ירידת ערך
)( 1
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים
הקבוצה בוחנת ירידת ערך של נכס פיננסי כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן
שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס ,הניתן לאמידה מהימנה.
ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב ,ארגון מחדש של
סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים ,קיום סממנים לכך שחייב
או מנפיק חוב יפשוט רגל ,שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים ,שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על
חדלות פירעון של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך.
הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי ,הנמדד לפי עלות מופחתת ,מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך
הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס .הפסד מירידת
ערך של נכס פיננסי המסווג כזמין למכירה מחושב בהתבסס על השווי ההוגן הנוכחי שלו .בבחינת ירידת ערך של
נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים ,בוחנת הקבוצה גם את הפער שבין השווי ההוגן של הנכס
לעלותו המקורית ,למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס נמוך מעלותו המקורית ,לשינויים בשווי ההוגן של הנכס לאחר
תאריך הדוח ,לשינויים בסביבה הטכנולוגית ,הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה
את המכשיר ,לאירועים מהותיים שחלו בנכס ולתוצאות הכספיות שביצע הנכס עד לתאריך הדוח ולאחריו.
אינדיקציה ראשונית לירידת ערך מהווה ירידה של שווי נייר הערך ,המהווה נכס פיננסי זמין למכירה ,בשיעור של 20%
מעלותו המקורית או ירידת ערך מתמשכת במשך תקופה של 9חודשים לפחות .יודגש כי בכפוף למהותיות ,החברה
מעמיקה את בחינת ירידת הערך אף לגבי ניירות ערך שלא עברו את הספים המצוינים לעיל ,בהתאם לנסיבות
הרלוונטיות.
עבור נכסים פיננסיים מהותיים ,נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד .עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן
הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי ,לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים.
הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות ,החייבים והלוואות .הפסדים
מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים על ידי העברת ההפסד המצטבר שנזקף לקרן הון בגין נכסים
זמינים למכירה ,לרווח והפסד .ההפסד המצטבר אשר מסווג מהרווח הכולל האחר לרווח והפסד הינו ההפרש בין
עלות הרכישה בניכוי החזרי קרן והפחתות ,לבין השווי ההוגן הנוכחי בניכוי ירידות ערך אשר הוכרו בעבר דרך רווח
והפסד .שינויים בהפרשה לירידת ערך כתוצאה מיישום שיטת הריבית האפקטיבית מוצגים כמרכיב של הכנסות מימון.
הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת
הערך .ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת ובגין נכסים פיננסיים המסווגים
כזמינים למכירה שהינם מכשירי חוב ,נזקף לרווח והפסד .ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המסווגים
כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון ,נזקף ישירות להון.
בתקופת הדוח ובשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2009ו ,2008-הקבוצה לא הכירה בהפסדים מירידת ערך בגין
נכסים פיננסיים זמינים למכירה.
)( 2
נכסים שאינם פיננסיים
הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה ,שאינם נדל"ן להשקעה ,מלאי ונכסי מס נדחים ,נבדק בכל
מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .באם קיימים סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן
סכום בר ההשבה של הנכס .הקבוצה מבצעת ,אחת לשנה במועד קבוע ,הערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין או
באופן תכוף יותר ,אם קיימים סימנים לירידת ערך.
הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו )שווי הוגן,
בניכוי הוצאות מכירה( .בקביעת שווי השימוש ,מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור
היוון לפני מסים ,המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס.
סכום בר ההשבה של סניפים בבעלות ,נקבע לפי שווי השימוש לפיו אומדת הקבוצה על בסיס הערכות שמאי חיצוני
את תזרימי המזומנים החיוביים העשויים לנבוע מהשכרה רעיונית של הנכסים בנוסף לתזרימי המזומנים מהפעילות
הקמעונאית )בקיזוז תזרימי שכ"ד רעיוני( המתבצעת בנכסים אלו .ואילו בסניפים בשכירות ,נקבע הסכום בר ההשבה
לפי מחיר מכירה נטו ,לפיו אומדת הקבוצה את תזרימי המזומנים מהפעילות הקמעונאית ,בלבד .ראה גם באור
)10ה(.
20
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ח.
ירידת ערך )המשך(
)( 2
נכסים שאינם פיננסיים )המשך(
למטרת בחינת ירידת ערך ,נקבעו היחידות מניבות המזומנים לפי קבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי
מזומנים משימוש מתמשך ,אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות .מוניטין שנרכש במסגרת צירוף
עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים המשקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין
נתון למעקב למטרת דיווח פנימי ,ואשר אינה גדולה ממגזר פעילות לפני קיבוצו .הקבוצה בוחנת את ירידת ערך יתרת
המוניטין ברמת מגזר הקמעונאות.
נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת .חלק מנכסי
המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין
יחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים .נכסי מטה אחרים ,אותם לא ניתן להקצות באופן סביר ועקבי ליחידות
מניבות מזומנים נבחנים אל מול מגזר הקמעונאות בכללותו.
בהתייחס ל"יחידות מניבות מזומנים" ,הליך בחינת ירידת ערך בקבוצה נעשה בשלושה שלבים:
בשלב הראשון ,בוחנת הקבוצה בסוף כל תקופת דיווח ,לגבי כל אחד מסניפיה ,אם קיימים סימנים המצביעים על
ירידת ערך של הסניף.
בשלב השני ,סניפים בעלי תזרים מזומנים מהוון אשר אינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף ,משויכים
ליחידה מניבת מזומנים המהווה קבוצת סניפים הממוקמים באותו אזור גיאוגרפי ,כאשר תזרימי מזומנים החיוביים של
סניף אחד תלויים בתזרימי המזומנים של סניף אחר באותו אזור גיאוגרפי .יחידה מניבת מזומנים הינה קבוצת סניפים
באותו אזור גיאוגרפי ,זאת לאור אסטרטגית הקבוצה ,לפיה סגירת סניף מפסיד באזור בו ממוקמים סניפים נוספים
עלולה להביא להקטנת רווחיות של סניף הממוקם באותו אזור גיאוגרפי.
בשלב השלישי ,הקבוצה אומדת את הסכום בר ההשבה של ה"יחידה מניבת המזומנים" אשר זוהתה ,כאמור לעיל,
המכילה את הסניף אשר לו תזרים מזומנים מהוון שאינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף .אם סכום זה
נמוך מהעלות המופחתת בספרים ,מוכרת ירידת ערך בגין היחידה מניבת המזומנים.
בקביעת שווי השימוש של יחידה מניבה מזומנים משתמשת הקבוצה בתחזיות של תזרימי מזומנים אשר משקפות את
המצב הנוכחי של הנכס ומייצגות את האומדן הטוב ביותר לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים
השימושיים של הנכס.
הפסדים מירידת ערך מוכרים ,כאמור ,כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס
משתייך עולה על הסכום בר ההשבה ,ונזקפים לרווח והפסד.
הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל .באשר לנכסים אחרים ,הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות
נבדקים מחדש בכל תקופת דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד .הפסד
מירידת ערך יבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה ,אך ורק במידה שהערך בספרים של
הנכס ,אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך ,אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות ,שהיה נקבע אלמלא
הוכר הפסד מירידת ערך .הקבוצה לא ביצעה ביטול של ההפרשה לירידת ערך בדוחותיה הכספיים.
21
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ח.
ירידת ערך )המשך(
)( 3
השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
השקעה בחברה כלולה נבחנת לירידת ערך ,כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך.
במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה ,הקבוצה מבצעת הערכה של
סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה.
ראה גם סעיף )3א() (4בדבר הכרה בחלקה של הקבוצה בהפסדי חברה כלולה העולה על ערך הזכויות של הקבוצה
בהשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני.
ט.
היוון עלויות אשראי
עלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם
מוכנים לשימושם המיועד .נכסים כשירים הינם נכסים שנדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותם לשימוש המיועד שלהם
או למכירתם.
הקבוצה הוונה עלויות אשראי לא ספציפי לנכסי מקרקעין ,בניינים ,ולנכסים בלתי מוחשיים )תוכנות מחשב( .לעניין זה,
הקבוצה מכירה בתקופת זמן של שנה ומעלה כפרק זמן מהותי.
עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות להשקעה בנכסים כשירים תוך שימוש בשיעור של כ 6.8% -שהוא הממוצע
המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי .מקורות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר איגרות חוב
שהנפיקה הקבוצה ועלויות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב .עלויות
אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .לקבוצה אין עלויות אשראי ספציפי.
22
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
י.
הטבות לעובדים
)( 1
הטבות לאחר סיום העסקה
בגין מחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ,מחושב אומדן הסכום העתידי של ההטבה
שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות ,אשר מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן
של נכסי תוכנית .אומדן זה מחושב על בסיס אומדנים אקטואריים וסכומים מהוונים.
בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה .התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן
מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת.
)א(
תכניות להפקדה מוגדרת
מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת ,נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במועד בו נוצרת
המחויבות להפקיד.
)ב(
תכניות להטבה מוגדרת
מחויבות נטו של הקבוצה ,המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה ,מחושבת לגבי
כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו ,בתקופה השוטפת
ובתקופות קודמות .הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית .שיעור ההיוון נקבע
בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות נומינליות ,שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים
לתנאי המחויבות של הקבוצה .החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה.
כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס לקבוצה ,מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות
כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית .הטבה כלכלית בצורת
החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב כזמינה לקבוצה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או
לאחר סילוק המחויבות.
כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה התכנית לעובדים ,אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי
עבר של העובדים ,נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות.
במידה שההטבות מבשילות מיידית ,ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד.
הקבוצה זוקפת מיידית ,ישירות לעודפים ,את כל הרווחים וההפסדים האקטואריים הנובעים מתכנית הטבה
מוגדרת.
לקבוצה קיימות מספר מצומצם ולא מהותי של פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת 2004ולפי תנאי
הפוליסות יתרת הרווח הריאלי שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו .בגין פוליסות
כאמור ,נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת רכיב הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר )במידה
שהצטבר( על הפקדות לפיצויים עד לתאריך הדוח ומוצגים בשווי הוגן .נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית
הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי התחייבויות :רכיב תוכנית ההטבה המוגדרת בגין הפיצויים ,המחושבת
באופן אקטוארי כאמור לעיל ,ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי שהצטבר )במידה
שהצטבר( במועד פרישת העובד .רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל לתאריך הדוח.
פוליסות ביטוח בגין סיום יחסי עובד-מעביד ,שהונפקו על ידי צד קשור ,אינן מהוות נכסי תוכנית ומוצגות כנכס
נפרד )זכות השבה בגין הטבות לעובדים(.
)( 2
הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך
המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לטווח ארוך ,שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר סיום העסקה,
היא בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות .סכום
הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי .שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות
שהמטבע שלהן ומועד הפירעון שלהן דומים לתנאי המחויבויות של הקבוצה .החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות
החזויה .רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו.
23
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
י.
הטבות לעובדים )המשך(
)( 3
הטבות לזמן קצר
מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון ,וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס
או במקרה של היעדרויות שאינן נצברות )כמו חופשת לידה( – בעת ההיעדרות בפועל .הפרשה בגין הטבות לעובדים
לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים ,מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם כאשר לקבוצה יש
מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד
באופן מהימן את המחויבות.
)( 4
עסקאות תשלומים מבוססי מניות
השווי ההוגן במועד ההענקה של אופציות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בעודפים על פני התקופה בה
מושגת זכאות העובדים לאופציות .הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות ,המותנים בתנאי הבשלה
שהינם תנאי שירות המשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל.
קביעת שווי הוגן
השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס .הנחות המודל כוללות את מחיר המניה
למועד המדידה ,מחיר המימוש של המכשיר ,תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית
במניות החברה ,על פני התקופה החזויה של האופציות( ,הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על
בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים באופציה( ,דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון )על בסיס
איגרות חוב ממשלתיות(.
יא.
הפרשות
הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית ,משפטית או משתמעת ,כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,הניתנת
לאמידה בצורה מהימנה ,וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות.
)( 1
חוזים מכבידים
הפרשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות
הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות .ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות
החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה.
)( 2
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע
שהתרחש בעבר ,כאשר יותר סביר מאשר לא ) (more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים
לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם
לערכה הנוכחי.
יב.
הכנסות
)( 1
מכירת סחורות
ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל ,נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת
להתקבל ,בניכוי החזרות הנחות והנחות מסחריות המוענקות ללקוח במועד ביצוע עסקת הרכישה .במקרים בהם
תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת .במקרים בהם
תקופת האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך שימוש
בריבית סיכון הנהוגה בענף .ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריבית על
פני תקופת האשראי החריג.
הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה ,קבלת
התמורה צפויה ,קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין
העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן ,כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם הסחורה ,וכן ההכנסה ניתנת למדידה
באופן מהימן.
העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת ,בדרך כלל ,עם מסירת הסחורה ללקוח.
)( 2
שירותים
הכנסה משירותים שהוענקו נזקפת לרווח והפסד באופן יחסי לשלב השלמת העסקה ,בתאריך הדוח .אומדן שלב
ההשלמה מחושב בהתייחס לסקירת העבודה שבוצעה.
)( 3
עמלות ,מרווחי אשראי ודמי חבר
הכנסות המתקבלות בשותפות מאוחדת בהתייחס להכנסות מעמלות מוכרות על פי עסקאות שנעשו בכרטיסי אשראי
שופרסל לפי השיעור והמועד שבו זוכו בתי עסק .הכנסות ממרווחי אשראי מוכרות במועד חיוב הלקוח ,והכנסות מדמי
חבר מוכרות על בסיס חודשי.
)( 4
הכנסות מדמי שכירות
דמי שכירות מנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח והפסד ,על פני תקופת השכירות.
24
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יב.
הכנסות )המשך(
)( 5
תוכנית נאמנות לקוחות
כחלק מעסקת מכירת מוצרים ,מעניקה החברה ללקוחותיה מענק בגין נאמנותם בדרך של נקודות הניתנות לפידיון
באמצעות רכישת מוצרים נוספים בעתיד בסניפיה .חלק מהתמורה המתקבלת בגין מכירת המוצרים המזכה במענק,
מוקצה בין המענק לבין יתר רכיבי המכירה .החברה מכירה בהכנסה בגין התמורה שהתקבלה בגין מכירת המוצרים
המזכה במענק רק עם מימוש המענק על ידי הלקוח וקיום מחויבותה בגינו.
יג.
)( 1
עלות המכירות
בעלות המכירות ,באשר לפעילות הקמעונאית נכללות עלויות רכישה של מלאי קמעונאי בניכוי הנחות מספקים ,כאמור
להלן ,לרבות הוצאות בגין אובדן ,פחת בגין סחורות ,אחסון ושינוע מלאי עד נקודת המכירה הסופית.
הנחות מספקים -הנחות מספקים נרשמות כהקטנת עלות הקניות .לפיכך ,חלק מההנחות ,בגין אותו חלק מהקניות
המתווסף למלאי הסגירה ,מיוחס למלאי והחלק הנותר של ההנחות מקטין את עלות המכירות.
הנחות אלו הינן הנחות בשיעור קבוע שאינן תלויות בהיקף הרכישות )הנחה זו מחושבת כאחוז קבוע ממחזור
הרכישות מהספק או כסכום שנתי קבוע שאינו תלוי בהיקף הרכישות( והן נכללו בדוחות הכספיים עם ביצוע הקניות
היחסיות המזכות את החברה בהנחות האמורות.
עלות השירותים והניהול :עלויות בגין הפעלה וניהול מרכזים מסחריים המוחזקים על ידי הקבוצה במסגרת פעילות
נדל"ן להשקעה נכללו בדוח רווח והפסד במסגרת עלות השירותים והוצאות ניהול.
יד.
הנחת הצטרפות מראש
)( 2
)( 3
בעת הנפקת כרטיס אשראי ללקוח ניתנת זכאות להנחת הצטרפות למימוש בסניפי רשת שופרסל .הזכאות מותנית בשימוש
בסכום שנתי מינימלי בכרטיס האשראי במהלך 12חודשים מיום ההנפקה ,אשר להערכת ההנהלה עיקרה תמומש.
הוצאה בגין הנחת ההצטרפות מוכרת על פני 12חודשים ממועד ניצול הזכאות או במועד ניצול הסכום המינימלי הנדרש ,לפי
המוקדם ביניהם ומקוזזת מהכנסות החברה.
טו.
הכנסות והוצאות מימון
הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית בגין הלוואות שנתקבלו ,הוצאות ריבית על איגרות חוב שהנפיקה החברה ,שינויים בגין
ערך הזמן של התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים
)למעט הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות( והפסדים ממכשירי גידור המוכרים ברווח
והפסד .עלויות האשראי שאינן מהוונות על נכסים כשירים ,נזקפות לדוח רווח והפסד ,לפי שיטת הריבית האפקטיבית.
הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו )לרבות בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה( ,הכנסות
מדיבידנדים ,מבטוחות סחירות ,רווחים ממכירת נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה ,ורווחים ממכשירי גידור המוכרים
ברווח והפסד .הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן .הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת
תשלום .באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות ,מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס.
רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו.
טז.
הוצאת מסים על הכנסה
הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים .הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע
מצירופי עסקים ,מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון .במקרים אלו ,הוצאת המסים על הכנסה נזקפת להון.
המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה ,כשהוא מחושב לפי שיעורי
המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח.
ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין
ערכם לצרכי מסים .הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים :ההכרה לראשונה במוניטין ,ההכרה
לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי
מס ,וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות ,בישות בשליטה משותפת ובחברה כלולה ,במידה ואין זה צפוי שהם
יתהפכו בעתיד הנראה לעין ובמידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש .המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס
הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו ,בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה לתאריך הדוח.
החברה מקזזת נכסים והתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים
שוטפים ,והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה ,או בחברות שונות,
אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית.
נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים .נכסי
המסים הנדחים נבדקים בכל תאריך דיווח ,ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה ,הם מופחתים.
מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח הכספי המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה.
עדכון בדבר הפסדים מועברים לצורכי מס שהיו קיימים ביום רכישת קלאבמרקט – השפעתם תהא כנגד רווח והפסד ,בהתאם
להוראות .IFRS 3Rראה גם סעיף א) (1ובבאור )(2)12ב(.
25
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יז.
רווח למניה
הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה .הרווח הבסיסי למניה ,של הקבוצה ,מחושב על
ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור
במשך התקופה לאחר התאמה בגין מניות באוצר .הרווח המדולל למניה ,של הקבוצה ,נקבע על ידי חלוקת הרווח ,המתייחס
לבעלי המניות הרגילות בממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור ששימש לצורך חישוב רווח הבסיסי למניה בתוספת
השפעות של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות ,הכוללות כתבי אופציה למניות.
יח.
דיווח מגזרי
הדיווח המגזרי מוצג בהתאם ל"גישת ההנהלה" ,דהיינו ,בהתאם למתכונת הדיווח הפנימית למקבלי ההחלטות התפעוליות
הראשיים של החברה לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים ולהערכת ביצועי המגזרים.
מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה ,העוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו
הוצאות ,לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות בקבוצה .תוצאותיו התפעוליות נסקרות ,כאמור ,באופן
סדיר על ידי מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים של החברה ,על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו למגזר ועל
מנת להעריך את ביצועו וכן קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין .למידע נוסף ראה ביאור ,32בדבר מגזרי פעילות.
יט.
שינויים במדיניות חשבונאית בשל יישום לראשונה של תקנים חדשים
)( 1
) IFRS 3 (2008צירופי עסקים
הקבוצה מיישמת את ) ,IFRS 3 (2008צירופי עסקים .להלן עיקרי השינויים בדבר צירופי עסקים:
)( 2
החל מיום 1בינואר ,2010מוניטין לא יעודכן בגין עדכון הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף
העסקים .עדכון ההפסדים כאמור ,יזקף לרווח והפסד.
בגין אופציית מכר שהונפקה על-ידי החברה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה נרשמת התחייבות פיננסית.
בתקופות עוקבות ,שינויים בערך ההתחייבות מוכרים בדוח רווח והפסד .שינויים בערך ההתחייבות בגין צירופי
עסקים אשר אירעו לפני 1בינואר ,2010הנובעים משינויים באומדן סכום התשלום ימשיכו להיזקף כנגד מוניטין
ולא יוכרו ברווח והפסד.
תיקון - IAS 17חכירות
החל מיום 1בינואר 2010הקבוצה מיישמת את התיקון ל ,IAS 17-חכירות ,סיווג חכירות של קרקע ומבנים )להלן:
"התיקון"( אשר פורסם במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית משנת .2009
בהתאם לתיקון לא קיימת עוד הדרישה לסווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית בכל מקרה בו הבעלות אינה צפויה לעבור
לחוכר בתום תקופת החכירה .לפיכך ,נדרש לבחון את סיווג חכירת הקרקע בהתאם לקריטריונים הרגילים לסיווג
חכירות כמימוניות או כתפעוליות.
כמו כן נקבע כי מרכיבי הקרקע ומבנים בחכירה של קרקע ומבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות ,בהתבסס על
קריטריונים אלו כאשר שיקול משמעותי בסיווג מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי
מוגדר.
הקבוצה בחנה את אופן הסיווג של חכירות קרקע על בסיס המידע שהיה קיים בעת ההתקשרות בחכירות ,כמפורט
להלן:
הקבוצה כאמור ,חוכרת קרקעות בחכירות מהוונת ובלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל לתקופה של 49שנים.
הקבוצה זכאית ,בהתקיים תנאים מסוימים ,להאריך את תקופת החכירה ב 49 -שנים נוספות .חכירות אלו סווגו על ידה
לפני אימוץ התיקון כחכירות תפעוליות .כתוצאה מאימוץ התיקון ,הקבוצה סיווגה את הקרקעות כמוחכרות בחכירה
מימונית והציגה אותן כרכוש קבוע ,מאחר ומדובר בקרקעות עליהן ממוקמים סניפי הקבוצה .במקביל בגין חכירות
בלתי מהוונות הכירה הקבוצה בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים ,אשר הוונו לפי שיעור ריבית
ריאלית של 5%למועד ההתקשרות בהסכם החכירה עם המנהל ,בהתבסס על ריבית ההיוון ששימשה את המנהל
באותו מועד.
בהתאם להוראות IAS 17הקבוצה לא הכירה בנכס ובהתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת
תקופת החכירות ,מאחר ותשלומים אלה מהווים דמי חכירה מותנים ,הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועדי
החידוש העתידיים של הסכמי החכירה.
26
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יט.
שינויים במדיניות חשבונאית בשל יישום לראשונה של תקנים חדשים )המשך(
)( 2
תיקון – IAS 17חכירות )המשך(
אימוץ התיקון נעשה בדרך של יישום למפרע .להלן נתונים בדבר השפעת היישום למפרע על הסעיפים הרלוונטיים:
)א(
השפעה על הדוח על המצב הכספי
ליום 31בדצמבר 2009
מיליוני ש"ח
השפעת היישום
למפרע
כפי שדווח
בעבר
נכסים
דמי חכירה ששולמו מראש
רכוש קבוע
135
1,800
)(135
137
1,937
התחייבויות והון
התחייבויות לזמן ארוך בגין תשלומי חכירה
יתרת עודפים
667
4
)( 2
4
665
)ב(
השפעה על ההון
ליום 1בינואר 2009
מיליוני ש"ח
כפי שדווח
בעבר
יתרת עודפים
)ג(
)( 3
כמדווח בדוחות
כספיים אלה
581
השפעת
היישום
למפרע
)( 2
ליום 1בינואר 2008
מיליוני ש"ח
כמדווח
בדוחות
כספיים אלה
כפי שדווח
בעבר
579
777
השפעת
היישום
למפרע
)( 2
כמדווח
בדוחות
כספיים אלה
775
השפעה על דוח רווח והפסד ודוח על הרווח הכולל לשנים 2008ו ,2009 -הינה זניחה.
תיקון - IAS 36ירידת ערך נכסים
הקבוצה מיישמת את התיקון ל ,IAS 36-ירידת ערך נכסים ,הקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים )להלן -התיקון(
בקשר לבחינת ירידת ערך .בהתאם לתיקון נקבע כי לצורך בחינת ירידת ערך ,היחידה מניבת המזומנים ,אליה יוקצה
המוניטין ,לא תהיה גדולה ממגזר פעילות כהגדרתו ב IFRS 8 -לפני יישום קריטריון הקיבוץ בסעיף 12ל.IFRS 8 -
יישום התיקון הינו בדרך של מכאן ולהבא ,החל מיום 1בינואר .2010ליישום התיקון אין השפעה על תוצאות הפעילות
ומצבה הכספי של החברה.
27
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כ.
סיווג מחדש
במהלך תקופת הדוח ביצעה הקבוצה סיווג מחדש בין הוצאות הנהלה וכלליות לבין הוצאות מכירה ושיווק וזאת לאחר
בחינה ואמידה מחדש של הוצאות אלו .הסיווג מחדש נובע בעיקר בגין הוצאות פחת והפחתות ,הוצאות רכב ,תקשורת
ועלויות שכר הנהלה שהצריך שיוך נאות יותר בין סעיף הוצאות הנהלה וכלליות לבין הוצאות מכירה ושיווק .בהתאם לכך
תיקנה הקבוצה את מספרי ההשוואה בדוחותיה הכספיים.
שנה שנסתיימה ביום
31בדצמבר 2009
מיליוני ש"ח
השפעת
סיווג
מחדש
כפי שדווח
בעבר
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
כא.
2,235
145
שנה שנסתיימה ביום
31בדצמבר 2008
מיליוני ש"ח
כמדווח
בדוחות
כספיים אלה
2,266
114
31
)(31
כפי שדווח
בעבר
2,243
142
השפעת
סיווג
מחדש
23
)(23
כמדווח
בדוחות
כספיים אלה
2,266
119
תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו
תקן דיווח כספי בינלאומי ) ,IFRS 9 (2010מכשירים פיננסיים )להלן – "התקן"(
תקן זה הינו אחד השלבים בפרויקט ההחלפה הכוללת של תקן חשבונאות בינלאומי IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה
ומדידה )להלן ("IAS 39" -כאשר הוא מחליף את הדרישות המופיעות ב IAS 39 -ביחס לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים
והתחייבויות פיננסיות.
בהתאם לתקן ,ישנן שתי קטגוריות עיקריות של מדידת נכסים פיננסיים :עלות מופחתת ושווי הוגן כאשר הבסיס לסיווג לגבי
מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס
הפיננסי.
השקעה במכשיר חוב תימדד לפי עלות מופחתת אם המטרה של המודל העסקי של הישות היא להחזיק נכסים על מנת
לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים שלהם וכן תנאיו החוזיים יוצרים זכאות לתזרימי מזומנים במועדים ספציפיים אשר
מהווים תשלומים של קרן וריבית בלבד .כל נכסי החוב האחרים יימדדו לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד.
בנוסף ,נגזרים משובצים בנכסים פיננסיים לא יופרדו מהחוזה מארח .במקום זאת ,חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות
מופחתת או בשווי הוגן ,בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים.
כמו כן ,השקעה במכשירים הוניים תימדד לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן יזקפו לרווח והפסד .יחד עם זאת ,התקן
מאפשר בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר ,לבחור להציג שינויים בשווי ההוגן של המכשיר ההוני
במסגרת הרווח הכולל האחר כאשר הסכומים שיזקפו לרווח הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד .דיבידנדים על
מכשירים הוניים שהשערוכים שלהם נזקפים לרווח הכולל האחר ,יוכרו ברווח והפסד אלא אם הם מהווים באופן מובהק החזר
השקעה ראשונית.
התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות:
השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה כשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,המיוחס לשינויים
בסיכון האשראי של ההתחייבות נזקף ישירות לרווח כולל אחר ,כאשר יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד .אולם ,אם פיצול
כאמור מביא להחמרה בחוסר התאמה חשבונאית ) (accounting mismatchברווח והפסד ,אזי כל השינוי בשווי ההוגן יוכר
ברווח והפסד .סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד.
כל הנגזרים ,בין אם נכסים או התחייבויות ,יימדדו בשווי הוגן ,לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר
הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן .
28
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כא.
תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו )המשך(
תקן דיווח כספי בינלאומי ) ,IFRS 9 (2010מכשירים פיננסיים )להלן – "התקן"( )המשך(
התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013או לאחר מכן .יישום מוקדם מותר ,בכפוף למתן גילוי וכן
בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני IFRSאחרים ,המפורטים בנספח לתקן .יישום התקן ייעשה בדרך של יישום
למפרע ,למעט הקלות מסוימות ,בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן .בפרט ,אם ישות בוחרת ליישם את התקן לפני
יום 1בינואר 2012היא איננה נדרשת להציג מחדש מספרי השוואה .כמו כן ,בכפוף להוראות המעבר של התקן ,ניתן לאמץ
באימוץ מוקדם את הוראות התקן לגבי נכסים פיננסיים בלבד ,מבלי לאמץ את ההוראות האמורות לעיל לגבי התחייבויות
פיננסיות.
הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים.
תיקון ל IAS 12 -מיסים על הכנסה ,מיסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה )להלן " -התיקון"(
ביום 20בדצמבר ,2010פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ) (IASBתיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 12מיסים
על הכנסה )להלן ("IAS 12" -בדבר מיסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה .בהתאם לתיקון נקבעה חזקה ,הניתנת לסתירה,
לפיה מיסים נדחים בגין נכסי נדל"ן להשקעה הנמדדים על פי מודל השווי ההוגן בהתאם להוראות IAS 40נדל"ן להשקעה
יחושבו תחת הנחה שאופן השבת הערך בספרים של נכסי הנדל"ן להשקעה הינו באמצעות מכירה בלבד .יחד עם זאת,
החזקה ניתנת לסתירה ) (rebuttedבמקרים בהם נכס הנדל"ן להשקעה הינו בן פחת ) (depreciableותכלית המודל העסקי
של החברה בהחזקת הנכס הינה לצרוך באופן מהותי את כל ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס במהלך חייו .התיקון יחול גם
בחישוב מיסים נדחים בגין נכסי נדל"ן להשקעה שנרכשו במסגרת צירוף עסקים ,המטופל בהתאם ל IFRS 3 -צירופי עסקים,
במידה והמדידה העוקבת של נכסי הנדל"ן להשקעה הינה בהתאם למודל השווי ההוגן .התיקון ייושם בדרך של יישום למפרע
החל מיום 1בינואר 2012ולאחר מכן .אימוץ מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי.
הקבוצה בוחנת את השפעת התיקון על דוחותיה הכספיים.
כב.
מטבע חוץ
נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף
לאותו יום .הפרשי השער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד.
כג.
להלן שעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושער החליפין של הדולר:
לשנה שהסתיימה ביום
2009
2010
%השינוי
1דולר ארה"ב
1אירו
מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד ידוע
מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד בגין
)(2.6
2.7
3.8
3.9
)(5.4
)(12.9
2.3
2.7
29
2008
)(7.0
4.5
3.8
ליום 31בדצמבר
2009
2010
שער במועד הדיווח
שקל חדש
3.5
4.7
117.4
117.8
3.7
5.4
114.7
114.7
2008
3.8
5.3
110.5
110.4
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 4קביעת שווי הוגן
כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי ,נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים
ושאינם פיננסיים .ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי .מידע לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן
ניתן בבאור 3בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית ובבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות.
באור - 5השקעות במוחזקות
א.
חברה בשליטה משותפת
ביום 13במרס 2008נחתם הסכם למכירת מלוא החזקות החברה ) (50%בחברת קניונים בישראל בע"מ )להלן "-קניונים"(,
אשר הושלם ביום 24ביוני 2008עם התקימותם של התנאים המתלים בו ,וזאת בתמורה לסך של כ 157 -מיליוני ש"ח.
סך תוצאות החברה בגין אחזקת קניונים ועסקת מכירת קניונים בשנת 2008הינן כ 25 -מיליוני ש"ח .תוצאות אלו כוללות את
התוצאות שנלקחו בשנת 2008בגין אחזקת החברה בקניונים בסך של כ 28 -מיליוני ש"ח )רווחים שוטפים 4מיליוני ש"ח,
רווחים משערוך נדל"ן להשקעה 24מיליוני ש"ח( ,רווח הון בסך של כ 29 -מיליוני ש"ח בגין עסקת מכירת קניונים וזאת בניכוי
המס מהעסקה בסך של כ 32 -מיליוני ש"ח.
להלן הרכב הנכסים וההתחייבויות למועד היציאה מאיחוד יחסי:
ליום 24ביוני 2008
מיליוני ש"ח
נכסים
נדל"ן להשקעה
מזומנים
201
2
203
התחייבויות
ספקים וזכאים אחרים
הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים
מסים נדחים
2
36
35
73
30
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 5השקעות במוחזקות ) המשך(
ב.
שותפות
בהתאם להחלטת החברה מיום 31בינואר ,2008מומשה ביום 1ביולי ) 2008להלן -מועד המימוש( האופציה לסיום
השותפות עם חברת מזון כל ב.י .בע"מ )להלן – מזון כל( בשותפות ב.י .קמעונאות )להלן -השותפות( ,וכן לסיום הזכיינות של
חברת מרב-מזון כל בע"מ )להלן -מרב( בשני סניפים שהופעלו על ידי מרב מכח הסכם זכיינות עם שופרסל ורכישת פעילותם
במסגרת מימוש האופציה כאמור לעיל.
.1
במסגרת מימוש האופציה עם מזון כל ,הועמדה התמורה על סך של כ 80 -מיליוני ש"ח ,כפירעון התחייבות שהוכרה
בגין קיומה של אופציה לרכישת חלק השותפים בשותפות.
.2
במסגרת מימוש האופציה עם מרב ,הועמדה התמורה על סך של כ 40 -מיליוני ש"ח .השפעת הרכישה על הנכסים
של הקבוצה למועד הרכישה ,היתה כדלקמן:
ערכים שהוכרו
במועד הרכישה
מיליוני ש"ח
רכוש קבוע
מלאי
נכסים בלתי מוחשיים**
מוניטין ברכישה*
2
4
4
30
התמורה ששולמה במזומן
40
*
המוניטין שהוכר ברכישה מתייחס בעיקר לסינרגיה הצפויה שתושג משילוב הפעילות לתחום הקמעונאות של
הקבוצה.
בביצוע ייחוס ההפרש המקורי לנכסים והתחייבויות הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני .ייחוס
ההפרש המקורי בגין הנכסים המוחשיים בוצע על פי גישת העלות.
**
נכסים בלתי מוחשיים:
סך נכסים בלתי מוחשיים שהוכרו הינם כאמור ,בסך 4מיליוני ש"ח .ייחוס השווי בוצע ,כדלקמן:
א.
אי תחרות 5 :מיליוני ש"ח יוחס לאי תחרות והופחת על פני שנה .ייחוס שווי אי התחרות בוצע על פי
גישת ההכנסות ,לפיה שווי הנכס נקבע על פי היוון תזרימי המזומנים הצפויים בגינו .שווי אי התחרות
הוערך על בסיס היוון הפער בין שווי הפעילות לולא היה קיים תנאי אי תחרות בהסכם לבין שווי
הפעילות הצפוי במקרה של תחרות החל מהשנה השנייה.
ב.
הסכמי שכירות :התחייבות בסך של 1מיליון ש"ח יוחסה להסכמי שכירות והופחתה לרווח והפסד.
ייחוס שווי הסכמי השכירות בוצע על פי גישת ההכנסות ,לפיה שווי הנכס נקבע על פי היוון תזרימי
המזומנים הצפויים בגינו .שווי הסכמי השכירות הוערך על בסיס היוון הפער לגבי דמי השכירות בכל
נכס לאורך כל תקופת השכירות.
31
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 5השקעות במוחזקות ) המשך(
ג.
תמצית נתונים כספיים לגבי חברה כלולה המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
להלן תמצית נתונים כספיים לאחר התאמת שווי הנדל"ן להשקעה ותאומי הרווח לגבי חברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי
המאזני ,ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה:
ליום 31בדצמבר
2010
ליום 31בדצמבר
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
שיעור בעלות בחברה הכלולה
37%
37%
נכסים שוטפים
נכסים שאינם שוטפים
סך נכסים
10
282
292
9
275
284
התחייבויות שוטפות
התחייבויות שאינן שוטפות
סך התחייבויות
)(26
)(371
)(397
)(15
)(373
)(388
סה"כ גרעון בהון
)(105
)(104
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
הכנסות
הוצאות
רווח )הפסד(*
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
35
)(34
1
28
)(53
)(25
* הקבוצה משכה הפסדים בגובה זכויותיה בחברה כלולה ,עד לאיפוס ההשקעה.
32
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 5השקעות במוחזקות )המשך(
ד.
הרכב ההשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני וחלק הקבוצה בהפסדים:
ליום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
חברה כלולה
השקעה במניות:
עלות מקורית
חלק הקבוצה בהפסדים ממועד הרכישה )(1
הלוואות לזמן ארוך )(3),(2
יתרת הפרשה לירידת ערך הלוואות
השקעה בחברה כלולה ,נטו
)*(
8
)( 8
77
)(55
22
8
)*(8
76
)*(55
21
הקבוצה ביצעה בחינה מחודשת של הטיפול בהשקעה בחברה כלולה ודרך הצגתה בדוחות הכספיים .בהתאם לכך
הקבוצה בחרה להציג את השקעתה בחברה הכלולה בתוספת הלוואות שניתנו לה ,המהוות חלק מההשקעה נטו ובניכוי
הפרשה לירידת ערך ההלוואות.
בעבר הציגה הקבוצה בדוחותיה הכספיים את ההשקעה בחברה הכלולה במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך בסך של כ-
33מיליוני ש"ח ,המשקפת את ההפרשה לירידת ערך ההלוואות המהוות במהות חלק מההשקעה .ההלוואות שהעניקה
הקבוצה לחברה הכלולה הוצגו במסגרת הנכסים הבלתי שוטפים בסך של כ 54 -מיליוני ש"ח )אשר כללו הפרשה לירידת
ערך בסך של כ 22 -מיליוני ש"ח(.
לשינוי הצגת ההשקעה בחברה הכלולה והצגת יתרת ההלוואות שהעניקה הקבוצה לחברה הכלולה לא הייתה השפעה
על תוצאות הפעילות ,בתקופת ההשוואה.
)( 1
חלקה של הקבוצה בהפסדים הינו בגובה זכויותיה בחברה כלולה ,עד לאיפוסם.
)( 2
ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ללא ריבית ,טרם נקבע מועד פירעון ההלוואות.
)( 3
ראה גם באור )33ג( בדבר בעלי עניין וצדדים קשורים.
)( 4
מדינת ההתאגדות של החברה הכלולה הינה ישראל.
)( 5
ליום 31בדצמבר ,2010החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות למוסדות בנקאיים בגין חובות חברה כלולה בסכום של
כ 32 -מיליוני ש"ח צמוד למדד .ראה גם באור ,24בדבר מכשירים פיננסיים.
ה.
פרטים בדבר דיבידנדים וחלוקת רווחים מחברות מוחזקות /משותפות מאוחדת שנתקבלו
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
מחברה מאוחדת באיחוד יחסי
משותפות מאוחדת
מחברות מאוחדות
33
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
2008
מיליוני ש"ח
50
170
2
20
-
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 5השקעות במוחזקות )המשך(
ו .פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה
סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת
ערבויות
הלוואות/שטר הון
מיליוני ש"ח
2010
שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת
גידרון תעשיות בע"מ
היפרכל בע"מ
היפר רשת גל ירוק בע"מ
הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ
חברת הנכסים של שופרסל בע"מ
עורבני חברה להשקעות בע"מ
קטיף בע"מ
שופרסל ביילסול השקעות בע"מ
2009
שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת
גידרון תעשיות בע"מ
היפרכל בע"מ
היפר רשת גל ירוק בע"מ
הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ
חברת הנכסים של שופרסל בע"מ
עורבני חברה להשקעות בע"מ
קטיף בע"מ
שופרסל ביילסול השקעות בע"מ
נכסים בניכוי התחייבויות
חברות מאוחדת
24
8
32
3
3
)(38
45
5
15
142
169
171
3
6
518
32
8
40
3
3
)(49
75
5
15
137
164
166
1
4
518
בדבר זכויות בהון ראה באור .34
34
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 6בטוחות סחירות
א.
הרכב
שיעור תשואה
ליום 31בדצמבר
איגרות חוב מדינה
איגרות חוב קונצרניות )(1
מלוות קצרי מועד
ליום 31בדצמבר
2010
2010
2009
ב%-
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
2.16
1.95
2.25
207
88
96
145
63
8
391
216
בטוחות סחירות מטופלות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה.
)( 1
השקעות באג"ח קונצרני המדורג ע"י מעלות/מדרוג ברמות דירוג Aומעלה ו– aaומעלה ,בהתאמה.
ב.
פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית
ליום 31בדצמבר 2010
מטבע ישראלי צמוד מדד
מטבע ישראלי לא צמוד
שיעור ריבית נקובה
איגרות חוב מדינה
איגרות חוב קונצרניות
מלוות קצרי מועד
2%-3%
4%-7%
סה"כ
2%-3%
4%-6%
סה"כ
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
103
-
110
96
7
96
50
17
-
47
71
-
206
97
88
-
207
88
96
185
391
ליום 31בדצמבר 2009
מטבע ישראלי צמוד מדד
מטבע ישראלי לא צמוד
שיעור ריבית נקובה
איגרות חוב מדינה
איגרות חוב קונצרניות
מלוות קצרי מועד
2%-3%
4%-8%
סה"כ
2%-3%
4%-8%
סה"כ
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
66
-
88
8
22
8
96
ג.
5
12
-
52
51
-
57
63
-
145
63
8
120
216
מועדי המימוש של הבטוחות הסחירות יעשו על פי דרישה על בסיס צרכי תזרים המזומנים של הקבוצה.
35
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 7לקוחות וחייבים ויתרות חובה ,לרבות נגזרים
א.
לקוחות
ליום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
חובות פתוחים )*(
המחאות לגביה ושטרות לקבל
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
חברות כרטיסי אשראי
74
49
123
)(11
112
1,066
72
53
125
)(12
113
1,066
1,178
1,179
)*( מתוכם חובות פתוחים בגין רכישת תווים המהווים יתרות צדדים קשורים ובעלי עניין בסכום של כ 3 -מיליוני ש"ח.
ב.
חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים
ליום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
מקדמות לספקים )(1
הוצאות מראש )(2
חלות שוטפת הלוואות לאחרים
נכסי ביטוח )(3
פורוורד
פקדונות בנאמנות )(4
חייבים אחרים
2009
55
10
12
10
9
7
10
45
7
7
10
9
1
9
113
88
)( 1
מתוכם מקדמה לספק המהווה צד קשור ובעל עניין
3
-
)( 2
מתוכם הוצאות מראש בגין ביטוח המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין
2
2
)( 3
מתוכם נכסי ביטוח המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין
8
8
)( 4
יתרה בפקדונות בנאמנות הינה בגין מכירות מקרקעין שביצעה הקבוצה.
חשיפת הקבוצה לסיכון אשראי ולסיכוני מטבע והפסדים בגין ירידת ערך המתייחסת ללקוחות וחייבים ויתרות חובה ,לרבות
מידע בדבר נתוני הצמדה ,מפורטת בבאור 24בדבר מכשירים פיננסיים.
36
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 8מלאי
ליום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
מלאי מוצרים גמורים
בניכוי הפרשה לירידת ערך מלאי
סך מלאי מוצרים גמורים
630
)(20
610
610
)(15
595
חומרי גלם ועבודות בתהליך
4
4
614
599
באור - 9השקעות והלוואות לזמן ארוך לאחרים לרבות נגזרים
א.
פילוח לפי סיווג ההשקעה
הלוואות:
הלוואות לזמן ארוך לאחרים )ב(
השקעות ,לרבות נגזרים:
פורוורד
השקעה במניות )(1
ליום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
**-
12
7
19
26
16
11
27
)( 1
השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ ,המטופלת כנכס פיננסי זמין
למכירה .לתאריך הדוח טרם נקבע מועד למימוש ההשקעה.
ב.
פרטים בדבר הלוואות לזמן ארוך לאחרים
פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית
הלוואות לאחרים לזמן ארוך
בניכוי חלויות שוטפות )*(
הלוואות לאחרים לזמן ארוך ,נטו
)* (
מוצג במסגרת באור 7ב' בדבר חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים.
)**(
ההלוואה נפרעה במלואה בחודש ינואר .2011
37
ליום 31בדצמבר
2010
5.0%-5.8%
מטבע ישראלי צמוד
מדד
מיליוני ש"ח
2009
5.0%-5.8%
מטבע ישראלי צמוד
מדד
מיליוני ש"ח
12
)(12
19
)( 7
**-
12
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 10רכוש קבוע
בניינים כולל
קרקע וזכויות
חכירה
מיליוני ש"ח
ציוד
ומתקנים
מיליוני ש"ח
שיפורים
במושכר
מיליוני ש"ח
כלי רכב
מיליוני ש"ח
סך הכל
מיליוני ש"ח
עלות ליום 1בינואר 2009
תוספות
גריעות
*1,224
24
-
1,052
37
)( 1
1,957
97
)(23
46
7
)( 5
4,279
165
)(29
יתרה ליום 31בדצמבר 2009
1,248
1,088
2,031
48
4,415
תוספות
גריעות
מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
***115
)( 1
)( 4
72
-
173
)(34
-
11
)( 2
-
371
)(37
)( 4
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
1,358
1,160
2,170
57
4,745
פחת והפסדים מירידת ערך
יתרה ליום 1בינואר 2009
פחת לשנה
קיטון בהפרשה לירידת ערך**
גריעות
*302
22
)( 1
-
607
47
)( 2
)( 1
1,370
132
)( 5
)(22
27
5
)( 3
2,306
206
)( 8
)(26
יתרה ליום 31בדצמבר 2009
323
651
1,475
29
2,478
פחת לשנה
קיטון בהפרשה לירידת ערך**
גריעות
מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
24
)( 1
)( 1
47
)( 1
-
134
)( 2
)(31
-
4
)( 2
-
209
)( 4
)(33
)( 1
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
345
697
1,576
31
2,649
הערך בספרים
ליום 31בדצמבר 2010
1,013
463
594
26
2,096
ליום 31בדצמבר 2009
925
437
556
19
1,937
ליום 1בינואר 2009
922
445
587
19
1,973
)*(
ראה באור 3יט ).(2
)**( יתרת הפרשה לירידת ערך ליום 31בדצמבר 2010הינה כ 65 -מיליוני ש"ח וליום 31בדצמבר 2009כ 69 -מיליוני
ש"ח.
)***( הקבוצה רכשה בשנת 2010שלושה סניפים וקרקע לבניית סניף בסך כולל של כ 92 -מיליוני ש"ח )סניפים אלו נשכרו
בעבר על ידי הקבוצה(.
38
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 10רכוש קבוע )המשך(
א.
רכוש קבוע בהקמה
במהלך השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010רכשה החברה קרקע במטרה לבנות עליה סניף .עלות הרכישה ששולמה
והמוצגת ברכוש הקבוע הסתכמה לסך של 14מיליוני ש"ח )העלות הכוללת של רכישת הקרקע הנ"ל צפויה להסתכם לסך של כ-
16מיליוני ש"ח(.
במהלך השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2008רכשה הקבוצה מספר קרקעות במטרה לבנות עליהן סניפי רשת שישמשו
לרכוש קבוע ומרכזים מסחריים אשר ישמשו לנדל"ן להשקעה .עלות הרכישה אשר מוצגת ברכוש הקבוע הסתכמה לסך של כ-
20מיליוני ש"ח ,וכן במהלך השנים 2009ו 2010הושקעו סכומים נוספים בסך של כ 21 -מיליוני ש"ח בנכסים אלו.
סך הרכוש הקבוע בהקמה ליום 31בדצמבר 2010הינו 55מיליוני ש"ח ) 31בדצמבר 2009כ 23 -מיליוני ש"ח(.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין ובניינים המשמשים את הקבוצה כרכוש קבוע
ב.
כתוצאה מיישום התיקון ל IAS 17בדבר סיווג חכירות של קרקע ומבנים נכללות קרקעות המוחכרות בחכירה מימונית
במסגרת הרכוש הקבוע .למידע נוסף ראה באור 3יט ).(2
מועדי סיום
תקופת החכירה **
2010
2009
שנים
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
156
3
12
161
150
3
13
131
332
297
בניינים
681
628
סך הכל
1,013
925
92
64
92
58
156
150
קרקע
בבעלות )(1
בחכירה עירונית
בחכירה בלתי מהוונת
בחכירה מהוונת
2059-2077
2069-2106
ליום 31בדצמבר
)(1
רישום בלשכת רישום המקרקעין:
רשום
לא רשום *
*
הזכויות במקרקעין טרם נרשמו על שם החברה או החברות המאוחדות שלה בלשכת רישום המקרקעין ,ברובן עקב
הסדרי רישום או בעיות טכניות.
**
כולל תקופת האופציה להארכה.
הקבוצה חוכרת מספר קרקעות המשמשות את הקבוצה כמשרדי ההנהלה וכסניפי הרשת בחכירות ממינהל מקרקעי ישראל
לתקופה של 49שנים .בידי החברה אופציות להארכת התקופה ב 49 -שנים נוספות.
חלק מהקרקעות בחכירה בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין לרוב בשל הסדרי רישום או
בעיות טכניות.
להלן דמי החכירה המינימלים העתידיים להיות משולמים בגין חוזי חכירה מימונית ,לרבות אופציה להארכה:
ליום 31בדצמבר
עד שנה
משנה ועד חמש שנים
יותר מחמש שנים
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
5
1
36
42
39
2
1
28
31
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 10רכוש קבוע )המשך(
ג.
עלויות אשראי שהוונו
עלויות אשראי שאינו ספציפי שהוונו לנכסים כשירים במהלך שנת 2010הסתכמו לסך של כ 3 -מיליוני ש"ח .שעור ההיוון ששימש
לקביעת עלויות האשראי שהוונו הינו .6.8%לקבוצה אין עלויות אשראי ספציפי.
ד.
רכישות רכוש קבוע באשראי
עלות רכישת רכוש קבוע בתקופת הדוח המהווה שיפורים במושכר וציוד ,באשראי ושטרם שולמה ליום 31בדצמבר 2010
הסתכמה בכ 4 -מיליוני ש"ח .בדוחות הכספיים הוכרה בגינה התחייבות לשלם במסגרת סעיף ספקים.
ה.
הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר השבה בגין יחידה מניבה מזומנים
הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה עבור סניפים בשכירות הקבוצה אשר נקבע לפי מחיר מכירה נטו ,הינם
שיעורי היוון וערכי שיעורי צמיחה לטווח ארוך .להלן ההנחות:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
באחוזים
2010
שיעור ההיוון לפני מס
שיעור ההיוון לאחר מס
שיעור צמיחה לטווח ארוך
11.0%
9.0%
1.5%
2009
11.6%
9.1%
1.5%
אומדן שיעור ההיוון של הפעילות הקמעונאית נעשה בהסתמך על ניסיון עבר ועל הממוצע המשוקלל של עלות גיוס ההון בענף,
שהתבסס על שיעור מינוף נורמטיבי של 30%לפי שיעור ריבית שוק של ) 4%בשנת 2009התבסס על שיעור מינוף נורמטיבי של
30%לפי שיעור ריבית שוק של .(3.5%
בגין חישוב סכום בר ההשבה עבור סניפים בבעלות אשר נקבע לפי שווי שימוש ,זקפה הקבוצה שכר דירה רעיוני לסניפים אלו
המשקף דמי שכירות ראויים ומדדה את הנדל"ן בבעלות בנפרד על פי ערכו השמאי על מנת לבטא את מחיר ההון השונה של
הפעילות הקמעונאית מן הנדל"ן .בהתאם לכך ,נעשתה בחינה דו שלבית:
בשלב א' הוונו תזרימי מזומנים מהפעילות הקמעונאית )בקיזוז תזרימי שכ"ד רעיוני( על בסיס ההנחות כאמור בטבלה לעיל
ובשלב ב' הוונו תזרימי מזומנים של שכר דירה רעיוני העשויים היו להתקבל בגין הנכס האמור )שווי שמאי( .התזרים הקמעונאי
בתוספת התזרים מנדל"ן נבחן אל מול העלות המופחתת של נכסי הסניף.
תזרים המזומנים נאמד בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל לשנת ,2010תקציב שנת 2011ועל הנחות נוספות .התזרים
נאמד לתקופה של 5שנים ובסיומה הוערך ערך יציאה ) (exit valueבהסתמך על הנחת צמיחת תזרים המזומנים בטווח הארוך.
התזרים אינו לוקח בחשבון תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות ,אשר ההשקעות בגינן טרם הוצאו .כמו כן ,בעריכת תזרים
המזומנים לא נכללו השפעות פעילויות חדשות העשויות לתרום לשווי.
ו.
התקשרויות לאחר תאריך הדוח
.1לאחר תאריך הדוח ,התקשרה החברה בהסכם ו/או נמצאת במשא ומתן מתקדם לרכישת שני סניפים הנשכרים לתאריך
הדוח על ידי החברה ,וכן קרקע לשם בניית סניף בסך כולל של כ 101 -מיליוני ש"ח .כמו כן ,רכשה החברה זכויות בחברה
בעלת קרקע בסך של כ 69 -מיליוני ש"ח )הרכישה כללה מניות והלוואות( לצורך הקמת מרכז לוגיסטי.
.2לאחר תאריך הדוח אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם חברה פרטית ,שהינה בעלת עניין וצד קשור בחברה ,הפועלת
בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות והמפעילה 8חנויות ברחבי הארץ ,לשם רכישת פעילותה העסקית ,רכישת נכסים
ולקבלת שירותי ניהול .התקשרות זו כפופה ,בין היתר ,לאישור האסיפה הכללית של החברה ולקבלת אישור הממונה על
ההגבלים העסקיים ,אשר נכון לתאריך חתימת הדוחות הכספיים טרם התקבלו .בתמורה לרכישת הפעילות העסקית
והנכסים הנמכרים כאמור ,תשלם החברה סך כולל של כ 31 -מיליוני ש"ח )בתוספת מע"מ( וכן ,תשלום בגין מלאי החברה
הפרטית כפי שיהיה נכון למועד השלמת ההסכם .כמו כן תשלם החברה דמי ניהול חודשיים בגין קבלת שירותי ניהול למשך
5שנים בסכום כולל שלא יעלה על 2.5מיליוני ש"ח לשנה )לפני מע"מ( ובתוספת תמריצים המותנית ביעדים ,המהווה שיעור
שנקבע ממחזור המכירות של הפעילות העסקית ומרווחי הפעלתה ,בהיקף כולל שלא יעלה על 5מיליון ש"ח במשך כל
תקופת ההסכם .ההתקשרות כוללת פיילוט המבוצע בחלק מסניפי החברה בשיתוף הצדדים ובמסגרתו מופעל באותם
סניפים מתחם למכירות של מוצרי החברה הפרטית תמורת עמלת מכירה שתיגבה על ידי החברה של כ 16% -מהפדיון.
ז.
בדבר שעבודים ,ראה באור .31
40
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 11נדל"ן להשקעה
להלן התנועה בנדל"ן להשקעה במהלך השנה:
קרקע ומבנים
קרקע ומבנים
ליום 31בדצמבר
יתרה ליום 1בינואר
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
329
320
תוספות במהלך השנה:
רכישות
עלייה בשווי הוגן
השקעות בנדל"ן להשקעה
השקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה
מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
עלייה בשווי הוגן הנוצר בעת מעבר רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה והנזקף להון
שינויים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל
סה"כ תוספות
22
53
1
6
3
3
4
92
3
2
2
2
9
גריעות במהלך השנה:
מימושים
סה"כ גריעות
)(21
)(21
-
יתרה ליום 31בדצמבר
400
329
א.
רכישות
במהלך השנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010רכשה החברה מספר מבנים בסך של כ 22 -מיליוני ש"ח.
אחד המבנים נרכש מבעל עניין בתמורה לסך של כ 16.5 -מילוני ש"ח.
לאחר תאריך הדוח נמצאת החברה במשא ומתן מתקדם לרכישת נדל"ן להשקעה בסך של כ 14 -מיליוני ש"ח.
ב.
עלייה בשווי הוגן
סך העלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה הסתכמה בכ 56 -מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ב 31בדצמבר 53 ) 2010מיליון
ש"ח הוכרו ברווח והפסד ו 3 -מיליוני ש"ח הוכרו כנגד קרן הון( ,עיקר העלייה בשווי הנדל"ן נבעה מכך שביום 27ביולי ,2010
נחתם בין החברה לשוכר בודד ,חברה בינלאומית גדולה ,הסכם להארכת תקופת השכירות במבנה מסחר ומשרדים הממוקם
בדרום נתניה ,בתנאי שכירות מעודכנים ,לתקופה של 5שנים שתחילתה ביום 25בדצמבר 2010וסיומה ביום 24בדצמבר
.2015לשוכר ניתנו שתי אופציות להארכות נוספות לתקופות של 5שנים בכל פעם עד לשנת .2025כתוצאה מההסכם האמור,
שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה עלה בתקופת הדוח בכ 40 -מיליוני ש"ח ,ומנגד הכירה החברה בהתחייבות למס ,בסעיף מסים
נדחים בדוח על המצב הכספי ,בסך של כ 7 -מיליוני ש"ח .בגין העלייה בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה כאמור ,נרשמו הכנסות
של 40מליוני ש"ח בסעיף הכנסות אחרות בדוח רווח והפסד ומנגד הוצאות מיסים בסך של 7מיליוני ש"ח.
ג.
קביעת שווי הוגן
השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה לרבות נדל"ן בהקמה בקבוצה מפורטות בביאור 3ה' ,בדבר עיקרי
המדיניות חשבונאית.
41
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 11נדל"ן להשקעה )המשך(
ג.
קביעת שווי הוגן )המשך(
להלן פרטים בדבר הערכות שווי שהתקבלו לצורך הצגת נדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים
ליום 31בדצמבר
שווי הוגן כפי שנמסר על ידי מעריכים חיצוניים
סכומים המיוחסים לתשלומי הקבוצה בגין היטלי
השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל )*(
2010
2009
מיליוני ש"ח
במיליוני ש"ח
381
314
19
15
400
329
)* (
התחייבות הקבוצה בדבר תשלומים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל ,ראה באור .19
ד.
השקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה
במהלך השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2008רכשה החברה קרקעות לצורך בניית סניפים ומרכזים מסחריים לשימוש
עתידי כנדל"ן להשקעה; עלות הקרקע הצמודה לסניפים אשר תשמש לנדל"ן להשקעה הסתכמה לסך של כ 13 -מיליוני ש"ח.
במהלך שנת 2010הושקעו כ 6 -מיליון ש"ח בנכסים אלו )בשנת 2009כ 2 -מיליון ש"ח(.
במהלך שנת 2010שערכה החברה את הנדל"ן להשקעה בהקמה בסך של כ 4 -מיליון ש"ח ,כמו כן בגין נכסים אלו מיוחסים
סכומים לתשלום בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל בסך של כ 3 -מיליוני ש"ח ל 31בדצמבר 31) 2010בדצמבר 2009
1מיליון ש"ח( כך שסך נדל"ן להשקעה בהקמה ליום 31בדצמבר 2010הסתכם בכ 28 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר
2009כ 16 -מיליון ש"ח(.
ה.
מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
במהלך שנת 2010הועבר סניף של החברה מסעיף רכוש קבוע לסעיף נדל"ן להשקעה.
כתוצאה מהמעבר שערכה החברה את ערכו בספרים בכ 3 -מיליוני ש"ח אל מול סעיף קרן הון ורשמה התחייבות מיסים
נדחים בסך של כ 1 -מיליון ש"ח.
ו.
מימושים
במהלך שנת 2010מכרה הקבוצה שני נכסי נדל"ן בתמורה לסך של 20מיליוני ש"ח ) 2מיליוני ש"ח מופקדים בנאמנות(.
לחברה נוצר הפסד הון בסך של 0.5מיליון ש"ח כתוצאה ממכירות אלו.
ז.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה:
מועדי סיום
בבעלות
בחכירה תפעולית בלתי מהוונת
בחכירה תפעולית מהוונת
*
תקופת החכירה *
שנים
ליום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
2077
2071-2106
81
7
312
66
7
256
400
329
כולל תקופת האופציה
חלק מהקרקעות בבעלות או חכירה בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין ,לרוב בשל הסדרי
רישום או בעיות טכניות.
42
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 11נדל"ן להשקעה )המשך(
ח.
פרטים בדבר חוזי שכירות
להלן הכנסות דמי השכירות המינימאליים העתידיים להתקבל בגין חוזי שכירות לתקופת ההסכם ,ללא אופציה להארכת
השכירות:
ליום 31בדצמבר 2010
עד שנה
משנה ועד חמש שנים
חמש שנים ואילך
ט.
נכסים בחכירה
נכסים בבעלות
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
36
95
2
7
16
1
43
111
3
133
24
157
מכירת מניות קניונים:
בעקבות ההסכם כאמור בבאור 5א' ,במהלך שנת 2008בוצע שערוך של הנדל"ן להשקעה בספרי קניונים ,בהתאם
להערכת שווי שהתקבלה ואשר התבססה על עסקת המכירה ,בסך של כ 33 -מיליוני ש"ח )שהינו חלקה של החברה
בשערוך הנדל"ן(.
י.
ביום 27במרס 2008נחתם הסכם למכירת אחד מנכסי הנדל"ן להשקעה בחברה וזאת בתמורה לסך של 47מיליוני
ש"ח ,אשר שולמה ביום 30באפריל .2008סך של 10מיליוני ש"ח מהתמורה הועמד כהלוואה של החברה לרוכשת
לפרעון ביום 30באפריל ,2010זאת כנגד שטר חוב של הרוכשת .ההלוואה צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית
בשיעור של .5%במהלך שנת 2010נפרעה ההלוואה .בעקבות ההסכם כאמור לעיל ,במהלך שנת 2008שיערכה
החברה בגובה מחיר העסקה את הנדל"ן להשקעה בגין נכס זה בספריה בסך של כ 18 -מיליוני ש"ח .הוצאות המס
בגין עסקה זו הינם בסך כ 6 -מיליוני ש"ח.
יא.
בדבר שעבודים ,ראה באור .31
43
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 12נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
ההרכב:
מוניטין )(2
תוכנות
מחשב
דמי
מס
שכירות
רכישה )(1
מיליוני ש"ח
הפרש מקורי
זיכיון,
אי תחרות
קשרי לקוחות
ושכירויות )(3
סך הכל
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2009
תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה
לרכישת חלק השותפים בשותפות )*(
רכישות
655
190
32
17
47
941
16
-
12
-
-
-
16
12
יתרה ליום 31בדצמבר 2009
671
202
32
17
47
969
תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה
לרכישת חלק השותפים בשותפות )*(
שינויי בדמי שכירות
רכישות
8
1
23
-
)( 3
-
6
8
)( 3
30
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
680
225
32
14
53
1,004
הפחתות והפסדים מירידת ערך
יתרה ליום 1בינואר 2009
הפחתה לשנה
3
-
150
17
28
1
5
-
21
5
207
23
יתרה ליום 31בדצמבר 2009
3
167
29
5
26
230
הפחתה לשנה
-
17
1
-
2
20
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
3
184
30
5
28
250
הערך בספרים
ליום 31בדצמבר 2010
677
41
2
9
25
754
ליום 31בדצמבר 2009
668
35
3
12
21
739
ליום 1בינואר 2009
652
40
4
12
26
734
)*(
ראה באור .(1)19
44
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 12נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות )המשך(
.1
מס רכישה בגין חוזי שכירות לתקופות ארוכות
עיקר הסכום הינו בגין הסכם פשרה שחתמו החברה וחברות מאוחדות במאי 1999עם שלטונות מס שבח בגין מס רכישה
עבור עסקאות שכירות לתקופות ארוכות שנעשו במהלך העסקים הרגיל החל מינואר .1993
.2
מוניטין
סכום בר ההשבה המבוסס על שווי שימוש של המוניטין נבחן אל מול מגזר הקמעונאות של הקבוצה .השווי הוערך על ידי
מעריך חיצוני בלתי תלוי ,אשר חוות דעתו צורפה לדוחותיה הכספיים של החברה ,לפיו ,הפער בין הסכום בר ההשבה של
מגזר הקמעונאות עולה משמעותית על הערך הפנקסני המיוחס למגזר .הערכת השווי הינה על פי שיטת היוון תזרימי
המזומנים העתידיים ,ומתבססת על ההנחות הבאות:
)א(
מגזר הקמעונאות
תזרים המזומנים נאמד בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל לשנת ,2010תקציב שנת 2011ועל הנחות נוספות.
התזרים נאמד לתקופה של 5שנים ובסיומה הוערך ערך יציאה ) (exit valueבהסתמך על הנחת צמיחת תזרים
המזומנים בטווח הארוך .התזרים אינו לוקח בחשבון תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות ,אשר ההשקעות בגינן
טרם הוצאו .כמו כן ,בעריכת תזרים המזומנים לא נכללו השפעות פעילויות חדשות העשויות לתרום לשווי.
שיעור ההיוון לפני מס הינו ,11%שיעור צמיחת ההכנסות שנכלל בתחזית תזרים המזומנים עמד על כ 1.5%-לשנה
בשנים .2011-2015ערך היציאה נאמד בהתבסס על צמיחת תזרים המזומנים בשיעור של 1.5%לשנה ,המשקף
בעיקר את השפעת הגידול באוכלוסין ועליית רמת החיים ,תוך הנחה ששופרסל תצליח לשמור בקירוב על נתח השוק
הקיים.
)ב(
מיזוג קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ )להלן "קלאבמרקט"( לשופרסל
ביום 25בדצמבר 2007נחתם הסכם מיזוג בין חברת שופרסל לחברת קלאבמרקט ,לפיו החל מיום 1בינואר ,2008
בכוונת שופרסל וקלאבמרקט לבצע מיזוג באופן שבו תעביר קלאבמרקט את נכסיה והתחייבויותיה לשופרסל בהתאם
להוראות סעיף 103לפקודת מס הכנסה ,תוך חיסולה ללא פרוק של קלאבמרקט בהתאם להוראות חוק החברות,
ובכפוף להוראות סעיף 103לפקודת מס הכנסה.
ביום 31בדצמבר 2008אושר המיזוג על ידי שלטונות מס הכנסה לפיו ,הפסדיה העסקיים והפסדי ההון שנצברו
בקלאבמקרט ובשופרסל עד למועד המיזוג ,יותרו בקיזוז בשופרסל החל משנת המס ,2008ובלבד שבכל שנת מס
בתקופה של 10שנים ממועד המיזוג ,לא יותר בקיזוז סכום העולה על הנמוך מבין 50% :מההכנסה החייבת של
שופרסל באותה שנת מס או 10%מסך כל ההפסדים .ביום 25במרס 2009נרשם מיזוג ע"י רשם החברות
וקלאבמרקט חוסלה עקב המיזוג.
בהתאם לדוחות המס 2007לחברת קלאבמרקט קיימת יתרת הפסדים עסקיים בסך של כ 713 -מיליוני ש"ח ויתרת
הפסדי הון בסך של כ 85 -מיליוני ש"ח .במסגרת רכישת קלאבמרקט ,בעת ייחוס עודפי עלות ומוניטין אשר יוחסו
לרכישה ,לא יוחסו עודפי עלות להפסדים אלו .לאור זאת בשנת ,2008על פי תקן חשבונאות בינלאומי מספר 12
ובהתאם להסדר המיזוג ,נרשמה הוצאת התאמת מוניטין בסך 127מיליוני ש"ח )בהוצאות אחרות( ומנגד הכנסת מס
בסך 127מיליוני ש"ח בגין מיזוג קלאבמרקט ,כך שאין השפעה על הרווח הנקי של הקבוצה.
.3
הפרש מקורי
)א(
הפרש מקורי בגין זיכיון
הפחתה בין 8ל 10-שנים אורך תקופת הזיכיון.
בביצוע ייחוס ההפרש המקורי לנכסים וההתחייבויות הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני .יחוס
ההפרש המקורי נעשה על פי הקצאה לסניפים במסגרת הסכמי הזיכיון ,על פי גישת ההכנסות ,לפיה שווי הנכס נקבע
על פי היוון תזרימי מזומנים הצפויים בגינו .יתרת ההפרש המקורי ליום 31בדצמבר 2010הינה כ 16 -מיליוני ש"ח.
45
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 12נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות )המשך(
.3
הפרש מקורי )המשך(
)ב( רכישת פעילות לצורך הפעלת סניפי אקספרס
בתקופת הדוח ,רכשה הקבוצה פעילות של מספר חנויות לצורך הפעלת סניפי אקספרס ,בסכומים זניחים .התמורה
בגין רכישת הפעילות יוחסה בעיקרה להסכמי השכירות ולאי תחרות .בביצוע ייחוס ההפרש המקורי לנכסים ,הסתמכה
הקבוצה על הערכת שווי של מומחה חיצוני .השווי ההוגן של הנכסים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים
הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים ,כאשר שווי המוניטין שנרכש נגזר מהפער שבין עלות הרכישה לבין השווי ההוגן
המצרפי של הנכסים וההתחייבויות המזוהים שנרכשו.
)( 1
הפרש מקורי בגין אי תחרות
הפחתה בין 3ל 4-שנים אורך התקופה על פי ההסכמים.
הפרש מקורי בגין אי תחרות ,נוצר בעת רכישת סניפי שופרסל אקספרס.
בביצוע ייחוס ההפרש המקורי הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני .שווי הסכם אי התחרות
הוערך על פי הפער שבין שווי הפעילות המוערך של רכישת סניפי הזכיינות בהתחשב בהסכם אי התחרות ובין
השווי שהיה מתקבל לולא הסכם אי התחרות .יתרת ההפרש המקורי ליום 31בדצמבר 2010הינה נמוכה מ 1
מיליוני ש"ח.
)( 2
הפרש מקורי בגין קשרי לקוחות
הפרש מקורי בגין קשרי לקוחות ,נוצר בעת רכישת סניפי שופרסל אקספרס ומופחת על פני 10שנים.
בביצוע ייחוס ההפרש המקורי הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני .ייחוס הפרש נעשה לפי
שיטת היוון רווחים עודפים ,לפיה שווי הנכס הינו פער בין תחזית תזרימי המזומנים התפעוליים בגין הנכס ,ובין
התשואה ההוגנת על יתר הנכסים התורמים לפעילות .יתרת ההפרש המקורי ליום 31בדצמבר 2010הינה כ -
2מיליוני ש"ח.
)( 3
הפרש מקורי בגין שכירויות
הפחתה בין 3ל 20-שנים אורך תקופת השכירות.
בביצוע ייחוס ההפרש המקורי הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני .ייחוס ההפרש המקורי
בגין שכירות משקף את הפער בין תשלומי השכירות הראויים על פי הסכם שכירות של הנכס לבין דמי
השכירות הראויים בגין אותו נכס נכון למועד הרכישה .יתרת ההפרש המקורי ליום 31בדצמבר 2010הינה כ-
7מיליוני ש"ח.
באור - 13אשראי מתאגידים בנקאיים
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
משיכת יתר
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך )ראה באור (16
46
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
5
2
3
5
5
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 14ספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות לרבות נגזרים
א.
ספקים ונותני שירותים
קניות החברה מספק עיקרי מסתכמות בסך של כ 1.1 -מיליארד ש"ח כל שנה בשנים 2010ו.2009 -
ב.
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
ליום 31בדצמבר
מקדמות מלקוחות
עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר
ריבית לשלם בגין איגרות חוב )(1
מוסדות
הוצאות לשלם )(2
תוכנית נאמנות לקוחות )נקודות מועדון(
שותפים לתו הזהב
תביעות לקוחות
אחרים
)( 1
)( 2
מתוכם ריבית לשלם לצדדים קשורים ובעלי עניין
מתוכם הוצאות לשלם לצד קשור ובעל עניין
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
200
185
122
55
29
24
21
16
2
187
163
81
*52
24
22
26
15
3
654
573
8
3
6
-
* הקבוצה ביצעה מיון בסך של כ 27 -מיליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2009מקבוצת מסים שוטפים לקבוצת זכאים ויתרות זכות
בסעיף מוסדות.
למידע נוסף בדבר ספקים ,זכאים ויתרות זכות המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין ,ראה באור 33בדבר בעלי עניין וצדדים
קשורים.
לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים ,זכאים ויתרות זכות וכן מידע בדבר נתוני הצמדה ראה באור 24בדבר
מכשירים פיננסיים.
באור – 15הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
הליכים משפטיים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
הפרשות שנוצרו במהלך השנה
הפרשות שבוטלו במהלך השנה )*(
6
2
)( 1
7
2
)( 3
יתרה ליום 31בדצמבר
7
6
)*( מסך ההפרשות שבוטלו בתקופת הדוח ולשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2009שילמה הקבוצה סכום הנמוך מ 1 -מיליון
ש"ח.
47
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור – 15הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים )המשך(
א.
תביעות והליכים משפטיים
)(1
נגד החברה ומנהלים בה וחברות מאוחדות הוגשו תביעות משפטיות הקשורות במרביתן לפעילות הרגילה של החברות,
לרבות תביעות הקשורות לסיום יחסי עובד-מעביד .כמו כן ,הוגשו תביעות נזיקין נגד החברה במסגרת אחריותה כמעביד
או כתופס מקרקעין .תביעות הנזיקין מכוסות בפוליסות ביטוח מתאימות .על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים הפרישה
החברה סכומים המכסים ,לפי הערכתה ,חבויות אלו אם וככל שיחולו עלייה .סך החשיפה של הקבוצה ,בנוסף לאמור
להלן ,בגין סכומי תביעות שלא הופרשו בגינן ,הינה כ 30 -מיליוני ש"ח.
)(2
בחודש פברואר ) 2010לאחר קיומו של הליך שימוע מקדים( ,הוגש נגד אפי רוזנהויז ,מנכ"ל החברה ,אלי גידור,
סמנכ"ל סחר ושיווק של החברה )בסעיף זה – יחד" ,נושאי המשרה"( והחברה ,כתב אישום בבית המשפט המחוזי
בירושלים ,שעניינו עבירות ,לכאורה ,לפי סעיפים )2א()47 ,4 ,א() (1ו 48 ,(4)-ו 21-לחוק ההגבלים וכן עבירות לפי
סעיפים )23א() 25 ,(2ו)29 -ב( לחוק העונשין ,התשל"ז ,1977-בקשר עם טענות בדבר אי קיום תנאים שנקבעו
באישור מיזוג החברה עם קלאבמרקט וניסיון לעשיית הסדר כובל.
לדעת הנהלת החברה ,ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,אם וככל שבסיומו של הליך כאמור ,אשר אין
ביכולתה של החברה להעריך מתי יסתיים ומה יהיו תוצאותיו ,תימצא החברה אשמה באישומים שיטענו נגדה ,אזי
חשופה החברה לתשלום קנס .להערכת החברה ,תשלום סכומי קנס כאמור ,לא ישפיעו מהותית על החברה.
)(3
ביום 17בינואר 2008הוגשה נגד החברה וקטיף בע"מ ,לבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו ,תביעה כספית בסכום
של 9,031,053ש"ח על-ידי בוטנת בע"מ ומנהלה ,מר אילן גוטה ,בגין נזקים שנגרמו להם ,לטענתם ,עקב החלטת
החברה להפסיק את ההתקשרות עם בוטנת ,וכן בגין כספים המגיעים להם מהחברה מכוח התקשרות בין הצדדים.
החברה וקטיף הגישו כתב הגנה מטעמן ,במסגרתו טענו ,בין היתר ,כי החלטת החברה להפסיק את ההתקשרות בין
הצדדים נעשתה כדין ,וזאת הן מכוח הוראת ההסכם המתירה לכל אחד מהצדדים להפסיק את ההתקשרות בהודעה של
חודשיים מראש ,והן מכוח הפרת ההסכם ע"י בוטנת .בנוסף טענו החברה וקטיף כי ככל שמגיעים לתובעים סכומים
כלשהם ,הרי שהם מקוזזים כנגד הנזקים שנגרמו לחברה כתוצאה מהפרת ההסכם ע"י בוטנת .לדעת הנהלת החברה,
ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,נרשמה הפרשה נאותה בדוחות הכספיים בגין סכום החשיפה הצפוי.
)(4
ביום 15באוקטובר 2008הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה )"התובענה"( ובקשה לאישור התביעה כתביעה ייצוגית
)להלן בפסקה זו "הבקשה לאישור"( ,אשר הוגשו ע"י רפאל אביבי )"המבקש"( נגד החברה ונגד מילועוף אינטגרצית
פתם אגודה שיתופית חקלאית בע"מ )"מילועוף"( בבית המשפט המחוזי במחוז מרכז .הבקשה לאישור מבוססת על טענה
לפיה מילועוף והחברה אינן מפחיתות את משקל המגשיות ,בהן נארזים חלקי עוף ,מהמשקל הכולל של חלקי עופות
טריים המיוצרים ונארזים על ידי מילועוף ונמכרים ,בין היתר ,על ידי החברה וזאת בניגוד להוראות חוק הגנת הצרכן,
תשמ"א .1981-בבקשה לאישור נטען ,כי הנזק הממוצע הנגרם לקבוצה על ידי מילועוף עומד על 15,736,690ש"ח,
בשנה; וכי הנזק הממוצע הנגרם לקבוצה על ידי החברה עומד על 4,846,900ש"ח בשנה .במקרה שהתביעה תאושר
כייצוגית ,מוערכת התביעה על ידי המבקש בסך של 110,156,830ש"ח .לדעת הנהלת החברה ,ובהסתמך על חוות
דעתם של יועציה המשפטיים ,סיכויי הבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית להידחות ,עולים על סיכוייה להתקבל.
סכום החשיפה הצפוי ,לדעת החברה ,שהינו זניח ,הופרש בדוחות הכספיים.
)(5
ביום 7בינואר 2009הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה"( ,אשר הוגשו
ע"י און ניימן )"המבקש"( נגד החברה בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו .הבקשה מבוססת על טענה לפיה גובה
החברה מחיר עודף מקהל צרכנים הרוכשים מוצרים באמצעות שירות הקניות מרחוק "שופרסל ישיר" המופעל על ידי
החברה .על פי הנטען בבקשה ,התנהלות זו עולה ,לכאורה ,כדי הפרת הוראות סעיפים 2ו)17-ב() (2לחוק הגנת הצרכן,
התשמ"א ,1981-שעניינם איסור הטעיה וסימון מחיר הטובין ,בהתאמה .במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית ,מוערכת
התביעה על ידי המבקש בסך של 1,211,322,600ש"ח .לדעת הנהלת החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה
המשפטיים ,סיכויי הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להידחות ,גבוהים מסיכוייה להתקבל .לפיכך ,לא נכללה
בדוחותיה הכספיים של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה.
)(6
ביום 18במאי 2009הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"( ,אשר
הוגשו על ידי ראובן גמבשו )"המבקש"( נגד החברה בבית המשפט המחוזי במחוז מרכז .הבקשה לאישור מבוססת על
טענה ,לפיה החברה מחייבת צרכנים הרוכשים ,באמצעות כרטיס אשראי "ויזה שופרסל" מוצרים שבמבצע ,במחיר מלא
ללא הנחה הגלומה במבצע .על-פי הנטען בבקשה ובכתב התביעה ,התנהלות זו עולה ,לכאורה ,כדי הפרת הוראות
סעיפים )2א()3 ,13ב( ו17-ב לחוק הגנת הצרכן ,התשמ"א ,1981-שעניינם איסור הטעיה באשר למחיר ,איסור ניצול
מצוקת צרכן וחובת הצגת מחיר; הוראות סעיף 12לחוק החוזים )חלק כללי( ,תשל"ג ;1973-הוראות סעיפים 56ו63-
לפקודת הנזיקין ]נוסח חדש[ ,התשכ"ח ;1968-והוראות סעיף 1לחוק עשיית עושר ולא במשפט ,התשל"ט.1979-
במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית ,מוערכת התביעה על ידי המבקש בסך של 321,222,720ש"ח .לדעת הנהלת
החברה ,ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,סיכויי בקשת האישור והתובענה להידחות גבוהים מסיכוייה
להתקבל .סכום החשיפה הצפוי ,לדעת החברה ,שהינו זניח ,הופרש בדוחות הכספיים.
48
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור – 15הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים )המשך(
א.
תביעות והליכים משפטיים )המשך(
)(7
ביום 20במאי 2009הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"( ,אשר
הוגשו על ידי תלמה ,סלמה ובעז ארד )"המבקשים"( נגד החברה בבית המשפט המחוזי בירושלים .הבקשה לאישור
מבוססת על טענה ,לפיה במעדניות בכלל חנויות החברה נמכרים מוצרים במשקל המתיימרים או נחזים להיות גבינה ,אך
אינם מכילים שומן מן החי ,אלא שומן מן הצומח .על-פי הנטען ,מוצרים אלה אינם בגדר גבינה .על-פי הנטען בבקשה
לאישור ,התנהלות זו עולה ,לכאורה ,כדי הפרת הוראות סעיפים )2א())2 ,(1א())2 ,(2א())2 ,(4ב()4 ,א() (1לחוק הגנת
הצרכן ,התשמ"א ,1981-שעניינם איסור הטעיה באשר למחיר ,למהות ,למידה ,למשקל ולמרכיבי המוצר; הוראות חוק
החוזים )חלק כללי( ,תשל"ג ;1973-הוראות סעיפים 56 ,36 - 35ו 63-לפקודת הנזיקין ]נוסח חדש[ ,התשכ"ח.1968-
במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית ,מוערכת התביעה על ידי המבקשים בסך של 50,000,000ש"ח .לדעת הנהלת
החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,סיכויי הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להידחות,
גבוהים מסיכוייה להתקבל .לפיכך ,לא נכללה בדוחותיה הכספיים של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה.
)( 8
ביום 10במרס 2010הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"(,
אשר הוגשו נגד החברה ונגד תעשיות פילטונה בע"מ )"פילטונה"( על ידי און ניימן )"המבקש"(בבית המשפט המחוזי
במחוז מרכז .הבקשה לאישור מבוססת על טענה ,לפיה בסניפי החברה נמכרים תחת המותג "שופרסל" שימורי טונה,
המיוצרים על-ידי פילטונה )"המוצרים"( ,ואשר לכאורה ,חלקם מכיל שיעור כולסטרול גבוה מן המסומן על גבי
המוצרים .הקבוצה אותה מבקש המבקש לייצג הינה ,כל צרכן אשר רכש את המוצרים החל מינואר .2007על-פי
הנטען בבקשה לאישור ובכתב התביעה ,התנהלות זו עולה ,לכאורה ,כדי הפרת הוראות חקיקה שונות וביניהן ,בין
השאר ,הוראות מחוק הגנת הצרכן ,התשמ"א ,1981-ופקודת בריאות הציבור )מזון( ]נוסח חדש[ ,תשמ"ג,1983-
שעניינן ,בין השאר ,הטעיה צרכנית וחוזית ,אי התאמה לתיאור ולתקן של מוצר וחוסר תום לב .בבקשה לאישור נטען,
כי סכום תביעתו האישית של המבקש מוערך בסכום של 710.50ש"ח; הנזק שנגרם לקבוצה כולה מוערך על-ידו
בסכום של 1,084,111,498ש"ח .לדעת הנהלת החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,סיכויי
הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להדחות ,גבוהים מסיכוייה להתקבל .לפיכך ,לא נכללה בדוחותיה הכספיים
של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה.
)( 9
ביום 24במרס 2010הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"(,
אשר הוגשו נגדה על ידי אלבוחר )"המבקש"( בבית המשפט המחוזי בתל אביב .הבקשה לאישור מבוססת על טענה,
לפיה ,בסניפי "שופרסל דיל" מאזני הקופות אינם מאופסים ואינם מכויילים וכתוצאה מכך לקוחות "שופרסל דיל"
משלמים ביתר על המוצרים שנרכשים על-ידם ואשר נשקלים בקופה .על-פי הנטען בבקשה לאישור ובכתב התביעה,
התנהלות זו עולה ,לכאורה ,כדי הטעיית הלקוחות ,הפרת הוראות פקודת המשקולת והמידות 1947 -והתקנות
שהותקנו מכוחה ,הפרת סעיף )2א( לחוק הגנת הצרכן התשמ"א 1981שעניינו הפרת חובה חקוקה ,וכן רשלנות
ועשיית עושר ולא במשפט .המבקש מעריך כי הקבוצה המיוצגת על-ידו כוללת 613,008צרכנים וכי הנזק שנגרם לכל
צרכן עומד על סכום של 200ש"ח .לפיכך ,במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית ,מוערכת התביעה על-ידי המבקש
בסכום של 122,601,600ש"ח .לדעת הנהלת החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,סיכויי
הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להדחות ,גבוהים מסיכוייה להתקבל .לפיכך ,לא נכללה בדוחותיה הכספיים
של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה.
)(10
ביום 14ביולי 2010הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"(,
אשר הוגשו נגדה על ידי יעקב חיים שוב )"המבקש"( בבית המשפט המחוזי בתל אביב .הבקשה לאישור מבוססת על
הטענה ,לפיה ,שופרסל מוכרת מוצרי ירקות מסוימים באריזות סגורות ומוכנות מראש ,לפי יחידות ,ולא במשקל ,כפי
שלטענת המבקש היה עליה לעשות .על-פי הנטען בבקשה לאישור ,שופרסל מטעה בכך את לקוחותיה ,מפרה את
הוראות צו הגנת הצרכן )סימון טובין( ,1983מפרה את חובתה החוזית לנהוג בתום לב ,מבצעת תרמית ועושה עושר
ולא במשפט .המבקש מעריך כי נזקו האישי עומד על סך של 32ש"ח .במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית ,מוערכת
התביעה על-ידי המבקש בסכום של 14,000,000ש"ח .לדעת הנהלת החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה
המשפטיים ,סיכויי הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להדחות ,גבוהים מסיכוייה להתקבל .לפיכך ,לא נכללה
בדוחותיה הכספיים של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה.
)(11
ביום 16בנובמבר 2010הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה
לאישור"( ,אשר הוגשו נגד החברה ונגד גת מזון וחטיפים ,שותפות רשומה )"גת"( )להלן החברה וגת ביחד –
"המשיבות"( על ידי דן גבאי )"המבקש"( בבית המשפט המחוזי בתל אביב .הבקשה לאישור מבוססת על הטענה,
לפיה ,המשיבות מייצרות ו/או אורזות ו/או משווקות ו/או מייבאות מוצרים מסוג פיצוחים ,קטניות ,גרעיני תירס ופופקורן
)להלן ביחד " -פיצוחים"( לציבור הרחב ללא הטבעת אזהרה על אריזתם בגין "סכנת חנק לילדים מתחת לגיל "5
)"האזהרה"( כנדרש על-פי
49
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור – 15הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים )המשך(
א.
תביעות והליכים משפטיים )המשך(
תקנות בריאות הציבור )מזון( )סימון אזהרה מסכנת חנק( ,תשס"ו – ") 2006התקנות"( .לפי הנטען בבקשה לאישור,
התנהגות זו של המשיבות עולה ,בין היתר ,כדי ביצוע עוולה של הפרת חובה חקוקה ,התנהגות שלא בתום לב ,עשיית
עושר ולא במשפט ,הצגת מצג שווא ,הטעייה ופגיעה באוטונומיה של המבקש .המבקש טוען ,כי נגרם לו נזק ממוני
בסכום של ₪ 96ונזק לא ממוני בסכום .₪ 100הנזק שנגרם לקבוצה מוערך על-ידי המבקש בסכום של 30,000,000
.₪בשלב מוקדם זה ,בו אף טרם הגישה החברה את תגובתה לבקשת הייצוג ,אין החברה יכולה להעריך את סיכויי
התביעה או את סיכוייה להיות מאושרת כתביעה יצוגית וכן את החשיפה הצפויה לחברה בגין התביעה ,היה ותאושר
כתביעה ייצוגית.
ב.
תביעות והליכים משפטיים שהסתיימו
) (12ביום 22בדצמבר 2009הגיש מר לזרב )"המבקש"( כתב תביעה )"כתב התביעה"( ובקשה לאישור תובענה כייצוגית
נגד החברה )ונגד "מכורת עמק חפר" ונגד "טעם טבע-אלטמן שותפות כללית"( )להלן שלושתן ביחד" :המשיבות"(
)"בקשת האישור"( בבית המשפט המחוזי בפתח תקוה .במסגרת הבקשה לאישור התובענה כייצוגית נטען כי מוצר
בשם "דבש קל מופחת קלוריות ,"light honeyאשר משווק על-ידי שופרסל ,אינו עומד בהוראות תקן ישראלי – 373
דבש )"התקן"( ,וזאת מאחר ובמוצר ישנם תוספים ,אשר על-פי התקן אסור להוסיפם .ביום 8באפריל 2010החליט
בית המשפט ,על-פי הסכמת הצדדים ,לדחות את בקשת האישור וכתב התביעה נגד החברה ונגד שתי המשיבות
הנוספות ,ללא צו להוצאות.
) (13ביום 8בספטמבר 2009הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה
לאישור"( ,אשר הוגשו על ידי טל ענת )"המבקשת"( נגד החברה בבית המשפט המחוזי מחוז מרכז ביום 6בספטמבר
.2009הבקשה לאישור מבוססת על טענה ,לפיה החברה מוכרת תמרוקים שעל אריזתם לא מצוין תאריך התפוגה או
תקופת השימוש בתמרוק לאחר פתיחתו ,וזאת ,לכאורה בניגוד לתיקון 15לפקודת הרוקחים ]נוסח חדש[ התשמ"א –
.1981ביום 31בינואר 2011אישר בית המשפט הסכם פשרה בין הצדדים המקנה לרוכשים העומדים בתנאים
שנקבעו בו זכות להחלפת המוצר שנרכש על-ידם .בנוסף נקבע כי החברה תשלם למבקש וב"כ סכום זניח.
50
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 16התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן ארוך
באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים ,של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה .מידע נוסף בדבר החשיפה של
הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות ,ניתנו בביאור ,24בדבר מכשירים פיננסיים.
א.
ההרכב:
תדירות
תשלום
תנאי הצמדה
שיעור הריבית ליום
31בדצמבר 2010
%
ליום 31בדצמבר
2010
ערך בספרים
מיליוני ש"ח
ליום 31בדצמבר
2009
ערך בספרים
מיליוני ש"ח
תאגידים בנקאיים במטבע ישראלי:
3.0-4.0
5.7 -7.4
8
8
16
7
10
17
לא צמוד
צמודות למדד המחירים לצרכן
3.1
16
8
24
20
8
28
סך הכל
40
45
בניכוי -חלויות שוטפות
)(5
)(3
סך התחייבות לתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות
שוטפות
35
42
שנתי
רבעוני
אחרים במטבע ישראלי:
צמוד לריבית הפריים )**(
שטר הון מבעלי מניות חיצוניים בחברה מאוחדת*
)*(
)**(
שטר ההון אינו צמוד ,אינו נושא ריבית ומועד פירעונו טרם נקבע ,אך לא ניתן לפירעון לפני 31בדצמבר .2011
הלוואה של השותפים לשותפות .ההלוואה תיפרע בהתאם לריווחי השותפות.
ב.
התפלגות ההתחייבויות לפי שנות הפירעון
לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח -
ליום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
3
4
4
24
בשנה השנייה
בשנה השלישית
בשנה הרביעית
ללא מועד פירעון
35
ג.
שיעבודים -ראה באור .31
51
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 17התחייבויות בגין איגרות חוב
באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של איגרות חוב .מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות
ניתן בבאור 24בדבר מכשירים פיננסיים.
ליום 31בדצמבר 2010
)(1
ליום 31בדצמבר 2009
שיעור ריבית
נקובה
שיעור ריבית
אפקטיבית
ערך נקוב )*(
ערך
בספרים )**(
ערך נקוב )*(
ערך
בספרים )**(
ליום הנפקה
ליום הנפקה
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
תנאי איגרות החוב והרכבן
איגרות החוב צמודות מדד:
פרטי )לא נרשמו למסחר בבורסה(
איגרות חוב )(3) 2002ב(
4.86%
4.8%
106
130
159
191
ציבורי )נרשמו למסחר בבורסה(
איגרות חוב אפריל (4) 2005
5.2%
5.24%
500
584
500
571
איגרות חוב נובמבר (4) 2005
5.2%
5.02%
280
330
280
323
איגרות חוב מרס (4) 2006
5.2%
5.02%
184
217
184
213
איגרות חוב פברואר (4) 2007
5.2%
4.30%
436
535
436
525
איגרות חוב דצמבר (4) 2010
5.2%
2.81%
306
407
-
-
איגרות החוב לא צמודות:
ציבורי )נרשמו למסחר בבורסה(
איגרות חוב אוגוסט (5) 2009
5.45%
5.68%
438
435
500
496
איגרות חוב דצמבר (5) 2010
5.45%
4.82%
358
364
-
-
2,608
3,002
2,059
2,319
114
53
113
65
62
53
62
63
2,441
2,824
1,944
2,194
בניכוי חלויות שוטפות
חלויות שוטפות -ציבורי
חלויות שוטפות -פרטי
)*(
הערך הנקוב של איגרות החוב
יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב הינה בערכים נומינליים ,לא צמוד.
)**(
הערך בספרים של איגרות החוב צמודות מדד
הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה ,וצמוד למדד המחירים לצרכן,
לתאריך הדוח.
הערך בספרים של איגרות החוב לא צמודות
הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה ,ללא הצמדה למדד ,לתאריך
הדוח.
52
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 17התחייבויות בגין איגרות חוב )המשך(
)(2
התפלגות איגרות החוב לפי שנות פירעון
פירעון קרן וריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה ,בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח:
ליום 31בדצמבר 2010
לא צמוד למדד
צמוד למדד
סה"כ
מיליוני ש"ח
)(3
בשנת 2011
בשנת 2012
בשנת 2013
בשנת 2014
בשנת 2015
בשנת 2016ואילך
156
143
130
118
107
185
174
164
94
90
418
1,345
בניכוי ריבית לשלם
39
83
330
307
224
208
525
1,530
3,124
122
3,002
ביום 21בינואר 2002הנפיקה החברה בדרך של מכרזים למשקיעים מוסדיים ואחרים שתי סדרות של איגרות חוב
צמודות מדד בערך כולל של 411מיליוני ש"ח כדלקמן:
)א(
)ב(
85מיליוני ש"ח ) 82.5מיליוני ערך נקוב( נושאות ריבית שנתית של 4.0%אשר פרעונן הושלם בשנת .2007
326מיליוני ש"ח ) 317.5מיליוני ערך נקוב( נושאות ריבית שנתית של 4.8%העומדות לפירעון עד .2012
לא הועמדו בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים .החברה חתמה על שטר נאמנות בו נקבעו עילות לפירעון מיידי של
יתרת איגרות החוב ,כגון :עיכוב בפירעון סכומים שיגיעו מהחברה ועיקול שיוטל על נכסים מהותיים של החברה.
איגרות החוב לא נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל -אביב.
)( 4
ביום 3באפריל 2005הנפיקה החברה בדרך של מכרזים למשקיעים מוסדיים איגרות חוב )סדרה ב'( צמודות למדד
המחירים לצרכן בתמורה לערכן הנקוב ובערך כולל של 500מיליוני ש"ח .איגרות החוב נושאות ריבית שנתית של
5.2%והקרן עומדת לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום 31במרס של השנים .2015-2019איגרות החוב
הנ"ל נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ביום 1ביוני 2005על-פי תשקיף שפרסמה החברה ביום 25
במאי .2005
ביום 21בנובמבר 2005הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים 279,589,932איגרות חוב )סדרה ב'( נוספות מתוך
הסדרה הנ"ל ,אשר נרשמו אף הן למסחר בבורסה .איגרות החוב הנוספות ,כאמור ,הוקצו כנגד תמורה כוללת של
300מיליוני ש"ח.
ביום 5במרס 2006הנפיקה החברה למשקיעים 183,654,729איגרות חוב נוספות סדרה ב' אשר נרשמו אף הן
למסחר בבורסה .איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של 200מיליוני ש"ח.
ביום 25בפברואר 2007הנפיקה החברה למשקיעים 435,919,791איגרות חוב נוספות סדרה ב' אשר נרשמו אף הן
למסחר בבורסה .איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של 500מיליוני ש"ח.
ביום 27בדצמבר 2010הנפיקה החברה למשקיעים 306,258,000איגרות חוב נוספות סדרה ב' אשר נרשמו אף הן
למסחר בבורסה .איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של 424מיליוני ש"ח )עלויות הנפקת
איגרות החוב הסתכמו בכ 3.3 -מיליוני ש"ח(.
החברה לא העמידה בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים.
)( 5
ביום 22ביולי 2009פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוחות הכספיים של החברה ליום 31במרס ,2009
במסגרתו תוכל החברה להציע לציבור מניות ,איגרות חוב המירות למניות ,איגרות חוב שאינן המירות ,כתבי אופציה
הניתנים למימוש למניות ולאיגרות חוב וניירות ערך מסחריים .באוגוסט 2009פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי
תשקיף המדף האמור ,לפיו הוצעו לציבור איגרות חוב שלה שאינן המירות .במסגרת מכרז שהתקיים באוגוסט ,2009
הנפיקה החברה איגרות חוב בערך נקוב של כ 500 -מיליוני ש"ח מסדרה ג' )חדשה( ,הנושאות ריבית בשיעור של
5.45%לשנה ,אשר תשולם בתשלומים שנתיים ביום 3בפברואר של כל אחת מהשנים 2010עד .2017איגרות החוב
מסדרה ג' אינן צמודות והן תעמודנה לפרעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים בפברואר של כל אחת מהשנים 2010עד
.2017התמורה הכוללת שקיבלה החברה בגין איגרות חוב אלה הסתכמה בכ 500 -מיליוני ש"ח )עלויות הנפקת איגרות
החוב הסתכמו בכ 3.8 -מיליוני ש"ח(.
ביום 27בדצמבר 2010הנפיקה החברה למשקיעים 358,142,000איגרות חוב נוספות סדרה ג' אשר נרשמו אף הן
למסחר בבורסה .איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של 385מיליוני ש"ח )עלויות הנפקת איגרות
החוב הסתכמו בכ 2.8 -מיליוני ש"ח(.
החברה לא העמידה בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים.
53
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 18הטבות נטו לעובדים
הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ,כוללות הטבות בגין פיטורין ,מענקי פרישה ,שי לגמלאים ולעובדים שפרשו ,פדיון חופשה
וימי מחלה.
באשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ,לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בקופות מרכזיות
לפיצויים ,בפוליסות ביטוח מתאימות ,ובפוליסות ביטוח שהונפקו על ידי צד קשור )להלן "זכות השבה בגין הטבות לעובדים"(.
כמו כן לחברה תוכנית הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,התשכ"ג .1963 -
בדבר תשלומים מבוססי מניות ראה ביאור .22
ליום 31בדצמבר
א.
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה -תוכניות הטבה מוגדרת
הרכב
ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות
ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות
סך ערך נוכחי של מחויבויות )(1
שווי הוגן של נכסי התוכניות )(2
42
220
262
)(202
40
219
259
)(201
סך התחייבות נטו ,שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת
60
58
שווי הוגן של זכות השבה בגין הטבות לעובדים
4
3
נכסי התוכניות )פוליסות הביטוח וקופות מרכזיות( מורכבים כדלקמן:
איגרות חוב מדינה
איגרות חוב קונצרניות
מכשירים הוניים
מזומן
92
54
27
29
95
69
27
10
202
201
)( 1
התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות
ליום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום 1בינואר
הטבות ששולמו
עלויות שרות שוטף ועלויות ריבית
הפסדים )רווחים( אקטואריים שנזקפו להון
259
)(21
29
)( 5
239
)(17
27
10
מחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום 31בדצמבר
262
259
54
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 18הטבות נטו לעובדים )המשך(
א.
תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה-תוכנית הטבה מוגדרת )המשך(
)( 2
התנועה בנכסי התוכניות
)( 3
ליום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום 1בינואר
סכומים שהופקדו
הטבות ששולמו
תשואה צפויה מנכסי התוכניות
רווחים אקטואריים שנזקפו להון
201
10
)(19
9
1
178
11
)(14
9
17
שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום 31בדצמבר
202
201
הוצאה שנזקפה לרווח והפסד
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
עלויות שרות שוטף
עלויות ריבית
תשואה צפויה על נכסי התוכניות
2008
17
12
)( 9
15
12
)( 9
25
13
)(11
20
18
27
ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
הוצאות מימון
)( 4
17
3
15
3
25
2
20
18
27
התשואה בפועל:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
10
התשואה בפועל על נכסי התכנית
)( 5
2008
26
2008
)( 8
הפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון ,ברוטו
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
2008
יתרה מצטברת ליום 1בינואר
סכומים שהוכרו במשך התקופה
24
)( 6
31
)( 7
5
26
יתרת הפסדים אקטואריים מצטברת ליום 31בדצמבר
18
24
31
55
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 18הטבות נטו לעובדים )המשך(
א.
תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה-תוכנית הטבה מוגדרת )המשך(
)( 6
הנחות אקטואריות
ההנחות האקטואריות העיקריות )לפי ממוצע משוקלל(:
שיעור ההיוון ביום 31בדצמבר )א(
תשואה צפויה על נכסי תוכנית ליום 1בינואר )א(
שיעור עליות שכר עתידיות
הנחות דמוגרפיות )ב(
4.3-5.18
4.3-5.18
3.50
4.47-5.13
4.47-5.13
3.50
4.58-5.27
4.58-5.27
3.50
)א(
שיעור ההיוון והתשואה הצפויה על נכסי תוכנית מתבססים על איגרות חוב לא צמודות של ממשלת ישראל,
נושאות ריבית קבועה.
)ב(
החישובים מתבססים על הנחות דמוגרפיות ,כדלקמן:
(1
(2
ב.
2010
%
2009
%
2008
%
שיעורי תמותה מתבססים על לוח תמותה 2007-3-6מחודש מאי .2007
שיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר.
תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה-תוכנית הפקדה מוגדרת
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
22
הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת
22
2008
מיליוני ש"ח
10
)*(
)*(
לקבוצה תוכניות הפקדה מוגדרת בגין חלק עיקרי מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף 14חוק פיצויי פיטורין ,התשכ"ג
.1963הפקדות הקבוצה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת שהינם הפקדות בגין עובדים אשר חל לגביהם סעיף 14מוכר
כהוצאות בדוח רווח והפסד.
ג.
הצגת התחייבות בגין הטבות לעובדים בדוח על המצב הכספי:
ליום 31בדצמבר
התחייבות לעובדים בגין חופשה
התחייבות לעובדים בגין דמי הבראה
התחייבות לעובדים בגין שכר
סך התחייבות שוטפת לעובדים בגין שכר והטבות לעובדים )**(
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
14
19
152
185
12
14
137
163
)**( מוצג במסגרת סעיף זכאים ויתרות זכות .ראה באור .14
הטבות נטו לעובדים -לא שוטף
*
*60
58
הטבות נטו לעובדים ליום 31בדצמבר ,2010כוללות התחייבות לעובדים בגין מחלה בסך של כ 5 -מיליוני ש"ח.
56
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 19התחייבויות אחרות
ליום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
התחייבות בגין היטל השבחה ולמינהל מקרקעי ישראל בגין נדל"ן להשקעה
התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות )(1
התחייבות למינהל מקרקעי ישראל בגין קרקעות בחכירה
חוזים מכבידים )(2
אחרים
)( 1
19
68
4
3
3
97
2009
מיליוני ש"ח
15
56
4
3
78
התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות
ביום 31באוגוסט 2006נחתם הסכם שותפות בין החברה ,לאומי קארד בע"מ ופז חברת נפט בע"מ )"פז"( ,לייסודה של
שותפות מוגבלת )"השותפות"( בין הגורמים הנ"ל ,אשר תרכז את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של כרטיסי אשראי
רשת שופרסל .חלקם של השותפים בשותפות הינו כדלקמן :שופרסל – ,64%לאומיקארד בע"מ – 16%ופז – .20%
הצדדים יחלקו את הרווחים שיופקו כתוצאה מהפעלת השותפות ,בהתאם לחלקם היחסי .תוקף ההסכמים נקבע למשך 10
שנים מיום 31באוגוסט 2006תוך הסדרת אפשרות להארכת התקופה.
במסגרת הסכם השותפות ,נקבעו הסדרים בין השותפים בקשר עם החזקותיהם בשותפות ,ובכלל זה מתן אופציית call
לחברה לרכישת החזקות לאומי קארד ופז ומתן אופציית putללאומי קארד ופז למכור את החזקותיהן לחברה ,והכל על-פי
התנאים שנקבעו בהסכם .נכון ליום 31בדצמבר 2010רשמה הקבוצה התחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בסך של
כ 68 -מיליוני ש"ח ) :2009כ 56 -מיליוני ש"ח(.
אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות בפועל
לשנת 2010ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות .התזרים נאמד לתקופה של 5שנים .אומדן שיעור
הצמיחה לאחר שנת 2011הינו .1.5%שיעור ההיוון לפני מס ) 10.25%לאחר מס הינו .(9.5%
)( 2
חוזים מכבידים
לקבוצה מספר הסכמי שכירות להשכרת שטחי מסחר שאינם ניתנים לביטול .תקופת השכירות בגין נכסים אלו מסתיימת
בעיקר בשנים 2011ו .2023 -חלק משטחי המסחר הושכרו בשכירות משנה אך שינויים בתנאי השוק גרמו לכך שההכנסות
מדמי השכירות נמוכות מהוצאות השכירות.
להלן התנועה בסעיף חוזים מכבידים:
חוזים מכבידים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
הפרשות שנוצרו במהלך התקופה
הפרשות שמומשו במהלך התקופה
הפרשות שבוטלו במהלך התקופה
4
1
)( 1
-
3
4
)( 2
)( 1
יתרה ליום 31בדצמבר
*4
4
*
יתרת ההתחייבות בגין חוזים מכבידים לתאריך הדוח הינה כאמור ,כ 4 -מיליוני ש"ח ,מתוכם סך של כ 1 -מיליון ש"ח
מוצג בסעיף זכאים ויתרות זכות.
להלן תשלומי השכירות ושכירות המשנה שנזקפו לדוח רווח והפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
תשלומי חכירה מינימאליים שהוכרו כהוצאה
הכנסה בגין חכירת משנה
57
2010
2009
2008
מיליוני ש"ח
במיליוני ש"ח
במיליוני ש"ח
)( 7
3
)( 4
)( 5
2
)( 3
)(12
8
)( 4
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 20הון וקרנות
א.
הון המניות
.1
הון המניות הנפרע ,לרבות פרמיה שנתקבלה ,הותאם להשפעת האינפלציה מתאריכי קבלת התקבולים ,עד ליום 31
בדצמבר .2003
.2
הרכב הון המניות :מניות רגילות בנות 0.1שקל חדש ערך נקוב
31בדצמבר 2010
מספר המניות
רשום
מונפק ונפרע
400,000,000
יתרה ליום 31בדצמבר 2007
מימוש כתבי אופציה
יתרה ליום 31בדצמבר 2008
מימוש כתבי אופציה
יתרה ליום 31בדצמבר 2009
מימוש כתבי אופציה
212,844,385
2,706,937
215,551,322
120,000
215,671,322
1,410,000
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
217,081,322
כולל רכישת מניות באוצר על-ידי חברה מאוחדת ,ראה סעיף ג' להלן.
8,864,801
למחזיקים במניות הרגילות זכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באסיפות כלליות של החברה לפי
קול אחד למניה .באשר להקצאת מניות לעובדים ,ראה באור 22בדבר תשלומים מבוססי מניות.
ב.
קרנות הון
קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה
קרן ההון בגין נכסים זמינים למכירה כוללת את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה ,עד למועד
גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה .הנכסים הפיננסיים זמינים למכירה המוחזקים על ידי הקבוצה הינן השקעות
בבטוחות סחירות והשקעה במניות חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ ,המטופלות ,כאמור ,כנכסים
פיננסיים זמינים למכירה .קרן ההון מוצגת נטו ממס.
קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה
קרן ההון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה ,נובעת מעליית הערך בספרים של נכס מקרקעין ,כתוצאה
מהערכה מחדש למועד השינוי בשימוש בנכס מקרקעין מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה ,במהלך שנת .2010קרן ההון מוצגת
נטו ממס.
ג.
מניות באוצר
במהלך שנת 1999רכשה חברה מאוחדת ,בבעלות ובשליטה מלאה של החברה 8,864,801 ,מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ערך
נקוב כל אחת ,של החברה ,המהוות 4.17%מהון המניות המונפק של החברה .יתרת עלות המניות באוצר לתאריך הדוח
מסתכמת ל 85 -מיליוני ש"ח .סכום הרכישות הנ"ל מוצג בדוחות הכספיים לפי שיטת "מניות אוצר".
ד.
דיבידנדים
הדיבידנדים הבאים הוכרזו וחולקו על ידי החברה )במיליוני ש"ח(:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
2008
דיבידנד שהוכרז וחולק
בניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת
סה"כ דיבידנד
470
)(19
451
258
)(11
247
486
)(21
465
דיבידנד למניה רגילה )ש"ח(
2.17
1.20
2.27
לאחר תאריך הדוח ,הוכרז על ידי דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ 108 -מיליוני ש"ח ) 104מיליוני ש"ח
לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ 0.5 -ש"ח למניה רגילה .בדוחות הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין
הדיבידנד הנ"ל.
58
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 21רווח למניה
הערך הנקוב של המניות והרווח ששימשו לצרכי חישוב הרווח הבסיסי והמדולל למניה הינם כדלקמן:
רווח בסיסי למניה
חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום 31בדצמבר 2010התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות ,מחולק בממוצע
משוקלל של מספר המניות הרגילות המחושב באופן הבא:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
2008
הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )באלפי ש"ח(
334,000
323,000
283,000
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )באלפי מניות(
יתרה ליום 1בינואר
בניכוי מניות באוצר )ראה באור )20א((
בתוספת כתבי אופציה שמומשו למניות משוקללות בתקופה
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה
215,671
)(8,865
961
207,767
215,551
)(8,865
57
206,743
212,844
)(8,865
1,582
205,561
רווח בסיסי למניה )בש"ח(
1.61
1.56
1.38
רווח מדולל למניה
חישוב הרווח המדולל למניה ליום 31בדצמבר 2010התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות ,מחולק בממוצע
המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור ,לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות המחושב
באופן הבא:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
2008
הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )באלפי ש"ח(
334,000
323,000
283,000
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )באלפי מניות(
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה
בתוספת השפעת כתבי אופציה למניות )*(
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה
207,767
1,014
208,781
206,743
281
207,024
205,561
914
206,475
רווח מדולל למניה )בש"ח(
1.60
1.56
1.37
)*( כולל השפעת כתבי אופציות שטרם מומשו.
שווי השוק הממוצע של מניות החברה ,לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציות למניות ,התבסס על מחירי שוק
מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציות במחזור.
59
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 22תשלומים מבוססי מניות
א.
כתבי אופציה לעובדי החברה
בהתאם לתוכניות אופציות לעובדים ,הוענקו ,בדרך של הקצאה פרטית שלא לציבור ,כתבי אופציה ללא תמורה ,אשר כל אחת
מהן ניתנת למימוש למניה רגילה בת 0.1ש"ח ע.נ ,.כדלקמן:
כמות המניות
המרבית
שתנבע מכתבי
האופציה
מועד הענקת האופציות
1בפברואר 2001
28בספטמבר 2005
3בפברואר 2008
)להלן " -תוכנית ("2000
)להלן " -תוכנית ("2005
)להלן " -תוכנית הרחבה
("2005
3בפברואר 2008
25באוגוסט 2009
14ביוני 2010
7,583,500
3,670,000
)(2
785,000
)(4
)(3
625,000
4,300,000
800,000
הנהנים
כמות המניות
המרבית
שתנבע למנכ"ל
החברה מכתבי
האופציה
200
20
2
1,297,000
1,250,000
-
1
8
1
1,800,000
-
מספר
)(1
יתרת האופציות
לתאריך הדוח
4,300,000
800,000
)( 1
בחודש אוגוסט 2008מימש מנכ"ל החברה 1,250,000כתבי אופציות במחיר מימוש הנע בין 6.08-6.59ש"ח לכתב
אופציה ,למניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ .מחיר בורסה למניה רגילה של החברה בת 0.1ש"ח ע.נ בעת
מימוש כתבי האופציות על ידי מנכ"ל החברה נע בין 17.04-17.23ש"ח למניה.
)( 2
כמות המניות המרבית שנבעה ליו"ר משותף של הדירקטוריון הינה .625,000במהלך שנת ,2010מימש יו"ר משותף
של הדירקטוריון 625,000כתבי אופציות ,במחיר מימוש הנע בין 10.36-11.61ש"ח ,למניות רגילות של החברה
בנות 0.1ש"ח ע.נ .מחיר בורסה למניה רגילה של החברה בת 0.1ש"ח ע.נ בעת מימוש כתבי האופציות על ידי יו"ר
משותף של הדירקטוריון נע בין 22.20-22.90ש"ח למניה.
)( 3
כתבי האופציות שחולקו ליו"ר משותף של הדירקטוריון הינם בהתאם לתנאי תוכנית ) 2005אך לא במסלול תוכנית
.(2005במהלך שנת ,2010מימש יו"ר משותף של הדירקטוריון 625,000כתבי אופציות ,במחיר מימוש הנע בין
10.36-11.61ש"ח לכתב אופציה ,למניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ .מחיר בורסה למניה רגילה של
החברה בת 0.1ש"ח ע.נ בעת מימוש כתבי האופציות על ידי יו"ר משותף של הדירקטוריון נע בין 22.74-22.90ש"ח
למניה.
)( 4
כתבי האופציות שחולקו ליו"ר הדירקטוריון לאותו מועד הינה .1,250,000עם סיום תפקידו של יו"ר הדירקטוריון,
בוטלו 416,667כתבי אופציה ,לאור זאת ,נרשמה בספרי החברה לשנה שהסתיימה ליום 31בדצמבר ,2007הכנסה
בסך כ 1 -מיליון ש"ח בגין ביטול הוצאות השכר מההטבה שנצברה מכתבי אופציה אלו .במהלך שנת 2008מימש
יו"ר הדירקטוריון הנ"ל את יתר כתבי האופציות במחיר מימוש 7.86ש"ח לכתב אופציה ,למניות רגילות של החברה
בנות 0.1ש"ח ע.נ.
60
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 22תשלומים מבוססי מניות )המשך(
א.
כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(
תנאי המענקים הינם כמפורט להלן:
תוכנית - 2000האופציות המוצעות על-פי התוכנית ,ניתנות למימוש לכמות מניות המשקפת אך ורק את מרכיב ההטבה
שינבע לניצעים מהן ביום המימוש ,דהיינו ,ההפרש שבין מחיר המימוש של כל אופציה לבין שער הסגירה של מניות החברה
בבורסה ביום המסחר הקודם ליום המימוש .בהתאם לכך ,התמורה שישלמו הניצעים לחברה בגין המימוש הינה אך ורק
בגובה הערך הנקוב של המניות שיוקצו להם בפועל בעת המימוש ,כך שמחיר המימוש אינו סכום המשולם בפועל לחברה,
אלא משמש אך ורק לשם קביעת כמות המניות שתוקצה בפועל.
מחיר המימוש הבסיסי נקבע ל 12.52-ש"ח .מחיר המימוש הבסיסי של האופציות נקבע לפי ממוצע שערי המניות של החברה
בבורסה בימי המסחר בשלושים יום שקדמו ליום 2בנובמבר 2000בניכוי ,10%כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד ו/או
הנפקת זכויות .הערך הכלכלי של כל כתב אופציה ,בעת החלטת הדירקטוריון בדבר התוכנית הרלוונטית ,תלוי בין השאר,
במשך תקופת האופציה .בהתאם לכך ,בהתחשב בתקופת המימוש המקסימלית של כל כתב אופציה ,הערך הכלכלי הממוצע
של כל כתב אופציה הניתן למימוש למניה בת 0.1ש"ח ע.נ .שחושב בהתאם לתקנות הבורסה הינו כ 6.02 -ש"ח.
תוכנית - 2005בישיבת דירקטוריון החברה מיום 3באוגוסט 2005הוחלט לאשר תוכנית להקצאת כתבי אופציה לעובדים
בחברה .במסגרת התוכנית הוקצו ללא תמורה )בדרך של הקצאה פרטית שלא לציבור( 3,670,000כתבי אופציה בלתי
סחירים הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ.
הניצעים במסגרת תוכנית ההקצאה הינם יו"ר דירקטוריון החברה לאותו מועד ) 1,250,000כתבי אופציה( ,מנכ"ל החברה
) 1,250,000כתבי אופציה( ו 18 -מנהלים נוספים בחברה ) 1,170,000כתבי אופציה(.
80,000כתבי אופציה נוספים שאושרו להקצאה במסגרת התוכנית הנ"ל ,תוחזקנה בידי הנאמן לצורך הקצאה עתידית לפי
החלטת החברה.
הקצאת האופציות ליו"ר הדירקטוריון לאותו מועד אושרה באסיפה הכללית של החברה .האופציות ניתנות למימוש בשלוש
מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות העובד וכל עוד מתקיימים יחסי עובד-מעביד עימו ,כדלקמן:
המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום 30ביוני 2006ולמשך תקופה של 3שנים .המנה השנייה ניתנת למימוש החל מיום
30ביוני 2007ולמשך תקופה של שנתיים .המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום 30ביוני 2008ולמשך תקופה של
שנתיים.
מחיר המימוש הבסיסי של כל כתב אופציה הינו 9.5ש"ח ,כפוף להתאמות ,כגון :במקרה של חלוקת מניות הטבה ,חלוקת
דיבידנד וכו' .האופציות בתוכנית הוקצו לניצעים בהתאם להוראות סעיף 102לפקודת מס הכנסה במסלול מיסוי רווח הון.
חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל במסגרת תוכנית 2005
נאמד תוך יישום מודל בלק-שולס ) (Black & Scholesלתמחור אופציות .ערך ההטבה הממוצע של כתב אופציה הינו 3.76
ש"ח בגין המנה הראשונה 4.05 ,ש"ח בגין המנה השנייה ו 4.6-ש"ח בגין המנה השלישית.
הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן:
מנה ראשונה
מחיר מניה )בש"ח(
מחיר מימוש )בש"ח(
תנודתיות צפויה*
אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*
שיעור ריבית חסרת סיכון*
*
11.78
9.5
28.19%
4
4.63%
מנה שנייה
11.78
9.5
28.19%
4
4.77%
מנה שלישית
11.78
9.5
28.19%
5
5.04%
התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה .אורך חיי כתבי האופציה נקבע
בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת כתבי
האופציה ,בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים .שיעור הריבית חסרת סיכון
נקבע בהתבסס על איגרות חוב ממשלתיות שקליות ,התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה.
61
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 22תשלומים מבוססי מניות )המשך(
א.
כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(
תוכנית הרחבה 2005
בישיבת דירקטוריון החברה מיום 20בדצמבר ,2007הוחלט על הגדלת כמות כתבי האופציה במסגרת תוכנית 2005בסך
של 1,500,000כתבי האופציה .במסגרת ישיבה זו הוחלט להקצות אופציות לסמנכ"ל בחברה וליו"ר המשותף של
הדירקטוריון בהתאם לתוכנית .2005
במסגרת התוכנית הוקצו לסמנכ"ל בחברה 160,000כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 160,000 -מניות רגילות בנות 0.10
ש"ח ע.נ .כל אחת.
האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות העובד וכל עוד מתקיימים יחסי עובד-מעביד עימו ,כדלקמן:
המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום 1בספטמבר 2007ולמשך תקופה של שלוש שנים .המנה השנייה ניתנת למימוש
החל מיום 1בספטמבר 2008ולמשך תקופה של שנתיים .המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום 1בספטמבר 2009
ולמשך תקופה של שנתיים.
מחיר המימוש הבסיסי של כל כתב אופציה הינו 13.56ש"ח ,כפוף להתאמות כאמור במסגרת תוכנית .2005
הערך הכלכלי הממוצע של כתב אופציה ,לצורך חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד ,במועד החלטת הדירקטוריון ,אשר
חושב על-פי נוסחת Black & Scholesהינו 4.82ש"ח בגין המנות הראשונה והשנייה ו 5.6 -ש"ח בגין המנה השלישית.
הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן:
מנה ראשונה
15.64
13.56
26.62%
2.7
5.44%
מחיר מניה )בש"ח(
מחיר מימוש )בש"ח(
תנודתיות צפויה*
אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*
שיעור ריבית חסרת סיכון*
מנה שנייה
15.64
13.56
26.62%
2.7
5.44%
מנה שלישית
15.64
13.56
26.62%
3.7
5.64%
בישיבת האסיפה הכללית מיום 27בינואר ,2008הוחלט לאשר במסגרת תוכנית ,2005כאמור לעיל ,הקצאת אופציות ליושב
ראש המשותף של הדירקטוריון ,אשר הוצעה בישיבת הדירקטוריון מיום 20בדצמבר .2007במסגרת התוכנית הוקצו 625,000
כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 625,000 -מניות רגילות בנות 0.10ש"ח ע.נ .כל אחת.
האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות יו"ר המשותף של הדירקטוריון כדלקמן:
המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום 30ביולי 2008ולמשך תקופה של שלוש שנים .המנה השנייה ניתנת למימוש החל
מיום 30ביולי 2009ולמשך תקופה של שנתיים .המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום 30ביולי 2010ולמשך תקופה
של שנתיים.
מחיר המימוש הבסיסי של כל כתב אופציה הינו 15.07ש"ח כפוף להתאמות ,כאמור לעיל.
הערך הכלכלי הממוצע של כתב האופציה ,לצורך חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד ,במועד החלטת הדירקטוריון ,אשר
חושב על-פי נוסחת Black & Scholesהינו 5.23ש"ח בגין המנות הראשונה והשנייה ו 6.01 -ש"ח בגין המנה השלישית.
הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן:
מחיר מניה )בש"ח(
מחיר מימוש )בש"ח(
תנודתיות צפויה*
אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*
שיעור ריבית חסרת סיכון*
*
מנה ראשונה
מנה שנייה
מנה שילשית
16.45
15.07
27.21%
3.5
5.11%
16.45
15.07
27.21%
3.5
5.11%
16.45
15.07
27.21%
4.5
5.36%
התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה .אורך חיי כתבי האופציה נקבע
בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת
כתבי האופציה ,בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים .שיעור הריבית חסרת
סיכון נקבע בהתבסס על איגרות חוב ממשלתיות שקליות ,התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה.
62
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 22תשלומים מבוססי מניות )המשך(
א.
כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(
בישיבת האסיפה הכללית מיום 27בינואר ,2008הוחלט לאשר את תוכנית הקצאת האופציות ליו"ר המשותף של הדירקטוריון,
בהתאם לתנאי תוכנית ) 2005אך לא במסלול תוכנית ,(2005אשר הוצעה בישיבת הדירקטוריון מיום 20בדצמבר .2007
במסגרת התוכנית הוקצו 625,000כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 625,000-מניות רגילות בנות 0.10ש"ח ע.נ .כל אחת.
האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות יו"ר המשותף של הדירקטוריון כדלקמן:
המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום 7בנובמבר 2008ולמשך תקופה של שלוש שנים .המנה השנייה ניתנת למימוש החל
מיום 7בנובמבר 2009ולמשך תקופה של שנתיים .המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום 7בנובמבר 2010ולמשך תקופה
של שנתיים .מחיר המימוש הבסיסי של כל כתבי אופציה הינו 15.07ש"ח כפוף להתאמות ,כאמור לעיל.
הערך הכלכלי הממוצע של כתב אופציה ,לצורך חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד ,במועד החלטת הדירקטוריון ,אשר
חושב על-פי נוסחת Black & Scholesהינו 5.43ש"ח בגין המנות הראשונה והשנייה ו 6.20 -ש"ח בגין המנה השלישית.
הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן:
מחיר מניה )בש"ח(
תוספת מימוש )בש"ח(
תנודתיות צפוייה *
אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*
שיעור ריבית חסרת סיכון*
מנה ראשונה
מנה שנייה
מנה שלישית
16.45
15.07
27.21%
3.8
5.11%
16.45
15.07
27.21%
3.8
5.11%
16.45
15.07
27.21%
4.8
5.36%
בישיבת דירקטוריון החברה מיום 18באוגוסט ,2009הוחלט לאשר במסגרת "תוכנית אופציות "2005על הקצאת
4,300,000כתבי אופציות )לא רשומות למסחר( הניתנים למימוש ל 4,300,000 -מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת,
למנכ"ל החברה ולשישה נושאי משרה בחברה ולעובדת בכירה נוספת שאינה נושאת משרה .מתוך האופציות כאמור,
1,800,000אופציות תוקצינה למנכ"ל החברה .האופציות לניצעים מוצעות בהתאם לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח
הון הקבועות בסעיף )102ב()") (2מסלול רווח הון"( לפקודת מס הכנסה .האופציות תוענקנה לניצעים ללא תמורה .כל אופציה
תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש השווה ל 13.78 -ש"ח בכפוף להתאמות הנדרשות
במסגרת תוכנית .2005מחיר המימוש נקבע על פי שיעור של 90%מממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של
החברה בבורסה ,בשלושים ימי המסחר שקדמו ליום החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות ) 18באוגוסט .(2009
תקופת ההבשלה ) (vestingשל האופציות המוענקות לניצעים תהיינה כך שהם יהיו זכאים לממשן בשלוש מנות שוות אשר
תתפרשנה על פני שלוש שנים ,כדלקמן:
המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום 18באוגוסט 2010ולמשך תקופה של שלוש שנים .המנה השנייה ניתנת למימוש החל
מיום 18באוגוסט 2011ולמשך תקופה של שנתיים .המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום 18באוגוסט 2012ולמשך
תקופה של שנתיים.
השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון ,בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ 5.74 -ש"ח בגין
המנות הראשונה והשנייה ו 6.38 -ש"ח בגין המנה השלישית .סך שווי האופציות הינו כ 25.6 -מיליוני ש"ח.
מנה ראשונה
מחיר מניה )בש"ח(
מחיר מימוש )בש"ח(
תנודתיות צפויה*
אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*
שיעור ריבית חסרת סיכון*
*
16.18
13.78
28.64%
4.0
3.71%
מנה שנייה
16.18
13.78
28.64%
4.0
3.71%
מנה שלישית
16.18
13.78
28.64%
5.0
4.08%
התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה .אורך חיי כתבי האופציה נקבע
בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת
כתבי האופציה ,בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים .שיעור הריבית חסרת
סיכון נקבע בהתבסס על איגרות חוב ממשלתיות שקליות ,התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה.
63
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 22תשלומים מבוססי מניות )המשך(
א.
כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(
בישיבת דירקטוריון החברה מיום 31במאי ,2010הוחלט לאשר במסגרת "תוכנית אופציות "2005על הקצאת 800,000כתבי
אופציות )לא רשומות למסחר( הניתנים למימוש ל 800,000 -מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת ,למנהל עסקים ראשי
בחברה .האופציות לניצע מוצעות בהתאם לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף )102ב()") (2מסלול רווח
הון"( לפקודת מס הכנסה .האופציות תוענקנה לניצע ללא תמורה .כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת תמורת
תשלום מחיר מימוש השווה ל 19.91 -ש"ח בכפוף להתאמות הנדרשות במסגרת תוכנית .2005מחיר המימוש נקבע על פי
של 90%מממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של החברה בבורסה ,בשלושים ימי המסחר שקדמו ליום
שיעור
החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות ) 31במאי .(2010
תקופת ההבשלה ) (vestingשל האופציות המוענקות לניצע תהיינה כך שהוא יהא זכאי לממשן בשלוש מנות שוות אשר
תתפרשנה על פני שלוש שנים ,כמפורט להלן:
המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום 31במאי 2011ולמשך תקופה של שלוש שנים .המנה השנייה ניתנת למימוש החל
מיום 31במאי 2012ולמשך תקופה של שנתיים .המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום 31במאי 2013ולמשך תקופה של
שנתיים.
השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון ,בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ 7.06 -ש"ח בגין
המנות הראשונה והשנייה ו 7.81 -ש"ח בגין המנה השלישית .סך שווי האופציות הינו כ 5.8 -מיליוני ש"ח.
הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן:
מנה ראשונה
מחיר מניה )בש"ח(
תוספת מימוש )בש"ח(
תנודתיות צפוייה *
אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*
שיעור ריבית חסרת סיכון*
*
22.10
19.91
28.06%
4
3.28%
מנה שנייה
22.10
19.91
28.06%
4
3.28%
מנה שלישית
22.10
19.91
26.99%
5
3.61%
התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה .אורך חיי כתבי האופציה נקבע
בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת
כתבי האופציה ,בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים .שיעור הריבית חסרת
סיכון נקבע בהתבסס על איגרות חוב ממשלתיות שקליות ,התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה.
64
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 22תשלומים מבוססי מניות )המשך(
א.
כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(
להלן התנועה בכמות כתבי האופציה:
ממוצע
ממוצע
ממוצע
מספר כתבי
אופציה
של מחיר
מספר כתבי
אופציה
של מחיר
מספר כתבי אופציה
המימוש
2010
המימוש
2009
המימוש
2008
2010
תוכנית *2005
2009
תוכנית *2005
2008
תוכנית 2000
תוכנית *2005
יתרה ליום 1בינואר
פקעו במשך התקופה
מומשו במשך התקופה )(1
הוענקו במשך התקופה
12.6
11.0
-
5,710,000
)(1,410,000
800,000
11.9
4.9
-
1,550,667
)(20,667
)(120,000
4,300,000
8.1
6.8
-
44,875
)(43,375
)(1,500
-
3,006,665
)(2,705,998
)(3
1,250,000
יתרה ליום 31בדצמבר )(2
11.9
5,100,000
12.6
5,710,000
11.9
-
1,550,667
-
664,001
משוקלל
של מחיר
ניתנות למימוש ליום 31
בדצמבר
משוקלל
1,433,333
משוקלל
993,334
*
לרבות תוכנית הרחבה .2005
)(1
הממוצע המשוקלל של מחיר המניה ביום מימוש כתבי אופציה ,בגין כתבי אופציה שמומשו בשנת 2010היה כ22.8 -
ש"ח )בשנת :2009כ 14.8 -ש"ח ובשנת :2008כ 16.8 -ש"ח (.
)(2
מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום 31בדצמבר 2010נע בין 10.92ש"ח עד 17.74ש"ח והממוצע
המשוקלל של משך החיים הינו 2.86שנים.
מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום 31בדצמבר 2009נע בין 10.09ש"ח עד 13.08ש"ח והממוצע
המשוקלל של משך החיים הינו 3.46שנים.
מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום 31בדצמבר 2008נע בין 5.59ש"ח עד 12.80ש"ח והממוצע המשוקלל
של משך החיים הינו 2.74שנים.
)(3
כתבי האופציה שהוענקו בשנת ,2008לשני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון הינם 625,000כתבי אופציות לכל אחד,
בהתאם לתנאי תוכנית .2005הקצאת 625,000כתבי אופציה לאחד מהיו"ר המשותפים של הדירקטוריון ,כאמור,
בהתאם לתנאי תוכנית 2005אך לא במסלול תוכנית .2005כתבי אופציות אלו מומשו במלואם בתקופת הדוח.
ב.
הוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
סך ההוצאות שנזקפו כהוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות
65
2010
2009
2008
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
במיליוני ש"ח
15
7
5
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 23ניהול סיכונים פיננסיים
א.
כללי
הקבוצה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים:
●
●
●
●
סיכון אשראי
סיכון השקעות
סיכון נזילות
סיכון שוק )הכולל סיכון מטבע ,סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(
בביאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל ,מטרות הקבוצה ,מדיניות ותהליכים לגבי
מדידה וניהול של הסיכון .גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל דוחות כספיים מאוחדים אלה.
האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון .בחברה קיימת ועדת
השקעות ,האחראית על פיתוח ומעקב אחר מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה.
מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה ,לקבוע הגבלות הולמות
לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות .המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי
לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה .הקבוצה ,באמצעות הכשרה ונהלים ,פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה
כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם.
ועדת הביקורת של הדירקטוריון מפקחת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה ונהליה והיא
בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים העומדים בפני הקבוצה .בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת
הביקורת בביקורת הפנימית .הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי דרישה של הבקרות והנהלים לניהול
הסיכונים ,שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת.
ב.
סיכון אשראי
סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו
החוזיות ,והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות ,חייבים ויתרות חובה וכן מהשקעות בניירות ערך.
לקוחות ,חייבים ויתרות חובה
לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי ,בשל מדיניות הקבוצה המבטיחה כי מכירות קמעונאיות מתבצעות לרוב
במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי .וכן ,הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה מקטין מהותית את סיכון האשראי.
בקבוצה קיים נוהל למתן אשראי ללקוח .על פי הנוהל הלקוח מעביר מסמכים המזהים את הלקוח ,פרטי מורשי קניה וקבלת
בטחונות כגון שיקים לביטחון וערבות בנקאית ,ערבות אישית או שטר חוב .קיימות סמכויות אישור לאובליגו בהתאם לסכומי
האשראי ממנהל אשכול )האחראי על מספר סניפים( ועד סמנכ"ל הכספים .וכן ,מתקיים מעקב חודשי אחר גיול חוב לקוחות
באשראי.
הקבוצה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות ,חייבים ויתרות חובה.
המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות.
וכן מכירה הקבוצה בירידת ערך בגין הלוואות שניתנו על ידי הקבוצה לחברה כלולה המשקפת את שווי ההלוואות הנ"ל.
ג.
סיכון השקעות
השקעות
הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכון השקעות על ידי השקעה בניירות ערך מדורגים בלבד בדירוג של " "Aומעלה על ידי
מעלות ו " "aaומעלה בהתאם למדרוג.
ערבויות
מדיניות הקבוצה היא לתת ערבויות פיננסיות על פי הנסיבות .למידע נוסף בדבר ערבויות פיננסיות ,ראה ביאור ,30בדבר
ערבויות.
66
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 23ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(
ד.
סיכון נזילות
סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן .גישת הקבוצה לניהול
סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח ,ככל הניתן ,את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד.
הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות ,כולל הסכומים
הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות .האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים
שאין אפשרות סבירה לצפותם.
ה.
סיכוני שוק
סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק ,כגון שערי חליפין של מטבע חוץ ,מדד המחירים לצרכן ,שיעורי ריבית ומחירים
של מכשירים הוניים ,ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים .מטרת ניהול סיכוני השוק הינה
לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים.
במהלך העסקים הרגיל קונה ומוכרת הקבוצה נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק.
העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם לקווים המנחים שנקבעו על ידי ועדת ההשקעות.
עיקר פעילות הקבוצה הינו במטבע שיקלי .הקבוצה מנהלת את חשיפתה המטבעית הנובעת מתנודות בשערי החליפין של
מטבע חוץ בגין התחייבויות ותזרימי מזומנים הנקובים במטבע חוץ בשל יבוא מוצרים הנקובים בדולר .הקבוצה נקטה בפעולות
לצמצום החשיפה המטבעית על-ידי רכישת חוזים עתידיים.
לתאריך הדוח היו לקבוצה חוזים עתידיים בסך 12.5מיליוני דולר לפירעון עד לחודש יוני 2011וחוזים עתידיים בסך 1.2
מיליוני אירו לפירעון עד פברואר .2011
ליום 31בדצמבר 2009היו לקבוצה חוזים עתידיים בסך 6.7מיליוני דולר לפירעון עד יוני 2010וחוזים עתידיים בסך 1.5
מיליוני אירו לפירעון עד מרץ , 2010וליום 31בדצמבר 2008היו לקבוצה חוזים עתידיים בסך 13.1מיליוני דולר לפירעון עד
יוני .2010
סך השווי ההוגן של חוזים עתידיים מסוג פורוורד על הדולר והאירו ליום 31בדצמבר 2010הינו התחייבות בסך 1מיליון ש"ח,
ליום 31בדצמבר 2009הינו התחייבות בסך 0.1מיליון ש"ח וליום 31בדצמבר 2008הינו נכס בסך 0.6מיליון ש"ח.
סיכון מדד
חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך:
במהלך השנים 2005ו 2006 -הקבוצה רכשה חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן בהיקף של
780מיליוני ש"ח .יתרת חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר 2010הינה
בהיקף של 555מיליוני ש"ח .תום מועד הפקיעה של חוזים אלו הינן במהלך שנת .2011ראה גם באור )24ג( בדבר
מכשירים פיננסיים.
בשנת 2008הקבוצה ביצעה עסקת swapעל מדד המחירים לצרכן ,להגנה על אג"ח לא סחיר בריבית של 4.8%צמוד מדד
שיש לחברה בסכום של כ 185-מיליוני ש"ח תמורת ריבית של .6.18%מועד הפקיעה של עסקה זו הינה ביום 30במרס
.2012
סך השווי ההוגן של חוזים עתידיים מסוג פורוורד על מדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר 2010הינו נכס בסך כ16 -
מיליוני ש"ח ,ליום 31בדצמבר 2009הינו נכס בסך כ 25 -מיליוני ש"ח וליום 31בדצמבר 2008הינו התחייבות בסך 54.3
מיליוני ש"ח.
חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח קצר:
הקבוצה נוקטת במדיניות של גידור סיכון הטמון בחוזי שכירות צמודי מדד ע"י ביצוע עסקאות הגנה לארבעת הרבעונים הבאים.
ליום 31בדצמבר 2010לא היו לקבוצה חוזים עתידיים מהסוג הנ"ל .ליום 31בדצמבר 2009לקבוצה חוזים עתידיים מסוג
פורוורד לטווח קצר על מדד המחירים לצרכן בהיקף של 204מיליוני ש"ח שנפרעו במהלך שנת ,2010וליום 31בדצמבר 2008
בהיקף של 444מיליוני ש"ח שנפרעו במהלך שנת .2009
סך השווי ההוגן של כל החוזים העתידיים )מט"ח ומדד(
סך השווי ההוגן של כל החוזים העתידיים )מט"ח ומדד( שרכשה הקבוצה לתאריך הדוח הינו נכס בסך 15מיליוני ש"ח ,ליום 31
בדצמבר 2009הינו נכס בסך 25מיליוני ש"ח וליום 31בדצמבר 2008הינו התחייבות בסך 54מיליוני ש"ח.
67
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 24מכשירים פיננסיים
א.
סיכון אשראי
)( 1
חשיפה לסיכון אשראי
הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי וההשקעות המרבית .החשיפה המרבית לסיכון
האשראי וההשקעות בתאריך הדוח ,הינה כדלקמן:
ליום 31בדצמבר
2009
2010
הערך בספרים במיליוני ש"ח
מזומנים
פקדונות
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה ,לרבות נגזרים )*(
הלוואות לזמן ארוך לאחרים
השקעה בחברה כלולה ,נטו )**(
השקעות אחרות ,לרבות נגזרים
64
1,000
391
1,178
103
22
26
64
621
216
1,179
81
12
21
27
2,784
2,221
)*(
יתרת חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים אינה כוללת יתרת הוצאות מראש בסך 10מיליוני ש"ח ליום 31
בדצמבר 2010ו 7 -מיליוני ש"ח ליום 31בדצמבר .2009
)**(
בדבר הפרשה לירידת ערך הלוואות שניתנו לחברה כלולה על ידי הקבוצה ,ראה באור )5ד(.
מרכיבי לקוחות הקבוצה:
ליום 31בדצמבר
2010
2009
הערך בספרים במיליוני ש"ח
תווים
שוכרי נכסים
חברות כרטיסי אשראי
המחאות לגביה ,שטרות לקבל ואחרים
)( 2
28
3
1,066
81
20
3
1,066
90
1,178
1,179
גיול חובות והפסדים מירידת ערך
להלן גיול חובות של לקוחות:
ליום 31בדצמבר
2010
אינם בפיגור
פיגור של 0-30יום
פיגור של 31יום ועד שנה
פיגור של מעל שנה
2009
ברוטו
הפרשה לירידת ערך
ברוטו
הפרשה לירידת ערך
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
1,171
4
4
10
)( 1
)( 1
)( 9
1,173
3
3
12
)( 2
)(10
1,189
)(11
1,191
)(12
68
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 24מכשירים פיננסיים )המשך(
א.
סיכון אשראי )המשך(
)( 2
גיול חובות והפסדים מירידת ערך )המשך(
התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרת לקוחות ,כדלקמן:
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
הפסד שהוכר מירידת ערך
הכרה בחוב אבוד
12
1
)( 2
14
2
)( 4
יתרה ליום 31בדצמבר
11
12
חובות והפסדים מירידת ערך
חשבונות ההפרשות לירידת ערך משמשים להכרה בהפסדים מירידת ערך ,אלא אם הקבוצה משוכנעת שאין כל סיכוי
לגבות את סכום החוב ואז מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה ישירות כנגד הנכס הפיננסי .הנהלת הקבוצה עוקבת באופן
שוטף אחר חובות הלקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי
הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
ב.
סיכון נזילות
להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות ומכשירים פיננסיים נגזרים בשנים הבאות ,כולל פירעון קרן
ואומדן תשלומי ריבית עתידיים הצמודים למדד חזוי ,לא מהוונים.
ליום 31בדצמבר 2010
תזרים מזומנים חזוי
2-3
עד 1
שנים
שנים
הערך
בספרים )**(
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
4-5
שנים
מיליוני ש"ח
מעל
חמש
שנים
מיליוני ש"ח
סה"כ תזרים
מזומנים
חזוי
מיליוני ש"ח
התחייבויות פיננסיות *
אשראי מתאגידים בנקאיים
איגרות חוב
הלוואות מבנקים לזמן ארוך
הלוואות מאחרים לזמן ארוך
5
3,124
11
16
3,156
6
334
6
346
590
7
12
609
953
5
958
2,358
2,358
6
4,235
12
18
4,271
פורוורד )כולל עסקת (SWAP
15
14
5
-
-
19
סך הכל
3,141
332
604
958
2,358
4,252
נכסים פיננסיים
)*(
.1אומדן המדד החזוי בו השתמשה הקבוצה הינו עליית מדד של כ 2.2%-2.4% -לשנה.
.2החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחברה כלולה ,כאמור בבאור )30ג( ,בסכום כולל של כ 32 -מיליוני ש"ח צמוד
למדד עם אפשרות לפירעון מיידי .ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו.
.3התחייבויות בגין ספקים ,זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו ,מאחר ויתרות זכות אילו נפרעות על ידי
החברה עד שישה חודשים ,מתום תאריך הדוח.
.4התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות ,כאמור בבאור ,(1)19בסכום כולל של כ 68 -מיליוני ש"ח לא קיבלה
ביטוי בטבלה זו .התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת .2016
)**(
הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום 31בדצמבר .2010
69
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 24מכשירים פיננסיים )המשך(
ג.
סיכוני מדד ומטבע חוץ
)( 1
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות ,לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים
חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ ,הינה כדלקמן:
ליום 31בדצמבר 2010
מטבע חוץ
מטבע ישראלי
לא צמוד
צמוד
דולר
פריטים אחרים
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה ,לרבות נגזרים
מלאי
1,063
206
1,178
77
-
185
26
-
1
-
10
614
1,064
391
1,178
113
614
נכסים לא שוטפים:
השקעה בחברה כלולה ,נטו
השקעות אחרות ,לרבות נגזרים
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
99
4
22
7
-
-
19
400
2,096
754
-
22
26
400
2,096
754
99
4
2,627
240
1
3,893
6,761
התחייבויות שוטפות:
אשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
מסים שוטפים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
3
113
1,527
569
7
2
65
11
83
5
-
1
-
1
-
5
178
1,538
654
5
7
התחייבויות שאינן שוטפות :
לתאגידים בנקאיים ואחרים
איגרות חוב
הטבות נטו לעובדים
אחרות
מסים נדחים
29
686
60
3
83
6
2,138
-
-
94
-
35
2,824
60
97
83
זכויות שאינן מקנות שליטה
הון
-
-
-
2
1,273
2
1,273
3,080
2,310
1
1,370
6,761
)(453
)(2,070
-
2,523
-
חשיפה נטו )*(
)*( החשיפה נטו ,אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות.
70
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 24מכשירים פיננסיים )המשך(
ג.
סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(
)( 1
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות ,לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים )המשך(
ליום 31בדצמבר 2009
מטבע חוץ
מטבע ישראלי
לא צמוד
צמוד
דולר
פריטים אחרים
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים
מסים שוטפים
מלאי
670
96
1,179
61
-
5
120
20
44
-
10
-
7
599
685
216
1,179
88
44
599
נכסים לא שוטפים:
הלוואות לזמן ארוך לאחרים
השקעה בחברה כלולה ,נטו
השקעות אחרות לרבות נגזרים
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
110
3
12
21
16
-
-
11
329
1,937
739
-
12
21
27
329
1,937
739
110
3
2,119
238
10
3,622
5,989
התחייבויות שוטפות:
אשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
3
62
1,498
475
6
2
63
6
97
-
-
1
-
5
125
1,504
573
6
התחייבויות שאינן שוטפות :
לתאגידים בנקאיים ואחרים
איגרות חוב
הטבות נטו לעובדים
אחרות
מסים נדחים
34
434
58
61
8
1,760
-
-
78
-
42
2,194
58
78
61
זכויות שאינן מקנות שליטה
הון
-
-
-
1
1,342
1
1,342
2,631
1,936
-
1,422
5,989
)(512
)(1,698
10
2,200
-
חשיפה נטו )*(
)*( החשיפה נטו ,אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות.
נתונים בדבר שיעור המדד ושערי החליפין מופיעים בבאור 3כג.
71
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 24מכשירים פיננסיים )המשך(
ג.
סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(
ניתוח רגישות
עליה במדד המחירים לצרכן ,משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שכל
שאר המשתנים נשארו קבועים .ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של הקבוצה.
עליה במדד המחירים לצרכן ב5% -
ליום 31בדצמבר 2010
שינוי בהון
מיליוני ש"ח
הפסד לפני מס
מיליוני ש"ח
ליום 31בדצמבר 2009
שינוי בהון
מיליוני ש"ח
הפסד לפני מס
מיליוני ש"ח
)(79
)(104
)(61
)(83
לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך 31בדצמבר הייתה השפעה זהה ,אם כי בכיוון הפוך ,בהנחה שכל שאר
המשתנים נשארו קבועים.
חשיפת הקבוצה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית.
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום 31בדצמבר :2010
תאור הנגזר
מטבע
מטבע
ערך נקוב
לקניה
למכירה
במיליוני ש"ח
מועד
תחילת
עסקה
מועד
שווי הוגן
פקיעה/מימוש
במיליוני ש"ח
הגנה על עסקאות צמודות מט"ח:
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
14
9.2010
1.2011
)( 1
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
17
10.2010
2.2011
*-
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
13
11.2010
3-6.2011
*-
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
אירו
שקל
6
50
11.2010
1-2.2011
*)( 1
הגנה על עסקאות הצמודות למדד
המחירים לצרכן:
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
250
5.2006
5.2011
3
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
75
7.2006
7.2011
1
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
130
8.2006
8.2011
2
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
100
10.2006
10.2011
3
סוואפ -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
123
678
11.2008
3.2012
7
16
15
סך נכס בדוח על המצב הכספי
* מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
72
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 24מכשירים פיננסיים )המשך(
ג.
סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום 31בדצמבר :2009
תאור הנגזר
מטבע
מטבע
ערך נקוב
לקניה
למכירה
במיליוני ש"ח
מועד
תחילת
עסקה
מועד
שווי הוגן
פקיעה/מימוש
במיליוני ש"ח
הגנה על עסקאות צמודות דולר:
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
8
10.2008
1-6.2010
-
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
אירו
שקל
8
4.2009
1-3.2010
-
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
2
6.2009
1.2010
-
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
16
34
11.2009
1-4.2010
*-
הגנה על עסקאות הצמודות למדד
המחירים לצרכן:
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
225
10.2005
11.2010
3
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
555
5.2006
5-10.2011
8
סוואפ -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
185
11.2008
3.2012
8
פוורוד -הגנה על הוצאות שכ"ד
שקל
שקל
90
2.2009
1-2.2010
3
פוורוד -הגנה על תשלומי שכ"ד
שקל
שקל
114
1,169
4.2009
3-5.2010
3
25
25
סך נכס בדוח על המצב הכספי
* מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
ד.
סיכון שיעורי ריבית
)( 1
סוג ריבית
המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה ,הינם מכשירים פיננסיים בריבית קבועה ,למעט ,הלוואות שהתקבלו
מתאגידים בנקאיים ואחרים ,בריבית משתנה ,בסך כ 23 -מיליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2010וכ 27 -מיליוני ש"ח
ליום 31בדצמבר .2009
)( 2
ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה
נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,וכן הקבוצה אינה מייעדת
נגזרים )חוזי החלפת ריבית( כמכשירים מגדרים בהתאם למודל חשבונאות גידור של שווי הוגן .לכן ,לשינוי בשעורי
הריבית לתאריך הדוח ,לא צפויה כל השפעה על הרווח או ההפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית
קבועה.
)( 3
ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים
עיקר המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה ,הינם ,מכשירים פיננסיים בריבית קבועה.
לשינוי של 5%-10%בשעורי הריבית לתאריך הדוח ,לא צפויה השפעה מהותית על הרווח או ההפסד בגין שינויים
בערך המכשירים הפיננסיים נושאי ריבית משתנה .ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר המשתנים נשארו קבועים.
73
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 24מכשירים פיננסיים )המשך(
ה.
שווי הוגן
שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים
הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,חייבים אחרים ,השקעות
בחברה כלולה נטו ,השקעות אחרות לזמן קצר ,נגזרים ,משיכת יתר מתאגידים בנקאיים ,הלוואות ואשראי לזמן קצר ,ספקים
וזכאים אחרים ,תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.
השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי ,הינם כדלקמן:
שיעורי הריבית ששימשו
בקביעת השווי ההוגן
ליום 31בדצמבר
2010
2009
נכסים שאינם שוטפים:
הלוואות לזמן ארוך שניתנו לאחרים
2.7
4.3
ליום 31בדצמבר 2010
הערך בספרים
12
שווי הוגן
13
ליום 31בדצמבר 2009
הערך בספרים
12
שווי הוגן
13
התחייבויות שאינן שוטפות:
הלוואות שהתקבלו מתאגידים בנקאיים
הלוואות חברה בת
2.7-4.6
4.3-4.4
16
16
17
16
הלוואות שהתקבלו מאחרים
5.0
11.8
16
16
20
18
איגרות חוב:
איגרות חוב )כולל ריבית לשלם(
0.5-4.6
3.4-4.6
3,124
3,361
2,400
2,575
ראה ביאור ,3בדבר הבסיס לקביעת השווי ההוגן.
שיעורי הריבית ששימשו להיוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים לימים 31בדצמבר 2010ו ,2009 -בקביעת השווי ההוגן,
מבוססים על ריביות שוק לתאריך הדוח.
74
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 24מכשירים פיננסיים )המשך(
ה.
שווי הוגן )המשך(
היררכיה של שווי הוגן
הטבלה להלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ,בהתאם לשיטת הערכה.
הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:
רמה :1שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.
רמה :2שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 1לעיל.
רמה :3שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.
ליום 31בדצמבר 2010
רמה 3
רמה 2
רמה 1
מיליוני ש"ח
נכסים פיננסיים זמינים למכירה:
בטוחות סחירות
השקעה **
מכשירים פיננסיים נגזרים:
פורוורד -הגנה על עסקאות צמודות מדד
פורוורד -הגנה על עסקאות צמודות דולר
ליום 31בדצמבר 2009
רמה 3
רמה 2
רמה 1
מיליוני ש"ח
סה"כ
סה"כ
391
391
-
19
19
391
19
410
216
216
-
11
11
216
11
227
-
16
)(1
15
-
16
)(1
15
-
25
*25
-
25
*25
391
15
19
425
216
25
11
252
*
מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
**
השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ ,המטופלת כנכס פיננסי זמין
למכירה .לתאריך הדוח טרם נקבע מועד למימוש ההשקעה.
מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3
להלן התפתחות ביתרת ההשקעה בהתייחס למכשיר פיננסי הנמדד בשווי הוגן ברמה 3בהיררכיית השווי ההוגן:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2010
השקעות
מיליוני ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2009
השקעות
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
רווח מעליית ערך ,שנזקף להון )*(
יתרה ליום 31בדצמבר
11
8
19
8
3
11
סך הרווחים לתקופה שהוכרו ברווח והפסד
-
-
)*( בסעיף קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה.
ו.
ערבויות פיננסיות
במסגרת אחזקת הקבוצה בחברה כלולה ,ניתנה על ידי הקבוצה ערבות בנקאית בסכום כולל של כ 32 -מיליוני ש"ח .לתאריך
הדוח לא קיים צפי למימוש הערבות.
75
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 25הוצאות מכירה ושיווק ,הנהלה וכלליות
א.
הוצאות מכירה ושיווק )(1
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
שכר עבודה והוצאות נלוות
תשלום מבוסס מניות
שכר דירה ודמי ניהול )**(
מיסים עירוניים
פחת והפחתות
הוצאות חשמל
הוצאות פרסום וקידום מכירות
ניקיון ואחזקה
הוצאות אריזה ומשלוחים
הוצאות ביטחון
הוצאות אחרות
2008
מיליוני ש"ח
934
9
353
127
189
139
160
138
122
53
153
878
5
338
122
184
150
146
132
114
51
146
880
3
332
118
200
158
148
135
111
51
130
(*) 2,377
(*) 2,266
(*) 2,266
)*(
לאחר ניכוי השתתפות ספקים
52
50
48
)**(
שכר דירה מותנה )כולל אחוז מפדיון ,שינויים במדד
ובשער החליפין של הדולר(
72
61
53
ב.
הוצאות הנהלה וכלליות )(1
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
שכר עבודה ,משכורת והוצאות נלוות
תשלום מבוסס מניות
פחת והפחתות
הוצאות אחרות
) (1ראה באור )3כ( בדבר סיווג מחדש.
76
2008
מיליוני ש"ח
40
6
11
74
37
2
11
64
34
2
13
70
131
114
119
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 26התאמת מוניטין ,הוצאות והכנסות אחרות
א.
התאמת מוניטין והוצאות אחרות -
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
התאמת מוניטין )ראה באור )(2)12ב((
הפסדי הון
ב.
2008
מיליוני ש"ח
2
1
127
5
2
1
132
הכנסות אחרות -
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
-
רווח הון ממימוש השקעות בחברות מוחזקות
-
2008
מיליוני ש"ח
29
באור - 27הוצאות מימון ,נטו
א.
הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
2008
מיליוני ש"ח
הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב
הוצאות בגין התחייבויות לזמן קצר לתאגידים בנקאיים
הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים
הוצאות בגין רכישת סחורה
הוצאות בגין התחייבות לרכישת חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה
השפעת היוון בגין תוכנית הטבות לאחר העסקה
הוצאות בגין עסקאות אקדמה )פורוורד(
עמלות ודמי ניהול לתאגידים בנקאיים
)(152
)(2
)(2
)(4
)(3
)(12
)(4
)(5
)(167
)(2
)(6
)(2
)(12
)(6
)(168
)(3
)(6
)(4
)(26
)(13
)(36
)(6
סך הוצאות מימון לפני ניכוי עלויות אשראי שהוונו
עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים
הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד
)(184
3
)(181
)(195
)(195
)(262
)(262
הכנסות מפקדונות בבנקים לזמן קצר
הכנסות בגין עסקאות אקדמה )פורוורד(
רווח נטו מנכסים פיננסיים זמינים למכירה )בטוחות סחירות(
שנגרעו ,שהועבר מההון
הכנסות ריבית מנכסים פיננסיים זמינים למכירה )בטוחות סחירות(
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים משובצים
הכנסות מימון בגין עסקאות מכירה בתשלומים
תשואה צפויה בגין נכסי תוכנית הטבות לעובדים
הכנסות בגין הלוואות לזמן ארוך
הכנסות בגין מס הכנסה
11
-
6
86
17
-
4
12
15
9
3
4
7
6
16
9
3
-
4
9
1
14
11
2
-
הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד
58
133
58
הוצאות מימון ,נטו
)(123
)(62
)(204
77
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 27הוצאות מימון ,נטו )המשך(
ב.
הוכרו ישירות בהון )*(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2008
2009
2010
מיליוני ש"ח
שינוי נטו בשווי הוגן של בטוחות סחירות המהוות נכסים פיננסיים זמינים למכירה
שינוי נטו בשווי הוגן של בטוחות סחירות המהוות נכסים פיננסיים זמינים למכירה
שהועבר לרווח והפסד
מסים על הכנסה בגין הכנסות והוצאות שהוכרו ישירות בהון
גידול )קיטון( בקרן הון בגין בטוחות סחירות )*(
)*(
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
9
15
)( 2
)( 4
5
)( 1
)( 7
8
)( 1
)( 4
)( 6
1
4
7
)( 5
הכנסות )הוצאות( מימון שלא נזקפו לרווח והפסד אלא הוכרו ישירות בהון ,נטו ממס ,מיוחסות לבעלי המניות של החברה
ומוצגות במסגרת קרנות הון.
באור - 28מסים על ההכנסה
א.
פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה
.1
מיסוי בתנאי אינפלציה
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה ) 1985 -להלן" :החוק"( בתוקף החל משנת המס .1985החוק הנהיג מדידה
של התוצאות לצרכי מס על בסיס ריאלי .ההתאמות השונות הנדרשות על-פי החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי הכנסות על בסיס
ריאלי .לאור כך שהדוחות הכספיים אינם מותאמים למדד המחירים לצרכן מהמועד בו הפסיקה כלכלת ישראל להיחשב ככלכלה
היפראינפלציונית נוצרו הפרשים בין הרווח על פי הדוחות הכספיים לבין הרווח המתואם לצורכי מס הכנסה ,ולפיכך גם הפרשים
זמניים בין ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים לבסיס המס שלהם.
ביום 26בפברואר 2008עבר בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ) (20הגבלת תקופת התחולה(,
התשס"ח ) 2008 -להלן " -התיקון"( .בהתאם לתיקון ,תחולתו של חוק התיאומים תסתיים בשנת המס ,2007ומשנת המס 2008לא
יחולו עוד הוראות החוק ,למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס.
בהתאם לתיקון ,משנת המס 2008ואילך לא מחושבת התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי .כמו כן ,הופסקה
ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס ,באופן שסכומים אלה מתואמים עד למדד
של סוף שנת המס ,2007והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך .השפעת התיקון לחוק התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים
השוטפים והמסים הנדחים החל משנת .2008
.2
הטבות מתוקף חוק עידוד התעשיה
חברה מאוחדת אחת הינה "חברה תעשייתית" כמוגדר בחוק עידוד התעשיה )מסים( תשכ"ט ,1969ובהתאם לכך היא זכאית לפחת
בשיעורים מוגדלים.
.3
תיקונים לפקודת מס הכנסה וחוק מס שבח מקרקעין
ביום 25ביולי ,2005עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ,(147התשס"ה ,2005-אשר קבע ,בין היתר ,הפחתה
הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל 25% -בשנת המס 2010ואילך ,וכן יתחייב כל רווח הון ריאלי בשיעור מס של .25%
ביום 14ביולי ,2009עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009ו,(2010-
התשס"ט ,2009-אשר קבע ,בין היתר ,הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס החברות עד ל 18% -בשנת המס 2016ואילך.
בהתאם לתיקונים האמורים ,שיעורי מס החברות החלים בשנת המס 2009ואילך הינם כדלקמן :בשנת המס ,26% – 2009
בשנת המס ,25% – 2010בשנת המס ,24% – 2011בשנת המס ,23% – 2012בשנת המס ,22% – 2013בשנת המס
,21% – 2014בשנת המס 20% – 2015ובשנת המס 2016ואילך ,יחול שיעור מס חברות של .18%
ביום 17בספטמבר 2009פורסמו תקנות מס הכנסה )קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף )3י(( )תיקון( ,התשס"ט ,2009-במסגרתן
שונו באופן מקיף הוראות תקנות מס הכנסה )קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף )3י(( ,התשמ"ו.1986-
התיקון חל על הלוואה שניתנה החל מיום 1באוקטובר ,2009ובמסגרתו נקבעו גם הוראות מעבר ביחס להלוואות שניתנו לפני יום
תחילתו של התיקון.
78
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 28מסים על ההכנסה )המשך(
.3
תיקונים לפקודת מס הכנסה וחוק מס שבח מקרקעין )המשך(
החל מיום 1באוקטובר ,2009שיעור הריבית השנתית לעניין סעיף )3י( לפקודה ,ביחס לנישומים הכפופים לו הנותנים הלוואה
בשקלים ,הוא ) 3.3%לא צמוד( .שיעור ריבית זה חל בתקופה שמיום 1באוקטובר 2009ועד ליום 31בדצמבר .2009שיעור
הריבית השנתית לעניין סעיף )3י( לפקודה ,החל מיום 1בינואר 2010הוא ) 3%לא צמוד( .שיעור זה עשוי להשתנות החל משנת
המס 2011כתלות בשיעור העלות הכוללת הממוצעת לאשראי לא צמוד הניתן לציבור על ידי הבנקים ,ופרסום ברשומות של
שיעור הריבית המעודכן לעניין סעיף )3י( לפקודה על ידי שר האוצר.
בנוסף ,נקבעה הוראה מיוחדת ביחס לקביעת שיעור הריבית לעניין הלוואה שקלית או במטבע חוץ שניתנה בתקופה של עד 14
יום לפני או אחרי שהתקבלה הלוואה בתנאים זהים שלא מקרוב.
ביום 11בפברואר 2008אישרה הכנסת במסגרת חוק מיסוי מקרקעין )שבח ,מכירה ורכישה( )תיקון ,(61התשס"ח 2008 -את
ביטול מס המכירה ,בשיעור של ,2.5%על מכירת זכות במקרקעין או פעולה באיגוד מקרקעין שנעשו מיום 1באוגוסט 2007
ואילך .כמו כן ,באותו מועד אישרה הכנסת את חוק מיסוי מקרקעין )שבח ,מכירה ורכישה( )תיקון מס' ,(60התשס"ח2008 -
)"התיקון"( בו בוטלו שיעורי מס שבח "היסטוריים" אשר חלו על נכסים שנרכשו בין השנים 1960-1948ונהנו משיעורי מס
מופחתים .על פי התיקון ,גם לגבי נישומים שאינם חברה כמשמעותה בחוק החברות ,התשנ"ט ,1999-שהכנסתה מעסק וגם אם
הם אינם יחידים שקיבלו זכות במקרקעין בפירוק חברה החל משנת המס ,2005יועלה שיעור מס השבח החל משנת המס 2011
באחוז אחד ,ובאחוז נוסף בשנת המס .2012משנת המס 2013ואילך ,יגדל שיעור תוספת המס בשני אחוזים נוספים לכל שנת
מס נוספת .בכל מקרה השיעור המקסימאלי של מס השבח לא יעלה על 20%ליחיד ו 25%-לחברה.
המסים השוטפים ויתרות המסים הנדחים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלה מחושבים בהתאם לשיעורי המס החדשים לפי
התיקונים האמורים.
.4
אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSלצרכי מס:
ביום 4בפברואר 2010פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' – 174הוראת שעה לגבי שנות המס ,2007
2008ו (2009-התש"ע) 2010-להלן" :הוראת השעה"( .לפי הוראת השעה בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס - 2007
2009לא יחול תקן חשבונאות מס' " – 29אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים ) ,"(IFRSאף אם יושם לצורך עריכת הדוחות
הכספיים.טרם נקבעה הוראת חוק ביחס לסוגיית אי החלת תקני דיווח בינלאומיים ) (IFRSבקביעת ההכנסה החייבת בשנת
.2010השפעת הוראת השעה בהתייחס לקביעת ההכנסה החייבת לשנים 2007-2009על הדוחות הכספיים אינה מהותית.
ב.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים
נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו:
המסים הנדחים בגין חברות הקבוצה מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל.
התנועה בנכסי )התחייבויות( מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים:
חופשה
והבראה
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1
בינואר 2009
שינויים שנזקפו
לרווח והפסד
השפעת שינוי שעור המס
שינויים שנזקפו להון
יתרה ליום 31
בדצמבר 2009
שינויים שנזקפו
לרווח והפסד
שינויים שנזקפו להון
יתרה ליום 31
בדצמבר 2010
הטבות
לעובדים
מיליוני ש"ח
רכוש קבוע
ורכוש אחר
מיליוני ש"ח
הפסדים
לצרכי מס
מיליוני ש"ח
נדל"ן
להשקעה
מיליוני ש"ח
פריטים
אחרים
מיליוני ש"ח
סך הכל
מיליוני ש"ח
7
14
)(48
114
)(9
2
80
-
1
)(2
)(4
)(10
14
-
)(13
)(15
-
)(3
3
-
)( 1
1
)( 2
)(26
1
)( 6
7
9
)(44
86
)(9
-
49
2
-
1
)(1
)(7
-
)(13
-
)(12
)(1
)( 2
)(29
)( 4
9
9
)(51
73
)(22
)( 2
16
79
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 28מסים על ההכנסה )המשך(
ב.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים )המשך(
נכסי והתחייבויות המיסים הנדחים מיוחסים לפריטים הבאים:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
הפסדים לצורכי מס
הטבות לעובדים
חופשה והבראה
חובות מסופקים
פריטים אחרים
יתרת נכס מס נדחה
73
9
9
2
6
99
86
9
7
3
5
110
רכוש קבוע ורכוש אחר
נדל"ן להשקעה
עודפי עלות -רכישת קלאב מרקט
פריטים אחרים
יתרת התחייבות מס נדחה
)(51
)(22
)(4
)(6
)(83
)(44
)(9
)(5
)(3
)(61
ג.
מרכיבי הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
הכנסות )הוצאות( מסים על הכנסה
בגין השנה השוטפת
התאמות בגין שנים קודמות ,נטו
הכנסות )הוצאות( מסים נדחים
יצירת נכס מס )(1
הוצאות מסים נדחים ,נטו
השפעת שינוי שעור המס
סך הוצאות מסים על ההכנסה
) (1ראה באור )(2)12ב(.
80
2010
2009
2008
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
)(74
3
)(71
)(88
3
)(85
)(111
)(1
)(112
)(29
)(29
)(26
1
)(25
127
)(33
94
)(100
)(110
)(18
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 28מסים על ההכנסה )המשך(
ד.
מסים על ההכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
הוצאת מס
הוצאת מס
2008
הטבת מס
מרכיבי רווח כולל אחר
שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה שנזקף להון
הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים זמינים למכירה שנזקפו להון
רווחים )הפסדים( אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת שנזקפו להון
)( 1
)( 2
)( 1
)( 2
)( 4
1
7
סה"כ מסים בגין מרכיבי רווח כולל אחר
)( 4
)( 6
8
ה.
התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
2008
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
רווח לפני מסים על ההכנסה וחלקה של החברה בהפסדי
חברה כלולה
435
434
308
שיעור המס
25%
26%
27%
מס המחושב לפי שיעור המס
)(109
)(113
)(83
חיסכון )תוספת( בחבות המס בגין:
השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות
הוצאות לא מוכרות
הכנסות פטורות והכנסות שבגינן לא נוצרו מיסים נדחים
הוצאות לא מוכרות בגין התאמת מוניטין קלאבמרקט
הכנסת מס בשל מיזוג קלאבמרקט
השפעת שינוי שיעור המס על המסים הנדחים ,נטו
מסים בגין שנים קודמות ,נטו
מיסוי רווח בגין מכירת )שערוך( נדל"ן
6
)(7
3
3
4
5
)(6
1
3
-
2
)(4
)(34
127
)(1
)(25
מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד
)(100
)(110
)(18
ו.
הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות
לחברה ולחברות מאוחדות הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ 501 -מיליוני ש"ח ) 31.12.2009כ 574 -מיליוני
ש"ח( להעברה לשנים הבאות.
ראה גם באור )(2)12ב( בדבר ניצול הפסדים מועברים בחברה.
ז.
שומות מס
שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2003שנת המס .(2003
לשמונה חברות מאוחדות של החברה שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות( עד וכולל השנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר ) 2005שנת המס (2005ולחברה באיחוד יחסי שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות(
עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2005שנת המס .(2005
לחברה הוצאו שומות מס הכנסה ושומות ניכויים בגין השנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2005 ,2004ו .2006-בגין שומות
אלו השיגה החברה ובכוונתה להמשיך ולקיים דיונים עם פקיד השומה בעניין.
81
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 29שכירויות
דמי השכירות המינימליים )לא כולל דמי שכירות נוספים המחושבים כאחוז ממחזור המכירות ואופציות להארכת החוזים( הצמודים
למדד המחירים לצרכן או לדולר של ארה"ב ,שהחברה או החברות המוחזקות שלה התחייבו לשלם ,הינם ,בהתאם לתנאים שהיו
בתוקף בתאריך הדוח ,כדלקמן:
31בדצמבר 2010
מיליוני ש"ח
השנים שלאחר תאריך הדוח:
שנה ראשונה
שנה שנייה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית עד עשירית
שנה אחת עשרה עד חמש עשרה
שנה שש עשרה עד עשרים וארבע
345
323
277
252
222
579
143
8
2,149
כולל דמי שכירות:
לבעלי עניין
163
באור - 30התחייבויות תלויות והתקשרויות
א.
הליכים משפטיים
להוראות חוק ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח – ") 1988חוק ההגבלים"( השלכה על פעילותה של החברה בעיקר בעניין
האפשרות לבצע רכישות עתידיות של פעילויות בתחום הקמעונאות אשר עשויה לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים
ובענין הסדרי הסחר של שופרסל עם ספקיה.
ביום 5בינואר ,2005פרסם הממונה מסמך עמדה המפרט את עמדתו בעניין הסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות
ובהן שופרסל )"מסמך העמדה"( .במסמך העמדה מגלה הממונה דעתו באשר לנוהגים מסחריים שונים שנהגו לדבריו בין
ספקים דומיננטים ורשתות קמעונאיות ,ואשר לדעתו הינם אסורים על-פי חוק ההגבלים .בין אלה ,רכישה של שטחי תצוגה
בהיקפים גדולים; ניהול קטגוריה של רשת בידי ספק; סדרנות של מדפי הרשת בידי ספק; מבצעים בלעדיים.
בהמשך לפרסום מסמך העמדה ,ביום 2באוגוסט 2006נתן בית הדין להגבלים עסקיים תוקף של צו מוסכם להסכמה בין
הממונה לבין מספר ספקי מזון דומיננטיים ,העוסק במרבית הנושאים המופיעים במסמך העמדה .על-פי צו זה מוטלות על
ספקי המזון אשר הם צד לצו זה מגבלות בהתקשרויות עם שופרסל ועם רבוע כחול.
הצו מטיל מגבלות ואיסורים בשורה של הסדרים ונוהגים בין רשתות השיווק והספקים ,בנוגע לצמצום מספר הספקים ,לרכישה
של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים ,לניהול קטגוריה של רשת בידי ספק ,לסדרנות של מדפי הרשת בידי ספק ,לבונוסים
והטבות עבור השגת יעדי מכירות ,לקביעת נתחי שוק ,לבלעדיות במבצעים ולהכתבת מחירים בידי הספקים.
לגבי ניהול קטגוריה נקבע ,כי ניתן לפנות בבקשת פטור בהתאם לנסיבות .לגבי סדרנות נקבע כי יש לפעול להפסקת
הפרקטיקה הקיימת וניתנה ארכה של שלושים חודשים ,מיום כניסת הצו המוסכם לתוקף ,בהם לא ינקוט הממונה צעדי אכיפה
בעניין ,ובתנאי שהסדרי הסדרנות יעמדו בשורה של תנאים הקבועים בצו.
שופרסל איננה צד לצו המוסכם ,והוא אינו חל במערכת היחסים שבין הספקים הדומיננטיים ובין רשתות שיווק ומרכולים
אחרים.
שופרסל הגישה לממונה את התנגדותה לאישור הצו במתכונתו הנוכחית ,אך זו נדחתה.
על-פי הצו בנוסחו המקורי ההיתר לקיים סדרנות על ידי ספקים בשורה של תנאים הקבועה בצו ,אמור היה לפוג ,בתוך 30
חודשים ממועד כניסת הצו המוסכם לתוקף דהיינו ,ביום 2בפברואר ,2009כך שממועד זה ,לא תהיה רשת שיווק קשורה
בהסדר עם ספק דומיננטי לסידור המדפים בקטגוריה בה פועל אותו ספק וסידור המדפים יעשה על ידי עובדי הרשת או מי
מטעמה ,שאינו אדם הקשור לספק )"סדרנות עצמית"( .ביום 2בפברואר 2009קיבל בית הדין להגבלים עסקיים את בקשת
הממונה המאריכה את תוקפו של ההיתר לסדרנות באמצעות ספקים ב – 36חודשים נוספים ,עד 2בפברואר .2012פרט
להארכת מועד זה ,אין כל שינוי בנוסח הצו המוסכם .בפועל ,בתחילת חודש נובמבר ,2010השלימה החברה בכל סניפי
החברה ,מהלך שהחל בתחילת שנת ,2010של מעבר לניהול וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות החברה ,למעט
במחלקות מוצרי החלב והמשקאות הקלים.
82
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 30התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(
א.
הליכים משפטיים )המשך(
ביום 31באוגוסט 2005פרסם הממונה את החלטתו המאשרת בתנאים את מיזוג שופרסל – קלאב מרקט .בהחלטה זו,
הושתו על החברה מספר מגבלות ,כדלקמן :נאסר עליה לאמץ מחירונים היוצרים לרשת הפסד מובהק ,אשר אינם מידתיים
ואשר מטרתם הוצאת מתחרים מן השוק; נאסר עליה להתקשר עם ספקיה בהסכמים הכוללים מגבלות שונות על התקשרותם
של אותם ספקים עם מתחריה של שופרסל; עוד נאסר על החברה להתערב בתנאים מסחריים הנקבעים בין ספקים ובין
מתחריה של שופרסל.
ב.
שיפוי וביטוח נושאי משרה
על-פי תקנות החברה ,החברה תשפה נושאי משרה בגין אחריותם בכפוף להוראות הדין ולהגבלות נוספות.
ג.
ערבויות
)(1
החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחוב חברה כלולה ,לטובת תאגיד בנקאי ,בסכום כולל של כ 32 -מיליוני ש"ח צמוד
למדד.
להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של 3מיליוני
ש''ח.
להבטחת התחייבות החברה וחברות מאוחדות לגורמים שונים ,מסרה החברה ערבות בנקאית בסך של 5.6מיליוני ש"ח.
לצורך הבטחת רישום בנין שנמכר על שם הרוכשת ,מסרה החברה ערבויות בנקאיות בסך של כ 1.4 -מיליוני ש"ח.
)(2
)(3
)(4
באור - 31שיעבודים
להבטחת התחייבויות חברה מאוחדת לבנק בסך 16מיליוני ש"ח ,שיעבדה החברה המאוחדת לטובת הבנק ולטובת החברה
במשכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום את המקרקעין שלה ,וכן שיעבדה החברה המאוחדת בשיעבוד קבוע מדרגה
ראשונה את הרכוש הקבוע והרכוש השוטף שלה ,הכלולים בדוחותיה הכספיים ,בסכום כולל של כ 53 -מיליוני ש"ח .כמו כן,
שיעבדה החברה המאוחדת בשיעבוד קבוע מדרגה ראשונה את זכויות הביטוח ואת כל זכויותיה לקבלת דמי השכירות
המגיעים לה מאת שוכרי המקרקעין שלה.
83
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 32דיווח מגזרי
החברה מיישמת את הוראות ,IFRS 8בדבר מגזרי פעילות ,בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת.
לחברה שני מגזרים בני דיווח אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות .יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו כוללות מגוון שירותים
ומוצרים אשר מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים בשל העובדה שהן מצריכות אסטרטגיה שיווקית
שונה.
מגזר הקמעונאות
מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפים ,פעילות כרטיסי האשראי שופרסל ופורמט יש )להלן -כרטיסי
האשראי( ותחום ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים.
תוצאות הפעילות הקמעונאית המבוססת על הסניפים והמתחמים הגיאוגרפיים אליהם הסניפים משויכים ,נסקרות באופן סדיר
על ידי מנכ"ל ונשיא החברה )להלן – מנכ"ל( ומנהל עסקים ראשי שהינם מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים של החברה,
לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים ולהערכת ביצועי הפעילות הקמעונאית.
החברה מפעילה במסגרת פעילותה הקמעונאית 248סניפים נכון ליום 31בדצמבר 2010בפריסה גיאוגרפית רחבה.
בשנת הדיווח האחרונה החברה הפעילה חמישה פורמטים שהינם פורמט שלי ,ביג ,דיל ,יש ואקספרס) ,להלן "הפורמטים"(
כחלק מאסטרטגיה עסקית שיווקית במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה המגוון ,בדרך של התאמת מגוון המוצרים המוצע
בסניפים השונים ולהעניק להם חווית קניה אשר שונה ומגוונת בכל אחד מהפורמטים אותם מפעילה החברה.
בתחילת שנת 2011החליטה החברה כחלק מתוכנית העבודה האסטרטגית שלה ,להסב את כל סניפי החברה הפועלים תחת
הפורמט שופרסל ביג לפורמט שופרסל דיל.
לחברה תמהיל מוצרים רחב המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים
תחת המותג הפרטי "שופרסל" ,וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי ,לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את הרווחיות של
הקטגוריה בהן נמכר המותג הפרטי.
מנכ"ל החברה ומנהל העסקים הראשי ,בוחנים את ביצועי הפעילות הקמעונאית בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת כלל
הפעילות הקמעונאית ,ומקבלים החלטות משמעותיות ,כגון :השקעות בסניפי הרשת ,הקמת סניפים חדשים באזורים
אסטרטגים לחברה ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים ,רק על בסיס
דוחות רווח והפסד של כל סניף רלוונטי ,תוך שילוב בחינת המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל מערכתית של
סניפי הרשת.
פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של הקבוצה במסגרת מועדון הלקוחות של
הפעילות הקמעונאית.
תחום ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים ,מנוהל באמצעות חברת בת בבעלות מלאה של החברה אשר עיקר מכירותיה הינן
לסניפי החברה .כאמור ,תחום ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים
הכלכליים והאיכותיים.
מגזר הנדל"ן המניב
מגזר זה כולל השכרת נדל"ן מסוגים שונים הכולל מרכזים מסחריים ונכסים אחרים.
84
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 32דיווח מגזרי )המשך(
מגזרים עסקיים )המשך(
מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח מוצג בטבלה להלן:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
קמעונאות
מיליוני ש"ח
נדל"ן מניב
מאוחד
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009
קמעונאות
מיליוני ש"ח
נדל"ן מניב
קמעונאות
מיליוני ש"ח
נדל"ן מניב
הכנסות המגזר
11,071
59
11,130
10,984
57
11,041
10,897
65
10,962
רווח תפעולי
486
(*)72
558
476
(*) 20
496
546
(*) 93
639
התאמת מוניטין
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה
מסים על ההכנסה
רווח לשנה
*
מאוחד
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008
מאוחד
-
)(181
58
)(100
)( 1
335
-
)(127
)(195
133
)( 1
)(110
)(262
58
)( 8
)(18
323
הרווח התפעולי במגזר הנדל"ן המניב לשנת 2010כולל עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך 53מיליוני ש''ח.
לשנת 2009כולל עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך 3מיליוני ש''ח.
לשנת 2008כולל עליית ערך נדל"ן להשקעה של 45מיליוני ש"ח ,וכן כולל רווח הון ממימוש חברה מוחזקת בסך של 29מיליוני ש"ח.
85
)( 8
282
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 32דיווח מגזרי )המשך(
מידע לגבי מוצרים
להלן ,עיקרי הכנסות הקבוצה ממכירות בגין כל קבוצה של מוצרים דומים בתחום הקמעונאות ,במיליוני ש"ח ,לפני
הנחות ולא כולל מע"מ:
.1
.2
.3
.4
.5
מוצרי "מכולת" הכוללים מוצרי מזון שונים ללא חלב ומוצריו.
מוצרי "מצוננים" הכוללים חלב ומוצריו ,גבינות ,נקניקים ,סלטים וביצים.
מוצרי "בשר" הכוללים מוצרי בשר ודגים טריים וקפואים ומוצרי המעדניות הבשריות.
מוצרי "הירקות והפירות" הכוללים ירקות ופירות שונים ופירות יבשים.
מוצרי "הפארם" הכוללים ,בין היתר ,מוצרי ניקיון ונייר ,תרופות ,קוסמטיקה ומוצרי תינוקות.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
מיליוני ש"ח
מכולת
מצוננים
בשר
ירקות ופירות
פארם
3,697
2,503
1,615
1,408
1,646
86
3,707
2,521
1,596
1,265
1,658
2008
3,662
2,477
1,576
1,269
1,616
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים
זהות בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
בעלי העניין והצדדים הקשורים של החברה הינם כהגדרתם בחוק ניירות ערך ובתקן חשבונאות בינלאומי 24
בדבר צדדים קשורים ,אשר עיקרם הנם חברת האם ,צדדים קשורים של חברת האם ,ישויות בשליטה משותפת,
חברות כלולות ,דירקטורים ואנשי מפתח ניהוליים של החברה או של חברת האם וחבר קרוב של משפחתו של
אדם כלשהו הנזכר לעיל.
ב.
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
ליום 31בדצמבר 2010
ליום 31בדצמבר 2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים והתחייבויות שוטפים:
לקוחות
חייבים ויתרות חובה -הוצאות מראש*
חייבים ויתרות חובה – נכסי בטוח
חייבים ויתרות חובה – מקדמות
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות – הוצאות לשלם
3
2
8
3
)(107
)( 3
2
8
)(123
-
נכסים והתחייבויות בלתי שוטפים:
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
נכסי תוכנית הטבה מוגדרת**
4
21
3
26
לא צמוד
*
**
היתרה הגבוהה ביותר במהלך תקופת הדוח )על בסיס יתרות סגירה חודשיות( היתה 3מיליוני ש"ח.
היתרה הגבוהה ביותר במהלך תקופת הדוח )על בסיס יתרות סגירה חודשיות( היתה 26מיליוני ש"ח.
התחייבויות בגין איגרות חוב )סחירות והלא סחירות(* :
ליום 31בדצמבר 2010
איגרות חוב לא סחירות )סדרה – 2002
פרטי(
איגרות חוב סחירות )סדרה ב' – ציבורי(
איגרות חוב סחירות )סדרה ג' – ציבורי(
ליום 31בדצמבר 2009
ערך
נקוב
יתרה
בספרים
ריבית
לשלם
ערך
נקוב
יתרה
בספרים
ריבית
לשלם
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
)(22
)(27
)( 1
)(32
)(39
)( 1
)(130
)(21
)(173
)(158
)(21
)(206
)( 6
)( 1
)( 8
)(103
)( 2
)(137
)(120
)( 2
)(161
)( 5
)( 6
ראה באור .17סדרה 2002וסדרה ב' הינן צמודות מדד .סדרה ג' אינה צמודה למדד.
הצגת התחייבות בגין איגרות חוב המוחזקות על ידי בעלי עניין וצדדים קשורים בדוח על המצב הכספי:
ליום 31בדצמבר
התחייבות בגין איגרות חוב -שוטף
ריבית לשלם – מוצג במסגרת סעיף זכאים ויתרות
איגרות חוב – חלויות שוטפות
התחייבות בגין איגרות חוב – לא שוטף
איגרות חוב לא סחירות )סדרה – 2002פרטי(
איגרות חוב סחירות )סדרה ב' – ציבורי(
איגרות חוב סחירות )סדרה ג' – ציבורי(
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
)( 8
)(16
)( 6
)(13
)(14
)(158
)(18
)(190
)(26
)(120
)( 2
)(148
* גילוי התחייבות הקבוצה בגין אחזקות איגרות החוב הסחירות של הקבוצה בידי צדדים קשורים ובעלי עניין נערך
למיטב ידיעת הקבוצה.
87
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ב.
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
התפלגות ההתחייבויות בגין איגרות חוב המוחזקות על ידי בעלי עניין וצדדים קשורים לפי שנות הפירעון ,לפירעון
קרן וריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה ,בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח:
סך הכל
מיליוני ש"ח
27
25
11
10
141
214
)( 8
206
בשנת 2011
בשנת 2012
בשנת 2013
בשנת 2014
בשנת 2015ואילך
בניכוי ריבית לשלם
הלוואה שניתנה לחברה כלולה
ג.
חברה מאוחדת נתנה הלוואות הנושאות ריבית בגובה עליית המדד לחברה כלולה בסכום כולל של 77מיליוני
ש"ח .טרם נקבע מועד פירעון .הכנסות המימון שנזקפו בגין ההלוואה הינן כ 1 -מיליוני ש"ח לשנת ) 2010לשנת
2009כ 3 -מיליון ש"ח ולשנת 2008כ 2 -מיליוני ש"ח(.
להלן הרכב ההשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ,חלק הקבוצה בהפסדים ויתרת
ההלוואות שניתנו על ידי הקבוצה ,בדוח על המצב הכספי:
ליום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
חברה כלולה
השקעה במניות בניכוי הלוואות שניתנו על ידי הקבוצה:
עלות מקורית
חלק הקבוצה בהפסדים ממועד הרכישה
הלוואות לזמן ארוך
יתרת הפרשה לירידת ערך הלוואות
8
)( 8
77
)(55
22
8
)*(8
76
)*(55
21
בדבר ערבות פיננסית שניתנה לחברה כלולה ,ראה באור )30ג(.
)*( סיווג מחדש .ראה באור ) 5ד(.
ד.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
החברה והחברות המאוחדות שלה מבצעות במהלך העסקים הרגיל שלהן עסקאות בתנאי שוק עם בעלי עניין.
קבוצות בעלי העניין העיקריים של החברה הינן ,בין השאר ,אי.די.בי חברה לאחזקות בע"מ ,אי.די.בי .חברה
לפיתוח בע"מ ,חברת השקעות דיסקונט בע"מ ,כלל תעשיות והשקעות בע"מ ,כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ,
גנדן הולדינגס בע"מ ,גנדן השקעות אי.די.בי .בע"מ ,דוד לובינסקי ,קבוצת תעבורה אחזקות בע"מ ,חברה לנכסים
ובנין בע"מ ,קבוצת ברונפמן פישר ועוד חברות אשר חלקן נשלטות ,בין היתר ,על-ידי דירקטורים של החברה.
נוהל זניחות
ביום 9בפברואר 2009אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה
מאוחדת שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )41א() (6לתקנות ניירות ערך
)דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע") ,2010-נוהל הזניחות"( .ביום 28ביולי 2010עדכן דירקטוריון החברה את
נוהל הזניחות ,וקבע כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין ,עסקת בעל עניין שאינה
עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל ,אם אמת המידה הרלבנטית )ראה בהמשך(
המחושבת לעסקה הינה בשיעור של פחות מ 0.5%-וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של 8מיליון ש"ח.
עד ליום עדכון הנוהל על ידי הדירקטוריון ,כאמור לעיל ,אמת המידה שנקבעה לבדיקת זניחותה של עסקה הייתה
) 1%ללא מגבלה של סכום אבסלוטי(.
88
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ד.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
נוהל זניחות )המשך(
בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה
המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה:
)א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות – עלות
עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג( יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך
לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות ,מחושב על בסיס 12
הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא
עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות – ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך
ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות -היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות
השנתי .ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות ,יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס שנתי.
עסקאות מסווגות ובעלות מאפיינים ,כדלקמן:
א.
עסקאות לרכישת מוצרי מזון ומוצרים אחרים למכירה בסניפי החברה או באמצעות "שופרסל ישיר".
ב.
עסקאות רכישת ו/או השכרת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין וצדדים קשורים :משאיות וציוד גרירה ,כלי רכב,
ציוד משרדי ומוצרי נייר ,חומרי גלם מאפה ,מוצרי ביטוח ,לרבות טובין שהחברה רוכשת לשם מכירתם
בקמעונאות )מוצרי טקסטיל ,נייר ,כלים חד פעמיים ,נרות ,פירות הדר ,כתבי עת ועיתונים(.
ג.
עסקאות רכישת שירותים מבעלי עניין וצדדים קשורים :שירותי תקשורת ודיוור ,שירותי תיירות ,שירותי
הפעלת מערך לוגיסטי ,שירותים לפינוי קרטונים ,שירותי ניהול תיק ההשקעות של החברה ,שירותי ייעוץ
השקעות ושירותים פיננסיים אחרים.
ד.
עסקאות לרכישה ,מכירה ,שכירות והשכרת נכסי מקרקעין.
ה.
עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק ,פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין וצדדים קשורים או הקשורים למוצרים
של בעלי עניין וצדדים קשורים.
ו.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים בקשר עם תווי שי של החברה ,ומתן הנחות לבעלי עניין וצדדים
קשורים לרכישת מוצרים בסניפי החברה.
להלן תיאור כללי של העסקאות שנערכו עם בעלי עניין בחברה ,כאשר למעט העסקאות המפורטות בסעיפים ד)(3א.
ד)(3ב .ד)(3ג .ד)(3ד .ד)(3ה .ד)(3ו .ד)(4א)6 .ב( שלהלן ,יש לראות בכולן עסקאות זניחות לפי אמות המידה שפורטו
לעיל:
בעלי עניין
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
מיליוני ש"ח
מכירות )(1
הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים )(2
עלות המכירות )(3
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות )(4
הוצאות מימון בגין איגרות חוב לא סחירות )(7
הוצאות מימון בגין איגרות חוב סחירות )(7
הכנסות מימון בגין נכסי תוכניות הטבה מוגדרת
הכנסות מימון בגין הלוואה שניתנה לחברה כלולה
השקעות ברכוש קבוע )(6)(5
*
50
505
57
2
9
3
1
19
מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
89
2009
מיליוני ש"ח
36
493
63
3
10
7
3
5
2008
מיליוני ש"ח
33
*465
59
5
11
4
2
3
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ד.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
)( 1
מכירות
החברה מוכרת מוצרי מזון ומוצרים אחרים למאות אלפי לקוחות ,במספר רב מאוד של עסקאות כאשר כל
עסקה בסכום זניח .העסקאות נעשות באמצעות רכישות בסניפי החברה או באמצעות שופרסל ישיר ,ללא
הסכמים ,וחלקן הגדול נעשה ללא זיהוי הלקוח .לפיכך ,אין באפשרות החברה לחשב את סך העסקאות עם
בעלי העניין והצדדים הקשורים שלה .עם זאת ,להערכת החברה ,סך עסקאות מכירת סחורות לבעלי עניין
וצדדים קשורים הינו סכום זניח.
תווי קניה
החברה מוכרת ללקוחות תווי קניה של שופרסל בתמורה לערך הנקוב בתו בניכוי הנחה ,בהתאם לתנאים
מסחריים שהוסכמו עם כל לקוח באמצעות מו"מ במהלך העסקים הרגיל .סך התמורה ממכירות תווים
ללקוחות העיקריים ,שהינם בעלי עניין וצדדים קשורים של החברה ,הסתכם בשנת 2010בכ 49 -מיליוני
ש"ח )בשנת 2009כ 35 -מיליוני ש"ח ובשנת 2008כ 31 -מיליוני ש"ח( ,בעיקר לקבוצת אי.די.בי בסך של
כ 40 -מיליוני ש"ח.
מוצרי מאפה
לחברה מאוחדת עסקאות מכר של מוצרי מאפה לבעל עניין בחברה .סך מכירות החברה המאוחדת של
מוצרי מאפה לבעל עניין בחברה ,הסתכם בשנת 2010בכ 0.4 -מיליון ש"ח )סך העסקאות בכל אחת
מהשנים 2009ו 2008 -עמדו על סך של כ 1 -מיליוני ש"ח ו כ 2 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה(.
)( 2
דמי שכירות והפעלת קניונים
החברה וחברות מוחזקות של החברה משכירות לבעלי עניין וצדדים קשורים בקבוצת אי.די.בי שטחי מסחר
הממוקמים בקניונים מסחריים.
)( 3
עלות המכירות
החברה ביצעה במהלך השנה מספר רב של עסקאות עם ספקים שהינם בעלי עניין וצדדים קשורים
מקבוצות אי.די.בי וברונפמן פישר .העסקאות כללו רכישת מוצרי מזון ואחרים לצורך מכירה בחנויות
החברה .קביעת המחירים ותנאי האשראי עם כל הספקים נעשית באמצעות מו"מ ובמהלך העסקים הרגיל.
א.
לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצות אי.די.בי לרכישת מוצרי נייר ,ניקיון וטואלטיקה לצורך
מכירה בחנויות החברה .סך העסקאות לבעלי העניין בשנים 2009 ,2010ו 2008 -הינם כ228 -
מיליוני ש"ח ,כ 244 -מיליוני ש"ח וכ 215 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ב.
לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת אי.די.בי .לרכישת משקאות לצורך מכירה בחנויות
החברה .סך העסקאות לבעלי העניין בשנים 2009 ,2010ו 2008-הינם כ 145 -מיליוני ש"ח ,כ-
144מיליוני ש"ח וכ 137 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ג.
לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת השקעות דיסקונט לרכישת פירות וירקות לצורך מכירה
בחנויות החברה .סך העסקאות לבעלי העניין בשנים 2009 ,2010ו 2008 -הינם כ 31 -מיליוני
ש"ח ,כ 21 -מיליוני ש"ח וכ 26 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ד.
לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת ברונפמן פישר לרכישת מוצרי אריזה וכלים לצורך מכירה
בחנויות החברה .סך העסקאות לבעלי העניין בשנים 2009 ,2010ו 2008 -הינם כ 66 -מיליוני
ש"ח ,כ 56 -מיליוני ש"ח וכ 31 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ה.
לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ לשירותי לוגיסטיקה ושינוע .סך
העסקאות לבעלי העניין בשנים 2009 ,2010ו 2008-הינם כ 22 -מיליוני ש"ח ,כ 15 -מיליוני ש"ח
וכ 30 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ו.
לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת אי.די.בי .לרכישת מוצרי טקסטיל לצורך מכירה בחנויות
החברה .סך העסקאות לבעלי העניין בשנים 2009 ,2010ו 2008-הינם כ 8 -מיליוני ש"ח ,כ6 -
מיליוני ש"ח וכ 16 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ז.
לחברה הסכמים עם בעל עניין בחברה לרכישת כתבי עת ,ספרים ועיתונים לצורך מכירה בחנויות
החברה .סך העסקאות לבעלי העניין בשנים 2009 ,2010ו 2008-הינם כ 5 -מיליוני ש"ח ,כ7 -
מיליוני ש"ח וכ 10 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
90
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ד.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
)( 4
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
)( 5
)( 6
א.
לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצות אי.די.בי והשקעות דיסקונט לשכירת שטחי מסחר עבור
הפעלת 9חנויות בשנת 2010בתמורה לדמי שכירות שנתיים .סך העסקאות בשנת 2010הינם כ-
28מיליוני ש"ח ובכל אחת מהשנים 2009ו 2008 -כ 36 -מיליוני ש"ח.
ב.
החברה מבוטחת על-ידי בעל עניין מקבוצת אי.די.בי .סך הפרמיה השנתית ששילמה החברה בגין
פוליסות הביטוח )ביטוח אלמנטרי וביטוח נושאי משרה( בשנים 2009 ,2010ו 2008 -הינה כ10 -
מיליוני ש"ח ,כ 10 -מיליוני ש"ח וכ 7 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ג.
לחברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת השקעות דיסקונט לרכישת טלפונים ושירותי תקשורת .סך
העסקאות בשנים 2009 ,2010ו 2008 -עמדו על סך של כ 7 -מיליוני ש"ח ,כ 6 -מיליוני ש"ח וכ-
7מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ד.
לחברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצות אי.די.בי לרכישת מוצרי ניקיון ונייר לשימוש עצמי ואריזות.
סך העסקאות בשנים 2009 ,2010ו 2008 -עמדו על סך של כ 1 -מיליוני ש"ח ,כ 2 -מיליוני ש"ח
וכ 3 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ה.
לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצות אי.די.בי בגין שירותי פינוי קרטונים ושכירת דחסני אשפה.
סך העסקאות בכל אחת מהשנים 2009 ,2010ו 2008 -עמדו על סך של כ 2 -מיליוני ש"ח.
ו.
לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצות אי.די.בי בגין רכישת ציוד משרדי לשימוש עצמי .סך
העסקאות בכל אחת מהשנים 2009 ,2010ו 2008 -עמדו על סך של כ 1 -מיליוני ש"ח.
ז.
לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצת השקעות דיסקונט בגין שירותי אבטחה .סך העסקאות
בכל אחת מהשנים 2009 ,2010ו 2008 -עמדו על סך של כ 3 -מיליוני ש"ח.
ח.
לחברה עסקאות עם בעלי עניין לקבלת שירותי דיוור .סך העסקאות בכל אחת מהשנים 2010ו-
2009הינם כ 3 -מיליוני ש"ח וכ 2 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ט.
לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצת אי.די.בי לקבלת שירותי תמיכה למערכת המיחשוב .סך
העסקאות בכל אחת מהשנים 2010ו 2009 -הינם כ 1 -מיליוני ש"ח.
י.
לחברה עסקאות עם בעלי עניין לקבלת שירותי תמיכה ליסינג תפעולי .סך העסקאות בשנת 2010
עמד על סך של כ 1 -מיליון ש"ח.
יא.
לחברה עסקאות נוספות ,מעבר למצויין לעיל ,שהינן זניחות ,בסכומים לא מהותיים ,עם בעלי עניין
בקשר לשירותי פרסום ,נסיעות ,כנסים ושונות.
רכישת רכבים
א.
במהלך השנה ביצעה החברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת דוד לובינסקי בע"מ ,לרכישת רכבים
מסחריים .סך הרכישות במהלך השנים 2009 ,2010ו 2008 -היו כ 0.4 -מיליון ש"ח ,כ0.6 -
מיליון ש"ח וכ 0.4 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ב.
במהלך השנה ביצעה החברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ ,לרכישת
משאיות סך הרכישות במהלך השנים 2009 ,2010ו 2008 -היו כ 1.6 -מיליון ש"ח ,כ 3.8 -מיליוני
ש"ח וכ 2.1 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
השקעות בהקמת חנויות
א.
במהלך השנה ביצעה החברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ ,להתקנת
גנרטורים וציוד נלווה וכן שירותי אחזקה ושיפוץ .סך העסקאות במהלך השנים 2009 ,2010ו-
2008היו כ 1.0 -מיליון ש"ח ,כ 0.8 -מיליון ש"ח וכ 0.7 -מיליון ש"ח ,בהתאמה.
ב.
במהלך השנה התקשרה החברה בהסכם לרכישת מקרקעין ,בראשון לציון ,עם בעל עניין מקבוצת
ברופמן פישר בסך של כ 16.5 -מיליוני ש"ח.
91
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ד.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
)( 7
הנפקת איגרות חוב
בתקופת הדוח הנפיקה החברה איגרות חוב הנסחרות בבורסה )ראה באור .(17סך הערך הנקוב
ביום ההנפקה ,כפי שהוקצה לבעלי עניין וצדדים קשורים היה כ 22.2-מיליוני ש"ח איגרות חוב
מסדרה ב' צמודות מדד וכ 18.7 -מיליוני ש"ח איגרות חוב מסדרה ג' לא צמודות מדד .עלויות
הנפקת איגרות החוב ששולמו לבעלי עניין וצדדים קשורים הסתכמו בכ 1 -מיליון ש"ח.
בשנת 2009הנפיקה החברה איגרות חוב הנסחרות בבורסה )ראה באור .((5)17סך הערך הנקוב
ביום ההנפקה ,כפי שהוקצה לבעלי עניין וצדדים קשורים היה כ 10.5 -מיליוני ש"ח .עלויות הנפקת
איגרות החוב ששולמו לבעלי עניין וצדדים קשורים הסתכמו בכ 1 -מיליון ש"ח.
)( 8
תכניות הטבה לאחר סיום העסקה
בדבר הפקדות של כספים בפוליסות ביטוח בגין תוכנית הטבה לאחר סיום העסקה ,כאשר החברה
המבטחת הינה צד קשור ראה גם ביאור ,18בדבר הטבות נטו לעובדים.
)( 9
ערבויות ושעבודים של התאגיד לחובות צדדים קשורים ובעל עניין ,ראה באור 30בדבר התחייבויות תלויות
והתקשרויות ובאור 31בדבר שיעבודים.
ה.
שכר ,דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(
הדירקטורים והמנהלים הבכירים המועסקים בקבוצה זכאים ,בנוסף לשכר ,להטבות שלא במזומן )כגון רכב,
וכדומה( .הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה .מנהלים בכירים
משתתפים גם בתכנית כתבי האופציה למניות של החברה )ראה ביאור ,22בדבר תשלומים מבוססי מניות(.
שכר ,דמי ניהול והטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות שני היו"ר משותפים של הדירקטוריון( כוללות:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2009
מס' אנשים
שכר ,דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח
לטווח קצר )(4)(3)(2
הטבות לאחר סיום העסקה
תשלומים מבוססי מניות )(1
4
4
4
מיליוני ש"ח
13
*8
מס' אנשים
מיליוני ש"ח
מס' אנשים
מיליוני ש"ח
3
3
3
13
*4
3
3
3
9
*5
21
*
2008
14
17
מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
שכר דירקטורים – לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה )ללא יו"ר משותף של הדירקטוריון(:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
מס' אנשים
14
2009
מס' אנשים
מיליוני ש"ח
13
2
92
2008
מיליוני ש"ח
2
מס' אנשים
14
מיליוני ש"ח
1
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ה.
שכר ,דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( )המשך(
)(1
בדבר הקצאת אופציות לבעלי עניין ,ראה באור .22
)(2
בשנת 2010כולל מענק לנשיא ומנכ"ל החברה בסך 1.25מיליון ש"ח בגין שנת ,2010בהתאם להחלטת
הדירקטוריון מיום 8בפברואר .2011בשנת 2009כולל מענק למנכ"ל החברה בסך 4.5מיליוני ש"ח בגין
שנת ,2009בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 9בפברואר .2010כמו כן ,בשנת 2008כולל מענק למנכ"ל
החברה בסך 2מיליוני ש"ח בגין שנת ,2008בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 9בפברואר .2009
)(3
במהלך שנת 2007מונו לחברה שני יו"ר משותפים לדירקטוריון אשר מועסקים כל אחד מהם ב 25% -
משרה .עיקרי תנאי העסקתם כוללת שכר חודשי של 50אלפי ש"ח וכן מענק בשיעור של 0.75%מהרווח
השנתי הנקי של החברה )המיוחס לבעלי המניות של החברה( ,לפני המענקים השנתיים ,לפי הדוחות
הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה )בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד פעמיים
שינבעו מאירועים חד פעמיים( .תנאי ההעסקה והקצאת אופציות לשני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון
אושרו באסיפה הכללית של בעלי המניות ביום 27בינואר .2008ביום 9בדצמבר ,2008הודיעו שני היו"ר
המשותפים של הדירקטוריון ,מנכ"ל החברה והסמנכ"לים ,על וויתור של 10%מהתגמול שהם זכאים לקבל
מהחברה החל מחודש נובמבר 2008ועד תום שנת .2009בנוסף לכך ,הודיעו שני היו"ר המשותפים של
הדירקטוריון על וויתור של 20%מהמענק לשנת ,2008המגיע להם על פי הסכם.
ביום 23ביוני ,2009אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות עם אחד מיו"ר המשותף של
הדירקטוריון כנותן שרותים במקום כעובד ,וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על ידי החברה.
)(4
ביום 31במרס 2010מונה מנהל עסקים ראשי של החברה ,במשרה מלאה ,בכפיפות לנשיא ומנכ"ל החברה.
עיקרי תנאי העסקתו החל מיום 31במרס ,2010כוללת שכר חודשי של 118אלפי ש"ח צמוד למדד ,משכורת
יג' ,הפרשות סוציאליות ונלוות )רכב ,טלפון( .הוצאות השכר בשנת 2010כוללות מענק בסך 1.25מיליון ש"ח
בגין שנת ,2010בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 8בפברואר .2011באשר להקצאת אופציות ראה באור
.22
)(5
מספר אנשי מפתח ניהוליים ,או צדדים קשורים אליהם ,ממלאים תפקידים בחברות אחרות ,אשר מקנים להם
שליטה או השפעה מהותית על המדיניות הכספית או התפעולית של חברות אלו.
חברות אלו ביצעו עסקאות עם הקבוצה בתקופת הדוח .העסקאות עם אנשי המפתח הניהוליים והצדדים
הקשורים להם ,התבצעו בתנאים שאינם עדיפים על אלו שבתוקף ,או אשר סביר שעשויים להיות בתוקף
בעסקאות דומות מול גורמים שאינם אנשי מפתח ניהוליים או צדדים קשורים להם ,במהלך העסקים הרגיל.
ו.
השקעות הקבוצה בצדדים קשורים ובעלי עניין )למעט חברות מוחזקות(
ליום 31בדצמבר
השקעה באג"ח -שווי בורסאי )*(
2010
2009
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
8
11
)*(
ליום 31בדצמבר ,2010מחזיקה החברה בכ 5 -מיליוני ש"ח ערך נקוב )ליום 31בדצמבר ,2009בכ7 -
מיליוני ש"ח ערך נקוב( איגרות חוב של צדדים קשורים ובעלי עניין בחברה .האג"ח הינן סחירות ומחציתן
צמודות מדד .האג"ח נושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.3 - 3.0אחוז לשנה.
ז.
התקשרות עם בעל עניין וצד קשור לאחר תאריך הדוח
בדבר התקשרות לאחר תאריך הדוח ,עם חברה פרטית שהינה בעלת עניין וצד קשור בחברה לשם רכישת
פעילותה העסקית ,רכישת נכסים ולקבלת שירותי ניהול ראה באור )10ו().(2
93
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 34ישויות הקבוצה
ליום 31בדצמבר 2009
ליום 31בדצמבר 2010
שיעור
הבעלות
שיעור
הצבעה
שיעור
הבעלות
שיעור
הצבעה
%
%
%
%
חברות מאוחדות פעילות
קטיף בע"מ
הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ
היפר -כל בע"מ
חברת הנכסים של שופר -סל בע"מ
עורבני חברה להשקעות בע"מ
גידרון תעשיות בע"מ
היפר רשת הגל הירוק בע"מ
שופרסל -ביילסול השקעות בע"מ
שופרסל פיננסים ניהול בע"מ )שותף כללי
בשופרסל פיננסים ,שותפות מוגבלת(
100
100
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
51
100
100
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
51
64
64
64
64
שותפויות מאוחדות
שופרסל פיננסים ,שותפות מוגבלת
64
64
64
64
חברות מאוחדות באיחוד יחסי
מרכז הקריה )אשדוד (1995בע"מ
50
50
50
50
חברה כלולה
לב המפרץ בע"מ
37
37
כל החברות התאגדו במדינת ישראל.
94
37
37
שופרסל בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד
ליום
31בדצמבר 2010
מידע כספי נפרד
ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תוכן העניינים
דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים
עמוד
2
דוחות כספיים:
נתונים על המצב הכספי
3
נתוני רווח והפסד
5
נתונים על הרווח הכולל
6
נתונים על השינויים בהון
7
נתונים על תזרימי המזומנים
8
מידע נוסף למידע הכספי הנפרד
10
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,17תא דואר 609
תל אביב 61006
טלפון
פקסימיליה
אינטרנט
03 684 8000
03 684 8444
www.kpmg.co.il
לכבוד
בעלי המניות של שופרסל בערבון מוגבל
א.נ,.
הנדון :דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג'
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל -
1970של שופרסל בע"מ )להלן" -החברה"( לימים 31בדצמבר 2010ו 2009 -ולכל אחת משלוש השנים
שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2010ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה .המידע הכספי
הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד
בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה
כ 22 -מיליוני ש"ח וכ 21 -מיליוני ש"ח לימים 31בדצמבר 2010ו .2009 -וחלקה של הקבוצה בהפסדיה הינו כ-
1מיליון ש"ח וכ 8 -מיליוני ,₪לשנים שנסתיימו בימים 31בדצמבר 2009ו 2008 -בהתאמה .הדוחות
הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיה הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא
מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה ,מבוססת על דוח רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת
ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת
בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה
של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי
הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים שביקורתנו
מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל – .1970
סומך חייקין
רואי חשבון
8בפברואר 2011
סומך חייקין ,שותפות רשומה עפ " י פקודת ה שותפויות ,
הנה החברה הישראלית בKPMG International -
קואופרטיב רשום בשוויץ .
נתונים על המצב הכספי ליום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2010
2009
מיליוני ש"ח
מידע נוסף
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים
מסים שוטפים
מלאי
1,055
391
1,151
108
605
680
216
1,153
81
*46
593
3,310
2,769
26
273
32
372
1,809
751
96
4
12
27
**273
40
285
**1,660
736
107
3
סה"כ נכסים בלתי שוטפים
3,363
3,143
סה"כ נכסים
6,673
5,912
3
3
3
סה"כ נכסים שוטפים
נכסים לזמן ארוך
הלוואות לזמן ארוך לאחרים
השקעות אחרות ,לרבות נגזרים
השקעות בחברות מוחזקות
הלוואות לחברות הקבוצה
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
*
**
3
3
3,5
4
סיווג מחדש ,ראה סעיף 4למידע הנוסף למידע הכספי הנפרד.
יישום למפרע .ראה סעיף ) 2ג( למידע הנוסף למידע הכספי הנפרד ,בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים.
בשם הדירקטוריון חתמו:
יו"ר משותף של הדירקטוריון
רפי ביסקר
יו"ר משותף של הדירקטוריון
שלום פישר
נשיא ומנכ"ל
אפי רוזנהויז
מנהל עסקים ראשי
ריצ'רד הנטר
סמנכ"ל כספים
שלמה זהר
תאריך אישור הדוחות על המידע הכספי הנפרד 8 :בפברואר 2011
המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
3
נתונים על המצב הכספי ליום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2010
מיליוני ש"ח
מידע נוסף
התחייבויות
אשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
חברות מוחזקות
מסים שוטפים
זכאים ויתרות זכות,לרבות נגזרים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
סה"כ התחייבויות שוטפות
3
3
3
2009
178
1,400
66
5
643
7
2,299
2
125
1,386
59
*561
6
2,139
65
2,824
59
89
64
65
2,194
57
69
46
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
3,101
2,431
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
קרנות הון
מניות באוצר
יתרת עודפים
סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה
239
526
25
)(85
568
1,273
239
511
12
)(85
**665
1,342
סה"כ התחייבויות והון
6,673
5,912
3
התחייבויות לזמן ארוך
שטרי הון לחברות מוחזקות
איגרות חוב
הטבות נטו לעובדים
אחרות
מסים נדחים
*
**
3
4
סיווג מחדש ,ראה סעיף 4למידע הנוסף למידע הכספי הנפרד.
יישום למפרע .ראה באור ) 2ג( בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים.
המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
4
נתוני רווח והפסד לשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2010
2009
מידע נוסף
2008
מיליוני ש"ח
הכנסות
10,981
56
11,037
מכירות ,נטו
דמי שכירות וניהול
10,909
53
10,962
10,789
51
10,840
עלויות
עלות המכירות
עלות השירותים והוצאות ניהול
8,062
38
8,100
8,111
39
8,150
7,977
36
8,013
רווח גולמי
2,937
2,812
2,827
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
סך הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
2,370
127
2,497
*2,257
*111
2,368
*2,209
*116
2,325
רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות
440
444
502
הוצאות אחרות והתאמת מוניטין
הכנסות אחרות
עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו
)(2
3
52
)(1
3
4
)(131
32
14
סך הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו
53
6
)(85
רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות
493
450
417
הוצאות מימון
הכנסות מימון
הוצאות מימון ,נטו
)(178
57
)(121
)(195
132
)(63
)(238
59
)(179
רווח מחברות מוחזקות
49
40
40
רווח לפני מסים על ההכנסה
421
427
278
)(87
)(104
4
334
323
282
מסים על ההכנסה
4
רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה
* ראה סעיף ) 2ד( למידע הנוסף למידע הכספי הנפרד ,בדבר סיווג מחדש.
המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
5
נתונים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2010
2009
2008
מיליוני ש"ח
רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה
334
323
282
מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה
17
18
)(3
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים
למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד
)(4
)(7
)(4
מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים
למכירה שנזקפו ישירות להון
)(2
)(2
1
שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה
3
-
-
מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה
)(1
-
-
רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת
6
7
)(26
מסים בגין רווחים והפסדים שנזקפו ישירות להון
)(1
)(4
7
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
18
12
)(25
סך הכל רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה
352
335
257
המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
6
נתונים על השינויים בהון
הון מניות
מיליוני ש"ח
פרמיה על
מניות
מיליוני ש"ח
קרן הון בגין
מכשירים
פיננסיים זמינים
למכירה
מיליוני ש"ח
שופרסל בערבון מוגבל
קרן שערוך
רכוש קבוע
מיליוני ש"ח
מניות באוצר
מיליוני ש"ח
עודפים
מיליוני ש"ח
סה"כ
מיליוני ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008
יתרה ליום 31בדצמבר 2007
הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים
מימוש כתבי אופציה לעובדים )(1
דיבידנד ששולם )(2
רווח השנה
רווח כולל אחר לשנה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009
239
*-
492
18
-
9
)(6
-
)(85
-
**775
5
)(465
283
)(19
1,430
5
18
)(465
283
)(25
יתרה ליום 31בדצמבר 2008
הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים
מימוש כתבי אופציה לעובדים )(1
דיבידנד ששולם )(2
רווח השנה
רווח כולל אחר לשנה
239
*-
510
1
-
3
9
-
)(85
-
**579
7
)(247
323
3
1,246
7
1
)(247
323
12
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
יתרה ליום 31בדצמבר 2009
הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים
מימוש כתבי אופציה לעובדים )(1
דיבידנד ששולם )(2
רווח השנה
רווח כולל אחר לשנה
239
*-
511
15
-
12
11
2
)(85
-
665
15
)(451
334
5
1,342
15
15
)(451
334
18
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
239
526
23
2
)(85
568
1,273
)( 1
א .בשנת 2010מומשו 1,410,000כתבי אופציות ,שהוענקו לעובדים ,במחיר מימוש ממוצע משוקלל של כ 11.07 -ש"ח לכתב אופציה ,למניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ )כולל
מימוש 625,000כתבי אופציה ע"י כל אחד משני היו"ר המשותפים לדירקטוריון ,ומימוש 160,000כתבי אופציה ע"י סמנכ"ל בחברה(.
ב .בשנת 2009מומשו 120,000כתבי אופציות ,שהוענקו לעובדים ,במחיר מימוש ממוצע משוקלל של 4.93ש"ח לכתב אופציה ,למניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ.
ג .בשנת 2008מומשו 2,707,498כתבי אופציה ,שהוענקו לעובדים ,במחיר מימוש הנע בעיקר בין 5.59-7.85ש"ח לכתב אופציה ,למניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ )כולל מימוש
1,250,000כתבי אופציה ע"י מנכ"ל החברה(.
)(2
*
**
לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה.
מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
יישום למפרע .ראה באור ) 2ג( בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים בגין תיקון - IAS 17חכירות.
המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
7
נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
2008
מיליוני ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה
התאמות:
334
323
282
פחת רכוש קבוע
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
הוצאות )הכנסות( מיסים על הכנסה ,נטו
מס הכנסה ששולם
מס הכנסה שהתקבל
הפחתת מוניטין לרווח והפסד
עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה
גידול )קיטון( בהטבות לעובדים
גידול בהפרשה בגין חוזה מכביד ,נטו
הפסדי הון ,נטו
הוצאות מימון ,נטו
הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים
רווח הון ממכירת השקעה באיחוד יחסי
חברות מוחזקות
רווח מחברות מוחזקות
ירידה )עליה( בלקוחות
ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה והוצאות נדחות לזמן ארוך
עליה במלאי
עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים
עליה בזכאים ויתרות זכות
190
20
87
)(39
36
)(52
6
2
121
15
56
)(49
17
)(33
)(12
5
42
186
22
104
)(80
4
)(4
1
1
1
63
7
47
)(40
40
55
)(4
)(6
5
192
35
)(4
)(127
127
)(14
)(4
4
179
5
)(29
44
)(40
)(87
)(45
)(32
89
2
מזומנים ,נטו ,שנבעו מפעילות שוטפת
746
725
577
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
)(339
2
)(23
)(328
163
7
)(29
5
)(3
25
6
8
)(506
רכישת רכוש קבוע
תמורה ממימוש רכוש קבוע
השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים
רכישת בטוחות סחירות
תמורה ממימוש בטוחות סחירות
פירעון הלוואות לזמן ארוך
הלוואות שניתנו
השקעה בנדל"ן להשקעה
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
מימוש אופציה לרכישת שותפות
רכישת פעילות
ריבית שהתקבלה
תקבולי מזומנים בגין חוזים עתידיים
תמורה ממכירת חברה באיחוד יחסי
הכנסות מדיבידנד מחברה מוחזקת
הלוואה לשותפות
פירעון הלוואות משותפות
מזומנים ,נטו ,ששימשו לפעילות השקעה
המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
8
)(164
2
)(13
)(179
163
7
)(3
10
7
)(170
)(238
3
)(14
)(218
323
1
)(10
)(14
47
)(80
)(34
19
7
157
22
)(6
)(35
נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2010
מיליוני ש"ח
2009
מיליוני ש"ח
2008
מיליוני ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
תמורה מהנפקת איגרות חוב ,נטו
פירעון איגרות חוב
דיבידנד ששולם
מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
תנועה באשראי לזמן קצר
ריבית ששולמה
803
)(125
)(451
15
)(2
)(105
496
)(61
)(247
1
)(29
2
)(91
)(59
)(465
18
)(43
)(1
)(93
מזומנים ,נטו ,שנבעו )ששימשו( לפעילות מימון
135
71
)(643
עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
375
626
)(101
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
680
54
155
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה
1,055
680
54
המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
9
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
.1
כללי
להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר ) 2010להלן " -דוחות מאוחדים"(,
המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים ,המיוחסים לחברה עצמה )להלן " -מידע כספי נפרד"( ,המוצגים בהתאם לתקנה
9ג )להלן " -התקנה"( והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ע) 2010-להלן " -התוספת
העשירית"( בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד.
במידע כספי נפרד זה -
)(1
החברה -שופרסל בערבון מוגבל.
)(2
חברות מאוחדות/חברות בנות -חברות ,לרבות שותפות או מיזם משותף ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא ,במישרין
או בעקיפין ,עם דוחות החברה.
חברות מוחזקות -חברות מאוחדות ,חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות ,לרבות שותפות ,שהשקעת החברה בהן
)(3
כלולה ,במישרין או בעקיפין ,בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני.
.2
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד
כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על
ידי החברה ,לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן:
א.
הצגת הנתונים הכספיים
)(1
נתונים על המצב הכספי
נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין
חברות מוחזקות( ,תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות .כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו ,מידע בדבר סכום נטו,
בהתבסס על הדוחות המאוחדים ,המיוחס לבעלי החברה עצמה ,של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות ,בגין חברות
מוחזקות ,לרבות מוניטין.
)(2
נתונים על הרווח הכולל
נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים ,בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל
אחר ,המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות( ,תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות .כמו כן הנתונים
כוללים ,מידע בדבר סכום נטו ,בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה ,של סך ההכנסות בניכוי סך
ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות ,לרבות ירידת ערך מוניטין ,ירידת ערך השקעה בחברה כלולה או ביטולה
וכן ירידת ערך השקעה בחברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני או ביטולה.
)(3
נתונים על תזרימי המזומנים
נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין
חברות מוחזקות( ,כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד ,בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת ,פעילות
השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם .תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת ,פעילות השקעה ופעילות מימון בגין
עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו ,במסגרת הפעילות המתייחסת ,בהתאם למהות העסקה.
10
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
.2
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד )המשך(
ב.
עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות
)(1
הצגה
יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות ,אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים ,הוצגו
בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות ,יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים .התחייבות
לשותפים בשותפות מאוחדת )בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה( בגין אופציית PUTשנכתבה על ידי החברה ,מוצגת באותו
אופן בו היא מוצגת בדוחות המאוחדים.
רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה ,הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות
מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות.
מדידה
)(2
עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי
בינלאומיים )" ,("IFRSהמתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים.
ג.
יישום למפרע של מדיניות חשבונאית
החל מיום 1בינואר 2010החברה מיישמת את התיקון ל ,IAS 17-חכירות ,סיווג חכירות של קרקע ומבנים )להלן" :התיקון"(
אשר פורסם במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית משנת .2009
בהתאם לתיקון לא קיימת עוד הדרישה לסווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית בכל מקרה בו הבעלות אינה צפויה לעבור לחוכר
בתום תקופת החכירה .לפיכך ,נדרש לבחון את סיווג חכירת הקרקע בהתאם לקריטריונים הרגילים לסיווג חכירות כמימוניות
או כתפעוליות.
כמו כן נקבע כי מרכיבי הקרקע ומבנים בחכירה של קרקע ומבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות ,בהתבסס על
קריטריונים אלו כאשר שיקול משמעותי בסיווג מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר.
החברה בחנה את אופן הסיווג של חכירות קרקע על בסיס המידע שהיה קיים בעת ההתקשרות בחכירות ,כמפורט להלן:
החברה כאמור ,חוכרת קרקעות בחכירות מהוונת ובלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל לתקופה של 49שנים .הקבוצה
זכאית ,בהתקיים תנאים מסוימים ,להאריך את תקופת החכירה ב 49 -שנים נוספות .חכירות אלו סווגו על ידה לפני אימוץ
התיקון כחכירות תפעוליות .כתוצאה מאימוץ התיקון ,הקבוצה סיווגה את הקרקעות כמוחכרות בחכירה מימונית והציגה אותן
כרכוש קבוע ,מאחר ומדובר בקרקעות עליהן ממוקמים סניפי הקבוצה .במקביל בגין חכירות בלתי מהוונות הכירה הקבוצה
בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים ,אשר הוונו לפי שיעור ריבית ריאלית של 5%למועד ההתקשרות בהסכם
החכירה עם המנהל ,בהתבסס על ריבית ההיוון ששימשה את המנהל באותו מועד.
בהתאם להוראות IAS 17החברה לא הכירה בנכס ובהתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת תקופת
החכירות ,מאחר ותשלומים אלה מהווים דמי חכירה מותנים ,הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועדי החידוש העתידיים
של הסכמי החכירה.
11
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
.2
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד )המשך(
ג.
יישום למפרע של מדיניות חשבונאית )המשך(
)א(
השפעה על הדוח על המצב הכספי
ליום 31בדצמבר 2009
מיליוני ש"ח
כפי שדווח
בעבר
)ב(
השפעת היישום
למפרע
נכסים
דמי חכירה ששולמו מראש
רכוש קבוע
השקעות בחברות מוחזקות
99
1,560
276
)(99
100
)(3
1,660
273
התחייבויות והון
יתרת עודפים
667
)(2
665
השפעה על ההון
ליום 1בינואר 2009
מיליוני ש"ח
כפי שדווח
בעבר
יתרת עודפים
ד.
כמדווח בדוחות
כספיים אלה
השפעת
היישום
למפרע
)(2
581
ליום 1בינואר 2008
מיליוני ש"ח
כמדווח
בדוחות
כספיים אלה
כפי שדווח
בעבר
579
777
השפעת
היישום
למפרע
)(2
כמדווח
בדוחות
כספיים אלה
775
סיווג מחדש
במהלך תקופת הדוח ביצעה החברה סיווג מחדש בין הוצאות הנהלה וכלליות לבין הוצאות מכירה ושיווק וזאת לאחר
בחינה ואמידה מחדש של הוצאות אלו .הסיווג מחדש נובע בעיקר בגין הוצאות פחת והפחתות ,הוצאות רכב ,תקשורת
ועלויות שכר הנהלה שהצריך שיוך נאות יותר בין סעיף הוצאות הנהלה וכלליות לבין הוצאות מכירה ושיווק .בהתאם
לכך תיקנה החברה את מספרי ההשוואה בדוחותיה הכספיים.
השפעת הסיווג מחדש על סעיפי רווח והפסד
לשנה שנסתיימה ביום
31בדצמבר 2009
מיליוני ש"ח
כמדווח
השפעת
בדוחות
סיווג
כפי שדווח
כספיים אלה
מחדש
בעבר
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
2,227
141
2,257
111
30
)(30
12
לשנה שנסתיימה ביום
31בדצמבר 2008
מיליוני ש"ח
כמדווח
השפעת
בדוחות
סיווג
כפי שדווח
כספיים אלה
מחדש
בעבר
2,196
129
13
)(13
2,209
116
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3מכשירים פיננסיים
א.
סיכון נזילות
להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות ומכשירים פיננסיים נגזרים בשנים הבאות ,כולל פירעון
קרן ואומדן תשלומי ריבית עתידיים הצמודים למדד חזוי ,לא מהוונים
ליום 31בדצמבר 2010
הערך
בספרים )**(
מיליוני ש"ח
תזרים מזומנים חזוי
2-3
עד 1
שנים
שנים
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
4-5
שנים
מיליוני ש"ח
מעל
חמש
שנים
מיליוני ש"ח
סה"כ תזרים
מזומנים
חזוי
מיליוני ש"ח
התחייבויות פיננסיות *
איגרות חוב ***
334
3,124
590
953
2,358
4,235
נכסים פיננסיים
פורוורד )כולל עסקת (SWAP
15
14
5
-
-
19
סך הכל
3,109
320
585
953
2,358
4,216
)*(
.1אומדן המדד החזוי בו השתמשה החברה הינו עליית מדד של כ 2.2%-2.4% -לשנה.
.2החברה ערבה לבנק בגין חברה כלולה ,כאמור בבאור )30ג( בדוחות המאוחדים ,בסכום כולל של כ32 -
מיליוני ש"ח צמוד למדד עם אפשרות לפירעון מיידי .ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו.
__
.3התחייבויות בגין ספקים ,זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו ,מאחר ויתרות זכות אילו
נפרעות על ידי החברה עד שישה חודשים ,מתום תאריך הדוח.
.4התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות ,כאמור בבאור (1)19בדוחות המאוחדים ,בסכום כולל של כ-
68מיליוני ש"ח לא קיבלה ביטוי בטבלה זו .התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת .2016
)**(
)***(
הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום 31בדצמבר .2010
למידע בדבר שעורי הריבית ראה באור 17בדבר התחייבויות בגין איגרות חוב בדוחות המאוחדים.
13
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
סיכוני מדד ומטבע חוץ
)(1
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות ,לרבות מכשירים פיננסיים
חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ ,הינה כדלקמן:
31בדצמבר 2010
מטבע חוץ
מטבע ישראלי
לא צמוד
צמוד
דולר
פריטים אחרים
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים
מלאי
1,054
206
1,151
74
-
185
26
-
1
-
8
605
1,055
391
1,151
108
605
נכסים לא שוטפים:
השקעות אחרות לרבות נגזרים
השקעה בחברות מוחזקות
הלוואות לחברות הקבוצה
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
96
4
7
32
-
-
19
273
372
1,809
751
-
26
273
32
372
1,809
751
96
4
2,585
250
1
3,837
6,673
התחייבויות שוטפות:
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
חברות מוחזקות
מסים שוטפים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
113
1,389
558
66
7
65
11
83
5
-
1
-
1
-
-
-
178
1,400
643
66
5
7
התחייבויות שאינן שוטפות :
שטרי הון בגין חברות מוחזקות
התחייבויות בגין איגרות חוב
הטבות לעובדים
התחייבויות אחרות
מסים נדחים
65
686
59
3
64
2,138
-
-
86
-
65
2,824
59
89
64
הון
-
-
-
1,273
1,273
3,010
2,302
1
1,360
6,673
)(425
)(2,052
-
2,477
-
חשיפה נטו *
)*( החשיפה נטו ,אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות.
14
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(
)(1
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות ,לרבות מכשירים פיננסיים )המשך(
31בדצמבר 2009
מטבע חוץ
מטבע ישראלי
לא צמוד
צמוד
דולר
פריטים אחרים
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים
מסים שוטפים
מלאי
665
96
1,153
57
-
5
120
20
46
-
-
נכסים לא שוטפים:
הלוואות לזמן ארוך לאחרים
השקעות אחרות לרבות נגזרים
השקעה בחברות מוחזקות
הלוואות לחברות הקבוצה
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
107
3
12
16
40
-
-
11
273
285
1,660
736
-
2,081
259
10
3,562
5,912
התחייבויות שוטפות:
אשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
חברות מוחזקות
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
2
62
1,380
59
463
6
63
6
97
-
-
1
-
2
125
1,386
59
561
6
התחייבויות שאינן שוטפות :
שטרי הון בגין חברות מוחזקות
התחייבויות בגין איגרות חוב
הטבות לעובדים
התחייבויות אחרות
מסים נדחים
65
434
57
46
1,760
-
-
69
-
65
2,194
57
69
46
הון
-
-
-
1,342
1,342
2,574
1,926
-
1,412
5,912
)(493
)(1,667
10
2,150
-
חשיפה נטו *
)*( החשיפה נטו ,אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות.
15
10
-
4
593
680
216
1,153
81
46
593
12
27
273
40
285
1,660
736
107
3
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 3מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(
)(2
ניתוח רגישות
עליה במדד המחירים לצרכן ,משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה
שכל שאר המשתנים נשארו קבועים .ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של החברה
בגין חוזי שכר דירה.
ליום 31בדצמבר 2010
עליה במדד המחירים לצרכן ב5% -
ליום 31בדצמבר 2009
שינוי בהון
הפסד לפני מס
שינוי בהון
הפסד לפני מס
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
)(78
)(103
)(61
)(83
לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך 31בדצמבר הייתה השפעה זהה ,אם כי בכיוון הפוך ,בהנחה
שכל שאר המשתנים נשארו קבועים.
חשיפת החברה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית.
)(3
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום 31בדצמבר :2010
תאור הנגזר
מטבע
לקניה
מטבע
למכירה
ערך נקוב
במיליוני ש"ח
מועד תחילת
עסקה
מועד
פקיעה/מימוש
שווי הוגן
במיליוני ש"ח
הגנה על עסקאות צמודות מט"ח:
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
14
9.2010
1.2011
)(1
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
17
10.2010
2.2011
*-
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
13
11.2010
3-6.2011
*-
פוורוד -הגנה על יבוא סחורות
אירו
שקל
6
50
11.2010
1-2.2011
*)(1
הגנה על עסקאות הצמודות למדד
המחירים לצרכן:
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
250
5.2006
5.2011
3
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
75
7.2006
7.2011
1
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
130
8.2006
8.2011
2
פוורוד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
100
10.2006
10.2011
3
סוואפ -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
123
678
11.2008
3.2012
7
16
סך נכס בדוח על המצב הכספי
15
* מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
16
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 4מסים על ההכנסה
א.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים
נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו:
המסים הנדחים בחברה מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים:
יתרה ליום 1
בינואר 2009
שינויים שנזקפו
לרווח והפסד
השפעת שינוי שעור המס
שינויים שנזקפו להון
יתרה ליום 31
בדצמבר 2009
שינויים שנזקפו
לרווח והפסד
שינויים שנזקפו להון
יתרה ליום 31
בדצמבר 2010
חופשה
הטבות
רכוש קבוע
הפסדים
נדל"ן
פריטים
והבראה
לעובדים
ורכוש אחר
לצרכי מס
להשקעה
אחרים
סך הכל
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
6
14
)(29
113
)(8
1
97
-
1
)(2
)(4
)(9
9
-
)(13
)(15
-
)(3
3
-
)(1
)(2
)(25
)(5
)(6
6
9
)(29
85
)(8
)(2
61
2
-
1
)(1
)(5
-
)(13
-
)(11
)(1
1
)(2
)(25
)(4
8
9
)(34
72
)(20
)(3
32
מרכיבי הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה
ב.
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
הכנסות )הוצאות( מסים על הכנסה
בגין השנה השוטפת
התאמות בגין שנים קודמות ,נטו
הכנסות )הוצאות( מסים נדחים
יצירת נכס מס )*(
הוצאות מסים נדחים
השפעת שינוי שעור המס
סך הכנסות )הוצאות( מסים על ההכנסה
)*(
)**(
2010
2009
2008
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
)(65
3
)(62
)(77
3
)(74
)(100
)(1
)(101
)(25
)(25
)(25
)(5
)(30
127
)(22
105
)(87
)(104
4
בהתאם לדוחות המס לשנת 2007לחברת קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ )להלן :קלאבמרקט( קיימת
יתרת הפסדים עסקיים בסך של כ 713 -מיליוני ש"ח ויתרת הפסדי הון בסך של כ 85 -מיליוני ש"ח.
במסגרת רכישת קלאבמרקט ,בעת ייחוס עודפי עלות ומוניטין אשר יוחסו לרכישה ,לא יוחסו עודפי עלות
להפסדים אלו .לאור זאת בשנת 2008על פי תקן חשבונאות בינלאומי מספר 12ובהתאם להסדר המיזוג,
נרשמה הוצאת התאמת מוניטין בסך 127מיליוני ש"ח )בהוצאות אחרות( ומנגד הכנסת מס )מיסים
נדחים( בסך 127מיליוני ש"ח בגין מיזוג קלאבמרקט ,כך שלא היתה השפעה על הרווח הנקי של החברה
בשנת .2008
החברה ביצעה מיון בסך של כ 27 -מיליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2009מקבוצת מסים שוטפים לקבוצת
זכאים ויתרות זכות בסעיף מוסדות.
17
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 4מסים על ההכנסה )המשך(
ד.
מסים על ההכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
הוצאת מס
הוצאת מס
2008
הטבת מס
מרכיבי רווח כולל אחר
שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה שנזקף להון
הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים זמינים למכירה שנזקפו להון
רווחים )הפסדים( אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת שנזקפו להון
)(1
)(2
)(1
)(2
)(4
1
7
סה"כ מסים בגין מרכיבי רווח כולל אחר
)(4
)(6
8
ד.
הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות
לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ 497 -מיליוני ש"ח ) 570 - 31.12.2009מיליוני ש"ח(
להעברה לשנים הבאות.
ראה גם באור (2) 12ב' לדוחות המאוחדים.
ה.
שומות מס
שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2003שנת המס .(2003
לחברה הוצאו שומות מס הכנסה ושומות ניכוים בגין השנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2005 ,2004ו .2006-בגין
שומות אלו השיגה החברה ובכוונתה להמשיך ולקיים דיונים עם פקיד השומה בעניין.
18
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
באור - 5התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות
א .ערבויות פיננסיות
להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של 3מיליוני
ש"ח .
ב .הלוואות ושטרי הון שניתנו למוחזקות
) (1במהלך השנים 2008ו 2007-העניקה החברה הלוואות שקליות לשותפות מאוחדת בסך של 6ו 26 -מיליוני ש"ח,
בהתאמה ,הנושאות ריבית שנתית )ריבית פריים( בשיעור ממוצע של 3.1%לשנת :2009) 2010שיעור ממוצע של
(2.3%במהלך שנת 2010נפרעו הלוואות בסך של 8מיליוני ש"ח.
) (2חברה מאוחדת הנפיקה שטר הון בסך 8מיליוני ש"ח לחברה ,שטר ההון אינו צמוד ,אינו נושא ריבית ומועד פירעונו
טרם נקבע ,אך לא ניתן לפירעון לפני 31בדצמבר .2011מאחר ושטר ההון אינו בתנאי השוק נזקפו בכל שנה החל
משנת 2007הכנסות מימון בגין שטר הון זה.
ג.
שטרי הון שהונפקו על ידי החברה
בשנת 2003הנפיקה החברה שטרי הון לחברות בנות בסך של 108מיליון ש"ח .שטרי ההון אינם צמודים למדד
ואינם נושאי ריבית .במהלך חודש דצמבר 2009נפרעו שטרי הון בסך של 43מיליון ש"ח.
ד .הסכם למתן שירותים
לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות מוחזקות כך שהחברה מספקת לחברות אלו שירותי ניהול ,שירותי
משרד ושירותי הנהלת חשבונות .החברה רשמה הכנסות מדמי ניהול בשנים 2009 ,2010ו 2008 -בסך של כ3,3 -
ו 4-מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
ה .דיבידנד
ביום 21בינואר 2010הכריזה חברת בת על חלוקת דיבידנד בסך של 20מיליוני ש"ח אשר שולם לחברה באותו
מועד .ביום 19ביולי 2010הכריזה חברת בת על חלוקת דיבידנד בסך של 10מיליוני ש"ח אשר שולם לחברה ביום
1באוגוסט .2010ביום 15בנובמבר 2010הכריזה חברת בת על חלוקת דיבידנד בסך של 20מיליוני ש"ח אשר
שולם לחברה באותו מועד.
בימים 21באוקטובר 2009ו 23 -בדצמבר 2009הכריזו מספר חברות בנות על חלוקת דיבידנד בסך של 199
מיליוני ש"ח לחברות הקבוצה )המהווה 1ש"ח למניה רגילה( .מסכום זה ,דיבידנדים בסך של 170מיליוני ש"ח
שולמו לחברה במועדים אלו.
לאחר תאריך הדוח ,הוכרז על ידי דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ 108 -מיליוני ש"ח ) 104מיליוני
ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ 0.5 -ש"ח למניה רגילה .בדוחות הכספיים לא נרשמה
התחייבות בגין הדיבידנד הנ"ל.
ו.
עסקאות עם חברות מוחזקות
להלן פרוט בדבר עסקאות עם חברות מוחזקות:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
מכירות )(1
קניות
הוצאות שכר דירה
הכנסות מימון
2010
2009
2008
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
865
26
*-
282
788
25
1
1,119
27
2
* מייצג סכום הנמוך מ 1 -מליון ש"ח
) (1עיקר המכירות לשותפות ב.י קמעונאות ,אשר ביום 1ביולי 2008מומשה האופציה לסיום השותפות.
למידע נוסף בדבר חברות מוחזקות ראה באור 5בדוחות המאוחדים.
19
ֹפברואר 2011
בחינת ערך המוניטין שנזקף
בספרי שופרסל בע"מ
יצחק סוארי בע"מ
לכבוד
שופרסל בע"מ )"שופרסל"(
רח' בנימין שמוטקין 30
ראשל"צ
א.ג.נ,.
נתבקשנו בחודש נובמבר 2010על ידי הנהלת שופרסל לבחון האם חלה פגימה בערך המוניטין
בספרי החברה .רובו של המוניטין נזקף עקב רכישת 100%ממניות קלאבמרקט רשתות שיווק
בע"מ )"קלאבמרקט"( בשנת .2006חלקו האחר נזקף בגין אופציות ,PUTשניתנו על ידי שופרסל
למיעוט בשופרסל פיננסים -שותפות מוגבלת )"שופרסל פיננסים"( ובשותפות ב.י .קמעונאות
)"ב.י .קמעונאות"( ,בגין ייחוס עלות מימוש אופציה לסיום הזכיינות עם חברת מרב-מזון כל
בע"מ ,ובמסגרת רכישת פעילות סניפי "שופרסל אקספרס".
עבודתנו נערכה על פי הנחיות תקן הדיווח הבינלאומי "."IAS 36 - Impairment of Assets
לצורך עבודתנו הסתמכנו על דוחות כספיים סקורים של שופרסל ליום 30.9.10ועל דוחות
ניהוליים פנימיים שהתקבלו מהנהלת שופרסל לגבי הפעילות בשנת 2010כולה .כמו כן ,הסתמכנו
על נתונים כספיים ,הערכות הנהלה ומידע אחר ,שהתקבלו מהנהלת שופרסל.
הסתמכנו על מקורות הנראים לנו כאמינים ,ולא בא לידיעתנו דבר העלול להצביע על חוסר
סבירות הנתונים בהם השתמשנו .לא בדקנו את הנתונים באופן בלתי תלוי ,ולפיכך עבודתנו אינה
מהווה אימות לנכונותם ,לשלמותם ולדיוקם של נתונים אלה.
להערכתנו ,ולאור הבדיקות שערכנו ,נכון ל 31-לדצמבר 2010לא חלה פגימה בערך המוניטין
האמור.
בחינת ירידת הערך כוללת תיאור המתודולוגיה ועיקרי ההנחות והניתוחים ,אשר שימשו לבחינת
ירידת הערך .עם זאת ,התיאור אינו מתיימר להיות תיאור מלא ומפורט של כל הנהלים אשר
יישמנו.
אנו מסכימים ,כי חוות דעתנו זו תיכלל ו/או תאוזכר בדוחות הכספיים של שופרסל לשנת .2010
ברצוננו לציין ,כי אין לנו עניין אישי במניות שופרסל ,ולא מתקיימת בינינו וביניכם תלות .בנוסף
נציין ,כי במסגרת התקשרותנו לביצוע העבודה הוגבלה אחריותנו הכספית הכוללת כלפיכם מכל
מקור שהוא ,למעט במקרה של זדון מצדנו ,בכל הקשור באחריותנו בקשר לביצוע הערכה זו ,לסך
של 50אלף דולר .בנוסף ,ניתן לנו שיפוי ,לפיו אם ניתבע לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בהליך
משפטי בגין עילה העלולה לנבוע ,במישרין או בעקיפין מחוות דעת זו ,תשפו אותנו בגין הוצאות
סבירות אשר נוציא או נדרש לשלם עבור ייצוג ,ייעוץ משפטי ,ייעוץ מקצועי ,התגוננות מפני
א
הליכים משפטיים ,מו"מ וכיו"ב ,וכן תשפו אותנו בגין סכום בו נחויב בהליך משפטי ,לשלם לצד
ג' ,מעבר ל 50 -אלף דולר .לא תחול כל חובת שיפוי אם ייקבע כי פעלנו בקשר לחוות הדעת בזדון.
התאריך הקובע לחוות דעתנו הינו ה 31-לדצמבר .2010להלן חוות דעתנו.
בברכה,
___________
אורי כהן *
יצחק סוארי בע"מ
תאריך:
1בפברואר 2011
____________________________________________________________________
*
להלן פרטי השכלתי :בוגר אוניברסיטת ת"א בכלכלה ובחשבונאות ) ;(1990רואה חשבון )מ-
;(1992מוסמך אוניברסיטת ת"א במנהל עסקים ) .(1994להלן פרטי ניסיוני :רקע של כ19-
שנים בייעוץ כלכלי ובביצוע הערכות שווי ,לרבות לתאגידים בענף הקמעונאות.
ב
תוכן העניינים
עמוד
.1
תיאור הנסיבות לזקיפת המוניטין
1-2
.2
התפתחות בפעילות הקמעונאית של שופרסל במהלך שנת 2009
2-4
.3
א.
כללי
2
ב.
התוצאות הכספיות
2
ג.
מבנה המאזן המאוחד
3
בחינת אפשרות פגימה בערך המוניטין
5-9
א.
תוצאות הבדיקה
5
ב.
מתודולוגיה
5
ג.
תחזית תזרים המזומנים וקביעת השווי בר השבה של מגזר הקמעונאות
6
נספח -אינדיקציה לשווי הפעילות הקמעונאית על בסיס שווי מניות שופרסל בבורסה
9
.1
תיאור נסיבות זקיפת המוניטין
רוב המוניטין בספרים נזקף עקב רכישת 100%ממניות קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ
)"קלאבמרקט"( בשנת .2006היתרה נזקפה בגין אופציות PUTשניתנו על ידי שופרסל
למיעוט בשופרסל פיננסים -שותפות מוגבלת )"שופרסל פיננסים"( ובשותפות ב.י.
קמעונאות )"ב.י .קמעונאות"( ,בגין מימוש אופציה לסיום זכיינות מרב-מזון כל בע"מ ובגין
רכישת פעילות סניפי "שופרסל אקספרס" .המוניטין ליום 31.12.2010עומד על סך של כ677-
מיליון ש"ח ,מזה כ 511-מיליון ש"ח בגין רכישת קלאבמרקט .המוניטין כולל סכומים
שנזקפו במסגרת יישום תקן בינלאומי ,IAS 32המחייב את שופרסל לזקוף מוניטין בגין
אופציות PUTעל זכויות הוניות שניתנו על ידה למיעוט בב.י .קמעונאות 1ובשופרסל
פיננסים.
תיאור עסקת רכישת קלאבמרקט
ביום 13.7.05הורה בית המשפט המחוזי על הקפאת הליכים כנגד קלאבמרקט ועל מינויים
של נאמנים לתקופת הקפאת ההליכים .לאחר תהליך מו"מ בפיקוח בית המשפט והתאמת
הסכם הרכישה לתנאי הממונה על ההגבלים העסקיים )להלן :הממונה"( ,הושלמה ב-
15.2.06עסקה ,לפיה רכשה שופרסל מהנאמנים 100%מניות קלאבמרקט בתמורה של כ764-
מיליוני ש"ח )לרבות עלויות רכישה( .להלן ייחוס עלות הרכישה שדווח בגין העסקה בהתאם
לתקן ) 20מתוקן( של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות:
מליוני ש"ח
764
סה"כ תמורה )כולל עלויות רכישה(
אומדן שווי
כלכלי
)(23
)(119
243
3
30
)(8
126
638
764
ייחוס עלות הרכישה
גרעון בהון חוזר
התחייבות לשופרסל בגין מלאי שנרכש על ידה
רכוש קבוע
הוצאות מראש בגין שכירות
נכסים בלתי מוחשיים מזוהים**
עתודה למיסים נדחים בגין התאמות השווי
מוניטין שנכלל בספרי קלאבמרקט
מוניטין
סה"כ עלות רכישה
עלות במאזן
ליום הרכישה*
)(23
)(119
243
3
104
18
122
עודף עלות
מיוחס
30
)(8
22
)(18
638
642
* מבוסס על מאזן ביניים פרופורמה סקור ליום .14.2.06
** נכסים בלתי מוחשיים מזוהים אשר שווי כל אחד מהם אינו עולה על 5%מעודף העלות ברכישה.
ביום 31בדצמבר 2008אושר הסכם המיזוג בין שופרסל לקלאבמרקט על ידי נציבות מס
הכנסה .בהתאם להסכם ,ההפסדים העסקיים והפסדי ההון שנצברו בקלאבמרקט ובשופרסל
עד למועד המיזוג יותרו בקיזוז בשופרסל החל משנת ,2008בכפוף למגבלות .במסגרת רכישת
קלאבמרקט לא יוחסו עודפי עלות להפסדים אלו .לאור זאת ,ובהתאם לתקן בינלאומי 12
נרשמה הקטנת מוניטין בסך כ 127-מיליון ש"ח כנגד הכנסת מס.
1
ביוני 2008מימשה שופרסל אופציית CALLלסיום שותפות ב.י .קמעונאות.
1
נתבקשנו לבחון האם חלה פגימה בערכו של המוניטין נכון ל 31-לדצמבר .2010
.2
התפתחות הפעילות הקמעונאית של שופרסל במהלך שנת 2010
א .כללי
שופרסל מובילה בהפרש ניכר את השוק המבורקד ,עם נתח שוק של כ36%-37%-
בהשוואה לנתח שוק של כ 21%-22%-של הרשת השנייה בגודלה )הריבוע הכחול( .להלן
התפתחות נתחי השוק בשנים :2008-2009
שופרסל
רבוע כחול
רשתות עצמאיות אחרות
מינימרקטים פרטיים
חצי חינם
סופר פארם וניו פארם
סה"כ
2009
37.3%
21.6%
22.7%
9.9%
5.2%
3.3%
100.0%
Q4/09
37.2%
21.7%
22.7%
10.1%
5.2%
3.1%
100.0%
Q3/09
37.4%
21.7%
22.7%
10.0%
5.2%
3.1%
100.0%
Q2/09
37.4%
21.2%
23.1%
9.9%
5.2%
3.2%
100.0%
Q1/09
37.1%
21.8%
22.5%
9.6%
5.3%
3.7%
100.0%
2008
36.9%
22.6%
21.9%
9.8%
5.6%
3.2%
100.0%
Q4/08
37.1%
21.6%
22.7%
10.0%
5.7%
2.8%
100.0%
Q3/08
37.1%
22.3%
22.0%
10.0%
5.5%
3.2%
100.0%
Q2/08
36.9%
22.2%
22.0%
9.9%
5.8%
3.2%
100.0%
מקור :איי.סי .נילסן.
להערכת החברה ,במהלך התקופה 1-9/2010ירד נתח השוק של שופרסל בכ,1%-1.5% -
ועבר ,ככל הנראה ,לידי הרשתות העצמאיות.
שופרסל החלה את שנת 2010עם 240סניפים בשטח כולל של 526אלף מ"ר .נכון ליום
,30.9.2010לחברה 243סניפים פעילים בשטח כולל של כ 531-אלף מ"ר.
לשופרסל חמישה פורמטים שונים" :שופרסל דיל"" ,שופרסל ביג"" ,שופרסל שלי",
"יש" ו"שופרסל אקספרס" .בתקופה 1-9/2010הורחבה פעילות "שופרסל אקספרס"
ונכון ל 30.9.2010-נמנו תחתיה 12סניפים ,בהשוואה ל 8-סניפים ביום .31.12.2009
בתחילת 2010החלה החברה לעבור לניהול וסידור עצמאי של המדפים בסניפים ,מהלך
אשר הסתיים ברבעון הרביעי של השנה .להערכת החברה ,המעבר לסדרנות עצמית צפוי
לתרום בעתיד לקיטון בעלות המכר.
כמו כן ,במהלך הרבעון השלישי של שנת 2010אושרה תוכנית הקמת מרכז לוגיסטי
חדש לחברה ,אשר צפוי לפעול החל מסוף שנת 2014במקביל למרכז הלוגיסטי הקיים.
במהלך חודש דצמבר 2010פרסמה שופרסל תוכנית אסטרטגית באשר למנועי הצמיחה
של החברה ב 4-השנים הקרובות .התוכנית כוללת ,בין היתר ,הרחבת שטחי המסחר
בכ ,20%-הסבת סניפים הפועלים כיום תחת הפורמט "שופרסל ביג" לסניפי "שופרסל
דיל" ,הרחבת רשת "שופרסל אקספרס" לכ 100-סניפים ,והקמת מתחמי בריאות בחלק
מסניפי הרשת.
ב.
התוצאות הכספיות
התוצאות הכספיות בשנים 2007-2009ובתקופה 1-9/2010מוצגות להלן.
לשופרסל שני מגזרי פעילות :מגזר הקמעונאות ,בו נדון להלן ,ומגזר הנדל"ן המניב.
הכנסות שופרסל מקמעונאות בתשעת החודשים הראשונים של 2010הסתכמו בכ8.3-
מיליארד ש"ח ,צמיחה של כ 0.5%-ביחס לנתוני התקופה המקבילה אשתקד .הצמיחה
המתונה יחסית ,על רקע צמיחה גבוה יותר שנרשמה בענף כולו )כ ,(2%-נבעה מקיפאון
2
Q1/08
36.5%
24.5%
21.2%
9.2%
5.2%
3.4%
100.0%
יחסי בשטחי המכירה של הרשת ומספר סניפיה ,בחלק הארי של פרק הזמן שחלף מאז
הרבעון השלישי אשתקד.
המכירות למ"ר בחנויות הסתכמו ב 16,495-ש"ח בהשוואה ל 16,451-ש"ח בתקופה
המקבילה אשתקד )גידול של כ.(0.3%-
שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות עמד בתקופה 1-9/2010על כ ,26.9%-עלייה של
כ 1%-לעומת התקופה המקבילה אשתקד .הגידול ברווחיות הגולמית מיוחס בעיקר
לשיפור בתנאי הסחר של הרשת מול ספקיה.
הוצאות המכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופה 1-9/2010בכ 1,876-מיליון
ש"ח ,בהשוואה לכ 1,775-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וכ 2,380-מיליון ש"ח
בשנת .2009ההוצאות התפעוליות מהוות כ 22.5%-מההכנסות בתקופה ,1-9/2010
בהשוואה לכ 21.4%-בתקופה המקבילה אשתקד .גידול זה בהוצאות נבע בעיקר
מעליות שכר ומגידול בשכר הדירה ובהוצאות הפרסום.
הרווח התפעולי המאוחד )לפני הוצאות והכנסות אחרות( הסתכם בתקופה 1-9/2010
בכ 370-מיליון ש"ח ,כ 4.4%-מההכנסות ,בדומה לכ 366-מיליוני ש"ח בתקופה
המקבילה אשתקד )כ 4.4%-מההכנסות(.
ה EBITDA -המאוחד בתקופה 1-9/2010הסתכם בכ 534-מיליון ש"ח ,כ6.4%-
מההכנסות ,בדומה לכ 530-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד )כ.(6.4%-
הוצאות המימון המאוחדות בתקופה 1-9/2010הסתכמו בכ 92-מיליון ש"ח בהשוואה
לכ 33-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .הגידול בהוצאות המימון מיוחס ,בין
היתר ,להכנסות גבוהות בגין עסקאות הגנה על אג"ח צמודות בתקופה המקבילה
אשתקד ,לגידול בהוצאות הריבית עקב הנפקת סדרת אג"ח חדשה בשלהי שנת ,2009
ולהשפעת המדד על התחייבויות צמודות.
הרווח הנקי בתקופה 1-9/2010הסתכם בכ 246-מיליון ש"ח בהשוואה לכ 245-מיליון
ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,ובהשוואה לכ 323-מיליון ש"ח בשנת .2009
ג.
מבנה המאזן המאוחד
החוב הפיננסי הסתכם ב 30.9.2010-בכ 2,297-מיליון ש"ח בהשוואה לכ 2,417-מיליון
ש"ח בסוף שנת .2009נכון ל ,30.9.2010-מממן החוב כ 36%-מהנכסים ,בהשוואה לכ-
40%בסוף שנת .2009
3
תמצית דוחות כספיים
תמצית דו"ח רווח והפסד מאוחד
2009
1-9/09
1-9/10
)מיליוני ש"ח(
2008
)מיליוני ש"ח(
2007
הכנסות
עלות ההכנסות
רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות
אחרות
הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו
רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות
אחרות
הוצאות מימון ,נטו
חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
רווח נקי
8,339
)(6,093
2,246
)(1,779
)(97
8,295
)(6,154
2,141
)(1,692
)(83
11,041
)(8,167
2,874
)(2,266
)(114
10,962
)(8,007
2,955
)(2,243
)(142
9,935
)(7,292
2,643
)(2,062
)(146
370
39
366
)(1
494
2
570
)(58
435
21
409
)(92
317
)(71
246
365
)(33
)(1
331
)(86
245
496
)(62
)(1
433
)(110
323
512
)(204
)(8
300
)(18
282
456
)(103
)(8
345
)(108
237
Ebitda
534
530
714
808
676
שיעור השינוי בהכנסות
שיעור רווח גולמי
שיעור רווח תפעולי*
שיעור Ebitda
שיעור המס האפקטיבי
* רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות.
0.5%
26.9%
4.4%
6.4%
22.4%
0.4%
25.8%
4.4%
6.4%
26.0%
0.7%
26.0%
4.5%
6.5%
25.4%
10.3%
27.0%
5.2%
7.4%
6.0%
10.1%
26.6%
4.4%
6.8%
31.3%
תמצית מאזן
30.9.10
)לא מבוקר(
)מיליוני ש"ח(
31.12.09
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
בטוחות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מיסים שוטפים
מלאי
נכסים מוחזקים למכירה
596
382
1,287
124
14
606
5
3,014
685
216
1,179
88
44
599
2,811
נכסים בלתי שוטפים
33
הלוואות לאחרים ולחברה כלולה
21
השקעות אחרות
362
נדל"ן להשקעה
2,005
רכוש קבוע ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות מראש 736
102
מסים נדחים
4
הטבות לעובדים
3,263
33
27
329
1,937
739
110
3
3,178
6,277
5,989
סה"כ נכסים
31.12.09
30.9.10
)לא מבוקר(
)מיליוני ש"ח(
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות בגין תביעות
3
125
1,705
718
6
2,557
5
125
1,504
573
6
2,213
39
2,095
61
84
78
2,357
42
2,194
58
78
61
2,433
זכויות מיעוט
הון עצמי
2
1,361
1
1,342
סה"כ התחייבויות והון עצמי
6,277
5,989
התחייבויות שאינן שוטפות
תאגידים בנקאיים ואחרים
אגרות חוב
הטבות נטו לעובדים
אחרות
מסים נדחים
4
.3
בחינת אפשרות פגימה בערך המוניטין
א .תוצאות הבדיקה
מהערכת שווי אינדיקטיבית שביצענו עולה ,כי הסכום בר-ההשבה של מגזר
הקמעונאות ,המבוסס על שווי שימוש ,מסתכם בכ 4,924-מיליוני ש"ח בעוד שהערך
הפנקסני המיוחס למגזר מסתכם ליום 31.12.2010בכ 2,055-מיליוני ש"ח )נכסי המגזר
מסתכמים בכ 4,105-מיליוני ש"ח 2והתחייבויותיו 3בכ 2,050-מיליוני ש"ח(.4
לאור האמור ,לא חלה פגימה בערך המוניטין נכון ליום .31.12.2010
ב.
מתודולוגיה
בחינת אפשרות הפגימה בערך המוניטין מבוססת על כללים והנחיות שנקבעו בתקן
הדיווח הבינלאומי "."IAS 36 - Impairment of Assets
הואיל והמוניטין אינו ניתן למדידה בנפרד מהפעילות ,השיטה המקובלת לבחינת
אפשרות של פגימה בערכו הינה מדידת השווי בר-השבה של כל יחידה מניבת מזומנים,
אליה יוחס המוניטין שנרכש או חלקו ,והשוואתו לערך הפנקסני של הנכסים
וההתחייבויות )לרבות המוניטין שנרכש( המיוחסים לאותה יחידה .אם הערך בר-השבה
נמוך מהערך הפנקסני ביחידה ,יופחת הפער מהמוניטין שיוחס לאותה יחידה .אם נותר
פער לאחר הפחתת כל המוניטין ,יש להפחית את יתר הנכסים המיוחסים ליחידה פרו-
רטה ,בכפוף למגבלת ערך בר-השבה של נכסים אלה.
כפי שהוסבר בהרחבה בחוות דעתנו מיום 5במארס ,2007כל המוניטין שנרכש במסגרת
עסקת קלאבמרקט מיוחס להשלכות האסטרטגיות של הרכישה על הרשת המאוחדת
בכללותה ,לרבות סינרגיזם בין פעילות שופרסל ופעילות קלאבמרקט .על כן ,הוא יוחס
למגזר הקמעונאות של הרשת המאוחדת .הוא הדבר באשר למוניטין שנזקף בגין מימוש
האופציה לסיום השותפות עם ב.י קמעונאות ,מימוש אופציה לסיום הזכיינות של
חברת מרב-מזון כל בע"מ ,האופציה לסיום השותפות בשופרסל פיננסים ורכישת
פעילות בשופרסל אקספרס.
לצורך עבודתנו הסתמכנו על דוחות כספיים סקורים של שופרסל לתקופה ,1-9/2010על
נתוני שופרסל לשנת 2010ועל דוחות ניהוליים פנימיים ,הערכות הנהלה ומידע אחר,
שהתקבלו מהנהלת חברת שופרסל .לא בדקנו את המידע האמור באופן בלתי תלוי,
ולפיכך עבודתנו אינה מהווה אימות לנכונותם ,דיוקם ושלמותם.
השווי בר-השבה של מגזר הקמעונאות ,המבוסס על שווי שימוש ,הוערך בשיטת היוון
תזרימי המזומנים ) ,(DCF-Discounted Cash Flowשהינה השיטה המקובלת
2
3
4
בהתחשב בנטרול אומדן החלק הפיננסי בחובות הלקוחות בכרטיסי אשראי )כ 0.5-מיליארד ש"ח( מחובות
הלקוחות.
התחייבויות המגזר הקמעונאי בנטרול התחייבות פיננסית בגין אופציה למיעוט בשופרסל פיננסים.
בחוות דעתנו הקודמת בעניין בחינת ירידת ערך המוניטין ,מינואר ,2010נאמד שווי מגזר הקמעונאות בכ-
4,566מיליון ש"ח בהשוואה לערך פנקסני בסך 2,493מיליון ש"ח )כ 1,960-מיליון ש"ח בהתחשב בנטרול אומדן
החלק הפיננסי בחובות הלקוחות בכרטיסי אשראי ,כאמור לעיל(.
5
והמתאימה ביותר להערכת שווי הפעילות העסקית של המגזר .השיטה מצריכה עריכת
תחזית תזרים מזומנים ,תוך פירוט סעיפי ההכנסות וההוצאות השונים.
השווי המתקבל בשיטה זו משקף את השווי הכולל של הפעילות הקמעונאית ,לרבות
נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים הנכללים בה .ההערכה הינה אינדיקטיבית בלבד
לצורך בחינת הפגימה במוניטין ,ואין לראות בה הערכת שווי מלאה.
ג.
תחזית תזרים המזומנים וקביעת השווי בר-השבה של מגזר הקמעונאות
להלן הנחות היסוד ששימשו אותנו להערכת שווי פעילות מגזר הקמעונאות:
.1
התחזית הוכנה במונחים ריאליים.
.2
תחזית תזרים המזומנים מתייחסת למבנה הפעילות כיום ,ואינה לוקחת בחשבון
תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות ,אשר ההשקעות בגינן טרם הוצאו ,כגון
התוכנית האסטרטגית שהוזכרה לעיל.
.2
הכנסות -המכירות לשנת 2010של מגזר הקמעונאות )ללא גדרון ושופרסל
פיננסים( נאמדות בכ 11-מיליארד ש"ח ,בדומה לשנת .2009משנת 2011ואילך
הנחנו גידול בהכנסות של כ 1.5% -בשנה ,המשקף בעיקר את השפעת הגידול
באוכלוסין ועליית רמת החיים ,תוך הנחה ששופרסל תצליח לשמור בקירוב על
נתח השוק הקיים.
.3
שיעור רווח גולמי -שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות )ללא גדרון ושופרסל
פיננסים( לתקופה 1-9/2010עמד על כ 26.4%-בהשוואה לכ 25.6%-בשנת .2009
הגידול בשיעור הרווח הגולמי נבע בעיקר משיפור בתנאי הסחר מול הספקים.
לאור השפעות התגברות התחרות בענף ומגמת מעבר צרכנים לקנייה בחנויות ה-
Heavy Discountמחד ,ומנגד מעמדה של שופרסל בענף ,הנחנו ירידה הדרגתית
בשיעור הרווח גולמי עד לכ ,26.2%-והתייצבות ברמה זו ביתר שנות התחזית.
מטעמי שמרנות התעלמנו מרווח הצפוי ממעבר לסדרנות עצמית ,אשר יבוא לידי
ביטוי בשנים הבאות.
.4
הוצאות תפעול ,הנהלה וכלליות )למעט פחת(
א .הוצאות שכר -הוצאות השכר הצפויות לשנת 2010מסתכמות בכ 947-מיליון
ש"ח )כ 8.6%-מההכנסות( .שיעור זה גבוה מהשיעור הממוצע בשנים
האחרונות )כ ,(8.2%-ומשקף את השפעת הסכמי השכר הקיבוציים החדשים
שנחתמו השנה ואת העלייה בהוצאות תגמול הבכירים .הנחנו כי במהלך
שנות התחזית יחזור שיעור הוצאות השכר באופן הדרגתי לשיעור נורמטיבי
של כ 8.2%-מההכנסות.
ב .דמי שכירות -דמי השכירות בגין שנת 2010נאמדים בכ 435-מיליון ש"ח,
המהווים כ 4.1%-מההכנסות .הנחנו ,כי דמי השכירות יעלו בשיעור של כ-
1%-2%בשנה.
6
ג.
.5
יתר ההוצאות -מאחר ויתר ההוצאות אינן מהותיות כשלעצמן ,הנחנו כי
שעורן מההכנסות בשנות התחזית יישאר דומה לזה שנרשם בשנת .2010
פחת והשקעות -ההשקעות ברכוש קבוע בתקופה 1-9/2010הסתכמו בכ227-
מיליון ש"ח ,לעומת כ 141-מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וכ 178-מיליון
ש"ח בשנת .2009הערכנו את היקף ההשקעות הנורמטיבי ,הנדרש לצורך שמירה
על הקיים ועל נתח השוק של שופרסל בתקופת התחזית ,בכ 200-מיליון ש"ח.
היקף הפחת הנוכחי מוערך בכ 200-מיליון ש"ח בשנה ,בדומה לרמת ההשקעות
הנורמטיבית כאמור ובדומה לרמת הפחת השנתי בשנים האחרונות .הנחנו יציבות
בהיקף הפחת בתקופת התחזית.
.6
חלק שופרסל ברווחי חברות קמעונאיות מוחזקות )גדרון ושופרסל פיננסים( -
הונח ,כי הרווחים התפעוליים מחברות מוחזקות יסתכמו בכ 45-52-מיליון ש"ח.
שינויים ברווח מבוססים בעיקר על תחזית הצמיחה ברווחי שופרסל פיננסים.
.7
קיטון בהון חוזר תפעולי -ענף הקמעונאות מאופיין בהון חוזר תפעולי שלילי ,קרי
האשראי מהספקים גבוה מההשקעה באשראי לקוחות ובמלאי .הנחנו ,כי הקיטון
בהון חוזר תפעולי יעמוד על כ 1.5%-מהגידול בהכנסות.
.8
מחיר הון משוקלל -על פי הוראות התקן ,בחינת פגימה במוניטין תבחן על בסיס
תזרימי מזומנים לפני מס ,תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס .שיעור ההיוון
הריאלי שנלקח הינו כ 11%-לפני מס ,והוא מבוסס על שיעור ריאלי של כ9% -
לאחר מס .מחיר ההון המשוקלל משקף מחיר הון עצמי של כ 11.5%-ושיעור
ריבית של ,4%אשר חושבה על בסיס תשואה לפדיון על אג"ח חסר סיכון לזמן
ארוך של כ 2.5%-בתוספת פרמיית סיכון של כ) 1.5%-ההפרש בין התשואה על
אג"ח חסר סיכון לאג"ח שופרסל בעלות מח"מ זהה( .לצורך החישוב השתמשנו
בשיעור מינוף נורמטיבי של 30%מסך הנכסים ,שיעור הדומה לשיעור המינוף
הכלכלי של החברה ביום .31.12.2010
.9
צמיחה לטווח ארוך -צמיחת תזרים המזומנים בשנים שלאחר תקופת התחזית
מוערכת בכ 1.5% -בשנה.
.10ניתוח רגישות
שווי ההערכה רגיש להנחה לגבי שיעור הרווח הגולמי שבו תתייצב הפעילות
הקמעונאית בטווח הארוך ולמחיר ההון המשוקלל שנלקח .להלן ניתוח רגישות
לשווי הפעילות הקמעונאית בהתייחס לפרמטרים אלה:
שיעור רווח גולמי בטווח הארוך
25.9% 26.2% 26.5% 26.8% 27.1% 4,923.67
5,400
5,724
6,047
6,371
6,694
9.5%
4,825
5,104
5,383
5,661
5,940
מחיר 10.5%
4,658 4,924
5,189
5,455
5,721
10.8%
הון
4,366
4,609
4,851
5,094
5,337
משוקלל 11.5%
4,168
4,396
4,624
4,852
5,080
12.0%
7
25.6%
5,076
4,547
4,392
4,123
3,941
25.3%
4,753
4,268
4,127
3,880
3,713
2014
11,680
3,060
)(2,658
51
453
2013
)מליוני ש"ח(
11,508
3,026
)(2,633
49
443
2012
11,337
2,982
)(2,609
48
421
2011
11,170
2,949
)(2,580
45
413
2010E
11,005
2,910
)(2,355
37
592
2009
10,910
2,792
)(2,404
27
415
מכירות
רווח גולמי
הוצאות תפעול במזומן*
רווח תפעולי מחברות בנות
תזרים תפעולי לפני מס
תחזית תזרים המזומנים
2015
ומייצגת
11,855
3,106
)(2,687
52
471
* לרבות השקעה בשמירה על הקיים.
פירוט תחזית תזרים המזומנים מוצג להלן:
8
נספח
אינדיקציה לשווי הפעילות הקמעונאית על בסיס שווי מניות שופרסל בבורסה
להלן שווי השוק של שופרסל בבורסה )בניכוי מניות המוחזקות בידי חברה בת בבעלות מלאה(
לתקופה שנסתיימה ב 31.12.2010-וגרף התפתחות שווי השוק בשנה האחרונה:5
ממוצע שווי שוק ל31.12.2010 -
שווי שוק
)מיליוני ש"ח(
שבוע אחרון
4,458
חודש אחרון
4,511
4,485
רבעון אחרון
מחצית אחרונה 4,443
מתחילת השנה 4,302
בהתחשב במצבת ההתחייבויות הפיננסיות הידועות נכון ל ,31.12.2010-בנכסים עודפים ,ובשווי
ההוגן של הנדל"ן להשקעה ,כפי שהוצג בדוחות הכספיים ל ,31.12.2010-שווי מגזר הקמעונאות,
לרבות שופרסל פיננסים ,הנגזר משווי המניה בבורסה ,6נאמד בקירוב בכ 5.5-מיליארד ש"ח.
הבדלים אפשריים עיקריים בין ההערכה האינדיקטיבית שערכנו ליישום תקן ,IAS 36על פי
הוראותיו ,ובין שווי מגזר הקמעונאות ,כפי שנגזר ממחיר מניות שופרסל בבורסה ,עשויים לנבוע
מכך שלא נלקחו בחשבון בתחזית פעילויות עתידיות או חדשות העשויות לתרום לשווי הכלכלי,
כגון :הרחבת שטחי המכירה של הרשת ,הרחבת רשת שופרסל אקספרס והקמת מרכז לוגיסטי
נוסף.
5שווי השוק מתואם לדיבידנדים שחולקו במהלך השנה.
6לפי שווי שוק ממוצע בחודש דצמבר .2010
9
חלק ד'-
שופרסל בעירבון מוגבל
פרטים נוספים על התאגיד
לשנת 2010
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תוכן העניינים
עמוד
תקנה
התוכן
תקנה 8ב)ט(
הערכת שווי מהותית שביצעה החברה
תקנה 10א'
תמצית דוחות רווח והפסד ודוחות רווח כולל רבעוניים
תקנה 10ג'
שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף
תקנה 11
רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח
תקנה 12
שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח
תקנה 13
הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח
10
תקנה 20
מסחר בבורסה -ניירות ערך שנרשמו למסחר
10
תקנה 21
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
11-13
תקנה 22
עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי
14-20
תקנה 24
מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על-ידי בעלי עניין בתאגיד ,בחברה בת או
בחברה קשורה
21-23
תקנה 24א'
הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים
תקנה 26
דירקטורים בתאגיד
24-32
תקנה 26א'
נושאי משרה בכירה של התאגיד
33-36
תקנה 27
רואה החשבון של התאגיד
37
תקנה 28
שינוי בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה
37
תקנה 29
המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית
37
תקנה 29א'
החלטות החברה
38
3
2
4-5
6
6-9
9
23
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
פרטים נוספים על התאגיד לשנת 2010
שם החברה:
שופרסל בעירבון מוגבל )להלן" :שופרסל" או "החברה"(
כתובת:
קריית שופרסל ,רחוב שמוטקין בנימין ,30
ראשון-לציון 75363
)תקנה 25א'(
תאריך הדוח:
)תקנה (1
מס' חברה ברשם52 - 002273 – 2 :
03 – 9481727
טלפון:
)תקנה 25א'(
פקסימיליה:
)תקנה 25א'(
03 – 9480917
8בפברואר 2011
אתר אינטרנט
תאריך הדוח על המצב הכספי 31 :בדצמבר 2010
www.shufersal.co.il
דואר אלקטרוני [email protected]
תקנה 8ב)ט( הערכת שווי מהותית שביצעה החברה
זיהוי נושא ההערכה:
עיתוי ההערכה:
שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה אילו כללי
החשבונאות המקובלים ,לרבות פחת והפחתות ,לא היו מחייבים
את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי:
שווי שימוש של פעילות מגזר הקמעונאות לצורך
בחינת ירידת ערך המוניטין
31בדצמבר 2010
ערך פנקסני 2,588 :מיליוני ש"ח
4,924מיליוני ש"ח
שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה:
זיהוי המעריך ואפיוניו
אורי כהן
בוגר אוניברסיטת ת"א בכלכלה ובחשבונאות
) ;(1990רואה חשבון )מ ;(1992 -מוסמך
אוניברסיטת ת"א במנהל עסקים ).(1994
שם המעריך:
השכלה:
ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים
ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על
היקפים אלה:
תלות במזמין ההערכה:
רקע של כ 19-שנים בייעוץ כלכלי ובביצוע הערכות
שווי ,לרבות לתאגידים בענף הקמעונאות.
אין
הסכמי שיפוי עם מעריך השווי:
האחריות הכספית הכוללת של המעריך בקשר
לביצוע הערכה זו מוגבלת לסך של 50אלף דולר,
למעט במקרה של זדון מצידו.
מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו:
DCF
ההנחות לפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה:
שיעור ההיוון )או :(WACC
שיעור הצמיחה:
אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה ):(Terminal Value
סטיית תקן:
מחירים ששימשו בסיס להשוואה:
מספר בסיסי ההשוואה:
11%לפני מס
1.5%בטווח הארוך
65%
לא רלוונטי
לא רלוונטי
לא רלוונטי
3
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה 10א' :תמצית דוחות רווח והפסד מאוחד לפי רבעונים לשנת 2010
רבעון רביעי
סך שנה
רבעון שלישי
רבעון ראשון
רבעון שני
מיליוני ש"ח
הכנסות
11,130
2,791
2,891
2,683
2,765
רווח גולמי
3,015
769
778
740
728
הוצאות מכירה ,שיווק הנהלה כלליות ואחרות
)(2,508
)(632
)(651
)(612
)(613
רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות
507
137
127
128
115
הוצאות אחרות
)(2
-
-
)(1
)(1
עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו
53
12
1
40
-
רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות
558
149
128
167
114
הוצאות מימון ,נטו
)(123
)(31
)(38
)(32
)(22
מסים על ההכנסה
)(100
)(29
)(19
)(31
)(21
רווח לתקופה
335
89
71
104
71
4
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה 10א' )המשך( :תמצית דוחות רווח כולל המאוחד לפי רבעונים לשנת 2010
רבעון
רביעי
סך השנה
רבעון
שלישי
רבעון
ראשון
רבעון
שני
מיליוני ש"ח
רווח לשנה
335
89
71
104
71
מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה
17
9
2
7
) (1
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה
שהועבר לדוח רווח והפסד
) (4
-
) (3
-
) (1
מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים
למכירה שנזקפו ישירות להון
) (2
) (1
-
) (2
1
שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה
3
-
-
3
-
מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה
) (1
-
-
) (1
-
רווחים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת
6
3
-
1
2
מסים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון
) (1
-
-
) (1
-
רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה ,נטו ממס
18
11
) (1
7
1
רווח כולל לתקופה
353
100
70
111
72
מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
352
1
100
-
69
1
111
-
72
-
סך הכל רווח כולל לתקופה
353
100
70
111
72
5
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה 10ג' :שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על-פי התשקיף
תמורת ההנפקה שקיבלה החברה בגין הקצאת אגרות החוב )סדרה ג'( על פי התשקיף מחודש יולי משמשת את החברה למימון פעילותה העסקית של החברה או על פי החלטות
דירקטוריון החברה ,כפי שיהיו מעת לעת .תמורת ההנפקה שקיבלה החברה בגין הרחבת סדרות אגרות חוב )סדרה ב' וסדרה ג'( על-פי דוח הצעת המדף מחודש דצמבר 2010תשמש
למימון פעילותה העסקית של החברה על-פי החלטות דירקטוריון החברה ,כפי שיהיו מעת לעת .ככל שבהתאם ליתרות המזומנים של החברה במועד הרלוונטי יידרש הדבר ,תשמש
תמורת ההנפקה )כולה או מקצתה( גם למיחזור חוב.
תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח
שם החברה
סוג מניה *
)בש"ח(
מספר מניות
מונפק
סה"כ ע.נ.
מונפק )בש"ח(
עלות
בסכומים
מדווחים
)מיליון ש”ח(
ערך מאזני
בסכומים
מדווחים
)מיליון ש”ח(
שיעור ההחזקה באחוזים
)( 5
מספר מניות
בהצבעה
בהון
בסמכות למנות
דירקטורים
במישרין
.1גידרון
תעשיות בע"מ
מ"ר 0.001
900,002,000
900,002.00
4
45
900,002,000
98.33
במישרין
ובעקיפין
100
98.33
.2קטיף בע"מ
מ"ר 0.0001
הנ' 0.0001
בכ'נל"פ 0.01
.3חברת הנכסים
של שופרסל
בע"מ
מ"ר א' 0.005
מ"ר 0.001
73,000,000
1,000
219,990
73,220,990
6,790,000
35,000,000
41,790,000
7,300
0.1
2,199.9
9,500.00
33,950
35,000
68,950
41
3
73,000,000
1,000
219,990
99.99
100
99.99
100
38
169
6,790,000
35,000,000
99.99
100
99.99
100
99.99
.4הנץ יבואנים
ויצואנים בע"מ
מ"ר 0.0001
בכ'נל"פ 0.01
34,699,910
853,000
35,552,910
3,469.99
8,530.00
11,999.99
37
142
34,699,910
853,000
74.99
100
74.93
100
74.93
-
)(38
29
)(9
-
-
.5שופרסל פיננסים,
שותפות מוגבלת
.6שופרסל פיננסים
ניהול בע"מ )שותף
כללי בשופרסל
פיננסים ,שותפות
מוגבלת( )(4
מ"ר 1.00
10,000
10,000
6,400
6
64
64
במישרין
במישרין
ובעקיפין
100
98.33
99.99
100
100
100
64
64
במישרין
במישרין
ובעקיפין
100
64
64
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח )המשך(
שם החברה
סוג מניה
)בש"ח( *
מספר מניות
מונפק
סה"כ ע.נ.
מונפק )בש"ח(
עלות
בסכומים
מדווחים
)מיליון ש”ח(
ערך מאזני
בסכומים
מדווחים
)מיליון
ש”ח()(5
שיעור ההחזקה באחוזים
מספר מניות
בהצבעה
בהון
במישרין
.7היפרכל בע"מ
מ"ר 0.0001
בכ'נל"פ 0.001
1,605,001,000
1,000,000
1,606,001,000
160,500.10
1,000.00
161,500.10
5
5
1,605,001,000
1,000,000
99.99
במישרין
ובעקיפין
100
99.99
.8עורבני חברה
להשקעות
בע"מ
מ"ר 0.001
מ"ר 0.005
20,000,000
2,400,000
22,400,000
20,000
12,000
32,000
8
171
20,000,000
2,400,000
29
100
25.43
100
.9שופר-סל
ביילסול
השקעות
בע"מ
)( 2
.10לב המפרץ
בע"מ )(3
מ"ר 1.00
הצ' 1.00
100
100
200
200
-
6
50
51
50
50
51
51
.11מרכז הקריה
)אשדוד
(1995בע"מ
) (1
שטר הון )א'(
מ"ר 1.00
4,672,732
4,672,732
-
מ"ר 1.00
2,000
2,000
-
בסמכות למנות
דירקטורים
במישרין
במישרין
ובעקיפין
100
במישרין
במישרין
ובעקיפין
100
99.99
25.43
100
50
50
8
14
-
1,728,911
-
37.00
-
37.00
37.00
37.00
-
1,000
50
50
50
50
50
50
7
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2010
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח )המשך(
שם החברה
סוג מניה
)בש"ח(*
מספר מניות
מונפק
סה"כ ע.נ.
מונפק )בש"ח(
עלות
בסכומים
מדווחים
)מיליון ש”ח(
ערך מאזני
בסכומים
מדווחים
)מיליון ש”ח(
)(5
.12היפר-רשת
הגל הירוק
בע"מ
מ"ר 1.00
2,640
2,640
61
15
שיעור ההחזקה באחוזים
מספר מניות
*
מ"ר -מניות רגילות
בכ'נל"פ -בכורה ניתנות לפדיון
הנ' -הנהלה
בכ' -בכורה
הצ' -הצבעה
8
2,640
בהון
בהצבעה
בסמכות למנות
דירקטורים
במישרין
במישרין
ובעקיפין
במישרין
במישרין
ובעקיפין
במישרין
במישרין
ובעקיפין
99.96
100
99.96
100
99.96
100
תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח -ביאורים לטבלה
חברות הבת והחברות הקשורות של שופרסל אינן רשומות בבורסה ומניותיהן אינן נסחרות בבורסה.
)(1
מוחזקת על-ידי שופרסל ) (50%ואמות השקעות בע"מ ).(50%
)(2
מוחזקת על-ידי שופרסל ) 50%בהון ו 51% -בהצבעה( והשקעות ביילסול ) (1987בע"מ ) 50%בהון ו 49% -בהצבעה(.
שיעור ההחזקה למינוי דירקטורים כפוף להסדרים מיוחדים שנקבעו בתקנון החברה.
)( 3
מוחזקת על-ידי עורבני חברה להשקעות בע"מ ) .(37%בעלי המניות האחרים בחברה הם אכד ציוד ונכסים )(1979
בע"מ מקבוצת א .דורי ואמפל בע"מ.
שיעור החזקה למינוי הדירקטורים :כל המחזיק ב 8% -מהמניות המונפקות של החברה רשאי למנות דירקטור אחד.
נתוני עלות וערך מאזני כמופיע בעורבני חברה להשקעות בע"מ -הינם כדלקמן:
ערך מאזני
בסכומים מדווחים
)מיליוני ש"ח(
1,728,911מניות -עלות
הלוואות שניתנו
הפסדים שנצברו
הפרשה להפסד בגין הלוואות שניתנו
8
77
)(8
)(55
22
) (4מוחזקת ע"י שופרסל ) ,(64%פז חברת נפט בע"מ ) (20%ולאומיקארד בע"מ ) .(16%הזכות למינוי דירקטורים הינה
כדלקמן :כל אחת מפז ולאומיקארד זכאית למנות דירקטור אחד ,זאת ,כל עוד היא מחזיקה לפחות 10%מזכויות ההצבעה
בחברה .שופרסל זכאית למנות עד 3דירקטורים.
.
) 100% (5הון מדווח בחברות הבנות.
יתרת אג"ח והלוואות בדוח על המצב הכספי :
סכומי ההלוואות מפורטים בטבלה שבתקנה 11לעיל.
שם החברה
יתרת אג"ח והלוואות
שופר-סל ביילסול
השקעות בע"מ
שטר הון
פרטי ההלוואה
שטר הון ללא ריבית וללא הצמדה .מועד פירעון טרם נקבע
תקנה :12שינויים בחברה קשורה בתקופת הדוח
במהלך השנה ,שופרסל פיננסים שותפות מוגבלת פרעה הלוואות בסך של כ 8 -מיליוני ש''ח לחברת שופרסל בע"מ.
יתרת הלוואה נכון למועד הדוח הינה 29מיליוני ש''ח )הכוללת 5מיליון ש''ח בגין ריבית שנצברה(.
9
תקנה :13הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח )במיליוני ש”ח(
רווח לתקופה )**(
דיבידנד
הכנסה
דמי ניהול
הכנסה ריבית
נומינלית
שם החברה )*(
גדרון תעשיות בע"מ
22
50
-
1
חברת הנכסים של שופרסל בע"מ
4
-
1
-
קטיף בע"מ
1
-
-
-
הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ
2
-
-
-
שופר-סל ביילסול השקעות בע"מ
1
-
-
1
עורבני חברה להשקעות בע"מ
8
-
1
-
שופרסל פיננסים ,שותפות מוגבלת
11
-
-
1
לב המפרץ בע"מ
1
-
-
-
מרכז הקריה )אשדוד (1995בע"מ
-
-
-
-
היפרכל בע"מ
-
-
-
-
היפר רשת הגל הירוק בע"מ
-
-
-
-
דיבידנד ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברת בת או חברה קשורה שלה.
)*( הרווח הכולל האחר לתקופה נמוך מ – 1מיליון ש''ח בחברות בנות וקשורות.
)**( הרווח לתקופה בחברות הבנות וקשורות אינו כולל רווחי אקוויטי מחברות אחרות בקבוצה.
תקנה :20מסחר בבורסה -ניירות ערך שנרשמו למסחר
.1
בתקופת הדוח נרשמו מימושים ,בהיקפים זניחים ,של אופציות לעובדים ,שהמניות אשר מומשו מכוחן אושרו למסחר
במועד הקצאת האופציות ,ראה גם באור 22לדוחות הכספיים.
.2
בשנת 2010לא חלו הפסקות מסחר קצובות במסחר במניות רגילות של החברה בבורסה.
.3
ביום 29בדצמבר 2010נרשמו למסחר אגרות חוב )מסדרה ב' ומסדרה ג'( שהנפיקה החברה על -פי דוח הצעת מדף
מיום 26בדצמבר .2010
10
תקנה - 21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
.1להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת 2010לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה ,ואשר ניתנו לו בקשר עם
כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה )הנתונים להלן מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי(:
סך הכל המענק ששולם לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בגין שנת ,2010נמוך בכ 20% -מהמענק ששולם בגין שנת .2009
שם
פרטי מקבל התגמולים
תפקיד
שיעור
החזקה
בהון
החברה במועד
הדוח )ב(%-
היקף
משרה
דמי
ניהול
שכר
רפי ביסקר
יו"ר המשותף של
הדירקטוריון )(1
25%
-
991
יעקב שלום
פישר
יו"ר המשותף של
הדירקטוריון )(5
25%
ראה הערה )(6
-
אפי רוזנהויז
נשיא ומנכ"ל )(9
100%
-
2,226
)(10
ריצ'רד הנטר
מנהל עסקים ראשי
)(13
100%
-
1,577
)(14
-
איציק אברכהן
סמנכ"ל תפעול ושרשרת
אספקה )(17
100%
-
1,550
)(18
-
)(2
תגמולים בעבור שירותים
*
)באלפי ש"ח(
תשלום
מענק
מבוסס
מניות
דמי
יעוץ
עמלה
אחר
ריבית
תגמולים אחרים
)באלפי ש"ח(
דמי
שכירות
סה"כ
)באלפי ש"ח(
אחר
-
(3) 2,550
(4) 290
-
-
-
-
-
-
3,831
847
(7) 2,550
(8) 396
-
-
-
-
-
-
3,793
-
(11) 1,250
(12) 5,239
-
-
-
-
-
-
8,715
(15) 1,250
(16) 2,052
-
-
-
-
-
-
4,879
(19) 530
(20) 1,164
-
-
-
-
-
-
3,244
) (1מר ביסקר מועסק כיו"ר המשותף של דירקטוריון )פעיל( החברה ,החל מיום 30ביולי .2007על-פי הסכם ההעסקה שבין הצדדים ,ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה חודשים
מן המועד בו ימסור מי מן הצדדים למשנהו הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל-פי הסכם ההעסקה .יצוין כי בשנת 2010קיבלה החברה תשלום בסך של כ 30-אלפי ש"ח
בגין כהונתו של מר רפי ביסקר כדירקטור בחברה אחרת.
) (2השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים :משכורת בסיס בסך של 50,000ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש יולי ,(2007הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל,
וביטוח בגין אובדן כושר עבודה.
) (3הסכום הנקוב בטור המענק הינו הסכום שישולם למר ביסקר בחודש פברואר 2011כמענק המגיע לו בגין שנת . 2010על-פי הסכם ההעסקה ,מר ביסקר זכאי למענק שנתי בשיעור של
0.75%מן הרווח השנתי הנקי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( לפני המענקים השנתיים ליו"ר המשותפים של החברה ,כפי שיהיה על-פי הדוחות הכספיים השנתיים )בגין חלק משנה
ישולם מענק יחסי( .בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד-פעמיים שינבעו מאירועים חד-פעמיים.
11
תקנה - 21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(
) (4ביום 3בפברואר 2008הוקצו למר ביסקר ,במסגרת תנאי העסקתו 625,000 ,כתבי אופציה ,הניתנים למימוש ל-
625,000מניות רגילות של החברה כנגד מחיר מימוש של 15.07ש"ח לכל כתב אופציה .מר ביסקר זכאי לממש את
כתבי האופציה בשלוש מנות שוות החל מתום 24 ,12ו 36 -חודשים מיום תחילת העסקתו ) 30ביולי (2007ועד לחלוף
24חודשים ממועד הבשלת כל מנה כאמור )למעט המנה הראשונה ,שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף 36חודשים ממועד
הבשלתה( .לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה ,לרבות המועדים הקשורים במתן התגמול והתנאים לקבלתו ,ראה
הדוחות המיידיים המתוקנים שפרסמה החברה ביום 10בינואר ) 2008אסמכתא 2008-01-011382ואסמכתא 2008-
(01-011433והדוח המיידי המתוקן שפרסמה החברה ביום 10בפברואר ) 2008אסמכתא .(2008-01-040098
לפרטים אודות השווי ההוגן של כתבי האופציה ראה ביאור 22לדוחות הכספיים.
הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 2010לפי
תקן חשבונאות בינלאומי ,IFRS2בגין הענקת כתבי האופציה .נכון ליום 31בדצמבר 2010מימש מר
ביסקר את כל כתבי האופציה שהוקצו לו כאמור.
) (5תנאי כהונתו והעסקתו של מר יעקב שלום פישר זהים לתנאי כהונתו והעסקתו של מר ביסקר כפי שנסקרו לעיל ,למעט
מועד תחילת העסקה )ובהתאם גם המועד לתחילת הבשלת כתבי האופציה( ,החל ביום 7בנובמבר 2007ומועד הבסיס
להצמדת שכרו שהינו חודש יוני .2007ביום 23ביוני ,2009אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות עם מר
פישר כנותן שרותים במקום כעובד ,וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על ידי החברה .לפרטים נוספים ראה הדוחות
המיידיים המפורטים בהערה ) (4לעיל ודיווחים מיידיים של החברה מיום 13במאי ) 2009אסמכתא (2009-01-109215
ומיום 23ביוני ) 2009אסמכתא .(2009-01-150048
) (6חברת ישראלום נכסים בע"מ ,נשלטת בעקיפין על-ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן ,מחזיקה למיטב ידיעת
החברה ,בכ 18.61% -מההון המונפק של החברה .לעניין הסכם בין דסק"ש לבין ישראלום נכסים בע"מ ,ראה תקנה 24
להלן.
) (7ראה הערות ) (3ו (5) -לעיל.
) (8ראה הערות ) (4ו (5) -לעיל .נכון ליום 31בדצמבר 2010מימש מר פישר את כל כתבי האופציה שהוקצו לו כאמור.
) (9מר אפי רוזנהויז נשיא ומנכ"ל החברה ,מועסק בחברה החל מיום 27ביולי .2003על-פי הסכם ההעסקה שבין הצדדים,
ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה ) (3חודשים מן המועד בו ימסור מי מן הצדדים למשנהו הודעה בכתב
בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל-פי הסכם ההעסקה.
) (10השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים :משכורת בסיס בסך של 125,000ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים
לצרכן בגין חודש פברואר , (2008הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל ,רכב דרגה ) 7לרבות גילום( ,משכורת 13וביטוח
בגין אובדן כושר עבודה.
) (11הסכום הנקוב בטור המענק הינו הסכום שאושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 8בפברואר 2011כמענק המגיע לו בגין
שנת ) 2010בגין הסכום הנ"ל נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים לשנת .(2010
) (12ביום 25לאוגוסט 2009הוקצו למר רוזנהויז ,במסגרת תנאי העסקתו 1,800,000 ,כתבי אופציה הניתנים למימוש ל-
1,800,000מניות רגילות של החברה כנגד מחיר מימוש של 13.78ש"ח לכל כתב אופציה .מר רוזנהויז זכאי לממש את
כתבי האופציה בשלוש מנות שוות החל מיום ,18,08,2011 ,18,08,2010ו 18,08,2012 -ועד לחלוף 24חודשים ממועד
הבשלת כל מנה כאמור )למעט המנה הראשונה ,שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף 36חודשים ממועד הבשלתה( ,והכל
בכפוף לתנאי התוכנית האמורה .לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה ,לרבות המועדים הקשורים במתן התגמול
והתנאים לקבלתו ,ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 19באוגוסט ) 2009אסמכתא .(2009-01-201714
לפרטים אודות תכניות האופציות לרבות השווי ההוגן של כתבי האופציה ראה ביאור 22לדוחות הכספיים .הסכום הנקוב
בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 2010לפי תקן חשבונאות בינלאומי ,IFRS2
בגין הענקת כתבי האופציה.
) (13מר ריצ'רד הנטר מנהל עסקים ראשי של החברה ,מועסק בחברה החל מיום 31במרס .2010 ,על-פי הסכם ההעסקה
שבין הצדדים ,ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה חודשים מן המועד בו ימסור מי מן הצדדים למשנהו
הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל-פי הסכם ההעסקה.
) (14השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים :משכורת בסיס בסך של 118,000ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים
לצרכן בגין חודש פברואר ,(2010הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל ,רכב דרגה ) 7לרבות גילום( ,משכורת ,13וביטוח
בגין אובדן כושר עבודה.
) (15הסכום הנקוב בטור המענק הינו הסכום שאושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 8בפברואר 2011כמענק המגיע לו בגין
שנת ) 2010בגין הסכום הנ"ל נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים לשנת .(2010
12
תקנה - 21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(
) (16ביום 14ביוני 2010הוקצו למר הנטר ,במסגרת תנאי העסקתו 800,000 ,כתבי אופציה ,הניתנים למימוש ל – 800,000
מניות רגילות של החברה כנגד מחיר מימוש של 19.91ש"ח לכל כתב אופציה .מר הנטר זכאי לממש את כתבי האופציה
בשלוש מנות שוות החל מיום 31.05.2012 ,31.05.2011ו 31.05.2013-ועד לחלוף 24חודשים ממועד הבשלת כל מנה
כאמור )למעט המנה הראשונה ,שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף 36חודשים ממועד הבשלתה( ,והכל בכפוף לתנאי
התוכנית האמורה .לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה ,לרבות המועדים הקשורים במתן התגמול והתנאים
לקבלתו ,ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 31במאי ) 2010אסמכתא .(2010-01-504756לפרטים אודות השווי
ההוגן של כתבי האופציה ראה ביאור 22לדוחות הכספיים.
הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 2010לפי תקן חשבונאות
בינלאומי ,IFRS2בגין הענקת כתבי האופציה.
) (17מר אברכהן סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה של החברה ,מועסק בחברה החל מיום 15בפברואר .2004על-פי הסכם
ההעסקה שבין הצדדים ,ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה ) (3חודשים מן המועד בו ימסור מי מן הצדדים
למשנהו הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל-פי הסכם ההעסקה.
) (18השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים :משכורת בסיס בסך של 75,000ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים
לצרכן בגין חודש פברואר ,(2008הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל ,רכב דרגה ) 6לרבות גילום( ,משכורת 13וביטוח
בגין אובדן כושר עבודה.
) (19הסכום הנקוב בטור המענק הינו הסכום שאושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 8בפברואר 2011כמענק המגיע לו בגין
שנת ) 2010בגין הסכום הנ"ל נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים לשנת .(2010
) (20ביום 25לאוגוסט 2009הוקצו למר אברכהן ,במסגרת תנאי העסקתו 400,000 ,כתבי אופציה ,הניתנים למימוש ל –
400,000מניות רגילות של החברה כנגד מחיר מימוש של 13.78ש"ח לכל כתב אופציה .מר אברכהן זכאי לממש את
כתבי האופציה בשלוש מנות שוות החל מיום 18.08.2011 ,18.08.2010ו 18.08.2012-ועד לחלוף 24חודשים ממועד
הבשלת כל מנה כאמור )למעט המנה הראשונה ,שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף 36חודשים ממועד הבשלתה( ,והכל
בכפוף לתנאי התוכנית האמורה .לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה ,לרבות המועדים הקשורים במתן התגמול
והתנאים לקבלתו ,ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 19באוגוסט ) 2009אסמכתא .(2009-01-201714לפרטים
אודות תכניות האופציות ,לרבות השווי ההוגן של כתבי האופציה ראה ביאור 22לדוחות הכספיים.
הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 2010לפי תקן חשבונאות
בינלאומי ,IFRS2בגין הענקת כתבי האופציה
.2
להלן פירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מבעלי העניין בחברה ,שאינו נמנה בסעיף 1לעיל ,אם התגמולים ניתנו לו על ידי
החברה או על ידי תאגיד שבשליטתה ,בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד בשליטתו ,ואם מתקיימים
יחסי עובד מעביד ובין אם לאו ,ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה:
גמול דירקטורים והוצאות נילוות שאינן חורגות מהמקובל ,ששולמו על ידי החברה בגין שנת ,2010למי שהיו בתקופה זו
דירקטורים של החברה )לא כולל גמול למר רפי ביסקר ומר שלום פישר בגין כהונה בשכר כיו"ר המשותף של הדירקטוריון,
לעניין זה ראה סעיף 1לעיל( ,סה"כ 14מקבלי תשלומים כאמור ,הסתכמו בכ1,930 -אלפי ש"ח.
13
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי
להלן פרטים ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה
)"עסקה עם בעל השליטה"( ,אשר החברה ,חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה )"הקבוצה"( התקשרו בה בשנת הדוח או
במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת דוח זה ,או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח:
.1
כללי -נוהל זניחות
ביום 9בפברואר 2009אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת
שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )41א() (6לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות
כספיים שנתיים( ,התש"ע") 2010-נוהל הזניחות"( .ביום 28ליולי 2010אישר הדירקטוריון עדכון לנוהל הזניחות של
החברה באופן שבו אמות המידה לקביעת זניחותה של עסקה ,כמפורט להלן ,הינן מחמירות יותר 1.כללים וקווים מנחים
אלו משמשים גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה עם
בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה 22לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים
ומיידיים( ,התש"ל") 1970-תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה 54לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף –
מבנה וצורה( ,התשכ"ט ,1969-וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור ,כקבוע בתקנה )37א()(6
לתקנות דוחות תקופתיים )סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים ,בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי
תשקיף הנזכרים לעיל ,להלן – "עסקאות בעל עניין"(.
החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה ,מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעל עניין במהלך העסקים הרגיל שלהן ,וכן
יש להן או עשויות להיות להן התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור ,לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט
להלן :עסקאות רכישת שירותים מבעלי עניין )כגון :שירותי הפעלת מערך לוגיסטי ,שירותי תקשורת ודיוור ,שירותי תיירות,
שירותי ניהול תיק ההשקעות של החברה ,שירותי ייעוץ השקעות ושירותים פיננסיים אחרים ושירותים בקשר לפינוי
קרטונים(;
עסקאות רכישת ו/או שכירת ו/או מכירת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין )כגון :משאיות וציוד גרירה ,כלי רכב ,ציוד משרדי
ומוצרי נייר ,מוצרי ביטוח וחומרי גלם מאפה( ,לרבות טובין שהחברה רוכשת לשם מכירתם בקמעונאות )כגון :מוצרי נייר,
טואלטיקה ,ניקיון ,משקאות קלים ,מוצרי טקסטיל ,כלים חד-פעמיים ,נרות ,פירות הדר ,כתבי עת ועיתונים(; עסקאות
לרכישה ,מכירה ,שכירות והשכרת נכסי מקרקעין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק ,פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין
או הקשורים למוצרים של בעלי עניין; עסקאות בעלי עניין בקשר עם תווי שי של החברה ומתן הנחות לבעלי עניין לרכישת
מוצרים בסניפי החברה; מכירת מוצרי מזון או מוצרים אחרים בסניפי החברה או באמצעות שופרסל ישיר.
בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין ,עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה )כהגדרת המונח
בחוק החברות( תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל ,אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה הינה
בשיעור של פחות מ 0.5%-וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של 8מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה
מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת .(2010יצוין ,כי עובר לעדכון נוהל הזניחות ביום 28ביולי
,2010כאמור לעיל ,אמת המידה שנקבעה לבדיקת זניחותה של עסקה הייתה ) 1%ללא מגבלה של סכום אבסלוטי(.
בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על
בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה) :א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל
העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות – עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג(
יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע
בשלוש השנים האחרונות ,מחושב על בסיס 12הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או
מבוקרים; )ד( יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות – ההתחייבות
נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות -היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי
סך ההוצאות התפעוליות השנתי .כך לדוגמא ,לעסקה לרכישת מוצרים או שירותים אמת המידה הרלבנטית תהיה בדרך
כלל יחס עלות מכירות .ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות ,יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס
שנתי .כך לדוגמא ,בעסקת ביטוח למספר שנים ,כהיקף העסקה יחשבו דמי הביטוח השנתיים המשולמים .במקרים בהם,
לפי שיקול דעת החברה ,כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין,
תיחשב העסקה כזניחה ,בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת ,שתיקבע על-ידי החברה ,ובלבד שאמת המידה
הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מ 0.5%-וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של 8מיליון ש"ח
)כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת .(2010
1
ככלל ,סיווגה של עסקה כאמור בתקנה זו להלן כעסקה זניחה או שאינה זניחה ,הינה בהתאם לנוהל הזניחות שהיה בתוקף במועד
אישור העסקה הרלבנטית )אלא אם נאמר אחרת או משתמע מתוכן הדברים אחרת(.
14
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(
בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה זניחה למרות האמור
לעיל .כך למשל ,ולשם הדוגמא בלבד ,עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה ,אם היא נתפסת כאירוע משמעותי
על-ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות ,או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין
לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור .עסקאות בעל עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות,
כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות( ,ייבחנו כעסקה אחת.
מדי שנה תסקור ועדת הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על-ידי החברה ,וכן תערוך בחינה מדגמית
של עסקאות בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות זניחות על פי הוראות הנוהל .במסגרת הבחינה
המדגמית של עסקאות כאמור ,תבחן ועדת הביקורת ,בין היתר ,את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה ,לפי
נסיבות העניין ,ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה .לפעולותיה של ועדת
הביקורת כאמור בפסקה זו ,לרבות הבחינה המדגמית האמורה ,אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה ,יינתן גילוי
בדוח התקופתי של החברה.
עסקאות זניחות
בתקופת הדוח הקבוצה ביצעה עסקאות זניחות ,שאינן חריגות ,עם בעלי שליטה בה או שלבעלי השליטה בה היה עניין
באישורן ,בעלות סוגים ומאפיינים כמפורט בנוהל הזניחות האמור לעיל .לפרטים נוספים ראה ביאור 33לדוחות הכספיים.
עסקאות של הקבוצה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ואשר אינן חריגות סווגו על-ידי החברה
כזניחות או כלא זניחות בהתאם לקווים המנחים שבנוהל הזניחות.
ככלל ,סיווגה של עסקה כאמור בתקנה זו להלן כעסקה זניחה או שאינה זניחה ,הינה בהתאם לנוהל הזניחות שהיה
בתוקף במועד אישור העסקה הרלבנטית )אלא אם נאמר אחרת או משתמע מתוכן הדברים אחרת(.
.2
עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות
2.1העסקת מר אסף לבנת
בחודש ינואר 2008אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת
הביקורת והדירקטוריון של החברה ,את תנאי ההעסקה של מר אסף לבנת ,נכדו של מר אברהם לבנת -מבעלי
השליטה בחברה ,כקניין באגף הסחר בחברה וכמנהל קטגוריה באגף הסחר בחברה ,וזאת בגין התקופה שהחל מיום
1ביולי :2005החל מיום 1ביולי 2005ועד יום 31בדצמבר 2006הועסק אסף לבנת כקניין )עוזר למנהל קטגוריה(
באגף הסחר ,בהיקף של משרה מלאה; במסגרת עבודתו כקניין באגף הסחר היה זכאי מר אסף לבנת לשכר חודשי
בסך 8,260ש"ח ברוטו 15 ,ימי חופשה בשנה 22 ,ימי מחלה בשנה 8 ,ימי הבראה ,דמי ביגוד כמקובל בחברה
ומשכורת י"ג כל שנה ,תשלומים בגין טלפון סלולארי והחזר הוצאות נסיעה ,קרן השתלמות והפרשות סוציאליות נלוות
ומענק מנכ"ל אחת לשנה -מותנה במדיניות החברה ובהחלטת ההנהלה .החל מיום 1בינואר 2007מועסק אסף
לבנת כמנהל קטגורית מוצרים מצוננים באגף הסחר והשיווק ,בהיקף של משרה מלאה ,והוא זכאי לשכר חודשי בסך
13,029ש"ח ברוטו ,ולתשלומים ו/או לתנאים הנלווים המפורטים לעיל ביחס לתפקיד קניין באגף הסחר )להוציא
החזר הוצאות נסיעה ומענק מנכ"ל( ,השתתפות בהוצאות רכב ,ומענק מנכ"ל אחת לשנה -מותנה במדיניות החברה
ובהחלטת ההנהלה ,בסכום שלא יעלה על שלוש משכורות חודשיות )ברוטו( בשנה .החברה רשאית להעלות את
שכרו החודשי של אסף לבנת בשיעור של עד 10%לשנה ,ובלבד שהעלאת השכר החודשי באופן שהשכר החודשי
יהיה מעל 30,000ש"ח ברוטו תצריך שוב את אישור האסיפה הכללית )נכון ליום 31בדצמבר 2010וליום 31
בדצמבר 2009שכרו החודשי של אסף לבנת עמד על כ 14,000 -ש"ח( .משך ההתקשרות אינו מוגבל בזמן ,וכל צד
רשאי להביא את ההתקשרות לסיומה בהודעה מוקדמת של 30ימים .לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי המתוקן
שפרסמה החברה ביום 22בנובמבר ) 2007מספר אסמכתא ) (2007-01-452695בס"ק זה" :דוח העסקה"(.
בשנת 2010הסתכמה עלות העסקתו של מר אסף לבנת בכ 295 -אלפי ש"ח ,בהשוואה ל 316אלפי ש"ח בשנת
.2009
מר אברהם לבנת ,שהינו מבעלי השליטה )בעקיפין( בחברה הינו בעל עניין אישי בהתקשרות הנ"ל בשל היותו סבו של
אסף לבנת .בעלי שליטה נוספים )בעקיפין( בחברה ,כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף 268לחוק החברות ,העשויים
להיחשב בעלי עניין אישי בהתקשרות הנ"ל )וזאת בשל הסכם בעלי מניות כאמור בדוח העסקה )"הסכם בעלי
המניות"( הינם מר נוחי דנקנר ,גב' שלי ברגמן )אחותו של מר נוחי דנקנר( ,מר יצחק מנור ורעייתו הגב' רות מנור ,וכן,
למען הזהירות ,מר צור דבוש .בנוסף ,חברת השקעות דיסקונט בע"מ ,בעלת שליטה בחברה )"דסק"ש"( ,עשויה
להיחשב בעלת ענין אישי בהתקשרות האמורה ,בשל היותה חברה בשליטת אברהם לבנת ויתר בעלי השליטה
האמורים בסעיף לעיל .לפרטים נוספים ראה דוח העסקה.
15
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(
2.2העסקת מר יצחק פישר
בחודש פברואר 2009אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת
הביקורת והדירקטוריון של החברה ,את תנאי ההעסקה של מר יצחק פישר -בנו של מר שלום יעקב פישר ,יו"ר
המשותף של דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בברונפמן פישר גד השקעות בע"מ ,בעלת עניין בחברה ,כאחראי
על פיתוח עסקי בפורמט "יש" בחברה וזאת בתמורה לתנאים הבאים :שכר חודשי בסך 10,000ש"ח ברוטו; 15ימי
חופשה בשנה; 22ימי מחלה בשנה; 8ימי הבראה ,דמי ביגוד כמקובל בחברה ומשכורת י"ג כל שנה; קבלת רכב
חברה )או לחילופין יהא זכאי מר פישר להשתתפות בהוצאות החזקת רכב ,בסך 2,500ש"ח בחודש וכן לעלות
הדלק(; תשלומים בגין טלפון סלולארי; מענק מנכ"ל אחת לשנה -מותנה במדיניות החברה ובהחלטת ההנהלה ,ולא
יותר מ 3-משכורות )ברוטו(; קרן השתלמות והפרשות סוציאליות נלוות .החברה רשאית להעלות את שכרו החודשי
של יצחק פישר בשיעור של עד 10%לשנה ,ובלבד שהעלאת השכר החודשי באופן שהשכר החודשי יהיה מעל
30,000ש"ח ברוטו תצריך שוב את אישור ועדת הביקורת ,הדירקטוריון והאסיפה הכללית )נכון ליום 31בדצמבר
2010וליום 31בדצמבר 2009שכרו החודשי של מר יצחק פישר עמד על כ 10,000 -ש"ח( .משך ההתקשרות אינו
מוגבל בזמן ,וכל צד רשאי להביא את ההתקשרות לסיומה בהודעה מוקדמת של 30ימים .לפרטים נוספים ראה הדוח
המיידי המתוקן שפרסמה החברה ביום 11בפברואר ) 2009מספר אסמכתא ) (2009-01-034533בס"ק זה" :דוח
העסקה"(.
בשנת 2010הסתכמה עלות העסקתו של מר יצחק פישר בכ 250 -אלפי ש"ח ,בהשוואה ל 227אלפי ש"ח בשנת
.2009
דסק"ש ,בעלת השליטה בחברה ,עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות בשל עניינו האישי של מר שלום יעקב
פישר ,אביו של מר יצחק פישר ,מבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ )מקבוצת ברונפמן פישר( )"ישראלום"(,
בעלת עניין בחברה ,וזאת בשל ההסכם שבין דסק"ש לבין ישראלום 2ביחס לאחזקותיהן בחברה )"הסכם דסק"ש
ברונפמן פישר"( ובשל כך שכל עוד הסכם זה בתוקף ,נוהגים הצדדים להסכם בקשר עם עסקה של החברה אשר
ביחס אליה קיים לאחד הצדדים עניין אישי ,באופן שגם כל שאר הצדדים להסכם האמור יחשבו בעלי עניין אישי.
2.3תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה
בחודש ינואר 2008אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון
של החברה ,את תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה ה"ה רפי ביסקר ושלום יעקב פישר; לפרטים אודות
התגמול להם זכאים ראה תקנה 21לעיל .לפירוט העניין האישי של בעל השליטה בתגמול הנ"ל ראה הדוחות
המיידיים המתוקנים שפורסמו על-ידי החברה ביום 10בינואר ) 2008מספרי אסמכתא 2008-01-011433ו-
.(2008-01-011382
בחודש יוני 2009אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של
החברה ,התקשרות עם מר פישר כנותן שירותים במקום עובד ,וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על ידי החברה.
דסק"ש ,בעלת השליטה בחברה ,עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות בשל עניינו האישי של מר שלום יעקב
פישר ,מבעלי השליטה בישראלום ,בעלת עניין בחברה ,וזאת מכוח הסכם דסק"ש ברונפמן פישר )ראה לעיל(.
לפרטים נוספים ראה דוחות מיידים של החברה מיום 13במאי ) 2009אסמכתא (2009-01-109215ומיום 23ביוני
) 2009אסמכתא .(2009-01-150048
2באמצעות שותפות בבעלותה המלאה אשר באה בנעליהן של חברות אחרות מקבוצת ברונפמן פישר אשר התקשרו במקור בהסכם עם דסק"ש.
16
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(
2.4עדכון שכר הדירקטורים בחברה ,לרבות דירקטורים בעלי שליטה
2.4.1
בחודש ינואר 2008אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור
ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה ,תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד
השתתפות בישיבות הדירקטוריון של החברה וועדותיו בסכומים המירביים המותרים לפי תקנות החברות
)כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס") 2000-תקנות התגמול"( ,כפי שיהיו מעת לעת,
וזאת בגין כל אחת מהשנים 2008עד ) 2013כולל( ,לכל הדירקטורים של החברה שאינם בעלי שליטה
בחברה או קרוביהם כפי שיהיו מעת לעת במהלך התקופה האמורה ,וכן למי שיהיו מעת לעת בתקופה
האמורה דירקטורים של החברה מבין בעלי השליטה הנוכחיים בחברה או קרוביהם; הכל למעט
דירקטורים שיועסקו בשכר או יהיו זכאים לתגמול נוסף מהחברה או חברה בשליטתה ,כל עוד יהיו זכאים
לתגמול כאמור.
גמול דירקטורים בגין דירקטור המועסק בשכר בדסק"ש או באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי
אחזקות"( או באי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"( או בקבוצת ברונפמן-פישר ,ישולם לחברה
המעסיקה אותו.
לפרטים נוספים ,לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם ענין אישי ,ראה הדוח המיידי המתקן שפרסמה
החברה ביום 22בנובמבר ) 2007אסמכתא .(2007-01-452695
2.4.2
ביום 4באוגוסט ,2008החליט דירקטוריון החברה ,בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול
והוצאות לדירקטור חיצוני( )תיקון( ,התשס"ח") 2008-התיקון לתקנות הגמול"( ,לעדכן את הגמול השנתי
וגמול ההשתתפות לדירקטורים החיצוניים בחברה ,באופן שהם יהיו זכאים לסכומים המירביים בהתאם
לתקנות 4ו 5-לתקנות הגמול ,כפי שעודכנו בתיקון לתקנות הגמול .במסגרת אותה החלטה ,קבע ,בנוסף,
דירקטוריון החברה ,ביחס למספר דירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים ולא הוגדרו על-ידיו עד אותו
מועד כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,כי הם בגדר "דירקטור מומחה" ובהתאם לכך )ובהמשך
להחלטת אסיפת בעלי המניות מחודש ינואר 2008כאמור בסעיף 2.4.1לעיל( זכאים אותם דירקטורים,
כמו יתר הדירקטורים של החברה המקבלים גמול שנתי וגמול השתתפות מהחברה ואשר הוערכו בעבר
על-ידי דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,לסכומים המרביים הנקובים בתקנות
הגמול .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 5באוגוסט ) 2008אסמכתא 225786-01-
(2008
2.4.3
לפרטים נוספים ,לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי ,ראה הדוח
המיידי שפרסמה החברה ביום 22בנובמבר ) 2007מספר אסמכתא .(2007-01-452695
בשנת 2010הסתכמו התשלומים לכל הדירקטורים של החברה הזכאים לגמול דירקטורים בסכום של כ1,930 -
אלפי ש"ח ,בהשוואה לכ 2,244 -ש"ח אלפי ש"ח בשנת .2009
2.5ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה
בחודש יוני ,2010האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,אישרה מראש לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת
הביקורת ודירקטוריון החברה ,התקשרויות של החברה בפוליסה בסיסית ובפוליסת ביטוח קבוצתית המשותפת
לחברה ולחברות נוספות הכוללות את דסק"ש ,אי די בי פתוח ,אי די בי אחזקות וחברות אחרות הנמנות על קבוצת אי
די בי ,לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה ובכללם נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם
)"הפוליסה הקבוצתית"( .בהחלטה נקבע ,בין היתר ,כי) :א( גבולות אחריות המבטח בפוליסה הבסיסית יהיו בין 40
ל 60-מיליון דולר ,לתביעה ובמצטבר ,וגבולות אחריות המבטח במסגרת הפוליסה הקבוצתית ,יהיו בין 90ל120 -
מיליון דולר; כמו כן הוחלט על רובד ביטוחי נוסף אשר משלים את גבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית עד
לסכום גבול האחריות המקורי ,היה וגבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות,
ככל שתוגשנה על פי הפוליסה הקבוצתית על ידי מי מהחטיבות המשתתפות בה) .ב( סך כל דמי הביטוח אשר ישולמו
על ידי החברה בעד שנת ביטוח לא יעלה על כ 324,000 -דולר; )ג( פוליסות ביטוח כאמור יכול שתוצאנה על ידי או
בהשתתפות של כלל חברה לביטוח בע"מ ,חברה בשליטת בעלת השליטה בדסק"ש )"כלל ביטוח"( ,או חברת ביטוח
בשליטתה; )ד( הפוליסות תהיינה למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על חמש שנים.
נכון למועד הדוח ,החברה מחזיקה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה שבין 1באוגוסט 2010
לבין 31ביולי .2011הפוליסה הבסיסית הינה בהיקף גבול אחריות כולל של 50מיליון דולר ,הפוליסה הקבוצתית
הינה בהיקף גבולות אחריות כולל של 90מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח.
לפרטים נוספים ,לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי ,ראה הדוח המיידי שפרסמה
החברה ביום 20ביוני ) 2010מספר אסמכתא .(2010-01-525669
בשנת 2010הסתכמו דמי הביטוח השנתיים ששילמה החברה )או הינה בעלת התחייבות לשלם( לכלל ביטוח בגין
הפוליסות האמורות בכ 120 -אלפי דולר )מתוכם כ 85 -אלפי דולר בגין הפוליסה הבסיסית( ,בהשוואה לכ 115-אלפי
דולר )מתוכם כ 85 -אלפי דולר בגין הפוליסה הבסיסית( בשנת .2009
17
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(
2.6התקשרות החברה בהסכם לרכישת נכס מקרקעין
ביום 22בדצמבר 2010אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכם מול ישראלום לרכישת
מלוא זכויותיה של ישראלום בנכס מקרקעין בראשון לציון בתמורה לסך של 16.45מיליון ש"ח )צמוד למדד ובתוספת
מע"מ( .העסקה האמורה אושרה בועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה בימים 19ו 20-באוקטובר ,2010בהתאמה.
לפרטים נוספים ,לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי ,ראה הדוח המיידי לזימון
האסיפה הכללית שפרסמה החברה ביום 20באוקטובר ) 2010אסמכתא מספר) (2010-01-653607 :כפי שעודכן
בדוח משלים מיום 15בנובמבר ) 2010אסמכתא מספר ((2010-01-680394 :ודוח מיידי מיום 22בדצמבר 2010
בדבר תוצאות האסיפה )אסמכתא מספר.(2010-01-727557 :
2.7שיפוי ופטור
בחודש נובמבר 2001אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת
הביקורת והדירקטוריון של החברה ,מתן ,לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה ,שיהיו זכאים לכך ,מעת
לעת ,פטור מראש מאחריות כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה
כלפיה בפעולותיו בתום לב בתוקף היותו נושא משרה בחברה; וכן התחייבות מראש לשיפוי על ידי החברה בשל כל
חבות או הוצאה שתוטל עליו עקב פעולותיו בתוקף היותו נושא משרה בחברה ו/או בתוקף היותו ,לפי בקשת החברה,
דירקטור בחברה אחרת בה החברה מחזיקה מניות )"החברה האחרת"( ,ובלבד שסכום השיפוי שתשלם החברה
)בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת בטוח ,אם יתקבלו ,במסגרת ביטוח שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה בחברה,
במצטבר ,על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על פי החלטת השיפוי ,בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים
בתוספת לכתב השיפוי ,לא יעלה על 25%מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים לשנת ,2000כשהוא
מותאם ,מעת לעת ,לפי שיעור העלייה במדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש דצמבר ,2000והכל בהתאם
לתנאים המפורטים בכתבי הפטור והשיפוי .כתבי שיפוי כאמור ,מוצאים על ידי החברה לכל נושאי המשרה ,כהגדרתם
בכתב השיפוי ,שיהיו זכאים לפטור ולשיפוי ,מעת לעת.
היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי ,בשל כהונתם ו/או כהונת קרוביהם
)כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בחברה אשר יהיו זכאים לפטור ולשיפוי כמפורט לעיל.
3
עסקאות שאינן מנויות בסעיף (4)270לחוק החברות ושאינן זניחות
3.1בשנת 2010החברה הייתה קשורה ב 9 -הסכמי שכירות במסגרתם שוכרת החברה שטחי מסחר עבור הפעלת 9
חנויות ,בהיקף כולל של כ 41 -אלפי מ"ר ,מחברות בשליטת אי די בי פתוח )סה"כ 8 -חנויות( ,בעלת שליטה בעקיפין
בחברה 3וכן )חנות אחת( מחברה בשליטת גנדן הולדינגס בע"מ") 4גנדן הולדינגס"( ,מבעלי השליטה בעקיפין באי די
בי פתוח )יצוין כי בשנת 2009הייתה החברה קשורה ב 13 -הסכמי שכירות עם חברות כאמור ביחס ל 13 -חנויות
בהיקף כולל של כ 54.4 -אלפי מ"ר( .בגין השכירויות האמורות שילמה החברה בשנת 2010לחברות האמורות סכום
כולל של כ 28 -מיליון ש"ח )בהשוואה ל 36-מיליון ש"ח בשנת .(2009תקופות השכירות של הנכסים האמורים )לפני
מימוש אופציות לחברה להארכת תקופת השכירות ,ככל שניתנו אופציות לחברה על-פי אותם הסכמים( מסתיימות בין
השנים 2011לבין .2020יצוין ,כי כל עסקת שכירות כאמור בפני עצמה הינה "זניחה" ,אולם צירוף כלל העסקאות
אינו זניח.
ההתקשרות בהסכמי השכירות האמורים )ובמקרה של מימוש אופציה – גם ההחלטה לממש את האופציה( אושרו
על ידי דירקטוריון ו/או על ידי ועדת הביקורת של החברה בתאריכים 3באוגוסט 14 ,2005באוגוסט 5 ,2005במאי
29 ,2008בדצמבר 5 ,2008בפברואר 10 ,2009במאי 2009ו 7 -בפברואר .2011
אי די בי פתוח וגנדן הולדינגס ,לפי העניין ,עשויות להיחשב בעלות עניין אישי בעסקאות האמורות ,בשל העובדה
שחברות בשליטתן הינן צד להסכמי השכירות .בנוסף ,היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים
להיחשב בעלי עניין אישי ,בשל כהונתם ו/או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים
בחברות שהינן צד להסכמים.
3החברות האמורות הינן ישפרו חברה ישראלית להשכרת מבנים בע"מ ,קריית יהודית פארקי תעשיות בע"מ ,רשת היפרשוק
) (1988בע"מ ,חברת גב-ים לקרקעות בע"מ.
4גנדן נכסים והשקעות ) (2000בע"מ.
18
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(
3.2במהלך שנת ,2010רכשה החברה ,במהלך עסקיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,מוצרי טואלטיקה ,ניקיון
ונייר לצורך מכירה בחנויות ולצורך שימוש עצמי מחברות בקבוצת נייר חדרה בע"מ ,חברה בשליטה של כלל תעשיות
והשקעות בע"מ )"כת"ש"( ,חברה בשליטת אי די בי פתוח ,בעלת שליטה בעקיפין בחברה .בגין העסקאות האמורות
שילמה החברה בשנת 2010סכום כולל של כ 230 -מיליון ש"ח )בהשוואה לכ 247 -מיליון ש"ח בשנת . (2009
ההתקשרויות האמורות אושרו על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום 7בפברואר .2010
ביום 26בדצמבר 2010אישרה החברה רכישות כאמור מקבוצת נייר חדרה בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם
לצרכי החברה בשנת ,2011בהיקף כולל שלא יעלה על 330מיליון ש"ח .האישור כאמור ניתן ,בהתאם להוראות
תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה ,על ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין
על אותן התקשרויות.
מתכונת ההתקשרות עם קבוצת נייר חדרה ,הינה ,ככלל ,זהה למתכונת ההתקשרות עם יתר ספקי החברה,
ומתנהלת כדלקמן :אחת לתקופה -בדרך כלל תקופה של שנה או שנתיים -מסוכמים תנאי הסחר בין הצדדים,
כאשר ,ככלל ,תנאי הסחר בין הספקים השונים של החברה בקטגוריה הרלבנטית הינם דומים )לפרטים על צורות
ההתקשרות של החברה עם ספקיה ראה סעיף 8.12.2לפרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי של החברה
לשנת .(2010יודגש ,כי תנאי הסחר אינם יוצרים לחברה מחויבות כלשהי לרכישת מוצרים ,בכמות מינימאלית או
מקסימאלית כלשהי ,וכי הרכישות מבוצעות באופן שוטף ,מעת לעת ,בהתאם לצרכיה של החברה .החברה לא
מתחייבת למחיר רכישה קבוע מראש ,ומחיר הרכישה נקבע ,מעת לעת ,בהתאם לתנאי השוק בעת ביצוע הרכישות
ולאחר ,בין היתר ,השוואה למחירים המוצעים על-ידי ספקים אחרים של מוצרים דומים.
אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות ,בשל העובדה שהינה בעלת שליטה )בעקיפין(
בנייר חדרה בע"מ .בנוסף ,היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי ,בשל
כהונתם ו/או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בחברות כת"ש ו/או בנייר חדרה
בע"מ.
3.3במהלך שנת ,2010רכשה החברה ,במהלך עסקיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,משקאות לצורך מכירה
בחנויות מחברות בקבוצת יפאורה בע"מ ,חברה כלולה של כת"ש ,חברה בשליטת אי די בי פתוח ,בעלת שליטה
בעקיפין בחברה .בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת 2010סכום כולל של כ 145 -מיליון ש"ח
)בהשוואה לכ 144 -מיליון ש"ח בשנת .(2009ההתקשרויות האמורות אושרו על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום
7בפברואר .2010
ביום 26בדצמבר 2010אישרה החברה רכישות כאמור מקבוצת יפאורה בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם
לצרכי החברה בשנת ,2011בהיקף כולל שלא יעלה על 200מיליון ש"ח .האישור כאמור ניתן ,בהתאם להוראות
תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה ,על ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין
על אותן התקשרויות.
מתכונת ההתקשרות עם יפאורה בע"מ ,הינה בדומה להתקשרויות עם יתר ספקי החברה .ראה סעיף 3.2לעיל.
אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות ,בשל העובדה שהינה בעלת שליטה בכת"ש,
חברה שיפאורה בע"מ הינה חברה כלולה שלה .בנוסף ,היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים
להיחשב בעלי עניין אישי ,בשל כהונתם ו/או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים
בכת"ש ו/או ביפאורה בע"מ.
3.4במהלך שנת ,2010רכשה החברה ,במהלך עסקיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,מוצרי טקסטיל בקטגוריית
מצעים ומגבות לצורך מכירה בחנויות מכיתן תעשיות טקסטיל בע"מ )"כיתן"( ,חברה בת )בעקיפין( של כת"ש ,חברה
בשליטת אי די בי פתוח ,בעלת שליטה בעקיפין בחברה .בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת 2010סכום
כולל של כ 8 -מיליון ש''ח )בהשוואה לכ 6 -מיליון ש''ח בשנת .(2009
בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה אושרו ביום 26בדצמבר ,2010ההתקשרויות האמורות על
ידי על ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה.
כן ,במסגרת אותו אישור ,אושרו רכישות כאמור מכיתן כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה בשנת ,2011
בהיקף כולל שלא יעלה על 14מיליון ש''ח.
מתכונת ההתקשרות עם כיתן ,דומה להתקשרויות עם יתר ספקי החברה .ראה סעיף 3.2לעיל.
אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות ,בשל העובדה שהינה בעלת שליטה בכת"ש,
חברה שכיתן הינה חברה בת שלה .בנוסף ,היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי
עניין אישי ,בשל כהונתם ו/או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בכת"ש ו/או
בכיתן.
19
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(
3.5במהלך שנת ,2010רכשה החברה ,במהלך עסקיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,פרי הדר לצורך מכירה
בחנויות ממהדרין בע"מ ,חברה בשליטה משותפת של נכסים ובנין בע"מ )"נכסים ובנין"( ,חברה בשליטה של דסק"ש
בעלת השליטה בחברה .בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת 2010סכום כולל של כ 24 -מיליון ש''ח
)בהשוואה לכ 16 -מיליון ש''ח בשנת .(2009
בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה אושרו ביום 26בדצמבר ,2010ההתקשרויות האמורות על
ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה .כן,
במסגרת אותו אישור ,אושרו רכישות כאמור ממהדרין בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה בשנת
,2011בהיקף כולל שלא יעלה על 30מיליון ש''ח.
כן ,במהלך שנת ,2010רכשה החברה ,במהלך עסקיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,מנגו ורימון לצורך
מכירה בחנויות ממרים שהם בע"מ ,חברה בת של מהדרין בע"מ .בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת
2010סכום כולל של כ 5 -מיליון ש''ח )בהשוואה לכ 5 -מיליון ש''ח בשנת .(2009
בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה אושרו ביום 26בדצמבר ,2010ההתקשרויות האמורות על
ידי על ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה.
כן ,במסגרת אותו אישור ,אושרו רכישות כאמור ממרים שהם בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה
בשנת ,2011בהיקף כולל שלא יעלה על 8מיליון ש''ח.
מתכונת ההתקשרות עם מהדרין בע"מ ועם מרים שהם ,דומה להתקשרויות עם יתר ספקי החברה .ראה סעיף 3.2
לעיל.
דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות ,בשל העובדה שהינה בעלת שליטה בנכסים ובנין,
בעלת שליטה משותפת במהדרין בע"מ .בנוסף ,היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב
בעלי עניין אישי ,בשל כהונתם ו/או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בדסק"ש
ו/או בנכסים ובנין ו/או במהדרין בע"מ.
3.6במהלך שנת ,2010רכשה החברה ,במהלך עסקיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,נרות ,מגבונים ,כלים חד
פעמיים ,נייר ותבניות אלומיניום ,פלסטיק נצמד ונייר אפיה לצורך מכירה בחנויות מפאלאס תעשיות בע"מ
)"פאלאס"( ,חברה בת של ישראלום ,בעלת עניין בחברה .בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת 2010
סכום כולל של כ 66 -מיליון ש''ח )בהשוואה לכ 56 -מיליון ש''ח בשנת .(2009
בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה אושרו ביום 26בדצמבר ,2010ההתקשרויות האמורות על
ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה .כן,
במסגרת אותו אישור ,אושרו רכישות כאמור מפאלאס כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה בשנת ,2011
בהיקף כולל שלא יעלה על כ 85 -מיליון ש''ח.
מתכונת ההתקשרות עם פאלאס ,דומה להתקשרויות עם יתר ספקי החברה .ראה סעיף 3.2לעיל .עוד יצוין ,כי
פאלאס מוכרת את המוצרים לשופרסל בעיקר במסגרת "מותג פרטי" בקטגוריה הרלבנטית .התקשרויות עם יצרני
"מותג פרטי" נעשות לאחר עריכת מכרז והתמחרות בין המתמודדים על-מנת להבטיח את קבלת התנאים הטובים
ביותר .גם לאחר זכיית היצרן במכרז ,אין מחויבות לחברה לרכישת מוצרים מאותו יצרן והרכישות מבוצעות באופן
שוטף ,מעת לעת ,בהתאם לצרכיה של החברה .בדומה לאמור לעיל ביחס להסכמי הסחר ,גם בהתקשרויות אלו
החברה לא מתחייבת למחיר רכישה קבוע מראש ,והוא נקבע מעת לעת בהתאם לתנאי השוק בעת ביצוע הרכישות.
דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות ,בשל עניינה האישי של ישראלום ובשל הסכם דסק"ש
ברונפמן פישר )ראה סעיף 2.2לעיל(.
3.7נכון למועד הדוח ,החברה קשורה בהסכם עם לוגיסטיקר בע"מ )"לוגיסטיקר"( להפעלת המערך הלוגיסטי למוצרי
,("NF") Non Foodהכולל הובלת מכולות מהנמל לאתרי אחסון/הפצה בהתאם לצרכים והנחיות החברה ,קליטת
מכולות ,פריקה ורישום ,אחסון וניהול מלאי של מוצרי ה ,NF-ליקוט הזמנות סניפים וחלוקות מהמטה בהתאם להסכם
תדירות האספקה ,הפצה של ההזמנות לסניפים וקבלה וטיפול בהחזרות .בגין השירותים האמורים שילמה החברה
בשנת 2010ללוגיסטיקר סכום כולל של כ 22 -מיליון ש''ח )בהשוואה לכ 15 -מיליון ש''ח בשנת .(2009העסקה
האמורה אושרה על ידי ועדת הביקורת בישיבתה מיום 30ביולי .2008
אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות ,בשל העובדה שהינה בעלת שליטה משותפת,
בעקיפין ,ביחד עם בעל שליטה באי די בי אחזקות )אברהם לבנת בע"מ( ,בלוגיסטיקר.
לפרטים נוספים ראה ביאור 33לדוחות הכספיים.
20
תקנה :24החזקות בעלי עניין בתאגיד נכון לתאריך 8בפברואר 2011לפי הודעת בעלי העניין
.1
החזקות בעלי עניין.
שם בעל עניין
מס' זהות/
שם הנייר
מס' חברה
מס' הנייר
מס' הניירות
בבורסה
המוחזקים ביום
08.02.11
חברת השקעות
דיסקונט בע"מ
)(2) (1
כלל החזקות עסקי
ביטוח בע"מ-קופות
גמל וחברות לניהול
קופות גמל )(3
כלל החזקות עסקי
ביטוח בע"מ-
חשבונות ביטוח חיים
משתתף ברווחים )(3
*
שיעור החזקה
שיעור החזקה
בדילול מלא*
בהון
ובהצבעה
בהון
ובהצבעה
52-0023896
מניה רגילה
777037
100,056,162.13
46.09%
45.07%
52-0036120
מניה רגילה
777037
6,007,288.042
2.77%
2.71%
52-0036120
מניה רגילה
777037
4,917,736.15
2.27%
2.22%
חברת הנכסים של
שופרסל בע"מ )(4
כלל פיננסים בע"מ-
חברות לניהול קרנות
להשקעות משותפות
בנאמנות )(5
כלל פיננסים בע"מ –
חשבון נוסטרו )(5
ישראלום נכסים
בע"מ )(6
51-0807092
מניה רגילה
777037
8,864,801
4.08%
3.99%
51-138234-3
מניה רגילה
777037
341,715
0.16%
0.15%
51-138234-3
מניה רגילה
777037
782,670.28
0.36%
0.35%
52-0033382
מניה רגילה
777037
40,408,081
18.61%
18.20%
אפי רוזנהויז )(7
050700202
כתבי אופציה
7770159
1,800,000
0
0.81%
בהנחה של מימוש יתרת האופציות ליום 8בפברואר 2011בסך 4,900,000שהוקצו על פי תוכניות האופציות שאושרו על ידי
החברה.
21
תקנה :24החזקות בעלי עניין בתאגיד נכון לתאריך 8בפברואר 2011לפי הודעת בעלי העניין )המשך(
.2ביאורים לטבלה
)(1
למיטב ידיעת החברה ,חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"( ,בעלת השליטה בחברה ,מחזיקה במניות
החברה באמצעות די אי סי הלוואות בע"מ ,אשר הינה חברה בת בבעלות מלאה של דסק"ש .בעלת השליטה
בדסק"ש היא אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"( ,המחזיקה נכון למועד זה בכ 73.51%-מהון המניות
המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של דסק"ש.
למיטב ידיעת החברה ,בין דסק"ש לבין ברונפמן פישר )ב.פ (.סחר ,שותפות מוגבלת המוחזקת במלואה ,במישרין
ובעקיפין על ידי ישראלום נכסים בע"מ )אשר באה בנעליהן של ברונפמן פישר גד השקעות בע"מ והצלחת ברונפמן
בע"מ לעניין ההסכם האמור להלן( )ביחד "קבוצת ברונפמן-פישר"( ,קיים הסכם מחודש מרס ,2007כפי שתוקן
)"הסכם בעלי המניות"( ,בו נקבעו ,בין השאר ,העניינים הבאים) :א( הוראות בדבר מגבלות על עבירות המניות
)כגון ,זכות הצעה ראשונה הוראות בדבר מגבלות על עבירות המניות )כגון זכות הצעה ראשונה ,זכות סירוב
ראשונה ,זכות הצטרפות למכירה ,זכות גרירה ,זכות הצטרפות לרכישה וכיו"ב(; )ב( בכוונת דסק"ש לפעול כמיטב
יכולתה וכפוף לדין ,לגרום לכך שהחברה תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור המרבי מהרווח השנתי הראוי
לחלוקה ,ובלבד שלא תיגרם פגיעה בתזרים המזומנים שלה או בתוכניות העסקיות ותוכניות ההשקעה שלה או
בדירוג האשראי שלה או בהתחייבויותיה כלפי גופים מממנים וכלפי מחזיקי אגרות חוב שלה; )ג( דסק"ש התחייבה,
כפוף לכל דין ,להפעיל את כוח הצבעתה באסיפות הכלליות של החברה לכך ש 4-דירקטורים )מתוך 15דירקטורים,
כולל דירקטורים חיצוניים( ,של החברה יהיו כאלה שקבוצת ברונפמן-פישר תסכים על זהותם )וזאת ,כל עוד תחזיק
קבוצת ברונפמן-פישר מניות של החברה המהוות לא פחות מ 15%-מהון המניות המונפק של החברה ,כמפורט
בהסכם בעלי המניות( .האמור בפסקה זו יחול ,בשינויים המחויבים ,גם לגבי ועדות הדירקטוריון )למעט ועדת
ביקורת( ,וככל הניתן גם לגבי הדירקטוריונים של חברות בת וחברות קשורות של החברה; )ד( כפוף לאמור לעיל ,כל
צד יהא רשאי להפעיל את כל כוח ההצבעה שיעמוד לרשותו ,בחברה ,על פי שיקול דעתו הבלעדי; )ה( הוראות
בעניין איוש תפקידי יו"ר ,משנה ליו"ר וסגני יו"ר של דירקטוריון החברה ,וזאת מבלי שתהא להם זכות הצבעה
עודפת בדירקטוריון ,ובכלל זה ,מינוי אחד מסגני היו"ר ,וכן משנה ליו"ר או יו"ר משותף של הדירקטוריון ,מבין
הדירקטורים שזהותם קיבלה את הסכמת קבוצת ברונפמן-פישר )אם המשנה ליו"ר הדירקטוריון יהא מר שלום יעקב
פישר ,אזי הוא יכהן כיו"ר דירקטוריון משותף במקום כהונה כמשנה ליו"ר דירקטוריון( ,והכול כפוף לכל דין .תוקפם
של ההסדרים הנזכרים לעיל יהיה עד חודש מאי 2027או עד שאחד הצדדים יחדל להחזיק 10%לפחות מהון
המניות המונפק של החברה כפי שהיה במועד חתימת הסכם בעלי המניות 5,לפי המועד המוקדם יותר מבין שני
מועדי הפקיעה האמורים.
כל עוד ההסדרים הנזכרים לעיל יעמדו בתוקף ינהגו הצדדים להסכם בעלי המניות כלהלן) :א( בקשר עם עסקה של
החברה ,אשר ביחס אליה קיים לאחד מהצדדים עניין אישי )כהגדרתו של מונח זה בחוק החברות( ,ייחשבו גם כל
שאר הצדדים כבעלי עניין אישי באישור אותה עסקה; )ב( לעניין החובה לפרסם הצעת רכש מלאה בנסיבות
הקבועות בסעיף 336לחוק החברות ,ייספרו אחזקותיהם במניות החברה של כל הצדדים ,כאילו החזיקו יחד את
המניות האמורות; )ג( לעניין החובה לרכוש מניות בדרך של הצעת רכש מיוחדת בנסיבות הקבועות בסעיף 328
לחוק החברות ,לא ייספרו אחזקותיה של דסק"ש במניות החברה ביחד עם אחזקותיה של קבוצת ברונפמן-פישר,
ויראו כל אחת מהן כמחזיקה בנפרד.
5
)(2
למיטב ידיעת החברה ,אי די בי פתוח הינה חברה בבעלותה המלאה של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי
אחזקות"( ,אשר אגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה .למיטב ידיעת החברה ,אי די בי אחזקות הינה חברה
ציבורית אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה.
)(3
למיטב ידיעת החברה ,כלל החזקות ביטוח הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה ,ואשר
נשלטת ,נכון למועד התשקיף ,על-ידי אי די בי פתוח ,בעלת השליטה בדסק"ש )ראה הערה 1לעיל( .כלל החזקות
ביטוח מחזיקה במניות החברה לרבות במסגרת חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים ו/או קופות גמל.
)(4
חברת הנכסים של שופרסל בע"מ הינה חברה בת של החברה .מניות המוחזקות על -ידה נושאות זכויות הצבעה
מאחר שנרכשו לפני כניסת חוק החברות לתוקף .זכויות ההצבעה בגין מניות אלה ,הינן בשליטה עקיפה של
דסק"ש,בעלת השליטה בחברה.
)(5
למיטב ידיעת החברה ,כלל פיננסים הינה חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה ,והינה בשליטת כלל
החזקות ביטוח .כלל פיננסים מחזיקה במניות החברה לרבות במסגרת קרנות להשקעות משותפות בנאמנות.
במועד הרלבנטי האמור היה הון המניות המונפק והנפרע של החברה כ 217,081-אלף מניות רגילות.
22
תקנה :24החזקות בעלי עניין בתאגיד נכון לתאריך 8בפברואר 2011לפי הודעת בעלי העניין )המשך(
)(6
למיטב ידיעת החברה ,ישראלום נכסים בע"מ מחזיקה ,במישרין ובעקיפין ,בברונפמן פישר )ב.פ (.סחר ,שותפות
מוגבלת המחזיקה במישרין במניות החברה .למיטב ידיעת החברה ,ישראלום נכסים בע"מ הינה חברה פרטית
הנשלטת ,בעקיפין ,על ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן .כן ,למיטב ידיעת החברה ,ה"ה אדגר ברונפמן
)אביו של מתיו ברונפמן( ואדם ברונפמן )אחיו של מתיו ברונפמן( מחזיקים בעקיפין אחזקות מיעוט בישראלום נכסים
בע"מ.
)(7
מר אפי רוזנהויז מכהן כנשיא ומנכ"ל החברה .האופציות למניות החברה המוחזקות על-ידיו הוענקו לו במסגרת
תוכנית ההרחבה לתוכנית אופציות של החברה משנת .2005האופציות האמורות מוחזקות עבור מר אפי רוזנהויז
בנאמנות על-ידי איסופ שירותי ניהול ונאמנות בע"מ .לפרטים אודות האופציות המוחזקות על-ידי מר רוזנהויז ראה
תקנה 21לעיל.
.3
החברה לא התחייבה למכור מניות לבעל עניין.
.4
למיטב ידיעת החברה ,בעלי עניין אינם מחזיקים במניות חברות בנות וקשורות של החברה.
תקנה 24א' :הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים
.1
הון המניות הרשום של התאגיד נכון ליום 8בפברואר 2011הינו – 400,000,000מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א.
.2
הון המניות המונפק והנפרע של התאגיד בתאריך 8בפברואר 2011הינו 217,081,322מניות רגילות בנות 0.1ש"ח
ע.נ .כ"א ,שמתוכן מוחזקות ע"י חברת הנכסים של שופרסל בע"מ 8,864,801מניות רגילות )ראה ביאור מס' ) (4לתקנה
.(24
23
תקנה :26הדירקטורים של התאגיד
)(1
שם הדירקטור:
רפי ביסקר
מספר ת.ז:
050826817
נתינות:
ישראלית
השכלה:
תאריך לידה 3 :בספטמבר 1951
בוגר לימודי הנדסה אזרחית ,הטכניון חיפה.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
מרכז עזריאלי ,3המגדל המשולש ,קומה ,44תל אביב .67023
מועד תחילת כהונתו:
26במאי 2003
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מכהן כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה ,יו"ר דירקטוריון חברה לנכסים
ולבנין בע"מ ,יו"ר דירקטוריון של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ ונכסי הדרים
בע"מ.
בעבר ,כיהן כמנכ"ל גנדן הולדינגס בע"מ ,יו"ר דירקטוריון נכסי אזורים בע"מ,
מנכ"ל דנקנר השקעות בע"מ ,דירקטור בקרדן נדל"ן יזום ופתוח בע"מ
וכדירקטור באזורים חברה להשקעות בפתוח ובנין בע"מ.
)(2
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
מכהן כדירקטור באי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח
בע"מ; חברת השקעות דיסקונט בע"מ; כלל תעשיות והשקעות בע"מ; כור
תעשיות בע"מ; קי .בי .עי – קבוצת בוני ערים בע"מ; ישפרו חברה ישראלית
להשכרת מבנים בע"מ; מהדרין בע"מ; סלקום ישראל בע"מ; נוה גד בנין ופתוח
בע"מ; נכסים ובנין השקעות בינלאומיות ) (2005בע"מ; IDB GROUP USA
;PBC USA INVESTMENTS INC. ;INVESTMENTS INCמת"מ מרכז
תעשיות מדע בע"מ; גנדן הולדינגס בע"מ; גנדן השקעות אי די בי בע"מ; גנדן
השקעות 2000בע"מ; גנדן החזקות בנדל"ן ) (2000בע"מ; גנדן נכסי נדל"ן
) (2000בע"מ; רעננה פארק הייטק בע"מ; גנדן נכסים והשקעות )(2000
בע"מ ,בשור; חברה להשקעות בע"מ; בשור-ג.א.ט .בע"מ.
עובד של החברה/חברת בת/חברה
קשורה או של בעל עניין:
יו"ר משותף של דירקטוריון החברה; יו"ר דירקטוריון החברה לנכסים ובנין
בע"מ ,בעלת עניין בחברה.
חברות בועדה או בועדות
הדירקטוריון:
ועדת כ"א ושכר; ועדת עסקאות נדל"ן.
תאריך לידה 14 :במאי 1957
שם הדירקטור:
יעקב שלום פישר
מספר ת.ז:
054746003
נתינות:
ישראלית
השכלה:
בוגר ישיבת אוהל שמעון בירושלים.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
יהודה הלוי ,23תל אביב.
מועד תחילת כהונתו:
12ביוני 2007
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מכהן כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה ,שותף מנהל בקבוצת ברונפמן
פישר; נשיא קבוצת ;PALACE-CANDLES INCיו"ר דירקטוריון ישראלום
נכסים בע"מ; יו"ר דירקטוריון פאלאס תעשיות )פי.איי( בע"מ.
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
מכהן כדירקטור בחברות פרטיות נוספות מקבוצת ברונפמן פישר ביניהן ניתן
למנות את ברונפמן פישר השקעות בע"מ; אמ בי איי אס אף בע"מ; היכל הנר
בע"מ; מישרים תעשיות אלומיניום בע"מ; היכל בושמת בע"מ; פולדור ס .פלסט
בע"מ; סלר פלסט בע"מ; נר ציון בע"מ; מוצרים כימיים בע"מ; ברונפמן פישר
נדל"ן בע"מ; ברונפמן פישר גד השקעות בע"מ; הצלחת ברונפמן בע"מ;
וחברות פרטיות נוספות מקבוצת ברונפמן פישר .בעבר,כיהן כיו"ר דירקטוריון
ריבוע כחול נכסים והשקעות בע"מ
עובד של החברה/חברת בת/חברה
קשורה או של בעל עניין:
בעל אחזקות משותפות בחברת ישראלום נכסים בע"מ שהינה בעלת עניין
בחברה ,כמפורט בתקנה 24לעיל.
חברות בועדה או בועדות
הדירקטוריון:
ועדת עסקאות נדל"ן.
24
)(3
שם הדירקטור:
חיים גבריאלי
מספר ת.ז:
024892606
נתינות:
ישראלית
השכלה:
תואר שני במנהל ציבורי למנהלים ,אוניברסיטת חיפה; תואר ראשון במדעי
המדינה וסוציולוגיה ,אוניברסיטת חיפה.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
מרכז עזריאלי ,3המגדל המשולש ,קומה ,44תל-אביב .67023
מועד תחילת כהונתו:
7בנובמבר 2007
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מנכ"ל אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; משנה למנכ"ל אי די בי לפתוח בע"מ;
)מונה כמנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ ,החל מתום הרבעון הראשון של
שנת ;(2011בעבר ,משנה למנהל עסקים ראשי של אי די בי חברה לאחזקות
בע"מ ,סמנכ"ל אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ,סמנכ"ל אי די בי לפתוח בע"מ;
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
מודיעין – אנרגיה ניהול ) (1992בע"מ -יו"ר; אי די בי – די טי ) (2010אנרגיה
בע"מ; נויה חיפושי נפט וגז בע"מ – יו"ר; כלל פיננסים בע"מ; חברת השקעות
דיסקונט בע"מ; סלקום ישראל בע"מ; כור תעשיות בע"מ; נטוויז'ן בע"מ;
מכתשים-אגן תעשיות בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראליים בע"מ; משאב ייזום
ופתוח בע"מ; אי די בי תיירות ) (2009בע"מ – יו"ר משותף; ישראייר תעופה
ותיירות בע"מ; דיזנהויז יוניתורס בע"מ; גנדן תיירות ותעופה בע"מ; גנדן
אחזקות בתיירות בע"מ; Investments ; Group USA Investments IDB
; ; (UK) Ltd IDBגנדן טכנולוגיות ) (2000בע"מ; מניב הנפקות בע"מ;
עובד של החברה/חברת בת/חברה
קשורה או של בעל עניין:
מכהן כמשנה למנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ וכמנכ"ל אי די בי חברה
לאחזקות בע"מ שהינן בעלות עניין בחברה.
בועדה
חברות
הדירקטוריון:
)(4
תאריך לידה 1 :ביוני 1970
או
בועדות
ועדת כ"א ושכר.
שם הדירקטור:
רון הדסי
מספר ת.ז:
059258269
נתינות:
ישראלית
השכלה:
תאריך לידה 24 :במרס 1965
תואר שני במנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב; תואר ראשון במשפטים
וכלכלה ומדעי המדינה ,אוניברסיטת תל אביב.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
יהודה הלוי ,23תל אביב.
מועד תחילת כהונתו:
12ביוני 2007
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מנהל בכיר קבוצת ברונפמן פישר; מנהל ודירקטור במספר חברות שמוחזקות
ע"י קבוצת ברונפמן פישר .מרצה לבנקאות ומימון המרכז הבינתחומי
בהרצלייה; בעבר שימש כדירקטור בקבוצת הריבוע הכחול.
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
יו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני בע"מ זכיינית איקאה בישראל )לשעבר ריבוע כחול
ריהוטים בע"מ(
סגן יו"ר דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ; סגן יו"ר דירקטוריון בפאלאס
תעשיות )פי.איי( בע"מ; סגן יו"ר מועצת מנהלים של Nannete Real Estate
;Group N.V
עובד של החברה/חברת בת/חברה
קשורה או של בעל עניין:
עובד בחברה מקבוצת ברונפמן פישר שבין אחזקותיה נמנות חברת ישראלום
נכסים בע"מ ,שהינה בעלת עניין בחברה.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:
כן
חברות בועדה או בועדות
הדירקטוריון:
ועדת כ"א ושכר; ועדת השקעות.
25
)(5
תאריך לידה 13 :בנובמבר 1954
שם הדירקטור:
נוחי דנקנר
מספר ת.ז:
052763224
נתינות:
ישראלית
השכלה:
בוגר במשפטים ובמדעי המדינה מאוניברסיטת תל-אביב.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ,מרכז עזריאלי ,3המגדל המשולש ,קומה ,44
תל-אביב .67023
מועד תחילת כהונתו:
26במאי 2003
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מכהן כיו"ר הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; )ועד חודש
ספטמבר 2009כיהן גם כמנהל עסקים ראשי שלה(; אי די בי חברה לפתוח
בע"מ ,חברת השקעות דיסקונט בע"מ וכלל תעשיות והשקעות בע"מ; יו"ר
ומנהל עסקים של קבוצת גנדן; דירקטור בחברות שונות בקבוצת אי די בי,
בקבוצת גנדן ובחברות פרטיות .כיהן כדירקטור בבנק הפועלים בע"מ )לרבות
יו"ר ועדת האשראי( עד מאי .2003
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )יו"ר(; אי די בי חברה לפתוח בע"מ )יו"ר(;
חברת השקעות דיסקונט בע"מ )יו"ר(; כלל תעשיות והשקעות בע"מ )יו"ר(;
כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ; כלל חברה לביטוח בע"מ; סלקום ישראל
בע"מ; סלקום אחזקות ) (2001בע"מ; משאב ייזום ופתוח בע"מ; נשר מפעלי
מלט ישראליים בע"מ; חברה לנכסים ולבנין בע"מ; כור תעשיות בע"מ;
מכתשים אגן תעשיות בע"מ; גנדן הולדינגס בע"מ )יו"ר(; גנדן השקעות
אי.די.בי .בע"מ )יו"ר(; גנדן השקעות 2000בע"מ )יו"ר(; גנדן החזקות בנדל"ן
) (2000בע"מ )יו"ר(;טומהוק השקעות בע"מ; פלג-דן השקעות בע"מ; אושיר
אחזקות בע"מ; לאק טיים בע"מ.
עובד של החברה/חברת בת/חברה
קשורה או של בעל עניין:
יו"ר הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ,בעלת עניין בחברה.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:
כן
חברות בועדה או בועדות
הדירקטוריון:
ועדת עסקאות נדל"ן ,ועדת כח אדם ושכר
בן משפחה של בעל עניין בחברה:
מר נוחי דנקנר הינו אחיה של הגב' שלי ברגמן ,וכן גיסו של מר עדו ברגמן
המכהן כדירקטור בחברה )ואשר הינו בעלה של גב' שלי ברגמן( .מר נוחי
דנקנר ואחותו ,הגב' שלי ברגמן ,הינם בעלי השליטה בגנדן הולדינגס בע"מ.
גנדן הולדינגס בע"מ מחזיקה )במישרין ובעקיפין( במניות אי די בי חברה
לאחזקות בע"מ ,והינה מבעלות השליטה בה.
26
)(6
תאריך לידה 17 :במרס 1941
שם הדירקטור:
יצחק מנור
מספר ת.ז:
049474356
נתינות:
ישראלית וצרפתית
השכלה:
תואר שני במנהל עסקים ,האוניברסיטה העברית ירושלים.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
הגדרות ,26סביון.
מועד תחילת כהונתו:
26במאי 2003
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
יו"ר הדירקטוריון של חברות מגזר הרכב בקבוצת דוד לובינסקי בע"מ; משנה
ליו"ר אי די בי חברה לאחזקות בע"מ.
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח בע"מ; חברת השקעות
דיסקונט בע"מ; כלל תעשיות והשקעות בע"מ; דוד לובינסקי בע"מ; שרודר
בע"מ; עדמית תעשיות ושרותי רכב בירושלים בע"מ; לובקס טריידינג בע"מ;
נכסי דוד לובינסקי )אחזקות( 1993בע"מ; פריים ליס ניהול ציי רכב בע"מ;
לוביט סוכנות לביטוח ) (1997בע"מ; עודית השקעות בע"מ; מוסך לובינסקי תל
אביב בע"מ; נכסי שרודר בע"מ; מנור אחזקות בי.איי בע"מ; קאר איסט יבוא
רכב בע"מ; יורומן השקעות בע"מ; יורמן אוטומוטיב בע"מ; די.טי.אמ.אס
השקעות בע"מ; מנור השקעות אי.די.בי בע"מ; דלב מוטוספורט בע"מ; בנק
איגוד לישראל בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראלים בע"מ; אי.אמ.סי )יציקות(
בע"מ; מפעלי נייר אמריקאים ישראלים בע"מ; משאב יזום ופיתוח בע"מ; כלל
החזקות עסקי ביטוח בע"מ; החברה לנכסים ובניין בע"מ; פריים-רנט השכרת
רכב בע"מ; סלקום ישראל בע"מ; כור תעשיות בע"מ; מכתשים אגן תעשיות
בע"מ; מורגן רימון בינוי בע"מ; אולימפיה מורגן פרוייקטים בע"מ; קבוצת מור
נדל"ן בינלאומי בע"מ; אוטו דינמיק ישראל בע"מ.
עובד של החברה/חברת בת/חברה
קשורה או של בעל עניין:
יו"ר הדירקטוריון של חברות מקבוצת דוד לובינסקי בע"מ ,והינו עובד חברת
דוד לובינסקי בע"מ ,המוחזקת ,בין היתר ,על-ידי חברות מנור אחזקות בי.איי
בע"מ ויורומן אוטומוטיב בע"מ
בעל
ופיננסית:
מומחיות
חשבונאית
בן משפחה של בעל עניין אחר
בתאגיד:
כן
מר יצחק מנור הינו בעלה של רות מנור .רות ויצחק מנור הינם בעלי השליטה
במנור השקעות -אי די בי בע"מ .מנור השקעות -אי די בי בע"מ מחזיקה
)במישרין ובעקיפין( במניות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ.
27
)(7
שם הדירקטור:
צבי לבנת
מספר ת.ז:
051918001
נתינות:
ישראלית
השכלה:
HND Business Studies +Transport (CIT), Dorset Institute of
Higher education, Bournemouth, United Kingdom.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
היסמין ,12כרמי יוסף.
מועד תחילת כהונתו:
26במאי 2003
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מנכ"ל משותף בכלל תעשיות והשקעות בע"מ; משנה ליו"ר הדירקטוריון באי די
בי חברה לפתוח בע"מ; משנה למנהל עסקים ראשי ודירקטור באי די בי חברה
לאחזקות בע"מ;
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
אי די בי חברה לפתוח בע"מ; אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; חברת השקעות
דיסקונט בע"מ; משאב ייזום ופיתוח בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראליים בע"מ;
כיתן תעשיות טקסטיל בע"מ; גולף א.ק .בע"מ; נייר חדרה בע"מ; כור תעשיות
בע"מ; מכתשים אגן תעשיות בע"מ; יפאורה בע"מ; יפאורה תבורי בע"מ;
קי.בי.ע .קבוצת בוני ערים בע"מ; תעבורה אחזקות בע"מ; מקסימה המרכז
להפרדת אויר בע"מ; כרמן ניהול ונכסים ) (1997בע"מ; כרמן נכסים והשקעות
בע"מ; כרמן מימון ) (1994בע"מ; אור אסף השקעות בע"מ; המשביר אחזקות
) (1999בע"מ; א .לבנת מטעים בע"מ; אברהם לבנת ניהול ) (1997בע"מ;
חקלאות ימית דגים בע"מ; Investments (USA) Carmen Properties and
Inc.ומספר חברות לא פעילות בקבוצת אברהם לבנת בע"מ.
בועדה
חברות
הדירקטוריון:
)(8
6
תאריך לידה 27 :באוגוסט 1953
או
בועדות
ועדת כ"א ושכר.
עובד של החברה/חברת בת/חברה
קשורה או של בעל עניין:
עובד של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ,בעלת עניין בחברה.
בן משפחה של בעל עניין אחר
בתאגיד:
מר צבי לבנת הינו בנו של אברהם לבנת .אברהם לבנת הינו בעל השליטה
באברהם לבנת בע"מ .אברהם לבנת בע"מ מחזיקה )במישרין ובעקיפין(
במניות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ.
תאריך לידה :ינואר 1933
שם הדירקטור:
אליהו כהן
מספר ת.ז:
000116343
נתינות:
ישראלית
השכלה:
מוסמך במשפטים ,האוניברסיטה העברית ירושלים.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
מרכז עזריאלי ,3המגדל המשולש ,קומה ,44תל-אביב .67023
6
מועד תחילת כהונתו:
14בינואר 2009
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
דירקטור ומנהל כללי אי די בי חברה לפתוח בע"מ )יכהן כמנכ"ל אי די בי חברה
לפתוח בע"מ עד לתום הרבעון הראשון של שנת .(2011
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח בע"מ; כלל החזקות
עסקי ביטוח בע"מ; כלל חברה לביטוח בע"מ; כלל חברה לביטוח בריאות
בע"מ; חברה לנכסים ולבניין בע"מ; חברת השקעות דיסקונט בע"מ; כלל
תעשיות והשקעות בע"מ; אשגר )חיל( בע"מ וחברות פרטיות בקבוצת אי די בי.
עובד של החברה/חברת בת/חברה
קשורה או של בעל עניין:
מנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ ,בעלת עניין בחברה.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
כן
חברות בועדה או בועדות של
הדירקטוריון:
ועדת ביקורת; יו"ר ועדת השקעות..
תקופת כהונה קודמת של מר כהן כדירקטור בחברה הסתיימה ביום 6ביוני .2007
28
)(9
)(10
תאריך לידה 19 :בדצמבר 1959
שם הדירקטור:
עדו ברגמן
מספר ת.ז:
056175219
נתינות:
ישראלית
השכלה:
תיכונית
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
המשמר האזרחי ,9אפקה ,תל-אביב.
מועד תחילת כהונתו:
26במאי 2003
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מנכ"ל חברת בר שיווק והפצה אחזקות בע"מ ,וחברות נוספות מקבוצת בר.
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
אד כלכלה ירוקה בע"מ; אס.די.אם מערכי מכירה ושיווק ישיר בע"מ; אקו אויל
בע"מ; אר.או.אי קונסאלטינג בע"מ; בר בי.טו.די בע"מ; בר הום דליברי בע"מ;
בר טו ריטייל בע"מ; בר פוינט אוף סייל בע"מ; בר שיווק והפצה אחזקות בע"מ;
בר אביב שיגור בע"מ; מדריך המקצוענים בע"מ; מסר ב.א.ב בע"מ; נאמני
טורקיז בע"מ; ע.ב .שרק בע"מ; עדו ברגמן בע"מ; ענוג סחר ויזמות בע"מ;
פרוייקט הבית ביפה נוף בע"מ;
בן משפחה של בעל עניין אחר
בתאגיד:
מר עדו ברגמן הוא בעלה של הגב' שלי ברגמן ,וגיסו של מר נוחי דנקנר,
המכהן כדירקטור בחברה .מר נוחי דנקנר ואחותו ,הגב' שלי ברגמן ,הינם
מבעלי השליטה בחברת גנדן הולדינגס בע"מ .גנדן הולדינגס בע"מ מחזיקה
)במישרין ובעקיפין( במניות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ.
שם הדירקטור:
יניב מזור
מספר ת.ז:
69784221
נתינות:
ישראלית
תאריך לידה30.04.1964 :
אמריקאית
השכלה:
תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
יהודה הלוי 23תל אביב
7
מועד תחילת כהונתו:
01.12.2010
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ; משנה למנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ ;COO
Old
CFO ; Bronfman Fisher Real Estate Holdings LLC
Williamsburgh Candle Corpוקבוצת Palace Candles Incבעבר כיהן
כדירקטור בישראלום )טרם מינויו למנכ"ל ישראלום(
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
פאלאס תעשיות )פ.איי( בע"מ
עובד של החברה/חברת בת/חברה מכהן כמנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ ,בעלת עניין בחברה.
קשורה או של בעל עניין:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית:
כן
7תקופת כהונה קודמת של מר מזור כדירקטור בחברה הסתיימה ביום 2ביוני .2009
29
)(11
תאריך לידה 10 :בפברואר .1936
שם הדירקטור:
אביהו אולשנסקי
מספר ת.ז:
008115529
נתינות:
ישראלית
השכלה:
תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה -האוניברסיטה העברית ירושלים-שלוחת
תל אביב
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
בית צורי 3תל-אביב.
מועד תחילת כהונתו:
24בפברואר 2010
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
יעוץ כלכלי ופיננסי ודירקטור בחברות
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
פלסגד מוצרים פלסטיים אגש"ח בע"מ;
חבר בועדת השקעות של קופות הגמל ,הפנסיה והמשתתפות של הראל חברה
לביטוח בע"מ
)(12
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית:
כן
חברות בועדה או בועדות
הדירקטוריון:
יו"ר ועדת ביקורת ,ועדת השקעות ,ועדת עסקאות נדל"ן ,ועדת כ"א ושכר
הערות:
דירקטור חיצוני
שם הדירקטורית:
סבינה בירן
מספר ת.ז:
014949192
נתינות:
ישראלית
השכלה:
תואר ראשון במדעי המדינה וכלכלה ,אוניברסיטת חיפה; תואר שני במדעי
המדינה ויחסים בינלאומיים ,אוניברסיטת תל אביב; תואר שני במינהל עסקים,
אוניברסיטת הריואט-וואט.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
יצחק שדה 5א ,כפר סבא.
מועד תחילת כהונתה:
5ביוני 2006
עיסוקה בחמש השנים האחרונות:
מנכל ; MVP-Business.LTDמנכ"ל ישראייר תעופה ותיירות בע"מ;
דירקטורית בצבר תיירות ונופש בע"מ.
תאגידים נוספים בהם היא מכהנת
כדירקטורית:
רפאל – הרשות לפיתוח אמצעי לחימה; חברת "פוקס"; "הפניקס-גמל"; יו"ר
חברת "כים-ניר"
תאריך לידה 12 :ביולי 1967
30
)(13
)(14
תאריך לידה 24 :בנובמבר 1939
שם הדירקטור:
אמרי טוב
מספר ת.ז:
005018155
נתינות:
ישראלית
השכלה:
תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה ,האוניברסיטה העברית ירושלים; תואר
שני בכלכלה ומנהל עסקים ,האוניברסיטה העברית ירושלים.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
אדם הכהן ,3תל-אביב.
מועד תחילת כהונתו:
20ביולי 2006
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
יו"ר דירקטוריון מ.ט.א אחזקות בע"מ; יועץ בעסקים; דירקטור בחברות; חוקר
בכיר במכון ללמודי הביטחון הלאומי INSSשליד אוניברסיטת תל אביב.
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
יו"ר דירקטוריון מ.ט.א אחזקות בע"מ; בנק הפועלים בע"מ )דח"צ( ; גרנית
הכרמל בע"מ )דח"צ(; אמנת ניהול ומערכות בע"מ )דח"צ(; פלסאן סאסא; ICG
חברה לישראל;
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית:
כן
חברות בועדה או בועדות
הדירקטוריון:
ועדת ביקורת; ועדת השקעות
הערות:
דירקטור חיצוני
שם הדירקטור:
אלון בכר
מספר ת.ז:
024289050
נתינות:
ישראלית
השכלה:
בעל תואר ראשון בכלכלה ,אוניברסיטת תל-אביב; מוסמך במנהל עסקים,
אוניברסיטת בן-גוריון.
מענו להמצאת כתבי בי-דין:
יהודה הלוי ,23תל-אביב.
מועד תחילת כהונתו:
4ביוני 2009
עיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מנהל כספים בקבוצת ברונפמן פישר החל מיולי ;2006קצין אשראי בבנק
ירושלים בע"מ.
תאגידים נוספים בהם הוא מכהן
כדירקטור:
ישראלום נכסים בע"מ; פאלאס תעשיות )פי.איי( בע"מ;.
עובד של החברה/חברת בת/חברה
קשורה או של בעל עניין:
מנהל כספים בקבוצת ברונפמן פישר המחזיקה בישראלום נכסים בע"מ שהינה
בעלת עניין בחברה.
בעל
ופיננסית:
מומחיות
חשבונאית
תאריך לידה 17 :ביולי 1969
כן
31
דירקטורים שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדו"ח:
שם:
ת.ז.
תחילת כהונה
סיום כהונה
עמי אראל
004871265
14.06.2001
30.12.2010
שם:
ת.ז.
אלמוג גבע
032000267
תחילת כהונה
סיום כהונה
19.02.2008
29.11.2010
שם:
ת.ז.
יחזקאל אופיר
50716281
תחילת כהונה
סיום כהונה
24.02.2004
23.02.2010
32
תקנה 26א' :נושאי משרה בכירה של התאגיד
1
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
אפרים רוזנהויז
050700202
30.06.1951
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
נשיא ומנכ"ל
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
השכלה:
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
תאריך תחילת כהונה:
יו"ר דירקטוריון ודירקטור בחברות בת
לא
BAבמנהל עסקים POLYTECHNIC CENTRAL LONDON
מנכ"ל התאגיד
27.07.2003
2
שם:
ת.ז:.
ריצ'רד הנטר
011179538
תאריך לידה:
24.08.69
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
מנהל עסקים ראשי
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
השכלה:
לא
LLBבעריכת דין INSEAD FONTAINEBL EAU - MBA,
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
מנהל כללי נטוויז'ן בע"מ ,משנה למנהל כללי נטוויז'ן בע"מ ,שותף במקנזי
ושות'
תאריך תחילת כהונה:
31.03.2010
3
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד
או כבעל עניין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל עניין:
יצחק אברכהן
53272944
06.02.1955
סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה;
אין
לא
השכלה:
MAבמדעי המדינה – אוניברסיטת חיפה
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
תאריך תחילת כהונה:
סמנכ"ל תפעול בתאגיד
15.02.2004
33
4
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד
או כבעל עניין בו:
דירקטור בחברות בת
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל עניין:
לא
השכלה:
בוגר תואר ראשון בכלכלה ותואר שני במנהל עסקים ,אוניברסיטת ת"א
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
פלאפון תקשורת בע"מ סמנכ"ל כספים
תחילת כהונה:
1.10.2006
5
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד
או כבעל עניין בו:
אלי גידור
55061329
27.02.1958
סמנכ"ל סחר ושיווק
דירקטור בחברות בנות
שלמה זהר
051979466
13.02.1954
סמנכ"ל כספים; אחראי על ניהול סיכוני שוק
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל עניין:
לא
השכלה:
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
תואר ראשון בהנדסה תעשיה וניהול במכללת שנקר ,תואר שני במנהל
עסקים – , HOFSTRA UNIVERSITYניו יורק ,ארצות הברית.
סמנכ"ל סחר בתאגיד.
תאריך תחילת כהונה:
09.01.2005
6
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד
או כבעל עניין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל עניין:
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
לא
סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל בתאגיד;
השכלה :
תאריך תחילת כהונה:
תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים ,אוניברסיטת בן גוריון
מונתה לסמנכ"ל ביום 1.01.2006
תמי שפירא
54113931
20.6.1957
סמנכ"ל משאבי אנוש ,מינהל ומערכות מידע
לא
34
7
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד
או כבעל עניין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל עניין:
השכלה:
ערן מאירי
054484282
29.08.1956
יועץ משפטי
דירקטור בחברות בנות
לא
בוגר במשפטים באוניברסיטת תל אביב
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
שותף במשרד עורכי דין גולדפרב,לוי ,ערן ,מאירי ושות' ,מקודם שותף
במשרד עורכי דין דנקנר לוסקי ושות'
תאריך תחילת כהונה:
17.6.2007
8
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד
או כבעל עניין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל עניין:
השכלה:
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
תאריך תחילת כהונה:
9
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד
או כבעל עניין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל עניין:
השכלה:
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
תאריך תחילת כהונה:
אמיר דואניס
027948710
19.03.1971
סמנכ"ל מו"פ ונכסים
דירקטור בחברות בנות
לא
שמאי מקרקעין ,תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים באוניברסיטת בן גוריון
ותואר שני בכלכלת עסקים באוניברסיטת בר אילן
ראש אגף פיתוח ,נכסים ואחזקה של התאגיד ,עוזר מנכ"ל לאסטרטגיה
7.11.2007
לוי שטינבוים
5418315
07.03.1958
המבקר הפנימי
מבקר פנימי של חברות בת
לא
רואה חשבון) CIA ,תעודת מבקר פנימי בינלאומי מוסמך מלשכת המבקרים
הפנימיים האמריקאית( BA ,כלכלה סטטיסטיקה וחשבונאות מאוניברסיטת
תל אביב לימודי תעודה בביקורת פנימית בשלוחת טכניון חיפה בתל-אביב.
המבקר הפנימי בתאגיד
1.10.1997
35
10
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד
או כבעל עניין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל עניין:
השכלה:
לא
רואה חשבון ,בוגר משפטים ) – (L.L.Bהקריה האקדמית.
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
סמנכ"ל כספים ותפעול – אמפא קפיטל קאר ליס בע"מ
תאריך תחילת כהונה:
15.11.2006
אילן אור
024839029
19.01.1970
חשב
אין
11
שם:
ת.ז:.
תאריך לידה:
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד
או כבעל עניין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל עניין:
השכלה:
לא
בוגר ישיבת עטרת ישראל
ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:
מנהל איתור ורכש-קבוצת ברונפמן – פישר בע"מ
תחילת כהונה:
04.08.2008
יצחק )איצ'ה( וולקין
024615734
26.10.1969
מנהל פורמט יש
אין
36
תקנה :27רואה החשבון של התאגיד
רואי החשבון של החברה הם ה"ה KPMGסומך חייקין מרח' הארבעה ,17תל-אביב.
תקנה :28שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה
ביום 17בפברואר ,2010אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון תקנה 123לתקנון ההתאגדות של החברה כדלקמן:
"בכפוף להוראות חוק החברות ,עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה
בחברה ,יש בה ענין אישי ,ואשר אינן עסקאות חריגות ,תאושרנה על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת הביקורת או על ידי נושא
משרה בחברה שאין לו עניין אישי בעסקה )ובלבד שנושא משרה כאמור לא יאשר התקשרויות שעניינן תנאי כהונה והעסקה של
נושאי משרה( .אישור כאמור יכול שיהיה בין חד פעמי לעסקה מסויימת ובין כללי לסוג מסויים של עסקאות".
יצוין בקשר עם תיקון התקנון כי החברה הנחתה את מבקר הפנים של החברה לכלול במסגרת תכנית הביקורת השנתית ,ביקורת
על אופן אישור עסקאות לא חריגות עם נושאי משרה ועסקאות לא חריגות של החברה עם אדם שלנושא המשרה בחברה יש בהן
ענין אישי.
תקנה :29המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית
)א( המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן דורשות אישור אסיפה כללית:
]תקנה )29א([
.1ביום 31במאי 2010החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן בסך של
0.692314ש"ח למניה ,המהווים כ 150-מיליון ש"ח.
היום הקובע 08.06.2010ויום התשלום . 23.06.2010
.2ביום 28ביולי 2010החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן בסך של
0.55385ש"ח למניה ,המהווים כ 120-מיליון ש"ח.
היום הקובע 04.08.2010ויום התשלום . 18.08.2010
.3ביום 11בנובמבר 2010החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן בסך של
0.92219ש"ח למניה ,המהווים כ 200 -מיליון ש"ח.
היום הקובע 23.11.2010ויום התשלום . 08.12.2010
.4ביום 8בפברואר 2011החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן בסך של
0.49750ש''ח למניה המהווים כ 108 -מיליון ש''ח.
היום הקובע 15.2.2011ויום התשלום 28.2.2011
)ב( החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון:
]תקנה )29ב([
אין
)ג( החלטות של האסיפה הכללית המיוחדת:
.1ביום 17בפברואר 2010התקבלו באסיפה כללית מיוחדת ההחלטות שלהלן:
.1.1מינוי מר אביהו אולשנסקי כדירקטור חיצוני בחברה ,לתקופת כהונה של 3שנים.
1.2תיקון תקנה 123לתקנון ההתאגדות של החברה לנוסח כמפורט בתקנה 28לעיל.
.2ביום 26ביולי 2010נתקבלה באסיפה כללית מיוחדת ההחלטה שלהלן:
אישור מראש של התקשרות החברה בפוליסות לביטוח נושאי משרה ,כמפורט בסעיף 2.5לתקנה 22לעיל.
.3ביום 22בדצמבר 2010נתקבלה באסיפה כללית מיוחדת ההחלטה שלהלן:
אישור התקשרות החברה בהסכם מול ישראלום נכסים בע"מ )"ישראלום"( לרכישת מלוא זכויותיה של ישראלום
בנכס מקרקעין בשכונת רמז בראשון לציון ,המשמש כסופרמרקט ,בתמורה לסך של 16.45מיליון ש"ח ,צמוד
למדד אוגוסט 2010ובתוספת מע"מ כדין ,כמפורט בסעיף 2.6לתקנה 22לעיל.
37
תקנה 29א :החלטות החברה
.1אין.
.2אין.
.3ביום 8בפברואר 2011החליט דירקטוריון החברה ,תשלום מענק בגין שנת 2010למר אפי רוזנהויז ,נשיא ומנכ"ל
החברה ,בסך של 1.25מיליון ש''ח ,לאור תרומתו האישית להצלחת משימות החברה וביצועיה במהלך אותה שנה ולמר
ריצ'רד הנטר ,מנהל עסקים ראשי של החברה בסך של 1.25מיליון ש''ח לאור תרומתו האישית להצלחת משימות
החברה וביצועיה במהלך אותה שנה .כמו כן אישר הדירקטוריון תשלום בסך של 530אלפי ש''ח למר איציק אברכהן
סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה ולמר אלי גידור סמנכ"ל סחר ושיווק ,ותשלום בסך של 400אלפי ש''ח לגב' תמי שפירא,
סמנכ"ל משאבי אנוש ומנהל ,בגין עבודתם המצוינת בשנת ,2010תוך הפגנת מקצועיות ,אחריות ומסירות יוצאות דופן.
תשלום המענקים האמורים אושר על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום 8בפברואר .2011
.4ביום 9בפברואר 2010אישר דירקטוריון החברה תשלום בסך של 4.5מליון ש"ח למר אפי רוזנהויז ,נשיא ומנכ"ל
החברה ,כמענק בגין שנת ,2009בגין תרומתו האישית ויוצאת הדופן לפעילות שופרסל ולרווחיותה בשנת 2009ומתוך
הערכה רבה להישגיו המעולים .כמו כן אישר הדירקטוריון תשלום בסך 530אלפי ש''ח למר איציק אברכהן סמנכ"ל
תפעול ושרשרת אספקה ולמר אלי גידור סמנכ"ל סחר ושיווק ,ותשלום בסך של 400אלפי ש''ח לגב' תמי שפירא ,סמנכ"ל
משאבי אנוש ומנהל ,בגין עבודתם המצוינת בשנת ,2009תוך הפגנת מקצועיות ,אחריות ומסירות יוצאות דופן .תשלום
המענקים האמורים אושר על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום 9בפברואר .2010
.5ביום 31במאי 2010אישר דירקטוריון החברה הקצאת 800,000אופציות לנושא משרה ,הניתנות למימוש ל800,000 -
מניות רגילות של החברה )לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 31במאי 2010אסמכתא 2010-01-
.(504756ההקצאה הנ"ל אושרה על ידי ועדת הביקורת של החברה ,כעסקה חריגה ,ביום 31במאי .2010
.6א.
ביום 5בנובמבר 2001נתקבלה החלטה באסיפה הכללית של החברה כדלקמן:
לאשר מתן פטור מראש מאחריות וכן מתן התחייבות מראש לשיפוי ע"י החברה לדירקטורים ונושאי משרה
אחרים של החברה ,בהתאם לתנאים המפורטים בכתב הפטור והשיפוי אשר צורף כנספח "א" לדו"ח מיידי אשר
פורסם על-ידי החברה ביום 24ספטמבר ") 2001כתב השיפוי"( .כתבי שיפוי כאמור ,יוצאו על ידי החברה לכל
נושאי המשרה ,כהגדרתם בכתב השיפוי ,שיהיו זכאים לפטור ולשיפוי ,מעת לעת.
ב.
נושאי המשרה של התאגיד מבוטחים בפוליסה לבטוח אחריות נושאי משרה )"הפוליסה הבסיסית"( ,שהוצאה
על-ידי כלל חברה לבטוח בע"מ .סכום הביטוח הכולל הינו $50,000,000בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל
שנת ביטוח .בנוסף לפוליסה הבסיסית קיימת פוליסה קבוצתית הנערכת על-ידי אי די בי חברה לאחזקות בע"מ,
שגבולות האחריות לפיה הינם 90מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח על-פי
הפוליסה האמורה ,וכן רובד ביטוחי נוסף אשר משלים את גבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום
גבול האחריות המקורי ,היה וגבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות,
ככל שתוגשנה על פי הפוליסה הקבוצתית על ידי מי מהחטיבות בקבוצת אי די בי המשתתפות בה .לפרטים
נוספים ראה תקנה 22סעיף קטן 2.5לעיל.
תאריך 8 :בפברואר 2011
שמות החותמים:
שופרסל בע"מ
תפקידם:
.1רפי ביסקר
יו"ר משותף של הדירקטוריון
____________
.2שלום יעקב פישר
יו"ר משותף של הדירקטוריון
____________
.3אפי רוזנהויז
נשיא ומנכ"ל
____________
.4ריצ'רד הנטר
מנהל עסקים ראשי
____________
.5שלמה זהר
סמנכ"ל כספים
____________
38
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2010
חלק ה'-
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א(:
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2010
מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה
9ב)א(:
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד( ,אחראית לקביעתה והתקיימותה
של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1אפי רוזנהויז ,נשיא ומנכ"ל;
.2ריצ'רד הנטר ,מנהל עסקים ראשי;
.3שלמה זהר ,סמנכ"ל כספים;
.4אלי גידור ,סמנכ"ל סחר ושיווק;
.5תמי שפירא ,סמנכ"ל משאבי אנוש;
.6יצחק אברכהן ,סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה;
.7אמיר דואניס ,סמנכ"ל מו"פ ונכסים;
.8ערן מאירי ,היועץ המשפטי;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי הנשיא
ומנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים
האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח
הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא
מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור,
נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות לנשיא ומנכ"ל ,למנהל עסקים ראשי ולנושא המשרה הבכיר ביותר
בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד
המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט
שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד והאפקטיביות שלה .בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2010הינה אפקטיבית.
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2010
הצהרות מנהלים :
)א (1הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב)ד()(1
הצהרת מנהלים
הצהרת נשיא ומנכ"ל
אני ,אפי רוזנהויז ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוח התקופתי של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ) 2010להלן –
הדוחות(.
.2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא
יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
.5
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק
במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב נשיא ומנכ"ל או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על
ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי
בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית
כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
____________
8בפברואר 2011
_______
חתימה
אפי רוזנהויז
נשיא ומנכ"ל
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2010
)א (2הצהרת מנהל עסקים ראשי
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל עסקים ראשי
אני ,ריצ'רד הנטר ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוח התקופתי של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ) 2010להלן –
הדוחות(.
.2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא
יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
.5
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק
במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב נשיא ומנכ"ל או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על
ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי
בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית
כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
____________
8בפברואר 2011
_______
חתימה
ריצ'רד הנטר
מנהל עסקים ראשי
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2010
)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי י תקנה 9ב)ד()(2
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,שלמה זהר ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של שופרסל בע"מ )להלן –
התאגיד( לשנת ) 2010להלן – הדוחות(.
.2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון
של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם,
לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי
האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף,
לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי
והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב נשיא ומנכ"ל או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי;
.5
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות
ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים
ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות
המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–
ב .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
ג .הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא
מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות .מסקנותיי
לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
____________
8בפברואר 2011
_______
חתימה
שלמה זהר
סמנכ"ל כספים
© Copyright 2024