1. No category

‫שופרסל בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2010‬‬
‫תוכן העניינים‪:‬‬
‫‪ ‬חלק א'‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪ ‬חלק ב'‪ :‬דוח הדירקטוריון‬
‫‪ ‬חלק ג'‪ :‬דוחות כספיים‬
‫‪ ‬חלק ד'‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪ ‬חלק ה'‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫חלק א'‪ :‬תיאור עסקי התאגיד לשנת ‪2010‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים‬
‫‪.1‬‬
‫כללי ‪3 .................................................................................................‬‬
‫‪.2‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ‪3 ..................................................‬‬
‫‪.3‬‬
‫תחומי פעילות‪7 .....................................................................................‬‬
‫‪.4‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד ‪7 ........................................‬‬
‫‪.5‬‬
‫חלוקת דיבידנדים ‪9 ................................................................................‬‬
‫‪.6‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד ‪10 ...........................................‬‬
‫‪.7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה ‪11 ..............................‬‬
‫‪.8‬‬
‫תחום הקמעונאות ‪13 ..............................................................................‬‬
‫‪.9‬‬
‫תחום הנדל"ן המניב‪46 ...........................................................................‬‬
‫‪.10‬‬
‫מימון ‪63 ..............................................................................................‬‬
‫‪.11‬‬
‫מיסוי ‪65 .............................................................................................‬‬
‫‪.12‬‬
‫הון אנושי ‪65 ........................................................................................‬‬
‫‪.13‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‪73 ...............................................................................‬‬
‫‪-2-‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫מקרא‬
‫למען הנוחות‪ ,‬בחלק זה להלן תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם‪:‬‬
‫התאגיד או החברה או שופרסל ‪-‬‬
‫שופרסל בע"מ )לשעבר‪ :‬שופר‪-‬סל בע"מ(‬
‫הקבוצה או קבוצת שופרסל ‪-‬‬
‫שופרסל והתאגידים המאוחדים שלה‬
‫הבורסה ‪-‬‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫דולר ‪-‬‬
‫דולר ארה"ב‬
‫חוק החברות ‪-‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬
‫חוק ניירות ערך ‪-‬‬
‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪1968-‬‬
‫קמעונאות ‪-‬‬
‫קמעונאות מזון‬
‫הממונה ‪-‬‬
‫הממונה על הגבלים עסקיים‬
‫הדוח התקופתי או הדוח ‪-‬‬
‫הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪2010‬‬
‫דוח הדירקטוריון ‪-‬‬
‫דוח הדירקטוריון של החברה הכלול בחלק ב' לדוח‬
‫התקופתי‬
‫הדוחות הכספיים ‪-‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫הכלולים בחלק ג' לדוח התקופתי‬
‫סעיף __ לדוח ‪-‬‬
‫הפניה לסעיף הרלוונטי בחלק א' לדוח התקופתי )תיאור‬
‫עסקי התאגיד(‬
‫מועד הדוח ‪-‬‬
‫מועד פרסום הדוח או מועד סמוך למועד הפרסום‪ ,‬בהתאם‬
‫לעניין‬
‫התייחסות בדוח זה ל"תקופת הדוח" הינה לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬ועד יום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2010‬‬
‫‪-3‬‬‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫המידע המוצג בדוח והערכות החברה נסמכים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על פרסומי הלשכה המרכזית‬
‫לסטטיסטיקה‪ ,‬נתוני בנק ישראל וכן‪ ,‬על מידע פומבי שנמסר על‪-‬ידי מספר קמעונאים‬
‫ישראליים ביחס לפעילותם‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫‪2.1‬‬
‫כללי‬
‫שופרסל התאגדה ונרשמה בישראל בשנת ‪ .1957‬מניות החברה נסחרות בבורסה‬
‫החל משנת ‪.1980‬‬
‫החל מחודש יולי ‪ 2009‬נכללת מניית החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במדד תל אביב ‪ .75‬כמו כן‪,‬‬
‫אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה נכללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במדד תל בונד ‪.20‬‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות‪ :‬תחום הקמעונאות ותחום הנדל"ן המניב‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪.‬‬
‫הקבוצה הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה והמובילה בישראל מבחינת‬
‫היקף מכירותיה‪ .‬עיסוקה העיקרי של הקבוצה הוא בשיווק קמעונאי בתחום‬
‫המזון‪ .‬הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים‬
‫ומותגים ברמת איכות גבוהה‪ ,‬במחיר תחרותי‪ ,‬בדגש על חדשנות‪ ,‬ובהתאמה‬
‫לצורכיהם של כלל הצרכנים‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ ,2006‬השלימה החברה את רכישת מלוא ההון המונפק של‬
‫קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ )"קלאבמרקט"(‪ .‬ביום ‪ 25‬במרס ‪ ,2009‬התקבל‬
‫אישור רשם החברות על רישום המיזוג בין החברה לקלאבמרקט ובכך הושלמו כל‬
‫הליכי המיזוג שתחילתם בחודש דצמבר ‪ 2007‬עם החלטת דירקטוריון החברה‬
‫לבצע הסדר לפיו קלאבמרקט תתמזג עם ולתוך החברה בהתאם לסעיפים ‪ 350‬ו‪-‬‬
‫‪ 351‬לחוק החברות‪ ,‬כך שעם השלמת המיזוג תחוסל קלאבמרקט ללא פירוק‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי ‪ ,2008‬מומשה על‪-‬ידי החברה האופציה לסיום השותפות אשר הפעילה‬
‫את המותג "אלף"‪ .‬לאחר השלמת מימוש האופציה‪ ,‬השיקה החברה ביום ‪19‬‬
‫באוגוסט ‪ 2008‬את הפורמט "יש"‪ ,‬כפורמט חנויות ‪ Heavy Discount‬בפריסה‬
‫ארצית‪ ,‬הפונה לכלל האוכלוסייה ומותאם לצורכי אוכלוסיות שונות באמצעות‬
‫התאמת מגוון המוצרים לקהל היעד והקפדה על כשרות מהודרת‪ .‬עד לסוף שנת‬
‫‪ 2008‬השלימה החברה את הסבת כל חנויות "זול פה" )שנרכשו במסגרת עסקת‬
‫קלאבמרקט( ואת חנויות רשת "אלף" לפורמט "יש"‪.‬‬
‫התוכנית האסטרטגית של החברה‪ ,‬מבוססת על עוצמותיה של הקבוצה‪ ,‬בהן‪:‬‬
‫היותה הרשת הקמעונאית המובילה בישראל; פריסה ארצית רחבה‪ ,‬הן במרכזי‬
‫הערים והן מחוץ להן; יכולת אספקה עצמאית של סחורות לחנויות החברה‬
‫באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה וחוסן פיננסי‪ .‬לפרטים בדבר התוכנית‬
‫האסטרטגית ראה סעיף ‪ 8.18‬לדוח‪.‬‬
‫‪-4‬‬‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מפעילה חנויות בארבעה‪ 1‬פורמטים קמעונאיים בפריסה‬
‫ארצית וכן משווקת את מוצריה בפורמט מקוון‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ ‬פורמט "שופרסל‪-‬שלי" – פורמט חנויות שכונתיות הנותן מענה לצרכן בנושא‬
‫נוחות‪ ,‬זמינות‪ ,‬טריות‪ ,‬שירות ויחס אישי‪ .‬החנויות ממוקמות בשכונות ובמרכזי‬
‫הערים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬מנה הפורמט ‪ 107‬חנויות;‬
‫‪ ‬פורמט "שופרסל‪-‬דיל" – פורמט חנויות ‪ Heavy Discount‬אשר מתאפיין‬
‫במחירים נמוכים במהלך כל תקופת השנה )‪ ,(Every Day Low Prices‬אשר‬
‫מנה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 44 ,2010‬חנויות‪ .‬בתחילת חודש ינואר ‪ 2011‬שודרגו‬
‫כל סניפי החברה שפעלו תחת הפורמט שופרסל "ביג" )נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2010‬מנה פורמט "שופרסל ביג" כ‪ 30-‬סניפים( לפורמט שופרסל "דיל"‪.‬‬
‫בעקבות השדרוג‪ ,‬פורמט "שופרסל דיל" צפוי לכלול עד סוף הרבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ 2011‬למעלה מ‪ 70 -‬סניפים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪]18.8‬ג[ לדוח;‬
‫‪ ‬פורמט "יש" – פורמט חנויות ‪ Heavy Discount‬הושק על‪-‬ידי החברה בחודש‬
‫אוגוסט ‪ ,2008‬והוא מאגד תחתיו את חנויות "זול פה" )שנרכשו במסגרת עסקת‬
‫קלאבמרקט( ואת חנויות רשת "אלף" שנרכשו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫הפורמט מבוסס על מחירים זולים במשך כל השנה‪ ,‬ופונה לכלל האוכלוסייה‬
‫ומותאם לצורכי אוכלוסיות שונות‪ ,‬באמצעות התאמת מגוון המוצרים לקהל‬
‫הלקוחות‪ ,‬הקפדה על כשרות מהודרת וחווית קניה פשוטה‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2010‬מנה הפורמט ‪ 54‬חנויות;‬
‫‪ ‬פורמט "שופרסל אקספרס" – פורמט חנויות בשכונות ומרכזי ערים‪ ,‬המופעל‬
‫בעיקר על‪-‬ידי זכיינים‪ ,‬אשר הושק על‪-‬ידי החברה בחודש דצמבר ‪ .2007‬נכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הפעילה החברה ‪ 13‬חנויות תחת המותג "שופרסל‬
‫אקספרס" )מתוכן ‪ 5‬חנויות נפתחו בשנת ‪ .(2010‬לפרטים אודות כוונת החברה‬
‫להרחבת פורמט "שופרסל אקספרס" ראה סעיף ‪]8.18‬ג[ לדוח;‬
‫‪ ‬פורמט "שופרסל ישיר" – נוסף על הפורמטים המנויים לעיל‪ ,‬הקבוצה משווקת‬
‫את מוצריה גם באמצעות מערכת "שופרסל ישיר" – ערוץ שיווקי לעריכת‬
‫קניות באמצעות האינטרנט והטלפון‪ .‬לפרטים אודות תוכנית להשקת אתר‬
‫אינטרנט חדש של "שופרסל ישיר" ראה סעיף ‪]8.18‬ג[ לדוח‪.‬‬
‫בכוונת החברה להמשיך ולפתח את כל הפורמטים שלה ולפרוס עוד חנויות ברחבי‬
‫הארץ‪.‬‬
‫בסך הכל‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הפעילה החברה ‪ 248‬סניפים )בהשוואה ל‪-‬‬
‫‪ 240‬סניפים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .(2009‬נוסף על פעילות המכירה בסניפים‪ ,‬החברה‬
‫משווקת את מוצריה גם באמצעות מערכת "שופרסל ישיר" ‪ -‬ערוץ שיווקי לעריכת‬
‫קניות באמצעות האינטרנט והטלפון‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הפעילה החברה חנויות בחמישה פורמטים קמעונאיים בפריסה ארצית‪ :‬פורמט‬
‫"שופרסל‪-‬שלי"; פורמט "שופרסל‪-‬ביג"; פורמט "שופרסל‪-‬דיל"; פורמט "יש"; ופורמט "שופרסל אקספרס"‪.‬‬
‫בתחילת חודש ינואר ‪ 2011‬שודרגו כל סניפי החברה שפעלו תחת הפורמט שופרסל "ביג" לפורמט שופרסל‬
‫"דיל"‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪]18.8‬ג[ לדוח‪.‬‬
‫‪-5‬‬‫מכירות שופרסל בשנת ‪ 2010‬בחנויות זהות‪ 2‬גדלו בכ‪ 0.4%-‬בהשוואה לשנת ‪.2009‬‬
‫שטח החנויות הכולל שהפעילה החברה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הינו‬
‫כ‪ 540,997-‬מ"ר‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 526,000-‬מ"ר בסוף שנת ‪ .2009‬לפרטים אודות‬
‫תוכניות החברה להרחבת שטחי המסחר שלה ראה סעיף ‪]8.18‬ג[ לדוח‪ .‬המכירות‬
‫למ"ר בחנויות החברה בשנת ‪ 2010‬היו ‪ 21,650‬ש"ח בהשוואה ל‪ 21,648-‬ש"ח בשנת‬
‫‪.2009‬‬
‫בבעלות הקבוצה נכסי נדל"ן שונים הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חנויות המשמשות‬
‫לפעילותה‪ ,‬משרדים והמרכז הלוגיסטי של שופרסל בראשון לציון‪ ,‬אשר משמשים‬
‫את כלל פעילותה של החברה ומשויכים לרכוש הקבוע‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪ 8.10‬לדוח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בבעלות הקבוצה נכסי נדל"ן אשר שייכים לתחום פעילות נפרד של החברה‪,‬‬
‫תחום הנדל"ן המניב‪ ,‬ומשויכים לנדל"ן להשקעה‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 9‬לדוח‬
‫וביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪ .‬שופרסל פועלת בתחום זה הן במישרין‪ ,‬באמצעות‬
‫השכרת נדל"ן מסוגים שונים הכולל מרכזים מסחריים‪ ,‬נכסים אחרים והשכרות‬
‫משנה‪ ,‬והן באמצעות חברות מוחזקות המחזיקות ו‪/‬או מפעילות קניונים ומרכזים‬
‫מסחריים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫המידע בדבר מכירות בחנויות זהות )‪ (Same Store Sales‬מתייחס למכירות בחנויות שהיו פעילות בתקופות‬
‫מקבילות בשנות ההשוואה‪.‬‬
‫‪-6‬‬‫‪2.2‬‬
‫תרשים מבנה החזקות‬
‫להלן תרשים מבנה ההחזקות העיקריות של החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ולמועד הדוח‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪4.11%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪50%‬‬
‫חברת‬
‫הנכסים של‬
‫שופרסל‬
‫בע"מ‬
‫קטיף בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫מרכז‬
‫הקריה‬
‫)אשדוד ‪(1995‬‬
‫בע"מ‬
‫‪75%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪1.67%‬‬
‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬
‫‪98.33%‬‬
‫‪64%‬‬
‫גידרון‬
‫תעשיות‬
‫בע"מ‬
‫‪71%‬‬
‫‪29%‬‬
‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬
‫‪64%‬‬
‫שופרסל פיננסים‬
‫ניהול בע"מ‬
‫שותף‬
‫מוגבל‬
‫‪37%‬‬
‫שופרסל פיננסים‪,‬‬
‫שותפות מוגבלת‬
‫לב המפרץ בע"מ‬
‫‪3‬‬
‫רשימת חברות מוחזקות פעילות‪.‬‬
‫שותף‬
‫כללי‬
‫שופרסל‪-‬‬
‫ביילסול‬
‫השקעות‬
‫בע"מ‬
‫‪-7-‬‬
‫‪.3‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫הקבוצה פועלת בשני תחומי פעילות כדלהלן‪:‬‬
‫]א[‬
‫תחום הקמעונאות – עיסוקה העיקרי של שופרסל הוא שיווק קמעונאי בתחום‬
‫המזון ומוצרים אחרים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מפעילה הקבוצה חנויות ב‪ 44-‬פורמטים‬
‫שונים‪ ,‬הכוללים‪ :‬חנויות שכונתיות ואזוריות בעלות מגוון רחב של מוצרים‬
‫איכותיים‪ ,‬בדגש על שירות ללקוח וחנויות אחרות‪ ,‬במגוון רחב של מוצרים‬
‫איכותיים‪ ,‬בדגש על מחירים מוזלים‪ ,‬אשר כוללים גם חנויות המיועדות לכלל‬
‫האוכלוסייה ומותאמות לצורכי אוכלוסיות שונות‪ ,‬באמצעות התאמת מגוון‬
‫המוצרים הנמכר בהן והקפדה על כשרות מהודרת‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה משווקת את‬
‫מוצריה באינטרנט באמצעות "שופרסל ישיר"‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תחום הקמעונאות ראה סעיף ‪ 8‬לדוח‪.‬‬
‫]ב[‬
‫תחום הנדל"ן המניב – פעילות החברה בתחום הנדל"ן כוללת בחלקה פעילות‬
‫שמטרתה שילוב והעצמת פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות‪,‬‬
‫ובכלל זה‪ :‬רכישת שטחי מקרקעין לצורך הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי‬
‫ומקומי )שכונתי( והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות‬
‫המתחם; ובחלקה פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה )כגון השכרת שטחי‬
‫מסחר לצדדים שלישיים(‪ .‬פעילות החברה בתחום מתבצעת גם באמצעות חברות‬
‫מוחזקות‪.‬‬
‫הכנסותיה של הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב נובעות מדמי שכירות מהשכרת‬
‫נכסים ומדמי ניהול המשולמים לה בגין שירותי ניהול ושונות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תחום הנדל"ן המניב ראה סעיף ‪ 9‬לדוח‪.‬‬
‫כל אחד מתחומי הפעילות האמורים מהווה מגזר פעילות חשבונאי‪ .‬לפרטים אודות יישום‬
‫הוראות תקן ‪ IFRS8‬בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה‪,‬‬
‫ראה ביאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד‬
‫להלן תפורטנה השקעות בהון החברה שבוצעו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 5,2009‬וכן כל עסקה מהותית אחרת בהון החברה שנעשתה על‪-‬ידי בעל עניין בחברה מחוץ‬
‫‪6‬‬
‫לבורסה‪:‬‬
‫‪4.1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2010‬רכשה דסק"ש‪ ,‬בדרך של הצעת רכש מיוחדת‪18,000,000 ,‬‬
‫מניות רגילות של החברה המהוות כ‪ 8.3%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‬
‫ומזכויות ההצבעה בה במועד הצעת הרכש‪ ,‬תמורת ‪ 423‬מיליון ש"ח )‪ 23.5‬ש"ח לכל‬
‫מניה(‪ .‬נכון למועד הדוח מחזיקה דסק"ש כ‪ 46.1%-‬מהון המניות המונפק ונחשבת‬
‫ראה הערה מסעיף ‪ 2.1‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים אודות השלמת מכירת חלק מאחזקותיה בחברה של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(‪,‬‬
‫בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לחברות מקבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪ ,2007‬והתקשרותן של דסק"ש‬
‫וקבוצת ברונפמן‪-‬פישר בהסכם בעלי מניות‪ ,‬ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 25‬בספטמבר ‪) 2007‬אסמכתא‬
‫מספר‪.(2007-01-403354 :‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נעשו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬עסקאות על ידי בעלי עניין במסגרת המסחר בבורסה וכן עסקאות שאינן‬
‫מהותיות מחוץ לבורסה‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫כמחזיקה כ‪ 50.3%-‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ 7.‬עם ביצוע הצעת הרכש האמורה‪,‬‬
‫מימשו יושבי ראש הדירקטוריון המשותפים וסמנכ"ל בחברה אופציות שהוענקו‬
‫להם למניות של החברה המהוות סך כולל של כ‪ 0.45%-‬מהון המניות המונפק של‬
‫החברה במועד המימוש‪ ,‬ומכרו לדסק"ש חלק ממניות המימוש האמורות במסגרת‬
‫הצעת הרכש האמורה‪ ,‬ואת יתרתן מכרו בחודש מרס ‪ 2010‬במסגרת המסחר‬
‫בבורסה‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪4.2‬‬
‫בימים ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬ו‪ 22-‬בדצמבר ‪ 2010‬השלימה ישראלום נכסים בע"מ‬
‫)"ישראלום"(‪ 8‬באמצעות שותפות מוגבלת רשומה בבעלותה‪ ,‬עסקאות )מחוץ‬
‫לבורסה( לרכישת מלוא אחזקות בעלי השליטה בישראלום‪ ,‬קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪,‬‬
‫בחברה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬הושלמה עסקה לרכישת ‪ 31,083,415‬מניות‬
‫רגילות של החברה המהוות כ‪ 14.35%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות‬
‫ההצבעה בה )במועד השלמת העסקה האמורה( תמורת כ‪ 719-‬מיליון ש"ח )‪23.14‬‬
‫ש"ח לכל מניה של החברה(‪ .‬ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ ,2010‬הושלמה עסקה לרכישת‬
‫‪ 9,324,666‬מניות רגילות של החברה המהוות כ‪ 4.30%-‬מהונה המונפק והנפרע של‬
‫החברה ומזכויות ההצבעה בה )במועד השלמת העסקה האמורה( תמורת כ‪200-‬‬
‫מיליון ש"ח )‪ 21.45‬ש"ח לכל מניה של החברה(‪ 9.‬נכון למועד הדוח מחזיקה‬
‫ישראלום כ‪ 18.61%-‬מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪4.3‬‬
‫בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬מומשו על‪-‬ידי עובדים ו‪/‬או נושאי משרה של החברה‪ ,‬אופציות‬
‫לא סחירות שהוקצו להם‪ ,‬ל‪ 120,000-‬ו‪ 1,410,000-‬מניות של החברה )בהתאמה(‪,‬‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 592-‬אלפי ש"ח וכ‪ 15,604-‬אלפי ש"ח )בהתאמה(‪.‬‬
‫‪4.4‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬הקצתה החברה למנכ"ל החברה‪ ,‬ל‪ 6-‬נושאי משרה בחברה‬
‫ולעובדת בכירה נוספת‪ ,‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪ 4,300,000-‬מניות רגילות‬
‫של החברה )כ‪ 1.96%-‬מההון המונפק של החברה‪ ,‬במועד ההענקה(‪ ,‬בתמורה למחיר‬
‫מימוש של ‪ 13.78‬ש"ח בגין כל מניה רגילה אחת‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי‬
‫של החברה מיום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2009‬אסמכתא מספר‪ (2009-01-201714 :‬וביאור ‪22‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪4.5‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2010‬הקצתה החברה למנהל העסקים הראשי של החברה‪800,000 ,‬‬
‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‪ ,‬חברה בת של שופרסל‪ ,‬מחזיקה מניות של שופרסל‪ ,‬אשר היוו נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬כ‪ 4.1%-‬מהון המניות המונפק של שופרסל ומזכויות ההצבעה בה‪ .‬מניות אלה נרכשו לפני‬
‫כניסתו לתוקף של חוק החברות‪ ,‬ולכן הן נושאות גם זכויות הצבעה‪ .‬זכויות ההצבעה מכוח מניות אלה‬
‫מצויות בשליטה עקיפה של דסק"ש מכוח היותה בעלת השליטה בשופרסל‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המחזיקה הישירה במניות החברה הינה ברונפמן פישר )ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת‪,‬‬
‫המוחזקת במלואה‪ ,‬במישרין ובעקיפין על‪-‬ידי ישראלום‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ישראלום הינה חברה פרטית‬
‫הנשלטת‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬על‪-‬ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן‪ .‬כן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ה"ה אדגר‬
‫ברונפמן )אביו של מתיו ברונפמן( ואדם ברונפמן )אחיו של מתיו ברונפמן( מחזיקים‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬אחזקות מיעוט‬
‫בישראלום‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ברונפמן פישר )ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת‪ ,‬באה בנעליה של ברונפמן פישר גד השקעות‬
‫בע"מ והצלחת ברונפמן לעניין הסכם בעלי המניות עם דסק"ש‪ .‬לפרטים אודות הסכם בעלי המניות בחברה‬
‫ראה הערה מסעיף ‪ 4‬לדוח וסעיף ‪ 5.2‬לדוח‪.‬‬
‫כפי שנמסר לחברה‪ ,‬בהסכם בין ישראלום לבין הצלחת ברונפמן בע"מ )"הצלחת ברונפמן"( לרכישת מלוא‬
‫אחזקות הצלחת ברונפמן בחברה )‪ 9,324,666‬מניות רגילות של החברה(‪ ,‬נקבע כי מחיר המניה יהיה זהה‬
‫למחיר המניה שנקבע בעסקה שהושלמה ביום ‪ 31‬במאי ‪) 2010‬קרי‪ 23.14 ,‬ש"ח לכל מניה של החברה(‪ ,‬כשהוא‬
‫צמוד למדד המחירים לצרכן מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬ומתואם לדיבידנדים שחולקו על‪-‬ידי שופרסל מיום ‪31‬‬
‫במאי ‪ 2010‬ו‪/‬או שיחולקו על‪-‬ידה החל מאותו מועד ועד לתשלום התמורה בפועל‪ .‬המחיר ששולם בפועל ביום‬
‫‪ 22‬בדצמבר ‪ 21.45) 2010‬ש"ח לכל מניה של החברה( משקף את ההתאמות כאמור‪ .‬לפרטים אודות דיבידנדים‬
‫שהחברה הכריזה וחילקה בשנתיים האחרונות ראה סעיף ‪ 5.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪-9-‬‬
‫כתבי אופציות‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪ 800,000-‬מניות רגילות של החברה המהוות כ‪-‬‬
‫‪ 0.37%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה במועד ההענקה‪,‬‬
‫בתמורה למחיר מימוש של ‪ 19.91‬ש"ח בגין כל מניה רגילה אחת של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪2010‬‬
‫)אסמכתאות מספר‪ 2010-01-504756 :‬ו‪ (2010-01-504687 -‬וביאור ‪ 22‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות כתבי האופציות‪ ,‬ראה ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪5.1‬‬
‫דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק בשנתיים האחרונות‬
‫תאריך‬
‫‪5.2‬‬
‫אופן החלוקה‬
‫מזומן‪/‬אחר‬
‫מרס ‪2009‬‬
‫מזומן‬
‫ספטמבר ‪2009‬‬
‫מזומן‬
‫יוני ‪2010‬‬
‫מזומן‬
‫אוגוסט ‪2010‬‬
‫מזומן‬
‫דצמבר ‪2010‬‬
‫מזומן‬
‫פברואר ‪2011‬‬
‫)*(‬
‫מזומן‬
‫סכום החלוקה‬
‫‪ 108‬מיליון ש"ח )‪ 104‬מיליון ש"ח לאחר‬
‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬
‫‪ 150‬מיליון ש"ח )‪ 143‬מיליון ש"ח לאחר‬
‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬
‫‪ 150‬מיליון ש"ח )‪ 144‬מיליון ש"ח לאחר‬
‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬
‫‪ 120‬מיליון ש"ח )‪ 115‬מיליון ש"ח לאחר‬
‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬
‫‪ 200‬מיליון ש"ח )כ‪ 192-‬מיליון ש"ח‬
‫לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬
‫‪ 108‬מיליון ש"ח )‪ 104‬מיליון ש"ח לאחר‬
‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬
‫מותרת‪/‬באישור‬
‫בית משפט‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫* החברה הכריזה על הדיבידנד האמור‪ ,‬כאשר נכון למועד הדוח הוא טרם חולק‪.‬‬
‫מגבלות חיצוניות על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין דסק"ש‪ ,‬בעלת שליטה בחברה‪ ,‬לבין ברונפמן פישר )ב‪.‬פ‪(.‬‬
‫סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת המוחזקת במלואה‪ ,‬במישרין ובעקיפין על‪-‬ידי ישראלום‬
‫קיים הסכם מחודש מרץ ‪ ,2007‬כפי שתוקן )"הסכם בעלי המניות"(‪ ,‬בקשר עם‬
‫החזקות הצדדים במניות שופרסל‪ ,‬בו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בכוונת דסק"ש לפעול‬
‫כמיטב יכולתה ובכפוף לדין‪ ,‬לגרום לכך ששופרסל תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד‬
‫שנתי בשיעור המירבי מהרווח השנתי הראוי לחלוקה‪ ,‬ובלבד שלא תיגרם פגיעה‬
‫בתזרים המזומנים שלה‪ ,‬או בתוכניות העסקיות ותוכניות ההשקעה שלה‪ ,‬או‬
‫בדירוג האשראי שלה‪ ,‬או בהתחייבויותיה כלפי גופים מממנים וכלפי מחזיקי‬
‫אגרות חוב שלה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם בעלי המניות ראה פרטים אודות‬
‫דסק"ש במסגרת דוח מיידי של החברה אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי‬
‫משרה בכירה מיום ‪ 31‬בינואר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪.(2011-01-033273 :‬‬
‫‪10‬‬
‫לפרטים אודות התנאים לשימור דירוג אגרות החוב של החברה ראה סעיף ‪10.7‬‬
‫לדוח וכן דוחות הדירוג המובאים כנספח לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪5.3‬‬
‫יתרת רווחים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬מסתכמים "הרווחים" של החברה לעניין מבחן הרווח לפי‬
‫סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬בכ‪ 568-‬מיליון ש"ח‪ .‬חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי החברה‪,‬‬
‫‪10‬‬
‫ראה הערות מסעיפים ‪ 4‬ו‪ 4.2 -‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫אם וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬תהיה בהתאם להוראות חוק‬
‫החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה‪ ,‬ולהוראות כל דין‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים הינם בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ .(IFRS‬למידע‬
‫כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ראה ביאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6.1‬‬
‫נתונים כספיים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫תחום‬
‫הקמעונאות‬
‫הכנסות‬
‫מחיצונים‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫מתחומי פעילות אחרים‬
‫סך הכל‬
‫סך העלויות המיוחסות‬
‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫פעילות אחר‬
‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬
‫אחרים‬
‫סך הכל‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)במיליוני ש''ח(‬
‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(‬
‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬
‫‪11,071‬‬
‫‬‫‪11,071‬‬
‫תחום‬
‫הנדל"ן‬
‫המניב‬
‫‪59‬‬
‫‪27‬‬
‫‪86‬‬
‫‬‫)‪(27‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪10,558‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,572‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,585‬‬
‫‪1,799‬‬
‫‪8,786‬‬
‫‪486‬‬
‫‪14‬‬
‫‪10‬‬
‫‪4‬‬
‫‪72‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪10,572‬‬
‫‪-‬‬
‫‪558‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4,638‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪422‬‬
‫‪23‬‬
‫‪1,701‬‬
‫‪3,345‬‬
‫‪6,761‬‬
‫‪5,486‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫תחום‬
‫הקמעונאות‬
‫מחיצונים‬
‫הכנסות‬
‫מתחומי פעילות אחרים‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫סך הכל‬
‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬
‫פעילות אחר‬
‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬
‫סך העלויות המיוחסות‬
‫אחרים‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫סך הכל‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)במיליוני ש''ח(‬
‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(‬
‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬
‫תחום‬
‫הנדל"ן‬
‫המניב‬
‫‪57‬‬
‫‪26‬‬
‫‪83‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫מאוחד‬
‫‬‫)‪(26‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪11,041‬‬
‫‬‫‪11,041‬‬
‫‪10,482‬‬
‫‪63‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,545‬‬
‫‪26‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,508‬‬
‫‪1,786‬‬
‫‪8,722‬‬
‫‪476‬‬
‫‪63‬‬
‫‪47‬‬
‫‪16‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪10,545‬‬
‫‪-‬‬
‫‪496‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,439‬‬
‫‪2,044‬‬
‫‪350‬‬
‫‪19‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪2,583‬‬
‫‪5,989‬‬
‫‪4,646‬‬
‫שנת ‪2008‬‬
‫תחום‬
‫הקמעונאות‬
‫תחום‬
‫הנדל"ן‬
‫המניב‬
‫‪65‬‬
‫‪25‬‬
‫‪90‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫מאוחד‬
‫‬‫)‪(25‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪10,962‬‬
‫‬‫‪10,962‬‬
‫‪10,453‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,450‬‬
‫‪25‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,478‬‬
‫‪1,781‬‬
‫‪8,697‬‬
‫‪419‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪93‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪10,450‬‬
‫‪-‬‬
‫‪512‬‬
‫מחיצונים‬
‫הכנסות‬
‫מתחומי פעילות אחרים‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫סך הכל‬
‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬
‫פעילות אחר‬
‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬
‫סך העלויות המיוחסות‬
‫אחרים‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫סך הכל‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(‬
‫‪10,984‬‬
‫‬‫‪10,984‬‬
‫‪10,897‬‬
‫‬‫‪10,897‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫מאוחד‬
‫‪11,130‬‬
‫‬‫‪11,130‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫שנת ‪2008‬‬
‫תחום‬
‫הקמעונאות‬
‫תחום‬
‫הנדל"ן‬
‫המניב‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫מאוחד‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4,540‬‬
‫‪1,969‬‬
‫‪334‬‬
‫‪17‬‬
‫‪547‬‬
‫‪2,186‬‬
‫‪5,421‬‬
‫‪4,172‬‬
‫החלק בהפסד מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)במיליוני ש''ח(‬
‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬
‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬
‫לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫מהות ההתאמות למאוחד וחלוקת עלויות משותפות‬
‫בין תחומי הפעילות של החברה קיימות עלויות משותפות זניחות‪.‬‬
‫ההתאמות למאוחד של נתוני ההכנסות‪ ,‬העלויות והנכסים )כולל הוצאות ונכסים‬
‫משותפים בלתי מיוחסים( המפורטים לעיל‪ ,‬נובעות מהוצאות שכר דירה ששילמה‬
‫החברה לחברות מאוחדות‪ ,‬וכן מהשפעת עלויות ונכסים כלליים שלא ניתן להקצותם‬
‫לתחומי הפעילות‪ ,‬על בסיס סביר‪.‬‬
‫‪6.3‬‬
‫הסבר ההתפתחויות שחלו‬
‫להסבר ההתפתחויות שחלו ראה הסברים בדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה‬
‫בנוסף למגמות והתפתחויות בענף המזון בו פועלת הקבוצה‪ ,‬קיימים גורמים בסביבה‬
‫המאקרו כלכלית‪ ,‬להם ישנה השפעה על פעילות החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪7.1‬‬
‫כללי‬
‫החל מהמחצית השנייה של ‪ 2009‬מורגשת במשק העולמי‪ ,‬כמו גם בישראל‪,‬‬
‫התייצבות כלכלית המתבטאת בעצירת המשבר הפיננסי הגלובאלי שהחל בשנת‬
‫‪ 2008‬ואשר גרם למיתון במדינות רבות במערב‪ ,‬ולגבי חלק מהאינדיקטורים‬
‫הכלכליים ניכרת אף התאוששות מדורגת‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬נרשמה התאוששות במשק הישראלי אשר התבטאה בצמיחת תמ"ג של‬
‫‪ 4.5%‬ועליה של ‪ 2.7%‬בצמיחה לנפש )מעט יותר מן הממוצע במדינות ה‪OECD -‬‬
‫שעומד על ‪ .(2.3%‬בנוסף לגידול האמור בתמ"ג‪ ,‬ניכרת גם התאוששות בצריכה‬
‫הפרטית אשר עלתה בשנת ‪ 2010‬ב‪ 4.7%-‬לעומת עליה של ‪ 1.7%‬בלבד בשנת ‪.2009‬‬
‫‪11‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את משך התאוששות הכלכלה‪ ,‬העולמית‬
‫והמקומית‪ ,‬מהמשבר האמור‪ ,‬ואין וודאות כי לא תהא החרפה חוזרת של המשבר‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬קיים קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות‬
‫הישירות והעקיפות‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬הבינוני והארוך‪ ,‬של המשבר האמור על החברה‪,‬‬
‫שווי נכסיה‪ ,‬תוצאותיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬הונה העצמי ויכולתה לממש את נכסיה‪.‬‬
‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של‬
‫‪11‬‬
‫ה‪ (Organization for Economic Co-operation and Development) OECD-‬הינו ארגון בינלאומי לפיתוח‬
‫ולשיתוף פעולה כלכלי בו חברות ‪ 34‬מדינות‪ ,‬הנחשבות למדינות המפותחות והמתועשות בעולם‪ .‬הארגון‬
‫מהווה פורום לדיון ולתיאום מדיניות כלכלית וחברתית אשר לעתים גם מתקבלות בו החלטות אופרטיביות‬
‫לגבי תחום פעילות מסוים‪ .‬ביום ‪ 10‬במאי ‪ 2010‬התקבלה ישראל לארגון ה‪.OECD-‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫תחרות‬
‫שוק קמעונאות המזון בישראל מאופיין בתחרות גבוהה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הושפע שוק זה מן‬
‫ההאטה במשק הישראלי בשנת ‪ 2009‬אשר התבטאה בין השאר בעליית תמ"ג של‬
‫‪ 0.8%‬בלבד ומתחילת הצמיחה המחודשת בשנת ‪ 2010‬אשר התבטאה בעליה של‬
‫‪12‬‬
‫‪ 4.5%‬בתמ"ג בשנה זו‪.‬‬
‫לאור התחרות הגבוהה בענף‪ ,‬פועלת הקבוצה להתאמת סניפיה לסביבת התחרות‬
‫המקומית‪ .‬לפרטים נוספים אודות מבנה התחרות והתחרות בתחום הקמעונאות‪,‬‬
‫ראה סעיפים ‪ 8.1.9‬ו‪ 8.8-‬לדוח‪.‬‬
‫‪7.3‬‬
‫שינויים במחירי חומרי גלם ומוצרים ושינויים בשערי חליפין‬
‫מחירי המוצרים הנמכרים בחנויותיה של החברה‪ ,‬מושפעים בעיקר מהעלאת‬
‫מחירי המוצרים על‪-‬ידי הספקים‪ .‬לתנודות במחירי המוצרים עשויה להיות השפעה‬
‫על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬פיחות ניכר בשער החליפין של‬
‫המטבע הישראלי‪ ,‬בהשוואה למטבעות אחרים‪ ,‬עלול לגרום לשינוי במחיר‬
‫המוצרים‪ ,‬המיובאים או בעלי מרכיב יבוא מהותי‪ ,‬וממילא להשפעה על תוצאותיה‬
‫העסקיות של הקבוצה )ראה גם פרק ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון(‪.‬‬
‫‪7.4‬‬
‫תנודות בשיעור האינפלציה‬
‫הקבוצה מחזיקה בנכסים ומנהלת את עסקיה בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬מרבית הנכסים‪,‬‬
‫ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של הקבוצה הינם בש"ח‪ .‬תנודות בשיעור‬
‫האינפלציה בישראל עלולות להיות בעלות השפעה על התוצאות הכספיות של‬
‫הקבוצה‪ ,‬מאחר ומרבית הכנסותיה של הקבוצה אינן צמודות למדד ואילו חלק‬
‫מהוצאותיה של הקבוצה צמוד למדד ומושפע משינוי בשיעור האינפלציה‪ ,‬לרבות‬
‫הלוואות שנתקבלו‪ ,‬אגרות חוב של החברה שהונפקו והוצאות בגין דמי שכירות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הוצאות והכנסות המימון של הקבוצה נתונות לתנודות בגין שינויים‬
‫בשיעורי הריבית הנוגעים להלוואות שנתקבלו מבנקים ולפיקדונות שהופקדו‬
‫בבנקים )ראה גם פרק ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון(‪.‬‬
‫‪7.5‬‬
‫עלייה בשכר המינימום‬
‫ככלל‪ ,‬עליה של ‪ 1%‬בשכר המינימום עלולה להגדיל את הוצאות השכר של החברה‬
‫בכ‪ 6-‬מיליון ש"ח לשנה )בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר‬
‫מינימום נכון למועד הדוח(‪ .‬לפרטים אודות הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר‬
‫המינימום במשק הישראלי בשתי פעימות ראה סעיף ‪]8.15‬א[ לדוח )תחת הכותרת‬
‫"חוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪.("1987-‬‬
‫‪12‬‬
‫בהתאם לנתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫‪.8‬‬
‫תחום הקמעונאות‬
‫‪8.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הקמעונאות‬
‫תחום הקמעונאות מהווה את תחום הפעילות העיקרי בו פועלת החברה ואת "ליבת‬
‫עסקיה"‪.‬‬
‫‪8.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בשוק קמעונאות המזון בישראל פועלות רשתות‬
‫השיווק שופרסל ואלון החזקות ברבוע כחול ‪ -‬ישראל בע"מ )"רבוע‬
‫כחול"(‪ ,‬ורשתות שיווק נוספות )כדוגמת חצי חינם‪ ,‬רמי לוי שיווק‬
‫השקמה‪ ,‬כמעט חינם‪ ,‬טיב טעם וקו‪-‬אופ ישראל )"רשתות השיווק‬
‫הנוספות"(‪ .‬החברה‪ ,‬רבוע כחול ורשתות השיווק הנוספות ייקראו להלן‬
‫בסעיף זה "רשתות השיווק"(; חנויות מכולת; שווקים פתוחים; וחנויות‬
‫מתמחות‪.‬‬
‫בעולם ניכרה בעשור האחרון מגמה של התחזקות בקרב רשתות שיווק‬
‫המזון הגדולות‪ .‬במקביל למגמה זו‪ ,‬גם בישראל חל שינוי‪ ,‬אשר התבטא‬
‫במעבר מתמשך של לקוחות מרכישות בחנויות מכולת מקומיות לרכישות‬
‫ברשתות השיווק‪.‬‬
‫החל משנת ‪ ,2001‬החלו רשתות השיווק הנוספות להגדיל את נתחי השוק‬
‫שלהן‪ .‬כמו כן‪ ,‬נפתחו חנויות נוחות בערים ובתחנות דלק‪.‬‬
‫‪8.1.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫פעילות בתחום הקמעונאות עלולה להיות מושפעת מחקיקה וצווים‬
‫בתחום הפיקוח על מחירי מצרכים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מכירת מוצרים שונים כרוכה‬
‫בקבלת אישורים ובפיקוח מצד משרד הבריאות‪ .‬כמו כן‪ ,‬שינויים בגובה‬
‫שכר המינימום במשק הינם בעלי השפעה על פעילות בתחום זה‪ ,‬מאחר‬
‫ששכרם של מרבית העובדים בתחום זה מבוסס על שכר מינימום‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק‬
‫הישראלי בשתי פעימות ראה סעיף ‪]8.15‬א[ לדוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬החלטות‬
‫ופעולות של הממונה בקשר לפעילות רשתות השיווק עשויות להשפיע על‬
‫רשתות המזון‪ .‬השפעות אלו עשויות להתבטא‪ ,‬הן בהגבלת האפשרויות‬
‫להתרחב באמצעות רכישת חנויות וחברות אחרות‪ ,‬והן ביחס לדרכי רכש‪,‬‬
‫מכירה ושיווק‪ .‬לפרטים נוספים בנושא זה‪ ,‬לרבות תיקוני חקיקה‬
‫עיקריים בתקופה הנסקרת ותיקוני חקיקה עיקריים מוצעים הידועים‬
‫לחברה במועד הדוח‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.15‬לדוח‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫‪8.1.3‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום‬
‫היקף הפדיון בישראל במסחר קמעונאי במזון משקאות וטבק לשנת ‪2009‬‬
‫היה כ‪ 54.9-‬מיליארד ש"ח‪ 13‬ולהערכת החברה‪ 14,‬כ‪ 56.2-‬מיליארד ש"ח‬
‫בשנת ‪.2010‬‬
‫‪8.1.4‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות‬
‫שלו‬
‫העשור האחרון התאפיין בגידול מהיר בשטחי המסחר במזון בישראל‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בתקופה האמורה החלה מכירה קמעונאית בחנויות הפתוחות‬
‫גם בימי שבת‪ ,‬בעיקר ברשת טיב טעם‪ ,‬וכן על‪-‬ידי חנויות נוחות בערים‬
‫ובתחנות דלק‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חלק ניכר מהמכירות בחנויות אלו‬
‫נעשה בשבתות‪.‬‬
‫בעקבות המיתון הכבד במשק ששרר עד שנת ‪ ,2003‬אשר פגע בכוח הקניה‬
‫של הצרכן‪ ,‬ניכרה עד אותה שנה מגמת ירידה מצטברת בצריכת המזון‬
‫לנפש בישראל‪ .‬בשנת ‪ 2004‬חלה התאוששות במשק‪ ,‬תוך יציאה‬
‫מהמיתון‪ ,‬והחלה מגמה של גידול בשטחי מסחר המשמשים לצורכי‬
‫קמעונאות מזון הנמשכת גם נכון למועד הדוח‪ .‬יצוין‪ ,‬כי הגידול התרחש‬
‫ברובו בשטחיהן של רשתות השיווק הנוספות‪.‬‬
‫השינויים האמורים השפיעו גם על פעילותם של השחקנים העיקריים‬
‫בשוק הקמעונאות‪:‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2008‬הודיעה הרבוע הכחול על השקת פורמט חנויות‬
‫חדש במתכונת של ‪ ""Hard Discount‬בשם "מגה בול"; ובנוסף‪ ,‬על השקת‬
‫מותג פרטי בחנויות הרבוע הכחול‪ ,‬החל מחודש דצמבר ‪ ,2008‬תוך כוונה‬
‫להרחיב את מגוון המוצרים שיוצעו במסגרתו במהלך שנת ‪ 2009‬ואילך‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬רשתות השיווק הנוספות ממשיכות‬
‫בהרחבת היקף שטחי המסחר שלהן‪ .‬לפיכך‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬כתוצאה‬
‫מהאמור לעיל‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬מהשקת פורמט "מגה בול" כרשת " ‪Hard‬‬
‫‪ "Discount‬בפריסה ארצית‪ ,‬עלולה התחרות בתחום הקמעונאות להחריף‬
‫ולהשפיע גם על מחירי המכירה לצרכן ועל נתחי השוק של החברה‪.‬‬
‫החברה עוקבת אחר ההתפתחויות בענף הקמעונאות ומתאימה את אופן‬
‫פעילותה‪ ,‬אם וככל שנדרש‪ ,‬לאותן התפתחויות‪.‬‬
‫‪8.1.5‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫בפעילות בתחום קמעונאות המזון ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה‬
‫קריטיים‪ ,‬להם ישנה השפעה על המעמד התחרותי בתחום זה‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫בהתאם לנתוני הלמ"ס‪.‬‬
‫הערכת החברה מבוססת על הנחה של גידול נומינלי של כ‪ ,2.5%-‬לא כולל מכירות ‪ Non food‬ברשתות שיווק‬
‫המזון‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫)א( חנויות במיקומים אטרקטיביים בפריסה ארצית‪ :‬במרכזי הערים –‬
‫חנויות שכונתיות; באזורים מחוץ למרכזי הערים – חנויות אזוריות;‬
‫ובאזורים בעלי פוטנציאל משיכת צרכנים – חנויות ענק; )ב( היכולת‬
‫להציע מגוון רחב של מוצרים‪ ,‬המותאמים לצרכים השונים של הצרכנים‪,‬‬
‫במחירים אטרקטיביים‪ ,‬וביצירת ערך מוסף לצרכן; )ג( היכולת להעניק‬
‫שירות איכותי בחנויות אגב יצירת חווית קניה ייחודית ללקוח; )ד(‬
‫היכולת לפתח ולשווק מוצרי מותג פרטי מובילים ואיכותיים )למותג‬
‫הפרטי שמפעילה הקבוצה ראה סעיפים ‪ 8.2‬ו‪ 8.12.2-‬לדוח(; )ה( יכולת‬
‫רכישה ממספר רב ומגוון של ספקים בתנאי סחר אטרקטיביים; )ו(‬
‫היכולת לשמור על נאמנות לקוחות באמצעות מועדון הלקוחות של‬
‫החברה‪ ,‬לרבות באמצעות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו‪"-‬יש" )לפרטים‬
‫אודות מועדון הלקוחות וכרטיסי האשראי שמפעילה הקבוצה ראה סעיף‬
‫‪ 8.5‬לדוח(‪.‬‬
‫‪8.1.6‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם‬
‫בשנים האחרונות ניכרת מגמה של תהליכי מיזוג בין ספקים‪ ,‬משווקים‬
‫ויבואנים גדולים‪ ,‬המספקים לחברה את מוצריהם‪ .‬מגמה זו מעניקה‬
‫לספקים כוח מיקוח מסחרי שביכולתו להשפיע על תנאי ההתקשרות של‬
‫הקבוצה עימם‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מגוון המוצרים בתחום המזון גדל‪ ,‬לרבות בשל‬
‫גידול ביבוא מוצרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לרשותן של חלק מרשתות השיווק עומד‬
‫מגוון מוצרי ה"מותג פרטי"‪.‬‬
‫‪8.1.7‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים‬
‫בהם‬
‫הקמת חנות בודדת בתחום קמעונאות המזון אינה מצריכה משאבים‬
‫מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר‬
‫חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת ארצית דורש השקעות‬
‫נוספות בתשתיות‪ ,‬וכן בסיוע של הספקים במימון פתיחת חנויות‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין כי‪ ,‬היקפו המוגבל של שוק המזון הישראלי והתחרות‬
‫בתחום הקמעונאות‪ ,‬אשר גורמת לשחיקה במחירי המוצרים‪ ,‬יכולים‬
‫להוות גם הם חסמי כניסה לתחום זה‪.‬‬
‫‪8.1.8‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫בשוק רשתות המזון נמכרים אלפי מוצרים אשר לרובם ישנם תחליפים‬
‫מסוגים שונים‪ .‬ישנם מספר מוצרים הנמכרים ברשתות השיווק‪,‬‬
‫המתאפיינים בנאמנות גבוהה למותג בקרב הלקוחות‪ ,‬ומכאן‬
‫שהתחליפיות של מוצרים אלה מוגבלת‪ .‬יצוין‪ ,‬כי חלקם של מוצרים אלה‬
‫משווק על‪-‬ידי ספקים שהוכרזו כמונופולים לעניין המוצרים האמורים‪,‬‬
‫ולכן יכולתם להפסיק ולספק את מוצריהם מוגבלת‪ .‬לאור האמור‪,‬‬
‫הפסקת אספקת המוצרים האמורים לקבוצה‪ ,‬מסיבות שאינן תלויות‬
‫בקבוצה‪ ,‬תיתכן רק במסגרת הפסקת שיווק המוצרים לכלל שוק‬
‫הקמעונאות‪ .‬במקרה כאמור ההשפעה תהא אחידה על כלל שוק‬
‫הקמעונאות‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫‪8.1.9‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫תחום קמעונאות המזון התאפיין בשנים האחרונות במגמה של התגברות‬
‫רמת התחרות‪ ,‬כתוצאה מהתפתחותן המהירה של רשתות השיווק‬
‫הנוספות‪ ,‬אשר הגדילו את נתח השוק שלהן‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ ,2005‬נתן הממונה החלטה‪,‬‬
‫בתנאים שונים‪ ,‬בדבר מתן פטור מקבלת אישור להסדר כובל ביחס‬
‫להסדרים הנוגעים לרשת הרביעית בע"מ )"הרשת הרביעית"(‪ .‬ביום ‪16‬‬
‫בפברואר ‪ ,2009‬חידש הממונה את הפטור האמור‪ ,‬למשך שלוש שנים‬
‫נוספות‪ .‬על‪-‬פי המצוין בהחלטת הממונה הקודמת‪ ,‬הרשת הרביעית הינה‬
‫חברה פרטית בבעלות מספר רשתות שיווק של מזון ומוצרי צריכה‪ 15,‬אשר‬
‫הוקמה במטרה לאגד את אותן רשתות‪ ,‬הפועלות ברמה המקומית‪ ,‬לצורך‬
‫יצירת מותג פרטי וניהול משא‪-‬ומתן משותף מול ספקים במספר‬
‫תחומים‪ .‬על‪-‬פי המצוין בהחלטה‪ ,‬במסגרת ההסדר צפויה הרשת‬
‫הרביעית לעשות למען בעלי המניות בה את הפעולות הבאות‪:‬‬
‫]א[ להמשיך ולפתח מותג פרטי בעבור חנויותיהם של בעלי המניות‪,‬‬
‫שישווק באופן בלעדי בחנויות בעלי המניות; ]ב[ לקנות בעבור בעלי‬
‫המניות שירותים ומוצרים משלימים לענף‪ ,‬להבדיל מהמוצרים הנמכרים‬
‫לצרכנים בחנויות )שירותים כגון עמלת סליקה של כרטיסי אשראי‪,‬‬
‫עגלות קניות‪ ,‬חומרי אריזה וכיוצא בזה(; ]ג[ לשאת ולתת עם ספקים‬
‫בחו"ל לייבוא מוצרים בעבור בעלי המניות; ובשלב השני )בהסכמת ‪85%‬‬
‫מבעלי המניות( – ]א[ לשאת ולתת עם ספקי מוצרים על מחירי קנייה ועל‬
‫תנאי סחר בעבור כל בעלי המניות; ]ב[ להפעיל מחסן מרכזי משותף;‬
‫ו‪]-‬ג[ למכור מוצרים לקמעונאים שאינם בעלי המניות של הרשת‬
‫הרביעית‪ .‬על‪-‬פי ההחלטה‪ ,‬צירוף של צד נוסף להסדר‪ ,‬יהיה טעון את‬
‫אישור הממונה‪.‬‬
‫החברה מעריכה‪ ,‬כי הסדר "הרשת הרביעית" ויצירת מותג פרטי לרשת‬
‫זאת היווה גורם אשר הגביר את התחרות של רשתות השיווק הנוספות‬
‫מול החברה ורבוע כחול‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬צפויה "הרשת הרביעית"‬
‫להגדיל את היקף שטחי המסחר שלה‪.‬‬
‫לעניין שינויים בקשר עם רשת הרבוע הכחול ראה סעיף ‪ 8.1.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪8.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫החברה מוכרת בסניפיה מגוון מוצרים גדול מאוד‪ ,‬ביניהם גם מוצרים המיוצרים‬
‫על‪-‬ידי ספקים שונים עבור הקבוצה ונושאים את שם המותג הפרטי שלה‪.‬‬
‫בחנויות הקבוצה נמכרים מוצרים שונים‪ :‬כלל מוצרי המזון‪ ,‬לרבות מוצרי בשר;‬
‫‪15‬‬
‫ההחלטה מציינת‪ ,‬כי בעלי המניות הנוכחיים ברשת הרביעית הם כדלקמן‪ :‬רמי לוי שיווק השקמה בע"מ;‬
‫סופר דוש בע"מ; א‪.‬ב‪.‬א ויקטורי חברה לניהול ואחזקות בע"מ; כהן מחסני השוק בע"מ‪ ,‬וחגית ואלי השקעות‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫מוצרי ירקות ופירות; מוצרי טואלטיקה‪ ,‬קוסמטיקה ופארם; מוצרי הלבשה‬
‫וטקסטיל; מוצרי פנאי; מוצרי חשמל ותקשורת; כלי בית ומחשבים‪ .‬הקבוצה‬
‫מעניקה דגש מיוחד להיצע הגדול והמגוון בחנויות‪ ,‬למחלקות שרות טריות‪ ,‬לרבות‬
‫מאפיות‪ ,‬אטליז ומעדניה‪ .‬מחלקות אלו מוכרות מגוון רחב של מוצרים‪ ,‬אשר‬
‫בחלקם נאפים ונחתכים במקום‪ ,‬כגון‪ :‬לחם ומאפים‪ ,‬בשר חתוך וגבינות‪.‬‬
‫החברה מחזיקה במלוא הזכויות בהון ובהצבעה בחברת גידרון תעשיות בע"מ‬
‫)"גידרון"( המייצרת ומספקת דברי מאפה וכן סוגים שונים של מזון מוכן‪ .‬עיקר‬
‫מכירותיה של גידרון הינן לחברה‪ .‬כ‪ 3%-‬מהיקף מכירותיה של החברה בשנת ‪2010‬‬
‫משויך למוצרים המיוצרים על‪-‬ידי גידרון‪.‬‬
‫החברה מפעילה ‪ 18‬בתי מרקחת‪ ,‬הממוקמים בסניפי "שופרסל דיל" ו‪"-‬שופרסל‬
‫שלי"‪ ,‬בהם נמכרות תרופות על‪-‬פי מרשם רופא וללא מרשם רופא‪ .‬לעניין זה‬
‫התקשרה החברה עם קופות החולים השונות בהסכמים‪ ,‬לפיהם היא מכבדת בבתי‬
‫המרקחת מרשמים הניתנים בקופות החולים האמורות‪ .‬בשנת ‪ 2010‬המכירות בבתי‬
‫המרקחת האמורים לא היו מהותיות לחברה‪.‬‬
‫במסגרת יישום התוכנית האסטרטגית‪ ,‬השיקה החברה‪ ,‬בשנת ‪ ,2006‬את המותג‬
‫הפרטי )‪ (Private Label‬החדש – "שופרסל"‪ ,‬ובשנת ‪ ,2008‬לאור השלמת רכישת‬
‫המותג "אלף"‪ ,‬השיקה מותג פרטי נוסף לפורמט "יש" )להלן ביחד‪" :‬המותג‬
‫הפרטי"(‪ ,‬והיא פועלת להמשך פיתוח המותג הפרטי בהתאם לתנאי השוק‪.‬‬
‫במסגרת המותג הפרטי‪ ,‬החברה מציעה לקהל צרכניה מוצרים המיוצרים על‪-‬ידי‬
‫ספקים שונים עבור החברה ונושאים את שם המותגים "שופרסל"‪ ,‬עבור הפורמטים‬
‫"שופרסל שלי"‪" ,‬שופרסל דיל" ו‪"-‬שופרסל אקספרס"‪ ,‬ו‪"-‬יש"‪ ,‬עבור פורמט "יש"‪.‬‬
‫מוצרים אלה מציעים לצרכן מוצר איכותי הנבחר בקפידה‪ ,‬לאחר שעבר את מבחני‬
‫האיכות והביקורת של אבטחת איכות של החברה‪ .‬יתרונות המותג הפרטי לחברה‬
‫הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פיתוח נאמנות צרכנים‪ ,‬הגברת המודעות למותג ושיפור הרווחיות‬
‫של הקטגוריה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬נמכרים בחנויות הקבוצה כ‪ 1,400-‬מוצרים תחת‬
‫המותג הפרטי בקטגוריות שונות וביניהן‪ ,‬מזון‪ ,‬חומרי ניקוי וטואלטיקה‪.‬‬
‫שיעור המכירות של מוצרי המותג הפרטי של החברה בשנת ‪ ,2010‬היה מתחת ל‪-‬‬
‫‪ 10%‬מכלל המכירות וכ‪ 11.3%-‬מהמכירות של הקטגוריות הרלוונטיות‪ .‬למעט‬
‫ביחס למוצרי מותג פרטי מסוימים‪ ,‬ככלל‪ ,‬אין שוני מהותי בין שיעורי הרווחיות‬
‫הגולמית הממוצעת של מוצרי המותג הפרטי בקטגורית מוצרים‪ ,‬לבין שיעור‬
‫הרווחיות הגולמית הממוצעת של כלל המוצרים באותה קטגוריה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫החברה רואה במוצרי המותג הפרטי כתורמים לפיתוח נאמנות צרכנים‪ ,‬להגברת‬
‫המודעות למותגי החברה ולשיפור הרווחיות של הקטגוריה‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬החברה‬
‫ממשיכה לפעול להרחבת מגוון מוצרי המותג הפרטי תוך שאיפה לניצול יתרונות‬
‫אלו‪.‬‬
‫שיעור המכירות של מוצרי ‪) Non food‬מוצרי הלבשה‪ ,‬חשמל‪ ,‬טקסטיל‪ ,‬פנאי‬
‫ומחשבים( מתוך כלל מכירות החברה היה כ‪ 4.9%-‬בשנת ‪ .2010‬שיעור הרווחיות‬
‫הגולמית במוצרי ה‪ Non food-‬הינו בממוצע כשיעור הרווחיות הגולמית הכללי‬
‫בחברה‪ .‬מכירות ה‪ Non food-‬בחברה משמשות כבסיס להרחבת המגוון‪ ,‬לצורך‬
‫‪- 18 -‬‬
‫יצירת ‪ One Stop Shop‬בחנויות ששטחן הוא גדול‪ ,‬המציעות לצרכן את היכולת‬
‫לקנות מגוון שלם של מוצרים‪ ,‬כולל ‪ ,Non food‬באותה חנות‪.‬‬
‫‪8.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות מכירות הקבוצה הנובעות מקבוצות עיקריות של‬
‫מוצרים דומים בתחום הקמעונאות‪ :‬קבוצת מוצרי "מכולת" )הכוללים מוצרי מזון‬
‫שונים ללא חלב ומוצריו(; קבוצת מוצרי "מצוננים" )הכוללים חלב ומוצריו‪,‬‬
‫גבינות‪ ,‬נקניקים‪ ,‬סלטים וביצים(; קבוצת מוצרי "בשר" )הכוללים מוצרי בשר‬
‫ודגים טריים וקפואים‪ ,‬לרבות מוצרי המעדניות הבשריות ומוצרים קפואים‬
‫אחרים(; קבוצת מוצרי "הירקות והפירות" )הכוללים ירקות ופירות שונים ופירות‬
‫יבשים(; וקבוצת "מוצרי הפארם" )הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוצרי ניקיון ונייר‪,‬‬
‫תרופות‪ ,‬קוסמטיקה ומוצרי תינוקות(‪:‬‬
‫קבוצת מוצרים‬
‫מכולת‬
‫מצוננים‬
‫בשר‬
‫ירקות ופירות‬
‫פארם‬
‫מכירות )ברוטו( במיליוני ש"ח )ללא‬
‫הנחות וללא מע"מ(‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,662‬‬
‫‪3,707‬‬
‫‪3,697‬‬
‫‪2,477‬‬
‫‪2,521‬‬
‫‪2,503‬‬
‫‪1,576‬‬
‫‪1,596‬‬
‫‪1,615‬‬
‫‪1,269‬‬
‫‪1,265‬‬
‫‪1,408‬‬
‫‪1,616‬‬
‫‪1,658‬‬
‫‪1,646‬‬
‫שיעור מכלל מכירות החברה‬
‫)ברוטו( בתחום הקמעונאות‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪32.6%‬‬
‫‪32.6%‬‬
‫‪32.3%‬‬
‫‪22.0%‬‬
‫‪22.2%‬‬
‫‪21.9%‬‬
‫‪14.0%‬‬
‫‪14.1%‬‬
‫‪14.1%‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪12.3%‬‬
‫‪14.4%‬‬
‫‪14.6%‬‬
‫‪14.4%‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬סכום ההכנסות הנובע מתחום הקמעונאות היה כ‪ 11,071-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫לעומת סך של כ‪ 10,984-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2009‬שיעור הרווח הגולמי הנובע‬
‫מתחום הקמעונאות בשנת ‪ 2010‬היה כ‪ ,27.1%-‬לעומת כ‪ 26%-‬בשנת ‪ .2009‬שיעור‬
‫הרווחיות הגולמית של קבוצות המוצרים הדומים בתחום הקמעונאות באותן‬
‫תקופות‪ ,‬הינו בין כ‪ 20%-‬לכ‪.30%-‬‬
‫‪8.4‬‬
‫לקוחות‬
‫הקבוצה מוכרת את מוצריה ללקוחות בפריסה ארצית ואינה תלויה בלקוח בודד או‬
‫במספר מצומצם של לקוחות‪.‬‬
‫‪8.5‬‬
‫שיווק ופרסום‬
‫המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה מתומחרים על‪-‬פי מחירון המבוסס על מחיר‬
‫הקניה ותנאי הסחר עם הספקים‪ .‬מחירי המכירה לצרכן מושפעים מהתחרות‬
‫המקומית ו‪/‬או הארצית‪ .‬הקבוצה מחויבת למחירים הנקובים בעלוני קידום‬
‫מכירות אותם היא מפרסמת‪ ,‬מעת לעת‪ .‬לעיתים‪ ,‬מקיימת הקבוצה מבצעים‬
‫מקומיים‪ ,‬לתקופות מוגבלות‪ ,‬לקידום מכירות בחלק מחנויות הקבוצה‪ ,‬וזאת‬
‫כחלק מהתמודדות הקבוצה עם תחרות מקומית‪.‬‬
‫כרטיסי אשראי‬
‫בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה‪ ,‬החברה מציעה לקהל הרחב )בכפוף‬
‫לעמידה בתנאי הסף( את כרטיס אשראי "שופרסל" ואת כרטיס אשראי "יש" )יחד‬
‫– "כרטיסי האשראי"(‪ ,‬המעמידים מסגרת אשראי חוץ בנקאית והטבות ללקוחות‪,‬‬
‫ברובם המוחלט של סניפי הקבוצה ושל תחנות התדלוק של חברת פז והמקנים‬
‫חברות במועדון הלקוחות של החברה )ראה להלן(‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪- 19 -‬‬
‫‪ 8.16.4‬לדוח‪.‬‬
‫מועדון לקוחות‬
‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2007‬הושק מועדון הלקוחות של החברה‪ ,‬בשמו החדש‪ ,‬תחת המותג‬
‫"שופרסל"‪ ,‬וזאת במקום המותג הקודם "סופר‪-‬קארד"‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחזיקי כרטיס‬
‫אשראי "יש" מהווים את מועדון הלקוחות של פורמט "יש" )יחד – "מועדון‬
‫הלקוחות"(‪ .‬לקוחות החברה המשתייכים למועדון הלקוחות נהנים ברוב סניפי‬
‫החברה מהטבות והנחות ייחודיות מסוגים שונים‪ .‬החברה רואה במועדון הלקוחות‬
‫כלי להגדלת נאמנות הלקוחות ולמתן פתרון לצורכי הלקוח הייחודיים‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬מועדון הלקוחות של החברה מונה כ‪ 1.4-‬מיליון לקוחות‪.‬‬
‫עיקר מכירות החברה בשנת ‪ 2010‬הינו ללקוחות בודדים‪ ,‬שמרביתם הינם חברי‬
‫מועדון הלקוחות‪.‬‬
‫קידום מכירות ופרסום‬
‫הקבוצה מפרסמת את פעילותה בהתאם לתוכנית פרסום שנתית ולהתפתחויות‬
‫בשוק‪ .‬בשנת ‪ 2010‬עמד היקף הפרסום של הקבוצה )ברוטו( על כ‪ 1%-‬מהיקף‬
‫המכירות של הקבוצה‪ ,‬על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים‪ .‬הקבוצה מפרסמת את‬
‫פעילותה השיווקית בעיקר באמצעות עלונים המופצים לקהל הלקוחות‪ ,‬באמצעות‬
‫האינטרנט בדיוור ישיר‪ ,‬עיתונות כתובה‪ ,‬טלוויזיה‪ ,‬רדיו ובאמצעות יחסי ציבור‪.‬‬
‫הקבוצה מקבלת שירותי פרסום שונים ממשרדי פרסום עמם היא עובדת‪ .‬התשלום‬
‫למשרד הפרסום מבוסס בעיקרו על עמלות הנגזרות מהוצאות הפרסום של‬
‫הקבוצה וכן על ריטיינר‪ ,‬בתוספת תשלום בגין הפקת מודעות‪ ,‬עלונים ועזרי מכירה‪,‬‬
‫לפי מחירון מוסכם‪ .‬חלק מהוצאות הפרסום נעשה בשיתוף עם ספקיה של הקבוצה‪,‬‬
‫בהתאם להסדרים בין החברה לספקיה‪ .‬הוצאות הפרסום של הקבוצה הסתכמו‬
‫בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 140-‬מיליוני ש"ח‪ .‬מדי שנה בשנה נקבעת עם ספקי החברה מסגרת‬
‫תקציבית לפרסום משותף‪ ,‬הכוללת את סוגי הפרסומים הבאים‪:‬‬
‫]א[‬
‫תשלום כנגד פרסום בפרסומי החברה )עיתון או אינטרנט( על בסיס מחירון‬
‫קבוע‪.‬‬
‫]ב[‬
‫חלוקת תקציב פרסום בקמפיין פרסומי משותף‪.‬‬
‫]ג[‬
‫פרסומים נוספים שנקבעים אד הוק בין הצדדים‪.‬‬
‫עם ספקים אחרים עימם לא קיים ההסדר המפורט לעיל‪ ,‬נקבע מדי פעם בפעם‬
‫אופן הפרסום של מוצרים ותמורתו‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסדרי הפרסום‪ ,‬חיוב לספק בגין השתתפותו בפרסום נעשה על‪-‬פי חלקו של‬
‫הספק בפרסום בפועל‪ .‬מבחינה חשבונאית‪ ,‬הוצאות פרסום החלות על הספקים‬
‫מקוזזות מהוצאות המכירה‪.‬‬
‫‪8.6‬‬
‫הפצה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הפעילה הקבוצה ‪ 4‬מרכזי אחסון והפצה בשטח כולל‬
‫של כ‪ 40-‬אלף מ"ר‪ ,‬הכוללים את מרכז ההפצה המרכזי של הקבוצה הממוקם‬
‫בראשון לציון‪ ,‬שהינו בבעלות החברה‪ ,‬וכן מרכזי הפצה בכפר ויתקין‪ ,‬רמלה‪,‬‬
‫‪- 20 -‬‬
‫וקדימה ועוד ‪ 9‬אתרי אחסנה עורפית המתופעלים ברובם על ידי חברות חיצוניות‬
‫בשטח כולל של כ‪ 33-‬אלף מ"ר נוספים‪ .‬מרכזי ההפצה מאפשרים לקבוצה לאחסן‬
‫ולהפיץ סחורות ממרכזים לוגיסטיים עיקריים במיקומים מרכזיים‪ .‬לפרטים‬
‫אודות כוונת החברה להקים מרכז לוגיסטי חדש של החברה ראה סעיף ‪]8.18‬ג[‬
‫לדוח‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2010‬כ‪ 50%-‬מהסחורות המסופקות לסניפי החברה‪ ,‬הופצו‬
‫באמצעות מרכזי ההפצה‪ .‬יתרת המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי החברה בסניפיה‬
‫משווקים בהפצה ישירה לחנויות על‪-‬ידי ספקי המוצרים‪ ,‬על‪-‬פי הזמנות המתבצעות‬
‫ישירות מהחנויות‪ ,‬ובאמצעות גורם חיצוני המפיץ מוצרים מסוימים לסניפי‬
‫החברה וללקוחותיה‪ .‬מאחר שהקבוצה מפיצה חלק ממוצריה באופן עצמאי‬
‫לחנויותיה כאמור‪ ,‬הקבוצה גובה עמלת הפצה מהספקים עבור הפצת מוצריהם‬
‫בהתאם לאופי שירותי הלוגיסטיקה הניתנים לכל ספק‪.‬‬
‫‪8.7‬‬
‫תלות בצינורות שיווק והפצה‬
‫הקבוצה הינה קמעונאית המשווקת את המוצרים אותם היא רוכשת‪ ,‬באמצעות‬
‫מערך החנויות המופעל על ידה בפריסה ארצית‪ .‬הקבוצה מפיצה כמחצית‬
‫מהמוצרים הנמכרים בחנויותיה באמצעות מרכזי ההפצה כמתואר בסעיף ‪8.6‬‬
‫לדוח‪ .‬במידה שהקבוצה לא תוכל לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי בראשון לציון‪,‬‬
‫מכל סיבה שהיא‪ ,‬החברה מעריכה כי היא תוכל להיערך להפצה ישירה של מרבית‬
‫המוצרים לכלל חנויותיה‪ ,‬בטווח זמן סביר ובהתאם ליכולת הספקים לספק את‬
‫המוצרים ישירות לחנויות‪ .‬לאור הכיסוי הביטוחי של החברה‪ ,‬החברה מעריכה כי‬
‫הדבר עלול להשפיע באופן לא מהותי על תוצאותיה‪.‬‬
‫‪8.8‬‬
‫תחרות‬
‫שוק קמעונאות המזון בישראל נתון לתחרות גבוהה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה‬
‫מתחרה בשוק זה מול רשת שיווק גדולה אחרת – רבוע כחול‪ ,‬רשתות השיווק‬
‫הנוספות‪ ,‬חנויות נוחות בערים ובתחנות דלק‪ ,‬חנויות מכולת שכונתיות‪ ,‬שווקים‬
‫פתוחים וחנויות מתמחות )כגון‪ :‬ירקנים‪ ,‬אטליזים ומעדניות(‪ .‬החברה הינה רשת‬
‫המזון הקמעונאית הגדולה ביותר בישראל‪ 16.‬להערכת החברה‪ ,‬נתח השוק של‬
‫החברה מהשוק המבורקד בשנת ‪ 2010‬ירד בכ‪ 1%-‬לעומת שנת ‪) 2009‬וזאת בניגוד‬
‫להערכה קודמת שנתנה החברה בדוח לרבעון השלישי לפיו חלה ירידה של‬
‫כ‪ 1%-1.5% -‬בנתח השוק של החברה מהשוק המבורקד ברבעון השלישי של שנת‬
‫‪ 2010‬לעומת שנת ‪ .2009‬לפרטים נוספים ראה את הדוח הרבעוני לתקופה‬
‫שנסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2010 ,‬מיום ‪ 14‬בנובמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪.((2010-01-678606‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬נתח השוק של הקבוצה בשנת ‪ 2010‬מהווה כ‪ 22.7%-‬מסה"כ שוק‬
‫‪16‬‬
‫על‪-‬פי נתוני איי‪ .‬סי‪ .‬נילסן בע"מ )"נילסן"(‪ .‬נילסן עוסקת במדידת מוצרי הצריכה השוטפת בשוק המבורקד‪,‬‬
‫הכולל את רשתות השיווק הגדולות‪ ,‬הפארמים והשוק הפרטי‪ ,‬ומשמשת כחוליה מקשרת בין היצרנים‬
‫לקמעונאים‪ .‬יובהר‪ ,‬כי בדוחותיה הקודמים השתמשה החברה לצורך הערכת נתח השוק שלה בשוק המבורקד‬
‫בנתונים של חברת נילסן‪ ,‬אולם כפי שנמסר לחברה על‪-‬ידי נילסן‪ ,‬שינתה נילסן את נתוני המדידה שלה‪ ,‬כך‬
‫שבעוד שבעבר שיטת המדידה התבססה על "פאנל צרכנים" מייצג‪ ,‬כיום משתמשת נילסן במודל אחר‪.‬‬
‫בתחילת חודש דצמבר ‪ 2010‬היתה אמורה נילסן להשיק מודל מדידה חדש שבסיסו שונה במהות‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬טרם הושק מודל מדידה חדש כאמור‪ .‬בשל חוסר היציבות בביסוס מודל חדש‬
‫על‪-‬ידי נילסן‪ ,‬בחרה הנהלת החברה לא לתת בדוח זה את נתח השוק של שופרסל בשוק המבורקד לפי נתוני‬
‫נילסן‪ ,‬אלא לתת את נתח השוק של הקבוצה מתוך כלל שוק המסחר הקמעונאי למשקאות‪ ,‬מזון וטבק‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫הגדרת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫המסחר הקמעונאי למשקאות‪ ,‬מזון וטבק‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 23%-‬בשנת ‪.2009‬‬
‫‪17‬‬
‫תחום קמעונאות המזון התאפיין בשנים האחרונות גם במגמה של התגברות‬
‫משמעותית ברמת התחרות בענף‪ ,‬כתוצאה מהתפתחותן המהירה של רשתות‬
‫השיווק הנוספות‪ ,‬אשר הגדילו את נתח השוק שלהן‪ .‬בנוסף להתגברות התחרות‬
‫מול הרבוע הכחול‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬ממשיכה התחרות גם מול רשתות‬
‫השיווק הנוספות ובראשן חצי חינם‪ ,‬כמעט חינם‪ ,‬קואופ ישראל‪ ,‬רמי לוי שיווק‬
‫השקמה וטיב טעם‪ ,‬והיא צפויה להימשך גם בשנת ‪ .2011‬רשתות השיווק הנוספות‬
‫ימשיכו להוות תחרות אינטנסיבית המבוססת בעיקר על מחיר‪ .‬ראה גם סעיף ‪8.1.9‬‬
‫לדוח בעניין שיתוף פעולה בין רשתות שיווק שונות בשיווק מותג פרטי משותף‬
‫)הרשת הרביעית( ובעניין התרחבות הרשת הרביעית‪.‬‬
‫המידע בדבר המשך התחרות מול רשתות השיווק הנוספות‪ ,‬כאמור‪ ,‬הינו מידע‬
‫צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על הערכות של‬
‫החברה‪ ,‬בנוסף למידע פומבי שנמסר על‪-‬ידי מספר קמעונאים ישראליים ביחס‬
‫לפעולות האינדיבידואליות שלהם‪ .‬התחרות מול רשתות השיווק הנוספות בפועל‪,‬‬
‫עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‬
‫שהעיקריים שבהם הינם כניסתם או אי כניסתם של מתחרים חדשים‪ ,‬היקף‬
‫פעילותם של מתחרים קיימים וכן כתוצאה מהשפעתם של גורמי הסיכון כמתואר‬
‫בסעיף ‪ 13‬לדוח‪.‬‬
‫לעניין תנאים שקבע הממונה לפעילות הקבוצה‪ ,‬בעקבות רכישת קלאבמרקט‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [3‬לדוח‪.‬‬
‫הקבוצה מתמודדת עם התחרות בתחום הקמעונאות בדרכים שונות‪ .‬הקבוצה‬
‫ממשיכה בתהליך יישום האסטרטגיה העסקית כמתואר בסעיף ‪ 8.18‬לדוח אשר‬
‫תאפשר לה להציע‪ :‬מחירים אטרקטיביים‪ ,‬שירות איכותי ללקוח‪ ,‬מגוון עשיר‪ ,‬רחב‬
‫ואיכותי של מוצרים הנמכרים בחנויותיה‪ ,‬מבצעים אטרקטיביים וחווית קניה‬
‫בחנויותיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה מבצעת פעולות שיווק ופרסום שונות וכן מפעילה את‬
‫מועדון הלקוחות ואת כרטיסי האשראי‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת החברה ליצירת בידול‬
‫ומיתוג של הקבוצה‪.‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של‬
‫הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬איתנותה הפיננסית של הקבוצה; נתח‬
‫השוק של הקבוצה; קיומם של מרכזי הפצה המאפשרים גמישות ועצמאות בהפצת‬
‫מוצרי הקבוצה לחנויותיה; פריסה ארצית המאפשרת התמודדות של הקבוצה מול‬
‫תחרות מקומית במתחמים מסחריים תחת מספר מותגים; קיומו של מועדון‬
‫הלקוחות )כולל לקוחות מחזיקי כרטיסי האשראי( המבוסס על מאגר מידע‬
‫והמאפשר מתן מענה לצורכי הלקוחות השונים; ומכירת מוצרי מותג פרטי המהווה‬
‫חלק מפעילותה של הקבוצה‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או העלולים להשפיע לרעה על מעמדה‬
‫התחרותי של הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬התמודדות עם רשתות‬
‫‪17‬‬
‫הערכת החברה מבוססת על חלקן היחסי של מכירות שופרסל מתוך כלל השוק הקמעונאי למסחר במשקאות‪,‬‬
‫מזון וטבק‪ ,‬על‪-‬פי הגדרת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬בתוספת הערכה לגבי מכירות מוצרי ‪Non-food‬‬
‫ברשתות אלה‪.‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫הפועלות בשבת או המשווקות מוצרים שאינם כשרים; התגברות שיתופי הפעולה‬
‫של רשתות שיווק )כדוגמת הרשת הרביעית(; מחויבות להסכמים קיבוציים בנוגע‬
‫לתנאי העסקתם של עובדי הקבוצה לעומת מתחרים שאינם מחויבים להסכמים‬
‫מסוג זה; יכולתה של הקבוצה לרכוש פעילויות שונות עשויה לדרוש אישור‬
‫הממונה; אכיפה דווקנית על‪-‬ידי הרשויות העשויה להיות מופנית בעיקר כלפי‬
‫הרשתות הגדולות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחומי הצרכנות‪ ,‬רישוי עסקים ובריאות‪.‬‬
‫‪8.9‬‬
‫עונתיות‬
‫תחום רשתות המזון בישראל נתון לתנודות במכירות וברווחים הרבעוניים‪ ,‬בראש‬
‫ובראשונה עקב תקופת הקניות לחגים‪ ,‬אשר חלה ברבעונים שונים בשנים שונות‪,‬‬
‫ומביאה לגידול בהיקף הרכישות‪.‬‬
‫להלן התפלגות הכנסותיה של הקבוצה לפי רבעונים בשנים ‪ 2009‬ו‪:2010-‬‬
‫שנים‬
‫רבעון ראשון‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫רבעון שני‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪2009‬‬
‫שיעור מסך ההכנסות השנתי‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור מסך ההכנסות השנתי‬
‫‪2,631‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪2,765‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪2,784‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪2,683‬‬
‫‪24%‬‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪2,880‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪2,891‬‬
‫‪26%‬‬
‫רבעון רביעי‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪2,746‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪2,791‬‬
‫‪25%‬‬
‫סה"כ‬
‫שנתי‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪11,041‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪11,130‬‬
‫‪100%‬‬
‫בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬חג הפסח חל ב‪ 29-‬במרץ וב‪ 8-‬באפריל‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וראש השנה‬
‫חל ב‪ 8-‬בספטמבר וב‪ 18-‬בספטמבר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בדרך כלל רכישות החג מתפרסות‬
‫על פני תקופה של כשבוע עד שבועיים לפני תחילתו‪ .‬לפיכך המכירות של הרבעון‬
‫הראשון בשנת ‪ 2010‬ושל הרבעונים הראשון והשני בשנת ‪ 2009‬הושפעו ממכירות‬
‫לקראת חג הפסח‪ .‬מכירות הרבעון השלישי בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬הושפעו ממכירות‬
‫לקראת ראש השנה‪.‬‬
‫‪8.10‬‬
‫רכוש קבוע ומיתקנים‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬החברה הינה הבעלים או החוכרת של סניפים‬
‫המשתרעים על כ‪ 117,945-‬מ"ר )לעומת כ‪ 110,457-‬מ"ר ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,(2009‬‬
‫אשר עליהם ממוקמות ‪ 62‬מחנויותיה )לעומת ‪ 59‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(2009‬‬
‫הקבוצה חוכרת שטחים ממנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬בדרך כלל לתקופה של ‪ 49‬שנים‪,‬‬
‫עם אופציה להארכה ל‪ 49-‬שנים נוספות‪ .‬רובם של חוזי חכירה אלו עם מנהל‬
‫מקרקעי ישראל מהוונים ולא דורשים תשלום חד שנתי‪.‬‬
‫החברה הינה גם הבעלים או החוכרת של שטחים המשמשים למחסנים‪ ,‬למאפיות‪,‬‬
‫למשרדים ולמרכז ההפצה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬החברה שוכרת שטחים ברחבי הארץ‪ ,‬חלקם‬
‫במרכזי קניות‪ ,‬חלקם בקניונים וחלקם במיקום אחר‪ ,‬המשתרעים על כ‪423,052-‬‬
‫מ"ר )לעומת כ‪ 415,549-‬מ"ר ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,(2009‬אשר עליהם ממוקמות יתרת‬
‫‪ 186‬חנויותיה )לעומת ‪ 181‬חנויות ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .(2009‬חוזי השכירות של‬
‫הסניפים הינם לתקופות שונות‪ ,‬כאשר‪ ,‬לרוב‪ ,‬ניתנות לחברה אופציות להארכת‬
‫תקופות השכירות‪ .‬כמדיניות‪ ,‬החברה שואפת להתקשר לתקופות שכירות ארוכות‬
‫‪- 23 -‬‬
‫טווח‪ ,‬תוך שמירה על גמישות במהלך תקופת השכירות‪ .‬על‪-‬פי חוזי השכירות‬
‫נדרשת החברה לשלם דמי שכירות הצמודים לרוב למדד המחירים לצרכן )"שכר‬
‫דירה בסיסי"(‪ .‬בחלק מחוזי השכירות קיימת חלופה של תשלום דמי שכירות‬
‫הנגזרים משיעור ממחזור המכירות של הסניף הפועל במושכר‪ .‬בהסדר זה נקבע‪ ,‬כי‬
‫במידה שדמי השכירות הנגזרים ממחזור המכירות גבוהים משכר הדירה הבסיסי‪,‬‬
‫החברה תשלם את סכום ההפרשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימים חוזי שכירות בודדים בהם‬
‫מחויבת החברה בתשלום דמי שכירות כשיעור ממחזור המכירות בלבד‪ .‬סך דמי‬
‫השכירות המשולמים כשיעור ממחזור המכירות או המשולמים כתוספת לדמי‬
‫השכירות עד לשיעור ממחזור המכירות‪ ,‬הסתכם בשנת ‪ 2010‬בסכומים לא‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר נכסי הקבוצה שאינם משויכים לתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬נכון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬
‫סוג הזכות בנכס‬
‫)זמן שנותר(‬
‫שטח‬
‫)מ"ר(‬
‫מספר‬
‫הנכסים‬
‫סניפים פעילים‬
‫‪45,363‬‬
‫בעלות‬
‫‪72,582‬‬
‫חכירה ממנהל מקרקעי ישראל )לטווח ארוך(‬
‫סה"כ בבעלות‪/‬חכירה ממנהל מקרקעי ישראל‬
‫‪117,945‬‬
‫‪62‬‬
‫‪159,345‬‬
‫‪136,264‬‬
‫‪88,313‬‬
‫‪39,130‬‬
‫‪76‬‬
‫‪50‬‬
‫‪41‬‬
‫‪19‬‬
‫‪423,052‬‬
‫‪186‬‬
‫‪540,997‬‬
‫‪248‬‬
‫‪1,030‬‬
‫‪2‬‬
‫סניפים בשלבי פיתוח – שכירות*‬
‫שכירות‬
‫‪24,434‬‬
‫‪16‬‬
‫סניפים בשלבי פיתוח בעלות*‬
‫בעלות‬
‫‪10,550‬‬
‫‪4‬‬
‫‪28,700‬‬
‫‪1‬‬
‫‪15,084‬‬
‫‪4,184‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫שכירות )בין ‪ 16‬ל‪ 24-‬שנים(‬
‫שכירות )בין ‪ 11‬ל‪ 15-‬שנים(‬
‫שכירות )בין ‪ 6‬ל‪ 10-‬שנים(‬
‫שכירות )פחות מ‪ 5-‬שנים(‬
‫סה"כ בשכירות‬
‫‪28‬‬
‫‪34‬‬
‫סה"כ שטח החנויות‬
‫זכיינים לשעבר‬
‫שכירות עד ‪ 11‬שנים‬
‫מרכז הפצה ומשרדים‬
‫בעלות‬
‫מחסנים ומאפיות‬
‫שכירות )מעל חמש שנים(‬
‫שכירות )עד חמש שנים(‬
‫קרקע בבעלות או בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל )זכויות בנייה(‬
‫‪122,000‬‬
‫זכויות בנייה ‪ -‬רכוש קבוע‬
‫*‬
‫‪8‬‬
‫סניפים העשויים להיפתח‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ .2012-‬יצוין‪ ,‬כי כבר נחתמו‬
‫הסכמי שכירות ביחס לסניפים אלו‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬התקשרה החברה בהסכמים לרכישת ‪ 3‬סניפים שהיו בשכירות‬
‫‪- 24 -‬‬
‫בשטח כולל של כ‪ 5,535-‬מ"ר )שניים מהנכסים האמורים כוללים בנוסף נדל"ן‬
‫להשקעה(‪ ,‬וכן בהסכם נוסף לרכישת זכויות להקמת סניף נוסף ששטחו כ‪2,350-‬‬
‫מ"ר‪ ,‬בתמורה כוללת של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬התקשרה החברה ו‪/‬או נמצאת במו"מ מתקדם בהסכמים‬
‫לרכישת ‪ 2‬סניפים )אחד מהם כולל בנוסף נכס נדל"ן להשקעה( וסניף נוסף )עתידי(‬
‫בשטח כולל של ‪ 7,200‬מ"ר‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 101 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחודש‬
‫ינואר ‪ 2011‬התקשרה החברה בעסקה לרכישת זכויות בחברה בעלת קרקע בשוהם‬
‫בשטח של כ‪ 50-‬דונם‪ ,‬לצורך הקמת המרכז הלוגיסטי החדש של החברה )לפרטים‬
‫ראה סעיף ‪]18.8‬ג[ לדוח( בתמורה לסך של כ‪ 69-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בבעלות הקבוצה רכוש קבוע נוסף‪ ,‬כגון ציוד חשמלי‪ ,‬ציוד אלקטרוני‪ ,‬מחשבים‪,‬‬
‫ריהוט‪ ,‬קופות רושמות‪ ,‬משאיות‪ ,‬רכבים פרטיים וכדומה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראה ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪8.11‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫לקבוצה זכויות במספר רב של סימני מסחר אשר רשומים על שם החברה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫רשומים סימני מסחר נוספים לזכותה של הקבוצה בקשר עם המותגים הפרטיים‬
‫שלה ובקשר עם פורמטים שונים שהיא מפעילה‪ .‬סימני המסחר בישראל נרשמים‬
‫לתקופות קצובות כקבוע בחוק‪ ,‬והם ניתנים לחידוש בתום כל תקופה‪.‬‬
‫החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב‪ ,‬חלקן על‪-‬פי רישיונות שרכשה‬
‫החברה וחלקן פותחו על‪-‬ידי אגף מערכות מידע של החברה‪ .‬חלק ניכר מהרישיונות‬
‫האמורים אינם מוגבלים בזמן‪ .‬המערכות והתוכנות העיקריות שבשימוש החברה‬
‫הינן‪ – SAP :‬מערכת המשמשת לניהול פיננסי‪ ,‬לבקרה‪ ,‬לרכש‪ ,‬קשרי לקוחות‪ ,‬ניהול‬
‫נכסים‪ ,‬משאבי אנוש ולאחזקה של החברה; ‪ – WMS‬מערכת לניהול המרכז‬
‫הלוגיסטי של החברה; ‪ – DATA WAREHOUSE‬מחסן נתונים מרכזי; מערכות‬
‫בפיתוח עצמי על פלטפורמה של ‪ - AS400‬מערכת לניהול ולעיתוד מלאי; מערכות‬
‫סחר – מערכות לניהול הסחר עם הספקים; מערכת לניהול נתוני מועדון הלקוחות;‬
‫ומערכת ריטליקס לניהול מערך הקופות‪.‬‬
‫לחברה מספר מאגרי מידע רשומים פעילים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנושאים כדלהלן‪ :‬כוח אדם‬
‫ושכר של עובדי החברה; מועדון לקוחות שופרסל ושופרסל ישיר‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫מועדון הלקוחות ראה סעיף ‪ 8.5‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים בדבר נכסים בלתי מוחשיים‬
‫והוצאות נדחות‪.‬‬
‫‪8.12‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫‪8.12.1‬‬
‫שיעור רכישות מספקים עיקריים‬
‫הקבוצה רוכשת מוצרים‪ ,‬לצורך מכירתם בחנויותיה‪ ,‬מיותר מ‪1,000-‬‬
‫ספקים שונים‪ ,‬לרבות יצרנים‪ ,‬יבואנים ומפיצים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬המוצרים שנרכשו על‪-‬ידי הקבוצה מתנובה מרכז שיתופי‬
‫לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע"מ והחברות הבנות שלה )"תנובה"(‬
‫‪- 25 -‬‬
‫היוו כ‪ 13%-‬מהיקף רכישות הקבוצה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬המוצרים שנרכשו משטראוס‪-‬עלית בע"מ )"שטראוס‪-‬עלית"(‬
‫על‪-‬ידי הקבוצה היוו כ‪ 9%-‬מהיקף רכישות הקבוצה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬המוצרים שנרכשו מאסם תעשיות מזון בע"מ )"אסם"(‬
‫ומהחברות הבנות שלה על‪-‬ידי הקבוצה היוו כ‪ 8%-‬מהיקף רכישות‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫המוצרים שנרכשו מעשרת הספקים הגדולים של הקבוצה‪ ,‬לרבות תנובה‪,‬‬
‫שטראוס‪-‬עלית ואסם‪ ,‬היוו כ‪ 50%-‬מרכישות הקבוצה בשנת ‪.2010‬‬
‫‪8.12.2‬‬
‫צורות ההתקשרות עם ספקים‬
‫הקבוצה רוכשת את המוצרים הנמכרים על ידה באמצעות אגף הסחר‬
‫שלה‪ .‬אגף הסחר קובע את תמהיל המוצרים שישווקו בסניפי הרשת‪,‬‬
‫והוא גם זה המקיים משא ומתן עם הספקים באשר למחירי הרכישה של‬
‫המוצרים‪ ,‬המבצעים ותנאי התשלום‪ .‬הקבוצה נוהגת לחתום עם ספקיה‬
‫השונים הסכמים ו‪/‬או תכתובות‪ ,‬בדרך כלל לתקופות של שנה )בחלק‬
‫מהמקרים נחתמים הסכמים לתקופה ארוכה משנה(‪ .‬לקבוצה הסכמות‬
‫עם מרבית ספקיה בדבר אספקת מוצרים באופן שוטף‪ ,‬לפי דרישת‬
‫שופרסל המבוססת על הביקוש בקרב לקוחותיה‪ .‬לקבוצה הסכמות ו‪/‬או‬
‫הסכמים כתובים עם אותם ספקים לעניין תנאי הסחר המתייחסים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬להנחות להן זכאית הקבוצה מאותם ספקים על בסיס היקף‬
‫הרכישה‪ ,‬לתשלומים מהספקים בגין פרסום‪ ,‬לעניין עמלת הפצה‬
‫המשולמת על‪-‬ידי הספקים לקבוצה‪ ,‬במקרים בהם מופצת הסחורה‬
‫באמצעות הקבוצה וכן לעניין עמלת ניהול וסידור מדף המשולמת על‪-‬ידי‬
‫הספקים לקבוצה‪ ,‬במקרים שבהם סידור המוצרים על מדפי החנויות‬
‫נעשית באמצעות הקבוצה‪ .‬שיטת העבודה המקובלת היא שהקבוצה‬
‫מוציאה לספקים הזמנות למוצרים השונים‪ ,‬ואלו מאשרים את קבלתן‬
‫וביצוען‪ .‬ככלל‪ ,‬אין לקבוצה הסכמים המחייבים אותה לרכישת מוצרים‪.‬‬
‫הקשר עם מרבית ספקי הקבוצה נמשך לאורך שנים רבות‪.‬‬
‫הקבוצה מתקשרת עם ספקים שונים המייצרים עבורה מגוון רחב של‬
‫מוצרים ממותגים הנמכרים על‪-‬ידיה‪ ,‬במסגרת קטגורית המותג הפרטי‬
‫שלה )"הסכמי המותג הפרטי"(‪ .‬על‪-‬פי הסכמי המותג הפרטי‪ ,‬הקבוצה‬
‫הינה הבעלים הבלעדי של זכויות הקניין הרוחני במוצרי המותג הפרטי‪,‬‬
‫לעניין שם המוצר ואופן עיצובו‪ .‬הסכמי המותג הפרטי קובעים את‬
‫תקופת ההתקשרות ואופן הפסקת ההתקשרות וזכויות הצדדים במקרה‬
‫כזה‪.‬‬
‫הקבוצה מחליפה את ספקיה ו‪/‬או המוצרים הנמכרים‪ ,‬מעת לעת‪,‬‬
‫בהתאם לקריטריונים של טיב‪ ,‬עמידה במועדי אספקה‪ ,‬מחיר‪ ,‬רמת מכר‬
‫ורווחיות‪ .‬החלפה כאמור‪ ,‬אינה פוגעת בפעילות הקבוצה‪.‬‬
‫‪8.12.3‬‬
‫תלות בספקים והמוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים‬
‫באופן כללי נמנעת הקבוצה‪ ,‬ככל שמתאפשר‪ ,‬מקיומה של תלות בספק‬
‫‪- 26 -‬‬
‫אחד ופועלת ליצירת גיוון בקרב ספקיה‪.‬‬
‫הקבוצה רוכשת את רוב מוצרי החלב מתנובה‪ ,‬אשר מחזיקה בעמדה‬
‫מובילה בשוק מוצרי החלב המקומיים‪ .‬באשר למוצרי החלב‪ ,‬מקום‬
‫שתנובה תחדל מלספק לקבוצה מוצרי חלב‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬תוכל‬
‫הקבוצה לקבל אספקה חלקית בלבד של מוצרי חלב מספקים אחרים‪,‬‬
‫ולפיכך לקבוצה ישנה תלות בתנובה לעניין מוצרי החלב‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬היוו רכישות מוצרי החלב מתנובה כ‪ 9.5%-‬מכלל רכישות‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫הקבוצה התקשרה עם תנובה בהסכם מסחרי לאספקה שוטפת של‬
‫מוצרים‪ .‬הסכם זה אינו כולל התחייבויות כלשהן לרכישת כמויות ואינו‬
‫קובע את מחירי הרכישה‪ .‬תנאי הסחר כוללים בין היתר הנחות קבועות‬
‫אשר אינן קשורות ביעדי מכירות ותנאי החזרת סחורות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה רוכשת מוצרים ממספר ספקים נוספים אשר מספקים‬
‫באופן בלעדי מותגים המתאפיינים בנאמנות לקוחות גבוהה במיוחד‪.‬‬
‫מקום בו אחד מספקים אלה יחדל מלספק לקבוצה את מוצריו עלולות‬
‫להיפגע תוצאות פעילות הקבוצה‪ ,‬בשל נאמנות הלקוחות למותג‬
‫הספציפי‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי מרביתם של מוצרים אלה משווקים על‪-‬ידי ספקים שהינם‬
‫מונופולים לעניין אותם המוצרים‪ ,‬ולכן יכולתם להפסיק ולספק לקבוצה‬
‫בלבד את מוצריהם מוגבלת‪ .‬לאור האמור‪ ,‬הפסקת אספקת המוצרים‬
‫האמורים לקבוצה‪ ,‬מסיבות שאינן תלויות בקבוצה‪ ,‬תיתכן רק במסגרת‬
‫הפסקת שיווק המוצרים לכלל שוק הקמעונאות‪ .‬במקרה זה ההשפעה‬
‫תהא אחידה על כלל שוק הקמעונאות‪.‬‬
‫למעט כמפורט לעיל‪ ,‬לקבוצה אין תלות בספק מסוים‪ ,‬מאחר שלכל‬
‫המוצרים המסופקים על‪-‬ידי ספקי הקבוצה ניתן למצוא תחליף בתנאים‬
‫דומים‪ .‬לעיתים‪ ,‬הפסקת התקשרות עם ספק כלשהו יכול ותגרום לפגיעה‬
‫זמנית בשל נאמנות הצרכנים למותג מסוים שאותו ספק מספק‪ ,‬על אף‬
‫שהחברה מציעה בחנויותיה מוצרים תחליפים לאותו מותג‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬ובהסתמך על ניסיון העבר של החברה‪ ,‬לא צפויה‬
‫פגיעה משמעותית ומתמשכת בהכנסות ו‪/‬או ברווחיות הקבוצה כתוצאה‬
‫מחילופי ספקים‪ ,‬גם אם אלו נמנים עם ספקיה העיקריים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪8.13‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪8.13.1‬‬
‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬
‫הקבוצה מנהלת כ‪ 70%-‬ממלאי המוצרים שלה‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬באמצעות‬
‫מודל עיתוד מלאי ממוחשב‪ ,‬המתנהל ממטה הקבוצה‪ .‬החלק הנותר של‬
‫המלאי מנוהל באמצעות מערכת ממוחשבת רגילה‪ .‬על ניהול המלאי‬
‫ממונה יחידת שרשרת האספקה שתפקידה לפקח על יעדי המלאי וזמינות‬
‫המוצרים במחסני הקבוצה ובכל אחת מחנויות הקבוצה‪ .‬עיתוי הרכישות‬
‫למלאי והכמויות הנרכשות על‪-‬ידי הקבוצה נעשים בחלוקה לפי מוצרים‪,‬‬
‫‪- 27 -‬‬
‫על סמך ניסיון העבר של הקבוצה וביחס לקצב ונפח המכירות בחנויות‬
‫הקבוצה‪ ,‬תוך התחשבות בעיתוי החגים ובהתחשב בניצול הצעות רכש‬
‫אטרקטיביות‪.‬‬
‫המלאי מוצג במחירי עלות או שווי מימוש נטו‪ ,‬כנמוך מביניהם‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬החזיקה הקבוצה מלאי מוצרים‪ ,‬לשם מכירתם בחנויות‬
‫הרשת‪ ,‬לתקופה ממוצעת של כ‪ 28-‬ימים‪ .‬לעניין ההסדרים השונים עם‬
‫ספקי הקבוצה ביחס להחזרת מוצרים ראה סעיף ‪ 8.13.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪8.13.2‬‬
‫מדיניות החזרת סחורות‬
‫לקבוצה הסדרים שונים עם חלק מספקיה‪ ,‬לפיהם שמורה לה הזכות‬
‫להחזיר לספק מוצרים פגומים‪ ,‬מוצרים שפג תוקפם או מוצרים שלא‬
‫נרכשו על‪-‬ידי ציבור הצרכנים‪ .‬במקרים אלה הספק מזכה את הקבוצה‬
‫במוצר תחליפי או בסכום רכישת המוצר‪ .‬מוצרי המותג הפרטי‪ ,‬מוצרים‬
‫המיובאים על‪-‬ידי הרשת‪ ,‬מוצרים אשר נרכשו במסגרת עסקה ייעודית‬
‫ומוצרים נוספים הנרכשים ממספר מצומצם של ספקים‪ ,‬אינם ניתנים‬
‫להחזרה לספקים‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬סך ההוצאה שנרשמה בדוחות הכספיים‬
‫של החברה בגין כלל המוצרים הפגומים‪ ,‬פגי תוקף ו‪/‬או מוצרים שלא‬
‫נרכשו על‪-‬ידי ציבור הצרכנים‪ ,‬ושלא ניתן היה להחזירם לספקים‪,‬‬
‫הסתכמה בסכומים לא מהותיים‪.‬‬
‫הקבוצה נוהגת לאפשר ללקוחותיה החזרת מוצרים שנרכשו בסניפיה‪,‬‬
‫וזאת בתקופה של עד ‪ 14‬ימים ממועד רכישתם ובהתאם להוראות הדין‪.‬‬
‫לפרטים אודות תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(‪ ,‬תשע"א‪2010-‬‬
‫המקנות‪ ,‬במקרים מסוימים הקבועים בתקנות האמורות‪ ,‬קבלת החזר‬
‫כספי‪ ,‬ראה סעיף ‪]8.15‬א[ לדוח‪.‬‬
‫‪8.13.3‬‬
‫מדיניות מתן אחריות למוצרים‬
‫האחריות למוצר לפי דין מוטלת על היצרן ו‪/‬או היבואן‪ .‬מקום בו לא ניתן‬
‫לזהות יצרן ו‪/‬או יבואן‪ ,‬יכול ותוטל האחריות על המשווק‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬חשיפתה לאחריות שתוטל עליה כמשווקת בגין מקרה כאמור‬
‫אינה מהותית‪.‬‬
‫כשרות ללקוח‪ ,‬הקבוצה נוהגת לתת מענה מלא ללקוחותיה בטיפול‬
‫במקרים‪ ,‬בהם נמצאים פגמים בטיב המוצרים הנמכרים בחנויותיה‪.‬‬
‫‪8.13.4‬‬
‫מדיניות אשראי‬
‫הקבוצה מקבלת אשראי מספקיה‪ ,‬בהתאם להסכמות עם הספקים‬
‫השונים‪ ,‬לתקופות משתנות אשר נעו בשנת ‪ 2010‬בין ‪ 4‬ל‪ 120-‬ימים‪.‬‬
‫ממוצע ימי האשראי שקיבלה הקבוצה מתנובה בשנת ‪ 2010‬עומד על כ‪40-‬‬
‫ימים‪.‬‬
‫עיקר מכירות הקבוצה הינו ללקוחות פרטיים‪ ,‬כנגד כרטיסי אשראי‪,‬‬
‫מזומן‪ ,‬המחאות ותווי קניה‪ .‬תנאי האשראי ללקוחות הינם כמקובל‬
‫בשוק‪ ,‬בהתאם לאמצעי התשלום ולסכום הקניה‪ .‬רוב המכירות הינן‬
‫‪- 28 -‬‬
‫בכרטיסי אשראי ובמזומן‪ .‬ככלל ועל‪-‬פי ניסיון העבר של הקבוצה‪,‬‬
‫חובותיה האבודים והמסופקים של הקבוצה הינם בסכומים לא‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫‪8.13.5‬‬
‫תקופה והיקף ממוצע של ימי אשראי‬
‫לקוחות‬
‫ספקי סחר‬
‫‪8.14‬‬
‫היקף אשראי ממוצע‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫‪730‬‬
‫‪1,792‬‬
‫ממוצע ימי אשראי‬
‫‪21‬‬
‫‪69‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫‪8.14.1‬‬
‫סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית‬
‫על התאגיד‬
‫ככלל‪ ,‬לסניפי החברה‪ ,‬למפעלים ולמרכזים הלוגיסטיים אשר בבעלותה‪,‬‬
‫אין סיכונים סביבתיים‪ ,‬כגון פליטות מסוכנות או שימוש בחומרים‬
‫מסוכנים כהגדרתם בחוק חומרים מסוכנים‪ ,‬התשנ"ג‪ .1993-‬כמו כן‪ ,‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬במפעלי הייצור של גידרון‪ ,‬לא נעשה שימוש בחומרים‬
‫מסוכנים בשלב כלשהו של ייצור המוצרים‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬על מנת לקבל היתרי בניה ורישיונות עסק עבור חנויותיה‪ ,‬על‬
‫הקבוצה לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬משרד הבריאות ומחלקת התברואה‬
‫של הרשות המקומית‪ ,‬וכן בדרישות החקיקה וחוקי העזר‪ ,‬ובהם‪ :‬פקודת‬
‫בריאות העם‪ ,‬לעניין השפעה על מערכות מי השתייה; פקודת העיריות‬
‫וחוק רישוי עסקים‪ ,‬תשכ"ח‪") 1968-‬חוק רישוי עסקים"(‪ ,‬בכל הקשור‬
‫לפינוי אשפה; וחוק המיחזור בכל הנוגע לדחסני קרטונים‪ .‬פעילות‬
‫הקבוצה מושפעת גם מחוקי עזר עירוניים בנושא שמירת התברואה‬
‫בחנויות‪.‬‬
‫כל סניף חדש של הקבוצה מצויד מראש בכל המתקנים הנדרשים‬
‫לשמירה על דרישות איכות הסביבה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעת שדרוג סניפים‬
‫מותאמות המערכות לדרישות משרד הבריאות והמשרד להגנת הסביבה‪.‬‬
‫‪8.14.2‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‬
‫בשנת ‪ 2008‬הוקם בחברה פורום פנימי חוצה ארגון בנושא איכות‬
‫הסביבה‪ ,‬המתכנס על בסיס קבוע‪ ,‬ובוחן ומלווה את כל הפרויקטים‬
‫בחברה הקשורים להגנת הסביבה הן בתחום התשתיות והן בתחום‬
‫פעילות סביבתית קהילתית‪.‬‬
‫החברה נוקטת פעולות שונות לשמירה על איכות הסביבה‪ ,‬להפחתת‬
‫זיהומים‪ ,‬להגברת המודעות בקרב עובדיה ולקוחותיה וביניהן‪ :‬פינוי‬
‫תרופות פגות תוקף מבתי המרקחת שבחלק מסניפיה‪ ,‬על‪-‬ידי חברה‬
‫חיצונית ובהתאם לתקנים;‬
‫‪ ‬טיפול בפסולת – הגברת פעולות איסוף קרטונים ונייר בסניפי החברה‬
‫‪- 29 -‬‬
‫לצורך מיחזורם על‪-‬ידי חברה חיצונית;‬
‫‪ ‬טיפול בפסולת – הרצת פיילוט לאיסוף ניילונים נצמדים ולהפרדה‬
‫במקור של פסולת רטובה המתאימה לתהליך הקומפוסטציה;‬
‫‪ ‬החלפה ושידרוג רכיבי מערכות תאורה ומיזוג לרכיבים חסכוניים‬
‫באנרגיה;‬
‫‪ ‬הפחתת זיהום כימי מתוצרת חקלאית‪ :‬על מנת להביא לשיפור‬
‫האיכות והטריות של תוצרת חקלאית הנמכרת בסניפיה ולהפחתת‬
‫השימוש בחומרי הדברה‪ ,‬הובילה הקבוצה מהלך של "יותר בקרה‬
‫פחות הדברה"‪ ,‬אשר מטרתו ייצור מערך בקרה על הגידול‪ ,‬האיסוף‬
‫והאחסון של התוצרת החקלאית המסופקת לקבוצה על‪-‬ידי‬
‫החקלאים השונים‪.‬‬
‫‪ ‬עידוד מעבר משקית אריזה מניילון ל"סל ירוק" רב פעמי והפחתת‬
‫השימוש בשקיות ניילון על‪-‬ידי התקנת מתקנים אוטומטים לחלוקת‬
‫שקיות;‬
‫‪ ‬איסוף והעברה למיחזור של מיכלי משקה על‪-‬פי הוראות חוק‬
‫הפיקדון על מכלי משקה‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬
‫‪ ‬פיתוח מוצרים "ירוקים"‪ ,‬כגון שקיות מתכלות‪ ,‬במסגרת פיתוח‬
‫מוצרי המותג הפרטי;‬
‫‪ ‬החלפה מדורגת של הגז הנמצא במערכות הקירור של הסניפים‪ ,‬מגז‬
‫פריאון לגז "ירוק";‬
‫‪ ‬הרצת פיילוט על החלפת חומרים לניקוי הסניפים במים חומציים‬
‫ובסיסים‪.‬‬
‫‪8.15‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫להלן פרטים אודות הוראות חקיקה ותקינה עיקריות החלות על החברה‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬במסגרת פעילותה עומדת החברה‪ ,‬ככלל‪ ,‬במגבלות הוראות החקיקה‬
‫והתקינה העיקריות כאמור‪.‬‬
‫]א[‬
‫כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים‬
‫חבות מוצר – הקבוצה משווקת מוצרים שונים‪ ,‬לרבות מוצרי מזון‬
‫ומוצרים היגייניים‪ ,‬שהינם בעלי רגישות מיוחדת בכל הנוגע לבריאות‬
‫הצרכנים‪ ,‬ולכן כפופה לחקיקה ולפיקוח בנושא זה‪ ,‬לרבות להוראות משרד‬
‫הבריאות המתייחסות לייבוא ומכירת מוצרי מזון וקוסמטיקה וכן לעניין‬
‫פיקוח וטרינר עירוני לעניין שיווק בשר‪ .‬חוקים ותקנות רבים מסדירים את‬
‫זכויותיהם של ניזוק או של קבוצת ניזוקים שנגרם להם נזק כתוצאה‬
‫ממוצר המיוצר‪ ,‬מורכב‪ ,‬מאוחסן‪ ,‬משווק או נמכר על‪-‬ידי הקבוצה‪ .‬כך‬
‫למשל‪ ,‬חוק האחריות למוצרים פגומים‪ ,‬התש"ם‪ ,1980-‬קובע את אחריותה‬
‫של חברה אשר עוסקת למטרות מסחריות בייצור מוצרים או בהרכבתם‪,‬‬
‫לרבות חברה המציגה את עצמה כיצרן של מוצר‪.‬‬
‫‪- 30 -‬‬
‫חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪") 1981-‬חוק הגנת הצרכן"( – הוראות שונות‬
‫בחוק הגנת הצרכן נוגעות במישרין לפעילותה של הקבוצה בתחום‬
‫הקמעונאות‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות בדבר איסור הטעיית צרכנים‬
‫והוראות בדבר סימון טובין והצגת מחירים‪ .‬הקבוצה מקפידה על יישום‬
‫הוראות החוק באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים למניעת‬
‫תקלות‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬ביולי ‪ ,2008‬תוקן חוק הגנת הצרכן באופן בו עוסקים אשר‬
‫מפרסמים מבצע על שירותים ומוצרים יחויבו לפרסם גם את המספר‬
‫המזערי של הפריטים הנמצאים במלאי והמוצעים במכירה מיוחדת‪.‬‬
‫התיקון נכנס לתוקפו ביום ‪ 1‬בינואר ‪.2009‬‬
‫ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2008‬פורסמו תקנות הגנת הצרכן )מחיר ליחידת מידה(‪,‬‬
‫התשס"ח‪ ,2008-‬אשר החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2009‬מחייבות את הקבוצה‬
‫לציין מחיר ליחידת מידה )קילוגרם‪ ,‬ליטר‪ ,‬מטר וכדומה( על חלק‬
‫ממוצריה‪ ,‬לרבות‪ ,‬מוצרים הנמכרים בתפזורת ו‪/‬או טובין ארוזים מראש‪,‬‬
‫שלפי חיקוק או תקן רשמי‪ ,‬חובה לציין על גביהם את כמותם‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בדצמבר ‪ ,2010‬נכנסו לתוקפן תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(‪,‬‬
‫תשע"א‪ ,2010-‬הקובעות כי צרכן רשאי לבטל הסכם לרכישות טובין‬
‫המפורטים בתקנות האמורות ולקבל את מלוא התמורה ששילם )כפוף‬
‫לסייגים בתקנות האמורות(‪ ,‬בתנאי שיחזירם לעוסק והטובין לא נפגמו ולא‬
‫נעשה בהם שימוש בידי הצרכן הרוכש‪ .‬יצוין כי זכות הביטול הקבועה‬
‫בתקנות לא תחול לגבי טובין מסוימים‪ ,‬ובהם מוצרי מזון‪ ,‬והיא חלה רק‬
‫לגבי טובין שמחירם עולה על ‪ 50‬ש"ח‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אין בתיקונים האמורים כדי להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על‬
‫תוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫להלן יפורטו הצעות חוק פרטיות לתיקון חוק הגנת הצרכן העשויות להיות‪,‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬רלוונטיות לפעילותה‪:‬‬
‫ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪ ,2009‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הגנת הצרכן‬
‫)תיקון – מכירת מספר מוצרים באריזה אחת(‪ ,‬התש"ע‪ 2009-‬ובה מוצע‬
‫לאסור על עוסק להציע‪ ,‬להציג או למכור טובין באריזה שבה יותר ממוצר‬
‫אחד‪ ,‬אלא אם כן נתן אפשרות לצרכן לרכוש את אותו המוצר גם כמוצר‬
‫בודד‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2009‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הגנת הצרכן‬
‫)תיקון – תווי קניה(‪ ,‬התשס"ט‪ 18,2009-‬שמטרתה לאסור על עוסק להגביל‬
‫מועד מימוש של תווי קניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬במרס ‪ ,2010‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הגנת הצרכן‬
‫)תיקון – פרסומת למזון המכוונת לקטינים(‪ ,‬התש"ע‪ 19,2010-‬שמטרתה‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫ביום ‪ 16‬ביוני ‪ ,2008‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הגנת הצרכן )תיקון – תווי קניה(‪ ,‬התשס"ח‪,2008-‬‬
‫הזהה להצעת החוק האמורה‪.‬‬
‫הצעות חוק דומות נוספות הונחו על שולחן הכנסת השש עשרה‪ ,‬השבע עשרה והשמונה עשרה‪.‬‬
‫‪- 31 -‬‬
‫לקבוע כללים לפרסומות של מזון ומשקאות לקטינים‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אין בהצעות החוק האמורות‪ ,‬בנוסחן הנוכחי ואם וככל‬
‫שתתקבלנה‪ ,‬כדי להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫חוק הפיקדון על מכלי משקה‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬
‫מאחר שהקבוצה משווקת בסניפיה מכלי משקה‪ ,‬היא נדרשת לעמוד‬
‫בהוראות חוק הפיקדון על מכלי משקה‪ ,‬התשנ"ט‪ .1999-‬הקבוצה מקפידה‬
‫לעמוד בדרישות חוק זה‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2010‬התקבל בכנסת תיקון לחוק‬
‫האמור שעניינו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הרחבת תחולתו על מכלי משקה נוספים‪ ,‬חיוב‬
‫כל בתי העסק המוכרים מכלי משקה לקבל בחזרה מיכלים ריקים והשבת‬
‫הפיקדון בגינם )כאשר אין חובה לקבל יותר מ‪ 50-‬מכלי משקה ליום‬
‫לאדם(‪ ,‬הגברת החובה לגבות פיקדון בגין מיכלי המשקה‪ ,‬עדכון סכום‬
‫הפיקדון מ‪ 25-‬ל‪ 30-‬אגורות והגברת חובות המוטלים על יצרני ויבואני‬
‫משקאות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס למחזור ואיסוף מיכלים וקביעת יעדי איסוף‬
‫מכלים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬לא תהיה לחקיקה האמורה השפעה מהותית על‬
‫פעילותה של החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫חוק העסקת עובדים על‪-‬ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו‪") 1996-‬חוק עובדי‬
‫כוח אדם"(‬
‫בשנת ‪ 2007‬נכנס לתוקפו סעיף ‪12‬א' לחוק עובדי כוח אדם‪ ,‬הקובע כי החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬ייחשב עובדו של קבלן כוח אדם כעובד המעסיק‬
‫בפועל‪ ,‬שאצלו הוא מועסק‪ ,‬בתום תשעה חודשי עבודה רצופים של העסקה‪,‬‬
‫כפוף למקרים חריגים‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקופת עבודתו באמצעות קבלן כוח האדם‬
‫במהלך תשעת החודשים‪ ,‬תיחשב כוותק לצורך צבירת זכויותיו‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי במקרים חריגים ניתן יהיה להאריך תקופה זו עד חמישה עשר‬
‫חדשים )קרי‪ ,‬בשישה חדשים נוספים(‪ ,‬לאחר שיתקבל אישור לכך מידי שר‬
‫התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי על‪-‬פי החוק‪ ,‬הוראות סעיף‬
‫‪12‬א' לא יחולו על עובדים של קבלן כוח אדם‪ ,‬אשר מועסקים אצל מעסיק‬
‫בפועל בתפקידי מחשוב‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אין בחקיקה זו כדי להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה‬
‫הכספיות‪.‬‬
‫חוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪1963-‬‬
‫בהתאם לחוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪ ,1963-‬ניתוק יחסי עובד מעביד‬
‫לתקופה שאינה עולה על שישה חודשים אינו מנתק את הוותק לצורך‬
‫חישוב פיצויי פיטורים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬עובד שסיים עבודתו‪ ,‬קיבל פיצויי‬
‫פיטורים וחזר למקום העבודה לפני חלוף שישה חודשים – זכאי היה‬
‫לחישוב פיצויי הפיטורים בתום תקופת עבודתו )השניה( לפי שכרו האחרון‬
‫)בתום התקופה השניה( במכפלת תקופת עבודתו )החל מיום עבודתו‬
‫הראשון בתקופה הראשונה( תוך הפחתת סכום הפיצויים אותם קיבל בתום‬
‫תקופת עבודתו הראשונה‪.‬‬
‫‪- 32 -‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביום ‪ 9‬ביולי ‪ 2008‬פורסמה הצעת חוק פיצויי‬
‫פיטורים )תיקון מס' ‪) (24‬הזכות למענק סיום יחסי עובד ומעביד(‪,‬‬
‫התשס"ח‪ .2008-‬על‪-‬פי הצעת החוק האמורה מי שעבד לפחות שלוש שנים‬
‫ברציפות אצל מעביד אחד או במקום עבודה אחד‪ ,‬ויחסי עובד מעביד‬
‫הסתיימו לא בשל פיטוריו‪ ,‬יהא זכאי לקבל ממעבידו מענק סיום יחסי עובד‬
‫ומעביד )גם אם לא פוטר(‪ .‬סכום המענק יהיה שווה לסכום פיצויי‬
‫הפיטורים שהיו משולמים לעובד אילו היה מפוטר באותו מועד‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬ביוני ‪ 2009‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פיצויי‪-‬פיטורים‬
‫)תיקון – מניעת פיטורים מחזוריים(‪ ,‬תשס"ט‪ 20,2009-‬שמטרתה למנוע‬
‫העסקת עובדים לתקופה קצובה באורח מחזורי‪ .‬הצעת החוק מגדירה‬
‫"עובד מחזורי" כמי שעבד עד שמונה חודשים רצופים בשנה אחת‪ ,‬שבהם‬
‫עבד לפחות ‪ 120‬יום‪ .‬מוצע לקבוע כי עובד מחזורי שעבד על‪-‬פי התקשרות‬
‫לתקופה קצובה‪ ,‬שתי תקופות קצובות בשתי שנים רצופות יהא זכאי לקבל‬
‫ממעבידו פיצויי פיטורים‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ ,2010‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פיצויי‬
‫פיטורים )תיקון – זכאות לפיצויים החל מיום העבודה הראשון(‪ ,‬תש"ע‪-‬‬
‫‪ ,2010‬המציעה לקבוע כי עובד זכאי לקבל ממעבידו שפיטרו פיצויים בעבור‬
‫התקופה בה היה מועסק אצלו‪ ,‬וזאת החל מיום עבודתו הראשון‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אין בחקיקה האמורה או בהצעות החוק האמורות‬
‫)בנוסחן הנוכחי ואם וככל שתתקבלנה(‪ ,‬כדי להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על‬
‫תוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫חוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪1987-‬‬
‫שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר המינימום‪ ,‬אשר נקבע על‪-‬פי‬
‫חוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪") 1987-‬חוק שכר מינימום"(‪ .‬ככלל‪ ,‬עליה של‬
‫‪ 1%‬בשכר המינימום עלולה להגדיל את הוצאות השכר של החברה בכ‪6-‬‬
‫מיליון ש"ח לשנה )בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר‬
‫מינימום נכון למועד הדוח(‪ .‬במהלך השנים ‪ 2008-2010‬נקטה החברה‬
‫באמצעי התייעלות לצורך צמצום הוצאות השכר והקטנת היקף שעות‬
‫העבודה‪ .‬החברה בוחנת באופן שוטף את האפשרויות העומדות בפניה לשם‬
‫הקטנת הוצאותיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬לחודש ינואר ‪ ,2011‬נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר‬
‫המינימום במשק הישראלי בין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים‬
‫בשם הארגונים הכלכליים והסתדרות העובדים הכללית החדשה‪ ,‬האגף‬
‫לאיגוד מקצועי‪ ,‬יחידותיה ושלוחותיה‪ .‬בהתאם להסכם קיבוצי זה‪ ,‬החל‬
‫מיום ‪ - 1.7.2011‬יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של ‪ 4,100‬ש"ח‪,‬‬
‫והחל מיום ‪ - 1.10.2012‬יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של ‪4,300‬‬
‫ש"ח‪ .‬מובהר‪ ,‬כי הסכם זה ייכנס לתוקף עם תיקון חוק שכר מינימום או‬
‫עם הוצאת צו הרחבה המחיל את הוראותיו על כל העובדים והמעבידים‬
‫‪20‬‬
‫הצעות חוק זהות הונחו על שולחן הכנסת השש עשרה‪ ,‬השבע עשרה והשמונה עשרה‪.‬‬
‫‪- 33 -‬‬
‫במשק הישראלי‪ ,‬לפי המוקדם מביניהם‪ .‬למועד הדוח ולמיטב ידיעת‬
‫החברה‪ ,‬הסכם קיבוצי זה טרם נכנס לתוקף‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬אם וככל‬
‫שהסכם זה ייכנס לתוקף כאמור‪ ,‬הוא יקבל ביטוי חלקי בשנים ‪2011-2012‬‬
‫וביטוי מלא בדוחות הכספיים רק בשנת ‪.2013‬‬
‫קטיף – בהתאם לסעיף ‪12‬א)א( לכללי המועצה לייצור ולשיווק של ירקות‬
‫)רישום ירקות והובלתם(‪ ,‬תשכ"ז‪ ,1967-‬משווק קמעונאי לא ירכוש ולא‬
‫יקבל ירקות‪ ,‬אלא ממשווק סיטונאי‪ .‬לפיכך‪ ,‬רכישות פירות וירקות של‬
‫החברה נעשות באמצעות חברת הבת קטיף בע"מ‪ ,‬המחזיקה ברישיון‬
‫למסחר סיטונאי‪.‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בועדת הכספים של הכנסת נדון‬
‫לאחרונה תיקון מוצע לסעיף ‪ (4)3‬לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪-‬‬
‫‪") 1988‬חוק ההגבלים"(‪ ,‬אשר הוצע כתיקון עקיף במסגרת הצעת חוק‬
‫המדיניות הכלכלית לשנים ‪ 2011‬ו‪) 2012 -‬תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א –‬
‫‪ .2010‬התיקון המוצע‪ ,‬קובע כי הפטור הקבוע בסעיף זה‪ ,‬ואשר מוציא‬
‫מתחולת חוק ההגבלים‪ ,‬הסדר שכל כבילותיו נוגעות לגידול ושיווק של‬
‫תוצרת חקלאית‪ ,‬לא יחול על משווק סיטונאי אם בעל שליטה או בעל עניין‬
‫בו‪ ,‬הוא משווק קמעונאי של תוצרת חקלאית‪ ,‬כדוגמת החברה‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬הוחלט על‪-‬ידי ועדת הכספים לפצל את התיקון האמור מחוק‬
‫המדיניות הכלכלית ולהגישו כהצעת חוק נפרדת של חוק ההגבלים‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אם וככל שתתקבל הצעת התיקון האמורה לחוק‬
‫ההגבלים בנוסחה הנוכחי‪ ,‬לא תהיה לחקיקה האמורה השפעה מהותית על‬
‫פעילותה של החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫תקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות לשירות(‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2008‬פורסמה טיוטת תקנות שוויון‬
‫זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות לשירות(‪ ,‬התשס"ח‪2008-‬‬
‫)נכון למועד הדוח טרם אושרה(‪ .‬התקנות בנוסחן המוצע‪ ,‬מטילות חובה על‬
‫אחראים להספקת שירות ציבורי לבצע התאמות נגישות לשירות ללא‬
‫דרישת תשלום עבור ההתאמות‪ .‬על‪-‬פי חוק שוויון זכויות לאנשים עם‬
‫מוגבלות‪ ,‬תשנ"ח‪ ,1998-‬סופרמרקטים ומרכולים נחשבים למקומות‬
‫ציבוריים‪ .‬טיוטת התקנות מצויה בדיונים בועדת העבודה‪ ,‬הרווחה‬
‫והבריאות של הכנסת‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬אם וככל שתתקבל הצעת החוק‬
‫בנוסחה הנוכחי‪ ,‬לא תהיה לחקיקה האמורה השפעה מהותית על פעילותה‬
‫של החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫תקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות למקום‬
‫ציבורי שהוא בניין קיים(‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2009‬פורסמה טיוטת תקנות שוויון‬
‫זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות למקום ציבורי שהוא בנין‬
‫קיים(‪ ,‬התשס"ז‪ 2007-‬שעניינן הטלת חובה על הבעלים ו‪/‬או מחזיקים‬
‫)לרבות שוכרים( בבנין אשר ניתן בו שירות ציבורי לבצע התאמות לנגישות‬
‫לשירות ללא דרישת תשלום עבור ההתאמות האמורות‪ .‬על‪-‬פי חוק שוויון‬
‫‪- 34 -‬‬
‫זכויות לאנשים עם מוגבלות‪ ,‬תשנ"ח‪ ,1998-‬סופרמרקטים ומרכולים‬
‫נחשבים למקומות ציבוריים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טיוטת התקנות אושרה‬
‫בועדת העבודה‪ ,‬הרווחה והבריאות של הכנסת אך טרם פורסמה ברשומות‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אם וככל שתתקבל הצעת החקיקה בנוסחה הנוכחי‪ ,‬לא‬
‫תהיה לחקיקה האמורה השפעה מהותית על פעילותה של החברה‬
‫ותוצאותיה‪.‬‬
‫הגבלת מכירת משקאות משכרים‬
‫ביום ‪ 29‬ביולי ‪ ,2010‬פורסמה הוראת שעה בדבר איסור מכירת משקאות‬
‫משכרים במסגרת חוק רישוי עסקים תשכ"ח– ‪ .1968‬הוראת השעה נכנסה‬
‫לתוקפה ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ 2010‬והיא בתוקף עד שנת ‪ .2013‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬אין בחקיקה זו כדי להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה‬
‫הכספיות‪.‬‬
‫הפחתת השימוש בשקיות פלסטיק‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביום ‪ 28‬ביולי ‪ ,2008‬פורסמה הצעת חוק הפחתת‬
‫השימוש בשקיות פלסטיק‪ ,‬התשס"ח‪ .2008-‬מטרת החוק היא להפחית‬
‫באופן משמעותי את השימוש בשקיות פלסטיק ולהגביר את השימוש‬
‫בשקיות מתכלות או בשקיות לשימוש רב פעמי בקרב הציבור הרחב‪ ,‬לשם‬
‫מניעת מפגעים סביבתיים הנגרמים משקיות פלסטיק‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬
‫אם וככל שתתקבל הצעת החוק בנוסחה הנוכחי‪ ,‬לא תהיה לחקיקה‬
‫האמורה השפעה מהותית על פעילותה של החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫כחלק מהמהלך להפחתת השימוש בשקיות פלסטיק וביוזמת המשרד‬
‫להגנת הסביבה‪ ,‬אושר בחודש יוני ‪ 2010‬תקן ישראלי ת"י ‪ – 6049‬שקיות‬
‫נשיאה‪ ,‬החל על שקיות נשיאה שמידותיהן לפחות ‪ 20*35‬ס"מ‪ ,‬כאשר התקן‬
‫קובע מפרט לשקיות נשיאה לשימוש רב פעמי‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪,‬‬
‫נעשתה פנייה מאת השר להגנת הסביבה אל שר התעשייה‪ ,‬המסחר‬
‫והתעסוקה‪ ,‬בבקשה כי התקן הנ"ל יוכר כתקן רשמי‪.‬‬
‫הפחתת פסולת אריזות ומחזורה‬
‫בחודש יוני ‪ 2009‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הפחתת פסולת‬
‫אריזות ומחזורה‪ ,‬התשס"ט‪ 21.2009-‬בהתאם למצוין בה‪ ,‬מטרת ההצעה‬
‫הינה למנוע ולצמצם היווצרות של פסולת אריזות‪ ,‬להגביל את השימוש‬
‫במתכות כבדות באריזות‪ ,‬לעודד שימוש חוזר באריזות ומחזור אריזות‬
‫ופסולת אריזות ושימוש בחומרים ממוחזרים מפסולת אריזות‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬אם וככל שתתקבל הצעת החוק בנוסחה הנוכחי‪ ,‬לא תהיה‬
‫לחקיקה האמורה השפעה מהותית על פעילותה של החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 18‬בינואר ‪ ,2011‬הכנסת אישרה בקריאה שנייה ושלישית את‬
‫החוק להסדרת הטיפול באריזות‪ ,‬התשע"א‪ 2010-‬שתחילתו‪ ,‬כפוף לסייגים‬
‫הקבועים בחוק האמור‪ ,‬מיום ‪ 1‬במרס ‪ .2011‬החוק קובע הסדרים לעניין‬
‫‪21‬‬
‫הצעות חוק דומות נוספות הונחו על שולחן הכנסת השבע עשרה והשמונה עשרה‪.‬‬
‫‪- 35 -‬‬
‫ייצור אריזות וטיפול בפסולת אריזות‪ ,‬שנועדו לצמצם את כמות פסולת‬
‫האריזות‪ ,‬למנוע הטמנתה ולעודד שימוש חוזר באריזות‪ .‬להערכת החברה‬
‫לא תהיה לחקיקה זו השפעה מהותית על פעילותה של החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫הצעת חוק הפחתת פסולת אלקטרונית ומחזורה‪ ,‬התשע"א‪2010-‬‬
‫מטרתו של החוק הינה למנוע ולצמצם היווצרות פסולת אלקטרונית‪ ,‬לעודד‬
‫שימוש חוזר בפסולת אלקטרונית‪ ,‬מחזור מכשירים אלקטרונים ופסולת‬
‫אלקטרונית וייצור מוצרים אלקטרונים אשר פגיעתם בסביבה מזערית‪.‬‬
‫להערכת החברה לא תהיה לחקיקה זו השפעה מהותית על פעילותה של‬
‫החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫המידע בס"ק ]א[ לעיל‪ ,‬בדבר השלכות אפשריות של חקיקה וחקיקה‬
‫בתהליך על החברה‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫מידע זה נסמך על פרסומים שונים לא רשמיים ומידע שהגיע לידי החברה‬
‫ועל נוסחם של חוקים ו‪/‬או טיוטות חוקים‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ .‬השלכות‬
‫החקיקה בפועל עשויות להיות שונות ואף שונות באופן מהותי מזה שנחזה‬
‫כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים שבהם הינם קיומן של‬
‫עלויות נוספות שיידרשו לצורך יישום החקיקה‪ ,‬אי היערכות ראויה או‬
‫מספקת של ספקי החברה לתיקוני החקיקה הרלוונטיים‪ ,‬לרבות בקשר‬
‫עם ייצור המותג הפרטי‪ ,‬שינויים בתוכן החקיקה‪ ,‬בהיקפה ו‪/‬או במועד‬
‫יישומה לעומת זה הידוע לחברה במועד הדוח‪ ,‬אי אישורם של דברי‬
‫החקיקה האמורים או אי אישורם במתכונת האמורה לעיל‪.‬‬
‫]ב[‬
‫פיקוח על מחירים על‪-‬פי חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‬
‫חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬התשנ"ו‪") 1996-‬חוק פיקוח על‬
‫מחירי מצרכים ושירותים"( ‪ -‬בחנויות הקבוצה נמכרים מצרכים שונים‬
‫הנתונים לפיקוח על‪-‬פי חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬ומכאן‬
‫שלגבי חלקם נתונה הקבוצה למגבלה של מחירי מקסימום לעניין תמחור‬
‫מוצריה‪ ,‬בעיקר בתחום מוצרי המזון הבסיסיים‪ .‬בהתאם לקבוע בחוק זה‬
‫צרכן או ארגון צרכנים רשאי לתבוע‪ ,‬בשם קבוצת צרכנים‪ ,‬תביעה ייצוגית‬
‫בגין נזקים הנגרמים להם בשל העילות הקבועות באותו חוק‪ .‬לעניין זה‬
‫ראה גם גורם סיכון "הליכים משפטיים מהותיים" בסעיף ‪ 13.17‬לדוח‪ .‬כ‪-‬‬
‫‪ 4%‬ממכירות החברה מקורם במוצרים הנתונים לפיקוח כאמור‪.‬‬
‫]ג[‬
‫רישיונות עסק‬
‫הפעלת כל אחת מחנויות הקבוצה טעונה קבלת רישיון עסק כקבוע בצו‬
‫רישוי עסקים )עסקים טעוני רישיון(‪ ,‬התשנ"ה‪ .1995-‬עם פתיחתה של חנות‬
‫חדשה מוגשת על‪-‬ידי הקבוצה בקשה לרישיון עסק בהתאם למאפיינים‬
‫הנגזרים מהפריטים הנמכרים בחנות‪ .‬במרבית המקרים מתקבל רישיון‬
‫זמני ו‪/‬או רישיון מותנה בתנאים‪ ,‬אשר לאחר שנה מחליף אותו רישיון עסק‬
‫קבוע‪ .‬פריטים מסוימים ברישיון העסק הינם פריטים מתחדשים‪.‬‬
‫חוק רישוי עסקים‪ ,‬קובע סנקציות פליליות כלפי אדם ו‪/‬או תאגיד שעסק‬
‫ללא רישיון בעסק טעון רישיון‪ .‬כמו כן‪ ,‬רשאי בית המשפט לצוות על‬
‫‪- 36 -‬‬
‫הפסקת העיסוק בעסק‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קיימים ‪ 2‬סניפים של הקבוצה‪ ,‬שלגביהם מתנהלים‬
‫הליכים משפטיים בענייני רישוי עסקים‪ ,‬וזאת כנגד הקבוצה ומנהלים בה‪.‬‬
‫הקבוצה פועלת‪ ,‬בתיאום עם הרשויות‪ ,‬לצורך השלמת התנאים הדרושים‬
‫להסדרת רישיון העסק לסניפים הנ"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת הקבוצה לחידוש‬
‫רישיונות עסק לכלל החנויות באופן שוטף‪ .‬החברה מעריכה‪ ,‬כי פעילותה לא‬
‫תושפע באופן מהותי מהיעדר זמני של רישיון עסק בסניפים הנ"ל וכי סגירת‬
‫אלו מבין הסניפים האמורים‪ ,‬אם תתרחש‪ ,‬לא תפגע באופן מהותי בפעילות‬
‫החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי הנחיות שונות של משטרת ישראל‪ ,‬ביחס לאבטחת בתי עסק‪,‬‬
‫המתפרסמות מעת לעת‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקיים אמצעי פיקוח ובקרה שונים‬
‫בחנויותיה על מנת למנוע פיגועי פעילות חבלנית עוינת‪ .‬כמו כן‪ ,‬נדרשת‬
‫הקבוצה לקבלת אישורים שונים לעניין בטיחות כיבוי אש‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬היא פועלת לקיום הדרישות האמורות וכן מקיימת את‬
‫אמצעי הפיקוח והבקרה הנדרשים כאמור‪.‬‬
‫רישיונות להפעלת בתי מרקחת‬
‫הקבוצה מפעילה ‪ 18‬בתי מרקחת בתוך חנויותיה‪ .‬על‪-‬פי הקבוע בפקודת‬
‫הרוקחים ]נוסח חדש[‪ ,‬תשמ"א‪") 1981-‬פקודת הרוקחים"(‪ ,‬כל בית מרקחת‬
‫יהיה מסור לניהולו המקצועי ולפיקוחו של רוקח אחראי שקיבל לכך אישור‬
‫מאת הרוקח המחוזי‪ .‬כמו כן‪ ,‬על‪-‬פי פקודת הרוקחים‪ ,‬לא יעסוק אדם‬
‫ברוקחות ולא ישמש כעוזר רוקח‪ ,‬אלא אם ניתן לו רישיון לפי פקודת‬
‫הרוקחים‪ .‬הקבוצה מעסיקה‪ ,‬במסגרת בתי המרקחת אותם היא מפעילה‪,‬‬
‫רוקחים ועוזרי רוקחים אשר כולם בעלי רישיון כנדרש על‪-‬פי פקודת‬
‫הרוקחים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בבתי המרקחת שבחנויות הקבוצה ממונה רוקח אחראי‬
‫שקיבל לכך אישור מאת הרוקח המחוזי‪ .‬האישורים‪ ,‬כאמור‪ ,‬ניתנים‬
‫לתקופות מוגבלות‪ ,‬כאשר עם החלפת הרוקח האחראי או לקראת סיומן של‬
‫התקופות‪ ,‬פועלת הקבוצה להארכת תוקף האישורים האמורים‪.‬‬
‫בפקודת הרוקחים ובתקנות הרוקחים השונות נקבעו גם הוראות לעניין‬
‫הליכות העיסוק בבית מרקחת‪ ,‬אחזקת רעלים רפואיים‪ ,‬שיווק סמי מרפא‬
‫ותכשירים‪ ,‬ניפוקם והפיקוח עליהם‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בתי המרקחת‬
‫שבהפעלת הקבוצה מקיימים אחר ההנחיות שנקבעו בפקודת הרוקחים‬
‫ובתקנות הרוקחים‪ ,‬כאמור‪ ,‬ואחר הנהלים המתפרסמים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בקשר‬
‫לניהול והפעלת בתי מרקחת‪.‬‬
‫]ד[‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫]‪[1‬‬
‫להוראות חוק ההגבלים השלכה על פעילותה של הקבוצה‪ ,‬בעיקר‬
‫בעניין האפשרות לבצע רכישות עתידיות של פעילויות בתחום‬
‫הקמעונאות‪ ,‬אשר עלולה לדרוש את אישור מערך ההגבלים‬
‫העסקיים ובעניין הסדרי הסחר של שופרסל עם ספקיה‪ .‬נכון למועד‬
‫‪- 37 -‬‬
‫הדוח‪ ,‬בהתחשב במבנה שוק הקמעונאות ובמגבלות החלות על‪-‬פי‬
‫דין על החברה‪ ,‬צמיחת החברה באמצעות רכישת גורם משמעותי‬
‫בשוק הקמעונאות הינה‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬אפשרות בעלת סיכויי‬
‫התממשות קטנים‪.‬‬
‫]‪[2‬‬
‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ ,2005‬פרסם הממונה מסמך עמדה המפרט את‬
‫עמדתו בעניין הסדרי סחר בין ספקים דומיננטיים ורשתות‬
‫קמעונאיות ובהן שופרסל )"מסמך העמדה"(‪ .‬במסמך העמדה גילה‬
‫הממונה דעתו באשר לנוהגים מסחריים שונים שנהגו לדבריו בין‬
‫ספקים ורשתות קמעונאיות‪ ,‬ואשר לדעתו הינם אסורים על‪-‬פי חוק‬
‫ההגבלים‪ .‬בין אלה‪ ,‬רכישה של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים‪,‬‬
‫ניהול קטגוריה של רשת בידי ספק‪ ,‬סדרנות של מדפי הרשת בידי‬
‫ספק ומבצעים בלעדיים‪.‬‬
‫בהמשך לפרסום מסמך העמדה‪ ,‬ביום ‪ 2‬באוגוסט ‪ ,2006‬נתן בית‬
‫הדין להגבלים עסקיים תוקף של צו מוסכם להסכמה בין הממונה‬
‫לבין מספר ספקי מזון דומיננטיים‪ ,‬העוסק במרבית הנושאים‬
‫המופיעים במסמך העמדה‪ .‬על‪-‬פי צו זה מוטלות על ספקי המזון‪,‬‬
‫אשר הם צד לצו זה‪ ,‬מגבלות בהתקשרויות עם שופרסל ועם רבוע‬
‫כחול‪.‬‬
‫הצו מטיל מגבלות ואיסורים בשורה של הסדרים ונוהגים בין‬
‫רשתות השיווק והספקים‪ ,‬בנוגע לצמצום מספר הספקים‪ ,‬לרכישה‬
‫של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים‪ ,‬לניהול קטגוריה של רשת בידי‬
‫ספק‪ ,‬לסדרנות של מדפי הרשת בידי ספק‪ ,‬לבונוסים והטבות עבור‬
‫השגת יעדי מכירות‪ ,‬לקביעת נתחי שוק‪ ,‬לבלעדיות במבצעים‬
‫ולהכתבת מחירים בידי הספקים‪.‬‬
‫לגבי ניהול קטגוריה נקבע‪ ,‬כי ניתן לפנות בבקשת פטור בהתאם‬
‫לנסיבות‪ .‬לגבי סדרנות נקבע‪ ,‬כי יש לפעול להפסקת הפרקטיקה‬
‫הקיימת וניתנה ארכה של שלושים חודשים‪ ,‬מיום כניסת הצו‬
‫המוסכם לתוקף‪ ,‬בהם לא ינקוט הממונה צעדי אכיפה בעניין‪,‬‬
‫ובתנאי שהסדרי הסדרנות יעמדו בשורה של תנאים הקבועים בצו‪.‬‬
‫שופרסל איננה צד לצו המוסכם‪ ,‬והוא אינו חל במערכת היחסים‬
‫שבין הספקים הדומיננטיים ובין רשתות שיווק ומרכולים אחרים‪.‬‬
‫שופרסל הגישה לממונה את התנגדותה לאישור הצו במתכונתו‬
‫הנוכחית‪ ,‬אך זו נדחתה‪.‬‬
‫על‪-‬פי נוסח הצו הקיים‪ ,‬בתום תקופת ההיתר הקבועה בצו‪ ,‬לא‬
‫תהיה רשת שיווק קשורה בהסדר עם ספק דומיננטי לסידור‬
‫המדפים בקטגוריה בה פועל אותו ספק‪ ,‬וממועד זה יעשה סידור‬
‫המדפים על‪-‬ידי עובדי הרשת או מי מטעמה‪ ,‬שאינו אדם הקשור‬
‫לספק )"סדרנות עצמית"(‪ .‬ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ ,2009‬קיבל בית הדין‬
‫להגבלים עסקיים את בקשת הממונה להארכת הצו המוסכם‪ ,‬באופן‬
‫שינתן תוקף של צו להסכמה שהושגה בין הממונה לבין הספקים‬
‫‪- 38 -‬‬
‫המאריכה את תוקפו של ההיתר לסדרנות באמצעות ספקים ב‪36-‬‬
‫חודשים נוספים‪ ,‬עד ‪ 2‬בפברואר ‪ .2012‬פרט להארכת מועד זו אין כל‬
‫שינוי בנוסח הצו המוסכם‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה להתחיל במהלך‬
‫של מעבר לניהול וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות החברה‬
‫)להבדיל מסידור על‪-‬ידי ספקים(‪ ,‬כאשר המטרה הינה ניהול מלאי‬
‫המוצרים בסניפי החברה באופן שיגביר את זמינות המוצרים לצרכן‬
‫וישפר את רמת השירות ללקוח‪ .‬על‪-‬פי ההחלטה כאמור‪ ,‬החברה‬
‫החלה במהלך זה‪ ,‬החל מתחילת שנת ‪ ,2010‬באופן הדרגתי בכל‬
‫סניפי החברה ובתחילת חודש נובמבר ‪ 2010‬הושלם המהלך האמור‪,‬‬
‫למעט במחלקות מוצרי החלב והמשקאות הקלים‪ .‬בשנת ‪,2011‬‬
‫מעריכה החברה‪ ,‬כי המהלך האמור יבוא לידי ביטויו באופן מלא‬
‫בכל סניפי החברה‪ .‬כתוצאה מיישום המהלך נוספו יותר מ‪1,000-‬‬
‫משרות נוספות בחברה‪ .‬מהלך זה לא הגדיל באופן מהותי את‬
‫הוצאותיה‪ ,‬מאחר ועלויות בגין יישום המהלך צפויות להיות‬
‫מקוזזות כנגד השתתפות ספקים בעמלות סידור מדף‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫השיקה החברה בשנת ‪ 2009‬פורטל ספקים המקנה לספקים יכולת‬
‫לקבל מידע באופן שוטף אודות פעילותם מול החברה‪.‬‬
‫]‪[3‬‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ ,2005‬פרסם הממונה את החלטתו המאשרת‬
‫בתנאים את מיזוג שופרסל ‪ -‬קלאבמרקט‪ .‬בהחלטה זו‪ ,‬הושתו על‬
‫שופרסל מספר מגבלות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬נאסר על שופרסל לאמץ‬
‫מחירונים היוצרים לרשת הפסד מובהק‪ ,‬אשר אינם מידתיים ואשר‬
‫מטרתם הוצאת מתחרים מן השוק; נאסר על שופרסל להתקשר עם‬
‫ספקיה בהסכמים הכוללים מגבלות שונות על התקשרותם של‬
‫אותם ספקים עם מתחריה של שופרסל; עוד נאסר על שופרסל‬
‫להתערב בתנאים מסחריים הנקבעים בין ספקים ובין מתחריה של‬
‫שופרסל‪.‬‬
‫]‪[4‬‬
‫בחודש פברואר ‪) 2010‬לאחר קיומו של הליך שימוע מקדים(‪ ,‬הוגש‬
‫נגד אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬אלי גידור‪ ,‬סמנכ"ל סחר‬
‫ושיווק של החברה )בסעיף זה – יחד‪" ,‬נושאי המשרה"( והחברה‪,‬‬
‫כתב אישום בבית המשפט המחוזי בירושלים‪ ,‬שעניינו עבירות‪,‬‬
‫לכאורה‪ ,‬לפי סעיפים ‪)2‬א(‪)47 ,4 ,‬א()‪ (1‬ו‪ 48 ,(4)-‬ו‪ 21-‬לחוק‬
‫ההגבלים וכן עבירות לפי סעיפים ‪)23‬א()‪ 25 ,(2‬ו‪)29 -‬ב( לחוק‬
‫העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ ,1977-‬בקשר עם טענות בדבר אי קיום תנאים‬
‫שנקבעו באישור מיזוג החברה עם קלאבמרקט וניסיון לעשיית‬
‫הסדר כובל‪.‬‬
‫אם וככל שבסיומו של ההליך כאמור‪ ,‬אשר אין ביכולתה של‬
‫החברה להעריך מתי יסתיים ומה יהיו תוצאותיו‪ ,‬תימצא החברה‬
‫אשמה באישומים שיטענו נגדה‪ ,‬אזי חשופה החברה לתשלום קנס‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬תשלום סכומי קנס כאמור‪ ,‬לא ישפיעו מהותית‬
‫על החברה‪.‬‬
‫‪- 39 -‬‬
‫ההערכות כאמור הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‬
‫ערך‪ ,‬המבוססות על הוראות הדין בנוסחן במועד הדוח ועל הערכות‬
‫יועציה המשפטיים של החברה‪ .‬אותן הערכות עלולות שלא‬
‫להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪,‬‬
‫מכפי שנצפה‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה משינוי הוראות הדין‬
‫הרלוונטיות לעניין ו‪/‬או מפסיקה תקדימית‪.‬‬
‫]ה[‬
‫]‪[5‬‬
‫לעניין תחולת הפטור החקלאי הקבוע בסעיף ‪ (4)3‬לחוק ההגבלים‬
‫על הסדרים להם חברת קטיף בע"מ הינה צד‪ ,‬ראה סעיף ‪]8.15‬א[‬
‫לדוח‪.‬‬
‫]‪[6‬‬
‫לעניין החלטת הממונה בקשר לרשת הרביעית‪ ,‬ראה סעיף ‪8.1.9‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫תקינה‬
‫הפעילויות היצרניות בהן מעורבת הקבוצה‪ ,‬בעיקר בקשר לפעילותה של‬
‫גידרון ולפעילותה של הקבוצה בתחום המותג הפרטי‪ ,‬מחייבות עמידה‬
‫בתקנים שונים לגבי פעולות יצרניות‪ .‬הקבוצה מקפידה כי המוצרים‬
‫המיוצרים עבורה יעמדו בכל הדרישות לפי הדין והתקנים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נדרשת הקבוצה לעמידה בתקנים שונים בכל הנוגע למכירת מוצרים‬
‫מיובאים‪ ,‬לרבות דרישה לרישיון יבואן כללי ממשרד הבריאות‪ ,‬לצורך יבוא‬
‫מוצרי המזון הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה ודרישות לעניין יבוא מוצרי חשמל‪.‬‬
‫]ו[‬
‫הבטחת איכות‬
‫הקבוצה נדרשת לעמוד בדרישות הבטחת איכות שונות בכל הנוגע למוצרים‬
‫הנמכרים בחנויותיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכוח הדרישות המפורטות בפקודת‬
‫בריאות העם‪ ;1940 ,‬פקודת הרוקחים‪ ,‬בכל הקשור בתחום בתי המרקחת;‬
‫חוק רישוי עסקים; פקודת בריאות הציבור )מזון( ]נוסח חדש[‪ ,‬התשמ"ג‪-‬‬
‫‪ ;1983‬וחוק פיקוח על מצרכים ושירותים‪ .‬בקבוצה פועלת יחידה הממונה‬
‫על הבטחת האיכות אשר עוסקת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בפיקוח בנושא בקרת איכות‬
‫בסניפי הקבוצה לעניין נוהלי עבודה‪ ,‬תברואה‪ ,‬הדברה‪ ,‬הדרכת העובדים‬
‫במחלקות והנהלות הסניפים‪ ,‬יעוץ תכנוני‪ ,‬קשר עם גורמי הפיקוח‬
‫הציבוריים וחידוש רישיונות‪ .‬כמו כן‪ ,‬עוסקת יחידה זו בפיקוח על ספקי‬
‫החברה ומוצריהם‪ ,‬לעניין ליווי מוצרי המותג הפרטי‪ ,‬סיקור מפעלי‬
‫הספקים‪ ,‬דיגום ובדיקת מוצרים להבטחת איכותם ובטיחותם וטיפול‬
‫בתלונות לקוחות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מתבצע פיקוח על מפעלים וחברות בבעלות‬
‫החברה הכולל‪ ,‬בין היתר‪ :‬יעוץ לצוותי איכות במפעלי גידרון‪ ,‬וקשר עם‬
‫רשויות הפיקוח‪ ,‬כולל טיפול בדוחות ביקורת‪.‬‬
‫‪8.16‬‬
‫הסכמים מהותיים שלא במהלך עסקים רגיל‬
‫‪8.16.1‬‬
‫הסכמים קיבוציים‬
‫בינואר ‪ ,2005‬נחתמו הסכמים קיבוציים בין שופרסל‪ ,‬נציגי העובדים‬
‫‪- 40 -‬‬
‫בשופרסל וההסתדרות אשר הוארכו בחודש מאי ‪ 2010‬עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2011‬לתיאור ההסכמים‪ ,‬ראה סעיף ‪]12.2‬א[]‪ [3‬לדוח‪.‬‬
‫‪8.16.2‬‬
‫פטור ושיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים‬
‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ ,2001‬נתקבלה החלטה על‪-‬ידי האסיפה הכללית של‬
‫בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאשר מתן פטור מאחריות וכן מתן התחייבות‬
‫מראש לשיפוי על‪-‬ידי החברה לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים של‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם לתנאים המפורטים בכתב הפטור והשיפוי )"כתב‬
‫השיפוי"(‪ .‬כתבי שיפוי כאמור‪ ,‬מוצאים על‪-‬ידי החברה לכל נושאי‬
‫המשרה‪ ,‬הזכאים לפטור ולשיפוי‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫לפרטים על הסדרי ביטוח נושאי משרה ראה סעיף ‪]12.2‬ד[ לדוח‪.‬‬
‫‪8.16.3‬‬
‫שטרי נאמנות בקשר עם הנפקת אגרות חוב‬
‫ביום ‪ 21‬בינואר ‪ ,2002‬הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים ולאחרים‬
‫שתי סדרות של אגרות חוב צמודות מדד‪ ,‬בערך כולל של ‪ 411‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אגרות החוב האמורות אינן רשומות למסחר‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬באפריל ‪ ,2005‬הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים ואחרים‬
‫אגרות חוב )סדרה ב'( נושאות ריבית שנתית וצמודות )קרן וריבית( למדד‬
‫המחירים לצרכן בגין חודש פברואר ‪ ,2005‬בערך כולל של ‪ 500‬מיליון ש"ח‬
‫אשר נרשמו למסחר בבורסה )ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2005‬הורחבה סדרה זו‬
‫בכ‪ 280-‬מיליון אגרות חוב נוספות‪ ,‬ביום ‪ 5‬במרס ‪ 2006‬הורחבה סדרה זו‬
‫בכ‪ 184-‬מיליון אגרות חוב נוספות‪ ,‬ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2007‬הורחבה‬
‫סדרה זו בכ‪ 436-‬מיליון אגרות חוב נוספות וביום ‪ 27‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫הורחבה סדרה זו בכ‪ 306-‬מיליון אגרות חוב נוספות אשר נרשמו למסחר‬
‫בבורסה‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 10.2‬לדוח(‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2009‬הנפיקה החברה לציבור ‪ 500‬מיליון ש"ח ערך נקוב‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'(‪ ,‬נושאות ריבית שנתית קבועה‪ ,‬שאינן צמודות למדד‬
‫כלשהו אשר נרשמו למסחר בבורסה )ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2010‬הורחבה‬
‫סדרה זו בכ‪ 358-‬מיליון אגרות חוב נוספות אשר נרשמו למסחר בבורסה‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 10.2‬לדוח(‪.‬‬
‫במסגרת הנפקת אגרות החוב כאמור‪ ,‬התקשרה החברה בשטרי נאמנות‬
‫)כל סדרה בפני עצמה( בהם נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עילות לפירעון מיידי של‬
‫יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עיכוב‬
‫בפירעון סכומים שיגיעו מהחברה למחזיקי אגרות החוב ועיקול שיוטל על‬
‫נכסים מהותיים של החברה‪.‬‬
‫‪8.16.4‬‬
‫הסכם כרטיסי אשראי‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ ,2006‬נחתם הסכם שותפות בין החברה‪ ,‬לאומיקארד‬
‫בע"מ ופז חברת נפט בע"מ )"פז"(‪ ,‬לייסודה של שותפות מוגבלת )שופרסל‬
‫‪ ,64% -‬לאומיקארד בע"מ ‪ 16% -‬ופז ‪") (20% -‬השותפות"( בין הגורמים‬
‫‪- 41 -‬‬
‫הנ"ל‪ ,‬אשר מרכזת את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של‬
‫כרטיסי האשראי בהתאם להסכם כרטיסי האשראי )"הסכם כרטיסי‬
‫האשראי"( מיום ‪ 19‬ביולי ‪ ,2006‬שנחתם בין השותפות )שהייתה ביסוד(‪,‬‬
‫לאומיקארד בע"מ ולאומי קארד אשראים בע"מ )יחד – "לאומיקארד"(‪.‬‬
‫בהסכם ייסוד השותפות נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לשותף הכללי בשותפות‬
‫יוקנו זכויות הניהול של השותפות‪ .‬יחס אחזקות השותפים בשותף הכללי‬
‫בשותפות יהיה בהתאם ליחס אחזקותיהם בשותפות‪ .‬על‪-‬פי אותו הסכם‪,‬‬
‫דירקטוריון השותף הכללי ימנה עד ‪ 5‬דירקטורים – מתוכם עד ‪3‬‬
‫דירקטורים מטעמה של החברה ודירקטור אחד מטעמו של כל אחד‬
‫מהשותפים האחרים בשותפות ובלבד שהוא מחזיק לפחות ‪ 10%‬מזכויות‬
‫ההצבעה בשותף הכללי‪ .‬לכל דירקטור )או קבוצת דירקטורים במקרה‬
‫של החברה( יוקנה כוח הצבעה בדירקטוריון בהתאם לשיעור אחזקתו של‬
‫בעל המניות שמינה אותו בכוח ההצבעה בשותף הכללי‪ .‬לעניין אישור‬
‫החלטות מסוימות שנקבעו )מכירה או שיעבוד נכסי השותפות שאינם‬
‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬פירוק או חיסול עסקי השותפות‪ ,‬שינוי מבני או‬
‫ארגון מחדש של השותפות או של השותף הכללי‪ ,‬עסקאות בעלי עניין‬
‫שהוגדרו ושינוי בזכויות הצמודות למניות בשותף הכללי(‪ ,‬תידרש גם‬
‫הסכמתו של דירקטור שאינו מטעמה של החברה )וזאת כל עוד מחזיק‬
‫בעל המניות לפחות ‪ 10%‬מזכויות ההצבעה בשותף הכללי(‪.‬‬
‫כן נקבעו בין הצדדים הסדרים בקשר עם החזקותיהם בשותפות‪ ,‬ובכלל‬
‫זה אופציית ‪ Call‬לשופרסל לרכישת החזקות לאומיקארד ואופציית ‪Put‬‬
‫ללאומיקארד למכור את אחזקותיה לחברה; אופציית ‪ Call‬לשופרסל‬
‫לרכישת אחזקות פז ואופציית ‪ Put‬לפז למכור את אחזקותיה לשופרסל;‬
‫והכל במקרים ובתנאים שנקבעו בהסכם‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נקבעה זכות הצטרפות )‪ (Tag-Along‬לפז וללאומיקארד וניתנה‬
‫לחברה זכות לחייב את השותפים להצטרף למכירת החזקותיה )‪Bring-‬‬
‫‪ ,(Along‬והכל במקרים ובתנאים כמפורט בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניתנה‪,‬‬
‫במצבים מסוימים‪ ,‬זכות סירוב ראשונה לפז במקרה של מכירת החזקות‬
‫שופרסל‪.‬‬
‫בהסכם כרטיסי האשראי נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לאומיקארד תנפיק עבור‬
‫לקוחות החברה כרטיסי אשראי מהמותגים המתופעלים על‪-‬ידיה או‬
‫שיתופעלו על‪-‬ידיה בעתיד )בסעיף זה ‪" -‬כרטיסי האשראי"(‪ .‬במסגרת זו‬
‫תעמיד לאומיקארד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השירותים הבאים‪ :‬הנפקת כרטיסי‬
‫האשראי ותפעולם‪ ,‬העמדת מקורות האשראי‪ ,‬תפעול מתן האשראי‬
‫וגבייתו‪ ,‬בדיקת איתנות‪ ,‬ניהול מסגרות האשראי וכיוצא בזה‪ .‬כן נקבעו‬
‫הוראות לעניין חלוקת עלויות הכרוכות בהנפקת כרטיסי האשראי‪ ,‬בין‬
‫לאומיקארד לבין השותפות‪ ,‬ולעניין תשלומים להן תהיה זכאית‬
‫השותפות ואופן חלוקת הכנסות )בגין מרווחי אשראי‪ ,‬עמלות מחזור ודמי‬
‫חבר כרטיס( שינבעו מהסכם כרטיסי האשראי‪.‬‬
‫תוקף הסכם כרטיסי האשראי נקבע למשך ‪ 10‬שנים ממועד חתימתו‬
‫)כפוף לנסיבות מסוימות שנקבעו‪ ,‬אשר בהתקיימן יהיה זכאי מי‬
‫‪- 42 -‬‬
‫מהצדדים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מוקדמת(‬
‫תוך הסדרת אפשרות להארכת התקופה‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬באוקטובר ‪ ,2006‬השיקה הקבוצה את כרטיס אשראי‬
‫"שופרסל"‪ .‬בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה‪ ,‬החברה מציעה‬
‫לקהל הרחב‪ ,‬ובכלל זאת לחברי מועדון הלקוחות "שופרסל" )בכפוף‬
‫לעמידה בתנאי הסף(‪ ,‬את כרטיס אשראי שופרסל‪ ,‬המעמיד מסגרת‬
‫אשראי חוץ בנקאית והטבות ללקוחות‪ ,‬ברובם המוחלט של סניפי‬
‫הקבוצה ושל תחנות התדלוק פז )ראה סעיף ‪ 8.5‬לדוח(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2008‬השיקה החברה את כרטיס אשראי "יש"‬
‫המיועד ללקוחות פורמט "יש" )בכפוף לעמידה בתנאי הסף(‪ ,‬והמקנה‬
‫הטבות דומות‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מסתכם מספר כרטיסי האשראי התקפים‬
‫בידי הלקוחות בכ‪ 372-‬אלף‪) ,‬לעומת כ‪ 297-‬אלף כרטיסי אשראי נכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(2009‬‬
‫‪8.17‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים אשר החברה צד להם ואודות הערכות‬
‫החברה בדבר החשיפה הכרוכה באותם הליכים‪ ,‬וכן כל הליך משפטי מהותי‬
‫שהסתיים לתקופת הדוח‪ ,‬ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות העמדתם לדין של החברה‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה וסמנכ"ל בחברה‪,‬‬
‫בקשר עם עבירות על חוק ההגבלים‪ ,‬ראה סעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [4‬לדוח‪.‬‬
‫‪8.18‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫]א[‬
‫האסטרטגיה של החברה מבוססת על עוצמותיה של שופרסל‪ ,‬בהן‪ :‬היותה‬
‫הרשת הקמעונאית המובילה בישראל‪ ,‬פריסה ארצית רחבה הן במרכזי‬
‫הערים והן מחוץ להן‪ ,‬יכולת אספקה עצמאית של סחורות לחנויות החברה‬
‫)באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה( וחוסן פיננסי‪.‬‬
‫]ב[‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬השלימה החברה יישום מספר שלבים של התוכנית‬
‫האסטרטגית של החברה‪ ,‬הכוללים‪:‬‬
‫‪ ‬הפעלתם של ארבעה פורמטים בתחום הקמעונאות‪.‬‬
‫פורמט "שופרסל שלי"; פורמט "שופרסל דיל"; פורמט "שופרסל‬
‫אקספרס"; ופורמט "יש" )לפרטים אודותיהם ראה סעיף ‪ 2.1‬לדוח(‪.‬‬
‫‪ ‬השקתם והחדרתם של מוצרי המותג הפרטי של הקבוצה והמשך‬
‫פיתוחם לצד מותגים מובילים‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫יוער‪ ,‬כי בדיווחים קודמים של החברה ניתן גילוי אודות מספר כרטיסי האשראי שהונפקו ללקוחות החברה‪.‬‬
‫פרמטר זה שונה בעקבות החלטת החברה לעבור לשיטת הדיווח הנהוגה על ידי חברות כרטיסי האשראי‬
‫בישראל הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דיווח אודות כמות כרטיסי האשראי התקפים שבידי הלקוחות‪.‬‬
‫‪- 43 -‬‬
‫‪ ‬השקתו מחדש‪ ,‬הרחבתו‪ ,‬המשך פיתוחו והעמקת פעילותו של מועדון‬
‫לקוחות של החברה‪.‬‬
‫‪ ‬השקת כרטיסי אשראי של החברה והמשך פיתוחם תוך גיוס לקוחות‬
‫חדשים והעמקת הפעילות בתחום‪.‬‬
‫האסטרטגיה של החברה לגבי הפורמטים "שופרסל שלי"‪" ,‬שופרסל‬
‫דיל" ו‪"-‬שופרסל אקספרס"‪ ,‬המותג הפרטי "שופרסל"‪ ,‬כרטיס אשראי‬
‫"שופרסל" ומועדון לקוחות "שופרסל"‪ ,‬מבוססת על ערכים של‬
‫אמינות‪ ,‬שירות‪ ,‬מובילות‪ ,‬ישראליות‪ ,‬איכות וטריות‪ ,‬ומסייעת ביצירת‬
‫בידול וייחודיות ביחס למתחרותיה של החברה‪ ,‬וזאת במטרה לשפר‬
‫את נאמנות הלקוחות ואת כושר התחרות של החברה‪.‬‬
‫]ג[‬
‫ביום ‪ 19‬בדצמבר ‪ 2010‬הוצגה בפני דירקטוריון החברה תוכנית העבודה‬
‫האסטרטגית של החברה אשר נועדה להמשיך ולשמר את מעמדה של‬
‫החברה כרשת הקמעונאית המובילה בישראל‪ .‬התוכנית כוללת שישה מנועי‬
‫צמיחה עיקריים לארבע השנים הקרובות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ ‬הרחבת שטחי המסחר‪ .‬גידול‪ ,‬עד שנת ‪ ,2015‬של כ‪ 100,000 -‬מ"ר‬
‫בשטח הסניפים של החברה המהווה גידול של כ‪ 20% -‬בשטח הסניפים‬
‫הקיים של החברה‪ .‬הגידול כאמור כולל כבר גידול של כ‪ 20,000 -‬מ"ר‬
‫)הצפוי להיות מושלם ברבעון הראשון של שנת ‪ (2011‬לעומת תחילת‬
‫שנת ‪) 2010‬שעמד על כ‪ 526,000 -‬מ"ר(‪ .‬החברה מתמקדת‪ ,‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬בבחינה של ניצול הזדמנויות לרכישה של שטחים המשמשים‬
‫לסניפים של החברה או שטחים המיועדים לשמש כסניפים של החברה‪,‬‬
‫לרבות שטחים נלווים להם‪.‬‬
‫‪ ‬שדרוג סניפי שופרסל "ביג" לשופרסל "דיל"‪ .‬שדרוג בתחילת חודש‬
‫ינואר ‪ 2011‬של כל סניפי החברה הפועלים תחת הפורמט "שופרסל ביג"‬
‫)כ‪ 30-‬סניפים( לפורמט "שופרסל דיל"‪ .‬בעקבות השדרוג‪ ,‬פורמט‬
‫"שופרסל דיל" צפוי לכלול עד סוף הרבעון הראשון של שנת ‪2011‬‬
‫למעלה מ‪ 70 -‬סניפים‪ .‬יצוין בהקשר זה‪ ,‬כי ניסיון העבר של החברה‬
‫מראה כי שדרוג סניפי "ביג" ל‪"-‬דיל" העלה את מכירות אותם סניפים‬
‫באופן מהותי‪.‬‬
‫‪ ‬שופרסל אקספרס‪ .‬הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס"‪ ,‬המונה נכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬כ‪ 13 -‬סניפים‪ ,‬כך שהוא יגדל עד שנת ‪ 2015‬לכ‪-‬‬
‫‪ 100‬סניפים‪.‬‬
‫‪ ‬מתחמי בריאות‪ .‬הקמת כ‪ 20 -‬מתחמי בריאות ברחבי הארץ עד סוף‬
‫שנת ‪ .2011‬המתחמים הנ"ל שייקראו בשם "גרין" יוקמו בסניפי‬
‫שופרסל כמתחמי בריאות וכחלק מהסניף‪.‬‬
‫‪ ‬השקת אתר חדש של "שופרסל ישיר"‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬החברה‬
‫מתכוונת לשדרג את אתר המכירות שלה "שופרסל ישיר" במטרה‬
‫להכפיל את המכירות של "שופרסל ישיר" תוך ‪ 5‬שנים‪.‬‬
‫‪- 44 -‬‬
‫‪ ‬שינוי מהותי בשרשרת האספקה הכולל הקמת מרלוג נוסף‪ .‬כחלק‬
‫מהתוכנית האסטרטגית של החברה‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2011‬נחתם הסכם‬
‫לרכישת זכויות בחברה בעלת קרקע בשוהם בשטח של כ‪ 50-‬דונם‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 69-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לצורך הקמת מרכז לוגיסטי חדש‬
‫של החברה‪ ,‬אשר יחליף מספר מחסנים לוגיסטיים אותם היא שוכרת‪,‬‬
‫ויאפשר שינוי ושיפור של שרשרת האספקה לצורך שיפור היעילות‬
‫וכושר התחרות של החברה‪ .‬החברה תמשיך להפעיל גם את המרכז‬
‫הלוגיסטי הקיים היום בראשון לציון‪ .‬החברה צופה כי המרכז‬
‫הלוגיסטי החדש יפעל באופן מלא החל מסוף שנת ‪.2014‬‬
‫המידע האמור בדבר אסטרטגיית הצמיחה של החברה משקף את הערכות‬
‫החברה בדבר אופן יישומם של המהלכים האסטרטגיים של החברה‬
‫והשפעתם של מהלכים אלו‪ .‬הערכות והשפעות אלו הינם בגדר מידע צופה‬
‫פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬והן נסמכות על הערכות ההנהלה‬
‫ועל ניסיון שנצבר בחברה‪ .‬בפועל‪ ,‬אופן יישומם של המהלכים‬
‫האסטרטגיים והשפעתם עלולים להיות שונים‪ ,‬ואף שונים באופן מהותי‪,‬‬
‫מאלו שנחזו כאמור‪ ,‬וזאת כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם‬
‫הינם מצב השוק‪ ,‬תחרות וכן גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות‬
‫החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 13‬לדוח‪.‬‬
‫]ד[‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת ליישומם של פרויקטים נוספים במסגרת‬
‫התוכנית האסטרטגית שלה‪ ,‬ביניהם‪:‬‬
‫‪ ‬שידרוג מערכות המידע – החברה פועלת לשידרוג מערכות המידע‬
‫הקיימות‪ ,‬המבוססות על פיתוח עצמי של החברה‪ ,‬למערכת מדף‬
‫מתקדמת‪ .‬מערכת המידע כוללת את מערכות הסחר ומערכות שרשרת‬
‫אספקה וכן את המערכות התומכות בתפעול החנויות ובתהליכים‬
‫מרכזיים חוצי חברה )לא כולל מערכות הקופה(‪.‬‬
‫‪ ‬שרשרת אספקה – החברה רואה בטיפול בשרשרת ערך המוצר‪ ,‬מסיום‬
‫הייצור ועד המכירה‪ ,‬באמצעות יישום תפישות עדכניות של שרשרת‬
‫האספקה‪ ,‬אמצעי לשיפור היעילות וכושר התחרות של החברה‪.‬‬
‫במסגרת ראיה זו‪ ,‬יבוצעו בחינות תהליכיות לאורך כל שלבי השרשרת‪,‬‬
‫משלב תכנון ההזמנה‪ ,‬קבלת הסחורה‪ ,‬שיטות האחסון וההפצה‪ ,‬ניהול‬
‫המלאי וההזמנות וניהול הזמינות בחנות‪ .‬לפרטים אודות כוונת החברה‬
‫להקים מרכז לוגיסטי נוסף ראה סעיף ‪]18.8‬ג[ לדוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬השיקה‬
‫החברה בשנת ‪ 2009‬פורטל ספקים המקנה לספקים יכולת לקבל מידע‬
‫באופן שוטף אודות פעילותם מול החברה‪.‬‬
‫‪ ‬סדרנות עצמית – בחודש אוקטובר ‪ 2009‬אישר דירקטוריון החברה‬
‫להתחיל במהלך של ניהול וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות‬
‫החברה )להבדיל מסידור על‪-‬ידי ספקים(‪ ,‬כאשר המטרה הינה ניהול‬
‫מלאי המוצרים בסניפי החברה באופן שיגביר את זמינות המוצרים‬
‫לצרכן וישפר את רמת השירות ללקוח‪ .‬בתחילת חודש נובמבר ‪2010‬‬
‫החברה השלימה את המהלך האמור‪ ,‬למעט במחלקות מוצרי החלב‬
‫והמשקאות הקלים‪.‬‬
‫‪- 45 -‬‬
‫]ה[‬
‫אסטרטגיית החברה כוללת ערכים כגון‪ ,‬התאמת מגוון המוצרים המוצע‬
‫בחנויות השונות לקהל הלקוחות‪ ,‬בניית מערכת יחסים המציעה חדשנות‬
‫ואמינות לקהל לקוחות החברה וחווית קניה שונה ומגוונת בכל אחד‬
‫מהפורמטים הקמעונאים שמפעילה החברה‪.‬‬
‫הקבוצה מרכזת פעילויות על מנת להבטיח עמידה בהגשמת ערכיה‪ .‬על מנת‬
‫להעצים את חווית הקניה והמודעות לשירות‪ ,‬השיקה הקבוצה "תורת‬
‫שירות מ‪"-‬א' ועד ת'" ומקיימת סדנאות שירות לעובדיה‪ .‬על מנת להביא‬
‫לשיפור האיכות והטריות של תוצרת חקלאית הנמכרת בסניפיה‪ ,‬הובילה‬
‫הקבוצה מהלך של "יותר בקרה פחות הדברה"‪ ,‬אשר מטרתו ייצור מערך‬
‫בקרה על הגידול‪ ,‬האיסוף והאחסון של התוצרת החקלאית המסופקת‬
‫לקבוצה על‪-‬ידי החקלאים השונים‪ ,‬והפחתת כמות חומרי הדברה ומזהמים‬
‫אחרים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬שמה לעצמה הקבוצה למטרה את העצמתם וקידום מעמדם של‬
‫מנהלי הסניפים‪ ,‬אשר נמצאים בקדמת החברה אל מול לקוחותיה‪ .‬מנהלי‬
‫הסניפים השתתפו במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬בהכשרות מקצועיות שונות‪,‬‬
‫המתוכננות להימשך גם בשנת ‪ ,2011‬כאשר התכנים צפויים להתמקד‬
‫בנושא שירות‪ ,‬פיתוח והעשרת הידע של מנהלי סניפים וסגניהם‪.‬‬
‫‪8.19‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫החברה צפויה להשקיע בשנה הקרובה באסטרטגית הצמיחה המפורטת בסעיף‬
‫‪]18.8‬ג[ לדוח כ‪ 400 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ישמשו בין היתר לצורך הרחבת שטחי‬
‫המסחר‪ ,‬שדרוג סניפי "ביג" לסניפי "דיל"‪ ,‬הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס"‪,‬‬
‫הקמת מתחמי בריאות‪ ,‬רכישת המגרש אשר בו ייבנה המרכז הלוגיסטי החדש‬
‫ותכנונו והשקת אתר חדש ל"שופרסל ישיר"‪ .‬החברה צופה כי הרחבת שטחי‬
‫המסחר ב‪ 20% -‬ושדרוג החנויות מ"ביג" ל"דיל"‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬בשילוב יתר מנועי‬
‫הצמיחה עשויים להוביל לצמיחה הן בחנויות הקיימות והן בחנויות החדשות‬
‫שיוקמו‪.‬‬
‫הערכת החברה כאמור הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫הנסמך על הערכות הנהלת החברה וניסיון שנצבר בחברה‪ .‬בפועל‪ ,‬הערכת החברה‬
‫כאמור עלולה להיות שונה ואף שונה באופן מהותי מהערכה שנחזתה כאמור‪,‬‬
‫וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם הינם מצב השוק‪,‬‬
‫תחרות וכן השפעתם של גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 13‬לדוח‪.‬‬
‫‪- 46 -‬‬
‫‪.9‬‬
‫תחום הנדל"ן המניב‬
‫‪9.1‬‬
‫‪23‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫פעילות החברה בתחום הנדל"ן כוללת בחלקה פעילות שמטרתה שילוב והעצמת‬
‫פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות‪ ,‬ובכלל זה‪ :‬רכישת שטחי‬
‫מקרקעין לצורך הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי(‬
‫והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם; ובחלקה‪,‬‬
‫פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה‪ ,‬כגון‪ :‬השכרת שטחי מסחר לצדדים‬
‫שלישיים‪ ,‬החזקה )יחד עם שותפים‪ ,‬בהתאם למקרה( במרכזים מסחריים וכיוצ"ב‪.‬‬
‫פעילות החברה בתחום מתבצעת גם באמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬שופרסל‬
‫ ביילסול השקעות בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 51%-‬בהצבעה(‪ ,‬מרכז הקריה )אשדוד ‪(1995‬‬‫בע"מ )‪ 50%‬בהון ובהצבעה( ולב המפרץ בע"מ )חברה כלולה כהגדרת מונח זה‬
‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ 37%) (2010-‬בהון ובהצבעה(‪.‬‬
‫מתוך סך של כ‪ 72-‬אלף מ"ר נדל"ן מניב‪ ,‬כ‪ 66%-‬הינם נכסי נדל"ן מניב הצמודים‬
‫לסניף פעיל של החברה )מתוכם‪ ,‬נכס הנדל"ן המניב המהותי )ראה פרטים בסעיף‬
‫‪ 9.3.19‬לדוח(‪ ,‬מהווה כמחצית(‪ ,‬כ‪ 31%-‬הינם נכסי נדל"ן ששימשו בעבר כסניפי‬
‫החברה ומושכרים כיום לצדדים שלישיים‪ ,‬ויתרת השטחים )כ‪ (3%-‬הינם נכסי‬
‫נדל"ן מניב אחרים‪ ,‬שאינם קשורים לפעילות הקמעונאית של החברה‪.‬‬
‫‪9.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫תחום הנדל"ן המניב העסקי בו פועלת הקבוצה‪ ,‬מאופיין בביזור רב של‬
‫חברות העוסקות הן בבניה והן ביזמות נדל"ן למגורים והן בתחום‬
‫הנדל"ן המניב העסקי‪ ,‬וחלקן מתמקד בתחום הנדל"ן המניב העסקי‬
‫בלבד‪ .‬ענף הנדל"ן המניב העסקי מושפע משינויים בביקושים הנובעים‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬מחלופות השקעה באפיקים פיננסיים שונים ומשינויים‬
‫במדיניות הממשלה ביחס לריבית במשק‪ ,‬כגון‪ :‬היקף הבנייה הציבורית‪,‬‬
‫השקעות בתשתית‪ ,‬מדיניות שיווק קרקעות של מנהל מקרקעי ישראל‬
‫וקצב הליכי התכנון והרישוי של פרויקטים‪.‬‬
‫הפעילות בתחום הנדל"ן המניב העסקי מושפעת מגורמים נוספים‪ ,‬כגון‪:‬‬
‫שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק; מצב ביטחוני; אי הוודאות‬
‫הכלכלית במשק; מדיניות שער הריבית; והמגבלות המוטלות על‬
‫המערכת הבנקאית על‪-‬ידי בנק ישראל בכל הקשור להיקף האשראי‬
‫לבניה ולעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים" המשפיעים גם הם על‬
‫הפעילות במגזר זה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.1‬לדוח‪ .‬לפרטים אודות‬
‫מגבלות "לווה בודד" ו"קבוצת לווים" ראה סעיף ‪ 10.5‬לדוח‪.‬‬
‫‪9.1.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪ ,1965-‬והתקנות שהותקנו על‪-‬פיו‪ ,‬עוסקים‬
‫בהוראות ותקנות הקשורות להליכי התכנון והבניה‪ ,‬תוכניות אשר על‪-‬‬
‫פיהן נקבעים ייעודי קרקע‪ ,‬זכויות בניה וכיוצא באלו‪ ,‬רישוי והיתרים‬
‫‪23‬‬
‫סעיף זה ערוך בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך בדבר "גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה" שפורסמה‬
‫ביום ‪ 11‬לינואר‪) 2011‬להלן בסעיף זה‪" :‬הנחיית הרשות"(‪.‬‬
‫‪- 47 -‬‬
‫הדרושים לשם מימוש זכויות הבניה והתנאים להוצאתם‪ .‬התוספת‬
‫השלישית לחוק האמור‪ ,‬עוסקת בסוגיית תחולת היטל ההשבחה‬
‫והפטורים לו‪ ,‬הנובע ממימוש זכויות בניה‪ .‬לעיתים‪ ,‬נדרשת החברה לפעול‬
‫לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה‪ .‬שינוי זה כרוך‪ ,‬לעיתים‪ ,‬בתשלום‬
‫אגרות והיטלים שונים‪ ,‬ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחקיקה‬
‫האמורה‪.‬‬
‫חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה ומס שבח עשויה להיות‬
‫רלוונטית לפעילות החברה‪ ,‬לעניין השלכות המס הכרוכות בשכירויות‬
‫לתקופות העולות על ‪ 25‬שנים‪ ,‬וכן במקרה בו החברה תרכוש או תמכור‬
‫נכסי נדל"ן‪ ,‬לעניין התמורה המתקבלת ממכירת הנכס או התמורה‬
‫שתשולם ברכישתו בהתאם‪.‬‬
‫‪9.1.3‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫האטת הפעילות בתחום הנדל"ן המניב דוגמת זו שחלה בסוף הרבעון‬
‫הרביעי בשנת ‪ 2008‬וכן האטה כללית שאפיינה את המשק בשנת ‪,2009‬‬
‫בעקבות המשבר הפיננסי העולמי‪ ,‬עלולות להשפיע על הגדלת רמות‬
‫הסיכון‪ ,‬אליהן חשופים בעלי נכסים‪ ,‬עקב קיטון באכלוס שטחים‬
‫מושכרים ובירידה בגובה דמי השכירות‪ ,‬וכתוצאה מכך להשפיע על‬
‫התשואות הנדרשות בעסקאות נדל"ן ולגרום לירידה בביקושים‪ .‬גם‬
‫העלאת שיעורי הריבית במשק והקושי בגיוס הון להשקעה עלולים‬
‫להשפיע על הפחתת הביקושים בתחום‪.‬‬
‫‪9.1.4‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫כדאיות ההשקעה בנדל"ן המניב העסקי נמדדת במונחים של החזר‬
‫ההשקעה‪ ,‬דהיינו התשואה )הנגזרת מריבית חסרת סיכון ומפרמיה על‬
‫הסיכון( המתקבלת מהנכס )בדרך כלל דמי השכירות( כאחוז מההשקעה‬
‫בו‪ .‬לעלות גיוס ההון הזר משמעות רבה בבחינת כדאיות השקעה בנכסים‬
‫מניבים‪ .‬גורם הסיכון מהווה מרכיב חשוב במבחן כדאיות ההשקעה בנכס‬
‫מניב‪ ,‬וכך גם תנאי ההתקשרות עם השוכרים השונים ומידת איתנותם‬
‫הפיננסית‪ .‬העלויות השוטפות באחזקת הנכס‪ ,‬מעבר לעלות ההשקעה‬
‫ברכישתו‪ ,‬בהשוואה להכנסות המתקבלות ממנו‪ ,‬מהוות מדד חשוב‬
‫בבחינת כדאיות ההשקעה בו‪.‬‬
‫האטרקטיביות של נכס מניב מושפעת במידה רבה ממיקומו‪ .‬נכסים‬
‫הממוקמים באזורים אטרקטיביים זוכים לביקוש גבוה יותר‪ ,‬ומחירי‬
‫השכירות שניתן לגבות עבורם גבוהים יותר‪.‬‬
‫‪9.1.5‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים‬
‫בהם‬
‫השקעה בנכסי נדל"ן מניב עסקי דורשת משאבים פיננסיים ואיתנות‬
‫פיננסית‪ ,‬ומכאן שגורמים שלא עומדים לרשותם משאבים‪ ,‬כאמור‪,‬‬
‫יתקשו לפעול בתחום זה ויתקשו לקבל מימון לרכישת נדל"ן וזאת‪,‬‬
‫בפרט‪ ,‬לאחר המשבר הכלכלי העולמי )ובעקבותיו ההאטה המקומית(‬
‫‪- 48 -‬‬
‫שפרץ במחצית השנייה של שנת ‪.2008‬‬
‫‪9.1.6‬‬
‫התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫בשנת ‪ 2010‬לא חל שינוי מהותי במבנה התחרות בתחום הפעילות‪.‬‬
‫לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף ‪ 9.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪9.1.7‬‬
‫האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה בתחום הפעילות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת בכל רחבי הארץ ללא העדפה לאזורים‬
‫מסוימים‪ .‬לחברה נדל"ן מניב הממוקם במרכז הארץ‪ ,‬בצפונה ובדרומה‪,‬‬
‫באזורים אורבאניים ובאזורים אחרים‪.‬‬
‫‪9.1.8‬‬
‫ניהול פעילות הנדל"ן המניב באזורי הפעילות‬
‫עיקר הפעילות הקשורה לנדל"ן מניב של החברה מתבצעת על‪-‬ידי החברה‬
‫עצמה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מתרכזת פעילותה של החברה בתחום הנדל"ן‬
‫המניב באיתור‪ ,‬ייזום‪ ,‬הקמה והפעלה של נדל"ן מניב העוטף לנדל"ן‬
‫המשמש את הפעילות הקמעונאית של החברה‪ ,‬באופן בו מהווה סניף‬
‫החברה את עיקרו של המתחם‪ .‬הנכסים מנוהלים במישרין ובאמצעות‬
‫חברות ניהול המוחזקות בחלקן על‪-‬ידי הקבוצה או באמצעות חברות‬
‫ניהול חיצוניות‪ .‬תחום הנדל"ן מנוהל על‪-‬ידי אגף מו"פ ונכסים של‬
‫החברה‪ ,‬אשר אחראי לאיתור של הנכסים‪ ,‬ביצוע בחינות כדאיות כלכלית‬
‫והמלצתם לפורום המתאים לקבלת החלטות‪.‬‬
‫‪9.1.9‬‬
‫סוגי נכסים מניבים בתחום הפעילות‬
‫הנכסים המוחזקים בתחום פעילות הנדל"ן המניב על‪-‬ידי החברה כוללים‬
‫בעיקר מרכזים מסחריים ושטחי מסחר‪ .‬כמו כן לחברה קומפלקס הכולל‬
‫משרדים ושטחי מסחר ששטחם הכולל עומד על כ‪ 26,500-‬מ"ר‪ .‬הנכסים‬
‫ממוקמים ברובם באזורים אורבאניים ומספקים צרכים בסיסיים של‬
‫האוכלוסייה שבסביבה הקרובה והסמוכה לה‪.‬‬
‫‪9.1.10‬‬
‫תמהיל שוכרים‬
‫החברה מעדיפה לרכוש מרכזים קיימים בהם פועל סניף החברה כעוגן‬
‫וסביבו שוכרים אחרים‪ .‬הנכסים המוחזקים על‪-‬ידי החברה מושכרים בין‬
‫היתר לרשתות פארם‪ ,‬רשתות מוצרי חשמל‪ ,‬רשתות ביגוד והלבשה‪,‬‬
‫רשתות עשה זאת בעצמך‪ ,‬בנקים‪ ,‬קופות חולים ואחרים‪ .‬בנוסף נכון‬
‫למועד הדוח החברה משכירה שטחי משרדים בהיקף כאמור של כ‪-‬‬
‫‪ 22,500‬מ"ר‪.‬‬
‫‪9.1.11‬‬
‫קריטריונים להשקעה‬
‫בבסיס השיקולים לרכישת נכסים חדשים מניבים עומדים בין היתר‬
‫הפרמטרים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬תשואה המתקבלת‪/‬תתקבל מהנכס;‬
‫‪ ‬מיקום סניף של החברה פעיל או עתידי;‬
‫‪- 49 -‬‬
‫‪ ‬נכסים המניבים תזרים מזומנים והכנסות קבועות תוך דגש להעדפת‬
‫שוכרים בעלי איתנות פיננסית;‬
‫‪ ‬מיקוד באזורים אורבאניים שכונתיים;‬
‫‪ ‬פוטנציאל השבחה לרבות הוספת סניף החברה ככל שלא קיים‪.‬‬
‫‪9.1.12‬‬
‫שלב הרכישה בחיי הנכס‬
‫החברה פועלת לאיתור נכסים לרכישה המיועדים לסניפי החברה או‬
‫שטחים המשמשים לסניפים‪ ,‬לרבות שטחי מסחר נוספים במבנים‬
‫קיימים או במגרשים המיועדים לכך‪.‬‬
‫‪9.1.13‬‬
‫מדיניות מימוש נכסים‬
‫החברה בוחנת הזדמנויות עסקיות על מנת לממש את נכסיה ולהניב‬
‫רווחים‪ .‬במסגרת מימוש הנכסים החברה מכרה מספר נכסים ביניהם‬
‫מגרש תעשייתי‪ ,‬שטחי מסחר בקומפלקס משרדים ושטחי מסחר נוספים‪.‬‬
‫‪9.1.14‬‬
‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בתחום הפעילות בשלוש‬
‫השנים האחרונות‬
‫המטרות העומדות בפני החברה הינן לחזק ולהעצים את פעילותה‬
‫העיקרית בתחום הקמעונאות זאת באמצעות הקמה והפעלת סניף‬
‫פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי( והשבחת והקמת שטחי מסחר‬
‫עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם‪ .‬בשלוש השנים האחרונות נרכשו‬
‫ארבעה מגרשים המיועדים להקמת סניפים של החברה והקמת שטחי‬
‫מסחר עוטפים סביבם‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2010‬התקשרה‬
‫החברה בהסכם לרכישת מרכז מסחרי הכולל את סניף החברה ושטחי‬
‫מסחר נוספים וכן נכס מסחרי הכולל מרכול אשר בכוונת החברה להפעיל‬
‫לאחר סיום תקופת השכירות הנוכחית‪ .‬בנוסף החברה פועלת בחודשים‬
‫האחרונים לרכישה נוספת של מרכזים מסחריים קיימים וכן מגרשים‬
‫המיועדים למסחר לרבות אפשרות הקמת מרכול‪ .‬לפרטים אודות נכסים‬
‫שהחברה התקשרה לאחר תקופת הדוח בהסכמים לרכישתם‪ ,‬ו‪/‬או‬
‫נמצאת במו"מ מתקדם לגביהם ראה סעיף ‪ 8.10‬לדוח‪ .‬במסגרת‬
‫התקשרויות בהסכמי שכירות עם תנאים משופרים הושכרו שטחים‬
‫נרחבים לרשתות מסחר וכן הוארך הסכם שכירות לשוכר יחיד של כ‪-‬‬
‫‪ 19,000‬מ"ר בתנאים משופרים והשכרת יתרת השטח שהתפנה לשוכר‬
‫נוסף‪.‬‬
‫‪9.1.15‬‬
‫השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות‬
‫נושא המיסוי הינו בעל השלכה על הפעילות הקשורה בפעילות נדל"ן‬
‫להשקעה‪ .‬שינוי שיעורי מס הרכישה‪ ,‬או מס רווחי הון או לחילופין היטל‬
‫השבחה ככל שנדרש משפיעים על כדאיות ההשקעה בנכסים מניבים‪,‬‬
‫השבחתם ומכירתם‪.‬‬
‫‪- 50 -‬‬
‫תמצית התוצאות‬
‫‪9.2‬‬
‫להלן תמצית תוצאות תחום פעילות נדל"ן מניב‪ ,‬עבור השנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪:2008-‬‬
‫פרמטר‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫סך הכנסות הפעילות )מאוחד(‬
‫רווחים‪/‬הפסדים משערוכים )מאוחד(‬
‫רווחי הפעילות )מאוחד(‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים ) ‪Same Property‬‬
‫‪) (NOI‬מאוחד(‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים ) ‪Same Property‬‬
‫‪(NOI‬‬
‫)חלק החברה(‬
‫סה"כ ‪) 24NOI‬מאוחד(‬
‫סה"כ ‪) NOI‬חלק החברה(‬
‫‪59,000‬‬
‫‪53,000‬‬
‫‪72,000‬‬
‫‪19,624‬‬
‫‪9.3‬‬
‫‪20,108‬‬
‫‪19,651‬‬
‫‪17,478‬‬
‫‪15,267‬‬
‫‪19,317‬‬
‫‪10,599‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪:31.12.2010‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫מסחר‬
‫במ"ר‬
‫‪-‬‬
‫‪37,531‬‬
‫‪36,164‬‬
‫‪37,531‬‬
‫‪36,164‬‬
‫‪52%‬‬
‫‪52%‬‬
‫אזור‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫‪25‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫‪25‬‬
‫‪19,167‬‬
‫‪14,974‬‬
‫‪65,000‬‬
‫‪45,000‬‬
‫‪93,000‬‬
‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫‪9.3.1‬‬
‫‪24‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪57,000‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪15,486‬‬
‫‪31.12.2008‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪34,900‬‬
‫‪34,017‬‬
‫‪34,900‬‬
‫‪34,017‬‬
‫‪48%‬‬
‫‪48%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫חניונים‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח הנכסים‬
‫‪72,431‬‬
‫‪70,181‬‬
‫‪72,431‬‬
‫‪70,181‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-NOI‬רווח תפעולי נקי )‪ NOI .(Net Operating Income‬לגבי תחום פעילות‪ :‬סכום ה‪ NOI-‬בפועל של כל נכסי‬
‫הנדל"ן להשקעה של תחום הפעילות‪.‬‬
‫בהתאם לגישת הנהלת החברה‪ ,‬החברה מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד בתחום הנדל"ן‬
‫המניב‪.‬‬
‫‪- 51 -‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪:31.12.2009‬‬
‫‪9.3.2‬‬
‫שימושים‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫‪9.3.3‬‬
‫‪36,218‬‬
‫‪32,310‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,572‬‬
‫‪37,205‬‬
‫‪-‬‬
‫‪74,790‬‬
‫‪69,515‬‬
‫‪36,218‬‬
‫‪32,310‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,572‬‬
‫‪37,205‬‬
‫‪-‬‬
‫‪74,790‬‬
‫‪69,515‬‬
‫‪48%‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52%‬‬
‫‪54%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫‪9.3.4‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫הנכסים‬
‫*‬
‫‪9.3.5‬‬
‫‪249,420‬‬
‫‪249,420‬‬
‫‪-‬‬
‫‪106,645‬‬
‫‪83,975‬‬
‫‪-‬‬
‫‪249,420‬‬
‫‪249,420‬‬
‫‪-‬‬
‫‪106,645‬‬
‫‪83,975‬‬
‫‪-‬‬
‫‪356,065‬‬
‫‪333,395‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪75%‬‬
‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים*‪ ,‬ליום ‪:31.12.2009‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫‪215,970‬‬
‫‪200,070‬‬
‫‪-‬‬
‫‪82,500‬‬
‫‪60,470‬‬
‫‪-‬‬
‫‪298,470‬‬
‫‪260,540‬‬
‫‪215,970‬‬
‫‪200,070‬‬
‫‪-‬‬
‫‪82,500‬‬
‫‪60,470‬‬
‫‪-‬‬
‫‪298,470‬‬
‫‪260,540‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪26‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה ביום ‪:31.12.2010‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך ‪NOI‬‬
‫של הנכסים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫‪18,201‬‬
‫‪18,201‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,907‬‬
‫‪1,450‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,108‬‬
‫‪19,651‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪18,201‬‬
‫‪18,201‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,907‬‬
‫‪1,450‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,108‬‬
‫‪19,651‬‬
‫אזור‬
‫סה"כ‬
‫‪26‬‬
‫מסחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫חניונים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫בניכוי התחייבויות לרשויות‪.‬‬
‫שימושים‬
‫מדינת ישראל‬
‫חניונים‬
‫‪356,065‬‬
‫‪333,395‬‬
‫אזור‬
‫סה"כ‬
‫מסחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫בניכוי התחייבויות לרשויות‪.‬‬
‫שימושים‬
‫מדינת ישראל‬
‫חניונים‬
‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים*‪ ,‬ליום ‪:31.12.2010‬‬
‫שימושים‬
‫*‬
‫מסחר‬
‫במ"ר‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫מסחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫חניונים‬
‫‪ NOI‬לגבי נכס מניב‪ :‬כלל ההכנסות התפעוליות אשר נרשמו בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס‪ ,‬למעט‬
‫הכנסות שמקורן בזקיפת שינויים בשווי ההוגן לדוח רווח והפסד‪ ,‬בניכוי כל ההוצאות התפעוליות שנרשמו‬
‫בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס‪ ,‬למעט הוצאות פחת )אם ישנן(‪.‬‬
‫‪- 52 -‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אזור‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪9.3.6‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪93%‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אזור‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪9.3.7‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪9.3.8‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫‪19,368‬‬
‫‪17,669‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,889‬‬
‫)‪(2,401‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,368‬‬
‫‪17,669‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,889‬‬
‫)‪(2,401‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,478‬‬
‫‪15,267‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪116%‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11%‬‬
‫)‪(16%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫מסחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫חניונים‬
‫סה"כ‬
‫‪12,321‬‬
‫‪11,014‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,996‬‬
‫)‪(415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,317‬‬
‫‪10,599‬‬
‫‪12,321‬‬
‫‪11,014‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,996‬‬
‫)‪(415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,317‬‬
‫‪10,599‬‬
‫‪-‬‬
‫‪36%‬‬
‫)‪(4%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪104%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫‪45,371‬‬
‫‪45,371‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,826‬‬
‫‪3,186‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49,197‬‬
‫‪48,557‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪45,371‬‬
‫‪45,371‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,826‬‬
‫‪3,186‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49,197‬‬
‫‪48,557‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אזור‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪:31.12.2010‬‬
‫שימושים‬
‫מדינת ישראל‬
‫מסחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫חניונים‬
‫סה"כ‬
‫‪17,478‬‬
‫‪15,267‬‬
‫אזור‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה ביום ‪:31.12.2008‬‬
‫שימושים‬
‫מדינת ישראל‬
‫‪9%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה ביום ‪:31.12.2009‬‬
‫שימושים‬
‫מדינת ישראל‬
‫מסחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫חניונים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך ‪NOI‬‬
‫של הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫‪92%‬‬
‫‪93%‬‬
‫מסחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫חניונים‬
‫‪- 53 -‬‬
‫‪9.3.9‬‬
‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪:31.12.2009‬‬
‫שימושים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫‪2,086‬‬
‫‪3,586‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,329‬‬
‫‪979‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,415‬‬
‫‪4,565‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2,086‬‬
‫‪3,586‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,329‬‬
‫‪979‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,415‬‬
‫‪4,565‬‬
‫‪61%‬‬
‫‪79%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫‪9.3.10‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪:31.12.2008‬‬
‫שימושים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫)‪(3,195‬‬
‫)‪(1,840‬‬
‫‪48,548‬‬
‫‪15,654‬‬
‫‪45,353‬‬
‫‪13,814‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(3,195‬‬
‫)‪(1,840‬‬
‫‪48,548‬‬
‫‪15,654‬‬
‫‪45,353‬‬
‫‪13,814‬‬
‫)‪(7%‬‬
‫)‪(13%‬‬
‫‪107%‬‬
‫‪113%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫‪9.3.11‬‬
‫שימושים‬
‫מסחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫חניונים‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫מסחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫חניונים‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בפועל במטבע הפעילות‪:‬‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫תעשיה‬
‫‪27‬‬
‫חניונים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫)בשקלים‬
‫חדשים(‬
‫‪*31.12.2010‬‬
‫‪88‬‬
‫‪**31.12.2009‬‬
‫‪87‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪-‬‬
‫‪***31.12.2010‬‬
‫‪70‬‬
‫‪****31.12.2009‬‬
‫‪65‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪-‬‬
‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת ‪ 2010‬הינם ‪37‬‬
‫*‬
‫ש"ח למ"ר ו‪ 91-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת ‪ 2009‬הינם ‪36‬‬
‫ש"ח למ"ר ו‪ 90-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫*** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת ‪ 2010‬הינם ‪ 22‬ש"ח‬
‫למ"ר ו‪ 134-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫**** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת ‪ 2009‬הינם ‪ 17‬ש"ח‬
‫למ"ר ו‪ 116-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫לרבות דמי ניהול ושונות‪.‬‬
‫‪- 54 -‬‬
‫‪9.3.12‬‬
‫שימושים‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש‪ ,‬לגבי החוזים שנחתמו‬
‫‪28‬‬
‫בתקופה‪ ,‬במטבע הפעילות‪:‬‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫)בשקלים‬
‫חדשים(‬
‫‪*31.12.2010‬‬
‫‪61‬‬
‫מסחר‬
‫תעשיה‬
‫חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪**31.12.2009‬‬
‫‪87‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪***31.12.2010‬‬
‫‪94‬‬
‫חניונים‬
‫‪****31.12.2009‬‬
‫‪62‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת‬
‫*‬
‫‪ 2010‬הינם ‪ 33‬ש"ח למ"ר ו‪ 78-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת‬
‫‪ 2009‬הינם ‪ 29‬ש"ח למ"ר ו‪ 96-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫*** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת‬
‫‪ 2010‬הינם ‪ 62‬ש"ח למ"ר ו‪ 119-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫**** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת‬
‫‪ 2009‬הינם ‪ 43‬ש"ח למ"ר ו‪ 129-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬
‫‪9.3.13‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪79%‬‬
‫מדינת ישראל‬
‫*‬
‫לשנת‬
‫‪2010‬‬
‫*‬
‫מסחר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪77%‬‬
‫באחוזים‬
‫ליום‬
‫לשנת ‪2009‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪87%‬‬
‫*‬
‫לשנת‬
‫‪2010‬‬
‫*‬
‫לשנת‬
‫‪2009‬‬
‫*‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪89%‬‬
‫במהלך השנה לא חלו שינויים מהותיים בתפוסה‪.‬‬
‫‪9.3.14‬‬
‫שימושים‬
‫מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫חניונים‬
‫מסחר‬
‫לימים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪4‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪4‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪20‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪19‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ מספר‬
‫נכסים מניבים‪:‬‬
‫‪9.3.15‬‬
‫שימושים‬
‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים‬
‫ושימושים*‪:‬‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫*‬
‫‪28‬‬
‫‪31.12.20‬‬
‫‪10‬‬
‫‪31.12.20‬‬
‫‪09‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪9%‬‬
‫מסחר‬
‫תעשיה‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫)באחוזים(‬
‫‪31.12.2009 31.12.20‬‬
‫‪31.12.20‬‬
‫‪31.12.20‬‬
‫‪10‬‬
‫‪09‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בניכוי התחייבויות לרשויות‪.‬‬
‫כולל אופציות שמומשו בתנאים מסחריים שונים בתקופת הדוח‪.‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫חניונים‬
‫‪31.12.20‬‬
‫‪10‬‬
‫‪31.12.20‬‬
‫‪09‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 55 -‬‬
‫‪9.3.16‬‬
‫תקופת הכרה בהכנסה ‪ ‬‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫קבועים ‪ ‬‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫רבעון ‪ 12,412 1‬‬
‫רבעון ‪ 12,169 2‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫רבעון ‪ 12,013 3‬‬
‫רבעון ‪ 11,802 4‬‬
‫‪ 43,886‬‬
‫שנת‪ 2012 ‬‬
‫‪ 36,249‬‬
‫שנת‪ 2013 ‬‬
‫‪ 24,862‬‬
‫שנת‪ 2014 ‬‬
‫‪ 24,757‬‬
‫שנת ‪ 2015‬ואילך ‪ ‬‬
‫‪ 178,150‬‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות‬
‫שוכרים‬
‫הכנסות‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר‬
‫מרכיבים‬
‫ההסכמים‬
‫חוזים‬
‫משתנים*)או מסתיימים‪ ‬המסתיימים‬
‫)במ"ר( ‪ ‬‬
‫מדן(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 1,695‬‬
‫‪ 7‬‬
‫‪2,426‬‬
‫‪ 1,582‬‬
‫‪ 10‬‬
‫‪2,637‬‬
‫‪ 828‬‬
‫‪ 7‬‬
‫‪3,059‬‬
‫‪ 3,283‬‬
‫‪ 35‬‬
‫‪2,321‬‬
‫‪ 6,062‬‬
‫‪ 50‬‬
‫‪10,348‬‬
‫‪ 12,409‬‬
‫‪ 22‬‬
‫‪9,948‬‬
‫‪ 9,937‬‬
‫‪ 17‬‬
‫‪9,918‬‬
‫‪ 24,490‬‬
‫‪ 37‬‬
‫‪8,400‬‬
‫‪ 60,284‬‬
‫‪ 185‬‬
‫‪49,057‬‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪ 12,544‬‬
‫‪ 12,475‬‬
‫‪ 12,420‬‬
‫‪ 12,370‬‬
‫‪ 47,445‬‬
‫‪ 45,186‬‬
‫‪ 41,149‬‬
‫‪ 305,901‬‬
‫‪ 489,488‬‬
‫מספר חוזים‬
‫מסתיימים‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫משתנים*‬
‫)אומדן(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪ 2,426‬‬
‫‪ 2,637‬‬
‫‪ 3,059‬‬
‫‪ 2,321‬‬
‫‪ 10,348‬‬
‫‪ 10,148‬‬
‫‪ 10,018‬‬
‫‪ 95,080‬‬
‫‪ 136,037‬‬
‫‪ 3‬‬
‫‪ 3‬‬
‫‪ 5‬‬
‫‪ 16‬‬
‫‪ 25‬‬
‫‪ 20‬‬
‫‪ 20‬‬
‫‪ 93‬‬
‫‪ 185‬‬
‫שטח נשוא‬
‫ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫)באלפי‬
‫מ"ר( ‪ ‬‬
‫‪ 115‬‬
‫‪ 630‬‬
‫‪ 754‬‬
‫‪ 1,177‬‬
‫‪ 2,331‬‬
‫‪ 4,089‬‬
‫‪ 5,499‬‬
‫‪ 45,690‬‬
‫‪ 60,284‬‬
‫* הנחת העבודה של החברה היא שלא חל שינוי ברמת ההכנסות ברכיב זה לכל שוכר ביחס לשנת ‪.2010‬‬
‫‪9.3.17‬‬
‫אזור‬
‫פרמטרים‬
‫מדינת ישראל –‬
‫)מסחרי(‬
‫מדינת ישראל –‬
‫)משרדים(‬
‫*‬
‫נכסים בהקמה במדינת ישראל )מצרפי(‪:‬‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי‬
‫מ"ר(‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬
‫)מאוחד( )באלפי ש"ח((‬
‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות‬
‫ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום התקופה( )אלפי ש"ח(*‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )‪(%‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקט שיושלם בתקופה‬
‫העוקבת ושנחתמו לגביו חוזים לגבי ‪ 50%‬או יותר‬
‫מהשטח )מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(*‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי‬
‫מ"ר(‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬
‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות‬
‫ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום התקופה( )אלפי ש"ח(*‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )‪(%‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬
‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי ‪ 50%‬או יותר מהשטח‬
‫)מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(*‬
‫תקופה‬
‫)שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪6,037‬‬
‫‪1,729‬‬
‫‪13,800‬‬
‫‪24,707‬‬
‫‪15,170‬‬
‫‪13,556‬‬
‫‪44,700‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‪46,600‬‬
‫‪52,600‬‬
‫‪54,400‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪200‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫המידע בדבר ההכנסה השנתית הצפויה מהפרויקט האמור משקף את הערכות החברה בדבר השלמתו ואיתנות‬
‫השוכרים עימם נחתמו הסכמים‪ .‬הערכות אלו הינן בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬והן‬
‫נסמכות על הערכות ההנהלה ועל ניסיון שנצבר בחברה וכן על אומדן ההכנסות השנתי הכולל המייצג הצפוי‬
‫מפרויקט זה‪ .‬בפועל‪ ,‬הנתונים המוצגים עלולים להיות שונים‪ ,‬ואף שונים באופן מהותי‪ ,‬מאלו שנחזו כאמור‪,‬‬
‫וזאת כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם הינם מצב השוק‪ ,‬איתנות השוכרים עימם נחתמו הסכמים‬
‫וכן גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 13‬לדוח‪.‬‬
‫‪- 56 -‬‬
‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( במדינת ישראל*‪:‬‬
‫‪9.3.18‬‬
‫אזור‬
‫נכסים‬
‫שנמכרו‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫נכסים‬
‫שנרכשו‬
‫*‬
‫פרמטרים‬
‫מספר נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו‬
‫בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫)מאוחד( )באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )מאוחד(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫רווח\הפסד שנרשם בגין מימוש‬
‫הנכסים )מאוחד( )באלפי ש"ח(*‬
‫מספר נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו )מאוחד(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫)מאוחד( )באלפי מ"ר(‬
‫תקופה‬
‫)שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.2008 31.12.2009‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪204,000‬‬
‫‬‫‪20,000‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10.6‬‬
‫‪610‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,803‬‬
‫)‪(400‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,000‬‬
‫‪3‬‬
‫‪22,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪484‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫לפרטים אודות נכסים נוספים שהחברה התקשרה לאחר תקופת הדוח בהסכמים לרכישתם‪ ,‬ו‪/‬או נמצאת‬
‫במו"מ מתקדם לגביהם ראה סעיף ‪ 8.10‬לדוח‪.‬‬
‫‪- 57 -‬‬
‫‪9.3.19‬‬
‫רשימת נכסים מהותיים‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫שופרסל ‪2000‬‬
‫נתניה‬
‫מרכז הקריה‬
‫‪29‬‬
‫*‬
‫**‬
‫שנה‬
‫אזור‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‪/‬‬
‫עלות הקמה‬
‫מקוריות‬
‫)בש"ח(‬
‫חלק התאגיד‬
‫)‪(%‬‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫ש"ח‬
‫ציון מטבע‬
‫‪29‬‬
‫‪2010‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪179,040‬‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪179,040‬‬
‫הכנסות‬
‫מדמי‬
‫שכירות‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪28,273‬‬
‫פריט מידע‬
‫שיעור‬
‫‪NOI‬‬
‫התשואה‬
‫בפועל‬
‫)‪(%‬‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪15,183‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‪ ‬‬
‫המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫תקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫)בש"ח(‬
‫**‬
‫‪100%‬‬
‫‪90‬‬
‫משרדים‬
‫‪123,645‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪138,500‬‬
‫‪138,500‬‬
‫‪26,741‬‬
‫‪14,336‬‬
‫‪10.4%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪88‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪134,500‬‬
‫‪134,500‬‬
‫‪27,551‬‬
‫‪14,836‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪90‬‬
‫‪*26,211‬‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫‪2010‬‬
‫‪53,800‬‬
‫‪53,800‬‬
‫‪6,513‬‬
‫‪4,444‬‬
‫‪8.3%‬‬
‫**‬
‫‪98%‬‬
‫‪103‬‬
‫ש"ח‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫הנחות נוספות‬
‫מודל‬
‫זיהוי מעריך‬
‫בבסיס ההערכה –‬
‫ההערכה‬
‫השווי )שם‬
‫)שיעור היוון(;‬
‫שמעריך‬
‫וניסיון(‬
‫)מספר נכסי‬
‫השווי פעל‬
‫השוואה‪ ,‬מחיר‬
‫לפיו‬
‫ממוצע למ"ר של‬
‫נכסי השוואה(‬
‫‪7.5%-10%‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫אורית שפט‬
‫נסיון מקצועי –‬
‫‪ 18‬שנים‬
‫טובי גרש‬
‫נסיון מקצועי –‬
‫‪ 16‬שנים‬
‫היוון הכנסות‬
‫ההשוואה‬
‫‪;8.5%‬‬
‫נלקחו ‪ 22‬נכסים‬
‫שונים‬
‫בגדלים‬
‫לשימושי מסחר‬
‫ומשרדים;‬
‫מחיר מכירה‬
‫למשרדים כ‪-‬‬
‫‪ 10,000‬ש"ח‬
‫למ"ר; דמי‬
‫שכירות למשרדים‬
‫כ‪75-‬‬
‫ש"ח‪/‬מ"ר‪/‬חודש;‬
‫שכירות‬
‫דמי‬
‫לשימושי מסחר כ‪-‬‬
‫‪172‬‬
‫ש"ח‪/‬מ"ר‪/‬חודש‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫לעניין סעיף ‪ 9.3.19‬זה‪ ,‬יובהר כי שופרסל ‪ 2000‬נתניה הינו "נכס מהותי" כהגדרתו בהנחיית הרשות‪ .‬שאר הנכסים המופיעים בטבלה הינם "נכסים משלימים" שאינם עומדים‬
‫במבחנים הכמותיים הקבועים בהנחיית הרשות לצורך קביעתם כ"נכסים מהותיים"‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬השתנתה הגדרת השטח עקב שינוי בהסכמים‪.‬‬
‫לא חלו שינויים מהותיים ב‪ NOI-‬המותאם‪ .‬לעניין זה ‪ NOI‬מותאם הינו כהגדרתו בהנחיית הרשות‪.‬‬
‫‪- 58 -‬‬
‫שנה‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫קניון הצומת‬
‫כפר סבא***‬
‫הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‪/‬‬
‫עלות הקמה‬
‫מקוריות‬
‫)בש"ח(‬
‫חלק התאגיד‬
‫)‪(%‬‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‪/‬‬
‫עלות הקמה‬
‫מקוריות‬
‫)בש"ח(‬
‫חלק התאגיד‬
‫)‪(%‬‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫מצפה‬
‫ספיר***‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫מדמי‬
‫שכירות‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫פריט מידע‬
‫שיעור‬
‫‪NOI‬‬
‫התשואה‬
‫בפועל‬
‫)‪(%‬‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫משרדים‬
‫‪22,767‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪49,120‬‬
‫‪49,120‬‬
‫‪6,271‬‬
‫‪4,116‬‬
‫‪8.4%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‪ ‬‬
‫המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫תקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫)בש"ח(‬
‫‪100%‬‬
‫‪100‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫הנחות נוספות‬
‫מודל‬
‫זיהוי מעריך‬
‫בבסיס ההערכה –‬
‫ההערכה‬
‫השווי )שם‬
‫)שיעור היוון(;‬
‫שמעריך‬
‫וניסיון(‬
‫)מספר נכסי‬
‫השווי פעל‬
‫השוואה‪ ,‬מחיר‬
‫לפיו‬
‫ממוצע למ"ר של‬
‫נכסי השוואה(‬
‫‪-‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪47,500‬‬
‫‪47,500‬‬
‫‪6,058‬‬
‫‪3,592‬‬
‫‪7.6%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪93‬‬
‫‪5,402‬‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫‪2010‬‬
‫‪****22,670‬‬
‫‪22,670‬‬
‫‪****1,393‬‬
‫‪*****457‬‬
‫‪***4.0%‬‬
‫***‬
‫**‬
‫‪81%‬‬
‫‪64‬‬
‫חיים גלצנר‬
‫נסיון מקצועי –‬
‫‪ 21‬שנים‬
‫היוון הכנסות‬
‫ההשוואה‬
‫‪;9%‬‬
‫נלקחו ‪ 8‬נכסים‬
‫שונים‬
‫בגדלים‬
‫לשימושי מסחר‬
‫ומשרדים;‬
‫מחיר מכירה‬
‫לשימוש מסחר‬
‫כ‪13,500-‬‬
‫ש"ח‪/‬מ"ר;‬
‫מכירה‬
‫מחיר‬
‫לשימוש משרדים‬
‫כ‪8,100-‬‬
‫ש"ח‪/‬מ"ר‪.‬‬
‫ש"ח‬
‫מסחר‬
‫‪20,590‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪22,030‬‬
‫‪22,030‬‬
‫‪1,108‬‬
‫‪512‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪58‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪21,660‬‬
‫‪21,660‬‬
‫‪1,035‬‬
‫‪412‬‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪54‬‬
‫‪2,250‬‬
‫אזור‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‪/‬‬
‫ש"ח‬
‫מסחר‬
‫‪19,958‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪18,870‬‬
‫‪18,110‬‬
‫‪18,870‬‬
‫‪18,110‬‬
‫‪2,168‬‬
‫‪2,138‬‬
‫‪1,310‬‬
‫‪1,155‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫**‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪74‬‬
‫‪83%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪82‬‬
‫אורית שפט‬
‫ניסיון מקצועי –‬
‫‪ 18‬שנים‪.‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫‪10%-11%‬‬
‫‪- 59 -‬‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫שנה‬
‫עלות הקמה‬
‫מקוריות‬
‫)בש"ח(‬
‫חלק התאגיד‬
‫)‪(%‬‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ברניצקי***‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‪/‬‬
‫עלות הקמה‬
‫מקוריות‬
‫)בש"ח(‬
‫חלק התאגיד‬
‫)‪(%‬‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫***‬
‫****‬
‫*****‬
‫******‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫מדמי‬
‫שכירות‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫פריט מידע‬
‫שיעור‬
‫‪NOI‬‬
‫התשואה‬
‫בפועל‬
‫)‪(%‬‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫שיעור‬
‫התשואה‪ ‬‬
‫המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫תקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫)בש"ח(‬
‫‪100%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪18,070‬‬
‫‪18,070‬‬
‫‪2,082‬‬
‫‪1,135‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪66‬‬
‫‪2,624‬‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫‪2010‬‬
‫‪16,550‬‬
‫‪16,550‬‬
‫‪146‬‬
‫‪146‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪81‬‬
‫ש"ח‬
‫מסחר‬
‫‪17,325‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪1,200‬‬
‫אין בידי החברה מידע לגבי פדיון השוכרים בנכס‪.‬‬
‫בנטרול רכוש קבוע‪.‬‬
‫‪ NOI‬של מחצית מהנכס בנטרול רכוש קבוע‪.‬‬
‫שיעור התשואה חושב לפי ‪ NOI‬של הנכס בנטרול רכוש קבוע מחולק בשווי הנכס בנטרול הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫הנחות נוספות‬
‫מודל‬
‫זיהוי מעריך‬
‫בבסיס ההערכה –‬
‫ההערכה‬
‫השווי )שם‬
‫)שיעור היוון(;‬
‫שמעריך‬
‫וניסיון(‬
‫)מספר נכסי‬
‫השווי פעל‬
‫השוואה‪ ,‬מחיר‬
‫לפיו‬
‫ממוצע למ"ר של‬
‫נכסי השוואה(‬
‫אורית שפט‬
‫ניסיון מקצועי –‬
‫‪ 18‬שנים‪.‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫‪7.5%-8%‬‬
‫‪- 60 -‬‬
‫‪9.3.20‬‬
‫התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי‬
‫הצגה בדוח‬
‫תיאור עסקי‬
‫התאגיד‬
‫התאמות‬
‫הצגה בדוח על‬
‫המצב‬
‫הכספי‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם‬
‫נסתיימה )מאוחד(‬
‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה באזור‬
‫)מאוחד(‬
‫סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה‬
‫באזור )מאוחד(‬
‫סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה‬
‫באזור )מאוחד(‬
‫סה"כ )מאוחד(‬
‫נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף‬
‫המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי‬
‫התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים‬
‫וחייבים‬
‫התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי‬
‫עלות‬
‫התאמות אחרות*‬
‫סה"כ התאמות‬
‫סה"כ‪ ,‬אחרי התאמות‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב‬
‫הכספי )מאוחד(‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על‬
‫המצב הכספי )מאוחד(‬
‫סה"כ‬
‫ליום‬
‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪298,470‬‬
‫‪256,065‬‬
‫‪24,707‬‬
‫‪15,170‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪380,772‬‬
‫‪-‬‬
‫‪313,640‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,775‬‬
‫‪18,775‬‬
‫‪399,547‬‬
‫‪371,394‬‬
‫‪15,001‬‬
‫‪15,001‬‬
‫‪328,641‬‬
‫‪312,623‬‬
‫‪28,153‬‬
‫‪16,018‬‬
‫‪399,547‬‬
‫‪328,641‬‬
‫* התחייבות לתשלום היטלי השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל‪.‬‬
‫‪9.4‬‬
‫תחרות‬
‫‪9.4.1‬‬
‫תנאי התחרות בתחום הפעילות‬
‫בשוק הנדל"ן המניב העסקי פועלות מספר רב של חברות בהיקפי פעילות‬
‫שונים שחלקן עוסק אף בייזום ובניה ומשום כך מקיים פעילות בהיקפים‬
‫גדולים מאוד‪ .‬החברה מעריכה את חלקה בשוק הנדל"ן המניב העסקי כחלק‬
‫זניח מכלל שוק הנדל"ן המניב העסקי‪ .‬מרבית נכסיה המניבים של הקבוצה‬
‫ממוקמים באזורים הרוויים בשטחי מסחר ומשרדים‪ ,‬בהם ישנו היצע רב‬
‫של שטחים מסוג זה‪ ,‬ומכאן שהקבוצה מתחרה בגורמים המחזיקים‬
‫בנכסים אלה‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬רמת מחירי השכירויות משקפת את תנאי השוק‪.‬‬
‫‪9.4.2‬‬
‫שיטות להתמודדות עם התחרות‬
‫על מנת להשכיר את הנכסים ועל מנת לתת מענה לרמת התחרות הגבוהה‬
‫בתחום הנדל"ן המניב העסקי‪ ,‬הקבוצה מציעה ללקוחותיה רמת ניהול‬
‫גבוהה וכן מציעה תנאים אטרקטיביים לשוכרים חדשים‪ ,‬כגון השתתפות‬
‫בחלק מעלויות ההשקעה לצורך ההתאמות בנכס‪ ,‬ומתן אפשרות לשוכר‬
‫לביצוע עבודות התאמה בנכס‪ ,‬ללא חיוב בדמי שכירות במהלך תקופה זו‪.‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי‬
‫של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬מיקומים אטרקטיביים של‬
‫הנכסים אותם משכירה הקבוצה‪ ,‬הפעלת סניפים של החברה שמהווים‬
‫מוקדי משיכה בפני עצמם מבחינת נגישות טובה ומבחינת חשיפה לקהל‬
‫לקוחות‪ ,‬ניהול עצמי של הנכסים המאפשר חיסכון משמעותי בעלויות‬
‫ ‪- 61‬‬‫הניהול‪ ,‬ושטחי חניה נרחבים במרבית הנכסים אותם משכירה הקבוצה‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה התחרותי‬
‫של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬חלקם של הנכסים אותם‬
‫משכירה הקבוצה הינם מבנים וותיקים אשר אינם מתאפיינים ברמת גימור‬
‫גבוהה וחלקם של המבנים אותם משכירה הקבוצה אינם מאפשרים ניצול‬
‫פונקציונאלי )שטחים גדולים שאינם ניתנים לפיצול ו‪/‬או להתאמה לצרכים‬
‫שונים(‪.‬‬
‫‪9.5‬‬
‫השקעות‬
‫‪9.5.1‬‬
‫פעילות תחום פעילות נדל"ן מניב באמצעות חברה כלולה‬
‫‪9.5.1.1‬‬
‫כללי‬
‫נכון למועד הדוח מחזיקה החברה )באמצעות חברה בת‬
‫בבעלות מלאה( בכ‪ 37%-‬מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה‬
‫בחברת לב המפרץ בע"מ )"לב המפרץ"(‪ .‬בעלי מניותיה‬
‫הנוספים של לב המפרץ הינם‬
‫‪–American Israel‬‬
‫‪) Ampal Corporation‬מחזיקה בכ‪ (37% -‬ו‪ -‬אכד ציוד ונכסים‬
‫)‪ (1979‬בע"מ )מחזיקה כ‪ .(26%-‬בין בעלי המניות של לב‬
‫המפרץ קיים הסכם בעלי מניות הכולל בין היתר הוראות‬
‫בדבר זכות סירוב ראשונה המוקנית לבעלי המניות במקרה‬
‫של מכירת מניות החברה; בעל מניות אינו רשאי למכור או‬
‫לשעבד את מניותיו בלב המפרץ אלא כפוף להסכמה מפורשת‬
‫מראש ובכתב של כל בעלי המניות האחרים המחזיקים כל‬
‫אחד בלפחות ‪ 20%‬מהון המניות של החברה; ו‪ -‬כל המחזיק‬
‫ב‪ 8%-‬מהון המניות המונפק של לב המפרץ רשאי למנות‬
‫דירקטור אחד בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫מאפייני פעילותה של לב המפרץ בתחום הנדל"ן המניב אינם‬
‫שונים ממאפייני תחום הנדל"ן המניב של החברה )המתואר‬
‫בהרחבה בסעיף ‪ 9‬לדוח(‪ .‬תיאור הסביבה הכללית וגורמי‬
‫ההצלחה המשפיעים על פעילות החברה וחסמי הכניסה‬
‫בתחום הנדל"ן המניב )כמפורט בסעיפים ‪ 9.1.4 ,9.1‬ו‪9.1.5 -‬‬
‫לדוח(‪ ,‬נכונים באופן כללי גם לעניין פעילותה של לב המפרץ‪.‬‬
‫‪9.5.1.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫נכון למועד הדוח מחזיקה לב המפרץ בקניון סינמול‬
‫הממוקם בשדרות ההסתדרות ‪ 55‬בחיפה‪ .‬המגרש‪ ,‬בשטח של‬
‫כ‪ 25,800-‬מ"ר‪ ,‬עליו בנוי קניון סינמול‪ ,‬מצוי בבעלותה של לב‬
‫המפרץ‪ .‬הקניון כולל מבנה מסחרי בן ‪ 3‬קומות‪ ,‬שטחי חניה‪,‬‬
‫גלריה ומרתף‪ .‬בשנת ‪ ,2008‬הוקם בצמוד לקניון סינמול‪,‬‬
‫קומפלקס בתי קולנוע על מגרש שבבעלות לב המפרץ‬
‫)בשיעור של ‪ (62.47%‬ובעלים נוספים‪ .‬שיעור התפוסה בקניון‬
‫סינמול‪ ,‬כולל קומפלקס בתי הקולנוע כמפורט לעיל‪ ,‬עמד‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬על כ‪.89%-‬‬
‫ ‪- 62‬‬‫לפירוט יתרות ההשקעה בלב המפרץ וערבויות שניתנו לה ‪-‬‬
‫ראה באורים ‪5‬ג'‪5 ,‬ד' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.5.1.3‬‬
‫הכנסות ורווחיות‬
‫לפירוט אודות ההכנסות והרווחים של לב המפרץ ‪ -‬ראה‬
‫ביאורים ‪5‬ג'‪5 ,‬ד' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.5.1.4‬‬
‫תחרות‬
‫לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף ‪ 9.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪9.6‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד בתחום הפעילות ראה סעיף‬
‫‪ 9.1.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪9.7‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫החברה מתמקדת‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בבחינה של ניצול הזדמנויות לרכישה של‬
‫שטחים המשמשים לסניפים של החברה או שטחים המיועדים לשמש כסניפים של‬
‫החברה‪ ,‬לרבות שטחים נלווים להם וזאת במחירי רכישה אשר להערכת החברה‪,‬‬
‫מהווים מחירים אטרקטיביים ואשר משקפים הזדמנויות עסקיות‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫במטרה לחזק ולהעצים את פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות‬
‫באמצעות הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי( והשבחת‬
‫והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם‪ ,‬לרבות סניף החברה‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 9‬לדוח אודות ראיית החברה את פעילותה בתחום הנדל"ן‪.‬‬
‫לעניין זה יצוין כי החברה רואה ברכישות כאמור יתרון יחסי בטווח ארוך על פני‬
‫הסכמי שכירות אשר התנאים בהם עלולים להשתנות לרעה עם חידושי ההסכמים‪.‬‬
‫ראוי לציין‪ ,‬כי בתקופות בהן שוק הנדל"ן מאופיין ברווחיות גבוהה יותר מושם דגש‬
‫על‪-‬ידי החברה על יזמויות חדשות‪.‬‬
‫הקבוצה שמה דגש על מקסום ההכנסות מהנדל"ן המניב העסקי הקיים‪ ,‬באמצעות‬
‫התקשרות בהסכמי שכירות בתנאים משופרים‪ .‬הקבוצה ממשיכה להשקיע בנכסיה‬
‫המניבים הקיימים‪ ,‬על מנת לשפר את האטרקטיביות של נכסיה המניבים ובכך‬
‫להגדיל את ההכנסות מהם‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬הקבוצה פועלת לשיפור התפוסה בנכסים‬
‫הקיימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה פועלת להקטנת הוצאות הקשורות באחזקת הנכסים‪,‬‬
‫וזאת בהנחה שהשטחים הפנויים יושכרו כך שהשוכרים ישאו בעיקר את עלות‬
‫אחזקתם‪.‬‬
‫החברה בוחנת מעת לעת הצעות שונות לרכישה או למכירה בתחום הנדל"ן המניב‪.‬‬
‫במידה שתיווצרנה הזדמנויות עסקיות כדאיות‪ ,‬החברה תשקול התקשרות‬
‫בעסקאות ליזמויות חדשות‪ ,‬פיתוח מבנים נוספים‪ ,‬רכישת מבנים חדשים וכן ניצול‬
‫במידת האפשר של זכויות בניה קיימות‪.‬‬
‫ ‪- 63‬‬‫עניינים הנוגעים לקבוצה בכללותה‪:‬‬
‫‪.10‬‬
‫מימון‬
‫‪10.1‬‬
‫כללי‬
‫פעילות קבוצת שופרסל ממומנת מהונה העצמי‪ ,‬מהון זר המורכב בעיקר מאגרות‬
‫חוב שאינן רשומות למסחר בבורסה‪ ,‬מאגרות חוב הרשומות למסחר בבורסה‬
‫ומהלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫‪10.2‬‬
‫אגרות חוב שבמחזור‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אגרות החוב של החברה שבמחזור כוללות אגרות חוב שאינן‬
‫רשומות למסחר ושתי סדרות אגרות חוב )סדרות ב' ו‪-‬ג'( הרשומות למסחר‪.‬‬
‫על‪-‬פי דוח הצעת מדף מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬שפורסם על‪-‬פי תשקיף המדף של‬
‫החברה אשר פורסם ביום ‪ 22‬ביולי ‪) 2009‬כפי שתוקן בימים ‪ 23‬ביולי ‪ 2009‬ו‪10-‬‬
‫באוגוסט ‪ ,(2009‬הנפיקה החברה ‪ 306,258,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'(‬
‫ו‪ 358,142,000 -‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה הרשומות למסחר‬
‫בבורסה‪ ,‬בדרך של הרחבת הסדרות האמורות‪ .‬התמורה הכוללת )ברוטו( שקיבלה‬
‫החברה בגין הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( ואגרות חוב )סדרה ג'( על‪-‬פי דוח הצעת‬
‫המדף האמור מסתכמת בכ‪ 809-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬ראה ביאור ‪ 17‬לדוחות‬
‫הכספיים ופרק ‪ 5‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪10.3‬‬
‫הלוואות‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬היקף ההלוואות בקבוצת שופרסל מתאגידים בנקאיים‬
‫עמד על סך ‪ 16‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫נכסי חברות מוחזקות משועבדים בחלקם לטובת הבנקים להבטחת חלק‬
‫מההתחייבויות האמורות‪.‬‬
‫חלק השותפים )למעט החברה( בהלוואות בעלים שהועמדו לשותפות שופרסל‬
‫פיננסים‪ ,‬שותפות מאוחדת של החברה‪ ,‬הסתכם נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬בסך‬
‫של ‪ 16‬מיליון ש"ח‪ .‬הלוואות אלה הינן הלוואות בריבית הצמודה לריבית הפריים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים לעניין הלוואות מתאגידים בנקאיים ושעבודים‪ ,‬ראה ביאור ‪16‬‬
‫וביאור ‪ 31‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪10.4‬‬
‫שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי‬
‫לשנת ‪) 2010‬מיליוני ש"ח(‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫אגרות חוב שהונפקו‪ -‬צמוד מדד‬
‫אגרות חוב שהונפקו‪ -‬שקלי‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫)***(‬
‫הלוואות לזמן‬
‫קצר‪/‬חלויות שוטפות‬
‫‪5‬‬
‫‪65‬‬
‫‪113‬‬
‫התחייבויות‬
‫לזמן ארוך‬
‫‪16‬‬
‫‪2,138‬‬
‫‪686‬‬
‫)*(‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצע‬
‫)**(‬
‫‪5.2%‬‬
‫)***(‬
‫‪5.18%‬‬
‫)***(‬
‫‪5.45%‬‬
‫הנתונים בטבלה לעיל אינם כוללים ריבית לשלם‪.‬‬
‫בקירוב לריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫לפרטים אודות שיעור הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב שבמחזור‪ ,‬ראה נתונים בטבלה בפרק ‪5‬‬
‫לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ ‪- 64‬‬‫‪10.5‬‬
‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫"הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל כוללות מגבלות‬
‫המשפיעות על יכולתם של תאגידים בנקאיים בישראל להעמיד אשראי מעבר‬
‫להיקפים מסוימים )כנגזרת של ההון העצמי של התאגיד הבנקאי(‪ ,‬ובכלל זה‬
‫הגבלות המתייחסות לסך החבות של לווה בודד‪ ,‬קבוצת לווים אחת ולסך כל‬
‫החבויות של ששת הלווים הגדולים של התאגיד הבנקאי‪ .‬החברה‪ ,‬בעלי שליטה בה‬
‫וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים ל"קבוצת לווים" אחת לעניין זה‪ .‬החברה‪,‬‬
‫כחלק מקבוצת אי די בי‪ ,‬עלולה להיות מוגבלת‪ ,‬מפעם לפעם‪ ,‬בקבלת אשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים בשל ההוראות האמורות‪ .‬להוראות האמורות השפעה על‬
‫יכולת החברה וחברות מוחזקות שלה ללוות סכומים נוספים מהמערכת הבנקאית‬
‫בישראל וכן על יכולתן לבצע השקעות להן נדרש אשראי בנקאי או השקעות‬
‫בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל‪ .‬בחודש נובמבר‬
‫‪ 2010‬הפיץ המפקח על הבנקים לתאגידים הבנקאיים טיוטת תיקון להוראות‬
‫הרלוונטיות העוסקות במגבלות על חבות של לווה וקבוצת לווים לתאגיד בנקאי‪.‬‬
‫טיוטת התיקון כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראה המגבילה עוד יותר את היקף האשראי‬
‫שתאגיד בנקאי יכול להעמיד ללווה בודד או לקבוצת לווים‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2007‬השלימה קבוצת ברונפמן‪-‬פישר רכישת כ‪ 19%-‬מהון‬
‫החברה‪ .‬בשל העובדה שקבוצת ברונפמן שולטת‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בקבוצת‬
‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ )"בנק דיסקונט"(‪ ,‬אזי החברה )לרבות חברות בהן‬
‫היא מחזיקה מעל ‪ (50%‬נחשבת "איש קשור" לבנק דיסקונט‪ .‬על‪-‬פי הוראות ניהול‬
‫בנקאי תקין חלות מגבלות שונות על איש קשור לבנק בקשר עם קבלת אשראי‬
‫מאותו בנק‪ ,‬ביניהן‪ ,‬מגבלות הנוגעות לתנאי האשראי‪ ,‬בטוחות שיינתנו להבטחת‬
‫האשראי‪ ,‬הגבלה על היקף החבויות של האנשים הקשורים לתאגיד הבנקאי‪ ,‬וכן‬
‫פרוצדורות‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬לאישור עסקאות עם צדדים קשורים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬היקף הפעילות של החברה מול בנק דיסקונט הינו זניח‪.‬‬
‫לעניין שעבודים המוטלים על נכסי החברה ראה ביאור ‪ 31‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לעניין מגבלות החלות על החברה בקשר עם שמירת דירוג אגרות החוב שבמחזור‬
‫ראה סעיף ‪ 10.7‬לדוח‪.‬‬
‫‪10.6‬‬
‫מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן ויתרת האשראי שנוצלה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ולמועד הדוח‪ ,‬לחברה היו מסגרות אשראי בסך כולל‬
‫של כ‪ 374-‬מיליוני ש"ח‪ .‬המסגרות כאמור ניתנות לשינוי על‪-‬ידי הבנקים בכל עת‪.‬‬
‫מתוך מסגרות האשראי האמורות ניצלה החברה סך של כ‪ 88-‬מיליוני ש"ח )כולל‬
‫ערבויות בסך כ‪ 7.4-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ניתנו במסגרת ערבויות מכרז‪/‬ביצוע לגופים‬
‫שונים מרביתן צמודות למדד המחירים לצרכן(‪.‬‬
‫‪10.7‬‬
‫דירוג האשראי של התאגיד והחברה המדרגת‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ ,2010‬אישררה ‪") Standard & Poor’s Maalot‬מעלות"( את דירוג‬
‫‪ ilAA‬של אגרות החוב של החברה שבמחזור )סחירות ושאינן סחירות( תוך שינוי‬
‫תחזית הדירוג לתחזית דירוג שלילית )‪ (Negative‬מיציבה )‪.(Stable‬‬
‫ביום ‪ 21‬בדצמבר ‪ 2010‬הורידה מעלות את דירוג אגרות החוב של החברה שבמחזור‬
‫)סחירות ושאינן סחירות( ל‪ ilAA- :‬ועדכנה את תחזית הדירוג לתחזית יציבה‬
‫ ‪- 65‬‬‫)‪ (Stable‬משלילית )‪.(Negative‬‬
‫לפרטים נוספים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור ראה גם פרק ‪ 5‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫בהתאם לדוחות הדירוג האמורים מציינת מעלות‪ ,‬כי על החברה לשמור על יחס‬
‫‪ FFO‬מתואם לחוב מתואם של בין ‪ 15%-20%‬וכן על יחס חוב ל‪ EBITDA-‬של ‪ 4‬עד‬
‫‪.5‬‬
‫לעניין זה‪ FFO ,‬מחושב על‪-‬ידי מעלות כתזרים מזומנים מפעילות שוטפת בתוספת‬
‫שינויים בהון חוזר‪ ,‬התאמות ריבית ופנסיה והתאמות שונות ‪.‬‬
‫ממועד פרסום הדירוגים ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ולמועד הדוח‪ ,‬עומדת החברה‬
‫בתנאים האמורים‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה ו‪/‬או סוגיות שונות בנושא מיסוי ראה ביאורים‬
‫‪ 12‬ו‪ 28-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪12.1‬‬
‫המבנה הארגוני של החברה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הקבוצה מעסיקה כ‪ 12,400-‬עובדים במשרה חלקית‬
‫ומלאה‪ ,‬מתוכם כ‪ 1,800-‬עובדים זמניים או עובדים המוצבים בקבוצה מטעם‬
‫מעבידיהם‪ ,‬חברות כוח אדם וכן ‪ 308‬עובדים של גידרון‪ .‬לפרטים אודות גידול‬
‫במצבת העובדים של הקבוצה כתוצאה מיישום אסטרטגיית החברה בעניין מעבר‬
‫לסדרנות עצמית ראה סעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [2‬לדוח‪.‬‬
‫בראש הקבוצה עומדים היו"רים המשותפים של הדירקטוריון – מר רפי ביסקר‬
‫ומר יעקב שלום פישר )"היו"רים המשותפים"(‪ ,‬המכהנים בתפקידם החל מחודש‬
‫יולי ‪ 2007‬ומחודש נובמבר ‪ ,2007‬בהתאמה‪ .‬כנשיא ומנכ"ל החברה מכהן מר אפי‬
‫רוזנהויז‪ .‬כמנהל עסקים ראשי של החברה מכהן מר ריצ'רד הנטר‪ ,‬בתוקף מיום ‪31‬‬
‫במרס ‪.2010‬‬
‫בקבוצה קיימים האגפים שלהלן‪:‬‬
‫אגפי תפעול ושרשרת אספקה‬
‫בראש אגפי התפעול ושרשרת האספקה עומד סמנכ"ל התפעול ושרשרת האספקה‬
‫של החברה‪ .‬אגפי התפעול ושרשרת האספקה ממונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על העניינים‬
‫הבאים‪ :‬תפעול הסניפים; רמת השירות בסניפים; שיפור מתמיד בשביעות רצון‬
‫לקוחות; הפעלה של סניפים חדשים והפעלה של סניפים לאחר הסבתם; יזום‬
‫וקידום יעדי החברה בתחום הסניפים; ניהול כוח האדם בסניפים; טיפול בשרשרת‬
‫האספקה‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ריכוז ניהול המלאי בקבוצה והטיפול הלוגיסטי‪ ,‬בכל‬
‫הכרוך בקבלת סחורות מספקים והפצתן לכלל סניפי החברה באמצעות מרכזי‬
‫הפצה‪ ,‬האחראים על הספקת כ‪ 50%-‬מהסחורות המסופקות לסניפי הקבוצה‪ .‬עם‬
‫השקת פורמט "יש"‪ ,‬מונה לו מנהל פורמט‪ ,‬הכפוף ישירות למנכ"ל החברה ואשר‬
‫אחראי על יישום הנושאים המפורטים מעלה בקשר לסניפי "יש"‪ ,‬ככל שהם‬
‫רלוונטיים לסניפי "יש"‪ ,‬והתאמתם לפורמט‪.‬‬
‫ ‪- 66‬‬‫ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬הועסקו כ‪ 11,000-‬וכ‪ 9,300-‬עובדים‪,‬‬
‫‪30‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬במסגרת הסניפים של חמשת הפורמטים שהפעילה הקבוצה‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬אחראים אגפי התפעול ושרשרת האספקה גם על הטיפול‬
‫בשרשרת האספקה וממונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ריכוז ניהול המלאי בקבוצה והטיפול‬
‫הלוגיסטי‪ ,‬בכל הכרוך בקבלת סחורות מספקים והפצתן לכלל סניפי החברה‬
‫באמצעות מרכזי הפצה‪ ,‬האחראים על הספקת כ‪ 50%-‬מהסחורות המסופקות‬
‫לסניפי הקבוצה‪ ,‬לרבות לסניפי "יש"‪.‬‬
‫החל מחודש מאי ‪ 2010‬אחראים אגפי התפעול ושרשרת אספקה גם על המחלקה‬
‫הטכנית וממונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על אחזקת סניפי החברה וטיפול שוטף בהליכים מול‬
‫רשויות מקומיות ורשויות אחרות בכל הקשור ברישוי עסקים‪.‬‬
‫אגפי סחר ושיווק‬
‫בראש אגפי הסחר והשיווק עומד סמנכ"ל הסחר והשיווק של החברה‪ .‬אגפי הסחר‬
‫והשיווק ממונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על העניינים הבאים‪ :‬רכש של המוצרים לחנויות; יבוא‬
‫של מוצרים מחו"ל; קביעת המדיניות המסחרית; מדיניות מוצרים‪ ,‬כולל המותג‬
‫הפרטי; מדיניות התמחור וריכוז מבצעי הרשת; קשרי ספקים; פיתוח והסכמים;‬
‫ניתוח ובקרה של הצעדים המסחריים; התוויית אסטרטגיה שיווקית ופרסומית‬
‫לחברה; טיפול בנושאי המיתוג‪ ,‬השיווק‪ ,‬הפרסום‪ ,‬יחסי הציבור והדוברות של‬
‫הקבוצה על סוגי הפורמטים השונים שלה; השקת כרטיסי האשראי‪ ,‬תפעול ושיווק‬
‫מועדון הלקוחות של הקבוצה ובכלל זה מתן מענה וטיפול בבקשות ותלונות‬
‫לקוחות; שיווק וטיפול באתר האינטרנט של הקבוצה – שופרסל‪ .‬בנוסף לסחר‬
‫המבוצע עבור כלל הרשת‪ ,‬בפורמט "יש"‪ ,‬קיימים קניינים העוסקים בקניינות‬
‫ייחודית הנובעת מאופיו של פורמט "יש"‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬מנו אגפי הסחר והשיווק‪ ,‬כ‪140-‬‬
‫עובדים וכ‪ 130-‬עובדים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫אגף מו"פ ונכסים‬
‫בראש אגף מו"פ ונכסים עומד סמנכ"ל מו"פ ונכסים של החברה‪ .‬תחום הנדל"ן‬
‫מנוהל על‪-‬ידי אגף מו"פ ונכסים של החברה‪ .‬אגף מו"פ ונכסים ממונה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫על ניהול הנכסים לשימוש עצמי והנכסים המניבים של הקבוצה ועוסק במחקר‪,‬‬
‫ייזום‪ ,‬פיתוח ובינוי בקשר לנכסים; איתור סניפים חדשים והסבות מבניות של‬
‫נכסים‪ .‬הנכסים מנוהלים במישרין ובאמצעות חברות ניהול המוחזקות בחלקן על‪-‬‬
‫ידי הקבוצה או באמצעות חברות ניהול חיצוניות‪ .‬האגף מעסיק‪ ,‬בהתאם לצרכיו‪,‬‬
‫בעלי תפקידים שונים שבחלקם אינם עובדי הקבוצה ובהם מנהלי פרויקטים‪,‬‬
‫מהנדסים ושמאים‪ .‬בנוסף‪ ,‬עוסק אגף מו"פ ונכסים בטיפול שוטף בהליכים מול‬
‫רשויות מקומיות ורשויות אחרות בכל הקשור בארנונה‪ ,‬בתוכנית בניין ערים‬
‫ובהשגת היתרים לפעילות הנדל"ן המניב והסניפים‪ ,‬ככל הנדרש‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬עיקר הפעילות בנושא ייזום הנדל"ן המניב מתרכזת באיתור‪,‬‬
‫ייזום והקמה של נדל"ן מניב‪ ,‬עוטף לנדל"ן המשמש את פעילות הקמעונאות של‬
‫החברה‪ ,‬קרי ‪ -‬פיתוח‪ ,‬הקמה והשכרה של שטחי מסחר עוטפים לסניפים של‬
‫‪30‬‬
‫לשינוי בפורמטים שמפעילה הקבוצה החל מחודש ינואר ‪ 2011‬ראה הערה מסעיף ‪ 2.1‬וסעיף ‪]18.8‬ג[ לדוח‪.‬‬
‫ ‪- 67‬‬‫החברה‪ ,‬באופן בו סניף החברה מהווה את עיקר השטח המסחרי‪ .‬פעילות זו‬
‫מרוכזת על‪-‬ידי אגף מו"פ ונכסים של החברה‪ ,‬אשר אחראי לאיתורם של נכסים‬
‫מתאימים‪ ,‬ביצוע בחינות כלכליות ראשוניות והגשת המלצותיו לפורום הנדל"ן של‬
‫החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫הטיפול בתחום הנדל"ן‪ ,‬גיבוש האסטרטגיה ופיקוח על ביצועה‪ ,‬נתון בידי פורום‬
‫הנדל"ן של החברה‪ ,‬הכפוף לועדה לאישור עסקאות נדל"ן של דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫פורום הנדל"ן כולל את היו"רים המשותפים‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬מנהל העסקים‬
‫הראשי‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים של החברה‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה של‬
‫החברה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה והיועץ המשפטי של החברה‪ .‬פורום נדל"ן‬
‫מתכנס בהתאם לצורך ולפחות פעם בחודש‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬מנה האגף ‪ 27‬עובדים ו‪ 26-‬עובדים‪,‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬המועסקים ישירות על‪-‬ידי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מועסקים עובדים נוספים‬
‫על‪-‬ידי חברות מוחזקות‪.‬‬
‫אגפים ויחידות תומכות‬
‫אגף כספים‬
‫בראש האגף עומד סמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬אגף הכספים ממונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬
‫העניינים הבאים‪ :‬הכנת דו"חות כספיים; היבטי המיסוי השונים; הפעילות‬
‫השוטפת של הנהלת חשבונות‪ :‬ספקים‪ ,‬תשלומים; ניהול פיננסי‪ ,‬ניהול סיכונים‬
‫וטיפול בחשיפות פיננסיות של הקבוצה; ניהול הגביה; מדיניות האשראי‪ ,‬מימון‬
‫וגיוסי הון; ניתוחים כלכליים; הכנת תקציב הקבוצה; בקרה תקציבית שוטפת‬
‫וביטוח‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬האגף מנה ‪ 76‬עובדים‪.‬‬
‫מחלקה משפטית ומזכירות חברה‬
‫בראש המחלקה המשפטית עומד היועץ המשפטי של החברה‪ .‬המחלקה המשפטית‬
‫מרכזת את כל הפעילות המשפטית בקבוצה ונותנת מענה וייעוץ שוטף לכל אגפי‬
‫הקבוצה‪ ,‬לרבות‪ ,‬הכנת הסכמים‪ ,‬מתן חוות דעת‪ ,‬ייצוג בבתי משפט ובבתי הדין‬
‫לעבודה‪ ,‬טיפול בתביעות מטעם ונגד הקבוצה‪ ,‬מענה למכתבי דרישה‪ ,‬וכיוצא בזה‪.‬‬
‫מזכירות החברה‪ ,‬הפועלת במסגרת המחלקה המשפטית‪ ,‬מרכזת את כל מזכירות‬
‫החברה‪ ,‬לרבות‪ ,‬כינוס אסיפות כלליות‪ ,‬כינוס ישיבות דירקטוריון‪ ,‬כינוס וועדות‪,‬‬
‫עריכת סדר יום לישיבות מוסדות החברה‪ ,‬העברת החלטות לאישור מוסדות‬
‫החברה‪ ,‬דיווחים לרשות ניירות ערך‪ ,‬לבורסה ולרשם החברות‪ ,‬סיוע בהכנת דוחות‬
‫תקופתיים‪ ,‬ועוד‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬המחלקה‬
‫המשפטית מנתה ‪ 8‬עובדים )מתוכם ‪ 6‬עורכי דין(‪.‬‬
‫אגפי משאבי אנוש‪ ,‬מינהל ומערכות מידע‬
‫בראש אגפי משאבי אנוש‪ ,‬מינהל ומערכות מידע‪ ,‬עומדת סמנכ"לית משאבי אנוש‬
‫ומינהל של החברה‪ .‬האגפים האמורים ממונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על העניינים הבאים‪:‬‬
‫מיון וגיוס עובדים‪ ,‬טיפול שוטף בענייני העובדים וגמלאי החברה‪ ,‬פעילויות רווחה‪,‬‬
‫תגמולים ושכר‪ ,‬יחסי עבודה‪ ,‬משק ומינהל לרבות תחומי תקשורת‪ ,‬טלפוניה‬
‫ורכבים‪ ,‬ביטחון ומניעת אובדן‪ ,‬פיתוח ארגוני‪ ,‬הכשרה והדרכה‪ .‬החל מחודש ינואר‬
‫ ‪- 68‬‬‫‪ 2007‬אחראי האגף גם על מערכות מידע הממונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על תפעול ותחזוקה‬
‫שוטפת של מערך המחשוב במשרד הראשי‪ ,‬במרכזי ההפצה ובסניפי הרשת; פיתוח‬
‫והטמעה של מערכות מחשוב חדשות )פיתוח עצמי ומוצרי מדף( בהתאם לצרכים‬
‫העסקיים של הארגון; ניהול טכני של מאגרי המידע ואבטחת המידע ברשת; רכש‬
‫תוכנה‪ ,‬חומרה ושירותי ניהול מחשוב מספקים חיצוניים ופיקוח על אותם ספקים‪.‬‬
‫החל מחודש ינואר ‪ ,2008‬אחראי האגף גם על פעילותן של מחלקות בטיחות‪ ,‬איכות‬
‫ווטרינריה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010 -‬מנה האגף כ‪ 225-‬עובדים‪.‬‬
‫‪12.2‬‬
‫הסכמי העסקה‬
‫כ‪ 9,640-‬מעובדי הקבוצה מועסקים במסגרת הסכמים קיבוציים מיוחדים‪ ,‬כמפורט‬
‫בס"ק]א[ להלן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬שופרסל חברה באיגוד לשכות המסחר‪ .‬לפיכך‪ ,‬בנוסף לכל ההסכמים‬
‫הקיבוציים המיוחדים המתוארים להלן‪ ,‬חל בחברה גם ההסכם הקיבוצי הכללי‬
‫מיום ‪ 7‬ביוני ‪ ,1999‬שעליו חתום איגוד לשכות המסחר כארגון מעבידים‪ 31.‬על‪-‬פי‬
‫ההסכמים הקיבוציים החלים בקבוצה‪ ,‬העובדים זכאים להטבות שונות‪ ,‬מעבר‬
‫לקבוע בחוקי העבודה השונים‪ ,‬לרבות‪ :‬חופשות חגים‪ ,‬חופשות מיוחדות‪ ,‬חופשות‬
‫מחלה מוגדלות לפי וותק והפרשות לקרן פנסיה בשיעורים הקבועים בהסכם‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬על‪-‬פי הוראות ההסכם‪ ,‬על הצדדים‪ ,‬המעביד ונציגות העובדים‪ ,‬לקיים הליכים‬
‫קיבוציים‪ ,‬על מנת לברר וליישב חילוקי דעות שיתעוררו בין הצדדים‪ ,‬לרבות לעניין‬
‫הליכי פיטורים של עובדים‪ .‬בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי ההסכמים הקיבוציים האמורים‪ ,‬תנאי‬
‫לצמצום כוח אדם הינו הסכמה הדדית של ההנהלה‪ ,‬של ועד העובדים ושל‬
‫ההסתדרות‪.‬‬
‫כ‪ 650-‬מעובדי החברה‪ ,‬בתפקידי אמון וניהול‪ ,‬מועסקים בהסכמים אישיים‪ .‬כ‪330-‬‬
‫סגני מנהלי סניפים בחברה אשר מועסקים על‪-‬פי הסכמים קיבוציים‪ ,‬מועסקים גם‬
‫על‪-‬פי חוזים אישיים‪ ,‬אשר מעניקים לאותם עובדים זכויות עודפות העולות על‬
‫הקבוע בהסכמים הקיבוציים‪ .‬כ‪ 1,370-‬עובדים מועסקים באמצעות חברות כוח‬
‫אדם‪.‬‬
‫כ‪ 270-‬מעובדי גידרון אינם מועסקים תחת ההסכמים הקיבוציים המיוחדים ו‪/‬או‬
‫הכלליים החלים על עובדי שופרסל‪ ,‬אולם חלים עליהם כל ההסכמים הקיבוציים‬
‫הכללים שעליהם חתומה התאחדות התעשיינים וכן צו ההרחבה בענף האפייה‪.‬‬
‫מערכת יחסי העבודה בין ההנהלה לעובדים‪ ,‬בעשרים וחמש השנים האחרונות‬
‫התאפיינה בשקט תעשייתי ללא השבתות‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2009‬התקשרו לשכת המסחר ‪ -‬חטיבת רשתות שיווק‪ ,‬והסתדרות העובדים הכללית החדשה‬
‫בהסכם קיבוצי כללי חדש )"ההסכם החדש"(‪ ,‬אשר לאחר הרחבתו בצו הרחבה‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2010‬חל על‬
‫כלל העובדים המועסקים בענף רשתות המזון במשק )למעט אלה שהוחרגו מתחולתו(‪ .‬להערכת החברה‬
‫להסכם החדש‪ ,‬לא תהיה השפעה מהותית על פעילות החברה ותוצאותיה לאור החרגת תחולתו מקבוצות‬
‫מסוימות שנקבעו בו ולאור תנאים מיטיבים החלים על עובדי החברה‪ ,‬מכוח הסכמים קיבוציים אחרים‪.‬‬
‫ ‪- 69‬‬‫]א[‬
‫הסכמים קיבוציים מיוחדים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בקבוצה הסכמים קיבוציים כדלהלן‪:‬‬
‫]‪[1‬‬
‫הסכם קיבוצי מיוחד שופרסל )"דור א'"( משנת ‪1978‬‬
‫הסכם זה חל על כ‪ 1,460-‬מעובדי שופרסל קבועים‪ .‬במהלך השנים‬
‫הוארך תוקפו של הסכם זה‪ ,‬במסגרת משא ומתן שהתנהל בין‬
‫הצדדים אחת לשנתיים והוכנסו בו מספר שינויים‪ ,‬עדכונים‬
‫ותוספות‪ ,‬כפי שהוסכם במסגרת המשא ומתן‪ .‬ההסכם קובע את‬
‫מערכת יחסי העבודה ותנאי ההעסקה של העובדים‪ ,‬לרבות זכויות‬
‫סוציאליות‪ ,‬מענקי פרישה‪ ,‬הליכים קיבוציים ומנגנון ליישוב חילוקי‬
‫דעות ואופן סיום יחסי העבודה‪.‬‬
‫]‪[2‬‬
‫הסכם קיבוצי מיוחד שופרסל )"דור ב'"( משנת ‪1998‬‬
‫הסכם זה חל על כ‪ 770-‬מעובדי שופרסל‪ ,‬קבועים‪ ,‬שהחלו את‬
‫עבודתם החל ביום ‪ 1‬באוגוסט ‪ .1998‬הסכם זה מבוסס על הסכם‬
‫דור א' אולם מעניק לעובדים‪ ,‬המועסקים לפיו‪ ,‬תנאי העסקה‬
‫פחותים יחסית להסכם דור א'‪.‬‬
‫]‪[3‬‬
‫הסכמים קיבוציים מיוחדים נוספים‬
‫ביום ‪ 6‬בינואר ‪ ,2005‬נחתמו שני הסכמים קיבוציים מיוחדים‪.‬‬
‫האחד‪ ,‬אשר חל על כ‪ 2,230-‬עובדי החברה‪ ,‬מתייחס לעובדים‬
‫הכפופים להסכמי שופרסל דור א' ודור ב' שנקלטו לפני ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ .2003‬הסכם זה מאמץ את התנאים שנקבעו בהסכמי דור א' ודור‬
‫ב'‪ ,‬למעט לעניין מספר נושאים שהוסכמו בין הצדדים )בהסכם או‬
‫בתיקונים לו מעת לעת(‪ ,‬ובכלל זה‪ :‬ויתור על חלק מההטבות‬
‫שהוענקו על‪-‬פי הסכמים אלה‪ ,‬קביעת הפרשות לקרן השתלמות‬
‫בשיעורי הפרשות משתנים לפי וותק‪ ,‬קביעת הפרשות לצורך‬
‫הבטחת פנסיה לעובדים והוראות שונות ביחס להפרשות לפיצויי‬
‫פיטורין‪ .‬ההסכם כולל תוכנית פרישה מרצון לעובדים הכפופים‬
‫להסכמי דור א' ודור ב'‪ ,‬לפיה‪ ,‬העובדים זכאים לפרוש מעבודתם‬
‫בחברה ולקבל הטבות פרישה לפי וותק‪ ,‬לרבות פיצויי פיטורים‬
‫מוגדלים‪ ,‬מענקי הסתגלות ומענקים מיוחדים בגין פרישה מרצון‪.‬‬
‫תוקפו של הסכם זה היה עד לחודש דצמבר ‪ .2009‬ביום ‪ 3‬במאי‬
‫‪ 2010‬חתמו החברה‪ ,‬ההסתדרות ונציגות העובדים על הארכת‬
‫תוקפו של ההסכם הקיבוצי האמור עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫לאחר שהוכנסו בו מספר שינויים אשר תוספת העלות בגינם לחברה‬
‫איננה מהותית‪.‬‬
‫ההסכם הקיבוצי השני שנחתם‪ ,‬חל על כ‪ 7,410-‬עובדי החברה‪,‬‬
‫שהחלו עבודתם החל מינואר ‪ 2004‬וכן על עובדים שהיו כפופים‬
‫להסכם קוסמוס‪/‬יוניברס‪ 32,‬כולל עובדי קלאבמרקט‪ .‬הסכם זה‬
‫‪32‬‬
‫הסכם קיבוצי מיוחד קוסמוס‪/‬יוניברס משנת ‪ .1999‬תוקפו של הסכם זה פג בחודש ינואר ‪ 2005‬עם חתימתו‬
‫של ההסכם הקיבוצי השני‪.‬‬
‫ ‪- 70‬‬‫מבטל את הסכם יוניברס‪/‬קוסמוס ומעניק לעובדים שהיו כפופים‬
‫להסכם שבוטל זכויות נוספות‪ ,‬כגון‪ :‬משכורת יג'‪ ,‬קרן השתלמות‬
‫וכדומה‪ .‬זכאות להטבות אלה מתגבשת עם קבלת קביעות לאחר ‪36‬‬
‫חודשי עבודה בחברה‪ .‬גם תוקפו של הסכם זה היה עד לחודש‬
‫דצמבר ‪ .2009‬ביום ‪ 3‬במאי ‪ 2010‬חתמו החברה‪ ,‬ההסתדרות‬
‫ונציגות העובדים על הארכת תוקפו של ההסכם הקיבוצי האמור עד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לאחר שהוכנסו בו מספר שינויים אשר‬
‫תוספת העלות בגינם לחברה איננה מהותית‪.‬‬
‫ההסכמים הקיבוציים קובעים כי עובדים אשר השלימו תקופת‬
‫עבודה מסוימת שנקבעה בהם‪ ,‬זכאים למענק בשיעור כ‪6%-‬‬
‫מהרווח התפעולי של החברה‪ .‬בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬זכאים העובדים‬
‫למענק כולל בסך של כ‪ 28-‬מיליוני ש"ח עבור כל שנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫הסדרים הקיימים בחברה זכאים בעלי תפקידים מסוימים‪ ,‬לתגמול‬
‫בגין עמידה ביעדים על‪-‬פי קריטריונים שנקבעו בפרמטרים הבאים‪:‬‬
‫פדיון‪ ,‬רווחיות‪ ,‬הוצאות‪ ,‬פחת וכדומה‪ .‬בכל אחת מהשנים ‪ 2010‬ו‪-‬‬
‫‪ 2009‬שולמו תמריצים לעובדים הזכאים בסך של כ‪ 16-‬מיליוני ש"ח‬
‫וכ‪ 15-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫]ב[‬
‫הסכמים אישיים‬
‫קיימים כ‪ 650-‬עובדים המועסקים בקבוצה על‪-‬פי הסכמים אישיים‬
‫)מנהלים ובעלי תפקידי אמון( ואשר לא חלים עליהם הוראות ההסכמים‬
‫הקיבוציים המיוחדים החלים על שאר עובדי הקבוצה‪ .‬שכרם של העובדים‬
‫ובעלי תפקידים אחרים בהסכמים אישיים נקבע בהתאם לתפקידם‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫על‪-‬פי הסדרים הקיימים בחברה זכאים בעלי תפקידים מסוימים‪ ,‬לתגמול‬
‫בגין עמידה ביעדים על‪-‬פי קריטריונים כגון פדיון‪ ,‬רווחיות‪ ,‬הוצאות ופחת‪.‬‬
‫בכל אחת מהשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬שולמו תמריצים לעובדים הזכאים בסך של‬
‫כ‪ 6.5-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 6-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬אחת לשנה‪ ,‬רשאי מנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬להעניק לעובדים בהסכמים אישיים מענק שנתי‪,‬‬
‫במסגרת תקציב מאושר על‪-‬ידי הדירקטוריון לצורך כך‪.‬‬
‫]ג[‬
‫הסכמי נושאי משרה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בחברה מועסקים ‪ 11‬נושאי משרה בכירה‪ ,‬מתוכם ‪ 8‬חברי‬
‫הנהלת החברה‪ ,‬המועסקים על‪-‬פי הסכמים אישיים )לא כולל את היו"רים‬
‫המשותפים כאמור להלן(‪ .‬תנאי השכר של עובדים אלה נגזרים ממאפייני‬
‫התפקיד של כל אחד מהם‪ ,‬וחלקם אף מתוגמלים באמצעות תוכניות‬
‫אופציות לעובדים כמפורט בסעיף ‪ 12.5‬לדוח‪.‬‬
‫אחת לשנה‪ ,‬רשאי דירקטוריון החברה‪ ,‬על‪-‬פי שיקול דעתו ולפי המלצת‬
‫מנכ"ל החברה להעניק לנושאי משרה מענק שנתי‪.‬‬
‫בחברה שני יו"רים משותפים הפועלים כל אחד בהיקף משרה של ‪25%‬‬
‫משרה‪ .‬עקרי תנאי העסקתם כוללים‪ ,‬לכל אחד מהם‪ ,‬שכר של ‪ 50‬אלפי ש"ח‬
‫בחודש וכן מענק בשיעור של ‪ 0.75%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה‬
‫)המיוחס לבעלי המניות של החברה(‪ ,‬לפני המענקים השנתיים‪ ,‬לפי הדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה‪ .‬בחישוב המענק לא יובאו‬
‫ ‪- 71‬‬‫בחשבון רווח או הפסד חד פעמיים שינבעו מאירועים חד פעמיים‪.‬‬
‫עד חודש יוני ‪ 2009‬הועסקו מר רפי ביסקר ומר יעקב שלום פישר‪ ,‬היו"ר‬
‫המשותפים‪ ,‬על‪-‬ידי החברה כעובדים‪ .‬ביום ‪ 23‬ביוני ‪ ,2009‬אישרה האסיפה‬
‫הכללית של החברה התקשרות עם מר שלום פישר כנותן שירותים במקום‬
‫כעובד‪ ,‬וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪,‬‬
‫לא חל שינוי באופן העסקתו של מר ביסקר על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬לכל אחד מהיו"רים המשותפים הוקצו ‪625,000‬‬
‫אופציות הניתנות למימוש בשלוש מנות‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מומשו מלוא‬
‫האופציות האמורות‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים שפרסמה‬
‫החברה ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪) 2007‬אסמכתא מספר‪10 ,(2007-01-488950 :‬‬
‫בינואר ‪) 2008‬אסמכתא מספר‪ (2008-01-011433 :‬ו‪ 10-‬בפברואר ‪2008‬‬
‫)אסמכתא מספר‪.(2008-01-040098 :‬‬
‫ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת‬
‫הביקורת( את התקשרות החברה בהסכם העסקה עם מר ריצ'רד הנטר בגין‬
‫תפקידו כמנהל עסקים ראשי של החברה‪ ,‬לרבות הקצאת אופציות למר‬
‫הנטר‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 4.5‬ו‪ -‬חלק ד' לדוח זה‪ ,‬ודיווחים מיידיים‬
‫של החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪) 2010‬אסמכתאות מספר‪ 2010-01-504756 :‬ו‪-‬‬
‫‪.(2010-01-504687‬‬
‫לפרטים נוספים ראה גם ביאור ‪33‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫]ד[‬
‫הסדרי פטור‪ ,‬ביטוח ושיפוי‬
‫]‪[1‬‬
‫פטור ושיפוי לנושאי משרה‬
‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2001‬נתקבלה החלטה על‪-‬ידי האסיפה הכללית של‬
‫בעלי המניות של החברה לאשר מתן פטור מאחריות וכן מתן‬
‫התחייבות מראש לשיפוי על‪-‬ידי החברה לדירקטורים ולנושאי‬
‫משרה אחרים של החברה‪ ,‬בהתאם לתנאים המפורטים בכתב‬
‫הפטור והשיפוי )"כתב השיפוי"(‪ .‬כתבי שיפוי כאמור‪ ,‬הוצאו ויוצאו‬
‫על‪-‬ידי החברה לכל נושאי המשרה‪ ,‬כהגדרתם בכתב השיפוי‪ ,‬שיהיו‬
‫זכאים לפטור ולשיפוי‪ ,‬מעת לעת‪ .‬כתבי שיפוי כאמור‪ ,‬שהוצאו‬
‫למנכ"ל החברה ולסמנכ"ל סחר ושיווק של החברה‪ ,‬עשויים לחול‬
‫גם על הוצאותיהם בגין כתב האישום שהוגש נגדם ונגד החברה‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [4‬לדוח‪.‬‬
‫]‪[2‬‬
‫ביטוח נושאי משרה‬
‫נושאי המשרה בחברה מבוטחים במסגרת ביטוח נושאי משרה‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫החברה מחזיקה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי‬
‫משרה לתקופה שבין ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2010‬לבין ‪ 31‬ביולי ‪.2011‬‬
‫הפוליסה האמורה הינה בהיקף גבול אחריות כולל של ‪ 50‬מיליון‬
‫דולר לתביעה ובמצטבר לתקופת הביטוח על‪-‬פי הפוליסה האמורה‪,‬‬
‫והוצאה על‪-‬ידי כלל חברה לביטוח בע"מ‪.‬‬
‫ ‪- 72‬‬‫בנוסף לפוליסה הבסיסית קיימת פוליסה קבוצתית הנערכת על‪-‬ידי‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬שגבולות האחריות לפיה הינם ‪90‬‬
‫מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח על‪-‬‬
‫פי הפוליסה האמורה‪ ,‬וכן רובד ביטוחי נוסף אשר משלים את גבול‬
‫האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום גבול האחריות‬
‫המקורי‪ ,‬היה וגבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או‬
‫ימוצה עקב תביעה או תביעות‪ ,‬ככל שתוגשנה על פי הפוליסה‬
‫הקבוצתית על ידי מי מהחטיבות בקבוצת אי די בי המשתתפות בה‪.‬‬
‫‪12.3‬‬
‫שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים‬
‫להלן פרטים אודות השינויים במצבת העובדים‪:‬‬
‫סה"כ עובדי חנויות‬
‫עובדי מערכות תומכות ואגפי המטה‬
‫עובדי גידרון‬
‫סה"כ לקבוצה‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪10,960‬‬
‫‪1,130‬‬
‫‪308‬‬
‫‪12,398‬‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪9,247‬‬
‫‪1,120‬‬
‫‪250‬‬
‫‪10,617‬‬
‫לפרטים אודות גידול במצבת העובדים של הקבוצה כתוצאה מיישום אסטרטגיית‬
‫החברה בעניין מעבר לסדרנות עצמית ראה סעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [2‬לדוח‪.‬‬
‫‪12.4‬‬
‫השקעת התאגיד באימונים והדרכה‬
‫בכל אחת מהשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬הסתכמו הוצאות החברה בגין הדרכות‬
‫והשתלמויות עובדים בכ‪ 7-‬מיליון ש"ח ובכ‪ 5-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הפעילות‬
‫כללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הכשרות מקצועיות‪ ,‬הכשרות בתחום הבטיחות‪ ,‬סדנאות העשרה‬
‫למנהלים ולסגנים‪ ,‬קורס עתודה ניהולית‪ ,‬כנסים מקצועיים‪ ,‬סדנאות שירות‪,‬‬
‫פיתוח אישי‪ ,‬השתלמויות וימי עיון‪ ,‬תוך התמקדות בנושא שירות‪ ,‬פיתוח והעשרת‬
‫הידע של מנהלי סניפים ושל סגני מנהלי סניפים וכן הדרכה בנושא ניהול וסידור‬
‫מדף )מעבר לסדרנות עצמית(‪.‬‬
‫‪12.5‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2005‬החליט דירקטוריון החברה לאשר תוכנית להקצאת כתבי‬
‫אופציה לעובדים בחברה )"התוכנית"(‪ .‬במסגרת התוכנית הוקצו‪ ,‬ביום ‪28‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2005‬ללא תמורה )בדרך של הקצאה פרטית( ‪ 3,670,000‬כתבי אופציה‬
‫בלתי סחירים הניתנים למימוש‪ ,‬כל אחד‪ ,‬למניה רגילה אחת של החברה בת ‪0.1‬‬
‫ש"ח ערך‪-‬נקוב; הניצעים במסגרת תוכנית ההקצאה היו יו"ר דירקטוריון החברה‬
‫דאז )‪ 1,250,000‬כתבי אופציה(‪ ,‬מנכ"ל החברה )‪ 1,250,000‬כתבי אופציה( ו‪18-‬‬
‫מנהלים נוספים בחברה )‪ 1,170,000‬כתבי אופציה(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מומשו או‬
‫פקעו מלוא כתבי האופציה האמורים‪.‬‬
‫בישיבת דירקטוריון החברה‪ ,‬מיום ‪ 20‬בדצמבר ‪ ,2007‬הוחלט להקצות לכל אחד‬
‫מהיו"רים המשותפים ‪ 625,000‬אופציות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוחלט להקצות ‪ 160,000‬אופציות‬
‫לסמנכ"ל בחברה‪ .‬הקצאת האופציות ליו"רים המשותפים של הדירקטוריון אושרה‬
‫באסיפה הכללית של החברה ביום ‪ 27‬בינואר ‪ .2008‬האופציות ליו"רים המשותפים‬
‫ולסמנכ"ל בחברה הוקצו בפועל ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ .2008‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מומשו‬
‫מלוא כתבי האופציה האמורים‪.‬‬
‫‪- 73 -‬‬
‫לפרטים אודות הקצאת אופציות בשנת ‪ 2009‬למנכ"ל החברה‪ ,‬ל‪ 6-‬נושאי משרה‬
‫בחברה ולעובדת בכירה נוספת‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.4‬לדוח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬תוכנית תגמול לעובדים‬
‫בכירים בחברה בהיקף כולל של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח לשלוש שנים‪ ,‬מותנה בביצועי‬
‫המנהלים ובתוצאות הכספיות של החברה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הקצאת אופציות בשנת ‪ 2010‬למר ריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל העסקים‬
‫הראשי של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.5‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים בדבר תוכניות אופציות של החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪12.6‬‬
‫תוכניות התייעלות וקיצוצים במצבת העובדים‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬פרשו כ‪ 70-‬מעובדי החברה‪ .‬תנאי סיום העבודה היו בהתאם‬
‫לתכנית הפרישה שנקבעה ונחתמה בחודש ינואר ‪ 33,2005‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫]‪[1‬‬
‫מסלול פיצויי פיטורים – במסגרתו עובדים‪-‬פורשים יהיו זכאים לפיצויי‬
‫פיטורים מוגדלים ולמענקי הסתגלות‪ ,‬בהתאם לוותק;‬
‫]‪[2‬‬
‫מסלול פרישה מוקדמת ‪ -‬עובדים שהועסקו בחברה במשך ‪ 7‬שנים או יותר‪,‬‬
‫ונותרו להם לא יותר מ‪ 3-‬שנים עד גיל הפרישה – זכאים לפרישה מוקדמת‬
‫)פנסיה( ולמענקי פרישה;‬
‫עובדים שפרשו כאמור‪ ,‬חתמו על כתב סילוק כלפי החברה‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪13.1‬‬
‫המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה‬
‫חלק גדול מהמוצרים אותם מוכרת הקבוצה מופץ לחנויותיה דרך המרכז‬
‫הלוגיסטי של החברה בראשון לציון ובאמצעותו מנוהל מערך ההפצה של החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הנהלת הקבוצה ממוקמת באותו מבנה של המרכז הלוגיסטי‪.‬‬
‫אם הקבוצה לא תוכל לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬יכולת‬
‫הקבוצה להפיץ את מוצריה לחנויות עלולה להיפגע‪ ,‬כאשר‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬תוכל‬
‫הקבוצה להיערך להפצה ישירה של מרבית המוצרים לכלל חנויותיה בטווח זמן‬
‫סביר ובהתאם ליכולת הספקים לספק את המוצרים ישירות לחנויות‪ .‬לאור הכיסוי‬
‫הביטוחי של החברה‪ ,‬החברה מעריכה‪ ,‬כי הדבר לא ישפיע באופן מהותי על‬
‫תוצאותיה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬היה ומבנה המרכז הלוגיסטי‪ ,‬בו שוכנת הנהלת הקבוצה‪ ,‬ייפגע באופן פיסי‪,‬‬
‫עלול הדבר להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה ותוצאותיה‪ .‬לפרטים אודות‬
‫כוונת החברה להקים מרכז לוגיסטי נוסף ראה סעיף ‪]18.8‬ג[ לדוח‪.‬‬
‫‪13.2‬‬
‫תלות בספקים‬
‫הקבוצה עלולה לסבול ממחסור באספקת מוצרי חלב ומוצרים אחרים בשל תלות‬
‫‪33‬‬
‫על אף שתוכנית הפרישה האמורה הסתיימה‪ ,‬פרישת העובדים כאמור לעיל‪ ,‬נעשתה על‪-‬פי תנאי אותה‬
‫תוכנית‪.‬‬
‫ ‪- 74‬‬‫במספר מצומצם של ספקים של מוצרים אלה‪.‬‬
‫הקבוצה רוכשת את מרבית מוצרי החלב מתנובה‪ ,‬שהינה ספק מוביל בשוק מוצרי‬
‫החלב המקומי‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬כ‪ 9.5%-‬מכלל רכישות הקבוצה נבעו מרכישת מוצרי‬
‫חלב מתנובה‪ .‬סך רכישות החברה מתנובה ומחברות מוחזקות שלה היוו בשנת‬
‫‪ 2010‬כ‪ 13%-‬מסך רכישות החברה‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬המוצרים שנרכשו מעשרת‬
‫הספקים הגדולים של הקבוצה‪ ,‬לרבות הספק האמור‪ ,‬היוו כ‪ 50%-‬מרכישות‬
‫הקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה ישנה תלות במספר ספקים אשר מספקים באופן בלעדי‬
‫מותגים המתאפיינים בנאמנות לקוחות גבוהה‪ .‬אין כל ודאות שספקים גדולים אלו‬
‫או ספקים אחרים לא ישנו באופן משמעותי את מדיניות המחירים שלהם או יתקלו‬
‫בקשיים באספקת המוצרים לקבוצה‪ .‬במקרים אלו עסקי הקבוצה‪ ,‬מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ספקי החברה ראה סעיף ‪ 8.12‬לדוח‪.‬‬
‫‪13.3‬‬
‫אישורים ורישיונות‬
‫כשלון בהשגת אישורים‪ ,‬רישיונות‪ ,‬ומסמכים הקשורים למקרקעין עבור חלק‬
‫מחנויות החברה עלול להביא לסגירת חנויות אלה‪.‬‬
‫הפעלת חנויות הקבוצה‪ ,‬רכישת חנויות חדשות ופעילות הקבוצה בפיתוח מקרקעין‬
‫מצריכות השגת אישורים ורישיונות ממספר גופים ממשלתיים )שאינם בהכרח‬
‫קשורים או מתואמים זה לזה(‪ .‬לחלק מחנויות הקבוצה דרושים רישיונות או‬
‫אישורים שטרם הושגו‪ ,‬או שפג תוקפם ויש לחדשם‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה חוכרת או‬
‫מחזיקה בבעלות מספר חנויות‪ ,‬שלגביהן חסרים מסמכי רישום בעלות בלשכת‬
‫רשם המקרקעין‪ ,‬ברובם עקב הסדרי רישום או בעיות טכניות‪.‬‬
‫במידה שהקבוצה לא תצליח להשיג את האישורים או הרישיונות האמורים לרבות‬
‫במקרה של אי השגתם ביחס למספר סניפים עיקריים‪ ,‬בו זמנית‪ ,‬היא עלולה‬
‫להידרש לסגור חנויות אלו‪ ,‬או לנקוט בפעולות תיקון בגין החנויות או פיתוחי‬
‫המקרקעין האמורים‪.‬‬
‫‪13.4‬‬
‫רגולציה‬
‫תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק בעקבות חקיקה הפוגעת בפעילותה‪,‬‬
‫בעיקר בשל חקיקה צרכנית ואכיפתה המוגברת באמצעים שונים‪ ,‬לרבות פיקוח על‬
‫מחירים‪ ,‬רישוי עסקים‪ ,‬תברואה‪ ,‬שכר מינימום‪ ,‬דיני עבודה והגבלים העסקיים‪.‬‬
‫מוצרי מזון מסוימים הנמכרים בחנויות הקבוצה )כולל סוגים של לחם‪ ,‬קמח‪,‬‬
‫ביצים‪ ,‬מוצרי חלב מסוימים ומרגרינה( נתונים לפיקוח על מחיריהם מטעם‬
‫הממשלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר מינימום‪ ,‬אשר‬
‫נקבע בחוק שכר מינימום‪ .‬לפרטים אודות הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר‬
‫המינימום במשק הישראלי בשתי פעימות ראה סעיף ‪]8.15‬א[ לדוח‪ .‬חקיקה בתחום‬
‫רישוי עסקים תברואה וכן חקיקה צרכנית חדשה לרבות הקמת הרשות להגנת‬
‫הצרכן והסחר ההוגן‪ ,‬והפקדת סמכויות נרחבות בידיה‪ ,‬אכיפה מוגברת של חקיקה‬
‫צרכנית‪ ,‬הטלת פירוט ופיקוח נרחב יותר על מחירים או עלייה בשכר המינימום‪,‬‬
‫עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה )ראה גם‬
‫סעיף ‪]8.15‬א[ לדוח(‪.‬‬
‫ ‪- 75‬‬‫כמו כן‪ ,‬קביעות של הממונה בעניין כללי התנהגות בין רשתות השיווק הגדולות‪,‬‬
‫עמן נמנית החברה‪ ,‬לבין ספקים דומיננטיים בתחום המזון‪ ,‬וכן בעניין מיזוג‬
‫החברה עם קלאבמרקט‪ ,‬עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪13.5‬‬
‫המצב הכלכלי בישראל‬
‫הקבוצה תלויה במצב הכלכלי בישראל‪.‬‬
‫החל מהמחצית השנייה של ‪ 2009‬מורגשת במשק העולמי‪ ,‬כמו גם בישראל‪,‬‬
‫התייצבות כלכלית המתבטאת בעצירת המשבר הפיננסי הגלובאלי שהחל בשנת‬
‫‪ 2008‬ואשר גרם למיתון במדינות רבות במערב‪ ,‬ובחלק מהאינדיקטורים הכלכליים‪,‬‬
‫ניכרת אף התאוששות מדורגת‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬סימני המשבר הפיננסי הגלובאלי והשלכותיו עדיין באים לידי ביטוי‪,‬‬
‫בדגש על גוש האירו אשר עדיין מתאפיין בחוסר יציבות כלכלית‪ .‬סימני המשבר‬
‫והשלכותיו גורמים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתנודות משמעותיות בשווקים הפיננסיים‪ ,‬לרבות‬
‫מחירי ניירות הערך‪ ,‬בשערי אג"ח ובשערי המטבעות‪ ,‬להמשך מצוקת אשראי בקרב‬
‫חברות מסוימות ובקרב מדינות מסוימות‪ ,‬ולאי ודאות רבה בפעילות הכלכלית‪.‬‬
‫במשק הישראלי ובשוק ההון הישראלי נרשמו לאורך התקופה האמורה מגמות‬
‫דומות אך מתונות יותר לאלו שהסתמנו בשווקים הגלובליים‪ .‬החל מהרבעון השני‬
‫של שנת ‪ 2009‬מגמת ההתאוששות שהסתמנה במרבית ענפי המשק הישראלי הלכה‬
‫וגברה‪ .‬בשוק ההון הישראלי נרשמו עליות ניכרות בשערי ניירות ערך סחירים‪ ,‬שוק‬
‫אגרות החוב הקונצרני החל להתאושש והתחדש בהדרגה גיוס כספים על‪ -‬ידי‬
‫המגזר העסקי‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את משך התאוששות הכלכלה‪ ,‬העולמית‬
‫והמקומית‪ ,‬מהמשבר האמור‪ ,‬ואין וודאות כי לא תהא החרפה חוזרת של המשבר‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬קיים קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות‬
‫הישירות והעקיפות‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬הבינוני והארוך‪ ,‬של המשבר האמור על החברה‪,‬‬
‫שווי נכסיה‪ ,‬תוצאותיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬הונה העצמי ויכולתה לממש את נכסיה‪.‬‬
‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של‬
‫המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬
‫להתפתחויות ולזעזועים בשוק הישראלי כמו גם למיתון כתוצאה ממשבר כלכלי‪,‬‬
‫אם יחול‪ ,‬עלולות להיות השפעות שליליות על הכנסות הקבוצה ושיעורי הרווחיות‬
‫שלה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב העמקת התחרות ובעקבות שינוי בהרגלי הצריכה של‬
‫לקוחות הקבוצה‪.‬‬
‫‪13.6‬‬
‫תלות במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‬
‫הקבוצה תלויה במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‪.‬‬
‫החברה וחברות הבת שלה‪ ,‬התאגדו תחת חוקי מדינת ישראל‪ ,‬ומשרדיהן‬
‫ופעילויותיהן נמצאים בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל הכנסות הקבוצה מופקות בישראל‬
‫וחלק ניכר מהמוצרים הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬גדלים‪ ,‬מיוצרים או מעובדים‬
‫בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות העסקיות של החברה מושפעות באופן ישיר מהתנאים‬
‫הפוליטיים‪ ,‬הכלכליים או הביטחוניים בישראל‪ .‬הרעה משמעותית במצב‬
‫ ‪- 76‬‬‫הביטחוני‪ ,‬או הרעה משמעותית במצב הפוליטי של מדינת ישראל‪ ,‬עלולות להשפיע‬
‫לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪13.7‬‬
‫תחרותיות‬
‫התחרותיות בענף עלולה להביא לקיטון בהכנסות‪ ,‬בשיעורי הרווח ולאובדן נתח‬
‫שוק‪.‬‬
‫ענף רשתות השיווק בישראל מאופיין בתחרות גבוהה ביותר‪ .‬הקבוצה מתחרה‬
‫ברבוע כחול‪ ,‬ברשתות השיווק הנוספות‪ ,‬חנויות מכולת‪ ,‬שווקים פתוחים‪ ,‬חנויות‬
‫מתמחות וקמעונאיים אחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬מגמת התפתחותן של רשתות השיווק‬
‫הנוספות הביאה לגידול משמעותי בתחרות בענף‪ .‬הקבוצה מתמודדת עם‬
‫התחרותיות בענף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות השלמת יישום תוכנית אסטרטגית כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 8.18‬לדוח‪ .‬לחצים תחרותיים ובהם תגובת המתחרים והשוק לתוכנית‬
‫האסטרטגית ולאופן יישומה‪ ,‬עלולים להביא לפגיעה ביכולת ההתמודדות של‬
‫הקבוצה ולהוביל להורדת מחירים‪ ,‬ואובדן נתח שוק באופן העלול להשפיע לרעה‬
‫על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪13.8‬‬
‫שוקי ההון והכספים‬
‫תנודות בשיעור האינפלציה‪ ,‬בשיעורי ריבית‪ ,‬בשערי חליפין ושינוי תנאים אחרים‬
‫של שוק ההון עלולים לגרום לתנודתיות בתוצאות הכספיות של החברה‪.‬‬
‫הקבוצה מחזיקה בנכסים ומנהלת את עסקיה בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬כמעט כל הנכסים‪,‬‬
‫ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של הקבוצה הינם בשקלים חדשים‪ .‬תנודות‬
‫בשיעור האינפלציה בישראל עלולות להיות בעלות השפעה מהותית על התוצאות‬
‫הכספיות של הקבוצה‪ ,‬מאחר ומרבית הכנסותיה של הקבוצה אינן צמודות למדד‬
‫ואילו חלק מהוצאותיה של הקבוצה צמוד למדד ומושפע משינוי בשיעור‬
‫האינפלציה‪ ,‬לרבות הלוואות שנתקבלו‪ ,‬אגרות חוב שהונפקו והוצאות שכר דירה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הוצאות והכנסות המימון של הקבוצה נתונות לתנודות בגין שינויים‬
‫בשיעורי הריבית הנוגעים להלוואות שנתקבלו מבנקים ולפיקדונות שהופקדו‬
‫בבנקים‪ .‬בדבר מדיניות החברה לביצוע עסקאות הגנה ראה ביאורים ‪ 23‬ו‪24-‬‬
‫לדוחות הכספיים ופרק ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫עלייה עתידית בשיעור האינפלציה עלולה להגדיל את הוצאות השכר של הקבוצה‬
‫באופן משמעותי‪ .‬בנוסף עליה משמעותית באינפלציה עלולה להוביל להעלאת שכר‬
‫המינימום בהתאם לחוק שכר מינימום‪ ,‬ובכך להגדלה משמעותית בהוצאות השכר‬
‫של הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מן המוצרים הנמכרים בחנויות החברה מיובאים‬
‫ממדינות אחרות‪ ,‬בין אם על‪-‬ידי הקבוצה ובין אם על‪-‬ידי יבואנים אחרים‪ .‬פיחות‬
‫ניכר בשער החליפין של המטבע הישראלי בהשוואה למטבעות אחרים עלול לגרום‬
‫לשינוי בתמחור אותם מוצרים וממילא להשפעה על היקף המכירות ותוצאות‬
‫החברה‪.‬‬
‫להתפתחויות ולזעזועים כאמור לעיל‪ ,‬עלולות להיות השפעות שליליות על‬
‫התוצאות העסקיות של הקבוצה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬דירוג‬
‫האשראי שלה‪ ,‬יכולתה לחלק דיבידנדים‪ ,‬ועל יכולתה לגייס מימון לפעילותה‪ ,‬ככל‬
‫שתידרש לכך‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬
‫‪- 77 -‬‬
‫‪13.9‬‬
‫נדל"ן‬
‫הקבוצה נתונה לסיכונים בדבר שווי הנדל"ן שבבעלותה‪.‬‬
‫בבעלות הקבוצה‪ ,‬באופן חלקי או מלא‪ ,‬מספר מרכזי קניות ומרכזים מסחריים‪,‬‬
‫אשר בהם חנויותיה המהוות חנויות עוגן‪ .‬נכסים אלה חשופים לסיכונים הכרוכים‬
‫בבעלות על נכסי מקרקעין‪ ,‬לרבות שינויים לרעה במצב הכלכלי המקומי‪ ,‬עודפי‬
‫היצע וצמצום ביקושים אשר להם יכולה להיות השפעה לרעה על שווקי הנדל"ן‬
‫המדינתיים או האזוריים‪ ,‬על שיעורי התפוסה‪ ,‬דמי השכירות והיקף ההכנסות‪ ,‬ועל‬
‫שווי הנכסים בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬לכישלון של הקבוצה בהשגת או‬
‫בשמירת שוכרים לאכלוס נכסיה בכלל‪ ,‬ושוכרי נכסים גדולים‪ ,‬בפרט‪ ,‬עלולה להיות‬
‫השפעה לרעה על פעילות עסקי המקרקעין של החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מיתון מתמשך‪ ,‬אם יתרחש בעקבות המשבר העולמי‪ ,‬עלול לגרום להתפנות‬
‫שטחי משרדים ו‪/‬או הפחתה בשכר הדירה המתקבל מהנכסים‪.‬‬
‫‪ 13.10‬הסכם קיבוצי‬
‫החברה נתונה לסיכונים בהיותה צד להסכם קיבוצי‪.‬‬
‫מרבית עובדיה של החברה מועסקים תחת הסכם עבודה קיבוצי והחברה אינה‬
‫יכולה להיות בטוחה שחוזה זה יחודש‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬מבלי שיהא כרוך בהשבתה‬
‫מצדם של העובדים‪ .‬במידה שיפרוץ סכסוך עם העובדים אשר יהא כרוך בהשבתה‬
‫או בפגיעה בפעילות החברה‪ ,‬עלול הדבר להיות בעל השפעה לרעה על עסקי החברה‪,‬‬
‫מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל פתיחה מחדש של הסכמים קיבוציים‬
‫עלולה להביא עמה הוצאות שכר נוספות כתוצאה מהענקת זכויות כספיות נוספות‬
‫לעובדים‪.‬‬
‫‪ 13.11‬זיהום מותג‬
‫לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים‪ ,‬הנהנים ממוניטין רב שנים‬
‫וכן מוצרי המותג הפרטי "שופרסל" ו‪"-‬יש"‪ .‬פגיעה במוניטין זה באמצעות‬
‫פרסומים שונים או באמצעים אחרים‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה על רווחיות הקבוצה‪,‬‬
‫וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים‪ .‬כמו כן‪ ,‬פגם במוצר מסוים עלול‬
‫לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק‪ ,‬וכן בכל משפחת המוצרים המשווקים‬
‫תחת אותו מותג‪ .‬הקבוצה דואגת להגן על מותגיה והמוניטין שלה‪ ,‬בין היתר על‪-‬ידי‬
‫הקפדה יתרה על איכות חומרי הגלם המשמשים אותה בייצור המוצרים‪ ,‬תהליכי‬
‫הייצור‪ ,‬המוצרים המוגמרים והמסרים הפרסומיים‪.‬‬
‫‪ 13.12‬חבות מוצר ואיכות ייצור‬
‫הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בחבות מוצר לרבות בשל מכירת תרופות ובשל‬
‫המותג הפרטי ולסיכונים הכרוכים באיכות המוצרים המיוצרים על‪-‬ידי גידרון‪.‬‬
‫הקבוצה משווקת מוצרים שונים‪ ,‬לרבות תרופות‪ ,‬מוצרי מזון ומוצרים היגייניים‪,‬‬
‫שהינם בעלי רגישות מיוחדת בכל הנוגע לבריאות המשתמשים בהם‪ .‬חוקים‬
‫ותקנות רבים מסדירים את זכויותיהם של ניזוק או קבוצת ניזוקים שנגרם להם‬
‫נזק כתוצאה ממוצר המורכב‪ ,‬מאוחסן‪ ,‬משווק או נמכר על‪-‬ידי הקבוצה‪ .‬במידה‬
‫ ‪- 78‬‬‫שיגרם נזק לצרכן ו‪/‬או לקבוצת צרכנים כתוצאה ממוצרים שנרכשו בחנויות‬
‫הקבוצה‪ ,‬עלולה הקבוצה לחוב בנזק זה באופן העלול להיות בעל השפעה לרעה על‬
‫עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪ .‬הקבוצה מבוטחת כנגד סיכונים‬
‫בגין חבות מוצר כאמור‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה‪ ,‬באמצעות חברת הבת בבעלות מלאה גידרון‪ ,‬מתפעלת ‪ 2‬מפעלי‬
‫ייצור‪ ,‬ובהתאם נתונה לסיכונים המוטלים‪ ,‬ככלל‪ ,‬על יצרנים והכרוכים בייצור‬
‫מוצרי מזון‪ .‬לבעיה משמעותית בייצור עלולה להיות השפעה לרעה על עסקי‬
‫החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪ 13.13‬תווי קנייה‬
‫הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה‪.‬‬
‫הקבוצה מנפיקה שוברים ותווי קניה אלקטרוניים לרכישת סחורות בחנויותיה‬
‫ואצל קמעונאים אחרים‪ ,‬אשר עמם התקשרה הקבוצה לצורך זה‪ .‬הקבוצה חשופה‬
‫לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה כאמור‪ ,‬לרבות לעניין תרמית וגניבה‪ .‬למרות‬
‫שהקבוצה נקטה צעדים לצמצום סיכונים אלה‪ ,‬לתרמית משמעותית עלולה להיות‬
‫השפעה לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪ 13.14‬מערכות עיבוד מידע ומיחשוב‬
‫החברה עושה שימוש במערכות מידע ובתוכנות מחשב לרבות על‪-‬פי רישיונות‬
‫שקיבלה‪.‬‬
‫החברה עושה שימוש במערכות מידע ומיחשוב שונות‪ .‬מערכות המידע המרכזיות‬
‫של הקבוצה והגיבוי להן ממוקמים במרכז הלוגיסטי ובסמוך לו‪ ,‬ובאמצעותן‬
‫מנוהל מערך ההפצה של הקבוצה‪ .‬החברה נוקטת באמצעים שונים להבטיח את‬
‫תקינות ומהימנות מערכות המידע והמחשב השונות לרבות בדרכים של אבטחת‬
‫מידע וגיבויו‪ .‬עם זאת קריסה של מערכות המיחשוב והמידע עלולה להשפיע לרעה‬
‫על הפעילות השוטפת של החברה‪.‬‬
‫החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב‪ ,‬חלקן על‪-‬פי רישיונות שרכשה‬
‫החברה‪ .‬חלק ניכר מהרישיונות האמורים אינם מוגבלים בזמן‪ ,‬אולם החברה‬
‫מתקשרת עם בעלי הרישיונות בהסכמים לקבלת שירות ותמיכה לתוכנות‬
‫והמערכות האמורות לתקופות של שנה‪ .‬החברה מקפידה על התקשרות עם ספקים‬
‫בעלי מוניטין טוב ובעלי איתנות פיננסית‪ .‬אולם במידה שהספקים האמורים לא‬
‫יוכלו להמשיך ולספק לחברה את שירותיהם‪ ,‬תאלץ החברה להתקשר עם ספקים‬
‫אחרים‪ ,‬דבר העלול להשפיע בטווח הקצר על התמיכה בניהול התהליכים‬
‫הקמעונאיים‪.‬‬
‫‪" 13.15‬לווה בודד"‪"/‬קבוצת לווים"‬
‫מגבלות בנק ישראל לעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים"‪.‬‬
‫קיימות מגבלות‪ ,‬מכוח "הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים‪,‬‬
‫הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגבלות על היקף ההלוואות שיכול בנק בישראל להעניק‬
‫ל"לווה בודד"‪ ,‬ל"קבוצת לווים" אחת ולששת הלווים ו"קבוצות הלווים" הגדולים‬
‫ביותר בתאגיד הבנקאי )כהגדרת מונחים אלה בהוראות האמורות(‪ .‬החברה‪ ,‬בעלי‬
‫שליטה בה וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים "לקבוצת לווים" אחת לעניין זה‪.‬‬
‫ ‪- 79‬‬‫מגבלות אלה עלולות להכביד על יכולתן של החברה וחלק מהחברות המוחזקות על‪-‬‬
‫ידיה ללוות סכומים נוספים מבנקים בישראל‪ ,‬על יכולתן להשקיע בחברות שנטלו‬
‫אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל‪ ,‬וכן על יכולתן לבצע פעולות‬
‫עסקיות מסוימות בשיתוף עם גופים שנטלו אשראי כאמור‪ .‬שינויים ב"הוראות‬
‫ניהול בנקאי תקין"‪ ,‬שינויים ברשימת התאגידים הכלולים יחד עם החברה באותה‬
‫קבוצת לווים וביתרת חובם לבנקים בישראל‪ ,‬כמו גם שינויים בהון העצמי של‬
‫הבנקים עצמם‪ ,‬יכולים להכביד מאוד על יכולת החברה והחברות המוחזקות על‪-‬‬
‫ידיה לגייס אשראי מהמערכת הבנקאית בישראל‪.‬‬
‫‪ 13.16‬הגבלים עסקיים‬
‫החברה השיגה חלק ניכר מצמיחתה בעבר מרכישות של פעילויות קמעונאיות‬
‫שונות‪ .‬רכישות עתידיות של פעילויות שונות בתחום קמעונאות המזון עשויות‬
‫לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים‪ ,‬ואין כל בטוחה שאישור זה יינתן ואם‬
‫כן‪ ,‬באילו תנאים יותנה‪.‬‬
‫מבנה שוק הקמעונאות בצירוף עם מגבלות המוטלות על החברה על‪-‬פי דין בקשר‬
‫עם רכישות עתידיות בתחום הקמעונאות מגבילות את יכולתה של החברה להשיג‬
‫צמיחה באמצעות רכישה של גורם מהותי בתחום הקמעונאות‪.‬‬
‫נגד נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל הסחר והשיווק שלה והחברה‪ ,‬הוגש כתב אישום‬
‫בטענה להפרת הוראות שונות בחוק ההגבלים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות אודות‬
‫הערכת החברה בדבר חשיפתה לאמור‪ ,‬ראה סעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [4‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 13.17‬הליכים משפטיים‬
‫מעצם אופי פעילותה של החברה ופריסתה הגבוהה באוכלוסיה‪ ,‬חשופה החברה‪,‬‬
‫מעת לעת‪ ,‬לתביעות ייצוגיות בסכומים גבוהים‪ ,‬אשר עליה להתגונן מפניהן בעלויות‬
‫ניכרות‪ ,‬גם אם תביעות אלה אינן מבוססות מלכתחילה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חוק תובענות ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪ ,2006-‬קובע הסדר כללי להגשת תביעות‬
‫ייצוגיות ומרחיב באופן משמעותי את העילות בגינן ניתן להגיש תביעה ייצוגית‪ ,‬את‬
‫רשימת הזכאים להגשת תביעה ייצוגית ומסיר מחסומים דיוניים שונים מעל דרכן‬
‫של תביעות ייצוגיות; לכן‪ ,‬ניכרת מגמת עלייה בהגשת תביעות כנגד חברות כגון‬
‫החברה‪ ,‬עם בקשות להכרה בהן כתובענות ייצוגיות בעילות שונות‪.‬‬
‫ ‪- 80‬‬‫להלן הערכות החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה‪:‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה‬
‫השפעה‬
‫השפעה‬
‫השפעה‬
‫גדולה‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫סוג הסיכון‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫המצב הכלכלי בישראל‬
‫תלות במצב הביטחוני והפוליטי‬
‫בישראל‬
‫שוקי ההון והכספים‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫תלות בספקים‬
‫אישורים ורישיונות‬
‫רגולציה‬
‫תחרותיות‬
‫נדל"ן‬
‫חבות מוצר ואיכות ייצור‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫סיכונים ייחודיים לחברה‬
‫המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה‬
‫מערכות עיבוד מידע ומיחשוב‬
‫הסכם קיבוצי‬
‫תווי קנייה‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫"לווה בודד"‪"/‬קבוצת לווים"‬
‫זיהום מותג‬
‫הליכים משפטיים‬
‫תאריך‪ 8 :‬בפברואר ‪2011‬‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫אפרים רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל‬
‫______________‬
‫ריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל עסקים ראשי‬
‫______________‬
‫שלמה זהר‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫______________‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫חלק ב' ‪-‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪ .1.1‬נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪ .1.1.1‬תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫‪ .1.1.2‬עיקרי התוצאות ברבעון הרביעי ובשנת ‪ 2010‬במלואה ואירועים עיקריים‬
‫‪ .1.2‬ניתוח תוצאות הפעילות‬
‫‪ .1.2.1‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪2009‬‬
‫‪ .1.2.2‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2009‬לעומת שנת ‪2008‬‬
‫‪ .1.2.3‬ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬
‫‪ .1.2.4‬תמצית תוצאות רווח והפסד המאוחד לפי רבעונים לשנת ‪ 2010‬ולרבעון רביעי של שנת ‪) 2009‬מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪ .1.2.5‬דוחות על הרווח הכולל המאוחד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ולרבעון רביעי של שנת ‪2009‬‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫‪ .1.3‬מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬
‫‪ .1.3.1‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪2009‬‬
‫‪ .1.3.2‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2009‬לעומת שנת ‪2008‬‬
‫‪ .1.3.3‬יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬
‫‪ .1.4‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫‪ .2‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .2.1‬האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫‪ .2.2‬תיאור סיכוני שוק‬
‫‪ .2.2.1‬שינויים בסביבה הכלכלית‬
‫‪ .2.2.2‬סיכוני מדד המחירים לצרכן‬
‫‪ .2.2.3‬סיכוני שער חליפין‬
‫‪ .2.2.4‬סיכוני ריבית‬
‫‪ .2.2.5‬סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל‬
‫‪ .2.3‬מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬
‫‪ .2.4‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫‪ .2.5‬דוח בסיסי הצמדה‬
‫‪ .2.6‬מבחני רגישות‬
‫‪ .3‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .3.1‬תרומה לקהילה‬
‫‪ .3.2‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫‪ .3.3‬דירקטורים בלתי תלויים‬
‫‪ .3.4‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫‪ .3.5‬גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים‬
‫‪ .3.6‬תהליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫‪2‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .3.7‬ישיבות הדירקטוריון‬
‫‪ .4‬הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .4.1‬גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫‪ .4.2‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫‪ .4.3‬נוהל זניחות‬
‫‪ .5‬גילוי יעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫נספח‪ -‬דוח דירוג מיום ‪ 21‬בדצמבר ‪ 2010‬ומכתב דירוג מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪3‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הננו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של שופרסל בע"מ )להלן ‪" -‬שופרסל" או "החברה"( לשנת ‪ 2010‬בהתאם‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪) 1970-‬להלן ‪" -‬תקנות הדוחות"(‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪1.1‬‬
‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬
‫שופרסל הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה בישראל )להלן ‪" -‬הרשת"(‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫החברה פועלת בשני מגזרי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫החברה מיישמת את הוראות ‪ ,IFRS 8‬בדבר מגזרי פעילות‪ ,‬בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת בבאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬להלן‪" -‬הדוח הכספי לשנת ‪.("2010‬‬
‫מגזרים ברי הדיווח מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות‪ .‬יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו כוללות מגוון שירותים ומוצרים אשר‬
‫מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים בשל העובדה שהן מצריכות אסטרטגיה עסקית שונה‪.‬‬
‫מגזר הקמעונאות ‪-‬‬
‫מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפי החברה‪ ,‬פעילות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו"יש" )להלן‪-‬‬
‫"פעילות כרטיסי האשראי"( ותחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪.‬‬
‫תוצאות הפעילות הקמעונאית‪ ,‬נסקרות באופן סדיר על‪-‬ידי נשיא ומנכ"ל החברה )להלן‪" -‬המנכ"ל"( ומנהל העסקים הראשי שהינם‬
‫מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים של החברה‪ ,‬לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים ולהערכת ביצועי הפעילות‬
‫הקמעונאית‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬הפעילה החברה חמישה פורמטים שונים במגזר הקמעונאות בפריסה ארצית וכן הינה משווקת את מוצריה‬
‫בפורמט מקוון וזאת במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה ולהעניק להם חווית קניה שונה ומגוונת בכל אחד מהפורמטים אותם‬
‫מפעילה החברה‪ .‬לפרטים אודות תוכנית עבודה אסטרטגית של החברה הכוללת גם עדכון בפורמטים השונים‪ ,‬ראה סעיף ‪1.1.2‬‬
‫)ד( להלן‪.‬‬
‫לחברה תמהיל מוצרים מגוון המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים תחת‬
‫המותג הפרטי של החברה‪ ,‬וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי‪ ,‬לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את רווחיות הקטגוריות בהן‬
‫נמכר המותג הפרטי‪.‬‬
‫המנכ"ל ומנהל העסקים הראשי‪ ,‬בוחנים את ביצועי הפעילות הקמעונאית בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת כלל הפעילות‬
‫הקמעונאית ומקבלים החלטות משמעותיות כגון השקעות בסניפי הרשת‪ ,‬הקמת סניפים חדשים באזורים אסטרטגים לחברה‬
‫ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים‪ ,‬רק על בסיס דוחות רווח והפסד של‬
‫כל סניף רלוונטי תוך שילוב בחינת ההשפעה על המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל מערכתית של סניפי החברה‪.‬‬
‫פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של החברה במסגרת מועדוני הלקוחות של הפעילות‬
‫הקמעונאית‪.‬‬
‫תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪ ,‬מנוהל באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬אשר עיקר מכירותיה הינן‬
‫לסניפי החברה‪ .‬כאמור‪ ,‬תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים‬
‫הכלכליים והאיכותיים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬מצבת הסניפים של החברה הינה ‪ 248‬סניפים בשטח כולל של כ‪ 541-‬אלף מ"ר‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬מצבת הסניפים של החברה הייתה ‪ 240‬סניפים בשטח כולל של כ‪ 526-‬אלף מ"ר‪.‬‬
‫מגזר הנדל"ן המניב ‪-‬‬
‫החברה פועלת גם בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות‪ .‬פעילות זו כוללת השכרת נכסי נדל"ן מסוגים‬
‫שונים הכוללים מרכזים מסחריים וביניהם ונכסים אחרים‪ ,‬ביניהם נכס עיקרי בנתניה וכמו כן‪ ,‬הפעלת קניונים ומרכזים מסחריים‪,‬‬
‫וביניהם‪ :‬קניון הצומת בכפר סבא על‪-‬ידי שופרסל ‪ -‬ביילסול השקעות בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 51%-‬בהצבעה(‪ ,‬קניון מסחרי באשדוד‪-‬‬
‫על‪-‬ידי מרכז הקריה )אשדוד ‪ (1995‬בע"מ )‪ 50%‬בהון ובהצבעה( וקניון סינמול במפרץ חיפה‪ -‬על‪-‬ידי לב המפרץ בע"מ )‪37%‬‬
‫בהון ובהצבעה(‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬דצמבר ‪ ,2010‬חלקה היחסי של החברה בשטח הכולל להשכרה הינו כ‪ 72-‬אלף מ"ר )ללא חלקה היחסי של‬
‫החברה בלב המפרץ בע"מ בהיקף של כ‪ 10-‬אלף מ"ר(‪.‬‬
‫הכנסותיה של החברה בתחום הנדל"ן המניב נובעות מדמי שכירות מהשכרת נכסים ומדמי ניהול ושונות בגין שירותי ניהול והפעלת‬
‫קניונים‪.‬‬
‫לתוצאות הכספיות של החברה לפי חלוקה למגזרים ‪ -‬ראה באור ‪ 32‬לדוח הכספי לשנת ‪.2010‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫עיקרי התוצאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬ובשנת ‪ 2010‬במלואה ואירועים עיקריים‬
‫תוצאות עיקריות לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬להלן ‪" -‬הרבעון הרביעי של שנת‬
‫‪("2010‬‬
‫‪‬‬
‫מכירות החברה הסתכמו ב‪ 2.79-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ 2% -‬לעומת הרבעון המקביל בשנה קודמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אחוז הרווח הגולמי ברבעון הינו ‪ 27.6%‬לעומת ‪ 26.7%‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרווח התפעולי מפעילות שוטפת הסתכם ב‪ 137-‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה ‪ 4.9%‬ממחזור המכירות וגידול של‬
‫כ‪ 7% -‬ביחס לרבעון המקביל בשנה קודמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרווח התפעולי לאחר שערוך הנדל"ן מסתכם ב‪ 149-‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה ‪ 5.3%‬ממחזור המכירות וגידול‬
‫של כ‪ 13% -‬מהרבעון המקביל בשנה קודמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרווח הנקי הסתכם ברבעון ב‪ 89-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ומהווה גידול של כ‪ 14% -‬ביחס לרבעון המקביל בשנה‬
‫קודמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ה‪ EBITDA -‬לרבעון מסתכמת ב‪ 198-‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ 8% -‬ביחס לרבעון המקביל בשנה קודמת‪.‬‬
‫תוצאות עיקריות לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪‬‬
‫מכירות החברה הסתכמו ב‪ 11.13 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬גידול של ‪ 0.8%‬לעומת שנה קודמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אחוז הרווח הגולמי הסתכם ב‪ 27.1% -‬לעומת ‪ 26.0%‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרווח התפעולי השוטף הסתכם ב‪ 507-‬מיליון ש"ח ומהווה ‪ 4.6%‬מהמחזור וגידול של כ‪ 3% -‬לעומת שנה‬
‫קודמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרווח התפעולי לאחר שערוך נדל"ן הסתכם ב‪ 558-‬מיליון ש"ח המהווה ‪ 5.0%‬ממחזור המכירות וגידול‬
‫של כ‪ 13% -‬משנה קודמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרווח הנקי השנה הסתכם ב‪ 335-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 323-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של כ‪-‬‬
‫‪.4%‬‬
‫‪‬‬
‫ה‪ EBITDA -‬לשנת ‪ 2010‬מסתכמת ב‪ 732-‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ 3% -‬לעומת שנה קודמת‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ג‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫להלן פרטים אודות חלוקת דיבידנדים שחולקו על‪-‬ידי החברה בשנת ‪:2010‬‬
‫תאריך החלטת‬
‫הדירקטוריון על‬
‫חלוקת‬
‫הדיבידנד‬
‫‪5/2010‬‬
‫‪7/2010‬‬
‫‪11/2010‬‬
‫סה"כ ‪2010‬‬
‫סכום הדיבידנד‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫‪150‬‬
‫‪120‬‬
‫‪200‬‬
‫‪470‬‬
‫סכום לאחר‬
‫ניכוי דיבידנד‬
‫לחברה‬
‫מאוחדת‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫‪144‬‬
‫‪115‬‬
‫‪192‬‬
‫‪451‬‬
‫ש"ח למניה‬
‫תאריך חלוקת‬
‫הדיבידנד‬
‫‪0.692‬‬
‫‪0.554‬‬
‫‪0.922‬‬
‫‪2.168‬‬
‫‪6/2010‬‬
‫‪8/2010‬‬
‫‪12/2010‬‬
‫לפרטים בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 8‬בפברואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬על חלוקת‬
‫דיבידנד בסך של כ‪ 108-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.1.2‬להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תוכנית אסטרטגית‬
‫ביום ‪ 19‬בדצמבר ‪ 2010‬הוצגה בפני דירקטוריון החברה תוכנית העבודה האסטרטגית של החברה )"התוכנית"(‪.‬‬
‫התוכנית כוללת שישה מנועי צמיחה עיקריים לארבע השנים הקרובות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬הרחבת שטחי המסחר‪ ,‬שדרוג סניפי‬
‫שופרסל "ביג" לשופרסל "דיל"‪ ,‬הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס"‪ ,‬הקמת מתחמי בריאות ברחבי הארץ‪ ,‬השקת אתר‬
‫חדש של "שופרסל ישיר" ושינוי מהותי בשרשרת האספקה הכולל הקמת מרלוג נוסף‪ .‬החברה צפויה להשקיע בשנה‬
‫הקרובה באסטרטגיית הצמיחה האמורה כ‪ 400-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים בדבר התוכנית האסטרטגית האמורה וצפי‬
‫החברה ליישומה ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 20‬בדצמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪.(2010-01-723015 :‬‬
‫הערכת החברה כאמור הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬הנסמך על הערכות‬
‫הנהלת החברה וניסיון שנצבר בחברה‪ .‬בפועל‪ ,‬הערכת החברה כאמור עלולה להיות שונה ואף שונה באופן מהותי‬
‫מההערכה שנחזתה כאמור‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם הינם מצב השוק‪ ,‬תחרות וכן‬
‫השפעתם של גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 13‬בחלק א' לדוח התקופתי )תיאור עסקי‬
‫התאגיד(‪ .‬ראה גם הדוח המיידי האמור‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי נדל"ן להשקעה‬
‫ביום ‪ 27‬ביולי ‪ ,2010‬נחתם בין החברה לבין שוכר עיקרי בנכס "שופרסל ‪ "2000‬של החברה בנתניה )להלן ‪" -‬הנכס‬
‫בנתניה"( הסכם להארכת תקופת השכירות )להלן ‪" -‬העדכון להסכם השכירות"( ביחס לשטח של כ‪ 19,900-‬מ"ר )כ‪-‬‬
‫‪ 84%‬משטחי המשרדים שבנכס בנתניה( וחניות‪ ,‬בתנאי שכירות מעודכנים‪ ,‬לתקופה של ‪ 5‬שנים שתחילתה ביום ‪25‬‬
‫בדצמבר ‪) 2010‬אשר ניתנת להארכה על‪-‬ידי השוכר בשתי תקופות נוספות של ‪ 5‬שנים‪ ,‬כל אחת(‪ .‬עוד נקבע בעדכון‬
‫להסכם השכירות‪ ,‬כי לשוכר זכות להחזיר )אך לא לפני ‪ 25‬בדצמבר ‪ (2013‬עד ‪ 4,670‬מ"ר משטח הנכס בנתניה‬
‫בהודעה מראש בת ‪ 12‬חודשים‪.‬‬
‫כתוצאה מההסכם האמור‪ ,‬שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה עלה ברבעון השני של שנת ‪ 2010‬בכ‪ 40-‬מיליון ש"ח‪ .‬בגין‬
‫העלייה בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה כאמור‪ ,‬נרשמו הכנסות של ‪ 40‬מליון ש"ח בסעיף הכנסות אחרות בדוח רווח‬
‫והפסד ומנגד הוצאות מיסים בסך של ‪ 7‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים אודות נדל"ן להשקעה של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪9‬‬
‫בחלק א' לדוח התקופתי )תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תוכנית תגמול למנהלים‬
‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪ ,2010‬הוחלט לאשר במסגרת "תוכנית הקצאת אופציות ‪ "2005‬שאומצה על‪-‬‬
‫ידי דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט ‪) 2005‬כפי שתוקנה מעת לעת(‪ ,‬הקצאת ‪ 800,000‬אופציות )לא רשומות למסחר(‬
‫‪6‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הניתנות למימוש לעד ‪ 800,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )להלן ‪" -‬מניות רגילות"(‬
‫למנהל העסקים הראשי בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪.(2010-01-504687‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬שופרסל והתאגידים המאוחדים שלה )להלן יחד‪" -‬הקבוצה"( מעסיקה כ‪ 12,400 -‬עובדים‬
‫במשרה חלקית ומלאה‪ ,‬מתוכם כ‪ 1,800-‬עובדים זמניים או עובדים המוצבים בקבוצה מטעם מעבידיהם‪ ,‬חברות כוח‬
‫אדם וכן כ‪ 310-‬עובדים של גידרון תעשיות בע"מ חברה בבעלותה המלאה של החברה‪) .‬כ‪ 11,100-‬עובדים במשרות‬
‫מחושבות(‪.‬‬
‫שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר המינימום‪ ,‬אשר נקבע על‪-‬פי חוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪.1987-‬‬
‫ביום ‪ 2‬בינואר ‪ ,2011‬נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק הישראלי בין לשכת התיאום של הארגונים‬
‫הכלכליים בשם הארגונים הכלכליים והסתדרות העובדים הכללית החדשה‪ ,‬האגף לאיגוד מקצועי‪ ,‬יחידותיה ושלוחותיה‪.‬‬
‫בהתאם להסכם קיבוצי זה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ -2011‬יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של ‪ 4,100‬ש"ח‪ .‬והחל‬
‫מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ -2012‬יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של ‪ 4,300‬ש"ח‪ .‬מובהר‪ ,‬כי הסכם זה ייכנס לתוקף‬
‫עם תיקון חוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז ‪ ,1987 -‬או עם הוצאת צו הרחבה המחיל את הוראותיו על כל העובדים‬
‫והמעבידים במשק הישראלי‪ ,‬לפי המוקדם מביניהם‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח הסכם קיבוצי זה טרם נכנס‬
‫לתוקף‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬אם וככל שהסכם זה ייכנס לתוקף כאמור‪ ,‬הוא יקבל ביטוי חלקי בדוחותיה הכספיים של‬
‫החברה בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬וביטוי מלא בדוחותיה הכספיים של החברה רק בשנת ‪.2013‬‬
‫החברה נוקטת באמצעי התייעלות לצורך צמצום הוצאות השכר והקטנת היקף שעות העבודה‪ .‬החברה בוחנת באופן‬
‫שוטף את האפשרויות העומדות בפניה לשם הקטנת הוצאותיה‪ .‬ככלל‪ ,‬עליה של ‪ 1%‬בשכר המינימום עלולה להגדיל את‬
‫הוצאות השכר של החברה בכ‪ 6-‬מיליון ש"ח לשנה )בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר מינימום נכון‬
‫לתאריך הדוח(‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫תשקיף מדף‬
‫בחודש יולי ‪ 2009‬פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2009‬מכוחו רשאית החברה‬
‫)כפוף לקבלת האישורים הנדרשים על‪-‬פי דין( להציע לציבור מניות‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬אגרות חוב המירות למניות‪ ,‬כתבי‬
‫אופציה הניתנים למימוש למניות ולאגרות חוב וניירות ערך מסחריים‪ ,‬וזאת במהלך שנתיים ממועד פרסום תשקיף המדף‬
‫)היינו עד לחודש יולי ‪.(2011‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2009‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף על‪-‬פי תשקיף המדף‪ ,‬לפיו הוצעו לציבור אגרות חוב )סדרה ג'(‬
‫של החברה בהיקף של עד ‪ 500‬מיליון ש"ח וגויסו בפועל ‪ 496‬מיליון ש"ח נטו )בניכוי הוצאות הנפקה(‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף על‪-‬פי תשקיף המדף‪ ,‬לפיו הוצעו לציבור אגרות חוב )סדרה ב'(‬
‫ואגרות חוב )סדרה ג'( של החברה‪ ,‬בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬וגויסו בפועל כ‪ 803-‬מיליון ש"ח נטו )בניכוי הוצאות‬
‫הנפקה(‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫חוק ההתייעלות הכלכלית‬
‫בחודש יולי ‪ ,2009‬פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )חוק ההסדרים( לשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬החוק האמור מכיל שינויים‬
‫משמעותיים בחוקי המס השונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פקודת מס הכנסה‪ ,‬חוק מע"מ וחוק הביטוח לאומי‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫באור ‪ 28‬לדוח הכספי לשנת ‪.2010‬‬
‫‪7‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪1.2‬‬
‫ניתוח תוצאות הפעילות‬
‫‪1.2.1‬‬
‫ניתוח תוצאות שנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪2009‬‬
‫תוצאות פעילות‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫מיליוני‬
‫אחוז‬
‫ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫תוצאות פעילות‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫אחוז‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪11,041‬‬
‫‪11,130‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪27.1%‬‬
‫‪3,015‬‬
‫‪26.0%‬‬
‫‪2,874‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪22.5%‬‬
‫)‪(2,508‬‬
‫‪21.6%‬‬
‫)‪(2,380‬‬
‫רווח תפעולי לפני עליית ערך נדל"ן להשקעה והוצאות אחרות‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪507‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪494‬‬
‫עליית ערך של נדל"ן להשקעה‬
‫‪53‬‬
‫‪3‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רווח תפעולי לאחר עליית ערך נדל"ן להשקעה והוצאות אחרות‬
‫‪558‬‬
‫‪496‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(62‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(110‬‬
‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪335‬‬
‫‪323‬‬
‫מכירות מגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2010‬הסתכמו ב‪ 11,071-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 10,984-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של‬
‫‪ .0.8%‬הגידול במכירות נבע מגידול מצבת החנויות בחברה ומגידול המכירות בחנויות זהות‪.1‬‬
‫בחנויות זהות אשר פעלו באופן מלא בשנה זו ובשנה קודמת עלו המכירות בשיעור של ‪ .0.4%‬המכירות למ"ר בשנת ‪ 2010‬היו‬
‫‪ 21,650‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 21,648-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫הכנסות מגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2010‬הסתכמו ב‪ 59-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 57-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫ההכנסות החברה בשנת ‪ 2010‬הסתכמו ב‪ 11,130-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 11,041-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬גידול של ‪.0.8%‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 2,995-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,857-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫גידול של ‪ 138‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 27.1%‬בהשוואה ל‪ 26.0% -‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו נבע מהגידול במכירות ומשיפור תנאי הסחר‪.‬‬
‫הרווח הגולמי ממגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 20-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 17-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של‬
‫‪ 3‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הרווח הגולמי של החברה בשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 3,015-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,874-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של‬
‫‪ 141‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 27.1%‬בהשוואה ל‪ 26.0%-‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫‪ 1‬חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בחברה בשנת ‪ 2010‬הסתכמו ב‪ 2,508-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,380-‬מיליון ש"ח‬
‫בשנה קודמת‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 22.5%‬בהשוואה ל‪ 21.6%-‬בשנה קודמת‪ .‬הגידול בהוצאות נבע בעיקר‬
‫מגידול בהוצאות שכר עבודה )עקב חתימה על הסכם קיבוצי חדש( וזחילת שכר‪ ,‬פרסום ושכר דירה )עקב עליית המדד(‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות הסתכם בשנת ‪ 2010‬ב‪ 507-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 4.6%‬בהשוואה ל‪494-‬‬
‫מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 4.5%‬בשנה קודמת‪ .‬גידול של ‪ 13‬מיליון ש"ח )כ‪.(3%-‬‬
‫עליית הערך של הנדל"ן להשקעה בשנת ‪ 2010‬הסתכמה בכ‪ 53-‬מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪3-‬‬
‫מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬עליית הערך בשנת ‪ 2010‬הייתה בעיקר בנכס בנתניה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪) 1.1.2‬ה( לעיל ופרק‬
‫‪ 9‬בחלק א' לדוח התקופתי )תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות בשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 558-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 496-‬מיליון ש"ח בשנה‬
‫קודמת‪.‬‬
‫‪ -EBITDA‬הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 732‬מיליון ש"ח ובשיעור של‬
‫‪ 6.6%‬בהשוואה ל‪ 714-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 6.5%‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2010‬היו כ‪ 123-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 62-‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור‬
‫‪ 27‬לדוח הכספי‪.‬‬
‫להלן פירוט מרכיבי ההוצאה נטו‪-‬‬
‫סעיף‬
‫‪) 2010‬מיליוני ש"ח(‬
‫‪) 2009‬מיליוני ש"ח(‬
‫ריבית איגרות חוב‬
‫)‪(113‬‬
‫)‪(101‬‬
‫הצמדה למדד‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(66‬‬
‫פורוורד בגין מדד ומט"ח‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪86‬‬
‫הכנסות נטו‪ -‬ריבית‪ ,‬ניירות ערך ושונות‬
‫‪33‬‬
‫‪19‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(62‬‬
‫יתרת אג"ח צמוד מדד‬
‫‪2,203‬‬
‫‪1,823‬‬
‫יתרת אג"ח לא צמוד‬
‫‪799‬‬
‫‪496‬‬
‫עליית מדד ידוע לשנה‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫באוגוסט ‪ 2009‬הונפקו אג"ח לא צמודות בסך של ‪ 496‬מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‪ .‬בדצמבר ‪ 2010‬הונפקו אג"ח בסך‬
‫‪ 803‬מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‪ ,‬מתוכם ‪ 382‬מיליון ש"ח לא צמודות‪.‬‬
‫הוצאות המס בשנת ‪ 2010‬הסתכמו בסך של ‪ 100‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להוצאות מס בסך ‪ 110‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬שיעור‬
‫המס האפקטיבי של החברה בשנת ‪ 2010‬היה כ‪ 23%-‬בהשוואה לכ‪ 25%-‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫הירידה בהוצאות המס ובשיעור המס האפקטיבי נבעה מירידה בשיעור מס החברות מ‪ 26%-‬בשנת ‪ 2009‬ל‪ 25%-‬בשנת ‪2010‬‬
‫ובנוסף רישום התחייבות למיסים נדחים בגין שערוך הנדל"ן על‪-‬פי ‪.18%‬‬
‫הרווח לתקופה בשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 335-‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח לתקופה בסך ‪ 323‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬גידול של‬
‫כ‪.4%-‬‬
‫‪9‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת ‪ 2010‬היה ‪ 1.61‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.56 -‬ש"ח בשנה קודמת‪ .‬הרווח המדולל למניה של‬
‫החברה לשנת ‪ 2010‬היה ‪ 1.60‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.56-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫‪1.2.2‬‬
‫ניתוח תוצאות שנת ‪ 2009‬לעומת שנת ‪2008‬‬
‫תוצאות פעילות‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫מיליוני‬
‫אחוז‬
‫ש "ח‬
‫הכנסות‬
‫תוצאות פעילות‬
‫שנת ‪2008‬‬
‫אחוז‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪10,962‬‬
‫‪11,041‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪26.0%‬‬
‫‪2,874‬‬
‫‪27.0%‬‬
‫‪2,955‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪21.6%‬‬
‫)‪(2,380‬‬
‫‪21.8%‬‬
‫)‪(2,385‬‬
‫רווח תפעולי לפני עליית ערך‪ ,‬מימוש נדל"ן‪ ,‬מוניטין ואחר‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪494‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪570‬‬
‫עליית ערך ומימוש של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪3‬‬
‫‪74‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫התאמת מוניטין‬
‫‪-‬‬
‫)‪(127‬‬
‫רווח תפעולי לאחר עליית ערך‪ ,‬מימוש נדל"ן‪ ,‬מוניטין ואחר‬
‫‪496‬‬
‫‪512‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(204‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫)‪(110‬‬
‫)‪(145‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות מיסים בגין מיזוג קלאבמרקט‬
‫‪127‬‬
‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(8‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪323‬‬
‫‪282‬‬
‫מכירות מגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2009‬הסתכמו ב‪ 10,984-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 10,897-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של‬
‫‪ .0.8%‬הגידול במכירות נבע בעיקר מגידול מצבת החנויות בחברה‪.‬‬
‫בחנויות זהות‪ 2‬אשר פעלו באופן מלא בשנת ‪ 2009‬ובשנה קודמת ירדו המכירות בשיעור של ‪ .0.3%‬הקיטון במכירות נבע בעיקר‬
‫מהורדת מחירי המכירה‪ .‬המכירות למ"ר בשנת ‪ 2009‬היו ‪ 21,648‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 21,693-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫הכנסות מגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2009‬הסתכמו ב‪ 57-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 65-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬קיטון של‬
‫‪ .12.3%‬הקיטון בהכנסות נבע בעיקר ממכירת נכסי נדל"ן להשקעה בסוף הרבעון השני של שנת ‪.2008‬‬
‫ההכנסות החברה בשנת ‪ 2009‬הסתכמו ב‪ 11,041-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 10,962 -‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬גידול של ‪.0.7%‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2009‬הסתכם ב‪ 2,857-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,930-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫קיטון של ‪ 73‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2009‬היה ‪ 26.0%‬בהשוואה ל‪ 26.9% -‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫הקיטון ברווח הגולמי ובשיעורו נבע בעיקר מהורדת מחירי המכירה בעקבות התחרות הגוברת‪.‬‬
‫הרווח הגולמי ממגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2009‬הסתכם השנה ב‪ 17-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 25-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪,‬‬
‫‪ 2‬חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫קיטון של ‪ 8‬מיליון ש"ח‪ .‬הקיטון ברווח הגולמי נבע מהקיטון בהכנסות כאמור לעיל‪.‬‬
‫הרווח הגולמי של החברה בשנת ‪ 2009‬הסתכם ב‪ 2,874-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,955-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬קיטון של‬
‫‪ 81‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2009‬היה ‪ 26.0%‬בהשוואה ל‪ 27.0% -‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בחברה בשנת ‪ 2009‬הסתכמו ב‪ 2,380-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,385-‬מיליון ש"ח‬
‫בשנה קודמת‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 21.6%‬בהשוואה ל‪ 21.8%-‬בשנה קודמת‪ .‬הקיטון בהוצאות נבע בעיקר‬
‫מקיטון בהוצאות החשמל והפחת‪ .‬הקיטון בשיעור ההוצאה נבע מהקיטון בהוצאות ומהגידול במכירות כאמור‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות בשנת ‪ 2009‬הסתכם ב‪ 494-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 4.5%‬בהשוואה ל‪570-‬‬
‫מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 5.2%‬בשנה קודמת‪ .‬קיטון של ‪ 76‬מיליון ש"ח )כ‪ .(13%-‬הקיטון ברווח התפעולי נבע בעיקר מהקיטון‬
‫ברווח הגולמי כאמור‪.‬‬
‫עליית הערך של הנדל"ן להשקעה בשנת ‪ 2009‬הסתכמה בכ‪ 3-‬מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך ומימוש נדל"ן להשקעה בסך‬
‫של כ‪ 74-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת )בשנת ‪ 2008‬מכרה החברה את מניות קניון בת ים ומימשה נכס נוסף הצמוד לקניון בת‪-‬ים‪ .‬סך‬
‫עליית הערך הסתכמה בכ‪ 45-‬מיליון ש"ח ורווח ההון הסתכם בכ‪ 29-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫התאמת מוניטין‪ -‬החברה רשמה בשנת ‪ 2008‬הוצאות להתאמת מוניטין עקב הכרה בהטבות מס בגין מיזוג קלאבמרקט רשתות‬
‫שיווק בע"מ עם ולתוך החברה בהתאם לסעיפים ‪ 350‬ו‪ 351-‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪) 1999-‬להלן ‪" -‬חוק החברות"(‪ ,‬כפי שאושר‬
‫על‪-‬ידי שלטונות מס הכנסה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2008‬לעיל ולהלן ‪" -‬מיזוג קלאבמרקט"( בסך ‪ 127‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות בשנת ‪ 2009‬הסתכם ב‪ 496-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 512-‬מיליון ש"ח בשנה‬
‫קודמת‪.‬‬
‫‪ -EBITDA‬הרווח התפעולי לפני עליית ערך‪ ,‬מימוש נדל"ן‪ ,‬התאמת מוניטין‪ ,‬פחת והפחתות בשנת ‪ 2009‬היה ‪ 714‬מיליון ש"ח‬
‫ובשיעור של ‪ 6.5%‬בהשוואה ל‪ 808-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת ובשיעור של ‪ 7.4%‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2009‬היו כ‪ 62-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 204-‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור‬
‫‪ 27‬לדוח הכספי‪.‬‬
‫להלן פירוט מרכיבי ההוצאה נטו‪-‬‬
‫סעיף‬
‫‪) 2009‬מיליוני ש"ח(‬
‫‪) 2008‬מיליוני ש"ח(‬
‫ריבית איגרות חוב‬
‫)‪(101‬‬
‫)‪(91‬‬
‫הצמדה למדד‬
‫)‪(66‬‬
‫)‪(80‬‬
‫פורוורד בגין מדד ומט"ח‬
‫‪86‬‬
‫)‪(36‬‬
‫הכנסות נטו‪ -‬ריבית‪ ,‬ניירות ערך ושונות‬
‫‪19‬‬
‫‪3‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(204‬‬
‫יתרת אג"ח צמוד מדד‬
‫‪1,823‬‬
‫‪1,821‬‬
‫יתרת אג"ח לא צמוד‬
‫‪496‬‬
‫‪-‬‬
‫עליית מדד ידוע לשנה‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫באוגוסט ‪ 2009‬הונפקו אג"ח לא צמודות בסך של ‪ 496‬מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‪.‬‬
‫הוצאות מס בשנת ‪ 2009‬הסתכמו בסך ‪ 110‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להוצאות מס בסך ‪ 145‬מיליון ש"ח בשנה קודמת )ללא‬
‫‪11‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הכנסות מס בגין מוניטין קלאבמרקט(‪ .‬שיעור המס האפקטיבי של החברה בשנת ‪ 2009‬היה ‪ ,25.3%‬בהשוואה ל‪ 47.1%-‬בשנה‬
‫קודמת‪ .‬הוצאות המס ושיעור המס האפקטיבי הגבוהים בתקופה המקבילה אשתקד נבעו בעיקר בשל מימוש נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2008‬החברה יצרה הכנסות מיסים בסך ‪ 127‬מיליון ש"ח עקב הכרה בהטבת מס בגין מיזוג קלאבמרקט‪.‬‬
‫הרווח לתקופה בשנת ‪ 2009‬הסתכם ב‪ 323-‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח לתקופה בסך ‪ 282‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬גידול של‬
‫כ‪.15% -‬‬
‫הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת ‪ 2009‬היה ‪ 1.56‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.38-‬ש"ח בשנה קודמת‪ .‬הרווח המדולל למניה של‬
‫החברה לשנת ‪ 2009‬היה ‪ 1.56‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.37-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫‪1.2.3‬‬
‫ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬
‫תוצאות פעילות‬
‫רבעון ‪2009 4‬‬
‫תוצאות פעילות‬
‫רבעון ‪2010 4‬‬
‫אחוז‬
‫הכנסות‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫אחוז‬
‫‪2,791‬‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪2,746‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪27.6%‬‬
‫‪769‬‬
‫‪26.7%‬‬
‫‪733‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪22.6%‬‬
‫)‪(632‬‬
‫‪22.0%‬‬
‫)‪(605‬‬
‫רווח תפעולי לפני עליית ערך של נדל"ן להשקעה והוצאות‬
‫אחרות‬
‫‪4. 9 %‬‬
‫‪137‬‬
‫‪4 .7 %‬‬
‫‪128‬‬
‫עליית ערך של נדל"ן להשקעה‬
‫‪12‬‬
‫‪4‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫רווח תפעולי לאחר עליית ערך של נדל"ן להשקעה והוצאות‬
‫אחרות‬
‫‪149‬‬
‫‪131‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(29‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(24‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪89‬‬
‫‪78‬‬
‫מכירות מגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הסתכמו ב‪ 2,776 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,732-‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ .1.6%‬הגידול במכירות נבע בעיקר מגידול בשטחי מסחר‪.‬‬
‫בחנויות זהות‪ 1‬אשר פעלו באופן מלא ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬וברבעון המקביל בשנה קודמת עלו המכירות בשיעור של‬
‫‪ .0.1%‬המכירות למ"ר בחנויות החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬היו ‪ 5,384‬ש"ח בהשוואה ל‪ 5,383-‬ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫הכנסות ממגזר הנדל"ן המניב הסתכמו ב‪ 15-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 14-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הכנסות החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הסתכמו ב‪ 2,791-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 2,746-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ ,‬גידול של ‪.1.6%‬‬
‫‪12‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 765-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 732-‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 33‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות ברבעון היה ‪ 27.6%‬בהשוואה ל‪-‬‬
‫‪ ,26.8%‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו נבע בעיקר מהגידול במכירות ושיפור בתנאי הסחר‪.‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר הנדל"ן המניב הסתכם ב‪ 4-‬מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬בהשוואה לרווח של ‪ 1‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול ברווח הגולמי כאמור נבע בעיקר מכך שבשנת ‪ 2009‬נרשמה הוצאה חד פעמית בסך ‪ 3‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫הרווח הגולמי בחברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 769-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 733-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 36‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬היה ‪ ,27.6%‬בהשוואה ל‪ 26.7%-‬ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הסתכמו ב‪ 632-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 605-‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 22.6%‬בהשוואה ל‪ 22.0% -‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול‬
‫בהוצאות נבע בעיקר מגידול בהוצאות שכר עבודה )עקב חתימה על הסכם קיבוצי חדש( וזחילת שכר ושכר דירה )עקב עליית‬
‫המדד(‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני עליית ערך והוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 137-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪128 -‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 9‬מיליון ש"ח )כ‪ .(7%-‬שיעור הרווח התפעולי לפני עליית ערך והוצאות אחרות היה‬
‫‪ 4.9%‬בהשוואה ל‪ 4.7% -‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫עלית ערך של נדל"ן להשקעה ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2010‬הסתכמה בכ‪ 12-‬מיליון ש"ח בהשוואה לעליה בסך של כ‪ 4-‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬עליית הערך ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬נבעה בעיקר משערוך נכס מרכז הקריה באשדוד‬
‫ומשערוך נכס בהקמה בעכו‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לאחר עליית ערך והוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הסתכם בסך ‪ 149‬מיליון ש"ח ובשיעור ‪5.3%‬‬
‫מיליון ש"ח בהשוואה לסך של מיליון ש"ח ‪ 131‬ובשיעור של ‪ 4.8%‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪ -EBITDA‬הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬היה ‪ 198‬מיליון‬
‫ש"ח ובשיעור של ‪ 7.1%‬בהשוואה ל‪ 184-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 6.7%‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הסתכמו ב‪ 31-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 29-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ .‬הגידול בהוצאות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬נובע משיעור עליית המדד הידוע אשר ברבעון הרביעי היה כ‪ 0.5%-‬יותר מבתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬הוצאות המדד קוזזו על‪-‬ידי הכנסות מניירות ערך‪ ,‬ריבית ויישום תקינה חשבונאית בדבר עסקאות בתשלומים‬
‫והיוון עלויות אשראי‪.‬‬
‫הוצאות מס ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬היו ‪ 29‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להוצאות מס בסך ‪ 24‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ .‬הגידול בהוצאות המס נבע בעיקר מגידול ברווח לפני מס‪ .‬שיעור המס האפקטיבי של החברה ברבעון הרביעי של שנת‬
‫‪ 2010‬הינו כ‪ ,25%-‬בהשוואה לכ‪ 24%-‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הרווח לתקופה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬היה ‪ 89‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 78-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הבסיסי למניה של החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬היה ‪ 0.43‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 0.38-‬ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ .‬הרווח המדולל למניה של החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬היה ‪ 0.43‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 0.38-‬ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪1.2.4‬‬
‫תמצית תוצאות רווח והפסד המאוחד לפי רבעונים לשנת ‪ 2010‬ולרבעון רביעי של שנת ‪) 2009‬מיליוני ש"ח(‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫סך‬
‫שנה‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫הכנסות‬
‫‪11,130‬‬
‫‪2,791‬‬
‫‪2,891‬‬
‫‪2,683‬‬
‫‪2,765‬‬
‫‪2,746‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪3,015‬‬
‫‪769‬‬
‫‪778‬‬
‫‪740‬‬
‫‪728‬‬
‫‪733‬‬
‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫)‪(2,508‬‬
‫)‪(632‬‬
‫)‪(651‬‬
‫)‪(612‬‬
‫)‪(613‬‬
‫)‪(605‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪507‬‬
‫‪137‬‬
‫‪127‬‬
‫‪128‬‬
‫‪115‬‬
‫‪128‬‬
‫עליית ערך ומימוש של נדל"ן להשקעה‬
‫‪53‬‬
‫‪12‬‬
‫‪1‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫הוצאות‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪558‬‬
‫‪149‬‬
‫‪128‬‬
‫‪167‬‬
‫‪114‬‬
‫‪131‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(29‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪435‬‬
‫‪118‬‬
‫‪90‬‬
‫‪135‬‬
‫‪92‬‬
‫‪102‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(24‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪335‬‬
‫‪89‬‬
‫‪71‬‬
‫‪104‬‬
‫‪71‬‬
‫‪78‬‬
‫‪14‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות על הרווח הכולל המאוחד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ולרבעון רביעי של שנת ‪) 2009‬מיליוני ש"ח(‬
‫‪2010‬‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪2009‬‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫‪104‬‬
‫‪71‬‬
‫‪78‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סך שנה‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫רווח לתקופה‬
‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬
‫למכירה‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬
‫למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד‬
‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים‬
‫כזמינים למכירה שנזקפו ישירות להון‬
‫‪335‬‬
‫‪89‬‬
‫‪71‬‬
‫‪17‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫שערוך ר"ק שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מיסים בגין שערוך ר"ק שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(8‬‬
‫מסים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫רווח כולל )הפסד( אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪18‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(7‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪353‬‬
‫‪100‬‬
‫‪70‬‬
‫‪111‬‬
‫‪72‬‬
‫‪72‬‬
‫‪352‬‬
‫‪1‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪69‬‬
‫‪1‬‬
‫‪111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪72‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬
‫‪353‬‬
‫‪100‬‬
‫‪70‬‬
‫‪111‬‬
‫‪72‬‬
‫‪71‬‬
‫‪1.3‬‬
‫מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬
‫‪1.3.1‬‬
‫תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪2009‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הגיעו לסך של ‪ 777‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2010‬בהשוואה ל‪ 749-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫הגידול בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהקיטון בהון החוזר ומקבלת החזר מס ממס הכנסה בעקבות אישור‬
‫מיזוג קלאבמרקט‪.‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הגיעו לסך של ‪ 526‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2010‬בהשוואה ל‪ 194-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2010‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של כ‪ 364-‬מיליון ש"ח )מתוכם רכישת‬
‫סניפים בסך ‪ 92‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ומהשקעות בנדל"ן להשקעה בסך ‪ 29‬מיליון ש"ח )מתוכם רכישת נדל"ן להשקעה בסך ‪ 22‬מיליון‬
‫ש"ח(‪ ,‬ומרכישת ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך ‪ 165‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2009‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך ‪ 178‬מיליון ש"ח )מתוכם רכישת‬
‫סניפים בסך ‪ 9‬מיליון ש"ח( ומרכישה ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך ‪ 16‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו ב‪ 128-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2010‬בהשוואה למזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בסך‬
‫של ‪ 67‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2009‬‬
‫המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 2010‬כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך ‪ 803‬מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( ומנגד‬
‫תשלום דיבידנד בסך ‪ 451‬מיליון ש"ח‪ ,‬פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 238‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 2009‬כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך ‪ 496‬מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‪ ,‬ומנגד‬
‫תשלום דיבידנד בסך ‪ 247‬מיליון ש"ח‪ ,‬פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 186‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪1.3.2‬‬
‫תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2009‬לעומת שנת ‪2008‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הגיעו לסך של ‪ 749‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2009‬בהשוואה ל‪ 619-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫הגידול בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהקיטון בהון החוזר ומהקיטון בתשלומים למס הכנסה‪ .‬התשלומים‬
‫למס הכנסה היו גבוהים בשנת ‪ 2008‬בשל מימוש נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הגיעו לסך של ‪ 194‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2009‬בהשוואה ל‪ 74-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2009‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך ‪ 178‬מיליון ש"ח )מתוכם רכישת‬
‫סניפים בסך ‪ 9‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ומרכישה ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך ‪ 16‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2008‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך ‪ 238‬מיליון ש"ח )מתוכם רכישת‬
‫סניפים בסך ‪ 34‬מיליון ש"ח(‪ ,‬מימוש אופציה ברשת "אלף" בסך ‪ 114‬מיליון ש"ח ומנגד תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה בסך של‬
‫כ‪ 204-‬מיליון ש"ח ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך ‪ 105‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו ב‪ 67-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2009‬בהשוואה למזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בסך‬
‫של כ‪ 665-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2008‬‬
‫המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 2009‬כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך ‪ 496‬מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( ומנגד‬
‫תשלום דיבידנד בסך ‪ 247‬מיליון ש"ח‪ ,‬פירעון אג"ח‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 186‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2008‬כללו בעיקר תשלום דיבידנד בסך ‪ 465‬מיליון ש"ח ומפירעון אג"ח‪ ,‬הלוואות וריבית‬
‫בסך ‪ 208‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪1.3.3‬‬
‫יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬
‫לסוף שנת ‪ 2010‬היו לחברה במאוחד נכסים נזילים נטו )מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים ובטוחות סחירות( בסך ‪ 1,455‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהשוואה ל‪ 901-‬מיליון ש"ח בסוף שנה קודמת‪.‬‬
‫לסוף שנת ‪ 2010‬היו לחברה התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולמחזיקי אגרות חוב‪ ,‬כולל ריבית לשלם )להלן‪" -‬החוב הפיננסי"(‬
‫בסך ‪ 3,140‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 2,417‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬הגידול בהתחייבות נבע בעיקר מהנפקת אג"ח בסך ‪ 803‬מיליון‬
‫ש"ח בחודש דצמבר ‪) 2010‬בניכוי הוצאות הנפקה(‪.‬‬
‫יחס ההלוואות ואגרות חוב לסך הנכסים לסוף שנת ‪ 2010‬הוא כ‪ 46% -‬בהשוואה לכ‪ 40%-‬בסוף שנה קודמת‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫לסוף שנת ‪ 2010‬הסתכם החוב נטו )החוב הפיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים( ב‪ 1,685 -‬מיליון ש"ח לעומת ‪ 1,516‬מיליון ש"ח‬
‫בשנה קודמת‪.‬‬
‫לסוף שנת ‪ 2010‬הסתכם סה"כ ההון של החברה ב‪ 1,275-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,343-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫יחס ההון לסך נכסי החברה בשנת ‪ 2010‬הינו כ‪ 19% -‬בהשוואה לכ‪ 22% -‬בשנה קודמת‪ .‬הקיטון בהון נבע מחלוקת דיבידנד‬
‫ומנגד גידול ברווחים‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫דירקטוריון החברה מחליט אחת לשנה על מתן מענק למנהלים בכירים‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לביצועי החברה בשנה האחרונה‪.‬‬
‫הדירקטוריון בקובעו את המענק השנתי‪ ,‬שישולם למנהלים הבכירים‪ ,‬התחשבו בשיעור הרווחיות‪ ,‬בתוצאות הכספיות‪ ,‬בהיקף‬
‫העסקים ומורכבותם‪ ,‬במשכורת הבסיס של כל מנהל בכיר‪ ,‬במידת המורכבות של תפקידו‪ ,‬באחריות המוטלת עליו‪ ,‬במאמצים‬
‫שהשקיע במהלך התקופה‪ ,‬ובתרומה האישית של המנהלים להצלחת עסקי החברה‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה מכלול תגמול‬
‫המנהלים כמפורט בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדוח התקופתי )פרטים נוספים על התאגיד( ובכלל זה גם המענק הנגזר מרווחי החברה‪,‬‬
‫משקף את תרומת נושאי המשרה האמורים לחברה והינו הוגן וסביר‪ .‬ראה גם באור ‪ 22‬לדוח הכספי לשנת ‪ 2010‬ותקנה ‪ 21‬לחלק‬
‫ד' לדוח התקופתי )פרטים נוספים על התאגיד(‪.‬‬
‫לפרטים אודות הקצאת אופציות למנהל העסקים הראשי בחברה ותוכנית תגמול בונוס לעובדים בכירים ראה סעיף ‪)1.1.2‬ו( לעיל‪.‬‬
‫‪ .2‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫‪.2.1‬‬
‫האחראי על סיכוני שוק הפיננסים בחברה הינו סמנכ"ל הכספים‪ ,‬שלמה זהר‪ .‬לפרטים בדבר השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו העסקי ראה‬
‫תקנה ‪26‬א בחלק ד' לדוח התקופתי )פרטים נוספים על התאגיד(‪.‬‬
‫תיאור סיכוני שוק‬
‫‪.2.2‬‬
‫סיכוני השוק כוללים את השינויים בשווי מכשירים פיננסיים המושפעים משינוים בשיעורי ריבית‪ ,‬מדד מחירים לצרכן‪ ,‬שערי מטבע‬
‫חוץ ומחירי ניירות ערך‪.‬‬
‫‪2.2.1‬‬
‫שינויים בסביבה הכלכלית‬
‫בשנת ‪ 2010‬נמשכה מגמת ההתאוששות הכלכלית מהמשבר הפיננסי העולמי שהחל בשנת ‪ 2008‬והתעצם בתחילת ‪ 2009‬ואשר‬
‫גרם למיתון במדינות רבות במערב‪ .‬החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ 2009‬ניכרה מגמה עולמית של התאוששות מדורגת‬
‫בפעילות הריאלית‪ ,‬וכלכלות ריאליות שונות‪ ,‬לרבות כלכלת ארה"ב‪ ,‬התייצבו ואף חזרו לצמוח‪.‬‬
‫עם זאת סימני המשבר הפיננסי והשלכותיו עדיין באים לידי ביטוי‪ ,‬בדגש על איזור גוש האירו אשר עדיין מתאפיין בחוסר יציבות‬
‫כלכלית‪ .‬סימני המשבר והשלכותיו גורמים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתנודות משמעותיות בשווקים הפיננסים‪ ,‬לרבות במחירי ניירות ערך‪ ,‬בשערי‬
‫האג"ח ובשערי המטבעות‪ ,‬להמשך מצוקת אשראי בקרב חברות מסוימות ובקרב מדינות מסוימות‪ ,‬ולאי ודאות רבה בפעילות‬
‫הכלכלית‪.‬‬
‫במשק הישראלי ובשוק ההון הישראלי נרשמו לאורך התקופה האמורה מגמות דומות אך מתונות יותר לאלו שהסתמנו בשווקים‬
‫הגלובליים‪ .‬החל מהרבעון השני של שנת ‪ 2009‬מגמת ההתאוששות שהסתמנה במרבית ענפי המשק הישראלי הלכה וגברה‪.‬‬
‫בשוק ההון הישראלי נרשמו עליות ניכרות בשערי ניירות ערך סחירים‪ ,‬שוק אגרות החוב הקונצרני החל להתאושש וגיוס כספים‬
‫על‪ -‬ידי המגזר העסקי התחדש בהדרגה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן להעריך את היקף השלכותיו הכלכליות הישירות והעקיפות של המשבר הפיננסי בעולם ובארץ‪ ,‬ומה יהיו‬
‫משכן ועוצמת השפעתן של השלכות אלה על החברה‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫אג"ח והלוואות מבנקים‬
‫להלן התפלגות פירעונות אג"ח )קרן‪+‬ריבית( והלוואות לפי שנות פירעון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬
‫שנה‬
‫אג"ח*‬
‫סה"כ‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫‪2011‬‬
‫‪332‬‬
‫‪6‬‬
‫‪338‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪323‬‬
‫‪4‬‬
‫‪327‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪249‬‬
‫‪3‬‬
‫‪252‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪242‬‬
‫‪4‬‬
‫‪246‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪636‬‬
‫‪0‬‬
‫‪636‬‬
‫‪ 2016‬ואילך‬
‫‪2,054‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2,054‬‬
‫סה"כ‬
‫‪3,836‬‬
‫‪17‬‬
‫‪3,853‬‬
‫* פירעון אג"ח )קרן‪ +‬ריבית( לא מהוון לפי לוח שפיצר‪ -‬חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫תיק ניירות הערך של החברה מורכב ממק"מ‪ ,‬אג"ח מדינה ואג"ח קונצרני המדורג על‪-‬ידי ‪ Standard & Poor’s Maalot‬וחברת‬
‫מידרוג בע"מ ברמות ‪ A‬ו‪ aa-‬ומעלה בהתאמה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬לחברה נדל"ן להשקעה בסך של ‪ 400‬מיליון ש"ח‪ .‬בחישוב שווי הנדל"ן להשקעה‪ ,‬שיעור התשואה‬
‫שנלקח הינו בין ‪ 8%‬ל‪ 12%-‬לפני מס‪ .‬שיעור זה מגלם סיכון מאחר והסכמי השכירות )בהם קשורה החברה( הינם קצרי טווח‪.‬‬
‫החברה משכירה נדל"ן להשקעה למספר רב של שוכרים‪ ,‬אשר עם מרביתם‪ ,‬לא היו שינויים בהסכמי השכירות ו‪/‬או כניסה של‬
‫שוכרים חדשים משמעותיים אשר משפיעים על שווי הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫החברה תמשיך לעקוב אחר ההתפתחות בשווקים הפיננסים והשפעתם על המשק הישראלי ויתכן כי בהתאם להתפתחויות יחול‬
‫שינוי בשווי תיק ניירות הערך של החברה‪ ,‬שווי הנדל"ן להשקעה‪ ,‬ו‪/‬או בשווי קופות הפיצויים‪.‬‬
‫‪2.2.2‬‬
‫סיכוני מדד המחירים לצרכן‬
‫החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן הנוגעים לאגרות החוב צמודות מדד שהחברה הנפיקה בסך כ‪ 2.2 -‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2005‬ו‪ 2006 -‬רכשה הקבוצה חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן בהיקף של ‪780‬‬
‫מיליון ש"ח לשם הגנה על התחייבויות ארוכות טווח‪ .‬יתרת חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה בהיקף של ‪ 555‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬נרכשה הגנה מסוג ‪ SWAP‬על סך של ‪ 185‬מיליון ש"ח‪ ,‬המחליפה ריבית נקובה של אג"ח סדרה ‪2002‬‬
‫)אגרות חוב של החברה שאינן רשומות למסחר( בשיעור ‪ 4.8%‬צמודת מדד בריבית קבועה בשיעור ‪ .6.18%‬העסקה תיפרע‬
‫בהתאם ללוח הסילוקין של יתרת האג"ח עד לחודש מרס ‪ .2012‬יתרת ההגנה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה ‪ 123‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סה"כ יתרת החוזים העתידיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכמה ב‪ 678-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סך השווי ההוגן של החוזים הנ"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכם בנכס בסך של כ‪ 16-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החברה רשמה הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬לעומת הכנסות מימון בסך של כ‪ 84-‬מיליון‬
‫ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫במהלך חודש מאי ‪ ,2010‬מימשה החברה חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח קצר על מדד המחירים לצרכן‪ ,‬אשר רכשה במהלך‬
‫שנת ‪ 2009‬לצורך הגנה על הסכמי שכירות קצרי טווח‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2.2.3‬‬
‫סיכוני שער חליפין‬
‫במהלך השנים ‪ 2008‬עד ‪ 2010‬רכשה החברה רכשה חוזים עתידיים מסוג פורוורד על שער הדולר‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לחברה היו חוזים עתידיים בסך ‪ 12.5‬מיליון דולר לפירעון עד חודש יוני ‪ 2011‬ובסך ‪ 1.2‬מיליון אירו‬
‫לפירעון עד חודש פברואר ‪.2011‬‬
‫סך השווי ההוגן של החוזים הנ"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו התחייבות בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החברה רשמה הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬לעומת הכנסות מימון בגין חוזים אלו בסך של‬
‫כ‪ 2-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2009‬‬
‫חשיפת החברה לסיכוני שער חליפין אינה מהותית‪.‬‬
‫‪2.2.4‬‬
‫סיכוני ריבית‬
‫החברה חשופה לשינויים בשיעורי ריבית על חלק קטן מסך החוב של החברה ועל הפיקדונות וההשקעות לזמן קצר‪.‬‬
‫‪2.2.5‬‬
‫סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל‬
‫חלק מהיתרות הכספיות של החברה מושקע באגרות חוב מדינה ואגרות חוב קונצרניות צמודות למדד בארץ המדורגות על‪-‬ידי‬
‫‪ Standard & Poor’s Maalot‬וחברת מידרוג בע"מ ברמות ‪ A‬ו‪ aa-‬ומעלה בהתאמה‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬
‫החברה משקיעה את עודפי הנזילות שלה במגמה להשיג תשואה נאותה תוך מינון מתאים ביחס תשואה‪-‬סיכון‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬החברה השתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים במטרה להתאים‪ ,‬במידת האפשר‪ ,‬את בסיסי ההצמדה של‬
‫הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות שלה )עסקאות הגנה(‪ .‬החברה אינה משקיעה בגופים שעיקר עיסוקם בנגזרים למכירות בחסר‪.‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫החברה מנהלת מעקב שוטף אחר התפתחויות בשעורי ריבית‪ ,‬מדד המחירים לצרכן ותשואה לפדיון של אגרות חוב‪.‬‬
‫הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות‪ ,‬ניהול עודפי המזומנים‪ ,‬גיבוש אסטרטגיות הגנה‪ ,‬פיקוח על ביצוען ומתן תגובה מיידית‬
‫להתפתחויות חריגות בשווקים השונים‪ ,‬נתון בידי ועדת ההשקעות של הדירקטוריון‪.‬‬
‫בועדת ההשקעות מכהנים מר אליהו כהן )יו"ר(‪ ,‬מר אביהו אולשנסקי‪ ,‬מר אמרי טוב ומר רון הדסי‪.‬‬
‫בדיוני הועדה משתתפים גם מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אפי רוזנהויז‪ ,‬מנהל העסקים הראשי של החברה‪ ,‬מר ריצ'רד הנטר‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫הכספים‪ ,‬מר שלמה זהר‪ ,‬מנהלת הכספים‪ ,‬גב' איריס אדטו‪ ,‬מבקר הפנים‪ ,‬מר לוי שטינבוים‪ ,‬היועץ המשפטי של החברה‪ ,‬מר ערן‬
‫מאירי‪ ,‬ומזכירת החברה‪ ,‬גב' דורון פיינברג‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הועדה נעזרת ביועצים בתחומי שוק ההון‪ .‬הועדה מתכנסת אחת לרבעון לפחות ועל‪-‬פי הצורך‪.‬‬
‫‪.2.5‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫לפרטים בדבר דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ראה ביאור ‪ 24‬לדוח הכספי לשנת ‪.2010‬‬
‫‪19‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.2.6‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים‪ ,‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬במיליוני ש"ח‬
‫רגישות לשערי ריבית‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מכשירים רגישים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫‪31.12.10‬‬
‫ריבית שוק‬
‫שינוי‬
‫שינוי‬
‫עלייה ב‪-‬‬
‫ירידה ב‪-‬‬
‫שינוי‬
‫שינוי‬
‫במועד‬
‫)עלייה(‬
‫)עלייה(‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫)ירידה(‬
‫)ירידה(‬
‫הדוח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫‪5%‬‬
‫של‬
‫‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫הלוואות שנתקבלו‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(0.0‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫סך אג"ח‬
‫‪42.4‬‬
‫‪21.3‬‬
‫‪275.9‬‬
‫)‪(3,361‬‬
‫)‪(315.3‬‬
‫)‪(21.5‬‬
‫)‪(43.1‬‬
‫הנפקה ‪2002‬‬
‫‪0.46%‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪2.0‬‬
‫)‪(140‬‬
‫)‪(2.1‬‬
‫)‪(0.0‬‬
‫)‪(0.0‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2005‬‬
‫‪2.63%‬‬
‫‪9.5‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪67.8‬‬
‫)‪(694‬‬
‫)‪(78.0‬‬
‫)‪(4.8‬‬
‫)‪(9.6‬‬
‫הנפקה סדרה ג' ‪2005‬‬
‫‪2.63%‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪37.9‬‬
‫)‪(388‬‬
‫)‪(43.6‬‬
‫)‪(2.7‬‬
‫)‪(5.4‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2006‬‬
‫‪2.63%‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪24.9‬‬
‫)‪(255‬‬
‫)‪(28.7‬‬
‫)‪(1.8‬‬
‫)‪(3.5‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2007‬‬
‫‪2.63%‬‬
‫‪8.3‬‬
‫‪4.1‬‬
‫‪59.1‬‬
‫)‪(605‬‬
‫)‪(68.0‬‬
‫)‪(4.2‬‬
‫)‪(8.4‬‬
‫הנפקה סדרה ג' ‪2009‬‬
‫‪4.55%‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪2.8‬‬
‫‪23.5‬‬
‫)‪(470‬‬
‫)‪(25.9‬‬
‫)‪(2.8‬‬
‫)‪(5.7‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2010‬‬
‫‪2.63%‬‬
‫‪5.8‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪41.5‬‬
‫)‪(425‬‬
‫)‪(47.8‬‬
‫)‪(2.9‬‬
‫)‪(5.9‬‬
‫הנפקה סדרה ג' ‪2010‬‬
‫‪4.55%‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪2.3‬‬
‫‪19.2‬‬
‫)‪(384‬‬
‫)‪(21.2‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫)‪(4.6‬‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫‪2.70%‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫‪12‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(5.9‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(1.7‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.2‬‬
‫פורוורד שקל‪-‬מדד)*(‬
‫פקדונות‬
‫‪2.40%‬‬
‫רגישות למדד המחירים לצרכן‬
‫מכשירים רגישים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מדד‬
‫שווי הוגן‬
‫בסיס‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫ליום‬
‫‪31.12.10‬‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫עליה‬
‫של‬
‫‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ירידה‬
‫במדד‬
‫‪ 10%‬במדד‬
‫‪0.4‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪250.6‬‬
‫‪ 10%‬במדד‬
‫במדד‬
‫הלוואות בנקאיות שנתקבלו‬
‫‪88.8‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫אג"ח‬
‫‪72.0‬‬
‫)‪(250.6‬‬
‫)‪(125.3‬‬
‫)‪(2,507‬‬
‫‪125.3‬‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫‪100.7‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫פורוורד שקל‪-‬מדד)*(‬
‫‪101.9‬‬
‫‪76.7‬‬
‫‪38.3‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(38.3‬‬
‫)‪(76.7‬‬
‫‪20‬‬
‫של‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫רגישות לשער הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מכשיר‬
‫שער בסיס‬
‫פורוורד דולר‪-‬שקל)*(‬
‫‪3.62‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה של ‪10%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪10%‬‬
‫בגורם שוק‬
‫בגורם שוק‬
‫‪31.12.10‬‬
‫בגורם שוק‬
‫בגורם שוק‬
‫‪4.4‬‬
‫‪2.2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫)‪(4.4‬‬
‫)*( הערה ‪ :‬ההגנה בטבלאות לעיל אינה מוכרת לצרכים חשבונאיים‪.‬‬
‫רגישות למחיר שוק‬
‫מכשירים רגישים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫‪10%‬‬
‫במחיר‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עליה של ‪ 5%‬במחיר‬
‫שוק‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.10‬‬
‫של‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ירידה‬
‫במחיר שוק‬
‫במחיר שוק‬
‫‪10%‬‬
‫שוק‬
‫בטוחות סחירות‬
‫‪39.1‬‬
‫‪19.5‬‬
‫‪391‬‬
‫)‪(19.5‬‬
‫)‪(39.1‬‬
‫‪ .3‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪.3.1‬‬
‫תרומה לקהילה‬
‫א‪ .‬תרומות כספים או מוצרים בשנת ‪2010‬‬
‫שופרסל רואה עצמה כמחויבת למעורבות פעילה ושוטפת בתחומי התרומה לקהילה‪.‬‬
‫במסגרת התרומה לקהילה נותנת שופרסל עדיפות לתרומות לסיוע לאוכלוסיות חלשות בישראל‪ .‬כך‪ ,‬מדי כל חג‪ ,‬דואגת שופרסל‬
‫לחלוקה של חבילות מצרכי מזון עבור אלפי משפחות וילדים‪ ,‬בכל רחבי הארץ‪.‬‬
‫בפסח תש"ע ובראש השנה תשע"א נתרמו סה"כ כ‪ 12,000 -‬חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ובאמצעות לשכות רווחה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫חולקו לקראת החגים‪ ,‬תווי קניה לרכישת מוצרים בסניפים בסך כולל של כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫רבים מסניפי שופרסל ברחבי הארץ מאמצים מוסדות )בתי אבות‪ ,‬מקלטים‪ ,‬גני ילדים וכו'( ומחלקים "תרומות סוף יום" של מוצרי‬
‫מאפה וירקות‪.‬‬
‫סה"כ תרומות כספים או מוצרים‪ ,‬כולל חבילות לנזקקים הסתכמו בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 6-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪ .‬פעילויות התרמה בשנת ‪2010‬‬
‫במסגרת תרומת שופרסל לקהילה מתקיימות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פעילויות להתרמת לקוחות בקופות סניפי החברה הפזורים בכל רחבי‬
‫הארץ‪ .‬כל התרמה הינה עבור עמותה ספציפית והכספים שנתרמים מועברים אליה לפעילות שוטפת בתחומי בריאות‪ ,‬חינוך‪ ,‬רווחה‬
‫וכו'‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬התקיימו ‪ 15‬פעילויות התרמה בתקופות מוגדרות‪ .‬משך כל פעילות כ‪ 10-‬ימים בינהן פעילויות התרמה לאיסוף מזון‬
‫)לעמותת לתת ומגדל אור( במסגרתן נאספו כ‪ 25,000 -‬חבילות‪ ,‬והתרמה כספית של הלקוחות )‪ 1‬ש"ח עד ‪ 10‬ש"ח בהתאם‬
‫לפעילות(‪ .‬בין הארגונים עבורם התקיימו במהלך שנת ‪ 2010‬פעילויות התרמה נכללים‪ :‬אגודת יד אליעזר‪ ,‬נגישות ישראל‪ ,‬עזרה‬
‫למרפא‪ ,‬עלה‪ ,‬ילדים בסיכוי‪ ,‬אקי"ם‪ ,‬יד ביד‪ ,‬נט"ל‪ ,‬מגדל אור‪ ,‬האגודה למלחמה בסרטן‪ ,‬וראייטי ואילן‪.‬‬
‫במסגרת כל פעילויות ההתרמה בשנת ‪ 2010‬נתרמו בכסף או בשווה כסף )מזון( כ‪ 15 -‬מיליון ש"ח לעמותות ולארגונים השונים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.3.2‬‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 12‬במרס ‪ ,2006‬החליט הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪-‬‬
‫‪ 1999‬כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה‪ ,‬הינו שלושה דירקטורים‪ ,‬ובכלל זה‬
‫הדירקטורים החיצוניים‪ ,‬וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של‬
‫החברה לאור תחומי פעילותה של החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי‬
‫ניהולי ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה לרבות מטלות הדיווח‪.‬‬
‫לאחר הערכת השכלתם‪ ,‬נסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ודוחות כספיים‪ ,‬חברי‬
‫הדירקטוריון של החברה אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה‪,‬‬
‫הינם ה"ה‪:‬‬
‫נוחי דנקנר‪-‬‬
‫בעל תואר בוגר במשפטים ובמדעי המדינה‪ .‬מכהן כיו"ר הדירקטוריון ומנהל העסקים הראשי של "קבוצת אי די בי" ‪ ,‬יו"ר ומנהל‬
‫עסקים ראשי של "קבוצת גנדן"‪ ,‬חבר בדירקטוריונים של חברות שונות )לרבות חברות ב"קבוצת אי די בי" וב"קבוצת גנדן" או‬
‫הקשורות אליהן( כיהן בעבר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדירקטור בבנק הפועלים‪ ,‬וכיו"ר ועדת האשראי של דירקטוריון בנק הפועלים בע"מ‪.‬‬
‫יצחק מנור‪-‬‬
‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים מאוניברסיטת ירושלים‪ .‬מכהן כמשנה ליו"ר הדירקטוריון של אי‪.‬די‪.‬בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫ודירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות‪ ,‬לרבות בקבוצת אי די בי‪ .‬יו"ר הדירקטוריון של חברות מגזר הרכב בקבוצת דוד לובינסקי‬
‫בע"מ‪ ,‬דירקטור וחבר ועדת מאזן בבנק אגוד לישראל בע"מ‪.‬‬
‫אמרי טוב‪-‬‬
‫דירקטור חיצוני בחברה‪ .‬בעל תואר בוגר בכלכלה ומדעי המדינה‪ ,‬ותואר מוסמך בכלכלה ומנהל עסקים‪ .‬חוקר בכיר במכון ללימודי‬
‫הביטחון הלאומי )‪ (INSS‬שליד אוניברסיטת תל‪-‬אביב ויו"ר דירקטוריון מ‪.‬ט‪.‬א‪ .‬אחזקות בע"מ‪ .‬מכהן כדירקטור בבנק הפועלים‬
‫בע"מ‪ ,‬גרנית הכרמל בע"מ‪ ,‬אמנת ניהול ומערכות בע"מ‪ ,‬פלסאן סאסא בע"מ‪ .‬כיהן בעבר בתפקיד הכלכלן הראשי של מערכת‬
‫הביטחון ובתפקידי מחקר וניהול בבנק ישראל‪.‬‬
‫רון הדסי‪-‬‬
‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ותואר בוגר במשפטים וכלכלה ומדעי המדינה‪ .‬מכהן החל משנת ‪ 2003‬כמנהל בכיר בקבוצת‬
‫ברונפמן פישר‪.‬ומכהן כיו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני בע"מ זכיינית איקאה ‪ .‬משמש כסגן יו"ר הדירקטוריון בישראלום נכסים בע"מ‪,‬‬
‫כסגן יו"ר הדירקטוריון של פאלאס תעשיות בע"מ‪ ,‬וכדירקטור בחברות פרטיות נוספות מקבוצת ברונפמן פישר‪ .‬מרצה לבנקאות‬
‫ומימון במרכז הבינתחומי בהרצלייה‪.‬כיהן בעבר כדירקטור בקבוצת הרבוע הכחול‪.‬‬
‫אליהו כהן‪-‬‬
‫בעל תואר מוסמך במשפטים‪ .‬מכהן כמנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ‪ .‬משמש בתפקידי מנכ"ל‪ ,‬דירקטור בחברות עסקיות‬
‫שונות‪ ,‬פרטיות וציבוריות‪ ,‬הפועלות במגוון תחומים‪ ,‬בקבוצת אי די בי‪ ,‬ובכללן אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬אי די בי חברה‬
‫לפתוח בע"מ‪ ,‬כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‪ ,‬כלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬כלל חברה לביטוח בריאות בע"מ‪ ,‬כלל תעשיות והשקעות‬
‫בע"מ‪ ,‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬חברה לנכסים ובנין בע"מ‪.‬‬
‫אלון בכר‪-‬‬
‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ותואר בוגר בכלכלה‪ .‬עבד כ‪ 10-‬שנים במערכת הבנקאית‪ ,‬בתחום האשראי העסקי‪ .‬החל משנת‬
‫‪22‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ 2006‬מנהל בכיר בקבוצת ברונפמן פישר ומכהן כמנהל כספים של חברת ההחזקות של הקבוצה‪ .‬מכהן כדירקטור בחברות נוספות‬
‫מקבוצת ברונפמן פישר‪.‬‬
‫אביהו אולשנסקי‪-‬‬
‫בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה‪ .‬כיהן בעבר כחבר הנהלת בנק הפועלים בע"מ )להלן‪" -‬הבנק"(‪ ,‬חבר ו‪/‬או יו"ר‬
‫הדירקטוריון של חברות בת של הבנק וכן כיהן כמנהל כללי משותף של הבנק ואחראי על הפעילות הבינלאומית‪ ,‬המט"ח וסחר‬
‫החוץ‪ .‬בנוסף כיהן כדירקטור ו‪/‬או יו"ר דירקטוריון בחברות עסקיות שונות‪ ,‬פרטיות וציבוריות‪ ,‬הפועלות במגוון תחומים‪ ,‬כולל יו"ר‬
‫הדירקטוריון של כלל)ישראל( בע"מ‪ ,‬כלל תעשיות בע"מ‪ ,‬כלל סחר בע"מ ואזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבניין בע"מ‪ .‬מכהן‬
‫כחבר בוועדת השקעות של קופות הגמל‪ ,‬קרנות הפנסיה ומשתתפות של הראל חברת הביטוח בע"מ וכחבר דירקטוריון בפלסגד‬
‫מוצרים פלסטיים אגש"ח בע"מ‪.‬‬
‫יניב מזור –‬
‫בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן‪ .‬מועסק בקבוצת ברונפמן פישר משנת ‪ 1997‬במגוון תפקידים ותחומי‬
‫פעילות בארץ ובחו"ל‪ ,‬הן כמנהל כספים‪ ,‬הן כמנכ"ל חברות פרטיות בקבוצה והן כדירקטור‪.‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים )כהגדרת המונח בסעיף ‪)219‬ה(‬
‫לחוק החברות(‪.‬‬
‫‪.3.4‬‬
‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫פרטי המבקר הפנימי‬
‫‪ .1‬שם המבקר הפנימי בתאגיד‪ :‬לוי שטינבוים‬
‫‪ .2‬תאריך תחילת כהונתו‪ 1 :‬באוקטובר ‪.1997‬‬
‫‪ .3‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪) 1992-‬להלן ‪" -‬חוק הביקורת‬
‫הפנימית"(‪.‬‬
‫‪ .4‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪ .5‬המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ואינו קרוב של בעל עניין או של נושא משרה בחברה‪ ,‬ואינו מכהן כרואה החשבון‬
‫המבקר של החברה או מטעמו‪ .‬המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית ולמיטב ידיעת החברה‪,‬‬
‫הוא לא ממלא‪ ,‬מחוץ לחברה‪ ,‬תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה‪.‬‬
‫‪ .6‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למעט עצם העסקת המבקר הפנימי וצוותו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬אין למבקר הפנימי ולצוותו קשרים עסקיים‬
‫מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬
‫‪ .7‬המבקר הפנימי הינו עובד התאגיד‪ ,‬ומכהן כנושא משרה בכירה מכוח הוראות הדין‪.‬‬
‫דרך מינוי המבקר הפנימי‬
‫דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 10‬באוגוסט ‪ 1997‬אישר את מינוי המבקר הפנימי על‪-‬פי הוראות חוק הביקורת הפנימית‪ ,‬והוא‬
‫בעל ניסיון רב בתחום הביקורת‪ .‬המבקר הפנימי הינו רואה חשבון‪ ,‬בוגר אוניברסיטה )‪ (BA‬בכלכלה סטטיסטיקה וחשבונאות‪,‬‬
‫מבקר פנימי בינלאומי מוסמך )‪ (CIA‬משנת ‪ .1994‬המינוי אושר בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 10‬לאוגוסט ‪ .1997‬במסגרת הפעילות‬
‫נקבע כי המבקר הפנימי יפעל על‪-‬פי הוראות החוק לקיום ביקורת פנימית בשופרסל‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינם היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫תוכנית העבודה והשיקולים בקביעתה‬
‫תוכנית העבודה השנתית מוגשת על‪ -‬ידי המבקר הפנימי ומאושרת על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪.‬‬
‫תוכנית העבודה לשנת ‪ 2010‬נגזרה מתוכנית עבודה תלת שנתית אשר הוגשה ואושרה בשנת ‪ 2008‬לשנים ‪ 2008‬עד ‪2010‬‬
‫)כולל(‪ .‬בשנת ‪ 2010‬לקראת שנת העבודה ‪ 2011‬הוגשה ואושרה תוכנית עבודה תלת שנתית לשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2013‬כולל(‬
‫התוכנית לשנת ‪ 2011‬היא נגזרת של התוכנית התלת שנתית‪ .‬תכנית העבודה השנתית מעודכנת תוך הסתמכות על סקר הערכת‬
‫סיכונים שעורך המבקר הפנימי בחברה מדי שנה עם מנהלי החברה הבכירים‪ ,‬המנכ"ל‪ ,‬מנהל העסקים הראשי תוך שיתוף רואי‬
‫החשבון החיצוניים‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬לצורך הכנת תוכנית העבודה לשנת ‪ ,2011‬כלל הסקר ביצוע ראיונות עם כ‪ 60-‬מנהלים בחברה‪.‬‬
‫בתוכנית העבודה ניתן מענה לדגשים של היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪ ,‬המנכ"ל ומנהל העסקים הראשי ולנקודות‬
‫נוספות שעלו בסקר עם מנהלי החברה כאמור‪ .‬תוכנית העבודה ומשאבי הביקורת מוצגים על‪-‬ידי המבקר הפנימי לועדת הביקורת‬
‫של הדירקטוריון‪ ,‬המאשרת את תוכנית העבודה בהתאם לשינויים הנראים לה בהתאם לסעיף ‪ 7‬של חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫למבקר הפנימי יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה אשר נקבעה‪ ,‬לאחר הצגתה לועדת הביקורת ואישור על‪-‬ידה‪ .‬תוכנית‬
‫העבודה מוצגת בפני ועדת הביקורת אחת לשנה‪.‬‬
‫תכנית העבודה כוללת‪ :‬כיסוי לנושאים החשובים בכל יחידות החברה תוך מתן דגש לנושאים שנבדקו בעבר ונמצאו בחשיפה‬
‫גבוהה‪ ,‬מתן מענה לנושאים שהועלו בסקר סיכונים שנערך בחברה וביצוע ביקורת בתחומים קבועים בתדירות סבירה )נושאים‬
‫חשובים ומהותיים אחת לשנה ונושאים אחרים אחת לשלוש או ארבע שנים(‪.‬‬
‫בדיקתן של עסקאות מהותיות )כהגדרתן בסעיף ‪)5‬ו( לתוספת רביעית לתקנות הדוחות( בהן התקשרה החברה בשנת ‪ 2010‬לא‬
‫נכללה במסגרת תוכנית הביקורת שיושמה במהלך שנת ‪ .2010‬מבקר הפנים זומן ונכח בישיבות הדירקטוריון וועדת הביקורת בהן‬
‫נדונו עסקאות מהותיות כאמור‪.‬‬
‫התייחסות לביקורת של תאגידים מוחזקים מהותיים של החברה‬
‫תכנית הביקורת הפנימית כוללת ביקורת בחברות המוחזקות בבעלות מלאה על‪-‬ידי החברה ושותפות שופרסל פיננסים‪.‬‬
‫אופן והיקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו ותגמולם‬
‫החברה העסיקה בשנת ‪ 2010‬שלושה עובדים )כולל המבקר הפנימי( )להלן‪" -‬מחלקת הביקורת הפנימית"( במשרה מלאה‬
‫העוסקים בביקורת פנימית ונעזרה בגורמי חוץ לצורך יישום תוכנית העבודה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬העסיקה מחלקת הביקורת הפנימית‬
‫יועצים חיצוניים בעבודה בנושא גיבויים‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬התחשבנות עם ספקים‪ -‬קטיף‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬הסתכם היקף העבודה של‬
‫מחלקת הביקורת הפנימית בכ‪ 6,600-‬שעות עבודה )מתוכן כ‪ 600-‬שעות בתאגידים מוחזקים מהותיים של החברה כאמור( והיקף‬
‫שעות העבודה של היועצים החיצוניים באותה שנה הסתכם בכ‪ 600-‬שעות עבודה‪.‬‬
‫בדיון לגבי תוכנית העבודה לשנת ‪ 2011‬הוחלט על איוש תקן של עובד נוסף במחלקת הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫התקנים המקצועיים על‪ -‬פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת‬
‫בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על‪-‬ידי המבקר הפנימי‪ ,‬הביקורת נערכת על‪-‬פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת‬
‫פנימית‪ ,‬הנחיות מקצועיות ותדריכים‪ ,‬כפי שאושרו ופורסמו על‪-‬ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ועל‪-‬פי חוק הביקורת‬
‫הפנימית‪ .‬הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ ,‬לפיהם הוא‬
‫‪24‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫עורך את הביקורת‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2010‬עברה יחידת הביקורת הפנימית בהצלחה סקירה חיצונית שנערכה על‪-‬ידי סוקר מוסמך על‪-‬פי תקן ‪1312 IIA‬‬
‫והנחיה מקצועית מספר ‪ 14‬של לשכת המבקרים הפנימיים‪ .‬סקירה זו מאשרת כי יחידת הביקורת הפנימית בשופרסל פועלת‬
‫כנדרש על‪-‬פי חוק הביקורת הפנימית וחוק החברות על‪-‬פי תקני ביקורת מקובלים של ה‪.IIA -‬‬
‫על‪-‬פי הנחיה של לשכת המבקרים הפנימיים‪ ,‬בצעה החברה בשנת ‪ 2010‬בדיקת איכות של הביקורת הפנימית שהוצגה בפני ועדת‬
‫הביקורת‪.‬‬
‫הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את‬
‫הביקורת‪.‬‬
‫גישה למידע‬
‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע שברשות החברה כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למבקר הפנימי גישה חופשית מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה ושל התאגידים‬
‫המוחזקים המהותיים לחברה‪ ,‬לרבות לנתונים כספיים‪ .‬התאגידים המוחזקים מנוהלים במערכות המידע של שופרסל ולמבקר‬
‫הפנימי הרשאה לראות את כל הנתונים במערכות המידע כולל של התאגידים המהותיים המוחזקים‪.‬‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬
‫דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי מוגשים באופן שוטף ובכתב ליו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪ ,‬למנכ"ל ולמנהל‬
‫העסקים הראשי‪ ,‬ליו"ר ועדת הביקורת ולרואי החשבון החיצוניים של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬התכנסה ועדת הביקורת לצורך דיונים‬
‫בדו"חות ביקורת פנים שהוגשו לה בשנה זו )כ‪ 20-‬דוחות(‪ ,‬במועדים הבאים‪ 5 -‬בינואר‪ 12 ,‬בינואר‪ 26 ,‬בינואר‪ 22 ,‬באפריל‪15 ,‬‬
‫ביוני‪ 28 ,‬ביולי‪ 11 ,‬באוקטובר‪ 4 ,‬בנובמבר ו‪ 19-‬בדצמבר‪ .‬מידי רבעון נערך דיון בוועדת הביקורת בממצאי המבקר הפנימי‪.‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם‬
‫להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫תגמול המבקר הפנימי‬
‫עלות שכרו של המבקר לשנת ‪ 2010‬הינה ‪ 766‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬המבקר הפנימי זכאי למענק בסך של עד ‪ 400‬אלפי ש"ח‬
‫במסגרת תוכנית תגמול לעובדים בכירים בחברה לתקופה של שלוש שנים‪ ,‬מותנה בביצועי המנהלים ובתוצאות הכספיות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫סך התגמול ששולם לעובדי מחלקת הביקורת הפנימית )למעט המבקר הפנימי( בשנת ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 718-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫התגמול למבקר הפנימי ולעובדי מחלקת הביקורת הפנימית אינו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת ולפיכך‪ ,‬להערכת דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬אינו משפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ועל תוצאות הביקורת‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים‬
‫‪.3.5‬‬
‫רואי חשבון המבקרים של החברה ושל תאגידים מהותיים לחברה המאוחדים או המאוחדים באיחוד יחסי )להלן‪" -‬החברות‬
‫הבנות"( בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬הינם סומך חייקין‪.‬‬
‫להלן פירוט השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים של החברה והחברות הבנות בשנים ‪ 2010‬ו‪:2009-‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות עבודה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות עבודה‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברה )כולל ביקורת ‪(IFRS‬‬
‫‪1,017‬‬
‫‪4,364‬‬
‫‪1,132‬‬
‫‪5,112‬‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברות הבנות‬
‫‪203‬‬
‫‪1,058‬‬
‫‪190‬‬
‫‪1,023‬‬
‫שירותים שונים לחברה‬
‫‪*585‬‬
‫‪*2,109‬‬
‫‪116‬‬
‫‪524‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫____‬
‫____‬
‫‪1,805‬‬
‫‪7,531‬‬
‫‪1,438‬‬
‫‪6,659‬‬
‫סה"כ‬
‫* כולל סכום בסך ששולם בעד שירותי מס שאינם שירותי הגשת דוחות מס לרשויות המס בסך של ‪ 156‬אלפי ש"ח )כ‪ 445-‬שעות(‪.‬‬
‫תהליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫‪.3.6‬‬
‫דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים שלה‪.‬‬
‫חברי הדירקטוריון הינם‪ :‬רפי ביסקר ויעקב שלום פישר )יו"ר דירקטוריון משותפים(‪ ,‬חיים גבריאלי‪ ,‬רון הדסי‪ ,‬נוחי דנקנר‪ ,‬יצחק‬
‫מנור‪ ,‬צבי לבנת‪ ,‬אליהו כהן‪ ,‬עידו ברגמן‪ ,‬אביהו אולשנסקי )דירקטור חיצוני(‪ ,‬סבינה בירן‪ ,‬אמרי טוב )דירקטור חיצוני(‪ ,‬אלון בכר‬
‫ויניב מזור‪.‬‬
‫ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬משמשת גם כועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )להלן בסעיף זה ‪" -‬הועדה"(‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬תש"ע‪.2010-‬‬
‫הועדה מורכבת משלושה חברים –‬
‫‪‬‬
‫מר אביהו אולשנסקי ‪ -‬דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מר אליהו כהן ‪ -‬דירקטור‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מר אמרי טוב ‪ -‬דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫כל חברי הועדה הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ונתנו עובר למינויים הצהרה לפי תקנה ‪ 3‬לתקנות המומחיות‪ .‬לפירוט‬
‫כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות‬
‫כספיים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.2‬לעיל‪.‬‬
‫אישור הדוח הכספי לשנת ‪ 2010‬היה כרוך בשלוש ישיבות‪ :‬כמפורט להלן‪ (1) :‬ישיבה של הועדה בדבר אפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪ (2),‬ישיבה של הועדה‪ ,‬לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח‬
‫המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪ (3)-‬ישיבה של הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות‬
‫הכספיים ואישורם‪.‬‬
‫לישיבת הועדה מיום ‪ 11‬בינואר ‪ ,2011‬בה דנה הועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪,‬‬
‫הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי הועדה‪ ,‬המבקר הפנימי‪ ,‬רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬נושאי משרה בחברה ובעלי תפקידים‬
‫אחרים בחברה‪ .‬במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תהליך היערכות החברה בענין תהליכי הבקרה הפנימית‬
‫הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לרבות תהליך זיהוי וקביעת התהליכים‬
‫המהותיים בדוחות הכספיים‪ ,‬שהתבסס על מיפוי איכותי וכמותי‪ ,‬זאת באופן של הצגה מפורטת על ידי סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר שלמה‬
‫זהר‪ ,‬וחשב החברה‪ ,‬מר אילן אור‪.‬‬
‫לישיבת הועדה מיום ‪ 30‬בינואר ‪ ,2011‬בה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין אישור הדוח הכספי לשנת ‪,2010‬‬
‫הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי הועדה‪ ,‬המבקר הפנימי‪ ,‬רואי החשבון המבקרים של החברה נושאי משרה בחברה ובעלי תפקידים‬
‫‪26‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫אחרים בחברה‪ .‬במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי לשנת‬
‫‪ ,2010‬את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬את שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי לשנת ‪ ,2010‬את המדיניות‬
‫החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות השווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים‬
‫שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוח הכספי לשנת ‪ ,2010‬כן בחנה הועדה היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה‬
‫המשתקפים בדוח הכספי לשנת ‪) 2010‬כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים(‪ ,‬והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬זאת‪ ,‬באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על‪-‬ידי נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ ,‬לרבות‪:‬‬
‫המנכ"ל‪ ,‬מר אפי רוזנהויז‪ ,‬מנהל העסקים הראשי‪ ,‬מר ריצ'רד הנטר‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר שלמה זהר‪ ,‬וחשב החברה‪ ,‬מר אילן אור‬
‫וכן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬המלצות הועדה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום ‪4‬‬
‫בפברואר ‪.2010‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 8‬בפברואר ‪ ,2011‬דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2010‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬רפי ביסקר‪ ,‬יעקב שלום פישר‪ ,‬חיים גבריאלי‪ ,‬רון הדסי‪ ,‬נוחי‬
‫דנקנר‪ ,‬יצחק מנור‪ ,‬צבי לבנת‪ ,‬אליהו כהן‪ ,‬עידו ברגמן‪ ,‬אביהו אולשנסקי‪ ,‬סבינה בירן‪ ,‬אמרי טוב‪ ,‬אלון בכר ויניב מזור‪.‬‬
‫‪.3.7‬‬
‫הדירקטוריון‬
‫בשנת ‪ 2010‬קיים הדירקטוריון ‪ 11‬ישיבות‪ .‬ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות‪.‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת החברה מביעים את הערכתם הרבה למנהלים ולעובדי החברה על תרומתם הברוכה להישגיה של החברה‬
‫בשנה זו ומודים להם על כך‪.‬‬
‫‪ .4‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪.4.1‬‬
‫גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫‪.1‬‬
‫לאחר תקופת הדוח על המצב הכספי‪ ,‬התקשרה החברה ו‪/‬או נמצאת במו"מ מתקדם בהסכמים לרכישת שני‬
‫סניפים )אחד מהם כולל בנוסף נכס נדל"ן להשקעה( וסניף נוסף )עתידי( בשטח כולל של ‪ 7,200‬מ"ר‪ ,‬בתמורה‬
‫לסך של כ‪ 101-‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחודש ינואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬התקשרה החברה‬
‫בעסקה לרכישת זכויות בחברה בעלת קרקע בשוהם בשטח של כ‪ 50-‬דונם‪ ,‬לצורך הקמת המרכז הלוגיסטי החדש‬
‫של החברה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪]18.8‬ג[ לחלק א' לדוח התקופתי ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד( בתמורה לסך‬
‫של כ‪ 69-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד‬
‫בסך של כ‪ 108-‬מיליון ש"ח )‪ 104‬מיליון ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ‪ 0.5-‬ש"ח למניה‬
‫רגילה‪ .‬בדוח הכספי לשנת ‪ 2010‬לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לאחר תאריך הדוח אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם חברה פרטית‪ ,‬שהינה בעלת עניין וצד קשור בחברה‪,‬‬
‫הפועלת בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות והמפעילה ‪ 8‬חנויות ברחבי הארץ‪ ,‬לשם רכישת פעילותה‬
‫העסקית‪ ,‬רכישת נכסים ולקבלת שירותי ניהול‪ .‬התקשרות זו כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאישור האסיפה הכללית של‬
‫החברה ולקבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬אשר נכון לתאריך חתימת הדוחות הכספיים טרם‬
‫התקבלו‪ .‬בתמורה לרכישת הפעילות העסקית והנכסים הנמכרים כאמור‪ ,‬תשלם החברה סך כולל של כ‪31 -‬‬
‫מיליוני ש"ח )בתוספת מע"מ( וכן‪ ,‬תשלום בגין מלאי החברה הפרטית כפי שיהיה נכון למועד השלמת ההסכם‪.‬‬
‫כמו כן תשלם החברה דמי ניהול חודשיים בגין קבלת שירותי ניהול למשך ‪ 5‬שנים בסכום כולל שלא יעלה על ‪2.5‬‬
‫מיליוני ש"ח לשנה )לפני מע"מ( ובתוספת תמריצים המותנית ביעדים‪ ,‬המהווה שיעור שנקבע ממחזור המכירות‬
‫‪27‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫של הפעילות העסקית ומרווחי הפעלתה‪ ,‬בהיקף כולל שלא יעלה על ‪ 5‬מיליון ש"ח במשך כל תקופת ההסכם‪.‬‬
‫ההתקשרות כוללת פיילוט המבוצע בחלק מסניפי החברה בשיתוף הצדדים ובמסגרתו מופעל באותם סניפים‬
‫מתחם למכירות של מוצרי החברה הפרטית תמורת עמלת מכירה שתיגבה על ידי החברה של כ‪ 16% -‬מהפדיון‪.‬‬
‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫‪.4.2‬‬
‫במהלך עריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS-‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬
‫אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר כי התוצאות בפועל עלולות‬
‫להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות‬
‫באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון‬
‫העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬האומדנים וההנחות‬
‫שבבסיסם הוכנו דוחות כספיים אלו‪ ,‬נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים‪ ,‬מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים‬
‫ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬
‫ההנהלה מבססת את הערכותיה על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬על השיקולים בקביעת‬
‫סכומי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬להלן סקירה של האומדנים החשבונאיים הקריטיים וההנחות שבבסיסם‪:‬‬
‫●‬
‫נדל"ן להשקעה‪ - IAS 40 -‬באורים‪)2 :‬ד(‪)3 ,‬ה(‪ ,‬ו‪ 11-‬לדוח הכספי לשנת ‪.2010‬‬
‫השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע על בסיס הערכות שווי שבוצעו על‪-‬ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים ובעלי‬
‫כישורים מקצועיים מתאימים ובהתחשב במיקום‪ ,‬סוג הנדל"ן להשקעה ובתמהיל השוכרים‪ .‬השווי ההוגן נקבע‬
‫בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים‪ ,‬וכן בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה‬
‫בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות הקבוצה‪ ,‬במידה וקיימות עסקאות כאלו‪.‬‬
‫●‬
‫הטבות לעובדים‪ - IAS19-‬באורים‪)2 :‬ד(‪)3 ,‬י(‪ ,‬ו‪ 18-‬לדוח הכספי לשנת ‪.2010‬‬
‫בגין מחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושב אומדן הסכום העתידי של ההטבה‬
‫שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ ,‬אשר מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי‬
‫ההוגן של נכסי תוכנית‪ .‬אומדן זה מחושב על בסיס אומדנים אקטואריים וסכומים מהוונים‪.‬‬
‫●‬
‫ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים ‪ - IAS 36‬באורים ‪)2‬ד(‪ ,‬ו‪)3-‬ח( ו‪ 10-‬לדוח הכספי לשנת ‪.2010‬‬
‫הקבוצה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך‬
‫באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת‬
‫ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת‬
‫הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה‪ .‬היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון לפני מסים‪,‬‬
‫המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬קביעת האומדנים‬
‫של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת הקבוצה לגבי‬
‫התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪ .‬לגבי נכסי מקרקעין‪ ,‬האומדנים‬
‫מביאים בחשבון גם את מצב השוק באזור בו מצוי הנכס‪ .‬שינויים בהערכות הקבוצה כאמור עשויים להוביל לשינויים‬
‫מהותיים בערכם בספרים של הנכסים ובתוצאות הפעילות‪.‬‬
‫●‬
‫תביעות תלויות‪ IAS 37 -‬באורים‪)2 :‬ד(‪)3 ,‬יא(‪ ,‬ו‪ 15-‬לדוח הכספי לשנת ‪.2010‬‬
‫נגד החברה ומנהלים בה וחברות מאוחדות של החברה‪ ,‬הוגשו תביעות משפטיות הקשורות במרביתן לפעילות‬
‫הרגילה של החברות‪ ,‬לרבות תביעות הקשורות לסיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגשו נגד החברה תביעות נזיקין‬
‫‪28‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫במסגרת אחריותה כמעביד או כתופס מקרקעין‪ ,‬המכוסות בפוליסות ביטוח מתאימות‪ .‬על בסיס חוות דעת יועציה‬
‫המשפטיים‪ ,‬הפרישה החברה סכומים המכסים‪ ,‬לפי הערכתה‪ ,‬חבויות אלו אם וככל שיחולו עליה‪.‬‬
‫●‬
‫מסים על ההכנסה‪ ,‬לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס ‪ -‬ראה באורים ‪)3‬טז(‪ ,‬באור ‪)(2)12‬ב( ו‪ 28-‬לדוח הכספי‬
‫לשנת ‪.2010‬‬
‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪ .‬הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא אם‬
‫המס נובע מצירופי עסקים‪ ,‬מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון‪ .‬במקרים אלו‪ ,‬הוצאת המסים על הכנסה‬
‫נזקפת להון‪.‬‬
‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי‬
‫שיעורי המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח‪.‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫נוהל זניחות‬
‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2009‬אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם‬
‫בעל עניין בה )להלן ‪" -‬עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪) 2010-‬להלן ‪" -‬נוהל הזניחות"(‪ .‬ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬עדכן דירקטוריון החברה את נוהל הזניחות‪ ,‬וקבע כי בהיעדר‬
‫שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה לצרכים‬
‫האמורים לעיל‪ ,‬אם אמת המידה הרלבנטית )ראה בהמשך( המחושבת לעסקה הינה בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה‬
‫אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫עד ליום עדכון הנוהל על‪-‬ידי הדירקטוריון‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אמת המידה שנקבעה לבדיקת זניחותה של עסקה הייתה ‪) 1%‬ללא‬
‫מגבלה של סכום אבסלוטי(‪.‬‬
‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על בסיס‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה‪:‬‬
‫)א( יחס מכירות ‪ -‬סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות ‪ -‬עלות עסקת בעל‬
‫העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג( יחס רווחים ‪ -‬הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי‬
‫הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס ‪ 12‬הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות‬
‫כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים ‪ -‬היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות ‪-‬‬
‫ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין‬
‫חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתי‪ .‬ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על‬
‫בסיס שנתי‪ .‬לפרטים נוספים אודות נוהל הזניחות המלא‪ ,‬ראה תקנה ‪ 22‬בחלק ד' לדוח התקופתי )פרטים נוספים על התאגיד(‪.‬‬
‫בנוהל הזניחות נקבע‪ ,‬כי מדי שנה תסקור ועדת הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכן תערוך‬
‫בחינה מדגמית של עסקאות בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות זניחות על‪-‬פי הוראות הנוהל‪ .‬במסגרת‬
‫הבחינה המדגמית של עסקאות כאמור‪ ,‬תבחן ועדת הביקורת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה‪ ,‬לפי‬
‫נסיבות העניין‪ ,‬ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה‪ .‬לפעולותיה של ועדת הביקורת‬
‫כאמור בפסקה זו‪ ,‬לרבות הבחינה המדגמית האמורה‪ ,‬אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה‪ ,‬יינתן גילוי בדוח התקופתי של‬
‫החברה‪ .‬כן נקבע‪ ,‬כי דירקטוריון החברה יבחן את הצורך בעדכון הוראות נוהל הזניחות מעת לעת בשים לב לעסקאות בעלי העניין‬
‫בהם מתקשרת החברה ושינויים בהוראות דין רלוונטיות‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬קיימה ועדת הביקורת בדיקה של עסקאות בעלי עניין בחברה בשנת ‪ 2010‬אשר אינן חריגות ושסווגו‬
‫כעסקאות זניחות )למעט עסקאות שכבר אושרו על‪-‬ידיה במישרין ולפיכך לא היה צורך בבחינתם מחדש על‪-‬ידי ועדת הביקורת‬
‫עצמה(‪ .‬ועדת הביקורת קיבלה טרם הבדיקה רשימה של אותן עסקאות‪ ,‬אשר פירטה את מהות העסקה‪ ,‬זהות בעל‬
‫העניין הרלוונטי‪ ,‬הגורם המאשר‪ ,‬תאריך הדיון‪ ,‬והבדיקות שבוצעו על‪-‬מנת לוודא כי העסקה הינה בתנאי שוק וכי היא אינה מהותית‬
‫לחברה )יצוין‪ ,‬כי העסקאות כולן הינן במהלך העסקים הרגיל של החברה(‪ .‬מתוך הרשימה בחרה ועדת הביקורת באופן אקראי כ‪-‬‬
‫‪ 25%‬מהעסקאות‪ .‬לגבי העסקאות שנבחרו לבדיקה המדגמית קיבלה ועדת הביקורת את הפרוטוקול שערך הגורם שאישר את‬
‫העסקה ואת החומר הנלווה שקיבל אותו גורם מאשר לצורך האישור‪ .‬ועדת הביקורת בחנה את הבדיקות שנעשו על‪-‬מנת לוודא‬
‫כי אותן עסקאות הינן בתנאי שוק וכי הן אינן מהותיות לחברה‪ ,‬וכן בחנה את נאותות הליך האישור עצמו‪ .‬ועדת הביקורת קיבלה‬
‫בנוסף דיווח מהמבקר הפנימי של החברה על הבדיקות שהוא ביצע בקשר לאותן עסקאות‪ .‬לאחר כל האמור לעיל ציינה ועדת‬
‫הביקורת במסקנותיה כי מבדיקותיה ומהסקירה המדגמית שבוצעה‪ ,‬עולה כי אכן העסקאות שנסקרו באופן מדגמי הינן בתנאי שוק‬
‫ואינן מהותיות לחברה‪ ,‬וכי הליך האישור שהתקיים לגביהן היה תקין וראוי‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .5‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫נתונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫סדרה‬
‫סדרה ב'‬
‫– אגרות‬
‫חוב‬
‫רשומות‬
‫למסחר‬
‫סדרה ג'‪-‬‬
‫אגרות‬
‫חוב‬
‫רשומות‬
‫למסחר‬
‫מועד ההנפקה‬
‫ערך נקוב‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪4/2005‬‬
‫‪500‬‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(*‬
‫יתרת‬
‫הערך‬
‫הנקוב‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫יתרת‬
‫הערך‬
‫הנקוב‪,‬‬
‫לרבות‬
‫הצמדה‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫סכום‬
‫הריבית‬
‫שנצברה‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫השווי‬
‫ההוגן‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(**‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫סוג‬
‫הריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ליום‬
‫ההנפקה‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫סך‬
‫תמורה‬
‫במועד‬
‫הנפקה‬
‫בניכוי‬
‫עמלות‬
‫גיוס‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪498‬‬
‫‪584‬‬
‫‪500‬‬
‫‪586‬‬
‫‪23‬‬
‫‪694‬‬
‫‪694‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.24%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית‬
‫שנתית ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫בשנים‬
‫‪2006-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪11/2005‬‬
‫‪280‬‬
‫‪299‬‬
‫‪330‬‬
‫‪280‬‬
‫‪328‬‬
‫‪13‬‬
‫‪388‬‬
‫‪389‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית‬
‫שנתית ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫בשנים‬
‫‪2006-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪3/2006‬‬
‫‪184‬‬
‫‪200‬‬
‫‪217‬‬
‫‪184‬‬
‫‪215‬‬
‫‪8‬‬
‫‪255‬‬
‫‪255‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית‬
‫שנתית ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫בשנים‬
‫‪2006-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪2/2007‬‬
‫‪436‬‬
‫‪499‬‬
‫‪535‬‬
‫‪436‬‬
‫‪511‬‬
‫‪20‬‬
‫‪605‬‬
‫‪605‬‬
‫קבועה‬
‫‪4.30%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית‬
‫שנתית ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫בשנים‬
‫‪2007-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪306‬‬
‫‪421‬‬
‫‪407‬‬
‫‪306‬‬
‫‪359‬‬
‫‪14‬‬
‫‪425‬‬
‫‪425‬‬
‫קבועה‬
‫‪2.81%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.5.2019‬‬
‫ריבית‬
‫שנתית ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫בשנים‬
‫‪2011-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪8/2009‬‬
‫‪500‬‬
‫‪496‬‬
‫‪435‬‬
‫‪438‬‬
‫‪438‬‬
‫‪22‬‬
‫‪470‬‬
‫‪470‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.68%‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‪3.2.2010‬‬
‫‪3.2.2017‬‬
‫ריבית‬
‫שנתית ביום‬
‫‪ 3‬בפברואר‬
‫בשנים‬
‫‪2010-2017‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪31‬‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫הנקוב‬
‫החל מ‪-‬‬
‫עד‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫הריבית‬
‫סוג‬
‫הצמדה‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫סדרה‬
‫אגרות‬
‫חוב לא‬
‫רשומות‬
‫למסחר‬
‫מועד ההנפקה‬
‫ערך נקוב‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪358‬‬
‫סך‬
‫תמורה‬
‫במועד‬
‫הנפקה‬
‫בניכוי‬
‫עמלות‬
‫גיוס‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪382‬‬
‫‪364‬‬
‫‪1/2002‬‬
‫‪317‬‬
‫‪316‬‬
‫‪130‬‬
‫‪106‬‬
‫‪2,881‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,002‬‬
‫‪2,608‬‬
‫סה"כ‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(*‬
‫יתרת‬
‫הערך‬
‫הנקוב‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫יתרת‬
‫הערך‬
‫הנקוב‪,‬‬
‫לרבות‬
‫הצמדה‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫סכום‬
‫הריבית‬
‫שנצברה‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫השווי‬
‫ההוגן‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(**‬
‫‪358‬‬
‫‪358‬‬
‫‪18‬‬
‫‪384‬‬
‫‪131‬‬
‫‪4‬‬
‫‪140‬‬
‫לא‬
‫רשומות‬
‫למסחר‬
‫‪2,926‬‬
‫‪122‬‬
‫‪3,361‬‬
‫‪3,222‬‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫סוג‬
‫הריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ליום‬
‫ההנפקה‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫הנקוב‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫החל מ‪-‬‬
‫‪384‬‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫הריבית‬
‫סוג‬
‫הצמדה‬
‫עד‬
‫קבועה‬
‫‪2.81%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪3.2.2015‬‬
‫‪3.2.2019‬‬
‫ריבית‬
‫שנתית ביום‬
‫‪ 3‬בפברואר‬
‫בשנים‬
‫‪2011-2017‬‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫קבועה‬
‫‪4.86%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪30.3.2007‬‬
‫‪30.3.2012‬‬
‫ריבית‬
‫שנתית ביום‬
‫‪ 30‬במרס‬
‫בשנים‬
‫‪2003‬‬‫‪2012‬‬
‫מדד‬
‫* ערך בספרים‪ -‬הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח )אג"ח סדרה ג' אינן צמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן(‪.‬‬
‫** שווי הוגן ‪ -‬קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית שוק לתאריך הדוח וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח )אג"ח סדרה ג' אינן צמודות למדד המחירים לצרכן(‪.‬‬
‫הערות‪:‬‬
‫‪ .1‬תשלומים על חשבון קרן אגרות החוב הינם תשלומים שנתיים‪.‬‬
‫‪ .2‬הנאמן של אגרות החוב של החברה שאינן רשומות למסחר‪ ,‬הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬מרחוב יד חרוצים ‪ ,14‬תל‪-‬אביב )טלפון‪ ,03-6393311 :‬פקס‪ .(03-6393316 :‬איש הקשר‬
‫אצל הנאמן הינו יוסי רזניק‪ ,‬רו"ח‪ ,‬דואר אלקטרוני ‪[email protected]‬‬
‫‪ .3‬הנאמן של אגרות החוב )סדרה ב'( הרשומות למסחר‪ ,‬הינו הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל‪-‬אביב )טלפון‪ ,03-5274867 :‬פקס‪ .(03-5271736 :‬איש הקשר אצל‬
‫הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'( הינו מר דן אבנון‪ ,‬עו"ד‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו שטראוס לזר חברה לנאמנות )‪ (1992‬בע"מ מרחוב יצחק שדה ‪ ,17‬תל‪ -‬אביב )טלפון‪ 03-623777 :‬פקס‪ .(03-5613824 :‬איש הקשר אצל הנאמן‬
‫לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו מר אורי לזר‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫‪ .4‬בשנת ‪ 2010‬ועד למועד הדוח‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה שבמחזור לפירעון‬
‫מיידי‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .5‬אם יוחלט על‪-‬ידי הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ב'( ו‪/‬או של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה מפני ששווי הסדרה‬
‫הרלוונטית פחת מהסכום המזערי הקבוע בתקנון הבורסה בקשר עם מחיקה מהמסחר‪ ,‬תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית‪ ,‬כאמור בסעיפים ‪ 3.1.14‬ו‪-‬‬
‫‪ 3.3.16.1‬לתשקיף החברה מיום ‪ 22‬ביולי ‪) 2009‬בהתאמה לכל אחת מהסדרות האמורות(‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬כמפורט בטבלה לעיל‪ ,‬הינן מהותיות‪.‬‬
‫פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור‬
‫סדרה‬
‫שם חברה מדרגת‬
‫דירוג נוכחי‬
‫דירוג במועד‬
‫ההנפקה‬
‫סדרה ב' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫‪Standard & Poor’s Maalot‬‬
‫‪ilAA-‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫סדרה ג' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫‪Standard & Poor’s Maalot‬‬
‫‪ilAA-‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫אגרות חוב לא רשומות למסחר‬
‫‪Standard & Poor’s Maalot‬‬
‫‪ilAA-‬‬
‫‪AA+ Stable‬‬
‫דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לתאריך הדוח‬
‫דירוג‬
‫תאריך‬
‫‪) 8.11.2005‬הרחבת סדרה(‬
‫‪) 7.2.2007‬הרחבת סדרה(‬
‫‪) 11.5.2009‬אישור דירוג(‬
‫‪ 21.12.2010‬ו‪) 26.12.2010-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪,‬‬
‫בהתאמה(‬
‫‪ 21.12.2010‬ו‪) 26.12.2010-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪,‬‬
‫בהתאמה(‬
‫‪ilAA -‬‬
‫‪) 1.2.2004‬הורדת דירוג(‬
‫‪) 11.5.2009‬אישור דירוג(‬
‫‪) 21.12.2010‬הורדת דירוג(‬
‫‪AA Negative‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫‪ilAA -‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫‪ilAA -‬‬
‫פרטים אודות דירוג האשראי של החברה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬דירוג החברה על‪-‬פי דוח דירוג ‪ Standard & Poor’s Maalot‬מיום ‪ 21‬בדצמבר ‪ ,2010‬הינו '‪) 'ilAA-‬תחזית דירוג יציבה(‪ .‬דוח הדירוג העדכני מיום ‪ 21‬בדצמבר ‪ 2010‬כמו‬
‫גם מכתב הדירוג העדכני מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2010‬לאגרות החוב מהסדרות ב' ו‪-‬ג' שבמחזור‪ ,‬מצורפים כנספח לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫____________‬
‫_______________‬
‫______________‬
‫רפי ביסקר‬
‫שלום פישר‬
‫אפי רוזנהויז‬
‫ריצ'רד הנטר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫נשיא ומנכ"ל‬
‫מנהל עסקים ראשי‬
‫‪ 8‬בפברואר‪2011‬‬
‫‪34‬‬
‫___________‬
‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬
‫‪Ramat-Gan 52506‬‬
‫‪Israel‬‬
‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬
‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬
‫‪ 21‬בדצמבר ‪2010 ,‬‬
‫שופרסל‬
‫הורדת דירוג ל‪ 'ilAA-' -‬בשל מדיניות פיננסית אגרסיבית; שינוי‬
‫תחזית הדירוג ליציבה‬
‫אנליסט אשראי ראשי‪ :‬תמר שטיין ‪[email protected]‬‬
‫אנליסט אשראי משני‪ :‬אסנת יגר ‪[email protected]‬‬
‫תמצית‬
‫‪‬‬
‫על אף היותה מובילת שוק בשוק קמעונאות המזון הישראלי‪ ,‬אנו צופים החלשות הפרופיל הפיננסי של‬
‫החברה בין היתר כפועל יוצא ממדיניות פיננסית אגרסיבית כפי שמתבטאת בהשקעות גבוהות‪ ,‬גידול במינוף‬
‫ומחלוקת דיבידנד אפשרית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אנו מורידים את הדירוג של חברת קמעונאות המזון הישראלית‪ ,‬שופרסל בע"מ‪ ,‬לדירוג '‪ 'ilAA-‬מדירוג '‪'ilAA‬‬
‫ובאותה עת מעדכנים את תחזית הדירוג ליציבה משלילית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שעל אף הגידול הצפוי במינוף לצורך מימון תכנית ההשקעות‪,‬‬
‫פרופיל הסיכון הפיננסי צפוי להיוותר הולם את רמת הדירוג הנוכחית‪.‬‬
‫פעולת הדירוג‬
‫ב‪ 21 -‬בדצמבר ‪ ,2010‬הורידה ‪ Standard & Poor’s Maalot‬את הדירוג של חברת קמעונאות המזון הישראלית‪,‬‬
‫שופרסל בע"מ לדירוג '‪ 'ilAA-‬מדירוג '‪ .'ilAA‬במקביל‪ ,‬עדכנה ‪ S&P Maalot‬את תחזית הדירוג ליציבה משלילית‪.‬‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫הורדת הדירוג של שופרסל משקפת את הערכתנו למדיניות הפיננסית האגרסיבית של החברה כתוצאה מצרכי‬
‫ההשקעות הגבוהים העתידיים שלה יחד עם הערכתנו להמשך חלוקת דיבידנדים בהיקפים גבוהים יחסית תוך כדי‬
‫ביצוע ההשקעות‪ .‬גורמים אלה‪ ,‬יחד עם התגברות התחרות בשוק המקומי‪ ,‬צפויים להגדיל את הסיכון הפיננסי של‬
‫החברה‪.‬‬
‫גורמים אלה מתקזזים במידת מה עם הפרופיל העסקי החזק של החברה ועמדתה המובילה בשוק המזון הקמעונאי‪.‬‬
‫הפרופיל העסקי הגבוה של החברה מתאפיין ע"י מיצוב החברה בשוק כמובילה עם נתח שוק של כ‪ 36% -‬מסך השוק‬
‫המבורקד‪ ,‬לעומת מתחרתה העיקרית‪ ,‬עם כ‪ 22% -‬ונתחי שוק נמוכים של שאר השחקנים בשוק המזון הקמעונאי‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬
‫‪Ramat-Gan 52506‬‬
‫‪Israel‬‬
‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬
‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬
‫החרפת התחרותיות בשוק וכן ההאטה הכלכלית העולמית שהשליכה במידת מה גם על השוק המקומי‪ ,‬יחד עם גידול‬
‫בנתח שוק של הרשתות הפרטיות‪ ,‬הביאו לשחיקת מחירי המכירה לצרכן ולשחיקה בשיעור ה‪ EBITDA -‬המתואם‬
‫של חברות בענף בכלל ושופרסל בפרט‪.‬‬
‫הכנסות החברה גדלו בשנת ‪ 2009‬ב‪ 0.7% -‬בלבד ל‪ 11 -‬מיליארד ש"ח ולהערכתנו יכול גידול של ‪ 0.9%‬בשנת‬
‫‪ 2010‬כולה לעומת גידול של ‪ 10%‬בשנים עברו‪ ,‬הנובע ברובו כתוצאה מעליית מחירים במשק‪ .‬זאת בנוסף לירידה‬
‫ברווח התפעולי‪ ,‬הביאו לקיטון בשיעור ה‪ EBITDA -‬המתואם של החברה (לפי התאמות של ‪ )S&P Maalot‬ל‪7.5% -‬‬
‫ב‪ 2009 -‬הצפוי להיוותר יציב בשנת ‪ 8.3%( 2010‬ו‪ 7.8% -‬בשנים ‪ 2008‬ו‪ 2007-‬בהתאמה)‪ .‬אנו מעריכים כי‬
‫השלכות התכנית האסטרטגית החדשה בקיזוז התחרותיות הרבה בענף‪ ,‬יעזרו לשופרסל לשמור על רמת רווחיות‬
‫דומה בשנים הקרובות‪.‬‬
‫במהלך ‪ ,2009‬גדל מינוף החברה בשל הנפקת אג"ח נוספות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬למימון השקעותיה העתידיות זאת‪ ,‬בשילוב‬
‫חלוקת דיבידנד אגרסיבית‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬של ‪ 470‬מליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬מהלכים אלו הובילו להרעה ביחסי הכיסוי‬
‫המתואמים של החברה (לפי להתאמות של ‪ )S&P Maalot‬כמתבטא ביחסים מתואמים של חוב ל‪ EBITDA -‬של‬
‫‪ FFO ,4.2x‬לחוב של ‪ 20.5%‬וכן תזרים מזומנים פנוי מפעילות שוטפת לחוב של ‪ 22.6% ,3.6x( 9.6%‬ו‪-‬‬
‫‪10.9%‬בהתאמה בשנת ‪ .)2008‬לדעתנו‪ ,‬גיוס חוב נוסף של ‪ 0.5-1.0‬מיליארד ש"ח למימון צרכי השקעות עתידיים‬
‫והערכתנו כי תשלומי דיבידנד עתידיים עלולים להביא לשחיקת יחסי כיסוי החוב של החברה כך שלהערכתנו יחס חוב‬
‫ל‪ EBITDA -‬יכול להגיע ל‪ 4.0x-5.0x -‬ויחס ‪ FFO‬לחוב יכול להגיע ל‪ 15%-20% -‬בטווח הקצר‪-‬בינוני‪.‬‬
‫תכנית ההשקעות העתידית עלולה לפגוע בתזרים המזומנים של החברה כך שתזרים מזומנים פנוי (לאחר ‪)CAPEX‬‬
‫עלול להיות ניטראלי או אף שלילי במידה והחברה לא תצליח לגייס במהלך השנה הקרובה את מלוא הסכום לגיוס‬
‫צרכי ההשקעות העתידיים‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬אנו מעריכים שהחברה תידרש לגיוס חוב נוסף במהלך שנת ‪ 2012‬ו‪/‬או‬
‫להקטין צרכי השקעה בהתאם‪.‬‬
‫אנו מעריכים כי מדיניות הדיבידנד הלא מוצהרת של החברה הנקשרת בהיסטוריית חלוקת הדיבידנד של החברה‬
‫ותכנית ההשקעה המשמעותית שלה לשנתיים הבאות‪ ,‬עלולות להשפיע לשלילה על תזרים המזומנים הפנוי והחופשי‬
‫של החברה (תזרים מזומנים לאחר צרכי ‪ capex‬וחלוקת דיבידנד) ועל יחסי הכיסוי של החברה‪.‬‬
‫נזילות‬
‫להערכתנו‪ ,‬רמת הנזילות 'מספקת' היות והחברה מחזיקה מזומנים המספיקים לכיסוי החלויות‪ .‬עם גיוס החוב הנוסף‪,‬‬
‫שופרסל תוכל לכסות את כל צרכי ההשקעה העתידיים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2010‬עמדו בקופת החברה מזומנים בהיקף של ‪ 978‬מליון ‪ ₪‬המכסים את החלויות‬
‫השוטפות בסך של ‪ 128‬מליון ש"ח אולם‪ ,‬במידה והחברה לא תגייס מימון מספק‪ ,‬אנו צופים גיוס חוב נוסף ב‪2012 -‬‬
‫על מנת לממן את תשלומי החלויות‪ ,‬תשלומי דיבידנד עתידיים וצרכי ההשקעה הגבוהים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬
‫‪Ramat-Gan 52506‬‬
‫‪Israel‬‬
‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬
‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬
‫לחברה נגישות טובה למקורות מימון בנקאיים אולם השתייכותה של שופרסל לקבוצת ‪ IDB‬מגבילה במידת מה את‬
‫נגישותה של החברה לבנקים מקומיים בשל מגבלת לווה בודד‪ .‬ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪ ,2010‬לחברה קווי אשראי לא‬
‫מובטחים (ללא התניות פיננסיות) בסך של ‪ 375‬מליון ש"ח‪ ,‬ו‪ 2.75 -‬מליון ש"ח קווי אשראי מובטחים‪.‬‬
‫בהמשך לכוונות החברה להוציא לפועל את השלב המתקדם בתוכניתה האסטרטגית ובהתאמה לנוכח צפי לצרכי‬
‫השקעה גבוהים‪ ,‬אנו מעריכים כי ייווצר לחץ על תזרים המזומנים הפנוי של החברה בשנתיים הקרובות‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫אנו מצפים מהחברה לשמור על רמת עודפי מזומנים נאותה לתשלום החוב ולצרכי פעולתה ‪.‬‬
‫תחזית הדירוג‬
‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו כי אסטרטגיית ההשקעות החדשה של החברה תהווה השפעה חיובית‬
‫על עמדת החברה בשוק ועל רווחיותה‪ .‬הגדלת המינוף הצפויה וכן תזרים המזומנים החלש הנובע מגידול בצרכי‬
‫‪ CAPEX‬משתקפים בהורדת הדירוג‪ .‬אנו מעריכים כי שופרסל תשמור על הפרופיל הפיננסי הנוכחי בטווח הקצר‪-‬‬
‫בינוני ותמנע מחלוקת דיבידנד אגרסיבית אשר עלולה להחליש את תזרים המזומנים שלה‪.‬‬
‫אנו רואים שמירה על יחס כיסוי חוב מתואם של ‪ FFO‬לחוב של ‪ 15%-20%‬וכן יחס חוב ל‪ EBITDA -‬של ‪4.0x-5.0x‬‬
‫כהולמים את רמת הדירוג הנוכחית‪.‬‬
‫במצב ובו יחסי כיסוי החוב של החברה יורעו ויחס חוב ל‪ EBITDA -‬יעלה משמעותית מעל ‪ 5.0x‬ובמידה והחברה לא‬
‫תיצור מזומנים במידה מספקת למימון התחייבויותיה והשקעותיה נשקול הורדת הדירוג‪.‬‬
‫העלאת הדירוג תתכן במידה והחברה תשמור על תזרימי מזומנים פנויים חיוביים (לאחר ‪ )CAPEX‬לאורך זמן וכן על‬
‫יחס חוב ל‪ EBITDA -‬הנמוך מ‪.4.0x-‬‬
‫מחקר קשור‬
‫מאמר מתודולוגי‪" :‬סולם הדירוג המקומי של ‪ :Standard and Poor's Maalot‬מתודולוגיה לדירוגי הנפקה"‬
‫את המאמר המתודולוגי המוזכר ניתן למצוא באתר של ‪ S&P Maalot‬בקישור הבא‪:‬‬
‫‪http://maalot.co.il/Israeli%20notching-translated-latest-02.pdf‬‬
‫רשימת דירוגים‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫סדרה ב' פרטית‬
‫סדרה ב'‬
‫סדרה ג'‬
‫דירוג נוכחי‬
‫מדירוג קודם‬
‫‪ilAA-/Stable‬‬
‫‪ilAA‬‬‫‪ilAA‬‬‫‪ilAA -‬‬
‫‪ilAA/Stable‬‬
‫‪ilAA‬‬
‫‪ilAA‬‬
‫‪ilAA‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬
‫‪Ramat-Gan 52506‬‬
‫‪Israel‬‬
‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬
‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬
‫דירוגי ‪( Standard & Poor’s Maalot‬להלן‪ )"S&P Maalot" :‬מבוססים על מידע שנתקבל מהחברה וממקורות אחרים אשר ‪ S&P Maalot‬מאמינה כי הנם‬
‫מהימנים‪ S&P Maalot .‬אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי דירוג ‪ S&P Maalot‬אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל‪ ,‬של איזו מן ההתחייבויות הכלולות במסמכי האג"ח‬
‫ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכי הקשורים להנפקת האג"ח נשוא דירוג זה‪ ,‬דוח ‪ S&P Maalot‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת‬
‫שניתנו ל‪ S&P Maalot‬כתנאי לקבלת הדירוג‪ ,‬פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬
‫הדירוגים עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל‪ ,‬או מסיבות אחרות‪ .‬אין לראות בדירוג משום הבעת דעה לגבי מחיר ניירות הערך בשוק הראשוני‬
‫או המשני‪ .‬אין לראות בדירוג משום הבעת דעה על כדאיות קניה‪ ,‬מכירה או החזקה בנייר ערך כלשהו‪.‬‬
‫© כל הזכויות שמורות ל‪ .S&P Maalot‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ או לעשות כל שימוש מסחרי בתמצית זו ללא הסכמת ‪ ,S&P Maalot‬למעט מתן העתק מן‬
‫הדוח ב מלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באגרת החוב נשוא דוח דירוג זה לצורך קבלת החלטה בדבר רכישת אגרת החוב האמורה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪12 Aba Hillel Silver Rd.‬‬
‫‪Ramat-Gan 52506‬‬
‫‪Israel‬‬
‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬
‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬
‫לכבוד‬
‫‪26/12/2010‬‬
‫מר שלמה זוהר‪,‬‬
‫גב' איריס אדטו‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫שלום רב‪,‬‬
‫הנדון ‪ :‬דירוג לאג"ח‬
‫הריני להודיעכם כי ועדת הדירוג של ‪ S&P Maalot‬קבעה‪ ,‬ביום ‪ 21‬בדצמבר‪ ,‬דירוג ‪ ilAA-‬לאג"ח סדרות ב' ו‪-‬ג' שיונפקו לציבור‬
‫ע"י שופרסל בע"מ (להלן "החברה") בסך של ‪ 1,000‬מיליון ‪( .₪‬להלן‪" :‬הדירוג")‬
‫בהתייחס לזאת‪ ,‬ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על סמך טיוטת דוח הצעת המדף מיום ‪6.12.2010‬‬
‫(טיוטה מספר‪ ) 1‬שהעברתם לנו ועל בסיס מבנה ההנפקה (הרחבת אג"ח סדרה ב' בסך של ‪ 396‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬צמודות‬
‫מדד‪ ,‬לפירעון (קרן) בחמישה תשלומים שווים בכל אחת מהשנים ‪ 2015‬עד ‪ ,2019‬וריבית שתשולם בתשלומים שנתיים במרס‬
‫של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪( 2019‬כולל) וכן הרחבת אג"ח סדרה ג' בסך של עד ‪ 420‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬לפירעון (קרן)‬
‫בשמונה תשלומים שווים בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪ ,2017‬וריבית שתשולם בתשלומים שנתיים בפברואר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2011‬עד ‪( 2017‬כולל)) ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו‪.‬‬
‫בכל מקרה בו דוח הצעת המדף הסופית תכלול שינויים במבנה ההנפקה‪,‬במטרת ההנפקה ו‪/‬או שינויים אחרים לעומת הנוסח‬
‫של טיוטת דוח הצעת המדף מיום ‪ 6.12.2010‬שנמסרה לנו‪ ,‬או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על‬
‫הדירוג בכל דרך שהיא (להלן‪" :‬שינויים ותוספות ")‪ ,‬שומרת לעצמה ‪ S&P Maalot‬את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את‬
‫הדירוג האמור‪ .‬אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות‪.‬‬
‫הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום הצעת המדף כי הצעת המדף היא סופית ואיננה כוללת שינויים‬
‫ותוספות כלשהם‪.‬‬
‫בכפוף לאמור לעיל‪ ,‬אנו מסכימים כי דו"ח הדירוג ייכלל במלואו בהצעת המדף‪.‬‬
‫מובהר כי לצורך קביעת הדירוג ‪ S&P Maalot‬בוחנת את דוח הצעת המדף בלבד ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים‬
‫להנפקה‪ ,‬לרבות תיאור של מסמכים כאמור בתשקיף‪.‬‬
‫מצ"ב ההודעה על הדירוג‪.‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫עמוד ‪ 1‬מתוך ‪1‬‬
‫חלק ג'‪-‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים – בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים – דוחות כספיים שנתיים‬
‫‪3‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬
‫‪4‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל המאוחד‬
‫‪7‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫‪8‬‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬
‫‪9‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪11‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שופרסל בע"מ בערבון מוגבל‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של שופרסל בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2010‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים‬
‫לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של‬
‫החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון‬
‫בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪(1) :‬‬
‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬
‫מידע; )‪ (2‬בקרות על רישום הכנסות בסניפים; )‪ (3‬בקרות על קניות ; )‪ (4‬בקרות על מלאי ; )‪ (5‬בקרות על שכר‬
‫עבודה )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות‬
‫התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם‬
‫ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪,‬‬
‫להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת‬
‫לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים‬
‫לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים‬
‫שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬
‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2010‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום‬
‫‪ 8‬בפברואר ‪ ,2011‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 8‬בפברואר ‪2011‬‬
‫‪2‬‬
‫סומך חייקין ‪ ,‬שותפות רשומה עפ " י פקודת ה שותפויות ‪,‬‬
‫הנה החברה הישראלית ב‪KPMG International -‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ ‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של שופרסל בערבון מוגבל )להלן‪" -‬החברה"( לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הדוחות על הרווח הכולל ‪ ,‬הדוחות על השינויים‬
‫בהון והדוחות על תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות‬
‫כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה‬
‫כ‪ 22 -‬מליוני ש"ח וכ‪ 21 -‬מליוני ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬בהתאמה‪ ,‬וחלקה של הקבוצה בהפסדיה‬
‫הינו כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 8 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪ 2008 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיה הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוח רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה‪ ,‬נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬
‫ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל‬
‫האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות‬
‫הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪2009 -‬‬
‫ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן‬
‫הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010 -‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬והדוח שלנו מיום ‪ 8‬בפברואר‬
‫‪ 2011‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 8‬בפברואר ‪2011‬‬
‫‪3‬‬
‫סומך חייקין ‪ ,‬שותפות רשומה עפ " י פקודת ה שותפויות ‪,‬‬
‫הנה החברה הישראלית ב‪KPMG International -‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ ‪.‬‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים‬
‫‪1,064‬‬
‫‪391‬‬
‫‪1,178‬‬
‫‪113‬‬
‫‬‫‪614‬‬
‫‪685‬‬
‫‪216‬‬
‫‪1,179‬‬
‫‪88‬‬
‫‪*44‬‬
‫‪599‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪3,360‬‬
‫‪2,811‬‬
‫‬‫‪22‬‬
‫‪26‬‬
‫‪400‬‬
‫‪2,096‬‬
‫‪754‬‬
‫‪99‬‬
‫‪4‬‬
‫‪12‬‬
‫‪**21‬‬
‫‪27‬‬
‫‪329‬‬
‫‪***1,937‬‬
‫‪739‬‬
‫‪110‬‬
‫‪3‬‬
‫סה"כ נכסים בלתי שוטפים‬
‫‪3,401‬‬
‫‪3,178‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪6,761‬‬
‫‪5,989‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬א'‬
‫‪ 7‬ב'‬
‫‪8‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪9‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪12‬‬
‫‪28‬‬
‫‪18‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך לאחרים‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫*‬
‫סיווג מחדש‪ .‬ראה באור ‪.14‬‬
‫**‬
‫סיווג מחדש‪ .‬ראה באור ‪)5‬ד(‪.‬‬
‫***‬
‫יישום למפרע‪ .‬ראה באור ‪)3‬יט()‪ (2‬בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים‪.‬‬
‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫רפי ביסקר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫שלום פישר‬
‫נשיא ומנכ"ל‬
‫אפי רוזנהויז‬
‫מנהל עסקים ראשי‬
‫ריצ'רד הנטר‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫שלמה זהר‬
‫תאריך אישור הדוחות‪ 8 :‬בפברואר ‪2011‬‬
‫‪4‬‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫‪13‬‬
‫‪17‬‬
‫‪14‬א'‬
‫‪14‬ב'‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫מסים שוטפים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪15‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪5‬‬
‫‪178‬‬
‫‪1,538‬‬
‫‪654‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫‪125‬‬
‫‪1,504‬‬
‫‪*573‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‪2,387‬‬
‫‪2,213‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪28‬‬
‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות נטו לעובדים‬
‫אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫‪30‬‬
‫הון‬
‫‪20‬‬
‫‪35‬‬
‫‪2,824‬‬
‫‪60‬‬
‫‪97‬‬
‫‪83‬‬
‫‪42‬‬
‫‪2,194‬‬
‫‪58‬‬
‫‪**78‬‬
‫‪61‬‬
‫‪3,099‬‬
‫‪2,433‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪239‬‬
‫‪526‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪568‬‬
‫‪239‬‬
‫‪511‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪**665‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪1,273‬‬
‫‪1,342‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪1,275‬‬
‫‪1,343‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪6,761‬‬
‫‪5,989‬‬
‫*‬
‫סיווג מחדש‪ .‬ראה באור ‪.14‬‬
‫**‬
‫יישום למפרע‪ .‬ראה באור ‪)3‬יט()‪ (2‬בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים‪.‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫באור‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫‪11,071‬‬
‫‪59‬‬
‫‪11,130‬‬
‫מכירות‪ ,‬נטו‬
‫דמי שכירות וניהול‬
‫‪10,984‬‬
‫‪57‬‬
‫‪11,041‬‬
‫‪10,897‬‬
‫‪65‬‬
‫‪10,962‬‬
‫עלויות‬
‫עלות המכירות‬
‫עלות השירותים והוצאות ניהול‬
‫‪8,076‬‬
‫‪39‬‬
‫‪8,115‬‬
‫‪8,127‬‬
‫‪40‬‬
‫‪8,167‬‬
‫‪7,967‬‬
‫‪40‬‬
‫‪8,007‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪3,015‬‬
‫‪2,874‬‬
‫‪2,955‬‬
‫‪2,377‬‬
‫‪131‬‬
‫‪2,508‬‬
‫‪*2,266‬‬
‫‪*114‬‬
‫‪2,380‬‬
‫‪*2,266‬‬
‫‪*119‬‬
‫‪2,385‬‬
‫‪507‬‬
‫‪494‬‬
‫‪570‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫‪53‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫)‪(132‬‬
‫‪29‬‬
‫‪45‬‬
‫סך הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪51‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(58‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪558‬‬
‫‪496‬‬
‫‪512‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(181‬‬
‫‪58‬‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(195‬‬
‫‪133‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(262‬‬
‫‪58‬‬
‫)‪(204‬‬
‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪435‬‬
‫‪433‬‬
‫‪300‬‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(110‬‬
‫)‪(18‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪335‬‬
‫‪323‬‬
‫‪282‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח לשנה‬
‫‪334‬‬
‫‪1‬‬
‫‪323‬‬
‫‪-‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪335‬‬
‫‪323‬‬
‫‪282‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪25‬א'‬
‫‪25‬ב'‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות‬
‫התאמת מוניטין והוצאות אחרות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪)(2)12‬ב(‪26,‬א'‬
‫‪26‬ב'‬
‫‪11‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪)(2)12‬ב(‪28,‬‬
‫שקל חדש‬
‫רווח למניה )בסיסי ומדולל(‬
‫שקל חדש‬
‫שקל חדש‬
‫‪21‬‬
‫‪1.61‬‬
‫‪1.60‬‬
‫רווח בסיסי למניה‬
‫רווח מדולל למניה‬
‫* ראה באור ‪)3‬כ( בדבר סיווג מחדש של הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‪.‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1.56‬‬
‫‪1.56‬‬
‫‪1.38‬‬
‫‪1.37‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל המאוחד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור‬
‫רווח לשנה‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪335‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪323‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪282‬‬
‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬
‫‪27‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬
‫שהועבר לדוח רווח והפסד‬
‫‪27‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬
‫שנזקפו ישירות להון‬
‫‪28‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪1‬‬
‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫‪)11‬ה(‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫‪)11‬ה(‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪18‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(26‬‬
‫מסים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬
‫‪18,28‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪7‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪18‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(25‬‬
‫רווח כולל לשנה‬
‫‪353‬‬
‫‪335‬‬
‫‪257‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪352‬‬
‫‪1‬‬
‫‪335‬‬
‫‪-‬‬
‫‪258‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫‪353‬‬
‫‪335‬‬
‫‪257‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫מיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2007‬‬
‫הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬
‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬
‫רווח לשנה‬
‫רווח כולל אחר לשנה‬
‫‪239‬‬
‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪492‬‬
‫‬‫‪18‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪( 6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪**775‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫)‪(465‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪1,430‬‬
‫‪5‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(465‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,432‬‬
‫‪5‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(465‬‬
‫‪282‬‬
‫)‪(25‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬
‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬
‫רווח לשנה‬
‫רווח כולל אחר לשנה‬
‫‪239‬‬
‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪510‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪579‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫)‪(247‬‬
‫‪323‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,246‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(247‬‬
‫‪323‬‬
‫‪12‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,247‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(247‬‬
‫‪323‬‬
‫‪12‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬
‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬
‫רווח לשנה‬
‫רווח כולל אחר לשנה‬
‫‪239‬‬
‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪511‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪11‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪665‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫)‪(451‬‬
‫‪334‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(451‬‬
‫‪334‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,343‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(451‬‬
‫‪335‬‬
‫‪18‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪239‬‬
‫‪526‬‬
‫‪23‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪568‬‬
‫‪1,273‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,275‬‬
‫הון מניות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪( 1‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫קרן הון בגין‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫זמינים למכירה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫קרן שערוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מניות באוצר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫עודפים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫א‪ .‬בשנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 1,410,000‬כתבי אופציות‪ ,‬שהוענקו לעובדים‪ ,‬במחיר מימוש ממוצע משוקלל של כ‪ 11.07 -‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ )מימוש‬
‫‪ 625,000‬כתבי אופציה ע"י כל אחד משני היו"ר המשותפים לדירקטוריון‪ ,‬ומימוש ‪ 160,000‬כתבי אופציה ע"י סמנכ"ל בחברה(‪.‬‬
‫ב‪ .‬בשנת ‪ 2009‬מומשו ‪ 120,000‬כתבי אופציות‪ ,‬שהוענקו לעובדים‪ ,‬במחיר מימוש ממוצע משוקלל של ‪ 4.93‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫ג‪ .‬בשנת ‪ 2008‬מומשו ‪ 2,707,498‬כתבי אופציה‪ ,‬שהוענקו לעובדים‪ ,‬במחיר מימוש הנע בעיקר בין ‪ 5.59-7.85‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ )כולל מימוש‬
‫‪ 1,250,000‬כתבי אופציה ע"י מנכ"ל החברה(‪ .‬ראה גם באור ‪ 22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות‪.‬‬
‫לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫*‬
‫יישום למפרע‪ .‬ראה באור ‪)3‬יט()‪ (2‬בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים בגין תיקון ‪- IAS 17‬חכירות‪.‬‬
‫**‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח לשנה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪335‬‬
‫‪323‬‬
‫‪282‬‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫מס הכנסה שהתקבל‬
‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫גידול )קיטון( בהטבות לעובדים‬
‫גידול )קיטון( בהפרשה בגין חוזה מכביד‪ ,‬נטו‬
‫הפסדי הון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח הון בגין מכירת השקעה באיחוד יחסי‬
‫הוצאות הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫התאמת מוניטין קלאבמרקט לרווח והפסד‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות‬
‫ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עליה במלאי‬
‫עליה בספקים ונותני שירותים‬
‫עליה בזכאים ויתרות זכות והפרשות והתחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪205‬‬
‫‪20‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪36‬‬
‫‬‫)‪(53‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪123‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪25‬‬
‫‪38‬‬
‫‪197‬‬
‫‪23‬‬
‫‪110‬‬
‫)‪(89‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪62‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‪33‬‬
‫‪64‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪13‬‬
‫‪6‬‬
‫‪207‬‬
‫‪31‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(132‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪204‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪5‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫‪40‬‬
‫‪68‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪777‬‬
‫‪749‬‬
‫‪619‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת בטוחות סחירות‬
‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬
‫תשלומי מזומנים בגין חוזים עתידיים‪ ,‬נטו‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואות שניתנו לזמן ארוך‬
‫הלוואות לחברה כלולה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מימוש אופציה לרכישת שותפות‬
‫רכישת פעילות‬
‫תמורה ממכירת חברה באיחוד יחסי‬
‫)‪(364‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(328‬‬
‫‪163‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‪25‬‬
‫‬‫)‪( 3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(178‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‬‫)‪(179‬‬
‫‪163‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(238‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(218‬‬
‫‪323‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(80‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪157‬‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬ששימשו לפעילות השקעה‬
‫)‪(526‬‬
‫)‪(194‬‬
‫)‪(74‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫תמורה מהנפקת איגרות חוב‪ ,‬נטו‬
‫‪803‬‬
‫‪496‬‬
‫‪-‬‬
‫פירעון איגרות חוב‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(59‬‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫)‪(451‬‬
‫)‪(247‬‬
‫)‪(465‬‬
‫חלק השותפים בדיבידנד משותפות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(20‬‬
‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬
‫‪15‬‬
‫‪1‬‬
‫‪18‬‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪7‬‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(55‬‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫פירעון הלוואת שותפים‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫הלוואות שותפים‬
‫ריבית ששולמה‬
‫)‪(107‬‬
‫)‪(93‬‬
‫)‪(94‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬
‫‪128‬‬
‫‪67‬‬
‫)‪(665‬‬
‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪379‬‬
‫‪622‬‬
‫)‪(120‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪685‬‬
‫‪63‬‬
‫‪183‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪1,064‬‬
‫‪685‬‬
‫‪63‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 1‬כללי‬
‫א‪.‬‬
‫הישות המדווחת‬
‫שופרסל בערבון מוגבל )להלן ‪" -‬החברה" ו‪/‬או "שופרסל"( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה‬
‫הרשמית היא רחוב שמוטקין בנימין ‪ ,30‬ראשון לציון‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬
‫כוללים את אלה של החברה‪ ,‬של החברות הבנות שלה‪ ,‬של ישות בשליטה משותפת )להלן יחד ‪" -‬הקבוצה"( והשקעה בחברה‬
‫כלולה‪ .‬החברה מוחזקת בעיקר על‪-‬ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה )הנמצאת בשליטת אי‬
‫די בי חברה לפתוח בע"מ( ועל‪-‬ידי ישראלום נכסים בע"מ וברונפמן פישר ניהול )‪ (2008‬בע"מ‪ .‬הקבוצה עוסקת בהפעלת רשת‬
‫סופרמרקטים בישראל‪ .‬החברה פועלת גם בתחום הנדל"ן המניב במישרין באמצעות השכרת נדל"ן מסוגים שונים והן‬
‫באמצעות חברות מוחזקות המפעילות קניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות‬
‫ערך בתל אביב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‪ - ("IFRS" :‬תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים‬
‫)‪ (IASB‬והם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬ותקני חשבונאות בינלאומיים )‪ (IAS‬לרבות פרשנויות לתקנים‬
‫אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי )‪ (IFRIC‬או פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה המתמדת‬
‫לפרשנויות )‪ ,(SIC‬בהתאמה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫החברה ‪ -‬שופרסל בערבון מוגבל‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הקבוצה ‪ -‬החברה והחברות המאוחדות שלה וישות בשליטה משותפת המטופלות בשיטת האיחוד היחסי‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות או מיזם משותף‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬עם דוחות החברה‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שהשקעת החברה בהן‬
‫כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫צד קשור ‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.1968 -‬‬
‫)‪(8‬‬
‫מדד ‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫תאריך הדוח – תאריך הדוח על המצב הכספי‪ .‬כלומר‪ 31 ,‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‪ .("IFRS" :‬הקבוצה אימצה‬
‫לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ 2008‬כאשר מועד מעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪) 2007‬להלן‪" :‬מועד המעבר"(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 8‬בפברואר ‪.2011‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה‪ ,‬ומעוגלים למיליון הקרוב‪.‬‬
‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה נמדדים על פי שווי הוגן‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים נמדדים על פי שווי הוגן‪.‬‬
‫מלאי‪ ,‬אשר מוצג לפי הנמוך מבין עלות לבין השווי מימוש נטו‪.‬‬
‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד על פי שווי הוגן‪.‬‬
‫רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוצגים לפי הנמוך מבין עלות‪ ,‬בניכוי פחת והפחתות שנצברו לבין סכום בר השבה‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‪.‬‬
‫איגרות חוב שהנפיקה החברה נמדדות לפי עלות מופחתת‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה‪.‬‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים וזכות השבה בגין הטבות לעובדים‪ ,‬כמפורט בבאור ‪)3‬י(‪.‬‬
‫הפרשות‪.‬‬
‫למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה ביאור ‪ ,3‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שימוש באומדנים משמעותיים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬
‫אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬ההנהלה מבססת את הערכותיה‬
‫על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬על השיקולים בקביעת סכומי הנכסים וההתחייבויות‪.‬‬
‫יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת החברה להניח‬
‫הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון‬
‫העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬האומדנים וההנחות‬
‫שבבסיסם הוכנו דוחות כספיים אלו‪ ,‬נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים‪ ,‬מוכרים בתקופה שבה תוקנו‬
‫האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬
‫מידע בדבר האומדנים החשבונאיים המשמעותיים וההנחות שבבסיסם‪ ,‬נכלל בביאורים הבאים‪:‬‬
‫●‬
‫נדל"ן להשקעה – ראה באור ‪)3‬ה( לעניין מדידתו לפי שווי הוגן ובאור ‪.11‬‬
‫●‬
‫הטבות לעובדים – ראה באור ‪)3‬י( לעניין מדידת ההתחייבות להטבה מוגדרת ובאור ‪.18‬‬
‫●‬
‫ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים – ראה באור ‪)3‬ח()‪ (2‬לעניין ירידת ערך נכסים לא פיננסיים ובאור ‪)10‬ה(‪.‬‬
‫●‬
‫תביעות תלויות – ראה באור ‪)3‬יא()‪ (2‬לעניין הפרשות ובאור ‪.15‬‬
‫●‬
‫אופצית מכר )‪ (PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה – ראה באור ‪)3‬א()‪)(1‬ב( לעניין מדידת ההתחייבות לפי שווי‬
‫הוגן‪.‬‬
‫●‬
‫מסים על ההכנסה‪ ,‬לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס – ראה באור ‪)3‬טז(‪ ,‬באור ‪)(2)12‬ב( ובאור ‪.28‬‬
‫ה‪.‬‬
‫צירוף הערכות שווי מהותיות מאד‬
‫בהתאם לסעיף ‪8‬ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬צירפה הקבוצה לדוחות כספיים אלו‬
‫הערכת שווי מהותית מאד לחברה‪ .‬לצורך כך יישמה החברה מבחן כמותי לפיו נכס נחשב כמהותי מאוד אם שוויו ההוגן עולה‬
‫על ‪ 10%‬מסך הנכסים במאזן המאוחד‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן ירשמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה על ידי כל‬
‫הישויות בקבוצה‪ ,‬לרבות חברה כלולה‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס האיחוד‬
‫)‪( 1‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫בצירופי עסקים מיושמת שיטת הרכישה‪ .‬שליטה היא הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה כדי‬
‫להשיג הטבות מפעילויותיה‪ .‬בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן מיידי‪.‬‬
‫צירופי עסקים שאירעו לפני ‪ 1‬בינואר ‪) 2007‬מועד המעבר ל‪(IFRS -‬‬
‫באשר לצירופי עסקים שהתרחשו לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬מועד המעבר ל‪ ,IFRS-‬משקפים המוניטין ועודפי עלות את‬
‫הסכום שהוכר על ידי הקבוצה‪ ,‬בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל‪ .‬בגין רכישות אלו‪ ,‬הסיווג והטיפול‬
‫החשבונאי לא הותאמו ל‪ IFRS -‬מאחר והקבוצה אימצה את ההקלה תחת ‪.IFRS 1‬‬
‫צירופי עסקים שאירעו בין ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫באשר לצירופי עסקים מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬מועד המעבר ל‪ IFRS-‬ועד ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬משקף המוניטין את‬
‫עודף עלות הרכישה על זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות המזוהים‬
‫של הישות שנרכשה‪.‬‬
‫צירופי עסקים שאירעו לאחר ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫באשר לצירופי עסקים אשר אירעו לאחר ה‪ 1-‬בינואר ‪ ,2010‬הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה‪ ,‬שהינו המועד‬
‫בו הקבוצה משיגה שליטה על הנרכשת‪ ,‬לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות‬
‫כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על‬
‫ידי הקבוצה‪ ,‬בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪.‬‬
‫התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת והתחייבויות שהתהוו‬
‫לקבוצה מול הבעלים הקודמים של הנרכשת‪.‬‬
‫עלויות עסקה‪ ,‬הקשורות במישרין לצירוף העסקים‪ ,‬כגון‪ ,‬עמלות ייעוץ‪ ,‬עמלות למתווכים‪ ,‬עמלות משפטיות‪ ,‬הערכת‬
‫שווי‪ ,‬נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬מוניטין לא מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף‬
‫העסקים‪ ,‬גם בגין צירופי עסקים קודמים אשר אירעו לפני מועד זה‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪)3‬יט()‪ (1‬להלן‪.‬‬
‫ב‪ .‬אופציות מכר )‪ (PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן מוכרת כהתחייבות לפי‬
‫הערך הנוכחי של אומדן סכום התשלום‪ ,‬ומטופלת כעלות רכישה מותנית של זכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬שערוך‬
‫ההתחייבות בגין מרכיב הזמן ותשלומי דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה נזקפים להוצאות מימון‪ .‬שיערוך‬
‫ההתחייבות‪ ,‬בגין צירופי עסקים אשר אירעו כאמור‪ ,‬לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬הנובע משינויים באומדן סכום התשלום‬
‫נזקף אל מול המוניטין‪ .‬בהתאם לזאת רווחים‪ ,‬הפסדים או רווח כולל אחר לא יוקצו לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫המחזיקים באופציית ‪.PUT‬‬
‫אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות‬
‫בפועל לשנת ‪ 2010‬ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות‪.‬‬
‫הקבוצה לא הנפיקה אופציית מכר )‪ (put‬חדשות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬לאחר ‪ 1‬בינואר ‪.2010‬‬
‫‪13‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס האיחוד )המשך(‬
‫)‪( 2‬‬
‫חברות בנות‬
‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫ישות בשליטה משותפת המטופלת בהתאם לשיטת האיחוד היחסי‬
‫ישות בשליטה משותפת הינה ישות אשר לקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותן הכלכלית‪ ,‬המושגת באמצעות‬
‫הסדר חוזי הדורש הסכמה פה אחד עם המשקיעים האחרים לגבי החלטות אסטרטגיות פיננסיות ותפעוליות‪ .‬ישות‬
‫בשליטה משותפת מטופלת בהתאם לשיטת האיחוד היחסי מהיום בו מתקיימת השליטה המשותפת ועד ליום שבו לא‬
‫מתקיימת עוד השליטה המשותפת‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה היחסי של הקבוצה בפרטי‬
‫הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של ישות המאוחדת באיחוד יחסי לפי שיעורי ההחזקה באותה ישות‪.‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫חברה כלולה הינה ישות בה יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה שליטה‪.‬‬
‫השקעה בחברה כלולה מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרת לראשונה לפי עלות‪ .‬הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה ברווחים או הפסדים של החברה הכלולה‪ ,‬המטופלת לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪.‬‬
‫כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬הערך בספרים של אותן זכויות )כולל כל השקעה לזמן ארוך( מופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים‬
‫נוספים‪ ,‬אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה בחברה המוחזקת או אם שילמה הקבוצה סכומים בעבורה‪.‬‬
‫הערך בספרים של זכויות הקבוצה בחברה הכלולה הופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים‪ ,‬בגין‬
‫השקעה במניות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה ערבה לתאגיד בנקאי בגין הלוואות שתאגיד בנקאי העניק לחברה הכלולה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בוחנת הקבוצה‬
‫במסגרת ההשקעה בכללותה‪ ,‬את יכולת ההחזר של ההלוואות שהקבוצה העניקה לחברה הכלולה‪ ,‬ובהתאם בוחנת‬
‫את הצורך ברישום ירידת ערך בגין הלוואות אלו‪.‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות בין חברתיות‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברה כלולה ועם ישות בשליטה משותפת‪,‬‬
‫בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו‪ .‬הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים‬
‫שטרם מומשו‪ ,‬כל עוד לא היתה ראיה לירידת ערך‪.‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה הינן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪.‬‬
‫הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות‬
‫רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬סך הכל רווח‬
‫כולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה תהיה שלילית‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫)‪( 1‬‬
‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‪ ,‬הלוואות שניתנו‪ ,‬הלוואות ואשראי שנתקבלו‪ ,‬אשראי ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬ואיגרות חוב שהנפיקה החברה‪.‬‬
‫מכשיר פיננסי מוכר לראשונה במועד קשירת העסקה‪ ,‬כאשר הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות‪,‬‬
‫או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את‬
‫כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס‪ .‬מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד בו התחייבה‬
‫הקבוצה למכור את הנכס‪ .‬התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר‬
‫היא סולקה או בוטלה‪.‬‬
‫המכשירים הפיננסיים שאינם נגזרים של הקבוצה מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן‪ .‬הסיווג לקטגוריות אלו תלוי‬
‫בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי‪:‬‬
‫א‪ .‬נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים אשר יועדו כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫השקעות הקבוצה במניות וכן במכשירי חוב מסויימים‪ ,‬מסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬במועד ההכרה‬
‫הראשונה ובתקופות עוקבות נמדדות השקעות אלה לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר השינויים בהן‪ ,‬פרט להפסדים מירידת ערך‬
‫ולצבירת הריבית האפקטיבית‪ ,‬נזקפים ישירות להון‪ ,‬במסגרת קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬לגבי‬
‫הפסדים מירידת ערך‪ ,‬ראה כאמור בסעיף ח)‪ (1‬להלן‪ .‬דיבידנד המתקבל בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה נזקף‬
‫לדוח רווח והפסד במועד הזכאות לתשלום‪ .‬כאשר ההשקעה נגרעת‪ ,‬הרווחים או ההפסדים שנצברו בהון מועברים‬
‫לרווח והפסד‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כנכסים פיננסיים זמינים למכירה נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה‬
‫המוצע המצוטט לסגירה שלהם בסגירת המסחר‪ ,‬לתאריך הדוח‪ .‬במידה ולא קיים מחיר מצוטט‪ ,‬השווי ההוגן נמדד‪,‬‬
‫תוך התחשבות מרבית‪ ,‬בנתונים נצפים בשוק‪.‬‬
‫ב‪ .‬הלוואות וחייבים‬
‫הנכסים הפיננסיים של הקבוצה כוללים לקוחות‪ ,‬הלוואות שניתנו וחייבים ויתרות חובה‪ .‬נכסים אלו הינם בעלי‬
‫תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן‬
‫הכוללים עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ ,‬ולאחר ההכרה הראשונה נמדדים לפי עלות מופחתת ובניכוי הפסדים‬
‫לירידת ערך‪ ,‬אם ישנה כזו‪.‬‬
‫ערכם של נכסים פיננסיים צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית או‬
‫ירידת המדד‪ ,‬בפועל‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן‬
‫קצר )כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים( ברמת נזילות גבוהה אשר‬
‫ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪.‬‬
‫ג‪ .‬התחייבויות פיננסיות‬
‫ההכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים הינה לפי שווי הוגן הכוללת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כוללות אשראי והלוואות שנתקבלו מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‪ ,‬התחייבויות בגין‬
‫חכירה מימונית‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ .‬התחייבויות אילו נמדדות‪ ,‬לאחר מועד ההכרה הראשוני‪ ,‬בעלות מופחתת‪.‬‬
‫איגרות חוב‬
‫איגרות חוב שהונפקו על ידי החברה‪ ,‬הינן התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי העלות המופחתת‪ ,‬תוך שימוש‬
‫בשיטת הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה‪.‬‬
‫ערכן של התחייבויות פיננסיות צמודות מדד שאינן נמדדות לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור‬
‫עליית או ירידת המדד‪ ,‬בפועל‪.‬‬
‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן‬
‫מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו‬
‫או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫)‪( 2‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬לרבות חשבונאות גידור‬
‫הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור לסיכוני מדד‪ ,‬מטבע חוץ וסיכוני ריבית‪ .‬נגזרים משובצים‬
‫מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם‪) :‬א( אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של החוזה‬
‫המארח ושל הנגזר המשובץ‪) ,‬ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו‪) -‬ג(‬
‫המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫הראשונית‪ ,‬נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן‪:‬‬
‫גידור כלכלי‬
‫חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים‬
‫הצמודים למדד או הנקובים במטבע חוץ‪ .‬השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד‪ ,‬כהכנסות או‬
‫הוצאות מימון‪.‬‬
‫נגזרים משובצים שהופרדו‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נגזרים משובצים שהופרדו נזקפים מיידית לרווח והפסד‪ ,‬כהכנסות או הוצאות מימון‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן של נגזרים‬
‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה )‪ (Forward‬מבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם‪ ,‬באם זמינים‪ .‬בהעדר מחירי שוק‬
‫כאמור‪ ,‬נאמד השווי ההוגן על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה‪ Forward -‬הנקוב בחוזה לבין מחיר ה‪Forward -‬‬
‫הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון‪ ,‬תוך שימוש בשיעור ריבית חסרת סיכון )בהתבסס על איגרות חוב‬
‫ממשלתיות(‪.‬‬
‫השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית )‪ (Swaps‬מבוסס על ציטוטים של בנקים‪/‬ברוקרים‪ .‬סבירות הציטוטים נבחנת‬
‫באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך‬
‫שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנגזר משקף את סיכון האשראי של הצדדים למכשיר ולפיכך שיטת ההערכה מתחשבת בסיכון‬
‫האשראי של הצדדים לנגזר‪ ,‬כאשר הדבר נאות‪.‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד‪ ,‬בסעיף מימון‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫במועד ההכרה לראשונה ערבות פיננסית מוכרת לפי שוויה ההוגן‪ .‬בתקופות עוקבות ערבות פיננסית נמדדת לפי‬
‫הסכום הגבוה מבין הסכום שמוכר בהתאם להוראות ‪ IAS 37‬לבין ההתחייבות שהוכרה לראשונה לאחר שהופחתה‬
‫בהתאם להוראות ‪ .IAS 18‬כל עדכון של התחייבות בהתאם לאמור נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫הון מניות‬
‫מניות באוצר‪ -‬כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה‪ ,‬סכום התמורה ששולם‪ ,‬הכולל עלויות ישירות‬
‫בניכוי השפעת המס‪ ,‬מנוכה מההון‪ .‬המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫)‪( 1‬‬
‫הכרה ומדידה‬
‫פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪ .‬העלות כוללת עלויות הניתנות לייחוס‬
‫במישרין לרכישת הנכס‪.‬‬
‫עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס‬
‫במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ ,‬עלויות פירוק ופינוי‬
‫הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט וכן עלויות אשראי שהוונו לרכוש קבוע‪.‬‬
‫רווח או הפסד הנוצר כתוצאה מגריעה של רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים‬
‫של הנכס‪ ,‬ומוכר בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית‬
‫העתידית הגלומה בחלק שהוחלף תזרום אל הקבוצה ואם עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך בספרים של‬
‫החלק שהוחלף נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫רכוש קבוע )המשך(‬
‫)‪( 3‬‬
‫סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה‬
‫כאשר השימוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה‪ ,‬אשר נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬הנכס נמדד מחדש‬
‫לפי שווי הוגן ומסווג כנדל"ן להשקעה‪ .‬כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון‪,‬‬
‫אלא אם הרווח מבטל הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן‪ ,‬ובמקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד‪ .‬כל‬
‫הפסד נזקף ישירות לרווח והפסד‪.‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫קביעת שווי הוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‬
‫השווי ההוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬מבוסס על שווים בשוק‪ .‬שווי השוק של רכוש קבוע הינו‬
‫אומדן הסכום שבו ניתן היה להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪,‬‬
‫הפועלים בצורה מושכלת בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים‪.‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫פחת‬
‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש‬
‫הקבוע‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות‪ ,‬מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה‬
‫ותקופת השימוש בנכסים‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫מבנים‬
‫שיפורים במושכר‬
‫מתקנים וציוד‬
‫כלי רכב‬
‫קרקעות בחכירה מימונית‬
‫‪ 50‬שנים‬
‫בין ‪ 3‬שנים ל‪ 24 -‬שנים‬
‫בין ‪ 3‬שנים ל‪ 17 -‬שנים )בעיקר בין ‪ 10‬שנים ל‪ 14 -‬שנים(‬
‫בין ‪ 5‬שנים ל‪ 10 -‬שנים‬
‫עד ‪ 98‬שנים )כולל תקופת אופציה לחכירה עתידית(‬
‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים‬
‫בעת הצורך‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫)‪( 1‬‬
‫מוניטין‬
‫מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות ומוניטין שנוצר בגין הכרה ורישום התחייבות של רכישה מותנית של‬
‫אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נכלל במסגרת סעיף נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫למידע בדבר מדידת המוניטין בעת ההכרה לראשונה ראה סעיף א)‪ (1‬לעיל‪.‬‬
‫בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬מוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪,‬‬
‫ונעשית בחינה לפחות אחת בשנה לצורך ירידת ערך‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫קביעת שווי הוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים‬
‫השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים )לרבות‪ ,‬קשרי לקוחות והסכמי אי תחרות(‪,‬‬
‫מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם‪ .‬השיטה מחייבת קביעת‬
‫שיעור היוון מתאים לסוג הנכס ולרמת הסיכון בגינו‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות‬
‫והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס‬
‫בגינו הן הוצאו‪ .‬יתר העלויות‪ ,‬לרבות עלויות הקשורות למוניטין‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫הפחתה‬
‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של הנכסים הבלתי‬
‫מוחשיים‪ ,‬מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש‪ .‬מוניטין‪ ,‬כאמור‪ ,‬אינו מופחת באופן שיטתי‪ ,‬אלא נבחן לצורך ירידת‬
‫ערך‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בחברה )כגון עלויות תוכנה( אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים‬
‫לשימוש‪ ,‬כלומר‪ ,‬אינם במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬לפיכך‪ ,‬נכסים‬
‫אילו נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה עד למועד בו הופכים להיות זמינים לשימוש‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים )המשך(‬
‫)‪( 5‬‬
‫הפחתה )המשך(‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו‪:‬‬
‫תוכנות‬
‫הפרש מקורי בגין זכיון‬
‫הפרש מקורי בגין קשרי לקוחות‬
‫הפרש מקורי בגין שכירויות‬
‫הפרש מקורי בגין אי תחרות‬
‫‪ 3‬עד ‪ 5‬שנים‬
‫‪ 8‬עד ‪ 10‬שנים‬
‫‪ 10‬שנים‬
‫‪ 3-20‬שנים‬
‫‪ 3-4‬שנים‬
‫האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף תקופת דיווח ומותאמים בעת‬
‫הצורך‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן )קרקע או מבנה ‪ -‬או חלק ממבנה ‪ -‬או שניהם( המוחזק לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם‬
‫עליית ערך הונית או שניהם‪ ,‬ושלא לצורך‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או‬
‫מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נכסי נדל"ן מושכרים‪ ,‬החכורים על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית‪ ,‬מסווגים ומטופלים כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות בתוספת עלויות שניתן ליחס במישרין לרכישתו‪ .‬בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה‬
‫נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫נדל"ן בהקמה שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את שוויו‪ .‬כאשר לא ניתן‬
‫למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד למועד המוקדם מבין‬
‫מועד סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪.‬‬
‫במעבר מנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬לרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים(‪ ,‬מתקבע השווי ההוגן למועד זה כעלות‬
‫הרכוש הקבוע‪ ,‬לצורך הטיפול החשבונאי העוקב‪.‬‬
‫בדבר מעבר מרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים( לנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬ראה באור ‪)3‬ג()‪.(3‬‬
‫קביעת שווי הוגן‬
‫הקבוצה אומדת את השווי של הנדל"ן להשקעה מידי סוף שנה וכאשר יש אינדיקציות לשינוי בשוויו באמצעות שמאים חיצונים‬
‫ובלתי תלויים‪ ,‬אשר הינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני ובהתחשב במיקום‪ ,‬סוג הנדל"ן להשקעה‬
‫ובתמהיל השוכרים‪ .‬ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק‪ .‬שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה‬
‫למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת בעסקה‬
‫שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים‪.‬‬
‫השווי ההוגן נקבע בהתבסס על תזרימי המזומנים השנתיים נטו‪ ,‬הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן‪ ,‬המהוונים בשיעור‬
‫תשואה המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו‪ ,‬וכן בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק‬
‫ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה‪ ,‬במידה וקיימות עסקאות כאלו‪.‬‬
‫שווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה למכור את הקרקע ביום ביצוע ההערכה בשוק‬
‫חופשי בין קונה מרצון למוכר מרצון בתוספת עלויות שהושקעו בנכסים ובהתחשב בשווי השטחים הבנויים המתוכננים בנכסים‬
‫בהפחתת מרכיב יזמות וסיכון ובהפחתת עלות ההקמה‪.‬‬
‫שעור ההיוון שנלקח לצורך בחינת שווים של מרבית נכסי נדל"ן להשקעה )לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה( הינו בין ‪ 8%‬לבין‬
‫‪ 10%‬לפני מס‪ .‬קיימים מספר נכסים אשר שעור ההיוון בגינם הינו בין ‪ 11%‬לבין ‪ 12%‬לפני מס בהתחשב בסוג הנכס וייעודו‪,‬‬
‫מיקום הנכס ותקופת השכירות‪.‬‬
‫כאשר הדבר רלוונטי‪ ,‬ההערכות השווי משקפות את סוג הדיירים הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראיים למילוי‬
‫התחייבויות השכירות או אלה העשויים להיות במושכר לאחר השכרת מושכר פנוי‪ ,‬לרבות הערכה כללית לגבי האיתנות‬
‫הפיננסית שלהם; חלוקת האחריות בין הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; ויתרת אורך החיים הכלכלי של הנדל"ן‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫נכסים חכורים‬
‫חכירות‪ ,‬לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות‬
‫מהנכס‪ ,‬מסווגות כחכירות מימונית‪ .‬בעת ההכרה הראשונית נמדדים הנכסים החכורים בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן‬
‫והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה‬
‫לגבי נכס זה‪.‬‬
‫הקבוצה חוכרת קרקעות בחכירה מהוונת ובחכירה בלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל )להלן ‪ -‬המנהל( לתקופה של עד ‪49‬‬
‫שנים עם תקופת אופציה ל‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬
‫נכסי נדל"ן בחכירה אשר סווגו על ידי הקבוצה כנדל"ן להשקעה‪ ,‬מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪ ,‬בסעיף נדל"ן‬
‫להשקעה‪ ,‬לפי שווים ההוגן והחכירה מטופלת כחכירה מימונית‪ .‬יתר החכירות מוכרות בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪,‬‬
‫בסעיף רכוש קבוע‪ ,‬לפי עלות מופחתת והחכירה מטופלת כחכירה מימונית‪.‬‬
‫במסגרת החכירה הבלתי מהוונת‪ ,‬הכירה הקבוצה בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים‪ ,‬אשר הוונו לפי שיעור‬
‫ריבית של ‪ 5%‬למועד ההתקשרות עם המנהל‪ ,‬בהתבסס על שיעור ריבית ששימשה את המנהל במועד זה‪ .‬תשלומי חכירה‬
‫מינימאליים‪ ,‬נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת ההתחייבות‪.‬‬
‫הקבוצה לא הכירה בנכס והתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש האופציה להארכת תקופת החכירה‪ ,‬מאחר ותשלומים‬
‫אלו מהווים דמי חכירה מותנים‪ ,‬הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועד המימוש העתידי של האופציה‪.‬‬
‫תשלומים במסגרת חכירה מימונית נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬לאורך תקופת החכירה‪ ,‬לרבות תקופת‬
‫האופציה כאשר במועד ההתקשרות בחכירה היה וודאי באופן סביר שהאופציה תמומש‪ .‬ראה גם סעיף יט' להלן‪ ,‬בדבר יישום‬
‫תיקון ל‪.IAS 17 -‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי בעיקרו הינו מלאי סחורות בסניפי החברה ובמחסניה‪ .‬עלות המלאי נקבעת לפי מחיר קניה אחרון )המבטא מחיר ממוצע‬
‫נע(‪ .‬עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך ייצור‬
‫ומלאי מוצרים גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור‪ .‬מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪.‬‬
‫ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות‬
‫לביצוע המכירה‪.‬‬
‫ערך מימוש נטו‪ ,‬כאמור‪ ,‬נבחן באופן שוטף תוך הבאה בחשבון של סוג המוצר וגילו‪ ,‬בהתאם לנסיון העבר שנצבר בחברה‬
‫בדבר אורך חיי המוצר‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן של מלאי‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‬
‫השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים‪ ,‬נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬
‫בניכוי אומדן העלויות להשלמתו ולמכירתו‪ ,‬וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫ירידת ערך‬
‫)‪( 1‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של נכס פיננסי כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן‬
‫שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪ ,‬הניתן לאמידה מהימנה‪.‬‬
‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב‪ ,‬ארגון מחדש של‬
‫סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים‪ ,‬קיום סממנים לכך שחייב‬
‫או מנפיק חוב יפשוט רגל‪ ,‬שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים‪ ,‬שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על‬
‫חדלות פירעון של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך‬
‫הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס‪ .‬הפסד מירידת‬
‫ערך של נכס פיננסי המסווג כזמין למכירה מחושב בהתבסס על השווי ההוגן הנוכחי שלו‪ .‬בבחינת ירידת ערך של‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים‪ ,‬בוחנת הקבוצה גם את הפער שבין השווי ההוגן של הנכס‬
‫לעלותו המקורית‪ ,‬למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס נמוך מעלותו המקורית‪ ,‬לשינויים בשווי ההוגן של הנכס לאחר‬
‫תאריך הדוח‪ ,‬לשינויים בסביבה הטכנולוגית‪ ,‬הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה‬
‫את המכשיר‪ ,‬לאירועים מהותיים שחלו בנכס ולתוצאות הכספיות שביצע הנכס עד לתאריך הדוח ולאחריו‪.‬‬
‫אינדיקציה ראשונית לירידת ערך מהווה ירידה של שווי נייר הערך‪ ,‬המהווה נכס פיננסי זמין למכירה‪ ,‬בשיעור של ‪20%‬‬
‫מעלותו המקורית או ירידת ערך מתמשכת במשך תקופה של ‪ 9‬חודשים לפחות‪ .‬יודגש כי בכפוף למהותיות‪ ,‬החברה‬
‫מעמיקה את בחינת ירידת הערך אף לגבי ניירות ערך שלא עברו את הספים המצוינים לעיל‪ ,‬בהתאם לנסיבות‬
‫הרלוונטיות‪.‬‬
‫עבור נכסים פיננסיים מהותיים‪ ,‬נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד‪ .‬עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן‬
‫הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים‪.‬‬
‫הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות‪ ,‬החייבים והלוואות‪ .‬הפסדים‬
‫מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים על ידי העברת ההפסד המצטבר שנזקף לקרן הון בגין נכסים‬
‫זמינים למכירה‪ ,‬לרווח והפסד‪ .‬ההפסד המצטבר אשר מסווג מהרווח הכולל האחר לרווח והפסד הינו ההפרש בין‬
‫עלות הרכישה בניכוי החזרי קרן והפחתות‪ ,‬לבין השווי ההוגן הנוכחי בניכוי ירידות ערך אשר הוכרו בעבר דרך רווח‬
‫והפסד‪ .‬שינויים בהפרשה לירידת ערך כתוצאה מיישום שיטת הריבית האפקטיבית מוצגים כמרכיב של הכנסות מימון‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת‬
‫הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת ובגין נכסים פיננסיים המסווגים‬
‫כזמינים למכירה שהינם מכשירי חוב‪ ,‬נזקף לרווח והפסד‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המסווגים‬
‫כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון‪ ,‬נזקף ישירות להון‪.‬‬
‫בתקופת הדוח ובשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪ ,2008-‬הקבוצה לא הכירה בהפסדים מירידת ערך בגין‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים‬
‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה‪ ,‬שאינם נדל"ן להשקעה‪ ,‬מלאי ונכסי מס נדחים‪ ,‬נבדק בכל‬
‫מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן‬
‫סכום בר ההשבה של הנכס‪ .‬הקבוצה מבצעת‪ ,‬אחת לשנה במועד קבוע‪ ,‬הערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין או‬
‫באופן תכוף יותר‪ ,‬אם קיימים סימנים לירידת ערך‪.‬‬
‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו )שווי הוגן‪,‬‬
‫בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור‬
‫היוון לפני מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪.‬‬
‫סכום בר ההשבה של סניפים בבעלות‪ ,‬נקבע לפי שווי השימוש לפיו אומדת הקבוצה על בסיס הערכות שמאי חיצוני‬
‫את תזרימי המזומנים החיוביים העשויים לנבוע מהשכרה רעיונית של הנכסים בנוסף לתזרימי המזומנים מהפעילות‬
‫הקמעונאית )בקיזוז תזרימי שכ"ד רעיוני( המתבצעת בנכסים אלו‪ .‬ואילו בסניפים בשכירות‪ ,‬נקבע הסכום בר ההשבה‬
‫לפי מחיר מכירה נטו‪ ,‬לפיו אומדת הקבוצה את תזרימי המזומנים מהפעילות הקמעונאית‪ ,‬בלבד‪ .‬ראה גם באור‬
‫‪)10‬ה(‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫ירידת ערך )המשך(‬
‫)‪( 2‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים )המשך(‬
‫למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬נקבעו היחידות מניבות המזומנים לפי קבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי‬
‫מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות‪ .‬מוניטין שנרכש במסגרת צירוף‬
‫עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים המשקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין‬
‫נתון למעקב למטרת דיווח פנימי‪ ,‬ואשר אינה גדולה ממגזר פעילות לפני קיבוצו‪ .‬הקבוצה בוחנת את ירידת ערך יתרת‬
‫המוניטין ברמת מגזר הקמעונאות‪.‬‬
‫נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת‪ .‬חלק מנכסי‬
‫המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין‬
‫יחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים‪ .‬נכסי מטה אחרים‪ ,‬אותם לא ניתן להקצות באופן סביר ועקבי ליחידות‬
‫מניבות מזומנים נבחנים אל מול מגזר הקמעונאות בכללותו‪.‬‬
‫בהתייחס ל"יחידות מניבות מזומנים"‪ ,‬הליך בחינת ירידת ערך בקבוצה נעשה בשלושה שלבים‪:‬‬
‫בשלב הראשון‪ ,‬בוחנת הקבוצה בסוף כל תקופת דיווח‪ ,‬לגבי כל אחד מסניפיה‪ ,‬אם קיימים סימנים המצביעים על‬
‫ירידת ערך של הסניף‪.‬‬
‫בשלב השני‪ ,‬סניפים בעלי תזרים מזומנים מהוון אשר אינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף‪ ,‬משויכים‬
‫ליחידה מניבת מזומנים המהווה קבוצת סניפים הממוקמים באותו אזור גיאוגרפי‪ ,‬כאשר תזרימי מזומנים החיוביים של‬
‫סניף אחד תלויים בתזרימי המזומנים של סניף אחר באותו אזור גיאוגרפי‪ .‬יחידה מניבת מזומנים הינה קבוצת סניפים‬
‫באותו אזור גיאוגרפי‪ ,‬זאת לאור אסטרטגית הקבוצה‪ ,‬לפיה סגירת סניף מפסיד באזור בו ממוקמים סניפים נוספים‬
‫עלולה להביא להקטנת רווחיות של סניף הממוקם באותו אזור גיאוגרפי‪.‬‬
‫בשלב השלישי‪ ,‬הקבוצה אומדת את הסכום בר ההשבה של ה"יחידה מניבת המזומנים" אשר זוהתה‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬
‫המכילה את הסניף אשר לו תזרים מזומנים מהוון שאינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף‪ .‬אם סכום זה‬
‫נמוך מהעלות המופחתת בספרים‪ ,‬מוכרת ירידת ערך בגין היחידה מניבת המזומנים‪.‬‬
‫בקביעת שווי השימוש של יחידה מניבה מזומנים משתמשת הקבוצה בתחזיות של תזרימי מזומנים אשר משקפות את‬
‫המצב הנוכחי של הנכס ומייצגות את האומדן הטוב ביותר לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים‬
‫השימושיים של הנכס‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך מוכרים‪ ,‬כאמור‪ ,‬כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס‬
‫משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל‪ .‬באשר לנכסים אחרים‪ ,‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות‬
‫נבדקים מחדש בכל תקופת דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד‬
‫מירידת ערך יבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של‬
‫הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא‬
‫הוכר הפסד מירידת ערך‪ .‬הקבוצה לא ביצעה ביטול של ההפרשה לירידת ערך בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫ירידת ערך )המשך(‬
‫)‪( 3‬‬
‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעה בחברה כלולה נבחנת לירידת ערך‪ ,‬כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך‪.‬‬
‫במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה‪ ,‬הקבוצה מבצעת הערכה של‬
‫סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪)3‬א()‪ (4‬בדבר הכרה בחלקה של הקבוצה בהפסדי חברה כלולה העולה על ערך הזכויות של הקבוצה‬
‫בהשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫היוון עלויות אשראי‬
‫עלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם‬
‫מוכנים לשימושם המיועד‪ .‬נכסים כשירים הינם נכסים שנדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותם לשימוש המיועד שלהם‬
‫או למכירתם‪.‬‬
‫הקבוצה הוונה עלויות אשראי לא ספציפי לנכסי מקרקעין‪ ,‬בניינים‪ ,‬ולנכסים בלתי מוחשיים )תוכנות מחשב(‪ .‬לעניין זה‪,‬‬
‫הקבוצה מכירה בתקופת זמן של שנה ומעלה כפרק זמן מהותי‪.‬‬
‫עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות להשקעה בנכסים כשירים תוך שימוש בשיעור של כ‪ 6.8% -‬שהוא הממוצע‬
‫המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי‪ .‬מקורות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר איגרות חוב‬
‫שהנפיקה הקבוצה ועלויות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב‪ .‬עלויות‬
‫אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬לקבוצה אין עלויות אשראי ספציפי‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫)‪( 1‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫בגין מחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושב אומדן הסכום העתידי של ההטבה‬
‫שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ ,‬אשר מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן‬
‫של נכסי תוכנית‪ .‬אומדן זה מחושב על בסיס אומדנים אקטואריים וסכומים מהוונים‪.‬‬
‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן‬
‫מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫)א(‬
‫תכניות להפקדה מוגדרת‬
‫מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במועד בו נוצרת‬
‫המחויבות להפקיד‪.‬‬
‫)ב(‬
‫תכניות להטבה מוגדרת‬
‫מחויבות נטו של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי‬
‫כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו‪ ,‬בתקופה השוטפת‬
‫ובתקופות קודמות‪ .‬הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬שיעור ההיוון נקבע‬
‫בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות נומינליות‪ ,‬שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים‬
‫לתנאי המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס לקבוצה‪ ,‬מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות‬
‫כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית‪ .‬הטבה כלכלית בצורת‬
‫החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב כזמינה לקבוצה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או‬
‫לאחר סילוק המחויבות‪.‬‬
‫כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה התכנית לעובדים‪ ,‬אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי‬
‫עבר של העובדים‪ ,‬נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות‪.‬‬
‫במידה שההטבות מבשילות מיידית‪ ,‬ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫הקבוצה זוקפת מיידית‪ ,‬ישירות לעודפים‪ ,‬את כל הרווחים וההפסדים האקטואריים הנובעים מתכנית הטבה‬
‫מוגדרת‪.‬‬
‫לקבוצה קיימות מספר מצומצם ולא מהותי של פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת ‪ 2004‬ולפי תנאי‬
‫הפוליסות יתרת הרווח הריאלי שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו‪ .‬בגין פוליסות‬
‫כאמור‪ ,‬נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת רכיב הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר )במידה‬
‫שהצטבר( על הפקדות לפיצויים עד לתאריך הדוח ומוצגים בשווי הוגן‪ .‬נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית‬
‫הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי התחייבויות‪ :‬רכיב תוכנית ההטבה המוגדרת בגין הפיצויים‪ ,‬המחושבת‬
‫באופן אקטוארי כאמור לעיל‪ ,‬ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי שהצטבר )במידה‬
‫שהצטבר( במועד פרישת העובד‪ .‬רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל לתאריך הדוח‪.‬‬
‫פוליסות ביטוח בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬שהונפקו על ידי צד קשור‪ ,‬אינן מהוות נכסי תוכנית ומוצגות כנכס‬
‫נפרד )זכות השבה בגין הטבות לעובדים(‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך‬
‫המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לטווח ארוך‪ ,‬שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪,‬‬
‫היא בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬סכום‬
‫הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות‬
‫שהמטבע שלהן ומועד הפירעון שלהן דומים לתנאי המחויבויות של הקבוצה‪ .‬החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות‬
‫החזויה‪ .‬רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫הטבות לעובדים )המשך(‬
‫)‪( 3‬‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס‬
‫או במקרה של היעדרויות שאינן נצברות )כמו חופשת לידה( – בעת ההיעדרות בפועל‪ .‬הפרשה בגין הטבות לעובדים‬
‫לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם כאשר לקבוצה יש‬
‫מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד‬
‫באופן מהימן את המחויבות‪.‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫עסקאות תשלומים מבוססי מניות‬
‫השווי ההוגן במועד ההענקה של אופציות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בעודפים על פני התקופה בה‬
‫מושגת זכאות העובדים לאופציות‪ .‬הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות‪ ,‬המותנים בתנאי הבשלה‬
‫שהינם תנאי שירות המשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן‬
‫השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס‪ .‬הנחות המודל כוללות את מחיר המניה‬
‫למועד המדידה‪ ,‬מחיר המימוש של המכשיר‪ ,‬תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית‬
‫במניות החברה‪ ,‬על פני התקופה החזויה של האופציות(‪ ,‬הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על‬
‫בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים באופציה(‪ ,‬דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון )על בסיס‬
‫איגרות חוב ממשלתיות(‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת‬
‫לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪.‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫חוזים מכבידים‬
‫הפרשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות‬
‫הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות‪ .‬ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות‬
‫החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬
‫שהתרחש בעבר‪ ,‬כאשר יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים‬
‫לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם‬
‫לערכה הנוכחי‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫)‪( 1‬‬
‫מכירת סחורות‬
‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת‬
‫להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות הנחות והנחות מסחריות המוענקות ללקוח במועד ביצוע עסקת הרכישה‪ .‬במקרים בהם‬
‫תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת‪ .‬במקרים בהם‬
‫תקופת האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך שימוש‬
‫בריבית סיכון הנהוגה בענף‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריבית על‬
‫פני תקופת האשראי החריג‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה‪ ,‬קבלת‬
‫התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין‬
‫העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם הסחורה‪ ,‬וכן ההכנסה ניתנת למדידה‬
‫באופן מהימן‪.‬‬
‫העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬עם מסירת הסחורה ללקוח‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫שירותים‬
‫הכנסה משירותים שהוענקו נזקפת לרווח והפסד באופן יחסי לשלב השלמת העסקה‪ ,‬בתאריך הדוח‪ .‬אומדן שלב‬
‫ההשלמה מחושב בהתייחס לסקירת העבודה שבוצעה‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫עמלות‪ ,‬מרווחי אשראי ודמי חבר‬
‫הכנסות המתקבלות בשותפות מאוחדת בהתייחס להכנסות מעמלות מוכרות על פי עסקאות שנעשו בכרטיסי אשראי‬
‫שופרסל לפי השיעור והמועד שבו זוכו בתי עסק‪ .‬הכנסות ממרווחי אשראי מוכרות במועד חיוב הלקוח‪ ,‬והכנסות מדמי‬
‫חבר מוכרות על בסיס חודשי‪.‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫דמי שכירות מנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח והפסד‪ ,‬על פני תקופת השכירות‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יב‪.‬‬
‫הכנסות )המשך(‬
‫)‪( 5‬‬
‫תוכנית נאמנות לקוחות‬
‫כחלק מעסקת מכירת מוצרים‪ ,‬מעניקה החברה ללקוחותיה מענק בגין נאמנותם בדרך של נקודות הניתנות לפידיון‬
‫באמצעות רכישת מוצרים נוספים בעתיד בסניפיה‪ .‬חלק מהתמורה המתקבלת בגין מכירת המוצרים המזכה במענק‪,‬‬
‫מוקצה בין המענק לבין יתר רכיבי המכירה‪ .‬החברה מכירה בהכנסה בגין התמורה שהתקבלה בגין מכירת המוצרים‬
‫המזכה במענק רק עם מימוש המענק על ידי הלקוח וקיום מחויבותה בגינו‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫עלות המכירות‬
‫בעלות המכירות‪ ,‬באשר לפעילות הקמעונאית נכללות עלויות רכישה של מלאי קמעונאי בניכוי הנחות מספקים‪ ,‬כאמור‬
‫להלן‪ ,‬לרבות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬פחת בגין סחורות‪ ,‬אחסון ושינוע מלאי עד נקודת המכירה הסופית‪.‬‬
‫הנחות מספקים ‪ -‬הנחות מספקים נרשמות כהקטנת עלות הקניות‪ .‬לפיכך‪ ,‬חלק מההנחות‪ ,‬בגין אותו חלק מהקניות‬
‫המתווסף למלאי הסגירה‪ ,‬מיוחס למלאי והחלק הנותר של ההנחות מקטין את עלות המכירות‪.‬‬
‫הנחות אלו הינן הנחות בשיעור קבוע שאינן תלויות בהיקף הרכישות )הנחה זו מחושבת כאחוז קבוע ממחזור‬
‫הרכישות מהספק או כסכום שנתי קבוע שאינו תלוי בהיקף הרכישות( והן נכללו בדוחות הכספיים עם ביצוע הקניות‬
‫היחסיות המזכות את החברה בהנחות האמורות‪.‬‬
‫עלות השירותים והניהול‪ :‬עלויות בגין הפעלה וניהול מרכזים מסחריים המוחזקים על ידי הקבוצה במסגרת פעילות‬
‫נדל"ן להשקעה נכללו בדוח רווח והפסד במסגרת עלות השירותים והוצאות ניהול‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫הנחת הצטרפות מראש‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫בעת הנפקת כרטיס אשראי ללקוח ניתנת זכאות להנחת הצטרפות למימוש בסניפי רשת שופרסל‪ .‬הזכאות מותנית בשימוש‬
‫בסכום שנתי מינימלי בכרטיס האשראי במהלך ‪ 12‬חודשים מיום ההנפקה‪ ,‬אשר להערכת ההנהלה עיקרה תמומש‪.‬‬
‫הוצאה בגין הנחת ההצטרפות מוכרת על פני ‪ 12‬חודשים ממועד ניצול הזכאות או במועד ניצול הסכום המינימלי הנדרש‪ ,‬לפי‬
‫המוקדם ביניהם ומקוזזת מהכנסות החברה‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית בגין הלוואות שנתקבלו‪ ,‬הוצאות ריבית על איגרות חוב שהנפיקה החברה‪ ,‬שינויים בגין‬
‫ערך הזמן של התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים‬
‫)למעט הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות( והפסדים ממכשירי גידור המוכרים ברווח‬
‫והפסד‪ .‬עלויות האשראי שאינן מהוונות על נכסים כשירים‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד‪ ,‬לפי שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו )לרבות בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה(‪ ,‬הכנסות‬
‫מדיבידנדים‪ ,‬מבטוחות סחירות‪ ,‬רווחים ממכירת נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬ורווחים ממכשירי גידור המוכרים‬
‫ברווח והפסד‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת‬
‫תשלום‪ .‬באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫הוצאת מסים על הכנסה‬
‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪ .‬הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע‬
‫מצירופי עסקים‪ ,‬מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון‪ .‬במקרים אלו‪ ,‬הוצאת המסים על הכנסה נזקפת להון‪.‬‬
‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי שיעורי‬
‫המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח‪.‬‬
‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין‬
‫ערכם לצרכי מסים‪ .‬הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים‪ :‬ההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬ההכרה‬
‫לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי‬
‫מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות‪ ,‬בישות בשליטה משותפת ובחברה כלולה‪ ,‬במידה ואין זה צפוי שהם‬
‫יתהפכו בעתיד הנראה לעין ובמידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס‬
‫הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה לתאריך הדוח‪.‬‬
‫החברה מקזזת נכסים והתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים‬
‫שוטפים‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪,‬‬
‫אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬
‫נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים‪ .‬נכסי‬
‫המסים הנדחים נבדקים בכל תאריך דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬
‫מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח הכספי המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה‪.‬‬
‫עדכון בדבר הפסדים מועברים לצורכי מס שהיו קיימים ביום רכישת קלאבמרקט – השפעתם תהא כנגד רווח והפסד‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות ‪ .IFRS 3R‬ראה גם סעיף א)‪ (1‬ובבאור ‪)(2)12‬ב(‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יז‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה‪ ,‬של הקבוצה‪ ,‬מחושב על‬
‫ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור‬
‫במשך התקופה לאחר התאמה בגין מניות באוצר‪ .‬הרווח המדולל למניה‪ ,‬של הקבוצה‪ ,‬נקבע על ידי חלוקת הרווח‪ ,‬המתייחס‬
‫לבעלי המניות הרגילות בממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור ששימש לצורך חישוב רווח הבסיסי למניה בתוספת‬
‫השפעות של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות‪ ,‬הכוללות כתבי אופציה למניות‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫דיווח מגזרי‬
‫הדיווח המגזרי מוצג בהתאם ל"גישת ההנהלה"‪ ,‬דהיינו‪ ,‬בהתאם למתכונת הדיווח הפנימית למקבלי ההחלטות התפעוליות‬
‫הראשיים של החברה לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים ולהערכת ביצועי המגזרים‪.‬‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה‪ ,‬העוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו‬
‫הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות בקבוצה‪ .‬תוצאותיו התפעוליות נסקרות‪ ,‬כאמור‪ ,‬באופן‬
‫סדיר על ידי מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים של החברה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו למגזר ועל‬
‫מנת להעריך את ביצועו וכן קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪ .‬למידע נוסף ראה ביאור ‪ ,32‬בדבר מגזרי פעילות‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫שינויים במדיניות חשבונאית בשל יישום לראשונה של תקנים חדשים‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪ IFRS 3 (2008‬צירופי עסקים‬
‫הקבוצה מיישמת את )‪ ,IFRS 3 (2008‬צירופי עסקים‪ .‬להלן עיקרי השינויים בדבר צירופי עסקים‪:‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬מוניטין לא יעודכן בגין עדכון הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף‬
‫העסקים‪ .‬עדכון ההפסדים כאמור‪ ,‬יזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בגין אופציית מכר שהונפקה על‪-‬ידי החברה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה נרשמת התחייבות פיננסית‪.‬‬
‫בתקופות עוקבות‪ ,‬שינויים בערך ההתחייבות מוכרים בדוח רווח והפסד‪ .‬שינויים בערך ההתחייבות בגין צירופי‬
‫עסקים אשר אירעו לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬הנובעים משינויים באומדן סכום התשלום ימשיכו להיזקף כנגד מוניטין‬
‫ולא יוכרו ברווח והפסד‪.‬‬
‫תיקון ‪ - IAS 17‬חכירות‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬הקבוצה מיישמת את התיקון ל‪ ,IAS 17-‬חכירות‪ ,‬סיווג חכירות של קרקע ומבנים )להלן‪:‬‬
‫"התיקון"( אשר פורסם במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית משנת ‪.2009‬‬
‫בהתאם לתיקון לא קיימת עוד הדרישה לסווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית בכל מקרה בו הבעלות אינה צפויה לעבור‬
‫לחוכר בתום תקופת החכירה‪ .‬לפיכך‪ ,‬נדרש לבחון את סיווג חכירת הקרקע בהתאם לקריטריונים הרגילים לסיווג‬
‫חכירות כמימוניות או כתפעוליות‪.‬‬
‫כמו כן נקבע כי מרכיבי הקרקע ומבנים בחכירה של קרקע ומבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות‪ ,‬בהתבסס על‬
‫קריטריונים אלו כאשר שיקול משמעותי בסיווג מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי‬
‫מוגדר‪.‬‬
‫הקבוצה בחנה את אופן הסיווג של חכירות קרקע על בסיס המידע שהיה קיים בעת ההתקשרות בחכירות‪ ,‬כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫הקבוצה כאמור‪ ,‬חוכרת קרקעות בחכירות מהוונת ובלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל לתקופה של ‪ 49‬שנים‪.‬‬
‫הקבוצה זכאית‪ ,‬בהתקיים תנאים מסוימים‪ ,‬להאריך את תקופת החכירה ב‪ 49 -‬שנים נוספות‪ .‬חכירות אלו סווגו על ידה‬
‫לפני אימוץ התיקון כחכירות תפעוליות‪ .‬כתוצאה מאימוץ התיקון‪ ,‬הקבוצה סיווגה את הקרקעות כמוחכרות בחכירה‬
‫מימונית והציגה אותן כרכוש קבוע‪ ,‬מאחר ומדובר בקרקעות עליהן ממוקמים סניפי הקבוצה‪ .‬במקביל בגין חכירות‬
‫בלתי מהוונות הכירה הקבוצה בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים‪ ,‬אשר הוונו לפי שיעור ריבית‬
‫ריאלית של ‪ 5%‬למועד ההתקשרות בהסכם החכירה עם המנהל‪ ,‬בהתבסס על ריבית ההיוון ששימשה את המנהל‬
‫באותו מועד‪.‬‬
‫בהתאם להוראות ‪ IAS 17‬הקבוצה לא הכירה בנכס ובהתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת‬
‫תקופת החכירות‪ ,‬מאחר ותשלומים אלה מהווים דמי חכירה מותנים‪ ,‬הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועדי‬
‫החידוש העתידיים של הסכמי החכירה‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יט‪.‬‬
‫שינויים במדיניות חשבונאית בשל יישום לראשונה של תקנים חדשים )המשך(‬
‫)‪( 2‬‬
‫תיקון ‪ – IAS 17‬חכירות )המשך(‬
‫אימוץ התיקון נעשה בדרך של יישום למפרע‪ .‬להלן נתונים בדבר השפעת היישום למפרע על הסעיפים הרלוונטיים‪:‬‬
‫)א(‬
‫השפעה על הדוח על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫השפעת היישום‬
‫למפרע‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫נכסים‬
‫דמי חכירה ששולמו מראש‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪135‬‬
‫‪1,800‬‬
‫)‪(135‬‬
‫‪137‬‬
‫‬‫‪1,937‬‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות לזמן ארוך בגין תשלומי חכירה‬
‫יתרת עודפים‬
‫‬‫‪667‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪665‬‬
‫)ב(‬
‫השפעה על ההון‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫יתרת עודפים‬
‫)ג(‬
‫)‪( 3‬‬
‫כמדווח בדוחות‬
‫כספיים אלה‬
‫‪581‬‬
‫השפעת‬
‫היישום‬
‫למפרע‬
‫)‪( 2‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלה‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪579‬‬
‫‪777‬‬
‫השפעת‬
‫היישום‬
‫למפרע‬
‫)‪( 2‬‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלה‬
‫‪775‬‬
‫השפעה על דוח רווח והפסד ודוח על הרווח הכולל לשנים ‪ 2008‬ו‪ ,2009 -‬הינה זניחה‪.‬‬
‫תיקון ‪ - IAS 36‬ירידת ערך נכסים‬
‫הקבוצה מיישמת את התיקון ל‪ ,IAS 36-‬ירידת ערך נכסים‪ ,‬הקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים )להלן ‪ -‬התיקון(‬
‫בקשר לבחינת ירידת ערך‪ .‬בהתאם לתיקון נקבע כי לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬היחידה מניבת המזומנים‪ ,‬אליה יוקצה‬
‫המוניטין‪ ,‬לא תהיה גדולה ממגזר פעילות כהגדרתו ב‪ IFRS 8 -‬לפני יישום קריטריון הקיבוץ בסעיף ‪ 12‬ל‪.IFRS 8 -‬‬
‫יישום התיקון הינו בדרך של מכאן ולהבא‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2010‬ליישום התיקון אין השפעה על תוצאות הפעילות‬
‫ומצבה הכספי של החברה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כ‪.‬‬
‫סיווג מחדש‬
‫במהלך תקופת הדוח ביצעה הקבוצה סיווג מחדש בין הוצאות הנהלה וכלליות לבין הוצאות מכירה ושיווק וזאת לאחר‬
‫בחינה ואמידה מחדש של הוצאות אלו‪ .‬הסיווג מחדש נובע בעיקר בגין הוצאות פחת והפחתות‪ ,‬הוצאות רכב‪ ,‬תקשורת‬
‫ועלויות שכר הנהלה שהצריך שיוך נאות יותר בין סעיף הוצאות הנהלה וכלליות לבין הוצאות מכירה ושיווק‪ .‬בהתאם לכך‬
‫תיקנה הקבוצה את מספרי ההשוואה בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫השפעת‬
‫סיווג‬
‫מחדש‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫כא‪.‬‬
‫‪2,235‬‬
‫‪145‬‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלה‬
‫‪2,266‬‬
‫‪114‬‬
‫‪31‬‬
‫)‪(31‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪2,243‬‬
‫‪142‬‬
‫השפעת‬
‫סיווג‬
‫מחדש‬
‫‪23‬‬
‫)‪(23‬‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלה‬
‫‪2,266‬‬
‫‪119‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2010‬מכשירים פיננסיים )להלן – "התקן"(‬
‫תקן זה הינו אחד השלבים בפרויקט ההחלפה הכוללת של תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה‬
‫ומדידה )להלן ‪ ("IAS 39" -‬כאשר הוא מחליף את הדרישות המופיעות ב‪ IAS 39 -‬ביחס לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות‪.‬‬
‫בהתאם לתקן‪ ,‬ישנן שתי קטגוריות עיקריות של מדידת נכסים פיננסיים‪ :‬עלות מופחתת ושווי הוגן כאשר הבסיס לסיווג לגבי‬
‫מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס‬
‫הפיננסי‪.‬‬
‫השקעה במכשיר חוב תימדד לפי עלות מופחתת אם המטרה של המודל העסקי של הישות היא להחזיק נכסים על מנת‬
‫לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים שלהם וכן תנאיו החוזיים יוצרים זכאות לתזרימי מזומנים במועדים ספציפיים אשר‬
‫מהווים תשלומים של קרן וריבית בלבד‪ .‬כל נכסי החוב האחרים יימדדו לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נגזרים משובצים בנכסים פיננסיים לא יופרדו מהחוזה מארח‪ .‬במקום זאת‪ ,‬חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות‬
‫מופחתת או בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬השקעה במכשירים הוניים תימדד לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן יזקפו לרווח והפסד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬התקן‬
‫מאפשר בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר‪ ,‬לבחור להציג שינויים בשווי ההוגן של המכשיר ההוני‬
‫במסגרת הרווח הכולל האחר כאשר הסכומים שיזקפו לרווח הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד‪ .‬דיבידנדים על‬
‫מכשירים הוניים שהשערוכים שלהם נזקפים לרווח הכולל האחר‪ ,‬יוכרו ברווח והפסד אלא אם הם מהווים באופן מובהק החזר‬
‫השקעה ראשונית‪.‬‬
‫התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה כשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לשינויים‬
‫בסיכון האשראי של ההתחייבות נזקף ישירות לרווח כולל אחר‪ ,‬כאשר יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד‪ .‬אולם‪ ,‬אם פיצול‬
‫כאמור מביא להחמרה בחוסר התאמה חשבונאית )‪ (accounting mismatch‬ברווח והפסד‪ ,‬אזי כל השינוי בשווי ההוגן יוכר‬
‫ברווח והפסד‪ .‬סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד‪.‬‬
‫כל הנגזרים‪ ,‬בין אם נכסים או התחייבויות‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן‪ ,‬לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר‬
‫הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן ‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כא‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו )המשך(‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2010‬מכשירים פיננסיים )להלן – "התקן"( )המשך(‬
‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם מותר‪ ,‬בכפוף למתן גילוי וכן‬
‫בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬המפורטים בנספח לתקן‪ .‬יישום התקן ייעשה בדרך של יישום‬
‫למפרע‪ ,‬למעט הקלות מסוימות‪ ,‬בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן‪ .‬בפרט‪ ,‬אם ישות בוחרת ליישם את התקן לפני‬
‫יום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬היא איננה נדרשת להציג מחדש מספרי השוואה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בכפוף להוראות המעבר של התקן‪ ,‬ניתן לאמץ‬
‫באימוץ מוקדם את הוראות התקן לגבי נכסים פיננסיים בלבד‪ ,‬מבלי לאמץ את ההוראות האמורות לעיל לגבי התחייבויות‬
‫פיננסיות‪.‬‬
‫הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תיקון ל ‪ IAS 12 -‬מיסים על הכנסה‪ ,‬מיסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה )להלן ‪" -‬התיקון"(‬
‫ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ ,2010‬פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )‪ (IASB‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 12‬מיסים‬
‫על הכנסה )להלן ‪ ("IAS 12" -‬בדבר מיסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה‪ .‬בהתאם לתיקון נקבעה חזקה‪ ,‬הניתנת לסתירה‪,‬‬
‫לפיה מיסים נדחים בגין נכסי נדל"ן להשקעה הנמדדים על פי מודל השווי ההוגן בהתאם להוראות ‪ IAS 40‬נדל"ן להשקעה‬
‫יחושבו תחת הנחה שאופן השבת הערך בספרים של נכסי הנדל"ן להשקעה הינו באמצעות מכירה בלבד‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫החזקה ניתנת לסתירה )‪ (rebutted‬במקרים בהם נכס הנדל"ן להשקעה הינו בן פחת )‪ (depreciable‬ותכלית המודל העסקי‬
‫של החברה בהחזקת הנכס הינה לצרוך באופן מהותי את כל ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס במהלך חייו‪ .‬התיקון יחול גם‬
‫בחישוב מיסים נדחים בגין נכסי נדל"ן להשקעה שנרכשו במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬המטופל בהתאם ל‪ IFRS 3 -‬צירופי עסקים‪,‬‬
‫במידה והמדידה העוקבת של נכסי הנדל"ן להשקעה הינה בהתאם למודל השווי ההוגן‪ .‬התיקון ייושם בדרך של יישום למפרע‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ולאחר מכן‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את השפעת התיקון על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף‬
‫לאותו יום‪ .‬הפרשי השער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫להלן שעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושער החליפין של הדולר‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪ %‬השינוי‬
‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬
‫‪ 1‬אירו‬
‫מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד ידוע‬
‫מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד בגין‬
‫)‪(2.6‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪3.9‬‬
‫)‪(5.4‬‬
‫)‪(12.9‬‬
‫‪2.3‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪29‬‬
‫‪2008‬‬
‫‬‫)‪(7.0‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪3.8‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫שער במועד הדיווח‬
‫שקל חדש‬
‫‪3.5‬‬
‫‪4.7‬‬
‫‪117.4‬‬
‫‪117.8‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪5.4‬‬
‫‪114.7‬‬
‫‪114.7‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪110.5‬‬
‫‪110.4‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 4‬קביעת שווי הוגן‬
‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים‬
‫ושאינם פיננסיים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי‪ .‬מידע לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן‬
‫ניתן בבאור ‪ 3‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית ובבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות‪.‬‬
‫באור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫חברה בשליטה משותפת‬
‫ביום ‪ 13‬במרס ‪ 2008‬נחתם הסכם למכירת מלוא החזקות החברה )‪ (50%‬בחברת קניונים בישראל בע"מ )להלן ‪"-‬קניונים"(‪,‬‬
‫אשר הושלם ביום ‪ 24‬ביוני ‪ 2008‬עם התקימותם של התנאים המתלים בו‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪ 157 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫סך תוצאות החברה בגין אחזקת קניונים ועסקת מכירת קניונים בשנת ‪ 2008‬הינן כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬תוצאות אלו כוללות את‬
‫התוצאות שנלקחו בשנת ‪ 2008‬בגין אחזקת החברה בקניונים בסך של כ‪ 28 -‬מיליוני ש"ח )רווחים שוטפים ‪ 4‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫רווחים משערוך נדל"ן להשקעה ‪ 24‬מיליוני ש"ח(‪ ,‬רווח הון בסך של כ‪ 29 -‬מיליוני ש"ח בגין עסקת מכירת קניונים וזאת בניכוי‬
‫המס מהעסקה בסך של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫להלן הרכב הנכסים וההתחייבויות למועד היציאה מאיחוד יחסי‪:‬‬
‫ליום ‪ 24‬ביוני ‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫מזומנים‬
‫‪201‬‬
‫‪2‬‬
‫‪203‬‬
‫התחייבויות‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪2‬‬
‫‪36‬‬
‫‪35‬‬
‫‪73‬‬
‫‪30‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות ) המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שותפות‬
‫בהתאם להחלטת החברה מיום ‪ 31‬בינואר ‪ ,2008‬מומשה ביום ‪ 1‬ביולי ‪) 2008‬להלן ‪ -‬מועד המימוש( האופציה לסיום‬
‫השותפות עם חברת מזון כל ב‪.‬י‪ .‬בע"מ )להלן – מזון כל( בשותפות ב‪.‬י‪ .‬קמעונאות )להלן ‪ -‬השותפות(‪ ,‬וכן לסיום הזכיינות של‬
‫חברת מרב‪-‬מזון כל בע"מ )להלן ‪ -‬מרב( בשני סניפים שהופעלו על ידי מרב מכח הסכם זכיינות עם שופרסל ורכישת פעילותם‬
‫במסגרת מימוש האופציה כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫במסגרת מימוש האופציה עם מזון כל‪ ,‬הועמדה התמורה על סך של כ‪ 80 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כפירעון התחייבות שהוכרה‬
‫בגין קיומה של אופציה לרכישת חלק השותפים בשותפות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫במסגרת מימוש האופציה עם מרב‪ ,‬הועמדה התמורה על סך של כ‪ 40 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬השפעת הרכישה על הנכסים‬
‫של הקבוצה למועד הרכישה‪ ,‬היתה כדלקמן‪:‬‬
‫ערכים שהוכרו‬
‫במועד הרכישה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רכוש קבוע‬
‫מלאי‬
‫נכסים בלתי מוחשיים**‬
‫מוניטין ברכישה*‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪30‬‬
‫התמורה ששולמה במזומן‬
‫‪40‬‬
‫*‬
‫המוניטין שהוכר ברכישה מתייחס בעיקר לסינרגיה הצפויה שתושג משילוב הפעילות לתחום הקמעונאות של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫בביצוע ייחוס ההפרש המקורי לנכסים והתחייבויות הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬ייחוס‬
‫ההפרש המקורי בגין הנכסים המוחשיים בוצע על פי גישת העלות‪.‬‬
‫**‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪:‬‬
‫סך נכסים בלתי מוחשיים שהוכרו הינם כאמור‪ ,‬בסך ‪ 4‬מיליוני ש"ח‪ .‬ייחוס השווי בוצע‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫אי תחרות‪ 5 :‬מיליוני ש"ח יוחס לאי תחרות והופחת על פני שנה‪ .‬ייחוס שווי אי התחרות בוצע על פי‬
‫גישת ההכנסות‪ ,‬לפיה שווי הנכס נקבע על פי היוון תזרימי המזומנים הצפויים בגינו‪ .‬שווי אי התחרות‬
‫הוערך על בסיס היוון הפער בין שווי הפעילות לולא היה קיים תנאי אי תחרות בהסכם לבין שווי‬
‫הפעילות הצפוי במקרה של תחרות החל מהשנה השנייה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכמי שכירות‪ :‬התחייבות בסך של ‪ 1‬מיליון ש"ח יוחסה להסכמי שכירות והופחתה לרווח והפסד‪.‬‬
‫ייחוס שווי הסכמי השכירות בוצע על פי גישת ההכנסות‪ ,‬לפיה שווי הנכס נקבע על פי היוון תזרימי‬
‫המזומנים הצפויים בגינו‪ .‬שווי הסכמי השכירות הוערך על בסיס היוון הפער לגבי דמי השכירות בכל‬
‫נכס לאורך כל תקופת השכירות‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות ) המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברה כלולה המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫להלן תמצית נתונים כספיים לאחר התאמת שווי הנדל"ן להשקעה ותאומי הרווח לגבי חברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שיעור בעלות בחברה הכלולה‬
‫‪37%‬‬
‫‪37%‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫סך נכסים‬
‫‪10‬‬
‫‪282‬‬
‫‪292‬‬
‫‪9‬‬
‫‪275‬‬
‫‪284‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫סך התחייבויות‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(371‬‬
‫)‪(397‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(373‬‬
‫)‪(388‬‬
‫סה"כ גרעון בהון‬
‫)‪(105‬‬
‫)‪(104‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות‬
‫רווח )הפסד(*‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪35‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪1‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(25‬‬
‫* הקבוצה משכה הפסדים בגובה זכויותיה בחברה כלולה‪ ,‬עד לאיפוס ההשקעה‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הרכב ההשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני וחלק הקבוצה בהפסדים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חברה כלולה‬
‫השקעה במניות‪:‬‬
‫עלות מקורית‬
‫חלק הקבוצה בהפסדים ממועד הרכישה )‪(1‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך )‪(3),(2‬‬
‫יתרת הפרשה לירידת ערך הלוואות‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬
‫)*(‬
‫‪8‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪77‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪22‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪*(8‬‬
‫‪76‬‬
‫)‪*(55‬‬
‫‪21‬‬
‫הקבוצה ביצעה בחינה מחודשת של הטיפול בהשקעה בחברה כלולה ודרך הצגתה בדוחות הכספיים‪ .‬בהתאם לכך‬
‫הקבוצה בחרה להציג את השקעתה בחברה הכלולה בתוספת הלוואות שניתנו לה‪ ,‬המהוות חלק מההשקעה נטו ובניכוי‬
‫הפרשה לירידת ערך ההלוואות‪.‬‬
‫בעבר הציגה הקבוצה בדוחותיה הכספיים את ההשקעה בחברה הכלולה במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 33‬מיליוני ש"ח‪ ,‬המשקפת את ההפרשה לירידת ערך ההלוואות המהוות במהות חלק מההשקעה‪ .‬ההלוואות שהעניקה‬
‫הקבוצה לחברה הכלולה הוצגו במסגרת הנכסים הבלתי שוטפים בסך של כ‪ 54 -‬מיליוני ש"ח )אשר כללו הפרשה לירידת‬
‫ערך בסך של כ‪ 22 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫לשינוי הצגת ההשקעה בחברה הכלולה והצגת יתרת ההלוואות שהעניקה הקבוצה לחברה הכלולה לא הייתה השפעה‬
‫על תוצאות הפעילות‪ ,‬בתקופת ההשוואה‪.‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫חלקה של הקבוצה בהפסדים הינו בגובה זכויותיה בחברה כלולה‪ ,‬עד לאיפוסם‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ללא ריבית‪ ,‬טרם נקבע מועד פירעון ההלוואות‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫ראה גם באור ‪)33‬ג( בדבר בעלי עניין וצדדים קשורים‪.‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫מדינת ההתאגדות של החברה הכלולה הינה ישראל‪.‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות למוסדות בנקאיים בגין חובות חברה כלולה בסכום של‬
‫כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח צמוד למדד‪ .‬ראה גם באור ‪ ,24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫פרטים בדבר דיבידנדים וחלוקת רווחים מחברות מוחזקות ‪ /‬משותפות מאוחדת שנתקבלו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫מחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬
‫משותפות מאוחדת‬
‫מחברות מאוחדות‬
‫‪33‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‬‫‪50‬‬
‫‬‫‬‫‪170‬‬
‫‪2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות )המשך(‬
‫ו‪ .‬פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬
‫סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת‬
‫ערבויות‬
‫הלוואות‪/‬שטר הון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת‬
‫גידרון תעשיות בע"מ‬
‫היפרכל בע"מ‬
‫היפר רשת גל ירוק בע"מ‬
‫הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ‬
‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬
‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬
‫קטיף בע"מ‬
‫שופרסל ביילסול השקעות בע"מ‬
‫‪2009‬‬
‫שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת‬
‫גידרון תעשיות בע"מ‬
‫היפרכל בע"מ‬
‫היפר רשת גל ירוק בע"מ‬
‫הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ‬
‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬
‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬
‫קטיף בע"מ‬
‫שופרסל ביילסול השקעות בע"מ‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות‬
‫חברות מאוחדת‬
‫‪24‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‪32‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(38‬‬
‫‪45‬‬
‫‪5‬‬
‫‪15‬‬
‫‪142‬‬
‫‪169‬‬
‫‪171‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪518‬‬
‫‪32‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪75‬‬
‫‪5‬‬
‫‪15‬‬
‫‪137‬‬
‫‪164‬‬
‫‪166‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪518‬‬
‫בדבר זכויות בהון ראה באור ‪.34‬‬
‫‪34‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 6‬בטוחות סחירות‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫שיעור תשואה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫איגרות חוב מדינה‬
‫איגרות חוב קונצרניות )‪(1‬‬
‫מלוות קצרי מועד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫ב‪%-‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2.16‬‬
‫‪1.95‬‬
‫‪2.25‬‬
‫‪207‬‬
‫‪88‬‬
‫‪96‬‬
‫‪145‬‬
‫‪63‬‬
‫‪8‬‬
‫‪391‬‬
‫‪216‬‬
‫בטוחות סחירות מטופלות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫השקעות באג"ח קונצרני המדורג ע"י מעלות‪/‬מדרוג ברמות דירוג ‪ A‬ומעלה ו– ‪ aa‬ומעלה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מטבע ישראלי צמוד מדד‬
‫מטבע ישראלי לא צמוד‬
‫שיעור ריבית נקובה‬
‫איגרות חוב מדינה‬
‫איגרות חוב קונצרניות‬
‫מלוות קצרי מועד‬
‫‪2%-3%‬‬
‫‪4%-7%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2%-3%‬‬
‫‪4%-6%‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪103‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪110‬‬
‫‬‫‪96‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪96‬‬
‫‪50‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47‬‬
‫‪71‬‬
‫‪-‬‬
‫‪206‬‬
‫‪97‬‬
‫‪88‬‬
‫‪-‬‬
‫‪207‬‬
‫‪88‬‬
‫‪96‬‬
‫‪185‬‬
‫‪391‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫מטבע ישראלי צמוד מדד‬
‫מטבע ישראלי לא צמוד‬
‫שיעור ריבית נקובה‬
‫איגרות חוב מדינה‬
‫איגרות חוב קונצרניות‬
‫מלוות קצרי מועד‬
‫‪2%-3%‬‬
‫‪4%-8%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2%-3%‬‬
‫‪4%-8%‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪66‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪88‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪22‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪96‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52‬‬
‫‪51‬‬
‫‪-‬‬
‫‪57‬‬
‫‪63‬‬
‫‪-‬‬
‫‪145‬‬
‫‪63‬‬
‫‪8‬‬
‫‪120‬‬
‫‪216‬‬
‫מועדי המימוש של הבטוחות הסחירות יעשו על פי דרישה על בסיס צרכי תזרים המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 7‬לקוחות וחייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫א‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חובות פתוחים )*(‬
‫המחאות לגביה ושטרות לקבל‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫חברות כרטיסי אשראי‬
‫‪74‬‬
‫‪49‬‬
‫‪123‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪112‬‬
‫‪1,066‬‬
‫‪72‬‬
‫‪53‬‬
‫‪125‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪113‬‬
‫‪1,066‬‬
‫‪1,178‬‬
‫‪1,179‬‬
‫)*( מתוכם חובות פתוחים בגין רכישת תווים המהווים יתרות צדדים קשורים ובעלי עניין בסכום של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מקדמות לספקים )‪(1‬‬
‫הוצאות מראש )‪(2‬‬
‫חלות שוטפת הלוואות לאחרים‬
‫נכסי ביטוח )‪(3‬‬
‫פורוורד‬
‫פקדונות בנאמנות )‪(4‬‬
‫חייבים אחרים‬
‫‪2009‬‬
‫‪55‬‬
‫‪10‬‬
‫‪12‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫‪7‬‬
‫‪10‬‬
‫‪45‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪113‬‬
‫‪88‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫מתוכם מקדמה לספק המהווה צד קשור ובעל עניין‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫מתוכם הוצאות מראש בגין ביטוח המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫מתוכם נכסי ביטוח המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫יתרה בפקדונות בנאמנות הינה בגין מכירות מקרקעין שביצעה הקבוצה‪.‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון אשראי ולסיכוני מטבע והפסדים בגין ירידת ערך המתייחסת ללקוחות וחייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות‬
‫מידע בדבר נתוני הצמדה‪ ,‬מפורטת בבאור ‪ 24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 8‬מלאי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מלאי מוצרים גמורים‬
‫בניכוי הפרשה לירידת ערך מלאי‬
‫סך מלאי מוצרים גמורים‬
‫‪630‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪610‬‬
‫‪610‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪595‬‬
‫חומרי גלם ועבודות בתהליך‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪614‬‬
‫‪599‬‬
‫באור ‪ - 9‬השקעות והלוואות לזמן ארוך לאחרים לרבות נגזרים‬
‫א‪.‬‬
‫פילוח לפי סיווג ההשקעה‬
‫הלוואות‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך לאחרים )ב(‬
‫השקעות‪ ,‬לרבות נגזרים‪:‬‬
‫פורוורד‬
‫השקעה במניות )‪(1‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪**-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪7‬‬
‫‪19‬‬
‫‪26‬‬
‫‪16‬‬
‫‪11‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלת כנכס פיננסי זמין‬
‫למכירה‪ .‬לתאריך הדוח טרם נקבע מועד למימוש ההשקעה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים בדבר הלוואות לזמן ארוך לאחרים‬
‫פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית‬
‫הלוואות לאחרים לזמן ארוך‬
‫בניכוי חלויות שוטפות )*(‬
‫הלוואות לאחרים לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫)* (‬
‫מוצג במסגרת באור ‪7‬ב' בדבר חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים‪.‬‬
‫)**(‬
‫ההלוואה נפרעה במלואה בחודש ינואר ‪.2011‬‬
‫‪37‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪5.0%-5.8%‬‬
‫מטבע ישראלי צמוד‬
‫מדד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫‪5.0%-5.8%‬‬
‫מטבע ישראלי צמוד‬
‫מדד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪12‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫‪**-‬‬
‫‪12‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 10‬רכוש קבוע‬
‫בניינים כולל‬
‫קרקע וזכויות‬
‫חכירה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ציוד‬
‫ומתקנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כלי רכב‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫עלות ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫‪*1,224‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,052‬‬
‫‪37‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪1,957‬‬
‫‪97‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪46‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪4,279‬‬
‫‪165‬‬
‫)‪(29‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪1,248‬‬
‫‪1,088‬‬
‫‪2,031‬‬
‫‪48‬‬
‫‪4,415‬‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫‪***115‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪72‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪173‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪371‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪1,358‬‬
‫‪1,160‬‬
‫‪2,170‬‬
‫‪57‬‬
‫‪4,745‬‬
‫פחת והפסדים מירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫פחת לשנה‬
‫קיטון בהפרשה לירידת ערך**‬
‫גריעות‬
‫‪*302‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪607‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪1,370‬‬
‫‪132‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪27‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫)‪( 3‬‬
‫‪2,306‬‬
‫‪206‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪(26‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪323‬‬
‫‪651‬‬
‫‪1,475‬‬
‫‪29‬‬
‫‪2,478‬‬
‫פחת לשנה‬
‫קיטון בהפרשה לירידת ערך**‬
‫גריעות‬
‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫‪24‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‬‫)‪( 1‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪134‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(31‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫)‪( 2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪209‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪345‬‬
‫‪697‬‬
‫‪1,576‬‬
‫‪31‬‬
‫‪2,649‬‬
‫הערך בספרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪1,013‬‬
‫‪463‬‬
‫‪594‬‬
‫‪26‬‬
‫‪2,096‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪925‬‬
‫‪437‬‬
‫‪556‬‬
‫‪19‬‬
‫‪1,937‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫‪922‬‬
‫‪445‬‬
‫‪587‬‬
‫‪19‬‬
‫‪1,973‬‬
‫)*(‬
‫ראה באור ‪ 3‬יט )‪.(2‬‬
‫)**( יתרת הפרשה לירידת ערך ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה כ‪ 65 -‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬כ‪ 69 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫)***( הקבוצה רכשה בשנת ‪ 2010‬שלושה סניפים וקרקע לבניית סניף בסך כולל של כ‪ 92 -‬מיליוני ש"ח )סניפים אלו נשכרו‬
‫בעבר על ידי הקבוצה(‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 10‬רכוש קבוע )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫רכוש קבוע בהקמה‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬רכשה החברה קרקע במטרה לבנות עליה סניף‪ .‬עלות הרכישה ששולמה‬
‫והמוצגת ברכוש הקבוע הסתכמה לסך של ‪ 14‬מיליוני ש"ח )העלות הכוללת של רכישת הקרקע הנ"ל צפויה להסתכם לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 16‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬רכשה הקבוצה מספר קרקעות במטרה לבנות עליהן סניפי רשת שישמשו‬
‫לרכוש קבוע ומרכזים מסחריים אשר ישמשו לנדל"ן להשקעה‪ .‬עלות הרכישה אשר מוצגת ברכוש הקבוע הסתכמה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 20‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וכן במהלך השנים ‪ 2009‬ו ‪ 2010‬הושקעו סכומים נוספים בסך של כ‪ 21 -‬מיליוני ש"ח בנכסים אלו‪.‬‬
‫סך הרכוש הקבוע בהקמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו ‪ 55‬מיליוני ש"ח )‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬כ‪ 23 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין ובניינים המשמשים את הקבוצה כרכוש קבוע‬
‫ב‪.‬‬
‫כתוצאה מיישום התיקון ל ‪ IAS 17‬בדבר סיווג חכירות של קרקע ומבנים נכללות קרקעות המוחכרות בחכירה מימונית‬
‫במסגרת הרכוש הקבוע‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪ 3‬יט )‪.(2‬‬
‫מועדי סיום‬
‫תקופת החכירה **‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪156‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪161‬‬
‫‪150‬‬
‫‪3‬‬
‫‪13‬‬
‫‪131‬‬
‫‪332‬‬
‫‪297‬‬
‫בניינים‬
‫‪681‬‬
‫‪628‬‬
‫סך הכל‬
‫‪1,013‬‬
‫‪925‬‬
‫‪92‬‬
‫‪64‬‬
‫‪92‬‬
‫‪58‬‬
‫‪156‬‬
‫‪150‬‬
‫קרקע‬
‫בבעלות )‪(1‬‬
‫בחכירה עירונית‬
‫בחכירה בלתי מהוונת‬
‫בחכירה מהוונת‬
‫‪2059-2077‬‬
‫‪2069-2106‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(1‬‬
‫רישום בלשכת רישום המקרקעין‪:‬‬
‫רשום‬
‫לא רשום *‬
‫*‬
‫הזכויות במקרקעין טרם נרשמו על שם החברה או החברות המאוחדות שלה בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬ברובן עקב‬
‫הסדרי רישום או בעיות טכניות‪.‬‬
‫**‬
‫כולל תקופת האופציה להארכה‪.‬‬
‫הקבוצה חוכרת מספר קרקעות המשמשות את הקבוצה כמשרדי ההנהלה וכסניפי הרשת בחכירות ממינהל מקרקעי ישראל‬
‫לתקופה של ‪ 49‬שנים‪ .‬בידי החברה אופציות להארכת התקופה ב ‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬
‫חלק מהקרקעות בחכירה בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין לרוב בשל הסדרי רישום או‬
‫בעיות טכניות‪.‬‬
‫להלן דמי החכירה המינימלים העתידיים להיות משולמים בגין חוזי חכירה מימונית‪ ,‬לרבות אופציה להארכה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫עד שנה‬
‫משנה ועד חמש שנים‬
‫יותר מחמש שנים‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪36‬‬
‫‪42‬‬
‫‪39‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪28‬‬
‫‪31‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 10‬רכוש קבוע )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫עלויות אשראי שהוונו‬
‫עלויות אשראי שאינו ספציפי שהוונו לנכסים כשירים במהלך שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬שעור ההיוון ששימש‬
‫לקביעת עלויות האשראי שהוונו הינו ‪ .6.8%‬לקבוצה אין עלויות אשראי ספציפי‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫רכישות רכוש קבוע באשראי‬
‫עלות רכישת רכוש קבוע בתקופת הדוח המהווה שיפורים במושכר וציוד‪ ,‬באשראי ושטרם שולמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫הסתכמה בכ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בדוחות הכספיים הוכרה בגינה התחייבות לשלם במסגרת סעיף ספקים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר השבה בגין יחידה מניבה מזומנים‬
‫הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה עבור סניפים בשכירות הקבוצה אשר נקבע לפי מחיר מכירה נטו‪ ,‬הינם‬
‫שיעורי היוון וערכי שיעורי צמיחה לטווח ארוך‪ .‬להלן ההנחות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫באחוזים‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור ההיוון לפני מס‬
‫שיעור ההיוון לאחר מס‬
‫שיעור צמיחה לטווח ארוך‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪11.6%‬‬
‫‪9.1%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫אומדן שיעור ההיוון של הפעילות הקמעונאית נעשה בהסתמך על ניסיון עבר ועל הממוצע המשוקלל של עלות גיוס ההון בענף‪,‬‬
‫שהתבסס על שיעור מינוף נורמטיבי של ‪ 30%‬לפי שיעור ריבית שוק של ‪) 4%‬בשנת ‪ 2009‬התבסס על שיעור מינוף נורמטיבי של‬
‫‪ 30%‬לפי שיעור ריבית שוק של ‪.(3.5%‬‬
‫בגין חישוב סכום בר ההשבה עבור סניפים בבעלות אשר נקבע לפי שווי שימוש‪ ,‬זקפה הקבוצה שכר דירה רעיוני לסניפים אלו‬
‫המשקף דמי שכירות ראויים ומדדה את הנדל"ן בבעלות בנפרד על פי ערכו השמאי על מנת לבטא את מחיר ההון השונה של‬
‫הפעילות הקמעונאית מן הנדל"ן‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬נעשתה בחינה דו שלבית‪:‬‬
‫בשלב א' הוונו תזרימי מזומנים מהפעילות הקמעונאית )בקיזוז תזרימי שכ"ד רעיוני( על בסיס ההנחות כאמור בטבלה לעיל‬
‫ובשלב ב' הוונו תזרימי מזומנים של שכר דירה רעיוני העשויים היו להתקבל בגין הנכס האמור )שווי שמאי(‪ .‬התזרים הקמעונאי‬
‫בתוספת התזרים מנדל"ן נבחן אל מול העלות המופחתת של נכסי הסניף‪.‬‬
‫תזרים המזומנים נאמד בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל לשנת ‪ ,2010‬תקציב שנת ‪ 2011‬ועל הנחות נוספות‪ .‬התזרים‬
‫נאמד לתקופה של ‪ 5‬שנים ובסיומה הוערך ערך יציאה )‪ (exit value‬בהסתמך על הנחת צמיחת תזרים המזומנים בטווח הארוך‪.‬‬
‫התזרים אינו לוקח בחשבון תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות‪ ,‬אשר ההשקעות בגינן טרם הוצאו‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעריכת תזרים‬
‫המזומנים לא נכללו השפעות פעילויות חדשות העשויות לתרום לשווי‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התקשרויות לאחר תאריך הדוח‬
‫‪ .1‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬התקשרה החברה בהסכם ו‪/‬או נמצאת במשא ומתן מתקדם לרכישת שני סניפים הנשכרים לתאריך‬
‫הדוח על ידי החברה‪ ,‬וכן קרקע לשם בניית סניף בסך כולל של כ‪ 101 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬רכשה החברה זכויות בחברה‬
‫בעלת קרקע בסך של כ‪ 69 -‬מיליוני ש"ח )הרכישה כללה מניות והלוואות( לצורך הקמת מרכז לוגיסטי‪.‬‬
‫‪ .2‬לאחר תאריך הדוח אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם חברה פרטית‪ ,‬שהינה בעלת עניין וצד קשור בחברה‪ ,‬הפועלת‬
‫בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות והמפעילה ‪ 8‬חנויות ברחבי הארץ‪ ,‬לשם רכישת פעילותה העסקית‪ ,‬רכישת נכסים‬
‫ולקבלת שירותי ניהול‪ .‬התקשרות זו כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאישור האסיפה הכללית של החברה ולקבלת אישור הממונה על‬
‫ההגבלים העסקיים‪ ,‬אשר נכון לתאריך חתימת הדוחות הכספיים טרם התקבלו‪ .‬בתמורה לרכישת הפעילות העסקית‬
‫והנכסים הנמכרים כאמור‪ ,‬תשלם החברה סך כולל של כ‪ 31 -‬מיליוני ש"ח )בתוספת מע"מ( וכן‪ ,‬תשלום בגין מלאי החברה‬
‫הפרטית כפי שיהיה נכון למועד השלמת ההסכם‪ .‬כמו כן תשלם החברה דמי ניהול חודשיים בגין קבלת שירותי ניהול למשך‬
‫‪ 5‬שנים בסכום כולל שלא יעלה על ‪ 2.5‬מיליוני ש"ח לשנה )לפני מע"מ( ובתוספת תמריצים המותנית ביעדים‪ ,‬המהווה שיעור‬
‫שנקבע ממחזור המכירות של הפעילות העסקית ומרווחי הפעלתה‪ ,‬בהיקף כולל שלא יעלה על ‪ 5‬מיליון ש"ח במשך כל‬
‫תקופת ההסכם‪ .‬ההתקשרות כוללת פיילוט המבוצע בחלק מסניפי החברה בשיתוף הצדדים ובמסגרתו מופעל באותם‬
‫סניפים מתחם למכירות של מוצרי החברה הפרטית תמורת עמלת מכירה שתיגבה על ידי החברה של כ‪ 16% -‬מהפדיון‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בדבר שעבודים‪ ,‬ראה באור ‪.31‬‬
‫‪40‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה‬
‫להלן התנועה בנדל"ן להשקעה במהלך השנה‪:‬‬
‫קרקע ומבנים‬
‫קרקע ומבנים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪329‬‬
‫‪320‬‬
‫תוספות במהלך השנה‪:‬‬
‫רכישות‬
‫עלייה בשווי הוגן‬
‫השקעות בנדל"ן להשקעה‬
‫השקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫עלייה בשווי הוגן הנוצר בעת מעבר רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה והנזקף להון‬
‫שינויים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל‬
‫סה"כ תוספות‬
‫‪22‬‬
‫‪53‬‬
‫‪1‬‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪92‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫גריעות במהלך השנה‪:‬‬
‫מימושים‬
‫סה"כ גריעות‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪400‬‬
‫‪329‬‬
‫א‪.‬‬
‫רכישות‬
‫במהלך השנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬רכשה החברה מספר מבנים בסך של כ‪ 22 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫אחד המבנים נרכש מבעל עניין בתמורה לסך של כ‪ 16.5 -‬מילוני ש"ח‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח נמצאת החברה במשא ומתן מתקדם לרכישת נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 14 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עלייה בשווי הוגן‬
‫סך העלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה הסתכמה בכ‪ 56 -‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ב ‪ 31‬בדצמבר ‪ 53 ) 2010‬מיליון‬
‫ש"ח הוכרו ברווח והפסד ו‪ 3 -‬מיליוני ש"ח הוכרו כנגד קרן הון(‪ ,‬עיקר העלייה בשווי הנדל"ן נבעה מכך שביום ‪ 27‬ביולי ‪,2010‬‬
‫נחתם בין החברה לשוכר בודד‪ ,‬חברה בינלאומית גדולה‪ ,‬הסכם להארכת תקופת השכירות במבנה מסחר ומשרדים הממוקם‬
‫בדרום נתניה‪ ,‬בתנאי שכירות מעודכנים‪ ,‬לתקופה של ‪ 5‬שנים שתחילתה ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2010‬וסיומה ביום ‪ 24‬בדצמבר‬
‫‪ .2015‬לשוכר ניתנו שתי אופציות להארכות נוספות לתקופות של ‪ 5‬שנים בכל פעם עד לשנת ‪ .2025‬כתוצאה מההסכם האמור‪,‬‬
‫שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה עלה בתקופת הדוח בכ‪ 40 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ומנגד הכירה החברה בהתחייבות למס‪ ,‬בסעיף מסים‬
‫נדחים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬בסך של כ‪ 7 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בגין העלייה בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה כאמור‪ ,‬נרשמו הכנסות‬
‫של ‪ 40‬מליוני ש"ח בסעיף הכנסות אחרות בדוח רווח והפסד ומנגד הוצאות מיסים בסך של ‪ 7‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן‬
‫השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה לרבות נדל"ן בהקמה בקבוצה מפורטות בביאור ‪3‬ה'‪ ,‬בדבר עיקרי‬
‫המדיניות חשבונאית‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן )המשך(‬
‫להלן פרטים בדבר הערכות שווי שהתקבלו לצורך הצגת נדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שווי הוגן כפי שנמסר על ידי מעריכים חיצוניים‬
‫סכומים המיוחסים לתשלומי הקבוצה בגין היטלי‬
‫השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל )*(‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫‪381‬‬
‫‪314‬‬
‫‪19‬‬
‫‪15‬‬
‫‪400‬‬
‫‪329‬‬
‫)* (‬
‫התחייבות הקבוצה בדבר תשלומים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬ראה באור ‪.19‬‬
‫ד‪.‬‬
‫השקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬רכשה החברה קרקעות לצורך בניית סניפים ומרכזים מסחריים לשימוש‬
‫עתידי כנדל"ן להשקעה; עלות הקרקע הצמודה לסניפים אשר תשמש לנדל"ן להשקעה הסתכמה לסך של כ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬הושקעו כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח בנכסים אלו )בשנת ‪ 2009‬כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬שערכה החברה את הנדל"ן להשקעה בהקמה בסך של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כמו כן בגין נכסים אלו מיוחסים‬
‫סכומים לתשלום בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל בסך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח ל ‪ 31‬בדצמבר ‪ 31) 2010‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪ 1‬מיליון ש"ח( כך שסך נדל"ן להשקעה בהקמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 28 -‬מיליוני ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2009‬כ‪ 16 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬הועבר סניף של החברה מסעיף רכוש קבוע לסעיף נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫כתוצאה מהמעבר שערכה החברה את ערכו בספרים בכ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח אל מול סעיף קרן הון ורשמה התחייבות מיסים‬
‫נדחים בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מימושים‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬מכרה הקבוצה שני נכסי נדל"ן בתמורה לסך של ‪ 20‬מיליוני ש"ח ) ‪ 2‬מיליוני ש"ח מופקדים בנאמנות(‪.‬‬
‫לחברה נוצר הפסד הון בסך של ‪ 0.5‬מיליון ש"ח כתוצאה ממכירות אלו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה‪:‬‬
‫מועדי סיום‬
‫בבעלות‬
‫בחכירה תפעולית בלתי מהוונת‬
‫בחכירה תפעולית מהוונת‬
‫*‬
‫תקופת החכירה *‬
‫שנים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2077‬‬
‫‪2071-2106‬‬
‫‪81‬‬
‫‪7‬‬
‫‪312‬‬
‫‪66‬‬
‫‪7‬‬
‫‪256‬‬
‫‪400‬‬
‫‪329‬‬
‫כולל תקופת האופציה‬
‫חלק מהקרקעות בבעלות או חכירה בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬לרוב בשל הסדרי‬
‫רישום או בעיות טכניות‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫פרטים בדבר חוזי שכירות‬
‫להלן הכנסות דמי השכירות המינימאליים העתידיים להתקבל בגין חוזי שכירות לתקופת ההסכם‪ ,‬ללא אופציה להארכת‬
‫השכירות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫עד שנה‬
‫משנה ועד חמש שנים‬
‫חמש שנים ואילך‬
‫ט‪.‬‬
‫נכסים בחכירה‬
‫נכסים בבעלות‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪36‬‬
‫‪95‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪16‬‬
‫‪1‬‬
‫‪43‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3‬‬
‫‪133‬‬
‫‪24‬‬
‫‪157‬‬
‫מכירת מניות קניונים‪:‬‬
‫בעקבות ההסכם כאמור בבאור ‪5‬א'‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2008‬בוצע שערוך של הנדל"ן להשקעה בספרי קניונים‪ ,‬בהתאם‬
‫להערכת שווי שהתקבלה ואשר התבססה על עסקת המכירה‪ ,‬בסך של כ‪ 33 -‬מיליוני ש"ח )שהינו חלקה של החברה‬
‫בשערוך הנדל"ן(‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬במרס ‪ 2008‬נחתם הסכם למכירת אחד מנכסי הנדל"ן להשקעה בחברה וזאת בתמורה לסך של ‪ 47‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬אשר שולמה ביום ‪ 30‬באפריל ‪ .2008‬סך של ‪ 10‬מיליוני ש"ח מהתמורה הועמד כהלוואה של החברה לרוכשת‬
‫לפרעון ביום ‪ 30‬באפריל ‪ ,2010‬זאת כנגד שטר חוב של הרוכשת‪ .‬ההלוואה צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪ .5%‬במהלך שנת ‪ 2010‬נפרעה ההלוואה‪ .‬בעקבות ההסכם כאמור לעיל‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2008‬שיערכה‬
‫החברה בגובה מחיר העסקה את הנדל"ן להשקעה בגין נכס זה בספריה בסך של כ‪ 18 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬הוצאות המס‬
‫בגין עסקה זו הינם בסך כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫בדבר שעבודים‪ ,‬ראה באור ‪.31‬‬
‫‪43‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 12‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מוניטין )‪(2‬‬
‫תוכנות‬
‫מחשב‬
‫דמי‬
‫מס‬
‫שכירות‬
‫רכישה )‪(1‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הפרש מקורי‬
‫זיכיון‪,‬‬
‫אי תחרות‬
‫קשרי לקוחות‬
‫ושכירויות )‪(3‬‬
‫סך הכל‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה‬
‫לרכישת חלק השותפים בשותפות )*(‬
‫רכישות‬
‫‪655‬‬
‫‪190‬‬
‫‪32‬‬
‫‪17‬‬
‫‪47‬‬
‫‪941‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫‪12‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪671‬‬
‫‪202‬‬
‫‪32‬‬
‫‪17‬‬
‫‪47‬‬
‫‪969‬‬
‫תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה‬
‫לרכישת חלק השותפים בשותפות )*(‬
‫שינויי בדמי שכירות‬
‫רכישות‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪23‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪( 3‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪6‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪30‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪680‬‬
‫‪225‬‬
‫‪32‬‬
‫‪14‬‬
‫‪53‬‬
‫‪1,004‬‬
‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫הפחתה לשנה‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪150‬‬
‫‪17‬‬
‫‪28‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21‬‬
‫‪5‬‬
‫‪207‬‬
‫‪23‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪3‬‬
‫‪167‬‬
‫‪29‬‬
‫‪5‬‬
‫‪26‬‬
‫‪230‬‬
‫הפחתה לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪17‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪20‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪3‬‬
‫‪184‬‬
‫‪30‬‬
‫‪5‬‬
‫‪28‬‬
‫‪250‬‬
‫הערך בספרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪677‬‬
‫‪41‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫‪25‬‬
‫‪754‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪668‬‬
‫‪35‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪21‬‬
‫‪739‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫‪652‬‬
‫‪40‬‬
‫‪4‬‬
‫‪12‬‬
‫‪26‬‬
‫‪734‬‬
‫)*(‬
‫ראה באור ‪.(1)19‬‬
‫‪44‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 12‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫מס רכישה בגין חוזי שכירות לתקופות ארוכות‬
‫עיקר הסכום הינו בגין הסכם פשרה שחתמו החברה וחברות מאוחדות במאי ‪ 1999‬עם שלטונות מס שבח בגין מס רכישה‬
‫עבור עסקאות שכירות לתקופות ארוכות שנעשו במהלך העסקים הרגיל החל מינואר ‪.1993‬‬
‫‪.2‬‬
‫מוניטין‬
‫סכום בר ההשבה המבוסס על שווי שימוש של המוניטין נבחן אל מול מגזר הקמעונאות של הקבוצה‪ .‬השווי הוערך על ידי‬
‫מעריך חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬אשר חוות דעתו צורפה לדוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬לפיו‪ ,‬הפער בין הסכום בר ההשבה של‬
‫מגזר הקמעונאות עולה משמעותית על הערך הפנקסני המיוחס למגזר‪ .‬הערכת השווי הינה על פי שיטת היוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים‪ ,‬ומתבססת על ההנחות הבאות‪:‬‬
‫)א(‬
‫מגזר הקמעונאות‬
‫תזרים המזומנים נאמד בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל לשנת ‪ ,2010‬תקציב שנת ‪ 2011‬ועל הנחות נוספות‪.‬‬
‫התזרים נאמד לתקופה של ‪ 5‬שנים ובסיומה הוערך ערך יציאה )‪ (exit value‬בהסתמך על הנחת צמיחת תזרים‬
‫המזומנים בטווח הארוך‪ .‬התזרים אינו לוקח בחשבון תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות‪ ,‬אשר ההשקעות בגינן‬
‫טרם הוצאו‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעריכת תזרים המזומנים לא נכללו השפעות פעילויות חדשות העשויות לתרום לשווי‪.‬‬
‫שיעור ההיוון לפני מס הינו ‪ ,11%‬שיעור צמיחת ההכנסות שנכלל בתחזית תזרים המזומנים עמד על כ‪ 1.5%-‬לשנה‬
‫בשנים ‪ .2011-2015‬ערך היציאה נאמד בהתבסס על צמיחת תזרים המזומנים בשיעור של ‪ 1.5%‬לשנה‪ ,‬המשקף‬
‫בעיקר את השפעת הגידול באוכלוסין ועליית רמת החיים‪ ,‬תוך הנחה ששופרסל תצליח לשמור בקירוב על נתח השוק‬
‫הקיים‪.‬‬
‫)ב(‬
‫מיזוג קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ )להלן "קלאבמרקט"( לשופרסל‬
‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2007‬נחתם הסכם מיזוג בין חברת שופרסל לחברת קלאבמרקט‪ ,‬לפיו החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪,2008‬‬
‫בכוונת שופרסל וקלאבמרקט לבצע מיזוג באופן שבו תעביר קלאבמרקט את נכסיה והתחייבויותיה לשופרסל בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪ 103‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬תוך חיסולה ללא פרוק של קלאבמרקט בהתאם להוראות חוק החברות‪,‬‬
‫ובכפוף להוראות סעיף ‪ 103‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬אושר המיזוג על ידי שלטונות מס הכנסה לפיו‪ ,‬הפסדיה העסקיים והפסדי ההון שנצברו‬
‫בקלאבמקרט ובשופרסל עד למועד המיזוג‪ ,‬יותרו בקיזוז בשופרסל החל משנת המס ‪ ,2008‬ובלבד שבכל שנת מס‬
‫בתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד המיזוג‪ ,‬לא יותר בקיזוז סכום העולה על הנמוך מבין‪ 50% :‬מההכנסה החייבת של‬
‫שופרסל באותה שנת מס או ‪ 10%‬מסך כל ההפסדים‪ .‬ביום ‪ 25‬במרס ‪ 2009‬נרשם מיזוג ע"י רשם החברות‬
‫וקלאבמרקט חוסלה עקב המיזוג‪.‬‬
‫בהתאם לדוחות המס ‪ 2007‬לחברת קלאבמרקט קיימת יתרת הפסדים עסקיים בסך של כ‪ 713 -‬מיליוני ש"ח ויתרת‬
‫הפסדי הון בסך של כ ‪ 85 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬במסגרת רכישת קלאבמרקט‪ ,‬בעת ייחוס עודפי עלות ומוניטין אשר יוחסו‬
‫לרכישה‪ ,‬לא יוחסו עודפי עלות להפסדים אלו‪ .‬לאור זאת בשנת ‪ ,2008‬על פי תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪12‬‬
‫ובהתאם להסדר המיזוג‪ ,‬נרשמה הוצאת התאמת מוניטין בסך ‪ 127‬מיליוני ש"ח )בהוצאות אחרות( ומנגד הכנסת מס‬
‫בסך ‪ 127‬מיליוני ש"ח בגין מיזוג קלאבמרקט‪ ,‬כך שאין השפעה על הרווח הנקי של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הפרש מקורי‬
‫)א(‬
‫הפרש מקורי בגין זיכיון‬
‫הפחתה בין ‪ 8‬ל‪ 10-‬שנים אורך תקופת הזיכיון‪.‬‬
‫בביצוע ייחוס ההפרש המקורי לנכסים וההתחייבויות הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬יחוס‬
‫ההפרש המקורי נעשה על פי הקצאה לסניפים במסגרת הסכמי הזיכיון‪ ,‬על פי גישת ההכנסות‪ ,‬לפיה שווי הנכס נקבע‬
‫על פי היוון תזרימי מזומנים הצפויים בגינו‪ .‬יתרת ההפרש המקורי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה כ‪ 16 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 12‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫הפרש מקורי )המשך(‬
‫)ב( רכישת פעילות לצורך הפעלת סניפי אקספרס‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬רכשה הקבוצה פעילות של מספר חנויות לצורך הפעלת סניפי אקספרס‪ ,‬בסכומים זניחים‪ .‬התמורה‬
‫בגין רכישת הפעילות יוחסה בעיקרה להסכמי השכירות ולאי תחרות‪ .‬בביצוע ייחוס ההפרש המקורי לנכסים‪ ,‬הסתמכה‬
‫הקבוצה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬השווי ההוגן של הנכסים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים‬
‫הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים‪ ,‬כאשר שווי המוניטין שנרכש נגזר מהפער שבין עלות הרכישה לבין השווי ההוגן‬
‫המצרפי של הנכסים וההתחייבויות המזוהים שנרכשו‪.‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫הפרש מקורי בגין אי תחרות‬
‫הפחתה בין ‪ 3‬ל‪ 4-‬שנים אורך התקופה על פי ההסכמים‪.‬‬
‫הפרש מקורי בגין אי תחרות‪ ,‬נוצר בעת רכישת סניפי שופרסל אקספרס‪.‬‬
‫בביצוע ייחוס ההפרש המקורי הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬שווי הסכם אי התחרות‬
‫הוערך על פי הפער שבין שווי הפעילות המוערך של רכישת סניפי הזכיינות בהתחשב בהסכם אי התחרות ובין‬
‫השווי שהיה מתקבל לולא הסכם אי התחרות‪ .‬יתרת ההפרש המקורי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה נמוכה מ ‪1‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫הפרש מקורי בגין קשרי לקוחות‬
‫הפרש מקורי בגין קשרי לקוחות‪ ,‬נוצר בעת רכישת סניפי שופרסל אקספרס ומופחת על פני ‪ 10‬שנים‪.‬‬
‫בביצוע ייחוס ההפרש המקורי הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬ייחוס הפרש נעשה לפי‬
‫שיטת היוון רווחים עודפים‪ ,‬לפיה שווי הנכס הינו פער בין תחזית תזרימי המזומנים התפעוליים בגין הנכס‪ ,‬ובין‬
‫התשואה ההוגנת על יתר הנכסים התורמים לפעילות‪ .‬יתרת ההפרש המקורי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה כ ‪-‬‬
‫‪ 2‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫הפרש מקורי בגין שכירויות‬
‫הפחתה בין ‪ 3‬ל‪ 20-‬שנים אורך תקופת השכירות‪.‬‬
‫בביצוע ייחוס ההפרש המקורי הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬ייחוס ההפרש המקורי‬
‫בגין שכירות משקף את הפער בין תשלומי השכירות הראויים על פי הסכם שכירות של הנכס לבין דמי‬
‫השכירות הראויים בגין אותו נכס נכון למועד הרכישה‪ .‬יתרת ההפרש המקורי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה כ‪-‬‬
‫‪ 7‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪ - 13‬אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫משיכת יתר‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך )ראה באור ‪(16‬‬
‫‪46‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 14‬ספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות לרבות נגזרים‬
‫א‪.‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫קניות החברה מספק עיקרי מסתכמות בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליארד ש"ח כל שנה בשנים ‪ 2010‬ו‪.2009 -‬‬
‫ב‪.‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר‬
‫ריבית לשלם בגין איגרות חוב )‪(1‬‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות לשלם )‪(2‬‬
‫תוכנית נאמנות לקוחות )נקודות מועדון(‬
‫שותפים לתו הזהב‬
‫תביעות לקוחות‬
‫אחרים‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫מתוכם ריבית לשלם לצדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫מתוכם הוצאות לשלם לצד קשור ובעל עניין‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪200‬‬
‫‪185‬‬
‫‪122‬‬
‫‪55‬‬
‫‪29‬‬
‫‪24‬‬
‫‪21‬‬
‫‪16‬‬
‫‪2‬‬
‫‪187‬‬
‫‪163‬‬
‫‪81‬‬
‫‪*52‬‬
‫‪24‬‬
‫‪22‬‬
‫‪26‬‬
‫‪15‬‬
‫‪3‬‬
‫‪654‬‬
‫‪573‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫* הקבוצה ביצעה מיון בסך של כ‪ 27 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מקבוצת מסים שוטפים לקבוצת זכאים ויתרות זכות‬
‫בסעיף מוסדות‪.‬‬
‫למידע נוסף בדבר ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪ 33‬בדבר בעלי עניין וצדדים‬
‫קשורים‪.‬‬
‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות וכן מידע בדבר נתוני הצמדה ראה באור ‪ 24‬בדבר‬
‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫באור ‪ – 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הפרשות שנוצרו במהלך השנה‬
‫הפרשות שבוטלו במהלך השנה )*(‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪7‬‬
‫‪6‬‬
‫)*( מסך ההפרשות שבוטלו בתקופת הדוח ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬שילמה הקבוצה סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ – 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות והליכים משפטיים‬
‫)‪(1‬‬
‫נגד החברה ומנהלים בה וחברות מאוחדות הוגשו תביעות משפטיות הקשורות במרביתן לפעילות הרגילה של החברות‪,‬‬
‫לרבות תביעות הקשורות לסיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגשו תביעות נזיקין נגד החברה במסגרת אחריותה כמעביד‬
‫או כתופס מקרקעין‪ .‬תביעות הנזיקין מכוסות בפוליסות ביטוח מתאימות‪ .‬על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים הפרישה‬
‫החברה סכומים המכסים‪ ,‬לפי הערכתה‪ ,‬חבויות אלו אם וככל שיחולו עלייה‪ .‬סך החשיפה של הקבוצה‪ ,‬בנוסף לאמור‬
‫להלן‪ ,‬בגין סכומי תביעות שלא הופרשו בגינן‪ ,‬הינה כ‪ 30 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בחודש פברואר ‪) 2010‬לאחר קיומו של הליך שימוע מקדים(‪ ,‬הוגש נגד אפי רוזנהויז‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬אלי גידור‪,‬‬
‫סמנכ"ל סחר ושיווק של החברה )בסעיף זה – יחד‪" ,‬נושאי המשרה"( והחברה‪ ,‬כתב אישום בבית המשפט המחוזי‬
‫בירושלים‪ ,‬שעניינו עבירות‪ ,‬לכאורה‪ ,‬לפי סעיפים ‪)2‬א(‪)47 ,4 ,‬א()‪ (1‬ו‪ 48 ,(4)-‬ו‪ 21-‬לחוק ההגבלים וכן עבירות לפי‬
‫סעיפים ‪)23‬א()‪ 25 ,(2‬ו‪)29 -‬ב( לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ ,1977-‬בקשר עם טענות בדבר אי קיום תנאים שנקבעו‬
‫באישור מיזוג החברה עם קלאבמרקט וניסיון לעשיית הסדר כובל‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬אם וככל שבסיומו של הליך כאמור‪ ,‬אשר אין‬
‫ביכולתה של החברה להעריך מתי יסתיים ומה יהיו תוצאותיו‪ ,‬תימצא החברה אשמה באישומים שיטענו נגדה‪ ,‬אזי‬
‫חשופה החברה לתשלום קנס‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬תשלום סכומי קנס כאמור‪ ,‬לא ישפיעו מהותית על החברה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ביום ‪ 17‬בינואר ‪ 2008‬הוגשה נגד החברה וקטיף בע"מ‪ ,‬לבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו‪ ,‬תביעה כספית בסכום‬
‫של ‪ 9,031,053‬ש"ח על‪-‬ידי בוטנת בע"מ ומנהלה‪ ,‬מר אילן גוטה‪ ,‬בגין נזקים שנגרמו להם‪ ,‬לטענתם‪ ,‬עקב החלטת‬
‫החברה להפסיק את ההתקשרות עם בוטנת‪ ,‬וכן בגין כספים המגיעים להם מהחברה מכוח התקשרות בין הצדדים‪.‬‬
‫החברה וקטיף הגישו כתב הגנה מטעמן‪ ,‬במסגרתו טענו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החלטת החברה להפסיק את ההתקשרות בין‬
‫הצדדים נעשתה כדין‪ ,‬וזאת הן מכוח הוראת ההסכם המתירה לכל אחד מהצדדים להפסיק את ההתקשרות בהודעה של‬
‫חודשיים מראש‪ ,‬והן מכוח הפרת ההסכם ע"י בוטנת‪ .‬בנוסף טענו החברה וקטיף כי ככל שמגיעים לתובעים סכומים‬
‫כלשהם‪ ,‬הרי שהם מקוזזים כנגד הנזקים שנגרמו לחברה כתוצאה מהפרת ההסכם ע"י בוטנת‪ .‬לדעת הנהלת החברה‪,‬‬
‫ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬נרשמה הפרשה נאותה בדוחות הכספיים בגין סכום החשיפה הצפוי‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫ביום ‪ 15‬באוקטובר ‪ 2008‬הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה )"התובענה"( ובקשה לאישור התביעה כתביעה ייצוגית‬
‫)להלן בפסקה זו "הבקשה לאישור"(‪ ,‬אשר הוגשו ע"י רפאל אביבי )"המבקש"( נגד החברה ונגד מילועוף אינטגרצית‬
‫פתם אגודה שיתופית חקלאית בע"מ )"מילועוף"( בבית המשפט המחוזי במחוז מרכז‪ .‬הבקשה לאישור מבוססת על טענה‬
‫לפיה מילועוף והחברה אינן מפחיתות את משקל המגשיות‪ ,‬בהן נארזים חלקי עוף‪ ,‬מהמשקל הכולל של חלקי עופות‬
‫טריים המיוצרים ונארזים על ידי מילועוף ונמכרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי החברה וזאת בניגוד להוראות חוק הגנת הצרכן‪,‬‬
‫תשמ"א‪ .1981-‬בבקשה לאישור נטען‪ ,‬כי הנזק הממוצע הנגרם לקבוצה על ידי מילועוף עומד על ‪ 15,736,690‬ש"ח‪,‬‬
‫בשנה; וכי הנזק הממוצע הנגרם לקבוצה על ידי החברה עומד על ‪ 4,846,900‬ש"ח בשנה‪ .‬במקרה שהתביעה תאושר‬
‫כייצוגית‪ ,‬מוערכת התביעה על ידי המבקש בסך של ‪ 110,156,830‬ש"ח‪ .‬לדעת הנהלת החברה‪ ,‬ובהסתמך על חוות‬
‫דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי הבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית להידחות‪ ,‬עולים על סיכוייה להתקבל‪.‬‬
‫סכום החשיפה הצפוי‪ ,‬לדעת החברה‪ ,‬שהינו זניח‪ ,‬הופרש בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ 2009‬הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה"(‪ ,‬אשר הוגשו‬
‫ע"י און ניימן )"המבקש"( נגד החברה בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ .‬הבקשה מבוססת על טענה לפיה גובה‬
‫החברה מחיר עודף מקהל צרכנים הרוכשים מוצרים באמצעות שירות הקניות מרחוק "שופרסל ישיר" המופעל על ידי‬
‫החברה‪ .‬על פי הנטען בבקשה‪ ,‬התנהלות זו עולה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬כדי הפרת הוראות סעיפים ‪ 2‬ו‪)17-‬ב()‪ (2‬לחוק הגנת הצרכן‪,‬‬
‫התשמ"א‪ ,1981-‬שעניינם איסור הטעיה וסימון מחיר הטובין‪ ,‬בהתאמה‪ .‬במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית‪ ,‬מוערכת‬
‫התביעה על ידי המבקש בסך של ‪ 1,211,322,600‬ש"ח‪ .‬לדעת הנהלת החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה‬
‫המשפטיים‪ ,‬סיכויי הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להידחות‪ ,‬גבוהים מסיכוייה להתקבל‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא נכללה‬
‫בדוחותיה הכספיים של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫ביום ‪ 18‬במאי ‪ 2009‬הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"(‪ ,‬אשר‬
‫הוגשו על ידי ראובן גמבשו )"המבקש"( נגד החברה בבית המשפט המחוזי במחוז מרכז‪ .‬הבקשה לאישור מבוססת על‬
‫טענה‪ ,‬לפיה החברה מחייבת צרכנים הרוכשים‪ ,‬באמצעות כרטיס אשראי "ויזה שופרסל" מוצרים שבמבצע‪ ,‬במחיר מלא‬
‫ללא הנחה הגלומה במבצע‪ .‬על‪-‬פי הנטען בבקשה ובכתב התביעה‪ ,‬התנהלות זו עולה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬כדי הפרת הוראות‬
‫סעיפים ‪)2‬א(‪)3 ,13‬ב( ו‪17-‬ב לחוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ ,1981-‬שעניינם איסור הטעיה באשר למחיר‪ ,‬איסור ניצול‬
‫מצוקת צרכן וחובת הצגת מחיר; הוראות סעיף ‪ 12‬לחוק החוזים )חלק כללי(‪ ,‬תשל"ג‪ ;1973-‬הוראות סעיפים ‪ 56‬ו‪63-‬‬
‫לפקודת הנזיקין ]נוסח חדש[‪ ,‬התשכ"ח‪ ;1968-‬והוראות סעיף ‪ 1‬לחוק עשיית עושר ולא במשפט‪ ,‬התשל"ט‪.1979-‬‬
‫במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית‪ ,‬מוערכת התביעה על ידי המבקש בסך של ‪ 321,222,720‬ש"ח‪ .‬לדעת הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי בקשת האישור והתובענה להידחות גבוהים מסיכוייה‬
‫להתקבל‪ .‬סכום החשיפה הצפוי‪ ,‬לדעת החברה‪ ,‬שהינו זניח‪ ,‬הופרש בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ – 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות והליכים משפטיים )המשך(‬
‫)‪(7‬‬
‫ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2009‬הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"(‪ ,‬אשר‬
‫הוגשו על ידי תלמה‪ ,‬סלמה ובעז ארד )"המבקשים"( נגד החברה בבית המשפט המחוזי בירושלים‪ .‬הבקשה לאישור‬
‫מבוססת על טענה‪ ,‬לפיה במעדניות בכלל חנויות החברה נמכרים מוצרים במשקל המתיימרים או נחזים להיות גבינה‪ ,‬אך‬
‫אינם מכילים שומן מן החי‪ ,‬אלא שומן מן הצומח‪ .‬על‪-‬פי הנטען‪ ,‬מוצרים אלה אינם בגדר גבינה‪ .‬על‪-‬פי הנטען בבקשה‬
‫לאישור‪ ,‬התנהלות זו עולה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬כדי הפרת הוראות סעיפים ‪)2‬א()‪)2 ,(1‬א()‪)2 ,(2‬א()‪)2 ,(4‬ב(‪)4 ,‬א()‪ (1‬לחוק הגנת‬
‫הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ ,1981-‬שעניינם איסור הטעיה באשר למחיר‪ ,‬למהות‪ ,‬למידה‪ ,‬למשקל ולמרכיבי המוצר; הוראות חוק‬
‫החוזים )חלק כללי(‪ ,‬תשל"ג‪ ;1973-‬הוראות סעיפים ‪ 56 ,36 - 35‬ו‪ 63-‬לפקודת הנזיקין ]נוסח חדש[‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית‪ ,‬מוערכת התביעה על ידי המבקשים בסך של ‪ 50,000,000‬ש"ח‪ .‬לדעת הנהלת‬
‫החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להידחות‪,‬‬
‫גבוהים מסיכוייה להתקבל‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא נכללה בדוחותיה הכספיים של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה‪.‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫ביום ‪ 10‬במרס ‪ 2010‬הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"(‪,‬‬
‫אשר הוגשו נגד החברה ונגד תעשיות פילטונה בע"מ )"פילטונה"( על ידי און ניימן )"המבקש"(בבית המשפט המחוזי‬
‫במחוז מרכז‪ .‬הבקשה לאישור מבוססת על טענה‪ ,‬לפיה בסניפי החברה נמכרים תחת המותג "שופרסל" שימורי טונה‪,‬‬
‫המיוצרים על‪-‬ידי פילטונה )"המוצרים"(‪ ,‬ואשר לכאורה‪ ,‬חלקם מכיל שיעור כולסטרול גבוה מן המסומן על גבי‬
‫המוצרים‪ .‬הקבוצה אותה מבקש המבקש לייצג הינה‪ ,‬כל צרכן אשר רכש את המוצרים החל מינואר ‪ .2007‬על‪-‬פי‬
‫הנטען בבקשה לאישור ובכתב התביעה‪ ,‬התנהלות זו עולה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬כדי הפרת הוראות חקיקה שונות וביניהן‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬הוראות מחוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ ,1981-‬ופקודת בריאות הציבור )מזון( ]נוסח חדש[‪ ,‬תשמ"ג‪,1983-‬‬
‫שעניינן‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הטעיה צרכנית וחוזית‪ ,‬אי התאמה לתיאור ולתקן של מוצר וחוסר תום לב‪ .‬בבקשה לאישור נטען‪,‬‬
‫כי סכום תביעתו האישית של המבקש מוערך בסכום של ‪ 710.50‬ש"ח; הנזק שנגרם לקבוצה כולה מוערך על‪-‬ידו‬
‫בסכום של ‪ 1,084,111,498‬ש"ח‪ .‬לדעת הנהלת החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי‬
‫הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להדחות‪ ,‬גבוהים מסיכוייה להתקבל‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא נכללה בדוחותיה הכספיים‬
‫של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה‪.‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫ביום ‪ 24‬במרס ‪ 2010‬הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"(‪,‬‬
‫אשר הוגשו נגדה על ידי אלבוחר )"המבקש"( בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ .‬הבקשה לאישור מבוססת על טענה‪,‬‬
‫לפיה‪ ,‬בסניפי "שופרסל דיל" מאזני הקופות אינם מאופסים ואינם מכויילים וכתוצאה מכך לקוחות "שופרסל דיל"‬
‫משלמים ביתר על המוצרים שנרכשים על‪-‬ידם ואשר נשקלים בקופה‪ .‬על‪-‬פי הנטען בבקשה לאישור ובכתב התביעה‪,‬‬
‫התנהלות זו עולה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬כדי הטעיית הלקוחות‪ ,‬הפרת הוראות פקודת המשקולת והמידות ‪ 1947 -‬והתקנות‬
‫שהותקנו מכוחה‪ ,‬הפרת סעיף ‪)2‬א( לחוק הגנת הצרכן התשמ"א ‪ 1981‬שעניינו הפרת חובה חקוקה‪ ,‬וכן רשלנות‬
‫ועשיית עושר ולא במשפט‪ .‬המבקש מעריך כי הקבוצה המיוצגת על‪-‬ידו כוללת ‪ 613,008‬צרכנים וכי הנזק שנגרם לכל‬
‫צרכן עומד על סכום של ‪ 200‬ש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית‪ ,‬מוערכת התביעה על‪-‬ידי המבקש‬
‫בסכום של ‪ 122,601,600‬ש"ח‪ .‬לדעת הנהלת החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי‬
‫הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להדחות‪ ,‬גבוהים מסיכוייה להתקבל‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא נכללה בדוחותיה הכספיים‬
‫של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה‪.‬‬
‫)‪(10‬‬
‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ 2010‬הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה לאישור"(‪,‬‬
‫אשר הוגשו נגדה על ידי יעקב חיים שוב )"המבקש"( בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ .‬הבקשה לאישור מבוססת על‬
‫הטענה‪ ,‬לפיה‪ ,‬שופרסל מוכרת מוצרי ירקות מסוימים באריזות סגורות ומוכנות מראש‪ ,‬לפי יחידות‪ ,‬ולא במשקל‪ ,‬כפי‬
‫שלטענת המבקש היה עליה לעשות‪ .‬על‪-‬פי הנטען בבקשה לאישור‪ ,‬שופרסל מטעה בכך את לקוחותיה‪ ,‬מפרה את‬
‫הוראות צו הגנת הצרכן )סימון טובין( ‪ ,1983‬מפרה את חובתה החוזית לנהוג בתום לב‪ ,‬מבצעת תרמית ועושה עושר‬
‫ולא במשפט‪ .‬המבקש מעריך כי נזקו האישי עומד על סך של ‪ 32‬ש"ח‪ .‬במקרה שהתביעה תאושר כייצוגית‪ ,‬מוערכת‬
‫התביעה על‪-‬ידי המבקש בסכום של ‪ 14,000,000‬ש"ח‪ .‬לדעת הנהלת החברה ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה‬
‫המשפטיים‪ ,‬סיכויי הבקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית להדחות‪ ,‬גבוהים מסיכוייה להתקבל‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא נכללה‬
‫בדוחותיה הכספיים של החברה הפרשה כלשהי בגין תובענות אלה‪.‬‬
‫)‪(11‬‬
‫ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ 2010‬הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה‬
‫לאישור"(‪ ,‬אשר הוגשו נגד החברה ונגד גת מזון וחטיפים‪ ,‬שותפות רשומה )"גת"( )להלן החברה וגת ביחד –‬
‫"המשיבות"( על ידי דן גבאי )"המבקש"( בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ .‬הבקשה לאישור מבוססת על הטענה‪,‬‬
‫לפיה‪ ,‬המשיבות מייצרות ו‪/‬או אורזות ו‪/‬או משווקות ו‪/‬או מייבאות מוצרים מסוג פיצוחים‪ ,‬קטניות‪ ,‬גרעיני תירס ופופקורן‬
‫)להלן ביחד ‪" -‬פיצוחים"( לציבור הרחב ללא הטבעת אזהרה על אריזתם בגין "סכנת חנק לילדים מתחת לגיל ‪"5‬‬
‫)"האזהרה"( כנדרש על‪-‬פי‬
‫‪49‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ – 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות והליכים משפטיים )המשך(‬
‫תקנות בריאות הציבור )מזון( )סימון אזהרה מסכנת חנק(‪ ,‬תשס"ו – ‪") 2006‬התקנות"(‪ .‬לפי הנטען בבקשה לאישור‪,‬‬
‫התנהגות זו של המשיבות עולה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדי ביצוע עוולה של הפרת חובה חקוקה‪ ,‬התנהגות שלא בתום לב‪ ,‬עשיית‬
‫עושר ולא במשפט‪ ,‬הצגת מצג שווא‪ ,‬הטעייה ופגיעה באוטונומיה של המבקש‪ .‬המבקש טוען‪ ,‬כי נגרם לו נזק ממוני‬
‫בסכום של ‪ ₪ 96‬ונזק לא ממוני בסכום ‪ .₪ 100‬הנזק שנגרם לקבוצה מוערך על‪-‬ידי המבקש בסכום של ‪30,000,000‬‬
‫‪ .₪‬בשלב מוקדם זה‪ ,‬בו אף טרם הגישה החברה את תגובתה לבקשת הייצוג‪ ,‬אין החברה יכולה להעריך את סיכויי‬
‫התביעה או את סיכוייה להיות מאושרת כתביעה יצוגית וכן את החשיפה הצפויה לחברה בגין התביעה‪ ,‬היה ותאושר‬
‫כתביעה ייצוגית‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תביעות והליכים משפטיים שהסתיימו‬
‫)‪ (12‬ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ 2009‬הגיש מר לזרב )"המבקש"( כתב תביעה )"כתב התביעה"( ובקשה לאישור תובענה כייצוגית‬
‫נגד החברה )ונגד "מכורת עמק חפר" ונגד "טעם טבע‪-‬אלטמן שותפות כללית"( )להלן שלושתן ביחד‪" :‬המשיבות"(‬
‫)"בקשת האישור"( בבית המשפט המחוזי בפתח תקוה‪ .‬במסגרת הבקשה לאישור התובענה כייצוגית נטען כי מוצר‬
‫בשם "דבש קל מופחת קלוריות ‪ ,"light honey‬אשר משווק על‪-‬ידי שופרסל‪ ,‬אינו עומד בהוראות תקן ישראלי ‪– 373‬‬
‫דבש )"התקן"(‪ ,‬וזאת מאחר ובמוצר ישנם תוספים‪ ,‬אשר על‪-‬פי התקן אסור להוסיפם‪ .‬ביום ‪ 8‬באפריל ‪ 2010‬החליט‬
‫בית המשפט‪ ,‬על‪-‬פי הסכמת הצדדים‪ ,‬לדחות את בקשת האישור וכתב התביעה נגד החברה ונגד שתי המשיבות‬
‫הנוספות‪ ,‬ללא צו להוצאות‪.‬‬
‫)‪ (13‬ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ 2009‬הומצאו למשרדי החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה‬
‫לאישור"(‪ ,‬אשר הוגשו על ידי טל ענת )"המבקשת"( נגד החברה בבית המשפט המחוזי מחוז מרכז ביום ‪ 6‬בספטמבר‬
‫‪ .2009‬הבקשה לאישור מבוססת על טענה‪ ,‬לפיה החברה מוכרת תמרוקים שעל אריזתם לא מצוין תאריך התפוגה או‬
‫תקופת השימוש בתמרוק לאחר פתיחתו‪ ,‬וזאת‪ ,‬לכאורה בניגוד לתיקון ‪ 15‬לפקודת הרוקחים ]נוסח חדש[ התשמ"א –‬
‫‪ .1981‬ביום ‪ 31‬בינואר ‪ 2011‬אישר בית המשפט הסכם פשרה בין הצדדים המקנה לרוכשים העומדים בתנאים‬
‫שנקבעו בו זכות להחלפת המוצר שנרכש על‪-‬ידם‪ .‬בנוסף נקבע כי החברה תשלם למבקש וב"כ סכום זניח‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 16‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן ארוך‬
‫באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים‪ ,‬של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה‪ .‬מידע נוסף בדבר החשיפה של‬
‫הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות‪ ,‬ניתנו בביאור ‪ ,24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫תדירות‬
‫תשלום‬
‫תנאי הצמדה‬
‫שיעור הריבית ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫ערך בספרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫ערך בספרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תאגידים בנקאיים במטבע ישראלי‪:‬‬
‫‪3.0-4.0‬‬
‫‪5.7 -7.4‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪16‬‬
‫‪7‬‬
‫‪10‬‬
‫‪17‬‬
‫לא צמוד‬
‫צמודות למדד המחירים לצרכן‬
‫‪3.1‬‬
‫‪16‬‬
‫‪8‬‬
‫‪24‬‬
‫‪20‬‬
‫‪8‬‬
‫‪28‬‬
‫סך הכל‬
‫‪40‬‬
‫‪45‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(3‬‬
‫סך התחייבות לתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות‬
‫שוטפות‬
‫‪35‬‬
‫‪42‬‬
‫שנתי‬
‫רבעוני‬
‫אחרים במטבע ישראלי‪:‬‬
‫צמוד לריבית הפריים )**(‬
‫שטר הון מבעלי מניות חיצוניים בחברה מאוחדת*‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫שטר ההון אינו צמוד‪ ,‬אינו נושא ריבית ומועד פירעונו טרם נקבע‪ ,‬אך לא ניתן לפירעון לפני ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫הלוואה של השותפים לשותפות‪ .‬ההלוואה תיפרע בהתאם לריווחי השותפות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התפלגות ההתחייבויות לפי שנות הפירעון‬
‫לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח ‪-‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪24‬‬
‫בשנה השנייה‬
‫בשנה השלישית‬
‫בשנה הרביעית‬
‫ללא מועד פירעון‬
‫‪35‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שיעבודים ‪ -‬ראה באור ‪.31‬‬
‫‪51‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 17‬התחייבויות בגין איגרות חוב‬
‫באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של איגרות חוב‪ .‬מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות‬
‫ניתן בבאור ‪ 24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫נקובה‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ערך נקוב )*(‬
‫ערך‬
‫בספרים )**(‬
‫ערך נקוב )*(‬
‫ערך‬
‫בספרים )**(‬
‫ליום הנפקה‬
‫ליום הנפקה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תנאי איגרות החוב והרכבן‬
‫איגרות החוב צמודות מדד‪:‬‬
‫פרטי )לא נרשמו למסחר בבורסה(‬
‫איגרות חוב ‪)(3) 2002‬ב(‬
‫‪4.86%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪106‬‬
‫‪130‬‬
‫‪159‬‬
‫‪191‬‬
‫ציבורי )נרשמו למסחר בבורסה(‬
‫איגרות חוב אפריל ‪(4) 2005‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.24%‬‬
‫‪500‬‬
‫‪584‬‬
‫‪500‬‬
‫‪571‬‬
‫איגרות חוב נובמבר ‪(4) 2005‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪280‬‬
‫‪330‬‬
‫‪280‬‬
‫‪323‬‬
‫איגרות חוב מרס ‪(4) 2006‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪184‬‬
‫‪217‬‬
‫‪184‬‬
‫‪213‬‬
‫איגרות חוב פברואר ‪(4) 2007‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪4.30%‬‬
‫‪436‬‬
‫‪535‬‬
‫‪436‬‬
‫‪525‬‬
‫איגרות חוב דצמבר ‪(4) 2010‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪2.81%‬‬
‫‪306‬‬
‫‪407‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫איגרות החוב לא צמודות‪:‬‬
‫ציבורי )נרשמו למסחר בבורסה(‬
‫איגרות חוב אוגוסט ‪(5) 2009‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‪5.68%‬‬
‫‪438‬‬
‫‪435‬‬
‫‪500‬‬
‫‪496‬‬
‫איגרות חוב דצמבר ‪(5) 2010‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‪4.82%‬‬
‫‪358‬‬
‫‪364‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,608‬‬
‫‪3,002‬‬
‫‪2,059‬‬
‫‪2,319‬‬
‫‪114‬‬
‫‪53‬‬
‫‪113‬‬
‫‪65‬‬
‫‪62‬‬
‫‪53‬‬
‫‪62‬‬
‫‪63‬‬
‫‪2,441‬‬
‫‪2,824‬‬
‫‪1,944‬‬
‫‪2,194‬‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות ‪ -‬ציבורי‬
‫חלויות שוטפות ‪ -‬פרטי‬
‫)*(‬
‫הערך הנקוב של איגרות החוב‬
‫יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב הינה בערכים נומינליים‪ ,‬לא צמוד‪.‬‬
‫)**(‬
‫הערך בספרים של איגרות החוב צמודות מדד‬
‫הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬וצמוד למדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫לתאריך הדוח‪.‬‬
‫הערך בספרים של איגרות החוב לא צמודות‬
‫הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬ללא הצמדה למדד‪ ,‬לתאריך‬
‫הדוח‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 17‬התחייבויות בגין איגרות חוב )המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫התפלגות איגרות החוב לפי שנות פירעון‬
‫פירעון קרן וריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫לא צמוד למדד‬
‫צמוד למדד‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(3‬‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫בשנת ‪2012‬‬
‫בשנת ‪2013‬‬
‫בשנת ‪2014‬‬
‫בשנת ‪2015‬‬
‫בשנת ‪ 2016‬ואילך‬
‫‪156‬‬
‫‪143‬‬
‫‪130‬‬
‫‪118‬‬
‫‪107‬‬
‫‪185‬‬
‫‪174‬‬
‫‪164‬‬
‫‪94‬‬
‫‪90‬‬
‫‪418‬‬
‫‪1,345‬‬
‫בניכוי ריבית לשלם‬
‫‪39‬‬
‫‪83‬‬
‫‪330‬‬
‫‪307‬‬
‫‪224‬‬
‫‪208‬‬
‫‪525‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪3,124‬‬
‫‪122‬‬
‫‪3,002‬‬
‫ביום ‪ 21‬בינואר ‪ 2002‬הנפיקה החברה בדרך של מכרזים למשקיעים מוסדיים ואחרים שתי סדרות של איגרות חוב‬
‫צמודות מדד בערך כולל של ‪ 411‬מיליוני ש"ח כדלקמן‪:‬‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫‪ 85‬מיליוני ש"ח )‪ 82.5‬מיליוני ערך נקוב( נושאות ריבית שנתית של ‪ 4.0%‬אשר פרעונן הושלם בשנת ‪.2007‬‬
‫‪ 326‬מיליוני ש"ח )‪ 317.5‬מיליוני ערך נקוב( נושאות ריבית שנתית של ‪ 4.8%‬העומדות לפירעון עד ‪.2012‬‬
‫לא הועמדו בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים‪ .‬החברה חתמה על שטר נאמנות בו נקבעו עילות לפירעון מיידי של‬
‫יתרת איגרות החוב‪ ,‬כגון‪ :‬עיכוב בפירעון סכומים שיגיעו מהחברה ועיקול שיוטל על נכסים מהותיים של החברה‪.‬‬
‫איגרות החוב לא נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל ‪ -‬אביב‪.‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫ביום ‪ 3‬באפריל ‪ 2005‬הנפיקה החברה בדרך של מכרזים למשקיעים מוסדיים איגרות חוב )סדרה ב'( צמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן בתמורה לערכן הנקוב ובערך כולל של ‪ 500‬מיליוני ש"ח‪ .‬איגרות החוב נושאות ריבית שנתית של‬
‫‪ 5.2%‬והקרן עומדת לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 31‬במרס של השנים ‪ .2015-2019‬איגרות החוב‬
‫הנ"ל נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב ביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2005‬על‪-‬פי תשקיף שפרסמה החברה ביום ‪25‬‬
‫במאי ‪.2005‬‬
‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2005‬הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים ‪ 279,589,932‬איגרות חוב )סדרה ב'( נוספות מתוך‬
‫הסדרה הנ"ל‪ ,‬אשר נרשמו אף הן למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות‪ ,‬כאמור‪ ,‬הוקצו כנגד תמורה כוללת של‬
‫‪ 300‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬במרס ‪ 2006‬הנפיקה החברה למשקיעים ‪ 183,654,729‬איגרות חוב נוספות סדרה ב' אשר נרשמו אף הן‬
‫למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של ‪ 200‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2007‬הנפיקה החברה למשקיעים ‪ 435,919,791‬איגרות חוב נוספות סדרה ב' אשר נרשמו אף הן‬
‫למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של ‪ 500‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2010‬הנפיקה החברה למשקיעים ‪ 306,258,000‬איגרות חוב נוספות סדרה ב' אשר נרשמו אף הן‬
‫למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של ‪ 424‬מיליוני ש"ח )עלויות הנפקת‬
‫איגרות החוב הסתכמו בכ‪ 3.3 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫החברה לא העמידה בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים‪.‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫ביום ‪ 22‬ביולי ‪ 2009‬פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪,2009‬‬
‫במסגרתו תוכל החברה להציע לציבור מניות‪ ,‬איגרות חוב המירות למניות‪ ,‬איגרות חוב שאינן המירות‪ ,‬כתבי אופציה‬
‫הניתנים למימוש למניות ולאיגרות חוב וניירות ערך מסחריים‪ .‬באוגוסט ‪ 2009‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי‬
‫תשקיף המדף האמור‪ ,‬לפיו הוצעו לציבור איגרות חוב שלה שאינן המירות‪ .‬במסגרת מכרז שהתקיים באוגוסט ‪,2009‬‬
‫הנפיקה החברה איגרות חוב בערך נקוב של כ‪ 500 -‬מיליוני ש"ח מסדרה ג' )חדשה(‪ ,‬הנושאות ריבית בשיעור של‬
‫‪ 5.45%‬לשנה‪ ,‬אשר תשולם בתשלומים שנתיים ביום ‪ 3‬בפברואר של כל אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪ .2017‬איגרות החוב‬
‫מסדרה ג' אינן צמודות והן תעמודנה לפרעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים בפברואר של כל אחת מהשנים ‪ 2010‬עד‬
‫‪ .2017‬התמורה הכוללת שקיבלה החברה בגין איגרות חוב אלה הסתכמה בכ‪ 500 -‬מיליוני ש"ח )עלויות הנפקת איגרות‬
‫החוב הסתכמו בכ‪ 3.8 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2010‬הנפיקה החברה למשקיעים ‪ 358,142,000‬איגרות חוב נוספות סדרה ג' אשר נרשמו אף הן‬
‫למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של ‪ 385‬מיליוני ש"ח )עלויות הנפקת איגרות‬
‫החוב הסתכמו בכ‪ 2.8 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫החברה לא העמידה בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים‬
‫הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬כוללות הטבות בגין פיטורין‪ ,‬מענקי פרישה‪ ,‬שי לגמלאים ולעובדים שפרשו‪ ,‬פדיון חופשה‬
‫וימי מחלה‪.‬‬
‫באשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בקופות מרכזיות‬
‫לפיצויים‪ ,‬בפוליסות ביטוח מתאימות‪ ,‬ובפוליסות ביטוח שהונפקו על ידי צד קשור )להלן "זכות השבה בגין הטבות לעובדים"(‪.‬‬
‫כמו כן לחברה תוכנית הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג ‪.1963 -‬‬
‫בדבר תשלומים מבוססי מניות ראה ביאור ‪.22‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫א‪.‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכניות הטבה מוגדרת‬
‫הרכב‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות‬
‫סך ערך נוכחי של מחויבויות )‪(1‬‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכניות )‪(2‬‬
‫‪42‬‬
‫‪220‬‬
‫‪262‬‬
‫)‪(202‬‬
‫‪40‬‬
‫‪219‬‬
‫‪259‬‬
‫)‪(201‬‬
‫סך התחייבות נטו‪ ,‬שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪60‬‬
‫‪58‬‬
‫שווי הוגן של זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫נכסי התוכניות )פוליסות הביטוח וקופות מרכזיות( מורכבים כדלקמן‪:‬‬
‫איגרות חוב מדינה‬
‫איגרות חוב קונצרניות‬
‫מכשירים הוניים‬
‫מזומן‬
‫‪92‬‬
‫‪54‬‬
‫‪27‬‬
‫‪29‬‬
‫‪95‬‬
‫‪69‬‬
‫‪27‬‬
‫‪10‬‬
‫‪202‬‬
‫‪201‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הטבות ששולמו‬
‫עלויות שרות שוטף ועלויות ריבית‬
‫הפסדים )רווחים( אקטואריים שנזקפו להון‬
‫‪259‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪239‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪27‬‬
‫‪10‬‬
‫מחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪262‬‬
‫‪259‬‬
‫‪54‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪-‬תוכנית הטבה מוגדרת )המשך(‬
‫)‪( 2‬‬
‫התנועה בנכסי התוכניות‬
‫)‪( 3‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫סכומים שהופקדו‬
‫הטבות ששולמו‬
‫תשואה צפויה מנכסי התוכניות‬
‫רווחים אקטואריים שנזקפו להון‬
‫‪201‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1‬‬
‫‪178‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪9‬‬
‫‪17‬‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪202‬‬
‫‪201‬‬
‫הוצאה שנזקפה לרווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫עלויות שרות שוטף‬
‫עלויות ריבית‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכניות‬
‫‪2008‬‬
‫‪17‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫‪15‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫‪25‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪20‬‬
‫‪18‬‬
‫‪27‬‬
‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪17‬‬
‫‪3‬‬
‫‪15‬‬
‫‪3‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪18‬‬
‫‪27‬‬
‫התשואה בפועל‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪10‬‬
‫התשואה בפועל על נכסי התכנית‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪26‬‬
‫‪2008‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫הפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון‪ ,‬ברוטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2008‬‬
‫יתרה מצטברת ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫סכומים שהוכרו במשך התקופה‬
‫‪24‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪31‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫‪5‬‬
‫‪26‬‬
‫יתרת הפסדים אקטואריים מצטברת ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪18‬‬
‫‪24‬‬
‫‪31‬‬
‫‪55‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪-‬תוכנית הטבה מוגדרת )המשך(‬
‫)‪( 6‬‬
‫הנחות אקטואריות‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות )לפי ממוצע משוקלל(‪:‬‬
‫שיעור ההיוון ביום ‪ 31‬בדצמבר )א(‬
‫תשואה צפויה על נכסי תוכנית ליום ‪ 1‬בינואר )א(‬
‫שיעור עליות שכר עתידיות‬
‫הנחות דמוגרפיות )ב(‬
‫‪4.3-5.18‬‬
‫‪4.3-5.18‬‬
‫‪3.50‬‬
‫‪4.47-5.13‬‬
‫‪4.47-5.13‬‬
‫‪3.50‬‬
‫‪4.58-5.27‬‬
‫‪4.58-5.27‬‬
‫‪3.50‬‬
‫)א(‬
‫שיעור ההיוון והתשואה הצפויה על נכסי תוכנית מתבססים על איגרות חוב לא צמודות של ממשלת ישראל‪,‬‬
‫נושאות ריבית קבועה‪.‬‬
‫)ב(‬
‫החישובים מתבססים על הנחות דמוגרפיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫‪(2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪%‬‬
‫שיעורי תמותה מתבססים על לוח תמותה ‪ 2007-3-6‬מחודש מאי ‪.2007‬‬
‫שיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר‪.‬‬
‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪-‬תוכנית הפקדה מוגדרת‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪22‬‬
‫הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫‪22‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪10‬‬
‫)*(‬
‫)*(‬
‫לקבוצה תוכניות הפקדה מוגדרת בגין חלק עיקרי מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬חוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג‬
‫‪ .1963‬הפקדות הקבוצה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת שהינם הפקדות בגין עובדים אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬מוכר‬
‫כהוצאות בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הצגת התחייבות בגין הטבות לעובדים בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫התחייבות לעובדים בגין חופשה‬
‫התחייבות לעובדים בגין דמי הבראה‬
‫התחייבות לעובדים בגין שכר‬
‫סך התחייבות שוטפת לעובדים בגין שכר והטבות לעובדים )**(‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪14‬‬
‫‪19‬‬
‫‪152‬‬
‫‪185‬‬
‫‪12‬‬
‫‪14‬‬
‫‪137‬‬
‫‪163‬‬
‫)**( מוצג במסגרת סעיף זכאים ויתרות זכות‪ .‬ראה באור ‪.14‬‬
‫הטבות נטו לעובדים ‪ -‬לא שוטף‬
‫*‬
‫‪*60‬‬
‫‪58‬‬
‫הטבות נטו לעובדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬כוללות התחייבות לעובדים בגין מחלה בסך של כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 19‬התחייבויות אחרות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבות בגין היטל השבחה ולמינהל מקרקעי ישראל בגין נדל"ן להשקעה‬
‫התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות )‪(1‬‬
‫התחייבות למינהל מקרקעי ישראל בגין קרקעות בחכירה‬
‫חוזים מכבידים )‪(2‬‬
‫אחרים‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪19‬‬
‫‪68‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪97‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪15‬‬
‫‪56‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪78‬‬
‫התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2006‬נחתם הסכם שותפות בין החברה‪ ,‬לאומי קארד בע"מ ופז חברת נפט בע"מ )"פז"(‪ ,‬לייסודה של‬
‫שותפות מוגבלת )"השותפות"( בין הגורמים הנ"ל‪ ,‬אשר תרכז את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של כרטיסי אשראי‬
‫רשת שופרסל‪ .‬חלקם של השותפים בשותפות הינו כדלקמן‪ :‬שופרסל – ‪ ,64%‬לאומיקארד בע"מ – ‪ 16%‬ופז – ‪.20%‬‬
‫הצדדים יחלקו את הרווחים שיופקו כתוצאה מהפעלת השותפות‪ ,‬בהתאם לחלקם היחסי‪ .‬תוקף ההסכמים נקבע למשך ‪10‬‬
‫שנים מיום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2006‬תוך הסדרת אפשרות להארכת התקופה‪.‬‬
‫במסגרת הסכם השותפות‪ ,‬נקבעו הסדרים בין השותפים בקשר עם החזקותיהם בשותפות‪ ,‬ובכלל זה מתן אופציית ‪call‬‬
‫לחברה לרכישת החזקות לאומי קארד ופז ומתן אופציית ‪ put‬ללאומי קארד ופז למכור את החזקותיהן לחברה‪ ,‬והכל על‪-‬פי‬
‫התנאים שנקבעו בהסכם‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬רשמה הקבוצה התחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בסך של‬
‫כ‪ 68 -‬מיליוני ש"ח )‪ :2009‬כ‪ 56 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות בפועל‬
‫לשנת ‪ 2010‬ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות‪ .‬התזרים נאמד לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ .‬אומדן שיעור‬
‫הצמיחה לאחר שנת ‪ 2011‬הינו ‪ .1.5%‬שיעור ההיוון לפני מס ‪) 10.25%‬לאחר מס הינו ‪.(9.5%‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫חוזים מכבידים‬
‫לקבוצה מספר הסכמי שכירות להשכרת שטחי מסחר שאינם ניתנים לביטול‪ .‬תקופת השכירות בגין נכסים אלו מסתיימת‬
‫בעיקר בשנים ‪ 2011‬ו‪ .2023 -‬חלק משטחי המסחר הושכרו בשכירות משנה אך שינויים בתנאי השוק גרמו לכך שההכנסות‬
‫מדמי השכירות נמוכות מהוצאות השכירות‪.‬‬
‫להלן התנועה בסעיף חוזים מכבידים‪:‬‬
‫חוזים מכבידים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬
‫הפרשות שמומשו במהלך התקופה‬
‫הפרשות שבוטלו במהלך התקופה‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪*4‬‬
‫‪4‬‬
‫*‬
‫יתרת ההתחייבות בגין חוזים מכבידים לתאריך הדוח הינה כאמור‪ ,‬כ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬מתוכם סך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‬
‫מוצג בסעיף זכאים ויתרות זכות‪.‬‬
‫להלן תשלומי השכירות ושכירות המשנה שנזקפו לדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫תשלומי חכירה מינימאליים שהוכרו כהוצאה‬
‫הכנסה בגין חכירת משנה‬
‫‪57‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫)‪( 7‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 20‬הון וקרנות‬
‫א‪.‬‬
‫הון המניות‬
‫‪.1‬‬
‫הון המניות הנפרע‪ ,‬לרבות פרמיה שנתקבלה‪ ,‬הותאם להשפעת האינפלציה מתאריכי קבלת התקבולים‪ ,‬עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2003‬‬
‫‪.2‬‬
‫הרכב הון המניות‪ :‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬שקל חדש ערך נקוב‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מספר המניות‬
‫רשום‬
‫מונפק ונפרע‬
‫‪400,000,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2007‬‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫‪212,844,385‬‬
‫‪2,706,937‬‬
‫‪215,551,322‬‬
‫‪120,000‬‬
‫‪215,671,322‬‬
‫‪1,410,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪217,081,322‬‬
‫כולל רכישת מניות באוצר על‪-‬ידי חברה מאוחדת‪ ,‬ראה סעיף ג' להלן‪.‬‬
‫‪8,864,801‬‬
‫למחזיקים במניות הרגילות זכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באסיפות כלליות של החברה לפי‬
‫קול אחד למניה‪ .‬באשר להקצאת מניות לעובדים‪ ,‬ראה באור ‪ 22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קרנות הון‬
‫קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬
‫קרן ההון בגין נכסים זמינים למכירה כוללת את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬עד למועד‬
‫גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה‪ .‬הנכסים הפיננסיים זמינים למכירה המוחזקים על ידי הקבוצה הינן השקעות‬
‫בבטוחות סחירות והשקעה במניות חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלות‪ ,‬כאמור‪ ,‬כנכסים‬
‫פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬קרן ההון מוצגת נטו ממס‪.‬‬
‫קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫קרן ההון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‪ ,‬נובעת מעליית הערך בספרים של נכס מקרקעין‪ ,‬כתוצאה‬
‫מהערכה מחדש למועד השינוי בשימוש בנכס מקרקעין מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‪ ,‬במהלך שנת ‪ .2010‬קרן ההון מוצגת‬
‫נטו ממס‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מניות באוצר‬
‫במהלך שנת ‪ 1999‬רכשה חברה מאוחדת‪ ,‬בבעלות ובשליטה מלאה של החברה‪ 8,864,801 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך‬
‫נקוב כל אחת‪ ,‬של החברה‪ ,‬המהוות ‪ 4.17%‬מהון המניות המונפק של החברה‪ .‬יתרת עלות המניות באוצר לתאריך הדוח‬
‫מסתכמת ל‪ 85 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬סכום הרכישות הנ"ל מוצג בדוחות הכספיים לפי שיטת "מניות אוצר"‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דיבידנדים‬
‫הדיבידנדים הבאים הוכרזו וחולקו על ידי החברה )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫דיבידנד שהוכרז וחולק‬
‫בניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת‬
‫סה"כ דיבידנד‬
‫‪470‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪451‬‬
‫‪258‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪247‬‬
‫‪486‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪465‬‬
‫דיבידנד למניה רגילה )ש"ח(‬
‫‪2.17‬‬
‫‪1.20‬‬
‫‪2.27‬‬
‫לאחר תאריך הדוח‪ ,‬הוכרז על ידי דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 108 -‬מיליוני ש"ח )‪ 104‬מיליוני ש"ח‬
‫לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ‪ 0.5 -‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬בדוחות הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין‬
‫הדיבידנד הנ"ל‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 21‬רווח למניה‬
‫הערך הנקוב של המניות והרווח ששימשו לצרכי חישוב הרווח הבסיסי והמדולל למניה הינם כדלקמן‪:‬‬
‫רווח בסיסי למניה‬
‫חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬מחולק בממוצע‬
‫משוקלל של מספר המניות הרגילות המחושב באופן הבא‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )באלפי ש"ח(‬
‫‪334,000‬‬
‫‪323,000‬‬
‫‪283,000‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )באלפי מניות(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫בניכוי מניות באוצר )ראה באור ‪)20‬א((‬
‫בתוספת כתבי אופציה שמומשו למניות משוקללות בתקופה‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫‪215,671‬‬
‫)‪(8,865‬‬
‫‪961‬‬
‫‪207,767‬‬
‫‪215,551‬‬
‫)‪(8,865‬‬
‫‪57‬‬
‫‪206,743‬‬
‫‪212,844‬‬
‫)‪(8,865‬‬
‫‪1,582‬‬
‫‪205,561‬‬
‫רווח בסיסי למניה )בש"ח(‬
‫‪1.61‬‬
‫‪1.56‬‬
‫‪1.38‬‬
‫רווח מדולל למניה‬
‫חישוב הרווח המדולל למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬מחולק בממוצע‬
‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור‪ ,‬לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות המחושב‬
‫באופן הבא‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )באלפי ש"ח(‬
‫‪334,000‬‬
‫‪323,000‬‬
‫‪283,000‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )באלפי מניות(‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫בתוספת השפעת כתבי אופציה למניות )*(‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה‬
‫‪207,767‬‬
‫‪1,014‬‬
‫‪208,781‬‬
‫‪206,743‬‬
‫‪281‬‬
‫‪207,024‬‬
‫‪205,561‬‬
‫‪914‬‬
‫‪206,475‬‬
‫רווח מדולל למניה )בש"ח(‬
‫‪1.60‬‬
‫‪1.56‬‬
‫‪1.37‬‬
‫)*( כולל השפעת כתבי אופציות שטרם מומשו‪.‬‬
‫שווי השוק הממוצע של מניות החברה‪ ,‬לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציות למניות‪ ,‬התבסס על מחירי שוק‬
‫מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציות במחזור‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות‬
‫א‪.‬‬
‫כתבי אופציה לעובדי החברה‬
‫בהתאם לתוכניות אופציות לעובדים‪ ,‬הוענקו‪ ,‬בדרך של הקצאה פרטית שלא לציבור‪ ,‬כתבי אופציה ללא תמורה‪ ,‬אשר כל אחת‬
‫מהן ניתנת למימוש למניה רגילה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬כדלקמן‪:‬‬
‫כמות המניות‬
‫המרבית‬
‫שתנבע מכתבי‬
‫האופציה‬
‫מועד הענקת האופציות‬
‫‪ 1‬בפברואר ‪2001‬‬
‫‪ 28‬בספטמבר ‪2005‬‬
‫‪ 3‬בפברואר ‪2008‬‬
‫)להלן ‪" -‬תוכנית ‪("2000‬‬
‫)להלן ‪" -‬תוכנית ‪("2005‬‬
‫)להלן ‪" -‬תוכנית הרחבה‬
‫‪("2005‬‬
‫‪ 3‬בפברואר ‪2008‬‬
‫‪ 25‬באוגוסט ‪2009‬‬
‫‪ 14‬ביוני ‪2010‬‬
‫‪7,583,500‬‬
‫‪3,670,000‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪785,000‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪625,000‬‬
‫‪4,300,000‬‬
‫‪800,000‬‬
‫הנהנים‬
‫כמות המניות‬
‫המרבית‬
‫שתנבע למנכ"ל‬
‫החברה מכתבי‬
‫האופציה‬
‫‪200‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,297,000‬‬
‫‪1,250,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪1,800,000‬‬
‫‪-‬‬
‫מספר‬
‫)‪(1‬‬
‫יתרת האופציות‬
‫לתאריך הדוח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4,300,000‬‬
‫‪800,000‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2008‬מימש מנכ"ל החברה ‪ 1,250,000‬כתבי אופציות במחיר מימוש הנע בין ‪ 6.08-6.59‬ש"ח לכתב‬
‫אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר בורסה למניה רגילה של החברה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ בעת‬
‫מימוש כתבי האופציות על ידי מנכ"ל החברה נע בין ‪ 17.04-17.23‬ש"ח למניה‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫כמות המניות המרבית שנבעה ליו"ר משותף של הדירקטוריון הינה ‪ .625,000‬במהלך שנת ‪ ,2010‬מימש יו"ר משותף‬
‫של הדירקטוריון ‪ 625,000‬כתבי אופציות‪ ,‬במחיר מימוש הנע בין ‪ 10.36-11.61‬ש"ח‪ ,‬למניות רגילות של החברה‬
‫בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר בורסה למניה רגילה של החברה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ בעת מימוש כתבי האופציות על ידי יו"ר‬
‫משותף של הדירקטוריון נע בין ‪ 22.20-22.90‬ש"ח למניה‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫כתבי האופציות שחולקו ליו"ר משותף של הדירקטוריון הינם בהתאם לתנאי תוכנית ‪) 2005‬אך לא במסלול תוכנית‬
‫‪ .(2005‬במהלך שנת ‪ ,2010‬מימש יו"ר משותף של הדירקטוריון ‪ 625,000‬כתבי אופציות‪ ,‬במחיר מימוש הנע בין‬
‫‪ 10.36-11.61‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר בורסה למניה רגילה של‬
‫החברה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ בעת מימוש כתבי האופציות על ידי יו"ר משותף של הדירקטוריון נע בין ‪ 22.74-22.90‬ש"ח‬
‫למניה‪.‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫כתבי האופציות שחולקו ליו"ר הדירקטוריון לאותו מועד הינה ‪ .1,250,000‬עם סיום תפקידו של יו"ר הדירקטוריון‪,‬‬
‫בוטלו ‪ 416,667‬כתבי אופציה‪ ,‬לאור זאת‪ ,‬נרשמה בספרי החברה לשנה שהסתיימה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2007‬הכנסה‬
‫בסך כ ‪ 1 -‬מיליון ש"ח בגין ביטול הוצאות השכר מההטבה שנצברה מכתבי אופציה אלו‪ .‬במהלך שנת ‪ 2008‬מימש‬
‫יו"ר הדירקטוריון הנ"ל את יתר כתבי האופציות במחיר מימוש ‪ 7.86‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה‬
‫בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(‬
‫תנאי המענקים הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫תוכנית ‪ - 2000‬האופציות המוצעות על‪-‬פי התוכנית‪ ,‬ניתנות למימוש לכמות מניות המשקפת אך ורק את מרכיב ההטבה‬
‫שינבע לניצעים מהן ביום המימוש‪ ,‬דהיינו‪ ,‬ההפרש שבין מחיר המימוש של כל אופציה לבין שער הסגירה של מניות החברה‬
‫בבורסה ביום המסחר הקודם ליום המימוש‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬התמורה שישלמו הניצעים לחברה בגין המימוש הינה אך ורק‬
‫בגובה הערך הנקוב של המניות שיוקצו להם בפועל בעת המימוש‪ ,‬כך שמחיר המימוש אינו סכום המשולם בפועל לחברה‪,‬‬
‫אלא משמש אך ורק לשם קביעת כמות המניות שתוקצה בפועל‪.‬‬
‫מחיר המימוש הבסיסי נקבע ל‪ 12.52-‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש הבסיסי של האופציות נקבע לפי ממוצע שערי המניות של החברה‬
‫בבורסה בימי המסחר בשלושים יום שקדמו ליום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2000‬בניכוי ‪ ,10%‬כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד ו‪/‬או‬
‫הנפקת זכויות‪ .‬הערך הכלכלי של כל כתב אופציה‪ ,‬בעת החלטת הדירקטוריון בדבר התוכנית הרלוונטית‪ ,‬תלוי בין השאר‪,‬‬
‫במשך תקופת האופציה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בהתחשב בתקופת המימוש המקסימלית של כל כתב אופציה‪ ,‬הערך הכלכלי הממוצע‬
‫של כל כתב אופציה הניתן למימוש למניה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬שחושב בהתאם לתקנות הבורסה הינו כ‪ 6.02 -‬ש"ח‪.‬‬
‫תוכנית ‪ - 2005‬בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 3‬באוגוסט ‪ 2005‬הוחלט לאשר תוכנית להקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫בחברה‪ .‬במסגרת התוכנית הוקצו ללא תמורה )בדרך של הקצאה פרטית שלא לציבור( ‪ 3,670,000‬כתבי אופציה בלתי‬
‫סחירים הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫הניצעים במסגרת תוכנית ההקצאה הינם יו"ר דירקטוריון החברה לאותו מועד )‪ 1,250,000‬כתבי אופציה(‪ ,‬מנכ"ל החברה‬
‫)‪ 1,250,000‬כתבי אופציה( ו ‪ 18 -‬מנהלים נוספים בחברה )‪ 1,170,000‬כתבי אופציה(‪.‬‬
‫‪ 80,000‬כתבי אופציה נוספים שאושרו להקצאה במסגרת התוכנית הנ"ל‪ ,‬תוחזקנה בידי הנאמן לצורך הקצאה עתידית לפי‬
‫החלטת החברה‪.‬‬
‫הקצאת האופציות ליו"ר הדירקטוריון לאותו מועד אושרה באסיפה הכללית של החברה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש בשלוש‬
‫מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות העובד וכל עוד מתקיימים יחסי עובד‪-‬מעביד עימו‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 30‬ביוני ‪ 2006‬ולמשך תקופה של ‪ 3‬שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל מיום‬
‫‪ 30‬ביוני ‪ 2007‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 30‬ביוני ‪ 2008‬ולמשך תקופה של‬
‫שנתיים‪.‬‬
‫מחיר המימוש הבסיסי של כל כתב אופציה הינו ‪ 9.5‬ש"ח‪ ,‬כפוף להתאמות‪ ,‬כגון‪ :‬במקרה של חלוקת מניות הטבה‪ ,‬חלוקת‬
‫דיבידנד וכו'‪ .‬האופציות בתוכנית הוקצו לניצעים בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה במסלול מיסוי רווח הון‪.‬‬
‫חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל במסגרת תוכנית ‪2005‬‬
‫נאמד תוך יישום מודל בלק‪-‬שולס )‪ (Black & Scholes‬לתמחור אופציות‪ .‬ערך ההטבה הממוצע של כתב אופציה הינו ‪3.76‬‬
‫ש"ח בגין המנה הראשונה‪ 4.05 ,‬ש"ח בגין המנה השנייה ו‪ 4.6-‬ש"ח בגין המנה השלישית‪.‬‬
‫הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬
‫מנה ראשונה‬
‫מחיר מניה )בש"ח(‬
‫מחיר מימוש )בש"ח(‬
‫תנודתיות צפויה*‬
‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬
‫*‬
‫‪11.78‬‬
‫‪9.5‬‬
‫‪28.19%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4.63%‬‬
‫מנה שנייה‬
‫‪11.78‬‬
‫‪9.5‬‬
‫‪28.19%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4.77%‬‬
‫מנה שלישית‬
‫‪11.78‬‬
‫‪9.5‬‬
‫‪28.19%‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5.04%‬‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה‪ .‬אורך חיי כתבי האופציה נקבע‬
‫בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת כתבי‬
‫האופציה‪ ,‬בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪ .‬שיעור הריבית חסרת סיכון‬
‫נקבע בהתבסס על איגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(‬
‫תוכנית הרחבה ‪2005‬‬
‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 20‬בדצמבר ‪ ,2007‬הוחלט על הגדלת כמות כתבי האופציה במסגרת תוכנית ‪ 2005‬בסך‬
‫של ‪ 1,500,000‬כתבי האופציה‪ .‬במסגרת ישיבה זו הוחלט להקצות אופציות לסמנכ"ל בחברה וליו"ר המשותף של‬
‫הדירקטוריון בהתאם לתוכנית ‪.2005‬‬
‫במסגרת התוכנית הוקצו לסמנכ"ל בחברה ‪ 160,000‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪ 160,000 -‬מניות רגילות בנות ‪0.10‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות העובד וכל עוד מתקיימים יחסי עובד‪-‬מעביד עימו‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2007‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש‬
‫החל מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2008‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪2009‬‬
‫ולמשך תקופה של שנתיים‪.‬‬
‫מחיר המימוש הבסיסי של כל כתב אופציה הינו ‪ 13.56‬ש"ח‪ ,‬כפוף להתאמות כאמור במסגרת תוכנית ‪.2005‬‬
‫הערך הכלכלי הממוצע של כתב אופציה‪ ,‬לצורך חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד‪ ,‬במועד החלטת הדירקטוריון‪ ,‬אשר‬
‫חושב על‪-‬פי נוסחת ‪ Black & Scholes‬הינו ‪ 4.82‬ש"ח בגין המנות הראשונה והשנייה ו‪ 5.6 -‬ש"ח בגין המנה השלישית‪.‬‬
‫הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬
‫מנה ראשונה‬
‫‪15.64‬‬
‫‪13.56‬‬
‫‪26.62%‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪5.44%‬‬
‫מחיר מניה )בש"ח(‬
‫מחיר מימוש )בש"ח(‬
‫תנודתיות צפויה*‬
‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬
‫מנה שנייה‬
‫‪15.64‬‬
‫‪13.56‬‬
‫‪26.62%‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪5.44%‬‬
‫מנה שלישית‬
‫‪15.64‬‬
‫‪13.56‬‬
‫‪26.62%‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪5.64%‬‬
‫בישיבת האסיפה הכללית מיום ‪ 27‬בינואר ‪ ,2008‬הוחלט לאשר במסגרת תוכנית ‪ ,2005‬כאמור לעיל‪ ,‬הקצאת אופציות ליושב‬
‫ראש המשותף של הדירקטוריון‪ ,‬אשר הוצעה בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 20‬בדצמבר ‪ .2007‬במסגרת התוכנית הוקצו ‪625,000‬‬
‫כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪ 625,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.10‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות יו"ר המשותף של הדירקטוריון כדלקמן‪:‬‬
‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 30‬ביולי ‪ 2008‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל‬
‫מיום ‪ 30‬ביולי ‪ 2009‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 30‬ביולי ‪ 2010‬ולמשך תקופה‬
‫של שנתיים‪.‬‬
‫מחיר המימוש הבסיסי של כל כתב אופציה הינו ‪ 15.07‬ש"ח כפוף להתאמות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫הערך הכלכלי הממוצע של כתב האופציה‪ ,‬לצורך חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד‪ ,‬במועד החלטת הדירקטוריון‪ ,‬אשר‬
‫חושב על‪-‬פי נוסחת ‪ Black & Scholes‬הינו ‪ 5.23‬ש"ח בגין המנות הראשונה והשנייה ו ‪ 6.01 -‬ש"ח בגין המנה השלישית‪.‬‬
‫הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬
‫מחיר מניה )בש"ח(‬
‫מחיר מימוש )בש"ח(‬
‫תנודתיות צפויה*‬
‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬
‫*‬
‫מנה ראשונה‬
‫מנה שנייה‬
‫מנה שילשית‬
‫‪16.45‬‬
‫‪15.07‬‬
‫‪27.21%‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪5.11%‬‬
‫‪16.45‬‬
‫‪15.07‬‬
‫‪27.21%‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪5.11%‬‬
‫‪16.45‬‬
‫‪15.07‬‬
‫‪27.21%‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪5.36%‬‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה‪ .‬אורך חיי כתבי האופציה נקבע‬
‫בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת‬
‫כתבי האופציה‪ ,‬בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪ .‬שיעור הריבית חסרת‬
‫סיכון נקבע בהתבסס על איגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(‬
‫בישיבת האסיפה הכללית מיום ‪ 27‬בינואר ‪ ,2008‬הוחלט לאשר את תוכנית הקצאת האופציות ליו"ר המשותף של הדירקטוריון‪,‬‬
‫בהתאם לתנאי תוכנית ‪) 2005‬אך לא במסלול תוכנית ‪ ,(2005‬אשר הוצעה בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 20‬בדצמבר ‪.2007‬‬
‫במסגרת התוכנית הוקצו ‪ 625,000‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪ 625,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.10‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות יו"ר המשותף של הדירקטוריון כדלקמן‪:‬‬
‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2008‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל‬
‫מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2009‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2010‬ולמשך תקופה‬
‫של שנתיים‪ .‬מחיר המימוש הבסיסי של כל כתבי אופציה הינו ‪ 15.07‬ש"ח כפוף להתאמות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫הערך הכלכלי הממוצע של כתב אופציה‪ ,‬לצורך חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד‪ ,‬במועד החלטת הדירקטוריון‪ ,‬אשר‬
‫חושב על‪-‬פי נוסחת ‪ Black & Scholes‬הינו ‪ 5.43‬ש"ח בגין המנות הראשונה והשנייה ו‪ 6.20 -‬ש"ח בגין המנה השלישית‪.‬‬
‫הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬
‫מחיר מניה )בש"ח(‬
‫תוספת מימוש )בש"ח(‬
‫תנודתיות צפוייה *‬
‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬
‫מנה ראשונה‬
‫מנה שנייה‬
‫מנה שלישית‬
‫‪16.45‬‬
‫‪15.07‬‬
‫‪27.21%‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪5.11%‬‬
‫‪16.45‬‬
‫‪15.07‬‬
‫‪27.21%‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪5.11%‬‬
‫‪16.45‬‬
‫‪15.07‬‬
‫‪27.21%‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪5.36%‬‬
‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ ,2009‬הוחלט לאשר במסגרת "תוכנית אופציות ‪ "2005‬על הקצאת‬
‫‪ 4,300,000‬כתבי אופציות )לא רשומות למסחר( הניתנים למימוש ל‪ 4,300,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪,‬‬
‫למנכ"ל החברה ולשישה נושאי משרה בחברה ולעובדת בכירה נוספת שאינה נושאת משרה‪ .‬מתוך האופציות כאמור‪,‬‬
‫‪ 1,800,000‬אופציות תוקצינה למנכ"ל החברה‪ .‬האופציות לניצעים מוצעות בהתאם לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח‬
‫הון הקבועות בסעיף ‪)102‬ב()‪") (2‬מסלול רווח הון"( לפקודת מס הכנסה‪ .‬האופציות תוענקנה לניצעים ללא תמורה‪ .‬כל אופציה‬
‫תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש השווה ל‪ 13.78 -‬ש"ח בכפוף להתאמות הנדרשות‬
‫במסגרת תוכנית ‪ .2005‬מחיר המימוש נקבע על פי שיעור של ‪ 90%‬מממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של‬
‫החברה בבורסה‪ ,‬בשלושים ימי המסחר שקדמו ליום החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות )‪ 18‬באוגוסט ‪.(2009‬‬
‫תקופת ההבשלה )‪ (vesting‬של האופציות המוענקות לניצעים תהיינה כך שהם יהיו זכאים לממשן בשלוש מנות שוות אשר‬
‫תתפרשנה על פני שלוש שנים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2010‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל‬
‫מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2011‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2012‬ולמשך‬
‫תקופה של שנתיים‪.‬‬
‫השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ‪ 5.74 -‬ש"ח בגין‬
‫המנות הראשונה והשנייה ו‪ 6.38 -‬ש"ח בגין המנה השלישית‪ .‬סך שווי האופציות הינו כ‪ 25.6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫מנה ראשונה‬
‫מחיר מניה )בש"ח(‬
‫מחיר מימוש )בש"ח(‬
‫תנודתיות צפויה*‬
‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬
‫*‬
‫‪16.18‬‬
‫‪13.78‬‬
‫‪28.64%‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪3.71%‬‬
‫מנה שנייה‬
‫‪16.18‬‬
‫‪13.78‬‬
‫‪28.64%‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪3.71%‬‬
‫מנה שלישית‬
‫‪16.18‬‬
‫‪13.78‬‬
‫‪28.64%‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪4.08%‬‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה‪ .‬אורך חיי כתבי האופציה נקבע‬
‫בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת‬
‫כתבי האופציה‪ ,‬בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪ .‬שיעור הריבית חסרת‬
‫סיכון נקבע בהתבסס על איגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(‬
‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪ ,2010‬הוחלט לאשר במסגרת "תוכנית אופציות ‪ "2005‬על הקצאת ‪ 800,000‬כתבי‬
‫אופציות )לא רשומות למסחר( הניתנים למימוש ל‪ 800,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬למנהל עסקים ראשי‬
‫בחברה‪ .‬האופציות לניצע מוצעות בהתאם לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף ‪)102‬ב()‪") (2‬מסלול רווח‬
‫הון"( לפקודת מס הכנסה‪ .‬האופציות תוענקנה לניצע ללא תמורה‪ .‬כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת תמורת‬
‫תשלום מחיר מימוש השווה ל‪ 19.91 -‬ש"ח בכפוף להתאמות הנדרשות במסגרת תוכנית ‪ .2005‬מחיר המימוש נקבע על פי‬
‫של ‪ 90%‬מממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של החברה בבורסה‪ ,‬בשלושים ימי המסחר שקדמו ליום‬
‫שיעור‬
‫החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות )‪ 31‬במאי ‪.(2010‬‬
‫תקופת ההבשלה )‪ (vesting‬של האופציות המוענקות לניצע תהיינה כך שהוא יהא זכאי לממשן בשלוש מנות שוות אשר‬
‫תתפרשנה על פני שלוש שנים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2011‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל‬
‫מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2012‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬ולמשך תקופה של‬
‫שנתיים‪.‬‬
‫השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ‪ 7.06 -‬ש"ח בגין‬
‫המנות הראשונה והשנייה ו‪ 7.81 -‬ש"ח בגין המנה השלישית‪ .‬סך שווי האופציות הינו כ‪ 5.8 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬
‫מנה ראשונה‬
‫מחיר מניה )בש"ח(‬
‫תוספת מימוש )בש"ח(‬
‫תנודתיות צפוייה *‬
‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬
‫*‬
‫‪22.10‬‬
‫‪19.91‬‬
‫‪28.06%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3.28%‬‬
‫מנה שנייה‬
‫‪22.10‬‬
‫‪19.91‬‬
‫‪28.06%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3.28%‬‬
‫מנה שלישית‬
‫‪22.10‬‬
‫‪19.91‬‬
‫‪26.99%‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3.61%‬‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה‪ .‬אורך חיי כתבי האופציה נקבע‬
‫בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת‬
‫כתבי האופציה‪ ,‬בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪ .‬שיעור הריבית חסרת‬
‫סיכון נקבע בהתבסס על איגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫כתבי אופציה לעובדי החברה )המשך(‬
‫להלן התנועה בכמות כתבי האופציה‪:‬‬
‫ממוצע‬
‫ממוצע‬
‫ממוצע‬
‫מספר כתבי‬
‫אופציה‬
‫של מחיר‬
‫מספר כתבי‬
‫אופציה‬
‫של מחיר‬
‫מספר כתבי אופציה‬
‫המימוש‬
‫‪2010‬‬
‫המימוש‬
‫‪2009‬‬
‫המימוש‬
‫‪2008‬‬
‫‪2010‬‬
‫תוכנית ‪*2005‬‬
‫‪2009‬‬
‫תוכנית ‪*2005‬‬
‫‪2008‬‬
‫תוכנית ‪2000‬‬
‫תוכנית ‪*2005‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫פקעו במשך התקופה‬
‫מומשו במשך התקופה )‪(1‬‬
‫הוענקו במשך התקופה‬
‫‪12.6‬‬
‫‬‫‪11.0‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,710,000‬‬
‫‬‫)‪(1,410,000‬‬
‫‪800,000‬‬
‫‪11.9‬‬
‫‬‫‪4.9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,550,667‬‬
‫)‪(20,667‬‬
‫)‪(120,000‬‬
‫‪4,300,000‬‬
‫‪8.1‬‬
‫‬‫‪6.8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪44,875‬‬
‫)‪(43,375‬‬
‫)‪(1,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,006,665‬‬
‫‬‫)‪(2,705,998‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪1,250,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר )‪(2‬‬
‫‪11.9‬‬
‫‪5,100,000‬‬
‫‪12.6‬‬
‫‪5,710,000‬‬
‫‪11.9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,550,667‬‬
‫‪-‬‬
‫‪664,001‬‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫ניתנות למימוש ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫משוקלל‬
‫‪1,433,333‬‬
‫משוקלל‬
‫‪993,334‬‬
‫*‬
‫לרבות תוכנית הרחבה ‪.2005‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הממוצע המשוקלל של מחיר המניה ביום מימוש כתבי אופציה‪ ,‬בגין כתבי אופציה שמומשו בשנת ‪ 2010‬היה כ‪22.8 -‬‬
‫ש"ח )בשנת ‪ :2009‬כ‪ 14.8 -‬ש"ח ובשנת ‪ :2008‬כ‪ 16.8 -‬ש"ח (‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬נע בין ‪ 10.92‬ש"ח עד ‪ 17.74‬ש"ח והממוצע‬
‫המשוקלל של משך החיים הינו ‪ 2.86‬שנים‪.‬‬
‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נע בין ‪ 10.09‬ש"ח עד ‪ 13.08‬ש"ח והממוצע‬
‫המשוקלל של משך החיים הינו ‪ 3.46‬שנים‪.‬‬
‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬נע בין ‪ 5.59‬ש"ח עד ‪ 12.80‬ש"ח והממוצע המשוקלל‬
‫של משך החיים הינו ‪ 2.74‬שנים‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫כתבי האופציה שהוענקו בשנת ‪ ,2008‬לשני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון הינם ‪ 625,000‬כתבי אופציות לכל אחד‪,‬‬
‫בהתאם לתנאי תוכנית ‪ .2005‬הקצאת ‪ 625,000‬כתבי אופציה לאחד מהיו"ר המשותפים של הדירקטוריון‪ ,‬כאמור‪,‬‬
‫בהתאם לתנאי תוכנית ‪ 2005‬אך לא במסלול תוכנית ‪ .2005‬כתבי אופציות אלו מומשו במלואם בתקופת הדוח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫סך ההוצאות שנזקפו כהוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫‪65‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫‪15‬‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 23‬ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫הקבוצה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫●‬
‫●‬
‫●‬
‫●‬
‫סיכון אשראי‬
‫סיכון השקעות‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון שוק )הכולל סיכון מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(‬
‫בביאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות ותהליכים לגבי‬
‫מדידה וניהול של הסיכון‪ .‬גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל דוחות כספיים מאוחדים אלה‪.‬‬
‫האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון‪ .‬בחברה קיימת ועדת‬
‫השקעות‪ ,‬האחראית על פיתוח ומעקב אחר מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה‪ ,‬לקבוע הגבלות הולמות‬
‫לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות‪ .‬המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי‬
‫לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה‪ .‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות הכשרה ונהלים‪ ,‬פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה‬
‫כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם‪.‬‬
‫ועדת הביקורת של הדירקטוריון מפקחת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה ונהליה והיא‬
‫בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים העומדים בפני הקבוצה‪ .‬בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת‬
‫הביקורת בביקורת הפנימית‪ .‬הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי דרישה של הבקרות והנהלים לניהול‬
‫הסיכונים‪ ,‬שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו‬
‫החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה וכן מהשקעות בניירות ערך‪.‬‬
‫לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬
‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ ,‬בשל מדיניות הקבוצה המבטיחה כי מכירות קמעונאיות מתבצעות לרוב‬
‫במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪ .‬וכן‪ ,‬הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה מקטין מהותית את סיכון האשראי‪.‬‬
‫בקבוצה קיים נוהל למתן אשראי ללקוח‪ .‬על פי הנוהל הלקוח מעביר מסמכים המזהים את הלקוח‪ ,‬פרטי מורשי קניה וקבלת‬
‫בטחונות כגון שיקים לביטחון וערבות בנקאית‪ ,‬ערבות אישית או שטר חוב‪ .‬קיימות סמכויות אישור לאובליגו בהתאם לסכומי‬
‫האשראי ממנהל אשכול )האחראי על מספר סניפים( ועד סמנכ"ל הכספים‪ .‬וכן‪ ,‬מתקיים מעקב חודשי אחר גיול חוב לקוחות‬
‫באשראי‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪.‬‬
‫המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬
‫וכן מכירה הקבוצה בירידת ערך בגין הלוואות שניתנו על ידי הקבוצה לחברה כלולה המשקפת את שווי ההלוואות הנ"ל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון השקעות‬
‫השקעות‬
‫הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכון השקעות על ידי השקעה בניירות ערך מדורגים בלבד בדירוג של "‪ "A‬ומעלה על ידי‬
‫מעלות ו "‪ "aa‬ומעלה בהתאם למדרוג‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫מדיניות הקבוצה היא לתת ערבויות פיננסיות על פי הנסיבות‪ .‬למידע נוסף בדבר ערבויות פיננסיות‪ ,‬ראה ביאור ‪ ,30‬בדבר‬
‫ערבויות‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 23‬ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת הקבוצה לניהול‬
‫סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪.‬‬
‫הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים‬
‫הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות‪ .‬האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים‬
‫שאין אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬מדד המחירים לצרכן‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים‬
‫של מכשירים הוניים‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק הינה‬
‫לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים‪.‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל קונה ומוכרת הקבוצה נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק‪.‬‬
‫העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם לקווים המנחים שנקבעו על ידי ועדת ההשקעות‪.‬‬
‫עיקר פעילות הקבוצה הינו במטבע שיקלי‪ .‬הקבוצה מנהלת את חשיפתה המטבעית הנובעת מתנודות בשערי החליפין של‬
‫מטבע חוץ בגין התחייבויות ותזרימי מזומנים הנקובים במטבע חוץ בשל יבוא מוצרים הנקובים בדולר‪ .‬הקבוצה נקטה בפעולות‬
‫לצמצום החשיפה המטבעית על‪-‬ידי רכישת חוזים עתידיים‪.‬‬
‫לתאריך הדוח היו לקבוצה חוזים עתידיים בסך ‪ 12.5‬מיליוני דולר לפירעון עד לחודש יוני ‪ 2011‬וחוזים עתידיים בסך ‪1.2‬‬
‫מיליוני אירו לפירעון עד פברואר ‪.2011‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬היו לקבוצה חוזים עתידיים בסך ‪ 6.7‬מיליוני דולר לפירעון עד יוני ‪ 2010‬וחוזים עתידיים בסך ‪1.5‬‬
‫מיליוני אירו לפירעון עד מרץ ‪ , 2010‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬היו לקבוצה חוזים עתידיים בסך ‪ 13.1‬מיליוני דולר לפירעון עד‬
‫יוני ‪.2010‬‬
‫סך השווי ההוגן של חוזים עתידיים מסוג פורוורד על הדולר והאירו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו התחייבות בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו התחייבות בסך ‪ 0.1‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬הינו נכס בסך ‪ 0.6‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סיכון מדד‬
‫חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך‪:‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2005‬ו‪ 2006 -‬הקבוצה רכשה חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן בהיקף של‬
‫‪ 780‬מיליוני ש"ח‪ .‬יתרת חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה‬
‫בהיקף של ‪ 555‬מיליוני ש"ח‪ .‬תום מועד הפקיעה של חוזים אלו הינן במהלך שנת ‪ .2011‬ראה גם באור ‪)24‬ג( בדבר‬
‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2008‬הקבוצה ביצעה עסקת ‪ swap‬על מדד המחירים לצרכן‪ ,‬להגנה על אג"ח לא סחיר בריבית של ‪ 4.8%‬צמוד מדד‬
‫שיש לחברה בסכום של כ‪ 185-‬מיליוני ש"ח תמורת ריבית של ‪ .6.18%‬מועד הפקיעה של עסקה זו הינה ביום ‪ 30‬במרס‬
‫‪.2012‬‬
‫סך השווי ההוגן של חוזים עתידיים מסוג פורוורד על מדד המחירים לצרכן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו נכס בסך כ‪16 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו נכס בסך כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬הינו התחייבות בסך ‪54.3‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח קצר‪:‬‬
‫הקבוצה נוקטת במדיניות של גידור סיכון הטמון בחוזי שכירות צמודי מדד ע"י ביצוע עסקאות הגנה לארבעת הרבעונים הבאים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לא היו לקבוצה חוזים עתידיים מהסוג הנ"ל‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לקבוצה חוזים עתידיים מסוג‬
‫פורוורד לטווח קצר על מדד המחירים לצרכן בהיקף של ‪ 204‬מיליוני ש"ח שנפרעו במהלך שנת ‪ ,2010‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫בהיקף של ‪ 444‬מיליוני ש"ח שנפרעו במהלך שנת ‪.2009‬‬
‫סך השווי ההוגן של כל החוזים העתידיים )מט"ח ומדד(‬
‫סך השווי ההוגן של כל החוזים העתידיים )מט"ח ומדד( שרכשה הקבוצה לתאריך הדוח הינו נכס בסך ‪ 15‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2009‬הינו נכס בסך ‪ 25‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬הינו התחייבות בסך ‪ 54‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫)‪( 1‬‬
‫חשיפה לסיכון אשראי‬
‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי וההשקעות המרבית‪ .‬החשיפה המרבית לסיכון‬
‫האשראי וההשקעות בתאריך הדוח‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הערך בספרים במיליוני ש"ח‬
‫מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים )*(‬
‫הלוואות לזמן ארוך לאחרים‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו )**(‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫‪64‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪391‬‬
‫‪1,178‬‬
‫‪103‬‬
‫‬‫‪22‬‬
‫‪26‬‬
‫‪64‬‬
‫‪621‬‬
‫‪216‬‬
‫‪1,179‬‬
‫‪81‬‬
‫‪12‬‬
‫‪21‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2,784‬‬
‫‪2,221‬‬
‫)*(‬
‫יתרת חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים אינה כוללת יתרת הוצאות מראש בסך ‪ 10‬מיליוני ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 7 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫)**(‬
‫בדבר הפרשה לירידת ערך הלוואות שניתנו לחברה כלולה על ידי הקבוצה‪ ,‬ראה באור ‪)5‬ד(‪.‬‬
‫מרכיבי לקוחות הקבוצה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫הערך בספרים במיליוני ש"ח‬
‫תווים‬
‫שוכרי נכסים‬
‫חברות כרטיסי אשראי‬
‫המחאות לגביה‪ ,‬שטרות לקבל ואחרים‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪28‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,066‬‬
‫‪81‬‬
‫‪20‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,066‬‬
‫‪90‬‬
‫‪1,178‬‬
‫‪1,179‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‬
‫להלן גיול חובות של לקוחות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אינם בפיגור‬
‫פיגור של ‪ 0-30‬יום‬
‫פיגור של ‪ 31‬יום ועד שנה‬
‫פיגור של מעל שנה‬
‫‪2009‬‬
‫ברוטו‬
‫הפרשה לירידת ערך‬
‫ברוטו‬
‫הפרשה לירידת ערך‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,171‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫‪1,173‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‬‫)‪( 2‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪1,189‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪1,191‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪68‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון אשראי )המשך(‬
‫)‪( 2‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך )המשך(‬
‫התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרת לקוחות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הפסד שהוכר מירידת ערך‬
‫הכרה בחוב אבוד‬
‫‪12‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪14‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫חובות והפסדים מירידת ערך‬
‫חשבונות ההפרשות לירידת ערך משמשים להכרה בהפסדים מירידת ערך‪ ,‬אלא אם הקבוצה משוכנעת שאין כל סיכוי‬
‫לגבות את סכום החוב ואז מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה ישירות כנגד הנכס הפיננסי‪ .‬הנהלת הקבוצה עוקבת באופן‬
‫שוטף אחר חובות הלקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי‬
‫הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות ומכשירים פיננסיים נגזרים בשנים הבאות‪ ,‬כולל פירעון קרן‬
‫ואומדן תשלומי ריבית עתידיים הצמודים למדד חזוי‪ ,‬לא מהוונים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫תזרים מזומנים חזוי‬
‫‪2-3‬‬
‫עד ‪1‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫הערך‬
‫בספרים )**(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪4-5‬‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חזוי‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות *‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫איגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫הלוואות מאחרים לזמן ארוך‬
‫‪5‬‬
‫‪3,124‬‬
‫‪11‬‬
‫‪16‬‬
‫‪3,156‬‬
‫‪6‬‬
‫‪334‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‪346‬‬
‫‬‫‪590‬‬
‫‪7‬‬
‫‪12‬‬
‫‪609‬‬
‫‬‫‪953‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‪958‬‬
‫‬‫‪2,358‬‬
‫‬‫‬‫‪2,358‬‬
‫‪6‬‬
‫‪4,235‬‬
‫‪12‬‬
‫‪18‬‬
‫‪4,271‬‬
‫פורוורד )כולל עסקת ‪(SWAP‬‬
‫‪15‬‬
‫‪14‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫סך הכל‬
‫‪3,141‬‬
‫‪332‬‬
‫‪604‬‬
‫‪958‬‬
‫‪2,358‬‬
‫‪4,252‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫)*(‬
‫‪ .1‬אומדן המדד החזוי בו השתמשה הקבוצה הינו עליית מדד של כ‪ 2.2%-2.4% -‬לשנה‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחברה כלולה‪ ,‬כאמור בבאור ‪)30‬ג(‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח צמוד‬
‫למדד עם אפשרות לפירעון מיידי‪ .‬ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪.‬‬
‫‪ .3‬התחייבויות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו‪ ,‬מאחר ויתרות זכות אילו נפרעות על ידי‬
‫החברה עד שישה חודשים‪ ,‬מתום תאריך הדוח‪.‬‬
‫‪ .4‬התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‪ ,‬כאמור בבאור ‪ ,(1)19‬בסכום כולל של כ‪ 68 -‬מיליוני ש"ח לא קיבלה‬
‫ביטוי בטבלה זו‪ .‬התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת ‪.2016‬‬
‫)**(‬
‫הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫‪69‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫)‪( 1‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫מטבע ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫דולר‬
‫פריטים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫מלאי‬
‫‪1,063‬‬
‫‪206‬‬
‫‪1,178‬‬
‫‪77‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪185‬‬
‫‬‫‪26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪10‬‬
‫‪614‬‬
‫‪1,064‬‬
‫‪391‬‬
‫‪1,178‬‬
‫‪113‬‬
‫‪614‬‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪99‬‬
‫‪4‬‬
‫‪22‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪19‬‬
‫‪400‬‬
‫‪2,096‬‬
‫‪754‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪22‬‬
‫‪26‬‬
‫‪400‬‬
‫‪2,096‬‬
‫‪754‬‬
‫‪99‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2,627‬‬
‫‪240‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,893‬‬
‫‪6,761‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫מסים שוטפים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪3‬‬
‫‪113‬‬
‫‪1,527‬‬
‫‪569‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‪65‬‬
‫‪11‬‬
‫‪83‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪178‬‬
‫‪1,538‬‬
‫‪654‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬
‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות נטו לעובדים‬
‫אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪29‬‬
‫‪686‬‬
‫‪60‬‬
‫‪3‬‬
‫‪83‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2,138‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪94‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35‬‬
‫‪2,824‬‬
‫‪60‬‬
‫‪97‬‬
‫‪83‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הון‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,273‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,273‬‬
‫‪3,080‬‬
‫‪2,310‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,370‬‬
‫‪6,761‬‬
‫)‪(453‬‬
‫)‪(2,070‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,523‬‬
‫‪-‬‬
‫חשיפה נטו )*(‬
‫)*( החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬
‫)‪( 1‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫מטבע ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫דולר‬
‫פריטים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪670‬‬
‫‪96‬‬
‫‪1,179‬‬
‫‪61‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪120‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‪44‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‪599‬‬
‫‪685‬‬
‫‪216‬‬
‫‪1,179‬‬
‫‪88‬‬
‫‪44‬‬
‫‪599‬‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך לאחרים‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬
‫השקעות אחרות לרבות נגזרים‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪110‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪21‬‬
‫‪16‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪11‬‬
‫‪329‬‬
‫‪1,937‬‬
‫‪739‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪21‬‬
‫‪27‬‬
‫‪329‬‬
‫‪1,937‬‬
‫‪739‬‬
‫‪110‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2,119‬‬
‫‪238‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3,622‬‬
‫‪5,989‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪3‬‬
‫‪62‬‬
‫‪1,498‬‬
‫‪475‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‪63‬‬
‫‪6‬‬
‫‪97‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪125‬‬
‫‪1,504‬‬
‫‪573‬‬
‫‪6‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬
‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות נטו לעובדים‬
‫אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪34‬‬
‫‪434‬‬
‫‪58‬‬
‫‬‫‪61‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1,760‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪78‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42‬‬
‫‪2,194‬‬
‫‪58‬‬
‫‪78‬‬
‫‪61‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הון‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪2,631‬‬
‫‪1,936‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,422‬‬
‫‪5,989‬‬
‫)‪(512‬‬
‫)‪(1,698‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2,200‬‬
‫‪-‬‬
‫חשיפה נטו )*(‬
‫)*( החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬
‫נתונים בדבר שיעור המדד ושערי החליפין מופיעים בבאור ‪3‬כג‪.‬‬
‫‪71‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬
‫ניתוח רגישות‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל‬
‫שאר המשתנים נשארו קבועים‪ .‬ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של הקבוצה‪.‬‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪5% -‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שינוי בהון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הפסד לפני מס‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫שינוי בהון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הפסד לפני מס‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(79‬‬
‫)‪(104‬‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(83‬‬
‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 31‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬בהנחה שכל שאר‬
‫המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית‪.‬‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬
‫תאור הנגזר‬
‫מטבע‬
‫מטבע‬
‫ערך נקוב‬
‫לקניה‬
‫למכירה‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫מועד‬
‫תחילת‬
‫עסקה‬
‫מועד‬
‫שווי הוגן‬
‫פקיעה‪/‬מימוש‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪14‬‬
‫‪9.2010‬‬
‫‪1.2011‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪17‬‬
‫‪10.2010‬‬
‫‪2.2011‬‬
‫‪*-‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪13‬‬
‫‪11.2010‬‬
‫‪3-6.2011‬‬
‫‪*-‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫אירו‬
‫שקל‬
‫‪6‬‬
‫‪50‬‬
‫‪11.2010‬‬
‫‪1-2.2011‬‬
‫*‬‫)‪( 1‬‬
‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪:‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪250‬‬
‫‪5.2006‬‬
‫‪5.2011‬‬
‫‪3‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪75‬‬
‫‪7.2006‬‬
‫‪7.2011‬‬
‫‪1‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪130‬‬
‫‪8.2006‬‬
‫‪8.2011‬‬
‫‪2‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪100‬‬
‫‪10.2006‬‬
‫‪10.2011‬‬
‫‪3‬‬
‫סוואפ ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪123‬‬
‫‪678‬‬
‫‪11.2008‬‬
‫‪3.2012‬‬
‫‪7‬‬
‫‪16‬‬
‫‪15‬‬
‫סך נכס בדוח על המצב הכספי‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪72‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2009‬‬
‫תאור הנגזר‬
‫מטבע‬
‫מטבע‬
‫ערך נקוב‬
‫לקניה‬
‫למכירה‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫מועד‬
‫תחילת‬
‫עסקה‬
‫מועד‬
‫שווי הוגן‬
‫פקיעה‪/‬מימוש‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫הגנה על עסקאות צמודות דולר‪:‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪8‬‬
‫‪10.2008‬‬
‫‪1-6.2010‬‬
‫‪-‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫אירו‬
‫שקל‬
‫‪8‬‬
‫‪4.2009‬‬
‫‪1-3.2010‬‬
‫‪-‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪2‬‬
‫‪6.2009‬‬
‫‪1.2010‬‬
‫‪-‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪16‬‬
‫‪34‬‬
‫‪11.2009‬‬
‫‪1-4.2010‬‬
‫‬‫‪*-‬‬
‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪:‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪225‬‬
‫‪10.2005‬‬
‫‪11.2010‬‬
‫‪3‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪555‬‬
‫‪5.2006‬‬
‫‪5-10.2011‬‬
‫‪8‬‬
‫סוואפ ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪185‬‬
‫‪11.2008‬‬
‫‪3.2012‬‬
‫‪8‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על הוצאות שכ"ד‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪90‬‬
‫‪2.2009‬‬
‫‪1-2.2010‬‬
‫‪3‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על תשלומי שכ"ד‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪114‬‬
‫‪1,169‬‬
‫‪4.2009‬‬
‫‪3-5.2010‬‬
‫‪3‬‬
‫‪25‬‬
‫‪25‬‬
‫סך נכס בדוח על המצב הכספי‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון שיעורי ריבית‬
‫)‪( 1‬‬
‫סוג ריבית‬
‫המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪ ,‬הינם מכשירים פיננסיים בריבית קבועה‪ ,‬למעט‪ ,‬הלוואות שהתקבלו‬
‫מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬בריבית משתנה‪ ,‬בסך כ‪ 23 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וכ‪ 27 -‬מיליוני ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬וכן הקבוצה אינה מייעדת‬
‫נגזרים )חוזי החלפת ריבית( כמכשירים מגדרים בהתאם למודל חשבונאות גידור של שווי הוגן‪ .‬לכן‪ ,‬לשינוי בשעורי‬
‫הריבית לתאריך הדוח‪ ,‬לא צפויה כל השפעה על הרווח או ההפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית‬
‫קבועה‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬
‫עיקר המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪ ,‬הינם‪ ,‬מכשירים פיננסיים בריבית קבועה‪.‬‬
‫לשינוי של ‪ 5%-10%‬בשעורי הריבית לתאריך הדוח‪ ,‬לא צפויה השפעה מהותית על הרווח או ההפסד בגין שינויים‬
‫בערך המכשירים הפיננסיים נושאי ריבית משתנה‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬השקעות‬
‫בחברה כלולה נטו‪ ,‬השקעות אחרות לזמן קצר‪ ,‬נגזרים‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים‬
‫וזכאים אחרים‪ ,‬תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫שיעורי הריבית ששימשו‬
‫בקביעת השווי ההוגן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך שניתנו לאחרים‬
‫‪2.7‬‬
‫‪4.3‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫הערך בספרים‬
‫‪12‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪13‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫הערך בספרים‬
‫‪12‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪13‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות שהתקבלו מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות חברה בת‬
‫‪2.7-4.6‬‬
‫‪4.3-4.4‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪16‬‬
‫הלוואות שהתקבלו מאחרים‬
‫‪5.0‬‬
‫‪11.8‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪20‬‬
‫‪18‬‬
‫איגרות חוב‪:‬‬
‫איגרות חוב )כולל ריבית לשלם(‬
‫‪0.5-4.6‬‬
‫‪3.4-4.6‬‬
‫‪3,124‬‬
‫‪3,361‬‬
‫‪2,400‬‬
‫‪2,575‬‬
‫ראה ביאור ‪ ,3‬בדבר הבסיס לקביעת השווי ההוגן‪.‬‬
‫שיעורי הריבית ששימשו להיוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ ,2009 -‬בקביעת השווי ההוגן‪,‬‬
‫מבוססים על ריביות שוק לתאריך הדוח‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי הוגן )המשך(‬
‫היררכיה של שווי הוגן‬
‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם לשיטת הערכה‪.‬‬
‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ :1‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬
‫בטוחות סחירות‬
‫השקעה **‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬
‫פורוורד‪ -‬הגנה על עסקאות צמודות מדד‬
‫פורוורד‪ -‬הגנה על עסקאות צמודות דולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫‪391‬‬
‫‬‫‪391‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪391‬‬
‫‪19‬‬
‫‪410‬‬
‫‪216‬‬
‫‬‫‪216‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪216‬‬
‫‪11‬‬
‫‪227‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫*‬‫‪25‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫*‬‫‪25‬‬
‫‪391‬‬
‫‪15‬‬
‫‪19‬‬
‫‪425‬‬
‫‪216‬‬
‫‪25‬‬
‫‪11‬‬
‫‪252‬‬
‫*‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫**‬
‫השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלת כנכס פיננסי זמין‬
‫למכירה‪ .‬לתאריך הדוח טרם נקבע מועד למימוש ההשקעה‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫להלן התפתחות ביתרת ההשקעה בהתייחס למכשיר פיננסי הנמדד בשווי הוגן ברמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫השקעות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫השקעות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫רווח מעליית ערך‪ ,‬שנזקף להון )*(‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪11‬‬
‫‪8‬‬
‫‪19‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫‪11‬‬
‫סך הרווחים לתקופה שהוכרו ברווח והפסד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)*( בסעיף קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫במסגרת אחזקת הקבוצה בחברה כלולה‪ ,‬ניתנה על ידי הקבוצה ערבות בנקאית בסכום כולל של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬לתאריך‬
‫הדוח לא קיים צפי למימוש הערבות‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 25‬הוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק )‪(1‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שכר עבודה והוצאות נלוות‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שכר דירה ודמי ניהול )**(‬
‫מיסים עירוניים‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות חשמל‬
‫הוצאות פרסום וקידום מכירות‬
‫ניקיון ואחזקה‬
‫הוצאות אריזה ומשלוחים‬
‫הוצאות ביטחון‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪934‬‬
‫‪9‬‬
‫‪353‬‬
‫‪127‬‬
‫‪189‬‬
‫‪139‬‬
‫‪160‬‬
‫‪138‬‬
‫‪122‬‬
‫‪53‬‬
‫‪153‬‬
‫‪878‬‬
‫‪5‬‬
‫‪338‬‬
‫‪122‬‬
‫‪184‬‬
‫‪150‬‬
‫‪146‬‬
‫‪132‬‬
‫‪114‬‬
‫‪51‬‬
‫‪146‬‬
‫‪880‬‬
‫‪3‬‬
‫‪332‬‬
‫‪118‬‬
‫‪200‬‬
‫‪158‬‬
‫‪148‬‬
‫‪135‬‬
‫‪111‬‬
‫‪51‬‬
‫‪130‬‬
‫‪(*) 2,377‬‬
‫‪(*) 2,266‬‬
‫‪(*) 2,266‬‬
‫)*(‬
‫לאחר ניכוי השתתפות ספקים‬
‫‪52‬‬
‫‪50‬‬
‫‪48‬‬
‫)**(‬
‫שכר דירה מותנה )כולל אחוז מפדיון‪ ,‬שינויים במדד‬
‫ובשער החליפין של הדולר(‬
‫‪72‬‬
‫‪61‬‬
‫‪53‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות )‪(1‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שכר עבודה‪ ,‬משכורת והוצאות נלוות‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫)‪ (1‬ראה באור ‪)3‬כ( בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫‪76‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪40‬‬
‫‪6‬‬
‫‪11‬‬
‫‪74‬‬
‫‪37‬‬
‫‪2‬‬
‫‪11‬‬
‫‪64‬‬
‫‪34‬‬
‫‪2‬‬
‫‪13‬‬
‫‪70‬‬
‫‪131‬‬
‫‪114‬‬
‫‪119‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 26‬התאמת מוניטין‪ ,‬הוצאות והכנסות אחרות‬
‫א‪.‬‬
‫התאמת מוניטין והוצאות אחרות ‪-‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמת מוניטין )ראה באור ‪)(2)12‬ב((‬
‫הפסדי הון‬
‫ב‪.‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪127‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪132‬‬
‫הכנסות אחרות ‪-‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫רווח הון ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪29‬‬
‫באור ‪ - 27‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב‬
‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן קצר לתאגידים בנקאיים‬
‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫הוצאות בגין רכישת סחורה‬
‫הוצאות בגין התחייבות לרכישת חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫השפעת היוון בגין תוכנית הטבות לאחר העסקה‬
‫הוצאות בגין עסקאות אקדמה )פורוורד(‬
‫עמלות ודמי ניהול לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(152‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(167‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫)‪(168‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(6‬‬
‫סך הוצאות מימון לפני ניכוי עלויות אשראי שהוונו‬
‫עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים‬
‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫)‪(184‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(195‬‬
‫‬‫)‪(195‬‬
‫)‪(262‬‬
‫‬‫)‪(262‬‬
‫הכנסות מפקדונות בבנקים לזמן קצר‬
‫הכנסות בגין עסקאות אקדמה )פורוורד(‬
‫רווח נטו מנכסים פיננסיים זמינים למכירה )בטוחות סחירות(‬
‫שנגרעו‪ ,‬שהועבר מההון‬
‫הכנסות ריבית מנכסים פיננסיים זמינים למכירה )בטוחות סחירות(‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נגזרים משובצים‬
‫הכנסות מימון בגין עסקאות מכירה בתשלומים‬
‫תשואה צפויה בגין נכסי תוכנית הטבות לעובדים‬
‫הכנסות בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫הכנסות בגין מס הכנסה‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪86‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1‬‬
‫‪14‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫‪58‬‬
‫‪133‬‬
‫‪58‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(204‬‬
‫‪77‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 27‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הוכרו ישירות בהון )*(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של בטוחות סחירות המהוות נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של בטוחות סחירות המהוות נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫שהועבר לרווח והפסד‬
‫מסים על הכנסה בגין הכנסות והוצאות שהוכרו ישירות בהון‬
‫גידול )קיטון( בקרן הון בגין בטוחות סחירות )*(‬
‫)*(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪9‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון שלא נזקפו לרווח והפסד אלא הוכרו ישירות בהון‪ ,‬נטו ממס‪ ,‬מיוחסות לבעלי המניות של החברה‬
‫ומוצגות במסגרת קרנות הון‪.‬‬
‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫מיסוי בתנאי אינפלציה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪) 1985 -‬להלן‪" :‬החוק"( בתוקף החל משנת המס ‪ .1985‬החוק הנהיג מדידה‬
‫של התוצאות לצרכי מס על בסיס ריאלי‪ .‬ההתאמות השונות הנדרשות על‪-‬פי החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי הכנסות על בסיס‬
‫ריאלי‪ .‬לאור כך שהדוחות הכספיים אינם מותאמים למדד המחירים לצרכן מהמועד בו הפסיקה כלכלת ישראל להיחשב ככלכלה‬
‫היפראינפלציונית נוצרו הפרשים בין הרווח על פי הדוחות הכספיים לבין הרווח המתואם לצורכי מס הכנסה‪ ,‬ולפיכך גם הפרשים‬
‫זמניים בין ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים לבסיס המס שלהם‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬עבר בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ‪) (20‬הגבלת תקופת התחולה(‪,‬‬
‫התשס"ח ‪) 2008 -‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬תחולתו של חוק התיאומים תסתיים בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא‬
‫יחולו עוד הוראות החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬משנת המס ‪ 2008‬ואילך לא מחושבת התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הופסקה‬
‫ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה מתואמים עד למדד‬
‫של סוף שנת המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך‪ .‬השפעת התיקון לחוק התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים‬
‫השוטפים והמסים הנדחים החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות מתוקף חוק עידוד התעשיה‬
‫חברה מאוחדת אחת הינה "חברה תעשייתית" כמוגדר בחוק עידוד התעשיה )מסים( תשכ"ט ‪ ,1969‬ובהתאם לכך היא זכאית לפחת‬
‫בשיעורים מוגדלים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיקונים לפקודת מס הכנסה וחוק מס שבח מקרקעין‬
‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ ,2005‬עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ ,(147‬התשס"ה‪ ,2005-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה‬
‫הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל‪ 25% -‬בשנת המס ‪ 2010‬ואילך‪ ,‬וכן יתחייב כל רווח הון ריאלי בשיעור מס של ‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪,(2010-‬‬
‫התשס"ט‪ ,2009-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪.‬‬
‫בהתאם לתיקונים האמורים‪ ,‬שיעורי מס החברות החלים בשנת המס ‪ 2009‬ואילך הינם כדלקמן‪ :‬בשנת המס ‪,26% – 2009‬‬
‫בשנת המס ‪ ,25% – 2010‬בשנת המס ‪ ,24% – 2011‬בשנת המס ‪ ,23% – 2012‬בשנת המס ‪ ,22% – 2013‬בשנת המס‬
‫‪ ,21% – 2014‬בשנת המס ‪ 20% – 2015‬ובשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ ,‬יחול שיעור מס חברות של ‪.18%‬‬
‫ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2009‬פורסמו תקנות מס הכנסה )קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף ‪)3‬י(( )תיקון(‪ ,‬התשס"ט‪ ,2009-‬במסגרתן‬
‫שונו באופן מקיף הוראות תקנות מס הכנסה )קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף ‪)3‬י((‪ ,‬התשמ"ו‪.1986-‬‬
‫התיקון חל על הלוואה שניתנה החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2009‬ובמסגרתו נקבעו גם הוראות מעבר ביחס להלוואות שניתנו לפני יום‬
‫תחילתו של התיקון‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫תיקונים לפקודת מס הכנסה וחוק מס שבח מקרקעין )המשך(‬
‫החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2009‬שיעור הריבית השנתית לעניין סעיף ‪)3‬י( לפקודה‪ ,‬ביחס לנישומים הכפופים לו הנותנים הלוואה‬
‫בשקלים‪ ,‬הוא ‪) 3.3%‬לא צמוד(‪ .‬שיעור ריבית זה חל בתקופה שמיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2009‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬שיעור‬
‫הריבית השנתית לעניין סעיף ‪)3‬י( לפקודה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬הוא ‪) 3%‬לא צמוד(‪ .‬שיעור זה עשוי להשתנות החל משנת‬
‫המס ‪ 2011‬כתלות בשיעור העלות הכוללת הממוצעת לאשראי לא צמוד הניתן לציבור על ידי הבנקים‪ ,‬ופרסום ברשומות של‬
‫שיעור הריבית המעודכן לעניין סעיף ‪)3‬י( לפקודה על ידי שר האוצר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבעה הוראה מיוחדת ביחס לקביעת שיעור הריבית לעניין הלוואה שקלית או במטבע חוץ שניתנה בתקופה של עד ‪14‬‬
‫יום לפני או אחרי שהתקבלה הלוואה בתנאים זהים שלא מקרוב‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ 2008‬אישרה הכנסת במסגרת חוק מיסוי מקרקעין )שבח‪ ,‬מכירה ורכישה( )תיקון ‪ ,(61‬התשס"ח‪ 2008 -‬את‬
‫ביטול מס המכירה‪ ,‬בשיעור של ‪ ,2.5%‬על מכירת זכות במקרקעין או פעולה באיגוד מקרקעין שנעשו מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪2007‬‬
‫ואילך‪ .‬כמו כן‪ ,‬באותו מועד אישרה הכנסת את חוק מיסוי מקרקעין )שבח‪ ,‬מכירה ורכישה( )תיקון מס' ‪ ,(60‬התשס"ח‪2008 -‬‬
‫)"התיקון"( בו בוטלו שיעורי מס שבח "היסטוריים" אשר חלו על נכסים שנרכשו בין השנים ‪ 1960-1948‬ונהנו משיעורי מס‬
‫מופחתים‪ .‬על פי התיקון‪ ,‬גם לגבי נישומים שאינם חברה כמשמעותה בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999-‬שהכנסתה מעסק וגם אם‬
‫הם אינם יחידים שקיבלו זכות במקרקעין בפירוק חברה החל משנת המס ‪ ,2005‬יועלה שיעור מס השבח החל משנת המס ‪2011‬‬
‫באחוז אחד‪ ,‬ובאחוז נוסף בשנת המס ‪ .2012‬משנת המס ‪ 2013‬ואילך‪ ,‬יגדל שיעור תוספת המס בשני אחוזים נוספים לכל שנת‬
‫מס נוספת‪ .‬בכל מקרה השיעור המקסימאלי של מס השבח לא יעלה על ‪ 20%‬ליחיד ו‪ 25%-‬לחברה‪.‬‬
‫המסים השוטפים ויתרות המסים הנדחים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלה מחושבים בהתאם לשיעורי המס החדשים לפי‬
‫התיקונים האמורים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬לצרכי מס‪:‬‬
‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ – 174‬הוראת שעה לגבי שנות המס ‪,2007‬‬
‫‪ 2008‬ו‪ (2009-‬התש"ע‪) 2010-‬להלן‪" :‬הוראת השעה"(‪ .‬לפי הוראת השעה בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪- 2007‬‬
‫‪ 2009‬לא יחול תקן חשבונאות מס' ‪" – 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ ,"(IFRS‬אף אם יושם לצורך עריכת הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬טרם נקבעה הוראת חוק ביחס לסוגיית אי החלת תקני דיווח בינלאומיים )‪ (IFRS‬בקביעת ההכנסה החייבת בשנת‬
‫‪ .2010‬השפעת הוראת השעה בהתייחס לקביעת ההכנסה החייבת לשנים ‪ 2007-2009‬על הדוחות הכספיים אינה מהותית‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו‪:‬‬
‫המסים הנדחים בגין חברות הקבוצה מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל‪.‬‬
‫התנועה בנכסי )התחייבויות( מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬
‫חופשה‬
‫והבראה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪1‬‬
‫בינואר ‪2009‬‬
‫שינויים שנזקפו‬
‫לרווח והפסד‬
‫השפעת שינוי שעור המס‬
‫שינויים שנזקפו להון‬
‫יתרה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2009‬‬
‫שינויים שנזקפו‬
‫לרווח והפסד‬
‫שינויים שנזקפו להון‬
‫יתרה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2010‬‬
‫הטבות‬
‫לעובדים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רכוש קבוע‬
‫ורכוש אחר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הפסדים‬
‫לצרכי מס‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫פריטים‬
‫אחרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪7‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪114‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪80‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(44‬‬
‫‪86‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪( 2‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪73‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪16‬‬
‫‪79‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים )המשך(‬
‫נכסי והתחייבויות המיסים הנדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הפסדים לצורכי מס‬
‫הטבות לעובדים‬
‫חופשה והבראה‬
‫חובות מסופקים‬
‫פריטים אחרים‬
‫יתרת נכס מס נדחה‬
‫‪73‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪99‬‬
‫‪86‬‬
‫‪9‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪110‬‬
‫רכוש קבוע ורכוש אחר‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫עודפי עלות ‪ -‬רכישת קלאב מרקט‬
‫פריטים אחרים‬
‫יתרת התחייבות מס נדחה‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(61‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מרכיבי הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫הכנסות )הוצאות( מסים על הכנסה‬
‫בגין השנה השוטפת‬
‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות )הוצאות( מסים נדחים‬
‫יצירת נכס מס )‪(1‬‬
‫הוצאות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫השפעת שינוי שעור המס‬
‫סך הוצאות מסים על ההכנסה‬
‫)‪ (1‬ראה באור ‪)(2)12‬ב(‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(74‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(88‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(112‬‬
‫‬‫)‪(29‬‬
‫‬‫)‪(29‬‬
‫‬‫)‪(26‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‬‫‪94‬‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(110‬‬
‫)‪(18‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הוצאת מס‬
‫הוצאת מס‬
‫‪2008‬‬
‫הטבת מס‬
‫מרכיבי רווח כולל אחר‬
‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה שנזקף להון‬
‫הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים זמינים למכירה שנזקפו להון‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת שנזקפו להון‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‬‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪7‬‬
‫סה"כ מסים בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪8‬‬
‫ה‪.‬‬
‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה וחלקה של החברה בהפסדי‬
‫חברה כלולה‬
‫‪435‬‬
‫‪434‬‬
‫‪308‬‬
‫שיעור המס‬
‫‪25%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪27%‬‬
‫מס המחושב לפי שיעור המס‬
‫)‪(109‬‬
‫)‪(113‬‬
‫)‪(83‬‬
‫חיסכון )תוספת( בחבות המס בגין‪:‬‬
‫השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות‬
‫הוצאות לא מוכרות‬
‫הכנסות פטורות והכנסות שבגינן לא נוצרו מיסים נדחים‬
‫הוצאות לא מוכרות בגין התאמת מוניטין קלאבמרקט‬
‫הכנסת מס בשל מיזוג קלאבמרקט‬
‫השפעת שינוי שיעור המס על המסים הנדחים‪ ,‬נטו‬
‫מסים בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬
‫מיסוי רווח בגין מכירת )שערוך( נדל"ן‬
‫‪6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫)‪(34‬‬
‫‪127‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫)‪(25‬‬
‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(110‬‬
‫)‪(18‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬
‫לחברה ולחברות מאוחדות הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ‪ 501 -‬מיליוני ש"ח )‪ 31.12.2009‬כ‪ 574 -‬מיליוני‬
‫ש"ח( להעברה לשנים הבאות‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪)(2)12‬ב( בדבר ניצול הפסדים מועברים בחברה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2003‬שנת המס ‪.(2003‬‬
‫לשמונה חברות מאוחדות של החברה שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות( עד וכולל השנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2005‬שנת המס ‪ (2005‬ולחברה באיחוד יחסי שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות(‬
‫עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2005‬שנת המס ‪.(2005‬‬
‫לחברה הוצאו שומות מס הכנסה ושומות ניכויים בגין השנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2005 ,2004‬ו‪ .2006-‬בגין שומות‬
‫אלו השיגה החברה ובכוונתה להמשיך ולקיים דיונים עם פקיד השומה בעניין‪.‬‬
‫‪81‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 29‬שכירויות‬
‫דמי השכירות המינימליים )לא כולל דמי שכירות נוספים המחושבים כאחוז ממחזור המכירות ואופציות להארכת החוזים( הצמודים‬
‫למדד המחירים לצרכן או לדולר של ארה"ב‪ ,‬שהחברה או החברות המוחזקות שלה התחייבו לשלם‪ ,‬הינם‪ ,‬בהתאם לתנאים שהיו‬
‫בתוקף בתאריך הדוח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫השנים שלאחר תאריך הדוח‪:‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית עד עשירית‬
‫שנה אחת עשרה עד חמש עשרה‬
‫שנה שש עשרה עד עשרים וארבע‬
‫‪345‬‬
‫‪323‬‬
‫‪277‬‬
‫‪252‬‬
‫‪222‬‬
‫‪579‬‬
‫‪143‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2,149‬‬
‫כולל דמי שכירות‪:‬‬
‫לבעלי עניין‬
‫‪163‬‬
‫באור ‪ - 30‬התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫להוראות חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח – ‪") 1988‬חוק ההגבלים"( השלכה על פעילותה של החברה בעיקר בעניין‬
‫האפשרות לבצע רכישות עתידיות של פעילויות בתחום הקמעונאות אשר עשויה לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים‬
‫ובענין הסדרי הסחר של שופרסל עם ספקיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ ,2005‬פרסם הממונה מסמך עמדה המפרט את עמדתו בעניין הסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות‬
‫ובהן שופרסל )"מסמך העמדה"(‪ .‬במסמך העמדה מגלה הממונה דעתו באשר לנוהגים מסחריים שונים שנהגו לדבריו בין‬
‫ספקים דומיננטים ורשתות קמעונאיות‪ ,‬ואשר לדעתו הינם אסורים על‪-‬פי חוק ההגבלים‪ .‬בין אלה‪ ,‬רכישה של שטחי תצוגה‬
‫בהיקפים גדולים; ניהול קטגוריה של רשת בידי ספק; סדרנות של מדפי הרשת בידי ספק; מבצעים בלעדיים‪.‬‬
‫בהמשך לפרסום מסמך העמדה‪ ,‬ביום ‪ 2‬באוגוסט ‪ 2006‬נתן בית הדין להגבלים עסקיים תוקף של צו מוסכם להסכמה בין‬
‫הממונה לבין מספר ספקי מזון דומיננטיים‪ ,‬העוסק במרבית הנושאים המופיעים במסמך העמדה‪ .‬על‪-‬פי צו זה מוטלות על‬
‫ספקי המזון אשר הם צד לצו זה מגבלות בהתקשרויות עם שופרסל ועם רבוע כחול‪.‬‬
‫הצו מטיל מגבלות ואיסורים בשורה של הסדרים ונוהגים בין רשתות השיווק והספקים‪ ,‬בנוגע לצמצום מספר הספקים‪ ,‬לרכישה‬
‫של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים‪ ,‬לניהול קטגוריה של רשת בידי ספק‪ ,‬לסדרנות של מדפי הרשת בידי ספק‪ ,‬לבונוסים‬
‫והטבות עבור השגת יעדי מכירות‪ ,‬לקביעת נתחי שוק‪ ,‬לבלעדיות במבצעים ולהכתבת מחירים בידי הספקים‪.‬‬
‫לגבי ניהול קטגוריה נקבע‪ ,‬כי ניתן לפנות בבקשת פטור בהתאם לנסיבות‪ .‬לגבי סדרנות נקבע כי יש לפעול להפסקת‬
‫הפרקטיקה הקיימת וניתנה ארכה של שלושים חודשים‪ ,‬מיום כניסת הצו המוסכם לתוקף‪ ,‬בהם לא ינקוט הממונה צעדי אכיפה‬
‫בעניין‪ ,‬ובתנאי שהסדרי הסדרנות יעמדו בשורה של תנאים הקבועים בצו‪.‬‬
‫שופרסל איננה צד לצו המוסכם‪ ,‬והוא אינו חל במערכת היחסים שבין הספקים הדומיננטיים ובין רשתות שיווק ומרכולים‬
‫אחרים‪.‬‬
‫שופרסל הגישה לממונה את התנגדותה לאישור הצו במתכונתו הנוכחית‪ ,‬אך זו נדחתה‪.‬‬
‫על‪-‬פי הצו בנוסחו המקורי ההיתר לקיים סדרנות על ידי ספקים בשורה של תנאים הקבועה בצו‪ ,‬אמור היה לפוג‪ ,‬בתוך ‪30‬‬
‫חודשים ממועד כניסת הצו המוסכם לתוקף דהיינו‪ ,‬ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ ,2009‬כך שממועד זה‪ ,‬לא תהיה רשת שיווק קשורה‬
‫בהסדר עם ספק דומיננטי לסידור המדפים בקטגוריה בה פועל אותו ספק וסידור המדפים יעשה על ידי עובדי הרשת או מי‬
‫מטעמה‪ ,‬שאינו אדם הקשור לספק )"סדרנות עצמית"( ‪ .‬ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ 2009‬קיבל בית הדין להגבלים עסקיים את בקשת‬
‫הממונה המאריכה את תוקפו של ההיתר לסדרנות באמצעות ספקים ב – ‪ 36‬חודשים נוספים‪ ,‬עד ‪ 2‬בפברואר ‪ .2012‬פרט‬
‫להארכת מועד זה‪ ,‬אין כל שינוי בנוסח הצו המוסכם‪ .‬בפועל‪ ,‬בתחילת חודש נובמבר ‪ ,2010‬השלימה החברה בכל סניפי‬
‫החברה‪ ,‬מהלך שהחל בתחילת שנת ‪ ,2010‬של מעבר לניהול וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות החברה‪ ,‬למעט‬
‫במחלקות מוצרי החלב והמשקאות הקלים‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 30‬התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הליכים משפטיים )המשך(‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2005‬פרסם הממונה את החלטתו המאשרת בתנאים את מיזוג שופרסל – קלאב מרקט‪ .‬בהחלטה זו‪,‬‬
‫הושתו על החברה מספר מגבלות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬נאסר עליה לאמץ מחירונים היוצרים לרשת הפסד מובהק‪ ,‬אשר אינם מידתיים‬
‫ואשר מטרתם הוצאת מתחרים מן השוק; נאסר עליה להתקשר עם ספקיה בהסכמים הכוללים מגבלות שונות על התקשרותם‬
‫של אותם ספקים עם מתחריה של שופרסל; עוד נאסר על החברה להתערב בתנאים מסחריים הנקבעים בין ספקים ובין‬
‫מתחריה של שופרסל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬
‫על‪-‬פי תקנות החברה‪ ,‬החברה תשפה נושאי משרה בגין אחריותם בכפוף להוראות הדין ולהגבלות נוספות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫)‪(1‬‬
‫החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחוב חברה כלולה‪ ,‬לטובת תאגיד בנקאי‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח צמוד‬
‫למדד‪.‬‬
‫להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של ‪ 3‬מיליוני‬
‫ש''ח‪.‬‬
‫להבטחת התחייבות החברה וחברות מאוחדות לגורמים שונים‪ ,‬מסרה החברה ערבות בנקאית בסך של ‪ 5.6‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫לצורך הבטחת רישום בנין שנמכר על שם הרוכשת‪ ,‬מסרה החברה ערבויות בנקאיות בסך של כ‪ 1.4 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫באור ‪ - 31‬שיעבודים‬
‫להבטחת התחייבויות חברה מאוחדת לבנק בסך ‪ 16‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שיעבדה החברה המאוחדת לטובת הבנק ולטובת החברה‬
‫במשכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום את המקרקעין שלה‪ ,‬וכן שיעבדה החברה המאוחדת בשיעבוד קבוע מדרגה‬
‫ראשונה את הרכוש הקבוע והרכוש השוטף שלה‪ ,‬הכלולים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 53 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫שיעבדה החברה המאוחדת בשיעבוד קבוע מדרגה ראשונה את זכויות הביטוח ואת כל זכויותיה לקבלת דמי השכירות‬
‫המגיעים לה מאת שוכרי המקרקעין שלה‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 32‬דיווח מגזרי‬
‫החברה מיישמת את הוראות ‪ ,IFRS 8‬בדבר מגזרי פעילות‪ ,‬בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת‪.‬‬
‫לחברה שני מגזרים בני דיווח אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות‪ .‬יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו כוללות מגוון שירותים‬
‫ומוצרים אשר מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים בשל העובדה שהן מצריכות אסטרטגיה שיווקית‬
‫שונה‪.‬‬
‫מגזר הקמעונאות‬
‫מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפים‪ ,‬פעילות כרטיסי האשראי שופרסל ופורמט יש )להלן‪ -‬כרטיסי‬
‫האשראי( ותחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪.‬‬
‫תוצאות הפעילות הקמעונאית המבוססת על הסניפים והמתחמים הגיאוגרפיים אליהם הסניפים משויכים‪ ,‬נסקרות באופן סדיר‬
‫על ידי מנכ"ל ונשיא החברה )להלן – מנכ"ל( ומנהל עסקים ראשי שהינם מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים של החברה‪,‬‬
‫לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים ולהערכת ביצועי הפעילות הקמעונאית‪.‬‬
‫החברה מפעילה במסגרת פעילותה הקמעונאית ‪ 248‬סניפים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בפריסה גיאוגרפית רחבה‪.‬‬
‫בשנת הדיווח האחרונה החברה הפעילה חמישה פורמטים שהינם פורמט שלי‪ ,‬ביג‪ ,‬דיל‪ ,‬יש ואקספרס‪) ,‬להלן "הפורמטים"(‬
‫כחלק מאסטרטגיה עסקית שיווקית במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה המגוון‪ ,‬בדרך של התאמת מגוון המוצרים המוצע‬
‫בסניפים השונים ולהעניק להם חווית קניה אשר שונה ומגוונת בכל אחד מהפורמטים אותם מפעילה החברה‪.‬‬
‫בתחילת שנת ‪ 2011‬החליטה החברה כחלק מתוכנית העבודה האסטרטגית שלה‪ ,‬להסב את כל סניפי החברה הפועלים תחת‬
‫הפורמט שופרסל ביג לפורמט שופרסל דיל‪.‬‬
‫לחברה תמהיל מוצרים רחב המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים‬
‫תחת המותג הפרטי "שופרסל"‪ ,‬וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי‪ ,‬לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את הרווחיות של‬
‫הקטגוריה בהן נמכר המותג הפרטי‪.‬‬
‫מנכ"ל החברה ומנהל העסקים הראשי‪ ,‬בוחנים את ביצועי הפעילות הקמעונאית בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת כלל‬
‫הפעילות הקמעונאית‪ ,‬ומקבלים החלטות משמעותיות‪ ,‬כגון‪ :‬השקעות בסניפי הרשת‪ ,‬הקמת סניפים חדשים באזורים‬
‫אסטרטגים לחברה ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים‪ ,‬רק על בסיס‬
‫דוחות רווח והפסד של כל סניף רלוונטי‪ ,‬תוך שילוב בחינת המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל מערכתית של‬
‫סניפי הרשת‪.‬‬
‫פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של הקבוצה במסגרת מועדון הלקוחות של‬
‫הפעילות הקמעונאית‪.‬‬
‫תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪ ,‬מנוהל באמצעות חברת בת בבעלות מלאה של החברה אשר עיקר מכירותיה הינן‬
‫לסניפי החברה‪ .‬כאמור‪ ,‬תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים‬
‫הכלכליים והאיכותיים‪.‬‬
‫מגזר הנדל"ן המניב‬
‫מגזר זה כולל השכרת נדל"ן מסוגים שונים הכולל מרכזים מסחריים ונכסים אחרים‪.‬‬
‫‪84‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 32‬דיווח מגזרי )המשך(‬
‫מגזרים עסקיים )המשך(‬
‫מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח מוצג בטבלה להלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫קמעונאות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נדל"ן מניב‬
‫מאוחד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫קמעונאות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נדל"ן מניב‬
‫קמעונאות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נדל"ן מניב‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪11,071‬‬
‫‪59‬‬
‫‪11,130‬‬
‫‪10,984‬‬
‫‪57‬‬
‫‪11,041‬‬
‫‪10,897‬‬
‫‪65‬‬
‫‪10,962‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪486‬‬
‫‪(*)72‬‬
‫‪558‬‬
‫‪476‬‬
‫‪(*) 20‬‬
‫‪496‬‬
‫‪546‬‬
‫‪(*) 93‬‬
‫‪639‬‬
‫התאמת מוניטין‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח לשנה‬
‫*‬
‫מאוחד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫מאוחד‬
‫‪-‬‬
‫)‪(181‬‬
‫‪58‬‬
‫‬‫)‪(100‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪335‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(127‬‬
‫)‪(195‬‬
‫‪133‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(110‬‬
‫)‪(262‬‬
‫‪58‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪323‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר הנדל"ן המניב לשנת ‪ 2010‬כולל עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך ‪ 53‬מיליוני ש''ח‪.‬‬
‫לשנת ‪ 2009‬כולל עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך ‪ 3‬מיליוני ש''ח‪.‬‬
‫לשנת ‪ 2008‬כולל עליית ערך נדל"ן להשקעה של ‪ 45‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וכן כולל רווח הון ממימוש חברה מוחזקת בסך של ‪ 29‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪85‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪282‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 32‬דיווח מגזרי )המשך(‬
‫מידע לגבי מוצרים‬
‫להלן‪ ,‬עיקרי הכנסות הקבוצה ממכירות בגין כל קבוצה של מוצרים דומים בתחום הקמעונאות‪ ,‬במיליוני ש"ח‪ ,‬לפני‬
‫הנחות ולא כולל מע"מ‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫מוצרי "מכולת" הכוללים מוצרי מזון שונים ללא חלב ומוצריו‪.‬‬
‫מוצרי "מצוננים" הכוללים חלב ומוצריו‪ ,‬גבינות‪ ,‬נקניקים‪ ,‬סלטים וביצים‪.‬‬
‫מוצרי "בשר" הכוללים מוצרי בשר ודגים טריים וקפואים ומוצרי המעדניות הבשריות‪.‬‬
‫מוצרי "הירקות והפירות" הכוללים ירקות ופירות שונים ופירות יבשים‪.‬‬
‫מוצרי "הפארם" הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוצרי ניקיון ונייר‪ ,‬תרופות‪ ,‬קוסמטיקה ומוצרי תינוקות‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מכולת‬
‫מצוננים‬
‫בשר‬
‫ירקות ופירות‬
‫פארם‬
‫‪3,697‬‬
‫‪2,503‬‬
‫‪1,615‬‬
‫‪1,408‬‬
‫‪1,646‬‬
‫‪86‬‬
‫‪3,707‬‬
‫‪2,521‬‬
‫‪1,596‬‬
‫‪1,265‬‬
‫‪1,658‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪3,662‬‬
‫‪2,477‬‬
‫‪1,576‬‬
‫‪1,269‬‬
‫‪1,616‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫זהות בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫בעלי העניין והצדדים הקשורים של החברה הינם כהגדרתם בחוק ניירות ערך ובתקן חשבונאות בינלאומי ‪24‬‬
‫בדבר צדדים קשורים‪ ,‬אשר עיקרם הנם חברת האם‪ ,‬צדדים קשורים של חברת האם‪ ,‬ישויות בשליטה משותפת‪,‬‬
‫חברות כלולות‪ ,‬דירקטורים ואנשי מפתח ניהוליים של החברה או של חברת האם וחבר קרוב של משפחתו של‬
‫אדם כלשהו הנזכר לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים והתחייבויות שוטפים‪:‬‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה ‪ -‬הוצאות מראש*‬
‫חייבים ויתרות חובה – נכסי בטוח‬
‫חייבים ויתרות חובה – מקדמות‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות – הוצאות לשלם‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(107‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫)‪(123‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים והתחייבויות בלתי שוטפים‪:‬‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫נכסי תוכנית הטבה מוגדרת**‬
‫‪4‬‬
‫‪21‬‬
‫‪3‬‬
‫‪26‬‬
‫לא צמוד‬
‫*‬
‫**‬
‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך תקופת הדוח )על בסיס יתרות סגירה חודשיות( היתה ‪ 3‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך תקופת הדוח )על בסיס יתרות סגירה חודשיות( היתה ‪ 26‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫התחייבויות בגין איגרות חוב )סחירות והלא סחירות(* ‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫איגרות חוב לא סחירות )סדרה ‪– 2002‬‬
‫פרטי(‬
‫איגרות חוב סחירות )סדרה ב' – ציבורי(‬
‫איגרות חוב סחירות )סדרה ג' – ציבורי(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫ערך‬
‫נקוב‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫ריבית‬
‫לשלם‬
‫ערך‬
‫נקוב‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫ריבית‬
‫לשלם‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(130‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(173‬‬
‫)‪(158‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(206‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(137‬‬
‫)‪(120‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‬‫)‪( 6‬‬
‫ראה באור ‪ .17‬סדרה ‪ 2002‬וסדרה ב' הינן צמודות מדד‪ .‬סדרה ג' אינה צמודה למדד‪.‬‬
‫הצגת התחייבות בגין איגרות חוב המוחזקות על ידי בעלי עניין וצדדים קשורים בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫התחייבות בגין איגרות חוב ‪ -‬שוטף‬
‫ריבית לשלם – מוצג במסגרת סעיף זכאים ויתרות‬
‫איגרות חוב – חלויות שוטפות‬
‫התחייבות בגין איגרות חוב – לא שוטף‬
‫איגרות חוב לא סחירות )סדרה ‪ – 2002‬פרטי(‬
‫איגרות חוב סחירות )סדרה ב' – ציבורי(‬
‫איגרות חוב סחירות )סדרה ג' – ציבורי(‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(158‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(190‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(120‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(148‬‬
‫* גילוי התחייבות הקבוצה בגין אחזקות איגרות החוב הסחירות של הקבוצה בידי צדדים קשורים ובעלי עניין נערך‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪.‬‬
‫‪87‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫התפלגות ההתחייבויות בגין איגרות חוב המוחזקות על ידי בעלי עניין וצדדים קשורים לפי שנות הפירעון‪ ,‬לפירעון‬
‫קרן וריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח‪:‬‬
‫סך הכל‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪27‬‬
‫‪25‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪141‬‬
‫‪214‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪206‬‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫בשנת ‪2012‬‬
‫בשנת ‪2013‬‬
‫בשנת ‪2014‬‬
‫בשנת ‪ 2015‬ואילך‬
‫בניכוי ריבית לשלם‬
‫הלוואה שניתנה לחברה כלולה‬
‫ג‪.‬‬
‫חברה מאוחדת נתנה הלוואות הנושאות ריבית בגובה עליית המדד לחברה כלולה בסכום כולל של ‪ 77‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ .‬טרם נקבע מועד פירעון‪ .‬הכנסות המימון שנזקפו בגין ההלוואה הינן כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח לשנת ‪) 2010‬לשנת‬
‫‪ 2009‬כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח ולשנת ‪ 2008‬כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫להלן הרכב ההשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬חלק הקבוצה בהפסדים ויתרת‬
‫ההלוואות שניתנו על ידי הקבוצה‪ ,‬בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חברה כלולה‬
‫השקעה במניות בניכוי הלוואות שניתנו על ידי הקבוצה‪:‬‬
‫עלות מקורית‬
‫חלק הקבוצה בהפסדים ממועד הרכישה‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫יתרת הפרשה לירידת ערך הלוואות‬
‫‪8‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪77‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪22‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪*(8‬‬
‫‪76‬‬
‫)‪*(55‬‬
‫‪21‬‬
‫בדבר ערבות פיננסית שניתנה לחברה כלולה‪ ,‬ראה באור ‪)30‬ג(‪.‬‬
‫)*( סיווג מחדש‪ .‬ראה באור ‪) 5‬ד(‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫החברה והחברות המאוחדות שלה מבצעות במהלך העסקים הרגיל שלהן עסקאות בתנאי שוק עם בעלי עניין‪.‬‬
‫קבוצות בעלי העניין העיקריים של החברה הינן‪ ,‬בין השאר‪ ,‬אי‪.‬די‪.‬בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬חברה‬
‫לפיתוח בע"מ‪ ,‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪ ,‬כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‪,‬‬
‫גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬גנדן השקעות אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬בע"מ‪ ,‬דוד לובינסקי‪ ,‬קבוצת תעבורה אחזקות בע"מ‪ ,‬חברה לנכסים‬
‫ובנין בע"מ‪ ,‬קבוצת ברונפמן פישר ועוד חברות אשר חלקן נשלטות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי דירקטורים של החברה‪.‬‬
‫נוהל זניחות‬
‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2009‬אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה‬
‫מאוחדת שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪") ,2010-‬נוהל הזניחות"(‪ .‬ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬עדכן דירקטוריון החברה את‬
‫נוהל הזניחות‪ ,‬וקבע כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין שאינה‬
‫עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל‪ ,‬אם אמת המידה הרלבנטית )ראה בהמשך(‬
‫המחושבת לעסקה הינה בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫עד ליום עדכון הנוהל על ידי הדירקטוריון‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אמת המידה שנקבעה לבדיקת זניחותה של עסקה הייתה‬
‫‪) 1%‬ללא מגבלה של סכום אבסלוטי(‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫נוהל זניחות )המשך(‬
‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה‬
‫המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה‪:‬‬
‫)א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות – עלות‬
‫עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג( יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך‬
‫לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס ‪12‬‬
‫הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא‬
‫עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות – ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך‬
‫ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות‬
‫השנתי‪ .‬ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס שנתי‪.‬‬
‫עסקאות מסווגות ובעלות מאפיינים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות לרכישת מוצרי מזון ומוצרים אחרים למכירה בסניפי החברה או באמצעות "שופרסל ישיר"‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות רכישת ו‪/‬או השכרת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין וצדדים קשורים‪ :‬משאיות וציוד גרירה‪ ,‬כלי רכב‪,‬‬
‫ציוד משרדי ומוצרי נייר‪ ,‬חומרי גלם מאפה‪ ,‬מוצרי ביטוח‪ ,‬לרבות טובין שהחברה רוכשת לשם מכירתם‬
‫בקמעונאות )מוצרי טקסטיל‪ ,‬נייר‪ ,‬כלים חד פעמיים‪ ,‬נרות‪ ,‬פירות הדר‪ ,‬כתבי עת ועיתונים(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות רכישת שירותים מבעלי עניין וצדדים קשורים‪ :‬שירותי תקשורת ודיוור‪ ,‬שירותי תיירות‪ ,‬שירותי‬
‫הפעלת מערך לוגיסטי‪ ,‬שירותים לפינוי קרטונים‪ ,‬שירותי ניהול תיק ההשקעות של החברה‪ ,‬שירותי ייעוץ‬
‫השקעות ושירותים פיננסיים אחרים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקאות לרכישה‪ ,‬מכירה‪ ,‬שכירות והשכרת נכסי מקרקעין‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין וצדדים קשורים או הקשורים למוצרים‬
‫של בעלי עניין וצדדים קשורים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים בקשר עם תווי שי של החברה‪ ,‬ומתן הנחות לבעלי עניין וצדדים‬
‫קשורים לרכישת מוצרים בסניפי החברה‪.‬‬
‫להלן תיאור כללי של העסקאות שנערכו עם בעלי עניין בחברה‪ ,‬כאשר למעט העסקאות המפורטות בסעיפים ד)‪(3‬א‪.‬‬
‫ד)‪(3‬ב‪ .‬ד)‪(3‬ג‪ .‬ד)‪(3‬ד‪ .‬ד)‪(3‬ה‪ .‬ד)‪(3‬ו‪ .‬ד)‪(4‬א‪)6 .‬ב( שלהלן‪ ,‬יש לראות בכולן עסקאות זניחות לפי אמות המידה שפורטו‬
‫לעיל‪:‬‬
‫בעלי עניין‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מכירות )‪(1‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים )‪(2‬‬
‫עלות המכירות )‪(3‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות )‪(4‬‬
‫הוצאות מימון בגין איגרות חוב לא סחירות )‪(7‬‬
‫הוצאות מימון בגין איגרות חוב סחירות )‪(7‬‬
‫הכנסות מימון בגין נכסי תוכניות הטבה מוגדרת‬
‫הכנסות מימון בגין הלוואה שניתנה לחברה כלולה‬
‫השקעות ברכוש קבוע )‪(6)(5‬‬
‫*‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‪505‬‬
‫‪57‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪19‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪89‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪36‬‬
‫‬‫‪493‬‬
‫‪63‬‬
‫‪3‬‬
‫‪10‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪33‬‬
‫*‬‫‪465‬‬
‫‪59‬‬
‫‪5‬‬
‫‪11‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫)‪( 1‬‬
‫מכירות‬
‫החברה מוכרת מוצרי מזון ומוצרים אחרים למאות אלפי לקוחות‪ ,‬במספר רב מאוד של עסקאות כאשר כל‬
‫עסקה בסכום זניח‪ .‬העסקאות נעשות באמצעות רכישות בסניפי החברה או באמצעות שופרסל ישיר‪ ,‬ללא‬
‫הסכמים‪ ,‬וחלקן הגדול נעשה ללא זיהוי הלקוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין באפשרות החברה לחשב את סך העסקאות עם‬
‫בעלי העניין והצדדים הקשורים שלה‪ .‬עם זאת‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬סך עסקאות מכירת סחורות לבעלי עניין‬
‫וצדדים קשורים הינו סכום זניח‪.‬‬
‫תווי קניה‬
‫החברה מוכרת ללקוחות תווי קניה של שופרסל בתמורה לערך הנקוב בתו בניכוי הנחה‪ ,‬בהתאם לתנאים‬
‫מסחריים שהוסכמו עם כל לקוח באמצעות מו"מ במהלך העסקים הרגיל‪ .‬סך התמורה ממכירות תווים‬
‫ללקוחות העיקריים‪ ,‬שהינם בעלי עניין וצדדים קשורים של החברה‪ ,‬הסתכם בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 49 -‬מיליוני‬
‫ש"ח )בשנת ‪ 2009‬כ‪ 35 -‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2008‬כ‪ 31 -‬מיליוני ש"ח(‪ ,‬בעיקר לקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי בסך של‬
‫כ‪ 40 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫מוצרי מאפה‬
‫לחברה מאוחדת עסקאות מכר של מוצרי מאפה לבעל עניין בחברה‪ .‬סך מכירות החברה המאוחדת של‬
‫מוצרי מאפה לבעל עניין בחברה‪ ,‬הסתכם בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 0.4 -‬מיליון ש"ח )סך העסקאות בכל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2009‬ו‪ 2008 -‬עמדו על סך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח ו כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫דמי שכירות והפעלת קניונים‬
‫החברה וחברות מוחזקות של החברה משכירות לבעלי עניין וצדדים קשורים בקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי שטחי מסחר‬
‫הממוקמים בקניונים מסחריים‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫עלות המכירות‬
‫החברה ביצעה במהלך השנה מספר רב של עסקאות עם ספקים שהינם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי וברונפמן פישר‪ .‬העסקאות כללו רכישת מוצרי מזון ואחרים לצורך מכירה בחנויות‬
‫החברה‪ .‬קביעת המחירים ותנאי האשראי עם כל הספקים נעשית באמצעות מו"מ ובמהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי לרכישת מוצרי נייר‪ ,‬ניקיון וטואלטיקה לצורך‬
‫מכירה בחנויות החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬הינם כ‪228 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 244 -‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 215 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬לרכישת משקאות לצורך מכירה בחנויות‬
‫החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הינם כ‪ 145 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪ 144‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 137 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת השקעות דיסקונט לרכישת פירות וירקות לצורך מכירה‬
‫בחנויות החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬הינם כ‪ 31 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬כ‪ 21 -‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 26 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת ברונפמן פישר לרכישת מוצרי אריזה וכלים לצורך מכירה‬
‫בחנויות החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬הינם כ‪ 66 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬כ‪ 56 -‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 31 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ לשירותי לוגיסטיקה ושינוע‪ .‬סך‬
‫העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הינם כ‪ 22 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 15 -‬מיליוני ש"ח‬
‫וכ ‪ 30 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬לרכישת מוצרי טקסטיל לצורך מכירה בחנויות‬
‫החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הינם כ‪ 8 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪6 -‬‬
‫מיליוני ש"ח וכ ‪ 16 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫לחברה הסכמים עם בעל עניין בחברה לרכישת כתבי עת‪ ,‬ספרים ועיתונים לצורך מכירה בחנויות‬
‫החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הינם כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪7 -‬‬
‫מיליוני ש"ח וכ ‪ 10 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪90‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫)‪( 4‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫א‪.‬‬
‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי והשקעות דיסקונט לשכירת שטחי מסחר עבור‬
‫הפעלת ‪ 9‬חנויות בשנת ‪ 2010‬בתמורה לדמי שכירות שנתיים‪ .‬סך העסקאות בשנת ‪ 2010‬הינם כ‪-‬‬
‫‪ 28‬מיליוני ש"ח ובכל אחת מהשנים ‪ 2009‬ו‪ 2008 -‬כ‪ 36 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה מבוטחת על‪-‬ידי בעל עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬סך הפרמיה השנתית ששילמה החברה בגין‬
‫פוליסות הביטוח )ביטוח אלמנטרי וביטוח נושאי משרה( בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬הינה כ‪10 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 10 -‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 7 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לחברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת השקעות דיסקונט לרכישת טלפונים ושירותי תקשורת‪ .‬סך‬
‫העסקאות בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬עמדו על סך של כ‪ 7 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח וכ‪-‬‬
‫‪ 7‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לחברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי לרכישת מוצרי ניקיון ונייר לשימוש עצמי ואריזות‪.‬‬
‫סך העסקאות בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬עמדו על סך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‬
‫וכ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי בגין שירותי פינוי קרטונים ושכירת דחסני אשפה‪.‬‬
‫סך העסקאות בכל אחת מהשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬עמדו על סך של כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי בגין רכישת ציוד משרדי לשימוש עצמי‪ .‬סך‬
‫העסקאות בכל אחת מהשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬עמדו על סך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצת השקעות דיסקונט בגין שירותי אבטחה‪ .‬סך העסקאות‬
‫בכל אחת מהשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬עמדו על סך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין לקבלת שירותי דיוור‪ .‬סך העסקאות בכל אחת מהשנים ‪ 2010‬ו‪-‬‬
‫‪ 2009‬הינם כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח וכ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי לקבלת שירותי תמיכה למערכת המיחשוב‪ .‬סך‬
‫העסקאות בכל אחת מהשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬הינם כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין לקבלת שירותי תמיכה ליסינג תפעולי‪ .‬סך העסקאות בשנת ‪2010‬‬
‫עמד על סך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫לחברה עסקאות נוספות‪ ,‬מעבר למצויין לעיל‪ ,‬שהינן זניחות‪ ,‬בסכומים לא מהותיים‪ ,‬עם בעלי עניין‬
‫בקשר לשירותי פרסום‪ ,‬נסיעות‪ ,‬כנסים ושונות‪.‬‬
‫רכישת רכבים‬
‫א‪.‬‬
‫במהלך השנה ביצעה החברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת דוד לובינסקי בע"מ‪ ,‬לרכישת רכבים‬
‫מסחריים‪ .‬סך הרכישות במהלך השנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬היו כ‪ 0.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪0.6 -‬‬
‫מיליון ש"ח וכ‪ 0.4 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במהלך השנה ביצעה החברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ‪ ,‬לרכישת‬
‫משאיות סך הרכישות במהלך השנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬היו כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 3.8 -‬מיליוני‬
‫ש"ח וכ‪ 2.1 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫השקעות בהקמת חנויות‬
‫א‪.‬‬
‫במהלך השנה ביצעה החברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ‪ ,‬להתקנת‬
‫גנרטורים וציוד נלווה וכן שירותי אחזקה ושיפוץ‪ .‬סך העסקאות במהלך השנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪-‬‬
‫‪ 2008‬היו כ‪ 1.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 0.8 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 0.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במהלך השנה התקשרה החברה בהסכם לרכישת מקרקעין‪ ,‬בראשון לציון‪ ,‬עם בעל עניין מקבוצת‬
‫ברופמן פישר בסך של כ‪ 16.5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪91‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫)‪( 7‬‬
‫הנפקת איגרות חוב‬
‫‪‬‬
‫בתקופת הדוח הנפיקה החברה איגרות חוב הנסחרות בבורסה )ראה באור ‪ .(17‬סך הערך הנקוב‬
‫ביום ההנפקה‪ ,‬כפי שהוקצה לבעלי עניין וצדדים קשורים היה כ‪ 22.2-‬מיליוני ש"ח איגרות חוב‬
‫מסדרה ב' צמודות מדד וכ‪ 18.7 -‬מיליוני ש"ח איגרות חוב מסדרה ג' לא צמודות מדד‪ .‬עלויות‬
‫הנפקת איגרות החוב ששולמו לבעלי עניין וצדדים קשורים הסתכמו בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬הנפיקה החברה איגרות חוב הנסחרות בבורסה )ראה באור ‪ .((5)17‬סך הערך הנקוב‬
‫ביום ההנפקה‪ ,‬כפי שהוקצה לבעלי עניין וצדדים קשורים היה כ‪ 10.5 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬עלויות הנפקת‬
‫איגרות החוב ששולמו לבעלי עניין וצדדים קשורים הסתכמו בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫תכניות הטבה לאחר סיום העסקה‬
‫בדבר הפקדות של כספים בפוליסות ביטוח בגין תוכנית הטבה לאחר סיום העסקה‪ ,‬כאשר החברה‬
‫המבטחת הינה צד קשור ראה גם ביאור ‪ ,18‬בדבר הטבות נטו לעובדים‪.‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫ערבויות ושעבודים של התאגיד לחובות צדדים קשורים ובעל עניין‪ ,‬ראה באור ‪ 30‬בדבר התחייבויות תלויות‬
‫והתקשרויות ובאור ‪ 31‬בדבר שיעבודים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(‬
‫הדירקטורים והמנהלים הבכירים המועסקים בקבוצה זכאים‪ ,‬בנוסף לשכר‪ ,‬להטבות שלא במזומן )כגון רכב‪,‬‬
‫וכדומה(‪ .‬הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה‪ .‬מנהלים בכירים‬
‫משתתפים גם בתכנית כתבי האופציה למניות של החברה )ראה ביאור ‪ ,22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות(‪.‬‬
‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות שני היו"ר משותפים של הדירקטוריון( כוללות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מס' אנשים‬
‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח‬
‫לטווח קצר )‪(4)(3)(2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫תשלומים מבוססי מניות )‪(1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪13‬‬
‫*‬‫‪8‬‬
‫מס' אנשים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מס' אנשים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪13‬‬
‫*‬‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪9‬‬
‫*‬‫‪5‬‬
‫‪21‬‬
‫*‬
‫‪2008‬‬
‫‪14‬‬
‫‪17‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫שכר דירקטורים – לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה )ללא יו"ר משותף של הדירקטוריון(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מס' אנשים‬
‫‪14‬‬
‫‪2009‬‬
‫מס' אנשים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪13‬‬
‫‪2‬‬
‫‪92‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2‬‬
‫מס' אנשים‬
‫‪14‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫בדבר הקצאת אופציות לבעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪.22‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬כולל מענק לנשיא ומנכ"ל החברה בסך ‪ 1.25‬מיליון ש"ח בגין שנת ‪ ,2010‬בהתאם להחלטת‬
‫הדירקטוריון מיום ‪ 8‬בפברואר ‪ .2011‬בשנת ‪ 2009‬כולל מענק למנכ"ל החברה בסך ‪ 4.5‬מיליוני ש"ח בגין‬
‫שנת ‪ ,2009‬בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 9‬בפברואר ‪ .2010‬כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ 2008‬כולל מענק למנכ"ל‬
‫החברה בסך ‪ 2‬מיליוני ש"ח בגין שנת ‪ ,2008‬בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 9‬בפברואר ‪.2009‬‬
‫)‪(3‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2007‬מונו לחברה שני יו"ר משותפים לדירקטוריון אשר מועסקים כל אחד מהם ב ‪25% -‬‬
‫משרה‪ .‬עיקרי תנאי העסקתם כוללת שכר חודשי של ‪ 50‬אלפי ש"ח וכן מענק בשיעור של ‪ 0.75%‬מהרווח‬
‫השנתי הנקי של החברה )המיוחס לבעלי המניות של החברה(‪ ,‬לפני המענקים השנתיים‪ ,‬לפי הדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה )בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד פעמיים‬
‫שינבעו מאירועים חד פעמיים(‪ .‬תנאי ההעסקה והקצאת אופציות לשני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון‬
‫אושרו באסיפה הכללית של בעלי המניות ביום ‪ 27‬בינואר ‪ .2008‬ביום ‪ 9‬בדצמבר ‪ ,2008‬הודיעו שני היו"ר‬
‫המשותפים של הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל החברה והסמנכ"לים‪ ,‬על וויתור של ‪ 10%‬מהתגמול שהם זכאים לקבל‬
‫מהחברה החל מחודש נובמבר ‪ 2008‬ועד תום שנת ‪ .2009‬בנוסף לכך‪ ,‬הודיעו שני היו"ר המשותפים של‬
‫הדירקטוריון על וויתור של ‪ 20%‬מהמענק לשנת ‪ ,2008‬המגיע להם על פי הסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬ביוני ‪ ,2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות עם אחד מיו"ר המשותף של‬
‫הדירקטוריון כנותן שרותים במקום כעובד‪ ,‬וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על ידי החברה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬מונה מנהל עסקים ראשי של החברה‪ ,‬במשרה מלאה‪ ,‬בכפיפות לנשיא ומנכ"ל החברה‪.‬‬
‫עיקרי תנאי העסקתו החל מיום ‪ 31‬במרס ‪ ,2010‬כוללת שכר חודשי של ‪ 118‬אלפי ש"ח צמוד למדד‪ ,‬משכורת‬
‫יג'‪ ,‬הפרשות סוציאליות ונלוות )רכב‪ ,‬טלפון(‪ .‬הוצאות השכר בשנת ‪ 2010‬כוללות מענק בסך ‪ 1.25‬מיליון ש"ח‬
‫בגין שנת ‪ ,2010‬בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 8‬בפברואר ‪ .2011‬באשר להקצאת אופציות ראה באור‬
‫‪.22‬‬
‫)‪(5‬‬
‫מספר אנשי מפתח ניהוליים‪ ,‬או צדדים קשורים אליהם‪ ,‬ממלאים תפקידים בחברות אחרות‪ ,‬אשר מקנים להם‬
‫שליטה או השפעה מהותית על המדיניות הכספית או התפעולית של חברות אלו‪.‬‬
‫חברות אלו ביצעו עסקאות עם הקבוצה בתקופת הדוח‪ .‬העסקאות עם אנשי המפתח הניהוליים והצדדים‬
‫הקשורים להם‪ ,‬התבצעו בתנאים שאינם עדיפים על אלו שבתוקף‪ ,‬או אשר סביר שעשויים להיות בתוקף‬
‫בעסקאות דומות מול גורמים שאינם אנשי מפתח ניהוליים או צדדים קשורים להם‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫השקעות הקבוצה בצדדים קשורים ובעלי עניין )למעט חברות מוחזקות(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫השקעה באג"ח ‪ -‬שווי בורסאי )*(‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪8‬‬
‫‪11‬‬
‫)*(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬מחזיקה החברה בכ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח ערך נקוב )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בכ‪7 -‬‬
‫מיליוני ש"ח ערך נקוב( איגרות חוב של צדדים קשורים ובעלי עניין בחברה‪ .‬האג"ח הינן סחירות ומחציתן‬
‫צמודות מדד‪ .‬האג"ח נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ 5.3 - 3.0‬אחוז לשנה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התקשרות עם בעל עניין וצד קשור לאחר תאריך הדוח‬
‫בדבר התקשרות לאחר תאריך הדוח‪ ,‬עם חברה פרטית שהינה בעלת עניין וצד קשור בחברה לשם רכישת‬
‫פעילותה העסקית‪ ,‬רכישת נכסים ולקבלת שירותי ניהול ראה באור ‪)10‬ו()‪.(2‬‬
‫‪93‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 34‬ישויות הקבוצה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שיעור‬
‫הבעלות‬
‫שיעור‬
‫הצבעה‬
‫שיעור‬
‫הבעלות‬
‫שיעור‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫חברות מאוחדות פעילות‬
‫קטיף בע"מ‬
‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬
‫היפר‪ -‬כל בע"מ‬
‫חברת הנכסים של שופר‪ -‬סל בע"מ‬
‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬
‫גידרון תעשיות בע"מ‬
‫היפר רשת הגל הירוק בע"מ‬
‫שופרסל ‪ -‬ביילסול השקעות בע"מ‬
‫שופרסל פיננסים ניהול בע"מ )שותף כללי‬
‫בשופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת(‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪50‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪51‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪50‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪51‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫שותפויות מאוחדות‬
‫שופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬
‫מרכז הקריה )אשדוד ‪ (1995‬בע"מ‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫חברה כלולה‬
‫לב המפרץ בע"מ‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫כל החברות התאגדו במדינת ישראל‪.‬‬
‫‪94‬‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תוכן העניינים‬
‫דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים‬
‫עמוד‬
‫‪2‬‬
‫דוחות כספיים‪:‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫‪3‬‬
‫נתוני רווח והפסד‬
‫‪5‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫נתונים על השינויים בהון‬
‫‪7‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫‪8‬‬
‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬
‫‪10‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של שופרסל בערבון מוגבל‬
‫א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬
‫‪ 1970‬של שופרסל בע"מ )להלן‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬ולכל אחת משלוש השנים‬
‫שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי‬
‫הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד‬
‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה‬
‫כ‪ 22 -‬מיליוני ש"ח וכ‪ 21 -‬מיליוני ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ .2009 -‬וחלקה של הקבוצה בהפסדיה הינו כ‪-‬‬
‫‪ 1‬מיליון ש"ח וכ‪ 8 -‬מיליוני ‪ ,₪‬לשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪ 2008 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיה הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוח רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬
‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬
‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה‬
‫של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו‬
‫מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 8‬בפברואר ‪2011‬‬
‫סומך חייקין ‪ ,‬שותפות רשומה עפ " י פקודת ה שותפויות ‪,‬‬
‫הנה החברה הישראלית ב‪KPMG International -‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ ‪.‬‬
‫נתונים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מידע נוסף‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪1,055‬‬
‫‪391‬‬
‫‪1,151‬‬
‫‪108‬‬
‫‬‫‪605‬‬
‫‪680‬‬
‫‪216‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪81‬‬
‫‪*46‬‬
‫‪593‬‬
‫‪3,310‬‬
‫‪2,769‬‬
‫‬‫‪26‬‬
‫‪273‬‬
‫‪32‬‬
‫‪372‬‬
‫‪1,809‬‬
‫‪751‬‬
‫‪96‬‬
‫‪4‬‬
‫‪12‬‬
‫‪27‬‬
‫‪**273‬‬
‫‪40‬‬
‫‪285‬‬
‫‪**1,660‬‬
‫‪736‬‬
‫‪107‬‬
‫‪3‬‬
‫סה"כ נכסים בלתי שוטפים‬
‫‪3,363‬‬
‫‪3,143‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪6,673‬‬
‫‪5,912‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫נכסים לזמן ארוך‬
‫הלוואות לזמן ארוך לאחרים‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות לחברות הקבוצה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫*‬
‫**‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3,5‬‬
‫‪4‬‬
‫סיווג מחדש‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4‬למידע הנוסף למידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫יישום למפרע‪ .‬ראה סעיף ‪) 2‬ג( למידע הנוסף למידע הכספי הנפרד‪ ,‬בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים‪.‬‬
‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫רפי ביסקר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫שלום פישר‬
‫נשיא ומנכ"ל‬
‫אפי רוזנהויז‬
‫מנהל עסקים ראשי‬
‫ריצ'רד הנטר‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫שלמה זהר‬
‫תאריך אישור הדוחות על המידע הכספי הנפרד‪ 8 :‬בפברואר ‪2011‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫נתונים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מידע נוסף‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חברות מוחזקות‬
‫מסים שוטפים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪,‬לרבות נגזרים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2009‬‬
‫‬‫‪178‬‬
‫‪1,400‬‬
‫‪66‬‬
‫‪5‬‬
‫‪643‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2,299‬‬
‫‪2‬‬
‫‪125‬‬
‫‪1,386‬‬
‫‪59‬‬
‫‬‫‪*561‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2,139‬‬
‫‪65‬‬
‫‪2,824‬‬
‫‪59‬‬
‫‪89‬‬
‫‪64‬‬
‫‪65‬‬
‫‪2,194‬‬
‫‪57‬‬
‫‪69‬‬
‫‪46‬‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪3,101‬‬
‫‪2,431‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת עודפים‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪239‬‬
‫‪526‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪568‬‬
‫‪1,273‬‬
‫‪239‬‬
‫‪511‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪**665‬‬
‫‪1,342‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪6,673‬‬
‫‪5,912‬‬
‫‪3‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫שטרי הון לחברות מוחזקות‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות נטו לעובדים‬
‫אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫*‬
‫**‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫סיווג מחדש‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4‬למידע הנוסף למידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫יישום למפרע‪ .‬ראה באור ‪) 2‬ג( בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים‪.‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫נתוני רווח והפסד לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫‪10,981‬‬
‫‪56‬‬
‫‪11,037‬‬
‫מכירות‪ ,‬נטו‬
‫דמי שכירות וניהול‬
‫‪10,909‬‬
‫‪53‬‬
‫‪10,962‬‬
‫‪10,789‬‬
‫‪51‬‬
‫‪10,840‬‬
‫עלויות‬
‫עלות המכירות‬
‫עלות השירותים והוצאות ניהול‬
‫‪8,062‬‬
‫‪38‬‬
‫‪8,100‬‬
‫‪8,111‬‬
‫‪39‬‬
‫‪8,150‬‬
‫‪7,977‬‬
‫‪36‬‬
‫‪8,013‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪2,937‬‬
‫‪2,812‬‬
‫‪2,827‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪2,370‬‬
‫‪127‬‬
‫‪2,497‬‬
‫‪*2,257‬‬
‫‪*111‬‬
‫‪2,368‬‬
‫‪*2,209‬‬
‫‪*116‬‬
‫‪2,325‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪440‬‬
‫‪444‬‬
‫‪502‬‬
‫הוצאות אחרות והתאמת מוניטין‬
‫הכנסות אחרות‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫)‪(2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(131‬‬
‫‪32‬‬
‫‪14‬‬
‫סך הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪53‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(85‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪493‬‬
‫‪450‬‬
‫‪417‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(178‬‬
‫‪57‬‬
‫)‪(121‬‬
‫)‪(195‬‬
‫‪132‬‬
‫)‪(63‬‬
‫)‪(238‬‬
‫‪59‬‬
‫)‪(179‬‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫‪49‬‬
‫‪40‬‬
‫‪40‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪421‬‬
‫‪427‬‬
‫‪278‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‪4‬‬
‫‪334‬‬
‫‪323‬‬
‫‪282‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪4‬‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫* ראה סעיף ‪) 2‬ד( למידע הנוסף למידע הכספי הנפרד‪ ,‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪334‬‬
‫‪323‬‬
‫‪282‬‬
‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(3‬‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬
‫למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬
‫למכירה שנזקפו ישירות להון‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1‬‬
‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(26‬‬
‫מסים בגין רווחים והפסדים שנזקפו ישירות להון‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪7‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪18‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(25‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪352‬‬
‫‪335‬‬
‫‪257‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫נתונים על השינויים בהון‬
‫הון מניות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫קרן הון בגין‬
‫מכשירים‬
‫פיננסיים זמינים‬
‫למכירה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫קרן שערוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מניות באוצר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫עודפים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2007‬‬
‫הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬
‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬
‫רווח השנה‬
‫רווח כולל אחר לשנה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪239‬‬
‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪492‬‬
‫‬‫‪18‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪**775‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫)‪(465‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪1,430‬‬
‫‪5‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(465‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(25‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬
‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬
‫רווח השנה‬
‫רווח כולל אחר לשנה‬
‫‪239‬‬
‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪510‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪**579‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫)‪(247‬‬
‫‪323‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,246‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(247‬‬
‫‪323‬‬
‫‪12‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬
‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬
‫רווח השנה‬
‫רווח כולל אחר לשנה‬
‫‪239‬‬
‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪511‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪11‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪665‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫)‪(451‬‬
‫‪334‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(451‬‬
‫‪334‬‬
‫‪18‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪239‬‬
‫‪526‬‬
‫‪23‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪568‬‬
‫‪1,273‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫א‪ .‬בשנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 1,410,000‬כתבי אופציות‪ ,‬שהוענקו לעובדים‪ ,‬במחיר מימוש ממוצע משוקלל של כ‪ 11.07 -‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ )כולל‬
‫מימוש ‪ 625,000‬כתבי אופציה ע"י כל אחד משני היו"ר המשותפים לדירקטוריון‪ ,‬ומימוש ‪ 160,000‬כתבי אופציה ע"י סמנכ"ל בחברה(‪.‬‬
‫ב‪ .‬בשנת ‪ 2009‬מומשו ‪ 120,000‬כתבי אופציות‪ ,‬שהוענקו לעובדים‪ ,‬במחיר מימוש ממוצע משוקלל של ‪ 4.93‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫ג‪ .‬בשנת ‪ 2008‬מומשו ‪ 2,707,498‬כתבי אופציה‪ ,‬שהוענקו לעובדים‪ ,‬במחיר מימוש הנע בעיקר בין ‪ 5.59-7.85‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ )כולל מימוש‬
‫‪ 1,250,000‬כתבי אופציה ע"י מנכ"ל החברה(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫*‬
‫**‬
‫לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה‪.‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫יישום למפרע‪ .‬ראה באור ‪) 2‬ג( בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים בגין תיקון ‪- IAS 17‬חכירות‪.‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫‪334‬‬
‫‪323‬‬
‫‪282‬‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫הוצאות )הכנסות( מיסים על הכנסה‪ ,‬נטו‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫מס הכנסה שהתקבל‬
‫הפחתת מוניטין לרווח והפסד‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫גידול )קיטון( בהטבות לעובדים‬
‫גידול בהפרשה בגין חוזה מכביד‪ ,‬נטו‬
‫הפסדי הון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הטבה בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫רווח הון ממכירת השקעה באיחוד יחסי‬
‫חברות מוחזקות‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות‬
‫ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה והוצאות נדחות לזמן ארוך‬
‫עליה במלאי‬
‫עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬
‫עליה בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪190‬‬
‫‪20‬‬
‫‪87‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪36‬‬
‫‬‫)‪(52‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪121‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‪56‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪5‬‬
‫‪42‬‬
‫‪186‬‬
‫‪22‬‬
‫‪104‬‬
‫)‪(80‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫)‪(4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪63‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪47‬‬
‫)‪(40‬‬
‫‪40‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪5‬‬
‫‪192‬‬
‫‪35‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(127‬‬
‫‬‫‪127‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‪179‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪89‬‬
‫‪2‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪746‬‬
‫‪725‬‬
‫‪577‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫)‪(339‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(328‬‬
‫‪163‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫)‪(29‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫‪25‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫)‪(506‬‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫רכישת בטוחות סחירות‬
‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫מימוש אופציה לרכישת שותפות‬
‫רכישת פעילות‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫תקבולי מזומנים בגין חוזים עתידיים‬
‫תמורה ממכירת חברה באיחוד יחסי‬
‫הכנסות מדיבידנד מחברה מוחזקת‬
‫הלוואה לשותפות‬
‫פירעון הלוואות משותפות‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬ששימשו לפעילות השקעה‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(164‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(179‬‬
‫‪163‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪10‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(170‬‬
‫)‪(238‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(218‬‬
‫‪323‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(80‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪19‬‬
‫‪7‬‬
‫‪157‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‬‫)‪(35‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2010‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫תמורה מהנפקת איגרות חוב ‪ ,‬נטו‬
‫פירעון איגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫תנועה באשראי לזמן קצר‬
‫ריבית ששולמה‬
‫‪803‬‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(451‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪496‬‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(247‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(91‬‬
‫‬‫)‪(59‬‬
‫)‪(465‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(93‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו )ששימשו( לפעילות מימון‬
‫‪135‬‬
‫‪71‬‬
‫)‪(643‬‬
‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪375‬‬
‫‪626‬‬
‫)‪(101‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪680‬‬
‫‪54‬‬
‫‪155‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪1,055‬‬
‫‪680‬‬
‫‪54‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬להלן ‪" -‬דוחות מאוחדים"(‪,‬‬
‫המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה )להלן ‪" -‬מידע כספי נפרד"(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬
‫‪9‬ג )להלן ‪" -‬התקנה"( והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ע‪) 2010-‬להלן ‪" -‬התוספת‬
‫העשירית"( בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד‪.‬‬
‫במידע כספי נפרד זה ‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫החברה ‪ -‬שופרסל בערבון מוגבל‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות או מיזם משותף‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין‬
‫או בעקיפין‪ ,‬עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שהשקעת החברה בהן‬
‫)‪(3‬‬
‫כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬
‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על‬
‫ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הצגת הנתונים הכספיים‬
‫)‪(1‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין‬
‫חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪,‬‬
‫בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל‬
‫אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬כמו כן הנתונים‬
‫כוללים‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך ההכנסות בניכוי סך‬
‫ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות ירידת ערך מוניטין‪ ,‬ירידת ערך השקעה בחברה כלולה או ביטולה‬
‫וכן ירידת ערך השקעה בחברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני או ביטולה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין‬
‫חברות מוחזקות(‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬פעילות‬
‫השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם‪ .‬תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות מימון בגין‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו‪ ,‬במסגרת הפעילות המתייחסת‪ ,‬בהתאם למהות העסקה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬
‫)‪(1‬‬
‫הצגה‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים‪ ,‬הוצגו‬
‫בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים‪ .‬התחייבות‬
‫לשותפים בשותפות מאוחדת )בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה( בגין אופציית ‪ PUT‬שנכתבה על ידי החברה‪ ,‬מוצגת באותו‬
‫אופן בו היא מוצגת בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות‬
‫מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫מדידה‬
‫)‪(2‬‬
‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי‬
‫בינלאומיים )"‪ ,("IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יישום למפרע של מדיניות חשבונאית‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬החברה מיישמת את התיקון ל‪ ,IAS 17-‬חכירות‪ ,‬סיווג חכירות של קרקע ומבנים )להלן‪" :‬התיקון"(‬
‫אשר פורסם במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית משנת ‪.2009‬‬
‫בהתאם לתיקון לא קיימת עוד הדרישה לסווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית בכל מקרה בו הבעלות אינה צפויה לעבור לחוכר‬
‫בתום תקופת החכירה‪ .‬לפיכך‪ ,‬נדרש לבחון את סיווג חכירת הקרקע בהתאם לקריטריונים הרגילים לסיווג חכירות כמימוניות‬
‫או כתפעוליות‪.‬‬
‫כמו כן נקבע כי מרכיבי הקרקע ומבנים בחכירה של קרקע ומבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות‪ ,‬בהתבסס על‬
‫קריטריונים אלו כאשר שיקול משמעותי בסיווג מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר‪.‬‬
‫החברה בחנה את אופן הסיווג של חכירות קרקע על בסיס המידע שהיה קיים בעת ההתקשרות בחכירות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫החברה כאמור‪ ,‬חוכרת קרקעות בחכירות מהוונת ובלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל לתקופה של ‪ 49‬שנים‪ .‬הקבוצה‬
‫זכאית‪ ,‬בהתקיים תנאים מסוימים‪ ,‬להאריך את תקופת החכירה ב‪ 49 -‬שנים נוספות‪ .‬חכירות אלו סווגו על ידה לפני אימוץ‬
‫התיקון כחכירות תפעוליות‪ .‬כתוצאה מאימוץ התיקון‪ ,‬הקבוצה סיווגה את הקרקעות כמוחכרות בחכירה מימונית והציגה אותן‬
‫כרכוש קבוע‪ ,‬מאחר ומדובר בקרקעות עליהן ממוקמים סניפי הקבוצה‪ .‬במקביל בגין חכירות בלתי מהוונות הכירה הקבוצה‬
‫בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים‪ ,‬אשר הוונו לפי שיעור ריבית ריאלית של ‪ 5%‬למועד ההתקשרות בהסכם‬
‫החכירה עם המנהל‪ ,‬בהתבסס על ריבית ההיוון ששימשה את המנהל באותו מועד‪.‬‬
‫בהתאם להוראות ‪ IAS 17‬החברה לא הכירה בנכס ובהתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת תקופת‬
‫החכירות‪ ,‬מאחר ותשלומים אלה מהווים דמי חכירה מותנים‪ ,‬הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועדי החידוש העתידיים‬
‫של הסכמי החכירה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫יישום למפרע של מדיניות חשבונאית )המשך(‬
‫)א(‬
‫השפעה על הדוח על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫)ב(‬
‫השפעת היישום‬
‫למפרע‬
‫נכסים‬
‫דמי חכירה ששולמו מראש‬
‫רכוש קבוע‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫‪99‬‬
‫‪1,560‬‬
‫‪276‬‬
‫)‪(99‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‪1,660‬‬
‫‪273‬‬
‫התחייבויות והון‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪667‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪665‬‬
‫השפעה על ההון‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫יתרת עודפים‬
‫ד‪.‬‬
‫כמדווח בדוחות‬
‫כספיים אלה‬
‫השפעת‬
‫היישום‬
‫למפרע‬
‫)‪(2‬‬
‫‪581‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלה‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪579‬‬
‫‪777‬‬
‫השפעת‬
‫היישום‬
‫למפרע‬
‫)‪(2‬‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלה‬
‫‪775‬‬
‫סיווג מחדש‬
‫במהלך תקופת הדוח ביצעה החברה סיווג מחדש בין הוצאות הנהלה וכלליות לבין הוצאות מכירה ושיווק וזאת לאחר‬
‫בחינה ואמידה מחדש של הוצאות אלו‪ .‬הסיווג מחדש נובע בעיקר בגין הוצאות פחת והפחתות‪ ,‬הוצאות רכב‪ ,‬תקשורת‬
‫ועלויות שכר הנהלה שהצריך שיוך נאות יותר בין סעיף הוצאות הנהלה וכלליות לבין הוצאות מכירה ושיווק‪ .‬בהתאם‬
‫לכך תיקנה החברה את מספרי ההשוואה בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫השפעת הסיווג מחדש על סעיפי רווח והפסד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כמדווח‬
‫השפעת‬
‫בדוחות‬
‫סיווג‬
‫כפי שדווח‬
‫כספיים אלה‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪2,227‬‬
‫‪141‬‬
‫‪2,257‬‬
‫‪111‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪12‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כמדווח‬
‫השפעת‬
‫בדוחות‬
‫סיווג‬
‫כפי שדווח‬
‫כספיים אלה‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫‪2,196‬‬
‫‪129‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪2,209‬‬
‫‪116‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות ומכשירים פיננסיים נגזרים בשנים הבאות‪ ,‬כולל פירעון‬
‫קרן ואומדן תשלומי ריבית עתידיים הצמודים למדד חזוי‪ ,‬לא מהוונים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫הערך‬
‫בספרים )**(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרים מזומנים חזוי‬
‫‪2-3‬‬
‫עד ‪1‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪4-5‬‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חזוי‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות *‬
‫איגרות חוב ***‬
‫‪334‬‬
‫‪3,124‬‬
‫‪590‬‬
‫‪953‬‬
‫‪2,358‬‬
‫‪4,235‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫פורוורד )כולל עסקת ‪(SWAP‬‬
‫‪15‬‬
‫‪14‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫סך הכל‬
‫‪3,109‬‬
‫‪320‬‬
‫‪585‬‬
‫‪953‬‬
‫‪2,358‬‬
‫‪4,216‬‬
‫)*(‬
‫‪ .1‬אומדן המדד החזוי בו השתמשה החברה הינו עליית מדד של כ‪ 2.2%-2.4% -‬לשנה‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה ערבה לבנק בגין חברה כלולה‪ ,‬כאמור בבאור ‪)30‬ג( בדוחות המאוחדים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪32 -‬‬
‫מיליוני ש"ח צמוד למדד עם אפשרות לפירעון מיידי‪ .‬ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪.‬‬
‫__‬
‫‪ .3‬התחייבויות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו‪ ,‬מאחר ויתרות זכות אילו‬
‫נפרעות על ידי החברה עד שישה חודשים‪ ,‬מתום תאריך הדוח‪.‬‬
‫‪ .4‬התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‪ ,‬כאמור בבאור ‪ (1)19‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 68‬מיליוני ש"ח לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪ .‬התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת ‪.2016‬‬
‫)**(‬
‫)***(‬
‫הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫למידע בדבר שעורי הריבית ראה באור ‪ 17‬בדבר התחייבויות בגין איגרות חוב בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫)‪(1‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים‬
‫חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫מטבע ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫דולר‬
‫פריטים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים‬
‫מלאי‬
‫‪1,054‬‬
‫‪206‬‬
‫‪1,151‬‬
‫‪74‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪185‬‬
‫‬‫‪26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‪605‬‬
‫‪1,055‬‬
‫‪391‬‬
‫‪1,151‬‬
‫‪108‬‬
‫‪605‬‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫השקעות אחרות לרבות נגזרים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות לחברות הקבוצה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪96‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪32‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫‪273‬‬
‫‬‫‪372‬‬
‫‪1,809‬‬
‫‪751‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪26‬‬
‫‪273‬‬
‫‪32‬‬
‫‪372‬‬
‫‪1,809‬‬
‫‪751‬‬
‫‪96‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2,585‬‬
‫‪250‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,837‬‬
‫‪6,673‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫חברות מוחזקות‬
‫מסים שוטפים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪113‬‬
‫‪1,389‬‬
‫‪558‬‬
‫‪66‬‬
‫‪7‬‬
‫‪65‬‬
‫‪11‬‬
‫‪83‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪178‬‬
‫‪1,400‬‬
‫‪643‬‬
‫‪66‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬
‫שטרי הון בגין חברות מוחזקות‬
‫התחייבויות בגין איגרות חוב‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪65‬‬
‫‪686‬‬
‫‪59‬‬
‫‪3‬‬
‫‪64‬‬
‫‬‫‪2,138‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪86‬‬
‫‪-‬‬
‫‪65‬‬
‫‪2,824‬‬
‫‪59‬‬
‫‪89‬‬
‫‪64‬‬
‫הון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,273‬‬
‫‪1,273‬‬
‫‪3,010‬‬
‫‪2,302‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,360‬‬
‫‪6,673‬‬
‫)‪(425‬‬
‫)‪(2,052‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,477‬‬
‫‪-‬‬
‫חשיפה נטו *‬
‫)*( החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫מטבע ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫דולר‬
‫פריטים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪665‬‬
‫‪96‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪57‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪120‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‪46‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך לאחרים‬
‫השקעות אחרות לרבות נגזרים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות לחברות הקבוצה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪107‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪16‬‬
‫‬‫‪40‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‪273‬‬
‫‬‫‪285‬‬
‫‪1,660‬‬
‫‪736‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,081‬‬
‫‪259‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3,562‬‬
‫‪5,912‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חברות מוחזקות‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪2‬‬
‫‪62‬‬
‫‪1,380‬‬
‫‪59‬‬
‫‪463‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪63‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪97‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪125‬‬
‫‪1,386‬‬
‫‪59‬‬
‫‪561‬‬
‫‪6‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬
‫שטרי הון בגין חברות מוחזקות‬
‫התחייבויות בגין איגרות חוב‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪65‬‬
‫‪434‬‬
‫‪57‬‬
‫‬‫‪46‬‬
‫‬‫‪1,760‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪69‬‬
‫‪-‬‬
‫‪65‬‬
‫‪2,194‬‬
‫‪57‬‬
‫‪69‬‬
‫‪46‬‬
‫הון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪2,574‬‬
‫‪1,926‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,412‬‬
‫‪5,912‬‬
‫)‪(493‬‬
‫)‪(1,667‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2,150‬‬
‫‪-‬‬
‫חשיפה נטו *‬
‫)*( החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫‪593‬‬
‫‪680‬‬
‫‪216‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪81‬‬
‫‪46‬‬
‫‪593‬‬
‫‪12‬‬
‫‪27‬‬
‫‪273‬‬
‫‪40‬‬
‫‪285‬‬
‫‪1,660‬‬
‫‪736‬‬
‫‪107‬‬
‫‪3‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫ניתוח רגישות‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה‬
‫שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪ .‬ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של החברה‬
‫בגין חוזי שכר דירה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪5% -‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫שינוי בהון‬
‫הפסד לפני מס‬
‫שינוי בהון‬
‫הפסד לפני מס‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(83‬‬
‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 31‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬בהנחה‬
‫שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬
‫חשיפת החברה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬
‫תאור הנגזר‬
‫מטבע‬
‫לקניה‬
‫מטבע‬
‫למכירה‬
‫ערך נקוב‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫מועד תחילת‬
‫עסקה‬
‫מועד‬
‫פקיעה‪/‬מימוש‬
‫שווי הוגן‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪14‬‬
‫‪9.2010‬‬
‫‪1.2011‬‬
‫)‪(1‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪17‬‬
‫‪10.2010‬‬
‫‪2.2011‬‬
‫‪*-‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪13‬‬
‫‪11.2010‬‬
‫‪3-6.2011‬‬
‫‪*-‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫אירו‬
‫שקל‬
‫‪6‬‬
‫‪50‬‬
‫‪11.2010‬‬
‫‪1-2.2011‬‬
‫*‬‫)‪(1‬‬
‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪:‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪250‬‬
‫‪5.2006‬‬
‫‪5.2011‬‬
‫‪3‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪75‬‬
‫‪7.2006‬‬
‫‪7.2011‬‬
‫‪1‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪130‬‬
‫‪8.2006‬‬
‫‪8.2011‬‬
‫‪2‬‬
‫פוורוד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪100‬‬
‫‪10.2006‬‬
‫‪10.2011‬‬
‫‪3‬‬
‫סוואפ ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪123‬‬
‫‪678‬‬
‫‪11.2008‬‬
‫‪3.2012‬‬
‫‪7‬‬
‫‪16‬‬
‫סך נכס בדוח על המצב הכספי‬
‫‪15‬‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו‪:‬‬
‫המסים הנדחים בחברה מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪1‬‬
‫בינואר ‪2009‬‬
‫שינויים שנזקפו‬
‫לרווח והפסד‬
‫השפעת שינוי שעור המס‬
‫שינויים שנזקפו להון‬
‫יתרה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2009‬‬
‫שינויים שנזקפו‬
‫לרווח והפסד‬
‫שינויים שנזקפו להון‬
‫יתרה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2010‬‬
‫חופשה‬
‫הטבות‬
‫רכוש קבוע‬
‫הפסדים‬
‫נדל"ן‬
‫פריטים‬
‫והבראה‬
‫לעובדים‬
‫ורכוש אחר‬
‫לצרכי מס‬
‫להשקעה‬
‫אחרים‬
‫סך הכל‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪6‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪97‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪85‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪61‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪72‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪32‬‬
‫מרכיבי הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬
‫ב‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫הכנסות )הוצאות( מסים על הכנסה‬
‫בגין השנה השוטפת‬
‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות )הוצאות( מסים נדחים‬
‫יצירת נכס מס )*(‬
‫הוצאות מסים נדחים‬
‫השפעת שינוי שעור המס‬
‫סך הכנסות )הוצאות( מסים על ההכנסה‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(65‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(77‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(101‬‬
‫‬‫)‪(25‬‬
‫‬‫)‪(25‬‬
‫‬‫)‪(25‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‬‫‪105‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‪4‬‬
‫בהתאם לדוחות המס לשנת ‪ 2007‬לחברת קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ )להלן‪ :‬קלאבמרקט( קיימת‬
‫יתרת הפסדים עסקיים בסך של כ‪ 713 -‬מיליוני ש"ח ויתרת הפסדי הון בסך של כ ‪ 85 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫במסגרת רכישת קלאבמרקט‪ ,‬בעת ייחוס עודפי עלות ומוניטין אשר יוחסו לרכישה‪ ,‬לא יוחסו עודפי עלות‬
‫להפסדים אלו‪ .‬לאור זאת בשנת ‪ 2008‬על פי תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪ 12‬ובהתאם להסדר המיזוג‪,‬‬
‫נרשמה הוצאת התאמת מוניטין בסך ‪ 127‬מיליוני ש"ח )בהוצאות אחרות( ומנגד הכנסת מס )מיסים‬
‫נדחים( בסך ‪ 127‬מיליוני ש"ח בגין מיזוג קלאבמרקט‪ ,‬כך שלא היתה השפעה על הרווח הנקי של החברה‬
‫בשנת ‪.2008‬‬
‫החברה ביצעה מיון בסך של כ‪ 27 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מקבוצת מסים שוטפים לקבוצת‬
‫זכאים ויתרות זכות בסעיף מוסדות‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הוצאת מס‬
‫הוצאת מס‬
‫‪2008‬‬
‫הטבת מס‬
‫מרכיבי רווח כולל אחר‬
‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה שנזקף להון‬
‫הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים זמינים למכירה שנזקפו להון‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת שנזקפו להון‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪7‬‬
‫סה"כ מסים בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪8‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬
‫לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ‪ 497 -‬מיליוני ש"ח )‪ 570 - 31.12.2009‬מיליוני ש"ח(‬
‫להעברה לשנים הבאות‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪ (2) 12‬ב' לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2003‬שנת המס ‪.(2003‬‬
‫לחברה הוצאו שומות מס הכנסה ושומות ניכוים בגין השנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2005 ,2004‬ו‪ .2006-‬בגין‬
‫שומות אלו השיגה החברה ובכוונתה להמשיך ולקיים דיונים עם פקיד השומה בעניין‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫באור ‪ - 5‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫א‪ .‬ערבויות פיננסיות‬
‫להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של ‪ 3‬מיליוני‬
‫ש"ח ‪.‬‬
‫ב‪ .‬הלוואות ושטרי הון שניתנו למוחזקות‬
‫)‪ (1‬במהלך השנים ‪ 2008‬ו ‪ 2007-‬העניקה החברה הלוואות שקליות לשותפות מאוחדת בסך של ‪ 6‬ו‪ 26 -‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬הנושאות ריבית שנתית )ריבית פריים( בשיעור ממוצע של ‪ 3.1%‬לשנת ‪ :2009) 2010‬שיעור ממוצע של‬
‫‪ (2.3%‬במהלך שנת ‪ 2010‬נפרעו הלוואות בסך של ‪ 8‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (2‬חברה מאוחדת הנפיקה שטר הון בסך ‪ 8‬מיליוני ש"ח לחברה‪ ,‬שטר ההון אינו צמוד‪ ,‬אינו נושא ריבית ומועד פירעונו‬
‫טרם נקבע‪ ,‬אך לא ניתן לפירעון לפני ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬מאחר ושטר ההון אינו בתנאי השוק נזקפו בכל שנה החל‬
‫משנת ‪ 2007‬הכנסות מימון בגין שטר הון זה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שטרי הון שהונפקו על ידי החברה‬
‫בשנת ‪ 2003‬הנפיקה החברה שטרי הון לחברות בנות בסך של ‪ 108‬מיליון ש"ח‪ .‬שטרי ההון אינם צמודים למדד‬
‫ואינם נושאי ריבית‪ .‬במהלך חודש דצמבר ‪ 2009‬נפרעו שטרי הון בסך של ‪ 43‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ד‪ .‬הסכם למתן שירותים‬
‫לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות מוחזקות כך שהחברה מספקת לחברות אלו שירותי ניהול‪ ,‬שירותי‬
‫משרד ושירותי הנהלת חשבונות‪ .‬החברה רשמה הכנסות מדמי ניהול בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬בסך של כ‪3,3 -‬‬
‫ו‪ 4-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ה‪ .‬דיבידנד‬
‫ביום ‪ 21‬בינואר ‪ 2010‬הכריזה חברת בת על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 20‬מיליוני ש"ח אשר שולם לחברה באותו‬
‫מועד‪ .‬ביום ‪ 19‬ביולי ‪ 2010‬הכריזה חברת בת על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 10‬מיליוני ש"ח אשר שולם לחברה ביום‬
‫‪ 1‬באוגוסט ‪ .2010‬ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ 2010‬הכריזה חברת בת על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 20‬מיליוני ש"ח אשר‬
‫שולם לחברה באותו מועד‪.‬‬
‫בימים ‪ 21‬באוקטובר ‪ 2009‬ו ‪ 23 -‬בדצמבר ‪ 2009‬הכריזו מספר חברות בנות על חלוקת דיבידנד בסך של ‪199‬‬
‫מיליוני ש"ח לחברות הקבוצה )המהווה ‪ 1‬ש"ח למניה רגילה(‪ .‬מסכום זה‪ ,‬דיבידנדים בסך של ‪ 170‬מיליוני ש"ח‬
‫שולמו לחברה במועדים אלו‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח‪ ,‬הוכרז על ידי דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 108 -‬מיליוני ש"ח )‪ 104‬מיליוני‬
‫ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ‪ 0.5 -‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬בדוחות הכספיים לא נרשמה‬
‫התחייבות בגין הדיבידנד הנ"ל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫להלן פרוט בדבר עסקאות עם חברות מוחזקות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫מכירות )‪(1‬‬
‫קניות‬
‫הוצאות שכר דירה‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‪865‬‬
‫‪26‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪282‬‬
‫‪788‬‬
‫‪25‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪1,119‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2‬‬
‫* מייצג סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מליון ש"ח‬
‫)‪ (1‬עיקר המכירות לשותפות ב‪.‬י קמעונאות‪ ,‬אשר ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2008‬מומשה האופציה לסיום השותפות‪.‬‬
‫למידע נוסף בדבר חברות מוחזקות ראה באור ‪ 5‬בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫ֹפברואר ‪2011‬‬
‫בחינת ערך המוניטין שנזקף‬
‫בספרי שופרסל בע"מ‬
‫יצחק סוארי בע"מ‬
‫לכבוד‬
‫שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬
‫רח' בנימין שמוטקין ‪30‬‬
‫ראשל"צ‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫נתבקשנו בחודש נובמבר ‪ 2010‬על ידי הנהלת שופרסל לבחון האם חלה פגימה בערך המוניטין‬
‫בספרי החברה‪ .‬רובו של המוניטין נזקף עקב רכישת ‪ 100%‬ממניות קלאבמרקט רשתות שיווק‬
‫בע"מ )"קלאבמרקט"( בשנת ‪ .2006‬חלקו האחר נזקף בגין אופציות ‪ ,PUT‬שניתנו על ידי שופרסל‬
‫למיעוט בשופרסל פיננסים ‪ -‬שותפות מוגבלת )"שופרסל פיננסים"( ובשותפות ב‪.‬י‪ .‬קמעונאות‬
‫)"ב‪.‬י‪ .‬קמעונאות"(‪ ,‬בגין ייחוס עלות מימוש אופציה לסיום הזכיינות עם חברת מרב‪-‬מזון כל‬
‫בע"מ‪ ,‬ובמסגרת רכישת פעילות סניפי "שופרסל אקספרס"‪.‬‬
‫עבודתנו נערכה על פי הנחיות תקן הדיווח הבינלאומי "‪."IAS 36 - Impairment of Assets‬‬
‫לצורך עבודתנו הסתמכנו על דוחות כספיים סקורים של שופרסל ליום ‪ 30.9.10‬ועל דוחות‬
‫ניהוליים פנימיים שהתקבלו מהנהלת שופרסל לגבי הפעילות בשנת ‪ 2010‬כולה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסתמכנו‬
‫על נתונים כספיים‪ ,‬הערכות הנהלה ומידע אחר‪ ,‬שהתקבלו מהנהלת שופרסל‪.‬‬
‫הסתמכנו על מקורות הנראים לנו כאמינים‪ ,‬ולא בא לידיעתנו דבר העלול להצביע על חוסר‬
‫סבירות הנתונים בהם השתמשנו‪ .‬לא בדקנו את הנתונים באופן בלתי תלוי‪ ,‬ולפיכך עבודתנו אינה‬
‫מהווה אימות לנכונותם‪ ,‬לשלמותם ולדיוקם של נתונים אלה‪.‬‬
‫להערכתנו‪ ,‬ולאור הבדיקות שערכנו‪ ,‬נכון ל‪ 31-‬לדצמבר ‪ 2010‬לא חלה פגימה בערך המוניטין‬
‫האמור‪.‬‬
‫בחינת ירידת הערך כוללת תיאור המתודולוגיה ועיקרי ההנחות והניתוחים‪ ,‬אשר שימשו לבחינת‬
‫ירידת הערך‪ .‬עם זאת‪ ,‬התיאור אינו מתיימר להיות תיאור מלא ומפורט של כל הנהלים אשר‬
‫יישמנו‪.‬‬
‫אנו מסכימים‪ ,‬כי חוות דעתנו זו תיכלל ו‪/‬או תאוזכר בדוחות הכספיים של שופרסל לשנת ‪.2010‬‬
‫ברצוננו לציין‪ ,‬כי אין לנו עניין אישי במניות שופרסל‪ ,‬ולא מתקיימת בינינו וביניכם תלות‪ .‬בנוסף‬
‫נציין‪ ,‬כי במסגרת התקשרותנו לביצוע העבודה הוגבלה אחריותנו הכספית הכוללת כלפיכם מכל‬
‫מקור שהוא‪ ,‬למעט במקרה של זדון מצדנו‪ ,‬בכל הקשור באחריותנו בקשר לביצוע הערכה זו‪ ,‬לסך‬
‫של ‪ 50‬אלף דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניתן לנו שיפוי‪ ,‬לפיו אם ניתבע לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בהליך‬
‫משפטי בגין עילה העלולה לנבוע‪ ,‬במישרין או בעקיפין מחוות דעת זו‪ ,‬תשפו אותנו בגין הוצאות‬
‫סבירות אשר נוציא או נדרש לשלם עבור ייצוג‪ ,‬ייעוץ משפטי‪ ,‬ייעוץ מקצועי‪ ,‬התגוננות מפני‬
‫א‬
‫הליכים משפטיים‪ ,‬מו"מ וכיו"ב‪ ,‬וכן תשפו אותנו בגין סכום בו נחויב בהליך משפטי‪ ,‬לשלם לצד‬
‫ג'‪ ,‬מעבר ל‪ 50 -‬אלף דולר‪ .‬לא תחול כל חובת שיפוי אם ייקבע כי פעלנו בקשר לחוות הדעת בזדון‪.‬‬
‫התאריך הקובע לחוות דעתנו הינו ה‪ 31-‬לדצמבר ‪ .2010‬להלן חוות דעתנו‪.‬‬
‫בברכה‪,‬‬
‫___________‬
‫אורי כהן *‬
‫יצחק סוארי בע"מ‬
‫תאריך‪:‬‬
‫‪ 1‬בפברואר ‪2011‬‬
‫____________________________________________________________________‬
‫*‬
‫להלן פרטי השכלתי‪ :‬בוגר אוניברסיטת ת"א בכלכלה ובחשבונאות )‪ ;(1990‬רואה חשבון )מ‪-‬‬
‫‪ ;(1992‬מוסמך אוניברסיטת ת"א במנהל עסקים )‪ .(1994‬להלן פרטי ניסיוני‪ :‬רקע של כ‪19-‬‬
‫שנים בייעוץ כלכלי ובביצוע הערכות שווי‪ ,‬לרבות לתאגידים בענף הקמעונאות‪.‬‬
‫ב‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור הנסיבות לזקיפת המוניטין‬
‫‪1-2‬‬
‫‪.2‬‬
‫התפתחות בפעילות הקמעונאית של שופרסל במהלך שנת ‪2009‬‬
‫‪2-4‬‬
‫‪.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫‪2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התוצאות הכספיות‬
‫‪2‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מבנה המאזן המאוחד‬
‫‪3‬‬
‫בחינת אפשרות פגימה בערך המוניטין‬
‫‪5-9‬‬
‫א‪.‬‬
‫תוצאות הבדיקה‬
‫‪5‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מתודולוגיה‬
‫‪5‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תחזית תזרים המזומנים וקביעת השווי בר השבה של מגזר הקמעונאות‬
‫‪6‬‬
‫נספח ‪ -‬אינדיקציה לשווי הפעילות הקמעונאית על בסיס שווי מניות שופרסל בבורסה‬
‫‪9‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור נסיבות זקיפת המוניטין‬
‫רוב המוניטין בספרים נזקף עקב רכישת ‪ 100%‬ממניות קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ‬
‫)"קלאבמרקט"( בשנת ‪ .2006‬היתרה נזקפה בגין אופציות ‪ PUT‬שניתנו על ידי שופרסל‬
‫למיעוט בשופרסל פיננסים ‪ -‬שותפות מוגבלת )"שופרסל פיננסים"( ובשותפות ב‪.‬י‪.‬‬
‫קמעונאות )"ב‪.‬י‪ .‬קמעונאות"(‪ ,‬בגין מימוש אופציה לסיום זכיינות מרב‪-‬מזון כל בע"מ ובגין‬
‫רכישת פעילות סניפי "שופרסל אקספרס"‪ .‬המוניטין ליום ‪ 31.12.2010‬עומד על סך של כ‪677-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬מזה כ‪ 511-‬מיליון ש"ח בגין רכישת קלאבמרקט‪ .‬המוניטין כולל סכומים‬
‫שנזקפו במסגרת יישום תקן בינלאומי ‪ ,IAS 32‬המחייב את שופרסל לזקוף מוניטין בגין‬
‫אופציות ‪ PUT‬על זכויות הוניות שניתנו על ידה למיעוט בב‪.‬י‪ .‬קמעונאות‪ 1‬ובשופרסל‬
‫פיננסים‪.‬‬
‫תיאור עסקת רכישת קלאבמרקט‬
‫ביום ‪ 13.7.05‬הורה בית המשפט המחוזי על הקפאת הליכים כנגד קלאבמרקט ועל מינויים‬
‫של נאמנים לתקופת הקפאת ההליכים‪ .‬לאחר תהליך מו"מ בפיקוח בית המשפט והתאמת‬
‫הסכם הרכישה לתנאי הממונה על ההגבלים העסקיים )להלן‪ :‬הממונה"(‪ ,‬הושלמה ב‪-‬‬
‫‪ 15.2.06‬עסקה‪ ,‬לפיה רכשה שופרסל מהנאמנים ‪ 100%‬מניות קלאבמרקט בתמורה של כ‪764-‬‬
‫מיליוני ש"ח )לרבות עלויות רכישה(‪ .‬להלן ייחוס עלות הרכישה שדווח בגין העסקה בהתאם‬
‫לתקן ‪) 20‬מתוקן( של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות‪:‬‬
‫מליוני ש"ח‬
‫‪764‬‬
‫סה"כ תמורה )כולל עלויות רכישה(‬
‫אומדן שווי‬
‫כלכלי‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‪243‬‬
‫‪3‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪126‬‬
‫‬‫‪638‬‬
‫‪764‬‬
‫ייחוס עלות הרכישה‬
‫גרעון בהון חוזר‬
‫התחייבות לשופרסל בגין מלאי שנרכש על ידה‬
‫רכוש קבוע‬
‫הוצאות מראש בגין שכירות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים מזוהים**‬
‫עתודה למיסים נדחים בגין התאמות השווי‬
‫מוניטין שנכלל בספרי קלאבמרקט‬
‫מוניטין‬
‫סה"כ עלות רכישה‬
‫עלות במאזן‬
‫ליום הרכישה*‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‪243‬‬
‫‪3‬‬
‫‪104‬‬
‫‪18‬‬
‫‬‫‪122‬‬
‫עודף עלות‬
‫מיוחס‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪30‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪638‬‬
‫‪642‬‬
‫* מבוסס על מאזן ביניים פרופורמה סקור ליום ‪.14.2.06‬‬
‫** נכסים בלתי מוחשיים מזוהים אשר שווי כל אחד מהם אינו עולה על ‪ 5%‬מעודף העלות ברכישה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬אושר הסכם המיזוג בין שופרסל לקלאבמרקט על ידי נציבות מס‬
‫הכנסה‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬ההפסדים העסקיים והפסדי ההון שנצברו בקלאבמרקט ובשופרסל‬
‫עד למועד המיזוג יותרו בקיזוז בשופרסל החל משנת ‪ ,2008‬בכפוף למגבלות‪ .‬במסגרת רכישת‬
‫קלאבמרקט לא יוחסו עודפי עלות להפסדים אלו‪ .‬לאור זאת‪ ,‬ובהתאם לתקן בינלאומי ‪12‬‬
‫נרשמה הקטנת מוניטין בסך כ‪ 127-‬מיליון ש"ח כנגד הכנסת מס‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫ביוני ‪ 2008‬מימשה שופרסל אופציית ‪ CALL‬לסיום שותפות ב‪.‬י‪ .‬קמעונאות‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫נתבקשנו לבחון האם חלה פגימה בערכו של המוניטין נכון ל‪ 31-‬לדצמבר ‪.2010‬‬
‫‪.2‬‬
‫התפתחות הפעילות הקמעונאית של שופרסל במהלך שנת ‪2010‬‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫שופרסל מובילה בהפרש ניכר את השוק המבורקד‪ ,‬עם נתח שוק של כ‪36%-37%-‬‬
‫בהשוואה לנתח שוק של כ‪ 21%-22%-‬של הרשת השנייה בגודלה )הריבוע הכחול(‪ .‬להלן‬
‫התפתחות נתחי השוק בשנים ‪:2008-2009‬‬
‫שופרסל‬
‫רבוע כחול‬
‫רשתות עצמאיות אחרות‬
‫מינימרקטים פרטיים‬
‫חצי חינם‬
‫סופר פארם וניו פארם‬
‫סה"כ‬
‫‪2009‬‬
‫‪37.3%‬‬
‫‪21.6%‬‬
‫‪22.7%‬‬
‫‪9.9%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪Q4/09‬‬
‫‪37.2%‬‬
‫‪21.7%‬‬
‫‪22.7%‬‬
‫‪10.1%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪Q3/09‬‬
‫‪37.4%‬‬
‫‪21.7%‬‬
‫‪22.7%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪Q2/09‬‬
‫‪37.4%‬‬
‫‪21.2%‬‬
‫‪23.1%‬‬
‫‪9.9%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪Q1/09‬‬
‫‪37.1%‬‬
‫‪21.8%‬‬
‫‪22.5%‬‬
‫‪9.6%‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪36.9%‬‬
‫‪22.6%‬‬
‫‪21.9%‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪Q4/08‬‬
‫‪37.1%‬‬
‫‪21.6%‬‬
‫‪22.7%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪Q3/08‬‬
‫‪37.1%‬‬
‫‪22.3%‬‬
‫‪22.0%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪Q2/08‬‬
‫‪36.9%‬‬
‫‪22.2%‬‬
‫‪22.0%‬‬
‫‪9.9%‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫מקור‪ :‬איי‪.‬סי‪ .‬נילסן‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬במהלך התקופה ‪ 1-9/2010‬ירד נתח השוק של שופרסל בכ‪,1%-1.5% -‬‬
‫ועבר‪ ,‬ככל הנראה‪ ,‬לידי הרשתות העצמאיות‪.‬‬
‫שופרסל החלה את שנת ‪ 2010‬עם ‪ 240‬סניפים בשטח כולל של ‪ 526‬אלף מ"ר‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ ,30.9.2010‬לחברה ‪ 243‬סניפים פעילים בשטח כולל של כ‪ 531-‬אלף מ"ר‪.‬‬
‫לשופרסל חמישה פורמטים שונים‪" :‬שופרסל דיל"‪" ,‬שופרסל ביג"‪" ,‬שופרסל שלי"‪,‬‬
‫"יש" ו"שופרסל אקספרס"‪ .‬בתקופה ‪ 1-9/2010‬הורחבה פעילות "שופרסל אקספרס"‬
‫ונכון ל‪ 30.9.2010-‬נמנו תחתיה ‪ 12‬סניפים‪ ,‬בהשוואה ל‪ 8-‬סניפים ביום ‪.31.12.2009‬‬
‫בתחילת ‪ 2010‬החלה החברה לעבור לניהול וסידור עצמאי של המדפים בסניפים‪ ,‬מהלך‬
‫אשר הסתיים ברבעון הרביעי של השנה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬המעבר לסדרנות עצמית צפוי‬
‫לתרום בעתיד לקיטון בעלות המכר‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2010‬אושרה תוכנית הקמת מרכז לוגיסטי‬
‫חדש לחברה‪ ,‬אשר צפוי לפעול החל מסוף שנת ‪ 2014‬במקביל למרכז הלוגיסטי הקיים‪.‬‬
‫במהלך חודש דצמבר ‪ 2010‬פרסמה שופרסל תוכנית אסטרטגית באשר למנועי הצמיחה‬
‫של החברה ב‪ 4-‬השנים הקרובות‪ .‬התוכנית כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הרחבת שטחי המסחר‬
‫בכ‪ ,20%-‬הסבת סניפים הפועלים כיום תחת הפורמט "שופרסל ביג" לסניפי "שופרסל‬
‫דיל"‪ ,‬הרחבת רשת "שופרסל אקספרס" לכ‪ 100-‬סניפים‪ ,‬והקמת מתחמי בריאות בחלק‬
‫מסניפי הרשת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התוצאות הכספיות‬
‫התוצאות הכספיות בשנים ‪ 2007-2009‬ובתקופה ‪ 1-9/2010‬מוצגות להלן‪.‬‬
‫לשופרסל שני מגזרי פעילות‪ :‬מגזר הקמעונאות‪ ,‬בו נדון להלן‪ ,‬ומגזר הנדל"ן המניב‪.‬‬
‫הכנסות שופרסל מקמעונאות בתשעת החודשים הראשונים של ‪ 2010‬הסתכמו בכ‪8.3-‬‬
‫מיליארד ש"ח‪ ,‬צמיחה של כ‪ 0.5%-‬ביחס לנתוני התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הצמיחה‬
‫המתונה יחסית‪ ,‬על רקע צמיחה גבוה יותר שנרשמה בענף כולו )כ‪ ,(2%-‬נבעה מקיפאון‬
‫‪2‬‬
‫‪Q1/08‬‬
‫‪36.5%‬‬
‫‪24.5%‬‬
‫‪21.2%‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫יחסי בשטחי המכירה של הרשת ומספר סניפיה‪ ,‬בחלק הארי של פרק הזמן שחלף מאז‬
‫הרבעון השלישי אשתקד‪.‬‬
‫המכירות למ"ר בחנויות הסתכמו ב‪ 16,495-‬ש"ח בהשוואה ל‪ 16,451-‬ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד )גידול של כ‪.(0.3%-‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות עמד בתקופה ‪ 1-9/2010‬על כ‪ ,26.9%-‬עלייה של‬
‫כ‪ 1%-‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגידול ברווחיות הגולמית מיוחס בעיקר‬
‫לשיפור בתנאי הסחר של הרשת מול ספקיה‪.‬‬
‫הוצאות המכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופה ‪ 1-9/2010‬בכ‪ 1,876-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 1,775-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וכ‪ 2,380-‬מיליון ש"ח‬
‫בשנת ‪ .2009‬ההוצאות התפעוליות מהוות כ‪ 22.5%-‬מההכנסות בתקופה ‪,1-9/2010‬‬
‫בהשוואה לכ‪ 21.4%-‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול זה בהוצאות נבע בעיקר‬
‫מעליות שכר ומגידול בשכר הדירה ובהוצאות הפרסום‪.‬‬
‫הרווח התפעולי המאוחד )לפני הוצאות והכנסות אחרות( הסתכם בתקופה ‪1-9/2010‬‬
‫בכ‪ 370-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 4.4%-‬מההכנסות‪ ,‬בדומה לכ‪ 366-‬מיליוני ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד )כ‪ 4.4%-‬מההכנסות(‪.‬‬
‫ה‪ EBITDA -‬המאוחד בתקופה ‪ 1-9/2010‬הסתכם בכ‪ 534-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪6.4%-‬‬
‫מההכנסות‪ ,‬בדומה לכ‪ 530-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד )כ‪.(6.4%-‬‬
‫הוצאות המימון המאוחדות בתקופה ‪ 1-9/2010‬הסתכמו בכ‪ 92-‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫לכ‪ 33-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגידול בהוצאות המימון מיוחס‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬להכנסות גבוהות בגין עסקאות הגנה על אג"ח צמודות בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ ,‬לגידול בהוצאות הריבית עקב הנפקת סדרת אג"ח חדשה בשלהי שנת ‪,2009‬‬
‫ולהשפעת המדד על התחייבויות צמודות‪.‬‬
‫הרווח הנקי בתקופה ‪ 1-9/2010‬הסתכם בכ‪ 246-‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪ 245-‬מיליון‬
‫ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ובהשוואה לכ‪ 323-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2009‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מבנה המאזן המאוחד‬
‫החוב הפיננסי הסתכם ב‪ 30.9.2010-‬בכ‪ 2,297-‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪ 2,417-‬מיליון‬
‫ש"ח בסוף שנת ‪ .2009‬נכון ל‪ ,30.9.2010-‬מממן החוב כ‪ 36%-‬מהנכסים‪ ,‬בהשוואה לכ‪-‬‬
‫‪ 40%‬בסוף שנת ‪.2009‬‬
‫‪3‬‬
‫תמצית דוחות כספיים‬
‫תמצית דו"ח רווח והפסד מאוחד‬
‫‪2009‬‬
‫‪1-9/09‬‬
‫‪1-9/10‬‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫‪2008‬‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫‪2007‬‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות‬
‫אחרות‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות‬
‫אחרות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח נקי‬
‫‪8,339‬‬
‫)‪(6,093‬‬
‫‪2,246‬‬
‫)‪(1,779‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‪8,295‬‬
‫)‪(6,154‬‬
‫‪2,141‬‬
‫)‪(1,692‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪11,041‬‬
‫)‪(8,167‬‬
‫‪2,874‬‬
‫)‪(2,266‬‬
‫)‪(114‬‬
‫‪10,962‬‬
‫)‪(8,007‬‬
‫‪2,955‬‬
‫)‪(2,243‬‬
‫)‪(142‬‬
‫‪9,935‬‬
‫)‪(7,292‬‬
‫‪2,643‬‬
‫)‪(2,062‬‬
‫)‪(146‬‬
‫‪370‬‬
‫‪39‬‬
‫‪366‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪494‬‬
‫‪2‬‬
‫‪570‬‬
‫)‪(58‬‬
‫‪435‬‬
‫‪21‬‬
‫‪409‬‬
‫)‪(92‬‬
‫‬‫‪317‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪246‬‬
‫‪365‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪331‬‬
‫)‪(86‬‬
‫‪245‬‬
‫‪496‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪433‬‬
‫)‪(110‬‬
‫‪323‬‬
‫‪512‬‬
‫)‪(204‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪300‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪282‬‬
‫‪456‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪345‬‬
‫)‪(108‬‬
‫‪237‬‬
‫‪Ebitda‬‬
‫‪534‬‬
‫‪530‬‬
‫‪714‬‬
‫‪808‬‬
‫‪676‬‬
‫שיעור השינוי בהכנסות‬
‫שיעור רווח גולמי‬
‫שיעור רווח תפעולי*‬
‫שיעור ‪Ebitda‬‬
‫שיעור המס האפקטיבי‬
‫* רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות‪.‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪26.9%‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪22.4%‬‬
‫‪0.4%‬‬
‫‪25.8%‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪26.0%‬‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪26.0%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪25.4%‬‬
‫‪10.3%‬‬
‫‪27.0%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪7.4%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪10.1%‬‬
‫‪26.6%‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪31.3%‬‬
‫תמצית מאזן‬
‫‪30.9.10‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫‪31.12.09‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מיסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫נכסים מוחזקים למכירה‬
‫‪596‬‬
‫‪382‬‬
‫‪1,287‬‬
‫‪124‬‬
‫‪14‬‬
‫‪606‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3,014‬‬
‫‪685‬‬
‫‪216‬‬
‫‪1,179‬‬
‫‪88‬‬
‫‪44‬‬
‫‪599‬‬
‫‬‫‪2,811‬‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫‪33‬‬
‫הלוואות לאחרים ולחברה כלולה‬
‫‪21‬‬
‫השקעות אחרות‬
‫‪362‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪2,005‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות מראש ‪736‬‬
‫‪102‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪4‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫‪3,263‬‬
‫‪33‬‬
‫‪27‬‬
‫‪329‬‬
‫‪1,937‬‬
‫‪739‬‬
‫‪110‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3,178‬‬
‫‪6,277‬‬
‫‪5,989‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪30.9.10‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הפרשות בגין תביעות‬
‫‪3‬‬
‫‪125‬‬
‫‪1,705‬‬
‫‪718‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2,557‬‬
‫‪5‬‬
‫‪125‬‬
‫‪1,504‬‬
‫‪573‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2,213‬‬
‫‪39‬‬
‫‪2,095‬‬
‫‪61‬‬
‫‪84‬‬
‫‪78‬‬
‫‪2,357‬‬
‫‪42‬‬
‫‪2,194‬‬
‫‪58‬‬
‫‪78‬‬
‫‪61‬‬
‫‪2,433‬‬
‫זכויות מיעוט‬
‫הון עצמי‬
‫‪2‬‬
‫‪1,361‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,342‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון עצמי‬
‫‪6,277‬‬
‫‪5,989‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫תאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הטבות נטו לעובדים‬
‫אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪4‬‬
‫‪.3‬‬
‫בחינת אפשרות פגימה בערך המוניטין‬
‫א‪ .‬תוצאות הבדיקה‬
‫מהערכת שווי אינדיקטיבית שביצענו עולה‪ ,‬כי הסכום בר‪-‬ההשבה של מגזר‬
‫הקמעונאות‪ ,‬המבוסס על שווי שימוש‪ ,‬מסתכם בכ‪ 4,924-‬מיליוני ש"ח בעוד שהערך‬
‫הפנקסני המיוחס למגזר מסתכם ליום ‪ 31.12.2010‬בכ‪ 2,055-‬מיליוני ש"ח )נכסי המגזר‬
‫מסתכמים בכ‪ 4,105-‬מיליוני ש"ח‪ 2‬והתחייבויותיו‪ 3‬בכ‪ 2,050-‬מיליוני ש"ח(‪.4‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬לא חלה פגימה בערך המוניטין נכון ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מתודולוגיה‬
‫בחינת אפשרות הפגימה בערך המוניטין מבוססת על כללים והנחיות שנקבעו בתקן‬
‫הדיווח הבינלאומי "‪."IAS 36 - Impairment of Assets‬‬
‫הואיל והמוניטין אינו ניתן למדידה בנפרד מהפעילות‪ ,‬השיטה המקובלת לבחינת‬
‫אפשרות של פגימה בערכו הינה מדידת השווי בר‪-‬השבה של כל יחידה מניבת מזומנים‪,‬‬
‫אליה יוחס המוניטין שנרכש או חלקו‪ ,‬והשוואתו לערך הפנקסני של הנכסים‬
‫וההתחייבויות )לרבות המוניטין שנרכש( המיוחסים לאותה יחידה‪ .‬אם הערך בר‪-‬השבה‬
‫נמוך מהערך הפנקסני ביחידה‪ ,‬יופחת הפער מהמוניטין שיוחס לאותה יחידה‪ .‬אם נותר‬
‫פער לאחר הפחתת כל המוניטין‪ ,‬יש להפחית את יתר הנכסים המיוחסים ליחידה פרו‪-‬‬
‫רטה‪ ,‬בכפוף למגבלת ערך בר‪-‬השבה של נכסים אלה‪.‬‬
‫כפי שהוסבר בהרחבה בחוות דעתנו מיום ‪ 5‬במארס ‪ ,2007‬כל המוניטין שנרכש במסגרת‬
‫עסקת קלאבמרקט מיוחס להשלכות האסטרטגיות של הרכישה על הרשת המאוחדת‬
‫בכללותה‪ ,‬לרבות סינרגיזם בין פעילות שופרסל ופעילות קלאבמרקט‪ .‬על כן‪ ,‬הוא יוחס‬
‫למגזר הקמעונאות של הרשת המאוחדת‪ .‬הוא הדבר באשר למוניטין שנזקף בגין מימוש‬
‫האופציה לסיום השותפות עם ב‪.‬י קמעונאות‪ ,‬מימוש אופציה לסיום הזכיינות של‬
‫חברת מרב‪-‬מזון כל בע"מ‪ ,‬האופציה לסיום השותפות בשופרסל פיננסים ורכישת‬
‫פעילות בשופרסל אקספרס‪.‬‬
‫לצורך עבודתנו הסתמכנו על דוחות כספיים סקורים של שופרסל לתקופה ‪ ,1-9/2010‬על‬
‫נתוני שופרסל לשנת ‪ 2010‬ועל דוחות ניהוליים פנימיים‪ ,‬הערכות הנהלה ומידע אחר‪,‬‬
‫שהתקבלו מהנהלת חברת שופרסל‪ .‬לא בדקנו את המידע האמור באופן בלתי תלוי‪,‬‬
‫ולפיכך עבודתנו אינה מהווה אימות לנכונותם‪ ,‬דיוקם ושלמותם‪.‬‬
‫השווי בר‪-‬השבה של מגזר הקמעונאות‪ ,‬המבוסס על שווי שימוש‪ ,‬הוערך בשיטת היוון‬
‫תזרימי המזומנים )‪ ,(DCF-Discounted Cash Flow‬שהינה השיטה המקובלת‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫בהתחשב בנטרול אומדן החלק הפיננסי בחובות הלקוחות בכרטיסי אשראי )כ‪ 0.5-‬מיליארד ש"ח( מחובות‬
‫הלקוחות‪.‬‬
‫התחייבויות המגזר הקמעונאי בנטרול התחייבות פיננסית בגין אופציה למיעוט בשופרסל פיננסים‪.‬‬
‫בחוות דעתנו הקודמת בעניין בחינת ירידת ערך המוניטין‪ ,‬מינואר ‪ ,2010‬נאמד שווי מגזר הקמעונאות בכ‪-‬‬
‫‪ 4,566‬מיליון ש"ח בהשוואה לערך פנקסני בסך ‪ 2,493‬מיליון ש"ח )כ‪ 1,960-‬מיליון ש"ח בהתחשב בנטרול אומדן‬
‫החלק הפיננסי בחובות הלקוחות בכרטיסי אשראי‪ ,‬כאמור לעיל(‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫והמתאימה ביותר להערכת שווי הפעילות העסקית של המגזר‪ .‬השיטה מצריכה עריכת‬
‫תחזית תזרים מזומנים‪ ,‬תוך פירוט סעיפי ההכנסות וההוצאות השונים‪.‬‬
‫השווי המתקבל בשיטה זו משקף את השווי הכולל של הפעילות הקמעונאית‪ ,‬לרבות‬
‫נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים הנכללים בה‪ .‬ההערכה הינה אינדיקטיבית בלבד‬
‫לצורך בחינת הפגימה במוניטין‪ ,‬ואין לראות בה הערכת שווי מלאה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תחזית תזרים המזומנים וקביעת השווי בר‪-‬השבה של מגזר הקמעונאות‬
‫להלן הנחות היסוד ששימשו אותנו להערכת שווי פעילות מגזר הקמעונאות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫התחזית הוכנה במונחים ריאליים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תחזית תזרים המזומנים מתייחסת למבנה הפעילות כיום‪ ,‬ואינה לוקחת בחשבון‬
‫תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות‪ ,‬אשר ההשקעות בגינן טרם הוצאו‪ ,‬כגון‬
‫התוכנית האסטרטגית שהוזכרה לעיל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הכנסות ‪ -‬המכירות לשנת ‪ 2010‬של מגזר הקמעונאות )ללא גדרון ושופרסל‬
‫פיננסים( נאמדות בכ‪ 11-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בדומה לשנת ‪ .2009‬משנת ‪ 2011‬ואילך‬
‫הנחנו גידול בהכנסות של כ‪ 1.5% -‬בשנה‪ ,‬המשקף בעיקר את השפעת הגידול‬
‫באוכלוסין ועליית רמת החיים‪ ,‬תוך הנחה ששופרסל תצליח לשמור בקירוב על‬
‫נתח השוק הקיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שיעור רווח גולמי ‪ -‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות )ללא גדרון ושופרסל‬
‫פיננסים( לתקופה ‪ 1-9/2010‬עמד על כ‪ 26.4%-‬בהשוואה לכ‪ 25.6%-‬בשנת ‪.2009‬‬
‫הגידול בשיעור הרווח הגולמי נבע בעיקר משיפור בתנאי הסחר מול הספקים‪.‬‬
‫לאור השפעות התגברות התחרות בענף ומגמת מעבר צרכנים לקנייה בחנויות ה‪-‬‬
‫‪ Heavy Discount‬מחד‪ ,‬ומנגד מעמדה של שופרסל בענף‪ ,‬הנחנו ירידה הדרגתית‬
‫בשיעור הרווח גולמי עד לכ‪ ,26.2%-‬והתייצבות ברמה זו ביתר שנות התחזית‪.‬‬
‫מטעמי שמרנות התעלמנו מרווח הצפוי ממעבר לסדרנות עצמית‪ ,‬אשר יבוא לידי‬
‫ביטוי בשנים הבאות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫הוצאות תפעול‪ ,‬הנהלה וכלליות )למעט פחת(‬
‫א‪ .‬הוצאות שכר ‪ -‬הוצאות השכר הצפויות לשנת ‪ 2010‬מסתכמות בכ‪ 947-‬מיליון‬
‫ש"ח )כ‪ 8.6%-‬מההכנסות(‪ .‬שיעור זה גבוה מהשיעור הממוצע בשנים‬
‫האחרונות )כ‪ ,(8.2%-‬ומשקף את השפעת הסכמי השכר הקיבוציים החדשים‬
‫שנחתמו השנה ואת העלייה בהוצאות תגמול הבכירים‪ .‬הנחנו כי במהלך‬
‫שנות התחזית יחזור שיעור הוצאות השכר באופן הדרגתי לשיעור נורמטיבי‬
‫של כ‪ 8.2%-‬מההכנסות‪.‬‬
‫ב‪ .‬דמי שכירות ‪ -‬דמי השכירות בגין שנת ‪ 2010‬נאמדים בכ‪ 435-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫המהווים כ‪ 4.1%-‬מההכנסות‪ .‬הנחנו‪ ,‬כי דמי השכירות יעלו בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 1%-2%‬בשנה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫יתר ההוצאות ‪ -‬מאחר ויתר ההוצאות אינן מהותיות כשלעצמן‪ ,‬הנחנו כי‬
‫שעורן מההכנסות בשנות התחזית יישאר דומה לזה שנרשם בשנת ‪.2010‬‬
‫פחת והשקעות ‪ -‬ההשקעות ברכוש קבוע בתקופה ‪ 1-9/2010‬הסתכמו בכ‪227-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 141-‬מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וכ‪ 178-‬מיליון‬
‫ש"ח בשנת ‪ .2009‬הערכנו את היקף ההשקעות הנורמטיבי‪ ,‬הנדרש לצורך שמירה‬
‫על הקיים ועל נתח השוק של שופרסל בתקופת התחזית‪ ,‬בכ‪ 200-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫היקף הפחת הנוכחי מוערך בכ‪ 200-‬מיליון ש"ח בשנה‪ ,‬בדומה לרמת ההשקעות‬
‫הנורמטיבית כאמור ובדומה לרמת הפחת השנתי בשנים האחרונות‪ .‬הנחנו יציבות‬
‫בהיקף הפחת בתקופת התחזית‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫חלק שופרסל ברווחי חברות קמעונאיות מוחזקות )גדרון ושופרסל פיננסים( ‪-‬‬
‫הונח‪ ,‬כי הרווחים התפעוליים מחברות מוחזקות יסתכמו בכ‪ 45-52-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫שינויים ברווח מבוססים בעיקר על תחזית הצמיחה ברווחי שופרסל פיננסים‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫קיטון בהון חוזר תפעולי ‪ -‬ענף הקמעונאות מאופיין בהון חוזר תפעולי שלילי‪ ,‬קרי‬
‫האשראי מהספקים גבוה מההשקעה באשראי לקוחות ובמלאי‪ .‬הנחנו‪ ,‬כי הקיטון‬
‫בהון חוזר תפעולי יעמוד על כ‪ 1.5%-‬מהגידול בהכנסות‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫מחיר הון משוקלל ‪ -‬על פי הוראות התקן‪ ,‬בחינת פגימה במוניטין תבחן על בסיס‬
‫תזרימי מזומנים לפני מס‪ ,‬תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס‪ .‬שיעור ההיוון‬
‫הריאלי שנלקח הינו כ‪ 11%-‬לפני מס‪ ,‬והוא מבוסס על שיעור ריאלי של כ‪9% -‬‬
‫לאחר מס‪ .‬מחיר ההון המשוקלל משקף מחיר הון עצמי של כ‪ 11.5%-‬ושיעור‬
‫ריבית של ‪ ,4%‬אשר חושבה על בסיס תשואה לפדיון על אג"ח חסר סיכון לזמן‬
‫ארוך של כ‪ 2.5%-‬בתוספת פרמיית סיכון של כ‪) 1.5%-‬ההפרש בין התשואה על‬
‫אג"ח חסר סיכון לאג"ח שופרסל בעלות מח"מ זהה(‪ .‬לצורך החישוב השתמשנו‬
‫בשיעור מינוף נורמטיבי של ‪ 30%‬מסך הנכסים‪ ,‬שיעור הדומה לשיעור המינוף‬
‫הכלכלי של החברה ביום ‪.31.12.2010‬‬
‫‪.9‬‬
‫צמיחה לטווח ארוך ‪ -‬צמיחת תזרים המזומנים בשנים שלאחר תקופת התחזית‬
‫מוערכת בכ‪ 1.5% -‬בשנה‪.‬‬
‫‪ .10‬ניתוח רגישות‬
‫שווי ההערכה רגיש להנחה לגבי שיעור הרווח הגולמי שבו תתייצב הפעילות‬
‫הקמעונאית בטווח הארוך ולמחיר ההון המשוקלל שנלקח‪ .‬להלן ניתוח רגישות‬
‫לשווי הפעילות הקמעונאית בהתייחס לפרמטרים אלה‪:‬‬
‫שיעור רווח גולמי בטווח הארוך‬
‫‪25.9% 26.2% 26.5% 26.8% 27.1% 4,923.67‬‬
‫‪5,400‬‬
‫‪5,724‬‬
‫‪6,047‬‬
‫‪6,371‬‬
‫‪6,694‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪4,825‬‬
‫‪5,104‬‬
‫‪5,383‬‬
‫‪5,661‬‬
‫‪5,940‬‬
‫מחיר ‪10.5%‬‬
‫‪4,658 4,924‬‬
‫‪5,189‬‬
‫‪5,455‬‬
‫‪5,721‬‬
‫‪10.8%‬‬
‫הון‬
‫‪4,366‬‬
‫‪4,609‬‬
‫‪4,851‬‬
‫‪5,094‬‬
‫‪5,337‬‬
‫משוקלל ‪11.5%‬‬
‫‪4,168‬‬
‫‪4,396‬‬
‫‪4,624‬‬
‫‪4,852‬‬
‫‪5,080‬‬
‫‪12.0%‬‬
‫‪7‬‬
‫‪25.6%‬‬
‫‪5,076‬‬
‫‪4,547‬‬
‫‪4,392‬‬
‫‪4,123‬‬
‫‪3,941‬‬
‫‪25.3%‬‬
‫‪4,753‬‬
‫‪4,268‬‬
‫‪4,127‬‬
‫‪3,880‬‬
‫‪3,713‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪11,680‬‬
‫‪3,060‬‬
‫)‪(2,658‬‬
‫‪51‬‬
‫‪453‬‬
‫‪2013‬‬
‫)מליוני ש"ח(‬
‫‪11,508‬‬
‫‪3,026‬‬
‫)‪(2,633‬‬
‫‪49‬‬
‫‪443‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪11,337‬‬
‫‪2,982‬‬
‫)‪(2,609‬‬
‫‪48‬‬
‫‪421‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪11,170‬‬
‫‪2,949‬‬
‫)‪(2,580‬‬
‫‪45‬‬
‫‪413‬‬
‫‪2010E‬‬
‫‪11,005‬‬
‫‪2,910‬‬
‫)‪(2,355‬‬
‫‪37‬‬
‫‪592‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪10,910‬‬
‫‪2,792‬‬
‫)‪(2,404‬‬
‫‪27‬‬
‫‪415‬‬
‫מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות תפעול במזומן*‬
‫רווח תפעולי מחברות בנות‬
‫תזרים תפעולי לפני מס‬
‫תחזית תזרים המזומנים‬
‫‪2015‬‬
‫ומייצגת‬
‫‪11,855‬‬
‫‪3,106‬‬
‫)‪(2,687‬‬
‫‪52‬‬
‫‪471‬‬
‫* לרבות השקעה בשמירה על הקיים‪.‬‬
‫פירוט תחזית תזרים המזומנים מוצג להלן‪:‬‬
‫‪8‬‬
‫נספח‬
‫אינדיקציה לשווי הפעילות הקמעונאית על בסיס שווי מניות שופרסל בבורסה‬
‫להלן שווי השוק של שופרסל בבורסה )בניכוי מניות המוחזקות בידי חברה בת בבעלות מלאה(‬
‫לתקופה שנסתיימה ב‪ 31.12.2010-‬וגרף התפתחות שווי השוק בשנה האחרונה‪:5‬‬
‫ממוצע שווי שוק ל‪31.12.2010 -‬‬
‫שווי שוק‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫שבוע אחרון‬
‫‪4,458‬‬
‫חודש אחרון‬
‫‪4,511‬‬
‫‪4,485‬‬
‫רבעון אחרון‬
‫מחצית אחרונה ‪4,443‬‬
‫מתחילת השנה ‪4,302‬‬
‫בהתחשב במצבת ההתחייבויות הפיננסיות הידועות נכון ל‪ ,31.12.2010-‬בנכסים עודפים‪ ,‬ובשווי‬
‫ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪ ,‬כפי שהוצג בדוחות הכספיים ל‪ ,31.12.2010-‬שווי מגזר הקמעונאות‪,‬‬
‫לרבות שופרסל פיננסים‪ ,‬הנגזר משווי המניה בבורסה‪ ,6‬נאמד בקירוב בכ‪ 5.5-‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫הבדלים אפשריים עיקריים בין ההערכה האינדיקטיבית שערכנו ליישום תקן ‪ ,IAS 36‬על פי‬
‫הוראותיו‪ ,‬ובין שווי מגזר הקמעונאות‪ ,‬כפי שנגזר ממחיר מניות שופרסל בבורסה‪ ,‬עשויים לנבוע‬
‫מכך שלא נלקחו בחשבון בתחזית פעילויות עתידיות או חדשות העשויות לתרום לשווי הכלכלי‪,‬‬
‫כגון‪ :‬הרחבת שטחי המכירה של הרשת‪ ,‬הרחבת רשת שופרסל אקספרס והקמת מרכז לוגיסטי‬
‫נוסף‪.‬‬
‫‪ 5‬שווי השוק מתואם לדיבידנדים שחולקו במהלך השנה‪.‬‬
‫‪ 6‬לפי שווי שוק ממוצע בחודש דצמבר ‪.2010‬‬
‫‪9‬‬
‫חלק ד'‪-‬‬
‫שופרסל בעירבון מוגבל‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫לשנת ‪2010‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫תקנה‬
‫התוכן‬
‫תקנה ‪ 8‬ב)ט(‬
‫הערכת שווי מהותית שביצעה החברה‬
‫תקנה ‪10‬א'‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד ודוחות רווח כולל רבעוניים‬
‫תקנה ‪10‬ג'‬
‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף‬
‫תקנה ‪11‬‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח‬
‫תקנה ‪12‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬
‫תקנה ‪13‬‬
‫הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח‬
‫‪10‬‬
‫תקנה ‪20‬‬
‫מסחר בבורסה‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬
‫‪10‬‬
‫תקנה ‪21‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫‪11-13‬‬
‫תקנה ‪22‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬
‫‪14-20‬‬
‫תקנה ‪24‬‬
‫מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על‪-‬ידי בעלי עניין בתאגיד‪ ,‬בחברה בת או‬
‫בחברה קשורה‬
‫‪21-23‬‬
‫תקנה ‪24‬א'‬
‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫תקנה ‪26‬‬
‫דירקטורים בתאגיד‬
‫‪24-32‬‬
‫תקנה ‪26‬א'‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫‪33-36‬‬
‫תקנה ‪27‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫‪37‬‬
‫תקנה ‪28‬‬
‫שינוי בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה‬
‫‪37‬‬
‫תקנה ‪29‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬
‫‪37‬‬
‫תקנה ‪29‬א'‬
‫החלטות החברה‬
‫‪38‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4-5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6-9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪23‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪2010‬‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫שופרסל בעירבון מוגבל )להלן‪" :‬שופרסל" או "החברה"(‬
‫כתובת‪:‬‬
‫קריית שופרסל‪ ,‬רחוב שמוטקין בנימין ‪,30‬‬
‫ראשון‪-‬לציון ‪75363‬‬
‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫)תקנה ‪(1‬‬
‫מס' חברה ברשם‪52 - 002273 – 2 :‬‬
‫‪03 – 9481727‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬
‫‪03 – 9480917‬‬
‫‪ 8‬בפברואר ‪2011‬‬
‫אתר אינטרנט‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ 31 :‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪www.shufersal.co.il‬‬
‫דואר אלקטרוני ‪[email protected]‬‬
‫תקנה ‪8‬ב)ט( הערכת שווי מהותית שביצעה החברה‬
‫זיהוי נושא ההערכה‪:‬‬
‫עיתוי ההערכה‪:‬‬
‫שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה אילו כללי‬
‫החשבונאות המקובלים‪ ,‬לרבות פחת והפחתות‪ ,‬לא היו מחייבים‬
‫את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי‪:‬‬
‫שווי שימוש של פעילות מגזר הקמעונאות לצורך‬
‫בחינת ירידת ערך המוניטין‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫ערך פנקסני‪ 2,588 :‬מיליוני ש"ח‬
‫‪ 4,924‬מיליוני ש"ח‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה‪:‬‬
‫זיהוי המעריך ואפיוניו‬
‫אורי כהן‬
‫בוגר אוניברסיטת ת"א בכלכלה ובחשבונאות‬
‫)‪ ;(1990‬רואה חשבון )מ‪ ;(1992 -‬מוסמך‬
‫אוניברסיטת ת"א במנהל עסקים )‪.(1994‬‬
‫שם המעריך‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים‬
‫ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על‬
‫היקפים אלה‪:‬‬
‫תלות במזמין ההערכה‪:‬‬
‫רקע של כ‪ 19-‬שנים בייעוץ כלכלי ובביצוע הערכות‬
‫שווי‪ ,‬לרבות לתאגידים בענף הקמעונאות‪.‬‬
‫אין‬
‫הסכמי שיפוי עם מעריך השווי‪:‬‬
‫האחריות הכספית הכוללת של המעריך בקשר‬
‫לביצוע הערכה זו מוגבלת לסך של ‪ 50‬אלף דולר‪,‬‬
‫למעט במקרה של זדון מצידו‪.‬‬
‫מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו‪:‬‬
‫‪DCF‬‬
‫ההנחות לפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‪:‬‬
‫שיעור ההיוון )או ‪:(WACC‬‬
‫שיעור הצמיחה‪:‬‬
‫אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה )‪:(Terminal Value‬‬
‫סטיית תקן‪:‬‬
‫מחירים ששימשו בסיס להשוואה‪:‬‬
‫מספר בסיסי ההשוואה‪:‬‬
‫‪ 11%‬לפני מס‬
‫‪ 1.5%‬בטווח הארוך‬
‫‪65%‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫לא רלוונטי‬
‫לא רלוונטי‬
‫‪3‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪10‬א'‪ :‬תמצית דוחות רווח והפסד מאוחד לפי רבעונים לשנת ‪2010‬‬
‫רבעון רביעי‬
‫סך שנה‬
‫רבעון שלישי‬
‫רבעון ראשון‬
‫רבעון שני‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫‪11,130‬‬
‫‪2,791‬‬
‫‪2,891‬‬
‫‪2,683‬‬
‫‪2,765‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪3,015‬‬
‫‪769‬‬
‫‪778‬‬
‫‪740‬‬
‫‪728‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה כלליות ואחרות‬
‫)‪(2,508‬‬
‫)‪(632‬‬
‫)‪(651‬‬
‫)‪(612‬‬
‫)‪(613‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪507‬‬
‫‪137‬‬
‫‪127‬‬
‫‪128‬‬
‫‪115‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪53‬‬
‫‪12‬‬
‫‪1‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪558‬‬
‫‪149‬‬
‫‪128‬‬
‫‪167‬‬
‫‪114‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(22‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(21‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪335‬‬
‫‪89‬‬
‫‪71‬‬
‫‪104‬‬
‫‪71‬‬
‫‪4‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪10‬א' )המשך(‪ :‬תמצית דוחות רווח כולל המאוחד לפי רבעונים לשנת ‪2010‬‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫סך השנה‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח לשנה‬
‫‪335‬‬
‫‪89‬‬
‫‪71‬‬
‫‪104‬‬
‫‪71‬‬
‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬
‫‪17‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬
‫שהועבר לדוח רווח והפסד‬
‫) ‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬
‫למכירה שנזקפו ישירות להון‬
‫) ‪(2‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫‪1‬‬
‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫רווחים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫מסים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪18‬‬
‫‪11‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫רווח כולל לתקופה‬
‫‪353‬‬
‫‪100‬‬
‫‪70‬‬
‫‪111‬‬
‫‪72‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪352‬‬
‫‪1‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪69‬‬
‫‪1‬‬
‫‪111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪72‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬
‫‪353‬‬
‫‪100‬‬
‫‪70‬‬
‫‪111‬‬
‫‪72‬‬
‫‪5‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪10‬ג'‪ :‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על‪-‬פי התשקיף‬
‫תמורת ההנפקה שקיבלה החברה בגין הקצאת אגרות החוב )סדרה ג'( על פי התשקיף מחודש יולי משמשת את החברה למימון פעילותה העסקית של החברה או על פי החלטות‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬תמורת ההנפקה שקיבלה החברה בגין הרחבת סדרות אגרות חוב )סדרה ב' וסדרה ג'( על‪-‬פי דוח הצעת המדף מחודש דצמבר ‪ 2010‬תשמש‬
‫למימון פעילותה העסקית של החברה על‪-‬פי החלטות דירקטוריון החברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬ככל שבהתאם ליתרות המזומנים של החברה במועד הרלוונטי יידרש הדבר‪ ,‬תשמש‬
‫תמורת ההנפקה )כולה או מקצתה( גם למיחזור חוב‪.‬‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח‬
‫שם החברה‬
‫סוג מניה *‬
‫)בש"ח(‬
‫מספר מניות‬
‫מונפק‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מונפק )בש"ח(‬
‫עלות‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫)מיליון ש”ח(‬
‫ערך מאזני‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫)מיליון ש”ח(‬
‫שיעור ההחזקה באחוזים‬
‫)‪( 5‬‬
‫מספר מניות‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫בסמכות למנות‬
‫דירקטורים‬
‫במישרין‬
‫‪ .1‬גידרון‬
‫תעשיות בע"מ‬
‫מ"ר ‪0.001‬‬
‫‪900,002,000‬‬
‫‪900,002.00‬‬
‫‪4‬‬
‫‪45‬‬
‫‪900,002,000‬‬
‫‪98.33‬‬
‫במישרין‬
‫ובעקיפין‬
‫‪100‬‬
‫‪98.33‬‬
‫‪ .2‬קטיף בע"מ‬
‫מ"ר ‪0.0001‬‬
‫הנ' ‪0.0001‬‬
‫בכ'נל"פ ‪0.01‬‬
‫‪ .3‬חברת הנכסים‬
‫של שופרסל‬
‫בע"מ‬
‫מ"ר א' ‪0.005‬‬
‫מ"ר ‪0.001‬‬
‫‪73,000,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪219,990‬‬
‫‪73,220,990‬‬
‫‪6,790,000‬‬
‫‪35,000,000‬‬
‫‪41,790,000‬‬
‫‪7,300‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪2,199.9‬‬
‫‪9,500.00‬‬
‫‪33,950‬‬
‫‪35,000‬‬
‫‪68,950‬‬
‫‪41‬‬
‫‪3‬‬
‫‪73,000,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪219,990‬‬
‫‪99.99‬‬
‫‪100‬‬
‫‪99.99‬‬
‫‪100‬‬
‫‪38‬‬
‫‪169‬‬
‫‪6,790,000‬‬
‫‪35,000,000‬‬
‫‪99.99‬‬
‫‪100‬‬
‫‪99.99‬‬
‫‪100‬‬
‫‪99.99‬‬
‫‪ .4‬הנץ יבואנים‬
‫ויצואנים בע"מ‬
‫מ"ר ‪0.0001‬‬
‫בכ'נל"פ ‪0.01‬‬
‫‪34,699,910‬‬
‫‪853,000‬‬
‫‪35,552,910‬‬
‫‪3,469.99‬‬
‫‪8,530.00‬‬
‫‪11,999.99‬‬
‫‪37‬‬
‫‪142‬‬
‫‪34,699,910‬‬
‫‪853,000‬‬
‫‪74.99‬‬
‫‪100‬‬
‫‪74.93‬‬
‫‪100‬‬
‫‪74.93‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(38‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ .5‬שופרסל פיננסים‪,‬‬
‫שותפות מוגבלת‬
‫‪ .6‬שופרסל פיננסים‬
‫ניהול בע"מ )שותף‬
‫כללי בשופרסל‬
‫פיננסים‪ ,‬שותפות‬
‫מוגבלת( )‪(4‬‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪6,400‬‬
‫‪6‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫במישרין‬
‫במישרין‬
‫ובעקיפין‬
‫‪100‬‬
‫‪98.33‬‬
‫‪99.99‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫במישרין‬
‫במישרין‬
‫ובעקיפין‬
‫‪100‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח )המשך(‬
‫שם החברה‬
‫סוג מניה‬
‫)בש"ח( *‬
‫מספר מניות‬
‫מונפק‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מונפק )בש"ח(‬
‫עלות‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫)מיליון ש”ח(‬
‫ערך מאזני‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫)מיליון‬
‫ש”ח()‪(5‬‬
‫שיעור ההחזקה באחוזים‬
‫מספר מניות‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫במישרין‬
‫‪ .7‬היפרכל בע"מ‬
‫מ"ר ‪0.0001‬‬
‫בכ'נל"פ ‪0.001‬‬
‫‪1,605,001,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1,606,001,000‬‬
‫‪160,500.10‬‬
‫‪1,000.00‬‬
‫‪161,500.10‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1,605,001,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪99.99‬‬
‫במישרין‬
‫ובעקיפין‬
‫‪100‬‬
‫‪99.99‬‬
‫‪ .8‬עורבני חברה‬
‫להשקעות‬
‫בע"מ‬
‫מ"ר ‪0.001‬‬
‫מ"ר ‪0.005‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪2,400,000‬‬
‫‪22,400,000‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪32,000‬‬
‫‪8‬‬
‫‪171‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪2,400,000‬‬
‫‪29‬‬
‫‪100‬‬
‫‪25.43‬‬
‫‪100‬‬
‫‪ .9‬שופר‪-‬סל‬
‫ביילסול‬
‫השקעות‬
‫בע"מ‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪ .10‬לב המפרץ‬
‫בע"מ )‪(3‬‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫הצ' ‪1.00‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪200‬‬
‫‪200‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪50‬‬
‫‪51‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪ .11‬מרכז הקריה‬
‫)אשדוד‬
‫‪ (1995‬בע"מ‬
‫) ‪(1‬‬
‫שטר הון )א'(‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫‪4,672,732‬‬
‫‪4,672,732‬‬
‫‪-‬‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪-‬‬
‫בסמכות למנות‬
‫דירקטורים‬
‫במישרין‬
‫במישרין‬
‫ובעקיפין‬
‫‪100‬‬
‫במישרין‬
‫במישרין‬
‫ובעקיפין‬
‫‪100‬‬
‫‪99.99‬‬
‫‪25.43‬‬
‫‪100‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪8‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,728,911‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37.00‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37.00‬‬
‫‪37.00‬‬
‫‪37.00‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪7‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח )המשך(‬
‫שם החברה‬
‫סוג מניה‬
‫)בש"ח(*‬
‫מספר מניות‬
‫מונפק‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מונפק )בש"ח(‬
‫עלות‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫)מיליון ש”ח(‬
‫ערך מאזני‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫)מיליון ש”ח(‬
‫)‪(5‬‬
‫‪ .12‬היפר‪-‬רשת‬
‫הגל הירוק‬
‫בע"מ‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫‪2,640‬‬
‫‪2,640‬‬
‫‪61‬‬
‫‪15‬‬
‫שיעור ההחזקה באחוזים‬
‫מספר מניות‬
‫*‬
‫מ"ר ‪ -‬מניות רגילות‬
‫בכ'נל"פ ‪ -‬בכורה ניתנות לפדיון‬
‫הנ' ‪ -‬הנהלה‬
‫בכ' ‪ -‬בכורה‬
‫הצ' ‪ -‬הצבעה‬
‫‪8‬‬
‫‪2,640‬‬
‫בהון‬
‫בהצבעה‬
‫בסמכות למנות‬
‫דירקטורים‬
‫במישרין‬
‫במישרין‬
‫ובעקיפין‬
‫במישרין‬
‫במישרין‬
‫ובעקיפין‬
‫במישרין‬
‫במישרין‬
‫ובעקיפין‬
‫‪99.96‬‬
‫‪100‬‬
‫‪99.96‬‬
‫‪100‬‬
‫‪99.96‬‬
‫‪100‬‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח ‪ -‬ביאורים לטבלה‬
‫חברות הבת והחברות הקשורות של שופרסל אינן רשומות בבורסה ומניותיהן אינן נסחרות בבורסה‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מוחזקת על‪-‬ידי שופרסל )‪ (50%‬ואמות השקעות בע"מ )‪.(50%‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מוחזקת על‪-‬ידי שופרסל )‪ 50%‬בהון ו‪ 51% -‬בהצבעה( והשקעות ביילסול )‪ (1987‬בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 49% -‬בהצבעה(‪.‬‬
‫שיעור ההחזקה למינוי דירקטורים כפוף להסדרים מיוחדים שנקבעו בתקנון החברה‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫מוחזקת על‪-‬ידי עורבני חברה להשקעות בע"מ )‪ .(37%‬בעלי המניות האחרים בחברה הם אכד ציוד ונכסים )‪(1979‬‬
‫בע"מ מקבוצת א‪ .‬דורי ואמפל בע"מ‪.‬‬
‫שיעור החזקה למינוי הדירקטורים‪ :‬כל המחזיק ב‪ 8% -‬מהמניות המונפקות של החברה רשאי למנות דירקטור אחד‪.‬‬
‫נתוני עלות וערך מאזני כמופיע בעורבני חברה להשקעות בע"מ ‪ -‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ערך מאזני‬
‫בסכומים מדווחים‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫‪ 1,728,911‬מניות ‪ -‬עלות‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫הפסדים שנצברו‬
‫הפרשה להפסד בגין הלוואות שניתנו‬
‫‪8‬‬
‫‪77‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪ (4‬מוחזקת ע"י שופרסל )‪ ,(64%‬פז חברת נפט בע"מ )‪ (20%‬ולאומיקארד בע"מ )‪ .(16%‬הזכות למינוי דירקטורים הינה‬
‫כדלקמן‪ :‬כל אחת מפז ולאומיקארד זכאית למנות דירקטור אחד‪ ,‬זאת‪ ,‬כל עוד היא מחזיקה לפחות ‪ 10%‬מזכויות ההצבעה‬
‫בחברה‪ .‬שופרסל זכאית למנות עד ‪ 3‬דירקטורים‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫)‪ 100% (5‬הון מדווח בחברות הבנות‪.‬‬
‫יתרת אג"ח והלוואות בדוח על המצב הכספי ‪:‬‬
‫סכומי ההלוואות מפורטים בטבלה שבתקנה ‪ 11‬לעיל‪.‬‬
‫שם החברה‬
‫יתרת אג"ח והלוואות‬
‫שופר‪-‬סל ביילסול‬
‫השקעות בע"מ‬
‫שטר הון‬
‫פרטי ההלוואה‬
‫שטר הון ללא ריבית וללא הצמדה‪ .‬מועד פירעון טרם נקבע‬
‫תקנה ‪ :12‬שינויים בחברה קשורה בתקופת הדוח‬
‫במהלך השנה‪ ,‬שופרסל פיננסים שותפות מוגבלת פרעה הלוואות בסך של כ‪ 8 -‬מיליוני ש''ח לחברת שופרסל בע"מ‪.‬‬
‫יתרת הלוואה נכון למועד הדוח הינה ‪ 29‬מיליוני ש''ח )הכוללת ‪ 5‬מיליון ש''ח בגין ריבית שנצברה(‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫תקנה ‪ :13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח )במיליוני ש”ח(‬
‫רווח לתקופה )**(‬
‫דיבידנד‬
‫הכנסה‬
‫דמי ניהול‬
‫הכנסה ריבית‬
‫נומינלית‬
‫שם החברה )*(‬
‫גדרון תעשיות בע"מ‬
‫‪22‬‬
‫‪50‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫קטיף בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫שופרסל פיננסים ‪,‬שותפות מוגבלת‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫לב המפרץ בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מרכז הקריה )אשדוד ‪ (1995‬בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫היפרכל בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫היפר רשת הגל הירוק בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברת בת או חברה קשורה שלה‪.‬‬
‫)*( הרווח הכולל האחר לתקופה נמוך מ – ‪ 1‬מיליון ש''ח בחברות בנות וקשורות‪.‬‬
‫)**( הרווח לתקופה בחברות הבנות וקשורות אינו כולל רווחי אקוויטי מחברות אחרות בקבוצה‪.‬‬
‫תקנה ‪ :20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬
‫‪.1‬‬
‫בתקופת הדוח נרשמו מימושים‪ ,‬בהיקפים זניחים‪ ,‬של אופציות לעובדים‪ ,‬שהמניות אשר מומשו מכוחן אושרו למסחר‬
‫במועד הקצאת האופציות‪ ,‬ראה גם באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬לא חלו הפסקות מסחר קצובות במסחר במניות רגילות של החברה בבורסה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬נרשמו למסחר אגרות חוב )מסדרה ב' ומסדרה ג'( שהנפיקה החברה על‪ -‬פי דוח הצעת מדף‬
‫מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫‪10‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫‪ .1‬להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2010‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו לו בקשר עם‬
‫כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה )הנתונים להלן מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי(‪:‬‬
‫סך הכל המענק ששולם לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בגין שנת ‪ ,2010‬נמוך בכ‪ 20% -‬מהמענק ששולם בגין שנת ‪.2009‬‬
‫שם‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תפקיד‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה במועד‬
‫הדוח )ב‪(%-‬‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫שכר‬
‫רפי ביסקר‬
‫יו"ר המשותף של‬
‫הדירקטוריון )‪(1‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪991‬‬
‫יעקב שלום‬
‫פישר‬
‫יו"ר המשותף של‬
‫הדירקטוריון )‪(5‬‬
‫‪25%‬‬
‫ראה הערה )‪(6‬‬
‫‪-‬‬
‫אפי רוזנהויז‬
‫נשיא ומנכ"ל )‪(9‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,226‬‬
‫)‪(10‬‬
‫ריצ'רד הנטר‬
‫מנהל עסקים ראשי‬
‫)‪(13‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,577‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪-‬‬
‫איציק אברכהן‬
‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת‬
‫אספקה )‪(17‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,550‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫*‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫תשלום‬
‫מענק‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫ריבית‬
‫תגמולים אחרים‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪(3) 2,550‬‬
‫‪(4) 290‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,831‬‬
‫‪847‬‬
‫‪(7) 2,550‬‬
‫‪(8) 396‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,793‬‬
‫‪-‬‬
‫‪(11) 1,250‬‬
‫‪(12) 5,239‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,715‬‬
‫‪(15) 1,250‬‬
‫‪(16) 2,052‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,879‬‬
‫‪(19) 530‬‬
‫‪(20) 1,164‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,244‬‬
‫)‪ (1‬מר ביסקר מועסק כיו"ר המשותף של דירקטוריון )פעיל( החברה‪ ,‬החל מיום ‪ 30‬ביולי ‪ .2007‬על‪-‬פי הסכם ההעסקה שבין הצדדים‪ ,‬ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה חודשים‬
‫מן המועד בו ימסור מי מן הצדדים למשנהו הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל‪-‬פי הסכם ההעסקה‪ .‬יצוין כי בשנת ‪ 2010‬קיבלה החברה תשלום בסך של כ‪ 30-‬אלפי ש"ח‬
‫בגין כהונתו של מר רפי ביסקר כדירקטור בחברה אחרת‪.‬‬
‫)‪ (2‬השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך של ‪ 50,000‬ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש יולי ‪ ,(2007‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‪,‬‬
‫וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪.‬‬
‫)‪ (3‬הסכום הנקוב בטור המענק הינו הסכום שישולם למר ביסקר בחודש פברואר ‪ 2011‬כמענק המגיע לו בגין שנת ‪ . 2010‬על‪-‬פי הסכם ההעסקה‪ ,‬מר ביסקר זכאי למענק שנתי בשיעור של‬
‫‪ 0.75%‬מן הרווח השנתי הנקי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( לפני המענקים השנתיים ליו"ר המשותפים של החברה‪ ,‬כפי שיהיה על‪-‬פי הדוחות הכספיים השנתיים )בגין חלק משנה‬
‫ישולם מענק יחסי(‪ .‬בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד‪-‬פעמיים שינבעו מאירועים חד‪-‬פעמיים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(‬
‫)‪ (4‬ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2008‬הוקצו למר ביסקר‪ ,‬במסגרת תנאי העסקתו‪ 625,000 ,‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 625,000‬מניות רגילות של החברה כנגד מחיר מימוש של ‪ 15.07‬ש"ח לכל כתב אופציה‪ .‬מר ביסקר זכאי לממש את‬
‫כתבי האופציה בשלוש מנות שוות החל מתום ‪ 24 ,12‬ו‪ 36 -‬חודשים מיום תחילת העסקתו )‪ 30‬ביולי ‪ (2007‬ועד לחלוף‬
‫‪ 24‬חודשים ממועד הבשלת כל מנה כאמור )למעט המנה הראשונה‪ ,‬שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף ‪ 36‬חודשים ממועד‬
‫הבשלתה(‪ .‬לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה‪ ,‬לרבות המועדים הקשורים במתן התגמול והתנאים לקבלתו‪ ,‬ראה‬
‫הדוחות המיידיים המתוקנים שפרסמה החברה ביום ‪ 10‬בינואר ‪) 2008‬אסמכתא ‪ 2008-01-011382‬ואסמכתא ‪2008-‬‬
‫‪ (01-011433‬והדוח המיידי המתוקן שפרסמה החברה ביום ‪ 10‬בפברואר ‪) 2008‬אסמכתא ‪.(2008-01-040098‬‬
‫לפרטים אודות השווי ההוגן של כתבי האופציה ראה ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2010‬לפי‬
‫תקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,IFRS2‬בגין הענקת כתבי האופציה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מימש מר‬
‫ביסקר את כל כתבי האופציה שהוקצו לו כאמור‪.‬‬
‫)‪ (5‬תנאי כהונתו והעסקתו של מר יעקב שלום פישר זהים לתנאי כהונתו והעסקתו של מר ביסקר כפי שנסקרו לעיל‪ ,‬למעט‬
‫מועד תחילת העסקה )ובהתאם גם המועד לתחילת הבשלת כתבי האופציה(‪ ,‬החל ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2007‬ומועד הבסיס‬
‫להצמדת שכרו שהינו חודש יוני ‪ .2007‬ביום ‪ 23‬ביוני ‪ ,2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות עם מר‬
‫פישר כנותן שרותים במקום כעובד‪ ,‬וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על ידי החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוחות‬
‫המיידיים המפורטים בהערה )‪ (4‬לעיל ודיווחים מיידיים של החברה מיום ‪ 13‬במאי ‪) 2009‬אסמכתא ‪(2009-01-109215‬‬
‫ומיום ‪ 23‬ביוני ‪) 2009‬אסמכתא ‪.(2009-01-150048‬‬
‫)‪ (6‬חברת ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬נשלטת בעקיפין על‪-‬ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן‪ ,‬מחזיקה למיטב ידיעת‬
‫החברה‪ ,‬בכ‪ 18.61% -‬מההון המונפק של החברה‪ .‬לעניין הסכם בין דסק"ש לבין ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬ראה תקנה ‪24‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫)‪ (7‬ראה הערות )‪ (3‬ו‪ (5) -‬לעיל‪.‬‬
‫)‪ (8‬ראה הערות )‪ (4‬ו‪ (5) -‬לעיל‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מימש מר פישר את כל כתבי האופציה שהוקצו לו כאמור‪.‬‬
‫)‪ (9‬מר אפי רוזנהויז נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬מועסק בחברה החל מיום ‪ 27‬ביולי ‪ .2003‬על‪-‬פי הסכם ההעסקה שבין הצדדים‪,‬‬
‫ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה )‪ (3‬חודשים מן המועד בו ימסור מי מן הצדדים למשנהו הודעה בכתב‬
‫בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל‪-‬פי הסכם ההעסקה‪.‬‬
‫)‪ (10‬השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך של ‪ 125,000‬ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים‬
‫לצרכן בגין חודש פברואר ‪ , (2008‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‪ ,‬רכב דרגה ‪) 7‬לרבות גילום(‪ ,‬משכורת ‪ 13‬וביטוח‬
‫בגין אובדן כושר עבודה‪.‬‬
‫)‪ (11‬הסכום הנקוב בטור המענק הינו הסכום שאושר על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬כמענק המגיע לו בגין‬
‫שנת ‪) 2010‬בגין הסכום הנ"ל נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים לשנת ‪.(2010‬‬
‫)‪ (12‬ביום ‪ 25‬לאוגוסט ‪ 2009‬הוקצו למר רוזנהויז‪ ,‬במסגרת תנאי העסקתו‪ 1,800,000 ,‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 1,800,000‬מניות רגילות של החברה כנגד מחיר מימוש של ‪ 13.78‬ש"ח לכל כתב אופציה‪ .‬מר רוזנהויז זכאי לממש את‬
‫כתבי האופציה בשלוש מנות שוות החל מיום ‪ ,18,08,2011 ,18,08,2010‬ו‪ 18,08,2012 -‬ועד לחלוף ‪ 24‬חודשים ממועד‬
‫הבשלת כל מנה כאמור )למעט המנה הראשונה‪ ,‬שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף ‪ 36‬חודשים ממועד הבשלתה(‪ ,‬והכל‬
‫בכפוף לתנאי התוכנית האמורה‪ .‬לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה‪ ,‬לרבות המועדים הקשורים במתן התגמול‬
‫והתנאים לקבלתו‪ ,‬ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2009‬אסמכתא ‪.(2009-01-201714‬‬
‫לפרטים אודות תכניות האופציות לרבות השווי ההוגן של כתבי האופציה ראה ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪ .‬הסכום הנקוב‬
‫בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2010‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪,IFRS2‬‬
‫בגין הענקת כתבי האופציה‪.‬‬
‫)‪ (13‬מר ריצ'רד הנטר מנהל עסקים ראשי של החברה‪ ,‬מועסק בחברה החל מיום ‪ 31‬במרס‪ .2010 ,‬על‪-‬פי הסכם ההעסקה‬
‫שבין הצדדים‪ ,‬ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה חודשים מן המועד בו ימסור מי מן הצדדים למשנהו‬
‫הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל‪-‬פי הסכם ההעסקה‪.‬‬
‫)‪ (14‬השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך של ‪ 118,000‬ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים‬
‫לצרכן בגין חודש פברואר ‪ ,(2010‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‪ ,‬רכב דרגה ‪) 7‬לרבות גילום(‪ ,‬משכורת ‪ ,13‬וביטוח‬
‫בגין אובדן כושר עבודה‪.‬‬
‫)‪ (15‬הסכום הנקוב בטור המענק הינו הסכום שאושר על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬כמענק המגיע לו בגין‬
‫שנת ‪) 2010‬בגין הסכום הנ"ל נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים לשנת ‪.(2010‬‬
‫‪12‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(‬
‫)‪ (16‬ביום ‪ 14‬ביוני ‪ 2010‬הוקצו למר הנטר‪ ,‬במסגרת תנאי העסקתו‪ 800,000 ,‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש ל – ‪800,000‬‬
‫מניות רגילות של החברה כנגד מחיר מימוש של ‪ 19.91‬ש"ח לכל כתב אופציה‪ .‬מר הנטר זכאי לממש את כתבי האופציה‬
‫בשלוש מנות שוות החל מיום ‪ 31.05.2012 ,31.05.2011‬ו‪ 31.05.2013-‬ועד לחלוף ‪ 24‬חודשים ממועד הבשלת כל מנה‬
‫כאמור )למעט המנה הראשונה‪ ,‬שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף ‪ 36‬חודשים ממועד הבשלתה(‪ ,‬והכל בכפוף לתנאי‬
‫התוכנית האמורה‪ .‬לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה‪ ,‬לרבות המועדים הקשורים במתן התגמול והתנאים‬
‫לקבלתו‪ ,‬ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 31‬במאי ‪) 2010‬אסמכתא ‪ .(2010-01-504756‬לפרטים אודות השווי‬
‫ההוגן של כתבי האופציה ראה ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2010‬לפי תקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪ ,IFRS2‬בגין הענקת כתבי האופציה‪.‬‬
‫)‪ (17‬מר אברכהן סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה של החברה‪ ,‬מועסק בחברה החל מיום ‪ 15‬בפברואר ‪ .2004‬על‪-‬פי הסכם‬
‫ההעסקה שבין הצדדים‪ ,‬ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה )‪ (3‬חודשים מן המועד בו ימסור מי מן הצדדים‬
‫למשנהו הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל‪-‬פי הסכם ההעסקה‪.‬‬
‫)‪ (18‬השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך של ‪ 75,000‬ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים‬
‫לצרכן בגין חודש פברואר ‪ ,(2008‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‪ ,‬רכב דרגה ‪) 6‬לרבות גילום(‪ ,‬משכורת ‪ 13‬וביטוח‬
‫בגין אובדן כושר עבודה‪.‬‬
‫)‪ (19‬הסכום הנקוב בטור המענק הינו הסכום שאושר על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬כמענק המגיע לו בגין‬
‫שנת ‪) 2010‬בגין הסכום הנ"ל נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים לשנת ‪.(2010‬‬
‫)‪ (20‬ביום ‪ 25‬לאוגוסט ‪ 2009‬הוקצו למר אברכהן‪ ,‬במסגרת תנאי העסקתו‪ 400,000 ,‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש ל –‬
‫‪ 400,000‬מניות רגילות של החברה כנגד מחיר מימוש של ‪ 13.78‬ש"ח לכל כתב אופציה‪ .‬מר אברכהן זכאי לממש את‬
‫כתבי האופציה בשלוש מנות שוות החל מיום ‪ 18.08.2011 ,18.08.2010‬ו‪ 18.08.2012-‬ועד לחלוף ‪ 24‬חודשים ממועד‬
‫הבשלת כל מנה כאמור )למעט המנה הראשונה‪ ,‬שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף ‪ 36‬חודשים ממועד הבשלתה(‪ ,‬והכל‬
‫בכפוף לתנאי התוכנית האמורה‪ .‬לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה‪ ,‬לרבות המועדים הקשורים במתן התגמול‬
‫והתנאים לקבלתו‪ ,‬ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2009‬אסמכתא ‪ .(2009-01-201714‬לפרטים‬
‫אודות תכניות האופציות‪ ,‬לרבות השווי ההוגן של כתבי האופציה ראה ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2010‬לפי תקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪ ,IFRS2‬בגין הענקת כתבי האופציה‬
‫‪.2‬‬
‫להלן פירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מבעלי העניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬אם התגמולים ניתנו לו על ידי‬
‫החברה או על ידי תאגיד שבשליטתה‪ ,‬בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד בשליטתו‪ ,‬ואם מתקיימים‬
‫יחסי עובד מעביד ובין אם לאו‪ ,‬ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה‪:‬‬
‫גמול דירקטורים והוצאות נילוות שאינן חורגות מהמקובל‪ ,‬ששולמו על ידי החברה בגין שנת ‪ ,2010‬למי שהיו בתקופה זו‬
‫דירקטורים של החברה )לא כולל גמול למר רפי ביסקר ומר שלום פישר בגין כהונה בשכר כיו"ר המשותף של הדירקטוריון‪,‬‬
‫לעניין זה ראה סעיף ‪ 1‬לעיל(‪ ,‬סה"כ ‪ 14‬מקבלי תשלומים כאמור‪ ,‬הסתכמו בכ‪1,930 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה‬
‫)"עסקה עם בעל השליטה"(‪ ,‬אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה )"הקבוצה"( התקשרו בה בשנת הדוח או‬
‫במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫כללי ‪ -‬נוהל זניחות‬
‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2009‬אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת‬
‫שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪") 2010-‬נוהל הזניחות"(‪ .‬ביום ‪ 28‬ליולי ‪ 2010‬אישר הדירקטוריון עדכון לנוהל הזניחות של‬
‫החברה באופן שבו אמות המידה לקביעת זניחותה של עסקה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬הינן מחמירות יותר‪ 1.‬כללים וקווים מנחים‬
‫אלו משמשים גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה עם‬
‫בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪") 1970-‬תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף –‬
‫מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪ ,1969-‬וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪)37‬א()‪(6‬‬
‫לתקנות דוחות תקופתיים )סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים‪ ,‬בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי‬
‫תשקיף הנזכרים לעיל‪ ,‬להלן – "עסקאות בעל עניין"(‪.‬‬
‫החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה‪ ,‬מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעל עניין במהלך העסקים הרגיל שלהן‪ ,‬וכן‬
‫יש להן או עשויות להיות להן התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור‪ ,‬לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט‬
‫להלן‪ :‬עסקאות רכישת שירותים מבעלי עניין )כגון‪ :‬שירותי הפעלת מערך לוגיסטי‪ ,‬שירותי תקשורת ודיוור‪ ,‬שירותי תיירות‪,‬‬
‫שירותי ניהול תיק ההשקעות של החברה‪ ,‬שירותי ייעוץ השקעות ושירותים פיננסיים אחרים ושירותים בקשר לפינוי‬
‫קרטונים(;‬
‫עסקאות רכישת ו‪/‬או שכירת ו‪/‬או מכירת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין )כגון‪ :‬משאיות וציוד גרירה‪ ,‬כלי רכב‪ ,‬ציוד משרדי‬
‫ומוצרי נייר‪ ,‬מוצרי ביטוח וחומרי גלם מאפה(‪ ,‬לרבות טובין שהחברה רוכשת לשם מכירתם בקמעונאות )כגון‪ :‬מוצרי נייר‪,‬‬
‫טואלטיקה‪ ,‬ניקיון‪ ,‬משקאות קלים‪ ,‬מוצרי טקסטיל‪ ,‬כלים חד‪-‬פעמיים‪ ,‬נרות‪ ,‬פירות הדר‪ ,‬כתבי עת ועיתונים(; עסקאות‬
‫לרכישה‪ ,‬מכירה‪ ,‬שכירות והשכרת נכסי מקרקעין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין‬
‫או הקשורים למוצרים של בעלי עניין; עסקאות בעלי עניין בקשר עם תווי שי של החברה ומתן הנחות לבעלי עניין לרכישת‬
‫מוצרים בסניפי החברה; מכירת מוצרי מזון או מוצרים אחרים בסניפי החברה או באמצעות שופרסל ישיר‪.‬‬
‫בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה )כהגדרת המונח‬
‫בחוק החברות( תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל‪ ,‬אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה הינה‬
‫בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה‬
‫מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪ .(2010‬יצוין‪ ,‬כי עובר לעדכון נוהל הזניחות ביום ‪ 28‬ביולי‬
‫‪ ,2010‬כאמור לעיל‪ ,‬אמת המידה שנקבעה לבדיקת זניחותה של עסקה הייתה ‪) 1%‬ללא מגבלה של סכום אבסלוטי(‪.‬‬
‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על‬
‫בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה‪) :‬א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל‬
‫העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות – עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג(‬
‫יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע‬
‫בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס ‪ 12‬הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או‬
‫מבוקרים; )ד( יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות – ההתחייבות‬
‫נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי‬
‫סך ההוצאות התפעוליות השנתי‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬לעסקה לרכישת מוצרים או שירותים אמת המידה הרלבנטית תהיה בדרך‬
‫כלל יחס עלות מכירות‪ .‬ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס‬
‫שנתי‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬בעסקת ביטוח למספר שנים‪ ,‬כהיקף העסקה יחשבו דמי הביטוח השנתיים המשולמים‪ .‬במקרים בהם‪,‬‬
‫לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין‪,‬‬
‫תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה‬
‫הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח‬
‫)כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪.(2010‬‬
‫‪1‬‬
‫ככלל‪ ,‬סיווגה של עסקה כאמור בתקנה זו להלן כעסקה זניחה או שאינה זניחה‪ ,‬הינה בהתאם לנוהל הזניחות שהיה בתוקף במועד‬
‫אישור העסקה הרלבנטית )אלא אם נאמר אחרת או משתמע מתוכן הדברים אחרת(‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬
‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה זניחה למרות האמור‬
‫לעיל‪ .‬כך למשל‪ ,‬ולשם הדוגמא בלבד‪ ,‬עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה‪ ,‬אם היא נתפסת כאירוע משמעותי‬
‫על‪-‬ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות‪ ,‬או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין‬
‫לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור‪ .‬עסקאות בעל עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪,‬‬
‫כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬
‫מדי שנה תסקור ועדת הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכן תערוך בחינה מדגמית‬
‫של עסקאות בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות זניחות על פי הוראות הנוהל‪ .‬במסגרת הבחינה‬
‫המדגמית של עסקאות כאמור‪ ,‬תבחן ועדת הביקורת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה‪ ,‬לפי‬
‫נסיבות העניין‪ ,‬ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה‪ .‬לפעולותיה של ועדת‬
‫הביקורת כאמור בפסקה זו‪ ,‬לרבות הבחינה המדגמית האמורה‪ ,‬אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה‪ ,‬יינתן גילוי‬
‫בדוח התקופתי של החברה‪.‬‬
‫עסקאות זניחות‬
‫בתקופת הדוח הקבוצה ביצעה עסקאות זניחות‪ ,‬שאינן חריגות‪ ,‬עם בעלי שליטה בה או שלבעלי השליטה בה היה עניין‬
‫באישורן‪ ,‬בעלות סוגים ומאפיינים כמפורט בנוהל הזניחות האמור לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עסקאות של הקבוצה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ואשר אינן חריגות סווגו על‪-‬ידי החברה‬
‫כזניחות או כלא זניחות בהתאם לקווים המנחים שבנוהל הזניחות‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬סיווגה של עסקה כאמור בתקנה זו להלן כעסקה זניחה או שאינה זניחה‪ ,‬הינה בהתאם לנוהל הזניחות שהיה‬
‫בתוקף במועד אישור העסקה הרלבנטית )אלא אם נאמר אחרת או משתמע מתוכן הדברים אחרת(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‬
‫‪ 2.1‬העסקת מר אסף לבנת‬
‫בחודש ינואר ‪ 2008‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬את תנאי ההעסקה של מר אסף לבנת‪ ,‬נכדו של מר אברהם לבנת ‪ -‬מבעלי‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬כקניין באגף הסחר בחברה וכמנהל קטגוריה באגף הסחר בחברה‪ ,‬וזאת בגין התקופה שהחל מיום‬
‫‪ 1‬ביולי ‪ :2005‬החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ 2005‬ועד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2006‬הועסק אסף לבנת כקניין )עוזר למנהל קטגוריה(‬
‫באגף הסחר‪ ,‬בהיקף של משרה מלאה; במסגרת עבודתו כקניין באגף הסחר היה זכאי מר אסף לבנת לשכר חודשי‬
‫בסך ‪ 8,260‬ש"ח ברוטו‪ 15 ,‬ימי חופשה בשנה‪ 22 ,‬ימי מחלה בשנה‪ 8 ,‬ימי הבראה‪ ,‬דמי ביגוד כמקובל בחברה‬
‫ומשכורת י"ג כל שנה‪ ,‬תשלומים בגין טלפון סלולארי והחזר הוצאות נסיעה‪ ,‬קרן השתלמות והפרשות סוציאליות נלוות‬
‫ומענק מנכ"ל אחת לשנה ‪ -‬מותנה במדיניות החברה ובהחלטת ההנהלה‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬מועסק אסף‬
‫לבנת כמנהל קטגורית מוצרים מצוננים באגף הסחר והשיווק‪ ,‬בהיקף של משרה מלאה‪ ,‬והוא זכאי לשכר חודשי בסך‬
‫‪ 13,029‬ש"ח ברוטו‪ ,‬ולתשלומים ו‪/‬או לתנאים הנלווים המפורטים לעיל ביחס לתפקיד קניין באגף הסחר )להוציא‬
‫החזר הוצאות נסיעה ומענק מנכ"ל(‪ ,‬השתתפות בהוצאות רכב‪ ,‬ומענק מנכ"ל אחת לשנה ‪ -‬מותנה במדיניות החברה‬
‫ובהחלטת ההנהלה‪ ,‬בסכום שלא יעלה על שלוש משכורות חודשיות )ברוטו( בשנה‪ .‬החברה רשאית להעלות את‬
‫שכרו החודשי של אסף לבנת בשיעור של עד ‪ 10%‬לשנה‪ ,‬ובלבד שהעלאת השכר החודשי באופן שהשכר החודשי‬
‫יהיה מעל ‪ 30,000‬ש"ח ברוטו תצריך שוב את אישור האסיפה הכללית )נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2009‬שכרו החודשי של אסף לבנת עמד על כ‪ 14,000 -‬ש"ח(‪ .‬משך ההתקשרות אינו מוגבל בזמן‪ ,‬וכל צד‬
‫רשאי להביא את ההתקשרות לסיומה בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬ימים‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי המתוקן‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪) 2007‬מספר אסמכתא ‪) (2007-01-452695‬בס"ק זה‪" :‬דוח העסקה"(‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמה עלות העסקתו של מר אסף לבנת בכ‪ 295 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל ‪ 316‬אלפי ש"ח בשנת‬
‫‪.2009‬‬
‫מר אברהם לבנת‪ ,‬שהינו מבעלי השליטה )בעקיפין( בחברה הינו בעל עניין אישי בהתקשרות הנ"ל בשל היותו סבו של‬
‫אסף לבנת‪ .‬בעלי שליטה נוספים )בעקיפין( בחברה‪ ,‬כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף ‪ 268‬לחוק החברות‪ ,‬העשויים‬
‫להיחשב בעלי עניין אישי בהתקשרות הנ"ל )וזאת בשל הסכם בעלי מניות כאמור בדוח העסקה )"הסכם בעלי‬
‫המניות"( הינם מר נוחי דנקנר‪ ,‬גב' שלי ברגמן )אחותו של מר נוחי דנקנר(‪ ,‬מר יצחק מנור ורעייתו הגב' רות מנור‪ ,‬וכן‪,‬‬
‫למען הזהירות‪ ,‬מר צור דבוש‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬בעלת שליטה בחברה )"דסק"ש"(‪ ,‬עשויה‬
‫להיחשב בעלת ענין אישי בהתקשרות האמורה‪ ,‬בשל היותה חברה בשליטת אברהם לבנת ויתר בעלי השליטה‬
‫האמורים בסעיף לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח העסקה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬
‫‪ 2.2‬העסקת מר יצחק פישר‬
‫בחודש פברואר ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬את תנאי ההעסקה של מר יצחק פישר ‪ -‬בנו של מר שלום יעקב פישר‪ ,‬יו"ר‬
‫המשותף של דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בברונפמן פישר גד השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ ,‬כאחראי‬
‫על פיתוח עסקי בפורמט "יש" בחברה וזאת בתמורה לתנאים הבאים‪ :‬שכר חודשי בסך ‪ 10,000‬ש"ח ברוטו; ‪ 15‬ימי‬
‫חופשה בשנה; ‪ 22‬ימי מחלה בשנה; ‪ 8‬ימי הבראה‪ ,‬דמי ביגוד כמקובל בחברה ומשכורת י"ג כל שנה; קבלת רכב‬
‫חברה )או לחילופין יהא זכאי מר פישר להשתתפות בהוצאות החזקת רכב‪ ,‬בסך ‪ 2,500‬ש"ח בחודש וכן לעלות‬
‫הדלק(; תשלומים בגין טלפון סלולארי; מענק מנכ"ל אחת לשנה ‪ -‬מותנה במדיניות החברה ובהחלטת ההנהלה‪ ,‬ולא‬
‫יותר מ‪ 3-‬משכורות )ברוטו(; קרן השתלמות והפרשות סוציאליות נלוות‪ .‬החברה רשאית להעלות את שכרו החודשי‬
‫של יצחק פישר בשיעור של עד ‪ 10%‬לשנה‪ ,‬ובלבד שהעלאת השכר החודשי באופן שהשכר החודשי יהיה מעל‬
‫‪ 30,000‬ש"ח ברוטו תצריך שוב את אישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית )נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2010‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬שכרו החודשי של מר יצחק פישר עמד על כ‪ 10,000 -‬ש"ח(‪ .‬משך ההתקשרות אינו‬
‫מוגבל בזמן‪ ,‬וכל צד רשאי להביא את ההתקשרות לסיומה בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬ימים‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬
‫המיידי המתוקן שפרסמה החברה ביום ‪ 11‬בפברואר ‪) 2009‬מספר אסמכתא ‪) (2009-01-034533‬בס"ק זה‪" :‬דוח‬
‫העסקה"(‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמה עלות העסקתו של מר יצחק פישר בכ‪ 250 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל ‪ 227‬אלפי ש"ח בשנת‬
‫‪.2009‬‬
‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות בשל עניינו האישי של מר שלום יעקב‬
‫פישר‪ ,‬אביו של מר יצחק פישר‪ ,‬מבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ )מקבוצת ברונפמן פישר( )"ישראלום"(‪,‬‬
‫בעלת עניין בחברה‪ ,‬וזאת בשל ההסכם שבין דסק"ש לבין ישראלום‪ 2‬ביחס לאחזקותיהן בחברה )"הסכם דסק"ש‬
‫ברונפמן פישר"( ובשל כך שכל עוד הסכם זה בתוקף‪ ,‬נוהגים הצדדים להסכם בקשר עם עסקה של החברה אשר‬
‫ביחס אליה קיים לאחד הצדדים עניין אישי‪ ,‬באופן שגם כל שאר הצדדים להסכם האמור יחשבו בעלי עניין אישי‪.‬‬
‫‪ 2.3‬תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה‬
‫בחודש ינואר ‪ 2008‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון‬
‫של החברה‪ ,‬את תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה ה"ה רפי ביסקר ושלום יעקב פישר; לפרטים אודות‬
‫התגמול להם זכאים ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪ .‬לפירוט העניין האישי של בעל השליטה בתגמול הנ"ל ראה הדוחות‬
‫המיידיים המתוקנים שפורסמו על‪-‬ידי החברה ביום ‪ 10‬בינואר ‪) 2008‬מספרי אסמכתא ‪ 2008-01-011433‬ו‪-‬‬
‫‪.(2008-01-011382‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של‬
‫החברה‪ ,‬התקשרות עם מר פישר כנותן שירותים במקום עובד‪ ,‬וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על ידי החברה‪.‬‬
‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות בשל עניינו האישי של מר שלום יעקב‬
‫פישר‪ ,‬מבעלי השליטה בישראלום‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ ,‬וזאת מכוח הסכם דסק"ש ברונפמן פישר )ראה לעיל(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוחות מיידים של החברה מיום ‪ 13‬במאי ‪) 2009‬אסמכתא ‪ (2009-01-109215‬ומיום ‪ 23‬ביוני‬
‫‪) 2009‬אסמכתא ‪.(2009-01-150048‬‬
‫‪ 2‬באמצעות שותפות בבעלותה המלאה אשר באה בנעליהן של חברות אחרות מקבוצת ברונפמן פישר אשר התקשרו במקור בהסכם עם דסק"ש‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬
‫‪ 2.4‬עדכון שכר הדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי שליטה‬
‫‪2.4.1‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2008‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור‬
‫ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד‬
‫השתתפות בישיבות הדירקטוריון של החברה וועדותיו בסכומים המירביים המותרים לפי תקנות החברות‬
‫)כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪") 2000-‬תקנות התגמול"(‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪,‬‬
‫וזאת בגין כל אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪) 2013‬כולל(‪ ,‬לכל הדירקטורים של החברה שאינם בעלי שליטה‬
‫בחברה או קרוביהם כפי שיהיו מעת לעת במהלך התקופה האמורה‪ ,‬וכן למי שיהיו מעת לעת בתקופה‬
‫האמורה דירקטורים של החברה מבין בעלי השליטה הנוכחיים בחברה או קרוביהם; הכל למעט‬
‫דירקטורים שיועסקו בשכר או יהיו זכאים לתגמול נוסף מהחברה או חברה בשליטתה‪ ,‬כל עוד יהיו זכאים‬
‫לתגמול כאמור‪.‬‬
‫‪ ‬גמול דירקטורים בגין דירקטור המועסק בשכר בדסק"ש או באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי‬
‫אחזקות"( או באי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"( או בקבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬ישולם לחברה‬
‫המעסיקה אותו‪.‬‬
‫‪ ‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם ענין אישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי המתקן שפרסמה‬
‫החברה ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪) 2007‬אסמכתא ‪.(2007-01-452695‬‬
‫‪2.4.2‬‬
‫ביום ‪ 4‬באוגוסט ‪ ,2008‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות לדירקטור חיצוני( )תיקון(‪ ,‬התשס"ח‪") 2008-‬התיקון לתקנות הגמול"(‪ ,‬לעדכן את הגמול השנתי‬
‫וגמול ההשתתפות לדירקטורים החיצוניים בחברה‪ ,‬באופן שהם יהיו זכאים לסכומים המירביים בהתאם‬
‫לתקנות ‪ 4‬ו‪ 5-‬לתקנות הגמול‪ ,‬כפי שעודכנו בתיקון לתקנות הגמול‪ .‬במסגרת אותה החלטה‪ ,‬קבע‪ ,‬בנוסף‪,‬‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬ביחס למספר דירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים ולא הוגדרו על‪-‬ידיו עד אותו‬
‫מועד כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כי הם בגדר "דירקטור מומחה" ובהתאם לכך )ובהמשך‬
‫להחלטת אסיפת בעלי המניות מחודש ינואר ‪ 2008‬כאמור בסעיף ‪ 2.4.1‬לעיל( זכאים אותם דירקטורים‪,‬‬
‫כמו יתר הדירקטורים של החברה המקבלים גמול שנתי וגמול השתתפות מהחברה ואשר הוערכו בעבר‬
‫על‪-‬ידי דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬לסכומים המרביים הנקובים בתקנות‬
‫הגמול‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 5‬באוגוסט ‪) 2008‬אסמכתא ‪225786-01-‬‬
‫‪(2008‬‬
‫‪2.4.3‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‪ ,‬ראה הדוח‬
‫המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪) 2007‬מספר אסמכתא ‪.(2007-01-452695‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמו התשלומים לכל הדירקטורים של החברה הזכאים לגמול דירקטורים בסכום של כ‪1,930 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 2,244 -‬ש"ח אלפי ש"ח בשנת ‪.2009‬‬
‫‪ 2.5‬ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬
‫בחודש יוני ‪ ,2010‬האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬אישרה מראש לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬התקשרויות של החברה בפוליסה בסיסית ובפוליסת ביטוח קבוצתית המשותפת‬
‫לחברה ולחברות נוספות הכוללות את דסק"ש‪ ,‬אי די בי פתוח‪ ,‬אי די בי אחזקות וחברות אחרות הנמנות על קבוצת אי‬
‫די בי‪ ,‬לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה ובכללם נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם‬
‫)"הפוליסה הקבוצתית"(‪ .‬בהחלטה נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‪) :‬א( גבולות אחריות המבטח בפוליסה הבסיסית יהיו בין ‪40‬‬
‫ל‪ 60-‬מיליון דולר‪ ,‬לתביעה ובמצטבר‪ ,‬וגבולות אחריות המבטח במסגרת הפוליסה הקבוצתית‪ ,‬יהיו בין ‪ 90‬ל‪120 -‬‬
‫מיליון דולר; כמו כן הוחלט על רובד ביטוחי נוסף אשר משלים את גבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית עד‬
‫לסכום גבול האחריות המקורי‪ ,‬היה וגבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות‪,‬‬
‫ככל שתוגשנה על פי הפוליסה הקבוצתית על ידי מי מהחטיבות המשתתפות בה‪) .‬ב( סך כל דמי הביטוח אשר ישולמו‬
‫על ידי החברה בעד שנת ביטוח לא יעלה על כ‪ 324,000 -‬דולר; )ג( פוליסות ביטוח כאמור יכול שתוצאנה על ידי או‬
‫בהשתתפות של כלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת בעלת השליטה בדסק"ש )"כלל ביטוח"(‪ ,‬או חברת ביטוח‬
‫בשליטתה; )ד( הפוליסות תהיינה למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על חמש שנים‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מחזיקה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה שבין ‪ 1‬באוגוסט ‪2010‬‬
‫לבין ‪ 31‬ביולי ‪ .2011‬הפוליסה הבסיסית הינה בהיקף גבול אחריות כולל של ‪ 50‬מיליון דולר‪ ,‬הפוליסה הקבוצתית‬
‫הינה בהיקף גבולות אחריות כולל של ‪ 90‬מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי שפרסמה‬
‫החברה ביום ‪ 20‬ביוני ‪) 2010‬מספר אסמכתא ‪.(2010-01-525669‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמו דמי הביטוח השנתיים ששילמה החברה )או הינה בעלת התחייבות לשלם( לכלל ביטוח בגין‬
‫הפוליסות האמורות בכ‪ 120 -‬אלפי דולר )מתוכם כ‪ 85 -‬אלפי דולר בגין הפוליסה הבסיסית(‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 115-‬אלפי‬
‫דולר )מתוכם כ‪ 85 -‬אלפי דולר בגין הפוליסה הבסיסית( בשנת ‪.2009‬‬
‫‪17‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬
‫‪ 2.6‬התקשרות החברה בהסכם לרכישת נכס מקרקעין‬
‫ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכם מול ישראלום לרכישת‬
‫מלוא זכויותיה של ישראלום בנכס מקרקעין בראשון לציון בתמורה לסך של ‪ 16.45‬מיליון ש"ח )צמוד למדד ובתוספת‬
‫מע"מ(‪ .‬העסקה האמורה אושרה בועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה בימים ‪ 19‬ו‪ 20-‬באוקטובר ‪ ,2010‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי לזימון‬
‫האסיפה הכללית שפרסמה החברה ביום ‪ 20‬באוקטובר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪) (2010-01-653607 :‬כפי שעודכן‬
‫בדוח משלים מיום ‪ 15‬בנובמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪ ((2010-01-680394 :‬ודוח מיידי מיום ‪ 22‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫בדבר תוצאות האסיפה )אסמכתא מספר‪.(2010-01-727557 :‬‬
‫‪ 2.7‬שיפוי ופטור‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2001‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬מתן‪ ,‬לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה‪ ,‬שיהיו זכאים לכך‪ ,‬מעת‬
‫לעת‪ ,‬פטור מראש מאחריות כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה‬
‫כלפיה בפעולותיו בתום לב בתוקף היותו נושא משרה בחברה; וכן התחייבות מראש לשיפוי על ידי החברה בשל כל‬
‫חבות או הוצאה שתוטל עליו עקב פעולותיו בתוקף היותו נושא משרה בחברה ו‪/‬או בתוקף היותו‪ ,‬לפי בקשת החברה‪,‬‬
‫דירקטור בחברה אחרת בה החברה מחזיקה מניות )"החברה האחרת"(‪ ,‬ובלבד שסכום השיפוי שתשלם החברה‬
‫)בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת בטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה בחברה‪,‬‬
‫במצטבר‪ ,‬על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על פי החלטת השיפוי‪ ,‬בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים‬
‫בתוספת לכתב השיפוי‪ ,‬לא יעלה על ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים לשנת ‪ ,2000‬כשהוא‬
‫מותאם‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לפי שיעור העלייה במדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש דצמבר ‪ ,2000‬והכל בהתאם‬
‫לתנאים המפורטים בכתבי הפטור והשיפוי‪ .‬כתבי שיפוי כאמור‪ ,‬מוצאים על ידי החברה לכל נושאי המשרה‪ ,‬כהגדרתם‬
‫בכתב השיפוי‪ ,‬שיהיו זכאים לפטור ולשיפוי‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם‬
‫)כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בחברה אשר יהיו זכאים לפטור ולשיפוי כמפורט לעיל‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ושאינן זניחות‬
‫‪ 3.1‬בשנת ‪ 2010‬החברה הייתה קשורה ב‪ 9 -‬הסכמי שכירות במסגרתם שוכרת החברה שטחי מסחר עבור הפעלת ‪9‬‬
‫חנויות‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 41 -‬אלפי מ"ר‪ ,‬מחברות בשליטת אי די בי פתוח )סה"כ‪ 8 -‬חנויות(‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין‬
‫בחברה‪ 3‬וכן )חנות אחת( מחברה בשליטת גנדן הולדינגס בע"מ‪") 4‬גנדן הולדינגס"(‪ ,‬מבעלי השליטה בעקיפין באי די‬
‫בי פתוח )יצוין כי בשנת ‪ 2009‬הייתה החברה קשורה ב‪ 13 -‬הסכמי שכירות עם חברות כאמור ביחס ל‪ 13 -‬חנויות‬
‫בהיקף כולל של כ‪ 54.4 -‬אלפי מ"ר(‪ .‬בגין השכירויות האמורות שילמה החברה בשנת ‪ 2010‬לחברות האמורות סכום‬
‫כולל של כ‪ 28 -‬מיליון ש"ח )בהשוואה ל‪ 36-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .(2009‬תקופות השכירות של הנכסים האמורים )לפני‬
‫מימוש אופציות לחברה להארכת תקופת השכירות‪ ,‬ככל שניתנו אופציות לחברה על‪-‬פי אותם הסכמים( מסתיימות בין‬
‫השנים ‪ 2011‬לבין ‪ .2020‬יצוין‪ ,‬כי כל עסקת שכירות כאמור בפני עצמה הינה "זניחה"‪ ,‬אולם צירוף כלל העסקאות‬
‫אינו זניח‪.‬‬
‫ההתקשרות בהסכמי השכירות האמורים )ובמקרה של מימוש אופציה – גם ההחלטה לממש את האופציה( אושרו‬
‫על ידי דירקטוריון ו‪/‬או על ידי ועדת הביקורת של החברה בתאריכים ‪ 3‬באוגוסט ‪ 14 ,2005‬באוגוסט ‪ 5 ,2005‬במאי‬
‫‪ 29 ,2008‬בדצמבר ‪ 5 ,2008‬בפברואר ‪ 10 ,2009‬במאי ‪ 2009‬ו‪ 7 -‬בפברואר ‪.2011‬‬
‫אי די בי פתוח וגנדן הולדינגס‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬עשויות להיחשב בעלות עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה‬
‫שחברות בשליטתן הינן צד להסכמי השכירות‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים‬
‫להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים‬
‫בחברות שהינן צד להסכמים‪.‬‬
‫‪ 3‬החברות האמורות הינן ישפרו חברה ישראלית להשכרת מבנים בע"מ‪ ,‬קריית יהודית פארקי תעשיות בע"מ‪ ,‬רשת היפרשוק‬
‫)‪ (1988‬בע"מ‪ ,‬חברת גב‪-‬ים לקרקעות בע"מ‪.‬‬
‫‪ 4‬גנדן נכסים והשקעות )‪ (2000‬בע"מ‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬
‫‪ 3.2‬במהלך שנת ‪ ,2010‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מוצרי טואלטיקה‪ ,‬ניקיון‬
‫ונייר לצורך מכירה בחנויות ולצורך שימוש עצמי מחברות בקבוצת נייר חדרה בע"מ‪ ,‬חברה בשליטה של כלל תעשיות‬
‫והשקעות בע"מ )"כת"ש"(‪ ,‬חברה בשליטת אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות‬
‫שילמה החברה בשנת ‪ 2010‬סכום כולל של כ‪ 230 -‬מיליון ש"ח )בהשוואה לכ‪ 247 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪. (2009‬‬
‫ההתקשרויות האמורות אושרו על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום ‪ 7‬בפברואר ‪.2010‬‬
‫ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2010‬אישרה החברה רכישות כאמור מקבוצת נייר חדרה בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם‬
‫לצרכי החברה בשנת ‪ ,2011‬בהיקף כולל שלא יעלה על ‪ 330‬מיליון ש"ח‪ .‬האישור כאמור ניתן‪ ,‬בהתאם להוראות‬
‫תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה‪ ,‬על ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין‬
‫על אותן התקשרויות‪.‬‬
‫מתכונת ההתקשרות עם קבוצת נייר חדרה‪ ,‬הינה‪ ,‬ככלל‪ ,‬זהה למתכונת ההתקשרות עם יתר ספקי החברה‪,‬‬
‫ומתנהלת כדלקמן‪ :‬אחת לתקופה ‪ -‬בדרך כלל תקופה של שנה או שנתיים ‪ -‬מסוכמים תנאי הסחר בין הצדדים‪,‬‬
‫כאשר‪ ,‬ככלל‪ ,‬תנאי הסחר בין הספקים השונים של החברה בקטגוריה הרלבנטית הינם דומים )לפרטים על צורות‬
‫ההתקשרות של החברה עם ספקיה ראה סעיף ‪ 8.12.2‬לפרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי של החברה‬
‫לשנת ‪ .(2010‬יודגש‪ ,‬כי תנאי הסחר אינם יוצרים לחברה מחויבות כלשהי לרכישת מוצרים‪ ,‬בכמות מינימאלית או‬
‫מקסימאלית כלשהי‪ ,‬וכי הרכישות מבוצעות באופן שוטף‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בהתאם לצרכיה של החברה‪ .‬החברה לא‬
‫מתחייבת למחיר רכישה קבוע מראש‪ ,‬ומחיר הרכישה נקבע‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בהתאם לתנאי השוק בעת ביצוע הרכישות‬
‫ולאחר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השוואה למחירים המוצעים על‪-‬ידי ספקים אחרים של מוצרים דומים‪.‬‬
‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה )בעקיפין(‬
‫בנייר חדרה בע"מ‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל‬
‫כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בחברות כת"ש ו‪/‬או בנייר חדרה‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫‪ 3.3‬במהלך שנת ‪ ,2010‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬משקאות לצורך מכירה‬
‫בחנויות מחברות בקבוצת יפאורה בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של כת"ש‪ ,‬חברה בשליטת אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה‬
‫בעקיפין בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת ‪ 2010‬סכום כולל של כ‪ 145 -‬מיליון ש"ח‬
‫)בהשוואה לכ‪ 144 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .(2009‬ההתקשרויות האמורות אושרו על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום‬
‫‪ 7‬בפברואר ‪.2010‬‬
‫ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2010‬אישרה החברה רכישות כאמור מקבוצת יפאורה בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם‬
‫לצרכי החברה בשנת ‪ ,2011‬בהיקף כולל שלא יעלה על ‪ 200‬מיליון ש"ח‪ .‬האישור כאמור ניתן‪ ,‬בהתאם להוראות‬
‫תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה‪ ,‬על ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין‬
‫על אותן התקשרויות‪.‬‬
‫מתכונת ההתקשרות עם יפאורה בע"מ‪ ,‬הינה בדומה להתקשרויות עם יתר ספקי החברה‪ .‬ראה סעיף ‪ 3.2‬לעיל‪.‬‬
‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה בכת"ש‪,‬‬
‫חברה שיפאורה בע"מ הינה חברה כלולה שלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים‬
‫להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים‬
‫בכת"ש ו‪/‬או ביפאורה בע"מ‪.‬‬
‫‪ 3.4‬במהלך שנת ‪ ,2010‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מוצרי טקסטיל בקטגוריית‬
‫מצעים ומגבות לצורך מכירה בחנויות מכיתן תעשיות טקסטיל בע"מ )"כיתן"(‪ ,‬חברה בת )בעקיפין( של כת"ש‪ ,‬חברה‬
‫בשליטת אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת ‪ 2010‬סכום‬
‫כולל של כ‪ 8 -‬מיליון ש''ח )בהשוואה לכ‪ 6 -‬מיליון ש''ח בשנת ‪.(2009‬‬
‫בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬ההתקשרויות האמורות על‬
‫ידי על ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪.‬‬
‫כן‪ ,‬במסגרת אותו אישור‪ ,‬אושרו רכישות כאמור מכיתן כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה בשנת ‪,2011‬‬
‫בהיקף כולל שלא יעלה על ‪ 14‬מיליון ש''ח‪.‬‬
‫מתכונת ההתקשרות עם כיתן‪ ,‬דומה להתקשרויות עם יתר ספקי החברה‪ .‬ראה סעיף ‪ 3.2‬לעיל‪.‬‬
‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה בכת"ש‪,‬‬
‫חברה שכיתן הינה חברה בת שלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי‬
‫עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בכת"ש ו‪/‬או‬
‫בכיתן‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬
‫‪ 3.5‬במהלך שנת ‪ ,2010‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬פרי הדר לצורך מכירה‬
‫בחנויות ממהדרין בע"מ‪ ,‬חברה בשליטה משותפת של נכסים ובנין בע"מ )"נכסים ובנין"(‪ ,‬חברה בשליטה של דסק"ש‬
‫בעלת השליטה בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת ‪ 2010‬סכום כולל של כ‪ 24 -‬מיליון ש''ח‬
‫)בהשוואה לכ‪ 16 -‬מיליון ש''ח בשנת ‪.(2009‬‬
‫בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬ההתקשרויות האמורות על‬
‫ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪ .‬כן‪,‬‬
‫במסגרת אותו אישור‪ ,‬אושרו רכישות כאמור ממהדרין בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה בשנת‬
‫‪ ,2011‬בהיקף כולל שלא יעלה על ‪ 30‬מיליון ש''ח‪.‬‬
‫כן‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2010‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מנגו ורימון לצורך‬
‫מכירה בחנויות ממרים שהם בע"מ‪ ,‬חברה בת של מהדרין בע"מ‪ .‬בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת‬
‫‪ 2010‬סכום כולל של כ‪ 5 -‬מיליון ש''ח )בהשוואה לכ‪ 5 -‬מיליון ש''ח בשנת ‪.(2009‬‬
‫בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬ההתקשרויות האמורות על‬
‫ידי על ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪.‬‬
‫כן‪ ,‬במסגרת אותו אישור‪ ,‬אושרו רכישות כאמור ממרים שהם בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה‬
‫בשנת ‪ ,2011‬בהיקף כולל שלא יעלה על ‪ 8‬מיליון ש''ח‪.‬‬
‫מתכונת ההתקשרות עם מהדרין בע"מ ועם מרים שהם‪ ,‬דומה להתקשרויות עם יתר ספקי החברה‪ .‬ראה סעיף ‪3.2‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה בנכסים ובנין‪,‬‬
‫בעלת שליטה משותפת במהדרין בע"מ‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב‬
‫בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בדסק"ש‬
‫ו‪/‬או בנכסים ובנין ו‪/‬או במהדרין בע"מ‪.‬‬
‫‪ 3.6‬במהלך שנת ‪ ,2010‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬נרות‪ ,‬מגבונים‪ ,‬כלים חד‬
‫פעמיים‪ ,‬נייר ותבניות אלומיניום‪ ,‬פלסטיק נצמד ונייר אפיה לצורך מכירה בחנויות מפאלאס תעשיות בע"מ‬
‫)"פאלאס"(‪ ,‬חברה בת של ישראלום‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות שילמה החברה בשנת ‪2010‬‬
‫סכום כולל של כ‪ 66 -‬מיליון ש''ח )בהשוואה לכ‪ 56 -‬מיליון ש''ח בשנת ‪.(2009‬‬
‫בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬ההתקשרויות האמורות על‬
‫ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪ .‬כן‪,‬‬
‫במסגרת אותו אישור‪ ,‬אושרו רכישות כאמור מפאלאס כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה בשנת ‪,2011‬‬
‫בהיקף כולל שלא יעלה על כ‪ 85 -‬מיליון ש''ח‪.‬‬
‫מתכונת ההתקשרות עם פאלאס‪ ,‬דומה להתקשרויות עם יתר ספקי החברה‪ .‬ראה סעיף ‪ 3.2‬לעיל‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי‬
‫פאלאס מוכרת את המוצרים לשופרסל בעיקר במסגרת "מותג פרטי" בקטגוריה הרלבנטית‪ .‬התקשרויות עם יצרני‬
‫"מותג פרטי" נעשות לאחר עריכת מכרז והתמחרות בין המתמודדים על‪-‬מנת להבטיח את קבלת התנאים הטובים‬
‫ביותר‪ .‬גם לאחר זכיית היצרן במכרז‪ ,‬אין מחויבות לחברה לרכישת מוצרים מאותו יצרן והרכישות מבוצעות באופן‬
‫שוטף‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בהתאם לצרכיה של החברה‪ .‬בדומה לאמור לעיל ביחס להסכמי הסחר‪ ,‬גם בהתקשרויות אלו‬
‫החברה לא מתחייבת למחיר רכישה קבוע מראש‪ ,‬והוא נקבע מעת לעת בהתאם לתנאי השוק בעת ביצוע הרכישות‪.‬‬
‫דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל עניינה האישי של ישראלום ובשל הסכם דסק"ש‬
‫ברונפמן פישר )ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל(‪.‬‬
‫‪ 3.7‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה קשורה בהסכם עם לוגיסטיקר בע"מ )"לוגיסטיקר"( להפעלת המערך הלוגיסטי למוצרי‬
‫‪ ,("NF") Non Food‬הכולל הובלת מכולות מהנמל לאתרי אחסון‪/‬הפצה בהתאם לצרכים והנחיות החברה‪ ,‬קליטת‬
‫מכולות‪ ,‬פריקה ורישום‪ ,‬אחסון וניהול מלאי של מוצרי ה‪ ,NF-‬ליקוט הזמנות סניפים וחלוקות מהמטה בהתאם להסכם‬
‫תדירות האספקה‪ ,‬הפצה של ההזמנות לסניפים וקבלה וטיפול בהחזרות‪ .‬בגין השירותים האמורים שילמה החברה‬
‫בשנת ‪ 2010‬ללוגיסטיקר סכום כולל של כ‪ 22 -‬מיליון ש''ח )בהשוואה לכ‪ 15 -‬מיליון ש''ח בשנת ‪ .(2009‬העסקה‬
‫האמורה אושרה על ידי ועדת הביקורת בישיבתה מיום ‪ 30‬ביולי ‪.2008‬‬
‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה משותפת‪,‬‬
‫בעקיפין‪ ,‬ביחד עם בעל שליטה באי די בי אחזקות )אברהם לבנת בע"מ(‪ ,‬בלוגיסטיקר‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין בתאגיד נכון לתאריך ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬לפי הודעת בעלי העניין‬
‫‪.1‬‬
‫החזקות בעלי עניין‪.‬‬
‫שם בעל עניין‬
‫מס' זהות‪/‬‬
‫שם הנייר‬
‫מס' חברה‬
‫מס' הנייר‬
‫מס' הניירות‬
‫בבורסה‬
‫המוחזקים ביום‬
‫‪08.02.11‬‬
‫חברת השקעות‬
‫דיסקונט בע"מ‬
‫)‪(2) (1‬‬
‫כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח בע"מ‪-‬קופות‬
‫גמל וחברות לניהול‬
‫קופות גמל )‪(3‬‬
‫כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח בע"מ‪-‬‬
‫חשבונות ביטוח חיים‬
‫משתתף ברווחים )‪(3‬‬
‫*‬
‫שיעור החזקה‬
‫שיעור החזקה‬
‫בדילול מלא*‬
‫בהון‬
‫ובהצבעה‬
‫בהון‬
‫ובהצבעה‬
‫‪52-0023896‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪777037‬‬
‫‪100,056,162.13‬‬
‫‪46.09%‬‬
‫‪45.07%‬‬
‫‪52-0036120‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪777037‬‬
‫‪6,007,288.042‬‬
‫‪2.77%‬‬
‫‪2.71%‬‬
‫‪52-0036120‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪777037‬‬
‫‪4,917,736.15‬‬
‫‪2.27%‬‬
‫‪2.22%‬‬
‫חברת הנכסים של‬
‫שופרסל בע"מ )‪(4‬‬
‫כלל פיננסים בע"מ‪-‬‬
‫חברות לניהול קרנות‬
‫להשקעות משותפות‬
‫בנאמנות )‪(5‬‬
‫כלל פיננסים בע"מ –‬
‫חשבון נוסטרו )‪(5‬‬
‫ישראלום נכסים‬
‫בע"מ )‪(6‬‬
‫‪51-0807092‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪777037‬‬
‫‪8,864,801‬‬
‫‪4.08%‬‬
‫‪3.99%‬‬
‫‪51-138234-3‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪777037‬‬
‫‪341,715‬‬
‫‪0.16%‬‬
‫‪0.15%‬‬
‫‪51-138234-3‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪777037‬‬
‫‪782,670.28‬‬
‫‪0.36%‬‬
‫‪0.35%‬‬
‫‪52-0033382‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪777037‬‬
‫‪40,408,081‬‬
‫‪18.61%‬‬
‫‪18.20%‬‬
‫אפי רוזנהויז )‪(7‬‬
‫‪050700202‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪7770159‬‬
‫‪1,800,000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.81%‬‬
‫בהנחה של מימוש יתרת האופציות ליום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬בסך ‪ 4,900,000‬שהוקצו על פי תוכניות האופציות שאושרו על ידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין בתאגיד נכון לתאריך ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬לפי הודעת בעלי העניין )המשך(‬
‫‪ .2‬ביאורים לטבלה‬
‫)‪(1‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬מחזיקה במניות‬
‫החברה באמצעות די אי סי הלוואות בע"מ‪ ,‬אשר הינה חברה בת בבעלות מלאה של דסק"ש‪ .‬בעלת השליטה‬
‫בדסק"ש היא אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"(‪ ,‬המחזיקה נכון למועד זה בכ‪ 73.51%-‬מהון המניות‬
‫המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של דסק"ש‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין דסק"ש לבין ברונפמן פישר )ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת המוחזקת במלואה‪ ,‬במישרין‬
‫ובעקיפין על ידי ישראלום נכסים בע"מ )אשר באה בנעליהן של ברונפמן פישר גד השקעות בע"מ והצלחת ברונפמן‬
‫בע"מ לעניין ההסכם האמור להלן( )ביחד "קבוצת ברונפמן‪-‬פישר"(‪ ,‬קיים הסכם מחודש מרס ‪ ,2007‬כפי שתוקן‬
‫)"הסכם בעלי המניות"(‪ ,‬בו נקבעו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬העניינים הבאים‪) :‬א( הוראות בדבר מגבלות על עבירות המניות‬
‫)כגון‪ ,‬זכות הצעה ראשונה הוראות בדבר מגבלות על עבירות המניות )כגון זכות הצעה ראשונה‪ ,‬זכות סירוב‬
‫ראשונה‪ ,‬זכות הצטרפות למכירה‪ ,‬זכות גרירה‪ ,‬זכות הצטרפות לרכישה וכיו"ב(; )ב( בכוונת דסק"ש לפעול כמיטב‬
‫יכולתה וכפוף לדין‪ ,‬לגרום לכך שהחברה תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור המרבי מהרווח השנתי הראוי‬
‫לחלוקה‪ ,‬ובלבד שלא תיגרם פגיעה בתזרים המזומנים שלה או בתוכניות העסקיות ותוכניות ההשקעה שלה או‬
‫בדירוג האשראי שלה או בהתחייבויותיה כלפי גופים מממנים וכלפי מחזיקי אגרות חוב שלה; )ג( דסק"ש התחייבה‪,‬‬
‫כפוף לכל דין‪ ,‬להפעיל את כוח הצבעתה באסיפות הכלליות של החברה לכך ש‪ 4-‬דירקטורים )מתוך ‪ 15‬דירקטורים‪,‬‬
‫כולל דירקטורים חיצוניים(‪ ,‬של החברה יהיו כאלה שקבוצת ברונפמן‪-‬פישר תסכים על זהותם )וזאת‪ ,‬כל עוד תחזיק‬
‫קבוצת ברונפמן‪-‬פישר מניות של החברה המהוות לא פחות מ‪ 15%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪ ,‬כמפורט‬
‫בהסכם בעלי המניות(‪ .‬האמור בפסקה זו יחול‪ ,‬בשינויים המחויבים‪ ,‬גם לגבי ועדות הדירקטוריון )למעט ועדת‬
‫ביקורת(‪ ,‬וככל הניתן גם לגבי הדירקטוריונים של חברות בת וחברות קשורות של החברה; )ד( כפוף לאמור לעיל‪ ,‬כל‬
‫צד יהא רשאי להפעיל את כל כוח ההצבעה שיעמוד לרשותו‪ ,‬בחברה‪ ,‬על פי שיקול דעתו הבלעדי; )ה( הוראות‬
‫בעניין איוש תפקידי יו"ר‪ ,‬משנה ליו"ר וסגני יו"ר של דירקטוריון החברה‪ ,‬וזאת מבלי שתהא להם זכות הצבעה‬
‫עודפת בדירקטוריון‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬מינוי אחד מסגני היו"ר‪ ,‬וכן משנה ליו"ר או יו"ר משותף של הדירקטוריון‪ ,‬מבין‬
‫הדירקטורים שזהותם קיבלה את הסכמת קבוצת ברונפמן‪-‬פישר )אם המשנה ליו"ר הדירקטוריון יהא מר שלום יעקב‬
‫פישר‪ ,‬אזי הוא יכהן כיו"ר דירקטוריון משותף במקום כהונה כמשנה ליו"ר דירקטוריון(‪ ,‬והכול כפוף לכל דין‪ .‬תוקפם‬
‫של ההסדרים הנזכרים לעיל יהיה עד חודש מאי ‪ 2027‬או עד שאחד הצדדים יחדל להחזיק ‪ 10%‬לפחות מהון‬
‫המניות המונפק של החברה כפי שהיה במועד חתימת הסכם בעלי המניות‪ 5,‬לפי המועד המוקדם יותר מבין שני‬
‫מועדי הפקיעה האמורים‪.‬‬
‫כל עוד ההסדרים הנזכרים לעיל יעמדו בתוקף ינהגו הצדדים להסכם בעלי המניות כלהלן‪) :‬א( בקשר עם עסקה של‬
‫החברה‪ ,‬אשר ביחס אליה קיים לאחד מהצדדים עניין אישי )כהגדרתו של מונח זה בחוק החברות(‪ ,‬ייחשבו גם כל‬
‫שאר הצדדים כבעלי עניין אישי באישור אותה עסקה; )ב( לעניין החובה לפרסם הצעת רכש מלאה בנסיבות‬
‫הקבועות בסעיף ‪ 336‬לחוק החברות‪ ,‬ייספרו אחזקותיהם במניות החברה של כל הצדדים‪ ,‬כאילו החזיקו יחד את‬
‫המניות האמורות; )ג( לעניין החובה לרכוש מניות בדרך של הצעת רכש מיוחדת בנסיבות הקבועות בסעיף ‪328‬‬
‫לחוק החברות‪ ,‬לא ייספרו אחזקותיה של דסק"ש במניות החברה ביחד עם אחזקותיה של קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪,‬‬
‫ויראו כל אחת מהן כמחזיקה בנפרד‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אי די בי פתוח הינה חברה בבעלותה המלאה של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי‬
‫אחזקות"(‪ ,‬אשר אגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אי די בי אחזקות הינה חברה‬
‫ציבורית אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כלל החזקות ביטוח הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה‪ ,‬ואשר‬
‫נשלטת‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬על‪-‬ידי אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת השליטה בדסק"ש )ראה הערה ‪ 1‬לעיל(‪ .‬כלל החזקות‬
‫ביטוח מחזיקה במניות החברה לרבות במסגרת חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים ו‪/‬או קופות גמל‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ הינה חברה בת של החברה‪ .‬מניות המוחזקות על‪ -‬ידה נושאות זכויות הצבעה‬
‫מאחר שנרכשו לפני כניסת חוק החברות לתוקף‪ .‬זכויות ההצבעה בגין מניות אלה‪ ,‬הינן בשליטה עקיפה של‬
‫דסק"ש‪,‬בעלת השליטה בחברה‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כלל פיננסים הינה חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪ ,‬והינה בשליטת כלל‬
‫החזקות ביטוח‪ .‬כלל פיננסים מחזיקה במניות החברה לרבות במסגרת קרנות להשקעות משותפות בנאמנות‪.‬‬
‫במועד הרלבנטי האמור היה הון המניות המונפק והנפרע של החברה כ‪ 217,081-‬אלף מניות רגילות‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין בתאגיד נכון לתאריך ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬לפי הודעת בעלי העניין )המשך(‬
‫)‪(6‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ישראלום נכסים בע"מ מחזיקה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בברונפמן פישר )ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות‬
‫מוגבלת המחזיקה במישרין במניות החברה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ישראלום נכסים בע"מ הינה חברה פרטית‬
‫הנשלטת‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬על ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן‪ .‬כן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ה"ה אדגר ברונפמן‬
‫)אביו של מתיו ברונפמן( ואדם ברונפמן )אחיו של מתיו ברונפמן( מחזיקים בעקיפין אחזקות מיעוט בישראלום נכסים‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫מר אפי רוזנהויז מכהן כנשיא ומנכ"ל החברה‪ .‬האופציות למניות החברה המוחזקות על‪-‬ידיו הוענקו לו במסגרת‬
‫תוכנית ההרחבה לתוכנית אופציות של החברה משנת ‪ .2005‬האופציות האמורות מוחזקות עבור מר אפי רוזנהויז‬
‫בנאמנות על‪-‬ידי איסופ שירותי ניהול ונאמנות בע"מ ‪ .‬לפרטים אודות האופציות המוחזקות על‪-‬ידי מר רוזנהויז ראה‬
‫תקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫החברה לא התחייבה למכור מניות לבעל עניין‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי עניין אינם מחזיקים במניות חברות בנות וקשורות של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ 24‬א'‪ :‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫‪.1‬‬
‫הון המניות הרשום של התאגיד נכון ליום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬הינו – ‪ 400,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הון המניות המונפק והנפרע של התאגיד בתאריך ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬הינו ‪ 217,081,322‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬שמתוכן מוחזקות ע"י חברת הנכסים של שופרסל בע"מ ‪ 8,864,801‬מניות רגילות )ראה ביאור מס' )‪ (4‬לתקנה‬
‫‪.(24‬‬
‫‪23‬‬
‫תקנה ‪ :26‬הדירקטורים של התאגיד‬
‫)‪(1‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫רפי ביסקר‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪050826817‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תאריך לידה‪ 3 :‬בספטמבר ‪1951‬‬
‫בוגר לימודי הנדסה אזרחית‪ ,‬הטכניון חיפה‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל אביב ‪.67023‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 26‬במאי ‪2003‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מכהן כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה‪ ,‬יו"ר דירקטוריון חברה לנכסים‬
‫ולבנין בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון של חברת גב‪-‬ים לקרקעות בע"מ ונכסי הדרים‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫בעבר‪ ,‬כיהן כמנכ"ל גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון נכסי אזורים בע"מ‪,‬‬
‫מנכ"ל דנקנר השקעות בע"מ‪ ,‬דירקטור בקרדן נדל"ן יזום ופתוח בע"מ‬
‫וכדירקטור באזורים חברה להשקעות בפתוח ובנין בע"מ‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫מכהן כדירקטור באי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח‬
‫בע"מ; חברת השקעות דיסקונט בע"מ; כלל תעשיות והשקעות בע"מ; כור‬
‫תעשיות בע"מ; קי‪ .‬בי‪ .‬עי – קבוצת בוני ערים בע"מ; ישפרו חברה ישראלית‬
‫להשכרת מבנים בע"מ; מהדרין בע"מ; סלקום ישראל בע"מ; נוה גד בנין ופתוח‬
‫בע"מ; נכסים ובנין השקעות בינלאומיות )‪ (2005‬בע"מ; ‪IDB GROUP USA‬‬
‫‪ ;PBC USA INVESTMENTS INC. ;INVESTMENTS INC‬מת"מ מרכז‬
‫תעשיות מדע בע"מ; גנדן הולדינגס בע"מ; גנדן השקעות אי די בי בע"מ; גנדן‬
‫השקעות ‪ 2000‬בע"מ; גנדן החזקות בנדל"ן )‪ (2000‬בע"מ; גנדן נכסי נדל"ן‬
‫)‪ (2000‬בע"מ; רעננה פארק הייטק בע"מ; גנדן נכסים והשקעות )‪(2000‬‬
‫בע"מ‪ ,‬בשור; חברה להשקעות בע"מ; בשור‪-‬ג‪.‬א‪.‬ט‪ .‬בע"מ‪.‬‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫יו"ר משותף של דירקטוריון החברה; יו"ר דירקטוריון החברה לנכסים ובנין‬
‫בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫חברות בועדה או בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת כ"א ושכר; ועדת עסקאות נדל"ן‪.‬‬
‫תאריך לידה‪ 14 :‬במאי ‪1957‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫יעקב שלום פישר‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪054746003‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר ישיבת אוהל שמעון בירושלים‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫יהודה הלוי ‪ ,23‬תל אביב‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 12‬ביוני ‪2007‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מכהן כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה‪ ,‬שותף מנהל בקבוצת ברונפמן‬
‫פישר; נשיא קבוצת ‪ ;PALACE-CANDLES INC‬יו"ר דירקטוריון ישראלום‬
‫נכסים בע"מ; יו"ר דירקטוריון פאלאס תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫מכהן כדירקטור בחברות פרטיות נוספות מקבוצת ברונפמן פישר ביניהן ניתן‬
‫למנות את ברונפמן פישר השקעות בע"מ; אמ בי איי אס אף בע"מ; היכל הנר‬
‫בע"מ; מישרים תעשיות אלומיניום בע"מ; היכל בושמת בע"מ; פולדור ס‪ .‬פלסט‬
‫בע"מ; סלר פלסט בע"מ; נר ציון בע"מ; מוצרים כימיים בע"מ; ברונפמן פישר‬
‫נדל"ן בע"מ; ברונפמן פישר גד השקעות בע"מ; הצלחת ברונפמן בע"מ;‬
‫וחברות פרטיות נוספות מקבוצת ברונפמן פישר‪ .‬בעבר‪,‬כיהן כיו"ר דירקטוריון‬
‫ריבוע כחול נכסים והשקעות בע"מ‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫בעל אחזקות משותפות בחברת ישראלום נכסים בע"מ שהינה בעלת עניין‬
‫בחברה‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪ 24‬לעיל‪.‬‬
‫חברות בועדה או בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת עסקאות נדל"ן‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(3‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫חיים גבריאלי‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪024892606‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר שני במנהל ציבורי למנהלים‪ ,‬אוניברסיטת חיפה; תואר ראשון במדעי‬
‫המדינה וסוציולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת חיפה‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב ‪.67023‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 7‬בנובמבר ‪2007‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; משנה למנכ"ל אי די בי לפתוח בע"מ;‬
‫)מונה כמנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ‪ ,‬החל מתום הרבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ ;(2011‬בעבר‪ ,‬משנה למנהל עסקים ראשי של אי די בי חברה לאחזקות‬
‫בע"מ‪ ,‬סמנכ"ל אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬סמנכ"ל אי די בי לפתוח בע"מ;‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫מודיעין – אנרגיה ניהול )‪ (1992‬בע"מ ‪ -‬יו"ר; אי די בי – די טי )‪ (2010‬אנרגיה‬
‫בע"מ; נויה חיפושי נפט וגז בע"מ – יו"ר; כלל פיננסים בע"מ; חברת השקעות‬
‫דיסקונט בע"מ; סלקום ישראל בע"מ; כור תעשיות בע"מ; נטוויז'ן בע"מ;‬
‫מכתשים‪-‬אגן תעשיות בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראליים בע"מ; משאב ייזום‬
‫ופתוח בע"מ; אי די בי תיירות )‪ (2009‬בע"מ – יו"ר משותף; ישראייר תעופה‬
‫ותיירות בע"מ; דיזנהויז יוניתורס בע"מ; גנדן תיירות ותעופה בע"מ; גנדן‬
‫אחזקות בתיירות בע"מ; ‪Investments ; Group USA Investments IDB‬‬
‫‪ ; ; (UK) Ltd IDB‬גנדן טכנולוגיות )‪ (2000‬בע"מ; מניב הנפקות בע"מ;‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫מכהן כמשנה למנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ וכמנכ"ל אי די בי חברה‬
‫לאחזקות בע"מ שהינן בעלות עניין בחברה‪.‬‬
‫בועדה‬
‫חברות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫)‪(4‬‬
‫תאריך לידה‪ 1 :‬ביוני ‪1970‬‬
‫או‬
‫בועדות‬
‫ועדת כ"א ושכר‪.‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫רון הדסי‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪059258269‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תאריך לידה‪ 24 :‬במרס ‪1965‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב; תואר ראשון במשפטים‬
‫וכלכלה ומדעי המדינה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫יהודה הלוי ‪ ,23‬תל אביב‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 12‬ביוני ‪2007‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנהל בכיר קבוצת ברונפמן פישר; מנהל ודירקטור במספר חברות שמוחזקות‬
‫ע"י קבוצת ברונפמן פישר‪ .‬מרצה לבנקאות ומימון המרכז הבינתחומי‬
‫בהרצלייה; בעבר שימש כדירקטור בקבוצת הריבוע הכחול‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫יו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני בע"מ זכיינית איקאה בישראל )לשעבר ריבוע כחול‬
‫ריהוטים בע"מ(‬
‫סגן יו"ר דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ; סגן יו"ר דירקטוריון בפאלאס‬
‫תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ; סגן יו"ר מועצת מנהלים של ‪Nannete Real Estate‬‬
‫‪;Group N.V‬‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫עובד בחברה מקבוצת ברונפמן פישר שבין אחזקותיה נמנות חברת ישראלום‬
‫נכסים בע"מ‪ ,‬שהינה בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬
‫כן‬
‫חברות בועדה או בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת כ"א ושכר; ועדת השקעות‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(5‬‬
‫תאריך לידה‪ 13 :‬בנובמבר ‪1954‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫נוחי דנקנר‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪052763224‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר במשפטים ובמדעי המדינה מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪,44‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪.67023‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 26‬במאי ‪2003‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מכהן כיו"ר הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; )ועד חודש‬
‫ספטמבר ‪ 2009‬כיהן גם כמנהל עסקים ראשי שלה(; אי די בי חברה לפתוח‬
‫בע"מ‪ ,‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ וכלל תעשיות והשקעות בע"מ; יו"ר‬
‫ומנהל עסקים של קבוצת גנדן; דירקטור בחברות שונות בקבוצת אי די בי‪,‬‬
‫בקבוצת גנדן ובחברות פרטיות‪ .‬כיהן כדירקטור בבנק הפועלים בע"מ )לרבות‬
‫יו"ר ועדת האשראי( עד מאי ‪.2003‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )יו"ר(; אי די בי חברה לפתוח בע"מ )יו"ר(;‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ )יו"ר(; כלל תעשיות והשקעות בע"מ )יו"ר(;‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ; כלל חברה לביטוח בע"מ; סלקום ישראל‬
‫בע"מ; סלקום אחזקות )‪ (2001‬בע"מ; משאב ייזום ופתוח בע"מ; נשר מפעלי‬
‫מלט ישראליים בע"מ; חברה לנכסים ולבנין בע"מ; כור תעשיות בע"מ;‬
‫מכתשים אגן תעשיות בע"מ; גנדן הולדינגס בע"מ )יו"ר(; גנדן השקעות‬
‫אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬בע"מ )יו"ר(; גנדן השקעות ‪ 2000‬בע"מ )יו"ר(; גנדן החזקות בנדל"ן‬
‫)‪ (2000‬בע"מ )יו"ר(;טומהוק השקעות בע"מ; פלג‪-‬דן השקעות בע"מ; אושיר‬
‫אחזקות בע"מ; לאק טיים בע"מ‪.‬‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬
‫כן‬
‫חברות בועדה או בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת עסקאות נדל"ן‪ ,‬ועדת כח אדם ושכר‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫מר נוחי דנקנר הינו אחיה של הגב' שלי ברגמן‪ ,‬וכן גיסו של מר עדו ברגמן‬
‫המכהן כדירקטור בחברה )ואשר הינו בעלה של גב' שלי ברגמן(‪ .‬מר נוחי‬
‫דנקנר ואחותו‪ ,‬הגב' שלי ברגמן‪ ,‬הינם בעלי השליטה בגנדן הולדינגס בע"מ‪.‬‬
‫גנדן הולדינגס בע"מ מחזיקה )במישרין ובעקיפין( במניות אי די בי חברה‬
‫לאחזקות בע"מ‪ ,‬והינה מבעלות השליטה בה‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫)‪(6‬‬
‫תאריך לידה‪ 17 :‬במרס ‪1941‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫יצחק מנור‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪049474356‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית וצרפתית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫הגדרות ‪ ,26‬סביון‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 26‬במאי ‪2003‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון של חברות מגזר הרכב בקבוצת דוד לובינסקי בע"מ; משנה‬
‫ליו"ר אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח בע"מ; חברת השקעות‬
‫דיסקונט בע"מ; כלל תעשיות והשקעות בע"מ; דוד לובינסקי בע"מ; שרודר‬
‫בע"מ; עדמית תעשיות ושרותי רכב בירושלים בע"מ; לובקס טריידינג בע"מ;‬
‫נכסי דוד לובינסקי )אחזקות( ‪ 1993‬בע"מ; פריים ליס ניהול ציי רכב בע"מ;‬
‫לוביט סוכנות לביטוח )‪ (1997‬בע"מ; עודית השקעות בע"מ; מוסך לובינסקי תל‬
‫אביב בע"מ; נכסי שרודר בע"מ; מנור אחזקות בי‪.‬איי בע"מ; קאר איסט יבוא‬
‫רכב בע"מ; יורומן השקעות בע"מ; יורמן אוטומוטיב בע"מ; די‪.‬טי‪.‬אמ‪.‬אס‬
‫השקעות בע"מ; מנור השקעות אי‪.‬די‪.‬בי בע"מ; דלב מוטוספורט בע"מ; בנק‬
‫איגוד לישראל בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראלים בע"מ; אי‪.‬אמ‪.‬סי )יציקות(‬
‫בע"מ; מפעלי נייר אמריקאים ישראלים בע"מ; משאב יזום ופיתוח בע"מ; כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח בע"מ; החברה לנכסים ובניין בע"מ; פריים‪-‬רנט השכרת‬
‫רכב בע"מ; סלקום ישראל בע"מ; כור תעשיות בע"מ; מכתשים אגן תעשיות‬
‫בע"מ; מורגן רימון בינוי בע"מ; אולימפיה מורגן פרוייקטים בע"מ; קבוצת מור‬
‫נדל"ן בינלאומי בע"מ; אוטו דינמיק ישראל בע"מ‪.‬‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון של חברות מקבוצת דוד לובינסקי בע"מ‪ ,‬והינו עובד חברת‬
‫דוד לובינסקי בע"מ‪ ,‬המוחזקת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי חברות מנור אחזקות בי‪.‬איי‬
‫בע"מ ויורומן אוטומוטיב בע"מ‬
‫בעל‬
‫ופיננסית‪:‬‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫כן‬
‫מר יצחק מנור הינו בעלה של רות מנור‪ .‬רות ויצחק מנור הינם בעלי השליטה‬
‫במנור השקעות ‪ -‬אי די בי בע"מ‪ .‬מנור השקעות ‪ -‬אי די בי בע"מ מחזיקה‬
‫)במישרין ובעקיפין( במניות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(7‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫צבי לבנת‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪051918001‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪HND Business Studies +Transport (CIT), Dorset Institute of‬‬
‫‪Higher education, Bournemouth, United Kingdom.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫היסמין ‪ ,12‬כרמי יוסף‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 26‬במאי ‪2003‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל משותף בכלל תעשיות והשקעות בע"מ; משנה ליו"ר הדירקטוריון באי די‬
‫בי חברה לפתוח בע"מ; משנה למנהל עסקים ראשי ודירקטור באי די בי חברה‬
‫לאחזקות בע"מ;‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ; אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; חברת השקעות‬
‫דיסקונט בע"מ; משאב ייזום ופיתוח בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראליים בע"מ;‬
‫כיתן תעשיות טקסטיל בע"מ; גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ; נייר חדרה בע"מ; כור תעשיות‬
‫בע"מ; מכתשים אגן תעשיות בע"מ; יפאורה בע"מ; יפאורה תבורי בע"מ;‬
‫קי‪.‬בי‪.‬ע‪ .‬קבוצת בוני ערים בע"מ; תעבורה אחזקות בע"מ; מקסימה המרכז‬
‫להפרדת אויר בע"מ; כרמן ניהול ונכסים )‪ (1997‬בע"מ; כרמן נכסים והשקעות‬
‫בע"מ; כרמן מימון )‪ (1994‬בע"מ; אור אסף השקעות בע"מ; המשביר אחזקות‬
‫)‪ (1999‬בע"מ; א‪ .‬לבנת מטעים בע"מ; אברהם לבנת ניהול )‪ (1997‬בע"מ;‬
‫חקלאות ימית דגים בע"מ; ‪Investments (USA) Carmen Properties and‬‬
‫‪ Inc.‬ומספר חברות לא פעילות בקבוצת אברהם לבנת בע"מ‪.‬‬
‫בועדה‬
‫חברות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪6‬‬
‫תאריך לידה‪ 27 :‬באוגוסט ‪1953‬‬
‫או‬
‫בועדות‬
‫ועדת כ"א ושכר‪.‬‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫עובד של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫מר צבי לבנת הינו בנו של אברהם לבנת‪ .‬אברהם לבנת הינו בעל השליטה‬
‫באברהם לבנת בע"מ‪ .‬אברהם לבנת בע"מ מחזיקה )במישרין ובעקיפין(‬
‫במניות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪.‬‬
‫תאריך לידה‪ :‬ינואר ‪1933‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫אליהו כהן‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪000116343‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫מוסמך במשפטים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב ‪.67023‬‬
‫‪6‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 14‬בינואר ‪2009‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫דירקטור ומנהל כללי אי די בי חברה לפתוח בע"מ )יכהן כמנכ"ל אי די בי חברה‬
‫לפתוח בע"מ עד לתום הרבעון הראשון של שנת ‪.(2011‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח בע"מ; כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח בע"מ; כלל חברה לביטוח בע"מ; כלל חברה לביטוח בריאות‬
‫בע"מ; חברה לנכסים ולבניין בע"מ; חברת השקעות דיסקונט בע"מ; כלל‬
‫תעשיות והשקעות בע"מ; אשגר )חיל( בע"מ וחברות פרטיות בקבוצת אי די בי‪.‬‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫מנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫כן‬
‫חברות בועדה או בועדות של‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת ביקורת; יו"ר ועדת השקעות‪..‬‬
‫תקופת כהונה קודמת של מר כהן כדירקטור בחברה הסתיימה ביום ‪ 6‬ביוני ‪.2007‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫תאריך לידה‪ 19 :‬בדצמבר ‪1959‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫עדו ברגמן‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪056175219‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תיכונית‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫המשמר האזרחי ‪ ,9‬אפקה‪ ,‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 26‬במאי ‪2003‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל חברת בר שיווק והפצה אחזקות בע"מ‪ ,‬וחברות נוספות מקבוצת בר‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אד כלכלה ירוקה בע"מ; אס‪.‬די‪.‬אם מערכי מכירה ושיווק ישיר בע"מ; אקו אויל‬
‫בע"מ; אר‪.‬או‪.‬אי קונסאלטינג בע"מ; בר בי‪.‬טו‪.‬די בע"מ; בר הום דליברי בע"מ;‬
‫בר טו ריטייל בע"מ; בר פוינט אוף סייל בע"מ; בר שיווק והפצה אחזקות בע"מ;‬
‫בר אביב שיגור בע"מ; מדריך המקצוענים בע"מ; מסר ב‪.‬א‪.‬ב בע"מ; נאמני‬
‫טורקיז בע"מ; ע‪.‬ב‪ .‬שרק בע"מ; עדו ברגמן בע"מ; ענוג סחר ויזמות בע"מ;‬
‫פרוייקט הבית ביפה נוף בע"מ;‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫מר עדו ברגמן הוא בעלה של הגב' שלי ברגמן‪ ,‬וגיסו של מר נוחי דנקנר‪,‬‬
‫המכהן כדירקטור בחברה‪ .‬מר נוחי דנקנר ואחותו‪ ,‬הגב' שלי ברגמן‪ ,‬הינם‬
‫מבעלי השליטה בחברת גנדן הולדינגס בע"מ‪ .‬גנדן הולדינגס בע"מ מחזיקה‬
‫)במישרין ובעקיפין( במניות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪.‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫יניב מזור‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪69784221‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫תאריך לידה‪30.04.1964 :‬‬
‫אמריקאית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫יהודה הלוי ‪ 23‬תל אביב‬
‫‪7‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪01.12.2010‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ; משנה למנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ ;‪COO‬‬
‫‪Old‬‬
‫‪CFO ; Bronfman Fisher Real Estate Holdings LLC‬‬
‫‪ Williamsburgh Candle Corp‬וקבוצת ‪ Palace Candles Inc‬בעבר כיהן‬
‫כדירקטור בישראלום )טרם מינויו למנכ"ל ישראלום(‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫פאלאס תעשיות )פ‪.‬איי( בע"מ‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה מכהן כמנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪:‬‬
‫כן‬
‫‪ 7‬תקופת כהונה קודמת של מר מזור כדירקטור בחברה הסתיימה ביום ‪ 2‬ביוני ‪.2009‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(11‬‬
‫תאריך לידה‪ 10 :‬בפברואר ‪.1936‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫אביהו אולשנסקי‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪008115529‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה ‪ -‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪-‬שלוחת‬
‫תל אביב‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫בית צורי ‪ 3‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 24‬בפברואר ‪2010‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫יעוץ כלכלי ופיננסי ודירקטור בחברות‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫פלסגד מוצרים פלסטיים אגש"ח בע"מ;‬
‫חבר בועדת השקעות של קופות הגמל‪ ,‬הפנסיה והמשתתפות של הראל חברה‬
‫לביטוח בע"מ‬
‫)‪(12‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪:‬‬
‫כן‬
‫חברות בועדה או בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫יו"ר ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת השקעות‪ ,‬ועדת עסקאות נדל"ן‪ ,‬ועדת כ"א ושכר‬
‫הערות‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫שם הדירקטורית‪:‬‬
‫סבינה בירן‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪014949192‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר ראשון במדעי המדינה וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת חיפה; תואר שני במדעי‬
‫המדינה ויחסים בינלאומיים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב; תואר שני במינהל עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת הריואט‪-‬וואט‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫יצחק שדה ‪5‬א‪ ,‬כפר סבא‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתה‪:‬‬
‫‪ 5‬ביוני ‪2006‬‬
‫עיסוקה בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכל ‪ ; MVP-Business.LTD‬מנכ"ל ישראייר תעופה ותיירות בע"מ;‬
‫דירקטורית בצבר תיירות ונופש בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם היא מכהנת‬
‫כדירקטורית‪:‬‬
‫רפאל – הרשות לפיתוח אמצעי לחימה; חברת "פוקס"; "הפניקס‪-‬גמל"; יו"ר‬
‫חברת "כים‪-‬ניר"‬
‫תאריך לידה‪ 12 :‬ביולי ‪1967‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(14‬‬
‫תאריך לידה‪ 24 :‬בנובמבר ‪1939‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫אמרי טוב‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪005018155‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים; תואר‬
‫שני בכלכלה ומנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫אדם הכהן ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 20‬ביולי ‪2006‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫יו"ר דירקטוריון מ‪.‬ט‪.‬א אחזקות בע"מ; יועץ בעסקים; דירקטור בחברות; חוקר‬
‫בכיר במכון ללמודי הביטחון הלאומי ‪ INSS‬שליד אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫יו"ר דירקטוריון מ‪.‬ט‪.‬א אחזקות בע"מ; בנק הפועלים בע"מ )דח"צ( ; גרנית‬
‫הכרמל בע"מ )דח"צ(; אמנת ניהול ומערכות בע"מ )דח"צ(; פלסאן סאסא; ‪ICG‬‬
‫חברה לישראל;‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪:‬‬
‫כן‬
‫חברות בועדה או בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת ביקורת; ועדת השקעות‬
‫הערות‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫אלון בכר‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪024289050‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בעל תואר ראשון בכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב; מוסמך במנהל עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת בן‪-‬גוריון‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫יהודה הלוי ‪ ,23‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪ 4‬ביוני ‪2009‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנהל כספים בקבוצת ברונפמן פישר החל מיולי ‪ ;2006‬קצין אשראי בבנק‬
‫ירושלים בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫ישראלום נכסים בע"מ; פאלאס תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ;‪.‬‬
‫עובד של החברה‪/‬חברת בת‪/‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫מנהל כספים בקבוצת ברונפמן פישר המחזיקה בישראלום נכסים בע"מ שהינה‬
‫בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫בעל‬
‫ופיננסית‪:‬‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫תאריך לידה‪ 17 :‬ביולי ‪1969‬‬
‫כן‬
‫‪31‬‬
‫דירקטורים שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדו"ח‪:‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫סיום כהונה‬
‫עמי אראל‬
‫‪004871265‬‬
‫‪14.06.2001‬‬
‫‪30.12.2010‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫אלמוג גבע‬
‫‪032000267‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫סיום כהונה‬
‫‪19.02.2008‬‬
‫‪29.11.2010‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫יחזקאל אופיר‬
‫‪50716281‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫סיום כהונה‬
‫‪24.02.2004‬‬
‫‪23.02.2010‬‬
‫‪32‬‬
‫תקנה ‪ 26‬א'‪ :‬נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫‪1‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫אפרים רוזנהויז‬
‫‪050700202‬‬
‫‪30.06.1951‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫נשיא ומנכ"ל‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫יו"ר דירקטוריון ודירקטור בחברות בת‬
‫לא‬
‫‪ BA‬במנהל עסקים ‪POLYTECHNIC CENTRAL LONDON‬‬
‫מנכ"ל התאגיד‬
‫‪27.07.2003‬‬
‫‪2‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫ריצ'רד הנטר‬
‫‪011179538‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪24.08.69‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫מנהל עסקים ראשי‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫השכלה‪:‬‬
‫לא‬
‫‪ LLB‬בעריכת דין ‪INSEAD FONTAINEBL EAU - MBA,‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנהל כללי נטוויז'ן בע"מ‪ ,‬משנה למנהל כללי נטוויז'ן בע"מ‪ ,‬שותף במקנזי‬
‫ושות'‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪31.03.2010‬‬
‫‪3‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‬
‫או כבעל עניין בו‪:‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫אחר או של בעל עניין‪:‬‬
‫יצחק אברכהן‬
‫‪53272944‬‬
‫‪06.02.1955‬‬
‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה;‬
‫אין‬
‫לא‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪ MA‬במדעי המדינה – אוניברסיטת חיפה‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫סמנכ"ל תפעול בתאגיד‬
‫‪15.02.2004‬‬
‫‪33‬‬
‫‪4‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‬
‫או כבעל עניין בו‪:‬‬
‫דירקטור בחברות בת‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫אחר או של בעל עניין‪:‬‬
‫לא‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר תואר ראשון בכלכלה ותואר שני במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת ת"א‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ סמנכ"ל כספים‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪1.10.2006‬‬
‫‪5‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‬
‫או כבעל עניין בו‪:‬‬
‫אלי גידור‬
‫‪55061329‬‬
‫‪27.02.1958‬‬
‫סמנכ"ל סחר ושיווק‬
‫דירקטור בחברות בנות‬
‫שלמה זהר‬
‫‪051979466‬‬
‫‪13.02.1954‬‬
‫סמנכ"ל כספים; אחראי על ניהול סיכוני שוק‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫אחר או של בעל עניין‪:‬‬
‫לא‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫תואר ראשון בהנדסה תעשיה וניהול במכללת שנקר‪ ,‬תואר שני במנהל‬
‫עסקים – ‪ , HOFSTRA UNIVERSITY‬ניו יורק ‪ ,‬ארצות הברית‪.‬‬
‫סמנכ"ל סחר בתאגיד‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪09.01.2005‬‬
‫‪6‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‬
‫או כבעל עניין בו‪:‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫אחר או של בעל עניין‪:‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫לא‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל בתאגיד;‬
‫השכלה ‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת בן גוריון‬
‫מונתה לסמנכ"ל ביום ‪1.01.2006‬‬
‫תמי שפירא‬
‫‪54113931‬‬
‫‪20.6.1957‬‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש ‪,‬מינהל ומערכות מידע‬
‫לא‬
‫‪34‬‬
‫‪7‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‬
‫או כבעל עניין בו‪:‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫אחר או של בעל עניין‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ערן מאירי‬
‫‪054484282‬‬
‫‪29.08.1956‬‬
‫יועץ משפטי‬
‫דירקטור בחברות בנות‬
‫לא‬
‫בוגר במשפטים באוניברסיטת תל אביב‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫שותף במשרד עורכי דין גולדפרב‪,‬לוי‪ ,‬ערן‪ ,‬מאירי ושות'‪ ,‬מקודם שותף‬
‫במשרד עורכי דין דנקנר לוסקי ושות'‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪17.6.2007‬‬
‫‪8‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‬
‫או כבעל עניין בו‪:‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫אחר או של בעל עניין‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪9‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‬
‫או כבעל עניין בו‪:‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫אחר או של בעל עניין‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫אמיר דואניס‬
‫‪027948710‬‬
‫‪19.03.1971‬‬
‫סמנכ"ל מו"פ ונכסים‬
‫דירקטור בחברות בנות‬
‫לא‬
‫שמאי מקרקעין‪ ,‬תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים באוניברסיטת בן גוריון‬
‫ותואר שני בכלכלת עסקים באוניברסיטת בר אילן‬
‫ראש אגף פיתוח‪ ,‬נכסים ואחזקה של התאגיד‪ ,‬עוזר מנכ"ל לאסטרטגיה‬
‫‪7.11.2007‬‬
‫לוי שטינבוים‬
‫‪5418315‬‬
‫‪07.03.1958‬‬
‫המבקר הפנימי‬
‫מבקר פנימי של חברות בת‬
‫לא‬
‫רואה חשבון‪) CIA ,‬תעודת מבקר פנימי בינלאומי מוסמך מלשכת המבקרים‬
‫הפנימיים האמריקאית(‪ BA ,‬כלכלה סטטיסטיקה וחשבונאות מאוניברסיטת‬
‫תל אביב לימודי תעודה בביקורת פנימית בשלוחת טכניון חיפה בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫‪1.10.1997‬‬
‫‪35‬‬
‫‪10‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‬
‫או כבעל עניין בו‪:‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫אחר או של בעל עניין‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫לא‬
‫רואה חשבון‪ ,‬בוגר משפטים )‪ – (L.L.B‬הקריה האקדמית‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫סמנכ"ל כספים ותפעול – אמפא קפיטל קאר ליס בע"מ‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪15.11.2006‬‬
‫אילן אור‬
‫‪024839029‬‬
‫‪19.01.1970‬‬
‫חשב‬
‫אין‬
‫‪11‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‬
‫או כבעל עניין בו‪:‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה‬
‫אחר או של בעל עניין‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫לא‬
‫בוגר ישיבת עטרת ישראל‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנהל איתור ורכש‪-‬קבוצת ברונפמן – פישר בע"מ‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪04.08.2008‬‬
‫יצחק )איצ'ה( וולקין‬
‫‪024615734‬‬
‫‪26.10.1969‬‬
‫מנהל פורמט יש‬
‫אין‬
‫‪36‬‬
‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫רואי החשבון של החברה הם ה"ה ‪ KPMG‬סומך חייקין מרח' הארבעה ‪ ,17‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪ :28‬שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה‬
‫ביום ‪ 17‬בפברואר ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון תקנה ‪ 123‬לתקנון ההתאגדות של החברה כדלקמן‪:‬‬
‫"בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה‬
‫בחברה‪ ,‬יש בה ענין אישי‪ ,‬ואשר אינן עסקאות חריגות‪ ,‬תאושרנה על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת הביקורת או על ידי נושא‬
‫משרה בחברה שאין לו עניין אישי בעסקה )ובלבד שנושא משרה כאמור לא יאשר התקשרויות שעניינן תנאי כהונה והעסקה של‬
‫נושאי משרה(‪ .‬אישור כאמור יכול שיהיה בין חד פעמי לעסקה מסויימת ובין כללי לסוג מסויים של עסקאות"‪.‬‬
‫יצוין בקשר עם תיקון התקנון כי החברה הנחתה את מבקר הפנים של החברה לכלול במסגרת תכנית הביקורת השנתית‪ ,‬ביקורת‬
‫על אופן אישור עסקאות לא חריגות עם נושאי משרה ועסקאות לא חריגות של החברה עם אדם שלנושא המשרה בחברה יש בהן‬
‫ענין אישי‪.‬‬
‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬
‫)א( המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן דורשות אישור אסיפה כללית‪:‬‬
‫]תקנה ‪)29‬א([‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן בסך של‬
‫‪ 0.692314‬ש"ח למניה‪ ,‬המהווים כ ‪ 150-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫היום הקובע ‪ 08.06.2010‬ויום התשלום ‪. 23.06.2010‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן בסך של‬
‫‪ 0.55385‬ש"ח למניה‪ ,‬המהווים כ ‪ 120-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫היום הקובע ‪ 04.08.2010‬ויום התשלום ‪. 18.08.2010‬‬
‫‪ .3‬ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן בסך של‬
‫‪ 0.92219‬ש"ח למניה‪ ,‬המהווים כ‪ 200 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫היום הקובע ‪ 23.11.2010‬ויום התשלום ‪. 08.12.2010‬‬
‫‪ .4‬ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן בסך של‬
‫‪ 0.49750‬ש''ח למניה המהווים כ‪ 108 -‬מיליון ש''ח‪.‬‬
‫היום הקובע ‪ 15.2.2011‬ויום התשלום ‪28.2.2011‬‬
‫)ב( החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון‪:‬‬
‫]תקנה ‪)29‬ב([‬
‫אין‬
‫)ג( החלטות של האסיפה הכללית המיוחדת‪:‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 17‬בפברואר ‪ 2010‬התקבלו באסיפה כללית מיוחדת ההחלטות שלהלן‪:‬‬
‫‪ .1.1‬מינוי מר אביהו אולשנסקי כדירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬לתקופת כהונה של ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫‪ 1.2‬תיקון תקנה ‪ 123‬לתקנון ההתאגדות של החברה לנוסח כמפורט בתקנה ‪ 28‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 26‬ביולי ‪ 2010‬נתקבלה באסיפה כללית מיוחדת ההחלטה שלהלן‪:‬‬
‫אישור מראש של התקשרות החברה בפוליסות לביטוח נושאי משרה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 2.5‬לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .3‬ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ 2010‬נתקבלה באסיפה כללית מיוחדת ההחלטה שלהלן‪:‬‬
‫אישור התקשרות החברה בהסכם מול ישראלום נכסים בע"מ )"ישראלום"( לרכישת מלוא זכויותיה של ישראלום‬
‫בנכס מקרקעין בשכונת רמז בראשון לציון‪ ,‬המשמש כסופרמרקט‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 16.45‬מיליון ש"ח‪ ,‬צמוד‬
‫למדד אוגוסט ‪ 2010‬ובתוספת מע"מ כדין‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 2.6‬לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪ :‬החלטות החברה‬
‫‪ .1‬אין‪.‬‬
‫‪ .2‬אין‪.‬‬
‫‪ .3‬ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬תשלום מענק בגין שנת ‪ 2010‬למר אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬בסך של ‪ 1.25‬מיליון ש''ח‪ ,‬לאור תרומתו האישית להצלחת משימות החברה וביצועיה במהלך אותה שנה ולמר‬
‫ריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל עסקים ראשי של החברה בסך של ‪ 1.25‬מיליון ש''ח לאור תרומתו האישית להצלחת משימות‬
‫החברה וביצועיה במהלך אותה שנה‪ .‬כמו כן אישר הדירקטוריון תשלום בסך של ‪ 530‬אלפי ש''ח למר איציק אברכהן‬
‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה ולמר אלי גידור סמנכ"ל סחר ושיווק‪ ,‬ותשלום בסך של ‪ 400‬אלפי ש''ח לגב' תמי שפירא‪,‬‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש ומנהל‪ ,‬בגין עבודתם המצוינת בשנת ‪ ,2010‬תוך הפגנת מקצועיות‪ ,‬אחריות ומסירות יוצאות דופן‪.‬‬
‫תשלום המענקים האמורים אושר על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום ‪ 8‬בפברואר ‪.2011‬‬
‫‪ .4‬ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה תשלום בסך של ‪ 4.5‬מליון ש"ח למר אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬כמענק בגין שנת ‪ ,2009‬בגין תרומתו האישית ויוצאת הדופן לפעילות שופרסל ולרווחיותה בשנת ‪ 2009‬ומתוך‬
‫הערכה רבה להישגיו המעולים‪ .‬כמו כן אישר הדירקטוריון תשלום בסך ‪ 530‬אלפי ש''ח למר איציק אברכהן סמנכ"ל‬
‫תפעול ושרשרת אספקה ולמר אלי גידור סמנכ"ל סחר ושיווק‪ ,‬ותשלום בסך של ‪ 400‬אלפי ש''ח לגב' תמי שפירא‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫משאבי אנוש ומנהל‪ ,‬בגין עבודתם המצוינת בשנת ‪ ,2009‬תוך הפגנת מקצועיות‪ ,‬אחריות ומסירות יוצאות דופן‪ .‬תשלום‬
‫המענקים האמורים אושר על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום ‪ 9‬בפברואר ‪.2010‬‬
‫‪ .5‬ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה הקצאת ‪ 800,000‬אופציות לנושא משרה‪ ,‬הניתנות למימוש ל‪800,000 -‬‬
‫מניות רגילות של החברה )לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬אסמכתא ‪2010-01-‬‬
‫‪ .(504756‬ההקצאה הנ"ל אושרה על ידי ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬כעסקה חריגה‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי ‪.2010‬‬
‫‪ .6‬א‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2001‬נתקבלה החלטה באסיפה הכללית של החברה כדלקמן‪:‬‬
‫לאשר מתן פטור מראש מאחריות וכן מתן התחייבות מראש לשיפוי ע"י החברה לדירקטורים ונושאי משרה‬
‫אחרים של החברה‪ ,‬בהתאם לתנאים המפורטים בכתב הפטור והשיפוי אשר צורף כנספח "א" לדו"ח מיידי אשר‬
‫פורסם על‪-‬ידי החברה ביום ‪ 24‬ספטמבר ‪") 2001‬כתב השיפוי"(‪ .‬כתבי שיפוי כאמור‪ ,‬יוצאו על ידי החברה לכל‬
‫נושאי המשרה‪ ,‬כהגדרתם בכתב השיפוי‪ ,‬שיהיו זכאים לפטור ולשיפוי‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נושאי המשרה של התאגיד מבוטחים בפוליסה לבטוח אחריות נושאי משרה )"הפוליסה הבסיסית"(‪ ,‬שהוצאה‬
‫על‪-‬ידי כלל חברה לבטוח בע"מ‪ .‬סכום הביטוח הכולל הינו ‪ $50,000,000‬בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל‬
‫שנת ביטוח‪ .‬בנוסף לפוליסה הבסיסית קיימת פוליסה קבוצתית הנערכת על‪-‬ידי אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪,‬‬
‫שגבולות האחריות לפיה הינם ‪ 90‬מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח על‪-‬פי‬
‫הפוליסה האמורה‪ ,‬וכן רובד ביטוחי נוסף אשר משלים את גבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום‬
‫גבול האחריות המקורי‪ ,‬היה וגבול האחריות על פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות‪,‬‬
‫ככל שתוגשנה על פי הפוליסה הקבוצתית על ידי מי מהחטיבות בקבוצת אי די בי המשתתפות בה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה תקנה ‪ 22‬סעיף קטן ‪ 2.5‬לעיל‪.‬‬
‫תאריך‪ 8 :‬בפברואר ‪2011‬‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫תפקידם‪:‬‬
‫‪ .1‬רפי ביסקר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫____________‬
‫‪ .2‬שלום יעקב פישר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫____________‬
‫‪ .3‬אפי רוזנהויז‬
‫נשיא ומנכ"ל‬
‫____________‬
‫‪ .4‬ריצ'רד הנטר‬
‫מנהל עסקים ראשי‬
‫____________‬
‫‪ .5‬שלמה זהר‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫____________‬
‫‪38‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 9‬ב)א( לשנת ‪2010‬‬
‫חלק ה'‪-‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‪:‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 9‬ב)א( לשנת ‪2010‬‬
‫מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬
‫‪9‬ב)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬
‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל;‬
‫‪ .2‬ריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל עסקים ראשי;‬
‫‪ .3‬שלמה זהר‪ ,‬סמנכ"ל כספים;‬
‫‪ .4‬אלי גידור‪ ,‬סמנכ"ל סחר ושיווק;‬
‫‪ .5‬תמי שפירא‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש;‬
‫‪ .6‬יצחק אברכהן‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה;‬
‫‪ .7‬אמיר דואניס‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים;‬
‫‪ .8‬ערן מאירי‪ ,‬היועץ המשפטי;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי הנשיא‬
‫ומנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬
‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬
‫מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות לנשיא ומנכ"ל‪ ,‬למנהל עסקים ראשי ולנושא המשרה הבכיר ביותר‬
‫בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬
‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 9‬ב)א( לשנת ‪2010‬‬
‫הצהרות מנהלים ‪:‬‬
‫)א‪ (1‬הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נשיא ומנכ"ל‬
‫אני‪ ,‬אפי רוזנהויז‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2010‬להלן –‬
‫הדוחות(‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב נשיא ומנכ"ל או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬
‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬
‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫____________‬
‫‪ 8‬בפברואר ‪2011‬‬
‫_______‬
‫חתימה‬
‫אפי רוזנהויז‬
‫נשיא ומנכ"ל‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 9‬ב)א( לשנת ‪2010‬‬
‫)א‪ (2‬הצהרת מנהל עסקים ראשי‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל עסקים ראשי‬
‫אני‪ ,‬ריצ'רד הנטר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2010‬להלן –‬
‫הדוחות(‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב נשיא ומנכ"ל או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬
‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬
‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫____________‬
‫‪ 8‬בפברואר ‪2011‬‬
‫_______‬
‫חתימה‬
‫ריצ'רד הנטר‬
‫מנהל עסקים ראשי‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 9‬ב)א( לשנת ‪2010‬‬
‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי י תקנה ‪9‬ב)ד()‪(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬שלמה זהר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של שופרסל בע"מ )להלן –‬
‫התאגיד( לשנת ‪) 2010‬להלן – הדוחות(‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון‬
‫של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬
‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי‬
‫האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורב נשיא ומנכ"ל או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪.5‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים‬
‫ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות‪ .‬מסקנותיי‬
‫לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫____________‬
‫‪ 8‬בפברואר ‪2011‬‬
‫_______‬
‫חתימה‬
‫שלמה זהר‬
‫סמנכ"ל כספים‬