‫המאבק הבינלאומי בתכנוני מס ודרכי התמודדות‬
‫רב שיח‪:‬‬
‫רו"ח אלי אליס‪ ,‬שותף‪ ,‬מנהל המחלקה למיסוי בינלאומי‪.‬‬
‫רו"ח (עו"ד) עמית שליט‪ ,‬שותף‪ ,‬מנהל מחלקת מחירי העברה‬
‫עו"ד אילת יצחקי‪ ,‬שותפה‪ ,‬מיסים עקיפים (מע"מ ישראלי‪ ,‬אירופי‪ ,‬מכס)‬
‫נובמבר ‪2014‬‬
2
‫מאבק במשטרי מס מזיקים‬
‫(מיסוי ישיר ‪ -‬עקיף)‬
‫• משטרי מס מזיקים ‪ -‬למי?‬
‫– שוויץ ‪ -‬משטר ‪Auxiliary‬‬
‫– אירלנד ‪ -‬הסדר מס‬
‫• דו"ח ה ‪ - “International VAT/GST Guidelines” - OECD‬אפריל ‪2014‬‬
‫• רפורמה באיחוד האירופי בתוקף מיום ‪1.1.15‬‬
‫‪3‬‬
‫מאבק במשטרי מס מזיקים‬
‫מלטה ‪-‬‬
‫האם פתרון‬
‫לגיטימי?‬
‫‪4‬‬
5
‫מיסוי פעילות אינטרנטית‬
‫• כללי מקור‬
‫• מוסד קבע‬
‫• ‪Intangible‬‬
‫• מסים עקיפים (‪)Welmory case law‬‬
‫• מחירי העברה‬
‫‪6‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪-‬‬
‫סוגיות מחירי העברה של קניין רוחני‬
‫‪7‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪-‬‬
‫סוגיות מחירי העברה של קניין רוחני‬
‫עיקרי ההנחיות (מהות כלכלית)‪:‬‬
‫להבטיח שהרווחים (לצרכי מס) ימוקמו (במבנה הרב לאומי)‬
‫היכן שהפעילויות יוצרות הערך מבוצעות‪ ,‬והיכן שהערך נוצר‪...‬‬
‫‪ .1‬מי שיכול לקבל החלטות ניהוליות‬
‫יצירת הערך‬
‫מס‬
‫‪ .2‬מי שיכול לקחת סיכונים‬
‫‪ .3‬מיקום הנכסים‬
‫‪ .4‬ועוד‪...‬‬
‫‪8‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪-‬‬
‫סוגיות מחירי העברה של קניין רוחני‬
‫דוגמא לפעילות מספר אלקטרוני‬
‫חברה‬
‫ישראלית‬
‫צדדים‬
‫קשורים‬
‫לקוח רוכש‬
‫ני"ע‬
‫באמצעות‬
‫התוכנה‬
‫נקודות לבחינת מהות כלכלית‪:‬‬
‫שירותי‬
‫פיתוח ושיווק‬
‫(חיוב "רזה"‬
‫‪)Net Cost+‬‬
‫חברה אירופאית‬
‫תוכנה‪ ,‬רישיון‬
‫לשירותים פיננסים‬
‫‪IP‬‬
‫‪9‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫מיקום מירב העובדים‬
‫תפקידי עובדי החברה הזרה‬
‫מיקום מירב הנכסים המוחשיים‬
‫מיקום מירב הנכסים הבלתי מוחשיים‪.‬‬
‫הפרשי רווחים בין החברות‬
‫מיקום קבלת ההחלטות‬
‫יכולת החברה הזרה לשאת בסיכון‬
‫‪ .8‬היבטי מיסוי עקיף‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪-‬‬
‫דיווח מחירי העברה‬
‫‪10‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪-‬‬
‫סוגיות מחירי העברה של קניין רוחני‬
‫‪Guidance on Transfer Pricing Documentation and Country-by-Country Reporting‬‬
‫עיקרי ההנחיות‪:‬‬
‫‪( Master file .1‬מבט כללי על הקבוצה‪ :‬שרטוט חברות‪ ,‬תאור‬
‫העסק‪ ,Supply Chain/‬תאור כל העסקאות הבינחברתיות‪ ,IP ,‬מימון‬
‫וכו')‪.‬‬
‫‪( Local File .2‬פירוט על בעלי תפקיד הכפופים להנהלה גם במדינה‬
‫עצמה וגם בחו"ל‪ ,‬ניתוח העסקה הבינחברתית)‪.‬‬
‫‪ .3‬טבלאות‪( Country-by-Country Reporting :‬אירגון רב לאומי‪ :‬חלוקת‬
‫רווחים‪ ,‬חלוקת עובדים‪ ,‬נטל מס‪ ,‬נכסים מוחשיים וכו')‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪-‬‬
‫מניעת ניצול אמנות למניעת כפל מס‬
‫‪12‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪-‬‬
‫מניעת ניצול אמנות למניעת כפל מס‬
‫• סעיף ‪ - LOB‬בדומה לאמנת מודל ‪US‬‬
‫• סעיף ‪( 86‬עסקה מלאכותית) וסעיף‬
‫‪ 196‬מי גובר?‬
‫• )‪Principle Purpose Test (PPT‬‬
‫• היבטי ‪TP‬‬
‫‪13‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪-‬‬
‫מניעת ניצול אמנות למניעת כפל מס‬
‫דוגמא לניצול אמנה למניעת כפל מס (כולל סוגיות מחירי העברה ומיסוי עקיף)‬
‫חברה זרה‬
‫מכירת‬
‫מוצרים‬
‫סוגיות‪:‬‬
‫בעלות‬
‫מתן זכות שימוש במותג‬
‫(תמורת תשלום תמלוגים)‬
‫‪ .1‬שיעור התמלוג‬
‫‪ .2‬התרת ההוצאה‬
‫חברה ישראלית‬
‫מפיצה‬
‫‪ .3‬ניצול שיעור ניכוי מס במקור‬
‫מופחת על פי האמנה למניעת‬
‫כפל מס‬
‫מכירת‬
‫מוצרים‬
‫‪ .4‬השלכות מכס‬
‫לקוחות בישראל‬
‫‪14‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪-‬‬
‫ישויות ועסקאות היברידיות‬
‫‪Double Dip‬‬
‫ישויות היברידיות‬
‫עסקאות היברידיות‬
‫‪15‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪ -‬ישויות ועסקאות היברידיות‬
‫דוגמא‬
‫• קבוצה בריטית עם סניף צרפתי‬
‫בריטניה ‪ -‬קיזוז הפסד סניף‬
‫צרפתי‬
‫צרפת ‪ -‬איחוד בין סניף‬
‫וחברה‬
‫חברה‬
‫(בריטניה)‬
‫הכנסה ‪100 -‬‬
‫סניף‬
‫(צרפת)‬
‫הפסד ‪)50( -‬‬
‫איחוד‬
‫דוחות‬
‫חברה‬
‫(צרפת)‬
‫הכנסה ‪50 -‬‬
‫תוצאה ‪ -‬התרת ההפסד בשתי המדינות‬
‫‪16‬‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪ -‬ישויות ועסקאות היברידיות‬
‫דוגמא‬
‫• עסקאות היברידיות‬
‫• היבטי מע"מ‬
‫ריבית (‪)100‬‬
‫חברה‬
‫(סין)‬
‫חברה‬
‫(לוקסמבורג)‬
‫דיבידנד פטור ‪100 -‬‬
‫דוח מאוחד‬
‫חברה‬
‫(לוקסמבורג)‬
‫ריבית (‪)100‬‬
‫‪17‬‬
‫חברה‬
‫(ישראל)‬
‫הנחיות ה‪ OECD-‬החדשות ‪ -‬ישויות ועסקאות היברידיות‬
‫דוגמא‬
‫• ישויות היברידיות‬
‫חברה‬
‫(ארה"ב)‬
‫הכנסה בארה"ב ‪200 -‬‬
‫הכנסה בישראל ‪0 -‬‬
‫זיכוי מיסי חוץ ‪26.5%‬‬
‫‪Check the Box‬‬
‫חברה‬
‫(ישראל)‬
‫מס ‪26.5% -‬‬
‫‪Reverse Check the Box‬‬
‫שותפות‬
‫(ישראל)‬
‫הכנסה ‪100 -‬‬
‫‪18‬‬
‫תודה רבה!‬
‫רו"ח אלי אליס‪,‬‬
‫שותף ומנהל מחלקת מיסוי בינלאומי‪,‬‬
‫‪ BDO‬זיו האפט‬