‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬ ‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬ ‫מוגש מטעם מרכז המחקר החקיקתי‬ ‫‪ .1‬מבוא‬ ‫מטרתו המרכזית של מסמך זה הינה לאפיין ולהציע פתרונות אפשריים לצמצום התלות המשמעותית של‬ ‫הדירקטורים החיצוניים (להלן‪ :‬דח"צים) בבעל השליטה בחברות ציבוריות‪ .‬תלות זו מגדילה את החשש‬ ‫לכך שהדירקטור החיצוני לא ימלא את תפקידו בצורה מיטבית מאחר שיעדיף את טובת בעל השליטה על‬ ‫פני טובת כלל בעלי המניות‪ .‬במסגרת תהליך המחקר נבחנו חלופות למול אנשי אקדמיה העוסקים בתחום‬ ‫ולמול חברים בקהילה העסקית אשר מכהנים כיום ו‪/‬או כיהנו בעבר כדירקטורים חיצוניים‪ .‬כמו כן בוצע‬ ‫מחקר השוואתי‪-‬משפטי‪ ,‬בדגש על המנגנון הקיים בשבדיה‪.‬‬ ‫‪ .2‬עיקרי ההמלצות‪:‬‬ ‫א‪ .‬חלופה ‪ – 1‬החלופה המועדפת ‪ -‬חיוב הגופים המוסדיים בהקמת מאגר דח"צים‪ :‬הנחיית הממונה על‬ ‫שוק ההון במשרד האוצר לחייב את הגופים המוסדיים להקים מאגר עצמאי של מועמדים ראויים‬ ‫לכהונה כדירקטורים חיצוניים בחברות הציבוריות‪ ,‬זאת לצד פיקוח של הרשות לניירות ערך‪.‬‬ ‫ב‪ .‬חלופה ‪ – 2‬החלופה הסבירה ‪ -‬הקמת ועדת מינויים (המודל השבדי)‪ :‬חברה ציבורית תרכיב ועדת‬ ‫מינויים שרוב חבריה יהיו בלתי‪-‬תלויים בחברה ובהנהלתה ולפחות חבר אחד בה יהיה בלתי‪-‬תלוי בבעל‬ ‫המניות הגדול ביותר‪.‬‬ ‫ג‪ .‬מעורבות הרשות לניירות ערך (להלן‪ :‬הרנ"ע)‪ :‬בניגוד להצעות חוק שעסקו בנושא בעבר‪ ,‬מתן האחריות‬ ‫האקטיבית לניהול "מאגר דירקטורים" לידי הרשות לניירות ערך אינה רצויה‪ .‬עם זאת‪ ,‬מומלץ‬ ‫להרחיב את מעורבות הרנ"ע בתחומי ההכשרה‪ ,‬הפיקוח והבקרה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬תיקון ס' ‪ 242‬לחוק החברות ‪ :‬מתן אפשרות לדירקטור חיצוני להעמיד את עצמו לכהונה נוספת‪ ,‬כך‬ ‫שלא ידרש לבצע קמפיין למען בחירתו למול בעלי המניות‪ .‬התיקון המלא הוגש בנפרד לחברת הכנסת‪.‬‬ ‫‪ .3‬רקע‪ -‬ניתוח פוליטי ‪ -‬הצעות חוק קודמות‬ ‫‪ .1‬ההצעה המרכזית הוגשה בכנסת ה‪-11-‬‬ ‫א‪ .‬יוזמי ההצעה היו חברי הכנסת נחמן שי‪ ,‬שלמה מולה‪ ,‬ניצן הורוביץ ומירי רגב‪ .‬ההצעה הגיעה למליאת‬ ‫הכנסת לצורך הצבעה טרומית‪ ,‬אולם נדחתה ברוב של ‪ 33‬נגד לעומת ‪ 11‬בעד‪.‬‬ ‫ב‪ .‬המתנגד העיקרי היה שר המשפטים דאז‪ ,‬יעקב נאמן‪ .‬מפרוטוקול ישיבת הכנסת עולה כי התנגדותו‬ ‫נבעה כיוון שממש בסמוך להצעה זו‪ ,‬תוקן כבר חוק החברות (תיקון מס' ‪ ,)11‬תיקון שנגע בסוגיית‬ ‫הדירקטורים החיצוניים והגברת עצמאותם מול בעלי השליטה בחברה‪ .‬לכן שר המשפטים חשב שיש‬ ‫להמתין להטמעתו של תיקון מס' ‪ 11‬לחוק‪ ,‬לפני שבוחנים תיקונים נוספים לחוק ובכללם הקמת מאגר‬ ‫דירקטורים חיצוניים‪ .‬בנוסף טען נאמן‪ ,‬כי הקמת מאגר שכזה הופכת את המדינה לגורם הממנה של‬ ‫הדירקטורים החיצוניים ובכך מפקיעה המדינה מבעלי המניות את זכותם לבחור את אותם דירקטורים‬ ‫וזוהי פגיעה קשה בקניינם הפרטי‪.‬‬ ‫‪ .2‬שני ניסיונות נוספים נעשו בכנסת הנוכחית‪ .‬הצעה אחת שיזמו מספר חברי כנסת מסיעת מרץ‪ ,‬אשר‬ ‫הונחה על שולחן הכנסת לפני כ‪ 9-‬חודשים‪ .‬הצעה נוספת היא של חבר הכנסת נחמן שי‪ ,‬אליה הצטרפו‬ ‫‪1‬‬ ‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬ ‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬ ‫עוד ‪ 11‬חברי כנסת מסיעות שונות (התנועה‪ ,‬העבודה‪ ,‬מרץ וליכוד)‪ .‬הצעה זו הונחה על שולחן הכנסת לפני‬ ‫כ‪ 5-‬חודשים‪ .‬לא נמצא מידע המראה כי נעשה כל דיון בהצעות מהכנסת הנוכחית‪.‬‬ ‫‪ .3‬כלל ההצעות‪ ,‬הן מהכנסת הקודמת והן מהנוכחית נוסחו בצורה זהה לחלוטין‪ .‬יש לציין כי בין המצביעים‬ ‫בעד ההצעה שעלתה בכנסת הקודמת הייתה יו"ר האופוזיציה דאז ושרת המשפטים כיום‪ ,‬ציפי לבני‪.‬‬ ‫לעומת זאת‪ ,‬בין המתנגדים להצעה ניתן למנות את ראש הממשלה בנימין נתניהו (כאמור‪ ,‬הממשלה‬ ‫התנגדה להצעה)‪.‬‬ ‫‪ .4‬חלופות פעולה‬ ‫‪ .1‬חלופה א' (חלופה מועדפת)‪ -‬חיוב הגופים המוסדיים בהקמת מאגר דירקטורים‬ ‫חיצוניים‪1‬‬ ‫א‪ .‬עיקרי ההצעה‪-‬‬ ‫‪ .i‬הנחיית הממונה על שוק ההון במשרד האוצר לחייב את הגופים המוסדיים להקים מאגר עצמאי‬ ‫של מועמדים ראויים לכהונה כדירקטורים חיצוניים בחברות הציבוריות‪.‬‬ ‫‪ .ii‬במידה ויובא לאישור האסיפה הכללית מועמד שאינו נכלל במאגר זה‪ ,‬על הגופים המוסדיים תחול‬ ‫החובה לנמק את הסיבות להצבעתם בעד אישור המינוי‪.‬‬ ‫‪ .iii‬שימוש במאגר חיצוני המנוהל ע"י גוף מקצועי בלתי תלוי תהווה תחליף ראוי להקמת מאגר עצמאי‪.‬‬ ‫‪ .iv‬פיקוח ובקרה‪ -‬באחריות הרנ"ע‪ .‬מומלץ להקים גוף ייעודי ברנ"ע שיהיה אמון על הנושא‪ ,‬לרבות‬ ‫פיקוח יסודי על הליך ההכשרה של חברי המאגר ובקרה שוטפת על תפקודם‪ .‬הרחבה בנוגע לגוף זה‬ ‫ותחומי אחריותו מפורטת בהמשך‪.‬‬ ‫ב‪ .‬יתרונות‬ ‫‪ .i‬התערבות "רכה" בלבד בממשל התאגידי‪ -‬פועל לשיפור “האקטיביזם המוסדי” כבעלי מניות‬ ‫המיעוט תוך כדי שימור שיקול הדעת בסוגיית מינוי חברי הדירקטוריון בקרב בעלי המניות בחברה‪.‬‬ ‫‪ .ii‬מגשים את רעיון הקמת מאגר דירקטורים מקצועי ופותר את בעיית ה"חבר מביא חבר"‪ ,‬ללא יצירת‬ ‫התערבות אקטיבית של הרשות לניירות ערך בניהול החברות‪.‬‬ ‫‪ .iii‬אינו דורש חקיקה ראשית‪.‬‬ ‫‪ .iv‬מנגנון פשוט יחסית‪.‬‬ ‫‪ .v‬מהווה נקודת פתיחה טובה לחקיקה עתידית בנושא‪.‬‬ ‫ג‪ .‬סוגיות נוספות‬ ‫‪ .i‬הגבלים עסקיים‪ -‬בקשת אישורו של הממונה על ההגבלים לאפשר לגופים המוסדיים להקים מאגר‬ ‫משותף‪.‬‬ ‫‪ .ii‬הגדרת גוף האחראי על מתן שירותי מעטפת לחברי המאגר‪ -‬הכשרות מקצועיות‪ ,‬ייעוץ שוטף‬ ‫(משפטי‪/‬חשבונאי)‬ ‫‪ .iii‬בחינת האפשרות לשימוש בגופי ייעוץ מקצועיים בניהול המאגר‪.‬‬ ‫‪1‬ההצעה מבוססת על עמדתו של פרופסור שרון חנס מאוניברסיטת תל אביב במסגרת פגישה שקיים עם הצוות‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬ ‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬ ‫‪ .2‬חלופה ב'‪ -‬הקמת ועדת מינויים ("המודל השבדי")‬ ‫‪ .a‬רקע‪ - 2‬מבנה ההחזקה בחברות הציבוריות בשבדיה דומה למבנה ההחזקה ברוב החברות הישראליות‬ ‫(בעלות מרוכזת שמאופיינת בקיום בעל שליטה דומיננטי)‪.‬‬ ‫בשבדיה חברות נסחרות בבורסה כפופות לחוק החברות ולקוד הממשל התאגידי‪ .‬בקוד – המחייב את‬ ‫החברות בשיטה של "אמץ או גלה" – נקבעו הוראות בדבר עצמאותם של רוב חברי הדירקטוריון‪ .‬אחת‬ ‫ההוראות להבטחת העצמאות עוסקת בחובה של כל חברה ציבורית למנות ועדת מינויים שתפקידה‬ ‫להציע לאסיפה הכללית מועמדים לכהונה כדירקטורים‪.‬‬ ‫‪ .b‬מאפייניה העיקריים של‬ ‫ועדת המינויים בשבדיה‪3‬‬ ‫‪ .iv‬צריכה לכלול לפחות ‪ 3‬חברים‪ ,‬לרבות יו"ר‪ .‬יו"ר הדירקטוריון אינו יכול לשמש כיו"ר המינויים‪.‬‬ ‫רוב חברי ועדת המינויים יהיו בלתי‪-‬תלויים בחברה ובהנהלתה ולפחות חבר אחד בה יהיה בלתי‪-‬‬ ‫תלוי בבעל המניות הגדול ביותר‪.‬‬ ‫‪ .v‬הרכב הועדה נקבע ע"י האסיפה הכללית‪ .‬שתי אופציות‪:‬‬ ‫‪ .1‬במסגרת האסיפה השנתית (‪.(the AGM method‬‬ ‫‪ .2‬האסיפה הכללית קובעת פרוצדורה מוסכמת למינוי הועדה (‪.)the procedure method‬‬ ‫‪ .vi‬הצעות ועדת המינויים למינוי חברי דירקטוריון יכללו הכרעה באשר לשאלה האם המועמד בלתי‪-‬‬ ‫תלוי בחברה ובהנהלתה‪.‬‬ ‫‪ .vii‬עצמאות המועמדים לכהונה נבחנת גם בהקשר של חברות בעלות זיקה קרובה לחברה‪.‬‬ ‫‪ .viii‬ברוב החברות השבדיות הועדה כוללת כ‪ 4-5‬חברים‪ -‬יו"ר הדירקטוריון (לא כיו"ר) ועוד נציגים של‬ ‫‪ 3-4‬בעלי המניות המהותיים הנוספים בחברה‪.‬‬ ‫‪ .ix‬הרכב הדירקטוריון הכללי בשבדיה‪ -‬בדירקטוריון לא יכהן יותר מנציג אחד מהנהלת החברה או‬ ‫מחברות בנות שלה‪ ,‬וכי רוב חברי הדירקטוריון יהיו בלתי‪-‬תלויים בחברה ובהנהלתה (ושניים מהם‬ ‫אף יהיו בלתי תלויים בבעלי המניות העיקריים בה)‪.‬‬ ‫‪ .c‬התאמות במודל הישראלי המוצע‬ ‫‪.i‬‬ ‫ועדת המינויים תמליץ על המועמדים לתפקיד דירקטור ציבורי בלבד‪.‬‬ ‫‪ .1‬הערת צוות‪ -‬נראה שהפתרון האידיאלי הוא לשנות את מבנה הדירקטוריון כך שרוב‬ ‫הדירקטורים יהיו בלתי תלויים בבעל השליטה‪ ,‬אולם מדובר בשינוי מהותי החורג מגבולות‬ ‫סוגיית הדירקטורים החיצוניים‪.‬‬ ‫‪.ii‬‬ ‫המלצה‪/‬חיוב נציגות של הגופים המוסדיים בוועדת המינויים‪.‬‬ ‫‪.iii‬‬ ‫אישור חברי הועדה ברוב של מיעוט בעלי המניות‪.‬‬ ‫‪.iv‬‬ ‫חיוב באימוץ המנגנון – להבדיל משיטת "אמץ או גלה" בשבדיה‪.‬‬ ‫‪ 2‬מתוך מסמך "דירקטורים חיצוניים‪ -‬סקירה משווה" שנכתב ע"י תחום חקיקה ומחקר משפטי של הלשכה המשפטית של‬ ‫הכנסת‪ .‬נובמבר ‪3102‬‬ ‫‪ 3‬מידע מתוך אתר "המרכז לממשל תאגידי" של פירמת ‪Deloitte‬‬ ‫‪http://www.corpgov.deloitte.com/site/sweeng/nomination -committee-sweng/‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬ ‫‪.v‬‬ ‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬ ‫משך המינוי יהיה בהתאם לקבוע כיום בחוק החברות (עד ‪ 3‬כהונות של ‪ 3‬שנים כל אחת)‪.‬‬ ‫‪ .2‬אופציה‪ -‬הארכת תקופת הכהונה ל‪1-5‬שנים‪ ,‬ללא אופציית‬ ‫הארכה‪4.‬‬ ‫‪ .d‬יתרונות‬ ‫באופן יחסי בשבדיה‪5.‬‬ ‫‪.vi‬‬ ‫המנגנון "הוכיח את עצמו"‬ ‫‪.vii‬‬ ‫מקדם שקיפות בהליך הבחירה וכמו כן מקדם "אקטיביזם מוסדי"‪.‬‬ ‫‪ .e‬חסרונות‬ ‫‪.viii‬‬ ‫‪.ix‬‬ ‫דורש תיקון חקיקתי של חוק החברות (עלול לעורר קשיים פוליטיים ליישום)‪.‬‬ ‫רגולציה בעלת עלויות ‪ -‬הקמת ועדה חדשה וניהולה‪ .‬יכול להיות שלא משתלם כאשר מדובר‬ ‫בבחירה של דירקטורים חיצוניים בלבד (בשבדיה הועדה ממנה את כלל חברי הדירקטוריון)‪.‬‬ ‫‪.x‬‬ ‫תלות של חברי הועדה בבעל שליטה דומיננטי עשויה לרוקן מתוכן את מהות הועדה‪.‬‬ ‫‪ .2‬המלצות נוספות‬ ‫‪ .1‬תיקון ס' ‪ 245‬לחוק החברות –מתן אפשרות לדירקטור חיצוני להעמיד את עצמו לכהונה נוספת‪.‬‬ ‫א‪ .‬מטרת השינוי‪ -‬לאפשר לדירקטור חיצוני להעמיד את עצמו לבחירה לכהונה נוספת‪ ,‬ללא הצורך בביצוע‬ ‫"קמפיין" מקדים אל מול חברי הדירקטוריון או בעל השליטה‪ .‬מהלך זה יסייע במצבים בהם דירקטור‬ ‫חיצוני מילא את תפקידו בצורה טובה‪ ,‬אך "אדישות" המוסדיים תוביל לכך שלא יוצע למועמדות‬ ‫נוספת אלא אם ינסה לאתר בעל מניות משמעותי שיעמיד אותו לכך‪.‬‬ ‫ב‪ .‬השינוי החקיקתי‪ -‬השינוי עצמו הוגש במסמך נפרד לחברת הכנסת‪.‬‬ ‫‪ .2‬הגדלת מעורבות הרשות לניירות ערך‪ -‬בתחומי ההכשרה‪ ,‬הפיקוח והבקרה ‪.‬‬ ‫א‪ .‬מטרת המהלך‪ -‬להבטיח את איכות הדח"צים ולסייע להם בתפקודם השוטף‪ .‬במסגרת השיחות‬ ‫שנערכו עם אנשי הקהילה העסקית המכהנים‪/‬כיהנו כדחצ"ים עלו עדויות לקשיים שבהם נתקלו‬ ‫הדח"צים במסגרת תפקידם השוטף‪ .‬במקרים רבים דח"צ עשוי להיקלע לסיטואציות בהן אינו יודע‬ ‫מהי הדרך המצופה ממנו לנהוג מבחינה מקצועית‪ ,‬וזאת בעיקר עקב חוסר בקיאות בנושאים הקשורים‬ ‫ישירות לתפקידו‪ -‬כדוגמת עקרונות הממשל התאגידי‪ ,‬מיומנויות חשבונאיות וכמו כן מהי עמדת‬ ‫הרנ"ע בנושא‪ .‬כשל זה נובע בעיקר מכך שכיום ההכשרה הניתנת למועמדים לתפקיד דח"צ היא‬ ‫שטחית‪ ,‬חלקית ואינה אחידה (ניתנת ע"י גופים פרטיים)‪ .‬הקמת גוף ייעודי ברנ"ע לפיקוח ובקרה על‬ ‫המאגר ותפקודם השוטף של הדח"צים החברים בו יסייע בהבטחת איכות הדח"צים ואיכות תפקודם‪.‬‬ ‫ב‪ .‬עיקרי ההמלצה‪ -‬הקמת גוף ייעודי ברנ"ע שיהיה אמון על התחומים הבאים‪:‬‬ ‫‪ .a‬הכשרה‪-‬‬ ‫‪ .i‬פיקוח על תוכנית הכשרה למועמדים לתפקיד דח"צ‪/‬לכניסה למאגר‪.‬‬ ‫‪ 4‬הצעה שהועלתה במסגרת שיחה עם דירקטור חיצוני מנוסה כאמצעי להקטנת התלות בבעל השליטה‪.‬‬ ‫‪ 5‬מאמר משנת ‪ 3112‬שמתייחס לוועדת המינויים והשלכותיה‪:‬‬ ‫‪http://www.corporategovernanceboard.se/media/15381/nomination%20committees%20in%20swedish%20list‬‬ ‫‪ed%20companies%20-%20artikel%20i%20icgn%20yearbook%202008.pdf‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬ ‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬ ‫‪ .ii‬עריכת "מבחני כניסה" מטעם הרנ"ע בסיום קורס ההכשרה‪.‬‬ ‫‪ .iii‬עריכה‪ ,‬או לחלופין פיקוח וחיוב על ביצוע השתלמויות מקצועיות תקופתיות‪.‬‬ ‫‪ .b‬פיקוח ובקרה‪-‬‬ ‫‪ .i‬פיקוח על מאגר הדח"צים‪.‬‬ ‫‪ .ii‬חיוב דח"צים בהגשת דו"ח תקופתי‪/‬פתע בנוגע לעבודתם‪.‬‬ ‫‪ .iii‬סמכות לחייב חברה ציבורית להעביר מתפקידו דח"צ שתפקודו התגלה כלוקה בחסר‬ ‫במסגרת הליך הפיקוח‪.‬‬ ‫‪ .c‬ליווי שוטף‪ -‬הקמת "קו חם" שיאפשר לדח"צים הנתקלים בסיטואציות בעייתיות להיוועץ עם‬ ‫גורם מקצועי מהרנ"ע‪ ,‬תוך ניטרול החשש להפרת סודיות‪.‬‬ ‫‪ .6‬פעולות להמשך – המלצות הצוות‬ ‫‪ .1‬החלטה על דרך פעולה רצויה תוך התחשבות בעלויות תקציביות לצד משמעויות על הממשל התאגידי‪.‬‬ ‫‪ .2‬העברת ההצעה להתייחסות‪:‬‬ ‫א‪ .‬יו"ר הרנ"ע‪.‬‬ ‫ב‪ .‬איגוד החברות הציבוריות‪.‬‬ ‫ג‪ .‬הממונה על שוק ההון במשרד האוצר‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הממונה על ההגבלים העסקיים‪ -‬בעבור שאלת היכולת לקיים מאגר דירקטורים משותף למוסדיים‪.‬‬ ‫‪ .7‬סיכום‬ ‫‪5‬‬ ‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬ ‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬ ‫‪ .1‬מנגנון מינוי הדירקטורים החיצוניים הנהוג כיום משאיר פתח רחב להשפעה של בעל השליטה על מינוי‬ ‫והארכת כהונת הדירקטורים החיצוניים‪ ,‬ולכן טומן בחובו תמריץ להגדלת התלות של הדירקטורים‬ ‫החיצוניים בבעל השליטה על חשבון כלל בעלי המניות‪.‬‬ ‫‪ .2‬תיקון ‪ 11‬לחוק החברות (משנת ‪ )2111‬הטמיע שינויים בתחום הממשל התאגידי שמטרתם להעצים את‬ ‫כוחו של המיעוט מקרב בעלי המניות‪ ,‬לרבות בתחום מינוי והארכת כהונת הדירקטורים החיצוניים‪.‬‬ ‫אולם‪ ,‬מבנה המנגנון עדיין מותיר את עיקר היוזמה בקרב בעל השליטה‪ -‬ברוב המקרים בעל השליטה‬ ‫מאתר את המועמדים‪ ,‬כאשר בשילוב עם "אדישות" הגופים המוסדיים (אשר מהווים את עיקר בעלי‬ ‫מניות המיעוט בחברות הציבוריות הגדולות) נוצר מצב בו הדירקטור הציבורי "חב" את מינוי ואף את‬ ‫הארכת כהונתו לבעל השליטה‪.‬‬ ‫‪ .3‬יש לציין שגורם נוסף שעשוי להקשות על עצמאותו של הדירקטור החיצוני הוא שבסביבה העסקית‬ ‫הישראלית קיים חשש אינהרנטי שהתנגדות להחלטות הדירקטוריון (המשרתות את בעל השליטה)‬ ‫עשויות להוביל להדבקת דימוי של "‪ "Trouble Maker‬לאותו דירקטור‪ -‬וכפועל יוצא מכך להוביל‬ ‫להקטנת הסיכויים שימונה לדירקטור חיצוני בחברות נוספות‪.‬‬ ‫‪ .4‬מטרתן המרכזית של החלופות שהוצעו במסמך זה היא ליצור מהלך משלים לתיקון ‪ 16‬לחוק החברות‪,‬‬ ‫ע"י הגדלת חבותם של הדירקטורים החיצוניים לכלל בעלי מניות בחברה ולא לבעל השליטה בלבד‪.‬‬ ‫‪ .5‬השינוי יבוצע באמצעות הגברת מעורבות הגופים המוסדיים ("אקטיביזם מוסדי") המהווים את בעלי‬ ‫מניות המיעוט המרכזיים בחברות הציבוריות‪ -‬ע"י חיובם לקחת חלק פעיל בהליך מינוי הדירקטורים‬ ‫החיצוניים‪ ,‬או לחילופין תוך אימוץ המודל השבדי‪.‬‬ ‫‪ .1‬יש לציין שאחת ממסקנות המחקר היא שבניגוד להצעות חוק שעסקו בנושא בעבר‪ ,‬מתן האחריות‬ ‫האקטיבית לניהול "מאגר דירקטורים" לידי הרשות לניירות ערך אינה רצויה‪ .‬זאת מאחר ועשויה‬ ‫להוביל להשלכות שליליות משמעותיות‪ -‬כדוגמת פתח לשחיתות (הנובע מהעירוב בין סמכויות ביצוע‬ ‫לסמכויות פיקוח)‪ ,‬אי תלות מוחלטת של הדירקטורים בבעלי המניות שעשויה לפגוע בתפקודם וכמו כן‬ ‫פגיעה בקניין בעלי המניות (אשר תיאורטית יהיו מחויבים למנות כחברי הנהלה דירקטורים חיצוניים‬ ‫ש"נכפו" עליהם)‪ .‬מהמחקר המשווה עולה כי במדינות אחרות לא נמצאו מנגנונים בהם גוף רגולטורי‬ ‫לוקח חלק פעיל בהליך בחירת הדירקטורים‪ ,‬אולם כן נמצאו מנגנונים המתמרצים את מעורבות הגופים‬ ‫המוסדיים בהליך זה‪ .‬חרף זאת‪ ,‬לצורך שיפור איכות ותפקוד הדחצ"ים נדרשת הגברת מעורבות הרשות‬ ‫לניירות ערך בתחומי ההכשרה‪ ,‬הפיקוח והבקרה‪.‬‬ ‫המסמך נכתב ע"י‪ :‬גל עמרן (ראש צוות)‪ ,‬רן וייס ונטלי ורד‪ ,‬נבדק ואושר לפרסום ע"י רואי צור (יו"ר‬ ‫מרכז עומק)‬ ‫בברכה‪,‬‬ ‫מרכז 'עומק' – עיצוב מדיניות וחקיקה‬ ‫‪6‬‬