דירקטורים חיצוניים - OMEK | מרכז עומק – המכון לעיצוב מדיניות וחקיקה

‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬
‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬
‫מוגש מטעם מרכז המחקר החקיקתי‬
‫‪ .1‬מבוא‬
‫מטרתו המרכזית של מסמך זה הינה לאפיין ולהציע פתרונות אפשריים לצמצום התלות המשמעותית של‬
‫הדירקטורים החיצוניים (להלן‪ :‬דח"צים) בבעל השליטה בחברות ציבוריות‪ .‬תלות זו מגדילה את החשש‬
‫לכך שהדירקטור החיצוני לא ימלא את תפקידו בצורה מיטבית מאחר שיעדיף את טובת בעל השליטה על‬
‫פני טובת כלל בעלי המניות‪ .‬במסגרת תהליך המחקר נבחנו חלופות למול אנשי אקדמיה העוסקים בתחום‬
‫ולמול חברים בקהילה העסקית אשר מכהנים כיום ו‪/‬או כיהנו בעבר כדירקטורים חיצוניים‪ .‬כמו כן בוצע‬
‫מחקר השוואתי‪-‬משפטי‪ ,‬בדגש על המנגנון הקיים בשבדיה‪.‬‬
‫‪ .2‬עיקרי ההמלצות‪:‬‬
‫א‪ .‬חלופה ‪ – 1‬החלופה המועדפת ‪ -‬חיוב הגופים המוסדיים בהקמת מאגר דח"צים‪ :‬הנחיית הממונה על‬
‫שוק ההון במשרד האוצר לחייב את הגופים המוסדיים להקים מאגר עצמאי של מועמדים ראויים‬
‫לכהונה כדירקטורים חיצוניים בחברות הציבוריות‪ ,‬זאת לצד פיקוח של הרשות לניירות ערך‪.‬‬
‫ב‪ .‬חלופה ‪ – 2‬החלופה הסבירה ‪ -‬הקמת ועדת מינויים (המודל השבדי)‪ :‬חברה ציבורית תרכיב ועדת‬
‫מינויים שרוב חבריה יהיו בלתי‪-‬תלויים בחברה ובהנהלתה ולפחות חבר אחד בה יהיה בלתי‪-‬תלוי בבעל‬
‫המניות הגדול ביותר‪.‬‬
‫ג‪ .‬מעורבות הרשות לניירות ערך (להלן‪ :‬הרנ"ע)‪ :‬בניגוד להצעות חוק שעסקו בנושא בעבר‪ ,‬מתן האחריות‬
‫האקטיבית לניהול "מאגר דירקטורים" לידי הרשות לניירות ערך אינה רצויה‪ .‬עם זאת‪ ,‬מומלץ‬
‫להרחיב את מעורבות הרנ"ע בתחומי ההכשרה‪ ,‬הפיקוח והבקרה‪.‬‬
‫ד‪ .‬תיקון ס' ‪ 242‬לחוק החברות ‪ :‬מתן אפשרות לדירקטור חיצוני להעמיד את עצמו לכהונה נוספת‪ ,‬כך‬
‫שלא ידרש לבצע קמפיין למען בחירתו למול בעלי המניות‪ .‬התיקון המלא הוגש בנפרד לחברת הכנסת‪.‬‬
‫‪ .3‬רקע‪ -‬ניתוח פוליטי ‪ -‬הצעות חוק קודמות‬
‫‪ .1‬ההצעה המרכזית הוגשה בכנסת ה‪-11-‬‬
‫א‪ .‬יוזמי ההצעה היו חברי הכנסת נחמן שי‪ ,‬שלמה מולה‪ ,‬ניצן הורוביץ ומירי רגב‪ .‬ההצעה הגיעה למליאת‬
‫הכנסת לצורך הצבעה טרומית‪ ,‬אולם נדחתה ברוב של ‪ 33‬נגד לעומת ‪ 11‬בעד‪.‬‬
‫ב‪ .‬המתנגד העיקרי היה שר המשפטים דאז‪ ,‬יעקב נאמן‪ .‬מפרוטוקול ישיבת הכנסת עולה כי התנגדותו‬
‫נבעה כיוון שממש בסמוך להצעה זו‪ ,‬תוקן כבר חוק החברות (תיקון מס' ‪ ,)11‬תיקון שנגע בסוגיית‬
‫הדירקטורים החיצוניים והגברת עצמאותם מול בעלי השליטה בחברה‪ .‬לכן שר המשפטים חשב שיש‬
‫להמתין להטמעתו של תיקון מס' ‪ 11‬לחוק‪ ,‬לפני שבוחנים תיקונים נוספים לחוק ובכללם הקמת מאגר‬
‫דירקטורים חיצוניים‪ .‬בנוסף טען נאמן‪ ,‬כי הקמת מאגר שכזה הופכת את המדינה לגורם הממנה של‬
‫הדירקטורים החיצוניים ובכך מפקיעה המדינה מבעלי המניות את זכותם לבחור את אותם דירקטורים‬
‫וזוהי פגיעה קשה בקניינם הפרטי‪.‬‬
‫‪ .2‬שני ניסיונות נוספים נעשו בכנסת הנוכחית‪ .‬הצעה אחת שיזמו מספר חברי כנסת מסיעת מרץ‪ ,‬אשר‬
‫הונחה על שולחן הכנסת לפני כ‪ 9-‬חודשים‪ .‬הצעה נוספת היא של חבר הכנסת נחמן שי‪ ,‬אליה הצטרפו‬
‫‪1‬‬
‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬
‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬
‫עוד ‪ 11‬חברי כנסת מסיעות שונות (התנועה‪ ,‬העבודה‪ ,‬מרץ וליכוד)‪ .‬הצעה זו הונחה על שולחן הכנסת לפני‬
‫כ‪ 5-‬חודשים‪ .‬לא נמצא מידע המראה כי נעשה כל דיון בהצעות מהכנסת הנוכחית‪.‬‬
‫‪ .3‬כלל ההצעות‪ ,‬הן מהכנסת הקודמת והן מהנוכחית נוסחו בצורה זהה לחלוטין‪ .‬יש לציין כי בין המצביעים‬
‫בעד ההצעה שעלתה בכנסת הקודמת הייתה יו"ר האופוזיציה דאז ושרת המשפטים כיום‪ ,‬ציפי לבני‪.‬‬
‫לעומת זאת‪ ,‬בין המתנגדים להצעה ניתן למנות את ראש הממשלה בנימין נתניהו (כאמור‪ ,‬הממשלה‬
‫התנגדה להצעה)‪.‬‬
‫‪ .4‬חלופות פעולה‬
‫‪ .1‬חלופה א' (חלופה מועדפת)‪ -‬חיוב הגופים המוסדיים בהקמת מאגר דירקטורים‬
‫חיצוניים‪1‬‬
‫א‪ .‬עיקרי ההצעה‪-‬‬
‫‪ .i‬הנחיית הממונה על שוק ההון במשרד האוצר לחייב את הגופים המוסדיים להקים מאגר עצמאי‬
‫של מועמדים ראויים לכהונה כדירקטורים חיצוניים בחברות הציבוריות‪.‬‬
‫‪ .ii‬במידה ויובא לאישור האסיפה הכללית מועמד שאינו נכלל במאגר זה‪ ,‬על הגופים המוסדיים תחול‬
‫החובה לנמק את הסיבות להצבעתם בעד אישור המינוי‪.‬‬
‫‪ .iii‬שימוש במאגר חיצוני המנוהל ע"י גוף מקצועי בלתי תלוי תהווה תחליף ראוי להקמת מאגר עצמאי‪.‬‬
‫‪ .iv‬פיקוח ובקרה‪ -‬באחריות הרנ"ע‪ .‬מומלץ להקים גוף ייעודי ברנ"ע שיהיה אמון על הנושא‪ ,‬לרבות‬
‫פיקוח יסודי על הליך ההכשרה של חברי המאגר ובקרה שוטפת על תפקודם‪ .‬הרחבה בנוגע לגוף זה‬
‫ותחומי אחריותו מפורטת בהמשך‪.‬‬
‫ב‪ .‬יתרונות‬
‫‪ .i‬התערבות "רכה" בלבד בממשל התאגידי‪ -‬פועל לשיפור “האקטיביזם המוסדי” כבעלי מניות‬
‫המיעוט תוך כדי שימור שיקול הדעת בסוגיית מינוי חברי הדירקטוריון בקרב בעלי המניות בחברה‪.‬‬
‫‪ .ii‬מגשים את רעיון הקמת מאגר דירקטורים מקצועי ופותר את בעיית ה"חבר מביא חבר"‪ ,‬ללא יצירת‬
‫התערבות אקטיבית של הרשות לניירות ערך בניהול החברות‪.‬‬
‫‪ .iii‬אינו דורש חקיקה ראשית‪.‬‬
‫‪ .iv‬מנגנון פשוט יחסית‪.‬‬
‫‪ .v‬מהווה נקודת פתיחה טובה לחקיקה עתידית בנושא‪.‬‬
‫ג‪ .‬סוגיות נוספות‬
‫‪ .i‬הגבלים עסקיים‪ -‬בקשת אישורו של הממונה על ההגבלים לאפשר לגופים המוסדיים להקים מאגר‬
‫משותף‪.‬‬
‫‪ .ii‬הגדרת גוף האחראי על מתן שירותי מעטפת לחברי המאגר‪ -‬הכשרות מקצועיות‪ ,‬ייעוץ שוטף‬
‫(משפטי‪/‬חשבונאי)‬
‫‪ .iii‬בחינת האפשרות לשימוש בגופי ייעוץ מקצועיים בניהול המאגר‪.‬‬
‫‪1‬ההצעה מבוססת על עמדתו של פרופסור שרון חנס מאוניברסיטת תל אביב במסגרת פגישה שקיים עם הצוות‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬
‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬
‫‪ .2‬חלופה ב'‪ -‬הקמת ועדת מינויים ("המודל השבדי")‬
‫‪ .a‬רקע‪ - 2‬מבנה ההחזקה בחברות הציבוריות בשבדיה דומה למבנה ההחזקה ברוב החברות הישראליות‬
‫(בעלות מרוכזת שמאופיינת בקיום בעל שליטה דומיננטי)‪.‬‬
‫בשבדיה חברות נסחרות בבורסה כפופות לחוק החברות ולקוד הממשל התאגידי‪ .‬בקוד – המחייב את‬
‫החברות בשיטה של "אמץ או גלה" – נקבעו הוראות בדבר עצמאותם של רוב חברי הדירקטוריון‪ .‬אחת‬
‫ההוראות להבטחת העצמאות עוסקת בחובה של כל חברה ציבורית למנות ועדת מינויים שתפקידה‬
‫להציע לאסיפה הכללית מועמדים לכהונה כדירקטורים‪.‬‬
‫‪ .b‬מאפייניה העיקריים של‬
‫ועדת המינויים בשבדיה‪3‬‬
‫‪ .iv‬צריכה לכלול לפחות ‪ 3‬חברים‪ ,‬לרבות יו"ר‪ .‬יו"ר הדירקטוריון אינו יכול לשמש כיו"ר המינויים‪.‬‬
‫רוב חברי ועדת המינויים יהיו בלתי‪-‬תלויים בחברה ובהנהלתה ולפחות חבר אחד בה יהיה בלתי‪-‬‬
‫תלוי בבעל המניות הגדול ביותר‪.‬‬
‫‪ .v‬הרכב הועדה נקבע ע"י האסיפה הכללית‪ .‬שתי אופציות‪:‬‬
‫‪ .1‬במסגרת האסיפה השנתית (‪.(the AGM method‬‬
‫‪ .2‬האסיפה הכללית קובעת פרוצדורה מוסכמת למינוי הועדה (‪.)the procedure method‬‬
‫‪ .vi‬הצעות ועדת המינויים למינוי חברי דירקטוריון יכללו הכרעה באשר לשאלה האם המועמד בלתי‪-‬‬
‫תלוי בחברה ובהנהלתה‪.‬‬
‫‪ .vii‬עצמאות המועמדים לכהונה נבחנת גם בהקשר של חברות בעלות זיקה קרובה לחברה‪.‬‬
‫‪ .viii‬ברוב החברות השבדיות הועדה כוללת כ‪ 4-5‬חברים‪ -‬יו"ר הדירקטוריון (לא כיו"ר) ועוד נציגים של‬
‫‪ 3-4‬בעלי המניות המהותיים הנוספים בחברה‪.‬‬
‫‪ .ix‬הרכב הדירקטוריון הכללי בשבדיה‪ -‬בדירקטוריון לא יכהן יותר מנציג אחד מהנהלת החברה או‬
‫מחברות בנות שלה‪ ,‬וכי רוב חברי הדירקטוריון יהיו בלתי‪-‬תלויים בחברה ובהנהלתה (ושניים מהם‬
‫אף יהיו בלתי תלויים בבעלי המניות העיקריים בה)‪.‬‬
‫‪ .c‬התאמות במודל הישראלי המוצע‬
‫‪.i‬‬
‫ועדת המינויים תמליץ על המועמדים לתפקיד דירקטור ציבורי בלבד‪.‬‬
‫‪ .1‬הערת צוות‪ -‬נראה שהפתרון האידיאלי הוא לשנות את מבנה הדירקטוריון כך שרוב‬
‫הדירקטורים יהיו בלתי תלויים בבעל השליטה‪ ,‬אולם מדובר בשינוי מהותי החורג מגבולות‬
‫סוגיית הדירקטורים החיצוניים‪.‬‬
‫‪.ii‬‬
‫המלצה‪/‬חיוב נציגות של הגופים המוסדיים בוועדת המינויים‪.‬‬
‫‪.iii‬‬
‫אישור חברי הועדה ברוב של מיעוט בעלי המניות‪.‬‬
‫‪.iv‬‬
‫חיוב באימוץ המנגנון – להבדיל משיטת "אמץ או גלה" בשבדיה‪.‬‬
‫‪ 2‬מתוך מסמך "דירקטורים חיצוניים‪ -‬סקירה משווה" שנכתב ע"י תחום חקיקה ומחקר משפטי של הלשכה המשפטית של‬
‫הכנסת‪ .‬נובמבר ‪3102‬‬
‫‪ 3‬מידע מתוך אתר "המרכז לממשל תאגידי" של פירמת ‪Deloitte‬‬
‫‪http://www.corpgov.deloitte.com/site/sweeng/nomination -committee-sweng/‬‬
‫‪3‬‬
‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬
‫‪.v‬‬
‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬
‫משך המינוי יהיה בהתאם לקבוע כיום בחוק החברות (עד ‪ 3‬כהונות של ‪ 3‬שנים כל אחת)‪.‬‬
‫‪ .2‬אופציה‪ -‬הארכת תקופת הכהונה ל‪1-5‬שנים‪ ,‬ללא אופציית‬
‫הארכה‪4.‬‬
‫‪ .d‬יתרונות‬
‫באופן יחסי בשבדיה‪5.‬‬
‫‪.vi‬‬
‫המנגנון "הוכיח את עצמו"‬
‫‪.vii‬‬
‫מקדם שקיפות בהליך הבחירה וכמו כן מקדם "אקטיביזם מוסדי"‪.‬‬
‫‪ .e‬חסרונות‬
‫‪.viii‬‬
‫‪.ix‬‬
‫דורש תיקון חקיקתי של חוק החברות (עלול לעורר קשיים פוליטיים ליישום)‪.‬‬
‫רגולציה בעלת עלויות ‪ -‬הקמת ועדה חדשה וניהולה‪ .‬יכול להיות שלא משתלם כאשר מדובר‬
‫בבחירה של דירקטורים חיצוניים בלבד (בשבדיה הועדה ממנה את כלל חברי הדירקטוריון)‪.‬‬
‫‪.x‬‬
‫תלות של חברי הועדה בבעל שליטה דומיננטי עשויה לרוקן מתוכן את מהות הועדה‪.‬‬
‫‪ .2‬המלצות נוספות‬
‫‪ .1‬תיקון ס' ‪ 245‬לחוק החברות –מתן אפשרות לדירקטור חיצוני להעמיד את עצמו לכהונה נוספת‪.‬‬
‫א‪ .‬מטרת השינוי‪ -‬לאפשר לדירקטור חיצוני להעמיד את עצמו לבחירה לכהונה נוספת‪ ,‬ללא הצורך בביצוע‬
‫"קמפיין" מקדים אל מול חברי הדירקטוריון או בעל השליטה‪ .‬מהלך זה יסייע במצבים בהם דירקטור‬
‫חיצוני מילא את תפקידו בצורה טובה‪ ,‬אך "אדישות" המוסדיים תוביל לכך שלא יוצע למועמדות‬
‫נוספת אלא אם ינסה לאתר בעל מניות משמעותי שיעמיד אותו לכך‪.‬‬
‫ב‪ .‬השינוי החקיקתי‪ -‬השינוי עצמו הוגש במסמך נפרד לחברת הכנסת‪.‬‬
‫‪ .2‬הגדלת מעורבות הרשות לניירות ערך‪ -‬בתחומי ההכשרה‪ ,‬הפיקוח והבקרה ‪.‬‬
‫א‪ .‬מטרת המהלך‪ -‬להבטיח את איכות הדח"צים ולסייע להם בתפקודם השוטף‪ .‬במסגרת השיחות‬
‫שנערכו עם אנשי הקהילה העסקית המכהנים‪/‬כיהנו כדחצ"ים עלו עדויות לקשיים שבהם נתקלו‬
‫הדח"צים במסגרת תפקידם השוטף‪ .‬במקרים רבים דח"צ עשוי להיקלע לסיטואציות בהן אינו יודע‬
‫מהי הדרך המצופה ממנו לנהוג מבחינה מקצועית‪ ,‬וזאת בעיקר עקב חוסר בקיאות בנושאים הקשורים‬
‫ישירות לתפקידו‪ -‬כדוגמת עקרונות הממשל התאגידי‪ ,‬מיומנויות חשבונאיות וכמו כן מהי עמדת‬
‫הרנ"ע בנושא‪ .‬כשל זה נובע בעיקר מכך שכיום ההכשרה הניתנת למועמדים לתפקיד דח"צ היא‬
‫שטחית‪ ,‬חלקית ואינה אחידה (ניתנת ע"י גופים פרטיים)‪ .‬הקמת גוף ייעודי ברנ"ע לפיקוח ובקרה על‬
‫המאגר ותפקודם השוטף של הדח"צים החברים בו יסייע בהבטחת איכות הדח"צים ואיכות תפקודם‪.‬‬
‫ב‪ .‬עיקרי ההמלצה‪ -‬הקמת גוף ייעודי ברנ"ע שיהיה אמון על התחומים הבאים‪:‬‬
‫‪ .a‬הכשרה‪-‬‬
‫‪ .i‬פיקוח על תוכנית הכשרה למועמדים לתפקיד דח"צ‪/‬לכניסה למאגר‪.‬‬
‫‪ 4‬הצעה שהועלתה במסגרת שיחה עם דירקטור חיצוני מנוסה כאמצעי להקטנת התלות בבעל השליטה‪.‬‬
‫‪ 5‬מאמר משנת ‪ 3112‬שמתייחס לוועדת המינויים והשלכותיה‪:‬‬
‫‪http://www.corporategovernanceboard.se/media/15381/nomination%20committees%20in%20swedish%20list‬‬
‫‪ed%20companies%20-%20artikel%20i%20icgn%20yearbook%202008.pdf‬‬
‫‪4‬‬
‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬
‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬
‫‪ .ii‬עריכת "מבחני כניסה" מטעם הרנ"ע בסיום קורס ההכשרה‪.‬‬
‫‪ .iii‬עריכה‪ ,‬או לחלופין פיקוח וחיוב על ביצוע השתלמויות מקצועיות תקופתיות‪.‬‬
‫‪ .b‬פיקוח ובקרה‪-‬‬
‫‪ .i‬פיקוח על מאגר הדח"צים‪.‬‬
‫‪ .ii‬חיוב דח"צים בהגשת דו"ח תקופתי‪/‬פתע בנוגע לעבודתם‪.‬‬
‫‪ .iii‬סמכות לחייב חברה ציבורית להעביר מתפקידו דח"צ שתפקודו התגלה כלוקה בחסר‬
‫במסגרת הליך הפיקוח‪.‬‬
‫‪ .c‬ליווי שוטף‪ -‬הקמת "קו חם" שיאפשר לדח"צים הנתקלים בסיטואציות בעייתיות להיוועץ עם‬
‫גורם מקצועי מהרנ"ע‪ ,‬תוך ניטרול החשש להפרת סודיות‪.‬‬
‫‪ .6‬פעולות להמשך – המלצות הצוות‬
‫‪ .1‬החלטה על דרך פעולה רצויה תוך התחשבות בעלויות תקציביות לצד משמעויות על הממשל התאגידי‪.‬‬
‫‪ .2‬העברת ההצעה להתייחסות‪:‬‬
‫א‪ .‬יו"ר הרנ"ע‪.‬‬
‫ב‪ .‬איגוד החברות הציבוריות‪.‬‬
‫ג‪ .‬הממונה על שוק ההון במשרד האוצר‪.‬‬
‫ד‪ .‬הממונה על ההגבלים העסקיים‪ -‬בעבור שאלת היכולת לקיים מאגר דירקטורים משותף למוסדיים‪.‬‬
‫‪ .7‬סיכום‬
‫‪5‬‬
‫מרכז עומק‪ -‬מדיניות וחקיקה‬
‫דירקטורים חיצוניים – צמצום תלות בבעל השליטה‬
‫‪ .1‬מנגנון מינוי הדירקטורים החיצוניים הנהוג כיום משאיר פתח רחב להשפעה של בעל השליטה על מינוי‬
‫והארכת כהונת הדירקטורים החיצוניים‪ ,‬ולכן טומן בחובו תמריץ להגדלת התלות של הדירקטורים‬
‫החיצוניים בבעל השליטה על חשבון כלל בעלי המניות‪.‬‬
‫‪ .2‬תיקון ‪ 11‬לחוק החברות (משנת ‪ )2111‬הטמיע שינויים בתחום הממשל התאגידי שמטרתם להעצים את‬
‫כוחו של המיעוט מקרב בעלי המניות‪ ,‬לרבות בתחום מינוי והארכת כהונת הדירקטורים החיצוניים‪.‬‬
‫אולם‪ ,‬מבנה המנגנון עדיין מותיר את עיקר היוזמה בקרב בעל השליטה‪ -‬ברוב המקרים בעל השליטה‬
‫מאתר את המועמדים‪ ,‬כאשר בשילוב עם "אדישות" הגופים המוסדיים (אשר מהווים את עיקר בעלי‬
‫מניות המיעוט בחברות הציבוריות הגדולות) נוצר מצב בו הדירקטור הציבורי "חב" את מינוי ואף את‬
‫הארכת כהונתו לבעל השליטה‪.‬‬
‫‪ .3‬יש לציין שגורם נוסף שעשוי להקשות על עצמאותו של הדירקטור החיצוני הוא שבסביבה העסקית‬
‫הישראלית קיים חשש אינהרנטי שהתנגדות להחלטות הדירקטוריון (המשרתות את בעל השליטה)‬
‫עשויות להוביל להדבקת דימוי של "‪ "Trouble Maker‬לאותו דירקטור‪ -‬וכפועל יוצא מכך להוביל‬
‫להקטנת הסיכויים שימונה לדירקטור חיצוני בחברות נוספות‪.‬‬
‫‪ .4‬מטרתן המרכזית של החלופות שהוצעו במסמך זה היא ליצור מהלך משלים לתיקון ‪ 16‬לחוק החברות‪,‬‬
‫ע"י הגדלת חבותם של הדירקטורים החיצוניים לכלל בעלי מניות בחברה ולא לבעל השליטה בלבד‪.‬‬
‫‪ .5‬השינוי יבוצע באמצעות הגברת מעורבות הגופים המוסדיים ("אקטיביזם מוסדי") המהווים את בעלי‬
‫מניות המיעוט המרכזיים בחברות הציבוריות‪ -‬ע"י חיובם לקחת חלק פעיל בהליך מינוי הדירקטורים‬
‫החיצוניים‪ ,‬או לחילופין תוך אימוץ המודל השבדי‪.‬‬
‫‪ .1‬יש לציין שאחת ממסקנות המחקר היא שבניגוד להצעות חוק שעסקו בנושא בעבר‪ ,‬מתן האחריות‬
‫האקטיבית לניהול "מאגר דירקטורים" לידי הרשות לניירות ערך אינה רצויה‪ .‬זאת מאחר ועשויה‬
‫להוביל להשלכות שליליות משמעותיות‪ -‬כדוגמת פתח לשחיתות (הנובע מהעירוב בין סמכויות ביצוע‬
‫לסמכויות פיקוח)‪ ,‬אי תלות מוחלטת של הדירקטורים בבעלי המניות שעשויה לפגוע בתפקודם וכמו כן‬
‫פגיעה בקניין בעלי המניות (אשר תיאורטית יהיו מחויבים למנות כחברי הנהלה דירקטורים חיצוניים‬
‫ש"נכפו" עליהם)‪ .‬מהמחקר המשווה עולה כי במדינות אחרות לא נמצאו מנגנונים בהם גוף רגולטורי‬
‫לוקח חלק פעיל בהליך בחירת הדירקטורים‪ ,‬אולם כן נמצאו מנגנונים המתמרצים את מעורבות הגופים‬
‫המוסדיים בהליך זה‪ .‬חרף זאת‪ ,‬לצורך שיפור איכות ותפקוד הדחצ"ים נדרשת הגברת מעורבות הרשות‬
‫לניירות ערך בתחומי ההכשרה‪ ,‬הפיקוח והבקרה‪.‬‬
‫המסמך נכתב ע"י‪ :‬גל עמרן (ראש צוות)‪ ,‬רן וייס ונטלי ורד‪ ,‬נבדק ואושר לפרסום ע"י רואי צור (יו"ר‬
‫מרכז עומק)‬
‫בברכה‪,‬‬
‫מרכז 'עומק' – עיצוב מדיניות וחקיקה‬
‫‪6‬‬