1. No category

‫חברת השקעות דיסקונט ‪ -‬רבעון שלישי ‪2014‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬תל אביב ‪6702301‬‬
‫טל' ‪ ,03-6075888‬פקס' ‪03-6075889‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪www.dic.co.il‬‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫חלק‬
‫א'‬
‫ב'‬
‫ג'‬
‫ד'‬
‫תוכן עניינים‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫דוח דירקטוריון‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫חלק א' שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫בשלושת החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫פרטים לפי תקנה ‪39‬א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫בחלק זה‪:‬‬
‫"דסק"ש"‬
‫–‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪.‬‬
‫"הדוחות הכספיים"‬
‫–‬
‫הדוחות הכספיים של דסק"ש ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫"הדוח התקופתי"‬
‫–‬
‫הדוח התקופתי של דסק"ש לשנת ‪ 2013‬מתאריך ‪ 20‬במרץ‬
‫‪ ,2014‬שפרסמה דסק"ש בדוח מיום ‪ 20‬במרץ ‪) 2014‬מספר‬
‫אסמכתא ‪.(2014-01-020145‬‬
‫"הדוחות הכספיים השנתיים" –‬
‫הדוחות הכספיים לשנת ‪ 2013‬הכלולים בדוח התקופתי‪.‬‬
‫העניינים המפורטים להלן הינם בנוסף להתפתחויות ושינויים שאירעו ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2014‬אשר תוארו בחלק‬
‫א' )שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד( הכלול בדוח הרבעוני של דסק"ש לשלושת החודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬שפרסמה דסק"ש ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪") (2014-01-146796‬הדוח‬
‫לרבעון השני של ‪.("2014‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור עסקי דסק"ש לפי תחומי פעילות‬
‫‪1.1‬‬
‫סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"(‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הסכמי שיתוף רשתות ואתרים – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 8.17‬בחלק א' של הדוח התקופתי בספטמבר‬
‫‪ 2014‬התקשרה סלקום בהסכמים מעודכנים לשיתוף ברשתות עם גולן טלקום בע"מ )"גולן"( ובהסכם‬
‫לשיתוף בתשתית פסיבית עם פלאפון תקשורת בע"מ )"פלאפון"(‪ .‬לפרטים בדבר ההסכמים המעודכנים‪,‬‬
‫ראה באור ‪.4‬ד‪ 6.‬בדוחות הכספיים‪ .‬באם ההסכמים האמורים עם גולן ועם פלאפון יאושרו ובאם סלקום‬
‫ופלאפון יתקשרו בהסכמים עם קבלן משותף כאמור‪ ,‬סלקום מצפה שהכנסותיה השנתיות מגולן יהיו ברמה‬
‫דומה להכנסות אלה בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬וששיתוף הפעולה עם פלאפון יביא באופן הדרגתי לחיסכון‬
‫משמעותי בהוצאותיה על שכירות ותחזוקת אתרים‪ ,‬וזאת למשך תקופת ההסכמים‪ .‬הערכות סלקום כאמור‬
‫הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬ועשויות להתממש באופן שונה‬
‫מהותית מכפי שנצפה‪ .‬הערכות ביחס לביצוע ההסכמים האמורים והיתרונות שינבעו לסלקום מהסכמים‬
‫אלה כפופים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאי ודאויות ולהנחות בנוגע לקבלת האישורים הנדרשים‪ ,‬ליכולתן של סלקום וגולן‬
‫לקבל את התדרים הנדרשים להפעלת רשת דור ‪ 4‬ועלותם של תדרים אלה‪ ,‬לפריסת רשת דור ‪ 4‬ולחסכון‬
‫שיושג משיתוף פעולה ביחס לרכיבים פאסיביים באתרים סלולריים‪.‬‬
‫הסכמי נדידה ושירותי נדידה – פרסום שימוע בדבר שירותי נדידה בחו"ל‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪8.17‬‬
‫בחלק א' של הדוח התקופתי ובהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.1‬בחלק א' )שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו‬
‫בעסקי התאגיד( הכלול בדוח הרבעוני של דסק"ש לשלושת החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬
‫בדבר שימוע שפרסם משרד התקשורת בנוגע לשירותי נדידה בחו"ל הערכתה העדכנית של סלקום הינה‬
‫שלחלק מהשינויים המוצעים‪ ,‬אם יאומצו‪ ,‬תהיה השפעה מהותית לרעה על תוצאות פעילותה‪ ,‬אך בשלב‬
‫זה סלקום אינה יכולה להעריך איזה מהשינויים יאומץ‪ ,‬אם בכלל‪ .‬סלקום הגישה את התנגדותה לחלק‬
‫מהשינויים המוצעים‪.‬‬
‫פרסום שימוע בדבר מוקדי פניות טלפונים של מפעילי תקשורת – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.1‬בחלק א'‬
‫)שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד( הכלול בדוח הרבעוני של דסק"ש לשלושת‬
‫החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬בדבר פרסום שימוע של משרד התקשורת בנוגע למוקדי פניות‬
‫טלפונים של מפעילי תקשורת‪ ,‬הערכתה העדכנית של סלקום הינה שלשינויים המוצעים‪ ,‬אם יאומצו כפי‬
‫שהוצע‪ ,‬תהיה השפעה מהותית לרעה על תוצאות פעילותה‪ .‬סלקום הגישה את התנגדותה לשינויים‬
‫המוצעים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי סלקום‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫דיבידנד – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 8.4‬בחלק א' של הדוח התקופתי בדבר מדיניות חלוקת הדיבידנדים של‬
‫סלקום‪ ,‬בנובמבר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון סלקום לא להכריז על דיבידנד במזומן לרבעון השלישי בשנת‬
‫‪ .2014‬בהחלטה זו‪ ,‬בחן דירקטוריון סלקום את מדיניות הדיבידנד שלה ואת מצב עסקיה ולאור התחרות‬
‫הגבוהה והמשך השפעתה השלילית על הכנסותיה ועל מנת לחזק את מאזן סלקום החליט לא לחלק‬
‫דיבידנד במזומן בשלב זה‪ .‬דירקטוריון סלקום יחזור וישקול את החלטתו בענין זה ברבעונים הבאים‪.‬‬
‫שינויים טכנולוגיים – השתתפות במכרז לתדרי דור רביעי – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.1‬בחלק א'‬
‫)שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד( הכלול בדוח הרבעוני של דסק"ש לשלושת‬
‫החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬בנובמבר ‪ 2014‬הגישה סלקום את הצעתה הבסיסית למכרז‬
‫תדרי הדור הרביעי‪ .‬הצעתה הבסיסית כוללת את המידע והמסמכים שנדרשו על ידי משרד התקשורת‬
‫כתנאי סף להשתתפות בתהליך המכרז‪ .‬קודם לכן‪ ,‬משרד התקשורת חזר בו ממרבית דרישות כיסוי ואיכות‬
‫הרשת המחמירות יותר שהוצעו לדור הרביעי )דרישות כאלו הינן עדיין תחת שימוע ביחס לרשתות הדור‬
‫השני והשלישי וסלקום הגישה את התנגדותה לשינויים המוצעים(‪.‬‬
‫תקלה ברשת – בתאריך ‪ 6‬בנובמבר ‪ 2014‬ארעה תקלה ברשת של סלקום אשר פגעה ביכולת של חלק‬
‫ממנוייה )כמו גם מפעילים אחרים שמקבלים מסלקום שירותי אירוח( להשתמש באופן מלא בשירותים‬
‫הסלולריים‪ .‬מאז חזרה סלקום לספק שירות מלא‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ד‪") 2014 -‬חוק המזון"( – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 10.7‬לחלק‬
‫א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בספטמבר ‪ 2014‬קיבלה שופרסל הודעה מרשות ההגבלים העסקיים בדבר אזורי‬
‫ביקוש של החנויות הגדולות של שופרסל )"ההודעה"( ובה נמסרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הדברים הבאים‪ :‬צוינו ‪152‬‬
‫חנויות גדולות של שופרסל אשר השיעור המחושב שלהן )כמוסבר להלן( עולה על ‪ 30%‬אך נמוך מ‪,50%-‬‬
‫ו‪ 48-‬חנויות גדולות אשר השיעור המחושב שלהן עולה על ‪) 50%‬על פי חוק המזון‪" ,‬השיעור המחושב" של‬
‫חנות נבחנת הינו השיעור המתקבל מהיחס בין מחזור המכירות של הקמעונאי בכל חנויותיו הגדולות‬
‫בקבוצת התחרות של החנות הנבחנת ובין מחזור המכירות של כלל החנויות הגדולות השייכות לקבוצת‬
‫התחרות‪ ,‬כאשר הממונה על הגבלים עסקיים )"הממונה"( מוסמך להגדיר קבוצת תחרות המבוססת על‬
‫חנויות של קמעונאים גדולים אשר יש חפיפה בין האוכלוסיה שבאזורי הביקוש שלהן לבין האוכלוסיה‬
‫שבאזור הביקוש של החנות הנבחנת(‪ .‬על פי חוק המזון‪ ,‬קמעונאי גדול )כגון שופרסל( אשר השיעור‬
‫המחושב של חנות גדולה שלו עולה על ‪ 30%‬הרוצה לפתוח חנות גדולה נוספת באזור הביקוש הרלוונטי‬
‫לאותה חנות‪ ,‬יידרש לבקש את אישור הממונה לפתיחת החנות הנוספת כאמור‪ .‬הממונה לא יאשר את‬
‫פתיחת החנות הנוספת אלא אם מצא שאין חשש סביר שפתיחת החנות תגרום לפגיעה בתחרות‪ .‬במקרה‬
‫שהשיעור המחושב עולה על ‪ ,50%‬הממונה לא יאשר את פתיחת החנות הנוספת‪ ,‬אלא אם ימצא כי קיימת‬
‫ודאות קרובה לכך שפתיחת החנות לא תגרום לפגיעה בתחרות‪ .‬על פי הוראת שעה שתחול עד שנת‬
‫‪ ,2020‬לבית הדין להגבלים עסקיים סמכות לצוות על קמעונאי גדול שהממונה מסר לו הודעה בדבר אזורי‬
‫ביקוש של חנות גדולה שהשיעור המחושב שלה עולה על ‪ ,50%‬ואשר יש לאותו קמעונאי שלוש חנויות‬
‫גדולות לפחות באותו אזור ביקוש‪ ,‬על הפסקת פעילות הקמעונאי בחנות גדולה )אחת או יותר( באותו אזור‬
‫ביקוש‪ ,‬העברת זכויות הקמעונאי בחנות גדולה אחת או יותר באותו אזור ביקוש לאדם אחר‪ ,‬מכירת זכויות‬
‫הקמעונאי בחנות גדולה אחת או יותר באותו אזור ביקוש או כל פעולה אחרת שתיראה לבית הדין‬
‫כמתאימה בנסיבות העניין‪ .‬בסמוך למועד אישור דוח זה ולאחר בחינה של מפות אזורי הביקוש שצורפו‬
‫להודעה‪ ,‬החנויות של שופרסל העלולות להיות חשופות לפעולות על‪-‬פי הוראת השעה האמורה הינן‬
‫כדלקמן‪ 14 :‬חנויות באזור חיפה‪ 3 ,‬חנויות באזור כרמיאל‪ 3 ,‬חנויות באזור חדרה‪ 3 ,‬חנויות באזור צפת ו‪3-‬‬
‫חנויות באזור קרית שמונה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בהמשך לאמור בסעיף ‪] 10.7‬ד[ לחלק א' של הדוח התקופתי בדבר הסדרים שנקבעו במסגרת חוק‬
‫המזון בקשר להגברת שקיפות המחירים‪ ,‬בנובמבר ‪ 2014‬חתמו שר האוצר ושר הכלכלה על תקנות‬
‫לקידום התחרות בענף המזון )שקיפות מחירים(‪ ,‬התשע"ד‪ 2014-‬המחייבות כל קמעונאי גדול )כהגדרת‬
‫המונח בחוק המזון( לפרסם לציבור באינטרנט את מחירי המוצרים הנמכרים על‪-‬ידו‪ .‬התקנות האמורות‬
‫פורסמו לציבור בנובמבר ‪ 2014‬והן ייכנסו לתוקפן בתוך שישה חודשים מיום פרסומן ברשומות‪.‬‬
‫שופרסל פועלת בהתאם לחוק המזון ונערכת לקראת יישום חלקים מהוראותיו שתחולתם הינה החל‬
‫מינואר ‪ .2015‬להערכת שופרסל הוראות חוק המזון עלולות להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות‬
‫ובסמוך למועד אישור דוח זה‪ ,‬שופרסל אינה יכולה להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי שופרסל‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובנין"(‬
‫פעילות בחו"ל‬
‫פרויקט הטיבולי בלאס‪-‬וגאס ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪] 9.10.2‬ה[ בחלק א' של הדוח התקופתי בדבר‬
‫הלוואה בנקאית קיימת בסך ‪ 59‬מיליון דולר של חברת הפרויקט ‪ ,GW‬במהלך הרבעון השלישי בשנת‬
‫‪ 2014‬הוארך מועד הפרעון של ההלוואה האמורה עד דצמבר ‪.2016‬‬
‫מימון – בספטמבר ‪ 2014‬הנפיקה נכסים ובנין לציבור אגרות חוב מסדרות קיימות שלה תמורת ‪ 428‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 5.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )"אדמה "(‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 4.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מוצרים – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 11.6.1‬בחלק א' של הדוח התקופתי בדבר כוונת אדמה לפעול להרחבת‬
‫סל מוצריה ולהגדלת נתח השוק שלה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בפיתוח וברישוי מוצרים חדשים‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי‬
‫בשנת ‪ 2014‬השיקה אדמה בארה"ב מוצר פרי פיתוחה בשם נימיץ )שהינו מוצר הקוטל נמטודות והמשמש‬
‫גם לטיפול בזרעים( והחלה במכירות המוצר באזור זה‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי אדמה‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית – תכניות אדמה בעקבות השלמת עסקת המיזוג עם כמצ'יינה ‪ -‬בהמשך‬
‫לאמור בסעיף ‪ 11.17‬בחלק א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בדבר כוונת אדמה לפעול להשלמת הנפקה ראשונה‬
‫לציבור של מניותיה בתוך שלוש שנים ממועד השלמת עסקת המיזוג בין אדמה לבין כמצ'יינה )בעלת‬
‫השליטה באדמה(‪ ,‬בנובמבר ‪ 2014‬פרסמה אדמה מסמך לרישום מניותיה למסחר בארה"ב במסגרתו‬
‫התכוונה אדמה להנפיק מניות לציבור בבורסת ‪ .NYSE‬בשל תנאי שוק ההון הנוכחיים‪ ,‬החליטה אדמה‬
‫שלא להמשיך בהנפקה האמורה ובכוונתה לשקול את עיתוי ההנפקה בהתאם להתפתחות תנאי השוק‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר דחיית ההנפקה והפחתה שרשמה החברה בגין השקעתה באדמה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.4‬ה‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אסטרטגיה עסקית – שינויים מבניים‪ ,‬מיזוגים ורכישות מהותיים – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 11.17‬לחלק‬
‫א' של הדוח התקופתי‪ ,‬באוקטובר ‪ 2014‬התקשרה אדמה בעסקה לרכישת ארבע חברות הפועלות בסין‬
‫בתחום האגרוכימיה ותחומים משלימים לו‪ ,‬כמיקשה אחת‪ ,‬מכמצ'יינה )"החברות הנרכשות"(‪ .‬בהמשך‬
‫לאמור לעיל בדבר דחיית ההנפקה של מניות אדמה בנובמבר ‪ ,2014‬בכוונת אדמה להמשיך לפעול‬
‫במטרה להשלים את העסקה לרכישת החברות הנרכשות וזאת בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים‬
‫והתקיימות התנאים המתלים האחרים להשלמתה‪.‬‬
‫בהתאם לאסטרטגיה ארוכת הטווח של אדמה‪ ,‬היא פועלת למיצובה כחברה גלובלית מובילה בתחום‬
‫המוצרים להגנת הצומח שהינה בעלת נוכחות משמעותית בסין‪ .‬להערכת אדמה‪ ,‬השלמת העסקה תקנה‬
‫לה יתרון ייחודי בשוק הסיני באופן שישפיע לחיוב‪ ,‬בטווח הבינוני והארוך‪ ,‬הן על פעילותה המקומית בסין‬
‫והן על פעילותה הגלובלית‪ .‬אדמה תפעל לביצוע אינטגרציה של החברות הנרכשות עם פעילותה‪ .‬אדמה‬
‫מעריכה כי בכפוף להשלמת העסקה‪ ,‬היא צפויה לשאת בהוצאות חד פעמיות בגין אינטגרציה בין פעילותה‬
‫לבין פעילות החברות הנרכשות )"האינטגרציה"( אשר יסתכמו בסך של עד ‪ 40‬מיליון דולר במהלך‬
‫השנתיים עד שלוש השנים הקרובות‪ ,‬חלקן הוצאות הוניות שאינן במזומן עקב התאמות תפעוליות‪.‬‬
‫הערכות אדמה ביחס להוצאות בהן תישא בגין האינטגרציה ומועד הוצאתן הצפוי‪ ,‬הינן מידע צופה פני‬
‫עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968-‬ועשויות שלא להתממש או להתממש באופן‪ ,‬בכמות או‬
‫בזמן אחר מציפיותיה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב גורמים שאינם בשליטתה המלאה‪ ,‬לרבות קצב התקדמות‬
‫האינטגרציה‪ ,‬קבלת אישורים שונים בסין‪ ,‬ועלויות נוספות או שונות בהן תידרש לשאת בהקשר זה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.6‬ב בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫להלן תמצית נתונים כספיים של החברות הנרכשות )מוצגים במאוחד ובניכוי עסקאות בינחברתיות( ערוכים‬
‫בהתאם לכללי ‪:IFRS‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד )במיליוני דולר( *‬
‫הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫ומסים על הכנסה‬
‫רווח נקי‬
‫רווח נקי המיוחס‬
‫לבעלים של החברות‬
‫הנרכשות‬
‫‪%‬‬
‫מההכנסות‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה ב‪31-‬‬
‫בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪%‬‬
‫מההכנסות‬
‫לתשעה‬
‫חודשים‬
‫שנסתיימו ב‪30-‬‬
‫בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪667‬‬
‫‪168‬‬
‫‪111‬‬
‫‪40‬‬
‫‪25.1%‬‬
‫‪16.6%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪864‬‬
‫‪166‬‬
‫‪82‬‬
‫‪45‬‬
‫‪19.3%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪71‬‬
‫‪22‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪38‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪‬סעיפי דוח רווח והפסד תורגמו ממונחי יואן סיני )‪ (RMB‬למונחי דולר ארה"ב )‪ (USD‬על פי שער החליפין הממוצע‬
‫‪150‬‬
‫‪22.5%‬‬
‫‪142‬‬
‫‪16.4%‬‬
‫בתקופת הדוח‪.‬‬
‫תמצית נתונים מהדוח על המצב הכספי)במיליוני דולר( *‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הון חוזר‬
‫סך כל ההון‬
‫סך ההון המיוחס לבעלים של‬
‫החברות הנרכשות‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪115‬‬
‫‪113‬‬
‫‪401‬‬
‫‪180‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪93‬‬
‫‪106‬‬
‫‪338‬‬
‫‪161‬‬
‫‪‬הנתונים תורגמו ממונחי יואן סיני )‪ (RMB‬למונחי דולר ארה"ב )‪ (USD‬על פי שער החליפין לתום תקופת הדוח‪.‬‬
‫סך החוב הפיננסי נטו המצרפי של כל החברות הנרכשות לימים ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ו‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪ ,2013‬הינו ‪ 229‬מיליון דולר ו‪ 273 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫הסכומים המתוארים בטבלאות לעיל‪ ,‬אינם כוללים את השפעות ההפרש שבין מחיר הרכישה של החברות‬
‫הנרכשות בעסקה לבין ההון של החברות הנרכשות במועד השלמת העסקה‪ .‬הטיפול החשבונאי אשר‬
‫ייושם עם השלמת העסקה עשוי להשפיע על הסכומים האמורים‪.‬‬
‫בהתאם להערכות אדמה‪ ,‬בהתבסס על הבנתה בקשר לביצועי הפעילות של החברות הנרכשות כפי‬
‫שהתגבשה נוכח בדיקת הנאותות הנרחבת שביצעה‪ ,‬שיעור הגידול בהכנסות וברווח התפעולי של אדמה‬
‫ביחד עם החברות הנרכשות במהלך תשעת החודשים הראשונים של ‪ 2014‬בהשוואה לתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ ,‬הינו ‪ 5.1%‬ו‪ ,15.7% -‬בהתאמה )בהתבסס על נתוני החברות הנרכשות הנערכים על בסיס שנתי‬
‫לפי כללי ‪ PRC GAAP‬אך אינם סקורים לתקופות של תשעת החודשים הראשונים של ‪ 2013‬ו‪.(2014 -‬‬
‫אדמה מעריכה בהתבסס על נתונים הערוכים על פי ‪ ,PRC GAAP‬כי בשנת ‪ 2013‬תרמו ‪,Anpon‬‬
‫‪ Maidao‬ו‪ HH-‬ביחד‪ ,‬כ‪ 40%-‬מכלל ההכנסות של החברות הנרכשות‪ ,‬כ‪ 60%-‬מהכנסות החברות‬
‫הנרכשות בתוך סין וכ‪ 20%-‬מהכנסות החברות הנרכשות מפעילות אגרוכימיה בסין‪ .‬את יתר ההכנסות‬
‫בכל אחת מהקטגוריות לעיל תרמה סנונדה‪.‬‬
‫חוק הריכוזיות ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 11.15‬בחלק א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בדבר החוק לקידום‬
‫התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬התשע"ד‪") 2013-‬חוק הריכוזיות"(‪ ,‬ובהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.4‬בחלק א'‬
‫)שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד( הכלול בדוח הרבעוני של דסק"ש לשלושת‬
‫החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬בדבר חוות דעת משפטית שקיבלה אדמה בעבר מיועציה‬
‫המשפטיים החיצוניים‪ ,‬לפיה אדמה אינה "חברת שכבה שלישית" כמשמעות מונח זה בחוק הריכוזיות‪,‬‬
‫ובדבר כניסתן לתוקף ביוני ‪ 2014‬של תקנות לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות )סיווג חברה כחברת‬
‫שכבה(‪ ,‬התשע"ד‪") 2014-‬תקנות ההקלות"(‪ ,‬אשר במסגרתן ניתנו הקלות לתאגידים מסוימים אשר‬
‫נחשבים כ"חברת שכבה שלישית" מעדכון הרכב הדירקטוריון שלהם כדי להתאימו לדרישות חוק‬
‫הריכוזיות‪ ,‬באוקטובר ‪ 2014‬קיבלה כור מכתבי הבהרה מרשות ניירות ערך על דעת משרד המשפטים‪,‬‬
‫לפיהם רשות ניירות ערך לא תתערב בעמדה לפיה ביחס להרכב דירקטוריון אדמה חלות תקנות ההקלות‬
‫על אדמה‪.‬‬
‫פילוח גיאוגרפי עתידי של מכירות אדמה ‪ -‬החל משנת ‪ 2015‬תתאים אדמה בדוחותיה את הצגת‬
‫התפלגות המכירות לפילוח הגיאוגרפי הבא‪ (1) :‬צפון אמריקה; )‪ (2‬אמריקה הלטינית; )‪ (3‬אירופה‪ ,‬המזרח‬
‫התיכון ואפריקה; ו‪ (4) -‬אסיה‪-‬פסיפיק )כולל סין(‪ ,‬וזאת חלף הצגת ההתפלגות שדווחה בעבר‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫‪.2‬‬
‫תיאור פרטים נוספים בעסקי דסק"ש – מידע בדבר שינוי חריג בעסקי דסק"ש‬
‫א‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 15.6‬בחלק א' של הדוח התקופתי בענין דירוג אגרות החוב של דסק"ש‪ ,‬נכון ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ובסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים עמדה רמת המינוף המצרפית של דסק"ש על‬
‫כ‪ 71%-‬וכ‪ ,181%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנדים על ידי דסק"ש‬
‫‪ .1‬באוקטובר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך כולל של ‪ 200‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫המהווה ‪ 2.35‬ש"ח לכל מניה רגילה‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע בנובמבר ‪.2014‬‬
‫‪ .2‬באוקטובר ‪ 2014‬קיבלה החברה דרישה של בעלי מניות מסוימים שלה לכנס אסיפה כללית של בעלי‬
‫מניותיה שתדון בנושאים בקשר עם הימנעותה מחלוקת דיבידנד על ידה‪ ,‬ובנובמבר ‪ 2014‬קיבלה‬
‫החברה הודעה מבא כוחם של בעלי המניות האמורים על השהיית דרישתם האמורה בשלב זה‪ ,‬וזאת‬
‫בין היתר בהתחשב בחלוקת הדיבידנד האמורה בסעיף ‪.2‬ג‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .3‬בנובמבר ‪ 2014‬התקיימה אסיפה של בעלי אגרות חוב של החברה מסדרות ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ח' ו‪-‬ט' שלאחריה‬
‫הודיעו לחברה הנאמנים לאגרות החוב האמורות )"הנאמנים"( שמחזיקי אגרות החוב מסתייגים‬
‫מחלוקת הדיבידנד האמורה בסעיף ‪.2‬ג‪ 1.‬לעיל ומתנגדים נחרצות לביצוע חלוקות דיבידנד עתידיות על‬
‫בסיס דוחותיה הכספיים של החברה לרבעונים השלישי והרביעי בשנת ‪ ,2014‬וכי ככל שהחברה תפעל‬
‫בניגוד לעמדתם האמורה‪ ,‬יבקשו לכנס אסיפות מחזיקי אגרות חוב אשר על סדר יומן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נקיטת‬
‫הליכים להגנה על זכויותיהם‪ .‬בהמשך התקבל מכתב מבא כוחם של הנאמנים הדורש מהחברה לכנס‬
‫ישיבת דירקטוריון נוספת שעל סדר יומה בחינה מחדש של חלוקת הדיבידנד עליו הכריזה החברה‬
‫כאמור בסעיף ‪.2‬ג‪ 1.‬לעיל‪ ,‬במטרה לבטלה‪ ,‬וכן צוין כי מחזיקי אגרות מתנגדים נחרצות לביצוע חלוקות‬
‫דיבידנד עתידיות‪ .‬בהקשר זה ביקשו הנאמנים להעביר לעיונם מסמכים הקשורים בהחלטת חלוקת‬
‫הדיבידנד האמורה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫רמת המינוף של דסק"ש מחושבת בהתחשב בקיזוז ההשקעה באדמה כנגד הלוואת הנון ריקורס אותה קיבלה כור בעסקת מיזוג אדמה )כנגד שעבוד‬
‫אחזקתה של כור במניות אדמה( וכן לאחר שניתן ביטוי לשווי ההטבה הגלומה במאפייני ההלוואה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫חלק ב' דוח דירקטוריון‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫הננו מתכבדים להגיש בזאת את הדוחות הכספיים הבלתי מבוקרים של חברת השקעות דיסקונט בע"מ לרבעון השלישי‬
‫של שנת ‪ 2014‬שהסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט )"החברה"(‪ ,‬מקבוצת אי די בי‪ ,‬הינה אחת מחברות האחזקה הגדולות בישראל המשקיעה‬
‫בחברות הפועלות במגוון תחומים‪ .‬החברה ביחד עם חברות המטה שלה )"דסק"ש"( משקיעה בדרך כלל בחברות‬
‫המוחזקות באופן המקנה לה השפעה על הנחייתן וניהולן‪ .‬לפרטים על אחזקות דסק"ש ראה נספח לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים‪ ,‬הרווח הנקי מתייחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬נתוני הרווח הנקי המוצגים‬
‫בדוח דירקטוריון זה מתייחסים לרווח המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫הנתונים המספריים מוצגים במספרים מעוגלים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית‬
‫החברה הינה חברת אחזקות‪ ,‬העוסקת בעיקר באחזקת מניות בחברות מוחזקות‪ .‬כחברת אחזקות‪ ,‬הרווח הנקי שלה כולל‬
‫ומושפע בעיקר מהמרכיבים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬חלק החברה בתוצאות החברות המוחזקות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫‪ ‬פעולות מימוש‪ ,‬השקעה או עדכון ערך השקעות והשפעות חד פעמיות אחרות של החברה ושל חברות מוחזקות שלה‪.‬‬
‫‪ ‬פעילות המטה של החברה הכוללת הוצאות מימון נטו‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות והכנסות מדמי ניהול‪.‬‬
‫ההון של החברה מושפע בעיקר מתוצאות הפעילות שלה ומשינויים בקרנות הון מהפרשי תרגום של פעילויות חוץ‪.‬‬
‫בתוצאות העסקיות של החברה עשויה לחול תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות‪ ,‬וזאת בעיקר בשל עיתוי והיקף‬
‫המימושים וההשקעות שמבצעות דסק"ש וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬בשל השפעות שינויים במחירי ניירות ערך בשוק ההון‬
‫ובערכם של הנכסים וכן בשל שינויים בהוצאות המימון )נטו( של דסק"ש והחברות המוחזקות שלה‪ ,‬שהיקפן מושפע‬
‫מהיקף החוב נטו‪ ,‬מאפיקי ההצמדה של החוב והנכסים הכספיים נטו‪ ,‬ממכשירים נגזרים ומשיעור השינוי במדד המחירים‬
‫לצרכן )"המדד"( ובשערי החליפין של המטבעות הזרים הרלוונטיים בתקופה המדווחת‪ ,‬בעיקר שער הדולר‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬הושלמה עסקת מיזוג כור עם החברה‪ ,‬ובעקבותיה הפכה כור לחברה פרטית בבעלות מלאה של החברה‬
‫)חברת מטה(‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הנתונים המוצגים בניתוח תוצאות הפעילות העסקית כוללים את תוצאותיה של כור כחברת‬
‫מטה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬בשקלול שיעור אחזקתה של החברה בכור )כ‪ (67%-‬בגין התקופה שקדמה לעסקת‬
‫המיזוג‪.‬‬
‫כתוצאה מהאמור לעיל‪ ,‬חלף הצגת תרומתה של כור בסעיף "חלק דסק"ש בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות"‬
‫בתשעה חודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪) ,2014‬א( תרומת החברות המוחזקות של כור נכללת בסעיף "חלק‬
‫דסק"ש בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות"; )ב( חלק החברה בתוצאות המימוש והשערוך שבצעה כור נכללות‬
‫בסעיף "רווח )הפסד( ממימוש ושיערוך השקעות ודיבידנדים בניכוי הפחתות‪ ,‬נטו"; )ג( פעילות המטה של כור נכללת ביחד‬
‫עם פעילות המטה של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫באוגוסט ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה למנות ועדה מייעצת שתבחן חלופות שונות להתמודדות החברה עם השלכות‬
‫החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬התשע"ד‪ ,2013-‬ולעמידה במגבלות הקבועות בו ביחס לשליטה בחברות‬
‫במבנה פירמידלי‪ ,‬מתוך כוונה לאפשר המשך שליטתה של החברה ב"חברות שכבה אחרת" )המוחזקות כיום במישרין‬
‫על‪-‬ידי החברה( גם לאחר דצמבר ‪ .2019‬למועד זה‪ ,‬החלופות אותן החברה בוחנת כוללות בין היתר‪) :‬א( את הפיכת‬
‫החברה לחברה פרטית שאינה תאגיד מדווח )וכתוצאה מכך גם לא "חברת שכבה"(; ו‪)-‬ב( מיזוג בין החברה לבין החברה‬
‫האם שלה‪ ,‬אי די בי פתוח‪ .‬נמסר לחברה‪ ,‬כי דירקטוריון אי די בי פתוח מינה ועדה מייעצת בעלת תפקיד דומה‪ ,‬אשר‬
‫תבחן גם חלופה של הפיכת אי די בי פתוח לחברה פרטית שאינה תאגיד מדווח‪ .‬למועד אישור דוח זה‪ ,‬מדובר בבחינה‬
‫בלבד של החלופות האמורות ואין ודאות בקשר לביצועם של איזה מהשינויים המבניים האמורים‪ .‬הוצאתה אל הפועל של‬
‫חלופה שתאומץ עשויה לארוך מספר שנים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫הרכב התוצאות העסקיות של דסק"ש‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫חלק דסק"ש בתוצאות העסקיות‬
‫של חברות מוחזקות‬
‫רווח )הפסד( ממימוש ושערוך‬
‫השקעות ודיבידנדים בניכוי‬
‫הפחתות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‪ ,‬ניהול‪,‬‬
‫מסים ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪1.1‬‬
‫‪380‬‬
‫)‪(302‬‬
‫‪46‬‬
‫‪565‬‬
‫‪161‬‬
‫)‪(686‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(328‬‬
‫‪464‬‬
‫‪42‬‬
‫‪238‬‬
‫)‪(176‬‬
‫שנת‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪643‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(81‬‬
‫)‪(153‬‬
‫)‪(410‬‬
‫‪7‬‬
‫‪152‬‬
‫חלק דסק"ש בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות‬
‫חלק דסק"ש ברווח )הפסד(‬
‫חלק דסק"ש ברווח )הפסד(‬
‫ל‪ 9-‬חודשים בשנת‬
‫לרבעון השלישי בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫השינוי‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫כור תעשיות בע"מ )"כור"( *‬
‫חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים‬
‫ובנין"(‬
‫סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"(‬
‫שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫)"אלרון"(‬
‫אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫)"אדמה"(‬
‫גיוון אימג'ינג בע"מ )"גיוון"(‬
‫אפסילון בית השקעות בע"מ‬
‫)"אפסילון"(‬
‫‪Credit Suisse Emerging Markets‬‬
‫)"‪Credit Opportunity LP ("EMCO‬‬
‫אחרים‬
‫הפחתת עודף עלות **‬
‫סה"כ חלק דסק"ש ברווחי )בהפסדי(‬
‫חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪487‬‬
‫)‪(487‬‬
‫‪58‬‬
‫‪125‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪34‬‬
‫‪78‬‬
‫‪62‬‬
‫‪24‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(132‬‬
‫‪7‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪160‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪175‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪221‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‪221‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪34‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫השינוי‬
‫‪200‬‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪22‬‬
‫‪16‬‬
‫‪56‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(108‬‬
‫‬‫‬‫)‪(87‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‬‫‬‫)‪(33‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫‪380‬‬
‫‪565‬‬
‫)‪(185‬‬
‫‪46‬‬
‫‪161‬‬
‫)‪(115‬‬
‫* ראה סעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫** ראה סעיף ‪ 2.2‬להלן‬
‫‪2‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 1.2‬מימוש ושיערוך השקעות‪ ,‬דיבידנדים והפחתות‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫הפסד מירידת ערך ההשקעה באדמה *‬
‫רווח ממכירת מלוא אחזקתה הישירה של דסק"ש בגיוון **‬
‫חלק החברה ברווח שרשמה כור ממכירת מלוא יתרת‬
‫אחזקתה במניות קרדיט סוויס ***‬
‫אחרים‬
‫סה"כ רווח )הפסד( ממימוש ושיערוך השקעות‪ ,‬דיבידנדים‬
‫והפחתות‬
‫)‪(700‬‬
‫‪324‬‬
‫‪43‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(700‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(302‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(686‬‬
‫)‪(1‬‬
‫* לאור דחיית הנפקת אדמה‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬ה‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪ ,‬רשמה דסק"ש ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬הפסד נטו בסך ‪ 142‬מיליון ש"ח‬
‫המורכב מהפחתת ההשקעה באדמה בסך ‪ 700‬מיליון ש"ח ומהכנסות מימון‪ ,‬נטו בסך ‪ 558‬מיליון ש"ח בגין עדכון ערכם של המכשיר הפיננסי‬
‫המעורב בגין הלוואת הנון ריקורס מהבנק הסיני ובגין אגרות החוב )סדרה כ'(‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.3‬להלן‪.‬‬
‫** יצוין כי גם אלרון ואר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ )להלן "אר די סי"( מכרו את מלוא אחזקותיהן בגיוון‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫*** ראה גם באור ‪.4‬א‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪ .‬יצוין כי בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬נכללת תרומתה של קרדיט סוויס‬
‫שהסתכמה ברווחים בסך ‪ 423‬מיליון ש"ח ובסך ‪ 267‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בסעיף ‪ 1.1‬לעיל במסגרת חלק דסק"ש בתוצאותיה של כור‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 1.3‬הכנסות )הוצאות( ניהול‪ ,‬מימון ואחרות‪ ,‬נטו *‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הוצאות ניהול‪ ,‬מסים ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(19‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(309‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫‪471‬‬
‫הסברי החברה‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪(148‬‬
‫הגידול ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מהכללת תוצאות כור בתוצאות דסק"ש כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ .‬הקיטון בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מקיטון‬
‫בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח בהוצאות ההנהלה אשר קוזז בחלקו מהכללת תוצאות כור בתוצאות דסק"ש כמפורט בסעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫המעבר מהוצאות ברבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬להכנסות ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬נבע בעיקר מ‪-‬‬
‫‪ .1‬קיטון בסך ‪ 19‬מיליון ש"ח בהוצאות‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין הפרשי הצמדה על התחייבויות דסק"ש הצמודות למדד הידוע בניכוי הוצאות מעסקאות‬
‫הגנה על חלק מההתחייבויות צמודות המדד האמורות של דסק"ש וזאת בעיקר בשל עליית המדד ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בשיעור‬
‫של ‪ 0.3%‬בהשוואה לעלית המדד בשיעור ‪ 1.3%‬ברבעון השלישי בשנת ‪.2013‬‬
‫‪ .2‬ההוצאה חד פעמית בסך ‪ 35‬מיליון ש"ח שנרשמה ברבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬בגין שיערוך כתבי אופציה שהנפיקה החברה ביולי ‪2013‬‬
‫שניתנים היו למימוש לאגרות חוב‪.‬‬
‫‪ .3‬רישום הכנסה נטו בסך ‪ 550‬מיליון ש"ח כתוצאה מהכללת תוצאות כור בתוצאות דסק"ש כמפורט בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ .‬הכנסות אלו כוללות‬
‫בעיקר הכנסות מימון נטו בסך ‪ 548‬מיליון ש"ח בגין ריבית ושערוך מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס מהבנק הסיני )שכללו‬
‫הוצאות בגין המכשיר המעורב בסך ‪ 256‬מיליון ש"ח בשל הפרשי שער שקל‪-‬דולר‪ ,‬כתוצאה מעליית שער החליפין של הדולר( )כנגד‬
‫הכנסה זו‪ ,‬רשמה דסק"ש הפחתה בסך ‪ 700‬מיליון ש"ח בגין השקעתה באדמה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.2‬לעיל(‬
‫‪ .4‬רישום הכנסה בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח שנרשמה ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בגין שיערוך אגרות חוב )סדרה כ'(‪.‬‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מ‪-‬‬
‫‪ .1‬קיטון בסך ‪ 44‬מיליון ש"ח בהוצאות‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין הפרשי הצמדה על התחייבויות דסק"ש הצמודות למדד הידוע בניכוי הוצאות מעסקאות‬
‫הגנה על חלק מההתחייבויות צמודות המדד האמורות של דסק"ש וזאת בעיקר בשל עליית המדד בתשעת החודשים הראשונים בשנת‬
‫‪ 2014‬בשיעור של ‪ 0.1%‬בהשוואה לעלית המדד בשיעור ‪ 2.0%‬בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪.2013‬‬
‫‪ .2‬גידול של ‪ 12‬מיליון ש"ח בהוצאות הריבית‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין התחייבויות דסק"ש בניכוי נכסי הלוואות ופיקדונות בבנקים בעיקר עקב הגידול בחוב‪.‬‬
‫‪ .3‬הוצאה בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח כתוצאה מרישום הפרשי שער על יתרות נכסי החברה הנקובים בדולר או צמודים לו ומעלות רכישת הגנה מפני‬
‫ירידה בשער החליפין של הדולר‪.‬‬
‫‪ .4‬הוצאה חד פעמית בסך ‪ 35‬מיליון ש"ח שנרשמה בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2013‬בגין שיערוך כתבי אופציה שהנפיקה החברה‬
‫ביולי ‪ 2013‬שניתנים היו למימוש לאגרות חוב‪.‬‬
‫‪ .5‬רישום הכנסה נטו בסך ‪ 163‬מיליון ש"ח כתוצאה מהכללת תוצאות כור בתוצאות דסק"ש כמפורט בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ .‬הכנסות אלו כוללות‬
‫בעיקר‪ :‬הכנסות מימון נטו בסך ‪ 177‬מיליון ש"ח בגין ריבית ושערוך מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס מהבנק הסיני )שכללו‬
‫הוצאות בגין המכשיר המעורב בסך ‪ 225‬מיליון ש"ח בשל הפרשי שער שקל‪-‬דולר‪ ,‬כתוצאה מעליית שער החליפין של הדולר(‪) ,‬כנגד‬
‫הכנסה זו‪ ,‬רשמה דסק"ש הפחתה בסך ‪ 700‬מיליון ש"ח בגין השקעתה באדמה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.2‬לעיל(‪ ,‬והכנסות מימון אחרות בסך‬
‫‪ 21‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר קוזזו חלקית על ידי הוצאות בגין פרעון מוקדם של אג"ח בסך ‪ 35‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .6‬רישום הכנסה בסך ‪ 12‬מיליון ש"ח שנרשמה בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬בגין שיערוך אגרות חוב )סדרה כ'(‪.‬‬
‫סה"כ הכנסות )הוצאות( ניהול‪ ,‬מימון‬
‫ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫בניכוי חלקם של בעלי זכויות שאינן‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(51‬‬
‫מקנות שליטה בהוצאות **‬
‫סה"כ חלק הבעלים של החברה‬
‫)‪(153‬‬
‫‪464‬‬
‫)‪(328‬‬
‫)‪(36‬‬
‫בהכנסות )בהוצאות(‬
‫* ראה סעיף ‪ 1‬לעיל‪ ** .‬בגין הוצאות ניהול מימון ואחרות‪ ,‬נטו‪ ,‬של כור ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬בתקופה שקדמה למיזוגה עם החברה‪.‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(328‬‬
‫‪464‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪4‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪.2‬‬
‫תוצאות עסקיות של חברות מוחזקות המהוות מגזר בר דיווח‬
‫פילוח החברה למגזרים מבוסס על השקעת דסק"ש בכל חברה שבבעלותה‪ .‬התרומה לרווח מביאה בחשבון את חלק‬
‫דסק"ש בתוצאות העסקיות של החברה המוחזקת והמסים המתייחסים להשקעה זו‪ ,‬בניכוי‪/‬בתוספת הפחתות עודפי עלות‪,‬‬
‫ואינה מביאה בחשבון רווח או הפסד שנבע לדסק"ש ממכירה‪ ,‬מעליה לשליטה‪ ,‬ומהפחתה או מביטול הפחתה של השקעה‬
‫בחברה המוחזקת‪ .‬התרומה של מגזר‪ ,‬שהינו נכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬לתוצאות העסקיות של‬
‫החברה כוללת עלית ערך או ירידת ערך של הנכס הפיננסי האמור‪ ,‬דיבידנד שנתקבל בגינו‪ ,‬רווח או הפסד ממימושו‬
‫והמיסים המתייחסים להשקעה בנכס הפיננסי האמור‪.‬‬
‫בטבלאות המפורטות בסעיף זה‪ ,‬שיעור השינוי באחוזים של הנתונים ביחס לתקופות המקבילות אשתקד מחושב על בסיס‬
‫נתונים מדוייקים שאינם מעוגלים למיליון הקרוב‪.‬‬
‫‪2.1‬‬
‫להלן פרטים בקשר לחברות העיקריות שנחשבות כמגזר בר‪-‬דיווח‪:‬‬
‫‪2.1.1‬‬
‫סלקום‬
‫המפעילה הסלולרית הגדולה בישראל )מוחזקת בשיעור של ‪ 41.8%‬בהון‪ 45.2% ,‬בהצבעה(‬
‫רבעון שלי שי בש נת‬
‫‪ 9‬חוד שי ם בש נת‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫תרומת סלקום לרווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪132‬‬
‫‪46‬‬
‫‪80‬‬
‫‪21‬‬
‫ליו ם ‪ 3 0‬ב ספ טמ בר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫סכום ההשקעה בסלקום‬
‫‪2,062‬‬
‫‪1,927‬‬
‫נתונים תפעוליים מרכזיים )המתייחסים למנויי סלולר בלבד( עליהם דיווחה סלקום‪:‬‬
‫רבעון שלי שי בש נת‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫מספר מנויי סלולר לסוף התקופה )באלפים(‬
‫שיעור נטישה‬
‫הכנסה חודשית ממוצעת למנוי )‪) (ARPU‬בש"ח(‬
‫‪3,010‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪70.6‬‬
‫‪3,156‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪79.6‬‬
‫שינוי ‪%‬‬
‫גידול )קיטון(‬
‫)‪(4.6‬‬
‫‪23.6‬‬
‫‪11.3‬‬
‫להערכת סלקום‪ ,‬שחיקת המחירים בשוק התקשורת והירידה בהכנסותיה משירותים שנמשכה ברבעון השלישי בשנת‬
‫‪ 2014‬צפויה להימשך גם ברבעונים הבאים ולהשפיע לרעה על תוצאותיה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬חלה ירידה משמעותית בהכנסות משירותי אירוח מפעילים על רשתות התקשורת‬
‫של סלקום‪ ,‬אשר צפויות לעלות בהדרגה ברבעונים הקרובים‪ .‬מנגד‪ ,‬ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬חלו גידול במכירות ציוד‬
‫הקצה וירידה בהוצאות התפעוליות כתוצאה מצעדי ההתייעלות של סלקום‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫סלקום דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הסבר‬
‫הכנסות‬
‫משירותים‬
‫‪2,730‬‬
‫‪3,008‬‬
‫)‪(9.2‬‬
‫‪880‬‬
‫‪1,013‬‬
‫)‪(13.1‬‬
‫הקיטון ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מירידה‬
‫בהכנסות משירותי סלולר בעקבות השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה לאור התחרות‬
‫המוגברת בשוק הסלולר‪ ,‬וכן מירידה בהכנסות משירותי אינטרנט ומשיחות בינלאומיות כתוצאה‬
‫מתחרות מוגברת‪ ,‬מירידה בהכנסות משירותי נדידה ומירידה בהכנסות משירותי אירוח מפעילים‬
‫על רשתות התקשורת של סלקום‪.‬‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים בשנת‬
‫‪ 2013‬נבע בעיקר מירידה בהכנסות משירותי סלולר בעקבות השחיקה המתמשכת במחירי‬
‫שירותים אלה לאור התחרות המוגברת בשוק הסלולר‪ ,‬וכן מירידה בהכנסות משירותי אינטרנט‪,‬‬
‫משיחות בינלאומיות ומשירותי אחריות מורחבת כתוצאה מתחרות מוגברת‪ ,‬אשר קוזזה בחלקה‬
‫על ידי עליה בהכנסות משירותי אירוח מפעילים על רשתות התקשורת של סלקום‪.‬‬
‫הכנסות מציוד‬
‫קצה‬
‫‪700‬‬
‫‪710‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫‪262‬‬
‫‪211‬‬
‫‪24.2‬‬
‫הגידול ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬נבע מגידול של‬
‫‪ 24%‬בכמות מכשירי הסלולר החכמים שנמכרו‪ ,‬וכן מעליה של ‪ 8%‬במחיר המכירה הממוצע‬
‫למכשירים סלולריים‪.‬‬
‫סך ההכנסות‬
‫‪3,430‬‬
‫‪3,718‬‬
‫)‪(7.7‬‬
‫‪1,142‬‬
‫‪1,224‬‬
‫)‪(6.7‬‬
‫עלות‬
‫המכירות‬
‫והשירותים‬
‫)‪(1,995‬‬
‫)‪(2,278‬‬
‫)‪(12.4‬‬
‫)‪(660‬‬
‫)‪(745‬‬
‫)‪(11.4‬‬
‫הקיטון ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬נבע מירידה‬
‫בהוצאות קישור גומלין‪ ,‬בעיקר בשל ירידה בתעריפי הקישוריות‪ ,‬מירידה בהוצאות השכר והוצאות‬
‫אחרות כתוצאה ממהלכי ההתייעלות בהם נקטה סלקום וכן מהקטנה חד פעמית של הפרשה‬
‫להוצאות שכירות אתרים בסך ‪ 44‬מיליון ש"ח ברבעון השלישי בשנת ‪ .2014‬השפעות אלו קוזזו‬
‫בחלקן על ידי עליה בעלות הציוד שנמכר‪ ,‬כתוצאה מהגידול בכמות המכשירים הסלולריים‬
‫החכמים שנמכרו ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים בשנת‬
‫‪ 2013‬נבעה בעיקר מירידה בהוצאות קישור גומלין‪ ,‬בשל ירידה בתעריפי הקישוריות וירידה‬
‫בשימושים‪ ,‬מירידה בהוצאות שכר והוצאות אחרות‪ ,‬כתוצאה ממהלכי ההתיעלות בהם נקטה‬
‫סלקום‪ ,‬ומביטול חד פעמי של הפרשה להוצאות קווי תקשורת והפרשה להוצאות שכירות אתרים‬
‫בסך ‪ 66‬מיליון ש"ח‪ ,‬שנרשם בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪.2014‬‬
‫‪6‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪1,435‬‬
‫‪1,440‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫שיעור הרווח‬
‫הגולמי מסך‬
‫ההכנסות‬
‫‪41.8%‬‬
‫‪38.7%‬‬
‫‪8.0‬‬
‫‪42.2%‬‬
‫הוצאות‬
‫תפעוליות‬
‫)‪(861‬‬
‫)‪(960‬‬
‫)‪(10.3‬‬
‫)‪(289‬‬
‫)‪(304‬‬
‫הכנסות‬
‫)הוצאות(‬
‫אחרות‬
‫)‪(43‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪50.0‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪531‬‬
‫‪481‬‬
‫‪10.4‬‬
‫‪190‬‬
‫‪173‬‬
‫‪9.8‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪346‬‬
‫‪347‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫שיעור ה‪-‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫מסך‬
‫ההכנסות‬
‫‪29.2%‬‬
‫‪26.9%‬‬
‫‪8.6‬‬
‫‪30.3%‬‬
‫‪28.3%‬‬
‫‪7.1‬‬
‫מעבר‬
‫להוצאות‬
‫הסבר‬
‫בנטרול השפעות חד פעמיות בגין ביטול הפרשות כמפורט לעיל ברבעון השלישי ובתשעת‬
‫החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬חלו ירידות ברווח הגולמי בשיעורים של ‪ 8.6%‬ו‪,4.9%-‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬בהשוואה לרבעון השלישי ולתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪.2013‬‬
‫‪482‬‬
‫‪479‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪39.1%‬‬
‫‪7.9‬‬
‫)‪(4.9‬‬
‫הקיטון ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מירידה‬
‫בהוצאות פחת והפחתות ובהוצאות בגין חובות מסופקים‪ ,‬וכן מצעדי ההתייעלות בהם נקטה‬
‫סלקום‪ ,‬אשר הביאו לירידה בהוצאות השכר‪ ,‬הוצאות שכירות והוצאות אחרות‪ .‬הירידה בהוצאות‬
‫אלו קוזזה בחלקה על ידי גידול בעמלות מכירה כתוצאה מגידול בכמות עסקאות המכר ובהוצאות‬
‫הפרסום‪.‬‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים בשנת‬
‫‪ 2013‬נבע בעיקר מצעדי ההתייעלות בהם נקטה סלקום‪ ,‬אשר הביאו לירידה בהוצאות השכר‪,‬‬
‫הוצאות שכירות והוצאות אחרות‪ ,‬וכן מירידה בהוצאות פחת והפחתות‪ ,‬הוצאות פרסום ובהוצאות‬
‫בגין חובות מסופקים‪.‬‬
‫בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬כלל הסעיף בעיקר הוצאה חד פעמית בגין תכנית‬
‫פרישה מרצון של עובדים בסך ‪ 39‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנטרול ההשפעות החד פעמיות‪ ,‬הסתכם ה‪ EBITDA-‬בתשעת החודשים הראשונים וברבעון‬
‫השלישי בשנת ‪ 2014‬ב‪ 973-‬מיליון ש"ח וב‪ 302-‬מיליון ש"ח בהתאמה‪ ,‬ירידה של ‪ 2.7%‬ושל‬
‫‪ 13.0%‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הסבר‬
‫הוצאות מימון‪,‬‬
‫נטו‬
‫)‪(142‬‬
‫)‪(216‬‬
‫)‪(34.3‬‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(44.6‬‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים‬
‫הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬נבע בעיקר מירידה בהוצאות הריבית כתוצאה מירידה‬
‫בהיקף החוב של סלקום ומירידה בהפרשי הצמדה למדד בקשר עם אגרות חוב של סלקום‪,‬‬
‫כתוצאה מירידה בשיעור עליית המדד בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת‬
‫‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬כמפורט בסעיף ‪1.3‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫הוצאות מסים‬
‫)‪(90‬‬
‫)‪(79‬‬
‫‪13.9‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪13.8‬‬
‫הגידול ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מעליה‬
‫ברווח לפני מיסים על הכנסה אשר קוזז בחלקו על ידי הוצאה חד פעמית של מיסים נידחים‪ ,‬נטו‬
‫בסך ‪ 7‬מיליון ש"ח שנרשמה ברבעון השלישי בשנת ‪.2013‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪298‬‬
‫‪185‬‬
‫‪61.1‬‬
‫‪105‬‬
‫‪52‬‬
‫‪101.9‬‬
‫‪8‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪2.1.2‬‬
‫שופרסל‬
‫מפעילת רשת סופרמרקטים )מוחזקת בשיעור של ‪ 47.1%‬בהון ובהצבעה(‬
‫רבעון שלי שי בש נת‬
‫‪ 9‬חוד שי ם בש נת‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫תרומת שופרסל לרווח )הפסד( לתקופה‬
‫)‪(113‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ליו ם ‪ 3 0‬ב ספ טמ בר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫סכום ההשקעה בשופרסל‬
‫‪1,283‬‬
‫‪1,532‬‬
‫החל מתחילת שנת ‪ 2014‬ניכרת מגמה של האטה בצריכה בשוק קמעונאות המזון בישראל אשר הובילה לירידה בהיקף המכירות של שופרסל בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪2014‬‬
‫בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ .2013‬זאת בנוסף למגמות שהחלו בשנים האחרונות המאפיינות את שוק קמעונאות המזון בישראל‪ ,‬ובכלל זה התחרות האינטנסיבית בתחום‬
‫הקמעונאות המבוססת בעיקרה על מחיר והתפתחויות רגולטוריות שונות אשר עלולות להשפיע לרעה על פעילות שופרסל ותוצאותיה‪ .‬נוכח האמור‪ ,‬ביוני ‪ 2014‬אישר דירקטוריון שופרסל‬
‫תכנית עסקית עדכנית שמטרתה יצירת תשתית מסחרית ותפעולית לצמיחה לשנים הבאות‪ ,‬חיזוק כושר התחרות‪ ,‬שיפור והצעת הערך ללקוח ובכלל זה הוזלת סל הקניה ושיפור השירות‬
‫)"התכנית העסקית"(‪ .‬לפרטים אודות התכנית העסקית‪ ,‬ההוצאות החד פעמיות שנרשמו בגינה והשפעתה על התוצאות הכספיות של שופרסל ושל החברה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ג‪ 3.‬בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫יישום התוכנית העסקית צפוי להשפיע לרעה על התוצאות הכספיות של שופרסל גם ברבעונים הקרובים‪ .‬כל פעילויות התכנית העסקית אמורות להחזיר את שופרסל‪ ,‬באופן הדרגתי‪ ,‬לרמות‬
‫הרווח התפעולי שהיו בשנים האחרונות‪ .‬הערכת שופרסל ביחס להשפעת התוכנית העסקית הנ"ל על התוצאות הכספיות של שופרסל וכן על חזרתה‪ ,‬באופן הדרגתי‪ ,‬לרמות הרווח התפעולי‬
‫שהיו בשנים האחרונות‪ ,‬הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬המבוסס בעיקרו על תחזיות שופרסל‪ .‬הערכה זו עשויה שלא להתממש או להתממש באופן‬
‫שונה‪ ,‬לרבות באופן מהותי‪ ,‬מכפי שהוערך‪ ,‬כתוצאה מהתנהגות השוק ומהתממשות גורמי הסיכון האמורים בסעיף ‪ 10.13‬לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה לשנת‬
‫‪ 2013‬אשר פורסם ביום ‪ 20‬במרס ‪.2014‬‬
‫‪9‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫שופרסל דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות ממגזר‬
‫הקמעונאות‬
‫‪8,755‬‬
‫‪8,936‬‬
‫הכנסות ממגזר‬
‫הנדל"ן‬
‫סך ההכנסות **‬
‫מכירות למ"ר )בש"ח(‬
‫רווח גולמי‬
‫‪133‬‬
‫‪132‬‬
‫‪8,792‬‬
‫‪16,007‬‬
‫‪2,058‬‬
‫‪8,972‬‬
‫‪16,279‬‬
‫‪* 2,243‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי‬
‫מסך ההכנסות‬
‫‪23.4%‬‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫)‪(2,149‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫תפעולי ***‬
‫)‪(95‬‬
‫‪25.0%‬‬
‫)‪* (1,922‬‬
‫‪309‬‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫)‪(2.0‬‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2,976‬‬
‫‪3,062‬‬
‫)‪(2.8‬‬
‫‪45‬‬
‫‪46‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫)‪(2.0‬‬
‫)‪(1.7‬‬
‫)‪(8.2‬‬
‫‪2,989‬‬
‫‪5,464‬‬
‫‪643‬‬
‫‪3,075‬‬
‫‪5,573‬‬
‫‪* 769‬‬
‫)‪(2.8‬‬
‫)‪(1.9‬‬
‫)‪(16.4‬‬
‫)‪(6.4‬‬
‫‪21.5%‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪11.8‬‬
‫מעבר להפסד‬
‫)‪(646‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪25.0%‬‬
‫)‪* (663‬‬
‫מעבר להפסד‬
‫‪10‬‬
‫המכירות בחנויות זהות‪ ,‬אשר פעלו באופן מלא ברבעון השלישי ובתשעת‬
‫החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬ובשנת ‪ ,2013‬קטנו ברבעון השלישי בשנת‬
‫‪ 2014‬ב‪ 3.5%-‬בהשוואה לרבעון השלישי אשתקד‪ ,‬וקטנו בתשעת החודשים‬
‫הראשונים בשנת ‪ 2014‬ב‪ 2.6%-‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים‬
‫אשתקד‪ .‬הקיטון בהכנסות ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון‬
‫השלישי בשנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מהורדת המחירים‪ .‬הקיטון בהכנסות‬
‫בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים‬
‫הראשונים בשנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מהאטה בצריכה בשוק קמעונאות המזון‬
‫בישראל והורדת מחירים‪.‬‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה‬
‫לתשעת החודשים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע בעיקר‬
‫מהורדת מחירים בעקבות התכנית העסקית‪.‬‬
‫)‪(14.0‬‬
‫)‪(2.6‬‬
‫‪106‬‬
‫הסבר‬
‫הקיטון ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון השלישי בשנת ‪,2013‬‬
‫נבע בעיקר מעדכון ההפרשות החד‪-‬פעמיות בגין סגירת והקטנת סניפים‪.‬‬
‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת‬
‫החודשים הראשונים בשנת ‪ ,2013‬נבע בעיקר מרישום הוצאות חד‪-‬פעמיות‬
‫נטו בגין סגירת והקטנת סניפים ומיישום תכנית פרישה מרצון לעובדים כאמור‬
‫לעיל‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שיעור הרווח‬
‫)ההפסד( התפעולי‬
‫)‪(1.1%‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫שיעור ה‪EBITDA-‬‬
‫מסך ההכנסות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫מעבר להפסד‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫מעבר להפסד‬
‫)‪(0.1%‬‬
‫‪243‬‬
‫‪521‬‬
‫)‪(53.4‬‬
‫‪41‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫)‪(51.7‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(129‬‬
‫הכנסות )הוצאות(‬
‫מיסים‬
‫‪38‬‬
‫)‪(48‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫)‪(149‬‬
‫‪132‬‬
‫)‪(28.7‬‬
‫מעבר‬
‫להכנסות‬
‫מעבר להפסד‬
‫‪173‬‬
‫הסבר‬
‫)‪(76.3‬‬
‫)‪(75.0‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(47.5‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(13‬‬
‫מעבר‬
‫להכנסות‬
‫)‪(24‬‬
‫‪34‬‬
‫מעבר להפסד‬
‫* סווג מחדש‬
‫** לאחר התאמות בגין שכירות בין מגזרית‪.‬‬
‫*** אחרי הכנסות והוצאות אחרות‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה‬
‫לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע‬
‫בעיקר מירידה בשיעור עליית המדד בתשעת החודשים הראשונים וברבעון‬
‫השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪ .‬מנגד‪ ,‬חל גידול בהוצאות המימון עקב גידול היקף‬
‫החוב של שופרסל‪.‬‬
‫המעבר מהוצאות מיסים בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת‬
‫‪ 2013‬להכנסות מיסים בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת‬
‫‪ ,2014‬בהתאמה‪ ,‬נבע מההוצאות החד פעמיות שפורטו לעיל‪ ,‬שכאמור גרמו‬
‫להפסד לפני מיסים על הכנסה‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 2.1.3‬נכסים ובנין‬
‫הפועלת בתחומי נכסים מניבים ובניה למגורים )מוחזקת בשיעור של ‪(76.5%‬‬
‫רבעון שלי שי בש נת‬
‫‪ 9‬חוד שי ם בש נת‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫‪58‬‬
‫תרומת נכסים ובנין לרווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪7‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(49‬‬
‫ליו ם ‪ 3 0‬ב ספ טמ בר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫‪866‬‬
‫‪1,100‬‬
‫סכום ההשקעה בנכסים ובנין‬
‫נכסים ובנין דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫שינוי‬
‫‪2013‬‬
‫‪ 2013‬גידול )קיטון( ‪2014‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫‪556‬‬
‫‪570‬‬
‫)‪(2.5‬‬
‫‪189‬‬
‫‪191‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫זהים בניכוי הוצאות‬
‫אחזקתם )"‪* ("NOI‬‬
‫הכנסות ממכירת דירות‬
‫ומקרקעין‬
‫‪419‬‬
‫‪410‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪142‬‬
‫‪138‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪239‬‬
‫‪275‬‬
‫)‪(13.1‬‬
‫‪110‬‬
‫‪98‬‬
‫‪12.2‬‬
‫‪12‬‬
‫הסבר‬
‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת‬
‫החודשים הראשונים והרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבעה מנכסים שנמכרו‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬בעיקר בנין ברני'ס בשיקגו‪ .‬ברבעון הרביעי בשנת ‪ 2013‬הסתכמו‬
‫הכנסות אלה ב‪ 176-‬מיליון ש"ח )לאחר מכירת בנין ברני'ס(‪ ,‬כך שבשלושת הרבעונים‬
‫הראשונים בשנת ‪ 2014‬ניכרת מגמת עליה בהכנסות אלה‪.‬‬
‫רישום ההכנסות ממכירת דירות ומקרקעין מושפע מעיתוי איכלוס הדירות‪ .‬בתחום‬
‫המגורים מסתמנת החל מאמצע מרס ‪ 2014‬האטה בביקושים וזאת על רקע היוזמות‬
‫עליהן הכריזו משרד האוצר ומשרד השיכון – הן מע"מ בשיעור אפס לחלק מרוכשי‬
‫הדירות והן פרסום מכרזים בשיטת "מחיר מטרה"‪ .‬יוזמות אלה טרם נכנסו לתוקף‪,‬‬
‫וכלליהן טרם נקבעו והובהרו‪ ,‬אך השפעתן מסתמנת בדרך של האטה בקצב המכירות‪.‬‬
‫אין ביכולתה של נכסים ובנין לצפות את השפעתן העתידית של יוזמות אלה‪ ,‬אם וככל‬
‫שיכנסו לתוקף‪ ,‬על שוק הנדל"ן למגורים בארץ בכלל ועל הפרויקטים למגורים של קבוצה‬
‫נכסים ובנין בפרט‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫שינוי‬
‫‪2013‬‬
‫גידול )קיטון( ‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫‪** EBITDA‬‬
‫‪406‬‬
‫‪446‬‬
‫)‪(9.0‬‬
‫‪142‬‬
‫‪152‬‬
‫)‪(6.6‬‬
‫הכנסות מעלייה בשווי הוגן‬
‫של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪254‬‬
‫‪362‬‬
‫)‪(29.8‬‬
‫‪18‬‬
‫‪37‬‬
‫)‪(51.4‬‬
‫חלק נכסים ובניין‬
‫בהפסדים נטו של חברות‬
‫מוחזקות‬
‫)‪(220‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪52.7‬‬
‫הפסד ממימוש חברות‬
‫מוחזקות‬
‫)‪(27‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪21.5‬‬
‫מעבר‬
‫להפסד‬
‫‪50.0‬‬
‫‪13‬‬
‫הסבר‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת‬
‫החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע מהירידה בהכנסות‬
‫מהשכרת נכסים כתוצאה ממימוש נכסים כמפורט לעיל‪ ,‬וכן מהירידה בהכנסות שהוכרו‬
‫ממכירת דירות‪.‬‬
‫הקיטון ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬נבע‬
‫מקיטון בסכום עדכון שווים ההוגן של מספר קרקעות פנויות ושל נכסים מניבים בהקמה‬
‫בבעלות קבוצת נכסים ובנין בישראל בלבד‪.‬‬
‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים‬
‫הראשונים בשנת ‪ 2013‬נבעה בעיקר מקיטון בסכום עדכון שוויו ההוגן של בנין ‪HSBC‬‬
‫בניו‪-‬יורק‪ ,‬ארה"ב )לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 1.‬בדוחות הכספיים( ומקיטון בסכום‬
‫עדכון השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בישראל של נכסים ובנין )לפרטים נוספים ראה‬
‫באור ‪.4‬ב‪ 4.‬בדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫חלק נכסים ובנין בתוצאות חברות מוחזקות בתשעת החודשים הראשונים וברבעון‬
‫השלישי בשנת ‪ 2014‬הושפע בעיקר מהוצאות מימון‪ ,‬בסך ‪ 173‬מיליון ש"ח ובסך ‪63‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה ל‪ 149-‬מיליון ש"ח ו‪ 49-‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים‬
‫הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬שרשמו החברות המוחזקות שלה‬
‫בגין הלוואות שקיבלו מנכסים ובנין‪ ,‬אשר במקביל אליהן רשמה נכסים ובנין הכנסות‬
‫מימון‪ .‬ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬נכלל גם הפסד בסך ‪ 34‬מיליון ש"ח בגין פרעון‬
‫עסקת ‪ SWAP‬שבוצע על ידי ‪ TPD‬כמפורט בבאור ‪.4‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪ ,‬וברבעון‬
‫הראשון בשנת ‪ 2013‬נכלל בסעיף זה גם הפסד בסך ‪ 37‬מיליון ש"ח בגין הפחתה‬
‫שנרשמה בפרויקט של מסחר ומשרדים בלאס וגאס‪ .‬ברבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫נכללה הפחתה בסך ‪ 11‬מיליון ש"ח בגין פרויקט הטיבולי בלאס‪-‬ווגאס‪ ,‬בהתאם‬
‫להערכת שווי שבוצעה לפרויקט‪.‬‬
‫ההפסד בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬נבע מהוצאה חשבונאית חד פעמית‬
‫ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬בגין שינוי הטיפול החשבונאי ב‪ TPD-‬בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫שינוי‬
‫‪2013‬‬
‫גידול )קיטון( ‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(282‬‬
‫)‪(60.6‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(133‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מסים‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(149‬‬
‫)‪(32.9‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(47‬‬
‫מעבר‬
‫להכנסות‬
‫‪81‬‬
‫‪48‬‬
‫‪68.8‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(64‬‬
‫מעבר לרווח‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫)‪(67.7‬‬
‫הסבר‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת‬
‫החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע מירידה בשיעור‬
‫עליית המדד בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬וברבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪ .‬יש לציין‬
‫כי דמי השכירות מנדל"ן מניב של נכסים ובנין בישראל צמודים למדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫והשווי ההוגן של הנדל"ן המניב האמור נגזר בין היתר מדמי השכירות הצמודים‪ .‬על כן‪,‬‬
‫נכסים ובנין רואה בנדל"ן להשקעה שלה הגנה כלכלית לטווח ארוך‪ ,‬כנגד ההתחייבויות‬
‫הפיננסיות שלה שמרביתן צמודות למדד‪.‬‬
‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬והמעבר מהוצאות להכנסות ברבעון‬
‫השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד נבעה בעיקר מרישום חד‬
‫פעמי ברבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬של הוצאות מיסים נידחים בסך ‪ 42‬מיליון ש"ח אשר‬
‫מתוכן מיוחס לבעלים של נכסים ובנין סך של ‪ 30‬מיליון ש"ח וזאת עקב העלאת מס‬
‫החברות מ‪ 25%-‬ל‪ 26.5%-‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2014‬‬
‫* נכסים הקיימים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬והיו קיימים גם בתשעת החודשים הראשונים וברבעון המקבילים אשתקד‪.‬‬
‫** רווח לפני מיסים על הכנסה‪ ,‬הוצאות מימון‪ ,‬פחת‪ ,‬הפחתות‪ ,‬שיערוכים וחלק נכסים ובנין בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪2.1.4‬‬
‫אדמה‬
‫הפועלת בתחום מוצרים להגנת הצומח )אגרוכימיה( )מוחזקת בשיעור של ‪(40%‬‬
‫רבעון שלי שי בש נת‬
‫‪ 9‬חוד שי ם בש נת‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫תרומת אדמה לרווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪178‬‬
‫‪19‬‬
‫‪95‬‬
‫‪1‬‬
‫ליו ם ‪ 3 0‬ב ספ טמ בר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫סכום ההשקעה באדמה‬
‫‪2,974‬‬
‫‪2,246‬‬
‫הנתונים הכספיים בטבלה זו הינם לפי שיעור האחזקה המשורשר של דסק"ש באדמה ובהתחשב בהשפעה של עודף העלות המיוחס לה בספרי דסק"ש‪.‬‬
‫בנובמבר ‪ 2014‬פרסמה אדמה מסמך לרישום מניותיה למסחר בארה"ב‪ ,‬במסגרתו התכוונה אדמה להנפיק מניות לציבור בבורסת ‪ .NYSE‬בשל תנאי שוק ההון הנוכחיים‪ ,‬אדמה החליטה‬
‫שלא להמשיך בהנפקה האמורה‪ ,‬ובכוונתה לשקול את עיתוי ההנפקה בהתאם להתפתחויות תנאי השוק‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן סקירה תמציתית של המגמות שאפיינו את סביבתה העסקית ופעילותה של אדמה ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪:2014‬‬
‫‪ .1‬גידול בהיקף היבולים הצפוי‪ ,‬הצטברות של מלאים וירידה בביקושים אשר הביאו לירידה במחירי הסחורות החקלאיות ברחבי העולם‪ .‬על אף האמור‪ ,‬הגדילה אדמה את מכירותיה‪.‬‬
‫‪ .2‬רכישות ומיזוגים אשר התרחשו בשוק האגרוכימיה‪ ,‬ובכלל זה העסקה לרכישת חברות מכמצ'יינה‪ ,‬בה התקשרה אדמה‪ .‬לפרטים בדבר התקשרותה האמורה של אדמה עם כמצ'יינה‬
‫באוקטובר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.6‬ב בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫אדמה דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני דולר‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני דולר‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫מכירות מוצרים להגנת הצומח‬
‫‪2,397‬‬
‫‪5.7 2,269‬‬
‫‪712‬‬
‫‪684‬‬
‫‪4.1‬‬
‫פעילות נוספת‬
‫סך ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫‪150‬‬
‫‪2,547‬‬
‫‪841‬‬
‫‪(1.6) 152‬‬
‫‪5.2 2,421‬‬
‫‪7.5‬‬
‫‪782‬‬
‫‪50‬‬
‫‪762‬‬
‫‪248‬‬
‫‪48‬‬
‫‪732‬‬
‫‪234‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪6.0‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי מסך ההכנסות‬
‫הוצאות תפעוליות *‬
‫‪32.3% 33.0%‬‬
‫)‪(484‬‬
‫)‪(540‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪11.5‬‬
‫‪32.0% 32.6%‬‬
‫)‪(160‬‬
‫)‪(178‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪10.7‬‬
‫שיעור ההוצאות התפעוליות מסך‬
‫ההכנסות *‬
‫רווח תפעולי *‬
‫שיעור הרווח התפעולי מסך ההכנסות *‬
‫‪* EBITDA‬‬
‫‪21.2%‬‬
‫‪20.0%‬‬
‫‪6.0‬‬
‫‪23.3%‬‬
‫‪21.9%‬‬
‫‪6.4‬‬
‫‪301‬‬
‫‪11.8%‬‬
‫‪426‬‬
‫‪298‬‬
‫‪12.3%‬‬
‫‪415‬‬
‫‪0.9‬‬
‫)‪(4.1‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪70‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫‪113‬‬
‫‪74‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(4.3‬‬
‫)‪(8.0‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫שיעור ה‪ EBITDA -‬מסך ההכנסות *‬
‫‪16.7%‬‬
‫‪17.1%‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫‪14.8%‬‬
‫‪15.5%‬‬
‫)‪(4.5‬‬
‫‪16‬‬
‫הסבר‬
‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה‬
‫לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע‬
‫בעיקר מגידול בכמויות המכירה‪.‬‬
‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה‬
‫לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע‬
‫בעיקר מגידול בכמויות המכירה‪ ,‬מעליה במחירי המכירה ומשיפור סל המוצרים‪,‬‬
‫אשר קוזזו חלקית בשל השפעות הגנת מטבע אותן ביצעה אדמה‪.‬‬
‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה‬
‫לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬מגידול בהוצאות המשתנות בעקבות גידול בכמויות המכירה‪ ,‬וכן מגידול‬
‫בהוצאות השיווק גם בשל השקת המותג הגלובלי‪.‬‬
‫ה‪ EBITDA-‬המותאם בגין הוצאה חד פעמית שהתהוותה במהלך הרבעון השלישי‬
‫בשנת ‪ 2014‬בגין הפרשה לפרישה מוקדמת של עובדים בישראל‪ ,‬לתשעת‬
‫החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬הסתכמה ב‪ 427-‬מיליון דולר‬
‫)‪ 16.8%‬מהמכירות( ו‪ 115-‬מיליון דולר )‪ 15.5%‬מהמכירות(‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני דולר‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני דולר‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(88‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(14.2‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(12.8‬‬
‫הוצאות מיסים‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(16.3‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(14.2‬‬
‫‪182‬‬
‫‪156‬‬
‫‪16.6‬‬
‫‪24‬‬
‫‪18‬‬
‫‪33.3‬‬
‫רווח נקי‬
‫* אינו מתואם בגין הוצאה חד פעמית שהתהוותה ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬עבור הפרשה לפרישה מוקדמת של עובדים בישראל‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫הסבר‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ ,2014‬בהשוואה‬
‫לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע‬
‫בעיקר מירידה בשיעור עליית המדד בתשעת החודשים הראשונים בשנת ‪2014‬‬
‫וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬
‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ ,2014‬בהשוואה‬
‫לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע‬
‫בעיקר מהפרש עיתוי‪ ,‬בשל יתרת המלאים שטרם מומשה בחברות המכירה‪,‬‬
‫שהביאה להכנסות מסים אשר קיזזו את הוצאות המיסים בתקופות האמורות‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪2.2‬‬
‫הפחתת עודף עלות‬
‫‪ 9‬חודשים בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מ י ל י ו‬
‫הפחתה ועדכון של עודפי עלות המיוחסים בספרי דסק"ש בעיקר‬
‫לאדמה ולשופרסל‬
‫מימוש עודף עלות שנכלל בהשקעת החברה באלרון המיוחס‬
‫להשקעה של אלרון בגיוון‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫ש " ח‬
‫נ י‬
‫‪* 81‬‬
‫‪87‬‬
‫‪23‬‬
‫‪33‬‬
‫‪** 27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪108‬‬
‫‪87‬‬
‫‪23‬‬
‫‪33‬‬
‫* כולל הפחתה בסך ‪ 16‬מיליון ש"ח בגין עודפי עלות המיוחסים בספרי דסק"ש לנכסים מסוימים של שופרסל אשר הופחתו בעקבות תכנית עסקית‬
‫עדכנית של שופרסל – לפרטים ראה באור ‪.4‬ג‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫** עודף העלות מומש לאור מכירת אחזקותיהן של אלרון ואר די סי בגיוון כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שינויים עיקריים באחזקות החברה וחברות מוחזקות במהלך הרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫לפרטים בדבר מימוש השקעות בחברות מוחזקות ושינויים אחרים בהשקעות‪ ,‬ראה באור ‪ 4‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫המצב הכספי ומקורות המימון‬
‫‪4.1‬‬
‫המצב הכספי‬
‫ליום ‪30.9.2014‬‬
‫מ י ל י ו‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫ש " ח‬
‫נ י‬
‫עודף התחייבויות פיננסיות על אמצעים נזילים של דסק"ש * ‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות של דסק"ש‬
‫בניכוי אמצעים נזילים של דסק"ש‬
‫)‪(5,275‬‬
‫‪2,049‬‬
‫)‪(5,646‬‬
‫‪679‬‬
‫עודף התחייבויות פיננסיות על אמצעים נזילים של דסק"ש‬
‫)‪(3,226‬‬
‫)‪(4,967‬‬
‫ריבית שנצברה על התחייבויות פיננסיות‬
‫)‪(176‬‬
‫)‪(123‬‬
‫* לא כולל דיבידנד לקבל ודיבידנד לשלם ולא כולל הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור במסגרת מכירת אדמה לכמצ'יינה ‪ -‬לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪.3‬ב בבאור‬
‫‪.16‬ד בדוחות הכספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪ 4.2‬תזרימי מזומנים עיקריים של דסק"ש‬
‫תזרים המזומנים של דסק"ש מושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מדיבידנדים המחולקים על‪-‬ידי חברות מוחזקות שלה ומדיבידנדים‬
‫שהחברה מחלקת‪ ,‬מדמי ניהול המתקבלים מחברות מוחזקות שלה‪ ,‬מתקבולים הנובעים מפעולות מימוש אחזקותיה בהן‪,‬‬
‫מהשקעות‪ ,‬מפרעון התחייבויות קיימות של החברה ומגיוס כספי חוב חדש‪.‬‬
‫הנתונים המוצגים בסעיף זה כוללים את תזרימי המזומנים של כור כחברת מטה החל ממועד מיזוגה עם החברה‪ ,‬ועל כן‬
‫אינם כוללים תמורה ממימוש יתרת אחזקתה של כור במניות קרדיט סוויס בסך ‪ 1,202‬מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון מלוא יתרות‬
‫אשראי מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ של כור בסך ‪ 426‬מיליון ש"ח‪ ,‬פדיון מוקדם של מלוא אגרות החוב של כור בתמורה‬
‫בסך ‪ 1,173‬מיליון ש"ח ותשלום לבעלי המניות מקרב הציבור ולאידיבי פתוח במועד השלמת המיזוג בסך ‪ 1,140‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה‪:‬‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫נכסים‬
‫נזילים‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫השקעות בסלקום‬
‫תמורה ממימוש השקעות‪:‬‬
‫)א(‬
‫גיוון‬
‫סימביוניקס‬
‫כור‬
‫נכסים ובנין‬
‫סלקום‬
‫אחרים‬
‫דיבידנדים מחברות מוחזקות‪:‬‬
‫שופרסל‬
‫אלרון‬
‫נכסים ובנין‬
‫דיבידנדים מחברות וקרנות נוספות‬
‫)ב(‬
‫מיזוג כור‬
‫הנפקת אגרות חוב )לרבות מימוש כתבי‬
‫אופציה לאגרות חוב(‬
‫פרעון חוב של דסק"ש‪-‬קרן‬
‫תשלום ריבית ועסקאות הגנה מדד‬
‫הפרשי הצמדה על חוב של דסק"ש‬
‫גידול בחוב של דסק"ש בגין הצעת רכש‬
‫)ג(‬
‫חליפין של אגרות חוב‬
‫) ב(‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה כ'(‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות בניכוי הכנסות ריבית‪,‬‬
‫דמי ניהול ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪679‬‬
‫)‪(15‬‬
‫חוב‬
‫נכסים‬
‫חוב פיננסי‪,‬‬
‫פיננסי‬
‫נזילים‬
‫נטו‬
‫חוב פיננסי‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫)‪(5,646‬‬
‫‪-‬‬
‫‪498‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪33‬‬
‫‪202‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫‪1,248‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪2,049‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫‪1,248‬‬
‫‪474‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,275‬‬
‫‪19‬‬
‫‪85‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)א(‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪65‬‬
‫‪32‬‬
‫‪45‬‬
‫‪7‬‬
‫‪46‬‬
‫)‪(100‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)ב(‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)ג(‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.5‬א בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)ד(‬
‫לא כולל הלוואת נון ריקורס שקיבלה כור במסגרת מכירת אדמה לכמצ'יינה‪.‬‬
‫‪498‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33‬‬
‫‪202‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)ד(‬
‫)‪(4,780‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(474‬‬
‫)‪(169‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,967‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪782‬‬
‫)‪(5,562‬‬
‫חוב פיננסי‪,‬‬
‫נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪552‬‬
‫)‪(731‬‬
‫)‪(218‬‬
‫)‪(169‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(3,226‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪653‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(651‬‬
‫‪731‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(69‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(5,551‬‬
‫‪65‬‬
‫‪32‬‬
‫‪45‬‬
‫‪7‬‬
‫‪85‬‬
‫‪-‬‬
‫‪46‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(99‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(218‬‬
‫)‪(69‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(4,898‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי‬
‫תמורה ממימוש השקעות‪:‬‬
‫סימביוניקס‬
‫אחרים‬
‫דיבידנדים מחברות מוחזקות‪:‬‬
‫אלרון‬
‫דיבידנדים מחברות וקרנות נוספות‬
‫הנפקת אגרות חוב )לרבות מימוש כתבי‬
‫אופציה לאגרות חוב(‬
‫פרעון חוב של דסק"ש‪-‬קרן‬
‫תשלום ריבית ועסקאות הגנה מדד‬
‫הפרשי הצמדה על חוב של דסק"ש‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות בניכוי הכנסות‬
‫ריבית‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫)א (‬
‫נכסים‬
‫נזילים‬
‫חוב‬
‫פיננסי‪,‬‬
‫נטו‬
‫חוב פיננסי‬
‫מ י ל י ו‬
‫‪1,863‬‬
‫)‪(3,439‬‬
‫)‪(5,302‬‬
‫נכסים‬
‫חוב פיננסי‬
‫נזילים‬
‫ש " ח‬
‫נ י‬
‫‪135‬‬
‫)‪(4,879‬‬
‫חוב‬
‫פיננסי‪,‬‬
‫נטו‬
‫)‪(4,744‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪202‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪202‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪38‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪2,049‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,275‬‬
‫)א(‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(3,226‬‬
‫‪552‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪653‬‬
‫)‪(651‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(45‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,551‬‬
‫)‪(99‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(45‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,898‬‬
‫לא כולל הלוואת נון ריקורס שקיבלה כור במסגרת מכירת אדמה לכמצ'יינה‪.‬‬
‫‪4.3‬‬
‫יתרת רווחים ראויים לחלוקה של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הינה יתרה חיובית בסך ‪ 426‬מיליון ש"ח‬
‫)יתרה חיובית בסך ‪ 226‬מיליון ש"ח‪ ,‬לאחר חלוקת דיבידנד בסך ‪ 200‬מיליון ש"ח בנובמבר ‪ ,2014‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 5.2‬להלן(‪ .‬סכום זה מחושב בהתבסס על הרווח הנקי )ההפסד( לבעלים של דסק"ש שנצבר ב‪8-‬‬
‫הרבעונים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬על פי הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪5.1‬‬
‫סך ההון המיוחס לבעלים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הסתכם ב‪ 1,906-‬מיליון ש"ח לעומת ‪1,605‬‬
‫מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬השינוי נבע בעיקר מרווח בסך ‪ 42‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים‬
‫של שנת ‪ ,2014‬שינוי חיובי בסך ‪ 339‬מיליון ש"ח בקרנות הון מהפרשי תרגום מטבע חוץ בגין חברות מוחזקות‬
‫שמטבע הפעילות שלהן שונה מהשקל‪ ,‬שינוי שלילי בסך ‪ 191‬מיליון ש"ח בקרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שינוי חיובי בסך ‪ 127‬מיליון ש"ח בקרנות גידור‪ ,‬ושינוי בקרנות הון אחרות‪.‬‬
‫‪5.2‬‬
‫בנובמבר ‪ 2014‬שילמה החברה דיבידנד במזומן בסך כולל של ‪ 200‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהיווה ‪ 2.35‬ש"ח למניה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.6‬‬
‫דסק"ש‬
‫‪6.1‬‬
‫בתקופה המדווחת לא חלו שינויים מהותיים בתחום החשיפה של דסק"ש לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי‬
‫החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ ,2013‬למעט החשיפה לשער החליפין של הדולר‬
‫הנובעת מהמכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון ריקורס שקיבלה כור במסגרת מכירת אדמה לכמצ'יינה‪,‬‬
‫וזאת כתוצאה מהשלמת מיזוגן של החברה וכור‪ .‬דסק"ש אינה מנהלת את הסיכונים של החברות המוחזקות‬
‫שלה‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫להלן מאזן ההצמדה של דסק"ש )כולל חברות המטה של החברה לגביהן מנהלת החברה את החשיפה‬
‫המטבעית שלהן(‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫‪20‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות של דסק"ש ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫צמוד‬
‫במטבע‬
‫למדד‬
‫אחר או‬
‫פריט לא‬
‫ללא‬
‫בדולר או‬
‫המחירים‬
‫צמוד לו‬
‫כספי‬
‫הצמדה‬
‫בצמוד לו‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪* 8,055‬‬
‫‪8,056‬‬
‫‬‫‬‫‪17‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪1,843‬‬
‫‬‫‪73‬‬
‫‪186‬‬
‫‪3‬‬
‫‪73‬‬
‫‪2,059‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות לזמן ארוך )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪17‬‬
‫‪15‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,844‬‬
‫‪8,314‬‬
‫‪10,191‬‬
‫‪3,734‬‬
‫‪155‬‬
‫‪2,867‬‬
‫‪42‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,401‬‬
‫‪57‬‬
‫‪15‬‬
‫‪14‬‬
‫‪8,017‬‬
‫‪268‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪3,889‬‬
‫‪2,909‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,458‬‬
‫‪29‬‬
‫‪8,285‬‬
‫)‪(3,872‬‬
‫)‪(2,894‬‬
‫‪1‬‬
‫‪386‬‬
‫‪8,285‬‬
‫‪1,906‬‬
‫נכסים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות ואחרות‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך )כולל‬
‫חלויות(‬
‫רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה **‬
‫רכוש שוטף‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫* כולל את ההשקעות המפורטות להלן‪:‬‬
‫שיעור אחזקה‬
‫חברות מאוחדות וכלולות – ראה נספח א' בדוחות הכספיים‬
‫חברות וקרנות הנמדדות בשווי הוגן‪:‬‬
‫‪") Indivision India Partners‬אינדיווז'ן"(‬
‫‪") Pitango Venture Capital Fund III (Israeli Investors) LP‬פיטנגו"(‬
‫‪") Mustang Mezzanine Fund, LP‬מוסטנג"(‬
‫אחרים‬
‫מיליון ש"ח‬
‫‪7,885‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫‪27.3%‬‬
‫‪23.8%‬‬
‫‪47‬‬
‫‪46‬‬
‫‪43‬‬
‫‪34‬‬
‫‪8,055‬‬
‫** כולל רכוש קבוע בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במהלך הרבעון ולאחריו נדונה החשיפה המדדית והחשיפה המטבעית של דסק"ש בישיבות של ועדת הכספים ושל‬
‫הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫חברות מוחזקות עיקריות‬
‫‪ ‬בינואר ‪ 2014‬מימשה כור את מלוא יתרת אחזקתה במניות קרדיט סוויס בתמורה כוללת בסך ‪ 1,202‬מיליון ש"ח וכן‬
‫פרעה כור את מלוא יתרת אשראי מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ בסך ‪ 426‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר היו נקובות בפרנק‬
‫שוויצרי‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ ‬במרץ ‪ 2014‬בוצע פדיון מוקדם של מלוא אגרות החוב של כור בתמורה בסך ‪ 1,173‬מיליון ש"ח )כ‪ 69% -‬מסכומן של‬
‫אגרות החוב האמורות היה צמוד למדד(‪.‬‬
‫‪ ‬למעט האמור לעיל‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים אחרים בתקופה המדווחת בתחום החשיפה של חברות מוחזקות מהותיות‬
‫של דסק"ש לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‪ ,‬ביחס לדיווחי החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪.2013‬‬
‫‪21‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫‪.8‬‬
‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫נכסים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני והשקעות אחרות‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות‪ ,‬פקדונות מוגבלים ויתרות‬
‫חובה לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫מלאי בלתי שוטף‪ ,‬הוצאות נדחות ונכסים בלתי‬
‫מוחשיים‬
‫נכסים אחרים שאינם שוטפים )כולל חלויות(‬
‫נכסים שוטפים‬
‫בדולר או‬
‫בצמוד לו‬
‫במטבע‬
‫אחר או‬
‫בצמוד לו‬
‫פריט לא‬
‫כספי‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪93‬‬
‫‪53‬‬
‫‪4,462‬‬
‫‪4,608‬‬
‫‪21‬‬
‫‪-‬‬
‫‪151‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪14,658‬‬
‫‪182‬‬
‫‪14,658‬‬
‫‬‫‬‫‪1,085‬‬
‫‬‫‪97‬‬
‫‪662‬‬
‫‬‫‬‫‪14‬‬
‫‬‫‪1,088‬‬
‫‪7,402‬‬
‫‪5,807‬‬
‫‪50‬‬
‫‪3,051‬‬
‫‪5,807‬‬
‫‪1,235‬‬
‫‪12,214‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות פיננסיות לזמן ארוך )כולל חלויות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪1,106‬‬
‫‪910‬‬
‫‪107‬‬
‫‪8,543‬‬
‫‪28,038‬‬
‫‪38,704‬‬
‫‪17,163‬‬
‫‬‫‬‫‪426‬‬
‫‪1,447‬‬
‫‪2,867‬‬
‫‬‫‪244‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪4,949‬‬
‫‬‫‬‫‪3,105‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,032‬‬
‫‪1,144‬‬
‫‪23,559‬‬
‫‪2,867‬‬
‫‪2,032‬‬
‫‪4,922‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪17,589‬‬
‫‪4,558‬‬
‫‪3‬‬
‫‪8,054‬‬
‫‪3,176‬‬
‫‪33,380‬‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(16,483‬‬
‫)‪(3,648‬‬
‫‪104‬‬
‫‪489‬‬
‫‪24,862‬‬
‫‪5,324‬‬
‫‪.9‬‬
‫מבחני רגישות למכשירים פיננסים‬
‫לפרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים פיננסים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫בהתאם לשינויים בגורמי שוק‪ ,‬ראה נספח א' להלן‪.‬‬
‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫)‪(22,067‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫בערך‬
‫בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫‪240‬‬
‫‪1,741‬‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫)‪(1,793‬‬
‫‪121‬‬
‫)‪(247‬‬
‫)‪(122‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם‬
‫נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫)‪(2,983‬‬
‫)‪(291‬‬
‫)‪(145‬‬
‫‪289‬‬
‫‪144‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫‪3,584‬‬
‫‪358‬‬
‫‪179‬‬
‫)‪(358‬‬
‫)‪(179‬‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫‪103‬‬
‫‪59‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪22‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫רגישות פורוורד מדד לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫י‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם‬
‫נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫‪68‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(68‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫שווי הוגן‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫‪*1,674‬‬
‫)‪*(22,700‬‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫*‬
‫‪*271‬‬
‫‪*136‬‬
‫)‪*(1,637‬‬
‫)‪*(139‬‬
‫)‪*(281‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫)‪*(2,598‬‬
‫)‪*(238‬‬
‫)‪*(117‬‬
‫‪*239‬‬
‫‪*120‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫)‪(818‬‬
‫)‪(82‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪82‬‬
‫‪41‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫‪5,528‬‬
‫‪553‬‬
‫‪276‬‬
‫)‪(553‬‬
‫)‪(276‬‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫‪695‬‬
‫‪104‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(52‬‬
‫הוצג מחדש‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫רגישות פורוורד מדד לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫)‪*(23,413‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫‪61‬‬
‫)‪(77‬‬
‫‪31‬‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(31‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫‪*1,711‬‬
‫‪23‬‬
‫‪*283‬‬
‫‪*142‬‬
‫)‪*(1,681‬‬
‫)‪*(293‬‬
‫)‪*(145‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫)‪*(2,560‬‬
‫)‪*(234‬‬
‫)‪*(115‬‬
‫‪*237‬‬
‫‪*119‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק‬
‫השוויצרי‬
‫)‪(431‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪43‬‬
‫‪22‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫‪2,965‬‬
‫‪296‬‬
‫‪148‬‬
‫)‪(296‬‬
‫)‪(148‬‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫‪607‬‬
‫‪98‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(99‬‬
‫)‪(50‬‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫רגישות פורוורד מדד לשינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫*‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪(63‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫‪59‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(29‬‬
‫הוצג מחדש‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים של החברה לרבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬נדונו בשתי ישיבות של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫שהתקיימו בתאריכים ‪ 24‬ו‪ 27-‬בנובמבר ‪ .2014‬בישיבות הנ"ל השתתפו כל חברי הוועדה האמורה‪ ,‬הדירקטורים פרופ'‬
‫ניב אחיטוב )יו"ר הוועדה( – דח"צ‪ ,‬משה מטלון – דח"צ‪ ,‬פנחס בראל בוכריס ודורון חיים כהן – דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫בנוסף השתתפו בישיבה הנ"ל ה"ה מישל דהן – ממלא מקום מנכ"ל החברה וסמנכ"ל ומנהל הכספים הראשי של החברה‪,‬‬
‫מוטי ברנשטיין ‪ -‬חשב החברה‪ ,‬עו"ד קורט קרן – מזכיר החברה‪ ,‬ורו"ח עידית ורול‪-‬בלנק – מפירמת סומך חייקין )רואי‬
‫החשבון המבקרים של החברה(‪ .‬בישיבה שהתקיימה בתאריך ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2014‬השתתפו גם רו"ח ואדים פורטנוי‬
‫מפירמת ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ ושלמה זהר )משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי( של שופרסל )בחלק מהישיבה‬
‫בו נדונה השקעת החברה בשופרסל ופעילותה העסקית של שופרסל(‪ .‬בישיבה שהתקיימה בתאריך ‪ 27‬בנובמבר ‪2014‬‬
‫השתתפו גם רו"ח נועה חן‪-‬ונדל – מפירמת סומך חייקין )רואי החשבון המבקרים של החברה(‪ ,‬אלון עמית – עוזר המבקר‬
‫הפנימי של החברה‪ ,‬רו"ח דני בר און ורו"ח דב קצוביץ' מפירמת ברייטמן אלמגור )בחלק מהישיבה בו נדונה עבודה‬
‫כלכלית בקשר להלוואת נון ריקורס שקיבלה כור(‪ .‬המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו בכתב לחברי‬
‫הדירקטוריון ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪.2014‬‬
‫ד‪ .‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫לפרטים על אירועים נוספים ראה באורים ‪ 6‬ו‪ 7 -‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫ה‪.‬‬
‫גילוי יעודי למחזיקי אגרות החוב – מידע על אגרות החוב של החברה‬
‫ריכוז נתוני אגרות החוב שהנפיקה החברה‬
‫סדרה‬
‫ב‬
‫ו‬
‫‪22.4.04‬‬
‫)‪(10) (9‬‬
‫ד‬
‫מועד הנפקה‬
‫מקורית‬
‫)‪(10) (8) (4‬‬
‫ז‬
‫ח‬
‫)‪(5‬‬
‫ט‬
‫)‪(8) (6‬‬
‫כ‬
‫)‪(11‬‬
‫סה"כ‬
‫‪18.4.05‬‬
‫‪* 22.11.05‬‬
‫‪* 5.4.06‬‬
‫‪* 30.5.06‬‬
‫‪* 15.4.07‬‬
‫‪28.12.06‬‬
‫‪* 1.4.07‬‬
‫‪* 28.6.07‬‬
‫‪ 7.7.13‬עד‬
‫‪* 22.8.13‬‬
‫‪* 14.1.14‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫‪297‬‬
‫נ ת ו נ י ם‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪ .‬שבמחזור‬
‫צמוד‬
‫שבמחזור‬
‫‪15‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪ ,‬במיליוני ש"ח‬
‫ל י ו ם ‪3 0 . 9 . 2 0 1 4‬‬
‫ערך בספרים‬
‫סכום הריבית‬
‫שווי‬
‫של יתרת‬
‫שנצברה‬
‫)‪(2‬‬
‫בורסאי‬
‫האג"ח‬
‫בספרים‬
‫‪1‬‬
‫‪20‬‬
‫לא‬
‫סחירה‬
‫נתונים ליום ‪30.11.2014‬‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫שבמחזור‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫צמוד‬
‫שבמחזור‬
‫‪15‬‬
‫‪19‬‬
‫‪318‬‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫)קבוע(‬
‫החל מ‪-‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫עד‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫)‪(3‬‬
‫הריבית‬
‫תנאי‬
‫ההצמדה‬
‫חברת הנאמנות –‬
‫שם אחראי‪/‬ת‪ ,‬כתובת‬
‫ומס' טלפון‬
‫חברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ‬
‫אחראים‪ :‬עדנה נפתלי ועו"ד עידית טוויזר‪.‬‬
‫שדרות רוטשילד ‪ ,8‬ת"א ‪.6688111‬‬
‫טל' ‪03-5170777‬‬
‫‪22‬‬
‫באפריל‬
‫צמוד מדד‬
‫‪5.00%‬‬
‫‪18.4.12‬‬
‫‪18.4.16‬‬
‫‪18‬‬
‫באפריל‬
‫צמוד מדד‬
‫ש‪.‬א‪.‬ג חברה לנאמנות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד דוד גוטליב‪ .‬דרך מנחם בגין ‪ ,7‬ר"ג‬
‫‪ .5260281‬טל' ‪03-6113000‬‬
‫‪4.95%‬‬
‫‪31.12.17‬‬
‫‪31.12.25‬‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫צמוד מדד‬
‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד דן אבנון‪ .‬רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א‬
‫‪ .6357301‬טל' ‪03-5274867‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.16‬‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫לא צמוד‬
‫‪28.6.14‬‬
‫‪28.6.19‬‬
‫‪ 28‬ביוני‬
‫צמוד מדד‬
‫‪ 8‬בינואר‬
‫לא צמוד‬
‫‪-‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪5.50%‬‬
‫‪22.4.06‬‬
‫‪2,263‬‬
‫‪256‬‬
‫‪318‬‬
‫‪7‬‬
‫‪325‬‬
‫‪335‬‬
‫‪256‬‬
‫‪2,958‬‬
‫‪2,802‬‬
‫‪3,392‬‬
‫‪126‬‬
‫‪3,369‬‬
‫‪3,756‬‬
‫‪2,802‬‬
‫‪3,392‬‬
‫‪28.12.06‬‬
‫‪* 1.5.07‬‬
‫‪39‬‬
‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫‪1‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫‪6.35%‬‬
‫‪28.6.07‬‬
‫‪187‬‬
‫‪156‬‬
‫‪188‬‬
‫‪2‬‬
‫‪190‬‬
‫‪206‬‬
‫‪156‬‬
‫‪188‬‬
‫‪4.45%‬‬
‫‪12.7.09‬‬
‫‪*21.7.09‬‬
‫‪*6.8.09‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪815‬‬
‫‪815‬‬
‫‪40‬‬
‫‪855‬‬
‫‪920‬‬
‫‪815‬‬
‫‪815‬‬
‫‪6.70%‬‬
‫‪8.1.10‬‬
‫‪31.3.14‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫לא‬
‫סחירה‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,227‬‬
‫‪4,069‬‬
‫‪4,757‬‬
‫‪177‬‬
‫‪4,787‬‬
‫‪5,243‬‬
‫‪4,069‬‬
‫‪4,757‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪22.4.15‬‬
‫‪8.1.18‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫קלדן חברה לנאמנות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד עידן צחר‪ .‬דרך מנחם בגין ‪ ,7‬ר"ג‬
‫‪ .5268102‬טל' ‪03-6109000‬‬
‫שטראוס לזר חברה לנאמנות )‪ (1992‬בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬רו"ח אורי לזר‪ .‬רח' יצחק שדה ‪ ,17‬ת"א‬
‫‪ .6777517‬טל' ‪03-6237777‬‬
‫רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬רו"ח יוסי רזניק‪ .‬רח' יד חרוצים ‪ ,14‬ת"א‬
‫‪ .6770007‬טל' ‪03-6393311‬‬
‫גפני נאמנויות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד צורי גלילי‪ .‬רח' התע"ש ‪ ,4‬ר"ג‬
‫‪ .5251246‬טל' ‪03-6126566‬‬
‫הערות‪:‬‬
‫)‪ (1‬החברה עומדת בכל תנאי האג"ח‪ .‬כמו כן החברה עמדה בכל תנאי ההתחייבות לפי שטר הנאמנות‪ (2) .‬כולל ריבית שנצברה בספרים‪ (3) .‬תשלומים שנתיים‪ (4) .‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה רכשה מסדרה זו ‪ 30‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫)‪ (5‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה רכשה מסדרה זו ‪ 1‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ (6) .‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה רכשה מסדרה זו ‪ 2‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ (7) .‬סכום הקרן המקורית של אגרות חוב )סדרה ט'( ייפרע בשמונה תשלומים שאינם שווים‪.‬‬
‫)‪ (8‬סדרות ו' ו‪-‬ט' הינן אגרות חוב מהותיות‪ ,‬המהוות ‪ 5%‬או יותר מסך נכסי התאגיד‪ ,‬כפי שהוצגו בדוח הכספי הנפרד‪ .‬ביחס לסדרות אגרות חוב אלה‪ -‬לא הועמדו בטוחות וערבויות לטובת המלווה; האשראי הינו מסוג ‪ ;recourse‬לא נקבעו אמות מידה‬
‫פיננסיות; לא התקיימו או מתקיימים אירועי הפרה‪ ,‬אגרות החוב אינן מקנות זכות לפרעון מוקדם; וכן לא נערכו שינויים מהותיים בתנאי אגרות החוב ברבעון השלישי בשנת ‪ (9) .2014‬תנאיה של סדרת אגרות חוב זו כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עילת העמדה לפרעון‬
‫מיידי של אותה סדרת אגרות חוב על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה זו במקרה שתועמד לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה )‪ (10) .(cross default‬לפרטים בדבר החלפת אגרות חוב מסדרה ד' של החברה באגרות חוב מסדרה ו'‬
‫של החברה שבוצעה בינואר ‪ 2014‬ראה באור ‪.5‬א בדוחות הכספיים‪ (11) .‬לפרטים בדבר תמורה עתידית שתשלם החברה בגין אגרות חוב )סדרה כ'( ולגבי מועד התשלום‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫* במועדים אלו נעשתה הרחבה של הסדרה הנ"ל‪ ,‬הנתונים בטבלה מתייחסים לכל הסדרה‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫פרטים אודות דירוג אגרות החוב‬
‫סדרה‬
‫שם חברה‬
‫מדרגת‬
‫דירוג‬
‫ליום‬
‫‪30.9.2014‬‬
‫דירוג‬
‫ליום‬
‫‪30.11.2014‬‬
‫ד‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫דירוג‬
‫שנקבע‬
‫במועד‬
‫הנפקת‬
‫הסדרה‬
‫תאריך מתן‬
‫הדירוג‬
‫העדכני ליום‬
‫‪30.11.2014‬‬
‫דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לבין‬
‫הדירוג העדכני‬
‫ליום ‪30.11.2014‬‬
‫תאריך‬
‫דירוג‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa2‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,6/2009 ,7/2008 ,3/2006 ,11/2005‬‬
‫‪,5/2012 ,1/2012 ,10/2011 ,8/2011‬‬
‫‪,8/2013 ,6/2013 ,12/2012 ,9/2012‬‬
‫‪11/2013‬‬
‫‪Aa2, Aa3,‬‬
‫‪A1, A3,‬‬
‫‪Baa1, Baa2‬‬
‫ו‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa2‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,6/2009 ,7/2008 ,6/2007 ,3/2007‬‬
‫‪,5/2012 ,1/2012 ,10/2011 ,8/2011‬‬
‫‪,7/2013 ,6/2013 ,12/2012 ,9/2012‬‬
‫‪12/2013 ,11/2013 ,8/2013‬‬
‫‪Aa2, Aa3,‬‬
‫‪A1, A3,‬‬
‫‪Baa1, Baa2‬‬
‫ז‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa2‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,10/2011 ,8/2011 ,6/2009 ,7/2008‬‬
‫‪,12/2012 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪11/2013 ,8/2013 ,6/2013‬‬
‫‪Aa2, Aa3,‬‬
‫‪A1, A3,‬‬
‫‪Baa1, Baa2‬‬
‫ח‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa2‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,10/2011 ,8/2011 ,6/2009 ,7/2008‬‬
‫‪,12/2012 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪11/2013 ,8/2013 ,6/2013‬‬
‫‪Aa2, Aa3,‬‬
‫‪A1, A3,‬‬
‫‪Baa1, Baa2‬‬
‫ט‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa3‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,1/2012 ,10/2011 ,8/2011 ,7/2009‬‬
‫‪,6/2013 ,12/2012 ,9/2012 ,5/2012‬‬
‫‪11/2013 ,8/2013‬‬
‫‪Aa3, A1,‬‬
‫‪A3, Baa1,‬‬
‫‪Baa2‬‬
‫ב‬
‫‪S&P Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,4/2007 ,5/2006 ,11/2005 ,4/2005‬‬
‫‪,1/2011 ,7/2009 ,11/2008 ,6/2007‬‬
‫‪,5/2012 ,11/2011 ,10/2011‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012‬‬
‫‪AA, A+, A-,‬‬
‫‪BBB‬‬
‫ד‬
‫‪S&P Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,6/2007 ,4/2007 ,5/2006 ,11/2005‬‬
‫‪,1/2011 ,7/2009 ,11/2008‬‬
‫‪,1/2012 ,11/2011 ,10/2011‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012 ,5/2012‬‬
‫‪AA, A+, A-,‬‬
‫‪BBB‬‬
‫ו‬
‫‪S&P Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,7/2009 ,11/2008 ,6/2007 ,4/2007‬‬
‫‪,11/2011 ,10/2011 ,1/2011‬‬
‫‪,7/2013 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪12/2013 ,8/2013‬‬
‫‪AA, A+, A-,‬‬
‫‪BBB‬‬
‫ז‬
‫‪S&P Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,7/2009 ,11/2008 ,6/2007 ,4/2007‬‬
‫‪,11/2011 ,10/2011 ,1/2011‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪AA, A+, A-,‬‬
‫‪BBB‬‬
‫ח‬
‫‪S&P Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,1/2011 ,7/2009 ,11/2008‬‬
‫‪,1/2012 ,11/2011 ,10/2011‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012 ,5/2012‬‬
‫‪AA, A+, A-,‬‬
‫‪BBB‬‬
‫‪S&P Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪A-, BBB‬‬
‫ט‬
‫)‪(1‬‬
‫דירוג הכולל אופק דירוג חיובי‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫דירוג הכולל תחזית דירוג יציבה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר לדוחות הדירוג העדכניים‪ ,‬ראה נספח ג' לדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2013‬הכלול בפרק ב' בדוח התקופתי של החברה‬
‫לשנת ‪.2013‬‬
‫אדוארדו אלשטיין‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מרדכי בן משה‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫‪ 30‬בנובמבר ‪ ,2014‬תל אביב‬
‫‪26‬‬
‫מישל דהן‬
‫ממלא מקום המנכ"ל‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫נספח א'‬
‫לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ ,2014‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬
‫מוחזקות המטופלות בשיטת השווי‬
‫המאזני )כולל חלויות שוטפות( *‬
‫השקעות אחרות הנמדדות בשווי‬
‫הוגן‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים ומאחרים לזמן‬
‫ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון ריקורס‬
‫‪5%‬‬
‫‪753‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪14‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫‪96‬‬
‫‪2,365‬‬
‫)‪(22,208‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(228‬‬
‫‪1,681‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪214‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪108‬‬
‫‪10‬‬
‫‪227‬‬
‫)‪(1,725‬‬
‫‪5‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(219‬‬
‫‪2‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(109‬‬
‫)‪(3,176‬‬
‫‪103‬‬
‫‪269‬‬
‫‪40‬‬
‫‪55‬‬
‫‪3‬‬
‫‪28‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(294‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(22,067‬‬
‫‪1,741‬‬
‫‪240‬‬
‫‪121‬‬
‫)‪(1,793‬‬
‫)‪(247‬‬
‫)‪(122‬‬
‫* טרם נקבעו מועדי הפרעון של ההלוואות‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות‬
‫המטופלות בשיטת השווי המאזני )כולל חלויות‬
‫שוטפות(‬
‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬
‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון ריקורס*‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫מ‬
‫‪71‬‬
‫‪15‬‬
‫‪10‬‬
‫‪14‬‬
‫‪4‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(148‬‬
‫)‪(287‬‬
‫)‪(24‬‬
‫‪706‬‬
‫‪151‬‬
‫‪97‬‬
‫‪138‬‬
‫‪36‬‬
‫‪484‬‬
‫)‪(1,484‬‬
‫)‪(2,871‬‬
‫)‪(235‬‬
‫‪35‬‬
‫‪8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(144‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪148‬‬
‫‪287‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(24‬‬
‫‪74‬‬
‫‪144‬‬
‫‪12‬‬
‫פורוורד דולר‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה –‬
‫לא מוכר חשבונאית‬
‫‪Long‬‬
‫‪Call‬‬
‫מכשירים נגזרים אחרים‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,983‬‬
‫)‪(291‬‬
‫)‪(145‬‬
‫‪289‬‬
‫‪144‬‬
‫* המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות אדמה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫סעיף‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם במ ד ד המ חי רי ם ל צר כן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪68‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(68‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(34‬‬
‫לעניין השפעה אפשרית נוספת של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילות החברה – ראה מאזן הצמדה‬
‫מאוחד בסעיף ‪ 8‬לעיל‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫סעיף‬
‫‪358‬‬
‫‪3,584‬‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫רווח )הפסד( משינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪179‬‬
‫)‪(358‬‬
‫)‪(179‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫שווי מניות אדמה לצורך חישוב שווי‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון ריקורס‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫‪59‬‬
‫‪103‬‬
‫נגזר משובץ‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם בס טיית הת קן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫)‪(56‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(28‬‬
‫אין השפעה מהותית למבחני הרגישות לשינויים בסטיית התקן על אופציות הדולר‪ ,‬ולכן לא הוצגו מבחני רגישות בגינם‪.‬‬
‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ ,2013‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬
‫מוחזקות המטופלות בשיטת השווי‬
‫המאזני )כולל חלויות שוטפות(**‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים ומאחרים לזמן‬
‫ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫כתבי אופציה )סדרה ב'( הניתנים‬
‫להמרה לאגרות חוב של החברה‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫‪*775‬‬
‫‪1,759‬‬
‫)‪(22,740‬‬
‫)‪*(14‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪1,506‬‬
‫)‪(3,174‬‬
‫‪695‬‬
‫‪265‬‬
‫‪75‬‬
‫‪56‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪14‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(22,700‬‬
‫‪1,674‬‬
‫‪271‬‬
‫‪136‬‬
‫* הוצג מחדש‪.‬‬
‫** טרם נקבעו מועדי הפרעון של ההלוואות‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫‪5%‬‬
‫)‪*(8‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪232‬‬
‫)‪*(4‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪117‬‬
‫‪*14‬‬
‫‪171‬‬
‫)‪(1,486‬‬
‫‪*9‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(240‬‬
‫‪*4‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‪29‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(270‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1,637‬‬
‫)‪(281‬‬
‫)‪(139‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות‬
‫המטופלות בשיטת השווי המאזני )כולל חלויות‬
‫שוטפות(‬
‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון ריקורס **‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה –‬
‫מוכר חשבונאית‬
‫‪Long‬‬
‫‪*686‬‬
‫‪97‬‬
‫‪395‬‬
‫‪196‬‬
‫‪826‬‬
‫)‪(1,435‬‬
‫)‪(2,757‬‬
‫)‪(308‬‬
‫)‪(287‬‬
‫‪*69‬‬
‫‪10‬‬
‫‪39‬‬
‫‪20‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(144‬‬
‫)‪(276‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪*34‬‬
‫‪5‬‬
‫‪20‬‬
‫‪10‬‬
‫‪41‬‬
‫)‪(72‬‬
‫)‪(138‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪*(69‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪144‬‬
‫‪276‬‬
‫‪31‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪*(34‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪72‬‬
‫‪138‬‬
‫‪15‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪15‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫לא‬
‫‪Call‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,598‬‬
‫)‪(238‬‬
‫)‪(117‬‬
‫‪239‬‬
‫‪120‬‬
‫* הוצג מחדש‪.‬‬
‫** המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות אדמה‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫מ‬
‫‪3‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(82‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪(850‬‬
‫)‪(818‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪85‬‬
‫‪82‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪43‬‬
‫‪41‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל‪ ,‬יצוין כי חשופות לשינויים בפרנק השוויצרי אף מניות קרדיט סוויס אשר נכון ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬נסחרו בבורסה בשווייץ בשווי של ‪ 2,168‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר הינן פריט לא כספי‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫כתבי אופציה )סדרה ב'( הניתנים להמרה‬
‫לאגרות חוב של החברה‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫מ‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(77‬‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם במ ד ד המ חי רי ם ל צר כן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫)‪(3‬‬
‫‪64‬‬
‫‪61‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪32‬‬
‫‪31‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(61‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(31‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫סעיף‬
‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן משועבדות‬
‫השקעה בבטוחות סחירות משועבדות‬
‫רווח )הפסד( משינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪3,440‬‬
‫‪2,088‬‬
‫‪344‬‬
‫‪209‬‬
‫‪172‬‬
‫‪104‬‬
‫)‪(344‬‬
‫)‪(209‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‪5,528‬‬
‫‪553‬‬
‫‪276‬‬
‫)‪(553‬‬
‫)‪(276‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫שווי מניות אדמה לצורך חישוב שווי נגזר‬
‫משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫‪104‬‬
‫‪695‬‬
‫נגזר משובץ‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם בס טיית הת קן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫)‪(103‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(52‬‬
‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2013‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות‬
‫המטופלות בשיטת השווי המאזני‬
‫)כולל חלויות שוטפות( **‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים ומאחרים לזמן‬
‫ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫‪* 751‬‬
‫‪2,133‬‬
‫)‪(23,735‬‬
‫)‪* (13‬‬
‫)‪(191‬‬
‫‪1,576‬‬
‫)‪(3,169‬‬
‫‪269‬‬
‫‪55‬‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫‪607‬‬
‫‪70‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(23,413‬‬
‫‪1,711‬‬
‫‪283‬‬
‫‪142‬‬
‫* הוצג מחדש‪.‬‬
‫** טרם נקבעו מועדי הפרעון של ההלוואות‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫‪5%‬‬
‫)‪* ( 8‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪241‬‬
‫)‪* ( 4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪121‬‬
‫‪* 14‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(1,550‬‬
‫‪*8‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(248‬‬
‫‪*4‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(281‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1,681‬‬
‫)‪(293‬‬
‫)‪(145‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות המטופלות‬
‫בשיטת השווי המאזני )כולל חלויות שוטפות(‬
‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס **‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה –‬
‫מוכר חשבונאית‬
‫‪LONG‬‬
‫‪CALL‬‬
‫מ‬
‫‪* 675‬‬
‫‪13‬‬
‫‪44‬‬
‫‪107‬‬
‫‪949‬‬
‫)‪(1,402‬‬
‫)‪(2,753‬‬
‫)‪(187‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫)‪* (68‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(95‬‬
‫‪140‬‬
‫‪275‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪* (34‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪70‬‬
‫‪138‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,560‬‬
‫‪* 68‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪11‬‬
‫‪95‬‬
‫)‪(140‬‬
‫)‪(275‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(234‬‬
‫‪* 34‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(138‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(115‬‬
‫‪237‬‬
‫‪119‬‬
‫* הוצג מחדש‪.‬‬
‫** המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות אדמה‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫סעיף‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(431‬‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫)‪(22‬‬
‫‪43‬‬
‫‪22‬‬
‫לעניין פרעון ההלוואות במהלך ינואר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫סעיף‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫‪59‬‬
‫)‪(63‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫סעיף‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬
‫שווי מניות אדמה לצורך חישוב שווי‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫מ‬
‫‪607‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(29‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪296‬‬
‫‪2,965‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם במ ד ד המ חי רי ם ל צר כן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪148‬‬
‫)‪(296‬‬
‫)‪(148‬‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם בס טיית הת קן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪98‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(99‬‬
‫)‪(50‬‬
‫אין השפעה מהותית למבחני הרגישות לשינויים בסטיית התקן על אופציות הדולר‪ ,‬ולכן לא הוצגו מבחני רגישות בגינם‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫חלק ג' דוחות כספיים ביניים‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫ת ו כ ן‬
‫ה ע נ י י נ י ם‬
‫עמוד‬
‫דוח סקירה מאת רואי החשבון המבקרים ‪1........................................................................................ .........‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי ‪3-2............................................................................................................‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים ‪4..................................................................................................................‬‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד ורווח כולל אחר ‪5........................................................................................‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון ‪10-6...........................................................................................................‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ‪12-11......................................................................................................‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ‪42-13.......................................................................................................................‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים ‪47-43.........................................................................................................................‬‬
‫מסמכים מצורפים‪:‬‬
‫‪ .1‬עבודה כלכלית ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בקשר למכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור במסגרת‬
‫עסקת מיזוג בין אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )לשעבר מכתשים‪-‬אגן( לבין כמצ'יינה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מצורפים פרטים בדבר‬
‫עבודה זו בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫‪ .2‬עבודה כלכלית בקשר לבחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לסלקום ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬נכללת בדרך של הפניה‬
‫לעבודה האמורה המצורפת לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬שהוגשו על ידיה לרשות ניירות ערך‬
‫ופורסמו ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪ .(2014-01-146796‬כמו כן‪ ,‬מצורפים פרטים בדבר עבודה זו‬
‫בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫‪ .3‬עבודה כלכלית בקשר לבחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לשופרסל ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬נכללת בדרך של הפניה‬
‫לעבודה האמורה המצורפת לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬שהוגשו על ידיה לרשות ניירות ערך‬
‫ופורסמו ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪ .(2014-01-146796‬כמו כן‪ ,‬מצורפים פרטים בדבר עבודה זו‬
‫בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫‪ .4‬דוחות כספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬של ‪.IDB Group U.S.A Investment Inc.‬‬
‫‪ .5‬נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה מצורפים לדוחות כספיים אלה‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪38‬ה' לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ ,1970-‬בדרך של הפניה לנתונים האמורים‪ ,‬הכלולים בדיווח על מצבת‬
‫התחייבויות של התאגיד‪ ,‬שהוגש על ידי החברה לרשות ניירות ערך ופורסם ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2014‬אסמכתא מס'‬
‫‪.(2014-01-209982‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫ביב ‪61006‬‬
‫תל אב‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 800‬‬
‫‪00‬‬
‫‪03 684 844‬‬
‫‪44‬‬
‫‪o.il‬‬
‫‪www.kpmg.co‬‬
‫מבקרים לבעעלי המניות של‬
‫דוח סקיררה של רואיי החשבון המ‬
‫בערבון מוגבל‬
‫ן‬
‫קונט‬
‫שקעות דיסק‬
‫חברת הש‬
‫מבוא‬
‫המידע הכספי ההמצורף של חברת השקעות דייסקונט בערבון מוגבל וחברות בנות שלה )להללן – הקבוצה(‪ ,‬הכולל את‬
‫סקרנו את ה‬
‫סד‪ ,‬הרווח‬
‫מבר ‪ 2014‬ואת הדוחות התמצייתיים המאוחדיים על רווח והפס‬
‫מציתי המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמ‬
‫מצב הכספי התמ‬
‫הדוח על המ‬
‫תאריך‪ .‬הדירקטוריוןן וההנהלה‬
‫ך‬
‫שהסתיימו באותו‬
‫מ‬
‫הכולל‪ ,‬שינוויים בהון ותזריימי המזומנים ללתקופות של תשעה ושלושה חו דשים‬
‫‪" IA‬דיווח כספיי לתקופות‬
‫תקן חשבונאות בינלאומי ‪AS 34‬‬
‫של מידע כספי ללתקופות ביניים אלו בהתאם לת‬
‫אחראים לעעריכה ולהצגה ש‬
‫תקופתיים‬
‫ניירות ערך )דוחות ת‬
‫ת‬
‫של תקנות‬
‫מידע כספי לתקופות ביניים אלו ללפי פרק ד' ל‬
‫ע‬
‫ם לעריכת‬
‫ביניים"‪ ,‬וככן הם אחראים‬
‫על סקירתנו‪.‬‬
‫אלו בהתבסס ל‬
‫תקופות ביניים א‬
‫על מידע כספי לת‬
‫אחריותנו היא להביע מסקנה ל‬
‫התש"ל‪ .1970-‬א‬
‫ומיידיים(‪ ,‬ה‬
‫ם כ‪12% -‬‬
‫שאוחדו אשר נככסיהן הכלולים באיחוד מהווים‬
‫ספי התמציתי ללתקופות הביניים של חברות ש‬
‫את המידע הכס‬
‫לא סקרנו א‬
‫הכלולות באיחווד מהוות כ‪ 3% -‬וכ‪,4% -‬‬
‫טמבר ‪ 2014‬והכננסותיהן ממכיררות ושירותים ה‬
‫סים המאוחדים ליום ‪ 30‬בספט‬
‫מכלל הנכס‬
‫מכלל ההכנסות ממכירות וושירותים המאוחדות‬
‫תאמה‪ .‬כמו‬
‫תו תאריך‪ ,‬בהת‬
‫שהסתיימו באות‬
‫לתקופות של תשעה ושללושה חודשים ש‬
‫ת‬
‫מאזני אשר‬
‫שיטת השווי המ‬
‫מטופלות לפי ש‬
‫מציתי של חברוות מוחזקות המ‬
‫כן‪ ,‬לא סקררנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמ‬
‫הינו כ‪ 227 -‬מיליונני ש"ח וכ‪-‬‬
‫קה של הקבוצה בהפסדיהן ו‬
‫מבר ‪ 2014‬וחלק‬
‫הן הינה כ‪ 1,0007 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 30‬בספטמ‬
‫ההשקעה בה‬
‫אמה‪ .‬המידע הכספי התמציתיי לתקופות‬
‫תו תאריך‪ ,‬בהתא‬
‫‪ 84‬מיליוני ש"ח לתקופות של תשעה ושלוושה חודשים שהסתיימו באות‬
‫מצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫אחרים שדוחות הסקיירה שלהם הומ‬
‫ם‬
‫אי חשבון‬
‫סקר על ידי רוא‬
‫של אותן חברות נס‬
‫הביניים ל‬
‫סת על דוחות הסקירה של רואיי החשבון האחררים‪.‬‬
‫לסכומים שנכללו בגין אותןן חברות‪ ,‬מבוסס‬
‫היקף הסקיררה‬
‫הנערכת על‬
‫תקופות ביניים ה‬
‫של מידע כספי לת‬
‫אל "סקירה ל‬
‫אי חשבון בישרא‬
‫ם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רוא‬
‫סקירתנו בהתאם‬
‫ערכנו את ס‬
‫מורכבת מבירורים‪ ,‬בעייקר עם אנשים האחראים‬
‫ת‬
‫קירה של מידע ככספי לתקופות בביניים‬
‫של הישות"‪ .‬סק‬
‫חשבון המבקר ש‬
‫ידי רואה הח‬
‫סקירה אנליטיים וא חרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במיידה ניכרת‬
‫ת‬
‫ה‬
‫לעניינים הככספיים והחשבבונאיים‪ ,‬ומיישוום נהלי‬
‫שיג ביטחון שנניוודע לכל‬
‫אפשרת לנו להש‬
‫מאשר ביקוורת הנערכת בבהתאם לתקני ביקורת מקובללים בישראל וללפיכך אינה מא‬
‫להיות מזוהים בביק‬
‫ת‬
‫משמעותיים שההיו יכולים‬
‫העניינים המ‬
‫קורת‪ .‬בהתאם לככך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫על סקירתנו ועל דדוחות‬
‫הסקירה של רואי חשבוון אחרים‪ ,‬לא בבא לתשומת ליבבנו דבר הגורם ללנו לסבור שהמיידע הכספי‬
‫ה‬
‫בהתבסס ל‬
‫הנ"ל אינו עערוך‪ ,‬מכל הבחיינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינללאומי ‪.IAS 34‬‬
‫לא בא לתשומת ליבנו דבר‬
‫שבון אחרים‪ ,‬א‬
‫בנוסף לאמוור בפסקה הקודדמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועעל דוחות הסקיירה של רואי חש‬
‫תיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקננות ניירות‬
‫אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהות‬
‫הגורם לנו ללסבור שהמידע הכספי הנ"ל י‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומייידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫סומך חייקיין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪30‬‬
‫בנובמבר‪2014 ,‬‬
‫ר‬
‫עפ"י פקודת ה שותפוויות‪,‬‬
‫סומך חייקיין‪ ,‬שותפות רשומה ע‬
‫‪KPMG International‬‬
‫ה נ ה ח ב ר ה ב‪-‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר( )לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫השקעות אחרות‬
‫השקעות אחרות משועבדות‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ‪,‬פקדונות מוגבלים ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫מלאי מקרקעין ואחר‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסי מס נדחים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות מוגבלים לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסי מס שוטפים‬
‫לקוחות‬
‫מלאי‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫נכסים של קבוצות מימוש ונכסים אחרים‪ ,‬המסווגים‬
‫כמוחזקים למכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪4,174‬‬
‫‪434‬‬
‫‬‫‪34‬‬
‫‪5,075‬‬
‫‪9,583‬‬
‫‪552‬‬
‫‪244‬‬
‫‪273‬‬
‫‪50‬‬
‫‪5,290‬‬
‫‪4,554‬‬
‫‪424‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪126‬‬
‫‪5,079‬‬
‫)ב(‬
‫‪8,876‬‬
‫‪578‬‬
‫‪183‬‬
‫‪252‬‬
‫‪81‬‬
‫‪6,084‬‬
‫‪4,377‬‬
‫‪348‬‬
‫‬‫‪39‬‬
‫‪5,072‬‬
‫)ב(‬
‫‪8,904‬‬
‫‪512‬‬
‫‪263‬‬
‫‪274‬‬
‫‪166‬‬
‫‪5,513‬‬
‫‪25,709‬‬
‫‪27,386‬‬
‫‪25,468‬‬
‫‪3,584‬‬
‫‪401‬‬
‫‪306‬‬
‫‪74‬‬
‫‪2,723‬‬
‫‪895‬‬
‫‪656‬‬
‫‪3,209‬‬
‫‪552‬‬
‫‪433‬‬
‫‪50‬‬
‫‪3,130‬‬
‫‪890‬‬
‫‪722‬‬
‫‪2,964‬‬
‫‪249‬‬
‫‪375‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2,911‬‬
‫‪808‬‬
‫‪721‬‬
‫‬‫‪4,356‬‬
‫‪1,523‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‪2,661‬‬
‫‪5,863‬‬
‫‪12,995‬‬
‫‪15,054‬‬
‫‪16,579‬‬
‫‪38,704‬‬
‫‪42,440‬‬
‫‪42,047‬‬
‫)א(‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫)ב(‬
‫ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫יתרת הפסד‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזרים‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות מס נדחות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות אחרות שאינן פיננסיות‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אגרות חוב וחלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬משיכת יתר וחלויות‬
‫שוטפות של הלוואות מבנקים ומאחרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫ספקים‬
‫התחייבויות מס שוטפות‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות של קבוצות מימוש והתחייבויות אחרות‬
‫המסווגות כמוחזקות למכירה‬
‫סך הכל הון והתחייבויות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪742‬‬
‫‪3,703‬‬
‫)‪(2,539‬‬
‫‪742‬‬
‫‪3,490‬‬
‫)‪(2,465‬‬
‫‪742‬‬
‫‪3,417‬‬
‫)‪(2,554‬‬
‫‪1,906‬‬
‫‪3,418‬‬
‫‪1,767‬‬
‫‪4,661‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪4,717‬‬
‫‪5,324‬‬
‫‪6,428‬‬
‫‪6,322‬‬
‫‪17,024‬‬
‫‪3,157‬‬
‫‪2,867‬‬
‫‪9‬‬
‫‪211‬‬
‫‪1,471‬‬
‫‪173‬‬
‫‪110‬‬
‫‪17,068‬‬
‫‪3,582‬‬
‫‪3,081‬‬
‫‪16‬‬
‫‪157‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪130‬‬
‫)ב(‬
‫‪221‬‬
‫‪17,849‬‬
‫‪3,085‬‬
‫‪3,057‬‬
‫‪9‬‬
‫‪126‬‬
‫‪1,471‬‬
‫‪132‬‬
‫)ב(‬
‫‪123‬‬
‫‪25,022‬‬
‫‪25,737‬‬
‫‪25,852‬‬
‫‪2,902‬‬
‫‪3,894‬‬
‫‪3,917‬‬
‫‪691‬‬
‫‪1,938‬‬
‫‪51‬‬
‫‪2,521‬‬
‫‪100‬‬
‫‪155‬‬
‫‪1,418‬‬
‫‪2,149‬‬
‫‪83‬‬
‫‪2,403‬‬
‫‪115‬‬
‫‪213‬‬
‫‪1,184‬‬
‫‪2,025‬‬
‫‪67‬‬
‫‪2,177‬‬
‫‪134‬‬
‫‪204‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165‬‬
‫‪8,358‬‬
‫‪10,275‬‬
‫‪9,873‬‬
‫‪38,704‬‬
‫‪42,440‬‬
‫‪42,047‬‬
‫)א(‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫)ב(‬
‫ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬להלן‪.‬‬
‫אדוארדו אלשטיין‬
‫יו"ר משותף של‬
‫הדירקטוריון‬
‫מישל דהן‬
‫ממלא מקום המנכ"ל‬
‫מרדכי בן משה‬
‫יו"ר משותף של‬
‫הדירקטוריון‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 30 :‬בנובמבר ‪2014‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מישל דהן‬
‫סמנכ"ל‬
‫ומנהל כספים ראשי‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫לתשעה חודשים שנסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר( )לא מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫י ו נ י‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪31-‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫הכנסות‬
‫מכירות ושירותים‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‪,‬‬
‫ודיבידנדים‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪14,119‬‬
‫‪13,185‬‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫‪38‬‬
‫‪374‬‬
‫‪1‬‬
‫‪613‬‬
‫‪989‬‬
‫‪248‬‬
‫‬‫‪1,364‬‬
‫‪15,786‬‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫חלק הקבוצה בהפסד של חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות‬
‫ונכסים‬
‫ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת‬
‫רווח מפעילות מופסקת לאחר מס‬
‫)ב(‬
‫רווח לתקופה‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח למניה לבעלים של החברה‬
‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל למניה מפעילות‬
‫נמשכת‬
‫רווח בסיסי ומדולל למניה מפעילות מופסקת‬
‫‪15,145‬‬
‫)ד(‬
‫‪9,235‬‬
‫‪24‬‬
‫‪2,699‬‬
‫‪685‬‬
‫‪749‬‬
‫‪9,663‬‬
‫‪83‬‬
‫)ד(‬
‫‪2,574‬‬
‫‪777‬‬
‫)ה(‬
‫‪4,462‬‬
‫‪4,791‬‬
‫)ב(‬
‫‪23‬‬
‫‪18‬‬
‫‬‫‪1,572‬‬
‫‪24‬‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‪192‬‬
‫‪6,075‬‬
‫‪5,044‬‬
‫‪3,187‬‬
‫‪3‬‬
‫‪797‬‬
‫‪192‬‬
‫‪3,273‬‬
‫‪27‬‬
‫)ד(‬
‫‪871‬‬
‫‪231‬‬
‫)ה(‬
‫‪18,687‬‬
‫‪71‬‬
‫‪777‬‬
‫‪55‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,759‬‬
‫‪25‬‬
‫‪18‬‬
‫‪13‬‬
‫)ב(‬
‫‪1,596‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪1,224‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪724‬‬
‫‪15,209‬‬
‫‪14,820‬‬
‫‪6,187‬‬
‫‪5,200‬‬
‫‪61‬‬
‫‪417‬‬
‫‬‫‪776‬‬
‫‪19,941‬‬
‫)ד(‬
‫)ד(‬
‫‪12,748‬‬
‫‪108‬‬
‫)ד(‬
‫‪3,459‬‬
‫‪990‬‬
‫‪65‬‬
‫‪152‬‬
‫‪118‬‬
‫‪18‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,992‬‬
‫‪19,598‬‬
‫‪577‬‬
‫)‪(281‬‬
‫‪325‬‬
‫)‪(275‬‬
‫‪296‬‬
‫‪64‬‬
‫‪50‬‬
‫‪612‬‬
‫‪360‬‬
‫‪662‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪42‬‬
‫‪318‬‬
‫‪238‬‬
‫‪424‬‬
‫)‪(176‬‬
‫‪53‬‬
‫‪7‬‬
‫‪128‬‬
‫‪360‬‬
‫‪662‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪135‬‬
‫‪707‬‬
‫ש " ח‬
‫ש " ח‬
‫ש " ח‬
‫ש " ח‬
‫ש " ח‬
‫)ב(‬
‫)ב(‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(156‬‬
‫)‪(105‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(261‬‬
‫‪396‬‬
‫‪135‬‬
‫‪707‬‬
‫‪152‬‬
‫‪555‬‬
‫)ב(‬
‫‪343‬‬
‫)‪(283‬‬
‫‪60‬‬
‫‪647‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫‪5.0‬‬
‫)‪(2.1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫‪3.1‬‬
‫)‪(3.5‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪2.8‬‬
‫)‪(2.1‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪1.8‬‬
‫)א(‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫)ב(‬
‫הוצג מחדש – ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬להלן בדבר פעילות מופסקת‪.‬‬
‫)ג(‬
‫ראה גם באור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬בדבר רווח ממימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪.‬‬
‫)ד(‬
‫סווג מחדש – ראה באור ‪.3‬ב להלן‪.‬‬
‫)ה(‬
‫ראה גם באור ‪.4‬ה‪ 2.‬להלן‪ ,‬בדבר דחיית הנפקתה של אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד ורווח כולל אחר‬
‫לתשעה חודשים‬
‫שנסתיימו ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪662‬‬
‫‪360‬‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שנסתיימו ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר( )לא מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫י ו נ י‬
‫)‪(123‬‬
‫‪135‬‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪707‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח‬
‫והפסד‬
‫חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר בגין‬
‫חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני בניכוי מס‬
‫הפסדים אקטואריים בתכנית הטבה מוגדרת‪,‬‬
‫בניכוי המס‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח כולל אחר‬
‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‪,‬‬
‫בניכוי מס‬
‫סה"כ )הפסד( כולל אחר שלא יועבר לרווח‬
‫והפסד‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלאחר ההכרה‬
‫לראשונה במסגרת הרווח הכולל‪ ,‬הועברו‬
‫או יועברו לרווח והפסד‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪,‬‬
‫בניכוי מס‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫שנזקפו לרווח או הפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫החלק האפקטיבי בשינויים בשווי ההוגן של‬
‫גידור תזרים מזומנים‪ ,‬בניכוי מס‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרים מזומנים‬
‫שנזקף לרווח או הפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫קרן משערוך השקעה בעקבות עליה לשליטה‬
‫שנזקפה לרווח או הפסד‬
‫חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר בגין‬
‫חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬בניכוי מס‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר שלאחר‬
‫ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל‪,‬‬
‫הועבר או יועבר לרווח והפסד‬
‫‪469‬‬
‫)‪(264‬‬
‫‪346‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪(367‬‬
‫‪626‬‬
‫)‪(401‬‬
‫‪496‬‬
‫)‪(196‬‬
‫)‪(545‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪598‬‬
‫)‪(396‬‬
‫‪494‬‬
‫)‪(190‬‬
‫)‪(550‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫‪958‬‬
‫‪266‬‬
‫‪371‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪157‬‬
‫‪541‬‬
‫‪417‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪279‬‬
‫‪245‬‬
‫‪126‬‬
‫)‪(116‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(191‬‬
‫‪348‬‬
‫‪958‬‬
‫‪266‬‬
‫‪371‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪157‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫)א(‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(134‬‬
‫‪127‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪150‬‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(177‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫קרנות הון בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫קרנות‬
‫בעלי זכויות‬
‫הון‬
‫שאינן מקנות‬
‫מהפרשי‬
‫שליטה‬
‫תרגום‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫י‬
‫לתשעה חודשים שנסתיימו ב‪30-‬‬
‫בספטמבר ‪) 2014‬לא מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2014‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪149‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח כולל אחר לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪376‬‬
‫‪140‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‪,‬‬
‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה * )ראה‬
‫גם באור ‪.1‬ב‪ 2.‬להלן(‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה **‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בעקבות הפסקת איחוד חברת בת‬
‫)ראה באור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן(‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫חברות מאוחדות‬
‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח כולל אחר‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה‬
‫בשלבים של חברה בת לעודפים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(180‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(42‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(685‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ש ל‬
‫קרנות הון בגין‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫דרך רווח כולל‬
‫אחר‬
‫נ‬
‫ו‬
‫)‪(19‬‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫קרן בעלי‬
‫שליטה‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫י‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫ש‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלים של‬
‫החברה‬
‫"‬
‫‪52‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2,554‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪4,717‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42‬‬
‫‪42‬‬
‫‪318‬‬
‫‪360‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪499‬‬
‫‪99‬‬
‫‪598‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(229‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(346‬‬
‫* כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫** כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫‪6,322‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(13‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫ח‬
‫‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪49‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(292‬‬
‫)‪(292‬‬
‫)‪(934‬‬
‫)‪(1,163‬‬
‫‪43‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪(542‬‬
‫)‪(542‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,539‬‬
‫‪1,906‬‬
‫‪3,418‬‬
‫‪5,324‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון )המשך(‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫קרנות הון בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫קרנות‬
‫בעלי זכויות‬
‫הון‬
‫שאינן מקנות‬
‫מהפרשי‬
‫שליטה‬
‫תרגום‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫לתשעה חודשים שנסתיימו ב‪30-‬‬
‫בספטמבר ‪) 2013‬לא מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪168‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הפסד כולל אחר לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫י‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(358‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(265‬‬
‫ש ל‬
‫קרנות הון בגין‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫דרך רווח כולל‬
‫אחר‬
‫נ‬
‫ו‬
‫)‪(20‬‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫קרן בעלי‬
‫שליטה‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫י‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫ש‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלים של‬
‫החברה‬
‫"‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫ח‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫‪62‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2,713‬‬
‫‪1,805‬‬
‫‪3,824‬‬
‫‪5,629‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪238‬‬
‫‪238‬‬
‫‪424‬‬
‫‪662‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(251‬‬
‫)‪(145‬‬
‫)‪(396‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‪,‬‬
‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה *‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה **‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צרוף‬
‫עסקים‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫חברות מאוחדות‬
‫עסקה עם בעל שליטה בחברת בת‬
‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח כולל אחר‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה‬
‫בשלבים של חברה בת לעודפים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(183‬‬
‫)‪(183‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(45‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪205‬‬
‫‪168‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪538‬‬
‫‪538‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪21‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪134‬‬
‫‪50‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2,465‬‬
‫)‪(79‬‬
‫)‪(615‬‬
‫* כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫** כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‬‫‪1,767‬‬
‫‬‫‪4,661‬‬
‫‬‫‪6,428‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון )המשך(‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מ ת י י‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫פרמיה‬
‫מקנות‬
‫על‬
‫שליטה‬
‫מניות‬
‫מ‬
‫ח‬
‫ס‬
‫ב‬
‫ל‬
‫ע‬
‫ל‬
‫י‬
‫ם‬
‫קרנות הון‬
‫בגין נכסים‬
‫קרנות הון‬
‫פיננסיים‬
‫קרנות‬
‫מהפרשי‬
‫דרך רווח‬
‫גידור‬
‫תרגום‬
‫כולל אחר‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫ש‬
‫ל‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫נ‬
‫ה‬
‫ח‬
‫קרן‬
‫בעלי‬
‫שליטה‬
‫י‬
‫ב‬
‫ר‬
‫ה‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלים‬
‫של‬
‫החברה‬
‫ש‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫"‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫ח‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪) 2014‬לא מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2014‬‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫רווח כולל אחר לתקופה‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‪,‬‬
‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה *‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫חברות מאוחדות‬
‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח כולל אחר‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה‬
‫בשלבים של חברה בת לעודפים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪24‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(346‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪49‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3,418‬‬
‫‪5,324‬‬
‫‪742‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‬‫‪52‬‬
‫)‪(718‬‬
‫‬‫‪372‬‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫* כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‬‫)‪( 1‬‬
‫)‪(2,361‬‬
‫)‪(176‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(2,539‬‬
‫‪1,676‬‬
‫)‪(176‬‬
‫‪421‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪1,906‬‬
‫‪3,487‬‬
‫‪53‬‬
‫‪73‬‬
‫)‪(220‬‬
‫‪5,163‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪494‬‬
‫)‪(220‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון )המשך(‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫קרנות הון בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫בעלי זכויות‬
‫קרנות הון‬
‫שאינן מקנות‬
‫מהפרשי‬
‫שליטה‬
‫תרגום‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו ב‪30-‬‬
‫בספטמבר ‪) 2013‬לא מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2013‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪123‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הפסד כולל אחר לתקופה‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫י‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(515‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(100‬‬
‫ש ל‬
‫קרנות הון בגין‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫דרך רווח כולל‬
‫אחר‬
‫נ‬
‫ו‬
‫)‪(21‬‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫קרן בעלי‬
‫שליטה‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫י‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫ש‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלים של‬
‫החברה‬
‫"‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫ח‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫‪51‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2,473‬‬
‫‪1,871‬‬
‫‪4,629‬‬
‫‪6,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪128‬‬
‫‪135‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(67‬‬
‫)‪(190‬‬
‫)‪(123‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‪,‬‬
‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה *‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה **‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צרוף‬
‫עסקים‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫חברות מאוחדות‬
‫עסקה עם בעל שליטה בחברת בת‬
‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח כולל אחר‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה‬
‫בשלבים של חברה בת לעודפים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪134‬‬
‫‪50‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2,465‬‬
‫)‪(79‬‬
‫)‪(615‬‬
‫* כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫** כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‬‫‪1,767‬‬
‫‬‫‪4,661‬‬
‫‬‫‪6,428‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון )המשך(‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מ ת י י ח‬
‫קרנות הון בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫פרמיה‬
‫בעלי זכויות‬
‫על‬
‫שאינן מקנות‬
‫מניות‬
‫שליטה‬
‫לשנה שנסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪168‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‪,‬‬
‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה *‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה **‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צרוף עסקים‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה בעקבות‬
‫הפסקת איחוד חברת בת‬
‫עסקה עם בעל שליטה בחברה בת‬
‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל אחר‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי חברות‬
‫מאוחדות‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים‬
‫של חברה בת לעודפים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪149‬‬
‫ל‬
‫ס‬
‫קרנות הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫י‬
‫מ‬
‫)‪(358‬‬
‫‪-‬‬
‫ע‬
‫ב‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫ל‬
‫)‪(92‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(336‬‬
‫ל‬
‫)‪( 7‬‬
‫ש‬
‫ל‬
‫י ם‬
‫קרנות הון‬
‫בגין נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫קרנות‬
‫דרך רווח‬
‫שערוך‬
‫כולל אחר‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ה‬
‫ח‬
‫ב‬
‫ה‬
‫ר‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלים‬
‫של‬
‫החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪62‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2,713‬‬
‫‪1,805‬‬
‫‪3,824‬‬
‫‪5,629‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪152‬‬
‫‪152‬‬
‫‪555‬‬
‫‪707‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(343‬‬
‫)‪(207‬‬
‫)‪(550‬‬
‫)‪(20‬‬
‫קרן‬
‫בעלי‬
‫שליטה‬
‫ש‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫ח‬
‫"‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(271‬‬
‫)‪(271‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(31‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪268‬‬
‫‪545‬‬
‫‪246‬‬
‫‪545‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫* כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫בע"מ‪ ,‬שסווגו כמוחזקים למכירה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪*** (685‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2,554‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪4,717‬‬
‫‪6,322‬‬
‫** כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫*** כולל ‪ 19‬מיליון ש"ח בגין נכסיה והתחייבויותיה של גיוון אימג'ינג‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לתשעה חודשים‬
‫שנסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח מפעילות מופסקת‪ ,‬לאחר מס‬
‫חלק הקבוצה בהפסד של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנדים שנתקבלו‬
‫הפסדי )רווחי( מימוש‪) ,‬עליית( ירידת ערך והפחתות‪ ,‬נטו‪ ,‬של‬
‫השקעות ונכסים‪ ,‬ודיבידנדים‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת רכוש קבוע והוצאות נדחות‬
‫הפחתה של נכסים לא מוחשיים ואחרים‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‪ ,‬נטו‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫תשלומים בגין סילוק נגזרים‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪662‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(612‬‬
‫‪360‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪777‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(934‬‬
‫)‪(246‬‬
‫)ד(‬
‫‪556‬‬
‫‪314‬‬
‫‪395‬‬
‫‪281‬‬
‫)‪(183‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(356‬‬
‫‪560‬‬
‫‪320‬‬
‫)ב(‬
‫‪983‬‬
‫)ב(‬
‫‪275‬‬
‫)‪(128‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪21‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪139‬‬
‫‪105‬‬
‫)‪(348‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪184‬‬
‫‪110‬‬
‫‪532‬‬
‫‪105‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1,241‬‬
‫‪1,804‬‬
‫‪499‬‬
‫‪638‬‬
‫)‪(79‬‬
‫‪348‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪4‬‬
‫‪107‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪54‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫‪68‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫‬‫‪111‬‬
‫‪142‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪95‬‬
‫‪1‬‬
‫‪648‬‬
‫‪528‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪233‬‬
‫‪330‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות נמשכות‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת מופסקת‬
‫‪1,889‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,332‬‬
‫)ב(‬
‫‪12‬‬
‫‪472‬‬
‫‪-‬‬
‫‪871‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,700‬‬
‫‪12‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות‬
‫‪1,889‬‬
‫‪2,344‬‬
‫‪472‬‬
‫‪871‬‬
‫‪2,712‬‬
‫)‪(139‬‬
‫‪2‬‬
‫‪35‬‬
‫)‪(575‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪172‬‬
‫)‪(1,195‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(78‬‬
‫‬‫‬‫)‪(25‬‬
‫)‪(393‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪200‬‬
‫)‪(1,005‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(880‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(740‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‬‫)‪(301‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪(236‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(126‬‬
‫)‪(1,182‬‬
‫)‪(12‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‬
‫פקדונות‪ ,‬הלוואות והשקעות לזמן ארוך שניתנו‬
‫פרעון פקדונות והלוואות לזמן ארוך שניתנו‬
‫ירידה )עליה( בפקדונות משועבדים ומוגבלים‪ ,‬נטו‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫השקעות והלוואות נטו לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫השקעות שאינן שוטפות‬
‫השקעות בנדל"ן להשקעה‪ ,‬ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים‬
‫תקבולים )תשלומים(‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין סילוק נגזרים‬
‫רכישות חברות בנות‪ ,‬בניכוי המזומנים שנרכשו‪ ,‬במסגרת איחודן‬
‫לראשונה‬
‫תמורה ממימוש חברות מאוחדות‪ ,‬בניכוי המזומנים שיצאו‪ ,‬במסגרת‬
‫הפסקת איחודן‬
‫תקבולים ממימוש השקעות שאינן שוטפות‪ ,‬לרבות דיבידנד ממימוש‬
‫תקבולים ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים אחרים‬
‫מסים שהתקבלו )ששולמו( נטו בגין מכירת נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש‬
‫קבוע ונכסים אחרים‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫‪749‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪-‬‬
‫‪135‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(396‬‬
‫‪707‬‬
‫)‪(647‬‬
‫‪65‬‬
‫‪2‬‬
‫ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫ירידה בלקוחות )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫ירידה )עליה( במלאי‬
‫עליה במלאי בלתי שוטף‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫עליה )ירידה( בספקים‬
‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‪ ,‬ובהתחייבויות בגין מענקי‬
‫ממשלה ואחרות )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫‪71‬‬
‫‪31‬‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שנסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫לשנה‬
‫שנסתימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ח‬
‫)ב(‬
‫)‪(50‬‬
‫‪326‬‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪6‬‬
‫‪197‬‬
‫‪247‬‬
‫)ה (‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪1,323‬‬
‫‪78‬‬
‫‪214‬‬
‫‪133‬‬
‫)ג(‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעולות השקעה נמשכות‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה מופסקת‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעולות השקעה‬
‫‪1,226‬‬
‫‬‫‪79‬‬
‫‪56‬‬
‫‪-‬‬
‫)ב(‬
‫)ב(‬
‫)‪(82‬‬
‫‪103‬‬
‫‪24‬‬
‫‪1,202‬‬
‫)ב(‬
‫‪4‬‬
‫‪101‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(1,468‬‬
‫‪1,117‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(351‬‬
‫‪152‬‬
‫‪35‬‬
‫)ב(‬
‫‪57‬‬
‫)‪(399‬‬
‫‪729‬‬
‫‪433‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(206‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2,370‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‪536‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(115‬‬
‫‪127‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪38‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫‪30‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(319‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(611‬‬
‫‪1,202‬‬
‫)‪(319‬‬
‫‪591‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪141‬‬
‫‪585‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(12‬‬
‫‪124‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(1,189‬‬
‫‪2,182‬‬
‫‪993‬‬
‫)א( בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫)ב( לענין מימוש ההשקעה בקרדיט סוויס והצגה מחדש בגין פעילות מופסקת ‪ -‬ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬להלן‪.‬‬
‫)ג( לענין מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ – ראה באור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪.‬‬
‫)ד( כולל הפסד מירידת ערך רכוש קבוע בסך ‪ 56‬מיליון ש"ח בגין תכנית עסקית עדכנית של שופרסל – ראה באור ‪.4‬ג‪ 3.‬להלן‪.‬‬
‫)ה( כולל הפרשה בגין חוזה מכביד בסך ‪ 106‬מיליון ש"ח והתחייבויות בגין פיטורין בסך ‪ 29‬מיליון ש"ח בגין תכנית עסקית עדכנית של שופרסל – ראה באור ‪.4‬ג‪ 3.‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך(‬
‫לשלושה חודשים‬
‫לתשעה חודשים‬
‫שנסתיימו‬
‫שנסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫)א(‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר( )לא מבוקר( )לא מבוקר( )לא מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות מימון‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות שהתקבלו‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‪ ,‬נטו‬
‫תקבולים ממכירת מניות בחברות בנות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫תקבולים מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)ד(‬
‫בחברות מאוחדות‪ ,‬נטו‬
‫רכישת מניות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫ריבית ששולמה‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות‬
‫מאוחדות‬
‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬
‫תשלומים בגין סילוק נגזרים‬
‫)‪(292‬‬
‫)‪(3,766‬‬
‫)‪(70‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬
‫)‪(4,805‬‬
‫)‪(2,729‬‬
‫)‪(2,892‬‬
‫‪1,202‬‬
‫)‪(1,865‬‬
‫‪1,129‬‬
‫)‪(1,690‬‬
‫‪5,863‬‬
‫)‪(736‬‬
‫‪5,342‬‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪31-‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪1,332‬‬
‫‪104‬‬
‫‪1,680‬‬
‫‪5‬‬
‫‪854‬‬
‫‪47‬‬
‫‪980‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫‪142‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪142‬‬
‫‪6‬‬
‫‪15‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫‪92‬‬
‫)‪(1,163‬‬
‫)‪(956‬‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(1,098‬‬
‫)‪(255‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(357‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(1,402‬‬
‫)‪(183‬‬
‫)‪(3,266‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(220‬‬
‫)‪(685‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(1,397‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(271‬‬
‫)‪(4,738‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(265‬‬
‫)‪(796‬‬
‫)‪(2,967‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(536‬‬
‫‪1,202‬‬
‫)‪(1,456‬‬
‫‪2,194‬‬
‫)‪(112‬‬
‫‪4,423‬‬
‫‪666‬‬
‫‪3,896‬‬
‫‪738‬‬
‫‪5,342‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים מפעילות נמשכת‬
‫עליה במזומנים ושווי מזומנים מפעילות מופסקת‬
‫)ירידה( עליה במזומנים ושווי מזומנים מפעילות‬
‫נמשכת ומפעילות מופסקת‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים שהוצגה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫במסגרת נכסים מוחזקים למכירה‬
‫‪153‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪4,356‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‪4,356‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‪30‬‬
‫‪3,238‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(61‬‬
‫)א(‬
‫‪-‬‬
‫‪45‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪5,863‬‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫)ב(‬
‫לענין עסקת המיזוג של כור תעשיות בע"מ והחברה ‪ -‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬להלן‪.‬‬
‫)ג(‬
‫לענין פדיון מוקדם של אגרות חוב ולענין פרעון הלוואות של כור תעשיות בע"מ ‪ -‬ראה באורים ‪.1‬ב‪ 2.‬ו‪.4-‬א‪ 1.‬להלן‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫)ד(‬
‫כולל תמורה ממימוש אופציות למניות שהתקבלה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 1‬הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫הגדרות עיקריות‬
‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬
‫החברה – חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪.‬‬
‫דסק"ש – החברה ביחד עם חברות המטה בבעלותה המלאה‪.‬‬
‫הקבוצה – דסק"ש והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬
‫אדמה – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )לשעבר מכתשים‪-‬אגן תעשיות בע"מ(‪.‬‬
‫אלרון – אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‪.‬‬
‫אפסילון – אפסילון בית השקעות בע"מ‪.‬‬
‫אר די סי – אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ‪.‬‬
‫גיוון – גיוון אימג'ינג בע"מ‪.‬‬
‫כור – כור תעשיות בע"מ‪.‬‬
‫נטוויז'ן – נטוויז'ן בע"מ‪.‬‬
‫נכסים ובנין – חברה לנכסים ולבנין בע"מ‪.‬‬
‫סלקום – סלקום ישראל בע"מ‪.‬‬
‫קרדיט סוויס – ‪.Credit Suisse Group AG‬‬
‫שופרסל – שופרסל בע"מ‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים – הדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬אשר‬
‫אושרו ביום ‪ 20‬במרץ ‪.2014‬‬
‫חברות מאוחדות ‪ /‬חברות בנות – חברות או שותפויות‪ ,‬שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬עם הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫חברות כלולות – ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה‬
‫שליטה כאמור בסעיף ב‪ 1.‬בבאור ‪ 2‬בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫הסדר משותף – הסדר בו לקבוצה שליטה משותפת עם אחר או אחרים אשר הושגה על ידי הסכם הדורש הסכמת‬
‫כל הצדדים לו פה אחד לגבי הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר‪.‬‬
‫עסקה משותפת – הסדר משותף אשר לצדדים לו יש זכויות בנכסים נטו המיוחסים להסדר‪.‬‬
‫חברות מוחזקות – חברות מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות ועסקאות משותפות‪.‬‬
‫צדדים קשורים – כמשמעותם בתקן חשבונאות בינלאומי )‪ 24 (2009‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫בעלי ענין – כמשמעותם בפסקה ‪ 1‬של הגדרת בעל ענין בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫תקנות הדיווחים – תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪.1970-‬‬
‫חוק החברות – חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫תקני ‪ – IFRS‬תקני דיווח כספי בינלאומיים‪.‬‬
‫חלק דסק"ש ברווח )או בהפסד( של החברה המוחזקת – החלק ברווח )או בהפסד( המיוחס לבעלים של החברה‬
‫בגין חלקם ברווח )או בהפסד( של חברה מוחזקת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫‪.1‬‬
‫החברה הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא מרכז עזריאלי ‪,3‬‬
‫המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫החברה משקיעה בדרך כלל בחברות המוחזקות בהיקף המקנה לה השפעה על הנחייתן וניהולן‪ .‬מניות‬
‫החברה וחלק מאגרות החוב שלה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר התקשרותן של החברה עם כור בהסכם‬
‫מיזוג )להלן "הסכם המיזוג"(‪ ,‬על פיו כור תהפוך לחברה פרטית אשר כל הון מניותיה המונפק והנפרע‬
‫)למעט המניות הנדחות שבהונה של כור( יוחזק על ידי החברה )להלן "עסקת המיזוג"(‪ ,‬במרץ ‪2014‬‬
‫הושלמה עסקת המיזוג‪.‬‬
‫בעת השלמת עסקת המיזוג עברו לחברה כל המניות הרגילות של כור שהוחזקו באותה עת על ידי בעלי‬
‫המניות מקרב הציבור ו‪-‬אי די בי חברה לפתוח בע"מ )להלן "אידיבי פתוח"(‪ ,‬חברת האם של החברה‪ ,‬וזאת‬
‫תמורת תשלום במזומן עבורן בסך כולל של ‪ 1,140‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לפי סכום של כ‪ 73.59-‬ש"ח למניה‪,‬‬
‫שנקבע על פי שוויה של כור כפי שהוסכם‪ .‬בהתאם להסכם המיזוג‪ ,‬בעת השלמת עסקת המיזוג כור חילקה‬
‫לחברה ‪ 987‬מיליון ש"ח במזומן‪ ,‬וזאת לאחר שכור קיבלה בפברואר ‪ 2014‬אישור מבית המשפט לביצוע‬
‫חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח על פי סעיף ‪ 303‬לחוק החברות‪ .‬לאחר השלמת עסקת המיזוג‬
‫מניות כור נמחקו מהרישום למסחר בבורסה‪ ,‬וכור הפכה לחברה פרטית בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר כתבי שיפוי שהחברה נתנה לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים של כור בעת השלמת‬
‫עסקת המיזוג ראה באור ‪.29‬ו‪ 1.‬בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 1‬הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫בעקבות השלמת עסקת המיזוג ובהתאם לאישור אסיפות מחזיקי אגרות החוב של כור מספטמבר ‪,2013‬‬
‫פדתה כור במרץ ‪ ,2014‬בפדיון מוקדם‪ ,‬את כל אגרות החוב שלה בתשלום סך כולל של ‪ 1,173‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬הגבוה מהערך ההתחייבותי )פארי( של אגרות החוב האמורות‪ .‬בגין הפער האמור רשמה כור בשנת‬
‫‪ 2013‬וברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬הוצאות בסך ‪ 39‬מיליון ש"ח ו‪ 35-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק‬
‫החברה בהוצאות הנ"ל הסתכם ב‪ 26-‬מיליון ש"ח וב‪ 24-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לאחר השלמת עסקת המיזוג ופדיון אגרות החוב האמורות של כור‪ ,‬נותרו לכור אמצעים נזילים בסך ‪261‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫על בסיס תמורת המיזוג בסך ‪ 1,140‬מיליון ש"ח‪ ,‬רשמה החברה ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬כתוצאה‬
‫מהשלמת עסקת המיזוג קרן הון שלילית בגין עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬וכתוצאה מכך‬
‫נרשם קיטון בסך ‪ 218‬מיליון ש"ח בהון המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬לרבות ביצוע מיון קרנות הון שמקורן‬
‫ברווח )הפסד( כולל אחר שיוחס בעבר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2014‬אישרו בית המשפט ואסיפה כללית של בעלי מניות החברה‪ ,‬הסכם פשרה בין הצדדים להליך‬
‫משפטי שהתקיים בקשר לעסקת המיזוג כמפורט בבאור ‪.22‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬שבמסגרתו‪,‬‬
‫בסמוך לאחר השלמת עסקת המיזוג הציעה החברה לכל מי שהיו במועד השלמת עסקת המיזוג בעלי‬
‫מניות רגילות של כור )זולת החברה ו‪-‬אי די בי( אפשרות לשלם לחברה בגין כל מניית כור שהיתה‬
‫בבעלותם כאמור סכום של ‪ 14.64‬ש"ח‪ ,‬השווה לאותו חלק משווי מניית כור המיוחס לאדמה על פי הערכת‬
‫השווי של מניות כור ששימשה את כור בעסקת המיזוג‪ ,‬ובתמורה לקבל מהחברה תעודת התחייבות חוזית‬
‫בלתי סחירה בבורסה )להלן "אגרת חוב )סדרה כ'("( המקנה זכות לתמורה עתידית שתשולם על ידי‬
‫החברה באחד משלושת המקרים הבאים‪ ,‬לפי המוקדם מביניהם )להלן "ההסדר המשלים"(‪:‬‬
‫במקרה של הנפקה של מניות אדמה לציבור – סכום התמורה העתידית למניית כור יחושב על‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס שווי אחזקת כור במניות אדמה לפי מחיר מניית אדמה בבורסה לאחר מועד סיום תקופת‬
‫החסימה ככל שתחול על מכירת אחזקה זו בעקבות הנפקה כאמור‪ ,‬בניכוי הוצאות מסוימות‬
‫כמפורט להלן‪ ,‬וסכום זה ישולם בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים ממועד סיום תקופת החסימה‬
‫האמורה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במקרה של מכירה בפועל של כמות מצטברת של יותר מ‪ 40%-‬מאחזקת כור במניות אדמה לצד‬
‫שלישי בלתי קשור – סכום התמורה העתידית למניית כור יחושב על בסיס שווי אחזקת כור‬
‫במניות אדמה לפי המחיר למניית אדמה שנקבע בעסקת המכר‪ ,‬בניכוי ההוצאות המסוימות‬
‫האמורות‪ ,‬וסכום זה ישולם בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים ממועד השלמת עסקת המכר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במקרה שעד ליום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2018‬לא תבוצע הנפקה לציבור וכן לא תבוצע עסקת מכר‬
‫כאמור לעיל – סכום התמורה העתידית למניית כור יחושב על בסיס השווי ההוגן של אחזקת כור‬
‫במניות אדמה לאותו יום‪ ,‬כפי שייקבע על ידי מעריך שווי שימנה בית המשפט‪ ,‬בניכוי ההוצאות‬
‫המסוימות האמורות‪ ,‬וסכום זה ישולם בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים לאחר מועד קבלת הערכת‬
‫השווי כאמור‪.‬‬
‫ההוצאות שתנוכינה משווי אחזקת כור במניות אדמה בכל אחד מהמקרים האמורים עיקרן הלוואה בסך של‬
‫‪ 960‬מיליון דולר ארה"ב המובטחת במניות אדמה‪ ,‬בתוספת ריבית וכל חבות הקשורה אליה וכן כל הוצאה‬
‫בגין ההנפקה לציבור‪ ,‬עסקת המכר או הערכת השווי המפורטות לעיל‪.‬‬
‫בהתאם להסדר המשלים ובמסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה החברה במרץ ‪ ,2014‬מכח תשקיף מדף‬
‫שלה מיוני ‪ 2013‬כפי שתוקן‪ ,‬הנפיקה החברה במרץ ‪ 2014‬כ‪ 1.045-‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‬
‫)סדרה כ'( בתמורה כוללת בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ .‬אגרות החוב )סדרה כ'( נמדדות בדוחות הכספיים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪,‬‬
‫התשע"ד‪ ,2013-‬במאי ‪ 2014‬השתנתה השליטה באידיבי פתוח במסגרת השלמת הסדר נושים של אי די‬
‫בי חברה לאחזקות בע"מ )להלן "אידיבי אחזקות"(‪ ,‬ובעקבות זאת החברה אינה נחשבת עוד חברה‬
‫בשכבה שלישית‪ ,‬ולמועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬הינה חברה בשכבה שניה לענין החוק האמור‪ .‬כל עוד‬
‫החברה תחשב כחברת שכבה שניה‪ ,‬עליה לחדול לכל המאוחר בדצמבר ‪ 2019‬מלשלוט בתאגידים‬
‫מדווחים שבשליטתה‪ .‬בהקשר זה יצוין כי באוגוסט ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה למנות ועדה מייעצת‬
‫שתבחן חלופות שונות להתמודדות החברה עם השלכות החוק ולעמידה במגבלות הקבועות בו ביחס‬
‫לשליטה בחברות במבנה פירמידלי‪ ,‬מתוך כוונה לאפשר המשך שליטתה של החברה ב"חברות שכבה‬
‫אחרת" )המוחזקות כיום במישרין על‪-‬ידי החברה( גם לאחר דצמבר ‪ .2019‬למועד אישור דוחות כספיים‬
‫‪14‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 1‬הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫אלה‪ ,‬החלופות אותן החברה בוחנת כוללות‪ ,‬בין היתר‪) :‬א( את הפיכת החברה לחברה פרטית שאינה‬
‫תאגיד מדווח )וכתוצאה מכך גם לא "חברת שכבה"(; ו‪)-‬ב( מיזוג בין החברה לבין החברה האם שלה‪ ,‬אי די‬
‫בי פתוח‪ .‬נמסר לחברה‪ ,‬כי דירקטוריון אי די בי פתוח מינה ועדה מייעצת בעלת תפקיד דומה‪ ,‬אשר תבחן‬
‫גם חלופה של הפיכת אי די בי פתוח לחברה פרטית שאינה תאגיד מדווח‪ .‬למועד אישור דוחות כספיים‬
‫אלה‪ ,‬מדובר בבחינה בלבד של החלופות האמורות‪ ,‬ואין ודאות בקשר לביצועם של איזה מהשינויים‬
‫המבניים האמורים‪ .‬הוצאתה אל הפועל של חלופה שתאומץ עשויה לארוך מספר שנים‪ .‬בהתבסס על ניתוח‬
‫שבוצע‪ ,‬החברה מעריכה שסביר יותר מאשר לא שהשלמת אחת מהחלופות של הפיכת החברה או אי די‬
‫בי פתוח לחברה פרטית‪ ,‬או מיזוג בין החברה לבין אי די בי פתוח‪ ,‬תצליח ותאפשר לחברה להמשיך‬
‫לשלוט בשופרסל ובסלקום לאחר דצמבר ‪ .2019‬בהתאם לכך‪ ,‬חושב הערך בר ההשבה של פעילותן של‬
‫שופרסל וסלקום ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬בשיטת שווי שימוש‪ ,‬כמפורט בביאורים ‪.4‬ג‪ 5.‬ו‪.4-‬ד‪ 5.‬להלן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬כחברת שכבה שניה כאמור לא חלה על החברה חובה לכלול בדירקטוריון שלה רוב דירקטורים‬
‫בלתי תלויים וכן מספר מינימלי של דירקטורים חיצוניים כמפורט בחוק האמור ביחס לחברות שכבה‬
‫שלישית ואילך‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביוני ‪ 2014‬פורסמו ונכנסו לתוקף תקנות המפחיתות עד לשליש את מספר הדירקטורים החיצוניים‬
‫שתדרש שופרסל למנות )במקום מחצית מספר חברי הדירקטוריון פחות אחד מעוגל כלפי מעלה(‪.‬‬
‫באוגוסט ‪ 2014‬התקשרה החברה עם תאגיד מקבוצת ברונפמן‪-‬פישר )להלן "ברונפמן‪-‬פישר"(‪ ,‬המחזיקה‬
‫כ‪ 19%-‬מהון המניות של שופרסל‪ ,‬בתוספת להסכם בעלי המניות המתייחסת להוראה בהסכם האמור‬
‫לפיה החברה תפעיל את כוח השפעתה בשופרסל כך שכל עוד ברונפמן‪-‬פישר תחזיק כמות מניות שופרסל‬
‫מינימאלית שנקבעה‪ ,‬רשימת הדירקטורים שמינויים יובא לאישור אסיפת בעלי המניות של שופרסל תכלול‬
‫שמות של ארבעה דירקטורים שלגבי זהותם תתקבל הסכמת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬וקובעת בהקשר זה כי מתוך‬
‫אותם ארבעה דירקטורים )מתוך דירקטוריון של חמישה‪-‬עשר חברים( שני דירקטורים יהיו במעמד של‬
‫דירקטורים חיצונים שזהותם תוצע על ידי ברונפמן‪-‬פישר )ומינויים יהיה כמובן כפוף לאישור האסיפה‬
‫בהתאם להוראות הדין(‪ ,‬כאשר החברה תהיה רשאית לסרב לזהות אותם מועמדים )או מי מהם( מטעמים‬
‫סבירים‪ .‬התוספת להסכם בעלי המניות תהיה בתוקף כל עוד חלות על שופרסל המגבלות לפי סעיף ‪)25‬ד(‬
‫לחוק הריכוזיות‪ .‬בהתאם‪ ,‬לחברה )המחזיקה כ‪ 47.1%-‬משופרסל( קיימת היכולת האפקטיבית למנות את‬
‫מרבית חברי דירקטוריון שופרסל‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי בהתאם לתוספת להסכם בעלי המניות‪ ,‬בספטמבר ‪ 2014‬התפטרו מכהונתם שני דירקטורים‬
‫מתוך ארבעת הדירקטורים שכיהנו בשופרסל‪ ,‬ואשר לגבי זהותם התקבלה בעבר הסכמת ברונפמן‪-‬פישר‬
‫כאמור בהסכם בעלי המניות‪ ,‬ובנוסף – בספטמבר ‪ 2014‬אישרה אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניותיה‬
‫של שופרסל את מינויים של שלושה דירקטורים חיצוניים חדשים בשופרסל‪ ,‬כאשר זהות שניים מהם‬
‫הוצעה על ידי ברונפמן‪-‬פישר‪.‬‬
‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של הקבוצה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬כוללים את אלה של החברה ושל‬
‫החברות הבנות שלה‪ ,‬וכן את זכויות הקבוצה בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬דוחות‬
‫כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת בהתאם לתקן ‪ ,IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים‪ ,‬ואינם כוללים את כל‬
‫המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לקרוא דוחות כספיים אלה ביחד עם הדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬דוחות כספיים אלה נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות הדיווחים‪.‬‬
‫דוחות ביניים אלה אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪.2014‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים של הקבוצה בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬נדרשות הנהלות החברה והחברות המוחזקות‬
‫להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על ישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים‬
‫של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‪ ,‬הוצאות וכן רכיבי הון המוצגים בדוחות האמורים‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל‬
‫עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫שיקול הדעת של הנהלות החברה והחברות המוחזקות בעת ישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות‬
‫העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי ודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלה ששימשו בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(‬
‫ראה באור ‪.4‬ה‪ 2.‬להלן לענין האומדנים העיקריים ששימשו בקביעת ערכו בספרים של המכשיר הפיננסי המעורב‬
‫בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס של כור‪ .‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 3.‬לעיל לענין הערכת החברה לגבי סבירות השלמת אחת‬
‫מהחלופות של הפיכת החברה או אי די בי פתוח לחברה פרטית‪ ,‬או מיזוג בין החברה לבין אי די בי פתוח‪,‬‬
‫שתאפשר המשך שליטתה של החברה בשופרסל ובסלקום לאחר דצמבר ‪.2019‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫דוחות כספיים אלה מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬והנתונים הכספיים בהם מעוגלים למיליון‬
‫הקרוב‪ ,‬למעט אם צויין אחרת‪ .‬השקל החדש הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת‬
‫החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פרוט מדדי המחירים לצרכן ושער חליפין‬
‫שער חליפין‬
‫פרנק‬
‫דולר‬
‫שוויצרי‬
‫)בש"ח(‬
‫)בש"ח(‬
‫‪3.695‬‬
‫‪3.537‬‬
‫‪3.471‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שיעורי השינוי‪:‬‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מדד המחירים לצרכן )בגין(‬
‫)בנקודות(‬
‫‪107.30‬‬
‫‪107.62‬‬
‫‪107.62‬‬
‫‪3.853‬‬
‫‪3.906‬‬
‫‪3.897‬‬
‫מדד בגין‬
‫מדד ידוע‬
‫‪6.5%‬‬
‫)‪(1.1%‬‬
‫)‪(0.3%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫)‪(5.3%‬‬
‫)‪(4.2%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫)‪(0.2%‬‬
‫)‪(0.3%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫)‪(2.2%‬‬
‫)‪(7.0%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫)‪(4.4%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫למעט המפורט בסעיף א' להלן‪ ,‬המדיניות החשבונאית של הקבוצה בדוחות כספיים אלה הינה המדיניות שיושמה בדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית‬
‫‪.1‬‬
‫פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRIC 21‬היטלים )להלן "הפרשנות"(‬
‫הפרשנות מספקת הנחיות לטיפול החשבונאי בהתחייבות לתשלום היטלים ממשלתיים אשר בתחולת ‪IAS‬‬
‫‪ 37‬הפרשות‪ ,‬התחייבויות תלויות ונכסים תלויים‪ ,‬וכן היטלים ממשלתיים שאינם בתחולת ‪ IAS 37‬היות‬
‫שעיתוי פרעונם וסכומם ודאיים‪" .‬היטל" מוגדר כתזרים שלילי של משאבים המוטל על ישות על ידי‬
‫הממשלה באמצעות חקיקה ו‪/‬או רגולציה‪.‬‬
‫הפרשנות קובעת כי התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בקרות ארוע היוצר את המחוייבות לתשלום‪ ,‬גם‬
‫במקרים בהם אין לישות כל אפשרות מעשית להמנע מאותו ארוע‪.‬‬
‫הפרשנות משפיעה על הטיפול החשבונאי בהיטלי השבחה בדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬כך שהתחייבות‬
‫לתשלום היטל השבחה מוכרת במועד מימוש הזכויות‪ .‬בהתאם‪ ,‬במסגרת מדידת שוויו ההוגן של נדל"ן‬
‫להשקעה טרם ההכרה בהתחייבות לתשלום היטל השבחה‪ ,‬נכללים תזרימי המזומנים השליליים‬
‫המתייחסים להיטל‪.‬‬
‫הפרשנות יושמה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬באופן של ישום למפרע‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הפרשנות )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫ההשפעה של ישום הפרשנות למפרע הינה גריעת סכומים בסך ‪ 92‬מיליון ש"ח מסעיף התחייבויות אחרות‬
‫שאינן פיננסיות הכלול במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות בדוחות על המצב הכספי לימים ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2013‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2013‬והבאתם בחשבון בחישוב השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה במועדים אלה‬
‫)כקיטון בשווי(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תקן ‪ IAS 32‬מתוקן‪ ,‬מכשירים פיננסים‪ :‬הצגה )להלן "תקן ‪("32‬‬
‫תקן ‪ 32‬מבהיר כי לישות קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות שהוכרו‪ ,‬אם זכות זו לא מותנית בארוע עתידי‪ ,‬וכן ניתנת לאכיפה הן במהלך‬
‫העסקים הרגיל והן במקרה של חדלות פרעון או פשיטת רגל של הישות ושל כל הצדדים שכנגד למכשיר‬
‫הפיננסי‪ .‬תקן ‪ 32‬יושם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬באופן של ישום למפרע‪ .‬לישום תקן ‪ 32‬לא היתה‬
‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫שינוי בסיווג‬
‫מספרי ההשוואה בדוחות כספיים אלה סווגו מחדש לשם עקביות‪ .‬לסיווגים האמורים לא היתה השפעה על ההון או‬
‫על הרווח בתקופה האמורה‪ .‬להלן פרוט הסיווגים מחדש העיקריים שנעשו בדוחות רווח והפסד המאוחדים לשנה‬
‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולתקופות של ‪ 9‬ו‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬מוינו‬
‫סכומים של ‪ 66‬מיליון ש"ח‪ 50 ,‬מיליון ש"ח ו‪ 18-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מסעיף הוצאות מכירה ושיווק לסעיף עלות‬
‫המכירות והשרותים‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬
‫תקן ‪ ,IFRS 15‬הכנסה מחוזים עם לקוחות )להלן "תקן ‪("15‬‬
‫‪.1‬‬
‫תקן ‪ 15‬מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה‬
‫מחוזים עם לקוחות‪ .‬תקן ‪ 15‬קובע שתי גישות להכרה בהכנסה‪ :‬בנקודת זמן אחת או על פני זמן‪ .‬המודל‬
‫כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן‬
‫‪ 15‬קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום‪.‬‬
‫תקן ‪ 15‬ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2017‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם‪ .‬תקן ‪15‬‬
‫כולל חלופות שונות עבור הוראות המעבר‪ ,‬כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום‬
‫לראשונה‪ :‬יישום רטרוספקטיבי מלא‪ ,‬יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות פרקטיות; או יישומו תוך‬
‫התאמת יתרת העודפים למועד היישום לראשונה בגין עסקאות שטרם הסתיימו‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את השלכות אימוץ תקן ‪ 15‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תקן )‪ ,IFRS 9 (2014‬מכשירים פיננסיים )להלן "גרסה סופית של תקן ‪("9‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיפים ‪ 1‬ו‪ 2-‬בבאור ‪.2‬כו בדוחות הכספיים השנתיים בדבר עדכונים לתקן ‪ ,9‬הגרסה‬
‫הסופית של תקן ‪ ,9‬כוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים‪ ,‬וכן מודל חדש למדידת‬
‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים‪ .‬הוראות אלו מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור ‪ -‬כללי שפורסם‬
‫בשנת ‪.2013‬‬
‫סיווג ומדידה‬
‫בהתאם לגרסה הסופית של תקן ‪ ,9‬ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים‪ :‬עלות‬
‫מופחתת‪ ,‬שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪ .‬בסיס הסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס‬
‫על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס‬
‫הפיננסי‪ .‬השקעה במכשירים הוניים תימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד )אלא אם החברה בחרה‪ ,‬בעת‬
‫ההכרה הראשונית‪ ,‬להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח הכולל האחר(‪.‬‬
‫השינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד המיוחסים לשינוי בסיכון‬
‫האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫חשבונאות גידור ‪ -‬כללי‬
‫בהתאם לגרסה הסופית של תקן ‪ ,9‬אסטרטגיות גידור נוספות אשר נעשה בהן שימוש לצורכי ניהול‬
‫סיכונים עשויות להיות כשירות לחשבונאות גידור‪ .‬מבחן ה‪ 80% - 125% -‬הנוכחי לקביעת אפקטיביות‬
‫הגידור הוחלף בדרישה לקשר כלכלי בין הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר‪ ,‬מבלי לקבוע סף כמותי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מוצגים מודלים חדשים המהווים חלופות לחשבונאות גידור בהתייחס לחשיפות אשראי ולחוזים‬
‫מסוימים אשר אינם בתחולת הגרסה הסופית של תקן ‪ 9‬ונקבעו עקרונות חדשים לטיפול במכשירים‬
‫מגדרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעו דרישות גילוי חדשות‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו )המשך(‬
‫גרסה סופית של תקן ‪) 9‬המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים‬
‫הגרסה הסופית של תקן ‪ 9‬מציגה מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים ) "‪"Expected Credit Loss‬‬
‫‪ .(Model‬עבור מרבית הנכסים‪ ,‬המודל החדש מציג גישת מדידה דואלית של ירידת ערך‪ :‬אם סיכון האשראי‬
‫המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן משמעותי מאז ההכרה לראשונה‪ ,‬תירשם הפרשה להפסד בגובה‬
‫הפסדי האשראי הצפויים בשל אירועי כשל אשר התרחשותם אפשרית במהלך שנים‪-‬עשר החודשים לאחר‬
‫מועד הדיווח‪ .‬אם סיכון האשראי עלה באופן משמעותי‪ ,‬במרבית המקרים ההפרשה לירידת ערך תגדל‬
‫ותירשם בגובה הפסדי האשראי הצפויים על פני מלוא אורך החיים של הנכס הפיננסי‪.‬‬
‫הגרסה הסופית של תקן ‪ 9‬תיושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2018‬עם אפשרות לאימוץ‬
‫מוקדם‪ .‬הגרסה הסופית של תקן ‪ 9‬תיושם למפרע‪ ,‬למעט מספר הקלות‪.‬‬
‫הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ הגרסה הסופית של תקן ‪ 9‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בנובמבר ‪ 2014‬פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל בדבר קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות‬
‫באיכות גבוהה בישראל‪ ,‬לצורך קביעת שיעור ההיוון של מחויבות להטבה מוגדרת הנקובה בשקל בהתאם‬
‫ל‪ ,IAS 19 -‬הטבות עובד‪ .‬על פי העמדה האמורה אופן היישום הראוי למעבר משימוש בשיעור תשואה על‬
‫אגרות חוב ממשלתיות לשיעור תשואה של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה הוא בדרך של מכאן‬
‫ולהבא‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את ההשלכות האפשריות של שינוי שיעור ההיוון כאמור‪.‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות‬
‫א‪.‬‬
‫מימוש השקעות בחברות מוחזקות ואחרות‬
‫בינואר ‪ 2014‬מימשה כור את מלוא יתרת אחזקתה במניות קרדיט סוויס בתמורה כוללת בסך ‪ 312‬מיליון‬
‫‪.1‬‬
‫פרנק שוויצרי )‪ 1,202‬מיליון ש"ח(‪ .‬בגין מימושים אלה‪ ,‬רשמה כור ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬רווח נקי‬
‫בסך ‪ 64‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק החברה ברווח האמור הינו ‪ 43‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מספרי ההשוואה לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי בשנת ‪ 2013‬הוצגו מחדש בדוח רווח‬
‫והפסד המאוחד ובדוח המאוחד על תזרימי המזומנים‪ ,‬על מנת להציג בנפרד את הפעילות המופסקת‬
‫מהפעילות הנמשכת‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מימוש השקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫להלן התוצאות המיוחסות לפעילות המופסקת בגין ההשקעה במניות קרדיט סוויס‪:‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים‬
‫שנסתיימו‬
‫ל‪ 9-‬חודשים שנסתיימו‬
‫ביום ‪30‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫בספטמבר ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫לא מבוקר‬
‫לא מבוקר‬
‫לא מבוקר‬
‫ש " ח‬
‫נ י‬
‫ל י ו‬
‫מ י‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות‬
‫‪* 637‬‬
‫‪396‬‬
‫‪* 602‬‬
‫‪64‬‬
‫ונכסים ודיבידנדים‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫הכנסות מימון **‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪64‬‬
‫‪-‬‬
‫‪606‬‬
‫‪6‬‬
‫‪396‬‬
‫‪-‬‬
‫‪641‬‬
‫‪6‬‬
‫רווח מפעילות מופסקת לאחר מס‬
‫‪64‬‬
‫‪612‬‬
‫‪396‬‬
‫‪647‬‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלים של‬
‫מפעילות נמשכת‬
‫החברה‪:‬‬
‫מפעילות מופסקת‬
‫)‪(1‬‬
‫‪43‬‬
‫)‪(188‬‬
‫‪426‬‬
‫)‪(260‬‬
‫‪267‬‬
‫)‪(297‬‬
‫‪449‬‬
‫‪42‬‬
‫‪238‬‬
‫‪7‬‬
‫‪152‬‬
‫* כולל ‪ 12‬מיליון ש"ח בגין חלוקה שביצעה קרדיט סוויס במאי ‪.2013‬‬
‫** הכנסות )הוצאות( מימון כוללות הכנסות‪/‬הוצאות בגין אופציות על שער החליפין של הפרנק השוויצרי אל מול השקל‪ ,‬אשר היו חלק‬
‫ממתכונת הדיווח הפנימית במסגרת מגזר קרדיט סוויס‪ ,‬אך אינן כוללות הכנסות‪/‬הוצאות מימון בגין הלוואות מבנקים זרים נטו‪,‬‬
‫מפקדונות משועבדים‪ ,‬כיוון שאינן מהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית של מגזר זה‪ .‬למידע בדבר הכנסות‪/‬הוצאות המימון בגין‬
‫הלוואות מבנקים זרים‪ ,‬ראה באור ‪.8‬א להלן‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2014‬היו כור וחברות מטה פרטיות בבעלותה המלאה קשורות עם תאגיד מקבוצת‬
‫מורגן סטנלי ועם תאגיד מקבוצת סיטיגרופ )להלן "התאגידים המלווים"( בהסדרי מסגרות אשראי ללא‬
‫זכות חזרה שהובטחו במניות קרדיט סוויס )להלן "אשראי מורגן סטנלי"‪" ,‬אשראי סיטיגרופ" ויחד "הסדרי‬
‫האשראי עם התאגידים המלווים"(‪ .‬במסגרת מימוש מלוא יתרת אחזקתה של כור במניות קרדיט סוויס‬
‫בינואר ‪ 2014‬כמפורט לעיל‪ ,‬פרעה כור את מלוא יתרות אשראי מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ‪ ,‬וזאת מתוך‬
‫תמורת מימוש מניות קרדיט סוויס כאמור‪ ,‬ולמועד אישור דוחות כספיים אלה אין לכור התחייבות בגין‬
‫הסדרי האשראי עם התאגידים המלווים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.1‬ב בבאור ‪.3‬ז בדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם מחייב שחתמה גיוון‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬עם תאגיד מקבוצת ‪ ,Covidien‬שהינה חברה גלובלית מובילה בתחום מוצרי בריאות )להלן‬
‫"קובידיאן"(‪ ,‬לביצוע עסקה בה תרכוש קובידיאן את כל הון המניות של גיוון בתמורה של ‪ 30‬דולר למניה‬
‫במזומן בדרך של עסקת מיזוג הופכי משולש‪ ,‬בינואר ‪ 2014‬אושרה העסקה ברוב מיוחד באסיפה כללית‬
‫של בעלי מניות גיוון‪ ,‬ולאחר שנתקבלו אישורים רגולטוריים דרושים הושלמה העסקה בפברואר ‪.2014‬‬
‫כתוצאה מהשלמת העסקה קיבלו החברה‪ ,‬אלרון ו‪-‬אר די סי )שהחזיקו בגיוון במועד חתימת ההסכם‬
‫האמור בשיעורים של כ‪ ,14.7%-‬כ‪ 21.2%-‬וכ‪ ,8.3%-‬בהתאמה( תמורת אחזקותיהן במניות גיוון סכומים‬
‫של ‪ 142‬מיליון דולר‪ 204 ,‬מיליון דולר ו‪ 80-‬מיליון דולר )‪ 61‬מיליון דולר‪ ,‬בניכוי תשלומי מסים(‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬
‫והחברה רשמה ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬רווח נקי )לאחר מס( בסך ‪ 494‬מיליון ש"ח )הכולל גם את‬
‫חלק החברה ברווח הנקי בסך ‪ 107‬מיליון דולר המיוחס לבעלי המניות של אלרון ו‪-‬אר די סי‪ ,‬שנרשם‬
‫בספרי אלרון בגין העסקה(‪ ,‬וכן מימוש של קרנות הון בחובה בסך ‪ 25‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשל כך ההון המיוחס‬
‫לבעלים של החברה גדל ב‪ 519-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מימוש השקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫ממועד המכירה הפסיקה החברה לאחד בדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של גיוון‪.‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫השפעת מכירת האחזקה בגיוון על המצב הכספי למועד הפסקת האיחוד‬
‫נכסים שסווגו כמוחזקים למכירה‬
‫‪201‬‬
‫התחייבויות שסווגו כמוחזקות למכירה‬
‫השפעת גיוון על תוצאות הקבוצה עד למועד הפסקת איחודה בשנת ‪2014‬‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪86‬‬
‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬
‫)‪(29‬‬
‫הפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(80‬‬
‫תזרים המזומנים שנבע מהמכירה לקבוצה‬
‫תמורה שהתקבלה מהמכירה בניכוי המזומנים שיצאו במסגרת הפסקת האיחוד‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1,284‬‬
‫‪1,323‬‬
‫נכסים ובנין‪ ,‬חברה מאוחדת המוחזקת על ידי דסק"ש בשיעור של ‪76.5%‬‬
‫‪.1‬‬
‫השווי ההוגן של בניין ‪ HSBC‬בניו‪-‬יורק עודכן ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬לסך של ‪ 715‬מיליון דולר בהתאם‬
‫להערכת שווי שנתקבלה ממעריך שווי בלתי תלוי בארה"ב‪ .‬הערכת השווי נערכה בעיקרה בשיטת היוון‬
‫תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהכנסות‪ .‬שיעור ההיוון השוטף ששימש את מעריך השווי הינו ‪7%‬‬
‫לשנה‪ .‬על האחזקה בבנין ‪ HSBC‬חל ההסכם עם ‪ ,Rock Real‬המתואר בסעיף ‪.4‬ד בבאור ‪.29‬ג בדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ .‬בעקבות האמור‪ ,‬נכללו ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬הכנסות בסך ‪ 105‬מיליון ש"ח‬
‫מעליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬הפרשה בסך ‪ 13‬מיליון ש"ח )הנכללת בדוחות כספיים אלה בסעיף‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות( והוצאות מסים נדחים בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הרווח הנקי שנבע לנכסים ובנין מעדכון שוויו של בנין ‪ HSBC‬הסתכם ב‪ 60-‬מיליון ש"ח וחלק דסק"ש ברווח‬
‫האמור הסתכם ב‪ 46-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כאמור בסעיף ‪.2‬ב‪ 7.‬בבאור ‪.3‬ז בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬נכסים ובנין החזיקה ב‪ 20%-‬ממניות ‪TPD‬‬
‫‪) Investment Limited‬להלן "‪ ,("TPD‬חברה כלולה באנגליה שנכסיה העיקריים הינם בתי מלון באנגליה‪.‬‬
‫בנוסף לאחזקתה של נכסים ובנין ב‪ ,TPD-‬החזיקו בה שותף אנגלי בשיעור של ‪ 60%‬ושותף נוסף בשיעור‬
‫של ‪ .20%‬רכישת בתי המלון בשנת ‪ 2006‬מומנה על‪-‬ידי הלוואה בנקאית ללא זכות חזרה שיתרתה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכמה ב‪ 394-‬מיליון ליש"ט ומועד פרעונה ביולי ‪ 2014‬ויתרת הרכישה מומנה‬
‫באמצעות הלוואות בעלים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬רשום בספרי ‪ TPD‬חוב לבנק המלווה בסך ‪65‬‬
‫מיליון ליש"ט בגין עסקת ‪ SWAP‬שנועדה לקיבוע שיעור הריבית של ההלוואה הבנקאית‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬הודיע השותף האנגלי כי בוצע מימון מחדש )‪ ,(refinance‬במסגרתו פרעה ‪ TPD‬את ההלוואה‬
‫הבנקאית וסילקה את התחייבויותיה לבנק בגין עסקת ה‪ SWAP-‬בסכום של ‪ 38‬מיליון ליש"ט )לאחר‬
‫שהבנק ויתר על יתרת תשלום בגין עסקת ה‪ SWAP-‬בסך ‪ 36‬מיליון ליש"ט(‪ .‬פרעון ההתחייבויות בוצע‬
‫באמצעות הלוואות חדשות שקיבלה ‪ :TPD‬מימון מחדש מגורמים פיננסיים בסכום של ‪ 400‬מיליון ליש"ט‪,‬‬
‫הלוואת גישור מגורם פיננסי בסכום של ‪ 20‬מיליון ליש"ט והלוואת בעלים מהשותף האנגלי בסכום של ‪15‬‬
‫מיליון ליש"ט‪ .‬בנוסף‪ ,‬המיר השותף האנגלי הלוואת בעלים בסכום של ‪ 10‬מיליון ליש"ט להון מניות ב‪.TPD-‬‬
‫במסגרת המימון מחדש מסר השותף האנגלי לנכסים ובנין ולשותף הנוסף כי באפשרותם להיוותר עם‬
‫אחזקותיהם )‪ 20%‬כל אחד( על ידי ביצוע השקעה נוספת ב‪ TPD-‬באמצעות העמדת הלוואת בעלים חדשה‬
‫בסך ‪ 5‬מיליון ליש"ט והמרת הלוואות בעלים קודמות שלהם בסכום של ‪ 5.6‬מיליון ליש"ט כל אחת‪ ,‬להון‬
‫מניות ב‪) TPD-‬ביחס מתאים )פרו רטה( להלוואת הבעלים החדשה שלטענתו העמיד ולהמרת הלוואת‬
‫בעלים קודמת שלו להון(‪ ,‬או לחילופין להדלל בשיעור אחזקתם ל‪ 6.39%-‬כל אחד‪ .‬נכסים ובנין והשותף‬
‫הנוסף חולקים על עצם הדילול‪ ,‬על תחשיבי השותף האנגלי באשר לדילול אחזקותיהם ב‪ TPD-‬ועל סכום‬
‫ההשקעה הנדרש על ידו‪ .‬יצוין כי בהודעת השותף האנגלי נאמר כי הדילול בוצע בפועל‪ .‬יודגש‪ ,‬שהשקעות‬
‫נכסים ובנין והשותף הנוסף ב‪ TPD-‬בוצעו‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬באמצעות הלוואות בעלים‪ ,‬שיתרתן ‪ 18‬מיליון‬
‫ליש"ט כל אחת ואשר אינן מושפעות מהדילול האמור‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים ובנין )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫נכסים ובנין והשותף הנוסף ניהלו משא ומתן עם השותף האנגלי במטרה להגיע להבנות לגבי היקף‬
‫ההשקעה הנוסף הנדרש מהם ולגבי התנאים לביצוע השקעה כאמור‪ .‬מגעים אלה לא צלחו עד כה ולפיכך‬
‫נכסים ובנין והשותף הנוסף הגישו באפריל ‪ 2014‬לבית משפט באנגליה תביעה כנגד השותף האנגלי‪ ,‬בה‬
‫נדרש השותף האנגלי לרכוש מנכסים ובנין ומהשותף הנוסף את אחזקותיהם ב‪ TPD-‬על פי שווי השוק‬
‫שלהן כפי שייקבע על ידי בית המשפט וכן סעדים נוספים הנהוגים בדין האנגלי‪.‬‬
‫יתרת ההשקעה של נכסים ובנין ב‪ TPD -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬הסתכמה ב‪ 25-‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף היו‬
‫רשומות באותו מועד בספרי נכסים ובנין בגין ההשקעה ב‪ TPD-‬קרנות הון בחובה בגין הפרשי תרגום בסך‬
‫‪ 52‬מיליון ש"ח וקרנות הון בחובה בגין גידור תזרימי מזומנים בסך ‪ 77‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאור ויתור הבנק על פירעון חלק מעסקת ה‪ SWAP-‬כאמור לעיל‪ ,‬רשמה נכסים ובנין ברבעון הראשון בשנת‬
‫‪ 2014‬רווח בסך ‪ 43‬מיליון ש"ח‪ ,‬דבר אשר הגדיל את ההון המיוחס לבעלים של נכסים ובנין באותו סכום‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬בעקבות פרעון יתרת ה‪ SWAP-‬כאמור לעיל‪ ,‬זקפה נכסים ובנין כהוצאה בדוח רווח והפסד סך של‬
‫‪ 77‬מיליון ש"ח כנגד מחיקת קרנות ההון בגין גידור תזרימי מזומנים הנזכרות לעיל‪ .‬הסכומים האמורים‬
‫שסכומם נטו הינו ‪ 34‬מיליון ש"ח נרשמו ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬כהוצאה בדוח רווח והפסד בסעיף‬
‫חלק הקבוצה ברווח של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החל מיום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬מטופלת ההשקעה ב‪ TPD-‬כנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד ומוצגת בסכום של ‪ 90‬מיליון ש"ח‪ ,‬חלף הטיפול בה עד סוף שנת ‪ 2013‬בשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫כתוצאה משינוי חשבונאי זה‪ ,‬נמחקו ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬קרנות ההון מהפרשי תרגום הנזכרות‬
‫לעיל בסך ‪ 52‬מיליון ש"ח‪ ,‬נרשמה הוצאה נוספת בדוח רווח והפסד בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח בסעיף הפסד‬
‫ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות ונכסים‪ ,‬וחשבון ההשקעה ב‪ TPD-‬גדל ב‪ 22-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫ההון המיוחס לבעלים של נכסים ובנין גדל ב‪ 22-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החלק המיוחס לבעלים של החברה בהפסדים שרשמה נכסים ובנין ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬כאמור‬
‫לעיל הסתכם בהפסד בסך ‪ 49‬מיליון ש"ח‪ .‬ההון המיוחס לבעלים של החברה גדל ברבעון הראשון בשנת‬
‫‪ 2014‬ב‪ 50-‬מיליון ש"ח בגין הסכומים שרשמה נכסים ובנין כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫באפריל ‪ 2014‬הנפיקה לציבור חברת גב ים לקרקעות בע"מ )להלן "גב ים"(‪ ,‬חברה בת של נכסים ובנין‪,‬‬
‫על פי דוח הצעת מדף שלה מאפריל ‪ ,2014‬שפורסם על פי תשקיף מדף שלה ממאי ‪ ,2013‬אגרות חוב‬
‫בערך נקוב כולל של ‪ 221‬מיליון ש"ח מסדרה ו' הקיימת שלה‪ ,‬במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של‬
‫‪ 3.13%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה גב ים בגין אגרות חוב אלה‬
‫הסתכמה ב‪ 306-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬עדכנה נכסים ובנין את הערכות השווי ההוגן של כלל הנכסים המניבים והנדל"ן‬
‫בהקמה שלה בישראל‪ ,‬וזאת בעיקר עקב שינוי משמעותי בתזרים המזומנים הצפוי לנבוע מנכסיה‪ ,‬בשל‬
‫היותם מושכרים בחוזים צמודי מדד )אשר עלה בשיעור של כ‪ 1%-‬ממועד העדכון האחרון של הערכות‬
‫השווי ההוגן של כלל הנדל"ן להשקעה של נכסים ובנין בישראל‪ ,‬שבוצע ביוני ‪ ,(2013‬וכן בשל עליה ריאלית‬
‫בדמי השכירות הנגבים בנכסיה המניבים של נכסים ובנין בישראל‪.‬‬
‫הערכות השווי בוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים‪ .‬הערכות‬
‫השווי נערכו בעיקר בשיטת היוון תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים‪ .‬שיעורי ההיוון ששימשו את‬
‫מעריכי השווי הינם בעיקרם ‪ 7.5% - 11%‬לשנה‪ ,‬והם נקבעו בהתחשב בסוג הנכס ויעודו‪ ,‬מיקום הנכס‬
‫וגובה דמי השכירות בהשוואה למחיר השוק ולטיב השוכרים‪ .‬בקביעת שוויים של מבני משרדים‪ ,‬מבנים‬
‫המיועדים לתעשיות ההי‪-‬טק ומבני מסחר )הממוקמים בעיקר באזורי המרכז ובפארקים לתעשיות עתירות‬
‫ידע‪ ,‬ובהם שוכרים באיכות גבוהה(‪ ,‬נעשה שימוש בעיקר בשיעור היוון של ‪ 7.75% - 9.5%‬לשנה‪ ,‬ואילו‬
‫מבני מלאכה‪ ,‬אחסנה ותעשיה )הממוקמים ברובם באזורי הפריפריה( הוערכו בעיקרם על בסיס שיעורי‬
‫היוון של ‪ 10%-9%‬לשנה‪ .‬במרבית הנכסים לא חל שינוי בשיעורי ההיוון בהערכת השווי הנוכחית ביחס‬
‫לשיעורי ההיוון ששימשו את נכסים ובנין בהערכת השווי הקודמת שנערכה כאמור ביוני ‪ ,2013‬ואילו‬
‫בהערכת השווי של מספר נכסים חלה ירידה של ‪ 0.25%‬בשיעורי ההיוון‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬עודכן השווי ההוגן של נכסים מניבים בהקמה ושל מספר קרקעות‬
‫פנויות שבבעלות נכסים ובנין‪.‬‬
‫כתוצאה מעדכון הערכות השווי ההוגן כאמור‪ ,‬נכללו בדוחות רווח והפסד המאוחדים של החברה לרבעון‬
‫השני ולרבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬הכנסות בסך ‪ 125‬מיליון ש"ח ו‪ 18-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫בספטמבר ‪ 2014‬הנפיקה לציבור נכסים ובנין‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף מספטמבר ‪ ,2014‬שפורסם על פי‬
‫תשקיף מדף שלה ממאי ‪:2013‬‬
‫‪21‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים ובנין )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 86‬מיליון ש"ח מסדרה ו' הקיימת של נכסים ובנין‪ ,‬שהונפקו במחיר‬
‫א‪.‬‬
‫המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 2.13%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת‬
‫שקיבלה נכסים ובנין בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 102-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 276‬מיליון ש"ח מסדרה ז' הקיימת של נכסים ובנין‪ ,‬שהונפקו‬
‫במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 4.01%‬לשנה‪ ,‬שאינה צמודה למדד או למטבע כלשהו‪.‬‬
‫התמורה הכוללת שקיבלה נכסים ובנין בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 326-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫במהלך הרבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬האריכה ‪ Great Wash Park, LLC‬שהינה חברה המוחזקת על ידי‬
‫‪) IDB Group USA Investments Inc.‬להלן "‪ ,("IDBG‬חברה בשליטה משותפת ובבעלות שווה של נכסים‬
‫ובנין ו‪-‬אידיבי פתוח‪ ,‬ואשר מקימה פרויקט מסחר ומשרדים בלאס וגאס ארה"ב‪ ,‬את מועד פרעונה של‬
‫הלוואה בנקאית בסך ‪ 59‬מיליון דולר עד דצמבר ‪.2016‬‬
‫‪.7‬‬
‫החברה מצרפת לדוחות כספיים אלה את הדוחות הכספיים ביניים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬של ‪,IDBG‬‬
‫שהינה חברה מוחזקת מהותית בשליטה משותפת‪ ,‬המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫שופרסל‪ ,‬חברה מאוחדת המוחזקת על ידי דסק"ש בשיעור של ‪47.1%‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.2‬ד‪ 1.‬בבאור ‪.3‬ז בדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם ותכנית פיצול נדל"ן של‬
‫‪.1‬‬
‫שופרסל‪ ,‬בינואר ‪ 2014‬קיבלה שופרסל הסדר מס מרשות המסים‪ ,‬לפיו הפיצול פטור ממס הכנסה וממס‬
‫שבח בהתאם להוראות חלק ה‪ 2‬לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים הקבועים בו‪ ,‬ובהתאם הפיצול נכנס‬
‫לתוקף מהמועד הקובע )‪ 31‬במרץ ‪.(2013‬‬
‫‪.2‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬חילקה שופרסל דיבידנד במזומן בסך כולל של ‪ 70‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק דסק"ש בדיבידנד הנ"ל‬
‫הסתכם ב‪ 33-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביוני ‪ 2014‬אישר דירקטוריון שופרסל תוכנית עסקית עדכנית לשופרסל שמטרתה יצירת תשתית מסחרית‬
‫ותפעולית לצמיחה לשנים הבאות‪ ,‬חיזוק כושר התחרות‪ ,‬שיפור הצעת הערך ללקוח ובכלל זה הוזלת סל‬
‫הקניה ושיפור השירות‪.‬‬
‫עיקרי התוכנית כוללים הורדת מחירים רוחבית בפורמטים "שופרסל דיל"‪" ,‬שופרסל שלי"‪ ,‬ו"שופרסל‬
‫אקספרס" והמשך הורדת מחירים בפורמט "יש"; צמצום פערי המחירים בין קבוצת הסניפים השכונתיים‬
‫)"שופרסל שלי" ו‪"-‬שופרסל אקספרס"( לבין קבוצת סניפי הדיסקאונט )"שופרסל דיל" ו‪"-‬יש"(; הרחבה‬
‫וחיזוק של המותג הפרטי של שופרסל; הנפקת "תו זהב" חדש ואחיד‪ ,‬ללא הפחתות מהערך הנקוב המצוין‬
‫בתו ובמקביל הפחתת שיעור ההנחה לרכישת התו‪ ,‬וכן הפחתת ההנחות למועדוני הלקוחות‪ ,‬מהלכים‬
‫שיתרמו להורדת מחירי המוצרים לכלל ציבור הלקוחות; האצת פיתוח הפלטפורמות הדיגיטליות של‬
‫שופרסל; בחינת פיתוח וקידום פעילויות חדשות‪/‬משלימות לתחומי הפעילות הקיימים של שופרסל‪ ,‬ובכלל‬
‫זה פעילות בשוק המוסדי‪ ,‬מכירה סיטונאית‪ ,‬ומכירה של מוצרי ‪ Non-Food‬באמצעות הפלטפורמות‬
‫הדיגיטליות של שופרסל; התייעלות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות סגירה מדורגת של כ‪ 15-‬סניפים בשטח כולל של‬
‫כ‪ 40,000-‬מ"ר‪ ,‬הקטנת סניפים בשטח כולל של כ‪ 25,000-‬מ"ר‪ ,‬חסכון בהוצאות בסניפים‪ ,‬בשרשרת‬
‫האספקה ובמטה שופרסל‪ ,‬ותוכנית פרישה מרצון )במקביל שופרסל ממשיכה בתכניתה לפעול לפתיחת‬
‫סניפים חדשים בקצב פתיחה מתוכנן של כ‪ 15,000-‬מ"ר בשנה(‪.‬‬
‫ברבעונים השני והשלישי בשנת ‪ 2014‬נכללו בגין השפעת התכנית כאמור )הוצאות( הכנסות תפעוליות חד‬
‫פעמיות כלהלן‪:‬‬
‫‪22‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שופרסל )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫פירוט‬
‫סגירת סניפים – הפסדים מירידות ערך‬
‫סגירת סניפים – הוצאות תפעוליות חד פעמיות‬
‫הקטנת סניפים – הפסדים מירידות ערך‬
‫תוכנית פרישה מרצון לעובדים‬
‫א‬
‫א‬
‫ב‬
‫ג‬
‫)הוצאות( הכנסות חד פעמיות‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫סה"כ‬
‫רבעון שני רבעון שלישי‬
‫)‪(48‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(40‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(106‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(29‬‬
‫סה"כ )הוצאות( הכנסות חד פעמיות שרשמה‬
‫שופרסל‬
‫)‪(211‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(191‬‬
‫סה"כ )הוצאות( הכנסות חד פעמיות לאחר יחוס‬
‫מסים שרשמה שופרסל‬
‫)‪(160‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(145‬‬
‫סה"כ )הוצאות( הכנסות חד פעמיות לאחר יחוס‬
‫מסים בדוח רווח והפסד המאוחד של החברה‬
‫)בתוספת הפחתת עודפי עלות המיוחסים‬
‫בדסק"ש לנכסים הרלוונטיים(‬
‫)‪(193‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(179‬‬
‫חלק הבעלים של החברה )בהוצאות( בהכנסות‬
‫האמורות לאחר ייחוס מסים‬
‫)‪(91‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(85‬‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאות תפעוליות חד פעמיות בגין סגירת סניפים – כאמור בביאור ‪.2‬יג‪ 2.‬בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪ ,‬לצורך בחינת ירידת ערך מקובצים סניפי שופרסל למתחמים גיאוגרפיים המהווים יחידות‬
‫מניבות מזומנים נפרדות )להלן בסעיף זה "יחידה מניבת מזומנים" או "מתחם"(‪ .‬בהתאם‬
‫לאסטרטגיה של שופרסל סגירת סניף מפסיד באזור בו ממוקמים סניפים נוספים עלולה להביא‬
‫להקטנת רווחיות של סניפים אחרים הממוקמים באותו אזור גיאוגרפי‪ ,‬כלומר קיימת תלות בין‬
‫תזרימי המזומנים של סניפים באותו אזור גיאוגרפי‪ .‬על כן‪ ,‬בחינת ירידת הערך לפעילות‬
‫הקמעונאית מתבצעת ברמת המתחם‪ ,‬והסכום בר ההשבה מחושב ליחידה מניבת המזומנים‪.‬‬
‫בעקבות מגמת ההאטה בשוק המזון ביצעה שופרסל בחינה מחודשת של סניפים בעלי הפסדים‬
‫תפעוליים ותזרימיים במתחמים הגיאוגרפיים והגיעה למסקנה כי ‪ 15‬סניפים מתוך כלל הסניפים‬
‫שנבחנו )שעיקרם חכורים בחכירה תפעולית כמפורט להלן( אינם תורמים יותר‪ ,‬תפעולית ו‪/‬או‬
‫אסטרטגית‪ ,‬למתחם הגיאוגרפי )היחידה מניבת המזומנים( אליו הם משויכים‪ .‬מכיוון שכך‪ ,‬שופרסל‬
‫בחנה ירידת ערך לסניפים אלו בנפרד מהיחידה מניבת המזומנים אליה שויכו וחישבה סכום בר‬
‫השבה לכל סניף בפני עצמו‪ .‬לגבי ‪ 15‬הסניפים האמורים‪ ,‬ערכה שופרסל בחינה של סכום בר‬
‫ההשבה של נכסי הפעילות הקמעונאית בהתאם להוראות ‪ .IAS 36‬סכום בר ההשבה של הסניפים‬
‫אשר מיועדים להיסגר נמדדו באופן עצמאי‪ ,‬בעיקר בהתבסס על שווי הוגן בניכוי עלויות מימוש‪.‬‬
‫מדידות השווי ההוגן מסווגות ברמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן )להגדרת הרמות השונות בהיררכיה‬
‫ראה ביאור ‪.9‬ב להלן‪ ,‬בדבר מכשירים פיננסיים(‪ .‬השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת היוון‬
‫תזרימי מזומנים )‪ .(DCF‬הנחות המפתח הריאליות ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה הינן שיעור‬
‫היוון ריאלי לאחר מס של ‪ 7%‬ותקופה חזויה של עד ‪ 12‬חודשים )ממועד עריכת ההפרשה‬
‫לראשונה( עד לסגירת הפעילות הקמעונאית במרבית הסניפים‪ .‬סכום בר ההשבה של הסניפים‬
‫אשר מיועדים להיסגר נמוך מערכם בספרים ולכן שופרסל הכירה בהפסד מירידת ערך בסך ‪42‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬ובהקטנת הפסד מירידת ערך בסך ‪ 6‬מיליון ש"ח‪ ,‬לפני מסים‪ ,‬בתקופות של תשעה‬
‫ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬בהתאמה‪ ,‬בגין ציוד ושיפורים במושכר‬
‫הקיימים בסניפים אלו‪.‬‬
‫יצוין כי סכום בר ההשבה של שאר היחידות מניבות המזומנים המיוחסים לפעילות הקמעונאית‬
‫של שופרסל עולה על הערך בספרים של נכסי היחידות בדוחותיה הכספיים של שופרסל ולכן‬
‫שופרסל לא הכירה בגינם בירידת ערך‪ .‬בגין אחת מהיחידות מניבות המזומנים האמורות הכירה‬
‫החברה בהפסד מירידת ערך בסך ‪ 4‬מיליון ש"ח )חלק הבעלים של החברה בסכום האמור הסתכם‬
‫ב‪ 2-‬מיליון ש"ח( בגין עודפי עלות שיוחסו בדוחות הכספיים של החברה לסניפי המתחם‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שופרסל )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫)המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתוך ‪ 15‬הסניפים הצפויים להסגר‪ 12 ,‬סניפים חכורים על ידי שופרסל בחכירה תפעולית‪ .‬חוזי‬
‫חכירה אלו אינם ניתנים לביטול עד לנקודות היציאה שנקבעו בחוזים‪ ,‬שהינן בין השנים ‪ 2014‬ו‪-‬‬
‫‪ .2023‬בכוונת שופרסל לצאת מחוזי השכירות במועד המוקדם ביותר האפשרי בהתאם להסדר‬
‫שיושג עם בעלי הנכס או אי חידוש אופציית הארכה בחוזה‪ .‬במקרים בהם לא ניתן לצאת מיידית‬
‫מחוזה השכירות‪ ,‬בכוונת שופרסל לסגור את פעילות הסניף ולהשכיר את הנכס במידת האפשר‬
‫לשוכר משנה עד לסיום חוזה השכירות‪ .‬בהתאם ל‪ IAS 37-‬הפרשות‪ ,‬התחייבויות תלויות ונכסים‬
‫תלויים בחנה שופרסל האם בהתקשרויות לגבי סניפים אלו גלום חוזה מכביד‪ .‬בהתאם להערכת‬
‫שופרסל ובהתבסס על הערכת שמאי חיצוני‪ ,‬בשל שינויים בתנאי השוק‪ ,‬הכנסות משכירות המשנה‬
‫צפויות להיות נמוכות מדמי השכירות המשולמים בגין הנכסים ולכן הכירה שופרסל בתשעת‬
‫החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בהפרשה בגובה ההוצאות הבלתי נמנעות‬
‫הדרושות לעמידה במחויבויות הגלומות בחוזי השכירות של הסניפים ובגין ההפסדים התפעוליים‬
‫עד לסגירת הסניפים בסכום כולל בסך ‪ 106‬מיליון ש"ח לפני מסים‪ .‬סכום זה נמדד תוך שימוש‬
‫בשיעור ריבית חסרת סיכון‪ .‬שופרסל מעדכנת באופן שוטף את ההפרשה האמורה בהתאם‬
‫להתממשות ההנחות ששימשו בבסיס החישוב במועד יצירת ההפרשה לראשונה‪ ,‬ובהתאם לכך‬
‫הקטינה ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬את ההפרשה בסכום נטו של ‪ 6‬מיליון ש"ח לפני מס‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הקטנות סניפים – כחלק מתוכנית ההתייעלות‪ ,‬שופרסל מתכוונת לבצע הקטנת סניפים מסוימים‬
‫בשטח כולל של כ‪ 29,000-‬מ"ר )מתוכם הוחלט על תוספת של כ‪ 4,000-‬מ"ר ברבעון השלישי‬
‫בשנת ‪ ,(2014‬ולהשכיר בשכירות משנה את יתרת שטחי הנכסים‪ .‬סניפים אלו כוללים ציוד‬
‫ושיפורים במושכר )להלן "הרכוש"(‪ ,‬ולאור מהלך הקטנת שטחי הסניפים‪ ,‬בחנה שופרסל את‬
‫הסכום בר ההשבה של הרכוש בסניפים אלו והכירה בהפסדים מירידת ערך בסך ‪ 14‬מיליון ש"ח‬
‫ובסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬לפני מס‪ ,‬בתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ ,2014‬בהתאמה‪ .‬הסכום בר ההשבה של הרכוש נקבע בהתאם לשוויו ההוגן בניכוי עלויות מימוש‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הטבות לעובדים – במסגרת תכנית ההתייעלות אושרה גם תכנית פרישה מרצון לעובדים בתנאים‬
‫מועדפים‪ ,‬ובהתאם רשמה שופרסל בתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2014‬הוצאות )הכנסות( בגין פיטורי עובדים בסך ‪ 29‬מיליון ש"ח ובסך )‪ (11‬מיליון ש"ח‬
‫לפני מס‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬זאת לאחר התאמה לסכומים ששולמו לעובדים שפרשו בפועל במהלך הרבעון‬
‫השלישי בשנת ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬כאמור בבאור ‪.4‬ג‪ 4.‬להלן‪ ,‬רשמה שופרסל הפסדים אקטואריים בסך‬
‫‪ 4‬מיליון ש"ח לפני יחוס מסים‪ ,‬במסגרת ההפסד הכולל האחר‪.‬‬
‫ברבעון השני בשנת ‪ 2014‬ביצעה שופרסל הערכה אקטוארית להתחייבות בגין תכנית הטבה מוגדרת‬
‫וכתוצאה מכך‪ ,‬הכירה שופרסל בהפסדים אקטואריים בסך ‪ 23‬מיליון ש"ח נטו ממס )שנזקפו דרך ההפסד‬
‫הכולל האחר ישירות לעודפים(‪ .‬סכום זה כולל גם את ההפסדים האקטואריים בגין תוכנית הפרישה מרצון‬
‫לעובדים הנזכרים בבאור ‪.4‬ג‪ 3.‬לעיל‪ .‬ההפסדים האקטואריים האמורים נבעו בעיקר מהשינויים שלהלן‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬חלה ירידה משמעותית בתשואות של אגרות חוב ממשלתיות שעל בסיסן‬
‫א‪.‬‬
‫נקבעים שיעורי ההיוון המשמשים למדידת ההתחייבויות נטו של שופרסל בגין תכניות הטבה‬
‫מוגדרת לעובדים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עדכון שיעור עזיבות עובדים ובכלל זה השיעור הצפוי של עובדים שעוזבים בדרך שמזכה אותם‬
‫בהשלמות פיצויים בהתאם לחוק‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עדכון הנחות אקטואריות בעקבות תכנית פרישה מרצון כאמור בביאור ‪.4‬ג‪ 3.‬לעיל‪.‬‬
‫חלק דסק"ש בהפסדים האקטואריים האמורים של שופרסל הסתכם ב‪ 11-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫לאור ירידה בשווי השוק של שופרסל ומגמת האטה בצריכה בשוק המזון בישראל שהובילה לירידה בהיקף‬
‫מכירותיה של שופרסל וברווחיותה‪ ,‬ביצעה החברה בחינה של ירידת ערך המוניטין המיוחס לשופרסל ליום‬
‫‪ 30‬ביוני ‪ .2014‬במסגרת בחינה של ירידת ערך המוניטין המיוחס לשופרסל שביצעה החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬העמידה החברה את שווי הפעילות של שופרסל לאותו מועד בהתאם לשווי הפעילות‬
‫הנגזר משווי השוק שלה‪ ,‬וזאת בשל חובת המימוש של "חברות שכבה אחרת" בהתאם לחקיקה לקידום‬
‫התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.1‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ובשל אי הבהירות לגבי‬
‫מתודולוגיית חישוב האומדן של הערך בר ההשבה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שופרסל )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ 3.‬לעיל ביחס לשינויים המבניים הנבחנים‪ ,‬חושב הערך בר ההשבה של‬
‫פעילותה של שופרסל ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬בשיטת שווי שימוש‪.‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים‪ ,‬מצורפת לדוחות כספיים אלה עבודה כלכלית בנושא זה למועד‬
‫האמור‪ ,‬בדרך של הפניה לעבודה האמורה המצורפת לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪,2014‬‬
‫שהוגשו לרשות ניירות ערך ופורסמו ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪ .(2014-01-146796‬ערכם‬
‫של הנכסים המיוחסים לפעילותה של שופרסל בניכוי ההתחייבויות המיוחסות לפעילותה של שופרסל‬
‫בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪) 2014‬לרבות יתרות המסים הנדחים המיוחסים לעודפי‬
‫העלות שנוצרו בעת רכישתה של שופרסל שכנגדם רשמה דסק"ש מוניטין( )להלן "ערך פעילותה של‬
‫שופרסל בדוחות הכספיים"(‪ ,‬נמצא בטווח שנקבע בעבודה הכלכלית האמורה לסכום בר ההשבה של‬
‫פעילותה של שופרסל )שהוערך על פי שווי שימוש(‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא הוכרה ירידת ערך בגין המוניטין האמור‪.‬‬
‫שיעור ההיוון הנומינלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית האמורה לקביעת‬
‫אמצע הטווח שנקבע בה לסכום בר ההשבה הינם ‪ 8.7%‬ו‪ ,2.3%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ד‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬פורסם ברשומות חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ד‪) 2014 -‬להלן "חוק המזון"(‪ .‬חוק‬
‫המזון כולל שלוש מערכות הוראות‪) :‬א( הוראות המסדירות את הפעילות של ספקים וקמעונאים‪ ,‬לרבות‬
‫פעילות של קמעונאי גדול‪) ,‬ב( הוראות בעניין תחרות גאוגרפית של קמעונאים ו‪) -‬ג( הוראות המסדירות‬
‫שקיפות מחירים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיים בחוק המזון פרק העוסק בנושא של אכיפה‪ ,‬עונשין ועיצומים כספיים‪.‬‬
‫בספטמבר ‪ 2014‬התקבלה הודעת רשות ההגבלים העסקיים בדבר אזורי ביקוש של החנויות הגדולות של‬
‫שופרסל‪.‬‬
‫שופרסל פועלת בהתאם לחוק המזון ונערכת לקראת יישום חלקים מהוראותיו שתחולתן הינה החל מינואר‬
‫‪ .2015‬להערכת שופרסל‪ ,‬חוק המזון עלול להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות ובסמוך למועד אישור‬
‫דוחות כספיים אלה‪ ,‬שופרסל אינה יכולה להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה‪.‬‬
‫סלקום‪ ,‬חברה מאוחדת המוחזקת על ידי דסק"ש בשיעור של ‪ 41.8%‬בהון ובשיעור של ‪ 45.2%‬בהצבעה‬
‫‪.1‬‬
‫באפריל ‪ 2014‬התקשרה סלקום בהסכם עם נוקיה סֹולּושנס אנד נטוורקס ישראל בע"מ‪ ,‬מקבוצת ‪Nokia‬‬
‫‪ ,Solutions and Networks Ltd.‬יצרנית רשתות עולמית מובילה לאספקת רשת הדור הרביעי של סלקום‪,‬‬
‫שתומכת גם בטכנולוגיות ‪ .LTE Advanced‬הפעלת הרשת‪ ,‬כמו גם תכונות ה‪ ,LTE Advanced-‬כפופות‬
‫לאישורים רגולטוריים ולזמינות תדרים‪.‬‬
‫ההסכם הינו הסכם מסגרת‪ ,‬וסכום ההתקשרות תלוי בכמות האתרים שיסופקו‪ .‬בסמוך למועד אישור‬
‫דוחות כספיים אלה‪ ,‬סכום ההתחייבות בגין ההתקשרות מסתכם ב‪ 32-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.25‬א‪ 7.‬בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר התקשרויות של סלקום בהסכמים‬
‫לשיתוף ברשתות ואתרים‪:‬‬
‫במאי ‪ 2014‬התקשרה סלקום בהסכם חדש לשיתוף ברשת דור רביעי עם גולן טלקום בע"מ )להלן‬
‫א‪.‬‬
‫"גולן"(‪ ,‬לאחר שהגיעה למסקנה שההסכם הקודם לשיתוף ברשת דור רביעי שבו התקשרה עם‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ )להלן "פלאפון"( וגולן לא עומד בעקרונות מדיניות שיתוף הרשתות של‬
‫משרד התקשורת ולכן לא יאושר על ידו‪ .‬ביולי ‪ 2014‬פרסם משרד התקשורת מכרז עבור תדרים‬
‫בתחום ה‪ 1800-‬מה"צ לטכנולוגיית דור רביעי )כגון ‪ .(LTE Advanced ,LTE‬מסמכי המכרז כוללים‬
‫טיוטת תיקון לרישיון הקובעת תנאים מסוימים לאישור שיתוף‪ ,‬בין היתר ביחס לחלק הכלכלי של‬
‫המפעילים ברשת המשותפת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לכך‪ ,‬בספטמבר ‪ 2014‬התקשרה סלקום בהסכמים הבאים‪:‬‬
‫הסכם מעודכן עם גולן – ההסכם הקיים בין סלקום לבין גולן ביחס לזכויות שימוש בלתי‬
‫‪.1‬‬
‫הדירות ברשתות דור שני ודור שלישי והסכם ביחס לשיתוף רשת דור רביעי עודכנו ככלל‬
‫לתקופה של לפחות עשר שנים‪ ,‬וכוללים תניות ביחס לבעלות וזכויות שימוש בלתי הדירות‬
‫הדדיות בציוד רדיו דור רביעי לרבות הקמת מיזם משותף להפעלתה המשותפת של רשת‬
‫רדיו דור רביעי‪ .‬ההסכמים המעודכנים כפופים לאישורים רגולטוריים‪.‬‬
‫באם הסכמים אלה יאושרו‪ ,‬סלקום צופה שהכנסותיה מגולן יהיו ברמה שנתית דומה‬
‫להכנסותיה מגולן בשנים ‪ 2013‬ו‪ ,2014-‬למשך תקופת ההסכמים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הסכם שיתוף ברכיבים פאסיביים עם פלאפון – הסכם שיתוף פעולה בין סלקום לבין‬
‫פלאפון ביחס לשירותי תחזוקה עבור רכיבים פאסיביים באתרים סלולריים‪ ,‬לרבות איחוד‬
‫רכיבים פאסיביים והפחתת עלויות‪ ,‬באמצעות קבלן משותף‪ .‬הקבלן שייבחר באמצעות הליך‬
‫‪25‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫סלקום )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫לקבלת הצעות יתקשר בהסכמים נפרדים עם כל אחת מסלקום ומפלאפון‪ ,‬ככלל‪ ,‬לתקופה‬
‫של לפחות ‪ 5‬שנים‪ .‬ההסכם כפוף לאישורים רגולטוריים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביוני ‪ 2014‬החליט דירקטוריון סלקום על כניסת סלקום לתחום שירותי הטלוויזיה על גבי האינטרנט‪.‬‬
‫לקראת השקת השירותים האמורים התקשרה סלקום בהסכמים לרכש ציוד‪ ,‬תוכן ושירותים נלווים‪ .‬כניסה‬
‫לשוק חדש ורווי‪ ,‬תצריך השקעות משמעותיות ותוספת הוצאות תפעוליות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביוני ‪ 2014‬הציעה סלקום לעובדיה תכנית פרישה מרצון‪ ,‬שכללה מענק חד פעמי לכל עובד שבחר‬
‫להשתתף בתכנית‪ .‬סלקום רשמה ברבעון השני בשנת ‪ 2014‬הוצאה חד‪-‬פעמית בסך ‪ 39‬מיליון ש"ח בגין‬
‫כלל המענקים עבור העובדים שבחרו להצטרף לתוכנית זו‪ .‬חלק דסק"ש בהוצאה האמורה הסתכם ב‪16 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫במסגרת בחינה של ירידת ערך המוניטין המיוחס לסלקום ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬שביצעה החברה‪ ,‬ובהתאם‬
‫לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים‪ ,‬מצורפת לדוחות כספיים אלה עבודה כלכלית בנושא זה למועד האמור‪,‬‬
‫בדרך של הפניה לעבודה האמורה המצורפת לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬שהוגשו‬
‫לרשות ניירות ערך ופורסמו ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪ .(2014-01-146796‬בהמשך לאמור‬
‫בבאור ‪.1‬ב‪ 3.‬לעיל ביחס לשינויים המבניים הנבחנים‪ ,‬חושב הערך בר ההשבה של פעילותה של סלקום‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬בשיטת שווי שימוש‪ .‬ערכם של הנכסים המיוחסים לפעילותה של סלקום בניכוי‬
‫ההתחייבויות המיוחסות לפעילותה של סלקום בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪) 2014‬לרבות‬
‫יתרות המסים הנדחים המיוחסים לעודפי העלות שנוצרו בעת רכישתה של סלקום שכנגדם רשמה דסק"ש‬
‫מוניטין( )להלן "ערך פעילותה של סלקום בדוחות הכספיים"(‪ ,‬נמצא בטווח שנקבע בעבודה הכלכלית‬
‫האמורה לסכום בר ההשבה של פעילותה של סלקום )שהוערך על פי שווי שימוש(‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא הוכרה‬
‫ירידת ערך בגין המוניטין האמור‪.‬‬
‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית האמורה לקביעת‬
‫הסף העליון של הסכום בר ההשבה הינם ‪ 8.75%‬ו‪ ,1.75%-‬בהתאמה‪ .‬שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס‬
‫ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית האמורה לקביעת הסף התחתון של הסכום בר‬
‫ההשבה הינם ‪ 9.25%‬ו‪ ,1.25%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביוני ‪ 2014‬פרסמה סלקום תשקיף מדף‪ ,‬במסגרתו תוכל סלקום להציע אגרות חוב‪ ,‬מניות‪ ,‬כתבי אופציה‬
‫וניירות ערך מסחריים בישראל‪ .‬ביולי ‪ 2014‬פרסמה סלקום דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף האמור‪,‬‬
‫לפיו הוצעו לציבור אגרות חוב שלה‪ .‬במסגרת מכרזים שהתקיימו ביולי ‪ ,2014‬הנפיקה סלקום‪:‬‬
‫א‪ .‬אגרות חוב סדרה ח' )חדשה( של סלקום בערך נקוב כולל של ‪ 106‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנושאות ריבית‬
‫בשיעור של ‪ 1.98%‬לשנה‪ ,‬אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים החל מינואר ‪ 2015‬עד יולי ‪.2024‬‬
‫אגרות החוב מסדרה ח' צמודות למדד )קרן וריבית( והקרן המקורית שלהן תפרע בשבעה תשלומים‬
‫שנתיים שאינם שווים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬שלושה תשלומים בשיעור של ‪ 12%‬מהקרן כל אחד ביולי של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2018‬עד ‪ 2020‬וארבעה תשלומים בשיעור של ‪ 16%‬מהקרן כל אחד ביולי של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2021‬עד ‪ .2024‬התמורה הכוללת נטו שקיבלה סלקום בגין הנפקת אגרות חוב אלה‬
‫הסתכמה ב‪ 105-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪ .‬אגרות חוב סדרה ט' )חדשה( של סלקום בערך נקוב כולל של ‪ 223‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנושאות ריבית‬
‫בשיעור של ‪ 4.14%‬לשנה‪ ,‬אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים החל מינואר ‪ 2015‬עד יולי ‪.2025‬‬
‫אגרות החוב מסדרה ט' אינן צמודות והקרן המקורית שלהן תפרע בשמונה תשלומים שנתיים שאינם‬
‫שווים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬שלושה תשלומים בשיעור של ‪ 10%‬מהקרן כל אחד ביולי של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2018‬עד ‪ 2020‬וחמישה תשלומים בשיעור של ‪ 14%‬מהקרן כל אחד ביולי של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2021‬עד ‪ .2025‬התמורה הכוללת נטו שקיבלה סלקום בגין הנפקת אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪-‬‬
‫‪ 221‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בקשר עם הנפקת אגרות החוב החדשות האמורות התחייבה סלקום במסגרת שטר נאמנות חדש )להלן‬
‫"שטר הנאמנות החדש"( לעמוד באמות מידה פיננסיות ואחרות נוספות מעבר להתחייבויות שניטלו על ידה‬
‫במסגרת שטר נאמנות בקשר עם הנפקת אגרות החוב שלה מסדרות ו' ו‪-‬ז' )להלן "שטר הנאמנות הקיים"(‬
‫‪26‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫סלקום )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫המפורטות בבאור ‪.16‬ד‪ 1.‬בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬לרבות‪ (1) :‬בנוסף לאמת המידה הפיננסית‬
‫שסלקום התחייבה בה בעבר בשטר הנאמנות הקיים לפיה יחס חוב נטו ל‪ EBITDA -‬העולה על ‪ ,5‬או‬
‫העולה על ‪ 4.5‬במשך ארבעה רבעונים עוקבים יחשב כעילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי‪ ,‬תהווה‬
‫אמת המידה הפיננסית האמורה לפי שטר הנאמנות החדש גם תנאי לחלוקת דיבידנד; ו‪ (2)-‬עמידה באמות‬
‫המידה הפיננסיות תהווה תנאי להנפקת אגרות חוב נוספות מכל אחת משתי הסדרות החדשות‪.‬‬
‫שטר הנאמנות החדש כולל עילות להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי הדומות בעיקרן לעילות להעמדה‬
‫לפרעון מיידי הכלולות בשטר הנאמנות הקיים‪ ,‬למעט עילות חדשות מסוימות להעמדה לפרעון מיידי שלא‬
‫כלולות בשטר הנאמנות הקיים ושינויים מסוימים לעילות ההעמדה לפיעון מיידי שקיימות בשטר הנאמנות‬
‫הקיים‪ ,‬לרבות‪ (1) :‬הפרה של המגבלה האמורה בעניין חלוקת דיבידנדים; )‪ (2‬העמדה לפרעון מיידי של‬
‫חוב אחר של סלקום )‪ (cross default‬בסכום מינימלי בסך ‪ 150‬מיליון ש"ח המהווה עילה להעמדה לפרעון‬
‫מיידי של אגרות החוב של סלקום בהתאם לשטר הנאמנות הקיים לא יחול על ‪ cross default‬שנגרם על ידי‬
‫סדרה אחרת של אגרות חוב של סלקום; )‪ (3‬קיום חשש ממשי שסלקום לא תעמוד בהתחייבויות‬
‫המהותיות שלה כלפי מחזיקי אגרות החוב; )‪ (4‬הכללת הערה בדוחות הכספיים של סלקום בדבר חשש‬
‫להמשך קיומה של סלקום כ"עסק חי" לתקופה של שני רבעונים רצופים; ו‪ (5)-‬הפרת התחייבויות סלקום‬
‫ביחס להנפקת אגרות חוב נוספות‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫אדמה‪ ,‬חברה כלולה המוחזקת על ידי דסק"ש בשיעור של ‪40%‬‬
‫בפברואר ‪ 2014‬ביצעה אדמה הנפקה פרטית של אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 488‬מיליון ש"ח מסדרה‬
‫‪.1‬‬
‫ד' הקיימת שלה‪ ,‬שהונפקו במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 2.64%‬לשנה‪ ,‬שאינה צמודה למדד או‬
‫למטבע כלשהו‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה אדמה בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 527-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בנובמבר ‪ 2014‬פרסמה אדמה מסמך לרישום מניותיה למסחר בארה"ב )להלן "מסמך הרישום"(‪,‬‬
‫במסגרתו התכוונה אדמה להנפיק מניות לציבור בבורסת ‪ NYSE‬בטווח מחירים שבין ‪ 16‬דולר למניה ל‪18-‬‬
‫דולר למניה‪ .‬בשל תנאי שוק ההון הנוכחיים‪ ,‬אדמה החליטה שלא להמשיך בהנפקה האמורה ובכוונתה‬
‫לשקול את עיתוי ההנפקה בהתאם להתפתחות תנאי השוק‪.‬‬
‫לאור דחיית ההנפקה כאמור לעיל ביצעה דסק"ש בחינה לירידת ערך בקשר להשקעתה באדמה בדוחותיה‬
‫הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2014‬בנוסף‪ ,‬כמידי רבעון עדכנה דסק"ש בדוחותיה הכספיים ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2014‬את ערכו של המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור )לפרטים‬
‫בדבר הטיפול החשבונאי במכשיר הפיננסי האמור ראה סעיף ‪.3‬ב בבאור ‪.16‬ד בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים( על בסיס חוות דעת של מעריך שווי בלתי תלוי המצורפת לדוחות כספיים אלה בהתאם לתקנה‬
‫‪)49‬א( לתקנות הדיווחים ואת ערכן של אגרות החוב )סדרה כ'( )ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬לעיל בקשר לאגרות‬
‫החוב האמורות(‪.‬‬
‫הבחינה לירידת ערך האמורה ונכס הבסיס ששימש במדידת המכשיר הפיננסי המעורב ואגרות החוב‬
‫)סדרה כ'( מבוססים על שווי הוגן בסך כ‪ 14.6-‬דולר למניית אדמה על פי השווי למניה המשתקף בטווח‬
‫התחתון שפורסם במסגרת מסמך הרישום כאמור לעיל )‪ 16‬דולר למניית אדמה( ובניכוי מרכיב אי סחירות‬
‫של המניות בשיעור של כ‪.8.9%-‬‬
‫כתוצאה מכל האמור לעיל‪ ,‬רשמה דסק"ש ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬הפסד נטו בסך ‪ 142‬מיליון ש"ח‬
‫המורכב מהפחתת ההשקעה באדמה בסך ‪ 700‬מיליון ש"ח ומהכנסות מימון‪ ,‬נטו בסך ‪ 558‬מיליון ש"ח‬
‫בגין עדכון ערכם של המכשיר הפיננסי המעורב ואגרות החוב )סדרה כ'(‪.‬‬
‫להלן רכיבי המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס האמורה‪:‬‬
‫ליום‬
‫ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מ י ל י ו ן ש " ח‬
‫חוזה מארח במכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫‪2,980‬‬
‫)‪(103‬‬
‫‪3,676‬‬
‫)‪(607‬‬
‫בניכוי הוצאות נדחות‬
‫‪2,877‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪3,069‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪2,867‬‬
‫‪3,057‬‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫‪27‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫אדמה )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.3‬ב בבאור ‪.16‬ד בדוחות הכספיים השנתיים בדבר אופן מדידת רכיביו של המכשיר‬
‫הפיננסי המעורב‪ ,‬הערך בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬נקבע על בסיס הערך‬
‫העתידי של מניות אדמה‪ ,‬מהוון בריבית האפקטיבית שנקבעה במועד ההפרדה לראשונה )השלמת עסקת‬
‫אדמה – כמצ'יינה(‪ .‬השווי העתידי של מניות אדמה חושב באמצעות היוון שווי נכס הבסיס )בניכוי מרכיב אי‬
‫סחירות של המניות( עד למועד מסירת המניות )ולחילופין מועד פירעון ההלוואה( בשיעור התשואה על‬
‫ההון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2014‬על בסיס ממצאי מודל בינומי הוערך כי מועד מסירת המניות )ולחילופין‬
‫מועד פרעון ההלוואה( הינו לאחר כשנה ממועד ההערכה‪.‬‬
‫האומדנים העיקריים ששימשו את מעריך השווי בתקופות הרלוונטיות בקביעת השווי ההוגן של הנגזר‬
‫המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח במכשיר המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו ן‬
‫‪33.7%‬‬
‫‪39.3%‬‬
‫סטיית תקן‬
‫נכיון אי סחירות *‬
‫לצורך אמידת שיעור הנכיון בגין אי‬
‫סחירות עד למועד הרישום למסחר‬
‫או הנזלת נכס הבסיס‪ ,‬נעשה שימוש‬
‫במודל אופציית מכר ) ‪Average Put‬‬
‫‪ .(Option‬בהתאם‪ ,‬נאמד שיעור נכיון‬
‫קבוע העומד על ‪.8.9%‬‬
‫לצורך אמידת שיעור הנכיון בגין אי‬
‫סחירות עבור מועדים אפשריים‬
‫שונים של רישום למסחר )ראה‬
‫לעיל( נעשה שימוש במודל‬
‫אופציית מכר ) ‪Average Put‬‬
‫‪ .(Option‬שיעור הנכיון הופחת עד‬
‫לערכו המינימלי לאורך המודל‬
‫בהתאם להסתברויות השונות‬
‫לסחירות המניות במועדים‬
‫העתידיים‪ .‬שיעור הנכיון המשוקלל‬
‫נכון למועד ההערכה עומד על‬
‫‪.8.1%‬‬
‫פרמיית שליטה‬
‫לא רלוונטי **‪.‬‬
‫‪ 6.6%-3.3%‬ובממוצע ‪4.95%‬‬
‫משווי נכס הבסיס ***‪.‬‬
‫שיעור התשואה על ההון‬
‫‪.12.22%‬‬
‫‪12.11%‬‬
‫* ההערכות לגבי מועד הנפקה עתידית או הנזלת המניות שונו במועד ההערכה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בעקבות דחיית‬
‫ההנפקה כאמור לעיל‪ .‬בהערכה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬נכיון אי הסחירות תואם את מתודולוגיית הערכת השווי אשר נעשה בה‬
‫שימוש בכל הנוגע להערכת שווי בשיטה של תרחישים והינו עקבי עם הטיפול בגין החוזה המארח‪ ,‬אשר ערכו התבסס בין היתר‬
‫על התרחיש המרכזי של רישום למסחר עד תום תקופת האופציה‪ ,‬ולפיכך לא הופחת בתרחיש זה נכיון בגין אי סחירות‪.‬‬
‫** ההערכה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬התבססה על השווי למניה המשתקף בטווח התחתון שפורסם במסגרת מסמך הרישום‬
‫כאמור לעיל והיות והשווי האמור אינו מגלם ערך שליטה‪ ,‬לא נדרשה הפחתת פרמיית שליטה למועד זה‪.‬‬
‫*** פרמיית השליטה הגלומה בשווי ההטבה למועד השלמת עסקת אדמה‪-‬כמצ'יינה נאמדה בסך של ‪ 169‬מיליון דולר‪ .‬במאי ‪2011‬‬
‫התקבלה החלטת בית המשפט בהליך משפטי נגד כור ואדמה בקשר לעסקה האמורה‪ ,‬לפיה יש לחלק את שווי ההטבה העודפת‬
‫בין כלל בעלי מניות אדמה‪ ,‬וכן קיבל תוקף של פסק דין סופי הסכם הפשרה בהליך המשפטי האמור שבמסגרתו שילמה כור ‪45‬‬
‫מיליון דולר ליתר בעלי המניות של אדמה‪.‬‬
‫החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין ההלוואה האמורה מגלם שיעור תשואה אפקטיבי של כ‪-‬‬
‫‪.12%‬‬
‫לענין סך הוצאות המימון בגין המכשיר הפיננסי האמור‪ ,‬שנרשמו בדוחות כספיים אלה‪ ,‬ראה באור ‪.8‬א‬
‫להלן‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬הושלם מיזוגן של החברה וכור‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬לעיל‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬רשמה החברה רווחים בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח ו‪15-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בגין חלקה בעליית ערכן נטו ובדיבידנדים שנתקבלו ממספר קרנות השקעה של כור‬
‫המטופלות כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫בספטמבר ‪ 2014‬חילקה אלרון דיבידנד במזומן בסך ‪ 110‬מיליון דולר‪ .‬חלק דסק"ש בדיבידנד הנ"ל הסתכם ב‪-‬‬
‫‪ 202‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 5‬ארועים בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2014‬הנפיקה החברה לציבור‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף שלה בינואר ‪ ,2014‬שפורסם על פי תשקיף מדף‬
‫שלה מדצמבר ‪) 2013‬אשר תיקן את תשקיף המדף של החברה מיוני ‪ 898 (2013‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות‬
‫חוב נוספות מסדרה ו' )שהינה צמודה(‪ ,‬בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬כנגד רכישת ‪ 794‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות‬
‫חוב מסדרה ד' )שהינה צמודה(‪.‬‬
‫אגרות החוב סדרה ו' שהונפקו כאמור נרשמו למסחר בבורסה ואגרות החוב מסדרה ד' אשר נרכשו על ידי החברה‬
‫כאמור פקעו ונמחקו מהמסחר בבורסה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.16‬ג בדוחות הכספיים השנתיים בדבר זכותם של שני תאגידים בנקאיים ישראליים‬
‫להעמיד לפרעון מיידי‪ ,‬במקרה של שינוי שליטה בחברה‪ ,‬הלוואות שנתנו לחברה שיתרות הקרן שלהן‪ ,‬נכון‬
‫לתאריך ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬הינן ‪ 294‬מיליון ש"ח ו‪ 266-‬מיליון ש"ח‪ ,‬יצוין כי ביולי ‪ 2014‬הסכימו שני התאגידים‬
‫הבנקאיים האמורים כי שינוי השליטה בחברה במסגרת השלמת הסדר נושים של אי די בי אחזקות‪ ,‬כמפורט‬
‫בבאור ‪.1‬ב‪ 3.‬לעיל‪ ,‬לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של הלוואתם לחברה בתנאים המצטברים שלהלן‪) :‬א(‬
‫ה"ה אדוארדו אלשטיין ומרדכי בן משה שהינם בעלי השליטה )בעקיפין ובחלקים שווים( באידיבי פתוח יחזיקו כל‬
‫אחד במישרין ו‪/‬או בעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתם לפחות ‪ 26.65%‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫אידיבי פתוח )על בסיס דילול מלא( ובזכויות הצמודות למניות האמורות )ב( אידיבי פתוח תשלוט בעצמה במישרין‬
‫ו‪/‬או בעקיפין בחברה )על בסיס דילול מלא(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בפברואר ‪ 2014‬העלתה מידרוג בע"מ את דירוגן של אגרות החוב מסדרות ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח' ו‪-‬ט' של החברה מ‪Baa2-‬‬
‫ל‪ ,Baa1-‬והותירה את אופק דירוגן החיובי‪ .‬במרץ ‪ 2014‬העלתה סטנדרד & פורס מעלות בע"מ את דירוגן של‬
‫אגרות החוב מסדרות ב'‪ ,‬ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח' ו‪-‬ט' של החברה מדירוג ‪ BBB‬לדירוג ‪ ,BBB+‬עם תחזית דירוג יציבה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ז בדוחות הכספיים השנתיים בדבר אי החלת תקן חשבונאות ישראלי מספר ‪) 29‬להלן‬
‫"תקן ‪ ("29‬בנושא אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬בקביעת ההכנסה החייבת בשנים ‪ 2007‬עד ‪,2011‬‬
‫ביולי ‪ 2014‬פורסם תיקון לפקודת מס הכנסה במסגרתו נקבע כי תקן ‪ 29‬לא יחול גם לצורך קביעת ההכנסה‬
‫החייבת בשנות המס ‪ 2012‬ו‪ ,2013-‬וזאת רטרואקטיבית מיום ‪.1.1.2012‬‬
‫באור ‪ - 6‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫א‪.‬‬
‫באוקטובר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך כולל של ‪ 200‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה‬
‫‪ 2.35‬ש"ח לכל מניה רגילה‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע בנובמבר ‪.2014‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.2‬ג‪ 4.‬בבאור ‪.3‬ז בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬באוקטובר ‪ 2014‬התקשרה אדמה בהסכם‬
‫עם ‪ ,China National Agrochemical Corporation‬המחזיקה באדמה בשיעור של ‪) 60%‬להלן "כמצ'יינה"(‪,‬‬
‫במסגרתו במועד השלמת העסקה ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים לה‪ ,‬תרכוש אדמה באמצעות חברה בת‬
‫בבעלות מלאה )להלן בסעיף זה "הרוכשת"( מחברה בת בבעלות מלאה של כמצ'יינה )להלן בסעיף זה‬
‫"המוכרת"(‪ ,‬במקשה אחת‪ 100% ,‬מהון המניות המונפק והנפרע של חברת החזקות פרטית המאוגדת בסין‪ ,‬אשר‬
‫החזקתה העיקרית הינה מניות מסוג ‪ A‬המהוות כ‪ 20.15%-‬מהון המניות המונפק של ‪Hubei Sanonda Co., Ltd‬‬
‫)להלן‪" :‬סנונדה"(‪ ,‬חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה בשנזן‪ ,‬סין‪ ,‬שבה מחזיקה אדמה לפני העסקה‬
‫האמורה מניות מסוג ‪ B‬המהוות ‪ 10.6%‬מההון המונפק והנפרע של סנונדה וכן את מלוא הון המניות המונפק‬
‫והנפרע של שלוש חברות פרטיות – )‪Jiangsu Maidao (2) ; Jiangsu Anpon Electrochemical Co., Ltd (1‬‬
‫‪ ;Agrochemical Co., Ltd‬ו‪) Jiangsu Huaihe Chemical Co., Ltd (3)-‬יחד עם סנונדה‪ ,‬להלן "החברות הנרכשות"(‪.‬‬
‫ההתקשרות בהסכם אושרה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון אדמה‪ ,‬לאחר קבלת המלצה של ועדת דירקטוריון‬
‫מיוחדת וכן על ידי אסיפת בעלי מניות אדמה‪.‬‬
‫התמורה בעסקה בסך של ‪ 1,987‬מיליוני יואן השקולים בסמוך למועד אישור דוחות כספיים אלה ל‪ 323-‬מיליון‬
‫דולר תשולם במזומן במועד ההשלמה‪ .‬סכום התמורה הסופי בדולרים יקבע בהתאם לשער החליפין שיהיה במועד‬
‫ההשלמה‪ .‬בכוונת אדמה היה לממן את מלוא התמורה באמצעות הנפקה ראשונה לציבור של מניותיה בבורסה‬
‫בניו יורק ובהקשר זה הגישה לרשות ניירות ערך בארה"ב מסמך לרישום מניותיה למסחר בארה"ב‪.‬‬
‫בהסכם נקבעו הסדרי שיפוי שונים בין הצדדים לרבות הגבלה על שיפוי במקרים מסוימים‪.‬‬
‫השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים‪ ,‬שעיקרם‪:‬‬
‫‪ ‬נכונות מצגי הרוכשת והמוכרת ועמידה בהתחייבויותיהן למועד ההשלמה בכל היבט מהותי‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 6‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫‪ ‬קבלת האישורים הממשלתיים הנדרשים‪ (1) :‬קבלת פטור מרשות ניירות ערך בסין )‪ ,(CSRC‬לפיו רכישת מניות‬
‫סנונדה במסגרת העסקה )בעקיפין‪ ,‬באמצעות רכישת מניותיה של חברת ההחזקות הפרטית הנזכרת לעיל(‬
‫אינה מחייבת ביצוע הצעת רכש; )‪ (2‬אישור משרד המסחר בסין )‪ ,(MOFCOM‬או שלוחה מקומית מוסמכת שלו‪,‬‬
‫לעסקה והנפקת תעודות מתאימות לחברות המטרה; )‪ (3‬הנפקת רישיונות עסק חדשים לחברות המטרה על‪-‬ידי‬
‫מינהל התעשייה והמסחר הסיני )יחד להלן בסעיף זה "האישורים הממשלתיים"(‪.‬‬
‫‪ ‬קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים בישראל לביצוע העסקה‪ ,‬ככל שיידרש על פי דין‪.‬‬
‫‪ ‬קבלת אישורי בנקים מסוימים שהעמידו הלוואות לחברות הנרכשות‪.‬‬
‫‪ ‬עמידת סנונדה בהתחייבויותיה בתקופת הביניים ואי‪-‬ביצוע פעולות שנאסרו עליה על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬אולם אי‪-‬עמידה‬
‫בהתחייבויות או ביצוע פעולות כאמור יהוו עילה לאי‪-‬השלמת המיזוג רק אם גרמו להשפעה מהותית לרעה על‬
‫סנונדה‪ ,‬כפי שהוגדר מונח זה בהסכם‪.‬‬
‫‪ ‬העדר השפעה מהותית לרעה על מצבן של החברות הנרכשות‪ ,‬כפי שהוגדר מונח זה בהסכם‪.‬‬
‫‪ ‬ככל שאדמה לא תשלים הנפקה ראשונה לציבור של מניותיה בבורסה בניו‪-‬יורק עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪,2015‬‬
‫התחייבות הרוכשת להשלים את העסקה תהיה כפופה ל‪) :‬א( אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון אדמה כי ביצוע‬
‫העסקה אינו צפוי באופן סביר לפגוע ביכולתה של אדמה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות במהלך‬
‫עסקיה הרגיל ובדרישות תזרים המזומנים הצפויות שלה‪ ,‬תוך לקיחה בחשבון של עניינם של מחזיקי אגרות‬
‫החוב‪ ,‬המלווים ומקסום הערך עבור בעלי מניות אדמה; )ב( קבלת אישור בכתב מכור לפיו מימון העסקה אינו‬
‫צפוי באופן סביר להשפיע לרעה על שווי אדמה או מצבה הפיננסי‪ ,‬ובלבד שכור תפעיל את זכות האישור שלה‬
‫בדרך מסחרית מקובלת ובתום לב‪ ,‬ולא תימנע ממתן אישור מטעמים הקשורים בנכסים הנרכשים בעסקה בלבד‬
‫)בהנחה ששווי נכסים אלה במועד בו תושלם העסקה לא יהיה שונה מהותית משויים במועד חתימת ההסכם(‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין כי כור וכמצ'יינה תיקנו את הסכם בעלי המניות שביניהן בקשר להחזקתן באדמה‪ ,‬כך שככל‬
‫שאדמה לא תשלים את ההנפקה לציבור כאמור עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2015‬והעסקה תאושר כדין על ידי ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון של אדמה כאמור לעיל אך לא תושלם כתוצאה מאי‪-‬אישורה על ידי כור‪ ,‬הרי שתחילתה‬
‫של תקופת אי‪-‬התחרות הקבועה בהסכם בעלי המניות תידחה ב‪ 24-‬חודשים מיום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫וכמצ'יינה תהיה רשאית לדחותה בשישה חודשים נוספים‪.‬‬
‫בכפוף להתקיימות כל התנאים המתלים להשלמת העסקה )או הויתור על קיומו של תנאי מתלה כלשהו על ידי‬
‫צד שרשאי לעשות כן לפי הוראות ההסכם( מועד השלמת העסקה יחול במועד המאוחר מבין‪ :‬יום העסקים‬
‫הרביעי לאחר הנפקת רישיון עסק חדש לכל אחת מחברות המטרה; או יום העסקים ה ‪ 15 -‬החל לאחר המוקדם‬
‫מבין‪) :‬א( מועד השלמת ההנפקה של מניות אדמה לציבור )ב( המועד בו הודיעה הרוכשת למוכרת על השלמת‬
‫התנאי האחרון המפורט במסגרת התנאים המתלים כמתואר לעיל‪ ,‬הכל ובלבד שבכל מקרה לא יהיה מועד‬
‫ההשלמה לפני יום ‪ 1‬בינואר ‪ .2015‬הצדדים יעשו את מירב המאמצים להשלים את העסקה מוקדם ככל הניתן‪,‬‬
‫לאחר השלמת ההנפקה של מניות אדמה לציבור וקבלת יתר האישורים הנדרשים להשלמת העסקה‪ .‬ככל‬
‫שהעסקה לא תושלם עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2015‬הצדדים יעשו את מירב המאמצים לקיים דיון בתום לב בדבר‬
‫חלופות להשלמת העסקה‪.‬‬
‫יצוין כי העסקה היא בהמשך להסכמות שנכללו בהסכם בעלי המניות וכי בכפוף למילוי תנאי הסכם הרכישה‬
‫)ובכללם אישור כור שיידרש ככל שלא תתבצע ההנפקה לציבור עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2015‬כאמור לעיל(‪ ,‬נתנה‬
‫כור את הסכמתה לעסקה‪ ,‬אשר נדרשה מכוח הוראות הסכם בעלי המניות‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.4‬ה‪ 2.‬לעיל בדבר דחיית ההנפקה של מניות אדמה בנובמבר ‪ ,2014‬בכוונת אדמה‬
‫להמשיך לפעול במטרה להשלים את העסקה לרכישת החברות הנרכשות‪ ,‬וזאת בכפוף לקבלת האישורים‬
‫הנדרשים והתקיימות התנאים המתלים האחרים להשלמתה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ראה באור ‪.4‬ה‪ 2.‬לעיל בדבר דחיית הנפקה של מניות אדמה בנובמבר ‪.2014‬‬
‫באור ‪ - 7‬התחייבויות תלויות‬
‫סכומי התביעות שלהלן מוצגים בסכומים נכונים למועדי הגשתן‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫לגבי תביעות והתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬התלויות ועומדות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2013‬‬
‫ראה באורים ‪ 22‬ו‪ 23-‬בדוחות הכספיים השנתיים של החברה‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 7‬התחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך תשעת‬
‫החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫תביעות נגד החברה וחברות בנות בבעלותה המלאה‬
‫‪.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬הסתיים בפשרה הליך משפטי נגד החברה וכן נגד כור ו‪-‬אידיבי‬
‫פתוח בקשר לעסקת המיזוג של כור עם החברה הנזכרת בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬לעיל‪ .‬פרטים בענין מוצגים‬
‫בבאור ‪.22‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים השנתיים‬
‫‪.2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאורים ‪.22‬א‪ 3.‬ו‪.22-‬א‪ 4.‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר שתי בקשות נפרדות‬
‫שהוגשו לבית המשפט בדצמבר ‪ 2013‬ובינואר ‪ 2014‬בהתאמה לאשר הגשת תביעות נגזרות בשם‬
‫החברה בקשר עם דיבידנדים שחילקה החברה בשנים ‪) 2010-2011‬להלן "בקשת דצמבר ‪"2013‬‬
‫ו‪"-‬בקשת ינואר ‪ ,"2014‬בהתאמה‪ ,‬וביחד "שתי בקשות האישור"(‪ ,‬במרץ ‪ 2014‬הוגשה לבית‬
‫המשפט המחוזי מרכז‪ ,‬במסגרת תיק בקשת דצמבר ‪ ,2013‬בקשה מאוחדת של המבקשים בשתי‬
‫בקשות האישור בה נאמר כי היא מאחדת ומשלבת בין שתי בקשות האישור ומחליפה את בקשת‬
‫דצמבר ‪ .2013‬הבקשה המאוחדת האמורה הינה לאשר הגשת תביעה נגזרת בשם החברה בסכום‬
‫כולל של ‪ 1.988‬מיליארד ש"ח‪ ,‬והיא דומה לבקשת ינואר ‪ .2014‬באפריל ‪ 2014‬מחק בית המשפט‬
‫המחוזי בתל אביב את בקשת ינואר ‪ ,2014‬וזאת לבקשת המבקשים האמורים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בקשר עם שתי בקשות האישור הוגשה במרץ ‪ 2014‬על ידי אדוארדו אלשטיין‪ ,‬תאגיד בשליטתו‬
‫ותאגיד בשליטת מרדכי בן משה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬שדן בהליכים במסגרתם‬
‫אושר הסדר נושים ב‪-‬אידיבי אחזקות‪ ,‬בקשה נגד מגישי שתי בקשות האישור והצדדים האחרים‬
‫להן )"בקשת אלשטיין‪-‬בן משה"(‪ .‬בקשת אלשטיין‪-‬בן משה מופנית גם נגד החברה כמשיבה‬
‫פורמלית‪ .‬בבקשת אלשטיין‪-‬בן משה נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בקשר לדיבידנדים שחילקה החברה‪,‬‬
‫אליהם מתייחסות שתי בקשות האישור‪ ,‬מגישי שתי בקשות האישור מנועים מלפעול נגד אידיבי‬
‫פתוח בשל שיהוי כבד וחוסר תום לב מצידם ובשל השתק כנגדם שנוצר עם אישור הסדר הנושים‬
‫האמור‪ .‬הסעד המבוקש בבקשת אלשטיין‪-‬בן משה הינו לאסור על מגישי שתי בקשות האישור‬
‫ואחרים להגיש או לנהל הליכי תביעה נגזרת בשמה של החברה או כל הליך אחר נגד אידיבי פתוח‬
‫בגין חלוקות הדיבידנד האמורות ובכלל זה להורות על סילוק או עיכוב שתי בקשות האישור‪,‬‬
‫ולחילופין לאסור עליהם להגיש או לנהל הליכים כאמור‪ ,‬לרבות שתי בקשות האישור‪ ,‬ללא קבלת‬
‫אישור מראש לכך מבית המשפט‪ .‬מטבע הדברים הסעד המבוקש האמור אינו נגד החברה‪ ,‬ואין בו‬
‫כדי להטיל עליה חבות‪ .‬בספטמבר ‪ 2014‬הוגשו לבית המשפט האמור עמדותיהם של הכונס‬
‫הרשמי ושל הנאמנים להסדר החוב ב‪-‬אי די בי אחזקות‪ ,‬בהן הביעו הכונס הרשמי והנאמנים את‬
‫דעתם כי דין בקשת אלשטיין‪-‬בן משה להתקבל‪ .‬בעמדת הכונס הרשמי צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בקשת‬
‫האישור לוקה בשיהוי‪ ,‬ויכול ואף גובלת בחוסר תום לב‪ ,‬וכי קבלת התביעה הנגזרת נגד אי די בי‬
‫פתוח תגרום לקריסת הסדר הנושים ב‪-‬אי די בי אחזקות‪ .‬בעמדת הנאמנים צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי עיתוי‬
‫הגשת בקשת האישור מגלם שיהוי ניכר וחוסר תום לב מהותי‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביולי ‪ 2014‬הוגשה לבית המשפט תביעה נגד כור שעניינה טענה להפרת הסכם לתשלום עמלת‬
‫תיווך בגין מכירת אדמה לכמצ'יינה‪ ,‬בסכום כולל בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות נגד סלקום והחברות הבנות שלה‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של סלקום ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בגין כלל התביעות נגדה‬
‫מסתכמת ב‪ 48-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות נגד סלקום על ידי לקוחותיה‪ .‬מדובר בעיקר‬
‫בבקשות לאישור תביעות יצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא על פי דין‬
‫או רשיון‪ ,‬או הפרת ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬הוגשו לבתי משפט שבע עשרה תביעות ובקשות לאשרן‬
‫כתובענות יצוגיות נגד סלקום‪ ,‬שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 758-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי זה סלקום אינה‬
‫יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן של שמונה מהתביעות האמורות שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 383-‬מיליון‬
‫ש"ח; חמש תביעות ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות נגד סלקום שבגינן לא צויין סכום התביעה ובשלב‬
‫מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתה של אחת מהתביעות האמורות; וכן חמש‬
‫תביעות ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות נגד סלקום ונתבעות נוספות שסכומן הכולל מסתכם ב‪545-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן; נמחקו אחת עשרה תביעות‬
‫ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות נגד סלקום‪ ,‬אשר הסכום הכולל הנתבע בהן הסתכם ב‪ 602-‬מיליון ש"ח;‬
‫נמחקו שלוש תביעות ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות נגד סלקום שבגינן לא צויין סכום התביעה על ידי‬
‫‪31‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 7‬התחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך תשעת‬
‫החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד סלקום והחברות הבנות שלה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות צרכניות )המשך(‬
‫התובעים; נמחקה תביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית נגד סלקום שהסכום שנתבע בה מסלקום‬
‫הוערך על ידי התובעים במאות מיליוני ש"ח לכל הפחות‪ ,‬והוגש ערעור על דחיית התביעה והבקשה‬
‫האמורות; הסתיימה בפשרה בסכום שאינו מהותי לסלקום תביעה ובקשה לאשרה כתובענה יצוגית נגד‬
‫סלקום שסכומה ‪ 15‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון בשנת ‪ ,2014‬ביטל בית המשפט העליון פסק דין קודם של בית משפט מחוזי‬
‫מדצמבר ‪ 2011‬נגד סלקום בתובענה ייצוגית‪ ,‬ואישר הסכם פשרה לפיו סלקום תשיב סכום של ‪ 11‬מיליון‬
‫ש"ח בתוספת ריבית והפרשי הצמדה‪ .‬סכום נוסף בסך של כ‪ 12.5%-‬מהסכום הנ"ל ישולם לתובעים ובאי‬
‫כוחם‪ .‬הבקשה לאישור התובענה הייצוגית האמורה נגד סלקום הוגשה לבית המשפט במרץ ‪,2008‬‬
‫הוערכה על ידי התובעים בסכום של ‪ 440‬מיליון ש"ח ונטען בה כי סלקום הפרה את הסכמיה עם מנוייה‬
‫בכך שחייבה אותם מבלי לקבל את הסכמתם לתשלום עבור פירוט שיחות שסופק קודם לכן ללא עלות‪.‬‬
‫סלקום רשמה בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2013‬הפרשה בהתאם להסכם הפשרה שאושר כאמור‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הוגשו לבתי משפט ארבע תביעות נגד סלקום ובקשות לאשרן‬
‫כתובענות יצוגיות‪ ,‬שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 746-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה סלקום אינה יכולה‬
‫להעריך את סיכויי הצלחתן; נמחקו שלוש תביעות נגד סלקום ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות ‪ ,‬שסכומן‬
‫הכולל מסתכם ב‪ 174-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות איכות סביבה‬
‫בהמשך לאמור בסעיפים ‪.1‬ב‪ 1.‬ו‪.1-‬ב‪ 2.‬בבאור ‪.22‬ב בדוחות הכספיים השנתיים בדבר שתי תביעות‬
‫ובקשות לאישורן כתובענות יצוגיות נגד סלקום שהוגשו לבית המשפט במאי ‪ 2010‬וביוני ‪) 2011‬ונשמעו‬
‫יחד(‪ ,‬בקשר לטענות בנוגע לקרינה בלתי מייננת ולאיכות הרשת של סלקום‪ ,‬אשר הסכומים הכוללים‬
‫שנתבעו מסלקום )לו היו התביעות‪ ,‬כפי שהוגשו‪ ,‬מאושרות כתובענות יצוגיות( הוערכו על ידי התובעים ב‪-‬‬
‫‪ 3.68‬מיליארד ש"ח וב‪ 1-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬דחה‬
‫בית המשפט את הבקשות האמורות‪ ,‬למעט ביחס לעילות מסוימות שאותן החליט לשמוע על בסיס הסכמי‬
‫פשרה בתובענות יצוגיות דומות נגד מפעילי סלולר אחרים )פלאפון תקשורת בע"מ ופרטנר תקשורת‬
‫בע"מ( שאושרו על‪-‬ידי בית המשפט‪ ,‬אשר סלקום הייתה מוכנה לאמץ גם היא‪ .‬הסכמי הפשרה הנ"ל‬
‫כוללים התחייבויות של מפעילי הסלולר לספק מידע מסוים ביחס לקרינה בלתי מייננת‪ ,‬למכור אביזרים‬
‫מסוימים בהנחה ולבצע בדיקות מסוימות למכשירים בנסיבות מסוימות‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי הגישו התובעים ערעור על פסק הדין המאשר את הסכמי הפשרה עם פלאפון ופרטנר‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בהתייחס לסוג הבדיקות שתבוצענה כאמור‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ ,2014‬הוגשה נגד סלקום ונתבעים נוספים תביעה שעניינה‬
‫טענה להפרת זכויות יוצרים של התובעת‪ ,‬בסכום כולל בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח‪ ,‬בלי שצוין בה הסכום המיוחס‬
‫לסלקום‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תביעות נגד שופרסל‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של שופרסל ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בגין כלל התביעות נגדה‬
‫מסתכמת ב‪ 7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות נגד שופרסל על ידי לקוחותיה‪ .‬מדובר‬
‫בעיקר בבקשות לאישור תובענות יצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא‬
‫על פי דין או רשיון‪ ,‬או הפרת ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים‬
‫ללקוחות‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬הוגשו לבתי משפט שתים עשרה בקשות לאשר‬
‫תובענות יצוגיות נגד שופרסל שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 221-‬מיליון ש"ח ובשלב מקדמי זה שופרסל אינה‬
‫יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן של אחת עשרה מהתביעות האמורות‪ ,‬שסכומן הכולל מסתכם ב‪219-‬‬
‫מיליון ש"ח; הוגשו לבתי משפט שלוש בקשות לאשר תובענות יצוגיות נגד שופרסל ונתבעים נוספים‪,‬‬
‫שהסכום הכולל המיוחס בהן לשופרסל מסתכם ב‪ 64-‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן שתי בקשות לאשר תובענות יצוגיות‬
‫נגד שופרסל ונתבעים נוספים‪ ,‬שהסכום הכולל הנתבע בהן מסתכם ב‪ 76-‬מיליון ש"ח מבלי שצוין בהן סכום‬
‫התביעה המיוחס לשופרסל בנפרד‪ ,‬ובשלב מקדמי זה שופרסל אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן;‬
‫נדחו שש בקשות לאשר תובענות יצוגיות נגד שופרסל שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 517-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 7‬התחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך תשעת‬
‫החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד שופרסל )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫תביעות צרכניות )המשך(‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הוגשו לבתי משפט שלוש תביעות נגד שופרסל ובקשות לאשרן‬
‫כתובענות יצוגיות שסכומן מסתכם לסך כולל של ‪ 40‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה שופרסל אינה‬
‫יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן; נמחקה בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד שופרסל שסכומה ‪ 17‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫תביעות עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות ותביעות אחרות‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬הוגש כתב אישום נגד שופרסל‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת‬
‫אספקה של שופרסל וארבעה מנהלים נוספים בשופרסל )שאינם נושאי משרה(‪ .‬בכתב האישום נטען‬
‫לעבירות על הוראות חוק שעות עבודה ומנוחה‪ ,‬התשי"א‪ ,1951-‬בקשר להעסקת עובדים בשעות נוספות‬
‫מעבר למותר בחוק האמור‪ .‬להערכת שופרסל‪ ,‬ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬אם וככל‬
‫שבסיומו של ההליך האמור‪ ,‬תימצא שופרסל אשמה באישומים שיטענו נגדה‪ ,‬אזי חשופה שופרסל‬
‫לתשלום קנס לא מהותי‪.‬‬
‫תביעות בנושא חוק ההגבלים העסקיים‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.3‬ב בבאור ‪.22‬ב בדוחות הכספיים השנתיים בדבר כתב אישום שהוגש בפברואר‬
‫‪ 2010‬לבית המשפט המחוזי בירושלים נגד שופרסל‪ ,‬הנשיא ומנכ"ל לשעבר שלה וסמנכ"ל סחר ושיווק‬
‫לשעבר שלה )להלן בסעיף זה "נושאי המשרה לשעבר בשופרסל"(‪ ,‬ובדבר הרשעתם בדצמבר ‪ 2013‬על‬
‫ידי בית המשפט בעבירות על הוראות חוק ההגבלים העסקיים וחוק העונשין‪ ,‬ביולי ‪ 2014‬נתן בית המשפט‬
‫גזר דין בהליך הפלילי האמור‪ ,‬במסגרתו הוטל על שופרסל קנס כספי בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן התחייבות‬
‫בסך ‪ 5‬מיליון ש"ח למשך שלוש שנים‪ ,‬שלא לעבור עבירה לפי חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬ונגזרו על שני‬
‫נושאי המשרה לשעבר בשופרסל עונשי מאסר‪ ,‬לרבות מאסר לריצוי בפועל לתקופות של חודשיים ושל‬
‫חודש אחד )שביצועם עוכב עד תום ההליכים בבית המשפט העליון(‪ ,‬קנסות כספיים בסכומים שבין ‪250‬‬
‫אלף ש"ח ל‪ 450-‬אלף ש"ח‪ ,‬וכן סנקציות נוספות‪ .‬בספטמבר ‪ 2014‬הגישה שופרסל לבית המשפט העליון‬
‫ערעור כנגד הרשעתה האמורה וכנגד העונשים שהוטלו עליה בגינה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬גם שני נושאי המשרה‬
‫לשעבר בשופרסל הגישו ערעורים משלהם‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫תביעות נגד אדמה‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של אדמה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בגין כלל התביעות נגדה‬
‫מסתכמת ב‪ 12.7-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫תביעות בנושא איכות סביבה‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו כנגד חברות מאוחדות של אדמה לבתי משפט תביעות משפטיות בנושאים‬
‫הקשורים לאיכות סביבה ותביעות הקשורות לאתרים שלהן‪ .‬מדובר בעיקר בתביעות )לרבות תביעה‬
‫ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית( שעניינן טענות בשל פליטות לאוויר‪ ,‬ריח ורעש‪ ,‬תוך גרימת נזקים‬
‫ממוניים ושאינם ממוניים )לרבות טענות לנזקים עתידיים(‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬הוגש ערעור לבית המשפט העליון על ידי תובעים‬
‫בתביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית שסכומה ‪ 642‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקשר לדחייתה בדצמבר ‪ 2013‬על‬
‫ידי בית המשפט המחוזי בבאר שבע; נדחה ערעור שהוגש לבית המשפט העליון על דחייתן של שלוש‬
‫תביעות אשר הסכום הכולל הנתבע בהן הוערך על ידי התובעים ב‪ 242-‬מיליון ש"ח )לא כולל ראשי נזק‬
‫שלא כומתו(‪ ,‬שבגינן הוגשו הודעות צד ג' לחברה מאוחדת של אדמה ול‪ 35-‬תאגידים ואנשים נוספים‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרים‬
‫פילוח פעילות החברה למגזרי פעילות בני דיווח‪ ,‬בהתאם לתקן ‪ ,IFRS 8‬נגזר מדיווחי ההנהלה‪ ,‬המבוססים על השקעת דסק"ש‬
‫בכל חברה שבבעלותה‪ ,‬לרבות חברות כלולות )להלן "חברות המגזר"(‪.‬‬
‫בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בביאור ‪ ,28‬בדבר מגזרי פעילות‪ ,‬בדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫להלן פרוט לגבי מגזרי הפעילות והתאמה בין נתוני המגזרים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫תוצאות המגזרים‬
‫סלקום‬
‫לתקופה של ‪ 9‬חודשים‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪) 2014‬לא מבוקר(‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪3,430‬‬
‫תוצאות מגזר –‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫‪132‬‬
‫לתקופה של ‪ 9‬חודשים‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪) 2013‬לא מבוקר(‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪3,718‬‬
‫תוצאות מגזר –‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫‪80‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪) 2014‬לא מבוקר(‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪1,142‬‬
‫תוצאות מגזר –‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫‪46‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪) 2013‬לא מבוקר(‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪1,224‬‬
‫תוצאות מגזר –‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫‪21‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪4,927‬‬
‫תוצאות מגזר –‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫‪125‬‬
‫נכסים‬
‫ובנין‬
‫מ‬
‫‪795‬‬
‫‪58‬‬
‫‪845‬‬
‫‪34‬‬
‫‪299‬‬
‫‪7‬‬
‫‪289‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪50‬‬
‫אדמה‬
‫י‬
‫שופרסל‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪8,792‬‬
‫)‪(113‬‬
‫ו‬
‫‪8,889‬‬
‫)‪(522‬‬
‫‪8,821‬‬
‫‪8,972‬‬
‫‪95‬‬
‫‪18‬‬
‫‪2,989‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪2,673‬‬
‫)‪(681‬‬
‫‪3,075‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪2,625‬‬
‫‪1‬‬
‫‪11,909‬‬
‫)‪(40‬‬
‫‪11,130‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מגזר קרדיט סוויס סווג כפעילות מופסקת‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ראה גם באור ‪.4‬א‪ 2.‬לעיל‪ ,‬בדבר רווח ממימוש ההשקעה בגיוון‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫קרדיט‬
‫)‪(1‬‬
‫סוויס‬
‫י‬
‫נ‬
‫‪-‬‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫‪423‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪267‬‬
‫‪-‬‬
‫‪446‬‬
‫התאמות‬
‫מגזרים‬
‫למאוחד‬
‫אחרים‬
‫מאוחד‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫‪184‬‬
‫‪449‬‬
‫‪538‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪38‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪191‬‬
‫‪5‬‬
‫‪725‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(8,905‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪(8,775‬‬
‫)‪(397‬‬
‫)‪(2,679‬‬
‫‪478‬‬
‫)‪(2,613‬‬
‫)‪(235‬‬
‫)‪(11,071‬‬
‫)‪(508‬‬
‫‪13,185‬‬
‫‪42‬‬
‫‪14,119‬‬
‫‪238‬‬
‫‪4,462‬‬
‫)‪(176‬‬
‫‪4,791‬‬
‫‪7‬‬
‫‪18,687‬‬
‫‪152‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫תוצאות המגזרים )המשך(‬
‫הרכב ההתאמות של סעיף מכירות ושרותים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫ל‪ 9-‬חודשים‬
‫ל‪ 3-‬חודשים‬
‫שנסתיימו‬
‫שנסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫)לא מבוקר( )לא מבוקר( )לא מבוקר( )לא מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים‬
‫בדוחות הכספיים כחברות‬
‫מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫התאמות אחרות‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪31-‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(8,889‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(8,821‬‬
‫‪46‬‬
‫)‪(2,673‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(2,625‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(11,130‬‬
‫‪59‬‬
‫)‪(8,905‬‬
‫)‪(8,775‬‬
‫)‪(2,679‬‬
‫)‪(2,613‬‬
‫)‪(11,071‬‬
‫הרכב ההתאמות של תוצאות מגזר המיוחסות לבעלים של החברה לדוח המאוחד‪:‬‬
‫ל‪ 9-‬חודשים‬
‫ל‪ 3-‬חודשים‬
‫שנסתיימו‬
‫שנסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫)לא מבוקר( )לא מבוקר( )לא מבוקר( )לא מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫הכללת תוצאות מטה דסק"ש וחלקה של‬
‫דסק"ש בתוצאות מטה כור )בעיקר‬
‫הנהלה וכלליות‪ ,‬מימון ומסים( *‬
‫התאמות אחרות‬
‫*‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪31-‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(35‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(392‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪464‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(229‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(500‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(397‬‬
‫‪478‬‬
‫)‪(235‬‬
‫)‪(508‬‬
‫סעיף זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השפעתן של עסקאות אופציות על שערי חליפין של הפרנק השוויצרי )שהיוו חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪,‬‬
‫במסגרת מגזר קרדיט סוויס‪ ,‬ושסופקו באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה עד למועד סילוקן בינואר ‪ ,2013‬אך‬
‫בנפרד מתוצאות המגזר(‪ .‬חלק החברה בהשפעות של עסקאות אלו ברבעון הראשון בשנת ‪ 2013‬הינו הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫כולל סעיף זה את חלק החברה בהשפעתם של ריבית והפרשי שער בגין הלוואות )נטו מפקדונות משועבדים ככל שהיו בתקופות הרלוונטיות(‬
‫בפרנק שוויצרי מבנקים זרים לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לתקופה של‬
‫שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬שהינו הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫הכנסות בסך ‪ 34‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 17‬מיליון ש"ח והכנסות בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות מימון אלו‬
‫לא הוצג כחלק מהמידע בקשר למגזר קרדיט סוויס מכיוון שלא היוו חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬שסופקה באופן סדיר למקבל ההחלטות‬
‫התפעוליות הראשי של הקבוצה‪.‬‬
‫סעיף זה כולל גם את חלק החברה בריבית והפרשי שער בגין החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה‬
‫כור )הניתנת לפרעון באמצעות מניות אדמה(‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬ה‪ 2.‬לעיל‪ ,‬לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬שהינו הכנסות בסך ‪ 735‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 1,120‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫הוצאות בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח והכנסות בסך ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וכן את חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות מימון נטו בגין הנגזר המשובץ‬
‫לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬שהינו הוצאות בסך ‪ 514‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 573‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח והוצאות בסך ‪ 57‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה‬
‫בהוצאות‪/‬הכנסות מימון אלו לא הוצג כחלק מהמידע בקשר למגזר אדמה‪ ,‬מכיוון שאינן מהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬המסופקת‬
‫באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי המגזרים‬
‫סלקום‬
‫נכסים‬
‫ובנין‬
‫מ‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫‪7,084‬‬
‫שופרסל‬
‫י‬
‫‪14,694‬‬
‫ל‬
‫‪7,405‬‬
‫קרדיט‬
‫סוויס‬
‫אדמה‬
‫י‬
‫ו‬
‫‪17,988‬‬
‫נ‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫י‬
‫‪-‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫ש‬
‫‪1,444‬‬
‫"‬
‫מאוחד‬
‫ח‬
‫‪38,704‬‬
‫)‪(9,911‬‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫‪7,547‬‬
‫‪* 14,305‬‬
‫‪6,655‬‬
‫‪16,171‬‬
‫‪2,168‬‬
‫‪1,411‬‬
‫)‪* (5,817‬‬
‫‪42,440‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪) 2013‬מבוקר(‬
‫‪7,579‬‬
‫‪* 13,744‬‬
‫‪7,278‬‬
‫‪15,470‬‬
‫‪1,138‬‬
‫‪1,549‬‬
‫)‪* (4,711‬‬
‫‪42,047‬‬
‫* ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫הרכב ההתאמות של נכסי המגזרים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫‪3 0‬‬
‫ב ס פ ט מ ב ר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫)מ בו קר(‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫כחברות כלולות‬
‫הכללת סכום ההשקעה בחברות כלולות על בסיס שוויין‬
‫המאזני כפי שנכללו בדוחות הכספיים‬
‫הכללת התאמות לשווי הוגן של נכסי חברות בנות‬
‫ומוניטין בגינן בדסק"ש ובכור‬
‫הכללת נכסים אחרים של מטה דסק"ש ושל מטה כור‬
‫התאמות אחרות‬
‫)‪(18,499‬‬
‫)‪(16,171‬‬
‫)‪(15,470‬‬
‫‪3,018‬‬
‫‪3,324‬‬
‫‪3,172‬‬
‫‪3,417‬‬
‫‪2,305‬‬
‫)‪(152‬‬
‫‪3,926‬‬
‫‪* 3,163‬‬
‫)‪* (59‬‬
‫‪3,793‬‬
‫‪* 3,835‬‬
‫)‪* (41‬‬
‫)‪(9,911‬‬
‫)‪(5,817‬‬
‫)‪(4,711‬‬
‫* ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות המגזרים‬
‫סלקום‬
‫נכסים‬
‫ובנין‬
‫מ‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫‪6,049‬‬
‫‪12,189‬‬
‫שופרסל‬
‫י‬
‫ל‬
‫‪6,449‬‬
‫קרדיט‬
‫סוויס‬
‫אדמה‬
‫י‬
‫ו‬
‫‪14,808‬‬
‫נ‬
‫‪-‬‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫ש‬
‫י‬
‫‪131‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫"‬
‫מאוחד‬
‫ח‬
‫)‪(6,246‬‬
‫‪33,380‬‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫‪6,857‬‬
‫‪* 12,183‬‬
‫‪5,462‬‬
‫‪14,096‬‬
‫‪850‬‬
‫‪269‬‬
‫)‪* (3,705‬‬
‫‪36,012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪) 2013‬מבוקר(‬
‫‪6,869‬‬
‫‪* 11,606‬‬
‫‪6,080‬‬
‫‪13,653‬‬
‫‪431‬‬
‫‪278‬‬
‫)‪*(3,192‬‬
‫‪35,725‬‬
‫‪36‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות המגזרים )המשך(‬
‫הרכב ההתאמות של התחייבויות המגזרים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫‪3 0‬‬
‫ב ס פ ט מ ב ר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2 014‬‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 013‬‬
‫)מ בו קר(‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫כחברות כלולות‬
‫הכללת התחייבויות של מטה דסק"ש ושל מטה כור‬
‫)למעט התחייבויות שיוחסו למגזרים(‬
‫הכללת התאמות לשווי הוגן של התחייבויות של חברות‬
‫בנות בדסק"ש‬
‫התאמות אחרות‬
‫)‪(14,817‬‬
‫)‪(14,096‬‬
‫‪8,285‬‬
‫‪9,943‬‬
‫)‪(13,653‬‬
‫‪* 10,006‬‬
‫‪430‬‬
‫)‪(144‬‬
‫‪* 504‬‬
‫)‪* (56‬‬
‫‪495‬‬
‫)‪* (40‬‬
‫)‪(6,246‬‬
‫)‪(3,705‬‬
‫)‪(3,192‬‬
‫* ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים‪ ,‬לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות‬
‫חובה‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬השקעות אחרות‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬נגזרים‪ ,‬משיכת יתר‬
‫מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬התחייבויות בגין בניה‪ ,‬התחייבויות אחרות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪,‬‬
‫וספקים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של יתר ההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫מבוקר‬
‫לא מבוקר‬
‫לא מבוקר‬
‫הערך‬
‫הערך‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫בספרים‬
‫שווי הוגן‬
‫שווי הוגן‬
‫שווי הוגן‬
‫בספרים‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫אגרות חוב *‪** ,‬‬
‫הלוואות מבנקים לזמן‬
‫ארוך *‪** ,‬‬
‫חוזה מארח במכשיר‬
‫פיננסי מעורב בגין‬
‫הלוואת נון‪-‬ריקורס ***‬
‫‪20,421‬‬
‫‪22,208‬‬
‫‪21,463‬‬
‫‪22,740‬‬
‫‪22,317‬‬
‫‪23,735‬‬
‫‪3,162‬‬
‫‪3,249‬‬
‫‪3,941‬‬
‫‪4,052‬‬
‫‪3,377‬‬
‫‪3,487‬‬
‫‪2,970‬‬
‫‪2,974‬‬
‫‪3,776‬‬
‫‪3,452‬‬
‫‪3,664‬‬
‫‪3,360‬‬
‫‪26,553‬‬
‫‪28,431‬‬
‫‪29,180‬‬
‫‪30,244‬‬
‫‪29,358‬‬
‫‪30,582‬‬
‫* הערך בספרים כולל חלויות שוטפות וריבית שנצברה‪ .‬השווי ההוגן כולל קרן וריבית ששולמו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ויום‬
‫האקס בגינם חל לפני תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫** שוויין ההוגן של אגרות חוב הנסחרות בבורסה הוערכו על בסיס מחירן המצוטט‪ ,‬ושיעור הריבית בגינן משקף את התשואה לפדיון הגלומה‬
‫במחיר המצוטט כאמור‪ .‬שוויין ההוגן של אגרות חוב שאינן נסחרות בבורסה ושל הלוואות מבנקים לזמן ארוך נאמד תוך שימוש בטכניקת‬
‫היוון תזרימי מזומנים עתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית‪ ,‬המהוונים לפי שיעור ריבית בשוק למועד המדידה‪.‬‬
‫*** שוויו ההוגן של החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס הוערך על ידי מעריך שווי חיצוני‪ ,‬לפרטים ראה באור‬
‫‪.4‬ה‪ 2.‬לעיל‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה המצוטט בסיום‬
‫המסחר בהם )‪ (quoted closing bid price‬בתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ובהעדר מחיר מצוטט כאמור –‬
‫באמצעות שיטות הערכת שווי מקובלות אחרות‪ ,‬תוך התחשבות מרבית בנתונים נצפים בשוק )כגון שימוש בעקום‬
‫ריבית(‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪2‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫ל י ו נ י‬
‫ש‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫" ח‬
‫‪53‬‬
‫‪57‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(71‬‬
‫המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ 2‬כוללים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫‪ ‬חוזי אקדמה )‪ (forward‬ששוויים ההוגן נאמד על בסיס ציטוטים של בנקים‪/‬ברוקרים או על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה‪ forward-‬הנקוב‬
‫בחוזה לבין מחיר ה‪ forward-‬הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון‪ ,‬תוך שימוש בריביות שוק מתאימות למכשירים דומים‪ ,‬כולל‬
‫ההתאמות הנדרשות בגין סיכוני האשראי של הצדדים‪ ,‬כאשר הדבר נאות‪.‬‬
‫‪ ‬אופציות על מטבע חוץ ששוויין ההוגן נקבע בהתאם למודל בלק ושולס ומודל גרמן‪-‬קולהאגן‪.‬‬
‫סבירות הציטוטים נבחנת באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך‬
‫שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬
‫יתר המכשירים הפיננסיים של הקבוצה נמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ ,1‬למעט המפורט בטבלאות שלהלן‪:‬‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫לתשעה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫הת חיי בו יות פי נ נ סיות‬
‫נכ סי ם פי ננ סיי ם‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫נגזר משובץ בהלוואת‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים‬
‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2014‬‬
‫סך הרווחים )הפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד *‬
‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות מהפרשי תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫רכישות‬
‫מכירות‬
‫פדיונות‬
‫הנפקות‬
‫הכרה לראשונה בשווי הוגן ***‬
‫‪** 29‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪90‬‬
‫)‪(506‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪379‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫*‬
‫‪296‬‬
‫‪602‬‬
‫סך הרווחים )הפסדים( לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין‬
‫נכסים והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪:2014‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(1‬‬
‫‪94‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(506‬‬
‫‪4‬‬
‫רווח ממימוש ועליית )ירידת( ערך השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬
‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫*** נכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד בעקבות ירידה בשיעור האחזקה ואובדן השפעה מהותית – ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לעיל‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן )המשך(‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪) 3‬המשך(‬
‫לתשעה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫נכ סי ם פי נ נ סיי ם‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים‬
‫שיועדו לשווי‬
‫הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח‬
‫נגזר משובץ בהלוואת‬
‫הוגן דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫סה"כ‬
‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬
‫והפסד‬
‫‪283‬‬
‫‪4‬‬
‫‪287‬‬
‫‪674‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד *‬
‫ברווח כולל אחר ) לרבות בסעיף‬
‫קרנות מהפרשי תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫צרוף עסקים‬
‫רכישות‬
‫)‪** (3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪289‬‬
‫‪2‬‬
‫‪291‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪685‬‬
‫)‪(2‬‬
‫* סך הרווחים )ההפסדים( לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2013‬‬
‫‪5‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‬
‫רווח )הפסד( ממימוש ועליית )ירידת(‬
‫)‪( 3‬‬
‫ערך השקעות ונכסים‬
‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫נגזר משובץ בהלוואת‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים‬
‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2014‬‬
‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד *‬
‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות מהפרשי תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫פידיונות‬
‫מכירות‬
‫‪395‬‬
‫‪652‬‬
‫‪** 18‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(564‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫* סך הרווחים )ההפסדים( לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין‬
‫נכסים והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2014‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח ממימוש ועליית )ירידת( ערך השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬
‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(40‬‬
‫‪379‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪94‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(564‬‬
‫‪16‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן )המשך(‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪) 3‬המשך(‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫נכ סי ם פי נ נ סיי ם‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים‬
‫שיועדו לשווי‬
‫הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח‬
‫נגזר משובץ בהלוואת‬
‫הוגן דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫סה"כ‬
‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬
‫והפסד‬
‫‪285‬‬
‫‪2‬‬
‫‪287‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2013‬‬
‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד *‬
‫ברווח כולל אחר )לרבות בסעיף‬
‫קרנות מהפרשי תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫רכישות‬
‫‪** -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪289‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪685‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪291‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪685‬‬
‫* סך הרווחים )ההפסדים( לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2013‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‬
‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫)‪(2‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן )המשך(‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪) 3‬המשך(‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫נכ סי ם פי נ נ סיי ם‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫שיועדו‬
‫נגזר משובץ‬
‫הנמדדים‬
‫לשווי הוגן דרך‬
‫בהלוואת‬
‫בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל אחר‬
‫סה"כ‬
‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬
‫רווח והפסד‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד *‬
‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות‬
‫מהפרשי תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫רכישות‬
‫צרוף עסקים‬
‫מכשירים פיננסיים של קבוצות‬
‫מימוש שסווגו כמוחזקות למכירה‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪296‬‬
‫‪-‬‬
‫‪296‬‬
‫* סך ההפסדים לתקופה שנכללו ברווח‬
‫והפסד בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח ממימוש ועליית )ירידת( ערך‬
‫השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬
‫‪1‬‬
‫‪674‬‬
‫‪283‬‬
‫‪4‬‬
‫‪287‬‬
‫‪** 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‬‫)‪(4‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪602‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(85‬‬
‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 9‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הקבוצה מחזיקה במספר חברות פרטיות שהשווי ההוגן של השקעותיה בהן הוערך תוך שימוש בשיטות ההערכה הבאות‪:‬‬
‫‪ ‬שיטת היוון תזרימי מזומנים יושמה כאשר ביכולתן של החברות נשוא ההערכה לאמוד את תזרימי המזומנים העתידיים שלהן‪.‬‬
‫‪ ‬שיטת העסקאות – בהתאם לשיטה זו‪ ,‬שוויין של השקעות הקבוצה בחברות נשוא ההערכה הוערך על בסיס המחיר שנקבע בעסקאות‬
‫אחרונות בניירות ערך שלהן‪ ,‬תוך ביצוע התאמות רלוונטיות‪.‬‬
‫‪ – Option Pricing Model ‬מודל לתמחור אופציות המבוסס על מודל בלק ושולס או על המודל הבינומי‪ .‬שיטה זו מבוססת על ההנחה‬
‫שניירות הערך של ישות עשויים להחשב כאופציות רכש על שווי אותה ישות כולה‪.‬‬
‫‪ ‬ערכן של השקעות בקרנות הון סיכון שאינן רשומות למסחר נקבע על בסיס חלק הקבוצה בהון הקרנות על בסיס דוחותיהן הכספיים‪,‬‬
‫המבוססים על שווי הוגן או הערכות שווי של השקעותיהן‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫כולל נגזר משובץ בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור – ראה באור ‪.4‬ה‪ 2.‬לעיל‪.‬‬
‫אומדן השווי ההוגן של הנגזר המשובץ יגדל ככל שסטיית התקן ונכס הבסיס יעלו‪ ,‬וכן ככל ששיעור נכיון אי הסחירות ירד‪.‬‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫ביחס למדידת השווי ההוגן של הנגזר המשובץ בהלוואת הנון‪-‬ריקורס‪ ,‬שינוי אפשרי וסביר בכל אחד מהנתונים‬
‫הלא נצפים הבאים היה מגדיל )מקטין( את הרווח וההפסד ואת ההון כדלקמן )לאחר מס(‪:‬‬
‫ליו ם ‪ 3 0‬ב ספ טמ ב ר ‪20 14‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫הו ן‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של שווי מניות אדמה‬
‫שינוי אבסולוטי של ‪ 2.5%‬בשיעור הנכיון בגין‬
‫אי סחירות מניות אדמה‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי אדמה‬
‫‪41‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪46‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪46‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(41‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן )המשך(‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪) 3‬המשך(‬
‫ליו ם ‪ 3 0‬ב ספ טמ ב ר ‪20 13‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫הו ן‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של שווי מניות אדמה‬
‫שינוי אבסולוטי של ‪ 2.5%‬בשיעור הנכיון בגין אי‬
‫סחירות מניות אדמה‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי אדמה‬
‫‪52‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪107‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(101‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪107‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(101‬‬
‫ליו ם ‪ 3 1‬ב ד צמ ב ר ‪20 13‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫הו ן‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של שווי מניות אדמה‬
‫שינוי של ‪ 2.5%‬בשיעור הנכיון בגין אי סחירות‬
‫מניות אדמה‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי אדמה‬
‫‪48‬‬
‫)‪(50‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪104‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪104‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(100‬‬
‫ביחס לשאר המכשירים הפיננסיים המסווגים לרמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪ ,‬ההשפעה האפשרית כתוצאה‬
‫משינוי סביר בנתונים לא נצפים אינה מהותית‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים של חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫פרטים על השקעות בחברות המוחזקות במישרין על ידי דסק"ש ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫שיעור‬
‫שווי שוק של המניות‬
‫היקף‬
‫אחזקה‬
‫הסחירות בבורסה‬
‫ההשקעה‬
‫בהון‬
‫קרנות‬
‫בחברה‬
‫המניות‬
‫בתל אביב )‪ (2‬ליום‬
‫)‪(1‬‬
‫‪27.11.14 30.9.14‬‬
‫סה"כ‬
‫ובהצבעה המוחזקת‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫‪%‬‬
‫א‪.‬‬
‫עיקרן של החברות המאוחדות *‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫)‪(3‬‬
‫אפסילון בית השקעות בע"מ‬
‫חברה לנכסים ולבנין בע"מ‬
‫סלקום ישראל בע"מ‬
‫)בהצבעה – ‪(45.2%‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪50.3‬‬
‫‪69‬‬
‫‪76‬‬
‫‪305‬‬
‫‪87‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪69‬‬
‫‬‫‪76‬‬
‫‪374‬‬
‫‪87‬‬
‫‪1,176‬‬
‫‪1,046‬‬
‫‪42‬‬
‫‪47‬‬
‫‪2,062‬‬
‫‪1,283‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪2,066‬‬
‫‪1,282‬‬
‫‪1,710‬‬
‫‪1,043‬‬
‫עיקרן של החברות הכלולות *‬
‫אדמה פתרונות לחקלאות‬
‫)‪(4) (3‬‬
‫בע"מ‬
‫‪40‬‬
‫‪Credit Suisse Emerging‬‬
‫‪Markets Credit Opportunity‬‬
‫)‪LP (3‬‬
‫חברות מוחזקות אחרות‬
‫סה"כ‬
‫)‪(3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2,974‬‬
‫‪53‬‬
‫‪21‬‬
‫‪134‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪3,108‬‬
‫‪52‬‬
‫‪12‬‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫‪260‬‬
‫‪245‬‬
‫‪1,051‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪1,529‬‬
‫‪899‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫איי קיימן‬
‫‪7,885‬‬
‫* השקעות בחברות המאוחדות אינן כוללות חברות מטה בבעלות מלאה של החברה‪ .‬הנתונים בנספח זה כוללים השקעות באמצעות חברות מטה‬
‫בבעלות מלאה של החברה‪ .‬היקף ההשקעה בחברות מאוחדות מחושב כסכום נטו של סך הנכסים‪ ,‬בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬לרבות מוניטין‪ ,‬בהתבסס‬
‫על הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫במקרה של מכירות של חלק מהמניות הקיימות בחברות בנות‪ ,‬מבלי שהחברה תחדל לאחד בדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של החברות‬
‫בהן תעשינה העסקאות )מכירות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה(‪ ,‬תזקפנה קרנות הון אלה לקרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪ .‬במקרה של מימוש השקעה בחברות כלולות או במקרה של מימוש השקעה בחברות בנות אשר כתוצאה ממנו החברה תחדל לאחד בדוחותיה‬
‫הכספיים את דוחותיהן הכספיים‪ ,‬תזקפנה קרנות הון אלה לדוח רווח והפסד או ליתרת עודפים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫סלקום נסחרת גם בארה"ב‪ .‬שווי השוק של המניות לפי שער הסגירה במסחר בארה"ב ליום ‪ 1,705 – 30.9.2014‬מיליון ש"ח )‪.(NYSE‬‬
‫)‪(3‬‬
‫בעקבות מיזוגה של כור עם החברה כמפורט בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬לעיל‪ ,‬כור הינה חברת מטה בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬ולפיכך נכללות בנספח זה‬
‫ההשקעות בחברות המוחזקות על ידה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫בהתאם להתחייבות שהחברה קיבלה על עצמה‪ ,‬במשך שלוש שנים מהשלמת מיזוג אדמה עם כמצ'יינה )‪ 17‬באוקטובר ‪ (2011‬החברה לא תבצע‬
‫עסקאות שבעקבותיהן היא תחדל לשלוט בכור‪ ,‬אלא אם לאחריהן תמשיך כור להיות בשליטת גוף אחר מקבוצת אי די בי‪ ,‬ולאחר תקופת שלוש השנים‬
‫האמורה החברה לא תמכור את השליטה בכור למתחרה של אדמה או למתחרה של כמצ'יינה‪ .‬ההתחייבות האמורה בתוקף כל עוד ההוראות בהסכם‬
‫בעלי המניות שבין כור וכמצ'יינה בקשר לאדמה המתייחסות לשליטה בכור תהיינה בתוקף‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫על החברה ועל חלק מהחברות המוחזקות שלה חלות מגבלות על פי דין בביצוע השקעות חדשות או בהגדלת השקעות קיימות בחברות המוחזקות‬
‫במקרים מסוימים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוראות חוק שונות וחלק מתנאי הרשיונות בתחום התקשורת‪ ,‬שניתנו למספר חברות מוחזקות של החברה‪ ,‬כוללים איסורים‬
‫על בעלויות צולבות‪ ,‬העלולים להגביל את אפשרותה של החברה לנצל הזדמנויות עסקיות להשקעות חדשות או להגדיל השקעות קיימות בתחום זה‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫השקעות החברה בחברות מוחזקות כוללות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬חברות שמכירת מניותיהן כפופה להגבלות מסוימות‪ .‬לגבי סלקום – החברה כפופה במיוחד‬
‫להגבלת יכולתה למכור חלק ממניותיה בסלקום לגופים שאינם ישראליים‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫ראה באור ‪.1‬ב‪ 3.‬לעיל בקשר להשלכות חקיקה לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות על יכולתה של החברה לשלוט בתאגידים מדווחים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נתונים לגבי חברות כלולות ועסקאות משותפות‬
‫מידע תמציתי בדבר חברות כלולות שהינן מהותיות‬
‫‪.1‬‬
‫סעיף זה מפרט חברות כלולות‪ ,‬העומדות באחד או יותר מהמבחנים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ ‬חלקה של החברה בסכום ההשקעה בחברה הכלולה )בשרשור( עולה על ‪ 5%‬מההון המיוחס לבעלים‬
‫של החברה בדוח המאוחד על המצב הכספי הרלוונטי;‬
‫‪ ‬חלקה של החברה בתוצאותיה של החברה הכלולה )בשרשור( עולה על ‪) 5%‬בערך מוחלט( מהרווח‬
‫השנתי הממוצע בתקופה הרלוונטית משוקלל בחלק יחסי של התקופה הנבחנת‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.2‬כה‬
‫בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים של חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪ .‬נתונים לגבי חברות כלולות ועסקאות משותפות )המשך(‬
‫מידע תמציתי בדבר חברות כלולות שהינן מהותיות )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫)א(‪) ,‬ג(‬
‫אדמה‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪11,749‬‬
‫‪6,239‬‬
‫‪10,390‬‬
‫‪5,780‬‬
‫‪9,513‬‬
‫‪5,957‬‬
‫‪17,988‬‬
‫‪16,170‬‬
‫‪15,470‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫)‪(6,701‬‬
‫)‪(5,240‬‬
‫)‪(5,960‬‬
‫)‪(5,055‬‬
‫)‪(5,633‬‬
‫)‪(4,963‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫)‪(11,941‬‬
‫)‪(11,015‬‬
‫)‪(10,596‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫)ב( ‪) ,‬ג(‬
‫‪PBEL Real Estate Limited‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪466‬‬
‫‪69‬‬
‫‪397‬‬
‫‪67‬‬
‫‪415‬‬
‫‪65‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪535‬‬
‫‪464‬‬
‫‪480‬‬
‫)‪(134‬‬
‫)‪(817‬‬
‫)‪(106‬‬
‫)‪(748‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(735‬‬
‫)‪(951‬‬
‫)‪(854‬‬
‫)‪(838‬‬
‫‪793‬‬
‫‪703‬‬
‫‪703‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫*‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫* כולל הלוואות בעלים בסך‬
‫)א(‬
‫תחום פעילותה של אדמה הינו אגרוכימיה‪ ,‬מדינת התאגדותה הינה ישראל‪ ,‬פעילותה העסקית גלובלית ושיעור בעלות הקבוצה‬
‫בהון ובהצבעה בה הינו ‪.40%‬‬
‫)ב (‬
‫תחום פעילותה של ‪ PBEL Real Estate Limited‬הינו נדל"ן ומגורים‪ ,‬מדינת התאגדותה הינה מאוריציוס‪ ,‬פעילותה העסקית‬
‫הינה בהודו ושיעור הבעלות של הקבוצה בהון ובהצבעה בה הינו ‪) 45%‬מוחזקת על ידי נכסים ובנין(‪.‬‬
‫)ג(‬
‫נכסים והתחייבויות תורגמו לפי שער החליפין היציג למועד הדוח על המצב הכספי הרלוונטי‪.‬‬
‫ל‪ 9-‬חודשים‬
‫ל‪ 3-‬חודשים‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא‬
‫)לא‬
‫)לא‬
‫)לא‬
‫מבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)א(‬
‫אדמה‬
‫הכנסות‬
‫רווח )הפסד( לתקופה מפעילות‬
‫נמשכת‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪635‬‬
‫‪158‬‬
‫‪573‬‬
‫)‪(93‬‬
‫‪84‬‬
‫‪76‬‬
‫‪64‬‬
‫)‪(87‬‬
‫‪471‬‬
‫)‪(171‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל של‬
‫אדמה‬
‫‪793‬‬
‫‪480‬‬
‫‪160‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪300‬‬
‫)א(‬
‫‪9,247‬‬
‫‪9,241‬‬
‫ההכנסות ורווח או הפסד תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בתקופה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫‪2,853‬‬
‫‪2,722‬‬
‫‪11,669‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים של חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נתונים לגבי חברות כלולות ועסקאות משותפות)המשך(‬
‫מידע תמציתי בדבר חברות כלולות שהינן מהותיות )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫ל‪ 9-‬חודשים‬
‫ל‪ 3-‬חודשים‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא‬
‫)לא‬
‫)לא‬
‫)לא‬
‫מבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫)א(‬
‫)מבוקר(‬
‫‪PBEL Real Estate Limited‬‬
‫הכנסות‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫מפעילות נמשכת *‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪50‬‬
‫‪10‬‬
‫‪13‬‬
‫‪2‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(35‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל של‬
‫‪* PBEL‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(81‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(91‬‬
‫‪41‬‬
‫‪31‬‬
‫‪14‬‬
‫‪10‬‬
‫‪44‬‬
‫* כולל הוצאות ריבית בגין הלוואות‬
‫בעלים בסך‬
‫)א(‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫ההכנסות ורווח או הפסד תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בתקופה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים של חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נתונים לגבי חברות כלולות ועסקאות משותפות )המשך(‬
‫מידע תמציתי בדבר עסקאות משותפות שהינן מהותיות‬
‫‪.2‬‬
‫סעיף זה מפרט עסקאות משותפות‪ ,‬העומדות באחד או יותר מהמבחנים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ ‬חלקה של החברה בסכום ההשקעה בעסקה המשותפת )בשרשור( עולה על ‪ 5%‬מההון המיוחס לבעלים‬
‫של החברה בדוח המאוחד על המצב הכספי הרלוונטי;‬
‫‪ ‬חלקה של החברה בתוצאותיה של העסקה המשותפת )בשרשור( עולה על ‪) 5%‬בערך מוחלט( מהרווח‬
‫השנתי הממוצע בתקופה הרלוונטית‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.2‬כה בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫)א(‪) ,‬ג(‬
‫‪IDB Group USA Investments Inc.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות )למעט‬
‫ספקים וזכאים אחרים והפרשות(‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות פיננסיות לא שוטפות )למעט‬
‫ספקים וזכאים אחרים והפרשות( *‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות *‬
‫* כולל הלוואות בעלים שניתנו לעסקה המשותפת‬
‫‪83‬‬
‫‪160‬‬
‫‪1,159‬‬
‫‪91‬‬
‫‪274‬‬
‫‪1,055‬‬
‫‪81‬‬
‫‪235‬‬
‫‪1,047‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(212‬‬
‫)‪(238‬‬
‫)‪(2,536‬‬
‫)‪(2,536‬‬
‫)‪(2,113‬‬
‫)‪(2,113‬‬
‫)‪(1,882‬‬
‫)‪(1,882‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,286‬‬
‫‪1,875‬‬
‫‪1,852‬‬
‫)ב(‪) ,‬ג(‬
‫מהדרין בע"מ‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות )למעט‬
‫ספקים וזכאים אחרים והפרשות(‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות פיננסיות לא שוטפות )למעט‬
‫ספקים וזכאים אחרים והפרשות(‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫)א(‬
‫‪49‬‬
‫‪310‬‬
‫‪757‬‬
‫‪33‬‬
‫‪341‬‬
‫‪703‬‬
‫‪31‬‬
‫‪471‬‬
‫‪738‬‬
‫)‪(247‬‬
‫)‪(380‬‬
‫)‪(238‬‬
‫)‪(404‬‬
‫)‪(255‬‬
‫)‪(478‬‬
‫)‪(198‬‬
‫)‪(261‬‬
‫)‪(146‬‬
‫)‪(214‬‬
‫)‪(223‬‬
‫)‪(294‬‬
‫תחום פעילותה של ‪ IDBG‬הינו נדל"ן ומגורים‪ ,‬מדינת התאגדותה הינה ארה"ב‪ ,‬פעילותה העסקית בארה"ב ושיעור בעלות‬
‫הקבוצה בהון ובהצבעה בה הינו ‪) 50%‬מוחזקת על ידי נכסים ובנין(‪.‬‬
‫)ב (‬
‫תחום פעילותה של מהדרין בע"מ הינו חקלאות‪ ,‬מדינת התאגדותה הינה ישראל‪ ,‬פעילותה העסקית הינה בישראל ושיעור‬
‫הבעלות של הקבוצה בהון ובהצבעה בה הינו ‪) 45.4%‬מוחזקת על ידי נכסים ובנין(‪.‬‬
‫)ג(‬
‫נכסים והתחייבויות תורגמו לפי שער החליפין היציג למועד הדוח על המצב הכספי הרלוונטי‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים של חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪ .‬נתונים לגבי חברות כלולות ועסקאות משותפות )המשך(‬
‫מידע תמציתי בדבר עסקאות משותפות שהינן מהותיות )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫ל‪ 9-‬חודשים‬
‫ל‪ 3-‬חודשים‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא‬
‫)לא‬
‫)לא‬
‫)לא‬
‫מבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪IDB Group USA Investments‬‬
‫)א(‬
‫‪Inc.‬‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות ריבית *‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫מפעילות נמשכת *‬
‫‪96‬‬
‫‪306‬‬
‫‪214‬‬
‫‪334‬‬
‫‪17‬‬
‫‪117‬‬
‫‪38‬‬
‫‪105‬‬
‫‪253‬‬
‫‪330‬‬
‫)‪(365‬‬
‫)‪(370‬‬
‫)‪(144‬‬
‫)‪(102‬‬
‫)‪(400‬‬
‫סך רווח )הפסד( כולל של‬
‫‪* IDBG‬‬
‫)‪(365‬‬
‫)‪(370‬‬
‫)‪(144‬‬
‫)‪(102‬‬
‫)‪(400‬‬
‫* כולל הוצאות ריבית בגין הלוואות‬
‫בעלים בסך‬
‫‪301‬‬
‫‪262‬‬
‫‪111‬‬
‫‪91‬‬
‫‪274‬‬
‫מהדרין בע"מ‬
‫הכנסות‬
‫פחת והפחתות‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הוצאות ריבית‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים על‬
‫ההכנסה‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫מפעילות נמשכת‬
‫‪891‬‬
‫‪27‬‬
‫‪6‬‬
‫‪16‬‬
‫‪955‬‬
‫‪26‬‬
‫‪7‬‬
‫‪16‬‬
‫‪115‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪113‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,247‬‬
‫‪35‬‬
‫‪12‬‬
‫‪20‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪25‬‬
‫סך רווח )הפסד( כולל של‬
‫מהדרין‬
‫)‪(11‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪25‬‬
‫)א(‬
‫ההכנסות ורווח או הפסד תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בתקופה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בנושא הערכת שוויו הכלכלי‬
‫של הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה‬
‫כור במסגרת עסקת מיזוג אדמה עם כמצ'יינה )"הלוואת הנון‪-‬ריקורס"( ]תקנה ‪)49‬א(‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪:[1970-‬‬
‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה‪ .‬ראה גם באור ‪.4‬ה‪ 2.‬בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר הערכת השווי‪:‬‬
‫א‪ .‬זיהוי נושא ההערכה – השווי של הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת‬
‫הנון‪-‬ריקורס‪.‬‬
‫ב‪ .‬עיתוי ההערכה – ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫ג‪ .‬שווי נושא ההערכה בספרי החברה סמוך לפני הערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ וערכו‬
‫בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬הינם ‪ 670‬מיליון ש"ח ו‪ 4,102-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫ד‪ .‬שווי נושא ההערכה בהערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪103 - 2014‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬וערכו בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2,980 – 2014‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ה‪ .‬זיהוי המעריך ואפיוניו – דלויט שירותי ייעוץ כלכלי )‪ (1986‬בע"מ‪ .‬מבצע העבודה מטעם המעריך‬
‫הינו בעל ניסיון של מעל ‪ 20‬שנים בתחום הייעוץ הכלכלי והמימוני ובביצוע הערכות שווי‪ ,‬לרבות‬
‫עבודות לצרכים חשבונאיים‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברה‪ .‬הסכם ההתקשרות עם‬
‫המעריך כולל התחייבות של החברה לשיפוי המעריך בגין כל סכום בו יחוייב המעריך בפסק דין‬
‫לצד שלישי וכל הוצאה משפטית סבירה ישירה שתיגרם לו בקשר עם הערכת השווי‪ ,‬למעט אם‬
‫פעל המעריך בקשר לחוות הדעת ברשלנות רבתי או בזדון‪.‬‬
‫ו‪ .‬מודל הערכה לפיו פעל המעריך –‬
‫‪ .1‬שווי הנגזר המשובץ נקבע תוך שימוש במודל בינומי לתמחור אופציות‪ ,‬אשר נגזר מנוסחת‬
‫‪ Black & Scholes‬בהתחשב באומדנים ובפרמטרים המבוססים על נתונים שנצפו בשוק‬
‫במועד ההערכה‪.‬‬
‫ההנחות לפיהן בוצעה הערכת השווי‪:‬‬
‫א‪ .‬שווי נכס הבסיס במועד ההערכה – ‪ 883‬מיליון דולר )מבוסס על שווי הוגן בסך ‪ 16‬דולר‬
‫למניית אדמה על פי השווי למניה המשתקף בטווח התחתון שפורסם במסגרת מסמך‬
‫רישום מניות אדמה למסחר‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬ה‪ 2.‬בדוחות הכספיים(‪ ,‬לפני החלת‬
‫שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪.‬‬
‫ב‪ .‬תוספת המימוש של האופציה – קרן ההלוואה בתוספת ריבית הצפויה להיצבר על פי‬
‫תנאי ההלוואה ובסיס הריבית בכל נקודת החלטה על מימוש האופציה או פקיעתה‪.‬‬
‫ג‪ .‬סטיית תקן של נכס הבסיס – ‪ 33.7%‬לשנה‪.‬‬
‫ד‪ .‬התקופה למימוש – כ‪ 4-‬שנים‪.‬‬
‫ה‪ .‬שיעור ריבית חסרת סיכון – כ‪.1.44%-‬‬
‫ו‪ .‬תשואת הדיבידנד – כ‪ 2%-‬מנכס הבסיס בתדירות שנתית החל מאמצע הרבעון השלישי‬
‫בשנת ‪.2015‬‬
‫ז‪ .‬השפעת אי סחירות – שיעור ניכיון קבוע של ‪ 8.9%‬משווי נכס הבסיס‪.‬‬
‫‪ .2‬הערך בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬נקבע על בסיס הערך העתידי‬
‫של מניות אדמה‪ ,‬מהוון בריבית האפקטיבית שנקבעה במועד ההפרדה לראשונה )שיעור של‬
‫‪ 12%‬שנקבע במועד השלמת עסקת אדמה – כמצ'יינה(‪ .‬השווי העתידי של מניות אדמה‬
‫חושב באמצעות היוון שווי נכס הבסיס כמפורט לעיל )בניכוי מרכיב אי סחירות של המניות‬
‫בשיעור של כ‪ (8.9%-‬עד למועד מסירת המניות )ולחילופין מועד פירעון ההלוואה( בשיעור‬
‫התשואה על ההון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .(12.22%) 2014‬על בסיס ממצאי מודל בינומי‬
‫הוערך כי מועד מסירת המניות )ולחילופין מועד פרעון ההלוואה( הינו לאחר כשנה ממועד‬
‫ההערכה‪.‬‬
‫חישוב העלות המופחתת של החוזה‬
‫המארח ושווי הנגזר המשובץ הגלום‬
‫בתנאי ההלוואה שקיבלה כור‬
‫במסגרת עסקת מיזוג אדמה ו‪-‬‬
‫כמצ'יינה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪1024 ,‬‬
‫מוגש לחברת השקעות דיסקונט בע"מ‪.‬‬
‫נובמבר‪1024 ,‬‬
‫‪1‬‬
‫דלויט שירותי ייעוץ כלכלי (‪ )2891‬בע"מ‬
‫מרכז עזריאלי ‪2‬‬
‫תל אביב ‪12012‬‬
‫ת‪.‬ד ‪,21583‬‬
‫תל אביב ‪12214‬‬
‫טלפון‪+972 (3) 608 6104 :‬‬
‫פקס‪+972 (3) 695 2412 :‬‬
‫‪www.deloitte.co.il‬‬
‫‪ 30‬בנובמבר‪1024 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫מוטי ברנשטיין‪,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬תל אביב‬
‫ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪"( 1022‬מועד העסקה") הושלמה עסקת מיזוג אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ("אדמה" או "החברה")‬
‫(לשעבר מכתשים אגן תעשיות בע"מ) עם חברה בת של ‪"( China National Chemical Corporation‬כמצ'יינה")‪ ,‬במסגרתה‬
‫מכרו כור תעשיות בע"מ ומאגמ החזקות כימיה בע"מ (להלן ביחד‪ ,‬וכל אחת מהן לחוד – "כור") לכמצ'יינה כ‪ 2% -‬ממניות אדמה‪,‬‬
‫וכן הועמדה לכור הלוואת נון‪-‬ריקורס בסך ‪ 810‬מיליון דולר המובטחת בשעבוד על מניות אדמה בלבד שנותרה בידי כור‬
‫("ההלוואה")‪.‬‬
‫תנאי ההלוואה מגלמים עבור כור אופציית רכש ביחס למניות אדמה ("הנגזר המשובץ" או "אופציית אדמה")‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,1024‬הושלמה עסקת המיזוג (להלן‪" :‬המיזוג") בין חברת השקעות דיסקונט (להלן‪" :‬דסק"ש") לבין כור‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 1024‬פרסמה דסק"ש דיווח מיידי בדבר אישור הדירקטוריון של אדמה להגיש לרשות לניירות ערך בארה"ב‬
‫טיוטת תשקיף מתקדמת בנוגע להצעה של מניות אדמה לציבור ורישומן למסחר בבורסת ה‪ NYSE -‬בניו‪-‬יורק‪ .‬במסגרת הדיווח‬
‫המיידי‪ ,‬נרשם כי אדמה מתכוונת להציע ‪ 13.5‬מיליון מניות רגילות שלה במחיר צפוי של ‪ 29 – 21‬דולר למניה‪ .‬עוד נרשם בדיווח‬
‫המיידי‪ ,‬כי טווח המחירים נקבע בין היתר לאור תנאי השוק וההפחתה המקובלת בשווי חברות בהליך של הנפקה ראשונה לציבור‬
‫בארה"ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬בנובמבר ‪ , 1024‬פירסמה החברה דיווח מיידי בדבר ההחלטה שלא להמשיך בהנפקה לציבור בשל תנאי השוק‬
‫הנוכחיים‪ .‬עוד נאמר כי החברה תשקול את עיתוי ההנפקה‪ ,‬בהתאם להתפתחות תנאי השוק‪.‬‬
‫בהתאם לבקשתה של דסק"ש דלויט שירותי ייעוץ כלכלי (‪ )2891‬בע"מ (להלן‪ )"Deloitte":‬ביצעה חישוב של העלות המופחתת‬
‫של החוזה המארח ושווי הנגזר משובץ הגלומים בתנאי ההלוואה שקיבלה כור‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.1024‬‬
‫העבודה נעשתה בהתאם ובכפוף לתנאים העסקיים הכלליים שנכללו במכתב ההתקשרות שנחתם בין ‪ Deloitte‬לבין דסק"ש‬
‫(להלן גם‪" :‬הלקוח") ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ 1024‬ועדכונו מיום ‪ 11‬בנובמבר ‪( 1024‬להלן‪" :‬מכתב ההתקשרות")‪ .‬העבודה בוצעה על‬
‫סמך מצגים‪ ,‬נתונים ומסמכים שנמסרו לנו על ידי הנהלת דסק"ש‪.‬‬
‫הלקוח יהיה רשאי להציג ו‪/‬או לפרסם את העבודה בהתאם וככל שיידרש לפי הוראות הדין בישראל (ובכלל זה חוק ניירות ערך‪,‬‬
‫תשכ"ח‪ 2819-‬ותקנותיו וכן דרישות הגילוי של רשות לניירות ערך בישראל)‪ .‬כמובהר במכתב ההתקשרות‪ ,‬ידוע לנו ואנו מסכימים‬
‫כי העבודה תי כלל (לרבות על דרך הפניה) ו‪/‬או תאוזכר בדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת ‪ 1024‬של חברת השקעות‬
‫דיסקונט בע"מ ו אי די בי חברה לפתוח בע"מ‪ ,‬ובדיווחים אחרים שלהן בהתאם להוראות הדין ודרישות הגילוי של רשות ניירות‬
‫ערך בישראל בלבד‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬נציין כי‪( :‬א) לא ניתן יהיה להשתמש בהערכת השווי לשום מטרה אחרת‪ ,‬למעט כפי המוגדר‬
‫במכתב ההתקשרות‪ ,‬ואף גורם שיקבל לידו את הערכת השו וי או ייחשף אליה למעט הלקוח‪ ,‬לא יחשב כלקוח של ‪( .Deloitte‬ב)‬
‫לא תיווצר חובת זהירות או אחריות כלשהי מצידה של ‪ Deloitte‬כלפי צד שלישי אשר ייחשף להערכת השווי ולא ייראה הדבר‬
‫כאילו נוצר קשר עסקי כלשהו בין ‪ Deloitte‬ואותו צד שלישי‪( ,‬ג) למען הסר ספק‪ Deloitte ,‬לא יישאו באחריות על שימוש כלשהו‬
‫שיעשה צד שלישי בתוצרי עבודה נשוא הסכם זה‪ .‬כל שימוש אחר בעבודה ובכלל זאת הצגתה לצד שלישי יחייב אישור מראש‬
‫בכתב של ‪ .Deloitte‬כמו כן‪ ,‬אף גורם שיקבל לידו את העבודה וייחשף אליה‪ ,‬למעט הלקוח‪ ,‬לא יחשב כלקוח של ‪ .Deloitte‬יובהר‬
‫כי‪ Deloitte ,‬לא תישא באחריות על שימוש כלשהו שיעשה צד שלישי בתוצרי עבודה נשוא הסכם זה‪.‬‬
‫עוד נציין‪ ,‬כי ככל שיידרש אזכור כלשהוא להערכת השווי שבוצעה במסגרת דיווחים לרשויות ניירות ערך במדיניות אחרות‪ ,‬לרבות‬
‫ארה"ב‪ ,‬לא יוזכר בשום דרך שהיא‪ ,‬שמה של ‪ Deloitte‬במסגרת אותם דיווחים‪ .‬יובהר כי ‪ Deloitte‬לא תשמש כמומחה ולא‬
‫תהיה מוגדרת על ידי הלקוח כמומחה בהתאם להגדרות ה‪ .)SEC (Securities and Exchange Commission -‬כמו כן‪,‬‬
‫הערכת השווי לא תשמש לצורך קבלת החלטות בהתאם להגדרות ה‪.SEC -‬‬
‫‪2‬‬
‫אין ל‪ Deloitte -‬כל תלות בדסק"ש ו‪/‬או ב אדמה ואיננו בעלי עניין או צפויים להפוך לבעלי עניין באף אחת מהחברות או בנכסיהן‬
‫בעתיד‪ .‬התשלום עבור שירותנו לא השפיע בכל צורה שהיא על תוצאות הערכת השווי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אין ל‪ Deloitte-‬עניין אישי בניירות ערך של חברת השקעות דיסקונט בע"מ ו‪/‬או במניות קבוצת אי די בי‪ Deloitte .‬הינה‬
‫בלתי תלויה בכור תעשיות בע"מ או בחברת השקעות דיסקונט בע"מ או באי די בי חברה לפתוח בע"מ כמשמעותו של מונח זה‬
‫בחוק רואי חשבון תשט"ו ‪ 2855 -‬ובתקנות שהותקנו על פיו‪ ,‬לרבות תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה‬
‫מעיסוק אחר) התשס"ח‪ ,1009-‬בתקני ביקורת ובכללי ההתנהגות המקצועית של לשכת רואי החשבון בישראל ובהתאם להחלטת‬
‫רשות ניירות ערך (בנושא אי תלות) לפי סעיף ‪8‬ב' לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.2819 -‬‬
‫יצוין כי במהלך העבודה‪ ,‬נמסר לידינו מידע ומצגים שונים הקשורים לחברה‪ .‬מבלי לבחון את אמיתות המידע‪ ,‬הסתמכנו על מידע‬
‫זה כמשקף נאמנה את תוצאות החברה ומצבה הפיננסי‪ .‬לא ביקרנו את המידע שנמסר לנו כחלק מביצוע העבודה‪ ,‬ובדקנו את‬
‫סבירות המידע בלבד‪ .‬עבודתנו אינה מהווה אימות או אישור לנכונות‪ ,‬לשלמות או לדיוק של המידע‪ .‬אין אנו מביעים חוות דעת או‬
‫כל המלצה אחרת בדבר הנכו נות או הנאותות של המידע הנ"ל או מקבלים כל מידה של אחריות כלפיו‪.‬‬
‫יש לציין כי חלק מהמסקנות הכלולות בעבודה מבוססות על הנחות תיאורטיות ותנאים היפותטיים אשר אינם בהכרח משקפים את‬
‫ההתרחשויות העתידיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ומבלי לגרוע מהאמור‪ Deloitte ,‬אינה אחראית לדיוקן ונכונותן של כל ההנחות והתחזיות‬
‫לתוצאות העתידיות‪ ,‬שכן התרחשויות בעתיד עשויות להיות שונות מההנחות והתחזיות כפי שמוצגות בעבודה זו‪ .‬תחזיות אלה‬
‫נתונות לשינויים‪ ,‬השלמות‪ ,‬או תיקונים בעתיד ואין וודאות כי יתממשו באופן מלא או חלקי והדבר תלוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במצב השוק בו‬
‫החברה פועלת‪ ,‬במתחרים פוטנציאלים ובמצב המשק והכלכלה בכללותם‪.‬‬
‫נציין כי במסגרת מכתב ההתקשרות הלקוח התחייב לשפות ו‪/‬או לפצות את ‪ Deloitte‬בגין כל סכום בו תחויב ‪ Deloitte‬בפסק דין‬
‫חלוט מעל לסכום השווה ל‪ 3-‬פעמים התמורה המשולמת על‪-‬ידי הלקוח ל‪ Deloitte -‬בגין ביצוע העבודה ("סכום התקרה")‪ ,‬וכל‬
‫הוצאה ישירה שתיגרם ל‪ Deloitte -‬מעל לסכום התקרה‪ ,‬ובלבד שניתנה ללקוח אפשרות סבירה להתגונן‪ ,‬והכל למעט במקרים‬
‫של רשלנות רבתי או זדון מצד ‪ Deloitte‬שאז לא יחול שיפוי או פיצוי כלשהו‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחייב הלקוח לשפות ו‪/‬או לפצות את‬
‫‪ Deloitte‬בגין כל סכום שתחויב בפסק דין חלוט ו‪/‬או כל הוצאה ישירה שתידרש ‪ Deloitte‬לעמוד בה כתוצאה מתביעה ו‪/‬או‬
‫דרישה שהוגשה כנגדה ואשר מקורה במעשה או מחדל של הלקוח ‪ ,‬בין אם באופן בלעדי ובין אם ביחד עם אחרים או מי הפועל‬
‫מטעמו‪ ,‬הקשורים בעבודה‪ ,‬ולרבות בגין עשיית שימוש שלא כדין ושלא על‪-‬פי התחייבויות הלקוח בעבודה‪ ,‬ובלבד שניתנה ללקוח‬
‫אפשרות סבירה להתגונן‪.‬‬
‫יובהר כי כל החלטה הנובעת מעבודה זו ‪ ,‬לרבות מהמידע הכלול בה‪ ,‬הינה באחריותו הבלעדית של הלקוח ו‪/‬או מי שהורשה לעיין‬
‫בה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫תוכן עניינים‬
‫תוכן עניינים ‪4 ....................................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫תמצית מנהלים ‪5 ................................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ .2‬פרק א' – רקע‪2 .................................... ................................ .............................................................‬‬
‫‪ .1‬פרק ב' – מתודולוגיה ‪9 ....................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ .3‬פרק ג' – הנגזר המשובץ ‪22 ................ ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ .4‬פרק ד' – החוזה המארח ‪24 ................ ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ .5‬פרק ה' – השוואה למועד הערכה קודם ‪25 ............................. ................................ ................................‬‬
‫‪4‬‬
‫תמצית מנהלים‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫תמצית מנהלים‬
‫מטרת ההערכה‬
‫מטרת ההתקשרות בין ‪ Deloitte‬לבין דסק"ש הינה חישוב העלות המופחתת של החוזה המארח הגלום בתנאי ההלוואה שקיבלה‬
‫כור‪ ,‬בהתאם לטיפול החשבונאי שנקבע על ידי דסק"ש‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,1024‬ושווי הנגזר המשובץ בהתבסס על שווי נכס‬
‫הבסיס (כ מוגדר להלן) אשר נאמד בהתאם למפורט בנספח‪.‬‬
‫היקף הבדיקה ומקורות המידע‬
‫להלן פירוט הנתונים והמסמכים עליהם התבססנו‪:‬‬
‫‪‬‬
‫דוחות ניהוליים פנימיים ונתונים נוספים מהנהלת דסק"ש‬
‫‪‬‬
‫שיחות שנערכו עם הנהלת החברה ודסק"ש‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מקורות מידע ציבוריים נוספים‪.‬‬
‫פירוט שלבי ההערכה‬
‫שווי נכס הבסיס‬
‫שווי נכס הבסיס הינו חלקה של כור במניות אדמה (‪ .)40%‬שווי זה נאמד‪ ,‬בהתאם למפורט בנספח‪ ,‬בכ‪ 993 -‬מיליון דולר‪ ,‬לפני‬
‫החלת שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪ .‬לאחר החלת שיעור הניכיון בגין מגבלת סחירות שווי נכס הבסיס נאמד בכ‪ 905 -‬מיליון‬
‫‪1‬‬
‫דולר‪ ,‬נכון למועד הערכה‬
‫שווי הנגזר המשובץ‬
‫שווי הנגזר המשובץ חושב בעזרת מודל בינומי לתמחור אופציות‪ .‬המודל הבינומי מבוסס על אומדן התפלגות סטוכסטית של נכס‬
‫הבסיס ‪ -‬חלקה של כור במניות אדמה (‪ - )40%‬על סמך אומדן לתנודתיות המניות ותוך התאמה לחלוקת דיבידנד צפויה ושיעור‬
‫ניכיון בגין מגבלת סחירות‪ .‬אומדן ערך האופציה מבטא את חלופות ההחלטה הקיימות לאורך חיי האופציה‪ :‬שמירת האופציה‪,‬‬
‫מימושה (קרי‪ ,‬החזרת ההלוואה) וויתור על המניות‪.‬‬
‫החוזה המארח‬
‫דסק"ש מודדת את ההתחייבות בגין החוזה המארח לפי סעיף ‪ AG8‬לתקן בינלאומי ‪ .38‬בהתאם לטיפול החשבונאי בו נוקטת‬
‫דסק"ש‪ ,‬העלות המופחתת של החוזה המארח מחושבת באמצעות היוון הערך העתידי הנובע מאחזקת דסק"ש במניות אדמה על‬
‫פי שיעור התשואה האפקטיבי שנאמד במועד העסקה‪ .‬הערך העתידי הנובע מאחזקת דסק"ש במניות אדמה חושב באמצעות‬
‫היוון שווי נכס הבסיס בשיעור התשואה על ההון למועד הערכת השווי עד למועד מסירת המניות (ולחילופין מועד פירעון‬
‫ההלוואה)‪ ,‬ולאחר החלת שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪.‬‬
‫‪ 1‬להרחבה בנוגע לשיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות ראה סעיף ‪ 3.4‬להלן‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫תמצית מנהלים‬
‫סיכום ממצאים‬
‫בכפוף לפרמטרים ולאומדנים המוצגים בפרק ‪ 3.4‬להלן תוצאות הניתוח המפורט בעבודה זו‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 1024‬במיליוני‬
‫דולר)‪:‬‬
‫שווי נכס הבסיס‬
‫(‪* )40%‬‬
‫שווי נגזר משובץ **‬
‫עלות מופחתת‬
‫של חוזה מארח‬
‫‪$883‬‬
‫‪$28‬‬
‫‪$807‬‬
‫**שווי נכס הבסיס – ‪ 40%‬במניות אדמה לפני החלת שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪.‬‬
‫** שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 1024‬נאמד בכ‪ 19 -‬מיליון דולר ובמונחים שקליים נאמד בכ‪ 203 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לפי‬
‫שער הדולר ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.1024‬‬
‫בחינות רגישות‬
‫הטבלה להלן מציגה את שווי הנגזר המשובץ עבור שוויים שונים של מניות אדמה ועבור שיעורי סטיית תקן שונים‪:‬‬
‫שווי חברה סטיית תקן‬
‫שינוי‬
‫(מיליוני‬
‫דולר)‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪$2,429‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪$2,318‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪$2,208‬‬
‫)‪(5.0%‬‬
‫‪$2,097‬‬
‫)‪(10.0%‬‬
‫‪$1,987‬‬
‫‪30.3%‬‬
‫)‪(10.0%‬‬
‫‪$36.0‬‬
‫‪$23.7‬‬
‫‪$12.9‬‬
‫‪$4.0‬‬
‫‪$0.0‬‬
‫‪35.4%‬‬
‫‪33.7%‬‬
‫‪32.0%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫)‪(5.0%‬‬
‫נגזר משובץ (מיליוני דולר)‬
‫‪$64.0‬‬
‫‪$54.5‬‬
‫‪$45.1‬‬
‫‪$49.2‬‬
‫‪$40.4‬‬
‫‪$31.9‬‬
‫‪$36.0‬‬
‫‪$28.0‬‬
‫‪$20.3‬‬
‫‪$24.1‬‬
‫‪$17.0‬‬
‫‪$10.3‬‬
‫‪$13.9‬‬
‫‪$7.6‬‬
‫‪$1.8‬‬
‫‪37.1%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪$73.6‬‬
‫‪$58.3‬‬
‫‪$44.1‬‬
‫‪$31.7‬‬
‫‪$20.4‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את תוצאת חישוב העלות המופחתת של החוזה המארח עבור שיעורי תשואה על ההון משתנים למועד‬
‫ההערכה‪:‬‬
‫תשואה על ההון‬
‫שינוי (‪)%‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫חוזה מארח‬
‫(מיליוני דולר)‬
‫‪10.99%‬‬
‫‪11.60%‬‬
‫‪12.22%‬‬
‫‪12.83%‬‬
‫‪13.44%‬‬
‫‪-10.0%‬‬
‫‪-5.0%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪$796.9‬‬
‫‪$801.8‬‬
‫‪$807.0‬‬
‫‪$811.6‬‬
‫‪$816.6‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את שווי הנגזר המשובץ עבור שיעורי ניכיון בגין מגבלת סחירות משתנים‪:‬‬
‫שיעור ניכיון בגין‬
‫אי‪-‬סחירות‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪11.4%‬‬
‫שינוי‬
‫)‪(2.5%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫נגזר משובץ‬
‫(מיליוני דולר)‬
‫‪$34.6‬‬
‫‪$28.0‬‬
‫‪$21.7‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את שווי הנגזר המשובץ עבור שיעורי ריביות חסרות סיכון משתנות‪:‬‬
‫ריבית‬
‫חסרת סיכון‬
‫‪- 200 BP‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪-10.0%‬‬
‫‪1.30%‬‬
‫‪-5.0%‬‬
‫‪1.37%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪1.44%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪1.51%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪1.59%‬‬
‫‪+ 200 BP‬‬
‫‪3.44%‬‬
‫שינוי (‪)%‬‬
‫שווי נגזר‬
‫משובץ‬
‫‪$21.3‬‬
‫‪$27.3‬‬
‫‪$27.6‬‬
‫‪$28.0‬‬
‫‪$28.4‬‬
‫‪$28.7‬‬
‫‪$38.7‬‬
‫‪6‬‬
‫פרק א' – רקע‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫‪ .2‬פרק א' – רקע‬
‫‪ .1.1‬תיאור הסכם מיזוג אדמה וכמצ'יינה‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 1022‬הושלמה עסקת המיזוג של אדמה עם חברה בת של כמצ'ינה‪ ,‬שהינה קבוצה סינית גדולה בשליטת‬
‫ממשלת סין‪ ,‬העוסקת בתחומי הכימיה והאגרו‪-‬כימיה‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם רכשה כמצ'ינה את החזקות הציבור באדמה (כ‪ )53% -‬בתמורה לסך של כ‪ 2,121 -‬מיליון דולר וכן כ‪2% -‬‬
‫מהחזקות כור באדמה בתמורה לסך של כ‪ 218 -‬מיליון דולר‪ ,‬בעסקה המגלמת לאדמה שווי של כ‪ 1,400 -‬מיליון דולר‪ .‬בעקבות‬
‫העסקה הפכה אדמה לחברה פרטית בבעלות משותפת של כמצ'ינה בשיעור של ‪ 10%‬ושל כור בשיעור של ‪.40%‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כחלק מהעסקה העמידה כמצ'ינה לכור הלוואה ללא זכות חזרה )‪ (Non-Recourse‬והניתנת לפירעון במניות אדמה‪ ,‬בסך‬
‫של ‪ 810‬מיליון דולר המובטחת במניות אדמה בלבד‪ .‬מועד הפירעון הוא ‪ 2‬שנים ממועד העסקה‪.‬‬
‫‪ .1.1‬הטיפול החשבונאי‬
‫תקן החשבונאות ‪( IAS 39‬להלן‪" :‬התקן") אותו מיישמת דסק"ש בהקשר לטיפול החשבונאי בהלוואה דורש‪ ,‬להציג בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬באופן נפרד‪ ,‬את השווי ההוגן של הנגזר המשובץ הגלום בהלוואה‪ ,‬ואת העלות המופחתת של החוזה המארח עבור‬
‫נגזר זה‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬עבודתנו מציגה‪:‬‬
‫א‪ .‬אומדן לשווי ההוגן של הנגזר המשובץ למועד ההערכה‪ .‬הנגזר המשובץ אשר זוהה מגלם לכור זכות הדומה לאופציית‬
‫רכש על מניות אדמה שברשותה (‪ ,) 40%‬בכך שבמועד פירעון ההלוואה תעמוד לכור הזכות אך לא החובה‪ ,‬לפרוע את‬
‫ההלוואה ולקבל אחזקה במניות (להסיר את השעבוד)‪.‬‬
‫ב‪ .‬חישוב של העלות המופחתת בגין החוזה המארח‪ .‬לפי הטיפול החשבונאי אותו מיישמת דסק"ש‪ ,‬החוזה המארח מוגדר‬
‫כהתחייבות כור למסירה עתידית של מניות אדמה שברשותה (‪ ,) 40%‬לרבות שיעור מהדיבידנדים שיחולקו בגינן עד‬
‫למסירתן‪.‬‬
‫לפי הטיפול החשבונאי בו נוקטת דסק"ש‪ ,‬שיעור ההיוון המשמש לחישוב העלות המופחתת של החוזה המארח מבוסס על שיעור‬
‫התשואה האפקטיבי שהוערך במועד העסקה ב‪.21% -‬‬
‫‪7‬‬
‫פרק ב' – מתודולוגיה‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫‪ .1‬פרק ב' – מתודולוגיה‬
‫‪ .1.1‬מתודולוגיה‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫שווי הוגן‬
‫שווי הוגן הנו המחיר בו יועבר נכס בין מוכר מרצון לקונה מרצון‪ ,‬שלא בכפיה‪ ,‬כשלשני הצדדים מידע על כלל העובדות הרלוונטיות‬
‫במועד הערכת השווי‪.‬‬
‫על פי ‪ ,IFRS 13‬יש להעריך מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן על פי היררכיית השווי ההוגן‪ ,‬כמוגדר להלן‪:‬‬
‫רמה ‪ – 2‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים (להלן‪" :‬רמה ‪.)"1‬‬
‫רמה ‪ – 1‬הערכות שווי המבוססות על נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 2‬לעיל (להלן‪" :‬רמה ‪.)"1‬‬
‫רמה ‪ – 3‬הערכות שווי המבוססות על נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים (להלן‪" :‬רמה ‪.)"3‬‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫גישות להערכת שווי‬
‫במסגרת רמה ‪( 3‬המוגדרת לעיל) קיימות מספר שיטות אנליטיות להערכת שווי של חברה‪ ,‬אשר עשויות להניב תוצאות שונות‪.‬‬
‫לכל אחת מהמתודולוגיות יתרונות וחסרונות‪ ,‬לכן קביעת גישת הערכת השווי מותנית במידה רבה בהערכות ההנהלה ובניסיונם‬
‫ובשיקול הדעת של מעריכי השווי‪.‬‬
‫תחזיות פיננסיות‪ ,‬מרכיבים איכותיים שאינם ניתנים לכימות‪ ,‬אומדנים והנחות שהונחו‪ ,‬כל אלה תורמים לרמת אי הוודאות של‬
‫תוצאות ההערכה‪.‬‬
‫גישת השוק ‪Market Approach -‬‬
‫על פי גישת השוק (‪ ,) Market Approach‬נאסף מידע הנוגע למחירי שוק של חברות דומות‪ ,‬בין אם מדובר במחירי‬
‫בורסה של מניות נסחרות או במחירי עסקאות אשר בוצעו לאחרונה‪ .‬לאחר מכן יש לבצע התאמות אשר תשקפנה את‬
‫ההבדלים שבין החברה המוערכת לבין החברות בנות ההשוואה‪.‬‬
‫הניתוח ההשוואתי המבוצע בגישה זו מתמקד בדמיון ובשוני בין חברות ועסקאות אשר משפיעים על שווי החברות‬
‫המוערכות ובכלל זה המניעים השונים של הקונים והמוכרים‪ ,‬התנאים הפיננסיים‪ ,‬תנאי השוק בזמן המכירה‪ ,‬גודל‪ ,‬מיקום‪,‬‬
‫מאפיינים פיזיים וכלכליים‪ .‬הפרמטרים השונים המשמשים לה שוואה‪ ,‬נבחנים על מנת לבחון ולנסות לכמת את השפעתם‬
‫הצפויה על שווי החברה‪.‬‬
‫גישת ההכנסות ‪Income Approach -‬‬
‫על פי גישת ההכנסות (‪ ,) Income Approach‬שוויה של חברה נגזר מערכם הנוכחי של זרמי המזומנים אשר צפויים‬
‫לנבוע ממנה לאורך יתרת חייה הכלכליים‪ .‬ביישום גישה זו‪ ,‬יש לאמוד תחילה את זרמי המזומנים אשר החברה צפויה‬
‫לייצר בעתיד‪ ,‬כלומר אמידה של ההכנסות וההוצאות העתידיות בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ניתוח מידע פיננסי ותפעולי‪.‬‬
‫בשלב השני יש להביא את זרמי המזומנים העתידיים לערכים נוכחיים על ידי היוונם למועד הערכת השווי‪ .‬תהליך היוון‬
‫זרמי המזומנים עושה שימוש בשיעור תשואה אשר אמור לשקף את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכון העסקי‪ .‬השווי ההוגן‬
‫הנו למעשה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים ובכלל זה ערך הגרט‪ ,‬באם קיים‪ ,‬בסוף תקופת התחזית‪.‬‬
‫גישת העלות ‪Cost Approach -‬‬
‫גישת העלות (‪ )Cost Approach‬מנסה ל אמוד את שווי החברה בהתבסס על העלות הצפויה לשחזר או להחליף (על ידי‬
‫הקמה מחדש) את החברה בחברה אחרת בעלת מאפיינים דומים‪ .‬ההנחה העומדת בבסיס גישה זו‪ ,‬הנה כי משקיע לא‬
‫ישלם על חברה מחיר העולה על הסכום הנדרש על מנת להקימה מחדש‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫פרק ב' – מתודולוגיה‬
‫גישת השווי הנכסי הנקי (‪)NAV - Net Asset Value‬‬
‫גישה זו מתבססת על נכסי החברה בניכוי התחייבויותיה כפי שהם משתקפים במאזן החברה‪ ,‬תוך ביצוע התאמות ערך‬
‫הנכסים וההתחייבויות לשווים הכלכלי הנכון‪ ,‬במידת הצורך‪.‬‬
‫ניתן לראות בשיטת ה‪ NAV -‬כאחת מהשיטות להערכה תחת גישת העלות‪ ,‬המניחה כי משקיע לא ישלם על חברה מחיר‬
‫העולה על הסכום שהושקע בנכסיה נטו‪ ,‬מאחר והשיטה מבוססת על אומדן העלות הצפויה להחליף את הנכסים נטו של‬
‫החברה תמורת מזומן‪ .‬לחילופין‪ ,‬ניתן לראות בשיטת ‪ NAV‬ככזו המתאימה לשיטת היוון זרמי המזומנים על פי גישת‬
‫ההכנסות (‪ ,)DCF‬תחת הנחת מימוש מיידי‪.‬‬
‫‪ .1.1‬שיעור התשואה על ההון‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫מודל המדידה‬
‫שיעור התשואה על ההון העצמי חושב בהתבסס על מודל ה‪ .CAPM (Capital Asset Pricing Model) -‬על פי התחשיב‪ ,‬שיעור‬
‫התשואה על ההון העצמי נגזר מריבית חסרת סיכון‪ ,‬בתוספת פרמיית סיכון השוק המוכפלת ברמת הסיכון של החברה ביחס‬
‫לפרמיית השוק (‪ ,)ß‬ובתוספת סיכון ספציפי לחברה (‪:)α‬‬
‫𝛼‪𝑅𝐸 = 𝑅𝐹 + 𝛽𝐸 (𝑅𝑀 -𝑅𝐹 ) +‬‬
‫כאשר‪:‬‬
‫𝐸𝑅‬
‫=‬
‫שיעור התשואה על ההון העצמי‬
‫𝐹𝑅‬
‫=‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון‬
‫𝐸𝛽‬
‫=‬
‫ביטא של הון החברה‬
‫𝐹𝑅‪𝑅𝑀 -‬‬
‫=‬
‫פרמיית הסיכון של השוק‬
‫𝛼‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫=‬
‫סיכון ספציפי לחברה‬
‫חישוב שיעור התשואה על ההון‬
‫בחישוב העלות המופחתת של החוזה יש לאמוד את שיעור התשואה על ההון‪ .‬בהתאם למתואר לעיל‪ ,‬נעשה שימוש בפרמטרים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫ריבית חסרת סיכון – הריבית חסרת הסיכון נקבעה על בסיס ריבית דולרית‪ ,‬לכ‪ 30 -‬שנים‪ ,‬לפי נתונים מאתר משרד האוצר‬
‫האמריקאי‪ .‬ריבית חסרת סיכון הוערכה בכ‪.3.12% -‬‬
‫פרמיית הסיכון של השוק – פרמיית הסיכון הוערכה בהתבסס על מתודולוגיה פנימית של ‪ .Deloitte‬פרמיית הסיכון של השוק‬
‫הוערכה בכ‪.1% -‬‬
‫‪2‬‬
‫ביטא – חילוץ הביטא הלא‪-‬ממונפת בהתאם לממוצע הביטאות הלא‪-‬ממונפות של מדגם חברות דומות ומינופה מחדש על פי‬
‫שיעור המינוף הנורמטיבי של החברה‪ .‬הביטא נאמדה בכ‪.2.32 -‬‬
‫פרמיות סיכון ספציפיות ‪ -‬לשיעור התשואה על ההון נוספה פרמיית סיכון ספציפית בשיעור ‪ ,2.24%‬המשקפת את הסיכון הנובע‬
‫ממאפיינים נוספים הייחודיים לחברה כגון גודל‪.‬‬
‫שיעור תשואה על ההון ‪ -‬סך שיעור התשואה על ההון נכון למועד הערכת השווי‪ ,‬הוערך בכ‪.21.11% -‬‬
‫‪9‬‬
‫פרק ב' – מתודולוגיה‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫‪ AG-8 .1.3‬לתקן ‪IAS-33‬‬
‫‪ AG-9‬קובע כי אם ישות מעדכנת את האומדנים שלה לגבי תשלומים או תקבולים‪ ,‬הישות תתאים את הערך בספרים של הנכס‬
‫הפיננסי או של ההתחייבות הפיננסית (או קבוצה של מכשירים פיננסיים) כדי לשקף את תזרימי המזומנים בפועל ואת אומדן‬
‫תזרימי המזומנים המעודכן‪ .‬הישות מחשבת מחדש את הערך בספרים באמצעות חישוב הערך הנוכחי של אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים לפי שיעור הריבית האפקטיבי המקורי של המכשיר הפיננסי‪ .‬התיאום מוכר כהכנסה או כהוצאה ברווח או‬
‫הפסד‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫‪ .3‬פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫‪.3.1‬‬
‫תנאי ההלוואה‬
‫כמתואר בסעיף ‪ ,2.2‬במסגרת הסכם המיזוג של אדמה עם חברה בת של כמצ'יינה‪ ,‬הועמדה לכור הלוואת נון‪-‬ריקורס בסך ‪810‬‬
‫מיליון דולר‪ ,‬המובטחת בשעבוד על מניות אדמה הנותרות בידי כור לאחר השלמת הסכם המיזוג‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫פרטי ההלוואה העיקריים ‪:‬‬
‫‪‬‬
‫פירעון קרן‪ :‬קרן ההלוואה תיפרע במלואה בתום ‪ 2‬שנים ממועד העמדת ההלוואה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פירעון מוקדם‪ :‬לכור ניתנה הזכות‪ ,‬החל מתום שנה ממועד העמדת ההלוואה‪ ,‬לבצע פירעון מוקדם של ההלוואה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תשלום ריבית‪ :‬בכל אחת מארבע השנים הראשונות החל ממועד העמדת ההלוואה הריבית משולמת רק עד גובה הדיבידנד‬
‫שיחולק לכור בגין אחזקתה במניות אדמה באותה שנה‪ ,‬ככל שיחולק‪ .‬הריבית שלא תשולם תיצבר לקרן ההלוואה‪ .‬לאחר‬
‫תקופת ארבע השנים הראשונות‪ ,‬תשולם הריבית השוטפת במזומן‪ ,‬וללא תלות בחלוקת דיבידנד‪ ,‬מדי שלושה חודשים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ריבית‪ :‬ההלוואה נושאת ריבית רבעונית בשיעור שלא יעלה על המימון שתיקח כמצ'ינה לצורך תשלום תמורת המיזוג ובכל‬
‫מקרה לא יעלה על שיעור של ליבור לשישה חודשים ‪ 4.5% +‬לשנה‪ .‬הריבית תתקבע לכל שני רבעונים רצופים מראש‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ככל שיהיה חיוב בניכוי מס במקור בישראל בגין תשלומי הריבית‪ ,‬תישא כור בתשלומים אלה ותגלם את המס גילום מלא;‬
‫בנוסף‪ ,‬כור התחייבה לשפות את כמצ'ינה בגין מיסי עסקים שתחויב בהם כמצ'ינה בהתאם לדין בסין בגין תשלומי ריבית‬
‫כאמור עד לשיעור של ‪ 5%‬מהריבית (בתוספת גילום‪ ,‬ככל שחל)‪ .‬תשלום מס העסקים בסין עשוי להיות מחויב גם בתקופה‬
‫בה הריבית נצברת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בטוחה‪ :‬מימוש השעבוד על מניות אדמה המוחזקות על ידי כור יהיה הסעד היחידי שיעמוד לבנק הסיני לצורך פירעון‬
‫ההלוואה והבטחת ההתחייבויות על‪-‬פי ההלוואה‪ .‬השעבוד חל גם על דיבידנדים וחלוקות אחרות שיתקבלו בגין המניות‬
‫המשועבדות‪ ,‬למעט על עודפי דיבידנדים שהוגדרו כדיבידנדים וחלוקות אחרות שיחולקו בגין המניות המשועבדות בשנה‬
‫קלנדרית העולים על הריבית שנצברה ולא שולמה או שתיצבר באותה שנה (לרבות הריבית שתצורף לקרן)‪ .‬הדיבידנדים‬
‫וחלוקות אחרות (למעט עודפי הדיבידנדים) יופקדו בחשבון בשליטת הבנק הסיני וישמשו לצורך ביצוע פירעון מוקדם של‬
‫ההלוואה ושחרור עודפי דיבידנד לכור כאמור לעיל ובתקופת ארבע השנים הראשונות גם לתשלום ריבית כאמור‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כור חייבת בתשלום רבעוני לבנק הסיני של עמלה שנתית בשיעור ‪ 0.2%‬מגובה הקרן הבלתי נפרעת‪.‬‬
‫‪.3.1‬‬
‫זיהוי הנגזר‬
‫תנאי ההלוואה מגלמים זכות לכור הדומה לאופציית רכש על מניות אדמה שברשות כור (‪ ,)40%‬זאת משום שבמועד פירעון‬
‫ההלוואה תעמוד לכור הזכות‪ ,‬אך לא החובה‪ ,‬לפרוע את ההלוואה ולקבל אחזקה במניות (להסיר את השעבוד)‪ .‬במקרה בו כור‬
‫תבחר למסור את המניות תפקע התחייבותה המיוחסת להלוואה ולא יחולו בגינה חובות נוספים כלשהם‪ .‬במובן זה‪ ,‬ניתן לבחון‬
‫את התשלום בגין פירעון ההלוואה כתשלום מחיר מימוש בגין אופציית רכש אשר מניות אדמה מהוות את נכס הבסיס שלה‪.‬‬
‫בהשוואה לאופצי ית רכש סטנדרטית‪ ,‬הנגזר נשוא ההערכה מהווה אופציה נחותה‪ ,‬משום שעל כור לשאת בתשלומים שונים‬
‫לאורך חיי האופציה (תשלום ריבית לאחר ארבע השנים הראשונות‪ ,‬גילום מס‪ ,‬תשלום עמלה ומס עסקים סיני)‪ .‬קיום חובת‬
‫תשלום טרם מועד הפקיעה מהווה הקדמה חלקית של מחיר המימוש ובכך פוגם בערך הזמן של האופציה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫אדמה ‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 32‬בדצמבר ‪.1021‬‬
‫‪11‬‬
‫פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫‪.3.3‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫אופן הערכת שווי הנגזר המשובץ‬
‫שלבי ההערכה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫יצירת עץ בינומי לשווי מניות אדמה (‪ )40%‬על סמך התנודתיות המוערכת של המניות ותוך התאמה ל‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫חלוקת דיבידנד צפויה‪.‬‬
‫שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יצירת עץ בינומי לגובה קרן החוב והריבית הצבורה – בהתאם לשיעור הליבור הצפוי ותוך התאמה לתשלומי ריבית במהלך‬
‫חיי הנגזר‪ .‬תשלום זה לוקח בחשבון את תנאי הנגזר לפיהם בכל אחת מארבע השנים הראשונות לחיי ההלוואה תשלום‬
‫הריבית לא יעלה על גובה הדיבידנד שיחולק באותה שנה‪ ,‬ככל שיחולק‪ ,‬והריבית שלא תשולם תיצבר לקרן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫גזירת ערך הנגזר בכל נקודה בעץ כערך המקסימלי מבין חלופות ההחלטה‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫קבלת תוחלת ערך הנגזר בתקופה העתידית‪ ,‬בתוספת קבלת דיבידנד ובניכוי תשלום ריבית‪ ,‬גילום מס ועמלה (ככל‬
‫שרלוונטיים עבור תת‪-‬התקופה הנבחנת)‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מימוש הנגזר – קבלת המניות בניכוי תשלום הקרן הבלתי נפרעת והריבית הצבורה‪ ,‬וכן תשלום גילום מס ועמלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ויתור על הנגזר – ערך שלילי הכולל את תשלום גילום המס והעמלה‪.‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫הנחות מרכזיות‬
‫להלן מצוינות ההנחות המרכזיות אשר שימשו במודל הבינומי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נכס בסיס – שווי נכס הבסיס הינו ‪ 40%‬ממניות אדמה לפני החלת שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪ ,‬שווי זה נאמד בהתאם‬
‫למפורט בנספח‪ ,‬בכ‪ 993 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות – לצורך אמידת שיעור הניכיון בגין מגבלת סחירות נעשה שימוש במודל אופציית מכר‬
‫(‪ .)Average Put Option‬לאור שיחות שקיימנו עם הנהלת דסק"ש ועם הנהלת החברה‪ ,‬שיעור הניכיון נאמד בהסתמך על‬
‫אומדן התקופה להנזלת נכס הבסיס ונאמד כשיעור קבוע בגובה של כ‪.9.8% -‬‬
‫‪‬‬
‫מועד הפקיעה – מועד פקיעת האופציה הינו ‪ 2‬שנים ממועד העמדת ההלוואה‪ ,‬כלומר כ‪ 4 -‬שנים נכון למועד ההערכה‪ .‬יודגש‬
‫כי המודל הבינומי מתחשב בזכות כור לפירעון מוקדם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דיבידנד – בהתאם לשיעורי חלוקת הדיבידנד שנצפו בענף בו פועלת אדמה‪ ,‬הונח כי שיעור הדיבידנד יעמוד על כ‪1% -‬‬
‫לשנה‪ ,‬כאשר חלוקת דיבידנד תתבצע בתדירות שנתית החל מאמצע הרבעון השלישי של שנת ‪.1025‬‬
‫‪‬‬
‫יתרת קרן ההלוואה למועד ההערכה – ‪ 810‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יתרת ריבית צבורה למועד ההערכה – כ‪ 218 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סטיית תקן צפויה – סטיית התקן הצפויה נאמדה על בסיס סטיית התקן ההיסטורית בקרב מדגם חברות דומות‪ ,‬עבור תקופת‬
‫זמן הזהה לתקופה עד למועד הפקיעה‪ .‬על בסיס הנתונים הנצפים של סטיית התקן‪ ,‬חילצנו סטיית תקן נכסית ממוצעת‬
‫בגובה של כ‪ .15.24% -‬כמוצג להלן‪:‬‬
‫סטיית תקן‬
‫חברה‬
‫‪25.19%‬‬
‫‪Monsanto Company‬‬
‫‪23.71%‬‬
‫‪Syngenta AG‬‬
‫‪21.51% .E. I. du Pont de Nemours and Co‬‬
‫‪25.00%‬‬
‫‪.FMC Corp‬‬
‫‪33.30%‬‬
‫‪Nufarm Limited‬‬
‫‪25.74%‬‬
‫ממוצע‬
‫אמדנו את סטיית התקן של נכס הבסיס בגובה של כ‪ 33.2% -‬על ידי מינוף מחדש של סטיית תקן הנכסים בהתאם לשיעור‬
‫המינוף הצפוי של החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ריבית חסרת סיכון ‪ -‬ריבית דולרית חסרת סיכון בארה"ב עד למועד הפקיעה נאמדה בהסתמך על נתוני מחלקת האוצר של‬
‫ארצות הברית‪ .‬הריבית הדולרית חסרת סיכון בארה"ב לתקופה של כ‪ 4 -‬שנים נאמדה בכ‪ 2.44% -‬נכון למועד ההערכה‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫‪.3.3‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫תוצאה – שווי הנגזר המשובץ‬
‫בהתאם לניתוח המתואר לעיל‪ ,‬שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 1024‬נאמד בכ‪ 19 -‬מיליון דולר‪ ,‬ובמונחים שיקליים‪ ,‬לפי‬
‫שער הדולר ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,1024‬נאמד בכ‪ 203 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫פרק ד' – החוזה המארח‬
‫‪ .4‬פרק ד' – החוזה המארח‬
‫‪.3.1‬‬
‫אופן החישוב‬
‫דסק"ש מודדת את ההתחייבות בגין החוזה המארח לפי סעיף ‪ AG8‬לתקן בינלאומי ‪ .38‬בהתאם לטיפול החשבונאי בו נוקטת‬
‫דסק"ש‪ ,‬העלות המופחתת של החוזה המארח מחושבת באמצעות היוון הערך העתידי הנובע מאחזקת דסק"ש במניות אדמה על‬
‫פי שיעור התשואה האפקטיבי שנאמד במועד העסקה‪ .‬הערך העתידי הנובע מאחזקת דסק"ש במניות אדמה חושב באמצעות‬
‫היוון שווי נכס הבסיס בשיעור התשואה על ההון למועד הערכת השווי עד למועד מסירת המניות (ולחילופין מועד פירעון ההלוואה)‬
‫ולאחר החלת שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪.‬‬
‫‪ .3.1‬שווי עתידי למועד מסירת המניות (ולחילופין מועד פירעון ההלוואה)‬
‫לשם חישוב הערך העתידי עשינו שימוש בהנחות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫בהתאם לניתוח בנספח‪ ,‬שווי נכס הבסיס אשר שימש לחישוב הינו כ‪ 993 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות – נאמד בהתאם לשיעור הניכיון בהערכת שווי נכס הבסיס‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור תשואה על ההון – שיעור התשואה השנתי על ההון נאמד בכ‪ ,21.11%-‬בהתאם לניתוח המופיע לעיל בסעיף ‪.1.1‬‬
‫‪‬‬
‫דיבידנד – בהתאם לשיעורי חלוקת הדיבידנד שנצפו בענף בו פועלת אדמה‪ ,‬הונח כי שיעור הדיבידנד יעמוד על כ‪1% -‬‬
‫לשנה‪ ,‬כאשר חלוקת דיבידנד תתבצע בתדירות שנתית החל מאמצע הרבעון השלישי של שנת ‪.1025‬‬
‫‪‬‬
‫מועד מסירת המניות (ולחילופין מועד פירעון ההלוואה) – על בסיס ממצאי המודל הבינומי שהכנו‪ ,‬העריכה הנהלת דסק"ש‬
‫שמועד זה נאמד בכשנה ממועד הערכת השווי‪.‬‬
‫חישוב העלות המופחתת של החוזה המארח‬
‫‪.3.3‬‬
‫העלות המופחתת חושבה תוך היוון הערך העתידי כאמור בשיעור תשואה אפקטיבי בגובה ‪ ,21%‬בהתאם לאמור בסעיף ‪.2.1‬‬
‫העלות המופחתת נכון למועד ההערכה נאמדת בכ‪ 902 -‬מיליון דולר ובמונחים דולריים‪ ,‬לפי שער הדולר ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ ,1024‬נאמד בכ‪ 1,890 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫בחינת רגישות‬
‫הטבלה להלן מציגה את תוצאת החישוב עבור שיעורי תשואה על ההון משתנים למועד ההערכה‪:‬‬
‫תשואה על ההון‬
‫שינוי (‪)%‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫חוזה מארח‬
‫(מיליוני דולר)‬
‫‪10.99%‬‬
‫‪11.60%‬‬
‫‪12.22%‬‬
‫‪12.83%‬‬
‫‪13.44%‬‬
‫‪-10.0%‬‬
‫‪-5.0%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪$796.9‬‬
‫‪$801.8‬‬
‫‪$807.0‬‬
‫‪$811.6‬‬
‫‪$816.6‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫חישוב השווי ההוגן של החוזה המארח‬
‫שוויו ההוגן של החוזה המארח נכון למועד ההערכה נאמד בכ‪ 905 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאם לאומדן שווי נכס הבסיס כמפורט בנספח‬
‫ולשיעור הניכיון המשוקלל בגין מגבלת סחירות בגובה ‪ ,9.8%‬כמפורט בסעיף ‪.3.4‬‬
‫‪14‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫פרק ה' – השוואה למועד הערכה קודם‬
‫‪ .5‬פרק ה' – השוואת פרמטרים רלוונטיים למועד הערכה קודם‬
‫הטבלה הבאה מציגה השוואה של פרמטרים רלוונטיים בין עבודה זו‪ ,‬לבין העבודה שנערכה על ידינו נכון למועד ‪ 30‬ביוני‬
‫‪ ,1024‬אשר צורפה לדוחות הכספיים של דסק"ש למועד זה‪:‬‬
‫מועד הערכה‬
‫מיליונים‬
‫ערך נכס הבסיס (‪,40%‬‬
‫ללא שליטה ולפני החלת‬
‫שיעור ניכיון בגין מגבלת אי‬
‫סחירות)‬
‫‪ 30‬ביוני ‪1013‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪1013‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫דולר‬
‫ש"ח‬
‫דולר‬
‫ש"ח‬
‫‪2,221‬‬
‫‪4,043‬‬
‫‪993‬‬
‫‪3,113‬‬
‫הסבר‬
‫השינוי בנכס הבסיס מושפע‪ ,‬בעיקר משינויי‬
‫אופן קביעת השווי ההוגן‪ .‬ב‪ 30 -‬ביוני ‪1024‬‬
‫הערכת השווי בוצעה בגישת ההכנסות בשיטת‬
‫היוון תזרימי מזומנים חזויים (‪ )DCF‬ובמועד‬
‫ההערכה הנוכחי הערכת השווי בוצעה‬
‫בהתבסס על המחיר למניה הנגזר מניסיון‬
‫ההנפקה של אדמה בחודש נובמבר ‪1024‬‬
‫שלא יצא לפועל (כמתואר בנספח)‪.‬‬
‫רכיבי המכשיר המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס‪:‬‬
‫חוזה מארח במכשיר‬
‫מעורב בגין הלוואת נון‪-‬‬
‫ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫‪2,283‬‬
‫‪4,201‬‬
‫‪902‬‬
‫‪1,890‬‬
‫(‪)285‬‬
‫(‪)120‬‬
‫(‪)19‬‬
‫(‪)203‬‬
‫‪889‬‬
‫‪3,431‬‬
‫‪229‬‬
‫‪1,922‬‬
‫האומדנים העיקריים ששימשו בקביעת השווי ההוגן של הנגזר המשובץ‬
‫וערכו בספרים של החוזה המארח במכשיר המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬‬
‫ריקורס‪:‬‬
‫סטיית תקן‬
‫‪35.9%‬‬
‫‪33.2%‬‬
‫מדגם החברות ההשוואה‪ ,‬שעל בסיסו נאמדה‬
‫התנודתיות כלל את החברות הבאות‪:‬‬
‫‪Monsanto, E.I. du Pont ,Syngenta Ag‬‬
‫‪de Nemours, FMC Corp and Nufarm‬‬
‫‪Limited‬‬
‫ניכיון בגין מגבלת סחירות‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫לצורך אמידת שיעור הניכיון בגין מגבלת‬
‫סחירות נעשה שימוש במודל אופציית מכר‪.‬‬
‫ההערכות לגבי מועד הנפקה עתידית או‬
‫הנזלת הנכס שונו במועד הערכה זה בעקבות‬
‫ניסיון ההנפקה שלא יצא לפועל‪.‬‬
‫פרמיית שליטה‬
‫‪4.85%‬‬
‫‪-‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬היות ובהערכת השווי נכון למועד‬
‫הערכה התבססנו על המחיר למניה הנגזר‬
‫מניסיון ההנפקה שלא יצא לפועל (כמתואר‬
‫לעיל) והיות ומחיר מניה זה הינו ללא ערך‬
‫שליטה‪ ,‬לא הובאה בחשבון פרמיית השליטה‬
‫נכון למועד הערכה זה‪.‬‬
‫תשואה על ההון (‪)Re‬‬
‫‪21.34%‬‬
‫‪21.11%‬‬
‫ראה סעיף ‪1.1.1‬‬
‫‪15‬‬
‫נספח‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫נספח‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫נספח – אינדיקציה לשווי נכס הבסיס‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 1024‬פרסמה דסק"ש דיווח מיידי בדבר אישור הדירקטוריון של אדמה להגיש לרשות לניירות ערך‬
‫בארה"ב טיוטת תשקיף מתקדמת בנוגע להצעה של מניות אדמה לציבור ורישומן למסחר בבורסת ה‪ NYSE -‬בניו‪-‬יורק‪.‬‬
‫במסגרת הדיווח המיידי‪ ,‬נרשם כי אדמה מתכוונת להציע ‪ 13.5‬מיליון מניות רגילות שלה במחיר צפוי של ‪ 29 – 21‬דולר‬
‫למניה‪ .‬עוד נרשם בדיווח המיידי‪ ,‬כי טווח המחירים נקבע בין היתר לאור תנאי השוק וההפחתה המקובלת בשווי חברות‬
‫בהליך של הנפקה ראשונה לציבור בארה"ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬בנובמבר ‪ ,1024‬פירסמה החברה דיווח מיידי בדבר ההחלטה שלא להמשיך בהנפקה לציבור בשל תנאי השוק‬
‫הנוכחיים‪ .‬עוד נאמר כי החברה תשקול את עיתוי ההנפקה‪ ,‬בהתאם להתפתחות תנאי השוק‪ .‬בהתאם למידע שנמסר לנו‬
‫מההנהלה נרשמו בטווח המחיר המוצע ביקושים משמעותיים בישראל וכי היו גם ביקושים מחוץ לישראל בעיקר משוק‬
‫הריטייל‪.‬‬
‫ב‪ .‬אופן אמידת נכס הבסיס‬
‫כמוצג בפרק המתודולוגיה‪ ,‬הגישה המועדפת להערכת שווי הינה שימוש במחירי השוק‪ ,‬בהתייחס לנכס הבסיס‪ ,‬מכיוון‬
‫שציטוט מחירי שוק פעיל הינו הראיה הטובה ביותר לשווי‪ .‬לאור האמור‪ ,‬ובהתאם להיררכיית השווי ההוגן המתוארת‬
‫בסעיף ‪ 1.2.2‬ל עיל‪ ,‬נראה כי המחיר הנגזר מהצעת החברה והביקושים המפורטים לעיל‪ 21 ,‬דולר למניה‪ ,‬מהווה את‬
‫האינדיקציה הטובה ביותר לשווי מניות אדמה כנכס בעל סחירות (להלן‪" :‬האינדיקציה לשווי")‪.‬‬
‫היות והאינדיקציה לשווי הינה נכון למועד ההצעה לציבור מחודש נובמבר ‪ ,1024‬בחנו את השינויים שחלו בשווי השוק‬
‫של חברות המדגם (המתוארות להלן) ממועד הערכת השווי (‪ 30‬בספטמבר ‪ )1024‬ועד ליום ‪ 10‬בנובמבר ‪ ,1024‬ומצאנו‬
‫כי לא חלו שינויים מהותיים בשווי החברות בתקופה זו ועל כן להערכתנו ניתן להניח כי האינדיקציה לשווי תקפה גם‬
‫למועד הערכת השווי‪.‬‬
‫לאור האמור חלקה של דסק"ש במניות אדמה (‪ ) 40%‬ולאחר החלת שיעור הניכיון בגין מגבלת סחירות נקבע לפי שווי‬
‫מניה של אדמה שנאמד בכ‪ 24.1 -‬דולר‪ ,‬נכון למועד ההערכה ומסתכם בכ‪ 905 -‬מיליון דולר (שווי נכס הבסיס לפני‬
‫החלת שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות נקבע לפי שווי מניה שנאמד בכ‪ 21 -‬דולר ומסתכם בכ‪ 993 -‬מיליון דולר)‪.‬‬
‫‪16‬‬
www.deloitte.co.il
Deloitte Brightman Almagor Zohar is one of Israel’s leading professional services firms, providing a
wide range of world-class audit, tax, consulting, financial advisory and trust services. Through 78
partners and directors and approximately 1000 employees the firm serves domestic and international
clients, public institutions and promising fast-growth companies whose shares are traded on the
Israeli, US and European capital markets. The firm is a fully integrated member of Deloitte Touche
Tohmatsu Limited.
Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients
spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in 154 countries,
Deloitte brings world class capabilities and deep local expertise to help clients succeed wherever
they operate. Deloitte's more than 200,000 professionals are committed to becoming the standard of
excellence Deloitte's professionals are unified by a collaborative culture. that fosters integrity,
outstanding value to markets and clients, commitment to each other, and strength from diversity.
They enjoy an environment of continuous learning, challenging experiences, and enriching career
opportunities. Deloitte's professionals are dedicated to strengthening corporate responsibility,
building public trust, and making a positive impact in their communities.
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by
guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent
entity. Please see www.deloitte.com/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte
Touche Tohmatsu Limited and its member firms.
©2014 Brightman Almagor Zohar & Co. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית בנושא בחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לסלקום‪ ,‬ליום ‪30‬‬
‫ביוני ‪] 2014‬תקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪[1970-‬‬
‫לדוחות הכספיים של החברה מצורפת עבודה כלכלית לבחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לסלקום‪ ,‬ליום‬
‫‪ 30‬ביוני ‪ .2014‬ראה גם באור ‪.4‬ד‪ 5.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן נתונים עיקריים המפורטים בעבודה כלכלית זו‪:‬‬
‫א‬
‫זיהוי נושא ההערכה – שווי השימוש של סלקום )לצורך בחינת ירידת ערך המוניטין המיוחס‬
‫לסלקום בדוחות הכספיים של החברה(‪.‬‬
‫ב‬
‫עיתוי העבודה – ‪ 30‬ביוני ‪.2014‬‬
‫ג‬
‫המוניטין המיוחס לסלקום בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬הינו ‪ 2,623‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬ערכם של הנכסים המיוחסים לפעילותה של סלקום בניכוי ההתחייבויות המיוחסות‬
‫לפעילותה של סלקום )לרבות יתרות המסים הנדחים המיוחסים לעודפי העלות שנוצרו בעת‬
‫רכישתה של סלקום שכנגדם רשמה דסק"ש מוניטין( בדוחות הכספיים של דסק"ש ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪ ,2014‬נמוך מאמצע טווח השווי שהוערך בעבודה הכלכלית האמורה ולפיכך לא הוכרה ירידת‬
‫ערך בגין המוניטין האמור‪.‬‬
‫ד‬
‫זיהוי המעריך ואפיונו – יצחק סוארי בע"מ )לפרטים נוספים ראה נספח לעבודה הכלכלית(‪ .‬לא‬
‫קיימת תלות בין המעריך לבין החברה‪ ,‬מזמינת העבודה‪ .‬המעריך קיבל התחייבות לשיפויו על‬
‫תשלומים שעלולים להיגרם למעריך כתוצאה מהליכים משפטיים נגדו‪ ,‬אם יינקטו‪ ,‬בקשר לעבודה‬
‫כלכלית זו‪.‬‬
‫ה‬
‫מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו – שיטת היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF method‬‬
‫ו‬
‫ההנחות לפיהן בוצעה העבודה‪:‬‬
‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו לקביעת תרחיש הבסיס‬
‫של הסכום בר ההשבה הינם ‪ 9%‬ו‪ ,1.5%-‬בהתאמה‪ .‬שיעור ההיוון האמור משקף מחיר חוב של‬
‫כ‪ 5%-‬ותשואה נדרשת על ההון העצמי של כ‪ ,13.5%-‬בהנחת שיעור מינוף נורמטיבי בטווח‬
‫הארוך של כ‪ .40%-50%-‬שיעור ההיוון נאמד על פי שיקול דעתו של המעריך‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬לתשואה חסרת הסיכון שחושבה על פי תשואת אגרות חוב ממשלתיות לטווחים ארוכים‪,‬‬
‫לסדרי גודל של התשואה לפדיון של אגרות חוב צמודות מדד של סלקום לטווח ארוך‪ ,‬ולתשואה‬
‫הנדרשת בעבודות אנליזה של נכסים דומים‪.‬‬
‫שיעורי ההיוון הריאליים לאחר מס ושיעורי הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬
‫האמורה לקביעת טווח שווי הפעילות הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫הסף העליון של הסכום בר ההשבה‬
‫הסף התחתון של הסכום בר ההשבה‬
‫שיעור היוון ריאלי‬
‫‪8.75%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫שיעור צמיחה‬
‫‪1.75%‬‬
‫‪1.25%‬‬
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית בנושא בחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לשופרסל‪ ,‬ליום ‪30‬‬
‫ביוני ‪] 2014‬תקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪[1970-‬‬
‫לדוחות הכספיים של החברה מצורפת עבודה כלכלית לבחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לשופרסל‪ ,‬ליום‬
‫‪ 30‬ביוני ‪ .2014‬ראה גם באור ‪.4‬ג‪ 5.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן נתונים עיקריים המפורטים בעבודה כלכלית זו‪:‬‬
‫א‬
‫זיהוי נושא ההערכה – שווי השימוש של שופרסל בדוחות הכספיים של החברה )לצורך בחינת‬
‫ירידת ערך המוניטין המיוחס לשופרסל(‪.‬‬
‫ב‬
‫עיתוי העבודה – ‪ 30‬ביוני ‪.2014‬‬
‫ג‬
‫המוניטין המיוחס לשופרסל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬הינו ‪ 877‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬ערכם של הנכסים המיוחסים לפעילותה הקמעונאית של שופרסל בניכוי ההתחייבויות‬
‫המיוחסות לה )לרבות יתרות המיסים הנדחים המיוחסים לעודפי העלות שנוצרו בעת רכישתה‬
‫של שופרסל שכנגדם רשמה דסק"ש מוניטין( בדוחות הכספיים של דסק"ש ליום ‪ 30‬ביוני ‪,2014‬‬
‫נמוך מאמצע טווח השווי שהוערך בעבודה הכלכלית האמורה ולפיכך לא הוכרה ירידת ערך בגין‬
‫המוניטין האמור‪.‬‬
‫ד‬
‫זיהוי המעריך ואפיונו – ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ )לפרטים נוספים ראה נספח א' לעבודה‬
‫הכלכלית(‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברה‪ ,‬מזמינת העבודה‪ .‬המעריך קיבל‬
‫התחייבות לשיפויו בגין הוצאות שעלולות להיגרם למעריך כתוצאה מעבודה כלכלית זו‪.‬‬
‫ה‬
‫מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו – שיטת היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF method‬‬
‫ו‬
‫ההנחות לפיהן בוצעה העבודה‪:‬‬
‫‪ .1‬שיעור היוון נומינאלי שנתי של ‪ 8.7%‬לאחר מס‪.‬‬
‫‪ .2‬שיעור הצמיחה – שיעור של ‪ 2.3%‬בשנה‪.‬‬
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
AS OF SEPTEMBER 30, 2014
UNAUDITED
IN U.S DOLLARS
INDEX
Page
Consolidated Financial Statements
Consolidated Statements of Financial Position
Consolidated Statements of Comprehensive Income
3-4
5
Consolidated Statements of Changes in Equity
6–8
Consolidated Statements of Cash Flows
9 -10
Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements
-------------------
11 - 13
Kost Forer Gabbay & Kasierer
3 Aminadav St.
Tel-Aviv 6706703, Israel
Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
ey.com
AUDITORS' REVIEW REPORT
to the Shareholders of
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
Introduction
We have reviewed the accompanying financial information of IDB Group USA Investments, Inc. ("the
Company"), which comprises the condensed consolidated statement of financial position as of September 30,
2014 and the related condensed consolidated statements of comprehensive income, changes in equity and
cash flows for the nine and three months then ended. The Company's board of directors and management are
responsible for the preparation and presentation of interim financial information for these periods in
accordance with IAS 34, "Interim Financial Reporting". Our responsibility is to express a conclusion on this
interim financial information based on our review.
Scope of review
We conducted our review in accordance with Review Standard 1 of the Institute of Certified Public
Accountants in Israel, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of
the Entity." A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons
responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A
review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with generally accepted auditing
standards in Israel and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of
all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion.
Conclusion
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying
interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with IAS 34.
Tel-Aviv, Israel
November 11, 2014
KOST FORER GABBAY & KASIERER
A Member of Ernst & Young Global
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
U.S. dollars in thousands
September 30
2014
2013
Unaudited
December 31
2013
Audited
ASSETS
CURRENT ASSETS
Cash and cash equivalents
22,415
25,705
23,271
658
7,045
6,273
1,274
943
1,228
Condominium inventory
19,005
43,825
37,010
Total current assets
43,352
77,518
67,782
278,000
262,323
265,807
32,000
32,000
32,000
3,587
3,983
3,614
Total non-current assets
313,587
298,306
301,421
Total assets
356,939
375,824
369,203
Restricted cash
Receivables and prepayments
NON-CURRENT ASSETS
Investment property
Land inventory
Other assets
The accompanying notes are an integral part of the financial statements.
3
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
U.S. dollars in thousands
September 30
2014
2013
Unaudited
December 31
2013
Audited
CURRENT LIABILITIES
Loan from bank
Accounts payable and accrued liabilities
7,236
7,433
6,747
61,080
7,550
Total current liabilities
7,236
14,180
68,630
Loans and borrowings from related parties
Loans from bank and others
618,607
84,312
530,057
75,167
533,634
18,810
Total non-current liabilities
702,919
605,224
552,444
Total liabilities
710,155
619,404
621,074
88,000
88,000
88,000
NON-CURRENT LIABILITIES
EQUITY
Paid-in capital
Capital reserve from transactions with controlling
shareholders
Accumulated deficit
805,368
(1,230,081)
805,368
(1,129,112)
805,368
(1,135,208)
EQUITY ATTRIBUTABLE TO EQUITY HOLDERS OF
THE PARENT
Non-controlling interests
(336,713)
(16,503)
(235,744)
(7,836)
(241,840)
(10,031)
Total equity
(353,216)
(243,580)
(251,871)
356,939
375,824
Total liabilities and equity
369,203
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
November 11, 2014
Date of approval of the
financial statements
RON HYMAN
Manager
4
YIGAL SALHOV
Manager
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME
U.S. dollars in thousands
Nine months ended
Three months ended
September 30
September 30
2014
2013
2014
2013
Unaudited
Year ended
December 31
2013
Audited
Revenues
Condominium sales
Rental revenue
Other income
21,583
49,317
2,841
7,977
58,363
5,843
5,155
2,043
1,834
7,189
-
4,293
-
705
4,601
27,426
58,765
4,884
10,516
70,153
19,443
3,437
47,896
5,151
2,418
1,103
7,478
1,854
57,554
4,942
3,400
(22)
95,759
3,545
(83)
83,990
952
(4)
33,443
1,055
(20)
29,152
4,941
(90)
92,353
6,754
21,292
6,236
128,771
161,791
44,148
(39,741)
181,470
(101,345)
(103,026)
(39,264)
(29,225)
(111,317)
(94,873)
(6,472)
(96,427)
(6,599)
(36,954)
(2,310)
(26,996)
(2,229)
(102,523)
(8,794)
(101,345)
(103,026)
(39,264)
(29,225)
(111,317)
Expenses
Cost of condominium sales
Rental property expenses
General and administrative
expenses
Financing income
Financing expenses
Valuation loss on investment
property
Total expenses
Net loss and total comprehensive
loss for the period
ATTRIBUTABLE TO:
Equity holders of parent
Non-controlling interests
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
5
222
21,770
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
U.S. dollars in thousands
Attributable to equity holders of the parent
Capital reserve from
transactions with
Total
controlling
Accumulated shareholders'
shareholders
deficit
equity
Share
capital
Balance at January 1, 2014 (audited)
Total
equity
88,000
805,368
(1,135,208)
(241,840)
(10,031)
(251,871)
-
-
(94,873)
(94,873)
(6,472)
(101,345)
88,000
805,368
(1,230,081)
(336,713)
(16,503)
(353,216)
Total comprehensive loss for the period
Balance at September 30, 2014 (unaudited)
Noncontrolling
interests
Attributable to equity holders of the parent
Capital reserve from
transactions with
Total
controlling
Accumulated shareholders'
shareholders
deficit
equity
Paid-in
capital
Noncontrolling
interests
Total
equity
Balance at January 1, 2013 (audited)
88,000
805,232
(1,032,685)
(139,453)
(1,237)
(140,690)
Capital reserve from transactions with
controlling shareholders
-
136
-
136
-
136
Total comprehensive loss for the period
-
-
(96,427)
(96,427)
(6,599)
(103,026)
88,000
805,368
(1,129,112)
(235,744)
(7,836)
(243,580)
Balance at September 30, 2013 (unaudited)
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
6
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
U.S. dollars in thousands
Attributable to equity holders of the parent
Capital reserve from
transactions with
Total
controlling
Accumulated shareholders'
shareholders
deficit
equity
Paid-in
capital
Balance at July 1, 2014 (unaudited)
805,368
(1,193,127)
(299,759)
(14,193)
(313,952)
-
-
(36,954)
(36,954)
(2,310)
(39,264)
88,000
805,368
(1,230,081)
(336,713)
(16,503)
(353,216)
Attributable to equity holders of the parent
Capital reserve from
transactions with
Total
controlling
Accumulated shareholders'
shareholders
deficit
equity
Noncontrolling
interests
Paid-in
capital
Balance at July 1, 2013 (unaudited)
Total comprehensive loss for the period
Balance at September 30, 2013 (unaudited)
Total
equity
88,000
Total comprehensive loss for the period
Balance at September 30, 2014 (unaudited)
Noncontrolling
interests
Total
equity
88,000
805,368
(1,102,116)
(208,748)
(5,607)
(214,355)
-
-
(26,996)
(26,996)
(2,229)
(29,225)
88,000
805,368
(1,129,112)
(235,744)
(7,836)
(243,580)
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
7
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
U.S. dollars in thousands
Attributable to equity holders of the parent
Capital reserve from
transactions with
Total
controlling
Accumulated shareholders'
shareholders
deficit
equity
Paid-in
capital
Noncontrolling
interests
Total
equity
Balance at January 1, 2013 (audited)
88,000
805,232
(1,032,685)
(139,453)
(1,237)
(140,690)
Capital reserve from transactions with
controlling shareholders
-
136
-
136
-
136
Total comprehensive loss for the period
-
-
(102,523)
(102,523)
(8,794)
(111,317)
88,000
805,368
(1,135,208)
(241,840)
(10,031)
(251,871)
Balance at December 31, 2013 (audited)
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
8
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
U.S. dollars in thousands
Nine months ended
Three months ended
September 30
September 30
2014
2013
2014
2013
Unaudited
Year ended
December 31
2013
Audited
Cash flows from operating activities:
Net loss
Adjustments to reconcile net loss to
net cash provided by (used in)
operating activities:
Depreciation
Bad debt expense
Revenue from deferred rent receivable
Rental deposits
Proceeds from insurance settlements
Valuation losses
Changes in operating assets and
liabilities:
Accrued interest income
Changes in condominium inventory
Prepaid expenses
Tenant receivables
Accounts payable and accrued
liabilities
Purchase deposits held in escrow
Financing and interest expense
Note receivable
Other assets
Net cash provided by operating
activities
Net cash used in investing activities
(see below)
Net cash used in financing activities
(see below)
(101,345)
(103,026)
(39,264)
(29,225)
(111,317)
93
234
(107)
(5)
6,754
88
127
(736)
(211)
8,500
20,423
32
127
(118)
6,236
29
24
(322)
(74)
8,500
256
118
162
(1,106)
(216)
8,500
20,568
(22)
17,307
(565)
45,765
(5)
(218)
(4)
2,180
(458)
7,000
24
36
(90)
52,583
(664)
(405)
95,759
104
268
280
83,534
1,700
-
391
33,443
(1,234)
280
29,100
1,700
941
280
92,353
1,700
111
17,802
56,489
2,450
16,094
63,923
(11,959)
(18,902)
(3,749)
(6,482)
(23,099)
(6,699)
(36,118)
(455)
(7,550)
(41,789)
(115)
Net change in cash and cash
equivalents
Cash and cash equivalents, beginning
of period
(856)
1,469
(1,754)
2,062
(965)
23,271
24,236
24,169
23,643
24,236
Cash and cash equivalents, end of
period
22,415
25,705
22,415
25,705
23,271
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
9
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
U.S. dollars in thousands
Nine months ended
Three months ended
September 30
September 30
2014
2013
2014
2013
Unaudited
Year ended
December 31
2013
Audited
Cash flows from investing
activities
Repayment of restricted cash
Capital contributions in investees
Investment in real estate and other
assets
Decrease (increase) in other assets
Investment in joint venture
5,000
(45)
(200)
(45)
(50)
(200)
(16,904)
(10)
-
(17,445)
(5,264)
(21,686)
(1,257)
(3,722)
18
-
(1,168)
(1,213)
Net cash used in investing
activities
(11,959)
(18,902)
(3,749)
(6,482)
(23,099)
(2,835)
(30,648)
-
(5,570)
(35,863)
(4,478)
(4,754)
(1,131)
(1,162)
(5,982)
614
-
(866)
150
676
(818)
-
(94)
150
(6,699)
(36,118)
(455)
(7,550)
(41,789)
3,691
2,533
3,386
2,380
2,136
Cash flows from financing
activities
Repayment of mortgage loan
Payment of interest and financing
fees
Decrease (increase) in restricted
cash
Loans from parent
Net cash used in financing
activities
Supplemental noncash
disclosures
Investment in real estate on credit
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
10
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 1:- GENERAL
IDB Group USA Investments Inc. ("the Company" or "IDBG") is a company domiciled in the
United States. The Company was incorporated in 2005 and is held in equal parts by Property &
Building Corporation Ltd. ("PBC") and IDB Development Corporation Ltd. ("IDBD"), for the
purpose of investing in real estate projects in the USA.
These financial statements have been prepared in a condensed format as of September 30, 2014
and for the nine and three months then ended ("interim financial statements"). These financial
statements should be read in conjunction with the Company's annual financial statements as of
December 31, 2013 and for the year then ended and the accompanying notes ("annual financial
statements").
As of September 30, 2014, the Company has a deficiency in equity of approximately $ 331
million which is financed by shareholders' loans. In accordance with the terms of the loans, they
are not due to be repaid before December 31, 2015 subject to an extension option.
Based on the aforementioned, the Company believes it will have sufficient funds available at
least through October 1, 2015, to meet all of it obligation as they become due.
NOTE 2:- SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
The interim consolidated financial statements for the nine months ended September 30, 2014
have been prepared in accordance with IAS 34, "Interim Financial Reporting". The significant
accounting policies and methods of computation adopted in the preparation of the interim
consolidated financial statements are consistent with those followed in the preparation of the
annual financial statements.
NOTE 3:- DISCLOSURE OF NEW IFRS STANDARDS IN THE PERIOD PRIOR TO THEIR
ADOPTION
IFRS 15 ("the Standard") was issued by the IASB in May 2014
IFRS 15 replaces IAS 18, "Revenue", IAS 11, "Construction Contracts, and the related
Interpretations: IFRIC 13, "Customer Loyalty Programs", IFRIC 15, "Agreements for the
Construction of Real Estate", IFRIC 18, "Transfers of Assets from Customers" and SIC-31,
"Revenue - Barter Transactions Involving Advertising Services".
11
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 3:- DISCLOSURE OF NEW IFRS STANDARDS IN THE PERIOD PRIOR THEIR
ADOPTION (Cont.)
The Standard introduces five-step model that applies to revenue from contracts with customers.
IFRS 15 also establishes the accounting treatment of incremental costs involving obtaining a
contract and the costs directly related to fulfilling a contract.
IFRS 15 is effective for reporting periods beginning on or after January 1, 2017. Early adoption
is permitted. Entities can choose to apply IFRS 15 respectively or to use a modified transition
approach.
The Company is evaluating the possible impact of the adoption of IFRS 15 but is presently
unable to assess its effect, if any, on the financial statements.
NOTE 4:- SUBSIDIARIES
Investments in subsidiaries – Separate financial statements of the Company
September 30,
December 31
2014
2013
US dollar in thousands
Queensridge Towers LLC ("QT")
GreatWash Park LLC ("GW")
71,767
210,556
91,098
200,934
282,323
292,032
NOTE 5:- CONDOMINIUM INVENTORY
As at September 30, 2014, the Company had closed 213 condominium units in Phase 1 of the
Project. During the nine and three months ended September 30, 2014, the Company had closed
18 and 2 units, respectively. The Company has a total of 6 units remaining, 1 of which is under
contract as of September 30, 2014. The Company closed one additional unit, and had no
additional units under contract through November 10, 2014, bringing the total units closed to
214 and leaving five units remaining, none of which are under contract.
NOTE 6:- INVESTMENT PROPERTY
GW is developing a mixed-use project entitled for 300 condominium homes and approximately
840,000 square feet of retail, restaurant, office and hotel space (the “Project”). On April 28,
2011, GW opened the first portion of the Project (Triad A) consisting of approximately 370,000
square feet of leasable space. The reminder of the Project is currently under development, with
Triad B targeted for completion in 2016. GW is in a process of securing long-term financing to
complete construction of additional phases of the Project. Delays in securing financing could
impact the opening of the schedule additional phases as contemplated.
12
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 6:- INVESTMENT PROPERTY (Cont.)
The Company obtained an independent third party appraisal of its investment property. The
valuation was performed mainly by discounting the future cash flows anticipated to be derived
from the project. The discount rate used by the independent appraisers was 9% as for September
30, 2014 and December 31, 2013, and was selected based on the type of property and its
intended use, its location and the quality of the lessees. The capitalization rate used was 6.25%
as for September 30, 2014 and December 31, 2013. The valuation concluded that the fair value
of the property as at September 30, 2014 to be $278 million (December 31, 2013 - $266
million). In its review of the valuation, the Company determined that a fair value of $278
million was appropriate as at September 30, 2014 as management believes this to be the best
estimate of the fair value of the property.
The fair value of the investment property was approximately $278 million and $266 as of
September 30, 2014 and as of December 31, 2013,respectively. Adjusting for changes in fair
value, the Company incurred losses of $6 million and $39 million for the nine months ended
September 30, 2014 and for the year ended December 31, 2013, respectively.
NOTE 7:- LOANS FROM BANKS
a.
On November 15, 2012, QT closed on $40 million in financing from WRT. The loan was
secured by the condominium inventory available for sale, as well as a $5 million letter of
credit. Proceeds of the loan were used to provide for Company expenses.
QT established a $5 million Letter of Credit (LOC) as required by the $40 million loan
and was required to fund a collateral account as security on the LOC.
On January 10, 2014, the balance of the loan was early paid off with funds in the
collateral account and the LOC was released by WRT. As a result of the early repayment
the Company incurred expenses of approximately $1.1 million that are classified in
finance expenses.
b.
In connection with Note 9 in the annual financial statements, on September 30, 2014, the
Company entered into the Sixth Amendment to the Mortgage Loan with KeyBank and
extended the loan maturity date to December 31, 2016. As at September 30, 2014, the
loan balance was approximately $59 million, and the Company is in compliance with
rebalancing obligations under the loan.
-------------------
13
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫המיוחסים לחברה עצמה‬
‫)לא מבוקר(‬
‫]תקנה ‪38‬ד'[‬
‫‪1‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫המיוחסים לחברה עצמה‬
‫]תקנה ‪38‬ד' [‬
‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬להלן "הדוחות‬
‫הכספיים"(‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‪ .‬המידע הכספי הנפרד ביניים מוצג בהתאם לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ואינו כולל את כל המידע הנדרש לפי תקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬בענין מידע כספי נפרד של התאגיד‪ .‬יש לקרוא אותו ביחד עם הדוחות‬
‫הכספיים וביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬המוצג בחלק ד' של הדוח‬
‫התקופתי של החברה לשנת ‪ 2013‬שנחתם בתאריך ‪ 20‬במרץ ‪.2014‬‬
‫לצורך הצגת הנתונים והמידע שלהלן בסעיף זה יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בבאורים ‪ 1‬ו‪ 2-‬בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬בשינוים המתחייבים מהאמור בהוראות‬
‫התקנות האמורות‪.‬‬
‫בסעיף זה – "חברות מוחזקות" משמען כהגדרתן בביאור ‪.1‬א בדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2013‬אשר אושרו ביום ‪ 20‬במרץ ‪) 2014‬להלן "הדוחות הכספיים השנתיים"(‪.‬‬
‫הצגת עסקאות שבוטלו בדוחות המאוחדים‬
‫יתרות‪ ,‬עסקאות ותזרימי מזומנים הדדיים בין החברה לחברות בנות שלה בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫בנתונים הכספיים המפורטים להלן בסעיף זה מוצגות עסקאות כאמור להלן‪:‬‬
‫‪ ‬הנתונים על המצב הכספי כוללים יתרות בגין חברות בנות של החברה אשר בוטלו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ ‬נתוני רווח והפסד כוללים הכנסות )הוצאות( של החברה הנובעות מעסקאות עם חברות בנות של החברה‪ ,‬אשר בוטלו‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ ‬הנתונים על תזרימי המזומנים כוללים תזרימי מזומנים בין החברה לחברות בנות‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫סומך חייקין‬
‫‪KP‬‬
‫מגדל המילניום ‪PMG‬‬
‫תא דואר ‪609‬‬
‫חוב הארבעה ‪ ,17‬ת‬
‫רח‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫ל‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪0‬‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪w‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫סקונט בערבון מוגבל‬
‫ת השקעות דיס‬
‫מניות של חברת‬
‫בעלי המ‬
‫על מידע כספי בביניים נפרד ללפי תקנה ‪38‬ד לתקנות נייררות ערך‬
‫החשבון המבקרים ל‬
‫ן‬
‫הנדון‪ :‬דדוח מיוחד של רואי‬
‫"ל ‪1970 -‬‬
‫תקופתיים ומייידיים(‪ ,‬התש"‬
‫)דוחות ת‬
‫מבוא‬
‫קופתיים‬
‫ערך )דוחות תק‬
‫ה ‪38‬ד לתקנוות ניירות ך‬
‫הביניים הנפרד המובא לפי תקנה‬
‫ם‬
‫את המידע הככספי‬
‫סקרנו א‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבבר ‪2014‬‬
‫החברה(‪ ,‬ם‬
‫ברת השקעות דיסקונט בע""מ )להלן – ה‬
‫ם(‪ ,‬התש"ל ‪ 1970 -‬של חב‬
‫ומיידיים‬
‫שים שהסתיימו באותו תארייך‪ .‬המידע הככספי הביניים הנפרד הינו בא‬
‫ולתקופות של תשעה ושלושה חודש‬
‫אחריות‬
‫קנה על המידע הכספי הבינניים הנפרד לת‬
‫הדירקטוריון וההנהלהה של החברה‪ .‬אחריותנו הייא להביע מסק‬
‫תקופות‬
‫אלו בהתבסס עעל סקירתנו‪.‬‬
‫ביניים א‬
‫לא סקרנו את המידע ההכספי‬
‫ספיים של חברות מוחזקות‪ .‬הדוחות הכספפיים של‬
‫מתוך הדוחות הכס‬
‫ך‬
‫הביניים הנפרד‬
‫ם‬
‫קנתנו‪ ,‬ככל שה‬
‫מצאו לנו ומסק‬
‫בון אחרים שדדוחותיהם הומ‬
‫אותן חבברות נסקרו עלל ידי רואי חשב‬
‫היא מתייחסת לדוחות‬
‫סקירה של רוא‬
‫מבוססת על דוחות הס‬
‫ת‬
‫הכספיים בגין אותן חבברות‪,‬‬
‫ם‬
‫אי החשבון האחרים‪.‬‬
‫סקירה‬
‫היקף הס‬
‫בישראל "סקירה של מידע כספי לת‬
‫ל‬
‫סקירה ‪ 1‬של ללשכת רואי ח‬
‫ערכנו את סקירתנו בההתאם לתקן ס‬
‫חשבון‬
‫תקופות‬
‫קופות ביניים מ‬
‫היישות"‪ .‬סקיררה של מידע ככספי נפרד לתק‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של ה‬
‫ביניים ה‬
‫מורכבת‬
‫מיישום של נוה‬
‫חשבונאיים‪ ,‬ומ‬
‫ראים לעניינים הכספיים והח‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחר‬
‫הלי סקירה אננליטיים‬
‫אשר ביקורת הנערכת בהת‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינהה מצומצמת בהיקפה במיידה ניכרת מא‬
‫תאם לתקני בביקורת‬
‫שניוודע לכל העעניינים המשמ‬
‫שיג ביטחון ש‬
‫אפשרת לנו להש‬
‫מקובלים בישראל ולפפיכך אינה מא‬
‫ם‬
‫מעותיים שהיו יכולים‬
‫ת של ביקורת‪.‬‬
‫חווים חוות דעת‬
‫כך‪ ,‬אין אנו מח‬
‫להיות מזוהים בביקוררת‪ .‬בהתאם לכ‬
‫מסקנה‬
‫תשומת ליבנו דדבר הגורם לנוו לסבור‬
‫אי חשבון אחררים‪ ,‬לא בא לת‬
‫סקירה של רוא‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הס‬
‫ס‬
‫ת‬
‫התאם‬
‫המהותיות‪ ,‬בה‬
‫מכל הבחינות ה‬
‫שהמידע הכספי הבינייים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מ‬
‫להוראות תקנה ‪38‬ד' ללתקנות‬
‫קופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬
‫ניירות ערך )דוחות תק‬
‫סומך חיייקין‬
‫רואי חש‬
‫שבון‬
‫מבר‪2014 ,‬‬
‫‪ 30‬בנובמ‬
‫ת‪,‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ""י פקודת ה שותפויות‬
‫‪KPMG International‬‬
‫ה נ ה ח ב ר ה ב‪-‬‬
‫קואופרטיב רש‬
‫שום בשוויץ‪.‬‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫י ו נ י‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל‬
‫‪5,543‬‬
‫‪28‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,859‬‬
‫‪32‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,525‬‬
‫‪31‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪5,572‬‬
‫‪6,894‬‬
‫‪6,568‬‬
‫‪248‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪1,490‬‬
‫‪83‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪551‬‬
‫‪85‬‬
‫‪4‬‬
‫‪160‬‬
‫‪593‬‬
‫‪1,741‬‬
‫‪638‬‬
‫‪842‬‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪7,313‬‬
‫‪7,532‬‬
‫‪7,410‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון‬
‫יתרת הפסד‬
‫‪742‬‬
‫‪3,703‬‬
‫)‪(2,539‬‬
‫‪742‬‬
‫‪3,490‬‬
‫)‪(2,465‬‬
‫‪742‬‬
‫‪3,417‬‬
‫)‪(2,554‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪1,906‬‬
‫‪1,767‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪4,256‬‬
‫‪4,109‬‬
‫‪4,231‬‬
‫‪410‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‪569‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪530‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4,677‬‬
‫‪4,691‬‬
‫‪4,774‬‬
‫‪351‬‬
‫‪154‬‬
‫‪195‬‬
‫‪30‬‬
‫‪699‬‬
‫‪126‬‬
‫‪193‬‬
‫‪56‬‬
‫‪699‬‬
‫‪140‬‬
‫‪150‬‬
‫‪42‬‬
‫‪730‬‬
‫‪1,074‬‬
‫‪1,031‬‬
‫‪7,313‬‬
‫‪7,532‬‬
‫‪7,410‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫השקעות אחרות‬
‫יתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסי מס נדחים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫השקעות שוטפות‬
‫חייבים‪ ,‬יתרות חובה ואחרים‬
‫נכס מוחזק למכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫)ראה גם מידע נוסף ‪.3‬ד להלן(‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫סך הכל הון והתחייבויות‬
‫תאריך‪ 30 :‬בנובמבר ‪2014‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫שמות החותמים ותפקידיהם‪:‬‬
‫מר אדוארדו אלשטיין‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מר מרדכי בן משה‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מר מישל דהן‪ ,‬ממלא מקום המנכ"ל; סמנכ"ל ומנהל כספים‬
‫ראשי‬
‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד ורווח כולל אחר ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫רווח והפסד‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫לשלושה חודשים‬
‫לתשעה חודשים‬
‫ביום ‪31‬‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫בדצמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫הכנסות‬
‫חלק החברה ברווח הנקי של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים ודיבידנדים‬
‫)ראה גם מידע נוסף ‪.1‬א להלן(‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪-‬‬
‫‪568‬‬
‫‪-‬‬
‫‪163‬‬
‫‪564‬‬
‫‪330‬‬
‫‪6‬‬
‫‪16‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪13‬‬
‫‪352‬‬
‫‪586‬‬
‫‪13‬‬
‫‪171‬‬
‫‪591‬‬
‫‪32‬‬
‫‪24‬‬
‫‪3‬‬
‫‪250‬‬
‫‬‫‪26‬‬
‫‪3‬‬
‫‪319‬‬
‫‪91‬‬
‫‪8‬‬
‫‪88‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫‪153‬‬
‫‬‫‪37‬‬
‫‪4‬‬
‫‪399‬‬
‫‪309‬‬
‫‪348‬‬
‫‪189‬‬
‫‪164‬‬
‫‪440‬‬
‫‪43‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪238‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(176‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪151‬‬
‫‪1‬‬
‫‪42‬‬
‫‪238‬‬
‫)‪(176‬‬
‫‪7‬‬
‫‪152‬‬
‫הוצאות‬
‫חלק החברה בהפסד של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הפסד ממימוש וירידת ערך השקעות‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫הכנסות )הוצאות( מסים על ההכנסה‬
‫רווח )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח והפסד ורווח כולל אחר‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫לשלושה חודשים‬
‫לתשעה חודשים‬
‫ביום ‪31‬‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫בדצמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫רווח )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪42‬‬
‫‪238‬‬
‫)‪(176‬‬
‫‪7‬‬
‫‪152‬‬
‫מרכיבים של רווח כולל אחר‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪ ,‬בניכוי‬
‫מס‬
‫רווחים אקטואריים בתכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬בניכוי‬
‫המס‬
‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה‬
‫במסגרת הרווח הכולל‪ ,‬הועברו או יועברו לרווח‬
‫והפסד‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שנזקפו‬
‫לרווח או הפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪ ,‬בניכוי‬
‫מס‬
‫‪489‬‬
‫)‪(254‬‬
‫‪423‬‬
‫)‪(127‬‬
‫)‪(344‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪499‬‬
‫)‪(251‬‬
‫‪421‬‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(343‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫‪541‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪245‬‬
‫)‪(116‬‬
‫)‪(191‬‬
‫‪25‬‬
‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫לתשעה חודשים שנסתיימו‬
‫ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬
‫רווח )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫חלק החברה בהפסד )ברווח הנקי( של חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנדים וחלוקות שנתקבלו מחברות בנות )ראה‬
‫מידע נוסף בסעיף ‪.1‬ה להלן(‬
‫דיבידנדים שנתקבלו מחברות כלולות ואחרות‬
‫הפסד )רווח( ממימוש וירידת )עליית( ערך השקעות‬
‫ונכסים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬
‫‪42‬‬
‫‪238‬‬
‫)‪(176‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪(568‬‬
‫‪91‬‬
‫‪137‬‬
‫‪1‬‬
‫‪202‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪312‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪78‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪150‬‬
‫‪-‬‬
‫‪119‬‬
‫‪196‬‬
‫‪2,362‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(327‬‬
‫‪234‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2,347‬‬
‫ירידה בחייבים ויתרות חובה )כולל סכומים לזמן‬
‫ארוך(‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫ירידה בזכאים‪ ,‬יתרות זכות ואחרות )כולל סכומים‬
‫לזמן ארוך(‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעולות שוטפות‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש חברות מוחזקות )ראה מידע נוסף‬
‫‪.1‬א להלן(‬
‫תמורה ממימוש השקעות שאינן שוטפות‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעולות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות מימון‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית ששולמה לחברות בנות בבעלות מלאה של‬
‫החברה‬
‫פרעון אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫תמורה מסילוק נגזרים‬
‫רכישת מניות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה )ראה גם מידע נוסף ‪.1‬ב להלן(‬
‫מכירת מניות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫פרעון הלוואות שנתקבלו מחברות בנות בבעלות‬
‫מלאה של החברה‬
‫תמורה מהנפקת אגרות חוב )סדרה כ'( )ראה מידע‬
‫נוסף ‪.1‬ב להלן(‬
‫תמורה מהנפקת אגרות חוב‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫ש "‬
‫ו נ י‬
‫‪7‬‬
‫)‪(163‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ח‬
‫‪152‬‬
‫)‪(564‬‬
‫‪223‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪386‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪196‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪119‬‬
‫‪190‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪498‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪343‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪8‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(120‬‬
‫)‪(209‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪(306‬‬
‫‬‫)‪* (477‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(732‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫‬‫)‪(38‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(789‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫)‪** (1,157‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪142‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,341‬‬
‫‪200‬‬
‫‪142‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‬‫‪552‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪552‬‬
‫‬‫‪667‬‬
‫)‪(273‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪497‬‬
‫)‪(314‬‬
‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬
‫ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪896‬‬
‫)‪(143‬‬
‫‪125‬‬
‫‪501‬‬
‫)‪(101‬‬
‫‪1‬‬
‫‪593‬‬
‫‬‫‪694‬‬
‫‬‫‪1,365‬‬
‫‬‫‪50‬‬
‫‬‫‪694‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪1,490‬‬
‫‪551‬‬
‫‪1,490‬‬
‫‪551‬‬
‫‪593‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעולות מימון‬
‫*‬
‫**‬
‫‪15‬‬
‫‬‫)‪(1,788‬‬
‫כולל סכומים שהוצאו בקשר עם החלפת סדרות אג"ח‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.3‬א להלן‪.‬‬
‫כולל סכומים שהוצאו בקשר עם עסקת המיזוג של כור תעשיות בע"מ והחברה‪.‬‬
‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫יתרה בגין השקעה בחברות מוחזקות‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.1‬ב בבאור ‪.3‬ז בדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם מחייב שחתמה גיוון‬
‫א‪.‬‬
‫אימג'ינג בע"מ )להלן "גיוון"( בדצמבר ‪ 2013‬עם תאגיד מקבוצת ‪ ,Covidien‬לביצוע עסקה בה תרכוש‬
‫‪ Covidien‬את כל הון המניות של גיוון )לרבות אחזקותיהן של החברה‪ ,‬אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫)להלן "אלרון"( ואר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ )להלן "אר די סי"( במניות גיוון( בתמורה של ‪ 30‬דולר‬
‫למניה במזומן בדרך של עסקת מיזוג הופכי משולש‪ ,‬בפברואר ‪ 2014‬הושלמה העסקה והחברה קיבלה‬
‫תמורה בסך ‪ 498‬מיליון ש"ח בגין מכירת אחזקתה הישירה במניות גיוון‪ .‬כתוצאה מהמכירה רשמה החברה‬
‫רווח בסך ‪ 324‬מיליון ש"ח ממימוש מלוא אחזקתה הישירה בגיוון וכן רווח בסך ‪ 170‬מיליון ש"ח בגין חלקה‬
‫ברווחים שרשמו אלרון ואר די סי כתוצאה ממכירת מלוא אחזקותיהן בגיוון‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.4‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר התקשרותן של החברה עם כור תעשיות‬
‫בע"מ )להלן "כור"( בהסכם מיזוג‪ ,‬על פיו כור תהפוך לחברה פרטית אשר כל הון מניותיה המונפק והנפרע‬
‫)למעט המניות הנדחות שבהונה של כור( יוחזק על ידי החברה )להלן "עסקת המיזוג"(‪ ,‬במרץ ‪2014‬‬
‫הושלמה עסקת המיזוג‪ ,‬ובמסגרת ביצוע חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח על פי סעיף ‪ 303‬לחוק‬
‫החברות )לאחר שכור קיבלה בפברואר ‪ 2014‬אישור מבית המשפט לביצוע החלוקה( שולמה תמורה‬
‫במזומן בסך ‪ 1,140‬מיליון ש"ח בגין מניות כור‪ ,‬ובנוסף חילקה כור לחברה ‪ 987‬מיליון ש"ח במזומן‪ .‬לאחר‬
‫השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬מניות כור נמחקו מהרישום למסחר בבורסה‪ ,‬וכור הפכה לחברה פרטית בבעלות‬
‫מלאה של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להסכם פשרה בין צדדים להליך משפטי שהתקיים בקשר לעסקת‬
‫המיזוג‪ ,‬ובמסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה החברה‪ ,‬הנפיקה החברה במרץ ‪ 2014‬כ‪ 1.045-‬מיליון ש"ח‬
‫ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כ'( בתמורה כוללת בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪2.‬‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫למידע בדבר שינויים נוספים שחלו בחברות מוחזקות‪ ,‬ראה באור ‪ 4‬בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫למידע בדבר שינויים שחלו בחברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראה באור ‪ 6‬בדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫להלן פירוט דיבידנדים וחלוקות שקיבלה החברה מחברות בנות‪:‬‬
‫ל‪ 9-‬חודשים שנסתיימו‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שנסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫די אי סי תקשורת וטכנולוגיה בע"מ‬
‫די אי סי הלוואות בע"מ‬
‫סלקום ישראל בע"מ‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫כור תעשיות בע"מ‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫חברה לנכסים ולבנין בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪94‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪* 2,127‬‬
‫‪202‬‬
‫‪19‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪202‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,362‬‬
‫‪137‬‬
‫‪202‬‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪10‬‬
‫‪138‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪223‬‬
‫‪-‬‬
‫* חלוקה שביצעה כור בעת השלמת עסקת המיזוג כאמור במידע נוסף ‪.1‬ב לעיל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות תלויות והתחייבויות תלויות‬
‫למידע בדבר שינויים שחלו בתביעות נגד החברה וחברות מוחזקות שלה ובהתחייבויות תלויות‪ ,‬ראה באור ‪7‬‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫ארועים בתקופת הדוח‬
‫בינואר ‪ 2014‬הנפיקה החברה לציבור‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף שלה בינואר ‪ ,2014‬שפורסם על פי תשקיף‬
‫א‪.‬‬
‫מדף שלה מדצמבר ‪) 2013‬אשר תיקן את תשקיף המדף של החברה מיוני ‪ 898 (2013‬מיליון ש"ח ערך‬
‫נקוב אגרות חוב נוספות מסדרה ו' )שהינה צמודה( בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬כנגד רכישת ‪ 794‬מיליון ש"ח‬
‫ערך נקוב אגרות חוב מסדרה ד' )שהינה צמודה(‪.‬‬
‫אגרות החוב סדרה ו' שהונפקו כאמור נרשמו למסחר בבורסה ואגרות החוב מסדרה ד' אשר נרכשו על‪-‬ידי‬
‫החברה כאמור פקעו ונמחקו מהמסחר בבורסה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בפברואר ‪ 2014‬העלתה מידרוג בע"מ את דירוגן של אגרות החוב מסדרות ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח' ו‪-‬ט' של החברה מ‪-‬‬
‫‪ Baa2‬ל‪ Baa1-‬והותירה את אופק דירוגן החיובי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬העלתה סטנדרד & פורס מעלות בע"מ את דירוגן של אגרות החוב מסדרות ב'‪ ,‬ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח' ו‪-‬‬
‫ט' של החברה מדירוג ‪ BBB‬לדירוג ‪ ,BBB+‬עם תחזית דירוג יציבה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.16‬ג בדוחות הכספיים השנתיים בדבר זכותם של שני תאגידים בנקאיים ישראליים‬
‫להעמיד לפרעון מיידי במקרה של שינוי שליטה בחברה‪ ,‬הלוואות שנתנו לחברה שיתרות הקרן שלהן‪ ,‬נכון‬
‫לתאריך ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬הינן ‪ 294‬מיליון ש"ח ו‪ 266-‬מיליון ש"ח‪ ,‬יצוין כי ביולי ‪ 2014‬הסכימו שני‬
‫התאגידים הבנקאיים האמורים כי שינוי השליטה בחברה במסגרת השלמת הסדר נושים של אי די בי‬
‫אחזקות כמפורט בבאור ‪.1‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪ ,‬לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של הלוואתם‬
‫לחברה בתנאים המצטברים שלהלן‪) :‬א( ה"ה אדוארדו אלשטיין ומרדכי בן משה שהינם בעלי השליטה‬
‫)בעקיפין ובחלקים שווים( באידיבי פתוח יחזיקו כל אחד במישרין ו‪/‬או בעקיפין באמצעות תאגידים‬
‫בשליטתם לפחות ‪ 26.65%‬מהון המניות המונפק והנפרע של אידיבי פתוח )על בסיס דילול מלא( ובזכויות‬
‫הצמודות למניות האמורות )ב( אידיבי פתוח תשלוט בעצמה במישרין ו‪/‬או בעקיפין בחברה )על בסיס דילול‬
‫מלא(‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫באוגוסט ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה למנות ועדה מייעצת שתבחן חלופות שונות להתמודדות‬
‫החברה עם השלכות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ולעמידה במגבלות הקבועות בו ביחס‬
‫לשליטה בחברות במבנה פירמידלי‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫באוגוסט ‪ 2014‬התקשרה החברה עם תאגיד מקבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬המחזיקה כ‪ 19%-‬מהון המניות של‬
‫שופרסל‪ ,‬בתוספת להסכם בעלי המניות בדבר מינוי דירקטורים בשופרסל‪ .‬לפרטים ראה באור ‪.1‬ב‪3.‬‬
‫בדוחות הכספיים‪ .‬בהתאם‪ ,‬לדסק"ש )המחזיקה כ‪ 47.1%-‬משופרסל( קיימת היכולת האפקטיבית למנות‬
‫את מרבית חברי דירקטוריון שופרסל‪.‬‬
‫ארועים לאחר תאריך הנתונים על המצב הכספי‬
‫באוקטובר ‪ 2014‬חתמה החברה על הסכם עם רשויות מס הכנסה לגבי שומות המס לשנים ‪.2010-2012‬‬
‫א‪.‬‬
‫יתרת ההפסדים המעודכנת לצרכי מס של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬להעברה מסתכמת ב‪5,920-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬במסגרת ההסכם האמור הוונו הוצאות לעלותן לצרכי מס של ההשקעות בחברות המוחזקות‬
‫של החברה‪ .‬היתרה הכוללת של הסכומים המהוונים להשקעות כאמור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬מסתכמת‬
‫ב‪ 396-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באוקטובר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך כולל של ‪ 200‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫המהווה ‪ 2.35‬ש"ח לכל מניה רגילה‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע בנובמבר ‪.2014‬‬
‫‪8‬‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫חלק ד' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫)לפי תקנה ‪38‬ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן "התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של‬
‫בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לענין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬מישל דהן‪ ,‬ממלא מקום המנכ"ל‪ ,‬וכן סמנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪.‬‬
‫‪ .2‬מוטי ברנשטיין‪ ,‬חשב החברה‪.‬‬
‫‪ .3‬קורט קרן‪ ,‬מזכיר החברה‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬
‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬
‫דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק בטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח‬
‫במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר‬
‫ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את‬
‫התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה‬
‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה‬
‫שנסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪) 2014‬להלן "הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(‪ ,‬נמצאה הבקרה הפנימית‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת‬
‫ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל – הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫הצהרת ממלא מקום המנהל הכללי‬
‫לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫)לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬
‫אני‪ ,‬מישל דהן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן "התאגיד"( לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫)להלן "הדוחות"(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬
‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬
‫הדוחות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬
‫מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם‬
‫או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬
‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬
‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )דוח רבעוני ליום ‪30‬‬
‫ביוני ‪ (2014‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬
‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 30‬בנובמבר ‪2014‬‬
‫מישל דהן‬
‫ממלא מקום המנכ"ל‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫לרבעון השלישי בשנת ‪2014‬‬
‫)לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (2‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬
‫אני‪ ,‬מישל דהן ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של חברת השקעות‬
‫דיסקונט בע"מ )להלן "התאגיד"( לרבעון השלישי בשנת ‪) 2014‬להלן "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג‬
‫לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור‬
‫הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪.3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים‬
‫ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול‬
‫בדוחות לתקופת הביניים העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם‬
‫או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד ‪-‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬
‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬
‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )דוח רבעוני ליום ‪30‬‬
‫ביוני ‪ (2014‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות‬
‫לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 30‬בנובמבר ‪2014‬‬
‫מישל דהן‬
‫סמנכ"ל ומנהל הכספים הראשי‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫***‬
‫חתימת הדוח הרבעוני‬
‫תאריך‪ 30 :‬בנובמבר ‪2014‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫שמות החותמים ותפקידיהם‪:‬‬
‫מר אדוארדו אלשטיין‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מר מרדכי בן משה‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מר מישל דהן‪ ,‬ממלא מקום המנכ"ל‪ ,‬וכן סמנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬