Den 3. december 2014 kl. 19.30 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Pensionskassen for Farmaceuter og Apotekere ("Pensionskassen") på Scandic Copenhagen, Vester Søgade 6, 1601 København V, med følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Forslag til beslutning om - at overdrage alle aktiver og passiver i Pensionskassen, herunder samtlige pensionstilsagn, til PFA, Forsikringsaktieselskab ("PFA"), jf. § 17 i vedtægterne samt § 204 i lov om finansiel virksomhed på grundlag af den betingede aftale, der er nærmere beskrevet i bilag 1 til indkaldelsen til ekstraordinær generalforsamling; og i tilknytning hertil at Pensionskassen ved ansøgning herom til Finanstilsynet opløses uden likvidation i forlængelse af den foran nævnte overdragelse, jf. § 17 1 vedtægterne samt § 227, 2. punktum i lov om finansiel virksomhed. 3. Forslag om bemyndigelse af Pensionskassens bestyrelse til at aftale ændringer, som bestyrelsen måtte skønne nødvendige eller hensigtsmæssige, i den under pkt. 2 omhandlede aftale, forudsat at sådanne ændringer ikke forringer nogen medlemmers retsstilling i forhold til, hvad der er redegjort for under punkt 2, og til at foretage sådanne ændringer i det vedtagne, som Finanstilsynet eller nogen anden myndighed måtte kræve eller_henstille-foretaget^om-betingelse-for^ nødvendige for at: 654 • gennemføre den under punkt 2 nævnte overdragelse og o opløse Pensionskassen af Pensionskassens bestyrelsesmedlemmer, 1.955 undtagen medlemmer Bjarne var til Fabienke stede og eller Steffen repræsenteret. Bager, og Alle endvidere Pensionskassens revisor, statsautoriseret revisor Ole Karstensen, E&Y, Pensionskassens aktuar, Steen Ragn, og Pensionskassens advokat, Poul Flemming Hansen, tillige med advokat Anne-Marie Sannemand Kjøller var til stede. Yderligere deltog fra Pensionskassens administrator, Farmapension, direktør Peter Bache Vognbjerg, regnskabschef Per Madsen, direktionssekretær Helén Christoffersen og Anne Katrine Dalsgaard. Fra PFA deltog kundechef Søren Bang Palfelt. 0 Punkt 1 - Vala af dirigent Pensionskassens formand Jesper Gulev Larsen bød velkommen og foreslog advokat Poul Flemming Hansen som dirigent. Da der ikke var andre kandidater, konstaterede formanden, at advokat Poul Flemming Hansen var valgt. Dirigenten takkede for hvervet og konstaterede uden indsigelser, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig vedrørende de på dagsordenen værende punkter. Punkt 2 - Beslutning om overdragelse af alle aktiver og passiver i Pensionskassen. herunder samtlige pensionstilsagn, til PFA. if. S 17 8 vedtægterne s a m t S 204 i lov om finansiel virksomhed på grundlag af den betingede aftale, der e r nærmere beskrevet i bilag 1 til indkaldelsen til ekstraordinær generalforsamling: og i tilknytning hertil, at P e n s i o n s k a s s e n ved ansøgning til Finanstilsynet oolases uden likvidation i forlængelse af den foran nævnte overdragelse, if. 6 17 i vedtægterne samt 6 2 2 7 . 2. punktum i lov om finansiel virksomhed. Dirigenten gav ordet til Pensionskassens formand Jesper Gulev Larsen, der overordnet redegjorde for forslagets baggrund og indhold: Forslaget var begrundet i et ønske fra bestyrelsen om at fremtidssikre pensionsordninger bedst muligt, sådan som det havde været medlemmernes drøftet på tidligere generalforsamlinger, og sådan som der var redegjort for i det materiale, der var udsendt til medlemmerne inden generalforsamlingen. Pensionskassen måtte sørge for, at medlemmernes pensionsleverandør kunne sikre dem mod store omkostningsstigninger, som ville være en følge, såfremt Pensionskassen skulle imødekomme nye og skærpede krav fra myndighederne. Samtidig skulle man optimere pensionsydelserne og forbedre de tilknyttede forsikringsordninger samt yde den service til medlemmerne, der forventes af en moderne pensionskasse. Endelig måtte man søge at minimere administrations- og investeringsomkostningerne. Pensionskassens bestyrelse afsøgte først mulighederne for et samarbejde med andre relevante, tværgående pensionskasser. Det var imidlertid ikke muligt at opnå tilfredsstillende vilkår for Pensionskassen ved et sådant samarbejde, og Pensionskassens bestyrelse besluttede i stedet at afsøge mulighederne for en porteføljeoverdragelse til et af de større pensionsselskaber i Danmark. Efter et udbud i foråret 2013 valgte bestyrelsen PFA's tilbud, som var klart det bedste. 1 Efter en langvarig proces indgik bestyrelsen i juni 2014 på Pensionskassens vegne en aftale med PFA, hvor ovenstående målsætninger blev opfyldt så godt, som det har været muligt at opnå. Aftalen er betinget af godkendelse fra generalforsamlingen og fra Finanstilsynet. Som tidligere oplyst har overenskomstparterne, Danmarks Apotekerforening og Pharmadanmark, godkendt indgåelsen af overdragelsesaftalen med PFA. Bestyrelsen har den 12. juni 2014 enstemmigt besluttet at ændre Pensionsregulativet, således at det kommer til at svare til de med PFA aftalte pensionsvilkår. Der er, som det fremgår af det udsendte materiale, tale om omfattende ændringer, herunder navnlig en overgang fra gennemsnltsrenteordning til markedsrenteordning. Ændringen af pensionsregulativet træder ifølge bestyrelsens beslutning først i kraft helt umiddelbart forud for overdragelsen af samtlige pensionstilsagn til PFA og er i øvrigt betinget af, at alle vilkår for overdragelsen, herunder Finanstilsynets godkendelse, er opfyldt. Pensionskassens aktuar vil som forudsætning for overdragelsen afgive en såkaldt ikke-forringelseserklæring, hvorefter de aftalte vilkår vurderes som tilstrækkelige til at sikre, at ingen medlemmer eller øvrige pensionsberettigede får forringede vilkår ved overdragelsen. Ved overgangen til markedsrenteordning afløses Pensionskassens kollektive opsparingsordning i gennemsnitsrentemiljø for alle medlemmer af en ordning med individuelle policer. Pensionskassens kollektive formue fordeles til medlemmerne, bonusregulativet ophører og Pensionskassen opløses. Medlemmerne_havde—forud—for— generalforsamlingen—modtaget—individuelle—medlemsbreve— og faktaark, hvori der er redegjort nærmere for ændringerne i pensionsordningen, og der havde været afholdt informationsmøder for medlemmerne, hvor det har været muligt at stille spørgsmål til ændringerne. Indbetaling til Pensionskassen ophører, og fremtidige pensionsindbetalinger fra overdragelsestidspunktet indbetales til PFA på grundlag af en særskilt aftale herom, der er betinget af Finanstilsynets godkendelse overenskomstparterne, af overdragelsen, og som er Pharmadanmark og Apotekerforeningen. indgået Øvrige mellem PFA og medlemmer af Pensionskassen, herunder selvstændige apotekere, får efter aftalen adgang til at overgå til PFA på tilsvarende vilkår for så vidt angår fremtidige indbetalinger. Formanden omtalte det Advisory Board, som efter aftalen vil blive oprettet med det formål at holde øje med, at PFA efterlever det aftalte, og med at vilkårene hos PFA er markedsmæssige. 2 Som følge af overdragelsen og som følge af, at der ikke længere skal ske indbetaling til Pensionskassen, ophører denne som pensionskasse, og den skal opløses. Bestyrelsen har vurderet, at det enkleste er at gennemføre opløsningen uden likvidation efter bestemmelsen i § 227, 2. punktum i lov om finansiel virksomhed, hvilket Pensionskassens vedtægter også muliggør. I det omfang de faktiske omkostninger ved opløsningen af Pensionskassen afviger fra det beløb, som er hensat hertil, vil differencen blive godskrevet/belastet medlemmernes depoter. Såfremt generalforsamlingen godkender overdragelsen til PFA, vil der blive indgivet formel ansøgning til Finanstilsynet om overdragelsen, og medlemmerne vil i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed få tilsendt en særlig meddelelse om generalforsamlingens beslutning. Meddelelsen vil blive indrykket i Statstidende. Derefter skal der gå 3 måneder, hvor medlemmer og øvrige pensionsberettigede kan fremsætte indsigelser overfor Finanstilsynet, inden overdragelsen kan gennemføres. Det har vist sig nødvendigt at planlægge overdragelsesdagen til den 1. april 2015 og ikke som anført i det udsendte materiale til den 1. marts 2015. Dirigenten gav herefter ordet til Søren Bang Palfelt fra PFA, der overordnet redegjorde for PFA's organisation og den nye pensionsordning, som medlemmerne vil få hos PFA: PFA er en medlemsejet pensionskasse, og alt overskuddet i PFA går derfor til medlemmerne. PFA har 650.000 medlemmer/kunder samt årlige indbetalinger på 25,7 mia. kr. og en balance på 450 mia. kr. De-<>verQr^nede-vilkår^øm-PFA-har-afta^^ der på tidspunktet for overdragelsen modtager pension, eller som er ganske tæt derpå, at nuværende pensionsstørrelser fastholdes ved overgangen til PFA indtil den 1. januar 2016, hvorefter også disse medlemmer vil blive omfattet af markedsrenteordningen. Herudover fastholdes ægtefællepensioner på samme niveau som i Pensionskassen. For de indbetalende medlemmer medfører de nye vilkår, at forsikringsdækninger kan tilpasses den enkeltes behov, ligesom der bliver mulighed for at tegne nye forsikringer, der ikke var tilgængelige i Pensionskassen. Den største ændring i pensionsordningen, overgangen fra en gennemsnitsrenteordning til en markedsrenteordning, vil medføre løbende udsving i depotrenterne i højere omfang end under den hidtidige ordning. Over tid må forskellene dog forventes at blive udlignet. Medlemmerne vil have mulighed for at vælge investeringsprofil, således at ordningens risiko og modsvarende afkastmuligheder tilpasses deres individuelle behov. 3 PFA vil i forbindelse med overgangen yde rådgivning til de medlemmer, der måtte ønske det, både telefonisk og via webrådgivning, ligesom PFA vil tage ud til forskellige byer og apoteker for at møde medlemmerne. Dirigenten gav derefter ordet til Pensionskassens aktuar, Steen Ragn, som redegjorde for aktuarens rolle i forbindelse med en overdragelse af Pensionskassens pensionstilsagn og herunder om indholdet af den ikke-forringelseserklæring, som skal afgives af aktuaren til Finanstilsynet som forudsætning for godkendelse af overdragelsen, og hvorom det særligt blev fremhævet, at indholdet af denne erklæring vil skulle angive, at ingen medlemmer på individuel basis ville blive stillet ringere ved skiftet til PFA, hverken i forhold til det nugældende pensionsregulativ eller i forhold til det pensionsregulativ, der træder i kraft umiddelbart inden overdragelsen. Steen Regn redegjorde endvidere for den delingsplan, der vil blive anvendt i relation til den kollektive formue, der skal fordeles mellem medlemmerne i forbindelse med overgangen. Dirigenten åbnede derefter for spørgsmål: Knud Smith ønskede oplyst, hvad forskellen I forbindelse med overgangen til PFA vil være for de medlemmer, der modtager pension. Søren Bang Palfelt svarede, at disse medlemmers ydelser vil blive fastholdt på overgangstidspunktet og indtil den L januar 2016. Herefter vil ydelsernes størrelse afhænge af markedet, Idet disse medlemmer på dette tidspunkt også vil overgå til en markedsrenteordning. Knud Smith ønskede endvidere oplyst, om også pensionisterne skal tage stilling til valg af risikoprofil. Søren Bang Palfelt svarede, at de aftalte vilkår medfører, at alle medlemmer af Pensionskassen vil have risikoprofil B, hvis de ikke aktivt vælger en anden risikoprofil. Det er dog vigtigt, at alle medlemmer, også de hvilende medlemmer og pensionisterne, tager stilling til, om profil B passer til deres behov. Niels Elmo Jensen, der deltog som rådgiver for et medlem, ønskede oplyst, i pensionisternes depot var sikret, når de går fra en hvor høj grad gennemsnitsrenteordning til en markedsrenteordning og fra en kollektiv ordning til en individuel ordning. Risikerer man ikke, at depoterne bliver tømt (løber tør)? 4 Steen Ragn svarede, at selv om der hos PFA vil være tale om en individuel ordning i stedet for en kollektiv ordning, indebærer konstruktionen af ordningen, atl depoterne aldrig vil kunne løbe tør. Det er dog stadig vigtigt at tage stilling til, hvilken risikoprofil man vil have alt efter den enkeltes behov. Risiko og afkast følges som udgangspunkt ad, og man må tage stilling til, om man kan tåle et højere udsving, eller om man vil have en forventeligt mere stabil ydelse som i risikoprofil B, der som den næstmest forsigtige er valgt som standardprofil. Knud Smith ønskede oplyst, om man kan skifte frem og tilbage mellem de forskellige risikoprofiler. Søren Bang Palfelt svarede, at dette vil være muligt - og omkostningsfrit for medlemmerne. Et medlem fra Takeda ønskede oplyst, hvem der skal være medlemmer af Advisory Board, og hvordan retter man henvendelse til medlemmerne. Jesper Gulev Larsen svarede, at overenskomstparterne udpeger de fem medlemmer, der skal være med i Advisory Board, og at deres kontaktdetaljer vil blive formidlet til medlemmerne enten via foreningernes hjemmeside eller på anden vis. Niels Elmo Jensen henviste til den frem mod pensionsalderen faldende risiko i alle profilerne og ønskede oplyst, om der er forskel på, om en 91-årig pensionist vælger risikoprofil A eller D. Søren Bang Palfelt svarede, at der uanset medlemmets alder er forskel mellem de to profiler på -den-procentvise-andel-af-aktier—og-dermed-risiko^og-at—det—der-for-er—vigt-igtj-at—hvert—enkelt medlem tager stilling til, hvilken risikoprofil der passer bedst til medlemmets behov. Dirigenten konstaterede, at der ikke var flere spørgsmål. Dirigenten gennemgik afstemningstemaet og erindrede om, at de to dele af forslaget under dagsordenes punkt 2 udgør ét forslag, hvorom der stemmes samlet. Han bemærkede, at der i den del af forslaget, der angår opløsning uden likvidation, implicit er indeholdt en adgang for bestyrelsen til at afgive 2014-regnskabet og det afsluttende regnskab fra 1. januar 2015 til opløsningen uden forelæggelse for en generalforsamling. Baggrunden herfor var, at det er tvivlsomt, om medlemmerne fortsat kan betragtes som medlemmer, når de ikke længere har nogen pensionsordning i Pensionskassen, samt at medlemmerne - selv om de måtte kunne karakteriseres som medlemmer efter overdragelsen til PFA - ikke længere vil have nogen tilskyndelse til at deltage i generalforsamlinger i Pensionskassen, når hele deres pensionsordning er flyttet ud af Pensionskassen. 5 Dirigenten redegjorde for afstemningsproceduren og oplyste, at der i alt var 654 stemmer ud af 1.955 mulige tilstede heraf 31 personligt fremmødte og 623 fuldmagter. Optællingen af stemmer ville blive foretaget af revisor Ole Karstensen og regnskabschef Peer Bruusgaard. Dirigenten tillige ville være til stede under optællingen. Generalforsamlingen gik derefter over til generalforsamlingen, mens optællingen fandt sted. afstemningen. Dirigenten suspenderede Generalforsamlingen blev genoptaget, da afstemningsresultatet forelå. Dirigenten oplyste, at der i alt var afgivet 649 stemmer fordelt med 633 stemmer for 16 stemmer imod 2 blanke stemmer Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen med mere end den krævede 2/3-majoritet havde vedtaget forslaget under dagsordenens punkt 2 om overdragelse af alle aktiver og passiver i Pensionskassen, herunder samtlige pensionstilsagn, til PFA, og om opløsning af Pensionskassen uden likvidation. Punkt 3 - Forslag om bemyndigelse af Pensionskassens bestyrelse til at aftale ændringer i de aftaler, s o m bestyrelsen måtte skønne nødvendige eller hensigtsmæssige i den under nkt. 2 omhandlede aftale forudsat, at sådanne ændringer ikke forringer nooen medlemmers retsstilling I forhold til, hvad der er redegjort for under nunkt 2. oo til at foretage sådanne ændringer i det vedtagne, som Finanstilsynet eller nooen anden mvndiohed m å t t e kræve eller henstille foretaget som betingelse for, eller som i øvrigt måtte være relevante eller nødvendige for at: • gennemføre den under punkt 2 nævnte overdragelse oo • opløse Pensionskassen Dirigenten redegjorde for baggrunden for forslaget, nemlig at der på trods af bestyrelsens forventning ikke kan bortses fra, at der kan vise sig behov for at foretage mindre justeringer af porteføljeoverdragelsesaftalen med PFA, ligesom der kan vise sig at være behov for at foretage mindre ændringer i det under punkt 2 vedtagne for at opnå endelig godkendelse fra Finanstilsynet 6 eller anden myndighed. Den foreslåede bemyndigelse gælder alene ændringer, der ikke forringer noget medlems retsstilling i forhold til den aftale, der er godkendt under dagsordenens punkt 2. Bestyrelsen får som følge af forslaget mulighed for at varetage de resterende opgaver i forbindelse med overdragelsen og opløsningen af Pensionskassen. Generalforsamlingen gik derefter over til afstemningen, og dirigenten konstaterede, at forslaget under dagsordenens punkt 3 var vedtaget med mere end den krævede 2/3 majoritet. - 0 Dirigenten gav derefter ordet til Pensionskassens formand for en afsluttende bemærkning. Formanden oplyste til medlemmernes orientering, at Pensionskassen havde været i tæt dialog med Finanstilsynet under hele den langvarige og arbejdstunge proces. Finanstilsynet traf den 9. oktober 2014 efter forelæggelse for sin bestyrelse afgørelse om, at der ikke er grundlag for at tilsidesætte Pensionskassens vurdering af, at Pensionskassens bestyrelse har det fornødne grundlag i Pensionskassens aftaler med medlemmerne til, som led i beslutningen om overdragelsen af Pensionskassens portefølje til PFA, at beslutte at ændre alle medlemmernes pensionsprodukt fra gennemsnitsrente til markedsrente. Tilbage står herefter kun den lovmæssige 3-måneders frist for medlemmernes eventuelle indsigelser over for Finanstilsynet og den afsluttende myndighedsbehandling. Det sidste drejer sig om Finanstilsynets behandling af ansøgningen om tilladelse til aftalte porteføljeoverdragelse samt om behandlingen hos Forbrugerombudsmanden, der har gjort sig bekendt med Finanstilsynets afgørelse og har anmodet Pensionskassen om forskellige, yderligere oplysninger. Formanden knyttede herefter nogle bemærkninger tii den omstændighed, at generalforsamlingen havde været den sidste i Pensionskassens tilværelse, og han takkede for debatten og for afstemningsresultatet. Formanden takkede for god ro og orden og erklærede generalforsamlingen for hævet. 7