Joukkorahoituksen esiselvitys Investment Management Finland
Joukkorahoitus Esiselvitys Investment Management Finland Oy Selvitys vastaa tilannetta marraskuu 2012. Oikeudet muutoksiin pidätetään. TÄMÄ ESISELVITYS ON LAADITTU VASTAAMAAN TILANNETTA MARRASKUUSSA 2012, JOLLOIN SUORITETTIIN HAASTATTELUT. ESISELVITYS ON LAADITTU JA LUOVUTETTU 20.12.2012 TAMPEREEN KAUPUNKISEUDUN KEHITYSYHTIÖ TREDEA OY:LLE. LISÄTTY 7.2.2013 RAHOITTAJIEN /TILAAJIEN LOGOT: Tampereen kaupungin elinkeinopoliittisen Avoin Tampere -‐ohjelman (2012–2018), avulla autetaan uusien kasvuyritysten syntyä, luodaan kansainvälisesti merkittävää liiketoimintaa sekä edistetään perinteisen teollisuuden hallittua rakennemuutosta niin, että vuonna 2018 Tampere on edelleen vetovoimainen monipuolisen yritystoiminnan kaupunki. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi VASTUUVAPAUSLAUSEKE 11.1.2013 TREDEA OY KOROSTAA, ETTÄ SE ON AINOASTAAN VASTAANOTTANUT TÄMÄN SELVITYKSEN JA ETTÄ SE EI OLE TOIMINUT SELVITYKSEN LAATIJANA EIKÄ TOIMITTANUT SIIHEN MITÄÄN TIETOJA. TREDEA OY:LLÄ EI OLE OLLUT MAHDOLLISUUTTA TARKASTAA ESISELVITYKSESSÄ MAINITTUJA TIETOJA. TREDEA OY EI VASTAA MILTÄÄN OSIN TIETOJEN OIKEELLISUUDESTA TAIKKA TÄYDELLISYYDESTÄ. TREDEA OY EI ANNA MITÄÄN SUORAA TAI EPÄSUORAA VAKUUTUSTA TAI TAKUUTA ESISELVITYKSESSÄ ESITETTYJEN SEIKKOJEN TAIKKA TIETOJEN LUOTETTAVUUDESTA, OIKEELLISUUDESTA, TÄYDELLISYYDESTÄ TAIKKA SOPIVUUDESTA MIHINKÄÄN TIETTYYN TARKOITUKSEEN. TREDEA OY KOROSTAA, ETTÄ ESISELVITYKSEN TIETOJEN KÄYTTÄMINEN JA NIIHIN LUOTTAMINEN ON YKSIN KÄYTTÄJÄN VASTUULLA. ESISELVITYSTÄ EI SAA HYÖDYNTÄÄ TAIKKA KÄYTTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA SELLAISELLA ALUEELLA TAIKKA SELLAISIIN OSAPUOLIIN LIITTYEN, JOIDEN OSALTA TÄMÄ VASTUUVAPAUSLAUSEKE EI OLISI PÄTEVÄ. TREDEA OY EI VASTAA KÄYTTÄJÄLLE TAIKKA KOLMANNELLE TAHOLLE MISTÄÄN ESISELVITYKSEN TIETOIHIN LUOTTAMISESTA TAIKKA NIIDEN KÄYTTÄMISESTÄ AIHEUTUNEISTA SEURAAMUKSISTA, MUKAAN LUKIEN SUORAT, EPÄSUORAT JA VÄLILLISET VAHINGOT, TAPPIOT JA MENETYKSET. TREDEA OY EI OLE MILTÄÄN OSIN VASTUUSSA SIITÄ, LOUKKAAVATKO ESISELVITYS TAI SIINÄ OLEVAT TIEDOT KOLMANNEN TAHON IMMATERIAALISOIKEUKSIA TAIKKA MAHDOLLISTEN LOUKKAUSTEN SEURAAMUKSISTA. KÄYTTÄESSÄÄN TAIKKA HYÖDYNTÄESSÄÄN ESISELVITYSTÄ TAIKKA SEN TIETOJA KÄYTTÄJÄ SAMALLA HYVÄKSYY TÄMÄN VASTUUVAPAUTUKSEN. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 2(29) 1. YHTEENVETO ......................................................................................................................................................... 4 2. ERILAISIA JOUKKORAHOITUSTAPOJA .......................................................................................................... 6 2.1 LAHJOITUKSIIN PERUSTUVA TOIMINTAMALLI (RAHANKERÄYS) ..................................................................................... 6 2.2 ENNAKKO-‐OSTOIHIN PERUSTUVA TOIMINTAMALLI ........................................................................................................... 7 LAINAAMINEN SUURELTA YLEISÖLTÄ .......................................................................................................................................... 8 OSAKEPOHJAINEN JOUKKORAHOITUS .......................................................................................................................................... 8 3. MITEN OSAKEPOHJAINEN JOUKKORAHOITUS TOIMII ............................................................................. 9 3.1 EROT JA YHTENEVÄISYYDET VENTURE CAPITAL (VC) SIJOITUSKIERROKSEEN ............................................................ 9 3.2 MITEN VARHAISESSA VAIHEESSA JOUKKORAHOITUSTA VOI HAKEA? ........................................................................... 10 3.3 LUOTTAMUKSELLINEN MATERIAALI NÄKYY VAIN VALITUILLE TAHOILLE ................................................................... 10 3.4 ESIMERKKI OSAKEANNIN HAETTAVAN PÄÄOMAN MATEMATIIKASTA .......................................................................... 11 4. JOUKKORAHOITUKSEEN LIITTYVÄ JURIDIIKKA ...................................................................................... 11 4.1 ESITTEEN LAATIMISVELVOLLISUUS JA TÄTÄ KOSKEVAT POIKKEUKSET ....................................................................... 12 4.2 SIJOITTAJIEN YHDENMUKAINEN KOHTELU TIEDONSAANNIN SUHTEEN ....................................................................... 13 4.3 SOVELTUVA LAKI KANSAINVÄLISISSÄ OSAKEANNEISSA .................................................................................................. 13 5. MITEN JOUKKORAHOITUKSEN SUOSIOTA VOISI EDISTÄÄ? ................................................................. 14 5.1 PROSESSIN LÄPIVIENTI .......................................................................................................................................................... 14 5.2 SIJOITUSKIERROKSEEN TARVITTAVA DOKUMENTAATIO JA SEN STANDARDOIMINEN ................................................ 15 5.3 LUOTTAMUSASPEKTI JA ONLINE-‐LUOTTAMUS .................................................................................................................. 16 5.4 EXIT-‐MARKKINAPAIKAN MERKITYS JOUKKORAHOITUKSEN MENESTYKSELLE ............................................................ 17 6. JOUKKORAHOITUKSEN SIJOITUSPROSESSIIN LIITTYVÄ DOKUMENTAATIO JA SEN ERITYISPIIRTEET .................................................................................................................................................... 17 6.1 SIJOITUSPÄÄTÖKSEEN VAIKUTTAVAT DOKUMENTIT ....................................................................................................... 17 1. Sijoitusmateriaalin kielikysymykset ......................................................................................................................... 18 2. Video-‐pitchit ........................................................................................................................................................................ 18 3. Vendor Due Diligence ja sen verifiointi ................................................................................................................... 18 4. Liiketoimintasuunnitelma ............................................................................................................................................ 19 5. Osakassopimus ja muut dokumentit ........................................................................................................................ 19 6.2 SIJOITUKSEN TEKEMINEN ..................................................................................................................................................... 20 1. Standardoidun dokumentaation merkitys ............................................................................................................ 20 2. Osakassopimukseen liittyminen ................................................................................................................................. 20 3. Sijoitusprosessi ns. Book-‐Building -‐mallilla ja sen edut ................................................................................... 21 4. Sijoitussitoumus ................................................................................................................................................................ 21 7. SIJOITUSPROSESSI JA RAHALIIKENNE ......................................................................................................... 21 7.1 SIJOITUSPROSESSIN ERI VAIHEIDEN JULKISUUSASPEKTIT ............................................................................................... 22 7.2 RAHALIIKENNE ....................................................................................................................................................................... 22 7.3 RAHOJEN PALAUTTAMINEN TILANTEESSA, JOSSA KYNNYSRAJAA EI SAAVUTETA ....................................................... 23 8. JOUKKORAHOITUSALUSTAN VALINTA ....................................................................................................... 23 8.1 PERUSTELUT ........................................................................................................................................................................... 23 8.3 JOUKKORAHOITUSALUSTAT .................................................................................................................................................. 24 8.2 VALINTA ................................................................................................................................................................................... 25 Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 3(29) 1. Yhteenveto Esiselvityksen tavoitteena on: 1. Kuvata erilaiset joukkorahoitusvaihtoehdot Lahjoitukset Ennakko-ostot Lainaaminen Osakeanti 2. Esitellä osakepohjainen joukkorahoitusmalli 3. Kuvata osakepohjaiseen joukkorahoituspalveluun liittyen Terminologia Juridiikka Sijoitusprosessi Oheinen taulukko esittelee erilaiset joukkorahoitukseen liittyvät vaihtoehdot etuineen ja riskeineen: Rahankeräys Ennakkomyynti Laina Osakepohjainen joukkorahoitus Kenelle sopii Säätiöt ja yhdistykset Kuluttajatuotteita tekevät yritykset Yritykset Yritykset, erityisesti startupit, perheyritykset ja kasvuyritykset Saatava vastike Ei välttämättä mitään Tuote tai palvelu Mahdolliset vakuudet Yrityksen osakkeita Edut rahoittajan kannalta Hyvää mieltä Tuotteen tai palvelun saa halvemmalla ja/tai aikaisemmin kuin muut ostajat Osakesijoitusta nopeampi takaisinmaksu, hyvä korko Mahdollisuus osinkoihin tai myyntivoittoon yrityksen menestyessä Riskit rahoittajan kannalta Käytännössä ei riskejä Tuote tai palvelu maksettu etukäteen mutta sitä ei saakaan tai se valmistuu myöhässä Pääoman takaisinmaksu viivästyy tai sitä ei saa takaisin Yritys voi mennä konkurssiin tai ei tee voittoa Edut rahoitusta hakevan henkilön tai yrityksen kannalta Mahdollistaa tavoitteena olevan projektin toteuttamisen. Tuotteen tai palvelun toteutuksen saa rahoitettua ilman omistuksen laimentumista, samalla tuote tai palvelu tulee validoitua markkinoilla josta on hyötyä tulevan menestyksen ja rahoituksen hankkimisen kannalta. Työkalu kassavirran hallintaan, ei laimenna omistusta, yleensäkin mahdollisuus saada lainaa, joita pankit eivät tyypillisesti myönnä alkaville yrityksille Rahoitusta voi hakea laajemmalta joukolta sijoittajia, jolloin todennäköisyys siihen että joukossa on yritystä muutenkin auttamaan pystyviä tahoja kasvaa olennaisesti (ns. Crowd Effect). Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 4(29) Rahankeräys Ennakkomyynti Laina Osakepohjainen joukkorahoitus Riskit tai haitat rahoitusta hakevan yrityksen kannalta Rahankeräys ei ole mahdollista yrityksille Suomessa (rahankeräyslaki). Ennakkomyynnillä kerätty summa ei riitäkään tuotteiden tai palvelun valmistamiseen sekä itse tuotantoon liittyvät riskit ja aikatauluviiveet. Vakuuksien järjestäminen Liian laaja osakaspohja voi olla haasteellinen mikäli siihen ei ole varauduttu esimerkiksi osakassopimuksessa tai väliyhtiöjärjestelyllä. Sovellettava lainsäädäntö Rahankeräyslaki Arvonlisäverotus, kuluttajansuojalaki Koronkiskontalaki Finanssivalvonta, mahdollisesti kuluttajansuojalaki Tyypillinen summa per henkilö 1-100 € 50 - 300 € 500 - 10.000 € 1 000 - 20.000 € Tyypillinen haettava kokonaisrahoitus 500 - 5.000 € 1000 - 100.000 € 10.000 - 100.000 € 50.000 - 500.000 € Tämä esiselvitys keskittyy osakepohjaiseen joukkorahoitukseen. Siinä on yksinkertaistettuna kyse siitä, että yritys (startup, kasvuyritys tai muu laajempaa mielenkiintoa herättävä osakeyhtiö) hakee Internetissä toimivaa joukkorahoitusalustaa hyödyntäen rahoitusta suurelta joukolta sijoittajia siten, että yksittäisen sijoittajan sijoitus voi olla vaikkapa vain muutamia tuhansia euroja. Sijoitusprosessin vaatimukset tiivistettynä ovat Suomessa tarjottaville palveluille: • Valmistelu on tehty huolellisesti ja sekä Suomen lakia noudattaen, että sijoittajien vaatimukset huomioiden • Sijoituskierros tehdään siten, että arvopaperimarkkinalain mukaista1 tarjousesitettä ei tarvita (esitteen tuottaminen on kallista ja aikaa vievää) joten sijoituskierroksen tulee olla kooltaan alle lakisääteisen maksimikoon (1.5 M€ 12 kk aikaikkunassa) tai sijoitusta esitellään vain rajoitetulle joukolle ja osakeannin yhteydessä sijoittajille annetaan tasapuolisesti riittävät tiedot osakeantiin liittyvistä tiedoista • Osana valmistelua yrityksestä tehdään ns. Vendor Due Diligence ja valmistelussa käytetään kolmansia osapuolia tarpeen mukaan • Sijoituskierros tehdään hallitusti luotettavaa joukkorahoitusalustaa hyödyntäen • Sijoituskierroksen vaivattomuuden vuoksi lähes koko prosessi voidaan tehdä Internetissä Edut sijoittajille joukkorahoituksesta, ja erityisesti osakepohjaisesta joukkorahoituksesta ovat seuraavat: • Mahdollisuus sijoittaa mielenkiintoisiin yrityksiin, joissa on kasvupotentiaalia • Mahdollisuus sijoittaa paikallisiin kasvuyrityksiin ja näin myös välillisesti tukea paikallista taloutta alueellisesti ja tuntea todelliset riskit 1 Arvopaperimarkkinalaki on uudistumassa, muutokset tulevat todennäköisesti voimaan vuoden 2013 alusta lähtien. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 5(29) • Mahdollisuus hajauttaa omia sijoituksia • Mahdollisuus suurempiin voittoihin kuin pörssiosakkeissa Startupeille ja kasvuyrityksille edut ovat seuraavat • Mahdollisuus saada rahoitusta uudella tavalla • Mahdollisuus samalla saada osakkeenomistajiksi alalla olevia, alaa tuntevia tai siitä kiinnostuneita sijoittajia myös kansainvälisesti • Joukkorahoitusmarkkinat ovat vasta alkuvaiheessa kansainvälisestikin ja käytännöt muodostumassa. Suomalainen Venture Bonsai on ensimmäinen finanssivalvonnan ohjeiden mukainen joukkorahoitusalusta ja säädösten mukainen Sijoittajien kannalta, erityisesti haluttaessa osakepohjaisen joukkorahoituksen suosion kasvavan, tulisi Suomeen perustaa mahdollisuus myydä sijoittajan omistamia listaamattoman yrityksen osakkeita. Logiikka tälle on yksinkertainen: tehdyistä sijoituksista pitää päästä myös eroon, jotta voitot voi realisoida ja tehdä näin vapautuvalla pääomalla uusia sijoituksia. Muutoin ajaudutaan sellaiseen tilanteeseen, että uusia sijoituksia ei voi tehdä koska edellisistä ei ole vielä päässyt eroon. Samalla sijoitetun pääoman rahankierron nopeus kasvaa, syntyy enemmän yrityksiä ja kasvu nopeutuu. Toisin kuten Yhdysvalloissa, tämä vaihe on Suomessa vasta aluillaan ja listaamattomien yritysten exitkäytännöt vaihtelevat suuresti jälkimarkkinoiden puutteessa. 2. Erilaisia joukkorahoitustapoja Sanalla “joukkorahoitus” voidaan ymmärtää hyvinkin keskenään erilaisia konsepteja. Nämä eri konseptit eroavat toisistaan mm. rahaa vastaan saatavan vastikkeen sekä juridisten vaatimusten osalta. Yhteistä näille kaikille konsepteille on se että niissä kerätään jokin summa rahaa suurelta massalta ihmisiä, jolloin yksittäisen rahaa antavan tahon osuus voi olla hyvinkin pieni. Yksi tapa määritellä joukkorahoitus: “Joukkorahoitus eli crowdfunding kuvaa tapaa tehdä yhteistyötä ja saada huomiota henkilöiden tai organisaatioiden hankkeille, joiden rahoittaminen tapahtuu keskenään verkostoituvien ihmisten avulla, yleensä internetin välityksellä. Joukkorahoitusta on käytetty monissa yhteyksissä katastrofirahoituksesta kansalaisjournalismiin, poliittisiin kampanjoihin, kulttuurihankkeiden ja startup-yritysten rahoittamiseen, elokuvien sekä vapaan lähdekoodin tietokoneohjelmien tuottamiseen.” Lähde: Wikipedia 2.1 Lahjoituksiin perustuva toimintamalli (rahankeräys) Tässä toimintamallissa henkilö lahjoittaa rahaa jonkin hänelle mielenkiintoisen projektin toteuttamiseksi. Yhdysvalloissa esimerkki tästä rahankeräysmalliin perustuvasta toiminnasta on palvelu nimeltä Kickstarter. Se on saanut paljon julkisuutta sen kautta Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 6(29) rahoitettujen projektien onnistuttua. Kickstarterissa voivat tällä hetkellä (marraskuu 2012) käytännössä hakea lahjoituksia ainoastaan henkilöt tai yritykset, jotka asuvat Yhdysvalloissa tai Iso-Britanniassa. Suomalaisetkin yritykset ovat jo jossain määrin hyödyntäneet Kickstarteria hyödyntämällä palvelun mahdollistamaa tilannetta, jossa riittää että vähintään yksi lahjoitusta hakevan tiimin jäsen täyttää muodollisesti vaatimukset. Suomalaisten yritysten hyödyntäessä Kickstarteria saattaa haasteeksi muodostua mm. arvonlisäverotukseen ja rahankeräyslakiin liittyvät vaatimukset. Tämä johtuu mm. siitä että “vastike”-käsitteen tulkinnassa on tällä hetkellä epävarmuutta. Suomessa tämän toimintamallin (lahjoitukset) hyödyntäminen vaatii lain mukaan poliisin luvan. Tästä syystä tämä toimintamalli on käytännössä mahdollista vain esimerkiksi yleishyödyllisille säätiöille ja yhdistyksille. Suomessa suurta huomiota herätti syksyllä 2012 Kickstarter-palvelua hyödyntänyt “Senja opettaa sinulle ruotsia”-projekti. Tämän kirjan kohdalla kyse oli oikeastaan kyse ennakkoostosta (katso seuraava kappale), mutta vääränlaisten sanavalintojen vuoksi se poliisitutkinnassa tulkittiin lakia rikkovaksi. Sen vuoksi on tärkeää, että sijoitukset tehdään Suomen lainsäädännön edellyttämällä tavalla palvelussa, joka täyttää nämä vaatimukset. 2.2 Ennakko-ostoihin perustuva toimintamalli Ennakko-ostomallissa on nimensä mukaisesti kyse tuotteen tai palvelun ennakkoon ostamisesta, jolloin vastineeksi saa aikanaan joko tuotteen, siitä saatavia tuloja tai muun vastikkeen, esimerkiksi mahdollisuuden osallistua kurssille tai klubin jäsenyyden. Tuotetta tai palvelua myyvän yrityksen kannalta kyse on rahoitustavasta, jolla voidaan tuottaa luvattu tuote tai palvelu. Aiemmin mainittua Kickstarter-palvelua on enenevissä määrin käytetty myös rahoituksen hankkimiseen ennakkomyymällä kuluttajille mielenkiintoisia laitteita. Näistä eräs mielenkiintoisimmista on keväällä 2012 ennakkomyynnissä ollut Pebble-älykello. Pebblen historia on siinä mielessä mielenkiintoinen, että he eivät alunperin saaneet kasvuun tarvittavaa rahoitusta sijoittajilta ja päätyivät hakemaan rahoitusta Kickstarterista tavoitteena saada kasaan $100.000. Projekti herätti runsaasti huomiota erityisesti sosiaalisessa mediassa ja loppujen lopuksi he myivät älykelloja yli 10 miljoonan dollarin edestä ennakkoon. Ennakkomyynnin ollessa 100-kertainen alkuperäiseen tavoitteeseen nähden johti tämä kuitenkin muihin haasteisiin. Tuotannon hankkiminen kaikkine siihen liittyvine haasteineen on kuitenkin viivästyttänyt tuotteiden toimitusta asiakkaille ja tätä kirjoitettassa (joulukuu 2012) kelloja ei ole vielä toimitettu tilaajille. Kickstarteria ei kuitenkaan oltu alunperin suunniteltu tämäntyyppiseen toimintaan, joten Kickstarter tiukensi marraskuussa 2012 projekteihin liittyviä vaatimuksia. Ennakkoon ei voi enää esimerkiksi kerätä rahoitusta tuotteille, jotka kuvataan pelkästään 3D-animaation tai kuvien avulla vaan kuvien on esitettävä sen projektin alkuvaiheessa olevaa tilannetta. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 7(29) Suomesta lähtöisin Iron Sky -elokuva hyödynsi myös joukkorahoitusta elokuvan rahoitukseen.Tuotantoyhtiö myi Finanssilainsäädännön rajoituksia noudattaen mm. osuuksia tulevista tuotoista sekä ns. sotaobligaatioita. Sotaobligaatio oli käytännössä A4kokoinen juliste sekä siihen liittyvä, elokuvan promomateriaalia sisältävä DVD-levy. Juridisesti kyse oli nimenomaan myynnistä (paketin hinta 250 € sisältäen arvonlisäveron 23%) vaikka käytännössä kyse olikin hyväntekeväisyydestä koska vastikkeena saadun tuotteen arvo ei ollut merkittävä. Suomessa tälle segmentille on tulossa vuoden 2013 puolella nimenomaan kuluttajille suunnattujen laitteiden ennakkomyyntiin sekä siihen liittyvään tuotantoon erikoistunut HitSeed Oy. Hitseed keskittyy aluksi sellaisiin projekteihin, joissa on mukana pääsääntöisesti kuluttajille suunnattu laite sekä siihen liittyvät pilvipalvelut. Yrityksen ennakkomyynnin mahdollistavan alustan avulla kohderyhmään kuuluvat yritykset voivat ennakkomyynnin avulla hankkia sekä ennakkomyyntiä, että saada samalla tuotteen markkinavalidaation. Pilottivaiheessa oleva Mesenaatti.me puolestaan kutsuu itseään yhteisörahoituspalveluksi ja ohjeistaa Facebookissa rahan hakijoita hankkimaan rahankeräysluvan tai antavan vastikkeen, jolloin ennakkomaksaminen on laillista. Lainaaminen suurelta yleisöltä Yritys voi myös lainata rahaa pankin sijasta suuremmalta joukolta sijoittajia. Suomessa tämä on mahdollista tällä hetkellä vain yksityishenkilöille esimerkiksi lainaaja.fi -palvelun kautta. Iso-Britanniassa toimii Funding Service -niminen palvelu, joka mahdollistaa lainaamisen myös yrityksille. Joukkoistetussa lainaamisessa sijoittaja saa markkinamekanismilla tai muulla tavalla määräytyvän koron lainapääomalleen. Lainaaminen edellyttää luonnollisesti uskoa yrityksen takaisinmaksukykyyn ja koron pitää olla riittävän houkutteleva. Tyypillinen käyttökohde lainainstrumentille voi liittyä esimerkiksi lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseen liittyen julkisen rahoituksen vaatimuksiin tai muihin kassavirtajärjestelyihin. Osakepohjainen joukkorahoitus Kasvuyritysten kannalta mielenkiintoisin joukkorahoituksen muoto on osakepohjainen joukkorahoitus. Tässä perusideana on kerätä tarvittavaa uutta pääomaa muutaman ison sijoittajan sijasta monelta pienemmältä sijoittajalta. Mielenkiintoinen yksityiskohta on se että Helsingin Pörssin (nykyisin Nasdaq OMX Helsinki) alkuperäisenä ideana sitä perustettassa 100 vuotta sitten oli nimenomaan kerätä rahaa suurelta yleisöltä suomalaisten yritysten kasvuun. Tässä mielessä osakepohjainen joukkorahoitus on “paluu juurille”. Englanninkielisessä terminologiassa osakepohjainen joukkorahoitus (englanniksi crowdfunding) ilmaistaan usein termillä “equity crowdfunding”. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 8(29) Tämä esiselvitys keskittyy nimenomaan osakepohjaiseen joukkorahoitukseen. Osakepohjainen joukkorahoitus pääsääntöisesti tarkoittaa mallia, jossa kustakin sijoittajasta tulee normaalin osakeannin kautta osakkeenomistaja. Lopputulos ei siis millään tavoin käytännössä poikkea siitä, että kyseinen sijoittaja olisi tullut osakkeenomistajaksi millä muulla tahansa tavalla tehdyn osakeannin kautta. Osakkeenomistajien määrän ollessa kuitenkin tyypillisesti suurempi ja sijoituksien kuitenkin ollessa osa yhtä ja samaa osakeantia voidaan toisaalta puhua yhteissijoittamisesta. Yhteissijoittaminen on yleistymässä myös perinteisemmin toimivissa enkelisijoittaja-järjestöissä kuten esimerkiksi FIBAN (Finnish Business Angels Network). Erityistapaus osakepohjaisesta joukkorahoituksesta on tilanne, jossa kaikki uudet sijoittajat perustavat uuden ns. väliyhtiön, joka toimii sijoituskohteen suuntaan yhtenä osakkeenomistajana. Tämä tuo hieman lisää byrokratiaa sijoittajien suuntaan mutta toisaalta yksinkertaistaa roolia kohdeyrityksen suunnassa. Väliyhtiömallin käyttäminen ei kuitenkaan välttämättä skaalaudu tai sovi osakepohjaista joukkorahoitusta laajemmin sovellettaessa. Suomessa toimii jo vuonna 2010 perustettu Venture Bonsai Oy (www.venturebonsai.com), joka on ensimmäinen suomalainen osakepohjainen joukkorahoituspalvelu. Palvelu keskittyy eurooppalaisiin yrityksiin sekä sijoittajiin ja mahdollistaa siten esimerkiksi sijoitukset muualta Euroopasta suomalaisiin kasvuyrityksiin. Myöhemmin on Suomeenkin perustettu joitakin samalla alueella olevia startuppeja. 3. Miten osakepohjainen joukkorahoitus toimii 3.1 Erot ja yhteneväisyydet Venture Capital (VC) sijoituskierrokseen Lähtökohtaisesti osakepohjainen joukkorahoitus ei olennaisilta osiltaan eroa normaalista yksityisen osakeyhtiön tekemästä osakeannista. Jos osakepohjaista joukkorahoitusta verrataan esimerkiksi Venture Capital (VC) sijoituskierrokseen niin näillä on sekä yhteneväisyyksiä että eroja. Osakepohjaisen joukkorahoituksen ja VC-osakeannin yhteiset seikat • Osakeyhtiö hankkii lisärahoitusta osakeannilla • Sijoittaja saa vastineeksi yhtiön uusia osakkeita (ei ole osakemyynti) • Osakkeilla ei ole jälkimarkkinoita (tietyin poikkeuksin) • Sijoittaja voi joutua allekirjoittamaan osakassopimuksen, joka rajoittaa osakkaan ja /tai osakkeeseen liittyviä oikeuksia Eroina puolestaan ovat usein osakepohjaisessa joukkorahoituksessa • Sijoituskierros on startupin/kasvuyrityksen omalla vastuulla (eikä ole VCvetoinen) • Sijoituksen minimikoko voi olla vain muutamia tuhansia euroja (eikä satoja tuhansia euroja) Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 9(29) • Sijoittajana on tyypillisesti yksityishenkilö (eikä rahasto) • Osakeannin ehdot (kuten esimerkiksi osakkeen hinta) ovat usein ennakkoon määrätyt eikä niistä voi neuvotella prosessin aikana • Sijoitus tulee nähdä ja on usein sopimuksellisesti määritelty ainoastaan “finanssisijoitukseksi” eli siihen ei liity oikeuksia esimerkiksi hallituspaikkaan. Tässä mielessä sijoitus ei kuitenkaan poikkea esimerkiksi pörssiin sijoittamisesta. • Sijoituskierros voi kestää ajallisesti paljon pidempään • Kyseessä voi olla esimerkiksi alueellisesti merkittävä yritys, jonka menestyksellä on myös tärkeitä välillisiä vaikutuksia Yrityksellä voi olla tavoitteena kerätä esimerkiksi 200 000 euron sijoituskierros esimerkiksi 5000 euron yksittäisistä sijoituksista, jolloin tarvitaan 40 sijoittajaa. Osakepohjaisessa joukkorahoituksessa lopputuloksena kustakin sijoittajasta tulee kohdeyhtiön suora osakeomistaja. 3.2 Miten varhaisessa vaiheessa joukkorahoitusta voi hakea? Rahoitusta hakeva yritys rakentaa omaa näkyvyyttään Internetissä toimivassa joukkorahoituspalvelussa heti kun businessidean ensimmäinen versio on valmis ja osakeyhtiö on olemassa. Tuotetta voi esitellä siihen liittyvien dokumenttien kuten kuvakaappauksien ja videoiden avulla. Videon merkitys on suuri, koska tavoitteena on tarjota riittävä määrä kommunikaatiota ja luoda luottamusta mahdollisimman moneen sijoittajakandidaattiin. Käytännössä kuitenkin myös osakepohjaisessa joukkorahoituksessa sijoittajat haluavat usein viimeistään sijoitusprosessin loppuvaiheessa tavata yrityksen tiimin. Sosiaalisen media työkalujen avulla sijoittajilta ja kanssayrittäjiltä saatava palaute on jo itsessään hyödyllistä. Sijoituskierroksen tullessa ajankohtaiseksi voi yritys hyvinkin helposti käynnistää sijoituskierroksen joukkorahoituspalvelun sisällä. 3.3 Luottamuksellinen materiaali näkyy vain valituille tahoille Olennaista on huomata, että kaikki sijoituskierrokselle tehty materiaali kuten sijoittajille suunnattu videoesittely, liiketoimintasuunnitelma sekä Vendor Due Diligence näkyvät vain yrittäjän itse valitsemille sijoittajakandidaateille. Kukin sijoituskierrokselle mukaan haluavan pitää erikseen pyytää päästä mukaan ja yritys hyväksyy tai hylkää pyynnöt, perustuen esimerkiksi sijoittajan profiilissa oleviin tietoihin. Myös luottamusverkoston hyödyntäminen auttaa tässä päätöksenteossa. Tällä mekanismilla voidaan myös yksiselitteisesti valvoa eräitä finanssiregulaatioon liittyviä seikkoja. Sijoittajat itse päättävät, mihin yrityksiin haluavat sijoittaa. Kasvuyrityksiin sijoittaminen on Suomessa vielä melko alkuvaiheessa. Luottamus puolin ja toisin on crowdfunding-tyyppisen sijoittamisen avainasia. Potentiaaliset sijoittajat ja yrittäjän tiimi voivat mm. keskustella keskenään vain heille Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 10(29) suunnatussa keskusteluryhmässä. Tässä käytävässä keskustelussa voi tulla esille asioita, jotka unohtuivat esimerkiksi liiketoimintasuunnitelmasta tai ovat ilmaantuneet myöhemmin. Sijoittajan tehdessä sijoituksensa menevät rahat pankissa olevalle sulkutilille, josta ne vapautetaan yritykselle vasta sijoituskierroksen päätyttyä. Sijoittajalta vaadittavat dokumentit, esimerkiksi osakassopimukseen liittyminen ja sijoitussitoumus allekirjoitetaan digitaalisesti. 3.4 Esimerkki osakeannin haettavan pääoman matematiikasta Osakeannissa lasketaan liikkeelle tietty määrä uusia osakkeita tiettyyn hintaan, ja näiden lukujen kertolaskun tulos kertoo yhtiön keräämän pääoman euroissa. Perinteinen kertolasku voisi olla esimerkiksi että 3 sijoittajaa sijoittaa kukin 100.000 euroa ja yhtiö kerää näin ollen 300.000 euroa uutta pääomaan. Osakepohjaisessa joukkorahoituksessa tilanne muuttuu koska sijoittajien lukumäärä kasvaa ja keskimääräinen sijoitussumma laskee. Sijoittajien lukumäärän kasvaessa voi keskimääräinen sijoitus per sijoittaja laskea. Samalla kyseiseen sijoituskokoon kykenevien henkilöiden lukumäärä kasvaa. Sijoituksen euromäärän laskiessa nousee kyseisen summan sijoittamaan kykenevien tahojen määrä suhteellisesti enemmän, jolloin tällä tavoin voidaan rahoittaa potentiaalisesti enemmän kohteita kuin yksittäisillä isoilla sijoitussummilla. Samalla toisaalta tarjoaa sijoittajille tehokkaan hajautustyökalun. Yritys voi itse määrittä sijoituskierroksen minimisijoituksen per sijoittaja. Sijoittajien määrän kasvaessa on yrityksen johtamisen helpottamiseksi syytä kiinnittää erityistä huomiota mm. osakassopimukseen, jotta se sisältää tarvittavat rajoitteet ja yhteiset pelisäännöt yrityksen toiminnan vastuita varten. Laki ei osakassopimusta vaadi, se on sinänsä mukaisesti osakkaiden välinen sopimus mutta käytännössä erittäin tärkeä sopimuksellinen instrumentti mm. jatkorahoituskelpoisuuden ja myyntikelpoisuuden mahdollistamiseksi. 4. Joukkorahoitukseen liittyvä juridiikka Suomalainen lainsäädäntö asettaa omat rajoituksensa sille, miten osakepohjaista joukkorahoitusta eli equity crowdfundingia voidaan ja miten ei voida hyödyntää. Suomen ja pääosin muun Euroopan osalta rajoitukset tulevat Euroopan Unionin sääntelystä sekä toisaalta kansallisista määräyksistä ja kansallisten viranomaisten (suomessa Finanssivalvonta, Fiva) näitä koskevista tulkinnoita. Osakeantien osalta sääntelyn tarkoituksena on suojata sijoittajia, ja olennaisimmat määräykset liittyvät esitteen laatimisvelvollisuuteen (sekä etenkin tämän poikkeuksiin) ja tietojenantovelvollisuuteen. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 11(29) Suomessa olennaisimmat osakkeiden tarjoamiseen liittyvät määräykset on koottu uuteen Arvopaperimarkkinalakiin (hyväksytty eduskunnan käsittelyssä 20.11.2012 ja tullee voimaan 1.1.2013), jolla muun muassa implementoidaan Euroopan Unionin ns. uuden esitedirektiivin määräykset. Arvopaperimarkkinalain lähtökohtana on, että osakkeiden liikkeeseenlaskun tai tarjoamisen yhteydessä tulee aina julkistaa tarjousesite, ellei tästä ole määrätty nimenomaista poikkeusta. Uudet poikkeukset (voimaan jo 1.7.2012 alkaen Valtiovarainministeriön asetuksella) laajentavat olennaisesti joukkorahoituksen soveltamisalaa. Suomessa kansallisten esitesäädösten mukainen esite tulee laatia, elleivät muut esitepoikkeukset sovellu (kuten jäljempänä mainittu alle 150 sijoittajan sääntö), mikäli rahoituskierroksen koko ylittää 1,5 miljoonaa euroa. 4.1 Esitteen laatimisvelvollisuus ja tätä koskevat poikkeukset Esitesääntely muuttui olennaisilta osin 1.7.2012, jolloin Suomessa implementointiin ns. uuden esitedirektiivin määräykset Valtiovarainministeriön asetuksella. Joukkorahoituksen osalta ehkä olennaisin muutos oli esitevelvollisuuden alarajan nostaminen 1,5 miljoonaan euroon. Toisin sanoen, mikäli osakeannin suuruus on alle 1,5 miljoonaa euroa eikä osakkeita listata, ei velvollisuutta laatia esitettä Suomen lain nojalla ole. Arvioitaessa kyseistä rajaa tulee kuitenkin ottaa huomioon se, että kokonaismäärään lasketaan kaikki tarjoukset edeltävän 12 kuukauden ajalta, joten useita sijoituskierroksia ei voi ketjuttaa niin että kyseinen raja-arvo ylittyy. Ennen 1.7.2012 voimaan astuneita muutoksia kansallisen esitteen laatimisvelvollisuus syntyi jo 100.000 euron osakeanneissa, joten tehty muutos mahdollistaa joukkorahoituksen laajemman käytön. Mikäli osakeannin suuruus (yksittäisenä järjestelynä tai 12 kuukauden ajanjaksolla) ylittää 1,5 miljoonaa euroa (kansallisessa) tai 5 miljoonaa euroa (EU), edellytetään joko ns. kansallisen tai EU-esitteen laatimista mikäli esitteen laatimisvelvollisuudesta ei ole soveltuvaa poikkeusta. Erilaisia poikkeustilanteita on useita, ja ne ovat pitkälti saman sisältöisiä. Osa poikkeuksista on automaattisia ja osa Finanssivalvonnan luvan varaisia. Joukkorahoituksen kannalta olennaisimmat automaattiset poikkeukset esitteen laatimisvelvollisuudesta ovat ns. private placement poikkeukset: (i) yksinomaan kokeneille sijoittajille (kuten määritelty arvopaperimarkkinalaissa) (ii) kutakin ETA-valtiota kohden laskettuna alle 150 sijoittajalle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia. (iii) hankittavaksi vähintään 100.000 euron arvosta sijoittajaa kohti tarjouksen osalta tai vähintään nimellis- taikka vasta-arvoltaan vähintään 100.000 euron suuruisina osuuksina. Ennen 1.7.2012 tehtyjä muutoksia ns. private placement poikkeuksen soveltuminen edellytti, että annin kohderyhmä oli alle 100 sijoittajaa. On tärkeää huomata, että kohderyhmän laajuutta (alle 150 sijoittajaa) määriteltäessä merkitystä on sillä, kuinka monelle sijoittajalle tarjous alun perin tehdään, eikä sillä, kuinka moni sijoittaja arvopapereita merkitsee. Kontaktoiduista potentiaalisista sijoittajista tulisi siis pitää tarkkaa Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 12(29) kirjanpitoa, jotta mahdollisessa tulkintatilanteessa voidaan osoittaa kyseisen poikkeuksen soveltuminen. Joukkorahoituspalvelun käyttäminen mahdollistaa kontrolloidun osakkeiden tarjoamisen lain sallimissa rajoissa sekä tämän dokumentoinnin (voidaan tarvittaessa osoittaa Finanssivalvonnalle toiminnan lainmukaisuus). 4.2 Sijoittajien yhdenmukainen kohtelu tiedonsaannin suhteen Sijoittajille annettavia tietoja koskevia vaatimuksia sisältyy sekä osakeyhtiölakiin että arvopaperimarkkinalakiin. Arvopaperimarkkinalaki sisältää yleisen määräyksen, jonka mukaan osakeannin yhteydessä yhtiö on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Tarkempia määräyksiä tästä sisältyy Finanssivalvonnan ohjeistukseen (Standardi 5.2a). Kyseinen määräys soveltuu siis kaikkiin osakeantijärjestelyihin, mukaan lukien ei-julkisten osakeyhtiöiden osakeannit, ja riippumatta siitä, tuleeko järjestelyn yhteydessä laatia tarjousesite sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Finanssivalvonnan ohjeistuksen mukaan velvollisuuden lähtökohtana on antaa tietoja yhtiöstä sekä osakkeista, mutta toimintoympäristöä ja lähiajan ennusteita koskevat tiedot voivat myös olla tarpeellisia. Tiedon laajuutta arvioitaessa tulee lisäksi ottaa huomioon mm. merkintään oikeutettujen kyky arvioida järjestelyä. Tiedonantovelvollisuuden sisältö voi olla täten laajakin, ja ohjeistuksen mukaan tiedonantovelvollisuuden taso lähenee ns. kansallisen esitteen tietovaatimuksia silloin kun tietojen suppeampaa tasoa ei voida perustella kohderyhmän sijoituskokemuksella, tietämyksellä tai muilla erityisillä syillä. Joskus tiedoksi annettava materiaali on luottamuksellista, ja tällöin voidaan materiaalin toimittamisen ehdoksi asettaa erillisen salassapitositoumuksen antaminen. Arvopaperimarkkinalaki sisältää myös yleisen kiellon, jonka mukaan arvopaperien markkinoinnissa ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja taikka markkinointia muuten toteuttaa käyttämällä hyvän tavan vastaista tai muuten sopimatonta menettelyä. Säännös antaa Finanssivalvonnalle puuttua selkeisiin ylilyönteihin ja Finanssivalvonta tämän nojalla Finanssivalvonta on pyytänyt lisätietoja tai jopa keskeyttänyt osakeanteja. Joukkorahoituspalvelu käyttäminen voi helpottaa vaadittavien tietojen jakelua sekä mahdollistaa sijoittajien tasapuolisen kohtelun toteutumisen. 4.3 Soveltuva laki kansainvälisissä osakeanneissa Osakeantiin sovellettavaa lainsäädäntöä arvioidaan ensisijaisesti osakeannin toteuttavan yhtiön kotimaan määräysten perusteella. Mikäli osakeantia kuitenkin markkinoidaan ja mahdollisuus osakeantiin osallistumiseen annetaan toisessa maassa oleville sijoittajille, Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 13(29) saattaa arvioitavaksi tulla myös kyseisen toisen maan lainsäädäntö. EU-tason sääntelyn vuoksi EU ja ETA (Euroopan talousalue) maiden lainsäädäntö tältä osin on kuitenkin pitkälti harmonisoitu. EU- tai ETA maa ei saa vaatia tarjousesitteen laatimista osakeanneissa, joissa kerättävän pääoman määrä on alle 100.000 euroa, ja yli 5 miljoonan euron rahoituskierroksiin sovelletaan aina EU-tason lainsäädäntöä (ja tähän soveltuvia poikkeuksia). Mikäli rahoituskierros toteutetaan näissä väleissä, voi kukin EU- ja ETA maa vaatia ns. kansallisten esiteasetusten mukaisen esitteen laatimista. Oma lukunsa ovat maat, joissa osakkeiden tarjoaminen merkittäväksi edellyttää erityislainsäädännön noudattamista. Tällaisia säännöksiä sisältyy mm. Ison Britanian lainsäädäntöön (Financial Promotions-sääntely). 5. Miten joukkorahoituksen suosiota voisi edistää? Osakepohjaisen joukkorahoituksen yleistymiseksi tulee sen mahdollistavien palveluiden täyttää useita erilaisia kriteerejä niin vaadittavan luottamuksen saavuttamiseksi että toisaalta esimerkiksi helppokäyttöisyyden osalta. 5.1 Prosessin läpivienti Tässä yhteydessä tarkastellaan sijoitusprosessia rahoitusta hakevan yrityksen kannalta sekä erityisesti joukkorahoituksen kannalta olennaisia seikkoja. Osakepohjaista joukkorahoitusta (käytännössä siis osakeanti isolle potentiaalisille sijoittajajoukolle) pitää yrityksen tehdä etukäteen monia sellaisia valmistelevia toimenpiteitä, jotka perinteisemmässä osakeannissa voi tarvittaessa jättää myöhempään vaiheeseen (kuten esimerkiksi virallinen päätös osakeannin hinnasta). Sijoituskierroksen aloittamiseksi pitää • Yrityksen yhtiökokouksen valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista TAI päättää suoraan osakeannista • Mikäli yhtiökokous ei päättänyt osakeannista suoraan niin hallituksen pitää päättää osakeannista valtuutuksen nojalla Ylläolevat toimenpiteet ovat rutiininomaisia, ja niihin tavallisesti löytyy joukkorahoituspalvelusta valmiit dokumenttipohjat. Juridisena prosessina parhaiten joukkorahoitukseen soveltuva malli on ns. “Book-Building process”, jossa yritykselle jää oikeus päättää sijoituskierroksen jälkeen ketkä sitovan sijoituspäätöksen tehneistä yritys oikeasti haluaa sijoittajikseen. Mahdollisesti hylätyille tahoille sijoitusrahat luonnollisesti palautetaan. Sijoituskierroksen jälkeen • Mikäli sijoituskierros ei onnistunut eli minimimääräksi asetettua tavoitetta ei saavutettu niin joukkorahoituspalvelu palauttaa rahat sijoittajille Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 14(29) • Mikäli sijoituskierros onnistui niin yrityksen hallitus päättää sijoittajien osakemerkinnöistä ja tilintarkastajan varmennuksen jälkeen rahat vapautuvat sulkutililtä yrityksen käyttöön. Tulevaisuudessa tullaan todennäköisesti tekemään useampikin väitöskirja crowdfundingiin liittyvistä muista piirteistä. Ensimmäinen tärkeä asia on ns. Crowd Effect. Yrityksen saadessa eri maista useita sijoittajia, kasvaa todennäköisyys että tästä joukosta löytyy yrityksen myynnin ja kasvun kannalta tärkeitä asiakkaita ja kontakteja. Lisäksi jokainen pienenkin summan omaa rahaansa yritykseen laittanut piensijoittaja kertoo yrityksestä tuttavilleen, joka taas voi johtaa joko myynnin kasvuun tai lisäsijoituksiin. Myös markkinatiedon saaminen voi osoittautua crowdfundingin eduksi. 5.2 Sijoituskierrokseen tarvittava dokumentaatio ja sen standardoiminen Yksi tärkeimpiä asioita pyrittäessa yksinkertaistamaan joukkorahoituksen sijoitusprosessia on standardoitujen sijoituskierros-dokumenttien hyödyntäminen. Sijoittajan kannalta • Sijoitukseen vaadittavien dokumenttien tulee olla sellaisia, joihin voi luottaa ja jotka voi turvallisin mielin allekirjoittaa • Kaikkien osapuolten kannalta on hyödyksi että osakassopimus ja sijoitussopimus tehdään (eikä niitä prosessin yksinkertaamisen nimissä vain jätetä pois) • Pyrittäessä malliin, jossa on entistä helpompaa tehdä useita pienempiä sijoituksia, tulisi eri yritysten sijoituskierrosdokumentaation olla keskenään mahdollisimman samanlaisia ja/tai vertailukelpoisia • Tämä osaltaan vähentää tai poistaa tarpeen käyttää sijoittajan puolella lakimiestä (jonka kustannus ei ole perusteltua muutaman tuhannen euron sijoituksessa) Perusteet joukkorahoituskierroksella käytettävien dokumenttien standardointiin ovat siis vahvat. Käytännössä dokumenttien pitäisi kuitenkin olla kohtuullisen helposti räätälöitävissä yrityksen ja lakimiehen yhteistyönä. Standardoidut sijoituskierrokseen liittyvät dokumentit käydään tarkemmin läpi seuraavassa kappaleessa. Osa sijoituskierrokseen liittyvistä dokumenteista ovat hyvin suoraviivaisia, mutta joiden on syytä silti olla osa joukkorahoituspalvelun tarjoamia mallipohjia. Näitä ovat esimerkiksi yhtiökokouksen valtuutus sekä hallituksen päätöksiin tarvittavat dokumentit sekä sijoittajasitoumus. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 15(29) 5.3 Luottamusaspekti ja online-luottamus Sijoittajan tehdessä sijoituspäätös pitkälti verkkopalvelun kautta korostuu luottamuksen syntymiseen tarvittavat seikat. Tuotto-odotuksiltaan mielekäs minimisumma sijoitukselle on esimerkiksi tuhat euroa (1.000€) mutta toisaalta summa on sen verran suuri että sitä ei voi tehdä heräteostona. Joukkorahoituspalveluyritys ja sen yrittäjät toisaalta tarvitsevat ja toisaalta luovat itselleen “luottamuspääomaa”. Luottamuspääoma on toistaiseksi hankalasti mitattavissa oleva suure, joka luo mielikuvan sijoittajakandidaateille liittyen kyseessä olevan hankkeen menestymismahdollisuuksiin tähän liittyen. Joukkorahoituspalvelussa luottamus yrityksen ja potentiaalisten sijoittajien välillä pitää luoda • Osoittamalla yrityksen perusasioiden olevan kunnossa (mieluiten ulkopuolisen luotettavan tahon varmentaman Vendor Due Diligence avulla) • Luomalla hyvä ja todellisuutta vastaava yritys- ja tuoteprofiili joukkorahoituspalveluun • Tuomalla esiin yrityksen taustahahmojen historia mahdollisten referenssien ja esim. LinkedIn-profiilin kautta • Olemalla aktiivinen kommunikaatiossa sekä yleisesti ottaen sosiaalisessa mediassa (huomion saamiseksi) että sijoituskierroksen aikana sijoittajakandidaattien kanssa • Panostamalla riittävästi myös videopohjaiseen kommunikaatioon Mielenkiintoinen konsepti on myös luottamuspääomaan liittyvä konsepti “luottamusverkosto”. Se tarkoittaa yksinkertaistettuna sitä että jos Matti luottaa Villeen ja Ville luottaa Kaisaan niin Mattikin voi luottaa Kaisaan. Tämä periaate auttaa crowd– fundingissa mm. päättelemään onko sijoituskierrokselle pyrkivä henkilö luotettava vai ei. Luottamus puolin ja toisin on crowdfunding-tyyppisen sijoittamisen avainasia. Potentiaaliset sijoittajat ja yrittäjän tiimi saavat mm. keskustella keskenään vain heille suunnatussa online-keskusteluryhmässä. Tässä käytävässä keskustelussa voi tulla esille asioita, jotka unohtuivat esimerkiksi liiketoimintasuunnitelmasta tai ovat ilmaantuneet myöhemmin. Myös kolmansilla osapuolilla on roolinsa joukkorahoitukseen liittyvän luottamuksen luomisessa. Esimerkiksi: • Tilintarkastusyhteisön ja/tai lakimiesten verifioima Vendor Due Diligence • Pankissa oleva sulkutili kierroksen varojen hallinnoimiseksi Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 16(29) 5.4 Exit-markkinapaikan merkitys joukkorahoituksen menestykselle Exit tarkoittaa ajanhetkeä, jolloin yritys myydään tai se listautuu pörssiin. Tyypillisin exit kasvuyritykselle viimeisen kymmenen vuoden aikana on ollut isomman, usein ulkomaisen ostajan, ostotarjous yrityksestä. Tätä exit-polkua kutsutaan usein nimellä “Trade Sale”. Sijoittajan kannalta exit on myös se ajanhetki, jolloin tehty sijoitus saadaan takaisin, mieluummin luonnollisesti moninkertaisena sijoitettuun pääomaan nähden. Yksi exit-polku kasvuyritykselle on listautuminen pörssiin (englanniksi tätä kutsutaan nimellä IPO eli Initial Public Offering). Suomessa toimii esimerkiksi NASDAQ MAX First North markkinapaikka, joka on potentiaalinen exit-polku kasvuyritykselle. Näiden kahden edellä mainitun vaihtoehdon välillä on listaamattomille yrityksille suunnattu markkinapaikka, jossa sijoittaja voi ostaa tai myydä omistamiaan osakkeita. Suomessa tällä segmentillä toimii Privanet ja Ruotsissa esimerkiksi Alternativa. Näistä Alternativan malli on osoittautunut toimivammaksi, sillä se toimii ns. huutokauppaperiaattella, jolloin osakkeita ei myydä jatkuvalla kaupankäynnillä. Sijoittajien kannalta, erityisesti haluttaessa osakepohjaisen joukkorahoituksen suosion kasvavan, tulisi Suomeen perustaa mahdollisuus myydä sijoittajan omistamia listaamattoman yrityksen osakkeita. Logiikka tälle on yksinkertainen: tehdyistä sijoituksista pitää päästä myös eroon jotta voitot voi realisoida ja tehdä uusia sijoituksia. Muutoin ajaudutaan tilanteeseen ettei uusia sijoituksia voi tehdä koska edellisistä ei ole vielä päässyt eroon. Samalla rahankierron nopeus kasvaa, syntyy enemmän yrityksiä ja kasvu nopeutuu. Toisin kuten Yhdysvalloissa, tämä vaihe on Suomessa vasta alkutekijöissään ja listaamattomien yritysten exit-käytännöt vaihtelevat suuresti jälkimarkkinoiden puutteessa. 6. Joukkorahoituksen sijoitusprosessiin liittyvä dokumentaatio ja sen erityispiirteet Osakepohjainen joukkorahoitus on sijoittajan kannalta verrannollinen mihin tahansa osakesijoitukseen. Sijoitettaessa yksityiseen osakeyhtiöön on tilanne kuitenkin monen seikan osalta erilainen kuin sijoitettaessa esimerkiksi pörssiyhtiöön, jota koskeva regulaatio mahdollistaa tiettyjen olettamusten tekemisen. Tässä kappaleessa käsitellään sijoittajan kannalta mielenkiintoisia ja olennaisia dokumentteja 1. Sijoituspäätöstä tehtäessä 2. Tehtäessä itse sijoitus 6.1 Sijoituspäätökseen vaikuttavat dokumentit Sijoituspäätöstä tehtäessä tulee sijoittajan itse muodostaa käsityksensä sijoituskohteen mielenkiintoisuudesta, siihen liittyvistä riskeistä ja tuottopotentiaalista. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 17(29) Joukkorahoituspalvelulle tyypillisesti yksittäisen sijoitussumman laskiessa sadoista tuhansista muutaman tuhannen euron tasolle pitää samalla yksittäiseen sijoituspäätökseen liittyvä prosessi miettiä uusiksi. 1. Sijoitusmateriaalin kielikysymykset Englanninkielestä on tullut de-facto kieli erityisesti kasvuyritysten rahoittamiseen liittyvässä materiaalissa. Vaikka aluksi haettaisiinkin sijoittajia pelkästään kotimaasta, on dokumenttien laadukkaasti tuottaminen kohtuullisen iso työpanos ja se kannattaa tehdä suoraan englanniksi. Osakassopimuksen osalta on tärkeää myös mahdollistaa kansainväliset jatkorahoituskierrokset, jolloin osakassopimuskin pitää tehdä englanniksi tämän prosessin helpottamiseksi. 2. Video-pitchit Video on formaattina voimakas ja sen merkitys erityisesti joukkorahoituspalveluissa on suuri. Tyypillisiä videolla esitettäviä asioita ovat julkinen yritys- tai tuote-esittely sekä vain sijoittajakandidaateille suunnattu sijoittajavideo. 3. Vendor Due Diligence ja sen verifiointi Vendor Due Diligence on yrityksen itse ennen sijoituskierrosta tekemä tarkastus valittuihin yritystä koskeviin juridisiin ja taloudellisiin faktoihin. Dokumenttia voitaisiin kutsua myös nimellä “Yrityksen terveystarkastus” eli “Company Health Check” ja se on tietynlainen perustarkastus yrityksen tilanteeseen. Joukkorahoituspalvelu voi tarjota tähän liittyvän dokumenttipohjan (tietynlaisen tarkistuslistan), jonka avulla yritys voi kohta kohdalta varmistaa tiettyjen perusasioiden laadun. Samalla Vendor Due Diligence toimii yrityksen sijoituskelpoisuuden tason nostajana. Tyypillinen esimerkki yrityksessä unohtunut asia liittyy tavaramerkin rekisteröintiin. Yrityksen huomattua Vendor Due Diligencessä tavaramerkin rekisteröinnin unohtuneen voidaan asia hoitaa kuntoon ennen sijoituskierrosta. Erot perinteiseen sijoittajien tekemään Due Diligenceen liittyvät nimenomaan tarkastuksen tekijöihin, ajoitukseen ja laajuuteen. Due Diligence tehdään yleensä osana isompaa sijoituskierrosta sijoittajan toimeksiannosta ennen lopullista päätöstä. Joukkorahoitusmalliin tämä malli ei kuitenkaan toimi johtuen sijoittajien suuremmasta määrästä ja toisaalta yksittäisen sijoituksen pienemmästä koosta. Yrityksen itse tekemän Vendor Due Diligencen juridinen merkitys ilman ulkopuolista tarkastajaa ei kuitenkaan ole riittävän vahva. Siksi Vendor Due Diligence tulisikin verifioida faktojen osalta ulkopuolisen tarkastajayhteisön, tilintarkastusyhteisön tai lakitoimiston toimesta. Käytyjen keskustelujen pohjalta tällainen prosessi on mahdollista saada tuotettua kohtuuhintaisena. Tällä tavoin tuotettu verifioitukaan Vendor Due Diligence ei luonnollisesti poista kaikkia sijoitukseen liittyviä riskejä (jo pelkästään teknisen luonteensa vuoksi), mutta nostaa kuitenkin prosessin tasoa merkittävästi. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 18(29) 4. Liiketoimintasuunnitelma Joukkorahoitusalusta tarjoaa tyypillisesti erilaisia keinoja esittää suunniteltuun liiketoimintaan liittyvät kysymykset ja vastaukset ytimekkäästi. Kaikkien yritysten osalta voivat vaadittuja kysymyksiä olla esimerkiksi • Millä liiketoiminta-alueella yritys toimii? • Mikä on yrityksen arvolupaus ja minkä ongelman yritys ratkaisee? • Mikä on liiketoimintamalli? • Nykytilanne ja tavoitteet? Peruskysymysten esittäminen ja niihin vastausten vaatiminen mahdollistaa sijoittajan kannalta yrityksien jonkinlaisen vertailukelpoisuuden. Itse sijoitusprosessin aikana pitää yrityksen esittää tarkemmat suunnitelmat esimerkiksi suunnitellusta liiketoiminnasta, varojen käytöstä ja markkinoille tulosta. Perinteinen esimerkiksi 30-sivuinen liiketoimintasuunnitelma voi olla osa sijoittajakandidaateille tarjottavaa dokumentaatiota, mutta sen merkitys on nykypäivänä laskemassa nopeasti. Olennaisia liiketoimintasuunnitelman kommunikointiin sijoittajakandidaattien kanssa liittyviä dokumentteja ovat • Yhden sivun tiivistelmä liiketoimintasuunnitelmasta (“Executive Summary”) • Enintään 15 sivun mittainen tarkempi esitys (sellainen versio, jonka sijoittaja voi itsekseen lukea) ns. PowerPoint-muodossa • Tiimin ja idean esittely parin minuutin videolla • Sijoituskierroksen aikana tapahtuva Social Due Diligence-palvelun hyödyntäminen virtuaalisessa sijoitushuoneessa (käytännössä sijoittajakandidaattien ja yrityksen välinen kysymys- ja vastauspalvelu). 5. Osakassopimus ja muut dokumentit Sekä sijoittajan että yrityksen aseman turvaamiseksi sekä olennaisten asioiden etukäteen sopimiseksi tulee yrityksellä olla osakassopimus, johon kaikki uudetkin sijoittajat liittyvät erillisellä liitteellä (Deed of Adherence). Osakassopimus tulee olla nähtävillä joukkorahoituspalvelussa jo sijoituskierroksen aikana jottei se tule yllätyksenä vasta itse sijoitusta tehtäessä. Muita sijoittajan kannalta olennaisia ja sijoitukseen vaikuttavia dokumentteja´, joiden tulee olla esillä joukkorahoituspalvelussa ovat esimerkiksi: • Lista nykyisistä osakkeenomistajista • Viimeisimmät vahvistetut tilinpäätökset • Sijoitukseen liittyvät ehdot (usein nimeltään Invitation to Subscribe) • Päätös osakeannin laillisuudesta (esimerkiksi hallituksen päätös) • Viimeisin kaupparekisteriote • Osakasrekisteri • Yhtiöjärjestys Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 19(29) 6.2 Sijoituksen tekeminen Sijoittajan tehtyä sijoituspäätös tulee hänen kasvuyrityssijoituksille tyypillisesti allekirjoittaa tarvittavat juridiset dokumentit. Sijoittajan tulee tyypillisesti allekirjoittaa • Sijoitussitoumus • Osakassopimus Pyrittäessa joustavaan ja helppoon allekirjoitusprosessiin on nämä allekirjoitukset käytännöllistä hoitaa suoraan Internetin välityksellä digitaalisen allekirjoituspalvelun (esimerkiksi Adoben tarjoaman EchoSign-palvelun) kautta. Mikään ei kuitenkaan estä sijoittajia toki myös tapaamasta yrityksen johtoa henkilökohtaisesti joko tässä yhteydessä (tai käytännössä jo aiemmissa vaiheissa). 1. Standardoidun dokumentaation merkitys Standardoitu osakassopimus tarkoittaa tilannetta jossa joukkorahoitus-palvelussa olevien sijoituskohteiden vaatimat osakassopimukset olisivat rakenteeltaan ja olennaisilta sijoittajaan vaikuttavien vastuiden ja oikeuksien osalta mahdollisimman samankaltaisia. Aivan samanlaisia sopimukset eivät luonnollisestikaan keskenään ole mutta vertailukelpoisuus ja mahdollisuus olettaa sopimuksen laadukkuus ovat olennaisia seikkoja joukkorahoitus-palveluissa. Osakepohjaisessa joukkorahoituksessa osakassopimuksen allekirjoittaminen eroaa olennaisesti esimerkiksi siitä miten se tehtäisiin yhden ison yksittäisen sijoittajan sijoittaessa yritykseen. Näin ollen sen pitäisi olla mahdollisimman hyvä ja neutraali sekä yrittäjiä että sijoittajia kohtaan oikeuksien ja velvoitteiden suhteen. Osakepohjaisen joukkorahoituksen ollessa sijoittajan kannalta vain “finanssisijoitus” eli mahdollisimman hyvään tuottoon ilman omaa osallistumista yrityksen hallintoon oleva sijoitus, tulisi tämäkin huomioida sopimuksessa. Standardoidun osakassopimuksen edut sijoittajalle ovat seuraavat: • Sen voidaan jo lähtökohtaisesti olettaa olevan laadukas • Sijoitettaessa ensimmäistä kertaa kohteeseen, joka hyödyntää standardoitua osakassopimusta, tulee siihen toki tutustua huolella mutta jo seuraavalla sijoituskerralla vaadittava työmäärä on olennaisesti pienempi • Standardoitu osakassopimuksen rakenne mahdollistaa huomion kiinnittämisen olennaisiin seikkoihin juuri kyseessä olevan sijoituskohteen kannalta Samankaltaiset edut sijoittajalle tulevat muunkin juridisen dokumentaation osalta, esimerkiksi itse sijoitussitoumuksen osalta. 2. Osakassopimukseen liittyminen Osakepohjaisessa joukkorahoituksessa osakassopimus on jo syytä olla olemassa sijoituskierroksen alkamishetkellä perustajien kesken. Sijoituskierroksen myötä yritykselle Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 20(29) voi tulla kymmeniäkin uusia sijoittajia, joten kaikkien sijoittajien samassa paikassa ja hetkessä tapahtuva osakassopimuksen allekirjoittaminen ei ole järkevää tai mahdollista. Käytännössä sijoittaja sitoutuu osakassopimukseen sijoitushetkellä allekirjoittamalla sopimuksen, jolla hän liittyy jo olemassa olevaan osakassopimukseen (“Deed of Adherence”). Tämä allekirjoitus voidaan tehdä helposti sähköisen allekirjoituspalvelun avulla. 3. Sijoitusprosessi ns. Book-Building -mallilla ja sen edut Joukkorahoituspalvelussa on syytä kiinnittää huomiota itse sijoitusprosessin järkevään ja loogiseen etenemiseen. Book-Building -prosessin kannalta tärkeimmät edut yrittäjän kannalta • Sijoittajan tehdessä sijoituspäätös on se hänen kannaltaan sitova ja sijoitussumma voidaan tallettaa sulkutilille • Yritys voi vastaanottaa näitä sijoitussitoumuksia koko sijoituskierroksen ajan sitoutumatta vielä ottamaan näitä vastaan • Lopullinen päätös siitä ketkä sijoitussitoumuksen tehneistä sijoittajista yritys haluaa mukaan voidaan tehdä vasta kierroksen jälkeisessä hallituksen kokouksessa (hylätyille sijoittajille rahat palautetaan). 4. Sijoitussitoumus Sijoitussitoumuksessa sijoittajalle esitetään sijoitusta koskevat ehdot ja riskit. Tämä on tärkeää koska kyseessä on käytännössä aina epälikvidi sijoituskohde, jolla ei ole jälkimarkkinoita. 7. Sijoitusprosessi ja rahaliikenne Sijoittaja kannalta osakepohjainen joukkorahoitus tuo mahdollisuuden sijoittaa suhteellisen pieniä summia mielenkiintoisiin yrityksiin ja samalla hajauttaa omia sijoituksia. Lisäksi sijoitusten mukanaan tuoma mahdollisuus muutoinkin auttaa yrityksiä voi motivoida. Sijoittaminen useaan yritykseen samoin ehdoin on helpompaa kuin aina eri ehdoin. Sijoitusprosessin kannalta tärkeitä asioita ovat • Miten sijoittaja valitsee mielenkiintoiset sijoituskohde-kandidaatit • Miten sijoituskierroksiin ja yrityksiin voi tutustua helposti • Miten itse sijoitus tehdään • Mitä tapahtuu jos sijoituskierros ei onnistu eli miten rahat saadaan takaisin • Mitä tapahtuu sijoituskierroksen onnistuttua Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 21(29) Yrittäjän kannalta prosessi on seuraava: Sijoittajan kannalta prosessi on seuraava: Alla olevassa kuvassa on esitetty joukkorahoituspalvelun käyttöesimerkki sijoittajan kannalta. 7.1 Sijoitusprosessin eri vaiheiden julkisuusaspektit Uuden voimaan tulevan lain myötä helpottuu sijoituskierroksen markkinointi ja julkisuuden hallinta olennaisesti niin kauan kuin sijoituskierroksen koko on alle 1.5 M€. Joukkorahoituksen markkinointiin liittyvä sosiaalisen median hyödyntämien tulee samalla mahdolliseksi, ja lailliseksi. Uuden lain voimaan tulon myötä sijoituskierrosta koskevat tiedot ovat julkisesti markkinoitavissa • Sijoituskierroksen euromääräinen koko • Yksittäisen sijoituksen minimisumma • Jo saatujen sijoituksien summa • Osakkeen hinta • Yrityksen arvo eli valuaatio (ennen sijoituskierrosta) 7.2 Rahaliikenne Osakepohjaisessa joukkorahoituksessa on rahaliikenteen kannalta kolme olennaista transaktioryhmää: 1. Sijoittajalta sulkutilille eli käytännössä tilisiirto sijoittajan tekemän sijoituspäätöksen yhteydessä Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 22(29) 2. Sulkutililtä yritykselle eli tilisiirto joukkorahoituspalveluun liittyvältä sulkutililtä (ns. asiakasvaratilin kaltainen tili) yritykselle sijoituskierroksen toteutuessa. 3. Sulkutililtä takaisin sijoittajille tapahtuvat tilisiirrot, jossa rahoituskierros ei toteutunutkaan määräajassa (peruuntuu). 7.3 Rahojen palauttaminen tilanteessa, jossa kynnysrajaa ei saavuteta Sulkutilillä olevat varat palautetaan sijoittajille tilanteessa, jossa sijoituskierroksen alarajaa (euroissa) ei saavutettu ennen sijoituskierroksen määräpäivää. Tässä tilanteessa sijoituskierros katsotaan peruuntuneeksi ja joukkorahoituspalvelua pyörittävä yritys palauttaa rahat sijoittajille. 8. Joukkorahoitusalustan valinta 8.1 Perustelut Joukkorahoitusalustan valinta tässä esiselvityksessä perustuu ajatukseen, että aloitetaan yhdellä toimivalla kotimaisella joukkorahoitusalustalla. Valintaa rajaa se, että suositeltavan järjestelmän tulee olla Suomen finanssivalvonnan kanssa läpikäyty lainmukainen joukkorahoitusalusta. Kotimaisuus lähtee ajatuksesta, että alkuvaiheen aikana voidaan mahdolliset ongelmat (säädösten mukaisuus, tekniset, kultturiset, kieli) ratkaista tehokkaasti. Mikäli sijoittajat kokevat valitun alustan ja tavan liian riskialttiiksi, niin rahoitus alustan kautta tyrehtyy. Yhtä tärkeänä näkökulmana on startup-yritysten rahan tarve. Esiselvitys lähtee ajatuksesta, että valittu joukkorahoitusalusta mahdollistaa suoran sijoituksen startupyhtiöön. Tällä tavalla sijoitettu pääoma ja omistus ovat oikeasti kohdeyrityksessä ja sijoitetun pääoman riski on startupin riski. Sinällään välirahastomallinen joukkorahoitus ei ole poissuljettu toimintamallina ja on osin sijoittajan arvovalinta haluaako sijoittaa rahansa välirahastoon vai suoraan startup-yhtiöön. Erityisesti joukorahoitusalustan tulee taata tasa-arvoinen kohtelu sijoittajille, jotta sijoittajien luottamus järjstelmään säilyy ja vältetään sijoittajapako. Samoin alustan on taattava luotettava rahan säilytys Finanssivalvonnan valvoman rahalaitoksen sulkutilillä sijoituskierroksen aikana ja rahan siirto sijoituksen toteutuessa startup-yritykselle tai peruuntuessa takaisin sijoittajalle. Sijoitusta hakevan yrityksen kannalta on ensiarvoisen tärkeää hyväksymismenettely, jossa yritys voi hyväksyä sijoittajakandidaatit. Yrityksellä on oltava mahdollisuus estää Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 23(29) vihamielinen tai epämiellyttävä sijoittaja, kuten kilpailija. Rahoitusta hakevan yrityksen kannalta on lisäksi oleellista saada halutut viestit läpi sijoituskierroksen aikana. Sijoittajan näkökulmasta laadukkaan informaation saanti on ensiarvoisen tärkeää, mutta yhtä kaikki information on oltava kaikille sijoittajille sama ja tieto on oltava käytössä yhtäaikaisesti. Alustan on taattava informaation saanti kaikille sijoittajille. Vaatimus sijoittajien tasapuolisesta kohtelusta tarkoittaa, että sijoituskierroksen aikana kenen tahansa sijoittajakandidaatin kysymykseen esitetty vastaus tulee kommunikoida myös kaikille muille sijoittajakandidaateille. Mitä paremmin alusta tukee sijoitusprosessia alusta loppuun, niin sen luotettavammin prosessi toimii. Luotettavuus on koko toiminnan ydin eli jos luottamus menee, niin sijoittajat kaikkoavat. 8.3 Joukkorahoitusalustat Venture( Ominaisuus(\(Osakepohjainen(joukkorahoitusalusta: Bonsai Invesdor Grow;VC Julkinen(yritysprofiili(palvelussa(oleville(startupeille(ja(kasvuyrityksille X X X Avoin(ja(maksuton(rekisteröinti(statupeille(ja(kasvuyrityksille X X X Avoin(ja(maksuton(palvelu(sijoittajille X X X Sijoittajayhteisön(keskinäisiä(toimintoja X X X Toiminnot,(joilla(saa(palautetta(yrityksen(tuotteisiin( X < < Yhtiön(kotipaikka Suomi Suomi Hongkong Sijoitusmalli((joukkorahoitus) Osakeanti Osakeanti Välirahasto Palvelu(mahdollistaa(osakeantien(järjestämisen(laajalle(yleisölle X X < Yrityskohtainen(keskustelufoorumi((julkinen) X X X Yritysvideotoiminto((julkinen(video) X X X Finanssivalvonnan(kanssa(läpikäyty(lainmukainen(sijoitusprosessi X < < Luottamuksellinen(Deal(Room((vain(sijoittajakandidaateiksi(hyväksytyille) X < < Vendor(Due(Diligence(prosessi(ennen(sijoituskierrosta X < < Social(Due(Diligence(Deal(Roomissa X < < Sijoittajille(suunnattu(video(Deal(Roomissa X < < Sijoittajien(tasavertainen(kohtelu(huomioitu((kysymys/vastaus<toiminto) X < < Sijoittajien(oikeudet(huomioitu(osakassopimussuosituksella X < < Sijoittajien(ja(yrityksen(riskit(sovittu(sijoitussitoumuksella X < < Sijoitusprosessiin(liittyy(lakisääteisiä(tai(muita(allekirjoituksia X < < Dokumenttin(digitaalinen(allekirjoitusprosessi X < < Sulkutilin(käyttö(huomioitu(prosessissa X < < Taulukon tiedot on koostettu marraskuussa 2012 testien perusteella mm. sijoittamalla rahaa eli tutkimalla käytännössä alustan toiminta. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 24(29) 8.2 Valinta Taulukko edellä kuvaa kunkin vaihtoehdon vastaavuuden kunkin vaatimuksen osalta. Tämän vertailun perusteella esiselvityksen tekijä (Investment Management Finland Oy) suosittelee luottavaksi kotimaiseksi joukkorahoitus-alustaksi Venture Bonsaita. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 25(29) Tredea 19.2.2013 pyynnöstä lisätty sivut 26-‐29 esiraporttiin: ”Heikki Kamppuri Investment Management Finland: Lähetimme tämän esiselvityksen lausunnolle kahden vertailussa olleen Joukkorahoitusalustan Esiselvityksen. Ohessa saamamme vastaukset. Tänään 7.2.2013 asiaa käsitteli myös Kauppalehti etusivun jutullaan.” Lähetetty alkuperäinen lausuntopyyntö: ”Hei Ohessa Tredan joukkorahoitusta koskeva raportti Saisiko teiltä kommentit raporttiin 30.1.2013 mennessä T. Heikki” Pyysimme lisäksi Invesdorilta ”Hei Puhelimessa puhuttaessa lupasit kommentoida joukkorahoitusraporttia En ole saanut sinulta mitään. Toivon vielä, että lähettäisit kommenttisi, mutta voitko kuita, jos et kommentoi T. Heikki” Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 26(29) Lasse Mäkelä Invesdor: Ohessa tiimimme kommentteja lähinnä vertailumielessä Venture Bonsaihin: Itselleni ei oikein auennut se, miten Venture Bonsai käytännössä on Invesdoria parempi seuraavissa asioissa: Finanssivalvonnan(kanssa(läpikäyty(lainmukainen(sijoitusprosessi ð Käsittääkseni tässä toiminnassa lupaa ei tarvita, eikä myöskään Venture Bonsailla ole toimilupaa. FiVa ei yleensä tykkää hyvää siitä, jos heidät mainitaan valvovana viranomaisena yhtiöille, joilla ei ole toimilupaa. Sijoittajien(tasavertainen(kohtelu(huomioitu((kysymys/vastaus<toiminto) X < < ð Tämä on myös Invesdorin palvelussa. Sijoittajien(oikeudet(huomioitu(osakassopimussuosituksella X < < ð Invesdorissa sijoittajien oikeudet huomioitu osakeyhtiölailla. Nämä ovat kaksi eri lähestymistapaa, joista yhtä on vaikea asettaa suoraan toisen edelle. Sijoittajien(ja(yrityksen(riskit(sovittu(sijoitussitoumuksella X < < ð Myös Invesdorissa tehdään sijoitussitoumus. Sijoitusprosessiin(liittyy(lakisääteisiä(tai(muita(allekirjoituksia ð En ymmärrä. Nokian osakkeita verkkopankissa ostettaessa tai yhtiökokoukseen osallistuttaessa ei allekirjoiteta mitään, mutten ole kuullut kenenkään kyseenalaistavan näiden toimien pätevyyttä tällä perusteella. Invesdor toimii edistyksellisemmin ilman allekirjoituksia niissä kohdin, joissa se on järkevää. Dokumenttin(digitaalinen(allekirjoitusprosessi X < < ð Ks. edellinen. Sulkutilin(käyttö(huomioitu(prosessissa X < < ð Myös Invesdorilla on sulkutili, eli asiakasvaraintili, jolta varat luovutetaan vasta silloin, kun kaikki selvää. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 27(29) Jouko Ahvenainen Grow-‐vc: Ei naihin ole kylla oikein minkaan platformin osalta yhta vastausta. Kysehan on siita, miten, kuka ja milla ehdoilla operoi sita. Kuten teidankin raportista kay ilmi, erilaiset rahoituskierrokset (esimerkiksi sijoituksen kokonaissumma, millaisia yksittaisia sijoituksia, sijoittajien maara, osittain myos sijoittajien laatu) ovat lain nakokulmasta erilaisessa asemassa. Platformin operoijan pitaa paattaa, millaisia yrityksia palvelussa on, onko se avoin vai kontrolloitu ymparisto, ketka voivat sijoittaa, tapahtuuko sijoitusten closaus suoraan online vai tehdaanko se offline, tarjotaanko jotain lisapalveluita (kuten due diligence), ja onko yleensakaan kyseessa suora sijoitus vai sijoitukset sijoitusinstrumenttien (ja tahankin on monta vaihtoehtoa joita jo nyt kaytetaan Euroopassakin) kautta. Ja sitten oleellinen kysymys on myos operoijan oma lisenssi ja regulatoorinen status, kuten esimerkiksi broker tyyppinen status tai oikeus operoidan rahoitusinstrumentteja. Usein kuvioissa on myos erilaiset co-‐investment mallit, jolloin esimerkiksi ammattimaisella sijoitusfirmalla ja ammattisijoittajille (myos enkelit voi lukea tahan) voi olla prosessissa joku rooli, esimerkiksi kanssasijoittajina ja sijoituksen manageroinnissa. Yleensa me olemme nahneet, etta tallaisissa caseissa, joissa meidan tai muiden platformia kaytetaan (ja siis kolmas osapuoli operoi varsinaisen palvelun), ensiksi maaritellaan mika on bisnescase ja miten palvelu halutaan operoida (ja tietenkin katsotaan etta se on laillinen tapa ja jos lisenssia tarvitaan) ja sitten platform parametrisoidaan ja raataloidaan sen mukaan. Teknisesti tama ei ole yleensa vaikeaa, kun kaikki perustoiminnallisuus on olemassa, oleellista on paattaa toimintamalli kyseiseen tapaukseen. Sitten kokonaan toinen asia on, etta jos puhutaan esimerkiksi alkuvaiheen startup:sta, toiminanta usein vaatii erilaisia tukifunktioita. Yhtena esimerkkina tasta on meilla tyokalut luoda mittareita yritysten arviointiin ja sen pohjalta niiden kehityksen seurantaan. Talloin jos esimerkiksi kiihdyttamo (tai joku muu vastaava) operoi tallaista, se voi myos evaluoida ja esittaa yrityksen kehitysta. Se on yleensa tarkeaaa tietoa tehda sijoituspaatoksia ja myos seurata edistysta niiden jalkeen ja mahdollisia jatkokierroksia varten. Tata arviointia voi tietysti myos tehda kaikki kayttajat (crowd), mutta monesti siina on nahty myos roolia asiantuntijoille. Jos puhutaan alkuvaiheen startup-‐sijoittamisesta, taysin porssin kaltainen markkinapaikka ei yleensa toimi, koska on oleellista muutenkin seurata ja tukea yrityksia. Tahan kokonaisuuteen liittyy yleensa varsin paljon erilaisia yksityiskohtia. Monesti meidan Grow Advisors yksikko on myos auttanut kayttajia rakentamaan konseptin ja loytamaan laillisen mallin toimia, mutta yhta hyvin taman voi tehda operoija itse tai esimerkiksi joku konsulttifirma. Ja toki meilla on valmiita esimerkkeja sellaista, joita voi myos kayttaa. Siksi vastaus noihin kysymyksiin on, etta meidan platformilla voi tehda laillisia palveluita ja on tehty, mutta se riippuu, miten palvelun kokonaisuutena tekee ja sen mukaan katsotaan laillinen malli. Ja sama koskee kenen tahansa platformia. Eri asia sitten jos haluaa ulkoistaa palvelun jollekin joka tekee sen kokonaan. Mutta sittenkin pitaa paattaa mita silla haetaan ja mika fokus ja sen mukaan operoija sitten rakentaa palvelun. Niinkin olemme tehneet. Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 28(29) Taustatietoihin minulla ei ole sinansa nyt aikaa kommentoida enempaa. Voin kertoa, etta me olemme mukana esimerkiksi EU Kommission kanssa keskusteluissa, miten joukkorahoitusta ja sen saannoksia voidaan selkeytta ja kehittaa koko EU:n alueella. Samoin toimimme suoraan yhdessa esimerkiksi SEC:n kanssa USA:ssa. Ja silta osin seuraamme ja kehitamme naita asioita hyvin paljon sen mukaan, kun lainsaadannon ja regulaation tilanne kehittyy. Grow VC:n osalta raportti antaa osittain harhaanjohtavan ja virheellisen kuvan. Tama johtunee siita, etta olette varmaan etsineet tieta vaarasta paikasta. Ensinnakin globaali growvc.compalvelu ei sinansa ole edes tarjolla tuollaiseen paikalliseen kayttoon ja siksi siina ei ole edes ollut tarkoitus huomioida paikallisia tarpeita tai muita tuossa listattuja ominaisuuksia. Tarkoituksena on nimenomaan globaali sijoittajien ja yritysten kohtaamispaikka. Taman takia tata globaalia palvelua tutkimalla ei saa kuvaa siita, mita meidan platform oikeasti tukee ja ei tue. Samoin kannattaa huomioida, etta siinakin palvelussa on useampi sijoitusmalli, joista tassa on nyt huomioitu vain yksi. Grow VC Group (growvcgroup.com) koostuu useasta yrityksesta. Joukkorahoitus-‐platformia kehittaa ja sen omistaa Crowd Valley Inc. joka on Grow VC Groupin omistama yritys USA:ssa. Crowd Valley tekee yhteistyota monien viranomaisten kanssa ja sisaltaa varsin tayden toiminnallisuuden ei pelkastaan startup-‐ rahoitukseen, vaan platformia kayttavat nykyaan esimerkiksi broker dealer -‐statuksen omaavat toimijat erilaisille asseteille. Lisaa tietoa voi katsoa crowdvalley.com. Ja se voidaan raataloida asiakkaiden ja paikallisten vaatimusten mukaan. Platformissa on paljon parametrisoitavia ja raataloitavia osia ja silta osin. Meilla on myos suomalainen kehitysyhtio jolla itse asiassa raatalointityossa on ollut tarkea rooli. Joten taman kokonaisuuden osalta myos raportin kommentti meidan platformista Hong Kongissa ei ole sinansa tarkka tietoa, koska globaali palvelu on siella, mutta kokonaisuudessa yhtioita on monissa paikoissa. Talta osin raportti antaa harhaan johtavan kuvan tilanteesta Grow VC:n osalta, koskagrowvc.com palvelu ei ole edes saatavissa paikalliseksi versioksi, mutta toisaalta Crowd Valleyn platformia voidaan naihin raataloida ja niin on tehty jo lahes 500 asiakkaalle ympari maailmaa. Huomasin, etta ehdotus on annettu eteenpain jo joulukuussa, joten taitaa olla myohaista sinansa vaikuttaa siihen, mutta ainakin kehottaisin sitten poistamaan Grow VC:n osuuden siita kokonaan, koska se ei nyt ole oikeassa sarjassa. Crowd Valley siihen kuuluisi, mutta riippuu tietysti teidan ajasta, voitteko siihen tutustua ja haluatteko sen lisata siihen. Mielellani keskustelen lisaa joukkorahoituksesta. Olemme varmasti globaalein toimija silla alueella ja saaneet kokemusta kirjaimellisesti ympari maailmaa ja toimineet sen kanssa jo vuodesta 2008. Parhain terveisin, Jouko Tredea Oy / Avoin Tampere / Start Up Tampere ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Avoin Tampere – Avoimesti innovoiden | www.avointampere.fi | www.tampereallbright.fi 29(29)
© Copyright 2024