31.12.2012 - ביטוח ישיר
ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוח תקופתי לשנת 2012 ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ תוכן העניינים פרק א' – תאור עסקי החברה .1פעילות החברה ותאור התפתחות עסקיה .1 .2 .3 .4 .5 .6 .7 כללי תיאור עסקי החברה תרשים מבנה האחזקות של החברה יסוד החברה והתפתחות עסקיה בשנת הדוח תחומי הפעילות של החברה השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנדים א–3 א–3 א–4 א–4 א–6 א–7 א–7 א–8 .2מידע כספי לגבי תחומי הפעילות .3מידע על תחומי הפעילות של החברה: א .מגזר ביטוח ופיננסים עסקי ביטוח .1 .2 .3 .4 .5 .6 .7 .8 תת תחום פעילות א' – ביטוח רכב חובה תת תחום פעילות ב' – ביטוח רכב רכוש תת תחום פעילות ג' – ביטוח דירות רכוש תת תחום פעילות ד' – עסקי ביטוח חיים ובריאות מידע נוסף אודות ענפי ביטוח כללי שלא נכללו בתחומי הפעילות מידע נוסף הנוגע לכללי תחומי הפעילות של ישיר ביטוח משטר תאגידי בישיר-ביטוח ניהול סיכונים בישיר-ביטוח א – 10 א – 14 א – 18 א – 21 א – 31 א – 33 א – 45 א – 45 שירותים פיננסיים אחרים .9תחום פעילות ה' – אשראי צרכני .10תחום פעילות ו' – שירותים פיננסיים א – 49 א – 55 ב .מגזר הנדל"ן .11תחום פעילות ז' – השקעה בנכסים מניבים א – 76 א – 113 .4מידע נוסף ברמת החברה פרק ב' – דוח הדירקטוריון ב–1 פרק ג' – דוחות כספיים ג–1 פרק ד' – פרטים נוספים על החברה ד–1 שאלון ממשל תאגידי פרק ה' – נתונים כספיים על החברה ה–1 פרק ו' – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ו–1 א1- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ דוח תקופתי לשנת 2012 שם החברה: ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ מס' חברה ברשם: 52-004443-9 כתובת: אפעל ,35פתח תקווה 49511 טלפון: 03-6251420 פקס: 03-9191330 דואר אלקטרוני: [email protected] תאריך המאזן: 31.12.2012 תאריך הדוח: 21.03.2013 מידע צופה פני עתיד בדוח זה בדוח זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות על ידה מידע הצופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,תשכ"ח) 1968-להלן " -חוק ניירות ערך"( מידע זה הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח ,וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות בשוק בו היא פועלת ,הערכות לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס על ההערכות האמורות .ההתפתחויות בפועל ,וכפועל יוצא מכך -התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה ,עשויות להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד הכנת הדוח )להלן – "מידע צופה פני עתיד"(. על פי רוב ,מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת ,והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת החברה ,אשר הסתמכה בהנחותיה ,בין השאר ,על ניתוח מידע כללי ,שהיה בפניה במועד עריכת דו"ח זה ,ובכללו פרסומים ציבוריים ,מחקרים וסקרים ,אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ,ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי. על פי רוב ,מידע צופה פני עתיד בדו"ח זה יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד ,תוך ציון העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש .אי התממשות המידע צופה פני עתיד עשוי לנבוע ,בין היתר ,מהתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה ,או מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בפרק זה להלן ועל החברה לא מוטלת חובה לדווח על אי התממשותו כאמור. דוח זה כולל ,בין השאר ,תיאור כללי ותמציתי של מוצרי ביטוח וכיסוים ביטוחיים .התנאים המלאים והמחייבים הם התנאים המפורטים בכל פוליסה ו/או חוזה ביטוח לפי העניין .התיאור הינו לצרכי דוח זה בלבד ולא ישמש לצרכי פרשנות הפוליסות. א2- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פרק א' – תאור עסקי החברה .1פעילות החברה ותאור התפתחות עסקיה .1.1כללי ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ )"החברה"( פועלת נכון למועד הדוח ,באמצעות חברות מוחזקות בתחום הביטוח ,הפיננסים והנדל"ן המניב )להלן – "הקבוצה"( .החברה הינה חברה בת של צור שמיר אחזקות בע"מ )"החברה האם" או "צור שמיר"( ,המחזיקה נכון ליום פרסום הדוח ,בכ) 78.14% -כ 75.01%-בדילול מלא( מהון המניות של החברה .מניות החברה והחברה האם ,רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(. .1.2תיאור עסקי החברה נכון למועד הדוח תחומי הפעילות של החברה הינם כדלהלן: מגזר הביטוח והפיננסים א. עסקי ביטוח פעילות הקבוצה בעסקי הביטוח נעשית באמצעות חברה בת ,איי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ )"ישיר ביטוח"( .ייחודה של ישיר ביטוח הינו בכך ,ששיווק מוצרי הביטוח שלה נעשה באמצעות ערוצי שיווק ישירים עם לקוחותיה הקיימים והפוטנציאליים ,ללא תיווך סוכני ביטוח. פעילות החברה בעסקי הביטוח כוללים מספר תחומי פעילות :עסקי ביטוח כללי וביטוח חיים ובריאות. ב. אשראי צרכני הפעילות בתחום מתן אשראי צרכני מתבצעת באמצעות מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ )"מימון ישיר"( ,חברה בת בבעלות מלאה .הפעילות בעיקרה הינה מתן הלוואות למימון רכישת כלי רכב ואשראי המגובה ברובו בשעבוד רכב. לפרטים בדבר הסכם להקצאת מניות במימון ישיר ללאומי פרטנרס בע"מ ,ראה סעיף 3.9.9להלן. ג. שירותים פיננסיים הפעילות בתחום השירותים הפיננסיים מתבצעת באמצעות מיטב בית השקעות בע"מ )"מיטב"(. לפרטים בדבר חתימת הסכם למיזוג מיטב עם דש איפקס הולדינגס בע"מ )להלן" :דש"( והשלמתו לאחר תאריך הדיווח ,ראה סעיף 3.10.2להלן. מגזר הנדל"ן ד .פעילות נדל"ן הפעילות בתחום הנדל"ן המניב בישראל ובחו"ל מתבצעת באמצעות אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )"אדגר"(, מניות אדגר רשומות למסחר בבורסה.1 יצוין כי ישיר ביטוח ,אדגר ,מימון ישיר ומיטב מוחזקות על ידי חברת בת בבעלות מלאה של החברה ,ישיר איי.די.איי .אחזקות בע"מ )"ישיר אחזקות"(. כחלק ממהלך העסקים ,בוחנת הקבוצה מעת לעת ,כניסה לפעילויות נוספות ובכלל זה כניסה לשווקים בינלאומיים בתחום הביטוח הישיר .בתקופת הדוח בחנה החברה היתכנות עסקית לפעילות ביטוח ישיר בברזיל. ביום 14באוקטובר ,2012החליט דירקטוריון החברה על הפסקת בחינת היתכנות האמורה .להערכת החברה העלויות הצפויות בקשר עם החלטת הדירקטוריון כאמור אינן מהותיות לחברה .לפרטים נוספים ראה באור 6 לדוח הכספי. כמו כן ,החל משנת 2011השקיעה החברה סכומים לא מהותיים ,בשיתוף עם צדדים שלישיים שאינם קשורים לקבוצה ו/או לבעלי עניין בה ,במספר פרויקטים שונים בתחום האנרגיה החלופית ,בין היתר ,במיזם ניסיוני להקמת טורבינות רוח קטנות בחו"ל .נכון למועד זה הוחלט שלא להשקיע סכומים נוספים במיזם זה והחברה בוחנת את מימוש השקעתה בסכומים שאינם מהותיים לחברה .כמו כן מחזיקה החברה ,החל משנת ,2011ב- 15.5%מן ההון המונפק והנפרע של חברת הון הטבע בע"מ שמטרתה השקעה במיזמים בתחום האנרגיה החלופית .נכון לתאריך פרסום דוח זה היקף הפרויקטים ו/או היקף ההשקעה בפעילות זו אינם מהותיים לפעילות הקבוצה ולתוצאותיה הכספיות .לפרטים נוספים בדבר היקף ההשקעות בחברות האמורות ראה באור 6לדוח הכספי. 1יובהר ,כי בין החברה ובין צור שמיר אין הסכמים בין בכתב ובין בעל פה בקשר עם אחזקותיהן במניות אדגר. א3- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .1.3 תרשים מבנה האחזקות של החברה להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה נכון ליום המאזן* )בסוגריים – בדילול מלא(: 100% )100% (85.8% )83% (75.8% )28.56% (28.29% )62.69% (59.17% * חברות פעילות .1.4יסוד החברה והתפתחות עסקיה בשנת הדוח .1.4.1יסוד החברה החברה התאגדה בחודש ספטמבר 1994בשם ביטוח ישיר -איי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ .ביום 23 באוקטובר 2001שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי. .1.4.2הסכם למכירת 17%מישיר ביטוח ביום 12ביולי 2012הושלם הסכם בין ישיר אחזקות ,ישיר ביטוח ו) Battery Ventures-להלן "Battery" :ו- "הסכם הרכישה" ,בהתאמה( ,לפיו רכשה 17% Batteryמהון המניות המונפק והנפרע של ישיר ביטוח, בתמורה לסך של בין 124ל 136-מיליון ש"ח ,המשקפים לישיר ביטוח שווי חברה של בין כ 730-ל 800 -מיליון ש"ח ,והכול כמפורט להלן: א .במועד ההשלמה Battery ,רכשה מישיר אחזקות מניות ישיר ביטוח בתמורה ל 4.1 -מיליוני ש"ח וכן השקיעה Batteryבישיר ביטוח סך של כ 120 -מיליון ש"ח נוספים )כ 110-מיליון ש"ח לאחר ניכוי הוצאות( בתמורה להקצאת מניות ישיר ביטוח .עובר למועד ההשלמה הכריזה ישיר ביטוח על חלוקת דיבידנד לישיר אחזקות בסכום ההשקעה ,קרי בסך 120מיליון ש"ח. ב .בנוסף ,ישיר אחזקות תהיה זכאית לתמורה נוספת כמפורט להלן) :א( במקרה בו ישיר ביטוח תימכר או תונפק לציבור בתוך 7שנים ממועד ההשלמה ,בשווי שיהיה שווה או גבוה מפי 2.3מהון העצמי של ישיר ביטוח .באירוע כאמור ,תהיה ישיר אחזקות זכאית לתמורה נוספת בסך של כ 6 -מיליון ש"ח; )ב( במקרה בו ישיר ביטוח תימכר או תונפק לציבור בתוך 7שנים ממועד ההשלמה ,בשווי שיהיה שווה או גבוה מפי 3מהון העצמי של ישיר ביטוח ,תהיה ישיר אחזקות זכאית לתמורה נוספת בסך של כ 12-מיליון ש"ח. ג .ההסכם כולל הוראות שיפוי בגין הפרת התחייבויות או מצגים ,כמקובל בהסכמי השקעה מסוג זה ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם. ד .לפרטים נוספים אודות הסדרת יחסי ישיר אחזקות ,ישיר ביטוח ו Battery -בקשר לאחזקותיהן בישיר ביטוח ראה סעיף 4.2.8להלן. כתוצאה מהשלמת העסקה ,רשמה החברה במהלך הרבעון השלישי של שנת 2012גידול בהון בסך כ52 - מיליוני ש"ח. א4- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .1.4.3הסכם למכירת חלק מזכויות חברת בת של אדגר בנכסי נדל"ן בקנדה ביום 11במאי ,2012הושלמה עסקה למכירת 25%מהזכויות במרבית נכסי החברות הבנות של אדגר בקנדה. לפרטים נוספים באשר לעסקה ,הסכמים בקשר עם הבעלות בנכסים ודרך ניהולם והתחייבויות אדגר בקשר עם העסקה ,ראה באור 16לדוחות הכספיים. .1.4.4בחינת אפשרות להצעה ראשונה לציבור על ידי אדגר בקנדה ביום 19בנובמבר ,2012הודיעה אדגר כי היא בוחנת אפשרות להצעה ראשונה לציבור בקנדה של פעילות אדגר בתחום הנדל"ן בקנדה ,בין היתר על דרך של הצעת מכר של חלק מהפעילות האמורה .יובהר ,כי נכון למועד דיווח זה אדגר טרם קיבלה החלטה סופית אודות ביצוע ההצעה האמורה וכן טרם נקבעו מבנה ההצעה וניירות הערך שיוצעו )ככל ויוצעו( ,היקף ההצעה ,תנאיה ,ועיתויה ואין כל ודאות באשר להתקיימות ההצעה כאמור בפועל. .1.4.5מו"מ למכירת חלק מפעילות הנדל"ן של אדגר בפולין ביום 19בפברואר ,2013הודיעה אדגר כי היא מנהלת מו"מ עם גוף פיננסי ,שאינו קשור לאדגר ו/או לבעלי השליטה בה )להלן" :המשקיע"( לפיו למשקיע יוקצו מניות המהוות כ 20% -מהון המניות המונפק והנפרע של תאגיד בלגי בשליטתה המלאה של אדגר ,באמצעותו מוחזקת פעילות הנדל"ן של אדגר בפולין .לפרטים נוספים באשר למו"מ ,ראה באור 43לדוחות הכספיים. יובהר כי נכון למועד זה ,מתווה העסקאות לעיל ,לרבות התמורה ,טרם נקבע סופית ,כאשר היתכנות ההתקשרות הינה מידע צופה עתיד ,המבוסס על הערכות הנהלת אדגר .אין כל ודאות כי המו"מ האמור יתגבש לכלל עסקה מחייבת וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת אדגר. .1.4.6שינויים בהתחייבויות הפיננסיות החברה והחברה הבת ביום 31במאי 2012בוצע פדיון סופי של כתבי ההתחייבות נדחים )סדרה א'( של ישיר אחזקות .בעקבות זאת חדלה ישיר אחזקות להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח 1968-וניירות הערך שלה אינם מוחזקים עוד בידי הציבור. .1.4.7בחינת אפשרות להצעת רכש חליפין ביום 17באוקטובר 2012הודיעה החברה ,כי דירקטוריון החברה האם ,צור שמיר ,הסמיך את הנהלת צור שמיר לבחון היבטים שונים בקשר עם אפשרות לבצע הצעת רכש חליפין מלאה למניות החברה ,המהוות נכון למועד ההודעה כ 21%-מהון מניות החברה ומזכויות ההצבעה בה )בניכוי מניות רדומות( ,לרבות הזמנת הערכת שווי לשם קביעת התמורה בגינן .נכון למועד הדוח ממשיכה צור שמיר בבדיקות האמורות אולם טרם נתקבלה החלטה על ביצועה כאמור ובכלל זה טרם נקבעו יחס החליפין ו/או מבנה הצעת הרכש הנבחנת .כמו כן ,הצעת הרכש ,אם וככל ותצא לפועל ,כפופה לקבל ההיתרים והאישורים הדרושים לפי דין )שטרם נתבקשו נכון למועד דוח זה ואין כל וודאות לקבלתם( ,לרבות היתר רשות ניירות ערך לתיקון תשקיף המדף של צור שמיר ,אישור הבורסה ופרסום דו"ח הצעת מדף על ידי צור שמיר ככל ויוחלט על ביצועה. .1.4.8המלצות הועדה להגברת התחרותיות במשק ביום 16ביולי 2012אושר בקריאה ראשונה על ידי הכנסת החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב ,2012-הקובע בין היתר ,מגבלות על אחזקה של תאגידים ציבוריים בשרשור בן 3שכבות ויותר, לרבות קביעה כי לאחר שנה ממועד פרסום החוק ,מספר הדירקטורים החיצוניים בחברה מוחזקת כאמור יהווה רוב פחות אחד ממספר חברי הדירקטוריון ,כאשר רוב הדירקטורים יהיו בלתי תלויים .אימוץ ההמלצות כאמור ,עשוי להביא להשפעה על אדגר. א5- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .1.5תחומי הפעילות של החברה פעילותה העסקית של החברה מתמקדת בשני מגזרי פעילות: א. מגזר הביטוח והפיננסים הכולל את תחומי הפעילות הבאים: .1עסקי הביטוח )באמצעות ישיר ביטוח( תת תחום פעילות א' – ביטוח רכב חובה. תת תחום פעילות ב' – ביטוח רכב רכוש. תת תחום פעילות ג' – ביטוח דירות רכוש. תת תחום פעילות ד' – ביטוח חיים ובריאות. .2שירותים פיננסיים אחרים תחום פעילות ה' – אשראי צרכני )באמצעות מימון ישיר(. תחום פעילות ו' -שירותים פיננסיים )באמצעות מיטב(. ב. מגזר הנדל"ן: תחום פעילות ז' – השקעה בנכסים מניבים )באמצעות אדגר(. תחומי הפעילות שפורטו לעיל מהווים למעלה מ 99% -מהכנסות החברה בשנת הדוח .לחברה פעילויות נוספות אשר אינן מהוות תחום פעילות .בדבר מידע אודות פעילויות שלא נכללו בתחומי הפעילות -ראה סעיף 3.5להלן. א6- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .1.6השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה .1.6.1שינויים בהון החברה רכישה עצמית של מניות במהלך שנת ,2012רכשה החברה בהתאם לתכניות רכישה עצמית למניות החברה ,סך של 7,863,321מניות בנות 1ש"ח ע.נ .של החברה בתמורה לסך כולל של כ 72-מיליוני ש"ח. .1.6.2עסקאות מהותיות שבוצעו ע"י בעלי עניין מחוץ לבורסה למיטב ידיעת החברה ,בשנתיים שקדמו למועד הדוח לא בוצעו עסקאות כאמור. .1.7חלוקת דיבידנדים .1.7.1דיבידנדים שחולקו לפרטים בדבר דיבידנדים שחולקו במהלך השנים 2012ו 2011-ראה באור 26ד' לדוחות הכספיים. .1.7.2מגבלות החלות על החברה לעניין התניות פיננסיות לגביהן התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( ואגרות החוב )סדרה י'( ראה באור 19לדוחות הכספיים. .1.7.3עודפים ראויים לחלוקה ליום 31בדצמבר 2012 ,יתרת הרווחים הראויים לחלוקה של החברה מסתכמת בכ 398,967 -אלפי ש"ח. לאחר ניכוי דיבידנד שהוכרז ב 27-בדצמבר 2012ושולם ביום 29בינואר .2013 א7- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .2מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה .2.1ריכוז תוצאות הפעילות להלן הרכב הכנסות החברה במאוחד לפי מגזרי הפעילות: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 מגזר הביטוח: פרמיות ברוטו בביטוח רכב חובה פרמיות ברוטו בביטוח רכב רכוש פרמיות ברוטו בביטוח דירות רכוש פרמיות ברוטו בביטוח כללי אחר פרמיות ברוטו בביטוח חיים ובריאות סך הכל פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון דמי ניהול ,עמלות ואחרות סך הכל הכנסות ממגזר הביטוח שירותים פיננסיים אשראי צרכני מגזר הנדל"ן סך-הכל הכנסות ממגזרי פעילות הכנסות אחרות ,נטו סך הכל הכנסות 315,825 524,443 111,793 8,869 290,095 1,251,025 74,216 1,176,809 125,319 16,702 1,318,830 )(8,568 102,524 278,154 1,690,940 34,326 1,725,266 297,980 484,222 99,911 7,590 250,189 1,139,892 68,350 1,071,542 18,216 17,307 1,107,065 )(36,127 75,305 334,654 1,480,897 6,657 1,487,554 293,126 459,376 90,207 6,576 215,419 1,064,704 60,931 1,003,773 101,710 16,323 1,121,806 6,025 34,740 328,437 1,491,008 21,499 1,512,507 להלן פירוט תוצאות הפעולות במאוחד לפי מגזרי פעילות: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 176,647 )(8,218 14,108 98,077 280,614 )(54,945 100,760 124,909 )(7,538 )(33,293 84,078 מגזר הביטוח שירותים פיננסיים אשראי צרכני מגזר הנדל"ן סך הכל רווח ממגזרי פעילות רווח מפעילות מופסקת הוצאות אחרות מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו רווח כולל לתקופה 93,860 )(35,217 9,539 110,043 178,225 )(90,277 62,256 25,692 36,952 )(45,188 17,456 123,502 3,625 )(5,710 116,823 238,240 27,213 )(52,364 71,156 141,933 )(47,230 )(24,844 69,859 לפרטים נוספים ראה סעיף 3בפרק ב' לדוח התקופתי – דוח הדירקטוריון של החברה ,תיאור תוצאות הפעילות. א8- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .2.2סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה החברה הינה חברת אחזקות אשר בבעלותה מספר חברות העוסקות בתחומים מגוונים .תוצאות החברה מורכבות ומושפעות בעיקר מחלקה בתוצאותיהן העסקיות של החברות המוחזקות שלה ,מהשקעותיה וכן מפעילות המטה של החברה הכוללת הכנסות והוצאות מימון ,הוצאות הנהלה וכלליות והכנסות מדמי ניהול. תזרים המזומנים של החברה מושפע ,בין היתר ,מדיבידנדים המחולקים על ידי חברות מוחזקות ומדיבידנדים המחולקים על ידי החברה עצמה ,מדמי ניהול המתקבלים מחברות מוחזקות ,ממימוש ורכישת אחזקות בחברות, מפירעון התחייבויות ומגיוסי חוב. לאור האמור ,תוצאות החברה עשויות לסבול מתנודתיות ,בעיקר בשל עיתוי מימושים ,שינויים בהוצאות מימון ,מאפיקי הצמדה ,שינויים במדד המחירים לצרכן ובשערי חליפין ,שיעורי ריבית ,וכד' .החברה אף מושפעת מעצם היותה חברה ישראלית ,בשל נכונות גורמים זרים להתקשר עמה וכן מהמצב הביטחוני והכלכלי בישראל. מאחר וברשות הקבוצה ניירות ערך סחירים של חברות מוחזקות ,שינויי מגמה בשוקי ההון בישראל ובעולם עלולים להשפיע על תוצאות פעילות החברות המוחזקות ,מחירי ניירות הערך הסחירים המוחזקים על ידי החברה והחברות המוחזקות שלה ,וכן להשפיע על האפשרות לגרוף רווחי הון ממימוש האחזקות האמורות .כמו כן ,תמורות בשווקים עשויות להשפיע על גיוסי הון באמצעות ביצוע הנפקות פרטיות או ציבוריות של ניירות ערך על ידי החברה וחברות מוחזקות שלה או על אפשרויות המימון הניצבות בפניהן. לאור ההתפתחויות בשווקים כאמור ,נכון למועד פרסום הדוח אין ביכולתה של החברה להעריך את היקף השלכותיו הכלכליות הישירות והעקיפות של המשבר הפיננסי בעולם ובארץ ,ומה יהיו משכן ועוצמת השפעתן של השלכות אלה על החברה ,אם בכלל. א9- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3מידע לגבי תחומי הפעילות של התאגיד מגזר ביטוח ופיננסים עסקי ביטוח .3.1תת תחום פעילות א' – ביטוח רכב חובה .3.1.1מידע כללי על תת-תחום הפעילות א. מבנה תת-תחום הפעילות ושינויים החלים בו ,ענפי הביטוח והכיסויים הביטוחיים תת-תחום ביטוח רכב חובה ,הנכלל בתחום עסקי ביטוח כללי ,מתייחס לביטוח נזקי גוף שנגרמו כתוצאה מתאונות דרכים .הכיסוי הביטוחי בתחום זה ניתן בקשר לשימוש ברכב מנועי מכוח פקודת ביטוח רכב מנועי וזאת בהתאם לחבות החלה על הנוהג ברכב מנועי מכוח חוק הפלת"ד. ישיר ביטוח מבטחת בביטוח חובה רכב מנועי פרטי ומסחרי עד 4טון ואינה מבטחת רכב מנועי דו- גלגלי .התביעות בתחום רכב חובה מתאפיינות ב"זנב ארוך" ,דהיינו ,לעיתים חולף זמן רב ממועד קרות האירוע ועד מועד הסילוק הסופי של התביעה .לפיכך ,הערכת סכום התביעות התלויות שבדוחות הכספיים נעשית הן על פי המידע הקיים בחברה אודות הנזק והן באמצעות יישום מודלים והערכות אקטואריים. בתחום זה פעילים ,מעבר לחברות הביטוח המסחריות ,גם מספר תאגידים שיש להם מעורבות רוחבית בפעילות חברות הביטוח בתחום זה: ביטוח שיורי )"הפול"( בהתאם לתקנות ביטוח רכב מנועי )הסדר ביטוח שיורי ומנגנון לקביעת תעריף( ,התשס"א ,2001-הוקם תאגיד לניהול הסדר ביטוח שיורי ,דהיינו ,תאגיד המעניק ביטוח חובה למשתמש ברכב מנועי שלא השיג כיסוי ביטוחי בחברות הביטוח המסחריות .עיקר מבוטחי הפול הם אופנועים והוא מנוהל על ידי "המאגר לביטוחי רכב בישראל" )"הפול"( .ביטוחי הפול מכוסים כספית על-ידי כל חברות הביטוח הפועלות בתת-תחום זה ,בהתאם לחלקם היחסי בפרמיות ביטוח רכב חובה באותה שנה .חלקה היחסי של ישיר ביטוח לפי דיווחי הפול ,עומד על .6.9%הפוליסות המופקות בישיר ביטוח בשם הפול אינן מזכות את ישיר ביטוח בעמלות והפקתן על-ידי ישיר-ביטוח נעשית כשירות ללקוחותיה. הרשות הלאומית למלחמה בתאונות דרכים מכוח צו פיצויים לנפגעי תאונות דרכים )מימון פעולות למניעת תאונות דרכים( ,התשס"א ,2001-על כל מבטח להעביר 3.67%מדמי הביטוח נטו לרשות הלאומית למלחמה בתאונות דרכים. "קרנית" ככלל ,תפקידה של קרנית )קרן לפיצוי נפגעי תאונות דרכים( )לעיל ולהלן" :קרנית"( הוא -לכסות נזקי גוף בהתאם להוראות חוק הפלת"ד של מי שאינם מכוסים בפוליסת ביטוח חובה -שלא באשמתם .על מנת לממן את פעילות קרנית כאמור לעיל ,נקבע בצו פיצויים לנפגעי תאונות דרכים )מימון הקרן(, התשס"ב ,2002-כי על מבטח לגבות מהמבוטח 1%מדמי הביטוח נטו עבור קרנית. החל מינואר 2010משמשת קרנית ,מכוח תקנות ייעודיות ,גם צינור להעברת כספי פרמיה לביטוח הלאומי וממנו -לקופות החולים ,כחלק מההליך שהעביר את עיקר האחריות למימון ההוצאות הרפואיות הכרוכות בתאונות דרכים -לקופות החולים )ראו לעניין זה סעיף - 3.1.1סעיף ב' להלן( .על פי צו ,על כל חברה להעביר לקרנית 9.4%מהפרמיה למימון הוצאות אלה. מאגר מידע לאיתור הונאות בתחום ביטוח רכב חובה )"מאגר ("ISO מכוח תקנות ביטוח רכב מנועי )הקמה וניהול של מאגרי מידע( ,התשס"ד 2004-הוקם מאגר מידע מרכזי במימון חברות הביטוח )כפי חלקן בתת-התחום( ,שנועד לסייע להן בתמחור נכון של הפוליסות ובאיתור הונאות ביטוח הן בשלב הטיפול בתביעות והן בשלב החיתום לפני עריכת הפוליסה. מערכת סליקה "קל כבד" צו הפיצויים לנפגעי תאונות דרכים )הסדרים לחלוקת נטל הפיצויים בין המבטחים( תשס"א2001- )להלן" :צו החלוקה"( ותיקון ביחס אליו שבוצע במסגרת חוק הפלת"ד ,קובעים מנגנון השתתפות בתשלומי תביעות בין חברות הביטוח במקרה שבו מעורבים בתאונה "רכב קל" ו"רכב כבד" )ראו הסבר לגבי דין זה בסעיף - 3.1.1ב' להלן( .בנוסף ,קובע הפלת"ד ,כי במצב שבו נפגע הולך רגל בתאונה שבה היו מעורבים מספר כלי רכב ,ישאו מבטחי כל כלי הרכב המעורבים בעלות נזקו של הולך הרגל בחלקים שווים. איגוד חברות הביטוח מפעיל מערכת סליקה שנועדה להעביר תשלומים באופן ממוכן בין מבטחי רכב בהתאם להוראות הדין שפורטו לעיל. א 10 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ב. 2 מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תת-תחום הפעילות חוק הפיצויים לנפגעי תאונות דרכים ,התשל"ה") 1975-חוק הפלת"ד"( חוק הפלת"ד הוא דין ייחודי שחל בתביעות פיצויים בגין נזקי גוף שנגרמו בתאונת דרכים )במקום פקודת הנזיקין שהיא הדין הכללי( ,במטרה לבטל את הצורך לדון בשאלת האחריות במקרים הנכנסים להגדרת "תאונת דרכים" ולברר רק את שיעור הנזק על בסיס מנגנון ראייתי ותחשיבי ייחודי שנקבע בדין זה .בחודש יוני 2012פורסמה הצעת חוק לתיקון מס' 24של חוק הפלת"ד .מטרת ההצעה היא לשנות הגדרות מרכזיות בחוק הפלת"ד ובכך להבטיח שהחוק ישמש לתכליתו העיקרית )והמקורית(. במסגרת הצעת תיקון המוצע כלולים בין היתר השינויים הבאים :שינוי בהגדרת "תאונת דרכים" באופן שיופחתו המקרים שההגדרה תחול עליהם ,הרחבת רשימת הכלים הממונעים שאינם בגדר "רכב מנועי" ,וקביעת הוראות לעניין תאונות מעורבות )מי מבין המבטחות של כלי הרכב המעורבים תישא בחבות לפיצוי הנפגעים(. חוזר " 32-1-2005דמי ביטוח בענף רכב חובה" קובע את הכללים בקשר עם דמי ביטוח החובה ,וביחד עם חוזרים הקובעים את תעריפי הביטוח השיורי מדי תקופה. ג. שינויים בהיקף הפעילות בתחום ,ברווחיותו ובתמהיל הלקוחות היקף פעילות 3 בהתאם לנתוני משרד האוצר ,חל בשוק ענף ביטוח רכב חובה גידול של כ 1%-בהיקף דמי ביטוח ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012לעומת התקופה המקבילה אשתקד .באותה תקופה נרשמה בישיר ביטוח עליה של כ 6.5%-בהיקף דמי ביטוח ברוטו בהשוואה לתקופה מקבילה .בשנת הדוח חל גידול של כ 5.3% -בפרמיות ברוטו של ישיר ביטוח לעומת אשתקד. להלן נתונים לגבי התפלגות הרווח בשייר של תת-תחום הפעילות לפי שנות החיתום )באלפי ש"ח(: שנת דיווח 2012 2011 2010 )(1 )(2 )(3 )(4 2 3 שנת החיתום שהשתחררה לראשונה 2009 2008 2007 רווח בגין שנת החיתום שהשתחררה ׁ ׂ4 64,497 34,035 34,387 התאמות בגין שנות החיתום שהשתחררו בשנים הקודמות )(1 364 4,895 11,408 פעילות שלא נכללה בחישוב העתודות )(2 )(22,586 )(52,940 )(35,023 סה"כ רווח )הפסד( שדווח )(3 42,275 )(14,010 10,772 בשנת הדיווח 2012חל קיטון בהתאמות בגין שנות החיתום שהשתחררו בשנים קודמות. ההתאמות בגין שנים קודמות ,כאמור ,מתייחסות לכל שנות החיתום עד וכולל שנת 2008 )אשתקד עד וכולל שנת 2007ובשנת 2009עד וכולל שנת .(2006ההתאמות הנ"ל כוללות ,בין היתר ,רווחים מהשקעות שנזקפו לרווח והפסד בשנת ,2012הגדלת ההתחייבויות הביטוחיות בגין עליית המדד וכן עדכון הערכות אקטואריות לשנים קודמות. ההפסד בגין הפעילות שלא נכללה בחישוב העתודות נובע מהוצאות שעל פי הכללים לא ניתן לזקוף לצבירה וכן מההפרש בין ההכנסות מהשקעות המשמשות לחישוב סכום הצבירה, בשיעור של 3%ראלית ,לבין הכנסות מהשקעות בפועל. הפסדי הפול )לתיאור הפול ראו סעיף 3.1.1לעיל( הקטינו את הרווחים בשנת הדוח בכ7- מליון ש"ח ,בשנת הדיווח 2011בכ 8-מליון ש"ח ובשנת 2010בכ 12-מליון ש"ח. הגידול ברווח בגין שנת חיתום שהשתחררה נובע בעיקר מגידול בהכנסות מהשקעות וכן מהשפעת המדד על ההתחייבויות הביטוחיות )שיעור עליית מדד בתקופת הדוח של 1.4% לעומת עליה של 2.5%במדד הידוע בתקופה מקבילה אשתקד(. על פי הוראות הפיקוח במכתבו מיום ) 18.2.2013שה (2013-3026 .לא יתוארו בפרק זה דינים אלא אם הוא נחקקו או פורסמו בשנת הדוח ויש להם השפעה מהותית על החברה וטיוטות הסדרה – רק אם עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה ,לדעת החברה במועד פרסום הדוח .החברה ביצעה התאמות נרחבות בתיאור הדין החל לאור הוראות אלה .יובהר כי למיטב ידיעת החברה ,נכון למועד הדוח עומדת ישיר ביטוח בהוראות החוק ,התקינה והאילוצים המתוארים תחת תחום פעילות זה ,אלא אם נאמר מפורשות אחרת. נתוני השוק מבוססים על עיבוד דיווחי משרד האוצר שפורסמו באינטרנט )"דוחות ניהוליים"(. א 11 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ להלן נתונים לגבי שנות החיתום ) 2005-2012במיליוני ש"ח(: שנות חיתום פתוחות שנות חיתום סגורות שנת חיתום 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 פרמיות ברוטו רווח בשייר בגין שנת החיתום מצטבר עד לתאריך הדוח 311 283 284 291 254 224 214 234 - - - 64 39 44 27 44 13 55 58 - - - - - 6 18 28 39 34 37 38 29 עודף הכנסות על הוצאות בשייר )צבירה(* השפעת ההכנסות מהשקעות על הרווח/העודף המצטבר * עיקר ההבדלים בצבירה בין השנים נובע מצבירת הכנסות מהשקעות )בשיעור של 3%ראלית(. .3.1.2מוצרים ושירותים בתת-תחום פעילות זה קיים מוצר אחד בלבד .הפרמיה בביטוח רכב חובה הינה פרמיה דיפרנציאלית המתבססת בין היתר על נתוני הרכב כגון נפח מנוע ,כריות אויר וכן על נתוני נהג כגון -גיל ,מין ,ותק והרשעות קודמות .ישיר ביטוח מתמקדת בביטוח רכב פרטי ומסחרי )עד 4טון( וכן מוכרת ,בשם הפול, ביטוח חובה לרכב דו-גלגלי .לפרטים נוספים אודות הפול ראו סעיף - 3.1.1סעיף א' לעיל. .3.1.3פילוח נתונים עבור מוצרים ושירותים להלן נתונים בדבר המוצרים העיקריים המתייחסים לתת-תחום זה )באלפי ש"ח(: 2012 319,230 299,873 239,597 239,777 פרמיות ברוטו פרמיות בשייר תביעות ברוטו תביעות בשייר 2011 303,118 280,589 252,944 234,083 2010 293,865 273,137 261,516 237,440 סעיף התביעות ברוטו ושייר בתת-תחום זה כולל ,בין היתר ,צבירת עודף הכנסות על הוצאות של שנת החיתום האחרונה והכנסות מהשקעות שנצברו בגין שנות חיתום שטרם שוחררו ,בניכוי רווחים בגין שנת החיתום שהשתחררה בתקופת הדיווח ,והתאמות בגין שנות חיתום קודמות .שינויים בכל אחד מסעיפים אלה משפיע על הרווח המדווח .לפירוט בדבר התפתחות תביעות תלויות ברכב חובה וחבויות לגבי שנות חיתום שהחלו לפני שנת הדוח ראו ביאור 22ב' לדוחות הכספיים. .3.1.4לקוחות לישיר ביטוח אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על ישיר-ביטוח .ישיר ביטוח מוכרת את המוצר בעיקר ללקוחות פרטיים .לישיר ביטוח מספר לקוחות צי )כלומר ,רכשו למעלה מ 40-פוליסות בחברה לכלי רכב שבבעלותם ,להלן" :לקוחות צי"( אשר אינם מהווים חלק מהותי מהכנסותיה. 3.1.5. להלן התפלגות פרמיות ברוטו בתחום זה )באלפי ש"ח(: מבוטחים פרטיים ולקוחות עסקיים קטנים קולקטיבים )לקוחות צי( סה"כ פרמיות ברוטו 2012 313,263 5,967 319,230 2011 294,475 8,643 303,118 2010 286,522 7,343 293,865 שיעור החידושים ברוטו בתת-תחום זה לשנת דיווח 2012הינו כ .71.3%-שיעור החידושים ברוטו ,ללא לקוחות צי ,הינו כ .73%-שיעור החידושים מייצג את היחס בין כמות הפוליסות בשנת הדיווח 2012שהיו בתוקף בשנה הקודמת ,לבין הכמות המדווחת בשנת .2011שיעור החידושים נטו )דהיינו ,מתוך אוכלוסיית הלקוחות שישיר ביטוח מאפשרת להם לחדש הביטוח אצלה( עומד על כ .87.8%-שיעור פלח משותף של לקוחות מבוטחים בתחום זה עם תת-תחום רכב רכוש לשנת הדיווח 2012הינו כ.84.8%- א 12 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ להלן פרטים אודות ותק של לקוחות תת-תחום ביטוח רכב חובה במונחי כמות פוליסות לשנת 2012 באחוזים: שנות ותק התפלגות ותק לקוחות פוליסות חדשות 33% שנה 21% שנתיים 14% שלוש שנים ומעלה 32% סה"כ 100% .3.1.6שיווק והפצה ראו סעיף 3.1.8להלן וכן סעיף 3.6.7להלן בדבר שיווק והפצה של כלל עסקי ישיר ביטוח ,הכוללים גם התייחסות מפורטת לנושא התחרות. .3.1.7ביטוח משנה תת-תחום ביטוח רכב חובה מאופיין בשכיחות תביעות סטטית יחסית ,ובשונות גבוהה בגובה התביעה. לאור האמור ,התחייבויות ישיר ביטוח בתחום מגובות בחוזה ביטוח משנה מסוג "עודף הפסדים" ) excess .(of lossבחוזים מסוג זה ,תמורת פרמיה נקובה בגין כל כלי רכב מבוטח ,מבטחי המשנה משתתפים בתשלום של כל תביעה שעלותה עולה על השתתפות עצמית נקובה עד לגבול אחריות נקוב .בחוזה אין תקבולי עמלות ממבטחי המשנה 4.ישיר ביטוח ,הפעילה את חוזי ביטוח המשנה בשנת ,2012אך לא הגיעה לתקרות הכיסוי שנקבעו בתקופות המדווחות ,ואין לה תביעות תלויות בהיקף המתקרב לתקרות הכיסוי שנקבעו .בשנת 2013חודשו החוזים במתכונת דומה. כ 29%-מהפרמיה בביטוח משנה ,בתת-תחום זה ,שנרשמה בשנת ,2012הינה בגין מבטחי משנה בדירוג מסוג AAומעלה לפי דירוג .Standard & Poorsכמו כן ,אין לישיר ביטוח מבטחי משנה עם דירוג שנמוך מסוג Aבתחום זה .להלן פירוט לגבי מבטחי משנה בתת-תחום זה ,המהווים יותר מ 10%-מסך פרמיה המשנה של ישיר ביטוח בשנת :2012 שם החברה דרוג מבטח משנה לפי Scor global P&C S.E. Swiss Reinsurance Co AG S&P ּ A+ AA- פרמית משנה בשנת ) 2012אלפי ש"ח( 4,829 473 לפרטים נוספים אודות מבטחי המשנה ראו ביאור 40ו' לדוחות הכספיים המצורפים. .3.1.8ספקים ונותני שירותים הספקים ונותני השירותים המהותים בתת-תחום זה הינם מאגרי המידע )הסטטיסטי ולמניעת הונאות( הקובעים הגדרות לתעריף הביטוח )מול הפיקוח( ומסייעים בתחום החיתום )החל מפברואר (2010 והתביעות ,חברות העוסקות באיסוף מידע על מאפייני כלי רכב לצורך מחירונים ,וכן נותני שירותים הנלווים לסילוק תביעות גוף ,כולל מסלקת קל-כבד שתוארה לעיל. ככל חברות הביטוח ,לרבות ישיר ביטוח נושאות בהוצאות הכרוכות במקרה הביטוח דוגמת ההוצאות הרפואיות )שלא הועברו לאחריות קופות החולים מכוח הסדרה משנת ,(2010וכן בהוצאות הכרוכות בבירור החבות וניהול ההליך המשפטי )עורכי דין ,אוספי חומר רפואי ,חוקרים ,יועצים ומומחים רפואיים(. .3.1.9תחרות לפי פרסומי הפיקוח ,בענף ביטוח רכב חובה פועלות 14חברות ביטוח .כל חברות הביטוח הפועלות בישראל בתחום זה הנן מתחרות של ישיר ביטוח .הכיסוי הביטוחי בתחום זה אחיד והתחרות מתמקדת בתעריף ובשירות .משרד האוצר מתחזק אתר להשוואת תעריפים לשירות הציבור .הציבור מודע לקיום האתר ומבצע בו השוואות מחירים .ישיר ביטוח מנהלת את התעריף באופן שיאפשר לה התמודדות על פלחי השוק בהם היא מעוניינת ואף השיקה אתר השוואת מחירים בתחום זה המשקף ,מעבר למידע המוצג על ידי משרד האוצר ,גם את ההנחות שהיא מעניקה ללקוחות מעת לעת באתרי האינטרנט של ישיר ביטוח ) .(Ucompareלפי פרסומי הפיקוח על הביטוח ,חלקה של ישיר ביטוח בפרמיות בתת-תחום ביטוח רכב חובה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012עמד על 6.83%מכלל הפרמיות המסחריות בתת-תחום זה בישראל. 4 יצוין ,כי בחוזי ביטוח רכב חובה מול מבטחי המשנה נקבע כי סמכות השיפוט במקרה של סכסוך תהיה בית המשפט בישראל ,שידון לפי הדין הישראלי ,וכן כי הבוררות תיערך ,במידת הצורך ,בישראל. א 13 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.2תת-תחום פעילות ב' -ביטוח רכב רכוש .3.2.1מידע כללי על תת-תחום הפעילות א. מבנה תת-תחום הפעילות ושינויים החלים בו ,ענפי הביטוח והכיסויים הביטוחיים תת-תחום ביטוח רכב רכוש ,הנכלל בתחום עסקי ביטוח כללי ,הינו ביטוח רשות המעניק כיסוי ביטוחי לנזקי רכוש שנגרמו לרכב המבוטח וכן כיסוי לאחריות המבוטח לנזקי רכוש שנגרמו לצד ג' מפגיעת הרכב המבוטח .ישיר ביטוח מבטחת רכב פרטי ומסחרי עד 4טון בהתאם להוראות הפוליסה התקנית-רכב ,המהווה סל כיסויים מינימאלי ,שניתן לשנותו אך ורק לטובת המבוטח ,אך ניתן ,לפי בחירת המבוטח ובכפוף להסכמת המבטח ,למכור כיסוי לפי פרקים מסויימים של הפוליסה התקנית-רכב ,במקום את כולה כמיקשה אחת. התעריף בביטוח רכב רכוש מחייב אישור המפקח והינו תעריף אקטוארי דיפרנציאלי )כלומר אינו אחיד לכלל המבוטחים והינו מותאם לסיכון( והוא מבוסס על מספר פרמטרים ,הן אלה הקשורים לרכב המבוטח בפוליסה ,הן אלה הקשורים למאפייני הנהגים ברכב ,והן אלה הקשורים לאמצעי המיגון. בתחום זה פעילים ,מעבר לחברות הביטוח המסחריות ,גם מספר תאגידים שיש להם מעורבות רוחבית בפעילות חברות הביטוח בתחום זה: מרכז הסליקה של איגוד חברות הביטוח מרכז הסליקה מסייע לחברות הביטוח בקבלת מידע מגורמים ממשלתיים באופן מרוכז ,לצורך טיפול בתביעות מבוטחים )מידע לגבי בעלות ,עיקולים ושעבודים( .כנגד קבלת השירות משלמות החברות אגרה בהתאם לשימוש שהן עושות בשירות זה. מרכז הסליקה גם עמל על הקמת מאגר מידע מרכזי ביחס לכלי הרכב אשר יעמוד גם לרשות הציבור וייתן מענה מרוכז ליישום חוק מכירת רכב משומש )זכאות למידע וגילוי נאות( ,התשס"ח.2008- להערכת ישיר ביטוח הקמתו בפועל של מאגר כזה ,לכשיוקם ,תסייע בשיפור החיתום וניהול התביעות על ידי חברות הביטוח שיעשו בו שימוש ,שכן הוא יאפשר לקבל מידע על היסטוריית התאונות והבעלויות של כלי רכב שיש בו כדי להשפיע על שווי הרכב .להערכת ישיר-ביטוח יושק המאגר במהלך שנת .2013 ב. 5 מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תת-תחום הפעילות תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )תנאי חוזה לביטוח רכב פרטי( התשמ"ו1986- בתת תחום זה קיימות תקנות המסדירות את היקף הכיסוי הביטוחי כך שיהיה אחיד בכל חברות הביטוח )במסגרת הפוליסה התקנית-רכב( .לפיכך ,החברות מתחרות על המחיר והשירות. חוק הגבלת השימוש ורישום פעולות בחלקי רכב משומשים )מניעת גניבות( ,התשנ"ח1998- חוק זה והתקנות מכוחו ,מחייב דרך מסויימת של רישום החלפים שבהם נעשה שימוש בתיקון רכב על מנת לוודא כי חלפים אלה לא הגיעו מפירוק של מכוניות גנובות ולבטל את הכדאיות הכלכלית של גניבת כלי רכב. ג. שינויים בהיקף הפעילות בתת-התחום ,ברווחיותו ובתמהיל הלקוחות היקף פעילות בהתאם לנתוני משרד האוצר ,6חל בשוק ענף ביטוח רכב רכוש גידול של כ 4%-בהיקף דמי ביטוח ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012לעומת התקופה המקבילה אשתקד .באותה תקופה נרשמה בישיר ביטוח עליה של כ 10%-בהיקף דמי ביטוח ברוטו בהשוואה לתקופה מקבילה אשתקד .בשנת 2012חל גידול בפרמיות ברוטו של כ 11%-לעומת שנת 2011וזאת בעיקר מגידול בכמות הפוליסות. רווחיות תוצאות פעילות ישיר ביטוח בתחום רכב רכוש הסתכמו ברווח של כ 35,702 -אלפי ש"ח ,לעומת רווח של כ 32,194 -אלפי ש"ח בשנת 2011ורווח של כ 49,791 -אלפי ש"ח בשנת .2010העליה ברווח בשנת 2012נובע בעיקר מגידול בהכנסות מהשקעות. 5על פי הוראות הפיקוח במכתבו מיום ) 18.2.2013שה (2013-3026 .לא יתוארו בפרק זה דינים אלא אם הוא נחקקו או פורסמו בשנת הדוח ויש להם השפעה מהותית על החברה וטיוטות הסדרה – רק אם עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה ,לדעת החברה במועד פרסום הדוח. החברה ביצעה התאמות נרחבות בתיאור הדין החל לאור הוראות אלה .יובהר כי נכון למועד הדוח עומדת ישיר ביטוח בהוראות החוק ,התקינה והאילוצים המתוארים תחת תחום פעילות זה ,אלא אם נאמר מפורשות אחרת. 6נתוני השוק מבוססים על עיבוד דיווחי משרד האוצר שפורסמו באינטרנט )|"דוחות ניהוליים"(. א 14 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ תמהיל לקוחות לפרטים בנושא זה בשנת הדוח ובשנים קודמות ראו סעיף 3.2.4להלן. ד. שינויים בהסדרי ביטוח המשנה בתת-התחום ראו התייחסות כוללת בסעיף 3.2.6להלן. .3.2.2מוצרים ושירותים בתת-תחום זה קיים מוצר אחד המבוסס על הפוליסה התקנית-רכב .בהתאם לתנאי הפוליסה התקנית- רכב ,הסיכונים המכוסים בפוליסה זו הינם :נזק שעלול להיגרם לרכב כתוצאה מתאונה ,גניבה ,אש וסיכונים נוספים המפורטים שם ,וכן נזקי רכוש שהרכב יגרום לצד ג' באשמתו של המבוטח .מבוטח אשר בבעלותו 40כלי רכב פרטיים לפחות ,המבוטחים אצל מבטח אחד )"צי"( ,רשאי ,בשלב הצעת הביטוח, בהודעה מפורשת שתתועד אצל המבטח ,לוותר על תחולת הפוליסה התקנית כולה או חלקים ממנה. ישיר ביטוח מציעה לרכישה עם הפוליסה גם כיסויים נוספים מעבר לפוליסה התקנית-רכב ובכלל זה שירותי דרך וגרירה ,רכב חליפי ,וכו' .שירותים וכיסויים נוספים אלה ניתנים באמצעות ספקים חיצוניים המתמחים בהם ובהתאם לכתבי השירות המצורפים לפוליסה. ישיר ביטוח מתמקדת בביטוח רכב פרטי ומסחרי )עד 4טון( ורכב מנועי דו גלגלי .ישיר ביטוח מוכרת פוליסות גם לציים וקולקטיביים אך גם בהן הכיסוי הוא לרוב בהתאם לפוליסה התקנית-רכב .התביעות בתת-תחום זה מאופיינות במשך זמן קצר יחסית בין קרות מקרה הביטוח לסגירת התביעות )רובן המכריע מסתיים תוך פחות משנה(. .3.2.3פילוח נתונים עבור מוצרים ושירותים להלן נתונים בדבר המוצרים העיקריים המתייחסים לתת-תחום זה )באלפי ש"ח(: 2012 546,821 546,020 385,195 385,204 פרמיות ברוטו פרמיות בשייר תביעות ברוטו תביעות בשייר 2011 492,441 491,657 344,694 344,710 2010 472,692 471,612 316,582 316,512 פרמיות -ניכרת עליה מתמדת בפרמיות כתוצאה מהרחבת היקף כלי רכב המבוטחים. תביעות -העליה בתביעות נובעת בעיקרה מגידול בכמות כלי הרכב המבוטחים. לפירוט בדבר התפתחות התביעות התלויות בענפי רכוש לגבי תביעות שאירעו לפני שנת הדוח ראו ביאור 22ב' לדוחות הכספיים. להלן פילוח התביעות המשולמות במאוחד בביטוח רכב רכוש ,ברוטו )באלפי ש"ח(: גניבות תאונות נזקי טבע שרותים נלווים**( אחר *( סה"כ תביעות משולמות שינוי בתביעות תלויות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו *( בעיקר הוצאות עקיפות בגין תביעות ששולמו. **( מתן כיסוי בגין שרותי גרירה ,רכב חלופי ,שמשות וכו'. א 15 - 2012 34,492 285,770 872 23,308 42,335 386,776 )(1,581 2011 33,350 249,571 1,371 24,946 37,014 346,252 )(1,558 2010 29,571 238,003 1,739 23,260 18,956 311,529 5,053 385,195 344,694 316,582 ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.2.4לקוחות לביטוח ישיר אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות ,אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תת-תחום הפעילות .לישיר ביטוח מוכרת את המוצר בעיקר ללקוחות פרטיים .לישיר ביטוח מספר לקוחות צי אשר אינם מהווים חלק מהותי מהכנסותיה. להלן התפלגות פרמיות ברוטו בתת-תחום זה )באלפי ש"ח(: 2012 539,013 7,808 546,821 מבוטחים פרטיים ולקוחות עסקיים קטנים קולקטיבים ומפעלים גדולים סה"כ פרמיות ברוטו 2011 482,736 9,705 492,441 2010 462,830 9,862 472,692 שיעור החידושים ברוטו בתת-תחום זה ,במונחי כמות פוליסות ,לשנת דיווח ,2012הינו כ .78.7%-שיעור החידושים ברוטו ,ללא לקוחות צי ,הינו כ .80.4%-שיעור החידושים מייצג את היחס בין כמות הפוליסות בשנת הדיווח 2012שהיו בתוקף בשנה הקודמת ,לבין הכמות המדווחת בשנת .2011שיעור החידושים נטו )דהיינו ,מתוך אוכלוסיית הלקוחות שישיר-ביטוח מאפשרת להם לחדש הביטוח אצלה( עומד על כ.86.7%- אחוז פלח משותף של לקוחות מבוטחים בתת-תחום זה עם תת-תחום רכב חובה לשנת הדיווח 2012הינו כ.88.1%- להלן פרטים אודות ותק של לקוחות תת-תחום ביטוח רכב רכוש במונחי כמות פוליסות לשנת 2012 באחוזים: פוליסות חדשות שנות ותק התפלגות ותק לקוחות 32% שנה 19% שנתיים 13% שלוש שנים ומעלה 36% סה"כ 100% .3.2.5שיווק והפצה ראו סעיף 3.2.8להלן וכן סעיף 3.6.7להלן בדבר שיווק והפצה של כלל עסקי ישיר ביטוח ,הכוללים גם התייחסות מפורטת לנושא התחרות. .3.2.6ביטוח משנה בגין שנת 2012נרכש חוזה ביטוח משנה מסוג עודף הפסדים לקטסטרופות ).(Catastrophe Excess of Loss בחוזים מסוג זה ,תמורת פרמיה נקובה ,מבטחי המשנה משתתפים בתשלום תביעות בגין אירועים מסויימים הנקובים בחוזה ,שעלותם עולה על השתתפות עצמית נקובה ,עד לגבול אחריות נקוב .בשנת 2013חודש החוזה במתכונת דומה .בחוזה אין תקבולי עמלות ממבטח המשנה 7.ישיר ביטוח לא הגיעה לתקרות שנקבעו בתקופות המדווחות ,ואין לה תביעות תלויות בהיקף המתקרב לתקרה שנקבעה .דירוג מבטחי המשנה עמם ישיר ביטוח התקשרה בתחום זה הוא מתחת לדירוג AAלפי דירוג Standard & Poors בשנת .2012אין לחברה מבטחים עם דירוג נמוך מסוג Aבתחום זה .לפרטים נוספים אודות מבטחי המשנה ראו ביאור 40ו' לדוחות הכספיים המצורפים. .3.2.7ספקים ונותני שירותים הספקים ונותני השירותים בתת-תחום זה הינם מרכז הסליקה של איגוד חברות הביטוח ,נותני שירותים בתחום כתבי השירות )הנרכשים בנוסף לפוליסה( וכן ספקים הנלווים לסילוק תביעות רכב רכוש ולהיקף הפוליסה כגון שירותי דרך וגרירה ,מתקיני מיגון ,שמאים ,מוסכים וכו' .ככל חברות הביטוח ,נושאת גם ישיר ביטוח בהוצאות הכרוכות במקרה הביטוח דוגמת תיקון הרכב ,וכן בהוצאות הכרוכות בבירור החבות וניהול ההליך המשפטי ,כאשר מתקיים כזה )עורכי דין ,חוקרים ואוספי חומר ,מוסכים ,שמאים ,ספקים של כתבי שירות ,רשויות המדינה( .ראו גם סעיף 3.6.5להלן באשר לספקים אשר אינם ספקים ייחודיים לתחום זה. 7 יצוין ,כי בחוזי ביטוח רכב רכוש מול מבטחי המשנה נקבע כי סמכות השיפוט במקרה של סכסוך תהיה בית המשפט בישראל ,שידון לפי הדין הישראלי ,וכן כי הבוררות תיערך ,במידת הצורך ,בישראל. א 16 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.2.8תחרות ישיר ביטוח פועלת בשוק תחרותי הנתון לתנודות מחירים מחד ולשינויים בעלויות התביעה מאידך .בשוק זה ,המאופיין בתחרות משוכללת ,קיימת רגישות גבוהה למחיר וחברות הביטוח מתחרות ביניהן באמצעות מתן הנחות ,מבצעים והטבות ללקוחותיהן .להערכת ישיר ביטוח ,הצלחה בשוק זה מצריכה יכולת תגובה מהירה לשינויים מצד המתחרים ולתנאי השוק הן ביחס למחירי המוצר והן ביחס לאיכות השירות הניתן ללקוח .על-פי פרסומי הפיקוח על הביטוח ,פעילות בתחום זה 14חברות ביטוח .לפי הפרסומים ,חלקה של ישיר ביטוח בפרמיות בענף רכב רכוש בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012הינו 11.81%מכלל הפרמיות בתחום זה בישראל .יודגש כי ישיר ביטוח מתמקדת בתת תחום זה בלקוחות פרטיים בלבד ובכלי רכב פרטי ומסחרי עד 4טון בלבד ושיעורה בפלח שוק זה גבוה יותר מהנתון הנ"ל באופן משמעותי. .3.2.9מוצרים חדשים אין. א 17 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.3תת-תחום פעילות ג' -ביטוח דירות רכוש .3.3.1מידע כללי על תת-תחום הפעילות א. ב. מבנה תת-תחום הפעילות ושינויים החלים בו ,ענפי הביטוח והכיסויים הביטוחיים ביטוח דירות רכוש ,הנכלל בעסקי ביטוח כללי ,הינו ביטוח רשות ,המעניק כיסוי ביטוחי לנזקי רכוש שנגרמו לדירת המגורים המבוטחת ולתכולתה מפני סיכונים שונים -בהתאם להוראות הפוליסה התקנית-דירה .הפוליסה התקנית-דירה מהווה סל כיסויים מוגדר ,שניתן לשנותו אך ורק לטובת המבוטח ,אך ניתן ,לפי בחירת המבוטח ובכפוף להסכמת המבטח ,למכור כיסוי לפי פרקים מסויימים של הפוליסה התקנית-דירה ,במקום את כולה כמיקשה אחת ,והמבוטח גם יכול לבחור אם לרכוש כיסוי מפני סיכון של רעידת אדמה ,אם-לאו ,וכן כיסויים נלווים נוספים .מעבר לכיסוי לפי הפוליסה התקנית-דירה מוכרת ישיר ביטוח במסגרת הפוליסה גם כיסוי לאחריות המבוטח לנזקי רכוש וגוף שנגרמו לצד ג' ולעובדי המבוטח בקשר עם הדירה ,וכן כיסוי לסיכונים נוספים לרכוש המבוטח )דוגמת כל הסיכונים תכשיטים( .לאחר תאריך הדוח פירסם הפיקוח טיוטה של הצעה לתיקון הפוליסה תקנית-דירה במסגרתה מוצע להסדיר בין היתר כיסוי לערך קרקע במקרה של הרס בניין המגורים וכיסוי לאחריות כלפי צד שלישי )שקודם נמכר על ידי החברות אך לא היה לגביו נוסח מוסדר בחקיקה(. התעריף בביטוח דירה מחייב אישור המפקח והינו תעריף אקטוארי דיפרנציאלי )שאינו אחיד לכלל המבוטחים ומותאם לסיכון( והוא מבוסס על מספר פרמטרים :הן אלה הקשורים לדירה המבוטחת בפוליסה ,והן אלה הקשורים לאמצעי המיגון. מראשית שנת 2008מוכרת ישיר ביטוח ביטוחי דירה למשכנתאות גם באמצעות סוכנות ביטוח של תאגיד בנקאי 8.ראו בעניין זה גם סעיף .3.4 מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תת-תחום הפעילות 9 הפוליסה התקנית-דירה פעילות ישיר-ביטוח בתת-תחום פעילות הדירות רכוש כפופה לפוליסה התקנית-דירה. תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )דמי עמילות מירביים בביטוח מבנה אגב הלוואה לדיור( ,התשע"ב–2012 התקנות ,מיום 24בספטמבר ,2012קובעות כי דמי עמילות מירביים שישולמו לסוכן ביטוח בעבור ביטוח מבנה אגב הלוואה לדיור לא יעלו על ) 20%כולל מע"מ( מדמי הביטוח ,אך הורדת השיעור המירבי כאמור תבוצע בהדרגה ,כך שבשנת 2013השיעור המירבי יעמוד על ,30%בשנת – 2014על 25%ורק משנת 2015ואילך – על .20%התקנות נכנסו לתוקף ביום 1בינואר .2013לתקנות צפויה להיות השפעה על מבנה ותוכן ההסכמים של חברות ביטוח עם סוכנויות ביטוח של בנקים למשכנתאות ובכלל זה על הסכמי ישיר ביטוח מסוג זה. ג. שינויים בהיקף הפעילות בתת-התחום ,ברווחיותו ובתמהיל הלקוחות היקף פעילות בהתאם לנתוני משרד האוצר ,10חל בשוק ענף ביטוח דירות )מקיף דירות+בנקים למשכנתאות( גידול של כ 4%-בהיקף דמי ביטוח ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012לעומת התקופה המקבילה אשתקד .באותה תקופה נרשמה בישיר ביטוח עליה של כ 13%-בהיקף דמי ביטוח ברוטו בהשוואה לתקופה מקבילה אשתקד .בשנת 2012חלה עליה של כ 13%-בפרמיות ברוטו מביטוח מקיף לדירות לעומת שנת ,2011כתוצאה מגידול בהיקף המכירות ומהגדלת כיסוי של פוליסות קיימות. רווחיות תוצאות פעילות ישיר ביטוח בתחום דירות הסתכמו ברווח של כ 27,067 -אלפי ש"ח ,לעומת רווח של כ 27,856 -אלפי ש"ח בשנת 2011ורווח של כ 22,897 -אלפי ש"ח בשנת .2010 ד. שינויים בהסדרי ביטוח המשנה בתחום ראו התייחסות כוללת בסעיף 3.3.6להלן. 8ביטוחי דירה למשכנתא באמצעות בנקים למשכנתאות אינו ענף סטטיסטי בישיר ביטוח. 9על פי הוראות הפיקוח במכתבו מיום ) 18.2.2013שה (2013-3026 .לא יתוארו בפרק זה דינים אלא אם הוא נחקקו או פורסמו בשנת הדוח ויש להם השפעה מהותית על החברה וטיוטות הסדרה – רק אם עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה ,לדעת החברה במועד פרסום הדוח .החברה ביצעה התאמות נרחבות בתיאור הדין החל לאור הוראות אלה .יובהר כי נכון למועד הדוח עומדת ישיר ביטוח בהוראות החוק, התקינה והאילוצים המתוארים תחת תחום פעילות זה ,אלא אם נאמר מפורשות אחרת. 10נתוני השוק מבוססים על עיבוד דיווחי משרד האוצר שפורסמו באינטרנט )"דוחות ניהוליים"(. א 18 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.3.2מוצרים ושירותים בתת-תחום פעילות זה קיים מוצר אחד ,המעניק כיסוי נזקי רכוש לדירות )מבנה או תכולה( בקרות אירוע המוגדר בפוליסה .בביטוח זה ניתן כיסוי ביטוחי לאובדן או נזק שאירע למבנה ו/או לתכולה כתוצאה מאש ,נזקי טבע מוגדרים ,פעולות זדון ,פריצה ועוד .המוצר כולל גם כיסוי לאחריות המבוטח ובני ביתו כלפי עובדים במשק הבית וכלפי צדדים שלישיים .כמו כן ניתן לרכוש כיסוי לרעידות אדמה וכן כיסויים נוספים לרכוש המבוטח דוגמת "כל הסיכונים תכשיטים" וכן כתבי שירות בתחום נזקי אינסטלציה ואיטום ועוד .ישיר ביטוח בונה חבילות שונות על בסיס המוצר הבסיסי והוראות הפוליסה התקנית-דירה על מנת להתאים את המוצר לצרכים השונים של לקוחותיה ,ובכלל זה ללווי בנקים למשכנתאות .לקוחות ישיר ביטוח בתת-תחום פעילות זה נוהגים לבחור בין רכישת הפוליסה המלאה לבין רכישת כיסוי למבנה או לתכולה בלבד. קהל היעד העיקרי למוצרי ישיר ביטוח בתת התחום הם לקוחות פרטיים ,לרבות לווי בנקים למשכנתאות. התביעות בתת-תחום זה מאופיינות במשך זמן קצר יחסית בין קרות מקרה הביטוח לסגירת התביעות )מרביתן המכריע מסתיים תוך פחות משנה(. .3.3.3פילוח נתונים עבור מוצרים ושירותים להלן נתונים עבור מוצרים עיקריים המתייחסים לתת-התחום )באלפי ש"ח(: 2012 117,388 94,074 42,641 36,563 פרמיות ברוטו פרמיות בשייר תביעות ברוטו תביעות בשייר 2011 104,204 84,208 36,440 32,021 2010 95,948 76,567 36,666 31,636 לפירוט בדבר התפתחות התביעות התלויות בענפי רכוש לגבי תביעות שאירעו לפני שנת הדוח ראו ביאור 22ב' לדוחות הכספיים. להלן פילוח התביעות המשולמות בביטוח דירות ,ברוטו )באלפי ש"ח(: פריצה שריפה נזקי טבע נזק אחר שרותים נלווים**( אחר *( סה"כ תביעות משולמות שינוי בתביעות תלויות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו 2012 9,373 7,219 1,444 7,601 9,070 8,520 43,227 )(586 42,641 2011 9,074 7,033 1,787 5,908 8,790 6,452 39,044 )(2,604 36,440 2010 8,432 4,744 2,011 5,426 6,562 5,380 32,555 4,111 36,666 * ( בעיקר הוצאות עקיפות בגין תביעות ששולמו. **( תשלומים לספקים בגין צנרת ומכשירים חשמליים ביתיים שונים. .3.3.4לקוחות לישיר ביטוח אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות ,אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על ישיר-ביטוח .ישיר ביטוח מוכרת את המוצר בעיקר ללקוחות פרטיים וללווי בנקים למשכנתאות. שיעור החידושים ברוטו בתת-תחום זה לשנת דיווח 2012הינו כ .92.2%-שיעור החידושים מייצג את היחס בין כמות הפוליסות בשנת הדיווח 2012שהיו בתוקף בשנה הקודמת ,לבין הכמות המדווחת ב.2011- שיעור החידושים נטו )דהיינו ,מתוך אוכלוסיית הלקוחות שישיר ביטוח מאפשרת להם לחדש הביטוח אצלה( עומד על כ.95%- להלן פרטים אודות ותק של לקוחות תת-תחום ביטוח דירות רכוש במונחי כמות פוליסות לשנת 2012 באחוזים: שנות ותק התפלגות ותק לקוחות פוליסות חדשות 23% א 19 - שנה 16% שנתיים 14% שלוש שנים ומעלה 47% סה"כ 100% ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.3.5שיווק והפצה לעניין זה ראו סעיף 3.3.8להלן וכן סעיף 3.6.7להלן בדבר שיווק והפצה של כלל עסקי ישיר-ביטוח, הכוללים גם התייחסות מפורטת לנושא התחרות. .3.3.6ביטוח משנה 11 ישיר ביטוח רכשה שני סוגי חוזי ביטוח משנה עיקריים : .1 חוזה ביטוח מותר ) - (Fire Surplusבחוזה מסוג זה ,שיעור מסוים מן הפרמיה של כל פוליסה עובר למבטחי המשנה בהתאם לגובה הכיסוי הביטוחי ,תמורת התחייבות לשלם את אותו שיעור מן התביעות .בנוסף לתשלום תביעות ,מבטחי המשנה משלמים עמלה מתוך הפרמיות שנתקבלו. מפתח העמלות נקבע על-פי ניסיון התביעות ,קרי חלקן קבוע וחלק מתעדכן .בשנת 2013חודש החוזה הנ"ל במתכונת דומה. .2 חוזי ביטוח עודף הפסדים לקטסטרופות ) - (Catastrophe Excess of Lossבחוזים מסוג זה ,תמורת פרמיה שמהווה שיעור קבוע מסך שווי הרכוש בביטוח במשך השנה ,מבטחי המשנה משתתפים בתשלום תביעות בגין אירועים מסויימים הנקובים בחוזה ,שעלותם עולה על השתתפות עצמית נקובה ,עד לגבול אחריות נקוב .באמצעות חוזים אלה מקטינה ישיר-ביטוח את הסיכון שנותר בחלקה במסגרת חוזה ביטוח מותר הנזכר לעיל .אין תשלום עמלות בחוזים אלה .בשנת 2013 חודשו החוזים הנ"ל במתכונת דומה. דירוג מבטחי המשנה עמם עובדת ישיר ביטוח בתחום זה הוא מסוג AAומעלה לפי דירוג & Standard Poorsבגין כ 35%-מהפרמיה בביטוח משנה שנרשמה בשנת ,2012ומסוג BBBבגין כ 6%-ממנה .אין לישיר ביטוח מבטחי משנה עם דירוג שנמוך מסוג BBBבתת-תחום זה .גבולות האחריות בהסכמי ביטוח המשנה נקובים בשקלים חדשים. להלן פירוט לגבי מבטחי משנה בתת-תחום זה המהווים יותר מ 10%-מסך פרמיית המשנה של ישיר ביטוח בשנת :2012 פרמיית דרוג מבטח משנה בשנת המשנה לפי 2012 שם החברה )אלפי ש"ח( S&P 2,649 AASwce Co AGiss Reinsuran Ltd 1,333 A+ Scor Global P&C S.E. לפרטים נוספים אודות מבטחי המשנה ראו ביאור 40ו' לדוחות הכספיים המצורפים. .3.3.7ספקים ונותני שירותים הספקים ונותני השירותים בתת-תחום זה הינם סוקרי רכוש ומיגון המסייעים בקביעת שווי התכולה לביטוח ודרישות המיגון בעת רכישת הביטוח ,וכן )ובעיקר( נותני שירותים הנלווים לסילוק תביעות דירות רכוש ,לרבות ספקים של כתבי שירות שונים הנרכשים עם הפוליסה: ככל חברות הביטוח ,נושאת ישיר ביטוח בהוצאות הכרוכות במקרה הביטוח דוגמת תיקון הדירה ,וכן בהוצאות הכרוכות בבירור החבות וניהול ההליך המשפטי ,ככל שמתקיים )עורכי דין ,חוקרים ואוספי חומר ,שמאים ,בעלי מקצוע לתיקון הבית ,ספקים של כתבי שירות(. ישיר-ביטוח התקשרה בהסכמים עם נותני שירותים שונים לפיהם מבוטח ,אשר הפוליסה שלו הורחבה, כמפורט לעיל ,על מנת לכלול את סוג הכיסוי הרלוונטי ,יקבל שירות בהתאם לכתב השירות שרכש. .3.3.8תחרות על-פי פרסומי הפיקוח על הביטוח ,פעילות בתת-תחום זה 14חברות ביטוח .לפי אותם פרסומים ,חלקה של ישיר ביטוח בפרמיות בענף ביטוח דירות רכוש )לא כולל בנקים למשכנתאות( בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012הינו 9.79%מכלל הפרמיות בתחום זה בישראל. .3.3.9מוצרים חדשים אין. 11 יצוין ,כי בחוזי ביטוח דירות מול מבטחי המשנה נקבע כי סמכות השיפוט במקרה של סכסוך תהיה בית המשפט בישראל ,שידון לפי הדין הישראלי ,וכן כי הבוררות תיערך ,במידת הצורך ,בישראל. א 20 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.4תת תחום פעילות ד' -עסקי ביטוח חיים ,בריאות וחסכון ארוך טווח .3.4.1מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו ,ענפי הביטוח והכיסויים הביטוחיים א. בשנת 1998החלה ישיר ביטוח לשווק ,מוצרי ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח. תחום פעילות זה כולל כיסויים ביטוחיים כנגד סיכונים שונים בענף ביטוח החיים )מוות ,נכות, אובדן כושר עבודה ,ומחלות קשות( )להלן" :הסיכון" או "הריסק"( ,מוצרי חסכון פרט )תוכנית שאינה קופת ביטוח( ,ומוצרי חסכון לטווח ארוך )תוכנית משלמת קצבה ולא משלמת קצבה( )להלן: "החיסכון"( .ישיר ביטוח מציעה מכלול של תוכניות ביטוח המקובלות בענף זה ,ואשר אושרו על-ידי הפיקוח ,בעיקר במסגרת פוליסות פרטיות אך גם לקולקטיבים .בנוסף משווקת ישיר ביטוח מגוון ביטוחי בריאות כמפורט בהמשך. מזה מספר שנים נעשית עבודה חקיקתית ענפה בתחום זה ,המשפיעה על תחום הפעילות בכלל ועל אפיקי החיסכון ארוך הטווח בפרט .מרבית מוצרי הביטוח והחסכון של ישיר ביטוח ,מאז תחילת פעילותה ,עולים בקנה אחד עם תפיסת המוצר כפי שבאה לידי ביטוי בחקיקה העכשווית ,ולפיכך, על אף שיש לעיתים צורך בביצוע שינויים בתוכניות הביטוח והחיסכון של ישיר ביטוח בעקבות שינויי החקיקה ,ברוב רובם של המקרים לא היה צורך להפסיק כליל מכירה של סוגי מוצרים מסויימים ולהחליפם במוצרים חדשים ,כפי שנעשה בחברות שפעילותן בתחום ותיקה יותר. ב. מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום פעילות עסקי ביטוח חיים וחיסכון ארוך 12 טווח (1 תיאור כללי של האסדרה החקיקתית בתחום הפעילות כאמור לעיל ,בוצעו בעשור האחרון מספר רפורמות בתחום ,אשר שינו את פניו .האסדרה של התחום נמשכה גם בשנת הדוח וצפויה להימשך גם בשנים הקרובות. להערכת ישיר ביטוח ,הרפורמות האמורות נועדו להשיג מספר תתי-מטרות :הגברת התחרות ביחס למוצרי חיסכון לטווח ארוך ,בין היתר באמצעות הגברת השליטה של העובד /העמית על בחירת אפיק החיסכון שלו ,הרחבת מגוון אפיקי החיסכון והביטוח העומדים לרשותו, יצירת אפשרות מעבר בין יצרנים במהלך שנות החיסכון מבלי שייפגעו זכויותיו או המידע לגביו; הגברת השקיפות של המוצרים הנ"ל ללקוחות תוך הפרדה בין המרכיבים השונים שלהם -חיסכון ,ריסק ,דמי ניהול והוצאות ,חיוב היצרנים בדיווחים שוטפים על ביצועיהם בקשר עם מוצרים אלה ושל המשווקים -על עמלותיהם ,מה שמאפשר גם בקרה ואכיפה גדולים יותר; הוזלת עלויות לחוסך – במסגרת זו נקבעו תקרות לדמי ניהול ולעמלות ,הוגבלו האפשרויות לבצע התאמות בעלויות אלה ,נקבעו כללים לגבי מתן הנחות בדמי הניהול ,ועוד; הפרדת הייעוץ ללקוח מהייצור של מוצרי החיסכון ,על מנת למנוע ניגוד עניינים בין הלקוחות לבין יצרני מוצרי החיסכון; עידוד המשק לחסוך לטווח ארוך באמצעות הקלות מס ,צמצום האפשרות לרכוש כחיסכון לטווח ארוך מוצר הוני )תשלום חד פעמי( וחיוב הלקוחות לקבל את כל סוגי החיסכון לטווח ארוך כשהם פרוסים לתשלומים עיתיים על פני תקופת הפרישה שלהם )קיצבה(. להערכת ישיר ביטוח ,היה והרפורמה תצליח לעודד ניוד של חסכונות במהלך תקופה, התוצאה תהיה שיותר חברות ביטוח מאשר בעבר יוכלו להיחשף ללקוחות הקצה ולהגדיל את נתח השוק שלהן בתחום. כניסת הבנקים לתחום ההפצה במעמדם כיועצים פנסיוניים יהווה ,להערכת ישיר ביטוח ,את הנדבך העיקרי לרפורמת הניוד ,שכן מערך הייעוץ מהווה את התשתית הראויה לעקרון הניוד, ובכך טמון פוטנציאל להגדלה בהיקף המכירות של ישיר ביטוח את מוצרי התחום עקב חשיפתה לפלחי אוכלוסיה חדשים .מנגד ,הפיכת הבנקים לערוץ הפצה עלולה לנגוס באופן משמעותי בערוצי השיווק הקיימים של החברות ,ורפורמת הניוד תקשה על שימור לקוחות קיימים. נכון למועד הדוח טרם הושלמה האסדרה החקיקתית ,עם זאת ,ישיר ביטוח מעריכה כי הסדרים אלה משפרים את פוטנציאל התחרות בתחום ,אשר תתמקד במאמצים ליצור בידול בין המוצרים שיוצעו ללקוחות )עד גיל הפרישה ולאחר גיל הפרישה( ,הן מבחינת הכיסוי הביטוחי )כגון הבטחת מקדמי קצבה עדיפים בניגוד למקדמי קצבה משתנים( ,הן מבחינת ניהול ההשקעות )השגת תשואה עודפת או מובטחת( ,והן מבחינת איכות השירות ,גובה דמי הניהול ,התשואה המושגת ביחס לרמת הסיכון ,עמלות השיווק וההפצה ועוד. 12על פי הוראות הפיקוח במכתבו מיום ) 18.2.2013שה (2013-3026 .לא יתוארו בפרק זה דינים אלא אם הוא נחקקו או פורסמו בשנת הדוח ויש להם השפעה מהותית על החברה וטיוטות הסדרה – רק אם עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה ,לדעת החברה במועד פרסום הדוח .החברה ביצעה התאמות נרחבות בתיאור הדין החל לאור הוראות אלה .יובהר כי נכון למועד הדוח עומדת ישיר ביטוח בהוראות החוק ,התקינה והאילוצים המתוארים תחת תחום פעילות זה ,אלא אם נאמר מפורשות אחרת .לחקיקה נוספת בנושאים הרלוונטיים גם לתחום פעילות זה ראו סעיף 3.6.2להלן. א 21 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ הערכת ישיר-ביטוח בדבר ההשפעות של תיקוני החקיקה הינה מידע צופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה של ישיר-ביטוח והיא מבוססת על ההוראות שפורסמו עד היום ועל הערכות והנחות בדבר דרכי הפעולה שבהם יבחרו הגופים הפועלים בשוק .הערכות אלה עשויות שלא להתממש במקרה של תיקוני חקיקה אשר אין ביכולת ישיר-ביטוח לחזות או במקרה של התנהגות השוק באופן שונה מזה המוערך על-ידה בתאריך אישור דוח זה. תהליך ההסדרה בתחום ביטוח החיים והבריאות הוא רחב ואין בתיאור המובא לעיל ולהלן כדי להוות תיאור שלם שלו. (2 הסדרה בתחום חיים וחסכון ארוך טווח: תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()כיסויים ביטוחיים בקופות גמל( ,התשע"ג- 2013וחוזר " 2012-9-20רכישת כיסויים ביטוחיים באמצעות חברה מנהלת של קופת גמל" התקנות ,מיום 1בינואר ,2013והחוזר ,מיום 12בדצמבר ,2012נועדו לאפשר יישום של ההיתר שמעניק החוק לקופות הגמל להעניק כיסויים ביטוחיים מסויימים לעמיתיהן ,ובעיקר ביטוח חיים ,ובכך להביא אותן לעמדה דומה בתחרות על לב החוסך מול המוצרים הפנסיוניים האחרים )ביטוח מנהלים וקרן פנסיה( .החוזר מתיר לחברות המנהלות לשווק לצד קופות הגמל פוליסות ביטוח )פרט בלבד( שיכללו כיסוי ריסק מוות /נכות ושחרור מתשלום פרמיות בלבד .ההיתר עשוי לעודד שיתופי פעולה בין יצרנים מתמחים מתחומי חסכון לאלה מתחומי הביטוח ותביא להגברת התחרות בשוק הפנסיוני ,בין היתר ,בזכות השקיפות שהיא תייצר של עלויות מוצרי החסכון בנפרד מעלויות מוצרי הביטוח .התקנות והחוזר נכנסו לתוקף ביום 1בינואר 2013בכפוף להוראות מעבר שונות. תקנות הפיקוח על שירותי פיננסיים )קופות גמל()החלת סעיפים )16ד( לחוק על קופת ביטוח ומבטח( ,התשע"ג2013- התקנות ,מיום 1בינואר ,2013מרחיבות את הסמכות שיש לשר האוצר לקבוע הוראות לעניין סוגי הביטוחים בהם יבוטחו עמיתים בקופות גמל ותנאים לגבי ביטוחים כאמור ,גם על קופות ביטוח ,ומאפשרות בכך להסדיר רכישת כיסויים ביטוחיים מסויימים ביחד עם קופות ביטוח בדומה למצב עם קרנות פנסיה וקופות גמל .התקנות נכנסו לתוקף ביום 1בינואר .2013 תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )דמי ניהול( ,התשע"ב) 2012-להלן" :תקנות דמי ניהול"( התקנות ,מיום 21ביוני ,2012נועדו אף הן לייצר שוויון בסיסי בין המוצרים הפנסיוניים על מנת להפוך אותם לתחליפיים ,גם בהבט של גובה דמי הניהול ועמלות ההפצה ,וזאת ,על ידי החלה – הן בביטוחי מנהלים ,הן בקרנות פנסיה והן בקופות הגמל – של שיעור דמי ניהול מירביים הן מההפקדות השוטפות והן מהצבירה ובשיעור אחיד לכל המוצרים ועמלת הפצה בשיעור אחיד בכל המוצרים וכן הוראות בנוגע לגביית דמי ניהול מעמיתים שהקשר עימם נותק או שנפטרו .התקנות נכנסו לתוקף ביום 1בינואר .2013 חוזר גופים מוסדיים " 22-9-2012דמי ניהול במכשירי החיסכון הפנסיוני" החוזר ,מיום 31בדצמבר ,2012מבקש למנוע מצב בו עמית בוחר מוצר פנסיוני על בסיס הנחות קצרות טווח וקובע הוראות שיחייבו חברות להעניק את ההטבות שבחרו לתת ,לטווח ארוך ושיגבירו את השקיפות לעמית כאשר דמי הניהול מועלים .החוזר נכנס לתוקף ביום 1 במרץ 2013למעט שני סעיפים שמועד תחילתם מראשית אותה שנה. הקמת מערכת מרכזית למיתוג מסרי מידע ולסליקה כספית בתחום החיסכון הפנסיוני הפיקוח פועל בשנים האחרונות להקמת מערכת מרכזית למיתוג מסרי מידע ולסליקה כספית בתחום החיסכון הפנסיוני במטרה לייעל את תהליכי העבודה ,להוזיל עלויות ולשפר את השירות ללקוחות על בסיס מכנה משותף טכנולוגי לכל הגורמים המעורבים בשוק הפנסיוני. תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )איתור עמיתים ומוטבים( התשע"ב2012- וחוזר " 2012-9-1נוהל איתור עמיתים ומוטבים" התקנות ,מיום 30בינואר 2012והחוזר ,מיום 5בפברואר ,2012מבקשים להביא לאיתור יעיל של עמיתים שנותק עימם הקשר ושל איתור מוטבים לאחר מותו של עמית; יידוע העמיתים או המוטבים כי קיימים כספים להם הם זכאים ,ובמקרים של העדר איתור -העברת כספי החשבון לאפוטרופוס הכללי ,וזאת בין היתר אימות נתוני העמיתים מול המידע שבמרשם האוכלוסין .מועד התחילה של התקנות והחוזר הוא ביום 1לינואר 2013אך קיימות הוראות מסויימות שמועד תחילתן מוקדם או מאוחר למועד זה. א 22 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ נייר עמדה שה" 2012-47335 .עדכון מערך ההנחות הדמוגרפי בקרנות הפנסיה וביטוחי חיים" הנייר ,מיום 26בנובמבר ,2012קובע כי יש לעדכן את לוחות התמותה העומדים בבסיס קביעת הזכויות של עמיתים בקרנות פנסיה ושל קביעת מקדמי הקצבה בפוליסות ביטוח חיים ,וזאת לאור התארכות תוחלת החיים הידועה והצפויה ,שאם לא כן יש חשש לאי עמידת המבטחים וקרנות הפנסיה בהתחייבויותיהם כלפי העמיתים והחוסכים ולפגיעה ביציבותם של הראשונים .בעקבות הכנת נייר עמדה פורסמו גם הנחיות כדלקמן: חוזר " 2012-1-5מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים" החוזר ,מיום 29בנובמבר ,2012רואה סיכון בהמשך השיווק של פוליסות ביטוח חיים הכוללות הגנה מפני עליית תוחלת החיים )להלן" :מקדמי קיצבה מובטחים"( לאור התארכות תוחלת החיים של האוכלוסיה וקובע לפיכך הוראות המגבילות חברות ביטוח בשיווק מוצרים כאלה רק למי שמלאו לו לפחות 60שנים במועד המכירה ובכפוף לעמידה בעקרונות שנקבעו בחוזר ,לרבות תמחור הבטחת המקדם בנפרד מדמי הניהול ,וזאת החל מה 1-בינואר .2013 בד בבד עם פרסום הטיוטה של חוזר זה ביקש המפקח לקבל הצעות למוצרי ביטוח שיאפשרו לציבור לרכוש כיסוי ביטוחי מפני אריכות ימים בנפרד ובמובחן מניהול כספי חסכון ארוך הטווח שלו וכן פירסם הוראות מעבר המאריכות את תוקף ההיתר לשיווק תוכניות ביטוח כאלה לשנת 2013בתנאים הקבועים במכתב שה" 2012-49646 .הארכת תוקף ההיתר לשיווק תכניות ביטוח חיים לשנת "2013מיום 29בנובמבר ,2012בדגש על מכסות מירביות לשיווק מוצרים אלה ,וזאת בהמשך להנחיות דומות שפורסמו במהלך שנת הדוח. ישיר ביטוח מעריכה כי הסדר זה ישפיע על מבנה התחרות בתחום ,היות שהפרדת עלות דמי הניהול של החיסכון ארוך הטווח מעלות הרכישה של ביטוח תאפשר ללקוחות לבצע השוואה מושכלת יותר בין סוגי הפוליסות בשוק והיא רואה בהסדר הזדמנות לצמיחה על ידי התמקדות ביצירת בידול בין המוצרים שיוצעו ללקוחות -מבחינת הכיסוי הביטוחי ,איכות השירות ,גובה דמי הניהול ,התשואה המושגת ביחס לרמת הסיכון ועוד. טיוטת חוזר ביטוח " 2012-93חישוב עתודות לתשלום קצבה בפוליסות ביטוח חיים" ביום 2בינואר ,2013פרסם הפיקוח את הטיוטה הנ"ל שנועדה לתקן את חוזר 2007-1-3הדן בחישוב עתודות כאמור בהתאם ,על מנת לשמור על יציבות חברות הביטוח ויכולתן לעמוד בהתחיבויותיהם לעמיתים והחוסכים לאור עדכון מערך ההנחות הדמוגרפי .החוזר ,עם פרסומו ,יחול על כל מבטח העוסק בביטוח חיים מסוג קצבה החל בדוחות הכספיים לשנת .2012לפרטים נוספים ,לרבות בחינת ישיר ביטוח את מצבה ,ראו ביאור 40ה' לדוחות הכספיים. ד. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו היקף פעילות בהתאם לנתוני משרד האוצר ,13חל בשוק ענף ביטוח חיים ובריאות גידול של כ 8%-בהיקף פרמיות ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012לעומת התקופה המקבילה אשתקד .באותה תקופה נרשמה בישיר ביטוח עליה של כ 16%-בהיקף פרמיות ברוטו. בשנת 2012הסתכמו הפרמיות בתחום זה )לרבות פרמיות בגין חוזי השקעה שנזקפו בדוחות הכספיים ישירות לעתודה( בכ 294,230-אלפי ש"ח לעומת סך של כ 264,693-אלפי ש"ח בשנת 2011וכ223,747- אלפי ש"ח בשנת ,2010כלומר גידול של כ 11%-בשנת .2012הגידול בפרמיות בשנת 2012בהשוואה לאשתקד נובע ברובו מגידול בתיק הלקוחות של ישיר ביטוח בעיקר במוצרי הריסק והבריאות .ראו גם סעיף 3.4.3להלן בדבר הרכב הפרמיות בתחום זה. רווחיות הרווח בשנת 2012עלה בשיעור של כ 53%-לעומת שנת .2011הגידול נובע מעליה בהיקף הפעילות ומשינוי מתמשך בתמהיל התיק ,במקביל לקיטון ביחס התביעות. לפירוט נוסף בדבר תשואות ודמי ניהול בתיק הפוליסות המשתתפות ברווחים ראו ביאור 23ד' לדוחות הכספיים המצורפים. 13נתוני השוק מבוססים על עיבוד דיווחי משרד האוצר שפורסמו באינטרנט )"דוחות ניהוליים"(. א 23 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.4.2מוצרים ושירותים ישיר ביטוח משווקת מגוון של ביטוחי ריסק ,וכן מוצרים הכוללים מרכיב של חסכון לפרט ,תגמולים לעצמאיים ,ביטוח מנהלים וביטוחים קבוצתיים .ישיר ביטוח לא נדרשה לבצע "סגירה" של מוצרים מסויימים למצטרפים חדשים או לייצר תשתית חדשה למוצרים חלופיים ,אלא רק לבצע התאמות מינוריות במוצרים הקיימים בהתאם לאסדרה החקיקתית ולאשרר הפוליסות בפיקוח .כל מוצרי ישיר ביטוח בתחום החיסכון ארוך הטווח הם מוצרים של השתתפות ברווחים וללא הבטחת תשואה .ישיר ביטוח הינה חברת הביטוח החלוצה והמובילה בישראל בשיווק ביטוח באופן ישיר ללא סוכן ,וככזו יתרונותיה על פני חברות הביטוח המסורתיות בתחום הפעילות הינם כדלקמן: • מחיר -הרכישה הישירה מסייעת לחסכון בעמלות סוכן. • שקיפות -הפוליסה זמינה ללקוח ,מיד לאחר רכישתה ,לעיון בכל עת באזור הלקוחות באתר ישיר ביטוח. • התאמה אישית -אפשרות לרכוש מוצרים כחלק מחבילה או כמוצר בודד באותה עלות לא מגבלות והתניות שיווקיות כנהוג בשוק המסורתי. • הוגנות -אין הפליית מחירים בין מבוטחים. • נוחות -תהליך המכירה כולו מתבצע באמצעות הטלפון ,מייל ,או באתר ישיר ביטוח. • אמינות -כל השיחות מוקלטות וניתנות לאחזור בכל רגע נתון. • זמינות ושירות -שירות 24/7בטלפון ,פקס ,מייל ובאתר האינטרנט. • איכות הסביבה -קשר בין הלקוח למבטח מתבצע דיגיטלית באופן החוסך בנייר ושומר על איכות הסביבה. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.4.5להלן. תוכניות ישיר ביטוח בתחום ביטוח החיים א. מוצרים ללא רכיב חיסכון )"ריסק"(: ככלל שיעורי הרווחיות של מוצרי הריסק המפורטים להלן ,הינם גבוהים יותר ממוצרים בעלי מרכיב חסכון .עיקר הרווח בתחום ביטוח חיים של החברה נובע ממוצרי הריסק של החברה ,ומקורו במוצרים המפורטים בסעיפים 1ו 2 -להלן .לפרטים נוספים אודות פילוח נתונים עבור מוצרים ושירותים ראה סעיף 3.4.3להלן. (1ביטוח ריסק טהור -ביטוח חיים המקנה פיצוי בסכום חד פעמי קבוע מראש למוטבים של מבוטח שנפטר ,מסיבה כלשהי ,במהלך תקופת הביטוח .המוצר נעדר מרכיב חיסכון .סכום הביטוח נקבע ע"י המבוטח בהתאם לגילו ,רמת הכנסתו ,וגיל ילדיו ,ללא סכום מינימלי או מרבי .מבוטח רשאי לרכוש סכומים ללא הגבלה וממספר חברות במקביל מבלי שיבוצע קיזוז ביניהם .תגמולי הביטוח משולמים למוטבים כפיצוי חד פעמי .הפרמיה משתנה בדרך כלל מדי שנה או מדי חמש שנים )תלוי בסוג הפוליסה שנרכשה( בהתאם לגיל המבוטח .טבלת השתנות הפרמיה במהלך כל תקופת הביטוח מוצגת וידועה למבוטח בעת הרכישה .קהל יעד של מוצר זה הינו גברים ונשים בגילאים .18-64 (2ביטוח חיים לפירעון הלוואה )משכנתא( – מוצר שמטרתו להבטיח שבמקרה מוות הסכום שישולם ע"י חברת הביטוח לא יקטן מיתרת ההלוואה .סכום הביטוח בעת רכישת הביטוח חייב להיות חופף ליתרת ההלוואה ולהשתנות בעתיד בהתאם ללוח הסילוקין של ההלוואה. הפוליסה נמכרת בשני מסלולים לבחירת המבוטח: א .פרמיה משתנה )הפרמיה משתנה כל שנה בהתאם ליתרת ההלוואה וגיל המבוטח .טבלת השתנות הפרמיה במהלך כל תקופת הביטוח מוצגת וידועה למבוטח בעת רכישה(. ב .פרמיה קבועה )פרמיה קבועה לכל תקופת הביטוח(. מאפייני מוצר זה בקשר עם חישוב הפרמיה ,מקרים בהם ישיר ביטוח פטורה מתשלום ,תקופת הביטוח וקהל היעד ,הינם בדומה לביטוח ריסק טהור. (3ביטוח מוות מתאונה -ביטוח המבטיח תשלום פיצוי חד פעמי למוטבים במקרה מוות של המבוטח ,כתוצאה מתאונה ,שנקבע לכל המאוחר תוך 90יום מקרות התאונה וכתוצאה ישירה ממנה .הפרמיה נקבעת בהתאם לנתונים הבאים :מין המבוטח ,עיסוקו ,מצב רפואי וסכום הביטוח. הפרמיה קבועה במשך כל תקופת הביטוח .עם הגיעו של המבוטח לגיל 65סכום הביטוח קטן בחצי והפרמיה נותרת ללא שינוי .קהל היעד של מוצר זה הינו גברים ונשים בגילאים .18-55ניתן להיות מבוטח בפוליסה כאמור עד גיל 75לכל היותר. (4ביטוח נכות מתאונה -ביטוח המבטיח תשלום פיצוי חד פעמי למבוטח שנקבעו לו שיעורי נכות לצמיתות עקב אירוע תאונתי .סכום הפיצוי מחושב ע"י מכפלת סכום הביטוח שרכש המבוטח בשיעור הנכות לצמיתות שנקבעה למבוטח עקב התאונה .הפרמיה נקבעת בהתאם לנתונים הבאים :מין המבוטח ,עיסוקו ,מצב רפואי וסכום הביטוח .הפרמיה קבועה במשך כל תקופת הביטוח .עם הגיעו של המבוטח לגיל 65סכום הביטוח קטן בחצי והפרמיה נותרת ללא שינוי .קהל היעד של מוצר זה הינו גברים ונשים בגילאים .18-55ניתן להיות מבוטח בפוליסה כאמור עד גיל 75 לכל היותר. א 24 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ (5ביטוח אובדן כושר עבודה -ביטוח המבטיח למבוטח שאיבד את כושרו לעבוד ,כתוצאה ממחלה או תאונה ,פיצוי חודשי עד לחזרתו למעגל העבודה או תום תקופת הביטוח ,לפי המועד המוקדם מבניהם .מבוטח רשאי לרכוש פיצוי חודשי מרבי כולל שאינו עולה על 75%מהכנסתו )ברוטו( מעבודה ישירה .הפרמיה נקבעת בהתאם לנתונים כדלקמן :מין המבוטח ,גיל המבוטח ,עישון, עיסוק ,מצב רפואי ,תקופת הביטוח המבוקשת ,מסלול הפרמיה ,משך תקופת ההמתנה וסכום הפיצוי החודשי המבוקש .המבוטח יכול לרכוש את הביטוח במסלול של פרמיה קבועה במשך כל תקופת הביטוח ,או משתנה מדי שנה בהתאם לגילו .קהל יעד של מוצר זה הינו גברים ונשים בגילאים .18-55ניתן להיות מבוטח לכל הפחות עד גיל 60ולכל היותר עד גיל .67 (6ביטוח מחלות קשות -כיסוי ביטוחי המעמיד לרשות המבוטח ,פיצוי חד פעמי בגובה סכום הביטוח שנרכש ,מיד לאחר שאובחן כי חלה באחת או יותר מהמחלות הקשות המפורטות בתנאי הפוליסה .הפרמיה נקבעת בהתאם לנתונים הבאים :מין המבוטח ,גיל המבוטח ,עישון, עיסוק ,מצב רפואי וסכום הביטוח .הפרמיה משתנה מדי 5שנים בהתאם לגיל המבוטח .טבלת השתנות הפרמיה במהלך כל תקופת הביטוח מצורפת לפוליסה .קהל יעד של מוצר זה הינו גברים ונשים בגילאים .18-55ניתן להיות מבוטח לכל היותר עד גיל .65 (7ביטוח קבוצתי -הסכם הביטוח הקבוצתי מיועד להעניק כיסוי ביטוחי לקבוצות המונות למעלה מ 50-מבוטחים שיש ביניהם זיקה משותפת .ההסכם כולל ,בין היתר ,כיסוי למקרה מוות ,נכות ואובדן כושר עבודה .ההסכם כפוף לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )ביטוח חיים קבוצתי( התשס"ה") 2005-תקנות ביטוח חיים קבוצתי"( ,לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )ביטוח אובדן כושר עבודה קבוצתי( ,התשס"ז ") 2006 -תקנות אובדן כושר עבודה קבוצתי"( ולחוזרים מכוחן של תקנות אלה .סכומי הביטוח הם ,בדרך כלל ,אחידים לכלל עמיתי הקבוצה ,או שהם נקבעים על-פי קריטריונים שונים כמו מצב משפחתי וכדומה .מבוטח שתוקף הפוליסה הקבוצתית פקע לגביו ,רשאי ,בתנאים ובהסדרים שנקבעו מראש ,לרכוש פוליסה אישית על שמו ללא צורך בהוכחת מצב בריאותו. מוצרים בהם קיים רכיב חסכון: (8תוכנית חסכון -ישיר ביטוח מנהלת קופות ביטוח לחסכון במסלול פרט )שאינן מזכות בהטבות מס כלשהי( ובמסלול קופות גמל לקצבה משלמת ולא משלמת .החסכון מנוהל במסלולי השקעה בהם בחר המבוטח ,מתוך 6המסלולים הקיימים .למבוטח אפשרות להורות על שינויי מסלולי השקעה מעת לעת ללא עלות כלשהי .לפרטים בדבר מסלולי ההשקעה ראו סעיף 3.6.3.1ג' להלן .ישיר ביטוח גובה דמי ניהול שנתיים בשיעור של 1.5%מערך צבירת החיסכון. (9הכנסה למשפחה /מורחב -הכיסוי נמכר כנספח לתוכנית החיסכון ונועד למקרה שבו המבוטח נפטר ,או ,במקרה של הכיסוי המורחב :חלה במחלה קשה או נפטר ,לפי המוקדם מביניהם. במצב כזה ישיר ביטוח תשלם את ההפקדה החודשית של החיסכון במקום המבוטח עד לתום תקופת הביטוח. (10קופת ביטוח לחסכון פרט - הפוליסה יכול שתשלב חיסכון וכיסויים ביטוחיים כגון ריסק ,אובדן כושר עבודה ונכות .לרוב בעל הפוליסה הוא המבוטח אשר גם המשלם את הפרמיה ,והוא יכול לקבל את הזיכוי ממס בשיעור של 25%מהפרמיה המשולמת בגין ביטוח ריסק למקרה מוות .פוליסות אלו אינן נהנות מהטבות מס נוספות ואינן כפופות לתקנות מס הכנסה .סכום הפרמיה הוא קבוע וצמוד מדד או בפרמיה משתנה והוא משולם לשיעורין ו/או בהפקדה חד-פעמית ,בהתאם לבקשת המבוטח. (11קופת ביטוח תגמולים לעצמאיים - הפוליסה הינה קופת גמל לקצבה )משלמת או לא משלמת( ,כמשמעותה בחוק קופות הגמל. היא משלבת חיסכון לגיל פרישה וכיסויים ביטוחיים כגון ריסק ואובדן כושר עבודה .המבוטח הוא ,בדרך כלל ,בעלי הפוליסה והוא משלם את הפרמיה עבור עצמו .חלק מהפרמיה או כולה מותרים לניכוי מהכנסתו לצורכי מס .הפרמיות הינן בסכום קבוע צמוד מדד או בפרמיה משתנה ומשולמות לשיעורין ו/או בהפקדה חד-פעמית ,בהתאם לבקשת המבוטח. (12קופת ביטוח לעובדים ולמנהלים שכירים )ביטוח מנהלים( - הפוליסה הינה קופת גמל לקצבה )משלמת או לא משלמת( ,כמשמעותה בחוק קופות הגמל. היא משלבת חיסכון לגיל פרישה ,וכיסויים ביטוחיים של ריסק ואובדן כושר עבודה .ביטוח מנהלים הוא חלק מהתנאים הסוציאליים שנקבעים במסגרת יחסי עובד-מעביד ומקורו בהפרשות המעסיק לפיצויים ,לתגמולים ולביטוח אובדן כושר עבודה ,ובהפרשות העובד לתגמולים .בפני המבוטח עומדים מספר מסלולי השקעה לבחירה בהם ינוהלו קופות החיסכון, כמפורט בסעיף 3.6.3.1ג' להלן. לפרטים נוספים אודות פילוח נתונים עבור מוצרים ושירותים ראה סעיף 3.4.3להלן. א 25 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ב. תוכניות ישיר ביטוח בתחום ביטוח בריאות ישיר ביטוח מציעה כיסויים ביטוחיים שונים בענף ביטוח בריאות )לרבות שילוב בין כיסויים אלו(, המשלימים או מרחיבים את הכיסויים והשירותים הניתנים במסגרת חוק ביטוח בריאות ממלכתי או את השירותים הנוספים הניתנים במסגרת הביטוחים המשלימים של קופות החולים )שב"ן( ,במטרה לשפר את איכות המוצר והשירותים הרפואיים אותם מקבל המבוטח כאשר הוא נדרש להם .לפרטים נוספים אודות פילוח נתונים עבור מוצרים ושירותים ראה סעיף 3.4.3להלן. הכיסויים העיקריים שמעניקה ישיר ביטוח הינם: (1ביטוח תאונות אישיות -המוצר מעניק פיצויים והחזרים במקרים כדלקמן :פיצוי חד פעמי במקרה של מוות עקב תאונה ,פיצוי חד פעמי במקרה של נכות לצמיתות עקב תאונה ,פיצוי יומי למבוטח שאושפז עקב תאונה ,פיצוי חד פעמי במקרה של שבר עקב תאונה ,פיצוי במקרה של כוויה מדרגה שנייה ושלישית שנגרמה עקב תאונה ,פיצוי חד פעמי במקרה שמבוטח הפך סיעודי עקב תאונה והחזר הוצאות נלוות לאשפוז )שהייה של קרוב משפחה במלון בקרבת בית חולים, טיפול בילדים ואח/ות פרטי/ת( .הפרמיה אחידה לכל הגילאים וקבועה במשך כל תקופת הביטוח. קהל היעד של מוצר זה הינו גברים ונשים בגילאים .3-65ניתן להיות מבוטח לכל היותר עד גיל .80 (2ביטוח בריאות -ביטוח מקיף הכולל שיפוי מלא לכל הניתוחים בארץ בגין הוצאות מנתח ,רופא מרדים וחדר ניתוח ובנוסף טיפולים מחליפי ניתוח ,הוצאות אשפוז ,התייעצות לפני ואחרי ניתוח ,בדיקה פתולוגית ,שתלים ,פיזיותרפיה ,נסיעה באמבולנס ,וימי החלמה עקב ניתוחים מסוימים .כן ניתן פיצוי במקרה של אשפוז עקב תאונה או מוות מניתוח ,השתלות וטיפולים מיוחדים בארץ ובחו"ל ,ומוענק מימון לרכישת תרופות מיוחדות שאינן בסל הבריאות ולניתוחים בחו"ל .הפרמיה נקבעת בהתאם לנתונים הבאים :מין המבוטח ,גיל המבוטח ,עיסוק ומצב רפואי. הפרמיה משתנה מדי 5שנים בהתאם לגיל המבוטח .קהל יעד הינו גברים ונשים עד גיל .64 תקופת ביטוח הינה לכל חיי המבוטח. (3פוליסה לביטוח השתלות -תוכנית ביטוח המעניקה שיפוי בגין עלות השתלות בחו"ל עד תקרה קבועה. (4פוליסה לביטוח תרופות -תוכנית ביטוח המעניקה שיפוי על רכישת תרופות בהתאם להוראות הדין עד גבול אחריות הנקוב בפוליסה. ישיר ביטוח מציעה שילובים שונים של מוצרים אלה ,בהתאם לצרכי המבוטח וכן כתבי שירות נוספים המוענקים ללקוחות באמצעות ספקים חיצוניים ,דוגמת התייעצות עם רופאים מומחים, ביקור רופא ,מוקד רפואי ,חוות דעת שנייה ופיצוי בגין אשפוז. ג .מוצרים תחליפיים בין המוצרים השונים בתחום קיימת תחליפיות יחסית גבוהה ,שכן הם מספקים צרכים דומים לאותו קהל יעד .מגמה זו התחזקה בתחום החסכון ארוך הטווח לאור הרפורמות החקיקתיות שניתבו את השוק למוצרים קצבתיים ,והישוו את הטבות המס הניתנות לכל מוצרי החיסכון הפנסיוני ומגמה זו עוד תגבר עם מימוש תוכנית הפיקוח להגביר התחרות ,לרבות על ידי השוואת אופן גביית דמי הניהול בכל אחד מהמוצרים .מוצרי החיסכון וההשקעה בבנקים ,קרנות נאמנות ומוצרי ה"פוליסות הפיננסיות" עשויים להוות מוצרים תחליפיים לביטוחי חיים מסוג פרט ,שאינם מוכרים כקופות גמל. א 26 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.4.3פילוח נתונים עבור מוצרים ושירותים תחום ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח להלן נתוני הפרמיות בביטוח חיים וחסכון ארוך טווח )באלפי ש"ח(: 2011 2012 תלויי תשואה אחר סה"כ תלויי תשואה אחר אלפי ש"ח 2010 סה"כ תלויי תשואה אחר סה"כ פרמיות: ביטוח מנהלים-פוליסות שהונפקו עד יום 31.12.2003 ביטוח מנהלים-פוליסות שהונפקו החל ביום 1.1.2004 722 11,295 - 722 11,295 1,304 13,946 - 1,304 13,946 1,437 14,331 - 1,437 14,331 סך הכל ביטוח מנהלים 12,017 - 12,017 15,250 - 15,250 15,768 - 15,768 ביטוח פרט-פוליסות שהונפקו עד יום 31.12.2003 ביטוח פרט-פוליסות שהונפקו החל ביום 1.1.2004 3,721 65,832 - 3,721 65,832 4,223 65,601 - 4,223 65,601 4,042 67,115 - 4,042 67,115 סך הכל ביטוח פרט* 69,553 - 69,553 69,824 - 69,824 71,157 - 71,157 ביטוח ריסק טהור ** ביטוח ריסק טהור-קבוצתי - 111,603 111,603 5,021 5,021 - 92,069 5,819 92,069 5,819 - 76,780 4,309 76,780 4,309 סך הכל ביטוח ריסק טהור-סה"כ - 116,624 116,624 - 97,888 97,888 - 81,089 81,089 ביטוח אובדן כושר עבודה ביטוח מחלות קשות ביטוח הוצאות רפואיות*** תאונות אישיות נכות מתאונה - 6,659 7,005 28,341 47,925 1,971 6,659 7,005 28,341 47,925 1,971 - 6,257 6,118 24,323 28,544 1,985 6,257 6,118 24,323 28,544 1,985 - 6,227 4,903 21,003 13,301 1,971 6,227 4,903 21,003 13,301 1,971 סך הכל פרמיות 81,570 290,095 208,525 85,074 250,189 165,115 86,925 215,419 128,494 התחייבויות ביטוחיות 462,201 417,619 517,018 474,775 95,231 * הסעיף כולל את מוצרים 8-11המפורטים לעיל בסעיף 3.4.2א' ** הסעיף כולל את מוצרים 1-3המפורטים לעיל בסעיף 3.4.2א' *** הסעיף כולל את מוצרים 2-4המפורטים לעיל בסעיף 3.4.2ב' א 27 - 431,826 557,432 85,192 - 57,156 ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.4.4לקוחות לישיר ביטוח אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות ,אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על ישיר-ביטוח .ישיר ביטוח מוכרת את מוצריה בעיקר ללקוחות פרטיים .לישיר ביטוח מספר לקוחות קולקטיביים אשר אינם מהווים חלק מהותי מהכנסותיה. להלן שיעור הפדיונות מהעתודה הממוצעת בביטוח חיים: שיעור הפדיונות 2012 2011 2010 19.2% 16.7% 14.3% להלן שיעור הביטולים )לרבות סילוק ,ביטול ,הקטנה או אי-חידוש( לשנה מפוליסות בריאות שבתוקף לראשית כל שנה במונחי פרמיות:14 2010 2011 2012 19% שיעור הביטולים 15% 16% .3.4.5שיווק והפצה ישיר ביטוח מוכרת מוצרים מקבילים לאלה הנמכרים על-ידי חברות ביטוח אחרות ולפיכך חשופה לתחרות במחירים ובהיקפי הכיסוי והשירות הניתנים על-ידי חברות אחרות. ישיר ביטוח מוכרת את מוצריה באמצעי שיווק ישירים וככזו מציעה חלופה למכירה באמצעות מתווכים )סוכני ביטוח( ,הבאה לידי ביטוי בתקשורת הישירה עם הלקוח ,בשעות הזמינות הארוכות של השירות, וברמת השקיפות של ישיר ביטוח ללקוחותיה .מתחרים לשיטת השיווק של ישיר ביטוח קיימים בשוק ,בין אם מדובר בחברת ביטוח דוגמת ישיר ביטוח ,בין אם בפעילות ישירה במסגרת חברה מסורתית ובין אם במודל הסוכנים ,שחלקם משווקים באמצעים דומים לאלה של ישיר ביטוח .ישיר ביטוח החלה למכור חלק ממוצריה גם בערוץ האינטרנט החל בשנת 2007והיא מרחיבה בהדרגה את היקפי המכירה והשירות הניתנים במסגרת ערוץ זה ובערוצים דומים .בתחום זה ישיר ביטוח הינה חלוצה ומתקדמת מהחברות המתחרות ,אך גם חברות אחרות מרחיבות את פעילותן לערוץ זה. מרבית חברות הביטוח משווקות את מוצריהן בעיקר באמצעות סוכני ביטוח .אחרות ,משווקות פוליסות ביטוח גם או רק בערוצי הפצה ישירים )ללא סוכני ביטוח( -באמצעות הטלפון והאינטרנט .כל חברות הביטוח הפעילות בישראל בתחום זה הינן מתחרות של ישיר ביטוח אך ישיר ביטוח רואה את עיקר התחרות שלה בסוכני הביטוח ,משום היותם ערוץ שיווק חליפי לערוצי השיווק הישירים ,והיא פועלת ,בין היתר באמצעות פרסום ,על מנת לשנות את הרגלי הצריכה של הציבור לטובת רכישה ישירה וללא תיווך של גורם שלישי .כחלק מפעולות ישיר ביטוח לעודד תחרות כאמור ,ועל מנת לחזק את הלגיטימציה של שיטת השיווק הישירה ,מפעילה ישיר ביטוח מספר מותגים ומשקיעה בקידומם .כיום פועלת ישיר ביטוח תחת שמות המותגים "ביטוח ישיר" – "הקש על החמש" )" "5555555וצירופים מקוצרים של ספרה זו דוגמת כתובת אתר האינטרנט של המותג( "9000000" ,ו YNET-ביטוח .בשנת הדוח השיקה ישיר ביטוח גם אתר השוואת תעריפי ביטוח חובה בשם .UCOMPARE ישיר ביטוח משקיעה מאמצים על מנת לחזק את הקשר הדיגיטאלי שלה עם לקוחותיה ,וכיום כ57%- מלקוחותיה הצטרפו למסלול שירות 'ללא נייר' .במסגרת ערוץ האינטרנט נמכרות כיום פוליסות לביטוח רכב ,ביטוח דירה וביטוח נסיעות לחו"ל וניתנים שירותים שונים ללקוחות הן באינטרנט והן בשירות עצמי בנתב השיחות של ישיר ביטוח .במשרדי ישיר ביטוח פועלים גם מספר מוקדים טלפוניים המטפלים במכירות ,שירות לקוחות ותביעות .תקשורת ישיר ביטוח עם לקוחותיה מתועדות במאגרי המידע של ישיר ביטוח הן במערכת המחשוב והן באמצעות הקלטות )קוליות ואלקטרוניות(. הקשר הישיר עם לקוחותיה מאפשר לישיר ביטוח ללמוד באופן ישיר את צרכי הלקוח ובכך להתאים את פעולותיה ומוצריה לצרכים אלה תוך שימוש באמצעים טכנולוגיים המאפשרים גמישות. כתוצאה משיטת העבודה שתוארה לעיל ,יש לישיר ביטוח גם מבנה הוצאות שונה מזה של חברות ביטוח הפועלות באמצעות סוכנים .מבנה ההוצאות בתחום זה אינו כולל עמלות לסוכנים למעט במסגרת מכירת ביטוחי משכנתא באמצעות סוכנות ביטוח של תאגיד בנקאי ,כמפורט לעיל ,והוצאות הרכישה כוללות הוצאות פרסום ,יחסי ציבור ,שיווק ומכירה ,וכן פיתוח של ערוצי השיווק .במסגרת הוצאות הרכישה נכללות גם הוצאות בגין מבצעים שיווקיים והסכמי שיתוף פעולה שיוצרת ישיר ביטוח מעת לעת עם חברות וגופים שונים המסייעים לישיר ביטוח להגדיל את מעגל לקוחותיה ,ולהציע הן ללקוחות חדשים והן ללקוחות קיימים מוצרים מתאימים והטבות שונות .לישיר ביטוח אין הסכמי בלעדיות בתחומים אלה עם ספק כלשהו או תלות בספק כזה או אחר. 14בהתאם להוראות הדין ,שיעור הביטולים בפוליסות בריאות )לרבות ענפי מחלות קשות ואשפוז טווח ארוך( חושב על ידי חלוקת סכום הפרמיה שחויבה בחודש האחרון של שנת הדוח בסכום הפרמיה שחושבה בחודש האחרון של השנה הקודמת ,והכל רק בהתייחס לפוליסות שמועד תחילתן לפני השנה השוטפת ובניטרול עליית תעריפים. א 28 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ כמו כל חברה ,גם לישיר ביטוח תלות בערוצי השיווק שלה .עם זאת ,לאור אופיים ,היותם בשליטתה, והחזקתם של אמצעי גיבוי טכנולוגיים לערוצי השיווק שלה ,אין לישיר ביטוח סיבה להאמין שיאבדו באופן שישפיע מהותית לרעה על פעילות ישיר ביטוח. בשל אופי העבודה כמתואר לעיל ,יש לישיר ביטוח תלות בפרסום ובחשיפה של הציבור לפרסום זה, בעיקר בטלוויזיה ובמנועי החיפוש האינטרנטיים .ישיר ביטוח מבצעת מעקב מתמיד אחר היקף החשיפה של הציבור לפרסומים שלה ודואגת להתאים את אפיקי הפרסום של ישיר ביטוח להרגלי הצריכה של הציבור .לירידה בהיקף הצפייה של הציבור בפרסומות בטלוויזיה עשויה להיות השפעה שלילית על תוצאות פעילותה ,אך ישיר ביטוח פועלת לגיוון החשיפה לפרסום שלה ומגע עם הלקוח התואמים את שינוי המגמה :דוגמת רדיו ,אתרי אינטרנט ,שילוט חוצות ,רשתות חברתיות וכיו"ב. .3.4.6ביטוח משנה חוזה ביטוח המשנה המרכזי של ישיר ביטוח הינו מסוג .Quota-Share & Surplusבחוזה זה נקבע סכום בסיכון בשייר עצמי עבור כל מבוטח ובגין כל סוג סיכון .סכומי ביטוח מעבר לשייר העצמי עוברים במלואם למבטחי המשנה .ישיר ביטוח מעבירה למבטחי המשנה את חלקם היחסי בפרמיה )על-פי תעריפי הסיכון שנקבעים בהסכם ההתקשרות( תמורת התחייבות מבטחי המשנה לשלם את אותו שיעור מן התביעות .15בתחום זה ,אין לישיר ביטוח מגבלות לגבי השתתפותם של מבטחי המשנה בתביעות למעט תקרת כיסוי ברמת מבוטח בודד שעומדת על 5מליון ש"ח .בשנת 2013חודש חוזה ביטוח המשנה במתכונת דומה .בנוסף לתשלום חלקם היחסי בתביעות ,מבטחי המשנה משלמים עמלה מתוך הפרמיות ועמלת רווחים .עמלת רווחים )“ ,(”profit commissionמהווה אחוז מהרווחים החיתומיים שהשיגו מבטחי המשנה בתקופת הדיווח .עמלה זו מחושבת רק בגין חלק המוצרים אשר מבוטחים בידי אותו מבטח משנה .פוליסות בעלות סיכון מיוחד מועברות באופן פרטני )"פקולטטיבי"( ללא תקרת כיסוי. דירוג מבטחי המשנה איתם ישיר ביטוח עובדת בתחום ביטוח חיים הוא מסוג AAומעלה לפי דירוג Standard & Poorsבגין כ 86%-מהפרמיה בביטוח משנה שנרשמה בשנת .2012אין לישיר ביטוח מבטחים עם דירוג מתחת לסוג Aבתחום זה .כ 8%-מהפרמיה בביטוח משנה שנרשמה הועברה למבטח משנה בדירוג מסוג Aלפי דירוג .Standard&Poorsהחלק הנותר הועבר לחברת ביטוח ישראלית. דירוג מבטחי המשנה איתם ישיר ביטוח עובדת בתת-תחום ריסק הוא מסוג AAומעלה לפי דירוג Poors & Standardבגין כ 88%-מהפרמיה בביטוח משנה שנרשמה בשנת .2012אין לישיר ביטוח מבטחים עם דירוג מתחת לסוג Aבתת-תחום זה. דירוג מבטחי המשנה איתם ישיר ביטוח עובדת בתת-תחום תאונות אישיות הוא מסוג AAומעלה לפי דירוג Poors & Standardבגין 100%מהפרמיה בביטוח משנה שנרשמה בשנת .2012 דירוג מבטחי המשנה איתם ישיר ביטוח עובדת בתת-תחום בריאות הוא מסוג AAומעלה לפי דירוג Standard & Poorsבגין כ 60%-מהפרמיה בביטוח משנה שנרשמה בשנת .2012החלק הנותר הועבר לחברת ביטוח ישראלית. להלן פירוט לגבי מבטחי משנה בתחום ביטוח חיים המהווים יותר מ 10%-מסך הפרמיה של ישיר-ביטוח בשנת :2012 פרמיית משנה דרוג מבטח המשנה בשנת 2012 )אלפי ש"ח( שם החברה S&Pלפי Swiss Reinsurance Co Ltd 14,399 AA- לפרטים נוספים אודות מבטחי המשנה ראו ביאור 40ו' לדוחות הכספיים המצורפים. .3.4.7ספקים ונותני שירותים הספקים ונותני השירותים בסילוק תביעות בתחום זה הינם בעיקרם ספקים ונותני שירותים הנלווים לתהליך החיתום וסילוק תביעות גוף .בביטוחי בריאות קשורה ישיר ביטוח ,בנוסף ,גם עם רופאים מומחים ומוסדות רפואיים בתחומים שונים לשם מתן השירותים הייחודיים לפוליסות אלו .ראו גם סעיף 3.1.7לעיל וכן סעיף 3.6.5להלן באשר לספקים שאינם ספקים ייחודיים לתחום זה. 15יצוין ,כי בחוזי ביטוח חיים מול מבטחי המשנה נקבע שסכסוכים בין הצדדים יוסדרו בדרך של בוררות שתיערך בישראל ועל פי הדין הישראלי .סמכות השיפוט במקרה של סכסוך בענייני תשלומים תהיה בבית משפט בישראל שידון על פי הדין הישראלי. א 29 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.4.8תחרות למיטב ידיעת ישיר ביטוח ,בענף ביטוח החיים פועלות נכון לתאריך הדוח 12חברות ביטוח ,רובן פעילות גם בתחום הבריאות .שתיים מהן -ישיר-ביטוח ו ,AIG-משווקות מוצרים אלה ישירות ללקוחותיהן ואילו שאר החברות -בעיקר באמצעות סוכני ביטוח .בנוסף מושפע שוק זה מפעילותם של גופים פיננסיים אחרים המשווקים מוצרים תחליפיים לתחום החסכון לטווח ארוך )דוגמת פיקדונות לזמן ארוך( .לפירוט נוסף ראו גם סעיף 3.1.8לעיל. בביטוח חיים עיקר הפעילות של חברות הביטוח ,למעט ישיר ביטוח ו ,AIG-מתמקדת בתחום הביטוחים הפנסיוניים והמוצרים הנלווים אליהם .לעת עתה היקף פעילותה של ישיר ביטוח בתחום הפנסיוני נמוך, ועיקר פעילותה הינו בתחום ביטוחי הפרט. להערכת ישיר ביטוח ,פתיחת העולם הפנסיוני לתחרות בעקבות רפורמת בכר וכניסתם של הבנקים לזירה עשויה לאפשר לישיר ביטוח להפוך לשחקן משמעותי יותר בשוק על תקן של יצרן פנסיוני ולהרחיב כך את נתח השוק שלה בתחום. בתחום ביטוח החיים והבריאות פעילה התאחדות החברות לביטוח חיים )להלן" :ההתאחדות"( שפועלת לצידו של איגוד חברות הביטוח ,המטפל בתחומי הביטוח הכללי )להלן" :האיגוד"( .ישיר ביטוח אינה חברה באיגוד אך היא חברה בהתאחדות .פעילות ההתאחדות אינה פוגעת בתחרות ונועדה לטפל בנושאים המשותפים לשוק כולו בהיתר הממונה על הגבלים עסקיים ובכלל זה התייחסות להצעות חקיקה שונות. בין המוצרים השונים באותו תחום קיימת תחליפיות יחסית גבוהה ,שכן הם מספקים צרכים דומים לאותו קהל יעד .מגמה זו התחזקה בתחום החסכון ארוך הטווח לאור הרפורמות החקיקתיות שניתבו את השוק למוצרים קצבתיים ,והישוו את הטבות המס הניתנות לכל מוצרי החיסכון הפנסיוני ומגמה זו עוד תגבר עם מימוש תוכנית הפיקוח להגביר התחרות ,לרבות על ידי השוואת אופן גביית דמי הניהול בכל אחד מהמוצרים. מוצרי החיסכון וההשקעה בבנקים ,קרנות נאמנות ומוצרי ה"פוליסות הפיננסיות" עשויים להוות מוצרים תחליפיים לביטוחי חיים מסוג פרט ,שאינם מוכרים כקופות גמל. הפרמיות של ישיר ביטוח בביטוח חיים )כולל בריאות( הסתכמו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012בכ 211,916-אלפי ש"ח .על-פי נתוני הפיקוח הסתכמו הפרמיות בביטוח חיים ובריאות בכל משק ביטוח החיים בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012בסך של כ 21,688-מיליון ש"ח .חלקה של ישיר ביטוח בשוק ביטוחי החיים והבריאות גם יחד ,לפי נתונים אלה ,עמד על כ 0.99%-בתקופה זו )כ1.28%- בביטוח חיים(. .3.4.9מוצרים חדשים אין. א 30 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.5חלק ד -מידע נוסף אודות ענפי ביטוח שלא נכללו בתחומי הפעילות .3.5.1כללי המוצרים שלא נכללו בתחומי הפעילות הינם :ביטוח מקיף בתי עסק )רכוש( ,ביטוח נסיעות לחו"ל וביטוחי חבויות -חבות מעבידים וצד ג' )הנלווים לביטוחי דירה ובתי עסק( .מוצרים אלה כלולים בעסקי הביטוח הכללי של ישיר ביטוח ומהווים כ 1%-מכלל הכנסות ישיר ביטוח וכ 3%-מרווחי ישיר ביטוח מתחומי הפעילות .כל אחד מענפים אלו אינו רכיב עסקי מהותי וגם בחינה במקובץ של ענפים בעלי מאפיינים דומים משמעותית אינה עוברת את סף המהותיות. ענפי הביטוח שלא נכללו בתחומי הפעילות של ישיר ביטוח הנם ענפים שאינם סטטיסטיים בישיר ביטוח. לחישוב ההפרשות לתביעות תלויות ראו ביאור 2ז' לדוחות הכספיים המצורפים. להלן תוצאות הפעילות בענפי ביטוח רכוש בתי עסק וביטוח נסיעות לחו"ל ,שלא נכללו בתחומי הפעילות )באלפי ש"ח(: 1-12.2012 4,331 4,248 2,206 פרמיות ברוטו פרמיות בשייר רווח לפני מסים 1-12.2011 3,872 3,809 2,436 1-12.2010 3,301 3,231 1,332 להלן פירוט סך ההתחייבויות הביטוחיות ברוטו )באלפי ש"ח(: 31.12.12 1,206 1,175 2,381 עתודה לסיכונים שטרם חלפו הערכה אקטוארית של התביעות התלויות סך ההתחייבויות הביטוחיות ברוטו 31.12.11 1,147 1,090 2,237 להלן תוצאות הפעילות בענפי חבויות שלא נכללו בתחומי הפעילות )חבות מעבידים וצד ג'( )באלפי ש"ח(: 1-12.12 4,813 4,389 1,215 פרמיות ברוטו פרמיות בשייר רווח לפני מסים 1-12.11 4,075 3,747 784 1-12.10 3,213 2,946 742 להלן פירוט סך ההתחייבויות הביטוחיות ברוטו )באלפי ש"ח(: עתודה לסיכונים שטרם חלפו הערכה אקטוארית של התביעות התלויות סכום הצבירה סך ההתחייבויות הביטוחיות ברוטו 31.12.12 1,619 11,187 3,612 16,418 31.12.11 1,403 11,541 2,677 15,621 בתחום הפעילות של החבויות מחושבת עתודה בסכום מצטבר של עודף הכנסות על הוצאות בניכוי הפרשות לתביעות תלויות ,בהתאם להוראות המפורטות בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )דרכי חישוב הפרשות לתביעות עתידיות בביטוח כללי( ,התשמ"ה.1984- השינוי בהתחייבויות הביטוחיות בשנת 2012לעומת שנת 2011אינו מהותי ונובע ברובו מענפי החבויות, בהם ישנה שונות גבוהה בסכומי התביעות ,מה שאופייני לענפים קטנים בעלי זנב ארוך. .3.5.2ביטוח בתי עסק מהות הכיסוי הביטוחי ומאפיינים ייחודיים של המוצר א. ביטוח המעניק כיסוי ביטוחי לנזקי רכוש שנגרמו לבית העסק המבוטח ולתכולתו מפני סיכונים שונים המפורטים בפוליסה וכן כיסוי לאחריות בית העסק המבוטח לנזקי רכוש וגוף שנגרמו לצד שלישי ולעובדים באשמתו של בית העסק המבוטח .הכיסוי הוא בהתאם לפוליסה המאושרת על-ידי המפקח ,אך בלא כפיפות לפוליסה תקנית מכל סוג שהוא. התעריף בביטוח בתי עסק מחייב אישור המפקח והינו תעריף אקטוארי דיפרנציאלי )שאינו אחיד לכלל המבוטחים והינו מותאם לסיכון( והוא מבוסס על מספר פרמטרים ,הן אלה הקשורים לבית העסק המבוטח בפוליסה ,והן אלה הקשורים לאמצעים הננקטים להקלת הסיכון. הפוליסה היא מודולארית והמבוטח יכול לרכוש חלקים שונים מן הכיסוי המוצע לפי צרכיו. מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים ב. הענף כפוף לחקיקה הכוללת החלה על ענף הביטוח .לפירוט ראו סעיף 3.6.2להלן. א 31 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.5.3ביטוחי חבויות -חבות מעבידים וצד ג' א .מהות הכיסוי הביטוחי ומאפיינים ייחודיים של המוצר ביטוחי חבויות אינם נמכרים על-ידי ישיר ביטוח כמוצר נפרד ,אלא רק כחלק מפוליסות ביטוח דירה, בתי עסק ונסיעות לחו"ל ,וזאת בהתאם לרישיון המבטח של ישיר-ביטוח .מהות הכיסוי: חבות מעבידים -תשלום תגמולי ביטוח בגין נזק גוף מתאונה או מחלה שאירעו לאחד מעובדי (1 המבוטח תוך כדי עבודתו אצל המבוטח ,באשמתו של המבוטח -וכמידת אשמתו. צד שלישי -תשלום תגמולי ביטוח בגין נזק גוף או רכוש שנגרמו לצד שלישי באשמתו של (2 המבוטח -וכמידת אשמתו. ב .מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים בנוסף לחקיקה הכללית החלה על פוליסות ביטוח ,פוליסות אלה כפופות באופן מיוחד להוראות פקודת הנזיקין ]נוסח חדש[ ולפסיקה מכוחה .לפירוט החקיקה הכללית בענפי הביטוח ,ראו סעיף 3.6.2להלן. .3.5.4ביטוח נסיעות לחו"ל א. מהות הכיסוי הביטוחי ומאפיינים ייחודיים של המוצר ביטוח נסיעות לחו"ל הוא מוצר המעניק כיסוי ליוצאים לחו"ל כנגד מספר סוגי סיכון ,ואשר כפוף לקבלת אישור הפיקוח .הפוליסה מעניקה החזר הוצאות בגין ביטול או קיצור של נסיעה שנגרמו בשל סיבות המפורטות בפוליסה ,החזר הוצאות אשפוז וטיפול חירום רפואי שלא במסגרת אשפוז ,הטסה רפואית, אובדן רכוש ,אחריות כלפי צד שלישי ופיצוי במקרי נכות או מוות .מעבר למוצר הבסיסי ניתן לרכוש הרחבות לספורט חורף וספורט אתגרי ,הרחבות לנשים בהריון ולהשבת ילד ארצה וכן הרחבת איתור וחילוץ. המוצר נמכר במספר סוגי חבילות על מנת להתאים לקהלים שונים ערוצי הפצה נוספים על דרכי ההפצה המקובלים בישיר ביטוח כמפורט לעיל ,הם באמצעות שיתופי פעולה עיתיים עם גורמים שונים. ב. מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים בנוסף לחקיקה הכללית בתחומי הנזיקין והביטוח ,כפוף הענף לחקיקה החלה על תחום הבריאות ,אלא אם נאמר בה מפורשות כי פוליסות אלה מוצאות מתחולתה .בנוסף ,קיימות מעט הוראות ייחודיות לתחום. א 32 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.6חלק ה' -מידע נוסף הנוגע לכלל פעילות ישיר ביטוח .3.6.1סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על הפעילות א. התפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של ישיר ביטוח חברות הביטוח ,קרנות הפנסיה וקופות הגמל והחברות הפועלות במסגרת השירותים הפיננסיים, משקיעות חלק ניכר מתיק הנכסים שלהן בשוק ההון .לתשואות בשוק ההון באפיקים השונים השלכה מהותית הן על התשואה המושגת עבור לקוחות ישיר ביטוח והן על רווחי ישיר ביטוח .ראו לעניין זה גם ביאור 28לדוחות הכספיים המצורפים. ב. התפתחות מאקרו בשווקים של פעילות ישיר ביטוח או שינויים במאפייני הלקוחות שלה להערכת ישיר ביטוח והחברכ ,לא חלו התפתחויות מהותיות בשוקי הפעילות של ישיר ביטוח או שינויים במאפייני הלקוחות שלה .בראיית ישיר ביטוח ,קיימת מגמת שוק של פנייה הולכת וגוברת לערוצי הפצה ישירים על חשבון תיווך ותוך הגדלת כוחו של הלקוח מול נותן השירות – קרי חברות הביטוח ,ועל כך מושתתת האסטרטגיה שלה .שיטת הפעילות הישירה של ישיר ביטוח עם לקוחותיה מבוססת על שקיפות גבוהה ,פשטות ,הוגנות ויעילות ברכישה ובקבלת שירות ,המקלה על הלקוח להבין את המוצר ,לבצע השוואת מחירים והשוואת איכות השירות ולקבל החלטה מושכלת לגבי המוצר שהוא בוחר לרכוש .ישיר ביטוח צופה כי שקיפות זו ,בוודאי ביחס למחיר השירות ,תוסיף ותגדל ככל שחברות נוספות ייכנסו לפעילות ישירה ותביא להגברת התחרות בתחום. ג. שינויי-מאקרו טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על פעילות ישיר ביטוח לא חלו שינויים טכנולוגיים מהותיים .להערכת ישיר ביטוח ,העולם כולו צועד לכיוון טכנולוגי בהתמדה ,תוך פיתוח המסחר ,השירות והתקשורת האלקטרונית וישיר ביטוח מתאימה את עצמה טכנולוגית ושירותית באופן שוטף ,בהיבטי תוכנה וחומרה גם יחד ,כך שתתאפשר לה התפתחות עסקית מתמדת ,תוך הקפדה יתירה על הטמעת אמצעי אבטחת מידע ועל התאמת השירות הדיגיטאלי שלה לדרישות הלקוחות .ישיר ביטוח גם פועלת לשיווק מוצריה באמצעות האינטרנט והסמארטפונים .נכון לתאריך המאזן ,קרוב למחצית מלקוחות ישיר ביטוח כבר פועלים מולה באמצעי תקשורת דיגיטאליים ,והיקף הרכישה והרכישה מחדש )חידוש( של מוצרי ישיר ביטוח באמצעים אלה כבר מתקרב לשליש מכלל הרכישות. ד. גורמי הצלחה קריטיים בפעילות ישיר ביטוח ושינויים החלים בהם להלן יפורטו גורמי ההצלחה הקריטיים לפעילות ישיר-ביטוח: (1קשר ישיר עם הלקוח. (2מערכות טכנולוגיות התומכות בשיטות עבודה ייחודיות לישיר ביטוח. (3פרסום אפקטיבי המביא למיקסום הפניות של לקוחות פוטנציאליים לישיר ביטוח. (4חיתום אמין ומבוקר. (5שירות איכותי ללקוחות המביא לשביעות רצון גבוהה ולרמת שימור גבוהה. (6תמחור מקצועי של מוצרי ישיר ביטוח תוך התחשבות בתחרות הקיימת בשוק. (7מקצועיות ויעילות בעת סילוק תביעות. (8גבייה יעילה. (9איכות ואמינות של ספקים. (10יכולת חיזוי ותגובה לשינויים אקסוגניים. (11ניהול מקצועי ואיכותי של ההשקעות. (12מצב שוק ההון. (13ניהול מקצועי של הסיכונים הביטוחיים והתפעוליים. (14גיוס ושימור הון אנושי איכותי. (15הפעלת בקרה יעילה. (16הגנות ועלות של ביטוחי משנה. (17תוקף חוקי לשיטות השיווק והעבודה של ישיר-ביטוח. (18המצב הכלכלי בארץ ובעולם. א 33 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ה. מחסומי כניסה ויציאה עיקריים של פעילות ישיר-ביטוח ושינויים בהם (1העיסוק בביטוח כפוף לחוק הפיקוח ולריבוי של הסדרה מכוחו. (2הכניסה לענף כרוכה בקבלת רישיון מבטח ,היתר החזקת אמצעי שליטה ,היתר שליטה ורישיון לשיווק תוכניות ביטוח מהמפקח על הביטוח וכן עמידה בדרישות הרלוונטיות של חוק הפיקוח לתחום זה ,ובכלל זה ,בין היתר ,עמידה בהון מינימאלי נדרש ובמקרי הצורך -מתן התחייבות של בעלי השליטה בחברה בקשר עם השלמת הון לצורך קבלת היתר החזקת אמצעי שליטה כאמור. נכון לתאריך אישור הדוח עמדה ישיר ביטוח בתנאי ההיתר. (3הכניסה לעסקי ביטוח המופצים בשיטת ההפצה הישירה כרוכה בעלויות שיווק ורכישה גבוהות בשנים הראשונות לפעילות. (4היציאה מתחום הפעילות כרוכה באישור המפקח על הביטוח ועמידה בדרישות חוק אחרות, ובכלל זה התיישנות תביעות משפטיות. ו. מבנה התחרות בפעילות ישיר ביטוח ושינויים החלים בו ישיר ביטוח מוכרת מוצרים מקבילים לאלה הנמכרים על-ידי חברות ביטוח אחרות ולפיכך חשופה לתחרות במחירים ובהיקפי הכיסוי והשירות הניתנים על-ידי חברות אחרות. ישיר ביטוח מוכרת את מוצריה באמצעי שיווק ישירים וככזו מציעה חלופה למכירה באמצעות מתווכים )סוכני ביטוח( ,הבאה לידי ביטוי בתקשורת הישירה עם הלקוח ,בשעות הזמינות הארוכות של השירות ,וברמת השקיפות של ישיר-ביטוח ללקוחותיה .מתחרים לשיטת השיווק של ישיר-ביטוח קיימים בשוק ,בין אם מדובר בחברת ביטוח דוגמת ישיר ביטוח ,בין אם בפעילות ישירה במסגרת חברה מסורתית ובין אם במודל הסוכנים ,שחלקם משווקים באמצעים דומים לאלה של ישיר ביטוח. ישיר ביטוח מוכרת חלק ממוצריה גם בערוצים דיגיטאליים כמו אינטרנט וסמארטפונים והיא מרחיבה בהדרגה את היקפי המכירה והשירות בערוצים אלה .בתחום זה ישיר ביטוח הינה חלוצה ומתקדמת מהחברות המתחרות ,אך גם חברות אחרות מרחיבות את פעילותן לערוץ זה. 16 .3.6.2מגבלות ופיקוח החלים על פעילות ישיר ביטוח לרבות חסמי כניסה ויציאה פעילות ישיר-ביטוח כפופה לאסדרה רבה וייחודית החוקים ,התקנות וחוזרי הפיקוח המהותיים החלים על פעילות ישיר ביטוח כמבטח יתוארו להלן ,ככל שלא פורטו במסגרת סקירת תחומי הפעילות השונים של ישיר-ביטוח .חקיקה כללית תתואר רק ככל שיש לה השפעה ישירה על פעילות ישיר ביטוח. יודגש כי במסגרת ההסדרה של פעילות ישיר ביטוח כמבטח ,מוחלות על ישיר-ביטוח הוראות מסוימות בחוק החברות כאילו היתה חברה ציבורית וכן הוראות מסויימות מתוך דיני ניירות ערך. בכל מקום בו לא צוינה במפורש הערכת ישיר-ביטוח לגבי השפעת הדין המשמעות היא שלהערכת ישיר- ביטוח אין לדינים ולשינויים בהם השפעה מיוחדת או מהותית על ישיר-ביטוח .בכל מקום בו יש להערכת ישיר-ביטוח לדינים אלה השפעה בעלת מאפיינים ייחודיים צויין הדבר במפורש בצד ההתייחסות לאותם דינים ושינויים .הערכת ישיר-ביטוח בדבר השפעתם של דינים אלה ,על השינויים החלים בהם ,על ישיר- ביטוח ועל תחומי הפעילות הינה מידע צופה פני עתיד .צפי זה עלול שלא להתממש בשל גורמים שאינם בשליטת ישיר-ביטוח לרבות ,תיקוני חקיקה נוספים ,והתנהגות שוק הביטוח בתחום זה באופן אחר מזה שצופה ישיר-ביטוח ,ואשר לכולם עשויה להיות השפעה על תחום הפעילות זה. .3.6.2.1אסדרה בנושא הון ישיר-ביטוח תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )הון עצמי מינימאלי הנדרש ממבטח( ,התשנ"ח- ) 1998לעיל ולהלן" :תקנות ההון"( לפי תקנות ההון ,ההון הראשוני הנדרש ממבטח העוסק בביטוח חיים ובביטוח כללי לא יפחת מ 60-מליון ש"ח .הסכום האמור לעיל צמוד למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד שפורסם ביום 15ביוני .1997ההון העצמי המינימאלי הנדרש למבטח מורכב מסכום של מספר מרכיבים הכוללים חלופות שונות לחישוב כאשר במרבית החלופות נדרש המבטח להעמיד כהון את החלופה שסכומה המחושב הוא הגבוה מביניהן .מכוח התקנות מוציא הפיקוח חוזרים המעדכנים את הנחיותיו בהקשר זה. ביום 24ביולי 2012פרסם הממונה של שוק ההון הבהרה בנוגע לחישוב דרישות ההון של חברות הביטוח .לתאריך הדוח ,ישיר-ביטוח מיישמת בחישוב דרישות ההון את עיקרי הסעיפים בהבהרות .לפרטים נוספים ,ראו באור 26לדוחות הכספיים המצורפים. הונה הרשום של ישיר-ביטוח לתאריך המאזן הינו 500,000,000ש"ח והונה המונפק עומד על 13,962,638ש"ח .לישיר-ביטוח עודף הון מעבר לנדרש ממנה על פי תקנות ההון וחוזרי ההון בסך של 142,218ש"ח. 16 יובהר לעניין זה ,כי נכון למועד הדוח עומדת ישיר ביטוח בהוראות החוק התקינה והאילוצים הרלוונטיות המתוארות בתחום פעילות זה ,אלא אם נאמר אחרת מפורשות. א 34 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ישיר-ביטוח מתאימה באופן שוטף את פעילותה לדרישות המפקח בהתאם להוראות השעה השונות ואף גייסה ,באישור המפקח ,הון משני ושלישוני באמצעות חברת בת בנובמבר 2010 ובנובמבר 2012על מנת לייצר גמישות שלה מול דרישות ההון .ביחס לשינויים שנעשו בהון ישיר-ביטוח ולהשלכות שלהם על דרישות ההון ראו סעיף 3.6.1.2להלן .בנוגע לדרישת ההון העצמי המינימאלי הנדרש מישיר-ביטוח ראו ביאור 26לדוחות הכספיים המצורפים. חוזר " 2012-1-6הנחייה לביצוע "IQIS ביום 10ביולי 2007אימץ האיחוד האירופי נוסח מוצע לדירקטיבה ) Solvency IIלהלן: "הדירקטיבה"( שנועדה לשנות מהיסוד את האסדרה להבטחת כושר הפירעון והלימות ההון של חברות ביטוח במדינות האיחוד .על רקע החלטת המפקח להחיל את הוראות הדירקטיבה המוצעת גם על חברות ביטוח בישראל במועד יישומה במדינות החברות באיחוד האירופי .ביום 9בספטמבר ,2012פירסם הפיקוח את שה" 2012-31381 .משטר כושר פירעון" במסגרתו מפורטות תוכניות הפיקוח להמשך תהליך האימוץ של משטר כושר פרעון מבוסס סיכונים בישראל .בהמשך ,ביום 17בדצמבר 2012פורסם החוזר הנ"ל שחייב את חברות הביטוח לחשב את כושר הפרעון שלהן בהתאם לכללי QIS5בהתאמה לישראל על בסיס דוחות כספיים לשנת 2011ולהגיש את החישוב לפיקוח עד ליום 31בינואר .2013 .3.6.2.2אסדרה בנושא השקעות תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים(, התשע"ב) 2012-להלן" :תקנות ההשקעות"( התקנות ,מיום 7ביוני ,2012מחליפות את הוראות ההשקעה החלות על מבטחים ושהיו קבועות בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )דרכי השקעת ההון והקרנות של מבטח וניהול התחייבויותיו( ,התשס"א) 2001-לעיל ולהלן" :תקנות דרכי ההשקעה"( )למעט הוראות שלא שונו( והוראות רלוונטיות בתקנות מס הכנסה )כללים לאישור וניהול קופות גמל( ,התשכ"ד- ,1964ומאחדות את כללי ההשקעה החלים על חברות ביטוח ועל חברות מנהלות ביחס לכספים המנוהלים על ידן .התקנות מותירות בידי המבטח את האחריות לבחירת התמהיל הנכסי וכפועל יוצא מכך -את האחריות לקביעת היחס בין תשואה צפויה לסיכון צפוי הנובע מאסטרטגיות ההשקעות השונות. חוזר גופים מוסדיים " 9-9-2012כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים" החוזר ,מיום 4ביולי ,2012קובע כללי השקעה המשלימים את תקנות ההשקעות .תחילת החוזר ביום תחילת התקנות הנ"ל אך הוא כולל הוראות מעבר מדורגות ביחס להוראות שונות הכלולות בו. תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות(, התשס"ח") 2008-תקנות ההוצאות"( התקנות ,שעודכנו לאחרונה ביום 7ביוני ,2012מסדירות את סוגי ההוצאות הישירות שמותר לגוף המוסדי להוציא מתוך הכספים שבניהולו ,כאשר הוצאות אלה אינן חלק מדמי הניהול אותם הוא גובה מהעמיתים .בתקנות ,נקבעה לתקופת זמן מוגדרת כמפורט בהמשך ,רשימה סגורה של הוצאות הנכנסות תחת הגדרת 'עמלת ניהול חיצוני' המותרת בניכוי כהוצאה ישירה. במקביל לפרסום התיקון הנ"ל לתקנות פורסם גם חוזר " 4-9-2012הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות" ,הכולל הוראות נלוות לתקנות ההוצאות בכל הנוגע להשקעה בתעודות סל ,להוצאה המשולמת בעד ניהולן של תובענות ייצוגיות ותביעות נגזרות ,להוצאה בקשר עם מתן משכנתאות ,ולמסירת דיווחים לועדת השקעות בנושא .התיקון לתקנות נכנס לתוקף לתקופת ביניים שמתחילה ביום 1במרס ,2012ומסתיימת ביום 31בדצמבר .2013תחילת הוראות החוזר ביום 1במרס .2012 .3.6.2.3אסדרה בנושא אקטואריה ,ניהול סיכונים ואבטחת מידע תחום ניהול הסיכונים בגופים מוסדיים וחברות ביטוח מוסדר בשורת הוראות הנכללות באסדרה החקיקתית הכוללת של השוק .בשנת הדוח ,שחלקה נזכר לעיל ולהלן בהקשרים אחרים. א 35 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ הפיקוח פועל להוציא מחוזר " 6-9-2006הוראות לניהול סיכוני אבטחת מידע של גופים מוסדיים" את ההנחיות המתייחסות להמשכיות עסקית לחוזר נפרד ומעודכן ,וכן את ההנחיות ביחס למיקור חוץ ופירסם בשנת הדוח ולאחריה טיוטות חוזרים יעודיים בנושאים אלה. דרישות חוזר אבטחת מידע עצמו מוטמעות בישיר ביטוח באופן הדרגתי וישיר-ביטוח מדווחת מעת לעת לפיקוח על סטאטוס היישום שלו .חלק מהוראות החוזר מכבידות על ישיר-ביטוח ביישום האסטרטגיה שלה בקשר עם קידום השירות ללקוחות וישיר-ביטוח מקיימת דיאלוג עם הפיקוח ועם רשויות רלוונטיות נוספות במטרה לתקף את דרישות אבטחת המידע כך שתתאפשר התקדמות טכנולוגית בשירות ללקוחות מבלי לפגוע באבטחה סבירה של המידע. טיוטת תקנות הגנת הפרטיות )אבטחת מידע( ,התשע"ב2012- ביום 3ביוני 2012פרסם רשם מאגרי המידע טיוטה של תקנות ,אשר מציעות לקבוע הוראות שונות בתחום אבטחת המידע שיחולו על בעלי מאגרי מידע .בין היתר ,קובעות התקנות הוראות לעניין מינוי ממונה אבטחת מידע וסמכויותיו ,קביעת הוראות לנוהל אבטחת מידע, הוראות למתן הרשאות גישה למאגרי מידע ,הוראות לאבטחת מידע במיקור חוץ ,ביצוע בקרות ועוד .כמו כן ,מוצע לתת סמכות לרשם לפטור מאגר מסוים מחובות לפי תקנות אלה או להחיל עליהן חלק מהחובות בלבד וכן סמכות להורות כי גופים אשר עומדים בהוראות תקן מקובל או בהנחיות רשות אחרת בעניין אבטחת מידע החלות עליהם ,יראו אותם כמי שמקיימים את הוראות תקנות אלו. תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי( ,התשע"ג- 2013וחוזר " 2013-1-1חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי" לפרטים בנושא זה ראו ביאור 40ה' לדוחות הכספיים. .3.6.2.4אסדרה בנושא ממשל תאגידי שה" 17217-2012 .מדיניות לשליטה או החזקה בגוף מוסדי – טיוטה" הטיוטה ,מיום 22באפריל ,2012כוללת עקרונות משותפים שגובשו על ידי הפיקוח והמפקח על הבנקים לקריטריונים ותנאים כלליים לשליטה ולהחזקת אמצעי שליטה בגוף פיננסי .ההנחיות מטעם הפיקוח כוללות ,בין היתר ,הוראות בדבר שליטה והחזקה ביחד עם אחרים; מבנה השליטה ודרך החזקת אמצעי שליטה בגוף מוסדי; שיעור החזקה מינימאלי; מינוף נכסים ומימון רכישת שליטה בגוף מוסדי; שעבוד אמצעי שליטה וחוסן פיננסי של מבקש ההיתר לשליטה. הטיוטה אינה מפרטת תאריך תחילה ו/או את הוראות המעבר צפוי להנחיות אלה אך להפיכתה להוראות דין עשויה להיות השפעה מהותית על ידי ישיר ביטוח בהיותה מוחזקת ונשלטת בהתאם להיתרי שליטה שהוציא הפיקוח ,כמתואר לעיל. הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ,התשע"ב2012- הצעת החוק מטעם הממשלה ,מיום 9ביולי ,2012מציעה שהגורמים המאסדרים ישקלו בהקצאת זכויות גם שיקולי תחרותיות ,בהתייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים; תוגבל האפשרות לשלוט בחברות באמצעות מבנה פירמידאלי קיים לשלוש "שכבות" ובעתיד -לשתי שכבות בלבד )בכפוף לחריגים( .בחברות חורגות יידרש ממשל תאגידי מוטה הגנה על הציבור מול בעלי השליטה; בנוסף ,מוצע להטיל מגבלות על החזקות בגופים ריאליים ופיננסיים בידי אותו בעל שליטה .גם להצעה הזו צפויות להיות השלכות על מבנה ההתאגדות של הקבוצה שישיר ביטוח היא חלק ממנה. הצעת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב2012- בהצעת החוק ,מיום 4ביולי ) 2012בהמשך לתזכיר החוק מיום 5בספטמבר ,(2011מוצע לבצע תיקונים בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( ,התשמ"א 1981-ובחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( ,התשס"ה ,2005-בין היתר -בקשר עם קבלת היתר לשליטה והחזקה של אמצעי שליטה במבטח. .3.6.2.5אסדרה אחרת טיוטת נוהל הודעה על הנהגת תוכנית ביטוח ותקנון קופת גמל הטיוטה ,מיום 12ביוני ,2012אם תתקבל ,תחייב את חברות הביטוח להגברה משמעותית של היקף הדיווח שלהן לפיקוח על שינויים בפרמטרים נלווים או תוצאתיים בקשר עם תוכניות ביטוח חדשות וקיימות לרבות ביחס לקהל היעד של התוכנית ,צפי מכירות ,צפי פרמיות, הקלות במדיניות חיתום ובהנחות שיווקיות וכיו"ב ,כאשר מנגד ניתן להשיק חלק מתוכניות הביטוח ללא אישור מוקדם של הפיקוח ,אך הן חשופות להערות בדיעבד .הטיוטה פורסמה ביחד עם טיוטת "עקרונות לניסוח תוכניות ביטוח -טיוטה" )שה (2012-26023 .המגדירה כללים איכותיים לניסוח תנאי פוליסה ונותנת דוגמאות של ניסוחים שלדעת הפיקוח מהווים הפרה של עקרונות אלה .לדעת ישיר ביטוח מדובר בהנחיות רחבות וגורפות ,שעשויות להעמיד את החברות בהפרה מתמדת ובסיכון לא בר כימות מראש. א 36 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.6.3השקעות .3.6.3.1ניהול ההשקעות א. כללי ניהול ההשקעות של כספי הנוסטרו ושל כספי אוקטובר 2012באמצעות חברה קשורה )מיטב(. באופן שניהול השקעות הנוסטרו מבוצע על ידי עדיין בשיתוף עם מיטב )לרבות שירותי אנליזה(. המצורפים וכן סעיף 3.6.5.1להלן. ב. נוסטרו קביעת מדיניות ההשקעות של ישיר ביטוח נעשית על-ידי דירקטוריון ישיר ביטוח על בסיס המלצות ועדת השקעות נוסטרו של ישיר ביטוח ובהתאם לדין .ההשקעות המוחזקות כנגד ההתחייבויות הביטוחיות מושקעות ומנוהלות במתכונת שמרנית ונכון לתאריך המאזן ותאריך הדוח מוחזקות ברובן באגרות חוב ממשלתיות ,אגרות חוב קונצרניות ,במזומנים ובפיקדונות בבנקים. ג. משתתף ברווחים קביעת מדיניות ההשקעות של ישיר ביטוח נעשית על-ידי דירקטוריון ישיר ביטוח על בסיס המלצות ועדת השקעות של ישיר ביטוח משתתפות ובהתאם לדין .השקעות במסגרת ביטוח חיים עבור תכניות הביטוח "חסכון עפ"י סלי השקעות" הן השקעות בגובה ערך צבירת החיסכון .נכון לתאריך המאזן ישיר ביטוח גובה דמי ניהול שנתיים בשיעור של כ 1.5%-מערך צבירת החיסכון .להלן מסלולי ההשקעה של ישיר ביטוח: ההשקעות המשתתפות ברווחים בוצע עד מאז אוקטובר 2012פוצל ניהול ההשקעות מנהל השקעות פנימי בישיר ביטוח ,אם כי ראו לעניין זה ביאור 41ד' לדוחות הכספיים סל "אג"ח "80 לפחות 80%מנכסיו מושקעים באג"ח של ממשלת ישראל,אג"ח המדורגות AAומעלה ופיקדונות בבנקים .עד 20% מנכסיו מושקעים באג"ח חברות )מדורגות Aומטה( אג"ח להמרה ,הלוואות ,מקרקעין והשקעות אחרות. סל "אג"ח ממשלתי "75 לפחות 75%מנכסיו מושקעים באג"ח של ממשלת ישראל,עד 15%באג"ח חברות ,עד 25%בפיקדונות ,מקרקעין והשקעות אחרות. סל "אג"ח ממשלתי "60 לפחות 60%מנכסיו מושקעים באג"ח של ממשלת ישראל,עד 15%במניות ונגזרותיהן ,עד 15%באג"ח חברות ,עד 25% בפיקדונות ,הלוואות ,מקרקעין והשקעות אחרות. סל "אג"ח ממשלתי "50 לפחות 50%מנכסיו מושקעים באג"ח של ממשלת ישראל,עד 50%במניות ונגזרותיהן ,עד 15%באג"ח חברות ,עד 25% בפיקדונות ,הלוואות ,מקרקעין והשקעות אחרות. סל "כללי" הנכסים במסלול יושקעו על-פי שיקול דעתה של ישיר-ביטוחבכפוף למגבלות ולהוראות שנקבעו בתקנות ההשקעות לעניין השקעת התחייבויות הנובעות מעסקי ביטוח חיים משתתף ברווחים בישראל .לחברה אין חובה להשקיע באפיק מתמחה או שיעור מינימאלי באפיק כלשהו. לפרטים נוספים בדבר תשואות שהושגו במסלולי ההשקעות והרכב ההשקעות של ישיר ביטוח ראו ביאור 23ד' לדוחות הכספיים המצורפים. .3.6.3.2ניהול סיכוני אשראי סיכוני אשראי של ההשקעות מנוהלים בהתאם לדין ולמדיניות דירקטוריון ישיר ביטוח על ידי ועדות ההשקעה ופורום חוב של ישיר ביטוח .ישיר ביטוח אינה נדרשת להחזקתה של ועדת אשראי ייעודית .מדיניות ניהול סיכוני האשראי של ישיר ביטוח כוללת מגבלות חשיפה ובהם לווה בודד ,קבוצת לווים ,בסיס הצמדה ,ענף ,נזילות ודירוג סיכוני אשראי. א 37 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.6.4ביטוח משנה .3.6.4.1מדיניות החשיפה למבטחי משנה מדיניות החשיפה של ישיר-ביטוח למבטחי משנה הינה על בסיס הכללים הבאים: • העדפת מבטחי משנה עם דירוג בינלאומי גבוה – ישיר ביטוח מעדיפה שלא לערוך חוזים עם מבטחים בדירוג מתחת לסוג Aבכלל )לפי דירוג (Standard & Poorsולהגביל חשיפה למבטחים בדירוג " "A-ו ."A"-בהקשר זה נוקטת ישיר ביטוח גישה מחמירה יותר לגבי ענפים שמאופיינים בתשלום תביעות על-פני שנים רבות לאחר אירוע ביטוחי )(long-tail וגישה מקלה יותר בענפים שמאופיינים בתשלום תביעות תקופה קצרה בלבד לאחר אירוע ביטוחי ) .(short-tailשמירה על כללים אלו כפופה ליכולתה של ישיר ביטוח להשיג כיסוי הולם בשווי כלכלי ראוי ,בהתאם לפרופיל הסיכונים של ישיר ביטוח ולאינטרסים של ישיר ביטוח בבנייה וטיפוח של יחסים ארוכי טווח עם שותפים נבחרים. • הגבלת תלות במבטחי משנה בודדים -בתחומי הביטוח הכללי ,ישיר ביטוח נוהגת שלא להקצות חלק העולה על 20%מכל חוזה המוגדר כמרכזי למבטח משנה בודד ,כשאפשר להשיג את הכיסוי הנדרש בפיזור כנ"ל ללא תוספת מהותית בעלויות .בתחום ביטוח החיים השיעור המקביל עומד על .30%כמו כן ,ישיר ביטוח נוהגת שלא להקצות חלק העולה על 15%מכל חוזה מרכזי למבטח משנה שדירוגו מתחת ל "A+"-ולא להקצות חלק העולה על 10%מכל חוזה מרכזי למבטח משנה שדירוגו מתחת ל ,"A"-הכל לפי דירוג .Standard & Poorsשמירה על כללים אלה כפופה ליכולתה של ישיר ביטוח להשיג את הכיסוי הנדרש ללא תוספת מהותית בעלויות. • פיזור החשיפה לרעידת אדמה – ישיר ביטוח נוהגת שלא להקצות חלק העולה על 20% מהחשיפה הכללית לרעידת אדמה למבטח משנה בודד .בנוסף ,ישיר ביטוח נוהגת להגביל את החשיפה הכללית לרעידת אדמה למבטח משנה בודד לסכום המהווה 50%מההון העצמי הרגולטורי. • הגבלת סיכון האשראי במבטחי משנה בודדים – אם חשיפת ישיר ביטוח למבטח משנה בודד עולה על 15%מההון העצמי הרגולטורי ,ישיר ביטוח נוהגת לשקול נקיטת צעדים שיגבילו חשיפה זו לאותו .15%לגבי מבטח משנה שדירוגו מתחת ל ,"+A"-יחס זה עומד על .10%לגבי מבטח משנה שדירוגו מתחת ל ,"A"-יחס זה עומד על .5% לישיר ביטוח אין עסקאות ביטוח משנה חריגות. .3.6.4.2חשיפת מבטחי משנה לרעידת אדמה חשיפת מבטחי המשנה לרעידת אדמה בחוזי ענפי הרכוש של ישיר ביטוח היא כ 1,085-מליון ש"ח כשמתוכה כ 124-מליון ש"ח היא דרך חוזים יחסיים )אשתקד כ 936-מליון ש"ח וכ126- מיליון ש"ח בהתאמה( (Maximum Probable Loss) MPL .ישיר ביטוח לשנת הדוח עמד על כ1.8%- מסך שווי הנכסים בביטוח .מבט ישיר ביטוח על ה MPL-לשנת 2013לא השתנה. 37%מחשיפה זו מכוסה על-ידי חברות עם דירוג מסוג AAומעלה לפי דרוג ,Standard & Poors 59%מכוסה על-ידי חברות עם דירוג מסוג Aו 4%-מכוסה על ידי חברות מדירוג מסוג .BBB חשיפתן של ארבע חברות עולה על 10%מסך החשיפה לרעידת אדמה ,והן,Lloyds ,Swiss Re : Sirius Internationalו.Hannover Re- א 38 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ריכוז תוצאות ביטוח משנה בביטוח כללי )אלפי ש"ח( ביטוח רכב רכוש ביטוח רכב חובה ביטוח דירות רכוש שנת חיתום 2012 2011 2010 2012 2011 2010 רעידת אדמה לא רעידת אדמה יחסי לא רעידת אדמה לא יחסי סה"כ פרמיות רווח )הפסד( משנה - - - - - - 17,960 - - - - - - 5,354 6,485 19,357 19,357 22,529 22,529 20,728 20,728 801 801 784 784 1,080 1,080 23,314 19,996 19,381 19,538 3,668 )(3,348 810 800 1,010 15,125 11,520 10,593 - שאר ענפי רכוש סה"כ שאר ענפי חבויות 2012 2011 2010 2012 2011 2010 2012 2011 2010 13,511 12,490 67 34 61 - - - 18,027 6,891 16 29 9 91 43 - 5,461 6,556 83 63 70 332 424 285 328 267 267 20,490 43,979 23,598 43,700 22,075 41,526 62 80 94 233 )(406 )(303 35,768 15,662 8,046 הירידה בפרמיות בענף רכב חובה בשנת 2012בהשוואה לשנת ,2011נובעת מקיטון בהיקף ביטוח המשנה הנרכש. העלייה ברווחי ביטוח משנה בענף רכב חובה בשנת 2012בהשוואה לשנת ,2011נובעת מקיטון בהערכת התביעות התלויות. העלייה בפרמיות בענף דירות בשנת 2012בהשוואה לשנת ,2011נובעת מעליה במחירי ביטוח משנה ומגידול היקף הסכומים בכיסוי לרעידת אדמה. א 39 - 2012 2011 2010 13,546 12,551 6,900 ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.6.5ספקים ונותני שירותים .3.6.5.1ספקים בתחום ההשקעות לישיר ביטוח הסכם לניהול השקעות עם מיטב .בנוסף להסכם הנ"ל מתקשרת ישיר ביטוח עם נותני שירותים הנלווים לניהול השקעות ובכלל זה ספקי משמורת )קסטודיאן( וברוקראז' ,וספקים שהינם משותפים לכל חברות הביטוח דוגמת בנקים -לשם ניהול חשבונות ותפעולם ,ספק חוות דעת לאסיפות מנפיקים )אנטרופי בע"מ( ,הבורסה ,וכו'. .3.6.5.2ספקי מחשוב ותוכנה לישיר ביטוח הסכמים עם ספקים שונים לאספקת שירותי סיוע בפיתוח ושירותי אחזקת תוכנה שונים וכן התקנה ותחזוקה של תשתיות )כגון ציוד תקשורת ,שרתים ,מערכות הפעלה ,בסיסי נתונים וכיו"ב( ,המתחדשים מעת לעת .למרבית השירותים יותר מספק אחד בארץ .ספק תשתית בסיס הנתונים מיוצג בארץ על-ידי נס טכנולוגיות כנציג בלעדי .ישיר ביטוח מפתחת את עיקר מערכת המחשב שלה באופן עצמאי ואינה תלויה בספקים לשם תפעולה או פיתוחה .חלק ממשימות הפיתוח מבוצעות על-ידי ישיר ביטוח באמצעות עובדים של חברה חיצונית בפיקוח וניהול מלאים של ישיר ביטוח .ההתקשרות לשנת 2012 עם חברה זו הייתה בהיקף של כ 5-מיליון ש"ח .ביחס לתחומי לוואי של העיסוק העיקרי קשורה ישיר ביטוח ,בדומה לחברות אחרות ,בהסכמים עם ספקי תוכנה ייעודיים ובכלל זה בתחום ניהול השכר וההשקעות ,יצירת מסמכים וכיו"ב. .3.6.5.3ספקים אחרים ישיר-ביטוח קשורה בהסכמים לקבלת ייעוץ ממשרדי עורכי דין ורואי חשבון חיצוניים כנגד תשלום שכר טרחה תקופתי וכן מתקשרת עם משרדים כאלה לצורך פרוייקטים ייחודיים. כמו כן ישיר-ביטוח נעזרת מעת לעת בשירותי ייעוץ חיצוני לצורך פרויקטים ממוקדים – חלקם הגדול בשל דרישות רגולציה ותקינה בינלאומית – כך לגבי אבטחת מידע ,אתר הגיבוי של ישיר-ביטוח למקרי אסון וכיו"ב. ישיר-ביטוח קשורה בהסכמים גם עם ספקים שונים בתחום הפרסום ,המדיה והאינטרנט, דיוור ועיטוף וכן מתקשרת עיתית עם ספקים שונים לצורך שיתוף פעולה במבצעי שיווק וקידום מכירות. ישיר-ביטוח מתקשרת בהסכמים גם בתחום משאבי אנוש לשם גיוס עובדים ,קיום אירועי רווחה לעובדים ואירועים מקצועיים שונים .כמו כן קשורה ישיר-ביטוח עם ספקי כלי רכב לשימוש עובדיה .להערכת ישיר ביטוח אין לה תלות במי מספקיה. .3.6.6הון אנושי .3.6.6.1תרשים המבנה הארגוני של ישיר ביטוח .3.6.6.2שינויים מהותיים במצבת עובדי ישיר ביטוח נכון ליום 31בדצמבר 2012ישיר ביטוח מעסיקה 1,148עובדים ) 1,037במונחי משרות(. במהלך שנת 2012חל גידול במצבת כוח האדם בישיר ביטוח הן בשל דרישות רגולאטוריות והן בשל צמיחת ישיר ביטוח ,בדגש על מוקדי שירות ,חידושים וחיים .לישיר ביטוח אין תלות מהותית בעובד מסוים .תחלופת העובדים בישיר ביטוח בשנת הדוח קטנה בהשוואה לשנה קודמת למרות העובדה שמרבית עובדי ישיר ביטוח הם עובדי מוקדים שמתאפיינים )בשוק העבודה בכללותו( בתחלופה גבוהה ,וזאת בזכות מאמצי שימור שמקיימת ישיר ביטוח. א 40 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.6.6.3הטבות וטיבם של הסכמי העסקה ,תיאור תוכניות תגמול לעובדים כל עובדי ישיר ביטוח ,לרבות ההנהלה הבכירה ,מועסקים בחוזי עבודה אישיים המגדירים את תנאי העסקתם ,לרבות משכורת בסיס ,תנאים סוציאליים ותנאים נלווים .ישיר ביטוח נוהגת להעניק לכלל עובדי המטה שלה בונוסים שנתיים בהתאם לקריטריונים שהיא קובעת ובכללם עמידת ישיר ביטוח ביעדיה ,ועמידת כל אחת מיחידות ישיר ביטוח ביעדיה הפרטניים ,הנגזרים מיעדי ישיר ביטוח ומקדמים את השגתם .לכל דרגי הניהול בישיר ביטוח יעדים אישיים שהם נדרשים לעמוד בהם כתנאי לקבלת בונוס שנתי .גם עובדי ישיר ביטוח המועסקים במוקדיה הטלפוניים מתוגמלים ,מעבר לשכר הבסיס ,בבונוסים עיתיים אשר נגזרים מעמידתם ביעדים על מנת להמריץ שיפור ביצועים ועמידת ישיר ביטוח ביעדיה. כאמור לעיל ,חלק מהתגמול הניתן לנושאי משרה בכירה בישיר ביטוח ,כולל מענקים .בגין שנת 2012חילקה ישיר ביטוח מענקים לנושאי משרה )למעט דירקטורים( ,בסך של כ12.1- מיליוני ש"ח ,לא כולל שכר .לפרטים בדבר תכנית אופציות למנכ"ל ישיר ביטוח ולנושאי משרה בישיר ביטוח ראה באור 39ב' לדוחות הכספיים המצורפים. .3.6.6.4השקעות ישיר-ביטוח באימונים ,בהדרכות ובפיתוח ארגוני עיקר עובדי ישיר ביטוח הם נציגי מוקדים טלפוניים המעניקים שירות ישיר ללקוחות ישיר- ביטוח .על מנת להכשירם לתפקידם מקיימת ישיר ביטוח מגוון רחב של קורסי קליטה והכשרה. ישיר ביטוח רואה בשדרה הניהולית שלה את המפתח להצלחתה .לפיכך ,משקיעה משאבים ארגוניים רבים בפיתוח ,טיפוח והשבחת ההון הניהולי על כל דרגיו ,ומקיימת גם הכשרות ייעודיות לכל דרגי הניהול בחברה בהן מושם דגש על פיתוח יכולות ניהוליות ,כולל הנעת עובדים ,קביעת יעדים ובניית תוכנית עבודה להשגתם. בנוסף מופעלת זו השנה החמישית ה"אקדמיה" ,במסגרתה מעניקה ישיר-ביטוח לעובדיה תוכנית לימודי העשרה ,המאפשרת התפתחות בתחום האישי והמקצועי ובניית מסלול קריירה בישיר ביטוח. .3.6.7שיווק והפצה מרבית חברות ביטוח משווקות את מוצריהן בעיקר באמצעות סוכני ביטוח .אחרות ,משווקות פוליסות ביטוח גם או רק בערוצי הפצה ישירים )ללא סוכני ביטוח( – בעיקר באמצעות הטלפון והאינטרנט .כל חברות הביטוח הפעילות בישראל בתחום זה הינן מתחרות של ישיר ביטוח אך ישיר ביטוח רואה את עיקר התחרות שלה בסוכני הביטוח ,משום היותם ערוץ שיווק חליפי לערוצי השיווק הישירים ,והיא פועלת ,בין היתר באמצעות פרסום ,על מנת לשנות את הרגלי הצריכה של הציבור לטובת רכישה ישירה וללא תיווך של גורם שלישי .כחלק מפעולות ישיר ביטוח לעודד תחרות כאמור, ועל מנת לחזק את הלגיטימציה של שיטת השיווק הישירה ,מפעילה ישיר ביטוח מספר מותגים ומשקיעה בקידומם .כיום פועלת ישיר ביטוח תחת שמות המותגים "ביטוח ישיר" – "הקש על החמש" )" "5555555וצירופים מקוצרים של ספרה זו דוגמת כתובת אתר האינטרנט של המותג( "9000000" ,ו- YNETביטוח .בשנת 2011השיקה ישיר ביטוח גם אתר השוואת תעריפי ביטוח חובה בשם UCOMPAREובשנת הדוח חתמה על הסכם שיתוף פעולה עם רשת קמעונאית מובילה לפנייה ללקוחותיה באמצעות מותג נוסף. ישיר ביטוח משקיעה מאמצים על מנת לחזק את הקשר הדיגיטאלי שלה עם לקוחותיה ולהרחיב את היקף הפעילות הדיגיטאלי שלה מולם על חשבון החלופה של התכתבות באמצעות ניירת ,ובשנת הדוח כבר כ 42%-מלקוחותיה ביצעו באופן פעיל לפחות פעולה אחת מול ישיר-ביטוח בערוצים דיגיטאליים .במסגרת ערוץ האינטרנט נמכרות כיום פוליסות לביטוח רכב ,ביטוח דירה וביטוח נסיעות לחו"ל וניתנים שירותים שונים ללקוחות הן באינטרנט ,הן באמצעות אתר מותאם למכשיר סלולארי חכם והן בשירות עצמי בנתב השיחות של ישיר ביטוח. להערכת ישיר ביטוח ,הקשר הישיר עם לקוחותיה מאפשר לישיר ביטוח ללמוד באופן ישיר את צרכי הלקוח ובכך להתאים את פעולותיה ומוצריה לצרכים אלה תוך שימוש באמצעים טכנולוגיים המאפשרים גמישות. כתוצאה משיטת העבודה שתוארה לעיל ,יש לישיר ביטוח מבנה הוצאות שונה מזה של חברות ביטוח הפועלות באמצעות סוכנים .מבנה ההוצאות בתחום זה אינו כולל עמלות לסוכנים )למעט במסגרת מכירת ביטוחי משכנתא באמצעות סוכנות ביטוח של תאגיד בנקאי ,כאמור בסעיף 3.4.5לעיל( והוצאות הרכישה כוללות הוצאות פרסום ,יחסי ציבור ,שיווק ומכירה ,וכן פיתוח של ערוצי השיווק. במסגרת הוצאות הרכישה נכללות גם הוצאות בגין מבצעים שיווקיים והסכמי שיתוף פעולה שיוצרת ישיר-ביטוח מעת לעת עם חברות וגופים שונים המסייעים לישיר ביטוח להגדיל את מעגל לקוחותיה, ולהציע הן ללקוחות חדשים והן ללקוחות קיימים מוצרים מתאימים והטבות שונות .לישיר ביטוח אין הסכמי בלעדיות בתחומים אלה עם ספק כלשהו או תלות בספק כזה או אחר. כמו כל חברה ,גם לישיר ביטוח תלות בערוצי השיווק שלה .עם זאת ,לאור אופיים ,היותם בשליטתה, והחזקתם של אמצעי גיבוי טכנולוגיים לערוצי השיווק שלה ,אין לישיר ביטוח סיבה להאמין שאם יאבדו תהיה לכך השפעה מהותית לרעה על פעילות ישיר ביטוח. א 41 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ בשל אופי העבודה כמתואר לעיל ,יש לישיר ביטוח תלות בפרסום ובחשיפה של הציבור לפרסום זה, בעיקר בטלוויזיה ובמנועי החיפוש האינטרנטיים .לירידה בהיקף הצפייה של הציבור בפרסומות בטלוויזיה עשויה להיות השפעה שלילית על תוצאות פעילותה של ישיר ביטוח ,אך זו פועלת לגיוון החשיפה לפרסום שלה ומגע עם הלקוח התואמים את שינוי המגמה :דוגמת רדיו ,אתרי אינטרנט, שילוט חוצות ,רשתות חברתיות וכיו"ב בכדי למזער החשיפה לאמצעים השונים. .3.6.8רכוש קבוע .3.6.8.1משרדי ישיר ביטוח מאז חודש אפריל 2006פועלת ישיר ביטוח ממשרדים המצויים בבית אדגר ברח' אפעל 35 פתח-תקוה ,בבעלות אדגר .לפרטים בקשר עם הסכם זה ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים המצורפים. .3.6.8.2רכוש קבוע מהותי של ישיר ביטוח הרכוש הקבוע של ישיר ביטוח כולל בעיקר ריהוט וציוד ,כלי רכב ,מחשבים ותוכנות מחשוב )התוכנות מוצגות בדוחות הכספיים בסעיף "נכסים בלתי מוחשיים"( .סך העלות המופחתת ליום 31בדצמבר 2012מסתכם בכ 67,579-אלפי ש"ח ומוצג בדוחות הכספיים כדלקמן :סך של 33,464אלפי ש"ח בסעיף רכוש קבוע וסך של 34,133אלפי ש"ח בגין תוכנות מחשוב. .3.6.8.3מערכות המחשב לישיר ביטוח אגף מערכות מידע פנימי הנותן את מרבית שירותי המחשוב השונים לאגפי ישיר ביטוח והוא אשר מפעיל ,במידת הצורך ,ספקים וחברות תוכנה שונות לצורך קבלת שירותי המחשוב הנדרשים .אתר הפיתוח והייצור נמצא בבניין המרכזי של ישיר ביטוחו. בנוסף קיים לישיר ביטוח אתר גיבוי להיערכות בשעת חירום בנתניה .ישיר ביטוח השקיעה בשנת הדוח השקעה משמעותית בפיתוח מערכת ניהול תביעות חדשה שהטמעתה הושלמה בשנת ,2012והשקעה משמעותית בהטמעת מערכת .ERPישיר ביטוח משקיעה באופן שוטף סכומים גבוהים בשדרוג השירותים שהיא מעניקה ללקוחותיה בערוצים הדיגיטאליים השונים .בשנת 2012השקיעה ישיר ביטוח במחשבים ותוכנה כ 8,242 -אלפי ש"ח .הוצאות המיכון השוטפות בשנת ) 2012למעט משכורות עובדי האגף ,פחת והפחתות ציוד מחשוב( הסתכמו בכ 19,799-אלפי ש"ח .בהתאם לתוכנית רב שנתית שתחילתה לאחר שנת הדוח, צפויה ישיר ביטוח להשקיע השקעה משמעותית בשדרוג החומרה ובפיתוח מערכות התפעול שלה. .3.6.9עונתיות .3.6.9.1עונתיות בהכנסות ובתביעות מחזור ההכנסות מפרמיות ברוטו בביטוח כללי מתאפיין בעונתיות בשל מועדי הרכישה והחידוש המקובלים בשוק ביטוחי הרכב .השפעתה של עונתיות זו על הרווח המדווח מנוטרלת באמצעות העתודה לסיכונים שטרם חלפו. במרכיבי ההוצאות האחרים )כגון תביעות( ובמרכיבי ההכנסות האחרים )כגון הכנסות מהשקעות( לא קיימת עונתיות מובהקת ולפיכך גם לא קיימת עונתיות מובהקת ברווח .עם זאת ,ראוי לציין כי עונת חורף קשה עלולה לגרום לעליה בתביעות )בעיקר בתתי-התחום רכב ודירות רכוש( ברבעונים הראשון והרביעי של השנה וכתוצאה מכך לקיטון ברווח המדווח. בתחום ביטוח החיים לא קיימת עונתיות אלא השפעה של גורמים אקסוגניים דוגמת השפעת המצב הכלכלי העולמי על התנהגות הלקוחות ועל רווחי ההשקעה .הגידול בין הרבעונים נובע מגידול בהיקף העסקים. א 42 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.6.9.2פרמיות ברוטו בפילוח רבעוני לשנתיים האחרונות -ביטוח כללי להלן התפלגות פרמיות ברוטו ,לפי רבעונים ,בשנים :2012-2011 2012 רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 2011 אלפי ש"ח 261,372 239,327 258,157 233,727 % 26.4 24.1 26.0 23.5 אלפי ש"ח 243,646 213,602 236,905 213,557 % 26.8 23.6 26.1 23.5 992,583 100 907,710 100 סה"כ שנתי .3.6.9.3פרמיות ברוטו בפילוח רבעוני לשנתיים האחרונות -ביטוח חיים להלן התפלגות פרמיות ברוטו ,לפי רבעונים ,בשנים :2012-2011 רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 סה"כ שנתי -מוצג בתוצאות הפעילות של ביטוח חיים פרמיה בגין חוזי השקעה שנזקפו ישירות לעתודה סה"כ שנתי ,לרבות חוזי השקעה 2012 אלפי ש"ח 67,932 70,961 73,024 78,179 % 23.1 24.1 24.8 26.6 2011 אלפי ש"ח 56,828 60,148 63,681 66,812 % 21.5 22.7 24.1 25.2 290,095 98.6 250,189 93.5 4,135 294,230 1.4 100 14,504 264,693 6.5 100 .3.6.10נכסים בלתי מוחשיים .3.6.10.1נכסי קניין רוחני ישיר ביטוח משתמשת לצורך פעילותה בשמות ובלוגו אשר נרשמו כסימן מסחרי ואשר הינם בבעלותה .נכסים אלה ,הכוללים את השם "ביטוח ישיר" ,את הלוגו של "איש הטלפון" ,את מספרי הטלפון של ישיר-ביטוח בשני מותגיה הראשיים ) 03-5555555ו03-- (9000000ואת כתובות אתרי האינטרנט של המותגים ביטוח ישיר ו 9-מיליון ,הם מסימני ההיכר המובהקים שלה ,אשר מבססים את מעמדה בשוק הביטוח .בנוסף רשמה ישיר ביטוח את זכויותיה בשם ובכתובת אתר האינטרנט שהשיקה להשוואת מחירים ) (Ucompareכסימן מסחר. .3.6.10.2מאגרי מידע לישיר ביטוח מספר מאגרי מידע רשומים אשר במסגרתם נשמרים הנתונים הנמסרים על- ידי לקוחות ישיר-ביטוח ,על-ידי לקוחות פוטנציאליים ועל ידי צדדים שלישיים .המידע במאגרים אודות הלקוחות כולל מידע שנמסר בעת פניה לקבלת הצעת מחיר לרכישת מוצר ממוצרי ישיר-ביטוח ,בעת הרכישה או קבלת שירות לאחר מכן ,וכן מידע נוסף שנמסר לישיר ביטוח בקשר עם השירותים הניתנים על ידה ומידע שנוצר במסגרת ישיר ביטוח או נמסר לה ,לרבות מידע עקב טיפול בחיתום ,בתביעות ביטוח ובדרישות שונות של צדדים שלישיים. .3.6.11הליכים משפטיים ליום 31בדצמבר 2012לא רשומות בישיר ביטוח תביעות ביטוח מהותיות .להליכים משפטיים מהותיים ראו ביאור 42א' לדוחות הכספיים. א 43 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.6.12מימון על מימון של גופים מוסדיים חלות המגבלות הקבועות בחוזרי הפיקוח ובתקנותיו .ישיר-ביטוח מממנת את פעילותה השוטפת ממקורותיה העצמיים ללא מימון חיצוני למעט כתבי התחייבות שהיא מחזיקה כהון משני ושלישוני ,כמפורט בבאור 19לדוחות הכספיים המצורפים. הנפקת כתבי התחייבות כאמור לעיל כפופים לדין החל על ישיר-ביטוח לגבי הכרה בהון ,כמפורט בסעיף 3.6.1.2לעיל .להערכת ישיר-ביטוח מקורות המימון שבידיה נאותים לשם ניהול עסקיה השוטפים והיא לא תידרש לגיוס מקורות בשנה הקרובה. .3.6.13מיסוי לפרטים בעניין זה ,ראו ביאור 37לדוחות הכספיים המצורפים. .3.6.14הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה א. ב. לפרטים אודות רכישת תיקי הלוואות מימון ישיר ,חברה פרטית בבעלות ישיר אחזקות ראו ביאור 41ד' לדוחות הכספיים המצורפים. ביום 16בפברואר 2012חתמו ישיר-ביטוח וישיר אחזקות על הסכם עם קרן השקעות גלובאלית בשם ) Battery Ventures Ltdלהלן" :באטרי"( לפיו רכשה באטרי מניות שיהוו כ17%- מהונה המונפק והנפרע של ישיר-ביטוח )בדילול מלא( .לפירוט בקשר לעיסקה זו ראו סעיף 1.4.2לעיל. .3.6.15יעדים ואסטרטגיה עסקית האסטרטגיה העסקית של ישיר ביטוח היא להיות חברת ביטוח מובילה בתחום הביטוח הישיר בישראל בכל ערוצי ההפצה והשיווק הישירים ,ולהגדיל את פלח השוק שלה בתחום ביטוחי הפרט לסוגיהם תוך הקפדה על גיוון מקורות ההכנסה והרווח .ישיר ביטוח פועלת למקסם את רווחיה באמצעות הגדלת תיק הלקוחות שלה בתחומי עיסוקיה העיקריים )דהיינו מוצרי ביטוח אלמנטרי וריסק חיים( ,ושימור הלקוחות הקיימים ,תוך הענקת שירות הוגן וברמה גבוהה ללקוחותיה ותוך הצעה של מבחר רחב של מוצרי ביטוח המתאימים לפרט ומגוון אמצעי שירות מקוונים ואוטומטיים בהסתמך על תשתית טכנולוגית ענפה ,לרבות אינטרנט ומכשירי טלפון חכמים ,דואר אלקטרוני ,CTI ,IVR ,ומסרונים סלולאריים .ישיר ביטוח פועלת באופן מתמיד לשדרוג מערכות המידע והאמצעים הטכנולוגיים שבהם היא עושה שימוש לשם ניהול עסקיה על מנת שיתמכו ביעדיה העסקיים ולעידוד לקוחותיה לעשות בהם שימוש ,וכן להרחבת היקף השימוש בערוצי השירות והשיווק הישירים ולשיפור הזמינות והנגישות ללקוחות של אמצעי שיווק ושירות אלה. בכל תחומי פעילותה פועלת ישיר ביטוח לטייב את החיתום לשם שיפור יחס התביעות מתוך הפרמיה .לשם יישום האסטרטגיה הנ"ל מפעילה ישיר ביטוח את האמצעים שתוארו ביתר הפרקים לעיל וכן בסעיף 3.6לעיל על כל תתי-סעיפיו. .3.6.16צפי להתפתחות בשנה הקרובה בכוונת ישיר-ביטוח להמשיך לפעול למימוש האסטרטגיה שפורטה לעיל ,באמצעים שפורטו לעיל, בכפוף להתאמות ולשינויים בסביבה העסקית של ישיר-ביטוח ,לרבות השפעת גורמי הסיכון כמפורט בסעיף 3.8.2להלן. .3.6.17מגזרים גיאוגרפיים הכנסות ישיר-ביטוח הינן מישראל בלבד. א 44 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.7חלק ו' -ממשל תאגידי בישיר-ביטוח נכון למועד הדוח חלות על ישיר ביטוח הוראות ממשל התאגידי שונות בהיותה מבטח ובהתאם לישיר אחזקות ועדות ביקורת ,מאזן ,ועדת השקעות סטטוטורית ,ועדת סולבנסי ועדת תגמול וממונה אסדרה וציות .למיטב ידיעת ישיר-ביטוח ,בתקופת הדוח ,ונכון למועד הדוח ,עומדת ישיר ביטוח בהוראות האמורות. .3.8חלק ז' -ניהול סיכונים בישיר-ביטוח פעילות ישיר ביטוח כרוכה בסיכונים המפורטים מטה .כל אחת מן היחידות העסקיות בחברה מנהלת את הסיכונים שבאחריותה ,כאשר מנהל סיכונים הראשי של ישיר ביטוח הוא סטיבן קוסטין ,1שמנהל גם את ביטוחי המשנה בישיר ביטוח )לרבות קביעת מדיניות ביטוח משנה באישור הדירקטוריון( .גורמים ומנהלים נוספים בישיר ביטוח אחראים על ניהול סיכונים ספציפיים בישיר ביטוח ,ובכלל זה סמנכ"ל הכספים )סיכונים הקשורים להשקעות ,אשראי ,גזברות וגבייה ,דיווח הכספי ויישום הוראות ,(SOXהיועצת המשפטית )יחד עם ממונת האסדרה -עמידה בהוראות הדין וסיכונים משפטיים( ,מנהלת אבטחת מידע )ניהול סיכוני טכנולוגיה ,אבטחת מידע וסיכונים תפעוליים נוספים( ,סמנכ"ל אקטואריה )ניהול הסיכונים הביטוחיים המיוחסים לעסקי הביטוח( וועדות ההשקעה הדירקטוריוניות. .3.8.1מדיניות ניהול הסיכונים מדיניות ישיר ביטוח בתחום ניהול הסיכונים נועדה לתמוך בהשגת היעדים העסקיים של ישיר ביטוח, תוך הערכת ההפסד שעלול לנבוע מהחשיפה לסיכונים שונים ,הגבלת הפסדים אלו ברמות הסיכון השונות פיזורם והקטנתם ככל שניתן במגבלות של עלות-תועלת ובמגבלות הדין. .3.8.2איומים ,חולשות וגורמי סיכון אחרים של ישיר ביטוח ,הנובעים מסביבתו הכללית ,מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותו גורמי הסיכון בפעילות ישיר ביטוח כוללים בין היתר את סיכוני ביטוח כללי ,ביטוח חיים ,ביטוח משנה והשקעות. .3.8.2.1סיכונים תפעוליים סיכון תפעולי מוגדר כסיכון להפסד העלול להיגרם מתהליכים פנימיים כושלים או לקויים, מפעולות אנוש ,מכשלים במערכות ,מכשל בתפקוד של ספק מהותי ,שינויים או הפסקת התקשרות בחוזה משמעותי עם ספק -שלא ביוזמת ישיר ביטוח ,וכן מאירועים חיצוניים. גורמי הסיכון העיקריים הם :נתוני ישיר ביטוח -איכות הנתונים ,מספיקות הנתונים, ליקויים בהעברת מידע פנים ארגוני ,חוסר סנכרון בין התעריף האקטוארי ליישום המיכוני; כניעה לשגרת עבודה ,לחץ זמן ,ליקויים בתפקוד ספקים ,קטסטרופות -רעידת אדמה ,נזקי טבע ,אירועים חריגים ,השבתת מרכזיה ,קווי תקשורת וחומרה ,תקלות במערכות המחשוב ובתוכנה ,אבטחת מידע ,עזיבה של כוח אדם וחוסר כוח אדם ,אי-שימור ידע. .3.8.2.2סיכונים ביטוחיים מעצם היותה של ישיר ביטוח חברת ביטוח ,מוכרת ישיר ביטוח פוליסות המכסות סיכונים שונים .ישיר ביטוח מתמחרת את הפוליסות על סמך ניסיון העבר .גורמי הסיכון הנלקחים בחשבון עלולים להשתנות עם הזמן ולהשפיע על התוצאות העסקיות של ישיר-ביטוח. גורמי הסיכון העיקריים הם :אנטי סלקציה ,רשלנות מקצועית ,גובה התביעה הממוצעת, כמות התביעות ,גידול בהוצאות וכן הוצאות לא צפויות ,חוסר ניסיון של ישיר ביטוח ו/או שוק הביטוח בנוגע לאירועים חריגים ,תלות במידע המועבר על-ידי גורמים חיצוניים, קטסטרופות ואירועים חריגים ,רמאויות והונאות ,מכירות לא מקצועיות ,תמהיל המוצרים, תמהיל הלקוחות ,שינוי בטעמי ציבור ,שינוי בפסיקת בתי המשפט המשפיעה רטרואקטיבית על עלות התביעות ,קביעה בדבר קיומו של כיסוי ביטוחי למרות אי רכישה של הכיסוי על ידי המבוטח או סירוב לתיתו מצד ישיר ביטוח ,וכן בהעדר חיוב מקביל של מבטח משנה, אי-קיום מבצעים ושיתופי פעולה ,גביה בלתי מספקת של חובות בקשר עם פוליסות – לרבות בשל שינויי אסדרה ,זליגת מידע לגורמים חיצוניים ,אי-יכולת שימור תיק ,שינוי לרעה בשווי תיק. 1 עד ליום 22באוגוסט ,2012כיהן מר סטיבן קוסטין סמנכ"ל אקטואריה וביטוח משנה של החברה ונתן את השירותים האמורים לישיר ביטוח ,במסגרת הסכם הניהול בין החברה לבין ישיר ביטוח .עם סיום כהונתו בחברה נושאת ישיר ביטוח בעלות העסקתו של מר קוסטין .יובהר ,כי התמורה בהסכם הניהול הופחתה בהתאם בגובה עלות העסקתו של מר קוסטין. א 45 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.8.2.3סיכוני אשראי סיכון אשראי הוא סיכון לחדלות פירעון של הלווה וסיכון לירידה באיכות האשראי שלו. ישיר ביטוח משקיעה חלק מנכסיה באגרות חוב ממשלתיות וקונצרניות ,סחירות ושאינן סחירות ,ובפיקדונות בבנקים .משום כך יש ביציבות גופים אלה ובשווי הביטחונות שהועמדו ,כדי להשפיע על שווי אגרות החוב והפיקדונות שהופקדו על-ידי ישיר ביטוח. .3.8.2.4סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של נכסים פיננסיים, התחייבויות פיננסיות או התחייבויות ביטוחיות ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק. סיכוני שוק כוללים ,בין היתר ,סיכונים הנובעים משינויים בשערי הריבית ,בשערי מניות, במדד מחירים לצרכן ובמטבע חוץ .חלק ניכר מתיק הנכסים של ישיר-ביטוח נרשם בהתאם לשווי הוגן הנקבע על-פי מחיר גורמי הסיכון בשוק ההון .שוקי ההון מתאפיינים בתנודתיות המושפעת משינויים בריבית ,באינפלציה ,שערי חליפין וכיו"ב .השקעת עתודות הביטוח וההון העצמי בשוק ההון מביאה לכך שלהכנסות מההשקעות בתיק הנוסטרו יש השפעה מהותית על רווחי ישיר ביטוח .ראו לעניין זה גם סעיף 3.8.2.9להלן. .3.8.2.5סיכונים משפטיים ישיר ביטוח ,בשל היותה חלק מענף הביטוח ,שהינו אחד הענפים המפוקחים ביותר על-ידי רשויות המדינה ,נדרשת לעמידה באסדרה חקיקתית נוקשה ,המתעדכנת ללא הרף .בנוסף, היא מושפעת ממגמות ופסיקות משפטיות שתחולתן רטרואקטיבית על תביעות שטרם הושלם הטיפול בהן .שינויים בחקיקה ובפסיקה עלולים להשפיע על פעילות ישיר ביטוח ואף על רווחיה והפסדיה .גורמי הסיכון הם :דרישות רגולטוריות ,ובכלל זה דרישות שמוטלות על ישיר ביטוח עם סנקציה בגין אי מילויין -כאשר ישיר ביטוח תלויה בגורמים חיצוניים לה לשם קיומן -ובכלל זה במבוטחים )כמו תיעוד בקשותיהם במסמכים מאוחרים חתומים( או שלוח הזמנים ליישומן אינו תואם את המשאבים הנדרשים להן ,מגמות משפטיות ,פסיקות משפטיות ,עיכוב במתן אישורי פעולה על-ידי הרשויות ,איסור מצד הרשויות לפעול למרות סיכון גלוי וברור. .3.8.2.6סיכוני נזילות אי הוודאות לגבי המועד בו תידרש ישיר ביטוח לשלם תביעות או הוצאות אחרות ביחס להיקף הנכסים הסחירים והמזומנים אשר יהיו זמינים לכך באותה עת ,ואי הוודאות לגבי האפשרות לגייס הון או חוב באותו מועד. .3.8.2.7מצב המשק למצב המשק ישנה השפעה רבה על פעילות ישיר ביטוח .מיתון/צמיחה ,מצב פיננסי כלכלי, מצב בטחוני ורמת תעסוקה משפיעים על המבוטחים ברמות שונות וכתוצאה מכך גם על ההכנסות ממכירת פוליסות .מיתון במשק ,לרבות בשל הרעה במצב הביטחוני ,עלול לגרום לגידול בחובות אבודים ,לצמצום הכיסויים הנרכשים בפוליסות ביטוח ולגידול במספר מקרי הביטוח והתביעות )בשל גידול במספר הגניבות ,הפריצות וההונאות(. .3.8.2.8ביטוח משנה ביטוחי המשנה בענפי הביטוח הכללי נערכים על בסיס שנתי עם מבטחי משנה בינלאומיים מהמובילים בענף .בתחום ביטוח חיים ,רוב הביטוחים נערכים על בסיס מתמשך .ישיר ביטוח מדווחת למפקח על הביטוח על התקשרויות אלו. לישיר ביטוח אין תלות במבטחי משנה כלשהם .הסדרי ביטוח המשנה בהם התקשרה ישיר ביטוח מעבירים סיכון ביטוחי למבטחי המשנה .עם זאת ,התחייבויות מבטחי המשנה כלפי ישיר ביטוח אינן משחררות אותה ממחויבויותיה כלפי מבוטחיה .בביטוח משנה משולמת פרמיה למבטחי המשנה ,ותמורת זאת מבטחי המשנה משלמים לישיר ביטוח תשלומים בגין תביעות ,וכן עמלות. גורמי הסיכון הם :פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד או יותר ממבטחי המשנה ,אי- תשלום של כספי תביעות ,עיכוב בהחזרים של כספי תביעות ,עיכובים בהעברת כספים או מידע על-ידי ברוקר מתווך ,תלות יתר במבטחי משנה ,תלות יתר בברוקרים ,חוסר תיאום בין ביטוח המשנה הנרכש ובין ההגנה הנדרשת ,הסתמכות יתר על דירוג מבטחי המשנה לפי חברות הדירוג בעת קבלת החלטות התקשרות ,הסתמכות יתר על מודלים לסיכון רעידת אדמה ,קביעות משפטיות המחייבות את ישיר ביטוח רטרואקטיבית לכסות סיכון שמבטחי המשנה אינם מכסים אותו .סיכון נוסף הוא האמרת מחירי ביטוחי המשנה כתוצאה מאסונות טבע בעולם. א 46 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.8.2.9השקעות הכספים שמקורם בהתחייבויות הביטוחיות ,הן בביטוח כללי והן בביטוח חיים וכספי ההון העצמי ,מושקעים בנכסים שונים בהתאם לאופי ההתחייבות ובכפוף להוראות תקנות ההשקעה .הנכסים המנוהלים על-ידי ישיר ביטוח הינם: • כספי נוסטרו -נכסים כנגד התחייבויות בביטוח כללי ובביטוח חיים וכנגד הון עצמי. ישיר ביטוח נושאת בסיכונים הנובעים מנכסי הנוסטרו. • נכסי התחייבויות תלויות תשואה -נכסים כנגד התחייבויות בביטוח חיים בגין פוליסות תלויות תשואה לסוגיהן .התוצאות העסקיות בקשר עם נכסי התחייבויות תלויות תשואה נזקפות למבוטחים. ישיר ביטוח משקיעה חלק גדול מנכסיה בניירות ערך שונים בשוק ההון בארץ ובחו"ל ובנגזרים פיננסיים שונים .על כן ,היא חשופה לסיכוני שוק. ישיר-ביטוח חשופה למגזרי ההצמדה הבאים :שקל לא צמוד ,שקל צמוד מדד וצמוד מט"ח. בהתאם לחוק הפיקוח לישיר ביטוח שתי ועדות השקעה: א .ועדת השקעות להשקעת ההון העצמי של ישיר-ביטוח ולהשקעת כספים לכיסוי ההתחייבויות הביטוחיות שאינן התחייבויות תלויות תשואה )"נוסטרו"(; ב .ועדת השקעות להשקעת כספים לכיסוי התחייבויות תלויות תשואה )"משתתפות"(. ועדות ההשקעה קובעות כל אחת בנפרד ובאופן עצמאי את מדיניות ההשקעה במסגרת אישור עסקאות לפי קביעת הועדה ,אישור החזקה בניירות ערך מסוגים שונים ועוד. .3.8.2.10סיכונים אחרים א .שינוי הרגלי הצפייה של הצרכן והירידה ברמת הצפייה בפרסומות המשודרות בטלוויזיה, והקושי לייצר חשיפה לפרסומות של ישיר ביטוח :כמו ביחס ליתר הסיכונים ,פועלת ישיר-ביטוח לצמצם את הסיכונים הללו ,ובכלל זה מרחיבה את מגוון הממשקים שיש לה עם הצרכן ומתאימה אותם לשינויים בהרגלי הצריכה. ב .חלק ממכשירי ההשוואה בין חברות הביטוח בהיבטים שונים ,שמייצר הפיקוח )הנחזה להיות גורם אובייקטיבי( ,תוך התעלמות משוני רלוונטי בין החברות במסגרת ההשוואה ועקב כך הצגה לא מאוזנת של ישיר ביטוח ופגיעה אפשרית במוניטין שלה ובפניות של לקוחות אליה :מול הפיקוח פועלת ישיר ביטוח להבהרת הרלוונטיות של השוני והצורך להתאים את דרכי ההשוואה לשוני זה על מנת לייצר השוואה הוגנת )מחשבון ביטוח חובה ,מדרג התלונות ,דיווח נתוני תביעות סטטיסטי ועוד( ומול הלקוחות פועלת ישיר ביטוח להצגת ההשוואה המלאה והרלוונטית מבחינתם ,לרבות באמצעות אתר ההשוואה שהשיקה ישיר ביטוח השנה ).(UCOMPARE .3.8.3טבלת גורמי הסיכון בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על-פי טיבם ,המדורגים בהתאם להערכת הנהלת ישיר ביטוח וחברות מאוחדות שלה על-פי תוחלת ההשפעה שלהם על עסקי ישיר ביטוח וחברות מאוחדות .גורמי הסיכון בטבלה מדורגים על-פי השפעתם ,לדעת ההנהלה ,על עסקי החברות: סיכונים תפעוליים: גורמי הסיכון נתוני ישיר-ביטוח :איכות הנתונים נתוני ישיר-ביטוח :מספיקות הנתונים נתוני ישיר-ביטוח :תקפות הנתונים ליקויים פנים ארגוניים בהעברת מידע חוסר סנכרון בין התעריף האקטוארי ליישום המיכוני רוטינת עבודה תשומות זמן תפקוד ספקים )יציבות פיננסית ,מתן שירות ועוד( קטסטרופות :רעידת אדמה ,נזקי טבע ,אירועים חריגים השבתת מרכזיה ,קווי תקשורת וחומרה השבתת מערכות מידע ותוכנה ,תקלות במערכות המחשוב אבטחת מידע עזיבה של כוח אדם אי-שימור ידע א 47 - מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות ישיר-ביטוח השפעה השפעה השפעה קטנה בינונית גדולה √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ גורמי הסיכון סיכונים ביטוחיים: סיכוני אשראי: סיכוני שוק: סיכוני משפטיים: מצב המשק: * יכולת תגובה אנטי סלקציה רשלנות מקצועית גובה תביעה ממוצעת כמות תביעות חוסר ניסיון של ישיר-ביטוח ו/או שוק הביטוח בנוגע לאירועים חריגים תלות במידע המועבר על-ידי גורמים חיצוניים קטסטרופות ואירועים חריגים רמאויות והונאות מכירות לא מקצועיות תמהיל העסק תמהיל לקוחות שינוי בטעמי ציבור אי קיום מבצעים ושיתופי פעולה זליגת מידע לגורמים חיצוניים )כולל מעבר עובדים( אי יכולת שימור התיק פגיעה בשמה הטוב של ישיר-ביטוח אשראי לקוחות גביה אשראי ספקים יציבות הבנקים יציבות מבטחי המשנה ריבית ,הצמדה ואינפלציה שערי חליפין עליה במחירי חלפים נזילות דרישות רגולטוריות מגמות משפטיות פסיקות משפטיות ,תקדימים משפטיים עיכוב במתן אישורי פעולה ריבוי רשויות היוצרות חקיקה ומטילות סנקציות והרחבת סמכויותיהן איסורי פעולה למרות סיכון גלוי וברור )גניבות לפי אזורים, אי ויתור על דרישות כתב ,הגנת פרטיות(* מצב פיננסי כללי וסיכונים מאקרו כלכליים רמת התעסוקה מצב בטחוני מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות ישיר-ביטוח השפעה השפעה השפעה קטנה בינונית גדולה √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ על-פי הנחיות האסדרה ,חל איסור על כימות רמת הסיכון באיזור מסויים בהשוואה לאיזורים אחרים מטעמים של איסור אפליה בין האיזורים השונים .ויתור על כיסוי רעידת אדמה בביטוח דירה דורש גם חתימה על מסמך תואם מעבר לויתור בשיחת המכירה .קיימת טיוטת הנחיה לפיה אסור לחברה לעשות שימוש במידע שהגיע אליה לשם הגנתה העצמית אם לא הגיע למטרה זו וזאת משיקולי הגנת פרטיות ועל חשבון זכות הקניין של ישיר-ביטוח. א 48 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ שירותים פיננסיים אחרים .3.9תחום פעילות ה' – אשראי צרכני החל משנת 2007מעמידה החברה ,באמצעות מימון ישיר ,אשראי צרכני למימון רכישת כלי רכב מ"יד שנייה" ,בעיקר ללקוחות פרטיים כנגד שיעבוד כלי הרכב .כמו כן ,מעמידה מימון ישיר הלוואות לכל מטרה והלוואות המובטחות בשעבוד רכב המשמשות למטרות שאינן בהכרח רכישת רכב. .3.9.1מידע כללי על תחום הפעילות א .מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו שוק האשראי בישראל נשלט בעיקרו ע"י הבנקים .בשנים האחרונות ,בעקבות שינויים רגולטוריים החלו גם חברות כרטיסי האשראי בפעילות בתחום האשראי באמצעות הענקת מסגרת אשראי נוספת מעבר לזו המוצעת בבנק ,וכן פועלות בישראל מספר חברות מימון פרטיות ,מקצתן קשורות לבנקים .חברות אלה עוסקות בין השאר בתחומים דומים לעיסוקי מימון ישיר בתחום מתן אשראי צרכני לצורך מימון רכישת רכב. שוק המימון לרכב היה עד לפני מספר שנים קטן יחסית .שיעור הלקוחות המשתמשים בהון חיצוני לרכישת רכב נמוך יחסית למול מדינות המערב )בשווקים באירופה ובעיקר בארה"ב, שיעור הלקוחות המשתמשים בהון חיצוני לרכישת רכב גבוה בהרבה( .עם זאת ,בשנים האחרונות מסתמנת צמיחה בשוק זה ,הנובעת בין היתר כמפורט להלן: עלייה בחלקו של השוק המאורגן בתחום הרכב – כתוצאה מעליה בהיקף הפעילות של שוק הליסינג התפעולי ורשתות למכירת כלי רכב מיד שניה )כגון אוטו-דיל ,אוטו-סנטר ורשתות טרייד-אין למיניהן( ,תוך עלייה משמעותית במספר נקודות המכירה למכירת רכב בישראל ושיפור ברמת השירותים שנקודות המכירה מספקות ,גדל במידה ניכרת היצע כלי הרכב המשומש ממודל חדיש יחסית המוצעים למכירה .שינוי זה ,מהווה תמריץ ללקוחות להחלפת רכבים לעיתים קרובות יותר מבעבר .בנוסף ,קיימת עליה בפרסום עסקאות מכירת רכב המשלבות מבצעי מימון. הגדלת היצע האשראי הכללי בשוק ובפרט ,סביב נושא הגבלת מסגרות האשראי בבנקים. ב .מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות פעילות מימון ישיר כפופה בין היתר לחקיקה החלה על העמדת אשראי ,כגון :חוק הסדרת הלוואות חוץ-בנקאיות ,התשנ"ג ,1993-המחיל על מלווה חוץ בנקאי ,בין היתר ,חובת עריכת חוזה בכתב עם הלווה ,לרבות גילוי מלא כנדרש בחוק ,מגבלות על שיעור עלות אשראי, מגבלות על ריבית פיגורים ,תנאים להקדמת פירעון ועוד וכן חוק הריבית ,התשי"ז1957- וצווים שהוצאו על פיו. ג .שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו נכון ליום 31בדצמבר 2012תיק האשראי של מימון ישיר מסתכם בכ 277 -מיליון ש"ח לאחר שבמהלך 2012מכרה תיקי הלוואות בסך 531מיליון ש"ח ,מהם כ 135 -מיליון ש"ח לישיר ביטוח וכ 396 -מיליון ש"ח לבנק אגוד. כמו כן ,במהלך השנה האחרונה הרחיבה מימון ישיר משמעותית את פעילותה בתחום מתן האשראי לכל מטרה .בעוד שבשנת 2011מכרה מימון ישיר הלוואות לכל מטרה בהיקף של 96 מליון ש"ח ,בשנת 2012מכרה מימון ישיר הלוואות לכל מטרה בהיקף של 175מליון ש"ח, כאשר עיקר מכירות מימון ישיר בתחום זה הינם ללקוחות קבוצת ביטוח ישיר .פעילות מימון ישיר בתחום זה הינה באמצעות שיתוף פעולה עם לאומי קארד אשראים בע"מ. א 49 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ד .גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות מקורות מימון בהיקפים משמעותיים לפעילות השוטפת. בניית מותג מוביל בתחום המימון לרכב. שיווק ישיר ואפקטיבי – יישום יעיל של מודל השיווק הישיר ללקוחות קיימים ולקוחות פוטנציאלים חדשים. מקסום ההתקשרויות עם רשתות למכירת רכבים ויבואני רכב. מוקד טלפוני יעיל ומקצועי הנותן מענה לשיחות נכנסות וכן לביצוע טלמרקטינג. יכולת פיננסית משמעותית. מערכת מחשוב וניהול הלוואות משוכללת. תמחור סיכונים יעיל. מערכת שירות לקוחות איכותית ,מהירה ,גמישה ואמינה. מערך גבייה יעיל. מערך מכירות מהיר וזמין ללקוחות העסקיים ) סוכנויות רכב( והפרטיים. ה .חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות יכולת פיננסית משמעותית הכוללת הון עצמי ויכולת גיוס הון חיצוני. מערך מחשוב יעיל הכולל תוכנות מתקדמות לנושא ה CRM -ומערך ניהול בסיסי נתונים. מערך קשרים והסכמים עם רשתות מובילות בתחום מכירת הרכב. יכולת בהפעלת מערך מוקד טלפוני אקטיבי. ו .תחליפים למוצרי תחום הפעילות התחליפים העיקריים לפעילות מימון ישיר בתחום מתן אשראי צרכני למימון רכישת כלי רכב הם: רכישת רכב באמצעות הון עצמי בלבד )כ 55% -מרוכשי הרכבים ,להערכת מימון ישיר(. ליסינג מימוני לפרטיים -החכרת כלי רכב חדשים ומשומשים לפרטיים בעסקת "ליסינג מימוני" במסגרתה הרכב מוחכר ללקוח תמורת מקדמה ותשלומים חודשיים קבועים .ללקוח ניתנת בדרך כלל אופציית רכישה של הרכב בתום תקופת החכירה בסכום שהוגדר מראש. התחליף להלוואות המגובות בשעבוד רכב ומשמשות למטרות שאינן בהכרח רכישת רכב, הינם הבנקים ,חברות האשראי וגופים פיננסיים נוספים המעניקים אשראי. התחליף להלוואות לכל מטרה שאינן מגובות בשעבוד הינו אשראי מהבנקים ,מחברות כרטיסי האשראי ומחברות מימון פרטיות. .3.9.2מוצרים ושירותים בתחום הפעילות ההלוואות אותן מעמידה מימון ישיר ניתנות במסלולים מגוונים כולל הלוואות להחזר בתשלומים שווים ,הלוואות עם מרכיב של בלון במסלולי הצמדה שונים ,הלוואות על בסיס ריבית הפריים והלוואות צמודות מדד. רוב ההלוואות נפרעות בתשלומים חודשיים הנגבים באמצעות הוראות קבע לחיוב חשבון הלקוח בבנק. א 50 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.9.3פילוח נתונים עבור מוצרים ושירותים )באלפי ש"ח(: סך ההכנסות מתחום אשראי צרכני רווח )הפסד( לפני מסים מתחום הפעילות שנת 2012 102,430 14,108 שנת 2011 75,232 9,539 שנת 2010 33,856 )(5,710 סך ההכנסות בשנת 2012מאשראי צרכני הסתכמו בכ– 102,430אלפי ש"ח ומהווים גידול של כ- 36%למול שנת .2011יתרת תיק האשראי של מימון ישיר וההכנסות שנבעו ממנו ,מושפעים מעסקאות מכירה של תיק האשראי שמבצעת מימון ישיר ,ראה גם באורים 41ד' ו42 -ג' לדוחות הכספיים בדבר המחאות תיק האשראי שבוצעו בשנת .2012תיק האשראי של מימון ישיר הסתכם ביום 31בדצמבר 2012 ,בכ 277 -מיליוני ש"ח ,וזאת בנוסף ליתרת תיקי האשראי שנרכשו על ידי ישיר ביטוח במהלך השנים 2009-2012ואשר הסתכמו ביום 31בדצמבר 2012 בכ 245 -מיליוני ש"ח. בשנת ,2012רשמה מימון ישיר בדוחותיה רווח לפני מס בסך 19,384אלפי ש"ח ,לעומת רווח לפני מס בסך 10,919אלפי ש"ח בשנת .2011בדוחות החברה נרשם רווח לפני מס בסך כ14,108 - אלפי ש"ח בשנת ,2012לעומת רווח לפני מס בסך כ 9,539 -אלפי ש"ח בשנת .2011הפערים נובעים מניכוי רווחים הדדיים מהמחאות תיקי אשראי לישיר ביטוח .השיפור הניכר בפעילות אשראי צרכני בשנת 2012למול שנת 2011נבע ברובו מהמשך מגמת הצמיחה המואצת בפעילות מימון ישיר. .3.9.4לקוחות מרבית לקוחות מימון ישיר הינם לקוחות פרטיים להם ניתנת הלוואה אחת לרכישת רכב בודד. לקוחות אלו הינם מכל רחבי הארץ ,ובעיקר מהשכבות הסוציו אקונומיות הקרובות לממוצע והגבוהות במקצת מהממוצע באוכלוסייה. למימון ישיר אין תלות בלקוח בודד ואין לקוח בודד שההכנסות ממנו מהוות 10%או יותר מסך הכנסותיה. .3.9.5שיווק והפצה מימון ישיר משווקת את פעילותה באמצעות פרסום באמצעי המדיה השונים ,פעילויות קידום מכירות ,טלמרקטינג ופעילויות שיווק נוספות הנתמכות על ידי מוקד טלפוני .בנוסף ,מימון ישיר ערוץ הפצה מהותי מול סוכנויות הרכב באמצעות מנהלי אזור וכן ,באמצעות נציגים נייחים הנמצאים בחלק מסוכנויות הרכב. א. סוכנויות ומגרשי רכב מימון ישיר מקיימת שיתוף פעולה עם כ 500 -אתרי מכירות רכב של יבואני רכב ,רשתות ליסינג והשכרה ומגרשים ברחבי הארץ ,המציעים ללקוחותיהם הרוכשים כלי רכב חדשים וכלי רכב מיד שנייה את הלוואות מימון ישיר בנקודות המכירה .בהתאם להתקשרות עם הגורמים הנ"ל משלמת מימון ישיר עמלה לגורמים אלו בגין העמדת ההלוואות בפועל ללקוחותיהם .כאמור ,בחלק מסוכנויות הרכב ,פועלים נציגים נייחים של מימון ישיר. ב. השירות הבנקאי של דואר ישראל )"בנק הדואר"( למימון ישיר הסכם תפעולי עם דואר ישראל להפצת הלוואות בסניפי בנק הדואר .השירות פועל כיום ב 17 -סניפים וסוכנויות של דואר ישראל .למימון ישיר תלות מסוימת באפיק הדואר במתן אשראי ללקוחות פרטיים הרוכשים רכב וזאת ,בהיות בנק הדואר ,הגורם הבלעדי המורשה כיום לבצע העברות בעלות )מלבד משרד הרישוי(. .3.9.6ספקים ונותני שירותים למימון ישיר אין תלות בספק עיקרי ,פרט לתלות מסוימת באפיק ההפצה באמצעות בנק הדואר כאמור לעיל. א 51 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.9.7תחרות התחרות העיקרית בתחום המימון לרכב הינה מצד הבנקים .הבנקים פעילים בתחום זה באמצעות מתן אשראי מגובה רכב בהלוואות לרכב חדש ,ובמתן אשראי מגובה בטוחת הרכב וכן אשראי "סולו" לכל מטרה. מתחרים נוספים הם : חברות מימון פרטיות – פועלות בעיקר בתחום מימון הרכב בקרב רשתות ומגרשים למכירת רכב יד שנייה .החברה הבולטת בתחום זה הינה פמה מימון בע"מ. חברות כרטיסי האשראי – חברות כרטיסי האשראי פעילות במתן אשראי לפרטיים במספר סניפים ברחבי הארץ לצורך רכישת כלי רכב וחכירת כלי רכב פרטיים במסלול "ליסינג לפרטיים" .כמו כן ,קיימים מסלולי תשלום בכרטיס אשראי בגין חלק מסכום רכישת רכב בסוכנויות שונות ברחבי הארץ ,וכן שותפות של חברת כרטיסי האשראי כ.אל עם חברת הליסינג וההשכרה שלמה סיקסט למימון מכירת רכב חדש ורכב מיד שנייה. חברות ביטוח – גופי אשראי המוקמים ע"י קבוצות הביטוח כדוגמת כלל מימון. באשר לשיטות העיקריות של מימון ישיר להתמודדות עם התחרות והגורמים המשפיעים על מעמדה התחרותי של מימון ישיר ראה סעיף 3.9.1ד' לעיל – בדבר גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות. .3.9.8הון אנושי ליום 31בדצמבר ,2012מימון ישיר מעסיקה 152עובדים ,מתוכם 5מנהלים בכירים )ובהם המנכ"ל(. עובדי מימון ישיר מועסקים בהסכמי העסקה אישיים .רוב העובדים הינם נציגי מכירות ושירות לקוחות במוקד הטלפוני ונציגי מכירות שטח .לרוב העובדים שכר קבוע בסיסי בתוספת עמלות. למימון ישיר אין תלות בעובד כלשהו. לפרטים בדבר תוכנית אופציות למנהלים במימון ישיר ראה באור 39ב' לדוחות הכספיים. .3.9.9הסכמים מהותיים א. למימון ישיר הסכם תפעולי עם דואר ישראל להפצת הלוואות בסניפי בנק הדואר .לפרטים ראה סעיף 3.9.5ב' לעיל. ב. לפרטים אודות הסכמים להמחאת תיקי הלוואות של מימון ישיר ראה באורים 41ד' ו42 -ג' לדוחות הכספיים. ג. לאחר תאריך הדיווח ,ביום 21במרס ,2013נחתם ובוצע הסכם השקעה במימון ישיר ,בין מימון ישיר ,ישיר אחזקות ולאומי פרטנרס בע"מ ,חברה פרטית שאינה קשורה לחברה ו/או לבעלי השליטה בה )להלן" :לאומי"( כדלקמן: .1במסגרת ההסכם השקיעה לאומי במימון ישיר סך של 30מיליון ש"ח )להלן: "התמורה"( ,כנגד הקצאה ללאומי של מניות המהוות 20%מהון המניות המונפק והנפרע של מימון ישיר ומזכויות ההצבעה בה ) 18.19%בדילול מלא( .עובר להשלמת ההסכם ,השקיעה ישיר אחזקות סך של 30מיליון ש"ח בהונה של מימון ישיר .התמורה כפופה להתאמות ,ככל ומימון ישיר לא תעמוד ביעדי רווח נקי מצטבר בגין השנים ,2013-2016כפי שנקבעו בהסכם ,באופן בו ללאומי תעמוד הזכות לקבל החזר של עד 4 מיליון ש"ח מהתמורה. .2ההסכם כולל הוראות שיפוי בגין הפרת התחייבויות או מצגים ,כמקובל בהסכמי השקעה מסוג זה ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם. .3כמו כן ,הצדדים להסכם התחייבו לפעול ככל יכולתם ) ,(Best Effortלהנפקתה לציבור של מימון ישיר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ,או כל בורסה אחרת לא יאוחר מיום 30ביוני .2018ככל והנפקה כאמור לא תושלם עד המועד האמור ,ללאומי תעמוד הזכות למכירת מלוא אחזקותיה במימון ישיר כפי שיהיו באותה עת תמורת הקצאת מניות בחברה ,ביחס שיקבע בהתאם להערכות שווי כלכליות למימון ישיר ולחברה ,כפי שיהיה שווין במועד האמור. א 52 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .4ההסכם מסדיר את יחסיהן של ישיר אחזקות ולאומי בקשר לאחזקותיהן במימון ישיר וכולל הוראות ,כמקובל ,לעניין זכויות בעלי מניות מימון ישיר וניהולה על ידי ישיר אחזקות בהתאם להסכם שנחתם בד בבד לחתימת הסכם זה ,לפיו תהיה זכאית ישיר אחזקות לדמי ניהול חודשיים בסך של 100אלפי ש"ח ,וכן מקנה ללאומי זכויות וטו בעניינים מסוימים לצורך הגנת זכויותיה כבעלת מניות מיעוט ,הגנות בפני דילול ,זכות ההצטרפות למכירת מניות מימון ישיר על ידי ישיר אחזקות ,מינוי דירקטורים מטעם לאומי בדירקטוריון מימון ישיר וכן הוראות בקשר להעברת מניות מימון ישיר ו/או ישיר אחזקות ,קביעת מדיניות חלוקת דיבידנד על ידי מימון ישיר ,התאמות שונות בשיעור אחזקותיה של לאומי במימון ישיר ביחס לשווי מימון ישיר בעסקאות עתידיות )ככל ויושלמו( ועסקאות בעלי עניין. .5כמו כן נקבעו בהסכם הוראות כמקובל ,בקשר עם התחייבות בעלי השליטה הנוכחיים במימון ישיר שלא לפעול בתחום הפעילות של מימון ישיר. .6להערכת החברה ,במסגרת השלמת ההשקעה כאמור היא צפויה לרשום גידול בהונה העצמי בסך של כ 10 -מיליון ש"ח. ד. למימון ישיר הסכם שיתוף פעולה עם החברות לאומי קארד בע"מ ולאומי קארד אשראים בע"מ )להלן -לאומי קארד( למתן אשראי ללקוחות פרטיים באמצעות העמדת אשראי וניהולו באמצעות לאומי קארד. במסגרת ההסכם מימון ישיר מפנה לקוחות פוטנציאליים בהתאם לפרמטרים שנבעו בהסכם ,לקבלת הלוואה ללאומי קארד וכן אחראית לשאת בנזקי האשראי ,ככל שיתקיימו, וזכאית לתמורה בהתאם להסכם ואילו לאומי קארד אחראית להעמדת הלוואות ללקוחות אלו ,בהתאם להוראות ההסכם. יתרת ההלוואות שהועמדו ליום 31בדצמבר 2012 ,במסגרת ההסכם הינה כ 233-מליון ש"ח. .3.9.10רכוש קבוע למימון ישיר אין רכוש קבוע משמעותי .משרדי מימון ישיר הינם בשכירות בבניין ברחוב אפעל 35בפתח תקווה ,אשר בבעלות חברת אדגר .לפרטים ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים .עיקר הציוד של מימון ישיר הינו מחשבים ,ציוד משרדי וריהוט משרדי .לשם העמדת השירותים ,נעזרת מימון ישיר במערכת מחשוב ובמערכת לניהול הלוואות. .3.9.11נכסים לא מוחשיים מימון ישיר הקימה מערך מחשוב הכולל תוכנת ,CRMמערך ניהול הלוואות ,מערכת לשיווק הלוואות הקיימת בסוכנויות רכב רבות ברחבי הארץ .כן הקימה מימון ישיר אתר אינטרנט הכולל מידע רב בנושא הלוואות ,הצעות לעסקאות הלוואה בשיתוף פעולה עם גורמים שלישיים ועוד. הלוגו של מימון ישיר רשום כסימן מסחר על שמה של מימון ישיר. .3.9.12הליכים משפטיים נכון למועד הדוח ,מימון ישיר אינה צד להליכים משפטיים מהותיים. .3.9.13מימון נכון למועד הדוח ,המימון לפעילות מימון ישיר הינו ממקורות עצמאיים ובנקאיים )בעיקר מסגרות אשראי בנקאיות( .למימון ישיר מסגרות אשראי מבנקים שניתנו לה בהלוואות לזמן קצר עד להיקף של 275מיליון ש"ח .סך האשראי שנוצל מתוך מסגרת האשראי ליום 31בדצמבר 2012 הסתכם לסך של כ 213 -מיליון ש"ח .לצורך הבטחת האשראי שנתקבל מהבנקים ,התחייבה מימון ישיר לשמור על יחסים פיננסיים .באשר לפרטים נוספים בדבר האשראי הבנקאי למימון ישיר ראה באור 19לדוחות הכספיים. .3.9.14מיסוי לפרטים בדבר דיני המס החלים ,ראה באור 37לדוחות הכספיים. א 53 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.9.15יעדים ואסטרטגיה עסקית מימון ישיר שואפת להגדיל את פעילותה בתחום האשראי הצרכני על ידי: א .הגדלת היקף הפעילות בתחום המימון לרכב באמצעות חדירה לפלחי שוק נוספים, הגברת הפעילות מול הקהל הפרטי בכלל והלוואות בסניפי הדואר בפרט והעמקת שיתוף הפעולה עם חברות הליסינג ,יבואני רכב ורשתות מגרשים. ב .הגדלת היתרון התחרותי בשוק האשראי באמצעות שימוש באמצעים טכנולוגיים. ג .כניסה לתחומי אשראי נוספים. ד .העמקת שיתוף הפעולה של מימון ישיר עם ישיר ביטוח. ה .איתור גורמים נוספים להמחאת תיקי הלוואות. .3.9.16דיון בגורמי סיכון במימון ישיר א .חדלות פירעון של לקוחות מטבע עיסוקה של מימון ישיר במתן אשראי ,קיים למימון ישיר בתחום פעילות זה סיכון מהיעדר כושר הפירעון של לקוחותיה .כדי להתגונן מפני סיכון זה ,נוקטת מימון ישיר במדיניות של פיזור הסיכון בין לקוחות רבים מאוד .כמו כן ,כל הלוואות מימון ישיר מובטחות בשעבוד כלי הרכב כנגדם ניתנות ההלוואות ,שרובם הגדול כלי רכב פרטיים ולכן סחירותם גבוהה ואין קושי לממש את השעבוד עליהם במקרה הצורך .בנוסף ,פוליסת הביטוח המקיף של כלי הרכב משועבדות לטובת מימון ישיר ,כך שבמקרה של אירוע ביטוחי כספי הביטוח עוברים לידי מימון ישיר. .3.9.17 ב .הונאות ומעילות כחברת אשראי חשופה מימון ישיר לסיכוני הונאות ומעילות .מימון ישיר מגדרת סיכון זה באמצעות תהליך סדור לבחינת בקשות האשראי ,תהליכים ממוחשבים מאובטחים ,תהליך חיתום אשראי ידני ,תהליך מובנה לזיהוי הלווה ותהליך סדור לזיהוי הבטוחות באמצעות מכוני בדיקת רכב בהסדר שיתוף פעולה .בנוסף מבצעת מימון ישיר מהלכים אקטיביים למניעת הונאות ומעילות. ג .הרעה או האטה במשק שינוי לרעה במצב המשק עלול להשפיע על עסקי מימון ישיר ,מאחר והאטה כלכלית צפויה להשפיע על כמות כלי הרכב הנרכשים במשק )ועל מצבם הכלכלי של הלווים( .מלבד האמור, הרעה או האטה במשק אף עלולים ליצור קושי בקבלת אשראי מבנקים .לפיכך ,מימון ישיר, המממנת עצמה בעיקר באמצעות אשראי בנקאי ,עלולה להיתקל בקשיים בקבלת אשראי בנקאי ,כאמור לעיל ,ובשל כך להידרש ולשאת בעלויות גבוהות יותר בתשלום על האשראי הבנקאי הקיים. ד .כניסת מתחרים חדשים לאור חסמי הכניסה לתחום ומאחר וממילא עיקר השוק מצוי בידי המתחרים העיקריים ,קרי המערכת הבנקאית ,אין להערכת מימון ישיר משמעות מיוחדת לכניסה של מתחרה נוסף. ה .ירידה במחירי כלי רכב ירידה במחירי כלי רכב עלולה להשפיע על גובה הביטחונות שבידי מימון ישיר ,עם זאת השפעה זו הינה זניחה מאחר ומימון ישיר נותנת מימון כך שבידיה נשאר מרווח בטחון מספק. גורם הסיכון סיכוני מאקרו סיכונים ענפיים סיכוני חברה הרעה או האטה במשק תחרות ירידה במחירי כלי הרכב חדלות פירעון של לקוחות הונאות ומעילות א 54 - מידת ההשפעה של גורם הסיכון גדול בינוני קטן V V V V V ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.10תחום פעילות ו' – שירותים פיננסיים .3.10.1כללי נכון למועד הדוח ,ישיר אחזקות באמצעות אחזקותיה במיטב ) 28.56%מהון המניות המונפק והנפרע של מיטב ,ו 28.04% -בדילול מלא( ,העניקה ללקוחותיה שירותים פיננסיים שונים. השירותים הפיננסיים הינם ניהול קופות גמל ,שירותי ניהול קרנות נאמנות ,שירותי ניהול תיקים ושיווק השקעות ,שירותי מסחר בניירות ערך )ברוקראז'( ,שירותי חיתום והפצה של ניירות ערך ,הנפקת מוצרים פיננסים מסוגים שונים )הכוללים ,בין היתר ,מוצרי מדדים ,תעודות התחייבות ופיקדון וכן מוצרים מובנים( וקרנות השתלמות. למיטב ידיעת החברה ,שיעור החזקות בהון המניות המונפק של מיטב ,נכון למועד דוח זה ,הינו: מייסדי מיטב 1מחזיקים בכ 50.01% -מהון מניות מיטב ,ישיר אחזקות מחזיקה בכ 28.56%-וגאון השקעות בע"מ )להלן" :גאון"( מחזיקה בכ 21.43%-מהון מניות מיטב. .3.10.2עסקת דש ביום 19במרס ) 2013להלן" :מועד ההשלמה"( הושלמה עסקה בין בעלי המניות של מיטב עם דש איפקס הולדינגס בע"מ )להלן" :דש"( ,לפיה דש רכשה מכל בעלי המניות במיטב את מניותיהם במיטב )חלק ישיר אחזקות הינו 28.56%מהון המניות המונפק והנפרע של מיטב( .בתמורה הקצתה דש לישיר אחזקות 8,261,597מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .של דש ,המהוות ,במועד ההשלמה 12.85% ,מזכויות ההצבעה ו 12.28% -מהזכויות בהון בדש ) 12.78%מזכויות ההצבעה ו- 12.21%מהזכויות בהון ,בדילול מלא(. עובר למועד ההשלמה ,חילקה מיטב דיבידנד לבעלי מניותיה ,במסגרתו שילמה מיטב לישיר אחזקות דיבידנד בסך של כ 12.9 -מיליון ש"ח. עם השלמת עסקת דש ,בעלי השליטה בדש הינם קבוצת ברמ בע"מ ,בעלת השליטה הקודמת בדש ,המחזיקה 28.48%מהזכויות בהון ו 29.8% -מזכויות ההצבעה ) 28.33%מהזכויות בהון ו- 29.64%מזכויות ההצבעה בדילול מלא( ,ומאיה החזקות )יעלים( בע"מ ,אשר מחזיקה 27.37% מהזכויות בהון ו 28.64% -מזכויות ההצבעה ) 27.22%מהזכויות בהון ו 28.44% -מזכויות ההצבעה בדילול מלא( .בין בעלי השליטה האמורים נחתם הסכם בעלי מניות אשר מסדיר את שליטתם המשותפת בדש. בהתאם לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים )להלן" :הממונה"( לעסקה ביום 19בפברואר 2013נחתם הסכם להתקשרות מיטב עם פסגות בית השקעות בע"מ )להלן" :פסגות"( ,למכירת כלל פעילות תעודות הסל של מיטב ,לפיה תרכוש פסגות ממיטב את מלוא הונה המונפק והנפרע של מיטב תעודות אחזקות בע"מ ,ושל געש עשיית שוק בע"מ ,שתיהן חברות בשליטה מלאה של מיטב ,אשר באמצעותן מחזיקה ומנהלת מיטב את פעילות תעודות הסל שלה. לאור העובדה כי אחזקות החברה בדש יוצגו בדוחותיה הכספיים של החברה על פי שווי מניית דש כפי שיהיה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ,אין באפשרות החברה להעריך את השפעת השלמת המיזוג על תוצאותיה הכספיות. .3.10.3תאור תחום הפעילות מיטב עוסקת בעצמה ובאמצעות החברות המוחזקות שלה ,בפעילויות בשוק ההון. נכון למועד הדוח ,עוסקת קבוצת מיטב בית השקעות בפעילויות הבאות בתחום השירותים הפיננסיים: ניהול חסכון לזמן בינוני וארוך )באמצעות ניהול קופות גמל ,קרנות השתלמות וקרנות פנסיה( מוצרי הגמל והפנסיה מנוהלים מכוחם של הסדרים חוקיים וחוזיים המסדירים ,בין היתר,הוראות בדבר הפקדת כספים ,משיכות כספים ,העברות כספים ,מדיניות השקעה ,תשלום במקרה מוות ,דמי ניהול מרביים ועוד .הפקדות לקופות מבוצעות באופן שוטף )באמצעות הפקדות חודשיות( או באופן חד פעמי ,בכפוף לכללים ולתקרת הפקדה הקבועות בהסדר החוקי .מדיניות ההשקעות הכוללת של הקופות מותווית על ידי דירקטוריון החברה המנהלת ומיושמת על ידי ועדת ההשקעות ומערך ההשקעות של החברה המנהלת. " 1מייסדי מיטב" הינם למיטב ידיעת החברה :מאיה החזקות )יעלים( בע"מ ,חברה בשליטתו המלאה של מר צבי סטפק ,המחזיקה 35.01% מהון המניות המונפק והנפרע של מיטב בית השקעות ,שלמה סימנובסקי ובניו ) -ניהול (2000בע"מ ,חברה פרטית בבעלות מלאה של מר שלמה סימנובסקי ,המחזיקה 15%מהון המניות המונפק והנפרע של מיטב בית השקעות. א 55 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ניהול השקעות )באמצעות ניהול תיקי השקעות וקרנות נאמנות( -מיטב מנהלת תיקי השקעות בניירות ערך עבור לקוחות מסוגים שונים ,וכן מנהלת קרנות נאמנות בעלי מאפיינים מגוונים .קרן נאמנות הינה נכס פיננסי ,המאפשר השקעה משותפת ,על ידי מספר לא מוגבל של משקיעים בניירות ערך ונכסים פיננסיים סחירים. תעודות סל ותעודות התחייבות/פיקדון -מיטב עוסקת בהנפקת מוצרי מדדים ותעודות התחייבות/פיקדון באמצעות חברות ייעודיות פרטיות ) (SPCלרבות החזקת נכסי בסיס ,וכן בניהול ותפעול מוצרים אלו .תעודת סל הינה מכשיר ,המאפשר למשקיע ,להחזיק בעקיפין בכל מניות או אג"ח המדד הרלוונטי ,על פי משקלן במדד. חבר בורסה וברוקראז' -מיטב טרייד הינה חברה בבורסה ובעלת רישיון שיווק השקעות מכוח חוק הסדרת העיסוק. לקבוצת מיטב בית השקעות פעילויות נוספות ,הכוללות חיתום ,ניהול הנפקות והפצה; בעלות וניהול סוכנויות ביטוח; ניהול סיכונים -שירותי יעוץ בתחום ניהול סיכונים ,שירותי המרת ורכישת מט"ח; פעילות בתחום מוצרים מובנים המגובים באג"ח זרות; שירותי נאמנות וטיפול בתוכניות אופציות לעובדים; שירותי ייעוץ במשכנתאות; מכללה ללימודי שוק ההון; ניהול פעילות השקעה ומסחר בניירות ערך לחשבונות עצמיים; .3.10.4סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה בתחום השירותים הפיננסים בתחום השירותים הפיננסיים מושפעת פעילות הקבוצה מגורמים חיצוניים עיקריים כדלקמן: 1 מגמות בשוקי ההון ובכלכלה העולמית והישראלית קבוצת מיטב בית השקעות פועלת בתחומים שונים של שוק ההון המקומי ,המתאפיינים בשנים האחרונות בתנודתיות גבוהה ,בין היתר ,בשל מצב השווקים הפיננסים בעולם ,שינוי לרעה במצב הביטחוני ,הגיאופוליטי ו/או הפוליטי בישראל ,האטה כלכלית בארץ ובעולם ,חריגה מיעדי האינפלציה וכיו"ב ,אשר לכולם עשויה להיות השפעה על פעילות החברה בתחום זה. לתנודתיות כאמור השפעה על היקף פעילות הציבור בשוק ההון ועל מחירי ניירות הערך .שינוי לטובה או ציפייה לשינוי לטובה במצב הכלכלי ,מדיני ובטחוני עשוי להוביל להתפתחויות חיוביות בשוק ההון ולהיפך .שינוי במדדי הבורסה השונים ושינוי בהיקף המסחר בבורסה משפיעים במידה רבה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה בתחומי פעילותה השונים. שינוי לרעה בגורמים האמורים לעיל ,עלול לגרום לירידות שערים בבורסה בניירות ערך אותם מנהלת ו/או מחזיקה קבוצת מיטב בית השקעות ,ולגרום לירידה בהיקף הנכסים המנוהלים בקבוצה ,לעזיבת לקוחות ,למעבר של לקוחות למוצרים סולידיים יותר ואשר בגינם דמי הניהול נמוכים יותר ,לירידות ערך בתיק ההשקעות העצמי של הקבוצה ,להאטת ואף לעצירת פעילות ההנפקות בשוק הראשוני ובעקבות כך ,לירידה מהותית בהיקף ההנפקות בהן משתתפת ומובילה הקבוצה ,לירידה בהיקפי המסחר בבורסה והיקף ההכנסות מעמלות מסחר ,ולפיכך ,עלולות לגרום לפגיעה מהותית בתוצאות העסקיות של הקבוצה. .3.10.5מידע כללי על תחום הפעילות א .מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו: מיטב בית השקעות פועלת בתחום השירותים הפיננסים באמצעות מספר חברות שונות, אשר קיימת ביניהם סינרגיה מסוימת .להלן פרטים אודות מבנה תחום הפעילות של כל אחת מהחברות בקבוצה בתחום השירותים הפיננסים: מתן שירותי בורסה וברוקראז': מיטב עוסקת במתן שירותי ביצוע עסקאות בניירות ערך ,הנסחרים בבורסות בישראל ומחוץ לישראל ושירותי שיווק השקעות ,אשר כוללים ,בעיקר ,ביצוע הוראות קניה או מכירה של ניירות ערך סחירים וסליקתם ,לרבות תיווך בביצוע פעולות כאמור ופעולות הנלוות לאלה וכן הענקת שירותי מחקר כלכלי )מיקרו ומאקרו( .השירותים מוענקים ללקוחות מקומיים וזרים וכן לחברות בקבוצה בכפוף להוראות הדין החל על אותן חברות. מיטב מעניקה שירותי חבר בורסה ,לרבות שירותי משמרת ניירות ערך וכן מוחזקים חשבונות עבור לקוחות מנוהלים ועצמאיים .בין הלקוחות נמנים לקוחות פרטיים ,גופים מוסדיים ישראלים וזרים ותאגידים .עבור לקוחותיה )לרבות צדדים קשורים( ,משמשת מיטב טרייד כמבצע )ברוקר( ,באופן כזה ,שאת הוראות הפעולה בחשבונותיהם נותנים הלקוחות בעצמם או באמצעות מי מטעמם. 1 הנתונים נלקחו ממקורות פומביים שונים ,כגון אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ,אתר בנק ישראל ,מערכת המידע של בלומברג וכו'. א 56 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות זה נובעות מעמלות ביצוע הנגבות מלקוחותיה בגין ביצוע עסקאות בניירות ערך וכן ,מהכנסות ריבית בגין יתרות חובה בחשבונות הלקוחות ,מהפרשי ריבית בגין יתרות זכות בחשבונות הלקוחות ,מהפרשי שער בהמרת מט"ח ,מדמי טיפול ו/או משמורת בחשבונות הלקוחות הפרטיים ,מעמלות הפצה ,שמשולמות על ידי מנהלי קרנות נאמנות בישראל ,ממערכות מסחר ,וכן מתשלום חודשי קבוע בגין שירותים למספר מצומצם של לקוחות גדולים. היקף הפעילות של חברי הבורסה ירד בשנת ,2012לאור הירידה בפעילות בשוק ההון והירידה במחזורי המסחר בבורסה בישראל .היקף פעילות הקנייה והמכירה של ניירות ערך מושפע ממחזורי המסחר בבורסה ומהתנודתיות בשוק ההון. מסחר מקוון -הנגישות ההולכת וגדלה של הציבור לרשת האינטרנט ,והגידול בביטחון הציבור במסחר המקוון בכלל ,הביאו המשך הגידול במספר המשתמשים במסחר המקוון בתחום שוק ההון. בחודש אוגוסט ,2012בין היתר ,כהכנה למיזוג עם דש ,הוחלט על סגירת פעילות הדסק המוסדי במיטב טרייד. ניהול השקעות )באמצעות ניהול תיקי השקעות וקרנות נאמנות( מיטב מנהלת תיקי השקעות בניירות ערך עבור לקוחות פרטיים ,תאגידים שונים ומלכ"רים, ובאמצעות מיטב קרנות מנהלת קרנות נאמנות פתוחות ,לרבות קרנות נאמנות ,אשר השקעותיהן מנוהלות בידי מנהלי השקעות חיצוניים )'הוסטינג'( .בחלק מתיקי ההשקעות אותם מנהלת מיטב מושקעים כספים המנוהלים )כולם או חלקם( בקרנות נאמנות המנוהלות על ידי מיטב קרנות ובתעודות סל המנוהלות ע"י חברות מיטב תעודות סל בהתאם להסכמי ההתקשרות עם הלקוחות .הקבוצה מנהלת תיקי השקעות בניירות ערך בהתאם למדיניות ההשקעות ,רמות הסיכון ואפיקי ההשקעה המפורטים בהסכמי ההתקשרות השונים עם הלקוחות הרלוונטיים ,וביחס לקרנות הנאמנות ,משמשת כמנהל קרן בקשר עם קרנות הנאמנות של הקבוצה ,ובתוך כך מנהלת את השקעות הקרנות ,זאת, בהתאם למדיניות ההשקעות המפורטת בתשקיפיהן .השקעות הקבוצה מבוצעות ע"י צוות מקצועי של מנהלי השקעות בעלי רישיון מתאים. היקף הפעילות של ניהול תיקי השקעות ירד בשנת 2012כתוצאה ממשיכות כספים מהותיות ,בעיקר בקרב הלקוחות המוסדיים ,וכן בשל גיוסים נמוכים בהשוואה לשנים קודמות. חברות מיטב תעודות סל וחברות פיקס מיטב פועלת בתחום של הנפקת מוצרי מדדים שונים ,כגון תעודות סל ,תעודות בחסר, תעודות מורכבות ,תעודות סחורה העוקבות אחר מדדים שונים בארץ ובחו"ל ,וכן בהנפקת תעודות התחייבות ותעודות פיקדון שונות ,העוקבות אחר מטבעות חוץ שונים וריבית בנק ישראל וכחלק בלתי נפרד מכך ,בניהול תמורות ההנפקה .מתוך תמורת ההנפקה רוכשות חברות מיטב תעודות סל נכסי בסיס ו/או מכשירים פיננסיים ונגזרים )ככל שכך מתאפשר על פי התשקיף הרלוונטי( ,לצורך עמידה בהתחייבויותיהן כלפי מחזיקי התעודות .מימוש זכויות המחזיקים בתעודות הסל יבוצע אך ורק מתוך התקבולים נטו ,שיתקבלו בפועל מהנכסים המשועבדים ,ללא זכות חזרה לנכסים המשועבדים לסדרות אחרות וללא זכות חזרה לבעלי המניות של חברות מיטב תעודות סל ).(Non-Recourse בשנת 2011חל שינוי מהותי מבחינת מיטב בית השקעות בתחום הפעילות האמור ,אשר בא לידי ביטוי ברכישת חברות מקבוצת "מבט" מידיה של כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ ,זאת בעסקה אשר הושלמה ביום 30ביוני .2011לפרטים אודות רכישת חברות מבט, ראה סעיף 3.10.20להלן .בהמשך לרכישה כאמור ,היקף מוצרי תעודות הסל ותעודות ההתחייבות/פיקדון אותו מנהלת קבוצת מיטב תעודות סל נכון ליום 31.12.2012עמד על כ- 10.2מיליארד ש"ח ,זאת לעומת היקף נכסים של כ 7.7 -מיליארד ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בשנת 2012נמשכה מגמת הגידול בהשקעות במדדים מחוץ לישראל ,שנבעה בין השאר עקב התאוששות מרבית משווקי העולם .שווי החזקות הציבור במוצרי מדדים העוקבים אחרי מדדים בחו"ל גדלו השנה בכ 220 -מיליון ש"ח .מאידך ,נמשכה מגמת הירידה בביקוש למוצרי מדדים העוקבים אחר מדדי אג"ח ממשלתי ,בעיקר עקב הריביות הנמוכות השוררות באפיק זה. א 57 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ בחודש פברואר 2012פורסמו ברשומות תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות( )תיקון מס' ,(2התשע"ב ,2012-זאת בהמשך לפרסומה בחודש אוגוסט 2011של טיוטת חוזר של אגף שוק ההון באוצר למנהלי קופות הגמל, שקבעה כי החל ביום 1ביולי ,2012ייאסר על חברות הגמל להמשיך ולשלם מכספי העמיתים את העלויות הנובעות מרכישת תעודות סל על מדדי ניירות ערך בישראל לקופות שבניהולן, למעט ביחס לדמי ניהול בשיעור של .0.1%בתוקף מיום 1בדצמבר ,2012החילה רשות ניירות ערך הנחיה דומה גם ביחס למנהלי קרנות נאמנות. המשמעות של האמור לעיל ,הינה למעשה הפחתה בדמי הניהול שגובה חברת מיטב תעודות סל בע"מ מחברות גמל ומקרנות נאמנות בגין תעודות על מדדי ניירות ערך בישראל ,באופן ששיעור דמי הניהול לאחר החזרי דמי הניהול לא יעלה על 0.1%מהשווי ההוגן של התעודה. לפרטים אודות חתימה על הסכם למכירת פעילות תעודות הסל של מיטב ראה סעיף 3.10.2 לעיל. פעילות הגמל והפנסיה קופות גמל אישיות לתגמולים ופיצויים מאפשרות לעמיתים שכירים להפקיד כספי עובד- מעביד לתגמולים או הפקדות המעביד לפיצויים בחשבונות על שמות העובדים ,וכן מאפשרות לעמיתים במעמד עצמאי להפקיד כספי עמית בלבד. סך הנכסים בענף קופות הגמל לתגמולים ופיצויים בכלל המשק בסוף שנת ,2012עמד על כ- 170מיליארדי ש"ח בהשוואה לסך כולל של כ 159.7 -מיליארדי ש"ח בסוף שנת ,2011עליה בשיעור של כ 6% -הנובעת מתשואה ברוטו של כ 9.66% -אשר קוזזה בחלקה על ידי צבירה שלילית ,נטו )הפקדות בניכוי משיכות( בסך של כ 3.7 -מיליארד ש"ח וכן על ידי דמי ניהול בשיעור של כ.0.86% - קרנות השתלמות מאפשרות לעמיתים שכירים להפקיד כספי עובד-מעביד להשתלמות וכן מאפשרות לעמיתים במעמד עצמאי להפקיד כספי עמית בלבד .למעשה ,קרנות ההשתלמות מהוות מכשיר חסכון לטווח הבינוני המשלב הטבות מס. קרנות ההשתלמות הן מוצר פנסיוני ופיננסי גם יחד .לכן ,יועץ השקעות ,סוכן ביטוח פנסיוני וסוכן שיווק פנסיוני כהגדרתם בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )עיסוק בייעוץ פנסיוני ובשיווק פנסיוני( ,התשס"ה") 2005-חוק הייעוץ"( רשאים לייעץ ולשווק קרנות השתלמות. סך הנכסים בקרנות ההשתלמות בכלל המשק ,בסוף שנת ,2012עמד על כ 126.8 -מיליארדי ש"ח לעומת נכסים של כ 112.4 -מיליארדי ש"ח בסוף שנת .2011עליה של כ .13%הנובעת מתשואה ברוטו של כ 10.01%וכן מצבירה חיובית ,נטו )הפקדות בניכוי משיכות( בסך של כ- 4.7מיליארד ש"ח אשר קוזזו על ידי דמי ניהול בשיעור של כ .0.77% -הצבירה נטו )הפקדות בניכוי משיכות( בענף זה בכלל המשק ,בשנת ,2012הסתכמה בסך של כ 5 -מיליארד ש"ח. קופות גמל מרכזיות לפיצויים מהוות מכשיר עזר למעסיקים המאפשר הפקדת כספים על חשבון פיצויי פיטורין בשילוב הטבות מס .העמית בקופת גמל מרכזית לפיצויים הינו המעסיק. מיטב הנפקות תחום החיתום מושפע במידה רבה מאד ממצב שוק ההון בישראל בעולם .מאחר ומירב פעילותה של מיטב הינו בתחום אגרות החוב עליית מדדי אגרות החוב הקונצרניות בשנת 2012בכלל וברבעון האחרון בפרט השפיעה לחיוב על תוצאות מיטב. ב .מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות: תחום השירותים הפיננסיים מוסדר בחקיקה ענפה ומפוקח על ידי מספר גורמים לרבות הממונה על שוק ההון הביטוח והחיסכון ,רשות ניירות ערך והבורסה .לפרטים נוספים ראה סעיף 3.10.19להלן. .3.10.6שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו: א .מתן שירותי בורסה החל משנת ,2008מצוי היקף הפעילות של קבוצת מיטב בית השקעות בתחום הברוקראז' הפרטי )מאופיין בקהל יעד של לקוחות פרטיים( בגידול מתמיד .בתחום הברוקראז' המוסדי )מאופיין בקהל יעד של לקוחות מוסדיים( ,גוברת התחרות ובמקביל גוברת הירידה במחזורי המסחר בשוק המקומי ,סיבות אשר הביאו ,בין היתר ,לסגירת הדסק המוסדי כמפורט בסעיף 3.10.5לעיל. א 58 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ב .חברות מיטב תעודות סל וחברות פיקס .1תחום תעודות הסל נהנה בשנים האחרונות מצמיחה חסרת תקדים ,בישראל ובעולם כולו .בישראל הונפקו בעת האחרונה ועד כה למעלה מ 460 -תעודות העוקבות אחרי מדדי מניות מקומיים וזרים ,מדדי אג"ח מקומיים וזרים ,סחורות ומטבעות. .2עקב המשבר שפקד את שוק ההון ב 2008-היקף הפעילות ועימו גם הרווחיות בתחום ירדה בצורה משמעותית .מגמה זו נמשכה גם במהלך שנת .2009במהלך השנים 2010- 2012הורגשה התאוששות קלה ,אך יחד עם זאת ,נזילות הנכסים המגבים את סדרות פיקס איי 2לא חזרה למצבה טרום המשבר הכלכלי ,דבר אשר בא לידי ביטוי במרווחים גדולים בין פקודות קנייה לבין פקודות מכירה וכן ברמת ביקוש נמוכה במסחר בנכסים אלה ,וכפועל יוצא מביא לכדי היקפי מסחר נמוכים באג"ח הפיקס. ג .פעילות הגמל והפנסיה .1בתחום הגמל מתרחשת בשנים האחרונות מגמה של התגברות התחרות וירידה בשיעור דמי הניהול הממוצע וכתוצאה מכך לירידה ברווחיות .להערכת מיטב ,התגברות התחרות נובעת הן כתוצאה מגורמים כלכליים ומסחריים ,שהכתיבו את תחרות המחירים בשנים האחרונות )כגון :ריבוי שחקנים ,מודעות ציבורית ופירוט מידע לציבור בהתאם להנחיות הרגולטור( והן כתוצאה מתהליכים פנימיים שהתרחשו בחברות מתחרות מובילות בתחום שוק ההון. .2בשנים האחרונות חלה התפתחות איטית של כל קרנות הפנסיה שאינן בבעלות חברות הביטוח .לנוכח התחרות הגבוהה בענף ולנוכח פעילותם ההולכת וגוברת של מנהלי ההסדרים ,נאלצות קרנות הפנסיה החדשות ,קופות הגמל וקרנות ההשתלמות להעניק לעמיתים הטבות משמעותיות בדמי הניהול ,ולסוכנים עמלות בשיעורים גבוהים .הטבות ועמלות אלו ניתנות בחלקן לאור דרישות סוכני ביטוח ומעסיקים ,אשר נגזרים מתנאי השוק ,שהוכתבו על ידי מנהלי ההסדר הגדולים והן מקטינות את דמי הניהול האפקטיביים הנגבים מהעמיתים. .3היקף נכסיהן של קופות הגמל לתגמולים ואישיות לפיצויים ממשיך גם בשנת ,2012 להוות את המרכיב הגדול ביותר מסך נכסי קופות הגמל .סך הנכסים בתחום קופות הגמל לתגמולים ופיצויים המנוהלים על ידי מיטב ,בסוף שנת ,2012עמד על כ 6,587 -אלפי ש"ח בהשוואה לסך כולל של כ 6,276 -אלפי ש"ח בסוף שנת ,2011עליה בהיקף של כ- .5% סך הנכסים בקרנות השתלמות המנוהלים ,בסוף שנת ,2012עמד על כ 4,529 -אלפי ש"ח בהשוואה לסך כולל של כ 4,723 -אלפי ש"ח בסוף שנת ,2011גידול בהיקף של כ.12% - סך הנכסים בתחום הקופות המרכזיות לפיצויים המנוהלים על ידי מיטב ,בסוף שנת ,2012עמד על כ 1,355 -אלפי ש"ח בהשוואה לסך כולל של כ 1,247 -אלפי ש"ח בסוף שנת ,2011עליה בשיעור של כ.9% - ד .ניהול קרנות נאמנות בשנת 2012נרשמה עליה של כ 27.7 -מיליארד ש"ח בתעשיית הקרנות ,המהווים עליה של כ- 19.4%בשווי נכסי הקרנות בתעשייה .בשנת ,2012סך הגיוסים נטו בתעשיית הקרנות עמד על כ 15.5 -מיליארד ש"ח ,מתוכם כ 11.4 -מיליארד ש"ח גויסו בקטגוריית קרנות אג"ח מדינה וצמודות מדד .הקרנות הכספיות ,אשר גדלו בתשעת החודשים הראשונים של 2012בכ3 - מיליארד ש"ח נטו ,סיימו בסופו של דבר את שנת 2012עם גיוס מינורי של כ 370 -מיליון ש"ח נטו .במהלך תקופת הדוח ניכרת תחרות עזה בין הפעילים בתחום ,ולרבות מתגברת התחרות בהיקף ההשקעה בקרנות מחקות על חשבון הקרנות האקטיביות. ה .מיטב הנפקות החל מהרבעון האחרון של שנת 2010הצטמצם משמעותית היקף הגיוסים באגרות חוב קונצרניות וסך הגיוסים בניכוי הנפקות אגרות חוב של חברת חשמל והסקטור הפיננסי ירד בכ 17% -בשנת 2012לאחר ירידה של 8%בשנת .2011 צמצום זה בהיקף הגיוסים נתן את אותותיו גם בתוצאות מיטב הנפקות באופן שההכנסות בשנת 2012קטנו לעומת 2011ולעומת .2010 ו .ניהול תיקי השקעות שנת 2012התאפיינה בעליות שערים בשערי המניות ובאגרות החוב הממשלתיות והקונצרניות ,אשר הובילו לעליות בשווי תיקי הלקוחות המנוהלים .יחד עם זאת ,בשל משיכות מהותיות בקרב הלקוחות המוסדיים נוכח צרכי נזילות שוטפים או לחילופין בשל תוצאות טובות יותר בתיקי תחרות ,חלה ירידה בסך היקף הנכסים המנוהלים בחברת ניהול תיקי ההשקעות .בנוסף לכך ,היקף הגיוס של תיקי השקעות חדשים ירד בשנת 2012באופן משמעותי בהשוואה לשנים הקודמות. א 59 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.10.7התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני הלקוחות שלו: ראה סעיף 3.10.6לעיל. .3.10.8גורמי הצלחה קריטיים ,מחסומי כניסה ויציאה ותחליפים למוצרי תחום הפעילות: א .מיטב טרייד גורמי הצלחה קריטיים .1כוח אדם איכותי ומקצועי. .2יכולת מחקר. .3השקעה בפרסום והפצה. .4שיווק ורמת שירות. .5מערכות מחשב ,מידע ומסחר תומכות. .6מערכות מסחר באינטרנט )בארץ ובחו"ל( מתקדמות. .7עמלות תחרותיות. .8יכולת שימור מותג. .9יכולת שימור לקוח תוך מתן מענה לשינויים בשוק ההון. מחסומי כניסה ויציאה חסמי כניסה: .1חברות בבורסה. .2רישיון שיווק השקעות. .3דרישות הון עצמי מינימאלי כפונקציה של היקף פעילות. .4עלויות תפעול גבוהות. .5דרישות רגולטוריות של רשות ניירות ערך והבורסה. .6מקורות מימון נזילים. .7השקעה שוטפת במחשוב. .8הכשרת כוח אדם. חסמי יציאה: אין מחסומי יציאה מהותיים תחליפים .1חבר בורסה .2המערכת הבנקאית בישראל ובחו"ל. .3מסחר מקוון א .שירותי מסחר מסורתיים )חדרי מסחר מאוישים(. ב .ניהול תיקים על ידי מנהל השקעות. ב .חברות מיטב תעודות סל וחברות פיקס גורמי הצלחה קריטיים .1מחזורי מסחר גבוהים. .2יכולת הפצה ושיווק. .3הבנה של צורכי השוק והמשקיעים והנפקת מכשיר פיננסי מתאים במהירות האפשרית. .4הבנה של צורכי השוק והמשקיעים והנפקת המוצרים במהירות המירבית. .5מגוון רחב של מוצרים אשר יתאימו למשקיעים בעלי טעמים שונים. .6אמינות הגוף הפיננסי המנפיק. .7יכולת גבוהה של ניהול נכסים פיננסיים ופעילות מסחר וכושר תחרותי בעמלות וניהולן. א 60 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ מחסומי כניסה ויציאה חסמי כניסה: .1דרישה של הון עצמי גבוה בחברות המנפיקות מוצרי מדדים )נכון להיום -סך של 40- 110מיליון ש"ח ,בהתאם להיקפם והרכבם של הנכסים המגבים. .2ניסיון וידע במסחר. .3יכולת הפצה ושיווק. .4דרישות רגולטוריות הולכות וגוברות )בפרט לאור תיקון צפוי לחוק השקעות משותפות בנאמנות בדבר תעודות סל )תיקון מס' .((21 חסמי יציאה: .1לגבי מוצרי מיטב תעודות סל ,חסם היציאה העיקרי הינן התחייבויות שנטלו החברות במסגרת שטרי הנאמנות .יחד עם זאת ,לחברות עומדת האפשרות לבצע פדיון מוקדם כפוי במכשירים הפיננסיים. .2לגבי מוצרי הפיקס אין אפשרות לפדיון מוקדם וישנה עלות גבוהה לאופציה של הצעת רכש של התעודות מהציבור .הסדרה האחרונה עתידה להיפדות בדצמבר .2015 תחליפים .1קרנות נאמנות מט"ח ומט"י ,קרנות "מחקות" ,קרנות כספיות )כתחליף לתעודות פקדון מקומיות( וקרנות נאמנות זרות. .2פיקדונות במט"ח ובשקלים. .3מכשירים פיננסים אחרים )כגון פקדונות מובנים Notes ,ועסקאות .(SWAP .4מוצרי מדדים זרים )כגון.(Exchange Traded Funds - ETFs : .5תחליף לתעודות מורכבות מסוימות הינו ניהול תיקים באמצעות מנהלי השקעות. .6השקעה ישירה בניירות ערך ובנגזרים פיננסיים. ג .מיטב גמל ופנסיה גורמי הצלחה קריטיים .1מערך תפעול מקצועי. .2מערך שיווק מיומן. .3גמישות בהשקעות .4כוח אדם מיומן ואיכותי ותודעת שירות מפותחת כלפי העמיתים .5תשואות .6מערכות מידע מתקדמות .7מוניטין מחסומי כניסה ויציאה חסמי כניסה: .1רישיון לניהול קופות גמל. .2השקעות שוטפות במערכות מידע. .3עלויות תפעול גבוהות. .4הוראות דין ודרישות רגולטוריות של המפקח על שוק ההון הביטוח וחסכון. .5ערוצי הפצה עצמאיים. חסמי יציאה: להערכת מיטב אין חסמי יציאה משמעותיים .בסיום הפעילות בתחום זה מחייב מכירת הפעילות לחברה מנהלת אחרת. תחליפים .1ביטוחי מנהלים. .2קרנות פנסיה ופוליסות משתתפות ברווחים של חברות ביטוח. א 61 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ד .מיטב ניהול קרנות נאמנות גורמי הצלחה קריטיים .1כוח אדם מקצועי. .2תשואות עודפות )ביחס למתחרים(. .3רמת הסיכון והתנודתיות כוח אדם .4השקעה בפרסום ,שיווק והפצה .5מיתוג מחסומי כניסה ויציאה חסמי כניסה: .1רישיון לניהול קרנות נאמנות. .2השקעות שוטפות במחשוב. .3עלויות תפעול גבוהות. .4מגבלות רגולטוריות שוטפות של רשות לניירות ערך )בין היתר ,דרישת הון עצמי וביטוח(. חסמי יציאה: להערכת מיטב אין חסמי יציאה משמעותיים בתחום פעילות זה ,למעט הצורך בכיסוי ביטוחי לתקופה שלאחר סיום הפעילות .סיום הפעילות מחייב מכירת הקרנות למנהל קרן אחר או פירוק קרנות הנאמנות ,אשר כפוף להוראות חוק השקעות משותפות בנאמנות ולהסכמי הקרנות. תחליפים .1פיקדונות ותוכניות חסכון בבנקים. .2ניהול תיקים על ידי מנהלי השקעות. .3מכשירים פיננסים אחרים ,כגון מוצרי מדדים ,תעודות התחייבות/פיקדון ופיקדונות מובנים ומוצרי מקבילים בשווקים זרים. .4ניהול עצמי של תיק ההשקעות. ה .מיטב הנפקות גורמי הצלחה קריטיים .1ידע ומוניטין .2יכולת שיווקית גבוהה. .3קיום קשרי עבודה הדוקים עם משקיעים מוסדיים. .4איתנות פיננסית. .5כוח אדם מקצועי ומיומן. .6חדשנות והתאמה למצב המשנה של השוק מחסומי כניסה ויציאה חסמי כניסה: .1הון עצמי. .2דרישות רגולטוריות של רשות ניירות ערך והבורסה. חסמי יציאה: להערכת מיטב מחסום היציאה העיקרי הוא האחריות הפלילית והאזרחית המוטלת על חתם כמי שחתם על תשקיף .תקופת ההתיישנות של תביעה בגין האחריות האזרחית היא שנתיים מיום העסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף ,לפי המוקדם .בנוסף מחויבת מיטב הנפקות בכיסוי ביטוחי תקף לפעילותה בתחום ,כל עוד לא חלפו שבע שנים מתאריך התשקיף האחרון עליו חתמה. תחליפים גיוס כספים במישרין מתאגידים בנקאיים או ממוסדות פיננסים אחרים. א 62 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.10.9מוצרים ושירותים להלן פירוט קרנות הנאמנות של קבוצת מיטב בית השקעות: א. סוג הקרן מספר קרנות קרנות שקליות קרנות כספיות קרנות אג"ח קרנות אחרות** סה"כ 22 5 58 44 129 *31.12.2012 טווח דמי מספר סך קרנות ניהול נכסים )במיליוני )באחוזים( ש"ח( 20 0-1.72 1,513 3 0.1-0.52 11,064 62 0-2.62 4,936 51 0-5 1,445 136 18,958 *31.12.2011 טווח דמי מספר סך קרנות ניהול נכסים )במיליוני )באחוזים( ש"ח( 21 0.25-3.2 1,118 4 0.1-0.52 9,633 65 0.42-2.62 4,271 52 0.02-5 1,740 142 16,762 *31.12.2010 טווח דמי סך ניהול נכסים )במיליוני )באחוזים( ש"ח( 0.6-2.6 1,397 0-0.05 1,417 0.6-2.6 7,145 0-5 2,384 12,343 * ליום - 31.12.2012הנתון כולל 28קרנות נאמנות אשר השקעותיהן מנוהלות בידי מנהלי השקעות חיצוניים )'הוסטינג'( .שווי הנכסים של קרנות נאמנות כאמור הן כ 1,218 -מיליוני ש"ח .ליום - 31.12.2011הנתון כולל 42קרנות נאמנות אשר השקעותיהן מנוהלות בידי מנהלי השקעות חיצוניים .שווי הנכסים של קרנות נאמנות כאמור הן כ 1,414 -מיליוני ש"ח .ליום - 31.12.2010 הנתון כולל 52קרנות נאמנות אשר השקעותיהן מנוהלות בידי מנהלי השקעות חיצוניים .שווי הנכסים של קרנות נאמנות כאמור הן כ 2,379 -מיליוני ש"ח. ** כולל קרנות מנייתיות ,קרנות ממונפות וגמישות ,קרנות מחקות וקרנות חו"ל )מניות חו"ל ,אג"ח חו"ל ואגד חוץ(. להלן פירוט קופות הגמל של קבוצת מיטב בית השקעות: ב. 31.12.2012 טווח %דמי ניהול סך נכסים במיליוני ש"ח סוג קופה 31.12.2011 טווח %דמי סך נכסים ניהול במיליוני ש"ח 31.12.2010 טווח %דמי סך נכסים ניהול במיליוני ש"ח קופות מיטב בניהול עצמי קופות גמל לתגמולים 6,588 0.45-1.52 6,277 קרנות השתלמות קופות מרכזיות לפיצויים 5,298 1,355 0.61-1.08 4,723 1,247 סה"כ בניהול עצמי 13,241 שם קרן הפנסיה קרן פנסיה מקיפה קרן פנסיה כללית סה"כ 0.25-1.4 0.45-1.6 6,582 0.78-1.42 4,614 1,405 0.53-1.78 12,247 31.12.2012 189 90 279 א 63 - סך נכסים במיליוני ש"ח 31.12.2011 115 76 190 12,601 31.12.2010 86 66 152 0.25-1.7 0.66-1.52 0.74-1.97 ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ג. להלן פירוט שווי מוצרי המדדים ותעודות הפיקדון של חברות מיטב תעודות סל ושל חברות הפיקס:1 תעודות פיקדון תעודות סל תעודות בחסר תעודות מורכבות תעודות סחורה תעודות התחייבות תעודות התחייבות פיקס לז"א סה"כ ד. 31.12.2012 2,937,474 6,914,596 23,963 143,611 26,519 202,075 26,168 10,274,406 אלפי ש"ח 31.12.2011 882,885 6,102,091 88,407 159,676 9,726 201,152 41,375 7,485,312 פילוח ההכנסות משירותים מהותיים בתחום: להלן נתוני פילוח הכנסות של מיטב בית השקעות: תיאור סוג השירותים מתן שרותי בורסה וברוקראז ניהול השקעות )לרבות ניהול תיקים, קרנות נאמנות ,מוצרי מדדים ותעודות התחייבות/פקדון וקופות גמל( הכנסות מניהול תיק השקעות עצמי הכנסות משירותים פיננסים ,חיתום, ניהול תיק השקעות עצמי ואחרים סה"כ לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 באחוזים הכנסות באחוזים הכנסות במאוחד באלפי ש"ח מתחום באלפי ש"ח )ומתחום הפעילות הפעילות( 8% 28,487 5% 18,841 293,563 84% 312,315 84% 26,954 8% 24,255 6% 11,643 3% 12,738 3% 351,001 )(100% 377,795 )(100% .3.10.10לקוחות .1קרנות נאמנות ומוצרים פיננסיים אחרים :במקרה זה קיים מידע חלקי אודות מחזיקי היחידות והמוצרים הפיננסים וזאת בעיקר בשל מגבלות רגולטוריות ותהליכי המסחר בבורסה ולאור העובדה שבנקים וחברי בורסה שאינם בנקים מפיצים או מוכרים מוצרים אלו. הלקוחות הינם מגוונים ועשויים להיות בעלי יחידות פרטיים ,חברות פרטיות וציבוריות וגופים מוסדיים. .2קופות גמל :העמיתים בקופות תגמולים וקרנות ההשתלמות הינם פרטיים .עמיתי קופות הפיצויים המרכזיות הינן חברות פרטיות וציבוריות. .3חיתום :הלקוחות בדרך כלל בענף הינם חברות פרטיות וציבוריות המעוניינות לבצע גיוסי הון בבורסה בישראל. .4לקוחות חבר הבורסה :לקוחות המבצעים מסחר בניירות ערך בארץ ובחו"ל באופן עצמאי )בעיקר לקוחות פרטיים(. 1הנתונים בטבלה מובאים ללא נתוני השוואה ,הואיל ועסקת מבט הושלמה בתום הרבעון השני של שנת .2011 א 64 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.10.11שיווק והפצה בתחום השירותים הפיננסים משתמשת קבוצת מיטב בית השקעות במספר ערוצי הפצה ושיווק עיקריים: .1יועצי ההשקעות ויועצים פנסיוניים של הבנקים -שיווק מוצרים פיננסים של הקבוצה, קרנות נאמנות ,קופות גמל וניהול תיקים והשקעות. .2סוכני ביטוח עצמאיים -בעיקר שיווק קופות גמל. .3עובדי השיווק של הקבוצה -בדרך של פנייה יזומה ללקוחות פוטנציאלים ,לרבות באמצעות מנהלי תיקים ,סוכני ביטוח ,יועצי ההשקעות בסניפי הבנקים ,הנהלה בכירה של תאגידים שונים ,משקיעים מוסדיים. .4פרסום באמצעי מדיה שונים ,בעיקר עיתונות כלכלית והאינטרנט. .5שיווק ממוקד באמצעות פניה לגורמים ספציפיים אותם מזהה הקבוצה. להערכת הנהלת מיטב ,בתחום השירותים הפיננסים לקבוצה אין תלות באמצעי שיווק מסוים. .3.10.12תחרות תחום פעילות זה היה מאופיין בשנים האחרונות ברמת תחרות גבוהה .בעקבות המשבר הכלכלי העולמי ובשוק ההון הישראלי ,בפרט החל לאחרונה תהליך הקונסולידציה בשוק ההון בישראל אשר ,ככל הנראה ,צפוי להימשך גם בשנים הקרובות ,הליך אשר הביא ,בין היתר ,להתגבשות עסקת מיטב דש. להערכת החברה ,אין ביכולתה להעריך את נתח השוק הכולל של מיטב בתחום הפעילות ,אך להערכתה עם השלמת עסקת מיטב-דש ,תהפוך הקבוצה הממוזגת לבית ההשקעות השני בגודלו בישראל .המתחרים העיקריים הינם :פסגות ,דש ,אקסלנס ,אי.בי.איי ,מגדל שוקי הון ,כלל פיננסים ,הראל ,מנורה מבטחים שוקי הון ,אנליסט ,אלטשולר שחם ,ילין לפידות ועוד. להלן ניתוח התחרות לפי פעילויות: ניהול תיקים :חברות לניהול תיקים בבעלות בנקים ,חברות ביטוח ,בתי השקעות אחרים ובבעלות פרטית. קרנות נאמנות :המתחרים הינם בתי השקעות אחרים וחברות ביטוח .להערכת הנהלת החברה נתח השוק של מיטב בענף קרנות הנאמנות ,נכון ליום ,31.12.12הינו כ.10.4% - מוצרים פיננסים אחרים :המתחרים העיקריים בתחום המכשירים הפיננסים הינם: אקסלנס נשואה )עם המותג "קסם"( ,דש )עם המותג "תכלית-אינדקס"( ,פסגות ,והראל. להערכת הנהלת מיטב ,נתח השוק של קבוצת מיטב בית השקעות במוצרי מדדים ותעודות התחייבות/פקדון עומד על שיעור של כ 14.8% -המשקף לה מעמד של השחקן השלישי המשמעותי בשוק. קופות גמל :לאור הרפורמה בשוק ההון ,השתנה מבנה התחרות בשוק המתחרים הינם כל החברות המנהלות קופות גמל המורכבים מבתי ההשקעות וחברות הביטוח. חיתום :מספר המתחרים בתחום זה הינו גדול .לדעת הנהלת מיטב שתי החברות המובילות בשוק זה הינן כלל פיננסים חיתום בע"מ ופועלים אי .בי אי .חיתום והנפקות בע"מ .מיטב אינה יכולה לאמוד את נתח השוק שלה. חבר הבורסה :כמעט לכל חברי הבורסה יש את האפשרות למסחר מקוון .המתחרים המובילים בענף הינם הבנקים .להערכת הנהלת מיטב נתח השוק של מיטב אינו מהותי. לשם התמודדות עם התחרות בתחום השירותים הפיננסים ,קבוצת מיטב בית השקעות פועלת ומשקיעה מאמצים רבים בהתאמת והרחבת סל המוצרים המוצע ללקוחותיה בהתאם לצורכיהם ותנאי השוק ,ופעילות השיווק וההפצה .קבוצת מיטב בית השקעות רואה חשיבות רבה לאיכות השירות ורמת מקצועיותו ואמינותו. .3.10.13עונתיות בקבוצת מיטב בית השקעות ,לא קיימת עונתיות ,למעט בתחום קופות הגמל ,אשר בה קיימת עונתיות מסוימת בשל ריכוז הפקדות )בעיקר בקרנות השתלמות( ברבעון הרביעי. א 65 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.10.14נכסים לא מוחשיים סך המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים של מיטב בית השקעות ,במאוחד ,הסתכמו ליום 31.12.2012לכ 485 -מיליון ש"ח .היתרה כוללת ,בעיקרה ,זכויות ניהול בגין פעילויות שנרכשו )כגון :זכויות ניהול קופות גמל ,חבר בורסה ,קרנות נאמנות ,תעודות סל( ומוניטין ,שבעיקרן נוצרו כתוצאה ממיזוגים של מיטב בית השקעות עם גאון וכן עם ישיר בית השקעות בע"מ .ליום 30.9.2012בחנה מיטב בית השקעות ,באמצעות מעריך שווי חיצוני ,את שווי השימוש של הנכסים האמורים .בהתאם להערכת השווי לא עלה הצורך של מיטב בית השקעות בביצוע הפרשה לירידת ערך בגין המוניטין וזכויות הניהול .היתרה הינה לאחר הפרשה לירידת ערך שבוצעה למוניטין שיוחס לפעילות תעודות הסל .לפרטים ,ראו סעיף 3.10.2בקשר עם מכירת פעילות תעודות הסל לפסגות. .3.10.15הון אנושי תיאור המבנה הארגוני כל פעילויות מיטב בתחום השירותים הפיננסים נעשות באמצעות חברות בנות ,או אגפים ,או מרכזי רווח לפי העניין ,כאשר לכל ישות מנהל ,או מנהלים ישירים המדווחים ישירות למנכ"ל וליו"ר מיטב. להלן התפלגות העובדים של מיטב נכון ליום 31בדצמבר 2011ול 31-לדצמבר :2012 התפקיד מטה גמל ופנסיה ניהול תיקים וקרנות נאמנות תעודות סל ותעודות התחייבות/פיקדון חבר בורסה וברוקראז' פעילויות אחרות כספים מכירות סה"כ מספר עובדים* 31.12.2011 31.12.2012 41 41 132 152 61 58 30 31 43 33 28 33 25 22 63 77 423 447 תנאי העסקה עובדי קבוצת מיטב בית השקעות ונותני השירותים מועסקים על ידי מיטב מכוח הסכמי העסקה אישיים או מכוח הסכמים למתן שירותים באמצעות חברות בבעלותם .ההסכמים כוללים על פי רוב את תנאי העסקתו/התקשרותו של כל עובד/נותן שירותים )תגמול ותנאים סוציאליים ,לפי העניין(, עמלות ,מענקים ותשלומים נוספים ,להם זכאי העובד/נותן השירותים ,וכן סעיפי אי תחרות והתחייבות לשמירה על סודיות. בנוסף ,בקבוצת מיטב בית השקעות קיימת מדיניות ותוכניות תגמול שמטרתה תימרוץ המנהלים והעובדים להשגת יעדי קבוצת מיטב בית השקעות ,ליצור מתאם בין היעדים והמטרות ,וכן לשפר את המתאם בין גובה התגמול לבין ביצועים בטווח הארוך ,על מנת למנוע תיאבון מוגבר לסיכון. יציין כי מיטב בית השקעות הקצתה למנכ"ל מיטב בית השקעות ,כחלק מתנאי העסקתו ,כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות של מיטב אשר מהוות 1.8%מהון המניות של מיטב )בדילול מלא( .במסגרת הסכם מיטב-דש ,נקבע כי כתבי האופציה האמורים יפקעו ,וחלף כתבי האופציה ,ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים ,יוקצו למנכ"ל מיטב כתבי אופציה אשר יהיו ניתנים למימוש למניות דש איפקס הולדינגס בע"מ. הדרכה קבוצת מיטב בית השקעות עורכת מעת לעת הדרכות מקצועיות לעובדיה. א 66 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.10.16ספקים להלן הספקים המשמעותיים בקבוצת מיטב: א .מערכות מסחר: חברת המחשוב - FMRקיימת תלות מהותית בספק ,כיוון שהוא מספק לקבוצת מיטב בית השקעות חלק מהותי ממערכות המסחר ) ,(Front Officeחלק ממערכות ניהול התיקים ואת כל המערכת התפעולית ) (Back Officeשל חבר הבורסה .אין לקבוצת מיטב יכולת מיידית להחליף ספק זה ,והחלפה שלו ללא הערכות מוקדמת יכולה לפגוע בפעילות קבוצת מיטב ובכלל זה בהכנסותיה וברווחיותה .למיטב ידיעתה של מיטב בית השקעות ,הספק הוא נותן השירותים העיקרי בתחומים שצוינו לעיל לכל חברי הבורסה שאינם בנקים. ב .מיטב גמל -שירותי תפעול: מיטב גמל צורכת שירותי תפעול וניהול חשבונות עמיתי קופות גמל מבנקים שונים ומתפעלים אחרים. א 67 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.10.17מימון יתרת האשראי מתאגידים בנקאיים בקבוצת מיטב בית השקעות לתאריכים 31.12.2012ו 31.12.2011 -מסתכמת בכ 342 -מיליוני ש"ח ובכ 343 -מיליוני ש"ח, בהתאמה .לתאריכים 31.12.2012ו ,31.12.2011 -כ 191 -מיליוני ש"ח וכ 232 -מיליוני ש"ח ,בהתאמה ,מתוך יתרת האשראי כאמור לעיל ,הינן הלוואות לזמן ארוך )כאשר כ 43 -מיליוני ש"ח מתוכן הינן חלויות שוטפות -ביחס לשני המועדים לעיל(. למיטב בית השקעות יתרת הלוואה מישיר אחזקות ,אשר התקבלה עובר למועד המיזוג של ישיר בית השקעות והמסתכמת לתאריכים 31.12.2012ו- 31.12.2011בכ 4,309 -אלפי ש"ח ובכ 6,942 -אלפי ש"ח ,בהתאמה .ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ואמורה להיפרע עד ליום .31.12.2014 להלן מידע בדבר ההלוואות המהותיות בקבוצת מיטב בית השקעות: התאגיד הלווה מיטב ניהול קרנות מיטב ריבית נקובה הצמדה מועדי הפירעון אמות מידה פיננסיות נדרשות סך ההלוואה )באלפי ש"ח( מועד נטילת ההלוואה 31.12.12 8,498 31.12.11 10,430 08/2006 פריים + 0.65% לא צמוד בתאריכים 14.2ו- 14.8לכל שנה קלנדרית. הפירעון הסופי של ההלוואה הינו ביום 14.8.2016 21,506 31,821 08/2009 פריים + 1.55% לא צמוד בתאריכים 5.2ו- 5.8לכל שנה קלנדרית. הפירעון הסופי של ההלוואה הינו ביום 5.8.2014 סכום ההון העצמי נטו של מיטב טרייד )חברת האם של מיטב ניהול קרנות( לא יפחת בכל עת מסך של 35מיליון ש"ח יחס הון עצמי לסך מאזן סולו של מיטב ניהול קרנות לא יפחת בכל עת מ40% - יתרת המזומנים וניירות הערך במאזן סולו של מיטב טרייד לא תפחת בכל עת מ 70% -מיתרת האשראי בניכוי אשראי בנקאי ששימש למתן הלוואות ללקוחות מיטב טרייד במסגרת היותה חבר בורסה וכמוגדר בהסכם ההלוואה סכום ההון העצמי נטו של מיטב לא יפחת בכל עת מסך של 300מיליון ש"ח יחס הון עצמי לסך מאזן סולו של מיטב לא יפחת בכל עת מ40% - סכום ה EBIDTA -לא יפחת מ 75 -מיליון ש"ח היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין הEBIDTA - לא יעלה על 3 א 68 - אמות פיננסיות בפועל 31.12.12 144 מיליון ש"ח 31.12.11 136מיליון ש"ח עמידה באמות המידה 31.12.11 31.12.12 כן כן 93% 95% כן כן 401% 1,920% כן כן 362 מיליון ש"ח 363מיליון ש"ח כן כן 41.7% 41.6% כן כן 77מיליון ש"ח 2.1 92מיליון ש"ח 2.7 כן כן כן כן ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ התאגיד הלווה 1 סך ההלוואה )באלפי ש"ח( 31.12.12 31.12.11 מועד נטילת ההלוואה ריבית נקובה הצמדה מועדי הפירעון מיטב גמל ופנסיה 70,805 83,339 10/2008 5.8% מדד בתאריכים ,31.3 30.9 ,30.6ו31.12 - לכל שנה קלנדרית. הפירעון הסופי של ההלוואה הינו ביום 30.9.2018 מיטב 62,341 73,337 06/2011 פריים + 1.28% לא צמוד מיטב 36,000 36,000 12/2011 פריים + 0.1% לא צמוד בתאריכים ,3.4 ,3.1 3.7ו 3.10 -לכל שנה קלנדרית. הפירעון הסופי של ההלוואה הינו ביום 30.6.2018 12/2012 אמות מידה פיננסיות נדרשות סך ההכנסות מנכסים מנוהלים לא יפחת מ- 250מיליון ש"ח היחס בין סך החובות וההתחייבויות הפיננסיות של מיטב גמל ופנסיה לבין ה EBIDTA -לא יעלה על 4.25 סך הנכסים המנוהלים במיטב גמל ופנסיה לא יפחת מ 10 -מיליארד ש"ח היחס בין הEBIDTA - וההחזר השנתי הצפוי במיטב גמל ופנסיה לא יפחת מ1.35 - שעבוד קבוע על כלל החזקות מיטב בית השקעות במיטב גמל 1 ופנסיה ההון העצמי לא יפחת מסכום של 300מיליון ש"ח אמות פיננסיות בפועל 31.12.12 294 מיליון ש"ח 3.81 31.12.11 312מיליון ש"ח עמידה באמות המידה 31.12.11 31.12.12 כן כן 2.39 כן כן 13.2 מיליארד 12.2 מיליארד ש"ח כן כן 2.15 1.96 כן כן 363מיליון ש"ח כן כן מיטב חתמה על התחייבות בלתי חוזרת לשעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום והמחאה על דרך של שעבוד על כלל החזקותיה בהון הנפרע והמונפק של מיטב גמל ופנסיה ,לרבות כל הזכויות, ההכנסות והתמורות שיש לה בגין החזקתה במיטב גמל ופנסיה ,הכל להבטחת פירעון כל חובותיה והתחייבויותיה כלפי הבנק .שעבוד מניות מיטב גמל ופנסיה כפוף לקבלת אישור מאת הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר .עד למועד קבלת אישור זה ,לא תיצור מיטב לטובת צד ג' כלשהו שעבוד ו/או משכון מדרגה או מסוג כלשהו ו/או המחאה על כל הנכסים והזכויות. א 69 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.10.18מיסוי ראה ביאור 37לדוחות הכספיים. שומות מס סופיות חלק מחברות קבוצת מיטב טרם קיבלו שומות מאז היווסדן ,אולם השומות של חברות כאמור לשנות המס עד וכולל 2008נחשבות כסופיות לפי סעיף 145לפקודת מס הכנסה ובכפוף לתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה .חברה מאוחדת של מיטב קיבלה שומות סופיות עד וכולל שנת המס .2010 .3.10.19מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות מיטב כפופה ,בין היתר ,להוראות חוק ניירות ערך התשכ"ח ,1968-חוק הייעוץ והתקנות שהותקנו על-פיהם ,חוק השקעות משותפות בנאמנות ,התשנ"ד 1994-והתקנות שהותקנו על-פיו חוק איסור הלבנת הון התש"ס 2000-והצווים שהוצאו על-פיו ,חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( ,התשס"ה – 2005והתקנות מכוחו ,חוק הגנת הפרטיות התשמ"א ,1981-לתקנון הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ וההנחיות על פיו וכן להנחיות רשות ניירות ערך והממונה על שוק הון במשרד. החוקים הנ"ל והוראות הבורסה מחייבים את מיטב לעמוד בהיקפי הון מינימאליים ,בנזילות כספית מינימאלית ,בכיסוי ביטוחי ,הסמכת עובדים והדרכתם ,שימוש במערכות מחשוב בעלות יכולת פיקוח ובקרה על הפעילות ,קיום מערכי בקרה פנימית וביקורת פנים .להלן יפורטו מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים בכל תחום מתחומי פעילותה של מיטב: א .שירותי בורסה .1חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים: חוק ניירות ערך התשכ"ח ,1968-תקנון הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ וההנחיות על פיו ,חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ,בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות ,התשנ"ה ,1995 -תקנון הבורסה. .2הסדרים ומגבלות חוקיות: חובת רישוי ,נדרש היתר להחזקת אמצעי שליטה בחבר בורסה וכן נדרש היתר להחזקה בחברות בפיקוח על ידי חבר בורסה .דרישות הון עצמי וביטוח. משווקי השקעות חייבים ברישיון ,נושאים בחובות אמון ,זהירות וסודיות ,לרבות החובה להתאים את השירות ,ככל שניתן ,לצרכי הלקוח והחובה לערוך הסכם בכתב עם הלקוח טרם מתן השירות ,חובת הגילוי הנאות של כל הענייניים המהותיים לעסקה המוצעת או לייעוץ שניתן ,החובה לדווח ללקוח על ניגוד עניינים כלשהו הקיים בין בעל הרישיון לתאגיד שבו הוא עובד ,ללקוח ,לשותף ו/או לעסקה מסוימת, והחובה לדווח ללקוח על סיכונים מיוחדים הקיימים בעסקאות אותם מעוניין הלקוח לבצע ,אם ישנם כאלו ,לרבות קבלת אישור לביצוע העסקה בכתב .חובות זיהוי לקוחות ,דיווח וניהול רישומים של מנהלי תיקים כתנאי להתקשרות למתן שירות ללקוחות .החברות הפעולות בתחום נדרשות למינוי מבקר פנים ,ועדת ביקורת וקצין ציות. חוק איסור הלבנת הון והצווים מכוחו קובעים הוראות שונות החלות על מנהלי תיקים ,לרבות הוראות בדבר חובת זיהוי לקוחות ,אימות פרטי לקוחות ,מינוי אחראי לביצוע הוראות החוק ,הצהרות אשר יש לקבל מלקוחו ,חובת ניהול מאגר ממוחשב, שמירת מסמכים וכן דיווחים חודשיים ודיווחים שוטפים לרשות לאיסור הלבנת הון. חבר בורסה פועל בהתאם לתקנון הבורסה ונתון לפיקוחה .תקנון הבורסה קובע ,בין היתר ,תנאי כשירות לחברות בבורסה ,חובות חברי בורסה כלפי הבורסה וחבריה, פעילויות מותרות לחברי בורסה ,כללי התנהגות של חברי הבורסה כלפי לקוחותיהם וכן הוראות בדבר פיקוח ובקרה על קיום תקנון הבורסה ומינוי גופי בקרה שונים. תנאי הכשירויות מחייבים ,בין היתר ,שמירה על הון עצמי מזערי ,חובת קיום הון חוזר חיובי ,נכסים חופשיים ונכסים נזילים בסכומים הקבועים בהנחיות ,הגבלות על היקף האשראי שרשאי חבר להעמיד ללקוחותיו וכן קריטריונים לכהונה כדירקטור בחבר בורסה .על פי תקנון הבורסה ,ההון העצמי הנדרש מחבר בורסה תלוי בפרמטרים שונים .3הגורם המפקח: רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך ,רשות אסור הלבנת הון. א 70 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ב .חברות מיטב תעודות סל וחברות הפיקס .1חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים: חוק ניירות ערך התשכ"ח 1968-והתקנות שהותקנו מכוחו ,חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א ,2011-החלטות רשות ניירות ערך, תקנון הבורסה לניירות ערך וההנחיות על פיו ,היתר הפיקוח על המט"ח התשנ"ח – .1998 .2הסדרים ומגבלות חוקיות: כפיפות לשטר הנאמנות ולתשקיף שפורסם. .3הגורם המפקח: רשות ניירות ערך ,הבורסה לניירות ערך בתל-אביב ג. קופות הגמל .1חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים: חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( ,תשס"ה 2005-והתקנות מכוחו, תקנות מס הכנסה )כללים לאישור ולניהול קופות גמל( ,תשכ"ד ,1964-חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ייעוץ ,שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים( ,תשס"ה2005- והתקנות מכוחו ,חוק הגברת האכיפה בשוק ההון )תיקוני חקיקה( ,התשע"א,2011- הנחיות ,חוזרים ונהלים מטעמו של הממונה על שוק ההון במשרד האוצר .בנוסף, הוחלו על חברות מנהלות חובות נוספות ,באמצעות הפניה לתחולת הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( ,תשמ"א ,1981-וזאת בשינויים המחויבים. .2הסדרים ומגבלות חוקיות: דרישת אישור תקנון קופת גמל ,חובת רישוי מנהל קופת גמל ודרישות שונות החלות על חברה מנהלת ,לרבות בעניין השליטה והחזקת אמצעי שליטה בחברה מנהלת, אורגנים בחברה מנהלת ,אופן הפיקוח והאכיפה על חברה מנהלת והוראות בדבר הקמתה ופעילותה של ועדת השקעות בחברה מנהלת. דרישות הון עצמי וביטוח ,חובת הקמת ועדת השקעות ,מינוי דירקטוריון לקופה, קביעת דמי ניהול ,ניהול חשבונות וחובת הגשת דוחות .הסדרת גובה עמלת ההפצה שרשאי מנהל ק"ג לשלם ליועץ פנסיוני .הגדלת שיעורי ההפרשות לקופות הגמל ,מתן אפשרות למעבר בין קופות וקביעת הליך ההעברה .חובות זיהוי לקוחות ,דיווח וניהול רישומים. .3הגורם המפקח: הממונה על שוק ההון ,הביטוח והחיסכון ,משרד האוצר רשות אסור הלבנת הון. ד .קרנות הנאמנות .1חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים: חוק השקעות משותפות בנאמנות התשנ"ד 1994 -והתקנות על פיו ,וכן חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א.2011- .2הסדרים ומגבלות חוקיות: רישוי חברה מנהלת קרנות ,כל מכירה או החזקה של 30%מאמצעי השליטה או שליטה בחברה מנהלת קרנות נאמנות כרוכה בקבלת היתר מרשות ניירות ערך ,תנאי הכשירות של העובדים ו/או המשתתפים בהחלטות שעניינן ניהול תיקי השקעות בקרן ,דרישות מסוימות בקשר להרכב הדירקטוריון בקרן ומינוי ועדת השקעות. אפשרות החזרת עמלות הפצה הנגבות ממנהלי הקרנות למשקיעים ,דרישות הון עצמי וביטוח כמו כן כל קרן נאמנות מוקמת על-פי הסכם בין מנהל הקרן לנאמן הקרן .הצעת יחידות לציבור נעשית בהתאם לתשקיף אשר קיבל היתר של רשות ני"ע .הצעת יחידות בקרן בהתאם לתשקיף שקיבל היתר מרשות ניירות ערך. .3הגורם המפקח: רשות ניירות ערך ה .חיתום .1חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים: חוק ניירות ערך התשכ"ח 1968-והתקנות על פיו ,וכן חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א.2011- .2הסדרים ומגבלות חוקיות: הטלת אחריות לתוכנו של תשקיף על החתם ,הון עצמי מזערי וביטוח ,דרישה לגבי הרכב דירקטוריון. .3הגורם המפקח: רשות ניירות ערך א 71 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ו .ניהול תיקים .1חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ,בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה 1995-והתקנות לפיו .2הסדרים ומגבלות חוקיות: חובת קבלת רישיון ואופן קבלתן ,לחובות מנהל תיקים ,משווק השקעות או יועץ השקעות כלפי הלקוח ,לרבות חובת נאמנות ,חובת זהירות ,חובת סודיות וחובת מתן מידע ודיווחים .כפיפות להוראות בדבר פעולות שרשאי בעל רישיון לבצע עבור הלקוח ודרך ביצוען ,הימנעות מניגוד עניינים ,פעילויות אסורות על בעל רישיון ,דרך קבלת אישור הלקוח לעסקאות מיוחדות ,חובת קיום הסכם ניהול תיקים בכתב, מנגנון פיקוח משמעתי על בעלי רישיון ,כשירויות נושאי משרה ועובדי מנהל תיקים, חובת קיום כיסוי ביטוחי והון עצמי מזערי. ניהול תיקים חייב להיעשות בתאגיד שקיבל מאת רשות ניירות ערך רישיון לעסוק בניהול תיקים ,המעסיק עובדים המחזיקים אף הם ברישיון דומה .קבלת הרישיון מחייבת תקופת התמחות ומעבר בחינות. חוק הייעוץ חל גם על מכלול היחסים שבין בעל רישיון לבין לקוחותיו ,וקובע אילו עניינים צריכים לקבל ביטוי בהתקשרות בין הצדדים וכן הוראות הנוגעות לחובות מנהל תיקים ומשווק השקעות כלפי הלקוח הנוגעות לאפיון צרכי הלקוח ,מידת הסיכון בתיק ההשקעות ותיעוד התנהלות מנהל תיקים ומשווק השקעות מול הלקוח .בכלל זה מגדיר חוק הייעוץ וקובע חובת נאמנות וחובת זהירות של בעל הרישיון כלפי הלקוח; את חובת בעל הרישיון להתאים את השירות לצרכי הלקוח; ואת החובה לגלות ללקוח על קיום ניגודי עניינים בין עניינו לבין עניינו של הלקוח. בין היתר מוטלת על בעל הרישיון ,מכוח חוק הייעוץ ,החובה לרכוש ולהחזיק ,בכל עת ,פוליסת ביטוח אחריות מקצועי .נכון למועד דוח זה ,לחברות מקבוצת מיטב העוסקות בניהול השקעות פוליסת ביטוח בהיקף ובתנאים כנדרש בהוראות החוק .3הגורם המפקח: רשות ניירות ערך .3.10.20הסכמים מהותיים בתחום הפעילות רכישת ומיזוג חברות מבט ביום ) 30.6.2011להלן" :מועד ההשלמה"( הושלמה עסקה לפיה רכשה מיטב תעודות סל אחזקות בע"מ )להלן" :מיטב תעודות סל"( מכלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ )להלן" :כלל בטוחה"( מקבוצת כלל פיננסים את כל אחזקותיה של כלל בטוחה בחברות המנפיקות מוצרי מדדים ותעודות התחייבות מקבוצת "מבט" בהיקף נכסים כולל של כ 6.2 -מיליארד ש"ח. בתמורה לרכישת פעילות חברות מבט ,שילמה מיטב תעודות סל סך של כ 59.7 -מיליון ש"ח .כמו כן הומחה חוב של חברות מבט לבעלי מניותיהן לשעבר ,למיטב תעודות סל ,בסך של 17מיליון ש"ח .במקביל ,התקשרה געש עשיית שוק בע"מ )להלן" :געש"( ,חברה בשליטת מיטב ,עם כלל פיננסים נגזרים בע"מ )להלן" :כלל נגזרים"( ,מקבוצת כלל פיננסים ,בהסכם לרכישת כלל הזכויות וההתחייבויות של כלל נגזרים מכוח ועל פי הסכמי התפעול שבין כלל נגזרים לבין חברות מבט, וכן את זכות השימוש בקניין הרוחני של כלל נגזרים בתחום הפעילות בתמורה לסך של כ 43.3 - מיליון ש"ח .במסגרת ההסכם נכללו תניות אי תחרות וסודיות כמקובל למשך תקופה של ארבע שנים ממועד ההשלמה. א 72 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.10.21הליכים משפטיים למיטב ידיעת החברה ,לקבוצת מיטב בית השקעות אין הליכים משפטיים מהותיים ,למעט כמפורט להלן: ביום 29ביוני 2011הוגשו כנגד מיטב וחברות מנהלות גמל אחרות ,כתב תביעה ובקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית .במסגרת תביעה זו טוענים התובעים ,אשר מבקשים לייצג קבוצה הכוללת את עמיתי קופות הגמל וקרנות ההשתלמות בניהול מיטב ישיר גמל בע"מ )אשר מוזגה לתוך מיטב גמל ופנסיה( ,כי מתן הטבה בדמי ניהול לחלק מהעמיתים מהווה הפלייה .לפיכך ,לטענת המבקשים ,יש לבטל את מתן ההטבות לחלק מהעמיתים, להשוות את דמי הניהול שנגבים מכלל עמיתי החברה ולהחזיר את דמי הניהול שנגבו ביתר מחברי הקבוצה .סכום התביעה כנגד מיטב בית השקעות בע"מ הינו בין 120ל 240-מיליון ש"ח .בחודש דצמבר 2011הוגש כתב תגובה לבקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית ,בו נטען ,בין היתר ,כי יש למחוק את הבקשה נגד מיטב בית השקעות בע"מ על הסף מאחר והיא אינה חברה מנהלת את קופת הגמל שצוינה בבקשה. .3.10.22דיון בגורמי סיכון לקבוצת מיטב בית השקעות גורמי סיכון שונים המשפיעים על פעילותה ,חלקם נובעים מהסביבה הכלכלית בה פועלת הקבוצה וחלקם אינהרנטיים לתחומי פעילותה של הקבוצה. מצב שוק ההון ירידות שערים בבורסה הן במניות והן באגרות חוב ,עלולות לגרום לירידה בהיקף הנכסים המנוהלים בקבוצת מיטב בית השקעות ,לעזיבת לקוחות ,למעבר של לקוחות למוצרים סולידיים יותר ואשר בגינם דמי הניהול נמוכים יותר ,לירידות ערך בתיק ההשקעות העצמי של קבוצת מיטב בית השקעות ,להאטת ואף לעצירת פעילות ההנפקות בשוק הראשוני, ובעקבות כך ,לירידה ואף עצירה מוחלטת בהיקף ההנפקות בהן משתתפת ומובילה קבוצת מיטב בית השקעות ,ולפיכך ,עלולות לגרום לפגיעה מהותית בתוצאות העסקיות של קבוצת מיטב בית השקעות. ניהול קופות גמל ,קרנות פנסיה וקרנות השתלמות -תחומים אלו ,אשר מהותם חיסכון לטווח ארוך ובינוני מושפעים פחות משינויים ותנודות במצב שוק ההון בהשוואה לחסכון לטווח קצר ובינוני .שינוי לרעה במצב שוק ההון יביא ,בעיקר ,לירידת ערך בנכסים המוחזקים עבור העמיתים של קופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהול הקבוצה ופחות למשיכת כספים על ידי לקוחות הואיל והכספים מופקדים בקופות הגמל ובקרנות הפנסיה לתקופות בינוניות וארוכות והמפקידים נהנים מיתרונות מס ייחודיים ,גם בתקופה בה הנכסים נזילים .יחד עם זאת ,מיתון במשק ושינויים לרעה במצב שוק ההון בארץ ובחו"ל, עלולים להגדיל את היקפי המשיכות מקופות הגמל וקרנות הפנסיה. ניהול תיקי השקעות וקרנות נאמנות -ירידות שערים מובילות לירידה בשווי תיקי ההשקעות וקרנות הנאמנות אותם מנהלת קבוצת מיטב בית השקעות ,הן כתוצאה מירידת ערך ,הן כתוצאה ממשיכת/פדיונות של כספים על ידי הלקוחות והן כתוצאה ממעבר לנכסים בעלי סיכון נמוך יותר ,בהם דמי הניהול נמוכים יותר וכפועל יוצא ,להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של קבוצת מיטב בית השקעות בתחום זה. ניהול תעודות סל -תנודות בשוק ההון משפיעות על מחירי הסחורות ,שערי ניירות הערך והמדדים העוקבים אחריהם ,המכשירים הפיננסיים והנגזרים ,הנסחרים בבורסות השונות ועל היקף פעילות הציבור בשוק ההון ,ולכן ,גם על חברות קבוצת מיטב תעודות סל ,על נכסיהן ,על התחייבויותיהן ועל תוצאותיהן העסקיות. הון אנושי ההון האנושי בקבוצת מיטב בית השקעות מהווה את אחד מן הנדבכים המרכזיים להשגת יעדי הארגון .להון האנושי השפעה מהותית על יכולת מיטב לייצר תשואות עודפות לאורך זמן ביחס למתחרים ולשמור על תוצאות עסקיות מובילות ,כמו גם לעמוד באתגר של שמירה על רמת שירות גבוהה מאוד. תלות בנושאי משרה לקבוצת מיטב בית השקעות תלות בה"ה צבי ואבנר סטפק ,המכהנים כיו"ר הדירקטוריון וכסגן יו"ר הדירקטוריון ,בהתאמה .קבוצת מיטב בית השקעות מעריכה כי ככל שמי מה"ה צבי ואבנר סטפק יחדול להעמיד שירותים למיטב או לקבוצת מיטב בית השקעות ,לדבר עלולה להיות השפעה על תוצאותיה. א73- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ תחרות שוק ההון מאופיין בתחרות גדולה וחזקה בכל תחומי פעילותה של קבוצת מיטב בית השקעות. שינויים רגולטוריים פעילות שוק ההון מוסדרת ומפוקחת באמצעות גורמים רגולטוריים רבים .שוק ההון מתאפיין בשנים האחרונות בשינויים רבים. בנוסף ,שינויים רגולטוריים לא צפויים ,עלולים להשפיע לרעה על תחומי הפעילות של קבוצת מיטב בית השקעות ועל הרווחיות מתחומי הפעילות. לכל השינויים הרגולטוריים צפויה להיות השפעה ישירה על פעילות קבוצת מיטב בית השקעות במידות שונות. תביעות משפטיות בשנים האחרונות הוגשו תביעות משפטיות לרבות תובענות ייצוגיות נגד גורמים שונים בשוק ההון בגין אחריות כמנהלי תיקים ,כחתמים ,בנושא גביית דמי ניהול דיפרנציאליים, בגין פעילויות אחרות בשוק ההון ובעקבות מעילות עובדים .לפיכך ,לקבוצת מיטב בית השקעות חשיפה תדמיתית וכלכלית בגין תביעות כאמור .לקבוצת מיטב בית השקעות ביטוחי אחריות מקצועית בהיקף ובתנאים הנדרשים בחוק ,ולעיתים אף מעבר לנדרש, אולם ,יתכן ,כי במקרה של ריבוי תביעות או תביעה בהיקף כספי גבוה ,גבול האחריות לא יספיק. פגיעה בשמה הטוב של קבוצת מיטב בית השקעות תחום פעילותה של קבוצת מיטב בית השקעות מאופיין בריבוי לקוחות ופרסומים רבים אודות קבוצת מיטב בית השקעות ומתחריה באמצעי התקשורת השונים ,וכן מאופיין ביחסי אמון מתמשכים בין הלקוח לחברות הקבוצה .אי לכך ,פגיעה בשמה הטוב של קבוצת מיטב בית השקעות עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות. אשראי לקוחות מיטב טרייד ,בהיותה חבר בורסה ,מעניקה מעת לעת אשראי ללקוחותיה לצורך רכישת ניירות ערך .האשראי ניתן כנגד ביטחונות בתיק ניירות הערך של הלקוחות ובהתאם לתקנון הבורסה או אשראי תוך יומי בעיקר ללקוחות מוסדיים לצורך פעילות קסטודיאן .למיטב טרייד חשיפה בגין מתן אשראי כאמור. תלות בצדדים שלישיים קבוצת מיטב בית השקעות מחזיקה את נכסיה העצמיים וכן את נכסי לקוחות חבר הבורסה במסלקת הבורסה וכן אצל מוסדות פיננסיים בארץ ובחו"ל )בנקים וברוקרים( .חרף העובדה, שקבוצת מיטב בית השקעות מקפידה לבחור את המוסדות הפיננסיים הישירים באמצעותם היא פועלת ,בעיקר על בסיס בחינת האיתנות הפיננסית והמוניטין של גופים אלה ,קיים סיכון ,שגוף פיננסי לא יוכל לעמוד בהתחייבויותיו כלפי קבוצת מיטב בית השקעות ,עקב חוסר איתנות/יציבות פיננסית או חדלות פירעון ,ובכך ,לגרום לנזק כספי לקבוצת מיטב בית השקעות ו/או ללקוחותיה. סיכונים תפעוליים תקלות במערכות המסחר )בעיקר (FMRובקווי התקשורת כמו גם טעויות אנוש ,עלולים לגרום למצב של אי ביצוע עסקאות ובכך לפגוע בתוצאות קבוצת מיטב בית השקעות .חרף נקיטת הקבוצה בבקרות מפצות ,להערכת קבוצת מיטב בית השקעות ,תקלות במערכות התפעוליות עלולות להתרחש ,מעת לעת ,ולגרום נזק לקבוצת מיטב בית השקעות בפעילויותיה השונות .כמו כן ,קיים סיכון להונאות ומעילות שיבוצעו על ידי עובדי קבוצת מיטב בית השקעות בכספיה ו/או בכספי לקוחותיה .קבוצת מיטב בית השקעות מתמודדת עם סיכון זה באמצעות נהלים ומערך בקרה וביקורת .בנוסף ,רוכשת הקבוצה פוליסת ביטוח פוליסת ביטוח Crimeופוליסת ביטוח נאמנות עובדים )צד א'(. א 74 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם ,המדורגים בהתאם להערכות הנהלת מיטב על פי תוחלת ההשפעה שלהם על עסקי קבוצת מיטב בית השקעות: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות קבוצת מיטב בית השקעות בכללותה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה נמוכה סיכוני מקרו מצב שוק ההון x סיכונים ענפיים תחרות x שינויים רגולטוריים x תביעות משפטיות x מימוש התחייבות חיתומית x אחריות לפרט מטעה x סיכונים תפעוליים x סיכונים מיוחדים לחברה הון אנושי x תלות בנושאי משרה x אשראי לקוחות x תלות בצדדים שלישיים x שינויי מדד ושערי ריבית x פגיעה בשמה הטוב של קבוצת מיטב בית השקעות x א 75 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ מגזר הנדל"ן .3.11תחום פעילות ז' – השקעה בנכסים מניבים כללי פעילות הקבוצה בתחום הנדל"ן מתבצעת באמצעות אדגר אשר מוחזקת על ידי ישיר אחזקות )אדגר מוחזקת בשיעור של 11.2%גם על ידי צור שמיר( .עיקר פעילות אדגר הינה החזקת נכסים מניבים בארץ ובחו"ל. .3.11.1מימושים ,רכישות והשקעות מהותיות בנכסים מניבים בשנת 2012 לפרטים אודות השלמת עסקה למכירת 25%מהזכויות במרבית נכסי אדגר בקנדה בתמורה לכ 99-מיליון דולר קנדי )כ 377-מיליוני ש"ח( ראה ביאור 16לדוחות הכספיים. נכון ל 31-בדצמבר ,2012ובסמוך למועד דוח זה ,מחזיקה אדגר בכ 262 -אלפי מ"ר שטחים להשכרה על פי החלוקה הבאה: א 76 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.2מו"מ עם גוף פיננסי להשקעה בפעילות בפולין ביום 19בפברואר 2013דיווחה אדגר כי היא מנהלת מו"מ עם גוף פיננסי ,שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה )להלן" :המשקיע"( לפיו למשקיע יוקצו מניות המהוות כ 20% -מהון המניות המונפק והנפרע של Adgar investment and development Poland N.Vתאגיד בלגי בשליטתה המלאה של אדגר ,באמצעותו מוחזקת פעילות הנדל"ן של החברה בפולין )להלן" :התאגיד הקשור"( בתמורה להשקעה בהיקף של כ 13 -מיליון אירו בתאגיד הקשור .באם ישתכלל המשא ומתן להסכם מחייב, הוא אינו צפוי להניב רווח או הפסד מהותי לחברה. יובהר כי נכון למועד זה ,מתווה העסקה ,לרבות התמורה ,טרם נקבע סופית ,כאשר היתכנות ההתקשרות הינה מידע צופה עתיד המבוסס על הערכות הנהלת אדגר .אין כל ודאות כי המו"מ האמור יתגבש לכלל עסקה מחייבת וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת אדגר .ככל ויבשילו המגעים האמורים לכדי חתימת מסמכים ,תשוב החברה ותדווח על פי כל דין. .3.11.3בחינת אפשרות להצעה ראשונה לציבור בקנדה של פעילות החברה בתחום הנדל"ן בקנדה אדגר החלה לבחון אפשרות להצעה ראשונה לציבור בקנדה של פעילותה בתחום הנדל"ן בקנדה ,בין היתר על דרך של הצעת מכר של חלק מהפעילות האמורה .יובהר ,כי נכון למועד דיווח זה טרם נתקבלה החלטה סופית אודות ביצוע הגיוס האמור וכן טרם נקבעו מבנה ההנפקה וניירות הערך שיוצעו )ככל ויוצעו( ,היקף הגיוס ,תנאיו ,ועיתויו ואין כל ודאות באשר להתקיימות הגיוס כאמור בפועל. .3.11.4פרויקט בפיתוח בנוסף לבניינים המושכרים כנכסים מניבים ,אדגר פועלת לפיתוח ולהשבחתם של נכסיה .לאדגר זכויות בנייה להקמת 37אלפי מ"ר נוספים בפרוייקט אדגר ביזנס סנטר בתל אביב .מתוכם ,כ21- אלפי מ"ר לבניה על גבי הבניין הקיים )להלן" :בניין .("Aהיסודות מאפשרים ניצול של זכויות הבניה והמקרקעין הקיימים כוללים חניון קיים שישרת גם את הבניה הנוספת .כ 16 -אלף מ"ר הנותרים הינם בבניין נוסף )להלן" :בניין .("Cבתחילת שנת 2012קיבלה אדגר את היתר הבנייה לבניין Aוהחלה בעבודות הבנייה ברבעון הרביעי .הפרויקט ממומן באמצעות שני הבנקים הממנים גם את המבנה הקיים .הבנייה צפויה להסתיים במהלך שנת ,2014עלות ההקמה צפויה לעמוד על כ 140מיליון ש"ח )ללא עלות הקרקע והתאמות לדיירים(. .3.11.5קרקעות נוספות בבעלות אדגר ,שטרם החלה בנייתן .3.11.5.1בבעלות אדגר 50%מן הזכויות בקרקע בטורונטו ,המשמשת כיום כמגרש חניה ,בשטח כולל של כ 6.8-דונם .סך זכויות הבנייה הינן כ 28-אלפי מ"ר למשרדים ולמסחר .אדגר בוחנת את תכנון הקמת המבנה ,אך לא צפויה להתחיל בעבודות מהותיות בשנה הקרובה. .3.11.5.2לאדגר מקרקעין בפתח תקוה בסמיכות למגדל אדגר ,בשטח של כ 9 -דונם ומבנה המשמש לאחסנה ולמשרדים בשטח של כ 3,000-מ"ר .אדגר מתכוונת להקים בניין משרדים בשטח שנרכש .זכויות הבניה הנוכחיות בנכס הן כ 20-אלפי מ"ר .אדגר החלה לפעול להגדלת זכויות הבנייה לכ 40-אלפי מ"ר .אדגר טרם קיבלה החלטה לגבי מועד התחלת עבודות הבנייה ,אך לא צפויה להתחיל בעבודות בעתיד הנראה לעין .לאדגר הסכם לזמן קצר להשכרת שטחי האחסנה בתמורה לדמי שכירות שנתיים של כ900- אלפי ש"ח ,ובנוסף אדגר משכירה את שטחי החניה. .3.11.5.3מקרקעין בשטח כולל של כ 19-דונם בסמוך לבניין משרדים שנרכש על ידי אדגר ,במרכז העיר מיסיסאגה ,הממוקמת בחלק המערבי של ה .(Great Toronto Area) GTA-לנכס קיימות זכויות בנייה להקמת בניין משרדים בשטח של כ 15-אלף מ"ר .בנוסף ,אדגר מתכוונת לפעול לקבלת זכויות בנייה להקמת פרוייקט מגורים בשטח מבונה של עד כ50- אלף מ"ר ,על גבי מגרש החנייה החיצוני המשמש כיום את הבניין .אדגר עדיין לא הגישה בקשה לעירייה והיא עוסקת בצד התכנוני והכלכלי של זכויות הבנייה .אדגר לא צפויה להתחיל בעבודות מהותיות בשנה הקרובה. .3.11.5.4זכויות בנייה של כ 8,000-מ"ר משרדים בנכס ברחוב 800 Bayבטורונטו .עיריית טורונטו אישרה עקרונית את תוספת הזכויות האמורה ,בכפוף להסדרת נושא החניה במקרקעין. אדגר בוחנת את התועלת הכלכלית של פרויקט זה ואינה צופה את תחילת הפרויקט בשנה הקרובה. א 77 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.5.5אדגר פועלת לקבלת זכויות בנייה להקמת מגדל מגורים על גבי הקרקע הצמודה לבניין ברחוב 120 Bloorבטורונטו .אדגר בוחנת מספר אפשרויות בהן תוספת של קומות לבניין הקיים ו/או הקמת שני מגדלים נוספים למגורים בקרקע הסמוכה לבניין הקיים .אדגר עדיין לא הגישה לעירייה תוכניות אלא עוסקת בצד התכנוני והכלכלי של זכויות הבנייה. המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר כוונת אדגר לפיתוח נכסיה כאמור ,הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד ,אשר התממשותו אינה ודאית ועשויה להיות שונה בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת אדגר ,כגון ,קבלת האישורים הנדרשים לפיתוח הנכסים ,השגת מימון ,תנאי שוק וכו' ,ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על כוונות אדגר האמורות. .3.11.6מידע כספי לגבי תחום הפעילות להלן טבלאות עם מידע מרוכז לגבי הנכסים המניבים של אדגר לפי מדינות. אדגר מחזיקה בנכסים המפורטים בטבלאות בשיעור של ,100%אלא אם צוין במפורש אחרת. שיעורי התפוסה המוצגים בטבלאות מחושבים על בסיס חוזים שנחתמו .בין תאריך חתימת החוזה לתאריך כניסת השוכר קיים בד"כ פער של מספר חודשים .ההכנסות מהשכרת נכסים לבניין ,הינן בנטרול הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים )בעיקר הוצאות התאמה לשוכרים המופחתים על פני תקופת החוזה(. א 78 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ישראל שם הנכס שטח להשכרה )מ"ר( תאריך רכישה תפוסה ליום תפוסה ממוצעת לשנים שווי נכס בספרים )אלפי ש"ח( הכנסות מהשכרת נכסים )אלפי ש"ח( 31.12.12 2012 2011 2010 2012 2011 2010 31.12.12 31.12.11 אפעל ,35פתח תקווה )מגדל אדגר( )(1 12,808 5/89 99% 98% 96% 97% 14,164 12,025 13,048 160,876 161,212 השלושה ,2תל אביב )(2 25,005 12/07 97% 99% 99% 98% 24,554 24,071 23,266 379,800 379,500 המלאכה 16ראש העין 8,000 7/06 54% 54% 45% 100% 2,653 2,104 4,808 45,360 45,100 ז'בוטינסקי ,א"ת אופקים )(3 11,800 6/90 100% 100% 100% 100% 936 916 889 17,000 10,400 השחם ,10פתח תקוה 1,833 11/02 100% 100% 100% 100% 827 739 737 12,925 12,375 ברח' אפעל ,33פתח תקווה )(4 2,800 3/07 86% 86% 86% 86% 1,761 1,796 1,612 37,100 37,400 הנחושת ,6תל אביב )(5 - 3/01 - 82% - 3,204 - - הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים - - - - )(65 )(12 - - - 92% 92% 92% 96% 44,830 41,639 47,564 653,061 645,987 12/07 - - - - - - - 65,142 64,995 12/07 - - - - - - - 97,370 91,860 סה"כ זכויות בנייה בבנין -Cרח' השלושה ,2 ת"א פרוייקט בנין -Aרח' השלושה ,2ת"א – נדל"ן בהקמה .1 .2 .3 .4 .5 62,246 כ – 16אלף מ"ר זכויות לבניה כ 11 -אלף מ"ר זכויות בנייה השטח להשכרה כולל כ 400-מ"ר לשימוש עצמי של אדגר .אדגר מחזיקה 50%מהזכויות בנכס ,הנתונים מוצגים עפ"י חלקה של אדגר .הנכס הינו נכס מהותי ,למידע נוסף ראה טבלת נכסים מהותיים להלן. נכס מהותי .למידע נוסף ראה טבלת נכסים מהותיים להלן. המבנה הורחב בכ 5,000-מ"ר נוספים ,טרם נרשמה הכנסה בגינם. קרקע עם מבנה ,המיועדת לבנייה עתידית .משמשת באופן זמני לאחסנה וחנייה )ראה סעיף 3.11.3.2לעיל(. נמכר באוקטובר .2010הוחזק ב"מושע" ,הנתונים המוצגים מתייחסים לחלקה של אדגר בנכס ).(50% א 79 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ קנדה שם הנכס (2) Richmond st, Toronto 1881 Yonge street, Toronto 800 Bay,Toronto 110 Eglinton,Toronto 55 York,Toronto 365 Bay,Toronto (3)120 Bloor,Toronto 75 Eglinton,Toronto 40 Eglinton.Toronto (4) Dufferin,Toronto 1867 Yonge street,Toronto (5) 350 Burnhamthopre, Toronto 170 University, Toronto Mowat 37-39, Toronto (6) Drummond,Montreal הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים סה"כ .1 .2 .3 .4 .5 .6 )( 1 חלקה החברה בזכות בנכסים ל- 31.12.12 75% 75% 75% 75% 75% 70% 75% 75% 75% 100% 75% 75% 75% 50% - שטח להשכרה )מ"ר( 31.12.12 7,484 7,085 11,564 6,227 8,737 6,510 15,121 5,744 7,688 11,176 7,390 11,378 6,620 3,244 115,968 תאריך רכישה 3/03 7/02 5/04 12/04 12/04 5/05 11/05 11/06 1/07 2/07 7/07 1/08 6/08 12/10 10/01 - תפוסה ליום 31.12.12 100% 82% 67% 97% 100% 100% 98% 100% 95% 100% 92% 92% 82% 79% 92% תפוסה ממוצעת לשנים 2012 100% 68% 67% 98% 100% 98% 98% 100% 92% 100% 99% 94% 93% 73% - 2011 100% 71% 67% 96% 97% 92% 98% 100% 82% 100% 96% 99% 93% 70% - 2010 98% 94% 87% 95% 96% 97% 100% 100% 81% 100% 96% 100% 90% - הכנסות מהשכרת נכסים )אלפי ש"ח( 2012 6,407 4,253 6,973 4,067 7,552 5,195 12,895 6,580 5,136 8,614 5,820 9,099 5,133 1,087 - 2011 5,679 4,740 4,847 3,591 6,403 4,477 11,927 6,539 4,378 7,790 5,222 8,214 4,614 1,041 - 2010 5,582 5,257 6,228 3,600 6,534 4,442 10,349 5,570 4,088 7,373 4,352 7,994 4,420 245 1,234 שווי נכס בספרים )אלפי ש"ח( 31.12.12 86,027 77,675 115,331 53,654 108,917 83,467 200,850 98,236 72,891 121,147 76,856 122,906 77,150 15,369 - - - - )(5,110 )(4,161 )(3,134 - 92% 91% 95% 83,701 75,301 74,134 1,310,476 31.12.11 83,447 70,143 108,820 50,318 101,919 75,286 191,867 93,930 66,553 111,084 71,490 115,835 70,790 13,727 1,225,209 לעניין מכירת 25%מזכויות במרבית הנכסים בקנדה במאי 2012ראה באור 16לדוחות הכספיים ,לצורך השוואה נאותה הנתונים בתקופות קודמות עודכנו לפי שיעור אחזקה נוכחי. כולל כ 350-מ"ר לשימוש עצמי של אדגר. נכס מהותי ,למידע נוסף ראה טבלת נכסים מהותיים להלן. כולל קרקע סמוכה בשווי של כ 12,186-אלפי ש"ח ,כ 11,125-אלפי ש"ח ב ,31.12.12-ב 31.12.11-בהתאמה. כולל קרקע סמוכה בשווי של 5,486אלפי ש”ח )ע"פ חלקה של אדגר לאחר מכירת 25%מהזכויות בנכס במאי ,(2012כ 5,329-אלפי ש"ח ב ,31.12.12-ב 31.12.11-בהתאמה .נכס מהותי. לפרטים נוספים ראה טבלת נכסים מהותיים להלן. נמכר באפריל .2010חלק הקבוצה בשותפות שהחזיקה בנכס.92.5% : א 80 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ בלגיה שם הנכס שטח להשכרה )מ"ר( תאריך רכישה תפוסה ליום הכנסות מהשכרת נכסים )אלפי ש"ח( תפוסה ממוצעת לשנים שווי נכס בספרים )אלפי ש"ח( 31.12.12 2012 2011 2010 2012 2011 2010 31.12.12 31.12.11 Theater Building, Italielei, Antwerp 16,158 4/94 80% 76% 77% 83% 7,257 7,300 7,525 106,897 106,725 Verlatstraat, Antwerp 4,508 9/97 19% 19% 25% 65% 441 644 1,368 20,355 19,838 Veldkant ,Kontich 1,950 9/97 100% 100% 100% 75% 932 803 461 10,356 10,265 Frankrijklei , Antwerp 2,236 11/98 47% 47% 47% 46% 595 485 670 15,477 15,399 Plantin en Moretuslei , Antwerp 8,570 10/99 100% 84% 44% 0% 4,984 783 - 96,305 91,779 סה"כ 33,422 76% 70% 56% 53% 14,209 10,015 10,024 249,390 244,006 א 81 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פולין שם הנכס שטח להשכרה )מ"ר( תאריך רכישה תפוסה ליום הכנסות מהשכרת נכסים )אלפי ש"ח( תפוסה ממוצעת לשנים שווי נכס בספרים )אלפי ש"ח( 31.12.12 2012 2011 2010 2012 2011 2010 31.12.12 31.12.11 Adgar Business Centre ,Postepu 15, Warsaw 11,815 10/99 98% 98% 97% 92% 9,067 9,662 9,370 108,747 109,825 Konstruktorska , Warsaw 7,581 1/01 100% 100% 100% 100% 6,235 5,993 6,551 71,743 73,331 27,238 )(1 97% 93% 84% 60% 28,475 24,171 12,287 403,457 398,370 3,709 3/11 100% 100% 100% - 3,090 2,236 - 41,645 38,684 - - - - - - )(704 )(225 - - - 98% 96% 91% 75% 46,163 41,837 28,208 625,592 620,210 (1) Adgar Plaza, Warsaw BMW, Warsaw )(2 הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים סה"כ .1 .2 50,343 הפרוייקט הוקם ב 2-שלבים ,בניית הבניין הראשון הסתיימה ב 12/2008 -והבניין השני ב .12/2009 -הנכס הינו מהותי ,למידע נוסף ראה טבלת נכסים מהותיים להלן. הבניין נרכש ב.30.3.11- א 82 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.7סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות אדגר בשל פעילותה חשופה אדגר לסיכונים הנובעים משינויים בגורמים חיצוניים כגון :המצב הביטחוני בארץ ,היקף הפעילות במשק ,שינויים בשערי חליפין ושינויים בשיעורי הריבית. להלן תיאור מגמות ,אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של אדגר אשר להערכתה צפויה להיות להם השפעה על תוצאותיה העסקיות. .3.11.7.1היצע וביקוש למשרדים לשינויים בהיצע ובביקוש למשרדים להשכרה באזורים בהם פועלת אדגר עשויה להיות השפעה על שיעורי התפוסה ,גובה דמי השכירות ,הוצאות האחזקה בנכסי אדגר וכפועל יוצא לשווי הנכסים .יחד עם זאת ,הפריסה הגיאוגרפית של פעילות אדגר מפחיתה את חשיפתה לשוק גיאוגרפי מסוים. .3.11.7.2המצב הכלכלי באירופה משבר החובות באירופה המשיך לטלטל את השווקים במהלך 2012עם התחזקות החששות מפני אי יכולתן של יוון ספרד ואיטליה ,בין היתר ,לעמוד בהחזרי החוב, דבר שהביא לעליה בתשואות האג"ח הממשלתיות של ספרד ואיטליה .נכון למועד פרסום הדוח ,לא ניתן להעריך את היקף ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות של המשבר הכלכלי בעולם ואת המשכן .להתפתחויות בשווקים כאמור עשויות להיות השפעות משמעותיות ומתמשכות על התוצאות העסקיות של אדגר ,על נזילותה ,שווי נכסיה ,מצב עסקיה ויכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה ארוכת הטווח ,כמו גם על תנאי המימון. 22 .3.11.7.3ענף הנדל"ן בארץ בתחילת שנת ,2010נראה היה כי מגמת ההאטה שפקדה את שוק הנדל"ן המניב בארץ ,נבלמה .היקף הביקוש לשטחי השכרה גדל ,בעיקר באיזורי הביקוש; שיעורי התשואה בעסקאות מימושים ורכישות של נדל"ן מניב לא השתנו בצורה מהותית, קצב גידול היצע השטחים הפנויים הואט; ונראה כי מחירי השכירות התייצבו. רמת הביקושים וכן מחירי השכירות עלו בתחילת שנת 2010והתייצבו בהמשכה. במהלך שנת 2011המשיך השיפור בהיקף הביקושים לנדל"ן מניב בישראל ,אולם אין כל וודאות שמגמה זו תמשך .שנת 2012התאפיינה בהיצע נמוך של שטחי משרדים במגדלי היוקרה ,דבר שהביא ליציבות ואף לעלייה במחירי השכירות .כמו כן ניכרת מגמה של התרחבות הביקוש מעבר לאזורים המסורתיים ,כגון תל אביב ומתחם הבורסה בר"ג. .3.11.7.4המצב הביטחוני -מדיני בישראל למצב הביטחוני -מדיני בישראל עלולה להיות השפעה לרעה על פעילות המשק, וכתוצאה מכך על אדגר ,באופן שיגרום לירידה במצב הביקושים בענף הנדל"ן בכלל ובתחום השטחים המיועדים להשכרה בפרט ,וכן להתייקרויות בעלויות הבניה. 22מבוסס ,בין היתר ,על נתונים שפורסמו על ידי בנק ישראל ,באתר האינטרנט של בנק ישראל ,בכתובת www.bankisrael.gov.ilוכן על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ,באתר האינטרנט שכתובתו www.cbs.gov.il א83- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.7.5מצב המשק במדינות בהן פועלת אדגר 23 פולין פולין מדורגת במקום 18בעולם בגודל כלכלתה מבין כלכלות העולם ,ובמקום השביעי בקרב מדינות אירופה. ענף הנדל"ן למשרדים בורשה נהנה מהצמיחה הכלכלית בפולין .עם זאת ,בעקבות המשבר הכלכלי העולמי נרשמה ירידה בביקוש למשרדים .במהלך שנת 2011חל ביקוש יציב לשטחי משרדים ,תוך קיטון בהיצע וגידול בשיעורי התפוסה .בשנת 2012ענף הנדל"ן למשרדים ממשיך להתאפיין ביציבות כתוצאה מביקושים נמשכים לשטחי משרדים .לפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של פולין ראה סעיף 3.11.8להלן. 24 בלגיה לבלגיה כלכלת שוק מפותחת ,והיא ה 20-בגודלה מבין המדינות המתועשות של ה- .OECDבלגיה נפגעה מהמשבר הכלכלי העולמי ,ובמיוחד הסקטור הפיננסי בה. במהלך שנת 2011חלה ירידה בשיעורי התפוסה ,אך מאחר ואין צפי להשלמה של שטחי משרדים חדשים מהותיים בתקופה הקרובה ,נתון זה צפוי להתייצב .לא חל שינוי מהותי בדמי השכירות במהלך שנת .2011במחצית השניה של שנת 2012 חלה עליה בביקוש ,במיוחד במרכז העיר אנטוורפן ,בעוד שבאזורים אחרים של המדינה הביקושים ירדו .דמי השכירות נשארו יציבים .לפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של בלגיה ראה סעיף 3.11.8להלן. 25 קנדה עד אמצע שנת 2008התאפיין המשק הקנדי בצמיחה ,אינפלציה נמוכה יציבה, שיעור אבטלה נמוך וגידול בצריכה הפרטית .המגמה האמורה התהפכה במחצית שנת 2008עקב המשבר הפיננסי העולמי ,קנדה שקעה להאטה ,במסגרתו עלה שיעור האבטלה .עם זאת ,החל מסוף שנת 2009המשק הקנדי התייצב והחל להראות סימני התאוששות גם בתחום הנדל"ן שבאו לידי ביטוי בגידול בביקושים לשכירויות שנמשך גם במהלך שנת ,2011בה נרשמה עלייה בתפוסת שטחי המשרדים באזור טורונטו .בשנת 2012הכלכלה הקנדית נשארה יציבה בכלל ובפרט ענף נדל"ן המשרדים ,ובשנה זו הוכרזו מספר פרוייקטים גדולים בתחום, רובם במרכזי הערים .ברחבי קנדה ישנם כ 19 -מיליון מטרים רבועים של שטחי משרדים בהקמה .לפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של קנדה ,ראה סעיף 3.11.8להלן. .3.11.7.6תנאי האשראי למימון נדל"ן להשקעה החל משנת ,2011עם המשבר הפיננסי וחוסר היציבות בגוש האירו ניתן לראות שינוי במגמה והגבלת מתן האשראי מצד המוסדות הבנקאיים .בנוסף ,הדרישה של בנק ישראל מהבנקים להגדיל את יחס הלימות ההון )היחס בין ההון העצמי לסך האשראי שנותן הבנק( הגביל את האפשרות של הבנקים לתת אשראי לחברות. המגבלות האמורות לעיל וצמצום מקורות האשראי ,עשויות להוביל לגידול בעלויות האשראי של אדגר .יחד עם זאת ,סוף שנת 2012ותחילת שנת 2013 התאפיינו בהתעוררות בשוק ההון הישראלי ובגידול בהיקפי גיוס ההון והחוב על ידי תאגידים. במידה ותחול הרעה מהותית במצב השווקים הפיננסים ,עלולה להיווצר פגיעה בצמיחת אדגר ובתוצאות פעילותה. 23הנתונים מבוססים על – Real Estate Reviewשהתפרסם באתר ,www.colliers.comועל סקירות כלכליות של פולין כפי שהתפרסמו באתר משרד התעשייה ,המסחר והתעסוקה ,בכתובת ,www.moital.gov.ilבאתר המכון הישראלי ליצוא ולשיתוף פעולה בינלאומי ,בכתובת /http://www.export.gov.ilובאתר שגרירות פולין בישראל ,בכתובת .http://www.telaviv.trade.gov.pl/he/ 24המידע מבוסס על סקירה כלכלית של בלגיה כפי שהתפרסמה באתר משרד התעשייה ,המסחר והתעסוקה ,בכתובת www.moital.gov.ilועל Antwerp Office Market Profileשהתפרסמה באתר .www.joneslanglasalle.com http://www.joneslanglasalle.ca/ResearchLevel1/Q4-2012- , CIA ; Cushman & Wakefield S&P 25 Canadian-Office-Market-Overview.pdfוכן סקירה שהתפרסמה באתר ,http://www.collierscanada.com א 84 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.7.7שינויים בשיעורי הריבית ריבית לזמן קצר חלק מן ההלוואות והאשראי שנתקבלו מבנקים למימון רכישת הנדל"ן הינו בריבית משתנה )ראה סעיף 3.11.22להלן( .לשינויים בשערי הריבית עשויה להיות השפעה על תוצאות הפעילות .אדגר מבצעת מעת לעת עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי הריבית )לעניין עסקאות לקיבוע הריבית שנעשו על ידי אדגר, ראה סעיף ניהול סיכונים בדוח הדירקטוריון להלן(. במהלך שנת ,2012ירדה ריבית הפריים ב ,0.75%-ריבית הלייבור החודשית על האירו ירדה בכ 0.4%-וריבית הלייבור החודשית על הדולר הקנדי ירדה ב.0.13%- ריבית לזמן ארוך מרבית האשראי של אדגר )הן בנקאי והן באמצעות אג"ח( ,הינו בריבית קבועה לזמן ארוך )בד"כ מח"מ של כ 5 -שנים בעת קבלת המימון( .במועד קבלת הלוואה חדשה )לרבות מימון מחדש( ,אדגר חשופה לגובה הריבית הנהוגה באותו מועד. בנוסף ,לשיעור הריבית הקבועה לזמן ארוך השפעה גם על התשואות בהן מתבצעות עסקאות נדל"ן ,וכפועל יוצא על הערכות השווי של הנדל"ן להשקעה. .3.11.7.8שינויים בשערי החליפין לשיעור הפיחות/תיסוף של הש"ח ביחס למטבעות במדינות בהן פועלת אדגר עשויה להיות השפעה על תוצאותיה הכספיות של אדגר .אדגר נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית בעת ביצוע ההשקעה במקרקעין בחו"ל על ידי לקיחת אשראי לרכישת הנכס במטבע המקומי .עם זאת קיימת חשיפה עקב שימוש בהון ובכספי אשראי בש"ח ,בעיקר באמצעות הנפקות אג"ח להשקעות חדשות בחו"ל )לעניין עסקאות לגידור שער החליפין של האירו שנעשו על ידי אדגר ,ראה סעיף ניהול סיכונים בדוח הדירקטוריון להלן(. להלן שיעור העלייה)/ירידה( בשערי החליפין של המטבעות הרלבנטיים לפעילות אדגר בשנים ,2010-2012באחוזים: דולר קנדי 0.3 5.2 )(1.3 שנה 2012 2011 2010 אירו )(0.3 4.2 )(12.9 לעניין השפעת השינוי בשערי החליפין לאחר תאריך המאזן ראה סעיף 9ב' בפרק ב' דוח הדירקטוריון. .3.11.7.9מדד המחירים לצרכן חלק מהתחייבויות אדגר )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב שהונפקו לציבור( צמודות למדד המחירים לצרכן .לפיכך ,חשופה אדגר לשינויים במדד זה. במהלך שנת 2012נרשמה עליה במדד המחירים לצרכן הידוע ,בשיעור של .1.44% אדגר נוהגת מפעם לפעם לצמצם את החשיפה לשינויים במדד באמצעות עסקאות "פורוורד" על המדד )לפרטים אודות עסקאות פורוורד על המדד הקיימות ליום המאזן באדגר ראה סעיף ניהול סיכונים בפרק ב' -דוח הדירקטוריון להלן(. המידע בסעיף 3.11.7לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי אדגר במועד דוח זה .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות המפורטות לעיל ,עקב אי התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל ,אשר אינן בידי אדגר. א 85 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.8מידע כללי על תחום הפעילות א .מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות חוק התכנון והבניה ,תשכ"ה1965- חוק התכנון והבניה קובע ,בין היתר ,דרישות רישוי לגבי פעולות מסוימות במקרקעין, שעיקרן בניה והשבחה של נכסים. חוק השכירות והשאילה ,תשל"א1971- על פעילות אדגר בהשכרת נכסים חל חוק השכירות והשאילה ,המסדיר את יחסי המשכירים מול השוכרים. חוק מיסוי מקרקעין ,תשכ"ג1963- בחוק נקבעות ,בין היתר ,הוראות לענין חבות תשלום מס שבח ומכירה )במקרה של מכירת נכסים( ומס רכישה )במקרה של רכישת נכסים(. ב .שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו לפרטים בדבר השינויים בהיקף הפעילות ראה סעיף 3.11.6לעיל. להלן תמצית תוצאות פעילותה של אדגר: סך הכנסות הפעילות )מאוחד( רווחים/הפסדים משערוכים )מאוחד( רווחי הפעילות )מאוחד( )(1 NOIמנכסים זהים )מאוחד( )(2 סה"כ ) NOIמאוחד( )(3 תמצית תוצאות לשנה שנסתיימה ביום 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 באלפי ש"ח 182,215 191,468 197,170 142,869 139,328 75,318 309,473 307,210 258,689 151,736 178,708 171,346 174,269 190,461 ) (1רווח מפעילות חושב לפי סך ההכנסות בניכוי הוצאות אחזקת נכסים. ) (2בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה NOI ,מנכסים זהים כולל את אותם נכסים שהיו ברשות אדגר בשנתיים המלאות שקדמו ליום האחרון של שנת הדיווח .כיוון שאדגר מכרה כ 25%-ממרבית הנכסים בקנדה במאי ,2012הNOI - מנכסים זהים חושב לכל התקופות על פי שיעור האחזקה לאחר המכירה. ) (3בחישוב ה NOI-המאוחד הופחתו מהוצאות האחזקה ,הוצאות שכר עבודה בסך כ723- אלפי ש"ח ,כ 695-אלפי ש"ח וכ 667-אלפי ש"ח בשנים 2011 ,2012ו 2010-בהתאמה. ה NOI -הינו בנטרול הוצאות הפחתת תמריצים נדחים. אזורים גאוגרפיים :כאמור לעיל ,אדגר פועלת בתחום הנכסים המניבים בישראל ,קנדה, פולין ובלגיה )להלן "אזורי הפעילות"( .בכל אחת מהמדינות האמורות מרוכזים נכסי אדגר באזור גיאוגרפי אחד :פולין – באזור מוקוטוב שבוורשה ,בלגיה – באנטוורפן, קנדה – בטורונטו )למעט נכס אחד שנמצא במיססאגה שהינה חלק מ .(Great Toronto - ישראל –כ 81% -מהשטחים להשכרה נמצאים במרכז )ובמונחי הכנסות השיעור אף גבוה יותר( .לאור האמור ,לא נערכה חלוקה לאזורים גאוגרפיים בתוך המדינות. א 86 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ להלן יובאו נתונים אודות פרמטרים כלכליים המאפיינים את אזורי הפעילות: ישראל 26 פרמטרים מאקרו כלכליים: לשנה שנסתיימה ביום 31.12.12 תוצר מקומי גולמי )(PPP תוצר לנפש )(PPP שיעור צמיחה בתוצר המקומי )(PPP שיעור צמיחה בתוצר לנפש )(PPP שיעור אבטלה שיעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר )או לאירו או לשקל( ליום האחרון של השנה קנדה 27 801,036 מיליון ש"ח 117,600 ש"ח 1.7% 1.2% 6.9% 2.1% 4.0% A1 3.7330 ש"ח ל1- דולר ארה"ב 31.12.11 777,087 מיליון ש"ח 112,400 ש"ח 4.6% 2.7% 6.8% 2.2% 4.6% A1 3.821 ש"ח ל1- דולר ארה"ב 31.12.10 742,881 מיליון ש"ח 102,900 ש"ח 5% 3.1% 6.8% 2.7% 4.7% A1 3.532 ש"ח ל1- דולר ארה"ב 31.12.12 1736.051 מיליארד דולר 41,100 דולר 2.0% 1.2% 7.3% 1.2% 1.7% Aaa 31.12.11 1574.052 מיליארד דולר 40,300 דולר 2.5% 1.8% 7.4% 2.8% 0.47% Aaa 31.12.10 1336.067 מיליארד דולר 45,887 דולר 3.1% 28 1.69% 7.9% 1.7% 1.12% Aaa 3.746 ש"ח ל1- דולר קנדי 3.6037 ש"ח ל1- דולר קנדי 3.554 ש"ח ל1- דולר קנדי 26המידע מבוסס על סקירות כלכליות ונתונים כפי שהתפרסמו באתר הקרן המטבע הבינלאומית ,בכתובת ,http://www.imf.orgבאתר בנק ישראל בכתובת ,http://www.bankisrael.gov.il באתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בכתובת ,http://www.cbs.gov.ilבאתר חברת הדירוג Standard and Poorsבכתובת ,http://www.standardandpoors.comובאתר חברת הדירוג Moody'sבכתובת .http://www.moodys.com בכתובת ,http://www.tradingeconomics.comובאתר .https://www.cia.gov 27המידע מבוסס על סקירות כלכליות ונתונים כפי שהתפרסמו באתר הקרן המוניטרית הבינלאומית ,בכתובת ,http://www.imf.orgבאתר CIA Factbookבכתובת ,https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbookבאתר הרשמי של ממשלת קנדה בכתובת ,http://www.canada.gc.caבאתר בנק ישראל בכתובת ,http://www.bankisrael.gov.iבאתר חברת הדירוג Moody'sבכתובת http://www.moodys.comובאתר בנק קנדה בכתובת http://www.bank-banque-canada.caבכתובת ,http://www.tradingeconomics.comובאתר .https://www.cia.gov א87- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פולין 29 פרמטרים מאקרו כלכליים: תוצר מקומי גולמי )(PPP תוצר לנפש )(PPP שיעור צמיחה בתוצר המקומי )(PPP שיעור צמיחה בתוצר לנפש )(PPP שיעור אבטלה שיעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר )או לאירו או לשקל( ליום האחרון של השנה בלגיה 30 לשנה שנסתיימה ביום 31.12.12 514.4 מיליארד דולר 20,600 דולר 2.6% 2% 13.4% 2.4% 3.6% A2 3.0996 זולטי פולני ל1- דולר ארה"ב 31.12.11 468.5 מיליארד דולר 31.12.10 529.4 מיליארד דולר 20,100דולר 19,400דולר 3.8% 4.3% 12% 4% 5.96% A2 3.8% 3.8% 9.8% 2.42% 5.78% A2 3.417זלוטי פולני ל1- דולר ארה"ב 2.964זלוטי פולני ל1- דולר ארה"ב 11 31.12.12 511.5 מיליארד דולר 34,100 אירו 1.8% 1.2% 7.5% 2.23% 2.05% Aa3 31.12.11 496 מיליארד דולר 33,700 אירו 1.9% 3.1% 7.7% 3.1% 4.09% Aa1 31.12.10 471.1 מיליארד דולר 32,700 אירו )(2.4% 3.5% 8.7% 1.97% 3.45% Aa1 4.92 ש"ח ל1- אירו 4.97 ש"ח ל1- אירו 4.737 ש"ח ל1- אירו לפרטים אודות שיקולי אדגר בהשקעה בנכסים ובמימושם ראה 3.11.28להלן. 29המידע מבוסס על סקירות כלכלית של פולין כפי שהתפרסמו באתר הקרן המטבע הבינלאומית ,בכתובת ,http://www.imf.orgבאתר משרד התעשייה ,המסחר והתעסוקה בכתובת ,http://www.tamas.gov.ilבאתר הבנק הפולני המרכזי בכתובת ,http://www.nbp.plבאתר חברת הדירוג Moody'sבכתובת http://www.moodys.comובאתר הבנק המרכזי האירופאי בכתובת http://www.ecb.intבכתובת .http://www.tradingeconomics.com 30המידע מבוסס על סקירה כלכלית של בלגיה כפי שהתפרסמה באתר משרד התעשייה ,המסחר והתעסוקה ,בכתובת ,http://www.tamas.gov.ilבאתר חברת הדירוג Moody'sבכתובת ,http://www.moodys.comובאתר הבנק המרכזי האירופאי בכתובת http://www.ecb.intבכתובת .http://www.tradingeconomics.com א 88 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פילוחים ברמת תחום הפעילות עיקר נכסי אדגר הינם בנייני משרדים להשכרה ,שבחלקם ישנם שטחים לשימוש מסחרי בקומת הקרקע .פילוח המידע כפי שמוצג בטבלאות להלן ,נעשה לפי השימוש העיקרי בכל נכס – משרדים ,ואין הפרדה בין שטחי המשרדים לבין השטחים המסחריים .הצגה זו עקבית עם הדרך שבה המידע מוצג בפני הנהלת אדגר .מעבר לכך בישראל ישנו בניין אחד ,אשר משמש לתעשיה ,ונכס אחד המשמש לחניה ואחסנה זמניים על קרקע מיועדת לבנייה ומוצג בפילוח שטחי נדל"ן מניב תחת שימוש "אחר". פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום 31.12.12 שימושים סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה 2,800 11,800 47,646 מאוחד ישראל *( 62,246 1,755 7,397 חלק התאגיד 29,869 39,022 115,968 מאוחד קנדה **( 115,968 חלק התאגיד 72,700 72,700 50,343 מאוחד פולין 50,343 חלק התאגיד 31,560 31,560 33,422 מאוחד בלגיה 33,422 חלק התאגיד 20,952 20,952 מאוחד 261,979 2,800 11,800 247,379 סה"כ 1,755 7,397 155,082 התאגיד חלק 164,235 100% 1% 5% 94% מאוחד אחוז מסך שטח הנכסים 100% 1% 5% חלק התאגיד 94% אחוז מסך שטח הנכסים אחוז מסך שטח הנכסים 24% 44% 19% 13% 100% *( בגין הרחבת המבנה. **( לאחר מכירת 25%ממרבית הזכויות בנכסים בקנדה במאי .2012 פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום 31.12.11 שימושים סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה 2,800 6,800 47,646 מאוחד ישראל 57,246 1,755 4,263 חלק התאגיד 29,869 35,888 150,258 מאוחד קנדה 150,258 חלק התאגיד 94,197 94,197 50,219 מאוחד פולין 50,219 חלק התאגיד 31,482 31,482 33,422 מאוחד בלגיה 33,422 חלק התאגיד 20,952 20,952 מאוחד 291,145 2,800 6,800 281,545 סה"כ 1,755 4,263 חלק התאגיד 176,501 182,519 100% 1% 2% 97% מאוחד אחוז מסך שטח הנכסים 100% 1% 2% חלק התאגיד 97% אחוז מסך שטח הנכסים א89- אחוז מסך שטח הנכסים 20% 52% 17% 11% 100% ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום (* 31.12.12 שימושים סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה 37,100 17,000 598,961 מאוחד ש"ח( )באלפי ישראל 653,061 23,258 10,657 חלק התאגיד 375,489 409,404 344,786 מאוחד קנדה )באלפי דולר קנדי( 1,292,804 חלק התאגיד 216,146 810,459 127,136 מאוחד פולין )באלפי אירו( 625,592 חלק התאגיד 79,702 392,184 2,800 6,800 50,683 מאוחד בלגיה )באלפי אירו( 249,390 1,755 4,263 חלק התאגיד 31,773 156,343 2,820,847 37,100 17,000 2,766,747 מאוחד סה"כ )באלפי ש "ח( 1,768,389 23,258 חלק התאגיד 10,657 1,734,474 100% 1% 1% 98% מאוחד אחוז מסך שווי הנכסים 100% 1% 1% חלק התאגיד 98% אחוז מסך שווי הנכסים אחוז מסך שווי הנכסים 23% 46% 22% 9% 100% *( שווי נדל"ן מניב אינו כולל זכויות בנייה וקרקעות בשווי של 82,814אלפי ש"ח המוצגים בדוח הכספי כנדל"ן להשקעה. פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום (* 31.12.11 שימושים סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה 37,400 10,400 598,187 מאוחד ישראל )באלפי ש"ח( 153,312 23,446 6,520 חלק התאגיד 375,003 96,111 422,769 מאוחד קנדה )באלפי דולר קנדי( 45,217 חלק התאגיד 265,034 28,347 125,597 מאוחד פולין )באלפי אירו( 36,170 חלק התאגיד 78,737 22,675 2,800 6,800 49,413 מאוחד בלגיה )באלפי אירו( 297,067 1,589 3,858 30,977 התאגיד חלק 186,231 3,091,150 37,400 10,400 3,043,350 מאוחד סה"כ )באלפי ש "ח( 1,937,842 23,446 חלק התאגיד 6,520 1,907,876 100% 1% 0% 98% מאוחד אחוז מסך שווי הנכסים 100% 1% 0% חלק התאגיד 98% אחוז מסך שווי הנכסים *( אחוז מסך שווי הנכסים 5% 1% 1% 10% 100% שווי נדל"ן מניב אינו כולל זכויות בנייה וקרקעות בשווי של 83,225אלפי ש"ח המוצגים בדוח הכספי כנדל"ן להשקעה. א 90 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פילוח NOIלפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום (* 31.12.12 שימושים סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה 1,513 936 39,756 מאוחד ש"ח( )באלפי ישראל 42,205 948 587 חלק התאגיד 24,923 26,458 23,867 מאוחד קנדה )באלפי דולר קנדי( 91,653 חלק התאגיד 14,962 57,457 9,296 מאוחד פולין )באלפי אירו( 46,106 חלק התאגיד 5,828 28,904 2,117 מאוחד בלגיה )באלפי אירו( 10,497 חלק התאגיד 1,327 6,581 מאוחד 190,461 1,600 916 171,753 סה"כ )באלפי ש "ח( 119,400 1,003 574 חלק התאגיד 107,672 100% 0.8% 0.5% 90.2% מאוחד אחוז מסך NOIשל הנכסים 100% 0.8% 0.5% חלק התאגיד 90.2% אחוז מסך NOIשל הנכסים פילוח NOIלפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום (* 31.12.11 שימושים סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה 39,680 1,600 916 מאוחד ישראל )באלפי ש"ח( 39,680 24,875 1,003 חלק התאגיד 574 24,875 24,991 מאוחד קנדה )באלפי דולר קנדי( 90,718 חלק התאגיד 15,667 56,871 7,591 מאוחד פולין )באלפי אירו( 37,878 חלק התאגיד 4,759 23,746 1,201 מאוחד בלגיה )באלפי אירו( 5,993 חלק התאגיד 753 3,757 מאוחד 174,269 1,600 916 171,753 סה"כ )באלפי ש "ח( 109,249 1,003 574 חלק התאגיד 107,672 100% 0.9% 0.5% 98.6% מאוחד אחוז מסך NOIשל הנכסים 100% 0.9% 0.5% חלק התאגיד 98.6% אחוז מסך NOIשל הנכסים פילוח NOIלפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום (* 31.12.10 שימושים סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה 1,783 889 44,037 מאוחד ישראל )באלפי ש"ח( 46,709 1,012 504 חלק התאגיד 24,987 26,503 26,184 מאוחד קנדה )באלפי דולר קנדי( 94,503 חלק התאגיד 14,857 53,621 4,684 מאוחד פולין )באלפי אירו( 23,284 חלק התאגיד 2,658 13,211 1,379 מאוחד בלגיה )באלפי אירו( 6,850 חלק התאגיד 782 3,887 מאוחד 171,346 1,783 889 168,674 סה"כ )באלפי ש "ח( 97,222 1,012 504 חלק התאגיד 95,706 100% 1.0% 0.5% 98.4% מאוחד אחוז מסך NOIשל הנכסים 100% 1.0% 0.5% חלק התאגיד 98.4% אחוז מסך NOIשל הנכסים *( אחוז מסך שווי הנכסים 22% 48% 24% 6% 100% אחוז מסך שווי הנכסים 23% 52% 22% 3% 100% אחוז מסך שווי הנכסים 27% 55% 14% 4% 100% הנתונים לעיל משקפים את ה – NOIבפועל ולא NOIמייצג של הנכסים .ה NOI -הינו בנטרול הוצאות הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים. א 91 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום 31.12.12 אחוז מסך שימושים רווחי השערוך סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה 0% )(320 101 171 מאוחד ש"ח( )באלפי ישראל )(48 )(201 63 חלק התאגיד 107 )(30 93% 18,741 מאוחד קנדה )באלפי דולר קנדי( 70,271 חלק התאגיד 11,749 44,053 5% 742 מאוחד פולין )באלפי אירו( 3,652 חלק התאגיד 465 2,289 מאוחד בלגיה )באלפי אירו( 2% 358 1,761 חלק התאגיד 224 1,104 100% 101 מאוחד 75,636 )(320 75,855 סה"כ )באלפי ש "ח( 63 47,416 )(201 חלק התאגיד 47,553 100% -0.4% 0.1% 100.3% מאוחד אחוז מסך רווחי השערוך 100% -0.4% 0.1% חלק התאגיד 100.3% אחוז מסך רווחי השערוך פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום 31.12.11 אחוז מסך שימושים רווחי השערוך סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה 8% 116 10,685 מאוחד ישראל )באלפי ש"ח( 10,801 73 חלק התאגיד 6,698 6,771 69% 26,570 מאוחד קנדה )באלפי דולר קנדי( 96,450 חלק התאגיד 16,657 60,465 19% 5,210 מאוחד פולין )באלפי אירו( 26,000 חלק התאגיד 3,266 16,299 בלגיה )באלפי אירו( 4% 1,187 מאוחד 5,925 חלק התאגיד 744 3,714 100% מאוחד 139,176 116 139,060 סה"כ )באלפי ש "ח( 87,249 73 חלק התאגיד 87,177 100% 0.1% 0.0% 99.9% מאוחד אחוז מסך רווחי השערוך 100% 0.1% 0.0% חלק התאגיד 99.9% אחוז מסך רווחי השערוך פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום 31.12.10 אחוז מסך שימושים רווחי השערוך סה"כ אחר תעשיה משרדים מדינה -2% )(28 )(70 )(2,719 מאוחד ישראל )באלפי ש"ח( )(2,817 )(16 )(40 חלק התאגיד )(1,543 )(1,598 91% 34,936 מאוחד קנדה )באלפי דולר קנדי( 126,086 חלק התאגיד 19,823 71,541 20% 5,464 מאוחד פולין )באלפי אירו( 27,156 חלק התאגיד 3,100 15,408 -6% )(1,729 מאוחד בלגיה )באלפי אירו( )(8,593 חלק התאגיד )(981 )(4,876 102% מאוחד 141,832 )(28 )(70 141,930 סה"כ )באלפי ש "ח( 80,475 )(16 )(40 חלק התאגיד 80,531 100% 0.0% 0.0% 100.1% מאוחד אחוז מסך רווחי השערוך 100% 0.0% 0.0% חלק התאגיד 100.1% אחוז מסך רווחי השערוך א 92 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( בפועל במטבע הפעילות (1 משרדים שימושים אחר (2 תעשיה מדינה ישראל )בש"ח( קנדה )בדולר קנדי( פולין )באירו( בלגיה )באירו( 31.12.12 81.2 38-95 17.4 10-24 16.8 13-19.8 10.5 8-12.2 ממוצע טווח ממוצע טווח ממוצע טווח ממוצע טווח 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 76.5 34-86 17.1 10-24 16.3 13-18.5 9.4 8-12 11.5 11.2 61 62 - - - - (1דמי שכירות ממוצעים למ"ר חושבו לפי סה"כ ההכנסות )לרבות דמי שכירות ,חניה ,רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב ולמעט הכנסת הנובעות משערוך נכסים או ממכירתם( מחולק בשטח הנכס הכולל המוכפל בשיעור התפוסה הממוצע בנכס באותה תקופה. (2כולל הכנסות משטחי אחסנה וחניון. פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( לגבי חוזים שנחתמו בתקופה, במטבע הפעילות שימושים משרדים מדינה ישראל )בש"ח( (1 קנדה )בדולר קנדי( פולין )באירו( בלגיה )באירו( (2 (1 (2 31.12.12 73.5 17.3 19 11 תעשיה 31.12.11 31.12.12 56.0 17.2 18.3 11 - אחר 31.12.11 - 31.12.12 - 31.12.11 - בשנת 2011החוזים מתייחסים בעיקר לבניין בראש העין שבו דמי השכירות נמוכים מהממוצע בישראל. בשנת 2011מרבית החוזים הינם בבניינים בהם דמי השכירות גבוהים מהממוצע בבלגיה. פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים שימושים מדינה ישראל קנדה פולין בלגיה משרדים ליום 31.12.12 90% 90% 98% 71% לשנת 2012 89% 90% 93% 68% תעשיה לשנת 2011 90% 89% 85% 50% ליום 31.12.12 100% - א 93 - לשנת 2012 100% - אחר לשנת 2011 100% - ליום 31.12.12 86% - לשנת 2012 86% - לשנת 2011 86% - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים ושימושים )*( שימושים אחר תעשיה משרדים מדינה 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 4.3% 4.1% 8.8% (**) 5.5% 6.2% 6.6% ישראל 5.9% 6.3% קנדה 6.0% 7.3% פולין 2.7% 4.2% בלגיה )*( הנתונים לעיל מציגים את התשואה בפועל המתקבלת מחלוקה של ה – NOIבפועל בשווי הנכסים המניבים בספרים ליום האחרון של השנה )לא כולל נדל"ן בהקמה וקרקעות( .נתוני התשואה המתקבלים בחישוב האמור אינם מביאים בחשבון השפעות שונות כגון :פרויקטים שבנייתם הסתיימה והם בתהליכי אכלוס ,נכסים שאוכלסו במהלך התקופה ,וכן הכנסות צפויות בגין שטחים פנויים. אדגר הפחיתה מתוך ה NOI -בפועל את ה NOI -של הזכויות בנכסים בקנדה שנמכרו במהלך השנה והשווי שלהם אינו נכלל ביתרת סגירה של שווי הנכסים. )**( בגין הרחבת המבנה שצפויה להניב הכנסות בשנת .2013 נכסים בהקמה נכסים בהקמה בישראל אזור ישראל פרמטרים מס' נכסים בהקמה סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )באלפי ש"ח( תקציב בהקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )באלפי ש"ח( סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה וללא עבודות בגין התאמות לדיירים )אומדן לתום התקופה ,באלפי ש"ח( הכנסה שנתית צפויה מפרוייקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50% או יותר מהשטחים )באלפי ש"ח( שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי השכירות סה"כ שווי נכסי נדל"ן בהקמה )באלפי ש"ח( א 94 - תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 31.12.10 31.12.11 31.12.12 1 1 1 כ 21-אלפי כ 21-אלפי כ 21-אלפי מ"ר מ"ר מ"ר 214 11,563 5,510 כ35,000- כ35,000- כ40,000- כ135,000- כ140,000- כ133,000- - - - 0% 0% 0% 97,370 91,860 78,471 ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )מצרפי( ,לפי אזורים אזור תקופה )שנה שנסתיימה ביום( פרמטרים 31.12.2012 102,242 כ 9-דונם כ 35-אלפי מ"ר משרדים 4,713 כ 12-דונם כ 29-אלפי מ"ר משרדים 119,914 הסכום בו מוצגות הקרקעות וזכויות הבנייה בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( סך הכל שטח הקרקעות סה"כ זכויות בניה בתום התקופה )באלפי מ"ר( שימושים הסכום בו מוצגות הקרקעות וזכויות הבנייה בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )דולר קנדי( סך הכל שטח הקרקעות סה"כ זכויות בניה בתום התקופה )באלפי מ"ר( שימושים סה"כ שווי הקרקעות וזכויות הבנייה באלפי ש"ח ישראל קנדה *( 31.12.2011 102,395 כ 9-דונם כ 35-אלפי מ"ר משרדים 4,875 כ 12-דונם כ 29-אלפי מ"ר משרדים 120,625 *( לאדגר זכויות בניה נוספות בקנדה של כ 8,000-מטר בבניין ) 800 Bayראה סעיף 3.11.5.4לעיל( .לזכויות אלה לא נרשם שווי בספרי אדגר. לפרטים נוספים על הקרקעות בקנדה ראה סעיף 3.11.5לעיל. רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( ,לפי אזורים: רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( ,לפי אזורים אזור ישראל נכסים שנמכרו קנדה נכסים שנמכרו בלגיה נכסים שנמכרו פולין נכסים שנרכשו תקופה )שנה שנסתיימה ביום( פרמטרים מס' נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד ,באלפי מ"ר( NOIשל נכסים שנמכרו )מאוחד ,אלפי ש"ח( רווח שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד ,אלפי ש"ח( מס' נכסים שנמכרו בתקופה )(1 תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד ,באלפי מ"ר( NOIשל נכסים שנמכרו )מאוחד ,אלפי ש"ח( הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד ,אלפי ש"ח( מס' נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד ,באלפי מ"ר( NOIשל נכסים שנמכרו )מאוחד ,אלפי ש"ח( רווח שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד ,אלפי ש"ח( מס' נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד ,באלפי מ"ר( NOIשל נכסים שנרכשו )מאוחד ,אלפי ש"ח( ) 25% (1מהזכויות בנכסים הנ"ל נמכרו. א 95 - 31.12.12 - 31.12.11 - 31.12.10 1 - - 54,325 - - 5.1 3,063 - - 275 12 - 1 377,000 - 58,713 34.5 8,661 - 7.9 1,234 )(2,060 - )(1,220 - 1 - 8,325 - 2.8 )(584 - 430 - 1 18,009 3.7 2,236 - - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ נכסים מהותיים נכסים מהותיים נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב )ט( )לפי עניין( פרטי מידע שם הנכס שנה מאפייני הנכס (1 אזור 2012 ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי ש"ח חלק התאגיד שטח )מ"ר( אזור אפעל 35 2011 ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי ש"ח חלק התאגיד שטח )מ"ר( אזור 2010 שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי ש"ח חלק התאגיד שטח )מ"ר( פתח תקווה ש"ח משרדים 103,323 160,876 הכנסות מדמ"ש בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח( 14,126 NOI בפועל בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח( 13,858 שיעור תשואה בפועל 8.6% שיעור תשואה המתואם (2 8.7% שיעור התפוסה לתום התקופה 99% דמ"ש ממוצעים למ"ר לחודש )ש"ח( (3 זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו שיעור היוון של 7.75%עד 10% )בעיקר (7.75% 95 100% 12,808 פתח תקווה ש"ח משרדים 101,823 161,211 12,022 11,584 7.2% 8.4% 91% 86 100% 12,808 פתח תקווה ש"ח משרדים 160,573 13,048 12,846 101,324 100% 12,808 8% 8.2% 94% 87 הנחות נוספות בבסיס ההערכה אינג' יוסף זרניצקי שמאי מקרקעין מ.1970 - היוון תזרים מזומנים שיעור היוון של 7.75%עד 10% )בעיקר (7.75% שיעור היוון של 7.75%עד 10% )בעיקר (7.75% (1כ 2%-מהנכס הינו לשימוש עצמי של אדגר ,לפיכך הופחת חלק אדגר מהעלות המקורית ושווי הנכס. (2חישוב התשואה המותאם מתבסס על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון :גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו במהלך השנה ועדכון דמי שכירות אך לא כולל הכנסות בגין שטחים שלא היו מאוכלסים במשך השנה. (3דמי שכירות ממוצעים למ"ר חושבו לפי סה"כ ההכנסות )לרבות דמי שכירות ,חניה ,רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב ולמעט הכנסת הנובעות משערוך נכסים או ממכירתם( מחולק בשטח הנכס הכולל המוכפל בשיעור התפוסה הממוצע בנכס באותה תקופה. א96- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ נכסים מהותיים נכסים מהותיים )המשך( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב )ט( )לפי עניין( פרטי מידע (1 שם הנכס שנה 2012 Bloor 120 2011 2010 .1 .2 מאפייני הנכס אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי דולר קנדי חלק התאגיד שטח )מ"ר( אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי דולר קנדי חלק התאגיד שטח )מ"ר( אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי דולר קנדי חלק התאגיד שטח )מ"ר( שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי דולר קנדי( הכנסות מדמ"ש בתקופה )מאוחד באלפי דולר קנדי( NOIבפועל בתקופה )מאוחד באלפי דולר קנדי( שיעור תשואה בפועל שיעור תשואה המתואם (2 שיעור התפוסה לתום התקופה דמ"ש ממוצעים למ"ר לחודש )דולר קנדי( זיהוי מעריך השווי מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו קנדה ,טורונטו דולר קנדי משרדים 43,692 53,566 3,355 3,041 5.7% 6.8% 98% 18.6 )(1 15,121 קנדה ,טורונטו דולר קנדי משרדים 43,343 51,308 3,280 3,190 6.2% 6.4% 98% 18.6 )(1 15,121 קנדה ,טורונטו דולר קנדי משרדים 42,900 CB Richard Ellis ""CBRE היוון תזרים מזומנים בוצע בשני מודלים ) Direct Capitalization Method and ) DCFונלקח ממוצע ביניהם וכן בדיקת סבירות במודל ההשוואה 48,749 2,867 2,880 )(1 15,121 5.9% 6.0% 98% 16.1 הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור היוון של / 6.00% 6.75% בהתאם לשיטה שיעור היוון של / 6.25% 7.00% בהתאם לשיטה שיעור היוון של / 6.5% 7.25% בהתאם לשיטה 25%מהזכויות בנכס נמכרו במאי .2012לצורך השוואה נאותה הנתונים בתקופות קודמות עודכנו לפי שיעור אחזקה נוכחי של אדגר .75% חישוב התשואה המותאם מתבסס על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון :גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו או עזבו במהלך השנה ועדכון דמי שכירות ,אך אינו כולל הכנסות בגין שטחים שלא היו מאוכלסים לאורך כל השנה .שווי הנכס כולל מרתף בתהליך השבחה לצורך השכרה שעדיין אינו מניב הכנסה .לפיכך התשואה בפועל והתשואה המותאמת נמוכה משמעותית מן התשואה המייצגת של הנכס לאחר השכרת המרתף. א 97 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ נכסים מהותיים נכסים מהותיים )המשך( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב )ט( )לפי עניין( פרטי מידע שם הנכס שנה מאפייני הנכס אזור 2012 ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי דולר קנדי חלק התאגיד שטח )מ"ר( אזור 350 Burnhamthopre 2011 ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי דולר קנדי חלק התאגיד שטח )מ"ר( (3 אזור 2010 שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי דולר קנדי( (4 ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי דולר קנדי חלק התאגיד שטח )מ"ר( קנדה, טורונטו דולר קנדי משרדים 27,060 31,315 הכנסות מדמ"ש בתקופה )מאוחד באלפי דולר קנדי( 2,170 NOIבפועל בתקופה )מאוחד באלפי דולר קנדי( 2,289 שיעור תשואה בפועל 7.3% שיעור תשואה המתואם (2 7.2% שיעור התפוסה לתום התקופה 92% דמ"ש ממוצעים למ"ר לחודש )בדולר קנדי( זיהוי מעריך השווי 17.2 )(1 11,378 קנדה, טורונטו דולר קנדי משרדים 26,465 29,552 2,119 2,124 7.2% 7.2% 98% 16.0 )(1 11,488 קנדה, טורונטו דולר קנדי משרדים 25,787 25,989 2,163 2,174 )(1 8.4% 8.5% 99% מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו 16.1 CB Richard "Ellis "CBRE היוון תזרים מזומנים בוצע בשני מודלים ) Direct Capitalizatio n Method )and DCF ונלקח ממוצע ביניהם וכן בדיקת סבירות במודל ההשוואה הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור היוון של / 6.50% 7.25% בהתאם לשיטה שיעור היוון של / 6.75% 7.50% בהתאם לשיטה שיעור היוון של / 7.25% 8.00% בהתאם לשיטה 11,309 25% (1מהזכויות בנכס נמכרו במאי .2012לצורך השוואה נאותה הנתונים בתקופות קודמות עודכנו לפי שיעור אחזקה נוכחי של אדגר בסך .75% (2חישוב התשואה המותאם מתבסס על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון :גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו במהלך השנה ועדכון דמי שכירות אך לא כולל הכנסות בגין שטחים שלא היו מאוכלסים במשך השנה. (3השינוי בשטחים בין השנים 2010-2011נובע ממדידה מחדש. (4העלות המקורית ושווי ההוגן לא כוללים קרקע סמוכה אשר כלולה בנדל"ן להשקעה. א 98 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ נכסים מהותיים נכסים מהותיים )המשך( פרטי מידע שם הנכס שנה 2012 יד אליהו בניין A 2011 2010 שווי הוגן בסוף תקופה )אלפי ש"ח( מאפייני הנכס (1 אזור ציון מטבע הפעילות תל אביב ש"ח שימוש עיקרי משרדים 97,370 עלות מקורית/עלות הקמה מקורית באלפי ש"ח חלק התאגיד שטח זכויות בניה )מ"ר( אזור ציון מטבע הפעילות 100% 21,016 תל אביב ש"ח שימוש עיקרי משרדים עלות מקורית באלפי ש"ח חלק התאגיד שטח זכויות בניה 21,016 אזור ציון מטבע הפעילות תל אביב ש"ח שימוש עיקרי משרדים שטח זכויות בניה )מ"ר( עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )באלפי ש"ח( 5,510 תקציב הקמה בתקופה העוקבת )באלפי ש"ח( כ35,000- סה"כ יתרת התקציב משוער להשלמת עבודות ההקמה )אומדן לתום התקופה( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו כ135,000- 95,218 89,708 100% עלות מקורית/עלות הקמה מקורית באלפי ש”ח חלק התאגיד נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב )ט( )לפי עניין( 78,145 91,860 78,471 11,563 214 כ35,000- כ40,000- 100% כ 21-אלף מ"ר (1זכויות בנייה המוצגות כנדל"ן להשקעה בהקמה. א 99 - כ140,000- כ133,000- אינג' יוסף זרניצקי שמאי מוסמך ועוסק בתחום מ1970 - עד היום. גישת ההשוואה וגישת העלות כביקורת לגישת ההשוואה הנחות נוספות בבסיס ההערכה בשיטת ההשוואה :שטח ברוטו בר השכרה 20,468 -מ"ר ,אומדן שווי למ"ר מבונה 3,385ש"ח ,מספר נכסים ברי השוואה , 11 -טווח מחירים לנכסים ברי השוואה 2,800-6,750למ"ר מבונה. בשיטת העלות )שווי שיורי( שטח ברוטו לבניה 20,468מ"ר 23 ,נכסים ברי השוואה ,מחיר למ"ר בנוי ,מעטפת לשיווק בנכסים ברי השוואה 11,000 ש"ח בשיטת ההשוואה :שטח ברוטו בר השכרה 20,468 -מ"ר ,אומדן שווי למ"ר מבונה 3,200ש"ח ,מספר נכסים ברי השוואה , 12 -טווח מחירים לנכסים ברי השוואה 2,500-3,955למטר מבונה. בשיטת העלות )שווי שיורי( שטח ברוטו לבניה 20,468מ"ר 38 ,נכסים ברי השוואה ,מחיר למ"ר בנוי ,מעטפת לשיווק בנכסים ברי השוואה 11,750 ש"ח. בשיטת ההשוואה :שטח ברוטו בר השכרה 18,899 -מ"ר ,אומדן שווי למ"ר מבונה 3,400ש"ח ,מספר נכסים ברי השוואה , 9 -טווח מחירים לנכסים ברי השוואה 2,500-4,320למ"ר מבונה. בשיטת העלות )שווי שיורי( שטח ברוטו לבניה 20,468מ"ר 38 ,נכסים ברי השוואה ,מחיר למ"ר בנוי ,מעטפת לשיווק בנכסים ברי השוואה 11,750 ש"ח. ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ נכסים מהותיים נכסים מהותיים פרטי מידע שם הנכס שנה 2012 מאפייני הנכס (1 אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי ש"ח חלק התאגיד שטח )אלפי מ"ר( אדגר ביזנס סנטר – רח' השלושה ת"א 2011 אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי ש"ח חלק התאגיד שטח )אלפי מ"ר( 2010 אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי ש"ח חלק התאגיד שטח )אלפי מ"ר( ישראל ש"ח משרדים 337,300 100% 21.7משרדים, 3.3מסחרי ישראל ש"ח משרדים 337,300 100% 21.7משרדים, 3.3מסחרי ישראל ש"ח משרדים 337,300 100% 21.7משרדים, 3.3מסחרי שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( 379,800 379,500 369,000 הכנסות מדמ"ש בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח( 24,554 24,071 23,266 NOIבפועל בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח( 23,996 23,452 22,583 שיעור תשואה בפועל 6.3% 6.2% 6.1% שיעור תשואה המתואם (1 6.2% 6.3% 6.2% שיעור התפוסה לתום התקופה 97% 99% 98% דמ"ש ממוצעים למ"ר לחודש ש"ח( (2 83 81 79 נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב )ט( )לפי עניין( זיהוי מודל הנחות מעריך ההערכה נוספות השווי שמעריך בבסיס )שם השווי ההערכה וניסיון( פעל לפיו שיעור היוון לסיום השכירות ראה 7%-7.25% הערת )בעיקר שוליים 31 (7.0% אינג' שיעור היוון יוסף להיוון זרניצקי אומדן שווי שמאי דחוי מוסמך 7.5%-10% ועוסק )בעיקר בתחום (7.5% מ1970 - עד ראה היום. הערת שוליים 7.5%ו 8%- 32 )בעיקר 7.5% (1חישובי ה NOI -התשואה המותאם מתבססים על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון :גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו או עזבו במהלך השנה ,עדכון דמי שכירות אך לא כולל הכנסות בגין שטחים שלא היו מאוכלסים לאורך כל השנה .שווי הנכס כולל רכיב של מקומות חניה בנויים ,שמיועדים לשימוש עבור ניצול זכויות בנייה נוספות בנכס של כ – 37אלפי מ"ר )ראה סעיף 3.11.2לעיל( אשר מרביתם אינם מושכרים כיום .לפיכך התשואה בפועל והתשואה המותאמת נמוכה משמעותית מן התשואה המייצגת של הנכס לאחר השכרת אותם מקומות חניה. (2דמי שכירות ממוצעים למ"ר חושבו לפי סה"כ ההכנסות )לרבות דמי שכירות ,חניה ,רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב ולמעט הכנסת הנובעות משערוך נכסים או ממכירתם( מחולק בשטח הנכס הכולל המוכפל בשיעור התפוסה הממוצע בנכס באותה תקופה. 31היוון תזרים מזומנים עד ליום פקיעת תקופת השכירות ואומדן שווי דחוי ליום הקובע בהתיחס לשיטת ההשואה לנכסים דומים באיזור 32גישת תזרים מזומנים לשטחי המשרדים והמסחר המאוכלסים וגישת ההשוואה לשטחים הלא מאוכלסים ולחניות א 100 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ נכסים מהותיים נכסים מהותיים -המשך נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב )ט( )לפי עניין( פרטי מידע שם הנכס שנה 2012 מאפייני הנכס (1 אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי אירו חלק התאגיד פולין אירו משרדים 92,648 100% כ – 27 אלפי מ"ר פולין אירו משרדים 91,655 100% שטח )מ"ר( כ – 27 אלפי מ"ר אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי אירו חלק התאגיד פולין אירו משרדים 88,048 100% כ – 27 אלפי מ"ר שטח )מ"ר( אדגר פלאזה - וורשה 2011 2010 שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי אירו( אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית באלפי אירו חלק התאגיד שטח )מ"ר( (4 81,993 80,673 72,607 הכנסות מדמ"ש בתקופה )מאוחד באלפי אירו( 5,703 4,844 2,472 NOI בפועל בתקופה )מאוחד באלפי אירו( 5,528 4,292 1,577 שיעור תשואה בפועל 6.7% 5.3% 2.2% שיעור תשואה המתואם (1 7.9% 5.6% 4.8% שיעור התפוסה לתום התקופה 97% 86% 75% דמ"ש ממוצעים למ"ר לחודש )אירו( (2 זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו 19.8 17.9 17.2 Kushman & wakefield ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים ) Hard (Core הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני – 6.9 7.12% Equivalent Yield 7.167.26% שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני – 7.01 7.12% Equivalent Yield 7.147.17% שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני – 7.53 7.63% Equivalent Yield 7.557.62% (1פרוייקט באכלוס – NOIמותאם ושיעור התשואה המותאם חושבו על בסיס החוזים האחרונים שנחתמו בסוף כל שנה. (2דמי שכירות ממוצעים למ"ר חושבו לפי סה"כ ההכנסות )לרבות דמי שכירות ,חניה ,רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב ולמעט הכנסת הנובעות משערוך נכסים או ממכירתם( מחולק בשטח הנכס הכולל המוכפל בשיעור התפוסה הממוצע בנכס באותה תקופה. א 101 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי של אדגר: )מאוחד( )באלפי ש"ח( ליום 31.12.2011 31.12.2012 הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד של אדגר התאמות הצגה בדו"ח על המצב הכספי של אדגר סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה כפי שמוצג בעמודת "סה"כ" בטבלה בעמוד א–90 קרקע המיועדת לבנייה ומשמשת באופן זמני לאחסנה וחנייה ולפיכך נכלל בטבלה בעמוד א79- סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל כפי שמוצג בטבלה שבעמוד א–94 סה"כ שווי קרקעות וזכויות בנייה שסווגו כנדל"ן להשקעה כפי שמוצג בטבלה שבעמוד א95- סה"כ סה"כ התאמות סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי סה"כ 2,820,847 3,091,150 )(37,100 )(37,400 97,370 91,860 119,914 120,625 3,001,031 2,903,661 3,266,235 3,174,375 97,370 91,860 3,001,031 3,266,235 התאמה לרווחי :FFO חישוב הFFO- רווח נקי)/הפסד( המיוחס לבעלי מניות אדגר התאמות עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה פחת והפחתות )כולל הפחתת הוצ' הנפקה( תשלום מבוסס מניות הוצאות מיסים נדחים הוצאות מס חד פעמיות בגין עסקה המכירה בקנדה שינויים בשווי הוגן בגין מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. הפסד מניירות ערך שלא מומש סה"כ התאמות FFOנומינלי לפי הגדרת הרשות (1 התאמות נוספות הפרשי הצמדה למדד ושערי חליפין מימון בגין זכויות הבנייה בת"א )כולל חניון שישמש את הבניינים שיוקמו( מימון בגין פרוייקטים באכלוס סה"כ התאמת נוספות FFOלפי הגדרת הנהלה (2 שנת 2012 70,594 שנת 2011 75,641 שנת 2010 92,276 )(75,318 9,408 2,840 18,602 7,396 )(139,328 9,162 7,413 33,236 - )(138,794 3,373 831 24,281 - )(872 921 - )(37,944 32,650 2,903 )(85,693 )(10,052 )(110,309 )(18,033 13,297 25,302 34,373 11,859 25,156 57,806 11,561 3,422 40,285 30,233 10,133 8,640 53,146 35,113 FFO (1אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאים מקובלים .מדד זה מחושב בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך. המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים ,מכירת נכסים ,פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים(. (2בחישוב FFOלשנת 2012על פי גישת ההנהלה הופחתו הוצאות מימון בגין זכויות בנייה .בשנים 2010-2011הופחתו גם הוצאות מימון בגין פרויקטים שהינם בשלבי אכלוס. א102- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.9גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות ,חסמים לכניסה ויציאה מפעילות בתחום להערכת אדגר הגורמים העיקרים להצלחה בתחום השקעה בנכסים מניבים הינם: מיקומם של הנכסים המניבים של אדגר במרכזי ערים גדולות או בקרבתן. פריסה גיאוגרפית על מנת למנוע חשיפה לסיכוני שוק באזור גיאוגרפי מסויים )בארץ ובעולם(. אדגר פועלת לפריסת נכסיה על פני מספר מדינות )נכון להיום – ארבע מדינות(. איתנות פיננסית המאפשרת נגישות טובה למערכת הבנקאית ולשוק ההון לצורך מימון ההשקעות. שוכרים אסטרטגיים .אדגר נותנת עדיפות להתקשרויות בהסכמים עם חברות בינלאומיות גדולות ,ציבוריות ,או מוסדות פיננסיים הנהנים מאיתנות פיננסית. חסמי הכניסה לפעילות בתחום הינם ,להערכת אדגר: הון עצמי ואיתנות פיננסית -השקעה בנכסי נדל"ן מניב מחייבת הון עצמי או יכולת קבלת מימון מתאים. ידע ,נסיון ,הכרות וקשרי עבודה עם גופים פעילים בתחום הנדל"ן באתרי הפעילות השונים, לצורך איתור עסקאות רכישה ו/או מכירה של נכסים ואיתור שוכרים. חסם היציאה העיקרי מפעילות בתחום הינו ,להערכת אדגר ,תנאי שוק הנדל"ן באיזורים הרלוונטיים בזמן ההחלטה ,אשר עלולים להקשות על מימוש הנכסים במחיר סביר. .3.11.10תחליפים למוצרי תחום הפעילות לשטחי הנדל"ן המניב שבבעלות אדגר תחליפים מגוונים ,הכוללים שטחי משרדים באזורים בהם ממוקמים בנייני המשרדים שבבעלות אדגר ,וכן באזורים מרוחקים מהם .השונות בין מוצרי אדגר לתחליפיהם מתבטאת ,בין היתר ,במיקומו המדוייק של הנכס ,רמת גימורו ואיכותו של הנכס ורמת המחירים הנדרשת עבורו. .3.11.11פעילותה העסקית של אדגר ניהול ואחזקת המבנים :בד"כ מתקשרת אדגר בהסכמים עם חברות ניהול חיצוניות לצורך מתן השירותים הנ"ל .בנוסף ,בחלק מהבניינים ניתנים לדיירים שירותים בתחום התקשורת באמצעות ספקים חיצוניים .בחלק מן המבנים הדיירים מקבלים מאדגר שירותי אחזקה )המסופקים באמצעות ספקים חיצוניים(. .3.11.12לקוחות לקוחות אדגר הם שוכרי השטחים במבנים שבבעלות אדגר .לאדגר מגוון רחב של לקוחות בארץ ובמדינות השונות ,מלקוחות פרטיים ועסקיים קטנים ועד לקוחות עסקיים גדולים ומבוססים: משרדי ממשלה ,בנקים ,חברות ביטוח ואחרים .לאדגר אין תלות במי מהשוכרים כאמור. לקוחות עיקריים בשנת 2012לאדגר היה לקוח עיקרי אחד שההכנסות ממנו מהוות כ 10.2%-מסך ההכנסות משכירות )מנהל הדיור הממשלתי(. שוכר שוכר א' אפיון אזור ושימוש של נכסים מושכרים משרדים ומסחרי הכנסות בשנת 2012 )באלפי ש"ח( 19,975 אחוז מסך הכנסות התאגיד 10.1% מנגנון עדכון או הצמדה של דמ"ש שיוך ענפי בטחונות תקופת ההתקשרות שנותרה מתום שנת הדיווח תלות מיוחדת או כל תנאי מהותי אחר הצמדה למדד המחירים לצרכן משרדי ממשלה אין 7שנים לשוכר זכות לקצר תקופת השכירות ,ללא כל חובה לגבי התקופה המקוצרת ,בהודעה של שנה מראש ,אך לא לפני .31/12/14 א 103 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.13שיווק שטחים להשכרה שיווק שטחים פנויים בארץ ובחו"ל נעשה בעיקר באמצעות משרדי תיווך .מפעם לפעם נוהגת אדגר לפרסם באמצעי מדיה שונים .עמלת התיווך המקובלת הינה בדרך כלל בגובה חודש שכירות ,למעט בקנדה בה העמלה הינה פונקציה של שטח ואורך החוזה שנחתם .במידה ונדרש שיווק של שטחים בהיקף גדול בבניין מסויים ,אדגר נוהגת לשכור שירותים של משווק ,בנוסף למשרדי התיווך. להערכת אדגר לא קיימת לה תלות במי ממשרדי התווך או אמצעי השווק המתוארים לעיל. .3.11.14צבר הזמנות -תקבולים עתידיים מנכסים מניבים. הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים: הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בהנחת אי-מימוש תקופת אופצית שוכרים תקופת הכרה בהכנסה 2013 2014 2015 2016 2017ואילך סה"כ רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 הכנסות מרכיבים קבועים )באלפי ש"ח( מספר חוזים המסתיימים 43,726 43,734 43,541 42,635 153,318 140,550 121,112 401,320 989,936 10 7 13 15 49 45 53 98 290 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )באלפי מ"ר( 2.6 2.0 4.5 22.0 25.1 27.5 32.2 122.7 238.6 (1הכנסות שנלקחו בחשבון בטבלה לעיל הינן הכנסות קבועות בלבד ואינן כוללות הכנסות מרווחים מניהול ,חשמל תקשורת וכו'. (2הנהלת אדגר אינה סוקרת באופן שוטף את ההכנסות הצפויות תחת תרחיש של מימוש אופציות שהוענקו לשוכרים. המידע לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי החברה במועד דוח זה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות המפורטות לעיל ,עקב אי התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל ,אשר התקיימותן אינה בשליטת החברה. .3.11.15תחרות אלמנט התחרות בפעילות אדגר מתבטא בשני תחומים עיקריים :בתחום איתור נכסים לרכישה ,בו אדגר מתחרה בגורמים אחרים הפעילים באותם שווקים ,ובתחום שיווק שטחים להשכרה .הגופים מולם מתחרה אדגר הם תאגידים וגופים פרטיים העוסקים ברכישת נכסים מחד ,ובעלי נכסים מניבים מאידך .בשל העדר פרטים לעניין בעלות בנכסים בשווקים הרלבנטיים ,אין בידי אדגר יכולת לציין את שמות מתחריה העיקריים בכל אחד מהשווקים .בנוסף ,אין אדגר יכולה להעריך את חלקה בשוק )מתוך סך השטחים המיועדים לשימוש מסחרי או משרדי( בשווקים בהם היא פועלת ,אך למיטב ידיעת אדגר חלק זה אינו מהותי .לעניין התחרות בתחום איתור נכסים ,אדגר מתמודדת עם התחרות בדרך של העסקת מנהלים מקומיים מקצועיים ,יצירת קשרים הדוקים וארוכי טווח עם גורמים חיצוניים בענף ,ויכולתה "להשלים עסקאות" באופן יעיל ומהיר תוך שימוש בהון עצמי והמוניטין הקיים לה אל מול תאגידים בנקאיים לצורך השגת מימון. אדגר מתמודדת עם התחרות בתחום שיווק שטחים באמצעים שונים דוגמת מתן ערך מוסף לדיירים באמצעות שירותי תקשורת מתקדמים הניתנים על ידי אדגר באמצעות ספקים חיצוניים. באזורים בהם ההיצע גדול מתאימה אדגר את גובה דמי השכירות בהתאם לתנאי השוק על מנת להאריך את חוזי השכירות .להערכת אדגר היתרונות שלה בתנאי תחרות הינם מיקום מרבית הנכסים בערים מרכזיות או בקרבתן ,וכן רמת ניהול ותחזוקה גבוהה של הנכסים. א 104 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.16רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה כתוצאה מאופי הפעילות של אדגר ,עיקר הרכוש הקבוע של אדגר הינו מקרקעין בארץ ובחו"ל )תחת סעיף נפרד :נדל"ן להשקעה( ,המוחזקים עלי ידי החברות השונות באדגר. מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים תעשיה משרדים שימושים אחר מדינה 31בדצמבר ישראל קנדה פולין בלגיה סה"כ מספר נכסים מניבים 2012 4 14 4 5 27 2011 4 14 4 5 27 2010 4 14 3 6 27 2012 1 - 2011 1 - 2010 1 - 2012 1 - 2011 1 - 2010 1 - 1 1 1 1 1 1 הזכויות המשפטיות בנכסים במדינות השונות הינן מסוג בעלות או חכירה ,רצ"ב פירוט לגבי זכויות הקבוצה בנכסים במדינות השונות. ישראל -לקבוצה זכות בעלות בנכסים ,למעט הנכסים ,בראש העין ובאופקים ,בהם הקבוצה מחזיקה בזכויות חכירה מהוונות .כמו כן הבניין ברחוב השלושה )אדגר ביזנס סנטר( ,אשר בהתאם להחלטת בית המשפט רשום נכון למועד זה ע"ש עירית ת"א ,יירשם ע"ש אדגר לאחר השלמת פרויקט הפיתוח. קנדה -זכות בעלות על כל הנכסים .כיוון שהרוכשות הינן שותפויות מוגבלות ,נרשמות הזכויות על שם השותף הכללי או על שם תאגיד אחר המשמש נאמן לעניין רישום הבעלות. בלגיה -זכות בעלות על הנכסים. פולין -חכירה ל 99-שנה ,המסתיימת בשנת .2089סירוב להאריך את תקופת החכירה ניתן לנמק רק בקיומו של אינטרס ציבורי. בחלק מהנכסים בקנדה שותפה הקבוצה עם יזמים מקומיים בבעלות בנכסים .ראה פרטים לעניין הסכמי שיתוף הפעולה לגבי נכסים בקנדה ,בסעיף 3.11.26להלן. .3.11.17הון אנושי באדגר מועסקים 31עובדים לפי הפירוט כדלקמן: מדינה מספר עובדים ישראל פולין קנדה בלגיה סה"כ מספר עובדים 11 12 6 2 31 חלק מעובדי אדגר מועסקים כשכירים בשכר חודשי וחלקם כנותני שירותים .עובדי אדגר המועסקים בישראל עוסקים אף בטיפול בנכסי הקבוצה בחו"ל. תנאי ההעסקה של כל העובדים מוסדרים בחוזי העסקה אישיים .התחייבויות אדגר בשל סיום יחסי עובד – מעביד כלפי עובדיה ,מכוסות ע"י הפקדות בפוליסות ביטוח מנהלים שמיות, והפרשות כפי שנדרש לפי הדין החל במדינה בה מועסק העובד. א 105 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ להלן פירוט אודות המבנה הארגוני של אדגר: מדינה מספר עובדים הנהלה בכירה כספים מזכירות חברה שיווק ומכירות כללי סה"כ 7 9 3 3 9 31 לפרטים אודות הסכמי הניהול וההעסקה בין אדגר ובין יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל אדגר ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים. לפרטים אודות הענקת אופציות לא רשומות למנכ"ל אדגר ולנושאי משרה באדגר ולפרטים אודות תכנית האופציות של אדגר מהשנים ) 2010-2011להלן" :תכנית אופציות ("2010והקצאת אופציות לעובדים מכוח תכנית אופציות ,2010ראה באור 39ב' לדוחות הכספיים. תוכנית מענקים למנהלים לעניין תכנית מענקים למנכ"ל אדגר וליו"ר דירקטוריון אדגר ,ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים. .3.11.18הון חוזר 33 כחברת נדל"ן מניב המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים ,לרבות אשראי לזמן קצר ,לאדגר יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר .גרעון זה אינו צפוי לפגוע בפעילות העסקית של אדגר .מתוך האשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות לזמן ארוך ,סך של כ110- מיליון ש"ח הינו אשראי למחזור )מרביתו נובע מהלוואות מגופים פיננסים בקנדה ,שכנגדם קיימים שעבודים ראשונים בדרגה על נדל"ן מניב ,עם שיעור מימון נמוך מ .40% -על פי ניסיון העבר הלוואות מסוג זה ממוחזרות בעת מועד הפירעון( .בנוסף ,לאדגר מסגרות אשראי לא מנוצלות בסך כ 40 -מיליון ש"ח וצפי לתוספת מימון בגין נכסים בקנדה בסך כ 50 -מיליון ש"ח במהלך שנת .2013בנוסף לאמור לעיל ,אדגר בוחנת הנפקה של הפעילות בקנדה ,אשר במידה ותצא לפועל צפויה להגדיל בצורה משמעותית את נזילותה. גרעון בהון החוזר )באלפי ש"ח( 31/12/12 180,884 31/12/11 357,802 הירידה בגרעון בהון החוזר בסוף שנת ,2012נובעת בעיקר מירידה בחלויות השוטפות בעקבות מחזור הלוואות שניתנו עבור הנכס ברח' השלושה בתל אביב שמועד פרעונן היה בשנת 2012וכן בגין גידול במזומנים ושווה מזומנים בעקבות מכירת 25%ממרבית הנכסים בחברה מאוחדת של אדגר בקנדה. ככלל ,אדגר אינה נוהגת לאשר אשראי לשוכריה השונים .תקבולי אדגר משכירות וניהול מתקבלים בדרך כלל עד כ 6 -שבועות לאחר מועד החיוב .פיגור מעבר לתקופה זו מטופל בדרך של התראה עד פנייה להליכים משפטיים ובדרך כלל מוסדר באופן מיידי. אדגר נוהגת ,בדרך כלל ,לשלם לספקים ולנותני שירותים תוך כ 30-יום ממועד החיוב .לגבי תשלומים הקשורים בפרויקטים בבנייה ,הכרוכים בהליכי בדיקות ואישורי תשלומים מורכבים יותר ,התשלומים מבוצעים בדרך כלל תוך פרק זמן של כחודשיים. 33האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד .הנחות והערכות אדגר מבוססות על הנתונים שבידיה כיום ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל .אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו תתממשנה באופן חלקי או מלא ,הואיל והינן תלויות בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שאין לאדגר כל יכולת השפעה עליהם או שיכולתה להשפיע עליהם מוגבלת. א 106 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.19מימון כללי פעילות אדגר ממומנת באמצעות שלושה מקורות מימון עיקריים: אגרות חוב )לפרטים ראה באור 19לדוחות הכספיים(; הון עצמי; אשראי לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסים אחרים בארץ ובחו"ל;פרטים לגבי הלוואות לזמן ארוך להלן פרטים על הלוואות לזמן ארוך שנלקחו מבנקים על ידי אדגר: הנכס המשועבד ישראל 31.12.2012 יתרת ההלוואה באלפי ש"ח 2,718 4,000 69,633 תנאי הצמדה ריבית ליבור דולר 4.0% + פריים 1.75% + פריים 2.2% + דולרית 4.3% 5.0% 5.45% 17,000 5,500 פריים 1.75% + 5.0% 37,100 45,360 542,312 815,573 5,025 18,796 90,062 90,174 50,728 14,711 12,432 51,727 415,506 מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן פריים 2.2% + פריים 2.2% + פריים 2.1% + פריים 2.1% + מדד 5.7% + מדד 5.5% + מדד 4.1% + מדד 4.1% + 5.45% 5.45% 5.35% 5.35% - 11,165 815,573 426,671 שווי נכס בספרים 12,925 מגדל אדגר )אפעל ,35 פתח תקווה( 160,876 ז'בוטינסקי ,איזור התעשייה אופקים אפעל ,33פתח תקוה המלאכה ,16ראש העין השחם ,10פתח תקוה השלושה ,2תל אביב סה"כ הלוואות כנגד שעבוד נכסים סה"כ הלוואה שלא כנגד שעבוד נכסים סה"כ ליבור דולר קנדי - 2.3% + 3.1% בלגיה )הלוואות באירו – מוצגות באלפי ש"ח( 31.12.2012 יתרת ההלוואה שווי נכס בספרים הנכס המשועבד באלפי ש"ח Theater Building, Italielei, Antwerp Verlatstraat, Antwerp Veldkant ,Kontich Frankrijklei , Antwerp (* Plantin en Moretuslei , Antwerp סה"כ 106,897 20,355 10,356 15,477 96,305 249,390 4.4% - 3.5% ריבית 75,721 1.2%-1.9% 44,436 120,157 2.1% *( בגין הנכס הנ"ל קיימת הלוואה נוספת לזמן קצר בסך 28,345אלפי ש"ח בריבית של .4% א 107 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ הנכס המשועבד פולין )הלוואות באירו מוצגות באלפי ש"ח( 31.12.2012 שווי נכס בספרים Adgar Business Centre ,Postepu 15, Warsaw Konstruktorska , Warsaw Plaza (* BMW סה"כ 108,747 יתרת ההלוואה באלפי ש"ח 110,384 71,743 403,457 41,645 625,592 ריבית 1.8% 1.7% 6.4% 215,517 21,730 347,631 *( הלוואה בזלוטי פולני. קנדה )הלוואות בדולר קנדי – מוצגות באלפי ש"ח( 31.12.2012 יתרת ההלוואה שווי נכס בספרים הנכס המשועבד באלפי ש"ח 35,699 77,675 1881 Yonge street, Toronto 16,674 86,027 Richmond st, Toronto 31,224 115,331 800 Bay 26,278 53,654 110 Eglinton 93,430 200,850 120 Bloor 48,995 108,917 55 York 56,565 121,147 Dufferin 33,089 76,856 1867 Yonge 62,466 122,906 350 Burnhamthopre 23,251 77,150 170 University 31,811 83,467 365 Bay 41,398 98,236 75 Eglinton 33,160 72,891 40 Eglinton 6,083 15,369 161 liberty 540,123 1,310,476 סה"כ ריבית 6.0% 3.8% 4.7% 4.9% 5.9% 5.9% 5.8% 6.0% 4.9% 6.0% 5.6% 6.0% 5.3% 4.0% .3.11.20התחייבויות נוספות כלפי מוסדות פיננסים בארץ ובחו"ל במסגרת אשראי שמקבלות חברות קבוצת אדגר ,לעיתים הן מתחייבות לעמוד באמות מידה פיננסיות הכוללות בין היתר :יחס הון למאזן ,יחסי חוב ויחסים פיננסים אחרים. לפירוט אמות מידה פיננסיות ,ראה באור 19לדוחות הכספיים. .3.11.21מסגרות אשראי ותנאיהן לאדגר יש שני סוגי מסגרות אשראי: מסגרות אשראי כנגד שעבוד ראשון על המקרקעין שמרביתן מנוצלות בהלוואות לזמן ארוך. מסגרות אשראי שאינן כנגד שעבוד ראשון על מקרקעין ,אם בכלל .חלק ממסגרות אלו אינן מובטחות בהסכמים מחייבים מצד הבנקים ,אך מנסיון אדגר הן קיימות הלכה למעשה .בסמוך למועד דוח זה ,סך מסגרות האשראי מסוג זה ,הינו כ 69 -מיליון ש"ח .היתרה הבלתי מנוצלת מתוכן עומדת על כ 40 -מיליון ש"ח .מסגרות אשראי כאמור ניתנות לאדגר מאת מספר בנקים. שיעורי הריבית הינם במתכונת המפורטת להלן. א 108 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.22אשראי בריבית משתנה כ 48% -מסך ההלוואות לזמן ארוך הינן בריבית משתנה ,האשראי לזמן קצר כולו בריבית משתנה. להלן פירוט ההלוואות לזמן ארוך ואשראי לזמן קצר בריבית משתנה: יתרה ליום 31.12.12 )באלפי ש"ח( מנגנון קביעת הריבית שיעור הריבית ליום 31.12.12 שיעור הריבית סמוך למועד הדוח התקופתי הלוואות לזמן ארוך בש"ח 208,731 פריים1.7%-2.2%+ 5.0%-5.5% 5.0%-5.5% דולר קנדי 11,165 אירו )(1 446,058 לייבור ל 3-חודשים + 2.2%-3.1% יורובור 1.5%-1.9% + 3.5%-4.4% 3.5%-4.4% 1.2%-2.4% 1.2%-2.4% דולר ארה"ב 2,718 לייבור ל 3-חודשים 4% + 4.3% 4.3% זלוטי 21,732 וויבור 2.5% + אשראי לזמן קצר 4.62% 3.41% דולר קנדי 17,976 לייבור יומי 3.8% + 4.62% 3.41% * לעניין עסקאות לקיבוע הריבית שנעשו על ידי אדגר ,ראה סעיף ניהול סיכונים בפרק ב -דוח הדירקטוריון להלן. .3.11.23דירוג אשראי ביום 30באוגוסט ,2012אישררה מעלות ) (standard&poor'sאת דירוג ilBBBעם תחזית יציבה לסדרות ד' וה' של אגרות החוב של אדגר. ביום 19באפריל ,2012אישררה מידרוג את דירוג Baa1עבור כל סדרות אגרות החוב של אדגר שבמחזור )סדרות ד-ז'( וכן אישרה דירוג של Baa1להנפקת אגרות חוב נוספות של אדגר בהיקף של עד 150מיליון ש"ח ע.נ.. .3.11.24מיסוי לעניין הוראות מיסוי החלות על אדגר ועל חברות הקבוצה ,ראה באור 37לדוחות הכספיים המצ"ב. א 109 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .3.11.25הסכמים מהותיים ביום 11במאי 2012הושלמה עסקה בין חברות בנות של אדגר בקנדה )להלן" :החברות הבנות"( עם קרן פנסיה קנדית )להלן" :הרוכשת"( 34למכירת נכסי נדל"ן 35בבעלות חברות בנות של אדגר בקנדה בתמורה לסך של כ 56 -מיליון דולר קנדי )כ 213 -מיליון ש"ח( ,וכן הרוכשת לקחה על עצמה התחייבויות של החברות הבנות כלפי המוסדות הפיננסיים אשר העמידו מימון לרכישת הנכסים, בסך של כ 43 -מיליון דולר קנדי )כ 164 -מיליוני ש"ח( .במסגרת השלמת ההסכם ,נחתמו הסכמים בקשר עם הבעלות בנכסים וניהולם )להלן" :הסכמי השיתוף"( כדלקמן: שירותי הניהול יועמדו על ידי חברה בבעלות מלאה של אדגר )להלן" :חברת השירותים"( ,אשר תספק את שירותי הניהול ,בתמורה לכ 600-אלפי דולר קנדי )כ 2.3-מיליוני ש"ח( .36לרוכשת לא תעמוד זכות לבקש את החלפת חברת השירותים למעט בגין הפרות מהותיות של הסכמי השיתוף. החלטות מהותיות בקשר עם הנכסים ,לרבות הסכמי שכירות מהותיים ,שינויים בנכסים, טיפול בתביעות משפטיות ואישור התקציב ,יתקבלו בהחלטה משותפת בהתאם למנגנונים שנקבעו בהסכמי השיתוף. במסגרת הסכמי השיתוף נקבעו הוראות כמקובל בקשר עם העברת זכויות הצדדים בנכסים, בכללן זכות להעברת הנכסים לצדדים קשורים וזכות הרוכשת להעברת עד 49%מזכויותיה בנכסים לצד שלישי ,אשר הינו גוף העוסק בתחום קרנות הפנסיה .כמו כן ,נקבעו הוראות כמקובל בהסכמים מעין אלו ,בקשר עם מכירת זכויות הצד השני או מכירת הנכס הרלוונטי בשלמותו .בנוסף ,נקבעו בהסכמי השיתוף הוראות לפיהן לאחר חמש שנים ממועד ההשלמה, באפשרותו של כל אחד מהצדדים לבקש את חלוקת הנכסים בין הצדדים ,בהתאם לשווי האחזקות בנכסים במועד ביצוע החלוקה האמורה ובכפוף לביצוע תשלומי התאמה ,כקבוע בהסכמי השיתוף. בנוסף ,אדגר התחייבה לרווח תפעולי מינימלי לשנה הראשונה ממועד השלמת העסקה ,ביחס לנכסים הנמכרים. .3.11.26הסכם שיתוף פעולה בין אדגר )באמצעות שותפות הנשלטת על ידה( לבין צדדים שלישיים בלתי קשורים ,הסכם לעניין בעלות משותפת במקרקעין .הבעלות במקרקעין היא בחלקים שווים בין הצדדים ,והצדדים הסכימו ביניהם על חלוקה בזכויות הבניה. .3.11.27הליכים משפטיים קיימים מספר הליכים משפטיים כנגד אדגר ,במסגרת הפעילות העסקית הרגילה שלהן .להערכת אדגר ,הסכומים אליהם הנה חשופה בגין תביעות אלו אינם בעלי השפעה מהותית על תוצאות פעילותה ,ובוצעה בגינם הפרשה בדוחות הכספיים. בתחילת שנת ,2012נושאי משרה בחברה מאוחדת של אדגר נחקרו על ידי השלטונות ,בקשר עם מעילה בחברה מאוחדת של אדגר בפולין במסגרתה התגלו אי סדרים בדיווחים לרשויות )ראה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת .(2009כנגד אדגר לא ננקטו הליכים ,ולהערכת אדגר ,על בסיס עמדת יועציה המשפטיים ,נכון למועד זה ,חשיפתה של אדגר ככל שזו קיימת ,הינה נמוכה. .3.11.28יעדים ואסטרטגיה עסקית יעדיה של אדגר הינם המשך השקעה בנכסים מניבים והשבחתם )לרבות בדרך של שיפוצים מקיפים( ניצול זכויות בנייה נוספות והקמת מבנים חדשים על מנת להגדיל את רווחיה ואת תזרים המזומנים מהנכסים המניבים .במקביל ,אדגר בוחנת מעת לעת כדאיות מימוש נכסים בהתאם לתנאי השוק ,לרבות באמצעות מכירת חלק מהזכויות בנכסים ,תוך המשך מתן שירותי תפעול ותחזוקה .לאורך שנות פעילותה ,התמקדה אדגר בנכסים מניבים המשמשים למשרדים ,ובכוונתה להמשיך ולהעמיק את השקעותיה בתחום נדל"ן זה ,אך אינה שוללת ביצוע השקעות גם בנכסים מניבים לשימושים אחרים. 34 Nova Scotia Association of Health Organization Pension Planהינה קרן הפנסיה של Nova Scotia Association of Health Organizationבה חברים עובדי שירותי הבריאות במדינת Nova Scotiaבקנדה .קרן הפנסיה מפוקחת על ידי חבר נאמנים, הממנה את הנהלתה ,לרבות המנכ"ל .נכסי קרן הפנסיה מנוהלים באמצעות חברות חיצוניות הנבחרות על ידי הנהלת קרן הפנסיה. 35יובהר כי ההסכם הינו בקשר עם הזכויות בנכסי הנדל"ן עצמם ולא בחברות המחזיקות בהם. 36יובהר ,כי הסך האמור עשוי להשתנות בין היתר לאור גידול או שינוי במצבת הנכסים ו/או היקף השירותים שינתנו בפועל על ידי חברת השירותים .כמו כן סך ההכנסות האמור הינו ,בגין חלקה של הרוכשת בלבד בנכסים. א 110 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ על מנת לעמוד ביעדים שהציבה לפניה ,אימצה אדגר אסטרטגיית השקעה המבוססת בין היתר על העקרונות והשיקולים הבאים :השקעה בבניינים הממוקמים במרכזי ערים גדולות או בקרבתן; מבנים בעלי איכות בנייה גבוהה; מבנים בעלי פוטנציאל השבחה; שאיפה להסכמי שכירות עם לקוחות אסטרטגיים; השקעה בנכסים שניתן לקבל כנגדם מימון חיצוני מהותי; שאיפה למרווח משמעותי בין התשואה על עלות הנכסים לבין הריבית; פריסה גיאוגרפית על פני 4-6מדינות. .3.11.29צפי להתפתחות בשנה הקרובה בשנים האחרונות ,אדגר בוחנת במשנה זהירות את אסטרטגית ההשקעות והיזמות ובמקביל בוחנת מפעם לפעם מימוש נכסים ,בעיקר כשמדובר בנכסים אשר אינם עולים בקנה אחד עם האסטרטגיה שלה .בנוסף ,בוחנת אדגר הכנסת שותפים בחלק מנכסיה וכן את הנפקת פעילות הנדל"ן בקנדה באמצעות ריט .לנוכח האפשרות של המשך אי הוודאות בשווקים ,אדגר צפויה להמשיך בגישה זהירה זו. המידע המובא לעיל הינו מידע צופה פני עתיד ,וככזה ,אינו ודאי ,ועלול שלא להתממש ,כולו או חלקו. המידע הצופה פני עתיד מבוסס על מידע הקיים באדגר בתאריך הדוח ,וכולל הערכות של אדגר ,הנחות עבודה או כוונות שלה ,נכון לתאריך הדוח .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה. .3.11.30מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים לפרטים בדבר מגזרים גיאוגרפיים בהם פועלת אדגר ראה סעיף 3.11.16לעיל. .3.11.31דיון בגורמי סיכון האטה כלכלית ופגיעה בענף הנדל"ן בארץ ובחו"ל – עשויה להביא לירידה בביקושים וכתוצאה מכך לירידת מחירי השכירות וגידול בהוצאות האחזקה .כמו כן ,במצב של האטה כלכלית קיים קושי גדול יותר לאכלס שטחים פנויים .בנוסף לפגיעה בדמי השכירות ,האטה כלכלית ופגיעה בענף הנדל"ן עלולה לפגוע באופן מהותי בשווי הנכסים המניבים וכתוצאה מכך לפגיעה מהותית בתוצאות הכספיות של אדגר .כדי לצמצם חשיפה לסיכוני שוק באזור גיאוגרפי מסוים ,הנהלת אדגר פועלת לפריסה של סל הנכסים על פני מספר מדינות. סיכוני טבע וטרור וסיכונים אחרים שאינם מבוטחים – חלק מנכסי אדגר אינם מכוסים באופן מלא כנגד סיכוני טרור ,טבע וסיכונים אחרים .היעדר הביטוח נובע בעיקר משיקולי כדאיות )רמת סבירות נמוכה לסיכונים מסויימים באתרים שונים ,כגון סיכוני טרור וכד'( ,וכן מנורמות הביטוח המקובלות במדינות השונות לגבי סיכוני ביטוח מסויימים. עודפי היצע של שטחי השכרה – היצע גדול של שטחי משרדים להשכרה ,באחת או יותר מהמדינות בהן פועלת אדגר ,יכול להביא לקשיים בשיווק נכסי הנדל"ן של אדגר לשוכרים ,לירידה בשווי הנכסים ולירידה בדמי השכירות המשולמים בגינם. שינויים בחוקי הארנונה – תמורות בדיני הארנונה באזורים בהם ממוקמים נכסי אדגר יכולים להשפיע על מחירי השכירות המשולמים ועל שווי הנכסים. סיכוני ריבית -חלק מההלוואות שנלקחו על ידי הקבוצה הינן בריבית משתנה .השינויים בריביות ישפיעו על הוצאות המימון של הקבוצה .לפרטים נוספים ראה סעיף ניהול סיכונים בפרק ב -דוח הדירקטוריון של החברה. החמרה במצב הביטחוני/פוליטי במזרח התיכון -הזעזועים הפוליטיים באזור המזרח התיכון )בפרט במצרים ,תוניסיה ,לוב ובחרין( ,והשפעתם האפשרית על השווקים הפיננסיים ומחיר הסחורות ומשאבי הטבע בעולם ,עשויים לפגוע בשוק הנדל"ן בארץ ,ובהתאם בתוצאות פעילותה של אדגר, בין היתר בשל ההתייקרות האפשרית במחירי הובלת הסחורות בדרכים ימיות ,והעלייה האפשרית במחירי הנפט והגז .החמרה במצב הביטחוני כאמור ,עלולה לגרום בין היתר להחמרת המחסור בכוח אדם ,התייקרות עלויות הבנייה ,ובעקיפין להשפיע על פעילותם הכלכלית של השוכרים. לעניין סיכונים פיננסים כגון :חשיפה מטבעית ,שינויים בשערי ריבית ושינויים במדד המחירים לצרכן ,ראה סעיף ניהול סיכונים בפרק ב -דוח הדירקטוריון של החברה. א 111 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ להלן מידע בדבר טיב הסיכון שפורט לעיל ודרגתו: טיב הסיכון מידת השפעת הסיכון על אדגר מיתון בענף הנדל"ן ענף גדולה סיכוני טבע וטרור וסיכונים אחרים שאינם מבוטחים ענף בינונית עודפי היצע של שטחי השכרה ענף גדולה שינויים בחוקי הארנונה ענף נמוכה שינויים בשערי חליפין מאקרו בינונית שינויים בשיעורי הריבית לזמן קצר מאקרו נמוכה שינויים בשיעורי הריבית לזמן ארוך מאקרו גדולה שינויים במדד המחירים לצרכן מאקרו בינונית החמרה במצב הביטחוני/פוליטי במזרח התיכון מאקרו בינונית גורם הסיכון לשינויים קיצוניים בשערי החליפין ובשיעורי הריבית לזמן קצר עשויה להיות השפעה גדולה יותר על תוצאות פעילות אדגר. מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על תחום הפעילות מבוססת על הערכות ,ויתכן כי בפועל מידת השפעתם תהיה שונה. א 112 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .4מידע נוסף ברמת החברה 37 .4.1כללי נכון למועד הדוח ,פעילות החברה מתבצעת באמצעות חברות בנות וקשורות בלבד .לפיכך ,מידע כללי אודות החברה כגון סביבה כלכלית ,תוצאות פעילות ,מגבלות החלות על התאגיד ,מוצרים, שיווק והפצה ,גורמי הצלחה ,מחסומי כניסה ויציאה וכיוצ"ב ,הובאו במסגרת המידע הניתן על כל תחום פעילות .להלן יפורט מידע כללי אודות החברה ,ככל ולא ניתן מידע זה במסגרת תיאור תחומי הפעילות לעיל. .4.2מידע נוסף .4.2.1רכוש קבוע ומתקנים משרדי החברה הינם בשכירות בבניין ברחוב אפעל 35בפתח תקווה ,אשר בבעלות חברת אדגר .לפרטים ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים. .4.2.2הון אנושי נכון ליום 31בדצמבר 2012מעסיקה החברה כ 5-עובדים .לפירוט אודות נושאי משרה בכירה ראה תקנה 26א לפרק ד' לדוח זה. לפרטים בדבר הסכמי העסקה וניהול ,תכניות מענקים ואופציות שהוענקו לעובדים בחברה )לרבות נושאי משרה בחברה שאינם דירקטורים( ולדירקטורים בחברה ,ראה באורים 41ד' ו- 39ב' לדוחות הכספיים. .4.2.3הון חוזר ההון החוזר של החברה ליום 31בדצמבר 2012ולתקופה של 12חודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2012מורכב בעיקרו ממזומנים וניירות ערך סחירים ,בניכוי התחייבויות פיננסיות שוטפות )בעיקר דיבידנד שהוכרז בתקופת הדוח ושולם לאחר תאריך המאזן ,וכן ריבית והוצאות לשלם(. .4.2.4מימון לפרטים אודות גיוס הון באמצעות הנפקת אגרות חוב )סדרה י'( בשנת 2012ולפרטים בדבר הלוואה ממוסד בנקאי שהתקבלה בישיר אחזקות ראה באור 19לדוחות הכספיים. מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי לפרטים בדבר התניות פיננסיות החלות על החברה ,ראה באור 19לדוחות הכספיים ונספח א' לדוח תאור עסקי תאגיד זה .למיטב ידיעת החברה ,נכון ליום 31בדצמבר 2012 ,וליום אישור הדוחות הכספיים החברה עומדת בהתניות הפיננסיות שנקבעו. לפרטים אודות דיבידנדים מחברות מוחזקות ,ראה פרק ד' – פרטים נוספים על התאגיד. .4.2.5מיסוי לפרטים ראה באור 37לדוחות הכספיים. .4.2.6מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד פעילות החברה בתחומים השונים כפופה להוראות הדין הכללי ,וכן להוראות דין החלות על כל תחום פעילות כפי שתואר לעיל. 37המידע הכלול מתייחס גם לחברת הבת ,ישיר אחזקות. א 113 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ .4.2.7הליכים משפטיים בתקופת הדוח ונכון למועד הדוח החברה לא הייתה צד להליכים משפטיים. .4.2.8הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה במועד השלמת הסכם הרכישה כהגדרתו בסעיף 1.4.2לעיל ,נכנס לתוקפו הסכם בין ישיר אחזקות ,ישיר ביטוח ו Battery -המסדיר את יחסיהן בקשר לאחזקותיהן בישיר ביטוח )להלן: "הסכם בעלי המניות"( ,הכולל הוראות ,כמקובל ,לעניין זכויות בעלי מניות בישיר ביטוח וניהולה ,וכן זכויות וטו ל Battery -בעניינים מסוימים להגנת זכויותיה כבעלת מניות מיעוט בקשר עם אופן קבלת החלטות בישיר ביטוח ,הגנות בפני דילול ,מינוי דירקטורים מטעם Batteryבדירקטוריון ישיר ביטוח וועדותיו וכן הוראות בקשר להעברת מניות או גיוסי הון עתידיים של ישיר ביטוח )ובכלל זה עדיפות Batteryלמכירת מחצית ממניותיה בישיר ביטוח, במקרה של הנפקה לציבור של ישיר ביטוח( ,קביעת מדיניות חלוקת דיבידנד בישיר ביטוח וכן התאמות שונות בשיעור אחזקותיה של Batteryבישיר ביטוח ,בין היתר ביחס לשווי ישיר ביטוח באירועי ,Exitגובה דמי הניהול אותם משלמת ישיר ביטוח לישיר אחזקות וכו'. בנוסף ,במסגרת ההסכם התחייבו הצדדים ,כי כל עוד ישיר אחזקות ו Battery -יחזיקו ,כ"א, ביותר מ 5% -מהון המניות המונפק והנפרע של ישיר ביטוח ,ושנה לאחר מכן ,ישיר אחזקות, ובעלי השליטה בה )לרבות החברה( Battery ,וחברות קשורות אליה לא יחזיקו ,כ"א ,ביותר מ- 5%מהון המניות המונפק והנפרע של חברה אחרת שעיסוקה העיקרי הוא ביטוח בישראל .עם השלמת הסכם הרכישה אימצה ישיר ביטוח מדיניות דיבידנד לפיה ,בכפוף להוראות כל דין, תחלק ישיר ביטוח דיבידנדים בסך שלא יפחת מ 50% -מרווחיה השנתיים ,כהגדרתם בסעיף 302לחוק החברות. .4.2.9שינוי ,אירוע או עניין החורגים מעסקי החברה הרגילים בשנת ,2012לא חל אירוע החורג מעסקי החברה הרגילים ולמועד דוח זה לא ידוע לחברה על אירוע או עניין כאמור .לפרטים אודות שינויים מהותיים בשנים 2011-2012ראה סעיף 1.4 לעיל. .4.2.10יעדים ואסטרטגיה האסטרטגיה העסקית של החברה הינה שיווק מוצרים הנכללים תחת תחומי פעילותה, באמצעות חברות הבנות הפועלות בתחומי הביטוח ,שירותים פיננסיים ,נדל"ן ואשראי צרכני, מתוך מטרה למקסם את רווחיה .החברה נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות שחלות בסביבה העסקית ,שלה ושל החברות הבנות שלה ,לרבות השפעת גורמי הסיכון .לפרטים אודות בחינת אפשרות לבצע הצעת רכש חליפין מלאה למניות החברה על ידי החברה האם ,צור שמיר ,ראה סעיף 1.4.7לעיל. .4.2.11צפי להתפתחות בשנה הקרובה בכוונת החברה לפעול למימוש האסטרטגיה שפורטה לעיל ,בכפוף להתאמות ולשינויים בסביבה העסקית שלה ושל החברות הבנות שלה .לפרטים באשר להפסקת פעילות להקמת מיזם ביטוח בברזיל ,ראה באור 6לדוחות הכספיים להלן. ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ דורון שנידמן דירקטור ומנהל כללי משה )מוקי( שנידמן יו"ר הדירקטוריון 21במרס2013 , א 114 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ נספח א' – אירוע אשראי בר דיווח להלן פרטים בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המהותיות של החברה ושל ישיר אחזקות שם ההתחייבות מאפייני המלווה היקף אגרות החוב )אלפי ש"ח ע.נ: (. ליום 31.12.2012 ליום 31.12.2011 שיעור הריבית מועדי פירעון קרן מועדי תשלום ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית בטוחות שהועמדו לטובת המלווה אמות מידה פיננסיות ועמידה בהן אמת מידה כללית בפועל ליום 31.12.2011 בפועל ליום 31.12.2010 אמת מידה א' בפועל ליום 31.12.2012 בפועל ליום 31.12.2011 אגרות חוב סדרה ט' ציבור/מוסדיים. 450,000 450,000 ריבית צמודה בשיעור של .5.75% 1במאי של כל אחת מהשנים 2014עד .2017 1במאי ו 1 -בנובמבר של כל שנה ,למעט שנת 2017בה יחול תשלום אחד בלבד ביום 1במאי. מדד המחירים לצרכן. שעבוד ראשון בדרגה על מניות של ישיר אחזקות ,המהוות במועד ההנפקה כ 34.41% -מהון המניות המונפק והנפרע של ישיר אחזקות. לפי הפירוט להלן : במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ט'( ,התחייבה החברה כי לא תמכור ,תעביר ,תשעבד ,תמשכן ו/או תעשה פעולה דומה אחרת כלשהי באחזקותיה בדבוקת השליטה בישיר אחזקות )להלן -הבטוחה.( 38 החברה עומדת בהתחייבות החברה עומדת בהתחייבות ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים )סולו( מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים לא יפחת מ 350-מיליון ש"ח. כ 590 -מיליון ש"ח כ 618 -מיליון ש"ח בפועל ליום 31.12.2012 בפועל ליום 31.12.2011 היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים ,שלא על בסיס מאוחד )דהיינו מאזן סולו( ,לא יפחת מ.45% - כ52.0%- כ56.0%- החוב הפיננסי נטו 39של החברה ,בהתאם לדוחותיה הכספיים )סולו( מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים לא יעלה על 70%משווי השוק של הבטוחה בבורסה .40או לחלופין לא יעלה על 50%משווי הבטוחה כפי שייקבע על פי הערכת שווי חיצונית לבטוחה שתזמין החברה )אם וככול שתזמין(. בפועל ליום 31.12.2012 יחס חוב פיננסי ,נטו לשווי בטוחה כ38% - בפועל ליום 31.12.2011 יחס חוב פיננסי ,נטו לשווי בטוחה כ40% - אמת מידה ד' בפועל ליום 31.12.2012 בפועל ליום 31.12.2011 ההון העצמי של ישיר אחזקות על פי דוחותיה הכספיים )סולו( מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים לא יפחת מ 250 -מיליון ש"ח. כ 706 -מיליון ש"ח כ 667 -מיליון ש"ח אמת מידה ב' אמת מידה ג' 164,733,340 38מניות ישיר אחזקות המהוות ביום 21למרס 2010כ) 85.31% -בדילול מלא כ (83.81% -מהונה המונפק והנפרע של ישיר אחזקות .במידה ששיעור החזקות החברה בישיר אחזקות יהיה גבוה מן השיעור האמור ,תהיה החברה רשאית להגדיל כמות מניות ישיר אחזקות שיהווה את הבטוחה ,עד כדי מלוא אחזקותיה של החברה בהונה המונפק והנפרע של ישיר אחזקות כפי שתהיינה מעת לעת. 39חוב פיננסי נטו – חוב פיננסי בניכוי מזומנים ,פיקדונות וניירות ערך סחירים. 40שווי שוק של הבטוחה בבורסה – הינו שווי הבטוחה ,כפי שיקבע לפי השווי הממוצע )לפי שערי נעילה( של מניות ישיר אחזקות במהלך 30ימי המסחר הרצופים האחרונים בבורסה )כולל אותו יום בו נמדד השווי(. א115- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ שם ההתחייבות מאפייני המלווה היקף אגרות החוב )אלפי ש"ח ע.נ: (. ליום 31.12.2012 שיעור הריבית מועדי פירעון קרן מועדי תשלום ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית בטוחות שהועמדו לטובת המלווה אמות מידה פיננסיות ועמידה בהן אמת מידה כללית בפועל ליום 31.12.2012 אמת מידה א' בפועל ליום 31.12.2012 אגרות חוב סדרה י' ציבור/מוסדיים. 270,000 ריבית צמודה בשיעור של .5% 31בדצמבר 2017 30ביוני ו 31-בדצמבר של כל שנה ,למעט שנת 2012בה חל תשלום אחד בלבד ביום 31בדצמבר. מדד המחירים לצרכן. החברה התחייבה לרשום שעבוד יחיד קבוע וראשון בדרגה על מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של אדגר ,לרבות הזכויות הנלוות להן ,שבבעלות ישיר אחזקות ,כולן או חלקן ,אך לא פחות מכמות מניות שתהווה מניות שליטה )כהגדרתה בחוק ניירות ערך -התשכ"ח (1968 -באדגר. לפי הפירוט להלן : החברה התחייבה כלפי הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ,כי כל זמן שאגרות החוב )סדרה י'( לא נפרעו ,תהיה החברה בשליטה של ה"ה אבינועם שנידמן ,משה )מוקי( שנידמן ודורון שנידמן ,או מי מהם .לעניין זה "שליטה" תתפרש כאמור בחוק ניירות ערך ,ואולם החזקה בשיעור שלא יפחת מ45% - מזכויות ההצבעה בחברה ,תיחשב כשליטה לעניין זה אם אין אדם אחר המחזיק אף הוא בחברה בשיעור זה או בשיעור גבוה ממנו. החברה עומדת בהתחייבות ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה הכספיים )סולו( מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים לא יפחת מ 420-מיליון ש"ח. כ 590 -מיליון ש"ח בפועל ליום 31.12.2012 היחס שבין ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ,פיקדונות וניירות ערך סחירים ,כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים ,על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין( האחרונים ,שלא על בסיס מאוחד )דהיינו מאזן סולו( ,לא יפחת משיעור של .45% כ57%- אמת מידה ג' בפועל ליום 31.12.2012 החוב הפיננסי נטו 41של החברה ,בהתאם לדוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים על בסיס סולו לא יעלה על 700מיליון ש"ח. כ 511 -מיליון ש"ח אמת מידה ד' החוב פיננסי נטו של החברה לא יעלה על 65%משווי אחזקות החברה 42למשך תקופה העולה על רבעון אחד. יחס חוב פיננסי ,נטו לשווי אחזקות חברה כ37% - אמת מידה ב' בפועל ליום 31.12.2012 41 "חוב פיננסי " -אשראי לזמן קצר או לזמן ארוך מגופים פיננסיים כלשהם ,אגרות חוב ,לרבות אגרות חוב הניתנות להמרה ,ניירות ערך מסחריים ,חובות במסגרת הסדר נושים וכל אשראי שאינו אשראי מספקים( או הלוואה אחרת כולל הלוואות בעלי עניין )לרבות הלוואות בעלים( "חוב פיננסי נטו" – החוב הפיננסי של החברה ,בצירוף החוב הפיננסי של ישיר אחזקות ,בניכוי מזומנים ,פיקדונות וניירות ערך סחירים של החברה ושל ישיר אחזקות .ובניכוי הלוואות שהעמידה החברה לישיר אחזקות ,והלוואות שהעמידה ישיר אחזקות לחברה ושטרי הון שהנפיקה ישיר אחזקות לחברה. 42 "שווי אחזקות החברה" – שווי נכסי החברה בתוספת שווי נכסי ישיר אחזקות ,בהתאם להערכת שווי שתפרסם החברה לשווי נכסי החברה ,למעט ביחס לשווי אחזקות החברה באדגר אשר יחושב לפי הנמוך מבין 90% (1) :מההון העצמי של אדגר כפי שיהיה מעת לעת בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים מבוקרים או סקורים לפי העניין; ) (2שווי אדגר בהתאם להערכת שווי .לעניין זה" ,הערכת שווי" משמעה -הערכת שווי חיצונית לאחזקות החברה שתזמין החברה מדי פעם בפעם ממעריך שווי שיבחר על ידה בהסכמת הנאמן ותפרסמה במערכת המגנ"א ובמקביל תישלח העתקה לנאמן .יובהר כי לעניין זה ,הערכת השווי האמורה תהיה תקפה לתקופה של 12חודשים מיום פרסומה. א 116 - ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ שם ההתחייבות מאפייני המלווה היקף ההלוואה )אלפי ש"ח ע.נ: (. ליום 31.12.2012 שיעור הריבית מועדי פירעון קרן מועדי תשלום ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית בטוחות שהועמדו לטובת המלווה אמות מידה פיננסיות ועמידה בהן אמת מידה כללית בפועל ליום 31.12.2012 אמת מידה א' הלוואה ממוסד בנקאי מוסד בנקאי 200,000 ריבית שקלית משתנה בשיעור שנתי של פריים) 2.15%+ליום 31/12/2012הריבית הינה בשיעור שנתי של (5.4% 7.5%מהיקף ההלוואה בתאריכים 13בנובמבר ו 13-במאי של כל שנה ,החל מ 13-בנובמבר 2014ועד 13בנובמבר ,2018יתרת ההלוואה תיפרע ביום 13במאי .2019ישיר אחזקות תהא רשאית לפרוע את קרן ההלוואה בפירעון מוקדם ,בהתאם להוראות ההסכם שנחתם ביום 13במאי 2012בינה לבין המוסד הבנקאי. 13בנובמבר ו 13-במאי של כל שנה ,למעט שנת 2012בה חל תשלום אחד בלבד ביום 13בנובמבר ללא הצמדה. ישיר אחזקות רשמה שעבוד יחיד קבוע וראשון בדרגה על מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של ישיר ביטוח בבעלותה ,המהוות כ 30%-מההון המונפק והנפרע של ישיר ביטוח ,כן רשמה ישיר אחזקות שעבוד על 65,000,000מניות בנות 1ש"ח ע.נ .של אדגר לטובת המוסד הבנקאי )*(. לפי הפירוט להלן : החברה התחייבה כלפי המוסד הבנקאי כי כל זמן שההלוואה לא נפרעה ,תהיה החברה בשליטה של ה"ה אבינועם שנידמן ,משה )מוקי( שנידמן ודורון שנידמן ,או מי מהם .לעניין זה "שליטה" תתפרש כאמור בחוק ניירות ערך ,ואולם החזקה בשיעור שלא יפחת מ 45% -מזכויות ההצבעה בחברה ,תיחשב כשליטה לעניין זה אם אין אדם אחר המחזיק אף הוא בחברה בשיעור זה או בשיעור גבוה ממנו. החברה עומדת בהתחייבות היחס בין החוב הפיננסי נטו 43לבין שווי השוק 44של אחזקות ישיר אחזקות באדגר ובישיר ביטוח לא יעלה על .0.4 בפועל ליום 31.12.2012 כ0.16 - אמת מידה ב' בפועל ליום 31.12.2012 סך החוב הפיננסי נטו ,בניכוי עם ערבויות צד ג' ,של החברה ושל ישיר אחזקות לא יעלה על סך כולל של 650מיליוני ש"ח. כ 540מיליון ש"ח אמת מידה ג' היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה ושל ישיר אחזקות ,לבין שווי השוק של אחזקות ישיר אחזקות באדגר ,בישיר ביטוח ,במיטב ובמימון ישיר )להלן יחד: "החברות הבנות"( לא יעלה על 0.8 יחס חוב פיננסי ,נטו לשווי החברות הבנות הינו כ0.46 - בפועל ליום 31.12.2012 אמת מידה ד' בפועל ליום 31.12.2012 היחס בכל מועד בין סך התקבולים מאת חברות הבנות ,נוכחיות ו/או עתידיות ב 12-החודשים האחרונים לבין תשלומי הריבית לתקופה בת 12חודשים מהמועד הרלוונטי ,לא יפחת מ.1.7- כ15.0 - )*( לאחר תאריך המאזן ,ביום 23בינואר ,2013פרעה ישיר אחזקות 80מיליון ש"ח מן ההלוואה האמורה בפרעון מוקדם .במקביל שחרר הבנק את השעבוד אשר נרשם על מניות אדגר כאמור לעיל, והמניות שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( של החברה. 43חוב פיננסי בניכוי מזומנים ,פיקדונות ואגרות חוב של מדינת ישראל. 44שווי שוק עבור אחזקות בחברות ציבוריות יקבע לפי שער נייר הערך הרלוונטי .שווי שוק עבור אחזקות בחברות פרטיות יקבע בהתאם להערכת שווי בלתי תלויה שנעשתה על ידי מעריך חיצוני לצורך כל מטרה שהיא ,לרבות בהתאם להתחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה. א 117 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ פרק ב' -דוח הדירקטוריון דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31בדצמבר 2012 דוח הדירקטוריון ליום 31בדצמבר 2012סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה והחברות המאוחדות שלה )"הקבוצה"( בשנת ") 2012שנת הדוח" ו/או "תקופת הדוח"(. דוח הדירקטוריון הינו חלק בלתי נפרד מהדוח התקופתי על כל חלקיו ,ויש לקרוא את הדוח התקופתי כולו כמקשה אחת. תיאור תמציתי של החברה ,סביבתה העסקית ותחומי פעילותה לפרטים אודות החברה ,סביבתה העסקית ותחומי פעילותה ,וכן לפרטים אודות שינויים מהותיים שחלו במהלך שנת הדוח ,ראה פרק א' -תיאור עסקי התאגיד ,לדוח זה. להלן תמצית מאזן החברה תוך איחוד חברה בת המוחזקת בשיעור של .100%הנתונים מבוטאים במיליוני ש"ח. ערך בספרים סעיף השקעות בחברות מוחזקות: ישיר איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ )"ישיר ביטוח"( *( אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )"אדגר"( מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ )"מימון ישיר"(**( מיטב בית השקעות בע"מ )"מיטב"(***( סך כל ההשקעות בחברות בנות ****( נכסים בלתי מוחשיים נכסים אחרים ,נטו חוב פיננסי ,נטו *****( הון עצמי 318 533 42 157 1,050 40 11 )(511 590 שיעור אחזקה 83% 62.69% 100% 28.56% לפרטים בדבר הקצאת 17%מהון המניות המונפק והנפרע של ישיר ביטוח במהלך שנת הדוח ,ראה ביאור 6 *( לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר השלמת הסכם השקעה ,לאחר תאריך הדיווח ,במימון ישיר על ידי לאומי פרטנרס בע"מ, **( ראה באור 43א' לדוחות הכספיים. ***( לפרטים בדבר השלמת מיזוג פעילות מיטב ראה סעיף 3.10.2לפרק א' לעיל וכן ביאורים 6ו43-ו' לדוחות הכספיים. ****( בתקופת הדוח הסתכמו דמי הניהול מחברות בנות בכ 25-מיליון ש"ח .מנגד נרשמו הוצאות מטה שוטפות בסך כ 19-מיליון ש"ח ,וכן כ 10-מיליון ש"ח הוצאות מטה בקשר עם מיזמים חדשים )בעיקר הקמת תשתית לפעילות ביטוח ישיר בברזיל .בחודש אוקטובר 2012דיווחה החברה על הפסקתו של מיזם זה(. *****( בחברה -חוב פיננסי ברוטו בסך כ 486-מיליון ש"ח בניכוי מזומנים וני"ע בסך כ 108-מיליון ש"ח .בישיר אחזקות – חוב פיננסי ברוטו בסך כ 200-מיליון ש"ח בניכוי מזומנים ושווי מזומנים בסך כ 67-מיליון ש"ח. .1תיאור הסביבה העסקית תנודתיות בשוק ההון ,במדד המחירים לצרכן ,בריבית בנק ישראל ובשערי החליפין של מטבעות החוץ עשויים להשפיע על התוצאות העסקיות של הקבוצה ,על ערך השקעותיה בנדל"ן ועל התשואה המושגת עבור בעלי מניותיה. אין ביכולתה של החברה להעריך את היקף השלכותיו הכלכליות הישירות והעקיפות של המשבר הפיננסי המתמשך באירופה ,ומה יהיו משכן ועוצמת השפעתן של השלכות אלה על החברה וחברות הקבוצה ,ועל המשק הישראלי ,אם בכלל. לפרטים בדבר שיעורי השינוי שחלו במדד המחירים לצרכן ובשערי החליפין היציגים של מטבעות חוץ ראה באור 2ה' לדוחות הכספיים. לפרטים נוספים אודות הסביבה העסקית ראה פרק א' לדוח התקופתי. ב1 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ .2המצב הכספי ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,הסתכם בכ 589,612 -אלפי ש"ח ,לעומת כ617,763 - אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר .2011 ,השינוי בהון בתקופת הדוח נבע בעיקרו מגידול בהון כתוצאה מרווח כולל לתקופה המיוחס לבעלי מניות החברה בסך של כ 84,078 -אלפי ש"ח ,גידול בהון בסך של כ 51,687 -אלפי ש"ח כתוצאה ממכירה והקצאה של מניות חברת הביטוח המאוחדת )לפרטים ראה ביאור 6לדוחות הכספיים( ומימוש אופציות למניות החברה בתמורה לכ 5,641-אלפי ש"ח .הגידול האמור בהון קוזז על ידי רכישה עצמית של מניות החברה בתמורה לסך של כ 72,564-אלפי ש"ח )ראה גם ביאור 26לדוחות הכספיים( ,תשלום דיבידנד לבעלי המניות של החברה בסך של 40,000אלפי ש"ח בחודש יוני 2012והכרזה על דיבידנד בסך 60,000אלפי ש"ח אשר שולם בסוף ינואר ) 2013לפרטים אודות תשלומי דיבידנדים ראה פרק א' לדוח התקופתי ובאור 26 לדוחות הכספיים(. בדבר עמידה בדרישות ההון של חברת ביטוח מאוחדת -ליום 31בדצמבר 2012רשמה ישיר ביטוח עודף הון עצמי מעל הנדרש בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח( )תיקון(, התש"ע ,2009-בסך כ 142 -מיליוני ש"ח .באשר לפרטים נוספים בדבר ההון הנדרש בישיר ביטוח ובעניין חוזרים ותקנות שפרסם המפקח על הביטוח ,לעניין זה ,ראה באור 26לדוחות הכספיים. להלן נתונים עיקריים מהמאזנים המאוחדים: ליום 31בדצמבר הסעיף המאזני 2012 מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה פרמיות לגבייה נכסים פיננסיים נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה נכסים לא מוחשיים והוצאות רכישה נדחות השקעה בחברות כלולות נכסים המיועדים למימוש נכסים אחרים סך כל הנכסים הון המיוחס לבעלי מניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה התחייבויות פיננסיות התחייבויות אחרות סך כל ההון וההתחייבויות 913 86 201 2,019 2,930 247 161 193 392 7,142 590 393 2,202 3,359 598 7,142 2011 מיליוני ש"ח 379 71 183 2,057 3,195 209 175 167 456 6,892 618 316 2,133 3,400 425 6,892 2.1נכסים פיננסיים סעיף זה כולל בעיקרו השקעות פיננסיות של ישיר ביטוח ואת תיק האשראי הצרכני של מימון ישיר. 2.2נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה השינוי בסעיף נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה בתקופת הדוח נובע בעיקרו ממכירה של 25%ממרבית הנכסים בקנדה ,כאמור בביאור 16לדוחות הכספיים .מנגד ,השקיעה אדגר כ 31-מיליון ש"ח בביצוע התאמות לשוכרים וכן נרשמה עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ 76-מיליון ש"ח .בנוסף ,שינויים בשערי החליפין תרמו לעלייה בסך כ 10-מיליון ש"ח בסעיף נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה. 2.3נכסים לא מוחשיים והוצאות רכישה נדחות כולל ברובו הוצאות רכישה נדחות ,תוכנות וכן מוניטין בגין השקעות בחברות מאוחדות. 2.4השקעה בחברות כלולות כולל בעיקרו את חלקה של החברה במיטב ) (28.56%לפי שיטת השווי המאזני. 2.5התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה השינוי בסעיף זה נובע בעיקר מגידול בהיקף התיק ובתוספת התשואה על הנכסים העומדים כנגד התחייבויות אלו .הנכסים העומדים כנגד ההתחייבויות הללו הינם בעיקר נכסים פיננסיים. 2.6התחייבויות פיננסיות לפרטים בדבר התחייבויות פיננסיות ,ראה סעיף 5להלן בדבר מקורות המימון של החברה ובאור 19 לדוחות הכספיים. ב2 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ .3תוצאות הפעילות הרווח הכולל בשנת 2012הסתכם בכ 117,371 -אלפי ש"ח ,לעומת רווח כולל בסך כ 62,644 -אלפי ש"ח בשנת .2011 הרווח הכולל לבעלי המניות של החברה בשנת 2012הסתכם בכ 84,078 -אלפי ש"ח ,לעומת רווח כולל לבעלי המניות של החברה בסך כ 17,456 -אלפי ש"ח בשנת .2011השינוי ברווח הכולל נובע מעלייה ברווח הנקי של החברה בשנת 2012מול שנת ,2011אשר קוזזה על ידי הפסד כולל אחר בשנת ,2012ביחס לרווח כולל אחר שנרשם בשנת .2011 העלייה ברווח הנקי של החברה בשנת 2012נובעת מעלייה ברווחים במרבית מגזרי הפעילות של החברה :גידול חד ברווחי מגזר הביטוח בעיקר כתוצאה מעלייה בהכנסות מהשקעות ומגידול ברווח החיתומי בתחום ביטוח החיים ,ומעלייה ברווחי מגזר האשראי הצרכני )לפרטים באשר למגזר האשראי הצרכני ראה סעיף 3.3להלן(. במגזר נדל"ן להשקעה נרשמה עלייה ברווח התפעולי לאור גידול בשיעור התפוסה בנכסים וקיטון בהוצאות המימון ,אשר קוזזה על ידי רישום הכנסות נמוכות יותר משערוך נדל"ן להשקעה בשנת 2012לעומת שנת .2011 השיפור בתוצאות מגזר השירותים הפיננסיים בשנת 2012לעומת שנת 2011נובע בעיקר לאור רישום הפרשה לירידת ערך השקעה במיטב בשנת 2011בסך של כ 36,214-אלפי ש"ח. סך כל ההכנסות בשנת 2012הסתכמו בכ 1,725,266 -אלפי ש"ח ,לעומת כ 1,487,554 -אלפי ש"ח בשנת - 2011 גידול של כ .16% -הגידול נבע בעיקרו מצמיחה בהכנסות ברוב מגזרי הפעילות של החברה :עלייה של כ10% - בפרמיות שהורווחו במגזר הביטוח ,עלייה של כ 3% -בהכנסות מהשכרת נכסים ,עלייה של כ 36%-בהכנסות ממתן אשראי צרכני ועלייה משמעותית בהכנסות מהשקעות. סך כל ההוצאות בשנת 2012הסתכמו בכ 1,499,597 -אלפי ש"ח ,לעומת כ 1,399,606 -אלפי ש"ח בשנת - 2011 גידול של כ .7% -הגידול בהוצאות נבע בעיקרו מעלייה בהיקף התביעות המשולמות בענף ביטוח חיים ,לאור הגידול בהיקף התיק ,ומעלייה בהוצאות שיווק והוצאות רכישה עקב גידול בהיקף העסקים בקבוצה .הגידול האמור בהוצאות קוזז על ידי ירידה בהוצאות המימון ,זאת כתוצאה מעלייה בסך 1.44%במדד המחירים לצרכן הידוע לשנת ,2012מול עלייה בשיעור של 2.55%במדד המחירים לצרכן הידוע בשנת .2011 סך ההפסד הכולל האחר בשנת 2012הסתכם לסך כ 7,538 -אלפי ש"ח ,לעומת רווח כולל אחר בסך כ36,952 - אלפי ש"ח בשנת .2011ההפסד הכולל האחר נובע בעיקרו מפעילות הנדל"ן וכולל בשנת 2012רווח בסך כ- 1,675אלפי ש"ח מהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ ,והפסד בסך כ 9,213 -אלפי ש"ח מעסקאות גידור תזרימי מזומנים. להלן הרכב ההכנסות במאוחד לפי תחומי הפעילות: סעיף מגזר הביטוח שירותים פיננסיים *( אשראי צרכני מגזר הנדל"ן 3.1 3.2 3.3 3.4 לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2011 2012 1,318,830 )(8,568 102,524 278,154 1,107,065 )(36,127 75,305 334,654 1,121,806 6,025 34,740 328,437 346,617 )(8,834 28,926 61,363 298,060 )(37,483 28,309 96,851 סך ההכנסות ממגזרי פעילות הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו 1,690,940 34,326 1,480,897 6,657 1,491,008 21,499 428,072 11,153 385,737 )(289 סך הכל הכנסות 1,725,266 1,487,554 1,512,507 439,225 385,448 *( בשנת 2011כולל בעיקרו ירידת ערך השקעה במיטב ,לפרטים ראה באור 6לדוחות הכספיים. ב3 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ להלן פירוט תוצאות הפעולות במאוחד לפי תחומי פעילות: סעיף מגזר הביטוח שירותים פיננסיים אשראי צרכני *( מגזר הנדל"ן סך הרווח ממגזרי פעילות רווח מפעילות מופסקת הוצאות אחרות ,נטו מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו **( מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה רווח )הפסד( כולל לתקופה 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2011 2011 176,647 )(8,218 14,108 98,077 280,614 )(54,945 100,760 124,909 )(7,538 93,860 )(35,217 9,539 110,043 178,225 )(90,277 62,256 25,692 36,952 123,502 3,625 )(5,710 116,823 238,240 27,213 )(52,364 71,156 141,933 )(47,230 47,169 )(8,834 5,346 25,595 69,276 )(1,707 27,935 39,634 )(49,916 35,549 )(36,716 8,664 48,116 55,613 )(21,938 31,626 2,049 7,811 )(33,293 )(45,188 )(24,844 6,145 )(13,354 84,078 17,456 69,859 )(4,137 )(3,494 *( יש לציין כי קיימים פערים בין הרווח המוצג בדוחות מימון ישיר לבין הרווח ממגזר האשראי הצרכני הנרשם בדוחות החברה ,אשר נובעים מנטרול רווחים ושערוכים בגין תיקי הלוואות שנמכרו או המיועדים להימכר לישיר ביטוח ,לפרטים ראה סעיף 3.3להלן. **( נובע בעיקרו ממגזר הנדל"ן ,כאמור לעיל. .3.1מגזר הביטוח פרמיות שהורווחו ברוטו בשנת 2012הסתכמו בכ 1,251,025 -אלפי ש"ח )בשייר כ 1,176,809 -אלפי ש"ח( - גידול של כ 10% -לעומת שנת .2011הגידול נבע מעלייה של כ 8% -בפרמיות שהורווחו בעסקי ביטוח כללי ועלייה של כ 16% -בפרמיות שהורווחו בעסקי ביטוח חיים. רווחים מהשקעות נטו בשנת 2012הסתכמו בכ 125,319 -אלפי ש"ח ,לעומת רווחים בסך כ 18,216-אלפי ש"ח בשנת .2011בשנת 2012נרשמו רווחים מהשקעות נטו בעסקי ביטוח חיים ובריאות בסך כ45,154 - אלפי ש"ח ,לעומת הפסדים מהשקעות בעסקי ביטוח חיים ובריאות בסך כ 2,400-אלפי ש"ח בשנת ,2011 שבעיקרם נזקפים לעתודות בגין פוליסות משתתפות ברווחים ואשר לא השפיעו על תוצאות הפעילות של החברה ,כאמור להלן. כל ההכנסות מהשקעות המוצגות בדוחות הכספיים ומתייחסות לפוליסות משתתפות ברווחים אינן בעלות השפעה מהותית על רווחיות החברה כיוון שהן נזקפות למבוטחים .להלן הרכב הכנסות )הפסדים( מהשקעות לתקופות הדיווח במסגרת עסקי ביטוח חיים: הכנסות מהשקעות משתתפת הכנסות מהשקעות נוסטרו חיים סה"כ 2012 2011 39,004 6,150 45,154 )(6,959 4,559 )(2,400 2010 אלפי ש"ח 29,222 3,449 32,671 10-12/2012 10-12/2011 16,864 495 17,359 6,943 777 7,720 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשנת 2012הסתכמו בכ 867,968 -אלפי ש"ח )בשייר כ- 845,015אלפי ש"ח( -גידול של כ 11% -לעומת שנת .2011השינוי נובע מעלייה בתשלומים ושינוי בהתחייבויות כתוצאה מגידול בהיקף התיק ,וכן מזקיפת רווחי השקעה לעתודות בגין פוליסות משתתפות ברווחים במגזר ביטוח החיים ,כאמור לעיל. סך הכל הוצאות רכישה ,הנהלה וכלליות בשנת 2012הסתכמו בכ 297,081 -אלפי ש"ח ,לעומת כ270,529 - אלפי ש"ח בשנת - 2011גידול של כ 10% -הנובע בעיקרו מהעלייה בהיקף הפעילות. בשנת 2012הסתכמו הרווחים לפני מס מתחומי הפעילות במגזר הביטוח בסך כ 176,647 -אלפי ש"ח, לעומת רווחים לפני מס בסך כ 93,860 -אלפי ש"ח בשנת .2011הגידול ברווחים נבע בעיקרו מהעלייה בהכנסות מהשקעות ומגידול ברווח החיתומי בתחום ביטוח חיים ,כמפורט לעיל. ב4 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ להלן נתונים עיקריים במגזר הביטוח: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון דמי ניהול ,עמלות ואחרות סך הכל הכנסות סך הכל תביעות בשייר סך הכל הוצאות רווח לפני מסים במגזר הביטוח 2012 2011 2010 אלפי ש"ח 1,251,025 74,216 1,176,809 125,319 16,702 1,318,830 845,015 297,168 176,647 1,139,892 68,350 1,071,542 18,216 17,307 1,107,065 742,604 270,601 93,860 1,064,704 60,931 1,003,773 101,710 16,323 1,121,806 737,738 260,566 123,502 לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2011 2012 326,838 19,050 307,788 35,838 2,991 346,617 218,144 81,304 47,169 294,778 18,005 276,773 17,741 3,546 298,060 193,286 69,225 35,549 להלן הרכב ההכנסות לפי תחומי הפעילות במגזר הביטוח: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ביטוח רכב חובה ביטוח רכב רכוש ביטוח דירות רכוש ביטוח כללי אחר ביטוח חיים ובריאות סך פרמיות שהורווחו ברוטו סעיף 2012 2011 2010 אלפי ש"ח 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 315,825 524,443 111,793 8,869 290,095 1,251,025 297,980 484,222 99,911 7,590 250,189 1,139,892 293,126 459,376 90,207 6,576 215,419 1,064,704 לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2011 2012 80,817 137,856 27,737 2,249 78,179 326,838 75,978 123,462 25,804 2,074 67,460 294,778 להלן הרכב תוצאות הפעילות לפי תחומי הפעילות במגזר הביטוח: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ביטוח רכב חובה ביטוח רכב רכוש ביטוח דירות רכוש ביטוח כללי אחר ביטוח חיים ובריאות סך הכל רווח מתחומי הביטוח סעיף 2012 2011 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 42,293 35,702 27,067 3,421 68,164 176,647 )(14,010 32,194 27,856 3,220 44,600 93,860 ב5 - 2010 אלפי ש"ח 10,772 49,791 22,897 2,074 37,968 123,502 לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2011 2012 18,870 5,509 5,230 217 17,343 47,169 10,326 5,988 5,479 995 12,761 35,549 ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ .3.1.1 ביטוח רכב חובה פרמיות שהורווחו ברוטו בשנת 2012בעסקי ביטוח רכב חובה הסתכמו בכ 315,825 -אלפי ש"ח )בשייר כ 296,468 -אלפי ש"ח( ,ומהווים גידול של כ 8% -בשייר מול שנת ,2011בעיקר כתוצאה מגידול בהיקף התיק. החברה רשמה רווח לפני מס בסך כ 42,293 -אלפי ש"ח בשנת 2012בעסקי ביטוח רכב חובה ,למול הפסד לפני מס בסך כ 14,010 -אלפי ש"ח בשנת .2011המעבר לרווח נובע בעיקרו מגידול בהכנסות מהשקעות ,מעלייה בשחרור הצבירה ומהשפעתו של מדד המחירים לצרכן על ההתחייבויות הביטוחיות )בתקופת הדוח מדד המחירים לצרכן הידוע הינו בשיעור של ,1.44%בהשוואה למדד ידוע של 2.55%בתקופה המקבילה אשתקד(. להלן הרכב הגורמים על הרווח )הפסד( בתקופות הדוח השונות )במיליוני ש"ח( הכנסות מהשקעות בפועל זקיפת הפרשי הצמדה לתביעות תלויות וריבית בשיעור 3% שחרור שנת חיתום רביעית הוצאות ,התאמות אקטואריות ואחרות סה"כ 2012 55.6 2011 11.9 10-12/2012 13.7 10-12/2011 7.5 )(34.9 46.0 )(24.4 42.3 )(45.1 29.3 )(10.1 )(14.0 2.9 11.5 )(9.2 18.9 )(2.8 7.4 )(1.8 10.3 .3.1.2 ביטוח רכב רכוש פרמיות שהורווחו ברוטו בשנת 2012בעסקי ביטוח רכב רכוש הסתכמו בכ 524,443 -אלפי ש"ח )בשייר כ 523,642 -אלפי ש"ח( ,ומהווים גידול של כ 8% -למול שנת .2011העלייה נובעת מגידול בהיקף התיק. החברה רשמה רווח לפני מס בסך כ 35,702 -אלפי ש"ח בשנת 2012בעסקי ביטוח רכב רכוש ,למול רווח לפני מס בסך כ 32,194 -אלפי ש"ח בשנת .2011הגידול ברווח נובע בעיקר מעלייה בהכנסות מהשקעות. .3.1.3 ביטוח דירות רכוש פרמיות שהורווחו ברוטו בשנת 2012בעסקי ביטוח דירות רכוש הסתכמו בכ 111,793 -אלפי ש"ח )בשייר כ 88,447 -אלפי ש"ח( ,ומהווים גידול של כ 12% -למול שנת ,2011הנובע בעיקרו מעלייה בהיקף התיק. החברה רשמה רווח לפני מס בסך כ 27,067 -אלפי ש"ח בשנת 2012בעסקי ביטוח דירות רכוש, למול רווח לפני מס בסך כ 27,856 -אלפי ש"ח בשנת .2011 .3.1.4 ביטוח כללי אחר ביטוח כללי אחר כולל את תוצאות ענפי הביטוח :ביטוח מקיף בתי עסק ,ביטוח נסיעות לחו"ל וביטוחי חבויות -חבות מעבידים וצד ג' .ביטוח כללי אחר מהווה כ 0.5% -מסך ההכנסות מתחומי הפעילות של החברה .ביטוח כללי אחר לא נכלל במסגרת תחומי הפעילות של החברה. .3.1.5 ביטוח חיים ובריאות פרמיות שהורווחו ברוטו בשנת 2012בעסקי ביטוח חיים ובריאות הסתכמו בכ 290,095 -אלפי ש"ח )בשייר כ 259,893 -אלפי ש"ח( ,ומהווים גידול של כ 16% -למול שנת .2011הגידול נבע בעיקרו מעלייה בהיקף התיק. סך ההכנסות מדמי ניהול בשנת 2012הסתכמו בכ 6,789 -אלפי ש"ח ,לעומת כ 6,441 -אלפי ש"ח בשנת - 2011גידול של כ.5% - החברה רשמה רווח לפני מס בסך כ 68,164 -אלפי ש"ח בשנת 2012בעסקי ביטוח חיים ובריאות למול רווח לפני מס בסך כ 44,600 -אלפי ש"ח בשנת .2011גידול של כ 53%-הנובע בעיקרו מגידול בהיקף התיק ומשינוי תמהיל המכירות ,כמו גם קיטון ביחס התביעות .שינוי תמהיל המכירות בא לידי ביטוי בהגדלת מכירות פוליסות ריסק על חשבון מכירת פוליסות חיסכון .לפרטים בדבר תמהיל הפרמיות ורווחיות המוצרים השונים בביטוח חיים ראה באור 23ב' לדוחות הכספיים. ב6 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ .3.2שירותים פיננסיים תוצאות הפעילות בשנת 2012בתחום השירותים הפיננסים הסתכמו בהפסד של כ 8,218 -אלפי ש"ח ,כאשר חלק מן ההפסד בשנת הדוח נובע מרישום הפרשה לירידת ערך של ההשקעה במיטב בסך של כ 4-מיליוני ש"ח .בשנת 2011תוצאות הפעילות בתחום השירותים הפיננסיים הסתכמו בהפסד של כ 35,217-אלפי ש"ח אשר נבעו ברובם מביצוע הפרשה לירידת ערך של ההשקעה במיטב .תוצאות הפעילות בתחום השירותים הפיננסיים כוללות את חלקה של החברה ) (28.56%בתוצאות מיטב ,בניכוי הפחתה בגין נכסים לא מוחשיים שזוהו בהערכת מחיר הרכישה ובניכוי הוצאות הנהלה וכלליות המיוחסות לתחום הפעילות .לפרטים נוספים באשר לרישום הפרשה לירידת ערך בגין ההשקעה במיטב ,ראה באור 6לדוחות הכספיים. סך ההכנסות של מיטב בשנת 2012הסתכמו בכ 351,001 -אלפי ש"ח ,קיטון של כ 7% -למול שנת .2011 הירידה בהכנסות נבעה בעיקרה מהמשבר בשווקים הפיננסים ,מעלייה בתחרות ומשינויים ברגולציה ,אשר השפיעו בין היתר ,על תמהיל הנכסים המנוהלים ,שהינו סולידי יותר בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ושחיקת דמי הניהול הממוצעים. הרווח של מיטב לפני מס הסתכם בכ 28,274-אלפי ש"ח בשנת ,2012קיטון של כ 36% -למול שנת .2011 הירידה ברווחי מיטב נבעה בעיקרה מהקיטון בהכנסות כאמור לעיל ,מעליה בהוצאות לאור שינויים שחלו ברגולציה ומהוצאות בגין עסקת המיזוג המתוארת בסעיף 3.10.2לפרק א' – דוח תאור עסקי התאגיד לעיל. ברבעון הרביעי של שנת 2012רשמה מיטב הפרשה לירידת ערך בסך של כ 17,930 -אלפי ש"ח ,שנבעה בעיקרה ממכירת פעילות תעודות הסל לפסגות לאור החלטת הממונה על ההגבלים מחודש נובמבר ,2012 כאמור בסעיף 3.10.2לפרק א' – דוח תאור עסקי התאגיד לעיל. יתרת הנכסים המנוהלים של מיטב ליום 31בדצמבר 2012הסתכמה בכ 49 -מיליארד ש"ח ,גידול של כ12% - למול יתרת הנכסים המנוהלים ליום 31בדצמבר .2011 להלן פרטים בדבר הכנסות מיטב ותוצאות הפעילות שלה: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הכנסות מדמי ניהול ומניהול תיקים הכנסות משירותי בורסה ,פיננסים ואחרים רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון סך-הכל הכנסות עלות השירותים והתפעול הוצאות מימון ,נטו הפחתות והוצאות אחרות ,נטו רווח לפני מסים במיטב מסים על ההכנסה הפרשה לירידת ערך חלק מיטב בהפסדי אקוויטי רווח נקי )הפסד( במיטב 293,563 46,013 11,425 351,001 275,570 18,831 28,336 28,264 15,554 )(17,930 466 )(5,686 312,629 52,845 12,625 378,099 286,383 19,698 27,848 44,170 22,157 249 21,764 לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2011 2012 73,502 14,054 3,085 90,641 73,745 3,615 7,093 6,188 4,401 )(17,930 95 )(16,238 73,482 9,767 4,387 87,636 69,037 4,353 7,896 6,350 4,753 101 1,496 .3.3אשראי צרכני סך ההכנסות בשנת 2012מאשראי צרכני הסתכמו בכ 102,430 -אלפי ש"ח ומהוות גידול של כ 36% -למול שנת .2011יתרת תיק האשראי של מימון ישיר וההכנסות שנבעו ממנו ,מושפעים מעסקאות מכירה של תיק האשראי שמבצעת מימון ישיר .לפרטים באשר עסקאות להמחאות תיקי אשראי ראה גם באור 42ג')(3 לדוחות הכספיים .תיק האשראי של מימון ישיר הסתכם ביום 31בדצמבר 2012 ,בכ 277 -מיליוני ש"ח ,וזאת בנוסף ליתרת תיקי האשראי שנרכשו על ידי ישיר ביטוח אשר הסתכמו ביום 31בדצמבר 2012 ,בכ245 - מיליוני ש"ח. בדוחות החברה נרשם רווח לפני מס בסך כ 14,108 -אלפי ש"ח בשנת ,2012לעומת רווח לפני מס בסך כ- 9,539אלפי ש"ח בשנת .2011כאמור להלן ,קיימים פערים בין הרווח בדוחות מימון ישיר לרווח ממגזר האשראי הצרכני בדוחות החברה ,אשר נובעים מנטרול רווחים ושערוכים בגין תיקי הלוואות שנמכרו או המיועדים להימכר לישיר ביטוח. בשנת 2012רשמה מימון ישיר בדוחותיה )בהם לא באות לידי ביטוי השפעות מכירת תיקי אשראי לגורמים קשורים לקבוצה( ,רווח לפני מס בסך 19,384אלפי ש"ח ,לעומת רווח לפני מס בסך 10,919אלפי ש"ח בשנת .2011השיפור הניכר בפעילות אשראי צרכני בתקופת הדוח למול התקופה המקבילה אשתקד נבע ברובו מהמשך מגמת הצמיחה המואצת בפעילות מימון ישיר. ב7 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ .3.4מגזר הנדל"ן החברה רשמה רווח לפני מס בתחום הנדל"ן בסך כ 98,077 -אלפי ש"ח בשנת ,2012לעומת רווח לפני מס בסך כ 110,043 -אלפי ש"ח בשנת .2011ההכנסות מהשכרת הנכסים ותוצאות הפעילות מושפעות ,בין היתר ,משינויים בשערי החליפין של המטבעות הרלוונטיים לפעילות מגזר הנדל"ן. ההכנסות מהשכרת נכסים הסתכמו בשנת 2012בכ 197,170 -אלפי ש"ח -גידול של כ 3% -למול שנת .2011 העלייה בהכנסות מהשכרת נכסים נבעה בעיקרה מעלייה בשיעור התפוסה הממוצע בפולין ,בלגיה וישראל, וכן מעלייה בשער החליפין הממוצע של הדולר הקנדי .מנגד ,קוזזה העלייה עקב מכירת 25%ממרבית הנכסים בקנדה במאי ,2012כאמור בביאור 16לדוחות הכספיים. בשנת 2012רשמה החברה רווח מעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך 75,636אלפי ש"ח ,לעומת 139,176אלפי ש"ח בשנת .2011הרווח מעליית ערך נדל"ן להשקעה בשנת 2012נבע בעיקרו מירידה של כ 0.25%-בשיעור ההיוון בקנדה. סך הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות הסתכמו בכ 48,947 -אלפי ש"ח בשנת ,2012לעומת כ 61,681 -אלפי ש"ח בשנת .2011הירידה בהוצאות נבעה בעיקר מעלייה בשיעור התפוסה בבלגיה ובפרויקט אדגר פלאזה בפולין .בנוסף ,נרשמה ירידה בהוצאות האחזקה עקב מכירת 25%ממרבית הנכסים בקנדה. הוצאות המימון הסתכמו בשנת 2012בכ 131,130 -אלפי ש"ח ,לעומת הוצאות מימון בסך כ 162,911 -אלפי ש"ח בשנת .2011הירידה בהוצאות המימון נבעה בעיקרה מעלייה בסך 1.44%במדד המחירים לצרכן הידוע לשנת ,2012למול עלייה של 2.55%במדד המחירים לצרכן הידוע בשנת .2011בנוסף ,ירידה בהתחייבויות הפיננסיות של אדגר בעקבות המכירה בקנדה ,כאמור לעיל ,תרמה אף היא לירידה בהוצאות המימון. להלן נתונים עיקריים במגזר הנדל"ן: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 2011 2010 אלפי ש"ח לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2011 2012 הכנסות מהשכרת נכסים *( רווח מעליית ערך נדל"ן הכנסות מימון והכנסות אחרות סך-הכל הכנסות הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות הוצאות מימון והוצאות אחרות ,נטו רווח לפני מסים במגזר הנדל"ן 197,170 75,636 5,348 278,154 48,947 131,130 98,077 191,468 139,176 4,010 334,654 61,681 162,930 110,043 182,215 141,832 4,390 328,437 50,728 160,886 116,823 48,248 11,863 1,252 61,363 11,336 24,432 25,595 50,037 45,176 1,638 96,851 17,225 31,510 48,116 רווח )הפסד( כולל מיוחס לבעלי המניות 61,261 111,634 42,961 )(29,864 36,826 *( לפרטים בדבר שיעורי תפוסה ופירוט הכנסות לפי מדינות ,ראה סעיף 3.11לפרק א' – דוח תיאור עסקי התאגיד. .3.5רווחים מפעילויות מופסקות תוצאות הפעילות המופסקת בשנת 2010כוללת בעיקרה את הרווח מהשלמת המיזוג עם מיטב .לפרטים נוספים ראה באור 7לדוחות הכספיים. .3.6הוצאות אחרות ,נטו הסעיף כולל בעיקרו רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו ,הכנסות )הוצאות( מימון והוצאות הנהלה וכלליות שלא יוחסו למגזרי הפעילות .בשנת 2012רשמה החברה הוצאות נטו שאינן מוקצות למגזרי הפעילות בסך כ 54,945 -אלפי ש"ח למול הוצאות נטו בסך כ 90,277 -אלפי ש"ח בשנת .2011הקיטון בהוצאות האחרות נטו נבע ברובו מירידה בהוצאות המימון של החברה לאור עלייה בסך 1.44%במדד המחירים לצרכן הידוע בשנת ,2012לעומת עלייה של 2.55%במדד המחירים לצרכן הידוע בשנת .2011הקיטון האמור בהוצאות המימון קוזז על ידי עלייה בהוצאות מטה בקשר עם מיזמים חדשים )בעיקר הליכי בחינת הקמת פעילות ביטוח ישיר בברזיל ,אשר הסתיימו כמפורט בביאור 6לדוחות הכספיים(. ב8 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ .4תזרימי מזומנים המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בשנת 2012הסתכמו בכ 290,660 -אלפי ש"ח לעומת מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בשנת 2011בסך כ 75,928 -אלפי ש"ח .המזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה בשנת 2012 הסתכמו בכ 151,296 -אלפי ש"ח ,לעומת מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2011בסך כ7,373 - אלפי ש"ח .המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בשנת 2012הסתכמו בכ 92,757 -אלפי ש"ח ,לעומת מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בשנת 2011בסך כ 36,495 -אלפי ש"ח. כתוצאה מהנ"ל ,חלה בשנת 2012עלייה ביתרת המזומנים ושווי המזומנים בסך כ 534,697 -אלפי ש"ח ,לעומת עלייה ביתרת המזומנים ושווי המזומנים בסך כ 38,847 -אלפי ש"ח בשנת .2011 .5מקורות מימון יתרת ההתחייבויות הפיננסיות של החברה הסתכמו ליום 31בדצמבר 2012במאזנים המאוחדים בכ3,358,954 - אלפי ש"ח .עיקר ההתחייבויות רשומות בחברות המאוחדות ובעיקר באדגר ,שהינה חברת נדל"ן מניב שבאופן טבעי מרבית השקעותיה ממומנות באמצעות חוב ,ואמורות להיפרע מתזרים המזומנים התפעולי שלהן וממיחזורי חוב שוטפים .לפרטים בדבר מקורות המימון של אדגר ראה דוחות כספיים של אדגר המתפרסמים לציבור ובאור 1ב' לדוחות הכספיים. יתרות ההתחייבויות הפיננסיות ,כאמור לעיל ,כוללת את יתרת אגרות החוב שגייסה החברה בשנים 2012ו- ,2010ושיתרתן ליום 31בדצמבר 2012הסתכמה בכ 486,066 -אלפי ש"ח. להערכת דירקטוריון החברה ,החברה תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות במועד ,וזאת בהסתמך ,בין היתר, על נכסיה הפיננסיים הנוכחיים ,מבנה ההון שלה ,יכולת מיחזור החוב שלה ויכולתה לממש נכסים ,במידת הצורך. הנחה זו מבוססת ,בין היתר ,הן על תזרים המזומנים של החברה ,שהוצג בפני דירקטוריון החברה ,תוך פירוט המקורות והשימושים הידועים לחברה ליום 31בדצמבר 2012ובכלל זה על יתרות המזומנים וניירות הערך הסחירים )סולו( של החברה ,למועד האמור. האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד .אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו תתממשנה באופן חלקי או מלא ,הואיל והינן תלויות בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת ,ולאור אי הוודאות הרבה השוררת כיום באשר לתקופתו ועוצמתו של המשבר הפיננסי ואופן והיקף השפעתו על החברה ופעילותה .במידה והנחות החברה כאמור לא תתממשנה במלואן או בחלקן עשוי לחול שינוי מהותי לרעה ביכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה. עובר לפרסום דוח זה ,פרסמה החברה דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה ,כנדרש בתקנה 9ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל .1970-לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 24 במרס ) 2013אסמכתא.(2013-01-017674 : .6אומדנים חשבונאיים קריטיים בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ,נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של הנכסים וההתחייבויות ,ועל הנתונים בדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופות הדיווח .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים בקשר עם נדל"ן להשקעה ובהקמה והתחייבויות בגין חוזי ביטוח וכן פרטים נוספים בדבר שימוש באומדנים נוספים ראה באור 3לדוחות הכספיים. לפרטים נוספים אודות הערכות שווי מהותיות שבוצעו לנכסי נדל"ן להשקעה :אדגר ביזנס סנטר ,אדגר פלאזה פולין 350 Burnhamthorpe ,120 Bloor ,ראה סעיף 3.11לפרק א' .הערכות השווי מצורפות לדוח אדגר ליום 31 בדצמבר ,2012שפורסם ביום 19במרס ) 2013מס' אסמכתא ) (2013-01-009880מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(. .7תוכנית רכישה עצמית של מניות החברה בחודש נובמבר 2011החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה לבצע מעת לעת רכישה עצמית של מניות החברה בהיקף כספי כולל של עד 50מיליון ש"ח. בימים 30במאי ו 4-ביוני ,2012רכשה החברה בבורסה סך כולל של 5,288,274מניות בנות 1ש"ח ע.נ .של החברה בתמורה לכ 47-מיליוני ש"ח .הרכישה בוצעה בהתאם לתכנית הרכישה עצמית כאמור לעיל. ב9 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ ביום 29באוגוסט ,2012אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית נוספת למניות החברה ,בהיקף כספי של עד 60מיליוני ש"ח .יצוין ,כי אין בהחלטה זו כדי לחייב את החברה לבצע רכישות בגין מלוא הסכום האמור או בגין חלק ממנו וביצוע רכישת ניירות ערך כאמור תהיה בהתאם לשיקול דעתה של החברה ,על פי נתונים שיהיו בידיה מעת לעת .הנהלת החברה תהא רשאית להחליט שלא לרכוש ניירות ערך כלל ו/או לרכוש ניירות ערך בהיקף נמוך מזה שאושר על ידי הדירקטוריון. במהלך שנת ,2012רכשה החברה ,בהתאם לתכנית הרכישה הנוספת 2,575,047 ,מניות בנות 1ש"ח ע.נ .של החברה בתמורה לסך כולל של כ 25-מיליוני ש"ח. .8מדיניות תגמול בעלי עניין ונושאי משרה בכירה לפירוט בדבר התגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה ובעלי עניין בחברה ,בהתאם לתקנות 21ו 22-לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל) 1970 -להלן בסעיף זה" :התקנות"( ראה תקנות 21ו 22-בפרק ד' לדוח זה להלן. בהתאם לחוק החברות )תיקון מס' ,(20התשע"ב) 2012-להלן" :תיקון מס' ,("20מינה דירקטוריון החברה ביום 20 בנובמבר ,2012 ,ועדת תגמול בחברה )להלן" :ועדת התגמול"( אשר חבריה הינם ה"ה :גב' ציפי גל-ים )דח"צית ויו"ר הועדה( ,מר אברהם )בייגה( שוחט )דח"צ( ,ומר ג'רי מנדל )דירקטור בלתי תלוי( ,דירקטור בלתי תלוי שתנאי כהונתו והעסקתו הינם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 244לחוק החברות ,התשנ"ט) 1999-להלן: "חוק החברות"(. כחלק מהליך בחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה ולבעלי העניין בחברה האמורים בתקנות 21ו 22-בפרק ד' להלן לבין תרומתם לחברה ,כל אחד מהם בנפרד ,במהלך תקופת הדוח )להלן ייקראו כ"א בנפרד" :נושא המשרה"( בישיבה שקיימה ועדת התגמול של החברה ביום 18במרץ ,2013ובישיבה שקיים דירקטוריון החברה ביום 21במרץ ,2013הובאו ,עובר לדיונים האמורים ,מלוא הנתונים הרלוונטיים לדעת הדירקטוריון וועדת התגמול לגבי כל אחד מנושאי המשרה בהתאם לתקנה 21לתקנות ,לחלקים ב' ו -ג' לתוספת השישית לתקנות ,לאמות המידה המפורטות בתיקון מס' 20וכן מידע נוסף אשר להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה היה בו כדי לאפשר בחינה נאותה של הוגנות וסבירות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה ותרומתו לחברה כגון נתוני השוואה אשר נאספו על ידי יועץ חיצוני ,לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה דומים בחברות בהיקף פעילות דומה לזה של החברה והעוסקת בתחום פעילות דומה לזה של החברה אשר לדעת וועדת התגמול והדירקטוריון הינם רלוונטיים ,בין היתר לאור מחזורי הפעילות ,רווחי ההון וההכנסות של חברות ההשוואה וכן סקירה של הממונה האישי על כל אחד מנושאי המשרה האמורים. לצורכי הבחינה כאמור ,ציינו ועדת התגמול והדירקטוריון את הקריטריונים הבאים וכן את יתר העניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול כקבוע בסעיף 267ב לחוק החברות וההוראות המפורטות בחלקים א' ו -ב' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות ובין היתר (1) 1:קידום מטרות החברה ,תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח ,ובכלל זה תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה ,הכנסותיה ,רווחיה, חוסנה ויציבותה; ) (2שקילת התגמול בראי גודל החברה ואופי פעילותה )בהקשר זה סבירות התגמול נבחנה גם באמצעות סקר השוואתי(; ) (3השכלתו ,כישוריו ,מומחיותו ,ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה, תפקידיו ,תחומי אחריותו ,הסכמי שכר קודמים עמו ,וכן תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה בשנת הדוח .בכלל זה ניתן משקל לצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים ,ידע או מומחיות ייחודיים; ) (4היחס שבין תנאי הכהונה והעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה .יובהר כי החברה אינה מעסיקה עובדי קבלן; ) (5בהתייחס לנושא משרה שתנאי כהונתו והעסקתו כללו רכיבים משתנים ,נבחנו התמריצים הראויים .מובהר ,כי בהתייחס לרכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה שאינם ניתנים למדידה ,נבחנו התמריצים הראויים ,בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה; ) (6בהתייחס לנושא משרה שתנאי כהונתו והעסקתו כללו רכיבים משתנים ,נבחן היחס בין הרכיבים הקבועים בתנאי הכהונה וההעסקה לבין הרכיבים המשתנים בתנאי הכהונה וההעסקה; ) (7בהתייחס לנושא משרה שתנאי כהונתו והעסקתו כללו רכיבים משתנים הוניים )"תגמול מבוסס מניות"( ,נבחנה התייחסות לתמריצים בראייה ארוכת טווח ,ותוך התחשבות בתנאי ניירות הערך ההמירים ,הקושרים את התגמול לתוצאות הפעילות של החברה והחברות המאוחדות לטווח ארוך והאפשרות של כדאיות מימוש ניירות הערך האמורים. כמו כן ,לצורך קביעותיהם כאמור ,בחנו ועדת התגמול והדירקטוריון את ממצאיו של יועץ שאינו תלוי בחברה, אשר בחן את סבירות תנאי הכהונה וההעסקה של כל אחד מנושאי המשרה באמצעות בחינה השוואתית כאמור .כן קיבלו ועדת התגמול והדירקטוריון פירוט של מכלול התגמולים שמקבל כל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין במתכונת המפורטת בתקנה 21בפרק ד' לדוח זה. מובהר ,כי בחינת תנאי ההתקשרות של החברה עם נושא המשרה כאמור לעיל נעשתה תוך כדי התחשבות במכלול תנאי העסקתו )שכר בסיס ,מענקים ,תגמול מבוסס מניות וכיו"ב(. 1 יובהר כי נכון למועד פרסום דוח זה ,טרם אימצה החברה מדיניות תגמול בהתאם להוראות תיקון מס' .20 ב 10 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את המידע האמור אשר הובא בפניהם וכן בחנו ,הן ברמת התגמול הכולל והן ברמת כל נושא משרה באופן פרטני .לאחר שהנהלת החברה סקרה את פועלו ותרומתו העיקריים של כל נושא משרה בתקופת הדוח ותרומתו להשגת יעדיה העסקיים של החברה ועמידתה בתכניות העבודה, ולאחר שוועדת התגמול ודירקטוריון החברה קיימו דיון נפרד בלא נוכחות נושאי המשרה של החברה ,מצאו וועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי התגמולים לנושאי המשרה בחברה הינם הוגנים וסבירים ,לרבות בקשר עם תגמול בניירות ערך של החברה ומענקים ,וכל זאת בהתחשב בגודלה של החברה ובהיקף פעילותה וכן לאור מדיניותה ארוכת הטווח של החברה ויעדיה בהיבט היכולת לשמור על מנהליה הקיימים ,באופן המאפשר העמדת צוות ניהול בכיר ברמה גבוהה ובעל מסירות גבוהה לחברה ,אשר מהווה כאמור גורם משמעותי בהצלחת החברה וכן בהתחשב בנתוני ההשוואה כאמור לעיל ובהיכרותם וניסיונם של חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה עם הענף בו פועלת החברה. כמו כן ,מצאו וועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי כל נושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין עומדים בדרישות התפקיד בו הם מכהנים ובחנו את עמידתם בהסכמים שנכרתו עמם. .9אירועים לאחר תאריך הדיווח א .לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדיווח ראה באור 43לדוחות הכספיים. ב .חשיפה מטבעית לאדגר עודף נכסים על התחייבויות במטבעות דולר קנדי ואירו בסך כ 0.7-מיליארד ש"ח וכ 0.3-מיליארד ש"ח ,בהתאמה .לאחר מועד הדוחות הכספיים ועד לפרסומם לא חל שינוי מהותי בהיקף החשיפה .עם זאת, נרשמה ירידה בשער החליפין של האירו ,ביחס לש"ח ,בשיעור של כ 3.4%-ובשער החליפין של הדולר הקנדי, ביחס לש"ח ,בשיעור של כ .4.0%-עיקר ההשפעה של השינוי בשערי החליפין באה לידי ביטוי בדוח על השינויים בהון )תחת הסעיף התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל( ,אך חלקה משפיע ישירות על הוצאות המימון של אדגר .היקף ההשפעה של השינוי בשערי החליפין לאחר תאריך הדוחות )ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים( ,על הון אדגר ,נטו ,הינו קיטון בסך של כ 36-מיליוני ש"ח )חלק החברה כ 23-מיליוני ש"ח(. .10תרומות בקבוצת צור שמיר הוקמה ועדת תרומות המשותפת לחברות הקבוצה בישראל .מעבר לתרומות המנוהלות על ידי ועדת התרומות ,כל חברה בקבוצה תורמת מפעם לפעם למטרות שונות מתוך תקציב נפרד ועל פי שיקול דעתה הבלעדי .הגורמים אשר מאשרים את התרומות בחברה הינם מר משה )מוקי( שנידמן ,יו"ר הדירקטוריון או מר דורון שנידמן ,דירקטור ומנכ"ל ,יחד עם מר רונן נקר ,סמנכ"ל הכספים .ככלל ,תרומות הקבוצה מיועדות לגופים הפועלים לקידום וטיפוח בני נוער מקרב אוכלוסיות מעוטות יכולת ,לגופים רפואיים )בעיקר גופי מחקר בתחום( וכן לארגונים הפועלים למען איכות הסביבה .בשנת 2012תרמו חברות הקבוצה תרומות בסך כ965 - אלפי ש"ח .חלק החברה מתוך סך זה הינו 81אלפי ש"ח. .11חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם הדיווח המובא להלן בדבר ניהול הסיכונים מתייחס להשקעות והתחייבויות של החברה וחברות מאוחדות, למעט בדבר ישיר ביטוח ,וזאת בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל .1970-בדבר מידע נוסף על סיכוני אשראי וריבית של הקבוצה ראה באור 40לדוחות הכספיים. .11.1האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הינו סמנכ"ל הכספים ,מר רונן נקר )לפרטים ראה פרק ד' לדוח התקופתי ,תקנה 26א'(. .11.2תיאור סיכוני השוק סיכוני השוק המהותיים אליהם חשופה החברה הינם ,בין היתר ,שינויים בשווי הסחיר של החזקות, שינויים בשיעורי ריבית ומדד אשר ,עלולים לפגוע בתוצאות העסקיות ,בהון העצמי ,בתזרימי המזומנים ובערך החברה .ככלל ,החברה אינה נוהגת לבצע פעולות הגנה כנגד סיכונים אלו. .11.3חשיפה ישירה לעליית מדד המחירים לצרכן )"המדד"( נכון למועד הדוח לחברה התחייבויות ברוטו בגין אגרות חוב צמודות למדד בהיקף של כ 753 -מיליוני ש"ח למשך חיים ממוצע משוקלל של כ 3.3 -שנים. החברה מבצעת מפעם לפעם הגנות חלקיות לחשיפה זו באמצעות רכישת חוזי פורוורד על המדד .נכון למועד הדוח לא הוחזקו חוזים כאלה. ב 11 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ ליום 31בדצמבר ,2012לחברה מזומנים ופקדונות בבנקים בסך כ 340,361 -אלפי ש"ח )הכוללים כ266,628- אלפי ש"ח בנאמנות בגין אגרות חוב י'( והשקעות בנכסים פיננסיים )בעיקר אגרות חוב סחירות( בסך כ- 33,972אלפי ש"ח .בגין הנכסים כאמור חשופה החברה לסיכון שוק -שינויים במדד ובריביות. .11.4חשיפות נוספות החברה חשופה בעקיפין ובעיקר דרך השקעתה העיקרית בישיר אחזקות ובאדגר וחברות מוחזקות שלה לשינויים בשיעורי הריבית ובשערי החליפין ,המשפיעים באופן ישיר על נכסיה הנזילים של הקבוצה, התחייבויותיה ,תוצאותיה העסקיות וערך החברה. בנוסף על האמור לעיל ,החברה חשופה בעקיפין ובעיקר דרך השקעתה העיקרית בישיר אחזקות וחברות מוחזקות שלה ,למחירי ניירות ערך ,למחירים ולמדדים כלכליים אחרים ,העשויים להשפיע מהותית על נכסי הקבוצה ועל התחייבויותיה ,לרבות התחייבויות לספקים ,חובות לקוחות לקבוצה ,ונכסים והתחייבויות אחרים. להלן תמצית המידע על פי דיווחי החברות העיקריות שחשיפתן לסיכוני שוק עשויה להשפיע באופן מהותי על החברה: א .ישיר אחזקות שינויים בריבית ליום 31בדצמבר 2012 ,לישיר אחזקות מזומנים ופיקדונות בבנקים בסך כ 66,791 -אלפי ש"ח והתחייבויות פיננסיות שאינן לחברה ,בסך כ 199,684 -אלפי ש"ח .בגין הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות כאמור חשופה ישיר אחזקות לסיכון שוק -שינויים במדד ובריביות. ב .אדגר שינויים בריבית חלק מן ההלוואות והאשראי שנתקבלו מבנקים למימון רכישת הנדל"ן הינם בריבית משתנה .לשינויים בשערי הריבית עשויה להיות השפעה על תוצאות הפעולות .להלן פירוט יתרות הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה ,על פי המטבעות השונים ,ליום 31בדצמבר) 2012 ,באלפי ש"ח(: ש"ח 208,731 דולר ארה"ב 2,718 אירו 446,058 דולר קנדי 11,165 זלוטי 21,732 שינויים בשערי חליפין לשיעור הפיחות /תיסוף של הש"ח ביחס למטבעות הפעילות במדינות בהן פועלת אדגר השפעה על הדוחות הכספיים של החברה .ההשפעה הינה בעיקר על הדוח על השינויים בהון ,תחת הסעיף "התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל" ,אך קיימת גם השפעה על הוצאות המימון של אדגר. להלן נתונים בדבר עודף נכסים על התחייבויות במט"ח במאזן המאוחד של אדגר ליום 31בדצמבר 2012 )במיליוני ש"ח(: דולר דולר זלוטי אירו קנדי ארה"ב 1,221 823 42 נכסים לא כספיים ,נטו )(524 )(3 )(481 )(22 עודף נכסים כספיים )התחייבויות כספיות( 697 )( 3 342 20 עודף נכסים )התחייבויות( שינויים במדד המחירים לצרכן חלק מההתחייבויות של אדגר )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים לצרכן .לפיכך ,חשופה אדגר לשינויים במדד זה .נכון ליום 31בדצמבר 2012לאדגר התחייבויות צמודות מדד בסך כ 898 -מיליון ש"ח. לפרטים אודות המשבר בגוש האירו והשלכותיו על אדגר בתקופה האחרונה ראה פרק א' לדוח התקופתי. ב 12 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ ג .מימון ישיר ליום 31בדצמבר 2012 ,למימון ישיר מזומנים ופקדונות בסך כ 3,127 -אלפי ש"ח ,נכסי חוב לא סחירים בסך כ 277,298 -אלפי ש"ח הכוללים בעיקרם הלוואות בשעבוד רכב ,והלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בסך כ 213,188 -אלפי ש"ח .בגין הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות הקשורות במימון ישיר, החברה חשופה לסיכון שוק -שינויים במדד ובריבית בגין הלוואות ללקוחות שחלקן צמודות למדד בריבית קבועה וחלקן בריבית משתנה. .11.5מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק החברה רואה בהשקעתה במניות ישיר אחזקות השקעה לטווח ארוך ,ועל כן אינה מבצעת פעולות הגנה כנגד שינויים בשווין ,או כנגד ירידות בערכן או ברווחיותן. מדיניות החברה בניהול סיכונים מבוצעת כיום רק עבור החברה עצמה .החברה אינה קובעת מדיניות ואינה מנהלת את הסיכונים של החברות המוחזקות שלה .המדיניות של החברות המוחזקות נקבעת במישרין על ידי החברות עצמן .בנוסף ,החברה אינה נוקטת כיום בפעילות לגידור סיכוני שוק הנובעים מפעילות החברות המוחזקות שלה ,ומפעילות החברות המוחזקות על ידן .זאת ועוד ,החברה אינה נוהגת לנהל את הסיכונים המצרפיים של החברות המוחזקות ו/או אלו המוחזקות על ידן. להלן פרטים נוספים בדבר מדיניות ניהול סיכוני שוק מהותיים בחברות מאוחדות: אדגר סיכוני ריבית דירקטוריון אדגר הגדיר מודל לחשיפה מקסימלית להלוואות בריבית משתנה .על פי המודל ,שינוי של 1% בריבית המשתנה יכול להגיע לכדי שינוי של עד 1%בהון אדגר .אדגר נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה באמצעות עסקאות הגנה לקיבוע שיעור הריבית .לפירוט העסקאות ,ראה סעיף 11.6להלן. שינויים בשערי חליפין רכישת נכסים בחו"ל ממומנת בעיקר באמצעות שני מקורות: .1מימון על ידי מוסדות פיננסיים בחו"ל. .2מימון על ידי החברה )אדגר( באמצעות: א .הון עצמי ב .אשראי בנקאי/חוץ בנקאי )בעיקר אגרות חוב(. אדגר נוקטת במדיניות של צמצום והגנה מפני שינויים בשערי המטבע הזר )להלן" :החשיפה המטבעית"(, על ידי התאמת המטבע אליו צמוד המימון בחו"ל למטבע אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש .כמו כן, חלק מן האשראי שנלקח על ידי אדגר למימון הפעילות בחו"ל נעשה אף הוא במטבע הפעילות .יחד עם זאת ,נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן על ידי אדגר באמצעות ההון העצמי ,וכן באמצעות אשראי שקלי .לעיתים כל עלות הנכס ממומנת בשלב ראשון על ידי אדגר ופעולה זאת מגדילה את החשיפה המטבעית .החשיפה מצטמצמת עם קבלת המימון בחו"ל והחזרת ההלוואה לאדגר. בפני דירקטוריון אדגר מוצגת מעת לעת )בדרך כלל אחת לרבעון( החשיפה המטבעית ,ובדרך זו עוקב ומפקח דירקטוריון אדגר על מדיניות החשיפה. דירקטוריון אדגר בוחן מעת לעת גם את החשיפה הכלכלית של אדגר ,ועל סמך בחינה זו ממליץ על מתכונת הטיפול בה. רצ"ב שני המודלים המשמשים את דירקטוריון אדגר להגבלת החשיפה המטבעית באדגר: א :(Value at Risk) VAR .השפעת הסכום בסיכון )מבוסס על השינויים בשערי החליפין בתקופה של כשנתיים האחרונות בפרקי זמן קבועים של 10ימי מסחר ,בהתחשב במקדם המתאם בין המטבעות, ותוך יישום הסתברות של ,(99.75%נטו לאחר מס ,לא תביא לכדי ירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של אדגר מתחת ל .20%-נכון ל 31.12.2012-הסכום בסיכון בפועל ,על בסיס המודל שאומץ, הסתכם בסך כ 48-מיליון ש"ח .השפעת הסכום בסיכון )נטו לאחר מס( תביא לירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של אדגר לכ.27.9%- ב .תרחיש קיצון :בהנחה של ירידה בשיעור של 12%בשערי החליפין של כל המטבעות הרלוונטיים )כיום: דולר קנדי ואירו( ביחס לש"ח ,הפגיעה בהון אדגר ,לפני הטבת מס ,לא תגרום לכדי ירידה מתחת ל- 14%של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( .נכון לדוחות הכספיים ליום ,31.12.12השפעת השינוי תביא לירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של אדגר לכ.26.8%- ב 13 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ על מנת לצמצם את החשיפה ,במסגרת המדיניות שתוארה לעיל ,נוהגת אדגר מפעם לפעם לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי החליפין .לעניין עסקאות לגידור שער החליפין של האירו שביצעה אדגר ,ראה סעיף 11.6להלן. מדד המחירים לצרכן חלק מההתחייבויות של אדגר )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים לצרכן. לפיכך ,חשופה אדגר לשינויים במדד זה .אדגר נוהגת להקטין את החשיפה באמצעות עסקאות "פורוורד" על המדד .ראה סעיף 11.6להלן. .11.6פוזיציות בנגזרים ליום 31בדצמבר 2012 ביום 31בדצמבר 2012החברה וישיר אחזקות לא החזיקו בנגזרים. להלן תיאור עסקאות אדגר בנגזרים ,התקפות ליום המאזן: עסקאות לגידור ריבית: עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,1.65%-בגין הלוואה בסך כ 19.7-מיליון אירולתקופה של 4.5שנים החל מ 30.6.2010-ועד ל.30.12.2014 - עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,2.635%-בגין הלוואה בסך כ 16.6-מיליוןלתקופה של 3שנים ו 11-חודשים ,החל מ 30.1.2015-ועד ל.27.12.2018 - עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל ,3.4%-על סכום של 18.8מיליון אירו .העסקהמסתיימת ב.27.12.2018- עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,2.63%-בגין הלוואה בסך כ 6.9-מיליון לתקופהשל 4שנים ו 9-חודשים ,החל מ 30.6.2010-ועד ל.30.12.2014 - עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,2.65%-בגין הלוואה בסך כ 6.9-מיליוןלתקופה של 3שנים ו 11-חודשים ,החל מ 30.1.2015-ועד ל.27.12.2018 - עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל ,3.07%-בגין הלוואה בסך 16.5מיליון אירושנתקבלה בריבית משתנה )יתרתה למועד הדוח כ 15.4-מיליון אירו( .העסקה מסתיימת ב.17.6.2023- עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל ,3.565%-בגין הלוואה בסך 9מיליון אירושנתקבלה בריבית משתנה )יתרתה למועד הדוח כ 8.9-מיליון אירו( .העסקה מסתיימת ב.27.2.2015- עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל ,0.93%-בגין הלוואה בסך 0.9מיליון אירושנתקבלה בריבית משתנה )יתרתה למועד הדוח כ 0.9-מיליון אירו( .העסקה מסתיימת ב.30.6.2017- עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל ,0.94%-בגין הלוואה בסך 7.8מיליון אירושנתקבלה בריבית משתנה )יתרתה למועד הדוח כ 7.8-מיליון אירו( .העסקה מסתיימת ב.30.6.2017- עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,2.53%-בגין הלוואה בסך כ 13.7-מיליון אירולתקופה של 4שנים החל מ 29.11.2012-ועד ל) 30.12.2016 -יתרתה למועד הדוח כ 13.7-מיליון אירו(. שתי עסקאות לגידור שיעור הריבית החודשית על הזלוטי ,על סכום של כ 19.6-מיליון זלוטי עד ליום .25.3.2013עד לתקרת ריבית של 5.65%ולאחר מכן עד 29.6.2015על סכום של כ 19.7-מיליון זלוטי עד לתקרת ריבית של .6.4% ב 14 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ עסקאות לקיבוע המדד: עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של חמש שנים ,ממדד יולי 2011ועד מדדיוני 2016בסכום של 50מיליון ש”ח ובשיעור של 2.4%לשנה. עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של חמש שנים ,ממדד יוני 2012ועד מדדיוני 2017בסכום של 50מיליון ש”ח ובשיעור של 2.05%לשנה. עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של עשר שנים ,ממדד יולי 2011ועד מדדיוני 2021בסכום של 50מיליון ש”ח ובשיעור של 2.44%לשנה. עסקאות צילינדר על האירו: אדגר ביצעה שתי עסקאות צילינדר על האירו ל .31.12.2013-עסקה אחת על 100מיליון ש"ח לגידור האירו בטווח שבין 4.8ל 5.554-ש"ח לאירו ועסקה שנייה על 200מיליון ש"ח לגידור האירו בטווח שבין 4.7ל- 5.385ובין 4.7ל.5.395- כמו כן ,מימון ישיר ביצעה עסקה לקיבוע תשואת אג"ח ממשלתיות צמודות מדד לתשואה של 0.13%בגין סכום של 64,300אלפי ש"ח וזאת לתקופה שבין 12בדצמבר 2012 ,לבין 25באפריל.2013 , .11.7הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה האחראי על ניהול סיכוני שוק בוחן באופן שוטף את הצורך בעדכון פעולות החברה בקשר עם ניהול סיכוני השוק ,ודן בנושא עם הנהלת החברה .באם עולה צורך בשינוי במדיניות ניהול סיכוני שוק ,הנושא מובא לאישור הדירקטוריון. .11.8מאזן הצמדה כאמור לעיל ,החברה אינה מנהלת את הסיכונים של החברות המוחזקות שלה ,למעט חברת הבת בבעלות מלאה .מאזן הצמדה מאוחד של החברה ניתן בביאור 40לדוחות הכספיים .מאזן הצמדה של החברה עצמה ניתן בסעיף 9בפרק ה' -דוחות כספיים המיוחסים לחברה. .11.9טבלאות מבחני רגישות למכשירים פיננסיים הכלולים בדוח הכספי ליום 31בדצמבר 2012 ,לפי גורמי שוק מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן: סעיף נכסי חוב לא סחירים הלוואות זמן ארוך אגרות חוב וכתבי התחייבות נדחים נגזרים פיננסים רווח )הפסד( משינויים במדד שווי הוגן עליה נכסים 0.1% 0.1% 0.2% )התחייבויות( אלפי ש"ח )(62 61,811 62 124 214 )(213,997 )(214 )(428 1,490 )(1,490,211 )(1,490 )(2,981 )(149 )(1,022 149 297 1,493 )(1,643,419 )(1,493 )(2,988 ירידה 0.2% )(124 428 2,981 )(297 2,988 מבחן רגישות לשינויים בריבית שקלית צמודת מדד: עליה 10% סעיף נכסי חוב לא סחירים הלוואות זמן ארוך אגרות חוב וכתבי התחייבות נדחים נגזרים פיננסים )(1,051 2,249 18,339 )(373 19,164 ב 15 - רווח )הפסד( משינויים בריבית ירידה שווי הוגן נכסים 10% 5% 5% )התחייבויות( אלפי ש"ח 61,811 1,051 525 )(525 )(2,285 )(1,138 )(213,997 1,129 )(18,754 )(9,325 )(1,490,211 9,220 ( 1,022 ) 376 187 )(187 )(19,612 )(9,751 )(1,643,419 9,637 ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ מבחן רגישות לשינויים בריבית שקלית לא צמודה: עליה 10% סעיף נכסים פיננסיים לא סחירים נגזרים פיננסים 26 2,243 2,269 רווח )הפסד( משינויים בריבית שווי הוגן נכסים 5% 5% )התחייבויות( אלפי ש"ח )(13 7,889 13 )(1,142 )(1,022 1,128 )(1,155 6,867 1,141 ירידה 10% )(26 )(2,297 )(2,323 מבחן רגישות לשינויים בריבית הדולר הקנדי: עליה 10% סעיף הלוואות זמן ארוך 5,863 רווח )הפסד( משינויים בריבית שווי הוגן נכסים 5% 5% )התחייבויות( אלפי ש"ח )(2,982 )(575,473 2,947 ירידה 10% )(5,998 מבחן רגישות לשינויים בריבית האירו: עליה 10% סעיף נגזרים פיננסיים 1,450 רווח )הפסד( משינויים בריבית שווי הוגן נכסים 5% 5% )התחייבויות( אלפי ש"ח )(729 )(46,110 725 ירידה 10% )(1,458 מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של דולר ארה"ב: עליה 10% סעיף הלוואות זמן ארוך )(272 רווח )הפסד( משינויים בשע"ח שווי הוגן נכסים 5% 5% )התחייבויות( אלפי ש"ח 136 )(2,718 )(136 ירידה 10% 272 מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של דולר קנדי: סעיף הלוואות זמן ארוך רווח )הפסד( משינויים בשע"ח ירידה שווי הוגן עליה נכסים 10% 5% 5% 10% )התחייבויות( אלפי ש"ח 57,547 28,774 )(575,473 )(28,774 )(57,547 מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו: סעיף הלוואות זמן ארוך נגזרים פיננסיים רווח )הפסד( משינויים בשע"ח שווי הוגן עליה נכסים 5% 5% 10% )התחייבויות( אלפי ש"ח 22,303 )(446,058 )(22,303 )(44,606 10,077 )(43,735 )(5,761 )(14,378 32,380 )(489,793 )(28,064 )(58,984 ב 16 - ירידה 10% 44,606 22,762 67,368 ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ מבחן רגישות לשינויים בשווי שוק של נכסים סחירים: סעיף נכסים פיננסיים סחירים רווח )הפסד( משינויים בשווי שוק שווי הוגן עליה נכסים 5% 5% 10% )התחייבויות( אלפי ש"ח )(1,699 33,972 1,699 3,397 ירידה 10% )(3,397 החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון העצמי )לפני מס(, עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון למועד הדיווח .בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסים נעשו על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה ,מבחן הרגישות התבצע רק על הרכיב הקבוע בריבית. הריבית השנתית ששימשה לחישוב השווי ההוגן של הלוואות ואגרות החוב הנה בהתאם לריבית שקיבלו או היו יכולות לקבל החברה והחברות המאוחדות להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן. .12מבקרת פנים שם מבקרת הפנים :רו"ח ענת קלמן תאריך תחילת כהונתה31.12.2008 : הכישורים המכשירים את מבקרת הפנים לשמש בתפקידה מבקרת הפנים היא רואת חשבון במקצועה ,ומבקרת פנים מוסמכת .בוגרת כלכלה וחשבונאות של האוניברסיטה העברית ,משמשת מזה ארבע שנים כמבקרת הפנים בקבוצת צור שמיר וב -איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ .בעבר עסקה בביקורת פנימית במשרד פאהן קנה רו"ח כמנהלת צוות ביקורת פנימית )מנג'ר(. מבקרת הפנים עומדת בהוראות סעיף )146ב( לחוק החברות בהוראות סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב- ) 1992להלן" :חוק הביקורת"(. מבקרת הפנים ממלאת תפקיד של מבקרת פנים בחברות נוספות השייכות לקבוצת צור שמיר .לצורך עבודתה נעזרת מבקרת הפנים באנשי משרדה. דרך המינוי מינוי מבקרת הפנים אושר על-ידי דירקטוריון החברה ביום 21ביולי 2008ועל פי הצעת ועדת הביקורת מאותו יום .בין הנימוקים לאישור המינוי :השכלתה ,כישוריה וניסיונה הרב של המבקרת .במסגרת המינוי ניתנה למבקרת הפנים גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה ,לרבות נתונים כספיים ,והוגדר כי על מבקרת הפנים לערוך את הביקורת בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים. זהות הממונה הארגוני על מבקרת הפנים: הממונה הארגוני על מבקרת הפנים בחברה הוא יו"ר הדירקטוריון של החברה על פי האמור בסעיף 27.2.2של תקנון החברה. השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השוטפת והרב שנתית בחברה תוכנית הביקורת של החברה הינה תכנית תקופתית תלת שנתית הנקבעת על ידי ועדת הביקורת והנהלת החברה ומאושררת מדי שנה ,והכל בהתחשב ברמות הסיכון של הנושאים הנבדקים ביחס לחברה ,סקר הערכת סיכונים של החברה ,תחומי הפעילות העיקריים של החברה ,דגשי ההנהלה ובדיקות חוזרות של נושאים שנבדקו בעבר. ועיקרם נושאים שבהם החברה עלולה לעמוד בפני סיכונים כספיים כולל ביקורת בחברות בנות שאין להן מבקר פנימי ,וכן נושאים אשר עולים אגב פעילותה השוטפת של החברה. בנוסף עורכת מבקרת הפנים ביקורת מחזורית על נושאים שבוקרו בעבר .תוכנית הביקורת אינה מתייחסת לפעילות החברה מחוץ לישראל .2למבקרת הפנים יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה בהתייעצות עם חברי ועדת הביקורת ובאישורם. 2תכנית הביקורת הפנימית איננה כוללת עריכת ביקורת במיטב ,שלה קיים מבקר פנימי עצמאי. ב 17 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ עסקאות מהותיות -בתקופת הדוח לא נבחנו עסקאות מהותיות על ידי מבקרת הפנים. היקף העסקת מבקרת הפנים וצוות העובדים הכפופים לה : מס' שעות ביקורת לגבי פעילות בישראל מס' שעות ביקורת לגבי פעילות בחו"ל מס' שעות ביקורת שבוצעו על ידי PWCבישראל מס' שעות ביקורת שבוצעו על ידי PWCבחו"ל סה"כ שעות ביקורת מס' שעות ביקורת בתאגיד עצמו 110 38 148 מס' שעות ביקורת בתאגידים מוחזקים 7,010 874 7,884 היקף השעות נגזר מתוכנית העבודה שאושרה על-ידי ועדת הביקורת ומצרכים "אד-הוק" המתרחשים תוך כדי הפעילות. באיזה אופן מתייחסת תכנית הביקורת לתאגידים המהווים החזקות מהותיות של החברה: מבקרת הפנים מעניקה שירותי ביקורת פנים גם לחברות הבנות :ישיר ביטוח ,אדגר ,מימון ישיר ואיי.די.איי הנפקות ) (2010בע"מ. התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם עורכת מבקרת הפנים את הביקורת ,כאמור בסעיף ) 4ב( לחוק הביקורת ,וזאת על פי הודעת מבקרת הפנים: מבקרת הפנים עורכת את ביקורתה על פי תקנים מקצועיים מקובלים כאמור בסעיף ) 4ב( לחוק הביקורת ,סעיף 147לחוק החברות ,וכן על פי הנחיות מקצועיות ותדריכים שלשכת המבקרים הפנימיים בישראל אישרה ופרסמה. הדירקטוריון הסתמך על דיווחי מבקרת הפנים בדבר עמידתה בתקנים המקצועיים לפיהם עורכת את הביקורת. המועדים בהם הוגש דין וחשבון על ממצאי מבקרת הפנים: ועדת הביקורת התכנסה בשנת 2012ל 6 -ישיבות במועדים 18.11.12 ,19.8.12 ,20.5.12 ,15.5.12 ,15.3.12 :ו- 30.12.12בהן נידונו דוחות של מבקרת הפנים שהוגשו בכתב ,תגמול נושאי משרה בכירים ,וכן עסקאות עם בעלי עניין. האם היקף ,אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של מבקרת הפנים ,הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד : לדעת דירקטוריון החברה היקף אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של מבקרת הפנים הם סבירים בנסיבות העניין ,ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. החברה המציאה למבקרת הפנים מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9של חוק הביקורת ,וניתנה לה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה ,לרבות נתונים כספיים. בשנת הדוח שילמה החברה למבקרת הפנים ולמשרד רו"ח PWCשביצע חלק מעבודות הביקורת תגמול בסך של כ 25-אלפי ש"ח .סכום התגמול אינו כולל תשלומים למשרד רו"ח PWCשביצע חלק מעבודות הביקורת ,כאמור לעיל .לדעת דירקטוריון החברה התגמול הוא סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתה של מבקרת הפנים בבואה לבקר את החברה. ב 18 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ .13רואה החשבון המבקר רואי החשבון של החברה ושל החברות המאוחדות :קוסט פורר גבאי את קסירר. להלן טבלה המפרטת את התשלומים לרואי החשבון בשנת ) 2012באלפי ש"ח( חברה שרותי בקורת ,סקירת דוחות רבעוניים וייעוץ מס ייעוץ אחר – תשקיפים ועבודות מיוחדות שרותי בקורת בחו"ל ייעוץ אחר בחו"ל סך – הכל בשנת 2012 סכום שעות 211 40 251 923 130 1,053 חברות מאוחדות שעות סכום 2,128 433 1,138 9,465 1,781 2,737 3,699 13,983 שכר הטרחה של רואי החשבון נקבע בהתאם למשא ומתן עם רואי החשבון בהתבסס על היקף עבודתם בפועל, ואושר על ידי וועדת הביקורת של החברה. להלן טבלה המפרטת את התשלומים לרואי החשבון בשנת ) 2011באלפי ש"ח( חברה שרותי בקורת ,סקירת דוחות רבעוניים וייעוץ מס ייעוץ אחר – תשקיפים ועבודות מיוחדות שרותי בקורת בחו"ל ייעוץ אחר בחו"ל סך – הכל בשנת 2011 סכום שעות חברות מאוחדות סכום שעות 180 230 410 871 172 1,043 8,990 1,746 1,782 433 12,951 2,085 504 724 323 3,636 .14תעודות התחייבות של החברה – ראה נספח א'. .15עסקאות זניחות ביום 29באוגוסט ,2010החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה שלה או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה )להלן " -עסקאות בעלי עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )(3)64ד() (1לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים( ,תשנ"ג – ") 1993תקנות דוחות כספיים"( .כללים אלו ישמשו גם לצורך בחינת היקף הגילוי בדוחות תקופתיים ובתשקיפים של החברה לגבי עסקה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה 22לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים ובתקנה 54לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף -מבנה וצורה( ,התשכ"ט ,1969 -וכן לצורך בחינת הגילוי בדיווח מיידי בגין עסקה זו כקבוע בתקנה 37א ) (6לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים. במסגרת זו ,קבע דירקטוריון החברה ,כי עסקת בעל עניין ,תחשב כעסקה זניחה אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים: .1היא איננה עסקה חריגה כמשמעות המונח בחוק החברות ,תשנ"ט .1999 - .2השפעתה על הפרמטר הכספי הרלבנטי )כמפורט להלן( הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד ).(1% .3העסקה אינה משמעותית לחברה ,גם מבחינה איכותית. בכל עסקת בעל עניין העומדת לבחינת רף הזניחות ,יערך מבחן כמותי השוואתי בין הפרמטרים הכספיים הצפויים של העסקה לבין הנתונים הכספיים הרלוונטיים על פי הדוחות הכספיים השנתיים של החברה )על בסיס מאוחד( לשנה שקדמה למועד העסקה .לדוגמא (1) :בעסקה להשכרת נדל"ן להשקעה -היחס בין היקף דמי השכירות השנתיים הצפוי במסגרת העסקה לבין סך דמי השכירות השנתיים על פי הדוחות הכספיים ,כאמור לעיל; )(2 בעסקה לרכישת שירותים -היחס בין העלות השנתית של העסקה לבין סך הוצאות האחזקה ,ההנהלה והכלליות של החברה ,או הוצאות המימון של החברה ,לפי העניין; ) (3בעסקה שעניינה התחייבות -היחס בין ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין לבין סך ההתחייבויות ,וכיו"ב. ב 19 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ ככלל ,כל עסקת בעל עניין תבחן בנפרד לצורך -דוחות מיידים ,דיווח בדוח התקופתי ,דוחות כספיים ותשקיף. למרות האמור לעיל ,עסקאות נפרדות המהוות חלק מאותה התקשרות או עסקאות מתמשכות ,יבחנו כעסקה אחת על בסיס שנתי לצורך דיווח בדוח התקופתי ,דוחות כספיים ותשקיף ,על ידי צירוף כל העסקאות הקשורות )שאינן חריגות( עם אותו בעל עניין. הדירקטוריון והנהלת החברה מבקשים להביע את תודתם לעובדי חברות הקבוצה על מאמציהם ותרומתם לקבוצה, לאלפי הלקוחות המצטרפים מדי חודש לציבור לקוחות הקבוצה ההולך וגדל ,ולמאות אלפי לקוחות חברות הקבוצה המביעים בה את אמונם. בשם מועצת המנהלים דורון שנידמן דירקטור ומנהל כללי משה )מוקי( שנידמן יו"ר הדירקטוריון 21במרס2013 , ב 20 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ נספח א' -תעודות התחייבות שבמחזור להלן פרטים באשר לתעודות התחייבות שהחברה הנפיקה מתחילת השנה ועד יום פרסום הדוח: מועדי תשלום שווי נקוב במועד ההנפקה לתאריך המאזן 450,000 483,426 270,000 270,000 סדרה מועד הנפקה ט' 22/3/2011 והרחבה ב- 18/10/2011 450,000 י' 6/12/2012 270,000 שווי הוגן בספרים שווי בורסאי ריבית מוערך שנצברה מחדש אלפי ש"ח 4,569 483,426 513,585 ריבית שנתית קבועה )צמודה למדד( של 5.75% - 270,000 280,800 ריבית שנתית קבועה )צמודה למדד( של 5% 3 שיעור הריבית קרן ריבית 4תשלומים שנתיים שווים ביום 1במאי של כל אחת מהשנים 2014עד 2017 )כולל( .ריבית ביום 1במאי ו 1-בנובמבר של כל שנה )למעט 1.5.10ו.(1.11.17- תשלום קרן אחד ביום 31 בדצמבר .2017ריבית ביום 30ביוני ו 31-בדצמבר של כל שנה. בסיס הצמדה קרן וריבית זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם הערב לתשלום ההתחייבות מדד המחירים לצרכן אין אין מדד המחירים לצרכן יש ,כאמור בסעיף 33 לשטר הנאמנות אין נאמן לאגרות החוב: סדרה ט' -הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ ,טל' – 03-5274867 :עו"ד דן אבנון ,רח' הירקון ,113תל-אביב. סדרה י' – רזניק פז נבו בע"מ ,טל' – 03-6393311 :עו"ד רו"ח יוסי רזניק ,רח' יד חרוצים ,14תל-אביב. כל סדרות אגרות החוב הינן מהותיות לחברה. דרוג האג"ח – לא מדורג נכסים משועבדים – אגרות חוב )סדרה ט'( -שעבוד קבוע ושוטף ,יחיד ,ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על 66,437,173מניות של ישיר אחזקות המהוות כ) 34.41% -כ 33.80% -בדילול מלא( מהונה המונפק והנפרע של ישיר אחזקות .לפרטים ראה באור 19לדוחות הכספיים. אגרות חוב )סדרה י'( -החברה התחייבה לרישום שעבוד קבוע ושוטף ,יחיד ,ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על 70,279,650מניות של אדגר המהוות כ) 62.69% -כ 59.17% -בדילול מלא( מהונה המונפק והנפרע של אדגר .לפרטים ראה באור 19לדוחות הכספיים. למיטב ידיעת החברה ,בתום תקופת הדיווח ובמהלכה ,החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות ,ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפרעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיקי תעודות ההתחייבות. 3 לתאריך המאזן ב 21 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר2012 , ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר2012 , תוכן העניינים עמוד דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי 2 דוח רואה החשבון המבקר 3 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 4-5 דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר 6-7 8 דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 9-11 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 12-179 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים 180-181 ---------- אי את קסירר קוסט פורר גבא רח' עמינדב ,3 67067 6 תל-אביב טל6232525 . 03-6 03-5 פקס 5622555 www.ey.com מניות של ב יטוח ישיר השקעות פיננסיות בעע"מ המבקר לבעלי המ ר שבון דוח רואה החש קורת של רכייבי בקרה פננימית על דיוווח כספי בדבר ביק ערך תאם לסעיף 9ב )ג( בתקננות ניירות ע בהת )דוח חות תקופתיים ומיידיים(( ,התש"ל19770- ת בנות שלה השקעות פיננסיות בבע"מ וחברות ת שיר של ביטוח יש ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי ש הדירקטוריון סקה הבאה .ה אלה נקבעו ככמוסבר בפס מבר .2012 ,ררכיבי בקרה א )להלן ביחד -החברה( לייום 31בדצמ קטיביות של ולהערכתם את האפק ת ספי ת על דיווח כס פנימית אפקטיבית ת ווההנהלה של החברה אחרראים לקיום בקרה לדוח התקופתי ל תאריך הנ"ל .אחריותנו הייא לחוות דיעעה על רכיבי מצורפת ח ררכיבי בקרה פפנימית על דייווח כספי המ פנימית על דיווח כסספי של החבררה בהתבסס על ביקורתנו.. ת בבקרה בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי ם רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקקבעו תקן ביקורת .(1044רכיבים על דיווח כספפי" ,על תיקונניו) ,להלן -ת של רכיבי בקרה פנימית ע אל "ביקורת ש חשבון בישרא ח והסגירה של דיווח ככספי ובקרות כלליות של ה על תהליך הערריכה קרות ברמת ההארגון ,לרבוות בקרות ל אלה הינם בק א מערכות המיידע )להלן"" :רכיבי בקרה מבוקרים"( ובקרות על תהליכים שהינם מהותייים מאוד לדדיווח הכספי מ וולגילוי בחברה ובחברות ההמאוחדות שלה. קן ביקורת .1004על-פי תקקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקוורת ולבצעה את ביקורתנו בהתאם לתק ערכנו א קויימו באופן לזהות את רכיבי הבקרה המבווקרים ולהשייג מידה סביררה של ביטחוון אם רכיבי בבקרה אלה ק ת בבמטרה בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי ה כללה השגת הבנהה לגבי ה מכל הבחינות ההמהותיות .בייקורתנו אפקטיבי ל א המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של , הבקרה ה חולשה מהותית בברכיבי ה הבקרה המבווקרים ,הערככת הסיכון שקיימת ה שהוערך .ביקורתנו ,לגבי א תם רכיבי בקררה בהתבסס על הסיכון ש אפקטיביות התכנון והתפפעול של אות א אותם רכיבי ה רק לרכיבי תנו התייחסה סיבות .ביקורת בבקרה ,כללה גם ביצוע נההלים אחרים כאלה שחשבבנו כנחוצים בהתאם לנס קשר עם הדיווח הכספי ,וולפיכך חוות כלל התהליכים המהותיים בק הבקרה המבווקרים ,להבדייל מבקרה פננימית על ל ה שפעות הדדיות בין רכיבי חסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקקורתנו לא התייחסה להש דדעתנו מתייח שבון השפעות אפשריות אינה מביאה בחש ה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו ם הבקרה המבווקרים לבין ככאלה ה מספקת בסיס נאות לחוות דעתנ ו בהקשר המתואר לעיל. ת ככאלה .אנו סבבורים שביקוורתנו א למנוע או דיווח כספי בכללל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא ח מית על ת ,בקרה פנימ בשל מגבלות מובנות שהי חשופה אפקטיביות נוכחית כלש ת הערכת ת ללגלות הצגה מוטעית .כמ ו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס של המדיניות או הנהלים אימות בגלל שינויים בנסייבות או שמיידת הקיום ש ללסיכון שבקררות תהפוכנהה לבלתי מתא לרעה. ה תשתנה ת קרה המבוקררים ליום 31 את רכיבי הבק מכל הבחינות ההמהותיות ,ת פקטיבי ,ל לדעתנו החברה קייממה באופן אפ בבדצמבר.20012 , ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספפיים המאוחדדים של החבררה לימים 31 ת ביקרנו גגם ,בהתאם ללתקני 31בדצמבר 20112 ,והדוח שללנו ,מיום 21 משלוש השנים בתקופה שהסתייימה ביום 3 ש 2012ו 2011-ולכלל אחת 2 בבדצמבר ת הפניית ספיים וכן פ תם דוחות כס סויגת על אות בבמרס 2013 ,כלל חוות דעעת בלתי מס תשומת לב לאמור בבאור 42א' מאוחדת. בקשות לאישור תובבענות כייצוגייות בחברה מ ת שיפה ל ללדוחות הכספפיים המאוחדדים בדבר חש סט פורר גבאי את קסירר קוס שבון רואי חש תל-אביב, 21במרס20113 , ג2- את קסירר סט פורר גבאי ת קוס רח' עמינדב ,3 תל-אביב 67067 03-6232525 0 טל. 03-5622555 0 ס פקס www.ey.com אה החשבון ההמבקר דוח רוא טוח ישיר השקקעות פיננסיוות בע"מ מניות של ביט לבעלי המ ת בע"מ )להלן - ם של ביטוח ישיר השקעעות פיננסיות ספי המצורפים על המצב הכס את הדוחות ההמאוחדים ל ביקרנו ת הון ורווח כולל אחר ,השינויים בה ח או הפסד החבברה( לימים 311בדצמבר 20122ו 2011-ואת הדוחות המאוחדים עעל הרווח ו בתקופה שהסתיימהה ביום 31בדדצמבר .2012 ,דוחות כספפיים אלה הינם ה שנים ת משלוש הש ותזררימי המזומניים לכל אחת ס על ביקורתננו. אלה בהתבסס חות כספיים א תנו היא לחוות דיעה על דוח טוריון וההנההלה של החבררה .אחריו ו חריות הדירקט באח 28.9%וכ33..2%- באיחוד מהווים כ%- ד שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים של חברות ש ת הכספיים ש לא ביקרנו את הדוחות הוות כ ,8.4%-כ- הכלולות באיחוד מה ת תיהן מבר 2012ו ,2011 -בהתא מה ,והכנסות המאוחדים ליממים 31בדצמ מכללל הנכסים ה מה ביום 31בדצמבר.20012 , שהאחרונה בהן הסתיימ ה ם ת המאוחדות לכל אחת משלוש השנים 7..3%וכ 8%-מכלל ההכנסות היא הם הומצאו ללנו וחוות דעתנו ,ככל שה הכספיים של אותן חחברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחריים שדוחותיה ם הדוחות מבוססת על דוחות ררואי החשבון האחרים. ת מים שנכללו בבגין אותן חברות, מתיייחסת לסכומ תקנים שנקבעעו בתקנות רוואי חשבון )דדרך אל ,לרבות ת קובלים בישרא את ביקורתנו ב התאם לתקני ביקורת מק ערכנו ת שיג ש מאיתנו לתככנן את הביקורת ולבצעה במטרה להש תקנים אלה נדרש ם תשל"ג .1973-על פי רואה חשבון( ,הת ה פעולתו של מית של ראייות קורת כוללת בדיקה מדגמ צגה מוטעית מהותית .ביק של ביטחון שאאין בדוחות הכספיים הצ מידה סבירה ל אות שיושמו ושל האומדננים ספיים .ביקוררת כוללת גם בחינה של ככללי החשבונא שבדוחות הכס מים ובמידע ש התוומכות בסכומ תה. ספיים בכללות הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכןן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכס ן שמעותיים שנעשו על ידי המש סיס נאות לחוות דעתנו. שבון האחרים מספקים בס אנו סבורים שביקורתנו ודוחוות רואי החש ם הנ"ל משקפפים הכספיים המאוחדים ם של רואי חשבוןן אחרים ,הדווחות ועל הדוחות ל לדעתנו ,בבהתבסס על בביקורתנו ל שלה לימים 331בדצמבר 20112 המאוחדות ש ספי של החבררה והחברות ה את המצב הכס מכל הבחינות ההמהותיות ,ת באוופן נאות ,ל שהסתיימה מ אחת משלוש השנים בתקוופה מי המזומנים שלהן לכל א השינויים בהון ותזרימ ם ו 20111-ואת תוצאות פעולותייהן, שנקבעו על יידי אם לדרישות הגילוי כפי ש תאם לתקני דיווח כספי בבינלאומיים ) (IFRSובהתא בדצמבר .2012 ,בהת ר ביום 31 ם תשמ"א .1981-כמו כן ,לדדעתנו ,הדוחות ם )ביטוח( ,הת תים פיננסיים טוח בהתאם לחוק הפיקווח על שירות המפפקח על הביט קנות אלו חלות ערוכים בהת אם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספ יים שנתיים(( ,התש"ע 2010 -ככל שתק ספיים הנ"ל ע הכס ח. על חברות ביטוח הכספיים בדבר א' לדוחות ה ת הלב לאמור בבאור 42א מפנים את תשומת ם מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"לל ,אנו לבקשות לאישור תובבענות כייצוגגיות בחברה מאוחדת. ת חשייפה לשכת רואי חשבוון בישראל "בביקורת של רככיבי בקרה פנימית על דיוווח ת תקן ביקורת 1044של ם ,בהתאם לת ביקרנו גם מרס 2013 ,ככלל 2012והדוח שלנו מיום 21במ 2 קרה פנימית עעל דיווח כספי של החברה ליום 31בבדצמבר, כספפי" ,רכיבי בק חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטייבי. ת את קסירר קוסט פורר גבאי א ט רואי חשבבון תל-אביב, 21במרס2013 , ג3- ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באור ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח נכסים שוטפים 8 8 9 10 11 12 13 מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה נכסים פיננסיים נגזרים פיננסיים פרמיות ביטוח לגבייה חייבים ויתרות חובה פקדונות מסים שוטפים לקבל נכסי ביטוח משנה הוצאות רכישה נדחות 21 14 נכסים המוחזקים למכירה 15 893,706 19,739 149,674 1,291 201,297 85,731 35,596 11,176 51,947 64,173 363,661 15,087 489,571 821 182,926 70,944 41,186 11,703 72,963 60,548 1,514,330 1,309,410 192,649 167,148 1,706,979 1,476,558 נכסים לא שוטפים 9 21 10 6 14 16 17 18 37 נכסים פיננסיים נכסי ביטוח משנה נגזרים פיננסיים השקעה בחברות כלולות הוצאות רכישה נדחות נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה רכוש קבוע מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. ג4- 1,868,830 147,010 400 160,726 96,523 2,929,742 128,300 85,851 17,205 1,567,144 180,795 80 174,613 71,389 3,195,270 127,771 76,986 21,569 5,434,587 5,415,617 7,141,566 6,892,175 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באור ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח התחייבויות שוטפות 19 20 התחייבויות פיננסיות זכאים ויתרות זכות מסים שוטפים לשלם נגזרים פיננסיים התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה 10 21,22 542,724 397,464 5,999 11,068 761,212 746,341 260,580 23,754 9,965 799,127 1,718,467 1,839,767 התחייבויות לא שוטפות 19 25 21,22 10 37 התחייבויות פיננסיות התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה נגזרים פיננסיים מסים נדחים 2,816,230 10,474 1,440,866 34,621 138,428 2,654,139 8,001 1,332,643 23,744 99,895 4,440,619 4,118,422 26 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות יתרת רווח מניות אוצר 76,421 170,743 26,208 398,967 )(82,727 75,768 148,773 46,308 357,077 )(10,163 סך הכל הון המיוחס לבעלי המניות של החברה 589,612 617,763 זכויות שאינן מקנות שליטה 392,868 316,223 סך הכל הון 982,480 933,986 7,141,566 6,892,175 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 21במרס2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים משה )מוקי( שנידמן יו"ר הדירקטוריון ג5- דורון שנידמן דירקטור ומנהל כללי רונן נקר סמנכ"ל כספים ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח באור הכנסות פרמיות שהורווחו בשייר הכנסות מהשכרת נכסים עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה ,נטו רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות הכנסות מדמי ניהול הכנסות ממתן אשראי צרכני הכנסות מעמלות חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות ,נטו הכנסות אחרות 1,176,809 191,444 75,636 173,415 6,789 100,319 9,913 )(9,465 406 1,071,542 186,208 139,176 27,608 6,441 72,645 10,866 )(37,020 10,088 1,003,773 177,272 141,832 135,986 5,887 31,156 10,436 6,025 140 סך כל ההכנסות 1,725,266 1,487,554 1,512,507 הוצאות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות אחזקה הנהלה וכלליות הוצאות מימון הוצאות אחרות 27 28 29 30 6ד' 31 843,845 251,036 203,868 200,620 228 741,481 219,747 205,632 232,723 23 736,656 190,799 176,856 222,215 105 1,499,597 1,399,606 1,326,631 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה 37 225,669 100,760 87,948 62,256 185,876 71,156 רווח מפעילויות נמשכות רווח מפעילות מופסקת 7 124,909 - 25,692 - 114,720 27,213 124,909 25,692 141,933 32 33 34 35 36 סך כל ההוצאות רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שערוך בעקבות סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה )(9,213 )(7,084 )(172 1,675 - 43,443 593 )(47,968 910 סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר )(7,538 36,952 )(47,230 סה"כ רווח כולל 117,371 62,644 94,703 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. ג6- ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה( באור רווח נקי )הפסד( מיוחס ל: בעלי מניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 88,811 36,098 )(3,862 29,554 92,662 49,271 124,909 25,692 141,933 סה"כ רווח כולל מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח( 84,078 33,293 17,456 45,188 69,859 24,844 117,371 62,644 94,703 38 רווח נקי )הפסד( בסיסי ומדולל: רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות רווח מפעילות מופסקת 1.51 - )(0.06 - 1.13 0.41 רווח נקי )הפסד( בסיסי ומדולל 1.51 )(0.06 1.54 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. ג7- ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון מיוחס לבעלי מניות החברה קרן בגין נכסים מניות קרנות זמינים אוצר למכירה אחרות יתרת רווח אלפי ש"ח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 43,359 329,529 )(10,163 518,700 409,086 927,786 92,662 )(6,788 1,769 - - 69,859 63,547 1,473 24,844 )(63,935 874 94,703 )(388 2,347 - 9,373 )(37,303 )(27,930 4,360 )(52,000 )(4,712 - )(352 )(52,000 )(3,557 )(3,557 940,609 הון מניות פרמיה על מניות יתרה ליום 1בינואר2010 , 68,111 86,095 1,769 רווח )הפסד( כולל הנפקת הון עקב הצעת רכש חליפין יישום לראשונה של IFRS 9 עלות תשלום מבוסס מניות רכישת מניות של חברה מאוחדת מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה קיטון בזכויות שאינן מקנות שליטה עקב מימוש אופציות בחברה מאוחדת דיבידנד לבעלי המניות של החברה דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 7,657 62,678 - - )(1,769 - )(22,803 1,473 - - - - 9,373 - - - - 4,360 )(52,000 - - - - - - - - יתרה ליום 31בדצמבר2010 , 75,768 - 148,773 22,029 378,905 )(10,163 615,312 325,297 רווח )הפסד( כולל עלות תשלום מבוסס מניות הכרה בזכויות שאינן מקנות שליטה לאור איחוד לראשונה של חברה בת רכישת מניות של חברה מאוחדת מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה יציאה מאיחוד של חברה שאוחדה בעבר דיבידנד לבעלי המניות של החברה דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - - - 21,318 2,961 )(3,862 - - 17,456 2,961 45,188 7,654 62,644 10,615 - - - - - - - 5 5 - - - - 18,034 )(36,000 - 18,034 )(36,000 )(47,758 )(1,677 - )(29,724 )(1,677 )(36,000 - - - - - - - )(12,486 )(12,486 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 75,768 - 148,773 46,308 357,077 )(10,163 617,763 316,223 933,986 רווח )הפסד( כולל עלות תשלום מבוסס מניות הנפקת ומכירת מניות של חברה מאוחדת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה רכישה עצמית של מניות החברה פקיעת אופציות בחברה מאוחדת מימוש כתבי אופציה למניות החברה ופקיעת כתבי אופציה למניות החברה דיבידנד לבעלי המניות של החברה דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - - - )(4,733 1,615 88,811 - - 84,078 1,615 33,293 3,014 117,371 4,629 - - - - 51,687 1,392 )(72,564 - 51,687 )(72,564 1,392 62,439 )(1,392 114,126 )(72,564 - 653 - 21,970 - - )(16,982 - )(100,000 - 5,641 )(100,000 - 5,641 )(100,000 - - - - - - - )(20,709 )(20,709 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 76,421 - 170,743 26,208 398,967 )(82,727 589,612 392,868 982,480 הרכב רווח )הפסד( כולל של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה הינו כדלקמן: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח רווח נקי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שערוך בעקבות סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה 36,098 )(3,437 632 - 29,554 )(2,943 18,320 257 49,271 )(619 )(24,263 455 סה"כ רווח כולל המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 33,293 45,188 24,844 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. ג8- ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2012 נספח א' תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת נמשכת לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 אלפי ש"ח 2010 290,660 75,928 )(295,928 תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת מופסקת - - 8,403 תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת 290,660 75,928 )(287,525 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה פרעון פקדונות רכישת רכוש קבוע רכישת נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה השקעה בנכסים בלתי מוחשיים כניסה לאיחוד של חברה שאוחדה לראשונה תמורה ממימוש השקעה בחברה מאוחדת שאוחדה בעבר תמורה ממימוש רכוש קבוע החזר מע"מ בגין נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה השקעה בחברות כלולות פרעון הלוואה שניתנה לחברה כלולה דיבידנד שנתקבל מחברה כלולה 6,303 )(15,344 )(35,608 )(21,405 3,176 211,017 583 2,574 - 18,588 )(20,765 )(59,422 )(22,808 )(16,617 5,360 504 70,925 8,330 )(2,916 2,311 9,137 70,281 )(10,189 )(57,812 )(13,804 636 86,941 )(392 2,235 3,999 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה נמשכת 151,296 )(7,373 81,895 מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה שהופסקה - - )(15,678 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה 151,296 )(7,373 66,217 תזרימי מזומנים מפעילות מימון רכישת מניות של חברות מאוחדות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תמורה ממימוש כתבי אופציה למניות החברה פקדון בגין אגרות חוב והתחייבויות לבנקים רכישה עצמית של מניות החברה מכירה והנפקת מניות של חברה מאוחדת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו רכישת אופציות הניתנות למימוש למניות של חברה מאוחדת רכישה עצמית של אגרות חוב בחברה מאוחדת תמורה ממימוש נגזרים פיננסיים הנפקת אגרות חוב וכתבי התחייבות נדחים פרעון אגרות חוב וכתבי התחייבות נדחים קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה עלייה )ירידה( באשראי מתאגידים בנקאים לזמן קצר ,נטו 5,641 )(3 )(72,564 )(29,724 )(5,731 - )(27,930 )(19,907 - 114,126 )(9,425 117,727 )(191,542 241,953 )(79,651 )(9,328 )(40,000 15,823 )(7,920 196,603 )(184,051 75,638 )(82,051 )(12,486 )(36,000 49,227 )(352 3,180 772,853 )(106,953 117,968 )(356,579 )(3,557 )(52,000 )(119,871 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון 92,757 )(36,495 206,852 קרן הון מהפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ 114 4,023 )(1,216 השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים )(130 2,764 1,005 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 534,697 38,847 )(14,667 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה ב' 378,748 339,901 354,568 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה ג' 913,445 378,748 339,901 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. ג9- ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2012 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 אלפי ש"ח 2010 נספח א' -תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת נמשכת רווח מפעילויות נמשכות 124,909 25,692 114,720 התאמות לסעיפי רווח או הפסד: הפסדים )רווחים( נטו מהשקעות פיננסיות עבור חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה רווחים נטו מהשקעות פיננסיות אחרות הוצאות מימון בגין התחייבויות פיננסיות ואחרות הכנסות מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה ,נטו הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע ,נטו רווח הון ממכירת חברה מאוחדת )(39,004 )(172,012 200,620 )(217 )(75,636 214 - 6,978 )(66,169 232,723 )(12,138 )(139,176 )(101 )(9,964 )(29,221 )(119,202 222,215 )(25,649 )(141,832 )(86 - פחת והפחתות: רכוש קבוע נדל"ן להשקעה נכסים בלתי מוחשיים 15,078 6,367 12,540 10,863 5,692 10,561 11,013 4,075 12,728 שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שינוי בעסקאות תשלום מבוסס מניות שינוי בנכסי ביטוח משנה שינוי בהוצאות רכישה נדחות חלק החברה בהפסדי )ברווחי( חברות כלולות מסים על ההכנסה 70,308 4,629 54,801 )(28,759 9,465 100,760 127,287 10,615 )(22,229 )(11,019 37,020 62,256 127,360 2,347 )(4,971 )(5,406 )(6,025 71,156 השקעות פיננסיות אחרות: רכישות של השקעות פיננסיות עבור חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה מכירות )רכישות( נטו של השקעות פיננסיות אחרות )(4,495 130,926 )(39,854 )(62,163 )(47,376 )(448,879 שינויים בסעיפים מאזניים אחרים: פרמיות ביטוח לגבייה חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו )(18,371 )(36,824 86,999 2,473 3,859 18,721 4,314 )(2,384 155 )(303 35,734 3,379 סך ההתאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 444,771 191,384 )(224,068 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו דיבידנד שהתקבל )(152,636 68,754 )(74,705 1,734 2,742 )(154,997 70,538 )(43,262 9,038 3,227 )(138,327 79,544 )(44,963 28,703 3,183 סך הכל תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת נמשכת 290,660 75,928 )(295,928 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. ג 10 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2012 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 אלפי ש"ח 2010 נספח ב' -מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים 15,087 363,661 15,735 324,166 15,974 338,594 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 378,748 339,901 354,568 נספח ג' -מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים 19,739 893,706 15,087 363,661 15,735 324,166 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 913,445 378,748 339,901 נספח ד' -פעילויות מהותיות שאינן במזומן רכישת נדל"ן להשקעה כנגד זכאים ויתרות זכות 742 8,643 7,319 מכירת נדל"ן להשקעה כנגד חייבים ויתרות חובה - - 8,846 מכירת נדל"ן להשקעה כנגד נכסים פיננסיים - - 10,715 הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה כנגד רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת - - 63,547 דיבידנד שהוכרז וטרם שולם לבעלי המניות של החברה 60,000 - - דיבידנד שהוכרז וטרם שולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 11,381 - - ג 11 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :1 כללי א. ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ )להלן -החברה( הינה חברה תושבת ישראל ,אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא אפעל ,35קרית אריה ,פתח תקווה .49511החברה הינה חברה הנשלטת על-ידי צור שמיר אחזקות בע"מ )להלן " -החברה האם" או "צור שמיר"( .ליום 31בדצמבר 2012עוסקות החברה והחברות המאוחדות שלה )להלן ביחד – הקבוצה( ,בעיקר דרך ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ )להלן -ישיר אחזקות( ,חברה המוחזקת בשיעור של 100%על ידי החברה ,בפעילויות ביטוח ,פיננסים ונדל"ן .ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ב. לחברה הבת ,אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן -אדגר( ,המוחזקת בשיעור של 62.69%על ידי ישיר אחזקות ,גרעון בהון החוזר ליום 31בדצמבר 2012 ,בסך של כ 181 -מיליוני ש"ח .כחברת נדל"ן מניב המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים ,לרבות אשראי לזמן קצר, לאדגר יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר .להערכת הנהלת אדגר ,גרעון זה אינו צפוי לפגוע בפעילותה העסקית ,היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן על ידם לזמן קצר. ג. הגדרות החברה -ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ. החברה האם ,צור שמיר -צור שמיר אחזקות בע"מ. הקבוצה -החברה והחברות המוחזקות שלה המצוינות בנספח המצורף. חברות מאוחדות חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתן ב ([2008]IAS27-ואשרדוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה. חברות כלולות חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות ואשרהשקעת החברה בהן כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על בסיס השווי המאזני. חברות מוחזקות -חברות מאוחדות וחברות כלולות. צדדים קשורים -כהגדרתם ב.IAS 24- בעלי עניין ובעלי שליטה -כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010- המפקח -המפקח על הביטוח. חוק הפיקוח -חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( ,התשמ"א.1981- תקנות ההון תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )הון מינימלי הנדרש ממבטח( ,התשנ"ח- ,1998על תיקונן. תקנות דרכי השקעה תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )דרכי השקעת ההון והקרנות של מבטחוניהול התחייבויותיו( ,התשס"א ,2001-על תיקונן. תקנות פרטי דין וחשבון -תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )פרטי דין וחשבון( ,התשנ"ח.1998- חוזי ביטוח חוזים לפיהם צד אחד )המבטח( לוקח סיכון ביטוחי משמעותי מצד אחר)בעל הפוליסה( ,על ידי הסכמה לפצות את בעל הפוליסה אם אירוע עתידי לא ודאי מוגדר )מקרה הביטוח( ישפיע באופן שלילי על בעל הפוליסה. חוזי השקעה -פוליסות שאינן מהוות חוזי ביטוח. ג 12 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :1 כללי )המשך( ג. באור - :2 הגדרות )המשך( חוזים תלויי תשואה חוזי ביטוח וחוזי השקעה במגזר ביטוח חיים בהם ההתחייבות צמודהלתשואת תיק ההשקעות )פוליסות משתתפות ברווחי השקעה( או הנובעים מחוזים אלה. נכסים עבור חוזים תלויי תשואה סך הכל נכסים העומדים כנגד התחייבויות הנובעות מביטוח משתתףברווחים. התחייבויות בגין חוזי ביטוח עתודות ביטוח ותביעות תלויות במגזרי הפעילות ביטוח חיים ,וביטוחכללי. נכסי ביטוח משנה -חלקם של מבטחי המשנה בעתודת הביטוח ובתביעות התלויות. פרמיות -פרמיות לרבות דמים. פרמיות שהורווחו -פרמיות המתייחסות לתקופת הדוח. עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות ,בכל התקופות המוצגות ,למעט אם נאמר אחרת. א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .(IFRS - כמו כן ,הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לדרישות הגילוי כפי שנקבעו בחוק הפיקוח והתקנות שהותקנו על פיו ,וכן בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע,2010- ככל שתקנות אלו חלות על חברות ביטוח. הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ,למעט: השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,וכן נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בהקמה, התחייבות בגין תשלום מבוסס מניות ,נגזרים ,מסים שוטפים לקבל ומסים שוטפים לשלם ,נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים ,התחייבויות בשל הטבות לעובדים נטו ,התחייבויות ביטוחיות ומכשירים פיננסיים מסויימים ,אשר נמדדים בהתאם לשווים ההוגן דרך רווח או הפסד. החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות. בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים חשבונאיים קריטיים .כמו כן נדרש מההנהלה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית .הנושאים בהם נדרש שיקול דעת משמעותי ונדרש להסתייע באומדנים ,אשר יש להם השפעה מהותית על סכומים שהוכרו בדוחות הכספיים ,מפורטים בבאור 3להלן. תקופת המחזור התפעולי - בחברת הביטוח המאוחדת -תקופת המחזור התפעולי הרגיל עולה בעיקרה על שנה ,במיוחד בהתייחס לעסקי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ולעסקי ביטוח כללי בעלי זנב ארוך. באדגר ובמימון ישיר -תקופת המחזור התפעולי הינה שנה אחת. ג 13 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות( .שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת ,במישרין או בעקיפין ,להתוות את המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת .בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח .איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה ,ועד למועד בו הופסקה השליטה. הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה .יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה ברווח )הפסד( הכולל של החברות הבנות ובנכסים נטו המזוהים לפי שוויים ההוגן במועד רכישת החברות הבנות .הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה .הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית. מימוש החזקה בחברה בת ,ללא איבוד שליטה ,מוכר כשינוי בהון )יתרת הרווח( .בעת מימוש חברה בת תוך איבוד שליטה ,החברה: - ג. גורעת את הנכסים )לרבות מוניטין( ואת ההתחייבויות של החברה הבת. גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה. גורעת את ההתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שנזקפו להון העצמי. מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה. מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה. זוקפת את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח )הפסד( כולל אחר ,באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים. מכירה בהפרש כלשהו שנוצר )עודף או גרעון( כרווח או כהפסד. צירופי עסקים ומוניטין צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה .עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת .בכל צירוף עסקים, החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת. עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח או הפסד. בעת רכישת עסק ,החברה מבצעת סיווג וייעוד של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים החוזיים, התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטים אחרים במועד הרכישה ,כולל הפרדה של נגזרים משובצים מהחוזה המארח על ידי הנרכש. בצירוף עסקים המושג בשלבים ,זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה בדוח רווח או הפסד משערוך ההשקעה הקודמת במועד העלייה לשליטה. תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה .תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות פיננסית בהתאם ל .IAS 39-שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים בדוח רווח או הפסד או בדוח על הרווח הכולל האחר .אם התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני ,היא נמדדת לפי שוויה ההוגן במועד הרכישה ללא מדידה עוקבת. מוניטין נמדד לראשונה לפי העלות ,שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו .אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי ,הרוכש יכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה. לאחר ההכרה הראשונית מוניטין נמדד לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר .באשר לבחינת ירידת ערך של מוניטין ,מוניטין שנרכש בצירוף עסקים ,נבחן ומיוחס ליחידות מניבות המזומנים אשר אליהן הוקצה. ג 14 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ד. השקעות בחברות כלולות חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן, אך לא שליטה .ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני. לפי שיטת השווי המאזני ,ההשקעה בחברה הכלולה מוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו ,לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה .רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה הכלולה .שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית או סיווגה כהשקעה המוחזקת למכירה. מוניטין בגין רכישת חברה כלולה מוצג כחלק מההשקעה בחברה כלולה ,נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי .מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה בכללותה. הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה. במועד איבוד ההשפעה המהותית ,הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהיא שנותרה בחברה הכלולה ,ומכירה ברווח או הפסד בהפרש שבין התמורה ממימוש ההשקעה בחברה הכלולה והשווי ההוגן של ההשקעה שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה שמומשה במועד זה. ה. מטבע הפעילות ומטבע חוץ .1 מטבע הפעילות ומטבע ההצגה מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח. מטבע הפעילות שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה ,נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה ,לרבות חברה כלולה המוצגת על פי שיטת השווי המאזני ,ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה .מטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח. נתוני הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר מטבע הפעילות שלה שונה ממטבע הפעילות של החברה )להלן -פעילות חוץ( ,מתורגמים למטבע הפעילות של החברה לצורך הכללתם בדוחות הכספיים המאוחדים. נכסים והתחייבויות מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח .מוניטין שנוצר ברכישה של פעילות חוץ והתאמות שווי הוגן ליתרות של נכסים והתחייבויות ,במועד רכישת פעילות חוץ, מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה בתאריך הדיווח .פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות .הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר לסעיף נפרד בהון, ב"התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים". הלוואות בין-חברתיות בקבוצה ,אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין ,ולפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ ,מטופלות כחלק מההשקעה, כאשר הפרשי שער הנובעים מהלוואות אלו )בניכוי השפעת המס( נזקפים לסעיף נפרד בהון, ב"התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים". ג 15 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ה. מטבע הפעילות ומטבע חוץ )המשך( .1 מטבע הפעילות ומטבע ההצגה )המשך( בעת מימוש פעילות חוץ ,בחלקה או במלואה ,הרווח )הפסד( המצטבר ,בחלקו או במלואו, בהתאמה ,שהוכר ברווח כולל אחר מועבר לרווח או הפסד .החל מיום 1בינואר ,2010 ,בעת מימוש חלק מפעילות חוץ ,שהינה חברה מאוחדת ,תוך איבוד שליטה ,הרווח )הפסד( המצטבר שהוכר ברווח כולל אחר מועבר לרווח או הפסד ,ואילו בעת מימוש חלק מפעילות חוץ, שהינה חברה מאוחדת ,תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת ,חלק יחסי של הסכום המצטבר שהוכר ברווח כולל אחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה. הפרשי שער בגין מכשיר פיננסי במטבע חוץ המהווה גידור של השקעה נטו בפעילות חוץ נזקפים ,בניכוי השפעת המס ,כרווח )הפסד( כולל אחר להון לקרן בגין עסקאות גידור .במועד מימוש ההשקעה ,הפרשי שער אלו נרשמים ברווח או הפסד. .2 עסקאות ,נכסים והתחייבויות במטבע חוץ עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה .הפרשי שער, למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור ,נזקפים לרווח או הפסד .נכסים והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן. .3 פריטים כספיים צמודי מדד נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן -המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי ,בכל תאריך דיווח ,בהתאם לתנאי ההסכם .הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור ,למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור ,נזקפים לרווח או הפסד. .4 להלן שיעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין שער החליפין היציג של דולר דולר אירו קנדי ארה"ב ליום 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 שיעור השינוי בשנה שהסתיימה בתאריך 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 *( ו. המדד בגין חודש דצמבר בנקודות *( 3.733 3.821 3.549 3.749 3.739 3.555 4.921 4.938 4.738 219.8 216.3 211.7 % % % % )(2.3 7.7 )(6.0 0.3 5.2 )(1.3 )(0.3 4.2 )(12.9 1.6 2.2 2.7 המדד לפי בסיס ממוצע .100 = 1993 הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק .כמו כן ,החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קולקטיבי בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם .חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. ג 16 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ז. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים IFRS 4הדן בחוזי ביטוח מאפשר למבטח להמשיך במדיניות החשבונאית בה נקט לפני מועד המעבר לתקינה הבינלאומית לגבי חוזי ביטוח שהוא מנפיק )לרבות עלויות רכישה קשורות ונכסים בלתי מוחשיים קשורים( וכן חוזי ביטוח משנה שהוא רוכש .להלן תמצית המדיניות החשבונאית בקשר לחוזי ביטוח: .1 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח א( הכרה בהכנסות -ראה סעיף ח' להלן. ב( התחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים: התחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים מחושבות בהתאם להוראות המפקח )תקנות וחוזרים( ,כללים חשבונאיים ושיטות אקטואריות מקובלות .ההתחייבויות מחושבות בהתאם לנתוני הכיסויים הרלוונטיים ,כגון :גיל המבוטח ,ותק הכיסויים ,סוג הביטוח, סכום הביטוח וכו'. התחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים נקבעות על בסיס הערכה אקטוארית ,המבוצעת על- ידי האקטואר הממונה בחברת הביטוח המאוחדת .חלקם של מבטחי המשנה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים נקבע על פי התנאים של החוזים הרלוונטיים. ג( הנחיות המפקח בדבר התחייבויות לתשלום קיצבה: בחוזרים שפרסם המפקח בדבר חישוב התחייבויות לתשלום קצבה בפוליסות ביטוח חיים נקבעו הוראות עדכניות לחישוב ההפרשות וזאת עקב קצב השיפור בתוחלת החיים המצריך מעקב אחר הלימות ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים המאפשרות קבלת קצבה והשלמתן באופן ראוי .לפרטים ראה ביאור 40ה) (1להלן. ד( הוצאות רכישה נדחות )(1 הוצאות הרכישה הנדחות בגין פוליסות ביטוח חיים )להלן -ה (DAC-הכרוכות בהפקת פוליסות חדשות לרבות הוצאות הנהלה וכלליות ומכירה .הDAC - מופחת בשיעורים שנתיים שווים על פני תקופת הפוליסה ,אך לא יותר מ15- שנה .ה DAC -המתייחס לפוליסות שבוטלו או סולקו נמחק במועד הביטול או הסילוק. )(2 אקטוארית חברת הביטוח המאוחדת בודקת מידי תקופת דיווח את ברות השבת ה .DAC -הבדיקה נערכת על מנת לוודא שההתחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי ה DAC-בגין הפוליסות שנמכרו מאז שנת 1999מספיקה ,ושהפוליסות צפויות ליצור הכנסות עתידיות שתכסנה את הפחתת ה DAC-ואת ההתחייבויות הביטוחיות ,הוצאות התפעול והעמלות בגין אותן פוליסות .כמו כן מתקפת אקטוארית חברת הביטוח המאוחדת מדי שנה את התקופה המשוערת לקבלת הכנסות מדמי ניהול בגין חוזי השקעה לשם קביעת תקופת הפחתת הDAC- שנוצר בגינן. ההנחות המשמשות לבדיקה זו ,כוללות הנחות בגין ביטולים ,הוצאות תפעול, תשואה מנכסים ,תמותה ותחלואה ,הנקבעות על-ידי אקטוארית חברת הביטוח המאוחדת מדי שנה על-פי בדיקות ניסיון העבר ומחקרים רלוונטיים עדכניים. ה( בדיקת נאותות ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים )(Liability Adequacy חברת הביטוח המאוחדת עורכת בדיקה לגבי הלימות של ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים .במידה והבדיקה מעלה כי הפרמיות המתקבלות אינן מספיקות לכיסוי התביעות הצפויות ,נרשמת הפרשה מיוחדת בגין החוסר .הבדיקה נעשית בנפרד עבור בקבוצות פוליסות שהוגדרו על ידי המפקח. ג 17 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ז. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים )המשך( .1 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח )המשך( ה( )המשך( ההנחות המשמשות לבדיקות הנ"ל כוללות הנחות בגין ביטולים ,הוצאות תפעול, תשואה מנכסים ,תמותה ותחלואה והן נקבעות על ידי האקטוארית מדי שנה על פי בדיקות ,ניסיון העבר ומחקרים רלוונטיים אחרים .עבור פוליסות קולקטיביות הבדיקה נעשית בהתאם לניסיון התביעות של הקולקטיב הבודד ובכפוף למהימנות הסטטיסטית של ניסיון זה. ו( תביעות תלויות תביעות תלויות בניכוי חלק מבטחי המשנה בהן מחושבות באופן פרטני ,בהתאם להערכת מומחי חברת הביטוח המאוחדת על בסיס ההודעות בגין אירועי הביטוח וסכומי הביטוח. הפרשות לתשלומי גמלאות ,ההפרשות לתביעות מתמשכות בתשלום בביטוח אובדן כושר עבודה ,ההוצאות הישירות והעקיפות הנובעות מהן ,וכן הפרשות לתביעות שאירעו אך לא דווחו ) ,(IBNRנכללו במסגרת התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה. ז( חוזי השקעה תקבולים בגין חוזי השקעה לא נכללים בסעיף פרמיות שהורווחו אלא נזקפים ישירות להתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה .פדיונות ותום תקופה בגין חוזים אלה לא נזקפים לדוח רווח או הפסד אלא נגרעים ישירות מהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה. בדוח רווח או הפסד נזקפים בשל חוזים אלה ההכנסות מהשקעות ,שינוי בהתחייבויות ותשלומים בגין חוזי ביטוח בשל חלקם של המבוטחים בהכנסות מהשקעות ,דמי ניהול והוצאות הנהלה וכלליות. ח( .2 הפרשה בגין השתתפות ברווחים של המבוטחים בביטוח קבוצתי ההפרשה נכללה בסעיף "זכאים ויתרות זכות" .כמו כן ,השינוי בהפרשה קוזז מההכנסות מפרמיה. ביטוח כללי א( הכרה בהכנסה -ראה סעיף ח' להלן. ב( סעיף תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו ושייר כולל ,בין היתר, סילוק ועלויות טיפול ישירות בגין תביעות ששולמו ,הוצאות עקיפות ליישוב תביעות, תלויות שאירעו בשנת הדוח וכן עדכון ההפרשה לתביעות התלויות )הכוללת הפרשה לעלויות ישירות ועקיפות בטיפול בתביעות( שנרשמה בשנים קודמות. ג( התחייבויות בגין חוזי ביטוח והוצאות רכישה נדחות: עתודות הביטוח והתביעות התלויות הכלולות בסעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח, וחלקם של מבטחי משנה בעתודה ובתביעות התלויות ,הכלול בסעיף נכסי ביטוח משנה ,והוצאות הרכישה הנדחות בביטוח כללי ,חושבו בהתאם לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )דרכי חישוב הפרשות לתביעות עתידיות בביטוח כללי( ,התשמ"ה,1984- על תיקוניהן ,הנחיות המפקח ושיטות אקטואריות מקובלות לחישוב תביעות תלויות, המיושמות בהתאם לשיקול דעתה של האקטוארית הממונה של חברת הביטוח המאוחדת. ג 18 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ז. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים )המשך( .2 ביטוח כללי )המשך( ד( סעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח ,מורכב מעתודות ביטוח ותביעות תלויות ,כלהלן: (1 הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה ) ,(Unearned Premium Reserveמשקפת את דמי הביטוח המתייחסים לתקופת ביטוח שלאחר תאריך הדיווח. (2 הפרשה לפרמיה בחסר ) .(Premium Deficiencyהפרשה זו נרשמת במידה והפרמיה שטרם הורווחה )בניכוי ההוצאות הרכישה הנדחות( אינה מכסה את העלות הצפויה בגין חוזי הביטוח .בענפי רכב רכוש ,מקיף דירות ובתי עסק ההפרשה מבוססת בין היתר על מודל ,שנקבע בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )דרכי חישוב הפרשות לתביעות עתידיות בביטוח כללי( ,התשמ"ה ) 1984 -להלן תקנות חישוב עתודות(. עתודות ביטוח ותביעות תלויות המחושבות לפי השיטות כמפורט להלן: )א( תביעות תלויות וחלקם של מבטחי המשנה בהן נכללו לפי הערכה אקטוארית ,למעט לגבי הענפים המפורטים בסעיף ב' להלן .הוצאות עקיפות ליישוב תביעות נכללות לפי הערכה אקטוארית .שיבובים לקבל מחברות ביטוח מובאים בחשבון בבסיס הנתונים לפיו מחושבות ההערכות האקטואריות של התביעות התלויות. התחשיב האקטוארי עבור חברת הביטוח המאוחדת בוצע על-ידי האקטוארית הממונה ,הגב' ליאת כהן ,שהינה עובדת של חברת הביטוח המאוחדת. חברת הביטוח המאוחדת העמידה הפרשה מתאימה בגין השיבובים הנ"ל המחושבת על-פי הערכה אקטוארית המתבססת על פי נסיון העבר בגביית השיבובים .בענפים שאינם סטטיסטיים נלקחים השיבובים בחשבון בעת הערכת הסיכון הכוללת בתיקי התביעה על בסיס פרטני. (3 )ב( בענפים בתי עסק ,צד ג' ,חבות מעבידים ,נסיעות לחו"ל ובנקים למשכנתאות בהם קבעה האקטוארית כי לא ניתן ליישם מודל אקטוארי עקב העדר מובהקות סטטיסטית נכללו התביעות התלויות בהתבסס על הערכות מומחים חיצוניים ועובדי חברת הביטוח המאוחדת שמטפלים בתביעות ,וכן בתוספת IBNRככל שנדרש. עודף הכנסות על הוצאות: לגבי עסקים עם זנב תביעות ארוך )ענפים בהם הזמן הנדרש למתן הודעה על קרות הנזק ו/או לקביעת הנזק והפיצוי בגינו ,ארוך ועשוי להימשך מספר שנים( ,כגון ענפי חבויות ורכב חובה ,מחושב עודף הכנסות על הוצאות על בסיס תלת שנתי מצטבר )להלן -העודף(. העודף מחושב ,בהתאם לתקנות חישוב עתודות ולהנחיית המפקח ,על בסיס ההכנסות מפרמיות בניכוי הוצאות רכישה ותביעות )עד מגבלה שנקבעה ע"י המפקח כשיעור מהפרמיה( ,בתוספת הכנסות מהשקעות המחושבות לפי שיעור תשואה ריאלית של 3%לשנה )ללא תלות בתשואה בפועל על ההשקעות( ,בניכוי חלקם של מבטחי המשנה ,לפי ענפי הביטוח ושנת החיתום המתייחסת .העודף המצטבר עד למועד שחרורו ממועד שנת תחילת הביטוח בניכוי הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה בניכוי הוצאות רכישה נדחות ,ובניכוי התביעות התלויות כפי שחושבו כמפורט לעיל )להלן -הצבירה( ,נכלל בסעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח ,והגרעון נזקף כהוצאה. להערכת חברת הביטוח המאוחדת התביעות התלויות הינן נאותות ,וזאת בהתחשב בכך שהתביעות התלויות מחושבות בעיקרן על בסיס אקטוארי ויתרתן כוללת הפרשות מתאימות ככל שנדרש ל.IBNR - )ה( לגבי שינויים מוצעים בחישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי ,לרבות ביטול של העודף ,ראה ביאור 40ה') (5להלן. )ג( )ד( ג 19 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ז. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים )המשך( .2 .3 ביטוח כללי )המשך( ו( הוצאות רכישה נדחות בביטוח כללי כוללות חלק מהוצאות השיווק והנהלה וכלליות בקשר להפקת פוליסות ,המתייחסות לפרמיות שטרם הורווחו .הוצאות הרכישה מחושבות לפי שיעורי ההוצאות בפועל או לפי שיעורים תקניים ,שנקבעו בתקנות הפיקוח ,כאחוז מהפרמיה שטרם הורווחה ,לכל ענף בנפרד ,לפי הנמוך שבהם. ז( עסקים המתקבלים מהמאגר הישראלי לביטוח רכב שליד איגוד חברות הביטוח בישראל )להלן -הפול( ,נכללים לפי דיווחים המתקבלים עד לתאריך הדיווח בתוספת הפרשות לפי העניין ,והכול בהתאם לשיעור השתתפות חברת הביטוח המאוחדת בהם. ביטוח בריאות )נכלל בביטוח חיים וחסכון ארוך טווח וכולל את הענפים "הוצאות רפואיות, ניתוחים והשתלות ותאונות אישיות לזמן ארוך"( א( הכרה בהכנסה -ראה סעיף ח' להלן. ב( התחייבויות בגין חוזי ביטוח בריאות )נכלל בביטוח חיים וחסכון ארוך טווח(: ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח בריאות מחושבות בהתאם להוראות המפקח )תקנות וחוזרים( ,כללים חשבונאיים ושיטות אקטואריות מקובלות .ההתחייבויות מחושבות בהתאם לנתוני הכיסויים הרלוונטיים ,כגון :גיל המבוטח ,ותק הכיסויים ,סוג הביטוח, סכום הביטוח וכו'. ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח בריאות וחלקם של מבטחי המשנה בהן נקבעות על בסיס הערכה אקטוארית ,המבוצעת על-ידי האקטוארית הממונה בחברת הביטוח המאוחדת. ג( תביעות תלויות ההפרשות לתביעות מתמשכות בתשלום ,ההוצאות הישירות והעקיפות הנובעות מהן, וכן הפרשות לתביעות שאירעו אך לא דווחו ) ,(IBNRנכללו במסגרת ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח. ד( העתודה לסיכונים שטרם חלפו ) ,(Unexpired Risk Reserveהכלולה בסעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח ,כוללת ,במידת הצורך ,הפרשה בגין הפסד צפוי בשייר )פרמיה בחסר( המחושבת ,על בסיס הערכה אקטוארית על בסיס אומדן תזרים מזומנים בגין החוזה. ה( הוצאות רכישה נדחות הוצאות הרכישה הנדחות כוללות חלק מהוצאות שיווק והוצאות הנהלה וכלליות הקשורות לרכישת פוליסות חדשות .הוצאות רכישה נדחות בביטוח מפני מחלות ואישפוז מופחתות בשיעורים שווים על פני תקופת הפוליסה ,אך לא יותר משש שנים. הוצאות הרכישה הנדחות ,המתייחסות לפוליסות שבוטלו ,נמחקות במועד הביטול. מידי שנה בודקת אקטוארית חברת הביטוח המאוחדת את ברות ההשבה של ה.DAC- הבדיקה נערכת על מנת לוודא שההתחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי ה DAC-בגין הפוליסות שנמכרו מספיקות ושהפוליסות צפויות ליצור הכנסות עתידיות שתכסנה את הפחתת ה DAC-ואת ההתחייבויות הביטוחיות ,הוצאות התפעול והעמלות בגין אותן פוליסות .הבדיקה מבוצעת ברמת כל מוצר )סוג ביטוח( בנפרד. ההנחות המשמשות לבדיקה זו כוללות הנחות בגין ביטולים ,הוצאות תפעול ,תשואה מנכסים ,תמותה ותחלואה ,הנקבעות על-ידי אקטוארית חברת הביטוח המאוחדת מדי שנה על-פי בדיקות ניסיון העבר ומחקרים רלוונטיים עדכניים. ג 20 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ח. הכרה בהכנסה .1 .2 פרמיות א( פרמיות במגזר ביטוח חיים וחסכון לטווח ארוך ,לרבות פרמיות ביטוח ובריאות ופרמיות חסכון ולמעט תקבולים בגין חוזי השקעה ,נרשמות כהכנסות בהגיע מועד גבייתן. ביטולים נרשמים במועד קבלת ההודעה מבעל הפוליסה ,או באופן יזום על ידי חברת הביטוח המאוחדת עקב פיגורים בתשלום ,בכפוף להוראות כל דין .השתתפות המבוטחים ברווחים מנוכה מהפרמיות. ב( פרמיות בביטוח כללי נרשמות כהכנסות על בסיס דוחות תפוקה חודשיים .הפרמיות מתייחסות בעיקרן לתקופת ביטוח של שנה .ההכנסות מפרמיה ברוטו ושינויים בפרמיה שטרם הורווחה בגינה ,נרשמים בסעיף פרמיות שהורווחו ,ברוטו. פרמיות בענף רכב חובה נרשמות בעת פירעון הפרמיה הואיל והכיסוי הביטוחי מותנה בתשלום הפרמיה. פרמיות מפוליסות שתחילת הביטוח שלהן לאחר תאריך הדיווח נרשמות כהכנסות מראש. דוחות התפוקה החודשיים ,בעיקר בענפי רכב רכוש ודירות ,כוללים חידושים אוטומטיים של פוליסות שמועד החידוש שלהן הגיע. ההכנסות שנכללו בדוחות הכספיים הינן לאחר ביטולים שנתקבלו מבעלי פוליסות, ובניכוי ביטולים והפרשות עקב אי פירעון דמי הביטוח ,בכפוף להוראות כל דין. דמי ניהול דמי ניהול בגין חוזי ביטוח תלויי תשואה -דמי הניהול מחושבים בהתאם להנחיות המפקח בשיעורים קבועים מסכום צבירת החיסכון של המבוטחים בתיק המשתתף ברווחים וכוללים דמי ניהול קבועים בלבד. .3 עמלות הכנסות מעמלות ממבטחי משנה נזקפות על בסיס מועדי הזכאות לקבלת העמלות על פי ההסכמים בניכוי הפרשות להחזרי עמלות עקב אי עמידה בשיעורי התביעות בהתאם להסכם. .4 רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו והכנסות מימון רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו ,והכנסות מימון כוללים הכנסות ריבית והפרשי הצמדה בגין נכסי חוב ,הכנסות מדיבידנדים ,רווחים )הפסדים( נטו ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, רווחים )הפסדים( ממטבע חוץ ורווחים )הפסדים( ממימוש השקעות המחושבים כהפרש בין תמורת המימוש נטו ובין העלות המקורית או העלות המופחתת ומוכרים בעת קרות אירוע המכירה. .5 הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות משכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות .הכנסות משכירות בהן קיימת עליה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה מוכרות כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר ,וזאת רק כאשר קיימת וודאות לגבי גביית הפרשי שכירות בעתיד. .6 הכנסות ממכירת נדל"ן להשקעה הכנסות ממכירת נדל"ן להשקעה מוכרות כאשר הסיכונים וההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות עברו לרוכש .הכנסות אינן מוכרות במידה וקיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס לגביית התמורה מהעסקה ,העלויות הקשורות או אם קיימת מעורבות ניהולית נמשכת של הקבוצה ביחס לנדל"ן להשקעה שנמסר. ג 21 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ח. הכרה בהכנסה )המשך( .7 הכנסות ממתן אשראי צרכני הכנסות מעסקאות מכירות באשראי הכוללות עסקת מימון ,מוכרות בערכן הנוכחי כך שההפרש בין השווי ההוגן של התמורה ,אילו היתה מתבצעת ללא אשראי ,לסכום הנקוב של התמורה מוכר ברווח או הפסד כהכנסות ממתן אשראי צרכני תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים: הכנסות ממתן שירותים )לרבות דמי ניהול( הכנסות ממתן שירותי תפעול תיקי הלוואות מוכרות בהתאם למספר ההלוואות שתפעלה החברה בחודש הקודם לחודש החיוב .במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת למדידה באופן מהימן ,ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה. הכנסות ריבית הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית. .8 דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו במקרים בהם הקבוצה פועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה הכנסותיה מוצגות על בסיס נטו. ט. מסים על הכנסה מסים על ההכנסה ברווח או הפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים .תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד ,למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון .במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס ברווח כולל אחר או בהון. .1 מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה ,עד לתאריך הדיווח ,וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. .2 מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק ,בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח .סכום המסים הנדחים ברווח או הפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח ,למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים. הפרשים זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות ,כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין .כמו כן ,לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים ,מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת ,או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת. ג 22 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ט. מסים על הכנסה )המשך( .2 מסים נדחים )המשך( המסים הנדחים בגין נדל"ן להשקעה המוחזק במטרה להשיב את מרבית )(substantially all ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של מימוש ולא בדרך של שימוש ,נמדדים לפי אופן היישוב הצפוי של נכס הבסיס ,על בסיס מימוש ולא שימוש. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים כנכסים לא שוטפים והתחייבויות לא שוטפות ,בהתאמה .מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. י. נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה ,כאשר יישובם ייעשה בעיקר באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך .האמור מתקיים כאשר הנכסים זמינים למכירה מיידית במצבם הנוכחי ,קיימת מחויבות של החברה למכירה ,קיימת תוכנית לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמה גבוהה ) (highly probableלהסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג .נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים כנכסים שוטפים בנפרד ,לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים ושוויים ההוגן בניכוי עלויות למכירה. פעילות שהופסקה הינה רכיב של החברה המהווה פעילות שמומשה או שמסווגת כמוחזקת למכירה, תוצאות הפעילות המתייחסות לפעילות שהופסקה מוצגות בנפרד ברווח או הפסד ,בניכוי השפעת המס. יא. רכוש קבוע פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ,בניכוי פחת שנצבר ,בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס ,כדלקמן: בעיקר % % בניינים כלי רכב ריהוט וציוד משרדי מחשבים שיפורים במושכר *( *( 2 15 6-15 25-33 10-17 2 15 15 33 10 שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור ,לפי הקצר שבהם. אורך החיים השימושיים ,שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי של מכאן ולהבא. יב. עלויות אשראי הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה ,הקמה או ייצור של נכסים כשירים אשר נדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתם ,לשימושם המיועד או מכירתם. היוון עלויות האשראי מתחיל במועד שבו הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו ,התחילו הפעולות להכנת הנכס ונגרמו עלויות אשראי ,ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו .הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל עלויות אשראי ישירות ועלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל. ג 23 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יג. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות .לאחר ההכרה הראשונית, נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן ,אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח .רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נזקפים לרווח או הפסד .עם זאת ,בנדל"ן להשקעה בהקמה כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה ,בשל אופי והיקף סיכוני הפרוייקט ,אזי הוא נמדד על פי עלותו ,בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה שקיימים ,עד למועד השלמתו או עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה או השלמת הבנייה ,כמוקדם מביניהם. לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה לעיתים על הערכות שווי שמבוצעות על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע והנסיון הנדרשים )למעט נכסים בהיקף לא מהותי שלעיתים הקבוצה מבצעת לגביהם הערכות שווי פנימיות(. נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא חזויות הטבות כלכליות עתידיות ממימושו .ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס. העברת נכס מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מתבצעת במועד הפסקת השימוש בנכס על ידי הבעלים. העברת נכס מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע מתבצעת במועד התחלת השימוש בנכס על ידי הבעלים. עלות הנכס המועבר מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע היא השווי ההוגן במועד המעבר .ההפרש בין השווי ההוגן לעלות נכס שהועבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מטופל כהערכה מחדש בהתאם ל- IAS 16ונזקף לקרן הערכה מחדש. יד. נכסים בלתי מוחשיים נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות .נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה .עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי ,למעט עלויות פיתוח מהוונות, נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים בלתי מוחשיים נמדדים על- פי עלותם בניכוי הפחתה מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם ,ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי נבחנת לפחות אחת לשנה .שינויים באורך החיים השימושיים או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי מכאן ולהבא .הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפות לרווח או הפסד. .1 .2 .3 עלויות פיתוח תוכנה הוצאות פיתוח תוכנה מהוונות אך ורק אם ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; התוכנה ישימה מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהפיתוח ,ולקבוצה כוונה ומקורות מספיקים להשלים את הפיתוח ולהשתמש בתוכנה .הוצאה שהוונה כוללת את עלות החומרים ,שכר עבודה ישיר והוצאות תקורה שניתן לייחסן ישירות להכנת הנכס לשימושו המיועד .הוצאות פיתוח אחרות נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן. הוצאות פיתוח שהוונו נמדדות לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו. תוכנות נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה ,אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגות כרכוש קבוע .לעומת זאת ,רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה ,מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים. עלויות עוקבות עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו .כל העלויות האחרות ,לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי ,נזקפות לדוח רווח או הפסד עם התהוותן. ג 24 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יד. נכסים בלתי מוחשיים )המשך( .4 טו. הפחתה הפחתה נזקפת לדוח רווח או הפסד על פני אומדן אורך החיים השימושי של הנכסים הבלתי מוחשיים ,פרט למוניטין ,מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש. אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו כדלקמן: תוכנות -מופחתות בקו ישר על פני 3-7שנים. האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח. ירידת ערך .1 השקעות פיננסיות נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה .ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחייב קשיים פיננסיים ,לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית .סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו( ,המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית שחושב בעת ההכרה לראשונה( .אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה ,ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית .יתרת הנכס בדוחות הכספיים מוקטנת באמצעות רישום הפרשה כקיטון מיתרת חייבים .בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד .ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. .2 נכסים לא פיננסיים הקבוצה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת- השבה .במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר-ההשבה שלהם ,מופחתים הנכסים לסכום בר-ההשבה שלהם .הסכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש .בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס .בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר ההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס .הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח או הפסד. הפסד מירידת ערך של נכס ,למעט מוניטין ,מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר-ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום בר-ההשבה של הנכס .לגבי נכס הנמדד לפי העלות ,ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או הפסד. הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים: מוניטין בגין חברות מאוחדות א. החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה ,או לעיתים קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך. בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת הסכום בר-ההשבה של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין. כאשר הסכום בר-ההשבה של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין ,מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין .הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות. ג 25 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טו. ירידת ערך .2 נכסים לא פיננסיים )המשך( ב. השקעות בחברות כלולות החברה קובעת ,לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות .החברה קובעת בכל תאריך דיווח אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה .בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה ,כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה .במידה שקיימת ראיה אובייקטיבית כאמור ,מוכר הפסד מירידת ערך ,בסכום ההפרש בין סכום בר-ההשבה של ההשקעה בחברה הכלולה לבין ערכה בדוחות הכספיים .ההפסד ,או ביטולו ,נזקף לרווח או הפסד לסעיף חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות ,נטו. ג. ביטוח משנה .1 .2 ההתחייבויות של מבטחי המשנה כלפי חברת הביטוח המאוחדת אינן משחררות אותה מהתחייבויותיה כלפי המבוטחים על פי פוליסות הביטוח. מבטח משנה ,אשר לא יעמוד בהתחייבויותיו על פי חוזי ביטוח המשנה ,עלול לגרום לחברת הביטוח המאוחדת להפסדים. חברת הביטוח המאוחדת מבצעת הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות מבטחי משנה שגבייתם מוטלת בספק על בסיס הערכות סיכון פרטניות ועל בסיס עומק החוב. בנוסף ,בקביעת חלקם של מבטחי המשנה בהתחייבויות הביטוחיות מתחשבת חברת הביטוח המאוחדת ,בין היתר ,בהערכת אפשרות הגביה ממבטחי המשנה .כאשר חלקם של מבטחי המשנה כאמור מחושב על בסיס אקטוארי ,חלקם של אותם מבטחי משנה שבקשיים מחושב בהתאם להמלצת האקטואר ,המביאה בחשבון את כלל גורמי הסיכון .כמו כן ,מתחשבת חברת הביטוח המאוחדת בעת עריכת ההפרשות ,בין היתר, בנכונות הצדדים להגיע להסכמי ) Cut Offניתוק התקשרויות בדרך של פירעון סופי של החובות( במטרה לצמצם את החשיפה. ד. פרמיה לגביה ולקוחות הפרשה לחובות מסופקים בגין פרמיות לגביה בעסקי ביטוח כללי ולקוחות מחושבת לפי אומדנים המבוססים ,בין היתר ,על עומק חובות בפיגור. ההפרשה לחובות מסופקים בגין נכסים פיננסיים המוצגים כהלוואות וחייבים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק .כמו כן, החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קולקטיבי בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם .חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. טז. מכשירים פיננסיים החברה אימצה בשנת 2010את תקן דיווח כספי בינלאומי 9בדבר סיווג ומדידה של נכסים פיננסיים ללא תיקון מספרי השוואה. מכאן סיווגה מחדש החברה ב 1-בינואר 2010את יתרת קרן ההון בגין נכסים פיננסים ,אשר נמדדו בהתאם לדרישות IAS 39כנכסים פיננסיים זמינים למכירה ,ליתרת העודפים. .1 מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות פיננסיות )נכסי חוב סחירים ,נכסי חוב בלתי סחירים ,מניות ואחרות( וכן נכסים פיננסיים אחרים כגון :פרמיות לגביה ,חייבים אחרים ,מזומנים ושווי מזומנים .כמו כן, מכשירים פיננסיים כוללים התחייבויות פיננסיות ,כגון הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים. ג 26 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טז. מכשירים פיננסיים .1 מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים )המשך( ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן ולגבי מכשירים שאינם מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח או הפסד בתוספת כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה הראשונית ,מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים נמדדים כמפורט בהמשך. מכשיר פיננסי מוכר כנכס או כהתחייבות במועד קבלת התנאים החוזיים על ידי החברה )מועד העסקה(. א( מזומנים ושווי מזומנים מזומנים כוללים יתרות מזומנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה .שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי ואינם מוגבלים בשעבוד. ב( נכסים פיננסיים מדידה במועד ההכרה לראשונה: נכסים פיננסיים בתחולת IFRS 9יוכרו במועד ההכרה לראשונה בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה שניתן לייחס במישרין לרכישה ,למעט במקרה של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד במועד התהוותן. מדידה לאחר ההכרה לראשונה לפי :IFRS9 מדידת מכשירי חוב לאחר מועד ההכרה לראשונה: בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק במידה ומתקיימים שני התנאים הבאים: הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבותאת תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי ,החברה זכאית ,במועדים מוגדרים,לקבל תזרימי מזומנים המהווים תשלומי קרן וריבית בלבד בגין סכום הקרן שטרם נפרעה. למרות האמור לעיל ,חברה יכולה ,בעת ההכרה לראשונה ,לייעד מכשיר חוב אשר עונה על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד במידה וייעוד שכזה מבטל או מפחית משמעותית חוסר עקביות במדידה או בהכרה )'חוסר הקבלה חשבונאית'( שהיו נוצרים אילולא כן. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב תהיה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. בהתאם להוראות המפורטות לעיל ,מכשירי חוב אשר מיועדים למימוש חלף להחזקה לצורך גביית תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. מדידת מכשירים הוניים לאחר מועד ההכרה לראשונה בהם: נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח או הפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר ,על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר כאשר הבחירה האמורה אינה ניתנת לשינוי לאורך חיי המכשיר .סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד. ג 27 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טז. מכשירים פיננסיים )המשך( .1 מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים )המשך( ב( נכסים פיננסיים )המשך( מדידת מכשירים הוניים לאחר מועד ההכרה לראשונה בהם) :המשך( עם זאת ,מכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר ,קרי מכשירים אשר נרכשו או התהוו במטרה למכור או לרכוש בחזרה בטווח קצר; מהווים במועד הכרתם לראשונה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים שקיימת לגביהם ראייה לדפוס פעילות שבוצע לאחרונה להפקת רווחים בטווח קצר או מהווים נגזרים שאינם מיועדים כמכשירי גידור ,ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )כאשר ההפרשים לא יוכלו להיזקף לרווח )הפסד( כולל אחר(. סיווג מחדש כאשר ,ורק כאשר ,חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסיים ,עליה לסווג מחדש את כל הנכסים הפיננסיים המושפעים משינוי הסיווג .שינוי הסיווג יבוצע ממועד הסיווג מכאן ולהבא .במידה וכתוצאה משינוי סיווג כאמור נכס פיננסי ימדד בשווי הוגן ,רווח או הפסד כלשהם שנובעים מההפרש בין ערכו הקודם בספרים לבין שוויו ההוגן יוכר ברווח או הפסד. .2 מכשירים פיננסיים נגזרים נגזרים פיננסיים מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן .לאחר ההכרה הראשונית ,נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן, כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח או הפסד. .3 נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד ,שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ,משוערכים בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית המדד בפועל. .4 החברה קיבלה החלטות לייעוד הנכסים כדלקמן: נכסים הכלולים בתיקי השקעה של פוליסות משתתפות ברווחי השקעות נכסים אלו ,הכוללים מכשירים פיננסיים סחירים ומכשירים פיננסיים לא סחירים ,יועדו לקבוצת שווי הוגן דרך רווח או הפסד ,וזאת מהנימוקים הבאים :מדובר בתיקים מנוהלים, נפרדים ומזוהים ,אשר הצגתם לפי שווי הוגן מקטינה באופן משמעותי עיוות חשבונאי של הצגת נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות לפי בסיסי מדידה שונים ) ,(mismatchכמו כן, הניהול מתבצע לפי שווי הוגן וביצועי התיק נמדדים לפי שווי הוגן בהתאם לאסטרטגיית ניהול סיכונים מתועדת ,והמידע לגבי המכשירים הפיננסיים מדווח להנהלה )וועדת ההשקעות הרלוונטית( באופן פנימי על בסיס שווי הוגן. מכשירים פיננסיים הכוללים נגזרים משובצים שנדרש להפרידם נכסים אלו יועדו לקבוצת שווי הוגן דרך דוח רווח או הפסד. נכסים סחירים שאינם נכללים בתיקי השקעות כנגד פוליסות משתתפות ברווחים )נוסטרו( שאינם כוללים נגזרים משובצים או שאינם מהווים נגזרים נכסים אלו יועדו לקבוצת שווי הוגן דרך רווח או הפסד. נכסים שאינם סחירים שאינם נכללים בתיקי השקעות כנגד פוליסות משתתפות ברווחים )נוסטרו( נכסי חוב שאינם סחירים נמדדו על פי עלות מופחתת .מניות וקרנות השקעה יועדו לקבוצת שווי הוגן דרך רווח או הפסד. ג 28 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טז. מכשירים פיננסיים )המשך( .5 קביעת השווי ההוגן השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך הדיווח .בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל ,השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש בשיטות הערכה .שיטות אילו כוללות התבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק, התייחסות לשווי השוק הנוכחי של מכשיר אחר דומה במהותו ,היוון תזרימי מזומנים או שיטות הערכה אחרות .השווי ההוגן של אגרות חוב בלתי סחירות ,הלוואות ופיקדונות, מחושב לפי מודל המבוסס על היוון תזרימי המזומנים .ראה באור 9להלן. .6 קיזוז מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו ,וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל. .7 התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת הלוואות ואשראי מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות, במידה שקיימות )לדוגמה :עלויות גיוס הלוואה( .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות ,לרבות אגרות חוב ,מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות. .8 התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות מוכרות לראשונה לפי השווי ההוגן תוך התחשבות גם בעלויות עסקה ישירות המיוחסות למתן הערבות .לאחר ההכרה הראשונית ,ההתחייבות נמדדת לפי הסכום הגבוה מבין הסכום שהוכר לראשונה )בניכוי הפחתה מתאימה על פני תקופת הערבות( והאומדן לסכום שנדרש )אם נדרש( להכיר בו לתאריך הדיווח על פי IAS 37 בהתייחס להסכם הערבות. .9 גריעת מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי ,או החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי ,ללא עיכוב משמעותי ,ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה בנכס. עסקת מכירת לקוחות ) (Factoringושוברי אשראי של לקוחות מטופלת כגריעה כאשר מתקיימים התנאים כאמור לעיל. כאשר החברה העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא העבירה ולא הותירה באופן ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף לא העבירה את השליטה על הנכס, מוכר נכס חדש בהתאם למידת המעורבות הנמשכת של החברה בנכס .מעורבות נמשכת בדרך של ערבות לנכס המועבר נמדדת לפי הנמוך מבין היתרה המקורית בדוחות הכספיים של הנכס והסכום המירבי של התמורה שהחברה עשויה להידרש לשלם בחזרה. ג 29 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טז. מכשירים פיננסיים )המשך( .10 גריעת מכשירים פיננסיים )המשך( התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת ,דהיינו ההתחייבות נפרעה ,בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה(: פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן ,בנכסים פיננסיים אחרים ,בסחורות או שירותים ,או משוחרר משפטית מההתחייבות. - יז. מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה( הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה ) (Forwardבגין מדד המחירים לצרכן ,עסקאות צילינדר על מטבע חוץ ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית ) (IRSכדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות במדד המחירים לצרכן ,שערי החליפין של מטבע חוץ ושיעורי הריבית .נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן .לאחר ההכרה הראשונית הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן .נגזרים מוכרים בדוח על המצב הכספי כנכסים כשהשווי ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור נזקפים מיידית לרווח או הפסד. במועד ההתקשרות הקבוצה ייעדה ותיעדה את סוג הגידור שהיא בחרה ליישם לצורכי דיווח חשבונאי ואת יעדי ואסטרטגיית ניהול הסיכונים לגבי גידור זה וטיפלה בהם כדלקמן: גידור תזרימי מזומנים החלק האפקטיבי של הרווח או ההפסד מהמכשיר המגדר מוכר בהון כרווח )הפסד( כולל אחר בעוד שחלק לא אפקטיבי מוכר מיידית ברווח או הפסד. רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לרווח או הפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לדוח רווח או הפסד ,לדוגמה ,כאשר ההכנסה או ההוצאה שגודרה מוכרת ברווח או הפסד או כאשר עסקה חזויה מתרחשת .כאשר הפריט המגודר הינו עלותו של נכס או התחייבות לא פיננסיים ,עלות זו כוללת גם את סכום הרווח )הפסד( כולל אחר המתייחס ,המועבר מההון במועד ההכרה בנכס או בהתחייבות. )FIRM במקרים בהם עסקה חזויה ) (FORECAST TRANSACTIONאו התחייבות איתנה (COMMITMENTכבר לא צפויות להתרחש ,הסכומים שהוכרו בעבר להון מועברים לדוח רווח או הפסד. כאשר מכשיר הגידור פקע או נמכר ,סולק או מומש ,או אם הייעוד כמכשיר גידור בוטל ,הסכומים שהוכרו בעבר בהון נשארים בהון עד למועד שבו העסקה החזויה או ההתקשרות האיתנה מתרחשות. גידור השקעה נטו בפעילות חוץ גידור השקעה נטו בפעילויות חוץ ,לרבות גידור של פריט כספי המטופל כחלק מההשקעה נטו, מטופל באופן דומה לגידור תזרימי מזומנים .רווחים או הפסדים המתייחסים לחלק האפקטיבי של הגידור )הפרשי שער( נזקפים להון כרווח )הפסד( כולל אחר ,בעוד שרווחים או הפסדים המתייחסים לחלק הלא אפקטיבי של הגידור נזקפים לרווח או הפסד .עם מימוש פעילויות החוץ מועבר הרווח או ההפסד המצטבר שהוכר בהון לרווח או הפסד. חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי נגזרים פיננסיים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים .השינויים בשווי הוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם לסעיף הוצאות המימון. יח. מניות אוצר מניות החברה המוחזקות על ידי החברה נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון החברה .כל רווח או הפסד הנובע מרכישה ,מכירה ,הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקף ישירות להון. ג 30 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יט. הפרשות הפרשה בהתאם ל IAS 37-מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר לחברה ,כגון בחוזה ביטוח ,ההחזר יוכר כנכס נפרד ,רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת הנכס .ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה. להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים: תביעות משפטיות הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,כאשר יותר סביר מאשר לא ) (more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות ,וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן הינה מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי .בעת בחינת הצורך בהכרה בהפרשות ובכימותן ,מסתייעת הנהלת הקבוצה ביועציה המשפטיים. כ. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים: .1 הטבות לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. .2 הטבות לאחר סיום העסקה תכנית להפקדה מוגדרת לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת ,בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים ,מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד. תכנית להטבה מוגדרת הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק ,זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים ,וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום .הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ,לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות ,אשר מועד פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה. הקבוצה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן -נכסי התוכנית( .נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות .נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה ,ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה. ג 31 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כ. התחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( .2 הטבות לאחר סיום העסקה )המשך( ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי של התחייבות התכנית להטבה מוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית ,בניכוי עלות שירותי עבר. רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח או הפסד בתקופה בה הם נוצרו. הטבות עובד אחרות לטווח ארוך חלק מעובדי הקבוצה זכאים להטבות בגין מענקי הסתגלות .הטבות אלו מטופלות כהטבות אחרות לטווח ארוך מאחר שהקבוצה צופה כי הטבות אלו ינוצלו ,ומחויבות הקבוצה בגינן תסולק ,במהלך תקופת ההעסקה ולאחר שנה מתאריך הדיווח. המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות עובד אחרות לטווח ארוך המחושבת בעיקרה על בסיס אקטוארי ,הינה בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות ,תוך התחשבות בשיעור עליית שכר צפויה .סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי .שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד הפרעון שלהן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה. הטבות בגין פיטורין פיצויי פיטורין לעובדים נזקפים כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה על פי תכנית פורמלית מפורטת ,ללא אפשרות ממשית לביטול ,לפיטורי עובדים לפני הגיעם לגיל הפרישה המקובל. הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון ,צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה. כא. עסקאות תשלום מבוסס מניות עובדים ודירקטורים של הקבוצה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים וחלק מהעובדים זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במזומן והנמדדות על בסיס עליית ערך מניות של חברות הקבוצה. .1 עסקאות המסולקות במכשירים הוניים עלות העסקאות עם עובדים ודירקטורים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה .השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו הניצעים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן -תקופת ההבשלה( .ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. ג 32 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כא. עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( .1 עסקאות המסולקות במכשירים הוניים )המשך( ההוצאה או ההכנסה ברווח או הפסד משקפת את השינוי בין ההוצאה שנצברה עד לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה הקודמת. הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת ,למעט הענקות שההבשלה שלהן תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק, בהנחה שכל שאר תנאי ההבשלה )שירות ו/או ביצוע( התקיימו. כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים ,מוכרת הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם הניצע לפי השווי ההוגן במועד השינוי. ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני ,מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה שטרם הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית .עם זאת ,אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה ,ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר לעיל. .2 עסקאות המסולקות במזומן עלות עסקה המסולקת במזומן נמדדת לפי השווי ההוגן במועד ההענקה באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל .השווי ההוגן מוכר כהוצאה על פני תקופת ההבשלה ובמקביל מוכרת התחייבות .ההתחייבות נמדדת מחדש בכל תקופת דיווח לפי השווי ההוגן עד לסילוקה ,כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד. כב. רווח )הפסד( למניה רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה .מניות רגילות פוטנציאליות )אופציות לעובדים( נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות. מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה ,ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה .חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה. ג 33 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים ,הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים ,שלהם ההשפעה המהותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים: א. השיקולים - סיווג חוזי ביטוח וחוזי השקעה חוזי ביטוח הינם חוזים בהם המבטח לוקח סיכון ביטוחי משמעותי מצד אחר .ההנהלה שוקלת לגבי כל חוזה וחוזה ,או לגבי קבוצה של חוזים דומים ,האם הם כרוכים בלקיחת סיכון ביטוחי משמעותי ועל כן יש לסווגם כחוזי ביטוח או שהם חוזי השקעה. - סיווג וייעוד ההשקעות הפיננסיות הנהלת החברה הפעילה שיקול דעת בבואה לסווג ולייעד את ההשקעות הפיננסיות לקבוצות הבאות: - - נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן . נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת )קבוצת הלוואות וחייבים(. קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל .הנחות המודל מתייחסות למחיר המניה ,מחיר המימוש ,תנודתיות צפויה, אורך החיים הצפוי ,דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון. ב. אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים ,הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים ,התחייבויות ,הכנסות והוצאות. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה: - נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה הניתן למדידה מהימנה מוצגים לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד .השווי ההוגן נקבע בדרך כלל )למעט נכסים בהיקף לא מהותי שלעיתים הקבוצה מבצעת לגביהם הערכות שווי פנימיות( על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ,בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה .לגבי נדל"ן להשקעה בהקמה נדרש גם אומדן עלויות ההקמה .אם ניתן ,נקבע השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך. במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה להשתמש בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה ,מחירי ההשכרה העתידיים ,שיעורי התפוסה ,חידושי חוזים ,הסתברות להשכרת שטחים פנויים ,הוצאות תפעול הנכסים ,איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח עתידי ,על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים מהנכסים .שינוי בהנחות המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי בשווי ההוגן. ג 34 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך( ב. אומדנים והנחות )המשך( - מדידה מהימנה של שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה ,מביאה הקבוצה בחשבון ,בין היתר ,את הקריטריונים הרלוונטים הבאים: .1 .2 .3 .4 .5 .6 .7 מיקום הנדל"ן בהקמה באיזור שבו השוק מפותח ונזיל. ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים במצב ומיקום דומים. חתימה על הסכם הקמה עם קבלן מבצע. השגת היתרי הבנייה. אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר מראש לשוכרים. אומדן מהימן של עלויות ההקמה. אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר. כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה ,הנדל"ן מוצג לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה .כאשר מדידה מהימנה אינה אפשרית ,נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בניכוי הפסד מירידת ערך ,במידה שקיים. - תביעות משפטיות כנגד חברות הקבוצה תלויות ועומדות תביעות משפטיות וכן בקשות לאישור תובענות כייצוגיות .בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד חברות הקבוצה ,הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט ,עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה .ראה מידע נוסף בבאור 42להלן. בנוסף לתביעות האמורות ,חברת הביטוח המאוחדת חשופה לטענות/תביעות משפטיות שטרם נטענו/הוגשו ,וזאת ,בין היתר ,בהתקיים ספק בפרשנות הסכם ו/או הוראת דין ו/או אופן יישומם .חשיפה זו מובאת לידיעת חברת הביטוח המאוחדת במספר דרכים ,ובין היתר: באמצעות פניות לקוחות לגורמים בחברת הביטוח המאוחדת ובמיוחד לממונה על פניות הציבור בחברת הביטוח המאוחדת ,באמצעות תלונות לקוחות ליחידה לפניות הציבור במשרד המפקח, ובאמצעות תביעות )שאינן ייצוגיות( המוגשות לבית המשפט .נושאים אלו מובאים לידיעת הנהלת הקבוצה אם וככל שהגורמים המטפלים מזהים כי הטענות עשויות להיות בעלות השלכות רחבות .בהערכת הסיכון הנובע מטענות/תביעות שטרם הוגשו מסתמכת חברת הביטוח המאוחדת על הערכות פנימיות של הגורמים המטפלים וההנהלה ,המשקללות את הערכת הסיכוי להגשת תביעה ואת הסיכוי להצלחת התביעה ,אם וככל שתוגש .ההערכה מבוססת על הניסיון שנצבר ביחס להגשת תביעות ועל ניתוח הטענות לגופן .מטבע הדברים, לאור השלב הראשוני בו מצוי ברור הטענה המשפטית ,עשויה התוצאה בפועל להיות שונה מההערכה שנעשתה בשלב שטרם הוגשה התביעה. - ירידת ערך מוניטין הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה .הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( שאליה )שאליהן( הוקצה המוניטין .כמו כן נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. - נכסי מסים נדחים נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי ,שטרם נוצלו ,במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי ,סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ,מקורה ואסטרטגיית תכנון המס. ג 35 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך( ב. אומדנים והנחות )המשך( - התחייבויות בגין חוזי ביטוח ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח מבוססות על שיטות הערכה אקטוארית ועל הנחות המפורטות בבאור 40ה) (1לגבי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ובבאור 40ה) (2לגבי ביטוח כללי. בדיקת נאותות ההתחייבויות בגין חוזי חיים ) (Liability Adequacyנבדקת אחת לשנה .במידה והבדיקה מעלה כי הפרמיות המתקבלות אינן מספיקות לכיסוי התביעות הצפויות ,נרשמת הפרשה מיוחדת בגין החוסר. ההנחות המשמשות לבדיקות הנ"ל כוללות הנחות בגין ביטולים ,הוצאות תפעול ,תשואה מנכסים ,תמותה ותחלואה והן נקבעות על ידי האקטוארית מדי שנה על פי בדיקות ,ניסיון העבר ומחקרים רלוונטיים אחרים .לפרטים נוספים ראה באור .40 ההערכות האקטואריות וההנחות השונות נעשות על סמך ניסיון העבר ומבוססות ,בעיקר ,על כך שדפוס ההתנהגות והתביעות בעבר מייצג את מה שיקרה בעתיד .השתנות בגורמי הסיכון, בשכיחות האירועים או בחומרתם ,וכן שינוי המצב המשפטי עשויים להשפיע באופן מהותי על גובה ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח .לגבי ניתוחי רגישות של הסיכון הביטוחי ראה באור 40ה)(1 לגבי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ובאור 40ה) (2לגבי ביטוח כללי. - קביעת שווי הוגן של מכשיר פיננסי לא סחיר השווי ההוגן של אגרות חוב בלתי סחירות ,הלוואות ופיקדונות ,מחושב לפי מודל המבוסס על היוון תזרימי המזומנים כאשר שיעורי הריבית להיוון נקבעים על ידי חברה המספקת ציטוט מחירים ושערי ריבית לגופים מוסדיים. השווי ההוגן של נכסים פיננסיים לא סחירים אחרים נקבע על בסיס הערכות שווי אשר בחלקו מתבססות על היוון תזרימי מזומנים כאשר שיעורי הריבית להיוון נקבעים על פי פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון דומים. - ירידת ערך של השקעות פיננסיות כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית שקיים הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המוצגים בעלותם המופחתת ,סכום ההפסד נזקף לדוח רווח או הפסד ,ראה באור 9להלן. בכל תאריך דיווח בוחנת הקבוצה האם קיימת ראיה אובייקטיבית כאמור. - קביעת ברות ההשבה של הוצאות רכישה נדחות ברות ההשבה של הוצאות הרכישה הנדחות נבדקת אחת לשנה תוך שימוש בהנחות לגבי שיעורי ביטולים ,תמותה ותחלואה ומשתנים נוספים כאמור בבאור 40ה) .(1אם בהתאם להנחות אלו לא תתקיים ברות ההשבה ,יתכן ויהיה צורך בהאצת ההפחתה או אף במחיקת הוצאות הרכישה הנדחות. - הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות .חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון, שיעורי תשואה צפויים על נכסים ,שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים .יתרת ההתחייבויות עשויה להיות מושפעת בצורה משמעותית בגין שינויים באומדנים אלו. ג 36 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :4 גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם - IAS 1הצגת דוחות כספיים בחודש יוני 2011פרסם ה IASB-תיקון ל) IAS 1-להלן -התיקון( .התיקון עוסק בנושא הצגת רווח כולל אחר .בהתאם לתיקון ,פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בתקופה מאוחרת יותר )למשל ,בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם. התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013 ,או לאחריו .החברה תאמץ את התיקון בדוחות הכספיים החל ממועד תחילת יישום התקן בשנת .2013 ) IAS 19מתוקן( -הטבות עובד ה IASB-פירסם מספר תיקונים ל .IAS 19-עיקרי התיקונים הם: - מדידה מחדש של התחייבות להטבה מוגדרת ,נטו )לשעבר רווחים והפסדים אקטואריים( תוכר ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או הפסד. שיטת "הרצועה" ,אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת. הכנסות בגין נכסי התכנית תוכרנה ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים .התשואה על נכסי התכנית למעט הכנסות כאמור ,הכלולות ברווח או הפסד ,יכללו כחלק מהמדידה מחדש של ההתחייבות להטבה מוגדרת. האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות. עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית. התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי. להערכת החברה ,לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. - IAS 32מכשירים פיננסיים :הצגה ו - IFRS 7 -מכשירים פיננסיים :גילוי ה IASB-פירסם תיקונים ל) IAS 32-להלן -התיקונים ל (IAS 32 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות .התיקונים ל IAS 32 -מבהירים ,בין היתר ,את משמעות המונח "קיימת באופן מיידי )(currently זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן -הזכות לקזז( .התיקונים ל IAS 32 -קובעים ,בין היתר ,כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים .כמו כן ,התיקונים ל IAS 32 -קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי ,אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול ,או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה. ה IASB-פירסם גם תיקונים ל) IFRS 7-להלן -התיקונים ל (IFRS 7 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות .בהתאם לתיקונים ל IFRS 7 -נדרשת החברה ,בין היתר ,לתת מידע על זכויות קיזוז ועל הסדרים קשורים )כגון הסכמים בנושא בטוחות( ,כמו כן נדרש לתת מידע על הרכב הסכומים שקוזזו וכן לתת מידע על סכומים הכפופים להסדרים שמאפשרים קיזוז אולם אינם עומדים בכל הקריטריונים לקיזוז שנקבעו ב.IAS 32 - התיקונים ל IAS 32 -ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, 2014או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם נדרש לתת גילוי לעובדה זו וכן לתת את הגילויים הנדרשים על פי התיקונים ל IFRS 7 -כאמור לעיל .התיקונים ל IFRS 7 -ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התיקונים ל ,IAS 32 -אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתם ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים .הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל IFRS 7 -ייכללו בדוחות הכספיים של החברה. ג 37 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :4 גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( - IFRS 9מכשירים פיננסיים פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות .לפי הוראות התיקונים ,יש להמשיך וליישם את הוראות IAS 39לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד( .כלומר ,הוראות הסיווג והמדידה של IAS 39ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת. לפי התיקונים ,סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות -שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי -ייזקף לרווח כולל אחר .כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד .אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ,שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי ,לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד ,אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר. תאריך התחילה של התיקונים הוא 1בינואר .2015 ,אימוץ מוקדם אפשרי ,בתנאי שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב הנכסים( .אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה ,בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים. - IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ,הסדרים משותפים ,גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות ,מדידת שווי הוגן ה IASB-פירסם ארבעה תקנים חדשים IFRS 10 :דוחות כספיים מאוחדים IFRS 11 ,הסדרים משותפים, IFRS 12גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן -התקנים החדשים( וכן את IFRS 13מדידת שווי הוגן, ותיקן שני תקנים קיימים ) IAS 27Rמתוקן (2011דוחות כספיים נפרדים ו) IAS 28R-מתוקן (2011השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות. התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, ,2013או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם אם חברה בוחרת לבצעו ,עליה לאמץ את התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי IFRS 12שניתן לאמצן בנפרד( .התקנים כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה. להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה: - IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ) IFRS 10להלן -תקן (10מחליף את IAS 27בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים ,וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות ) (structured entitiesשטופלו בעבר ב SIC 12-איחוד -ישויות למטרות מיוחדות. על פי תקן 10על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח ) (powerוחשיפה או זכות לתשואות משתנות ) (variable returnsמהחברה המושקעת .כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת ,אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה של המשקיע .תקן 10קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות. בנוסף ,תקן 10קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה המוחזקת )שליטה אפקטיבית( ,וזאת בניגוד ל IAS 27-הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד -מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית. תקן 10ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו. להערכת החברה ,לתקן 10לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. ג 38 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :4 גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( - IFRS 11הסדרים משותפים ) IFRS 11להלן -תקן (11מחליף את IAS 31בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת SIC 13בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה משותפת .תקן זה מחלק את ההסדרים לשני סוגים: עסקאות משותפות ) ,(joint venturesשבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של העסקה המשותפת ואשר יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות ),(joint operations שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת ולכן יאוחדו בדוחות הכספיים על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף ,בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום. תקן 11ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו. להערכת החברה ,לתקן 11לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. - IFRS 12גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות ) IFRS 12להלן -תקן (12קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה ,לרבות חברות בנות, הסדרים משותפים ,חברות כלולות וישויות מובנות ) .(structured entitiesתקן 12מרחיב את דרישות הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של שליטה ,שליטה משותפת או השפעה מהותית בישויות מוחזקות ,וכן בקביעת סוג ההסדר המשותף .תקן 12כולל גם דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה. - IFRS 13מדידת שווי הוגן ) IFRS 13להלן -תקן (13קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן ,ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה הבינלאומית .תקן 13מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס ,או משולם בהעברת התחייבות ,בעסקה רגילה ) (orderlyבין משתתפי שוק במועד המדידה .בנוסף ,מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק ) (market participantsעליהן התבססו ההנחות בחישוב השווי ההוגן .מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות ,או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק המועיל ) (advantageousביותר .הגילויים החדשים חלים מכאן ולהבא ולא חלים על מספרי ההשוואה. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה. תיקונים ל - IFRS 11, IFRS 12, IFRS 10-דוחות כספיים מאוחדים ,הסדרים משותפים ,גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן -התיקונים( בחודש יולי 2012פרסם ה IASB-תיקונים לתקנים הכוללים הקלות בקשר להוראות המעבר ומאפשרים לתקן את מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד .תיקון מספרי השוואה לתקופות קודמות יותר הינו אפשרי אך אינו חובה .התיקונים אף ביטלו את הדרישה להציג מידע השוואתי לתקופות הקודמות ביחס לישויות מובנות שאינן מאוחדות .התיקונים נכנסים לתוקף החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013אימוץ מוקדם אפשרי. ג 39 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :5 מגזרי פעילות א. החברה פועלת במגזרי הפעילות הבאים: .1 מגזר ביטוח החיים והחסכון לטווח ארוך מגזר ביטוח החיים והחסכון לטווח ארוך כולל את ענפי ביטוח חיים והבריאות והוא מתמקד בעיקר בחיסכון לטווח ארוך )במסגרת פוליסות ביטוח חיים לסוגיהן( וכן בכיסויים ביטוחיים של סיכונים שונים כגון :מוות ,נכות ,אובדן כושר עבודה ועוד ,ובבריאות הכולל ביטוח הוצאות רפואיות ,תאונות אישיות ,ניתוחים ,השתלות ועוד. .2 מגזר ביטוח כללי מגזר הביטוח הכללי כולל את ענפי החבויות והרכוש .בהתאם להוראות המפקח על הביטוח מפורט מגזר הביטוח הכללי לפי ענפי רכב חובה ,רכב רכוש ,דירות רכוש ואחרים. א. ענף רכב חובה ענף רכב חובה מתמקד בכיסוי אשר רכישתו על ידי בעל הרכב או הנוהג בו היא חובה על פי דין ואשר מעניק כיסוי לנזק גוף )לנהג הרכב ,לנוסעים ברכב או להולכי רגל( כתוצאה משימוש ברכב מנועי. ב. ענף רכב רכוש ענף רכב רכוש מתמקד בכיסוי נזקי רכוש לרכב המבוטח ונזקי רכוש שהרכב המבוטח יגרום לצד שלישי. ג. ענף דירות ענף דירות מתמקד בכיסוי נזקי רכוש לדירות לרבות נזק בגין רעידת אדמה. ד. ענפים אחרים יתר ענפי הביטוח כוללים ענפי חבויות )צד ג' וחבות מעבידים( וענפי רכוש )בתי עסק ונסיעות לחו"ל(. .3 מגזר שירותים פיננסיים מגזר השירותים הפיננסיים כולל חברה כלולה המוחזקת בשיעור של ,28.56%מיטב בית השקעות בע"מ )להלן – "מיטב"( .מיטב עוסקת בפעילות ניהול קופות גמל ,קרנות השתלמות, קרנות נאמנות ,חיתום ,תיקי השקעות וברוקראז' .בתקופת הדיווח ,נחתם הסכם למיזוג מיטב עם דש בית השקעות בע"מ ,לפרטים לגבי הסכם המיזוג והשלמת המיזוג לאחר תאריך הדיווח ראה ביאורים 6ו43-ו' להלן. .4 מגזר מתן אשראי צרכני כולל פעילות מתן אשראי צרכני בעיקר לרכישת כלי רכב פרטיים. .5 נדל"ן להשקעה כולל בעיקר השכרת בנייני משרדים במדינות ישראל ,קנדה ,פולין ובלגיה. ג 40 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :5 מגזרי פעילות )המשך( ב. להלן תוצאות מגזרי הפעילות: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 ביטוח חיים וחסכון לטווח ארוך שירותים פיננסיים לא מוקצה וקיזוז פעולות בין מגזרים - 290,095 30,202 315,825 19,357 524,443 801 111,793 23,346 8,869 510 960,930 44,014 - - - 1,251,025 74,216 פרמיות שהורווחו בשייר הכנסות מהשכרת נכסים עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה ,נטו רווחים )הפסדים( מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות הכנסות מדמי ניהול הכנסות ממתן אשראי צרכני הכנסות מעמלות חלק הקבוצה בהפסדי חברות כלולות הכנסות אחרות 197,170 75,636 259,893 - 296,468 - 523,642 - 88,447 - 8,359 - 916,916 - - - )(5,726 - 1,176,809 191,444 75,636 5,315 33 45,154 6,789 7,674 - 55,646 - 19,073 - 4,515 2,233 - 931 6 - 80,165 2,239 - 102,430 94 )(8,568 - 42,781 )(2,111 )(897 279 173,415 6,789 100,319 9,913 )(9,465 406 סך הכל הכנסות 278,154 319,510 352,114 542,715 95,195 9,296 999,320 102,524 )(8,568 34,326 1,725,266 נדל"ן להשקעה הכנסות: פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה ביטוח כללי דירות רכב חובה רכב רכוש אחר אלפי ש"ח מתן אשראי צרכני סך הכל סך הכל הוצאות: תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח - 196,500 239,597 385,195 42,641 4,035 671,468 - - )(1,170 866,798 - 16,857 )(180 )(9 6,078 207 6,096 - - - 22,953 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות הוצאות מימון הוצאות אחרות 48,947 131,130 - 179,643 42,913 28,790 - 239,777 51,802 18,242 - 385,204 89,571 32,238 - 36,563 24,558 6,920 87 - 3,828 1,508 539 - 665,372 167,439 57,939 87 - 43,688 34,552 10,176 - )(350 - )(1,170 )(3,004 33,990 59,227 228 843,845 251,036 203,868 200,620 228 סך הכל הוצאות 180,077 251,346 309,821 507,013 68,128 5,875 890,837 88,416 )(350 89,271 1,499,597 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 98,077 68,164 42,293 35,702 27,067 3,421 108,483 14,108 )(8,218 )(54,945 225,669 נכסי המגזר ליום 31בדצמבר 2012 3,285,268 737,693 1,758,476 321,586 160,183 878,360 7,141,566 התחייבויות המגזר ליום 31בדצמבר 2012 2,423,738 593,113 1,806,533 263,937 - 1,071,765 6,159,086 ג 41 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :5 מגזרי פעילות )המשך( ב. להלן תוצאות מגזרי הפעילות )המשך(: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 ביטוח חיים וחסכון לטווח ארוך שירותים פיננסיים לא מוקצה וקיזוז פעולות בין מגזרים - 250,189 24,519 297,980 22,529 484,222 784 99,911 20,126 7,590 392 889,703 43,831 - - - 1,139,892 68,350 פרמיות שהורווחו בשייר הכנסות מהשכרת נכסים עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה ,נטו רווחים )הפסדים( מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות הכנסות מדמי ניהול הכנסות ממתן אשראי צרכני הכנסות מעמלות חלק הקבוצה בהפסדי חברות כלולות הכנסות אחרות 191,468 139,176 225,670 - 275,451 - 483,438 - 79,785 - 7,198 - 845,872 - - - )(5,260 - 1,071,542 186,208 139,176 4,010 - )(2,400 6,441 6,695 - 11,897 - 6,955 - 1,539 4,163 - 225 8 - 20,616 4,171 - 73 75,232 - )(36,127 - 5,309 )(2,587 )(893 10,088 27,608 6,441 72,645 10,866 )(37,020 10,088 סך הכל הכנסות 334,654 236,406 287,348 490,393 85,487 7,431 870,659 75,305 )(36,127 6,657 1,487,554 נדל"ן להשקעה הכנסות: פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה ביטוח כללי דירות רכב חובה רכב רכוש אחר אלפי ש"ח מתן אשראי צרכני סך הכל סך הכל הוצאות: תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח - 145,316 252,944 344,694 36,440 3,241 637,319 - - )(1,123 781,512 - 15,939 18,861 )(16 4,419 828 24,092 - - - 40,031 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות הוצאות מימון הוצאות אחרות 61,681 162,911 19 129,377 32,106 30,344 )(21 - 234,083 50,856 16,419 - 344,710 85,454 28,035 - 32,021 19,584 5,933 93 - 2,413 1,346 452 - 613,227 157,240 50,839 93 - 33,187 25,526 7,049 4 )(910 - )(1,123 )(2,786 38,152 62,691 - 741,481 219,747 205,632 232,723 23 סך הכל הוצאות 224,611 191,806 301,358 458,199 57,631 4,211 821,399 65,766 )(910 96,934 1,399,606 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 110,043 44,600 )(14,010 32,194 27,856 3,220 49,260 9,539 )(35,217 )(90,277 87,948 נכסי המגזר ליום 31בדצמבר 2011 3,518,677 650,980 1,690,871 240,738 172,590 618,319 6,892,175 התחייבויות המגזר ליום 31בדצמבר 2011 2,686,248 545,459 1,724,971 195,709 - 805,802 5,958,189 ג 42 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :5 מגזרי פעילות )המשך( ב. להלן תוצאות מגזרי הפעילות) :המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 ביטוח כללי נדל"ן להשקעה ביטוח חיים וחסכון לטווח ארוך רכב חובה רכב רכוש דירות אחר אלפי ש"ח מתן אשראי צרכני סך הכל שירותים פיננסיים לא מוקצה וקיזוז פעולות בין מגזרים סך הכל הכנסות: פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה - 215,419 19,018 293,126 20,728 459,376 1,080 90,207 19,759 6,576 346 849,285 41,913 - - - 1,064,704 60,931 פרמיות שהורווחו בשייר הכנסות מהשכרת נכסים עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה ,נטו רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות הכנסות מדמי ניהול הכנסות ממתן אשראי צרכני הכנסות מעמלות חלק החברה ברווחי חברה כלולה הכנסות אחרות 182,215 141,832 4,349 41 196,401 32,671 5,887 6,066 - 272,398 45,392 - 458,296 19,449 - 70,448 3,492 4,359 - 6,230 706 11 - 807,372 69,039 4,370 - 878 33,856 6 6,025 - )(4,943 29,049 )(2,700 93 1,003,773 177,272 141,832 135,986 5,887 31,156 10,436 6,025 140 סך כל ההכנסות 328,437 241,025 317,790 477,745 78,299 6,947 880,781 34,740 6,025 21,499 1,512,507 הוצאות: תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח - 158,538 292,933 316,582 36,666 3,845 650,026 - - 9,687 55,493 70 5,030 546 61,139 - - )(1,082 - - 807,482 70,826 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות הוצאות מימון הוצאות אחרות 50,728 160,886 - 148,851 22,793 31,413 - 237,440 51,306 18,272 - 316,512 82,051 29,391 - 31,636 17,577 5,966 223 - 3,299 1,168 405 1 - 588,887 152,102 54,034 224 - 18,588 16,653 5,187 22 2,400 - )(1,082 )(2,684 21,628 55,918 83 736,656 190,799 176,856 222,215 105 סך כל ההוצאות 211,614 203,057 307,018 427,954 55,402 4,873 795,247 40,450 2,400 73,863 1,326,631 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 116,823 37,968 10,772 49,791 22,897 2,074 85,534 )(5,710 3,625 )(52,364 185,876 נכסי המגזר ליום 31בדצמבר 2010 התחייבויות המגזר ליום 31בדצמבר 2010 3,263,680 2,520,298 575,682 494,255 1,616,770 1,634,076 91,543 59,085 219,937 - 745,531 864,820 6,513,143 5,572,534 . ג 43 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :6 חברות מוחזקות א. פרטים בדבר ההחזקה בחברות המוחזקות ליום 31בדצמבר 2012 סעיף ישיר אחזקות אנמוי אינטרנשיונל בע"מ הון הטבע בע"מ DIFI DO Brasil Participações S.A. 1 2 3 4 2011 שיעור הבעלות והשליטה % היקף ההשקעה *( באלפי ש"ח שיעור הבעלות והשליטה % היקף ההשקעה *( באלפי ש"ח 100 51 15.5 100 1,019,228 7,016 543 - 100 51 15.5 100 1,053,445 13,104 306 1,717 *( כולל הלוואות ,שטרי הון ומניות בנות פדיון. .1 ישיר אחזקות א .החברה מחזיקה 100%ממניותיה של ישיר אחזקות שהינה חברה פרטית .ליום 31 בדצמבר ,2012ישיר אחזקות מחזיקה בחברות הפעילות הבאות: )(1 איי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ )להלן – "ישיר ביטוח" או "חברת הביטוח המאוחדת"( –פועלת כמבטח ישיר בענפי ביטוח כללי ,חיים ובריאות. בביטוח כללי פועלת החברה בענפי רכב רכוש ,רכב חובה ,דירות ,בתי עסק נסיעות לחו"ל וענפי חבויות .בביטוח חיים ובריאות פועלת החברה בעיקר בשיווק פוליסות ריסק ,אובדן כושר עבודה ,תאונות אישיות, חסכון ובריאות. עד ליום 12ביולי 2012ישיר ביטוח הוחזקה במלואה על ידי ישיר אחזקות .החל מיום 12ביולי 2012ישיר ביטוח מוחזקת בשיעור של 83% על ידי ישיר אחזקות בעקבות השלמת הסכם כדלקמן: ביום 16בפברואר 2012 ,נחתם הסכם בין ישיר אחזקות ,ישיר ביטוח ו- ) Battery Venturesלהלן - ("Battery" :קרן השקעות גלובלית )להלן" :הסכם הרכישה"( ,לפיו תרכוש 17% Batteryמהון המניות המונפק והנפרע של ישיר ביטוח ,בתמורה לסך של בין 124ל 136 -מיליון ש"ח ,המשקפים לישיר ביטוח שווי חברה של בין כ 730-ל 800 -מיליון ש"ח .ביום 12ביולי ") 2012מועד ההשלמה"( הושלם ההסכם ,והכל כמפורט להלן: .1 .2 .3 במועד ההשלמה ,רכשה Batteryמישיר אחזקות מניות ישיר ביטוח בתמורה ל 4.1 -מיליוני ש"ח וכן השקיעה Batteryבישיר ביטוח סך של כ 120 -מיליון ש"ח נוספים )כ 110-מיליוני ש"ח לאחר ניכוי הוצאות( בתמורה להקצאת מניות ישיר ביטוח .עובר למועד ההשלמה הכריזה ישיר ביטוח על חלוקת דיבידנד לישיר אחזקות בסכום ההשקעה ,קרי בסך 120מיליון ש"ח .הדיבידנד שולם ביום 12ביולי .2012 בנוסף ,ישיר אחזקות תהיה זכאית לתמורה נוספת כמפורט להלן: )א( במקרה בו ישיר ביטוח תימכר או תונפק לציבור בתוך 7שנים ממועד ההשלמה ,בשווי שיהיה שווה או גבוה מפי 2.3מהון העצמי של ישיר ביטוח באירוע כאמור ,תהיה ישיר אחזקות זכאית לתמורה נוספת בסך של כ 6 -מיליון ש"ח; )ב( במקרה בו ישיר ביטוח תימכר או תונפק לציבור בתוך 7שנים ממועד ההשלמה, בשווי שיהיה שווה או גבוה מפי 3מהון העצמי של ישיר ביטוח, תהיה ישיר אחזקות זכאית לתמורה נוספת בסך של כ 12-מיליון ש"ח. ההסכם כולל הוראות שיפוי בגין הפרת התחייבויות או מצגים, כמקובל בהסכמי השקעה מסוג זה ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם. ג 44 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :6 חברות מוחזקות )המשך( א. פרטים בדבר ההחזקה בחברות המוחזקות )המשך( .1 ישיר אחזקות )המשך( א. )המשך( )(1 )(2 )(3 )(4 ישיר ביטוח )המשך( במועד השלמת העסקה ,נכנס לתוקפו הסכם בין ישיר אחזקות, .4 ישיר ביטוח ו Battery -המסדיר את יחסיהן בקשר לאחזקותיהם בישיר ביטוח )להלן" :הסכם בעלי המניות"( ,הכולל הוראות, כמקובל ,לעניין זכויות בעלי מניות בישיר ביטוח וניהולה ,וכן זכויות וטו ל Battery -בעניינים מסוימים להגנת זכויותיה כבעלת זכויות שאינן מקנות שליטה בקשר עם אופן קבלת החלטות בישיר ביטוח ,הגנות בפני דילול ,מינוי דירקטורים מטעם Battery בדירקטוריון ישיר ביטוח וועדותיו וכן הוראות בקשר להעברת מניות או גיוסי הון עתידיים של ישיר ביטוח )ובכלל זה עדיפות Batteryלמכירת מחצית ממניותיה בישיר ביטוח ,במקרה של הנפקה לציבור של ישיר ביטוח( ,קביעת מדיניות חלוקת דיבידנד בישיר ביטוח וכן התאמות שונות בשיעור אחזקותיה של Battery בישיר ביטוח ,בין היתר ביחס לשווי ישיר ביטוח באירועי ,Exit גובה דמי הניהול אותם משלמת ישיר ביטוח לישיר אחזקות וכו'. בנוסף ,במסגרת ההסכם התחייבו הצדדים ,כי כל עוד ישיר .5 אחזקות ו Battery -יחזיקו ,כ"א ,ביותר מ 5% -מהון המניות המונפק והנפרע של ישיר ביטוח ,ושנה לאחר מכן ,ישיר אחזקות ובעלי השליטה בה )לרבות החברה( Battery ,וחברות קשורות אליה לא יחזיקו ,כ"א ,ביותר מ 5%-מהון המניות המונפק והנפרע של חברה אחרת שעיסוקה העיקרי הוא ביטוח בישראל .עם השלמת העסקה אימצה ישיר ביטוח מדיניות דיבידנד לפיה ,בכפוף להוראות כל דין, תחלק ישיר ביטוח דיבידנדים בסך שלא יפחת מ 50% -מרווחיה השנתיים ,כהגדרתם בסעיף 302לחוק החברות ,התשנ"ט.1999- כתוצאה מהשלמת העסקה ,רשמה החברה במהלך הרבעון השלישי של שנת 2012גידול בהון בסך של כ 52-מיליוני ש"ח. אדגר -אדגר הינה חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ועיקר פעילותה הינה החזקת נכסי נדל"ן להשקעה לשימוש כמשרדים בישראל ובחו"ל .נכון ליום 31בדצמבר ,2012אדגר מוחזקת בשיעור של 62.69%על ידי ישיר אחזקות .בנוסף ,אדגר מוחזקת בשיעור של 11.21%על ידי צור שמיר .למען הסר ספק יובהר ,כי בקשר ליתרת המניות שצור שמיר מחזיקה באדגר ,אין כל הסכמות בין הצדדים ולא נקבעה כל מגבלה על כוחה של ישיר אחזקות לפעול במניות אלו על פי שיקול דעתה הבלעדי. מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ )להלן -ישיר מימון( -עוסקת במתן אשראי צרכני ומוחזקת במלואה על ידי ישיר אחזקות. לפרטים בדבר חתימת הסכם עם צד ג' ,להשקעה של 20%בישיר מימון, ראה באור 43א' להלן. מיטב – נכון ליום 31בדצמבר ,2012מיטב מוחזקת בשיעור של 28.56% על ידי ישיר אחזקות .פעילותה של מיטב כוללת בעיקר שירותי ניהול קופות גמל ,ניהול תיקים ושיווק השקעות ,שרותי ניהול קרנות נאמנות, שרותי מסחר בניירות ערך )ברוקראז'( ,חיתום ופעילות חבר בורסה, הנפקת וניהול תעודות סל ומכשירים פיננסיים ,חיתום וניהול תוכניות אופציות לעובדים ונאמנויות ,ניהול קרנות פנסיה ומתן שירותי ניהול סיכונים. בהתאם לתקינה החשבונאית הבינלאומית ,בוחנת החברה מדי שנה את הצורך בירידת ערך ההשקעה במיטב ,אלא אם כן ,חלים אירועים או שינויים בנסיבות המחייבות בחינה מוקדם יותר. ג 45 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :6 חברות מוחזקות )המשך( א. פרטים בדבר ההחזקה בחברות המוחזקות )המשך( .1 ישיר אחזקות )המשך( א. )המשך( )(4 מיטב )המשך( בהסתמך על הערכת שווי למיטב שבוצעה ליום 31בדצמבר 2011על ידי מעריך שווי חיצוני ,שוויה של מיטב עמד על כ 607 -מיליוני ש"ח .לאור זאת רשמה הקבוצה בשנת 2011הפרשה לירידת ערך בסך של כ35 - מיליוני ש"ח בגין אחזקתה במיטב. בהסתמך על אינדיקציה שנתקבלה ממעריך שווי חיצוני בסמוך למועד הדוחות הכספיים ,טווח שווי השוק ההוגן של מיטב ליום 31בדצמבר 2012עמד על כ 540-570 -מיליוני ש"ח .לאור זאת רשמה הקבוצה בשנת 2012הפרשה לירידת ערך בסך של כ 4 -מיליוני ש"ח בגין אחזקתה במיטב. ביום 31במאי 2012התקשרו בעלי המניות של מיטב בהסכם עם דש איפקס הולדינגס בע"מ )להלן" :דש"( ,לפיו תבצע דש מיזוג על דרך של החלפת מניות ,כך שדש תרכוש מבעלי המניות של מיטב ,כפי שיהיו במועד השלמת עסקת דש ,את מלוא הון המניות של מיטב ,וזאת כנגד הקצאת מניות רגילות של דש לכלל בעלי המניות של מיטב במועד ההשלמה ,אשר תהווינה מיד לאחר הקצאתן כ 43% -מהון המניות המונפק והנפרע וכ 45% -מזכויות ההצבעה של דש בפועל )חלק ישיר אחזקות כ) (12.85%-להלן" :הסכם דש" או "עסקת דש"(. טרם השלמת עסקת דש ,ובכפוף להשלמתה ,יבוצעו מספר עסקאות במניות מיטב בין חלק מבעלי המניות במיטב לביניהם ,כמתואר להלן, ולבין קבוצת ברמ בע"מ בקשר עם מניות דש. עם השלמת עסקת דש ,בעלי השליטה בדש יהיו קבוצת ברמ בע"מ ,בעלת השליטה הנוכחית בדש ,ומאיה החזקות )יעלים( בע"מ ,אשר יחזיקו כל אחת 28.64%מזכויות ההצבעה בדש .בין בעלי השליטה האמורים נחתם הסכם בעלי מניות אשר יסדיר את שליטתם המשותפת בדש ויכנס לתוקפו במועד השלמת עסקת דש .ביום 28בפברואר ,2013החליטו הצדדים להסכם בהתאם לזכות הקבועה בהסכם כי המועד האחרון להשלמת העסקה יידחה ליום 29באפריל .2013 השלמת עסקת דש כפופה לתנאים מתלים שונים כפי שנקבע בהסכם דש לרבות קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים )להלן" :הממונה"(, אשר נתקבל ביום 14בנובמבר .2012אישור הממונה הותנה בתנאים, שעיקרם (1) :מיטב או דש ימכרו לצד שלישי את כלל פעילות תעודות הסל המנוהלת ע"י חברות בשליטת מיטב או את כלל פעילות תעודות הסל המנוהלת ע"י חברות בשליטת דש )להלן" :המכירה"( וזאת עד חלוף 4חודשים מהמוקדם מבין )א( יום השלמת העסקה ו) -ב( יום 31בדצמבר ) 2012להלן" :המועד הראשון"(; ) (2היה ולא תבוצע המכירה כאמור בסעיף 1לעיל ,הפעילות תועבר ע"י נאמן לצד שלישי בהקדם האפשרי, ובכל מקרה לא יותר מחודשיים לאחר המועד הראשון .ביום 19בפברואר 2013נמסר לחברה ממיטב ,כי ביום זה נחתם הסכם להתקשרות מיטב עם פסגות בית השקעות בע"מ )להלן" :פסגות"( ,למכירת כלל פעילות תעודות הסל של מיטב ,לפיה תרכוש פסגות ממיטב את מלוא הונה המונפק והנפרע של מיטב תעודות אחזקות בע"מ ,ושל געש עשיית שוק בע"מ, שתיהן חברות בשליטה מלאה של מיטב ,אשר באמצעותן מחזיקה ומנהלת מיטב את פעילות תעודות הסל שלה. לפרטים בדבר השלמת עסקת דש לאחר תאריך הדיווח ראה באור 43ו' להלן. ג 46 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :6 חברות מוחזקות )המשך( א. פרטים בדבר ההחזקה בחברות המוחזקות )המשך( .1 ישיר אחזקות )המשך( ב. להלן פרטים בדבר מסגרת אשראי ושטרי הון שהעמידה החברה לישיר אחזקות: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הלוואה שקלית לא צמודה לפרעון ביום 31בדצמבר 2013 שטר הון שאינו צמוד ואינו נושא ריבית ,לפרעון ביום 1בינואר 2015 שטר הון שאינו צמוד ואינו נושא ריבית ,לפרעון ביום 16במאי 2015 23,320 75,193 174,598 14,649 70,261 163,145 273,111 248,055 השווי ההוגן של סך ההלוואות ושטרי ההון מהחברה מסתכם ליום 31בדצמבר 2012בכ 291,183 -אלפי ש"ח ) 31בדצמבר - 2011שווי הוגן של כ 253,610 -אלפי ש"ח(. .2 אנמוי אינטרנשיונל בע"מ )"אנמוי"( -אנמוי המוחזקת בשיעור של 51%על ידי החברה, החלה לפעול בחודש מרס 2011בתחום האנרגיה החלופית על ידי שימוש בטורבינות רוח .במסגרת פעילות זו ,הקימה אנמוי חברה באיטליה בבעלותה המלאה )"אנמוי איטליה"( אשר החלה בהקמת שלוש טורבינות רוח בהיקף של 100קילוואט כל אחת. נכון למועד הדוח ,אנמוי איטליה נמצאת בשלב השלמת ההקמה של טורבינות הרוח האמורות. .3 הון הטבע בע"מ -במסגרת בחינת השקעות בתחום האנרגיה החלופית ,רכשה החברה 14%) 15.5%בדילול מלא( מחברת הון הטבע בע"מ אשר עוסקת בתחום האנרגיה החלופית בישראל .נכון למועד דוח זה החברה השקיעה סכומים שאינם מהותיים בהון הטבע בע"מ. .4 ") DIFI DO Brasil Participações S.Aדיפי ברזיל"( -דיפי ברזיל הוקמה לצורך בחינת הקמת פעילות בתחום הביטוח הישיר בברזיל עם משקיעים נוספים והיא מוחזקת על ידי החברה בשיעור של .100% בשנת 2011דיווחה החברה כי היא חתמה מזכר הבנות להקמת חברת ביטוח ישיר בברזיל וכן כי היא מנהלת מו"מ עם גורמים נוספים אשר לא הבשילו לכדי הסכם מחייב. ביום 14באוקטובר ,2012החליט דירקטוריון החברה על הפסקת בחינת היתכנות עסקית לפעילות ביטוח ישיר בברזיל .להערכת החברה העלויות הצפויות בקשר עם החלטת הדירקטוריון כאמור אינן מהותיות לחברה. ג 47 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :6 חברות מוחזקות )המשך( ב. השווי ההוגן של ההשקעות בחברות מאוחדות לגביהן קיים מחיר שוק בבורסה )בבורסה לניירות בתל-אביב בע"מ( 31בדצמבר 2012 ג. 2011 יתרה בספרים יתרה בספרים שווי הוגן אלפי ש"ח ישיר אחזקות )(1 746,117 - 705,390 - אדגר )(2 533,363 286,038 516,815 231,993 שווי הוגן )(1 ביום 20במאי 2012פרסמה החברה הערכת שווי למניות ישיר אחזקות ,בהתאם להתחייבויותיה על פי שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ט'( .בהתאם להערכת השווי ,וזאת בהתבסס גם על הערכות שווי ביחס לחברות המוחזקות של ישיר אחזקות בהתאם לשיעורי האחזקה באותו מועד :ישיר ביטוח ) ,(100%אדגר ) (62.69%ומיטב ) ,(28.56%שוויה ההוגן של ישיר אחזקות ליום 31בדצמבר 2011 ,הינו בטווח של ±5% מ 1,126-מיליוני ש"ח .ביום 20בנובמבר ,2012דיווחה החברה לנאמן ,על בסיס חוות דעת חיצונית ,כי לא חל שינוי מהותי לרעה בשווי ישיר אחזקות ביחס להערכת השווי שפרסמה החברה ביום 20במאי ,2012למעט ההשפעה של מכירת 17%ממניות ישיר ביטוח ,כאמור לעיל ,וחלוקת דיבידנד לחברה לאחר 30ביוני .2012שוויה של ישיר אחזקות ,לאחר הפחתה של 120מיליוני ש"ח בשוויה ההוגן בגין האמור ,הינו בטווח של ±5%מ 1,006-מיליוני ש"ח. )(2 במסגרת הערכת השווי כאמור בסעיף 1לעיל ,אדגר הוערכה על ידי מעריך שווי חיצוני ליום 31בדצמבר 2011בסך של כ 725-802 -מליון ש"ח .לפי ההערכה שווי המניות בידי ישיר אחזקות ,לפי שיעור אחזקתה ליום הדוח ,עמד על כ 455-503 -מליוני ש"ח. סכומי דיבידנד מחברות מאוחדות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח ישיר אחזקות ד. 120,000 - - להלן התנועה בהשקעה בחברות כלולות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 יתרה לתחילת השנה מימוש השקעה )השקעה( בחברות כלולות חלק הקבוצה בהפסדים ,נטו הפרשה לירידת ערך השקעה בחברה כלולה חלק הקבוצה בדיבידנדים ששולמו 167,671 )(583 )(4,944 )(4,521 - 210,912 2,916 )(804 )(36,216 )(9,137 יתרה לסוף השנה 157,623 167,671 יתרת הלוואה לחברה כלולה 3,103 6,942 סך הכל השקעה בחברות כלולות לסוף השנה 160,726 174,613 ג 48 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :7 פעילות מופסקת ביום 3בינואר ,2010מוזגה פעילות ישיר בית השקעות בע"מ ,חברה בת בבעלות מלאה של ישיר אחזקות ליום 31בדצמבר 2009 ,אשר פעלה בתחום השירותים הפיננסים )להלן -ישיר השקעות( לפעילות מיטב בעסקה של החלפת מניות ,כך שבתמורה למלוא הון מניותיה של ישיר השקעות הוקצו לישיר אחזקות 28.56%ממניות מיטב )"עסקת המיזוג"( .בעקבות השלמת המיזוג האמור, וכתוצאה מכך שהחברה אינה מאחדת את מיטב אלא מטפלת בהשקעתה כהשקעה בחברה כלולה, הציגה החברה בהתאם לתקן כספי בינלאומי 5את פעילות ישיר השקעות לתקופות שקדמו למועד השלמת המיזוג 3 ,בינואר ,2010כפעילות מופסקת. להלן נתונים על תוצאות הפעולות המתייחסות לפעילות מופסקת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 אלפי ש"ח הכנסות אחרות 30,898 הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות 3,685 רווח לפני מסים על ההכנסה 27,213 מסים על ההכנסה - רווח נקי 27,213 ג 49 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :8 מזומנים ושווי מזומנים א. להלן ההרכב: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח מזומנים ושווי מזומנים אחרים )ב( מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה )ג( ב. 893,706 19,739 363,661 15,087 913,445 378,748 מזומנים ושווי מזומנים אחרים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית פקדונות לזמן קצר 167,475 726,231 201,512 162,149 893,706 363,661 המזומנים בתאגידים הבנקאיים נושאים ליום הדוח על המצב הכספי ריבית שוטפת המבוססת על שיעורי ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות )עד .(2% פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין שבוע לשלושה חודשים .והפיקדונות נושאים ריבית הנקבעת בהתאם לתקופת הפקדונות ).(1% -4% באשר לתנאי ההצמדה וריבית של המזומנים והפקדונות לזמן קצר ,ראה באור 40להלן. ג. מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית ג 50 - 19,739 15,087 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :9 נכסים פיננסיים א. ההרכב: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח נכסים עבור חוזים תלויי תשואה )ג( השקעות פיננסיות אחרות )ד( ב. 446,334 1,572,170 420,387 1,636,328 2,018,504 2,056,715 הצגה בדוחות על המצב הכספי 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח מוצג בנכסים שוטפים מוצג בנכסים לא שוטפים ג. 149,674 1,868,830 489,571 1,567,144 2,018,504 2,056,715 נכסים עבור חוזים תלויי תשואה להלן פירוט הנכסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות 357,045 14,023 41,187 34,079 332,584 13,167 38,708 35,928 סך הכל השקעות פיננסיות 446,334 420,387 ג 51 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :9 נכסים פיננסיים )המשך( ד. השקעות פיננסיות אחרות להלן חלוקת ההשקעות הפיננסיות האחרות לפי בסיסי מדידה: 31בדצמבר 2012 מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוצגים בעלות מופחתת אלפי ש"ח סך הכל נכסי חוב סחירים )(1 נכסי חוב שאינם סחירים )(2 מניות )(3 אחרות )(4 483,468 34,941 60,028 993,733 - 483,468 993,733 34,941 60,028 סך הכל 578,437 993,733 1,572,170 31בדצמבר 2011 מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוצגים בעלות מופחתת אלפי ש"ח סך הכל נכסי חוב סחירים )(1 נכסי חוב שאינם סחירים )(2 מניות )(3 אחרות )(4 591,989 65,091 60,991 918,257 - 591,989 918,257 65,091 60,991 סך הכל 718,071 918,257 1,636,328 .1 נכסי חוב סחירים ההרכב: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח אגרות חוב ממשלתיות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 222,905 180,228 נכסי חוב אחרים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: שאינם ניתנים להמרה ניתנים להמרה 256,886 3,677 400,568 11,193 סך הכל נכסי חוב סחירים 483,468 591,989 ירידות ערך שנזקפו לרווח או הפסד )במצטבר( 228 - ג 52 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :9 נכסים פיננסיים )המשך( ד. השקעות פיננסיות אחרות )המשך( .2 נכסי חוב שאינם סחירים שווי הוגן ערך בספרים 31בדצמבר 31בדצמבר 2011 2012 2011 2012 אלפי ש"ח שאינם ניתנים להמרה .3 מוצגים בעלות מופחתת ,לרבות פיקדונות בבנקים 993,733 918,257 ירידות ערך שנזקפו לרווח או הפסד )במצטבר( 7,802 4,506 999,143 927,370 מניות 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח מניות סחירות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד .4 34,941 65,091 אחרות השקעות פיננסיות אחרות כוללות בעיקר השקעות בתעודות סל ,קרנות השקעה, נגזרים פיננסיים ,חוזים עתידיים ,אופציות ומוצרים מובנים. להלן ההרכב 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח ה. השקעות פיננסיות סחירות 46,699 38,018 השקעות פיננסיות שאינן סחירות 13,329 22,973 סך הכל 60,028 60,991 שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות הטבלה שלהלן מציגה ניתוח מכשירים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן .הרמות השונות הוגדרו באופן הבא: שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק רמה - 1פעיל למכשירים זהים. שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים ,ישירים או בלתי ישירים, רמה - 2שאינם כלולים ברמה 1לעיל. שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק רמה - 3נצפים. היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ,פרמיות לגביה ,חייבים ויתרות חובה ,נכסי מיסים שוטפים ,תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. ג 53 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :9 נכסים פיננסיים )המשך( ה. שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות )המשך( רמה 1 31בדצמבר 2012 רמה 3 רמה 2 אלפי ש"ח סך-הכל נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות 840,513 76,128 78,667 14,023 6,229 9,211 840,513 14,023 76,128 94,107 סך הכל 995,308 20,252 9,211 1,024,771 רמה 1 31בדצמבר 2011 רמה 3 רמה 2 אלפי ש"ח סך-הכל נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות 924,573 103,799 76,704 13,167 5,254 14,961 924,573 13,167 103,799 96,919 סך הכל 1,105,076 18,421 14,961 1,138,458 התנועה בנכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן והמסווגים לרמה 3 השקעות פיננסיות אחרות אלפי ש"ח ו. יתרה ליום 1בינואר2012 , 14,961 סך הרווחים שהוכרו ברווח או הפסד רכישות ,נטו 995 )(6,745 יתרה ליום 31בדצמבר 2012 9,211 סך הרווחים לתקופה שנכללו ברווח או הפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31בדצמבר 2012 356 לגבי התחייבויות חברת הביטוח המאוחדת להשקעה בקרנות השקעה ,ראה באור 42ג')(1 להלן. ג 54 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :9 נכסים פיננסיים )המשך( ז. שיעורי הריבית ששימשו בקביעת השווי ההוגן השווי ההוגן של נכסי חוב שאינם סחירים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד וכן של נכסי חוב פיננסים שאינם סחירים אשר מידע לגבי השווי ההוגן שלהם ניתן לצרכי באור בלבד נקבעים באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים בגינם .שערי ההיוון מתבססים בעיקרם על התשואות של אגרות חוב ממשלתיות והמרווחים של אגרות חוב קונצרני כפי שנמדדו בבורסה לני"ע בתל אביב .ציטוטי המחירים ושיעורי הריבית ששימשו להיוון נקבעים על ידי חברה שזכתה במכרז ,שפורסם על ידי משרד האוצר ,להקמה ולתפעול של מאגר ציטוטי מחירים ושערי ריבית לגופים מוסדיים .החל מיום 20במרס ,2011מספקת קבוצת מרווח הוגן ציטוטי מחירים ושערי ריבית היוון לגופים מוסדיים לשערוך נכסי חוב לא סחירים )להלן -מודל מרווח הוגן( .מאותו מועד הפסיקה קבוצת שערי ריבית לספק ציטוטים אלו לגופים המוסדיים .מודל מרווח הוגן בעיקרו אינו מתבסס על דירוג האשראי של הנכס אלא על חלוקת השוק הסחיר לעשירונים בהתאם לתשואה לפדיון של נכסי החוב וקביעת מיקום הנכס הלא סחיר באותם עשירונים וזאת בהתאם לפרמיית הסיכון הנגזרת ממחירי עסקאות/הנפקות בשוק הלא סחיר .המעבר למודל מרווח הוגן ייושם כשינוי אומדן .אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים כתוצאה מיישום המודל החדש לראשונה ביום המעבר. בעקבות פסק דין של בית המשפט העליון אשר הורה על ביטול המכרז בו זכתה קבוצת מרווח הוגן ,פורסם מכרז חדש .ביום 15באוקטובר 2012 ,הודיע משרד האוצר שקבוצת "שערי ריבית" זכתה במכרז האמור .הקבוצה הזוכה תהיה אחראית על המתודולוגיה לקביעת מחירים ושערי ריבית להיוון תזרימי המזומנים של נכסי חוב לא סחירים .בשלב זה אין ביכולת החברה להעריך את השפעת השינוי הצפוי במתודולוגיה על השווי ההוגן של נכסי חוב לא סחירים והאם תהיה השפעה כאמור. בהתאם למכתב שפרסם משרד האוצר תמשיך מרווח הוגן בע"מ לספק שירותים אלו עד ליום 30באפריל 2013והמעבר לשערוך המתבסס על ציטוטי שערי ריבית בע"מ יהיה ביום ה22- באפריל 2013 ,כאשר הציטוטים שתספק מרווח הוגן בע"מ החל מאותו יום ישמשו לצורכי בדיקות ובקרה. 31בדצמבר 2011 2012 אחוזים נכסים פיננסים: עבור נכסי חוב שאינם סחירים -בארץ ,לפי דירוג מקומי*: -AAומעלה A BBB *( 0.31-2.21 1.76-3.83 5.79 1.41-2.89 3.35-6.42 10.82 המקורות לרמת הדירוג בישראל הינן חברות הדירוג "מעלות" ו"מדרוג" .נתוני חברת מדרוג הועברו לסמלי הדירוג לפי מקדמי המרה מקובלים .כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים ,לדוגמא Aכולל A-ועד .+A ג 55 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :10 נגזרים פיננסיים להלן מידע לגבי עסקאות החלפת בסיס הצמדה ,עסקאות החלפת ריבית ואופציות קיבוע ריבית: הרכב: סוג העסקה ערך נקוב ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח בסיס הצמדה שווי הוגן ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח משך חיים ממוצע )שנים( החלפת בסיס הצמדה מדד )(1 מדד )(1 100,000 50,000 150,000 100,000 100,000 6.0 4.5 )(1,422 400 )(1,022 )(1,423 )(1,423 עסקאות צילינדר על האירו אירו )(2 אירו )(2 200,000 100,000 300,000 200,000 200,000 1.0 1.0 305 983 1,288 821 821 מדד )(3 אירו )(4 אירו )(4 אירו )(4 אירו )(4 אירו )(4 אירו )(4 אירו )(4 אירו )(4 אירו )(4 אירו )(4 64,300 89,162 81,805 92,507 33,850 33,850 43,607 67,225 75,768 4,428 38,376 624,878 93,211 82,091 92,836 33,970 33,970 45,425 69,534 83,286 534,323 0.3 1.0 3.9 3.0 4.0 1.0 1.1 2.0 3.5 2.2 2.0 )(325 )(2,607 )(4,975 )(15,022 )(2,259 )(1,698 )(3,149 )(5,537 )(7,941 )(76 )(678 )(44,267 )(2,021 )(819 )(10,617 )(357 )(1,774 )(3,626 )(5,551 )(7,521 )(32,286 זלוטי )(5 23,520 22,025 1.0 3 80 1,098,398 856,348 )(43,998 )(32,808 אופציות קיבוע ריבית: עסקת גידור על ריבית הזלוטי סך-הכל מוצג בדוחות על המצב הכספי: ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות )(1 )(2 )(3 )(4 )(5 1,291 400 )(11,068 )(34,621 821 80 )(9,965 )(23,744 )(43,998 )(32,808 לקבוצה עסקאות החלפת בסיס הצמדה על המדד .השווי ההוגן של העסקאות נעשה על בסיס היוון תזרימי המזומנים .הקבוצה לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות גידור. לקבוצה עסקת צילינדר על האירו .השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס היוון תזרימי מזומנים .הקבוצה לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות גידור. לקבוצה עסקת קיבוע ריבית על ריבית אג"ח ממשלתי צמוד מדד .השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס היוון תזרימי המזומנים.הקבוצה לא טיפלה בעסקאות אלו כחשבונאות גידור. לקבוצה עסקאות קיבוע ריבית על האירובור ,חלק מהעסקאות הינן בגין אותן הלוואות לתקופה מאוחרת יותר .השווי ההוגן של העסקאות נעשה על בסיס היוון תזרימי המזומנים .הקבוצה טיפלה בעסקאות אלו כחשבונאות גידור תזרים מזומנים. לקבוצה עסקת גידור על ריבית הזלוטי ,השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס היוון תזרימי מזומנים. הקבוצה לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות גידור תזרים מזומנים. ג 56 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :11 פרמיות ביטוח לגבייה א. ההרכב 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח ב. פרמיות ביטוח לגבייה *( בניכוי הפרשה לחובות מסופקים )ג( 204,309 )(3,012 185,660 )(2,734 סך הכל פרמיות ביטוח לגביה 201,297 182,926 *( כולל המחאות לגבייה והוראות קבע 21,187 25,942 להלן גיול יתרות הפרמיה לגבייה 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח פרמיה לגביה שערכה לא נפגם ללא פיגור 195,715 175,731 בפיגור **(: מתחת ל 90 -ימים בין 90ל 180 -ימים מעל 180ימים 2,555 165 310 3,712 487 345 סך הכל פרמיה לגבייה שערכה לא נפגם 198,745 180,275 פרמיה לגבייה שערכה נפגם 2,552 2,651 סך הכל פרמיה לגבייה 201,297 182,926 **( ג. כולל בעיקר חובות בפיגור במגזר הביטוח הכללי. להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים: 2011 2012 אלפי ש"ח יתרה ליום 1בינואר שינוי בהפרשה בשנה 2,734 278 2,614 120 יתרה ליום 31בדצמבר 3,012 2,734 ג 57 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :12 חייבים ויתרות חובה א. ההרכב 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח ב. הוצאות מראש הכנסות לקבל חייבים בגין מימוש חברה מאוחדת לשעבר )ראה באור 31להלן( חברות ביטוח לקוחות )ג( חברות קשורות מוסדות מקדמות לספקים אחרים 24,177 23,632 13,911 12,873 2,946 4,721 1,051 4,137 22,152 9,621 7,622 8,912 11,380 3,692 2,526 2,405 3,955 בניכוי הפרשה לחובות מסופקים )ב( 87,448 )(1,717 72,265 )(1,321 85,731 70,944 להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים 2011 2012 אלפי ש"ח 2,355 1,321 יתרה ליום 1בינואר ג. שינוי בהפרשה בשנה: הכרה בחובות אבודים שנמחקו ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו התאמות בגין תרגום דוחות כספיים תוספת השנה )(578 )(25 )(25 1,024 )(396 )(727 22 67 יתרה ליום 31בדצמבר 1,717 1,321 להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(, לקוחות נטו ,לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח: לקוחות שטרם הגיע מועד פרעונם )ללא פיגור בגבייה( לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו מעל 90 60-90 30-60 עד סה"כ *( יום יום יום 30יום אלפי ש"ח 31בדצמבר2012 , 5,294 3,220 677 655 1,310 11,156 31בדצמבר2011 , 4,477 2,047 612 1,047 1,876 10,059 *( לא כולל לקוחות בחברת הביטוח המאוחדת. ג 58 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :13 פקדונות 31בדצמבר 2012 אלפי ש"ח פקדונות בגין נדל"ן להשקעה )(1 פקדון במוסד בנקאי )(2 )(1 )(2 באור - :14 32,593 3,003 41,186 - 35,596 41,186 הפקדונות ניתנו בעיקר בגין עסקאות למכירת נדל"ן להשקעה באדגר וכן ריבית חצי שנתית של אגרות חוב )סדרה ו' וסדרה ז'( של אדגר שהופקדו בחשבונות נאמנות בהתאם לתנאי ההנפקה. פקדון בתאגיד בנקאי אשר ניתן כבטוחה לעסקת גידור שביצעה מימון ישיר מול אותו תאגיד בנקאי .הפקדון ייפרע ביום 25באפריל 2013 ,והוא נושא ריבית שנתית בשיעור .1.9% הוצאות רכישה נדחות א. ההרכב: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הצגה בדוחות על המצב הכספי: ב. ביטוח כללי -מוצג כנכסים שוטפים ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח )ב( -מוצג כנכסים לא שוטפים 64,173 96,523 60,548 71,389 סך הכל הוצאות רכישה נדחות 160,696 131,937 התנועה בהוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח: 2012 אלפי ש"ח באור - :15 2011 2011 יתרה ליום 1בינואר 71,389 64,121 תוספות )הוצאות רכישה( הפחתה שוטפת הפחתה בגין ביטולים 54,089 )(10,435 )(18,520 26,420 )(7,956 )(11,196 יתרה ליום 31בדצמבר 96,523 71,389 נכסים מוחזקים למכירה 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 192,649 הלוואות )ראה באור 42ג') (3להלן( ג 59 - 167,148 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :16 נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה א. הרכב ותנועה שנת 2012 יתרה ליום 1בינואר 2012 נדל"ן להשקעה נדל"ן בהקמה אלפי ש"ח 3,103,410 91,860 סך הכל 3,195,270 תוספות במשך השנה: רכישות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ התאמת שווי הוגן 30,840 5,510 36,350 10,047 75,636 - 10,047 75,636 סך הכל תוספות 116,523 5,510 122,033 גריעות במשך השנה: 377,520 6,367 3,674 מימושים פחת והפחתות מיון מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע 377,520 6,367 3,674 סך הכל גריעות 387,561 - 387,561 יתרה ליום 31בדצמבר 2012 2,832,372 97,370 2,929,742 שנת 2011 יתרה ליום 1בינואר 2011 נדל"ן להשקעה נדל"ן בהקמה אלפי ש"ח 2,782,500 78,471 סך הכל 2,860,971 תוספות במשך השנה: רכישות כניסה לאיחוד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ קרן הון מסיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה התאמת שווי הוגן 56,502 39,588 11,563 - 68,065 39,588 102,944 593 137,350 1,826 102,944 593 139,176 סך הכל תוספות 336,977 13,389 350,366 גריעות במשך השנה: מימושים פחת והפחתות מיון מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע 8,327 5,692 2,048 - 8,327 5,692 2,048 סך הכל גריעות 16,067 - 16,067 יתרה ליום 31בדצמבר 2011 3,103,410 91,860 3,195,270 ג 60 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :16 נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך( ב. נדל"ן להשקעה מוצג על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכות שווי שבוצעו בעיקר על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים ונסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך )למעט מספר נכסים לא מהותיים שבוצעו לגביהם הערכות שווי של אדגר( .השווי ההוגן נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות הקבוצה ,וכן בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס .באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם .בחישוב השווי ההוגן השתמשו מעריכי השווי בשיעורי היוון שבין 6.5%ל- .8.5%שיעורי היוון תלויים בעיקר בסוג הנכס ומיקומו. הנדל"ן להשקעה מורכב בעיקר מבנייני משרדים המושכרים לצדדים שלישיים ,ומקרקעות המיועדות לבניית נדל"ן להשכרה ,אשר עתידים לשמש להפקת דמי שכירות. הנדל"ן בהקמה כולל פרויקטים של בניית נדל"ן להשקעה ,כאשר במועד בו מסתיימות עבודות הבניה הנכס מסווג כנדל"ן להשקעה. ג. רכישת נדל"ן להשקעה ביום 30במרס 2011 ,רכשה חברה מאוחדת של אדגר חברה בפולין )להלן" :החברה הנרכשת"( בתמורה כוללת בסך כ 14.6-מיליון זלוטי )כ 18-מיליון ש"ח( .עיקר הנכסים בחברה הנרכשת ליום הרכישה הינם ,זכויות במקרקעין בשווי של כ 32-מיליון זלוטי )כ 39.6-מיליון ש"ח( ומנגד, לחברה הלוואה בנקאית בסך של כ 19.2-מיליון זלוטי )כ 23-מיליון ש"ח(. המקרקעין כוללים בנין בשטח להשכרה של כ 4,000-מ"ר על שטח של כ 8-דונם .הבניין מושכר לדייר יחיד לתקופה של 14שנים מיום הרכישה כאמור ,עם הכנסה שנתית בסך של כ2.5- מיליון זלוטי )כ 3.1-מיליון ש"ח(. ד. מכירת נדל"ן להשקעה .1ביום 11במאי 2012 ,השלימה אדגר עסקה למכירת 25%מהזכויות במרבית הנכסים בבעלות החברות הבנות שלה בקנדה ,בתמורה נטו ,בסך של כ 56-מיליוני דולר קנדי )כ213- מיליוני ש"ח( .כמו כן ,הרוכשת לקחה על עצמה התחייבויות של החברות הבנות כלפי המוסדות הפיננסיים אשר העמידו מימון לרכישת הנכסים בסך של כ 43 -מיליוני דולר קנדי )כ 164-מיליוני ש"ח( נוספים .במסגרת השלמת ההסכם ,נחתמו הסכמים בקשר עם הבעלות בנכסים וניהולם )להלן -הסכמי השיתוף( כדלקמן: א. ב. ג. כל צד יישא בהוצאות בקשר עם ניהול הנכסים בהתאם לחלקו היחסי .שירותי הניהול יועמדו על ידי חברה בבעלות מלאה של אדגר )להלן -חברת השירותים(, אשר תספק את שירותי הניהול .התמורה הצפויה בגין שירותי הניהול הינה כ- 600אלף דולר קנדי לשנה. החלטות מהותיות בקשר עם הנכסים יתקבלו בהחלטה משותפת בהתאם למנגנונים שנקבעו בהסכמי השיתוף. במסגרת הסכמי השיתוף נקבעו הוראות כמקובל בקשר עם העברת זכויות הצדדים בנכסים ,בכללן זכות להעברת הנכסים לצדדים קשורים וזכות הרוכשת להעברת עד 49%מזכויותיה בנכסים לצד שלישי ,אשר הינו גוף העוסק בתחום קרנות הפנסיה .כמו כן ,נקבעו הוראות כמקובל בהסכמים מעין אלו ,בקשר עם מכירת זכויות הצד השני או מכירת הנכס הרלוונטי בשלמותו .בנוסף ,נקבעו בהסכמי השיתוף הוראות לפיהן לאחר חמש שנים ממועד ההשלמה ,באפשרותו של כל אחד מהצדדים לבקש את חלוקת הנכסים בין הצדדים ,בהתאם לשווי האחזקות בנכסים במועד ביצוע החלוקה האמורה ובכפוף לביצוע תשלומי התאמה ,כקבוע בהסכמי השיתוף. בנוסף ,אדגר התחייבה לרווח תפעולי מינימלי לשנה הראשונה ממועד השלמת העסקה ,ביחס לנכסים הנמכרים. השלמת ההסכם הניבה לאדגר הפסד בסך של כ 540-אלפי דולר קנדי )כ 2-מיליון ש"ח( בגין הוצאות נלוות שהיו כרוכות בהשלמת העסקה. ג 61 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :16 נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך( ד. מכירת נדל"ן להשקעה )המשך( .2ביום 19בנובמבר ,2012דיווחה החברה כי אדגר החלה לבחון אפשרות להצעה ראשונה לציבור בקנדה של פעילות אדגר בתחום הנדל"ן בקנדה ,בין היתר על דרך של הצעת מכר של חלק מהפעילות האמורה .יובהר ,כי נכון למועד דיווח זה טרם נתקבלה החלטה סופית אודות ביצוע הגיוס האמור וכן טרם נקבעו מבנה ההנפקה וניירות הערך שיוצעו )ככל ויוצעו( ,היקף הגיוס ,תנאיו ,ועיתויו ואין כל ודאות באשר להתקיימות הגיוס כאמור בפועל. .3לפרטים בדבר ניהול מו"מ להקצאה של 20%מפעילות הנדל"ן של אדגר בפולין למשקיע פיננסי ,ראה ביאור 43ג' להלן. ה. להלן הרכב נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה לפי בעלות וחכירה 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח נדל"ן להשקעה בבעלות בחכירה לדורות 2,144,420 687,952 2,427,700 675,710 2,832,372 3,103,410 נדל"ן בהקמה בבעלות 97,370 91,860 סך הכל נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה 2,929,742 3,195,270 ג 62 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :17 רכוש קבוע הרכב ותנועה: שנת 2012 קרקע ומבנים שיפורים במושכר ריהוט וציוד מכונות וציוד מחשבים כלי רכב סך הכל אלפי ש"ח עלות יתרה ליום 1בינואר2012 , 99,686 17,504 40,605 725 26,839 15,849 201,208 תוספות 2,597 1,209 2,028 23 5,733 3,754 15,344 גריעות מיון מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע - - )(7,702 - )(11,247 )(3,344 )(22,293 3,674 - - - - - 3,674 התאמות מהפרשי תרגום )(20 - )(4 - - - )(24 יתרה ליום 31בדצמבר, 2012 105,937 18,713 34,927 748 21,325 16,259 197,909 פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר2012 , 16,266 7,414 25,994 636 19,571 3,556 73,437 תוספות 3,524 1,895 2,940 29 4,359 2,331 15,078 גריעות - - )(6,234 - )(11,244 )(1,424 )(18,902 התאמות מהפרשי תרגום )(3 - )(1 - - - )(4 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 19,787 9,309 22,699 665 12,686 4,463 69,609 יתרת עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2012 , 86,150 9,404 ג 63 - 12,228 83 8,639 11,796 128,300 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :17 רכוש קבוע )המשך( הרכב ותנועה) :המשך( שנת 2011 קרקע ומבנים שיפורים במושכר ריהוט וציוד מכונות וציוד מחשבים כלי רכב סך הכל אלפי ש"ח עלות יתרה ליום 1בינואר2011 , 94,499 23,870 40,158 1,270 45,985 10,004 215,786 תוספות 4,759 2,992 767 83 4,464 7,700 20,765 גריעות מיון מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע - )(8,259 )(2 )(26 )(23,492 )(730 )(32,509 2,048 - - - - - 2,048 יציאה מאיחוד )(1,888 )(1,099 )(356 )(602 )(118 )(1,125 )(5,188 התאמות מהפרשי תרגום 268 - 38 - - - 306 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 99,686 17,504 40,605 725 26,839 15,849 201,208 פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר2011 , 14,835 14,833 23,692 985 40,191 2,789 97,325 תוספות 1,757 1,706 2,629 47 2,884 1,840 10,863 גריעות - )(8,259 )(2 )(26 )(23,492 )(247 )(32,026 יציאה מאיחוד )(339 )(866 )(325 )(370 )(12 )(826 )(2,738 התאמות מהפרשי תרגום 13 - - - - - 13 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 16,266 7,414 25,994 636 19,571 3,556 73,437 יתרת עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2011 , 83,420 10,090 14,611 89 7,268 12,293 127,771 ג 64 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :18 מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים א .הרכב ותנועה: שנת 2012 מוניטין )ב( תוכנות אלפי ש"ח סך הכל עלות יתרה ליום 1בינואר2012 , תוספות גריעות 72,025 - 102,800 21,405 )(11,479 174,825 21,405 )(11,479 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 72,025 112,726 184,751 הפחתה שנצברה יתרה ליום 1בינואר2012 , תוספות גריעות 31,561 - 66,278 12,540 )(11,479 97,839 12,540 )(11,479 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 31,561 67,339 98,900 עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2012 , 40,464 45,387 85,851 שנת 2011 מוניטין )ב( תוכנות אלפי ש"ח סך הכל עלות יתרה ליום 1בינואר2011 , תוספות יציאה מאיחוד 72,025 - 89,348 22,808 )(9,356 161,373 22,808 )(9,356 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 72,025 102,800 174,825 הפחתה שנצברה ב. יתרה ליום 1בינואר2011 , תוספות יציאה מאיחוד 31,561 - 65,073 10,561 )(9,356 96,634 10,561 )(9,356 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 31,561 66,278 97,839 עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2011 , 40,464 36,522 76,986 ירידת ערך מוניטין ליחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין בהתבסס על הערכת שווי חיצונית לחברה מאוחדת ,בגינה רשום בדוחותיה הכספיים של החברה מוניטין בסך של כ 40 -מיליון ש"ח ,ובהתבסס על ניתוח האירועים והנסיבות שהתרחשו מאז מועד ההערכה האמורה ,הגיעה החברה למסקנה כי נכון ליום 31בדצמבר 2012אין צורך להכיר בירידת ערך בגין יתרת המוניטין בספרים בגין השקעה זאת. ג 65 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של התחייבויות פיננסיות .מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ,מטבע חוץ ונזילות ,ניתן בבאור ,40בדבר ניהול סיכונים. א. פרוט התחייבויות פיננסיות 31בדצמבר שווי הוגן ערך בספרים 2011 2012 2011 2012 אלפי ש"ח התחייבויות פיננסיות המוצגות בעלות מופחתת: אשראי לזמן קצר מבנקים ]ג) (1להלן[ הלוואות מתאגידים בנקאיים ]ג) (1להלן[ אגרות חוב ]ג) (2להלן[ כתבי התחייבויות נדחים ]ג) (3להלן[ 231,164 1,634,266 1,174,115 319,409 215,443 1,627,327 1,277,164 280,546 215,443 231,164 1,690,075 1,679,874 1,223,951 1,209,411 291,387 335,692 סך התחייבויות פיננסיות 3,358,954 3,400,480 3,420,856 3,456,141 שיעורי הרבית ששימשו בקביעת השווי ההוגן 31בדצמבר 2011 2012 אחוזים הלוואות מתאגידים בנקאיים כתבי התחייבויות נדחים 2.6-5.4 3.0-7.5 3.8 6.1 פרטים בדבר ריבית והצמדה של התחייבויות פיננסיות המוצגות בעלות מופחתת 31בדצמבר 2012 ריבית אפקטיבית % בסיס הצמדה לא צמוד צמוד מדד צמוד מט"ח ב. 4.6-6.5 4.1-6.1 1.3-6.4 להלן מועדי פירעון ההתחייבויות הפיננסיות לאחר תאריך הדיווח: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח שנה ראשונה )מוצג בהתחייבויות שוטפות( שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך ג 66 - 542,724 501,232 612,647 359,034 1,343,317 746,341 244,539 565,713 590,501 1,253,386 3,358,954 3,400,480 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות .1 אשראי לזמן קצר והלוואות מתאגידים בנקאיים א. בישיר אחזקות ביום 13במאי 2012נחתם הסכם לקבלת הלוואה בסך 200מיליוני ש"ח )להלן: "קרן ההלוואה"( ,בין ישיר אחזקות לבין תאגיד בנקאי )להלן" :ההסכם" ו- "הבנק" ,בהתאמה( ,כמפורט להלן: .1 .2 .3 סך של 150מיליוני ש"ח מקרן ההלוואה יפרע ב 10 -תשלומים חצי שנתיים שווים ,החל מיום 13בנובמבר .2014יתרת קרן ההלוואה ,בסך 50 מיליוני ש"ח ,תפרע ביום 13במאי .2019 ,קרן ההלוואה אינה צמודה, ותישא ריבית שנתית של "פריים" בתוספת ) 2.15%נכון למועד חתימת ההסכם ,הריבית השנתית הכוללת הינה ,(6.15%אשר תשולם ב14 - תשלומים חצי שנתיים ,החל מיום 13בנובמבר .2012 ,ישיר אחזקות תהא רשאית לפרוע את קרן ההלוואה בפירעון מוקדם ,בהתאם להוראות ההסכם. להבטחת התחייבויותיה כלפי הבנק ,התחייבה ישיר אחזקות לשעבד מניות המהוות כ 58%-מהון המניות המונפק והנפרע של אדגר וכל פירותיהן ,וכן מניות המהוות כ 30%-מהון המניות המונפק והנפרע של ישיר ביטוח וכל פירותיהן )לעיל ולהלן יחד" :הבטוחות"( .כן התחייבה ישיר אחזקות שלא לבצע דיספוזיציות בנכסיה המהותיים ,בהתאם להוראות ההסכם .יובהר כי בהתאם להוראות ההסכם ,וכל עוד לא התרחשה עילה להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה ,פירותיהן של הבטוחות יהיו בבעלות ישיר אחזקות ,ובכלל זה הזכות לקבל דיבידנדים בגין המניות המשועבדות. ישיר אחזקות התחייבה כלפי הבנק לעמוד באמות המידה הפיננסיות כדלקמן: א. ב. ג. ד. היחס בין החוב הפיננסי נטו )כהגדרתו להלן( לבין שווי השוק )כהגדרתו להלן( של אחזקות ישיר אחזקות באדגר ובישיר ביטוח לא יעלה על .0.4 סך החוב הפיננסי נטו ,בניכוי עם ערבויות צד ג' ,של ישיר אחזקות ושל החברה יחד ,לא יעלה על סך כולל של 650מיליוני ש"ח. היחס בין החוב הפיננסי נטו של ישיר אחזקות ושל החברה יחד, לבין שווי השוק של אחזקות ישיר אחזקות באדגר ,בישיר ביטוח, במיטב ובישיר מימון )להלן יחד" :החברות הבנות"( לא יעלה על .0.8 היחס בכל מועד בין סך התקבולים מאת החברות הבנות ,נוכחיות ו/או עתידיות ב 12-החודשים האחרונים לבין תשלומי הריבית לתקופה בת 12חודשים מהמועד הרלוונטי ,לא יפחת מ.1.7- חוב פיננסי נטו שווי שוק ג 67 - חוב פיננסי בניכוי מזומנים ,פיקדונותואגרות חוב של מדינת ישראל. שווי שוק עבור אחזקות בחברות ציבוריותיקבע לפי שער נייר הערך הרלוונטי .שווי שוק עבור אחזקות בחברות פרטיות יקבע בהתאם להערכת שווי בלתי תלויה שנעשתה על ידי מעריך חיצוני לצורך כל מטרה שהיא, לרבות בהתאם להתחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה. ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .1 אשראי לזמן קצר והלוואות מתאגידים בנקאיים )המשך( א. בישיר אחזקות )המשך( קרן ההלוואה תעמוד לפירעון מיידי במקרים כמקובל בהסכמים מסוג זה, ובכלל זה במקרה בו יחול שינוי בשליטה בישיר אחזקות ו/או בחברות האם שלה ,אם יועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של ישיר אחזקות, החברות הבנות או החברה )האמור אינו מתייחס להלוואות ללא זכות חזרה ללווה ) (Non Recourseוכן כי העמדת חוב של אדגר ,מימון ישיר ומיטב בהיקף של עד 50מיליון ש"ח לפירעון מיידי וכן העמדת חוב של החברה בהיקף של עד 1מיליון ש"ח לפירעון מיידי לא יהוו עילות להעמדה לפירעון מיידי של קרן ההלוואה( ,או באם תוגש תביעה כנגד ישיר אחזקות או החברות הבנות בהיקפים העולים על הקבוע בהסכם. ליום 31בדצמבר 2012 ,ישיר אחזקות עומדת בהתניות הפיננסיות שנקבעו כאמור לעיל. לאחר תאריך הדיווח ,ביום 23בינואר ,2013פרעה ישיר אחזקות 80מיליון ש"ח מן ההלוואה האמורה בפרעון מוקדם .במקביל שחרר הבנק את השעבוד אשר נרשם על מניות אדגר כאמור לעיל ,והמניות שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( של החברה ,כאמור בסעיף ג')(2א') (2להלן. ב. באדגר .1 במסגרת אשראי שקיבלה אדגר מבנק ,התחייבה אדגר כי שיעור מרכיב הבולט )יתרת הקרן במועד סיום ההלוואה ,כולל ריבית והצמדה( ביחס לשווי הנכס לביטחון ,לא יעלה ,במשך כל תקופת ההלוואה ,על .38.44% ליום 31בדצמבר 2012 ,אדגר עומדת בתנאים האמורים. .2 במסגרת אשראי שקיבלה אדגר מבנק ,התחייבה אדגר יחס ההון העצמי שלה להתחייבויותיה לא יפחת משיעור של .25% ליום 31בדצמבר 2012 ,אדגר עומדת בתנאים האמורים. .3 במסגרת אשראי שקיבלה אדגר מבנק ,התחייבה אדגר לשמירה על יחס של החוב נטו להון שלא יעלה על 0.8וכן על יחס חוב נטו לרווח התפעולי ) (NOIשלא יעלה על 14בשנת ,13 - 2014 ,13.5 - 2013) 2012ו- 2015 - .(12.5 ליום 31בדצמבר 2012 ,אדגר עומדת בתנאים האמורים. .4 במסגרת קבלת אשראי מבנק התחייבה חברה מאוחדת של אדגר בפולין כי היחס בין ההכנסות משכירות מהנכסים בגינם ניתן המימון לתשלום השוטף של ההלוואה )קרן וריבית( לא יפחת מ 1.2-וכן היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי העדכני של הנכסים לא יעלה על .68% ליום 31בדצמבר 2012 ,החברה המאוחדת עומדת בתנאים האמורים. ג 68 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .1 אשראי לזמן קצר והלוואות מתאגידים בנקאיים )המשך( ב. באדגר )המשך( .5 .6 .7 ג. במסגרת קבלת הלוואות מבנקים בגין נכסים בפולין ,התחייבה חברה מאוחדת של אדגר בפולין כי היחס בין ההכנסות משכירות מכל נכס לבין התשלום השוטף של ההלוואה בגינו )קרן +ריבית( לא יפחת מ .1.2-בנוסף התחייבה החברה המאוחדת כי היחס בגין יתרת החוב לבנק לבין השווי העדכני של הנכסים לא יעלה על 75%בנכס אחד ו 85% -בנכס השני. ליום 31בדצמבר 2012 ,החברה המאוחדת עומדת בתנאים האמורים. על-פי הסכם הלוואה למימון מבנה של חברה מאוחדת של אדגר בבלגיה התחייבה אדגר כי ההון שלה לא יפחת מ 20%-מסך כל המאזן. ליום 31בדצמבר 2012 ,החברה המאוחדת עומדת בתנאים האמורים. במסגרת קבלת אשראי לזמן קצר מבנק ,התחייבה חברה מאוחדת של אדגר בקנדה לשמור על יחסי חוב שונים לגבי מספר נכסים בקנדה. ליום 31בדצמבר 2012 ,החברה המאוחדת עומדת בתנאים האמורים. במימון ישיר .1 בחודש אוקטובר 2010עודכנה למימון ישיר מקבוצת ישיר ) (2006בע"מ )להלן -מימון ישיר( ,חברה בת של ישיר מימון ,מסגרת אשראי בנקאי בבנק הפועלים ,כך שסך מסגרת האשראי המאושרת שהועמדה למימון ישיר בבנק הפועלים עומדת על סך 250מליון ש"ח. .2 בחודש מרס 2012 ,אושרה למימון ישיר מסגרת אשראי בנקאי בבנק אגוד לישראל בע"מ )להלן -בנק אגוד( בהיקף של עד 25מיליון ש"ח. .3 בחודש אפריל 2012 ,אושרה למימון ישיר מסגרת אשראי בבנק דיסקונט לישראל בע"מ )להלן – בנק דיסקונט( בסך 3.2מיליון ש"ח .לצורך קבלת האשראי התחייבו ישיר מימון וישיר אחזקות כי לא יחולו שינויי שליטה במימון ישיר ובישיר מימון ,בהתאמה ,עד לפרעון האשראי .בנוסף ,נתנה ישיר אחזקות ערבות לבנק דיסקונט להבטחת פרעון האשראי. ליום 31בדצמבר ,2012סך האשראי הבנקאי שנוצל על ידי מימון ישיר מתוך מסגרות האשראי האמורות בסעיפים 1-3לעיל הסתכם לסך של כ 213-מיליון ש"ח .בסמוך ליום אישור הדוחות הכספיים ,סך האשראי הבנקאי המנוצל של מימון ישיר הסתכם לסך של כ 140 -מיליון ש"ח. לצורך הבטחת פרעון האשראי של מימון ישיר כלפי בנק הפועלים ובנק אגוד )להלן – "הבנקים"( ,התחייבה ישיר מימון כי לא יחולו ביחס למימון ישיר כל שינוי מבנה או בעלות ,ללא הסכמת הבנקים .כמו כן התחייבה ישיר מימון לא לפרוע אשראי אשר ניתן למימון ישיר קודם לפרעון האשראי לבנקים אלא אם כן נתנו הבנקים לכך הסכמתם בכתב מראש. ג 69 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .1 אשראי לזמן קצר והלוואות מתאגידים בנקאיים )המשך( ג. במימון ישיר )המשך( לצורך הבטחת פרעון האשראי של ישיר מימון כלפי בנק הפועלים התחייבה ישיר מימון לשמור על יחסים פיננסים ,כפי שידווחו בדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים ,המבוקרים או סקורים על-ידי רואה חשבון חיצוני מוסמך, בכל עת ומעת לעת ,כמפורט להלן: .1 .2 .3 .4 .5 שיעור ההון העצמי המוחשי מסך כל המאזן המתוקנן לא יפחת ,בכל עת שהיא ,מ.12% - סך ההון העצמי של מימון ישיר לא יפחת מ 35-מליון ש"ח. שיעור החוב הפיננסי מסך ההלוואות ללקוחות לא יעלה על .80% שיעור המימון הממוצע של מימון ישיר בהלוואות ללקוחותיה לא יעלה ,בכל עת ,על .65% החל משנת 2011ואילך ,הרווח הנקי של מימון ישיר )לאחר מיסים ופעולות לא רגילות( לא יפחת מסכום של 1ש"ח. ליום 31בדצמבר 2012 ,מימון ישיר עומדת בהתניות הפיננסיות שנקבעו כאמור לעיל. .4 .2 לאחר תאריך הדיווח ,ביום 27בינואר ,2013אושרה למימון ישיר הרחבת מסגרת האשראי הבנקאי בבנק אגוד בסך של 70מליון ש"ח )להלן -בנק אגוד( ,כך שסך מסגרת האשראי של מימון ישיר לאחר הרחבת המסגרת בבנק אגוד תעמוד על סך של 95מליון ש"ח .הרחבת המסגרת הינה בתוקף עד ליום 27בפברואר .2013 אגרות חוב א. החברה .1 הנפקת אגרות חוב )סדרה ט'( ביום 21במרס 2010הנפיקה החברה 370,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ט'( רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,עומדות לפירעון )קרן( בארבעה ) (4תשלומים שנתיים שווים ,אשר ישולמו ביום 1במאי של כל אחת מהשנים 2014עד ) 2017כולל( ,צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית )צמודה( של ,5.75%כפי שנקבעה במכרז ,אשר תשולם בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית ,ביום 1בחודש מאי וביום 1בחודש נובמבר של כל שנה )למעט שנת 2010בה יחול תשלום אחד בלבד ביום 1בנובמבר ולמעט שנת 2017בה יחול תשלום אחד בלבד ביום 1במאי( )ריבית שנתית אפקטיבית .(6.1% ביום 18באוקטובר ,2010הנפיקה החברה אגרות חוב )סדרה ט'( בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב הקיימות במחזור בהיקף של 80מיליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ט'( רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת. תמורת ההנפקה הסתכמה בכ 86.8 -מיליון ש"ח )ריבית שנתית אפקטיבית .(5.2% ג 70 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .2 אגרות חוב )המשך( א. החברה )המשך( .1 הנפקת אגרות חוב )סדרה ט'( )המשך( להבטחת פירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ט'( ,התחייבה החברה לשעבד שעבוד ראשון בדרגה מניות של ישיר אחזקות ,המהוות במועד ההנפקה כ 34.41% -מההון המונפק והנפרע של ישיר אחזקות ,ואשר יהיו מופקדות בחשבון בנק שישועבד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( .כמו כן ,נקבע מנגנון לשחרור כמות מניות מסוימת של המניות מן השעבוד בהתאם לשווי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ט'( ושווי המניות המשועבדות. בנוסף ,התחייבה החברה כי עד לפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ט'( ,היא לא תמכור ,תעביר ,תשעבד ,תמשכן ו/או תעשה פעולה דומה אחרת כלשהי באחזקותיה בדבוקת השליטה בישיר אחזקות ,כהגדרתה להלן .אי עמידה של החברה בהתחייבות המפורטת זו תהווה עילה להעמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ט'(. "דבוקת השליטה בישיר אחזקות" 96,565,071 -מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של ישיר אחזקות ,אשר מהוות נכון למועד ההנפקה כ50.01% - מהונה המונפק והנפרע של ישיר אחזקות. כאמור לעיל ,במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ט'( התחייבה החברה כי כל זמן שאגרות החוב )סדרה ט'( טרם נפרעו במלואן ,היא תעמוד בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שלהלן: ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים )סולו( מבוקרים א. או סקורים )לפי העניין( האחרונים לא יפחת מ 350-מיליון ש"ח. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה על ב. פי דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים, שלא על בסיס מאוחד )דהיינו מאזן סולו( ,לא יפחת מ.45% - החוב הפיננסי נטו של החברה ,כהגדרתו להלן ,בהתאם לדוחותיה ג. הכספיים )סולו( מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים ,שאין כנגדו שעבודים קבועים )למעט שעבוד מניות ישיר אחזקות לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( ,בהתאם לשטר הנאמנות מיום 21במרס ) (2010במקרה ששוויו של נכס ,שעליו נרשם שעבוד קבוע ,יהיה נמוך מסכום ההלוואה ו/או האשראי שנטלה החברה לשם רכישת אותו הנכס ,ההפרש שבין סכום ההלוואה ו/או האשראי האמורים לבין שווי אותו הנכס כן ייחשב כחלק מן החוב הפיננסי נטו של החברה שאין כנגדו שעבוד(: לא יעלה על 70%משווי השוק של הבטוחה בבורסה .1 כהגדרתו להלן. לעניין זה" ,שווי השוק של הבטוחה בבורסה" -הינו שווי הבטוחה כפי שייקבע לפי השווי הממוצע )לפי שערי הנעילה( של מנית ישיר אחזקות במהלך 30ימי המסחר הרצופים האחרונים בבורסה )כולל אותו היום בו נמדד השווי( .בדיקת שווי השוק של הבטוחה בבורסה תיערך על- ידי החברה בתום כל יום מסחר. או לחלופין לא יעלה על 50%משווי הבטוחה כפי שייקבע על פי הערכת .2 שווי חיצונית לבטוחה שתזמין החברה )אם וככול שתזמין(. ג 71 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .2 אגרות חוב )המשך( א. החברה )המשך( .1 הנפקת אגרות חוב )סדרה ט'( )המשך( "חוב פיננסי" -כולל אשראי לזמן קצר או לזמן ארוך מגופים פיננסיים כלשהם ,אגרות חוב )לרבות אגרות חוב הניתנות להמרה( ,ניירות ערך מסחריים ,חובות במסגרת הסדר נושים וכל אשראי )שאינו אשראי מספקים( או הלוואה אחרת כולל הלוואות בעלי עניין )לרבות הלוואות בעלים(. "חוב פיננסי נטו" -חוב פיננסי בניכוי מזומנים ,פיקדונות וניירות ערך סחירים. ההון העצמי של ישיר אחזקות על פי דוחותיה הכספיים )סולו( ד. מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים לא יפחת מ250- מיליון ש"ח. חריגה בשיעור שאינו עולה על 10%מההתחייבויות המפורטות לעיל לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ט'( ,אך תזכה בתוספת ריבית של ") 0.5%הריבית הנוספת"( ,עד להסרת החריגה )מובהר ,כי כל עוד משולמת ריבית נוספת מחמת חריגה מהתחייבות אחת ,לא תשולם ולא תחול בגין אותה תקופה ,ריבית נוספת בשל חריגה מהתחייבות אחרת(. כמו כן ,התחייבה החברה כלפי הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( ,כי כל זמן שלא נפרעה לפחות מחצית מן הע.נ .של קרן אגרות החוב )סדרה ט'( ,תהיה החברה בשליטה של ה"ה אבינועם שנידמן ,משה )מוקי( שנידמן ודורון שנידמן ,או מי מהם .לעניין זה "שליטה" תתפרש כאמור בחוק ניירות ערך ,ואולם החזקה בשיעור שלא יפחת מ 45% -מזכויות ההצבעה בחברה ,תיחשב כשליטה לעניין זה אם אין אדם אחר המחזיק אף הוא בחברה בשיעור זה או בשיעור גבוה ממנו. שינוי בשליטה בניגוד לאמור לעיל לא יהווה ,בשום מקרה ,הפרה של שטר הנאמנות ו/או של התחייבויות החברה ו/או עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ט'( אלא במקרה זה תחול רק העלאת הריבית על אגרות החוב )סדרה ט'( בריבית הנוספת ,כאמור לעיל בשינויים המחויבים ,כקבוע בשטר נאמנות. כל עוד מניות ישיר אחזקות אינן נסחרות בבורסה ,בדיקת שווי מניות ישיר אחזקות המהוות את הבטוחה כאמור באמת המידה האמורה בסעיף ג' לעיל ,תעשה על-פי הערכת שווי בלבד. בחודש ינואר 2011פנתה החברה לנאמן בבקשה ,כי המנגנון הקבוע בשטר הנאמנות בדבר פרסום הערכת שווי של ישיר אחזקות ישונה באופן שהערכות השווי תהיינה סמוכות לפרסום הדוחות הכספיים השנתיים ו/או חצי שנתיים ,קרי המועד האחרון לפרסום הערכות השווי יהא לא יאוחר מיום 20.5מידי שנה ולפיכך תתבסס הערכת השווי על דוחותיה הכספיים המבוקרים של ישיר אחזקות לתקופה שמסתיימת ביום 31 בדצמבר בכל שנה ,והמועד האחרון לפרסום אישרור הערכות השווי החצי שנתי יהא לא יאוחר מיום 20.11 -מידי שנה .האמור לעיל לא יחול לגבי שנת ,2011בה מועד פרסום הערכת השווי יהא לא יאוחר מיום ,30.4.2011 ולא יאוחר מיום 31.10.2011תמציא החברה אישור מאת מעריך השווי, לפיו לא חל שינוי מהותי לרעה בהערכת שווי זו ,אשר יחשב כתקף עד ליום ,20.5.2012בו תפורסם הערכת השווי הבאה אחריה ,והאמור יספק לצורך עמידת החברה בהוראות הקבועות בשטר הנאמנות .הנאמן נעתר לבקשת החברה. ג 72 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .2 אגרות חוב )המשך( א. החברה )המשך( .1 הנפקת אגרות חוב )סדרה ט'( )המשך( ביום 20במאי 2012פרסמה החברה הערכת שווי למניות ישיר אחזקות. בהתאם להערכת השווי ,וזאת בהתבסס גם על הערכות שווי ביחס לחברות המוחזקות של ישיר אחזקות ליום 31בדצמבר :2011ישיר ביטוח ) ,(100%אדגר ) (62.69%ומיטב ) ,(28.56%שוויה ההוגן של ישיר אחזקות ליום 31בדצמבר 2011 ,הינו בטווח של ±5%מ 1,126-מיליוני ש"ח. ביום 20בנובמבר ,2012דיווחה החברה לנאמן ,על בסיס חוות דעת חיצונית ,כי לא חל שינוי מהותי לרעה בשווי ישיר אחזקות ביחס להערכת השווי שפרסמה החברה ביום 20במאי ,2012למעט ההשפעה של מכירת 17%ממניות ישיר ביטוח ,כאמור בבאור 6א')(1א') (1לעיל ,וחלוקת דיבידנד לחברה לאחר 30ביוני .2012שוויה של ישיר אחזקות ,לאחר הפחתה של 120מיליוני ש"ח בשוויה ההוגן בגין האמור ,הינו בטווח של ±5%מ 1,006-מיליוני ש"ח. ליום 31בדצמבר 2012החברה עומדת בהתניות הפיננסיות שנקבעו כאמור לעיל. .2 הנפקת אגרות חוב )סדרה י'( ביום 6בדצמבר 2012הנפיקה החברה 270,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה י'( רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,עומדות לפירעון )קרן( בתשלום שנתי אחד ביום 31בדצמבר ,2017צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית )צמודה( של ,5%אשר תשולם בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית ,ביום 30בחודש יוני וביום 31בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים 2013עד ) 2017ריבית שנתית אפקטיבית .(5.5% להבטחת פירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה י'( ,התחייבה החברה לרשום שעבוד יחיד קבוע וראשון בדרגה על מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של אדגר ,לרבות הזכויות הנלוות להן ,שבבעלות ישיר אחזקות, כולן או חלקן ,אך לא פחות מכמות מניות שתהווה מניות שליטה )כהגדרתה בחוק ניירות ערך -התשכ"ח (1968 -באדגר )"המניות המשועבדות"( .לאחר תאריך הדיווח התקיימו התנאים המתלים לרישום השעבוד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( כאמור ,בכללם קבלת אישור הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר בקשר עם תיקון הסכם הלוואה במסגרתו שועבדו המניות המשועבדות לטובת גוף בנקאי וכן שחרור השעבוד לטובת הגוף הבנקאי כאמור .עם רישום השעבוד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( הועברה תמורת ההנפקה לחברה .כמו כן ,נקבע מנגנון לשחרור כמות מניות מסוימת של המניות המשועבדות מן השעבוד בהתאם לשווי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה י'( ושווי המניות המשועבדות .ליום 31בדצמבר 2012טרם התקיימו התנאים המתלים ובדוחות הכספיים לא נכללה התחייבות בגין אגרות החוב כאמור. כמות המניות אשר תשועבדנה תיקבע לפי ה ,LTV-שהינו היחס שבין )א( יתרת הערך המתואם של אגרות חוב )סדרה י'( ,כהגדרתו להלן ,בניכוי שווי הבטוחות ,כמפורט להלן .לבין )ב( שווי המניות המשועבדות, כהגדרתו להלן. ג 73 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .2 אגרות חוב )המשך( א. החברה )המשך( .2 הנפקת אגרות חוב )סדרה י'( )המשך( החברה התחייבה כי ה LTV -לא יעלה על .0.6עלייה של ה LTV-מעל ל- 0.6תגדיל את שיעור הריבית בשיעור של .0.5% בכל מקרה בו יעלה הערך המתואם על 95%משווי השוק של המניות המשועבדות בבורסה ,תהווה זו עילה לפרעון מיידי ,בכפוף לתקופת ריפוי כאמור בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה י'( הערך המתואם -יתרת קרן אגרות החוב )סדרה י'( )בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שטרם שולמה(. שווי הבטוחות -ערבות אוטונומית בנקאית שתועמד על ידי בנק אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל ,ו/או פיקדון כספי או סכומים במזומן בחשבון נאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל. שווי המניות המשועבדות -התוצאה המתקבלת ממכפלת) :א( הון למניית אדגר ,כהגדרתו להלן; ו) -ב( מס' המניות המשועבדות )כפי שיהיה במועד בדיקה( .לעניין זה ,״הון למניית אדגר״ ייקבע על פי ההון המיוחס לבעלי המניות של אדגר )שאינו כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( והכל כפי שבא לידי ביטוי בדוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של אדגר ,כפי שיפורסמו על ידה ביחס לרבעון קלנדרי ,מחולק במספר המניות המונפקות של אדגר )ללא מניות רדומות(. במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה י'( התחייבה החברה כי כל זמן שאגרות החוב )סדרה י'( טרם נפרעו במלואן ,היא תעמוד בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שלהלן: ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה א. הכספיים )סולו( מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים לא יפחת מ 420-מיליון ש"ח למשך תקופה העולה על רבעון אחד. ב. ג. ד. היחס שבין ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ,פיקדונות וניירות ערך סחירים ,כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים ,על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין( האחרונים, שלא על בסיס מאוחד )דהיינו מאזן סולו( ,לא יפחת משיעור של 45%למשך תקופה העולה על רבעון אחד. החוב הפיננסי נטו )כהגדרתו להלן( של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים ,על בסיס סולו לא יעלה על 700מיליון ש"ח למשך תקופה העולה על רבעון אחד. החוב פיננסי נטו של החברה לא יעלה על 65%משווי אחזקות החברה )כהגדרתן להלן( למשך תקופה העולה על רבעון אחד. "חוב פיננסי" -אשראי לזמן קצר או לזמן ארוך מגופים פיננסיים כלשהם ,אגרות חוב ,לרבות אגרות חוב הניתנות להמרה ,ניירות ערך מסחריים ,חובות במסגרת הסדר נושים וכל אשראי שאינו אשראי מספקים( או הלוואה אחרת כולל הלוואות בעלי עניין )לרבות הלוואות בעלים( ג 74 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .2 אגרות חוב )המשך( א. החברה )המשך( .2 הנפקת אגרות חוב )סדרה י'( )המשך( "חוב פיננסי נטו" – החוב הפיננסי של החברה ,בצירוף החוב הפיננסי של ישיר אחזקות ,בניכוי מזומנים ,פיקדונות וניירות ערך סחירים של החברה ושל ישיר אחזקות .ובניכוי הלוואות שהעמידה החברה לישיר אחזקות ,והלוואות שהעמידה ישיר אחזקות לחברה ושטרי הון שהנפיקה ישיר אחזקות לחברה. "שווי אחזקות החברה" – שווי נכסי החברה בתוספת שווי נכסי ישיר אחזקות ,בהתאם להערכת שווי שתפרסם החברה לשווי נכסי החברה ,למעט ביחס לשווי אחזקות החברה באדגר אשר יחושב לפי הנמוך מבין 90% (1) :מההון העצמי של אדגר כפי שיהיה מעת לעת בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים מבוקרים או סקורים לפי העניין; ) (2שווי אדגר בהתאם להערכת שווי. לעניין זה" ,הערכת שווי" משמעה -הערכת שווי חיצונית לאחזקות החברה שתזמין החברה מדי פעם בפעם ממעריך שווי שיבחר על ידה בהסכמת הנאמן ותפרסמה במערכת המגנ"א ובמקביל תישלח העתקה לנאמן .יובהר כי לעניין זה ,הערכת השווי האמורה תהיה תקפה לתקופה של 12חודשים מיום פרסומה. חריגה בשיעור שאינו עולה על 10%מההתחייבויות המפורטות בס"ק א' עד ד' לעיל וכן עלייה של ה LTV-מעל ל 0.6-לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה י'( ,אך תזכה בתוספת ריבית של ") 0.5%הריבית הנוספת"( ,עד להסרת החריגה )ומובהר ,כי כל עוד משולמת ריבית נוספת מחמת חריגה מהתחייבות אחת ,לא תשולם ולא תחול בגין אותה תקופה ,ריבית נוספת בשל חריגה מהתחייבות אחרת. חריגה בשיעור העולה על 10%מההתחייבויות המפורטות בס"ק א' עד ד' לעיל למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים וכן עליה של הLTV - אל מעל 0.7למשך תקופה בת 30ימים ויותר תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה י'( ה. כל זמן שאגרות החוב )סדרה י'( טרם נפרעו במלואן ,החברה התחייבה שלא תחלק דיבידנד ,אם מיד לאחר חלוקת הדיבידנד ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים )סולו( מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים ,יפחת מ 420 -מיליון ש"ח ,ובלבד שהחברה תעמוד באחד מהתנאים המפורטים להלן )ובמהלך 12 החודשים הראשונים החל ממועד הנפקות אגרות החוב )סדרה י'( תעמוד החברה בכל מקרה בתנאי הראשון(: .1הדיבידנד האמור לא יעלה על סך של 70%מהכנסות החברה. "הכנסות החברה" -תקבולים שקיבלה החברה ו/או ישיר אחזקות .במהלך 12החודשים שלפני חלוקת הדיבידנד ,בגין דמי ניהול ,דיבידנד ו/או כל תקבולים אחרים שהתקבלו בידי החברה ו/או ישיר אחזקות מהחברות המוחזקות על ידן ,כפי שתהיינה מעת לעת ,ובניכוי הוצאות ההנהלה וכלליות של החברה במהלך תקופה זו. .2יתרת המזומנים ו/או שווי מזומנים לרבות ניירות ערך בבעלות החברה ו/או יתרת מזומנים ו/או שווי מזומנים לרבות ניירות ערך בבעלות ישיר אחזקות על פי דוחותיהן הכספיים האחרונים מבוקרים או סקורים )לפי העניין( ,לא יפחת מסך של 80מיליון ש"ח לאחר החלוקה. ג 75 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .2 אגרות חוב )המשך( א. החברה )המשך( .2 הנפקת אגרות חוב )סדרה י'( )המשך( כמו כן ,התחייבה החברה כלפי הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ,כי כל זמן שאגרות החוב )סדרה י'( לא נפרעו ,תהיה החברה בשליטה של ה"ה אבינועם שנידמן ,משה )מוקי( שנידמן ודורון שנידמן ,או מי מהם .לעניין זה "שליטה" תתפרש כאמור בחוק ניירות ערך ,ואולם החזקה בשיעור שלא יפחת מ 45% -מזכויות ההצבעה בחברה ,תיחשב כשליטה לעניין זה אם אין אדם אחר המחזיק אף הוא בחברה בשיעור זה או בשיעור גבוה ממנו. ליום 31בדצמבר 2012החברה עומדת בהתניות הפיננסיות שנקבעו כאמור לעיל. ב. אדגר .1 הנפקת אגרות חוב )סדרה ד'( במסגרת תשקיף מחודש אוגוסט 2004 ,של חברת אדגר ,הונפקו 150,000 אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( אשר הוצעו ב 100% -מערכן הנקוב, רשומות על שם ,עומדות לפרעון בשבעה תשלומים שווים ביום 31 באוגוסט ,של כל אחת מהשנים 2007ועד ) 2013כולל( ,נושאות ריבית שנתית בשיעור של 6.35%אשר תשולם ביום 31באוגוסט ,של כל אחת מהשנים 2005ועד לפרעונן של אגרות החוב )סדרה ד'( .אגרות החוב והריבית בגינן צמודות למדד המחירים שפורסם בגין חודש יולי.2004 , סך תמורת ההנפקה נטו מהוצאות הנפקה בסך 4,850אלפי ש"ח הסתכמה בכ 145,150 -אלפי ש"ח. בחודש ספטמבר ,2005הנפיקה אדגר בהקצאה פרטית 40,000אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( במסגרת הרחבת הסדרה הקיימת של סדרה ד' .תנאי אגרות החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ד'( שהונפקו בשנת .2004סך תמורת ההנפקה נטו מהוצאות הנפקה הסתכמה בכ 42,500 -אלפי ש"ח. בחודש מרס 2006 ,במסגרת הרחבה נוספת של סדרה ד' הנפיקה אדגר 80,000אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( ,תנאי אגרות החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ד'( שהונפקו בשנת 2004בתמורה ל87,300- אלפי ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה(. .2 הנפקת אגרות חוב )סדרה ה'( בחודשים מרס ומאי ,2007הנפיקה אדגר לכלל פיננסים בטוחה ברוקראז' בע"מ )להלן" :כלל פיננסים"( 250,000 ,אלפי ש"ח ע.נ .אג"ח )סדרה ה'(, תוך מתן האפשרות לכלל פיננסים להפיץ את אגרות החוב )סדרה ה'( למשקיעים מוסדיים .אגרות החוב עומדות לפירעון ב 5-תשלומים שנתיים שווים ,החל מ 12.3.2011-ועד .12.3.2015הריבית הנקובה הינה ,4.70% צמודה למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש ינואר ,(2007המשולמת פעם בשנה. בחודש מרס 2008 ,הקצתה אדגר בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים 50,400אלפי ש"ח ע.נ .אג"ח )סדרה ה'( כהרחבה של הסדרה הקיימת. תמורת ההנפקה )בניכוי הוצאות הנפקה( הסתכמה בכ 49 -מליוני ש"ח. תנאי אגרות החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ה'( שהונפקו בשנת .2007 ג 76 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .2 אגרות חוב )המשך( ב. אדגר )המשך( .3 .4 הנפקת אגרות חוב )סדרה ו'( ביום 4במאי 2010הנפיקה אדגר 200מיליון ש''ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'( ,רשומות על שם ,בנות 1ש''ח ערך נקוב כל אחת בתמורה לערכן הנקוב ,עומדות לפרעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים ,אשר ישולמו ביום 1במאי בין השנים 2014עד ) 2017כולל( .אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס הינו מדד מרס (2010 ונושאות ריבית שנתית בשיעור 6.1%המשולמת פעמיים בשנה החל מיום 1בנובמבר 2010 ,ועד ליום 1במאי) 2017 ,ריבית שנתית אפקטיבית .(6.3%סך תמורת ההנפקה בניכוי הוצאות הנפקה בסך כ 2 -מיליון ש"ח, הסתכמה נטו ,בכ 198 -מיליון ש"ח. במסגרת ההנפקה נקבעו לאדגר אמות מידה פיננסיות כדלקמן: .1ההון העצמי לא יפחת מ 500 -מליון ש''ח. .2היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ.20% - במידה ותחרוג אדגר באחת או יותר מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי אדגר למחזיקי אגרות החוב מסדרה ו' בשיעור שנתי של .0.5% נוסף על כך ,אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ו'( ,כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ו'( יהיה נמוך מדירוג BAA1או דירוג מקביל לו, יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי אדגר למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( בשיעור שנתי של ,0.25%מוכפל במספר דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב )סדרה ו'( מתחת לדירוג .Baa1כמו כן ,אם היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של אדגר )בניכוי מזומנים ופיקדונות( יפחת מ,12%- החריגה תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. ליום 31בדצמבר 2012 ,עומדת אדגר בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל. הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'( ביום 13בינואר 2011הנפיקה אדגר 200,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ז'( .אגרות החוב צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן, רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ונושאות ריבית שנתית של .5.6%הריבית תשולם החל מיום 1ביולי 2011ועד וכולל יום 1בינואר ,2020בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית והקרן תיפרע בשישה תשלומים שנתיים ,אשר ישולמו ביום 1בינואר בכל אחת מהשנים 2015 עד ) 2020כולל(. במסגרת ההנפקה נקבעו לאדגר אמות מידה פיננסיות כדלקמן: ההון העצמי לא יפחת מ 500-מליון ש''ח. .1 היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של אדגר בניכוי מזומנים .2 ופקדונות לא יפחת מ.20%- במידה ואדגר תחרוג באחת מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי אדגר למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של 1%) 0.5%אם תחרוג משניהם( .כמו כן ,אם היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של אדגר )בניכוי מזומנים ופקדונות( יפחת מ,12%- או אם ההון העצמי של אדגר יפחת מ 350-מיליון ש"ח לתקופה העולה על שני רבעונים ,החריגה תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. ג 77 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .2 אגרות חוב )המשך( ב. אדגר )המשך( .4 הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'( )המשך( אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( ,כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ז'( יהיה נמוך מדירוג Baa1או דירוג מקביל לו ,יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי אדגר למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של ,0.5%מוכפל במספר דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב )סדרה ז'( מתחת לדירוג .Baa1דירוג נמוך מ Ba2-מהווה אף הוא עילה לפרעון מיידי. בנוסף ,התחייבה אדגר שהדיבידנד הממוצע בכל שנה קלנדרית במהלך השנים 2011-2016לא יעלה על 60מיליון ש"ח ,וכן שחלוקת הדיבידנד לא תביא לכך שיחס חוב מאוחד נטו ל) CAP-חוב מאוחד נטו +הון( יעלה על .80% ליום 31בדצמבר 2012 ,עומדת אדגר בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל. .5 דירוג אגרות החוב של אדגר ביום 19באפריל 2012אשררה מידרוג דירוג Baa1לסדרות האג"ח ד' ,ה' ,ו' ו -ז' של אדגר אשר במחזור והותרת אופק הדירוג יציב .כמו כן ,אישרה מידרוג דירוג זהה להנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב של אדגר בסכום של עד 150מיליון ש"ח ע.נ.. ביום 30באוגוסט 2012אשררה מעלות דירוג ilBBB/Stableלאגרות החוב )סדרה ד'( ואגרות החוב )סדרה ה'( של אדגר. .6 רכישה עצמית של אגרות חוב של אדגר בחודש נובמבר 2010החליט דירקטוריון אדגר להסמיך את הנהלת אדגר לבצע מעת לעת רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ד'( בהיקף כספי כולל של עד 50מליון ש"ח. במהלך שנת 2011רכשה אדגר סך של 6,571אלפי ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה ד'( של אדגר בתמורה לכ 8 -מיליון ש"ח. במהלך שנת 2012רכשה אדגר סך של 7,612אלפי ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה ד'( של אדגר בתמורה לכ 10 -מיליון ש"ח. ג 78 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .3 כתבי התחייבות נדחים א. בישיר אחזקות בחודש יוני 2005 ,הנפיקה ישיר אחזקות לציבור ,במסגרת תשקיף הנפקה ,כתבי התחייבות נדחים בסך 265,000אלפי ש"ח .כתבי ההתחייבות הונפקו בנכיון בשיעור של 5%ועומדים לפרעון ב 5-תשלומים שנתיים שווים ביום 31במאי בכל אחת מהשנים .2012 - 2008כתבי ההתחייבות צמודים קרן וריבית למדד המחירים לצרכן ונושאים ריבית שנתית בשיעור של .3.75%ביום 26למאי2005 , קבעה ועדת הדירוג של מעלות ,החברה הישראלית לדרוג ניירות ערך בע"מ, דירוג A+לכתבי ההתחייבות הנדחים המוצעים .בעקבות השלמת הפיצול בישיר אחזקות של עסקי הביטוח לחברה בת ,ולאור כוונת מעלות להורדת הדירוג של כתבי ההתחייבות כאמור להלן ,החליט דירקטוריון ישיר אחזקות להעלות את הריבית המשולמת על כתבי ההתחייבות ב ,0.3%-כך שלאחר העלאת הריבית, יהיו כתבי ההתחייבות צמודים ,קרן וריבית ,למדד המחירים לצרכן שיפורסם בגין חודש אפריל 2005 ,ונושאים ריבית שנתית בשיעור ) 4.05%במקום .(3.75% לא יחולו שינויים אחרים בתנאי כתבי התחייבות. ביום 14באפריל 2008 ,הודיעה מעלות כי בעקבות השלמת הפיצול בישיר אחזקות הורד דירוג כתבי ההתחייבות הנדחים לדירוג A-\WATCHוהם ימשיכו להיות בתהליך בדיקה ) .(WATCH LISTביום 24בפברואר 2011 ,פרסמה מעלות הודעה לפיה העלתה את דרוג כתבי ההתחייבות של ישיר אחזקות לדירוג ilBBBעם אופק יציב .ביום 20במרס ,2012הודיעה מעלות על אשרור הדירוגהאמור. ביום 31במאי ,2012נפרעו במלואן יתרת כתבי ההתחייבות )סדרה א'( של ישיר אחזקות ,וישיר אחזקות חדלה מלהיות תאגיד מדווח. ב. בישיר ביטוח ביום 28בספטמבר 2008 ,הנפיקה ישיר ביטוח כתב התחייבות נדחה מבנק בסך 50מליון ש"ח .כתב ההתחייבות צמוד למדד המחירים לצרכן ונושא ריבית בשיעור .6.61%פרעונו של כתב ההתחייבות הינו ב 17-תשלומים רבעוניים החל מיום 25בדצמבר 2011 ,וכלה ביום 25בדצמבר .2015 ,תשלום הריבית הינו מידי רבעון החל מיום 25בדצמבר 2008 ,וכלה ביום 25בדצמבר .2015 ,כתב ההתחייבות משמש כהון משני נחות של ישיר ביטוח בהתאם לתקנות ההון. ביום 18במאי 2009 ,הנפיקה ישיר ביטוח כתב התחייבות נדחה לתאגיד בנקאי בסך 40מליון ש"ח .כתב ההתחייבות צמוד למדד המחירים לצרכן ונושא ריבית בשיעור של .6.2%פרעונו של כתב ההתחייבות הינו ב 25-תשלומים רבעוניים החל מיום 18במאי 2011 ,וכלה ביום 18במאי .2017 ,תשלומי הריבית הינם מידי רבעון החל מיום 18באוגוסט 2009 ,וכלה ביום 18במאי .2017 ,כתב ההתחייבות משמש כהון משני נחות של ישיר ביטוח בהתאם לתקנות ההון. ג 79 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .3 כתבי התחייבות נדחים )המשך( ג. באיי.די.איי הנפקות ) (2010בע"מ )להלן -איי.די.איי הנפקות( .1 ביום 15באוגוסט 2010הקימה ישיר ביטוח את חברת איי.די.איי הנפקות ) (2010בע"מ )להלן" -איי.די.איי הנפקות"( .תחום הפעילות היחיד של איי.די.איי הנפקות ,הינו גיוס מקורות בישראל עבור ישיר ביטוח, באמצעות הנפקות )ציבוריות ופרטיות( של כתבי התחייבות ו/או אגרות חוב ו/או שטרי הון ,אשר תמורתן מופקדת בישיר ביטוח לשימושה על-פי שיקוליה ועל אחריותה. בהמשך לאמור לעיל ,קיבלה ישיר ביטוח ממידרוג בע"מ ,דירוג A1 לאיתנותה הפיננסית ) ,(IFSRוכן דירוג A2בגין סדרה של כתבי התחייבות .2 .3 נדחים בהיקף של עד 71מליון ש"ח ,שישמשו כהון שלישוני מורכב של ישיר ביטוח ודירוג A3בגין סדרה של כתבי התחייבות נדחים בהיקף של עד 51מליון ש"ח ,שישמשו כהון משני מורכב של ישיר ביטוח. ביום 18בנובמבר 2010 ,פרסמה איי.די.איי .הנפקות תשקיף להנפקתן של 71,000,000תעודות ההתחייבות )סדרה א'( ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ושל 51,000,000תעודות ההתחייבות )סדרה ב'( ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת. ביום 29בנובמבר 2010הנפיקה איי.די.אי הנפקות על -פי תשקיף הנפקה, שתי סדרות של תעודות התחייבות אשר על פי אישור המפקח על הביטוח נחשבות כהון שלישוני מורכב )סדרה א'( וכהון משני מורכב )סדרה ב'( של ישיר ביטוח .ביום 11בדצמבר 2012 ,הנפיקה איי.די.איי הנפקות ,על -פי תשקיף הנפקה ,תעודות התחייבות אשר על פי אישור המפקח על הביטוח נחשבות כהון משני מורכב )סדרה ג'( של ישיר ביטוח. להלן יובאו פרטים בקשר עם תעודות ההתחייבות. סדרה א' א. תעודות התחייבות )סדרה א'( רשומות על שם בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת ,בערך נקוב כולל של 71מיליון ש"ח ,נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,3.7%צמודות )קרן וריבית( למדד שפורסם בגין חודש אוקטובר .2010תעודות ההתחייבות )סדרה א'( עומדות לפרעון בתשלום אחד ביום 1בדצמבר ,2015וזאת בהנחה שיבוצע פרעון מוקדם שנתיים לפני המועד המקורי ,בהתאם למנגנון כתב ההתחייבות .הריבית על תעודות התחייבות )סדרה א'( ,משולמת בתשלומים חצי שנתיים ביום 1ביוני וביום 1בדצמבר של כל שנה קלנדרית החל משנת 2011ועד מועד פירעונן הסופי בשנת .2017 תמורת ההנפקה הסתכמה בסך של כ 72 -מיליון ש"ח .חברת מידרוג בע"מ דירגה את תעודות ההתחייבות )סדרה א'( בדירוג .A2 סדרה ב' ב. תעודות התחייבות )סדרה ב'( ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת ,בערך נקוב כולל של 51מיליון ש"ח ,נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,5%צמודות )קרן וריבית( למדד שפורסם בגין חודש אוקטובר 2010ועומדות לפרעון בתשלום אחד ביום 1 בדצמבר ,2018וזאת בהנחה שיבוצע פרעון מוקדם 3שנים לפני המועד המקורי בהתאם למנגנון כתב ההתחייבות .הריבית על תעודות ההתחייבות )סדרה ב'( משולמת בתשלומים חצי שנתיים ביום 1ביוני וביום 1בדצמבר של כל שנה קלנדרית החל בשנת 2011ועד מועד פירעונן הסופי בשנת .2021תמורת ההנפקה הסתכמה בסך של כ 51 -מיליון ש"ח .חברת מידרוג בע"מ דירגה את תעודות ההתחייבות )סדרה ב'( בדירוג .A3 ג 80 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .3 כתבי התחייבות נדחים )המשך( ג. באיי.די.איי הנפקות )המשך( .3 )המשך( סדרה ג' ג. תעודות התחייבות )סדרה ג'( ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת ,בערך נקוב כולל של 120מיליון ש"ח ,נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,4.3%צמודות )קרן וריבית( למדד שפורסם בגין חודש אוקטובר 2012 ,ועומדות לפרעון בתשלום אחד ביום 15 בדצמבר 2020 ,זאת בהנחה שיבוצע פרעון מוקדם 3שנים לפני המועד המקורי בהתאם למנגנון כתב ההתחייבות .הריבית על תעודות ההתחייבות )סדרה ג'( משולמת בתשלומים חצי שנתיים ביום 15ביוני וביום 15בדצמבר של כל שנה קלנדארית החל בשנת 2013ועד מועד פירעונן הסופי בשנת .2023על פי אישור המפקח על הביטוח ,תעודות ההתחייבות )סדרה ג'( נחשבות כהון משני מורכב של חברת הביטוח המאוחדת .תמורת ההנפקה הסתכמה בסך של כ 118 -מיליון ש"ח .חברת מידרוג בע"מ דירגה את תעודות ההתחייבות )סדרה ג'( בדירוג .A3 ראה סעיף 4להלן בקשר עם נסיבות משהות לתשלומי קרן וריבית. .4 תעודות ההתחייבות הינן בעלות מאפיינים מיוחדים כמפורט להלן: בהתקיימן של ״נסיבות משהות להון משני מורכב״ ידחו תשלום א. קרן ו/או תשלומי ריבית בגין תעודות התחייבות )סדרה ב' וסדרה ג'( אשר תמורתן הוכרה על ידי המפקח על הביטוח כהון משני מורכב. ״נסיבות משהות להון משני מורכב״ בהתאם להוראות המפקח על הביטוח משמען :התקיימות אחת או יותר מהנסיבות הבאות: ביחס לדחיית תשלום ריבית (1) -היעדר רווחים ראויים לחלוקה בחברת הביטוח המאוחדת ,כמשמען בחוק החברות ,התשנ״ט1999- )להלן :״חוק החברות״( ,וזאת על פי הדוחות הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( שקדמו למועד פירעון הריבית הרלוונטי; ביחס לדחיית תשלום קרן ו/או תשלומי ריבית (1) -סכום ההון העצמי המוכר של חברת הביטוח המאוחדת ירד אל מתחת להון המינימאלי הנדרש ממנה )על פי הוראות הדין החלות על החברה על פי הנחיות המפקח על הביטוח )להלן :״ההסדר התחיקתי״(, וזאת על פי הדוחות הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( שקדמו למועד פירעון הריבית ו/או הקרן הרלוונטי; ) (2דירקטוריון חברת הביטוח המאוחדת הורה על דחיית תשלום ריבית או על דחיית תשלום קרן ,אם קבע כי יש חשש ממשי קרוב ליכולתה של חברת הביטוח המאוחדת לעמוד בהון המינימאלי הנדרש ממנה )על פי ההסדר התחיקתי( ובלבד שהתקבל לכך אישור המפקח על הביטוח מראש; ) (3דירקטוריון חברת הביטוח המאוחדת הורה על דחיית תשלום ריבית ו/או על דחיית תשלום קרן ,אם קבע כי יש חשש ממשי קרוב ליכולתה של חברת הביטוח המאוחדת לפרוע במועדן התחייבויות שדרגת הקדימות שלהן גבוהה מזו של תעודות ההתחייבות ,ובלבד שהתקבל לכך אישור המפקח על הביטוח מראש ) (4המפקח על הביטוח הורה על דחיית תשלום קרן ו/או ריבית עקב פגיעה משמעותית בהון העצמי המוכר של חברת הביטוח המאוחדת או אם ראה כי יש חשש ממשי קרוב ליכולתה של חברת הביטוח המאוחדת לעמוד בהון המינימאלי הנדרש ממנה )על פי ההסדר התחיקתי(. ג 81 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .3 כתבי התחייבות נדחים )המשך( ג. באיי.די.איי הנפקות )המשך( .4 תעודות ההתחייבות הינן בעלות מאפיינים מיוחדים כמפורט להלן: )המשך( בהתקיימן של ״נסיבות משהות להון שלישוני מורכב״ ידחה תשלום ב. קרן בגין תעודות ההתחייבות )סדרה א'( אשר תמורתן הוכרה על ידי המפקח על הביטוח כהון שלישוני מורכב )״הון שלישוני״(. ״נסיבות משהות להון שלישוני מורכב״ בהתאם להוראות המפקח על הביטוח משמען ,התקיימות אחת או יותר מהנסיבות הבאות: ) (1סכום ההון העצמי המוכר של חברת הביטוח המאוחדת ירד אל מתחת להון המינימאלי הנדרש ממנה )על פי ההסדר התחיקתי(, וזאת על פי הדוחות הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( שקדמו למועד פירעון הקרן הרלוונטי; ) (2המפקח על הביטוח הורה על דחיית תשלום קרן עקב פגיעה משמעותית בהון העצמי המוכר של חברת הביטוח המאוחדת או אם ראה כי יש חשש ממשי קרוב ליכולתה של חברת הביטוח המאוחדת לעמוד בהון המינימאלי הנדרש ממנה )על פי ההסדר התחיקתי(. .5 שימוש בתמורת ההנפקה של תעודות ההתחייבות .6 תמורת ההנפקה של תעודות ההתחייבות הופקדה לשימושה של חברת הביטוח המאוחדת ,על-פי שיקוליה ,ובאחריותה לשלם לבעלי תעודות ההתחייבות את הסכומים המגיעים להם על-פי תנאי תעודות ההתחייבות .התחייבותה של חברת הביטוח המאוחדת בקשר עם תעודות ההתחייבות כאמור ,אינה ניתנת לביטול והיא בדרגה שווה לכתבי התחייבות נדחים שהנפיקה ו/או תנפיק חברת הביטוח המאוחדת ובעלת מעמד נדחה לעומת שאר התחייבויותיה של חברת הביטוח המאוחדת כלפי נושיה. שעבודים בהתאם לשטר הנאמנות ,תעודות ההתחייבות אינן מובטחות בשעבוד כלשהו .איי.די.איי הנפקות תהא רשאית להנפיק כתבי התחייבות נוספים וכן סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או כתבי התחייבות ,שתעמודנה בדרגת בטחון עדיפה ,זהה או נחותה לתעודות ההתחייבות ,וכן להנפיק כתבי התחייבות נדחים וסדרות של כתבי התחייבות נדחים. .7 פדיון מוקדם תעודות ההתחייבות יועמדו לפדיון מוקדם באם יוחלט על ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן -הבורסה( על מחיקה מהרישום למסחר של תעודות התחייבות שעדיין במחזור עקב כך ששווי החזקות הציבור בתעודות ההתחייבות פחת מסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר .חברת הביטוח המאוחדת תפרסם הסדר או הסכם לפדיון מוקדם עם מחזיקי תעודת ההתחייבות לפיו רשאי מחזיק בתעודות התחייבות לפדות אותן .כמו כן ,בשטר הנאמנות ,עליו חתמה ישיר הנפקות עם הנאמן נקבעה רשימה סגורה של מקרים בהם רשאי יהיה הנאמן להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי. ג 82 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר בטחונות ,התניות פיננסיות ותנאים כלליים של ההתחייבויות הפיננסיות )המשך( .3 כתבי התחייבות נדחים )המשך( ג. באיי.די.איי הנפקות )המשך( פרמיה והוצאות הנפקה שטרם הופחתו יתרת רכיב ההתחייבויות הינה בתוספת פרמיה בסך של 2,537אלפי ש"ח ובניכוי הוצאות הנפקה בסך של 3,241אלפי ש"ח המופחתות לפי שיטת הריבית האפקטיבית. ביום 26ביולי ,2012אשררה מדרוג בע"מ דירוג A1לאיתנותה הפיננסית )(IFSR של ישיר ביטוח ,וכן אשררה דירוג A2בגין תעודות ההתחייבות )סדרה א'( ודירוג A3בגין תעודות ההתחייבות )סדרה ב'( של איי.די.איי הנפקות. .4 באור - :20 לעניין שעבודים ראה באור 42ד' להלן .לעניין אמות מידה פיננסיות ראה לעיל. זכאים ויתרות זכות 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת הוצאות לשלם ספקים ונותני שירותים חברות ביטוח שכר דירה ואחזקה מראש מוסדות ורשויות ממשלתיות חברות קשורות הוצאות רכישה נדחות בגין ביטוח משנה זכאים בגין תביעות פרמיה מראש זכאים בגין דיבידנד שהוכרז *( אחרים 54,469 65,594 48,107 32,968 5,643 39,672 285 847 26,860 30,524 71,381 21,114 47,050 66,688 37,584 28,829 3,492 13,321 450 879 19,025 28,211 15,051 397,464 260,580 *( 60מיליון ש"ח בגין דיבידנד לבעלי המניות של החברה ששולם לאחר תאריך הדיווח ,לפרטים ראה ביאור 26להלן .היתרה בסך כ 11-מיליון ש"ח הינה בגין דיבידנדים שהוכרזו וטרם שולמו לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברת הביטוח המאוחדת ובאדגר. ג 83 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :21 התחייבויות בגין חוזי ביטוח א. התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 31בדצמבר 2011 2012 ביטוח משנה 31בדצמבר 2011 2012 שייר 31בדצמבר 2011 2012 ברוטו ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי 1,614,752 1,644,646 18,394 19,323 76,837 65,869 180,563 234,435 1,380,317 1,464,083 סך הכל התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 198,957 95,231 ב. 85,192 1,699,944 1,739,877 253,758 1,446,186 1,540,920 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה 31בדצמבר 2011 2012 ברוטו ושייר אלפי ש"ח ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח: חוזי ביטוח חוזי השקעה בניכוי סכומים המופקדים בחברת הביטוח המאוחדת במסגרת תוכנית להטבה מוגדרת לעובדי הקבוצה סך הכל התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה 429,260 36,775 390,972 43,622 466,035 434,594 3,834 2,768 462,201 431,826 בחוזי ביטוח תלויי תשואה תגמולי הביטוח שלהם זכאי המוטב תלויים או צמודים לתשואה שמניבות השקעות מסוימות של חברת הביטוח המאוחדת בניכוי דמי ניהול. חוזים אלה כוללים ,בין היתר ,תוכניות ביטוח המזכות/מחייבות את המבוטח בבונוס/מאלוס לפי תוצאות ההשקעות של תיק פוליסות המשתתפות ברווחי השקעה של חברת הביטוח המאוחדת .בחוזי ביטוח שאינם תלויי תשואה תגמולי הביטוח שלהם זכאי המבוטח אינם תלויים ברווח או הפסד מהשקעות שביצעה חברת הביטוח המאוחדת. ההבחנה בין חוזים תלויי תשואה לבין חוזים שאינם תלויי תשואה נעשית ברמת הכיסוי הבודד ,כך שישנן פוליסות ביטוח עם מספר כיסויים אשר חלקם תלויי תשואה וחלקם אינם תלויי תשואה. ג. מוצג בדוחות על המצב הכספי 2012 2011 31בדצמבר 2011 2012 ביטוח משנה ברוטו 2011 2012 שייר התחייבויות שוטפות 761,212 799,127 51,947 72,963 709,265 726,164 התחייבויות לא שוטפות 1,440,866 1,332,643 147,010 180,795 1,293,856 1,151,848 2,202,078 2,131,770 198,957 253,758 2,003,121 1,878,012 ג 84 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הכלולים במגזר ביטוח כללי א .1.ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הכלולים במגזר ביטוח כללי לפי סוגים 2012 31בדצמבר 2011 2012 ביטוח משנה אלפי ש"ח 2011 ברוטו ענפי רכב חובה וחבויות הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה עודף הכנסות על הוצאות )צבירה( תביעות תלויות סך הכל ענפי רכב חובה וחבויות )ראה ב 1להלן( ענפי רכוש ואחרים הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה תביעות תלויות סך הכל ענפי רכוש ואחרים )ראה ב2 להלן( סך הכל התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי הוצאות רכישה נדחות: ענפי רכב חובה וחבויות ענפי רכוש ואחרים סך הכל הוצאות רכישה נדחות התחייבויות בגין חוזי ביטוח כללי בניכוי הוצאות רכישה נדחות: ענפי רכב חובה וחבויות )ראה באור ב( 1 ענפי רכוש ואחרים )ראה ב 2להלן( סך הכל התחייבויות בחוזי ביטוח כללי בניכוי הוצאות רכישה נדחות מתוך זה סך ההתחייבויות בגין ענף רכב חובה 2011 2012 שייר 142,444 138,822 - - 142,444 138,822 129,417 993,706 105,606 1,017,196 937 171,923 2,029 224,144 128,480 821,783 103,577 793,052 1,265,567 1,261,624 172,860 226,173 1,092,707 1,035,451 301,959 77,120 273,926 79,202 5,135 2,568 5,171 3,091 296,824 74,552 268,755 76,111 379,079 353,128 7,703 8,262 371,376 344,866 1,644,646 1,614,752 180,563 234,435 1,464,083 1,380,317 14,350 49,823 13,980 46,568 847 879 14,350 48,976 13,980 45,689 64,173 60,548 847 879 63,326 59,669 1,251,217 1,247,644 172,860 226,173 1,078,357 1,021,471 329,256 306,560 6,856 7,383 322,400 299,177 1,580,473 1,554,204 179,716 233,556 1,400,757 1,320,648 1,249,146 1,246,001 170,467 223,049 1,078,679 1,022,952 ג 85 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הכלולים במגזר ביטוח כללי )המשך( א .2.ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי לפי שיטות חישובן 31בדצמבר 2012 2011 2012 ברוטו 2011 2012 ביטוח משנה 2011 שייר אלפי ש"ח הערכות אקטואריות :גב' ליאת כהן הפרשות על בסיס הערכות אחרות הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה עודף הכנסות על הוצאות )צבירה( סך כל ההתחייבויות הביטוח בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי 1,096,398 174,491 227,235 896,335 869,163 444,403 412,748 5,135 5,171 439,268 407,577 129,417 105,606 937 2,029 128,480 103,577 573,820 518,354 6,072 7,200 567,748 511,154 1,070,826 1,644,646 1,614,752 180,563 234,435 1,464,083 1,380,317 התביעות התלויות בענף רכב רכוש הינן בניכוי יתרות שיבובים מחברות מקומיות כמפורט להלן: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח יתרות חובה מחברות מקומיות בגין שיבובים ,ברוטו 70,770 74,186 בניכוי הפרשה )(21,864 )(25,113 יתרות חובה מחברות מקומיות בגין שיבובים ,נטו 48,906 49,073 ג 86 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הכלולים במגזר ביטוח כללי )המשך( ב. תנועה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזרי ביטוח כללי ,בניכוי הוצאות רכישה נדחות )המשך(: .1 ענפי רכב חובה וחבויות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 2011 2012 ברוטו 2011 2012 ביטוח משנה 2011 שייר אלפי ש"ח יתרה לתחילת השנה עלות התביעות המצטברת בגין שנת חיתום שוטפת שינוי ביתרות לתחילת שנה כתוצאה מהצמדה למדד שינוי באומדן עלות התביעות המצטברת בגין שנות חיתום קודמות*( סך השינוי בעלות התביעות המצטברת תשלומים לישוב תביעות במהלך השנה: בגין שנת חיתום שוטפת בגין שנות חיתום קודמות סך תשלומים לתקופה **( צבירה בגין שנת חיתום שוטפת צבירה שנזקפה לרווח בגין שנת החיתום ששוחררה יתרת השינוי בצבירה סך שינוי בצבירה לתקופה יתרה לסוף השנה .1 .2 .3 )*( )**( 1,247,644 278,464 16,472 1,171,165 259,374 27,911 226,173 15,018 3,233 210,871 14,719 5,296 1,021,471 263,446 13,239 960,294 244,655 22,615 )(73,095 221,841 )(55,621 231,664 )(17,147 1,104 878 20,893 )(55,948 220,737 )(56,499 210,771 )(5,283 )(236,795 )(242,078 14,483 )(48,436 57,763 23,810 1,251,217 )(6,437 )(177,660 )(184,097 19,950 )(33,546 42,508 28,912 1,247,644 )(1 )(53,324 )(53,325 397 )(1,548 59 )(1,092 172,860 )(3 )(4,408 )(4,411 248 )(2,732 1,304 )(1,180 226,173 )(5,282 )(183,471 )(188,753 14,086 )(46,888 57,704 24,902 1,078,357 )(6,434 )(173,252 )(179,686 19,702 )(30,814 41,204 30,092 1,021,471 יתרות הפתיחה והסגירה כוללות :תביעות תלויות ,צבירה ,פרמיה שטרם הורווחה ובניכוי הוצאות רכישה נדחות. עלות התביעות המצטברת ) (Ultimateהינה :יתרת תביעות תלויות )ללא צבירה( ,הפרשה לפרמיה בחסר ,פרמיה שטרם הורווחה בניכוי הוצאות רכישה נדחות בתוספת סך תשלומי התביעות כולל הוצאות ישירות ועקיפות לישוב תביעות. התשלומים כוללים הוצאות עקיפות לישוב תביעות )הנהלה וכלליות הנרשמות בתביעות( בייחוס לשנות החיתום. השינוי באומדן עלות התביעות המצטברות בגין שנות חיתום קודמות בשנת 2012נובע ברובו משחרור הפרשות אקטואריות בגין תביעות גדולות שנסגרו ב2012- ומירידה באומדן ה IBNR -בסך ההפרשות לביטוח משנה. הגידול בתשלומים בשנת 2012לעומת 2011נובע בעיקרו מענף רכב חובה .בשנת 2012חל גידול בכמות ובהיקף הסכומים ששולמו בגין תביעות גדולות והשפיעו גם על מבטחי משנה. ג 87 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הכלולים במגזר ביטוח כללי )המשך( ב. תנועה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזרי ביטוח כללי ,בניכוי הוצאות רכישה נדחות )המשך(: .2 ענפי רכוש ואחרים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 2012 ברוטו 2011 2012 ביטוח משנה 2011 שייר אלפי ש"ח יתרה לתחילת השנה עלות התביעות המצטברת בגין אירועים בשנת הדוח שינוי בעלות התביעות המצטברות בגין אירועים שקדמו לשנת הדוח סך השינוי בעלות מצטברת תשלומים לישוב תביעות במהלך השנה בגין אירועים של שנת הדוח בגין אירועים שקדמו לשנת הדוח סך תשלומים שינוי בהפרשה לפרמיה שטרם הורווחה ,נטו מהוצאות רכישה נדחות יתרה לסוף השנה .1 .2 .3 .4 306,560 429,657 301,746 396,734 7,383 4,197 8,227 4,808 299,177 425,460 293,519 391,926 )(591 429,066 )(13,493 383,241 1,888 6,085 )(429 4,379 )(2,479 422,981 )(13,064 378,862 )(343,461 )(87,686 )(431,147 )(321,146 )(66,679 )(387,825 )(2,660 )(3,945 )(6,605 )(2,686 )(2,408 )(5,094 )(340,801 )(83,741 )(424,542 )(318,460 )(64,271 )(382,731 24,777 329,256 9,398 306,560 )(7 6,856 )(129 7,383 24,784 322,400 9,527 299,177 יתרות הפתיחה והסגירה כוללות :תביעות תלויות בתוספת פרמיה שטרם הורווחה ובניכוי הוצאות רכישה נדחות. עלות התביעות המצטברת בגין אירועים בשנת הדוח כוללת את יתרת תביעות תלויות לסוף שנת הדוח בתוספת סך תשלומי התביעות בתקופת הדוח לרבות הוצאות ישירות ועקיפות לישוב תביעות. תשלומים לישוב תביעות במהלך השנה כוללים תשלומים בגין אירועים שקדמו לשנת הדוח ובתוספת השינוי ביתרת תביעות תלויות בגין אירועים שקדמו לשנת הדוח. התשלומים ליישוב תביעות כוללים הוצאות ישירות ועקיפות ליישובן )הוצאות הנהלה וכלליות הנרשמות בתביעות( בייחוס לשנות הנזק. ג 88 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הכלולים במגזר ביטוח כללי )המשך( ג.1. בדיקת התפתחות הערכת התחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי הוצאות רכישה נדחות ,ברוטו בענפי ביטוח רכב חובה וחבויות )(1 תביעות ששולמו )מצטבר( בסוף השנה: לאחר שנה ראשונה לאחר שנתיים לאחר שלוש שנים לאחר ארבע שנים לאחר חמש שנים לאחר שש שנים לאחר שבע שנים לאחר שמונה שנים לאחר תשע שנים לאחר עשר שנים אומדן תביעות מצטברות )כולל תשלומים לרבות צבירה( בסוף השנה: לאחר שנה ראשונה **( לאחר שנתיים לאחר שלוש שנים לאחר ארבע שנים לאחר חמש שנים לאחר שש שנים לאחר שבע שנים לאחר שמונה שנים לאחר תשע שנים לאחר עשר שנים עודף לאחר שחרור הצבירה ***( שיעור סטייה לאחר שחרור הצבירה באחוזים עלות תביעות מצטברות ,ליום 31בדצמבר 2012 תשלומים מצטברים עד ליום 31בדצמבר 2012 יתרת התביעות התלויות 2006 ליום 31בדצמבר 2012 שנת חיתום 2009 2008 2007 אלפי ש"ח מותאמים למדד נובמבר (*2012 2003 2004 2005 6,411 36,659 61,606 91,520 121,953 139,200 151,695 161,955 176,444 204,970 5,550 29,518 65,334 109,897 143,528 164,501 179,460 190,037 213,369 3,295 27,266 56,917 84,958 112,925 142,009 161,124 173,675 3,301 28,668 56,064 79,707 110,142 129,099 159,979 254,000 292,617 308,488 252,279 248,710 245,802 242,563 236,357 234,824 234,928 265,831 272,482 206,669 211,949 210,169 206,993 203,540 215,852 244,674 240,582 203,518 209,025 210,260 216,244 237,506 268,408 271,248 227,217 209,996 207,705 2010 2011 6,561 28,260 58,077 99,397 124,841 141,134 3,478 30,190 61,800 91,769 125,871 4,167 26,981 60,090 94,858 8,666 27,562 58,967 6,530 24,381 5,283 247,638 272,407 276,824 241,304 233,244 272,168 288,299 293,459 227,377 284,562 296,974 303,180 281,555 287,228 292,947 253,433 307,259 313,116 239,754 233,904 220,991 219,668 218,822 228,322 225,944 13,810 17,454 3,129 )(12,727 19,512 8,060 5.76% 6.92% 1.51% )(6.25% 8.59% 3.34% 2012 סך הכל 49,238 3.59% 225,944 234,824 203,540 216,244 207,705 233,244 227,377 303,180 287,228 292,947 2,432,233 204,970 213,369 173,675 159,979 141,134 125,871 94,858 58,967 24,381 5,283 1,202,487 20,974 21,455 29,865 56,265 66,571 107,373 132,519 244,213 262,847 287,664 1,229,746 21,471 תביעות תלויות בגין שנים עד וכולל שנת חיתום 2002 סה"כ התחייבויות בגין חוזי ביטוח בענפי רכב חובה וחבויות בניכוי הוצאות רכישה נדחות ליום 31בדצמבר 2012 הסכומים לעיל מובאים בערכים מותאמים לאינפלציה על מנת לאפשר בחינת ההתפתחות על בסיס ערכים ריאליים. *( אומדן התביעות המצטברות בסוף השנה הראשונה כולל את העתודה לפרמיה שטרם הורווחה בניכוי הוצאות רכישה נדחות. **( עודף בין הערכת התביעות המצטברות בשנה הרביעית )הראשונה לאחר שחרור הצבירה( להערכת התביעות המצטברות נכון לתאריך הדוח. ***( לפני בחינה שביצעה חברת הביטוח המאוחדת בענפי רכוש ואחרים ,אי הוודאות לגבי סכום והעיתוי של עלות התביעות נפתרת ,בדרך כלל ,תוך שנה .לפיכך לא ניתן מידע בדבר התפתחות התביעות בענפים אלו. )(1 1,251,217 ג 89 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הכלולים במגזר ביטוח כללי )המשך( ג.2. בדיקת התפתחות הערכת התחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי הוצאות רכישה נדחות ,בשייר עצמי בענפי ביטוח רכב חובה וחבויות )) (1המשך( תביעות ששולמו )מצטבר( בסוף השנה: לאחר שנה ראשונה לאחר שנתיים לאחר שלוש שנים לאחר ארבע שנים לאחר חמש שנים לאחר שש שנים לאחר שבע שנים לאחר שמונה שנים לאחר תשע שנים לאחר עשר שנים אומדן תביעות מצטברות )כולל תשלומים לרבות צבירה( בסוף השנה: לאחר שנה ראשונה **( לאחר שנתיים לאחר שלוש שנים לאחר ארבע שנים לאחר חמש שנים לאחר שש שנים לאחר שבע שנים לאחר שמונה שנים לאחר תשע שנים לאחר עשר שנים עודף לאחר שחרור הצבירה ***( שיעור סטייה לאחר שחרור הצבירה באחוזים עלות תביעות מצטברות ,ליום 31בדצמבר 2012 תשלומים מצטברים עד ליום 31בדצמבר 2012 יתרת התביעות התלויות תביעות תלויות בגין שנים עד וכולל שנת חיתום 2002 סה"כ התחייבויות בגין חוזי ביטוח בענפי רכב חובה וחבויות בניכוי הוצאות רכישה נדחות ליום 31בדצמבר 2012 ליום 31בדצמבר 2012 שנת חיתום 2009 2008 2007 אלפי ש"ח מותאמים למדד נובמבר (*2012 2003 2004 2005 2006 6,411 36,659 61,606 87,301 116,276 132,110 144,415 154,665 167,026 173,507 5,550 29,518 65,329 101,279 130,840 150,575 164,531 174,975 188,284 3,295 27,216 56,859 84,891 111,813 134,882 152,792 163,551 2,873 28,238 55,631 79,273 106,652 125,502 147,888 6,549 28,247 58,053 88,406 113,798 129,684 250,773 274,025 278,925 193,979 190,492 184,148 179,805 179,382 187,918 188,900 5,080 242,841 263,423 275,122 211,259 210,250 209,992 206,723 202,206 203,518 222,039 242,461 245,951 183,412 185,617 187,707 189,393 187,880 202,321 216,032 215,374 178,559 177,952 183,260 190,782 213,946 217,850 222,313 188,724 177,227 179,672 2010 2011 3,476 30,178 61,773 91,696 118,361 4,165 26,966 60,062 92,164 8,666 27,136 58,493 6,527 24,365 5,282 230,066 234,668 239,831 201,499 200,399 255,467 257,210 263,083 204,333 263,541 261,953 268,189 266,372 264,333 277,532 7,741 )(4,468 )(12,222 9,052 1,100 2.62% 3.66% )(2.44% )(6.84% 4.80% 0.55% 188,900 173,507 15,393 203,518 188,284 15,234 187,880 163,551 24,329 190,782 147,888 42,894 179,672 129,684 49,988 200,399 118,361 82,038 2012 סך הכל 6,283 0.54% 204,333 92,164 112,169 268,189 58,493 209,696 264,333 24,365 239,968 277,532 5,282 272,250 2,165,538 1,101,579 1,063,959 14,398 1,078,357 *( **( ***( הסכומים לעיל מובאים בערכים מותאמים לאינפלציה על מנת לאפשר בחינת ההתפתחות על בסיס ערכים ריאליים. אומדן התביעות המצטברות בסוף השנה הראשונה כולל את העתודה לפרמיה שטרם הורווחה בניכוי הוצאות רכישה נדחות. עודף בין הערכת התביעות המצטברות בשנה הרביעית )הראשונה לאחר שחרור הצבירה( להערכת התביעות המצטברות נכון לתאריך הדוח. )(1 לפני בחינה שביצעה חברת הביטוח המאוחדת בענפי רכוש ואחרים ,אי הוודאות לגבי סכום והעיתוי של עלות התביעות נפתרת ,בדרך כלל ,תוך שנה .לפיכך לא ניתן מידע בדבר התפתחות התביעות בענפים אלו. ג 90 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הכלולים במגזר ביטוח כללי )המשך( ג.3. בדיקת התפתחות הערכת התחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי הוצאות רכישה נדחות ,ברוטו ,בענף ביטוח רכב חובה )) (1המשך( תביעות ששולמו )מצטבר( בסוף השנה: לאחר שנה ראשונה לאחר שנתיים לאחר שלוש שנים לאחר ארבע שנים לאחר חמש שנים לאחר שש שנים לאחר שבע שנים לאחר שמונה שנים לאחר תשע שנים לאחר עשר שנים אומדן תביעות מצטברות )כולל תשלומים לרבות צבירה( בסוף השנה: לאחר שנה ראשונה **( לאחר שנתיים לאחר שלוש שנים לאחר ארבע שנים לאחר חמש שנים לאחר שש שנים לאחר שבע שנים לאחר שמונה שנים לאחר תשע שנים לאחר עשר שנים עודף לאחר שחרור הצבירה ***( שיעור סטייה לאחר שחרור הצבירה באחוזים עלות תביעות מצטברות ,ליום 31בדצמבר 2012 תשלומים מצטברים עד ליום 31בדצמבר 2012 יתרת התביעות התלויות תביעות תלויות בגין שנים עד וכולל שנת חיתום 2002 סה"כ התחייבויות בגין חוזי ביטוח בענף רכב חובה בניכוי הוצאות רכישה נדחות ליום 31בדצמבר 2012 ליום 31בדצמבר 2012 שנת חיתום 2009 2008 2007 אלפי ש"ח מותאמים למדד נובמבר (*2012 2010 2011 2003 2004 2005 2006 3,476 30,152 61,625 91,415 125,177 4,154 26,918 59,963 94,485 8,665 27,480 58,631 6,516 24,238 5,269 6,404 36,599 61,549 91,233 122,416 139,658 151,953 163,084 177,512 206,030 5,533 29,501 65,249 110,909 144,498 165,348 180,861 191,437 214,538 3,248 27,158 57,518 85,533 113,095 142,145 161,228 172,829 3,284 29,273 56,657 80,283 110,632 129,333 160,211 6,716 28,405 58,195 99,397 124,429 140,706 269,224 284,888 289,865 225,226 281,615 293,949 300,099 277,948 283,509 288,882 251,849 305,226 311,182 237,503 233,983 221,101 219,792 219,611 229,324 226,944 10,558 252,207 289,390 306,642 251,925 248,353 245,398 242,749 236,494 234,958 230,652 263,780 270,478 206,154 211,350 209,449 205,829 202,333 213,855 243,248 239,089 202,609 208,227 209,456 215,416 235,725 266,268 268,818 226,207 208,898 206,664 245,277 269,562 273,825 239,768 231,730 16,967 3,820 )(12,807 19,543 8,038 46,119 4.45% 6.73% 1.85% )(6.32% 8.64% 3.35% 3.38% 226,944 206,030 20,914 234,958 214,538 20,420 202,333 172,829 29,504 215,416 160,211 55,205 206,664 140,706 65,958 231,730 125,177 106,553 225,226 94,485 130,741 300,099 58,631 241,468 283,509 24,238 259,271 2012 288,882 5,269 283,613 סך הכל 2,415,761 1,202,114 1,213,647 21,416 1,235,063 *( **( ***( הסכומים לעיל מובאים בערכים מותאמים לאינפלציה על מנת לאפשר בחינת ההתפתחות על בסיס ערכים ריאליים. אומדן התביעות המצטברות בסוף השנה הראשונה כולל את העתודה לפרמיה שטרם הורווחה בניכוי הוצאות רכישה נדחות. עודף בין הערכת התביעות המצטברות בשנה הרביעית )הראשונה לאחר שחרור הצבירה( להערכת התביעות המצטברות נכון לתאריך הדוח. )(1 לפני בחינה שביצעה חברת הביטוח המאוחדת בענפי רכוש ואחרים ,אי הוודאות לגבי סכום והעיתוי של עלות התביעות נפתרת ,בדרך כלל ,תוך שנה .לפיכך לא ניתן מידע בדבר התפתחות התביעות בענפים אלו. ג 91 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הכלולים במגזר ביטוח כללי )המשך( ג.4. בדיקת התפתחות הערכת התחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי הוצאות רכישה נדחות ,בשייר עצמי ,בענף ביטוח רכב חובה )) (1המשך( תביעות ששולמו )מצטבר( בסוף השנה: לאחר שנה ראשונה לאחר שנתיים לאחר שלוש שנים לאחר ארבע שנים לאחר חמש שנים לאחר שש שנים לאחר שבע שנים לאחר שמונה שנים לאחר תשע שנים לאחר עשר שנים אומדן תביעות מצטברות )כולל תשלומים לרבות צבירה( בסוף השנה: לאחר שנה ראשונה **( לאחר שנתיים לאחר שלוש שנים לאחר ארבע שנים לאחר חמש שנים לאחר שש שנים לאחר שבע שנים לאחר שמונה שנים לאחר תשע שנים לאחר עשר שנים עודף לאחר שחרור הצבירה ***( שיעור סטייה לאחר שחרור הצבירה באחוזים עלות תביעות מצטברות ,ליום 31בדצמבר 2012 תשלומים מצטברים עד ליום 31בדצמבר 2012 יתרת התביעות התלויות ליום 31בדצמבר 2012 שנת חיתום 2009 2008 2007 אלפי ש"ח מותאמים למדד נובמבר (*2012 2003 2004 2005 2006 6,404 36,599 61,549 87,014 115,973 131,802 143,917 154,165 166,469 172,944 5,533 29,501 65,249 101,168 130,698 150,343 164,266 174,706 187,885 3,248 27,158 56,762 84,776 111,295 134,343 152,221 162,652 2,866 28,207 55,592 79,217 106,523 125,171 147,555 6,539 28,227 58,018 88,288 113,311 129,184 249,190 271,992 276,992 191,728 189,836 183,514 179,191 178,575 187,301 188,285 3,443 241,048 260,196 273,281 210,499 209,456 209,155 205,874 201,290 202,691 217,763 240,461 243,621 182,407 184,540 186,495 188,177 186,621 200,334 214,018 213,317 177,156 176,708 181,962 189,442 212,021 215,728 220,131 187,860 176,220 178,717 2010 2011 3,476 30,152 61,625 91,415 117,903 4,062 26,825 59,870 91,730 8,665 27,089 58,206 6,516 24,238 5,269 227,781 232,212 237,308 200,312 199,123 252,751 254,212 259,949 202,262 260,929 259,423 265,598 263,181 261,177 273,891 7,808 )(4,214 )(12,286 9,143 1,189 1.80% 3.71% )(2.31% )(6.94% 4.87% 0.59% 2012 סך הכל 5,083 0.44% 188,285 202,691 186,621 189,442 178,717 199,123 202,262 265,598 261,177 273,891 2,147,807 172,944 187,885 162,652 147,555 129,184 117,903 91,730 58,206 24,238 5,269 1,097,566 15,341 14,806 23,969 41,887 49,533 81,220 110,532 207,392 236,939 268,622 1,050,241 14,355 תביעות תלויות בגין שנים עד וכולל שנת חיתום 2002 סה"כ התחייבויות בגין חוזי ביטוח בענף רכב חובה בניכוי הוצאות רכישה נדחות ליום 31בדצמבר 2012 1,064,596 *( **( ***( הסכומים לעיל מובאים בערכים מותאמים לאינפלציה על מנת לאפשר בחינת ההתפתחות על בסיס ערכים ריאליים. אומדן התביעות המצטברות בסוף השנה הראשונה כולל את העתודה לפרמיה שטרם הורווחה בניכוי הוצאות רכישה נדחות. עודף בין הערכת התביעות המצטברות בשנה הרביעית )הראשונה לאחר שחרור הצבירה( להערכת התביעות המצטברות נכון לתאריך הדוח. )(1 לפני בחינה שביצעה חברת הביטוח המאוחדת בענפי רכוש ואחרים ,אי הוודאות לגבי סכום והעיתוי של עלות התביעות נפתרת ,בדרך כלל ,תוך שנה .לפיכך לא ניתן מידע בדבר התפתחות התביעות בענפים אלו. ג 92 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח א. פירוט ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה לפי חשיפות נתונים ליום 31בדצמבר2012 , פוליסות הכוללות מרכיב חיסכון )לרבות נספחים( לפי מועד הנפקת הפוליסה משנת עד שנת 2004 2003 )א( )ב( לפי חשיפה ביטוחית: התחייבויות בגין חוזי ביטוח קצבה ללא מקדמים מובטחים הוני )ללא אופציה לקצבה( מרכיבי סיכון אחרים סך הכל בגין חוזי ביטוח התחייבויות בגין חוזי השקעה סך הכל לפי חשיפה פיננסית: תלוי תשואה שאינו תלוי תשואה סך הכל פוליסות ללא מרכיב חסכון סיכון הנמכר כפוליסה בודדת קבוצתי פרט אלפי ש"ח בריאות סך הכל 295 70,087 2,095 72,477 4,437 76,914 56,839 302,039 9,347 368,225 32,338 400,563 48,331 48,331 48,331 3,056 3,056 3,056 32,402 32,402 32,402 57,134 372,126 95,231 524,491 36,775 561,266 74,819 2,095 76,914 391,216 9,347 400,563 48,331 48,331 3,056 3,056 32,402 32,402 466,035 95,231 561,266 נתונים ליום 31בדצמבר2011 , פוליסות הכוללות מרכיב חיסכון )לרבות נספחים( לפי מועד הנפקת הפוליסה משנת עד שנת 2004 2003 )א( )ב( לפי חשיפה ביטוחית: התחייבויות בגין חוזי ביטוח קצבה ללא מקדמים מובטחים הוני )ללא אופציה לקצבה( מרכיבי סיכון אחרים סך הכל בגין חוזי ביטוח התחייבויות בגין חוזי השקעה סך הכל לפי חשיפה פיננסית: תלוי תשואה שאינו תלוי תשואה סך הכל פוליסות ללא מרכיב חסכון סיכון הנמכר כפוליסה בודדת קבוצתי פרט אלפי ש"ח בריאות סך הכל 260 72,243 1,857 74,360 4,266 78,626 38,588 279,881 10,342 328,811 39,356 368,167 48,426 48,426 48,426 3,618 3,618 3,618 20,949 20,949 20,949 38,848 352,124 85,192 476,164 43,622 519,786 76,769 1,857 78,626 357,825 10,342 368,167 48,426 48,426 3,618 3,618 20,949 20,949 434,594 85,192 519,786 ג 93 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח )המשך( ב. פירוט התוצאות לפי סוגי פוליסות נתונים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 , פוליסות הכוללות מרכיב חיסכון )לרבות נספחים( לפי מועד הנפקת הפוליסה משנת עד שנת 2004 2003 פרמיות ברוטו: מרכיב החיסכון פוליסות ללא מרכיב חסכון סיכון הנמכר כפוליסה בודדת קבוצתי פרט אלפי ש"ח בריאות סך הכל 4,443 758 77,127 13,244 113,237 5,020 76,266 81,570 208,525 סך הכל 5,201 90,371 113,237 5,020 76,266 290,095 תקבולים בגין חוזי השקעה שנזקפו ישירות לעתודות ביטוח 82 4,053 - - - 4,135 דמי ניהול קבועים 1,159 5,630 - - - 6,789 רווח )הפסד( מעסקי ביטוח חיים פרמיה משונתת בגין חוזי ביטוח -עסק חדש פרמיה משונתת בגין חוזי השקעה - עסק חדש העברות מחברת הביטוח המאוחדת בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה 494 )(30 49,216 1,536 16,948 68,164 - 6,075 26,993 - 32,149 65,217 - 968 - - - 968 837 2,397 - - - 3,234 אחר .1 הגדלות בפוליסות קיימות אינן נכללות במסגרת הפרמיה המשונתת בגין עסק חדש ,אלא במסגרת תוצאות הפעילות של הפוליסה המקורית. ג 94 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח )המשך( ב. פירוט התוצאות לפי סוגי פוליסות )המשך( נתונים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2011 , פוליסות הכוללות מרכיב חיסכון )לרבות נספחים( לפי מועד הנפקת הפוליסה משנת עד שנת 2004 2003 פוליסות ללא מרכיב חסכון סיכון הנמכר כפוליסה בודדת קבוצתי פרט אלפי ש"ח בריאות סך הכל פרמיות ברוטו: מרכיב החיסכון אחר 5,527 2,890 79,547 12,663 90,875 5,820 52,867 85,074 165,115 סך הכל 8,417 92,210 90,875 5,820 52,867 250,189 תקבולים בגין חוזי השקעה שנזקפו ישירות לעתודות ביטוח 171 14,333 - - - 14,504 דמי ניהול קבועים 1,174 5,267 - - - 6,441 רווח )הפסד( מעסקי ביטוח חיים פרמיה משונתת בגין חוזי ביטוח -עסק חדש פרמיה משונתת בגין חוזי השקעה - עסק חדש העברות מחברת הביטוח המאוחדת בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה פרמיה חד פעמית בגין חוזי השקעה 1,212 )(1,681 30,595 971 13,505 44,602 - 8,522 25,155 206 27,561 61,444 - 2,872 - - - 2,872 1,191 2,054 - - - 3,245 - 7,431 - - - 7,431 .1 הגדלות בפוליסות קיימות אינן נכללות במסגרת הפרמיה המשונתת בגין עסק חדש ,אלא במסגרת תוצאות הפעילות של הפוליסה המקורית. ג 95 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח )המשך( ב. פירוט התוצאות לפי סוגי פוליסות )המשך( נתונים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2010 , פוליסות הכוללות מרכיב חיסכון )לרבות נספחים( לפי מועד הנפקת הפוליסה משנת עד שנת 2004 2003 פוליסות ללא מרכיב חסכון סיכון הנמכר כפוליסה בודדת קבוצתי פרט אלפי ש"ח בריאות סך הכל פרמיות ברוטו: מרכיב החיסכון אחר 5,479 2,866 81,446 12,024 74,991 4,309 34,304 86,925 128,494 סך הכל 8,345 93,470 74,991 4,309 34,304 215,419 תקבולים בגין חוזי השקעה שנזקפו ישירות לעתודות ביטוח 197 8,131 8,328 דמי ניהול קבועים 1,207 4,680 5,887 רווח )הפסד( מעסקי ביטוח חיים 1,054 )(2,973 28,080 )(281 12,088 37,968 פרמיה משונתת בגין חוזי ביטוח -עסק חדש - 11,474 23,168 - 24,702 59,344 פרמיה משונתת בגין חוזי השקעה -עסק חדש - 3,706 .1 3,706 הגדלות בפוליסות קיימות אינן נכללות במסגרת הפרמיה המשונתת בגין עסק חדש ,אלא במסגרת תוצאות הפעילות של הפוליסה המקורית. ג 96 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח )המשך( ג. מידע נוסף אודות התחייבויות תלויות תשואה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 31בדצמבר 2012 התחייבויות תלויות תשואה פרמיות / תקבולים אלפי ש"ח בגין פוליסות שהונפקו בין 1998-2003 בגין פוליסות שהונפקו החל משנת 2004 חוזי השקעה 70,382 358,878 36,775 4,443 77,127 4,135 9,253 63,454 13,774 סך הכל 466,035 85,705 86,481 31בדצמבר 2011 התחייבויות תלויות תשואה ד. פדיונות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 פרמיות / תקבולים אלפי ש"ח פדיונות בגין פוליסות שהונפקו בין 1998-2003 בגין פוליסות שהונפקו החל משנת 2004 חוזי השקעה 72,503 318,469 43,622 5,527 79,547 14,504 7,480 53,294 10,783 סך הכל 434,594 99,578 71,557 מידע אודות תשואות ודמי ניהול בגין התחייבויות תלויות תשואה תשואה שנתית נומינלית ברוטו 2011 2010 2009 2008 % 2012 תשואה שנתית ממוצעת נומינלית 5שנים לפני דמי אחרי דמי ניהול ניהול דמי ניהול לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח סלי השקעות: אג"ח 80 )ללא מניות( אג"ח 75 )ללא מניות( אג"ח ) 60עד 15%מניות( כללי )עד 50%מניות( )(7.5 16.8 7.4 )(0.6 9.5 5.1 3.6 1,548 1,480 1,368 3.3 9.6 7.1 0.6 8.2 5.8 4.3 2,441 2,210 2,078 0.2 10.2 7.0 )(0.5 8.2 5.0 3.5 937 962 935 )(9.7 16.7 9.9 )(7.1 9.3 3.8 2.3 475 494 478 כללי )(16.4 21.4 9.5 )(4.4 10.0 4.0 2.5 1,387 1,292 1,028 - - )(0.1 2.8 1.5 - 1 3 - 6,789 6,441 5,887 כשר - סך הכל ג 97 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח )המשך( ה. מידע אודות העברות כספים לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח - העברות לחברת הביטוח המאוחדת מגופים אחרים העברות מחברות ביטוח אחרות העברות מקרנות פנסיה העברות מקופות גמל סך כל העברות לחברת הביטוח המאוחדת העברות מחברת הביטוח המאוחדת לגופים אחרים העברות לחברות ביטוח אחרות העברות לקרנות פנסיה העברות לקופות גמל סך כל העברות מחברת הביטוח המאוחדת העברות ,נטו באור - :24 979 412 1,843 3,234 )(3,234 444 505 2,296 3,245 )(3,245 תנועה בהתחייבות בגין חוזי ביטוח חיים תלויי תשואה ושאינם תלויי תשואה וחוזי השקעה ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח חוזי חוזי סך הכל השקעה ביטוח אלפי ש"ח באור - :25 יתרה ליום 1בינואר2011 , 435,438 41,534 476,972 ריבית ,הפרשי הצמדה ורווחי השקעה גידול בגין פרמיות שנזקפו להתחייבויות קיטון בגין תביעות ,פדיונות ותום תקופה שינויים אחרים )(11,767 86,085 )(60,774 27,182 )(1,633 14,504 )(10,783 - )(13,400 100,589 )(71,557 27,182 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 476,164 43,622 519,786 ריבית ,הפרשי הצמדה ורווחי השקעה גידול בגין פרמיות שנזקפו להתחייבויות קיטון בגין תביעות ,פדיונות ותום תקופה שינויים אחרים 29,423 81,756 )(72,707 9,855 2,792 4,135 )(13,774 - 32,215 85,891 )(86,481 9,855 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 524,491 36,775 561,266 .1 ריבית ,הפרשי הצמדה ורווחי השקעות -סעיף זה כולל ריבית ,הפרשי הצמדה ורווחי השקעות בגין היתרה לתחילת השנה ,בתוספת ריבית ,הפרשי הצמדה ורווחי השקעות בגין הפרמיות לחסכון בלבד שנרשמו בתקופת הדו"ח. .2 גידול בגין פרמיות שנזקפו להתחייבויות -פרמיה זו איננה כוללת את כל הפרמיה שנרשמה כהכנסה בחברה. הפרמיה כוללת את הפרמיה לחסכון וחלק מהפרמיה במוצרים בעלי פרמיה קבועה. .3 שינויים אחרים -הסעיף כולל שינויים בעתודה בגין תביעות תלויות ,רזרבה לתביעות עיתיות,IBNR , קצבאות בתשלום וכדומה )על פי ההנחות שהיו בשימוש בסוף השנה הקודמת( .בנוסף הסעיף כולל גם את השפעת הריבית ,הפרשי ההצמדה ורווחי ההשקעה שלא נכללו בסעיף "ריבית ,הפרשי הצמדה ורווחי השקעות" ,כגון :ריבית ,הפרשי הצמדה ורווחי השקעה על תשלומי תביעות ועל פרמיות שאינן חסכון. התחייבויות בשל הטבות לעובדים ג 98 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר ,הטבות לאחר סיום העסקה ,הטבות אחרות לטווח ארוך, הטבות בגין פיטורין וכן תשלומים מבוססי מניות. הטבות לאחר סיום העסקה דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכנית להפקדה מוגדרת ,לפי סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,התשכ''ג- ) 1963להלן " -סעיף .("14התחייבויות החברה בשל כך מטופלות כהטבות לאחר סיום העסקה .חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ,ממומנות ,בדרך כלל ,על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן: תוכניות להפקדה מוגדרת לגבי חלק מתשלומי הפיצויים ,חלים תנאי סעיף ,14על-פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח ,פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים ,בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל .הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת. תוכנית להטבה מוגדרת החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת ,כאמור לעיל, מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות .בנוסף ישנן הפקדות בפוליסות ביטוח שהונפקו על ידי חברת הביטוח המאוחדת אשר אינן מהוות נכסי תוכנית. א. הוצאות בגין הטבות לעובדים ,נטו 2012 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח עלות שירות שוטף הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות תשואה צפויה על נכסי התוכנית הפסד )רווח( אקטוארי ,נטו שהוכר השנה 5,745 627 )(322 1,029 5,209 480 )(199 )(526 3,292 423 )(178 1,848 סך הוצאות בגין הטבות לעובדים 7,079 4,964 5,385 תשואה בפועל על נכסי התוכנית 105 )(632 239 ההוצאות הוצגו בדוח רווח או הפסד כדלקמן: הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר ג 99 - 3,805 1,970 2,710 1,130 3,108 1,170 1,304 1,124 1,107 7,079 4,964 5,385 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 התחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( ב. התחייבויות התכנית ,נטו 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח ג. התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת שווי הוגן של נכסי התוכנית 19,666 11,138 14,766 8,207 סך הכל התחייבות ,נטו הטבות אחרות לזמן ארוך בגין הסתגלות 8,528 1,946 6,559 1,442 10,474 8,001 השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת 2011 2012 אלפי ש"ח ד. יתרה ליום 1בינואר 14,766 17,829 הוצאות הריבית עלות שירות שוטף תגמולים ששולמו יציאה מאיחוד רווח )הפסד( אקטוארי ,נטו 627 5,745 )(2,588 1,116 480 5,209 )(5,370 )(2,025 )(1,357 יתרה ליום 31בדצמבר 19,666 14,766 נכסי התוכנית נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך )קופות גמל וקרנות פנסיה( וכן פוליסות ביטוח מתאימות. התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית 2011 2012 אלפי ש"ח ה. יתרה ליום 1בינואר תשואה צפויה הפרשות לתוכנית על ידי המעביד תגמולים ששולמו יציאה מאיחוד רווח )הפסד( אקטוארי ,נטו 8,207 322 3,534 )(1,012 87 9,038 199 4,846 )(3,645 )(1,400 )(831 יתרה ליום 31בדצמבר 11,138 8,207 ההנחות האקטואריות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת 2012 2011 % 2010 שיעור ההיוון 3-5 3-5 4-5 שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית 3-5 4-5 5-6 שיעור עליית שכר צפויה 2-4 2-4 3-4 ג 100 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 הון א. הון המניות הרכב: 31בדצמבר 2012 רשום מונפק ונפרע *( מספר מניות מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א *( 65,398,704 75,000,000 כולל 10,013,321מניות רדומות ,ראה סעיף ה' להלן. 31בדצמבר 2011 רשום מונפק ונפרע **( מספר מניות מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א **( 64,746,189 75,000,000 כולל 2,150,000מניות רדומות ,ראה סעיף ה' להלן. ביום 17באוקטובר 2012הודיעה החברה ,כי דירקטוריון החברה האם ,צור שמיר ,הסמיך את הנהלת צור שמיר לבחון היבטים שונים בקשר עם אפשרות לבצע הצעת רכש חליפין מלאה למניות החברה, המהוות נכון למועד ההודעה כ 21%-מהון מניות החברה ומזכויות ההצבעה בה )בניכוי מניות רדומות( ,לרבות הזמנת הערכת שווי לשם קביעת התמורה בגינן .נכון למועד הדוח טרם נקבעו יחס החליפין ו/או מבנה הצעת הרכש הנבחנת .כמו כן ,הצעת הרכש ,אם וככל ותצא לפועל ,כפופה לקבל ההיתרים והאישורים הדרושים לפי דין )שטרם נתבקשו נכון למועד דוח זה ואין כל וודאות לקבלתם( ,לרבות היתר רשות ניירות ערך לתיקון תשקיף המדף של צור שמיר ,אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ופרסום דו"ח הצעת מדף על ידי צור שמיר ככל ויוחלט על ביצועה. ב. התנועה בהון המניות ההון המונפק והנפרע: מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ. כ"א 64,746,189 652,515 65,398,704 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , הנפקת מניות במהלך שנת (* 2012 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , *( בשנת הדוח מומשו 919,508אופציות בלתי סחירות על מניות החברה ל 652,515-מניות בנות 1ש"ח ע.נ .של החברה. ג. זכויות הנלוות למניות .1 זכויות הצבעה באסיפה הכללית ,זכות לדיבידנד ,זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי הדירקטורים בחברה. .2 סחירות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב. ג 101 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 הון )המשך( ד. דיבידנד שהוכרז הדיבידנדים הבאים הוכרזו ושולמו על ידי החברה: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 0.698ש"ח למניה רגילה )שולם ביום 27ביוני (2012 1.083ש"ח למניה רגילה )שולם ביום 29בינואר (* (2013 0.288ש"ח למניה רגילה )שולם ביום 15ביוני (2011 0.288ש"ח למניה רגילה )שולם ביום 28בדצמבר (2011 40,000 60,000 - 18,000 18,000 100,000 36,000 *( הדיבידנד הוכרז ביום 27בדצמבר 2012ושולם ביום 29בינואר .2013 ה. מניות אוצר החזקות החברה במניות החברה הינן כדלקמן: 31בדצמבר 2012 2011 מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א (* 10,013,321 2,150,000 שיעור מההון המונפק )באחוזים( ליום 31בדצמבר 15.3% 3.3% עלות )אלפי ש"ח( 82,727 10,163 *( בחודש נובמבר 2011החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה לבצע מעת לעת רכישה עצמית של מניות החברה בהיקף כספי כולל של עד 50מיליון ש"ח. בימים 30במאי ו 4-ביוני ,2012רכשה החברה בבורסה סך כולל של 5,288,274מניות בנות 1ש"ח ע.נ. של החברה בתמורה לכ 47-מיליוני ש"ח .הרכישה בוצעה בהתאם לתכנית הרכישה עצמית כאמור לעיל. ביום 29באוגוסט ,2012אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית נוספת למניות החברה ,בהיקף כספי של עד 60מיליוני ש"ח .יצוין ,כי אין בהחלטה זו כדי לחייב את החברה לבצע רכישות בגין מלוא הסכום האמור או בגין חלק ממנו וביצוע רכישת ניירות ערך כאמור תהיה בהתאם לשיקול דעתה של החברה ,על פי נתונים שיהיו בידיה מעת לעת .הנהלת החברה תהא רשאית להחליט שלא לרכוש ניירות ערך כלל ו/או לרכוש ניירות ערך בהיקף נמוך מזה שאושר על ידי הדירקטוריון. במהלך שנת ,2012רכשה החברה ,בהתאם לתכנית הרכישה הנוספת 2,575,047 ,מניות בנות 1ש"ח ע.נ. של החברה בתמורה לסך כולל של כ 25-מיליוני ש"ח. ו. אופציות להמרה במניות 2011 2012 מספר האופציות מספר אופציות במחזור ליום 1בינואר אופציות שמומשו אופציות שחולטו פקיעת אופציות הנפקת אופציות במהלך השנה 3,837,670 )(919,508 )(540,426 - 5,900,589 )(35,000 )(2,442,132 414,213 3,837,670 2,377,736 מספר האופציות במחזור ליום 31בדצמבר לעניין אופציות שהוענקו לעובדים ולנותני שירותים של החברה להמרה למניות החברה ראה באור 39ב' להלן. ג 102 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 הון )המשך( ז. קרנות אחרות ההרכב -מיוחס לבעלי מניות החברה: קרן בגין הטבת מס בגין מכשירים הוניים של החברה האם שהוענקו לעובדים קרן עסקאות גידור תזרימי מזומנים קרן הון משערוך נדל"ן להשקעה 22,853 )(23,705 1,481 20,498 447 455 22,029 שערוך בעקבות סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ עלות תשלום מבוסס מניות הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים - - - - - 336 336 - 25,123 - - 2,961 - - 25,123 2,961 - - - - )(4,141 - )(4,141 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 22,853 1,418 1,481 23,459 )(3,694 791 46,308 - - - )(16,982 - - )(16,982 - 1,043 - - 1,615 - - 1,043 1,615 - - )(5,776 - )(5,776 1,481 8,092 )(9,470 791 26,208 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין עסקאות עם בעל שליטה יתרה ליום 1בינואר 2011 פקיעת אופציות ומימושים של אופציות למניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ עלות תשלום מבוסס מניות הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים - - - יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 22,853 2,461 קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות אלפי ש"ח סך הכל קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות עלות תשלום מבוסס מניות נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה .עלות התשלום מוכרת בדוח רווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני תקופת ההבשלה ומשקפת את מידת חלוף התקופה ואת האומדן הטוב ביותר בקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. קרן הון בגין הטבת מס בגין מכשירים הוניים הקרן נובעת מהטבת מס שנוצרה לחברת ביטוח מאוחדת בישראל בגין רווח ריאלי ממימוש אופציות פירותיות שהוכר כהוצאה. התאמות הנובעות מתרגום דוחות של פעילויות חוץ הקרן משמשת לרישום שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות המהוות פעילויות חוץ ושינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות למטבע ההצגה. קרן הון הנובעות מעסקאות עם בעלי שליטה נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה או בין חברות תחת אותה שליטה מוכרים במועד העסקה לפי שווי הוגן .ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה שנקבעה בעסקה נזקף להון ,בניכוי השפעת המס. הפרש בחובה מהווה במהותו דיבידנד ולכן הקטין את יתרת העודפים .הפרש בזכות מהווה במהותו השקעת בעלים ולכן הוצג בסעיף נפרד בהון "קרן הון בגין בעלי שליטה". קרן הון משערוך נדל"ן להשקעה הקרן נובעת משערוך רכוש קבוע שמוין לסעיף נדל"ן להשקעה עקב השכרת נכסי נדל"ן לחיצוניים. קרן הון בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים ,נטו הקרן משמשת לרישום רווחים והפסדים )בניכוי השפעת המס( מגידור אפקטיבי של תזרימי המזומנים. ג 103 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 הון )המשך( ח. זכויות שאינן מקנות שליטה הרכב הזכויות שאינן מקנות שליטה במאזן: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח החלק בנכסים נטו קרן הון מעסקאות תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות ט. 381,354 11,514 306,331 9,892 392,868 316,223 ניהול ודרישות הון .1 .2 מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה וכן על מנת לתמוך בפעילות עסקית עתידית .חברת ביטוח מאוחדת כפופה לדרישות הון הנקבעות על ידי המפקח על הביטוח. להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של חברת הביטוח המאוחדת בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח( )התשנ"ח (1998-על תיקוניהן )להלן -תקנות ההון( והנחיות המפקח. 31בדצמבר 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח )א( הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון: הון ראשוני בסיסי הון משני נחות )ב( הון משני מורכב )ג( סך הכל הון משני הון שלישוני מורכב )ג( סה"כ הון משני ושלישוני מורכב סך ההון הקיים המחושב על פי תקנות ההון עודף פרעון הון משני בתקופה שבין תאריך הדיווח לתאריך פרסום הדוחות הכספיים )א( הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: פעילות בביטוח כללי הוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים ובביטוח מפני מחלות ואישפוז והוצאות רכישת תיק ביטוח בגין סיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים נכסים בלתי מוכרים כהגדרתם בתקנות ההון ולפי הנחיות המפקח נכסי השקעה ונכסים אחרים סיכוני קטסטרופה בביטוח כללי סיכונים תפעוליים 496,739 482,865 383,375 9,253 171,796 181,049 74,533 255,582 638,957 142,218 333,032 51,679 52,942 104,621 73,627 178,248 511,280 28,415 - 1,695 159,115 153,663 96,200 73,243 70,928 59,286 2,920 78,617 50,012 36,632 496,739 11,839 104,813 45,735 36,601 482,865 )ב( כתבי התחייבות נדחים שהונפקו עד 31בדצמבר 2010 ,המהווים הון משני נחות, כהגדרתו בסעיף 3להלן. )ג( לעניין הנפקת כתבי התחייבות אשר תמורתן משמשות כהון עצמי מורכב של חברת הביטוח המאוחדת ,ראה באור 19לעיל. ג 104 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 הון )המשך( ט. ניהול ודרישות הון )המשך( .3 הרכב ההון של מבטח חוזר המפקח ,מחודש אוגוסט ,2011קובע כללים למבנה הון עצמי מוכר של מבטח ,וכן מסגרת עקרונות להכרה ברכיבי הון שונים ולסיווגם לרובדי ההון השונים ,כדלהלן: הון ראשוני -כולל הון ראשוני בסיסי )בגובה ההון המיוחס לבעלי המניות של חברת (1 הביטוח( ,שטרי הון צמיתים או מניות בכורה לא צוברות ומכשירי הון ראשוני מורכב. מכשירי ההון הראשוני המורכב כוללים מכשירים פיננסים שהינם זמינים לספוג את הפסדי המבטח באמצעות ביטול תשלומי ריבית ודחיית תשלומי קרן ופרעונם נדחה בפני כל התחייבויות המבטח ובנסיבות מסויימות )הון עצמי מוכר קיים נמוך מהנדרש( קרן המכשיר תמחק או תומר למניות רגילות .מועד הפרעון הראשון של מכשירים אלה יבוא לאחר פרעון ההתחייבויות הביטוחיות המאוחרות ביותר או 49שנים ,כמוקדם שביניהם ,אך לא קודם לתום 10שנים ממועד ההנפקה. הון משני -כולל מכשירים פיננסיים שהינם זמינים לספוג את הפסדי המבטח (2 באמצעות דחיית תשלומי קרן וריבית ,ושפרעונם נדחה בפני כל חוב אחר למעט בפני הון ראשוני .מועד הפרעון הראשון של מכשירי ההון המשני יבוא לאחר תום תקופה המשקפת ממוצע משוקלל של התקופות לפרעון ההתחייבויות הביטוחיות בתוספת שנתיים ,או 20שנים כמוקדם שביניהם ,אך לא קודם לתום 8שנים ממועד ההנפקה. הון שלישוני -כולל מכשירים פיננסיים שהינם זמינים לספוג את הפסדי המבטח (3 באמצעות דחיית תשלומי קרן בלבד ,ושפרעונם נדחה בפני כל חוב אחר למעט בפני הון ראשוני )אם כי ניתן לקבוע שלא יידחה גם בפני הון משני אחר או הון שלישוני(. מועד הפרעון הראשון של מכשירי ההון השלישוני אינו מוקדם לתום 5שנים מיום הנפקתו. לעניין זה ,התחייבויות ביטוחיות כוללות התחייבויות שאינן תלויות תשואה ,ללא חלק ההתחייבויות המגובה במלואו באג"ח ח"ץ ובניכוי חלקם של מבטחי משנה. ההון העצמי המוכר של המבטח הוא סכום הרכיבים ומכשירים הכלולים ברבדים השונים בשיעורים הבאים: שיעורם הכולל של רכיבי ומכשירי הון הנכללים בהון הראשוני לא יפחת מ 60%-מסך א. ההון העצמי של המבטח. שיעורם הכולל של רכיבי ומכשירי הון הנכללים בהון הראשוני הבסיסי לא יפחת מ- ב. 70%מסך ההון הראשוני. שיעורם הכולל של מכשירי הון ראשוני מורכב לא יעלה על 20%מסך ההון הראשוני. ג. שיעורם הכולל של רכיבי ומכשירי הון הנכללים בהון השלישוני לא יעלה על 15%מסך ד. ההון העצמי של מבטח. החוזר כולל הוראת שעה לעניין הרכב ההון העצמי של מבטח בתקופה שמיום 30בספטמבר, 2011ועד למועד יישומה של הדירקטיבה ,כהגדרתה בסעיף 5להלן ,בישראל במועד עליו יודיע המפקח לפיה הוראות החוזר יכנסו לתוקף בהדרגה. כמו כן נקבע בהוראת השעה כי שיעורם הכולל של מכשירי הון הנכללים ב"הון משני נחות" לא יעלה על 50%מההון הבסיסי .הון משני נחות מוגדר כסך הרכיבים הבאים: )(1 )(2 כתבי התחייבות נדחים ,בין שניתנים להמרה במניות ובין שלא ניתנים להמרה במניות, שהונפקו לתקופה של 5שנים לפחות ,ותקופת פרעונם בעוד שנתיים לפחות לאחר תאריך הדוח ,ובלבד שלא הוצאו לבעל שליטה; כתבי התחייבות נדחים שהונפקו לבעלי שליטה והם צמודים למדד המחירים לצרכן לכל היותר ,אך אינם נושאים ריבית ושמועד הפרעון שלהם לא פחות משנתיים לאחר תאריך הדוח. ג 105 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 הון )המשך( ט. ניהול ודרישות הון )המשך( .3 הרכב ההון של מבטח )המשך( בנוסף להוראת השעה כולל החוזר הוראות מעבר כדלהלן: הון משני נחות אשר הונפק עד ליום 31בדצמבר 2009 ,יוכר עד למועד פרעונו הסופי א. בתנאים בהם הוכר עד לפרסום חוזר זה. הון משני נחות אשר הונפק מיום 1בינואר 2010 ,ואילך לא יוכר עם יישומה של ב. הדירקטיבה בישראל או מיום 31בינואר ,2013לפי המוקדם. מכשירי הון ראשוני מורכב ,משני מורכב ושלישוני מורכב אשר הונפקו מיום 1בינואר ג. 2010ואילך ואשר אושרו על-ידי המפקח ,יוכרו עד למועד פירעונם הסופי בתנאים בהם הונפקו ובהתאם למגבלות השיעורים החלים על הרבדים השונים. מכשירי הון ראשוני מורכב ,משני מורכב ושלישוני מורכב ,אשר יונפקו ממועד תחילתו ד. של החוזר בתנאים הקבועים בו ,יוכרו במלואם עם יישומה של הדירקטיבה בישראל עד למועד פרעונם. .4 בהתאם למכתב שפרסם המפקח ,ביום 29במרס 2009 ,החל מהדוחות הכספיים לשנת 2008 ועד ליום 30בדצמבר ,2010 ,חברת ביטוח וחברה מנהלת לא תחלק דיבידנד אלא באישורו המוקדם של המפקח .בהתאם למכתב ,ככלל לא תאושר חלוקת דיבידנד בשיעור העולה על 25%מהרווח המותר לחלוקה. בהמשך למכתב האמור פורסם בחודש מרס 2010מכתב הבהרה שענינו קריטריונים לאישור חלוקת דיבידנד על ידי מבטח )להלן -ההבהרה(. בהתאם להבהרה חברת ביטוח תהיה רשאית להגיש בקשה לקבלת אישור המפקח לחלוקת דיבידנד ,החל מיום פרסום הדוחות התקופתיים לשנת ,2009בכפוף לקיום הון עצמי כמפורט בהבהרה וכן בהגשת תחזית רווח שנתית לשנים 2011ו ,2012-תוכנית שרות חוב מעודכנת ומאושרת בידי דירקטוריון חברת ההחזקות המחזיקה בחברת הביטוח ,תוכנית פעולה אופרטיבית לגיוס הון שאושרה בידי דירקטוריון חברת הביטוח ופרוטוקול הדיון בדירקטוריון חברת הביטוח בו אושרה חלוקת הדיבידנד. יחד עם זאת נאמר בהבהרה כי חברה אשר סך ההון העצמי שלה ,לאחר חלוקת הדיבידנד, גבוה מ 110%-מהסכום הנדרש בהבהרה ,תהא רשאית לחלק דיבידנד ללא צורך בקבלת אישורו מראש של המפקח ,ובלבד שמסרה למפקח הודעה על כך וכן את המסמכים הנדרשים טרם חלוקת הדיבידנד. בחודש דצמבר 2011פרסם המפקח מכתב )להלן -ההבהרה השניה( המאריך את תוקף ההקלה על חלוקת דיבידנד ,כולל את הקריטריונים המוזכרים בהבהרה בתוספת דרישה לאישור תוכנית שרות החוב גם על ידי דירקטוריון חברת הביטוח וכן דרישה לפיה לאחר אישור המפקח יעמוד היחס המינימלי שבין ההון העצמי הקיים לאחר חלוקת דיבידנד לבין הסכום הנדרש על שיעור של .105%לגבי חלוקת דיבידנד ללא צורך בקבלת אישור מראש של המפקח עודכן היחס שבין סך ההון העצמי לאחר חלוקת הדיבידנד לבין הסכום הנדרש בהבהרה השנייה לשיעור של ) 115%במקום . (110% .5 ביום 10ביולי 2007אימץ האיחוד האירופי נוסח מוצע לדירקטיבה ) Solvency IIלהלן - הדירקטיבה( .הדירקטיבה מהווה שינוי יסודי ומקיף של הרגולציה הנוגעת להבטחת כושר הפרעון והלימות ההון של חברות הביטוח במדינות האיחוד. הדירקטיבה מבוססת על שלושה נדבכים :דרישות כמותיות ,דרישות איכותיות ודרישות גילוי. חברת הביטוח המאוחדת החלה בתהליך יישום הדירקטיבה בלוחות הזמנים שנקבעו. בחודש ספטמבר 2012פרסם אגף שוק ההון ,הביטוח והחיסכון במשרד האוצר )להלן - "האגף"( מכתב בעניין משטר כושר פירעון ישראלי )להלן " -המכתב"( .בהתאם למכתב האגף מתכוון לפתח משטר כושר פרעון מבוסס סיכונים ברוח סולבנסי IIוזאת עקב אי וודאות בנוגע ללוחות הזמנים ליישום הדירקטיבה באירופה. ג 106 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 הון )המשך( ט. ניהול ודרישות הון )המשך( .5 )המשך( המכתב נוקב ברשימת דיווחים שחברות הביטוח תידרשנה להגיש לאגף בשנים 2012עד 2014 שבעקבותיהם הממונה יבחן את נאותות ההון הנדרש מכל חברת ביטוח ובמקרה הצורך יחליט ,במהלך שנת 2015ולאחר הסדרת סמכויותיו ,על דרישות הון נוספת )תוספת הון(. החלטות הממונה על תוספת הון יתבססו על דיווחי החברות ועל איכות הממשל התאגידי וניהול הסיכונים בחברת הביטוח. .6 בחודש יוני 2008פורסם חוזר בדבר אופן יישום כללי המדידה וההצגה לפי ה IFRS -לצורך חישוב ההון הנדרש וההון המוכר של חברות ביטוח .מטרת החוזר הייתה לקבוע הוראות לעניין אופן יישום תקנות ההון לגבי השקעות בחברות מוחזקות )לרבות חברות ביטוח וחברות מנהלות שבשליטת חברת הביטוח( .על פי החוזר דרישות ההון לפי תקנות ההון יוסיפו להיות מבוססות על דוחות סולו .לצורך חישוב ההון המוכר לפי תקנות ההון ,ההשקעה של חברת ביטוח בחברת ביטוח או בחברה מנהלת נשלטת וכן בחברות מוחזקות אחרות תחושב על בסיס אקוויטי בשרשור מלא. .7 בחודש יולי ,2012פרסם המפקח הבהרות לעניין חישוב דרישות הון של חברות הביטוח )להלן "ההבהרות"( שעיקרן :הבהרות בנוגע להון נדרש בגין השקעות ,דרישות הון בגין סיכוןתפעולי ,גירעון או עודף שנוצר בפוליסות משתתפות ברווחים ,סיווג מכשירים פיננסים נגזרים ,דיווח אודות התחייבויות להשקעה בקרנות השקעה ,דירוג חיצוני ועודף/גרעון ההון של חברות ביטוח בשל פעולות שבין תאריך הדוח לתאריך הפרסום .ליום 31בדצמבר2012 , חברת הביטוח המאוחדת מיישמת בחישוב דרישות ההון את עיקרי הסעיפים בהבהרות. .8 בחודש יולי 2012נכנסו לתוקפן תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות גמל( )כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים( ,התשע"ב) 2012-להלן " -תקנות ההשקעה"( וכן פורסם הנוסח הסופי של חוזר "כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים" )להלן " -חוזר ההשקעה"( )תקנות ההשקעה וחוזר ההשקעה יקראו "כללי ההשקעה החדשים"(. כללי ההשקעה החדשים כוללים ,בין היתר ,שינויים לעומת מגבלות ההשקעה הקיימות ,לגבי שינויים אלו קיימות הוראות מעבר. לחברת הביטוח המאוחדת השקעות ונכסים אשר בהתאם לכללי ההשקעה החדשים היא תצטרך לפעול ביחס אליהם על פי הוראות המעבר .במידה וחברת הביטוח המאוחדת תמשיך ותחזיק בהשקעות הללו לאחר תקופת המעבר הן תחשבנה כנכסים לא מוכרים אשר יגדילו את דרישות ההון מחברת הביטוח המאוחדת ובמקרים מסוימים חברת הביטוח המאוחדת עשויה להידרש להעמידם כנגד עודפי הון בלבד .במקרים אלו ,סכומי השקעות יהוו עודפים שאינם ניתנים לחלוקה. .9 היתר שליטה ביום 31בדצמבר ,2009נתקבל היתר ליחידי קבוצת השליטה בישיר-ביטוח לפי שיעורי השליטה ,במישרין או בעקיפין ,להחזיק ,במישרין או בעקיפין ,באמצעי שליטה ולשלוט בישיר ביטוח בכפוף לתנאים המפורטים בהיתר ,שעיקרם הגבלות על העברת אמצעי השליטה ,אלא בהסכמה מראש ובכתב של הממונה; התחייבויות להשלמת ההון העצמי הנדרש של ישיר ביטוח והחברות המנהלות; אישור הממונה לקבלת דמי ניהול מישיר ביטוח על-ידי יחידי קבוצת השליטה. לצורך קבלת היתר השליטה בחברת הביטוח המאוחדת כאמור לעיל ,התחייבה ישיר אחזקות להשלים בכל עת את ההון העצמי הנדרש של חברת הביטוח המאוחדת בהתאם לסכום הקבוע בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )הון עצמי הנדרש ממבטח( ,התשנ"ח- 1998או בכל תקנה או דין אחרים שיבואו במקומן ,אך ההתחייבות לא תעלה על הנמוך מבין 50%מההון הנדרש או 105מליון ש"ח )צמוד למדד יוני .(2007 ג 107 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :27 פרמיות שהורווחו לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 שייר ביטוח משנה ברוטו אלפי ש"ח פרמיות בביטוח חיים וחסכון ארוך טווח פרמיות בביטוח כללי סך הכל פרמיות בניכוי -שינוי ביתרת הפרמיה שטרם הורווחה *( 290,095 992,583 1,282,678 31,653 30,202 43,979 74,181 )(35 259,893 948,604 1,208,497 31,688 סך הכל פרמיות שהורווחו 1,251,025 74,216 1,176,809 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 שייר ביטוח משנה ברוטו אלפי ש"ח פרמיות בביטוח חיים וחסכון ארוך טווח פרמיות בביטוח כללי סך הכל פרמיות בניכוי -שינוי ביתרת הפרמיה שטרם הורווחה *( 250,189 907,710 1,157,899 18,007 24,519 43,700 68,219 )(131 225,670 864,010 1,089,680 18,138 סך הכל פרמיות שהורווחו 1,139,892 68,350 1,071,542 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 שייר ביטוח משנה ברוטו אלפי ש"ח פרמיות בביטוח חיים וחסכון ארוך טווח פרמיות בביטוח כללי סך הכל פרמיות בניכוי -שינוי ביתרת הפרמיה שטרם הורווחה *( 215,419 869,019 1,084,438 19,734 19,018 41,526 60,544 )(387 196,401 827,493 1,023,894 20,121 סך הכל פרמיות שהורווחו 1,064,704 60,931 1,003,773 *( בעיקרו בביטוח כללי. ג 108 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :28 רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 2010 רווחים )הפסדים( מנכסים המוחזקים כנגד התחייבויות תלויות תשואה השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות מזומנים ושווי מזומנים 28,950 1,629 4,229 3,746 450 8,026 93 )(13,332 )(1,780 15 19,071 1,212 6,403 2,262 273 סך הכל רווחים )הפסדים( מנכסים המוחזקים כנגד התחייבויות תלויות תשואה ,נטו 39,004 )(6,978 29,221 רווחים )הפסדים( מנכסים המוחזקים כנגד התחייבויות שאינן תלויות תשואה ,הון ואחרים רווחים )הפסדים( מהשקעות פיננסיות ,למעט ריבית, הפרשי הצמדה ,הפרשי שער ודיבידנד בגין: נכסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נכסים המוצגים בעלות מופחתת )א( 39,701 147 )(77,081 )(318 31,650 )(2,203 39,848 )(77,399 29,447 הכנסות ריבית והפרשי הצמדה מנכסים פיננסיים שאינם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכנסות ריבית והפרשי הצמדה מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד רווח )הפסד( מהפרשי שער בגין השקעות שאינן נמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומנכסים אחרים הכנסות מדיבידנד 55,621 48,306 46,070 37,516 57,209 24,986 )(303 1,729 4,563 1,907 4,628 1,634 סך הכל רווחים מהשקעות נטו והכנסות מימון אחרות 173,415 27,608 135,986 ג 109 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :28 רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות )המשך( א. הפסדים מהשקעות בגין נכסים המוצגים בעלות מופחתת לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח באור - :29 2010 רווחים )הפסדים( נטו ממימוש נכסים המוצגים בעלות מופחתת 442 )(490 )(1,133 ירידות ערך נטו שנזקפו לרווח או הפסד )(295 172 )(1,070 סך הכל רווחים )הפסדים( מהשקעות בגין נכסים המוצגים בעלות מופחתת 147 )(318 )(2,203 הכנסות מדמי ניהול לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 2010 דמי ניהול קבועים בגין חוזי ביטוח חיים דמי ניהול קבועים בגין חוזי השקעה 6,193 596 5,613 828 5,163 724 סך הכל הכנסות מדמי ניהול 6,789 6,441 5,887 הפחתת דמי ניהול קבועים בחודש יוני 2012פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )דמי ניהול( ,התשע"ב,2012 - תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )ביטוח( )תנאים בחוזי ביטוח( )תיקון( ,התשע"ב 2012-ותקנות מס הכנסה )כללים לאישור ולניהול קופות גמל( )תיקון מס' ,(4התשע"ב 2012-שעניינן תיקון לדמי הניהול במוצרי החיסכון הפנסיוני )להלן " -התקנות"(. בהתאם לתקנות ,דמי הניהול המרבים שייגבו במוצרי ביטוח חיים שיימכרו החל מ 1-בינואר 2014 ,יהיו עד 1.05%מהצבירה ועד 4%מההפקדות .ירידת דמי הניהול המירביים המותרים תבוצע באופן מדורג והחל מיום 1בינואר .2013 ,השפעת השינוי על חברת הביטוח המאוחדת לא צפויה להיות מהותית. באור - :30 הכנסות ממתן אשראי צרכני לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 2010 הכנסות מריבית ממתן אשראי והלוואות שינויים בשווי הוגן של תיקי הלוואות הכנסות משירותי תפעול הכנסות מעמלות 45,024 35,608 3,221 16,466 25,117 32,282 1,735 13,511 10,526 11,099 1,295 8,236 סך הכל הכנסות ממתן אשראי צרכני 100,319 72,645 31,156 ג 110 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :31 הכנסות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח רווח הון ממכירת חברה שאוחדה בעבר *( רווח הון ממכירת רכוש קבוע אחרות 406 9,964 124 - 140 - סך הכל הכנסות אחרות 406 10,088 140 *( באור - :32 2010 ביום 22בספטמבר ,2011לאחר התקיימות תנאים מתלים לרבות קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים ,הושלמה עסקה בין חברת הביטוח המאוחדת לבין צד ג' שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי עניין בה למכירת מלוא אחזקות ישיר ביטוח בד"ר פח צבע בע"מ )להלן" :פח וצבע"( ,רשת מוסכים לתיקוני פחחות וצבע ,המהוות כ 75% -מהון המניות המונפק והנפרע ,בדילול מלא ,של פח וצבע )להלן" :המניות הנמכרות ו" -ההסכם"( בתמורה למניות הנמכרות ,תשולם לישיר ביטוח תמורה בסך של כ 15 -מיליון ש"ח )להלן" :התמורה"( ,כך שמחצית התמורה שולמה במועד השלמת ההסכם ומחציתה השנייה שולמה כעבור 12חודשים ממועד ההשלמה ,בתוספת הפרשי הצמדה וריבית צמודה בשיעור .4%במסגרת ההסכם התחייבה חברת הביטוח המאוחדת ,בין היתר ,להמשיך לרכוש במשך עד 5שנים ממועד השלמת העסקה ,שירותים מפח וצבע ,בכפוף לתנאים ומגבלות שונים המפורטים בהסכם .כתוצאה מהעסקה רשמה החברה בשנת 2011רווח לפני מס של כ 10-מליון ש"ח. תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 2010 בגין חוזי ביטוח חיים: תביעות ששולמו ותלויות בגין מקרי מוות ,נכות ואחרים בניכוי ביטוח משנה 73,242 15,487 65,413 17,529 37,090 9,372 פוליסות שנפדו 57,755 72,707 47,884 60,774 27,718 49,359 סך כל התביעות 130,462 108,658 77,077 גידול בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים )למעט שינוי בתלויות( בשייר 44,657 21,696 68,662 גידול )קיטון( בהתחייבויות בגין חוזי השקעה בשל מרכיב התשואה 3,354 )(977 3,112 סך כל התשלומים והשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים וחוזי השקעה בשייר 178,473 129,377 148,851 סך כל התשלומים והשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח כללי: ברוטו ביטוח משנה 671,468 6,096 636,196 24,092 617,527 29,722 בשייר 665,372 612,104 587,805 סך כל התשלומים והשינוי בהתחייבות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 843,845 741,481 736,656 ג 111 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :33 הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח באור - :34 2010 הוצאות רכישה שינוי בהוצאות רכישה נדחות 216,695 )(28,759 182,633 )(11,019 170,789 )(5,406 סך הכל הוצאות רכישה הוצאות שיווק אחרות ועמלות שוטפות אחרות 187,936 63,100 171,614 48,133 165,383 25,416 סך הכל הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות 251,036 219,747 190,799 הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 2010 שכר עבודה ונלוות פחת והפחתות אחזקת משרדים ותקשורת שיווק ופרסום ייעוץ משפטי ומקצועי אחרות 274,331 28,798 51,912 75,514 21,626 74,529 240,037 23,897 48,021 62,081 27,099 70,365 201,238 22,622 46,450 61,786 21,886 50,681 סך הכל 526,710 471,500 404,663 בניכוי: באור - :35 סכומים שסווגו בסעיף שינוי בהתחייבויות ותשלומים בגין חוזי ביטוח סכומים שסווגו בסעיף הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות )(53,101 )(41,054 )(35,590 )(269,741 )(224,814 )(192,217 סך הכל הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות 203,868 205,632 176,856 הוצאות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 2010 הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בגין: 102,364 97,924 87 182 63 200,620 התחייבויות לבנקים אגרות חוב כתבי התחייבויות נדחים הוצאות ריבית למבטחי משנה הפרשי שער ,נטו בגין התחייבויות עמלות והוצאות מימון אחרות סך הכל הוצאות מימון ג 112 - 100,599 123,513 93 )(1,921 10,439 232,723 107,329 94,850 224 8,299 11,513 222,215 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :36 הוצאות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח הפסד ממימוש רכוש קבוע הוצאות אחרות באור - :37 95 133 23 - 105 - 228 23 105 מסים על ההכנסה א. חוקי המס החלים על חברות הקבוצה בישראל .1 חברת הביטוח המאוחדת וחברה מאוחדת של מימון ישיר הינן "מוסד כספי" כהגדרתו בחוק מס ערך מוסף ,התשל"ו .1975-המס החל על הכנסות של מוסדות כספיים מורכב ממס חברות וממס רווח .על הכנסות החברה ויתר החברות המאוחדות חל מס חברות. .2 חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985- על-פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985-המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008 נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל, בין היתר ,את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס (2007החל משנת .2008 .3 תיקון חוק מס ערך מוסף בהמשך לתיקון כאמור בסעיף א' 2לעיל ,תוקן גם חוק מע"מ )תיקון מספר (35ונקבע שבחישוב מס הרווח החל על מוסדות כספיים ,יותרו בניכוי החל משנת המס 2009מלוא תשלומי מס השכר ששולמו .בנוסף ,מס השכר ישולם החל משנת המס 2009גם על חלק המעביד בביטוח לאומי. .4 הסדרי מס ייחודים לענף הביטוח החלים על חברת הביטוח המאוחדת א( הסכם עם שלטונות המס בין התאחדות חברות הביטוח לבין שלטונות המס קיים הסכם )להלן -הסכם המס( המתחדש ומתעדכן מדי שנה ,המסדיר סוגיות מס ייחודיות לענף בגין שנות המס עד וכולל שנת המס .2011ההסכם מתייחס בין היתר לנושאים הבאים: ג 113 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :37 מסים על ההכנסה )המשך( א. חוקי המס החלים על חברות הקבוצה בישראל )המשך( .4 הסדרי מס ייחודים לענף הביטוח החלים על חברת ביטוח מאוחדת )המשך( א( הסכם עם שלטונות המס )המשך( .1הוצאות רכישה נדחות ) - (DACהוצאות ישירות של חברות ביטוח לרכישת חוזי ביטוח חיים יותרו בניכוי לצורכי מס בחלקים שווים בפריסה על פני ארבע שנים. הוצאות רכישה נדחות בביטוח מפני מחלות ואשפוז מופחתות על פני תקופה של 6 שנים ,בדומה לשיעור ההפחתה בספרים. .2ייחוס הוצאות להכנסות מועדפות -להכנסות החייבות בשיעורי מס מופחתים ולהכנסות הפטורות ממס המתקבלות בחברות הביטוח )"הכנסות מועדפות"( יתבצע ייחוס הוצאות שמשמעותו הפיכת חלק מההכנסות המועדפות להכנסות חייבות במס מלא ,בהתאם לשיעור הייחוס .שיעור הייחוס שנקבע בהסכם תלוי במקור הכספים המניבים את ההכנסות המועדפות. .3מיסוי הכנסות מנכסים המוחזקים כהשקעות חופפות להתחייבויות תלויות תשואה. .4ביטול חוק התיאומים -הוסכם כי השפעת הוראת המעבר בחוק התיאומים בכל הנוגע לניירות ערך סחירים תופחת לצורכי מס בפריסה ל 3-שנים החל משנת 2008 ועד וכולל שנת .2010 טרם נחתם הסכם לשנת המס .2012הדוחות הכספיים של חברת הביטוח המאוחדת נערכו בהתאם לעקרונות ההסכם האמור. ב( המס החל על ביטול העתודה לסיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים בחוק ההסדרים במשק המדינה )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב והמדיניות הכלכלית לשנת הכספים (2007התשס"ז 2007-מיום 11בינואר ,2007נקבעו כללים לגבי המס החל על ביטול העתודה לסיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים שנכללה בדוחות הכספיים עד ליום 31בדצמבר .2006על-פי הכללים ,חלק העתודה המחושב בגובה 0.17%מסכום הביטוח בסיכון ,בשייר עצמי ,הקיים בביטוח חיים ואשר בגינו הוגדרה דרישת הון ,יהיה פטור ממס .בהסכם המיסוי הענפי צוין כי בבסיס הפטור עומדת דרישת ההון ,שבאה לידי ביטוי כאמור לעיל ,ובמידה ותתבטל או תקטן דרישת ההון ידונו הצדדים בהשלכות המס הנובעות מכך ,ככל שישנן. ב. שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בישראל .1 .2 .3 המס הסטטוטורי החל על החברות בקבוצה הינו מס החברות כמפורט בסעיף 3להלן .על חברות המוגדרות כמוסדות כספיים חל בנוסף מס רווח כאמור בסעיף 2להלן. בהתאם לצו מס ערך מוסף )שיעור המס על מלכ"רים ומוסדות כספיים( )הוראת שעה(, התשס"ט 2009-שאישרה הכנסת בחודש דצמבר 2010יעמוד שיעור מס הרווח החל על מוסדות כספיים על 16%בשנים .2010-2012 בחודש אוגוסט 2012פורסם צו מס ערך מוסף )שיעור המס על מלכ"רים ומוסדות כספיים( )תיקון( ,התשע"ב 2012-אשר קבע כי שיעור מס הרווח החל על מוסדות כספיים יעמוד על 17%מהרווח שהופק .ההוראה לגבי מס הרווח בשנת המס 2012תחול לגבי שליש מהרווח בשנה זו .הצו האמור ביטל את הוראת השעה האמורה. שיעור מס החברות בישראל בשנת בשנת 2010היה ,25%בשנת 24% - 2011ובשנת – 2012 .25% חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. כהוראת שעה לשנים ,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31 בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר, 2002יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של .25% ג 114 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :37 מסים על ההכנסה )המשך( ב. שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בישראל )המשך( .3 )המשך( ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב2011- )להלן -החוק( .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות .במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור העלאת שיעור מס החברות ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי. להלן שיעורי המס הסטטוטוריים שיעור מס חברות שנה 2010 2011 2012 2013ואילך *( ג. 25 24 25 25 שיעור מס רווח % 16.00 16.00 (* 16.33 17.00 שיעור מס כולל במוסדות כספיים 35.34 34.48 35.53 35.90 ראה סעיף ב') (2לעיל. חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל להלן מידע כללי בדבר משטרי המס בסמוך למועד דוח זה ,במדינות בהן פעילה אדגר ,ככל שהדבר נוגע להשלכות מיסוי ישיר: .1 מיסוי ישיר של הישויות הזרות המחזיקות בנדל"ן על הישויות הזרות בקבוצה חלה חובת תשלום מס בחו"ל בהתאם לדיני המס המקומיים. חבות המס של הישויות הזרות המחזיקות בנדל"ן הינה בגין רווח מפעילות כגון מימוש נכסים או לחילופין ,בגין דמי השכירות שהתקבלו ,בניכוי הוצאות אשר הוצאו בקשר ישיר עם הנכסים ,לרבות הוצאות ריבית המשולמת בגין הלוואה לרכישת הנכסים ,הוצאות בנייה ושיפוץ )במקרים מסוימים( ,אחזקה וניהול הנכסים וכן פחת שמותר בניכוי על חלק מעלות הנכסים )בשיעור משתנה מנכס לנכס( ,והכל בהתאם לדיני המס המקומיים במדינה שבה התאגדה הישות הזרה. פעילות הקבוצה בחו"ל במדינות בהן היא פועלת נעשית על פי רוב באמצעות ישויות זרות. ניהול הישויות הללו מבוצע הלכה למעשה במדינות הפעילות ,והן כפופות לחוקי המס באותן מדינות .סעיף 1לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( ,התשכ"א) 1961-להלן -הפקודה( ,מגדיר ,בין היתר ,כ"תושב ישראל" ,חבר בני אדם "שהשליטה על עסקיו וניהולים מופעלים בישראל". המונח "שליטה וניהול" אינו מוגדר בפקודה .נהוג לקבוע את מקום השליטה והניהול ,בין היתר ,כמקום בו מתקבלות ההחלטות המאפשרות את התנהלות החברה וכן כמקום בו נקבעת מדיניותה העסקית של החברה. לדעת אדגר ,השליטה והניהול ,כפי פרשנותם לעיל ,בישויות הזרות של הקבוצה מתבצעים מחוץ לישראל. להלן מידע כללי עדכני למועד דוח זה ,ביחס למשטרי המס הישיר במדינות בהן פעילה הקבוצה .במקומות הרלוונטיים ,בהנחה שמתקיימים התנאים הקבועים לקבלת ההטבות בהוראות הדין הפנימי ,באמנות המס והדירקטיבות של האיחוד האירופי. האמור לעיל ולהלן )והמתייחס לדין הקיים בסמוך למועד הדיווח( אינו מהווה פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות לעיל ולהלן או תיאור ממצה של הוראות המס ,אלא מהווה תיאור כללי שהינו למיטב ידיעת הקבוצה. ג 115 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :37 מסים על ההכנסה )המשך( ג. חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך( מדינה שיעור מס חברות קנדה מס הכנסה מוטל על נאמנות בשיעור מס משוקלל של כ39% - )פדראלי ופרובינציאלי – תלוי בפרובינציה( .קיים מס מינימום אלטרנטיבי בשיעור ,20.25%אשר עשוי לחול על נאמנות בתנאים מסוימים. ) 33.99%כולל 3%מס יסף( בלגיה ניכוי מס במקור בגין דיבידנד -לחברת 1 ההחזקה חלוקת רווחים מהנאמנות לנהנים אינה כפופה לניכוי מס במקור בקנדה ,בכפוף לתנאים מסוימים. ניכוי מס במקור בגין ריבית -לחברת 2 ההחזקה 15%לחברה ישראלית. יחד עם זאת, בהתקיים תנאים מסוימים -פטור בהתאם להוראות הדין הפנימי. ניכוי במקור כללי 25% - החל משנת 2012ואילך )שיעור נמוך יותר בגובה 21%/10%עשוי לחול במקרה של דיבידנד פירוק ,בכפוף לתנאים מסוימים( .יחד עם זאת, במקרים מסוימים ,יחול פטור תחת הוראות הדין הפנימי. ניכוי במקור כללי - .21% חלוקה לחברה בלגית - פטורה בכפוף לקריטריונים תחת הדין הפנימי. לחברה ישראלית - שיעור הניכוי לא יעלה על 15%תחת הוראות האמנה בין בלגיה לישראל. יחד עם זאת, במקרים מסוימים, יחול פטור תחת הוראות הדין הפנימי. חוקי מימון דק פחת מותר בניכוי על מבנים מסחריים ובניינים נאמנויות אינן כפופות לחוקי מימון דק. התרת הוצאות הריבית כפופה לעקרונות מחירי העברה ובהתאם להוראות הדין הקנדי. מחושב כאחוז מיתרה פוחתת. למבנים להשכרה שיעור הפחת הינו ) 4%בשנת הרכישה 2% בלבד( .לגבי בניינים שנרכשו החל מיום ,19.3.07בתנאים מסוימים ניתן לתבוע פחת בשיעור .6% נישום רשאי לבחור לתבוע פחת נמוך מהמקסימום המותר לפי החוק בשנת מס. כעקרון ,התרת הוצאות ריבית על הלוואות הניתנות מבעל מניות, כהגדרתו בחוק ,מותנית בעמידה בכללי מימון דק ,כדלקמן: באופן עקרוני ,הוצאת פחת מותרת בניכוי בכפוף לתנאים המנויים בדין הפנימי וכל עוד ניתן להבחין בירידה ממשית בערך הנכס במהלך שנת הכספים הרלוונטית. עד ,1.7.12מקום בו הכנסת המימון בידי בעל המניות המלווה אינה כפופה למשטר מס הדומה לנהוג בבלגיה ,יידרש יחס הון-חוב של 1:7הוצאת מימון שתחרוג מיחס כאמור ,לא תותר כהוצאה .החל מה 1.7.12-יחס ההון-חוב שיידרש צפוי לעמוד על 1:5והוא חל גם ביחס להלוואות בינחברתיות. ג 116 - במקרה של בניינים ,שיעור ההפחתה השנתי המקובל נע בין ) 3%-5%תלוי בסוג הבניין(. שיעור מס רווח הון במכירת הנכס כ19.5%- אפקטיבי, תלוי בפרובינציה. שיעור מס רווח הון במכירת מניות חברת 3 הנדל"ן במדינת המקור לא רלוונטי ) 33.99%כולל 3%מס יסף( מכירת מניות חברת נדל"ן בלגית על-ידי חברה בלגית עשויה להיות פטורה בבלגיה בהתקיים תנאי פטור ההשתתפות הבלגי. החל משנת ,2013מכירת מניות כאמור תמוסה בבלגיה בשיעור אפקטיבי של כ) 0.4% -בהתקיים תנאי פטור ההשתתפות(. במידה ופטור ההשתתפות לא חל .33.99% - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :37 מסים על ההכנסה )המשך( ג. מדינה פולין חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך( שיעור מס חברות 19% ניכוי מס במקור בגין דיבידנד -לחברת 1 ההחזקה ניכוי במקור כללי – 19% 0%בחלוקה מחברה פולנית לחברה בלגית בהתקיים תנאי הדירקטיבה האירופית ובכפוף להוראות המצויות תחת הדין הפנימי )אחרת – 5%/15%בהתאם להוראות האמנה בין בלגיה לפולין(. חלוקת רווחים משותפויות פולניות לחברות פולניות אינה כפופה למס בפולין. חלוקת רווחים מחברה פולנית לשותפות פולנית אמורה באופן עקרוני להיות כפופה למס בשיעור .19% ניכוי מס במקור בגין ריבית -לחברת 2 ההחזקה ניכוי במקור כללי – 20% לבלגיה – 5%לפי הוראות הדין הפנימי, בכפוף לתנאים מסוימים. חוקי מימון דק פחת מותר בניכוי על מבנים מסחריים ובניינים שיעור מס רווח הון במכירת הנכס כעקרון ,הוצאות ריבית על הלוואות מצד קשור )כהגדרתו בחוק( החורגות מיחס חוב-הון של ) 3:1כהגדרתם בחוק( אינן מותרות בניכוי. בשיעורים של .1.5%-10% מחושב בשיטת הקו הישר ,כתלות בסוג הנכס ובמצבו. 19% יצוין כי החל מיום 1.1.13 נכנסה לתוקף הוראת חוק אשר מגבילה התרת הוצאות לצורכי מס ,אשר לא הוצאו בפועל תוך תקופה מסוימת של זמן. הוראה זו חלה גם על הוצאות פחת. החל מה 1-ליולי 2013 צפויה להיכנס לתוקף בפולין הדירקטיבה האירופית לעניין ריבית ותמלוגים ובהתאם על תשלומי רבית מחברה פולנית לחברת אם בלגית ,לא אמור לחול ניכוי במקור על ריבית ממועד כאמור ,בכפוף לתנאי הדירקטיבה ולהוראות הדין הפנימי. )(1 בתנאי שחברת ההחזקה עומדת בתנאיה של אמנת המס הרלוונטית ,בתנאי הדירקטיבה האירופית בעניין דיבידנד או בתנאים המצויים תחת הדין הפנימי )ככל שהדבר רלוונטי(. )(2 בתנאי שחברת ההחזקה עומדת בתנאיה של אמנת המס הרלוונטית או בתנאי הדירקטיבה האירופית בעניין ריבית ותמלוגים )ככל שהדבר רלוונטי(. )(3 במכירת מניות חברת הנכס – בתנאי שחברת ההחזקה עומדת בתנאיה של אמנת המס הרלוונטית ו/או בתנאים המצויים תחת הדין הפנימי )ככל שהדבר רלוונטי(. ג 117 - שיעור מס רווח הון במכירת מניות חברת 3 הנדל"ן במדינת המקור שיעור מס רווח הון כללי – .19% רווח הון במכירת חברת נדל"ן פולנית על ידי חברה בלגית עשוי להיות כפוף למס בפולין לאור הוראות האמנה בין בלגיה לפולין. יצוין כי מכירת מניות חברה פולנית כפופה למס העברה בגובה 1%משווי השוק של המניות המועברות. רווח הון במכירת חברת נדל"ן פולנית על ידי שותפות פולנית וכן במכירת זכויות בשותפות פולנית צפוי להתמסות בשיעור 19%בפולין. ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :37 מסים על ההכנסה )המשך( ג. חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך( .2 מיסוי בידי חברות ההחזקה מיסוי בבלגיה -אדגר מחזיקה בחברה בלגית המחזיקה בשתי חברות נדל"ן בלגיות וכן בשתי חברות בלגיות נוספות ,אחת מהן משמשת כחברת החזקה בחברה פולנית המחזיקה נדל"ן בפולין והאחרת -משמשת כשותף כללי בשותפות פולנית .הכנסותיהן הצפויות של חברות ההחזקה הבלגיות כמתואר לעיל הינן מדיבידנדים ,ריביות ורווחי הון ממכירת ההשקעות בחברות הנדל"ן )הבלגיות או הפולנית(. הכנסת דיבידנד בידי חברה בלגית עשויה להיות פטורה ממס חברות בבלגיה עד לגובה 95% מסכום הדיבידנד ,בהתקיים תנאי פטור ההשתתפות הבלגי ) .(Participation Exemptionיתר 5% יהיו כפופים לשיעור מס חברות הרגיל החל ) 33.99%לרבות מס יסף(. בנוסף ,הכנסת ריבית בידי חברה בלגית אמורה להיות כפופה למס בבלגיה בהתאם לשיעור מס החברות הרגיל החל ) 33.99%לרבות מס יסף(. רווח הון בידי חברה בלגית ממכירת החזקותיה בחברה פולנית – בהתאם להוראות האמנה בין בלגיה לפולין רווח הון כאמור ,יחול שזכות המיסוי בגינו תהא נתונה לפולין או לבלגיה, בהתאם לפרשנות .ככל שזכות המיסוי תהא נתונה לבלגיה ,רווח הון כאמור עשוי להיות פטור ממס בבלגיה תחת תנאי פטור ההשתתפות .יצוין כי החל משנת ,2013בכפוף לכך שתנאי פטור ההשתתפות יחולו ,רווח הון ממכירת מניות חברה פולנית ,אשר בהתאם לאמנה בין שתי המדינות ,זכות המיסוי בגינו נתונה לפולין ,ימוסה בשיעור של כ.0.4% - יצוין כי חלוקת דיבידנד מהחברה הבלגית לישראל עשויה להיות פטורה מניכוי במקור בבלגיה ,בכפוף לתנאים מסוימים תחת הוראות הדין הפנימי )אחרת 15% -תחת הוראות האמנה בין בלגיה לישראל(. לאור הוראות האמנה בין בלגיה לישראל ,תשלומי ריבית מבלגיה לישראל יהיו כפופים לניכוי מס במקור בשיעור שלא יעלה על .15%יחד עם זאת ,בהתקיים תנאים מסוימים ,יחול פטור תחת הוראות הדין הפנימי. .3 להלן התייחסות כללית ,למיטב ידיעת הקבוצה ,להיבטי המיסוי הבינלאומי בישראל ,ככל שהדבר נוגע למבנה המס הבינלאומי של אדגר .המידע האמור הינו למיטב ידיעת הקבוצה ואינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של חוקי המס. א. חלוקת דיבידנדים לישראל סעיף )126ג( לפקודה ,אשר נחקק במסגרת תיקון מספר 132לפקודה ,קובע ,כי על הכנסתה החייבת של חברה מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל ,וכן מדיבידנד שמקורו מחוץ לישראל ,יוטל מס חברות בשיעור של .25% יצוין כי על פי הוראות הפקודה ,או על פי הסכם למניעת כפל מס ,ככל שהוא רלוונטי, קיימת לחברה ,זכות לבחור בין שתי חלופות – האחת ,לנישום תקום חבות מס בישראל בגין דיבידנד מחו"ל בשיעור של 25%ובמקביל ,יינתן זיכוי בגין המס בחו"ל שנוכה במקור מהדיבידנד; השניה -לנישום תקום חבות מס בישראל בשיעור של מס החברות בישראל על סכום הדיבידנד המגולם )היינו ,הדיבידנד ששולם לנישום, בתוספת מס ששולם בחו"ל בגינו או בגין ההכנסה ממנו הוא נובע( ,ובמקביל ,יקבל הנישום זיכוי ,הן בגין המס שנוכה במקור מהדיבידנד )להלן" :זיכוי ישיר"( והן בגין המס ששולם ברמת החברה המחלקת על ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד )להלן" :זיכוי עקיף"( .הזיכוי העקיף יוענק הן על מס כאמור ששולם ברמת חברת הבת הישירה של החברה הישראלית ,ובתנאי שהחברה הישראלית המקבלת מחזיקה ב 25%-או יותר מאמצעי השליטה בחברה המוחזקת הזרה המחלקת )להלן" :החברה המוחזקת"( ,והן ברמת חברה נכדה של החברה הישראלית המקבלת ,ובתנאי שהחברה הנכדה מוחזקת במישרין על ידי החברה המוחזקת בשיעור של 50%לפחות. ג 118 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :37 מסים על ההכנסה )המשך( ג. חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך( .3 )המשך( משטר חברה נשלטת זרה בישראל ב. הוראות הפקודה קובעות כי רווחיה הבלתי מחולקים שמקורם בהכנסות פסיביות )"רווחים שלא שולמו"( של "חברה נשלטת זרה" )להלן בסעיף זה" :החברה הזרה"(, יראו אותם כאילו חולקו לתושבי ישראל שהינם בעלי השליטה בה ,כ"דיבידנד רעיוני". את הרווחים הבלתי מחולקים של החברה הזרה יש לכמת בהתאם לסעיף )(5)5ג( לפקודה .סעיף זה קובע כי אם החברה הזרה תושבת מדינת אמנה )מדינה עמה חתומה ישראל על אמנה למניעת כפל מס( -יחושבו רווחיה הבלתי מחולקים לפי דיני המס החלים באותה מדינה .ביתר המקרים ,דהיינו במקרים בהם החברה הזרה אינה תושבת מדינת אמנה ,יחושבו רווחיה הבלתי מחולקים של החברה הזרה לפי עקרונות חשבונאיים מקובלים בישראל. דיבידנד רעיוני כאמור יתחייב במס בישראל ,ובמקביל ,יינתן "זיכוי רעיוני" בגובה הניכוי במקור שהיה חל בחו"ל לו חולק דיבידנד כאמור בפועל .יובהר כי זיכוי כאמור אינו מותנה בתשלום בפועל של הניכוי במקור. "חברה נשלטת זרה" מוגדרת בפקודה כחברה תושבת חוץ העומדת בתנאים המצטברים שלהלן: מניותיה או הזכויות בה אינן רשומות למסחר בבורסה ואם נרשמו ,אזי פחות מ30%- מהמניות או מהזכויות בה הוצעו לציבור. רוב הכנסתה של החברה בשנת המס או רוב רווחיה נובעים מהכנסות פסיביות .שיעור המס החל על הכנסתה הפסיבית במדינת החוץ אינו עולה על .20% למעלה מ 50%-באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה מוחזקים ,במישרין או בעקיפין ,בידי תושבי ישראל. "הכנסה פסיבית" מוגדרת בפקודה כהכנסה מהמקורות שלהלן ,שאינה מהווה הכנסה מעסק או ממשלח יד) :א( הכנסה מריבית; )ב( הכנסה מדיבידנד )יצוין כי הוראות החוק ממעטות מהגדרת רווחים שלא שולמו דיבידנד שמקורו בהכנסה ששולם עליה מס בשיעור העולה על )ׁ ;(20%ג( הכנסה מתמלוגים; )ד( הכנסה מדמי שכירות; )ה( הכנסה ממכירת נכס ,למעט ממכירת נכס ששימש בידי החברה בעסק או במשלח יד. מכאן ,שאם סוגי ההכנסות המנויות מעלה מגיעות כדי עסק בידי חברה זרה לא תיחשב היא כחברה נשלטת זרה כהגדרתה בפקודה. יש לציין כי דיבידנד אשר מקורו בהכנסה ששולם עליה מס בשיעור העולה על 20% הינו ממועט מהגדרת "רווחים שלא שולמו" לצורכי כימות הכנסת החנ"ז. על פי עמדת החברה ,פעילות הנדל"ן בחו"ל מגיעה לכדי פעילות עסקית .העמדה כאמור מגובה בחוו"ד משפטית על חלק מהותי מפעילותה של החברה בחו"ל )מעל 50% מסך הכנסות החברה בחו"ל( ,ואשר לפיה פעילות זו מהווה פעילות עסקית רחבה ונמשכת .חוות הדעת מתייחסת ,בין היתר ,להיקף הפעילות הנרחב ,למספר השוכרים הרב ,לאופן מימון הנדל"ן )בהון זר ,בעיקר( ולעובדה כי לצורך קיום הפעילות הנ"ל נדרשת הקבוצה לקיום מנגנון מהותי .החברה בדעה כי יתר פעילותה בחו"ל דומה במאפייניה לפעילות שנבחנה במסגרת חוות הדעת ועונה להבנת החברה להגדרת פעילות עסקית על פי אותם הקריטריונים שנבחנו בחוות הדעת כאמור .יחד עם זאת, במידה ועמדה זו לא תתקבל על ידי רשויות המס הרי שרווחיהם הפסיביים של חברות הבנות בחו"ל) ,השוטפים ורווחי ההון( ,אשר לא מוסו בחו"ל או שמוסו בשיעור שאינו עולה על ,20%יהיו חשופים למס ישראלי במסגרת משטר ה CFC-הישראלי. ד. שומות מס סופיות לחברות הקבוצה שומות מס סופיות או הנחשבות סופיות עד וכולל שנת המס ,2008בהתאם לאמור בסעיף 145לפקודת מס הכנסה .לחברת הביטוח המאוחדת שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .2009 ג 119 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :37 מסים על ההכנסה )המשך( ה. הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים לחברה הפסדים מועברים לצורכי המס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31בדצמבר 2012 לסך של כ 23 -מיליוני ש"ח .בגין יתרות אלו לא נרשמו נכסי מסים נדחים. לחברות מאוחדות הפסדים עסקיים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר 2012 ,לסך של כ 564 -מליוני ש"ח )שנה קודמת כ 592 -מליון ש"ח( .בגין הפסדים בסך 489 מיליוני ש"ח נרשמו מסים נדחים )שנה קודמת כ 476 -מיליון ש"ח(. ו. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח או הפסד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח מסים שוטפים מסים נדחים ז. 2010 55,025 45,735 44,185 18,071 44,293 26,863 100,760 62,256 71,156 מסים נדחים הרכב ותנועה: נכסים בלתי מוחשיים בני פחת יתרת נכס )התחייבות( מס נדחה ליום 1בינואר, )(7,512 2011 שינויים אשר נזקפו לרווח או 255 הפסד שינויים אשר נזקפו להון יציאה מאיחוד התאמות הנובעות מתרגום דוחות של פעילויות חוץ - נדל"ן להשקעה הוצאות רכישה נדחות הפסדים לצורכי נכסים מס פיננסיים אלפי ש"ח הטבות לעובדים אחרים סך הכל )(127,289 )(12,468 )(2,199 69,559 38 19,814 )(60,057 )(89,086 - )(280 - 18,217 - 44,412 1,570 24 - 8,387 880 - )(18,071 880 1,570 )(4,640 - - 1,388 - 604 )(2,648 יתרת נכס )התחייבות( מס נדחה ליום 31בדצמבר, )(7,257 2011 שינויים אשר נזקפו לרווח או )(1,111 הפסד שינויים אשר נזקפו להון התאמות הנובעות מתרגום דוחות של פעילויות חוץ - )(221,015 )(12,748 16,018 116,929 62 29,685 )(78,326 )(24,744 - )(1,796 - )(29,741 - 13,345 2,560 392 - )(2,080 - )(45,735 2,560 778 - - )(253 )(247 278 יתרת נכס )התחייבות( מס נדחה ליום 31בדצמבר, 2012 )(244,981 )(8,368 )(14,544 ג 120 - )(13,723 132,581 - 454 27,358 )(121,223 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :37 מסים על ההכנסה )המשך( ח. המסים הנדחים מוצגים בדוחות על המצב הכספי כדלקמן: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח נכסים לא שוטפים התחייבויות לא שוטפות 17,205 )(138,428 21,569 )(99,895 )(121,223 )(78,326 המסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש. ט. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים וההפסדים בדוח רווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח רווח או הפסד: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 2010 רווח לפני מסים על ההכנסה 225,669 87,948 185,876 שיעור המס הסטטוטורי הכולל החל על החברה 25% 24% 25% מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי הכולל 56,417 21,108 46,469 עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס הכנסות פטורות יצירת מסים נדחים בגין הפסדים שלא נוצרו בגינם מסים נדחים בשנים קודמות גידול בהפסדים לצורכי מס בגינם לא נזקפו מסים נדחים הפרשים בחישוב המס בחברות מאוחדות עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעורי המס מסים בגין שנים קודמות אחרים 1,248 )(248 1,977 )(2,233 1,626 )(233 )(1,274 )(1,418 - 17,435 23,493 23,729 10,263 13,212 12,703 143 2,745 801 7,775 736 319 )(2,956 335 מסים על ההכנסה 100,760 62,256 71,156 שיעור מס אפקטיבי ממוצע 45% 71% 38% ג 121 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :38 רווח )הפסד( למניה א. פרוט כמות המניות והרווח )ההפסד( ששימשו בחישוב הרווח נקי )ההפסד( למניה מפעילויות נמשכות: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 רווח נקי הפסד רווח נקי מפעילויות מפעילויות מפעילויות נמשכות נמשכות נמשכות המיוחס המיוחס המיוחס כמות מניות לבעלי מניות כמות מניות לבעלי מניות כמות מניות לבעלי מניות החברה משוקללת החברה משוקללת החברה משוקללת אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפים ב. לצורך חישוב רווח נקי )הפסד( בסיסי 58,836 88,811 62,596 )(3,862 60,100 67,969 השפעת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות 99 - - - - - לצורך חישוב רווח נקי )הפסד( מדולל 58,935 88,811 62,596 )(3,862 60,100 67,969 פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח הנקי למניה מפעילות מופסקת 2012 רווח נקי מפעילות מופסקת כמות מניות אלפי ש"ח אלפים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 רווח נקי מפעילות מופסקת כמות מניות אלפי ש"ח אלפים 2010 רווח נקי מפעילות מופסקת כמות מניות אלפי ש"ח אלפים כמות המניות והרווח 58,836 - 62,596 - 60,100 24,693 השפעת מניות רגילות מדללות 99 - - - - - לצורך חישוב רווח נקי מדולל 58,935 - 62,596 - 60,100 24,693 ג 122 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :39 תשלום מבוסס מניות א. הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של הקבוצה בעבור שירותים שנתקבלו מעובדים וחברי דירקטוריון מוצגת בטבלה שלהלן: 2012 ב. לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח תוכנית תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים תוכנית תשלום מבוסס מניות המסולקות במזומן 4,629 2,607 10,615 983 2,347 )(92 סך ההוצאה שהוכרה מעסקאות תשלום מבוסס מניות 7,236 11,598 2,255 עסקאות תשלום מבוסס מניות שהוענקו מתוארות להלן .1 תשלום מבוסס מניות בחברה א. ביום 2בנובמבר 2005אישרו הדירקטוריון וועדת הביקורת של החברה להעניק ל 4-עובדים בחברה )לרבות 3נושאי משרה בחברה שאינם דירקטורים( ול 2-דירקטורים בחברה, 1,887,126אופציות הניתנות למימוש ל 1,887,126-מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה. בנוסף ,אישרו הדירקטוריון וועדת הביקורת של החברה ביום 3בנובמבר ,2005והאסיפה הכללית ביום 7בדצמבר 2005 ,להעניק לכ"א מבין יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה 1,221,066אופציות ,הניתנות למימוש ל 1,221,066-מניות של החברה בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א. הזכאות למימוש האופציות הוקנתה ב 4 -מנות שוות בכל 31בדצמבר בין השנים 2005ועד 2008ובלבד שהניצע הרלבנטי היה מועסק על-ידי החברה בתקופת ההבשלה. האופציות היו ניתנות למימוש בתקופה שעד לתום 6שנים ממועד הענקתן .מחיר המימוש של כל אופציה הוא בסך של 11.70ש"ח ל 4-העובדים ו 16-ש"ח ליו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה .האופציות אינן רשומות למסחר בבורסה. השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה היה 3.7-4.7ש"ח לכל כתב אופציה. ב. ביום 26בספטמבר 2006 ,אישרו הדירקטוריון וועדת הביקורת של החברה להעניק ל2 - דירקטורים חיצוניים בחברה ,ל 2-עובדים בחברה )נושאי משרה בכירה שאינם דירקטורים( ולנותנת שירותים בחברה 927,639 ,אופציות הניתנות למימוש ל927,639 - מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה .ביום 22בנובמבר 2006 ,אושרה באסיפה כללית הקצאת האופציות ל 2 -הדירקטורים החיצוניים. האופציות ניתנות למימוש למניות עד לתום שש שנים ממועד הענקתן ,ובלבד שהניצע הרלבנטי יהיה מועסק על ידי החברה בתקופת ההבשלה ,כמתואר להלן: ביחס לעובדים 4מנות שוות כשהראשונה שבהן ניתנה למימוש באופן מיידי וכל השאר בכל 30ביוני בין השנים 2007עד .2009ביחס לדירקטורים ולנותנת השירותים 4מנות שוות בכל 31בדצמבר בין השנים 2006עד .2009 מחיר המימוש של כל אופציה הינו 15.29ש"ח. השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה היה 5.1-7.4ש"ח לכל כתב אופציה. מחירי המימוש של האופציות המפורטות בסעיפים א' ו-ב' לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן החל מהמדד הידוע במועד ההענקה ועד למדד הידוע במועד המימוש. בנוסף ,האופציות הנ"ל כפופות להתאמות במקרים של שינוי מבנה ,פירוק מרצון ,שינוי במבנה ההון ,הנפקת זכויות ודיבידנד. ג 123 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :39 תשלום מבוסס מניות )המשך( ב. עסקאות תשלום מבוסס מניות שהוענקו מתוארות להלן )המשך( .1 הקצאת אופציות לנושאי משרה ולעובדים בחברה )המשך( ג. ביום 15באפריל 2008 ,אישרו הדירקטוריון וועדת הביקורת של החברה להעניק לדירקטור בחברה 244,213אופציות הניתנות למימוש ל 244,213-מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ .כ"א של החברה .ביום 27במאי 2008אושרה באסיפה כללית הקצאת האופציות. הזכאות למימוש האופציות הוקנתה ב 4 -מנות שוות בכל 31בדצמבר בין השנים 2008ועד 2011ובלבד שהניצע הרלבנטי היה מועסק על-ידי החברה בתקופת ההבשלה .האופציות ניתנות למימוש למניות עד לתום שש שנים ממועד הענקתן. מחיר המימוש של כל אופציה הינו 14.28ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן החל מהמדד הידוע במועד ההענקה ועד למדד הידוע במועד המימוש. השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה הינו 2.4-2.6ש"ח לכל כתב אופציה. ד. ה. ביום 11ביולי ,2010אישר דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ,לאשר תיקון לתנאי 1,310,539כתבי האופציות הלא רשומים הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה ,שהוענקו בעבר ללא תמורה לדירקטורים ונושאי משרה בחברה .עיקרי התיקון הינם הפחתת מחירי המימוש לסך של 9.50ש"ח )נומינלי( ,הארכת תקופת האופציות עד ליום 31בדצמבר ,2016ומניין תקופות ההבשלה מחדש ,באופן שמדי שנה יבשילו 25%מסך האופציות )בכל רבעון תבשיל רבע מכמות זו ,למעט השנה הראשונה בהתייחס לדירקטורים(. השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה הינו 0.6-0.7ש"ח לכל כתב אופציה. ביום 11ביולי ,2010אישר דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת הענקת 1,048,959אופציות חדשות ,ללא תמורה ,לדירקטור ,לנושאי משרה ולעובדים של החברה ,מכוח תכנית האופציות של החברה מיום 3בנובמבר .2005תנאי האופציות יהיו זהים לאופציות המתוקנות כמפורט לעיל. השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה הינו כ 2.1 -ש"ח לכל כתב אופציה. האמור בסעיפים ב').1ג( ו)-ד( לעיל ,ביחס לכתבי האופציות המתוקנים ועל האופציות החדשות לדירקטורים המסתכמים ב 732,639 -כתבי אופציות ו 244,213 -כתבי אופציות, בהתאמה ,קיבל את אישור אסיפת בעלי המניות של החברה ביום 11בינואר.2011 , ו. ביום 28ביוני 2010אישר דירקטוריון החברה ,במסגרת הסכם הפרישה של סמנכ"ל הכספים היוצא את הארכת תקופת המימוש של 610,533כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה ,כך שהן תפקענה ביום 31בדצמבר 2012במקום תוך 90יום ממועד סיום העסקתו .השווי ההוגן של ההטבה ,בסך של כ 238 -אלפי ש"ח ,נזקף כהוצאה בדוח רווח או הפסד בשנת .2010 ז. ביום 30באוקטובר ,2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,בהמשך לאישור דירקטוריון החברה מיום 21באוגוסט 2011ולאישור ועדת הביקורת של החברה, הענקת 244,213ע.נ .כתבי אופציה הניתנות למימוש ל 244,213-מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ .של החברה לדירקטור בחברה. ח. ביום 21באוגוסט 2011אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת מיום 17באוגוסט ,2011הקצאת 120,000אופציות ,לא רשומות ,הניתנות למימוש ל120,000 - מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .של החברה לנושא משרה בחברה. ט. ביום 5באוקטובר 2011אישר דירקטוריון החברה הקצאת 50,000אופציות ,לא רשומות ,הניתנות למימוש ל 50,000 -מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .של החברה לעובד החברה. ג 124 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :39 תשלום מבוסס מניות )המשך( ב. עסקאות תשלום מבוסס מניות שהוענקו מתוארות להלן )המשך( .1 הקצאת אופציות לנושאי משרה ולעובדים בחברה )המשך( י. מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים הוניים החברה משתמשת במודל הבינומי למדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשיריה ההוניים .המדידה מתבצעת ביום הענקת האופציות למניות אשר מסולקות במכשירים הוניים ,שכן מדובר באופציות המוענקות לעובדים. שווין ההוגן של האופציות אשר הוענקו כאמור בסעיפים ז' עד ט' לעיל הינו 1,533 אלפי ש''ח ,כאשר השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה הינו כ 3.7-ש''ח לכל כתב אופציה .החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי והתבסס על תנודתיות של 64%וריבית חסרת סיכון בשיעור .3.8% להלן טבלה המציגה את נתוני מניות החברה אשר שימשו אותה במדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשיריה ההוניים בתכנית נובמבר :2005 סדרה א' תנודתיות במחירי המניה שיעור ריבית חסרת סיכון 32.9% 3.46% תוכנית נובמבר 2005 סדרה ג' סדרה ב' 32.5% 3.70% 36.1% 2.55% סדרה ד' 58.7% 4.01% משך החיים החזוי של האופציות למניות מבוסס על נתונים היסטוריים של החברה, אשר לא בהכרח מייצגים את דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות .התנודתיות הצפויה של מחיר המניה משקף את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר המניה מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתיד. יא. תנועה במשך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת: 2012 ממוצע משוקלל של מחיר מספר המימוש האופציות בש"ח יב. אופציות לתחילת השנה אופציות שהוענקו במשך השנה אופציות שמומשו במהלך השנה אופציות שחולטו במהלך השנה אופציות שפקעו 3,837,670 )(919,508 )(540,426 9.77 - 2011 ממוצע משוקלל של מחיר מספר המימוש האופציות בש"ח 14.47 5,900,589 8.67 414,213 )(35,000 )- (2,442,132 אופציות לסוף השנה 2,377,736 7.93 3,837,670 9.77 אופציות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה 1,316,288 7.93 1,936,483 10.86 הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 31 בדצמבר 2012 ,הינו 4שנים. ג 125 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :39 תשלום מבוסס מניות )המשך( ב. עסקאות תשלום מבוסס מניות שהוענקו מתוארות להלן )המשך( .2 תשלום מבוסס מניות בישיר אחזקות א. הדירקטוריון וועדת הביקורת של ישיר אחזקות אישרו ביום 30בנובמבר 2004 ,תוכנית להקצאת אופציות לעובדים ,נושאי משרה ונותני שירותים )"התוכנית"( .לפי התכנית, אופציות שיוענקו ניתנות למימוש בתקופה שעד לתום 5שנים ממועד הקצאתן .מחיר המימוש של כל אופציה יהיה ממוצע מחיר המניה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ב 30 -ימי המסחר שיקדמו ליום הקצאת האופציות .הזכאות למימוש האופציות תוקנה לניצעים ,באופן ש 20% -מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש מייד עם הענקתן, 20%יוקנו בתום השנה הראשונה למועד הענקתן 30% ,יוקנו בתום השנה השנייה למועד הענקתן ו 30%-נוספים בתום השנה השלישית למועד הענקתן לניצעים ,ובלבד שיהיו מועסקים על-ידי ישיר אחזקות בתקופת ההקנייה .האופציות לא יהיו רשומות למסחר בבורסה. ב. ביום 25בינואר ,2007 ,החליט דירקטוריון ישיר אחזקות על הקצאת אופציות בסך של 637,000אופציות הניתנות למימוש ל 637,000-מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של ישיר אחזקות .ההקצאה הינה במסגרת תוכנית האופציות משנת ) 2004ראה א' לעיל(. ביום 22במרס ,2007 ,הוענקו 537,000אופציות במחיר מימוש של 7.734ש"ח לכל אופציה צמוד למדד הידוע ליום ההענקה .השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה היה 292אלפי ש"ח .ליום 31בדצמבר 2012 ,לא נותרו אופציות בתוקף. ג. ביום 21ביוני 2007 ,אישר דירקטוריון ישיר אחזקות להקצות 1,355,000אופציות ומתוכם להעניק ביום 15ביולי 2007 ,ל 68 -עובדים בישיר אחזקות )לרבות נושא משרה בישיר אחזקות שאינו דירקטור( 1,330,000אופציות הניתנות למימוש ל1,330,000- מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של ישיר אחזקות .ההקצאה הינה במסגרת תוכנית האופציות משנת ) 2004ראה א' לעיל( .מחיר המימוש שנקבע לכל אופציה בעת ההקצאה הינו בסך של 8.138ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן החל מהמדד הידוע במועד ההענקה ועד למדד הידוע במועד המימוש .השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה היה 767אלפי ש"ח .ליום 31בדצמבר 2012 ,לא נותרו אופציות בתוקף. ד. ביום 19בנובמבר ,2009הודיעה ישיר אחזקות ,לאור הנפקת הזכויות במסגרת דוח הצעת מדף ,כי במקרה של הנפקת זכויות ,תתבצע התאמה למחזיקי כתבי האופציות הלא סחירות של ישיר אחזקות שהוקצו לזכאים בהתאם לתוכנית האופציות משנת ) 2004ראה א' לעיל( ,כמפורט להלן: )(1 )(2 בעת מימוש האופציות יתווספו למספר המניות הנובעות ממימוש כתבי האופציה מניות זהות באותה הכמות שהייתה מוצעות למחזיקים בכתבי האופציה ,אילו מימשו את כתבי האופציה המוחזקים על ידם ,טרם המועד הקובע להשתתפות בהנפקת הזכויות )"המניות הנוספות"(. המחיר שישלמו מחזיקי כתבי האופציה ,במועד מימוש האופציות ,עבור המניות הנוספות ,יהיה מחיר שייקבע למניה בהנפקת הזכויות ,מוכפל במספר המניות הנוספות צמוד למדד המחירים לצרכן מן המדד הידוע במועד הקובע, להשתתפות בהנפקת הזכויות ,ועד למדד הידוע בתאריך מימוש האופציות. למען הסר ספק יובהר ,כי הזכות למניות הנוספות ,תוקנה אך ורק למחזיקים בכתבי האופציה ,אשר יממשו את כתבי האופציה ,בטרם פקעו ועבור הכמות שתמומש בלבד. ג 126 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :39 תשלום מבוסס מניות )המשך( ב. עסקאות תשלום מבוסס מניות שהוענקו מתוארות להלן )המשך( .2 תשלום מבוסס מניות בישיר אחזקות )המשך( ה. תנועה במשך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ואת הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן במשך השנה השוטפת: 2011 2012 ממוצע ממוצע משוקלל של משוקלל של מחיר מספר מחיר מספר המימוש האופציות המימוש האופציות בשקלי 12/11 בשקלי 12/12 ו. אופציות למניות לתחילת השנה אופציות למניות שחולטו במשך השנה אופציות למניות שפקעו במהלך השנה 1,047,000 )(1,047,000 - 1,197,000 )(150,000 - 9.95 10.07 - אופציות למניות לסוף השנה - - 1,047,000 9.935 אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה - - 1,047,000 9.935 מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים הוניים ישיר אחזקות משתמשת במודל הבינומי למדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשיריה ההוניים .המדידה מתבצעת ביום הענקת האופציות למניות אשר מסולקות במכשירים הוניים ,שכן מדובר באופציות המוענקות לעובדים. להלן טבלה המציגה את נתוני מניות ישיר אחזקות אשר שימשו אותה במדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשיריה ההוניים: תוכנית נובמבר 2004 סדרה ג' סדרה ב' תשואת הדיבידנד בגין המניה תנודתיות במחירי המניה שיעור ריבית חסרת סיכון משך החיים החזוי של האופציות למניות 10% 30% 2.6%-2.19% 2.8שנים 10% 29.31% 2.2%-2.6% 4.2שנים סדרה ד' 10% 29.55% 2.32%-2.62% 4.5שנים משך החיים החזוי של האופציות למניות מבוסס על נתונים היסטוריים של ישיר אחזקות ,אשר לא בהכרח מייצגים את דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות. התנודתיות הצפויה של מחיר המניה משקף את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר המניה מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתיד. ג 127 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :39 תשלום מבוסס מניות )המשך( ב. עסקאות תשלום מבוסס מניות שהוענקו מתוארות להלן )המשך( .3 תוכנית תשלום מבוסס מניות לעובדים בישיר מימון א. ביום 30בדצמבר 2007 ,אישר דירקטוריון ישיר מימון תוכנית הקצאת אופציות לפיה הוענקו אופציות לא סחירות למניות ישיר מימון למנהלים בכירים של ישיר מימון. האופציות הוענקו בימים 5במרס 1 ,2008 ,בינואר 2009 ,ו 1-בינואר .2010 ,ביום 23 בפברואר 2011 ,חולטו האופציות במסגרת תוכנית הקצאה חדשה המתוארת להלן. ב. ביום 23בפברואר 2011 ,אישר דירקטוריון ישיר מימון תוכנית הקצאת אופציות לפיה הוענקו למנהלים בישיר מימון ובמימון ישיר )להלן -הניצעים( אופציות לא סחירות למניות ישיר מימון .עיקר האופציות הוענקו ביום 5באפריל 2011 ,והבשלתן תיעשה בהתאם לנקבע בהסכמי האופציות הפרטניים שנחתמו עם כל ניצע בנפרד .מחיר המימוש של כל אופציה הינו 0.52ש"ח צמוד למדד פברואר 2011ומועד הפקיעה של עיקר האופציות הינו ביום 5באפריל .2016 ,חלק מהאופציות שהוענקו ,טופלו כאופציות התחייבותיות מכח האפשרות של חלק מהניצעים לחייב את ישיר מימון לרכוש את מניותיהם לאחר שימומשו .שווין ההוגן של האופציות ליום ההענקה הינו כ 1,893-אלפי ש''ח בגין האופציות ההתחייבותיות וכ 365-אלפי ש"ח בגין האופציות ההוניות ,כאשר השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה הינו כ 0.11 -ש''ח לכל כתב אופציה .החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי והתבסס על סטיית תקן של 58% וריבית חסרת סיכון בשיעור .1.08% ג. ביום 14במאי 2012 ,אישר דירקטוריון ישיר מימון תוכנית הקצאת אופציות לפיה יוענקו לדירקטורים בישיר מימון ובמימון ישיר ולנותן שירותים למימון ישיר )להלן - הניצעים( אופציות לא סחירות למניות ישיר מימון .האופציות הוענקו ביום 14במאי, 2012והבשלתן תיעשה בהתאם לנקבע בהסכמי האופציות הפרטניים שנחתמו עם כל ניצע בנפרד .מחיר המימוש של כל אופציה הינו 0.52ש"ח צמוד למדד הידוע במועד ההענקה ומועד הפקיעה של האופציות הינו ביום 14במאי .2017 ,האופציות שהוענקו לדירקטורים טופלו כאופציות התחייבותיות מכח האפשרות של הניצעים לחייב את החברה לרכוש את מניותיהם לאחר שימומשו .שווין ההוגן של האופציות ליום ההענקה הינו כ 617-אלפי ש''ח ,כאשר השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה הינו כ- 0.29ש''ח לכל כתב אופציה .החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי והתבסס על סטיית תקן של 58%וריבית חסרת סיכון בשיעור .1.09% ד. תנועה במשך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת: 2011 2012 ממוצע ממוצע משוקלל של משוקלל של מחיר מספר מחיר מספר המימוש האופציות המימוש האופציות בשקלי 12/11 בשקלי 12/12 ה. 0.54 13,718,892 אופציות למניות לתחילת השנה אופציות למניות שהוענקו במשך השנה 0.54 2,212,404 0.54 אופציות למניות שחולטו במשך השנה )(109,314 1.06 7,828,007 0.52 13,718,892 )1.06 (7,828,007 אופציות למניות לסוף השנה 0.54 15,821,982 0.52 13,718,892 אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה 0.54 13,810,606 0.52 5,902,949 הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 31 בדצמבר 2012 ,הינו 3.42שנים ) 4.26 - 2011שנים(. ג 128 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :39 תשלום מבוסס מניות )המשך( ב. עסקאות תשלום מבוסס מניות שהוענקו מתוארות להלן )המשך( .4 תוכנית תשלום מבוסס מניות לעובדים ,נושאי משרה ודירקטורים באדגר א. ב. ג. ביום 21בנובמבר ,2010החליט דירקטוריון אדגר להעניק ל 10-עובדים באדגר )לרבות 5 נושאי משרה( ול 4-דירקטורים באדגר 6,370,000אופציות הניתנות למימוש ל6,370,000- מניות רגילות של אדגר בנות 1ש"ח ע.נ כל אחת. תנאי ההבשלה למימוש האופציות תוקנה לניצעים באופן ש 33% -מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מתום שנה ממועד ההקצאה ולאחר מכן יוקנו 8.3%בתום כל רבעון, ובלבד שהניצע הרלבנטי יהיה מועסק על-ידי אדגר בתקופת ההבשלה .האופציות ניתנות למימוש בתקופה שעד לתום 5שנים ממועד הענקתן .מחיר המימוש של כל אופציה יהיה בסך של 6ש''ח ללא הצמדה .האופציות כפופות להתאמות במקרים של שינוי מבנה, פירוק מרצון ,שינוי מבנה ההון ,הנפקת זכויות ודיבידנד .האופציות אינן רשומות למסחר בבורסה. שווין ההוגן של האופציות במועד ההענקה הסתכם בכ 12,058 -אלפי ש''ח ,כאשר השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה הינו 1.89ש''ח לכל כתב אופציה .החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי והתבסס על תנודתיות של 57.3%אחוזים וריבית חסרת סיכון בשיעור .3.68% בחודש נובמבר ,2011תוקנו תנאי 150,000כתבי אופציה ,אשר הוענקו לדירקטור באדגר ,באופן שעם סיום כהונתו כדירקטור באדגר בחודש אוגוסט ,2011תמשכנה האופציות להבשיל ולהיות ניתנות למימוש בהתאם למועדי ההבשלה והמימוש המקוריים. ביום 14בנובמבר ,2011העניקה אדגר 300,000ע.נ כתבי אופציה נוספים הניתנים למימוש ל 300,000-מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ כל אחת של אדגר ,לשני דירקטורים חיצוניים של אדגר. שווין ההוגן של האופציות במועד ההענקה הסתכם בכ 387-אלפי ש"ח כאשר השווי ההוגן של ההטבה במועד הענקה הינו 1.29ש"ח לכל כתב אופציה .החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי והתבסס על תנודתיות של 61.21%וריבית חסרת סיכון בשיעור .4.25% לאחר תאריך הדיווח ,בחודש מרס ,2013תוקנו תנאי 750,000כתבי אופציה ,אשר הוענקו לסמנכ"ל הכספים לשעבר של אדגר ,באופן שעם סיום כהונתו כסמנכ"ל כספים באדגר בראשון במרס ,2013תמשך הזכאות למימוש של האופציות שהבשילו עד לסיום מועד המימוש המקורי. הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 31 בדצמבר 2012 ,הינו 3שנים ) 4 – 2011שנים(. תנועה במשך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת: 2012 ממוצע משוקלל של מספר מחיר המימוש האופציות בש"ח אופציות למניות לתחילת השנה 6,670,000 אופציות למניות שהוענקו במשך השנה 2011 ממוצע משוקלל של מספר האופציות מחיר המימוש בש"ח 5.47 6,370,000 5.61 - 300,000 5.61 אופציות למניות לסוף השנה 6,670,000 5.47 6,670,000 5.61 אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה 4,446,667 5.47 2,123,333 5.61 ג 129 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :39 תשלום מבוסס מניות )המשך( ב. עסקאות תשלום מבוסס מניות שהוענקו מתוארות להלן )המשך( .5 תוכנית תשלום מבוסס מניות לעובדים ,נושאי משרה ודירקטורים בישיר ביטוח א. ביום 29באוגוסט ,2012דירקטוריון ישיר ביטוח אישר הקצאת 1,318,692אופציות לא רשומות )למסחר בבורסה( ,הניתנות למימוש ל 1,318,692-מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של ישיר ביטוח )להלן" :האופציות המוקצות"( ל 9-נושאי משרה בחברה )להלן" :הניצעים"( ,ללא תמורה .מתוך סך האופציות המוקצות 775,702 ,אופציות הוקצו למנכ"ל ישיר ביטוח והיתרה לנושאי משרה אחרים בישיר ביטוח. להלן פרטים אודות האופציות המוקצות: .1מחיר המימוש של האופציות המוקצות הינו 45.12ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן. .2האופציות תהיינה ניתנות למימוש על ידי כ"א מהניצעים ,בהתאם למועדי הבשלה כדלקמן ,ובלבד שהניצע הרלבנטי יהיה מועסק על-ידי ישיר ביטוח בתקופת ההבשלה: א 50% .מהאופציות המוקצות ,שהוקצו לכ"א מהניצעים ,תהיינה ניתנות למימוש על ידו ,החל מיום 21במאי .2014 ב 25% .מהאופציות המוקצות ,שהוקצו לכ"א מהניצעים ,תהיינה ניתנות למימוש על ידו ,החל מיום 21במאי .2015 ג 25% .מהאופציות המוקצות ,שהוקצו לכ"א מהניצעים ,תהיינה ניתנות למימוש על ידו ,החל מיום 21במאי .2016 .3מחיר המימוש של האופציות המוקצות הינו 45.12ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן. .4מועד הפקיעה של האופציות המוקצות הינו ביום 21במאי .2017 הסכמי האופציות עם הניצעים כוללים הוראות שונות ,לרבות הוראות בדבר האצת הבשלה ,פדיון על ידי ישיר ביטוח וכן מנגנוני התאמות ,בין היתר ,במקרים של התרחשות עסקה ,שינוי בהון המניות המונפק של ישיר ביטוח )לרבות פיצול הון, איחוד הון או אירוע דומה( ,חלוקת מניות הטבה ,דיבידנדים והנפקת זכויות. שווין ההוגן של האופציות במועד ההענקה הסתכם בכ 23,846-אלפי ש"ח .החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי והתבסס על תנודתיות של 31.48%וריבית חסרת סיכון בשיעור .1.1%יצויין כי בגין תוכנית אופציות זו ,לא נרשמה הוצאה בדוחות הכספיים של הקבוצה .ההוצאה תירשם עם התרחשות עסקה כאמור לעיל. ב. ג. הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 31 בדצמבר 2012 ,הינו 4.4שנים. תנועה במשך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת: 2012 ממוצע משוקלל של מספר מחיר המימוש האופציות בשקלי 12/12 אופציות למניות לתחילת השנה אופציות למניות שהוענקו במשך השנה 1,318,692 45.12 אופציות למניות לסוף השנה 1,318,692 45.12 אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה - - ג 130 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים כללי הקבוצה פועלת במגזרי הפעילות העיקריים הבאים :ביטוח כללי ,ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ,נדל"ן להשקעה ואשראי צרכני .פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים הבאים: סיכוני שוק; סיכוני נזילות; סיכונים ביטוחיים; סיכוני אשראי; סיכונים תפעוליים. א. תיאור הליכי ושיטות ניהול הסיכונים .1 בחברת הביטוח המאוחדת מדיניות ניהול הסיכונים של חברת הביטוח המאוחדת מכוונת להבטיח חשיפה מבוקרת לסיכונים אלה ,תוך עמידה בדרישות הרגולטוריות ושמירה על יעדיה העסקיים ועל איתנותה הפיננסית .הדירקטוריון מספק עקרונות כתובים לניהול הסיכונים הכולל ,כמו גם את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים ,כגון סיכוני ביטוח ,סיכון שער חליפין, סיכון שיעור ריבית ,סיכון אשראי ,וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים .ניהול הסיכונים מרוכז על ידי היחידה לניהול סיכונים בהתאם למדיניות שאושרה על ידי דירקטוריון חברת הביטוח המאוחדת .מחלקת ניהול הסיכונים מזהה ,ומעריכה את הסיכונים בשיתוף פעולה עם יחידות תומכות הכוללות את האקטואריה ,השקעות ,ביטוח משנה וחשבות. דירקטוריון חברת הביטוח המאוחדת מקבל מהתחומים השונים מידע בדבר: גודל ההפסד המירבי הצפוי כתוצאה מהחשיפה לנזק בודד גדול או הצטברות נזקים בגין אירוע גדול במיוחד ,כמו גם החשיפה להשתנות בלתי צפויה של גורמי סיכון המכוסים בפוליסות הנמכרות ע"י חברת הביטוח המאוחדת ,ברמת וודאות נתונה בתקופה של שנה. השפעת האמצעים הננקטים ע"י חברת הביטוח המאוחדת לפיזור ,הקטנה או הגבלה של הסיכונים הביטוחיים ,הן באמצעות נהלי חיתום וכללים לקבלת עסקים והן באמצעות הסדרי ביטוח משנה ,להקטנת ההפסד הצפוי האמור כתוצאה מהחשיפה לסיכונים הביטוחיים. השפעתן הפוטנציאלית של החשיפות לסיכונים הביטוחיים המהותיים על המצב הכספי העתידי של חברת הביטוח המאוחדת וההון העצמי הנדרש כנגד סיכונים אלו )הון כלכלי( וזאת בהתחשב בפעולות חברת הביטוח המאוחדת להקטנת/הגבלת הסיכונים ,לרבות הסדרי ביטוח משנה. תהליך השקת מוצרים חדשים כולל זיהוי ובחינה מקיפה של הסיכונים הכרוכים במוצר וקביעת הדרכים לניהולם ולבקרה עליהם .כאשר מתעורר חשש כי קיימת הרעה בתוצאות החיתומיות ,שמקורה אינו בתנודות אקראיות ,נערכות בדיקות מעמיקות ,בין השאר ,להערכת הסיכון הגלום ,ובמידת הצורך מותאמת הערכת הרזרבות .בדיקות דומות מתבצעות בעת חידוש עסקאות. כמו כן ,בכדי להקטין את החשיפה לסיכונים ,חברת הביטוח המאוחדת מיישמת מדיניות בדיקת תביעות קפדנית ,בחינה שוטפת של תהליכי הטיפול בתביעות ומבצעת חקירות לאיתור הונאות .בנוסף ,חברת הביטוח המאוחדת נוקטת במדיניות ניהול אקטיבי שוטף של התביעות ,על מנת להקטין את החשיפה להתפתחויות בלתי צפויות העשויות להשפיע עליה לרעה. חברת הביטוח המאוחדת נוקטת במדיניות של הגבלת החשיפה לקטסטרופות על ידי קביעת סכומי כיסוי מרביים בחוזים מסוימים וכן על ידי רכישת כיסוי ביטוח משנה מתאים .מטרת מדיניות החיתום וביטוח המשנה הינה להגביל את החשיפה לקטסטרופות להפסד מרבי שנקבע מראש בהתאם לטעמי הסיכון של חברת הביטוח המאוחדת כפי שנקבעו על ידי דירקטוריון חברת הביטוח המאוחדת. .2 באדגר פעילויות אדגר חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכון שוק )לרבות סיכון מטבע ,סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר( ,סיכון אשראי ,סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית .תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה .הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר כלכלית חשיפות מסוימות לסיכונים. ג 131 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( א. תיאור הליכי ושיטות ניהול הסיכונים )המשך( .2 באדגר )המשך( ניהול הסיכונים מבוצע בהתאם למדיניות שאושרה על ידי דירקטוריון אדגר ,אשר מספק עקרונות לניהול הסיכונים הכולל ,כמו גם את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים ,כגון סיכון שער חליפין ,סיכון שיעור ריבית ,סיכון אשראי ,וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים. א. סיכון שער חליפין אדגר נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית על-ידי התאמת המטבע אליו צמוד המימון בחו"ל למטבע אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש .כמו כן ,חלק מן האשראי שנלקח על-ידי אדגר למימון הפעילות בחו"ל נעשה אף הוא במטבע הפעילות. יחד עם זאת ,נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן על-ידי אדגר למימון הפעילות בחו"ל שמקורו בהון וכן באשראי שקלי. ב. סיכון אשראי לאור מספר השוכרים הרב והפיזור הגיאוגרפי ,לאדגר אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי .בדרך כלל נדרשים השוכרים להעמיד בטחונות להבטחת תשלומים .בעת הצורך ,על מנת לצמצם סיכוני אשראי ,אדגר נוהגת להגדיל את הבטחונות הנדרשים. ג. סיכון ריבית לאדגר נכסים והתחייבויות פיננסיות שנושאות ריבית קבועה או משתנה .במקרה של תנודתיות בשערי הריבית בשווקים הפיננסיים במדינות בהן פועלת אדגר ,נחשפת אדגר לשינויים בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים בריבית קבועה .לגבי מכשירים פיננסים בריבית משתנה קיים סיכון לשינוי בתזרים המזומנים של אדגר. על מנת לצמצם חשיפה זו נוהגת אדגר לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי הריבית. ד. סיכון נזילות לאדגר נכסים קבועים כגון נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע .מימוש נכסים אלו כרוך במציאת רוכש ,ניהול משא ומתן ותלוי בתנאי השוק .על כן תהליך מכירת נכסים קבועים אלו יכול לארוך זמן רב. במקביל לנכסים ,לאדגר התחייבויות לבנקים ,שבמקרים מסוימים יכולים לדרוש פרעון מוקדם של ההתחייבויות .יחד עם זאת ,בדרך כלל היקף האשראי הבנקאי אינו עולה על 70%משווי הנכס במועד העמדת ההלוואה ולפיכך החשיפה לפרעון מוקדם אינה גבוהה. לאור האמור לעיל לאדגר קו אשראי בסך של כ 40-מליון ש"ח שטרם נוצל ומזומנים המופקדים בתאגידים בנקאיים בסך כ 182-מיליון ש"ח. ה. סיכון מדד מחירים לצרכן לאדגר הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל .סכום המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת לאדגר חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ,הינו כ- 897,689אלפי ש"ח נכון ליום 31בדצמבר.2012 , על מנת לצמצם חשיפה זו נוהגת אדגר לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים במדד המחירים לצרכן .לפירוט נוסף ראה באור 10לעיל. ג 132 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( א. תיאור הליכי ושיטות ניהול הסיכונים )המשך( .3 במימון ישיר ניהול הסיכונים בחברה המאוחדת מתבסס על הגורמים האחראיים לסיכונים העסקיים הנלקחים על ידם הכולל את מנהל הסיכונים ומנכ"ל החברה המאוחדת האחראים על זיהוי, מיפוי והמעקב אחר הסיכונים. הסיכונים בגין מתן האשראי ממותנים על ידי פיזור גדול של התיק ועל ידי יישום מדיניות חיתום קפדנית הלוקחת בחשבון את הביטחון כנגד האשראי ,אזור גיאוגרפי ואופיו של הלווה. ב. דרישות חוקיות בגופים מוסדיים בישראל על גופים מוסדיים בישראל מוטלת חובה חוקית למנות מנהל סיכונים שתפקידיו העיקריים הינם: ג. - זיהוי הסיכונים הביטוחיים והפיננסים המהותיים לחוסנה של חברת הביטוח המאוחדת ולעמידה בחבותה למבוטחים קיימים ועתידיים ,לרבות סיכונים מהותיים הנובעים מהנכסים המוחזקים כנגד התחייבויות תלויות תשואה )משתפות ברווחים(. - כימות החשיפה והערכת ההשפעה הפוטנציאלית של הסיכונים המהותיים שזוהו לפי אמות מידה שיוגדרו ע"י חברת הביטוח המאוחדת ולתקופות עתידיות שיקבעו. - הערכת ההון העצמי הנדרש )ההון הכלכלי( מחברת הביטוח המאוחדת לצורך נשיאה בסיכונים המהותיים תוך התייחסות למידת המתאם בין הסיכונים השונים. סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של נכסים פיננסיים ,התחייבויות פיננסיות או התחייבויות ביטוחיות ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק .סיכוני שוק כוללים ,בין היתר ,סיכונים הנובעים משינויים בשערי הריבית ,בשערי מניות ,במדד מחירים לצרכן ובמטבע חוץ. .1 חוזים תלויי תשואה התחייבויות תלויות תשואה הינן התחייבויות בגין חוזים בהם תגמולי הביטוח שלהם זכאי המוטב תלויים בתשואה שמניבות השקעות מסוימות של חברת הביטוח המאוחדת ,בניכוי דמי ניהול קבועים. לגבי הנכסים וההתחייבויות -בגין מוצרים אלו לא קיימת לחברת הביטוח המאוחדת חשיפה ישירה בגין שינויים בריבית ,בשווי ההוגן של ההשקעות או במדד .השפעת התוצאות הכספיות על רווחי חברת הביטוח המאוחדת מצטמצמות לשינוי בדמי הניהול הנגזרים מהיקף הנכסים. לאור האמור ,מבחני הרגישות ומועדי הפירעון של ההתחייבויות המפורטים בסעיפים הבאים אינם כוללים חוזים תלויי תשואה. ג 133 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ג. סיכוני שוק )המשך( .2 מבחני רגישות הנוגעים לסיכוני שוק להלן ניתוח רגישות ביחס להשפעת השינוי במשתנים אלה על הרווח )הפסד( לתקופה ועל הרווח הכולל )הון( .ניתוח הרגישות הינו ביחס לנכסים הפיננסיים ,ההתחייבויות הפיננסיות וההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ,בגין משתנה הסיכון הרלבנטי נכון לכל מועד דיווח ,ובהנחה שכל שאר המשתנים האחרים קבועים .כך ,למשל ,השינוי בריבית הינו בהנחה שכל הפרמטרים האחרים לא השתנו .ניתוח הרגישות אינו כולל כאמור את השפעתם של חוזים תלויי תשואה כמפורט לעיל .כמו כן ,הונח שהשינויים האמורים אינם משקפים ירידת ערך פרמננטית של נכסים המוצגים בעלות מופחתת או של נכסים המוצגים בשווי הוגן, ולפיכך ,בניתוח הרגישות להלן ,לא נכללו בגין נכסים אלו הפסדים מירידת ערך. מבחני הרגישות ,מביאים לידי ביטוי השפעות ישירות בלבד ללא השפעות משניות. יצוין גם כי הרגישויות אינן ליניאריות ,כך ששינויים גדולים או קטנים יותר ביחס לשינויים שמתוארים להלן אינם בהכרח אקסטרפולציה פשוטה של השפעת אותם שינויים. 31בדצמבר 2012 שיעור הריבית )(1 -1% +1% רווח )הפסד( )(3 רווח כולל )הון( )(2 )(19,662 )(3,296 22,685 6,319 שיעור השינוי במדד השקעות במכשירים המחירים לצרכן הוניים )(2 -1% +1% -10% +10% אלפי ש"ח 8,334 8,334 )(8,334 )(8,334 )(9,756 )(9,756 9,756 9,756 שיעור השינוי בשע"ח של הדולר )(4 -10% +10% 3,412 3,412 )(3,412 )(3,412 31בדצמבר 2011 שיעור הריבית )(1 -1% +1% רווח )הפסד( )(3 רווח כולל )הון( )(2 )(22,717 )(5,486 24,393 7,162 שיעור השינוי במדד השקעות במכשירים המחירים לצרכן הוניים )(2 -1% +1% -10% +10% אלפי ש"ח 12,509 12,509 ג 134 - )(12,509 )(12,509 )(11,118 )(11,118 11,118 11,118 שיעור השינוי בשע"ח של הדולר )(4 -10% +10% 2,327 2,327 )(2,327 )(2,327 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ג. סיכוני שוק )המשך( .2 מבחני רגישות הנוגעים לסיכוני שוק )המשך( )(1 )(2 )(3 )(4 ניתוח הרגישות ביחס לשינוי בריבית הינו גם ביחס למכשירים בריבית קבועה וגם ביחס למכשירים בריבית משתנה .ביחס למכשירים בריבית קבועה החשיפה הינה ביחס לערך הפנקסני של המכשיר וביחס למכשירים עם ריבית משתנה החשיפה הינה ביחס לתזרים המזומנים מהמכשיר הפיננסי .לצורך ניתוח הרגישות הובא בחשבון שינוי בריבית מתחילת השנה גם לגבי נכסים שנרכשו במהלך השנה .ניתוחי הרגישות מבוססים על הערך בספרים ולא על שווי כלכלי .במבחני הרגישות לא נלקחו בחשבון, מתוך הנכסים בעלי סיכון ריבית ישיר ,נכסי החוב שאינם סחירים ,נכסי ביטוח משנה, התחייבויות פיננסיות והתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה .ניתוח הרגישות אינו כולל השפעה על ההתחייבויות הביטוחיות וזאת כיוון שבביטוחי חיים ובריאות שיעור ההיוון נגזר בדרך כלל מהריבית התעריפית ובביטוח כללי ההתחייבויות אינן מהוונות. השקעות במכשירים שאין להם תזרים קבוע ,או שלחילופין ,לחברה אין מידע ביחס לתזרים זה. תוצאות מבחני הרגישות מוצגים נטו לאחר ניכוי השפעת המס ,בהתאם לשיעור המס החל בשנת הדיווח. שיעור השינוי בשע"ח של מטבע חוץ כולל בגין מכשירים פיננסיים שאינם פריטים כספיים. 31בדצמבר 2012 שיעור שינוי שיעור השינוי בשע"ח של הדולר הקנדי בשע"ח של האירו -5% +5% -5% +5% אלפי ש"ח רווח )הפסד( )(1,362 1,362 2,900 )(2,900 רווח כולל )הון( 11,833 )(11,833 32,782 )(32,782 31בדצמבר 2011 שיעור שינוי שיעור השינוי בשע"ח של הדולר הקנדי בשע"ח של האירו -5% +5% -5% +5% אלפי ש"ח רווח )הפסד( 1,334 )(1,334 4,379 )(4,379 רווח כולל )הון( 1,334 )(1,334 32,774 )(32,774 ג 135 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ג. סיכוני שוק )המשך( סיכון ריבית ישיר .3 סיכון ריבית ישיר הינו הסיכון ששינוי בריבית השוק יגרום לשינוי בשווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות הפיננסית .סיכון זה מתייחס לנכסים שהסליקה שלהם נעשית במזומן .תוספת המילה "ישיר" מבליטה את העובדה ששינוי הריבית יכול להשפיע גם על סוגי נכסים אחרים אבל לא באופן ישיר ,כדוגמת השפעת שינוי הריבית על שערי המניות. להלן פירוט הנכסים וההתחייבויות לפי החשיפה לסיכוני רבית: 31בדצמבר 2012 תלוי שאינו תלוי תשואה תשואה אלפי ש"ח סך הכל נכסים עם סיכון ריבית ישיר: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים נכסי ביטוח משנה 455,176 915,198 5,087 12,073 198,957 357,045 14,023 1,142 1,235 - 812,221 929,221 6,229 13,308 198,957 סך הכל נכסים עם סיכון ריבית ישיר 1,586,491 373,445 1,959,936 נכסים ללא סיכון ריבית ישיר )(1 429,590 92,628 522,218 סך הכל נכסים בחברת הביטוח המאוחדת 2,016,081 466,073 2,482,154 סך הכל נכסים אחרים 4,659,412 - 4,659,412 סך הכל נכסים 6,675,493 466,073 7,141,566 התחייבויות עם סיכון ריבית ישיר: .1 .2 .3 התחייבויות פיננסיות )(2 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה 319,409 1,739,877 462,201 319,409 2,202,078 סך הכל התחייבויות עם סיכון ריבית ישיר 2,059,286 462,201 2,521,487 התחייבות ללא סיכון ריבית ישיר )(3 255,446 3,834 259,280 סך הכל התחייבויות בחברת הביטוח המאוחדת 2,314,732 466,035 2,780,767 סך הכל התחייבויות אחרות סך הכל הון 3,378,319 982,480 - 3,378,319 982,480 סך הכל הון והתחייבויות 6,675,531 466,035 7,141,566 סך הכל נכסים בניכוי התחייבויות 982,442 38 982,480 נכסים שאין להם סיכון ריבית ישיר -כוללים מניות ,נכסים בלתי מוחשיים ,הוצאות רכישה נדחות ,רכוש קבוע וכן קבוצות מאזניות של נכסים פיננסיים ולפיכך סיכון הריבית בגינם נמוך יחסית )פרמיות לגביה ,יתרות שוטפות של חברות ביטוח ,חייבים ויתרות חובה ומזומנים בעו"ש יומי(. ההתחייבויות הפיננסיות של החברה כוללות שלוש אגרות חוב סחירות ושני כתבי התחייבויות לבנק הפועלים. התחייבויות ללא סיכון ריבית ישיר כוללות מיסים נדחים ,התחייבות בשל הטבות לעובדים ,זכאים ויתרות זכות. ג 136 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ג. סיכוני שוק )המשך( .3 סיכון ריבית ישיר )המשך( 31בדצמבר 2011 תלוי שאינו תלוי תשואה תשואה אלפי ש"ח סך הכל נכסים עם סיכון ריבית ישיר: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים נכסי ביטוח משנה 536,320 875,000 12,220 115 253,758 332,584 13,167 1,076 - 868,904 888,167 13,296 115 253,758 סך הכל נכסים עם סיכון ריבית ישיר 1,677,413 346,827 2,024,240 נכסים ללא סיכון ריבית ישיר )(1 759,781 88,647 848,428 סך הכל נכסים בחברת הביטוח המאוחדת 2,437,194 435,474 2,872,668 סך הכל נכסים אחרים 4,019,507 - 4,019,507 סך הכל נכסים 6,456,701 435,474 6,892,175 התחייבויות עם סיכון ריבית ישיר: התחייבויות פיננסיות )(2 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה 217,131 1,699,944 431,826 217,131 2,131,770 סך הכל התחייבויות עם סיכון ריבית ישיר 1,917,075 431,826 2,348,901 התחייבות ללא סיכון ריבית ישיר )(3 187,205 3,530 190,735 סך הכל התחייבויות בחברת הביטוח המאוחדת 2,104,280 435,356 2,539,636 סך הכל התחייבויות אחרות סך הכל הון 3,418,553 933,986 - 3,418,553 933,986 סך הכל הון והתחייבויות 6,456,819 435,356 6,892,175 סך הכל נכסים בניכוי התחייבויות )(118 118 - סיכון חוץ מאזני )(15,000 )(10,000 )(25,000 .1נכסים שאין להם סיכון ריבית ישיר -כוללים מניות ,נכסים בלתי מוחשיים ,הוצאות רכישה נדחות ,רכוש קבוע וכן קבוצות מאזניות של נכסים פיננסיים ולפיכך סיכון הריבית בגינם נמוך יחסית )פרמיות לגביה ,יתרות שוטפות של חברות ביטוח ,חייבים ויתרות חובה ומזומנים בעו"ש יומי(. .2ההתחייבויות הפיננסיות של החברה כוללות שלוש אגרות חוב סחירות ושני כתבי התחייבויות לבנק הפועלים. .3התחייבויות ללא סיכון ריבית ישיר כוללות התחייבות בשל הטבות לעובדים ,זכאים ויתרות זכות . הערות בגין יתר השקעות חברת הביטוח המאוחדת במסגרת עסקי ביטוח חיים קיימת חשיפה לשערי ריבית שישררו בעת מיחזור ההשקעות אשר משך החיים שלהן עשוי להיות נמוך מאורך החיים הממוצע של ההתחייבויות הביטוחיות. בגין מוצרים אלה וכן בגין תביעות מתמשכות בתשלום ,בביטוח סיעודי ובביטוח אי-כושר עבודה ,מבוסס חישוב ההתחייבות הביטוחית על שיעור הריבית התעריפית שבפוליסה. ג 137 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ד. סיכוני נזילות סיכון נזילות הינו הסיכון שהקבוצה תידרש לממש את נכסיה במחיר נחות על מנת לעמוד בהתחייבויותיה. .1 חברת הביטוח המאוחדת חשופה לסיכונים הנובעים מאי הוודאות לגבי המועד בו תידרש לשלם תביעות והטבות אחרות למבוטחים ,ביחס להיקף הכספים שיהיו זמינים לכך באותו מועד .אולם ,חלק ניכר מהתחייבויותיה הביטוחיות במגזר ביטוח חיים אינן חשופות לסיכון הנזילות בגלל אופיים של חוזי הביטוח כמתואר להלן. יצוין ,עם זאת ,כי צורך אפשרי לגיוס מקורות באופן בלתי צפוי ובזמן קצר עשוי לחייב מימוש נכסים משמעותי באופן מהיר ומכירתם במחירים שלא בהכרח ישקפו את שווי השוק שלהם. .2 חוזים תלויי תשואה בביטוח חיים -על פי תנאי החוזים זכאים בעליהם לקבל את שווי ההשקעות האמורות ותו לא .לפיכך אם ערך ההשקעות ירד מכל סיבה שהיא ,תהיה במקביל ירידה זהה בגובה התחייבויות חברת הביטוח המאוחדת. .3 על פי תקנות דרכי ההשקעה ,על חברת הביטוח המאוחדת להחזיק בנכסים נזילים בסכום שלא יפחת מ 30%-מההון הנדרש. ניהול נכסים והתחייבויות הטבלאות להלן מרכזות את מועדי הפירעון המשוערים של סכומי ההתחייבויות הביטוחיות והפיננסיות הבלתי מהוונות של הקבוצה .היות ומדובר בסכומים בלתי מהוונים הרי שאין התאמה בינם לבין יתרות ההתחייבויות הביטוחיות והפיננסיות במאזן .בביטוח כללי קיימת התאמה מאחר וחברת הביטוח המאוחדת אינה מהוונת את תשלומי התביעות העתידיות. מועדי הפירעון המשוערים של ההתחייבויות בביטוח חיים וחסכון ארוך טווח נכללו בטבלאות כדלקמן: כספי חסכון -מועדי פירעון חוזיים ,למשל גיל הפרישה ,ללא הנחות ביטולים ,בהנחה שכל החסכון יימשך כהוני ולא כקצבה. עתודה מפרמיה -לפי תאריך תום הכיסוי הביטוחי אובדן כושר עבודה בתשלום -על בסיס אומדן אקטוארי . תביעות תלויות ו - I.B.N.R -מדווח תחת העמודה "ללא מועד פירעון מוגדר". מועדי הפירעון של התחייבויות פיננסיות והתחייבויות בגין חוזי השקעה נכללו על בסיס מועדי הפירעון החוזיים .בחוזים בהם הצד שכנגד רשאי לבחור את עיתוי התשלום של סכום ,ההתחייבות נכללת על בסיס של המועד המוקדם ביותר שבו חברת הביטוח המאוחדת יכולה להידרש לשלם את ההתחייבות. התחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח *( ללא מועד פרעון מוגדר סך הכל ליום 31בדצמבר 2012 2,298 7,964 3,018 4,159 6,665 71,127 95,231 ליום 31בדצמבר 2011 1,759 6,053 2,701 3,930 6,978 63,771 85,192 *( עד שנה מעל שנה ועד 5 שנים לא כולל חוזים תלויי תשואה. ג 138 - מעל 10 מעל 5 שנים ועד שנים ועד 10שנים 15שנים אלפי ש"ח מעל 15 שנים ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ד. סיכוני נזילות )המשך( התחייבויות בגין חוזי ביטוח כללי עד שנה 2-3שנים מעל 5שנים 4-5שנים אלפי ש"ח ללא מועד פרעון מוגדר סך הכל ליום 31בדצמבר 2012 687,786 388,317 230,608 208,518 129,417 1,644,646 ליום 31בדצמבר 2011 716,445 381,846 218,569 192,286 105,606 1,614,752 התחייבויות בגין חוזי השקעה עד שנה *( 5-2שנים מעל 15שנים 15-11 שנים 10-6שנים אלפי ש"ח סך הכל ליום 31בדצמבר :2012 התחייבויות בגין חוזי השקעה תלויי תשואה 36,775 - - - 36,775 - ליום 31בדצמבר :2011 התחייבויות בגין חוזי השקעה תלויי תשואה *( 43,622 - - - 43,622 - התחייבויות בגין חוזי השקעה תלויי תשואה עומדים לפירעון לפי דרישה .התחייבויות אלו סוגו כעומדות לפירעון עד שנה למרות שמועדי פירעונן בפועל עשויים להיות בשנים מאוחרות יותר. התחייבויות פיננסיות עד שנה ה. 5-2שנים מעל 15שנים 15-11 שנים 10-6שנים אלפי ש"ח סך הכל ליום 31בדצמבר 2012 628,743 2,384,162 757,864 35,387 - 3,806,156 ליום 31בדצמבר 2011 855,481 2,370,019 648,608 - - 3,874,108 סיכונים ביטוחיים הסיכונים הביטוחיים הם בסיס העסק של חברת הביטוח המאוחדת .סיכונים אלה כוללים בין היתר: - סיכוני חיתום :הסיכון לשימוש בתמחיר שגוי כתוצאה מליקויים בתהליך החיתום ומהפער בין הסיכון בעת התמחור וקביעת הפרמיה ,לבין ההתרחשות בפועל כך שהפרמיות הנגבות אינן מספיקות לכיסוי תביעות עתידיות והוצאות .הפערים עשויים לנבוע משינויים מקריים בתוצאות העסקיות ומשינויים בעלות התביעה הממוצעת ו/או בשכיחות התביעות כתוצאה מגורמים שונים. ג 139 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( - - סיכוני רזרבה :הסיכון להערכה לא נכונה של ההתחייבויות הביטוחיות אשר עלולה לגרום לכך שהרזרבות האקטואריות אינן מספקות לכיסוי כל ההתחייבויות והתביעות .המודלים האקטוארים על פיהם בן היתר מעריכה חברת הביטוח המאוחדת את התחייבויותיה הביטוחיות ,מבוססים על כך שדפוס ההתנהגות והתביעות בעבר מייצג את העתיד לקרות. חשיפת חברת הביטוח המאוחדת מורכבת מהסיכונים הבאים: (1 סיכון מודל -הסיכון לבחירת מודל שגוי לתמחור ו/או להערכת ההתחייבויות הביטוחיות; (2 סיכון פרמטר -הסיכון לשימוש בפרמטרים שגויים וביניהם הסיכון שהסכום שישולם עבור סילוק ההתחייבויות הביטוחיות של החברה ,או שמועד סילוק ההתחייבויות הביטוחיות ,יהיה שונה מזה הצפוי. סיכון קטסטרופה :חשיפה לסיכון שאירוע בודד בעל השפעה רבה )קטסטרופה( כגון אסון טבע ,רעידת אדמה ,מלחמה או טרור ,יביא להצטברות נזקים בהיקף גבוה .אירוע קטסטרופה מהותי אליו חשופה חברת הביטוח המאוחדת בארץ הינו רעידת אדמה. גודל ההפסד המרבי הצפוי בעסקי ביטוח כללי ,כתוצאה מהחשיפה לנזק בודד גדול או הצטברות נזקים בגין אירוע גדול במיוחד בהסתברות נזק מירבי ) (MPLשל כ 1.8% -הינו כ- 1,114מיליון ש"ח ברוטו וכ 29-מיליון ש"ח בשייר עצמי. .1 סיכון ביטוחי בחוזי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח כללי להלן תיאור מוצרי הביטוח השונים והשיטות וההנחות המשמשות לחישוב ההתחייבויות בגינם בהתאם לסוג המוצר. באופן כללי ההתחייבויות הביטוחיות מחושבות על ידי אקטואר ,על-פי שיטות אקטואריות מקובלות ובאופן עקבי לשנה קודמת .ההתחייבויות מחושבות בהתאם לנתוני הכיסויים הרלוונטיים ,כגון :גיל ומין המבוטח ,תקופת הביטוח ,מועד תחילת הביטוח ,סוג הביטוח, פרמיה תקופתית וסכום הביטוח. השיטות האקטואריות לחישוב ההתחייבויות הביטוחיות )(1 תוכניות ביטוח מסוג "מסלולי השקעה": בתוכניות ביטוח מסוג "מסלולי השקעה" קיים מרכיב חיסכון מזוהה .העתודה הבסיסית והעיקרית היא בגובה החיסכון שנצבר בתוספת תשואה בהתאם לתנאי הפוליסה כדלקמן: קרן צמודה לתשואת תיק השקעות )חוזים תלויי תשואה(. בגין מרכיבים ביטוחיים המצורפים לפוליסות אלו )אי כושר עבודה ,מקרה מוות, סיעודי וכו'( מחושבת התחייבות ביטוחית בנפרד כאמור להלן. ג 140 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( .1 סיכון ביטוחי בחוזי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח )המשך( )(2 מוצרי סיכון טהור עם פרמיה קבועה )בעיקר משכנתא בפרמיה קבועה ואובדן כושר עבודה( עתודה זו מחושבת לכל כיסויי כהיוון של תזרים המזומנים בגין התביעות הצפויות ,בניכוי הפרמיות העתידיות הצפויות .חישוב זה מבוסס על ההנחות לפיהן תומחרו המוצרים כולל שיעור הריבית )להלן ריבית תעריפית( לוח התמותה או התחלואה .החישוב נעשה על ידי חישוב תיאורטי ,הידוע בשם ""Net premium Reserve לפיו במקום להתחשב בהוצאות ועמלות באופן ישיר ,החישוב מבוסס על "פרמיה נטו" אשר כוללת את העלות הצפויה במרכיב התביעות בלבד ואינה כוללת את השיעור הכלול בתעריף עבור העמלות וההוצאות וזאת לפי הנחות החישוב .שיעור הריבית להיוון הינו .2.5% )(3 בגין תביעות מתמשכות בתשלום: בתביעות בתשלום מסוג אובדן כושר עבודה העתודה מחושבת לפי מקדמי הרזרבהשל מבטחי משנה המתבססים על גיל המבוטח ביום התביעה וותק התביעה. בתביעות בתשלום מסוג הכנסה למשפחה ,בה חברת הביטוח המאוחדת מתחייבתלתשלום הקצבה עד לסיום תקופת הביטוח ,העתודה מחושבת כהיוון יתרת התשלומים לתאריך הדוח הכספי בריבית היוון של .2.5% )(4 התחייבויות בגין קצבאות המשולמות לכל החיים בגין פוליסות בתוקף )משולמות ומסולקות( שטרם הגיעו לשלב מימוש הגמלא או הגיעו לגיל פרישה וטרם התחיל התשלום בפועל ,מחושבות בהתאם להסתברות למשיכת הגמלא ובהתאם לתוחלת החיים הצפויה על בסיס לוחות תמותה עדכניים .בעת עדכון לוחות התמותה תיעשה הגדלה הדרגתית של ההתחייבויות לגמלא בהתחשב ברווחים הצפויים מהפוליסות עד הגיע המבוטחים למועד הפרישה בהתאם לחוזרי המפקח .ככל שמקדמי הקצבה המובטחים בפוליסות גבוהים יותר ,ההגדלה הנדרשת גבוהה יותר )ראה להלן התפתחויות בנושא בסעיף שינויים בהנחות עיקריות ששימשו בחישוב ההתחייבויות הביטוחיות(. )(5 עתודה ל) IBNR -תביעות אשר ארעו וטרם דווחו( מחושבת בהתבסס על ניסיון העבר. )(6 ההתחייבות הביטוחית בגין ביטוח קבוצתי מורכבת מהתחייבות בגין פרמיה שטרם הורווחה ,עתודה ל) IBNR-תביעות אשר אירעו אך טרם דווחו( ,הפרשה להמשכיות והפרשה להפסדים עתידיים ,ככל שנדרשת. ההתחייבות בגין תביעות תלויות בביטוח חיים מבוססות על הערכות של מחלקת תביעות וכוללות הוצאות עקיפות. )(7 ההנחות העיקריות המשמשות לחישוב ההתחייבויות הביטוחיות .1 שיעור ההיוון בגין מוצרים תלויי תשואה ,שהונפקו בשנים 1998ואילך ריבית תעריפית בשיעור ,2.5% צמודה .בהתאם לתנאי הפוליסה שינויים בריבית יזקפו למבוטחים. שיעור ההיוון יכול להשתנות כתוצאה משינויים מהותיים בשיעור הריבית שוק לטווח ארוך. ירידה בשיעור הרבית לטווח הארוך עלולה להגדיל את עתודות הביטוח כתוצאה מהצורך בהעמדת עתודה נוספת במסגרת בדיקת נאותות העתודות ) .(LATחברת הביטוח המאוחדת בדקה את נאותות ההתחיבויות בגין חוזי ביטוח ) (LATומצאה כי בהתחשב בגובה העתודות הקיימות ,אין צורך בהשלמה הנובעת מ.LAT- ג 141 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( .1 סיכון ביטוחי בחוזי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח )המשך( .2 שיעורי תמותה ותחלואה א( ב( ג( .3 שיעורי התמותה ששימשו לחישוב התחייבויות ביטוחיות בגין תמותה של מבוטחים לפני הגיעם לגיל פרישה )כלומר לא כולל תמותה של מבוטחים מקבלי קצבאות זקנה ומקבלי פיצוי חודשי אי כושר עבודה או סיעוד( זהים ,בדרך כלל, לשיעורים אשר שימשו לקביעת התעריף. ההתחייבות לקצבאות המשולמות לכל החיים מחושבת בהתאם ללוחות תמותה עדכניים. עליה בהנחה של שיעור התמותה ,עקב עליה בשיעור התמותה בפועל לרמה העולה על ההנחה הקיימת ,תביא לגידול בהתחייבויות ביטוחיות בגין תמותה של מבוטחים לפני הגיעם לגיל פרישה ולקיטון ההתחייבות לקצבאות המשולמות לכל החיים. יצוין כי בעשורים האחרונים קיימת מגמה הפוכה של הגדלת תוחלת החיים וקיטון בשיעור התמותה .הנחת התמותה המשמשת לחישוב ההתחייבות לקצבה לוקחת בחשבון הנחה בגין גידול עתידי בתוחלת החיים .לחברת הביטוח המואחדת אין קצבאות בתשלום בשלב זה. שיעורי התחלואה מתייחסים לשכיחות של מקרי תביעה בגין תחלואה ממחלות קשות ,אובדן כושר עבודה ,סיעוד ,ניתוחים ואשפוז ,נכות מתאונה וכיוצ"ב. שיעורים אלה נקבעו על בסיס ניסיון חברת הביטוח המאוחדת או מחקרים של מבטחי משנה .בענפי סיעוד ואובדן כושר עבודה נקבעת תקופת תשלום הקצבאות בהתאם לניסיון החברה או מחקרים של מבטחי משנה. ככל שההנחה לגבי שיעור התחלואה תעלה כך תגדל ההתחייבות הביטוחית בגין תחלואה ממחלות קשות ,אובדן כושר עבודה ,סיעוד ,ניתוחים ואשפוז ,נכות מתאונה. שיעורי לקיחת גמלא חוזי ביטוח חיים ,הכוללים מרכיב חיסכון ,התנהלו ,בגין כספים שהופקדו עד שנת 2008 בשני מסלולים :מסלול הוני או מסלול קצבתי .בחלק מהחוזים המבוטח רשאי לבחור את המסלול במועד הפרישה .היות וסכום ההתחייבות הביטוחית שונה בכל אחד משני מסלולים אלו ,מוטל על החברה לקבוע את שיעור הפוליסות בהן יבחרו המבוטחים במסלול הגמלא .שיעור זה נקבע על פי הנחיות הפיקוח תוך התאמה לניסיון חברת הביטוח המאוחדת .החל משנת 2008כל התוכניות הן לקצבה. .4 .5 שיעורי ביטולים שיעור הביטולים משפיע על ההתחייבויות הביטוחיות ,בגין חלק מביטוחי הבריאות וכן על קצבאות המשולמות לכל החיים בתקופה שלפני התחלת התשלומים .ביטולי חוזי ביטוח יכולים לנבוע מביטול פוליסות היזום על ידי חברת הביטוח המאוחדת עקב הפסקת תשלומי הפרמיות או פדיונות פוליסות לבקשת בעליהן .ההנחות לגבי שיעורי הביטולים מבוססות על ניסיון חברת הביטוח המאוחדת והן מבוססות על סוג המוצר, משך החיים של המוצר ומגמות מכירה. שיעורי המשכיות ישנם ביטוחי חיים קבוצתיים בהם זכאים המבוטחים להמשיך ולהיות מבוטחים באותם תנאים גם אם החוזה הקולקטיבי לא יחודש .בגין אופציה זו של המבוטחים קיימת לחברת הביטוח המאוחדת התחייבות המבוססת על הנחות לגבי שיעורי ההמשכיות של הביטוחים הקולקטיבים ושיעורי ההמשכיות של החוזים עם המבוטחים לאחר סיום החוזה הקולקטיבי. ככל ששיעור ההסתברות שהחוזה הקולקטיבי לא יחודש )שיעור המשכיות גבוה יותר( כך גדלה ההתחייבות הביטוחית עקב המשך ביטוח בתנאים קודמים ,ללא התאמת החיתום לשינוי במצבו הבריאותי של המבוטח. ג 142 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( .1 סיכון ביטוחי בחוזי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח )המשך( .6 ניתוחי רגישות בביטוח חיים ליום 31בדצמבר 2012 שיעור הביטולים )פדיונות ,סילוקים והקטנות( -10% +10% - - שיעור תחלואה*( שיעור תמותה *( -10% +10% אלפי ש"ח - - +10% -10% - - רווח )הפסד( השינויים כאמור בשיעורי הביטולים ,שיעור התמותה ושיעור התחלואה ,בהנחות *( האקטוארים בחישוב בדיקת הנאותות ) ,(LATלא יצריכו את חברת הביטוח המאוחדת להגדיל את ההתחייבויות הביטוחיות שלה ולכן לא ישפיעו על ריווחיותה. ליום 31בדצמבר 2011 שיעור הביטולים )פדיונות ,סילוקים והקטנות( -10% +10% רווח )הפסד( - - שיעור תחלואה*( שיעור תמותה *( -10% +10% אלפי ש"ח - +10% - -10% - - שינויים בהנחות עיקריות ששימשו בחישוב ההתחייבויות הביטוחיות א. ב. התחייבויות בגין קצבאות המשולמות לכל החיים בגין פוליסות בתוקף שטרם הגיעו לשלב מימוש הגמלה בפועל או טרם הגיעו לגיל פרישה ,מחושבות בהתאם להסתברות למשיכת הגמלה ובהתאם לתוחלת החיים הצפויה ,וכן על פי שיעורי הביטולים שצפויים בתיק הגמלה עד מועד פרישה .אומדנים אלו מחושבים בהתאם לניסיון חברת הביטוח המאוחדת בשילוב עם נתונים מחוזר האוצר. שינויים בהנחות לגבי שיעור ההיוון ,תוחלת החיים או בשיעור המבוטחים שיבחרו במשיכת גמלה ישפיעו על יתרת ההתחייבות האמורות. ההפרשה לעתודה המשלימה לגמלאות נעשית בצורה הדרגתית ,בהתאם להוראות המפקח ,בהתחשב ברווחים הצפויים מהפוליסות עד הגעת המבוטחים למועד הפרישה. ההפרשה ההדרגתית נעשית על ידי שימוש בפקטור היוון ,Kפקטור זה מוגבל עד לשיעור ההכנסות העתידיות הצפויות מדמי ניהול או ממרווח פיננסי הנובעים מהשקעות המוחזקות כנגד עתודת הביטוח בשל הפוליסה או מתשלומי פרמיות בניכוי תביעות והוצאות המתייחסות לפוליסה .פקטור ה K-נקבע כך שיביא לצבירה הדרגתית נאותה של העתודה עד למועד גיל הפרישה הצפוי. בחודש יולי ,2012פרסם המפקח טיוטת נייר עמדה ומכתב הבהרה בקשר לעדכון מערך ההנחות הדמוגרפי בקרנות הפנסיה וביטוח חיים )להלן" :הטיוטה"( ובעקבותם פורסם בחודש מרס 2013חוזר בעניין חישוב עתודות לתשלום קצבה בפוליסות ביטוח חיים המחליף חוזר שהתפרסם בשנת ) 2007להלן " -החוזר החדש"(. להלן עיקרי הדברים: הטיוטה והחוזר החדש כוללים הנחיות עדכניות לחישוב הפרשות לעתודות לגמלאות בפוליסות ביטוח חיים הכוללות מקדמי קצבה מובטחים .הטיוטה מתייחסת ,בין היתר, לשיפור בתוחלת החיים ,ובכלל זה צפי לשיפורים עתידיים ,ולשיעור מימוש הגמלה ולהשלכות הנובעות מכך על גובה העתודות ואופן בנייתן. ג 143 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( .1 סיכון ביטוחי בחוזי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח )המשך( שינויים בהנחות עיקריות ששימשו בחישוב ההתחייבויות הביטוחיות )המשך( ב. )המשך( חברת הביטוח המאוחדת בחנה את הערכותיה בדבר ההתחייבויות לגמלה על בסיס האומדנים המעודכנים של תוחלת החיים והשיפורים העתידיים הכלולים בטיוטת חוזר הקצבה וזאת בין היתר ,לאור המגמות העולות מטיוטת חוזר הקצבה הנצפות גם בנתוני חברת הביטוח המאוחדת .לפי המקדמים הקיימים בחברת הביטוח המאוחדת לא צפוי לחברת הביטוח המאוחדת הפסד בהתחשב בהנחות הדמוגרפיות החדשות שבטיוטת חוזר הקצבה .כפועל יוצא מכך ,לא נדרשה חברת הביטוח המאוחדת להגדיל את ההפרשה לעתודה משלימה לגמלאות. שינוי בהוראות המתייחסות למכירת תכניות ביטוח חיים משולבות בחיסכון הכוללות מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים )להלן " -מקדמי קצבה מובטחים"( בחודש נובמבר 2012פורסם חוזר "מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים" .על-פי החוזר נקבע ,בין היתר ,כי החל ביום 1בינואר ,2013 ,חברת ביטוח לא תשווק תכנית ביטוח חיים משולבת בחיסכון הכוללת מקדמי קצבה מובטחים ,למעט .1 :מי שמלאו לו לפחות 60 שנה במועד המכירה .2מי שיש לו חוזה ביטוח חיים הכולל מקדמי קצבה מובטחים ומבקש לבטלו כליל ולנייד את הכספים לחוזה ביטוח חדש עם מקדמי קצבה מובטחים והכל בכפוף לכללים נוספים שנקבעו לעניין זה בחוזר שפורסם. על פי מכתב שפורסם בהמשך לחוזר האמור שיווק תוכניות ביטוח עם מקדמי קצבה מובטחים בשנת 2013יהיה מותנה באישור המפקח לתוכנית עסקית שתוגש לו .כמו כן ,היקף חוזי ביטוח חיים עם מקדמים מובטחים שיימכרו ,בשנת ,2013מכח ההיתר האמור לא יעלה על 75מיליוני ש"ח ומספר חוזי הביטוח שיימכרו לא יעלה על 6,000חוזים. הפסקת שיווק הפוליסות ,הכוללות מקדמי קצבה מובטחים כאמור ,עשויה לשפר את שיעור שימור הפוליסות ששווקו עד שנת 2012כולל. חברת הביטוח המאוחדת אינה יכולה להעריך את ההשפעה הכוללת של האמור על דוחותיה הכספיים ,על פעילותה ,על שימור תיק הפוליסות ועל הרווחיות הגלומה בהן. .2 סיכון ביטוחי בחוזי ביטוח כללי תיאור תמציתי של ענפי הביטוח העיקריים בהם פועלת חברת הביטוח המאוחדת חברת הביטוח המאוחדת כותבת חוזי ביטוח בתחומי הביטוח הכללי בעיקר בענפי רכב חובה, רכב רכוש ,דירות ,עסק וחבויות. פוליסת ביטוח רכב חובה מכסה את בעל הפוליסה והנוהג מפני כל חבות שהם עשויים לחוב לפי חוק פיצויים לנפגעי תאונות דרכים תשל"ה 1975-בשל נזק גוף שנגרם כתוצאה משימוש ברכב מנועי לנהג ברכב ,לנוסעים ברכב ,או להולכי רגל שנפגעו על ידי הרכב .תביעות בביטוח רכב חובה מתאפיינות ב"זנב ארוך" LONG TAILדהיינו ,לעיתים חולף זמן רב ממועד קרות האירוע ועד מועד הסילוק הסופי של התביעה. התעריף לביטוח רכב חובה מחייב אישור של המפקח על הביטוח ומפורסם באתר האינטרנט של המפקח .התעריף הינו דיפרנציאלי ,מבוסס על פרמטרים המומלצים על ידי המפקח ומוגבל לפרמיית סיכון מקסימלית. ביטוחי חבויות מיועדים לכיסוי חבותו של מבוטח בגין נזק שהוא עלול לגרום לצד שלישי. סוגי הביטוח העיקריים הינם :ביטוח אחריות כלפי צד ג' ,ביטוח אחריות מעבידים .בדרך כלל תביעות בתחום החבויות מתאפיינות ב"-זנב ארוך" LONG TAILדהיינו ,לעיתים חולף זמן ארוך ממועד קרות האירוע ועד מועד הסילוק הסופי של התביעה. ג 144 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( .2 סיכון ביטוחי בחוזי ביטוח כללי )המשך( .3 פוליסות לביטוח מקיף ולביטוח צד ג' בענף רכב רכוש מעניקות למבוטח כיסוי לנזקים לרכוש. הכיסוי בדרך כלל מוגבל לשווי הרכב הניזוק ,והכיסוי בגין צד שלישי מוגבל בנוסף לסכום המצוין בפוליסה .הפוליסה בכללותה חייבת אישור על ידי המפקח על הביטוח .התעריף גם הוא מחייב אישור .התעריף הינו תעריף אקטוארי ,בחלקו דיפרנציאלי ,דהיינו מותאם לסיכון ולא אחיד לכלל המבוטחים .התעריף האמור מבוסס על מספר פרמטרים ,בחלקם קשורים לרכב המבוטח בפוליסה )כגון סוג הרכב ,שנת ייצור ,וכיו"ב( ובחלקם קשורים לאפיוני המבוטח והנוהג ברכב )גיל הנהג ,ניסיון תביעות וכו'( .תהליך החיתום משולב באופן ממוכן בתהליך ההפקה של הפוליסות ,מתבצע בחלקו באמצעות התעריף עצמו ובחלקו באמצעות מערכת נהלים ,נועד לבדוק את ניסיון התביעות של המבוטח וכולל בין היתר הצגת אישור העדר תביעות ממבטח קודם במשך שלוש שנים אחרונות והצגת אישור מיגון עדכני. במרבית המקרים ,הפוליסות בביטוחי רכב רכוש מונפקות לפרק זמן של שנה .כמו כן ,במרבית המקרים ,תביעות בגין פוליסות אלו מתבררות בסמוך למועד קרות מקרה הביטוח. ביטוחי דירות רכוש ועסק רכוש מיועדים להעניק למבוטח כיסוי כנגד נזק פיזי לרכושו ואובדן רווחים עקב הנזק לרכושו. הסיכונים העיקריים המכוסים בפוליסות רכוש הינם סיכוני אש ,התפוצצות ,פריצה ,רעידת אדמה ונזקי טבע .ביטוחי הרכוש כוללים לעיתים כיסוי לנזקי אובדן רווחים עקב הנזק הפיזי שנגרם לרכוש .במרבית המקרים ,תביעות בגין פוליסות אלו מתבררות בסמוך למועד קרות מקרה הביטוח. עקרונות חישוב ההערכה האקטוארית בביטוח כללי כללי א( ב( ג( ד( ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח כללי כוללות את המרכיבים העיקריים הבאים: הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה הפרשה לפרמיה בחסר תביעות תלויות ובניכוי -הוצאות רכישה נדחות. ההפרשה לפרמיה שטרם הורווחה והוצאות הרכישה הנדחות מחושבים בדרך שאינה תלויה בהנחות כלשהן ולכן אינן חשופות לסיכון הרזרבה .לעניין האופן בו מחושבות הפרשות אלה ראה באור 2ז' לעיל. בהתאם להוראות המפקח התביעות התלויות מחושבות על ידי אקטואר ,על-פי שיטות אקטואריות מקובלות באופן עקבי לשנה הקודמת .בחירת השיטה האקטוארית המתאימה לכל ענף ביטוח ולכל שנת אירוע/חיתום ,נקבעת על סמך שיקול דעת לפי מידת ההתאמה של השיטה לענף ולעיתים נעשה שילוב בין השיטות השונות .ההערכות מתבססות בעיקרן על ניסיון העבר של התפתחות תשלומי התביעות ו/או התפתחות סכום התשלומים וההערכות הפרטניות .ההערכות כוללות הנחות בדבר עלות התביעה הממוצעת ,עלויות הטיפול בתביעות ,שכיחות התביעות .הנחות נוספות יכולות להתייחס לשינויים בשערי הריבית ,שערי חליפין ובעיתוי ביצוע התשלומים .תשלומי התביעות כוללים הוצאות ישירות ועקיפות ליישוב תביעות ,בניכוי שיבובים והשתתפויות עצמיות. השימוש בשיטות אקטואריות המבוססות על התפתחות התביעות מתאים בעיקר כאשר קיים מידע יציב ומספק בתשלומי התביעות ו/או בהערכות הפרטניות כדי להעריך את סך עלות התביעות הצפויה .כאשר המידע הקיים בניסיון התביעות בפועל אינו מספק ,משתמש האקטואר לעיתים ,בחישוב המשקלל בין אומדן ידוע )בחברה ו/או בענף( כגון Loss Ratioלבין התפתחות התביעות בפועל .משקל גדול יותר ניתן להערכה המבוססת על ניסיון ככל שהזמן עובר ומצטבר מידע נוסף על התביעות. כן נכללות הערכות איכותיות ושיקול דעת באשר למידה שמגמות העבר לא ימשכו בעתיד .לדוגמה :עקב אירוע חד פעמי ,שינויים פנימיים ,כגון שינוי בתמהיל התיק, במדיניות החיתום ונוהלי הטיפול בתביעות וכן בגין השפעת גורמים חיצוניים כגון פסיקה משפטית ,חקיקה וכו' .כאשר שינויים כאמור לעיל ,לא באו לידי ביטוי באופן מלא בניסיון העבר ,האקטואר מעדכן את המודלים ו/או מבצע הפרשות ספציפיות על סמך הערכות סטטיסטיות ו/או משפטיות לפי העניין. ג 145 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( .3 .4 עקרונות חישוב ההערכה האקטוארית בביטוח כללי )המשך( ה( בתביעות גדולות בעלות אופי לא סטטיסטי ,העתודה נקבעת )בברוטו ובשייר( על סמך חוות דעת מומחי חברת הביטוח המאוחדת ,ובהתאם להמלצות יועציה המשפטיים. ו( חלקם של מבטחי המשנה בתביעות התלויות נאמד בהתחשב בסוג ההסכם )יחסי /בלתי יחסי( וניסיון התביעות בפועל. ז( הערכת התביעות התלויות עבור חלק חברת הביטוח המאוחדת בפול ,בעסקים נכנסים ובביטוחים משותפים המתקבלים מחברות ביטוח אחרות )מבטחים מובילים( מתבססת על חישוב שבוצע על ידי הפול או על ידי המבטחים המובילים. פירוט השיטות האקטוארית בענפי הביטוח העיקריים מודלים אקטואריים המשמשים בקביעת התחייבויות תלויות בביטוח כללי: Chain ladder/Link Ratio שיטות אלו מתבססות על התפתחות התביעות ההיסטוריות )התפתחות התשלומים ו/או התפתחות סך התביעות וכן התפתחות כמות התביעות( ,כדי להעריך את ההתפתחות הצפויה לתביעות קיימות ועתידיות .תנאי הכרחי לשימוש בשיטות אלה הוא קיום מידע מספיק של תביעות שאירעו בעבר על מנת להעריך את סך כל התביעות הצפויות .ההבדל בין שתי השיטות נובע מדרך חישוב ממוצע ההתפתחות )ממוצע פשוט או ממוצע משוקלל(. Bornhuetter Ferguson שיטה זו משלבת בין אומדן מוקדם )אפריורי( הידוע בחברת הביטוח המאוחדת או בענף ואומדן נוסף המבוסס על התביעות עצמן .האומדן המוקדם משתמש בדרך כלל בפרמיות ושיעור הנזקים להערכת סך כל התביעות .האומדן השני משתמש בניסיון התביעות בפועל ,על סמך שיטות אחרון )כגון .(chain ladder :הערכת התביעות המשולבת משקללת את שני האומדנים .ככל שהזמן עובר ומצטבר מידע נוסף על התביעות ניתן משקל גדול יותר להערכה המבוססת על ניסיון התביעות בפועל .השימוש בשיטה זו מתאים בעיקר במקרים בהם אין מספיק מידע וביניהם לתקופת החשיפה הטריה. מודל שרמן מודל מתמטי שעוסק בהתאמת התפלגות לא לינארית למקדמי ההתפתחות שחושבו בשיטות .Chain ladder / Link ratioבאמצעות ההתפלגות ניתן לחשב את מקדמי ההתפתחות לתקופות מוקדמות עליהן אין לנו מידע )"זנב התפתחות"(. א( ענף רכב רכוש המודל בו חברת הביטוח המאוחדת משתמשת הינו Link Ratioהמבוסס על העלות המצטברת )תשלומים+תלויות( בפועל )כולל גביית השתתפות עצמית( ,להוציא תשלומי שיבוב ,ברמת חודש נזק .הנתונים הינם ברמת ברוטו. בחודשי נזק אחרונים חברת הביטוח המאוחדת משתמשת בשיטת Fergusonהמבוססת על תביעה גלומה. Bornhuetter עבור תשלומי שיבוב נעשה חישוב נפרד )ברמת שנת נזק( המבוסס גם הוא על העלות המצטברת בפועל ברמת שנת נזק .לחברת הביטוח המאוחדת יש את הניסיון הנדרש על מנת לבחון התפתחות תשלומי שיבוב באופן סטטיסטי ולהעריך את ההפרשות בכלים אקטוארים. ג 146 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( .4 פירוט השיטות האקטוארית בענפי הביטוח העיקריים )המשך( ב( ענף רכב חובה ההתחייבויות של ענף רכב חובה מחולקות לארבע: הפרשות בניכוי ביטוח משנה מסוג עודף הפסדים )) (excess of lossלמעט נזקים שמקורם בתיק אישי ישיר חברה לביטוח בע"מ לתקופת חיתום עד 31 במרס ;(2001 הפרשות בגין ביטוח משנה מסוג עודף הפסדים ) ,(excess of lossלמעט נזקים שמקורם בתיק אישי ישיר חברה לביטוח בע"מ לתקופת חיתום עד 31במרס ;2001 הפרשות בגין נזקים שמקורם בתיק אישי ישיר חברה לביטוח בע"מ ,לתקופת חיתום עד 31במרס ;2001 הפרשות בגין חלקה של חברת הביטוח המאוחדת בנזקי חברת הפול. .1 .2 .3 .4 עבור מרכיב ההפרשות הראשון חושבו שתי שיטות ונעשה ביניהן מיצוע ,כדלקמן: השיטה הראשונה מבוססת על התפתחות תשלומים נטו הנה מיצוע בין שניים מתוך ארבעה מודלים בסיסיים ברמת שנות חיתום ,שלושה מהם לפי שיטת Link Ratioוהרביעי לפי שיטת ה Chain Ladder-מותאמים על ידי Sherman power .curveהתוצאות הסופיות הינן ממוצע של שניים מתוך ארבעת המודלים. בשנות החיתום האחרונות משתמשת חברת הביטוח המאוחדת בשיטת Bornhuetter Fergusonעל בסיס תביעה גלומה על מנת לאמוד את הרזרבות. השיטה השנייה מבוססת על התפתחות תשלומי תביעות ותלויות נטו והינה מיצוע בין שניים מתוך ארבעה מודלים בסיסיים ברמת שנות חיתום ,שלושה מהם לפי שיטת Link Ratioוהרביעי לפי שיטת ה .Chain Ladder-התוצאות הסופיות הינן ממוצע של שניים מתוך ארבעת המודלים. בשנות החיתום האחרונות משתמשת חברת הביטוח המאוחדת בשיטת Bornhuetter Fergusonעל בסיס תביעה גלומה על מנת לאמוד את הרזרבות. בכל אחת מהשיטות ,כאמור לעיל ,חברת הביטוח המאוחדת מודאת כי ההערכות האקטואריות אינן נמוכות מסך הערכות מחלקת תביעות. ההפרשות בגין ביטוח משנה מבוססות התפתחות תשלומי תביעות ותלויות כאשר בסיס הנתונים כולל את כל התביעות שהוערכו מעבר למיליון ש"ח. ההפרשות בגין נזקים שמקורם בתיק אישי ישיר חברה לביטוח בע"מ מחושבת על בסיס נתוני התביעות בתיק אישי ישיר ומבוססות מודל סופי ממוצע של תיק חברת הביטוח המאוחדת כאמור לעיל. ההפרשות בגין חלקה של חברת הביטוח המאוחדת בנזקי הפול מבוססות על הערכתו של אקטואר חברת הפול לגבי סך התביעות התלויות של הפול ,וההוצאות הישירות הנובעות מהן ליום 31בדצמבר ) 2012כולל הפרשה לתביעות שעליהן טרם התקבל דיווח(. ג( ענף דירות המודל בו חברת הביטוח המאוחדת משתמשת הוא Link Ratioעל בסיס עלות מצטברת של התביעות המודל מיושם ברמת חודש נזק והנתונים המשמשים בו הם ברמת התביעות ברוטו. בחודשי הנזק האחרונים נעשה שימוש בשיטת Bornhuetteer Fergusonהמבוססת על תביעה גלומה. ג 147 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( .4 פירוט השיטות האקטוארית בענפי הביטוח העיקריים )המשך( ענפים שאינם סטטיסטיים ד( בין הענפים שאינם סטטיסטים ניתן למנות את ענף בתי עסק ,חבות צד ג' ,חבות מעבידים ,נסיעות לחו"ל ובנקים למשכנתאות .עבור ענפים אלו לא נעשה חישוב אקטוארי והתביעות התלויות מסתמכות על הערכות המתקבלות מאגף תביעות. חישוב הוצאות עקיפות לישוב תביעות ה( בהתאם לכללי ה ,IFRS-מחושבת הפרשה להוצאות עקיפות לישוב תביעות לגבי כל התביעות התלויות ללא תלות בשנת החיתום .החישוב מתבסס על שיטת המח"מ שבבסיסה מייחסת הוצאות עקיפות לפי מח"מ ברמת הענף. .5 שינויים מוצעים בחישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי בחודש ינואר 2013 ,נחתמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי( ,התשע"ג) 2013-להלן " -התקנות החדשות"( וחוזר )להלן ביחד - "התיקון"( שעניינם עדכון הוראות הדין הקיימות בנושא חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי. התיקון ביטל את תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )דרכי חישוב הפרשות לתביעות עתידיות בביטוח כללי( ,התשמ"ה ,1984-כאשר במקומן תבואנה התקנות החדשות .השינוי המרכזי שיחול עם כניסת התיקון לתוקף הינו ביטול ,החל מהדוחות הכספיים ליום 31במרס ,2014 של עתודת עודף הכנסות על הוצאות )להלן " -העתודה"( .העתודה מחושבת ,כיום לתקופה של שלוש שנים ,בענפי ביטוח כללי עם זנב תביעות ארוך )בעיקר ברכב חובה וחבויות( אשר לגביהם מבוצעת הערכה אקטוארית. בנוסף ,כצעד משלים לשינוי ,פורסמה בחודש יולי 2012טיוטת עמדת הממונה )להלן " -עמדת הממונה"( לעניין נוהג מיטבי לאקטוארים בבואם לחשב עתודות ביטוח בביטוח כללי לצורך הדוחות הכספיים כך שישקפו באופן נאות והולם את ההתחייבויות הביטוחיות .עמדת הממונה כוללת ,בין היתר ,את הקביעות הבאות: א. ב. ג. ד. "רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח" פרושה כי קיים סיכוי סביר למדי )" fairly - ("likelyקרי ,הסתברות של 75%לפחות -כי ההתחייבות הביטוחית שנקבעה תספיק לכיסוי התחייבויות המבטח. ככל שקיימת וודאות רבה יותר בהתאמת הנחות ומודלים ,על האקטואר לבחור את ההנחות והמודלים המתארים באופן הטוב ביותר )" ("Best Estimateאת צפי ההתחייבויות הביטוחיות .לכך יש להוסיף ,באופן נפרד ,מרווח בגין חוסר וודאות. שיעור היוון תזרים התחייבויות )מוצרים עם זנב התחייבויות ארוך(. קיבוץ -לצורך חישוב מרווחים בגין חוסר הוודאות בענפים סטטיסטיים )כהגדרתם בחוזר( ,יש להתייחס לכל ענף בנפרד ,אך ניתן לקבץ את הסיכונים מכל שנות החיתום )או נזק( בענף. בענפים שאינם סטטיסטיים ,ניתן להתייחס לכולם כמקשה אחת. ה. קביעת גובה התחייבויות ביטוחיות בגין פוליסות שנמכרו בפרקי זמן הסמוכים ליום המאזן ולסיכונים לאחר יום המאזן. חברת הביטוח המאוחדת בוחנת את ההשפעה הכוללת על הדוחות הכספיים של התיקון יחד עם עמדת הממונה .בשלב זה לא ניתן להעריך את ההשפעה שכן עמדת הממונה נמצאת בדיונים והבהרות בין חברות הביטוח לבין משרד הממונה. ג 148 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ה. סיכונים ביטוחיים )המשך( .6 ההנחות העיקריות שנלקחו לצורך ההערכה האקטוארית א( ב( ג( ד( .7 שיעור ריבית ההיוון הריאלית עבור ענפי חובה וחבויות הוא .0% לא נכללה תוספת בגין מרווח לסיכון )סטיית תקן( בבסיס העתודה בענפי רכב חובה וחבויות אך קיימים מרווחי שמרנות מפצים בשיטת החישוב הנוכחית של חברת הביטוח המאוחדת. בניתוח התפתחות התשלומים מוסיפה חברת הביטוח המאוחדת זנב תביעות. הנחת היסוד בכל המודלים האקטוארים הנה שהתפתחות התביעות בעבר משקפת התנהגות דומה בעתיד. שינויים באומדנים והנחות אקטואריות: ענף רכב חובה בהתאם לעדכון בחישוב האקטוארי של חברת הביטוח המאוחדת בשנת הדו"ח הקודמת, התבסס החישוב להפרשות בניכוי ביטוח משנה מסוג עודף הפסדים ) ,(excess of lossלמעט נזקים שמקורם בתיק אישי ישיר חברה לביטוח בע"מ ,על הממוצע בין שתי שיטות: התפתחות תשלומים והתפתחות תשלומים +תלויות כמפורט בסעיף 4ב' לעיל. בנוסף ,בהמשך לשינוי שנעשה במודל ביטוח משנה של חברת הביטוח המאוחדת בשנת הדו"ח הקודמת ,האומדנים וההנחות האקטואריות של מודל ביטוח משנה לא השתנו השנה מעבר להשפעה על המודל של התפתחות תשלומי התביעות והתלויות במשך השנה. ו. ביטוח משנה .1 חברת הביטוח המאוחדת מבטחת חלק מעסקיה בביטוח משנה ,שרובו נעשה באמצעות מבטחי משנה בחו"ל .עם זאת ,ביטוח המשנה אינו משחרר את המבטחים הישירים מחובתם כלפי מבוטחיהם על פי פוליסות הביטוח. חברת הביטוח המאוחדת חשופה לסיכונים הנובעים מאי וודאות לגבי יכולת מבטחי המשנה לשלם את חלקם בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח )נכסי ביטוח המשנה( ואת חובותיהם בגין תביעות ששולמו .חשיפה זו מנוהלת על ידי מעקב שוטף אחר מצבו של מבטח המשנה בשוק העולמי וכן אחר קיום התחייבויותיו הכספיות. חברת הביטוח המאוחדת חשופה לריכוז סיכון אשראי למבטח משנה בודד ,עקב מבנה שוק ביטוח המשנה והכמות המוגבלת של מבטחי משנה בעלי דירוג מספק. דירקטוריון חברת הביטוח המאוחדת קובע אחת לשנה ,מסגרות חשיפה מרביות למבטחי המשנה ,עימם התקשרה ו/או תתקשר ,המבוססות על דירוגם הבינלאומי .חשיפות אלו מנוהלות על ידי הערכה פרטנית של כל אחד ממבטחי המשנה באופן נפרד. כמו כן ,חשיפות מפוזרות בין מבטחי משנה שונים ,והעיקריות שבהן הינן למבטחי משנה המדורגים בדירוגים בינ"ל גבוהים. ג 149 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ו. ביטוח משנה )המשך( .2 מידע בדבר חשיפה לסיכוני אשראי של מבטחי משנה ליום 31בדצמבר2012 , קבוצת דירוג AAומעלה SA Caisse Centrale de Reassurance אחרים סה"כ BBBעד AA Reinsurance Co Swiss .Everest Reinsurance Co Trans Re Zurich R+V Versicherung AG אחרים סה"כ נמוך מ - BBB -או לא מדורג סה"כ סך פרמיות למבטחי משנה לשנת 2012 3,650 7,073 10,723 17,521 1,637 227 3,675 39,179 62,239 1,219 74,181 יתרות בחובה )זכות( נטו )ב( )(185 )(3,459 )(3,644 )(7,659 624 2,266 )(65 )(2,140 )(6,974 )(931 )(11,549 בביטוח חיים נכסי ביטוח משנה ביטוח כללי פרמיה שטרם תביעות תלויות הורווחה בביטוחי בביטוח בביטוח רכוש בביטוח חבויות רכוש וחבויות בריאות אלפי ש"ח 4,450 4,450 4,047 3,505 7,552 12,002 ג 150 - 284 284 5,601 35 5,636 471 6,391 514 514 616 462 3,543 4,621 5,135 261 261 127 258 162 164 1,596 2,307 2,568 18,594 3,371 21,965 6,849 32,868 16,667 20,910 72,821 150,115 780 172,860 חובות בפיגור פיקדונות מבטחי משנה 495 495 522 )(8 393 3,018 3,925 4,420 סה"כ חשיפה )א( 18,689 4,646 23,335 8,965 33,844 19,103 21,078 76,342 159,332 321 182,988 בין חצי שנה לשנה 13 13 10 497 22 529 542 מעל שנה - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ו. ביטוח משנה )המשך( .2 מידע בדבר חשיפה לסיכוני אשראי של מבטחי משנה )המשך( ליום 31בדצמבר2011 , נכסי ביטוח משנה ביטוח כללי פרמיה שטרם תביעות תלויות הורווחה קבוצת דירוג סך פרמיות למבטחי משנה לשנת 2011 AAומעלה יתרות בחובה )זכות( נטו )ב( בביטוח חיים בביטוחי רכוש וחבויות בביטוח בריאות חובות בפיגור פיקדונות מבטחי משנה בביטוח בביטוח חבויות רכוש באלפי ש"ח סכום כתבי אשראי שנתקבלו סה"כ ממבטחי חשיפה )א( משנה בין חצי שנה לשנה מעל שנה 10,843 )(3,481 5,903 362 517 313 29,466 465 - 32,614 - - 6,237 12,160 1,327 36,282 431 )(5,955 1,604 )(2,046 5,628 3,554 3,372 40 517 517 3,620 340 166 281 1,991 44,185 13,254 27,164 111,417 466 465 3,323 - 45,007 16,465 29,101 115,318 - 249 706 סה"כ 56,006 )(5,966 9,182 3,412 4,654 2,778 196,020 4,254 - 205,891 - 955 נמוך מ - BBB -או לא מדורג 1,370 )(1,095 - 465 - - 687 - - 57 - 53 סה"כ 68,219 )(10,542 15,085 4,239 5,171 3,091 226,173 4,719 - 238,562 - 1,008 BBBעד AA Everest Re Swiss Re Trans Re Zurich אחרים ג 151 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ו. ביטוח משנה )המשך( מידע בדבר חשיפה לסיכוני אשראי של מבטחי משנה )המשך( .2 הערות ז. )א( סך הכל החשיפה למבטחי המשנה הינה :סך כל חלקם של מבטחי משנה בעתודות הביטוח ובתביעות התלויות ,בניכוי הפיקדונות שנתקבלו ממבטחי המשנה כערבות להתחייבויותיהם ובתוספת )בניכוי( היתרות בחובה )בזכות( נטו. )ב( חברת הביטוח המאוחדת לא הפרישה השנה בגין חובות מסופקים. )ג( הדירוג נקבע בעיקרו לפי חברת הדירוג ,S&Pבמקרים בהם לא ניתן דירוג על ידי ,S&Pנקבע על ידי חברת דירוג AMbestוהומר הדירוג לפי מפתח שנקבע בתקנות דרכי ההשקעה. )ד( סך-כל החשיפה של מבטחי המשנה לאירוע רעידת אדמה בהסתברות נזק של (MPL) 1.8% הינה 1,085מיליוני ש"ח )אשתקד כ 936-מליון ש"ח( ,ממנה חלקו של מבטח המשנה המשמעותי ביותר בחשיפה זו הינו ) 18%אשתקד .(13% - )ה( לא קיימים מבטחי משנה נוספים על אלו אשר פורטו לעיל אשר החשיפה בגינם עולה על 10%מהחשיפה הכוללת של מבטחי משנה או שהפרמיה בגינם עולה על 10%מסך הפרמיות לביטוח משנה לשנת .2012 מידע בדבר סיכוני אשראי .1 חלוקת נכסי חוב על פי מיקומם ליום 31בדצמבר 2012 שאינם סך הכל סחירים סחירים אלפי ש"ח בארץ בחו"ל 478,900 4,568 984,898 8,835 1,463,798 13,403 סך הכל נכסי חוב 483,468 993,733 1,477,201 ליום 31בדצמבר 2011 שאינם סך הכל סחירים סחירים אלפי ש"ח בארץ בחו"ל 587,492 4,497 909,727 8,530 1,497,219 13,027 סך הכל נכסי חוב 591,989 918,257 1,510,246 ראה גם סעיף 2להלן -פירוט הנכסים בחלוקה לדירוגים. ג 152 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ז. מידע בדבר סיכוני אשראי )המשך( .2 פירוט נכסים בחלוקה לדרוגים )א( נכסי חוב דרוג מקומי ליום 31בדצמבר 2012 נמוך BBB לא מדורג מBBB- עד A+ -AA ומעלה סך הכל נכסי חוב בארץ נכסי חוב סחירים: אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 222,905 95,396 155,804 859 3,936 222,905 255,995 סך הכל נכסי חוב סחירים בארץ 318,301 155,804 859 3,936 478,900 נכסי חוב שאינם סחירים: אגרות חוב קונצרניות פיקדונות בבנקים ובמוסדות פיננסיים נכסי חוב אחרים לפי בטחונות: הלוואות על פוליסות בטחונות אחרים 88,658 23,697 366 - 112,721 398,150 - - - 398,150 126,681 - - - 22,355 324,991 149,036 324,991 סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים בארץ 613,489 23,697 366 347,346 984,898 סך הכל נכסי חוב בארץ 931,790 179,501 1,225 351,282 1,463,798 דירוג בינלאומי ליום 31בדצמבר 2012 נמוך לא מדורג מBBB- +BBB - Aומעלה סך הכל נכסי חוב בחו"ל נכסי חוב סחירים: אגרות חוב קונצרניות - 4,568 - - 4,568 נכסי חוב שאינם סחירים: נכסי חוב אחרים - - - 8,835 8,835 סך הכל נכסי חוב בחו"ל - 4,568 - 8,835 13,403 ג 153 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ז. מידע בדבר סיכוני אשראי )המשך( .2 פירוט נכסים בחלוקה לדרוגים )המשך( )א( נכסי חוב )המשך( דרוג מקומי ליום 31בדצמבר 2011 נמוך BBB לא מדורג מBBB- עד A+ -AA ומעלה סך הכל נכסי חוב בארץ נכסי חוב סחירים: אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 180,230 85,515 279,886 3,438 38,423 180,230 407,262 סך הכל נכסי חוב סחירים בארץ 265,745 279,886 3,438 38,423 587,492 נכסי חוב שאינם סחירים: אגרות חוב קונצרניות פיקדונות בבנקים ובמוסדות פיננסיים נכסי חוב אחרים לפי בטחונות: הלוואות על פוליסות בטחונות אחרים 65,809 172,663 - - 238,472 377,137 - - - 377,137 - - - 102 294,016 102 294,016 סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים בארץ 442,946 172,663 - 294,118 909,727 סך הכל נכסי חוב בארץ 708,691 452,549 3,438 332,541 1,497,219 דירוג בינלאומי ליום 31בדצמבר 2011 נמוך לא מדורג מBBB- +BBB - Aומעלה סך הכל נכסי חוב בחו"ל נכסי חוב סחירים: אגרות חוב קונצרניות - 4,497 - - 4,497 נכסי חוב שאינם סחירים: נכסי חוב אחרים - - - 8,530 8,530 סך הכל נכסי חוב בחו"ל - 4,497 - 8,530 13,027 ג 154 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ח. פירוט הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לבסיסי הצמדה בש"ח לא צמוד בש"ח צמוד למדד ליום 31בדצמבר 2012 בדולר ארה"ב בדולר קנדי או או בהצמדה באירו או אליו בהצמדה אליו בהצמדה אליו אלפי ש"ח פריטים לא פיננסים ואחרים נכסים בגין חוזים תלויי תשואה סך הכל רכוש מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסים נגזרים פיננסיים פרמיות לגביה חייבים ויתרות חובה פקדונות מסים שוטפים לקבל נכסי ביטוח משנה נדל"ן להשקעה ובהקמה רכוש קבוע השקעה בחברות כלולות נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים הוצאות רכישה נדחות נכסים המיועדים למימוש 761,040 500,789 66,588 35,596 5,135 - 1,030,290 400 201,297 4,059 10,978 193,822 192,649 39,276 1,291 9,279 198 - 73,413 8,668 3,773 - 19,977 32,423 - 2,032 2,929,742 128,300 160,726 85,851 17,205 160,696 - 19,739 446,334 - 913,445 2,018,504 1,691 201,297 85,731 35,596 11,176 198,957 2,929,742 128,300 160,726 85,851 17,205 160,696 192,649 סך הכל נכסים 1,369,148 1,633,495 50,044 85,854 52,400 3,484,552 466,073 7,141,566 התחייבויות התחייבויות פיננסיות התחייבויות לספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות מסים שוטפים לשלם נגזרים פיננסיים התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה מסים נדחים התחייבויות בשל הטבות לעובדים 621,601 45,258 229,325 444,403 6,640 1,697,581 35,090 5,984 1,747 1,295,474 - 467,790 5,171 34,922 15 43,942 - 569,264 1,784 39,146 - 2,718 - 6,768 138,428 - 462,201 3,834 3,358,954 52,213 345,251 5,999 45,689 2,202,078 138,428 10,474 סך הכל התחייבויות 1,347,227 3,035,876 551,840 610,194 2,718 145,196 466,035 6,159,086 ג 155 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ח. פירוט הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לבסיסי הצמדה )המשך( בש"ח לא צמוד בש"ח צמוד למדד ליום 31בדצמבר 2011 בדולר ארה"ב בדולר קנדי או או בהצמדה באירו או אליו בהצמדה אליו בהצמדה אליו אלפי ש"ח פריטים לא פיננסים ואחרים נכסים בגין חוזים תלויי תשואה סך הכל רכוש מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסים נגזרים פיננסיים פרמיות לגביה חייבים ויתרות חובה פקדונות מסים שוטפים לקבל נכסי ביטוח משנה נדל"ן להשקעה ובהקמה רכוש קבוע השקעה בחברה כלולה נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים הוצאות רכישה נדחות נכסים המיועדים למימוש 306,445 580,940 51,036 41,186 5,171 - 1,003,796 182,926 3,112 11,532 248,587 167,148 18,106 2,007 901 10,547 171 - 36,976 8,160 4,892 - 2,134 41,425 - 1,357 3,195,270 127,771 174,613 76,986 21,569 131,937 - 15,087 420,387 - 378,748 2,056,715 901 182,926 70,944 41,186 11,703 253,758 3,195,270 127,771 174,613 76,986 21,569 131,937 167,148 סך הכל נכסים 984,778 1,617,101 31,732 50,028 43,559 3,729,503 435,474 6,892,175 התחייבויות התחייבויות פיננסיות התחייבויות לספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות מיסים לשלם נגזרים פיננסיים התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה מסים נדחים התחייבויות בשל הטבות לעובדים 383,615 30,678 144,505 93 412,750 5,233 1,783,170 24,277 376 1,423 1,287,194 - 469,162 6,300 10,186 7 32,286 - 761,048 3,477 35,422 6,107 - 3,485 - 4,973 17,171 99,895 - 762 431,826 2,768 3,400,480 40,455 220,125 23,754 33,709 2,131,770 99,895 8,001 סך הכל התחייבויות 976,874 3,096,440 517,941 806,054 3,485 122,039 435,356 5,958,189 ג 156 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ט. מידע בדבר השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה בחברת ביטוח מאוחדת .1 פירוט הרכב השקעות לפי בסיס הצמדה בש"ח לא צמוד .2 ליום 31בדצמבר 2012 אלפי ש"ח במטבע חוץ או בהצמדה בש"ח אליו צמוד למדד סך הכל מזומנים ושווי מזומנים נכסים סחירים נכסים בלתי סחירים 18,523 219,960 22,743 158,882 15,165 1,216 29,352 232 19,739 408,194 38,140 סך כל הנכסים 261,226 174,047 30,800 466,073 בש"ח לא צמוד ליום 31בדצמבר 2011 אלפי ש"ח במטבע חוץ או בהצמדה בש"ח אליו צמוד למדד סך הכל מזומנים ושווי מזומנים נכסים סחירים נכסים בלתי סחירים 14,629 257,116 1,292 117,738 14,242 458 28,682 1,317 15,087 403,536 16,851 סך כל הנכסים 273,037 131,980 30,457 435,474 סיכון אשראי עבור נכסים בארץ ליום 31בדצמבר 2012 דרוג מקומי *( נמוך AAומעלה BBBעד AמBBB - אלפי ש"ח לא מדורג סך הכל **( נכסי חוב בארץ: אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים -סחירים נכסי חוב אחרים -בלתי סחירים 280,494 41,459 13,035 30,535 885 1,868 103 1,085 - 280,494 74,947 14,023 סך הכל נכסי חוב בארץ 334,988 31,420 1,971 1,085 369,464 ליום 31בדצמבר 2011 דרוג מקומי *( נמוך AAומעלה BBBעד AמBBB - אלפי ש"ח לא מדורג סך הכל **( נכסי חוב בארץ: אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים -סחירים נכסי חוב אחרים -בלתי סחירים 259,936 28,649 11,463 37,813 1,704 741 - 3,879 - 259,936 71,082 13,167 סך הכל נכסי חוב בארץ 300,048 39,517 741 3,879 344,185 *( **( המקורות לרמת הדירוג בישראל הינן חברות הדירוג "מעלות" ו"מדרוג" .נתוני חברת מדרוג הועברו לסמלי הדירוג לפי מקדמי המרה מקובלים .כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים ,לדוגמא :דירוג Aכולל -Aועד .+A הערך בספרים מהווה קירוב לסיכון האשראי המירבי .לפיכך ,טור סך הכל מייצג סיכון אשראי מירבי. ג 157 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :40 ניהול סיכונים )המשך( ט. מידע בדבר השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה בחברת ביטוח מאוחדת )המשך( .3 סיכון אשראי עבור נכסים בחו"ל Aומעלה סך הכל נכסי חוב בחו"ל 164 Aומעלה סך הכל נכסי חוב בחו"ל *( **( באור - :41 149 דרוג בינלאומי *( ליום 31בדצמבר 2012 נמוך מ BBB -לא מדורג BBB אלפי ש"ח 1,440 - - 1,604 דרוג בינלאומי *( ליום 31בדצמבר 2011 נמוך מ BBB -לא מדורג BBB אלפי ש"ח 1,417 - סך הכל **( - סך הכל **( 1,566 המקורות לרמת הדירוג בחו"ל הינם חברות הדירוג אשר אושרו על-ידי המפקח; ,S&P Moody'sו .Fitch -כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים ,לדוגמא :דירוג Aכולל -Aועד .+A הערך בספרים מהווה קירוב לסיכון האשראי המירבי .לפיכך ,טור הסך הכל מייצג סיכון אשראי מירבי. יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים .1 ההרכב: 31בדצמבר2012 , בעל עניין וצדדים קשורים בעל אחרים שליטה אלפי ש"ח נכסי חוב -הלוואה לדירקטור חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות - 74 2,946 285 31בדצמבר2011 , בעל עניין וצדדים קשורים בעל אחרים שליטה אלפי ש"ח 80 נכסי חוב -הלוואה לדירקטור 3,686 6 חייבים ויתרות חובה 450 החברה האם )(233 זכאים ויתרות זכות נושאי משרה בחברה עשויים לרכוש ,מידי פעם ,חוזי ביטוח ,חוזי השקעה או מוצרים פיננסיים אחרים שהונפקו על ידי הקבוצה וזאת בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל. ג 158 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ב. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 מס' מס' מס' סכום אנשים סכום אנשים סכום אנשים אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח הטבות לזמן קצר תשלום מבוסס מניות ג. 25,242 2,460 5 2 5 2 17,062 3,269 5 1 הטבות לצדדים קשורים ולבעלי עניין אחרים שאינם מועסקים בחברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 2012 מס' מס' מס' אנשים סכום אנשים סכום אנשים אלפי ש"ח אלפי ש"ח שכר דירקטורים תשלום מבוסס מניות ד. 22,526 196 3,929 1,132 20 11 21 10 3,843 1,585 26 8 2010 סכום אלפי ש"ח 3,942 534 פרטים נוספים .1 דמי ניהול ליו"ר הדירקטוריון ביום 30באוקטובר 2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,בהמשך להחלטת ועדת הביקורת מיום 17באוגוסט 2011והחלטת דירקטוריון החברה מיום 21באוגוסט ,2011את חידוש התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון עם חברת ניהול בבעלות מלאה של מר משה )מוקי( שנידמן ,המכהן גם כמנכ"ל צור שמיר ,לתקופה של שלוש ) (3שנים, על פיו תהא זכאית חברת הניהול לדמי ניהול חודשיים בסך כ 78-אלפי ש"ח )צמודים למדד יולי (2011בתוספת מע"מ. החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות חברת הניהול האמורה בגין מתן שירותי הניהול כנגד הצגת אסמכתאות על ההוצאות כאמור .בנוסף תעמיד החברה לחברת הניהול רכב כולל אחזקתו למשך תקופת הסכם הניהול .חברת הניהול תשא בעצמה ועל חשבונה בלבד בכל המיסים וההיטלים החלים על התמורה שתתקבל על פי ההסכם ,והכל כמפורט בהסכם הניהול .כל אחד מהצדדים להסכם רשאי להביא את ההסכם לידי סיום מכל סיבה שהיא על פי שיקול דעתו הבלעדי ,וזאת על ידי מתן הודעה מראש בכתב של 3חודשים לפחות .על אף האמור לעיל תהא החברה רשאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ללא מתן הודעה מוקדמת ,בהתקיים אחד או יותר מהמקרים המפורטים בהסכם. ג 159 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .2 דמי ניהול למנכ"ל החברה א. ביום 30באוקטובר 2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,בהמשך להחלטת ועדת הביקורת מיום 17באוגוסט 2011והחלטת דירקטוריון החברה מיום 21באוגוסט ,2011 את חידוש התקשרות החברה עם חברת ניהול בבעלות מלאה של מר דורון שנידמן, מנכ"ל ודירקטור בחברה ודירקטור בצור שמיר ,לתקופה של שלוש ) (3שנים ,על פיו תהא זכאית חברת הניהול לדמי ניהול חודשיים בסך כ 122-אלפי ש"ח )צמודים למדד יולי (2011בתוספת מע"מ. החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות חברת הניהול האמורה בגין מתן שירותי הניהול כנגד הצגת אסמכתאות על ההוצאות כאמור .בנוסף תעמיד החברה לחברת הניהול רכב כולל אחזקתו למשך תקופת הסכם הניהול .חברת הניהול תשא בעצמה ועל חשבונה בלבד בכל המיסים וההיטלים החלים על התמורה שתתקבל על פי ההסכם ,והכל כמפורט בהסכם הניהול .כל אחד מהצדדים להסכם רשאי להביא את ההסכם לידי סיום מכל סיבה שהיא על פי שיקול דעתו הבלעדי ,וזאת על ידי מתן הודעה מראש בכתב של 3חודשים לפחות .על אף האמור לעיל תהא החברה רשאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ללא מתן הודעה מוקדמת ,בהתקיים אחד או יותר מהמקרים המפורטים בהסכם. ב. .3 התקשרות החברה עם חברת הניהול בבעלותו של מר דורון שנידמן כאמור בסעיף א' לעיל ,הינה בתוקף מיום 30באוקטובר 2011והינה חלף ההסכם למתן שירותי ניהול אשר אושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום 10במרץ 2003ותוקן ביום 27במאי ,2008לפיו שולמו לחברת הניהול בבעלותו של מר דורון שנידמן דמי ניהול חודשיים בסך של כ 186-אלפי ש"ח לחודש. תכנית מענקים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה ביום 30באוקטובר 2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,במסגרת חידוש ההתקשרות בהסכמי ניהול עם שתי חברות )"חברות הניהול"( בשליטתם של מר משה שנידמן ומר דורון שנידמן )המכהנים כיו"ר החברה וכמנכ"ל החברה ,בהתאמה( את זכאותן של חברות הניהול למענק שנתי לפי תכנית מענקים כמפורט להלן אשר תהיה בתוקף למשך 3שנים. א. להלן פרטי תכנית המענקים לחברת הניהול בבעלותו של מר משה )מוקי( שנידמן .1 תוקפה של התוכנית הינה לשלוש ) (3שנים מיום אישור האסיפה הכללית ,וזאת כל עוד מר משה )מוקי( שנידמן ממשיך לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה .למען הסר ספק יובהר ,כי במידה ומר משה )מוקי( שנידמן יחדל מלכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ,תתבטל התוכנית מאליה באותו מועד ,ובמקרה כאמור ,מר משה )מוקי( שנידמן יהיה זכאי למענק על פי התוכנית ,בגין החלק היחסי של השנה בו כיהן כיו"ר דירקטוריון החברה )בשנה שבה פסקה כהונתו(. .2 בתוכנית יהיו למונחים הבאים הפירושים שלצידם "ההון העצמי של החברה" -ההון העצמי בתחילת השנה הקלנדרית בצירוף ההון היחסי שגייסה החברה במהלך אותה שנה ו/או הפחתתו )לרבות בגין חלוקת דיבידנד( ,כשהוא מוכפל בחלקה היחסי של התקופה -ממועד השינוי ועד לסוף אותה שנה קלנדרית מתוך 12חודשי השנה הקלנדרית. "דוחות כספיים" -הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה ליום 31 בדצמבר של כל שנה; "הרווח השנתי העודף" -הרווח השנתי המאוחד של החברה לפני מס ,בהתאם לדוחות הכספיים ,בניכוי 13%מההון העצמי של החברה ,כהגדרתו לעיל. ג 160 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .3 תכנית מענקים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה )המשך( א. להלן פרטי תכנית המענקים לחברת הניהול בבעלותו של מר משה )מוקי( שנידמן )המשך( .2 בתוכנית יהיו למונחים הבאים הפירושים שלצידם )המשך( "חברה מאוחדת"; "תקני דיווח כספי בין לאומיים"; "דוח על השינויים בהון העצמי"; "יתרת העודפים"; "דוח על רווח כולל"; "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה" -כהגדרת מונחים אלו בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(- התש"ע.2010- "תקרת המענק" -סכום המענק המרבי בגין שנה נתונה ,שלא יעלה על סך של ) 1,500,000מיליון וחמש מאות אלף( ש"ח. .3 .4 .5 .6 .7 .8 ב. בכפוף לאמור בס"ק ) (1לעיל ,יהיה מר משה )מוקי( שנידמן )באמצעות חברת הניהול בשליטתו( זכאי לקבל מהחברה מענק שנתי השווה לסך בש"ח בגובה 1% מהרווח השנתי העודף. רווח או הפסד לפני מס הנובעים מעסקאות המביאות לשינוי בשיעור ההחזקה בחברות מאוחדות ,ואשר על פי תקני דיווח כספי בין לאומיים מוצגים ישירות במסגרת הדוח על השינויים בהון העצמי )במסגרת שינוי ביתרת העודפים( שלא דרך הדוח על הרווח הכולל ,יכללו בחישוב הרווח לצורך מענק בשנה בה התרחשו. רווחים או הפסדים מפעילויות שהופסקו )לפני מסים( ,אשר על פי תקני דיווח כספי בין לאומיים מוצגים במסגרת סעיף נפרד לאחר סעיף המיסים על ההכנסה )קרי לא יופיעו מעל סעיף מיסים על ההכנסה( יכללו בחישוב הרווח לצורך מענק בשנה בה נוצרו. בכל מקרה ,סכום המענק המרבי בגין שנה נתונה שיקבל יו"ר הדירקטוריון מהחברה לא יעלה על תקרת המענק .יובהר כי הרווח המיוחס לסכום מענק החברה שלא שולם מפאת תקרת המענק ,לא יועבר לשנה העוקבת ולא יצטבר לרווח )ההפסד( השנתי בשנה העוקבת. הפסד לפני מס יועבר לשנה הבאה ויצורף לרווח/הפסד באותה שנה לצורך חישוב המענק .זקיפת הפסד כאמור תועבר הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי יהיה חיובי; למענק לו זכאי יו"ר הדירקטוריון ,יתווסף מע"מ כדין והוא יהיה צמוד למדד הידוע ביום התשלום )כאשר מדד הבסיס הינו מדד חודש יולי .(2011 להלן פרטי תכנית המענקים לחברת הניהול בבעלותו של מר דורון שנידמן .1 תוקפה של התוכנית הינה לשלוש ) (3שנים מיום אישור האסיפה הכללית ,וזאת כל עוד מר דורון שנידמן ממשיך לכהן כמנכ"ל החברה .למען הסר ספק יובהר ,כי במידה ומר דורון שנידמן יחדל מלכהן כמנכ"ל החברה ,תתבטל התוכנית מאליה באותו מועד ,ובמקרה כאמור ,מר דורון שנידמן יהיה זכאי למענק על פי התוכנית ,בגין החלק היחסי של השנה בו כיהן כמנכ"ל החברה )בשנה שבה פסקה כהונתו(. ג 161 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .3 תכנית מענקים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה )המשך( ב. להלן פרטי תכנית המענקים לחברת הניהול בבעלותו של מר דורון שנידמן )המשך( .2 בתוכנית יהיו למונחים הבאים הפירושים שלצידם "ההון העצמי של החברה" -ההון העצמי בתחילת השנה הקלנדרית בצירוף ההון היחסי שגייסה החברה במהלך אותה שנה ו/או הפחתתו )לרבות בגין חלוקת דיבידנד( ,כשהוא מוכפל בחלקה היחסי של התקופה -ממועד השינוי ועד לסוף אותה שנה קלנדרית מתוך 12חודשי השנה הקלנדרית. "דוחות כספיים" -הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה ליום 31 בדצמבר של כל שנה; "הרווח השנתי העודף" -הרווח השנתי המאוחד של החברה לפני מס ,בהתאם לדוחות הכספיים ,בניכוי 13%מההון העצמי של החברה ,כהגדרתו לעיל. "חברה מאוחדת"; "תקני דיווח כספי בין לאומיים"; "דוח על השינויים בהון העצמי"; "יתרת העודפים"; "דוח על רווח כולל"; "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה" -כהגדרת מונחים אלו בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(- התש"ע.2010- "תקרת המענק" -סכום המענק המרבי בגין שנה נתונה ,שלא יעלה על סך של ) 1,500,000מיליון וחמש מאות אלף( ש"ח. .3 .4 .5 .6 .7 .8 .9 .10 בכפוף לאמור בס"ק ) (1לעיל ,יהיה מר דורון שנידמן )באמצעות חברת הניהול בשליטתו( זכאי לקבל מהחברה מענק שנתי השווה לסך בש"ח בגובה 1% מהרווח השנתי העודף. רווח או הפסד לפני מס הנובעים מעסקאות המביאות לשינוי בשיעור ההחזקה בחברות מאוחדות ,ואשר על פי תקני דיווח בין לאומיים מוצגים ישירות במסגרת הדוח על השינויים בהון העצמי )במסגרת שינוי ביתרת העודפים( שלא דרך הדוח על הרווח הכולל ,יכללו בחישוב הרווח לצורך מענק בשנה בה התרחשו. רווחים או הפסדים מפעילויות שהופסקו )לפני מסים( ,אשר על פי תקני דיווח בין לאומיים מוצגים במסגרת סעיף נפרד לאחר סעיף המיסים על ההכנסה )קרי לא יופיעו מעל סעיף מיסים על ההכנסה( ,יכללו בחישוב הרווח לצורך מענק בשנה בה נוצרו. סכום המענק המרבי בגין שנה נתונה שיקבל מנכ"ל החברה לא יעלה על תקרת המענק. מבלי לגרוע מהאמור לעיל ,סכום המענק המירבי לו זכאי מר דורון שנידמן מהחברה ומאדגר ,לא יעלה על סך של 1.5מליון ש"ח במצטבר )להלן " -תקרת המענקים המצרפית"( .לאור זאת לא ישולם לדורון שנידמן סכום מענק בחברה הגבוה מההפרש בין המענק ששולם באדגר )כאמור בסעיף ד) (4להלן( לבין תקרת המענקים המצרפית. יובהר כי הרווח המיוחס לסכום מענק החברה שלא שולם מפאת תקרת המענק ו/או תקרת המענקים המצרפית ,לא יועבר לשנה העוקבת ולא יצטבר לרווח )ההפסד( השנתי בשנה העוקבת. הפסד לפני מס יועבר לשנה הבאה ויצורף לרווח/הפסד באותה שנה לצורך חישוב המענק .זקיפת הפסד כאמור תועבר הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי יהיה חיובי; למענק לו זכאי מנכ"ל החברה ,יתווסף מע"מ כדין והוא יהיה צמוד למדד הידוע ביום התשלום )כאשר מדד הבסיס הינו מדד חודש יולי .(2011 ג 162 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .3 תכנית מענקים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה )המשך( ג. תכנית המענקים האמורה בסעיפים א' ו-ב' לעיל ,החליפה את תכנית המענקים של החברה )"תכנית המענקים הישנה"( אשר אושרה ביום 7בדצמבר 2005על ידי האסיפה הכללית של החברה עבור יו"ר הדירקטוריון )מר משה )מוקי( שנידמן( והמנכ"ל )מר דורון שנידמן( .על פי נוסחת המענקים בתכנית המענקים הישנה ,המענק השנתי של כל אחד מהנ"ל יהיה בסכום השווה ל 1%-מ"הרווח השנתי העודף" .הרווח השנתי העודף הוגדר כרווח השנתי המאוחד של החברה לפני מס ,בהתאם לדוחותיה הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה ,בניכוי 10%מההון העצמי של החברה כהגדרתו להלן. ההון העצמי של החברה הוגדר כהון העצמי בתחילת השנה הקלנדרית בצירוף ההון היחסי שגייסה החברה במהלך אותה שנה ו/או הפחתתו )לרבות בגין חלוקת דיבידנד(, כשהוא מוכפל בחלקה היחסי של התקופה -ממועד השינוי ועד לסוף אותה שנה קלנדרית מתוך 12חודשי השנה הקלנדרית. ד .מידע פרופורמה בעקבות התיקונים האמורים בסעיפים 2ו 3-לעיל ,באשר לתנאי ההעסקה של מר דורון שנידמן ותכנית המענקים של ה"ה מוקי ודורון שנידמן בחברה ,להלן ההשפעה על סעיפי רווח או הפסד ,נתוני רווח למניה וכן על יתרת הרווח בהנחה שהשינויים בתנאים היו תקפים בכל תקופות הדיווח :בשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2010הוצאות הנהלה וכלליות היו קטנות בכ 1,299-אלפי ש"ח .רווח לפני מס ,רווח נקי ויתרת העודפים היו גדלים בכ 1,299-אלפי ש"ח .הרווח למניה היה גדל בכ 0.02-ש"ח. .4 דמי ניהול ותוכנית מענקים למנכ"ל החברה המכהן גם כיו"ר הדירקטוריון של אדגר עפ"י הסכם מחודש יוני 2003בין אדגר לבין בטא השקעות ופיתוח בע"מ )חברה פרטית בבעלותו ובשליטתו של מר דורון שנידמן ,יו"ר הדירקטוריון של אדגר ,להלן" :בטא"( התחייבה בטא להעמיד לאדגר שירותי יו"ר דירקטוריון )"שירותי ניהול"( באמצעות מר דורון שנידמן בלבד .תוקף ההסכם הינו רטרואקטיבי החל מיום ,1.7.2002וכל אחד מהצדדים רשאי להביא לסיומו בהודעה מוקדמת בכתב לפחות שלושה חודשים מראש ,אך אדגר רשאית לסיימו לאלתר במקרה של הפרה וכיו"ב עילות ,כמקובל וכפי שנקבע בהסכם. בתמורה לשירותי הניהול כאמור ,משלמת אדגר לבטא דמי ניהול חודשיים בסך של 46,021 ש"ח צמודים למדד אוקטובר ,2002בתוספת מע"מ כדין .בנוסף נושאת אדגר בכל הוצאות בטא בגין מתן שירותי הניהול כנגד הצגת אסמכתאות על אותן ההוצאות )היקף ההוצאות נבחן בידי מבקרת הפנים וועדת הביקורת באדגר ,וכולל הוצאות אש"ל בהיקף שאינו מהותי(. כמו כן ,אדגר נושאת בהוצאות משותפות עם החברה בקשר לאחזקת הרכב של דורון שנידמן בהתאם לשיעור שמהווים דמי הניהול שמקבלת בטא מאדגר ביחס לדמי הניהול המשולמים לבטא מאת החברה. בחודש דצמבר ,2011אישרה האסיפה הכללית של אדגר ,לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת של אדגר ,את חידוש הסכם הניהול האמור עם יו"ר דירקטוריון אדגר לתקופה של 3 שנים .בנוסף אישרה האסיפה הכללית של אדגר תוכנית מענקים ליו"ר דירקטוריון אדגר ,אשר תהיה בתוקף למשך תקופה של 3שנים ,על פי התנאים הבאים: אם שיעור התשואה על ההון של אדגר בשנה נתונה יפחת מ 7%-לא ישולם כל מענק א. בגין אותה שנה. אם שיעור התשואה על ההון של אדגר יעלה על ,7%אזי יהיה זכאי לקבל 1.5%מהרווח ב. השנתי של אדגר. במקרה של הפסד בשנה נתונה ,הפסד זה יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב הרווח בגינו ג. ישולם מענק בשנה הבאה ,על פי התחשיב שפורט לעיל .זקיפת הפסד כאמור תועבר הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי יהיה חיובי. ג 163 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .4 דמי ניהול ותוכנית מענקים למנכ"ל החברה המכהן גם כיו"ר הדירקטוריון של אדגר )המשך( סכום המענק בשנה נתונה לא יעלה על מענק המחושב לפי הרווח המרבי לחישוב ד. המענקים )רווח המשקף תשואה להון בשיעור של (20%או על סכום המענק המרבי )סך שנתי של 1.5מיליון ש"ח( .הרווח המיוחס לסכום המענק מאדגר שלא שולם מפאת תקרת המענק ,לא יועבר לשנה העוקבת. תכנית זו החליפה את תכנית המענקים הישנה של אדגר אשר אושרה בחודש ינואר 2007 )"תכנית המענקים הישנה"( ,ואשר פרטיה יובאו כדלקמן: להלן פרטי תכנית המענקים הישנה בחודש ינואר 2007אושרה על ידי האסיפה הכללית ,הדירקטוריון וועדת הביקורת של אדגר תוכנית מענקים למר דורון שנידמן ,יו"ר הדירקטוריון של אדגר התקפה עד שנת .2011שיעורי המענקים על פי התוכנית הינם: אם שיעור התשואה על ההון בשנה נתונה יפחת מ 5%-לא ישולם כל מענק בגין אותה א. שנה. אם שיעור התשואה על ההון יהיה בין 5%ל :7%-היו"ר יהיה זכאי לקבל 1%מהרווח ב. השנתי. אם שיעור התשואה על ההון יעלה על :7%היו"ר יהיה זכאי לקבל 1.5%מהרווח ג. השנתי ,בכפוף למגבלה המפורטת בסעיף קטן ה' להלן. במקרה של הפסד בשנה נתונה ,הפסד זה יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב הרווח בגינו ד. ישולם מענק בשנה הבאה ,על פי התחשיב שפורט לעיל .זקיפת הפסד כאמור תועבר הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי יהיה חיובי. סכום המענק בשנה נתונה לא יעלה על מענק המחושב לפי הרווח המרבי לחישוב ה. מענקים או על סכום המענק המרבי – לפי הנמוך מבין השניים .אם לא שולם מלוא המענק המחושב כתוצאה ממגבלת הרווח המרבי לחישוב מענקים ,הרווח העודף יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב המענקים באותה שנה )מובהר כי אם התשואה על ההון בשנה הבאה ,לאחר תוספת הרווח העודף מן השנה הנתונה ,יפחת מ ,5%-לא ישולם כל מענק באותה שנה והרווח העודף לא יעבור לשנים הבאות( .אם לא שולם מלוא המענק המחושב כתוצאה ממגבלת סכום המענק המרבי ,סכום המענק העודף ישולם בשנה שלאחר מכן בכפוף לכך שבאותה שנה שיעור התשואה על ההון לא יפחת מ,5%- ובכפוף ליתר המגבלות הקבועות בתוכנית 2007ואילך )מובהר כי אם התשואה על ההון בשנה שלאחר מכן תהיה נמוכה מ ,5%-סכום המענק העודף לא ישולם ולא יועבר לשנים הבאות(. בעקבות התיקון האמור לעיל באשר לתוכנית המענקים לבעל השליטה המועסק באדגר, במידה והתוכנית היתה תקפה בכל תקופות הדיווח ,לא היתה לכך השפעה על הרווח הנקי או על יתרת העודפים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2010 .5 התקשרות החברה עם סגן יו"ר הדירקטוריון ביום 29במאי ,2007אישרה האסיפה הכללית של החברה ,בהמשך לאישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת מיום 28בינואר ,2007את התקשרות החברה עם מר יוסי קוצ'יק ,המכהן כדירקטור בחברה ,בהסכם שרותי ניהול .לפי תנאי ההסכם ,ייתן קוצ'יק שירותי סגן פעיל של יו"ר דירקטוריון החברה ,כקבלן עצמאי ,באמצעות חברה בבעלותו המלאה ,קוצ'יק ניהול יזמות וייעוץ בע"מ ,וכן שירותי דירקטור בישיר אחזקות ,וזאת בתמורה לסכום של 40,000ש"ח בתוספת מע"מ כדין ,עבור כל חודש קלנדרי )"התמורה הקבלנית החודשית"( התמורה הקבלנית החודשית תהיה צמודה למדד .בנוסף ,החברה תישא בהוצאותיו של קוצ'יק בגין מתן שירותי הניהול :הוצאות אש"ל ,אירוח ,נסיעות ושהייה בחו"ל וטלפון נייד .כל אחד מהצדדים להסכם יוכל להביא את ההתקשרות לידי סיום ,בהודעה מוקדמת בכתב ,שתימסר לצד השני לפחות 3 חודשים מראש. ג 164 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .5 התקשרות החברה עם סגן יו"ר הדירקטוריון )המשך( על פי שיקול דעתו והחלטתו הבלעדית של דירקטוריון החברה ובכפוף לתוצאותיה העסקיות תבחן החברה ,בשים לב למאמציו והישגיו של קוצ'יק – אם לשלם לקוצ'יק בונוס שנתי ואת היקפו של בונוס כאמור. ביום 7בדצמבר 2005אישרו בעלי המניות של החברה הענקת 244,213אופציות לא סחירות, הניתנות למימוש ל 244,213-מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה לקוצ'יק ,בגין כהונתו כדירקטור בחברה כאמור .ראה באור 39ב' בדבר עדכון בתנאי האופציות מיום 11 ביולי.2010 , .6 התקשרות עם דירקטור בחברה ביום 28בפברואר 2010 ,אושר בדירקטוריון וועדת הביקורת של ישיר אחזקות והחברה וביום 17במרץ 2010 ,אושר באסיפה כללית של החברה -הסכם ההתקשרות עם דירקטור בחברה, מר אריאל לנדאו )להלן -הדירקטור( ,כאמור להלן :החברה תמנה את הדירקטור כדירקטור מטעמה במיטב ,והדירקטור יעניק לחברה שירותי יעוץ וניהול בהתאם לסיכום עימו בתמורה לסך של 80,000ש"ח לחודש בתוספת מע"מ כנגד חשבונית מס כדין ,וכן יהיה זכאי הדירקטור להחזר הוצאות .הסכם ההתקשרות הינו לתקופה בלתי מוגבלת בזמן ,וכל צד יהא רשאי להביא את ההסכם לידי סיום בכתב בהודעה מוקדמת של ששה ) (6חודשים מראש .כמו כן, דירקטוריון החברה יהיה רשאי )אך לא חייב( ,להעניק לדירקטור מענק שנתי. בנוסף ,העניקה החברה במסגרת ההתקשרות לדירקטור אופציות לרכוש ממנה 2,836מניות של מיטב ,המהוות )במועד הקצאתן של מניות מיטב לישיר אחזקות( 1.4%מהון המניות המונפק של מיטב ,מתוך החזקותיה של ישיר אחזקות בכ 28.56% -מהון המניות של מיטב. האופציות יוענקו בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים לכך ובתוקף מיום 3בינואר ,2010 הוא מועד השלמת מיזוג מיטב. כל אופציה ניתנת למימוש במחיר של 5,362ש"ח למניה אחת של מיטב ,צמוד למדד המחירים לצרכן ,בהתאם ליחס השינוי שיחול בין המדד הידוע במועד המימוש לבין המדד בגין חודש נובמבר ,2009בתוספת ריבית בשיעור שנתי של ) 3%שתצטבר באופן שוטף ממועד חתימת הסכם האופציות ביום 31בדצמבר 2009ועד למועד המימוש בפועל( ,צמודה אף היא למדד כאמור .האופציות הינן בשלות במלואן באופן מיידי במועד הענקתן וניתנות למימוש עד ליום 31בדצמבר") 2015 ,תקופת המימוש"( .אופציה שלא מומשה עד לתום המועד האמור -תפקע. בלי לפגוע באמור לעיל ,לדירקטוריון ישיר אחזקות תהא סמכות להאריך את תקופת המימוש במקרים מסוימים ,על -פי שיקול דעתו הבלעדי ,ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים לכך לפי כל דין .מובהר כי בתקופת ההודעה המוקדמת כהגדרתה בהסכם היעוץ יוכל הדירקטור לממש את האופציות בין אם יינתנו על-ידו באותה תקופה שירותים ובין עם לאו. לדירקטור ניתנה הזכות לבחור בין מימוש בעין של כל אופציה וקבלת המניה הנובעת ממנה, או בדרך של מימוש אופציית פאנטום .במימוש בדרך של אופציית פאנטום יהיה זכאי הדירקטור בעד כל אופציה שתמומש על-ידו כאמור ,לסכום במזומן השווה להפרש שבין שווי מניית מיטב במועד מימוש האופציה לבין הסך של 5,362ש"ח ,וזאת בניכוי מס וכל תשלום אחר על-פי כל דין החל על העניין. שווי מנית מיטב ייקבע עפ"י שווי שוק מיטב ,שייקבע בהתאם להחלטת דירקטוריון ישיר אחזקות לפי שיקול דעתו ,שלשם כך יהיה רשאי )אך לא חייב( להיעזר ,בין היתר ,בהערכות שווי של מיטב .לא ניתן לממש אופציות פאנטום בכמות הקטנה מ 25%-מהכמות הכוללת בכל פעם ,דהיינו כמות של 709אופציות .זכאותו של הדירקטור למימוש על דרך של אופציית פאנטום תפקע ולא תהיה בתוקף שעה שמניות מיטב תהיינה רשומות למסחר בבורסה או בשוק מוסדר .הדירקטור יהיה זכאי להתאמות ביחס לאופציות שטרם מומשו על-ידו ,במקרה של חלוקת מניות הטבה ,איחוד הון או פיצול הון במיטב .כמו כן יהיה הדירקטור זכאי להתאמה בגין חלוקת דיבידנד במזומן במיטב ולא יהיה זכאי להתאמות במקרה חלוקת דיבידנד שאינו במזומן במיטב או במקרה של הנפקת זכויות במיטב. ג 165 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .6 התקשרות עם דירקטור בחברה )המשך( שוויין ההוגן של האופציות שהוענקו לדירקטור ,במועד ההענקה ,לפי כללי חשבונאות מקובלים ,הוערך עפ"י מודל בינומי בסך 2,190אלפי ש"ח .השווי ההוגן של האופציות נקבע בהסתמך על הערכת שווי של מעריך שווי חיצוני ,שבהתבסס על ההנחות הבאות :מחיר מניית מיטב 3,601ש"ח ,לפי שווי חברה של 730מליון ש"ח על בסיס הערכת שווי ממיטב ,שנערכה על ידי מעריך חיצוני; ריבית חסרת סיכון בשיעור שנתי של 1.75%בהתבסס על אגרות חוב ממשלתיות צמודות לתקופה של שש שנים; סטיית תקן שנתית )לפי מחיר שבועי( בשיעור של 44.3%על בסיס תנודתיות היסטורית במחירי מניות הרשומות למסחר בבורסה של בתי השקעות ,בתקופה התואמת את יתרת חיי האופציה; ללא שיעור עזיבה; והערכת החברה למכפיל מימוש מוקדם .1.5 - ביום 7בדצמבר 2005אישרו בעלי המניות של החברה הענקת 244,213אופציות לא סחירות, הניתנות למימוש ל 244,213-מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה לדירקטור ,בגין כהונתו כדירקטור בחברה .ראה באור 39ב' בדבר עדכון בתנאי האופציות מיום 11ביולי.2010 , .7 הסכם התקשרות מנכ"ל ישיר ביטוח ביום 25במאי 2008 ,אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון ישיר ביטוח את מינויו של מר רביב צולר כמנהל הכללי של ישיר ביטוח ,בתוקף מיום 1במאי) 2008 ,להלן בסעיף זה – "המנכ"ל"(. להלן תמצית תנאי העסקתו: א .בעקבות עדכון מיום 16במאי 2010שאושר ע"י ועדת הביקורת והדירקטוריון של ישיר ביטוח ,החל מיום 1במאי 2010שכרו החודשי של המנכ"ל עומד על סך של 135,000ש"ח והוא צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן .בנוסף זכאי המנכ"ל לתנאים סוציאליים כמקובל ,רכב צמוד ,טלפון סלולארי והחזר הוצאות מלא בגין הוצאות סבירות שיישא בהן בקשר עם מילוי תפקידו וכן לתשלום חודשי של 3000דולר ארה"ב כנגד התחייבות לאי תחרות במהלך 18חודשים שיחלו במועד סיום היחסים בינו לבין ישיר ביטוח. הצדדים יהיו רשאים להביא את הסכם העסקה לידי סיום בהודעה מוקדמת של 6 חודשים. בתום כל שנה קלנדרית ,יקבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון של ישיר ביטוח באם המנכ"ל זכאי לבונוס בגין השנה הקלנדרית שחלפה ,ומהו שיעור הבונוס .שיעור הבונוס לא יעלה על 12משכורות חודשיות .הבונוס ישולם לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של ישיר ביטוח. ב .בפברואר 2011אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של ישיר ביטוח תגמול חלופי ל- 905,555אופציות בישיר אחזקות ,אשר נקבעו בהסכם ההעסקה של המנכ"ל .התגמול בשווי של 2.5מליון ש"ח שולם במרס .2011 ג .בראשית שנת ,2012במסגרת אישור חלוקת הבונוסים מכוח תוכנית התגמול התלת שנתית של ישיר ביטוח לשנים ,2009-2011אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של ישיר ביטוח בונוס למנכ"ל בגין שנת 2011בסך כולל של 3.2מליון ש"ח. ד .בעקבות השלמת עסקת באטרי כאמור בבאור 6לעיל ולאור תרומתו להשלמת העיסקה, אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של ישיר ביטוח תשלום חד פעמי למנכ"ל בסך של 7.5מליון ש"ח אשר שולם בחודש יולי .2012בנוסף ,במסגרת השלמת העסקה האמורה, אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של ישיר ביטוח הענקת 775,702אופציות של ישיר ביטוח למנכ"ל אשר הוקצו במסגרת תוכנית התגמול התלת שנתית של ישיר ביטוח שאושרה לשנים ,2012-2014והמקנות זכות ל 775,702 -מניות רגילות בנות 1ש"ח ע"נ של ישיר ביטוח .האופציות הוענקו ללא תמורה .ראה גם באור 39ב' לעיל. ג 166 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .8 הסכם התקשרות מנכ"ל אדגר אדגר מקבלת שירותי ניהול ממנכ"ל החברה ,מר רועי גדיש ,באמצעות חברה בבעלותו המלאה נתיב גדיש בע"מ .תמורת שירותי הניהול משלמת אדגר למר גדיש סכום חודשי של 85,000 ש"ח ,בתוספת מע"מ ,צמוד למדד פברואר .2006ביום 21בנובמבר ,2010אישר דירקטוריון אדגר ,לאחר קבלת אישורה של וועדת הביקורת של אדגר מיום 26באוקטובר ,2010על הקצאה של 1,500,000אופציות למר גדיש ,הניתנות למימוש ,כל אחת ,למניה רגילה אחת של אדגר .לפרטים בדבר תנאי האופציות שהוענקו באדגר ראה באור 39ב' לעיל .כמו כן ,זכאי מר גדיש למענקים שנתיים ,בכל שנה שבה היחס בין הרווח השנתי של אדגר להון העצמי עולה על .5%לפרטים באשר לנוסחת המענקים של מר גדיש ,ראה באור 41ד') (4לעיל בדבר נוסחת המענקים הישנה של דורון שנידמן ,כיו"ר דירקטוריון באדגר. ביום 18במרס 2012אישר דירקטוריון אדגר ,לאחר אישור ועדת הביקורת של אדגר מיום 13 במרס ,2012את עדכון תנאי העסקתו של מר גדיש כך שדמי הניהול החודשיים שישולמו למר גדיש עודכנו לסך של 109אלפי ש"ח ,צמוד למדד חודש פברואר .2012כן עודכנה נוסחת המענק של מר גדיש ,כך שבכפוף לכך כי שיעור התשואה על ההון יעלה על ,7%ישולם לנתיב גדיש מענק שנתי בשיעור של 2%מהרווח השנתי של אדגר בכפוף לתקרת תגמול של 3,500 אלפי ש"ח )להלן" :תקרת התגמול"( .מהרווח לחישוב המענק ינוכה הפסד משנה קודמת או יתווסף רווח עודף אשר לא שולם מפאת תקרת התגמול בשנה קודמת .בנוסף ,הוקנתה לדירקטוריון אדגר ,בכפוף לאישור ועדת הביקורת ולעמידה בתקרת התגמול ,סמכות לשלם לנתיב גדיש מענק בהיקף של עד 12משכורות ,בהתאם לשיקול דעת דירקטוריון אדגר בגין תפקוד מנכ"ל אדגר באופן שאינו בא לידי ביטוי בתוצאותיה הכספיות של אדגר .ביתר תנאי הסכם הניהול לא חל שינוי. .9 שיפוי וביטוח נושאי משרה תקנות החברה מאפשרות שיפוי וביטוח של דירקטורים נושאי משרה על פי דין .בהתאם לכך, קבעה החברה מדיניות שיפוי והחליטה לבטח את אחריותם של נושאי משרה ,והכל בכפוף להוראות הדין ולהגבלות נוספות .ביטוח נושאי המשרה מכסה אף את יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה ,שהינם בעלי שליטה בחברה .מדיניות שיפוי ,כאמור לעיל ,קיימת גם לנושאי משרה על פי דין בחברות מאוחדות. הסכום ששולם עבור שיפוי וביטוח נושאי המשרה בחברה ובחברות המאוחדות 2012 עבור ביטוח דירקטורים ונושאי משרה .10 506 476 הסכמי ניהול בין החברות א. .11 394 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח בין חברות הקבוצה קיים מנגנון של גביית דמי ניהול בגין שירותים וייעוץ מקצועי .דמי הניהול נקבעים בעיקר בהתאם להיקף הנכסים של החברות המאוחדות. בין החברה לישיר אחזקות נחתם הסכם ניהול לפיו תמורת שירותי ניהול ויעוץ ב. המפורטים בהסכם ,תשלם ישיר אחזקות לחברה תשלום חודשי השווה ל0.05833% - מסך הנכסים של ישיר אחזקות על-פי המאזן השנתי המבוקר האחרון .יצוין כי דמי הניהול החל משנת 2010לא יחולו על ניהול נכסי אדגר .השירותים שיסופקו כוללים מינוי דירקטורים מטעם החברה לרבות יו"ר דירקטוריון ,שירותי ייעוץ בתחומי פעילותה של ישיר אחזקות ,יעוץ בנושא בקרה על הפעילות העסקית ,השקעות ומהלכים אסטרטגיים .תקופת ההסכם הינה לשנה מיום חתימתו והוא מוארך אוטומטית לתקופות בנות שנה כל אחת .על אף האמור ,רשאי כל צד להביא את ההסכם לידי סיום ,מכל סיבה שהיא ,בהודעה מוקדמת של 90יום )יובהר לעניין זה ,כי ביום אישור העסקה והתיקון לה הייתה החברה בבעלות פרטית(. בנוסף ,ישנם תשלומי פרמיות המשולמות על ידי צדדים קשורים בסכומים לא מהותיים. ג 167 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .12 מיטב מנהלת את תיק ההשקעות עבור החברה וחברות בקבוצה בתמורה לדמי ניהול הנקבעים בהתאם להיקף הנכסים המנוהלים .בנוסף משולמות עמלות קניה ומכירה בגין פעילות בתיק המנוהל. .13 שכירות משרדים מאדגר בחודש מאי ,2004בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה מיום 8בינואר 2003וקבלת האשורים הנדרשים עפ"י דין אצל שאר הצדדים להסכמים ,נחתמו הסכמים בין אדגר לבין החברה, החברה האם וחברות מוחזקות )להלן ,כל אחת לחוד " -השוכרת" ,וביחד " -השוכרות"(, שעניינם השכרת שטחי משרדים בבית אדגר ,שנבנה בידי אדגר בקרית אריה ,פ"ת ,לשוכרות, לרבות לחברות נוספות בשליטתן .ההסכמים נחתמו אל מול כל שוכרת בנפרד ,והתחייבותה של כל שוכרת היא עצמאית ובלתי תלויה בהתחייבויות השוכרות האחרות .השטח המושכר הכולל הוא כ 14 -אלפי מ"ר ,וכן מחסנים ומקומות חניה .תקופת השכירות היא 10שנים בתוקף ממועד האכלוס )האכלוס בפועל נעשה בעיקרו בחודש פברואר.(2006 , דמי השכירות ב 40 -חודשי השכירות הראשונים עמדו על 11.5דולר למ"ר; ב 40 -חודשי השכירות הבאים יעמדו דמי השכירות החודשיים על 12.5דולר למ"ר וב 40 -חודשי השכירות האחרונים על 14דולר למ"ר .דמי השכירות תורגמו לש"ח עם חתימת חוזה השכירות ומאז היו צמודים למדד המחירים לצרכן .שער הדולר במועד חתימת ההסכם היה 4.629ש"ח לדולר, והמדד הבסיסי לצורך ההצמדה כאמור הוא המדד בגין אפריל .2004ההתקשרות אינה כרוכה בהעמדת בטחונות ע"י מי מהצדדים להסכמים .ביום 24במרס 2008התקשרה החברה בהסכם עם ישיר ביטוח לפיו יוסב לה חלק מהשטח אשר שוכרת ישיר ביטוח לפי ההסכם המקורי. בעקבות מכירת 50%מהבנין בשנת 2009לחברות מקבוצת כלל ,הוסבו 50%מההסכמים הנ"ל. הסכם המכר כולל הוראות ומגבלות על התקשרות עם צדדים קשורים ,כמקובל בהסכמים מסוג זה. ביום 26בדצמבר 2012אישר דירקטוריון אדגר ,בהמשך לאישור ועדת הביקורת של אדגר מיום 23בדצמבר 2012את התקשרות אדגר בתיקון להסכם השכירות מחודש מאי 2004 )להלן :הסכם השכירות( עם ישיר ביטוח ,לפיו שוכרת ישיר ביטוח כ 10,000 -מ"ר שטחי משרדים ,מחסנים וחניות בבית אדגר ,כדלקמן: הסכם השכירות הוארך עד ליום 31במרס .2029החל מיום 1בינואר ,2013דמי השכירות בגין משרדים יעמדו על כ 70 -ש"ח למ"ר לחודש צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש נובמבר ,2012ישיר ביטוח רשאית לסיים את תקופת השכירות ביום 31במרס 2026ובלבד שמסרה על כך הודעה בכתב לא יאוחר מיום 30בספטמבר ,2025ביתר תנאי הסכם השכירות לא חל שינוי. .14 הסכם לשימוש במערכות מחשוב ותקשורת עם אדגר ביום 25באפריל 2004אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את התקשרות החברה עם אדגר בהסכם לשימוש במערכת מחשוב ותקשורת שבבעלות אדגר .בהתאם להסכם אדגר תעניק לחברה זכות שימוש במערכת שבבעלותה ,וכן תרכוש על פי הצורך, רכיבים חדשים ו/או חלפים ו/או כל ציוד נוסף שידרש לצורך הפעלתה התקינה של המערכת ו/או שדרוגה .עוד נקבע בהסכם כי החברה רשאית לצרף כצד להסכם חברות בת בשליטה, וההסכם יחול על חברות הבת כאמור בשינויים המחויבים. אדגר תגיש לחברה בתחילת כל שנה תקציב עלויות תחזוקה ורכישות למהלך השנה הקרובה בכפוף לאישור החברה ,ולכך שלא תהיה סטיה של למעלה מ 5%-בין התקציב ובין ההוצאות בפועל ,תשלם החברה לאדגר את חלקה היחסי בעלויות תחזוקת המערכת והוצאות רכישת הציוד הנוסף .חלקה היחסי של החברה יקבע בהתאם למספר עובדי החברה המורשים להשתמש במערכת .ההסכם בתוקף מיום חתימתו לתקופה של 3שנים ויתחדש מאליו לשנה נוספת בכל פעם באותם תנאים ,אלא אם כן הודיע צד כלשהו כי הוא מעונין להפסיק את ההסכם בהתראה בכתב של 6חודשים מראש .בשנת 2012חלקה של אדגר היה כ62% - בעלויות )ובבעלות בנכסים הכלולים במערכות המידע הטכנולוגי( .החיוב החודשי הסתכם בכ- 19אלפי ש"ח. ג 168 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :41 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. פרטים נוספים )המשך( .15 מכירת תיק הלוואות בין חברות מאוחדות ביום 20בספטמבר 2010 ,חתמה מימון ישיר על הסכם להמחאת הלוואות עם ישיר ביטוח .על פי ההסכם תהיה מימון ישיר רשאית להמחות לישיר ביטוח בהמחאת זכויות והתחייבויות על דרך מכר ,תיק הלוואות שהועמדו ו/או יועמדו בעתיד ,על ידי מימון ישיר ללקוחות פרטיים לצורך רכישת כלי רכב וכן את כל הבטחונות שניתנו להבטחתם )להלן -תיק ההלוואות(, בסכום מירבי של 150מליון ש"ח )להלן -הסכם המסגרת ו-הסכום המירבי( .הסכם המסגרת נכנס לתוקף ביום 1באוקטובר 2010 ,והינו בתוקף במשך 12חודשים מיום כניסתו לתוקף או עד להמחאת הסכום המירבי ,לפי המוקדם מביניהם .ביצוען של עסקאות ההמחאה מכוח הסכם המסגרת כפוף לקיומם של תנאים שסוכמו במסגרת ההסכם ולכל דין. במסגרת ההסכם כאמור לעיל ,מספקת מימון ישיר לישיר ביטוח שירותי ניהול וגבייה ובכללם טיפול משפטי )להלן -שירותי תפעול( בגין תיק ההלוואות שנמכר .בתמורה למתן שרותי התפעול משלמת ישיר ביטוח למימון ישיר סכום חודשי כפי שנקבע בהסכם בגין כל הלוואה אשר טרם נפרעה במלואה. על פי ההסכם כאמור ,ביום 27בדצמבר 2010הומחו לישיר ביטוח הלוואות בתמורה לסך של כ 130-מליון ש"ח ,וביום 27בינואר 2011הומחו הלוואות בתמורה לסך של כ 30-מליון ש"ח. ביום 31באוגוסט 2011 ,חתמה מימון ישיר על הסכם נוסף עם ישיר ביטוח ,על פיו תהיה מימון ישיר רשאית להמחות לישיר ביטוח ,בתנאים האמורים לעיל ,תיק הלוואות נוסף בסכום מירבי של 120מליון ש"ח .על פי ההסכם הנוסף האמור ,ביום 27באוקטובר 2011 הומחו לישיר ביטוח הלוואות בתמורה לסך כולל של כ 128.2 -מליון ש"ח. ביום 2במאי 2012 ,נחתם הסכם נוסף בין מימון ישיר לבין ישיר ביטוח ,לפיו תהיה רשאית מימון ישיר להמחות לישיר ביטוח ,בתנאים האמורים לעיל ,תיק הלוואות נוסף בסכום מירבי של 150מיליון ש"ח או עד לתאריך 31בדצמבר ,2012לפי המוקדם .בהתאם להסכם האמור, ביצעה מימון ישיר ביום 26ביולי 2012המחאת תיק הלוואות בהיקף של כ 135-מיליון ש"ח בתמורה לסך של כ 147-מיליון ש"ח. ג 169 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :42 התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות א. בקשות לאישור תובענות כייצוגיות בחברת ביטוח מאוחדת בשנים האחרונות ניכר גידול משמעותי בהיקף הבקשות לאישור תובענות ייצוגיות המוגשות נגד חברות שונות ובכמות התובענות שהוכרו כייצוגיות .זאת ,כחלק מגידול כללי של בקשות לאישור תובענות כייצוגיות בכלל ,לרבות כנגד חברות העוסקות בתחומי העיסוק של חברת הביטוח המאוחדת ,אשר נובע בעיקרו מחקיקת חוק תובענות ייצוגיות ,תשס"ו .2006-מגמה זו מגדילה באופן מהותי את פוטנציאל החשיפה של חברת הביטוח המאוחדת להפסדים במקרה של קבלת תביעה ייצוגית כנגדה. בקשות לאישור תובענות כייצוגיות מוגשות באמצעות המנגנון הדיוני הקבוע בחוק תובענות ייצוגיות ,תשס"ו) 2006-להלן " -חוק תובענות ייצוגיות"( .ההליך הדיוני בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות נחלק לשני שלבים עיקריים :ראשית ,שלב הדיון בבקשה לאישור התובענה כייצוגיות )להלן " -בקשת האישור" ו" -שלב האישור" בהתאמה( .אם בקשת האישור נדחית באופן חלוט -תם שלב הדיון ברמה הייצוגית .על החלטה בשלב האישור ניתן להגיש בקשת רשות ערעור לערכאות הערעור .בשלב השני ,אם בקשת האישור מתקבלת ,תברר התובענה הייצוגית לגופה )להלן " -שלב התובענה כייצוגית"(. על פסק דין בשלב התובענה כייצוגית ניתן להגיש ערעור לערכאות הערעור .במסגרת המנגנון לפי חוק תובענות ייצוגיות קיימים ,בין היתר ,הסדרים ספציפיים לעניין הסכמי פשרה ,הן בשלב האישור והן בשלב התובענה כייצוגית ,וכן הסדרים לעניין הסתלקות התובע מבקשת האישור או מהתובענה הייצוגית. הבקשות לאישור תובענות כייצוגיות ,המפורטות להלן ,מצויות בשלבים השונים של הבירור הדיוני. בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות ,המפורטות להלן ,אשר בהן ,להערכת הנהלת חברת הביטוח המאוחדת ,המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה ,יותר סביר מאשר לא ) "more " (likely than notכי טענות ההגנה של חברת הביטוח המאוחדת תתקבלנה והבקשה לאישור התובענה כייצוגית תידחה ,לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים .בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות ,בהן ביחס לתביעה ,כולן או חלקן ,לגביהן יותר סביר מאשר לא כי טענות ההגנה של חברת הביטוח המאוחדת ידחו ,או מקום בו קיימת נכונות לפשרה מצד חברת הביטוח המאוחדת ,נכללו בדוחות הכספיים הפרשות לכיסוי החשיפה המוערכת על ידי חברת הביטוח המאוחדת או הפרשה בגובה נכונות חברת הביטוח המאוחדת לפשרה ,לפי העניין .להערכת הנהלת חברת הביטוח המאוחדת, המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה ,נכללו בדוחות הכספיים הפרשות נאותות, במקום בו נדרשו הפרשות ,לכיסוי החשיפה המוערכת על-ידי חברת הביטוח המאוחדת או הפרשה בגובה נכונות חברת הביטוח המאוחדת לפשרה ,לפי העניין. בבקשות לאישור תובענה כייצוגית המפורטות להלן ,בהן לא ניתן בשלב ראשוני זה להעריך את סיכוי הבקשות לאישור התובענה כייצוגית ,לא נכללה בדוחות הכספיים הפרשה. בבקשות לאישור תובענות ייצוגיות בסעיפים 1,2,3,4,6להלן התביעה הסתיימה במהלך שנת הדוח או לאחריה. ביום 2בספטמבר 2008הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו כנגד חברת הביטוח .1 המאוחדת תביעה כספית ובקשה לאשרה כתובענה ייצוגית בטענה שבניגוד לדין היא אינה משלמת או משפה את מבוטחיה בגין הנזק שנגרם לאמצעי המיגון שהותקן ברכב לפי דרישתה ,ומחתימה את המבוטחים באופן בלתי חוקי על כתבי סילוק. התביעה האישית עמדה על סך של 6,250ש"ח והבקשה לאישורה כייצוגית העמידה את התביעה על סך של 33,330,000ש"ח. ביום 3ביולי 2012הגיש התובע בקשה )בהסכמה( להסתלקות מן הבקשה לאישור ,למחיקת הבקשה לאישור ולדחיית התביעה .ביום 2באוגוסט 2012ניתן פסק דין אשר אישר את הסתלקות התובע מן הבקשה והתובענה. ג 170 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :42 התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות )המשך( א. בקשות לאישור תובענות כייצוגיות בחברת ביטוח מאוחדת )המשך( .2 ביום 23בספטמבר 2008 ,הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו כנגד חברת הביטוח המאוחדת תביעה כספית ובקשה לאשרה כתובענה ייצוגית בטענה שבניגוד לדין חברת הביטוח המאוחדת נמנעת מלשלם לצד ג' את מלוא שכר טרחת השמאי בו נשא עבור עריכת חוות דעת שמאי ביחס לנזק לרכבו. התביעה האישית עמדה על סך 100ש"ח והבקשה לאישורה כייצוגית העמידה את סך התביעה על 11,050,000ש"ח. בעקבות בקשת בית המשפט ,הגיש הפיקוח את עמדתו לביהמ"ש במסגרתה קבע כי מבטח רשאי שלא לכבד את דרישת שכ"ט השמאי במלואה ,אם לדעתו שכ"ט המבוקש הוא למעלה מן הסביר והמקובל .לאחר תום שנת הדוח ,ביום 21בפברואר ,2013אישר בית המשפט את הסתלקות התובע מהבקשה ומהתובענה ללא צו להוצאות. .3 ביום 24ביולי ,2011 ,הוגשה לביהמ"ש המחוזי מרכז תביעה כנגד חברת הביטוח המאוחדת וכנגד 9חברות ביטוח נוספות וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית ,בטענה שהנתבעות מחייבות את מי שמבוטחים אצלן בביטוח חובה ב"מרכיב העמסה" ו/או ב"מס אופנועים" בשיעור של 4.3%מעלות הביטוח ,שמטרתו סבסוד הפסדי "הפול" ,שלא כדין .התביעה הסתמכה על קביעות מבקר המדינה כלפי הפיקוח על הביטוח. התביעה האישית עמדה על סך 142.8ש"ח והבקשה לאישורה כייצוגית העמידה את סך התביעה בהתייחס לחברת הביטוח המאוחדת על 76,028,000ש"ח ,ובהתייחס לכל הנתבעות – על סך כולל של כ 901-מיליון ש"ח. בדיון שהתקיים ביום 15בינואר 2012אישר בית המשפט את הסכמת הצדדים כי התביעה תידחה ללא צו להוצאות ונתן לה תוקף של פסק דין. .4 ביום 17בפברואר ,2011 ,הוגשה לביהמ"ש המחוזי בתל אביב יפו תביעה כנגד חברת הביטוח המאוחדת וכנגד חמש חברות ביטוח נוספות וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית בטענה שהנתבעות אינן מגלות ו/או מטעות את ציבור המבוטחים ,בשלב הטרום חוזי או החוזי ,את דרך השערוך או סוג ירידת הערך )להלן" :החישוב"( לפיו יפוצו המבוטחים בפועל בקרות מקרה ביטוח לרכב המבוטח ובאופן הנוגד ,לדעת התובעים ,את הדין ואת ציפייתו הסבירה של המבוטח באשר לאופן החישוב .לטענת התובעים הסתרה זו אינה מאפשרת למבוטחים לשקול חלופות בבואם לרכוש פוליסה. הסעד המבוקש היה סעד הצהרתי אשר יחייב גילוי מתאים לגבי החישוב בשלב הטרום חוזי והחוזי וכן פיצוי המורכב משלושה סוגי אוכלוסיות וחישובים ,ואשר הועמד בסך הכולל שלו, ביחס לחברת הביטוח המאוחדת ,על 2,032,233,840ש"ח .התביעה האישית הלכאורית הועמדה על 2,950ש"ח. ביום 10ביוני 2012ניתן פסק דין המאשר את הסתלקות המבקשים מן התובענה והבקשה לאישורה כייצוגית ומחייב את הנתבעות לשאת בגמול תובע ייצוגי ,הוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד בסך כולל של 60,000ש"ח .חלקה של חברת הביטוח המאוחדת בתשלום כאמור עמד על 10,000ש"ח. ביום 10בספטמבר 2012הגישו התובעים ערעור לבית המשפט העליון על הסכומים שנפסקו לטובתם ושלטענתם נמוכים מדי .הערעור אינו מתייחס להסתלקות עצמה שקיבלה תוקף של פסק דין והינה חלוטה. ביום 7בדצמבר ,2011 ,הוגשה לביהמ"ש המחוזי מרכז תביעה כנגד חברת הביטוח המאוחדת וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית בטענה שחברת הביטוח המאוחדת נוהגת לחדש את ביטוחי הרכב-רכוש של לקוחותיה ללא אישורם ,שלא כדין ,וכאשר הם מבקשים לבטל את החידוש מוחזרת להם הפרמיה שנגבתה ללא תוספת הפרשי הצמדה וריבית .כמו כן ,מי שמחודשת לו הפוליסה כאמור ללא יצירת קשר עם חברת הביטוח המאוחדת ,אינו נהנה מהנחות חידוש שהיה מקבל בקלות לו היה יוצר קשר עם חברת הביטוח המאוחדת. .5 ג 171 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :42 התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות )המשך( א. בקשות לאישור תובענות כייצוגיות בחברת ביטוח מאוחדת )המשך( .5 )המשך( התביעה הוגשה בשם שתי קבוצות .אחת ,המורכבת מכל לקוחות חברת הביטוח המאוחדת אשר פוליסת הרכב רכוש שלהם חודשה באופן אוטומטי ללא קבלת הסכמתם הפוזיטיבית. לגביהם מבוקש להשיב להם את מלוא הפרמיה או – לגבי מי שיוכח כי רצו בחידוש ,להשיב להם את גובה ההנחה שהיו מקבלים לכאורה לו היה נוצר איתם קשר בחידוש ,בגובה של 11.5%מסכום הפרמיה; הקבוצה השניה מורכבת מכל לקוחות חברת הביטוח המאוחדת אשר חברת הביטוח המאוחדת השיבה להם כספים בערכים נומינליים בלבד ,ללא הפרשי הצמדה וריבית לרבות בגין חידוש אוטומטי של פוליסת ביטוח לגביהם מבוקשת השבת ההפרשים האמורים. התביעה האישית עמדה על סך 5,441ש"ח והבקשה לאישורה כייצוגית העמידה את סך התביעה בהתייחס לחברת הביטוח המאוחדת על 200,000,000ש"ח. ביום 30באוקטובר ,2012במסגרת דיון קדם משפט ,ניתנה לצדדים ארכה של 60ימים להגיע להסכמות אשר ייתרו את המשך ההליכים בתיק .ביום 7בינואר 2013הודיעו הצדדים כי לא הגיעו להסכמות כאמור וביהמ"ש הורה ,בהמשך להחלטתו בדיון ,כי הפיקוח יעביר לביהמ"ש את עמדתו לעניין שבמחלוקת .התיק נקבע לתזכורת פנימית ליום 22באפריל .2013 .6 ביום 20בפברואר ,2012הוגשה לביהמ"ש המחוזי בתל אביב תביעה כנגד חברת הביטוח המאוחדת וכנגד 7חברות ביטוח נוספות ,וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית בטענה שביטוח המבנה לדירה שמוכרות הנתבעות כולל ,כברירת מחדל ,כיסוי לביטוח מבנה בערך כינון אשר כנגדו נגבית פרמיה מוגדלת וזאת מבלי שהנתבעות מגלות ו/או מדגישות בפני המבוטחים שבקרות מקרה ביטוח נרחב לבית המשותף )נזק למספר דירות( ו/או הרס הבית המשותף ,הסיכוי לקומם את הבית המשותף הוא כביכול "קלוש ביותר" לאור התלות ההדדית של בעלי הדירות בבית המשותף ,ובהעדר כיסוי לשווי המלא של הדירה )כולל כיסוי ל"ערך קרקע"( ,שמביאים לכך שבפועל ישולמו למבוטחים תגמולי ביטוח בערך פיצוי בלבד. בנוסף הוגשה לבית המשפט בקשה מטעם התובעים לאיחוד הדיון בתובענות הייצוגיות שעניינן ביטוח מבנה. התובענה והבקשה לאישור לא נקבו בסכום תביעה אישית כנגד חברת הביטוח המאוחדת ו/או בסכום מדויק בתובענה הייצוגית ,אלא באומדן בלבד של המבקשת על סך של 20,000,000 ש"ח ,כאשר צוין כי סכום התובענה המדויק תלוי בגילוי מסמכים על ידי חברת הביטוח המאוחדת. בהתאם להמלצת ביהמ"ש ,הגישו המבקשים בקשת הסתלקות מהבקשות וביום 31בדצמבר 2012אושרה ההסתלקות ונקבע כי כל מבקש יישא בתשלום הוצאות בסך של 15,000ש"ח כלפי כל חברה נגדה הגיש בקשה לאישור. במהלך פברואר 2013הגישו המבקשים ערעור לבית המשפט העליון על הסכומים שבהם חויבו. הערעור אינו מתייחס להסתלקות עצמה שקיבלה תוקף של פסק דין והינה חלוטה. .7 ביום 6בדצמבר 2012הוגשה לביהמ"ש המחוזי מרכז תביעה נגד חברת הביטוח המאוחדת וכנגד 6חברות ביטוח נוספות וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית ,בטענה שתעריף ביטוח החובה ו/או הרכוש לבעלי רכב פנאי שטח ומיניוואנים משנת ייצור ) 2007כולל( וקודם לכן מחושב כרכב מסחרי למרות שהם מוגדרים על ידי משרד התחבורה כרכב פרטי ,סיווג שאם יוחל גם בביטוח – יוזיל את תעריף ביטוח החובה והרכוש לכלי רכב אלה בעשרות אחוזים. חברי הקבוצה אותם מבקשים המבקשים לייצג הינם כל מבוטחי חברת הביטוח המאוחדת, אשר בוטחו אצלה בביטוח חובה ו/או רכוש החל מיום 9בינואר ,2007מועד כניסתו לתוקף של תיקון מס' 3לתקנות התעבורה ,אשר ברישיון הרכב שברשותם ו/או היה ברשותם במועדים הרלוונטיים לבקשה ,מופיע הסיווג ,M – 1ואשר נגבתה מהם פרמיית ביטוח על בסיס ההנחה כי רכבם הינו מסחרי ולא פרטי. סכום תביעתם האישית של המבקשים עומד על 14,577ש"ח .סכום התובענה הייצוגית לכלל המשיבות ,מוערך בסך של 550,212,514ש"ח .סכום התובענה הייצוגית הנתבע מחברת הביטוח המאוחדת הינו 42,071,280ש"ח בגין ביטוח חובה ו 54,243,960-ש"ח בגין ביטוח רכוש .חברת הביטוח המאוחדת טרם הגישה הגנתה בתיק .דיון ראשון בתיק נקבע ליום 30באפריל .2013 ג 172 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :42 התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות )המשך( א. בקשות לאישור תובענות כייצוגיות בחברת ביטוח מאוחדת )המשך( .8 ב. ביום 13בינואר 2013הוגשה לביהמ"ש המחוזי מרכז תביעה כנגד חברת הביטוח המאוחדת, נגד הפול וכנגד 14חברות ביטוח נוספות ובקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית בטענה כי הפול ,והמשיבות כשותפות במימונו ,גבו ממבוטחיהן פרמיות ביתר ושלא כדין במסגרת רכישת ביטוח חובה במצבים בהם המבוטחים שילמו את דמי הביטוח המצויינים בתעודה באיחור לעומת תאריך תחילת הביטוח הנקוב בתעודת הביטוח ,שכן על פי האמור בתעודה ,הביטוח נכנס לתוקף בתאריך התחילה או במועד התשלום בפועל – לפי המאוחר. בתביעה מבוקש ,בין היתר ,סעד כספי כלפי המשיבות להשבת דמי ביטוח שנגבו בגין תקופה לגביה לא ניתן כיסוי ביטוחי בפועל. קבוצת התובעים אשר בשמם מעוניינת המבקשת לפעול הוגדרה כקבוצת מבוטחי כל 15 הנתבעות בביטוחי רכב חובה ,אשר שילמו את הפרמיה לאחר תאריך התחילה הנקוב בתעודת הביטוח שהונפקה להם ,בתקופה בת 7שנים שקדמו להגשת התובענה .לחילופין מוגדרת הקבוצה כקבוצת מבוטחי הפול בלבד בביטוחי רכב חובה ,אשר שילמו את הפרמיה באיחור כאמור ,בתקופה בת 7שנים שקדמו להגשת התובענה. סכום התובענה האישית הועמד על כ 46-ש"ח וסכום התובענה של כלל חברי הקבוצה הועמד על 45,162,000ש"ח ,מתוכו סכום התובענה כלפי הפול בלבד הועמד על כ 3,342,000-ש"ח. בתביעה לא צוין הסכום הנתבע מחברת הביטוח המאוחדת. דיון מקדמי בבקשה נקבע ליום 22במאי .2013טרם הוגשה הגנה בתיק. הליכים משפטיים אחרים להלן מתוארים הליכים משפטיים ואחרים נוספים כנגד חברת הביטוח המאוחדת וחברות אחרות בקבוצה .בהליכים אשר בהם ,להערכת ההנהלה ,המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקבלה ,יותר סביר מאשר לא )" ("more likely than notכי טענות ההגנה של הקבוצה תתקבלנה וההליך ידחה ,לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים .בהליכים בהם יותר סביר מאשר לא כי טענות ההגנה של הקבוצה ,כולן או חלקן ,יידחו ,נכללו בדוחות הכספיים הפרשות לכיסוי החשיפה המוערכת על-ידי הקבוצה .להערכת ההנהלה ,המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות נאותות ,במקום בו נדרשו הפרשות ,לכיסוי החשיפה המוערכת על- ידי הקבוצה. בנוסף ,קיימת חשיפה כללית ,אשר לא ניתן להעריכה ו/או לכמתה ,הנובעת ,בין היתר ,ממורכבותם של השירותים הניתנים על ידי חברת הביטוח המאוחדת למבוטחיה .מורכבות הסדרים אלה טומנת בחובה ,בין היתר ,פוטנציאל לטענות הנוגעות לשורה ארוכה של תנאים מסחריים ורגולטוריים .לא ניתן לצפות מראש את סוגי הטענות והפרשנויות שיועלו בתחום זה ואת החשיפה הנובעת מטענות אלה ואחרות. בנוסף ,קיימת חשיפה כללית ,הנובעת מכך שכנגד חברת הביטוח המאוחדת מוגשות ,מעת לעת, תלונות לרשויות שונות דוגמת הפיקוח ביחס לזכויות מבוטחים על פי פוליסות ביטוח ו/או הדין. תלונות אלו מטופלות באופן שוטף על-ידי האחראים על פניות הציבור בחברת הביטוח המאוחדת. הכרעות הרשויות בתלונות אלו ,אם וככל שניתנה בהן הכרעה ,ניתנות לעיתים כהכרעות רוחביות. לעיתים ,הגורמים המתלוננים אף מאיימים כי ינקטו בהליכים משפטיים ביחס לתלונתם ,לרבות במסגרת בקשה לאישורם כתביעה ייצוגית .בשלבים ראשוניים אלה לא ניתן להעריך כיצד יתפתחו הליכים אלה וממילא לא ניתן להעריך את החשיפה הפוטנציאלית לגביהן או לגבי עצם פתיחתם של הליכים כאמור .לפיכך ,לא נכללה הפרשה בגין החשיפה האמורה. .1 ביום 7במרס 2011 ,הוגשה לבית המשפט המחוזי מרכז כנגד חברת הביטוח המאוחדת וכנגד נושאת משרה בה תביעה כספית על סך של כ 2.5-מיליון ש"ח ודרישה לצו מניעה קבוע ומתן חשבונות ,בטענה שרעיון לפיתוח אפליקציה למכשיר אייפון בתחום התביעות ,שהוצג על ידי התובעים לאותה נושאת משרה ,ואשר הם טוענים לזכויות יוצרים בו ,יושם על ידי חברת הביטוח המאוחדת לאחר מכן שלא באמצעותם ותוך הפרת דינים הקשורים בזכויותיהם הנטענות ברעיון ,עשיית עושר וכיו"ב .לאחר הגשת כתב הגנה מטעם חברת הביטוח המאוחדת במסגרתו דחתה מכל וכל את טענות התובעים ,אוחד הדיון עם תביעה דומה שהוגשה נגד הראל חברה לביטוח בע"מ ונידונה בקשה לסילוק על הסף שהוגשה כנגד התביעה .סיכומים אחרונים בבקשה זו הוגשו לבית המשפט ביום 21באוקטובר 2012וכעת הצדדים ממתינים להחלטה בה .להערכת חברת הביטוח המאוחדת ,בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים ,סיכויי התביעה להתקבל נמוכים מסיכוייה להדחות. ג 173 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :42 התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות )המשך( ב. הליכים משפטיים אחרים )המשך( .2 בחודש מרס 2011נתקבלה שומת ארנונה רטרואקטיבית מעיריית פתח תקווה במסגרתה נדרשו חברת הביטוח המאוחדת וישיר אחזקות )"העותרות"( להוסיף ולשלם ארנונה בסך של 4.4מליון ש"ח בגין שנת 2008לפי תעריף חברות ביטוח שאושר לעירייה ,לטענתה ,באוגוסט .2008חברת הביטוח המאוחדת וישיר אחזקות הגישו עתירה מנהלית נגד עיריית פתח תקווה בגין שומה זו במסגרתה טענו ,בין היתר ,לאי חוקיות השומה. לאחר שהודיעו על הסכמתן לכך ,ניתן ביום 28במרס 2012פסק דין על דרך הפשרה ,לפיו העותרות תשלמנה 20%משומת ההפרש לשנת 2008בגין השטחים שיוכרו בסופו של הליך בועדת הערר בעירייה כשטחי ביטוח וזאת בתוספת הצמדה וללא ריבית .הליך הערר טרם הסתיים ולפיכך הסכום הסופי אינו ידוע. .3 ביום 15במרס 2012הוגשה כנגד חברת הביטוח המאוחדת ,כנגד שני נושאי משרה בה וכנגד שני המותגים שלה )הנתבעים( תביעה כספית לבית המשפט המחוזי בתל אביב על סך של כ- 2.5מליון ש"ח וכן דרישה לצו מניעה קבוע וסעדים נלווים .התביעה הוגשה על ידי לשכת סוכני הביטוח בישראל ו 8-סוכני ביטוח ,בטענה שמסע הפרסום של מותג תשעה מליון של חברת הביטוח המאוחדת מהווה לשון הרע נגד סוכני הביטוח ,תחרות בלתי הוגנת ועשיית עושר ולא במשפט .בקשה לצו מניעה זמני שהוגשה לפני כשנה על ידי לשכת סוכני הביטוח ומספר סוכנים כנגד מסע הפרסום של חברת הביטוח המאוחדת טענה טענות דומות ונדחתה אז מכל וכל ,אך בכתב התביעה נטען כי על אף זאת יש לתביעה עילה ,לדעת מגישיה. הנתבעים הגישו כתב הגנה ובקשה לסילוק על הסף .בעקבות בקשת הנתבעים ,הורה ביהמ"ש ביום 26בנובמבר 2012על מחיקת מותגי חברת הביטוח המאוחדת מהתובענה וקבע כי נושא ההוצאות יידון בתום ההליך .ביום 24בפברואר 2013נתן בית המשפט את החלטתו בבקשה לסילוק התביעה על הסף ,ולפיה הוא מאפשר לתובעים להגיש בקשה לתיקון כתב התביעה על מנת שכתב התביעה המתוקן יגלה עילה כלפי הנתבעים וקצב לוחות זמנים להגשת הבקשה ולתגובות .כמו כן נקבע מועד לדיון ליום 10ביולי .2013חברת הביטוח המאוחדת שוקלת להגיש בקשת רשות ערעור על החלטה זו .להערכת חברת הביטוח המאוחדת ,בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים ,סיכויי התביעה להתקבל נמוכים מסיכוייה להדחות. נושאי משרה בחברה מאוחדת של אדגר בפולין נחקרו על ידי השלטונות ,בקשר עם מעילה בחברה המאוחדת במסגרתה התגלו אי סדרים בדיווחים לרשויות .כנגד החברה המאוחדת לא ננקטו הליכים ,ולהערכת החברה המאוחדת ,על בסיס עמדת יועציה המשפטיים ,נכון למועד זה ,חשיפתה ,ככל שזו קיימת ,הינה נמוכה. .4 טבלה מסכמת להלן טבלה מסכמת של הסכומים הנתבעים במסגרת בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות ותביעות מהותיות אחרות כנגד חברת הביטוח המאוחדת ,כפי שצויינו על ידי התובעים בכתבי הטענות אשר הוגשו מטעמם .מובהר כי הסכום הנתבע אינו מהווה בהכרח כימות של סכום החשיפה המוערכת על ידי חברת הביטוח המאוחדת ,שכן המדובר בהערכות מטעם התובעים אשר דינן להתברר במסגרת ההליך המשפטי .עוד מובהר כי הטבלה להלן אינה כוללת הליכים שהסתיימו, לרבות בהליכים שהסתיימו לאחר תום תקופת הדיווח .כל החישובים מבוססים על הנחות והשערות לגבי גודל הקבוצות וסכומי הביטוח הרלוונטיים לנושא החישוב. כמות תביעות בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות: צוין סכום המתייחס לחברת הביטוח המאוחדת התביעה מתייחסת למספר חברות ולא יוחס סכום ספציפי לחברה לא צויין סכום התביעה תביעות מהותיות אחרות סך הכל הסכום הנתבע אלפי ש"ח 2 296,315 1 2 5 45,162 5,000 346,477 הטבלה לעיל אינה כוללת הליכים שהסתיימו ,לרבות הליכים שהסתיימו לאחר תום תקופת הדיווח. ג 174 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :42 התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות )המשך( ג. התקשרויות .1 ישיר ביטוח לישיר ביטוח התחייבות להשקעות נוספת בקרנות השקעה בסך כ 16,474-אלפי ש"ח. .2 .3 אדגר א. במסגרת עבודות הקמה של בנייני משרדים וביצוע שיפוצים מקיפים ,אדגר נוהגת להתקשר בכל פרויקט עם קבלן מרכזי :לעיתים ההסכם הינו "עד מפתח" )הסכם במסגרתו הקבלן הראשי מבצע את כל העבודות הכרוכות בבנייה ,לרבות המערכות המרכזיות ועבודות הגמר( ,ולעיתים ההתקשרות הינה לבינוי ברמת מעטפת ,כשאדגר מתקשרת בהסכמים נפרדים לצורך התקנות מערכות ועבודות גמר. ב. לעניין התקשרות לשכירויות בין חברות הקבוצה ראה באור 41ד' לעיל. ג. לאדגר זכויות בנדל"ן בישראל ובפולין על פי חוזה חכירה תפעולית ממנהל מקרקעי ישראל והרשויות בפולין .הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה אשר כוללים מבנים להשכרה וקרקעות אשר טופלו כנדל"ן להשקעה .הזכויות נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד כל הנדל"ן להשקעה על פי שוויו ההוגן. מימון ישיר א. הסכם שיתוף פעולה עם לאומי קארד בע"מ ביום 12לנובמבר 2009התקשרה מימון ישיר בהסכם שיתוף פעולה עם חברת לאומי קארד בע"מ ולאומי קארד אשראים בע"מ )להלן -לאומי קארד( למתן אשראי ללקוחות פרטיים באמצעות העמדת אשראי וניהולו באמצעות לאומי קארד. במסגרת ההסכם מימון ישיר תפנה לקוחות פוטנציאליים לקבלת הלוואה ללאומי קארד )בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם( ,וכן תהיה אחראית לשאת בנזקי האשראי, ככל שיתקיימו ,ותהא זכאית לתמורה בהתאם להסכם ואילו לאומי קארד תהיה אחראית להעמדת הלוואות ללקוחות אלו ,בהתאם להוראות ההסכם. ביום 14בספטמבר 2011 ,חתמה מימון ישיר על תוספת להסכם הקובע בין השאר מתווה להפחתת עלויות הגיוס שנקבעו בהסכם. יתרת ההלוואות שהועמדו ליום 31בדצמבר 2012 ,במסגרת ההסכם הינה כ 233-מליון ש"ח. לאחר תאריך הדיווח ,ביום 7בפברואר ,2013חתמה מימון ישיר על תוספת להסכם המגדילה את מסגרת יתרת ההלוואות שהפנתה או תפנה מימון ישיר ללאומי קארד. בנוסף ,התוספת להסכם מעלה את עלויות הגיוס שמשלמת מימון ישיר ללאומי קארד בגין לקוחות שיועברו ללאומי קארד החל מתחילת שנת 2013ומקבעת את עלות הגיוס בגין לקוחות שהועברו עד סוף שנת .2012 ב. הסכם מסגרת למכר הלוואות עם בנק אגוד ביום 6בפברואר 2011התקשרה מימון ישיר בהסכם מסגרת עם בנק אגוד לישראל בע"מ )"הבנק"( ,לפיו תהיה מימון ישיר רשאית להמחות לבנק בהמחאת זכויות והתחייבויות על דרך מכר ,תיק הלוואות שהועמדו החל מיום 15ביולי 2009ו/או יועמדו בעתיד ,על ידי מימון ישיר ללקוחות פרטיים לצורך רכישת כלי רכב וכן את כל הבטחונות שניתנו להבטחתם )"תיק ההלוואות"( ,בסכום מירבי של 180מיליון ש"ח )"הסכם המסגרת" ו"-הסכום המירבי"(. במסגרת ההסכם כאמור לעיל ,תספק מימון ישיר לבנק אגוד שירותי גבייה ובכללם טיפול משפטי )להלן -שירותי תפעול( בגין תיק ההלוואות שנמכר .בתמורה למתן שרותי התפעול ישלם בנק אגוד למימון ישיר סכום חודשי כפי שנקבע בהסכם בגין כל הלוואה אשר טרם נפרעה במלואה. ג 175 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :42 התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות )המשך( ג. התקשרויות )המשך( .3 מימון ישיר )המשך( ב. הסכם מסגרת למכר הלוואות עם בנק אגוד )המשך( עד ליום 27ביולי 2011השלימה מימון ישיר את המחאת ההלוואות לבנק בתמורה לסך כולל של כ 192.3 -מיליון ש"ח. ביום 28בדצמבר 2011 ,התקשרה מימון ישיר בהסכם מסגרת נוסף עם הבנק לפיו תהיה מימון ישיר רשאית להמחות לבנק אגוד בהמחאת זכויות והתחייבויות על דרך מכר, תיק הלוואות שהועמדו על ידי מימון ישיר ללקוחות פרטיים לצורך רכישת כלי רכב וכן את כל הבטחונות שניתנו להבטחתם )להלן -תיק ההלוואות( .הוסכם כי הסכום המירבי של קרן ההלוואות שיוחזק על ידי הבנק בכל עת יהיה 500מליון ש"ח )להלן - סכום התקרה( .ביצוען של עסקאות המחאה נוספות בכפוף לסכום התקרה מותנה באישור הבנק בכתב ומראש ,ובכל מקרה הוגבלה תקופת רכישת ההלוואות בכפוף לאמור לעיל עד ליום 27בדצמבר 2012 ,אלא אם תוארך בהסכמת הצדדים. בהתאם להסכם המתואר לעיל ,ביצעה מימון ישיר המחאת הלוואות לבנק ביום 28 בדצמבר 2011 ,בתמורה לסך של כ 53.2-מליון ש"ח. במהלך שנת 2012ביצעה מימון ישיר המחאת הלוואות לבנק אגוד בהתאם להסכם בתמורה לכ 429-מליון ש"ח. לפרטים בדבר חתימת תיקון להסכם המסגרת והמחאת הלוואות לאחר תאריך הדיווח, ראה באור 43ב' להלן. ד. שעבודים .1 החברה א .בקשר עם הנפקת אגרות חוב )סדרה ט'( כמפורט בבאור 19לעיל ,רשמה החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( שעבוד ראשון בדרגה על מניות של ישיר אחזקות המהוות במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ט'( כ 34.41%-ממניות ישיר אחזקות .לפרטים נוספים ראה באור 19לעיל. ב .בקשר עם הנפקת אגרות חוב )סדרה י'( של החברה כמפורט בבאור 19לעיל ,התחייבה החברה לרשום לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( שעבוד ראשון בדרגה על מניות של אדגר המוחזקות על ידי ישיר אחזקות המהוות במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה י'( כ- 62.69%ממניות אדגר .לפרטים נוספים ראה באור 19לעיל. .2 אדגר להבטחת התחייבויותיה של אדגר לתאגידים בנקאיים בסך 1,509מיליוני ש"ח רשמו אדגר וחברות מאוחדות שלה שעבודים קבועים ושוטפים ללא הגבלת סכום על נכסים וזכויות ביטוח .כמו כן ,רשמו אדגר וחברות מאוחדות שלה משכנתא מדרגה ראשונה על נכסי נדל"ן לטובת בנקים. .3 מימון ישיר לצורך הבטחת אשראי בנקאי שהתקבל מבנק אגוד ובנק הפועלים )להלן – הבנק( יצרה מימון ישיר לטובת הבנק שעבוד צף על כל הנכסים ,הכספים ,הרכוש והזכויות מכל סוג שהוא ללא יוצא מן הכלל שיש כעת ושיהיו לה בעתיד בזמן כלשהו בכל אופן ודרך וכן שעבוד קבוע על הון המניות שטרם נדרש ו/או טרם נפרע שלה ,זכויות נוספות וניירות הערך המסמכים והשטרות שבידי הבנק. ג 176 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :42 התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות )המשך( ה. ערבויות .1 אדגר א .אדגר הפקידה בידי עיריית פתח תקווה ערבויות בנקאיות בגובה 1,670אלפי ש"ח להבטחת התחייבויות כספיות שונות .לאחר תאריך הדיווח ,בחודש ינואר ,2013בוטלה הערבות. ב. אדגר הפקידה בידי מנהל מקרקעי ישראל ערבויות בנקאית בסך 507אלפי ש"ח להבטחת התחייבויות כספיות שונות. ג. אדגר ערבה להלוואות בנקאיות בסך כ 120-מיליוני ש"ח שהתקבלו על ידי החברות הבנות שלה בבלגיה. ד. אדגר הפקידה ערבות בסך של כ 116-אלפי ש"ח לעיריית תל אביב להבטחת רישום הקרקע במסגרת קבלת היתר בנייה. ה. בחודש אוגוסט 2009 ,חתמה אדגר על הסכם למכירת 50%מ"מגדל אדגר" בפתח תקוה לקבוצת חברות מקבוצת "כלל ביטוח" )להלן " -כלל"( תמורת כ 163 -מליון ש''ח. אדגר התחייבה כלפי כלל ,להכנסה שנתית מובטחת ,צמודה למדד ,בגין חלקה של כלל במגדל ,לתקופה של 90חודשים ממועד השלמת העסקה ,כדלקמן (1) :בתקופת 30 החודשים הראשונה 13.50 -מיליון ש"ח לשנה ) 32.88מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(; ) (2בתקופת 30החודשים השנייה 12.75 -מיליון ש"ח לשנה ) 31.87מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(; ) (3בתקופת 30החודשים השלישית 12.34 -מיליון ש"ח לשנה )30.86 מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו( .במידה וההכנסה המצטברת בפועל בידי הרוכשות )בניכוי חלקן של הרוכשות בהוצאות( ,בכל אחת מן התקופות תפחת מן ההכנסה המצטברת המובטחת ,אדגר תשלם לרוכשות את ההפרש. בגין ההכנסה המובטחת ,העמידה אדגר לידי הרוכשות ערבות בנקאית בסכום של 11.5 מיליון ש"ח ,צמודים למדד .הערבות תפחת ל 8.5 -מיליון ש"ח בתום 2.5שנים ,ול5.5 - מיליון ש"ח בתום 5שנים .בתום 7.5שנים תוחזר הערבות הבנקאית לאדגר .בגין ההכנסה המובטחת רשמה אדגר הפרשה בדוחותיה הכספיים .ליום 31בדצמבר 2012יתרת ההפרשה הנ"ל עומדת על סך של כ 330-אלפי ש"ח .נכון לתאריך הדוח הערבות עומדת על כ 12.5-מיליון ש"ח .לאחר תאריך המאזן ,בחודש מרס 2013עודכנה הערבות לסך כ8.5 - מיליון ש"ח. .2 ישיר אחזקות א .ישיר אחזקות ערבה למסגרת אשראי של אדגר מבנקים אשר ליום 31בדצמבר2012 , מסתכמת בכ 11.2-מליון ש"ח. ב .ישיר אחזקות ערבה למימון ישיר בגין תיק אשראי אשר נמכר ללאומי קארד .הערבות עומדת על 4%מן הממוצע השנתי של תיק ההלוואות .ליום 31בדצמבר 2012הערבות מסתכמת בכ 7.9-מיליוני ש"ח. ג .ישיר אחזקות ערבה למסגרת אשראי של מימון ישיר מבנק הפועלים אשר ליום 31 בדצמבר 2012 ,מסתכמת בכ 185.3-מיליון ש"ח. .3 ערבות חברת הביטוח המאוחדת טרום הפיצול ובמסגרת רכישת קופות הגמל של הבנק הבינלאומי על ידי ישיר קופות גמל בע"מ ,חברת בת של ישיר בית השקעות בע"מ ,לקחה על עצמה ישיר אחזקות ערבות שנתן הבנק לעמיתים בחלק מהקופות שנרכשו .במסגרת הליך הפיצול קיבלה חברת הביטוח המאוחדת על עצמה את הערבות הנ"ל משרק בנק או מבטח יכולים לתיתה .הערבות היא לחלק מהקופות ולחלק מהעמיתים ,להבטחת תשואה או קרן התחלתית ,למשך תקופה מוגבלת ממועד תחילת חברותם ,היה והקופה עצמה לא תוכל לעמוד בהבטחת התשואה או הקרן כאמור .גם לאחר מכירת ישיר בית השקעות למיטב בית השקעות בע"מ )להלן מיטב( על ידי ישיר אחזקות נותרה הערבות לעמיתים אצל חברת הביטוח המאוחדת לאור דרישות הפיקוח. ג 177 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :42 התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות )המשך( ה. ערבויות )המשך( .3 ערבות חברת הביטוח המאוחדת )המשך( בתחילת שנת 2010התקבלה מחברת מיטב התחייבות כי במידה וחברת הביטוח המאוחדת תידרש לשלם סכום כלשהוא מכח הערבות ,מיטב מתחייבת לשלם לעמיתי הקופות במקום חברת הביטוח המאוחדת וזאת מיד עם דרישתה הראשונה של חברת הביטוח המאוחדת. התחייבות זו תיחשב כהתחייבות עצמאית שבאה להוסיף על זכות החזרה שהוקנתה לישיר אחזקות במסגרת הסכם המיזוג כלפי מיטב .אין בהתחייבות זו כדי לגרוע מתוקף הערבות המקורית. .4 מימון ישיר מימון ישיר העמידה ערבות בנקאית בחודש ינואר 2011עד לסכום כולל של 400,000ש"ח. ערבות זו ניתנה לטובת משרד התחבורה בגין עסקה לשימוש בשירותי התפעול של משרד התחבורה. לאחר תאריך הדיווח ,ביום 23בינואר ,2013אישר משרד התחבורה את מחיקת הערבות ,עקב אי שימוש בשירותים בגינם ניתנה הערבות. באור - :43 אירועים לאחר תאריך הדיווח א. ביום 21במרס ,2013נחתם ובוצע הסכם השקעה במימון ישיר ,בין מימון ישיר ,ישיר אחזקות ולאומי פרטנרס בע"מ ,חברה פרטית שאינה קשורה לחברה ו/או לבעלי השליטה בה )להלן" :לאומי"( כדלקמן: .1במסגרת ההסכם השקיעה לאומי במימון ישיר סך של 30מיליון ש"ח )להלן" :התמורה"(, כנגד הקצאה ללאומי של מניות המהוות 20%מהון המניות המונפק והנפרע של מימון ישיר ומזכויות ההצבעה בה ) 18.19%בדילול מלא( .עובר להשלמת ההסכם ,השקיעה ישיר אחזקות סך של 30מיליון ש"ח בהונה של מימון ישיר .התמורה כפופה להתאמות ,ככל ומימון ישיר לא תעמוד ביעדי רווח נקי מצטבר בגין השנים ,2013-2016כפי שנקבעו בהסכם ,באופן בו ללאומי תעמוד הזכות לקבל החזר של עד 4מיליון ש"ח מהתמורה. .2ההסכם כולל הוראות שיפוי בגין הפרת התחייבויות או מצגים ,כמקובל בהסכמי השקעה מסוג זה ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם. .3כמו כן ,הצדדים להסכם התחייבו לפעול ככל יכולתם ) ,(Best Effortלהנפקתה לציבור של מימון ישיר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ,או כל בורסה אחרת לא יאוחר מיום 30 ביוני .2018ככל והנפקה כאמור לא תושלם עד המועד האמור ,ללאומי תעמוד הזכות למכירת מלוא אחזקותיה במימון ישיר כפי שיהיו באותה עת תמורת הקצאת מניות בחברה ,ביחס שיקבע בהתאם להערכות שווי כלכליות למימון ישיר ולחברה ,כפי שיהיה שווין במועד האמור. .4ההסכם מסדיר את יחסיהן של ישיר אחזקות ולאומי בקשר לאחזקותיהן במימון ישיר וכולל הוראות ,כמקובל ,לעניין זכויות בעלי מניות מימון ישיר וניהולה על ידי ישיר אחזקות בהתאם להסכם שנחתם בד בבד לחתימת הסכם זה ,לפיו תהיה זכאית ישיר אחזקות לדמי ניהול חודשיים בסך של 100אלפי ש"ח ,וכן מקנה ללאומי זכויות וטו בעניינים מסוימים לצורך הגנת זכויותיה כבעלת מניות מיעוט ,הגנות בפני דילול ,זכות ההצטרפות למכירת מניות מימון ישיר על ידי ישיר אחזקות ,מינוי דירקטורים מטעם לאומי בדירקטוריון מימון ישיר וכן הוראות בקשר להעברת מניות מימון ישיר ו/או ישיר אחזקות, קביעת מדיניות חלוקת דיבידנד על ידי מימון ישיר ,התאמות שונות בשיעור אחזקותיה של לאומי במימון ישיר ביחס לשווי מימון ישיר בעסקאות עתידיות )ככל ויושלמו( ועסקאות בעלי עניין. .5כמו כן נקבעו בהסכם הוראות כמקובל ,בקשר עם התחייבות בעלי השליטה הנוכחיים במימון ישיר שלא לפעול בתחום הפעילות של מימון ישיר. .6להערכת החברה ,במסגרת השלמת ההשקעה כאמור היא צפויה לרשום גידול בהונה העצמי בסך של כ 10 -מיליון ש"ח. ג 178 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :43 אירועים לאחר תאריך הדיווח )המשך( ב. בהמשך לאמור בביאור 42ג')(3ב' לעיל באשר להסכם מסגרת בין מימון ישיר לבין בנק אגוד ,ביום 7 בפברואר נחתם בין מימון ישיר ובנק אגוד תיקון להסכם ביניהם )להלן" :כתב התיקון להסכם"(, במסגרתו הוארכה תקופת ההתקשרות בין בנק אגוד לבין מימון ישיר עד ליום 31בדצמבר 2013וכן הוסכם במסגרתו על הגדלת הסכום המרבי של יתרת הקרן הכוללת של ההלוואות שירכשו על ידי בנק אגוד ממימון ישיר במסגרת הסכמים ,קיימים ועתידיים ,ל 900 -מיליון ש"ח )להלן" :סכום התקרה"( .ביצועה של כל עסקת מכירת תיק הלוואה כאמור בין הצדדים יהיה כפוף לקיומם של תנאים שסוכמו במסגרת ההסכם בין הצדדים ולכל דין .ביצוען של עסקאות המחאה בכפוף לסכום התקרה מותנה באישור בנק אגוד בכתב ומראש. ביום 27בפברואר 2013ביצעה מימון ישיר המחאת הלוואות לבנק אגוד בתמורה לסך של כ182.3- מליון ש"ח .מחיר עסקת ההמחאה נקבע בהתאם להסכם שנחתם מול בנק אגוד ביום 19בנובמבר, 2012המקבע את תשואות האג"ח ששימשו לקביעת מחיר העסקה .תמורת קיבוע תשואות האג"ח שילמה מימון ישיר עמלה לבנק אגוד בסכום שאינו מהותי. ג. ביום 19בפברואר 2013דיווחה אדגר על ניהול מו"מ עם גוף פיננסי ,שאינו קשור לאדגר ו/או לבעלי השליטה בה )"המשקיע"( לפיו למשקיע יוקצו מניות המהוות כ 20% -מהון המניות המונפק והנפרע של Adgar investment and development Poland N.Vתאגיד בלגי בשליטתה המלאה של אדגר, באמצעותו מוחזקת פעילות הנדל"ן של אדגר בפולין )"התאגיד הקשור"( בתמורה להשקעה בהיקף של כ 13 -מיליון אירו בתאגיד הקשור .באם ישתכלל המשא ומתן להסכם מחייב ,הוא אינו צפוי להניב רווח או הפסד מהותי לחברה. ד. לפרטים בדבר הרחבת מסגרת אשראי שניתנה למימון ישיר על ידי בנק אגוד ,ראה באור 19ג')(1ג' לעיל. ה. לפרטים בדבר חתימת הסכם להרחבת שיתוף פעולה שנחתם בין מימון ישיר לבין לאומי קארד ראה באור 42ג') (3לעיל. ו. ביום 19במרס ) 2013להלן" :מועד ההשלמה"( הושלמה עסקת דש המתוארת בבאור 6א')(1א') (4לעיל בין בעלי המניות של מיטב עם דש ,לפיה דש רכשה מכל בעלי המניות במיטב את מניותיהם במיטב. בתמורה הקצתה דש לישיר אחזקות 8,261,597מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .של דש ,המהוות, במועד ההשלמה 12.85% ,מזכויות ההצבעה ו 12.28% -מהזכויות בהון בדש ) 12.78%מזכויות ההצבעה ו 12.21% -מהזכויות בהון ,בדילול מלא(. עובר למועד ההשלמה ,חילקה מיטב דיבידנד לבעלי מניותיה ,במסגרתו שילמה מיטב לישיר אחזקות דיבידנד בסך של כ 12.9 -מיליון ש"ח. עם השלמת עסקת דש ,בעלי השליטה בדש הינם קבוצת ברמ בע"מ ,בעלת השליטה הקודמת בדש, המחזיקה 28.48%מהזכויות בהון ו 29.8% -מזכויות ההצבעה ) 28.33%מהזכויות בהון ו29.64% - מזכויות ההצבעה בדילול מלא( ,ומאיה החזקות )יעלים( בע"מ ,אשר מחזיקה 27.37%מהזכויות בהון ו 28.64% -מזכויות ההצבעה ) 27.22%מהזכויות בהון ו 28.44% -מזכויות ההצבעה בדילול מלא( .בין בעלי השליטה האמורים נחתם הסכם בעלי מניות אשר מסדיר את שליטתם המשותפת בדש. בהתאם לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים )להלן" :הממונה"( לעסקה ,ביום 19בפברואר 2013 נחתם הסכם להתקשרות מיטב עם פסגות בית השקעות בע"מ )להלן" :פסגות"( ,למכירת כלל פעילות תעודות הסל של מיטב ,לפיה תרכוש פסגות ממיטב את מלוא הונה המונפק והנפרע של מיטב תעודות אחזקות בע"מ ,ושל געש עשיית שוק בע"מ ,שתיהן חברות בשליטה מלאה של מיטב ,אשר באמצעותן מחזיקה ומנהלת מיטב את פעילות תעודות הסל שלה. לאור העובדה כי אחזקותיה של ישיר אחזקות בדש יוצגו בדוחותיה הכספיים של החברה על פי שווי מניית דש כפי שיהיה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ,אין באפשרות החברה להעריך את השפעת השלמת המיזוג על תוצאותיה הכספיות. ג 179 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ נספח לדוחות הכספיים המאוחדים 2012 , בדצמבר31 רשימת חברות הקבוצה ליום שיעור השליטה % שיעור הבעלות % 100 100 51 15.5 100 100 51 15.5 איי אחזקות בע"מ.די.ישיר איי 62.69 83 28.56 100 62.69 83 28.56 100 אדגר השקעות ופיתוח בע"מ חברה לביטוח בע"מ.איי.די.ישיר איי מיטב בית השקעות בע"מ ישיר מימון )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ 100 100 100 100 99.99 99.99 99.99 99.99 BDI Corretora De Seguros LTDA. Dimag Participações LTDA. DIFI DO Brasil Participações S.A. 99.99 99.99 Seguros Diretos Participações S.A. Dimag Participações LTDA 100 100 Anemoi International Luxembourg S.a.r.l אנמוי אינטרנשיונל בע"מ 100 100 Anemoi International Italy One S.r.l Anemoi International Luxembourg S.a.r.l 100 100 100 100 100 100 100 100 אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ אדגר השקעות ופיתוח בע"מ 100 100 שם החברה החברה המחזיקה השקעות פיננסיות בע"מ-ביטוח ישיר DIFI DO Brasil Participações S.A. אנמוי אינטרנשיונל בע"מ הון הטבע בע"מ איי אחזקות בע"מ.די.ישיר איי ( בע"מ2010) איי הנפקות.די. חברה לביטוח בע"מ איי.איי.די. איי- ישיר ( בע"מ2006) מימון ישיר מקבוצת ישיר ישיר מימון )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ ADGAR TRUST סי )יד אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ.בי.אי סי )יד אליהו( ניהול חניונים בע"מ.בי.אי ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT BELGIUM N.V. אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT BELGIUM N.V. 100 100 100 100 100 100 ADGAR PLANTIN N.V. ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT POLAND N.V. ADGAR PLANTIN PARKING N.V. 100 100 ADGAR POLAND B.T.C. N.V ADGAR PLANTIN PARKING N.V. ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT POLAND N.V. 100 100 100 100 ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O. ADGAR POLAND S.P.Z.O.O. 100 100 ADGAR BCI SP.K SPV ADGAR POLAND S.P.Z.O.O. ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O. 100 100 REAL ESTATE SOLUTIONS SP.Z.O.O (ADGAR POLAND HOLDING S.P :)לשעבר 180 - ג ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ( )המשך2012 , בדצמבר31 רשימת חברות הקבוצה ליום שיעור שיעור הבעלות השליטה % % שם החברה החברה המחזיקה REAL ESTATE SOLUTIONS SP.Z.O.O (ADGAR POLAND HOLDING S.P :)לשעבר 100 100 ADGAR POLAND BTC NV CONFERENCE CENTRE SP.K. 100 100 FIORELLA INVESTMENTS S.P Z.O.O ADGAR POLAND BTC NV CONFERENCE CENTRE SP. K. GREEN AND EFFICIENCY SOLUTIONS SP.ZO.O 50 50 50 50 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 (ADGAR POLAND MAINTENANCE SERVICES Sp.Z.OO:)לשעבר REAL ESTATE SOLUTION SP.Z.OO.SP.K ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O. ADGAR TRUST 1881 YONGE STREET L.P. 1 RICHMOND STREET WEST L.P. 800 BAY STREET L.P. 55 YORK STREET L.P. 110 EGLINTON AVENUE EAST L.P. MANAGEMENT L.P. ADGAR 120 BLOOR STREET EAST L.P. 365 BAY STREET L.P. 75 EGLINTON AVENUE EAST L.P. 42 FRASER AVENUE L.P 1867 YONGE STREET L.P. 173 DUFFERIN STREET L.P. 40 EGLINTON AVENUE EAST L.P. 350 BURNHAMTHORPE ROAD WEST L.P 170 UNIVERSITY AVENUE L.P 37/39 MOWAT AVENUE L.P --------------------------------------F:\W2000\w2000\52077\M\12\C12-IFRS-DIFI.docx 181 - ג ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ פרק ד' – פרטים נוספים על התאגיד תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל )תקנה 10א( רבעון 1/2012 הכנסות: פרמיות שהורווחו בשייר הכנסות מהשכרת נכסים עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה ,נטו רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות הכנסות מדמי ניהול הכנסות ממתן אשראי צרכני הכנסות מעמלות חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות ,נטו הכנסות אחרות סך-הכל הכנסות 280,685 50,782 52,536 1,645 18,247 2,910 )(532 2 406,296 2/2012 287,311 46,660 63,773 16,368 1,663 26,703 2,096 193 444,767 3/2012 באלפי ש"ח 301,025 47,173 53,169 1,677 27,944 3,720 26 244 434,978 4/2012 307,788 46,829 11,863 51,342 1,804 27,425 1,187 )(9,152 139 439,225 שנת 2012 1,176,809 191,444 75,636 173,415 6,789 100,319 9,913 )(9,465 406 1,725,266 הוצאות: תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות אחזקה ,הנהלה וכלליות הוצאות מימון הוצאות אחרות סך-הכל הוצאות 209,645 54,784 53,842 42,165 68 360,504 200,026 60,931 55,754 67,655 384,366 216,321 58,222 53,807 54,561 160 383,071 217,853 77,099 40,465 36,239 371,656 843,845 251,036 203,868 200,620 228 1,499,597 רווח לפני מס מסים על ההכנסה 45,792 22,844 60,401 25,228 51,907 24,753 67,569 27,935 225,669 100,760 רווח נקי לתקופה רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו סך-הכל רווח )הפסד( כולל 22,948 )(3,039 19,909 35,173 12,388 47,561 27,154 33,029 60,183 39,634 )(49,916 )(10,282 124,909 )(7,538 117,371 רווח נקי מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח נקי לתקופה 20,855 2,093 22,948 19,743 15,430 35,173 20,970 6,184 27,154 27,243 12,391 39,634 88,811 36,098 124,909 רווח )הפסד( כולל מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סך-הכל רווח )הפסד( כולל 18,950 959 19,909 ד1- 27,497 20,064 47,561 41,768 18,415 60,183 )(4,137 )(6,145 )(10,282 84,078 33,293 117,371 ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ שימוש בתמורת ניירות ערך שהוצעו בתשקיף )תקנה 10ג( ביום 6בדצמבר ,2012השלימה החברה הנפקה לציבור של אגרות חוב )סדרה י'( שנרשמו למסחר בבורסה לנירות ערך בתל אביב בע"מבהיקף של 270מיליון ש"ח ע.נ ,.במסגרת דוח הצעת מדף ,על פי תשקיף מדף של החברה מיום 29 באוגוסט 2012כפי שתוקן ביום 29בנובמבר .2012תמורת ההנפקה תשמש את החברה על פי החלטות הדירקטוריון כפי שיהיו מעת לעת ,ובכלל זה לשם מימון הפעילות השוטפת של החברה לרבות העמדת מימון לחברות המוחזקות על ידה ,ופירעון אשראי בנקאי שנטלה החברה ,הכול בהתאם לשיקול דעתה של החברה .עד לשימוש בפועל, מושקעת תמורת ההנפקה בהשקעות סולידיות ,לרבות פיקדונות לזמן קצר ,אג"ח מדינה ,אג"ח קונצרניות וכיו"ב. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב שהנפיקה החברה ראה באור 19לדוחות הכספיים וכן ראה נספח א' לפרק ב' לעיל – דוח הדירקטוריון. רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן )תקנה (11 1 א. שם החברה חברות בת וקשורות של החברה: ישיר איי.די.איי .אחזקות בע"מ אנמוי אינטרנשיונל בע"מ הון הטבע בע"מ DIFI DO Brasil Participações S.A. ב. 4 ד. ה. ו. ז. שיעור החזקה רגילה 1ש"ח רגילה 1ש"ח בכורה א' 1ש"ח רגילה 1ריאל ברזילאי 193,091,523 10,000 7,000 193,091,523 10,000 7,000 746,117 )(7,045 543 273,111 3,481 - 100% 51% 15.5% 6,000,000 6,000,000 - - 100% 2 חברות בת וקשורות של ישיר איי.די.איי. אחזקות בע"מ: איי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ ג. סוג מניה מס' מניות סה"כ ע.נ. ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד )אלפי ש"ח( יתרת הלוואות ושטרי הון )אלפי ש"ח( אדגר השקעות ופיתוח בע"מ מיטב בית השקעות בע"מ מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ חברה בת של מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ: מימון ישיר מקבוצת ישיר ) (2006בע"מ חברות בת וקשורות של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ: אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ Adgar Trust חברת בת של אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ: Adgar I&D Belgium N.V חברת בת של Adgar I&D Belgium :N.V Adgar I&D Poland N.V חברות בת וקשורות של אנמוי אינטרנשיונל בע"מ Anemoi International Luxemburg S.a.r.l Anemoi International Italy One S.r.l רגילה 1ש"ח רגילה ב' 1ש"ח רגילה 1ש"ח רגילה 1ש"ח רגילה 0.01ש"ח רגילה 1ש"ח רגילה 1ש"ח רגילה 1דולר קנדי רגילה 24.8אירו רגילה 23.8אירו רגילה 1אירו 11,588,990 2,373,648 112,110,565 202,589 95,594,988 80,595,760 11,588,990 2,373,648 112,110,565 202,589 955,950 80,595,760 100 20 100 20 5,000 432,806 123,947 10,284,336 12,500 מכסת הון בסך 10,000אירו 12,500 - - 6,000 - - 83% 3 62.69% 28.56% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - 10,580 100% - - 100% 1לפרטים נוספים ראה באור 6לדוחות הכספיים. 2שיעור ההחזקה בהון ,בזכויות הצבעה ובסמכות למנות דירקטורים. 3בעקבות השלמת עסקה למכירת והקצאת 17%מישיר ביטוח לקרן באטרי ,ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ )"ישיר אחזקות"( מחזיקה ב 11,588,990-מניות רגילות בנות 1ש"ח של איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ )"ישיר ביטוח"( .סך זכויותיה של ישיר אחזקות בהון ובזכויות ההצבעה של ישיר ביטוח הינו .83% 4מספר המניה בבורסה .1820083שער המניה בבורסה ליום 31בדצמבר 2012הינו 4.07ש"ח. ד2- ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח )תקנה (12 מהות השינוי שם החברה סוג המניה חברות בת וקשורות של החברה: 30/05/2012 פדיון מניות ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ 04/06/2012 פדיון מניות ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ מניות רגילות ב' בנות פדיון מניות רגילות ב' בנות פדיון תאריך השינוי סה"כ ערך נקוב עלות /תמורה באלפי ש"ח 45,000,000 45,000 55,000,000 55,000 חברות בת וקשורות של ישיר איי.די.איי .אחזקות בע"מ: 10/07/2012 13/07/2012 13/07/2012 המרת מניות רגילות למניות רגילות ב' מכירה הקצאה איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ רגילה א' 78,420 - איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ רגילה ב' רגילה ב' 78,420 2,295,228 4,080 5 - הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות מהן בתקופת הדוח )באלפי ש"ח( )תקנה (13 שם החברה רווח נקי )הפסד( לתקופה רווח )הפסד( כולל אחר דמי ניהול דיבידנד ריבית א. חברות בת וקשורות של החברה: ישיר איי.די.איי .אחזקות בע"מ אנמוי אינטרנשיונל בע"מ הון הטבע בע"מ DIFI DO Brasil Participações S.A. 112,353 )(5,729 )(3,090 )(6,131 )(4,708 15 - 23,207 - 120,000 - 265 - ב. חברות בת וקשורות של ישיר – איי.די.איי .אחזקות בע"מ: איי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ אדגר השקעות ופיתוח בע"מ מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ מיטב בית השקעות בע"מ 104,630 68,912 7,172 )(5,686 )(7,514 )(333 - - - ג. חברת הבת של מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ: מימון ישיר מקבוצת ישיר ) (2006בע"מ 6,022 - - - 306 ד. חברות בת וקשורות של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ: אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ 50,128 63,438 40,326 63,682 - - - ה. חברת בת של אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ: Adgar I&D Belgium N.V 42,932 33,100 - - - ו. חברת בת של :Adgar I&D Belgium N.V Adgar I&D Poland N.V 28,583 20,563 - - - ז. חברות בת וקשורות של אנמוי אינטרנשיונל בע"מ Anemoi International Luxemburg S.a.r.l Anemoi International Italy One S.r.l )(3,746 )(3,411 - - - 969 - Adgar Trust 5 מניות אשר הוקצו לקרן באטרי על ידי ישיר ביטוח במסגרת השלמת עסקת באטרי ,כאמור בביאור 6לדוחות הכספיים. ד3- ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן )תקנה (14 מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה .יחד עם זאת ,החברה ,באמצעות מימון ישיר מקבוצת ישיר ) (2006בע"מ ,חברה בבעלותה ובשליטתה המלאה של מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ ,עוסקת במתן הלוואות למימון רכב ואשראי שעיקרו מגובה בשעבוד רכב .לפרטים נוספים ראה באור 6לדוח הכספי. בנוסף ,ישיר ביטוח מעמידה הלוואות למבוטחים ,בסכומים שאינם מהותיים ,כנגד שעבוד זכויותיהם. מסחר בבורסה )תקנה (20 א .לפרטים אודות רישום למסחר של אגרות החוב )סדרה י'( ראה תקנה 10ג לעיל. ב .בשנת הדיווח לא בוצעו הפסקות מסחר בניירות הערך השונים של החברה. ד4- ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה 6 )תקנה (21 להלן פירוט התגמולים ששילמה והתחייבה לשלם החברה ,לכל אחד מ 5-מקבלי התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחברה שבשליטתה ,שכיהנו בה בשנת 2012וכן לבעלי העניין בחברה לשנת ) 2012באלפי ש"ח(:7 תגמולים אחרים תגמולים בעבור שירותים פרטי מקבל התגמולים שיעור תשלום החזקה דמי דמי מבוסס בהון היקף 8 סה"כ שכירות אחר ריבית ניהול מניות מענק שכר התאגיד משרה תפקיד שם משה )מוקי( שנידמן *( יו"ר הדירקטוריון 2,472 946 1,526 **( 1,915 1,486 429 מנכ"ל ודירקטור בחברה **( דורון שנידמן *( 1,753 656 1,097 יו"ר אדגר השקעות ופיתוח 604 569 35 **( סגן יו"ר החברה יוסי קוצ'יק 145 110 35 דירקטור בחברה **( אריאל לנדאו ז"ל *( 963 963 דירקטור בחברות מוחזקות 9 11,611 7,500 1,717 2,394 100% מנכ"ל ישיר ביטוח רביב צולר *( 4,373 1,474 560 2,339 100% מנכ"ל חברה בת באדגר כריס טמבקיס ***( 5,456 1,757 2,593 1,106 100% מנכ"ל מימון ישיר ערן וולף ****( 3,814 1,302 703 1,809 100% מנכ"ל אדגר רועי גדיש *( 2,435 1,093 306 1,036 **( סמנכ"ל הכספים בחברה רונן נקר *****( 697 196 501 **( דירקטור בחברה ובחברה מאוחדת אמנון נויבך 360 255 105 **( דירקטור בחברה ובחברה מאוחדת חיים רמון *( **( לפרטים -ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים. לפרטים ,ראה תקנה 24להלן. 6התשלומים המפורטים לגבי חברות ציבוריות מאוחדות נכללו בדוחות התקופתיים של חברות אלו. 7הסכומים בטבלה אינם כוללים תשלומי פרמיה בגין פוליסות אחריות דירקטורים ונושאי משרה. 8בפרק הזמן בין מועד הדוח לבין מועד פרסומו ,שולם לנושאי המשרה שלעיל שכר ואו דמי ניהול ,לפי העניין ,בהתאם לתנאים דלעיל באופן יחסי כמספר החודשים שבתקופה זו .כמו כן ,עד למועד פרסום הדוח טרם שולמו המענקים שלעיל. 9תשלום חד פעמי בגין תרומתו של מנכ"ל ישיר ביטוח להצפת ערך ומימושה בפועל בעסקת ההשקעה של קרן באטרי אשר למנכ"ל ישיר ביטוח היה חלק מרכזי בכל שלביה. ד5- ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ ***( ****( חברה מאוחדת של אדגר בקנדה מקבלת שרותי ניהול ממנכ"ל הפעילות בקנדה ,מר כריס טמבקיס ,באמצעות חברה בבעלותו המלאה .Treadstone Real Estate Servicesתמורת שרותי הניהול משלמת אדגר למר טמבקיס סכום שנתי של 225אלפי דולר קנדי .ביום 21בנובמבר ,2010החליט דירקטוריון אדגר ,לאחר קבלת אישורה של וועדת הביקורת של אדגר מיום 26באוקטובר ,2010על הקצאה של 1,200,000אופציות למר טמבקיס ,הניתנות למימוש ,כל אחת ,למניה רגילה אחת של אדגר .בנוסף ,זכאי מר טמבקיס למענקים שנתיים ,למשך 7שנים החל מ 2007 -ועד ) 2013כולל שנת (2013בסך של כ 159 -אלף דולר קנדי לשנה וכן מענק שנתי נוסף בגובה של 3אחוז מהרווח הנקי של הפעילות בקנדה )לאחר התאמת הוצאות המימון בגין הלוואות שקיבלה החברה הבת הקנדית מאדגר לפי ריבית של .(6.5%במקרה של הפסד ,יתרת ההפסד מועברת לשנה העוקבת ומקוזזת מהרווח הנקי לצורך חישוב המענק .בנוסף מקבל מר טמבקיס החזר הוצאות עסקיות והחזר הוצאות רכב. מר וולף זכאי לשכר חודשי בסך 60,000ש"ח ברוטו צמוד למדד המחירים לצרכן בנוסף לתנאים סוציאליים כמקובל ול"משכורת ."13בנוסף ,זכאי מר וולף לבונוס שנתי המבוסס על שני מרכיבים (1) :בונוס המבוסס על שיעור מהרווח הנקי ,לאחר ביצוע התאמות ו ) (2שיקול דעת הדירקטוריון .כמו כן ,הוקצו למר וולף אופציות בשיעור השווה ל7.5% - מהונה המונפק והנפרע של מימון ישיר. *****( בהתאם להסכם שאושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 28ביוני 2010לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של החברה ,מר נקר מעניק לחברה שרותי סמנכ"ל כספים באמצעות חברה בבעלותו המלאה בתמורה לדמי ניהול חודשיים בסך 66,000ש"ח בתוספת מע"מ ,הצמודים למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל .2010בנוסף מעמידה החברה לרשות חברת הניהול רכב ונושאת בעלות אחזקתו .כן משלמת החברה לחברת הניהול בגין הוצאות שהוציאה חברת הניהול בקשר עם העמדת שירותי סמנכ"ל כספים כמקובל .במסגרת ההסכם נקבע כי חברת הניהול תהא זכאית למענק שנתי .ביום 21במרס ,2012אישר דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת מיום 15במרס ,2012כי מר נקר יהיה זכאי למענק שנתי בשיעור 0.5%מהרווח השנתי העודף ,כהגדרתו להלן. "הרווח השנתי העודף" משמעו -הרווח השנתי המאוחד של החברה לפני מס ,בהתאם לדוחותיה הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה ,בניכוי 13%מההון העצמי של החברה; רווח או הפסד לפני מס הנובעים מעסקאות המביאות לשינוי בשיעור ההחזקה בחברות מאוחדות ,ואשר על פי תקני דיווח בין לאומיים מוצגים ישירות במסגרת הדוח על השינויים בהון העצמי )במסגרת שינוי ביתרת העודפים( שלא דרך הדוח על הרווח הכולל ,וכן רווחים או הפסדים מפעילויות שהופסקו )לפני מסים( ,אשר על פי תקני דיווח בין לאומיים מוצגים במסגרת סעיף נפרד לאחר סעיף המיסים על ההכנסה )קרי לא יופיעו מעל סעיף מיסים על ההכנסה( ,יכללו בחישוב הרווח לצורך מענק בשנה בה נוצרו יכללו בחישוב הרווח לצורך מענק בשנה בה התרחשו. "ההון העצמי של החברה" משמעו -ההון העצמי בתחילת השנה הקלנדרית בצירוף ההון היחסי שגייסה החברה במהלך אותה שנה ו/או הפחתתו )לרבות בגין חלוקת דיבידנד( ,כשהוא מוכפל בחלקה היחסי של התקופה -ממועד השינוי ועד לסוף אותה שנה קלנדרית מתוך 12חודשי השנה הקלנדרית .בגין כהונה בחלק משנה קלנדרית ,תהיה חברת הניהול זכאית לחלק היחסי מסכום המענק בחישוב שנתי. בנוסף ,זכאי מר נקר באמצעות חברת הניהול בבעלותו ,לדמי ניהול חודשיים מאדגר בסך של כ 22-אלפי ש"ח בתוספת מע"מ .לפרטים אודות אופציות לא רשומות שהוענקו למר נקר בשנת 2010ראה באור 39ב' לדוחות הכספיים לעיל. גמול דירקטורים .1לפרטים בדבר הסכמי שירותים עם הדירקטורים מר אריאל לנדאו ז"ל ומר יוסי קוצ'יק ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים. .2בנוסף לאמור בסעיף 1לעיל ,החברה שילמה בשנת 2012גמול לדירקטורים ולדירקטורים חיצוניים של החברה שאינם מפורטים בטבלה לעיל ,בגין כהונתם ,סך כולל של כ440 - אלפי ש"ח .סך תשלום מבוסס מניות לדירקטורים של החברה ,שאינם מפורטים בטבלה לעיל ,הסתכם בשנת 2012בכ 35 -אלפי ש"ח. .3לפרטים אודות הקצאת אופציות ,בשנים קודמות ,לדירקטורים בחברה ,ראה ביאור 39ב' לדוחות הכספיים. ד6- ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ בעל השליטה בחברה )תקנה 21א( בעלת השליטה בחברה הינה צור שמיר אחזקות בע"מ )"צור"( ,חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה, המחזיקה בכ 78.17%-מהונה המונפק והנפרע של החברה .למיטב ידיעת החברה ,בעלי השליטה מכוח הסכם בעלי מניות בצור הינם הגב' שרה שנידמן ,וה"ה אבינועם שנידמן ,משה )מוקי( שנידמן ודורון שנידמן ,באמצעות חברות פרטיות בבעלותם ,כדלקמן: כמות )ע"נ( למועד הדוח שעור בהון ובהצבעה למועד הדו"ח שעור בהון ובהצבעה בדילול מלא 9,872,541 15.77% 15.38% שנידמן משה )מוקי( באמצעות חברות 11 בבעלותו 15,449,230 24.67% 24.07% א.ד.ש .אחדות אחזקות בע"מ חברה פרטית 12 בבעלות שנידמן אבינועם ושנידמן דורון 7,756,477 12.39% 12.09% 8,203,895 13.10% 12.78% בעל העניין שנידמן שרה באמצעות חברה בבעלותה שנידמן דורון באמצעות חברה בבעלותו 10 13 עסקאות עם בעל שליטה )תקנה (22 א .עסקאות החברה עם בעל שליטה: .1עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות א .לפרטים אודות הענקת כתב שיפוי וכיסוי אחריותם של ה"ה משה )מוקי( שנידמן ודורון שנידמן בחברה ובחברות בנות וקשורות שלה בפוליסה לביטוח אחריות ונושאי משרה ,ראה תקנה 29א' לפרק זה. ב .לפרטים בדבר חידוש התקשרות החברה בהסכמים למתן שירותי ניהול עם חברות הניהול בבעלותם של ה"ה משה )מוקי( שנידמן ודורון שנידמן ,ראה באור 41ד' לדוח הכספי. .2עסקאות אחרות ג .בדבר היתר ליחידי קבוצת השליטה בישיר-ביטוח ,ראה באור 26ט' לדוחות הכספיים. ד .לפרטים אודות נוהל עסקאות זניחות ,ראה סעיף 15לפרק ב' -דוח הדירקטוריון. ב .עסקאות אדגר ,חברה מאוחדת של החברה ,עם בעל שליטה: .1עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות א .בדבר הסכם שירותי ניהול ותוכנית מענקים ליו"ר דירקטוריון אדגר ,מר דורון שנידמן ,ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים. ב .לפרטים בדבר הענקת שיפוי וביטוח לה"ה אבינועם שנידמן ,משה )מוקי( שנידמן ודורון שנידמן ,בגין כהונתם כנושאי משרה באדגר ,ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים. .2עסקאות אחרות ג .אודות פרטים בדבר שכירות משרדים מחברה מאוחדת אדגר ,ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים. ד .אודות הסכם לשימוש משותף במערכות טכנולוגיות ,ראה באור 41ד' לדוחות הכספיים. 10גב' שרה שנידמן מחזיקה בכל הון המניות המונפק והנפרע של ש.ש .אחדות אחזקות בע"מ )להלן" :ש.ש .אחזקות"( למעט מניה מיוחדת המוחזקת על ידי מר משה )מוקי( שנידמן ,מנכ"ל החברה ,המקנה לו את זכויות ההצבעה בחברת ש.ש .אחזקות. 11מ.ש .אחדות אחזקות בע"מ ,ומשה שנידמן שרותי ניהול בע"מ ,חברות פרטיות בבעלות ובשליטת מר משה )מוקי( שנידמן. 12א.ד.ש .אחדות אחזקות בע"מ ,הינה חברה פרטית בשליטת ה"ה אבינועם שנידמן ) 50%מזכויות ההצבעה ו 69.82% -מההון( ובנו ,מר דורון שנידמן50%) , מזכויות ההצבעה ו 30.18% -מההון(. 13בטא השקעות ופיתוח בע"מ ,חברה פרטית בבעלות ובשליטת מר דורון שנידמן. ד7- ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה ובחברות מוחזקות )תקנה (24 לפרטים אודות אחזקות בעלי עניין בחברה בניירות ערך של החברה ושל חברות מוחזקות מהותיות שלה ,ר' דיווח מיידי מיום 7במרץ 2013מס' אסמכתא .2013-01-056130 מניות רדומות: לפרטים ראה תקנה 24א להלן. הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים )תקנה 24א( לפרטים אודות ההון הרשום ,ההון המונפק וניירות ערך המירים של החברה ר' דיווח מיידי מיום 13במרץ 2013מס' אסמכתא .2013-01-003490 מרשם בעלי המניות של החברה )תקנה 24ב( לפרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה ראה דיווח מיידי מיום 13במרץ 2013מס' אסמכתא .2013-01-003490 מען רשום של החברה )תקנה 25א( מען רשום :רח' אפעל 35פתח תקווה49511 , מספר טלפון03-6251400 : מספר פקס03-9191330 : כתובת דואר אלקטרוני[email protected] : ד8- ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ דירקטוריון החברה )תקנה (26 שם הדירקטור מספר תעודת זהות תאריך לידה מענו להמצאת כתבי בי-דין נתינות חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית תפקיד שממלא כעובד החברה, של חברה בת שלה ,של חברה קשורה שלה ,או של בעל עניין בה התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של החברה השכלה עיסוק ב 5-שנים האחרונות ופירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה 1 משה )מוקי( שנידמן 053906764 8.3.1956 הרכס ,9 סביון ישראלית לא לא לא יו"ר החברה, יו"ר איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ ,מנכ"ל ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ, מנכ"ל צור שמיר אחזקות בע"מ. 12.9.1994 השכלה אקדמאית חלקית מכהן כדירקטור בחברות :ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ ,נכסי צור שמיר ) (1989בע"מ ,צור שמיר פיננסים ) (1997בע"מ ,מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ, אדגר השקעות ופיתוח בע"מ,אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ ,מ.ש. אחדות אחזקות בע"מ ומשה שנידמן שירותי ניהול בע"מ. מנכ"ל ודירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ בנה של שרה שנידמן, בן אחיו של אבינועם שנידמן ובן דודו של דורון שנידמן 2 דורון שנידמן 022682140 24.9.1966 הנוריות 24 הרצליה ישראלית לא לא לא מנכ"ל החברה, דירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ ,יו"ר אדגר השקעות ופיתוח בע"מ מימון ישיר 12.9.1994 תואר ראשון בכלכלה מאונ' תל אביב מכהן כיו"ר דירקטוריון בחברות: ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ, אדגר השקעות ופיתוח בע"מ. מכהן כחבר דירקטוריון בחברות: צור שמיר אחזקות בע"מ ,נכסי צור שמיר ) (1989בע"מ ,צור שמיר פיננסים ) (1997בע"מ ,איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ ,מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ, אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ ,אנמוי אינטרנשיונל בע"מ, האודן סוכנות לביטוח בע"מ ,בטא השקעות ופיתוח בע"מ ,דורון שנידמן בע"מ ,ד.ש.ב.י .אחזקות בע"מ וא.ד.ש .אחדות אחזקות בע"מ )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ וישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ ד9- בנו כן, של אבינועם שנידמן, ובן דודו של משה )מוקי( שנידמן. ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ שם הדירקטור 3 אריאל לנדאו 4 יוסי קוצ'יק 14 מספר תעודת זהות תאריך לידה מענו להמצאת כתבי בי-דין נתינות חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית תפקיד שממלא כעובד החברה, של חברה בת שלה ,של חברה קשורה שלה ,או של בעל עניין בה התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של החברה השכלה עיסוק ב 5-שנים האחרונות ופירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה 07665185 30.4.1942 התומר 53 רמת השרון ישראלית לא לא כן אין 1.11.1994 מוסמך במנהל עסקים מאונ' תל אביב ובוגר הנדסה כימית מהטכניון חיפה דירקטור בחברות הבאות :לאומי ושות' בית השקעות בע"מ ,לאומי פרטנרס בע"מ ,מיטב בית השקעות בע"מ ואיי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ .כמו כן משמש כדירקטור בחברות פרטיות ,חלקן בבעלותו ,שלא בנושאי ביטוח. לא 051008035 14.11.1951 האשל ,10 הרצליה פיתוח ישראלית לא לא לא סגן יו"ר דירקטוריון החברה ,יו"ר דירקטוריון צור שמיר אחזקות בע"מ ,דירקטור במימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ, דירקטור וחבר בועדות השקעות ונוסטרו באיי.די.איי חברה לביטוח בע"מ ודירקטור במיטב בית השקעות בע"מ, חברות נכדות של החברה. 10.07.2005 בוגר מדעי המדינה ויחסים בינלאומיים מהאוניברסי טה העברית בירושלים ומוסמך במנהל ציבורי מהאוניברסי טה העברית בירושלים סגן יו"ר דירקטוריון החברה ,יו"ר דירקטוריון צור שמיר אחזקות בע"מ ,דירקטור וחבר בועדות השקעות ונוסטרו באיי.די.איי חברה לביטוח בע"מ ודירקטור במיטב בית השקעות בע"מ, חברות נכדות של החברה,. דירקטור במיטב בית השקעות, איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ, מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ ,בקבוצת עזריאלי בע"מ ובעלים של קוציק – יזמות ,ניהול וייעוץ בע"מ ויוסי קוצ'יק מירב פרסי צדוק אסטרטגיה תקשורתית בע"מ .כיהן כמנכ"ל משרד ראש הממשלה ,כיהן בעבר כממונה על השכר במשרד האוצר ,נשיא – P.O.Cחברה לייעוץ אסטרטגי, כיו"ר קבוצת מנפאואר ,כיו"ר נת"ע )נתיבי תחבורה עירוניים( בע"מ ,כדירקטור באי.די.בי אחזקות בע"מ וכדירקטור בקואופ הריבוע הכחול .שימש עד ליום 15 ביוני 2009כחבר דירקטוריון בקבוצת חברות INTOUCH INSURANCE GROUP לא 14מר אריאל לנדאו ז"ל נפטר ביום 7בינואר .2013 ד 10 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ שם הדירקטור מספר תעודת זהות תאריך לידה מענו להמצאת כתבי בי-דין נתינות חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית תפקיד שממלא כעובד החברה, של חברה בת שלה ,של חברה קשורה שלה ,או של בעל עניין בה התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של החברה השכלה עיסוק ב 5-שנים האחרונות ופירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה 5 ציפורה גל-ים 02705325 19.5.1944 אשכולות 66מעלות תרשיחא ישראלית 6 אברהם )בייגה( שוחט 07613086 14.6.1936 האוזנר 2 תל אביב ישראלית ועדת תגמול, ועדת ביקורת, ועדה לאישור דוחות כספיים, ועדה פנימית לאכיפה מנהלית. ועדת תגמול, ועדת ביקורת, ועדה לאישור דוחות כספיים, ועדה פנימית לאכיפה מנהלית. דירקטורי ת חיצונית כן אין 22.11.2006 בוגרת בכלכלה ופילוסופיה מהאוניברסי טה העברית בירושלים חברה בחבר הנאמנים ובועדת ההשקעות של מכללת תל חי. שימשה כדירקטורית בבנק לאומי לישראל בע"מ. לא דירקטור חיצוני כן אין 14.6.2006 7 ג'רי מנדל 014750095 21.5.1964 ת.ד3328 . סביון, 56540 ישראלית דירקטור בלתי תלוי כן אין 1.4.2008 דירקטור בחברות הבאות :רותם אמפרט נגב ,תרכובות ברום בע"מ, ברום ים המלח בע"מ ,קרסו מוטורס ,כימיקלים לישראל בע"מ, מפעלי ים המלח בע"מ ,אלון .USAמשמש כיו"ר ועדת השקעות קרן השקעות -אי.אי.פי,. יו"ר דירקטוריון חברת סיטיפס בע"מ ,כיהן כדירקטור בבנק מזרחי טפחות בע"מ עד לספטמבר 2012 וכחבר דירקטוריון בקלי שוקי הון )סוכנות ביטוח( עד אוקטובר, 2010 משמש כמנכ"ל בקרן השקעות GC FLORIDAמשנת .2010שימש כמנכ"ל ודירקטור בחברת G.M.F. .LIMITEDדירקטור ויו"ר ועדת השקעות בחן יהב-ניהול קופות גמל ,ודירקטור בסלקום .כיהן כמנכ"ל מריל לינץ' ישראל, וכבנקאי להשקעות במריל לינץ' אינטרנשיונל ,וכן משמש כדירקטור גם בחברות פרטיות בבעלותו ,שלא בנושאי ביטוח. לא ועדת תגמול, ועדת ביקורת, ועדה לאישור דוחות כספיים החל מ- ,20.2.2011 ועדה פנימית לאכיפה מנהלית ד 11 - בוגר הנדסה אזרחית מהטכניון בחיפה בוגר הנדסת תעשיה וניהול מאוניברסיט ת תל אביב ומוסמך מנהל עסקים מאוניברסיט ת קולומביה בניו-יורק ארה"ב לא ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ שם הדירקטור מספר תעודת זהות תאריך לידה מענו להמצאת כתבי בי-דין נתינות חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית תפקיד שממלא כעובד החברה, של חברה בת שלה ,של חברה קשורה שלה ,או של בעל עניין בה התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של החברה השכלה עיסוק ב 5-שנים האחרונות ופירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה 8 חיים רמון 08699993 10.4.1950 ראול ולנברג ,2 תל אביב ישראלית לא לא לא אין 3.9.2009 תואר ראשון במשפטים, אוניברסיטת תל אביב. מוסמך כעורך דין 9 אמנון נויבך 03432432 14.4.1944 המעגל ,12 קריית אונו ישראלית ועדה פנימית לאכיפה מנהלית לא כן יו"ר ועדת השקעות באיי.די.איי חברה לביטוח בע"מ ,חברה נכדה של החברה 23.5.2011 תואר ראשון בכלכלה, אוניברסיטת בר אילן. תואר שני בכלכלה ומנהל עסקים, אוניברסיטת בר אילן כיהן כחבר כנסת ,שר ויו"ר ועדת השרים לביקורת המדינה והמנהל, שר המשפטים ,המשנה לראש הממשלה .משמש כחבר דירקטוריון בתאגידים הבאים: מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ ,יו"ר בלייפוויב בע"מ ,הראל אחזקות מועדון הכדורגל הפועל תל אביב בע"מ ,אדגר השקעות ופיתוח בע"מ ,מימון ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ ומימון ישיר מקבוצת ישיר ) (2006בע"מ. יו"ר מועצת המנהלים של דנפל תעשיות ,וכן יו"ר תאגיד האחזקות געתון .משמש כחבר דירקטוריון בתאגידים הבאים :לאומי קארד )יו"ר ועדת הביקורת והמאזן(, מיינד סי .טי .אי .בע"מ .יו"ר ועדת ההשקעות של איי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ ,יו"ר קיבוץ תל יצחק. לא ד 12 - לא ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ נושאי משרה בכירה של החברה )תקנה 26א( שם נושא המשרה הבכירה מספר תעודת זהות תאריך לידה תאריך תחילת כהונה תפקידו בחברה ,בחברת הבת שלה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה בעל עניין בחברה 1 רונן נקר 023635436 11.1.1968 1.7.2010 2 שרון חרן 028958650 16.11.1971 1.1.2011 סמנכ"ל כספים בחברה ואחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה ,סמנכ"ל כספים בצור שמיר אחזקות בע"מ .משמש כדירקטור בחברות אדגר חן הצפון ניהול ושירותים בע"מ ,אדגר השקעות הון בע"מAnemoi , ) international Italy One S.r.lיו"ר( ואנמוי אינטרנשיונל בע"מ )יו"ר( .עד חודש יולי 2012 חבר ועדת השקעות נוסטרו באיי.די.איי.חברה לביטוח בע"מ .מחודש יולי - 2012חבר ועדת השקעות משתתפת באיי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ .כיהן כסמנכ"ל כספים בחברת אדגר השקעות ופיתוח בע"מ. סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה. לא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה לא לא לא 3 אורי שטרן 034409292 25.3.1978 1.9.2011 חשב בחברה ומנהל כספים בישיר איי.די.איי. אחזקות בע"מ. לא לא 4 ענת קלמן 028507259 26.1.1971 31.12.2008 מבקרת פנימית בחברה ויתר חברות קבוצת צור שמיר. לא לא 5 אודי אפרון 031826431 31.10.1974 23.5.2011 מזכיר החברה ,משמש כיועץ משפטי חיצוני לחברה ולחברות נוספות בקבוצת צור שמיר. לא לא השכלה עיסוק בחמש שנים האחרונות בוגר כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב ,רואה חשבון כיהן כסמנכ"ל כספים בחברת אדגר השקעות ופיתוח בע"מ עד לשנת 2010 בוגר כלכלה וניהול ומוסמך במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב מוסמך במנהל עסקים ובוגר בחשבונאות ומנהל עסקים מהמכללה למנהל, רואה חשבון בוגרת כלכלה וחשבונאות מהאוניברסיטה העברית ,רואת חשבון בוגר משפטים מהמסלול האקדמי של המכללה למנהל ומוסמך כעורך דין כיהן כסמנכ"ל תכנון עסקי בחברה עד ליום ,31.3.2009עסק ביעוץ וייזום פרויקטים בחו"ל בתחומי הביטוח כיהן כמשנה לסמנכ"ל הכספים בצור שמיר אחזקות בע"מ במשך 4שנים. מבקרת פנים בקבוצת צור שמיר מזה ארבע וחצי שנים .בעבר שימשה כמנהלת צוות בתחום הביקורת הפנימית במשרד פאהן קנה ,רו"ח. שותף במשרד עורכי דין מ.פירון ושות' ,מנהל מחלקת שוק ההון .עד לשנת 2008הועסק כעורך דין ברשות ניירות ערך. נושאי משרה בכירה שכהונתם נפסקה במהלך תקופת הדוח 1 שם נושא המשרה הבכירה סטיבן קוסטין מספר תעודת זהות תאריך לידה תאריך תחילת כהונה תאריך סיום כהונה תפקידו בחברה ,בחברת הבת שלה, בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה בעל עניין בחברה בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה השכלה עיסוק בחמש שנים האחרונות 031065372 1.3.1965 1.5.2003 30.9.2012 סמנכ"ל אקטואריה וביטוח משנה, החל מיום 1באוקטובר 2012מכהן כמנהל ביטוחי משנה וניהול סיכונים בישיר ביטוח לא לא בוגר מתמטיקה והיסטוריה, אקטואר. כיהן כסמנכ"ל אקטואריה בחברה ממאי 2003ועד ספטמבר .2012 ד 13 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ מורשי חתימה עצמאיים של התאגיד )תקנה 26ב( מורשי החתימה העצמאיים בחברה ,הינם: .1מר משה )מוקי( שנידמן ,המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה. .2מר דורון שנידמן ,המכהן כמנכ"ל ודירקטור בחברה. נוכח הקרבה המשפחתית בין ה"ה המפורטים לעיל ,ולאור החלטת החברה בדבר זכויות החתימה בשם החברה, בכוחם של האנשים המפורטים לעיל ,בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס ,לחייב את החברה בחתימתם המשותפת לכל דבר ועניין. רואי החשבון של החברה )תקנה (27 קוסט פורר גבאי את קסירר ,רואי חשבון מרח' עמינדב ,3תל-אביב. שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות )תקנה (28 בתקופת הדוח לא חל שינוי בתקנון החברה. המלצות והחלטות הדירקטוריון )תקנה (29 .1לפרטים אודות אישור תכנית רכישה עצמית של מניות החברה ,ראה סעיף 7לדוח הדירקטוריון לעיל. .2לפרטים אודות חלוקת דיבידנד ראה סעיף 1.7בפרק א לדוח התקופתי. בשנת הדוח לא התקבלו החלטות דירקטוריון בנושאים המפורטים בתקנות )29ב(. החלטות אסיפה כללית מיוחדת: .1לעניין החלטות בדבר התקשרויות עם נושאי משרה בכירה ראה תקנה 21לעיל. .2לפרטים בדבר שיפוי וביטוח ראה תקנה 29א' להלן. ד 14 - ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ החלטות החברה )תקנה 29א( עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף (1)270לחוק החברות בשנת הדוח לא אושרו עסקאות כאמור. ביטוח ושיפוי .1לפרטים נוספים אודות תנאי פוליסת ביטוח לנושאי משרה ר' דיווח מיידי של החברה מיום 29באוגוסט, ) 2012מס' אסמכתא .(2012-01-223671 .2לפרטים נוספים אודות כתב התחייבות לשיפוי המקובל בחברה הניתן לנושאי משרה בחברה ר' נספח ג' לדיווח מיידי של החברה מיום 26באוקטובר ) 2011מס' אסמכתא .(2011-01-307908 ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ דורון שנידמן דירקטור ומנהל כללי משה )מוקי( שנידמן יו"ר הדירקטוריון 21במרס2013 , ד 15 - שאלון ממשל תאגידי עצמאות הדירקטוריון נכון .1 לא נכון מסגרת נורמטיבית בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90ימים ,כאמור בסעיף 363א).ב() (10לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים( 7 הוראת חובה סעיף 239לחוק החברות דירקטור א' :ציפורה גל ים. דירקטור ב' :אברהם )בייגה( שוחט. מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.2 : .2 א. מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה3 : ב. נכון למועד פרסום שאלון זה- - בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה -בעל שליטה( -שליש מבין חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים. - בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים. 1 חוק החברות -סעיף 1 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות(, ותקנה )10ב()9א( ו)48-ג()9א( לתקנות הדוחות עצמאות הדירקטוריון נכון התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 1מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים. ג. לא נכון מסגרת נורמטיבית x אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין- שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון._____ : התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(: כן לא )יש לסמן xבמשבצת המתאימה(. .3 בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף )240ב( ו)-ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים( המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(. סעיפים )240ב(245 ,241 ,א. ו 246 -לחוק החברות אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :דירקטוריון. .4 כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 2למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין )למעט דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(. חוק החברות -סעיף 3 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( -יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה._____ : .5 טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור ,גילוי לגבי 3 קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה ,לפי העניין. בנוסף ,יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים ,השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמור )למעט דיון ו/או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף )278ב( לחוק החברות(: כן .שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה._____ : 1בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .1/3 2עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק ,לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו. 3בשנת היישום לראשונה ,תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו. 2 x סעיפים 269 ,255ו278 - לחוק החברות עצמאות הדירקטוריון נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית )יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח(. xלא. .6 בשנת הדיווח ,לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד )כגון סקרי שכר/הערכות שווי של מיטב וישיר אחזקות( ,בהתאם לבקשת דירקטור לפי סעיף )266א( לחוק החברות ,ככל שנתבקש לכך. סעיף )266א( לחוק החברות אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי הדירקטוריון לאי-היענות לבקשה ,או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור._____ : xלא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור(. .7 בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו( ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור: זהות :מר אבינועם שנידמן. תפקיד :דירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ ובאדגר השקעות ופיתוח בע"מ. פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(._____ : האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים: כן xלא )יש לסמן xבמשבצת המתאימה( שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.20% : לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. 3 x סעיף 106לחוק החברות כ שירות וכישורי הדירקטורים נכון .8 בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,קיימת מגבלה כאמור( יצוין – .9 א. פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור._____ : ב. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים._____ : ג. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים._____ : ד. הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון._____ : כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה מינוים ,כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 226ו 227 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות ) (1ו (2)-להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1לחוק החברות. אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם._____ : .10 לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים ,וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד. 4 לא נכון מסגרת נורמטיבית סעיפים 85ו 222 -לחוק החברות ,סעיף 46ב .לחוק ניירות ערך הוראת חובה סעיפים 224א.ו224 -ב .לחוק החברות חוק החברות -סעיף ) 4א( לתוספת הראשונה )הוראות כ שירות וכישורי הדירקטורים נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית ממשל תאגידי מומלצות( אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: (1) x כן לא )יש לסמן xבמשבצת המתאימה( .11 יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד, ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח. אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון( ,נא ציינו את שמו ותפקידו._____ : .12 א. בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין המספר המזערי שנקבע.2 : ב. בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית אינה עולה על 60ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור.0 : חוק החברות -סעיף ) 4ב( לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( הוראת חובה סעיף )92א() (12לחוק החברות הוראת חובה סעיף )219ד( לחוק החברות מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח: ג. בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית.5 : בעלי כשירות מקצועית.0 : _____ במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט בתקופת זמן של 60ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. 5 _____ סעיפים )92א())219 ,(12ד(, )240א (1לחוק החברות, תקנה )10ב())(9א( ו)48-ג()(9 לתקנות הדוחות כ שירות וכישורי הדירקטורים נכון .13 א. לא נכון במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף )239ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב הדירקטוריון משני המינים. הוראת חובה לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח( מסגרת נורמטיבית סעיף )239ד( לחוק החברות בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים. ב. אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור._____ : חוק החברות -סעיף 2 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60ימים, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים.0 : מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: ג. גברים ,7 :נשים.1 : _____ _____ ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( .14 א. מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח: רבעון ראשון )שנת .4 :(2012 .5 רבעון שני: .4 רבעון שלישי: .7 רבעון רביעי: 6 נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית _____ _____ סעיפים 98 , 97ו224 -א. לחוק החברות ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( נכון ב. לא נכון לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון )בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר ,וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(: )יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(. שם הדירקטור שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון שיעור השתתפותו בישיבות ועדת ביקורת )לגבי דירקטור החבר בוועדה זו( שיעור השתתפותו בישיבות הועדה לבחינת הדוחות כספיים )לגבי דירקטור החבר בוועדה זו( מוקי )משה( שנידמן 100% - - דורון שנידמן 100% - - ציפורה גל-ים 95% 100% 100% אברהם )בייגה( שוחט 95% 66% 66% ג'רי מנדל 90% 66% 66% 7 _____ _____ מסגרת נורמטיבית ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( נכון .15 יוסי קוצי'ק 85% - - אמנון נויבך 85% - - חיים רמון 90% - - אריאל לנדאו ז"ל 25% - - בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם. (2) .16 בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(. 8 לא נכון מסגרת נורמטיבית חוק החברות -סעיף 5 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( הוראת חובה סעיף 60לחוק החברות הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית .17 בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60ימים כאמור בסעיף 363א (2).לחוק החברות( ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור.0 : הוראת חובה סעיף )94א( לחוק החברות .18 בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90ימים כאמור בסעיף 363א (6).לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור.0 : .19 בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף )121ג( לחוק החברות. הוראת חובה סעיף 119לחוק החברות הוראת חובה אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו/או הפעלת הסמכויות כאמור._____ : סעיפים 95ו 121 -לחוק החברות xלא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(. .20 המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( – א. תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ : ב. הכהונה אושרה בהתאם לסעיף )121ג( לחוק החברות: כן לא 9 _____ _____ _____ _____ סעיפים 95ו 121 -לחוק החברות הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית )יש לסמן xבמשבצת המתאימה( .21 x בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט כדירקטור. סעיף 106לחוק החברות לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. ועדת הביקורת נכון .22 לא נכון כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח. סעיף 115לחוק החברות .23 יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני. מסגרת נורמטיבית הוראת חובה הוראת חובה סעיף 115לחוק החברות _____ .24 בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח - _____ הוראת חובה סעיף 115לחוק החברות א. בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. ב. יו"ר הדירקטוריון. 10 ועדת הביקורת נכון ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא נכון מסגרת נורמטיבית לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. .25 מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח בשנת הדיווח בישיבות סעיף ) 115ה( לחוק החברות ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף )115ה( לחוק החברות. .26 הוראת חובה מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. סעיף 116א .לחוק החברות אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ._____ : .27 ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד. .28 בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(. .29 בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור. 11 הוראת חובה הוראת חובה סעיף (1)117לחוק החברות, חוק החברות -סעיף 6 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( הוראת חובה סעיף ) 115ה( לחוק החברות הוראת חובה סעיף (6)117לחוק החברות תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן -הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים נכון .30 א. המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ,ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה. ב. יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים 3 :ימים. לא נכון מסגרת נורמטיבית הוראת חובה תקנה (3)2לתקנות אישור הדוחות הכספיים ,והנחיית גילוי בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים. _____ _____ מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים: ג. _____ דוח רבעון ראשון )שנת 6 :(2012ימים. 8ימים. דוח רבעון שני: 4ימים. דוח רבעון שלישי: 3ימים. דוח שנתי: .31 רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון ,והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח. .32 בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ,כל התנאים המפורטים להלן: א. ב. הוראת חובה _____ מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(. התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף )115ב( ו)-ג( לחוק החברות )לעניין כהונת חברי ועדת ביקורת(. 12 _____ סעיף 168לחוק החברות ,תקנה (2)2לתקנות אישור הדוחות הכספיים. _____ הוראת חובה תקנה 3לתקנות אישור הדוחות הכספיים. תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן -הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים נכון לא נכון ג. יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ד. כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ה. לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. ו. חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ז. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יפורט אילו מהתנאים כאמור לא התקיים._____ : 13 _____ _____ מסגרת נורמטיבית רואה חשבון מבקר נכון .33 .34 ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח ,הינם נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה. לא נכון מסגרת נורמטיבית סעיף (5)117לחוק החברות טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר. לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(. אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים(: xכן סעיף (5)117לחוק החברות לא )במקרה שהתשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(. )יש לסמן xבמשבצת המתאימה(. .35 .36 .37 ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר. ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת והשלכותיהם. ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה ,טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,בדבר התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו. לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(. 14 חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין "דוחות מבוקרים כדין"( תקנה 2לתקנות אישור הדוחות הכספיים ,חוק החברות -סעיף 6לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין "דוחות מבוקרים כדין"( רואה חשבון מבקר .38 .39 נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר בתאגיד( 19 :שנים. רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן. נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית _____ _____ חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין "דוחות מבוקרים כדין"( סעיף ) 168ב( לחוק החברות, תקנה 2לתקנות אישור הדוחות הכספיים עסקאות עם בעלי עניין נכון .40 .41 התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין. בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין – מספר המועסקים על-ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם(.2 : האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין: xכן 15 לא נכון מסגרת נורמטיבית סעיפים ,255 ,253 ,117 270-278לחוק החברות x סעיף (4)270לחוק החברות עסקאות עם בעלי עניין נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית לא )יש לסמן xבמשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(._____ . למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(. .42 אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו: כן סעיף 254לחוק החברות ,סעיף 36לחוק ניירות ערך )פרט חשוב למשקיע הסביר( לא )יש לסמן xבמשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. הערות סיום: ) (1החברה נמצאת בשלבים מתקדמים של אימוץ תכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך במסגרתה כלולה תכנית הכשרה לדירקטורים .יובהר כי בשנת הדיווח לא מונו דירקטורים חדשים בחברה. ) (2הדיון שקיים דירקטוריון החברה נערך מבלי שנושאי המשרה נתבקשו להציג את עמדתם. יו"ר הדירקטוריון :משה )מוקי( שנידמן יו"ר ועדת הביקורת והועדה לבחינת הדוחות הכספיים :ציפורה גל-ים תאריך החתימה 21 :במרץ2013 , 16 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31בדצמבר2012 , )תקנה 9ג'( מבוקרים תוכן העניינים עמוד דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' 2 דוח מיוחד לפי תקנה 9ג' 3 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה 4 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח )הפסד( כולל אחר המיוחסים לחברה 5 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה 6-7 מידע נוסף 8-12 ---------- קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 67067 טל03-6232525 . פקס 03-5622555 www.ey.com/il לכבוד בעלי המניות של ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ א.נ,. הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970- ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל- 1970של ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ )להלן " -החברה"( לימים 31בדצמבר 2012ו 2011-ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 ,ואשר נכלל מעמוד ה) 3-כולל( עד עמוד ה) 12-כולל( לדוח התקופתי של החברה .המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים להן ,נטו הסתכמו לסך של 329,025אלפי ש"ח ו 390,793-אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2012ו ,2011-בהתאמה, ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של 57,705אלפי ש"ח 71,166 ,אלפי ש"ח ו 68,060-אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2011 ,2012ו ,2010-בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 42א' לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר חשיפה לבקשות לאישור תובענות כייצוגיות בחברה מאוחדת. קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 21במרס2013 , ה2 - דוח מיוחד לפי תקנה 9ג' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2012 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2לדוחות המאוחדים. חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1לדוחות המאוחדים. ה3 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה מידע נוסף ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח נכסים שוטפים 2 מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה נכסים פיננסיים 3 73,733 1,210 33,972 2,751 124 29,915 108,915 32,790 נכסים לא שוטפים 4 השקעות ,הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות רכוש קבוע 1,032,787 1,448 1,068,572 2,127 1,034,235 1,070,699 1,143,150 1,103,489 התחייבויות שוטפות דיבידנד לשלם זכאים ויתרות זכות מסים שוטפים לשלם התחייבויות פיננסיות 5 60,000 6,492 380 3,203 6,088 376 3,931 70,075 10,395 התחייבויות לא שוטפות 5 התחייבויות פיננסיות התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו 482,863 600 474,731 600 483,463 475,331 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת רווח מניות אוצר 76,421 170,743 26,208 398,967 )(82,727 75,768 148,773 46,308 357,077 )(10,163 סך הכל הון 589,612 617,763 1,143,150 1,103,489 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 21במרס2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים משה )מוקי( שנידמן יו"ר הדירקטוריון ה4 - דורון שנידמן דירקטור ומנהל כללי רונן נקר סמנכ"ל כספים ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד והרווח )הפסד( כולל אחר המיוחסים לחברה 2012 מידע נוסף רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות הכנסות מדמי ניהול חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות הכנסות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח 24,128 23,207 105,727 - 12,112 22,316 36,903 15 15,189 21,354 99,131 9,656 סך הכל הכנסות 153,062 71,346 145,330 הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון הוצאות אחרות 27,426 36,730 95 35,432 39,798 - 20,484 30,761 - סך הכל הוצאות 64,251 75,230 51,245 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 88,811 )(3,884 94,085 - )(22 1,423 88,811 )(3,862 92,662 6 7 מסים על ההכנסה )הטבת מס( רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(: רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים ,נטו התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שערוך בעקבות סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה )(5,776 )(4,141 447 1,043 - 25,123 336 )(23,705 455 סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )(4,733 21,318 )(22,803 סך הכל רווח כולל המיוחס לחברה 84,078 17,456 69,859 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. ה5 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה נספח א' תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות שוטפת של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח )(22,981 )(34,906 )(15,573 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה קבלת דיבידנד מחברה בת פרעון מניות בנות פדיון שהונפקו על ידי חברה בת פרעון פקדון בגין התחייבויות לבעלי אגרות החוב של החברה מתן הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות מימוש נכסים )השקעה בנכסים( פיננסים אחרים ,נטו השקעה בחברות מוחזקות רכישת רכוש קבוע תמורה ממכירת רכוש קבוע 120,000 100,000 )(13,102 )(561 )(5,548 )(359 456 13,727 )(35,179 87,695 )(2,916 )(821 149 )(254,311 )(104,722 )(351 - מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה 200,886 62,655 )(359,384 תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה רכישה עצמית של מניות החברה מתן פקדון בגין התחייבויות לבעלי אגרות חוב של החברה תמורה נטו ממימוש אופציות למניות החברה הנפקת אגרות חוב ,נטו ירידה באשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר ,נטו דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה )(72,564 5,641 )(40,000 )(36,000 )(13,727 451,878 )(579 )(52,000 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה )(106,923 )(36,000 385,572 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 70,982 )(8,251 10,615 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 2,751 11,002 387 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 73,733 2,751 11,002 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. ה6 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח נספח א' -תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה 88,811 רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה )(3,862 92,662 התאמות לסעיפי רווח או הפסד של החברה: מסים על ההכנסה )הטבת מס( פחת והפחתות עלות תשלום מבוסס מניות חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות הוצאות )הכנסות( אחרות רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון אחרות שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו הוצאות מימון 487 1,615 )(105,727 95 )(24,128 36,730 )(22 474 2,961 )(36,903 )(15 )(12,112 )(355 39,798 1,423 425 1,473 )(99,131 )(9,656 )(15,189 374 30,761 )(90,928 )(6,174 )(89,520 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות )(1,086 6,223 )( 2 )(151 1,114 )(4,403 5,137 )(153 )(3,289 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה )(28,669 2,660 )(45 53 )(27,224 4,350 )(1,843 - )(16,191 4,442 )(3,677 - )(26,001 )(24,717 )(15,426 )(22,981 )(34,906 )(15,573 נספח ב' – פעילויות מהותיות שאינן במזומן דיבידנד שהוכרז וטרם שולם לבעלי המניות של החברה 60,000 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. ה7 - - - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ מידע נוסף .1 כללי א. ב. הגדרות החברה -ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ. הדוחות המאוחדים -הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31בדצמבר.2012 , חברה מוחזקת חברה מאוחדת וחברה ,לרבות שותפות ,שההשקעה בה כלולה ,במישרין אובעקיפין במידע הכספי הנפרד על בסיס השווי המאזני ,כפי שהוגדר בתקן חשבונאות בינלאומי מספר .28 אופן פירוט המידע הכספי הנפרד המידע הכספי הנפרד של החברה נערך בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל ,1970-לרבות הפרטים האמורים מהתוספת העשירית לתקנות האמורות )"התוספת העשירית"( .כמו כן ,נכללים במסגרת המידע הנוסף שיובא להלן ,גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף ,בהתאם לדרישות הגילוי האמורות בתקנה האמורה וכמפורט בתוספת העשירית ,ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה. .1 נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות( מוצגים ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי. נתונים אלה משקפים ,בין היתר ,את היתרות ההדדיות בין החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים .לעניין זה ,נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 1ובהתאמה ,ככל שרלוונטי ,לאופן הפירוט בדוחות המאוחדים על המצב הכספי .ההכרה והמדידה נעשו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה שנקבעו בתקני דיווח כספי בינלאומיים כך שעסקאות אלו טופלו כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים. כמו כן ,נכלל מידע כספי בדבר סכום נטו ,בהתבסס על הדוחות המאוחדים ,המיוחס לחברה עצמה, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות ,בגין חברות מוחזקות לרבות מוניטין. .2 הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות( מוצגות לפי סוגי ההכנסות וההוצאות בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות הרווח וההפסד המאוחדים ובדוחות על הרווח הכולל המאוחדים. כמו כן ,נתונים אלו משקפים ,בין היתר ,את תוצאות הפעילות בגין עסקאות הדדיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים .לעניין זה ,נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 1ובהתאמה ,ככל שרלוונטי ,לאופן הפירוט בדוחות רווח או הפסד ובדוחות על הרווח הכולל. .3 תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות( מוצגים כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים ,בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת ,תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים. המדיניות החשבונאית שפורטה בבאור 2בדוחות המאוחדים ,יושמה באותו האופן ,לצורך הצגת המידע הכספי הנפרד של החברה. ה8 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ מידע נוסף .2 מזומנים ושווי מזומנים ההרכב: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח מזומנים בקופה ובתאגיד בנקאי במטבע ישראלי מזומנים בקופה ובתאגיד בנקאי במטבע חוץ .3 73,712 21 2,739 12 73,733 2,751 נכסים פיננסיים ההרכב: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח .4 אגרות חוב ממשלתיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה ,מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מניות 5,284 22,991 5,697 22,525 7,390 סך הכל נכסים פיננסיים 33,972 29,915 השקעות ,הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות להלן ההרכב: שיעור ההחזקה היקף השקעה בחברה הלוואות ושטרי הון אלפי ש"ח סך הכל השקעות והלוואות בחברות מוחזקות 31בדצמבר2012 , ישיר איי.די.איי .אחזקות בע"מ אנמוי אינטרנשיונל בע"מ מימון ישיר מקבוצת ישיר ) (2006בע"מ הון הטבע בע"מ 746,117 )(7,045 543 273,111 14,061 6,000 - 1,019,228 7,016 6,000 543 סך הכל השקעה בחברות מוחזקות 739,615 293,172 1,032,787 705,390 )(1,331 1,717 306 348,055 (* 14,435 - 1,053,445 13,104 1,717 306 706,082 362,490 1,068,572 31בדצמבר2011 , ישיר איי.די.איי .אחזקות בע"מ אנמוי אינטרנשיונל בע"מ 100% 51% 100% 15.5% DIFI DO Brasil Participações S.A הון הטבע בע"מ סך הכל השקעה בחברות מוחזקות כולל הלוואה לחברה בת של אנמוי אינטרנשיונל בע"מ. *( לפרטים נוספים בדבר השקעה בחברות מוחזקות ,ראה באור 6לדוחות המאוחדים. ה9 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ מידע נוסף .5 התחייבויות פיננסיות באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של התחייבויות פיננסיות .מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ,מטבע חוץ ונזילות ,ניתן בבאור 40לדוחות המאוחדים ,בדבר ניהול סיכונים. א. פרוט התחייבויות פיננסיות 31בדצמבר שווי הוגן ערך בספרים 2011 2012 2011 2012 אלפי ש"ח (1התחייבויות פיננסיות המוצגות בעלות מופחתת: אגרות חוב )לפרטים ראה באור 19לדוחות המאוחדים( 486,066 478,662 מוצג כהתחייבויות פיננסיות שוטפות )(3,203 )(3,931 482,863 474,731 513,585 474,075 (2שיעורי הריבית ששימשו בקביעת השווי ההוגן 31בדצמבר 2011 2012 % אגרות חוב – צמוד מדד ב. 3.78 5.59 להלן מועדי פרעון ההתחייבויות הפיננסיות לאחר תאריך הדיווח: 31בדצמבר 2012 אלפי ש"ח שנה ראשונה )מוצג כהתחייבויות פיננסיות שוטפות( שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך ה 10 - 2011 3,203 121,685 119,889 120,606 120,683 3,931 118,023 118,739 237,969 486,066 478,662 ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ מידע נוסף .6 הכנסות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח רווח הון ממכירת רכוש קבוע רווח הון ממיזוג חברה מאוחדת לשעבר .7 - 15 - 9,656 - 15 9,656 מסים על ההכנסה לפרטים ראה באור 37לדוחות המאוחדים. .8 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 1,111 249 חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות 16 564 היתרות לעיל הינן יתרות חשבונות שוטפים עם חברות קשורות ואינן כוללות ריבית. ב. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הכנסות דמי ניהול הכנסות מימון הוצאת שכר דירה ג. 23,207 16,650 )(724 22,316 17,368 )(672 עסקאות ותנאי העסקאות עם צדדים קשורים לפרטים בדבר עסקאות החברה עם בעלי שליטה של החברה וצדדים קשורים ,ראה באור 41ד' לדוחות המאוחדים. לפרטים בדבר מסגרת אשראי ושטרי הון שהעמידה החברה לישיר אחזקות על ידי החברה ראה באור 6א'))(1ב( לדוחות המאוחדים. לפרטים בדבר הסכם דמי ניהול עם חברת הבת ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ ,ראה באור 41ד' לדוחות המאוחדים. ה 11 - ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ מידע נוסף .9 תנאי הצמדה של מכשירים פיננסיים 31בדצמבר 2012 בהצמדה למדד המחירים לצרכן ללא בהצמדה הצמדה לאירו אלפי ש"ח סך הכל נכסים פיננסיים 2,634 - מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים הלוואות לחברות מוחזקות 7 - 73,726 31,338 293,172 73,733 33,972 293,172 התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות .10 486,066 - - שעבודים והתקשרויות לפרטים בדבר התחייבויות תלויות ,ערבויות ושעבודים ,ראה באור 42לדוחות המאוחדים. .11 אירועים לאחר תאריך הדיווח לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדיווח ,ראה באור 43לדוחות המאוחדים. -----------\Koren H:\KFG\Assiביטוח ישיר השקעות פיננסיות\\12.12\2012דוחות כספיים\שלדים\C12-IFRS-DIFI-SOLO.docx ה 12 - 486,066 ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ פרק ו' – אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי סעיף 9ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,תש"ל) 1970-להלן" :התקנות"( ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ )להלן – "התאגיד"( ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה ,חברי ההנהלה הם: .1משה )מוקי( שנידמן ,יו"ר הדירקטוריון .2דורון שנידמן ,מנכ"ל ודירקטור .3 רונן נקר ,סמנכ"ל כספים בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה :בקרות ברמת הארגון ) ,(Entity Level Controlבקרות על תהליך עריכת וסגירת הדוחות הכספיים ,בקרות כלליות על מערכות המידע ) ,(ITGCובקרות על תהליכים שהינם מהותיים מאד לדיווח הכספי ולגילוי )תהליכים אלה מבוצעים במסגרת איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ ,חברה מאוחדת של התאגיד ,שהינה גוף מוסדי ולגביה חל האמור להלן בהתייחס לגופים מוסדיים ,וכן במסגרת חברה מאוחדת נוספת של התאגיד ,אדגר השקעות ופיתוח בע"מ(. איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ ,חברה מאוחדת של התאגיד ,היא גוף מוסדי ,שחלות עליו הוראות הממונה על אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר ,בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי .ביחס לחברה המאוחדת האמורה, ביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על דיווח כספי והאפקטיביות שלה ,בהתבסס על: חוזר גופים מוסדיים 2009-9-10בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי" ,חוזר גופים מוסדיים 2010-9-6 בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי -תיקון" וחוזר גופים מוסדיים 2010-9-7בנושא "בקרה פנימית על דיווח כספי -הצהרות ,דוחות וגילויים". בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ,בהתייחס לבקרה הפנימית בגוף המוסדי ליום 31בדצמבר 2012היא אפקטיבית. בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2012היא אפקטיבית. ו1- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ הצהרות מנהלים: )א( הצהרת מנהל כללי לפי סעיף 9ב)ד() (1לתקנות: אני ,דורון שנידמן ,מצהיר כי: )(1 )(2 )(3 )(4 )(5 בחנתי את הדוח התקופתי של ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ )להלן":התאגיד"( לשנת ) 2012להלן: "הדוחות"(; לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן - )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן - )ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. דורון שנידמן ,מנכ"ל ודירקטור 21במרס 2013 ו2- ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ )ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי סעיף 9ב)ד() (2לתקנות: אני ,רונן נקר ,מצהיר כי: )(1 )(2 )(3 )(4 )(5 בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ )להלן" :התאגיד"( לשנת ) 2012להלן" :הדוחות"(; לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן - )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן - )ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. רונן נקר ,סמנכ"ל כספים 21במרס 2013 ו3-
© Copyright 2024