"מ בע קבוצת ברן 2012 לשנת מאוחדים דוחות כספיים

‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים לשנת ‪2012‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים לשנת ‪2012‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים בדבר ביקורת של רכיבי בקרה‬
‫פנימית על דיווח כספי‬
‫‪3‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים‬
‫‪4‬‬
‫הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪6 -5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪10 -8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪13 -11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪108 -14‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר‬
‫גן תעשייה עומר‪ ,‬בניין ‪10‬‬
‫ת‪.‬ד‪1369 .‬‬
‫עומר‪84965 ,‬‬
‫טל‪+972 (8) 690 9500 :‬‬
‫פקס‪+972 (8) 690 9600 :‬‬
‫‪www.deloitte.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של קבוצת ברן בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970 -‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של קבוצת ברן בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "הקבוצה"( ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ .2012‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית‬
‫אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח‬
‫התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת‬
‫של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת‬
‫הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על‬
‫תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי‪ :‬הכנסות‪ ,‬רכש ‪ ,‬שכר‪ ,‬גזברות ומלאי‪) .‬כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪ -‬פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות‬
‫את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪,‬‬
‫הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון‬
‫והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים‬
‫אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה‬
‫פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם‬
‫מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס‬
‫נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה‬
‫מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬
‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 28‬במרץ ‪,2013‬‬
‫כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים‬
‫האחרים‪.‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫באר שבע‪ 28 ,‬במרץ ‪2013‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר‬
‫גן תעשיה עומר‪ ,‬בנין ‪10‬‬
‫ת‪.‬ד‪1369 .‬‬
‫עומר‪84965 ,‬‬
‫טל‪+972 (8) 690 9500 :‬‬
‫פקס‪+972 (8) 690 9600 :‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪www.deloitte.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים‬
‫לבעלי המניות של‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של קבוצת ברן בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת‬
‫משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות ועסקאות משותפות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד‬
‫מהווים כ‪ 23% -‬וכ‪ 29% -‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן‬
‫הכלולות באיחוד מהוות כ‪ ,27% -‬כ‪ 21% -‬וכ‪ ,23% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪ 2010 -‬בהתאמה‪ .‬כמו‪ -‬כן‪ ,‬לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חלק מהחברות הכלולות על‬
‫בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר החלק בהפסדיהן לשנה שהסתיימה בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪3,552 -‬‬
‫אלפי ש"ח בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו‬
‫וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973 -‬על‪ -‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של‬
‫ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל‬
‫האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות‬
‫הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי חשבון אחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת‬
‫תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דו"חות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו מיום ‪ 28‬במרץ ‪ 2013‬כלל‬
‫חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫באר שבע‪ 28 ,‬במרץ ‪2013‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫מזומנים מוגבלים‬
‫חייבים ויתרות חובה‪:‬‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫אחרים‬
‫נכסי מסים שוטפים‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫מלאי‬
‫נכסים ביולוגיים‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬הלוואה ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫חובות הזכויות שאינן מקנות שליטה בהפסדים‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪119,009‬‬
‫‪17,308‬‬
‫‪5,081‬‬
‫‪23,866‬‬
‫‪133,037‬‬
‫‪24,906‬‬
‫‪5,545‬‬
‫‪28,289‬‬
‫‪9‬‬
‫‪11‬‬
‫‪26‬‬
‫‪14,16‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪277,186‬‬
‫‪30,185‬‬
‫‪7,674‬‬
‫‪608‬‬
‫‪68,251‬‬
‫‪273,391‬‬
‫‪16,195‬‬
‫‪6,145‬‬
‫‪77,234‬‬
‫‪30,062‬‬
‫‪4,750‬‬
‫‪599,554‬‬
‫‪549,168‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16,17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪26‬‬
‫‪45,029‬‬
‫‪20,538‬‬
‫‪5,164‬‬
‫‪47,110‬‬
‫‪12,504‬‬
‫‪16,636‬‬
‫‪146,981‬‬
‫‪245‬‬
‫‪45,598‬‬
‫‪24,365‬‬
‫‪6,807‬‬
‫‪26,440‬‬
‫‪31,593‬‬
‫‪16,710‬‬
‫‪151,758‬‬
‫‪696,149‬‬
‫‪751,312‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי והלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫אחרים‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות בגין מסים שוטפים‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫‪22‬‬
‫‪43‬‬
‫‪7‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪23,27‬‬
‫‪26‬‬
‫‪110,249‬‬
‫‪167,292‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪111,862‬‬
‫‪140,586‬‬
‫‪20,598‬‬
‫‪8,087‬‬
‫‪391,441‬‬
‫‪80,368‬‬
‫‪156,521‬‬
‫‪5,986‬‬
‫‪1,285‬‬
‫‪468,559‬‬
‫‪59‬‬
‫‪27‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫עודף חלק החברה בהפסדי חברה כלולה על ההשקעה בה‬
‫שטרי הון שהונפקו לבעלי מניות הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪22‬‬
‫‪26‬‬
‫‪25‬‬
‫‪15‬‬
‫‪12,160‬‬
‫‪2,411‬‬
‫‪6,531‬‬
‫‪226‬‬
‫‪13,400‬‬
‫‪688‬‬
‫‪2,255‬‬
‫‪15‬‬
‫‪23,27‬‬
‫‪30,570‬‬
‫‪1,196‬‬
‫‪30,570‬‬
‫‪935‬‬
‫‪531‬‬
‫‪48,379‬‬
‫‪53,094‬‬
‫הון‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות רגילות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫עודפים‬
‫בניכוי עלות מניות החברה המוחזקות בידי חברות מאוחדות ובהחזקה‬
‫עצמית‬
‫סך ההון המיוחס לבעלים של החברה האם‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סה"כ הון‬
‫‪15,247‬‬
‫‪93,451‬‬
‫‪7,074‬‬
‫‪136,034‬‬
‫‪15,148‬‬
‫‪85,739‬‬
‫‪13,504‬‬
‫‪120,777‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫‪250,536‬‬
‫‪1,078‬‬
‫‪251,614‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫‪233,898‬‬
‫‪476‬‬
‫‪234,374‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪696,149‬‬
‫‪751,312‬‬
‫‪ 28‬במרץ ‪2013‬‬
‫תאריך אישור‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫מאיר דור‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫נחמן צבר‬
‫מנהל כללי‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪29‬‬
‫ששון שילה‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫הכנסות‪ ,‬נטו‬
‫עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווחים )הפסדים( אחרים‪ ,‬נטו‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫‪32‬‬
‫‪33‬‬
‫‪34‬‬
‫‪35‬‬
‫‪36‬א'‬
‫‪36‬ב'‬
‫‪37‬‬
‫‪38‬‬
‫‪39‬‬
‫‪15‬‬
‫‪26‬‬
‫‪1,289,080‬‬
‫‪1,065,190‬‬
‫‪223,890‬‬
‫‪15,176‬‬
‫‪141,320‬‬
‫‪126‬‬
‫‪685‬‬
‫)‪(3,255‬‬
‫‪63,580‬‬
‫‪13,507‬‬
‫‪20,586‬‬
‫‪7,079‬‬
‫)‪(471‬‬
‫‪56,030‬‬
‫‪39,865‬‬
‫‪16,165‬‬
‫‪1,023,493‬‬
‫‪858,457‬‬
‫‪165,036‬‬
‫‪12,859‬‬
‫‪107,616‬‬
‫‪29‬‬
‫‪136‬‬
‫)‪(878‬‬
‫‪43,576‬‬
‫‪11,244‬‬
‫‪30,645‬‬
‫‪19,401‬‬
‫‪30‬‬
‫‪24,205‬‬
‫‪7,752‬‬
‫‪16,453‬‬
‫‪864,826‬‬
‫‪742,683‬‬
‫‪122,143‬‬
‫‪16,420‬‬
‫‪109,638‬‬
‫‪123‬‬
‫‪2,001‬‬
‫‪59,809‬‬
‫‪54,016‬‬
‫‪1,155‬‬
‫‪49,866‬‬
‫‪48,711‬‬
‫)‪(3,626‬‬
‫‪1,679‬‬
‫‪12,561‬‬
‫)‪(10,882‬‬
‫רווח כולל אחר נטו ממס‬
‫חלק ברווח הכולל האחר של חברות כלולות‬
‫קרן מהפרשי תרגום‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫סך רווח )הפסד( כולל לשנה‬
‫)‪(935‬‬
‫)‪(935‬‬
‫‪15,230‬‬
‫‪8,350‬‬
‫‪8,350‬‬
‫‪24,803‬‬
‫‪1,361‬‬
‫)‪(9,904‬‬
‫)‪(8,543‬‬
‫)‪(19,425‬‬
‫ייחוס הרווח )הפסד( לשנה‪:‬‬
‫בעלים של החברה האם‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך הכל‬
‫‪15,257‬‬
‫‪908‬‬
‫‪16,165‬‬
‫‪15,265‬‬
‫‪1,188‬‬
‫‪16,453‬‬
‫)‪(11,179‬‬
‫‪297‬‬
‫)‪(10,882‬‬
‫ייחוס הרווח )הפסד( הכולל לשנה‪:‬‬
‫בעלים של החברה האם‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך הכל‬
‫‪14,305‬‬
‫‪925‬‬
‫‪15,230‬‬
‫‪23,327‬‬
‫‪1,476‬‬
‫‪24,803‬‬
‫)‪(18,873‬‬
‫)‪(552‬‬
‫)‪(19,425‬‬
‫רווח )הפסד( למניה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫האם‪:‬‬
‫בסיסי‬
‫מדולל‬
‫‪40‬‬
‫ש" ח‬
‫‪1.80‬‬
‫‪1.79‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1.81‬‬
‫‪1.81‬‬
‫)‪(1.33‬‬
‫)‪(1.33‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מניות‬
‫רגילות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫תנועה במהלך ‪:2012‬‬
‫סך הרווח הכולל לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות‬
‫לעובדים‬
‫כתבי אופציות למניות שמומשו ושפקעו‬
‫הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות‬
‫ומניות לעובדים‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה האם‬
‫עלות מניות‬
‫קרן הון‬
‫החברה‬
‫בגין‬
‫קרן הון‬
‫המוחזקות‬
‫הפרשי‬
‫בגין‬
‫בידי חברות‬
‫תרגום‬
‫עסקאות‬
‫מאוחדות‬
‫קרנות‬
‫של‬
‫תשלום‬
‫ובהחזקה‬
‫הון‬
‫פעילויות‬
‫מבוסס‬
‫עצמית‬
‫אחרות‬
‫חוץ‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫‪1,775‬‬
‫‪3,701‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫עודפים‬
‫סך הכל‬
‫מיוחס‬
‫לבעלים‬
‫של‬
‫החברה‬
‫האם‬
‫‪15,148‬‬
‫‪85,739‬‬
‫‪8,028‬‬
‫‪99‬‬
‫‪7,712‬‬
‫‪141‬‬
‫)‪(5,778‬‬
‫‪141‬‬
‫‪2,033‬‬
‫‪159‬‬
‫‪159‬‬
‫‪15,247‬‬
‫‪93,451‬‬
‫)‪(952‬‬
‫‪2,550‬‬
‫‪823‬‬
‫‪3,701‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫‪8‬‬
‫סך ההון‬
‫‪120,777‬‬
‫‪233,898‬‬
‫‪476‬‬
‫‪234,374‬‬
‫‪15,257‬‬
‫‪14,305‬‬
‫‪852‬‬
‫‪15,157‬‬
‫‪136,034‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪250,536‬‬
‫‪141‬‬
‫‪2,033‬‬
‫)‪(250‬‬
‫‪1,078‬‬
‫‪159‬‬
‫)‪(250‬‬
‫‪251,614‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מניות‬
‫רגילות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫תנועה במהלך ‪:2011‬‬
‫סך הרווח הכולל לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות‬
‫לעובדים‬
‫כתבי אופציות למניות שמומשו ושפקעו‬
‫הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות‬
‫ומניות לעובדים‬
‫רכישת זכויות המיעוט שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫שינוי במטבע פעילות‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה האם‬
‫עלות מניות‬
‫קרן הון‬
‫החברה‬
‫בגין‬
‫קרן הון‬
‫המוחזקות‬
‫הפרשי‬
‫בגין‬
‫בידי חברות‬
‫תרגום‬
‫עסקאות‬
‫מאוחדות‬
‫קרנות‬
‫של‬
‫תשלום‬
‫ובהחזקה‬
‫הון‬
‫פעילויות‬
‫מבוסס‬
‫עצמית‬
‫אחרות‬
‫חוץ‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫‪15,147‬‬
‫‪85,200‬‬
‫‪8,212‬‬
‫‪1‬‬
‫‪539‬‬
‫‪15,148‬‬
‫‪85,739‬‬
‫)‪(6,356‬‬
‫‪3,514‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫‪8,062‬‬
‫עודפים‬
‫סך הכל‬
‫מיוחס‬
‫לבעלים‬
‫של‬
‫החברה‬
‫האם‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך ההון‬
‫‪105,581‬‬
‫‪210,028‬‬
‫‪7,453‬‬
‫‪217,481‬‬
‫‪15,265‬‬
‫‪23,327‬‬
‫‪1,590‬‬
‫‪24,917‬‬
‫‪429‬‬
‫)‪(516‬‬
‫‪429‬‬
‫‪24‬‬
‫‪429‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‪187‬‬
‫‪187‬‬
‫‪69‬‬
‫‪8,028‬‬
‫‪1,775‬‬
‫)‪(8,367‬‬
‫)‪(8,180‬‬
‫)‪(69‬‬
‫‪3,701‬‬
‫‪120,777‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪233,898‬‬
‫)‪(200‬‬
‫‪476‬‬
‫)‪(200‬‬
‫‪234,374‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מניות‬
‫רגילות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫תנועה במהלך ‪:2010‬‬
‫סך הרווח הכולל לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות‬
‫לעובדים‬
‫כתבי אופציות למניות שמומשו ושפקעו‬
‫הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות‬
‫ומניות לעובדים‬
‫מימוש השקעה בחברה שאוחדה בעבר‬
‫יציאה מאיחוד בחברה שאוחדה בעבר‬
‫מניות באוצר‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה האם‬
‫עלות מניות‬
‫קרן הון‬
‫החברה‬
‫בגין‬
‫קרן הון‬
‫המוחזקות‬
‫הפרשי‬
‫בגין‬
‫בידי חברות‬
‫תרגום‬
‫עסקאות‬
‫מאוחדות‬
‫קרנות‬
‫של‬
‫תשלום‬
‫ובהחזקה‬
‫הון‬
‫פעילויות‬
‫מבוסס‬
‫עצמית‬
‫אחרות‬
‫חוץ‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫‪15,143‬‬
‫‪81,655‬‬
‫‪10,363‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3,545‬‬
‫‪15,147‬‬
‫‪85,200‬‬
‫‪1,338‬‬
‫‪3,514‬‬
‫)‪(1,214‬‬
‫)‪(7,694‬‬
‫עודפים‬
‫סך הכל‬
‫מיוחס‬
‫לבעלים‬
‫של‬
‫החברה‬
‫האם‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך ההון‬
‫‪116,760‬‬
‫‪227,559‬‬
‫‪7,543‬‬
‫‪235,102‬‬
‫)‪(11,179‬‬
‫)‪(18,873‬‬
‫‪110‬‬
‫)‪(18,763‬‬
‫‪1,754‬‬
‫)‪(3,509‬‬
‫‪1,754‬‬
‫‪40‬‬
‫‪1,754‬‬
‫‪40‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(376‬‬
‫)‪(59‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(376‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(56‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(376‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(200‬‬
‫‪217,481‬‬
‫)‪(56‬‬
‫‪8,212‬‬
‫)‪(6,356‬‬
‫‪3,514‬‬
‫‪105,581‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪210,028‬‬
‫)‪(200‬‬
‫‪7,453‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫מזומנים נטו מפעולות )ראה נספח א'(‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מסי הכנסה ששולמו‬
‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬
‫רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בנכס פיננסי זמין למכירה‬
‫מכירה של נכס פיננסי זמין למכירה‬
‫השקעה בחברה מאוחדת )ראה נספח ב'(‬
‫תמורה ממימוש חברות כלולות‬
‫השגת שליטה בחברה שאוחדה בעבר באיחוד יחסי )ראה נספח ג'(‬
‫מימוש השקעה בחברה שאוחדה בעבר )ראה נספח ד'(‬
‫פירעון שטר הון שניתן לחברה שמומשה‬
‫פירעון הלוואות שניתנו לחברה שמומשה‬
‫פירעון הלוואות שניתנו לצד שלישי‬
‫פירעון פקדונות לזמן קצר‬
‫קיטון )גידול( בפקדונות ובטוחות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫מימוש )השקעה( בפקדונות לזמן קצר‬
‫שינוי במזומנים מוגבלים‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( השקעה‬
‫‪106,882‬‬
‫)‪(9,280‬‬
‫‪10,393‬‬
‫‪19,324‬‬
‫)‪(10,591‬‬
‫‪3,244‬‬
‫)‪(13,333‬‬
‫‪94,662‬‬
‫)‪(18,044‬‬
‫)‪(6,067‬‬
‫‪43,740‬‬
‫)‪(17,718‬‬
‫‪2,983‬‬
‫‪2,275‬‬
‫)‪(13,170‬‬
‫‪18,110‬‬
‫)‪(8,436‬‬
‫‪1,117‬‬
‫)‪(1,133‬‬
‫)‪(8,306‬‬
‫‪1,362‬‬
‫)‪(2,188‬‬
‫)‪(4,579‬‬
‫‪2,369‬‬
‫)‪(19,404‬‬
‫‪4,388‬‬
‫)‪(54,147‬‬
‫‪715‬‬
‫)‪(1,719‬‬
‫‪4,531‬‬
‫)‪(24,486‬‬
‫‪106,207‬‬
‫‪56,721‬‬
‫‪29,938‬‬
‫‪6,083‬‬
‫)‪(1,010‬‬
‫‪7,493‬‬
‫‪4,316‬‬
‫‪8,430‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(25,810‬‬
‫‪49,019‬‬
‫)‪(3,190‬‬
‫‪276‬‬
‫‪6,172‬‬
‫)‪(12,200‬‬
‫)‪(53,154‬‬
‫‪58,854‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬
‫מימוש כתבי אופציה בידי עובדים‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫גידול )קיטון( אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫פדיון אגרות חוב‬
‫פרעון שטר הון והלוואות לצדדים שלישיים‬
‫רכישת זכויות המיעוט שאינן מקנות שליטה‬
‫פרעון שטר הון לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות שאוחדו‬
‫מזומנים נטו לפעילות מימון‬
‫‪2,033‬‬
‫)‪(47,785‬‬
‫)‪(11,275‬‬
‫‪24‬‬
‫‪33,226‬‬
‫)‪(368‬‬
‫‪6,038‬‬
‫‪40‬‬
‫‪54,678‬‬
‫)‪(50,522‬‬
‫‪22,975‬‬
‫)‪(250‬‬
‫)‪(56,738‬‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(55,824‬‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(53,627‬‬
‫)‪(20,854‬‬
‫)‪(114,015‬‬
‫)‪(8,180‬‬
‫)‪(1,043‬‬
‫)‪(26,327‬‬
‫)‪(47,510‬‬
‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫רווחים )הפסדים( מהפרשי שער בגין מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫)‪(10,923‬‬
‫‪133,037‬‬
‫)‪(1,938‬‬
‫)‪(1,167‬‬
‫‪119,009‬‬
‫)‪(35,584‬‬
‫‪162,441‬‬
‫‪4,750‬‬
‫‪1,430‬‬
‫‪133,037‬‬
‫‪29,454‬‬
‫‪137,270‬‬
‫)‪(3,247‬‬
‫)‪(1,036‬‬
‫‪162,441‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א( מזומנים נטו שנבעו מפעולות )ששימשו לפעולות(‪:‬‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫התאמות בגין‪:‬‬
‫חלק בהפסדי )רווחי( חברות כלולות‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫רווח משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫שערוך פקדונות‬
‫הפרשי שער בגין השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫הוצאות )הכנסות( מסי הכנסה נדחים‬
‫התחייבות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫פחת והפחתות‬
‫הפרשי הצמדה והפחתת נכיון בגין אגרות חוב‬
‫הפסדי )רווחי( הון‪:‬‬
‫ממכירת רכוש קבוע‬
‫ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫מהשגת שליטה בחברה שאוחדה בעבר באיחוד יחסי‬
‫ממימוש חברה שאוחדה בעבר‬
‫ממימוש חברות כלולות‬
‫הפרשי הצמדה ושער הלוואות לזמן ארוך‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון שאין בגינן תזרים מזומנים‬
‫הוצאות מיסים שוטפים‬
‫הפסדים )רווחים( מהפרשי שער בגין מזומנים‬
‫סכומים שנזקפו בגין אופציות שהוענקו לעובדים‬
‫שערוך הלוואה כלולה‬
‫שינויים בשווי הוגן מכשירים פיננסיים‬
‫מכירות )רכישות( נטו של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‬
‫הפסד ממחיקת מוניטין‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים‪:‬‬
‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה )לאחר שהובאו‬
‫בחשבון חובות שאינם שוטפים(‪:‬‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫אחרים‬
‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫אחרים‬
‫קיטון )גידול( במלאי‬
‫מזומנים נטו מפעולות‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪16,165‬‬
‫‪16,453‬‬
‫)‪(10,882‬‬
‫‪471‬‬
‫‪9,280‬‬
‫)‪(10,393‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪10,591‬‬
‫)‪(3,244‬‬
‫‪3,626‬‬
‫‪17,718‬‬
‫)‪(2,983‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪231‬‬
‫)‪(8,282‬‬
‫‪21,118‬‬
‫‪4,399‬‬
‫‪9,738‬‬
‫‪1,308‬‬
‫)‪(240‬‬
‫)‪(952‬‬
‫)‪(1,226‬‬
‫)‪(2,762‬‬
‫‪60‬‬
‫‪9,507‬‬
‫‪4,272‬‬
‫)‪(813‬‬
‫‪725‬‬
‫‪925‬‬
‫)‪(2,892‬‬
‫)‪(859‬‬
‫‪15,731‬‬
‫‪5,276‬‬
‫‪727‬‬
‫‪555‬‬
‫‪2,210‬‬
‫‪135‬‬
‫‪1,262‬‬
‫‪1,142‬‬
‫‪18,747‬‬
‫‪1,167‬‬
‫‪141‬‬
‫‪152‬‬
‫)‪(3,444‬‬
‫‪10,514‬‬
‫)‪(1,430‬‬
‫‪429‬‬
‫)‪(58,573‬‬
‫)‪(3,404‬‬
‫‪39‬‬
‫‪11,606‬‬
‫‪2,604‬‬
‫‪15,453‬‬
‫‪1,036‬‬
‫‪1,740‬‬
‫)‪(78‬‬
‫‪3,210‬‬
‫)‪(1,137‬‬
‫‪3,521‬‬
‫‪53,423‬‬
‫‪5,905‬‬
‫‪34,077‬‬
‫‪29,511‬‬
‫‪10,292‬‬
‫‪46,815‬‬
‫)‪(29,005‬‬
‫)‪(8,504‬‬
‫)‪(62,262‬‬
‫‪5,588‬‬
‫‪25,473‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪32,236‬‬
‫)‪(560‬‬
‫‪43,127‬‬
‫‪37,294‬‬
‫‪106,882‬‬
‫)‪(5,587‬‬
‫‪50,902‬‬
‫)‪(19,847‬‬
‫)‪(31,206‬‬
‫‪19,324‬‬
‫‪14,128‬‬
‫)‪(12,880‬‬
‫)‪(18,865‬‬
‫‪7,807‬‬
‫‪43,740‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)ב( שינוי במזומנים כתוצאה מרכישת חברה‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫מיסים נדחים‬
‫מימוש אופציה‬
‫)‪(30,933‬‬
‫‪21,274‬‬
‫)‪(1,535‬‬
‫)‪(8,210‬‬
‫)‪(19,404‬‬
‫)ג( שינוי במזומנים כתוצאה מהשגת שליטה בחברה‬
‫שאוחדה בעבר באיחוד יחסי )*(‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫מסים נדחים‬
‫חובות הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרנות הון‬
‫רווח הון מהשגת שליטה‬
‫‪51,706‬‬
‫)‪(34,826‬‬
‫)‪(257,564‬‬
‫‪135,706‬‬
‫‪22,126‬‬
‫)‪(1,102‬‬
‫‪895‬‬
‫‪58,573‬‬
‫)‪(24,486‬‬
‫)ד( שינוי במזומנים כתוצאה ממימוש חברה )*(‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫שטרי הון‬
‫מסים נדחים‬
‫חובות הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרנות הון‬
‫נגזרים פיננסיים‪ -‬אופציית מכר‬
‫רווח הון מהשגת שליטה‬
‫)ה( מידע בדבר פעילות השקעה ומימון שאינן כרוכות‬
‫בתזרימי מזומנים‬
‫הלוואה לבטר פלייס )באור ‪ 28‬ג'(‬
‫מימוש אופציה‬
‫גידול בחייבים בגין מכירת רכוש קבוע‬
‫וממכירת חברה כלולה‬
‫)‪(26,153‬‬
‫‪59,110‬‬
‫‪408,231‬‬
‫)‪(266,901‬‬
‫)‪(56,721‬‬
‫)‪(22,347‬‬
‫‪2,136‬‬
‫‪448‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3,404‬‬
‫‪106,207‬‬
‫‪13,362‬‬
‫)*( ראה באור ‪41‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪24,003‬‬
‫‪8,210‬‬
‫‪4,388‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪1‬‬
‫ כללי‬‫א‪.‬‬
‫תיאור כללי של החברה ופעילותה‪:‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ )להלן ‪" -‬החברה" או "ברן"( והחברות המאוחדות שלה פועלות בששה תחומי פעילות‬
‫עסקיים נפרדים‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫‪(2‬‬
‫‪(3‬‬
‫‪(4‬‬
‫‪(5‬‬
‫‪(6‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ברן בינלאומי ‪ -‬ניהול וביצוע פרוייקטים הנדסיים והקמת תשתיות ‪,‬בתחום האנרגיה‪,‬המאבים‪,‬‬
‫המים והתקשורת באמריקה הדרומית והצפונית‪ ,‬אירופה ‪,‬אפריקה ואסיה‪.‬‬
‫ברן ישראל ‪ -‬ניהול הקמת פרויקטים‪ ,‬תיאום‪ ,‬פיקוח וביצוע של פרויקטים הנדסיים בתחום‬
‫הבינוי‪ ,‬התשתיות האזרחיות ובתעשיות השונות כגון‪ :‬התעשייה התהליכית‪ ,‬פטרוכימיה‪ ,‬אנרגיה‬
‫ואנרגיה חלופית ‪ ,‬כימיה וביוטכנולוגיה בתחום מדינת ישראל‪.‬‬
‫מגזר שיווק מזון לבעלי חיים ‪ -‬ייצור‪ ,‬ייבוא ומכירה של מוצרי מזון לבעלי חיים‪ ,‬ופיטום ‪.‬‬
‫מגזר הטכנולוגיות ‪ -‬פיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק של מוצרים טכנולוגיים ייחודיים‪.‬‬
‫מגזר הנדל"ן ‪ -‬פרוייקט יזמי בקנדה‪ .‬עד ‪ 2010‬עסק המגזר ב פרויקטים מניבים וביזמות בתחום‬
‫הנדל"ן בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫מגזר התחומים ה"אחרים" ‪ -‬שירותי ייעוץ וניהול‪ ,‬לקבוצה ולפרוייקטים שאינם משוייכים‬
‫מבחינת העיסוק למגזרים האחרים )כלול תחת "אחרים"(‪.‬‬
‫הגדרות‪:‬‬
‫החברה‪/‬החברה האם‬
‫‪ -‬קבוצת ברן בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪ -‬החברה והחברות המוחזקות שלה )כהגדרתן להלן(‪.‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24 -‬‬
‫בעלי עניין‬
‫‪ -‬כהגדרתם בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968 -‬על תקנותיו‪.‬‬
‫מדד‬
‫ מדד המחירים לצרכן‪ ,‬כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית‬‫לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫דולר‬
‫‪ -‬דולר של ארה"ב‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫ חברות אשר לחברה שליטה )כהגדרתה ב‪ (IAS 27 -‬בהן‪ ,‬במישרין‬‫או בעקיפין‪ ,‬שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא עם דוחות‬
‫החברה‪.‬‬
‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי ‪ -‬חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיים הסדר חוזי‬
‫לשליטה משותפת‪ ,‬ואשר דוחותיהן מאוחדים בדוחות החברה‬
‫בדרך של איחוד יחסי‪.‬‬
‫חברות כלולות‬
‫‪ -‬חברות אשר לקבוצה השפעה מהותית בהן‪.‬‬
‫חברות מוחזקות‬
‫ חברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות כלולות‪.‬‬‫לרשימת חברות מאוחדות‪ ,‬חברות באיחוד יחסי וחברות כלולות‬
‫ראה באור ‪.15‬‬
‫יישות בשליטה משותפת‬
‫ תאגידים המוחזקים על ידי מספר גורמים‪ ,‬בינהם קיים הסדר‬‫חוזי לשליטה באופן משותף על הפעילות הכלכלית של אותם‬
‫תאגידים‪.‬‬
‫בעל שליטה‬
‫ כהגדרתו בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע‪-‬‬‫‪.2010‬‬
‫‪14‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית‬‫א‪.‬‬
‫הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪:(IFRS‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪-‬‬
‫"תקני ‪ ("IFRS‬ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IASB‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח‬
‫המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪2010 -‬‬
‫)להלן ‪" -‬תקנות דוחות כספיים"(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מתכונת הצגת הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה המתייחס הן לפרויקטים השונים‪ ,‬הן למלאים והן‬
‫להקמת בניינים למכירה הינו בין שנה ל‪ 3 -‬שנים‪ .‬עקב כך כוללים הנכסים השוטפים וההתחייבויות‬
‫השוטפות פריטים המיוחסים לפעילויות אלה המיועדים והצפויים להתממש במהלך תקופת המחזור‬
‫התפעולי של הקבוצה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בסיס לעריכת הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2003‬נחשבה ישראל למדינה בה שוררים תנאים של כלכלה היפר אינפלציונית‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬פריטים לא כספיים בדוח על המצב הכספי המוצגים על בסיס עלות הותאמו לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2003‬ממועד זה ואילך שימשו הסכומים המותאמים כבסיס‬
‫דיווח לתקופות שלאחר יום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2003‬להלן ‪" -‬עלות הסטורית"(‪ .‬הדוחות הכספיים נערכו‬
‫על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬למעט‪:‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות הבאים הנמדדים לפי שוויים ההוגן‪ :‬מכשירים פיננסיים שנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬מכשירים פיננסיים נגזרים והתחייבויות בגין הסדרי תשלום‬
‫מבוסס מניות‪ .‬לענין קביעת השווי ההוגן‪ ,‬ראה באור ‪ 31‬ו‪.43 -‬‬
‫‪‬‬
‫מלאי‪ ,‬אשר מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נכסים ביולוגיים הנמדדים לפי שווי הוגן בניכוי אומדן עלויות מכירה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוצגים לפי הנמוך מבין עלות‪ ,‬בניכוי הפחתה שנצברה‬
‫לבין סכום בר‪ -‬השבה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬כמפורט בבאור ‪ 2‬כט'‪.‬‬
‫מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד‪:‬‬
‫הוצאות החברה בדוח על הרווח הכולל מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות ביישות‪.‬‬
‫לעניין פרסום התיקון ל‪) IAS 1 -‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל‬
‫האחר בדוח על הרווח הכולל(‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬א'‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מטבע חוץ‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית‬
‫העיקרית בה היא פועלת )להלן ‪" -‬מטבע הפעילות"(‪ .‬למטרת איחוד הדוחות הכספיים‪,‬‬
‫התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה‪ ,‬מתורגמים לש"ח‪ ,‬שהוא מטבע‬
‫הפעילות של החברה‪ .‬לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה‬
‫באור ‪ 2‬לא'‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫ו‪.‬‬
‫מטבע חוץ )המשך(‪:‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות‬
‫בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה‪ ,‬עסקאות שבוצעו במטבעות השונים‬
‫ממטבע הפעילות של אותה חברה )להלן ‪" -‬מטבע חוץ"( נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף‬
‫במועדי העסקאות‪ .‬בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים‬
‫לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לא‪ -‬כספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב‬
‫במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לא‪ -‬כספיים‬
‫הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה‬
‫בקשר לפריט הלא‪ -‬כספי‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫אופן הרישום של הפרשי שער‬
‫הפרשי שער מוכרים ברווח והפסד בתקופה בה הם נבעו‪ ,‬פרט למקרה שלהלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫)‪(4‬‬
‫הפרשי שער בגין פריטים כספיים לקבל או לשלם מפעילות חוץ‪ ,‬אשר יישובם אינו‬
‫מתוכנן או צפוי לקרות ועל כן מהווים חלק מהשקעה נטו בפעילות חוץ‪ ,‬מוכרים ברווח‬
‫הכולל האחר בסעיף "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ"‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‬
‫בעת מימוש ההשקעה נטו בפעילות חוץ וכן בעת איבוד שליטה‪ ,‬שליטה משותפת‪ ,‬או‬
‫השפעה מהותית בפעילות החוץ‪.‬‬
‫תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מש"ח )מטבע‬
‫הפעילות של החברה(‬
‫לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ‪ ,‬לרבות‬
‫מוניטין ועודפי עלות מיוחסים‪ ,‬מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח‪ ,‬אלא אם כן‬
‫חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי החליפין‪ .‬במקרה זה‪ ,‬תרגום פריטים אלה נעשה‬
‫לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות‪ ,‬והפרשי התרגום המתייחסים‪ ,‬מוכרים ברווח‬
‫הכולל האחר במסגרת "הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ"‪ .‬הפרשי תרגום אלו מסווגים לרווח‬
‫והפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום וכן בעת איבוד שליטה‪,‬‬
‫שליטה משותפת או השפעה מהותית בפעילות החוץ‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי‪ ,‬פקדונות הניתנים למשיכה מיידית‬
‫וכן פקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם‪ ,‬במועד ההשקעה בהם‪,‬‬
‫אינו עולה על שלושה חודשים‪.‬‬
‫פקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם ופקדונות אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם‬
‫עולה על תקופה בת שלושה חודשים מסווגים במסגרת פקדונות לזמן קצר או מזומנים מוגבלים‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל‬
‫ישויות‪ ,‬לרבות ישויות למטרה מיוחדת‪ ,‬הנשלטות על ידי החברה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪.‬‬
‫שליטה מתקיימת מקום שלחברה יש את הכוח לשלוט במדיניות הפיננסית והתפעולית של‬
‫חברה מוחזקת לצורך השגת הטבות מפעילויותיה‪ .‬בבחינת קיומה של שליטה‪ ,‬מובאות‬
‫בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬אשר ניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות‬
‫החברה המוחזקת‪.‬‬
‫תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללות בדוחות‬
‫הרווח והפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו‬
‫הופסקה השליטה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫ח‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‪) :‬המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה‬
‫מותאמים‪ ,‬לפני איחודם‪ ,‬למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫לצורך האיחוד‪ ,‬מבוטלות במלואן כל העסקאות‪ ,‬היתרות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות הבין‪-‬‬
‫חברתיות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬של חברות בנות שאוחדו‪,‬‬
‫מוצג בנפרד במסגרת ההון של הקבוצה‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה כוללות את הסכום של‬
‫זכויות אלה במועד צירוף העסקים )ראה להלן( וכן את חלקן של הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בשינויים שאירעו בהון החברה המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים‪.‬‬
‫הפסדי חברות מאוחדות המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬העולים על זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בהון של החברה המאוחדת‪ ,‬מוקצים לזכויות שאינן מקנות שליטה בהתעלם‬
‫ממחויבויותיהם ומיכולתם של אותם בעלי זכויות לבצע השקעות נוספות בחברה המאוחדת‪.‬‬
‫תוצאות של עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שעניינן מימוש חלק מהשקעת‬
‫הקבוצה בחברה מאוחדת‪ ,‬כאשר נשמרת השליטה בה‪ ,‬נזקפות להון המיוחס לבעלים של‬
‫החברה האם‪.‬‬
‫בעסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת חלק נוסף בחברה מאוחדת‪,‬‬
‫לאחר מועד השגת השליטה‪ ,‬נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן בספרים של זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה במועד הרכישה להון המיוחס לבעלים של החברה האם‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫איבוד שליטה‬
‫בעת איבוד שליטה בחברה מאוחדת‪ ,‬מכירה החברה ברווח או בהפסד בגובה ההפרש בין‬
‫ערכם המצרפי של התמורה שהתקבלה והשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה‬
‫המאוחדת לשעבר‪ ,‬לבין ערכם בספרים של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בחברה המאוחדת לשעבר‪ .‬השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה המאוחדת‬
‫לשעבר נחשב לשווי ההוגן במועד ההכרה לראשונה בנכס פיננסי‪ ,‬או בעלות בעת ההכרה‬
‫לראשונה בחברה כלולה או בישות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ב'‪.‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ב'‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫צירופי עסקים‪:‬‬
‫)‪ (1‬כללי‬
‫רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה‪ .‬עלות‬
‫צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד ההחלפה( של נכסים שניתנו‪,‬‬
‫התחייבויות שהתהוו‪ ,‬מכשירי הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה‬
‫בנרכשת‪ ,‬השווי ההוגן של החזקות הקבוצה בישות הנרכשת טרם צירוף העסקים וכן השווי‬
‫התוספתי הנובע מהחלפת הסדרי תשלום מבוסס מניות המיוחס לעלות צירוף העסקים‪.‬‬
‫עלויות עסקה‪ ,‬הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות המזוהים של העסק הנרכש‪ ,‬העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל‪-‬‬
‫‪) IFRS 3‬מתוקן( "צירופי עסקים" מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה‪ ,‬פרט למספר‬
‫סוגי נכסים‪ ,‬אשר נמדדים בהתאם להוראות התקנים המתייחסים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫ט‪.‬‬
‫צירופי עסקים‪) :‬המשך(‬
‫)‪ (1‬כללי )המשך(‬
‫מוניטין הנובע מצירוף עסקים נמדד בגובה עודף עלות הרכישה‪ ,‬על חלק החברה בשווי ההוגן‬
‫נטו של הנכסים המזוהים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת‬
‫שהוכרו במועד הרכישה‪ .‬אם‪ ,‬לאחר הערכה חוזרת‪ ,‬סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו‬
‫בנכסים המזוהים‪ ,‬בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף‬
‫העסקים‪ ,‬העודף מוכר מיידית ברווח והפסד‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת נמדדות לראשונה במועד צירוף העסקים בגובה חלקן‬
‫בשווי ההוגן של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת למעט‬
‫חלקן במוניטין‪.‬‬
‫לעניין המדיניות החשבונאית לגבי הזכויות שאינן מקנות שליטה ראה באור ‪ 2‬ח' )‪.(2‬‬
‫בצירופי עסקים‪ ,‬בהם מושגת השליטה לאחר מספר רכישות )רכישה בשלבים(‪ ,‬נמדדים‬
‫הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הנרכשת בשווי הוגן במועד השגת‬
‫השליטה‪ ,‬תוך זקיפת ההפרש בין ערכן בספרים של החזקות החברה בישות הנרכשת טרם‬
‫צירוף העסקים לבין שוויין ההוגן במועד צירוף העסקים לדוח הרווח והפסד‪.‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ב'‪.‬‬
‫)‪ (2‬צירופי עסקים תחת אותה שליטה‬
‫עסקאות צירופי עסקים‪ ,‬בהם כל הישויות המצורפות נשלטות על‪-‬ידי אותו בעל שליטה‪ ,‬הן‬
‫טרם והן לאחר צירוף העסקים‪ ,‬נמדדות תוך שימוש בשיטה הדומה לשיטת איחוד העניין‪,‬‬
‫המוכרת בשם "‪ ,"As Pooling‬כדלקמן‪:‬‬
‫י‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות של החברה הנרכשת מוכרים לראשונה בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של הקבוצה לפי ערכם בספרים בדוחות הכספיים של בעל השליטה ערב‬
‫עסקת צירוף העסקים‪ .‬במידה ולבעל השליטה אין דוחות כספיים לפי תקני ‪,IFRS‬‬
‫מוכרים הנכסים וההתחייבויות של הישות הנרכשת לפי הערך בו היו מוצגים בדוחות‬
‫בעל השליטה‪ ,‬לו בעל השליטה היה עורך דוחות כספיים בהתאם לתקני ה‪.IFRS -‬‬
‫‪‬‬
‫ההפרש בין התמורה שנקבעה בעסקה לבין הערך בספרים של הנכסים נטו של החברה‬
‫הנרכשת נזקף ישירות להון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את מצב העסקים ותוצאות הפעילות של‬
‫החברה והחברה הנרכשת‪ ,‬כאילו צירוף העסקים התבצע ביום בו החברה והחברה‬
‫הנרכשת היו תחת אותה שליטה‪.‬‬
‫זכויות בעסקאות משותפות וישויות תחת שליטה משותפת‪:‬‬
‫"עסקה משותפת" היא הסכמה חוזית לפיה הקבוצה וצדדים אחרים מבצעים פעילות כלכלית‬
‫הכפופה לשליטה משותפת‪ .‬שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החוזי כולל דרישה‪ ,‬כי‬
‫החלטות הנוגעות לאסטרטגיה הפיננסית והתפעולית של העסקה‪ ,‬יתקבלו בהסכמה פה אחד של‬
‫הצדדים ששולטים במשותף בעסקה המשותפת‪.‬‬
‫כאשר ישות מהקבוצה מבצעת פעילויות במסגרת עסקה משותפת‪ ,‬חלק הקבוצה בנכסים הנשלטים‬
‫במשותף‪ ,‬ובהתחייבויות כלשהן שהתהוו במשותף עם שותפים אחרים מוכרים בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים ומסווגים בהתאם לטבעם‪ .‬הכנסה ממכירה או משימוש בחלקה של הקבוצה בתפוקות‬
‫של נכסי העסקה המשותפת‪ ,‬וכן חלקה של הקבוצה בהוצאות העסקה המשותפת מוכרים במועד בו‬
‫צפוי כי ההטבות הנובעות מהעסקאות יזרמו אל או מחוץ לקבוצה‪ ,‬וסכומם ניתן למדידה באופן‬
‫מהימן‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫י‪.‬‬
‫זכויות בעסקאות משותפות וישויות תחת שליטה משותפת‪) :‬המשך(‬
‫"ישויות בשליטה משותפת" הן תוצאה של הסדרי שליטה משותפת‪ ,‬הכרוכים בהקמה של ישות‬
‫נפרדת שבה יש זכויות לכל אחד מהשותפים‪.‬‬
‫הקבוצה מדווחת על זכויותיה בישויות בשליטה משותפת בדרך של איחוד יחסי‪ ,‬אלא אם כן‬
‫ההשקעה מסווגת כמוחזקת למכירה ומוצגת בהתאם להוראות ‪ IFRS 5‬בדבר נכסים בלתי שוטפים‬
‫המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‪ .‬במסגרת האיחוד היחסי‪ ,‬נכללים בדוח על המצב הכספי‬
‫של הקבוצה החלק היחסי בנכסים בהם שולטת הקבוצה במשותף‪ ,‬וכן חלקן היחסי של‬
‫ההתחייבויות להן היא אחראית במשותף‪ .‬דוח הרווח והפסד כולל את החלק היחסי של ההכנסות‬
‫וההוצאות בהן שולטת הקבוצה במשותף‪.‬‬
‫דוחות כספיים של ישויות תחת שליטה משותפת הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של‬
‫הקבוצה מותאמים‪ ,‬לפני הכללתם בדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬למדיניות החשבונאית של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין חברה מבין חברות הקבוצה לבין ישות תחת‬
‫שליטה משותפת‪ ,‬מבוטלים בהתאם לשיעור החזקת הקבוצה בישות הרלוונטית‪.‬‬
‫מוניטין כלשהו הנובע מרכישה של זכויות הקבוצה בישויות תחת שליטה משותפת מטופל בהתאם‬
‫למדיניות החשבונאית של הקבוצה לגבי מוניטין שמקורו ברכישה של חברות מאוחדות‪ .‬לעניין אופן‬
‫טיפול הקבוצה במוניטין‪ ,‬הנובע מרכישת חברה מאוחדת ראה באור ‪ 2‬יב'‪.‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ב'‪.‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ב'‪.‬‬
‫לעניין פרסום )‪" IAS 28 (2011‬השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ב'‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‪:‬‬
‫חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית‪ ,‬והיא אינה חברה בת‪ .‬השפעה מהותית‬
‫היא הכוח להשתתף בקבלת ההחלטות הנוגעות למדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה‬
‫המוחזקת‪ ,‬אך אינה מהווה שליטה או שליטה משותפת במדיניות זו‪ .‬בבחינת קיומה של השפעה‬
‫מהותית‪ ,‬מובאים בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי‬
‫למניות הישות המוחזקת‪.‬‬
‫דוחות כספיים של חברות כלולות‪ ,‬הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה‬
‫מותאמים‪ ,‬לפני הכללתם בדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬למדיניות החשבונאית של הקבוצה‪.‬‬
‫התוצאות‪ ,‬הנכסים וההתחייבויות של חברות כלולות נכללים בדוחות כספיים אלה תוך שימוש‬
‫בשיטת השווי המאזני‪ ,‬למעט כאשר השקעה בחברה כלולה מסווגת כמוחזקת למכירה בהתאם ל‪-‬‬
‫‪ IFRS 5‬בדבר נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‪ .‬על פי שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬השקעות בחברות כלולות נכללות בדוח על המצב הכספי המאוחד בעלות המותאמת‬
‫לשינויים שאירעו לאחר הרכישה בחלקה של הקבוצה בנכסים נטו‪ ,‬לרבות קרנות הון‪ ,‬בניכוי ירידת‬
‫ערך‪ ,‬במידה וחלה‪ ,‬בערכה של החברה הכלולה‪ .‬הפסדי חברה כלולה העולים על זכויות הקבוצה‬
‫באותה חברה )כולל זכויות כלשהן לזמן ארוך אשר במהותן הינן חלק בהשקעות הקבוצה נטו‪,‬‬
‫בחברה הכלולה( אינם מוכרים אלא אם קיימת מחויבות משפטית או משתמעת של הקבוצה לשלם‬
‫או שבוצעו תשלומים בעבור החברה הכלולה‪.‬‬
‫עודף עלות הרכישה של חברה כלולה מעל חלקה של הקבוצה בשווי ההוגן של נכסים מזוהים‪,‬‬
‫התחייבויות והתחייבויות תלויות של הכלולה שהוכרו במועד הרכישה‪ ,‬מוכר כמוניטין‪ .‬המוניטין‬
‫נכלל בערך הפנקסני של ההשקעה בחברה הכלולה‪ ,‬ונבחן לצורך ירידת ערך כחלק של ההשקעה‪.‬‬
‫עודף כלשהו של חלק הקבוצה בשווי ההוגן נטו של נכסים מזוהים‪ ,‬התחייבויות והתחייבויות תלויות‬
‫על עלות הרכישה של החברה הכלולה‪ ,‬לאחר הערכה חוזרת‪ ,‬מוכר מיידית בדוח הרווח והפסד‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין החברה ו‪/‬או חברה מאוחדת ו‪/‬או חברה‬
‫מאוחדת באיחוד יחסי לבין חברה כלולה של הקבוצה‪ ,‬מבוטלים בהתאם לחלקה של הקבוצה‬
‫בזכויות החברה הכלולה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫יא‪.‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‪) :‬המשך(‬
‫לעניין פרסום )‪" IAS 28 (2011‬השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ב'‪.‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ב'‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫מוניטין‪:‬‬
‫מוניטין הנובע מרכישה של חברה מאוחדת או ישות תחת שליטה משותפת נמדד בגובה עודף עלות‬
‫הרכישה‪ ,‬על השווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של‬
‫החברה המאוחדת או של הישות תחת השליטה המשותפת שהוכרו במועד הרכישה‪.‬‬
‫מוניטין מוכר לראשונה כנכס לפי עלותו‪ ,‬ונמדד בתקופות עוקבות לפי עלותו בניכוי הפסדים מירידת‬
‫ערך שנצברו‪.‬‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה‬
‫שצפויה להן תועלת מהסינרגיה של צירוף העסקים‪ .‬יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין‪,‬‬
‫נבדקות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי שנה או בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על‬
‫ירידת ערך אפשרית של יחידה כאמור‪ .‬כאשר סכום בר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך‬
‫מערכה הפנקסני של אותה יחידה‪ ,‬מוקצה ההפסד מירידת הערך ראשית להפחתת הערך הפנקסני‬
‫של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה מניבת המזומנים‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬מוקצה יתרת ההפסד מירידת‬
‫ערך‪ ,‬אם נותרה‪ ,‬לנכסים אחרים של היחידה מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי לערכם הפנקסני‪ .‬הפסד‬
‫מירידת ערך של מוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫בעת מימוש של חברה מאוחדת‪ ,‬או של ישות תחת שליטה משותפת סכום המוניטין המתייחס נכלל‬
‫בקביעת הרווח או ההפסד מהמימוש‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‬
‫רכוש קבוע הוא פריט מוחשי‪ ,‬אשר מוחזק לצורך שימוש בייצור או בהספקת סחורות או‬
‫שירותים‪ ,‬או להשכרה לאחרים‪ ,‬אשר חזוי כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת‪ .‬הקבוצה‬
‫מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה בהתאם למודל העלות על פיו פריטי רכוש קבוע מוצגים‬
‫בדוח על המצב הכספי לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס‬
‫למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה‪.‬‬
‫לעניין בחינת ירידת ערך רכוש קבוע ראה באור ‪ 2‬טו'‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הפחתה של רכוש קבוע‬
‫הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע בר‪ -‬פחת בעל עלות‬
‫משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט‪ .‬ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו‬
‫הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן‬
‫לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים‪.‬‬
‫נכסים החכורים במסגרת הסדרי חכירה מימונית מופחתים על פני הקצר מבין אורך החיים‬
‫השימושיים הצפוי להם על פי אותו בסיס של נכסים בבעלות‪ ,‬או על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים ושיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן‪:‬‬
‫אורך חיים‬
‫שימושיים‬
‫‪ 50 -25‬שנים‬
‫‪ 15 -7‬שנים‬
‫‪ 7‬שנים‬
‫‪ 17 -7‬שנים‬
‫‪ 10‬שנים‬
‫‪ 5 -3‬שנים‬
‫מבנים‬
‫מכונות וציוד‬
‫כלי רכב‬
‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫מחשבים וציוד היקפי‬
‫‪20‬‬
‫שיעורי פחת‬
‫‪4% -2%‬‬
‫‪15% -7%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪6% - 15%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪20% - 33%‬‬
‫בעיקר )‪(%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪33%‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫יג‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪) :‬המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫הפחתה של רכוש קבוע )המשך(‬
‫ערכי השייר‪ ,‬שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה‬
‫בתום כל שנת כספים‪ .‬שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬
‫רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי‬
‫ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני במועד המכירה או ההוצאה משימוש‪,‬‬
‫ונזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע‪ ,‬הניתנת לאמידה בצורה מהימנה מוכרת כגידול של‬
‫הערך הפנקסני במועד התהוותה‪ ,‬אם צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט‬
‫יזרמו אל הישות‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד התהוותן‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪:‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים ניתנים לזיהוי חסרי מהות פיזית‪ .‬נכסים בלתי‬
‫מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים בקו ישר על פני אורך החיים השימושיים‬
‫המשוער שלהם בכפוף לבחינת ירידת ערך‪ .‬שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי‬
‫מוחשי בעל אורך חיים מוגדר‪ ,‬מטופל בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬
‫לעניין הטיפול החשבונאי במוניטין ראה באור ‪ 2‬יב'‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים בו נעשה שימוש בהפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים‬
‫שימושיים מוגדר הינו‪ :‬בגין תוכנה ורישיונות ‪ 5 -3‬שנים )בעיקר ‪ 3‬שנים(‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו בנפרד מוצגים לפי העלות בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך‬
‫שנצברו‪ .‬הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬מחושבת על בסיס הקו הישר על פני‬
‫משך החיים השימושיים המשוער שלהם‪ .‬אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים בתום כל שנת‬
‫דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪:‬‬
‫בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬בוחנת הקבוצה את הערך הפנקסני של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים‪,‬‬
‫למעט מלאי‪ ,‬במטרה לקבוע האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערך של נכסים אלו‪.‬‬
‫במידה וקיימים סימנים כאמור‪ ,‬נאמד סכום בר‪ -‬השבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד‬
‫מירידת ערך שנוצר‪ ,‬אם בכלל‪ .‬כאשר לא ניתן לאמוד את סכום בר‪ -‬ההשבה של נכס בודד‪ ,‬אומדת‬
‫הקבוצה את הסכום בר‪ -‬ההשבה של היחידה מניבת‪ -‬המזומנים אליה שייך הנכס‪ .‬נכסים משותפים‬
‫מוקצים אף הם ליחידות המניבות מזומנים הבודדות במידה וניתן לזהות בסיס סביר ועקבי‬
‫להקצאה כזו‪ .‬במידה ולא ניתן להקצות את הנכסים המשותפים ליחידות מניבות המזומנים‬
‫הבודדות על בסיס האמור‪ ,‬מוקצים הנכסים המשותפים לקבוצות הקטנות ביותר של יחידות‬
‫מניבות‪ -‬מזומנים שלגביהן ניתן לזהות בסיס הקצאה סביר ועקבי‪.‬‬
‫באשר לירידת ערך של מוניטין ראה באור ‪ 2‬יב'‪.‬‬
‫באשר לירידת ערך של השקעה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ראה באור ‪ 2‬טז'‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫ירידת ערך השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני‪:‬‬
‫הקבוצה בוחנת את קיומם של סימנים לירידת ערך של השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי‬
‫המאזני‪ .‬ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שתזרימי המזומנים‬
‫העתידיים הצפויים מההשקעה הושפעו לרעה‪.‬‬
‫בחינת ירידת ערך של ההשקעה נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה‪ .‬בהתאם לכן‪ ,‬הפסד המוכר‬
‫מירידת ערך של ההשקעה לא מיוחס לנכסים המרכיבים את חשבון ההשקעה‪ ,‬לרבות מוניטין‪ ,‬אלא‬
‫מיוחס להשקעה בכללותה‪ ,‬ולפיכך הקבוצה מכירה בהיפוך של הפסדים שהוכרו בגין השקעות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬כאשר בסכום בר ההשבה שלהן חלה העלייה‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫יז‪.‬‬
‫מלאי‪:‬‬
‫מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בתהליך ייצור לצרכי מכירה או‬
‫חומרים שייצרכו בתהליך הייצור או במהלך הספקת השירותים‪.‬‬
‫מלאי מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו שלו‪ .‬עלות המלאי כוללת את כל עלויות‬
‫הרכישה‪ ,‬עלויות עבודה ישירות‪ ,‬עלויות תקורה קבועות ומשתנות וכן עלויות אחרות שהתהוו‬
‫בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים‪.‬‬
‫שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות‬
‫להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫העלות נקבעה‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬
‫חומרי גלם‪ ,‬רכיבים ואריזה ‪ -‬בשיטת "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬
‫ לפי עלות מחושבת‪.‬‬‫עבודה בתהליך‬
‫ בשיטת "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬‫מוצרים מוגמרים‬
‫יח‪.‬‬
‫נכסים ביולוגיים‪:‬‬
‫נכסים ביולוגיים נמדדים לפי שווי הוגן בניכוי אומדן עלויות המכירה‪ ,‬כאשר כל שינוי בשווי ההוגן‬
‫נזקף לדוח רווח והפסד‪ .‬עלויות המכירה כוללות את כל העלויות שיש לשאת בהן לשם מכירת הנכס‪.‬‬
‫באשר לקביעת השווי ההוגן ראה באור ‪ 4‬ב'‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫מלאי בניינים למכירה‪:‬‬
‫מלאי בניינים למכירה כולל מבנים‪ ,‬אשר מוקמים בידי הקבוצה‪ ,‬לצרכי מכירה במהלך העסקים‬
‫הרגיל‪ .‬עלות מלאי בניינים למכירה כוללת את העלויות הישירות של רכישת המקרקעין )כולל מיסי‬
‫רכישה ודמי חכירה ששולמו מראש(‪ ,‬חומרים‪ ,‬הטבות לעובדים‪ ,‬עבודת קבלני משנה ועלויות אשראי‬
‫שיש להוונן‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדד כנמוך מבין העלות ושווי המימוש נטו‪.‬‬
‫שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות‬
‫להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‬
‫נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים‬
‫החוזיים של המכשיר‪ .‬מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים‬
‫העברת ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס‪ ,‬ההשקעה מוכרת או‬
‫נגרעת במועד המסחר )המועד בו הקבוצה התחייבה לרכוש או למכור נכס(‪.‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן‪ ,‬בתוספת עלויות עסקה‪ ,‬למעט‬
‫אותם נכסים פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אשר מוכרים‬
‫לראשונה לפי שוויים ההוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן‪ .‬הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו‬
‫ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או בתקופות דיווח עוקבות במידה וניתן לסווג מחדש את הנכסים הפיננסיים‬
‫לקטגוריה אחרת‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד;‬
‫‪‬‬
‫הלוואות וחייבים;‬
‫‪‬‬
‫‪22‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫כ‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‪) :‬המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫לעניין תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים" )גילויים בדבר העברת נכסים פיננסיים(‪,‬‬
‫ראה ביאור ‪ 3‬א'‪.‬‬
‫לעניין פרסום תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים" )קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות( ופרסום תיקון ‪" IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה" )קיזוז נכסים‬
‫פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ג'‪.‬‬
‫לעניין פרסום ‪" ,IFRS 9‬מכשירים פיננסיים"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ג'‪.‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ב'‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" כאשר אותם‬
‫נכסים מוחזקים לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו בעת ההכרה לראשונה כנכסים פיננסיים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫נכס פיננסי מסווג כמוחזק למטרות מסחר‪ ,‬אם‪:‬‬
‫הוא נרכש בעיקרו למטרת מכירה בעתיד הקרוב; או‬
‫‪‬‬
‫הוא מהווה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים‪ ,‬המנוהלים יחד על ‪ -‬ידי‬
‫‪‬‬
‫הקבוצה ולגביהם קיימת ראיה לדפוס פעילות שבוצע לאחרונה לצורך הפקת רווחים‬
‫בזמן הקצר; או‬
‫הוא נגזר שאינו חוזה ערבות פיננסית או שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר מגדר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן‪ .‬כל רווח או הפסד הנובע משינויים‬
‫בשווי ההוגן‪ ,‬לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין‪ ,‬מוכר ברווח והפסד בתקופה בה‬
‫התרחש השינוי‪ .‬הרווח או ההפסד נטו המוכר ברווח והפסד מגלם בתוכו כל דיבידנד או ריבית‬
‫שנצמחו בגין הנכס הפיננסי‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫לקוחות‪ ,‬פקדונות‪ ,‬הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין‬
‫להם ציטוט בשוק פעיל‪ ,‬מסווגים כהלוואות וחייבים‪ .‬הלוואות וחייבים נמדדים בעלות‬
‫מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך‪ ,‬אם ישנה כזו‪ .‬הכנסות‬
‫ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי‬
‫הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‪ ,‬למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪,‬‬
‫נבחנים בתום כל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך‪ .‬ירידת ערך‬
‫כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד‪ ,‬או יותר‬
‫שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי‪ ,‬הושפעו לרעה תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים הצפויים של ההשקעה‪.‬‬
‫סימנים לירידת ערך עשויים לכלול‪:‬‬
‫קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב;‬
‫‪‬‬
‫אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית;‬
‫‪‬‬
‫צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בגין נכסים פיננסיים מסוימים‪ ,‬דוגמת לקוחות בגינם לא זוהו סימנים לירידת ערך‪ ,‬בוחנת‬
‫הקבוצה על‪ -‬בסיס קבוצתי את קיומה של ירידת ערך‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר לגבי קבוצות‬
‫חייבים בעלי מאפיינים דומים ושינויים ברמת הפיגור בתשלומים‪ ,‬וכן שינויים כלכליים‬
‫המיוחסים לענף ולסביבה הכלכלית בה הם פועלים‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫כ‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‪) :‬המשך(‬
‫)‪(4‬‬
‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים )המשך(‬
‫לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת‪ ,‬ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין‬
‫ערכם הפנקסני של הנכסים הפיננסיים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫הצפויים מהם‪ ,‬כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלהם‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫נכסים פיננסיים צמודי מדד‬
‫שיעור הריבית האפקטיבי של קבוצת נכסים פיננסיים הצמודים למדד המחירים לצרכן )להלן‬
‫ המדד( שאינם נמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד נקבע כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי‬‫הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על ‪ -‬ידי הקבוצה‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני‬
‫מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני‪ ,‬בהתאם למהות‬
‫ההסדרים החוזיים שבבסיסם‪.‬‬
‫מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל‬
‫התחייבויותיה‪ .‬מכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה נרשמים לפי תמורת הנפקתם‬
‫בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין להנפקת מכשירים אלו‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫)‪(2‬‬
‫החזקה הדדית של אגרות חוב‬
‫יתרות בגין אגרות חוב‪ ,‬אשר הונפקו על ידי חברה מחברות הקבוצה ונרכשו על ידי חברה‬
‫אחרת בקבוצה מבוטלות בדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬בעת רכישת אגרות החוב בידי חברה‬
‫מאוחדת‪ ,‬נזקף ההפרש בין ערכו הפנקסני של הרכיב ההתחייבותי לבין עלות רכישתו כרווח‬
‫או כהפסד‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מניות באוצר‬
‫עלות מניות החברה המוחזקות על ידי החברה או חברות מאוחדות שלה‪ ,‬מופחתות מההון‬
‫העצמי כמרכיב נפרד‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן‬
‫לקבוצה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן )להלן – המדד( שאינן‬
‫נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬בגין התחייבויות אלה הקבוצה קובעת את שיעור‬
‫הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל‬
‫עד לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫גריעת התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית מוסרת כאשר‪ ,‬ורק כאשר‪ ,‬היא מסולקת‪ -‬דהיינו כאשר המחויבות‬
‫שהוגדרת בחוזה נפרעת‪ ,‬מבוטלת או פוקעת‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫כב‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬
‫הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות לשינויי שערי‬
‫מטבע חוץ‪ .‬בין השאר‪ ,‬רוכשת הקבוצה עסקאות אקדמה )‪ (Forward‬על שערי מטבע ועסקאות‬
‫החלפת מטבע חוץ‪ .‬פרטים נוספים על הנגזרים בהם משתמשת הקבוצה ניתנים בבאור ‪.43‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובתום כל תקופת דיווח שלאחר‬
‫מכן לפי שוויים ההוגן‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לרווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‪:‬‬
‫הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו‪/‬או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין‬
‫הכנסה ממכירת סחורות או ממתן שירותים במהלך העסקים הרגיל‪ .‬ההכנסה מוצגת בניכוי‬
‫אומדנים להחזרות‪ ,‬הנחות וכדומה‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הכנסה ממכירת סחורות‬
‫ההכנסה ממכירת סחורות מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על‬
‫‪‬‬
‫הסחורות;‬
‫הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בעלות‬
‫‪‬‬
‫ואינה שומרת את השליטה האפקטיבית על הסחורות שנמכרו;‬
‫סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;‬
‫‪‬‬
‫צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; וכן‬
‫‪‬‬
‫העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הכנסה מהספקת שירותים‬
‫הכנסה מעסקה להספקת שירותים מוכרת בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה ובהתקיים כל‬
‫התנאים הבאים‪:‬‬
‫סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;‬
‫‪‬‬
‫צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה;‬
‫‪‬‬
‫שלב ההשלמה של העסקה בתום תקופת הדיווח ניתן למדידה באופן מהימן; וכן‬
‫‪‬‬
‫העלויות שהתהוו במסגרת העסקה והעלויות הנדרשות להשלמתה ניתנות למדידה‬
‫‪‬‬
‫באופן מהימן‪.‬‬
‫שלב ההשלמה של העסקה נקבע כלהלן‪:‬‬
‫הכנסה מחוזי "חומרים פלוס עבודה" )‪ (Time And Material Contracts‬מוכרת‬
‫‪‬‬
‫בהתאם לתעריפים החוזיים של שעות עבודה שסופקו ועלויות ישירות שנוצרו‪.‬‬
‫לעניין מדיניות ההכרה בהכנסה מעבודות על פי חוזה הקמה ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬כד' להלן‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הכנסה ממכירת דירות‬
‫ההכנסה ממכירת דירות מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על‬
‫‪‬‬
‫הדירות‪ .‬העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬עם מסירת הדירה‬
‫לרוכש;‬
‫הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בעלות‬
‫‪‬‬
‫ואינה שומרת את השליטה האפקטיבית על הדירות שנמכרו;‬
‫סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;‬
‫‪‬‬
‫צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; וכן‬
‫‪‬‬
‫העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪25‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫כג‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‪) :‬המשך(‬
‫)‪(4‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫הכנסות מדמי שכירות מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫הכרה בהכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו‬
‫בעסקאות בהן פועלת הקבוצה כסוכנת או כמתווכת ללא נשיאה בסיכונים ובתשואות‬
‫הנגזרים מהעסקה‪ ,‬מוצגות הכנסות הקבוצה מהעסקאות על בסיס נטו‪ .‬הכנסות בגין עסקאות‬
‫בהן הקבוצה היא החייב העיקרי‪ ,‬ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‪ ,‬מוצגות על‬
‫בסיס ברוטו‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫עבודות על פי חוזה הקמה‪:‬‬
‫כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את התוצאה של עבודה על פי חוזה הקמה‪ ,‬ההכנסות והעלויות‬
‫מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העבודה‪ ,‬נכון לתום תקופת הדיווח‪ .‬שיעור ההשלמה נמדד‪,‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬בהתבסס על שיעור התקדמות הנדסי או בהתאם ליחס שבין העלויות שנוצרו לתום‬
‫תקופת הדיווח בגין העבודה להקמה לבין סך כל העלויות החזויות לצורך הקמה החוזה‪ ,‬למעט‬
‫עלויות שאינן מייצגות את שלב ההשלמה‪.‬‬
‫שינויים בהיקף העבודה‪ ,‬תשלומי תביעות ותמריצים נכללים בהכנסות חוזה ההקמה‪ ,‬במידה‬
‫והוסכם לגביהם עם מזמין העבודה‪.‬‬
‫כאשר לא ניתן למדוד באופן מהימן את התוצאה של עבודה על פי חוזה הקמה‪ ,‬ההכנסות מוכרות עד‬
‫לגובה העלויות שנוצרו בגין ביצוע החוזה ואשר צפוי שיושבו‪ .‬עלויות חוזה מוכרות כהוצאה בתקופה‬
‫בה הן התהוו‪ .‬כאשר צפוי שסך כל העלויות לביצוע החוזה יעלה על הכנסותיו‪ ,‬ההפסד הצפוי נזקף‬
‫מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫חכירות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‬
‫הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים‬
‫וההטבות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות לחוכר‪ .‬יתר החכירות מסווגות כחכירות‬
‫תפעוליות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫חכירת קרקע בידי הקבוצה‬
‫חכירה מימונית‬
‫חכירות קרקע ממנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬אשר דמי החכירה שולמו במלואם מראש מסווגות‬
‫כחכירות מימוניות‪ .‬תשלומי החכירה הנדחים ששולמו במועד תחילת החכירה מוצגים בדוח‬
‫על המצב הכספי בסעיף "רכוש קבוע"‪ ,‬ומופחתים על בסיס קו ישר על‪ -‬פני יתרת תקופת‬
‫החכירה‪ ,‬בהתעלם מאופציית הארכה‪.‬‬
‫כו‪.‬‬
‫הפרשות‪:‬‬
‫הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬
‫שהתרחש בעבר‪ ,‬בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק‬
‫את המחויבות‪.‬‬
‫הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב‬
‫המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות‬
‫הכרוכים במחויבות‪ .‬כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב‬
‫המחויבות‪ ,‬הערך הפנקסני של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים‪ .‬שינויים‬
‫בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסד‪.‬‬
‫כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי‪,‬‬
‫מכירה הקבוצה בנכס‪ ,‬בגין ההשבה‪ ,‬עד לגובה ההפרשה שהוכרה‪ ,‬רק כאשר וודאי למעשה‬
‫)‪ (Virtually Certain‬שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫כז‪.‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות‪:‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות לעובדים ולאחרים המספקים שירותים דומים‪ ,‬המסולקים במכשירים‬
‫הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה‪ .‬הקבוצה מודדת במועד ההענקה את‬
‫השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלק‪ -‬שולס‪ .‬כאשר המכשירים‬
‫ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת שירות מוגדרת‪,‬‬
‫עומדים בתנאי ביצוע או בהתקיים תנאי שוק מוגדר‪ ,‬הקבוצה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי‬
‫המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון העצמי‪ ,‬תחת סעיף "קרן הון בגין‬
‫תשלום מבוסס מניות"‪ .‬בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬אומדת הקבוצה את מספר המכשירים ההוניים‬
‫הצפוי להבשיל‪ .‬שינוי אומדן ביחס לתקופות קודמות מוכר ברווח והפסד על פני יתרת תקופת‬
‫ההבשלה‪.‬‬
‫בעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים‪ ,‬בהן מתקבלות סחורות או‬
‫שירותים‪ ,‬מוצגים הסחורות או השירותים שנתקבלו והגידול המקביל בהון העצמי‪ ,‬לפי השווי ההוגן‬
‫של הסחורות או השירותים שנתקבלו‪.‬‬
‫כח‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‬
‫הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים‪ ,‬וכן את סך השינוי‬
‫ביתרות המסים הנדחים‪ ,‬למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון‬
‫העצמי‪ ,‬ולעסקאות צירופי עסקים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה‬
‫וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח‪ .‬ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על‬
‫הכנסה‪ ,‬בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים‬
‫לניכוי בתקופות דיווח שונות‪ ,‬או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי‪ .‬נכסים והתחייבויות‬
‫בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר‬
‫חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות מסים שוטפים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת‬
‫לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק‬
‫את ההתחייבות בו זמנית‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מסים נדחים‬
‫חברות הקבוצה יוצרות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים‬
‫והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים‪ .‬יתרות המסים הנדחים )נכס או התחייבות(‬
‫מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן‪ ,‬בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר‬
‫נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד תאריך הדוח על המצב הכספי‪ .‬התחייבויות‬
‫מסים נדחים מוכרות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים‬
‫והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים‪ .‬נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים‬
‫הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את‬
‫ההפרש הזמני הניתן לניכוי‪.‬‬
‫הקבוצה לא יוצרת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מההכרה לראשונה במוניטין‪,‬‬
‫וכן מההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים‪ ,‬כאשר‬
‫במועד העסקה ההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות לא משפיעה על הרווח החשבונאי ועל‬
‫ההכנסה החייבת )הפסד לצרכי מס(‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן‪ .‬כמו כן לא‬
‫מובאים בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים בחברות אלו‪ ,‬מאחר והדיבידנדים אינם‬
‫חייבים במס‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫כח‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‪) :‬המשך(‬
‫)‪ (3‬מסים נדחים )המשך(‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת‬
‫לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים‪ ,‬וכאשר הם מתייחסים‬
‫למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס‪ ,‬ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי‬
‫והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו‪.‬‬
‫לעניין פרסום תיקון ‪" IAS 32‬מכשירים פיננסיים הצגה"‪ ,‬ראה ביאור ‪3‬ג'‪.‬‬
‫כט‪.‬‬
‫הטבות עובדים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות‪ :‬פנסיה והתחייבות לפיצויי פיטורין‪ .‬הטבות‬
‫הקבוצה לאחר סיום העסקה הינן בחלקן תוכניות להפקדה מוגדרת ובחלקן תוכניות להטבה‬
‫מוגדרת‪ .‬הוצאות בגין התחייבות הקבוצה להפקדת כספים במסגרת תכנית להפקדה מוגדרת‬
‫)‪ (Contribution Plan Defined‬נזקפות לרווח והפסד‪ ,‬במועד הספקת שירותי העבודה‪,‬‬
‫בגינם מחויבת הקבוצה לביצוע ההפקדה‪ .‬ההפרש בין סכום ההפקדה העומד לתשלום‪ ,‬לבין‬
‫סך ההפקדות ששולמו מוצג כהתחייבות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫כאשר סך ההפקדות ששולמו עולה על ההפקדה הנדרשת בגין השירות שסופק עד לתאריך‬
‫הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ועודף זה יוביל להקטנת ההפקדות העתידיות‪ ,‬או להחזר כספי‪,‬‬
‫מכירה הקבוצה בנכס‪.‬‬
‫הוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת )‪ (Defined Benefit Plan‬נזקפות לרווח והפסד‪ ,‬או‬
‫מהוונות לעלות הנכס בהתאם לשיטת יחידת הזכאות החזויה ) ‪Projected Unit Credit‬‬
‫‪ ,(Method‬תוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות בתום כל תקופת דיווח‪ .‬הערך‬
‫הנוכחי של מחויבות הקבוצה בגין תכנית להטבה מוגדרת נקבע באמצעות היוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית בתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות‪,‬‬
‫הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות בגין התכנית‪ ,‬ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב‬
‫למועדי הסילוק החזויים של התכנית‪.‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים העולים על ‪ 10%‬מהגבוה מבין הערך הנוכחי של המחויבות בגין‬
‫תוכנית הטבה מוגדרת לבין השווי ההוגן של נכסי התוכנית לתחילת התקופה‪ ,‬מופחתים על‬
‫פני יתרת תקופת העבודה הממוצעת הצפויה של העובדים המשתתפים בתוכנית‪.‬‬
‫התחייבות הקבוצה בגין תכנית הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על המצב הכספי כוללת את‬
‫הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬בתוספת )בניכוי( רווחים )הפסדים(‬
‫אקטואריים אשר טרם הוכרו‪ ,‬ובניכוי עלות שירות עבר שטרם הוכרה‪ ,‬בניכוי שוויים ההוגן‬
‫של נכסי התוכנית‪ .‬נכס נטו‪ ,‬המתהווה מהחישוב כאמור‪ ,‬מוגבל לגובה סכום ההפסדים‬
‫האקטואריים ועלות שירות עבר שטרם הוכרו בתוספת הערך הנוכחי של הטבות כלכליות‬
‫הזמינות בצורה של החזרים מהתוכנית או בצורה של הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית‬
‫)להלן ‪" -‬סכום התקרה"(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הטבות עובדים לטווח קצר‬
‫הטבות עובדים לטווח קצר‪ ,‬הן הטבות אשר עומדות לתשלום בתקופה שאינה עולה על ‪12‬‬
‫חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה‪.‬‬
‫הטבות עובדים לטווח קצר בקבוצה כוללות את התחייבות הקבוצה בגין חופשה‪ ,‬תשלומי‬
‫מענקים ושכר‪ .‬הטבות אלו נזקפות לרווח והפסד‪ ,‬במועד היווצרותן‪ .‬ההטבות נמדדות על‬
‫בסיס לא מהוון אותו חזויה החברה לשלם‪ .‬הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי‬
‫העובד‪ ,‬לבין הסכום ששולם בגינן מוכר כנכס או כהתחייבות‪.‬‬
‫לעניין פרסום )‪" IAS 19 (2011‬הטבות עובד"‪ ,‬ראה ביאור ‪3‬ב'‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪2‬‬
‫ עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬‫ל‪.‬‬
‫רווח למניה‪:‬‬
‫החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות של‬
‫החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה‪ ,‬בממוצע משוקלל‬
‫של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח‪ .‬לצורך חישוב הרווח המדולל‬
‫למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬ואת הממוצע‬
‫המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור‪ ,‬בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות‬
‫המדללות‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫שערי חליפין ובסיס ההצמדה‪:‬‬
‫יתרות במטבע חוץ‪ ,‬או הצמודות אליו‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים‬
‫שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח‬
‫)מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי( או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת‬
‫הדיווח )מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי(‪ ,‬בהתאם לתנאי העסקה‪.‬‬
‫להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד‪:‬‬
‫שער החליפין‬
‫היציג של הדולר‬
‫)ש"ח ל‪ 1 -‬דולר(‬
‫תאריך הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫שיעורי השינוי‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה‪:‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫באור ‪3‬‬
‫מדד בישראל )לפי בסיס ממוצע ‪(2002‬‬
‫מדד בגין‬
‫מדד ידוע‬
‫נקודות‬
‫נקודות‬
‫‪3.733‬‬
‫‪3.821‬‬
‫‪122.11‬‬
‫‪120.38‬‬
‫‪122.35‬‬
‫‪120.38‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫‪7.66‬‬
‫)‪(5.98‬‬
‫‪1.44‬‬
‫‪2.56‬‬
‫‪2.27‬‬
‫‪1.64‬‬
‫‪2.17‬‬
‫‪2.65‬‬
‫ תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‬‫א‪.‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים‪ ,‬אשר בתוקף‪ ,‬אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו‪/‬או‬
‫על תקופות דיווח קודמות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסים‪ :‬גילויים" )גילויים בדבר העברת נכסים פיננסים(‬
‫התיקון דורש דרישות גילוי בדבר חשיפת הישות לסיכונים בגין עסקאות העברת נכסים‬
‫פיננסים אשר במסגרתן נותרת בידי המעביר רמה מסוימת של חשיפה מתמשכת לנכס‬
‫)"מעורבות נמשכת"(‪ ,‬ובדבר עסקאות העברת נכסים פיננסים שנגרעו באופן מלא‪ ,‬שבוצעו סמוך‬
‫לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‬
‫התקן קובע את ההוראות הבאות בנושא דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬
‫‪ ‬שליטה של ישות בישות אחרת תיקבע בהתבסס על מודל אחיד‪ ,‬ללא תלות בהיותה של‬
‫הישות האחרת "ישות למטרה מיוחדת"‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬בוטלה פרשנות ‪" SIC 12‬איחוד‪-‬‬
‫ישויות למטרות מיוחדות"‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪3‬‬
‫ תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך(‬‫ב‪.‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪) :‬המשך(‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים" )המשך(‬
‫‪ ‬שליטה של משקיע בישות אחרת )להלן‪":‬הישות המושקעת"( מתקיימת כאשר המשקיע‬
‫הינו בעל כוח ביחס לישות המושקעת‪ ,‬יש לו חשיפה לתשואות משתנות ממעורבותו בישות‬
‫המושקעת ויכולת לעשות שימוש בכוחו על מנת להשפיע על גובה התשואות‪.‬‬
‫‪ ‬התקן קובע הוראות לבחינת קיומה של "שליטה הלכה למעשה" מקום בו ישות מחזיקה‬
‫פחות ממחצית מזכויות ההצבעה בישות אחרת‪ .‬לצורך כך ייבחן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שיעור החזקות‬
‫המשקיע בישות המושקעת‪ ,‬היקף החזקות הציבור ומידת פיזורן‪.‬‬
‫‪ ‬זכויות הצבעה פוטנציאליות בישות המושקעת יילקחו בחשבון לצורך קביעת קיומה של‬
‫שליטה מקום בו תנאיהן מקנים יכולת ממשית לכוון את הפעילויות הרלוונטיות של הישות‬
‫בהווה‪.‬‬
‫‪ ‬התקן אינו כולל שינוי בנהלי איחוד דוחות כספיים‪.‬‬
‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט חריגים כמפורט בתקן‪ ,‬לגבי תקופות דיווח‬
‫שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם‬
‫בד בבד עם ‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים"‪" IFRS 12 ,‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות‬
‫אחרות" ו‪" IAS 28 (2011)-‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות"‪.‬‬
‫להשפעת התקן על הדוחות ראה‪ ,‬להלן בהשפעת ‪.IFRS 11‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים"‬
‫התקן קובע כי הסדר משותף הינו הסדר אשר לשני צדדים או יותר קיימת שליטה )כהגדרתה ב‪-‬‬
‫‪ (IFRS 10‬משותפת בו‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬קובע התקן את סוגי ההסדרים המשותפים הבאים ואת‬
‫הטיפול החשבונאי בהם‪:‬‬
‫‪ ‬פעילות בשליטה משותפת הינה הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת אשר מקנה‬
‫להם זכויות לנכסים ומחויבויות בגין התחייבויות של הפעילות‪ .‬ישות המחזיקה בשליטה‬
‫משותפת בפעילות בשליטה משותפת תכיר בחלקה בנכסי‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‬
‫הפעילות בדוחותיה הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ ‬עסקה משותפת הינה הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת בהסדר אשר‬
‫מחזיקים בזכויות לנכסים נטו של העסקה‪ .‬ישות המחזיקה בשליטה משותפת בעסקה‬
‫משותפת תציג את השקעתה בה לפי שיטת השווי המאזני בהתאם ל‪IAS 28 (2011) -‬‬
‫"השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות"‪.‬‬
‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט חריגים כמפורט בתקן‪ ,‬לגבי תקופות דיווח‬
‫שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם‬
‫בד בבד עם ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪" IFRS 12 ,‬גילויים בגין מעורבות עם‬
‫ישויות אחרות" ו‪" IAS 28 (2011)-‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות"‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪3‬‬
‫ תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך(‬‫ב‪.‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪) :‬המשך(‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים" )המשך(‬
‫להלן ההשפעה הצפויה של התקן על הדוחות הכספיים של החברה‪:‬‬
‫השפעה על המאזן‬
‫קיטון בנכסים שוטפים‬
‫גידול בנכסים לא שוטפים )*(‬
‫קיטון בסך המאזן‬
‫קיטון בהתחייבויות שוטפות‬
‫גידול בהתחייבויות לא שוטפות )**(‬
‫קיטון בסך המאזן‬
‫)*( כולל יצירת חשבון השקעה‬
‫)**( כולל גידול בחשבון השקעה‬
‫השפעה על רווח והפסד‬
‫קיטון בהכנסות נטו‬
‫קיטון ברווח התפעולי‬
‫גידול ברווחי האקוויטי‬
‫‪‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪145,891‬‬
‫‪29,450‬‬
‫‪116,441‬‬
‫‪116,984‬‬
‫‪543‬‬
‫‪116,441‬‬
‫‪37,222‬‬
‫‪724‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪132,175‬‬
‫‪53,251‬‬
‫‪78,924‬‬
‫‪79,438‬‬
‫‪514‬‬
‫‪78,924‬‬
‫‪60,281‬‬
‫‪755‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫אלפי ש‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪294,405‬‬
‫‪485,014‬‬
‫‪14,155‬‬
‫‪40,024‬‬
‫‪9,277‬‬
‫‪27,962‬‬
‫‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‬
‫התקן קובע דרישות גילוי ביחס לזכויות של ישות בחברות מאוחדות‪ ,‬הסדרים משותפים‪,‬‬
‫חברות כלולות וישויות מובנות שאינן מאוחדות‪ .‬מטרת הגילויים הינה לסייע בהערכת האופי‬
‫והסיכונים הנלווים בקשר עם הזכויות בישויות האמורות והשפעתן של זכויות אלה על הדוחות‬
‫הכספיים של הישות המדווחת‪.‬‬
‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם בד בבד עם ‪" IFRS 10‬דוחות‬
‫כספיים מאוחדים"‪" IFRS 11 ,‬הסדרים משותפים"‪ ,‬ו‪" IAS 28 (2011)-‬השקעות בחברות‬
‫כלולות ובעסקאות משותפות"‪ .‬עם זאת ישויות רשאיות לשלב כל גילוי מהגילויים החדשים‬
‫לתוך דוחותיהן הכספיים לפני מועד זה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫)‪" IAS 28 (2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות"‬
‫התקן קובע את ההוראות הבאות בדבר יישום שיטת השווי המאזני‪:‬‬
‫‪ ‬שיטת השווי המאזני תיושם לגבי חברות כלולות ולגבי עסקאות משותפות כאחד‪.‬‬
‫‪ ‬כאשר השקעה בעסקה משותפת מסווגת כהשקעה בחברה כלולה‪ ,‬או להיפך‪ ,‬לא מבוצעת‬
‫מדידה מחדש של זכויות הישות במושקעת‪.‬‬
‫‪ ‬בעת ירידה בשיעור ההחזקה בעסקה משותפת או חברה כלולה אשר אינו גורם להפסקת‬
‫יישום שיטת השווי המאזני המשקיע יסווג מחדש לרווח או הפסד רק חלק יחסי מהסכומים‬
‫שהוכרו בעבר ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫‪ ‬חלק מההשקעה על פי שיטת השווי המאזני יסווג כנכס לא שוטף המוחזק למכירה‪ ,‬בהינתן‬
‫כי חלק זה מקיים את התנאים לסיווגו ככזה‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪3‬‬
‫ תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך(‬‫ב‪.‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪) :‬המשך(‬
‫‪‬‬
‫)‪" IAS 28 (2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות" )המשך(‬
‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט חריגים כמפורט בתקן‪ ,‬לגבי תקופות דיווח‬
‫שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם‬
‫בד בבד עם ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪" IFRS 11 ,‬הסדרים משותפים"‪ ,‬ו‪12-‬‬
‫‪" IFRS‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‬
‫התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים‬
‫השונים‪ ,‬בהוראות שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬
‫נקבעו הוראות למדידת שווי הוגן עבור כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי‬
‫או לצורכי גילוי‪.‬‬
‫בהתאם לתקן‪ ,‬שווי הוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או מחיר שהיה משולם‬
‫להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש‬
‫בטכניקות הערכה העושות את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים‪ .‬לגבי נכסים לא פיננסיים‪,‬‬
‫נקבע כי על מנת למדוד את שוויים ההוגן יש להעריך את השימוש המיטבי לגביהם‪ ,‬ועל בסיסו‬
‫לאמוד את שוויים ההוגן‪.‬‬
‫התקן ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬
‫לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫)‪" IAS 19 (2011‬הטבות עובד"‬
‫התקן משנה את הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" במתכונתו הקיימת‪ ,‬בהיבטים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬רווחים או הפסדים אקטואריים יזקפו לרווח כולל אחר ולא יסווגו במועד מאוחר יותר‬
‫לרווח והפסד‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בוטלו חלופות זקיפת הרווחים או ההפסדים האקטואריים‬
‫לרווח והפסד באופן מיידי‪ ,‬או בהתאם לשיטת הרצועה‪.‬‬
‫‪ ‬הכנסות ריבית בגין נכסי תוכנית להטבה מוגדרת תוכרנה על בסיס שיעור ההיוון של‬
‫המחויבות ולא על פי התשואה הצפויה על הנכסים‪.‬‬
‫‪ ‬הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתום ‪12‬‬
‫חודשים מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד‪.‬‬
‫‪ ‬הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה לעידוד פרישה מרצון תוכרנה כהתחייבות במועד בו‬
‫אין באפשרות הישות המדווחת לסגת מההצעה‪.‬‬
‫התקן ייושם בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט חריגים כמפורט בתקן לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪3‬‬
‫ תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך(‬‫ג‪.‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו‪ ,‬אשר אינם בתוקף ולא אומצו באימוץ מוקדם על ידי הקבוצה‪,‬‬
‫אשר השפעתם על הדוחות הכספיים אינה צפויה להיות מהותית‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 9‬מכשירים פיננסיים"‬
‫התקן החדש מפרט את הוראות הסיווג והמדידה של נכסים והתחייבויות פיננסיים‪ .‬הוראות‬
‫התקן חלות בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט חריגים כמפורט בתקן‪ ,‬לגבי תקופות דיווח שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2015‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪) IAS 1‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל האחר בדוח‬
‫על הרווח הכולל(‬
‫התיקון קובע כי פריטים הנכללים ברווח כולל אחר יופרדו ויוצגו באחת משתי קבוצות ‪-‬‬
‫פריטים אשר יסווגו בעתיד לרווח והפסד‪ ,‬ופריטים אשר לא יסווגו בעתיד לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים" )קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות‬
‫פיננסיות(‬
‫התיקון קובע דרישות גילוי נוספות בנוגע לקיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות על‬
‫מנת לאפשר הערכה של ההשפעות האפשריות של הסכמי הקיזוז למיניהם‪ .‬התיקון ייושם‬
‫למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם‬
‫אפשרי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IAS 34‬דיווח כספי לדוחות ביניים"‬
‫במסגרת התיקון נקבע כי יינתן גילוי בדוחות הביניים אודות סך הנכסים וההתחייבויות של‬
‫מגזר בר דיווח מסוים במידה וסכומים אלו נסקרים באופן שוטף על ידי מקבל ההחלטות‬
‫התפעוליות הראשי‪ ,‬ובמידה שחל בסכומים אלו שינוי משמעותי ביחס לסכומים שניתן לגביהם‬
‫גילוי בדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה‪ .‬תיקון זה ייושם לגבי תקופות דיווח‬
‫שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪) IAS 1‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת דוח על המצב הכספי לתחילת‬
‫התקופה הקודמת(‬
‫במסגרת התיקון נקבע כי במקרים בהם ישות מיישמת מדיניות חשבונאית למפרע ו‪/‬או מבצעת‬
‫הצגה מחדש ו‪/‬או סיווג מחדש של פריטים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬אשר משפיע באופן מהותי על‬
‫הדוח על המצב הכספי לתחילת התקופה הקודמת לשנת הדיווח‪ ,‬עליה להציג דוח על המצב‬
‫הכספי לאותו מועד‪ .‬כמו כן‪ ,‬הובהר במסגרת התיקון כי חברות אינן נדרשות להציג ביאורים‬
‫לגבי אותו דוח נוסף על המצב הכספי‪ .‬התיקון ייושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IAS 16‬רכוש קבוע" )אופן סיווג חלקי חילוף‪ ,‬ציוד גיבוי וציוד עזר(‬
‫התיקון קובע כי חלקי חילוף‪ ,‬ציוד גיבוי וציוד עזר אשר עונים להגדרת רכוש קבוע ב‪IAS 16-‬‬
‫יוצגו בהתאם להוראותיו‪ ,‬ואילו פריטים מעין אלה אשר אינם עונים להגדרה זו יוצגו בהתאם‬
‫להוראות ‪" IAS 2‬מלאי"‪ .‬במסגרת תיקון זה‪ ,‬בוטלה ההנחיה כי חלקי חילוף וציוד עזר‪ ,‬בהם‬
‫ניתן להשתמש רק בהקשר עם פריט רכוש קבוע יסווגו כרכוש קבוע‪ .‬תיקון זה ייושם לגבי‬
‫תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IAS 32‬מכשירים פיננסיים הצגה"‬
‫התיקון מבהיר כי מסים על הכנסה בגין חלוקות שמבוצעות למחזיקים במכשירים הוניים ובגין‬
‫עלויות עסקה הונית יטופלו בהתאם להוראות ‪" IAS 12‬מסים על הכנסה" ולא לפי ההנחיות‬
‫הקודמות בתקן לפיהן מסים על הכנסה‪ ,‬החלים בעת חלוקה ייזקפו ישירות להון‪ .‬התיקון‬
‫מיושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום‬
‫מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 4‬שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה‪ ,‬המתוארת בבאור ‪ 2‬לעיל‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה‪,‬‬
‫במקרים מסוימים‪ ,‬להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם‬
‫הפנקסני של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים‪ .‬האומדנים וההנחות‬
‫הקשורות‪ ,‬מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים‪ .‬התוצאות בפועל‬
‫עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם‪ ,‬נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים החשבונאיים‬
‫מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים‬
‫בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על‬
‫התקופות העתידיות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ירידת ערך מוניטין‬
‫לצורך הקביעה האם חלה ירידת ערך של מוניטין‪ ,‬מבצעת הנהלת החברה אומדן של שווי‬
‫השימוש של יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה המוניטין‪ .‬לצורך חישוב שווי השימוש‬
‫מחשבת הקבוצה את אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬הנובעים מכל אחת‬
‫מהיחידות מניבות המזומנים‪ ,‬וכן את שיעור הניכיון המתאים בכדי לחשב את הערך הנוכחי‪.‬‬
‫הערך בספרים של מוניטין בתום תקופת הדיווח הוא ‪ 20,538‬אלפי ש"ח )‪ 24,365 :2011‬אלפי‬
‫ש"ח( לאחר ניכוי הפסד מירידת ערך בסך של ‪ 14,185‬אלפי ש"ח שהוכר בשנת ‪ 2012‬ובשנת‬
‫‪.2010‬‬
‫ראה גם באור ‪ 18‬בדבר הפחתת מוניטין‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הפרשות להליכים משפטיים‬
‫נגד הקבוצה תלויות ועומדות כ‪ 40 -‬תביעות בסכום כספי כולל של כ‪ 260 -‬מליון ש"ח )‪:2011‬‬
‫‪ 225‬מליון ש"ח(‪ ,‬בגינן נזקפה הפרשה של כ‪ 18,633 -‬אלפי ש"ח )‪ 6,323 :2011‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫לצורך בחינת הנפקות המשפטית של תביעות אלה‪ ,‬וקביעת הסבירות כי הן תתממשנה‬
‫לרעתה‪ ,‬מסתמכת הנהלת החברה על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים‪ .‬לאחר‬
‫שיועציה של החברה מגבשים את עמדתם המשפטית ואת סיכוייה של החברה באשר לנשוא‬
‫התביעה‪ ,‬בין אם החברה תצטרך לשאת בתוצאותיה או שיש ביכולתה לדחות אותה‪ ,‬אומדת‬
‫הנהלת החברה את הסכום אותו יש לרשום בדוחות הכספיים‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫פרשנות שונה מזו של יועציה המשפטיים של החברה למצב חוקי קיים‪ ,‬הבנה שונה של הנהלת‬
‫החברה לגבי חוזי התקשרות וכן שינויים שמקורם בפסיקה רלוונטית או בתוספת עובדות‬
‫חדשות‪ ,‬יש בהם כדי להשפיע על ערכה של ההפרשה הכוללת בגין ההליכים המשפטיים‬
‫העומדים כנגד החברה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪ 27‬התחייבויות ונכסים תלויים‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הטבות עובדים‬
‫הערך הנוכחי של התחייבות הקבוצה לתשלום פיצויי פיטורין ולתוכנית פנסיה לעובדיה‬
‫מתבסס על מספר רב של נתונים‪ ,‬אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית‪ ,‬תוך שימוש‬
‫במספר רב של הנחות‪ ,‬לרבות שיעור היוון‪ .‬הערכה אקטוארית בוצעה על ידי אלן דובין‪ ,‬חבר‬
‫אגודת האקטוארים בישראל‪ .‬שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן‬
‫הפנקסני של התחייבויות הקבוצה לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה‪ .‬הקבוצה אומדת‬
‫את שיעור ההיוון אחת לשנה‪ ,‬בהתבסס על שיעור התשואה של אגרות חוב ממשלתיות‪ .‬הנחות‬
‫מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים בשוק‪ ,‬ועל בסיס הניסיון שנצבר‬
‫בקבוצה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה הקבוצה שימוש‪ ,‬ראה באור ‪.25‬‬
‫‪34‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 4‬שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן‪) :‬המשך(‬
‫)‪(4‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות‪ .‬שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת‬
‫ההתחייבות למס שוטף של כל אחת מחברות הקבוצה‪.‬‬
‫לקבוצה עסקאות רבות‪ ,‬אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות‪ .‬הקבוצה מכירה‬
‫בהתחייבויות בגין תוצאות המס של עסקאות אלה‪ ,‬בהתבסס על אומדני ההנהלה‪ ,‬אשר‬
‫מסתמכת על יועצים מקצועיים‪ ,‬בנוגע לעיתוי וגובה חבות המס הנובעת מעסקאות אלה‪.‬‬
‫כאשר תוצאת המס של עסקאות אלה שונה מאומדני ההנהלה‪ ,‬יוקטנו‪ /‬יוגדלו הוצאות‬
‫המסים וההתחייבויות למסים נדחים במועד קביעת השומה הסופית‪.‬‬
‫באור ‪5‬‬
‫)‪(5‬‬
‫נכסים ביולוגיים‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של נכס ביולוגי‪ ,‬מבצעת הנהלת החברה הערכת שווי על בסיס ידע‬
‫ומומחיות בתחום הפעילות הקיים בחברה וניסיון ההנהלה‪ .‬השווי ההוגן‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬נקבע‬
‫בהתבסס על היוון תזרימי המזומנים החזויים כאשר בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון‪,‬‬
‫בין היתר וככל שרלוונטי‪ ,‬שיעור הניכיון‪ ,‬מצבו הפיזי של הנכס‪ ,‬איכות טיבו ואיתנותו‪ .‬שינוי‬
‫בערכו של מי ממרכיבים אלו‪ ,‬או בכולם‪ ,‬יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של‬
‫הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫החברה בוחנת את טיב יתרת הלקוחות והחייבים מדי תקופה‪ ,‬ובהתבסס על הערכות הגבייה‬
‫מבצעת הפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬הפרשה זו מבוססת על הערכות החברה ויכולה להשתנות‬
‫בהתאם לשינויים בתחזיות ובאומדנים‪.‬‬
‫ מזומנים ושווי מזומנים‬‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪73,108‬‬
‫‪78,659‬‬
‫‪59,929‬‬
‫‪40,350‬‬
‫‪119,009‬‬
‫‪133,037‬‬
‫מזומנים ויתרות בבנקים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ב‪.‬‬
‫ש"ח‬
‫דולר‬
‫יורו‬
‫אחר‬
‫באור ‪6‬‬
‫בסיסי הצמדה ושיעורי ריבית של פקדונות לזמן קצר הכלולים במזומנים ושווי‬
‫מזומנים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיעור ריבית‬
‫מטבע‬
‫‪44,412‬‬
‫‪27,274‬‬
‫‪1.3% -1.9%‬‬
‫‪14,747‬‬
‫‪12,583‬‬
‫‪0% -0.15%‬‬
‫‪770‬‬
‫‪442‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪51‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪59,929‬‬
‫‪40,350‬‬
‫ פקדונות לזמן קצר‬‫שיעור ריבית‬
‫‪0.15%‬‬
‫‪1.8%-1.9%‬‬
‫‪0.4%-1.9%‬‬
‫פקדונות בדולר‬
‫פקדונות בשקלים‬
‫פקדונות במטבע אחר‬
‫‪35‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪9,642‬‬
‫‪78‬‬
‫‪15,005‬‬
‫‪13,574‬‬
‫‪259‬‬
‫‪3,656‬‬
‫‪24,906‬‬
‫‪17,308‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪7‬‬
‫ נכסים והתחייבויות פיננסיים אחרים‬‫נכסים שוטפים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד ומכשירים פיננסים נגזרים אשר‬
‫יועדו כפריטים מוגדרים‬
‫מניות‬
‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫חוזי אקדמה לרכישת מטבע חוץ‬
‫באור ‪8‬‬
‫‪202‬‬
‫‪2,506‬‬
‫‪2,373‬‬
‫‪2,204‬‬
‫‪3,270‬‬
‫‪71‬‬
‫‪59‬‬
‫‪5,081‬‬
‫‪5,545‬‬
‫‪59‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪5,022‬‬
‫‪7,080‬‬
‫‪ -‬מזומנים מוגבלים‬
‫מזומנים בשעבוד לבנקים‬
‫מזומנים מוגבלים אחרים‬
‫באור ‪9‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪202‬‬
‫‪2,506‬‬
‫‪2,314‬‬
‫‪2,204‬‬
‫‪3,270‬‬
‫‪1,606‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪27,515‬‬
‫‪21,259‬‬
‫‪774‬‬
‫‪2,607‬‬
‫‪28,289‬‬
‫‪23,866‬‬
‫ לקוחות והכנסות לקבל‬‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫הכנסות לקבל‬
‫הכנסות לקבל בגין עבודות לפי חוזי הקמה )ראה באור ‪(10‬‬
‫המחאות לגבייה‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪176,009‬‬
‫‪171,880‬‬
‫‪55,735‬‬
‫‪46,168‬‬
‫‪49,938‬‬
‫‪70,081‬‬
‫‪9,022‬‬
‫‪16,234‬‬
‫)‪(17,313‬‬
‫)‪(27,177‬‬
‫‪277,186‬‬
‫‪273,391‬‬
‫תקופת האשראי הממוצעת הניתנת על ידי החברה במכירת סחורות‪/‬הספקת שירותים הינה כ ‪70 -‬‬
‫ימים‪ .‬בתקופה זו‪ ,‬על מרבית הפעילויות‪ ,‬לא מחויבים לקוחות הקבוצה בתשלומי ריבית‪.‬‬
‫לחברה אין לקוחות אשר יתרת חובם לחברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬עולה על ‪ 10%‬מיתרת‬
‫הלקוחות‪.‬‬
‫יתרת לקוחות החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כוללת סך של כ‪ 46,405 -‬אלפי ש"ח )‪38,397 :2011‬‬
‫אלפי ש"ח(‪ ,‬אשר מועד פירעונם חלף‪ ,‬אולם החברה‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר שלה ועל איכות‬
‫האשראי של החייבים‪ ,‬לא ביצעה הפרשה לחובות מסופקים בגינם‪ ,‬מאחר ולהערכתה הם ניתנים‬
‫לגבייה‪ .‬החברה אינה מחזיקה בדרך כלל בבטוחות בגין חובות אלה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גיל חובות הלקוחות שחרגו מימי האשראי שנקבע להם ולא נכללה בגינם הפרשה לחובות‬
‫מסופקים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪16,847‬‬
‫‪28,274‬‬
‫עד ‪ 3‬חודשים‬
‫‪4,735‬‬
‫‪1,866‬‬
‫‪ 6 -4‬חודשים‬
‫‪6,703‬‬
‫‪5,816‬‬
‫‪ 12 -7‬חודשים‬
‫‪10,112‬‬
‫‪10,449‬‬
‫מעל ל‪ 12 -‬חודשים‬
‫‪38,397‬‬
‫‪46,405‬‬
‫סך הכל‬
‫‪36‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪9‬‬
‫ לקוחות והכנסות לקבל )המשך(‬‫ג‪.‬‬
‫תנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,058‬‬
‫‪17,313‬‬
‫‪9,300‬‬
‫‪11,543‬‬
‫)‪(371‬‬
‫‪216‬‬
‫)‪(134‬‬
‫)‪(1,895‬‬
‫)‪(2,540‬‬
‫‪17,313‬‬
‫‪27,177‬‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫סכומים שנוספו במשך השנה‬
‫הפרשי תרגום‬
‫סכומי חובות מסופקים שנמחקו‬
‫חובות שנגבו‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות‪ ,‬בוחנת הקבוצה שינויים באיכות האשראי של הלקוח‬
‫ממועד הענקת האשראי ועד למועד הדיווח‪ .‬ריכוז סיכוני האשראי מוגבל‪ ,‬לאור היות בסיס‬
‫הלקוחות גדול והיותו מחולק לענפים ואזורים גיאוגרפיים שונים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫גיל חובות הלקוחות שבוצעה בגינם הפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪10,565‬‬
‫‪3,514‬‬
‫‪13,098‬‬
‫‪27,177‬‬
‫‪ 12‬חודשים‬
‫‪ 24‬חודשים‬
‫מעל ‪ 24‬חודשים‬
‫סך הכל‬
‫‪3,568‬‬
‫‪984‬‬
‫‪12,761‬‬
‫‪17,313‬‬
‫באור ‪ - 10‬חוזי הקמה‬
‫א‪.‬‬
‫פרויקטים המצויים בתהליך הקמה במועד הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫עלויות מצטברות שהתהוו בגין עבודות חוזי הקמה‬
‫בתוספת‪-‬‬
‫רווחים שהוכרו‬
‫בניכוי‪:‬‬
‫חשבוניות שהוגשו למזמיני עבודות‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫סכומים שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫הכנסות לקבל מלקוחות בגין חוזי הקמה‬
‫סכומים לשלם בגין לקוחות בגין חוזה הקמה‬
‫‪37‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪298,707‬‬
‫‪433,143‬‬
‫‪99,080‬‬
‫‪532,223‬‬
‫‪84,422‬‬
‫‪383,129‬‬
‫‪459,111‬‬
‫‪8,037‬‬
‫‪65,075‬‬
‫‪335,598‬‬
‫‪10,300‬‬
‫‪37,231‬‬
‫‪70,081‬‬
‫)‪(5,006‬‬
‫‪49,938‬‬
‫)‪(12,707‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 10‬חוזי הקמה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫פירוט חוזי ההקמה לפי סוגים‪:‬‬
‫)‪ (1‬חוזי הקמה בתחום התעשייה והמסחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלויות מצטברות שהוכרו בגין עבודות חוזי הקמה‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫עלויות שהוכרו בתקופה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪22,293‬‬
‫‪81‬‬
‫‪22,374‬‬
‫‪21,840‬‬
‫‪453‬‬
‫‪22,293‬‬
‫‪563,325‬‬
‫‪3,208‬‬
‫‪566,533‬‬
‫הכנסות מצטברות שהוכרו בגין עבודות חוזי הקמה‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הכנסות שהוכרו בתקופה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪25,145‬‬
‫‪81‬‬
‫‪25,226‬‬
‫‪24,507‬‬
‫‪638‬‬
‫‪25,145‬‬
‫‪538,290‬‬
‫‪3,348‬‬
‫‪541,638‬‬
‫)‪ (2‬חוזי הקמה בתחום התשתית‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ג‪.‬‬
‫עלויות מצטברות שהוכרו בגין עבודות חוזי הקמה‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫עלויות שהוכרו בתקופה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪41,841‬‬
‫‪380,938‬‬
‫‪422,779‬‬
‫‪308,315‬‬
‫‪308,315‬‬
‫הכנסות מצטברות שהוכרו בגין עבודות חוזי הקמה‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הכנסות שהוכרו בתקופה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪50,996‬‬
‫‪468,011‬‬
‫‪519,007‬‬
‫‪389,885‬‬
‫‪389,885‬‬
‫‪132,525‬‬
‫‪265,023‬‬
‫‪397,548‬‬
‫‪204,735‬‬
‫‪339,993‬‬
‫‪544,728‬‬
‫מידע לגבי חוזים בתהליך‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,037‬‬
‫סכום מקדמות שהתקבלו‬
‫‪38‬‬
‫‪10,300‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬חייבים ויתרות חובה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫עובדים‬
‫צדדים קשורים‬
‫חברות קשורות)*(‬
‫חייבים בגין מכירת נכס המוחזק למכירה‬
‫חייבים אחרים‬
‫יתרות חובה‬
‫הוצאות מראש‬
‫מקדמות לספקים‬
‫‪1,497‬‬
‫‪1,002‬‬
‫‪900‬‬
‫‪5,110‬‬
‫‪5,706‬‬
‫‪874‬‬
‫‪824‬‬
‫‪3,497‬‬
‫‪5,909‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪18,810‬‬
‫‪1,370‬‬
‫‪9,879‬‬
‫‪7,305‬‬
‫‪4,070‬‬
‫‪11,375‬‬
‫‪4,279‬‬
‫‪2,037‬‬
‫‪6,316‬‬
‫‪30,185‬‬
‫‪16,195‬‬
‫)*( יתרות החברות הקשורות ובעלי העניין הינן צמודות מדד ונושאות ריבית בשיעור ‪.4%‬‬
‫באור ‪ - 12‬מלאי‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪9,840‬‬
‫‪775‬‬
‫‪57,636‬‬
‫‪68,251‬‬
‫חומרי גלם‪ ,‬רכיבים ואריזה‬
‫עבודה בתהליך‬
‫מוצרים מוגמרים‬
‫ב‪.‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪10,749‬‬
‫‪1,109‬‬
‫‪18,204‬‬
‫‪30,062‬‬
‫מידע נוסף‪:‬‬
‫סכום המלאי שהוכר במהלך התקופה במסגרת סעיף עלות המכר הסתכם לסך של כ‪ 35,118 -‬אלפי‬
‫ש"ח ‪ -‬הכנסה בשנת ‪: 2011) 2012‬הוצאה של ‪ 2,474‬אלפי ש"ח‪ :2010 ,‬הכנסה של ‪ 10,032‬אלפי‬
‫ש"ח(‪.‬‬
‫הערך הפנקסני של מלאי ששועבד כבטחון שוטף להתחייבויות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם לסך‬
‫של כ‪ 54,215 -‬אלפי ש"ח )‪ 20,074 :2011‬אלפי ש"ח(‪ ,‬ראה באור ‪.46‬‬
‫באור ‪ - 13‬נכסים ביולוגיים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תנועה ‪-‬‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫רכישות במהלך השנה‬
‫מכירות השנה‬
‫רווח )הפסד( שהוכר במהלך השנה‬
‫עלויות גידול‬
‫‪4,750‬‬
‫‪2,443‬‬
‫)‪(12,368‬‬
‫)‪(102‬‬
‫‪5,277‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39‬‬
‫‪1,043‬‬
‫‪6,187‬‬
‫)‪(4,063‬‬
‫‪281‬‬
‫‪1,302‬‬
‫‪4,750‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 14‬מלאי בניינים למכירה‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪77,234‬‬
‫‪608‬‬
‫בניה למגורים‬
‫ב‪.‬‬
‫תנועה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלויות מצטברות שהוכרו בגין מלאי בניינים למכירה‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫עלויות שהוכרו בתקופה‬
‫כניסה לאיחוד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫הכנסות מצטברות שהוכרו בגין מלאי בניינים למכירה‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הכנסות שהוכרו בתקופה‬
‫כניסה לאיחוד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪62,638‬‬
‫‪83,127‬‬
‫‪145,765‬‬
‫‪74,727‬‬
‫‪105,919‬‬
‫‪180,646‬‬
‫‬‫‪553‬‬
‫‪62,085‬‬
‫‪62,638‬‬
‫‬‫‪210‬‬
‫‪74,517‬‬
‫‪74,727‬‬
‫סכום מלאי בניינים למכירה שהוכר כהוצאה במסגרת סעיף עלות המכר הסתכם לסך של כ‪78,245 -‬‬
‫אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬וכ‪ 22,321 -‬אלפי ש"ח הכנסה בשנת ‪.2011‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬ו ‪ 2011 -‬מלאי בניינים למכירה בסך של ‪ 608‬אלפי ש"ח ו‪ 77,234 -‬אלפי ש"ח צפוי‬
‫להתממש בתקופה שאינה עולה על ‪ 12‬חודשים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הקבוצה מכרה את אחזקותיה בפעילות הנ"ל ובשנת ‪ 2011‬רכשה פעילות זו בחזרה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.41‬‬
‫ג‪ .‬פרויקטים שהושלמה מכירתם ו‪/‬או הקמתם‪:‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬השלימה החברה את הקמת כל יחידות הדיור בפרוייקט חדש‪ ,‬אשר נמסרו לקונים‬
‫במהלך שנת ‪ ,2012‬פרט למסירה ומכירה של שטחי חניות מעטים‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 15‬השקעה בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה‪:‬‬
‫שם החברה הבת‬
‫הערה‬
‫שיעור ההחזקה‬
‫בהון‬
‫בזכויות‬
‫מדינת‬
‫התאגדות חברה מאוחדת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫מוחזקות במישרין‬
‫ברן טכנולוגיות מתקדמות )‪ (1986‬בע"מ‬
‫ברן רביב בע"מ‬
‫ברן ‪ -‬הקמת פרויקטים בע"מ‬
‫ברן בינוי ותשתיות בע"מ‬
‫ברן ‪ -‬תעשיות )‪ (91‬בע"מ‬
‫נותב ‪ -‬ניהול ותפעול בע"מ‬
‫‪B & W PROJECTS INC.‬‬
‫ברן פרויקטי נפט ופטרוכימיה )‪ (1987‬בע"מ‬
‫ברן אנרגיות בינ"ל בע"מ‬
‫ב‪.‬ר‪.‬ן‪ .‬ניהול ושיווק מוצרים טכניים בע"מ‬
‫‪Mobipower Ltd‬‬
‫אינטיים מערכות תוכנה בע"מ‬
‫ה‪.‬א‪.‬ג'‪.‬י‪ .‬בע"מ‬
‫נס‪-‬פן אנרגיה ירוקה בע"מ‬
‫‪Nes- Pan Canada Investments Inc.‬‬
‫‪Nes-Pan USA, Inc‬‬
‫שאינן מוחזקות במישרין‬
‫ברן רביב בע"מ‬
‫ברן אנקו מערכות בע"מ‬
‫א‪.‬עציון מהנדסים יועצים בע"מ‬
‫‪Barantec Inc.‬‬
‫‪B.M.D Constructill Si Dezvoltare‬‬
‫‪S.R.L.‬‬
‫ברן ‪ -‬הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ‬
‫‪EXISO Consultants Limited‬‬
‫‪IPIP International S.R.L.‬‬
‫‪Baran Rommania S.R.L.‬‬
‫‪Baran Rom Projects S.R.L.‬‬
‫‪Baran Group B.V.‬‬
‫‪BTN Baran Telecom Networks GmbH‬‬
‫‪BTN - K Ltd.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪41‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫ארה"ב‬
‫‪100%‬‬
‫‪77.6%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪63.6%‬‬
‫‪50.1%‬‬
‫‪-‬‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪77.6%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪63.6%‬‬
‫‪50.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫היקף ההשקעה‬
‫בחברה מוחזקת )‪(1‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(67,237‬‬
‫‪1,572‬‬
‫‪8,673‬‬
‫)‪(103,112‬‬
‫‪1,532‬‬
‫‬‫)‪(37‬‬
‫‪42,245‬‬
‫‪2,751‬‬
‫)‪(28,445‬‬
‫‪708‬‬
‫‬‫)‪(165‬‬
‫‪19,472‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,183‬‬
‫)‪(52,361‬‬
‫)‪(10,734‬‬
‫‪6,729‬‬
‫)‪(94,156‬‬
‫‪1,599‬‬
‫)‪(1,209‬‬
‫‪3,378‬‬
‫‪28,432‬‬
‫‪591‬‬
‫)‪(28,500‬‬
‫‪532‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(154‬‬
‫‪9,630‬‬
‫‪-‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫‪22.4%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪22.4%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫רומניה‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(86,247‬‬
‫)‪(902‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(5,253‬‬
‫‪1,300‬‬
‫)‪(67,175‬‬
‫)‪(849‬‬
‫‬‫)‪(6,906‬‬
‫‪2,118‬‬
‫ישראל‬
‫קפריסין‬
‫רומניה‬
‫רומניה‬
‫רומניה‬
‫הולנד‬
‫גרמניה‬
‫קניה‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪4,345‬‬
‫‬‫)‪(1,111‬‬
‫)‪(4,511‬‬
‫‪206‬‬
‫‪8,966‬‬
‫‪21,350‬‬
‫‪153‬‬
‫)‪(12,907‬‬
‫‬‫)‪(1,243‬‬
‫)‪(1,695‬‬
‫‪318‬‬
‫‪10,934‬‬
‫‪24,872‬‬
‫‪153‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 15‬השקעה בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‪) :‬המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה‪) :‬המשך(‬
‫שם החברה הבת‬
‫הערה‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫שיעור ההחזקה‬
‫בזכויות בהון‬
‫חברה מאוחדת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫שאינן מוחזקות במישרין )המשך(‬
‫‪B.R.U Telecom LLC‬‬
‫‪Baran Americas. Inc.‬‬
‫‪Baran Telecom Inc.‬‬
‫‪Baran Telecom South and Central‬‬
‫‪America, inc.‬‬
‫‪Baran (Chile) Limited‬‬
‫‪Baran Engineering inc.‬‬
‫‪Baran International inc.‬‬
‫‪Barcom consulting LLC‬‬
‫‪Bartec Engineering LLC.‬‬
‫יסודות ברניב בע"מ‬
‫‪Baran Holding Sout East Asia Co.‬‬
‫‪Ltd.‬‬
‫‪Baran Raviv Telecom (Thailand) Ltd‬‬
‫‪Baran (Vietnam) Company Limited‬‬
‫‪Baran (Cambodia) Ltd.‬‬
‫‪Bartec Americas. Inc.‬‬
‫‪Bartec (Canada). Inc.‬‬
‫‪Baran-Nepal Privet Limited‬‬
‫‪Triumf Telekom‬‬
‫)‪Baran Engineering South Africa(pty‬‬
‫‪Ltd‬‬
‫‪Baran Projects South Africa(pty) Ltd‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫ברן תקשורת בע"מ‬
‫‪Nes- Pan HarbourFront Inc.‬‬
‫‪Malibu at HarbourFront Inc.‬‬
‫‪Nes Pan Lakeshore inc.‬‬
‫‪Lakeshore Bathurst Inc.‬‬
‫‪%‬‬
‫היקף ההשקעה‬
‫בחברה מוחזקת )‪(1‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫אוקראינה‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(25,451‬‬
‫)‪(12,595‬‬
‫)‪(53,277‬‬
‫)‪(25,453‬‬
‫)‪(13,622‬‬
‫)‪(41,718‬‬
‫ארה"ב‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫צ'ילה‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫אוזבקיסטן‬
‫אוזבקיסטן‬
‫ישראל‬
‫‪-‬‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫תאילנד‬
‫‪97%‬‬
‫‪97%‬‬
‫תאילנד‬
‫ויאטנם‬
‫קמבודיה‬
‫ארה"ב‬
‫קנדה‬
‫נפאל‬
‫אוזבקיסטן‬
‫דרום‬
‫אפריקה‬
‫דרום‬
‫אפריקה‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫קנדה‬
‫קנדה‬
‫קנדה‬
‫‪15,582‬‬
‫)‪(20,312‬‬
‫)‪(201‬‬
‫)‪(4,226‬‬
‫)‪(508‬‬
‫‪5,109‬‬
‫‬‫‪16,931‬‬
‫)‪(19,608‬‬
‫)‪(185‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪11,950‬‬
‫)‪(7,223‬‬
‫)‪(163‬‬
‫‬‫)‪(9,116‬‬
‫)‪(407‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,823‬‬
‫)‪(9,496‬‬
‫)‪(134‬‬
‫‬‫)‪(9,342‬‬
‫)‪(392‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(8,409‬‬
‫)‪(4,682‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪45%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪45%‬‬
‫)‪(849‬‬
‫‬‫‪16,258‬‬
‫‬‫‪16,929‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(493‬‬
‫‪1,684‬‬
‫)‪ (1‬היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס‬
‫לבעלי מניות החברה האם‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬המציגים בדוחות המאוחדים של‬
‫החברה מידע כספי בגין החברה המוחזקת‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫)‪ (2‬החברה מחזיקה ב‪ 50.1% -‬מהמניות הרגילות של חברת אינטיים מערכות תוכנה בע"מ‪ ,‬אשר מקנים לה‬
‫מחצית מזכויות הצבעה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לחברה קיימת הזכות למינוי‪/‬להדחת מרבית חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬שולטת הקבוצה במדיניות הפיננסית והתפעולית של חברת אינטיים מערכות תוכנה בע"מ‬
‫וכוללת אותה בדוחותיה הכספיים המאוחדים בדרך של איחוד מלא‪.‬‬
‫)‪ (3‬ראה באור ‪.42‬‬
‫‪42‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 15‬השקעה בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‪) :‬המשך(‬
‫)‪ (1‬פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה‪) :‬המשך(‬
‫)‪ (4‬במהלך שנת ‪ 2012‬החברה סגרה פעילותה בחברות מוחזקות כלהלן‪:‬‬
‫‪B & W PROJECTS INC‬‬
‫ה‪.‬א‪.‬ג'‪.‬י בע"מ‬
‫‪Baran (Chile) Limited‬‬
‫)‪ (5‬במהלך שנת ‪ 2012‬הקימה החברה חברה מוחזקת בדרום אפריקה )‪Baran Projects South Africa(pty‬‬
‫‪Ltd‬‬
‫)‪(2‬‬
‫השקעות ישירות נוספות בחברות מאוחדות על‪ -‬ידי החברה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוביפאוור בע"מ‬
‫שטרי הון צמוד מדד ‪) 4% +‬ב‪ 2009 -‬אינם צמודות ואינם‬
‫נושאות ריבית(‬
‫‪14,538‬‬
‫‪14,538‬‬
‫‪B & W PROJECTS INC.‬‬
‫הלוואה צמודה לדולר ללא ריבית‬
‫‪-‬‬
‫‪1,096‬‬
‫ברן טכנולוגיות מתקדמות )‪ (1986‬בע"מ‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪ +‬ריבית ‪4%‬‬
‫‪23,205‬‬
‫‪21,836‬‬
‫ברן רביב בע"מ‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪ +‬ריבית ‪4%‬‬
‫‪95,502‬‬
‫‪87,474‬‬
‫ברן ‪ -‬תעשיות )‪ (91‬בע"מ‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪ +‬ריבית ‪4%‬‬
‫‪101,016‬‬
‫‪97,549‬‬
‫‪Baran Group B.V‬‬
‫הלוואה צמודה ליורו ללא ריבית‬
‫‪6,604‬‬
‫‪6,316‬‬
‫‪Baran Telecom Inc. A Georgia‬‬
‫הלוואה שיקלית‬
‫‪17,558‬‬
‫‪14,554‬‬
‫‪Baran Raviv Telecom (Thailand) Limited‬‬
‫הלוואה צמודה לדולר ‪ +‬ריבית ‪4%‬‬
‫‪5,347‬‬
‫‪5,290‬‬
‫‪B.M.D.Proiectare Si Infrasrtuctura S.R.L‬‬
‫הלוואה צמודה ליורו‬
‫‪2,479‬‬
‫‪2,488‬‬
‫‪Baran (vietnam) ltd‬‬
‫הלוואה צמודה לדולר ‪ +‬ריבית ‪4%‬‬
‫‪2,446‬‬
‫‪2,416‬‬
‫‪BTN Baran Telecom Networks GmbH‬‬
‫הלוואה צמודה ליורו ‪ +‬ריבית ‪5%‬‬
‫‪12,432‬‬
‫‪11,960‬‬
‫‪43‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- 15‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‪) :‬המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫דיבידנדים מחברות בנות‪:‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬התקבלו מחברה בת דיבידנדים בסך ‪ 250‬אלפי ש"ח )‪ 42,450 :2011‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫יתרות המתייחסות לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪:‬‬
‫הסעיף מייצג שטרי הון שהנפיקה חברה מאוחדת ‪) Mobipower L.T.D -‬לשעבר טי‪.‬פי‪.‬אס‪ ,‬נכון‬
‫למועד הדוחות הכספיים הינה חברה לא פעילה( )להלן‪ (Mobipower :‬לבעלי הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה לאחר ניכוי חובות בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שטרי הון שהונפקו וריבית מצטברת‬
‫חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בגרעון בהון של‬
‫)‪(16,636‬‬
‫‪Mobipower‬‬
‫‪30,570‬‬
‫‪30,570‬‬
‫)‪(16,710‬‬
‫הגרעון בהון חברת ‪ Mobipower‬מומן על ידי כל בעלי מניותיה באמצעות שטרי הון‪ .‬שטרי‬
‫ההון התקבלו בחברת ‪ Mobipower‬על‪ -‬ידי כל בעלי המניות ביחס שונה משיעורי האחזקה‬
‫במניות ‪ .Mobipower‬שטרי ההון צמודים למדד ונושאים ריבית שנתית של ‪ ,4%‬בשנת ‪2009‬‬
‫החליטו הבעלים שלא לחייב יותר את ‪ Mobipower‬בגין הצמדה וריבית‪ .‬בנובמבר ‪2010‬‬
‫החליטו הבעלים לחייב את ‪ Mobipower‬באופן חד פעמי בהצמדה וריבית של ‪ ,7.5%‬בגין חלק‬
‫ההלוואה שהועמדה לחברה למימון הוצאות וניהול התביעה‪ ,‬בחברה‪ .‬מועדי הפירעון של שטרי‬
‫ההון טרם נקבעו‪ .‬על פי תנאי ההסכם בין בעלי המניות‪ ,‬כל פירעון של סכום מתוך שטרי ההון‪,‬‬
‫כולל הצמדה למדד וריבית דורש רוב קולות של בעלי המניות כמו גם פרעון בשיעור‬
‫פרופורציונלי לאחזקת בעלי המניות במניות החברה במועד הפירעון‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬פירעון‬
‫שטרי ההון או הריבית יעשה רק בהחלטת החברה שמהווה את הרוב בחברת ‪.Mobipower‬‬
‫ב‪ .‬חברות כלולות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)*(‬
‫) ‪(2‬‬
‫פירוט החברות הכלולות של הקבוצה )מוחזקות במישרין(‪:‬‬
‫שיעור ההחזקה‬
‫מדינת‬
‫בזכויות בהון‬
‫התאגדות‬
‫שם החברה הכלולה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫ישראל‬
‫ברן עלריג בע"מ‬
‫היקף ההשקעה‬
‫בחברה מוחזקת )*(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪245‬‬
‫)‪(226‬‬
‫היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות‬
‫המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי מניות החברה האם‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪,‬‬
‫המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברה המוחזקת‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫פירוט החברות הכלולות של הקבוצה‪:‬‬
‫א‪ .‬מכירת אחזקות החברה בחברת תפן הנדסת תעשייה וניהול מערכות בע"מ‪:‬‬
‫ביום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2010‬התקשרו חברות בת בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬בהסכם למכירת‬
‫מלוא אחזקותיהן בחברת תפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח מערכות בע"מ‪ ,‬תמורת סך של‬
‫כ‪ 8,387 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬מתוך סכום זה תמורה נדחית על סך כ‪ 4,388 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬שנכללה‬
‫בסעיף חייבים אחרים‪ ,‬בשנת ‪.2010‬‬
‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ ,2011‬קיבלה החברה את התמורה הנדחית בסך של כ‪ 4,570 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בתוספת ריבית‪ .‬לאחר שהתקבלה בידי החברה יתרת התמורה בהתאם להסכמות בין‬
‫הצדדים‪ ,‬הועברו מלוא מניות תפן מהנאמן לקונים‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 15‬השקעה בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫פירוט החברות הכלולות של הקבוצה‪) :‬המשך(‬
‫א‪ .‬מכירת אחזקות החברה בחברת תפן הנדסת תעשייה וניהול מערכות בע"מ‪) :‬המשך(‬
‫התמורה שנקבעה בהסכם‪ ,‬תואמת לשווי המניות הנמכרות כפי שנכלל בדוחות הכספיים‬
‫של החברה‪ ,‬ולפיכך המכירה לא השפיעה על ההון העצמי של החברה‬
‫ב‪ .‬מכירת אחזקות החברה בחברת מנולינקס סיסטמס ‪ 2006‬בע"מ‪:‬‬
‫ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ 2010‬התקשרה חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬בהסכם למכירת‬
‫מלוא אחזקותיהן בחברת מנולינקס סיסטמס ‪ 2006‬בע"מ ולהמחאת זכויות לפרעון‬
‫הלוואת הבעלים בסך ‪ 4,331‬אלפי ש"ח‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 550 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר ישולמו ב‪-‬‬
‫‪ 4‬תשלומים שנתיים שווים‪.‬‬
‫בנוסף לתמורה הנ"ל‪ ,‬תקבל החברה סך השווה ל‪ 4% -‬מהתקבולים שינבעו ממכירת מוצרי‬
‫או שירותי מנולינקס בשנה שקדמה למועד התשלום בניכוי התשלום השנתי‪ ,‬למשך ‪ 4‬שנים‪.‬‬
‫להערכת החברה שווי התמורה המותנית הינו אפס‪.‬‬
‫)‪ (3‬מידע בגין חברות כלולות‪:‬‬
‫להלן מידע תמציתי מתוך דוחותיהן הכספיים של כלל החברות הכלולות של הקבוצה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪881‬‬
‫)‪(214‬‬
‫)‪(391‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪490‬‬
‫)‪(218‬‬
‫‪245‬‬
‫)‪(226‬‬
‫נכסים‬
‫התחייבויות‬
‫נכסים נטו‬
‫חלק הקבוצה בנכסים נטו של חברות כלולות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות‬
‫‬‫‪60‬‬
‫‪30‬‬
‫‬‫)‪(943‬‬
‫)‪(471‬‬
‫‪75,431‬‬
‫)‪(10,698‬‬
‫)‪(3,626‬‬
‫)‪ (4‬הצגה בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בסעיף השקעה בחברות כלולות וחברות בשליטה משותפת‬
‫במסגרת התחייביות לזמן ארוך‬
‫‪245‬‬
‫)‪(226‬‬
‫)‪ (5‬חברות כלולות שדוחותיהן לא צורפו לדוחות החברה‪:‬‬
‫ברן עלריג בע"מ ‪ -‬דוחות החברה הכלולה לא מהותיים ביחס לדוחות התאגיד‪.‬‬
‫)‪ (6‬דיבידנדים מחברות כלולות‪:‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬התקבלו מחברות כלולות דיבידנדים בסך של כ‪ 2,275 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 15‬השקעה בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫חברות בשליטה משותפת‪:‬‬
‫)‪ (1‬פירוט החברות בשליטה משותפת של הקבוצה‪:‬‬
‫שם החברה בשליטה משותפת‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫שיעור ההחזקה‬
‫בזכויות בהון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫מוחזקות במישרין‬
‫כרמל התפלה בע"מ‬
‫א‪.‬ר‪ .‬אדיר הקמות בע"מ‬
‫אם‪.‬בי‪.‬סי פרוג'קטם דיוולפומנט בע"מ‬
‫נחשונים )‪(2‬‬
‫שאינן מוחזקות במישרין‬
‫מייסנר ‪ -‬ברן בע"מ‬
‫‪B.M.D Proiectare Si Infrasrtuctura S.R.L.‬‬
‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬בע"מ‬
‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד סחר בע"מ‬
‫אורגן בר בע"מ‬
‫דאבח בר בע"מ‬
‫ערן בר ‪ -‬מסחר בתבואות בע"מ‬
‫עוגני בר נכסים בע"מ‬
‫‪Baran Cjsc investments Construction‬‬
‫‪management‬‬
‫בי‪.‬סי‪.‬פי‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫היקף ההשקעה‬
‫בחברה מוחזקת )‪(1‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪379‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪46.5%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪46.5%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪231‬‬
‫)‪(720‬‬
‫‪40,607‬‬
‫‪3,443‬‬
‫‪1,102‬‬
‫‪893‬‬
‫‪930‬‬
‫‪40,575‬‬
‫‪253‬‬
‫)‪(724‬‬
‫‪26,847‬‬
‫‪2,408‬‬
‫‪547‬‬
‫‪1,323‬‬
‫‪1,361‬‬
‫‪26,816‬‬
‫רוסיה‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪141‬‬
‫ישראל‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪,‬‬
‫המיוחס לבעלי מניות החברה האם‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬המציגים בדוחות‬
‫המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברה המוחזקת‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬נסגרה הפעילות בשותפות נחשונים‪.‬‬
‫)‪ (2‬מידע בגין חברות בשליטה משותפת‪:‬‬
‫הסכומים הבאים נכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כתוצאה מאיחוד יחסי של כלל החברות‬
‫בשליטה משותפת‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪118,268‬‬
‫‪6,463‬‬
‫‪84,582‬‬
‫‪241‬‬
‫‪46‬‬
‫‪75,574‬‬
‫‪5,849‬‬
‫‪54,524‬‬
‫‪181‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪-15‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫חברות בשליטה משותפת‪):‬המשך(‬
‫)‪ (2‬מידע בגין חברות בשליטה משותפת‪) :‬המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫עלויות והוצאות‪:‬‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫רווח לשנה‬
‫‪380,162‬‬
‫‪296,988‬‬
‫‪269,998‬‬
‫‪349,170‬‬
‫‪11,380‬‬
‫‪484‬‬
‫‪38‬‬
‫‪361,072‬‬
‫‪19,090‬‬
‫‪4,814‬‬
‫‪14,276‬‬
‫‪274,978‬‬
‫‪9,251‬‬
‫‪900‬‬
‫)‪(2,087‬‬
‫‪283,042‬‬
‫‪13,946‬‬
‫‪3,873‬‬
‫‪10,073‬‬
‫‪230,420‬‬
‫‪9,689‬‬
‫‪11,528‬‬
‫)‪(390‬‬
‫‪251,247‬‬
‫‪18,751‬‬
‫‪3,741‬‬
‫‪15,010‬‬
‫)‪ (3‬דיבידנדים מחברות בשליטה משותפת‪:‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬ו ‪ 2011 -‬לא התקבלו דיבידנדים מחברות המוחזקות במישרין בשליטה משותפת‪.‬‬
‫באור ‪ - 16‬זכויות במקרקעין‬
‫א‪ .‬ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫נרשמו על שם‬
‫חברות הקבוצה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,146‬‬
‫מקרקעין בבעלות‬
‫בחכירה מימונית‪:‬‬
‫מקרקעין בחכירה מהוונת )זכויות החכירה לתקופות שונות‬
‫המסתיימות בשנים ‪(2046 - 2045‬‬
‫‪128‬‬
‫‪5,274‬‬
‫‪13,433‬‬
‫‪128‬‬
‫‪13,561‬‬
‫ב‪ .‬הצגה בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,274‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫‪5,274‬‬
‫‪47‬‬
‫‪5,106‬‬
‫‪8,455‬‬
‫‪13,561‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 17‬רכוש קבוע‬
‫א‪ .‬ההרכב והתנועה‪:‬‬
‫קרקע‬
‫ומבנים‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫מכונות‬
‫וציוד‬
‫ריהוט‬
‫וציוד‬
‫משרדי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫היקפי‬
‫התקנות‬
‫ושיפורים‬
‫במושכר‬
‫סך ‪-‬‬
‫הכל‬
‫עלות ‪-‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫רכישות‬
‫גריעות‬
‫הפרשי תרגום נטו מתרגום‬
‫דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫עלות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪33,895‬‬
‫)‪(126‬‬
‫)‪(177‬‬
‫‪32,943‬‬
‫‪2,176‬‬
‫)‪(3,181‬‬
‫‪7,646‬‬
‫‪1,916‬‬
‫)‪(1,947‬‬
‫‪8,732‬‬
‫‪3,446‬‬
‫)‪(3,206‬‬
‫‪7,842‬‬
‫‪482‬‬
‫)‪(672‬‬
‫‪10,469‬‬
‫‪542‬‬
‫)‪(1,444‬‬
‫‪101,527‬‬
‫‪8,436‬‬
‫)‪(10,627‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪33,560‬‬
‫)‪(191‬‬
‫‪31,747‬‬
‫‪291‬‬
‫‪7,906‬‬
‫)‪(326‬‬
‫‪8,646‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪7,639‬‬
‫)‪(230‬‬
‫‪9,337‬‬
‫)‪(501‬‬
‫‪98,835‬‬
‫עלות ‪-‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫רכישות‬
‫גריעות‬
‫הפרשי תרגום נטו מתרגום‬
‫דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫עלות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪33,589‬‬
‫‪5‬‬
‫‪30,003‬‬
‫‪3,857‬‬
‫)‪(2,164‬‬
‫‪8,682‬‬
‫‪2,463‬‬
‫)‪(3,597‬‬
‫‪11,371‬‬
‫‪581‬‬
‫)‪(3,268‬‬
‫‪8,777‬‬
‫‪244‬‬
‫)‪(1,193‬‬
‫‪9,241‬‬
‫‪1,156‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪101,663‬‬
‫‪8,306‬‬
‫)‪(10,273‬‬
‫‪301‬‬
‫‪33,895‬‬
‫‪1,247‬‬
‫‪32,943‬‬
‫‪98‬‬
‫‪7,646‬‬
‫‪48‬‬
‫‪8,732‬‬
‫‪14‬‬
‫‪7,842‬‬
‫‪123‬‬
‫‪10,469‬‬
‫‪1,831‬‬
‫‪101,527‬‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫היקפי‬
‫סך ‪-‬‬
‫הכל‬
‫קרקע‬
‫ומבנים‬
‫ריהוט‬
‫וציוד‬
‫כלי‬
‫משרדי‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכונות‬
‫וציוד‬
‫התקנות‬
‫ושיפורים‬
‫במושכר‬
‫פחת שנצבר וירידת ערך ‪-‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫הוצאות פחת‬
‫נגרע במימוש נכסים‬
‫הפרשי תרגום נטו מתרגום‬
‫דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫פחת שנצבר ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪11,891‬‬
‫‪732‬‬
‫)‪(178‬‬
‫‪23,887‬‬
‫‪1,580‬‬
‫)‪(2,265‬‬
‫‪3,082‬‬
‫‪1,249‬‬
‫)‪(1,127‬‬
‫‪5,296‬‬
‫‪1,969‬‬
‫)‪(3,155‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(363‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪29‬‬
‫‪12,433‬‬
‫‪22,839‬‬
‫‪3,186‬‬
‫‪4,139‬‬
‫‪3,776‬‬
‫‪758‬‬
‫)‪(672‬‬
‫‪7,997‬‬
‫‪758‬‬
‫)‪(1,391‬‬
‫‪55,929‬‬
‫‪7,046‬‬
‫)‪(8,788‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(381‬‬
‫‪7,347‬‬
‫‪53,806‬‬
‫‪3,862‬‬
‫פחת שנצבר וירידת ערך ‪-‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫הוצאות פחת‬
‫נגרע במימוש נכסים‬
‫הפרשי תרגום נטו מתרגום‬
‫דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫פחת שנצבר ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫יתרה מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪11,080‬‬
‫‪755‬‬
‫‪22,208‬‬
‫‪2,402‬‬
‫)‪(1,707‬‬
‫‪3,971‬‬
‫‪1,349‬‬
‫)‪(2,270‬‬
‫‪7,770‬‬
‫‪737‬‬
‫)‪(3,147‬‬
‫‪4,237‬‬
‫‪722‬‬
‫)‪(1,193‬‬
‫‪7,060‬‬
‫‪910‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪56,326‬‬
‫‪6,875‬‬
‫)‪(8,356‬‬
‫‪56‬‬
‫‪984‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪10‬‬
‫‪66‬‬
‫‪1,084‬‬
‫‪11,891‬‬
‫‪23,887‬‬
‫‪3,082‬‬
‫‪5,296‬‬
‫‪3,776‬‬
‫‪7,997‬‬
‫‪55,929‬‬
‫‪21,127‬‬
‫‪8,908‬‬
‫‪4,720‬‬
‫‪4,507‬‬
‫‪3,777‬‬
‫‪1,990‬‬
‫‪45,029‬‬
‫‪22,004‬‬
‫‪9,056‬‬
‫‪4,564‬‬
‫‪3,436‬‬
‫‪4,066‬‬
‫‪2,472‬‬
‫‪45,598‬‬
‫ב‪ .‬פרטים נוספים‪:‬‬
‫לפרטים בדבר זכויות מקרקעין ראה באור ‪.16‬‬
‫ג‪ .‬נכסים המשועבדים כבטוחה‪:‬‬
‫קרקע ומבנים בבעלות שועבדו כבטוחה להתחייבויות הקבוצה )ראה גם באור ‪.(46‬‬
‫‪48‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 18‬מוניטין‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ב‪.‬‬
‫עלות‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫הפסדים מצטברים מירידת ערך‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו במהלך השנה‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫‪35,446‬‬
‫)‪(723‬‬
‫‪34,723‬‬
‫‪33,071‬‬
‫‪2,375‬‬
‫‪35,446‬‬
‫)‪(11,081‬‬
‫)‪(3,521‬‬
‫‪417‬‬
‫)‪(14,185‬‬
‫)‪(10,292‬‬
‫)‪(789‬‬
‫)‪(11,081‬‬
‫עלות מופחתת בסוף השנה‬
‫‪20,538‬‬
‫‪24,365‬‬
‫בחינת ירידת ערך שנתית‪:‬‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך מוניטין שנרכש בצירוף עסקים‪ ,‬מוקצה במועד הרכישה לכל אחת‬
‫מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויות להפיק תועלת מצירוף העסקים‪.‬‬
‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר‪ -‬ההשבה של יחידת מניבת מזומנים‬
‫)או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה מתייחס המוניטין‪ .‬כאשר סכום בר‪ -‬השבה של‬
‫יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של‬
‫יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר‬
‫הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪.‬‬
‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬עד לשנת ‪ 2011‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬והחל משנת‬
‫‪ 2012‬ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ ,‬או לעיתים קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך‬
‫שקיימת ירידת ערך‪ .‬לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין ליחידה מניבת מזומנים‬
‫שהנה חברת ‪ ,BTI‬חברה מאוחדת בארה"ב הפועלת בתחום התקשורת‪ .‬סכום בר‪ -‬השבה של ‪BTI‬‬
‫נקבע על בסיס שווי השימוש‪ ,‬המחושב לפי אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס‪,‬‬
‫אשר נקבע בהתאם לתחזית לחמש השנים הקרובות‪ ,‬שאושר על ידי הנהלת החברה‪ .‬שיעור הניכיון‬
‫לפני מס לפיו הוונו תזרימי המזומנים הינו ‪) 21.9%‬שנה קודמת ‪ .(22.84%‬תחזיות תזרימי המזומנים‬
‫לתקופה העולה על חמש שנים נאמדו תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע של ‪ 3%‬שמהווה את שיעור‬
‫הצמיחה הממוצע לטווח ארוך‪.‬‬
‫הסכום בר ההשבה של פעילות ‪ BTI‬נאמד בכ‪ 5.2 -‬מליוני דולר‪ ,‬והנו נמוך מהיתרה בדוחות‬
‫הכספיים הנאמדת בכ‪ 6.1 -‬מליוני דולר‪ ,‬ולכן הופחת המוניטין בסך של ‪ 0.9‬מיליון דולר )שנה‬
‫קודמת סכום בר השבה של הפעילות הנ"ל נאמד בכ‪ 11.9 -‬מליוני דולר והיה גבוה מהיתרה בדוחות‬
‫הכספיים שנאמדה בכ‪ 10.7 -‬מליון דולר(‪.‬‬
‫הנחות המפתח ששימוש בחישוב שווי השימוש‬
‫החישוב של שווי השימוש‪ ,‬נתון לשינויים בהנחות הבאות‪:‬‬
‫‪ ‬הכנסות‪ -‬תחזית ההכנסות מבוססת על הערכת הנהלת החברה‪ ,‬מו"מ עם לקוחות ומידע‬
‫ענפי שקיים‪.‬‬
‫‪ ‬רווח גולמי ‪ -‬הרווח הגולמי מחושב על בסיס ערכים ממוצעים שהושגו במהלך שלוש השנים‬
‫שקדמו לתקופת התקציב ועל בסיס הערכות הנהלת החברה‪.‬‬
‫‪ ‬שיעור הניכיון‪ -‬שיעור הניכיון משקף את הנחות ההנהלה לגבי הסיכון הספציפי של כל‬
‫יחידה‪ .‬שיעור ניכיון זה מהווה בסיס מקובל שמשמש את ההנהלה לאמוד את ביצועיה‬
‫התפעוליים ולהעריך הצעות השקעה עתידיות‪.‬‬
‫‪ ‬שיעור הצמיחה לתקופה העולה על חמש שנות התקציב ‪ -‬שיעורי הצמיחה מבוססים על‬
‫מידע ענפי קיים‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 19‬נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫א‪ .‬להלן ההרכב והתנועה בסעיף‪:‬‬
‫תוכנות ורשיונות‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫גריעות‬
‫הפרשי תרגום נטו הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪22,124‬‬
‫‪1,133‬‬
‫)‪(5,577‬‬
‫)‪(84‬‬
‫‪17,596‬‬
‫‪20,417‬‬
‫‪2,188‬‬
‫)‪(541‬‬
‫‪60‬‬
‫‪22,124‬‬
‫תוכנות ורשיונות‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפחתה שנצברה וירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הפחתה‬
‫גריעות‬
‫הפרשי תרגום נטו הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫יתרה בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪15,317‬‬
‫‪2,692‬‬
‫)‪(5,570‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪12,432‬‬
‫‪5,164‬‬
‫‪13,199‬‬
‫‪2,632‬‬
‫)‪(541‬‬
‫‪27‬‬
‫‪15,317‬‬
‫‪6,807‬‬
‫ב‪ .‬הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מוצגת ברווח והפסד במסגרת הסעיפים הבאים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,381‬‬
‫‪1,311‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות עלות המכר‬
‫‪1,184‬‬
‫‪1,448‬‬
‫‪881‬‬
‫‪1,953‬‬
‫באור ‪ - 20‬השקעות אחרות‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‪:‬‬
‫נכסי תוכנית הטבות לעובדים‪ ,‬נטו )באור ‪ 25‬א'(‬
‫הלוואות לזמן ארוך )באור ‪ 28‬ג'(‬
‫חוב לקוח‬
‫פקדונות לזמן ארוך‬
‫פקדונות אחרים‬
‫בטחונות בגין חוזי שכירות‬
‫‪50‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪314‬‬
‫‪197‬‬
‫‪25,286‬‬
‫‪40,841‬‬
‫‪4,218‬‬
‫‪1,607‬‬
‫‪82‬‬
‫‪82‬‬
‫‪165‬‬
‫‪758‬‬
‫‪26,440‬‬
‫‪47,110‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 21‬פרטים נוספים על התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫א‪ .‬ספקים ונותני שירותים אחרים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪104,596‬‬
‫‪7,266‬‬
‫‪111,862‬‬
‫חשבונות פתוחים‬
‫המחאות לפירעון‬
‫‪66,561‬‬
‫‪13,807‬‬
‫‪80,368‬‬
‫תקופת האשראי המתקבלת מספקי החברה בגין רכישת סחורות היא ‪ 60‬ימים‪ ,‬בגינה הקבוצה לא משלמת‬
‫ריבית‪ .‬הקבוצה מנהלת תוכנית לפיה כל היתרות ישולמו בתקופת האשראי הקבועה‪.‬‬
‫ב‪ .‬זכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6,654‬‬
‫‪8,641‬‬
‫‪43,754‬‬
‫‪26,866‬‬
‫‪15,337‬‬
‫‪8,432‬‬
‫‪970‬‬
‫‪520‬‬
‫‪11,217‬‬
‫‪18,195‬‬
‫‪140,586‬‬
‫שכר עובדים והוצאות נלוות‬
‫הפרשה לחופשה‬
‫הוצאות לשלם‬
‫שיתוף ברווחים ותשלומי מענקים לעובדים‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫צדדים קשורים‬
‫חברות קשורות )*(‬
‫הכנסות מראש‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪9,467‬‬
‫‪8,495‬‬
‫‪50,778‬‬
‫‪7,020‬‬
‫‪11,936‬‬
‫‪26,915‬‬
‫‪4,951‬‬
‫‪1,496‬‬
‫‪18,676‬‬
‫‪16,787‬‬
‫‪156,521‬‬
‫)*( יתרות החברות הקשורות הינן צמודות מדד ונושאות ריבית בשיעור ‪.4%‬‬
‫ג‪ .‬בטחונות‪ :‬ראה באור ‪.46‬‬
‫באור ‪- 22‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫שנתית‬
‫התחייבויות‬
‫שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫משיכות יתר‬
‫הלוואות‬
‫סה"כ אשראי‬
‫‪5.5%-6.5%‬‬
‫‪4.3%-7.4%‬‬
‫‪899‬‬
‫‪109,350‬‬
‫‪110,249‬‬
‫‪12,672‬‬
‫‪154,620‬‬
‫‪167,292‬‬
‫לפרטים בדבר ערבויות שנתקבלו‪ ,‬ראה באור ‪.47‬‬
‫לפרטים בדבר שעבודים‪ ,‬ראה באור ‪.46‬‬
‫‪51‬‬
‫התחייבויות‬
‫לא שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪12,160‬‬
‫‪12,160‬‬
‫‪13,400‬‬
‫‪13,400‬‬
‫סך הכל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪899‬‬
‫‪121,510‬‬
‫‪122,409‬‬
‫‪12,672‬‬
‫‪168,020‬‬
‫‪180,692‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- 23‬‬
‫הפרשות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫התחייבויות לא‬
‫שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫תעודות אחריות‬
‫הליכים משפטיים‬
‫סה"כ הפרשות‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪353‬‬
‫‪5,633‬‬
‫‪5,986‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪17,598‬‬
‫‪20,598‬‬
‫תנועה‪:‬‬
‫‪161‬‬
‫‪1,035‬‬
‫‪1,196‬‬
‫הליכים‬
‫משפטיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪245‬‬
‫‪690‬‬
‫‪935‬‬
‫סך הכל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪3,161‬‬
‫‪18,633‬‬
‫‪21,794‬‬
‫תעודות‬
‫אחריות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫הפרשות נוספות שהוכרו‬
‫סכומים שבוטלו במהלך השנה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪3,764‬‬
‫‪5,353‬‬
‫)‪(2,794‬‬
‫‪6,323‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪598‬‬
‫הפרשות נוספות שהוכרו‬
‫סכומים שבוטלו במהלך השנה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪12,860‬‬
‫)‪(550‬‬
‫‪18,633‬‬
‫‪3,000‬‬
‫)‪(437‬‬
‫‪3,161‬‬
‫‪598‬‬
‫‪6,323‬‬
‫‪6,921‬‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪620‬‬
‫‪4,384‬‬
‫‪5,353‬‬
‫)‪(2,816‬‬
‫‪6,921‬‬
‫‪15,860‬‬
‫)‪(987‬‬
‫‪21,794‬‬
‫מידע נוסף‪:‬‬
‫‪ .1‬מידע בדבר תביעות מהותיות‪ ,‬ראה בבאור ‪ ,27‬בדבר התחייבויות תלויות‪.‬‬
‫‪ .2‬ההפרשה לאחריות נקבעת באופן ספציפי על פרויקטים שבגינם חלה חובת אחריות‪ .‬חישוב עלויות‬
‫צפויות בגין האחריות מתבסס על ניסיון העבר ועל יתרת תקופת האחריות‬
‫באור ‪ - 24‬אגרות חוב‬
‫)א(‬
‫במהלך שנת ‪ 2005‬הנפיקה החברה ‪ 215,734‬אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‪ ,‬העומדות לפירעון ב‪5 -‬‬
‫תשלומים שווים ביום ‪ 30‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪) 2012‬ועד בכלל( ונושאות ריבית‬
‫שנתית בשיעור קבוע של ‪ ,4.85%‬הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל‬
‫‪ .2005‬סך תמורה ההנפקה הסתכמה לכ ‪ 206,700‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫)ב( במהלך כל אחת מהשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2010‬ו ‪ 2012 -‬פדתה הקבוצה ‪46,877‬‬
‫אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב סדרה א' בתמורה לתשלום בסך של ‪ 53,627‬אלפי ש"ח‪ 55,824 ,‬אלפי ש"ח‬
‫ו‪ 56,738 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫)ג(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬לחברה אין יתרת אגרות חוב )ב ‪ 46,877 : 2011-‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ(‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 25‬הטבות לעובדים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת‪:‬‬
‫התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬
‫הטבות עובד לטווח קצר‪:‬‬
‫שכר עבודה‪ ,‬משכורת וסוציאליות‬
‫הטבות בגין חופשה )*(‬
‫שיתוף ברווחים ותשלומי מענקים‬
‫הצגה בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫נכסים בגין הטבות עובדים‪:‬‬
‫לא שוטף‬
‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪:‬‬
‫שוטף‬
‫לא שוטף‬
‫‪6,334‬‬
‫‪1,941‬‬
‫‪6,654‬‬
‫‪8,641‬‬
‫‪26,866‬‬
‫‪42,161‬‬
‫‪9,467‬‬
‫‪8,495‬‬
‫‪7,020‬‬
‫‪24,982‬‬
‫‪197‬‬
‫‪314‬‬
‫‪42,161‬‬
‫‪6,531‬‬
‫‪48,692‬‬
‫‪24,982‬‬
‫‪2,255‬‬
‫‪27,237‬‬
‫)*( ימי חופשה בתשלום‬
‫בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א‪ ,1951 -‬זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום בגין‬
‫כל שנת עבודה‪ .‬בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים‪ ,‬מספר ימי‬
‫החופשה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד‪.‬‬
‫העובד רשאי בהסכמת החברה‪ ,‬לנצל את ימי החופשה‪ ,‬ולצבור את יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה‪.‬‬
‫עובד שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי החופשה שצבר‪ ,‬זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה‬
‫הנ"ל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חלוקה לפי תנאי הצמדה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הטבות לאחר סיום עסקה במסגרת‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫הטבות עובד לטווח קצר‬
‫סה"כ התחייבויות בגין הטבות עובדים‬
‫דולר‬
‫יורו‬
‫‪97‬‬
‫‪861‬‬
‫‪958‬‬
‫‪1,943‬‬
‫‪5,228‬‬
‫‪7,171‬‬
‫דולר‬
‫יורו‬
‫בהאט‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪679‬‬
‫‪2,144‬‬
‫‪2,823‬‬
‫אחר‬
‫‪19‬‬
‫‪89‬‬
‫‪108‬‬
‫בשקל חדש‬
‫לא צמוד‬
‫‪3,596‬‬
‫‪33,839‬‬
‫‪37,435‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הטבות לאחר סיום עסקה במסגרת‬
‫‪188‬‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫‪444‬‬
‫הטבות עובד לטווח קצר‬
‫סה"כ התחייבויות בגין הטבות עובדים ‪632‬‬
‫‪53‬‬
‫בהאט‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪610‬‬
‫‪1,955‬‬
‫‪1,955‬‬
‫‪610‬‬
‫אחר‬
‫‪262‬‬
‫‪376‬‬
‫‪638‬‬
‫בשקל חדש‬
‫לא צמוד‬
‫‪881‬‬
‫‪22,207‬‬
‫‪23,088‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 25‬הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ג‪ .‬הטבות לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית להטבה מוגדרת‪:‬‬
‫)א(‬
‫כללי‬
‫התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם‬
‫פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה )לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות‬
‫ספציפיות אחרות(‪ .‬חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪ -‬מעביד מתבצע על פי הסכם‬
‫העסקה בתוקף ומבוסס על המשכורת האחרונה של העובד‪ ,‬אשר‪ ,‬לדעת ההנהלה‪ ,‬יוצרת את‬
‫הזכות לקבלת הפיצויים וכן בהתחשב במספר שנות העבודה שלו‪.‬‬
‫המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית‪ .‬הערכה אקטוארית בוצעה על ידי‬
‫אלן דובין‪ ,‬חבר אגודת האקטוארים בישראל‪ .‬הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת‬
‫והעלויות המתייחסות של שירות שוטף ושירותי עבר‪ ,‬נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות‬
‫החזויה‪.‬‬
‫)ב(‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח‬
‫שיעורי עליית המדד השנה‬
‫שיעורי ההיוון נומינלי‬
‫שיעורי התשואה החזויים לגבי נכסי התוכנית נומינלי‬
‫שיעורי העלאות משכורות חזויים נומינלי‬
‫שיעורי תחלופה ועזיבה‬
‫)*( בהתאם לגילאים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2.55‬‬
‫‪1.63‬‬
‫‪4.63‬‬
‫‪4.08‬‬
‫‪5.01‬‬
‫‪4.63‬‬
‫‪4.49‬‬
‫‪4.6‬‬
‫‪(*) 5-20‬‬
‫‪0-50‬‬
‫עד לסיום בחינת קיומו או אי‪ -‬קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה‪,‬‬
‫עושה הקבוצה שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב ממשלתיות‪.‬‬
‫אם הבחינה הנ"ל תקבע כי קיים בישראל שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה‪,‬‬
‫יהיה על הקבוצה להציג מחדש את סכומי המחויבויות תוך שימוש בשיעור היוון המתאים‬
‫לתשואות השוק על אגרות חוב תאגידיות בדירוג ‪.AA‬‬
‫במידה וייקבע שימוש בשיעור היוון של אגרות חוב קונצרניות‪ ,‬הקבוצה אינה צופה כי תהיה‬
‫לכך השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫)ג(‬
‫סכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,754‬‬
‫‪5,321‬‬
‫‪9,243‬‬
‫‪1,777‬‬
‫‪1,838‬‬
‫‪1,887‬‬
‫)‪(1,630‬‬
‫)‪(1,635‬‬
‫)‪(1,078‬‬
‫‪1,853‬‬
‫‪593‬‬
‫‪1,387‬‬
‫‪7,754‬‬
‫‪6,117‬‬
‫‪11,439‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫עלות ריבית‬
‫תשואה חזויה על נכסי התוכנית‬
‫הפסדים אקטואריים‬
‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים‪:‬‬
‫עלות המכר‬
‫הוצאות מכירה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪54‬‬
‫‪10,135‬‬
‫‪209‬‬
‫‪1,095‬‬
‫‪11,439‬‬
‫‪5,460‬‬
‫‪119‬‬
‫‪538‬‬
‫‪6,117‬‬
‫‪6,787‬‬
‫‪494‬‬
‫‪473‬‬
‫‪7,754‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 25‬הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ג‪ .‬הטבות לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית להטבה מוגדרת‪) :‬המשך(‬
‫)ד(‬
‫התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪40,949‬‬
‫‪44,408‬‬
‫יתרת פתיחה‬
‫‪5,321‬‬
‫‪9,243‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫‪1,838‬‬
‫‪1,887‬‬
‫עלות ריבית‬
‫‪472‬‬
‫‪2,733‬‬
‫הפסדים אקטואריים‬
‫)‪(4,619‬‬
‫)‪(4,172‬‬
‫הטבות ששולמו‬
‫‪53,652‬‬
‫‪44,408‬‬
‫יתרת סגירה‬
‫)ה(‬
‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪30,303‬‬
‫‪29,950‬‬
‫‪1,635‬‬
‫‪1,436‬‬
‫)‪(5,403‬‬
‫‪4,195‬‬
‫‪5,509‬‬
‫‪5,767‬‬
‫)‪(2,094‬‬
‫)‪(3,604‬‬
‫‪29,950‬‬
‫‪37,744‬‬
‫יתרת פתיחה‬
‫תשואה חזויה על נכסי התוכנית‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים‬
‫הפקדות על ידי המעסיק‬
‫הטבות ששולמו‬
‫יתרת סגירה‬
‫)ו( התאמת הערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית להטבה המוגדרת והשווי ההוגן של נכסי‬
‫התוכנית לנכסים וההתחייבויות שהוכרו בדוח על המצב הכספי‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכניות לרבות זכויות לשיפוי‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות‬
‫רווחים אקטואריים נטו שלא הוכרו‬
‫התחייבות נטו הנובעת ממחויבות להטבה מוגדרת‬
‫)ז(‬
‫הרכב נכסי התוכנית‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪44,408‬‬
‫‪53,652‬‬
‫)‪(37,744‬‬
‫)‪(29,950‬‬
‫‪14,458‬‬
‫‪15,908‬‬
‫)‪(12,517‬‬
‫)‪(9,574‬‬
‫‪1,941‬‬
‫‪6,334‬‬
‫שווי הוגן של נכסי תוכנית‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪941‬‬
‫‪932‬‬
‫‪95‬‬
‫‪103‬‬
‫‪2,391‬‬
‫‪2,498‬‬
‫מכשירים הוניים‬
‫מכשירי חוב קונצרניים‬
‫מכשירי חוב ממשלתיים‬
‫רכוש‬
‫אחרים‬
‫קופות אישיות‬
‫‪1,779‬‬
‫‪32,432‬‬
‫‪37,744‬‬
‫‪55‬‬
‫‪1,786‬‬
‫‪24,737‬‬
‫‪29,950‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 25‬הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ג‪ .‬הטבות לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית להטבה מוגדרת‪) :‬המשך(‬
‫)ח(‬
‫תשואה בפועל על נכסי תוכנית וזכויות לשיפוי‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(3,767‬‬
‫‪5,275‬‬
‫תשואה בפועל על נכסי תוכנית‬
‫)ט(‬
‫השוואה לשנים קודמות‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערך נוכחי של מחויבות בגין תוכניות להטבה‬
‫מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכניות‬
‫גירעון בתוכנית‬
‫‪53,652‬‬
‫‪37,744‬‬
‫‪15,908‬‬
‫תיאומים על בסיס ניסיון העבר להתחייבויות‬
‫‪834‬‬
‫תוכנית‬
‫תיאומים על בסיס ניסיון העבר לנכסי תוכנית ‪4,102‬‬
‫‪56‬‬
‫‪44,408‬‬
‫‪29,950‬‬
‫‪14,458‬‬
‫‪40,949‬‬
‫‪30,303‬‬
‫‪10,646‬‬
‫‪422‬‬
‫)‪(5,037‬‬
‫‪1,370‬‬
‫)‪(550‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 26‬מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות מסים נדחים‪:‬‬
‫הרכב נכסי )התחייבויות( מס נדחה מפורטים כדלהלן‪:‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫הפרשים זמניים‬
‫הפרשה לחופשה‬
‫רכוש קבוע‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫הטבות לעובדים – פיצויי‬
‫פיטורין‬
‫הפרשה לתביעות‬
‫חובות מסופקים‬
‫ניירות ערך‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫הפסדים שלא נוצלו‬
‫סה"כ‬
‫הוכר ברווח‬
‫והפסד‬
‫הוכר בהון‬
‫‪1,664‬‬
‫)‪(582‬‬
‫‪459‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(410‬‬
‫‪4‬‬
‫‪159‬‬
‫)‪(150‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‪1,520‬‬
‫‪1,683‬‬
‫‪76‬‬
‫‪537‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2,162‬‬
‫)‪(256‬‬
‫‪159‬‬
‫‪25,886‬‬
‫‪30,905‬‬
‫)‪(20,862‬‬
‫)‪(21,118‬‬
‫‪159‬‬
‫‪606‬‬
‫‪5,019‬‬
‫הפרשי‬
‫תרגום‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,684‬‬
‫)‪(992‬‬
‫‪622‬‬
‫‪1,533‬‬
‫‪1,578‬‬
‫‪2,023‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1,508‬‬
‫‪4,936‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪48‬‬
‫‪14‬‬
‫‪5,157‬‬
‫‪10,093‬‬
‫‪133‬‬
‫‪147‬‬
‫הרכב נכסי )התחייבויות( מס נדחה מפורטים כדלהלן‪:‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫הפרשים זמניים‬
‫הפרשה לחופשה‬
‫‪1,206‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫)‪(743‬‬
‫תשלום מבוסס‬
‫‪629‬‬
‫מניות‬
‫דמי ניהול‬
‫‪1,196‬‬
‫הטבות לעובדים –‬
‫‪79‬‬
‫פיצויי פיטורין‬
‫לתביעות‬
‫הפרשה‬
‫‪986‬‬
‫חובות מסופקים‬
‫‪2,158‬‬
‫ניירות ערך‬
‫)‪(125‬‬
‫אחר‬
‫)‪(66‬‬
‫סה"כ‬
‫‪5,320‬‬
‫הפסדים שלא‬
‫נוצלו‬
‫סה"כ‬
‫‪20,309‬‬
‫‪25,629‬‬
‫הוכר ברווח‬
‫והפסד‬
‫הוכר בהון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪458‬‬
‫‪164‬‬
‫הפרשי‬
‫תרגום‬
‫כניסה‬
‫לאיחוד )*(‬
‫‪1,664‬‬
‫)‪(582‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(73‬‬
‫)‪(1,196‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(229‬‬
‫‪516‬‬
‫)‪(708‬‬
‫‪125‬‬
‫‪713‬‬
‫)‪(230‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‪2,992‬‬
‫‪2,762‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‪459‬‬
‫‬‫)‪(150‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‪1,520‬‬
‫‬‫‪606‬‬
‫‪5,019‬‬
‫‪70‬‬
‫)*( ראה באור ‪.41‬‬
‫‪57‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪26‬‬
‫‪1,050‬‬
‫‪1,076‬‬
‫‪1,535‬‬
‫‪1,535‬‬
‫‪25,886‬‬
‫‪30,905‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 26‬מסים על הכנסה )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות מסים נדחים‪) :‬המשך(‬
‫מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בנכסים לא שוטפים ‪ -‬נכסי מסים נדחים‬
‫בהתחייבויות לא שוטפות ‪ -‬התחייבויות מסים נדחים‬
‫סה"כ‬
‫ב‪.‬‬
‫‪12,504‬‬
‫)‪(2,411‬‬
‫‪10,093‬‬
‫‪31,593‬‬
‫)‪(688‬‬
‫‪30,905‬‬
‫סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪304,010‬‬
‫‪9,016‬‬
‫‪153,544‬‬
‫‪27,688‬‬
‫‪494,258‬‬
‫הפסדים עסקיים לצרכי מס‬
‫הפסדי הון לצרכי מס‬
‫הפרשים זמניים ‪ -‬רווחי אקוויטי‬
‫הפרשים זמניים ‪ -‬מס נדחה אחר‬
‫סה"כ‬
‫‪249,161‬‬
‫‪8,590‬‬
‫‪162,916‬‬
‫‪9,502‬‬
‫‪430,169‬‬
‫מועדי פקיעה‪:‬‬
‫לחברה הפסדים מעסק לצורכי מס בסכום כולל של כ‪ 316,483 -‬אלפי ש"ח )מתוכם על סכום של‬
‫‪ 304,010‬אלפי ש"ח שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה(‪ ,‬והפסדי הון בסך של ‪ 9,016‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הפסדים לצרכי מס הניתנים לניצול בחברה המאוחדת בארה"ב בסך של ‪ 7,566‬אלפי ש"ח יפקעו‬
‫בשנת ‪.2023‬‬
‫בהתאם לחוקי המס הקיימים לא קיים מועד פקיעה נוסף לניצול יתרת ההפסדים לצרכי מס ולניצול‬
‫ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הפרשים זמניים בגין השקעות בחברות מוחזקות אשר לא הוכרה בגינם התחייבות מסים נדחים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪153,309‬‬
‫‪226‬‬
‫‪9‬‬
‫‪153,544‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫חברות כלולות‬
‫ישויות בשליטה משותפת‬
‫‪163,539‬‬
‫)‪(245‬‬
‫)‪(378‬‬
‫‪162,916‬‬
‫הקבוצה לא הכירה בהתחייבויות מסים נדחים בגין חברות מאוחדות מאחר ובכוונת הקבוצה‬
‫להחזיק בהשקעות ולפתחן‪ ,‬וכן קיימת החלטה שלא לחלק דיבידנדים החייבים במס בעתיד הנראה‬
‫לעין מחברות בחו"ל‪ ,‬וכן דיבידנדים מחברות מאוחדות בארץ אינם חייבים במס‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 26‬מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים המתייחסים לרכיבי רווח כולל אחר‪:‬‬
‫סכומים לפני‬
‫מס‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫רווח כולל אחר‬
‫הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ‬
‫)‪(788‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫רווח כולל אחר‬
‫הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ‬
‫‪9,426‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫רווח כולל אחר‬
‫הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫)‪(10,821‬‬
‫‪1,361‬‬
‫)‪(9,460‬‬
‫השפעת מס‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(147‬‬
‫)‪(1,076‬‬
‫‪917‬‬
‫‪917‬‬
‫סכומים‬
‫בניכוי מס‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(935‬‬
‫‪8,350‬‬
‫)‪(9,904‬‬
‫‪1,361‬‬
‫)‪(8,543‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫הוצאות מסים שוטפים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הפסדים לצורכי מס שלא הוכרו בגינם מסים‬
‫נדחים‪ ,‬המשמשים להפחתת חבות המס‬
‫השוטפת‬
‫סה"כ מסים שוטפים‬
‫‪20,742‬‬
‫)‪(516‬‬
‫‪12,701‬‬
‫‪510‬‬
‫‪20,545‬‬
‫)‪(1,399‬‬
‫)‪(1,479‬‬
‫‪18,747‬‬
‫)‪(2,697‬‬
‫‪10,514‬‬
‫)‪(3,693‬‬
‫‪15,453‬‬
‫מסים נדחים‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים נדחים‬
‫התאמות מסים נדחים בגין שינוי שיעור המס‬
‫סה"כ מסים נדחים‬
‫‪21,118‬‬
‫‪21,118‬‬
‫)‪(3,387‬‬
‫‪625‬‬
‫)‪(2,762‬‬
‫)‪(2,892‬‬
‫)‪(2,892‬‬
‫סה"כ הוצאות מס‬
‫‪39,865‬‬
‫‪7,752‬‬
‫‪12,561‬‬
‫‪59‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 26‬מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ו‪ .‬המס האפקטיבי‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬
‫‪56,501‬‬
‫‪24,175‬‬
‫‪5,305‬‬
‫שיעור מס סטטוטורי‬
‫‪25%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫הוצאות מס לפי שיעור מס סטטוטורי‬
‫‪14,125‬‬
‫‪5,802‬‬
‫‪1,326‬‬
‫תוספת )חיסכון( במס בגין‪:‬‬
‫הכנסות פטורות‬
‫הכנסות חייבות לצרכי מס‬
‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי‬
‫הפרשי עיתוי שבגינם לא נוצרו מסים נדחים‬
‫הכנסות החייבות בשיעורי מס מיוחדים )כולל‬
‫רווחי הון(‬
‫הנפקת מניות לעובדים ואחרים‬
‫יצירת מסים נדחים לראשונה בגין הפרשות‬
‫והפסדים משנים קודמות‬
‫הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו‬
‫בגינם נכסי מסים נדחים בעבר‪ ,‬אשר נוצלו‬
‫בתקופת הדיווח‬
‫הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו‬
‫בגינם נכסי מסים נדחים‬
‫ביטול מיסים נדחים שנצברו בשנים קודמות‬
‫ולא נוצלו‬
‫הפרש בשיעור המס החל על הכנסות בחברות‬
‫מאוחדות הממוקמות בתחומי שיפוט אחרים‬
‫התאמות עקב שינויים בשיעורי המס‬
‫אחרים‬
‫התאמות שנעשו במהלך השנה בגין מסים‬
‫שוטפים משנים קודמות‬
‫סה"כ מסים על הכנסה כפי שהוצגו ברווח‬
‫והפסד‬
‫ז‪.‬‬
‫‪1,214‬‬
‫)‪(14,016‬‬
‫‪11,027‬‬
‫‪4,031‬‬
‫)‪(36‬‬
‫‪212‬‬
‫‪1,574‬‬
‫‪473‬‬
‫)‪(255‬‬
‫)‪(276‬‬
‫‪146‬‬
‫‪319‬‬
‫‪153‬‬
‫‪51‬‬
‫)‪(154‬‬
‫)‪(2,926‬‬
‫)‪(872‬‬
‫)‪(1,770‬‬
‫‪12,506‬‬
‫‪987‬‬
‫‪9,145‬‬
‫‪16,662‬‬
‫‪563‬‬
‫‪3,499‬‬
‫)‪(1,763‬‬
‫‪466‬‬
‫)‪(625‬‬
‫‪391‬‬
‫‪7,242‬‬
‫‪782‬‬
‫)‪(536‬‬
‫‪13,960‬‬
‫)‪(516‬‬
‫‪510‬‬
‫)‪(1,399‬‬
‫‪39,865‬‬
‫‪7,752‬‬
‫‪12,561‬‬
‫)‪(242‬‬
‫‪40,381‬‬
‫)‪(400‬‬
‫יתרות מסים שוטפים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסי מסים שוטפים‬
‫התחייבויות מסים שוטפים‬
‫‪7,674‬‬
‫‪8,087‬‬
‫‪60‬‬
‫‪6,145‬‬
‫‪1,285‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 26‬מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ח‪ .‬תנאי הצמדה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫בהצמדה‬
‫ליורו‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫נכסי מיסים‬
‫נדחים‬
‫התחייבויות‬
‫מסים שוטפים‬
‫בהצמדה‬
‫לדולר‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪748‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2011‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ אחר‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫בהצמד‬
‫ה ליורו‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫בהצמדה‬
‫לדולר‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫בשקל‬
‫חדש‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫במטבע‬
‫חוץ‬
‫אחר או‬
‫בהצמד‬
‫ה אליו‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪6,729‬‬
‫‪197‬‬
‫‪816‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,153‬‬
‫‪176‬‬
‫‪2,046‬‬
‫‪6,034‬‬
‫‪27‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,011‬‬
‫‪244‬‬
‫בשקל‬
‫חדש‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ט‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מידע נוסף‪:‬‬
‫לחברה ולחלק מחברות הקבוצה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2004‬כמו כן‪,‬‬
‫לחלק מחברות הקבוצה הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2006‬לחברות שאין שומות‬
‫מס סופיות‪ ,‬השומות מס עד שנת ‪ 2008‬נחשבות כסופיות‪ ,‬עם זאת‪ ,‬חלק מחברות הקבוצה‬
‫)כולל הקבוצה( נמצאות בתהליך ביקורת במשרדי רשות המיסים ולכן שנת ‪ 2007‬לא נחשבת‬
‫כשומה סופית‪ ,‬החברה אינה צופה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫במהלך חודש דצמבר ‪ ,2012‬הוציא מס הכנסה שומה על פי מיטב השפיטה לקבוצה בגין‬
‫השנים ‪ ,2007-2009‬סך השומה הסתכמה לכ ‪ 27 -‬מיליון ש"ח ובתוספת ריבית והפרשי הצמדה‬
‫לכ ‪ 41.4 -‬מיליון ש"ח‪ .‬החברה באמצעות יועצי המס שלה הגישה במהלך חודש ינואר ‪2013‬‬
‫השגה על השומה וכפרה בכל סכום השומה‪ .‬להערכת החברה ויועציה הקבוצה לא תדרש‬
‫בתשלום מס כלשהו כאמור‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬עבר בכנסת בקריאה שלישית‪ ,‬חוק מס הכנסה )תיאומים בשל‬
‫אינפלציה( )תיקון מס' ‪) (20‬הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪) 2008 -‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪,‬‬
‫לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪2008‬‬
‫לא יחולו עוד הוראות החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬בשנת המס ‪ 2008‬ואילך‪ ,‬לא חושבה עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס‬
‫לבסיס מדידה ריאלי‪ .‬כמו‪ -‬כן‪ ,‬הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים‬
‫ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה תואמו עד למדד של סוף שנת‬
‫המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בהתאם לתיקון מספר ‪ 147‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬התשס"ה ‪ ,2005 -‬מס החברות בשיעור ‪34%‬‬
‫אשר הושת על חברות הופחת באופן הדרגתי החל משנת ‪) 2006‬לגביה נקבע שיעור מס של‬
‫‪ (31%‬ועד לשנת ‪ 2010‬לגביה נקבע שיעור מס של ‪) 25%‬שיעור המס בשנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪2009 -‬‬
‫הינו ‪ 27% ,29%‬ו‪ ,26% -‬בהתאמה(‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫ביום ‪ 23‬ביולי ‪ 2009‬פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית‬
‫הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט‪) 2009 -‬להלן ‪" -‬חוק ההסדרים"(‪ .‬על פי חוק‬
‫ההסדרים‪ ,‬יופחתו שיעורי המס בגובה ‪ 26%‬ו‪ 25% -‬המושתים על חברות בשנים ‪ 2009‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2010‬בהתאמה‪ ,‬באופן הדרגתי החל משנת המס ‪ 2011‬לגביה נקבע מס חברות בשיעור ‪24%‬‬
‫ועד לשנת המס ‪ 2016‬לגביה נקבע מס חברות בשיעור של ‪.18%‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביום ‪ 26‬לספטמבר ‪ 2011‬התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של‬
‫פרופסור מנואל טרכטנברג‪ .‬בעקבותיהן‪ ,‬ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2011 ,‬פורסם החוק לשינוי נטל‬
‫המס )תיקוני חקיקה( המבוסס על המלצות פרק המיסוי של ועדת טרכטנברג‪ ,‬לאחר שאושר‬
‫יום קודם לכן בקריאה שלישית בכנסת ישראל‪.‬‬
‫להלן עיקרי השינויים בחוק החדש בתחום המיסוי לחברות‪:‬‬
‫א‪ .‬ביטול הפחתות שהיו מתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס חברות החל משנת‬
‫‪.2012‬‬
‫ב‪ .‬העלאת מס החברות בשנת ‪ 2012‬לשיעור של ‪.25%‬‬
‫ג‪ .‬העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף ב' לעיל‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 26‬מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‪:‬‬
‫מאחר ותהליך החקיקה הושלם ברבעון האחרון של שנת ‪ ,2011‬עדכנה הקבוצה למועד הדוח‬
‫על המצב הכספי את יתרות המסים הנדחים שלה‪ ,‬כתוצאה מהשינויים האמורים בשיעורי‬
‫המס בשנים בהן צפויים להתהפך ההפרשים הזמניים בגינם הכירה הקבוצה במסים נדחים‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הכירה הקבוצה בגידול בנכסי מסים נדחים בסך ‪625‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬כנגד הכנסת מס אשר נזקפה לדוח הרווח והפסד לשנת ‪.2011‬‬
‫‪.7‬‬
‫חברות מאוחדות בחו"ל ממוסות על בסיס חוקי המס בארצן‪ ,‬לרוב קיימת אמנה למניעת כפל‬
‫מס עם המדינות בהן פועלות החברות המאוחדות האמורות‪ .‬יצויין‪ ,‬כי חלק מהחברות‬
‫המאוחדות בחו"ל אינן חבות עדיין במס בשל הפסדי עבר‪.‬‬
‫להלן שיעורי המס בחלק מחברות מאוחדות בחו"ל‪:‬‬
‫‪ ‬ארצות הברית‪ :‬המס המוטל על חברות הקבוצה הפועלות בארה"ב מורכב ממס‬
‫פדראלי וממס מדינתי‪ ,‬סך שיעור המס מסתכם לכ ‪ .40% -‬לחברה בארה"ב הפסדים‬
‫לצורכי מס ולכן אינה משלמת מיסים בשלב זה‪.‬‬
‫‪ ‬גרמניה‪ :‬שיעור המס המוטל על חברות הקבוצה בגרמניה הינו כ ‪ .29% -‬לחברה‬
‫בגרמניה הפסדים לצורכי מס ולכן אינה משלמת מיסים בשלב זה‪.‬‬
‫‪ ‬תאילנד‪ :‬שיעור המס החל על החברה בתאילנד הינו כ ‪ ,23% -‬בשנים ‪ 2011‬ו‪2012 -‬‬
‫לחברה יש רווחיות החייבת במס‪.‬‬
‫‪ ‬אוזבקיסטן‪ :‬שיעור המס החל על החברה באוזבקיסטן הינו כ ‪ 30% -‬בממוצע‪,‬‬
‫החברה רווחית וחייבת במס באוזבקיסטן‪.‬‬
‫‪ ‬קנדה‪ :‬שיעור המס החל על החברה בקנדה הינו כ ‪ ,26.5%‬החברה רווחית ומשלמת‬
‫מס כאמור‪.‬‬
‫באור ‪ - 27‬התחייבויות ונכסים תלויים‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‪:‬‬
‫היקפי התביעות העומדות כנגד החברה שבגינן לא בוצעה הפרשה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪260,590‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫ב‪.‬‬
‫‪222,895‬‬
‫נכסים תלויים בגינם לא הכירה החברה בנכס‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תביעות משפטיות‬
‫ג‪.‬‬
‫‪188,595‬‬
‫‪178,088‬‬
‫חברות הקבוצה הינן צד להליכי משפט שונים בארץ ובחו"ל‪ ,‬אשר בגינן ועל בסיס חוות דעת יועציה‬
‫המשפטיים‪ ,‬החברה הפרישה סך של ‪ 18,633‬אלפי ש"ח )בשנת ‪ 2011‬סך של ‪ 6,323‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫מסגרת ההליכים הנ"ל‪ ,‬כוללת מסכת תביעות הדדיות שבין חברות הקבוצה לחברות אינטל )להלן‪:‬‬
‫"אינטל"(‪ ,‬בקשר לשלושה פרויקטים אותם ניהלו ו‪/‬או ביצעו חברות הקבוצה עבור אינטל בישראל‪.‬‬
‫התביעות כולן הוגשו בפני בית המשפט המחוזי בתל אביב‪ ,‬בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010 -‬כאשר הסכום‬
‫המצרפי של תביעות אינטל כנגד חברות הקבוצה‪ ,‬עומד על סך של כ‪ 151 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬והסכום‬
‫המצרפי של תביעות חברות הקבוצה כנגד אינטל עומד על סך כולל של כ‪ 75 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫הטענות העיקריות של אינטל העולות מכתבי התביעה‪ ,‬הינן כי לכאורה חברות הקבוצה פעלו‬
‫ברשלנות וכשלו בביצוע מחויבויותיהן בניהול ו‪/‬או בביצוע הפרויקטים הנ"ל‪ ,‬ואילו טענות חברות‬
‫הקבוצה ‪ -‬הדוחות טענות אינטל ‪ -‬הינן כי הן זכאיות מאינטל לכספים בין היתר בגין תמורה שלא‬
‫שולמה‪ ,‬תשלומים בגין התארכות הפרויקטים בשל כשלי אינטל וכו'‪.‬‬
‫הליכי התביעות ההדדיות כאמור ‪ -‬שבין חברות הקבוצה לבין אינטל ‪ -‬הועברו בהסכמת הצדדים‪,‬‬
‫לפני כשנתיים להליכי גישור הנמצאים בשלבים מתקדמים‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 28‬התקשרויות‬
‫א( הקבוצה קשורה בחוזי שכירות שונים של מבנים וכלי רכב לתקופות שונות‪ ,‬עד שנת ‪ 2017‬ואילך‪,‬‬
‫בסכום כולל של כ‪ 63,712 -‬אלפי ש"ח‪ .‬סך של כ‪ 56,568 -‬אלפי ש"ח צמודים למדד‪ ,‬סך של כ‪1,237 -‬‬
‫אלפי ש"ח צמודים לדולר ארה"ב‪ ,‬סך של ‪ 5,338‬אלפי ש"ח צמודים לאירו וסך של ‪ 569‬אלפי ש"ח‬
‫צמוד למטבע חוץ אחר‪.‬‬
‫דמי השכירות החזויים בשנים הקרובות המחושבים לפי ההסכמים בתוקף ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬
‫הינם כדלקמן‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪21,095‬‬
‫‪14,826‬‬
‫‪10,618‬‬
‫‪8,987‬‬
‫‪8,186‬‬
‫‪63,712‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫שנת ‪ 2017‬ואילך‬
‫ב( בגין תמלוגים‬
‫לחברה מאוחדת‪-‬ברן טכנולוגיות התחייבות לתשלום תמלוגים לממשלת ישראל‪ ,‬מחושבים על בסיס‬
‫התמורה ממכירת מוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה בדרך של מענקים‪ .‬במועד שבו דמי‬
‫ההשתתפות התקבלו מממשלת ישראל‪ ,‬הצלחת פיתוח המוצרים ‪ -‬לא הייתה וודאית‪ .‬בהתאם‬
‫לתנאי ההשתתפות כאמור משולמים לממשלה תמלוגים בשיעור של ‪ 3%‬מסכום המכירות של‬
‫המוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה‪ ,‬עד ‪ 100%‬מסכום המענקים שהתקבלו על ידי החברה‬
‫המאוחדת‪.‬‬
‫סכום התמלוגים המרבי שברן טכנולוגיות עשויה לעמוד בתשלומו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו ‪30‬‬
‫אלפי דולר ארה"ב וחברת מוביפאוור לסך ‪ 747‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ג(‬
‫ביצוע ומימון פרויקט בטר פלייס‬
‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2010‬התקשרו החברה וחברת בת שלה עם חברת בטר פלייס ישראל )ח‪.‬ת‪2009 (.‬‬
‫בע"מ )"בטר פלייס"(‪ ,‬בשני הסכמים כמפורט להלן‪:‬‬
‫חברת הבת )בשליטה מלאה של החברה( ‪ -‬ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ )"ברן תעשיות"(‪ ,‬התקשרה עם‬
‫בטר פלייס בהסכם מסגרת לביצוע פרויקט להקמה‪ ,‬התקנה ופרישה של עד ‪ 51‬תחנות החלפת‬
‫סוללות לרכבים חשמליים של בטר פלייס בישראל )"הפרויקט" ו"התחנות"(‪.‬‬
‫הפרויקט בוצע בעיקרו בשיטת "‪ ,"Turn-Key‬אשר כלל עבודות פיתוח‪ ,‬בינוי‪ ,‬תשתיות ומערכות של‬
‫אתרי התחנות‪ ,‬אך לא כלל אספקת‪ ,‬שמירת והתקנת המכונה הרובוטית בכל תחנה‪.‬‬
‫ההיקף הכספי הכולל של עבודות ברן תעשיות עמד על סך כולל של כ‪ 48 -‬מיליון דולר ארה"ב אשר‬
‫שולם ‪,‬לתאריך המאזן‪ ,‬ברובו הגדול‪.‬‬
‫ביצוע הפרויקט הושלם למעשה לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בכפוף לקבלת "טופס ‪ "4‬וחיבור חשמל קבע‬
‫למקצת מהתחנות‪.‬‬
‫היקף העבודה המזכה בהכנסות מפרויקט זה במהלך שנת ‪ 2012‬עמד על סך של ‪ 34‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫בד בבד‪ ,‬החברה התקשרה עם בטר פלייס בהסכם )"הסכם המימון"(‪ ,‬על פיו החברה תממן עד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪, 2012‬באופן זמני עד קבלת החזר התשלום מבטר פלייס‪ 70% -‬מהתמורה שתשולם לברן‬
‫תעשיות בגין הקמת ‪ 20‬התחנות הראשונות )‪ 30%‬מהתמורה תשולם בגין אותן תחנות באופן שוטף‬
‫על ידי בטר פלייס(‪ .‬המימון הזמני הועמד לבטר פלייס לארבע )‪ (4‬שנים באמצעות אשראי שקלי‬
‫צמוד מדד נושא ריבית‪ .‬ההצמדה והריבית משולמים מדי רבעון‪.‬‬
‫חברת ‪ Better Place Inc‬ערבה כלפי החברה להתחייבויות בטר פלייס‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במסגרת הסכם המימון נתנה בטר פלייס מספר התחייבויות ומגבלות נוספות שונות‪ ,‬בנוגע‬
‫לפירעון הלוואות בעלים לבעלי מניותיה‪ ,‬ל"חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪,1999-‬‬
‫לתשלומים לחברת האם שלה ו‪/‬או לבעלי השליטה ו‪/‬או לבעלי העניין של חברת האם‪ ,‬וכן בנוגע‬
‫למודל העסקי והנחות העבודה שלה‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 28‬התקשרויות )המשך(‬
‫ג(‬
‫ביצוע ומימון פרויקט בטר פלייס )המשך(‬
‫כמו כן‪ ,‬על פי הסכם המימון החברה רשאית להמחות ו‪/‬או להעביר איזו מזכויותיה‪ ,‬חובותיה ו‪/‬או‬
‫התחייבויותיה לגורם מממן צד ג'‪.‬‬
‫במהלך ביצוע הפרוייקט‪ ,‬הוגבל מימון הביניים של החברה ל ‪ 54‬מיליון ש"ח‪ ,‬ושלא בהכרח בצמידות‬
‫ובגין ‪ 20‬התחנות הראשונות‪.‬‬
‫מידי סוף רבעון‪ ,‬כקבוע בהסכם שבין הצדדים‪ ,‬משולמים לחברה כסדרם ובמלואם הריבית‬
‫וההצמדה בגין חלק מימון הפרוייקט שהועמד על ידה באופן זמני‪ ,‬במסגרת הסכם המימון‪.‬‬
‫בעקבות פרסום הדוחות הכספיים של החברה לישראל בע"מ מיום ‪ 21.3.2013‬בהם צויין בין היתר‪,‬‬
‫כי קיים ספק משמעותי בדבר יכולת בטר פלייס להמשיך ולפעול תחת הנחת "עסק חי"‪ ,‬ביצעה‬
‫החברה ‪,‬בהתאם ל ‪ ,IAS39‬אומדן לגבי הערך הנוכחי של יתרת הכספים שהחברה צופה שיתקבלו‬
‫מבטר פלייס עבור ההלוואה של מימון הביניים לפרוייקט‪ ,‬והעמידה אותו על סך של כ‪ 38 -‬מיליון‬
‫ש"ח )מתוך הסכום שבטר פלייס טרם שילמה לחברה‪ ,‬והעומד על כ‪ 54 -‬מיליון ש"ח( באמצעות‬
‫הקטנת ההכנסות‪.‬‬
‫הערכת האומדן לוקחת בחשבון בין היתר‪ ,‬את הערכת השווי של פעילות בטר פלייס ישראל‬
‫שפורסמה ביחד עם דוחות החברה לישראל בע"מ ‪,‬לרבות שיעורי ההיוון ששימשו את הערכות השווי‬
‫שבוצעו‪ ,‬קבלת הסברים ומידע על המצב הנוכחי של פעילות בטר פלייס העולמית‪ ,‬הרחבה ופרטים‬
‫לגבי בטר פלייס ישראל והשינויים החיוביים המשמעותיים המתבצעים בה לאחרונה לרבות האצת‬
‫קצב מכירות הרכבים והפתרונות התפעוליים אותם פיתחה לאחרונה‪ ,‬ועל עמידתה בהתחייבויות‬
‫ובתשלומים כלפי הספקים השונים‪ ,‬וכן בנוגע ליתרות המזומנים לאחר הזרמת כספים נוספת‬
‫שהיתה בתחילת שנת ‪ 2013‬מהבעלים ולקצב השימוש המתוכנן בהם בטווח הזמן הקצר‪.‬‬
‫באור ‪ - 29‬הון מניות‬
‫א‪.‬‬
‫הון רשום‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‬
‫ב‪.‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫הון מונפק‪:‬‬
‫מספר המניות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬שנפרעו‬
‫במלואן‬
‫‪8,670,467‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬שנפרעו‬
‫במלואן בניכוי מניות‬
‫רדומות‬
‫‪8,611,126‬‬
‫‪8,571,656‬‬
‫פרמיה על המניות‬
‫הון המניות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫‪15,247‬‬
‫‪15,148‬‬
‫‪93,451‬‬
‫‪85,739‬‬
‫‪8,512,315‬‬
‫הזכויות הנלוות למניות‬
‫המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכות הצבעה והשתתפות באסיפות בעלי המניות )כאשר לבעל מניה‬
‫בת ‪ 1‬ש"ח קול אחד(‪ ,‬זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק החברה‪.‬‬
‫לעניין מימושי אופציות למניות ראה באור ‪ 31‬א' )‪.(1.4‬‬
‫‪64‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 29‬הון מניות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫אופציות למניות שהוענקו במסגרת תוכנית הענקת אופציות לעובדים‪:‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מנהלים ועובדים בכירים החזיקו באופציות לרכישת ‪ 109,773‬מניות רגילות‪,‬‬
‫אשר ‪ 81,292‬מהן טרם הבשילו )ב ‪ 398,944 :2011‬ו ‪ 210,501 -‬בהתאמה(‪.‬‬
‫אופציות למניות שהוענקו במסגרת התוכנית האמורה אינן מקנות זכות לדיבידנד וזכויות הצבעה‪.‬‬
‫למידע בדבר תוכניות הענקת אופציות לעובדים ראה באור ‪.31‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי החברה‪/‬חברות מוחזקות‪:‬‬
‫מניות שאינן מקנות זכויות כלשהן )מניות רדומות(‪:‬‬
‫המניות כוללות ‪ 59,341‬מניות מוגבלות לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2011 -‬אשר מוחזקות בידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה‪:‬‬
‫ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ‪ ,‬חברת בת‪ ,‬מחזיקה ב‪ 4,354 -‬ממניות החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪-‬‬
‫‪.2011‬‬
‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‪ ,‬חברת בת‪ ,‬מחזיקה ב‪ 42,243 -‬ממניות החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ו‪.2011 -‬‬
‫באור ‪ - 30‬דיבידנדים‬
‫א‪ .‬חלוקת דיבידנדים במזומן‪:‬‬
‫בשנים ‪ 2011 ,2012‬ו ‪ 2010 -‬החברה לא חילקה דיבידנד לבעלי המניות‪.‬‬
‫ב‪ .‬חלוקת דיבידנדים במזומן לבעלי מניות המיעוט‪:‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬שילמה אינטיים מערכות תוכנה בע"מ דיבידנד לבעלי מניות המיעוט בסך ‪ 250‬אלפי ש"ח‬
‫)בשנת ‪ 200 -2011‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 31‬תשלום מבוסס מניות‬
‫א‪ .‬פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה‪:‬‬
‫תכנית כתבי אופציה‬
‫אופ' חו"ל דצמבר ‪2003‬‬
‫אופ' חו"ל דצמבר ‪2003‬‬
‫אופ' חו"ל דצמבר ‪2003‬‬
‫אופ' חו"ל דצמבר ‪2003‬‬
‫אופ' חו"ל דצמבר ‪2003‬‬
‫דצמבר ‪2004‬‬
‫דצמבר ‪2005‬‬
‫פברואר ‪2008‬‬
‫פברואר ‪2008‬‬
‫פברואר ‪2008‬‬
‫יוני ‪2009‬‬
‫יוני ‪ - 2009‬מייסדים‬
‫כמות כתבי‬
‫אופציה‬
‫‪(1.1) 74,000‬‬
‫‪(1.2) 31,500‬‬
‫‪(1.3) 17,000‬‬
‫‪(1.4) 16,625‬‬
‫‪(1.5) 38,750‬‬
‫‪(2) 296,500‬‬
‫‪(3) 103,500‬‬
‫‪(4.1)344,000‬‬
‫‪(4.2) 63,167‬‬
‫‪(5) 30,000‬‬
‫‪(5) 280,000‬‬
‫‪(6) 90,000‬‬
‫מספר‬
‫האופציות‬
‫במחזור ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪4,000‬‬
‫‪18,583‬‬
‫‪12,500‬‬
‫‪74,690‬‬
‫‪--‬‬
‫מועד‬
‫פקיעה‬
‫אחרון‬
‫מועד הענקה‬
‫דצמבר ‪2003‬‬
‫ינואר ‪2006‬‬
‫פברואר ‪2007‬‬
‫ינואר ‪2009‬‬
‫מרץ ‪2010‬‬
‫דצמבר ‪2004‬‬
‫דצמבר ‪2005‬‬
‫פברואר ‪2008‬‬
‫יוני ‪2009‬‬
‫יוני ‪2009‬‬
‫יוני ‪2009‬‬
‫יוני ‪2009‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪15.3.2014‬‬
‫‪18.4.2014‬‬
‫‪18.4.2014‬‬
‫‪1.3.2015‬‬
‫‪1.3.2015‬‬
‫‪--‬‬
‫מחיר מימוש‬
‫ש"ח‪/‬דולר‬
‫שווי‬
‫הוגן‬
‫במועד‬
‫ההענקה‬
‫אש"ח‬
‫‪ 6.91‬דולר‬
‫‪ 9.66‬דולר‬
‫‪ 16.34‬דולר‬
‫‪ 2.96‬דולר‬
‫‪ 6.89‬דולר‬
‫‪ 25‬ש"ח‬
‫‪ 25‬ש"ח‬
‫‪ 69.59‬ש"ח‬
‫‪ 30‬ש"ח‬
‫‪ 20‬ש"ח‬
‫‪ 20‬ש"ח‬
‫‪ 30‬ש"ח‬
‫‪747‬‬
‫‪404‬‬
‫‪359‬‬
‫‪79‬‬
‫‪12‬‬
‫‪4,283‬‬
‫‪2,598‬‬
‫‪6,773‬‬
‫‪1,376‬‬
‫‪249‬‬
‫‪2,326‬‬
‫‪214‬‬
‫)‪ (1‬ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2003‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הקצאת ‪ 116,000‬כתבי אופציה בלתי סחירים‬
‫של החברה לעובדי חברת ‪) Baran Telecom Inc‬להלן ‪ .(BTI‬כתבי האופציה הוקצו ללא תמורה‪ ,‬וכל‬
‫כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה אחת רגילה בת ‪ 1‬ש"ח של ערך נקוב של החברה‪.‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫ב‪ 1 -‬בדצמבר ‪ 2003‬הוענקה במסגרת התכנית אופציות לרכישת ‪ 74,000‬מניות רגילות‪ ,‬בתוספת‬
‫מימוש של ‪ 6.91‬דולר‪ .‬תקופת ההבשלה הינה שנתיים מיום ההענקה ויום הפקיעה הינו שלוש‬
‫שנים ממועד ההענקה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2007‬ו‪ 2008 -‬מומשו למניות ‪ 14,250‬כתבי אופציה ויתרת כתבי האופציות הוחזרו או‬
‫פקעו‪.‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫ביום ‪ 16‬בינואר ‪ 2006‬אישר הדירקטוריון הענקת ‪ 53,000‬אופציות לעובדים בחברה האמריקאית‬
‫‪ ,BTI‬בפועל הוענקו רק ‪ 39,000‬כתבי אופציה לעובדים כאשר בגין ‪ 31,500‬אופציות מחיר‬
‫המימוש הינו בסך ‪ 9.66‬דולר של ארה"ב על פי שער החליפין ביום בו תמומש האופציה ותקופת‬
‫ההבשלה היא בארבע קבוצות שוות לאחר שנתיים‪ ,‬שלוש‪ ,‬ארבע וחמש שנים מיום ההענקה‪.‬‬
‫ובגין ‪ 7,500‬אופציות מחיר המימוש הינו ‪ 6.91‬דולר של ארה"ב על פי שער החליפין ביום בו‬
‫תמומש האופציה )ראה גם ‪ 1.1‬לעיל( ותקופת ההבשלה הינה בארבע קבוצות שוות לאחר שנה‪,‬‬
‫שנתיים שלוש וארבע מיום ההענקה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש עד ‪ 12‬בנובמבר ‪.2012‬‬
‫בשנת ‪ 2008‬מומשו ‪ 750‬כתבי אופציות למניות ויתרת כתבי האופציות הוחזרו או פקעו‪.‬‬
‫)‪(1.3‬‬
‫ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ 2007‬אושרה הענקת כתבי אופציה בחברה האמריקאית ‪ 17,000 .BTI‬כתבי‬
‫האופציה הוענקו במחיר מימוש של ‪ 16.34‬דולר של ארה"ב‪.‬‬
‫תקופת ההבשלה היא בארבע קבוצות שוות לאחר שנתיים‪ ,‬שלוש‪ ,‬ארבע וחמש שנים מיום‬
‫ההענקה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש עד ‪ 12‬בנובמבר ‪.2012‬‬
‫כל כתבי האופציות הוחזרו בין השנים ‪ 2008‬ו ‪.2010 -‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2009‬העניקה החברה ‪ 16,625‬כתבי אופציה לעובדי ‪ ,BTI‬במחיר מימוש של ‪2.96‬‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬אשר יהיו זכאים למימוש בתום תקופות ההבשלה כדלקמן‪ 25% :‬בתום שנה‬
‫ממועד הענקתן‪ 25% ,‬בתום שנתיים ו‪ 50% -‬הנותרים בתום ‪ 3‬שנים ממועד הענקתן‪ .‬האופציות‬
‫ניתנות למימוש עד ה‪ 12 -‬בנובמבר ‪.2012‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2011‬ו ‪ 2010 -‬מומשו למניות ‪ 1,156‬ו ‪ 3,656 -‬כתבי אופציה בהתאמה‪ ,‬בתמורה‬
‫של ‪ 25‬אלפי ש"ח ו ‪ 40 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬יתרת כתבי האופציות הוחזרו או פקעו‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 31‬תשלום מבוסס מניות )המשך(‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫)‪(1.5‬‬
‫פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה )המשך(‪:‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,2010‬העניקה החברה ‪ 38,750‬כתבי אופציה‪ ,‬לעובדי ‪ BTI‬תושבי ארה"ב‪ ,‬במחיר‬
‫מימוש של ‪ 6.89‬דולר ארה"ב‪ ,‬אשר יהיו זכאים לממש את כתבי האופציה בתום תקופות‬
‫ההבשלה כדלקמן‪ 25% :‬ב‪ 1 -‬בינואר ‪ 25% ,2011‬ב ‪ 1 -‬בינואר ‪ ,2012‬ו‪ 50% -‬הנותרים ב ‪1 -‬‬
‫בספטמבר ‪.2012‬‬
‫כל כתבי האופציות הוחזרו או פקעו‪.‬‬
‫)‪ (2‬ביום ‪ 27‬לדצמבר ‪ 2004‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הקצאת עד ‪ 400,000‬כתבי אופציה בלתי‬
‫סחירים של החברה לעובדי החברה ו‪/‬או החברות הבנות‪ .‬כתבי האופציה הוקצו ללא תמורה וכל כתב‬
‫אופציה ניתן למימוש למניה אחת רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד מחיר מימוש השווה למחיר‬
‫המניה בבורסה בסוף יום המסחר בו יוקצו ניירות הערך לעובדים‪ .‬ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2004‬הוענקו‬
‫‪ 296,500‬כתבי אופציה במחיר מימוש של ‪ 25‬ש"ח‪ .‬תקופת ההבשלה היא עד ‪ 7‬שנים מיום ההענקה‪ ,‬כאשר‬
‫חלק מהאופציות משתחררות מחסימה בקבוצה אחת בתום תקופת חסימה מוגדרת בעוד שחלק‬
‫מהמניות משתחררות בשתי קבוצות של עד ארבע שנים ועד שבע שנים מיום ההענקה‪ ,‬ותקופת המימוש‬
‫של האופציות היא תוך ‪ 12‬חודשים מתום תקופת ההבשלה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬הומרו למניות ‪ 11,311‬כתבי אופציה בתמורה של ‪ 283‬אלפי ש"ח‪ ,‬סה"כ מומשו למניות‬
‫‪ 128,811‬כתבי אופציות במהלך השנים‪.‬‬
‫יתרת כתבי האופציות הוחזרו או פקעו‪.‬‬
‫)‪ (3‬ביום ‪ 30‬לדצמבר ‪ 2005‬העניקה החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה‪ 103,500 ,‬כתבי אופציה‬
‫בלתי סחירים של החברה לעובדי החברה ו‪/‬או החברות הבנות‪ ,‬מתוך תוכנית ההקצאה שאושרה ביום ‪27‬‬
‫בדצמבר ‪) 2004‬ראה ‪ 2‬להלן(‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬אשר כל אחת מהן ניתנת למימוש למניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‬
‫של החברה במחיר מימוש של ‪ 25‬ש"ח‪.‬‬
‫תקופת ההבשלה של האופציות היא ב‪ 2 -‬קבוצות שוות לאחר ארבע שנים ושלושה חודשים ועוד שבע‬
‫שנים ושלושה חודשים בהתאמה מיום הענקתם‪ .‬תקופת המימוש של האופציות היא תוך ‪ 12‬חודשים‬
‫מתום תקופת ההבשלה‪ .‬מחיר המניה של החברה סמוך ליום ההענקה מגיע לכדי ‪ 41.96‬ש"ח‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬ו ‪ 2011 -‬פקעו ‪ 51,000‬כתבי אופציה‪ ,‬והיתרה הוחזרה‪.‬‬
‫)‪ (4.1‬בחודש אוקטובר ‪ ,2007‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית כתבי אופציה לעובדים )להלן ‪ -‬תכנית‬
‫‪ ,(10/2007‬על פיה יוענקו לעובדי החברה‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬עד ‪ 400,000‬אופציות‪ ,‬אשר כל אחת מהן ניתנת‬
‫למימוש למניה רגילה אחת בת ‪ 1‬ש"ח של החברה‪ .‬המניות הרגילות שתוקצינה בעקבות מימוש האופציות‬
‫תהיינה זהות בכל זכויותיהן למניות הרגילות של החברה‪ ,‬מיד עם הקצאתן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2008‬העניקה החברה ‪ 344,000‬כתבי אופציה לעובדי החברה ו‪/‬או עובדי חברות בנות שלה‬
‫כך שכל כתב אופציה מקנה את הזכות לרכישת מניה רגילה אחת רשומה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה כנגד‬
‫תשלום מחיר מימוש בסך ‪ 69.59‬ש"ח‪ .‬השער בבורסה של מניות החברה בסמוך לפני החלטת‬
‫הדירקטוריון על הקצאתן היה ‪ 74.7‬ש"ח‪.‬‬
‫תקופת החסימה‪ ,‬אשר תחול על ניירות הערך תהיה כדלהלן‪:‬‬
‫א‪ .‬בתום ‪ 24‬חודשים מיום ההקצאה‪ ,‬ישוחררו מחסימה ‪ 25%‬מכתבי האופציה‪.‬‬
‫ב‪ .‬בתום ‪ 42‬חודשים מיום ההקצאה‪ ,‬ישוחררו מחסימה ‪ 25%‬מכתבי האופציה‪.‬‬
‫ג‪ .‬בתום ‪ 54‬חודשים מיום ההקצאה‪ ,‬ישוחררו מחסימה ‪ 25%‬מכתבי האופציה‪.‬‬
‫ד‪ .‬בתום ‪ 62‬חודשים מיום ההקצאה‪ ,‬ישוחררו מחסימה ‪ 25%‬מכתבי האופציה‪.‬‬
‫אופציות ניתנות למימוש עד ל‪ 12 -‬חודשים מתום תקופת ההבשלה‪ .‬אופציה שלא תמומש עד לאותו מועד‬
‫ תיפקע‪.‬‬‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל האופציות‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת בלאק ושולס‪ ,‬מגיע‬
‫לסך ‪ 6,772,666‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,3.97%‬סטיית תקן‬
‫צפויה בשיעור של ‪ 41.59% ,42.53% ,35.86%‬ו‪ ,41.19% -‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 5%‬ואורך‬
‫תקופה צפויה עד למימוש של ‪ 5‬שנים וחודשיים‪ .‬מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה‪,‬‬
‫מבוססת על ניתוח סטטיסטי של מחיר המניה היומי בשנתיים האחרונות‪ ,‬בשלוש וחצי השנים‬
‫האחרונות‪ ,‬בארבע וחצי השנים האחרונות ובחמש השנים האחרונות וחודשיים )בהתאם לתקופות‬
‫ההבשלה של האופציות(‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 31‬תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫א‪ .‬פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה‪) :‬המשך(‬
‫בשנת ‪ 2009‬חולטו ‪ 189,500‬אופציות )ראה סעיף ‪ 4.2‬להלן(‪.‬‬
‫בפברואר ‪ 2011‬פקעו ‪ 3,000‬כתבי אופציות‪ ,‬מתוך המנה הראשונה‪ ,‬של ההקצאה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬הוחזרו ‪ 2,000‬כתבי אופציה‪ ,‬כמו כן במהלך השנים ‪ 2008-2011‬הוחזרו ‪ 145,500‬כתבי‬
‫אופציה‪.‬‬
‫)‪ (4.2‬ביום ‪ 10‬בספטמבר ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ את החלטת הנהלת החברה ולהציע לכל עובד‬
‫כהגדרתו להלן אשר זכאי לכתבי אופציה על פי תוכנית המתאר שפורסמה ביום ‪ 21‬ביולי ‪ ,2007‬להסכים‬
‫לתיקון תכנית המתאר כלהלן‪:‬‬
‫‪ .1‬להפחית את כמות כתבי האופציה אשר הוענקו לכל עובד‪ ,‬ולהעמידם על שליש מכמות האופציה‬
‫להם העובד זכאי על פי תכנית המתאר‪ ,‬כאשר העובד לא יהיה זכאי ליתרת כתבי האופציה‬
‫ולכמות המניות בגין מימושם‪.‬‬
‫‪ .2‬להעמיד את מחיר המימוש של כל כתב אופציה על סכום של ‪ 30‬ש"ח בלבד‪) .‬במקום ‪ 69.59‬ש"ח‬
‫על פי תכנית המתאר(‪.‬‬
‫‪ .3‬הוראות סעיפים ‪ 1‬ו‪ 2 -‬לעיל יחשבו כאילו נכללו מלכתחילה בתכנית המתאר‪ ,‬ומלבדם לא יחול‬
‫שינוי בשאר סעיפי תכנית המתאר‪.‬‬
‫‪ .4‬תכנית המתאר המתוקנת תחול רק על עובד‪ ,‬אשר ייתן הסכמתו בכתב לאמור בסעיפים ‪ 2 ,1‬ו‪3 -‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫הנהלת החברה רואה במכשירים ההוניים החדשים כמחליפים מכשירים הוניים מבוטלים‬
‫ומטפלת בהענקה של המכשירים ההוניים המחליפים באופן זהה לשינוי של ההענקה המקורית‬
‫של מכשירים הוניים‪ .‬החברה תמשיך להכיר בשירותים שהתקבלו כשהם נמדדים לפי השווי‬
‫ההוגן של המכשירים ההוניים המבוטלים כפי שחושב במועד הענקתם‪ ,‬נוסף על כך החברה תכיר‬
‫בשווי התוספתי של הסדר תשלום מבוסס מניות שמיטיב עם העובד‪ .‬השווי ההוגן התוספתי‬
‫שהוענק הוא ההפרש בין השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המחליפים לבין השווי ההוגן של‬
‫המכשירים ההוניים המבוטלים‪ ,‬במועד שבו מוענקים המכשירים ההוניים המחליפים‪.‬‬
‫‪ 30‬עובדים הסכימו לשינוי התוכנית ו‪ 5 -‬עובדים סירבו‪.‬‬
‫כתוצאה מתיקון התוכנית חולטו ‪ 189,500‬אופציות מהתוכנית‪ ,‬והוענקו ‪ 63,167‬אופציות לפי התנאים‬
‫החדשים‪.‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2011 ,2012‬ו ‪ 2010 -‬הוחזרו ‪ 3,950 ,12,131‬ו‪ 10,795 -‬כתבי אופציה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫באוקטובר ‪ 2012‬פקעו ‪ 916‬כתבי אופציות ובפברואר ‪ 2011‬פקעו ‪ 16,792‬כתבי אופציות‪.‬‬
‫)‪ (5‬ביום ‪ 7‬בספטמבר ‪ 2009‬הוקצו ‪ 280,000‬כתבי אופציה לעובדי החברה ולחברות הבנות שלה‪ ,‬כאשר כל‬
‫כתב אופציה ניתן להמרה למניה אחת רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 20‬ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף ל ‪ 280,000 -‬כתבי האופציה שאושרו‪ ,‬הוענקו מחדש בתנאים זהים ‪ 30,000‬כתבי אופציה נוספים‬
‫שהיו בידי הנאמן )מתוכנית פברואר ‪.(2008‬‬
‫בכפוף להוראות תוכנית המתאר תקופת החסימה אשר תחול על כתבי האופציה תהיה כדלהלן‪:‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬ישוחררו מחסימה ‪ 25%‬מכתבי האופציה‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2012‬ישוחררו מחסימה ‪ 25%‬מכתבי האופציה‪.‬‬
‫‪ .3‬ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬ישוחררו מחסימה ‪ 25%‬מכתבי האופציה‪.‬‬
‫‪ .4‬ביום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2014‬ישוחררו מחסימה ‪ 25%‬מכתבי האופציה‪.‬‬
‫התקופה בה ניתן יהיה לממש כל כתב אופציה ‪ -‬לאחר תום תקופת החסימה ‪ -‬ולהמירו למניה‪ ,‬תהיה בת‬
‫שניים עשר )‪ (12‬חודשים מתום כל תקופת חסימה רלוונטית בלבד‪ .‬מחיר המניה של החברה סמוך ליום‬
‫ההענקה מגיע לכדי ‪ 20.29‬ש"ח‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל האופציות‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת בלאק ושולס‪ ,‬מגיע‬
‫לסך ‪ 2,575‬אלפי ש"ח ‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של‪ ,3.45%‬סטיית תקן‬
‫צפויה בשיעור של ‪ 62.54% ,69.27% ,87.68%‬ו‪ ,59.56% -‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 5%‬ואורך‬
‫תקופה צפויה עד למימוש של ‪ 4‬שנים ושישה חודשים‪ .‬מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן‬
‫הצפויה‪ ,‬מבוססת על ניתוח סטטיסטי של מחיר המניה היומי בשנה וארבעה חודשים האחרונים‪ ,‬בשלוש‬
‫‪68‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 31‬תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה‪) :‬המשך(‬
‫שנים האחרונות‪ ,‬בארבע שנים האחרונות ובארבע וחצי השנים האחרונות )בהתאם לתקופות ההבשלה‬
‫של האופציות(‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬מומשו למניות ‪ 87,500‬כתבי אופציה בתמורה של ‪ 1,750‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2011 ,2012‬ו ‪ 2010 -‬הוחזרו ‪ 45,000 ,35,310‬ו ‪ 34,070 -‬כתבי אופציה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתיימה תקופת המימוש של המנה הראשונה‪ ,‬מתוך מנה זו פקעו ‪ 20,930‬כתבי‬
‫אופציה‪.‬‬
‫)‪ (6‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2009‬העניקה החברה ‪ 90,000‬כתבי אופציה לשלושה נושאי משרה בכירים במחיר‬
‫מימוש של ‪ 30‬ש"ח‪.‬‬
‫תקופת החסימה אשר תחול על כתבי האופציה תהיה כדלקמן‪ 50% :‬מכתבי האופציה ישוחררו מחסימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 50% -‬מכתבי האופציה הנותרים ישוחררו מחסימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫כל אחד מהניצעים יהיה זכאי לממש את כתבי האופציה‪ ,‬אך ורק אם בסוף יום המסחר של תום תקופת‬
‫החסימה מחיר המניה לא יפחת מ‪ 30 -‬ש"ח‪.‬‬
‫התקופה בה ניתן יהיה לממש כל כתב אופציה ‪ -‬לאחר תום תקופת החסימה ‪ -‬ולהמירו למניה‪ ,‬תהיה בת‬
‫שניים עשר )‪ (12‬חודשים מתום כל תקופת חסימה רלוונטית בלבד )להלן‪" :‬תקופת המימוש"(‪ .‬מחיר‬
‫המניה של החברה סמוך ליום ההענקה מגיע לכדי ‪ 15.68‬ש"ח‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל האופציות‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת בלאק ושולס‪ ,‬מגיע‬
‫לסך ‪ 214‬אלפי ש"ח ‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של‪ ,4.463%‬סטיית תקן‬
‫צפויה בשיעור של ‪ 64.83%‬ו‪ ,79.88% -‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 5%‬ואורך תקופה צפויה עד‬
‫למימוש של שנתיים‪ .‬מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה‪ ,‬מבוססת על ניתוח סטטיסטי‬
‫של מחיר המניה היומי בשנה האחרונה‪ ,‬ובשנתיים האחרונות )בהתאם לתקופות ההבשלה של‬
‫האופציות(‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬פקעו ‪ 45,000‬כתבי אופציות מהמנה השניה‪ ,‬ובמהלך שנת ‪ 2011‬פקעו ‪ 45,000‬מהמנה‬
‫הראשונה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אומדן השווי ההוגן של כתבי האופציה‪:‬‬
‫השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס‪ .‬במסגרת‬
‫זו‪ ,‬הביאה החברה בחשבון את השפעת התנאים אשר אינם מהווים תנאי הבשלה על השווי ההוגן של‬
‫המכשירים ההוניים המוענקים‪.‬‬
‫)*(‬
‫ג‪.‬‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה ושל‬
‫חברות נוספות בקבוצה‪ .‬אורך חיי כתבי האופציה הממוצע נקבע בהתאם לתחזית ההנהלה‬
‫לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהוענקו להם בהתחשב בתפקידם‬
‫בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪.‬‬
‫כתבי אופציה שמומשו במהלך תקופת הדיווח‪:‬‬
‫תכנית כתבי אופציה‬
‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫דצמבר ‪2004‬‬
‫פברואר ‪2008‬‬
‫יוני ‪2009‬‬
‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫אופ' חו"ל ‪2003‬‬
‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫אופ' חו"ל ‪2003‬‬
‫‪69‬‬
‫מספר כתבי‬
‫אופציה‬
‫שמומשו‬
‫מועד מימוש‬
‫ממוצע מחיר מניה‬
‫במועד המימוש‬
‫ש"ח‬
‫‪11,311‬‬
‫‪7,500‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪7-12/2012‬‬
‫‪7-12/2012‬‬
‫‪7-12/2012‬‬
‫‪26.02‬‬
‫‪25.12‬‬
‫‪24.55‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪2/2011‬‬
‫‪21.5‬‬
‫‪3,656‬‬
‫‪3-12/2010‬‬
‫‪27.5‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 31‬תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫פרטים נוספים באשר לכתבי אופציה שהוענקו לעובדים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫מספר‬
‫האופציות המימוש‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫מספר‬
‫האופציות המימוש‬
‫כתבי אופציה שהוענקו לעובדים אשר‪:‬‬
‫קיימות במחזור לתחילת התקופה‬
‫הוענקו‬
‫‪27.2‬‬
‫‪27.33‬‬
‫פקעו‬
‫‪21.5‬‬
‫‪20.57‬‬
‫מומשו‬
‫‪22‬‬
‫‪21.64‬‬
‫הוחזרו‬
‫קיימות במחזור לתום התקופה )ראה א'‬
‫‪25.75‬‬
‫‪398,944‬‬
‫‪22.1‬‬
‫‪109,773‬‬
‫לעיל(‬
‫)*(‬
‫‪188,443‬‬
‫‪28,481‬‬
‫ניתנות למימוש בתום התקופה‬
‫)*(הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של כתבי האופציה כאמור הינו שנה‪.‬‬
‫‪398,944‬‬
‫‬‫)‪(129,694‬‬
‫)‪(98,811‬‬
‫)‪(60,666‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪25.75‬‬
‫‪562,772‬‬
‫‬‫)‪(98,222‬‬
‫)‪(1,156‬‬
‫)‪(64,450‬‬
‫‪25.55‬‬
‫מניות לעובדים‬
‫החברה העניקה מניות לעובדיה תמורת ערכן הנקוב )‪ 1‬ש"ח למניה(‪ ,‬כאשר המניות מופקדות בידי‬
‫נאמן‪ ,‬והן עוברות לפקודת העובד‪ ,‬בכפוף לכך שבתום תקופת ההבשלה מתקיימים יחסי עובד‪-‬‬
‫מעביד בין העובד לחברה מחברות הקבוצה‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2005‬הוענקו ‪ 188,800‬מניות לתקופת חסימה של עד ‪ 7‬שנים מיום ההענקה‪ ,‬כאשר‬
‫חלק מהמניות משתחררות מחסימה בקבוצה אחת בתום תקופת חסימה מוגדרת בעוד שחלק‬
‫מהמניות משתחררות מחסימה בשתי קבוצות של עד ‪ 4‬שנים ועד ‪ 7‬שנים מיום ההענקה‪ .‬שווי ההוגן‬
‫של ההטבה בעת הענקה הסתכם לכ ‪ 41.96‬ש"ח למניה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬סך המניות שהוענקו לעובדים‪ ,‬אשר מוחזקים בידי הנאמן לטובת העובדים‬
‫הסתכם לכ ‪ 150 -‬אלף מניות‪ ,‬מתוכם ‪ 74‬אלף מתוכנית דצמבר ‪ 2005‬כאמור‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬אין מניות חסומות בידי הנאמן‪.‬‬
‫הענקת המניות בכפוף לתוכנית ההענקה לעובדים בישראל‪ ,‬כפופה לתנאים שנקבעו לעניין זה בסעיף‬
‫‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬כללים אלה קובעים בין היתר‪ ,‬כי החברה זכאית לתבוע כהוצאה לצרכי מס‬
‫סכומים שנזקפו לעובדים כהטבה בגין מניות שקיבלו במסגרת התכניות‪ .‬הסכום שיותר לחברה‬
‫כהוצאה לצורכי מס במועד מימוש ההטבה בידי העובד‪ ,‬יהיה בגבולות ההטבה שתתחייב במס‬
‫כהכנסת עבודה בידי העובד‪ ,‬והכל במגבלות כמפורט בסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫באור ‪ - 32‬הכנסות‬
‫א‪.‬‬
‫הכנסות ממכירות‪/‬עבודות ושירותים ‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירת סחורות שיוצרו בידי הקבוצה‬
‫מכירת סחורות מתוצרת תאגידים אחרים‬
‫הספקת שירותי הנדסה‬
‫שירותי שכירות‬
‫סה"כ‬
‫‪70‬‬
‫‪26,991‬‬
‫‪467,114‬‬
‫‪214,757‬‬
‫‪21,442‬‬
‫‪281,747‬‬
‫‪352,447‬‬
‫‪708,862‬‬
‫‪655,636‬‬
‫‪18,898‬‬
‫‪210,959‬‬
‫‪274,395‬‬
‫‪22,603‬‬
‫‪526,855‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 32‬הכנסות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הכנסות מחוזי הקמה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בניה לתעשייה ולמסחר‬
‫עבודות תשתית‬
‫סה"כ‬
‫ג‪.‬‬
‫‪81‬‬
‫‪474,218‬‬
‫‪474,299‬‬
‫‪641‬‬
‫‪367,006‬‬
‫‪367,647‬‬
‫‪2,891‬‬
‫‪333,417‬‬
‫‪336,308‬‬
‫הכנסות ממכירת בניינים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ממכירת דירות מגורים‬
‫‪105,919‬‬
‫‪210‬‬
‫‪1,663‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪1,289,080‬‬
‫‪1,023,493‬‬
‫‪864,826‬‬
‫באור ‪ - 33‬עלות ההכנסות‬
‫א‪.‬‬
‫עלות המכירות‪ ,‬העבודות והשירותים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שימוש בחומרים‬
‫שכר עבודה‬
‫קבלני משנה‬
‫חרושת ותפעול‬
‫פחת והפחתות‬
‫ירידה )עלייה(‪:‬‬
‫במלאי מוצרים מוגמרים‬
‫סה"כ‬
‫ב‪.‬‬
‫‪384,904‬‬
‫‪130,111‬‬
‫‪60,679‬‬
‫‪37,188‬‬
‫‪4,344‬‬
‫‪617,226‬‬
‫‪289,330‬‬
‫‪122,235‬‬
‫‪84,963‬‬
‫‪48,694‬‬
‫‪4,254‬‬
‫‪549,476‬‬
‫‪219,824‬‬
‫‪122,515‬‬
‫‪71,181‬‬
‫‪38,488‬‬
‫‪9,921‬‬
‫‪461,929‬‬
‫)‪(35,118‬‬
‫‪582,108‬‬
‫‪1,997‬‬
‫‪551,473‬‬
‫)‪(10,274‬‬
‫‪451,655‬‬
‫עלויות בגין חוזי הקמה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בניה לתעשייה ולמסחר‪:‬‬
‫קבלני משנה‬
‫שכר עבודה‬
‫פחת והפחתות‬
‫חרושת ותפעול‬
‫‪398‬‬
‫עבודות תשתית‪:‬‬
‫חרושת ותפעול‬
‫קבלני משנה‬
‫חומרי בנייה‬
‫שכר עבודה‬
‫פחת והפחתות‬
‫שינויים במלאי‬
‫‪77‬‬
‫‪1,916‬‬
‫‪77‬‬
‫‪2,314‬‬
‫‪2,455‬‬
‫‪20‬‬
‫‪570‬‬
‫‪345‬‬
‫‪3,390‬‬
‫‪24,812‬‬
‫‪240,621‬‬
‫‪67,862‬‬
‫‪65,654‬‬
‫‪930‬‬
‫‪17,269‬‬
‫‪170,506‬‬
‫‪49,684‬‬
‫‪64,549‬‬
‫‪1,632‬‬
‫‪477‬‬
‫‪304,117‬‬
‫‪21,363‬‬
‫‪160,583‬‬
‫‪52,515‬‬
‫‪49,719‬‬
‫‪1,901‬‬
‫‪242‬‬
‫‪286,323‬‬
‫‪399,956‬‬
‫‪306,431‬‬
‫‪289,713‬‬
‫‪399,879‬‬
‫סה"כ‬
‫‪71‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 33‬עלות ההכנסות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫עלויות ממכירת בניינים למכירה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חרושת ותפעול‬
‫‪83,126‬‬
‫‪553‬‬
‫‪1,315‬‬
‫סה"כ עלות המכירות‬
‫‪1,065,190‬‬
‫‪858,457‬‬
‫‪742,683‬‬
‫באור ‪ - 34‬הוצאות מכירה ושיווק‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות בגין הטבות עובד )ראה באור ‪( 25‬‬
‫פרסומת וקידום מכירות‬
‫אחרות‬
‫‪9,855‬‬
‫‪1,285‬‬
‫‪4,036‬‬
‫‪15,176‬‬
‫‪8,268‬‬
‫‪1,495‬‬
‫‪3,096‬‬
‫‪12,859‬‬
‫‪9,447‬‬
‫‪1,563‬‬
‫‪5,410‬‬
‫‪16,420‬‬
‫באור ‪ - 35‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות בגין הטבות עובד )ראה באור ‪( 25‬‬
‫החזקת כלי רכב‬
‫דמי שכירות ואחזקת משרד‬
‫משרדיות‪ ,‬דואר וטלפון‬
‫שכר טרחה מקצועי‬
‫נסיעות‬
‫חובות מסופקים ואבודים‬
‫פחת והפחתות‬
‫אחרות‬
‫‪59,719‬‬
‫‪6,647‬‬
‫‪4,639‬‬
‫‪8,553‬‬
‫‪16,035‬‬
‫‪4,121‬‬
‫‪12,474‬‬
‫‪4,464‬‬
‫‪24,668‬‬
‫‪141,320‬‬
‫‪48,025‬‬
‫‪6,425‬‬
‫‪4,180‬‬
‫‪9,833‬‬
‫‪10,856‬‬
‫‪3,834‬‬
‫‪5,683‬‬
‫‪3,621‬‬
‫‪15,159‬‬
‫‪107,616‬‬
‫‪51,768‬‬
‫‪5,669‬‬
‫‪6,441‬‬
‫‪10,216‬‬
‫‪18,737‬‬
‫‪4,813‬‬
‫‪4,697‬‬
‫‪3,339‬‬
‫‪3,958‬‬
‫‪109,638‬‬
‫באור ‪ - 36‬הכנסות והוצאות אחרות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪ .‬הכנסות אחרות‪:‬‬
‫אחר‬
‫‪126‬‬
‫‪126‬‬
‫ב‪ .‬הוצאות אחרות‪:‬‬
‫הוצאות בגין עסקת מיזוג‬
‫הוצאות בגין רה‪ -‬ארגון‬
‫אחר‬
‫‪658‬‬
‫‪27‬‬
‫‪685‬‬
‫‪72‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪136‬‬
‫‪136‬‬
‫‪123‬‬
‫‪123‬‬
‫‪1,152‬‬
‫‪517‬‬
‫‪332‬‬
‫‪2,001‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 37‬רווחים והפסדים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שערוך נכסים פיננסיים המטופלים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‬
‫עסקאות עתידיות‬
‫חוזי אקדמה על שע"ח המוחזקים למסחר‬
‫הפסד ממימוש נכסים זמינים למכירה‬
‫רווח ממימוש מניות חברות מוחזקות‬
‫הפסד מירידת ערך מוניטין )ראה באור ‪(18‬‬
‫רווח מהשגת שליטה בנספן )ראה באור ‪(41‬‬
‫רווח מרכישה במחיר הזדמנותי )ראה באור ‪(41‬‬
‫רווח ממימוש נספן )ראה באור ‪(41‬‬
‫הפסד ממימוש תפן‬
‫רווח ממימוש מנולינקס‬
‫הפסד הון ממימוש רכוש קבוע‬
‫אחרים‬
‫‪268‬‬
‫‪1,148‬‬
‫‪473‬‬
‫‪2,042‬‬
‫)‪(507‬‬
‫)‪(2,210‬‬
‫)‪(423‬‬
‫)‪(3,521‬‬
‫)‪(727‬‬
‫)‪(3,255‬‬
‫)‪(555‬‬
‫)‪(121‬‬
‫)‪(878‬‬
‫‪1,509‬‬
‫‪339‬‬
‫‪6,377‬‬
‫)‪(10,292‬‬
‫‪41,348‬‬
‫‪17,298‬‬
‫‪3,404‬‬
‫)‪(1,730‬‬
‫‪1,691‬‬
‫)‪(135‬‬
‫‪59,809‬‬
‫באור ‪ - 38‬הכנסות מימון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ריבית‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הכנסות ריבית בגין פקדונות בבנקים‬
‫לזמן קצר‬
‫אחרות‬
‫‪1,981‬‬
‫‪10,451‬‬
‫‪12,432‬‬
‫אחרות‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הפרשי שער‬
‫אחרות‬
‫סה"כ הכנסות מימון‬
‫‪1,731‬‬
‫‪5,256‬‬
‫‪6,987‬‬
‫‪601‬‬
‫‪1,744‬‬
‫‪2,345‬‬
‫‪1,272‬‬
‫)‪(197‬‬
‫‪1,075‬‬
‫‪4,305‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪4,257‬‬
‫)‪(1,875‬‬
‫‪685‬‬
‫)‪(1,190‬‬
‫‪13,507‬‬
‫‪11,244‬‬
‫‪1,155‬‬
‫באור ‪ - 39‬הוצאות מימון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות ריבית‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאות ריבית בגין משיכת יתר מבנקים‬
‫הוצאות ריבית בגין הלוואות זמן קצר‬
‫הוצאות ריבית בגין הלוואות זמן ארוך‬
‫אגרות חוב‬
‫הוצאות מימון אחרות‬
‫סה"כ הוצאות ריבית בגין התחייבויות פיננסיות‬
‫אשר אינן נמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫אחרות‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הפרשי שער‬
‫אחרות‬
‫סה"כ הוצאות מימון‬
‫‪73‬‬
‫‪84‬‬
‫‪4,796‬‬
‫‪2,683‬‬
‫‪2,684‬‬
‫‪85‬‬
‫‪292‬‬
‫‪4,487‬‬
‫‪3,918‬‬
‫‪8,337‬‬
‫‪596‬‬
‫‪303‬‬
‫‪4,164‬‬
‫‪9,358‬‬
‫‪11,829‬‬
‫‪55‬‬
‫‪10,332‬‬
‫‪17,630‬‬
‫‪25,709‬‬
‫‪7,602‬‬
‫‪2,652‬‬
‫‪10,254‬‬
‫‪10,903‬‬
‫‪2,112‬‬
‫‪13,015‬‬
‫‪20,184‬‬
‫‪3,973‬‬
‫‪24,157‬‬
‫‪20,586‬‬
‫‪30,645‬‬
‫‪49,866‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 39‬הוצאות מימון )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫סכום הפרשי השער שהוכרו ברווח והפסד )למעט הפרשי שער בגין מכשירים פיננסיים הנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪22,059‬‬
‫‪6,598‬‬
‫‪6,330‬‬
‫הפרשי שער‪ ,‬נטו‬
‫באור ‪ - 40‬רווח למניה‬
‫א‪.‬‬
‫רווח בסיסי למניה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד( ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי‬
‫למניה מפעילויות נמשכות‬
‫‪15,257‬‬
‫‪15,265‬‬
‫)‪(11,179‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות‬
‫ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫ב‪.‬‬
‫‪8,489,895‬‬
‫‪8,435,480‬‬
‫‪8,391,076‬‬
‫רווח מדולל למניה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הרווח )הפסד( ששימש לצורך חישוב הרווח‬
‫המדולל למניה מפעילויות נמשכות‬
‫‪15,257‬‬
‫‪15,265‬‬
‫)‪(11,179‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות‬
‫ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫מניות שטרם הבשילו‬
‫כתבי אופציה שהונפקו במסגרת תשלום מבוסס‬
‫מניות‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות‬
‫ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה‬
‫ג‪.‬‬
‫‪8,489,895‬‬
‫‪8,435,480‬‬
‫‪8,391,076‬‬
‫‪2,247‬‬
‫‪55,435‬‬
‫‪8,545,330‬‬
‫‪8,437,727‬‬
‫‪8,391,076‬‬
‫מכשירים שיכולים פוטנציאלית לדלל בעתיד את הרווח הבסיסי למניה‪ ,‬אך לא נכללו בחישוב‬
‫הרווח המדולל למניה מאחר והשפעתם הייתה אנטי מדללת או שנמצאות מחוץ לכסף‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫כתבי אופציה במסגרת הסדרי תשלום מבוסס‬
‫מניות‬
‫‪74‬‬
‫‪109,773‬‬
‫‪398,944‬‬
‫‪562,772‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 41‬רכישה ומכירת חברות מאוחדות ונכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫)‪ (1‬עסקת רכישה ומכירת נס‪ -‬פן בע"מ בשנים ‪ 2010‬ו ‪:2011‬‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫חברת נס‪-‬פן בע"מ )"נס‪-‬פן"( הוחזקה בשיעור של ‪ 50%‬על‪-‬ידי חברת ב‪.‬ר‪.‬ן‪ .‬ניהול ושיווק מוצרים‬
‫טכניים בע"מ )"ברן ניהול"( ‪ -‬חברת בת ממגזר האחזקות האחרות בשליטה מלאה של החברה‪,‬‬
‫ובשיעור של ‪ 50%‬על‪-‬ידי חברת ס‪.‬ק‪ .‬נסקא בע"מ )"נסקא"(‪.‬‬
‫החברה החליטה לרכוש מנסקא את אחזקותיה בנס‪-‬פן‪,‬‬
‫וביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2010‬החברה השלימה את רכישת מלוא הון המניות המונפק של נס‪-‬פן מידי‬
‫נסקא‪ ,‬באמצעות הלוואה אשר התקבלה מחברת אמות השקעות בע"מ )להלן‪":‬אמות"(‪.‬‬
‫במועד זה‪ ,‬עלתה השליטה של החברה בחברת נס‪ -‬פן מ‪ 50% -‬ל‪ ,100% -‬והחברה עברה מאיחוד‬
‫יחסי של נס‪ -‬פן לאיחוד מלא‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ 2010‬אמות והחברות הבנות של החברה )"חברות ברן"( חתמו על הסכם מפורט‪,‬‬
‫לפיו אמות רכשה את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של נס‪-‬פן ומלוא זכויות חברות ברן בנס‪-‬פן‬
‫)"הממכר"(‪.‬‬
‫תמורת רכישת הממכר אמות שילמה לחברות ברן סך של כ‪ 210 -‬מיליון ש"ח )"תמורת המימוש"(‪.‬‬
‫מתמורת המימוש קוזז הסך אותו אמות העניקה לחברות ברן כהלוואה‪ ,‬אשר היווה את התשלום‬
‫הראשון על חשבון תמורת המימוש‪.‬‬
‫לנס‪-‬פן ניתנה האפשרות במהלך הרבעון הראשון של ‪ 2011‬ולאחר השלמת העסקה ורכישת הממכר‪,‬‬
‫למכור לחברות ברן מתוך נכסי נס‪-‬פן‪ ,‬מקצת מנכסי נס‪-‬פן בארץ ובחו"ל‪ ,‬בהיקף של כ‪ 30 -‬מיליוני‬
‫ש"ח )"נכסי נס‪-‬פן הנמכרים"(‪.‬‬
‫מימוש העסקה יצר לחברה ב ‪ 2010‬רווח הון ברוטו‪ ,‬אשר עמד על כ‪ 62 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ 2010‬הושלמה מכירת הון המניות המונפק של נס‪-‬פן לאמות‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ 2011‬נס‪-‬פן הודיעה לחברות ברן על מימוש האופציה למכירת נכסי נס‪-‬פן‬
‫הנמכרים‪ ,‬ומימוש עסקה זו בוצע במהלך חודש אפריל ‪.2011‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים על הרכישה )להלן‪":‬רכישה במחיר הזדמנותי" לפי לשון התקן(‪:‬‬
‫הסכום נטו שהוכר במועד הרכישה בגין הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות‬
‫שניטלו במסגרת צירוף העסקים‪ ,‬עולה על השווי ההוגן של התמורה שהועברה ובתוספת השווי‬
‫ההוגן של ההשקעה בגובה ‪ 50%‬שהייתה קיימת לקבוצה בנספן קודם לצירוף העסקים‪.‬‬
‫ההפרש האמור‪ ,‬בסך של כ‪ 17,298 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬נזקף לדוח על רווח והפסד בסעיף רווחים אחרים‪,‬‬
‫כרווח מרכישה במחיר הזדמנותי‪.‬‬
‫הרווח האמור מהרכישה הינו תוצאה מניתוח ושיקולי הצדדים השותפים בהליך הנזכר לעיל בנוגע‬
‫למכלול פירטי העיסקה ‪ -‬הנכס‪ ,‬ההתכנות‪ ,‬לוחות הזמנים‪ ,‬וכוונות הקונה והמוכר‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 41‬רכישה ומכירת חברות מאוחדות ונכסים פיננסיים זמינים למכירה )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫עסקת רכישה ומכירת נס‪ -‬פן בע"מ‪) :‬המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים על הרכישה )להלן‪":‬רכישה במחיר הזדמנותי" לפי לשון התקן(‪) :‬המשך(‬
‫להלן השווי ההוגן למועד הרכישה של התמורה שהועברה‪:‬‬
‫מזומן‬
‫סה"כ התמורה שהועברה‬
‫השווי ההוגן של ההשקעה בחברת נספן שהיתה קיימת לפני צירוף העסקים‬
‫)*(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪42,000‬‬
‫‪42,000‬‬
‫‪59,298‬‬
‫‪101,298‬‬
‫)*( הקבוצה הכירה ברווח בסך כ‪ 41,348 -‬אלפי ש"ח כתוצאה ממדידה בשווי הוגן של הזכויות‬
‫ההוניות שלה בשיעור ‪ ,50%‬שהוחזקו לפני צירוף העסקים‪ .‬הרווח נכלל בדוח רווח והפסד בסעיף‬
‫רווחים אחרים‪ ,‬לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫ג‪.‬‬
‫זרימת מזומנים נטו ברכישה‪:‬‬
‫תמורה ששולמה במזומן‬
‫בניכוי‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים שנרכשו‬
‫סה"כ‬
‫ד‪.‬‬
‫הסכומים שהוכרו במועד הרכישה בגין נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫סה"כ‬
‫ה‪.‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪42,000‬‬
‫)‪(17,514‬‬
‫‪24,486‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪25,872‬‬
‫‪18,720‬‬
‫‪34,826‬‬
‫‪257,564‬‬
‫)‪(74,710‬‬
‫)‪(157,832‬‬
‫‪104,440‬‬
‫השפעת הרכישה על תוצאות הקבוצה‪:‬‬
‫סך ההכנסות לשנת ‪ 2010‬הסתכם לסך של ‪ 29,187‬אלפי ש"ח‪ ,‬המיוחס לנספן‪ .‬כמו כן‪ ,‬סך הרווח‬
‫לשנת ‪ 2010‬כלל כ‪ 1,190 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫במידה והרכישה היתה מתבצעת בתחילת שנת ‪ ,2010‬סך הכנסות הקבוצה המיוחסות לנספן היו‬
‫מסתכמות בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 42,878 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כמו כן‪ ,‬רווחי הקבוצה היו מסתכמים בכ‪2,194 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תמורה ממימוש נס‪ -‬פן‪:‬‬
‫תמורה שהתקבלה במזומן‬
‫תמורה שהופקדה בנאמנות‪ ,‬בגין אופציית המכר‬
‫הלוואה שהתקבלה לרכישת ‪ 50%‬נס‪ -‬פן‬
‫‪76‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6,285‬‬
‫‪30,000‬‬
‫‪90,000‬‬
‫‪126,285‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 41‬רכישה ומכירת חברות מאוחדות ונכסים פיננסיים זמינים למכירה )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫עסקת רכישה ומכירת נס‪ -‬פן בע"מ‪) :‬המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫תזרים מזומנים‪ ,‬ממימוש נס‪ -‬פן‪:‬‬
‫תמורה שהתקבלה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫בניכוי ‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים ממימוש חברה שאוחדה בעבר‬
‫ח‪.‬‬
‫רווח ממימוש נס‪ -‬פן‪:‬‬
‫תמורה שהתקבלה‬
‫נכסים נטו שמומשו‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שמומשו‬
‫קרנות הון שמומשו‬
‫אופציית מכר‬
‫)‪(2‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪126,285‬‬
‫)‪(20,078‬‬
‫‪106,207‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪126,285‬‬
‫)‪(115,297‬‬
‫)‪(2,136‬‬
‫)‪(448‬‬
‫)‪(5,000‬‬
‫‪3,404‬‬
‫עסקת רכישת מקצת נכסי נס‪ -‬פן בע"מ בחו"ל‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫כללי ‪:‬‬
‫כאמור בסעיף )‪ (1‬א‪ ,‬ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ 2011‬הודיעה נס ‪ -‬פן לחברה על מימוש אופציית המכר‪ .‬ביום‬
‫‪ 14‬באפריל ‪ ,2011‬רכשה החברה את מקצת הנכסים‪ ,‬בהיקף של כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫בגין חברות מאוחדות סך של כ ‪ 26 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכוללים בתוכם בין השאר כ ‪ 3 -‬מיליון‬
‫‪.1‬‬
‫ש"ח בגין החזרי הוצאות והפרשי שער שנוצרו ונצברו עד מועד הרכישה‪.‬‬
‫בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה סך של כ ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫במקביל נחתם הסכם משולש בין החברה‪ ,‬נס‪-‬פן וצד ג'‪ ,‬למכירת הנכסים הפיננסיים הזמינים‬
‫למכירה )ראה להלן( לאותו צד ג' בתמורה לכ ‪ 2.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הרכישה מנס ‪ -‬פן של מקצת הנכסים כללה את החברות שלהלן‪:‬‬
‫חברות מאוחדות‪:‬‬
‫‪) Nes-Pan Canada Investments Inc‬השותפה לפרויקט נדל"ן יזמי בטורונטו(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נספן אנרגיה ירוקה בע"מ‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬
‫‪) Nes-Pan USA‬החברה נמצאת בהליכי סגירה(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪) Nes-Pan MTH S.R.O‬נמכרה לצד ג' בסמוך לרכישה(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪) Esapan Holdings Limited‬נמכרה לצד ג' בסמוך לרכישה(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ב‪.‬‬
‫זרימת מזומנים נטו ברכישה‪:‬‬
‫תמורה ששולמה במזומן‬
‫בניכוי‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים שנרכשו‬
‫סה"כ‬
‫‪77‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪25,940‬‬
‫)‪(6,536‬‬
‫‪19,404‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 41‬רכישה ומכירת חברות מאוחדות ונכסים פיננסיים זמינים למכירה )המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫עסקת רכישת מקצת נכסי נס‪ -‬פן בע"מ בחו"ל‪) :‬המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫הסכומים שהוכרו במועד הרכישה בגין נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,042‬‬
‫‪51,479‬‬
‫‪1,535‬‬
‫)‪(22,052‬‬
‫)‪(21,274‬‬
‫‪17,730‬‬
‫‪8,210‬‬
‫‪25,940‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫נכסי מס נדחה‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫מימוש אופציה‬
‫סה"כ‬
‫באור ‪ - 42‬רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫ביום ‪ 6‬ביולי ‪ 2011‬רכשה החברה‪ ,‬באמצעות חברת בת‪ ,‬את מניות המיעוט בהיקף של ‪ 49.9%‬מהון המניות‬
‫של חברת ‪) Westmontage Kabel Und Netzwerk GmbH‬להלן‪ ,(" Westmontage":‬חברת בת בתחום תשתיות‬
‫התקשורת בגרמניה‪ ,‬בתמורה ל‪ 1.65 -‬מיליון יורו‪ .‬טרם העסקה החברה החזיקה באמצעות חברת בת‪ ,‬ב‪-‬‬
‫‪ 50.1%‬מהון המניות של ‪ ,Westmontage‬ונכסיה נטו נכללו בדוחות החברה המאוחדים בסך של כ‪12.5 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬המניות הנרכשות הוחזקו ‪,‬קודם לרכישה‪ ,‬בידי מנכ"ל ‪.Westmontage‬‬
‫יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה ליום העסקה הסתכמו לסך של ‪ 8,367‬אלפי ש"ח‪ ,‬תמורתם שילמה‬
‫החברה ‪ 8,180‬אלפי ש"ח‪ ,‬סכום ההפרש בסך של כ ‪ 187‬אלפי ש"ח נזקף לקרן הון‪.‬‬
‫מחיר הרכישה של יתרת המניות‪ ,‬שבוצע במחיר הנמוך במעט מערכה המאזני‪ ,‬אינו כרוך ואינו מעיד על‬
‫ירידת ערך בחברה‪ ,‬שכן המניות שנרכשו הינן מניות שלא היקנו זכות שליטה והעסקה בוצעה מול הזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫לאחר השלמת רכישת יתרת המניות המתוארת לעיל בחברת ‪ , Westmontage‬החברה מיזגה את פעילות‬
‫‪ Westmontage‬יחד ולתוך פעילות חברת הבת ‪ , Baran Telecom networks GmbH‬חברת בת נוספת‬
‫באחזקה מלאה של החברה בתחום תשתיות התקשורת בגרמניה‪ .‬למיזוג הנ"ל לא היתה השפעה על דוחות‬
‫החברה המאוחדים‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 43‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬
‫פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו‪ ,‬כולל התנאים להכרה‪ ,‬בסיס המדידה‬
‫והבסיס לפיו הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים‪ ,‬התחייבויות‬
‫פיננסיות ומכשירי הון‪ ,‬מובאים בבאור ‪.2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבוצות מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים מוגבלים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫לקוחות וחייבים אחרים‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫נמדדות בעלות מופחתת‪:‬‬
‫הלוואות‬
‫אגרות חוב‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫שטרי הון לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫ג‪.‬‬
‫‪119,009‬‬
‫‪23,866‬‬
‫‪17,308‬‬
‫‪2,708‬‬
‫‪2,373‬‬
‫‪303,670‬‬
‫‪47,110‬‬
‫‪516,044‬‬
‫‪133,037‬‬
‫‪28,289‬‬
‫‪24,906‬‬
‫‪5,474‬‬
‫‪71‬‬
‫‪289,415‬‬
‫‪26,440‬‬
‫‪507,632‬‬
‫‪59‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪12,160‬‬
‫‪13,400‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪167,292‬‬
‫‪184,619‬‬
‫‪30,570‬‬
‫‪452,988‬‬
‫‪110,249‬‬
‫‪232,245‬‬
‫‪30,570‬‬
‫‪385,283‬‬
‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬
‫מחלקת הכספים של הקבוצה מספקת שירותים לפעילות העסקית‪ ,‬מאפשרת גישה לשווקים‬
‫פיננסיים מקומיים ובינלאומיים‪ ,‬מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות‬
‫הקבוצה באמצעות דוחות פנימיים המנתחים את מידת החשיפה לסיכונים לפי רמתם ועוצמתם‪.‬‬
‫סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק )כוללים סיכון מטבע‪ ,‬סיכון בגין שיעור ריבית‪ ,‬סיכון מחיר‬
‫וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית(‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪.‬‬
‫הקבוצה מפחיתה את השפעת הסיכונים הנ"ל על‪-‬ידי שימוש במנגנוני הגנה טבעיים )התקשרות‬
‫עם לקוח ועם ספק‪/‬קבלן משנה באותו בסיס הצמדה ו‪/‬או מטבע ו‪/‬או ריבית( ובמכשירים פיננסיים‬
‫נגזרים על מנת לגדר את החשיפות לסיכוני המטבע‪ .‬השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים נעשה‬
‫בהתאם למדיניות הקבוצה שאושרה על‪ -‬ידי הועדה‪ ,‬אשר קובעת עקרונות לגבי‪ :‬ניהול סיכון‬
‫מטבע‪ ,‬השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים וההשקעה של עודף‬
‫נזילות‪ .‬ביצוע המדיניות לרמות החשיפה נסקרת על‪ -‬ידי המבקרים הפנימיים על בסיס מתמשך‪.‬‬
‫מחלקת ניהול הכספים הכוללת של הקבוצה מדווחת על בסיס רבעוני לוועדה‪ ,‬גוף בלתי תלוי‬
‫המפקח בין השאר על הסיכונים ועל יישום המדיניות שהוטמעה להקטנת החשיפות לסיכון‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון שוק‪:‬‬
‫פעילות הקבוצה חושפת אותה בעיקר לסיכונים פיננסיים של שינוי בשערי חליפין של מטבע חוץ‬
‫)ראה סעיף ה' להלן(‪ ,‬שינויים בשיעורי ריבית )ראה סעיף ו' להלן‪ ,‬אם כי בהיקף נמוך יותר( וסיכון‬
‫במדד המחירים לצרכן )ראה סעיף ז' להלן(‪ .‬הקבוצה מחזיקה מגוון מצומצם של מכשירים‬
‫פיננסיים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות שלה לסיכוני שוק‪ ,‬הכוללים חוזי אקדמה להחלפת‬
‫מטבע חוץ על מנת לגדר את סיכון המטבע הנובע מהפעילות ומהיתרות שלה‪.‬‬
‫חשיפות לסיכוני שוק נמדדות על‪-‬ידי בחינת היתרות‪ ,‬וכן על‪-‬ידי ניתוח רגישות‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדיווח לא חל שינוי מהותי בחשיפה לסיכוני שוק או בדרך בה הקבוצה מנהלת או‬
‫מודדת את הסיכון‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 43‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכון מטבע‪:‬‬
‫הקבוצה ביצעה מספר עסקאות הנקובות במטבע חוץ‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬נוצרת חשיפה לתנודות‬
‫בשערי חליפין‪ .‬החשיפה לסיכון המטבע מנוהלת על‪-‬ידי מדיניות ניהול סיכונים מאושרת‪ ,‬העושה‬
‫שימוש בחוזי אקדמה במטבע חוץ‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬לא חל שינוי בחשיפה לסיכון מטבע או בדרך בה הקבוצה מנהלת או מודדת את‬
‫הסיכון‪.‬‬
‫הערכים הפנקסניים של הנכסים וההתחייבויות הכספיים של הקבוצה הנקובים במטבע חוץ הינם‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫התחייבויות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דולר‬
‫‪74,783‬‬
‫‪67,241‬‬
‫‪54,785‬‬
‫‪88,863‬‬
‫יורו‬
‫‪54,205‬‬
‫‪56,232‬‬
‫‪84,991‬‬
‫‪87,792‬‬
‫באהט‬
‫‪29,574‬‬
‫‪7,174‬‬
‫‪60,882‬‬
‫‪26,176‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪7,448‬‬
‫‪73,877‬‬
‫‪14,891‬‬
‫‪5,676‬‬
‫דונג ויטנאמי‬
‫‪431‬‬
‫‪1,543‬‬
‫‪1,238‬‬
‫‪4,274‬‬
‫סומים אוזבקיסטנים‬
‫‪7,876‬‬
‫‪9,374‬‬
‫‪21,269‬‬
‫‪27,599‬‬
‫לחברה חשיפה למטבעות נוספים‪ ,‬אשר החשיפה אליהם אינה מהותית‪.‬‬
‫ניתוח רגישות של מטבע חוץ‪:‬‬
‫הקבוצה חשופה בעיקר למטבע דולר וכן‪ ,‬אם כי במידה פחותה‪ ,‬למטבע היורו‪.‬‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה או ירידה של ‪ 10%‬בשער החליפין הרלוונטי‪ 10% .‬הוא‬
‫שיעור הרגישות אשר מייצג את הערכות ההנהלה לגבי השינוי האפשרי הסביר בשערי החליפין‪ ,‬על‬
‫סמך נסיון העבר‪ .‬ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של ‪ 10%‬בשיעורי מטבע חוץ‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות כולל הלוואות חיצוניות כמו גם הלוואות לפעילויות חוץ בקבוצה הנקובות במטבע‬
‫השונה מהמטבע של המלווה או של הלווה‪ .‬מספר חיובי בטבלה מציין עליה ברווח או ההפסד או‬
‫גידול בהון עצמי כאשר מטבע הש"ח מתחזק ב‪ 10% -‬ביחס למטבע הרלוונטי‪ ,‬או ירידה ברווח או‬
‫ההפסד וקיטון בהון העצמי כאשר מטבע הש"ח נחלש ב‪ 10% -‬ביחס למטבע הרלוונטי‪.‬‬
‫השפעה של עליה ב ‪ 10% -‬במטבע הש"ח מול המטבעות האחרים לפני השפעת מס‪:‬‬
‫דולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יורו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח או הפסד‬
‫)‪(2,065‬‬
‫‪380‬‬
‫‪502‬‬
‫‪671‬‬
‫סעיפים אחרים בהון העצמי‬
‫‪65‬‬
‫‪1,782‬‬
‫‪2,577‬‬
‫‪2,485‬‬
‫רגישות הקבוצה למטבע חוץ קטנה במהלך השנה הנוכחית בעיקר כתוצאה משימוש במכשירי‬
‫הגנת מטבע‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 43‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫סיכון ריבית‪:‬‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שחברות בקבוצה לוות ומלוות בשיעורי ריביות קבועות‬
‫ומשתנות‪ .‬הסיכון בתחום זה הינו מצומצם בעיקרו‪ ,‬שכן מדיניות הקבוצה היא לנסות ולהתאים‬
‫את צד הריבית המשולמת לריבית המתקבלת‪ .‬הבטחת אסטרטגיית גידור אופטימאלית נעשית על‬
‫ידי התאמת תמהיל הלוואות הקבוצה‪.‬‬
‫חשיפות הקבוצה לשיעורי ריבית על נכסים והתחייבויות פיננסיים מתוארת בחלק לגבי ניהול‬
‫סיכון נזילות המובא בהמשך באור זה‪.‬‬
‫לא היו שינויים מהותיים כלשהם בחשיפה לסיכון ריבית במהלך השנה המדווחת‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫סיכוני חשיפה למדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי במדד המחירים לצרכן וזאת בשל אגרות חוב‬
‫והלוואות שנטלה הקבוצה‪ ,‬אשר הינן צמודות למדד‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬אין לחברה אגרות חוב‪) .‬בשנת ‪ 2011‬יתרת האגח הצמוד למדד המחירים היה‬
‫‪ 55,430‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬החברה נתנה הלוואה לצד שלישי הצמודה למדד המחירים לצרכן בסך‬
‫‪ 57,152‬אלפי ש"ח‪) .‬בשנת ‪ 2011‬יתרת ההלוואה ‪ 25,286 :‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫השפעת שינוי בשיעור של ‪ 1%‬במדד על רווח והפסד על יתרות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬יושפע בכ‪-‬‬
‫‪ 523‬אלפי ש"ח‪) .‬בשנת ‪ 309 :2011‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫רגישות הקבוצה לשינויים במדד קטנה ביחס לשנה הקודמת‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫בהצמדה‬
‫לדולר‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים מוגבלים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‬
‫נכסים פיננסיים נגזרים‬
‫לקוחות וחייבים אחרים‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫הלוואות‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫שטרי הון לזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫בהצמדה‬
‫לאירו‬
‫‪32,191‬‬
‫‪783‬‬
‫‪82‬‬
‫‪11,330‬‬
‫‪296‬‬
‫‪2,019‬‬
‫‪19,628‬‬
‫‪82‬‬
‫‪54,785‬‬
‫‪350‬‬
‫‪72,850‬‬
‫‪165‬‬
‫‪84,991‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע חוץ‬
‫בהצמדה‬
‫אחר או‬
‫למדד‬
‫בהצמדה לו‬
‫‪22,282‬‬
‫‪6,561‬‬
‫‪3,656‬‬
‫‪74,070‬‬
‫‪2‬‬
‫‪106,571‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סך הכל‬
‫‪53,206‬‬
‫‪16,226‬‬
‫‪13,570‬‬
‫‪119,009‬‬
‫‪23,866‬‬
‫‪17,308‬‬
‫‪996‬‬
‫‪1,716‬‬
‫‪10,226‬‬
‫‪40,652‬‬
‫‪51,874‬‬
‫‪126,897‬‬
‫‪6,209‬‬
‫‪217,824‬‬
‫‪2,712‬‬
‫‪2,369‬‬
‫‪303,671‬‬
‫‪47,110‬‬
‫‪516,044‬‬
‫‪12,526‬‬
‫‪62,257‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪9,840‬‬
‫‪40,959‬‬
‫‪5,362‬‬
‫‪44,663‬‬
‫‪13,487‬‬
‫‪2,046‬‬
‫‪59‬‬
‫‪40,517‬‬
‫‪37,271‬‬
‫‪138,934‬‬
‫‪59‬‬
‫‪43,923‬‬
‫‪78,486‬‬
‫‪288,859‬‬
‫‪74,783‬‬
‫‪54,205‬‬
‫‪50,025‬‬
‫‪15,533‬‬
‫‪30,570‬‬
‫‪247,351‬‬
‫‪30,570‬‬
‫‪441,897‬‬
‫‪81‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 43‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע )המשך(‬
‫בהצמדה‬
‫לדולר‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים מוגבלים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‬
‫נכסים פיננסיים נגזרים‬
‫לקוחות וחייבים אחרים‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫הלוואות‬
‫אגרות חוב‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫שטרי הון לזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫ט‪.‬‬
‫בהצמדה‬
‫לאירו‬
‫‪51,332‬‬
‫‪965‬‬
‫‪9,562‬‬
‫‪6,687‬‬
‫‪703‬‬
‫‪71‬‬
‫‪26,148‬‬
‫‪82‬‬
‫‪88,863‬‬
‫‪112‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע חוץ‬
‫בהצמדה‬
‫אחר או‬
‫למדד‬
‫בהצמדה לו‬
‫‪25,784‬‬
‫‪4,035‬‬
‫‪259‬‬
‫‪80,432‬‬
‫‪561‬‬
‫‪87,792‬‬
‫‪40,934‬‬
‫‪197‬‬
‫‪71,209‬‬
‫‪10,263‬‬
‫‪25,286‬‬
‫‪35,549‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪10,881‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪3,763‬‬
‫‪46,384‬‬
‫‪30,663‬‬
‫‪41,141‬‬
‫‪11,260‬‬
‫‪41,209‬‬
‫‪1,791‬‬
‫‪47,637‬‬
‫‪1,011‬‬
‫‪71,804‬‬
‫‪56,232‬‬
‫‪95,812‬‬
‫‪68,999‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סך הכל‬
‫‪49,234‬‬
‫‪23,289‬‬
‫‪15,085‬‬
‫‪133,037‬‬
‫‪28,289‬‬
‫‪24,906‬‬
‫‪4,659‬‬
‫‪5,474‬‬
‫‪71‬‬
‫‪289,416‬‬
‫‪26,440‬‬
‫‪507,633‬‬
‫‪131,639‬‬
‫‪314‬‬
‫‪224,220‬‬
‫‪33,486‬‬
‫‪116,883‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪90,709‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪89,983‬‬
‫‪247,881‬‬
‫‪30,570‬‬
‫‪216,357‬‬
‫‪30,570‬‬
‫‪516,250‬‬
‫‪35,418‬‬
‫ניהול סיכון אשראי‪:‬‬
‫סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי‬
‫לקבוצה‪ .‬הקבוצה נוקטת במדיניות של ביצוע עסקאות עם צדדים בעלי דירוג אשראי והשגת בטוחות‬
‫מספקות‪ ,‬כאשר מתאים‪ ,‬כאמצעים להקטנת הסיכון להפסדים פיננסיים כתוצאה מכשלים‪ .‬מידע זה‬
‫מסופק על‪-‬ידי חברות דירוג אשראי או באמצעות היכרות ונסיון החברה‪ .‬כאשר מידע זה אינו זמין‬
‫או כאשר לא נעשה בו שימוש בשל סיבה אחרת‪ ,‬הקבוצה עושה שימוש במידע פיננסי ציבורי זמין‬
‫ובניסיונה המסחרי על מנת לאמוד את הסיכון מלקוחותיה העיקריים‪ .‬חשיפת הקבוצה ודירוגי‬
‫האשראי של הצדדים שכנגד נבחנים על בסיס מתמשך‪.‬‬
‫יתרות בגין לקוחות של הקבוצה כוללות מספר רב של לקוחות המפוזרים על פני מגוון תעשיות‬
‫ואזורים גיאוגרפיים‪ .‬אחת לחודש מבוצעת הערכת אשראי מתמשכת לגבי המצב הפיננסי של‬
‫חשבונות חייבים‪.‬‬
‫לקבוצה לא קיימת חשיפת סיכון אשראי ספציפית לגבי כל צד ג' בודד כלשהוא או כל קבוצה של‬
‫צדדי ג' עם מאפיינים דומים‪ .‬הקבוצה מגדירה צדדי ג' כבעלי מאפיינים דומים אם הן ישויות‬
‫קשורות‪ .‬ריכוז סיכון אשראי לא עולה מעל ‪ 5%‬מהנכסים הכספיים ברוטו באף חלק של השנה‪.‬‬
‫סיכון האשראי בגין סכומים נזילים ומכשירים פיננסיים נגזרים מוגבל מאחר והצדדים הנגדיים‬
‫ליתרות אלה הינם בנקים עם דירוג אשראי גבוה‪.‬‬
‫מלבד כמפורט בטבלה שלהלן‪ ,‬הערכים הפנקסניים של נכסים פיננסיים שנרשמו בדוחות הכספיים‪,‬‬
‫כשהם מוצגים נטו מירידות ערך‪ ,‬מייצגים את החשיפה המרבית של הקבוצה לסיכון אשראי‪ ,‬זאת‬
‫מבלי לקחת בחשבון את הערך של בטוחה כלשהי שהושגה‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 43‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫ניהול סיכון אשראי‪) :‬המשך(‬
‫סיכון אשראי מירבי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערבות שניתנה על‪ -‬ידי חברת בת להבטחת מימון עבור חברה‬
‫אחות הנשלטת על‪ -‬ידי החברה האם של הקבוצה הנמצאת‬
‫בחו"ל )*(‬
‫‪18,899‬‬
‫‪9,471‬‬
‫חשיפות בגין נכסים פיננסיים ואשראי אחר‪:‬‬
‫)*(‬
‫בטוחה ואמצעים אחרים לחיזוקי אשראי שהתקבלו‪:‬‬
‫הקבוצה מחזיקה בביטחונות מסוגים שונים מלקוחותיה‪ .‬בטחונות ונכסים אלה ניתנים‬
‫בחלקם להמרה למזומן בנקל‪ ,‬ובחלקם ידרשו הליך מימוש משפטי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה מחזיקה והחזיקה בבטוחה מסוג דירות ורכוש )בפעילות מגזר מזון בע"ח(‪,‬‬
‫בבטוחות מסוג חשבון נאמנות על מקדמות דיירים )במגזר הנדל"ן(‪ ,‬ובבטוחות מסוג שעבוד‬
‫על אתרי סלולר ועל רשיונות מפעיל )בחטיבת התקשורת(‪ .‬לקבוצה יש מחויבות להחזיר את‬
‫הבטוחה‪ ,‬לאחר שחוב הלקוח ו‪/‬או הספק סולק‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫ניהול סיכון נזילות‪:‬‬
‫האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון‪ ,‬אשר קבע‪ ,‬באמצעות הוועדה‬
‫הפיננסית‪ ,‬לה הוענקו סמכויות מתאימות‪ ,‬תוכנית עבודה מתאימה לניהול סיכון נזילות ביחס‬
‫לדרישות ההנהלה‪ .‬הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות על‪ -‬ידי שמירה על קרנות מתאימות‪ ,‬אמצעים‬
‫בנקאיים ואמצעי הלוואה‪ ,‬על‪ -‬ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים‪.‬‬
‫טבלאות סיכון ריבית ונזילות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות‬
‫פיננסיות‪ ,‬אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר‪ .‬הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים‬
‫הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הקבוצה עשויה‬
‫להידרש לפרוע אותן‪ .‬הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן‪.‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ממוצע‬
‫פחות‬
‫משנה‬
‫‪5 -2‬‬
‫בין ‪2 -1‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪2012‬‬
‫אשראי והלוואות‬
‫אג"ח‬
‫ספקים ויתרות זכות אחרות‬
‫‪4.04%‬‬
‫‪110,250‬‬
‫‪3,767‬‬
‫‪946‬‬
‫‪1,615‬‬
‫‪116,578‬‬
‫‪232,245‬‬
‫‪342,495‬‬
‫‪3,767‬‬
‫‪946‬‬
‫‪1,615‬‬
‫‪232,245‬‬
‫‪348,823‬‬
‫‪2011‬‬
‫אשראי והלוואות‬
‫אג"ח‬
‫ספקים ויתרות זכות אחרות‬
‫‪155,790‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪184,088‬‬
‫‪395,308‬‬
‫‪3.83%‬‬
‫‪4.85%‬‬
‫‪83‬‬
‫‪1,320‬‬
‫‪950‬‬
‫‪531‬‬
‫‪1,851‬‬
‫‪950‬‬
‫‪1,964‬‬
‫‪1,964‬‬
‫‪160,024‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪184,619‬‬
‫‪400,073‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 43‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫ניהול סיכון נזילות‪) :‬המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות המהוות מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של הקבוצה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה‪.‬‬
‫הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי‪/‬תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים המסולקים על בסיס‬
‫נטו ותקבולי‪/‬תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו הדורשים סילוק נטו‪ .‬כאשר‬
‫הסכום לתשלום או לתקבול אינו קבוע‪ ,‬הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית‬
‫החזויים כפי שמתוארים על‪-‬ידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫חודשים‬
‫‪2012‬‬
‫חוזי אקדמה‬
‫‪2011‬‬
‫חוזי אקדמה‬
‫‪.3‬‬
‫‪1,470‬‬
‫‪9 -6‬‬
‫‪6 -3‬‬
‫חודשים חודשים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪12 -9‬‬
‫חודשים‬
‫סה"כ‬
‫‪59‬‬
‫‪59‬‬
‫‪207‬‬
‫‪1,677‬‬
‫נכסים פיננסים שאינם מהווים מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫טבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפדיון הצפויים של הקבוצה בגין נכסים פיננסיים שאינם‬
‫נגזרים‪ .‬הטבלאות נערכו בהתבסס על מועדי הפדיון החזויים הבלתי מהוונים של הנכסים הפיננסים‬
‫כולל ריבית שתצמח מנכסים אלו‪ ,‬פרט למקרים בהם הקבוצה צופה כי תזרים המזומנים יתרחש‬
‫בתקופה שונה‪ .‬הטבלאות הוכנו בהתבסס על תשלומי‪/‬תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים‬
‫המסולקים על בסיס נטו ותקבולי‪/‬תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו‬
‫הדורשים סילוק נטו‪ .‬כאשר הסכום לתשלום או לתקבול אינו קבוע‪ ,‬הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע‬
‫בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי שמתוארים על‪ -‬ידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום‬
‫תקופת הדיווח‪.‬‬
‫עד שנה‬
‫‪2012‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫המוחזקים למסחר‪:‬‬
‫קרנות נאמנות‬
‫מניות סחירות‬
‫ה‬
‫הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫פקדונות בבנקים‬
‫הלוואות לאחרים‬
‫בטחונות‬
‫‪2 -1‬‬
‫שנים‬
‫‪5 -3‬‬
‫שנים‬
‫‪2,506‬‬
‫‪202‬‬
‫‪2,506‬‬
‫‪202‬‬
‫‪2,708‬‬
‫‪2,708‬‬
‫‪57,658‬‬
‫‪1,607‬‬
‫‪57,658‬‬
‫‪165‬‬
‫‪1,772‬‬
‫‪40,841‬‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫אחרים‬
‫‪277,186‬‬
‫‪37,859‬‬
‫‪315,045‬‬
‫‪375,411‬‬
‫‪84‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1,772‬‬
‫‪40,841‬‬
‫‪57,341‬‬
‫‪59,265‬‬
‫‪40,841‬‬
‫‪165‬‬
‫‪100,271‬‬
‫‪277,186‬‬
‫‪37,859‬‬
‫‪315,045‬‬
‫‪434,524‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 43‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫י‪ .‬ניהול סיכון נזילות‪) :‬המשך(‬
‫טבלאות סיכון ריבית ונזילות )המשך(‬
‫‪ .3‬נכסים פיננסים שאינם מהווים מכשירים פיננסיים נגזרים )המשך(‬
‫עד שנה‬
‫‪2011‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫המוחזקים למסחר‪:‬‬
‫קרנות נאמנות‬
‫מניות סחירות‬
‫הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫פקדונות בבנקים‬
‫הלוואות לאחרים‬
‫בטחונות‬
‫‪3,270‬‬
‫‪2,204‬‬
‫‪3,270‬‬
‫‪2,204‬‬
‫‪5,474‬‬
‫‪5,474‬‬
‫‪84,835‬‬
‫‪82‬‬
‫‪84,835‬‬
‫‪758‬‬
‫‪840‬‬
‫‪25,286‬‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫אחרים‬
‫‪.4‬‬
‫‪2 -1‬‬
‫שנים‬
‫‪5 -3‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪273,391‬‬
‫‪22,340‬‬
‫‪295,731‬‬
‫‪386,040‬‬
‫‪840‬‬
‫‪25,286‬‬
‫‪25,286‬‬
‫‪84,917‬‬
‫‪25,286‬‬
‫‪758‬‬
‫‪110,961‬‬
‫‪273,391‬‬
‫‪22,340‬‬
‫‪295,731‬‬
‫‪412,166‬‬
‫נכסים פיננסים המהווים מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של הקבוצה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה‪.‬‬
‫הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי‪/‬תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים שלא יועדו למטרות‬
‫גידור ולגבי מכשירים פיננסיים אשר יועדו כפריטים מגדרים‪ .‬כאשר הסכום לתשלום או לתקבול‬
‫אינו קבוע‪ ,‬הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי שמתוארים על‪-‬‬
‫ידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫חודשים‬
‫מעל ‪6‬‬
‫חודשים‬
‫מעל ‪3‬‬
‫חודשים ועד ועד תשעה‬
‫חודשים‬
‫חצי שנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪3‬‬
‫חודשים‬
‫ועד שנה‬
‫סה"כ‬
‫‪2012‬‬
‫חוזי אקדמה המסולקים בנטו‬
‫חוזי אקדמה המסולקים בברוטו‬
‫סה"כ‬
‫‪150‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪1,827‬‬
‫‪2011‬‬
‫חוזי אקדמה המסולקים בברוטו‬
‫‪71‬‬
‫‪71‬‬
‫סה"כ‬
‫‪71‬‬
‫‪71‬‬
‫‪85‬‬
‫‪546‬‬
‫‪546‬‬
‫‪150‬‬
‫‪2,223‬‬
‫‪2,373‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 43‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫יא‪.‬‬
‫שווי הוגן‪:‬‬
‫מכשירים פיננסיים שאינם מוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן‬
‫פרט למפורט בטבלה הבאה‪ ,‬סבורה הקבוצה כי ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות‬
‫הפיננסיים המוצגים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לשווים ההוגן‪:‬‬
‫ערך פנקסני‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫הלוואות לזמן ארוך שניתנו‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואה לזמן ארוך בריבית‬
‫קבועה )‪(2‬‬
‫אגרות חוב )‪(1‬‬
‫‪40,841‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪-‬‬‫‪3,406‬‬
‫‪25,286‬‬
‫‪3,926‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪59,356‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪39,002‬‬
‫‪2,603‬‬
‫‪-‬‬‫‪2,603‬‬
‫‪25,286‬‬
‫‪3,049‬‬
‫‪55,605‬‬
‫‪58,654‬‬
‫)‪(1‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של‬
‫תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית ‪ ,1.69%‬המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים דומים‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים המוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן‬
‫לצורך מדידת שווים ההוגן של מכשיריה הפיננסיים‪ ,‬מתבססת הקבוצה על מחירים מצוטטים )לא‬
‫מותאמים( בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים זהים‪.‬‬
‫באור ‪ - 44‬דיווח מגזרי‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫מגזרים עסקיים ‪,‬מזוהים בהתאם לבסיס הדיווחים הפנימיים וההתארגנות הניהולית הפנימית‬
‫בקבוצה בנוגע למרכיביה‪ ,‬ואשר נסקרים ונמדדים באופן סדיר על‪-‬ידי מקבלי ההחלטות התפעוליות‬
‫הראשיים בהקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬מערכת הדיווחים המועברת למקבלי‬
‫ההחלטות הראשיים של הקבוצה‪ ,‬מתבססת על בניית ומדידת מרכזי רווח עיסקיים‪.‬‬
‫להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה לסוף ‪, 2012‬בהתאם ל‪:IFRS 8 -‬‬
‫‪(1‬‬
‫‪(2‬‬
‫‪(3‬‬
‫‪(4‬‬
‫‪(5‬‬
‫‪(6‬‬
‫ברן בינלאומי ‪ -‬ניהול וביצוע פרוייקטים הנדסיים והקמת תשתיות ‪,‬בתחום האנרגיה‪,‬המשאבים‪,‬‬
‫המים והתקשורת באמריקה הדרומית והצפונית‪ ,‬אירופה ‪,‬אפריקה ואסיה‪.‬‬
‫ברן ישראל ‪ -‬ניהול הקמת פרויקטים‪ ,‬תיאום‪ ,‬פיקוח וביצוע של פרויקטים הנדסיים בתחום‬
‫הבינוי‪ ,‬התשתיות האזרחיות ובתעשיות השונות כגון‪ :‬התעשייה התהליכית‪ ,‬פטרוכימיה‪ ,‬אנרגיה‬
‫ואנרגיה חלופית‪ ,‬כימיה וביוטכנולוגיה בתחומי ישראל‪.‬‬
‫מגזר שיווק מזון לבעלי חיים ‪ -‬ייצור‪ ,‬ייבוא ומכירה של מוצרי מזון לבעלי חיים‪ ,‬ופיטום ‪.‬‬
‫מגזר הטכנולוגיות ‪ -‬פיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק של מוצרים טכנולוגיים ייחודיים‪.‬‬
‫מגזר הנדל"ן ‪ -‬פרוייקט יזמי בקנדה‪ .‬בעבר עסק המגזר בייזום‪ ,‬ניהול ותפעול פרויקטים מניבים‬
‫בתחום הנדל"ן המסחרי‪ ,‬מבנים משרדיים בארץ ובחו"ל וכן מיזמים להקמת מבני מגורים‬
‫למכירה‪.‬‬
‫מגזר הייעוץ ‪ -‬שירותי ייעוץ וניהול‪ ,‬לקבוצה ולפרוייקטים שאינם משוייכים מבחינת העיסוק‬
‫למגזרים האחרים )כלול תחת "אחרים"(‪.‬‬
‫מידע המתייחס למגזרים אלה מדווח להלן‪ .‬סכומים שדווחו לגבי תקופות דיווח קודמות הוצגו גם‬
‫הם לפי בסיס הדיווח המגזרי המעודכן‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 44‬דיווח מגזרי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מגזרים עסקיים‪:‬‬
‫ברן בינלאומי‬
‫ברן‬
‫ישראל‬
‫מגזר‬
‫טכנולוגיות‬
‫מגזר‬
‫שיווק‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מגזר‬
‫נדל"ן‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סך הכל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזרי הפעילות‬
‫סה"כ הכנסות המגזר‬
‫‪409,786‬‬
‫‪409,786‬‬
‫‪359,724‬‬
‫‪8,414‬‬
‫‪368,138‬‬
‫‪26,991‬‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫‪15,711‬‬
‫‪30,109‬‬
‫‪2,639‬‬
‫‪1,289,080‬‬
‫‪26,991‬‬
‫‪361,190‬‬
‫‪105,919‬‬
‫‪361,190‬‬
‫‪105,919‬‬
‫‪25,470‬‬
‫‪11,573‬‬
‫‪37,043‬‬
‫‪20,112‬‬
‫‪20,479‬‬
‫)‪(278) (25,192‬‬
‫)‪(19,987‬‬
‫)‪(19,987‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק בהפסדי חברות כלולות‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫רווח לשנה‬
‫‪1,289,080‬‬
‫‪63,580‬‬
‫‪7,079‬‬
‫)‪(471‬‬
‫‪39,865‬‬
‫‪16,165‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזרי הפעילות‬
‫‪386,262‬‬
‫‪319,444‬‬
‫‪1,590‬‬
‫‪21,442‬‬
‫‪13‬‬
‫‪281,748‬‬
‫‪210‬‬
‫‪14,388‬‬
‫‪9,663‬‬
‫)‪(11,266‬‬
‫סה"כ הכנסות המגזר‬
‫‪386,262‬‬
‫‪321,034‬‬
‫‪21,455‬‬
‫‪281,748‬‬
‫‪210‬‬
‫‪24,051‬‬
‫)‪(11,266‬‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫‪22,139‬‬
‫‪27,327‬‬
‫‪783‬‬
‫‪14,871‬‬
‫)‪(4,690‬‬
‫)‪(2,716) (14,138‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווחי חברות כלולות‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫רווח לשנה‬
‫‪1,023,493‬‬
‫‪1,023,493‬‬
‫‪43,576‬‬
‫‪19,401‬‬
‫‪30‬‬
‫‪7,752‬‬
‫‪16,453‬‬
‫‪87‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 44‬דיווח מגזרי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מגזרים עסקיים‪) :‬המשך(‬
‫ברן בינלאומי‬
‫מגזר‬
‫ברן ישראל טכנולוגיות‬
‫מגזר‬
‫שיווק‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מגזר‬
‫נדל"ן‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סך הכל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזרי הפעילות‬
‫סה"כ הכנסות המגזר‬
‫‪388,288‬‬
‫‪388,288‬‬
‫‪200,331‬‬
‫‪1,355‬‬
‫‪201,686‬‬
‫‪18,898‬‬
‫‪5‬‬
‫‪18,903‬‬
‫‪210,959‬‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫)‪(28,776‬‬
‫‪797‬‬
‫‪4,166‬‬
‫‪11,870‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק בהפסדי חברות כלולות‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫הפסד לשנה‬
‫‪210,959‬‬
‫‪24,278‬‬
‫‪4,909‬‬
‫‪29,187‬‬
‫‪10,226‬‬
‫‪864,826‬‬
‫‪22,071‬‬
‫‪5,842‬‬
‫‪27,913‬‬
‫)‪(12,111‬‬
‫)‪(12,111‬‬
‫‪864,826‬‬
‫)‪(6,051‬‬
‫‪61,784‬‬
‫‪54,016‬‬
‫‪48,711‬‬
‫)‪(3,626‬‬
‫‪12,561‬‬
‫)‪(10,882‬‬
‫‪88‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 44‬דיווח מגזרי )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫הקבוצה פועלת במספר אזורים גיאוגרפיים עיקריים‪:‬‬
‫הרכב ההכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫אירופה‬
‫ארה"ב וקנדה‬
‫אחר‬
‫‪679,520‬‬
‫‪286,913‬‬
‫‪163,252‬‬
‫‪159,395‬‬
‫‪1,289,080‬‬
‫‪627,348‬‬
‫‪261,211‬‬
‫‪75,725‬‬
‫‪59,209‬‬
‫‪1,023,493‬‬
‫‪460,176‬‬
‫‪213,278‬‬
‫‪99,256‬‬
‫‪92,116‬‬
‫‪864,826‬‬
‫מיקום נכסים לא שוטפים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫‪119,791‬‬
‫‪20,269‬‬
‫‪22,616‬‬
‫‪805‬‬
‫‪163,481‬‬
‫‪96,911‬‬
‫‪20,215‬‬
‫‪33,877‬‬
‫‪755‬‬
‫‪151,758‬‬
‫‪66,936‬‬
‫‪19,376‬‬
‫‪30,255‬‬
‫‪364‬‬
‫‪116,931‬‬
‫הקבוצה מקצה את ההכנסות מלקוחות חיצוניים למדינות החוץ בהתאם למיקום הנהלת הלקוח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לקוחות עיקריים‪:‬‬
‫לחברה אין לקוח עיקרי בשנת ‪ 2012‬וכן בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬לא היו הכנסות מלקוח אחד העולות‬
‫על ‪ 10%‬ממחזור ההכנסות‪.‬‬
‫באור ‪ - 45‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪1999-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪.1‬‬
‫בעלי השליטה בחברה הינם מר מאיר דור‪ ,‬אשר בבעלותו ‪ 18.96%‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‬
‫וחברת ‪) GARAPA BV‬להלן בבאור זה‪) ("GARAPA" :‬אשר בשליטת מר אלכסנדר נסיס )להלן בבאור‬
‫זה‪" :‬מר נסיס"( והמאוגדת בהולנד(‪ ,‬אשר בבעלותה ‪ 24.65%‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫אנשי המפתח הניהוליים של החברה )‪ - KEY MANAGEMENT PERSONNEL‬הנכללים‪ ,‬יחד עם‬
‫גורמים אחרים‪ ,‬בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב‪ (IAS 24 -‬כוללים את חברי הדירקטוריון וחברי‬
‫ההנהלה הבכירה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בין בעל השליטה ‪ GARAPA‬לחברה בוצעו מספר עסקאות במהלך השנה כמפורט להלן‪:‬‬
‫הסכום הכולל של העסקאות הינו ‪ 33,309‬אלפי ש"ח )ב‪ 2011 -‬סך של ‪ 43,416‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫בגין העסקאות עומדת לחברה לתום תקופת הדיווח יתרה של הכנסות מראש בסך של ‪ 5,239‬אלפי ש"ח )ב‪-‬‬
‫‪ 2011‬סך של ‪ 12,058‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בין בעל השליטה ‪ GARAPA‬לחברה בשליטה משותפת‪ ,‬אשר מאוחדת באיחוד יחסי‪ ,‬בוצעו מספר‬
‫עסקאות במהלך השנה כמפורט להלן‪:‬‬
‫הסכום הכולל של העסקאות הינו ‪ 6,530‬אלפי ש"ח )ב‪ 2011 -‬סך של ‪ 6,411‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫הסכם למתן שירותים הנדסיים‪-‬מפעל לייצור אמוניה‬
‫‪ 4.1‬ביום ‪ 29‬במאי ‪ ,2012‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו‪ 1‬שתי עסקאות משולבות כדלקמן‪:‬‬
‫עסקה ‪:1‬‬
‫א‪.‬‬
‫)‪ (1‬הצדדים לעסקה‪ :‬חברת ‪The Closed Joint Stock Company (CJSC) "Investment‬‬
‫"‪) Construction Management‬להלן בבאור זה‪ - ("ICM" :‬המוחזקת בשיעור של‬
‫‪ 50%‬על ידי החברה )באמצעות חברת הבת באחזקה מלאה‪-‬ברן הקמת פרויקטים‬
‫בע"מ(‪ ,‬ו‪ 50% -‬על ידי חברת "‪The Closed Joint Stock Company (CJSC) "ICT‬‬
‫)להלן בבאור זה‪ - ("ICT" :‬חברה בשליטת מר נסיס‪ ,‬מצד אחד;‬
‫וחברת ‪ - ("BUP") LLC BALTIC UREA PLANT‬חברה אשר התאגדה לפי חוקי‬
‫הפדרציה הרוסית ואשר למר נסיס עניין אישי בה‪ ,‬מצד שני‪.‬‬
‫בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬תש"ס‪.2000-‬‬
‫‪89‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 45‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪.5‬‬
‫)‪ (2‬מהות העסקה‪ :‬הסכם למתן שירותים הנדסיים במסגרת פרויקט לבניית מפעל לייצור‬
‫אמוניה ואוריאה )"הפרויקט"(‪.‬‬
‫)‪ (3‬תקופת הביצוע‪ :‬עד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪.2012‬‬
‫)‪ (4‬התמורה ל‪ 860,000 ICM -‬דולר ארה"ב‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬על פי עמידה באבני דרך‪.‬‬
‫עסקה ‪:2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪ (1‬הצדדים לעסקה‪ ICM :‬מצד אחד‪ ,‬וברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ )חברת בת באחזקה מלאה(‬
‫)להלן בבאור זה‪" :‬ברן תעשיות"( מצד שני‪.‬‬
‫)‪ (2‬מהות העסקה‪ :‬העמדת מספר מומחים מברן תעשיות לרשות ‪ ICM‬לשם ביצוע חלק‬
‫מהשירותים ההנדסיים המוטלים על ‪.ICM‬‬
‫)‪ (3‬התמורה שתשולם לברן תעשיות תעמוד על סך של ‪ $50,000‬לחודש בצירוף הוצאות‬
‫נסיעה ושהייה בפועל של עובדי ברן תעשיות מחוץ לישראל‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוגוסט ‪ ,2012‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו‪ 1‬הרחבת ההתקשרות בעסקאות‬
‫המשולבות )"העסקאות"( המפורטות בסעיף ‪ 4.1‬לעיל‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫עסקה ‪:1‬‬
‫א‪.‬‬
‫)‪ (1‬הצדדים לעסקה‪ ICM :‬מצד אחד ו‪ BUP -‬מצד שני‪.‬‬
‫)‪ (2‬מהות העסקה‪ :‬הרחבת ההסכם למתן שירותים הנדסיים במסגרת הפרויקט‪.‬‬
‫)‪ (3‬הארכת תקופת הביצוע‪ :‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫)‪ (4‬התמורה‪ ICM :‬תהיה זכאית לתמורה נוספת של עד ‪ 1,990,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬בתוספת‬
‫מע"מ‪ ,‬כפוף להיקף השירותים כפי שיידרשו בפועל מדי פעם בפעם על ידי ‪.BUP‬‬
‫התשלומים בגין תמורה נוספת זו ישתלמו על פי התקדמות העבודה‪.‬‬
‫עסקה ‪:2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪ (1‬הצדדים לעסקה‪ ICM :‬מצד אחד‪ ,‬וברן תעשיות מצד שני‪.‬‬
‫)‪ (2‬מהות העסקה‪ :‬העמדת מספר מומחים מברן תעשיות לרשות ‪ ICM‬לשם ביצוע חלק‬
‫מהשירותים ההנדסיים המוטלים על ‪.ICM‬‬
‫)‪ (3‬התמורה שתשולם לברן תעשיות במהלך תקופת הביצוע תעמוד על סך של עד ‪650,000‬‬
‫דולר ארה"ב‪.‬‬
‫הסכם ניהול הרצה מפעל קרונות‬
‫ביום ‪ 28‬במרץ ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו‪ 2‬שתי עסקאות משולבות כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 5.1‬הצדדים להתקשרות‪ :‬חברת ‪AFCT ADVANCED FREIGHT CAR TECHNOLOGY‬‬
‫‪) LIMITED‬להלן בבאור זה‪ ,("AFCT" :‬אשר למר נסיס יש בה עניין אישי‪ ,‬וברן הנדסה ופרויקטים‬
‫)‪ (1983‬בע"מ )להלן בבאור זה‪" :‬ברן הנדסה"(‪ ,‬אשר בשליטה מלאה של החברה‪ ,‬וכן חברות‬
‫הקשורות לצדדים אלו‪.‬‬
‫‪ 5.2‬מהות העסקה‪ :‬ברן הנדסה תעמיד שרותי תאום ובקרה של תהליך הרצת ציוד‪ ,‬במפעל לייצור‬
‫קרונות רכבת בטיכבין‪ ,‬באזור סנט פטרסבורג‪ ,‬רוסיה )במפעל זה ברן הנדסה ביצעה שירותי נתר"ה ‪-‬‬
‫ניהול‪ ,‬תכנון‪ ,‬רכש ופיקוח מאז ‪.(2006‬‬
‫‪ 5.3‬תקופת הביצוע‪ :‬מיום חתימת ההסכם ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪ 5.4‬תמורה‪ :‬ברן הנדסה תהיה זכאית לתשלום בסך של ‪ 1,353,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬על‪-‬פי לוח תשלומים‬
‫המתפרש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪ 5.5‬חלק מהפעילויות הקשורות לשירותי ההרצה צריך שיתבצעו‪ ,‬בהתאם לדין הרוסי‪ ,‬על‪-‬ידי ישות‬
‫בעלת היתרים מיוחדים‪ .‬לפיכך‪ ,‬ברן הנדסה תבצע חלק משירותים אלה באמצעות חברת ‪ ,ICM‬כנגד‬
‫תשלום של עד ‪ 9,000‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו להאריך תוקפה של העסקה הנ"ל עד‬
‫ליום ‪ 31‬באוקטובר ‪ ,2012‬תמורת סך נוסף של ‪ 1,353,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬על פי לוח תשלומים המתפרש עד‬
‫ליום ‪ 31‬באוקטובר ‪ ,2012‬כאשר מתוך סכום התמורה הנ"ל ‪ ICM‬תהיה זכאית לתשלום חודשי בסך של‬
‫‪ 30,000‬רובל )כ‪ 1,000 -‬דולר ארה"ב בערכם היום(‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪90‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 45‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‪:‬‬
‫‪.6‬‬
‫הסכם שירותים ‪AUDITING‬‬
‫ביום ‪ 25‬בספטמבר ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו‪ 1‬לברן הנדסה להתקשר בעסקה עם‬
‫חברה בתחום התעשייה הרשומה ברוסיה )"הלקוח"(‪ ,‬בה שותף מר נסיס‪.‬‬
‫מהות העסקה‪ :‬ביקורת )‪ (Auditing‬לתכנון הרחבת כושר ייצור מפעל בבעלות הלקוח‪ ,‬המותנית בקבלת‬
‫מסמכים שונים מהלקוח‪.‬‬
‫תקופת הביצוע‪ :‬חודשיים‪.‬‬
‫התמורה לברן הנדסה הינה ‪ 360,000‬דולר ארה"ב‪,‬ובכללם סך של כ‪ 60,000 -‬דולר ארה"ב‪ ,‬אשר יועבר ל‪-‬‬
‫‪ ,ICM‬וזאת לכיסוי תשלומי שכר לעובדי ‪ ICM‬המועסקים בפרויקט זה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫הסכם שירותים ‪RCM‬‬
‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו‪ 2‬לברן הנדסה להתקשר עם חברה‬
‫בתחום התעשייה הרשומה ברוסיה‪ ,‬בה שותף מר נסיס‪.‬‬
‫מהות העסקה‪ :‬מתן יעוץ להוזלת עלויות תחזוקה‪ ,‬הבטחת זמינות והשגת יעילות תפעולית מיטבית‪.‬‬
‫תקופת הביצוע‪ :‬שמונה עשר )‪ (18‬חודשים‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫הסכם שירותים ‪ICM‬‬
‫בהמשך לעסקה המתוארת בסעיף ‪ 7‬לעיל )"העסקה העיקרית"(‪ ,‬ביום ‪ 25‬בספטמבר ‪ ,2011‬ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה אישרו‪ 3‬לברן הנדסה להתקשר במסגרת העסקה העיקרית בהסכם לביצוע חלק‬
‫מהשירותים באמצעות ‪ ,ICM‬כנגד תמורה ל‪ ICM -‬בסך של ‪ 346,500‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫ביצוע קדם פרויקט מכרה פחם ברוסיה‬
‫ביום ‪ 3‬במרץ ‪ 2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו‪ 4‬לחברת ברן בינוי ותשתיות בע"מ )"ברן‬
‫בינוי"( ‪ -‬חברת בת בשליטה מלאה של החברה‪ ,‬התקשרות בהסכם לביצוע שירותי קדם פרויקט‪ ,‬עם חברה‬
‫רוסית בעלת מכרה פחם במזרח רוסיה )"הלקוח"(‪.‬‬
‫מר נסיס הינו בעל עניין אישי בעסקה הנ"ל‪ ,‬שכן תאגיד באחזקתו קשור לפרויקט‪ ,‬אך ללא קשר ישיר‬
‫לשירותי קדם הפרויקט אשר יבוצעו על‪-‬ידי ברן בינוי במסגרת ההתקשרות לעיל‪.‬‬
‫משך ביצוע העבודות כ‪ 6 -‬חודשים‪.‬‬
‫התמורה לברן בינוי תעמוד על סך של ‪ 1,000,000‬דולר ארה"ב שתשולם לפי אבני דרך‪.‬‬
‫לאחר חתימת ההסכם בין הצדדים‪ ,‬הלקוח נאלץ לצמצם את היקף השירותים‪ ,‬ובהתאמה להקטין את‬
‫היקף התמורה לברן בינוי מ‪ 1,000,000 -‬דולר ארה"ב ל‪ 670,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬בספטמבר ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו‪ 5‬צמצום היקף השירותים והקטנת‬
‫התמורה כאמור‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫קדם פרויקט מפעל אוריאה‬
‫ביום ‪ 10‬במרץ ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו‪ 6‬שתי עסקאות משולבות כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 10.1‬עסקה ‪1‬‬
‫הצדדים להתקשרות‪ - ("BAC") Baltic Ammonia Company LTD :‬חברה הרשומה‬
‫א‪.‬‬
‫ברוסיה בשליטת מר נסיס מצד אחד‪ ,‬וחברת ‪ ICM‬מצד שני‪.‬‬
‫תכולת השירותים ההנדסיים‪ :‬בשרותי קדם פרויקט‬
‫ב‪.‬‬
‫התמורה אשר תשולם על ידי ‪ BAC‬ל‪ ICM -‬הינה ‪ 1.9‬מיליון דולר ארה"ב בצרוף סכום‬
‫ג‪.‬‬
‫המע"מ‪.‬‬
‫לוח זמנים‪ :‬תחילת ביצוע עבודות מיום חתימת ההסכם ועד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪.2011‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪ 10.2‬עסקה ‪ - 2‬התקשרויות נשוא עסקה ‪ 1‬בתוך החברה‬
‫בד בבד עם ההתקשרות כאמור בסעיף ‪ 10.1‬לעיל )"ההסכם העיקרי"( התקשרה ברן בינוי‬
‫א‪.‬‬
‫)בשמה ובשם חברות אחיות שלה בישראל( עם ‪ ICM‬בהסכם במסגרתו ברן בינוי תהיה‬
‫אחראית על חלק משרותי קדם הפרויקט‬
‫התמורה אשר תשולם על‪-‬ידי ‪ ICM‬לברן בינוי הינה ‪ 1.1‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪91‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 45‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‪:‬‬
‫‪.11‬‬
‫ביום ‪ 6‬באוקטובר ‪ 2010‬אישרו‪ 1‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬לחברת ברן בינוי‪ ,‬להתקשר בעסקה‬
‫עם חברה בשליטת מר נסיס‪.‬‬
‫מהות העסקה‪ :‬ביצוע"‪ "Technological Definition Study‬של מפעל לייצור כימיקלים‪.‬‬
‫התמורה לברן בינוי תהיה בסכום של כ‪ 250,000 -‬דולר ארה"ב‪ ,‬תקופת ביצוע העבודה‪ -‬כ‪ 3 -‬חודשים‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫ביום ‪ 6‬באוקטובר ‪ 2010‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬אישרו‪ 2‬לחברת ‪ ICM‬להתקשר עם תאגיד‬
‫קאזחי ‪ TOO ISTCOMTRANS‬בהסכם לביצוע בדיקת התכנות להקמת מפעל תעשייתי‪.‬‬
‫ביצוע סקר ההיתכנות יערך ברובו באמצעות קבלני משנה של ‪ - ICM‬ספקי ידע מגרמניה וחברת הנדסה‬
‫קאזחית ובהיקף קטן )של עד ‪ 30,000‬דולר ארה"ב( גם על ידי ברן בינוי‪.‬‬
‫התמורה ל‪ ICM -‬תעמוד על סך של בין ‪ 250,000‬דולר ארה"ב ל‪ 280,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫ביום ‪ 6‬באוקטובר ‪ 2010‬אישרו‪ 3‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬לחברת ברן בינוי להתקשר בעסקה‬
‫עם חברת ‪ ICM‬בהיקף של ‪ 70,000‬דולר ארה"ב בגין עלויות קבלן המשנה‪ ,‬תקורות ושרותי תאום של ‪,ICM‬‬
‫אשר בוצעו בפרויקט שביצעה ברן בינוי עבור לקוח ברוסיה‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫ביום ‪ 10‬בנובמבר ‪ 2010‬אישרו‪ 4‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬לחברת ברן בינוי להתקשר בעסקה עם‬
‫עם חברה בתחום התעשייה‪ ,‬הרשומה והפעילה ברוסיה‪ ,‬בה שותף מר נסיס‪.‬‬
‫מהות העסקה‪ :‬ברן בינוי עומדת ליתן שירותי הנדסה למפעל הנמצא ברוסיה במסגרתם יבוצעו‪ :‬בשלב‬
‫ראשון ‪ -‬בדיקת עלויות והוצאות והמלצות ראשוניות לאחזקה ושיפוץ‪.‬‬
‫בשלב שני ‪ -‬גיבוש נהלים ומתודות לאחזקה ושיפוץ‪.‬‬
‫בשלב שלישי ‪ -‬ביצוע מעקב במפעל במהלך תקופה של ‪ 6‬חודשים‪.‬‬
‫תקופת הביצוע ‪ -‬החלה מייד ולתקופה כוללת של כ‪ 10 -‬חודשים‪.‬‬
‫התמורה לברן בינוי כ‪ 2.7 -‬מליון ש"ח )‪ 540,000‬יורו(‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בינואר ‪ ,2011‬דירקטוריון החברה החליט לאשר תיקון לעסקה‪ ,‬כך שהעסקה תכלול את השלב‬
‫הראשון והשני בלבד‪ ,‬בהיקף הכנסות של ‪ 450,000‬יורו‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2010‬אישרו‪ 5‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬לחברת ‪ ,ICM‬להתקשר בעסקה עם‬
‫תאגיד אחר בשליטת מר נסיס‪ ,‬על פיה חברת ‪ ICM‬תעמיד שרותי ניהול ובקרה על עבודות שיפוץ מבנה‬
‫במפעל לייצור קרונות רכבת הנבנה בטיכווין ברוסיה‪ ,‬בהיקף תמורה של כ‪ 533 -‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ב‪ .‬תגמול אנשי מפתח ניהוליים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,129‬‬
‫‪6,224‬‬
‫‪7,192‬‬
‫‪1,172‬‬
‫‪1,561‬‬
‫‪2,161‬‬
‫‪56‬‬
‫‪546‬‬
‫‪122‬‬
‫‪6,847‬‬
‫‪7,907‬‬
‫‪9,409‬‬
‫שכר והטבות לזמן קצר‬
‫מענקים‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪1‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪92‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 45‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ג‪ .‬תגמול והטבות שניתנו לבעלי עניין‪:‬‬
‫שכר ונלוות לבעלי עניין המועסקים בחברה‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬
‫מענק שנתי‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬
‫שכר דירקטורים‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬
‫סה"כ‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬
‫בעלי עניין שאינם מועסקים כאמור‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬
‫‪.1‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,010‬‬
‫‪1,170‬‬
‫‪2,411‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪245‬‬
‫‪143‬‬
‫)‪(143‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪377‬‬
‫‪700‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,345‬‬
‫‪1,133‬‬
‫‪1,211‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2,823‬‬
‫‪2‬‬
‫‪539‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4,179‬‬
‫‪3‬‬
‫‪430‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2,600‬‬
‫‪3‬‬
‫‪600‬‬
‫‪7‬‬
‫ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את בקשת יו"ר דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬מר מאיר דור )"דור"(‪ ,‬לפצל את הסכומים אותם הוא זכאי לקבל מאת החברה‪,‬‬
‫באופן בו חלק מהסכומים ישולמו לו במישרין )‪ 23,487‬ש"ח( ואילו יתרת הסכומים המגיעים‬
‫לו ישולמו לחברת מאיר דור אחזקות בע"מ‪ ,‬אשר נמצאת בשליטתו‪.‬‬
‫כל החבויות והניכויים‪ ,‬לרבות מיסוי‪ ,‬אם וככל שיחולו בגין חלוקת סכומים זו‪ ,‬יחולו על דור‬
‫באופן בלעדי‪.‬‬
‫העסקה אושרה בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪.2000-‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫התחייבויות מול בעלי עניין‪/‬צדדים קשורים אחרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במסגרת ההתחייבויות השוטפות )לא כולל חלויות שוטפות‬
‫של התחייבויות לז"א של בעלי עניין( ‪-‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪5,239‬‬
‫‪12,405‬‬
‫נכסים מול חברות כלולות‪/‬ישויות בשליטה משותפת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במסגרת הנכסים השוטפים ‪-‬‬
‫הלוואות וחובות שוטפים‬
‫‪25‬‬
‫‪--‬‬
‫התחייבויות מול חברות כלולות‪/‬ישויות בשליטה משותפת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במסגרת ההתחייבויות השוטפות )לא כולל חלויות שוטפות‬
‫של התחייבויות לז"א של בעלי עניין( ‪-‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪93‬‬
‫‪366‬‬
‫‪108‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 45‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בעלי עניין‪/‬צדדים קשורים‬
‫הכנסות מעסקאות עם בעלי עניין שנרשמו בחברה מאוחדת‬
‫‪33,309‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מעסקאות עם בעלי עניין בחברה המאוחדת‬
‫באיחוד יחסי‬
‫הכנסות ‪-‬‬
‫‪6,530‬‬
‫הוצאות ‪-‬‬
‫)‪(222‬‬
‫עבודות חוץ‬
‫שימוש במשרד ושירותי משרד‬
‫)‪(289‬‬
‫)‪(511‬‬
‫‪43,416‬‬
‫‪6,411‬‬
‫)‪(1,149‬‬
‫)‪(222‬‬
‫)‪(1,371‬‬
‫באור ‪ - 46‬שעבודים ובטוחות‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות המובטחות בשעבוד על נכס מנכסי החברה או שהחברה נתנה בטוחה כלשהי לפרעונן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות החברה‪:‬‬
‫‪239‬‬
‫‪593‬‬
‫משיכת יתר‬
‫‪26,991‬‬
‫‪18,061‬‬
‫הלוואות מבנקים לזמן קצר‬
‫‪10,050‬‬
‫‪10,000‬‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫‪31,216‬‬
‫‪18,210‬‬
‫ערבויות‬
‫‪68,496‬‬
‫‪46,864‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים ששועבדו או שניתנו כבטוחה‪:‬‬
‫הנכס המשועבד‬
‫מזומנים בבנקים ופקדונות‬
‫מזומנים מוגבלים‬
‫לקוחות וחייבים אחרים‬
‫מלאי‬
‫רכוש קבוע‬
‫רכוש קבוע‬
‫ערך פנקסני‬
‫של הנכס‬
‫המשועבד‬
‫‪1,401‬‬
‫‪20,323‬‬
‫‪40,744‬‬
‫‪54,215‬‬
‫‪11,697‬‬
‫‪4,522‬‬
‫סוג השעבוד‪/‬‬
‫הבטוחה שניתנה‬
‫שוטף‬
‫ספציפי‬
‫שוטף‬
‫שוטף‬
‫ספציפי‬
‫שוטף‬
‫‪132,902‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סכום‬
‫השעבוד‬
‫‪46,864‬‬
‫מידע נוסף‪:‬‬
‫הנכסים ששועבדו או שניתנו כבטוחה מכסים את כלל התחייבויות החברה‪.‬‬
‫באור ‪ - 47‬ערבויות‬
‫א‪.‬‬
‫חובות להם ערבה החברה‪ ,‬חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪22,901‬‬
‫‪13,618‬‬
‫חובות של חברות מאוחדות‬
‫‪94‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 47‬ערבויות )המשך(‬
‫ערבויות לאחרים‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ .1‬החברה נתנה מכתב ערבות שאינו מוגבל בסכום לחברה מאוחדת עבור הקמת המפעל לאינטל‬
‫בקריית גת‪ .‬מסירת הפרויקט )בחלקים ‪,‬בסוף ‪ 2007‬ותחילת ‪ (2008‬ללקוח הסתיימה זה מכבר‪ .‬בנוגע‬
‫לפרויקט זה קיימת תביעה של חברת הבת כנגד אינטל )ראה באור ‪.(27‬‬
‫‪ .2‬חברה מאוחדת ושותף נוסף )חברה זרה( במיזם משותף‪ ,‬ערבים ביחד ולחוד עד לחמישה מליון דולר‪,‬‬
‫כלפי חברת הברום בגין פרויקט לבניית מתקן משרפה לשפכים‪ ,‬המתבצע עבור הלקוח‪.‬‬
‫‪ .3‬החברה העמידה ערבויות בנקאיות לחברת אמות השקעות בע"מ‪ ,‬בסך של ‪ 13‬מליון ש"ח‪ ,‬בעקבות‬
‫עסקת מכירת נס‪-‬פן‪ ,‬ראה באור ‪.41‬‬
‫‪ .4‬החברה ערבה בסך של כ ‪ 1.9‬מיליון ש"ח‪ ,‬כלפי לקוח‪ ,‬ראה גם ביאור ‪28‬ג'‪.‬‬
‫באור ‪ - 48‬אירועים לאחר תום תקופת הדיווח‬
‫‪.1‬‬
‫אישור תנאי העסקת מר מאיר דור )"מר דור"( ‪ -‬יו"ר דירקטוריון החברה ובעל שליטה בה‬
‫ביום ‪ 3‬במרץ ‪ 2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬התקשרות החברה עם מר דור אשר‬
‫עיקריה כדלקמן )זאת בהמשך לאישור ועדת תגמול ודירקטוריון החברה ביום ‪ 14‬בינואר ‪ 2013‬לתנאי התקשרות‬
‫אלה(‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫עלות השכר החודשי )עלות מעביד( של מר דור‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬תעמוד על סך של ‪ 87,000‬ש"ח‪,‬‬
‫צמודה למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס‪-‬דצמבר ‪.(2011‬‬
‫יתר תנאי הסכם ההעסקה של מר דור )לא כולל מענק( ימשיכו לחול על הצדדים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הסכם למתן שירותים הנדסיים‪-‬תחנת כח‬
‫‪ 2.1‬ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ ,2012‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו לחברת ‪The Closed Joint Stock‬‬
‫"‪) Company (CJSC) "Investment Construction Management‬להלן בבאור זה‪ - ("ICM" :‬המוחזקת בשיעור‬
‫של ‪ 50%‬על‪-‬ידי החברה )באמצעות ברן הקמת פרויקטים בע"מ‪-‬חברת בת באחזקה מלאה של החברה(‪ ,‬ו‪ 50% -‬על‬
‫ידי חברת "‪) The Closed Joint Stock Company (CJSC) "ICT‬חברה בשליטת מר אלכסנדר נסיס‪-‬בעל שליטה‬
‫בחברה( ‪ -‬להתקשר בהסכם למתן שירותים הנדסיים בהיקף של כ‪ 40 -‬מיליון דולר ארה"ב למשך תקופה של כ‪37 -‬‬
‫חודשים )"ההסכם" ו‪" -‬השירותים"(‪ ,‬במסגרת פרויקט להקמת תחנה לייצור חשמל וחום בשילוב טורבינות גז‬
‫וקיטור‪ ,‬בטיכבין שברוסיה )"הפרויקט"(‪ ,‬עם חברת ‪") TM-Energo‬הלקוח"( הרשומה ברוסיה ואשר למר נסיס‬
‫עניין אישי בה‪.‬‬
‫‪ 2.2‬ביום ‪ 14‬בינואר ‪ ,2013‬בעקבות בקשת הלקוח לצמצם היקף הפרויקט‪ ,‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬
‫אישרו‪ 2‬ל‪ ICM -‬להתקשר בתוספת להסכם )"התוספת להסכם"(‪ ,‬אשר פרטיה להלן‪.‬‬
‫‪ 2.3‬עיקרי העסקה‪:‬‬
‫מהות העסקה‪ ICM :‬תספק שירותי נתר"ה עד למסירת תחנת הכוח ללקוח‪ .‬בד בבד‪ ICM ,‬תתקשר‬
‫א‪.‬‬
‫בהסכם עם חברת ברן בינוי ותשתיות בע"מ‪-‬חברת בת באחזקה מלאה של החברה )"ברן בינוי"(‬
‫להעמדת מספר מומחים לרשות ‪ ICM‬לצורך ביצוע חלק משירותי הנתר"ה‪.‬‬
‫תקופת הביצוע‪ 26 :‬חודשים מיום חתימת התוספת להסכם‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תמורה‪ :‬בגין ביצוע שירותי הנתר"ה בתקופת הביצוע כאמור לעיל‪ ICM ,‬תהיה זכאית מהלקוח‬
‫ג‪.‬‬
‫לתמורה בסך של ‪ 11.3‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בתוספת מע"מ כחוק‪.‬‬
‫כמו כן‪ ICM ,‬תהיה זכאית ל‪ 5% -‬מתמורת ההסכמים אשר יחתמו בין הלקוח לבין חברות תכנון‬
‫מקומיות‪.‬‬
‫במידה וביצוע הפרויקט יתארך שלא בשל ‪) ICM‬לפי החלטת ועדת היגוי אשר תוקם לצורך פיקוח‬
‫על ביצוע הפרויקט ותורכב מנציגי שני הצדדים(‪ ,‬הצדדים ינהלו מו"מ בדבר תוספת לתמורה‪.‬‬
‫עבור השירותים אשר ברן בינוי תעמיד לרשות ‪ ICM‬במסגרת הפרויקט כאמור לעיל‪ ,‬ברן בינוי תהיה‬
‫זכאית לתמורה אשר טרם סוכמה בין ‪ ICM‬לבין ברן בינוי‪ ,‬אך בכל מקרה לא תפחת מ‪ 4 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב‪ .‬לסכומים יתווסף מע"מ כדין‪ ,‬אם חל‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫באור ‪ - 49‬אישור הדוחות‬
‫הדוחות הכספיים אושרו על‪ -‬ידי הדירקטוריון ואושרו לפרסום ביום ‪ 28‬במרץ ‪.2013‬‬
‫‪1‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כאמור בהערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪95‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד לשנת ‪2012‬‬
‫ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970 -‬‬
‫‪96‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫בריטמן אלמגור זהר‬
‫גן תעשיה עומר‪ ,‬בנין ‪10‬‬
‫ת‪.‬ד‪1369 .‬‬
‫עומר‪84965 ,‬‬
‫טל‪+972 (8) 690 9500 :‬‬
‫פקס‪+972 (8) 690 9600 :‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪www.deloitte.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של קבוצת ברן בע"מ‬
‫רח' עומרים ‪11‬‬
‫עומר‬
‫א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ 1970‬של קבוצת ברן בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת משלוש השנים‬
‫שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬
‫החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם‬
‫לסך של כ‪ 19,492 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 21,276 -‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2011 -‬בהתאמה ואשר רווח מחברות‬
‫מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ‪ 29,265 -‬אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והפסד מחברות‬
‫מוחזקות אלו הסתכם לסך של כ‪ 2,210 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 24,027 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬ו‪ ,2010 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו‬
‫לנו‪ ,‬וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון‬
‫האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על‪ -‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬
‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת‬
‫כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים‬
‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו‬
‫סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970 -‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫באר שבע‪ 28 ,‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪97‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫מידע‬
‫נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫אלפי ש‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות לז"ק‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫מזומנים מוגבלים‬
‫חייבים ויתרות חובה‪:‬‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫אחרים‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫ב'‬
‫‪2,649‬‬
‫‪78‬‬
‫‪2,397‬‬
‫‪13,245‬‬
‫‪21,005‬‬
‫‪24,647‬‬
‫‪94‬‬
‫‪23,480‬‬
‫ג'‬
‫ג'‬
‫‪1,754‬‬
‫‪1,171‬‬
‫‪269,767‬‬
‫‪230‬‬
‫‪291,291‬‬
‫‪1,360‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪277,480‬‬
‫‪332‬‬
‫‪349,630‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫השקעות אחרות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫‪19,243‬‬
‫‪44,420‬‬
‫‪4,151‬‬
‫‪3,022‬‬
‫‪40,652‬‬
‫‬‫‪94,988‬‬
‫‪41,704‬‬
‫‪3,011‬‬
‫‪3,744‬‬
‫‪25,286‬‬
‫‪1,250‬‬
‫‪74,995‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪386,279‬‬
‫‪424,625‬‬
‫ג'‬
‫ג'‬
‫ה'‪ ,‬ג'‬
‫‪98‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫מידע‬
‫נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות והון עצמי‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫חלויות שוטפות אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫אחרים‬
‫הפרשות בגין התחייבויות אחרות‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫ג'‬
‫ג'‬
‫ג'‬
‫‪71,783‬‬
‫‬‫‪59‬‬
‫‪63,382‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪1,677‬‬
‫ג'‬
‫ג'‬
‫‪2,853‬‬
‫‪51,744‬‬
‫‪70‬‬
‫‪126,509‬‬
‫‪2,816‬‬
‫‪45,486‬‬
‫‪94‬‬
‫‪168,885‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים )לאחר ניכוי חלויות שוטפות(‬
‫אגרות חוב‬
‫עודף חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫הפרשות בגין התחייבויות אחרות‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪9,164‬‬
‫‪10,051‬‬
‫‬‫‪70‬‬
‫‪9,234‬‬
‫‪11,697‬‬
‫‪94‬‬
‫‪21,842‬‬
‫הון‬
‫הון מניות רגילות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫עודפים‬
‫בניכוי עלות מניות המוחזקות בידי חברות הקבוצה‬
‫סה"כ הון‬
‫‪15,247‬‬
‫‪93,451‬‬
‫‪7,074‬‬
‫‪136,034‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫‪250,536‬‬
‫‪15,148‬‬
‫‪85,739‬‬
‫‪13,504‬‬
‫‪120,777‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫‪233,898‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪386,279‬‬
‫‪424,625‬‬
‫‪ 28‬במרץ ‪2013‬‬
‫תאריך אישור הדוחות‬
‫הכספיים הנפרדים‬
‫נחמן צבר‬
‫מנהל כללי‬
‫מאיר דור‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪99‬‬
‫ג'‬
‫ששון שילה‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫מידע‬
‫נוסף‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‪ ,‬נטו‬
‫עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫‪13,316‬‬
‫‪3,686‬‬
‫‪9,630‬‬
‫‪11,971‬‬
‫‪1,969‬‬
‫‪10,002‬‬
‫‪8,239‬‬
‫‪4,388‬‬
‫‪3,851‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הפסד )רווח( אחר‪ ,‬נטו‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫‪6,358‬‬
‫‪19,545‬‬
‫‪4,359‬‬
‫‪16,065‬‬
‫‪306‬‬
‫)‪(16,579‬‬
‫‪2,734‬‬
‫)‪(13,156‬‬
‫‪4,837‬‬
‫‪13,727‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(14,854‬‬
‫‪97‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪21,265‬‬
‫‪7,723‬‬
‫‪13,542‬‬
‫‪22,207‬‬
‫‪13,841‬‬
‫‪8,366‬‬
‫‪20,451‬‬
‫‪16,363‬‬
‫‪4,088‬‬
‫חלק ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬
‫‪19,827‬‬
‫‪16,790‬‬
‫‪20,055‬‬
‫‪15,265‬‬
‫)‪(16,614‬‬
‫)‪(12,429‬‬
‫‪1,533‬‬
‫‪15,257‬‬
‫‪15,265‬‬
‫)‪(1,250‬‬
‫)‪(11,179‬‬
‫)‪(869‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(952‬‬
‫‪14,305‬‬
‫‪7,631‬‬
‫‪431‬‬
‫‪8,062‬‬
‫‪23,327‬‬
‫)‪(5,152‬‬
‫)‪(2,542‬‬
‫)‪(7,694‬‬
‫)‪(18,873‬‬
‫הוצאות מסים על הכנסה )הטבת מס(‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬
‫חלק ברווח )הפסד( הכולל האחר של חברות‬
‫מוחזקות‬
‫קרן הון מהפרשי תרגום‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה‬
‫ה'‬
‫‪100‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫מזומנים נטו מפעולות )לפעולות( )ראה נספח א(‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מיסי הכנסה ששולמו‬
‫מזומנים נטו מפעולות )לפעולות( שוטפת‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬
‫הפחתת השקעה בחברות מוחזקות‬
‫פרעון שטר הון‬
‫מתן הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫גביית הלוואות מחברות מוחזקות‬
‫פרעון )השקעה( פקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫גידול )קיטון( במזומנים מוגבלים‬
‫פרעון )מתן( הלוואות לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו מפעולות )לפעולות( השקעה‬
‫)‪(3,847‬‬
‫)‪(6,967‬‬
‫‪6,767‬‬
‫‪250‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(3,978‬‬
‫‪20,800‬‬
‫)‪(6,430‬‬
‫‪606‬‬
‫‪42,450‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪57,375‬‬
‫‪4,569‬‬
‫‪7,389‬‬
‫‪50,224‬‬
‫‪24,543‬‬
‫)‪(2,125‬‬
‫‪247‬‬
‫)‪(574‬‬
‫‪10,128‬‬
‫)‪(3,180‬‬
‫)‪(26,312‬‬
‫)‪(540‬‬
‫‪33,608‬‬
‫)‪(1,616‬‬
‫‪21,653‬‬
‫)‪(47,629‬‬
‫)‪(25,940‬‬
‫)‪(22,771‬‬
‫‪22,239‬‬
‫)‪(15,138‬‬
‫‪724‬‬
‫‪2,475‬‬
‫‪171‬‬
‫‪10,471‬‬
‫)‪(77‬‬
‫‪550‬‬
‫)‪(11,382‬‬
‫)‪(167‬‬
‫)‪(1,347‬‬
‫)‪(17,320‬‬
‫‪82,044‬‬
‫‪52,301‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫פדיון אגרות חוב‬
‫קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות החברה‬
‫מזומנים נטו לפעולות מימון‪:‬‬
‫)‪(4,501‬‬
‫)‪(55,824‬‬
‫‪10,000‬‬
‫)‪(683‬‬
‫‪2,033‬‬
‫)‪(47,829‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(50,300‬‬
‫‪26,603‬‬
‫)‪(53,627‬‬
‫‪1,100‬‬
‫)‪(22,417‬‬
‫‪40‬‬
‫)‪(48,301‬‬
‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫רווחים )הפסדים( מהפרשי שער בגין מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫)‪(18,199‬‬
‫‪21,005‬‬
‫)‪(157‬‬
‫‪2,649‬‬
‫)‪(15,696‬‬
‫‪36,500‬‬
‫‪201‬‬
‫‪21,005‬‬
‫‪14,471‬‬
‫‪22,131‬‬
‫)‪(102‬‬
‫‪36,500‬‬
‫‪7,559‬‬
‫)‪(56,738‬‬
‫‪101‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א( מזומנים נטו מפעולות )לפעולות(‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫התאמות בגין‪:‬‬
‫חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברה כלולה‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫רווח משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫דרך רווח והפסד‬
‫שערוך פקדונות‬
‫הפרשי שער בגין השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫הוצאות )הכנסות( מסי הכנסה נדחים‬
‫פחת והפחתות‬
‫הפרשי הצמדה והפחתת ניכיון בגין אגרות חוב‬
‫הפסדי )רווחי( הון‪:‬‬
‫ממכירת רכוש קבוע‬
‫ממחילת הלוואה לחברה כלולה‬
‫ממימוש השקעה בחברה כלולה‬
‫הפרשי הצמדה ושער הלוואות לז"א‬
‫הפסד )רווח( משחיקת מזומנים‬
‫הוצאות מיסים שוטפים‬
‫סכומים שנזקפו בגין אופציות שהוענקו לעובדים‬
‫הוצאות מימון שאין בגינן תזרים מזומנים‬
‫שינוי בשווי הוגן נגזרים פיננסים‬
‫מכירות נטו של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫שערוך שטר הון‬
‫‪15,257‬‬
‫‪15,265‬‬
‫)‪(11,179‬‬
‫)‪(19,827‬‬
‫‪6,967‬‬
‫)‪(6,767‬‬
‫)‪(20,055‬‬
‫‪6,430‬‬
‫)‪(606‬‬
‫‪16,614‬‬
‫‪15,138‬‬
‫)‪(724‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪133‬‬
‫)‪(2,004‬‬
‫‪1,250‬‬
‫‪2,001‬‬
‫‪1,308‬‬
‫מזומנים נטו מפעולות‬
‫‪1,682‬‬
‫‪4,272‬‬
‫‪122‬‬
‫‪638‬‬
‫‪157‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(3,920‬‬
‫‪115‬‬
‫)‪(201‬‬
‫‪278‬‬
‫‪431‬‬
‫‪3,210‬‬
‫‪5,577‬‬
‫)‪(149‬‬
‫)‪(1,248‬‬
‫‪636‬‬
‫)‪(2,547‬‬
‫‪19,869‬‬
‫)‪(2,613‬‬
‫‪45,209‬‬
‫)‪(394‬‬
‫‪61‬‬
‫‪662‬‬
‫‪2,784‬‬
‫‪37‬‬
‫‪1,025‬‬
‫‪729‬‬
‫)‪(3,847‬‬
‫‪788‬‬
‫‪2,549‬‬
‫‪6,783‬‬
‫‪20,800‬‬
‫)‪(804‬‬
‫)‪(11,527‬‬
‫)‪(11,791‬‬
‫‪22,239‬‬
‫‪13,362‬‬
‫‪102‬‬
‫‪3,781‬‬
‫)‪(11,697‬‬
‫‪809‬‬
‫‪102‬‬
‫‪649‬‬
‫)‪(109‬‬
‫מידע בדבר פעילות השקעה ומימון שאינן כרוכים בתזרימי‬
‫מזומנים‬
‫הלוואה לבטר פלייס‬
‫)‪(1,250‬‬
‫‪1,442‬‬
‫‪5,276‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(19,833‬‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה )לאחר שהובאו בחשבון‬
‫חובות שאינם שוטפים(‪:‬‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫אחרים‬
‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫אחרים‬
‫)‪(949‬‬
‫)‪(1,283‬‬
‫)‪(350‬‬
‫‪723‬‬
‫‪24,003‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‬
‫במידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪.1970 -‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הגדרות‬
‫החברה‬
‫‪ -‬קבוצת ברן בע"מ‪.‬‬
‫חברה מוחזקת ‪ -‬כהגדרתה בבאור ‪ 1‬בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מדיניות חשבונאית‬
‫המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בבאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫של החברה פרט לסכומי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות‪ ,‬ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה‬
‫אם‪ ,‬למעט השקעות בחברות מוחזקות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים‬
‫בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר‪ ,‬למעט סכומי‬
‫הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‬
‫המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות ירידת ערך‬
‫מוניטין או ביטולה בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫עצמה כחברה אם‪ ,‬למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הלוואות שניתנו ו‪/‬או נתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה‬
‫כחברה אם‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫יתרות‪ ,‬הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות‬
‫המאוחדים‪ ,‬נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל הרווח‬
‫הכולל‪ ,‬באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו‪ ,‬אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫רווחים )הפסדים( בגין עסקאות אלו‪ ,‬עד למידה שאינן מוכרות בדוחות המאוחדים של החברה‪,‬‬
‫שנדחו מוצגים בניכוי )כתוספת( מסעיפי חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות והשקעות‬
‫בחברות מוחזקות כך שהרווח )הפסד( הנפרד של החברה זהה לרווח )הפסד( המאוחד של החברה‬
‫המיוחס לבעלים של החברה האם‪.‬‬
‫‪103‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים נקובים בש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים נקובים במטבעות אחרים‬
‫סה"כ מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ג‪.‬‬
‫‪3,650‬‬
‫‪17,355‬‬
‫‪21,005‬‬
‫‪194‬‬
‫‪2,455‬‬
‫‪2,649‬‬
‫נכסים והתחייבויות פיננסיים‬
‫)‪(1‬‬
‫ניתוח קבוצות נכסים התחייבויות פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים מוגבלים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫חברות קשורות‬
‫לקוחות וחייבים אחרים‬
‫‪2,455‬‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪194‬‬
‫‪13,245‬‬
‫‪2,350‬‬
‫‪192‬‬
‫‪11,344‬‬
‫‪24‬‬
‫‪2,373‬‬
‫‪50,655‬‬
‫‪263,532‬‬
‫‪40,652‬‬
‫‪304,438‬‬
‫בשקל‬
‫חדש צמוד‬
‫מדד‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בשקל‬
‫חדש לא‬
‫צמוד‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪18,655‬‬
‫‪23,288‬‬
‫‪13,303‬‬
‫‪23‬‬
‫‪2,406‬‬
‫‪15,845‬‬
‫‪71‬‬
‫‪49,430‬‬
‫‪1,007‬‬
‫‪64,394‬‬
‫‪269,754‬‬
‫‪25,286‬‬
‫‪295,063‬‬
‫‪1,360‬‬
‫‪56,606‬‬
‫‪11,697‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪59‬‬
‫‪9,164‬‬
‫‪13,487‬‬
‫‪59‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בשקל‬
‫חדש לא‬
‫צמוד‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫‪78‬‬
‫‪55,561‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫כתבי אופציה ‪ -‬שווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫התחייבויות הנמדדות בעלות‬
‫מופחתת‪:‬‬
‫הלוואות‬
‫אגרות חוב‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫‪2012‬‬
‫בשקל‬
‫חדש‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫מבוקר‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪13,487‬‬
‫‪58,296‬‬
‫‪54,597‬‬
‫‪122,057‬‬
‫‪10,051‬‬
‫‪30,510‬‬
‫‪5,641‬‬
‫‪36,151‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪10,882‬‬
‫‪39,845‬‬
‫‪117,854‬‬
‫‪21,990‬‬
‫‪2,816‬‬
‫‪36,534‬‬
‫ניהול סיכון נזילות‬
‫האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון‪ ,‬אשר קבע תוכנית עבודה מתאימה לניהול‬
‫סיכון נזילות ביחס לדרישות ההנהלה לגבי מימון ונזילות בטווח הקצר‪ ,‬בטווח הבינוני ובטווח הארוך‪.‬‬
‫החברה מנהלת את סיכון הנזילות על‪ -‬ידי שמירה על קרנות מתאימות‪ ,‬אמצעים בנקאיים ואמצעי הלוואה‪,‬‬
‫על‪ -‬ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הבשלה של נכסים‬
‫והתחייבויות פיננסים‪.‬‬
‫‪104‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫ג‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות פיננסיים )המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫ניהול סיכון נזילות )המשך(‬
‫טבלאות סיכון ריבית ונזילות‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬
‫הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות‬
‫פיננסיות‪ ,‬אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר‪ .‬הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים‬
‫הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה‬
‫להידרש לפרוע אותן‪ .‬הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן‪.‬‬
‫אחוז‬
‫ריבית‬
‫ממוצע‬
‫פחות‬
‫משנה‬
‫בין ‪5 -2‬‬
‫בין ‪2 -1‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪2012‬‬
‫אשראי והלוואות‬
‫אג"ח )כולל ריבית לשלם(‬
‫ספקים ויתרות זכות אחרות‬
‫‪2011‬‬
‫אשראי והלוואות‬
‫אג"ח )כולל ריבית לשלם(‬
‫ספקים ויתרות זכות אחרות‬
‫ב‪.‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪3.49%‬‬
‫‪4.85%‬‬
‫‪70,951‬‬
‫‪3,332‬‬
‫‪6,664‬‬
‫‪80,947‬‬
‫‪54,597‬‬
‫‪125,548‬‬
‫‪3,332‬‬
‫‪6,664‬‬
‫‪54,597‬‬
‫‪135,544‬‬
‫‪833‬‬
‫‪9,713‬‬
‫‪833‬‬
‫‪9,713‬‬
‫‪62,887‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪48,302‬‬
‫‪166,619‬‬
‫‪73,433‬‬
‫‪55,430‬‬
‫‪48,302‬‬
‫‪177,165‬‬
‫התחייבויות פיננסיות המהוות מכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של החברה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה‪.‬‬
‫הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי‪/‬תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים המסולקים על בסיס‬
‫נטו ותקבולי‪/‬תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו הדורשים סילוק ברוטו‪.‬‬
‫כאשר הסכום לתשלום או לתקבול אינו קבוע‪ ,‬הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי‬
‫הריבית החזויים כפי שמתוארים על‪ -‬ידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫חודשים‬
‫‪2012‬‬
‫מסולקים בברוטו‬
‫סה"כ‬
‫‪2011‬‬
‫מסולקים בנטו‬
‫מסולקים בברוטו‬
‫סה"כ‬
‫‪9 -6‬‬
‫‪6 -3‬‬
‫חודשים חודשים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪59‬‬
‫‪59‬‬
‫‪29‬‬
‫‪1,441‬‬
‫‪1,470‬‬
‫‪105‬‬
‫‪207‬‬
‫‪207‬‬
‫‪12 -9‬‬
‫חודשים‬
‫סה"כ‬
‫‪59‬‬
‫‪59‬‬
‫‪29‬‬
‫‪1,648‬‬
‫‪1,677‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫ג‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות פיננסיים‪) :‬המשך(‬
‫)‪ (2‬ניהול סיכון נזילות )המשך(‬
‫טבלאות סיכון ריבית ונזילות‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נכסים פיננסים שאינם מהווים מכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬
‫הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפדיון הצפויים של החברה בגין נכסים פיננסיים שאינם‬
‫נגזרים‪ .‬הטבלאות נערכו בהתבסס על מועדי הפדיון החזויים הבלתי מהוונים של הנכסים הפיננסים‬
‫כולל ריבית שתצמח מנכסים אלו‪ ,‬פרט למקרים בהם החברה צופה כי תזרים המזומנים יתרחש‬
‫בתקופה שונה‪.‬‬
‫פחות משנה‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר‪:‬‬
‫מניות סחירות‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫פקדונות לזמן קצר בבנקים‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫אחרים‬
‫‪24‬‬
‫‪23‬‬
‫‪1,717‬‬
‫‪45,148‬‬
‫‪1,754‬‬
‫‪1,401‬‬
‫‪3,155‬‬
‫‪1,360‬‬
‫‪1,564‬‬
‫‪2,924‬‬
‫‪4,896‬‬
‫‪48,095‬‬
‫ד‪ .‬נכסים פיננסים המהווים מכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של החברה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה‪.‬‬
‫הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי‪/‬תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים שלא יועדו למטרות‬
‫גידור ולגבי מכשירים פיננסיים אשר יועדו כפריטים מגדרים‪ .‬כאשר הסכום לתשלום או לתקבול אינו‬
‫קבוע‪ ,‬הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי שמתוארים על‪ -‬ידי‬
‫עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫חודשים‬
‫‪9 -6‬‬
‫‪6 -3‬‬
‫חודשים‬
‫חודשים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪12 -9‬‬
‫חודשים‬
‫סה"כ‬
‫‪2012‬‬
‫מסולקים בנטו‬
‫מסולקים ברוטו‬
‫‪150‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪1,827‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫חודשים‬
‫‪150‬‬
‫‪2,223‬‬
‫‪2,373‬‬
‫‪546‬‬
‫‪546‬‬
‫‪6 -3‬‬
‫חודשים‬
‫‪9 -6‬‬
‫חודשים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪12 -9‬‬
‫חודשים‬
‫סה"כ‬
‫‪2011‬‬
‫מסולקים ברוטו‬
‫‪71‬‬
‫‪71‬‬
‫‪106‬‬
‫‪71‬‬
‫‪71‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫ה‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫)‪(1‬‬
‫סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪29,943‬‬
‫‪28,028‬‬
‫‪232‬‬
‫‪275‬‬
‫‪164,038‬‬
‫‪154,706‬‬
‫‪194,213‬‬
‫‪183,009‬‬
‫הפסדים עסקיים לצרכי מס‬
‫הפסד הון לצרכי מס‬
‫הפרשים זמניים‬
‫סה"כ‬
‫)‪(2‬‬
‫הפרשים זמניים בגין השקעות בחברות מוחזקות אשר לא הוכרה בגינם התחייבות מסים נדחים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪153,544‬‬
‫‪162,916‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫החברה לא הכירה בהתחייבויות מסים נדחים בגין חברות מוחזקות מאחר ובכוונת החברה להחזיק‬
‫בהשקעות ולפתחן‪ ,‬וכן דיבידנדים מחברות מוחזקות אינם חייבים במס‪.‬‬
‫החברה לא הכירה בהתחייבויות מסים נדחים בגין חברות מוחזקות‪ ,‬בעלות מפעל מוטב‪ ,‬מאחר ובכוונת‬
‫החברה להחזיק בהשקעות ולפתחן‪ ,‬וכן קיימת החלטה בחברות המוחזקות שלא לחלק דיבידנדים מתוך‬
‫רווחי המפעל המוטב‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫מבוקר‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים נדחים‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים נדחים‬
‫)‪(4‬‬
‫‪1,533‬‬
‫יתרות מסים שוטפים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪332‬‬
‫‪230‬‬
‫נכסי מסים שוטפים‬
‫)‪(5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,250‬‬
‫מידע נוסף‪:‬‬
‫א‪ .‬לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות‪ .‬השומות עד לשנת ‪ 2006‬נחשבות לסופיות‪ .‬החברה נמצאת‬
‫בשלב זה בביקורת מס הכנסה‪ ,‬החברה לא צופה השפעה מהותית על הדוחות בעקבות ביקורת זו‪.‬‬
‫ב‪ .‬במהלך חודש דצמבר ‪ ,2012‬הוציא מס הכנסה שומה על פי מיטב השפיטה לקבוצה בגין השנים ‪2007-‬‬
‫‪ ,2009‬סך השומה הסתכמה לכ ‪ 27 -‬מיליון ש"ח ובתוספת ריבית והפרשי הצמדה לכ ‪ 41.4 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬להערכת החברה ויועציה הקבוצה לא תדרש בתשלום מס כלשהו כאמור‪.‬‬
‫ג‪ .‬לפרטים בדבר חקיקה לענייני מיסים בקבוצה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 26‬ט' בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪107‬‬
‫קבוצת ברן בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫ו‪.‬‬
‫התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫)‪(1‬‬
‫הלוואות‬
‫ליום ה‪ 31-‬בדצמבר ‪ ,2012‬החברה העמידה לחברות מוחזקות מימון בסך של כ‪ 297,687 -‬אלפי ש"ח )בשנת‬
‫‪ 2011‬כ‪ 319,184 -‬אלפי ש"ח( ‪,‬מתוכם כ‪ 247,397 -‬אלפי ש"ח צמוד למדד ונושא ריבית של ‪) 4%‬בשנת ‪2011‬‬
‫כ‪ 269,754 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ערבויות‬
‫לצורך קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים העמידה החברה ערבויות בסך כולל של כ‪ 13,577 -‬אלפי ש"ח‬
‫לטובת חברות מוחזקות‪.‬‬
‫‪108‬‬