"מ בע קבוצת ברן 2012 לשנת מאוחדים דוחות כספיים
קבוצת ברן בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים לשנת 2012
קבוצת ברן בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים לשנת 2012
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואי החשבון המבקרים בדבר ביקורת של רכיבי בקרה
פנימית על דיווח כספי
3
דוח רואי החשבון המבקרים
4
הדוחות הכספיים:
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
6 -5
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
7
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
10 -8
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
13 -11
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
108 -14
בריטמן אלמגור זהר
גן תעשייה עומר ,בניין 10
ת.ד1369 .
עומר84965 ,
טל+972 (8) 690 9500 :
פקס+972 (8) 690 9600 :
www.deloitte.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של קבוצת ברן בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970 -
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של קבוצת ברן בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "הקבוצה"( ליום 31בדצמבר
.2012רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית
אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח
התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על
ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת
של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" ,על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת .("104רכיבים אלה הינם (1) :בקרות ברמת
הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ) (2בקרות על
תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי :הכנסות ,רכש ,שכר ,גזברות ומלאי) .כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי
הבקרה המבוקרים"(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על -פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות
את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל
הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים,
הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון
והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים
אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה
פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה
המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם
מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס
נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה
מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות
תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים
ליום 31בדצמבר .2012
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31בדצמבר
2012ו 2011 -ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012והדוח שלנו ,מיום 28במרץ ,2013
כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים
האחרים.
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
באר שבע 28 ,במרץ 2013
בריטמן אלמגור זהר
גן תעשיה עומר ,בנין 10
ת.ד1369 .
עומר84965 ,
טל+972 (8) 690 9500 :
פקס+972 (8) 690 9600 :
[email protected]
www.deloitte.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים
לבעלי המניות של
קבוצת ברן בע"מ
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של קבוצת ברן בע"מ )להלן -החברה( לימים
31בדצמבר 2012ו 2011 -ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת
משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2012דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון
וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות ועסקאות משותפות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד
מהווים כ 23% -וכ 29% -מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31בדצמבר 2012ו 2011 -בהתאמה ,והכנסותיהן
הכלולות באיחוד מהוות כ ,27% -כ 21% -וכ ,23% -מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31
בדצמבר 2011 ,2012ו 2010 -בהתאמה .כמו -כן ,לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חלק מהחברות הכלולות על
בסיס השווי המאזני ,אשר החלק בהפסדיהן לשנה שהסתיימה בימים 31בדצמבר 2011הסתכם לסך של כ3,552 -
אלפי ש"ח בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו
וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך
פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973 -על -פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה
להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של
ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל
האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות
הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי חשבון אחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 31בדצמבר 2012ו 2011 -ואת
תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר ,2012בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך )דו"חות כספיים
שנתיים( ,התש"ע .2010 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח
כספי" ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר 2012והדוח שלנו מיום 28במרץ 2013כלל
חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
באר שבע 28 ,במרץ 2013
קבוצת ברן בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
באור
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות לזמן קצר
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
מזומנים מוגבלים
חייבים ויתרות חובה:
לקוחות והכנסות לקבל
אחרים
נכסי מסים שוטפים
מלאי בניינים למכירה
מלאי
נכסים ביולוגיים
סה"כ נכסים שוטפים
נכסים לא שוטפים
השקעות בחברות כלולות
רכוש קבוע ,נטו
מוניטין
נכסים בלתי מוחשיים אחרים ,נטו
השקעות אחרות ,הלוואה ויתרות חובה לזמן ארוך
נכסי מיסים נדחים
חובות הזכויות שאינן מקנות שליטה בהפסדים
סה"כ נכסים לא שוטפים
סה"כ נכסים
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
5
6
7
8
119,009
17,308
5,081
23,866
133,037
24,906
5,545
28,289
9
11
26
14,16
12
13
277,186
30,185
7,674
608
68,251
273,391
16,195
6,145
77,234
30,062
4,750
599,554
549,168
15
16,17
18
19
20
26
45,029
20,538
5,164
47,110
12,504
16,636
146,981
245
45,598
24,365
6,807
26,440
31,593
16,710
151,758
696,149
751,312
קבוצת ברן בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
באור
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
התחייבויות והון
התחייבויות שוטפות
אשראי והלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות של אגרות חוב
נגזרים פיננסיים
זכאים ויתרות זכות:
ספקים ונותני שירותים
אחרים
הפרשות
התחייבויות בגין מסים שוטפים
סה"כ התחייבויות שוטפות
התחייבויות תלויות
22
43
7
21
21
23,27
26
110,249
167,292
55,430
1,677
111,862
140,586
20,598
8,087
391,441
80,368
156,521
5,986
1,285
468,559
59
27
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות
התחייבויות מיסים נדחים
התחייבויות בגין הטבות לעובדים ,נטו
עודף חלק החברה בהפסדי חברה כלולה על ההשקעה בה
שטרי הון שהונפקו לבעלי מניות הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה
מאוחדת
הפרשות
התחייבויות אחרות
סה"כ התחייבויות לא שוטפות
22
26
25
15
12,160
2,411
6,531
226
13,400
688
2,255
15
23,27
30,570
1,196
30,570
935
531
48,379
53,094
הון
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות רגילות 1ש"ח ע.נ
פרמיה על מניות
קרנות הון
עודפים
בניכוי עלות מניות החברה המוחזקות בידי חברות מאוחדות ובהחזקה
עצמית
סך ההון המיוחס לבעלים של החברה האם
זכויות שאינן מקנות שליטה
סה"כ הון
15,247
93,451
7,074
136,034
15,148
85,739
13,504
120,777
)(1,270
250,536
1,078
251,614
)(1,270
233,898
476
234,374
סה"כ התחייבויות והון
696,149
751,312
28במרץ 2013
תאריך אישור
הדוחות הכספיים
מאיר דור
יו"ר הדירקטוריון
נחמן צבר
מנהל כללי
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
29
ששון שילה
סמנכ"ל כספים
קבוצת ברן בע"מ
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
באור
הכנסות ,נטו
עלות ההכנסות
רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות
הוצאות אחרות
רווחים )הפסדים( אחרים ,נטו
רווח מפעולות רגילות
הכנסות מימון
הוצאות מימון
הוצאות מימון ,נטו
חלק ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות
רווח לפני מסים על ההכנסה
מיסים על ההכנסה
רווח )הפסד( לשנה
32
33
34
35
36א'
36ב'
37
38
39
15
26
1,289,080
1,065,190
223,890
15,176
141,320
126
685
)(3,255
63,580
13,507
20,586
7,079
)(471
56,030
39,865
16,165
1,023,493
858,457
165,036
12,859
107,616
29
136
)(878
43,576
11,244
30,645
19,401
30
24,205
7,752
16,453
864,826
742,683
122,143
16,420
109,638
123
2,001
59,809
54,016
1,155
49,866
48,711
)(3,626
1,679
12,561
)(10,882
רווח כולל אחר נטו ממס
חלק ברווח הכולל האחר של חברות כלולות
קרן מהפרשי תרגום ,נטו ממס
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
סך רווח )הפסד( כולל לשנה
)(935
)(935
15,230
8,350
8,350
24,803
1,361
)(9,904
)(8,543
)(19,425
ייחוס הרווח )הפסד( לשנה:
בעלים של החברה האם
זכויות שאינן מקנות שליטה
סך הכל
15,257
908
16,165
15,265
1,188
16,453
)(11,179
297
)(10,882
ייחוס הרווח )הפסד( הכולל לשנה:
בעלים של החברה האם
זכויות שאינן מקנות שליטה
סך הכל
14,305
925
15,230
23,327
1,476
24,803
)(18,873
)(552
)(19,425
רווח )הפסד( למניה המיוחס לבעלים של החברה
האם:
בסיסי
מדולל
40
ש" ח
1.80
1.79
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
1.81
1.81
)(1.33
)(1.33
קבוצת ברן בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
מניות
רגילות
יתרה ליום 1בינואר 2012
תנועה במהלך :2012
סך הרווח הכולל לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר 2012
מרכיב ההטבה בהענקת אופציות
לעובדים
כתבי אופציות למניות שמומשו ושפקעו
הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות
ומניות לעובדים
דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
הון המיוחס לבעלי מניות החברה האם
עלות מניות
קרן הון
החברה
בגין
קרן הון
המוחזקות
הפרשי
בגין
בידי חברות
תרגום
עסקאות
מאוחדות
קרנות
של
תשלום
ובהחזקה
הון
פעילויות
מבוסס
עצמית
אחרות
חוץ
מניות
אלפי ש"ח
פרמיה
על מניות
1,775
3,701
)(1,270
עודפים
סך הכל
מיוחס
לבעלים
של
החברה
האם
15,148
85,739
8,028
99
7,712
141
)(5,778
141
2,033
159
159
15,247
93,451
)(952
2,550
823
3,701
)(1,270
8
סך ההון
120,777
233,898
476
234,374
15,257
14,305
852
15,157
136,034
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
250,536
141
2,033
)(250
1,078
159
)(250
251,614
קבוצת ברן בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
מניות
רגילות
יתרה ליום 1בינואר 2011
תנועה במהלך :2011
סך הרווח הכולל לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר 2011
מרכיב ההטבה בהענקת אופציות
לעובדים
כתבי אופציות למניות שמומשו ושפקעו
הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות
ומניות לעובדים
רכישת זכויות המיעוט שאינן מקנות
שליטה
שינוי במטבע פעילות
דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
הון המיוחס לבעלי מניות החברה האם
עלות מניות
קרן הון
החברה
בגין
קרן הון
המוחזקות
הפרשי
בגין
בידי חברות
תרגום
עסקאות
מאוחדות
קרנות
של
תשלום
ובהחזקה
הון
פעילויות
מבוסס
עצמית
אחרות
חוץ
מניות
אלפי ש"ח
פרמיה
על מניות
15,147
85,200
8,212
1
539
15,148
85,739
)(6,356
3,514
)(1,270
8,062
עודפים
סך הכל
מיוחס
לבעלים
של
החברה
האם
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סך ההון
105,581
210,028
7,453
217,481
15,265
23,327
1,590
24,917
429
)(516
429
24
429
24
)(97
)(97
)(97
187
187
69
8,028
1,775
)(8,367
)(8,180
)(69
3,701
120,777
)(1,270
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
233,898
)(200
476
)(200
234,374
קבוצת ברן בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
מניות
רגילות
יתרה ליום 1בינואר 2010
תנועה במהלך :2010
סך הרווח הכולל לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר 2010
מרכיב ההטבה בהענקת אופציות
לעובדים
כתבי אופציות למניות שמומשו ושפקעו
הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות
ומניות לעובדים
מימוש השקעה בחברה שאוחדה בעבר
יציאה מאיחוד בחברה שאוחדה בעבר
מניות באוצר
דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
הון המיוחס לבעלי מניות החברה האם
עלות מניות
קרן הון
החברה
בגין
קרן הון
המוחזקות
הפרשי
בגין
בידי חברות
תרגום
עסקאות
מאוחדות
קרנות
של
תשלום
ובהחזקה
הון
פעילויות
מבוסס
עצמית
אחרות
חוץ
מניות
אלפי ש"ח
פרמיה
על מניות
15,143
81,655
10,363
4
3,545
15,147
85,200
1,338
3,514
)(1,214
)(7,694
עודפים
סך הכל
מיוחס
לבעלים
של
החברה
האם
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סך ההון
116,760
227,559
7,543
235,102
)(11,179
)(18,873
110
)(18,763
1,754
)(3,509
1,754
40
1,754
40
39
)(376
)(59
39
)(376
)(59
)(56
39
)(376
)(59
)(56
)(200
217,481
)(56
8,212
)(6,356
3,514
105,581
)(1,270
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
10
210,028
)(200
7,453
קבוצת ברן בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2010
2011
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
מזומנים נטו מפעולות )ראה נספח א'(
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
דיבידנד שהתקבל
מסי הכנסה ששולמו
מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:
רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה
תמורה ממכירת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
השקעה בנכס פיננסי זמין למכירה
מכירה של נכס פיננסי זמין למכירה
השקעה בחברה מאוחדת )ראה נספח ב'(
תמורה ממימוש חברות כלולות
השגת שליטה בחברה שאוחדה בעבר באיחוד יחסי )ראה נספח ג'(
מימוש השקעה בחברה שאוחדה בעבר )ראה נספח ד'(
פירעון שטר הון שניתן לחברה שמומשה
פירעון הלוואות שניתנו לחברה שמומשה
פירעון הלוואות שניתנו לצד שלישי
פירעון פקדונות לזמן קצר
קיטון )גידול( בפקדונות ובטוחות לזמן ארוך ,נטו
מימוש )השקעה( בפקדונות לזמן קצר
שינוי במזומנים מוגבלים ,נטו
מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( השקעה
106,882
)(9,280
10,393
19,324
)(10,591
3,244
)(13,333
94,662
)(18,044
)(6,067
43,740
)(17,718
2,983
2,275
)(13,170
18,110
)(8,436
1,117
)(1,133
)(8,306
1,362
)(2,188
)(4,579
2,369
)(19,404
4,388
)(54,147
715
)(1,719
4,531
)(24,486
106,207
56,721
29,938
6,083
)(1,010
7,493
4,316
8,430
)(41
)(25,810
49,019
)(3,190
276
6,172
)(12,200
)(53,154
58,854
תזרימי מזומנים מפעילות מימון:
מימוש כתבי אופציה בידי עובדים
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
גידול )קיטון( אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו
דיבידנד ששולם לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה
מאוחדת
פדיון אגרות חוב
פרעון שטר הון והלוואות לצדדים שלישיים
רכישת זכויות המיעוט שאינן מקנות שליטה
פרעון שטר הון לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות שאוחדו
מזומנים נטו לפעילות מימון
2,033
)(47,785
)(11,275
24
33,226
)(368
6,038
40
54,678
)(50,522
22,975
)(250
)(56,738
)(200
)(55,824
)(200
)(53,627
)(20,854
)(114,015
)(8,180
)(1,043
)(26,327
)(47,510
גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים
רווחים )הפסדים( מהפרשי שער בגין מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
)(10,923
133,037
)(1,938
)(1,167
119,009
)(35,584
162,441
4,750
1,430
133,037
29,454
137,270
)(3,247
)(1,036
162,441
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
11
קבוצת ברן בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2010
2011
אלפי ש"ח
)א( מזומנים נטו שנבעו מפעולות )ששימשו לפעולות(:
רווח )הפסד( לשנה
התאמות בגין:
חלק בהפסדי )רווחי( חברות כלולות
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
רווח משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים בשווי
הוגן דרך רווח או הפסד
שערוך פקדונות
הפרשי שער בגין השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך
הוצאות )הכנסות( מסי הכנסה נדחים
התחייבות בשל הטבות לעובדים ,נטו
פחת והפחתות
הפרשי הצמדה והפחתת נכיון בגין אגרות חוב
הפסדי )רווחי( הון:
ממכירת רכוש קבוע
ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה
מהשגת שליטה בחברה שאוחדה בעבר באיחוד יחסי
ממימוש חברה שאוחדה בעבר
ממימוש חברות כלולות
הפרשי הצמדה ושער הלוואות לזמן ארוך
הוצאות )הכנסות( מימון שאין בגינן תזרים מזומנים
הוצאות מיסים שוטפים
הפסדים )רווחים( מהפרשי שער בגין מזומנים
סכומים שנזקפו בגין אופציות שהוענקו לעובדים
שערוך הלוואה כלולה
שינויים בשווי הוגן מכשירים פיננסיים
מכירות )רכישות( נטו של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך
רווח והפסד
הפסד ממחיקת מוניטין
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים:
קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה )לאחר שהובאו
בחשבון חובות שאינם שוטפים(:
לקוחות והכנסות לקבל
אחרים
גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות:
ספקים ונותני שירותים
אחרים
קיטון )גידול( במלאי
מזומנים נטו מפעולות
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
12
16,165
16,453
)(10,882
471
9,280
)(10,393
)(30
10,591
)(3,244
3,626
17,718
)(2,983
)(17
231
)(8,282
21,118
4,399
9,738
1,308
)(240
)(952
)(1,226
)(2,762
60
9,507
4,272
)(813
725
925
)(2,892
)(859
15,731
5,276
727
555
2,210
135
1,262
1,142
18,747
1,167
141
152
)(3,444
10,514
)(1,430
429
)(58,573
)(3,404
39
11,606
2,604
15,453
1,036
1,740
)(78
3,210
)(1,137
3,521
53,423
5,905
34,077
29,511
10,292
46,815
)(29,005
)(8,504
)(62,262
5,588
25,473
)(49
32,236
)(560
43,127
37,294
106,882
)(5,587
50,902
)(19,847
)(31,206
19,324
14,128
)(12,880
)(18,865
7,807
43,740
קבוצת ברן בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
)ב( שינוי במזומנים כתוצאה מרכישת חברה
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
התחייבויות לזמן ארוך
מיסים נדחים
מימוש אופציה
)(30,933
21,274
)(1,535
)(8,210
)(19,404
)ג( שינוי במזומנים כתוצאה מהשגת שליטה בחברה
שאוחדה בעבר באיחוד יחסי )*(
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
נכסים לא שוטפים
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
התחייבויות לזמן ארוך
מסים נדחים
חובות הזכויות שאינן מקנות שליטה
קרנות הון
רווח הון מהשגת שליטה
51,706
)(34,826
)(257,564
135,706
22,126
)(1,102
895
58,573
)(24,486
)ד( שינוי במזומנים כתוצאה ממימוש חברה )*(
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
נכסים לא שוטפים
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
התחייבויות לזמן ארוך
שטרי הון
מסים נדחים
חובות הזכויות שאינן מקנות שליטה
קרנות הון
נגזרים פיננסיים -אופציית מכר
רווח הון מהשגת שליטה
)ה( מידע בדבר פעילות השקעה ומימון שאינן כרוכות
בתזרימי מזומנים
הלוואה לבטר פלייס )באור 28ג'(
מימוש אופציה
גידול בחייבים בגין מכירת רכוש קבוע
וממכירת חברה כלולה
)(26,153
59,110
408,231
)(266,901
)(56,721
)(22,347
2,136
448
5,000
3,404
106,207
13,362
)*( ראה באור 41
הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
13
24,003
8,210
4,388
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 1
כלליא.
תיאור כללי של החברה ופעילותה:
קבוצת ברן בע"מ )להלן " -החברה" או "ברן"( והחברות המאוחדות שלה פועלות בששה תחומי פעילות
עסקיים נפרדים:
(1
(2
(3
(4
(5
(6
ב.
ברן בינלאומי -ניהול וביצוע פרוייקטים הנדסיים והקמת תשתיות ,בתחום האנרגיה,המאבים,
המים והתקשורת באמריקה הדרומית והצפונית ,אירופה ,אפריקה ואסיה.
ברן ישראל -ניהול הקמת פרויקטים ,תיאום ,פיקוח וביצוע של פרויקטים הנדסיים בתחום
הבינוי ,התשתיות האזרחיות ובתעשיות השונות כגון :התעשייה התהליכית ,פטרוכימיה ,אנרגיה
ואנרגיה חלופית ,כימיה וביוטכנולוגיה בתחום מדינת ישראל.
מגזר שיווק מזון לבעלי חיים -ייצור ,ייבוא ומכירה של מוצרי מזון לבעלי חיים ,ופיטום .
מגזר הטכנולוגיות -פיתוח ,ייצור ושיווק של מוצרים טכנולוגיים ייחודיים.
מגזר הנדל"ן -פרוייקט יזמי בקנדה .עד 2010עסק המגזר ב פרויקטים מניבים וביזמות בתחום
הנדל"ן בארץ ובחו"ל.
מגזר התחומים ה"אחרים" -שירותי ייעוץ וניהול ,לקבוצה ולפרוייקטים שאינם משוייכים
מבחינת העיסוק למגזרים האחרים )כלול תחת "אחרים"(.
הגדרות:
החברה/החברה האם
-קבוצת ברן בע"מ.
הקבוצה
-החברה והחברות המוחזקות שלה )כהגדרתן להלן(.
צדדים קשורים
-כהגדרתם ב.IAS 24 -
בעלי עניין
-כהגדרתם בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968 -על תקנותיו.
מדד
מדד המחירים לצרכן ,כפי שמפרסמת הלשכה המרכזיתלסטטיסטיקה.
דולר
-דולר של ארה"ב.
חברות מאוחדות
חברות אשר לחברה שליטה )כהגדרתה ב (IAS 27 -בהן ,במישריןאו בעקיפין ,שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא עם דוחות
החברה.
חברות מאוחדות באיחוד יחסי -חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיים הסדר חוזי
לשליטה משותפת ,ואשר דוחותיהן מאוחדים בדוחות החברה
בדרך של איחוד יחסי.
חברות כלולות
-חברות אשר לקבוצה השפעה מהותית בהן.
חברות מוחזקות
חברות מאוחדות ,חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות כלולות.לרשימת חברות מאוחדות ,חברות באיחוד יחסי וחברות כלולות
ראה באור .15
יישות בשליטה משותפת
תאגידים המוחזקים על ידי מספר גורמים ,בינהם קיים הסדרחוזי לשליטה באופן משותף על הפעילות הכלכלית של אותם
תאגידים.
בעל שליטה
כהגדרתו בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע-.2010
14
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאיתא.
הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים ):(IFRS
הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן -
"תקני ("IFRSופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ).(IASB
עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח
המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה.
ב.
הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע2010 -
)להלן " -תקנות דוחות כספיים"(.
ג.
מתכונת הצגת הדוח על המצב הכספי:
הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים.
תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה המתייחס הן לפרויקטים השונים ,הן למלאים והן
להקמת בניינים למכירה הינו בין שנה ל 3 -שנים .עקב כך כוללים הנכסים השוטפים וההתחייבויות
השוטפות פריטים המיוחסים לפעילויות אלה המיועדים והצפויים להתממש במהלך תקופת המחזור
התפעולי של הקבוצה.
ד.
בסיס לעריכת הדוחות הכספיים:
עד ליום 31בדצמבר 2003נחשבה ישראל למדינה בה שוררים תנאים של כלכלה היפר אינפלציונית.
לפיכך ,פריטים לא כספיים בדוח על המצב הכספי המוצגים על בסיס עלות הותאמו לשינויים במדד
המחירים לצרכן עד ליום 31בדצמבר .2003ממועד זה ואילך שימשו הסכומים המותאמים כבסיס
דיווח לתקופות שלאחר יום 31בדצמבר ) 2003להלן " -עלות הסטורית"( .הדוחות הכספיים נערכו
על בסיס העלות ההיסטורית ,למעט:
ה.
הנכסים וההתחייבויות הבאים הנמדדים לפי שוויים ההוגן :מכשירים פיננסיים שנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,מכשירים פיננסיים נגזרים והתחייבויות בגין הסדרי תשלום
מבוסס מניות .לענין קביעת השווי ההוגן ,ראה באור 31ו.43 -
מלאי ,אשר מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו.
נכסים ביולוגיים הנמדדים לפי שווי הוגן בניכוי אומדן עלויות מכירה.
רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוצגים לפי הנמוך מבין עלות ,בניכוי הפחתה שנצברה
לבין סכום בר -השבה.
התחייבויות בגין הטבות לעובדים ,כמפורט בבאור 2כט'.
מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד:
הוצאות החברה בדוח על הרווח הכולל מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות ביישות.
לעניין פרסום התיקון ל) IAS 1 -מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל
האחר בדוח על הרווח הכולל( ,ראה ביאור 3א'.
ו.
מטבע חוץ:
)(1
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה
הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית
העיקרית בה היא פועלת )להלן " -מטבע הפעילות"( .למטרת איחוד הדוחות הכספיים,
התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה ,מתורגמים לש"ח ,שהוא מטבע
הפעילות של החברה .לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה
באור 2לא'.
15
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(ו.
מטבע חוץ )המשך(:
)(2
תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות
בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ,עסקאות שבוצעו במטבעות השונים
ממטבע הפעילות של אותה חברה )להלן " -מטבע חוץ"( נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף
במועדי העסקאות .בתום כל תקופת דיווח ,פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים
לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לא -כספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב
במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לא -כספיים
הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה
בקשר לפריט הלא -כספי.
)(3
אופן הרישום של הפרשי שער
הפרשי שער מוכרים ברווח והפסד בתקופה בה הם נבעו ,פרט למקרה שלהלן:
)(4
הפרשי שער בגין פריטים כספיים לקבל או לשלם מפעילות חוץ ,אשר יישובם אינו
מתוכנן או צפוי לקרות ועל כן מהווים חלק מהשקעה נטו בפעילות חוץ ,מוכרים ברווח
הכולל האחר בסעיף "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ" ,ונזקפים לרווח והפסד
בעת מימוש ההשקעה נטו בפעילות חוץ וכן בעת איבוד שליטה ,שליטה משותפת ,או
השפעה מהותית בפעילות החוץ.
תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מש"ח )מטבע
הפעילות של החברה(
לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים ,הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ ,לרבות
מוניטין ועודפי עלות מיוחסים ,מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח.
פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח ,אלא אם כן
חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי החליפין .במקרה זה ,תרגום פריטים אלה נעשה
לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות ,והפרשי התרגום המתייחסים ,מוכרים ברווח
הכולל האחר במסגרת "הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ" .הפרשי תרגום אלו מסווגים לרווח
והפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום וכן בעת איבוד שליטה,
שליטה משותפת או השפעה מהותית בפעילות החוץ.
ז.
מזומנים ושווי מזומנים:
מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי ,פקדונות הניתנים למשיכה מיידית
וכן פקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם ,במועד ההשקעה בהם,
אינו עולה על שלושה חודשים.
פקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם ופקדונות אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם
עולה על תקופה בת שלושה חודשים מסווגים במסגרת פקדונות לזמן קצר או מזומנים מוגבלים.
ח.
דוחות כספיים מאוחדים:
)(1
כללי
הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל
ישויות ,לרבות ישויות למטרה מיוחדת ,הנשלטות על ידי החברה ,במישרין או בעקיפין.
שליטה מתקיימת מקום שלחברה יש את הכוח לשלוט במדיניות הפיננסית והתפעולית של
חברה מוחזקת לצורך השגת הטבות מפעילויותיה .בבחינת קיומה של שליטה ,מובאות
בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות ,אשר ניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות
החברה המוחזקת.
תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללות בדוחות
הרווח והפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו
הופסקה השליטה ,לפי העניין.
16
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(ח.
דוחות כספיים מאוחדים) :המשך(
)(1
כללי )המשך(
דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה
מותאמים ,לפני איחודם ,למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה.
לצורך האיחוד ,מבוטלות במלואן כל העסקאות ,היתרות ,ההכנסות וההוצאות הבין-
חברתיות.
)(2
זכויות שאינן מקנות שליטה
חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו ,למעט מוניטין ,של חברות בנות שאוחדו,
מוצג בנפרד במסגרת ההון של הקבוצה .זכויות שאינן מקנות שליטה כוללות את הסכום של
זכויות אלה במועד צירוף העסקים )ראה להלן( וכן את חלקן של הזכויות שאינן מקנות
שליטה בשינויים שאירעו בהון החברה המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים.
הפסדי חברות מאוחדות המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה ,העולים על זכויות שאינן
מקנות שליטה בהון של החברה המאוחדת ,מוקצים לזכויות שאינן מקנות שליטה בהתעלם
ממחויבויותיהם ומיכולתם של אותם בעלי זכויות לבצע השקעות נוספות בחברה המאוחדת.
תוצאות של עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה ,שעניינן מימוש חלק מהשקעת
הקבוצה בחברה מאוחדת ,כאשר נשמרת השליטה בה ,נזקפות להון המיוחס לבעלים של
החברה האם.
בעסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת חלק נוסף בחברה מאוחדת,
לאחר מועד השגת השליטה ,נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן בספרים של זכויות שאינן
מקנות שליטה במועד הרכישה להון המיוחס לבעלים של החברה האם.
)(3
איבוד שליטה
בעת איבוד שליטה בחברה מאוחדת ,מכירה החברה ברווח או בהפסד בגובה ההפרש בין
ערכם המצרפי של התמורה שהתקבלה והשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה
המאוחדת לשעבר ,לבין ערכם בספרים של הנכסים ,ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות
שליטה בחברה המאוחדת לשעבר .השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה המאוחדת
לשעבר נחשב לשווי ההוגן במועד ההכרה לראשונה בנכס פיננסי ,או בעלות בעת ההכרה
לראשונה בחברה כלולה או בישות בשליטה משותפת.
לעניין פרסום " IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים" ,ראה ביאור 3ב'.
לעניין פרסום " IFRS 12גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות" ,ראה ביאור 3ב'.
ט.
צירופי עסקים:
) (1כללי
רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה .עלות
צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד ההחלפה( של נכסים שניתנו,
התחייבויות שהתהוו ,מכשירי הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה
בנרכשת ,השווי ההוגן של החזקות הקבוצה בישות הנרכשת טרם צירוף העסקים וכן השווי
התוספתי הנובע מהחלפת הסדרי תשלום מבוסס מניות המיוחס לעלות צירוף העסקים.
עלויות עסקה ,הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.
הנכסים וההתחייבויות המזוהים של העסק הנרכש ,העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל-
) IFRS 3מתוקן( "צירופי עסקים" מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה ,פרט למספר
סוגי נכסים ,אשר נמדדים בהתאם להוראות התקנים המתייחסים.
17
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(ט.
צירופי עסקים) :המשך(
) (1כללי )המשך(
מוניטין הנובע מצירוף עסקים נמדד בגובה עודף עלות הרכישה ,על חלק החברה בשווי ההוגן
נטו של הנכסים המזוהים ,ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת
שהוכרו במועד הרכישה .אם ,לאחר הערכה חוזרת ,סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו
בנכסים המזוהים ,בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף
העסקים ,העודף מוכר מיידית ברווח והפסד.
זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת נמדדות לראשונה במועד צירוף העסקים בגובה חלקן
בשווי ההוגן של הנכסים ,ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת למעט
חלקן במוניטין.
לעניין המדיניות החשבונאית לגבי הזכויות שאינן מקנות שליטה ראה באור 2ח' ).(2
בצירופי עסקים ,בהם מושגת השליטה לאחר מספר רכישות )רכישה בשלבים( ,נמדדים
הנכסים ,ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הנרכשת בשווי הוגן במועד השגת
השליטה ,תוך זקיפת ההפרש בין ערכן בספרים של החזקות החברה בישות הנרכשת טרם
צירוף העסקים לבין שוויין ההוגן במועד צירוף העסקים לדוח הרווח והפסד.
לעניין פרסום " IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים" ,ראה ביאור 3ב'.
) (2צירופי עסקים תחת אותה שליטה
עסקאות צירופי עסקים ,בהם כל הישויות המצורפות נשלטות על-ידי אותו בעל שליטה ,הן
טרם והן לאחר צירוף העסקים ,נמדדות תוך שימוש בשיטה הדומה לשיטת איחוד העניין,
המוכרת בשם " ,"As Poolingכדלקמן:
י.
הנכסים וההתחייבויות של החברה הנרכשת מוכרים לראשונה בדוחות הכספיים
המאוחדים של הקבוצה לפי ערכם בספרים בדוחות הכספיים של בעל השליטה ערב
עסקת צירוף העסקים .במידה ולבעל השליטה אין דוחות כספיים לפי תקני ,IFRS
מוכרים הנכסים וההתחייבויות של הישות הנרכשת לפי הערך בו היו מוצגים בדוחות
בעל השליטה ,לו בעל השליטה היה עורך דוחות כספיים בהתאם לתקני ה.IFRS -
ההפרש בין התמורה שנקבעה בעסקה לבין הערך בספרים של הנכסים נטו של החברה
הנרכשת נזקף ישירות להון.
הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את מצב העסקים ותוצאות הפעילות של
החברה והחברה הנרכשת ,כאילו צירוף העסקים התבצע ביום בו החברה והחברה
הנרכשת היו תחת אותה שליטה.
זכויות בעסקאות משותפות וישויות תחת שליטה משותפת:
"עסקה משותפת" היא הסכמה חוזית לפיה הקבוצה וצדדים אחרים מבצעים פעילות כלכלית
הכפופה לשליטה משותפת .שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החוזי כולל דרישה ,כי
החלטות הנוגעות לאסטרטגיה הפיננסית והתפעולית של העסקה ,יתקבלו בהסכמה פה אחד של
הצדדים ששולטים במשותף בעסקה המשותפת.
כאשר ישות מהקבוצה מבצעת פעילויות במסגרת עסקה משותפת ,חלק הקבוצה בנכסים הנשלטים
במשותף ,ובהתחייבויות כלשהן שהתהוו במשותף עם שותפים אחרים מוכרים בדוחות הכספיים
המאוחדים ומסווגים בהתאם לטבעם .הכנסה ממכירה או משימוש בחלקה של הקבוצה בתפוקות
של נכסי העסקה המשותפת ,וכן חלקה של הקבוצה בהוצאות העסקה המשותפת מוכרים במועד בו
צפוי כי ההטבות הנובעות מהעסקאות יזרמו אל או מחוץ לקבוצה ,וסכומם ניתן למדידה באופן
מהימן.
18
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(י.
זכויות בעסקאות משותפות וישויות תחת שליטה משותפת) :המשך(
"ישויות בשליטה משותפת" הן תוצאה של הסדרי שליטה משותפת ,הכרוכים בהקמה של ישות
נפרדת שבה יש זכויות לכל אחד מהשותפים.
הקבוצה מדווחת על זכויותיה בישויות בשליטה משותפת בדרך של איחוד יחסי ,אלא אם כן
ההשקעה מסווגת כמוחזקת למכירה ומוצגת בהתאם להוראות IFRS 5בדבר נכסים בלתי שוטפים
המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו .במסגרת האיחוד היחסי ,נכללים בדוח על המצב הכספי
של הקבוצה החלק היחסי בנכסים בהם שולטת הקבוצה במשותף ,וכן חלקן היחסי של
ההתחייבויות להן היא אחראית במשותף .דוח הרווח והפסד כולל את החלק היחסי של ההכנסות
וההוצאות בהן שולטת הקבוצה במשותף.
דוחות כספיים של ישויות תחת שליטה משותפת הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של
הקבוצה מותאמים ,לפני הכללתם בדוחות הכספיים של הקבוצה ,למדיניות החשבונאית של
הקבוצה.
רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין חברה מבין חברות הקבוצה לבין ישות תחת
שליטה משותפת ,מבוטלים בהתאם לשיעור החזקת הקבוצה בישות הרלוונטית.
מוניטין כלשהו הנובע מרכישה של זכויות הקבוצה בישויות תחת שליטה משותפת מטופל בהתאם
למדיניות החשבונאית של הקבוצה לגבי מוניטין שמקורו ברכישה של חברות מאוחדות .לעניין אופן
טיפול הקבוצה במוניטין ,הנובע מרכישת חברה מאוחדת ראה באור 2יב'.
לעניין פרסום " IFRS 11הסדרים משותפים" ,ראה ביאור 3ב'.
לעניין פרסום " IFRS 12גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות" ,ראה ביאור 3ב'.
לעניין פרסום )" IAS 28 (2011השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים" ,ראה ביאור 3ב'.
יא.
השקעות בחברות כלולות:
חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית ,והיא אינה חברה בת .השפעה מהותית
היא הכוח להשתתף בקבלת ההחלטות הנוגעות למדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה
המוחזקת ,אך אינה מהווה שליטה או שליטה משותפת במדיניות זו .בבחינת קיומה של השפעה
מהותית ,מובאים בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות ,הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי
למניות הישות המוחזקת.
דוחות כספיים של חברות כלולות ,הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה
מותאמים ,לפני הכללתם בדוחות הכספיים של הקבוצה ,למדיניות החשבונאית של הקבוצה.
התוצאות ,הנכסים וההתחייבויות של חברות כלולות נכללים בדוחות כספיים אלה תוך שימוש
בשיטת השווי המאזני ,למעט כאשר השקעה בחברה כלולה מסווגת כמוחזקת למכירה בהתאם ל-
IFRS 5בדבר נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו .על פי שיטת השווי
המאזני ,השקעות בחברות כלולות נכללות בדוח על המצב הכספי המאוחד בעלות המותאמת
לשינויים שאירעו לאחר הרכישה בחלקה של הקבוצה בנכסים נטו ,לרבות קרנות הון ,בניכוי ירידת
ערך ,במידה וחלה ,בערכה של החברה הכלולה .הפסדי חברה כלולה העולים על זכויות הקבוצה
באותה חברה )כולל זכויות כלשהן לזמן ארוך אשר במהותן הינן חלק בהשקעות הקבוצה נטו,
בחברה הכלולה( אינם מוכרים אלא אם קיימת מחויבות משפטית או משתמעת של הקבוצה לשלם
או שבוצעו תשלומים בעבור החברה הכלולה.
עודף עלות הרכישה של חברה כלולה מעל חלקה של הקבוצה בשווי ההוגן של נכסים מזוהים,
התחייבויות והתחייבויות תלויות של הכלולה שהוכרו במועד הרכישה ,מוכר כמוניטין .המוניטין
נכלל בערך הפנקסני של ההשקעה בחברה הכלולה ,ונבחן לצורך ירידת ערך כחלק של ההשקעה.
עודף כלשהו של חלק הקבוצה בשווי ההוגן נטו של נכסים מזוהים ,התחייבויות והתחייבויות תלויות
על עלות הרכישה של החברה הכלולה ,לאחר הערכה חוזרת ,מוכר מיידית בדוח הרווח והפסד.
רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין החברה ו/או חברה מאוחדת ו/או חברה
מאוחדת באיחוד יחסי לבין חברה כלולה של הקבוצה ,מבוטלים בהתאם לחלקה של הקבוצה
בזכויות החברה הכלולה הרלוונטית.
19
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(יא.
השקעות בחברות כלולות) :המשך(
לעניין פרסום )" IAS 28 (2011השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים" ,ראה ביאור 3ב'.
לעניין פרסום " IFRS 12גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות" ,ראה ביאור 3ב'.
יב.
מוניטין:
מוניטין הנובע מרכישה של חברה מאוחדת או ישות תחת שליטה משותפת נמדד בגובה עודף עלות
הרכישה ,על השווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים ,ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של
החברה המאוחדת או של הישות תחת השליטה המשותפת שהוכרו במועד הרכישה.
מוניטין מוכר לראשונה כנכס לפי עלותו ,ונמדד בתקופות עוקבות לפי עלותו בניכוי הפסדים מירידת
ערך שנצברו.
לצורך בחינת ירידת ערך ,מוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה
שצפויה להן תועלת מהסינרגיה של צירוף העסקים .יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין,
נבדקות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי שנה או בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על
ירידת ערך אפשרית של יחידה כאמור .כאשר סכום בר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך
מערכה הפנקסני של אותה יחידה ,מוקצה ההפסד מירידת הערך ראשית להפחתת הערך הפנקסני
של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה מניבת המזומנים .לאחר מכן ,מוקצה יתרת ההפסד מירידת
ערך ,אם נותרה ,לנכסים אחרים של היחידה מניבת המזומנים ,באופן יחסי לערכם הפנקסני .הפסד
מירידת ערך של מוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות.
בעת מימוש של חברה מאוחדת ,או של ישות תחת שליטה משותפת סכום המוניטין המתייחס נכלל
בקביעת הרווח או ההפסד מהמימוש.
יג.
רכוש קבוע:
)(1
כללי
רכוש קבוע הוא פריט מוחשי ,אשר מוחזק לצורך שימוש בייצור או בהספקת סחורות או
שירותים ,או להשכרה לאחרים ,אשר חזוי כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת .הקבוצה
מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה בהתאם למודל העלות על פיו פריטי רכוש קבוע מוצגים
בדוח על המצב הכספי לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר ,ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.
העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס
למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה.
לעניין בחינת ירידת ערך רכוש קבוע ראה באור 2טו'.
)(2
הפחתה של רכוש קבוע
הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע בר -פחת בעל עלות
משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט .ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו
הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן
לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים.
נכסים החכורים במסגרת הסדרי חכירה מימונית מופחתים על פני הקצר מבין אורך החיים
השימושיים הצפוי להם על פי אותו בסיס של נכסים בבעלות ,או על פני תקופת החכירה.
אורך החיים השימושיים ושיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן:
אורך חיים
שימושיים
50 -25שנים
15 -7שנים
7שנים
17 -7שנים
10שנים
5 -3שנים
מבנים
מכונות וציוד
כלי רכב
ריהוט וציוד משרדי
התקנות ושיפורים במושכר
מחשבים וציוד היקפי
20
שיעורי פחת
4% -2%
15% -7%
15%
6% - 15%
10%
20% - 33%
בעיקר )(%
2%
7%
7%
33%
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(יג.
רכוש קבוע) :המשך(
)(2
הפחתה של רכוש קבוע )המשך(
ערכי השייר ,שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה
בתום כל שנת כספים .שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא".
רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי
ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני במועד המכירה או ההוצאה משימוש,
ונזקף לרווח והפסד.
)(3
עלויות עוקבות
עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ,הניתנת לאמידה בצורה מהימנה מוכרת כגידול של
הערך הפנקסני במועד התהוותה ,אם צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט
יזרמו אל הישות .עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד התהוותן.
יד.
נכסים בלתי מוחשיים ,פרט למוניטין:
נכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים ניתנים לזיהוי חסרי מהות פיזית .נכסים בלתי
מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים בקו ישר על פני אורך החיים השימושיים
המשוער שלהם בכפוף לבחינת ירידת ערך .שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי
מוחשי בעל אורך חיים מוגדר ,מטופל בדרך של "מכאן ולהבא".
לעניין הטיפול החשבונאי במוניטין ראה באור 2יב'.
אורך החיים השימושיים בו נעשה שימוש בהפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים
שימושיים מוגדר הינו :בגין תוכנה ורישיונות 5 -3שנים )בעיקר 3שנים(
נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו בנפרד מוצגים לפי העלות בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך
שנצברו .הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר ,מחושבת על בסיס הקו הישר על פני
משך החיים השימושיים המשוער שלהם .אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים בתום כל שנת
דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא".
טו.
ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים ,פרט למוניטין:
בתום כל תקופת דיווח ,בוחנת הקבוצה את הערך הפנקסני של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים,
למעט מלאי ,במטרה לקבוע האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערך של נכסים אלו.
במידה וקיימים סימנים כאמור ,נאמד סכום בר -השבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד
מירידת ערך שנוצר ,אם בכלל .כאשר לא ניתן לאמוד את סכום בר -ההשבה של נכס בודד ,אומדת
הקבוצה את הסכום בר -ההשבה של היחידה מניבת -המזומנים אליה שייך הנכס .נכסים משותפים
מוקצים אף הם ליחידות המניבות מזומנים הבודדות במידה וניתן לזהות בסיס סביר ועקבי
להקצאה כזו .במידה ולא ניתן להקצות את הנכסים המשותפים ליחידות מניבות המזומנים
הבודדות על בסיס האמור ,מוקצים הנכסים המשותפים לקבוצות הקטנות ביותר של יחידות
מניבות -מזומנים שלגביהן ניתן לזהות בסיס הקצאה סביר ועקבי.
באשר לירידת ערך של מוניטין ראה באור 2יב'.
באשר לירידת ערך של השקעה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ראה באור 2טז'.
טז.
ירידת ערך השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני:
הקבוצה בוחנת את קיומם של סימנים לירידת ערך של השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי
המאזני .ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שתזרימי המזומנים
העתידיים הצפויים מההשקעה הושפעו לרעה.
בחינת ירידת ערך של ההשקעה נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה .בהתאם לכן ,הפסד המוכר
מירידת ערך של ההשקעה לא מיוחס לנכסים המרכיבים את חשבון ההשקעה ,לרבות מוניטין ,אלא
מיוחס להשקעה בכללותה ,ולפיכך הקבוצה מכירה בהיפוך של הפסדים שהוכרו בגין השקעות
המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,כאשר בסכום בר ההשבה שלהן חלה העלייה.
21
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(יז.
מלאי:
מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל ,בתהליך ייצור לצרכי מכירה או
חומרים שייצרכו בתהליך הייצור או במהלך הספקת השירותים.
מלאי מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו שלו .עלות המלאי כוללת את כל עלויות
הרכישה ,עלויות עבודה ישירות ,עלויות תקורה קבועות ומשתנות וכן עלויות אחרות שהתהוו
בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים.
שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות
להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.
העלות נקבעה ,כדלהלן:
חומרי גלם ,רכיבים ואריזה -בשיטת "נכנס ראשון -יוצא ראשון".
לפי עלות מחושבת.עבודה בתהליך
בשיטת "נכנס ראשון -יוצא ראשון".מוצרים מוגמרים
יח.
נכסים ביולוגיים:
נכסים ביולוגיים נמדדים לפי שווי הוגן בניכוי אומדן עלויות המכירה ,כאשר כל שינוי בשווי ההוגן
נזקף לדוח רווח והפסד .עלויות המכירה כוללות את כל העלויות שיש לשאת בהן לשם מכירת הנכס.
באשר לקביעת השווי ההוגן ראה באור 4ב'.
יט.
מלאי בניינים למכירה:
מלאי בניינים למכירה כולל מבנים ,אשר מוקמים בידי הקבוצה ,לצרכי מכירה במהלך העסקים
הרגיל .עלות מלאי בניינים למכירה כוללת את העלויות הישירות של רכישת המקרקעין )כולל מיסי
רכישה ודמי חכירה ששולמו מראש( ,חומרים ,הטבות לעובדים ,עבודת קבלני משנה ועלויות אשראי
שיש להוונן.
מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדד כנמוך מבין העלות ושווי המימוש נטו.
שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות
להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.
כ.
נכסים פיננסיים:
)(1
כללי
נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים
החוזיים של המכשיר .מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים
העברת ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס ,ההשקעה מוכרת או
נגרעת במועד המסחר )המועד בו הקבוצה התחייבה לרכוש או למכור נכס(.
השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן ,בתוספת עלויות עסקה ,למעט
אותם נכסים פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד ,אשר מוכרים
לראשונה לפי שוויים ההוגן.
נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן .הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו
ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס
הפיננסי ,או בתקופות דיווח עוקבות במידה וניתן לסווג מחדש את הנכסים הפיננסיים
לקטגוריה אחרת:
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד;
הלוואות וחייבים;
22
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(כ.
נכסים פיננסיים) :המשך(
)(1
כללי )המשך(
לעניין תיקון " IFRS 7מכשירים פיננסיים :גילויים" )גילויים בדבר העברת נכסים פיננסיים(,
ראה ביאור 3א'.
לעניין פרסום תיקון " IFRS 7מכשירים פיננסיים :גילויים" )קיזוז נכסים פיננסיים
והתחייבויות פיננסיות( ופרסום תיקון " IAS 32מכשירים פיננסיים :הצגה" )קיזוז נכסים
פיננסיים והתחייבויות פיננסיות( ,ראה ביאור 3ג'.
לעניין פרסום " ,IFRS 9מכשירים פיננסיים" ,ראה ביאור 3ג'.
לעניין פרסום " IFRS 13מדידת שווי הוגן" ,ראה ביאור 3ב'.
)(2
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" כאשר אותם
נכסים מוחזקים לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו בעת ההכרה לראשונה כנכסים פיננסיים
בשווי הוגן דרך רווח והפסד.
נכס פיננסי מסווג כמוחזק למטרות מסחר ,אם:
הוא נרכש בעיקרו למטרת מכירה בעתיד הקרוב; או
הוא מהווה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים ,המנוהלים יחד על -ידי
הקבוצה ולגביהם קיימת ראיה לדפוס פעילות שבוצע לאחרונה לצורך הפקת רווחים
בזמן הקצר; או
הוא נגזר שאינו חוזה ערבות פיננסית או שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר מגדר.
נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן .כל רווח או הפסד הנובע משינויים
בשווי ההוגן ,לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין ,מוכר ברווח והפסד בתקופה בה
התרחש השינוי .הרווח או ההפסד נטו המוכר ברווח והפסד מגלם בתוכו כל דיבידנד או ריבית
שנצמחו בגין הנכס הפיננסי.
)(3
הלוואות וחייבים
לקוחות ,פקדונות ,הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין
להם ציטוט בשוק פעיל ,מסווגים כהלוואות וחייבים .הלוואות וחייבים נמדדים בעלות
מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך ,אם ישנה כזו .הכנסות
ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית ,למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי
הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים.
)(4
ירידת ערך של נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים ,למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד,
נבחנים בתום כל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך .ירידת ערך
כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד ,או יותר
שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי ,הושפעו לרעה תזרימי המזומנים
העתידיים הצפויים של ההשקעה.
סימנים לירידת ערך עשויים לכלול:
קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב;
אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית;
צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות.
בגין נכסים פיננסיים מסוימים ,דוגמת לקוחות בגינם לא זוהו סימנים לירידת ערך ,בוחנת
הקבוצה על -בסיס קבוצתי את קיומה של ירידת ערך ,בהתבסס על ניסיון העבר לגבי קבוצות
חייבים בעלי מאפיינים דומים ושינויים ברמת הפיגור בתשלומים ,וכן שינויים כלכליים
המיוחסים לענף ולסביבה הכלכלית בה הם פועלים.
23
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(כ.
נכסים פיננסיים) :המשך(
)(4
ירידת ערך של נכסים פיננסיים )המשך(
לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת ,ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין
ערכם הפנקסני של הנכסים הפיננסיים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים
הצפויים מהם ,כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלהם.
)(5
נכסים פיננסיים צמודי מדד
שיעור הריבית האפקטיבי של קבוצת נכסים פיננסיים הצמודים למדד המחירים לצרכן )להלן
המדד( שאינם נמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד נקבע כשיעור ריאלי בתוספת הפרשיהצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח.
כא.
התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על -ידי הקבוצה:
)(1
סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני
מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני ,בהתאם למהות
ההסדרים החוזיים שבבסיסם.
מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל
התחייבויותיה .מכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה נרשמים לפי תמורת הנפקתם
בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין להנפקת מכשירים אלו.
התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא:
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד.
התחייבויות פיננסיות אחרות.
)(2
החזקה הדדית של אגרות חוב
יתרות בגין אגרות חוב ,אשר הונפקו על ידי חברה מחברות הקבוצה ונרכשו על ידי חברה
אחרת בקבוצה מבוטלות בדוחות הכספיים המאוחדים .בעת רכישת אגרות החוב בידי חברה
מאוחדת ,נזקף ההפרש בין ערכו הפנקסני של הרכיב ההתחייבותי לבין עלות רכישתו כרווח
או כהפסד.
)(3
מניות באוצר
עלות מניות החברה המוחזקות על ידי החברה או חברות מאוחדות שלה ,מופחתות מההון
העצמי כמרכיב נפרד.
)(4
התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן
לקבוצה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן )להלן – המדד( שאינן
נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד .בגין התחייבויות אלה הקבוצה קובעת את שיעור
הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל
עד לתום תקופת הדיווח.
)(5
גריעת התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית מוסרת כאשר ,ורק כאשר ,היא מסולקת -דהיינו כאשר המחויבות
שהוגדרת בחוזה נפרעת ,מבוטלת או פוקעת.
24
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(כב.
מכשירים פיננסיים נגזרים:
הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות לשינויי שערי
מטבע חוץ .בין השאר ,רוכשת הקבוצה עסקאות אקדמה ) (Forwardעל שערי מטבע ועסקאות
החלפת מטבע חוץ .פרטים נוספים על הנגזרים בהם משתמשת הקבוצה ניתנים בבאור .43
מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובתום כל תקופת דיווח שלאחר
מכן לפי שוויים ההוגן .שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לרווח
והפסד.
כג.
הכרה בהכנסה:
הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו/או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין
הכנסה ממכירת סחורות או ממתן שירותים במהלך העסקים הרגיל .ההכנסה מוצגת בניכוי
אומדנים להחזרות ,הנחות וכדומה.
)(1
הכנסה ממכירת סחורות
ההכנסה ממכירת סחורות מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים:
הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על
הסחורות;
הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת ,בדרך כלל ,בעלות
ואינה שומרת את השליטה האפקטיבית על הסחורות שנמכרו;
סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;
צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; וכן
העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן.
)(2
הכנסה מהספקת שירותים
הכנסה מעסקה להספקת שירותים מוכרת בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה ובהתקיים כל
התנאים הבאים:
סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;
צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה;
שלב ההשלמה של העסקה בתום תקופת הדיווח ניתן למדידה באופן מהימן; וכן
העלויות שהתהוו במסגרת העסקה והעלויות הנדרשות להשלמתה ניתנות למדידה
באופן מהימן.
שלב ההשלמה של העסקה נקבע כלהלן:
הכנסה מחוזי "חומרים פלוס עבודה" ) (Time And Material Contractsמוכרת
בהתאם לתעריפים החוזיים של שעות עבודה שסופקו ועלויות ישירות שנוצרו.
לעניין מדיניות ההכרה בהכנסה מעבודות על פי חוזה הקמה -ראה באור 2כד' להלן.
)(3
הכנסה ממכירת דירות
ההכנסה ממכירת דירות מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים:
הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על
הדירות .העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת ,בדרך כלל ,עם מסירת הדירה
לרוכש;
הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת ,בדרך כלל ,בעלות
ואינה שומרת את השליטה האפקטיבית על הדירות שנמכרו;
סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;
צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; וכן
העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן.
25
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(כג.
הכרה בהכנסה) :המשך(
)(4
הכנסות מדמי שכירות
הכנסות מדמי שכירות מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת החכירה.
)(5
הכרה בהכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו
בעסקאות בהן פועלת הקבוצה כסוכנת או כמתווכת ללא נשיאה בסיכונים ובתשואות
הנגזרים מהעסקה ,מוצגות הכנסות הקבוצה מהעסקאות על בסיס נטו .הכנסות בגין עסקאות
בהן הקבוצה היא החייב העיקרי ,ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה ,מוצגות על
בסיס ברוטו.
כד.
עבודות על פי חוזה הקמה:
כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את התוצאה של עבודה על פי חוזה הקמה ,ההכנסות והעלויות
מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העבודה ,נכון לתום תקופת הדיווח .שיעור ההשלמה נמדד,
בדרך כלל ,בהתבסס על שיעור התקדמות הנדסי או בהתאם ליחס שבין העלויות שנוצרו לתום
תקופת הדיווח בגין העבודה להקמה לבין סך כל העלויות החזויות לצורך הקמה החוזה ,למעט
עלויות שאינן מייצגות את שלב ההשלמה.
שינויים בהיקף העבודה ,תשלומי תביעות ותמריצים נכללים בהכנסות חוזה ההקמה ,במידה
והוסכם לגביהם עם מזמין העבודה.
כאשר לא ניתן למדוד באופן מהימן את התוצאה של עבודה על פי חוזה הקמה ,ההכנסות מוכרות עד
לגובה העלויות שנוצרו בגין ביצוע החוזה ואשר צפוי שיושבו .עלויות חוזה מוכרות כהוצאה בתקופה
בה הן התהוו .כאשר צפוי שסך כל העלויות לביצוע החוזה יעלה על הכנסותיו ,ההפסד הצפוי נזקף
מיידית לרווח והפסד.
כה.
חכירות:
)(1
כללי
הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים
וההטבות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות לחוכר .יתר החכירות מסווגות כחכירות
תפעוליות.
)(2
חכירת קרקע בידי הקבוצה
חכירה מימונית
חכירות קרקע ממנהל מקרקעי ישראל ,אשר דמי החכירה שולמו במלואם מראש מסווגות
כחכירות מימוניות .תשלומי החכירה הנדחים ששולמו במועד תחילת החכירה מוצגים בדוח
על המצב הכספי בסעיף "רכוש קבוע" ,ומופחתים על בסיס קו ישר על -פני יתרת תקופת
החכירה ,בהתעלם מאופציית הארכה.
כו.
הפרשות:
הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע
שהתרחש בעבר ,בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק
את המחויבות.
הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב
המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות
הכרוכים במחויבות .כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב
המחויבות ,הערך הפנקסני של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים .שינויים
בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסד.
כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי,
מכירה הקבוצה בנכס ,בגין ההשבה ,עד לגובה ההפרשה שהוכרה ,רק כאשר וודאי למעשה
) (Virtually Certainשהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן.
26
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(כז.
תשלומים מבוססי מניות:
תשלומים מבוססי מניות לעובדים ולאחרים המספקים שירותים דומים ,המסולקים במכשירים
הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה .הקבוצה מודדת במועד ההענקה את
השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלק -שולס .כאשר המכשירים
ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת שירות מוגדרת,
עומדים בתנאי ביצוע או בהתקיים תנאי שוק מוגדר ,הקבוצה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי
המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון העצמי ,תחת סעיף "קרן הון בגין
תשלום מבוסס מניות" .בתום כל תקופת דיווח ,אומדת הקבוצה את מספר המכשירים ההוניים
הצפוי להבשיל .שינוי אומדן ביחס לתקופות קודמות מוכר ברווח והפסד על פני יתרת תקופת
ההבשלה.
בעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים ,בהן מתקבלות סחורות או
שירותים ,מוצגים הסחורות או השירותים שנתקבלו והגידול המקביל בהון העצמי ,לפי השווי ההוגן
של הסחורות או השירותים שנתקבלו.
כח.
מסים על הכנסה:
)(1
כללי
הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים ,וכן את סך השינוי
ביתרות המסים הנדחים ,למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון
העצמי ,ולעסקאות צירופי עסקים.
)(2
מסים שוטפים
הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה
וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח .ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על
הכנסה ,בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים
לניכוי בתקופות דיווח שונות ,או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי .נכסים והתחייבויות
בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר
חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי.
נכסים והתחייבויות מסים שוטפים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת
לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק
את ההתחייבות בו זמנית.
)(3
מסים נדחים
חברות הקבוצה יוצרות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים
והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים .יתרות המסים הנדחים )נכס או התחייבות(
מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן ,בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר
נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה ,עד תאריך הדוח על המצב הכספי .התחייבויות
מסים נדחים מוכרות ,בדרך כלל ,בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים
והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים .נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים
הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את
ההפרש הזמני הניתן לניכוי.
הקבוצה לא יוצרת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מההכרה לראשונה במוניטין,
וכן מההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים ,כאשר
במועד העסקה ההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות לא משפיעה על הרווח החשבונאי ועל
ההכנסה החייבת )הפסד לצרכי מס(.
בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש
ההשקעות בחברות מוחזקות ,מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן .כמו כן לא
מובאים בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים בחברות אלו ,מאחר והדיבידנדים אינם
חייבים במס.
27
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(כח.
מסים על הכנסה) :המשך(
) (3מסים נדחים )המשך(
נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת
לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים ,וכאשר הם מתייחסים
למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס ,ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי
והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו.
לעניין פרסום תיקון " IAS 32מכשירים פיננסיים הצגה" ,ראה ביאור 3ג'.
כט.
הטבות עובדים:
)(1
הטבות לאחר סיום העסקה
הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות :פנסיה והתחייבות לפיצויי פיטורין .הטבות
הקבוצה לאחר סיום העסקה הינן בחלקן תוכניות להפקדה מוגדרת ובחלקן תוכניות להטבה
מוגדרת .הוצאות בגין התחייבות הקבוצה להפקדת כספים במסגרת תכנית להפקדה מוגדרת
) (Contribution Plan Definedנזקפות לרווח והפסד ,במועד הספקת שירותי העבודה,
בגינם מחויבת הקבוצה לביצוע ההפקדה .ההפרש בין סכום ההפקדה העומד לתשלום ,לבין
סך ההפקדות ששולמו מוצג כהתחייבות בשל הטבות לעובדים ,נטו.
כאשר סך ההפקדות ששולמו עולה על ההפקדה הנדרשת בגין השירות שסופק עד לתאריך
הדוח על המצב הכספי ,ועודף זה יוביל להקטנת ההפקדות העתידיות ,או להחזר כספי,
מכירה הקבוצה בנכס.
הוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת ) (Defined Benefit Planנזקפות לרווח והפסד ,או
מהוונות לעלות הנכס בהתאם לשיטת יחידת הזכאות החזויה ) Projected Unit Credit
,(Methodתוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות בתום כל תקופת דיווח .הערך
הנוכחי של מחויבות הקבוצה בגין תכנית להטבה מוגדרת נקבע באמצעות היוון תזרימי
המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית בתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות,
הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות בגין התכנית ,ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב
למועדי הסילוק החזויים של התכנית.
רווחים והפסדים אקטואריים העולים על 10%מהגבוה מבין הערך הנוכחי של המחויבות בגין
תוכנית הטבה מוגדרת לבין השווי ההוגן של נכסי התוכנית לתחילת התקופה ,מופחתים על
פני יתרת תקופת העבודה הממוצעת הצפויה של העובדים המשתתפים בתוכנית.
התחייבות הקבוצה בגין תכנית הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על המצב הכספי כוללת את
הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת ,בתוספת )בניכוי( רווחים )הפסדים(
אקטואריים אשר טרם הוכרו ,ובניכוי עלות שירות עבר שטרם הוכרה ,בניכוי שוויים ההוגן
של נכסי התוכנית .נכס נטו ,המתהווה מהחישוב כאמור ,מוגבל לגובה סכום ההפסדים
האקטואריים ועלות שירות עבר שטרם הוכרו בתוספת הערך הנוכחי של הטבות כלכליות
הזמינות בצורה של החזרים מהתוכנית או בצורה של הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית
)להלן " -סכום התקרה"(.
)(2
הטבות עובדים לטווח קצר
הטבות עובדים לטווח קצר ,הן הטבות אשר עומדות לתשלום בתקופה שאינה עולה על 12
חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה.
הטבות עובדים לטווח קצר בקבוצה כוללות את התחייבות הקבוצה בגין חופשה ,תשלומי
מענקים ושכר .הטבות אלו נזקפות לרווח והפסד ,במועד היווצרותן .ההטבות נמדדות על
בסיס לא מהוון אותו חזויה החברה לשלם .הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי
העובד ,לבין הסכום ששולם בגינן מוכר כנכס או כהתחייבות.
לעניין פרסום )" IAS 19 (2011הטבות עובד" ,ראה ביאור 3ב'.
28
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(ל.
רווח למניה:
החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי המניות של
החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה ,בממוצע משוקלל
של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח .לצורך חישוב הרווח המדולל
למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד ,המיוחס לבעלי המניות הרגילות ,ואת הממוצע
המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור ,בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות
המדללות.
לא.
שערי חליפין ובסיס ההצמדה:
יתרות במטבע חוץ ,או הצמודות אליו ,נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים
שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח.
יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח
)מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי( או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת
הדיווח )מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי( ,בהתאם לתנאי העסקה.
להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד:
שער החליפין
היציג של הדולר
)ש"ח ל 1 -דולר(
תאריך הדוחות הכספיים
ליום 31בדצמבר 2012
ליום 31בדצמבר 2011
שיעורי השינוי:
לשנה שהסתיימה:
ביום 31בדצמבר 2012
ביום 31בדצמבר 2011
ביום 31בדצמבר 2010
באור 3
מדד בישראל )לפי בסיס ממוצע (2002
מדד בגין
מדד ידוע
נקודות
נקודות
3.733
3.821
122.11
120.38
122.35
120.38
%
%
%
)(2.3
7.66
)(5.98
1.44
2.56
2.27
1.64
2.17
2.65
תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמוא.
תקנים ופרשנויות חדשים ,אשר בתוקף ,אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו/או
על תקופות דיווח קודמות:
תיקון " IFRS 7מכשירים פיננסים :גילויים" )גילויים בדבר העברת נכסים פיננסים(
התיקון דורש דרישות גילוי בדבר חשיפת הישות לסיכונים בגין עסקאות העברת נכסים
פיננסים אשר במסגרתן נותרת בידי המעביר רמה מסוימת של חשיפה מתמשכת לנכס
)"מעורבות נמשכת"( ,ובדבר עסקאות העברת נכסים פיננסים שנגרעו באופן מלא ,שבוצעו סמוך
לתום תקופת הדיווח.
ב.
תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף ,ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה ,אשר
צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות:
" IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים"
התקן קובע את ההוראות הבאות בנושא דוחות כספיים מאוחדים:
שליטה של ישות בישות אחרת תיקבע בהתבסס על מודל אחיד ,ללא תלות בהיותה של
הישות האחרת "ישות למטרה מיוחדת" .במסגרת זו ,בוטלה פרשנות " SIC 12איחוד-
ישויות למטרות מיוחדות".
29
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 3
תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך(ב.
תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף ,ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה ,אשר
צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות) :המשך(
" IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים" )המשך(
שליטה של משקיע בישות אחרת )להלן":הישות המושקעת"( מתקיימת כאשר המשקיע
הינו בעל כוח ביחס לישות המושקעת ,יש לו חשיפה לתשואות משתנות ממעורבותו בישות
המושקעת ויכולת לעשות שימוש בכוחו על מנת להשפיע על גובה התשואות.
התקן קובע הוראות לבחינת קיומה של "שליטה הלכה למעשה" מקום בו ישות מחזיקה
פחות ממחצית מזכויות ההצבעה בישות אחרת .לצורך כך ייבחן ,בין היתר ,שיעור החזקות
המשקיע בישות המושקעת ,היקף החזקות הציבור ומידת פיזורן.
זכויות הצבעה פוטנציאליות בישות המושקעת יילקחו בחשבון לצורך קביעת קיומה של
שליטה מקום בו תנאיהן מקנים יכולת ממשית לכוון את הפעילויות הרלוונטיות של הישות
בהווה.
התקן אינו כולל שינוי בנהלי איחוד דוחות כספיים.
תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע ,למעט חריגים כמפורט בתקן ,לגבי תקופות דיווח
שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי ,ובלבד שייושם
בד בבד עם " IFRS 11הסדרים משותפים"" IFRS 12 ,גילויים בגין מעורבות עם ישויות
אחרות" ו" IAS 28 (2011)-השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות".
להשפעת התקן על הדוחות ראה ,להלן בהשפעת .IFRS 11
" IFRS 11הסדרים משותפים"
התקן קובע כי הסדר משותף הינו הסדר אשר לשני צדדים או יותר קיימת שליטה )כהגדרתה ב-
(IFRS 10משותפת בו .בנוסף לכך ,קובע התקן את סוגי ההסדרים המשותפים הבאים ואת
הטיפול החשבונאי בהם:
פעילות בשליטה משותפת הינה הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת אשר מקנה
להם זכויות לנכסים ומחויבויות בגין התחייבויות של הפעילות .ישות המחזיקה בשליטה
משותפת בפעילות בשליטה משותפת תכיר בחלקה בנכסי ,התחייבויות ,הכנסות והוצאות
הפעילות בדוחותיה הכספיים המאוחדים.
עסקה משותפת הינה הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת בהסדר אשר
מחזיקים בזכויות לנכסים נטו של העסקה .ישות המחזיקה בשליטה משותפת בעסקה
משותפת תציג את השקעתה בה לפי שיטת השווי המאזני בהתאם לIAS 28 (2011) -
"השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות".
תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע ,למעט חריגים כמפורט בתקן ,לגבי תקופות דיווח
שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי ,ובלבד שייושם
בד בבד עם " IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים"" IFRS 12 ,גילויים בגין מעורבות עם
ישויות אחרות" ו" IAS 28 (2011)-השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות".
30
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 3
תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך(ב.
תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף ,ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה ,אשר
צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות) :המשך(
" IFRS 11הסדרים משותפים" )המשך(
להלן ההשפעה הצפויה של התקן על הדוחות הכספיים של החברה:
השפעה על המאזן
קיטון בנכסים שוטפים
גידול בנכסים לא שוטפים )*(
קיטון בסך המאזן
קיטון בהתחייבויות שוטפות
גידול בהתחייבויות לא שוטפות )**(
קיטון בסך המאזן
)*( כולל יצירת חשבון השקעה
)**( כולל גידול בחשבון השקעה
השפעה על רווח והפסד
קיטון בהכנסות נטו
קיטון ברווח התפעולי
גידול ברווחי האקוויטי
ליום 1בינואר
2012
אלפי ש"ח
145,891
29,450
116,441
116,984
543
116,441
37,222
724
ליום 31
בדצמבר 2012
אלפי ש"ח
132,175
53,251
78,924
79,438
514
78,924
60,281
755
לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר
2011
2012
ח
"
אלפי ש
אלפי ש"ח
294,405
485,014
14,155
40,024
9,277
27,962
" IFRS 12גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"
התקן קובע דרישות גילוי ביחס לזכויות של ישות בחברות מאוחדות ,הסדרים משותפים,
חברות כלולות וישויות מובנות שאינן מאוחדות .מטרת הגילויים הינה לסייע בהערכת האופי
והסיכונים הנלווים בקשר עם הזכויות בישויות האמורות והשפעתן של זכויות אלה על הדוחות
הכספיים של הישות המדווחת.
תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר
,2013או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי ,ובלבד שייושם בד בבד עם " IFRS 10דוחות
כספיים מאוחדים"" IFRS 11 ,הסדרים משותפים" ,ו" IAS 28 (2011)-השקעות בחברות
כלולות ובעסקאות משותפות" .עם זאת ישויות רשאיות לשלב כל גילוי מהגילויים החדשים
לתוך דוחותיהן הכספיים לפני מועד זה.
)" IAS 28 (2011השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות"
התקן קובע את ההוראות הבאות בדבר יישום שיטת השווי המאזני:
שיטת השווי המאזני תיושם לגבי חברות כלולות ולגבי עסקאות משותפות כאחד.
כאשר השקעה בעסקה משותפת מסווגת כהשקעה בחברה כלולה ,או להיפך ,לא מבוצעת
מדידה מחדש של זכויות הישות במושקעת.
בעת ירידה בשיעור ההחזקה בעסקה משותפת או חברה כלולה אשר אינו גורם להפסקת
יישום שיטת השווי המאזני המשקיע יסווג מחדש לרווח או הפסד רק חלק יחסי מהסכומים
שהוכרו בעבר ברווח כולל אחר.
חלק מההשקעה על פי שיטת השווי המאזני יסווג כנכס לא שוטף המוחזק למכירה ,בהינתן
כי חלק זה מקיים את התנאים לסיווגו ככזה.
31
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 3
תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך(ב.
תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף ,ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה ,אשר
צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות) :המשך(
)" IAS 28 (2011השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות" )המשך(
תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע ,למעט חריגים כמפורט בתקן ,לגבי תקופות דיווח
שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי ,ובלבד שייושם
בד בבד עם " IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים"" IFRS 11 ,הסדרים משותפים" ,ו12-
" IFRSגילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות".
בשלב זה ,אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי
ותוצאות פעילותה.
" IFRS 13מדידת שווי הוגן"
התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים
השונים ,בהוראות שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן .בהתאם לכך,
נקבעו הוראות למדידת שווי הוגן עבור כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי
או לצורכי גילוי.
בהתאם לתקן ,שווי הוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או מחיר שהיה משולם
להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.
התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש
בטכניקות הערכה העושות את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים .לגבי נכסים לא פיננסיים,
נקבע כי על מנת למדוד את שוויים ההוגן יש להעריך את השימוש המיטבי לגביהם ,ועל בסיסו
לאמוד את שוויים ההוגן.
התקן ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או
לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי.
בשלב זה ,אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי
ותוצאות פעילותה.
)" IAS 19 (2011הטבות עובד"
התקן משנה את הוראות " IAS 19הטבות עובד" במתכונתו הקיימת ,בהיבטים הבאים:
רווחים או הפסדים אקטואריים יזקפו לרווח כולל אחר ולא יסווגו במועד מאוחר יותר
לרווח והפסד .בהתאם לכך ,בוטלו חלופות זקיפת הרווחים או ההפסדים האקטואריים
לרווח והפסד באופן מיידי ,או בהתאם לשיטת הרצועה.
הכנסות ריבית בגין נכסי תוכנית להטבה מוגדרת תוכרנה על בסיס שיעור ההיוון של
המחויבות ולא על פי התשואה הצפויה על הנכסים.
הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתום 12
חודשים מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד.
הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה לעידוד פרישה מרצון תוכרנה כהתחייבות במועד בו
אין באפשרות הישות המדווחת לסגת מההצעה.
התקן ייושם בדרך של יישום למפרע ,למעט חריגים כמפורט בתקן לתקופות שנתיות
המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי.
בשלב זה ,אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי
ותוצאות פעילותה.
32
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 3
תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך(ג.
תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ,אשר אינם בתוקף ולא אומצו באימוץ מוקדם על ידי הקבוצה,
אשר השפעתם על הדוחות הכספיים אינה צפויה להיות מהותית:
" IFRS 9מכשירים פיננסיים"
התקן החדש מפרט את הוראות הסיווג והמדידה של נכסים והתחייבויות פיננסיים .הוראות
התקן חלות בדרך של יישום למפרע ,למעט חריגים כמפורט בתקן ,לגבי תקופות דיווח שנתיות
המתחילות ביום 1בינואר 2015או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי.
תיקון ) IAS 1מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל האחר בדוח
על הרווח הכולל(
התיקון קובע כי פריטים הנכללים ברווח כולל אחר יופרדו ויוצגו באחת משתי קבוצות -
פריטים אשר יסווגו בעתיד לרווח והפסד ,ופריטים אשר לא יסווגו בעתיד לדוח רווח והפסד.
תיקון " IFRS 7מכשירים פיננסיים :גילויים" )קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות
פיננסיות(
התיקון קובע דרישות גילוי נוספות בנוגע לקיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות על
מנת לאפשר הערכה של ההשפעות האפשריות של הסכמי הקיזוז למיניהם .התיקון ייושם
למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחריו .אימוץ מוקדם
אפשרי.
תיקון " IAS 34דיווח כספי לדוחות ביניים"
במסגרת התיקון נקבע כי יינתן גילוי בדוחות הביניים אודות סך הנכסים וההתחייבויות של
מגזר בר דיווח מסוים במידה וסכומים אלו נסקרים באופן שוטף על ידי מקבל ההחלטות
התפעוליות הראשי ,ובמידה שחל בסכומים אלו שינוי משמעותי ביחס לסכומים שניתן לגביהם
גילוי בדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה .תיקון זה ייושם לגבי תקופות דיווח
שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחריו .יישום מוקדם אפשרי.
תיקון ) IAS 1מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת דוח על המצב הכספי לתחילת
התקופה הקודמת(
במסגרת התיקון נקבע כי במקרים בהם ישות מיישמת מדיניות חשבונאית למפרע ו/או מבצעת
הצגה מחדש ו/או סיווג מחדש של פריטים בדוחותיה הכספיים ,אשר משפיע באופן מהותי על
הדוח על המצב הכספי לתחילת התקופה הקודמת לשנת הדיווח ,עליה להציג דוח על המצב
הכספי לאותו מועד .כמו כן ,הובהר במסגרת התיקון כי חברות אינן נדרשות להציג ביאורים
לגבי אותו דוח נוסף על המצב הכספי .התיקון ייושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות
המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחריו .יישום מוקדם אפשרי.
תיקון " IAS 16רכוש קבוע" )אופן סיווג חלקי חילוף ,ציוד גיבוי וציוד עזר(
התיקון קובע כי חלקי חילוף ,ציוד גיבוי וציוד עזר אשר עונים להגדרת רכוש קבוע בIAS 16-
יוצגו בהתאם להוראותיו ,ואילו פריטים מעין אלה אשר אינם עונים להגדרה זו יוצגו בהתאם
להוראות " IAS 2מלאי" .במסגרת תיקון זה ,בוטלה ההנחיה כי חלקי חילוף וציוד עזר ,בהם
ניתן להשתמש רק בהקשר עם פריט רכוש קבוע יסווגו כרכוש קבוע .תיקון זה ייושם לגבי
תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחריו .יישום מוקדם אפשרי.
תיקון " IAS 32מכשירים פיננסיים הצגה"
התיקון מבהיר כי מסים על הכנסה בגין חלוקות שמבוצעות למחזיקים במכשירים הוניים ובגין
עלויות עסקה הונית יטופלו בהתאם להוראות " IAS 12מסים על הכנסה" ולא לפי ההנחיות
הקודמות בתקן לפיהן מסים על הכנסה ,החלים בעת חלוקה ייזקפו ישירות להון .התיקון
מיושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחריו .יישום
מוקדם אפשרי.
33
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 4שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות
א.
כללי:
ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה ,המתוארת בבאור 2לעיל ,נדרשת הנהלת החברה,
במקרים מסוימים ,להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם
הפנקסני של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים .האומדנים וההנחות
הקשורות ,מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים .התוצאות בפועל
עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.
האומדנים וההנחות שבבסיסם ,נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף .שינויים באומדנים החשבונאיים
מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים
בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על
התקופות העתידיות.
ב.
גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן:
)(1
ירידת ערך מוניטין
לצורך הקביעה האם חלה ירידת ערך של מוניטין ,מבצעת הנהלת החברה אומדן של שווי
השימוש של יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה המוניטין .לצורך חישוב שווי השימוש
מחשבת הקבוצה את אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ,הנובעים מכל אחת
מהיחידות מניבות המזומנים ,וכן את שיעור הניכיון המתאים בכדי לחשב את הערך הנוכחי.
הערך בספרים של מוניטין בתום תקופת הדיווח הוא 20,538אלפי ש"ח ) 24,365 :2011אלפי
ש"ח( לאחר ניכוי הפסד מירידת ערך בסך של 14,185אלפי ש"ח שהוכר בשנת 2012ובשנת
.2010
ראה גם באור 18בדבר הפחתת מוניטין.
)(2
הפרשות להליכים משפטיים
נגד הקבוצה תלויות ועומדות כ 40 -תביעות בסכום כספי כולל של כ 260 -מליון ש"ח ):2011
225מליון ש"ח( ,בגינן נזקפה הפרשה של כ 18,633 -אלפי ש"ח ) 6,323 :2011אלפי ש"ח(.
לצורך בחינת הנפקות המשפטית של תביעות אלה ,וקביעת הסבירות כי הן תתממשנה
לרעתה ,מסתמכת הנהלת החברה על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים .לאחר
שיועציה של החברה מגבשים את עמדתם המשפטית ואת סיכוייה של החברה באשר לנשוא
התביעה ,בין אם החברה תצטרך לשאת בתוצאותיה או שיש ביכולתה לדחות אותה ,אומדת
הנהלת החברה את הסכום אותו יש לרשום בדוחות הכספיים ,אם בכלל.
פרשנות שונה מזו של יועציה המשפטיים של החברה למצב חוקי קיים ,הבנה שונה של הנהלת
החברה לגבי חוזי התקשרות וכן שינויים שמקורם בפסיקה רלוונטית או בתוספת עובדות
חדשות ,יש בהם כדי להשפיע על ערכה של ההפרשה הכוללת בגין ההליכים המשפטיים
העומדים כנגד החברה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של
הקבוצה.
ראה גם באור 27התחייבויות ונכסים תלויים.
)(3
הטבות עובדים
הערך הנוכחי של התחייבות הקבוצה לתשלום פיצויי פיטורין ולתוכנית פנסיה לעובדיה
מתבסס על מספר רב של נתונים ,אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית ,תוך שימוש
במספר רב של הנחות ,לרבות שיעור היוון .הערכה אקטוארית בוצעה על ידי אלן דובין ,חבר
אגודת האקטוארים בישראל .שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן
הפנקסני של התחייבויות הקבוצה לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה .הקבוצה אומדת
את שיעור ההיוון אחת לשנה ,בהתבסס על שיעור התשואה של אגרות חוב ממשלתיות .הנחות
מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים בשוק ,ועל בסיס הניסיון שנצבר
בקבוצה.
לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה הקבוצה שימוש ,ראה באור .25
34
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 4שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות )המשך(
ב.
גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן) :המשך(
)(4
מסים על הכנסה
הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות .שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת
ההתחייבות למס שוטף של כל אחת מחברות הקבוצה.
לקבוצה עסקאות רבות ,אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות .הקבוצה מכירה
בהתחייבויות בגין תוצאות המס של עסקאות אלה ,בהתבסס על אומדני ההנהלה ,אשר
מסתמכת על יועצים מקצועיים ,בנוגע לעיתוי וגובה חבות המס הנובעת מעסקאות אלה.
כאשר תוצאת המס של עסקאות אלה שונה מאומדני ההנהלה ,יוקטנו /יוגדלו הוצאות
המסים וההתחייבויות למסים נדחים במועד קביעת השומה הסופית.
באור 5
)(5
נכסים ביולוגיים
לצורך קביעת השווי ההוגן של נכס ביולוגי ,מבצעת הנהלת החברה הערכת שווי על בסיס ידע
ומומחיות בתחום הפעילות הקיים בחברה וניסיון ההנהלה .השווי ההוגן ,בעיקרו ,נקבע
בהתבסס על היוון תזרימי המזומנים החזויים כאשר בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון,
בין היתר וככל שרלוונטי ,שיעור הניכיון ,מצבו הפיזי של הנכס ,איכות טיבו ואיתנותו .שינוי
בערכו של מי ממרכיבים אלו ,או בכולם ,יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של
הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלת החברה.
)(6
הפרשה לחובות מסופקים
החברה בוחנת את טיב יתרת הלקוחות והחייבים מדי תקופה ,ובהתבסס על הערכות הגבייה
מבצעת הפרשה לחובות מסופקים ,הפרשה זו מבוססת על הערכות החברה ויכולה להשתנות
בהתאם לשינויים בתחזיות ובאומדנים.
מזומנים ושווי מזומניםא.
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
73,108
78,659
59,929
40,350
119,009
133,037
מזומנים ויתרות בבנקים
פקדונות לזמן קצר
מזומנים ושווי מזומנים
ב.
ש"ח
דולר
יורו
אחר
באור 6
בסיסי הצמדה ושיעורי ריבית של פקדונות לזמן קצר הכלולים במזומנים ושווי
מזומנים:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
שיעור ריבית
מטבע
44,412
27,274
1.3% -1.9%
14,747
12,583
0% -0.15%
770
442
0%
51
1.8%
59,929
40,350
פקדונות לזמן קצרשיעור ריבית
0.15%
1.8%-1.9%
0.4%-1.9%
פקדונות בדולר
פקדונות בשקלים
פקדונות במטבע אחר
35
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
9,642
78
15,005
13,574
259
3,656
24,906
17,308
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 7
נכסים והתחייבויות פיננסיים אחריםנכסים שוטפים
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי
אלפי
ש"ח
ש"ח
התחייבויות
שוטפות
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי
אלפי
ש"ח
ש"ח
סך הכל
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי
אלפי
ש"ח
ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד ומכשירים פיננסים נגזרים אשר
יועדו כפריטים מוגדרים
מניות
תעודות השתתפות בקרנות נאמנות
חוזי אקדמה לרכישת מטבע חוץ
באור 8
202
2,506
2,373
2,204
3,270
71
59
5,081
5,545
59
1,677
5,022
7,080
-מזומנים מוגבלים
מזומנים בשעבוד לבנקים
מזומנים מוגבלים אחרים
באור 9
1,677
202
2,506
2,314
2,204
3,270
1,606
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
27,515
21,259
774
2,607
28,289
23,866
לקוחות והכנסות לקבלא.
ההרכב:
חובות פתוחים
הכנסות לקבל
הכנסות לקבל בגין עבודות לפי חוזי הקמה )ראה באור (10
המחאות לגבייה
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
176,009
171,880
55,735
46,168
49,938
70,081
9,022
16,234
)(17,313
)(27,177
277,186
273,391
תקופת האשראי הממוצעת הניתנת על ידי החברה במכירת סחורות/הספקת שירותים הינה כ 70 -
ימים .בתקופה זו ,על מרבית הפעילויות ,לא מחויבים לקוחות הקבוצה בתשלומי ריבית.
לחברה אין לקוחות אשר יתרת חובם לחברה ליום 31בדצמבר 2012עולה על 10%מיתרת
הלקוחות.
יתרת לקוחות החברה ליום 31בדצמבר 2012כוללת סך של כ 46,405 -אלפי ש"ח )38,397 :2011
אלפי ש"ח( ,אשר מועד פירעונם חלף ,אולם החברה ,בהתבסס על ניסיון העבר שלה ועל איכות
האשראי של החייבים ,לא ביצעה הפרשה לחובות מסופקים בגינם ,מאחר ולהערכתה הם ניתנים
לגבייה .החברה אינה מחזיקה בדרך כלל בבטוחות בגין חובות אלה.
ב.
גיל חובות הלקוחות שחרגו מימי האשראי שנקבע להם ולא נכללה בגינם הפרשה לחובות
מסופקים:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
16,847
28,274
עד 3חודשים
4,735
1,866
6 -4חודשים
6,703
5,816
12 -7חודשים
10,112
10,449
מעל ל 12 -חודשים
38,397
46,405
סך הכל
36
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור 9
לקוחות והכנסות לקבל )המשך(ג.
תנועה בהפרשה לחובות מסופקים:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
11,058
17,313
9,300
11,543
)(371
216
)(134
)(1,895
)(2,540
17,313
27,177
יתרה לתחילת השנה
סכומים שנוספו במשך השנה
הפרשי תרגום
סכומי חובות מסופקים שנמחקו
חובות שנגבו
יתרה לסוף השנה
בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות ,בוחנת הקבוצה שינויים באיכות האשראי של הלקוח
ממועד הענקת האשראי ועד למועד הדיווח .ריכוז סיכוני האשראי מוגבל ,לאור היות בסיס
הלקוחות גדול והיותו מחולק לענפים ואזורים גיאוגרפיים שונים.
ד.
גיל חובות הלקוחות שבוצעה בגינם הפרשה לחובות מסופקים:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
10,565
3,514
13,098
27,177
12חודשים
24חודשים
מעל 24חודשים
סך הכל
3,568
984
12,761
17,313
באור - 10חוזי הקמה
א.
פרויקטים המצויים בתהליך הקמה במועד הדוח על המצב הכספי:
הרכב:
עלויות מצטברות שהתהוו בגין עבודות חוזי הקמה
בתוספת-
רווחים שהוכרו
בניכוי:
חשבוניות שהוגשו למזמיני עבודות
מקדמות מלקוחות
סכומים שהוכרו בדוחות הכספיים:
הכנסות לקבל מלקוחות בגין חוזי הקמה
סכומים לשלם בגין לקוחות בגין חוזה הקמה
37
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
298,707
433,143
99,080
532,223
84,422
383,129
459,111
8,037
65,075
335,598
10,300
37,231
70,081
)(5,006
49,938
)(12,707
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 10חוזי הקמה )המשך(
ב.
פירוט חוזי ההקמה לפי סוגים:
) (1חוזי הקמה בתחום התעשייה והמסחר
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
עלויות מצטברות שהוכרו בגין עבודות חוזי הקמה
ליום 1בינואר
עלויות שהוכרו בתקופה
ליום 31בדצמבר
22,293
81
22,374
21,840
453
22,293
563,325
3,208
566,533
הכנסות מצטברות שהוכרו בגין עבודות חוזי הקמה
ליום 1בינואר
הכנסות שהוכרו בתקופה
ליום 31בדצמבר
25,145
81
25,226
24,507
638
25,145
538,290
3,348
541,638
) (2חוזי הקמה בתחום התשתית
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ג.
עלויות מצטברות שהוכרו בגין עבודות חוזי הקמה
ליום 1בינואר
עלויות שהוכרו בתקופה
ליום 31בדצמבר
41,841
380,938
422,779
308,315
308,315
הכנסות מצטברות שהוכרו בגין עבודות חוזי הקמה
ליום 1בינואר
הכנסות שהוכרו בתקופה
ליום 31בדצמבר
50,996
468,011
519,007
389,885
389,885
132,525
265,023
397,548
204,735
339,993
544,728
מידע לגבי חוזים בתהליך:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
8,037
סכום מקדמות שהתקבלו
38
10,300
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 11חייבים ויתרות חובה
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
חייבים
מוסדות ממשלתיים
עובדים
צדדים קשורים
חברות קשורות)*(
חייבים בגין מכירת נכס המוחזק למכירה
חייבים אחרים
יתרות חובה
הוצאות מראש
מקדמות לספקים
1,497
1,002
900
5,110
5,706
874
824
3,497
5,909
2,000
18,810
1,370
9,879
7,305
4,070
11,375
4,279
2,037
6,316
30,185
16,195
)*( יתרות החברות הקשורות ובעלי העניין הינן צמודות מדד ונושאות ריבית בשיעור .4%
באור - 12מלאי
א.
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
9,840
775
57,636
68,251
חומרי גלם ,רכיבים ואריזה
עבודה בתהליך
מוצרים מוגמרים
ב.
אלפי ש"ח
10,749
1,109
18,204
30,062
מידע נוסף:
סכום המלאי שהוכר במהלך התקופה במסגרת סעיף עלות המכר הסתכם לסך של כ 35,118 -אלפי
ש"ח -הכנסה בשנת : 2011) 2012הוצאה של 2,474אלפי ש"ח :2010 ,הכנסה של 10,032אלפי
ש"ח(.
הערך הפנקסני של מלאי ששועבד כבטחון שוטף להתחייבויות ליום 31בדצמבר 2012הסתכם לסך
של כ 54,215 -אלפי ש"ח ) 20,074 :2011אלפי ש"ח( ,ראה באור .46
באור - 13נכסים ביולוגיים
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
תנועה -
יתרה לתחילת השנה
רכישות במהלך השנה
מכירות השנה
רווח )הפסד( שהוכר במהלך השנה
עלויות גידול
4,750
2,443
)(12,368
)(102
5,277
-
39
1,043
6,187
)(4,063
281
1,302
4,750
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 14מלאי בניינים למכירה
א.
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
77,234
608
בניה למגורים
ב.
תנועה:
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
עלויות מצטברות שהוכרו בגין מלאי בניינים למכירה
ליום 1בינואר
עלויות שהוכרו בתקופה
כניסה לאיחוד
ליום 31בדצמבר
הכנסות מצטברות שהוכרו בגין מלאי בניינים למכירה
ליום 1בינואר
הכנסות שהוכרו בתקופה
כניסה לאיחוד
ליום 31בדצמבר
62,638
83,127
145,765
74,727
105,919
180,646
553
62,085
62,638
210
74,517
74,727
סכום מלאי בניינים למכירה שהוכר כהוצאה במסגרת סעיף עלות המכר הסתכם לסך של כ78,245 -
אלפי ש"ח בשנת 2012וכ 22,321 -אלפי ש"ח הכנסה בשנת .2011
בשנת 2012ו 2011 -מלאי בניינים למכירה בסך של 608אלפי ש"ח ו 77,234 -אלפי ש"ח צפוי
להתממש בתקופה שאינה עולה על 12חודשים.
בשנת 2010הקבוצה מכרה את אחזקותיה בפעילות הנ"ל ובשנת 2011רכשה פעילות זו בחזרה ,ראה
באור .41
ג .פרויקטים שהושלמה מכירתם ו/או הקמתם:
במהלך שנת 2011השלימה החברה את הקמת כל יחידות הדיור בפרוייקט חדש ,אשר נמסרו לקונים
במהלך שנת ,2012פרט למסירה ומכירה של שטחי חניות מעטים.
40
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעה בחברות מוחזקות
א.
חברות מאוחדות:
)(1
פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה:
שם החברה הבת
הערה
שיעור ההחזקה
בהון
בזכויות
מדינת
התאגדות חברה מאוחדת
ליום 31בדצמבר
2011
2012
%
מוחזקות במישרין
ברן טכנולוגיות מתקדמות ) (1986בע"מ
ברן רביב בע"מ
ברן -הקמת פרויקטים בע"מ
ברן בינוי ותשתיות בע"מ
ברן -תעשיות ) (91בע"מ
נותב -ניהול ותפעול בע"מ
B & W PROJECTS INC.
ברן פרויקטי נפט ופטרוכימיה ) (1987בע"מ
ברן אנרגיות בינ"ל בע"מ
ב.ר.ן .ניהול ושיווק מוצרים טכניים בע"מ
Mobipower Ltd
אינטיים מערכות תוכנה בע"מ
ה.א.ג'.י .בע"מ
נס-פן אנרגיה ירוקה בע"מ
Nes- Pan Canada Investments Inc.
Nes-Pan USA, Inc
שאינן מוחזקות במישרין
ברן רביב בע"מ
ברן אנקו מערכות בע"מ
א.עציון מהנדסים יועצים בע"מ
Barantec Inc.
B.M.D Constructill Si Dezvoltare
S.R.L.
ברן -הנדסה ופרויקטים ) (1983בע"מ
EXISO Consultants Limited
IPIP International S.R.L.
Baran Rommania S.R.L.
Baran Rom Projects S.R.L.
Baran Group B.V.
BTN Baran Telecom Networks GmbH
BTN - K Ltd.
4
2
4
3
41
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ארה"ב
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
קנדה
ארה"ב
100%
77.6%
100%
100%
100%
100%
-100%
100%
100%
63.6%
50.1%
-100%
100%
100%
%
100%
77.6%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
63.6%
50.1%
100%
100%
100%
100%
היקף ההשקעה
בחברה מוחזקת )(1
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי
אלפי ש"ח
ש"ח
)(58
)(67,237
1,572
8,673
)(103,112
1,532
)(37
42,245
2,751
)(28,445
708
)(165
19,472
-
)(1,183
)(52,361
)(10,734
6,729
)(94,156
1,599
)(1,209
3,378
28,432
591
)(28,500
532
7
)(154
9,630
-
ישראל
ישראל
ישראל
ארה"ב
22.4%
100%
100%
100%
22.4%
100%
100%
100%
רומניה
100%
100%
)(86,247
)(902
)(1
)(5,253
1,300
)(67,175
)(849
)(6,906
2,118
ישראל
קפריסין
רומניה
רומניה
רומניה
הולנד
גרמניה
קניה
100%
100%
75%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
75%
100%
100%
100%
100%
100%
4,345
)(1,111
)(4,511
206
8,966
21,350
153
)(12,907
)(1,243
)(1,695
318
10,934
24,872
153
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעה בחברות מוחזקות )המשך(
א.
חברות מאוחדות) :המשך(
)(1
פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה) :המשך(
שם החברה הבת
הערה
מדינת
התאגדות
שיעור ההחזקה
בזכויות בהון
חברה מאוחדת
ליום 31בדצמבר
2011
2012
%
שאינן מוחזקות במישרין )המשך(
B.R.U Telecom LLC
Baran Americas. Inc.
Baran Telecom Inc.
Baran Telecom South and Central
America, inc.
Baran (Chile) Limited
Baran Engineering inc.
Baran International inc.
Barcom consulting LLC
Bartec Engineering LLC.
יסודות ברניב בע"מ
Baran Holding Sout East Asia Co.
Ltd.
Baran Raviv Telecom (Thailand) Ltd
Baran (Vietnam) Company Limited
Baran (Cambodia) Ltd.
Bartec Americas. Inc.
Bartec (Canada). Inc.
Baran-Nepal Privet Limited
Triumf Telekom
)Baran Engineering South Africa(pty
Ltd
Baran Projects South Africa(pty) Ltd
4
5
ברן תקשורת בע"מ
Nes- Pan HarbourFront Inc.
Malibu at HarbourFront Inc.
Nes Pan Lakeshore inc.
Lakeshore Bathurst Inc.
%
היקף ההשקעה
בחברה מוחזקת )(1
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי
אלפי
ש"ח
ש"ח
אוקראינה
ארה"ב
ארה"ב
100%
100%
100%
100%
100%
100%
)(25,451
)(12,595
)(53,277
)(25,453
)(13,622
)(41,718
ארה"ב
100%
100%
-
-
צ'ילה
ארה"ב
ארה"ב
אוזבקיסטן
אוזבקיסטן
ישראל
-100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
תאילנד
97%
97%
תאילנד
ויאטנם
קמבודיה
ארה"ב
קנדה
נפאל
אוזבקיסטן
דרום
אפריקה
דרום
אפריקה
ישראל
קנדה
קנדה
קנדה
קנדה
15,582
)(20,312
)(201
)(4,226
)(508
5,109
16,931
)(19,608
)(185
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
11,950
)(7,223
)(163
)(9,116
)(407
-
)(1,823
)(9,496
)(134
)(9,342
)(392
-
100%
100%
)(8,409
)(4,682
100%
100%
100%
45%
100%
45%
100%
100%
45%
100%
45%
)(849
16,258
16,929
-
-
)(493
1,684
) (1היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים ,המיוחס
לבעלי מניות החברה האם ,של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות ,המציגים בדוחות המאוחדים של
החברה מידע כספי בגין החברה המוחזקת ,לרבות מוניטין.
) (2החברה מחזיקה ב 50.1% -מהמניות הרגילות של חברת אינטיים מערכות תוכנה בע"מ ,אשר מקנים לה
מחצית מזכויות הצבעה .יחד עם זאת ,לחברה קיימת הזכות למינוי/להדחת מרבית חברי הדירקטוריון.
כתוצאה מכך ,שולטת הקבוצה במדיניות הפיננסית והתפעולית של חברת אינטיים מערכות תוכנה בע"מ
וכוללת אותה בדוחותיה הכספיים המאוחדים בדרך של איחוד מלא.
) (3ראה באור .42
42
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעה בחברות מוחזקות )המשך(
א.
חברות מאוחדות) :המשך(
) (1פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה) :המשך(
) (4במהלך שנת 2012החברה סגרה פעילותה בחברות מוחזקות כלהלן:
B & W PROJECTS INC
ה.א.ג'.י בע"מ
Baran (Chile) Limited
) (5במהלך שנת 2012הקימה החברה חברה מוחזקת בדרום אפריקה )Baran Projects South Africa(pty
Ltd
)(2
השקעות ישירות נוספות בחברות מאוחדות על -ידי החברה:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מוביפאוור בע"מ
שטרי הון צמוד מדד ) 4% +ב 2009 -אינם צמודות ואינם
נושאות ריבית(
14,538
14,538
B & W PROJECTS INC.
הלוואה צמודה לדולר ללא ריבית
-
1,096
ברן טכנולוגיות מתקדמות ) (1986בע"מ
הלוואה צמודת מדד +ריבית 4%
23,205
21,836
ברן רביב בע"מ
הלוואה צמודת מדד +ריבית 4%
95,502
87,474
ברן -תעשיות ) (91בע"מ
הלוואה צמודת מדד +ריבית 4%
101,016
97,549
Baran Group B.V
הלוואה צמודה ליורו ללא ריבית
6,604
6,316
Baran Telecom Inc. A Georgia
הלוואה שיקלית
17,558
14,554
Baran Raviv Telecom (Thailand) Limited
הלוואה צמודה לדולר +ריבית 4%
5,347
5,290
B.M.D.Proiectare Si Infrasrtuctura S.R.L
הלוואה צמודה ליורו
2,479
2,488
Baran (vietnam) ltd
הלוואה צמודה לדולר +ריבית 4%
2,446
2,416
BTN Baran Telecom Networks GmbH
הלוואה צמודה ליורו +ריבית 5%
12,432
11,960
43
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15
השקעה בחברות מוחזקות )המשך(
א.
חברות מאוחדות) :המשך(
)(3
דיבידנדים מחברות בנות:
בשנת 2012התקבלו מחברה בת דיבידנדים בסך 250אלפי ש"ח ) 42,450 :2011אלפי ש"ח(.
)(4
יתרות המתייחסות לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה:
הסעיף מייצג שטרי הון שהנפיקה חברה מאוחדת ) Mobipower L.T.D -לשעבר טי.פי.אס ,נכון
למועד הדוחות הכספיים הינה חברה לא פעילה( )להלן (Mobipower :לבעלי הזכויות שאינן
מקנות שליטה לאחר ניכוי חובות בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה כדלקמן:
31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
שטרי הון שהונפקו וריבית מצטברת
חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בגרעון בהון של
)(16,636
Mobipower
30,570
30,570
)(16,710
הגרעון בהון חברת Mobipowerמומן על ידי כל בעלי מניותיה באמצעות שטרי הון .שטרי
ההון התקבלו בחברת Mobipowerעל -ידי כל בעלי המניות ביחס שונה משיעורי האחזקה
במניות .Mobipowerשטרי ההון צמודים למדד ונושאים ריבית שנתית של ,4%בשנת 2009
החליטו הבעלים שלא לחייב יותר את Mobipowerבגין הצמדה וריבית .בנובמבר 2010
החליטו הבעלים לחייב את Mobipowerבאופן חד פעמי בהצמדה וריבית של ,7.5%בגין חלק
ההלוואה שהועמדה לחברה למימון הוצאות וניהול התביעה ,בחברה .מועדי הפירעון של שטרי
ההון טרם נקבעו .על פי תנאי ההסכם בין בעלי המניות ,כל פירעון של סכום מתוך שטרי ההון,
כולל הצמדה למדד וריבית דורש רוב קולות של בעלי המניות כמו גם פרעון בשיעור
פרופורציונלי לאחזקת בעלי המניות במניות החברה במועד הפירעון .בהתאם לכך ,פירעון
שטרי ההון או הריבית יעשה רק בהחלטת החברה שמהווה את הרוב בחברת .Mobipower
ב .חברות כלולות:
)(1
)*(
) (2
פירוט החברות הכלולות של הקבוצה )מוחזקות במישרין(:
שיעור ההחזקה
מדינת
בזכויות בהון
התאגדות
שם החברה הכלולה
ליום 31בדצמבר
2012
2011
%
%
50%
50%
ישראל
ברן עלריג בע"מ
היקף ההשקעה
בחברה מוחזקת )*(
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
245
)(226
היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות
המאוחדים ,המיוחס לבעלי מניות החברה האם ,של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות,
המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברה המוחזקת ,לרבות מוניטין.
פירוט החברות הכלולות של הקבוצה:
א .מכירת אחזקות החברה בחברת תפן הנדסת תעשייה וניהול מערכות בע"מ:
ביום 2בדצמבר 2010התקשרו חברות בת בבעלות מלאה של החברה ,בהסכם למכירת
מלוא אחזקותיהן בחברת תפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח מערכות בע"מ ,תמורת סך של
כ 8,387 -אלפי ש"ח ,מתוך סכום זה תמורה נדחית על סך כ 4,388 -אלפי ש"ח ,שנכללה
בסעיף חייבים אחרים ,בשנת .2010
ביום 30באוגוסט ,2011קיבלה החברה את התמורה הנדחית בסך של כ 4,570 -אלפי ש"ח,
בתוספת ריבית .לאחר שהתקבלה בידי החברה יתרת התמורה בהתאם להסכמות בין
הצדדים ,הועברו מלוא מניות תפן מהנאמן לקונים.
44
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעה בחברות מוחזקות )המשך(
)(2
פירוט החברות הכלולות של הקבוצה) :המשך(
א .מכירת אחזקות החברה בחברת תפן הנדסת תעשייה וניהול מערכות בע"מ) :המשך(
התמורה שנקבעה בהסכם ,תואמת לשווי המניות הנמכרות כפי שנכלל בדוחות הכספיים
של החברה ,ולפיכך המכירה לא השפיעה על ההון העצמי של החברה
ב .מכירת אחזקות החברה בחברת מנולינקס סיסטמס 2006בע"מ:
ביום 16בנובמבר 2010התקשרה חברה בת בבעלות מלאה של החברה ,בהסכם למכירת
מלוא אחזקותיהן בחברת מנולינקס סיסטמס 2006בע"מ ולהמחאת זכויות לפרעון
הלוואת הבעלים בסך 4,331אלפי ש"ח ,תמורת סך של כ 550 -אלפי ש"ח ,אשר ישולמו ב-
4תשלומים שנתיים שווים.
בנוסף לתמורה הנ"ל ,תקבל החברה סך השווה ל 4% -מהתקבולים שינבעו ממכירת מוצרי
או שירותי מנולינקס בשנה שקדמה למועד התשלום בניכוי התשלום השנתי ,למשך 4שנים.
להערכת החברה שווי התמורה המותנית הינו אפס.
) (3מידע בגין חברות כלולות:
להלן מידע תמציתי מתוך דוחותיהן הכספיים של כלל החברות הכלולות של הקבוצה:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
881
)(214
)(391
)(4
490
)(218
245
)(226
נכסים
התחייבויות
נכסים נטו
חלק הקבוצה בנכסים נטו של חברות כלולות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות
רווח )הפסד( לשנה
חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות
60
30
)(943
)(471
75,431
)(10,698
)(3,626
) (4הצגה בדוח על המצב הכספי:
)(5
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
בסעיף השקעה בחברות כלולות וחברות בשליטה משותפת
במסגרת התחייביות לזמן ארוך
245
)(226
) (5חברות כלולות שדוחותיהן לא צורפו לדוחות החברה:
ברן עלריג בע"מ -דוחות החברה הכלולה לא מהותיים ביחס לדוחות התאגיד.
) (6דיבידנדים מחברות כלולות:
בשנת 2010התקבלו מחברות כלולות דיבידנדים בסך של כ 2,275 -אלפי ש"ח.
45
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעה בחברות מוחזקות )המשך(
ג.
חברות בשליטה משותפת:
) (1פירוט החברות בשליטה משותפת של הקבוצה:
שם החברה בשליטה משותפת
מדינת
התאגדות
שיעור ההחזקה
בזכויות בהון
ליום 31בדצמבר
2011
2012
%
מוחזקות במישרין
כרמל התפלה בע"מ
א.ר .אדיר הקמות בע"מ
אם.בי.סי פרוג'קטם דיוולפומנט בע"מ
נחשונים )(2
שאינן מוחזקות במישרין
מייסנר -ברן בע"מ
B.M.D Proiectare Si Infrasrtuctura S.R.L.
מרכזי תעשיות ע.ע.ד .בע"מ
מרכזי תעשיות ע.ע.ד סחר בע"מ
אורגן בר בע"מ
דאבח בר בע"מ
ערן בר -מסחר בתבואות בע"מ
עוגני בר נכסים בע"מ
Baran Cjsc investments Construction
management
בי.סי.פי
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
33.3%
50%
50%
-
היקף ההשקעה
בחברה מוחזקת )(1
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי
אלפי
ש"ח
ש"ח
%
33.3%
50%
50%
-
3
379
-
3
)(8
-
ישראל
רומניה
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
46.5%
33%
50%
50%
50%
25%
50%
50%
46.5%
33%
50%
50%
50%
25%
50%
50%
231
)(720
40,607
3,443
1,102
893
930
40,575
253
)(724
26,847
2,408
547
1,323
1,361
26,816
רוסיה
50%
50%
)(27
141
ישראל
50%
50%
-
-
)(1
היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים,
המיוחס לבעלי מניות החברה האם ,של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות ,המציגים בדוחות
המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברה המוחזקת ,לרבות מוניטין.
)(2
ביום 31בדצמבר ,2012נסגרה הפעילות בשותפות נחשונים.
) (2מידע בגין חברות בשליטה משותפת:
הסכומים הבאים נכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כתוצאה מאיחוד יחסי של כלל החברות
בשליטה משותפת:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
נכסים לא שוטפים
התחייבויות שוטפות
התחייבויות לא שוטפות
118,268
6,463
84,582
241
46
75,574
5,849
54,524
181
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור -15
השקעה בחברות מוחזקות )המשך(
ג.
חברות בשליטה משותפת):המשך(
) (2מידע בגין חברות בשליטה משותפת) :המשך(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות
עלויות והוצאות:
עלות המכירות
הוצאות מכירה ושיווק ,הנהלה וכלליות
הוצאות מימון ,נטו
הכנסות אחרות
רווח לפני מיסים על הכנסה
מיסים על הכנסה
רווח לשנה
380,162
296,988
269,998
349,170
11,380
484
38
361,072
19,090
4,814
14,276
274,978
9,251
900
)(2,087
283,042
13,946
3,873
10,073
230,420
9,689
11,528
)(390
251,247
18,751
3,741
15,010
) (3דיבידנדים מחברות בשליטה משותפת:
בשנת 2012ו 2011 -לא התקבלו דיבידנדים מחברות המוחזקות במישרין בשליטה משותפת.
באור - 16זכויות במקרקעין
א .ההרכב:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
נרשמו על שם
חברות הקבוצה
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
5,146
מקרקעין בבעלות
בחכירה מימונית:
מקרקעין בחכירה מהוונת )זכויות החכירה לתקופות שונות
המסתיימות בשנים (2046 - 2045
128
5,274
13,433
128
13,561
ב .הצגה בדוח על המצב הכספי:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
5,274
רכוש קבוע ,נטו
מלאי בניינים למכירה
5,274
47
5,106
8,455
13,561
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 17רכוש קבוע
א .ההרכב והתנועה:
קרקע
ומבנים
כלי
רכב
מכונות
וציוד
ריהוט
וציוד
משרדי
אלפי ש"ח
מחשבים
וציוד
היקפי
התקנות
ושיפורים
במושכר
סך -
הכל
עלות -
ליום 1בינואר 2012
רכישות
גריעות
הפרשי תרגום נטו מתרגום
דוחות כספיים של פעילויות חוץ
עלות ליום 31בדצמבר 2012
33,895
)(126
)(177
32,943
2,176
)(3,181
7,646
1,916
)(1,947
8,732
3,446
)(3,206
7,842
482
)(672
10,469
542
)(1,444
101,527
8,436
)(10,627
)(32
33,560
)(191
31,747
291
7,906
)(326
8,646
)(13
7,639
)(230
9,337
)(501
98,835
עלות -
ליום 1בינואר 2011
רכישות
גריעות
הפרשי תרגום נטו מתרגום
דוחות כספיים של פעילויות חוץ
עלות ליום 31בדצמבר 2011
33,589
5
30,003
3,857
)(2,164
8,682
2,463
)(3,597
11,371
581
)(3,268
8,777
244
)(1,193
9,241
1,156
)(51
101,663
8,306
)(10,273
301
33,895
1,247
32,943
98
7,646
48
8,732
14
7,842
123
10,469
1,831
101,527
מחשבים
וציוד
היקפי
סך -
הכל
קרקע
ומבנים
ריהוט
וציוד
כלי
משרדי
רכב
אלפי ש"ח
מכונות
וציוד
התקנות
ושיפורים
במושכר
פחת שנצבר וירידת ערך -
ליום 1בינואר 2012
הוצאות פחת
נגרע במימוש נכסים
הפרשי תרגום נטו מתרגום
דוחות כספיים של פעילויות חוץ
פחת שנצבר ליום 31בדצמבר
2012
11,891
732
)(178
23,887
1,580
)(2,265
3,082
1,249
)(1,127
5,296
1,969
)(3,155
)(12
)(363
)(18
29
12,433
22,839
3,186
4,139
3,776
758
)(672
7,997
758
)(1,391
55,929
7,046
)(8,788
)(17
)(381
7,347
53,806
3,862
פחת שנצבר וירידת ערך -
ליום 1בינואר 2011
הוצאות פחת
נגרע במימוש נכסים
הפרשי תרגום נטו מתרגום
דוחות כספיים של פעילויות חוץ
פחת שנצבר ליום 31בדצמבר
2011
יתרה מופחתת ליום 31בדצמבר
2012
יתרה מופחתת
ליום 31בדצמבר 2011
11,080
755
22,208
2,402
)(1,707
3,971
1,349
)(2,270
7,770
737
)(3,147
4,237
722
)(1,193
7,060
910
)(39
56,326
6,875
)(8,356
56
984
32
)(64
10
66
1,084
11,891
23,887
3,082
5,296
3,776
7,997
55,929
21,127
8,908
4,720
4,507
3,777
1,990
45,029
22,004
9,056
4,564
3,436
4,066
2,472
45,598
ב .פרטים נוספים:
לפרטים בדבר זכויות מקרקעין ראה באור .16
ג .נכסים המשועבדים כבטוחה:
קרקע ומבנים בבעלות שועבדו כבטוחה להתחייבויות הקבוצה )ראה גם באור .(46
48
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 18מוניטין
א.
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ב.
עלות
יתרה לתחילת השנה
הפרשי שער נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
יתרה לסוף השנה
הפסדים מצטברים מירידת ערך
יתרה לתחילת השנה
הפסדים מירידת ערך שהוכרו במהלך השנה
הפרשי שער נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
יתרה לסוף השנה
35,446
)(723
34,723
33,071
2,375
35,446
)(11,081
)(3,521
417
)(14,185
)(10,292
)(789
)(11,081
עלות מופחתת בסוף השנה
20,538
24,365
בחינת ירידת ערך שנתית:
לצורך בחינת ירידת ערך מוניטין שנרכש בצירוף עסקים ,מוקצה במועד הרכישה לכל אחת
מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויות להפיק תועלת מצירוף העסקים.
בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר -ההשבה של יחידת מניבת מזומנים
)או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה מתייחס המוניטין .כאשר סכום בר -השבה של
יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של
יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין ,מוכר
הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין.
החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה ,עד לשנת 2011ביום 31בדצמבר ,והחל משנת
2012ביום 30בספטמבר ,או לעיתים קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך
שקיימת ירידת ערך .לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין ליחידה מניבת מזומנים
שהנה חברת ,BTIחברה מאוחדת בארה"ב הפועלת בתחום התקשורת .סכום בר -השבה של BTI
נקבע על בסיס שווי השימוש ,המחושב לפי אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס,
אשר נקבע בהתאם לתחזית לחמש השנים הקרובות ,שאושר על ידי הנהלת החברה .שיעור הניכיון
לפני מס לפיו הוונו תזרימי המזומנים הינו ) 21.9%שנה קודמת .(22.84%תחזיות תזרימי המזומנים
לתקופה העולה על חמש שנים נאמדו תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע של 3%שמהווה את שיעור
הצמיחה הממוצע לטווח ארוך.
הסכום בר ההשבה של פעילות BTIנאמד בכ 5.2 -מליוני דולר ,והנו נמוך מהיתרה בדוחות
הכספיים הנאמדת בכ 6.1 -מליוני דולר ,ולכן הופחת המוניטין בסך של 0.9מיליון דולר )שנה
קודמת סכום בר השבה של הפעילות הנ"ל נאמד בכ 11.9 -מליוני דולר והיה גבוה מהיתרה בדוחות
הכספיים שנאמדה בכ 10.7 -מליון דולר(.
הנחות המפתח ששימוש בחישוב שווי השימוש
החישוב של שווי השימוש ,נתון לשינויים בהנחות הבאות:
הכנסות -תחזית ההכנסות מבוססת על הערכת הנהלת החברה ,מו"מ עם לקוחות ומידע
ענפי שקיים.
רווח גולמי -הרווח הגולמי מחושב על בסיס ערכים ממוצעים שהושגו במהלך שלוש השנים
שקדמו לתקופת התקציב ועל בסיס הערכות הנהלת החברה.
שיעור הניכיון -שיעור הניכיון משקף את הנחות ההנהלה לגבי הסיכון הספציפי של כל
יחידה .שיעור ניכיון זה מהווה בסיס מקובל שמשמש את ההנהלה לאמוד את ביצועיה
התפעוליים ולהעריך הצעות השקעה עתידיות.
שיעור הצמיחה לתקופה העולה על חמש שנות התקציב -שיעורי הצמיחה מבוססים על
מידע ענפי קיים.
49
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19נכסים בלתי מוחשיים אחרים
א .להלן ההרכב והתנועה בסעיף:
תוכנות ורשיונות
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
גריעות
הפרשי תרגום נטו הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ
יתרה ליום 31בדצמבר
22,124
1,133
)(5,577
)(84
17,596
20,417
2,188
)(541
60
22,124
תוכנות ורשיונות
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הפחתה שנצברה וירידת ערך
יתרה ליום 1בינואר
הפחתה
גריעות
הפרשי תרגום נטו הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ
יתרה ליום 31בדצמבר
יתרה בספרים ליום 31בדצמבר
15,317
2,692
)(5,570
)(7
12,432
5,164
13,199
2,632
)(541
27
15,317
6,807
ב .הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מוצגת ברווח והפסד במסגרת הסעיפים הבאים:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
1,381
1,311
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות עלות המכר
1,184
1,448
881
1,953
באור - 20השקעות אחרות ,הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך:
נכסי תוכנית הטבות לעובדים ,נטו )באור 25א'(
הלוואות לזמן ארוך )באור 28ג'(
חוב לקוח
פקדונות לזמן ארוך
פקדונות אחרים
בטחונות בגין חוזי שכירות
50
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
314
197
25,286
40,841
4,218
1,607
82
82
165
758
26,440
47,110
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 21פרטים נוספים על התחייבויות שוטפות:
א .ספקים ונותני שירותים אחרים:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
104,596
7,266
111,862
חשבונות פתוחים
המחאות לפירעון
66,561
13,807
80,368
תקופת האשראי המתקבלת מספקי החברה בגין רכישת סחורות היא 60ימים ,בגינה הקבוצה לא משלמת
ריבית .הקבוצה מנהלת תוכנית לפיה כל היתרות ישולמו בתקופת האשראי הקבועה.
ב .זכאים ויתרות זכות:
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
6,654
8,641
43,754
26,866
15,337
8,432
970
520
11,217
18,195
140,586
שכר עובדים והוצאות נלוות
הפרשה לחופשה
הוצאות לשלם
שיתוף ברווחים ותשלומי מענקים לעובדים
מוסדות ממשלתיים
מקדמות מלקוחות
צדדים קשורים
חברות קשורות )*(
הכנסות מראש
זכאים אחרים
9,467
8,495
50,778
7,020
11,936
26,915
4,951
1,496
18,676
16,787
156,521
)*( יתרות החברות הקשורות הינן צמודות מדד ונושאות ריבית בשיעור .4%
ג .בטחונות :ראה באור .46
באור - 22
אשראי מתאגידים בנקאיים
שיעור
ריבית
שנתית
התחייבויות
שוטפות
ליום 31בדצמבר
2011
2012
%
משיכות יתר
הלוואות
סה"כ אשראי
5.5%-6.5%
4.3%-7.4%
899
109,350
110,249
12,672
154,620
167,292
לפרטים בדבר ערבויות שנתקבלו ,ראה באור .47
לפרטים בדבר שעבודים ,ראה באור .46
51
התחייבויות
לא שוטפות
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
12,160
12,160
13,400
13,400
סך הכל
ליום 31בדצמבר
2011
2012
899
121,510
122,409
12,672
168,020
180,692
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 23
הפרשות
א.
ההרכב:
התחייבויות לא
שוטפות
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
ליום 31בדצמבר
2011
2012
תעודות אחריות
הליכים משפטיים
סה"כ הפרשות
ב.
ג.
353
5,633
5,986
3,000
17,598
20,598
תנועה:
161
1,035
1,196
הליכים
משפטיים
אלפי ש"ח
245
690
935
סך הכל
ליום 31בדצמבר
2011
2012
3,161
18,633
21,794
תעודות
אחריות
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר 2011
הפרשות נוספות שהוכרו
סכומים שבוטלו במהלך השנה
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
3,764
5,353
)(2,794
6,323
)(22
598
הפרשות נוספות שהוכרו
סכומים שבוטלו במהלך השנה
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
12,860
)(550
18,633
3,000
)(437
3,161
598
6,323
6,921
סך הכל
אלפי ש"ח
620
4,384
5,353
)(2,816
6,921
15,860
)(987
21,794
מידע נוסף:
.1מידע בדבר תביעות מהותיות ,ראה בבאור ,27בדבר התחייבויות תלויות.
.2ההפרשה לאחריות נקבעת באופן ספציפי על פרויקטים שבגינם חלה חובת אחריות .חישוב עלויות
צפויות בגין האחריות מתבסס על ניסיון העבר ועל יתרת תקופת האחריות
באור - 24אגרות חוב
)א(
במהלך שנת 2005הנפיקה החברה 215,734אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב ,העומדות לפירעון ב5 -
תשלומים שווים ביום 30ביוני של כל אחת מהשנים 2008עד ) 2012ועד בכלל( ונושאות ריבית
שנתית בשיעור קבוע של ,4.85%הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל
.2005סך תמורה ההנפקה הסתכמה לכ 206,700אלפי ש"ח.
)ב( במהלך כל אחת מהשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2011 ,2010ו 2012 -פדתה הקבוצה 46,877
אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב סדרה א' בתמורה לתשלום בסך של 53,627אלפי ש"ח 55,824 ,אלפי ש"ח
ו 56,738 -אלפי ש"ח ,בהתאמה.
)ג(
ליום 31בדצמבר ,2012לחברה אין יתרת אגרות חוב )ב 46,877 : 2011-אלפי ש"ח ע.נ(.
52
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 25הטבות לעובדים
א.
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת:
התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין
הטבות עובד לטווח קצר:
שכר עבודה ,משכורת וסוציאליות
הטבות בגין חופשה )*(
שיתוף ברווחים ותשלומי מענקים
הצגה בדוח על המצב הכספי:
נכסים בגין הטבות עובדים:
לא שוטף
התחייבויות בגין הטבות עובדים:
שוטף
לא שוטף
6,334
1,941
6,654
8,641
26,866
42,161
9,467
8,495
7,020
24,982
197
314
42,161
6,531
48,692
24,982
2,255
27,237
)*( ימי חופשה בתשלום
בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א ,1951 -זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום בגין
כל שנת עבודה .בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים ,מספר ימי
החופשה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד.
העובד רשאי בהסכמת החברה ,לנצל את ימי החופשה ,ולצבור את יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה.
עובד שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי החופשה שצבר ,זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה
הנ"ל.
ב.
חלוקה לפי תנאי הצמדה:
ליום 31בדצמבר 2012
הטבות לאחר סיום עסקה במסגרת
תוכניות להטבה מוגדרת
הטבות עובד לטווח קצר
סה"כ התחייבויות בגין הטבות עובדים
דולר
יורו
97
861
958
1,943
5,228
7,171
דולר
יורו
בהאט
אלפי ש"ח
679
2,144
2,823
אחר
19
89
108
בשקל חדש
לא צמוד
3,596
33,839
37,435
ליום 31בדצמבר 2011
הטבות לאחר סיום עסקה במסגרת
188
תוכניות להטבה מוגדרת
444
הטבות עובד לטווח קצר
סה"כ התחייבויות בגין הטבות עובדים 632
53
בהאט
אלפי ש"ח
610
1,955
1,955
610
אחר
262
376
638
בשקל חדש
לא צמוד
881
22,207
23,088
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 25הטבות לעובדים )המשך(
ג .הטבות לאחר סיום העסקה -תוכנית להטבה מוגדרת:
)א(
כללי
התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין
דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם
פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה )לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות
ספציפיות אחרות( .חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד -מעביד מתבצע על פי הסכם
העסקה בתוקף ומבוסס על המשכורת האחרונה של העובד ,אשר ,לדעת ההנהלה ,יוצרת את
הזכות לקבלת הפיצויים וכן בהתחשב במספר שנות העבודה שלו.
המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית .הערכה אקטוארית בוצעה על ידי
אלן דובין ,חבר אגודת האקטוארים בישראל .הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת
והעלויות המתייחסות של שירות שוטף ושירותי עבר ,נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות
החזויה.
)ב(
ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח
שיעורי עליית המדד השנה
שיעורי ההיוון נומינלי
שיעורי התשואה החזויים לגבי נכסי התוכנית נומינלי
שיעורי העלאות משכורות חזויים נומינלי
שיעורי תחלופה ועזיבה
)*( בהתאם לגילאים
ליום 31בדצמבר
2011
2012
%
%
2.55
1.63
4.63
4.08
5.01
4.63
4.49
4.6
(*) 5-20
0-50
עד לסיום בחינת קיומו או אי -קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה,
עושה הקבוצה שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב ממשלתיות.
אם הבחינה הנ"ל תקבע כי קיים בישראל שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה,
יהיה על הקבוצה להציג מחדש את סכומי המחויבויות תוך שימוש בשיעור היוון המתאים
לתשואות השוק על אגרות חוב תאגידיות בדירוג .AA
במידה וייקבע שימוש בשיעור היוון של אגרות חוב קונצרניות ,הקבוצה אינה צופה כי תהיה
לכך השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של הקבוצה.
)ג(
סכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין תוכניות להטבה מוגדרת
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
5,754
5,321
9,243
1,777
1,838
1,887
)(1,630
)(1,635
)(1,078
1,853
593
1,387
7,754
6,117
11,439
עלות שירות שוטף
עלות ריבית
תשואה חזויה על נכסי התוכנית
הפסדים אקטואריים
ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים:
עלות המכר
הוצאות מכירה
הוצאות הנהלה וכלליות
54
10,135
209
1,095
11,439
5,460
119
538
6,117
6,787
494
473
7,754
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 25הטבות לעובדים )המשך(
ג .הטבות לאחר סיום העסקה -תוכנית להטבה מוגדרת) :המשך(
)ד(
התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
40,949
44,408
יתרת פתיחה
5,321
9,243
עלות שירות שוטף
1,838
1,887
עלות ריבית
472
2,733
הפסדים אקטואריים
)(4,619
)(4,172
הטבות ששולמו
53,652
44,408
יתרת סגירה
)ה(
התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
30,303
29,950
1,635
1,436
)(5,403
4,195
5,509
5,767
)(2,094
)(3,604
29,950
37,744
יתרת פתיחה
תשואה חזויה על נכסי התוכנית
רווחים )הפסדים( אקטואריים
הפקדות על ידי המעסיק
הטבות ששולמו
יתרת סגירה
)ו( התאמת הערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית להטבה המוגדרת והשווי ההוגן של נכסי
התוכנית לנכסים וההתחייבויות שהוכרו בדוח על המצב הכספי
ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות
שווי הוגן של נכסי התוכניות לרבות זכויות לשיפוי
ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות
רווחים אקטואריים נטו שלא הוכרו
התחייבות נטו הנובעת ממחויבות להטבה מוגדרת
)ז(
הרכב נכסי התוכנית
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
44,408
53,652
)(37,744
)(29,950
14,458
15,908
)(12,517
)(9,574
1,941
6,334
שווי הוגן של נכסי תוכנית
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
941
932
95
103
2,391
2,498
מכשירים הוניים
מכשירי חוב קונצרניים
מכשירי חוב ממשלתיים
רכוש
אחרים
קופות אישיות
1,779
32,432
37,744
55
1,786
24,737
29,950
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 25הטבות לעובדים )המשך(
ג .הטבות לאחר סיום העסקה -תוכנית להטבה מוגדרת) :המשך(
)ח(
תשואה בפועל על נכסי תוכנית וזכויות לשיפוי
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
)(3,767
5,275
תשואה בפועל על נכסי תוכנית
)ט(
השוואה לשנים קודמות
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ערך נוכחי של מחויבות בגין תוכניות להטבה
מוגדרת
שווי הוגן של נכסי התוכניות
גירעון בתוכנית
53,652
37,744
15,908
תיאומים על בסיס ניסיון העבר להתחייבויות
834
תוכנית
תיאומים על בסיס ניסיון העבר לנכסי תוכנית 4,102
56
44,408
29,950
14,458
40,949
30,303
10,646
422
)(5,037
1,370
)(550
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 26מסים על הכנסה
א.
יתרות מסים נדחים:
הרכב נכסי )התחייבויות( מס נדחה מפורטים כדלהלן:
יתרה ליום
1בינואר 2012
הפרשים זמניים
הפרשה לחופשה
רכוש קבוע
תשלום מבוסס מניות
הטבות לעובדים – פיצויי
פיטורין
הפרשה לתביעות
חובות מסופקים
ניירות ערך
אחר
סה"כ
הפסדים שלא נוצלו
סה"כ
הוכר ברווח
והפסד
הוכר בהון
1,664
)(582
459
20
)(410
4
159
)(150
1,502
1,520
1,683
76
537
)(4
)(2,162
)(256
159
25,886
30,905
)(20,862
)(21,118
159
606
5,019
הפרשי
תרגום
יתרה ליום
31בדצמבר
2012
1,684
)(992
622
1,533
1,578
2,023
)(4
)(1,508
4,936
)(34
48
14
5,157
10,093
133
147
הרכב נכסי )התחייבויות( מס נדחה מפורטים כדלהלן:
יתרה ליום
1בינואר 2011
הפרשים זמניים
הפרשה לחופשה
1,206
רכוש קבוע
)(743
תשלום מבוסס
629
מניות
דמי ניהול
1,196
הטבות לעובדים –
79
פיצויי פיטורין
לתביעות
הפרשה
986
חובות מסופקים
2,158
ניירות ערך
)(125
אחר
)(66
סה"כ
5,320
הפסדים שלא
נוצלו
סה"כ
20,309
25,629
הוכר ברווח
והפסד
הוכר בהון
אלפי ש"ח
458
164
הפרשי
תרגום
כניסה
לאיחוד )*(
1,664
)(582
)(3
)(73
)(1,196
)(97
)(229
516
)(708
125
713
)(230
)(97
2,992
2,762
)(97
459
)(150
1,502
1,520
606
5,019
70
)*( ראה באור .41
57
יתרה ליום
31בדצמבר
2011
)(41
26
1,050
1,076
1,535
1,535
25,886
30,905
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 26מסים על הכנסה )המשך(
א.
יתרות מסים נדחים) :המשך(
מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
בנכסים לא שוטפים -נכסי מסים נדחים
בהתחייבויות לא שוטפות -התחייבויות מסים נדחים
סה"כ
ב.
12,504
)(2,411
10,093
31,593
)(688
30,905
סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה:
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
304,010
9,016
153,544
27,688
494,258
הפסדים עסקיים לצרכי מס
הפסדי הון לצרכי מס
הפרשים זמניים -רווחי אקוויטי
הפרשים זמניים -מס נדחה אחר
סה"כ
249,161
8,590
162,916
9,502
430,169
מועדי פקיעה:
לחברה הפסדים מעסק לצורכי מס בסכום כולל של כ 316,483 -אלפי ש"ח )מתוכם על סכום של
304,010אלפי ש"ח שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה( ,והפסדי הון בסך של 9,016אלפי ש"ח.
הפסדים לצרכי מס הניתנים לניצול בחברה המאוחדת בארה"ב בסך של 7,566אלפי ש"ח יפקעו
בשנת .2023
בהתאם לחוקי המס הקיימים לא קיים מועד פקיעה נוסף לניצול יתרת ההפסדים לצרכי מס ולניצול
ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי.
ג.
הפרשים זמניים בגין השקעות בחברות מוחזקות אשר לא הוכרה בגינם התחייבות מסים נדחים:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
153,309
226
9
153,544
חברות מאוחדות
חברות כלולות
ישויות בשליטה משותפת
163,539
)(245
)(378
162,916
הקבוצה לא הכירה בהתחייבויות מסים נדחים בגין חברות מאוחדות מאחר ובכוונת הקבוצה
להחזיק בהשקעות ולפתחן ,וכן קיימת החלטה שלא לחלק דיבידנדים החייבים במס בעתיד הנראה
לעין מחברות בחו"ל ,וכן דיבידנדים מחברות מאוחדות בארץ אינם חייבים במס.
58
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 26מסים על הכנסה )המשך(
ד.
מסים המתייחסים לרכיבי רווח כולל אחר:
סכומים לפני
מס
אלפי ש"ח
ה.
ליום 31בדצמבר 2012
רווח כולל אחר
הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ
)(788
ליום 31בדצמבר 2011
רווח כולל אחר
הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ
9,426
ליום 31בדצמבר 2010
רווח כולל אחר
הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ
אחר
סה"כ
)(10,821
1,361
)(9,460
השפעת מס
אלפי ש"ח
)(147
)(1,076
917
917
סכומים
בניכוי מס
אלפי ש"ח
)(935
8,350
)(9,904
1,361
)(8,543
הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מסים שוטפים
הוצאות מסים שוטפים
מסים בגין שנים קודמות
הפסדים לצורכי מס שלא הוכרו בגינם מסים
נדחים ,המשמשים להפחתת חבות המס
השוטפת
סה"כ מסים שוטפים
20,742
)(516
12,701
510
20,545
)(1,399
)(1,479
18,747
)(2,697
10,514
)(3,693
15,453
מסים נדחים
הוצאות )הכנסות( מסים נדחים
התאמות מסים נדחים בגין שינוי שיעור המס
סה"כ מסים נדחים
21,118
21,118
)(3,387
625
)(2,762
)(2,892
)(2,892
סה"כ הוצאות מס
39,865
7,752
12,561
59
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 26מסים על הכנסה )המשך(
ו .המס האפקטיבי:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
סה"כ רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה
56,501
24,175
5,305
שיעור מס סטטוטורי
25%
24%
25%
הוצאות מס לפי שיעור מס סטטוטורי
14,125
5,802
1,326
תוספת )חיסכון( במס בגין:
הכנסות פטורות
הכנסות חייבות לצרכי מס
הוצאות שאינן מותרות בניכוי
הפרשי עיתוי שבגינם לא נוצרו מסים נדחים
הכנסות החייבות בשיעורי מס מיוחדים )כולל
רווחי הון(
הנפקת מניות לעובדים ואחרים
יצירת מסים נדחים לראשונה בגין הפרשות
והפסדים משנים קודמות
הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו
בגינם נכסי מסים נדחים בעבר ,אשר נוצלו
בתקופת הדיווח
הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו
בגינם נכסי מסים נדחים
ביטול מיסים נדחים שנצברו בשנים קודמות
ולא נוצלו
הפרש בשיעור המס החל על הכנסות בחברות
מאוחדות הממוקמות בתחומי שיפוט אחרים
התאמות עקב שינויים בשיעורי המס
אחרים
התאמות שנעשו במהלך השנה בגין מסים
שוטפים משנים קודמות
סה"כ מסים על הכנסה כפי שהוצגו ברווח
והפסד
ז.
1,214
)(14,016
11,027
4,031
)(36
212
1,574
473
)(255
)(276
146
319
153
51
)(154
)(2,926
)(872
)(1,770
12,506
987
9,145
16,662
563
3,499
)(1,763
466
)(625
391
7,242
782
)(536
13,960
)(516
510
)(1,399
39,865
7,752
12,561
)(242
40,381
)(400
יתרות מסים שוטפים:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסי מסים שוטפים
התחייבויות מסים שוטפים
7,674
8,087
60
6,145
1,285
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 26מסים על הכנסה )המשך(
ח .תנאי הצמדה:
ליום 31בדצמבר
2012
בהצמדה
ליורו
אלפי
ש"ח
נכסי מיסים
נדחים
התחייבויות
מסים שוטפים
בהצמדה
לדולר
אלפי
ש"ח
748
7
2011
במטבע
חוץ אחר
או
בהצמדה
אליו
אלפי
ש"ח
בהצמד
ה ליורו
אלפי
ש"ח
בהצמדה
לדולר
אלפי
ש"ח
בשקל
חדש
צמוד
מדד
אלפי
ש"ח
במטבע
חוץ
אחר או
בהצמד
ה אליו
אלפי
ש"ח
6,729
197
816
-
5,153
176
2,046
6,034
27
3
1,011
244
בשקל
חדש
צמוד
מדד
אלפי
ש"ח
ט.
.1
מידע נוסף:
לחברה ולחלק מחברות הקבוצה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .2004כמו כן,
לחלק מחברות הקבוצה הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת המס .2006לחברות שאין שומות
מס סופיות ,השומות מס עד שנת 2008נחשבות כסופיות ,עם זאת ,חלק מחברות הקבוצה
)כולל הקבוצה( נמצאות בתהליך ביקורת במשרדי רשות המיסים ולכן שנת 2007לא נחשבת
כשומה סופית ,החברה אינה צופה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
.2
במהלך חודש דצמבר ,2012הוציא מס הכנסה שומה על פי מיטב השפיטה לקבוצה בגין
השנים ,2007-2009סך השומה הסתכמה לכ 27 -מיליון ש"ח ובתוספת ריבית והפרשי הצמדה
לכ 41.4 -מיליון ש"ח .החברה באמצעות יועצי המס שלה הגישה במהלך חודש ינואר 2013
השגה על השומה וכפרה בכל סכום השומה .להערכת החברה ויועציה הקבוצה לא תדרש
בתשלום מס כלשהו כאמור.
.3
ביום 26בפברואר 2008עבר בכנסת בקריאה שלישית ,חוק מס הכנסה )תיאומים בשל
אינפלציה( )תיקון מס' ) (20הגבלת תקופת התחולה( ,התשס"ח) 2008 -להלן " -התיקון"(,
לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים בשנת המס ,2007ומשנת המס 2008
לא יחולו עוד הוראות החוק ,למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס.
בהתאם לתיקון ,בשנת המס 2008ואילך ,לא חושבה עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס
לבסיס מדידה ריאלי .כמו -כן ,הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים
ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס ,באופן שסכומים אלה תואמו עד למדד של סוף שנת
המס ,2007והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך.
.4
בהתאם לתיקון מספר 147לפקודת מס הכנסה ,התשס"ה ,2005 -מס החברות בשיעור 34%
אשר הושת על חברות הופחת באופן הדרגתי החל משנת ) 2006לגביה נקבע שיעור מס של
(31%ועד לשנת 2010לגביה נקבע שיעור מס של ) 25%שיעור המס בשנים 2008 ,2007ו2009 -
הינו 27% ,29%ו ,26% -בהתאמה(.
.5
ביום 23ביולי 2009פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית
הכלכלית לשנים 2009ו ,(2010 -התשס"ט) 2009 -להלן " -חוק ההסדרים"( .על פי חוק
ההסדרים ,יופחתו שיעורי המס בגובה 26%ו 25% -המושתים על חברות בשנים 2009ו-
,2010בהתאמה ,באופן הדרגתי החל משנת המס 2011לגביה נקבע מס חברות בשיעור 24%
ועד לשנת המס 2016לגביה נקבע מס חברות בשיעור של .18%
.6
ביום 26לספטמבר 2011התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של
פרופסור מנואל טרכטנברג .בעקבותיהן ,ביום 6בדצמבר 2011 ,פורסם החוק לשינוי נטל
המס )תיקוני חקיקה( המבוסס על המלצות פרק המיסוי של ועדת טרכטנברג ,לאחר שאושר
יום קודם לכן בקריאה שלישית בכנסת ישראל.
להלן עיקרי השינויים בחוק החדש בתחום המיסוי לחברות:
א .ביטול הפחתות שהיו מתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס חברות החל משנת
.2012
ב .העלאת מס החברות בשנת 2012לשיעור של .25%
ג .העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף ב' לעיל.
61
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 26מסים על הכנסה )המשך(
ט.
מידע נוסף )המשך(:
מאחר ותהליך החקיקה הושלם ברבעון האחרון של שנת ,2011עדכנה הקבוצה למועד הדוח
על המצב הכספי את יתרות המסים הנדחים שלה ,כתוצאה מהשינויים האמורים בשיעורי
המס בשנים בהן צפויים להתהפך ההפרשים הזמניים בגינם הכירה הקבוצה במסים נדחים.
בהתאם לכך ,ליום 31בדצמבר 2011הכירה הקבוצה בגידול בנכסי מסים נדחים בסך 625
אלפי ש"ח ,כנגד הכנסת מס אשר נזקפה לדוח הרווח והפסד לשנת .2011
.7
חברות מאוחדות בחו"ל ממוסות על בסיס חוקי המס בארצן ,לרוב קיימת אמנה למניעת כפל
מס עם המדינות בהן פועלות החברות המאוחדות האמורות .יצויין ,כי חלק מהחברות
המאוחדות בחו"ל אינן חבות עדיין במס בשל הפסדי עבר.
להלן שיעורי המס בחלק מחברות מאוחדות בחו"ל:
ארצות הברית :המס המוטל על חברות הקבוצה הפועלות בארה"ב מורכב ממס
פדראלי וממס מדינתי ,סך שיעור המס מסתכם לכ .40% -לחברה בארה"ב הפסדים
לצורכי מס ולכן אינה משלמת מיסים בשלב זה.
גרמניה :שיעור המס המוטל על חברות הקבוצה בגרמניה הינו כ .29% -לחברה
בגרמניה הפסדים לצורכי מס ולכן אינה משלמת מיסים בשלב זה.
תאילנד :שיעור המס החל על החברה בתאילנד הינו כ ,23% -בשנים 2011ו2012 -
לחברה יש רווחיות החייבת במס.
אוזבקיסטן :שיעור המס החל על החברה באוזבקיסטן הינו כ 30% -בממוצע,
החברה רווחית וחייבת במס באוזבקיסטן.
קנדה :שיעור המס החל על החברה בקנדה הינו כ ,26.5%החברה רווחית ומשלמת
מס כאמור.
באור - 27התחייבויות ונכסים תלויים
א.
התחייבויות תלויות:
היקפי התביעות העומדות כנגד החברה שבגינן לא בוצעה הפרשה:
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
260,590
תביעות משפטיות
ב.
222,895
נכסים תלויים בגינם לא הכירה החברה בנכס:
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
תביעות משפטיות
ג.
188,595
178,088
חברות הקבוצה הינן צד להליכי משפט שונים בארץ ובחו"ל ,אשר בגינן ועל בסיס חוות דעת יועציה
המשפטיים ,החברה הפרישה סך של 18,633אלפי ש"ח )בשנת 2011סך של 6,323אלפי ש"ח(.
מסגרת ההליכים הנ"ל ,כוללת מסכת תביעות הדדיות שבין חברות הקבוצה לחברות אינטל )להלן:
"אינטל"( ,בקשר לשלושה פרויקטים אותם ניהלו ו/או ביצעו חברות הקבוצה עבור אינטל בישראל.
התביעות כולן הוגשו בפני בית המשפט המחוזי בתל אביב ,בשנים 2009ו ,2010 -כאשר הסכום
המצרפי של תביעות אינטל כנגד חברות הקבוצה ,עומד על סך של כ 151 -מיליוני ש"ח ,והסכום
המצרפי של תביעות חברות הקבוצה כנגד אינטל עומד על סך כולל של כ 75 -מיליוני ש"ח.
הטענות העיקריות של אינטל העולות מכתבי התביעה ,הינן כי לכאורה חברות הקבוצה פעלו
ברשלנות וכשלו בביצוע מחויבויותיהן בניהול ו/או בביצוע הפרויקטים הנ"ל ,ואילו טענות חברות
הקבוצה -הדוחות טענות אינטל -הינן כי הן זכאיות מאינטל לכספים בין היתר בגין תמורה שלא
שולמה ,תשלומים בגין התארכות הפרויקטים בשל כשלי אינטל וכו'.
הליכי התביעות ההדדיות כאמור -שבין חברות הקבוצה לבין אינטל -הועברו בהסכמת הצדדים,
לפני כשנתיים להליכי גישור הנמצאים בשלבים מתקדמים.
62
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 28התקשרויות
א( הקבוצה קשורה בחוזי שכירות שונים של מבנים וכלי רכב לתקופות שונות ,עד שנת 2017ואילך,
בסכום כולל של כ 63,712 -אלפי ש"ח .סך של כ 56,568 -אלפי ש"ח צמודים למדד ,סך של כ1,237 -
אלפי ש"ח צמודים לדולר ארה"ב ,סך של 5,338אלפי ש"ח צמודים לאירו וסך של 569אלפי ש"ח
צמוד למטבע חוץ אחר.
דמי השכירות החזויים בשנים הקרובות המחושבים לפי ההסכמים בתוקף ליום 31בדצמבר ,2012
הינם כדלקמן:
אלפי ש"ח
21,095
14,826
10,618
8,987
8,186
63,712
שנת 2013
שנת 2014
שנת 2015
שנת 2016
שנת 2017ואילך
ב( בגין תמלוגים
לחברה מאוחדת-ברן טכנולוגיות התחייבות לתשלום תמלוגים לממשלת ישראל ,מחושבים על בסיס
התמורה ממכירת מוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה בדרך של מענקים .במועד שבו דמי
ההשתתפות התקבלו מממשלת ישראל ,הצלחת פיתוח המוצרים -לא הייתה וודאית .בהתאם
לתנאי ההשתתפות כאמור משולמים לממשלה תמלוגים בשיעור של 3%מסכום המכירות של
המוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה ,עד 100%מסכום המענקים שהתקבלו על ידי החברה
המאוחדת.
סכום התמלוגים המרבי שברן טכנולוגיות עשויה לעמוד בתשלומו ליום 31בדצמבר 2012הינו 30
אלפי דולר ארה"ב וחברת מוביפאוור לסך 747אלפי דולר ארה"ב.
ג(
ביצוע ומימון פרויקט בטר פלייס
ביום 30בדצמבר 2010התקשרו החברה וחברת בת שלה עם חברת בטר פלייס ישראל )ח.ת2009 (.
בע"מ )"בטר פלייס"( ,בשני הסכמים כמפורט להלן:
חברת הבת )בשליטה מלאה של החברה( -ברן תעשיות ) (91בע"מ )"ברן תעשיות"( ,התקשרה עם
בטר פלייס בהסכם מסגרת לביצוע פרויקט להקמה ,התקנה ופרישה של עד 51תחנות החלפת
סוללות לרכבים חשמליים של בטר פלייס בישראל )"הפרויקט" ו"התחנות"(.
הפרויקט בוצע בעיקרו בשיטת " ,"Turn-Keyאשר כלל עבודות פיתוח ,בינוי ,תשתיות ומערכות של
אתרי התחנות ,אך לא כלל אספקת ,שמירת והתקנת המכונה הרובוטית בכל תחנה.
ההיקף הכספי הכולל של עבודות ברן תעשיות עמד על סך כולל של כ 48 -מיליון דולר ארה"ב אשר
שולם ,לתאריך המאזן ,ברובו הגדול.
ביצוע הפרויקט הושלם למעשה לאחר תאריך המאזן ,בכפוף לקבלת "טופס "4וחיבור חשמל קבע
למקצת מהתחנות.
היקף העבודה המזכה בהכנסות מפרויקט זה במהלך שנת 2012עמד על סך של 34מיליון דולר
ארה"ב.
בד בבד ,החברה התקשרה עם בטר פלייס בהסכם )"הסכם המימון"( ,על פיו החברה תממן עד ליום
31בדצמבר , 2012באופן זמני עד קבלת החזר התשלום מבטר פלייס 70% -מהתמורה שתשולם לברן
תעשיות בגין הקמת 20התחנות הראשונות ) 30%מהתמורה תשולם בגין אותן תחנות באופן שוטף
על ידי בטר פלייס( .המימון הזמני הועמד לבטר פלייס לארבע ) (4שנים באמצעות אשראי שקלי
צמוד מדד נושא ריבית .ההצמדה והריבית משולמים מדי רבעון.
חברת Better Place Incערבה כלפי החברה להתחייבויות בטר פלייס.
בנוסף ,במסגרת הסכם המימון נתנה בטר פלייס מספר התחייבויות ומגבלות נוספות שונות ,בנוגע
לפירעון הלוואות בעלים לבעלי מניותיה ,ל"חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות ,תשנ"ט,1999-
לתשלומים לחברת האם שלה ו/או לבעלי השליטה ו/או לבעלי העניין של חברת האם ,וכן בנוגע
למודל העסקי והנחות העבודה שלה.
63
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 28התקשרויות )המשך(
ג(
ביצוע ומימון פרויקט בטר פלייס )המשך(
כמו כן ,על פי הסכם המימון החברה רשאית להמחות ו/או להעביר איזו מזכויותיה ,חובותיה ו/או
התחייבויותיה לגורם מממן צד ג'.
במהלך ביצוע הפרוייקט ,הוגבל מימון הביניים של החברה ל 54מיליון ש"ח ,ושלא בהכרח בצמידות
ובגין 20התחנות הראשונות.
מידי סוף רבעון ,כקבוע בהסכם שבין הצדדים ,משולמים לחברה כסדרם ובמלואם הריבית
וההצמדה בגין חלק מימון הפרוייקט שהועמד על ידה באופן זמני ,במסגרת הסכם המימון.
בעקבות פרסום הדוחות הכספיים של החברה לישראל בע"מ מיום 21.3.2013בהם צויין בין היתר,
כי קיים ספק משמעותי בדבר יכולת בטר פלייס להמשיך ולפעול תחת הנחת "עסק חי" ,ביצעה
החברה ,בהתאם ל ,IAS39אומדן לגבי הערך הנוכחי של יתרת הכספים שהחברה צופה שיתקבלו
מבטר פלייס עבור ההלוואה של מימון הביניים לפרוייקט ,והעמידה אותו על סך של כ 38 -מיליון
ש"ח )מתוך הסכום שבטר פלייס טרם שילמה לחברה ,והעומד על כ 54 -מיליון ש"ח( באמצעות
הקטנת ההכנסות.
הערכת האומדן לוקחת בחשבון בין היתר ,את הערכת השווי של פעילות בטר פלייס ישראל
שפורסמה ביחד עם דוחות החברה לישראל בע"מ ,לרבות שיעורי ההיוון ששימשו את הערכות השווי
שבוצעו ,קבלת הסברים ומידע על המצב הנוכחי של פעילות בטר פלייס העולמית ,הרחבה ופרטים
לגבי בטר פלייס ישראל והשינויים החיוביים המשמעותיים המתבצעים בה לאחרונה לרבות האצת
קצב מכירות הרכבים והפתרונות התפעוליים אותם פיתחה לאחרונה ,ועל עמידתה בהתחייבויות
ובתשלומים כלפי הספקים השונים ,וכן בנוגע ליתרות המזומנים לאחר הזרמת כספים נוספת
שהיתה בתחילת שנת 2013מהבעלים ולקצב השימוש המתוכנן בהם בטווח הזמן הקצר.
באור - 29הון מניות
א.
הון רשום:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
מניות רגילות בנות 1ש"ח ערך נקוב
ב.
20,000,000
הון מונפק:
מספר המניות
ליום 31בדצמבר
2011
2012
ג.
20,000,000
מניות רגילות בנות 1
ש"ח ע.נ .שנפרעו
במלואן
8,670,467
מניות רגילות בנות 1
ש"ח ע.נ .שנפרעו
במלואן בניכוי מניות
רדומות
8,611,126
8,571,656
פרמיה על המניות
הון המניות
ליום 31בדצמבר
ליום 31בדצמבר
2011
2012
2011
2012
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
15,247
15,148
93,451
85,739
8,512,315
הזכויות הנלוות למניות
המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכות הצבעה והשתתפות באסיפות בעלי המניות )כאשר לבעל מניה
בת 1ש"ח קול אחד( ,זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק החברה.
לעניין מימושי אופציות למניות ראה באור 31א' ).(1.4
64
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 29הון מניות )המשך(
ד.
אופציות למניות שהוענקו במסגרת תוכנית הענקת אופציות לעובדים:
ביום 31בדצמבר ,2012מנהלים ועובדים בכירים החזיקו באופציות לרכישת 109,773מניות רגילות,
אשר 81,292מהן טרם הבשילו )ב 398,944 :2011ו 210,501 -בהתאמה(.
אופציות למניות שהוענקו במסגרת התוכנית האמורה אינן מקנות זכות לדיבידנד וזכויות הצבעה.
למידע בדבר תוכניות הענקת אופציות לעובדים ראה באור .31
ה.
מניות החברה המוחזקות על ידי החברה/חברות מוחזקות:
מניות שאינן מקנות זכויות כלשהן )מניות רדומות(:
המניות כוללות 59,341מניות מוגבלות לימים 31בדצמבר 2012ו ,2011 -אשר מוחזקות בידי
החברה.
מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה:
ברן תעשיות ) (91בע"מ ,חברת בת ,מחזיקה ב 4,354 -ממניות החברה לימים 31בדצמבר 2012ו-
.2011
ברן הקמת פרויקטים בע"מ ,חברת בת ,מחזיקה ב 42,243 -ממניות החברה לימים 31בדצמבר 2012
ו.2011 -
באור - 30דיבידנדים
א .חלוקת דיבידנדים במזומן:
בשנים 2011 ,2012ו 2010 -החברה לא חילקה דיבידנד לבעלי המניות.
ב .חלוקת דיבידנדים במזומן לבעלי מניות המיעוט:
בשנת 2012שילמה אינטיים מערכות תוכנה בע"מ דיבידנד לבעלי מניות המיעוט בסך 250אלפי ש"ח
)בשנת 200 -2011אלפי ש"ח(.
65
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31תשלום מבוסס מניות
א .פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה:
תכנית כתבי אופציה
אופ' חו"ל דצמבר 2003
אופ' חו"ל דצמבר 2003
אופ' חו"ל דצמבר 2003
אופ' חו"ל דצמבר 2003
אופ' חו"ל דצמבר 2003
דצמבר 2004
דצמבר 2005
פברואר 2008
פברואר 2008
פברואר 2008
יוני 2009
יוני - 2009מייסדים
כמות כתבי
אופציה
(1.1) 74,000
(1.2) 31,500
(1.3) 17,000
(1.4) 16,625
(1.5) 38,750
(2) 296,500
(3) 103,500
(4.1)344,000
(4.2) 63,167
(5) 30,000
(5) 280,000
(6) 90,000
מספר
האופציות
במחזור ליום
31בדצמבר
2012
-------4,000
18,583
12,500
74,690
--
מועד
פקיעה
אחרון
מועד הענקה
דצמבר 2003
ינואר 2006
פברואר 2007
ינואר 2009
מרץ 2010
דצמבר 2004
דצמבר 2005
פברואר 2008
יוני 2009
יוני 2009
יוני 2009
יוני 2009
------
-15.3.2014
18.4.2014
18.4.2014
1.3.2015
1.3.2015
--
מחיר מימוש
ש"ח/דולר
שווי
הוגן
במועד
ההענקה
אש"ח
6.91דולר
9.66דולר
16.34דולר
2.96דולר
6.89דולר
25ש"ח
25ש"ח
69.59ש"ח
30ש"ח
20ש"ח
20ש"ח
30ש"ח
747
404
359
79
12
4,283
2,598
6,773
1,376
249
2,326
214
) (1ביום 27בפברואר 2003אישרה האסיפה הכללית של החברה הקצאת 116,000כתבי אופציה בלתי סחירים
של החברה לעובדי חברת ) Baran Telecom Incלהלן .(BTIכתבי האופציה הוקצו ללא תמורה ,וכל
כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה אחת רגילה בת 1ש"ח של ערך נקוב של החברה.
)(1.1
ב 1 -בדצמבר 2003הוענקה במסגרת התכנית אופציות לרכישת 74,000מניות רגילות ,בתוספת
מימוש של 6.91דולר .תקופת ההבשלה הינה שנתיים מיום ההענקה ויום הפקיעה הינו שלוש
שנים ממועד ההענקה.
בשנים 2007ו 2008 -מומשו למניות 14,250כתבי אופציה ויתרת כתבי האופציות הוחזרו או
פקעו.
)(1.2
ביום 16בינואר 2006אישר הדירקטוריון הענקת 53,000אופציות לעובדים בחברה האמריקאית
,BTIבפועל הוענקו רק 39,000כתבי אופציה לעובדים כאשר בגין 31,500אופציות מחיר
המימוש הינו בסך 9.66דולר של ארה"ב על פי שער החליפין ביום בו תמומש האופציה ותקופת
ההבשלה היא בארבע קבוצות שוות לאחר שנתיים ,שלוש ,ארבע וחמש שנים מיום ההענקה.
ובגין 7,500אופציות מחיר המימוש הינו 6.91דולר של ארה"ב על פי שער החליפין ביום בו
תמומש האופציה )ראה גם 1.1לעיל( ותקופת ההבשלה הינה בארבע קבוצות שוות לאחר שנה,
שנתיים שלוש וארבע מיום ההענקה .האופציות ניתנות למימוש עד 12בנובמבר .2012
בשנת 2008מומשו 750כתבי אופציות למניות ויתרת כתבי האופציות הוחזרו או פקעו.
)(1.3
ביום 15בפברואר 2007אושרה הענקת כתבי אופציה בחברה האמריקאית 17,000 .BTIכתבי
האופציה הוענקו במחיר מימוש של 16.34דולר של ארה"ב.
תקופת ההבשלה היא בארבע קבוצות שוות לאחר שנתיים ,שלוש ,ארבע וחמש שנים מיום
ההענקה .האופציות ניתנות למימוש עד 12בנובמבר .2012
כל כתבי האופציות הוחזרו בין השנים 2008ו .2010 -
)(1.4
בחודש ינואר ,2009העניקה החברה 16,625כתבי אופציה לעובדי ,BTIבמחיר מימוש של 2.96
דולר ארה"ב ,אשר יהיו זכאים למימוש בתום תקופות ההבשלה כדלקמן 25% :בתום שנה
ממועד הענקתן 25% ,בתום שנתיים ו 50% -הנותרים בתום 3שנים ממועד הענקתן .האופציות
ניתנות למימוש עד ה 12 -בנובמבר .2012
במהלך השנים 2011ו 2010 -מומשו למניות 1,156ו 3,656 -כתבי אופציה בהתאמה ,בתמורה
של 25אלפי ש"ח ו 40 -אלפי ש"ח ,בהתאמה .יתרת כתבי האופציות הוחזרו או פקעו.
66
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31תשלום מבוסס מניות )המשך(:
א.
)(1.5
פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה )המשך(:
בחודש מרץ ,2010העניקה החברה 38,750כתבי אופציה ,לעובדי BTIתושבי ארה"ב ,במחיר
מימוש של 6.89דולר ארה"ב ,אשר יהיו זכאים לממש את כתבי האופציה בתום תקופות
ההבשלה כדלקמן 25% :ב 1 -בינואר 25% ,2011ב 1 -בינואר ,2012ו 50% -הנותרים ב 1 -
בספטמבר .2012
כל כתבי האופציות הוחזרו או פקעו.
) (2ביום 27לדצמבר 2004אישרה האסיפה הכללית של החברה הקצאת עד 400,000כתבי אופציה בלתי
סחירים של החברה לעובדי החברה ו/או החברות הבנות .כתבי האופציה הוקצו ללא תמורה וכל כתב
אופציה ניתן למימוש למניה אחת רגילה בת 1ש"ח ע.נ .של החברה ,כנגד מחיר מימוש השווה למחיר
המניה בבורסה בסוף יום המסחר בו יוקצו ניירות הערך לעובדים .ביום 27בדצמבר 2004הוענקו
296,500כתבי אופציה במחיר מימוש של 25ש"ח .תקופת ההבשלה היא עד 7שנים מיום ההענקה ,כאשר
חלק מהאופציות משתחררות מחסימה בקבוצה אחת בתום תקופת חסימה מוגדרת בעוד שחלק
מהמניות משתחררות בשתי קבוצות של עד ארבע שנים ועד שבע שנים מיום ההענקה ,ותקופת המימוש
של האופציות היא תוך 12חודשים מתום תקופת ההבשלה.
במהלך שנת 2012הומרו למניות 11,311כתבי אופציה בתמורה של 283אלפי ש"ח ,סה"כ מומשו למניות
128,811כתבי אופציות במהלך השנים.
יתרת כתבי האופציות הוחזרו או פקעו.
) (3ביום 30לדצמבר 2005העניקה החברה ,לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה 103,500 ,כתבי אופציה
בלתי סחירים של החברה לעובדי החברה ו/או החברות הבנות ,מתוך תוכנית ההקצאה שאושרה ביום 27
בדצמבר ) 2004ראה 2להלן( ,ללא תמורה ,אשר כל אחת מהן ניתנת למימוש למניה רגילה בת 1ש"ח ע.נ
של החברה במחיר מימוש של 25ש"ח.
תקופת ההבשלה של האופציות היא ב 2 -קבוצות שוות לאחר ארבע שנים ושלושה חודשים ועוד שבע
שנים ושלושה חודשים בהתאמה מיום הענקתם .תקופת המימוש של האופציות היא תוך 12חודשים
מתום תקופת ההבשלה .מחיר המניה של החברה סמוך ליום ההענקה מגיע לכדי 41.96ש"ח.
במהלך שנת 2012ו 2011 -פקעו 51,000כתבי אופציה ,והיתרה הוחזרה.
) (4.1בחודש אוקטובר ,2007אישר דירקטוריון החברה תוכנית כתבי אופציה לעובדים )להלן -תכנית
,(10/2007על פיה יוענקו לעובדי החברה ,ללא תמורה ,עד 400,000אופציות ,אשר כל אחת מהן ניתנת
למימוש למניה רגילה אחת בת 1ש"ח של החברה .המניות הרגילות שתוקצינה בעקבות מימוש האופציות
תהיינה זהות בכל זכויותיהן למניות הרגילות של החברה ,מיד עם הקצאתן.
בחודש פברואר ,2008העניקה החברה 344,000כתבי אופציה לעובדי החברה ו/או עובדי חברות בנות שלה
כך שכל כתב אופציה מקנה את הזכות לרכישת מניה רגילה אחת רשומה בת 1ש"ח ע.נ .של החברה כנגד
תשלום מחיר מימוש בסך 69.59ש"ח .השער בבורסה של מניות החברה בסמוך לפני החלטת
הדירקטוריון על הקצאתן היה 74.7ש"ח.
תקופת החסימה ,אשר תחול על ניירות הערך תהיה כדלהלן:
א .בתום 24חודשים מיום ההקצאה ,ישוחררו מחסימה 25%מכתבי האופציה.
ב .בתום 42חודשים מיום ההקצאה ,ישוחררו מחסימה 25%מכתבי האופציה.
ג .בתום 54חודשים מיום ההקצאה ,ישוחררו מחסימה 25%מכתבי האופציה.
ד .בתום 62חודשים מיום ההקצאה ,ישוחררו מחסימה 25%מכתבי האופציה.
אופציות ניתנות למימוש עד ל 12 -חודשים מתום תקופת ההבשלה .אופציה שלא תמומש עד לאותו מועד
תיפקע.הערך הכלכלי התיאורטי של כל האופציות ,במועד ההענקה ,מחושב על פי נוסחת בלאק ושולס ,מגיע
לסך 6,772,666ש"ח .שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות :דיבידנד צפוי בשיעור של ,3.97%סטיית תקן
צפויה בשיעור של 41.59% ,42.53% ,35.86%ו ,41.19% -ריבית חסרת סיכון בשיעור של 5%ואורך
תקופה צפויה עד למימוש של 5שנים וחודשיים .מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה,
מבוססת על ניתוח סטטיסטי של מחיר המניה היומי בשנתיים האחרונות ,בשלוש וחצי השנים
האחרונות ,בארבע וחצי השנים האחרונות ובחמש השנים האחרונות וחודשיים )בהתאם לתקופות
ההבשלה של האופציות(.
67
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31תשלום מבוסס מניות )המשך(
א .פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה) :המשך(
בשנת 2009חולטו 189,500אופציות )ראה סעיף 4.2להלן(.
בפברואר 2011פקעו 3,000כתבי אופציות ,מתוך המנה הראשונה ,של ההקצאה.
במהלך שנת 2012הוחזרו 2,000כתבי אופציה ,כמו כן במהלך השנים 2008-2011הוחזרו 145,500כתבי
אופציה.
) (4.2ביום 10בספטמבר 2009החליט דירקטוריון החברה לאמץ את החלטת הנהלת החברה ולהציע לכל עובד
כהגדרתו להלן אשר זכאי לכתבי אופציה על פי תוכנית המתאר שפורסמה ביום 21ביולי ,2007להסכים
לתיקון תכנית המתאר כלהלן:
.1להפחית את כמות כתבי האופציה אשר הוענקו לכל עובד ,ולהעמידם על שליש מכמות האופציה
להם העובד זכאי על פי תכנית המתאר ,כאשר העובד לא יהיה זכאי ליתרת כתבי האופציה
ולכמות המניות בגין מימושם.
.2להעמיד את מחיר המימוש של כל כתב אופציה על סכום של 30ש"ח בלבד) .במקום 69.59ש"ח
על פי תכנית המתאר(.
.3הוראות סעיפים 1ו 2 -לעיל יחשבו כאילו נכללו מלכתחילה בתכנית המתאר ,ומלבדם לא יחול
שינוי בשאר סעיפי תכנית המתאר.
.4תכנית המתאר המתוקנת תחול רק על עובד ,אשר ייתן הסכמתו בכתב לאמור בסעיפים 2 ,1ו3 -
לעיל.
הנהלת החברה רואה במכשירים ההוניים החדשים כמחליפים מכשירים הוניים מבוטלים
ומטפלת בהענקה של המכשירים ההוניים המחליפים באופן זהה לשינוי של ההענקה המקורית
של מכשירים הוניים .החברה תמשיך להכיר בשירותים שהתקבלו כשהם נמדדים לפי השווי
ההוגן של המכשירים ההוניים המבוטלים כפי שחושב במועד הענקתם ,נוסף על כך החברה תכיר
בשווי התוספתי של הסדר תשלום מבוסס מניות שמיטיב עם העובד .השווי ההוגן התוספתי
שהוענק הוא ההפרש בין השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המחליפים לבין השווי ההוגן של
המכשירים ההוניים המבוטלים ,במועד שבו מוענקים המכשירים ההוניים המחליפים.
30עובדים הסכימו לשינוי התוכנית ו 5 -עובדים סירבו.
כתוצאה מתיקון התוכנית חולטו 189,500אופציות מהתוכנית ,והוענקו 63,167אופציות לפי התנאים
החדשים.
במהלך השנים 2011 ,2012ו 2010 -הוחזרו 3,950 ,12,131ו 10,795 -כתבי אופציה ,בהתאמה.
באוקטובר 2012פקעו 916כתבי אופציות ובפברואר 2011פקעו 16,792כתבי אופציות.
) (5ביום 7בספטמבר 2009הוקצו 280,000כתבי אופציה לעובדי החברה ולחברות הבנות שלה ,כאשר כל
כתב אופציה ניתן להמרה למניה אחת רגילה בת 1ש"ח ע.נ .של החברה ,במחיר מימוש של 20ש"ח.
בנוסף ל 280,000 -כתבי האופציה שאושרו ,הוענקו מחדש בתנאים זהים 30,000כתבי אופציה נוספים
שהיו בידי הנאמן )מתוכנית פברואר .(2008
בכפוף להוראות תוכנית המתאר תקופת החסימה אשר תחול על כתבי האופציה תהיה כדלהלן:
.1ביום 31בדצמבר ,2010ישוחררו מחסימה 25%מכתבי האופציה.
.2ביום 30בספטמבר ,2012ישוחררו מחסימה 25%מכתבי האופציה.
.3ביום 30בספטמבר ,2013ישוחררו מחסימה 25%מכתבי האופציה.
.4ביום 1במרץ ,2014ישוחררו מחסימה 25%מכתבי האופציה.
התקופה בה ניתן יהיה לממש כל כתב אופציה -לאחר תום תקופת החסימה -ולהמירו למניה ,תהיה בת
שניים עשר ) (12חודשים מתום כל תקופת חסימה רלוונטית בלבד .מחיר המניה של החברה סמוך ליום
ההענקה מגיע לכדי 20.29ש"ח.
הערך הכלכלי התיאורטי של כל האופציות ,במועד ההענקה ,מחושב על פי נוסחת בלאק ושולס ,מגיע
לסך 2,575אלפי ש"ח .שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות :דיבידנד צפוי בשיעור של ,3.45%סטיית תקן
צפויה בשיעור של 62.54% ,69.27% ,87.68%ו ,59.56% -ריבית חסרת סיכון בשיעור של 5%ואורך
תקופה צפויה עד למימוש של 4שנים ושישה חודשים .מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן
הצפויה ,מבוססת על ניתוח סטטיסטי של מחיר המניה היומי בשנה וארבעה חודשים האחרונים ,בשלוש
68
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31תשלום מבוסס מניות )המשך(
א.
פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה) :המשך(
שנים האחרונות ,בארבע שנים האחרונות ובארבע וחצי השנים האחרונות )בהתאם לתקופות ההבשלה
של האופציות(.
במהלך שנת 2012מומשו למניות 87,500כתבי אופציה בתמורה של 1,750אלפי ש"ח.
במהלך השנים 2011 ,2012ו 2010 -הוחזרו 45,000 ,35,310ו 34,070 -כתבי אופציה ,בהתאמה.
ביום 31בדצמבר ,2011הסתיימה תקופת המימוש של המנה הראשונה ,מתוך מנה זו פקעו 20,930כתבי
אופציה.
) (6ביום 30בדצמבר 2009העניקה החברה 90,000כתבי אופציה לשלושה נושאי משרה בכירים במחיר
מימוש של 30ש"ח.
תקופת החסימה אשר תחול על כתבי האופציה תהיה כדלקמן 50% :מכתבי האופציה ישוחררו מחסימה
ביום 31בדצמבר 2010ו 50% -מכתבי האופציה הנותרים ישוחררו מחסימה ביום 31בדצמבר .2011
כל אחד מהניצעים יהיה זכאי לממש את כתבי האופציה ,אך ורק אם בסוף יום המסחר של תום תקופת
החסימה מחיר המניה לא יפחת מ 30 -ש"ח.
התקופה בה ניתן יהיה לממש כל כתב אופציה -לאחר תום תקופת החסימה -ולהמירו למניה ,תהיה בת
שניים עשר ) (12חודשים מתום כל תקופת חסימה רלוונטית בלבד )להלן" :תקופת המימוש"( .מחיר
המניה של החברה סמוך ליום ההענקה מגיע לכדי 15.68ש"ח.
הערך הכלכלי התיאורטי של כל האופציות ,במועד ההענקה ,מחושב על פי נוסחת בלאק ושולס ,מגיע
לסך 214אלפי ש"ח .שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות :דיבידנד צפוי בשיעור של ,4.463%סטיית תקן
צפויה בשיעור של 64.83%ו ,79.88% -ריבית חסרת סיכון בשיעור של 5%ואורך תקופה צפויה עד
למימוש של שנתיים .מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה ,מבוססת על ניתוח סטטיסטי
של מחיר המניה היומי בשנה האחרונה ,ובשנתיים האחרונות )בהתאם לתקופות ההבשלה של
האופציות(.
במהלך שנת 2012פקעו 45,000כתבי אופציות מהמנה השניה ,ובמהלך שנת 2011פקעו 45,000מהמנה
הראשונה.
ב.
אומדן השווי ההוגן של כתבי האופציה:
השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס .במסגרת
זו ,הביאה החברה בחשבון את השפעת התנאים אשר אינם מהווים תנאי הבשלה על השווי ההוגן של
המכשירים ההוניים המוענקים.
)*(
ג.
התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה ושל
חברות נוספות בקבוצה .אורך חיי כתבי האופציה הממוצע נקבע בהתאם לתחזית ההנהלה
לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהוענקו להם בהתחשב בתפקידם
בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים.
כתבי אופציה שמומשו במהלך תקופת הדיווח:
תכנית כתבי אופציה
בשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
דצמבר 2004
פברואר 2008
יוני 2009
בשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
אופ' חו"ל 2003
בשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
אופ' חו"ל 2003
69
מספר כתבי
אופציה
שמומשו
מועד מימוש
ממוצע מחיר מניה
במועד המימוש
ש"ח
11,311
7,500
80,000
7-12/2012
7-12/2012
7-12/2012
26.02
25.12
24.55
1,156
2/2011
21.5
3,656
3-12/2010
27.5
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31תשלום מבוסס מניות )המשך(
ד.
פרטים נוספים באשר לכתבי אופציה שהוענקו לעובדים:
ליום 31בדצמבר 2012
ממוצע
משוקלל
של מחיר
מספר
האופציות המימוש
ליום 31בדצמבר 2011
ממוצע
משוקלל
של מחיר
מספר
האופציות המימוש
כתבי אופציה שהוענקו לעובדים אשר:
קיימות במחזור לתחילת התקופה
הוענקו
27.2
27.33
פקעו
21.5
20.57
מומשו
22
21.64
הוחזרו
קיימות במחזור לתום התקופה )ראה א'
25.75
398,944
22.1
109,773
לעיל(
)*(
188,443
28,481
ניתנות למימוש בתום התקופה
)*(הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של כתבי האופציה כאמור הינו שנה.
398,944
)(129,694
)(98,811
)(60,666
ה.
25.75
562,772
)(98,222
)(1,156
)(64,450
25.55
מניות לעובדים
החברה העניקה מניות לעובדיה תמורת ערכן הנקוב ) 1ש"ח למניה( ,כאשר המניות מופקדות בידי
נאמן ,והן עוברות לפקודת העובד ,בכפוף לכך שבתום תקופת ההבשלה מתקיימים יחסי עובד-
מעביד בין העובד לחברה מחברות הקבוצה.
ביום 30בדצמבר 2005הוענקו 188,800מניות לתקופת חסימה של עד 7שנים מיום ההענקה ,כאשר
חלק מהמניות משתחררות מחסימה בקבוצה אחת בתום תקופת חסימה מוגדרת בעוד שחלק
מהמניות משתחררות מחסימה בשתי קבוצות של עד 4שנים ועד 7שנים מיום ההענקה .שווי ההוגן
של ההטבה בעת הענקה הסתכם לכ 41.96ש"ח למניה.
ליום 31בדצמבר 2012סך המניות שהוענקו לעובדים ,אשר מוחזקים בידי הנאמן לטובת העובדים
הסתכם לכ 150 -אלף מניות ,מתוכם 74אלף מתוכנית דצמבר 2005כאמור.
ליום 31בדצמבר ,2012אין מניות חסומות בידי הנאמן.
הענקת המניות בכפוף לתוכנית ההענקה לעובדים בישראל ,כפופה לתנאים שנקבעו לעניין זה בסעיף
102לפקודת מס הכנסה .כללים אלה קובעים בין היתר ,כי החברה זכאית לתבוע כהוצאה לצרכי מס
סכומים שנזקפו לעובדים כהטבה בגין מניות שקיבלו במסגרת התכניות .הסכום שיותר לחברה
כהוצאה לצורכי מס במועד מימוש ההטבה בידי העובד ,יהיה בגבולות ההטבה שתתחייב במס
כהכנסת עבודה בידי העובד ,והכל במגבלות כמפורט בסעיף 102לפקודת מס הכנסה.
באור - 32הכנסות
א.
הכנסות ממכירות/עבודות ושירותים :
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מכירת סחורות שיוצרו בידי הקבוצה
מכירת סחורות מתוצרת תאגידים אחרים
הספקת שירותי הנדסה
שירותי שכירות
סה"כ
70
26,991
467,114
214,757
21,442
281,747
352,447
708,862
655,636
18,898
210,959
274,395
22,603
526,855
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 32הכנסות )המשך(
ב.
הכנסות מחוזי הקמה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
בניה לתעשייה ולמסחר
עבודות תשתית
סה"כ
ג.
81
474,218
474,299
641
367,006
367,647
2,891
333,417
336,308
הכנסות ממכירת בניינים:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות ממכירת דירות מגורים
105,919
210
1,663
סה"כ הכנסות
1,289,080
1,023,493
864,826
באור - 33עלות ההכנסות
א.
עלות המכירות ,העבודות והשירותים:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
שימוש בחומרים
שכר עבודה
קבלני משנה
חרושת ותפעול
פחת והפחתות
ירידה )עלייה(:
במלאי מוצרים מוגמרים
סה"כ
ב.
384,904
130,111
60,679
37,188
4,344
617,226
289,330
122,235
84,963
48,694
4,254
549,476
219,824
122,515
71,181
38,488
9,921
461,929
)(35,118
582,108
1,997
551,473
)(10,274
451,655
עלויות בגין חוזי הקמה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
בניה לתעשייה ולמסחר:
קבלני משנה
שכר עבודה
פחת והפחתות
חרושת ותפעול
398
עבודות תשתית:
חרושת ותפעול
קבלני משנה
חומרי בנייה
שכר עבודה
פחת והפחתות
שינויים במלאי
77
1,916
77
2,314
2,455
20
570
345
3,390
24,812
240,621
67,862
65,654
930
17,269
170,506
49,684
64,549
1,632
477
304,117
21,363
160,583
52,515
49,719
1,901
242
286,323
399,956
306,431
289,713
399,879
סה"כ
71
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 33עלות ההכנסות )המשך(
ג.
עלויות ממכירת בניינים למכירה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
חרושת ותפעול
83,126
553
1,315
סה"כ עלות המכירות
1,065,190
858,457
742,683
באור - 34הוצאות מכירה ושיווק
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הוצאות בגין הטבות עובד )ראה באור ( 25
פרסומת וקידום מכירות
אחרות
9,855
1,285
4,036
15,176
8,268
1,495
3,096
12,859
9,447
1,563
5,410
16,420
באור - 35הוצאות הנהלה וכלליות
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הוצאות בגין הטבות עובד )ראה באור ( 25
החזקת כלי רכב
דמי שכירות ואחזקת משרד
משרדיות ,דואר וטלפון
שכר טרחה מקצועי
נסיעות
חובות מסופקים ואבודים
פחת והפחתות
אחרות
59,719
6,647
4,639
8,553
16,035
4,121
12,474
4,464
24,668
141,320
48,025
6,425
4,180
9,833
10,856
3,834
5,683
3,621
15,159
107,616
51,768
5,669
6,441
10,216
18,737
4,813
4,697
3,339
3,958
109,638
באור - 36הכנסות והוצאות אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
א .הכנסות אחרות:
אחר
126
126
ב .הוצאות אחרות:
הוצאות בגין עסקת מיזוג
הוצאות בגין רה -ארגון
אחר
658
27
685
72
29
29
136
136
123
123
1,152
517
332
2,001
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37רווחים והפסדים אחרים ,נטו
לשנה שהסתיימה ביום 31בצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
שערוך נכסים פיננסיים המטופלים בשווי הוגן
דרך רווח והפסד
עסקאות עתידיות
חוזי אקדמה על שע"ח המוחזקים למסחר
הפסד ממימוש נכסים זמינים למכירה
רווח ממימוש מניות חברות מוחזקות
הפסד מירידת ערך מוניטין )ראה באור (18
רווח מהשגת שליטה בנספן )ראה באור (41
רווח מרכישה במחיר הזדמנותי )ראה באור (41
רווח ממימוש נספן )ראה באור (41
הפסד ממימוש תפן
רווח ממימוש מנולינקס
הפסד הון ממימוש רכוש קבוע
אחרים
268
1,148
473
2,042
)(507
)(2,210
)(423
)(3,521
)(727
)(3,255
)(555
)(121
)(878
1,509
339
6,377
)(10,292
41,348
17,298
3,404
)(1,730
1,691
)(135
59,809
באור - 38הכנסות מימון
לשנה שהסתיימה ביום 31בצמבר
2012
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות ריבית:
א.
הכנסות ריבית בגין פקדונות בבנקים
לזמן קצר
אחרות
1,981
10,451
12,432
אחרות:
ב.
הפרשי שער
אחרות
סה"כ הכנסות מימון
1,731
5,256
6,987
601
1,744
2,345
1,272
)(197
1,075
4,305
)(48
4,257
)(1,875
685
)(1,190
13,507
11,244
1,155
באור - 39הוצאות מימון
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הוצאות ריבית:
א.
הוצאות ריבית בגין משיכת יתר מבנקים
הוצאות ריבית בגין הלוואות זמן קצר
הוצאות ריבית בגין הלוואות זמן ארוך
אגרות חוב
הוצאות מימון אחרות
סה"כ הוצאות ריבית בגין התחייבויות פיננסיות
אשר אינן נמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
אחרות:
ב.
הפרשי שער
אחרות
סה"כ הוצאות מימון
73
84
4,796
2,683
2,684
85
292
4,487
3,918
8,337
596
303
4,164
9,358
11,829
55
10,332
17,630
25,709
7,602
2,652
10,254
10,903
2,112
13,015
20,184
3,973
24,157
20,586
30,645
49,866
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 39הוצאות מימון )המשך(
ג.
סכום הפרשי השער שהוכרו ברווח והפסד )למעט הפרשי שער בגין מכשירים פיננסיים הנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח והפסד(:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
22,059
6,598
6,330
הפרשי שער ,נטו
באור - 40רווח למניה
א.
רווח בסיסי למניה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
רווח )הפסד( ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי
למניה מפעילויות נמשכות
15,257
15,265
)(11,179
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות
ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה
ב.
8,489,895
8,435,480
8,391,076
רווח מדולל למניה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הרווח )הפסד( ששימש לצורך חישוב הרווח
המדולל למניה מפעילויות נמשכות
15,257
15,265
)(11,179
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות
ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה
התאמות:
מניות שטרם הבשילו
כתבי אופציה שהונפקו במסגרת תשלום מבוסס
מניות
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות
ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה
ג.
8,489,895
8,435,480
8,391,076
2,247
55,435
8,545,330
8,437,727
8,391,076
מכשירים שיכולים פוטנציאלית לדלל בעתיד את הרווח הבסיסי למניה ,אך לא נכללו בחישוב
הרווח המדולל למניה מאחר והשפעתם הייתה אנטי מדללת או שנמצאות מחוץ לכסף:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2010
2011
כתבי אופציה במסגרת הסדרי תשלום מבוסס
מניות
74
109,773
398,944
562,772
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41רכישה ומכירת חברות מאוחדות ונכסים פיננסיים זמינים למכירה
) (1עסקת רכישה ומכירת נס -פן בע"מ בשנים 2010ו :2011
א.
כללי:
חברת נס-פן בע"מ )"נס-פן"( הוחזקה בשיעור של 50%על-ידי חברת ב.ר.ן .ניהול ושיווק מוצרים
טכניים בע"מ )"ברן ניהול"( -חברת בת ממגזר האחזקות האחרות בשליטה מלאה של החברה,
ובשיעור של 50%על-ידי חברת ס.ק .נסקא בע"מ )"נסקא"(.
החברה החליטה לרכוש מנסקא את אחזקותיה בנס-פן,
וביום 30באוגוסט 2010החברה השלימה את רכישת מלוא הון המניות המונפק של נס-פן מידי
נסקא ,באמצעות הלוואה אשר התקבלה מחברת אמות השקעות בע"מ )להלן":אמות"(.
במועד זה ,עלתה השליטה של החברה בחברת נס -פן מ 50% -ל ,100% -והחברה עברה מאיחוד
יחסי של נס -פן לאיחוד מלא.
ביום 16בנובמבר 2010אמות והחברות הבנות של החברה )"חברות ברן"( חתמו על הסכם מפורט,
לפיו אמות רכשה את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של נס-פן ומלוא זכויות חברות ברן בנס-פן
)"הממכר"(.
תמורת רכישת הממכר אמות שילמה לחברות ברן סך של כ 210 -מיליון ש"ח )"תמורת המימוש"(.
מתמורת המימוש קוזז הסך אותו אמות העניקה לחברות ברן כהלוואה ,אשר היווה את התשלום
הראשון על חשבון תמורת המימוש.
לנס-פן ניתנה האפשרות במהלך הרבעון הראשון של 2011ולאחר השלמת העסקה ורכישת הממכר,
למכור לחברות ברן מתוך נכסי נס-פן ,מקצת מנכסי נס-פן בארץ ובחו"ל ,בהיקף של כ 30 -מיליוני
ש"ח )"נכסי נס-פן הנמכרים"(.
מימוש העסקה יצר לחברה ב 2010רווח הון ברוטו ,אשר עמד על כ 62 -מיליון ש"ח.
ביום 28בדצמבר 2010הושלמה מכירת הון המניות המונפק של נס-פן לאמות.
ביום 23בפברואר 2011נס-פן הודיעה לחברות ברן על מימוש האופציה למכירת נכסי נס-פן
הנמכרים ,ומימוש עסקה זו בוצע במהלך חודש אפריל .2011
ב.
פרטים על הרכישה )להלן":רכישה במחיר הזדמנותי" לפי לשון התקן(:
הסכום נטו שהוכר במועד הרכישה בגין הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות
שניטלו במסגרת צירוף העסקים ,עולה על השווי ההוגן של התמורה שהועברה ובתוספת השווי
ההוגן של ההשקעה בגובה 50%שהייתה קיימת לקבוצה בנספן קודם לצירוף העסקים.
ההפרש האמור ,בסך של כ 17,298 -אלפי ש"ח ,נזקף לדוח על רווח והפסד בסעיף רווחים אחרים,
כרווח מרכישה במחיר הזדמנותי.
הרווח האמור מהרכישה הינו תוצאה מניתוח ושיקולי הצדדים השותפים בהליך הנזכר לעיל בנוגע
למכלול פירטי העיסקה -הנכס ,ההתכנות ,לוחות הזמנים ,וכוונות הקונה והמוכר.
75
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41רכישה ומכירת חברות מאוחדות ונכסים פיננסיים זמינים למכירה )המשך(
)(1
עסקת רכישה ומכירת נס -פן בע"מ) :המשך(
ב.
פרטים על הרכישה )להלן":רכישה במחיר הזדמנותי" לפי לשון התקן() :המשך(
להלן השווי ההוגן למועד הרכישה של התמורה שהועברה:
מזומן
סה"כ התמורה שהועברה
השווי ההוגן של ההשקעה בחברת נספן שהיתה קיימת לפני צירוף העסקים
)*(
אלפי ש"ח
42,000
42,000
59,298
101,298
)*( הקבוצה הכירה ברווח בסך כ 41,348 -אלפי ש"ח כתוצאה ממדידה בשווי הוגן של הזכויות
ההוניות שלה בשיעור ,50%שהוחזקו לפני צירוף העסקים .הרווח נכלל בדוח רווח והפסד בסעיף
רווחים אחרים ,לתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2010
ג.
זרימת מזומנים נטו ברכישה:
תמורה ששולמה במזומן
בניכוי :מזומנים ושווי מזומנים שנרכשו
סה"כ
ד.
הסכומים שהוכרו במועד הרכישה בגין נכסים והתחייבויות:
נכסים פיננסיים
מלאי בניינים למכירה
רכוש קבוע
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
התחייבויות שוטפות
התחייבויות לזמן ארוך
סה"כ
ה.
אלפי ש"ח
42,000
)(17,514
24,486
אלפי ש"ח
25,872
18,720
34,826
257,564
)(74,710
)(157,832
104,440
השפעת הרכישה על תוצאות הקבוצה:
סך ההכנסות לשנת 2010הסתכם לסך של 29,187אלפי ש"ח ,המיוחס לנספן .כמו כן ,סך הרווח
לשנת 2010כלל כ 1,190 -אלפי ש"ח.
במידה והרכישה היתה מתבצעת בתחילת שנת ,2010סך הכנסות הקבוצה המיוחסות לנספן היו
מסתכמות בשנת 2010בכ 42,878 -אלפי ש"ח ,כמו כן ,רווחי הקבוצה היו מסתכמים בכ2,194 -
אלפי ש"ח.
ו.
תמורה ממימוש נס -פן:
תמורה שהתקבלה במזומן
תמורה שהופקדה בנאמנות ,בגין אופציית המכר
הלוואה שהתקבלה לרכישת 50%נס -פן
76
ליום 31בדצמבר
2010
אלפי ש"ח
6,285
30,000
90,000
126,285
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41רכישה ומכירת חברות מאוחדות ונכסים פיננסיים זמינים למכירה )המשך(
)(1
עסקת רכישה ומכירת נס -פן בע"מ) :המשך(
ז.
תזרים מזומנים ,ממימוש נס -פן:
תמורה שהתקבלה במזומנים ושווי מזומנים
בניכוי -מזומנים ושווי מזומנים ממימוש חברה שאוחדה בעבר
ח.
רווח ממימוש נס -פן:
תמורה שהתקבלה
נכסים נטו שמומשו
זכויות שאינן מקנות שליטה שמומשו
קרנות הון שמומשו
אופציית מכר
)(2
ליום 31בדצמבר
2010
אלפי ש"ח
126,285
)(20,078
106,207
ליום 31בדצמבר
2010
אלפי ש"ח
126,285
)(115,297
)(2,136
)(448
)(5,000
3,404
עסקת רכישת מקצת נכסי נס -פן בע"מ בחו"ל:
א.
כללי :
כאמור בסעיף ) (1א ,ביום 23בפברואר 2011הודיעה נס -פן לחברה על מימוש אופציית המכר .ביום
14באפריל ,2011רכשה החברה את מקצת הנכסים ,בהיקף של כ 30 -מיליון ש"ח ,כלהלן:
בגין חברות מאוחדות סך של כ 26 -מיליון ש"ח ,הכוללים בתוכם בין השאר כ 3 -מיליון
.1
ש"ח בגין החזרי הוצאות והפרשי שער שנוצרו ונצברו עד מועד הרכישה.
בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה סך של כ 4 -מיליון ש"ח.
.2
במקביל נחתם הסכם משולש בין החברה ,נס-פן וצד ג' ,למכירת הנכסים הפיננסיים הזמינים
למכירה )ראה להלן( לאותו צד ג' בתמורה לכ 2.5 -מיליון ש"ח.
הרכישה מנס -פן של מקצת הנכסים כללה את החברות שלהלן:
חברות מאוחדות:
) Nes-Pan Canada Investments Incהשותפה לפרויקט נדל"ן יזמי בטורונטו(.
נספן אנרגיה ירוקה בע"מ.
נכסים פיננסיים זמינים למכירה:
) Nes-Pan USAהחברה נמצאת בהליכי סגירה(.
) Nes-Pan MTH S.R.Oנמכרה לצד ג' בסמוך לרכישה(.
) Esapan Holdings Limitedנמכרה לצד ג' בסמוך לרכישה(.
ב.
זרימת מזומנים נטו ברכישה:
תמורה ששולמה במזומן
בניכוי :מזומנים ושווי מזומנים שנרכשו
סה"כ
77
אלפי ש"ח
25,940
)(6,536
19,404
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41רכישה ומכירת חברות מאוחדות ונכסים פיננסיים זמינים למכירה )המשך(
)(2
עסקת רכישת מקצת נכסי נס -פן בע"מ בחו"ל) :המשך(
ג.
הסכומים שהוכרו במועד הרכישה בגין נכסים והתחייבויות:
אלפי ש"ח
8,042
51,479
1,535
)(22,052
)(21,274
17,730
8,210
25,940
נכסים פיננסיים
מלאי בניינים למכירה
נכסי מס נדחה
התחייבויות שוטפות
התחייבויות לזמן ארוך
מימוש אופציה
סה"כ
באור - 42רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
ביום 6ביולי 2011רכשה החברה ,באמצעות חברת בת ,את מניות המיעוט בהיקף של 49.9%מהון המניות
של חברת ) Westmontage Kabel Und Netzwerk GmbHלהלן ,(" Westmontage":חברת בת בתחום תשתיות
התקשורת בגרמניה ,בתמורה ל 1.65 -מיליון יורו .טרם העסקה החברה החזיקה באמצעות חברת בת ,ב-
50.1%מהון המניות של ,Westmontageונכסיה נטו נכללו בדוחות החברה המאוחדים בסך של כ12.5 -
מיליון ש"ח .המניות הנרכשות הוחזקו ,קודם לרכישה ,בידי מנכ"ל .Westmontage
יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה ליום העסקה הסתכמו לסך של 8,367אלפי ש"ח ,תמורתם שילמה
החברה 8,180אלפי ש"ח ,סכום ההפרש בסך של כ 187אלפי ש"ח נזקף לקרן הון.
מחיר הרכישה של יתרת המניות ,שבוצע במחיר הנמוך במעט מערכה המאזני ,אינו כרוך ואינו מעיד על
ירידת ערך בחברה ,שכן המניות שנרכשו הינן מניות שלא היקנו זכות שליטה והעסקה בוצעה מול הזכויות
שאינן מקנות שליטה.
לאחר השלמת רכישת יתרת המניות המתוארת לעיל בחברת , Westmontageהחברה מיזגה את פעילות
Westmontageיחד ולתוך פעילות חברת הבת , Baran Telecom networks GmbHחברת בת נוספת
באחזקה מלאה של החברה בתחום תשתיות התקשורת בגרמניה .למיזוג הנ"ל לא היתה השפעה על דוחות
החברה המאוחדים.
78
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מכשירים פיננסיים
א.
עיקרי המדיניות החשבונאית:
פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו ,כולל התנאים להכרה ,בסיס המדידה
והבסיס לפיו הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים ,התחייבויות
פיננסיות ומכשירי הון ,מובאים בבאור .2
ב.
קבוצות מכשירים פיננסיים:
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים:
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים מוגבלים
פקדונות לזמן קצר
נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
מכשירים פיננסים נגזרים
לקוחות וחייבים אחרים
יתרות חובה לזמן ארוך
התחייבויות פיננסיות:
מכשירים פיננסיים נגזרים
נמדדות בעלות מופחתת:
הלוואות
אגרות חוב
אשראי לזמן קצר
ספקים וזכאים אחרים
שטרי הון לזכויות שאינן מקנות שליטה
ג.
119,009
23,866
17,308
2,708
2,373
303,670
47,110
516,044
133,037
28,289
24,906
5,474
71
289,415
26,440
507,632
59
1,677
12,160
13,400
55,430
167,292
184,619
30,570
452,988
110,249
232,245
30,570
385,283
מטרות ניהול סיכונים פיננסיים:
מחלקת הכספים של הקבוצה מספקת שירותים לפעילות העסקית ,מאפשרת גישה לשווקים
פיננסיים מקומיים ובינלאומיים ,מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות
הקבוצה באמצעות דוחות פנימיים המנתחים את מידת החשיפה לסיכונים לפי רמתם ועוצמתם.
סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק )כוללים סיכון מטבע ,סיכון בגין שיעור ריבית ,סיכון מחיר
וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית( ,סיכון אשראי וסיכון נזילות.
הקבוצה מפחיתה את השפעת הסיכונים הנ"ל על-ידי שימוש במנגנוני הגנה טבעיים )התקשרות
עם לקוח ועם ספק/קבלן משנה באותו בסיס הצמדה ו/או מטבע ו/או ריבית( ובמכשירים פיננסיים
נגזרים על מנת לגדר את החשיפות לסיכוני המטבע .השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים נעשה
בהתאם למדיניות הקבוצה שאושרה על -ידי הועדה ,אשר קובעת עקרונות לגבי :ניהול סיכון
מטבע ,השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים וההשקעה של עודף
נזילות .ביצוע המדיניות לרמות החשיפה נסקרת על -ידי המבקרים הפנימיים על בסיס מתמשך.
מחלקת ניהול הכספים הכוללת של הקבוצה מדווחת על בסיס רבעוני לוועדה ,גוף בלתי תלוי
המפקח בין השאר על הסיכונים ועל יישום המדיניות שהוטמעה להקטנת החשיפות לסיכון.
ד.
סיכון שוק:
פעילות הקבוצה חושפת אותה בעיקר לסיכונים פיננסיים של שינוי בשערי חליפין של מטבע חוץ
)ראה סעיף ה' להלן( ,שינויים בשיעורי ריבית )ראה סעיף ו' להלן ,אם כי בהיקף נמוך יותר( וסיכון
במדד המחירים לצרכן )ראה סעיף ז' להלן( .הקבוצה מחזיקה מגוון מצומצם של מכשירים
פיננסיים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות שלה לסיכוני שוק ,הכוללים חוזי אקדמה להחלפת
מטבע חוץ על מנת לגדר את סיכון המטבע הנובע מהפעילות ומהיתרות שלה.
חשיפות לסיכוני שוק נמדדות על-ידי בחינת היתרות ,וכן על-ידי ניתוח רגישות.
במהלך תקופת הדיווח לא חל שינוי מהותי בחשיפה לסיכוני שוק או בדרך בה הקבוצה מנהלת או
מודדת את הסיכון.
79
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מכשירים פיננסיים )המשך(
ה.
סיכון מטבע:
הקבוצה ביצעה מספר עסקאות הנקובות במטבע חוץ .כתוצאה מכך ,נוצרת חשיפה לתנודות
בשערי חליפין .החשיפה לסיכון המטבע מנוהלת על-ידי מדיניות ניהול סיכונים מאושרת ,העושה
שימוש בחוזי אקדמה במטבע חוץ.
במהלך שנת 2011לא חל שינוי בחשיפה לסיכון מטבע או בדרך בה הקבוצה מנהלת או מודדת את
הסיכון.
הערכים הפנקסניים של הנכסים וההתחייבויות הכספיים של הקבוצה הנקובים במטבע חוץ הינם
כדלקמן:
התחייבויות
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
דולר
74,783
67,241
54,785
88,863
יורו
54,205
56,232
84,991
87,792
באהט
29,574
7,174
60,882
26,176
דולר קנדי
7,448
73,877
14,891
5,676
דונג ויטנאמי
431
1,543
1,238
4,274
סומים אוזבקיסטנים
7,876
9,374
21,269
27,599
לחברה חשיפה למטבעות נוספים ,אשר החשיפה אליהם אינה מהותית.
ניתוח רגישות של מטבע חוץ:
הקבוצה חשופה בעיקר למטבע דולר וכן ,אם כי במידה פחותה ,למטבע היורו.
הטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה או ירידה של 10%בשער החליפין הרלוונטי 10% .הוא
שיעור הרגישות אשר מייצג את הערכות ההנהלה לגבי השינוי האפשרי הסביר בשערי החליפין ,על
סמך נסיון העבר .ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ
ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של 10%בשיעורי מטבע חוץ.
ניתוח הרגישות כולל הלוואות חיצוניות כמו גם הלוואות לפעילויות חוץ בקבוצה הנקובות במטבע
השונה מהמטבע של המלווה או של הלווה .מספר חיובי בטבלה מציין עליה ברווח או ההפסד או
גידול בהון עצמי כאשר מטבע הש"ח מתחזק ב 10% -ביחס למטבע הרלוונטי ,או ירידה ברווח או
ההפסד וקיטון בהון העצמי כאשר מטבע הש"ח נחלש ב 10% -ביחס למטבע הרלוונטי.
השפעה של עליה ב 10% -במטבע הש"ח מול המטבעות האחרים לפני השפעת מס:
דולר
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
יורו
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
רווח או הפסד
)(2,065
380
502
671
סעיפים אחרים בהון העצמי
65
1,782
2,577
2,485
רגישות הקבוצה למטבע חוץ קטנה במהלך השנה הנוכחית בעיקר כתוצאה משימוש במכשירי
הגנת מטבע.
80
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מכשירים פיננסיים )המשך(
ו.
סיכון ריבית:
הקבוצה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שחברות בקבוצה לוות ומלוות בשיעורי ריביות קבועות
ומשתנות .הסיכון בתחום זה הינו מצומצם בעיקרו ,שכן מדיניות הקבוצה היא לנסות ולהתאים
את צד הריבית המשולמת לריבית המתקבלת .הבטחת אסטרטגיית גידור אופטימאלית נעשית על
ידי התאמת תמהיל הלוואות הקבוצה.
חשיפות הקבוצה לשיעורי ריבית על נכסים והתחייבויות פיננסיים מתוארת בחלק לגבי ניהול
סיכון נזילות המובא בהמשך באור זה.
לא היו שינויים מהותיים כלשהם בחשיפה לסיכון ריבית במהלך השנה המדווחת.
ז.
סיכוני חשיפה למדד המחירים לצרכן:
הקבוצה חשופה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי במדד המחירים לצרכן וזאת בשל אגרות חוב
והלוואות שנטלה הקבוצה ,אשר הינן צמודות למדד.
ליום 31בדצמבר 2012אין לחברה אגרות חוב) .בשנת 2011יתרת האגח הצמוד למדד המחירים היה
55,430אלפי ש"ח(.
ליום 31בדצמבר 2012החברה נתנה הלוואה לצד שלישי הצמודה למדד המחירים לצרכן בסך
57,152אלפי ש"ח) .בשנת 2011יתרת ההלוואה 25,286 :אלפי ש"ח(.
השפעת שינוי בשיעור של 1%במדד על רווח והפסד על יתרות ליום 31בדצמבר 2012יושפע בכ-
523אלפי ש"ח) .בשנת 309 :2011אלפי ש"ח(.
רגישות הקבוצה לשינויים במדד קטנה ביחס לשנה הקודמת.
ח.
ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע
ליום 31בדצמבר 2012
בהצמדה
לדולר
נכסים פיננסיים
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים מוגבלים
פקדונות לזמן קצר
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך
רווח והפסד
נכסים פיננסיים נגזרים
לקוחות וחייבים אחרים
יתרות חובה לזמן ארוך
התחייבויות פיננסיות
מכשירים פיננסיים נגזרים
בשווי הוגן דרך רווח והפסד
הלוואות
אשראי לזמן קצר
ספקים וזכאים אחרים
שטרי הון לזכויות שאינן מקנות
שליטה
בהצמדה
לאירו
32,191
783
82
11,330
296
2,019
19,628
82
54,785
350
72,850
165
84,991
אלפי ש"ח
במטבע חוץ
בהצמדה
אחר או
למדד
בהצמדה לו
22,282
6,561
3,656
74,070
2
106,571
ללא
הצמדה
סך הכל
53,206
16,226
13,570
119,009
23,866
17,308
996
1,716
10,226
40,652
51,874
126,897
6,209
217,824
2,712
2,369
303,671
47,110
516,044
12,526
62,257
3,406
9,840
40,959
5,362
44,663
13,487
2,046
59
40,517
37,271
138,934
59
43,923
78,486
288,859
74,783
54,205
50,025
15,533
30,570
247,351
30,570
441,897
81
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מכשירים פיננסיים )המשך(
ח.
ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע )המשך(
בהצמדה
לדולר
נכסים פיננסיים
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים מוגבלים
פקדונות לזמן קצר
נכסים פיננסיים בשווי הוגן
דרך רווח והפסד
נכסים פיננסיים נגזרים
לקוחות וחייבים אחרים
יתרות חובה לזמן ארוך
התחייבויות פיננסיות
מכשירים פיננסיים נגזרים
בשווי הוגן דרך רווח והפסד
הלוואות
אגרות חוב
אשראי לזמן קצר
ספקים וזכאים אחרים
שטרי הון לזכויות שאינן
מקנות שליטה
ט.
בהצמדה
לאירו
51,332
965
9,562
6,687
703
71
26,148
82
88,863
112
ליום 31בדצמבר 2011
אלפי ש"ח
במטבע חוץ
בהצמדה
אחר או
למדד
בהצמדה לו
25,784
4,035
259
80,432
561
87,792
40,934
197
71,209
10,263
25,286
35,549
1,677
10,881
55,430
3,763
46,384
30,663
41,141
11,260
41,209
1,791
47,637
1,011
71,804
56,232
95,812
68,999
ללא
הצמדה
סך הכל
49,234
23,289
15,085
133,037
28,289
24,906
4,659
5,474
71
289,416
26,440
507,633
131,639
314
224,220
33,486
116,883
1,677
90,709
55,430
89,983
247,881
30,570
216,357
30,570
516,250
35,418
ניהול סיכון אשראי:
סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי
לקבוצה .הקבוצה נוקטת במדיניות של ביצוע עסקאות עם צדדים בעלי דירוג אשראי והשגת בטוחות
מספקות ,כאשר מתאים ,כאמצעים להקטנת הסיכון להפסדים פיננסיים כתוצאה מכשלים .מידע זה
מסופק על-ידי חברות דירוג אשראי או באמצעות היכרות ונסיון החברה .כאשר מידע זה אינו זמין
או כאשר לא נעשה בו שימוש בשל סיבה אחרת ,הקבוצה עושה שימוש במידע פיננסי ציבורי זמין
ובניסיונה המסחרי על מנת לאמוד את הסיכון מלקוחותיה העיקריים .חשיפת הקבוצה ודירוגי
האשראי של הצדדים שכנגד נבחנים על בסיס מתמשך.
יתרות בגין לקוחות של הקבוצה כוללות מספר רב של לקוחות המפוזרים על פני מגוון תעשיות
ואזורים גיאוגרפיים .אחת לחודש מבוצעת הערכת אשראי מתמשכת לגבי המצב הפיננסי של
חשבונות חייבים.
לקבוצה לא קיימת חשיפת סיכון אשראי ספציפית לגבי כל צד ג' בודד כלשהוא או כל קבוצה של
צדדי ג' עם מאפיינים דומים .הקבוצה מגדירה צדדי ג' כבעלי מאפיינים דומים אם הן ישויות
קשורות .ריכוז סיכון אשראי לא עולה מעל 5%מהנכסים הכספיים ברוטו באף חלק של השנה.
סיכון האשראי בגין סכומים נזילים ומכשירים פיננסיים נגזרים מוגבל מאחר והצדדים הנגדיים
ליתרות אלה הינם בנקים עם דירוג אשראי גבוה.
מלבד כמפורט בטבלה שלהלן ,הערכים הפנקסניים של נכסים פיננסיים שנרשמו בדוחות הכספיים,
כשהם מוצגים נטו מירידות ערך ,מייצגים את החשיפה המרבית של הקבוצה לסיכון אשראי ,זאת
מבלי לקחת בחשבון את הערך של בטוחה כלשהי שהושגה.
82
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מכשירים פיננסיים )המשך(
ט.
ניהול סיכון אשראי) :המשך(
סיכון אשראי מירבי
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ערבות שניתנה על -ידי חברת בת להבטחת מימון עבור חברה
אחות הנשלטת על -ידי החברה האם של הקבוצה הנמצאת
בחו"ל )*(
18,899
9,471
חשיפות בגין נכסים פיננסיים ואשראי אחר:
)*(
בטוחה ואמצעים אחרים לחיזוקי אשראי שהתקבלו:
הקבוצה מחזיקה בביטחונות מסוגים שונים מלקוחותיה .בטחונות ונכסים אלה ניתנים
בחלקם להמרה למזומן בנקל ,ובחלקם ידרשו הליך מימוש משפטי.
בנוסף ,הקבוצה מחזיקה והחזיקה בבטוחה מסוג דירות ורכוש )בפעילות מגזר מזון בע"ח(,
בבטוחות מסוג חשבון נאמנות על מקדמות דיירים )במגזר הנדל"ן( ,ובבטוחות מסוג שעבוד
על אתרי סלולר ועל רשיונות מפעיל )בחטיבת התקשורת( .לקבוצה יש מחויבות להחזיר את
הבטוחה ,לאחר שחוב הלקוח ו/או הספק סולק.
י.
ניהול סיכון נזילות:
האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון ,אשר קבע ,באמצעות הוועדה
הפיננסית ,לה הוענקו סמכויות מתאימות ,תוכנית עבודה מתאימה לניהול סיכון נזילות ביחס
לדרישות ההנהלה .הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות על -ידי שמירה על קרנות מתאימות ,אמצעים
בנקאיים ואמצעי הלוואה ,על -ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים.
טבלאות סיכון ריבית ונזילות:
.1
התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים
הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות
פיננסיות ,אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר .הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים
הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הקבוצה עשויה
להידרש לפרוע אותן .הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן.
שיעור
ריבית
אפקטיבית
ממוצע
פחות
משנה
5 -2
בין 2 -1
שנים
שנים
אלפי ש"ח
מעל 5
שנים
סה"כ
2012
אשראי והלוואות
אג"ח
ספקים ויתרות זכות אחרות
4.04%
110,250
3,767
946
1,615
116,578
232,245
342,495
3,767
946
1,615
232,245
348,823
2011
אשראי והלוואות
אג"ח
ספקים ויתרות זכות אחרות
155,790
55,430
184,088
395,308
3.83%
4.85%
83
1,320
950
531
1,851
950
1,964
1,964
160,024
55,430
184,619
400,073
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מכשירים פיננסיים )המשך(
י.
ניהול סיכון נזילות) :המשך(
.2
התחייבויות פיננסיות המהוות מכשירים פיננסיים נגזרים
הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של הקבוצה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה.
הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי/תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים המסולקים על בסיס
נטו ותקבולי/תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו הדורשים סילוק נטו .כאשר
הסכום לתשלום או לתקבול אינו קבוע ,הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית
החזויים כפי שמתוארים על-ידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח.
עד 3
חודשים
2012
חוזי אקדמה
2011
חוזי אקדמה
.3
1,470
9 -6
6 -3
חודשים חודשים
אלפי ש"ח
12 -9
חודשים
סה"כ
59
59
207
1,677
נכסים פיננסים שאינם מהווים מכשירים פיננסיים נגזרים
טבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפדיון הצפויים של הקבוצה בגין נכסים פיננסיים שאינם
נגזרים .הטבלאות נערכו בהתבסס על מועדי הפדיון החזויים הבלתי מהוונים של הנכסים הפיננסים
כולל ריבית שתצמח מנכסים אלו ,פרט למקרים בהם הקבוצה צופה כי תזרים המזומנים יתרחש
בתקופה שונה .הטבלאות הוכנו בהתבסס על תשלומי/תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים
המסולקים על בסיס נטו ותקבולי/תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו
הדורשים סילוק נטו .כאשר הסכום לתשלום או לתקבול אינו קבוע ,הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע
בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי שמתוארים על -ידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום
תקופת הדיווח.
עד שנה
2012
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד
המוחזקים למסחר:
קרנות נאמנות
מניות סחירות
ה
הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת
פקדונות בבנקים
הלוואות לאחרים
בטחונות
2 -1
שנים
5 -3
שנים
2,506
202
2,506
202
2,708
2,708
57,658
1,607
57,658
165
1,772
40,841
לקוחות וחייבים
לקוחות והכנסות לקבל
אחרים
277,186
37,859
315,045
375,411
84
סה"כ
1,772
40,841
57,341
59,265
40,841
165
100,271
277,186
37,859
315,045
434,524
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מכשירים פיננסיים )המשך(
י .ניהול סיכון נזילות) :המשך(
טבלאות סיכון ריבית ונזילות )המשך(
.3נכסים פיננסים שאינם מהווים מכשירים פיננסיים נגזרים )המשך(
עד שנה
2011
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד
המוחזקים למסחר:
קרנות נאמנות
מניות סחירות
הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת
פקדונות בבנקים
הלוואות לאחרים
בטחונות
3,270
2,204
3,270
2,204
5,474
5,474
84,835
82
84,835
758
840
25,286
לקוחות וחייבים
לקוחות והכנסות לקבל
אחרים
.4
2 -1
שנים
5 -3
שנים
סה"כ
273,391
22,340
295,731
386,040
840
25,286
25,286
84,917
25,286
758
110,961
273,391
22,340
295,731
412,166
נכסים פיננסים המהווים מכשירים פיננסיים נגזרים
הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של הקבוצה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה.
הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי/תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים שלא יועדו למטרות
גידור ולגבי מכשירים פיננסיים אשר יועדו כפריטים מגדרים .כאשר הסכום לתשלום או לתקבול
אינו קבוע ,הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי שמתוארים על-
ידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח.
עד 3
חודשים
מעל 6
חודשים
מעל 3
חודשים ועד ועד תשעה
חודשים
חצי שנה
אלפי ש"ח
מעל 3
חודשים
ועד שנה
סה"כ
2012
חוזי אקדמה המסולקים בנטו
חוזי אקדמה המסולקים בברוטו
סה"כ
150
1,677
1,827
2011
חוזי אקדמה המסולקים בברוטו
71
71
סה"כ
71
71
85
546
546
150
2,223
2,373
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מכשירים פיננסיים )המשך(
יא.
שווי הוגן:
מכשירים פיננסיים שאינם מוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן
פרט למפורט בטבלה הבאה ,סבורה הקבוצה כי ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות
הפיננסיים המוצגים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לשווים ההוגן:
ערך פנקסני
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים
הלוואות לזמן ארוך שניתנו
התחייבויות פיננסיות
הלוואה לזמן ארוך בריבית
קבועה )(2
אגרות חוב )(1
40,841
3,406
-3,406
25,286
3,926
55,430
59,356
שווי הוגן
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
39,002
2,603
-2,603
25,286
3,049
55,605
58,654
)(1
השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתום תקופת הדיווח.
)(2
השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של
תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית ,1.69%המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים דומים.
מכשירים פיננסיים המוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן
לצורך מדידת שווים ההוגן של מכשיריה הפיננסיים ,מתבססת הקבוצה על מחירים מצוטטים )לא
מותאמים( בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים זהים.
באור - 44דיווח מגזרי
א.
כללי:
מגזרים עסקיים ,מזוהים בהתאם לבסיס הדיווחים הפנימיים וההתארגנות הניהולית הפנימית
בקבוצה בנוגע למרכיביה ,ואשר נסקרים ונמדדים באופן סדיר על-ידי מקבלי ההחלטות התפעוליות
הראשיים בהקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים .מערכת הדיווחים המועברת למקבלי
ההחלטות הראשיים של הקבוצה ,מתבססת על בניית ומדידת מרכזי רווח עיסקיים.
להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה לסוף , 2012בהתאם ל:IFRS 8 -
(1
(2
(3
(4
(5
(6
ברן בינלאומי -ניהול וביצוע פרוייקטים הנדסיים והקמת תשתיות ,בתחום האנרגיה,המשאבים,
המים והתקשורת באמריקה הדרומית והצפונית ,אירופה ,אפריקה ואסיה.
ברן ישראל -ניהול הקמת פרויקטים ,תיאום ,פיקוח וביצוע של פרויקטים הנדסיים בתחום
הבינוי ,התשתיות האזרחיות ובתעשיות השונות כגון :התעשייה התהליכית ,פטרוכימיה ,אנרגיה
ואנרגיה חלופית ,כימיה וביוטכנולוגיה בתחומי ישראל.
מגזר שיווק מזון לבעלי חיים -ייצור ,ייבוא ומכירה של מוצרי מזון לבעלי חיים ,ופיטום .
מגזר הטכנולוגיות -פיתוח ,ייצור ושיווק של מוצרים טכנולוגיים ייחודיים.
מגזר הנדל"ן -פרוייקט יזמי בקנדה .בעבר עסק המגזר בייזום ,ניהול ותפעול פרויקטים מניבים
בתחום הנדל"ן המסחרי ,מבנים משרדיים בארץ ובחו"ל וכן מיזמים להקמת מבני מגורים
למכירה.
מגזר הייעוץ -שירותי ייעוץ וניהול ,לקבוצה ולפרוייקטים שאינם משוייכים מבחינת העיסוק
למגזרים האחרים )כלול תחת "אחרים"(.
מידע המתייחס למגזרים אלה מדווח להלן .סכומים שדווחו לגבי תקופות דיווח קודמות הוצגו גם
הם לפי בסיס הדיווח המגזרי המעודכן.
86
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 44דיווח מגזרי )המשך(
ב.
מגזרים עסקיים:
ברן בינלאומי
ברן
ישראל
מגזר
טכנולוגיות
מגזר
שיווק
אלפי ש"ח
מגזר
נדל"ן
אחרים
התאמות
סך הכל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2012
הכנסות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזרי הפעילות
סה"כ הכנסות המגזר
409,786
409,786
359,724
8,414
368,138
26,991
רווח )הפסד( מפעולות רגילות
15,711
30,109
2,639
1,289,080
26,991
361,190
105,919
361,190
105,919
25,470
11,573
37,043
20,112
20,479
)(278) (25,192
)(19,987
)(19,987
הוצאות מימון ,נטו
חלק בהפסדי חברות כלולות
מיסים על הכנסה
רווח לשנה
1,289,080
63,580
7,079
)(471
39,865
16,165
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2011
הכנסות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזרי הפעילות
386,262
319,444
1,590
21,442
13
281,748
210
14,388
9,663
)(11,266
סה"כ הכנסות המגזר
386,262
321,034
21,455
281,748
210
24,051
)(11,266
רווח )הפסד( מפעולות רגילות
22,139
27,327
783
14,871
)(4,690
)(2,716) (14,138
הוצאות מימון ,נטו
חלק ברווחי חברות כלולות
מיסים על הכנסה
רווח לשנה
1,023,493
1,023,493
43,576
19,401
30
7,752
16,453
87
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 44דיווח מגזרי )המשך(
ב.
מגזרים עסקיים) :המשך(
ברן בינלאומי
מגזר
ברן ישראל טכנולוגיות
מגזר
שיווק
אלפי ש"ח
מגזר
נדל"ן
אחרים
התאמות
סך הכל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2010
הכנסות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזרי הפעילות
סה"כ הכנסות המגזר
388,288
388,288
200,331
1,355
201,686
18,898
5
18,903
210,959
רווח )הפסד( מפעולות רגילות
)(28,776
797
4,166
11,870
הוצאות מימון ,נטו
חלק בהפסדי חברות כלולות
מיסים על הכנסה
הפסד לשנה
210,959
24,278
4,909
29,187
10,226
864,826
22,071
5,842
27,913
)(12,111
)(12,111
864,826
)(6,051
61,784
54,016
48,711
)(3,626
12,561
)(10,882
88
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 44דיווח מגזרי )המשך(
ג.
מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים:
הקבוצה פועלת במספר אזורים גיאוגרפיים עיקריים:
הרכב ההכנסות מלקוחות חיצוניים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ישראל
אירופה
ארה"ב וקנדה
אחר
679,520
286,913
163,252
159,395
1,289,080
627,348
261,211
75,725
59,209
1,023,493
460,176
213,278
99,256
92,116
864,826
מיקום נכסים לא שוטפים
ליום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
119,791
20,269
22,616
805
163,481
96,911
20,215
33,877
755
151,758
66,936
19,376
30,255
364
116,931
הקבוצה מקצה את ההכנסות מלקוחות חיצוניים למדינות החוץ בהתאם למיקום הנהלת הלקוח.
ד.
לקוחות עיקריים:
לחברה אין לקוח עיקרי בשנת 2012וכן בשנים 2011ו 2010 -לא היו הכנסות מלקוח אחד העולות
על 10%ממחזור ההכנסות.
באור - 45עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים:
עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות ,תשנ"ט1999-
1
.1
בעלי השליטה בחברה הינם מר מאיר דור ,אשר בבעלותו 18.96%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה
וחברת ) GARAPA BVלהלן בבאור זה) ("GARAPA" :אשר בשליטת מר אלכסנדר נסיס )להלן בבאור
זה" :מר נסיס"( והמאוגדת בהולנד( ,אשר בבעלותה 24.65%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה.
אנשי המפתח הניהוליים של החברה ) - KEY MANAGEMENT PERSONNELהנכללים ,יחד עם
גורמים אחרים ,בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב (IAS 24 -כוללים את חברי הדירקטוריון וחברי
ההנהלה הבכירה.
.2
בין בעל השליטה GARAPAלחברה בוצעו מספר עסקאות במהלך השנה כמפורט להלן:
הסכום הכולל של העסקאות הינו 33,309אלפי ש"ח )ב 2011 -סך של 43,416אלפי ש"ח(.
בגין העסקאות עומדת לחברה לתום תקופת הדיווח יתרה של הכנסות מראש בסך של 5,239אלפי ש"ח )ב-
2011סך של 12,058אלפי ש"ח(.
.3
בין בעל השליטה GARAPAלחברה בשליטה משותפת ,אשר מאוחדת באיחוד יחסי ,בוצעו מספר
עסקאות במהלך השנה כמפורט להלן:
הסכום הכולל של העסקאות הינו 6,530אלפי ש"ח )ב 2011 -סך של 6,411אלפי ש"ח(.
.4
הסכם למתן שירותים הנדסיים-מפעל לייצור אמוניה
4.1ביום 29במאי ,2012ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו 1שתי עסקאות משולבות כדלקמן:
עסקה :1
א.
) (1הצדדים לעסקה :חברת The Closed Joint Stock Company (CJSC) "Investment
") Construction Managementלהלן בבאור זה - ("ICM" :המוחזקת בשיעור של
50%על ידי החברה )באמצעות חברת הבת באחזקה מלאה-ברן הקמת פרויקטים
בע"מ( ,ו 50% -על ידי חברת "The Closed Joint Stock Company (CJSC) "ICT
)להלן בבאור זה - ("ICT" :חברה בשליטת מר נסיס ,מצד אחד;
וחברת - ("BUP") LLC BALTIC UREA PLANTחברה אשר התאגדה לפי חוקי
הפדרציה הרוסית ואשר למר נסיס עניין אישי בה ,מצד שני.
בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין( ,תש"ס.2000-
89
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 45עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(:
א.
4.2
.5
) (2מהות העסקה :הסכם למתן שירותים הנדסיים במסגרת פרויקט לבניית מפעל לייצור
אמוניה ואוריאה )"הפרויקט"(.
) (3תקופת הביצוע :עד ליום 31באוגוסט .2012
) (4התמורה ל 860,000 ICM -דולר ארה"ב ,בתוספת מע"מ ,על פי עמידה באבני דרך.
עסקה :2
ב.
) (1הצדדים לעסקה ICM :מצד אחד ,וברן תעשיות ) (91בע"מ )חברת בת באחזקה מלאה(
)להלן בבאור זה" :ברן תעשיות"( מצד שני.
) (2מהות העסקה :העמדת מספר מומחים מברן תעשיות לרשות ICMלשם ביצוע חלק
מהשירותים ההנדסיים המוטלים על .ICM
) (3התמורה שתשולם לברן תעשיות תעמוד על סך של $50,000לחודש בצירוף הוצאות
נסיעה ושהייה בפועל של עובדי ברן תעשיות מחוץ לישראל.
ביום 27באוגוסט ,2012ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו 1הרחבת ההתקשרות בעסקאות
המשולבות )"העסקאות"( המפורטות בסעיף 4.1לעיל ,כדלקמן:
עסקה :1
א.
) (1הצדדים לעסקה ICM :מצד אחד ו BUP -מצד שני.
) (2מהות העסקה :הרחבת ההסכם למתן שירותים הנדסיים במסגרת הפרויקט.
) (3הארכת תקופת הביצוע :עד ליום 31בדצמבר .2012
) (4התמורה ICM :תהיה זכאית לתמורה נוספת של עד 1,990,000דולר ארה"ב ,בתוספת
מע"מ ,כפוף להיקף השירותים כפי שיידרשו בפועל מדי פעם בפעם על ידי .BUP
התשלומים בגין תמורה נוספת זו ישתלמו על פי התקדמות העבודה.
עסקה :2
ב.
) (1הצדדים לעסקה ICM :מצד אחד ,וברן תעשיות מצד שני.
) (2מהות העסקה :העמדת מספר מומחים מברן תעשיות לרשות ICMלשם ביצוע חלק
מהשירותים ההנדסיים המוטלים על .ICM
) (3התמורה שתשולם לברן תעשיות במהלך תקופת הביצוע תעמוד על סך של עד 650,000
דולר ארה"ב.
הסכם ניהול הרצה מפעל קרונות
ביום 28במרץ ,2011ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו 2שתי עסקאות משולבות כדלקמן:
5.1הצדדים להתקשרות :חברת AFCT ADVANCED FREIGHT CAR TECHNOLOGY
) LIMITEDלהלן בבאור זה ,("AFCT" :אשר למר נסיס יש בה עניין אישי ,וברן הנדסה ופרויקטים
) (1983בע"מ )להלן בבאור זה" :ברן הנדסה"( ,אשר בשליטה מלאה של החברה ,וכן חברות
הקשורות לצדדים אלו.
5.2מהות העסקה :ברן הנדסה תעמיד שרותי תאום ובקרה של תהליך הרצת ציוד ,במפעל לייצור
קרונות רכבת בטיכבין ,באזור סנט פטרסבורג ,רוסיה )במפעל זה ברן הנדסה ביצעה שירותי נתר"ה -
ניהול ,תכנון ,רכש ופיקוח מאז .(2006
5.3תקופת הביצוע :מיום חתימת ההסכם ועד ליום 31בדצמבר .2011
5.4תמורה :ברן הנדסה תהיה זכאית לתשלום בסך של 1,353,000דולר ארה"ב ,על-פי לוח תשלומים
המתפרש עד ליום 31בדצמבר .2011
5.5חלק מהפעילויות הקשורות לשירותי ההרצה צריך שיתבצעו ,בהתאם לדין הרוסי ,על-ידי ישות
בעלת היתרים מיוחדים .לפיכך ,ברן הנדסה תבצע חלק משירותים אלה באמצעות חברת ,ICMכנגד
תשלום של עד 9,000דולר ארה"ב.
ביום 25בדצמבר ,2011ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו להאריך תוקפה של העסקה הנ"ל עד
ליום 31באוקטובר ,2012תמורת סך נוסף של 1,353,000דולר ארה"ב ,על פי לוח תשלומים המתפרש עד
ליום 31באוקטובר ,2012כאשר מתוך סכום התמורה הנ"ל ICMתהיה זכאית לתשלום חודשי בסך של
30,000רובל )כ 1,000 -דולר ארה"ב בערכם היום(.
1
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
2
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
90
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 45עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
א.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(:
.6
הסכם שירותים AUDITING
ביום 25בספטמבר ,2011ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו 1לברן הנדסה להתקשר בעסקה עם
חברה בתחום התעשייה הרשומה ברוסיה )"הלקוח"( ,בה שותף מר נסיס.
מהות העסקה :ביקורת ) (Auditingלתכנון הרחבת כושר ייצור מפעל בבעלות הלקוח ,המותנית בקבלת
מסמכים שונים מהלקוח.
תקופת הביצוע :חודשיים.
התמורה לברן הנדסה הינה 360,000דולר ארה"ב,ובכללם סך של כ 60,000 -דולר ארה"ב ,אשר יועבר ל-
,ICMוזאת לכיסוי תשלומי שכר לעובדי ICMהמועסקים בפרויקט זה.
.7
הסכם שירותים RCM
ביום 30באוגוסט ,2011ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו 2לברן הנדסה להתקשר עם חברה
בתחום התעשייה הרשומה ברוסיה ,בה שותף מר נסיס.
מהות העסקה :מתן יעוץ להוזלת עלויות תחזוקה ,הבטחת זמינות והשגת יעילות תפעולית מיטבית.
תקופת הביצוע :שמונה עשר ) (18חודשים.
.8
הסכם שירותים ICM
בהמשך לעסקה המתוארת בסעיף 7לעיל )"העסקה העיקרית"( ,ביום 25בספטמבר ,2011ועדת הביקורת
ודירקטוריון החברה אישרו 3לברן הנדסה להתקשר במסגרת העסקה העיקרית בהסכם לביצוע חלק
מהשירותים באמצעות ,ICMכנגד תמורה ל ICM -בסך של 346,500דולר ארה"ב.
.9
ביצוע קדם פרויקט מכרה פחם ברוסיה
ביום 3במרץ 2011ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו 4לחברת ברן בינוי ותשתיות בע"מ )"ברן
בינוי"( -חברת בת בשליטה מלאה של החברה ,התקשרות בהסכם לביצוע שירותי קדם פרויקט ,עם חברה
רוסית בעלת מכרה פחם במזרח רוסיה )"הלקוח"(.
מר נסיס הינו בעל עניין אישי בעסקה הנ"ל ,שכן תאגיד באחזקתו קשור לפרויקט ,אך ללא קשר ישיר
לשירותי קדם הפרויקט אשר יבוצעו על-ידי ברן בינוי במסגרת ההתקשרות לעיל.
משך ביצוע העבודות כ 6 -חודשים.
התמורה לברן בינוי תעמוד על סך של 1,000,000דולר ארה"ב שתשולם לפי אבני דרך.
לאחר חתימת ההסכם בין הצדדים ,הלקוח נאלץ לצמצם את היקף השירותים ,ובהתאמה להקטין את
היקף התמורה לברן בינוי מ 1,000,000 -דולר ארה"ב ל 670,000 -דולר ארה"ב.
ביום 25בספטמבר ,2011ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו 5צמצום היקף השירותים והקטנת
התמורה כאמור.
.10
קדם פרויקט מפעל אוריאה
ביום 10במרץ ,2011ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו 6שתי עסקאות משולבות כדלקמן:
10.1עסקה 1
הצדדים להתקשרות - ("BAC") Baltic Ammonia Company LTD :חברה הרשומה
א.
ברוסיה בשליטת מר נסיס מצד אחד ,וחברת ICMמצד שני.
תכולת השירותים ההנדסיים :בשרותי קדם פרויקט
ב.
התמורה אשר תשולם על ידי BACל ICM -הינה 1.9מיליון דולר ארה"ב בצרוף סכום
ג.
המע"מ.
לוח זמנים :תחילת ביצוע עבודות מיום חתימת ההסכם ועד ליום 31באוגוסט .2011
ד.
10.2עסקה - 2התקשרויות נשוא עסקה 1בתוך החברה
בד בבד עם ההתקשרות כאמור בסעיף 10.1לעיל )"ההסכם העיקרי"( התקשרה ברן בינוי
א.
)בשמה ובשם חברות אחיות שלה בישראל( עם ICMבהסכם במסגרתו ברן בינוי תהיה
אחראית על חלק משרותי קדם הפרויקט
התמורה אשר תשולם על-ידי ICMלברן בינוי הינה 1.1מיליון דולר ארה"ב.
ב.
1
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
2
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
3
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
4
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
5
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
6
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
91
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 45עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
א.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(:
.11
ביום 6באוקטובר 2010אישרו 1ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,לחברת ברן בינוי ,להתקשר בעסקה
עם חברה בשליטת מר נסיס.
מהות העסקה :ביצוע" "Technological Definition Studyשל מפעל לייצור כימיקלים.
התמורה לברן בינוי תהיה בסכום של כ 250,000 -דולר ארה"ב ,תקופת ביצוע העבודה -כ 3 -חודשים.
.12
ביום 6באוקטובר 2010ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,אישרו 2לחברת ICMלהתקשר עם תאגיד
קאזחי TOO ISTCOMTRANSבהסכם לביצוע בדיקת התכנות להקמת מפעל תעשייתי.
ביצוע סקר ההיתכנות יערך ברובו באמצעות קבלני משנה של - ICMספקי ידע מגרמניה וחברת הנדסה
קאזחית ובהיקף קטן )של עד 30,000דולר ארה"ב( גם על ידי ברן בינוי.
התמורה ל ICM -תעמוד על סך של בין 250,000דולר ארה"ב ל 280,000 -דולר ארה"ב.
.13
ביום 6באוקטובר 2010אישרו 3ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,לחברת ברן בינוי להתקשר בעסקה
עם חברת ICMבהיקף של 70,000דולר ארה"ב בגין עלויות קבלן המשנה ,תקורות ושרותי תאום של ,ICM
אשר בוצעו בפרויקט שביצעה ברן בינוי עבור לקוח ברוסיה.
.14
ביום 10בנובמבר 2010אישרו 4ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,לחברת ברן בינוי להתקשר בעסקה עם
עם חברה בתחום התעשייה ,הרשומה והפעילה ברוסיה ,בה שותף מר נסיס.
מהות העסקה :ברן בינוי עומדת ליתן שירותי הנדסה למפעל הנמצא ברוסיה במסגרתם יבוצעו :בשלב
ראשון -בדיקת עלויות והוצאות והמלצות ראשוניות לאחזקה ושיפוץ.
בשלב שני -גיבוש נהלים ומתודות לאחזקה ושיפוץ.
בשלב שלישי -ביצוע מעקב במפעל במהלך תקופה של 6חודשים.
תקופת הביצוע -החלה מייד ולתקופה כוללת של כ 10 -חודשים.
התמורה לברן בינוי כ 2.7 -מליון ש"ח ) 540,000יורו(.
ביום 31בינואר ,2011דירקטוריון החברה החליט לאשר תיקון לעסקה ,כך שהעסקה תכלול את השלב
הראשון והשני בלבד ,בהיקף הכנסות של 450,000יורו.
.15
ביום 29בנובמבר 2010אישרו 5ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,לחברת ,ICMלהתקשר בעסקה עם
תאגיד אחר בשליטת מר נסיס ,על פיה חברת ICMתעמיד שרותי ניהול ובקרה על עבודות שיפוץ מבנה
במפעל לייצור קרונות רכבת הנבנה בטיכווין ברוסיה ,בהיקף תמורה של כ 533 -אלפי דולר ארה"ב.
ב .תגמול אנשי מפתח ניהוליים:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
5,129
6,224
7,192
1,172
1,561
2,161
56
546
122
6,847
7,907
9,409
שכר והטבות לזמן קצר
מענקים
תשלום מבוסס מניות
1
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
2
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
3
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
4
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
5
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
92
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 45עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ג .תגמול והטבות שניתנו לבעלי עניין:
שכר ונלוות לבעלי עניין המועסקים בחברה
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה
תשלום מבוסס מניות
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה
מענק שנתי
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה
שכר דירקטורים
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה
סה"כ
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה
בעלי עניין שאינם מועסקים כאמור
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה
.1
ד.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
1,010
1,170
2,411
1
1
2
245
143
)(143
3
2
1
377
700
2
1
1,345
1,133
1,211
2
1
1
2,823
2
539
7
4,179
3
430
7
2,600
3
600
7
ביום 28ביולי 2010ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את בקשת יו"ר דירקטוריון
החברה ,מר מאיר דור )"דור"( ,לפצל את הסכומים אותם הוא זכאי לקבל מאת החברה,
באופן בו חלק מהסכומים ישולמו לו במישרין ) 23,487ש"ח( ואילו יתרת הסכומים המגיעים
לו ישולמו לחברת מאיר דור אחזקות בע"מ ,אשר נמצאת בשליטתו.
כל החבויות והניכויים ,לרבות מיסוי ,אם וככל שיחולו בגין חלוקת סכומים זו ,יחולו על דור
באופן בלעדי.
העסקה אושרה בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין( ,תש"ס.2000-
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים:
התחייבויות מול בעלי עניין/צדדים קשורים אחרים
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
במסגרת ההתחייבויות השוטפות )לא כולל חלויות שוטפות
של התחייבויות לז"א של בעלי עניין( -
זכאים ויתרות זכות
5,239
12,405
נכסים מול חברות כלולות/ישויות בשליטה משותפת
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
במסגרת הנכסים השוטפים -
הלוואות וחובות שוטפים
25
--
התחייבויות מול חברות כלולות/ישויות בשליטה משותפת
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
במסגרת ההתחייבויות השוטפות )לא כולל חלויות שוטפות
של התחייבויות לז"א של בעלי עניין( -
ספקים ונותני שירותים
93
366
108
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 45עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ה.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים:
הכנסות והוצאות
לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
בעלי עניין/צדדים קשורים
הכנסות מעסקאות עם בעלי עניין שנרשמו בחברה מאוחדת
33,309
הכנסות )הוצאות( מעסקאות עם בעלי עניין בחברה המאוחדת
באיחוד יחסי
הכנסות -
6,530
הוצאות -
)(222
עבודות חוץ
שימוש במשרד ושירותי משרד
)(289
)(511
43,416
6,411
)(1,149
)(222
)(1,371
באור - 46שעבודים ובטוחות
א.
התחייבויות המובטחות בשעבוד על נכס מנכסי החברה או שהחברה נתנה בטוחה כלשהי לפרעונן:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
התחייבויות החברה:
239
593
משיכת יתר
26,991
18,061
הלוואות מבנקים לזמן קצר
10,050
10,000
הלוואות מבנקים לזמן ארוך
31,216
18,210
ערבויות
68,496
46,864
ב.
נכסים ששועבדו או שניתנו כבטוחה:
הנכס המשועבד
מזומנים בבנקים ופקדונות
מזומנים מוגבלים
לקוחות וחייבים אחרים
מלאי
רכוש קבוע
רכוש קבוע
ערך פנקסני
של הנכס
המשועבד
1,401
20,323
40,744
54,215
11,697
4,522
סוג השעבוד/
הבטוחה שניתנה
שוטף
ספציפי
שוטף
שוטף
ספציפי
שוטף
132,902
ג.
סכום
השעבוד
46,864
מידע נוסף:
הנכסים ששועבדו או שניתנו כבטוחה מכסים את כלל התחייבויות החברה.
באור - 47ערבויות
א.
חובות להם ערבה החברה ,חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
22,901
13,618
חובות של חברות מאוחדות
94
קבוצת ברן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 47ערבויות )המשך(
ערבויות לאחרים:
ב.
.1החברה נתנה מכתב ערבות שאינו מוגבל בסכום לחברה מאוחדת עבור הקמת המפעל לאינטל
בקריית גת .מסירת הפרויקט )בחלקים ,בסוף 2007ותחילת (2008ללקוח הסתיימה זה מכבר .בנוגע
לפרויקט זה קיימת תביעה של חברת הבת כנגד אינטל )ראה באור .(27
.2חברה מאוחדת ושותף נוסף )חברה זרה( במיזם משותף ,ערבים ביחד ולחוד עד לחמישה מליון דולר,
כלפי חברת הברום בגין פרויקט לבניית מתקן משרפה לשפכים ,המתבצע עבור הלקוח.
.3החברה העמידה ערבויות בנקאיות לחברת אמות השקעות בע"מ ,בסך של 13מליון ש"ח ,בעקבות
עסקת מכירת נס-פן ,ראה באור .41
.4החברה ערבה בסך של כ 1.9מיליון ש"ח ,כלפי לקוח ,ראה גם ביאור 28ג'.
באור - 48אירועים לאחר תום תקופת הדיווח
.1
אישור תנאי העסקת מר מאיר דור )"מר דור"( -יו"ר דירקטוריון החברה ובעל שליטה בה
ביום 3במרץ 2013אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,התקשרות החברה עם מר דור אשר
עיקריה כדלקמן )זאת בהמשך לאישור ועדת תגמול ודירקטוריון החברה ביום 14בינואר 2013לתנאי התקשרות
אלה(:
א.
עלות השכר החודשי )עלות מעביד( של מר דור ,החל מיום 1בינואר ,2012תעמוד על סך של 87,000ש"ח,
צמודה למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס-דצמבר .(2011
יתר תנאי הסכם ההעסקה של מר דור )לא כולל מענק( ימשיכו לחול על הצדדים.
ב.
.2
הסכם למתן שירותים הנדסיים-תחנת כח
2.1ביום 8בפברואר ,2012ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו לחברת The Closed Joint Stock
") Company (CJSC) "Investment Construction Managementלהלן בבאור זה - ("ICM" :המוחזקת בשיעור
של 50%על-ידי החברה )באמצעות ברן הקמת פרויקטים בע"מ-חברת בת באחזקה מלאה של החברה( ,ו 50% -על
ידי חברת ") The Closed Joint Stock Company (CJSC) "ICTחברה בשליטת מר אלכסנדר נסיס-בעל שליטה
בחברה( -להתקשר בהסכם למתן שירותים הנדסיים בהיקף של כ 40 -מיליון דולר ארה"ב למשך תקופה של כ37 -
חודשים )"ההסכם" ו" -השירותים"( ,במסגרת פרויקט להקמת תחנה לייצור חשמל וחום בשילוב טורבינות גז
וקיטור ,בטיכבין שברוסיה )"הפרויקט"( ,עם חברת ") TM-Energoהלקוח"( הרשומה ברוסיה ואשר למר נסיס
עניין אישי בה.
2.2ביום 14בינואר ,2013בעקבות בקשת הלקוח לצמצם היקף הפרויקט ,ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה
אישרו 2ל ICM -להתקשר בתוספת להסכם )"התוספת להסכם"( ,אשר פרטיה להלן.
2.3עיקרי העסקה:
מהות העסקה ICM :תספק שירותי נתר"ה עד למסירת תחנת הכוח ללקוח .בד בבד ICM ,תתקשר
א.
בהסכם עם חברת ברן בינוי ותשתיות בע"מ-חברת בת באחזקה מלאה של החברה )"ברן בינוי"(
להעמדת מספר מומחים לרשות ICMלצורך ביצוע חלק משירותי הנתר"ה.
תקופת הביצוע 26 :חודשים מיום חתימת התוספת להסכם.
ב.
תמורה :בגין ביצוע שירותי הנתר"ה בתקופת הביצוע כאמור לעיל ICM ,תהיה זכאית מהלקוח
ג.
לתמורה בסך של 11.3מיליון דולר ארה"ב ,בתוספת מע"מ כחוק.
כמו כן ICM ,תהיה זכאית ל 5% -מתמורת ההסכמים אשר יחתמו בין הלקוח לבין חברות תכנון
מקומיות.
במידה וביצוע הפרויקט יתארך שלא בשל ) ICMלפי החלטת ועדת היגוי אשר תוקם לצורך פיקוח
על ביצוע הפרויקט ותורכב מנציגי שני הצדדים( ,הצדדים ינהלו מו"מ בדבר תוספת לתמורה.
עבור השירותים אשר ברן בינוי תעמיד לרשות ICMבמסגרת הפרויקט כאמור לעיל ,ברן בינוי תהיה
זכאית לתמורה אשר טרם סוכמה בין ICMלבין ברן בינוי ,אך בכל מקרה לא תפחת מ 4 -מיליון
דולר ארה"ב .לסכומים יתווסף מע"מ כדין ,אם חל.
1
באור - 49אישור הדוחות
הדוחות הכספיים אושרו על -ידי הדירקטוריון ואושרו לפרסום ביום 28במרץ .2013
1
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
2
כאמור בהערת שוליים 1לעיל.
95
קבוצת ברן בע"מ
מידע כספי נפרד לשנת 2012
ערוך בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל1970 -
96
קבוצת ברן בע"מ
בריטמן אלמגור זהר
גן תעשיה עומר ,בנין 10
ת.ד1369 .
עומר84965 ,
טל+972 (8) 690 9500 :
פקס+972 (8) 690 9600 :
[email protected]
www.deloitte.co.il
לכבוד
בעלי המניות של קבוצת ברן בע"מ
רח' עומרים 11
עומר
א.נ,.
הנדון :דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר
על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970 -
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל-
1970של קבוצת ברן בע"מ )להלן " -החברה"( לימים 31בדצמבר 2012ו 2011 -ולכל אחת משלוש השנים
שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר .2012המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של
החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם
לסך של כ 19,492 -אלפי ש"ח וכ 21,276 -אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2012ו ,2011 -בהתאמה ואשר רווח מחברות
מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ 29,265 -אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012והפסד מחברות
מוחזקות אלו הסתכם לסך של כ 2,210 -אלפי ש"ח וכ 24,027 -אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר
2011ו ,2010 -בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו
לנו ,וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון
האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על -פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את
הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית.
ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת
כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים
שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו
סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות
המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970 -
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
באר שבע 28 ,במרץ 2013
97
קבוצת ברן בע"מ
נתונים על המצב הכספי
מידע
נוסף
ליום 31בדצמבר
2012
2011
ח
"
אלפי ש
אלפי ש"ח
נכסים
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות לז"ק
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
מזומנים מוגבלים
חייבים ויתרות חובה:
לקוחות והכנסות לקבל
אחרים
יתרות עם חברות מוחזקות
נכסי מיסים שוטפים
סה"כ נכסים שוטפים
ב'
2,649
78
2,397
13,245
21,005
24,647
94
23,480
ג'
ג'
1,754
1,171
269,767
230
291,291
1,360
1,232
277,480
332
349,630
נכסים לא שוטפים
השקעות בחברות מוחזקות
יתרות עם חברות מוחזקות
רכוש קבוע ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
השקעות אחרות ויתרות חובה לזמן ארוך
נכסי מיסים נדחים
סה"כ נכסים לא שוטפים
19,243
44,420
4,151
3,022
40,652
94,988
41,704
3,011
3,744
25,286
1,250
74,995
סה"כ נכסים
386,279
424,625
ג'
ג'
ה' ,ג'
98
קבוצת ברן בע"מ
נתונים על המצב הכספי
מידע
נוסף
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
התחייבויות והון עצמי
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
חלויות שוטפות אגרות חוב
נגזרים פיננסים
זכאים ויתרות זכות:
ספקים ונותני שירותים
אחרים
הפרשות בגין התחייבויות אחרות
סה"כ התחייבויות שוטפות
ג'
ג'
ג'
71,783
59
63,382
55,430
1,677
ג'
ג'
2,853
51,744
70
126,509
2,816
45,486
94
168,885
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים )לאחר ניכוי חלויות שוטפות(
אגרות חוב
עודף חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות
הפרשות בגין התחייבויות אחרות
סה"כ התחייבויות לא שוטפות
9,164
10,051
70
9,234
11,697
94
21,842
הון
הון מניות רגילות
פרמיה על מניות
קרנות הון
עודפים
בניכוי עלות מניות המוחזקות בידי חברות הקבוצה
סה"כ הון
15,247
93,451
7,074
136,034
)(1,270
250,536
15,148
85,739
13,504
120,777
)(1,270
233,898
סה"כ התחייבויות והון
386,279
424,625
28במרץ 2013
תאריך אישור הדוחות
הכספיים הנפרדים
נחמן צבר
מנהל כללי
מאיר דור
יו"ר הדירקטוריון
99
ג'
ששון שילה
סמנכ"ל כספים
קבוצת ברן בע"מ
נתונים על הרווח הכולל
מידע
נוסף
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות ,נטו
עלות ההכנסות
רווח גולמי
13,316
3,686
9,630
11,971
1,969
10,002
8,239
4,388
3,851
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות אחרות ,נטו
הפסד )רווח( אחר ,נטו
רווח )הפסד( מפעולות רגילות
6,358
19,545
4,359
16,065
306
)(16,579
2,734
)(13,156
4,837
13,727
44
)(14,854
97
הכנסות מימון
הוצאות מימון
הכנסות מימון ,נטו
21,265
7,723
13,542
22,207
13,841
8,366
20,451
16,363
4,088
חלק ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות
רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה
19,827
16,790
20,055
15,265
)(16,614
)(12,429
1,533
15,257
15,265
)(1,250
)(11,179
)(869
)(83
)(952
14,305
7,631
431
8,062
23,327
)(5,152
)(2,542
)(7,694
)(18,873
הוצאות מסים על הכנסה )הטבת מס(
רווח )הפסד( לשנה
רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו ממס
חלק ברווח )הפסד( הכולל האחר של חברות
מוחזקות
קרן הון מהפרשי תרגום
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה
ה'
100
קבוצת ברן בע"מ
נתונים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
מזומנים נטו מפעולות )לפעולות( )ראה נספח א(
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
דיבידנד שהתקבל
מיסי הכנסה ששולמו
מזומנים נטו מפעולות )לפעולות( שוטפת
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:
הפחתת השקעה בחברות מוחזקות
פרעון שטר הון
מתן הלוואות לחברות מוחזקות
גביית הלוואות מחברות מוחזקות
פרעון )השקעה( פקדונות לזמן קצר ,נטו
רכישת רכוש קבוע
תמורה ממימוש רכוש קבוע
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
גידול )קיטון( במזומנים מוגבלים
פרעון )מתן( הלוואות לחברות מוחזקות ,נטו
השקעה בחברות מוחזקות
מזומנים נטו מפעולות )לפעולות( השקעה
)(3,847
)(6,967
6,767
250
)(181
)(3,978
20,800
)(6,430
606
42,450
)(51
57,375
4,569
7,389
50,224
24,543
)(2,125
247
)(574
10,128
)(3,180
)(26,312
)(540
33,608
)(1,616
21,653
)(47,629
)(25,940
)(22,771
22,239
)(15,138
724
2,475
171
10,471
)(77
550
)(11,382
)(167
)(1,347
)(17,320
82,044
52,301
תזרימי מזומנים מפעילות מימון:
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו
פדיון אגרות חוב
קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך
פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך
מימוש כתבי אופציה למניות החברה
מזומנים נטו לפעולות מימון:
)(4,501
)(55,824
10,000
)(683
2,033
)(47,829
25
)(50,300
26,603
)(53,627
1,100
)(22,417
40
)(48,301
גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
רווחים )הפסדים( מהפרשי שער בגין מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
)(18,199
21,005
)(157
2,649
)(15,696
36,500
201
21,005
14,471
22,131
)(102
36,500
7,559
)(56,738
101
קבוצת ברן בע"מ
נתונים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
)א( מזומנים נטו מפעולות )לפעולות(
רווח )הפסד( לשנה
התאמות בגין:
חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברה כלולה
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
רווח משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים
דרך רווח והפסד
שערוך פקדונות
הפרשי שער בגין השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך
הוצאות )הכנסות( מסי הכנסה נדחים
פחת והפחתות
הפרשי הצמדה והפחתת ניכיון בגין אגרות חוב
הפסדי )רווחי( הון:
ממכירת רכוש קבוע
ממחילת הלוואה לחברה כלולה
ממימוש השקעה בחברה כלולה
הפרשי הצמדה ושער הלוואות לז"א
הפסד )רווח( משחיקת מזומנים
הוצאות מיסים שוטפים
סכומים שנזקפו בגין אופציות שהוענקו לעובדים
הוצאות מימון שאין בגינן תזרים מזומנים
שינוי בשווי הוגן נגזרים פיננסים
מכירות נטו של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
שערוך שטר הון
15,257
15,265
)(11,179
)(19,827
6,967
)(6,767
)(20,055
6,430
)(606
16,614
15,138
)(724
)(1
133
)(2,004
1,250
2,001
1,308
מזומנים נטו מפעולות
1,682
4,272
122
638
157
283
)(123
)(83
)(3,920
115
)(201
278
431
3,210
5,577
)(149
)(1,248
636
)(2,547
19,869
)(2,613
45,209
)(394
61
662
2,784
37
1,025
729
)(3,847
788
2,549
6,783
20,800
)(804
)(11,527
)(11,791
22,239
13,362
102
3,781
)(11,697
809
102
649
)(109
מידע בדבר פעילות השקעה ומימון שאינן כרוכים בתזרימי
מזומנים
הלוואה לבטר פלייס
)(1,250
1,442
5,276
33
)(19,833
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה )לאחר שהובאו בחשבון
חובות שאינם שוטפים(:
לקוחות והכנסות לקבל
אחרים
גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות:
ספקים ונותני שירותים
אחרים
)(949
)(1,283
)(350
723
24,003
קבוצת ברן בע"מ
נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
א.
כללי
)(1
כללי
במידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה 9ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל.1970 -
)(2
הגדרות
החברה
-קבוצת ברן בע"מ.
חברה מוחזקת -כהגדרתה בבאור 1בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31בדצמבר .2012
)(3
מדיניות חשבונאית
המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בבאור 2לדוחות הכספיים המאוחדים
של החברה פרט לסכומי הנכסים ,ההתחייבויות ,ההכנסות ,ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות
מוחזקות ,כמפורט להלן:
א.
הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה
אם ,למעט השקעות בחברות מוחזקות.
ב.
השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים
בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות ,לרבות מוניטין.
ג.
סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים
המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ,בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר ,למעט סכומי
הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות.
ד.
חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות
המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות ,לרבות ירידת ערך
מוניטין או ביטולה בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר.
ה.
סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה
עצמה כחברה אם ,למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות.
ו.
הלוואות שניתנו ו/או נתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה
כחברה אם.
ז.
יתרות ,הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות
המאוחדים ,נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל הרווח
הכולל ,באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו ,אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים.
רווחים )הפסדים( בגין עסקאות אלו ,עד למידה שאינן מוכרות בדוחות המאוחדים של החברה,
שנדחו מוצגים בניכוי )כתוספת( מסעיפי חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות והשקעות
בחברות מוחזקות כך שהרווח )הפסד( הנפרד של החברה זהה לרווח )הפסד( המאוחד של החברה
המיוחס לבעלים של החברה האם.
103
קבוצת ברן בע"מ
נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
מזומנים ושווי מזומנים
ב.
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מזומנים ושווי מזומנים נקובים בש"ח
מזומנים ושווי מזומנים נקובים במטבעות אחרים
סה"כ מזומנים ושווי מזומנים
ג.
3,650
17,355
21,005
194
2,455
2,649
נכסים והתחייבויות פיננסיים
)(1
ניתוח קבוצות נכסים התחייבויות פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע
ליום 31בדצמבר
במטבע
חוץ או
בהצמדה
אליו
אלפי
ש"ח
נכסים פיננסיים:
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים מוגבלים
פקדונות לזמן קצר
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך
רווח והפסד
מכשירים פיננסיים נגזרים
חברות קשורות
לקוחות וחייבים אחרים
2,455
אלפי
ש"ח
אלפי
ש"ח
194
13,245
2,350
192
11,344
24
2,373
50,655
263,532
40,652
304,438
בשקל
חדש צמוד
מדד
מבוקר
אלפי ש"ח
בשקל
חדש לא
צמוד
אלפי
ש"ח
18,655
23,288
13,303
23
2,406
15,845
71
49,430
1,007
64,394
269,754
25,286
295,063
1,360
56,606
11,697
1,677
59
9,164
13,487
59
)(2
בשקל
חדש לא
צמוד
במטבע
חוץ או
בהצמדה
אליו
78
55,561
התחייבויות פיננסיות:
כתבי אופציה -שווי הוגן דרך רווח
והפסד
מכשירים פיננסיים נגזרים
התחייבויות הנמדדות בעלות
מופחתת:
הלוואות
אגרות חוב
אשראי לזמן קצר
ספקים וזכאים אחרים
2012
בשקל
חדש
צמוד
מדד
מבוקר
אלפי
ש"ח
2011
13,487
58,296
54,597
122,057
10,051
30,510
5,641
36,151
55,430
10,882
39,845
117,854
21,990
2,816
36,534
ניהול סיכון נזילות
האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון ,אשר קבע תוכנית עבודה מתאימה לניהול
סיכון נזילות ביחס לדרישות ההנהלה לגבי מימון ונזילות בטווח הקצר ,בטווח הבינוני ובטווח הארוך.
החברה מנהלת את סיכון הנזילות על -ידי שמירה על קרנות מתאימות ,אמצעים בנקאיים ואמצעי הלוואה,
על -ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הבשלה של נכסים
והתחייבויות פיננסים.
104
קבוצת ברן בע"מ
נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
ג.
נכסים והתחייבויות פיננסיים )המשך(
)(2
ניהול סיכון נזילות )המשך(
טבלאות סיכון ריבית ונזילות:
א.
התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים:
הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות
פיננסיות ,אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר .הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים
הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה
להידרש לפרוע אותן .הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן.
אחוז
ריבית
ממוצע
פחות
משנה
בין 5 -2
בין 2 -1
שנים
שנים
אלפי ש"ח
סה"כ
2012
אשראי והלוואות
אג"ח )כולל ריבית לשלם(
ספקים ויתרות זכות אחרות
2011
אשראי והלוואות
אג"ח )כולל ריבית לשלם(
ספקים ויתרות זכות אחרות
ב.
4.2%
3.49%
4.85%
70,951
3,332
6,664
80,947
54,597
125,548
3,332
6,664
54,597
135,544
833
9,713
833
9,713
62,887
55,430
48,302
166,619
73,433
55,430
48,302
177,165
התחייבויות פיננסיות המהוות מכשירים פיננסיים נגזרים:
הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של החברה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה.
הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי/תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים המסולקים על בסיס
נטו ותקבולי/תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו הדורשים סילוק ברוטו.
כאשר הסכום לתשלום או לתקבול אינו קבוע ,הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי
הריבית החזויים כפי שמתוארים על -ידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח.
עד 3
חודשים
2012
מסולקים בברוטו
סה"כ
2011
מסולקים בנטו
מסולקים בברוטו
סה"כ
9 -6
6 -3
חודשים חודשים
אלפי ש"ח
59
59
29
1,441
1,470
105
207
207
12 -9
חודשים
סה"כ
59
59
29
1,648
1,677
קבוצת ברן בע"מ
נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
ג.
נכסים והתחייבויות פיננסיים) :המשך(
) (2ניהול סיכון נזילות )המשך(
טבלאות סיכון ריבית ונזילות:
ג.
נכסים פיננסים שאינם מהווים מכשירים פיננסיים נגזרים:
הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפדיון הצפויים של החברה בגין נכסים פיננסיים שאינם
נגזרים .הטבלאות נערכו בהתבסס על מועדי הפדיון החזויים הבלתי מהוונים של הנכסים הפיננסים
כולל ריבית שתצמח מנכסים אלו ,פרט למקרים בהם החברה צופה כי תזרים המזומנים יתרחש
בתקופה שונה.
פחות משנה
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר:
מניות סחירות
23
24
הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת
פקדונות לזמן קצר בבנקים
לקוחות וחייבים
לקוחות והכנסות לקבל
אחרים
24
23
1,717
45,148
1,754
1,401
3,155
1,360
1,564
2,924
4,896
48,095
ד .נכסים פיננסים המהווים מכשירים פיננסיים נגזרים:
הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של החברה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה.
הטבלה הוכנה בהתבסס על תשלומי/תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים שלא יועדו למטרות
גידור ולגבי מכשירים פיננסיים אשר יועדו כפריטים מגדרים .כאשר הסכום לתשלום או לתקבול אינו
קבוע ,הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי שמתוארים על -ידי
עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח.
עד 3
חודשים
9 -6
6 -3
חודשים
חודשים
אלפי ש"ח
12 -9
חודשים
סה"כ
2012
מסולקים בנטו
מסולקים ברוטו
150
1,677
1,827
עד 3
חודשים
150
2,223
2,373
546
546
6 -3
חודשים
9 -6
חודשים
אלפי ש"ח
12 -9
חודשים
סה"כ
2011
מסולקים ברוטו
71
71
106
71
71
קבוצת ברן בע"מ
נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
ה.
מסים על הכנסה
)(1
סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
29,943
28,028
232
275
164,038
154,706
194,213
183,009
הפסדים עסקיים לצרכי מס
הפסד הון לצרכי מס
הפרשים זמניים
סה"כ
)(2
הפרשים זמניים בגין השקעות בחברות מוחזקות אשר לא הוכרה בגינם התחייבות מסים נדחים:
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
153,544
162,916
השקעות בחברות מוחזקות
החברה לא הכירה בהתחייבויות מסים נדחים בגין חברות מוחזקות מאחר ובכוונת החברה להחזיק
בהשקעות ולפתחן ,וכן דיבידנדים מחברות מוחזקות אינם חייבים במס.
החברה לא הכירה בהתחייבויות מסים נדחים בגין חברות מוחזקות ,בעלות מפעל מוטב ,מאחר ובכוונת
החברה להחזיק בהשקעות ולפתחן ,וכן קיימת החלטה בחברות המוחזקות שלא לחלק דיבידנדים מתוך
רווחי המפעל המוטב.
)(3
הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
מבוקר
מבוקר
מבוקר
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מסים נדחים
הוצאות )הכנסות( מסים נדחים
)(4
1,533
יתרות מסים שוטפים:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
332
230
נכסי מסים שוטפים
)(5
-
)(1,250
מידע נוסף:
א .לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות .השומות עד לשנת 2006נחשבות לסופיות .החברה נמצאת
בשלב זה בביקורת מס הכנסה ,החברה לא צופה השפעה מהותית על הדוחות בעקבות ביקורת זו.
ב .במהלך חודש דצמבר ,2012הוציא מס הכנסה שומה על פי מיטב השפיטה לקבוצה בגין השנים 2007-
,2009סך השומה הסתכמה לכ 27 -מיליון ש"ח ובתוספת ריבית והפרשי הצמדה לכ 41.4 -מיליון
ש"ח .להערכת החברה ויועציה הקבוצה לא תדרש בתשלום מס כלשהו כאמור.
ג .לפרטים בדבר חקיקה לענייני מיסים בקבוצה ,ראה ביאור 26ט' בדוחות המאוחדים.
107
קבוצת ברן בע"מ
נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
ו.
התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות
)(1
הלוואות
ליום ה 31-בדצמבר ,2012החברה העמידה לחברות מוחזקות מימון בסך של כ 297,687 -אלפי ש"ח )בשנת
2011כ 319,184 -אלפי ש"ח( ,מתוכם כ 247,397 -אלפי ש"ח צמוד למדד ונושא ריבית של ) 4%בשנת 2011
כ 269,754 -אלפי ש"ח(.
)(2
ערבויות
לצורך קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים העמידה החברה ערבויות בסך כולל של כ 13,577 -אלפי ש"ח
לטובת חברות מוחזקות.
108
© Copyright 2024